Pobierz plik w formacie
Transkrypt
Pobierz plik w formacie
PROSPEKT EMISYJNY Integer.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie 30-624 Kraków, ul. Malborska 130, Adres głównej strony internetowej Emitenta: www.integer.pl Niniejszy prospekt („Prospekt”) został sporządzony wyłącznie w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie 888.862 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda („Akcje serii L”) Integer.pl S.A. („Spółka”), spółki akcyjnej utworzonej i działającej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Krakowie, do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) („Dopuszczenie”). Akcje serii L będą stanowiły 11,44 % kapitału zakładowego Spółki oraz 11,44 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Intencją Spółki jest dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW po ich uprzedniej dematerializacji i zapisaniu na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy. W związku z tym Spółka, wystąpi do KDPW o zarejestrowanie Akcji serii L w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Niniejszy Prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje na temat Spółki oraz Akcji serii L sporządzonym na potrzeby Dopuszczenia. Spółka podkreśla, że na podstawie Prospektu nie będzie przeprowadzała oferty publicznej Akcji serii L ani innych papierów wartościowych Spółki na terytorium Polski ani w żadnym innym kraju. Niniejszy Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady („Dyrektywa Prospektowa”) i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz został przygotowany zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam („Rozporządzenie 809/2004”) oraz innymi właściwymi regulacjami. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykami związanymi z działalnością Grupy oraz z sektorem, w którym Grupa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale „Czynniki ryzyka”. PROSPEKT NIE STANOWI OFERTY PUBLICZNEJ AKCJI SERII L, ZAPROSZENIA DO OFERTY SPRZEDAŻY, ZAPROSZENIA DO NABYCIA JAKICHKOLWIEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI, ANI REKOMENDACJI DOTYCZĄCEJ INWESTOWANIA W PAPIERY WARTOŚCIOWE SPÓŁKI. ANI PROSPEKT, ANI AKCJE SERII L NIE ZOSTAŁY ZAREJESTROWANE I ZATWIERDZONE, ANI NIE SĄ PRZEDMIOTEM ZAWIADOMIENIA ZŁOŻONEGO JAKIEMUKOLWIEK ORGANOWI REGULACYJNEMU W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI POZA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. AKCJE SERII L NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. AKCJE SERII L NIE ZOSTAŁY ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 R. (ANG. US SECURITIES ACT OF 1933), ZE ZMIANAMI, ANI PRZEZ ŻADEN INNY ORGAN REGULUJĄCY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI JAKIEGOKOLWIEK STANU LUB TERYTORIUM PODLEGAJĄCEGO JURYSDYKCJI STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI. Informacje zawarte w Prospekcie nie stanowią porady prawnej, finansowej lub podatkowej. Z uwagi na fakt, iż Spółka jest spółką publiczną, której akcje znajdują się w obrocie na rynku podstawowym GPW i podlega obowiązkom informacyjnym wynikającym z obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji giełdowych, pewne informacje zostały zamieszczone w Prospekcie przez odesłanie (zob. Załącznik – „Wykaz odesłań zamieszczonych w Prospekcie”). Informacje te pochodzą z dokumentów, które Spółka udostępniła do publicznej wiadomości i przekazała Komisji Nadzoru Finansowego przed Dniem Prospektu. Informacje te są dostępne na stronie internetowej Spółki (www.integer.pl). Podmiot oferujący: Doradca Prawny: Niniejszy Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 19 lutego 2016 r. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia. SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE ................................................................................................................................7 CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA .............................................................................................................................. 25 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZNE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA ................................................................................................. 25 1.1. Ryzyko związane z rozwojem Grupy Kapitałowej oraz nieosiągnięcia zakładanej skali działania ....................................... 25 1.2. Ryzyko związane z wdrażaniem strategii Grupy Kapitałowej .............................................................................................. 28 1.3. Ryzyko niepowodzenia planowanych inwestycji i przedsięwzięć ........................................................................................ 28 1.4. Ryzyko związane z zakładaniem i inwestowaniem w zagraniczne spółki oraz skala działania grupy .................................. 29 1.5. Ryzyko związane z lokowaniem Paczkomatów® ................................................................................................................. 29 1.6. Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami i rozwiązaniami technologicznymi .......... 29 1.7. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów świadczenia usług ................................................................................................. 30 1.8. Ryzyko związane z siecią placówek opartą o punkty agencyjne .......................................................................................... 30 1.9. Ryzyko związane z rotacją pracowników lub wzrostu oczekiwań płacowych ..................................................................... 31 1.10. Ryzyko związane z odejściem kluczowych pracowników i wykorzystania przez nich posiadanego know-how ................ 32 1.11. Ryzyko utrzymywania zasobów ludzkich na odpowiednio wysokim poziomie ................................................................. 32 1.12. Ryzyko związane z jakością świadczonych usług ............................................................................................................... 33 1.13. Ryzyko związane z awarią systemów informatycznych ..................................................................................................... 33 1.14. Ryzyko związane z bezpieczeństwem informacji ............................................................................................................... 34 1.15. Ryzyko zastosowania wobec spółek z Grupy Kapitałowej InPost.pl sankcji administracyjnych związanych z naruszeniem Ustawy Prawo Pocztowe ............................................................................................................................................................ 35 1.16. Ryzyko związane z potencjalnym uzależnieniem od zleceniodawców .............................................................................. 35 1.17. Ryzyko związane z zadłużeniem oraz utratą płynności finansowej ................................................................................... 36 1.18. Ryzyko związane z działalnością pośrednictwa finansowego i ubezpieczeniowego ......................................................... 36 1.19. Ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych ........................................................................................................... 36 1.20. Ryzyko związane z wahaniami kursów walut .................................................................................................................... 36 1.21. Ryzyko nieprawidłowego rozliczenia dotacji unijnych ...................................................................................................... 37 1.22. Ryzyko związane ze współwłasnością kluczowych znaków towarowych wykorzystywanych w działalności Grupy oraz możliwością wykorzystywania tych znaków przez podmioty trzecie ......................................................................................... 37 1.23. Ryzyko związane z wypadkami pracowników ................................................................................................................... 37 1.24. Ryzyko związane z przejęciem kontroli nad Polską Grupą Pocztową ................................................................................ 38 1.25. Ryzyko związane z potencjalnymi konfliktami interesów.................................................................................................. 38 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ ............................................ 39 2.1. Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną na świecie, w tym w Rosji i na Ukrainie ............................................................ 39 2.2. Ryzyko spadku tempa wzrostu gospodarczego w Polsce .................................................................................................... 39 2.3. Ryzyko utraty lub deprecjacji marki Grupy .......................................................................................................................... 40 2.4. Ryzyko związane z regulacjami prawnymi ........................................................................................................................... 40 2.5. Ryzyko związane z niestabilną polityką podatkową w Polsce ............................................................................................. 40 2.6. Ryzyko związane z dominującą pozycją Poczty Polskiej na polskim rynku pocztowym ...................................................... 40 2.7. Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi (zobowiązania podatkowe)................................................. 41 2.8. Ryzyko związane ze spadkiem liczby przesyłek pocztowych ............................................................................................... 41 2.9. Ryzyko zmian w zachowaniu konsumentów ....................................................................................................................... 42 2.10. Ryzyko przyspieszenia procesu cyfryzacji obiegu dokumentów ....................................................................................... 42 2.11. Ryzyko pokrywania kosztu netto świadczenia usług powszechnych przez operatora wyznaczonego .............................. 43 3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM ................................................................................................. 43 3.1. Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi ...................................................................................................................................................... 43 3.2. Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu .................................................................................... 43 3.3. Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w ubieganiu się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym ......................................................... 44 3.4. Ryzyko zawieszenia notowań .............................................................................................................................................. 44 3.5. Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego ................................................................................................................... 45 3.6. Ryzyko związane z możliwością niewypełnienia lub naruszenia określonych obowiązków przewidzianych w regulacjach prawnych rynku kapitałowego – uprawnienia KNF .................................................................................................................... 45 3.7. Ryzyko niespełnienia przez Emitenta wymogów co do formy i treści ewentualnego Aneksu do Prospektu Emisyjnego... 46 CZĘŚĆ III - DOKUMENT REJESTRACYJNY ............................................................................................................. 47 2 SPIS TREŚCI 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE ..................................................................... 47 1.1. Emitent ................................................................................................................................................................................ 47 1.2. Podmioty biorące udział w sporządzeniu Prospektu ........................................................................................................... 48 1.2.1. Dom Maklerski BDM S.A. .............................................................................................................................................. 48 1.2.2. Doradca Prawny ........................................................................................................................................................... 49 2. BIEGLI REWIDENCI .............................................................................................................................................................. 50 2.1. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta ..................................................................... 50 3. WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA ........................................................................................................................... 50 4. CZYNNIKI RYZYKA ............................................................................................................................................................... 52 5. INFORMACJE O EMITENCIE................................................................................................................................................. 52 5.1. Historia i rozwój Emitenta ................................................................................................................................................... 52 5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta ........................................................................................................ 52 5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny ......................................................................................... 52 5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony .................................................................................... 53 5.1.4. Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj, siedziba oraz adres i numer telefonu jego siedziby ................................................................................................................ 53 5.2. Inwestycje ............................................................................................................................................................................ 57 5.2.1. Opis głównych inwestycji Emitenta .............................................................................................................................. 57 6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ......................................................................................................................... 63 6.1. Działalność podstawowa ..................................................................................................................................................... 63 6.1.1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej ......................................................................................................................................................... 63 6.1.2. Wskazanie wszystkich nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone, a także w zakresie, w jakim informacje na temat opracowywania nowych produktów zostały upublicznione, podanie stanu prac nad tymi projektami 67 6.1.3. Strategia Emitenta ....................................................................................................................................................... 67 6.2. Główne rynki ....................................................................................................................................................................... 68 6.2.1. Opis głównych rynków, na których Emitent prowadzi swoją działalność, wraz z podziałem przychodów ogółem na rodzaje działalności i rynki geograficzne za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi ................................................................................................................................................................................................ 68 6.2.2. Informacje o wartości sprzedaży, z podziałem na rodzaje działalności gospodarczej i strukturę geograficzną rynków zbytu ....................................................................................................................................................................................... 74 6.3. W przypadku gdy na informacje podane zgodnie z wymogami pkt 6.1 i 6.2 miały wpływ czynniki nadzwyczajne, należy wskazać te czynniki..................................................................................................................................................................... 78 6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych ....................................................... 78 6.5. Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej ........................................................ 80 7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA ............................................................................................................................................ 81 7.1. Opis Grupy, do której należy Emitent .................................................................................................................................. 81 7.2. Opis podmiotów zależnych od Emitenta ............................................................................................................................. 84 8. ŚRODKI TRWAŁE ................................................................................................................................................................. 86 8.1. Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości, oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach ............................................. 86 8.1.1. Informacje o znaczących aktywach trwałych Spółki oraz jej podmiotów zależnych .................................................... 88 8.1.2. Obciążenia na rzeczowym majątku trwałym spółki oraz jej podmiotów zależnych ................................................... 104 8.1.3. Planowane znaczące aktywa trwałe .......................................................................................................................... 107 8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych ................................................................................................................................................. 108 9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ........................................................................................................... 108 9.1. Sytuacja finansowa ............................................................................................................................................................ 108 9.2. Wynik operacyjny Emitenta .............................................................................................................................................. 126 9.2.1. Informacje dotyczące istotnych czynników, mających wpływ na wyniki działalności operacyjnej ............................. 126 9.2.2. Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Emitenta ..................................................... 127 9.2.3. Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej lub politycznej oraz inne czynniki wpływające na działalność operacyjną Emitenta ............................................................................................................................................................ 128 10. ZASOBY KAPITAŁOWE .................................................................................................................................................... 128 10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta .............................................................................................................. 128 10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta ......................................................... 131 10.3. Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta ........................................................................................... 133 3 SPIS TREŚCI 10.4. Ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych ................................................................................................... 141 10.5. Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pkt. 5.2.3 i 8.1 .......... 141 11. BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE ....................................................................................................................... 142 11.1. Badania i rozwój prowadzone przez Emitenta ............................................................................................................... 142 11.2. Patenty, licencje i znaki towarowe .................................................................................................................................. 142 12. INFORMACJE O TENDENCJACH ....................................................................................................................................... 174 12.1. Najistotniejsze tendencje w produkcji, sprzedaży, zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży .................................... 174 12.2. Jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta ....................................................................... 176 13. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE........................................................................................................ 177 14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA......... 177 14.1. Dane na temat osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorczych oraz innych osób na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla ............................................................................................................................................. 177 14.1.1. Zarząd ....................................................................................................................................................................... 177 14.1.2. Rada Nadzorcza ........................................................................................................................................................ 182 14.1.3. Inne osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla ............................................................................... 191 14.1.4. Konflikt interesów ..................................................................................................................................................... 191 14.1.5. Umowy zawarte odnośnie powołania członków organów ....................................................................................... 192 14.1.6. Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji Emitenta ............................................................................................. 192 15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA ........................................................................................................................ 192 15.1. Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz podmiotów zależnych ..................... 192 15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia ...................................................................................................................................... 195 16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO ...................................................... 195 16.1. Data zakończenia kadencji oraz okres przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje ........................................................................................................................................................ 195 16.2. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów zarządzających i nadzorujących z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy .. 196 16.3. Informacje o Komisji ds. audytu i Komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji .......................................................................................................................................... 196 16.4. Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego ..................................................... 196 17. ZATRUDNIENIE ............................................................................................................................................................... 199 17.1. Liczba pracowników na koniec okresu lub średnia za każdy rok obrotowy objęty historycznymi informacjami finansowymi aż do daty prospektu .......................................................................................................................................... 199 17.2. Posiadane akcje i opcje na akcje ..................................................................................................................................... 201 17.3. Opis ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ................................................................... 202 18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA............................................................................................................................. 203 18.1. Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta ................................................................................................................................................................. 203 18.2. Informacje o innych prawach głosu znaczących akcjonariuszy Emitenta ........................................................................ 204 18.3. Informacja na temat podmiotu posiadającego lub kontrolującego Emitenta ................................................................. 204 18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta ...................................................................................................................................................... 204 19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ................................................................................................................ 206 19.1. Transakcje w okresie od 1.01.2012 roku do 31.12.2012 roku ......................................................................................... 206 19.2. Transakcje w okresie od 1.01.2013 roku do 31.12.2013 roku ......................................................................................... 215 19.3. Transakcje w okresie od 1.01.2014 roku do 31.12.2014 roku ......................................................................................... 224 19.4. Transakcje w okresie od 1.01.2015 roku do Daty Prospektu .......................................................................................... 235 20. DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT ............................................................................................................................................................................................. 248 20.1. Historyczne informacje finansowe .................................................................................................................................. 248 20.2. Informacje finansowe pro-forma .................................................................................................................................... 248 20.3. Sprawozdania finansowe ................................................................................................................................................. 249 20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych ............................................................................................... 249 20.5. Data najnowszych sprawozdań finansowych .................................................................................................................. 249 20.6. Śródroczne i inne dane finansowe .................................................................................................................................. 249 4 SPIS TREŚCI 20.7. Polityka dywidendy ......................................................................................................................................................... 250 20.8. Postępowania sądowe i arbitrażowe............................................................................................................................... 251 20.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej, ekonomicznej Emitenta ................................................................................... 258 21. INFORMACJE DODATKOWE ............................................................................................................................................ 258 21.1. Kapitał akcyjny ................................................................................................................................................................. 258 21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału .......................................................................................................................... 258 21.1.2. Akcje nie reprezentujące kapitału ............................................................................................................................ 259 21.1.3. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez podmioty zależne Emitenta ................................................................................................................... 259 21.1.4. Zamienne papiery wartościowe, wymienne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z warrantami ............ 259 21.1.5. Wszelkie prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału autoryzowanego, ale niewyemitowanego, lub zobowiązań do podwyższenia kapitału ................................................................................................................................ 259 21.1.6. Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że zostanie on przedmiotem opcji ................................................................ 259 21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego i zakładowego) za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi ................................................................................................................................................... 260 21.2. Umowa i statut Spółki ..................................................................................................................................................... 261 21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ........................................................................................................... 261 21.2.2. Podsumowanie wszystkich postanowień Statutu Emitenta oraz regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów zarządzających i nadzorczych ................................................................................................................ 262 21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z akcjami Emitenta ..................................................................... 265 21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa .................................................................................................... 273 21.2.5. Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich .................................................................. 273 21.2.6. opis postanowień Statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie lub odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem................................................................................................................. 275 21.2.7. Wskazanie postanowień Statutu lub regulaminów regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza ................................................... 275 21.2.8. Opis warunków nałożonych postanowieniami Statutu, regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału, jeżeli te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa ........................................................................... 275 22. ISTOTNE UMOWY EMITENTA ......................................................................................................................................... 275 23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH ............................... 299 24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU .................................................................................................................. 299 25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH .................................................................................... 301 CZĘŚĆ IV - DOKUMENT OFERTOWY ................................................................................................................. 313 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ................................................................................................................................................ 313 1.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych ................................................................................................................. 313 1.2. Oświadczenie osób odpowiedzialnych .............................................................................................................................. 313 2. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ............................................................................................................................................................... 313 3. ISTOTNE INFORMACJE ...................................................................................................................................................... 313 3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym ................................................................................................................................ 313 3.2. Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu .......................................................................................................................... 313 3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w ofertę ...................................................................................... 316 3.4. Przesłanki Oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych .......................................................................................... 316 4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU ............................. 316 4.1. Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu akcji .............................................................................. 316 4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe ................................................................... 316 4.3. Wskazanie, czy papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy też na okaziciela oraz czy mają one formę dokumentu, czy są zdematerializowane ....................................................................................................................................................... 317 4.4. Waluta emitowanych akcji ................................................................................................................................................ 317 4.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw ...... 317 4.6. Podstawa prawna emisji .................................................................................................................................................... 323 4.7. Przewidywana data emisji akcji ......................................................................................................................................... 324 4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji ............................................................................................................. 324 4.8.1. Ograniczenia wynikające ze Statutu ........................................................................................................................... 324 5 SPIS TREŚCI 4.8.2. Ograniczenia wynikające z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych .................. 324 4.8.3. Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów ................. 332 4.8.4. Obowiązki i ograniczenia wynikające z rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw ..................................................................................................................... 334 4.9. Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do akcji ..................................................................................................................................................................................... 334 4.10. Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego .............................................................................................. 335 4.11. Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu .................................................................................. 335 5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY ............................................................................................................................. 340 6. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU ORAZ USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU ............................. 341 7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ ......................................... 342 8. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY.............................................................................................................................................. 345 9. ROZWODNIENIE ............................................................................................................................................................... 345 10. INFORMACJE DODATKOWE ............................................................................................................................................ 345 ZAŁĄCZNIKI .................................................................................................................................................... 346 1. ZAŁĄCZNIK – STATUT EMITENTA ...................................................................................................................................... 346 2. ZAŁĄCZNIK – UCHWAŁA O EMISJI AKCJI SERII L ................................................................................................................ 351 3. ZAŁĄCZNIK – DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW ........................................................................................................... 353 4. ZAŁĄCZNIK - WYKAZ ODESŁAŃ ZAMIESZCZONYCH W PROSPEKCIE................................................................................... 357 6 PODSUMOWANIE CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie zostało przygotowane w oparciu o informacje podlegające ujawnieniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zwane dalej „Informacjami". Informacje te są ponumerowane w sekcjach A-E (A.1-E.7). Ponieważ niektóre Informacje nie muszą być uwzględnione w przypadku Spółki lub w przypadku papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie, możliwe są luki w numeracji omawianych Informacji. W przypadku, gdy włączenie którejś z Informacji jest obowiązkowe ze względu na Spółkę lub ze względu na rodzaj papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie, może się zdarzyć, że nie ma istotnych danych dotyczących takiej Informacji. W takim przypadku w podsumowaniu umieszcza się krótki opis Informacji ze wskazaniem „Nie dotyczy”. Niniejszy Prospekt został sporządzony w oparciu o schemat określony w załączniku I, III, XXII Rozporządzenia 809/2004 w związku z tym niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie wymagane Informacje, których uwzględnienie jest obowiązkowe w przypadku Spółki i w przypadku rodzaju papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie. Niniejsze podsumowanie zawiera dodatkowe Informacje, których Emitent nie jest zobowiązany zamieścić w podsumowaniu, a co do których Emitent spełnia wymogi informacyjne. DZIAŁ A – WSTĘP I OSTRZEŻENIA A.1 Ostrzeżenie. Niniejsze Podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu. Każda decyzja inwestycyjna odnośnie do akcji Emitenta objętych niniejszym Prospektem powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Osoby sporządzające niniejsze Podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze Podsumowanie w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne, bądź gdy nie przedstawia najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w akcje Emitenta. A.2 Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Prospektu na wykorzystanie Prospektu do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. - - Wskazanie okresu ważności Oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Prospektu. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania Prospektu. Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków Oferty w chwili składania przez niego tej Oferty. Nie dotyczy. Papiery wartościowe nie będą podlegały późniejszej odsprzedaży ani ich ostatecznemu plasowaniu przez pośredników finansowych. DZIAŁ B – EMITENT I GWARANT B.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta. Nazwa (firma): Integer.pl Spółka Akcyjna. Nazwa skrócona: Integer.pl S.A. B.2 Siedziba oraz forma prawna Emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym Emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby Emitenta. Siedziba: Kraków. Forma prawna: Spółka Akcyjna. Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska. Emitent prowadzi swoją działalność zgodnie z ustawodawstwem polskim. B.3 Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności Emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których Emitent prowadzi swoją działalność. 7 PODSUMOWANIE Działalność podstawowa. Spółka Integer.pl S.A. jest obecna na rynku od roku 1999, w formie prawnej spółki akcyjnej działa od roku 2007. Obecnie podstawowa działalność operacyjna Emitenta koncentruje się na produkcji i sprzedaży Paczkomatów® oraz działalności holdingowej polegającej na zarządzaniu spółkami Grupy Kapitałowej Integer.pl. Działalność spółek należących do Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. koncentruje się na następujących Segmentach: Segment pocztowo – kurierski Usługi pocztowo – kurierskie świadczone na skalę ogólnopolską dla klientów instytucjonalnych i indywidualnych w oparciu o własną sieć oddziałów i Punktów Obsługi Klienta oraz własnych doręczycieli, realizowane przez spółki zależne: InPost S.A. – największego niezależnego operatora pocztowego w kraju, InPost Express Sp. z o.o. oraz Polska Grupa Pocztowa S.A. Usługi finansowo-ubezpieczeniowe dla klientów masowych i indywidualnych oraz usługi z zakresu mobilnych płatności i e-dokumentów realizowane w oparciu o własne punkty obsługi oraz sieć franczyzową, w ramach spółki zależnej InPost Finanse Sp. z o.o. Segment paczkomatowy obejmujący głównie: usługi paczkowe dla branży e-commerce oraz klientów indywidualnych w oparciu o sieć Paczkomatów®, – automatycznych urządzeń do całodobowego nadawania i odbierania przesyłek przez 7 dni w tygodniu. Projekt zarządzany jest w Polsce przez spółkę InPost Paczkomaty Sp. z o.o., natomiast za międzynarodowy rozwój usługi całodobowego nadawania i odbierania przesyłek oraz budowę sieci Paczkomatów®, odpowiedzialna jest spółka easyPack Sp. z o.o. Segment pozostały obejmujący: Produkcję i usługi serwisu obejmujące produkcję i sprzedaż Paczkomatów®, jak również urządzeń o podobnym charakterze np. pralniomaty oraz usługi serwisowania tychże urządzeń. Sprzedaż tych urządzeń oraz usługi serwisu realizowana jest zarówno do spółek Grupy Kapitałowej, jak również do zewnętrznych kontrahentów. Działalność ta prowadzona jest przez spółkę Integer.pl S.A. Usługi w zakresie szeroko rozumianej obsługi klienta – customer service realizowane za pośrednictwem spółki zależnej InSupport Center Sp. z o.o. Działalność badawczo-rozwojową w zakresie rozwoju urządzeń oraz systemów informatycznych prowadzone głównie w ramach spółek zależnych AQ-Tech Sp. z o.o., InItTec Sp. z o.o., oraz Integer.pl S.A. Usługi wsparcia obejmujące: usługi zarządzania projektami (realizowane przez Integer.pl S.A.), usługi administracyjne świadczone dla całej Grupy Kapitałowej przez spółkę zależną Integer Group Services Sp. z o.o., usługi marketingowe świadczone dla całej Grupy Kapitałowej przez spółkę zależną Verbis Alfa Sp. z o.o., oraz usługi wsparcia systemów IT świadczone dla całej Grupy przez spółkę zależną InItTec Sp. z o.o. Emitent tworzy Grupę Kapitałową Integer.pl, w skład której na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego wchodzi 39 spółek zależnych świadczących usługi zarówno dla klientów zewnętrznych jak i na potrzeby własne Grupy. Spółki Grupy Kapitałowej Integer.pl podlegają konsolidacji metodą pełną z wyjątkiem trzech spółek, które konsolidowane są metodą praw własności: easyPack plus Self Storage LLC z siedzibą w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, Tisak InPost LLC z siedzibą w Chorwacji oraz spółka polska InQubit Sp. z o.o. Strategia Grupy. Cele strategicznym Grupy Kapitałowej Emitenta jest rozwój w Segmentach: pocztowo-kurierskim tradycyjnym oraz paczkomatowym. W przypadku Segmentu pocztowo – kurierskiego, ekspansja rynkowa realizowana jest poprzez spółkę zależną InPost S.A., która świadczy usługi pocztowe zarówno dla klientów indywidualnych jak i instytucji. Spółka jest bezpośrednim konkurentem Poczty Polskiej S.A., największej firmy na rynku mającej status operatora wyznaczonego. Wzrost udziałów rynkowych InPost S.A. odbywa się głównie poprzez odbieranie klientów Poczcie, spółka działa bowiem na rynku który nie posiada potencjału wzrostu. W pierwszej połowie 2015 r. InPost rozpoczął świadczenie usług kurierskich. Celem strategicznym jest uzyskanie w perspektywie do końca 2017 r. 7-8% udziału w polskim rynku KEP (usługi Kurierskie, Ekspresowe i Paczkowe). W Segmencie paczkomatowym, celem Emitenta jest wejście na wszystkie liczące się rynki w Europie oraz wybrane rynki poza europejskie. Do końca roku 2016 Emitent planuje rozlokować dodatkowe 1,5 tys. Paczkomatów®, we wszystkich krajach w których prowadzona jest działalność. Planowane jest również wejście na rynek Kanady. Główne rynki. Grupa Kapitałowa Integer.pl prowadzi działalność zarówno w Polsce jak i za granicą, koncentruje się na następujących Segmentach operacyjnych: Segment pocztowo – kurierski (działalność na terenie Polski). Segment paczkomatowy (działalność zarówno w Polsce jak i zagranicą). Segment pozostały. 8 PODSUMOWANIE SEGMENT POCZTOWO – KURIERSKI Struktura rynku usług pocztowych w Polsce. W dniu 01.01.2013 r. weszła w życie Ustawa Prawo Pocztowe, która wdrożyła do polskiego porządku prawnego dyrektywę 2008/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 20 lutego 2008 r. zmieniająca dyrektywę 97/67WE w odniesieniu do pełnego urzeczywistnienia rynku wewnętrznego usług pocztowych Wspólnoty. Nakłada ona na kraje członkowskie Unii Europejskiej obowiązek liberalizacji rynku usług pocztowych. Nowa Ustawa zniosła prawo wyłączności operatora wyznaczonego (Poczty Polskiej S.A.) do realizacji przesyłek pocztowych o masie nieprzekraczającej 50 g. oraz zbliżyła obowiązujące przepisy do realiów rynku. Została wprowadzona nowa definicja usługi pocztowej, którą jest realizowane łącznie lub rozdzielnie przyjmowanie, sortowanie i doręczanie przesyłek pocztowych i druków bezadresowych oraz przemieszczanie przesyłek, jeżeli wykonywane jest łącznie przynajmniej z jedną z poprzednio wymienionych czynności. Nowa Ustawa wyodrębnia również główne Segmenty rynku pocztowego: - usługi powszechne (zastrzeżone dla operatora wyznaczonego), - usługi wchodzące w zakres usług powszechnych, - usługi kurierskie, - inne usługi pocztowe. W pierwszym wymienionym Segmencie działa jedynie operator wyznaczony, w pozostały trzech obecne są wszystkie podmioty, tj. operator wyznaczony oraz operatorzy alternatywni. Zgodnie z obowiązującym prawem do Segmentu usług powszechnych nie zalicza się przekazów pocztowych, przesyłek reklamowych oraz usług świadczonych dla nadawców masowych tj. których wolumen przekracza 100 tys. przesyłek w ciągu roku. SEGMENT PACZKOMATOWY Usługi paczkomatowe – rynek w Polsce. Dotychczas, na polskim rynku nie pojawili się konkurenci, oferujący usługi zbliżone do tych które oferują Paczkomaty®. Konkurencją są tradycyjne firmy kurierskie, jednak ich model biznesowy istotnie różni się od sposobu działania Emitenta. Co więcej od maja 2015 r. Grupa Emitenta również świadczy usługi kurierskie. Głównym odbiorcą usług oferowanych przez Emitenta poprzez sieć Paczkomatów®, jest sektor e-commerce. Charakteryzuje się on wysoką dynamiką, w analizowanym okresie średnia stopa wzrostu (CAGR) wyniosła blisko 15%. Zgodnie z raportem „Kupuje w internecie” przygotowanym przez Izbę Gospodarki Elektronicznej, w Polsce 21,6 mln osób (64% populacji) korzysta z internetu, z czego 12,7 mln (59%) odwiedza e-sklepy. W latach 2009-2014 odsetek internautów zainteresowanych tematyką e-commerce wzrósł o 36%, a tematyką e-sklepów o 43%. W tym samym okresie liczba internautów wzrosła o 30%. Zgodnie z cytowanym wyżej raportem, asortymentem najchętniej kupowanym w internecie była odzież (28%), na drugim miejscu znajdowały się sklepy wielobranżowe (25%), a na trzecim sklepy oferujące urządzenia elektroniczne, RTV i AGD (24%). Największą dynamiką w analizowanym okresie cieszyły się produkty wyprzedażowe oraz oferowane w ramach promocji – wzrost o 757%. Kolejne miejsca zajęły produkty oferowane w cenach regularnych, należące do następujących kategorii: perfumy i kosmetyki (+ 460%), produkty dla dzieci i zabawki (+ 233%), sklepy wielobranżowe (+ 213%) oraz odzież (+ 81%). W roku 2014, na polskim rynku działało około 15 tys. sklepów internetowych (dane interaktywnie.pl) i liczba ta stale rośnie. Tendencja ta powoduje zwiększanie się przestrzeni do rozwoju usług e-biznesu, bowiem coraz większa liczba tradycyjnych sklepów będzie uruchamiała swoje platformy sprzedażowe w internecie. Nie mając do tego odpowiednich kompetencji, będzie korzystała z usług firm dostarczających kompleksową obsługę całego kanału sprzedaży. Wpływ na kierunek rozwoju rynku usług e-commerce oraz działanie e-sklepów mają zmiany w prawie dotyczące handlu w internecie wprowadzone w grudniu 2014 roku. Określają one prawa i obowiązki jakim podlegają e-sklepy, jednym z nich jest uzyskanie przez kupującego prawa zwrotu zakupionego produktu w terminie do 14 dni. Przepis ten jest niezwykle korzystny z punktu widzenia biznesu prowadzonego przez Grupę Emitenta, Paczkomaty® oferują bowiem możliwość bezpłatnego zwrotu zakupionego towaru. Usługi paczkomatowe – zagranica. Jedyną liczącą się siecią urządzeń o funkcjach zbliżonych do Paczkomatów® zlokalizowaną poza Polską, jest sieć 2.000 urządzeń należąca do Deutsche Post A.G. Spółka ta prowadzi swoją działalność jedynie na terytorium Niemiec, na którym Emitent nie jest obecny i nie planuje ekspansji w tym kraju. Na pozostałych rynkach w tym Segmencie nie ma istotnej konkurencji, nie mniej jednak podobne rozwiązania funkcjonują na znacznie mniejszą skalę. Zgodnie z szacunkami eMarketer globalna wartość na rynku e-commerce w roku 2014 przekroczyła 1,361 biliona dolarów, a dynamika rynku wyniosła ponad 22% w stosunku do roku 2013. Szacunki eMarketer przewidują, iż wartość światowego rynku w roku 2018 może osiągnąć poziom około 2,4 biliona dolarów. Największym rynkiem, pod względem wielkości sprzedaży od wielu lat pozostają Chiny oraz Stany Zjednoczone. 9 PODSUMOWANIE Rynek Chiński w roku 2014 był wart 426,26 mld dolarów. Zgodnie z badaniami przeprowadzonymi przez firmę Forrester, wartość towarów nabywanych online przez mieszkańców USA wyniosła w 2014 r. 294 mld dolarów, co stanowi 9% całkowitej sprzedaży detalicznej w tym kraju. Sektor handlu internetowego w Europie Zachodniej również rozwija się bardzo dynamicznie, według raportu „Western Europe E-commerce Report” opublikowanego przez E-commerce Europe, wielkość całej branży w 2014 r. wyniosła 204,7 mld euro. Do najbardziej dojrzałych rynków w Europie Zachodniej należą: Francja, Wielka Brytania oraz Holandia. Najwyższą sprzedażą na poziomie 107,1 mld euro, może się poszczycić Wielka Brytania, na drugim miejscu znajduje się Francja z 57,5 mld euro, a następnie Holandia z 11,5 mln euro. Na tych rynkach obecne są spółki z Grupy Kapitałowej Integer.pl. Badania z roku 2013, pokazują iż w Europie Zachodniej przeciętny konsument wydał na zakupy w sieci 1 867 euro, średnia europejska wynosi 1 376 euro, natomiast średnia dla 28 krajów Unii Europejskiej wyniosła 1 500 euro. Liderem w tym obszarze jest Wielka Brytania, przeciętny mieszkaniec Wysp wydał w internecie 2 614 euro. Na polskim rynku zauważalne są trendy światowe w e-handlu, klienci coraz większą wagę przywiązują do komfortu jaki dają e-zakupy. Najważniejszymi czynnikami motywującymi do zakupów w sieci są: możliwość zakupu 24h na dobę (86%), dostawa do domu oraz łatwość porównywania ofert (po 81%). Podobnie jest w innych krajach, zgodnie z Raportem „Omni-channel retail” przygotowanym przez firmę konsultingową Deloitte, a dotyczącym rynku w Szwecji, najważniejszym czynnikiem skłaniającym do zakupu w sieci jest elastyczność czasowa (27%), dopiero na drugim miejscu znalazła się konkurencyjna cena (26%). Obecne trendy na świecie pokazują, iż tradycyjne punkty handlowe przestają być wystarczające, konieczne jest uzupełnienie ich kanałem internetowym. Coraz więcej klientów oczekuje od sprzedawców detalicznych wielokanałowości sprzedaży, dzięki której będą mieli wybór pomiędzy zakupem w tradycyjnym sklepie, a zakupem w sklepie internetowym korzystając z komputera lub smartfona. Globalna firma doradcza PwC, w przygotowanym raporcie wskazała, iż sklepy posiadające opcję zakupów w internecie coraz większą wagę przywiązują do obszaru logistyki produktów oraz szybkości dostawy. SEGMENT POZOSTAŁY Działalność operacyjna w Segmencie pozostałym koncentruje się głównie na sprzedaży Paczkomatów® i świadczeniu usług serwisowych spółkom należącym do Grupy Kapitałowej Integer.pl, a także klientom zewnętrznym. Dotychczas Paczkomaty® były dostarczane między innymi do takich krajów jak: Chile, Irlandia, Islandia, Estonia, Łotwa, Litwa oraz Australia. W ramach tego Segmentu prowadzona jest również sprzedaż urządzeń o podobnym charakterze do przesyłania towarów np. pralniomaty, których odbiorcami są klienci zewnętrzni. Dodatkowo w ramach tego Segmentu świadczone są usługi call center, usługi wsparcia systemów IT oraz usługi marketingowe. Odbiorcami tych usług są zarówno spółki należące do Grupy Kapitałowej Integer.pl, jak również klienci zewnętrzni. Udział sprzedaży ww. usług do klientów zewnętrznych w Segmencie pozostałym ma niewielki udział w strukturze przychodów Grupy Kapitałowej Integer.pl. Ze względu na stosunkowo małą wielkość rynku produkcji urządzeń o charakterystyce podobnej do Paczkomatów®, nie istnieją obiektywne raporty czy też analizy rynkowe, które można by zaprezentować w niniejszym dokumencie. B.4a Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na Emitenta oraz na branże, w których Emitent prowadzi działalność. Czynniki wewnętrzne. Czynnikami wewnętrznymi mającymi wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta w Segmencie pocztowo – kurierskim są: rozwój usług kurierskich, możliwość utrzymania bazy klientów, w tym z obszaru administracji publicznej po 2015 roku, wzrost zasięgu i poszerzenie oferty produktowej, skuteczne pozyskanie nowych kontraktów pozwalających efektywniej wykorzystywać efekty skali związanej z rozbudową sieci obsługi oraz brak perturbacji i problemów technicznych w funkcjonowaniu wdrożonego w roku 2015 Elektronicznego Potwierdzenia Odbioru. Dodatkowo w Segmencie pocztowo – kurierskim na dalszy rozwój działalności Grupy Kapitałowej Emitenta może mieć wpływ rozwiązanie umowy ze spółką RUCH S.A. oraz utrzymanie i dalszy rozwój sieci punktów awizacyjnych, w tym we współpracy ze spółką Kar-Tel Sp. z o.o.. Istotna jest także możliwoś ć utrzymania zakładanych marż działając na wysoko konkurencyjnym rynku (agresywna polityka cenową stosowana przez konkurencję, w szczególności Pocztę Polską S.A.). W Segmencie paczkomatowym kluczowymi czynnikami wewnętrznymi są: zdolność do utrzymania dynamicznego rozwoju zagranicą sieci Paczkomatów®, przy zachowaniu odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa prowadzonej działalności, możliwość wyselekcjonowania i pozyskania atrakcyjnych lokalizacji pod nowe Paczkomaty®, skuteczne pozyskanie nowych kontraktów, wejście na nowe rynki oraz zapewnienie odpowiedniej logistyki, skuteczna realizacja prac badawczo-rozwojowych nad nowymi rozwiązaniami technologicznymi pozwalająca na opracowanie i wdrożenie nowych produktów i usług, a także zdolność do pozyskania dotacji unijnych na ich realizację. 10 PODSUMOWANIE Czynnikami o charakterze prawnym, mogącymi mieć wpływ na Grupę, są również przepisy podatkowe, w tym zmiany systemu podatkowego, oraz możliwe rozbieżności w interpretacjach przepisów prawa przez Grupę oraz organy administracji, które mogą mieć wpływ na wysokość podatku płaconego przez spółki Grupy i pośrednio – na wysokość osiąganego zysku netto. Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu nie są znane jakiekolwiek inne niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, poza wyżej wymienionymi, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej do końca 2016 r. Czynniki zewnętrzne. Najważniejszymi czynnikami zewnętrznymi mającymi wpływ na działalność wszystkich Segmentów Grupy Kapitałowej Emitenta są: koniunktura gospodarcza w kraju i na świecie, w szczególności wpływ spowolnienia gospodarczego w Chinach. Możliwość podwyżki stóp procentowych w krajach na których działa Grupa i ich ewentualne konsekwencje zmiany kosztu finansowania dłużnego. Kolejnym istotnym czynnikiem są ewentualne konsekwencje wdrożenia obietnic wyborczych składanych przez polityków przed ostatnimi wyborami parlamentarnymi, skutkujące pogorszeniem się klimatu inwestycyjnego w Polsce i postrzegania Polski przez inwestorów zagranicznych. Na postrzeganie Polski przez inwestorów zagranicznych ma wpływ także rozwój sytuacji na Ukrainie w ramach trwającego konfliktu z Rosją. Wszystkie wyżej wymienione czynniki mogę skutkować wolniejszym niż zakładano rozwojem Grupy Kapitałowej Integer.pl. Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu nie są znane jakiekolwiek inne niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, poza wyżej wymienionymi, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej do końca 2016 r. B.5 Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie – w przypadku Emitenta, który jest częścią Grupy. Grupa Kapitałowa Integer.pl ma strukturę holdingową. W ramach Grupy Kapitałowej Integer.pl Emitent jest podmiotem dominującym. Akcje wyemitowane przez Integer.pl S.A. są wprowadzone do obrotu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Profil działalności Grupy Kapitałowej Integer.pl skupia się wokół następujących Segmentów: (1) Segment pocztowo – kurierski obejmuje następujące rodzaje świadczonych usług: (a) usługi pocztowo – kurierskie świadczone na skalę ogólnopolską usługi dla klientów instytucjonalnych i indywidualnych w oparciu o własną sieć oddziałów i Punktów Obsługi Klienta oraz własnych doręczycieli, realizowane przez spółki zależne Emitenta: InPost S.A. – największego niezależnego operatora pocztowego w kraju, InPost Express Sp. z o.o. oraz Polska Grupa Pocztowa S.A., (b) usługi finansowo – ubezpieczeniowe dla klientów masowych i indywidualnych oraz usługi z zakresu mobilnych płatności i e-dokumentów realizowane w oparciu o własne punkty obsługi oraz sieć franczyzową, w ramach spółki zależnej InPost Finanse Sp. z o.o., (2) Segment paczkomatowy obejmujący głównie usługi paczkowe dla branży e-commerce oraz klientów indywidualnych w oparciu o sieć Paczkomatów®, automatycznych urządzeń do całodobowego nadawania i odbierania przesyłek przez 7 dni w tygodniu. Projekt zarządzany jest w Polsce przez spółkę InPost Paczkomaty Sp. z o.o., natomiast za międzynarodowy rozwój usługi całodobowego nadawania i odbierania przesyłek oraz budowę sieci Paczkomatów®, odpowiedzialna jest spółka easyPack Sp. z o.o., (3) Segment pozostały obejmujący: (a) produkcję i usługi serwisu obejmujące produkcję i sprzedaż Paczkomatów®, jak również urządzeń o podobnym charakterze np. pralniomaty oraz usługi serwisowania tychże urządzeń. Sprzedaż tych urządzeń oraz usługi serwisu realizowana jest zarówno do spółek Grupy Kapitałowej, jak również do zewnętrznych kontrahentów. Działalność ta prowadzona jest przez spółkę Integer.pl S.A. , (b) usługi w zakresie szeroko rozumianej obsługi klienta - customer service realizowane za pośrednictwem spółki zależnej InSupport Center Sp. z o.o., (c) działalność badawczo-rozwojową w zakresie rozwoju urządzeń oraz systemów informatycznych prowadzone głównie w ramach spółek zależnych AQ-Tech Sp. z o.o., InItTec Sp. z o.o., oraz Integer.pl S.A., (d) usługi wsparcia obejmujące: usługi zarządzania projektami (realizowane przez Integer.pl S.A.), usługi administracyjne świadczone dla całej Grupy Kapitałowej przez spółkę zależną Integer Group Services Sp. z o.o. oraz usługi marketingowe świadczone dla całej Grupy Kapitałowej przez spółkę zależną Verbis Alfa Sp. z o.o., usługi wsparcia systemów IT świadczone dla całej Grupy przez spółkę zależną InItTec Sp. z o.o. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu wobec spółki Integer.pl S.A. nie istnieje podmiot dominujący. 11 PODSUMOWANIE Na Datę Prospektu Emitent jest podmiotem dominującym (bezpośrednio lub pośrednio) wobec następujących spółek: 1. AQ-Tech Sp. z o.o.; 2. InItTec Sp. z o.o.; 3. InPost Australia Pty Ltd.; 4. InSupport Center Sp. z o.o.; 5. Integer Group Services Sp. z o.o.; 6. InPost Express Sp. z o.o.; 7. Pralniomaty Sp. z o.o.; 8. InPost do Brasil logistica e locacao de equipamentos LTDA; 9. Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.; 10. InPost Paczkomaty Sp. z o.o.; 11. Verbis Alfa Sp. z o.o.; 12. Verbis 2 Sp. z o.o.; 13. Verbis 2 Sp. z o.o. S.K.A.; 14. Integer EU Limited; 15. Integer Ukraine LLC; 16. E-Solutions LLC; 17. InQubit Sp. z o.o.; 18. easyPack Sp. z o.o.; 19. easyPack Far East Limited; 20. InPost Malaysia SDN.BHD; 21. easyPack Plus Self Storage LLC; 22. E-commerce Innovations S.L.; 23. InPost Canada INC.; 24. InPost France SAS; 25. InPost Hungary Kft.; 26. InPost Norway AS; 27. Postal Terminals CZ s.r.o.; 28. POSTHA 24 LLC; 29. Locker InPost italia S.r.l.; 30. InPost UK Limited; 31. Tisak InPost Sp. z o.o.; 32. Postal Terminals s.r.o.; 33. Granatana Limited; 34. Giverty Holding Limited; 35. easyPack Russia LLC; 36. InPost S.A.; 37. Bezpieczny List Sp. z o.o.; 38. InPost Finanse Sp. z o.o.; 39. Polska Grupa Pocztowa S.A. B.6 W zakresie, w jakim znane jest to Emitentowi, należy podać, czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli. Na Datę Prospektu nie istnieje podmiot dominujący lub kontrolujący Emitenta. Na dzień zatwierdzenia Prospektu, za wyjątkiem informacji wskazanych w poniższym zestawieniu, Emitent nie posiada wiedzy na temat osób (innych niż członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osoby zarządzające wyższego szczebla), które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta: 12 PODSUMOWANIE L.p. 1. 2. Akcjonariusz: Pan Rafał Brzoska wspólnie z podmiotem zależnym od siebie A&R Investments Ltd Pan Krzysztof Kołpa wraz z podmiotami zależnymi od siebie tj. L.S.S. Holdings Limited oraz L.S.S. Slovakia k.s. Liczba akcji: % ogólnej liczby akcji i głosów na WZ: 2 328 384 29,99% 417 523 5,38% 3. Generali Otwarty Fundusz Emerytalny 675 090 8,69% 4. Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny 649 970 8,37% 5. Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny 426 315 5,49% 6. Pozostali Akcjonariusze 3 266 935 42,08% 7 764 217 100,00% Razem ilośc akcji i głosów: Źródło: Emitent B.7 Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące Emitenta, przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również dla następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego Emitenta w okresie objętym najważniejszymi historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu. Poniżej zaprezentowane zostały wybrane dane finansowe opracowane na podstawie rocznych zbadanych skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej za lata 2012, 2013 i 2014 oraz śródrocznych skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych , za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2014 i 30 czerwca 2015 oraz za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2014 i 30 września 2015. Dane półroczne podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta. Prezentacja danych odbywa się według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Integer.pl za lata 2012 – 2014. dane w tys. zł Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat 2014 2013 2012 Przychody ze sprzedaży 604 068 347 324 281 925 Koszty operacyjne ogółem 618 615 331 920 295 676 EBIT - zysk (strata) z działalności operacyjnej (5 156) 24 232 56 174 EBITDA (EBIT + amortyzacja) 34 832 49 536 74 855 Przychody finansowe 20 610 12 454 12 225 Koszty finansowe 34 523 20 521 19 562 Zysk (strata) przed opodatkowaniem (18 999) 16 165 48 837 (31 993) 8 627 47 194 6 582 714 5 962 829 (4,33) 1,31 7,91 (1,28) 3,58 8,91 0 0 0 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Średnia ważona liczba akcji zwykłych w prezentowanym okresie, na podstawie której dokonano obliczeń zysku na akcję (w szt.) Zysk netto na akcję (w zł) Zysk netto na akcję przypadająca akcjonariuszom podmiotu dominującego (w zł) Wypłacona dywidenda na akcję (w zł) Dane podlegały badaniu przez Biegłego Rewidenta Źródło: Emitent 13 7 386 033 PODSUMOWANIE dane w tys. zł Wybrane pozycje bilansowe 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Aktywa razem 1209 192 855 240 557 415 Aktywa trwałe 705 967 485 587 253 020 Aktywa obrotowe 503 225 369 653 304 395 Kapitał własny ogółem 789 664 488 069 277 403 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 419 528 367 171 280 012 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 75 257 59 984 90 458 Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 344 271 307 187 189 554 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 106,91 74,14 46,52 Dane podlegały badaniu przez Biegłego Rewidenta Źródło: Emitent dane w tys. zł Wybrane dane z rachunku przepływów pieniężnych 2014 2013 2012 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (154 964) 2 341 5 963 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (202 034) (239 121) (17 109) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 353 599 221 180 103 280 Przepływy pieniężne netto razem (3 399) (15 600) 92 134 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 84 362 99 962 84 362 80 963 84 362 99 962 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Dane podlegały badaniu przez Biegłego Rewidenta Źródło: Emitent Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Integer.pl za I półrocze oraz III kwartały 2015 wraz z danymi porównywalnymi. dane w tys. zł Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat 3 kwartały 2015 3 kwartały 2014 I półrocze 2015 (*) I półrocze 2014 (*) Przychody ze sprzedaży 495 065 436 732 335 941 272 851 Koszty operacyjne ogółem 533 063 448 258 348 154 275 219 EBIT - zysk (strata) z działalności operacyjnej (30 596) (2 897) (5 589) 5 432 EBITDA (EBIT + amortyzacja) 21 047 21 659 26 583 21 211 Przychody finansowe 12 060 13 258 10 635 6 644 Koszty finansowe 18 644 19 818 8 686 9 522 Zysk (strata) przed opodatkowaniem (37 463) (9 457) (3 789) 2 554 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (18 741) (6 162) 5 414 (618) Średnia ważona liczba akcji zwykłych w prezentowanym okresie, na podstawie której dokonano obliczeń zysku na akcję (w szt.) 7 764 217 7 259 971 7 764 217 7 007 849 Zysk netto na akcję (w zł) (2,41) (0,85) 0,70 (0,09) Zysk netto na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł) 1,14 1,31 1,43 0,79 0 0 0 Wypłacona dywidenda na akcję (w zł) 0 (*)Dane podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta Źródło: Emitent 14 PODSUMOWANIE dane w tys. zł Wybrane pozycje bilansowe 30.09.2015 30.09.2014 30.06.2015(*) 30.06.2014(*) Aktywa razem 1 386 261 1 187 005 1 269 825 1 146 764 Aktywa trwałe 853 567 683 995 821 929 613 055 Aktywa obrotowe 532 694 503 010 447 896 533 709 Kapitał własny ogółem 946 988 806 004 842 383 768 272 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 439 273 381 001 427 442 378 492 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 193 410 170 727 195 190 100 242 Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 245 863 210 274 232 252 278 250 111,02 108,5 109,63 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 121,97 *Dane podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta Źródło: Emitent dane w tys. zł Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych III kwartały 2015 III kwartały 2014 I półrocze 2015(*) I półrocze 2014(*) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 31 472 (67 595) 72 519 53 942 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (156 232) (186 154) (107 249) (137 237) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 160 406 313 070 61 751 283 081 Przepływy pieniężne netto razem 35 646 59 321 27 021 91 902 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 80 963 84 362 80 963 84 362 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu (*) Dane podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta Źródło: Emitent 116 609 143 683 107 984 176 264 Dane finansowe ze sprawozdań finansowych za okres 2012-2014 pokazują dynamiczny wzrost przychodów Grupy Kapitałowej Integer.pl. W roku 2014 Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 604 mln zł w porównaniu do 347 mln zł w roku 2013 oraz 282 mln zł w roku 2012, co oznacza średnioroczny wzrost sprzedaży (CAGR) w okresie 2012-2014 na poziomie ponad 46,6%. W roku 2013 oraz 2014 znaczący wzrost przychodów Grupy Kapitałowej Integer.pl wynikał z realizacji kontraktu dla Sądów i Prokuratur. Wyniki odzwierciedlają dynamikę całoroczną, ale również to, że Grupa mocniej rośnie w Segmentach listów poleconych, paczkach zwykłych i ekspresowych oraz usługach paczkomatowych, niż w prostym i najmniej marżowym produkcie, czyli listach zwykłych. Jednocześnie strata netto wynika między innymi z faktu, że wyniki skonsolidowane uwzględniają pełną stratę easyPack oraz jej spółek zależnych. W roku 2012 suma bilansowa wynosiła 557,4 mln zł, w kolejnych analizowanych okresach rocznych osiągała odpowiednio poziomy 855,2 mln zł oraz 1 209 mln zł. W roku 2012 aktywa trwałe stanowiły około 45,4% aktywów razem. Na koniec roku 2014, struktura majątku pozostała zbliżona do tej z końca roku 2013. Aktywa trwałe stanowiły około 58% całości aktywów (na koniec 2013 r. było to 57%). Wzrost kapitałów w roku 2014 spowodowany był emisją 46 950 sztuk akcji serii K oraz 888 862 sztuk Akcji Serii L o wartości nominalnej 1,00 (jeden) zł każda. Z uwagi na sposób obejmowania nowych emisji, znacznemu wzrostowi uległ kapitał zapasowy w 2014r., który powiększył się o kwotę 225 mln zł. Przepływy pieniężne charakteryzują obecny etap rozwoju Grupy Kapitałowej, zwłaszcza projektu easyPack. Główne wysiłki skupiają się na rozbudowie sieci Paczkomatowej®, stąd wysokie ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej. Rozwój ten jest finansowany środkami własnymi oraz długiem (kredyty bankowe i obligacje), z tego powodu przepływy z działalności finansowej wykazują dodatnie saldo. Wzrost przepływów z działalności finansowej związany jest głównie z pozyskaniem nowego finansowania w postaci obligacji długoterminowych. Wyniki finansowe we wszystkich okresach śródrocznych 2015 roku charakteryzują się bardzo dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży w porównaniu do okresów analogicznych roku 2014. Poziom przychodów w całym pierwszym półroczu wyniósł 335,9 mln zł co oznacza wzrost o 23% w porównaniu z pierwszym półroczem roku 2014. Skumulowane przychody za trzy kwartały 2015 roku wyniosły 495 mln zł tj. o 58,3 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku 2014. Wzrost przychodów w okresach śródrocznych spowodowany był głównie rozwojem sprzedaży w Segmencie pocztowo-kurierskim oraz Paczkomatowym® w poszczególnych krajach, w których Grupa Kapitałowa Integer.pl prowadzi swoją działalność. 15 PODSUMOWANIE Na dzień 30 marca 2015, suma bilansowa Grupy Kapitałowej Integer.pl wynosiła 1 246 mln zł i była o 288 mln zł większa niż w okresie porównywalnym. Aktywa trwałe stanowiły 65% aktywów ogółem. Widoczne jest istotne zwiększenie poziomu kapitałów własnych o 223 mln zł, na co składają się podwyższenie kapitału zakładowego i zapasowego oraz wzrost poziomu zysków zatrzymanych. Na koniec pierwszego półrocza 2015 roku struktura aktywów uległa zmianie w stosunku do okresu porównywalnego roku 2014. Dominującą pozycję stanowią aktywa trwałe, ich udział w sumie aktywów wzrósł do 65% wobec ponad 53% na koniec okresu porównywalnego. We wszystkich okresach śródrocznych 2015 roku Grupa Kapitałowa Integer.pl uzyskała dodatnie przepływy netto z działalności operacyjnej. Przepływy po 6 miesiącach były równe 72 mln zł natomiast dane za 9 miesięcy wyniosły blisko 31,5 mln zł. Widoczna jest tutaj poprawa w stosunku do danych porównywalnych za rok 2014, kiedy to jedynie przepływy z działalności operacyjnej po 6 miesiącach były dodatnie. Poprawa sytuacji była spowodowana głównie lepszą ściągalnością należności. W dalszym ciągu utrzymują się ujemne przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej, co związane jest z dynamicznym rozwojem Spółki i Grupy Kapitałowej. B.8 Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie stwierdzić, że ze względu na ich charakter informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej spółki ani jej wyników. Nie dotyczy. Po stronie Spółki nie zaszły przesłanki, które zgodnie z treścią Rozporządzenia Prospektowego, nakładałyby na Spółkę obowiązek sporządzenia informacji finansowych pro forma. B.9 W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową. Nie dotyczy. Spółka nie publikuje prognoz ani szacunków zysków. B.10 Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. Nie dotyczy. Raporty biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych nie zawierały zastrzeżeń. B.11 W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego Emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie. Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego Emitenta wystarcza na pokrycie jej obecnych potrzeb. DZIAŁ C – PAPIERY WARTOŚCIOWE C.1 Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku podstawowym: 888.862 (osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 (jeden) zł każda. Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Akcje Serii L nie są dopuszczone do obrotu i nie został im przyznany kod ISIN. Inne akcje Emitenta (tj. Akcje na okaziciela serii A, B, C, D, E, H, I, J i K) są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Emitenta notowane na rynku regulowanym oznaczenie są kodem PLINTEG00011. C.2 Waluta emisji papierów wartościowych. Walutą emitowanych akcji jest złoty polski (zł, PLN). C.3 Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.764.217 (siedem milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście siedemnaście) złotych i dzieli się na 7.764.217 (siedem milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście siedemnaście) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym: - 3.083.500 (trzy miliony osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, - 111.934 (sto jedenaście tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B, - 535.708 (pięćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 16 PODSUMOWANIE - 656.603 (sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, - 1.550.000 (trzydzieści cztery miliony pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, - 301.003 (trzysta jeden tysięcy trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, - 296.886 (dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii I, - 292.771 (dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii J, - 46.950 (czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii K, - 888.862 (osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa) Akcji zwykłych na okaziciela Serii L, Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. C.4 Opis praw związanych z papierami wartościowymi. Opis praw związanych z papierami wartościowymi Spółki: Prawo do dywidendy, Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru), Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji, Prawo do zbywania posiadanych akcji, Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem, Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu, Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia, Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw, Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem, Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy, Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzenie, Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu, Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał, Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu, Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Spółki, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Spółki albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. C.5 Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych. Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Spółki. Obrót papierami wartościowymi Spółki, jako spółki publicznej, będzie podlegać natomiast ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie oraz w Ustawie o Obrocie, zgodnie z KSH, a po dematerializacji akcji także stosownie do przepisów Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie. Ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności akcji przewidują, między innymi: 17 PODSUMOWANIE obowiązek zawiadomienia KNF oraz Spółki ciąży na każdym, kto: (i) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej; (ii) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął, odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów; (iii) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych (na dzień Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW); (iv) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów; obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku: (i) nabycia akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; (ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; (iii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, na podstawie informacji poufnej; zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego przez osoby określone w Ustawie o Obrocie; spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 KSH, ma obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. Dodatkowymi ograniczeniami wynikającymi z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa są również ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r. (Dz.U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331, z poźn. zm.) oraz Rozporządzenia Rady 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw. C.6 Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (giełdowym) podstawowym 888.862 Akcji Serii L. C.7 Opis polityki dywidendy. Stosownie do art. 347 § 1 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wskazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa Spółki nie zostały całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych (art. 347 §4 Kodeksu spółek handlowych). Zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych spółka akcyjna na pokrycie straty powinna tworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego. Ta część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji na rzecz akcjonariuszy. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do podejmowania decyzji o podziale zysku Spółki i wypłacie dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały decyduje o tym, czy i jaką część zysku Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Propozycję podziału zysku zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą przedstawia Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, tj. w przypadku Spółki do końca czerwca. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH). W myśl art. 348 § 2 KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku. Zgodnie z art. 348 § 3 KSH w przypadku spółki publicznej dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia 18 PODSUMOWANIE powzięcia takiej uchwały. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 19 ust. 5 Statutu Zarząd jest uprawniony do wypłaty na rzecz akcjonariuszy zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, przy zachowaniu warunków określonych w art. 349 KSH i po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki. Stosownie do § 127 Oddziału 4 Rozdziału 13 Działu IV Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w Systemie UTP Spółka ma obowiązek niezwłocznie przekazać GPW informację o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, wysokości dywidendy, liczbie akcji, z których przysługuje prawo do dywidendy, wartości dywidendy przypadającej na jedną Akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Ponadto § 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Spółkę obowiązek poinformowania KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o dniu ustalenia prawa do dywidendy i dniu wypłaty dywidendy nie później niż 5 dni przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. Przekazanie informacji o wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy następuje poprzez wypełnienie i wysłanie formularza zgłoszeniowego zamieszczonego na dedykowanej do tego stronie internetowej KDPW. Stosownie do § 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy. Powyższe regulacje znajdują odpowiednie zastosowanie do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu KDPW z biegu terminów określonych w dniach wyłącza się dni uznane za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty. Informacje o odbiorze dywidendy przekazywane będą w trybie raportu bieżącego. Wypłata zarówno dywidendy, jak i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy posiadaczom zdematerializowanych Akcji Spółki następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. W takim przypadku środki z tytułu dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy są przekazywane przez KDPW na odpowiednie rachunki uczestników KDPW, którzy następnie otrzymane środki pieniężne przekazują na rachunki gotówkowe akcjonariuszy Spółki prowadzone przez właściwe domy maklerskie. W okresie objętym historycznymi sprawozdaniami finansowymi Emitent (tj. w okresie od 1.01.2012 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu) nie wypłacał na rzecz akcjonariuszy dywidendy. Ponadto w najbliższych latach intencją Zarządu Emitenta jest reinwestycja wypracowanych środków własnych w takie projekty rozwojowe, które przyniosą Emitentowi stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału przewyższającą oczekiwane stopy zwrotu z innych dostępnych na rynku możliwości inwestycyjnych o porównywalnym ryzyku. W ten sposób Zarząd zamierza realizować strategię budowy długoterminowego wzrostu wartości Emitenta dla jego akcjonariuszy. Uwzględniając powyższe, Zarząd Emitenta nie planuje rekomendować Akcjonariuszom wypłaty dywidendy w okresie najbliższych 3 lat. Ponadto Emitent wskazuje, iż warunki emisji wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii INT0918, serii INT1219, serii INT1217 oraz serii INT0617, przewidują, iż w przypadku podjęcia przez walne zgromadzenie Emitenta uchwały w sprawie wypłaty dywidendy, każdy z obligatariuszy poszczególnych serii obligacji (seria INT0918, serii INT1219, serii INT1217 oraz serii INT0617) będzie uprawniony do złożenia żądania wcześniejszego wykupu obligacji poszczególnych serii (serii INT0918, serii INT1219, serii INT1217 oraz serii INT0617). DZIAŁ D – RYZYKO D.1 Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla Emitenta lub jego branży. Ryzyko związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z rozwojem Grupy Kapitałowej oraz nieosiągnięcia zakładanej skali działania Ryzyko utraty kontraktów Konkurencja Sytuacja gospodarcza Ryzyko związane z wdrażaniem strategii Grupy Kapitałowej Ryzyko niepowodzenia planowanych inwestycji i przedsięwzięć Ryzyko związane z zakładaniem i inwestowaniem w zagraniczne spółki oraz skala działania Grupy Ryzyko związane z lokowaniem Paczkomatów® Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami i rozwiązaniami technologicznymi Ryzyko związane ze wzrostem kosztów świadczenia usług Ryzyko związane z siecią placówek opartą o punkty agencyjne Ryzyko związane z rotacją pracowników lub wzrostu oczekiwań płacowych Ryzyko związane z odejściem kluczowych pracowników i wykorzystania przez nich posiadanego know-how Ryzyko utrzymywania zasobów ludzkich na odpowiednio wysokim poziomie Ryzyko związane z jakością świadczonych usług 19 PODSUMOWANIE Ryzyko związane z awarią systemów informatycznych Ryzyko związane z bezpieczeństwem informacji Ryzyko zastosowania wobec spółek z Grupy Kapitałowej InPost.pl sankcji administracyjnych związanych z naruszeniem Ustawy Prawo Pocztowe Ryzyko związane z potencjalnym uzależnieniem od zleceniodawców Ryzyko związane z zadłużeniem oraz utratą płynności finansowej Ryzyko związane z działalnością pośrednictwa finansowego i ubezpieczeniowego Ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych Ryzyko związane z wahaniami kursów walut Ryzyko nieprawidłowego rozliczenia dotacji unijnych Ryzyko związane ze współwłasnością kluczowych znaków towarowych wykorzystywanych w działalności Grupy oraz możliwością wykorzystywania tych znaków przez podmioty trzecie Ryzyko związane z wypadkami pracowników Ryzyko związane z przejęciem kontroli nad Polską Grupą Pocztową S.A. Ryzyko związane z potencjalnymi konfliktami interesów Ryzyko związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność D.3 Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną na świecie, w tym w Rosji i na Ukrainie Ryzyko spadku tempa wzrostu gospodarczego w Polsce Ryzyko utraty lub deprecjacji marki Grupy Ryzyko związane z regulacjami prawnymi Ryzyko związane z niestabilną polityką podatkową w Polsce Ryzyko związane z dominującą pozycją Poczty Polskiej na polskim rynku pocztowym Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi (zobowiązania podatkowe) Ryzyko związane ze spadkiem liczby przesyłek pocztowych Ryzyko zmian w zachowaniu konsumentów Ryzyko związane ze zmieniającymi się preferencjami konsumentów wobec rynku pocztowego Ryzyko związane z rosnącą popularnością wydawnictw elektronicznych Ryzyko przyspieszenia procesu cyfryzacji obiegu dokumentów Ryzyko pokrywania kosztu netto świadczenia usług powszechnych przez operatora wyznaczonego Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych. Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w ubieganiu się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko zawieszenia notowań Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego Ryzyko związane z możliwością niewypełnienia lub naruszenia określonych obowiązków przewidzianych w regulacjach prawnych rynku kapitałowego – uprawnienia KNF Ryzyko niespełnienia przez Emitenta wymogów co do formy i treści ewentualnego Aneksu do Prospektu Emisyjnego DZIAŁ E – OFERTA E.1 Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez Emitenta lub oferującego. Nie dotyczy. Sporządzenie niniejszego Prospektu nie jest związane z przeprowadzeniem oferty papierów wartościowych. Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na GPW 888.862 Akcji Serii L Emitenta. E.2a Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych. Nie dotyczy. Sporządzenie niniejszego Prospektu nie jest związane z przeprowadzeniem oferty papierów wartościowych. Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na GPW 888.862 Akcji Serii L Emitenta. 20 PODSUMOWANIE E.3 Opis warunków oferty. Nie dotyczy. Sporządzenie niniejszego Prospektu nie jest związane z przeprowadzeniem oferty papierów wartościowych. Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na GPW 888.862 Akcji Serii L Emitenta. E.4 Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty. Sporządzenie Prospektu nie jest związane z przeprowadzeniem emisji lub oferty papierów wartościowych. Podane poniżej osoby są zaangażowane w dopuszczenie akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym posiadają interes związany z dopuszczeniem: Firmą inwestycyjną, za pośrednictwem której Emitent składa wniosek o zatwierdzenie niniejszego Prospektu, sporządzonego w związku z ubieganiem się Emitenta o dopuszczenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym jest Dom Maklerski BDM S.A. Dom Maklerski BDM S.A. jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy, która obejmuje czynności związane z wprowadzeniem akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym. Część wynagrodzenia Domu Maklerskiego BDM S.A. zostanie wypłacona po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego przez KNF. Dom Maklerski BDM S.A. nie posiada papierów wartościowych Spółki, za wyjątkiem zmiennych pakietów, wyemitowanych przez Spółkę i wprowadzonych do obrotu na rynku podstawowym GPW, akcji posiadanych przez Dom Maklerski BDM S.A. w ramach wykonywania zadań animatora rynku. Poza wymienionymi, Dom Maklerski BDM S.A. nie ma bezpośredniego ani też pośredniego interesu ekonomicznego, który zależy od dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym. Funkcję Doradcy Prawnego pełni Łatała i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Krakowie. Część wynagrodzenia Doradcy Prawnego zostanie wypłacona po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego przez KNF. Poza tym Doradca Prawny nie ma bezpośredniego ani też pośredniego interesu ekonomicznego, który zależy od dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym. Doradca Prawny nie posiada papierów wartościowych Emitenta. Pomiędzy działaniami ww. osób i Emitenta nie występuje konflikt interesów. E.5 Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lockup”: strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży. Na podstawie niniejszego Prospektu Emisyjnego nie oferuje się do sprzedaży żadnych papierów wartościowych. Niniejszy Prospekt Emisyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Emitent posiada informacje o następujących zawartych umowach dotyczących akcji Emitenta o charakterze „lock - up”: Umowa dotycząca zbywania akcji posiadanych przez A&R Investments Limited: Dnia 20 kwietnia 2012 roku Pan Rafał Brzoska, A&R Invetsments Limited z siedzibą w Sliema (Malta), FENIX Investments Limited z siedzibą w Sliema (Malta), Asterina Investments S.a.r.l. z siedzibą Luksemburgu oraz PineBridge New Europe Partners II L.P. z siedzibą w George Town (Kajmany) zawarli umowę dotyczącą Lock–Up akcji, regulującą m.in. zasady zbywania akcji w kapitale zakładowym spółki Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie (zwaną dalej Umową Lock-Up Akcji) . Na podstawie tejże umowy m. in. Pan Rafał Brzoska, FENIX Investents Limited oraz A&R Investments S.a.r.l. zobowiązali się solidarnie, że zapewnią, iż A&R Investments Limited w okresie 7 lat od dnia podpisania Umowy Lock-Up Akcji, tj. do dnia 20 kwietnia 2019 roku, jednak nie dłużej niż do dnia, w którym Asterina Investments S.a.r.l. posiadać będzie nie więcej niż 20% udziałów w kapitale zakładowym spółki easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, lub nie później niż do dnia wygaśnięcia umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 20 kwietnia 2012 roku przez Asterina Investments S.a.r.l. jako inwestorem oraz ze spółką InPost Sp. z o.o. (obecnie, InPost Paczkomaty Sp. z o.o.), Integer.pl S.A., oraz easyPack Sp. z o.o. przy udziale PineBridge New Europe Partners II L.P. („Okres Ograniczenia”), nie dokona zbycia więcej niż 24% z posiadanych przez A&R Investments Limited w dniu zawarcia Umowy Lock-Up Akcji 2.359.073 akcji w kapitale zakładowym Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie. Równocześnie Pan Rafał Brzoska zobowiązał się indywidualnie w okresie obowiązywania Umowy Lock-Up Akcji do niezbywania posiadanych udziałów w spółce FENIX Investments Limited. Ponad to Pan Rafał Brzoska razem ze spółką FENIX Investments Limited zobowiązali się solidarnie do niezbywania posiadanych udziałów w kapitale zakładowym spółki A&R Invetsments Limited, w okresie obowiązywania Umowy Lock-Up Akcji. W przypadku naruszenia zobowiązań do niezbywania akcji Integer.pl S.A. opisanych powyżej, oraz udziałów w spółkach FENIX Investments Limited i A&R Invetsments Limited, Pan Rafał Brzoska, A&R Invetsments Limited, FENIX Investments Limited są solidarnie zobowiązani do zapłaty na rzecz Asterina Investments S.a.r.l. kary umownej w wysokości 10.000.000 euro za jedno, więcej lub wszystkie naruszenia. W dniu 14 kwietnia 2014 r. Strony zawarły Aneks nr 1 do Umowy Lock-Up Akcji na mocy którego wprowadzono 21 PODSUMOWANIE jednorazowy wyjątek od ograniczenia zbywalności akcji spółki Integer.pl S.A., zgodnie z którym dopuszczalne jest zbycie przez A&R Investments Limited akcji w kapitale zakładowym Integer.pl S.A. pod następującymi warunkami: (1) po dniu zawarcia Aneksu nr 1, oraz pod warunkiem uprzedniego podjęcia uchwały przez Zarząd Integer.pl S.A. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Integer.pl S.A., A&R Investmenst Limited uprawniony będzie do sprzedaży akcji Integer.pl S.A., w takiej liczbie, aby w żadnym wypadku A&R po sprzedaży akcji objętych zobowiązaniem do ich niezbywania nie posiadał mniej niż 1.300.000 akcji wyemitowanych przez Integer.pl S.A., (2) w terminie nie dłuższym niż 1 (jeden) miesiąc od dnia zakończenia sprzedaży akcji A&R Investments Limited objętych zobowiązaniem do ich niezbywania A&R Investents Limited obejmie w ramach nowej emisji stosownie do uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Integer.pl S.A. liczbę akcji w kapitale zakładowym Integer.pl S.A. niezbędną do ponownego uzyskania przez A&R Investments Limited liczby akcji wyemitowanych przez Integer.pl S.A. objętych zobowiązaniem do ich niezbywania (tj. co najmniej 1.792.896), przy czym objęte przez A&R akcje nowej emisji Integer.pl S.A. mogą być wydane przez Integer.pl S.A. w formie dokumentów (nie muszą być zdematerializowane), (3) co najmniej na jeden dzień przed rozpoczęciem przez A&R Investments Limited sprzedaży akcji (rozumianym jako złożenie stosownych zleceń sprzedaży lub zawarciem stosownej umowy sprzedaży akcji poza rynkiem regulowanym) objętych zobowiązaniem do ich niezbywania, Zarząd Integer.pl S.A. podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Integer.pl S.A. w ramach kapitału docelowego, przy czym uchwała taka nie musi określać ceny emisyjnej akcji, oraz opublikuje raport bieżący w sprawie tej uchwały, wskazując podmiot, któremu akcje Integer.pl S.A. zostaną zaoferowane do objęcia. Ponadto Aneksem tym Strony zmieniły okres związania się umową, który został wskazany jako czas określony 5 lat od dnia zawarcia Aneksu, tj. do dnia 14 kwietnia 2019r. Ponadto Aneksem tym dokonano nowacji zobowiązań Stron wynikających z Umowy Lock-Up Akcji. W dniu 24 marca 2015 r. Strony zawarły Aneks nr 2 do Umowy Lock-Up, na mocy którego wprowadzono wyjątek od ograniczenia rozporządzania akcjami spółki Integer.pl S.A., zgodnie z którym Strony dopuściły ustanowienie zastawu na 486.487 akcjach Integer.pl S.A. na rzecz PZU Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych Bis 1. W przypadku gdy wartość giełdowa akcji zabezpieczonych spadnie poniżej kwoty 75.000.000,00 zł, Strony dopuściły możliwość zwiększenia ilości akcji objętych zastawem, lecz nie więcej niż do liczby akcji o wartości 90.000.200,00 zł. W przypadku uchylenia zastawu lub zwolnienia akcji spod zastawu, udzielona przez Strony zgoda na rozporządzanie akcjami przestaje wiązać a akcje z powrotem zostają objęte zakazem rozporządzania. W dniu 14 maja 2015 r. Strony zawarły Aneks nr 3, zmieniający Umowę Lock-Up Akcji, aktualizując jej treść wobec wygaśnięcia Umowy Inwestycyjnej z dnia 20 kwietnia 2012r. oraz zawarcia zastępującej ją w dniu 5 maja 2015r. nowej umowy inwestycyjnej przez Asterina Investments S.a.r.l., Integer.pl S.A., InPost Paczkomaty Sp. z o.o., Templeton Strategic Emerging Markets Fund IV oraz PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, aktualizującej zasady współpracy Stron. Na mocy zawartego aneksu zmieniono okres obowiązywania Umowy Lock-Up Akcji – obecnie obowiązuje ona do dnia 14 kwietnia 2019 r., jednak nie dłużej niż do dnia, w którym Asterina Investments S.a.r.l. posiadać będzie nie więcej niż 20% udziałów w kapitale zakładowym spółki easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, lub nie później niż do dnia wygaśnięcia nowej umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 5 maja 2015 roku. Umowa dotycząca zbywania akcji posiadanych przez L.S.S. Holdings Limited: Dnia 20 kwietnia 2012 roku Pan Krzysztof Kołpa, L.S.S. Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) oraz Asterina Investments S.a.r.l. z siedzibą Luksemburgu zawarli umowę dotyczącą możliwości rozporządzania akcjami spółki Integer.pl S.A. (zwaną dalej „Umową”) Na mocy zawartej umowy, w okresie jej obowiązywania, spółka L.S.S. Holdings Limited zobowiązała się do nie zbywania więcej niż 25 % akcji w kapitale zakładowym spółki Integer.pl S.A., z posiadanych w dniu zawarcia umowy 547.895 akcji. Równocześnie Pan Krzysztof Kołpa przyjął na siebie zobowiązanie do niezbywania żadnego posiadanego udziału w spółce L.S.S. Holdings Limited oraz do zapewnienia, iż spółka L.S.S. Holdings Limited nie zbędzie więcej niż 25 % posiadanych akcji w kapitale zakładowym spółki Integer.pl S.A. Umowa zapewniała również możliwość przeniesienia posiadanych przez Pana Krzysztofa Kołpę udziałów w L.S.S. Holdings Limited na inny kontrolowany przez niego bezpośrednio podmiot, jednakże pod warunkiem zawarcia przez taki podmiot umowy o treści analogicznej do zawartej Umowy. Umowa została zawarta na okres 7 lat od dnia jej zawarcia, tj. do dnia 20 kwietnia 2019r., jednak nie dłużej niż do czasu gdy Asterina Investments S.a.r.l. posiadać będzie mniej niż 20% udziałów w kapitale zakładowym easyPack Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie lub nie później niż do dnia wygaśnięcia umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 20 kwietnia 2012 roku przez Asterina Investments S.a.r.l. jako inwestorem oraz ze spółką InPost Sp. z o.o. (obecnie, InPost Paczkomaty Sp. z o.o.), Integer.pl S.A., oraz easyPack Sp. z o.o. przy udziale PineBridge New Europe Partners II L.P. („Okres Ograniczenia”). W przypadku naruszenia przez L.S.S. Holding Limited lub Pana Krzysztofa Kołpę któregokolwiek z zobowiązań do niezbywania akcji, są oni solidarnie zobowiązani do zapłaty na rzecz Asterina Investments Limited kary umownej w wysokości 10.000.000 euro za jedno, więcej lub wszystkie naruszenia. 22 PODSUMOWANIE W dniu 2 grudnia 2013 r., w związku przeprowadzoną przez Pana Krzysztofa Kołpę transakcją, wyniku której udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego L.S.S. Holdings Limited zostały przeniesione w całości na podmiot bezpośrednio kontrolowany przez Pana Kołpę, tj. L.S.S. Slovakia k.s. z siedzibą w Bratysławie oraz w związku z zamiarem przeniesienia przez pana Krzysztofa Kołpę części akcji Integer.pl S.A. posiadanych przez L.S.S. Holdings Limited na rzecz L.S.S. Slovakia k.s., a także w wykonaniu obowiązku zawarcia przez podmiot bezpośrednio kontrolowany umowy o treści analogicznej do zawartej Umowy, warunkującego możliwość przeniesienia posiadanych przez Pana Krzysztofa Kołpę udziałów w L.S.S. Holdings Limited Strony na podmiot bezpośrednio kontrolowany, zawarły aneks do Umowy, celem przystąpienia L.S.S. Slovakia k.s. do Umowy oraz celem wyrażenia zgody na przeniesienie części akcji Integer.pl S.A. na rzecz L.S.S. Slovakia k.s. Na mocy aneksu L.S.S. Slovakia k.s. przystąpiła do Umowy. Strony dokonały zmian w treści Umowy następującym zakresie: L.S.S. Holding Limited, w miejsce wcześniejszego zobowiązania do niezbywania więcej niż 25% posiadanych akcji w kapitale zakładowym spółki Integer.pl S.A., zobowiązała się, że w żadnym momencie obowiązywania Umowy, liczba posiadanych przez nią akcji nie spadnie poniżej liczby 410.922. Strony przewidziały ponadto uprawnienie L.S.S. Holding Limited do przeniesienia akcji na L.S.S. Slovakia k.s., w liczbie nieprzekraczającej 200.000 sztuk. W takim wypadku liczba akcji, do których posiadania przez cały okres obowiązywania Umowy zobowiązała się L.S.S. Holding Limited, zostanie pomniejszona o liczbę akcji przeniesionych na L.S.S. Slovakia k.s., przy czym nie więcej niż o 200.000 akcji. Strony zmodyfikowały także postanowienie Umowy przewidujące zobowiązanie Pana Krzysztofa Kołpy do spowodowania, że w okresie obowiązywania Umowy L.S.S. Holding Limited nie dokona zbycia więcej niż 25% posiadanych akcji w kapitale zakładowym Integer.pl S.A., nadając temu postanowieniu nowe brzmienie, zgodnie z którym Pan Krzysztof Kołpa oraz L.S.S. Slovakia k.s. solidarnie zobowiązali się spowodować, że L.S.S. Holding Limited nie naruszy zobowiązania do niezbywania więcej niż 25 % akcji w kapitale zakładowym spółki Integer.pl S.A. L.S.S. Slovakia k.s. przyjęła zobowiązanie do niezbywania żadnych akcji w kapitale zakładowym spółki Integer.pl S.A. w okresie trwania Umowy, przy czym L.S.S. Slovakia uprawniona została do przeniesienia akcji w kapitale zakładowym spółki Integer.pl S.A. na Pana Krzysztofa Kołpę. L.S.S. Slovakia k.s. zobowiązała się do niezbywania wszystkich lub niektórych udziałów w L.S.S. Holding Limited. Strony dokonały ponadto zmiany Umowy w ten sposób, że w miejsce zobowiązania Pana Krzysztofa Kołpy do niezbywania wszystkich lub niektórych udziałów posiadanych przez siebie w L.S.S. Holding Limited, wprowadziły zobowiązanie Pana Krzysztofa Kołpy do spowodowania, że L.S.S. Slovakia k.s. nie naruszy zobowiązania do niezbywania więcej niż 25% akcji w kapitale zakładowym spółki Integer.pl S.A. oraz zobowiązanie Pana Krzysztofa Kołpy do niezbywania w okresie obowiązywania Umowy wszystkich lub niektórych udziałów posiadanych przez siebie w L.S.S. Slovakia k.s. Na mocy aneksu Pan Krzysztof Kołpa zobowiązał się ponadto, że w okresie obowiązywania Umowy nie dokona zbycia wszystkich lub niektórych akcji w kapitale zakładowym spółki Integer.pl S.A. Niniejszym aneksem Strony dokonały ponadto modyfikacji Umowy w ten sposób, że wprowadziły uprawnienie dla Pana Krzysztofa Kołpy do przeniesienia całości udziałów w L.S.S. Slovakia k.s. (zamiast, jak dotąd, udziałów w L.S.S. Holdings Limited) na podmiot bezpośrednio przez niego kontrolowany, pod warunkiem zawarcia przez taki podmiot umowy z Asterina Investments S.a.r.l. o treści analogicznej do zawartej Umowy. W dniu 14 maja 2015 r. Strony zawarły Aneks zmieniający Umowę, aktualizując jej treść wobec wygaśnięcia Umowy Inwestycyjnej z dnia 20 kwietnia 2012r. oraz zawarcia zastępującej ją w dniu 5 maja 2015r. Nowej Umowy Inwestycyjnej przez Asterina Investments S.a.r.l., Integer.pl S.A., InPost Paczkomaty Sp. z o.o., Templeton Strategic Emerging Markets Fund IV oraz PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, aktualizującej zasady współpracy Stron. Na mocy zawartego aneksu zmieniono okres obowiązywania Umowy - obecnie obowiązuje ona do dnia 20 kwietnia 2019 r., jednak nie dłużej niż do dnia, w którym Asterina Investments S.a.r.l. posiadać będzie nie więcej niż 20% udziałów w kapitale zakładowym spółki easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, lub nie później niż do dnia wygaśnięcia Nowej Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 5 maja 2015 roku. Wobec zamierzonego przez L.S.S. Holdings Limited zawarcia z PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1 z siedzibą w Warszawie umowy zastawu na akcjach oraz na wierzytelności z rachunku bankowego, na mocy której L.S.S. zobowiązana będzie m.in. do zastawienia 281.062 akcji w kapitale zakładowym spółki Integer.pl S.A. („Umowa zastawu”), której wykonanie w braku wyraźnej zgody Asterina Investments S.a.r.l. stanowiłoby naruszenie zobowiązania wynikającego z Umowy, Asterina w dniu 23 listopada 2015 roku wyraziła zgodę na zawarcie przez L.S.S. Holdings Limited Umowy zastawu, zastrzegając jednocześnie, że w przypadku zwolnienia zastawu na całości lub części akcji, akcje te podlegać będą automatycznie zobowiązaniom o charakterze „lock-up” określonym w Umowie. Umowa zawarta pomiędzy Integer.pl S.A. a Luke Investments Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr): W dniu 2 kwietnia 2012 roku Integer.pl S.A. zawarł z Luke Investments Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) umowę inwestycyjną („Umowa”), w której m. in. w §9 Umowy Luke Investments Limited zobowiązał się, iż do dnia 31 marca 2016 roku nie obciąży, nie zbędzie ani w inny sposób nie przeniesie własności, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności, co do 75% liczby objętych nowowyemitowanych akcji Integer.pl S.A. przez Luke Investments Limited, w żaden sposób, na rzecz jakiejkolwiek osoby („Lock – up”). Emitent wskazuje, iż Luke Investments Limited w wykonaniu Umowy objął 301.003 (trzysta jeden tysięcy trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii H 23 PODSUMOWANIE o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. Jednocześnie strony Umowy postanowiły, iż w okresie do dnia 31 marca 2014 roku, Integer.pl przysługuje prawo odkupu Akcji. W przypadku naruszenia przez Luke Investments Limited zobowiązania Lock – up Luke Investments Limited będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Integer.pl S.A. kary umownej w wysokości 1.000.000 zł. E.6 Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą. Nie dotyczy. Sporządzenie niniejszego Prospektu nie jest związane z przeprowadzeniem oferty papierów wartościowych. Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu 888.862 Akcji Serii L. E.7 Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez Emitenta lub oferującego. Nie dotyczy. Sporządzenie niniejszego Prospektu nie jest związane z przeprowadzeniem oferty papierów wartościowych. Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu 888.862 Akcji Serii L. 24 CZYNNIKI RYZYKA CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej inwestorzy powinni szczegółowo rozważyć opisane poniżej czynniki ryzyka, które mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w przyszłości lub wartość akcji Emitenta. Wystąpienie jakiegokolwiek lub kilku z wymienionych ryzyk samo w sobie albo w połączeniu z innymi okolicznościami może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Grupy, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju oraz potencjalny negatywny wpływ na wartość rynkową akcji Emitenta lub na zdolność Grupy do generowania zysków przeznaczonych do podziału wśród jej akcjonariuszy. Przedstawione czynniki ryzyka nie muszą być jedynymi, jakie mogą zagrażać Grupie, a inwestorzy powinni uwzględnić także inne czynniki, podejmując decyzję inwestycyjną. W szczególności dodatkowe czynniki ryzyka, w tym ryzyka nieujawnione na Dzień Prospektu, lub czynniki ryzyka, które uznajemy za nieistotne, mogą mieć negatywny wpływ na Grupę oraz negatywnie wpłynąć na inwestycję w akcje. Inwestorzy powinni szczególnie ostrożnie ocenić ryzyka związane z inwestycją i zdecydować, samodzielnie lub po zasięgnięciu w tym względzie porad odpowiednich doradców prawnych, podatkowych, finansowych lub innych, czy, w szczególności w ich świetle, uznają dokonanie inwestycji za słuszne. Chociaż przedstawione poniżej czynniki ryzyka obejmują wszystkie ryzyka, które Grupa aktualnie uważa za istotne, możliwe jest, że, z perspektywy czasu, ryzyka określone poniżej nie będą stanowić kompletnej ani wyczerpującej listy i w konsekwencji nie mogą być traktowane jako jedyne ryzyka, na które Grupa jest narażona. Kolejność w jakiej ryzyka zostały przedstawione poniżej nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich, wystąpienia, ani natężenia lub znaczenia poszczególnych ryzyk. Dodatkowe ryzyka i niewiadome, które nie są obecnie znane Grupie lub, które nie są przez nią uważane za znaczące, mogą również wywrzeć istotny, negatywny wpływ na działalność Grupy, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju. Wystąpienie zdarzeń opisanych jako ryzyka może spowodować obniżenie ceny rynkowej akcji, w wyniku czego inwestorzy mogą ponieść stratę równą całości lub części ich inwestycji. 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZNE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA 1.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWOJEM GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ NIEOSIĄGNIĘCIA ZAKŁADANEJ SKALI DZIAŁANIA Ostatnie lata były dla Grupy Kapitałowej Integer.pl rokiem znaczącego wzrostu skali działalności, głównie na skutek wzrostu wolumenów obsługiwanej korespondencji oraz rozwoju sieci Paczkomatów®. Wzrost wolumenów obsługiwanej korespondencji wynikał głównie ze strategii działania zależnej od Emitenta spółki InPost S.A. oraz jej spółek zależnych, która rozpoczęła obsługę kontraktu dla Sądów i Prokuratur, oraz z konsekwentnej budowy portfela innych kontraktów na bazie ogólnopolskiej sieci obsługi klienta listowego. Wzrost przychodów z Segmentu paczkomatowego wynikał z rozwoju sieci Paczkomatów® w Polsce oraz za granicą, za co odpowiedzialna jest spółka easyPack Sp. z o.o. oraz jej spółki zależne. Strategia rozwoju sieci Paczkomatów®, zakłada tworzenie spółek celowych poza granicami kraju, co w większości przypadków wiąże się z generowaniem znaczących kosztów wynikających z rozpoczęcia działalności. Aby działalność nowopowstających spółek przynosiła oczekiwane rezultaty, Zarząd rekrutuje wykwalifikowaną i doświadczoną na miejscowych rynkach kadrę zarządzającą. Prowadzone są ponadto szczegółowe analizy operacyjne i finansowe sprawdzające realizację planów budżetowych oraz rentowność spółek. 1.1.1. RYZYKO UTRATY KONTRAKTÓW Osiągnięcie przez Grupę zakładanych celów wolumenowych uwarunkowane jest m.in. utrzymaniem realizacji kontraktu dla Sądów i Prokuratur po 2015 r., możliwością pozyskania odpowiedniej liczby nowych kontrahentów, wzrostem ilości Paczkomatów® w Polsce i na świecie, wzrostem wolumenów u obecnych nadawców masowych oraz adekwatnym przyrostem wolumenów przesyłek generowanych przez Paczkomaty® w Polsce i za granicą. W grudniu 2013 roku Polska Grupa Pocztowa S.A. podpisała kontrakt na obsługę pocztową Sądów i Prokuratur. Wartość kontraktu dla jego wykonawcy wynosi zgodnie ze specyfikacją istotnych warunków zamówienia 496,9 mln zł brutto. Spółka InPost S.A. była od początku głównym podwykonawcą spółki PGP S.A. w realizacji kontraktu. W związku z przejęciem w grudniu 2014 roku spółki PGP SA przez spółkę, całość kontraktu jest od tej daty realizowana w ramach Grupy Kapitałowej InPost.pl. W 2014 roku udział przychodów z realizacji kontraktu w przychodach ogółem Grupy Integer.pl kształtował się na poziomie 31%. Główną korzyścią dla spółki InPost S.A. oraz jej spółek zależnych z tytułu pozyskania kontraktu było zapewnienie wolumenów przesyłek pocztowych warunkujących opłacalność rozbudowy sieci obsługi do skali ogólnopolskiej i pokrycie znaczących kosztów stałych w pierwszych miesiącach jej funkcjonowania. Na bazie ogólnopolskiej sieci spółka pozyskuje nowe kontrakty, które generują przede wszystkim koszty zmienne i w ten sposób korzystnie przekładają się na jej rentowność. 25 CZYNNIKI RYZYKA Zawarty w 2013 r. kontrakt posiada dwuletni termin obowiązywania, przy czym termin ten został przedłużony w wyniku zawartych umów przez Polską Grupę Pocztową S.A. w dniu 27 listopada 2015 r., które zostały opisane w części III, rozdział 22, punkt II, podpunkt 11 Prospektu Emisyjnego (umowa ze Skarbem Państwa – Sądem Apelacyjnym w Krakowie zostanie przedłużona na czas nie dłuższy niż do dnia 29 lutego 2016 r. lub do dnia przekroczenia kwoty wynagrodzenia brutto 50.081.395,39 zł brutto w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej, a umowa ze Skarbem Państwa – Prokuratorem Generalnym zostanie przedłużona na czas nie dłuższy niż do dnia do dnia 31 grudnia 2016 r. lub do dnia przekroczenia kwoty wynagrodzenia brutto w wysokości 15.790.671,24 zł brutto, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej). Przetarg publiczny na wybór podmiotu do obsługi przesyłek pocztowych dla sądów (z wyłączeniem) prokuratur na kolejny (trzyletni) okres został ogłoszony dnia 7 maja 2015 r. W dniu 28 października 2015 r. Polska Grupa Pocztowa S.A. (spółka zależna od Emitenta) oraz spółka Poczta Polska S.A. złożyły oferty w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego organizowanym przez Sąd Apelacyjny w Krakowie reprezentowany przez Centrum Zakupów dla Sądownictwa na „świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym w zakresie przyjmowania, przemieszczania i doręczania przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek niedoręczonych na rzecz sądów powszechnych”. Wartość brutto oferty złożonej przez Polską Grupę Pocztową S.A. wyniosła 475.577.919,20 zł, natomiast wartość brutto oferty złożonej przez Pocztę Polską S.A. wyniosła 293.110.106,32 zł. W dniu 10 grudnia 2015 r. Polska Grupa Pocztowa S.A. otrzymała od Centrum Zakupów dla Sądownictwa zawiadomienie o wyborze oferty złożonej przez Pocztę Polską S.A. w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego na: „Świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym w zakresie przyjmowania, przemieszczania i doręczenia przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek niedoręczonych na rzecz sądów powszechnych” (ZP-01/2015) jako najkorzystniejszej. Zamawiający wskazał, że wyboru oferty dokonał na podstawie kryteriów oceny ofert, a także że wybrana oferta spełnia wszystkie wymagania Zamawiającego określone w SIWZ. Wskazano ponadto, że Zamawiający zawrze umowę po przekazaniu przedmiotowego zawiadomienia, zaś o dokładnym terminie zawarcia umowy poinformuje wykonawcę odrębnym pismem. Polska Grupa Pocztowa S.A. nie złożyła odwołania od wyboru przez Zamawiającego oferty Poczty Polskiej S.A. jako najkorzystniejszej. Natomiast pismem z dnia 21 grudnia 2015 r. Poczta Polska S.A. złożyła odwołanie od zaniechania przez Zamawiającego wykluczenia wykonawcy Polskiej Grupy Pocztowej S.A. w sposób naruszający przepisy ustawy prawo zamówień publicznych. W dniu 22 grudnia 2015 r. Poczta Polska S.A. złożyła do Prezesa Krajowej Izby Odwoławczej oświadczenie o cofnięciu złożonego odwołania, wobec czego Krajowa Izba Odwoławcza umorzyła postępowanie odwoławcze. Na datę Prospektu postępowanie zostało prawomocnie zakończone. Według stanu wiedzy na Datę Prospektu, nie została zawarta umowa przez Zamawiającego w przetargu na wybór podmiotu do obsługi przesyłek pocztowych dla sądów powszechnych. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż InPost S.A. oraz jej spółki zależne mogą nie być w stanie zbudować do daty zapadalności kontraktu sądowego portfela kontraktów zapewniających wolumeny niezbędne do zachowania efektywności działalności sieci na poziomie z 2015 r. Obniżone wolumeny przesyłek rejestrowanych mogą doprowadzić do spadku przychodów pogorszenia warunków współpracy z agentami, co bezpośrednio przełoży się na rentowność InPost S.A. oraz jej spółek zależnych, a także na rentowność Grupy Kapitałowej Integer.pl. W skrajnych przypadkach nie wystarczający stopień pokrycia kosztów stałych w ramach InPost S.A. oraz jej spółek zależnych może wiązać się z potrzebą reorganizacji struktury operacyjno-kosztowej InPost S.A. oraz jej spółek zależnych. Tym samym, brak możliwości kontynuacji realizacji kontraktu na pocztową obsługę Sądów i Prokuratur może negatywnie odbić się na skali osiąganych przychodów oraz –przez negatywny wpływ dźwigni operacyjnej – obniżyć notowane poziomy rentowności zarówno przez InPost S.A. wraz z jej spółkami zależnymi, jak również przez Grupę Kapitałową Integer.pl. Ryzyko związane z utratą kontraktów dotyczy również działalności prowadzonej z wykorzystaniem Paczkomatów®. Obecnie spółki zależne należące do Grupy Integer.pl realizują umowy na dostawę przesyłek dla Segmentu e-commerce. Najistotniejszą jest umowa zawarta z portalem Allegro.pl. Niepowodzenie współpracy z Allegro bądź innym podmiotem z sektora e-commerce może skutkować istotnym obniżeniem wolumenu przesyłek a tym samym obniżyć wynik finansowy Grupy Emitenta. Zarząd Grupy Integer.pl dokłada wszelkich starań aby współpraca pomiędzy Emitentem, a kluczowymi partnerami biznesowymi przebiegała bez zakłóceń. Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu, czas dostarczenia przesyłek listowych związanych z realizacją kontraktu dla Sądów i Prokuratur oraz paczek dla Segmentu e-commerce mieści się w terminach określonych w umowach zawartych przez spółki należące do Grupy Integer.pl. 1.1.2. KONKURENCJA InPost S.A. oraz jej spółki zależne posiadają ugruntowaną i bezpieczną pozycję na rynku usług pocztowych. Istnieje jednak ryzyko jej utraty na rzecz potencjalnych konkurentów. Pogorszenie się pozycji na rynku mogłoby spowodować spadek sprzedaży oraz wolniejsze tempo rozwoju spółki InPost. Głównym konkurentem w Segmencie pocztowo – kurierskim jest operator wyznaczony – Poczta Polska S.A., która wdrożyła w życie agresywną politykę marketingową oraz wprowadza na rynek nowe usługi, w szczególności po przejęciu przez Polską Grupę Pocztową S.A. (obecnie należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta) kontraktu na dostarczanie korespondencji Sądów i Prokuratur. Poczta Polska S.A. jest głównym konkurentem Grupy przy obsłudze pocztowej kluczowych klientów, w tym organów administracji publicznej oraz korporacyjnych 26 CZYNNIKI RYZYKA nadawców masowych. W przypadku agresywnej polityki cenowej głównego konkurenta przy ofertowaniu dla nowych kontraktów (zarówno w oparciu o przetargi jak i negocjacje dwustronne) InPost S.A. może nie być w stanie pozyskać odpowiedniej liczby kontraktów, zapewniających zakładane wolumeny korespondencji. Oprócz Poczty Polskiej S.A. istnieje na rynku również szereg innych mniejszych operatorów pocztowych i kurierskich, którzy pojedynczo nie stanowią znaczącego zagrożenia lecz rosnąca ich liczba może spowodować wzrost konkurencji na rynku i tym samym spadek dynamiki przychodów, niższą rentowność oraz płynność finansową Grupy. Atutem spółek Grupy jest doświadczenie i know-how oraz własne silnie rozbudowane struktury organizacyjne. Ze względu na bariery takie jak: wysoki koszt rozpoczęcia działalności, rozbudowa struktury organizacyjnej o zasięgu ogólnokrajowym, rekrutacja i przeszkolenie tysięcy pracowników i współpracowników operacyjnych, inwestycje w systemy informatyczne oraz wiarygodność i referencje, żaden krajowy podmiot nie jest w stanie w krótkim okresie czasu zagrozić pozycji konkurencyjnej spółek Grupy z branży pocztowo-kurierskiej. Struktura rynku usług pocztowych wydaje się być już ukształtowana, zaś konkurencja jest ograniczona przede wszystkim do rozwoju nowych produktów i usług przez podmioty, które są na rynku w chwili obecnej, oraz do konkurencji cenowej między nimi. Ryzyko rozwoju funkcjonalnego dotyczy przede wszystkim rynku kurierskiego ze względu na znaczącą liczbę podmiotów o zasięgu ogólnopolskim. Dalszy intensywny rozwój funkcjonalny w Segmencie może ograniczyć możliwości Grupy Kapitałowej Emitenta do osiągnięcia zakładanego w strategii udziału rynkowego. W przypadku podstawowych usług pocztowych, ewentualne wprowadzenie nowych rozwiązań o dużej wartości dodanej dla użytkowników może spowodować spadek udziałów rynkowych podmiotów nie mających danej usługi w ofercie. Tym samym wzrost konkurencji technologicznej na rynku może spowodować spadek dynamiki przychodów ze sprzedaży oraz niższą rentowność działalności Grupy. Może się również przełożyć na niższą płynność finansową ze względu na konieczność poniesienia w ramach Grupy znaczących nakładów na badania nad opracowaniem i wdrożeniem nowych funkcjonalności. Ryzyko konkurencji cenowej w Segmencie podstawowych usług pocztowych ograniczone jest do opisanego powyżej ryzyka znaczących zmian w polityce cenowej operatora dominującego (Poczty Polskiej S.A.) oraz ewentualnego dużego spadku łącznego wolumenu przesyłek pocztowych. Wśród usług typowo pocztowych konkurencja cenowa widoczna jest ponadto przy nisko marżowej dystrybucji druków masowych, która jest realizowana przez podmioty o niskim stopniu profesjonalizacji. W przypadku Segmentu kurierskiego presja cenowa wydaje się być ograniczona. W Segmencie usług realizowanych za pomocą Paczkomatów®, Emitent nie ma bezpośredniego konkurenta posiadającego podobne rozwiązania. Jedyną rozwiniętą siecią urządzeń o funkcjach podobnych od Paczkomatów®, dysponuje Deutsche Post A.G. na terenie Niemiec. W tym kraju Emitent ani jego spółki zależnie nie prowadzą działalności. W Segmencie paczkomatowym, Grupa Integer.pl konkuruje z tradycyjnymi firmami kurierskimi. Jednocześnie działając na rynku opierającym się w dużej mierze na innowacyjnych rozwiązaniach istnieje ryzyko wdrożenia nowych technologii przez podmioty konkurencyjne dla spółek Grupy. Może to doprowadzić do chwilowego obniżenia konkurencyjności oferty rynkowej proponowanej przez spółki Grupy. Przeciwdziałając temu ryzyku Grupa nie tylko uważnie śledzi poczynania konkurencji, ale również monituje trendy światowe w zakresie wprowadzania nowoczesnych rozwiązań uczestnicząc regularnie w targach i innych tego typu technicznych wydarzeniach na całym świecie. Ponadto Grupa zatrudnia i współpracuje z wysokiej klasy specjalistami pracującymi nad coraz to nowszymi rozwiązaniami zapewniającymi jej przewagę konkurencyjną na rynku również w tej dziedzinie. 1.1.3. SYTUACJA GOSPODARCZA Wzrost skali obsługiwanych wolumenów zależy również od ogólnej sytuacji gospodarczej, przekładającej się na generalne tendencje na rynku pocztowym i kurierskim. W tym kontekście należy w szczególności wymienić czynniki determinujące rozwój handlu internetowego oraz przesyłek w kanale business-to-business. Ostatnim z kluczowych czynników zewnętrznych jest przyszłe podejście organów rządowych do cyfryzacji obiegu informacji (priorytetyzacja tej kwestii może spowodować skokowy spadek liczby przesyłek generowanych przez administrację publiczną). Nawet w przypadku korzystnych uwarunkowań zewnętrznych, osiągnięcie zakładanej skali działalności może okazać się niemożliwe z powodu czynników leżących po stronie Grupy. Przykładowo, wdrażane obecnie nowe produkty mogą nie przełożyć się na oczekiwane wzrosty wolumenów. Grupa może również nie być w stanie utrzymać odpowiedniej jakości świadczonych usług, co spowolni tempo pozyskiwania nowych kontraktów lub spowoduje utratę części obecnych zleceń. Efektywność działań sprzedażowych może ponadto spaść w przypadku utraty kluczowych pracowników a także na skutek utraty reputacji przez Grupę. Działalność Grupy wiąże się z koniecznością prowadzenia rozbudowanej infrastruktury pocztowej (sieci placówek, sortowni, sieci transportowej, Paczkomatów®, itp.). Koszty utrzymania infrastruktury mają w dużej części charakter stały, niezależny od wolumenów. Działalność Grupy charakteryzują więc znaczące korzyści skali, związane z rosnącą krańcową rentownością 27 CZYNNIKI RYZYKA sprzedaży. Dlatego też uzyskanie odpowiednich wolumenów obsługi korespondencji oraz paczek jest kluczowe z punktu widzenia osiągnięcia przez Grupę satysfakcjonujących wyników finansowych we wszystkich obszarach jej działalności. W przypadku uzyskania niższych od zakładanych wolumenów sprzedaży, Grupa Kapitałowa Integer.pl musi liczyć się z notowaniem niższych zysków operacyjnych i poziomów rentowności niż oczekiwane przez Zarząd Spółki. Wyniki finansowe poniżej oczekiwań uczestników rynku mogą się z kolei przełożyć na spadek wyceny rynkowej Grupy Kapitałowej. 1.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z WDRAŻANIEM STRATEGII GRUPY KAPITAŁOWEJ Strategia dla Grupy Kapitałowej oparta jest między innymi: 1. 2. 3. Na dalszym rozwoju w sektorze usług pocztowych. Stopniowej ekspansji w ramach Segmentów komplementarnych z działalnością podstawową, tj. m.in. na rynku usług kurierskich oraz dystrybucji produktów ubezpieczeniowych i finansowych. Rozwoju usług w ramach działalności paczkomatowej. Podstawą realizacji tej strategii są podjęte lub planowane inicjatywy operacyjne, prace wdrożeniowe dla nowych rodzajów usług lub działania inwestycyjne. Wdrażanie nowych projektów w spółkach Grupy wiąże się z ryzykiem ich niezrealizowania, zrealizowania z opóźnieniem lub przekroczeniem założonego budżetu i czasowym wstrzymaniem realizacji. W szczególności w przypadku kluczowych projektów może to spowodować zakłócenia w dążeniu do założonych celów biznesowych. W celu ograniczenia wystąpienia ryzyka projektowego realizacja każdego z nich jest poprzedzana analizami rentowności, monitorowana na bieżąco i raportowana zgodnie z ustalonymi wewnętrznie zasadami. Istnieje ryzyko niepowodzenia realizacji przyjętej strategii. Po pierwsze, Zarząd Spółki nie jest w stanie zagwarantować wdrożenia wszystkich planowanych projektów i inicjatyw. Przykładowo, na etapie szczegółowych analiz lub testów może się okazać, iż dany projekt nie jest opłacalny lub jego masowe wdrożenie nie jest technicznie możliwe. Po drugie, pomimo efektywnej realizacji poszczególne projekty mogą nie przełożyć się w zakładanym stopniu na umocnienie rynkowej pozycji Grupy Kapitałowej. Mimo dogłębnej znajomości rynku pocztowego i paczkowego, wprowadzenie nowatorskiego rozwiązania zawsze wiąże się z ryzykiem, iż dana usługa nie będzie dopasowana do potrzeb i oczekiwań rynku. Ponadto, ryzyko to szczególnie dotyczy nowych dla Grupy Kapitałowej Segmentów działalności realizowanych przez spółki Grupy. Zwłaszcza w odniesieniu do ekspansji na rynki zagraniczne Zarząd Grupy może niewłaściwie oceniać tendencje na tych rynkach oraz natężenie walki konkurencyjnej co spowoduje, że silna ekspansja zagraniczna okaże się niemożliwa mimo poniesienia znaczących nakładów. Brak przełożenia nowych produktów na wzrost popytu na usługi Grupy negatywnie wpłynie na jej rentowność. Adekwatność realizowanej strategii zależy ponadto od ogólnego rozwoju sytuacji w podstawowych obszarach działalności Grupy Kapitałowej. Znaczący spadek zainteresowania korespondencją tradycyjną na rzecz elektronicznych i internetowych środków przekazu lub wprowadzenie zmian w regulacjach prawnych, a także zmiana ogólnej sytuacji gospodarczej kraju mogą negatywnie wpłynąć na możliwość wdrożenia strategii Grupy Kapitałowej i tym samym pogorszyć jej perspektywy rozwoju i wyniki finansowe. 1.3. RYZYKO NIEPOWODZENIA PLANOWANYCH INWESTYCJI I PRZEDSIĘWZIĘĆ W ciągu ostatnich trzech lat Grupa Integer.pl kontynuowała założoną politykę rozwoju poprzez inwestycje w inne podmioty z branży direct marketing i e-commerce: pocztowej, logistycznej i usług finansowych. Emitent nie wyklucza również dalszej ekspansji na rynku pocztowo- kurierskim lub wejścia w działalność komplementarną poprzez transakcje fuzji i przejęć innych podmiotów. Istnieje w związku z tym ryzyko niepowodzenia planowanych inwestycji i przedsięwzięć oraz ryzyko, że tego typu inwestycje mogą nie przynieść oczekiwanego zwrotu kapitału, co może skutkować spowolnieniem rozwoju Grupy i realizacji jej strategii. Istnieje ryzyko, że przyszłe wyniki przejmowanych spółek oraz zakładane efekty synergii mogą być gorsze od oczekiwanych, a wystąpienie planowanych synergii znacznie się opóźni. Nie można również wykluczyć, iż po dokonaniu transakcji ujawnione zostaną zdarzenia mające negatywny wpływ na wyniki przejętych podmiotów (np. nieujawnione zobowiązania wobec osób trzecich). W związku z tym nawet dochowanie najwyższej staranności może nie zabezpieczyć odpowiednio wystąpienia opisanych powyżej czynników ryzyka. Wszelkie odstępstwa od założonych celów transakcji, a także ujawnione zobowiązania mogą mieć istotny negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. Realizacja transakcji fuzji i przejęć wiąże się ponadto na gruncie formalno-prawnym z sukcesją praw i obowiązków podmiotu przejmowanego. Zakres odpowiedzialności za zobowiązania pomiotu uczestniczącego w procesie konsolidacyjnym wyznaczony jest przepisami prawa. Stąd, w przypadku, gdy pewne zobowiązania zostaną ujawnione po sfinalizowaniu transakcji, istnieje ryzyko, że może to wpłynąć negatywnie na Grupę Kapitałową Emitenta zarówno w zakresie wyników finansowych, jak i sytuacji formalno-prawnej. 28 CZYNNIKI RYZYKA Chcąc zniwelować ryzyko przejęcia podmiotu obciążonego ryzykami, spółka Integer.pl SA, jak również spółka zależna InPost S.A. przeprowadza jego audyt prawny i funkcjonalno-organizacyjny oraz opracowuje plany związane z dalszym funkcjonowaniem Grupy. Głównymi celami rozwojowymi są dla spółek Grupy inwestycje w rozbudowę terenowych struktur organizacyjnych, logistykę oraz promocję usług i ich cross-selling w ramach Grupy. Zaspokojenie popytu rynkowego pozwoli Grupie zdynamizować rozwój oraz podwyższyć jej wartość (uzyskując tym samym korzystniejszą wycenę podczas przejęć podmiotów gospodarczych), co jest również działaniem w interesie inwestorów. 1.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAKŁADANIEM I INWESTOWANIEM W ZAGRANICZNE SPÓŁKI ORAZ SKALA DZIAŁANIA GRUPY W ramach przyjętej strategii rozwoju oferta Grupy kierowana jest do coraz szerszego grona odbiorców krajowych i zagranicznych. Aby zapewnić jak najlepszy przepływ informacji i podnieść efektywność działania Grupa nawiązuje współpracę z lokalnymi kontrahentami i zakłada własne podmioty gospodarcze powiązane kapitałowo ze spółkami Grupy. Istnieje ryzyko, iż nowo powstające jednostki mogą napotkać problemy, związane z procesami pozyskania i przeszkolenia odpowiedniej kadry, lokalizacją siedziby czy też rejestracją w organach skarbowych i urzędach. W celu ograniczenia tego ryzyka do minimum przeprowadzane są wcześniejsze analizy, a do realizacji przedsięwzięć delegowana jest doświadczona ekipa menedżerów i pracowników operacyjnych. Ponadto Istnieje ryzyko niezapewnienia odpowiedniej logistyki i właściwego zarządzania nowymi kontraktami. Aby je obniżyć prowadzone są szczegółowe analizy poprzedzające wprowadzenie oferty na nowe rynki oraz delegowanie procesów związanych z wdrażaniem usług przez lokalnych rzetelnych partnerów lub powstające lokalnie spółki Grupy. 1.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z LOKOWANIEM PACZKOMATÓW® Czynnikiem determinującym część dochodów Grupy generowanych z obrotu przesyłkami za pośrednictwem zyskujących coraz większą popularność Paczkomatów®, jest ich odpowiednia lokalizacja. Istnieje ryzyko, iż nietrafione lokowanie urządzeń nie przyniesie spodziewanych przychodów z ich użytkowania. Aby zminimalizować to ryzyko spółka zależna easyPack Sp. z o.o. zajmująca się zarządzaniem siecią Paczkomatów®, zagranicą dąży do poszerzenia sieci poprzez znajdywanie atrakcyjnych lokalizacji pod nowe urządzenia podpisując umowy m.in. z sieciami paliw i z sieciami handlowymi, do których należą wielkopowierzchniowe sklepy gwarantujące wysoką dostępność i odpowiednio duży przepływ potencjalnych klientów. Natomiast Paczkomaty® już działające, które nie przynoszą oczekiwanych przychodów są relokowane do lepszych strategicznie miejsc. Zakładając nowe zależne spółki zagraniczne mające na celu tworzenie sieci Paczkomatów®, koniecznym jest rzetelne rozpoznanie rynku pod kątem jak najlepszego lokowania automatów. Bazując na dotychczasowych doświadczeniach z rodzimego rynku można zakładać jakie lokalizacje będą najlepsze, aby Paczkomaty® były wykorzystywane w jak najbardziej efektywny sposób. Nie można jednak założyć jednoznacznie, że lokalizacje, które sprawdziły się w Polsce równie skutecznie sprawdzą się w innych krajach. Istnieje zatem ryzyko, że przychody generowane z tych Paczkomatów®,będą niższe od zakładanych. Jednocześnie w związku dynamicznym rozwojem poszczególnych rynków i wynikającym z tego zwiększonym zapotrzebowaniem na produkcję Paczkomatów®, dostosowanych do potrzeb poszczególnych krajów pojawia się także zwiększona potrzeba na pozyskanie miejsc do ich składowania. W przypadku jakichkolwiek zakłóceń w odbiorze i rozstawianiach maszyn istnieje ryzyko wykorzystania w całości dostępnej powierzchni magazynowej, co może doprowadzić do znacznego wzrostu kosztów magazynowania, czasowych przerw w produkcji, a w konsekwencji do zaburzeń płynności sprzedaży Paczkomatów® na poszczególne rynki. 1.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z PRACAMI BADAWCZO-ROZWOJOWYMI NAD NOWYMI PRODUKTAMI I ROZWIĄZANIAMI TECHNOLOGICZNYMI Grupa ponosi znaczne nakłady inwestycyjne na badania i rozwój w celu opracowania nowych urządzeń i rozwiązań technologicznych, które nie zawsze zakończą się wypracowaniem nowego produktu lub rozwiązania. Istnieje również ryzyko że nowy produkt lub rozwiązanie technologiczne nie znajdzie zainteresowania konsumentów w związku z czym nakłady inwestycyjne mogą się nie zwrócić. Taka sytuacja wiąże się z faktem, iż Grupa Emitenta działa na rynku opierającym się w dużej mierze na innowacyjnych rozwiązaniach. Dlatego istnieje ryzyko wdrożenia nowych technologii przez podmioty konkurencyjne dla Grupy Kapitałowej Emitenta, co może doprowadzić do obniżenia konkurencyjności jej oferty rynkowej. Aby zredukować to ryzyko, Emitent na bieżąco monitoruje rynek oraz śledzi działania konkurencji. Grupa Kapitałowa Emitenta zatrudnia również i współpracuje z wysokiej klasy specjalistami pracującymi nad coraz to nowszymi rozwiązaniami i usługami, które byłyby możliwe do wdrożenia i zaoferowania przez Grupę. Dzięki temu Grupa Integer.pl może reagować na pojawiające się trendy tworząc dopasowane do potrzeb produkty i rozwiązania. 29 CZYNNIKI RYZYKA 1.7. RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KOSZTÓW ŚWIADCZENIA USŁUG Na poziom kosztów związanych ze świadczeniem usług w ramach Grupy Kapitałowej największy wpływ mają następujące kategorie: Wynagrodzenia pracowników. Wynajem powierzchni handlowo-usługowych. Współpraca z agentami. Ceny paliw płynnych. Koszty pozyskania lokalizacji i rozstawienia maszyn. Niekorzystana zmiana kursów walut. Wzrost kosztów ubezpieczenia. Powyższe kategorie kosztowe nie mogą być przez Grupę efektywnie zastępowane innymi czynnikami wytwórczymi. Ponadto, zawierane w ramach Grupy kontrakty z klientami nie zawierają mechanizmów indeksacji, w związku z czym wzrost danej kategorii kosztów nie może być w krótkim okresie przeniesiony na odbiorcę. Wobec powyższego, znaczące wzrosty cen którejkolwiek pozycji mogą negatywnie wpłynąć na konkurencyjność oferty Grupy, a tym samym osłabiać potencjał pozyskiwania nowych kontraktów i wzrostu wskaźników rentowności. Wahania cen powyższych kategorii kosztów podobnie wpływają na całą branżę, przez co wpływ powyższego ryzyka na perspektywy Grupy może zależeć również od różnic w jej strukturze kosztowej w porównaniu do głównych konkurentów (przede wszystkim Poczty Polskiej). Nagły wzrost kluczowego czynnika wytwórczego połączony z wyższym niż rynkowy udziałem tej kategorii w strukturze kosztów Grupy może negatywnie wpłynąć na jej dynamikę rozwoju oraz wyniki działalności. Negatywny wpływ na poziom kosztów wynagrodzeń mogą mieć zmiany w prawie pracy związane z nałożeniem na pracodawców dodatkowych składek i podatków odprowadzanych przy zatrudnianiu pracowników na podstawie umowy o dzieło oraz umowy zlecenie. Wzrost skali prowadzonego biznesu, wiąże się z większymi kosztami ubezpieczenia zarówno majątku należącego do Emitenta jak i ryzyk związanych z działalnością operacyjną. Zarząd Emitenta cały czas monitoruje poziom kosztów kluczowych dla funkcjonowania Grupy Integer.pl. Koszty funkcjonowania Grupy podlegają ciągłej analizie oraz korektom mającym na celu ich obniżenie. 1.8. RYZYKO ZWIĄZANE Z SIECIĄ PLACÓWEK OPARTĄ O PUNKTY AGENCYJNE Istotnym elementem struktury Grupy są operacyjne jednostki terenowe, na rozwój których Grupa przeznacza regularnie określone środki. Plany inwestycyjne zakładają zarówno tworzenie nowych jak i rozbudowę działających już oddziałów własnych, oddziałów agencyjnych oraz Punktów Obsługi Klienta InPost S.A. oraz jej spółek zależnych wyszukując do tego celu najatrakcyjniejsze strategicznie lokalizacje w Polsce. Istnieje jednak ryzyko niepowodzenia w realizacji zamierzeń rozwoju już istniejących struktur operacyjnych, co może skutkować utratą części środków pieniężnych przeznaczonych na ten cel, jeśli nie uda się pozyskać wystarczającej ilości klientów dla świadczonych usług. Aby obniżyć to ryzyko Integer.pl SA wraz ze spółkami Grupy realizują intensywną politykę marketingową i promocyjną oraz wprowadzają do oferty nowe innowacyjne usługi, stwarzające dodatkowe korzyści dla klientów, powodujące wzrost zainteresowania ofertą. Ogólnopolski zasięg działalności Grupy został osiągnięty w zdecydowanej większości poprzez placówki prowadzone na rzecz Grupy przez partnerów zewnętrznych. Obecnie ponad 99% placówek pocztowych funkcjonujących pod logiem „InPost” lub „PGP” (w formie oddziałów lub punktów awizacyjnych) jest prowadzona przez zewnętrznych kontrahentów. Jako punkt agencyjny rozumiana jest placówka (oddział lub punkt awizacyjny) prowadzona pod logiem Grupy („InPost” lub „PGP”) przez agenta pocztowego – przedsiębiorcę pośredniczącego na rzecz operatora pocztowego w zawieraniu z nadawcami umów o świadczenie usług pocztowych, zawierającego je w imieniu operatora pocztowego lub też wydającego awizowaną przesyłkę adresatom. Wśród partnerów Grupy są zarówno duże podmioty prowadzące na jej rzecz znaczącą liczbę placówek, jak i małe, uzupełniające sieć Grupy w wybranych lokalizacjach. Z obecnej struktury sieci placówek pocztowych wynikają dla Grupy przede wszystkim ryzyka związane z siłą przetargową wybranych operatów placówek oraz ryzyka reputacyjne. Po pierwsze nie można wykluczyć, iż wybrane podmioty będą dążyć do zmiany warunków współpracy z Grupą lub jej zaniechania. Takie zdarzenie będzie szczególnie dotkliwe jeśli dotyczyć będzie podmiotu prowadzącego znaczącą liczbę placówek pocztowych lub dominującego na danym obszarze geograficznym a także jeśli nastąpi z niewielkim wyprzedzeniem. Po drugie, ewentualne wypowiedzenia umów, spory lub brak możliwości wynegocjowania uzasadnionych ekonomicznie warunków współpracy z głównymi obecnymi lub przyszłymi agentami działającymi w ramach sieci Grupy może skutkować czasowym ograniczeniem prowadzonej działalności na danym obszarze Polski, a także pogorszeniem rentowności biznesu. W skrajnych przypadkach może to spowodować czasową utratę ogólnokrajowego zasięgu, co negatywnie wpłynie na uczestnictwo w postępowaniach przetargowych o największej wartości oraz uniemożliwi efektywną konkurencję na rynku. 30 CZYNNIKI RYZYKA Działania agentów pocztowych oraz jakość obsługi w prowadzonych przez nich placówkach bezpośrednio obciążają Grupę. Mimo regularnych kontroli jakości placówek pocztowych nie można wykluczyć, iż reputacja Grupy ucierpi z tytułu działań lub zaniechań zawinionych przez współpracującego z nią partnera zewnętrznego. W zależności od rodzaju zdarzenia, jego konsekwencje mogą spowodować uszczerbek na działalności Grupy, który nie zostanie pokryty skalą odszkodowania, co w oczywisty sposób negatywnie wpłynie na wyniki finansowe Grupy. W tym kontekście dodać należy, iż w dniu 20 marca 2015 r. spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta otrzymały od Prezesa UKE decyzje stwierdzające naruszenie przepisów prawa pocztowego i wzywające do usunięcia stwierdzonych naruszeń w terminie 30 dni, przy czym wiele z uchybień dotyczy sieci placówek prowadzonej przez agenta pocztowego. Grupa minimalizuje ryzyko związane z siecią placówek poprzez dywersyfikację agentów oraz podpisywanie umów agencyjnych określających prawa i obowiązki agenta. Jednocześnie w tym kontekście należy wskazać spór pomiędzy spółką InPost S.A. a spółką RUCH S.A. dotyczący wypowiedzenia przez InPost S.A. zawartej umowy z RUCH S.A. Dnia 31 października 2013 r. została zawarta umowa pomiędzy InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) a spółką RUCH S.A. („RUCH”). Przedmiotem umowy było m.in. zlecenie przez InPost RUCH-owi prowadzenia w imieniu i na rzecz InPost działalności agencyjno -przedstawicielskiej, polegającej na wydawaniu odbiorcom awizowanych przesyłek listowych. RUCH zobowiązał się m.in. do przyjmowania od doręczyciela i wydawania adresatowi określonych przesyłek w przewidzianej w umowie liczbie placówek. W ramach umowy RUCH zobowiązał się ponadto do przygotowania i uruchomienia do dnia 30 czerwca 2015 r. infrastruktury informatycznej niezbędnej do obsługi elektronicznego potwierdzenia odbioru we wszystkich placówkach wykorzystywanych przy działalności pocztowej InPost. Dnia 6 lipca 2015 r. InPost S.A. rozwiązał wyżej opisaną umowę. W ocenie Zarządu Emitenta wypowiedzenie umowy z RUCH-em nastąpiło z przyczyn obiektywnych, związanych z niespełnieniem przez kontrahenta obowiązków wynikających z umowy. Niemniej jednak istnieje ryzyko, że RUCH może uznać, iż wywiązał się ze wszystkich warunków umowy lub skala niewywiązania się nie powinna stanowić tytułu do rozwiązania umowy w trybie, w jakim zostało to wykonane przez InPost S.A. W takiej sytuacji RUCH może wystąpić wobec spółki InPost S.A. z roszczeniami odszkodowawczymi. Roszczenia te mogą obejmować po pierwsze utracone korzyści z tytułu wypowiedzenia umowy przed upływem okresu, w którym RUCH miał gwarantowane wynagrodzenie ryczałtowe, niezależne od obsłużonych wolumenów. RUCH może żądać ponadto zwrotu wydatków poniesionych przez siebie w związku z rozwojem sieci na rzecz spółki InPost S.A., a także w związku z pracami służącymi wdrożeniu systemu EPO. Ta druga przesłanka jest tym bardziej prawdopodobna, że między RUCH-em a spółką InPost S.A. istnieją różnice w interpretacji zapisów umowy co do strony, która miała sfinansować wdrożenie systemu EPO w sieci placówek RUCH. Zarząd Emitenta nie może wykluczyć, że RUCH przedstawi również inne tytuły potencjalnych odszkodowań. Szacowana przez Zarząd Emitenta wartość roszczeń, których możliwość zgłoszenia zasygnalizowali spółce InPost S.A. przedstawiciele RUCH-u, wynosi 24,7 mln PLN. Ewentualne zgłoszenie przez RUCH roszczeń wobec InPost S.A. – w związku z zaprezentowanym powyżej stanowiskiem Zarządu Emitenta – doprowadzi do powstania sporu pomiędzy spółką InPost S.A. a RUCH-em. Spór ten będzie rozpoznawany w postępowaniu arbitrażowym, a w przypadku jego niepowodzenia – w ramach postępowania sądowego. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że ewentualny spór wszczęty w związku z rozwiązaniem umowy z RUCH-em zakończy się bez konieczności wypłaty przez InPost S.A. odszkodowań na rzecz RUCH. W przypadku stwierdzenia zasadności ewentualnych roszczeń RUCH-u wobec spółki InPost S.A. ich wpływ na wynik finansowy i perspektywy Grupy Integer.pl zależeć będzie od ich skali. Zasądzenie odszkodowań w wysokości sygnalizowanej przez przedstawicieli RUCH-u w sposób istotny wpłynie na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. i jej płynność. Na dzień 30 czerwca 2015 r. sieć prowadzona na rzecz InPost S.A. przez RUCH obejmowała 5.673 punkty awizacyjne. Sieć ta odpowiedzialna była za wydawanie odbiorcom ok. 50% wszystkich awizowanych przesyłek, tj. za ok. 15% łącznego wolumenu korespondencji poleconej. 1.9. RYZYKO ZWIĄZANE Z ROTACJĄ PRACOWNIKÓW LUB WZROSTU OCZEKIWAŃ PŁACOWYCH Stały wzrost konkurencji na rynku może powodować, iż koszty doręczania korespondencji będą musiały być obniżane bez jednoczesnego wzrostu płac pracowników. W związku z tym istnieje ryzyko odejścia części zatrudnionych pracowników, co spowodować może osłabienie struktury organizacyjnej, na której opiera się działalność spółek Grupy, jak również ryzyko wzrostu kosztów związanych z procesami rekrutacji nowych pracowników. Rotacja pracowników jest zjawiskiem niepożądanym, z uwagi m.in. na czas i koszty rekrutacji nowego pracownika, koszty szkoleń oraz obniżoną wydajność pracy w pierwszym okresie po zatrudnieniu. Nasilenie się tego zjawiska, zwłaszcza w związku z innymi tendencjami na rynku pracy, może mieć negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe Grupy. Poziom rotacji pracowników szeregowych jest m.in. pochodną zaspokojenia oczekiwań płacowych. W przypadku wzrostu presji płacowej wśród pracowników, np. w związku z poprawą ogólnej sytuacji makroekonomicznej, Grupa może uznać za uzasadnione – w celu uniknięcia perturbacji operacyjnych wywołanych nadmierną rotacją – wprowadzenie podwyżek 31 CZYNNIKI RYZYKA średniego wynagrodzenia oferowanego pracownikom lub zwiększenia systemów bonusowych. Brak możliwości przerzucenia całości wzrostu kosztu płac na klienta może spowodować zmniejszenie realizowanej marży oraz pogorszenie wyników finansowych. 1.10. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODEJŚCIEM KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW I WYKORZYSTANIA PRZEZ NICH POSIADANEGO KNOW-HOW Sukces Grupy Kapitałowej Emitenta uzależniony jest od efektów pracy osób zajmujących stanowiska kierownicze, które odpowiedzialne są za działalność operacyjną i strategię rozwoju Grupy Kapitałowej. Do kluczowych dla rozwoju biznesu osób zaliczają się członkowie zarządów spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta, osoby odpowiedzialne za współpracę z wiodącymi klientami oraz osoby odpowiedzialne za prawidłowe funkcjonowanie poszczególnych obszarów biznesowych. Osoby te posiadają wieloletnie doświadczenie na rynku, a ich odejście mogłoby spowodować spowolnienie we wdrażaniu inicjatyw strategicznych, a nawet przejściowo bezwład decyzyjny, wpływający na pozycję konkurencyjną spółek. Z kolei utrata kluczowych pracowników na poziomie operacyjnym mogłaby m.in. niekorzystnie wpłynąć na relacje ze zleceniodawcami, obniżyć tempo pozyskiwania nowych kontraktów lub wywołać obniżenie jakości świadczonych usług. Z uwagi na wysoką specjalizację zawodową znalezienie następcy dla kluczowego pracownika na rynku pracy oraz jego wdrożenie w działalność operacyjną może być problematyczne i czasochłonne. Utrata kluczowych pracowników może mieć tym samym negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe. Grupy Kapitałowej Integer.pl. Taka sytuacja miałaby negatywny wpływ na przewagę konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, a w skrajnych przypadkach mogłaby zmusić ją do rewizji strategii rozwoju. W wyniku przejęcia przez spółkę zależną Emitenta InItTec Sp. z o.o. roli centrum kompetencji IT Grupy Kapitałowej Integer.pl, znacząco wzrosła pozycja i znaczenie tej spółki w obszarze działalności całej Grupy Kapitałowej Emitenta, jako odpowiedzialnej za wszystkie procesy informatyczne. Dlatego też kluczowym dla Grupy jest pozyskanie pracowników nie tylko o wysokich kwalifikacjach zawodowych, ale także osób wyróżniających się kreatywnością, potencjałem i zorientowanych na szeroko pojęty rozwój. Wspomniane już wcześniej ryzyka niedoborów wysoko wykwalifikowanej kadry również informatycznej mogą mieć wpływ na próby przejmowania najlepszych pracowników przez konkurencję. W wyniku utraty profesjonalnej kadry pracowniczej poziom obsługi spółek Grupy Kapitałowej Emitenta w zakresie IT może ulec pogorszeniu, zaś niższa jakość serwisu może mieć wpływ na obniżenie wydajności operacyjnej spółek należących do Grupy Kapitałowej Emitenta i jej wyniki. Ponadto jakikolwiek zastój w prowadzonych procesach badawczorozwojowych może się przełożyć negatywnie na tempo rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. W celu zminimalizowania ryzyka odejścia kluczowych osób, Grupa Integer.pl oferuje model wynagradzania uzależniony od wyników osiąganych przez konkretnego pracownika oraz program opcji menadżerskich zakładający możliwość objęcia akcji Emitenta na preferencyjnych warunkach, w przypadku osiągnięcia wyznaczonych celów. Takie działania znacząco obniżają ryzyko odejścia kluczowych pracowników oraz skuteczność działań rekrutacyjnych prowadzonych przez konkurencje. Dodatkowo, Grupa Kapitałowa Emitenta ogranicza ryzyko związane z odejściem kluczowych pracowników poprzez zawarcie z nimi umów o zakazie konkurencji. Umowy podpisywane z kluczowymi pracownikami mieszczą się w ramach określonych przez obowiązujące przepisy prawa. 1.11. RYZYKO UTRZYMYWANIA ZASOBÓW LUDZKICH NA ODPOWIEDNIO WYSOKIM POZIOMIE Grupa działa na rynku, na którym pozyskanie i utrzymanie wysoko wykwalifikowanej kadry we wszystkich obszarach działalności stanowi dla pracodawcy duże wyzwanie. W szczególności dotyczy to sfer związanych ze sprzedażą i obsługą klienta, w których występuje duża rotacja personelu, a także sfer technologicznych, w których istnieje potrzeba zatrudniania pracowników o wysokich kwalifikacjach. Braki personalne w tych obszarach mogą zaowocować spowolnieniem w realizacji podstawowych procesów w Grupie, dlatego też Grupa wypracowała procedury rekrutacyjne mające na celu pozyskanie wykwalifikowanej kadry pracowniczej i utrzymanie zasobów ludzkich na odpowiednio wysokim poziomie. W sytuacji gdy Grupa stawia na innowacyjność swoich usług jest to szczególnie istotna sfera jej działalności. Dlatego też kluczowe jest pozyskanie przez spółkę pracowników nie tylko o wysokich kwalifikacjach zawodowych, ale także osób wyróżniających się kreatywnością, potencjałem i zorientowanych na szeroko pojęty rozwój. Wspomniane już wcześniej ryzyka niedoborów wysoko wykwalifikowanej kadry również informatycznej mogą mieć wpływ na próby przejmowania najlepszych pracowników przez konkurencję. W wyniku utraty profesjonalnej kadry pracowniczej poziom obsługi spółek Grupy w zakresie IT może ulec pogorszeniu, zaś niższa jakość serwisu może mieć wpływ na obniżenie wydajności operacyjnej spółek Grupy i jej wyniki. Ponadto jakikolwiek zastój w prowadzonych procesach badawczych może się przełożyć na zahamowanie dynamicznego rozwoju Grupy. Aby zminimalizować te ryzyka spółka poza stosowaniem motywacyjnego systemu wynagrodzeń zapewnia pracownikom warunki i sprzęt pozwalający na pełne wykorzystanie swojej wiedzy i umiejętności. 32 CZYNNIKI RYZYKA 1.12. RYZYKO ZWIĄZANE Z JAKOŚCIĄ ŚWIADCZONYCH USŁUG Działalność Grupy w bardzo znaczącym stopniu oparta jest na rzetelności, przez co rozumiane jest przede wszystkim dostarczenie przesyłki (list lub paczka) w nienaruszonym stanie i w terminie wynikającym z regulaminu bądź umowy świadczenia usług przez operatora pocztowego. Operator pocztowy odpowiada ponadto za tryb wykonania usługi doręczania przesyłek pocztowych nadawanych na warunkach specjalnych, tj. „urzędowych” (w tym z sądów powszechnych i prokuratur), w tym za prawidłowe wypełnienie dokumentu potwierdzającego odbiór przesyłki, zwrócenie jej zgodnie z terminem bądź odpowiednie określenie powodu zwrotu. Ponadto w związku ze świadczeniem przez spółkę zależną InPost Finanse Sp. z o.o. usług doręczania przekazów pieniężnych na zlecenie zarówno osób prywatnych jak również instytucji państwowych istnieje ryzyko niewłaściwego wykonania lub niewykonania usług, kradzieży środków pieniężnych z przekazów lub innych zdarzeń. Grupa Integer.pl nie jest w stanie zagwarantować utrzymania jakości świadczonych przez siebie usług pocztowych oraz doręczania przekazów pieniężnych na oczekiwanym, wysokim poziomie. Istnieje wiele czynników mogących w sposób trwały lub czasowy negatywnie wpłynąć na parametry jakościowe świadczonych przez Grupę usług. Wśród czynników po stronie spółek z Grupy Emitenta, które przy zachowaniu racjonalnych procedur kontrolnych nie mogą być w pełni wyeliminowane wymienić należy m.in.: Awarie techniczne, w szczególności przestoje sortowni Spółki i awarie w transporcie. Niezgodne z prawem lub nieetyczne działania pracowników Spółki, w szczególności doręczycieli InPost. Zerwanie kontraktu z agentem prowadzącym w imieniu Spółki znaczącą liczbę placówek. Bardzo duże dodatkowe wolumeny przesyłek, np. akcje specjalne / reklamowe klientów. Brak możliwości zrekrutowania kadry o odpowiedniej jakości i niedostateczne jej przygotowanie. Ponadto, parametry jakościowe usług spółek z Grupy Emitenta zależą od czynników obiektywnych, takich jak strajki, warunki atmosferyczne itp. Konsekwencje pogorszonej jakości świadczonych usług mogą być różnorodne. Najmniej dotkliwe polegają na konieczności wypłaty odszkodowań klientom indywidualnym za niewykonanie bądź nienależyte wykonanie usług pocztowych. W przypadku realizacji kontraktów na rzecz klientów instytucjonalnych Spółka narażona jest ponadto na konieczność wypłaty kar umownych. Niezależnie od wypłaconych odszkodowań, operator pocztowy zwraca też w całości opłatę pocztową w przypadku niewykonania usługi pocztowej. Operator pocztowy ponosi również konsekwencje wynikające z niewypłacenia na czas odszkodowań. Ponadto, przy dłuższych lub powtarzających się problemach kontrahenci mogą być uprawnieni do wypowiedzenia umów przed terminem zapadalności, co może mieć wpływ na bieżące przychody i rentowność. Niewystarczające parametry jakościowe mogą też stanowić barierę pozyskiwania nowych kontraktów. W skrajnych przypadkach, w wyniku kontroli działalności pocztowej realizowanej przez Prezesa UKE, które wykażą drastyczną lub utrzymującą się wysoką skalę nieprawidłowości oraz naruszeń, w drodze decyzji administracyjnej, możliwe jest nałożenie kary pieniężnej lub wykreślenie z rejestru operatorów pocztowych. Wszystkie powyższe konsekwencje mogą spowodować, iż gorsze wskaźniki jakościowe odbiją się na wynikach finansowych Grupy. Skala wpływu zależy przede wszystkim od stopnia pogorszenia jakości usług. W trosce o zadowolenie klientów Grupa oddaje do ich dyspozycji infolinie obsługiwane przez wykwalifikowaną kadrę, oraz sprawnie działający zespół obsługi klientów i reklamacji. Stosując pro-klienckie podejście Grupa ogranicza do minimum ryzyko utraty klientów w wyniku niezadowolenia z obsługi w procesie reklamacji i uzyskania ewentualnego odszkodowania. W wyniku przyjęcia do realizacji projektu obsługi korespondencji Sądów i Prokuratur ilość przesyłek znacząco wzrosła. Licząc się z ewentualnym wzrostem ilości reklamacji utworzone zostało nowe Biuro Obsługi Klienta w Toruniu dedykowane specjalnie obsłudze reklamacji tych przesyłek. Dzięki rzetelnej, profesjonalnej i szybkiej obsłudze ryzyko utraty klientów w wyniku niewłaściwej obsługi jest znacząco ograniczone. 1.13. RYZYKO ZWIĄZANE Z AWARIĄ SYSTEMÓW INFORMATYCZNYCH Grupa Kapitałowa Integer.pl w działalności operacyjnej korzysta z różnego rodzaju narzędzi, systemów i aplikacji informatycznych, które usprawniają bieżącą działalność operacyjną Grupy oraz stanowią wartość dodaną dla odbiorców usług pocztowych, paczkomatowych i finansowych. W ostatnim okresie InPost S.A. oraz jej spółki zależne wdrożyły system Elektronicznego Potwierdzenia Odbioru (EPO), który jest narzędziem usprawniającym realizację zleceń w Segmencie pocztowo – kurierskim. Istnieje podwyższone ryzyko niewłaściwego funkcjonowania EPO w początkowym okresie funkcjonowania systemu. Wszystkie systemy informatyczne Grupy narażone są na ryzyko różnego rodzaju awarii technicznych oraz ataków hackerskich, które mogą – co najmniej okresowo – ograniczyć ich funkcjonalność zarówno dla 33 CZYNNIKI RYZYKA Grupy jak i dla odbiorców zewnętrznych. Awarie mogą również spowodować ujawnienie danych zastrzeżonych niepowołanym odbiorcom. Istnieje wiele źródeł ryzyka związanego z funkcjonowaniem i bezpieczeństwem systemów IT, które mogą zasadniczo zostać przyporządkowane do czterech kategorii: zagrożenia ludzkie, zagrożenia naturalne, zagrożenia techniczne oraz zagrożenia administracyjne (wynikające z naruszeń obowiązujących przepisów i regulacji). Dla każdej kategorii, źródło ryzyka może mieć charakter zewnętrzny, czyli związany z czynnikami poza kontrolą Grupy, oraz charakter wewnętrzny. Zagrożenia wewnętrzne realnie stanowią największy procent zdarzeń związanych z funkcjonowaniem systemów informatycznych. Najczęstszą przyczyną występowania tego typu zagrożeń jest nieprzestrzeganie przepisów i procedur bezpieczeństwa, zasad korzystania z systemu, brak zrozumienia wymogów bezpieczeństwa, niewystarczająca znajomość systemów i programów komputerowych, zaniedbania ze strony pracowników i administratorów oraz awarie wewnętrznych urządzeń i instalacji. Awarie systemów informatycznych powodują po pierwsze konieczność przeznaczenia zasobów ludzkich lub finansowych na usunięcie ich przyczyn. Drugim źródłem wydatków dla Grupy może być okresowy wzrost kosztów realizacji danej usługi (np. śledzenia przesyłki) bez wsparcia dedykowanych systemów informatycznych. Kolejne konsekwencje obejmować mogą odszkodowania związane z okresową niemożnością wywiązania się z umów zawartych z odbiorcami usług lub z tytułu ujawniania danych zastrzeżonych. Dodać należy również potencjalny uszczerbek reputacji Grupy (ryzyko opisane w punkcie 1.22. niniejszej Części Prospektu, poniżej). Łączne koszty wystąpienia awarii systemów IT zależą od charakteru awarii, jej przyczyn oraz okresu trwania. Poważne awarie, pociągające za sobą konieczność poniesienia znaczących nakładów pieniężnych, mogą negatywnie przełożyć się na wynik Grupy w okresie, w którym wystąpią. Grupa w celu wyeliminowania tego ryzyka stale inwestuje w najwyższą jakość narzędzi i technologii oddawanych do dyspozycji pracowników, aby uzyskać maksymalną wydajność i bezpieczeństwo pracy, a także zapewnia nadzór profesjonalnej kadry informatyków i serwisantów nad systemami informatycznymi oraz stałe wsparcie techniczne z ich strony. 1.14. RYZYKO ZWIĄZANE Z BEZPIECZEŃSTWEM INFORMACJI Dane osobowe, jak i biznesowe bazy danych są nierozerwalnym elementem działalności Grupy Kapitałowej Integer.pl (działalność pocztowa, paczkomatowa, pośrednictwo finansowe i ubezpieczeniowe). Z prowadzeniem tego typu działalności wiąże się ryzyko ujawnienia danych wrażliwych i związana z nim możliwość wystąpienia roszczeń. Ponadto, Ustawa Prawo Pocztowe nakłada na operatorów pocztowych i ich pracowników obowiązek przestrzegania tajemnicy pocztowej. Mimo wdrożonych w ramach Grupy Kapitałowej procedur służących ochronie informacji, nie można całkowicie wykluczyć, iż w wyniku nienależytego spełniania obowiązków przez pracownika Grupy, jego zawinionego działania lub nielegalnych działań stron trzecich, dojdzie do ujawnienia informacji przechowywanych przez daną spółkę. Odpowiedzialność za tego typu zdarzenie spoczywa bezpośrednio na danej spółce. Odpowiedzialność jest zależna od skali i rodzaju ujawnienia i może dotyczyć zarówno odszkodowań finansowych wobec kontrahenta jak i kar lub sankcji administracyjnych ze strony upoważnionego organu (GIODO, UKE). Wystąpienie tego typu działań naprawczych może negatywnie wpłynąć na wyniki Grupy. Ponadto, nawet krótkotrwała utrata dostępu do baz danych może spowodować straty ekonomiczne i finansowe związane z przerwami w efektywnej działalności Grupy. W przypadku naruszenia przepisów ustawy o ochronie danych osobowych Generalny Inspektor może nakazać przywrócenie stanu zgodnego z prawem, a także: Usunięcie uchybień. Uzupełnienie, uaktualnienie, sprostowanie, udostępnienie lub nieudostępnienie danych osobowych. Zastosowanie dodatkowych środków zabezpieczających zgromadzone dane osobowe. Zabezpieczenie danych lub przekazanie ich innym podmiotom. Usunięcie danych osobowych. Nie można wykluczyć, że w przypadku naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych powyższe sankcje zostaną zastosowane w stosunku do którejś ze spółek z jego Grupy, co może wpłynąć negatywnie na ich działalność, przychody i wyniki. 34 CZYNNIKI RYZYKA 1.15. RYZYKO ZASTOSOWANIA WOBEC SPÓŁEK Z GRUPY KAPITAŁOWEJ INPOST.PL SANKCJI ADMINISTRACYJNYCH ZWIĄZANYCH Z NARUSZENIEM USTAWY PRAWO POCZTOWE Zarówno spółka zależna InPost S.A., jak i jej podmioty zależne PGP oraz InPost Finanse są podmiotami wpisanymi do rejestru operatorów pocztowych i na tej podstawie wykonują działalność pocztową. Ich działalność jako operatorów pocztowych jest regulowana przepisami Ustawy Prawo Pocztowe oraz wydanymi na jej podstawie rozporządzeniami. Zgodnie z art. 122 Ustawy Prawo Pocztowe operatorzy pocztowi podlegają kontrolom ze strony regulatora rynku pocztowego, tj. Urzędu Komunikacji Elektronicznej. Kontrole te obejmować mogą przestrzeganie przepisów i decyzji z zakresu działalności pocztowej we wszystkich obszarach działalności operatora. W przypadku stwierdzenia naruszenia przepisów lub decyzji dotyczących działalności pocztowej Prezes UKE wydaje decyzję określającą zakres naruszeń oraz termin usunięcia nieprawidłowości. Ponadto, Prezes UKE uprawniony jest do nałożenia kary pieniężnej na operatora. Art. 126 przedmiotowej ustawy definiuje katalog działań lub zaniechań zagrożonych karą pieniężną. Katalog ten obejmuje m.in. obowiązki proceduralne, taryfowe, informacyjne oraz inne. Dodatkowe obowiązki przewidziane są ponadto dla operatora wyznaczonego. Zgodnie z art. 126 Ustawy Prawo Pocztowe, w przypadku operatorów pocztowych wysokość kary pieniężnej nie może przekroczyć 2% przychodów ogółem osiągniętych przez danego operatora w roku obrotowym poprzedzającym wymierzenie kary dla operatora. Dodatkowej karze pieniężnej podlegać mogą członkowie zarządu spółki prawa handlowego będącej operatorem pocztowym w przypadku utrudniania przez tę spółkę prowadzenia kontroli. Spółki należące do Grupy Kapitałowej Integer.pl posiadają procedury wewnętrzne służące zapewnieniu działalności zgodnej z przepisami Ustawy Prawo Pocztowe. Tym niemniej nie można wykluczyć, iż w wyniku zaniedbań lub celowych działań pracowników poszczególnych spółek dojdzie do naruszenia przepisów przedmiotowej ustawy, co wykazane zostanie w ramach kontroli Prezesa UKE. W zależności od charakteru naruszenia przepisów spółki mogą zostać zobowiązane do ich usunięcia, co może wiązać się z poniesieniem znaczących kosztów. Nie można również wykluczyć zastosowania wobec spółek kar pieniężnych, które w swojej maksymalnej wysokości przełożą się negatywnie na wyniki finansowe tej spółki w danym roku obrotowym. W dniu 20 marca 2015 r. zarówno InPost, jak i PGP otrzymały od Prezesa UKE decyzje stwierdzające naruszenie przepisów prawa pocztowego i wzywające do usunięcia stwierdzonych naruszeń w terminie 30 dni. W dniu 3 kwietnia 2015 r. Spółka InPost S.A. złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. W dniu 12 maja 2015 r. wydana została decyzja utrzymująca w mocy decyzję Prezesa UKE z dnia 19 marca 2015 r. W dniu 15 czerwca 2015 r. Spółka InPost S.A. wniosła skargę na decyzję Prezesa UKE do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 27 listopada 2015 r. ogłoszony został wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, w którym Sąd ten uchylił decyzje Prezesa UKE uwzględniając tym samym skargę administracyjną wniesioną w sprawie przez InPost S.A. Wyrok nie jest prawomocny. Prezesowi UKE przysługuje skarga kasacyjna. Na Datę Prospektu postępowanie to nie zostało zakończone. W dniu 3 kwietnia 2015 r. Polska Grupa Pocztowa S.A. złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. W dniu 12 maja 2015 r. Prezes UKE wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję z dnia 19 marca 2015 r. W dniu 15 czerwca 2015 r. Polska Grupa Pocztowa S.A. wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego na decyzję Prezesa UKE. W dniu 27 listopada 2015 r. ogłoszony został wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, w którym Sąd ten uchylił decyzje Prezesa UKE uwzględniając tym samym skargę administracyjną wniesioną w sprawie przez Polską Grupę Pocztową S.A. Wyrok nie jest prawomocny. Prezesowi UKE przysługuje skarga kasacyjna. Na Datę Prospektu postępowanie to nie zostało zakończone. 1.16. RYZYKO ZWIĄZANE Z POTENCJALNYM UZALEŻNIENIEM OD ZLECENIODAWCÓW Portfolio obecnych klientów Emitenta oraz spółek Grupy Kapitałowej (wynikające z podpisanych kontraktów) obejmuje kilkadziesiąt podmiotów, korzystających m.in. z usług pocztowo-kurierskich świadczonych przez spółki z Grupy Integer.pl oraz rozwiązań technologicznych i produktów oferowanych przez Grupę. Niemniej jednak istnieją umowy, które Emitent uznaje za istotne z punktu widzenia jego działalności. W przypadku ewentualnego zaprzestania współpracy z jednym ze zleceniodawców nie ma pewności, że w krótkim czasie Emitent i spółki Grupy Kapitałowej będą w stanie pozyskać nowego zleceniodawcę lub odpowiednio zwiększyć przychody generowane przez pozostałych zleceniodawców. W związku z powyższym istnieje ryzyko okresowego obniżenia efektywności prowadzonej działalności. Emitent i spółki Grupy Kapitałowej minimalizują ryzyko uzależnienia od zleceniodawców poprzez zwiększanie zakresu usług (systematyczne poszerzanie oferty o nowe produkty i usługi), poszerzanie bazy zleceniodawców, a tym samym ograniczenie udziału największych zleceniodawców w całości obrotów. 35 CZYNNIKI RYZYKA 1.17. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZADŁUŻENIEM ORAZ UTRATĄ PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ W swojej działalności Grupa wykorzystuje finansowanie za pomocą różnych instrumentów dłużnych takich jak kredyt bankowy, leasing, czy obligacje. Umowy kredytowe zawierają zapisy, zgodnie z którymi, w przypadku spełnienia się sytuacji określonych w umowach kredytowych, kredytodawca jest uprawniony do wypowiedzenia umowy kredytu i postawienia kwoty wykorzystanego kredytu w stan wymagalności. W takim przypadku na kredytobiorcy ciążyć będzie zobowiązanie do zwrotu wykorzystanej kwoty kredytu wraz z należnymi zgodnie z zapisami umowy kredytu odsetkami. Również warunki emisji obligacji zawierają postanowienia, zgodnie z którymi, w przypadku spełnienia się sytuacji określonych w warunkach emisji, obligacje mogą zostać postawione w stan natychmiastowej wymagalności. W tym zakresie Emitent wskazuje, iż instrumenty te posiadają m. in. wbudowane wskaźniki zabezpieczające, których przekroczenie przez Grupę może spowodować postanowienie ich w stan natychmiastowej wymagalności. Jednym z wykorzystywanych wskaźników jest iloraz zadłużenia netto (zdefiniowanego jako zadłużenie oprocentowane minus gotówka i jej ekwiwalenty) do wartości EBITDA (zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację). Tak zdefiniowany wskaźnik nie może przekroczyć wartości 4,0 (na dzień 31 grudnia 2015 r.) oraz 3,5 (na dzień 30 czerwca 2016 r.). Przekroczenie ustalonych wartości wiązałoby się z negatywnymi konsekwencjami opisanymi w warunkach emisji obligacji lub w umowach kredytowych. Sytuacje opisane powyżej byłyby niepożądana z uwagi na konieczność zgromadzenia jednorazowo bardzo znaczących środków pieniężnych, co wpłynęło by na płynność Grupy i zagroziło realizacji jej planów strategicznych. Na dzień zatwierdzenia Prospektu poziom opisywanego wskaźnika dotyczącego wyemitowanych przez Spółkę obligacji wynosi 3,93. Zarząd Emitenta minimalizuje to ryzyko poprzez wcześniejszą analizę instrumentu, negocjację bezpiecznych wskaźników oraz zapisów umów kredytowych i bieżące monitorowanie wyników i sytuacji finansowej Grupy pod kątem możliwości złamania wskaźnika. W przypadku gdy takie ryzyko zostanie zidentyfikowane odpowiednie działania są podejmowane w celu uniknięcia zagrożenia. 1.18. RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ POŚREDNICTWA FINANSOWEGO I UBEZPIECZENIOWEGO Spółka zależna InPost Finanse Sp. z o.o., świadcząca usługi pośrednictwa finansowego oraz ubezpieczeniowego podlega zwiększonej konkurencji ze strony innych podmiotów funkcjonujących na rynku docelowym. Działalność tej spółki opiera się na współpracy z bankami, towarzystwami ubezpieczeniowymi, operatorami telefonicznymi, a ryzyko wzrostu konkurencji może spowodować spowolnienie rozwoju spółki i obniżenie rentowności działalności operacyjnej. Grupa minimalizuje to ryzyko poprzez oferowanie innowacyjnych usług pośrednictwa finansowego i ubezpieczeniowego zawierając umowy z liderami w swoich branżach. Oferta jest unikatową na polskim rynku prywatnych operatorów pocztowych, a tym samym jest mniej wrażliwa na presję konkurencji oraz bardziej atrakcyjna dla potencjalnych partnerów biznesowych. W związku ze świadczeniem przez InPost Finanse Sp. z o.o. usług doręczania przekazów pieniężnych na zlecenie zarówno osób prywatnych jak również instytucji państwowych istnieje ryzyko niewłaściwego wykonania lub niewykonania usług, kradzieży przekazów lub innych zdarzeń mających wpływ na wywiązanie się przez spółkę InPost Finanse Sp. z o.o. z obowiązków umownych, a w konsekwencji utratę zaufania aktualnych i potencjalnych zleceniodawców i obniżenie wyników spółki. Aby zapobiec ryzyku spółka poza ubezpieczeniem przekazywanych walorów wykorzystuje do ich doręczania sprawdzone kanały oparte na wiedzy i doświadczeniu doręczycieli spółki zależnej InPost S.A. 1.19. RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM STÓP PROCENTOWYCH Wysokość oprocentowania kredytów, pożyczek i obligacji zaciągniętych i wyemitowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta uzależniona jest po części od stopy WIBOR, na którą z kolei w największym stopniu wpływa poziom stóp procentowych ustalanych przez Radę Polityki Pieniężnej. W przypadku podniesienia stóp procentowych istnieje ryzyko wzrostu stopy WIBOR, a tym samym ryzyko wzrostu odsetek płaconych przez spółki Grupy od zaciągniętych kredytów, pożyczek i wyemitowanych obligacji. Przełożyć się to może na pogorszenie wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta. Spółka stara się w miarę możliwości negocjować marże i prowizje jaki wynikają z zaciągniętych zobowiązań oraz regularnie obniżać poziom zadłużenia. 1.20. RYZYKO ZWIĄZANE Z WAHANIAMI KURSÓW WALUT Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność na rynkach na całym świecie i rozlicza transakcje gospodarcze w różnych walutach w tym w szczególności w EUR i USD. Kontrakty sprzedażowe zawierane są w walucie (głównie EUR, GBP i USD), co powoduje, że Grupa jest narażona na ryzyko kursowe. Ryzyko zmiany kursu walut wynika z dokonywanych transakcji, za które płatność następuje w terminie późniejszym niż zamówienie. Istnieje ryzyko, że w wyniku niekorzystnego kształtowania się kursów walutowych, Grupa Kapitałowa Emitenta będzie ponosiła dodatkowe koszty oraz zmniejszone przychody, co 36 CZYNNIKI RYZYKA w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie jej wyników finansowych. Emitent zabezpiecza się częściowo przed tym ryzkiem stosując transakcje zabezpieczające typu forward oraz opcje walutowe. 1.21. RYZYKO NIEPRAWIDŁOWEGO ROZLICZENIA DOTACJI UNIJNYCH W związku z uzyskaniem przez spółki: Integer.pl SA i InPost SA dotacji unijnych istnieje ryzyko uznania części bądź całości wydatkowanych środków w ramach poszczególnych projektów za niekwalifikowane. Gdyby faktyczna realizacja projektów odbiegała od założonych, takie działanie skutkowałoby poważnymi konsekwencjami w postaci konieczności zwrotu przez spółki otrzymanych środków na realizację projektów wraz z odsetkami. Również dalsze ubieganie się o dotacje nie byłoby możliwe w okresie kilku najbliższych lat. Taka sytuacja mogłaby w znaczący sposób wpłynąć na płynność finansową Grupy, a w rezultacie na wynik. 1.22. RYZYKO ZWIĄZANE ZE WSPÓŁWŁASNOŚCIĄ KLUCZOWYCH ZNAKÓW TOWAROWYCH WYKORZYSTYWANYCH W DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORAZ MOŻLIWOŚCIĄ WYKORZYSTYWANIA TYCH ZNAKÓW PRZEZ PODMIOTY TRZECIE Przy realizacji usług pocztowych Grupa Integer.pl korzysta z szeregu znaków towarowych, z których najważniejszym jest nazwa handlowa, tj. „InPost”. Nazwa ta jest wykorzystywana w ramach zarejestrowanych znaków towarowych zarówno w formie słownej jak i wielu formach graficznych. Na Datę Prospektu kluczowe znaki towarowe wykorzystywane w działalności Grupy Integer.pl znajdując się we wspólnym posiadaniu spółki InPost S.A. (uprawnionej w 10%) oraz spółek Verbis Alfa Sp. z o.o. (uprawnionej w 89%) oraz easyPack Sp. z o.o. (uprawnionej w 1%). Wszystkie podmioty uprawnione do korzystania ze znaków towarowych (m.in. „InPost) na Datę Prospektu wchodzą w skład Grupy Kapitałowej Integer.pl. Szczegóły dotyczące wykorzystywanych w działalności Grupy Integer.pl znaków towarowych zostały przedstawione w rozdziale 11 „Patenty, licencje, znaki towarowe”. W przypadku jednak, gdyby którykolwiek z podmiotów uprawnionych do korzystania ze znaków towarowych (m.in. „InPost), tj. spółka InPost S.A., spółka Verbis Alfa Sp. z o.o. lub spółka easyPack Sp. z o.o., przestał w przyszłości wchodzić w skład Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A., podmioty z Grupy Kapitałowej Integer.pl mogą zostać negatywnie dotknięte z tytułu braku pełnej własności Grupy Kapitałowej Integer.pl nad kluczowymi znakami towarowymi. W tym kontekście należy po pierwsze wskazać, iż możliwość korzystania przez podmioty trzecie ze znaków wykorzystywanych przez Grupę Integer.pl wiąże się dla Grupy Integer.pl ze zwiększonym ryzykiem reputacyjnym. Ewentualne istotne naruszenie przez współwłaścicieli znaków przepisów prawa lub norm społecznych może negatywnie wpłynąć na percepcję marki „InPost”, co może nie pozostać bez wpływu na działalność i perspektywy Grupy Integer.pl. Ponadto, Zarząd Grupy Integer.pl nie będzie w takiej sytuacji w stanie zagwarantować, iż w wyniku naruszenia przez pozostałe strony umów warunków współwłasności, znak „InPost” nie będzie wykorzystywany przez inne podmioty do działalności konkurencyjnej wobec Grupy Integer.pl lub w sposób oczywisty szkodzący jej wizerunkowi. Alternatywne wykorzystanie znaków towarowych będzie w każdym wypadku wprowadzać w błąd odbiorców i może przełożyć się na spadek zaufania do Grupy Integer.pl. Powyżej opisane szkody mogą przewyższać wartość kar umownych zapisanych w umowie lub spółki z Grupy Integer.pl mogą nie być w stanie wyegzekwować naliczonych kar, co dodatkowo przełoży się na wyniki finansowe Grupy Integer.pl. 1.23. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYPADKAMI PRACOWNIKÓW Pracownicy Grupy Kapitałowej Integer.pl, a w szczególności pracownicy InPost S.A. oraz jej spółek zależnych, w związku z wykonywanymi obowiązkami służbowymi są narażeni na różnego rodzaje wypadki. Biorąc pod uwagę statystykę wypadkowości za lata 2012-2015, przyczyny wypadków przy świadczeniu usług przez InPost S.A. oraz jej spółki zależne odpowiadają charakterystyce branży pocztowej i w przeważającej większości dotyczą jednej grupy zawodowej – doręczycieli. 80% wypadków stanowią trzy kategorie: poślizgnięcie się / upadek poza zakładem pracy, wypadki komunikacyjne oraz pogryzienie przez psa. Powyższe czynniki pozostają praktycznie poza wpływem Spółki. Charakterystyka wypadków powoduje natomiast, iż największym zagrożeniem wypadkowym są występujące anomalie pogodowe. Poszkodowani w wypadkach pracownicy mogą wystąpić wobec pracodawcy z roszczeniami z powództwa cywilnego o naprawienie szkody wynikłej z tytułu wypadku przy pracy. Ewentualne uprawnione roszczenia o wartości przewyższającej poziom ubezpieczenia Spółki (2 mln PLN) mogą wpływać na konieczność wypłaty odszkodowań bezpośrednio przez Spółkę. Ponadto, istotny wzrost odsetka wypadków może wpłynąć na koszty ochrony ubezpieczeniowej ponoszone w ramach Grupy. Dla Grupy najpoważniejsze konsekwencje finansowe mogą mieć wypadki ciężkie lub śmiertelne, a także zbiorowe, tj. dotyczące większej liczby pracowników, zwłaszcza jeśli zostaną poniesione z winy leżącej po stronie Grupy. Do tej pory, w przy świadczeniu usług przez InPost S.A. oraz jej spółki zależne nie dochodziło jednak do tego typu wypadków. 37 CZYNNIKI RYZYKA 1.24. RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZEJĘCIEM KONTROLI NAD POLSKĄ GRUPĄ POCZTOWĄ Dnia 30 grudnia 2014 r. zawarta została transakcja, w wyniku której spółka InPost S.A. stała się jedynym akcjonariuszem spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. (PGP), będącej działającym na polskim rynku operatorem pocztowym. Transakcja wpisywała się w strategię Emitenta polegającą na konsekwentnym umacnianiu pozycji w polskim rynku pocztowym. Realizacja transakcji poprzedzona była kompleksowym badaniem stanu przejmowanej spółki obejmującym wszystkie kluczowe obszary jej działalności. Warunki transakcji zostały natomiast dostosowane do zidentyfikowanych szans i czynników ryzyka związanych z PGP. Mimo dołożenia należytej staranności przy ocenie rzeczywistej sytuacji spółki przejmowanej nie można zagwarantować, iż wszystkie czynniki ryzyka właściwe PGP zostały właściwie zidentyfikowane. W szczególności, realizując transakcję Spółka mogła nie być świadoma wszystkich ciążących na PGP zobowiązań natury podatkowej, publicznoprawnej lub biznesowej. Dodać należy, iż umowa z uprzednimi właścicielami PGP nie zawiera mechanizmów kompensacyjnych w przypadku identyfikacji zobowiązań wobec spółki mających swoje źródło przed zawarciem transakcji. Ewentualna konieczność regulacji takich zobowiązań będzie bezpośrednio obciążać wyniki finansowe i przepływy Grupy. Ponadto, przeszacowane mogły zostać perspektywy PGP wynikające z działalności na polskim rynku pocztowym a także z tytułu dołączenia do Grupy. Może to wynikać z zasobów spółki niedopasowanych do przyszłych tendencji rynkowych. Może również być pochodną wolniejszej niż zakładana integracji obu podmiotów w ramach jednej grupy kapitałowej. Dodatkowo, integracja może pociągnąć za sobą jednorazowe koszty, których Spółka nie oczekiwała w momencie zawierania transakcji. Ewentualne gorsze wyniki operacyjne PGP lub wzrost kosztów integracji będą także przekładać się bezpośrednio na ocenę całej Grupy. 1.25. RYZYKO ZWIĄZANE Z POTENCJALNYMI KONFLIKTAMI INTERESÓW Pomiędzy członkami Zarządu, Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszami Spółki mogą pojawić się potencjalne konflikty interesów. Nie można również wykluczyć ryzyka związanego z zaistnieniem konfliktu interesów pomiędzy interesami członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz interesami Spółki, co mogłaby negatywnie wpływać na podejmowane przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą decyzje istotne dla działalności Spółki. Na Datę Prospektu: 1. 2. 3. 4. Konflikt interesów może pojawić się ze względu na powiązania rodzinne pomiędzy Prezesem Zarządu a Członkiem Rady Nadzorczej – Członek Rady Nadzorczej Pani Anna Izydorek – Brzoska jest małżonką Prezesa Zarządu Emitenta Rafała Brzoski. Wyżej opisane powiązanie rodzinne pomiędzy członkami organów Emitenta potencjalnie może wywoływać konflikty interesów pomiędzy ich obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami. Jednocześnie Członek Rady Nadzorczej Spółki Pani Anna Izydorek – Brzoska w okresie ostatnich trzech latach przed zatwierdzeniem Prospektu świadczyła na rzecz Spółki usługi w ramach prowadzonej działalności pod firmą Hermes Anna Izydorek Brzoska. Zlecenia wykonania na rzecz Spółki usług oraz ocenę jakości świadczonych usług na rzecz Spółki przez Panią Annę Izydorek – Brzoska w ramach prowadzonej działalności pod firmą Hermes Anna Izydorek Brzoska dokonują pracownicy podlegli Zarządowi Spółki, w skład którego wchodzi Pan Rafał Brzoska będący małżonkiem Pani Anny Izydorek – Brzoska. Wyżej opisana sytuacja może wywoływać konflikty interesów pomiędzy obowiązkami Pana Rafała Brzoski oraz Pani Anny Izydorek – Brzoska wobec Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej Emitenta, a ich prywatnymi interesami. Dodatkowo wyżej opisana sytuacja może wywoływać konflikt interesów pomiędzy interesami Emitenta, a interesami Pani Anny Izydorek – Brzoska. Konflikt interesów może pojawić się w związku z posiadaniem przez Pana Rafała Brzoskę łącznie z podmiotem od niego zależnym, spółką A&R Investments Limited 2.328.384 akcji Spółki, reprezentujących 29,99% kapitału zakładowego Spółki. Wyżej opisana sytuacja może wywoływać konflikty interesów pomiędzy interesami Pana Rafała Brzoski jako akcjonariusza Spółki (który posiada akcje Spółki zarówno bezpośrednio, jak również za pośrednictwem podmiotów od niego zależnych) a jego obowiązkami wobec Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta. Konflikt interesów może pojawić się również ze względu na posiadanie przez Wiceprezesa Zarządu Pana Krzysztofa Leszka Kołpe łącznie z podmiotami od niego zależnymi, spółką L.S.S. Holding Limited oraz spółką L.S.S. Slovakia k.s. 417.523 akcji Spółki, reprezentujących 5,38 kapitału zakładowego Spółki. Wyżej opisana sytuacja może wywoływać konflikty interesów pomiędzy interesami Pana Krzysztofa Leszka Kołpy jako akcjonariusza Spółki (który posiada akcje Spółki zarówno bezpośrednio, jak również za pośrednictwem podmiotów od niego zależnych) a jego obowiązkami wobec Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta. Konflikt interesów może się pojawić również z uwagi na okoliczność, że członkowie Zarządu Spółki w osobach Pana Rafała Brzoski oraz Pana Krzysztofa Leszka Kołpy zasiadają w organach spółek zależnych Spółki. Wyżej opisana sytuacja może wywoływać konflikty interesów pomiędzy obowiązkami Pana Rafała Brzoski i Pana Krzysztofa Leszka 38 CZYNNIKI RYZYKA 5. 6. Kołpy wobec Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta, a obowiązkami Pana Rafała Brzoski i Pana Krzysztofa Leszka Kołpy z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek zależnych Spółki. Konflikt interesów może się pojawić również z uwagi na okoliczność, że członka Zarządu Spółki Pana Rossena Borissova Hadjieva łączy stosunek pracy ze spółką easyPack Sp. z o. o., będącą spółką zależną od Spółki. Wyżej opisana sytuacja może wywoływać konflikty interesów pomiędzy obowiązkami Pana Rossena Borissova Hadjieva wobec spółki easyPack Sp. z o. o. z tytułu zawartej umowy o pracę a obowiązkami Pana Rossena Borissova Hadjieva z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta. Konflikt interesów może pojawić się ze względu na fakt, że Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki Pan Wiesław Łatała jest komplementariuszem i wykonuje zawód radcy prawnego w ramach spółki Łatała i Wspólnicy Sp. k., która ma zawartą umowę o współpracy ze Spółką i jej spółkami zależnymi. W ocenie Spółki wskazany konflikt interesów nie będzie miał znaczenia dla działalności Spółki, ze względu na obowiązujące Pana Wiesława Łatałę zasady etyki przyjęte przez samorząd zawodowy radców prawnych, a także ze względu na fakt, iż w przypadku wystąpienia jakiegokolwiek konfliktu interesów pomiędzy pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki i świadczeniem na rzecz Spółki usług, a świadczeniem usług na rzecz innych podmiotów (w tym podmiotów z grupy kapitałowej Spółki) Pan Wiesław Łatała będzie zobowiązany i uprawniony do powstrzymania się od świadczenia usług na rzecz innego podmiotu, w przypadku gdyby w wyniku świadczenia usługi przez Pana Wiesława Łatałę na rzecz tego podmiotu wystąpiłby konflikt interesów związany z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki lub świadczeniem na jej rzecz usług przez Pana Wiesława Łatałę. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, wśród członków Zarządu oraz wśród członków Rady Nadzorczej nie występują inne niż wymienione powyżej potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta, a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ EKONOMICZNĄ NA ŚWIECIE, W TYM W ROSJI I NA UKRAINIE W związku z dynamicznym rozwojem spółek Grupy i ich intensywną ekspansją na coraz to nowe rynki światowe obejmujące kraje różnych kontynentów istnieje ryzyko związane z sytuacją polityczną i ekonomiczną na świecie. Niestabilna sytuacja w regionach, w których inwestuje Grupa może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki. W szczególności obecna sytuacja geopolityczna i ekonomiczna na Ukrainie i w Rosji może mieć negatywny wpływ na realizację celów biznesowych spółek Grupy działających w tych rejonach. Aby zminimalizować to ryzyko Zarząd Grupy uważnie śledzi rozwój sytuacji, aby móc na bieżąco reagować i dostosować swoje zamierzenia strategiczne. Ponadto plany rozwojowe spółek Grupy zataczają coraz szersze kręgi, obejmując zasięgiem działania coraz atrakcyjniejsze biznesowo rejony świata. 2.2. RYZYKO SPADKU TEMPA WZROSTU GOSPODARCZEGO W POLSCE Zarząd Grupy identyfikuje zależność pomiędzy wielkością wolumenu wysyłanych listów i paczek, a tempem wzrostu gospodarczego kraju. Sytuacja gospodarcza różnie wpływa na poszczególne Segmenty rynku pocztowego. Szczególnie narażone na wahania koniunktury są wolumeny przesyłek kurierskich, generowanych w relacji business-to-business oraz business-to-customer. Negatywny wpływ na Grupę, jej przychody i wyniki może mieć niekorzystny trend kształtowania się takich czynników makroekonomicznych i gospodarczych jak: poziom i dynamika PKB, inflacja, podatki czy wzrost stóp procentowych. Z uwagi na powyższe, panująca w Polsce sytuacja gospodarcza ma i będzie miała wpływ na działalność Grupy Integer.pl. Szczególnie dotkliwe mogą być zjawiska ograniczające poziom wydatków konsumentów i przedsiębiorstw, w tym w szczególności: wzrost stopy bezrobocia, wzrost presji inflacyjnej prowadzący do wysokich stóp procentowych oraz ograniczenie wydatków rządowych. Negatywnie na działalność Grupy wpływać będzie również pogorszenie regionalnej i światowej koniunktury ekonomicznej, która skutkować może pogorszeniem nastrojów lokalnych producentów i konsumentów co do przyszłości. W związku z powyższym, ewentualne osłabienie kondycji gospodarczej Polski może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki działalności Grupy, szczególnie jeśli doprowadzi do spadku obrotów w Segmentach rynku handlowego generujących popyt na przesyłki pocztowe (np. e-commerce). Poprzez dywersyfikację portfela zleceniodawców oraz poprzez nieustanne wprowadzanie nowych usług i produktów spółki Grupy minimalizują możliwość wpływu tego ryzyka na swoją działalność. 39 CZYNNIKI RYZYKA 2.3. RYZYKO UTRATY LUB DEPRECJACJI MARKI GRUPY Dzięki wysokiej jakości świadczonych usług w ciągu ostatnich kilku lat Grupa Kapitałowa Integer.pl osiągnęła pewną i ugruntowaną pozycję, a poszczególne spółki i ich usługi lub produkty zyskały wysoką pozycję w świadomości klientów. Wiąże się to z rosnącym poziomem zaufania mającym wpływ na reputację Grupy. Istnieje ryzyko wystąpienia zdarzeń, które mogłyby wpłynąć na utratę reputacji, a co za tym idzie na spadek zaufania klientów, a nawet potencjalnych inwestorów. Udział w projekcie obsługi korespondencji Sądów i Prokuratur wywołał w szczególności w pierwszych miesiącach 2014 roku szeroko zakrojoną negatywną kampanię marketingową ze strony konkurencji mającą na celu zdyskredytowanie w oczach opinii publicznej profesjonalizmu wykonawcy. Rzetelna realizacja kontraktu sprawiła jednak, że próby te nie odniosły większego skutku. Zarząd dba o dobre imię i wizerunek spółek Grupy poprzez otwartą politykę informacyjną dotyczącą jej działalności, a także zaangażowanie w działalność nie tylko biznesową, ale również społeczną wspierając fundacje i inne organizacje non-profit. Od kilku lat pod logo InPost funkcjonuje drużyna oszczepników mająca na swoim koncie wiele cennych, sportowych osiągnięć. 2.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z REGULACJAMI PRAWNYMI Zagrożeniem dla różnorodnej działalności spółek Grupy są zmieniające się przepisy prawa lub różne (niejednolite) jego interpretacje. Zmiany te mogą zmierzać w kierunku negatywnie oddziałującym na działalność spółek Grupy. Od czasu przystąpienia Polski do Unii Europejskiej przepisy prawa polskiego znajdują się w okresie ciągłych zmian. Zmiany te mogą poważnie wpływać na otoczenie prawne działalności gospodarczej. Wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji, może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej. Ze względu na zakresy działalności spółek Grupy istotne znaczenie dla ich funkcjonowania będą miały potencjalne zmiany przepisów z zakresu prawa pocztowego, prawa konkurencji i konsumenta oraz kodeksu spółek handlowych, a także zmiany w lokalnych przepisach krajów, w których działa Grupa. W skrajnym przypadku niekorzystna zmiana lokalnego prawa, bądź jego niekorzystna interpretacja, może doprowadzić do nieopłacalności projektu i konieczności wycofania się z danego kraju. Aby temu zapobiec Zarząd Grupy na bieżąco śledzi zmiany legislacyjne i podejmuje odpowiednie działania zabezpieczające przed potencjalnymi niekorzystnymi ich skutkami. 2.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIESTABILNĄ POLITYKĄ PODATKOWĄ W POLSCE Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, a wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny lub brak ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a praktyka organów skarbowych i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennych od będących obecnie podstawą wyliczenia zobowiązań podatkowych przez Grupę Kapitałową Emitenta, sytuacja ta może mieć istotny wpływ na jej działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju. 2.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z DOMINUJĄCĄ POZYCJĄ POCZTY POLSKIEJ NA POLSKIM RYNKU POCZTOWYM Obecna struktura polskiego rynku pocztowego, zwłaszcza w kluczowych dla InPost oraz jej spółek zależnych podstawowych Segmentach działalności jest pochodną historycznego monopolu Poczty Polskiej S.A. na świadczenie tego typu usług oraz powolnego tempa liberalizacji tego rynku po zmianach ustrojowych. Dopiero począwszy od 2013 r. prywatni operatorzy pocztowi są uprawnieni do obsługi pełnej palety przesyłek pocztowych. Tendencje te przekładają się na udziały Poczty Polskiej w rynku, sięgające 95% udziału podstawowych usług pocztowych pod względem przychodów (dane za 2013 r.). Determinują one ponadto obecną pozycję i udziały rynkowe operatorów alternatywnych. Polski rynek podstawowych usług pocztowych jest na chwilę obecną zasadniczo podzielony pomiędzy dwa podmioty o ogólnopolskiej skali działalności. Tym niemniej, jego skala wydaje się być wystarczająca do zapewnienia nawet kilku podmiotom obrotów wystarczających do efektywnej działalności. Ewentualne wejście nowego podmiotu o znaczącym potencjale finansowym lub bardzo efektywnym modelu biznesowym, traktującego Polskę jako strategiczny, długoterminowy rynek rozwoju, może zaburzyć obecną strukturę rynku i tym samym negatywnie wpłynąć na przyszłe udziały rynkowe Grupy, a także jej wyniki finansowe. Grupa Integer.pl jest kluczowym i najpoważniejszym konkurentem Poczty Polskiej S.A. w Segmencie przesyłek listowych. Fakt ten powoduje, iż jest ona bezpośrednio narażona na działania, inicjatywy strategiczne oraz sytuację finansową podmiotu dominującego, tj. Poczty Polskiej. Jednym z głównych czynników ryzyka związanych z działaniami operatora wyznaczonego jest zmiana polityki cenowej na bardziej agresywną. Spółka identyfikuje powtarzające się przypadki udzielania przez Pocztę 40 CZYNNIKI RYZYKA Polską znaczących rabatów cenowych przy pozyskiwaniu lub odnawianiu kontraktów. Ryzyko to może zaostrzyć się zwłaszcza w przypadku realizacji kompleksowego programu restrukturyzacji kosztowej państwowego operatora, znacząco zwiększającego jego efektywność i tym samym – potencjał do skorzystania z efektów skali. Wzrost presji cenowej ze strony Poczty Polskiej może zredukować możliwości Grupy do pozyskiwania nowych kontraktów lub negatywnie wpłynąć na marże realizowane na tych kontraktach. Kolejnym ryzykiem może być wprowadzenie nowych rodzajów usług przez Pocztę Polską S.A., zmierzających do zmniejszenia przewagi technologiczno-funkcjonalnej po stronie Grupy Integer.pl, takich jak koncepcja otworzenia przez operatora własnej sieci maszyn do odbioru paczek oraz rozwój aplikacji umożliwiających elektroniczne nadanie przesyłki. Dalsze znaczące inwestycje Poczty Polskiej S.A. w innowacje mogą spowodować osłabienie dynamiki wzrostu Spółki w nowoczesnych usługach pocztowych i tym samym mogą negatywnie przełożyć się na przyszłe wyniki Grupy. Z historycznie dominującą pozycją Poczty Polskiej S.A. wiążą się ponadto trudności w pozyskiwaniu przez operatorów prywatnych niektórych kontraktów, zwłaszcza w Segmencie administracji publicznej. Zapisy niektórych zamówień publicznych zawierają wymagania ograniczające konkurencję, w sposób wyraźny preferując operatora dominującego lub nawet uniemożliwiając złożenie oferty innym podmiotom. Zjawisko to stopniowo zanika, jednakże brak wyraźnej poprawy lub odwrócenie tych tendencji mogą spowodować, iż Grupa nie będzie w stanie pozyskać zakładanej liczby kontraktów i tym samym nie osiągnie oczekiwanej skali działalności. Zarząd Grupy cały czas obserwuje działania Poczty Polskiej S.A. startując w ogłaszanych przetargach oferując usługi w lepszej jakości i po niższej cenie. Jednocześnie Grupa wdraża innowacyjne usługi nieosiągalne obecnie dla Poczty Polskiej S.A. 2.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z TRANSAKCJAMI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI (ZOBOWIĄZANIA PODATKOWE) Emitent zawiera liczne umowy z podmiotami powiązanymi, przede wszystkim ze spółkami Grupy. Prawo podatkowe wymaga, aby wszelkie transakcje odbywały się na warunkach rynkowych. W przypadku, gdy transakcje zawierane są w oparciu o wartości nierynkowe, wówczas organy podatkowe mają kompetencję do określenia rynkowej wartości dochodu wynikającego z tych transakcji i określenia właściwej wysokości zobowiązania podatkowego, przy czym mogą także zastosować sankcję w postaci zwiększenia stawki podatkowej wg. której opodatkowany będzie ten dochód. Wszystkie umowy z podmiotami powiązanymi, w opinii Emitenta, zostały zawarte na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności Emitenta i podmiotów powiązanych. W ocenie Emitenta wszystkie umowy z podmiotami powiązanymi są lub były wykonywane prawidłowo. 2.8. RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPADKIEM LICZBY PRZESYŁEK POCZTOWYCH Ryzykiem niosącym najpoważniejsze skutki dla działających na polskim rynku operatorów pocztowych jest ryzyko spadku łącznego wolumenu przesyłek pocztowych do dostarczenia, w tym zwłaszcza charakteryzujących się wyższą marżą przesyłek poleconych. Liczbę przesyłek pocztowych w Polsce należy ocenić jako stabilną w ostatnich kilku latach, zaś struktura zmienia się na korzyść przesyłek rejestrowanych. Pomimo faktu, że polski rynek pocztowy pozytywnie wyróżnia się na tle rynków krajów rozwiniętych, istnieje ryzyko pojawienia się trendu spadkowego również w Polsce. Główne przesłanki potencjalnego spadku liczby przesyłek pocztowych w Polsce obejmują zmiany w zachowaniu i preferencjach konsumentów oraz cyfryzację obiegu dokumentów. Oba te czynniki wynikają z postępującej informatyzacji i komputeryzacji społeczeństwa. Spadek liczby przesyłek poleconych może być również pochodną pogorszenia sytuacji makroekonomicznej kraju, skutkującą spadkiem wydatków konsumentów. Ewentualny spadek łącznej liczby przesyłek pocztowych negatywnie odbije się na sytuacji podmiotów działających w sektorze, przy czym stopień wpływu zależeć będzie od skali tego spadku. Przede wszystkim zjawisko to może doprowadzić do wzrostu presji konkurencyjnej w sektorze. Poszczególni operatorzy mogą dążyć do utrzymania swoich wolumenów na niezmienionym poziomie, czego konsekwencją może być spadek cen świadczenia usług (w szczególności dla administracji publicznej oraz klientów biznesowych) i tym samym – spadek rentowności. Z kolei dążenie do utrzymania cen może spowodować spadek obsługiwanych wolumenów, co – ze względu na występujące w branży efekty skali – może również doprowadzić do realizacji niższych zysków przy niższej rentowności. Umiarkowany spadek wolumenów rynkowych jest wpisany w strategię InPost S.A. – podmiotu zależnego od Emitenta działającego w Segmencie pocztowo - kurierskim. Ilościowy spadek rynku szybszy od założeń Zarządu Spółki, a także spadek we wzrastającym dotychczas Segmencie przesyłek poleconych, mogą jednakże negatywnie wpłynąć na działalność Grupy Integer.pl i skutkować niemożnością osiągnięcia zakładanych celów operacyjnych i finansowych. 41 CZYNNIKI RYZYKA 2.9. RYZYKO ZMIAN W ZACHOWANIU KONSUMENTÓW 2.9.1. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIENIAJĄCYMI SIĘ PREFERENCJAMI KONSUMENTÓW WOBEC RYNKU POCZTOWEGO Zmiany preferencji konsumentów widoczne są zarówno po nadawczej jak i po odbiorczej stronie rynku pocztowego i poprzez to wpływają na działalność operatorów pocztowych. Po pierwsze, znaczenie poczty jako kanału komunikacji międzyludzkiej systematycznie spada. Jest to związane z rozwojem alternatywnych platform komunikacji, efektywniej spełniających funkcje realizowane uprzednio przez pocztę. We wcześniejszych latach dotyczyło to kanału telefonicznego, następnie esemesowego, zaś obecnie przede wszystkim komunikacji internetowej. Rozwój nowoczesnych kanałów podyktowany jest ich wygodą, szybkością dostarczenia informacji oraz niskim kosztem. Postępująca dostępność internetu oraz stopniowe zmiany pokoleniowe każą zakładać, iż powyżej opisana tendencja będzie kontynuowana. Jej znaczące przyspieszenie może negatywnie odbić się na wolumenach przesyłek, a tym samym na działalności i wynikach finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta. Konsumentów indywidualnych jako odbiorców korespondencji cechują z kolei rosnące oczekiwania co do wygody sposobu odbioru przesyłki i szybkości jej dostarczenia. Zmusza to operatorów pocztowych do inwestycji w technologiczne i operacyjne rozwiązania służące wzrostowi wartości dodanej dla odbiorców. Zjawisko to dotyczy zwłaszcza Segmentu kurierskiego, ale dotyka również tradycyjnych operatorów pocztowych. W tym kontekście należy wymienić m.in. zapewnienie bliskości placówki, minimalizację czasu oczekiwania w placówce lub dostęp on-line do informacji o statusie przesyłki. Dalszy szybki wzrost wymagań klientów indywidualnych co do szybkości i jakości obsługi może się wiązać z koniecznością poniesienia przez Grupę Integer.pl wyższych niż zakładane nakładów finansowych na obsługę klienta. Brak poniesienia takich nakładów finansowych może się z kolei wiązać z ryzykiem utraty części udziałów rynkowych przez Grupę. W obu scenariuszach rosnące wymagania klientów negatywnie wpłyną na efektywność działalności Grupy. Grupa Emitenta narażona jest na zmiany w zachowaniu klientów i zmiany na rynkach, na których oferuje swoje produkty i usługi. Zmiany te mogą skutkować osłabieniem popytu na produkty Grupy i zaistnieniem konieczności zaangażowania dodatkowych zasobów lub poniesienia dodatkowych wydatków inwestycyjnych, w celu dostosowania działalności operacyjnej. W tym kontekście wymienić należy dalszą modyfikację i rozbudowę oferty, implementację systemów informatycznych i przekwalifikowanie lub zatrudnienie nowych pracowników. Zmiany te mogą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki oraz przepływy pieniężne Emitenta i spółek Grupy Kapitałowej Integer.pl. 2.9.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z ROSNĄCĄ POPULARNOŚCIĄ WYDAWNICTW ELEKTRONICZNYCH Istotną z punktu widzenia działalności InPost S.A. oraz jej spółek zależnych zmianą w preferencjach konsumentów jest wzrost popularności wydawnictw elektronicznych. Dotyczy to przede wszystkim książek oraz gazet i czasopism (wydania elektroniczne lub w formie audio) a także muzyki i gier (publikacja internetowa z możliwością ściągnięcia na komputer). Łatwość przetwarzania i archiwizowania danych z poziomu komputera przekłada się ponadto na rosnącą popularność faktur elektronicznych wśród odbiorców indywidualnych. Na to ostatnie zjawisko wpływa także wzrost ekologicznej świadomości konsumentów i dążenie do minimalizacji obiegu papierowego. Powyższe zmiany oddziałują na popyt na usługi pocztowe w wybranych kanałach dystrybucyjnych. Cyfryzacja multimediów jest jednym z niewielu czynników ograniczających potencjał wzrostu rynku pocztowego w powiązaniu z handlem internetowym. Zmniejsza też wolumeny generowane przez wydawnictwa. Z kolei stopniowe przechodzenie na elektroniczną dystrybucję korespondencji do odbiorców indywidualnych przekłada się na wolumeny kontraktów generowanych przez duże i średnie przedsiębiorstwa. Dalsza ewolucja preferencji klientów w kierunku dostępu do elektronicznej zawartości będzie zmniejszać wolumeny korespondencji na rynku i tym samym może przełożyć się na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej InPost.pl, a tym samym Emitenta. 2.10. RYZYKO PRZYSPIESZENIA PROCESU CYFRYZACJI OBIEGU DOKUMENTÓW W Polsce obieg dokumentów pomiędzy jednostkami administracji publicznej (sądy, urzędy skarbowe, jednostki samorządu terytorialnego, itp.) a obywatelami odbywa się w zdecydowanej większości w oparciu o korespondencję papierową. Fakt ten stanowi istotną korzyść dla operatorów pocztowych, administracja publiczna jest bowiem jednym z głównych nadawców przesyłek listownych. Przykłady innych rynków pokazują, iż uchwalenie na poziomie rządowym wytycznych mających na celu ograniczenie korespondencji papierowej na rzecz komunikacji elektronicznej może znacząco zredukować wolumen korespondencji generowany przez sektor rządowy. W Polsce barierą dla tego typu inicjatyw pozostaje nadal stosunkowo niski stopień informatyzacji społeczeństwa. Jednakże, wraz ze wzrostem komputeryzacji społeczeństwa, prawdopodobieństwo wdrożenia 42 CZYNNIKI RYZYKA cyfrowego obiegu dokumentów będzie rosło. W zależności od zakresu takich programów, wolumen przesyłek na polskim rynku pocztowym może znacząco się obniżyć, co nie pozostanie bez wpływu na działalność i perspektywy Grupy Kapitałowej Integer.pl. Podobnego ryzyka Grupa doświadcza przy obsłudze masowych nadawców korporacyjnych, którzy coraz częściej oferują klientom możliwość rezygnacji z korespondencji papierowej na rzecz informacji przesyłanych poprzez pocztę elektroniczną (wyciągi, faktury, itp.). Przyspieszenie tego zjawiska będzie również wiązało się z uszczupleniem rynku, a tym samym z możliwym pogorszeniem sytuacji działających na nim podmiotów. 2.11. RYZYKO POKRYWANIA KOSZTU NETTO ŚWIADCZENIA USŁUG POWSZECHNYCH PRZEZ OPERATORA WYZNACZONEGO W Ustawie Prawo Pocztowe znajduje się mechanizm, który obciąża operatorów pocztowych koniecznością finansowania ewentualnej straty generowanej przez operatora wyznaczonego na świadczeniu usługi powszechnej. Art. 106 ustawy wprowadza pojęcie kosztu netto, który określa przyrost kosztu dla operatora z tytułu pełnienia funkcji operatora wyznaczonego, pomniejszony o korzyści pośrednie i z tytułu praw specjalnych wynikających z tej funkcji. W przypadku poniesienia straty na świadczeniu usług powszechnych, koszt netto jest do wysokości poniesionej straty finansowany z udziałów operatorów pocztowych objętych obowiązkiem udziału w dopłacie oraz z budżetu państwa (w sytuacji gdy suma udziałów w dopłacie operatorów pocztowych jest niewystarczająca). Zobowiązanymi do udziału w dopłacie, zgodnie z art. 108 ust. 2 Ustawy Prawo Pocztowe są ci operatorzy, którzy z tytułu świadczenia podstawowych usług pocztowych (tj. usług powszechnych lub usług wchodzących w zakres usług powszechnych) osiągnęli w roku obrotowym, za który jest ustalana dopłata, przychód powyżej miliona złotych. Ustalenie wysokości danego udziału operatora pocztowego w dopłacie następuje na podstawie jego procentowego udziału w przychodach uzyskanych w Segmencie podstawowych usług pocztowych w roku obrotowym, za który dopłata jest ustalana. Operator wyznaczony również partycypuje w pokryciu poniesionej przez siebie straty, tym samym udział pozostałych operatorów zależy od proporcji przychodów osiągniętych przez operatora wyznaczonego i pozostałych operatorów. Ustawa Prawo Pocztowe przewiduje maksymalny pułap udziału operatorów w dopłacie na poziomie 2% kwoty przychodów uzyskanych z podstawowych usług pocztowych. W przypadku poniesienia przez operatora wyznaczonego straty na realizacji usług powszechnych, spółki zależne InPost S.A. oraz PGP S.A. mogą zostać zmuszone do przekazania do 2% przychodów osiągniętych z realizacji podstawowych usług pocztowych na pokrycie tej straty (przy czym przychody z usług realizowanych przez oba podmioty – np. na zasadach podwykonawstwa – będą odpowiednio wyłączane). Bezpośrednio odbije się to na uzyskiwanej przez Grupę Kapitałową Integer.pl rentowności, zmniejszy również uzyskiwane wolne przepływy pieniężne. 3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM 3.1. RYZYKO WSTRZYMANIA DOPUSZCZENIA DO OBROTU LUB ROZPOCZĘCIA NOTOWAŃ WYNIKAJĄCE Z ART. 20 USTAWY O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdyby wymagało tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub byłby zagrożony interes inwestorów, GPW, na żądanie KNF, wstrzyma dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań akcji Emitenta, na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku gdyby obrót akcjami Emitenta był dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW zawiesi obrót tymi papierami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ponadto na żądanie KNF, GPW wykluczy z obrotu akcje Emitenta, w przypadku gdyby obrót nimi zagrażał w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powodował naruszenie interesów inwestorów. 3.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZYSZŁYM KURSEM AKCJI ORAZ PŁYNNOŚCIĄ OBROTU Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na GPW zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Na zachowania inwestorów mają też wpływ rozmaite czynniki, także niezwiązane bezpośrednio z sytuacją finansową Emitenta, jak ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, czy sytuacja na zagranicznych rynkach giełdowych. Nie można więc zapewnić, iż osoby, które nabyły Akcje Serii L będą mogły je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. 43 CZYNNIKI RYZYKA 3.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM LUB PODEJRZENIEM NARUSZENIA PRZEPISÓW PRAWA PRZEZ EMITENTA LUB PODMIOTY UCZESTNICZĄCE W UBIEGANIU SIĘ O WPROWADZENIE AKCJI DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM Stosownie do art. 17 Ustawy o Ofercie, w przypadku gdyby w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii, Emitent lub inne podmioty uczestniczące w ubieganiu się dopuszczenie akcji serii do obrotu na rynku regulowanym w imieniu lub na zlecenie Emitenta dopuściły się naruszenia przepisów prawa lub istniało uzasadnione podejrzenie, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: 1) 2) 3) nakazać wstrzymanie dopuszczenia Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub zakazać dopuszczenia Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym, lub opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym. KNF może wielokrotnie stosować określone powyżej w wyszczególnieniu drugim i trzecim środki. W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa w wyszczególnieniu 1 lub 2 powyżej, KNF może, na wniosek Emitenta albo z urzędu, uchylić te decyzje. Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie, powyższe środki KNF może zastosować także w przypadku, gdy: 1) 2) 3) 4) dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii L w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta; działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji KNF może, na wniosek Emitenta albo z urzędu, uchylić te decyzje. Ustawa o Ofercie posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez Emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia. W art. 53 podkreśla się, że w przypadku prowadzenia akcji promocyjnej, w treści wszystkich materiałów promocyjnych należy jednoznacznie wskazać: 1) 2) 3) że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy; że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny; miejsca, w których prospekt emisyjny jest lub będzie dostępny. Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej powinny być zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym udostępnionych do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. 3.4. RYZYKO ZAWIESZENIA NOTOWAŃ Zgodnie z § 30 Regulaminu GPW, zarząd GPW może zawiesić obrót akcjami notowanymi na GPW na okres do trzech miesięcy: - na wniosek Spółki; - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; oraz - jeśli Spółka narusza przepisy obowiązujące na GPW. Ponadto zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW zawiesza obrót tymi papierami wartościowymi lub instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż jeden miesiąc. W okresie zawieszenia obrotu papierami wartościowymi inwestorzy nie mogą kupować ani sprzedawać takich papierów wartościowych na giełdzie, co może mieć niekorzystny wpływ na ich płynność. Spółka nie może zagwarantować, że obrót jej akcjami, w tym Akcjami Serii L nie zostanie nigdy zawieszony. 44 CZYNNIKI RYZYKA 3.5. RYZYKO WYKLUCZENIA AKCJI Z OBROTU GIEŁDOWEGO Zarząd GPW jest uprawniony do wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu giełdowego w sytuacjach wskazanych w Regulaminie GPW. Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW, zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: - jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona; - na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie; - w przypadku zniesienia ich dematerializacji; lub - w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez KNF. Ponadto zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: - jeżeli przestały spełniać warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, inne niż wskazany w § 31 ust. 2 pkt. 1 Regulaminu GPW (np. warunek nieograniczonej zbywalności); - jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na GPW; - na wniosek Emitenta; - wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; - wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu; - jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym; - wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa; oraz - wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie, na żądanie KNF, GPW wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Nie można zagwarantować, że akcje Spółki, w tym Akcje serii L, nigdy nie zostaną wykluczone z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W przypadku stwierdzenia naruszenia wyżej przywołanych zasad KNF może: 1) 2) 3) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy Emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w terminie 10 dni roboczych, lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy ustawy, lub opublikować, na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. W przypadku ustania przyczyn zastosowania środków, o których mowa w pkt 1) lub 2) powyżej, KNF może, na wniosek Emitenta albo z urzędu, uchylić tę decyzję. W związku z udostępnianiem określonych informacji KNF może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt 2) i 3) powyżej. Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie, w przypadku, gdyby Emitent nie wykonywał lub wykonywał w sposób nienależyty obowiązki, których katalog wskazany jest w art. 96 ust. 1 tej ustawy, KNF może skorzystać z następujących sankcji: 1) 2) 3) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, akcji Emitenta z obrotu na GPW, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową Emitenta, karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Ponadto, w przypadku wydania decyzji stwierdzającej naruszenie obowiązków, o których mowa w art. 96 ust. 1 tej ustawy, KNF może dodatkowo zobowiązać Emitenta do niezwłocznego opublikowania wymaganych informacji w dwóch dziennikach ogólnopolskich lub przekazania ich do publicznej wiadomości w inny sposób lub dokonania zmiany informacji w zakresie i terminie określonym w decyzji. 3.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NIEWYPEŁNIENIA LUB NARUSZENIA OKREŚLONYCH OBOWIĄZKÓW PRZEWIDZIANYCH W REGULACJACH PRAWNYCH RYNKU KAPITAŁOWEGO – UPRAWNIENIA KNF Zgodnie z art. 97. ust. 1 Ustawy o Ofercie, na każdego kto: 1. 2. 3. 4. nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74, nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77, 45 CZYNNIKI RYZYKA 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1, wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie, nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadku określonym w art. 74 ust. 3, w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79, bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a, nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art. 79 lub art. 91 ust. 6, dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82, nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83, wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień, nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3, dopuszcza się jakiegokolwiek z wyżej przytoczonych czynów, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości. KNF może, w drodze decyzji, następującej po przeprowadzeniu rozprawy nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł. Zgodnie z art. 99. 1 Ustawy o Ofercie, kto dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych bez wymaganego ustawą zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub jego udostępnienia do publicznej wiadomości, podlega grzywnie do 10.000.000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. Tej samej karze podlega, kto udostępnia 150 osobom lub większej liczbie osób lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacje w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych albo zachęca, bezpośrednio lub pośrednio, do nabycia lub objęcia tych papierów wartościowych, które nie są i nie będą przedmiotem oferty publicznej. Tej samej karze podlega kto dopuszcza się przywołanych czynów, działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. W przypadku mniejszej wagi czynu wymiar grzywny wynosi 2.500.000 zł. 3.7. RYZYKO NIESPEŁNIENIA PRZEZ EMITENTA WYMOGÓW CO DO FORMY I TREŚCI EWENTUALNEGO ANEKSU DO PROSPEKTU EMISYJNEGO Zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Emitent jest obowiązany przekazywać KNF w formie aneksu do prospektu emisyjnego, wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, informacje o istotnych błędach w treści prospektu emisyjnego oraz znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub o których Emitent powziął wiadomość po jego zatwierdzeniu, do dnia wygaśnięcia ważności prospektu emisyjnego, tj.: 1. dokonania przydziału papierów wartościowych, ogłoszenia o niedojściu subskrypcji lub sprzedaży do skutku, ogłoszenia o odstąpieniu przez Emitenta od przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży albo o odwołaniu subskrypcji lub sprzedaży - w przypadku gdy Emitentem jest podmiot podlegający obowiązkom informacyjnym, o których mowa w rozdziale 3 Ustawy o ofercie, lub gdy papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej nie będą podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym, albo 2. dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Przekazanie do KNF, przez Emitenta aneksu do prospektu emisyjnego powinno nastąpić niezwłocznie, nie później niż w terminie 2 dni roboczych od dnia wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji. Treść aneksu podlega zatwierdzeniu przez KNF w trybie określonym w art. 31, art. 32 i art. 33 Ustawy o Ofercie w terminie nie dłuższym niż 7 dni roboczych od dnia złożenia wniosku o zatwierdzenie aneksu. 46 DOKUMENT REJESTRACYJNY CZĘŚĆ III - DOKUMENT REJESTRACYJNY 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE 1.1. EMITENT Nazwa (firma): Integer.pl Spółka Akcyjna Siedziba: Kraków Adres: ul. Malborska 130, 30-624 Kraków Telefon: (12) 619-98-00 Fax: (12) 619-98-01 Adres poczty elektronicznej: [email protected] Adres strony internetowej: https://www.integer.pl/ Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta: Rafał Brzoska Prezes Zarządu Krzysztof Kołpa Wiceprezes Zarządu Emitent odpowiedzialny jest za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie. Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Rafał Brzoska Krzysztof Kołpa Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 47 DOKUMENT REJESTRACYJNY 1.2. PODMIOTY BIORĄCE UDZIAŁ W SPORZĄDZENIU PROSPEKTU 1.2.1. DOM MAKLERSKI BDM S.A. Nazwa (firma): Dom Maklerski BDM S.A. Siedziba: Bielsko- Biała Adres: ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko Biała Telefon: Centrala: (033) 812-84-00; Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) 208-14-10 Fax: Centrala: (033) 812-84-01; Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) 208-14-11 Adres poczty elektronicznej: [email protected] Adres strony internetowej: http://www.bdm.com.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego: Jacek Rachel Prezes Zarządu Lech Głogowski Wiceprezes Zarządu Odpowiedzialność BDM S.A. jako podmiotu przyjmującego odpowiedzialność za sporządzenie lub udział w sporządzeniu Prospektu ograniczona jest wyłącznie do następujących części Prospektu: Część II Czynniki Ryzyka pkt. 3, Część III Dokument rejestracyjny pkt 3, pkt 6.2., pkt 9-10, pkt 12, Część IV Dokument ofertowy pkt 5-6, pkt 9, Załączniki nr 4 oraz odpowiadających tym punktom elementy Podsumowania Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego: Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, w sporządzeniu których brał udział i za które jest odpowiedzialny BDM S.A., są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że informacje zawarte w tych częściach Prospektu nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Jacek Rachel Lech Głogowski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 48 DOKUMENT REJESTRACYJNY 1.2.2. DORADCA PRAWNY Nazwa (firma): Kancelaria Łatała i Wspólnicy Spółka Komandytowa Siedziba: Kraków Adres: ul. Morawskiego 5, 30-102 Kraków Telefon: (012) 429 42 40 Fax: (012) 429 41 17 Adres poczty elektronicznej: [email protected] Adres strony internetowej: http://www.latala.com.pl/ Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy Prawnego: Dorota Szlachetko - Reiter Komplementariusz Odpowiedzialność Kancelarii Łatała i Wspólnicy Spółka Komandytowa jako podmiotu przyjmującego odpowiedzialność za sporządzenie lub udział w sporządzeniu Prospektu ograniczona jest wyłącznie do następujących części Prospektu: Część III Dokument Rejestracyjny: pkt. 5.1, pkt 16, pkt 18, pkt. 20.7., pkt. 21, Część IV Dokument Ofertowy: pkt. 4, oraz odpowiadających tym punktom elementy Podsumowania Oświadczenie osób działających w imieniu Doradcy Prawnego stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, w sporządzeniu których brał udział i za które jest odpowiedzialny Doradca Prawny, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że informacje zawarte w tych częściach Prospektu nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Dorota Szlachetko - Reiter Komplementariusz 49 DOKUMENT REJESTRACYJNY 2. BIEGLI REWIDENCI Historyczne informacje finansowe zamieszczone w Prospekcie obejmują skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za lata 2012, 2013 i 2014. Skonsolidowane sprawozdania Grupy Kapitałowej za rok 2012-2014, sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, zostały zbadane przez Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, podmiot wpisany pod numerem ewidencyjnym 73 na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów w Warszawie. W imieniu spółki Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. badanie historycznych informacji finansowych lata 2012-2014 sporządzonych zgodnie z MSSF przeprowadził oraz podpisał Marek Turczyński – Kluczowy Biegły Rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów pod numerem 90114. 2.1. INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie nastąpiła zmiana biegłego rewidenta. 3. WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA Poniżej zaprezentowane zostały wybrane dane finansowe opracowane na podstawie rocznych zbadanych skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej za lata 2012, 2013 i 2014 oraz śródrocznych skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2014 i 31 marca 2015, za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2014 i 30 czerwca 2015 oraz za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2014 i 30 września 2015. Dane półroczne podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta. Prezentacja danych odbywa się wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Integer.pl za lata 2012 – 2014 Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat 2014 2013 dane w tys. zł 2012 Przychody ze sprzedaży 604 068 347 324 281 925 Koszty operacyjne ogółem 618 615 331 920 295 676 EBIT - zysk (strata) z działalności operacyjnej (5 156) 24 232 56 174 EBITDA (EBIT + amortyzacja) 34 832 49 536 74 855 Przychody finansowe 20 610 12 454 12 225 Koszty finansowe 34 523 20 521 19 562 Zysk (strata) przed opodatkowaniem (18 999) 16 165 48 837 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Średnia ważona liczba akcji zwykłych w prezentowanym okresie, na podstawie której dokonano obliczeń zysku na akcję (w szt.) Zysk netto za akcję Zysk netto na akcję przypadająca akcjonariuszom podmiotu dominującego Wypłacona dywidenda na akcję Dane podlegały badaniu przez Biegłego Rewidenta Źródło: Emitent (31 993) 8 627 47 194 7 386 033 6 582 715 5 962 829 (4,33) 1,31 7,91 (1,28) 3,58 8,91 0 0 0 50 DOKUMENT REJESTRACYJNY Wybrane pozycje bilansowe 31.12.2014 31.12.2013 dane w tys. zł 31.12.2012 Aktywa razem 1209 192 855 240 557 415 Aktywa trwałe 705 967 485 587 253 020 Aktywa obrotowe 503 225 369 653 304 395 Kapitał własny ogółem 789 664 488 069 277 403 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 419 528 367 171 280 012 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 75 257 59 984 90 458 Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 344 271 307 187 189 554 Wartość księgowa na jedną akcję Dane podlegały badaniu przez Biegłego Rewidenta Źródło: Emitent 106,91 74,14 46,52 Wybrane dane z rachunku przepływów pieniężnych 2014 2013 dane w tys. zł 2012 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (154 964) 2 341 5 963 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (202 034) (239 121) (17 109) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 353 599 221 180 103 280 Przepływy pieniężne netto razem (3 399) (15 600) 92 134 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 84 362 99 962 84 362 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Dane podlegały badaniu przez Biegłego Rewidenta Źródło: Emitent 80 963 84 362 99 962 Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Integer.pl za I półrocze oraz III kwartały 2015 wraz z danymi porównywalnymi dane w tys. zł Przychody ze sprzedaży III kwartały 2015 (narastająco) 495 065 III kwartały 2014 (narastająco) 436 732 Koszty operacyjne ogółem 533 063 EBIT - zysk (strata) z działalności operacyjnej EBITDA (EBIT + amortyzacja) I półrocze 2015(*) I półrocze 2014(*) 335 941 272 851 448 258 348 154 275 219 (30 596) (2 897) (5 589) 5 432 21 047 21 659 26 583 21 211 Przychody finansowe 12 060 13 258 10 635 6 644 Koszty finansowe 18 644 19 818 8 686 9 522 Zysk (strata) przed opodatkowaniem (37 463) (9 457) (3 789) 2 554 (6 162) 5 414 (618) 7 259 971 7 764 217 7 007 849 (0,85) 0,70 (0,09) 1,31 1,43 0,79 0 0 0 Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (18 741) Średnia ważona liczba akcji zwykłych w prezentowanym okresie, na podstawie której 7 764 217 dokonano obliczeń zysku na akcję (w szt.) Zysk netto na akcję (w zł) (2,41) Zysk netto na akcję przypadająca akcjonariuszom 1,14 podmiotu dominującego (w zł) Wypłacona dywidenda na akcję (w zł) 0 (*) Dane podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta Źródło: Emitent 51 DOKUMENT REJESTRACYJNY dane w tys. zł Wybrane pozycje bilansowe 30.09.2015 30.09.2014 30.06.2015(*) 30.06.2014(*) Aktywa razem 1 386 261 1 187 005 1 269 825 1 146 764 Aktywa trwałe 853 567 683 995 821 929 613 055 Aktywa obrotowe 532 694 503 010 447 896 533 709 Kapitał własny ogółem 946 988 806 004 842 383 768 272 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 439 273 381 001 427 442 378 492 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 193 410 170 727 195 190 100 242 Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 245 863 210 274 232 252 278 250 111,02 108,5 109,63 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 121,97 (*) Dane podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta Źródło: Emitent Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 3 kwartały 2015 31 472 3 kwartały 2014 (67 595) I półrocze 2015(*) 72 519 dane w tys.zł I półrocze 2014(*) 53 942 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (156 232) (186 154) (107 249) (137 237) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 160 406 313 070 61 751 283 081 Przepływy pieniężne netto razem 35 646 59 321 27 021 91 902 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 80 963 84 362 80 963 84 362 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu (*) Dane podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta Źródło: Emitent 116 609 143 683 107 984 176 264 Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych 4. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane ze Spółką i jej działalnością zostały przedstawione w Części II niniejszego Prospektu. 5. INFORMACJE O EMITENCIE 5.1. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA 5.1.1. PRAWNA (STATUTOWA) I HANDLOWA NAZWA EMITENTA Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w Statucie jako: INTEGER.pl Spółka Akcyjna. Zgodnie z art. 305 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z §2 Statutu w obrocie Emitent może używać skrótu firmy w brzmieniu INTEGER.pl S.A. 5.1.2. MIEJSCE REJESTRACJI EMITENTA ORAZ JEGO NUMER REJESTRACYJNY Emitent (działający w poprzedniej formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) został zawiązany pod nazwą INTEGER.PL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000148378 w dniu 24 stycznia 2003 roku. Emitent w obecnej formie prawnej spółki akcyjnej został wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 marca 2007 roku pod numerem KRS: 0000276519. W celu identyfikacji Emitentowi nadano numer identyfikacji podatkowej NIP: 6782881784 oraz statystyczny numer identyfikacyjny Regon: 356590980. Emitent w obecnej formie prawnej powstał w wyniku przekształcenia spółki INTEGER.PL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000148378 w spółkę akcyjną pod firmą INTEGER.pl S.A. 52 DOKUMENT REJESTRACYJNY 5.1.3. DATA UTWORZENIA EMITENTA ORAZ CZAS NA JAKI ZOSTAŁ UTWORZONY Emitent (działający w poprzedniej formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) został zawiązany pod nazwą INTEGER.PL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000148378 w dniu 24 stycznia 2003 roku. Emitent w obecnej formie prawnej spółki akcyjnej powstał w drodze przekształcenia spółki INTEGER.PL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000148378 w spółkę akcyjną pod firmą INTEGER.pl S.A. Emitent w obecnej formie prawnej powstał w wyniku przekształcenia spółki INTEGER.PL Sp. z o.o. w spółkę INTEGER.pl S.A., które zostało przeprowadzone w oparciu o uchwałę nr 5/02/2007 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki INTEGER.PL Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie z dnia 26 lutego 2007 roku w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną i przyjęcie statutu spółki akcyjnej zaprotokołowanej przez notariusza Roberta Ludźmierskiego (akt notarialny Repertorium A nr 3243/2007). W dniu 19 marca 2007 roku Emitent w obecnej formie prawnej spółki akcyjnej został zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000276519. Emitent został utworzony na czas nieoznaczony. 5.1.4. SIEDZIBA I FORMA PRAWNA EMITENTA, PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH I ZGODNIE Z KTÓRYMI DZIAŁA EMITENT, KRAJ, SIEDZIBA ORAZ ADRES I NUMER TELEFONU JEGO SIEDZIBY Siedziba Emitenta: Miasto Kraków Forma prawna Emitenta: Spółka Akcyjna Przepisy na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent: Emitent działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki Kraj siedziby Emitenta: Polska Dane teleadresowe Emitenta: ul. Malborska 130 30 - 624 Kraków Tel.: + 48 (12) 619 98 00 Fax.: + 48 (12) 619 98 01 E - mail: [email protected] Adres internetowy: www.integer.pl Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta. Spółka Integer.pl działa w formie spółki akcyjnej od dnia 19 marca 2007 roku, kiedy to Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS wydał postanowienie o rejestracji przekształcenia spółki Integer.pl Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 5/02/2007 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Integer.pl Sp. z o.o. z dnia 26 lutego 2007 roku. Integer.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, została zawiązana 9 grudnia 2002 roku przez jedynego wspólnika, Panią Annę Izydorek-Brzoska. Akt założycielski spółki sporządzono w Wieliczce przed Notariuszem Joanną Cicio, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Dobczycach za nr Repertorium A 6941/2002. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000148378 przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS w dniu 24 stycznia 2003 r. Faktyczną bazą biznesową dla powstałej spółki był dorobek działających wcześniej podmiotów – Integer Sp. z o.o. oraz Integer S.C. 53 DOKUMENT REJESTRACYJNY Rok: Najważniejsze wydarzenia z historii: 1999 Luty 1999 roku - powstaje Integer S.C. Wspólnikami Integer spółki cywilnej byli Rafał Brzoska, Anna Izydorek -Brzoska i Michał Bojkowski. 2000 Czerwiec 2000 roku - wystąpienie ze spółki Integer S.C. Michała Bojkowskiego. Wspólnikami pozostają Rafał Brzoska oraz Anna Izydorek – Brzoska. 2001 Lipiec 2001 roku - powstaje Integer Sp. z o.o. 2003 Styczeń 2003 roku - powstaje Integer.pl Sp. z o.o., który kontynuuje dotychczasowe cele biznesowe Integer Sp. z o.o. i Integer S.C. Integer.pl Sp. z o.o. formalnie rozpoczyna działalność od podstaw nie przejmując majątku (aktywów i pasywów) Integer Sp. z o.o. ani Integer S.C. (za wyjątkiem odkupienia, na podstawie umowy sprzedaży, dwóch używanych samochodów, używanego sprzętu biurowego i mebli za łączną kwotę ok. 70.000 zł) i zawiera nowe umowy. Kwiecień 2003 roku - rozwiązanie spółki Integer S.C. 2005 Kwiecień 2005 roku - nabycie przez spółkę prawa maltańskiego pod firmą Fenix Investment Limited 99 udziałów w kapitale zakładowym spółki Integer.pl Sp. z o.o. o wartości nominalnej 49.500 zł, w zamian za objęcie przez Rafała Brzoskę udziałów w spółce prawa maltańskiego Fenix Investment Limited. Czerwiec 2005 roku - nabycie przez spółkę prawa maltańskiego A&R Investment Limited 99 udziałów w kapitale zakładowym spółki Integer.pl Sp. z o.o. o wartości nominalnej 49.500 zł, w zamian za objęcie przez spółkę prawa maltańskiego pod firmą Fenix Investment Limited udziałów w spółce prawa maltańskiego A&R Investment Limited. 2006 Styczeń 2006 roku - zawiązanie Fibra-Hallo.pl Sp. z o.o. (Integer.pl SA ma wyłączność na obsługę kontraktów zawieranych przez Fibra-Hallo.pl Sp. z o.o.). Kwiecień 2006 roku - zawiązanie InPost Sp. z o.o. (99% udziałów ma Integer.pl Sp. z o.o.). Czerwiec 2006 roku - podpisanie umowy inwestycyjnej przewidującej połączenie przez przeniesienie całego majątku Agencji Reklamowej FIBRA-HALLO Sp. z o.o. na Integer.pl Sp. z o.o. 2007 Marzec 2007 roku - przekształcenie Integer.pl Sp. z o.o. w Integer.pl S.A. Wrzesień 2007 roku - zmiana nazwy spółki z Integer Sp. z o.o. na InPost Finanse Sp. z o.o. Październik 2007 roku - debiut akcji spółki Integer.pl SA na rynku regulowanym GPW w Warszawie (30 października). 2011 Wrzesień 2011 – zawiązanie spółki Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. (100% udziałów ma Integer.pl SA). 2012 W dniu 14 lutego 2012 roku Integer.pl SA dokonuje zbycia zorganizowanej części swego przedsiębiorstwa, działającej w postaci oddziału, której przedmiotem działalności jest kolportaż druków bezadresowych, tytułem wkładu niepieniężnego do spółki Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o., w której Integer.pl SA posiada 100% udziałów, w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. 7 marca 2012 roku - zawiązanie spółki easyPack Sp. z o.o. W dniu 20 kwietnia 2012 roku zawarcie pomiędzy: Emitentem, InPost Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – spółką zależną od Emitenta, easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – spółką zależną od Emitenta, Asterina Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz przy udziale PineBridge New Europe Partners II L.P. spółki komandytowej z siedzibą w George Town na Kajmanach umowy inwestycyjnej, której przedmiotem jest wspólna inwestycja Emitenta, InPost Sp. z o.o. oraz Asterina Investments S.a.r.l. w easyPack Sp. z o.o., na podstawie której easyPack Sp. z o.o. rozwijać ma na rynkach zagranicznych działalność w zakresie rozwoju i zarządzania siecią Paczkomatów®. Dzięki zawarciu umowy inwestycyjnej easyPack Sp. z o.o. pozyskuje znaczące środki finansowe na rozwój sieci Paczkomatów® na terenie krajów poza terytorium Polski. W dniu 2 maja 2012 roku zostaje zawarta umowa przeniesienia własności udziałów spółki zależnej 54 DOKUMENT REJESTRACYJNY Emitenta Kolportaż Rzetelny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której stronami były: Emitent, spółka prawa cypryjskiego Integer Eu Limited, spółka Post acht Beteiligungs GmbH z siedzibą w Wiedniu oraz spółka Österreichische Post AG z siedzibą w Wiedniu. Przedmiotem umowy była sprzedaż przez spółkę prawa cypryjskiego Integer Eu Limited 100% udziałów spółki Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. na rzecz Post acht Beteiligungs GmbH z siedzibą w Wiedniu. Cena sprzedaży udziałów wyniosła 12.500.000 Euro. Zgodnie z treścią umowy sprzedaży ostateczna ceny sprzedaży udziałów mogła ulec powiększeniu o łączną kwotę nie wyższą niż 2.500.000 Euro, po dokonaniu analizy wyników finansowych spółki Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. za rok 2012, w oparciu o sprawozdanie finansowe za rok 2012 sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). 2013 Czerwiec 2013 roku – Grupa Kapitałowa Integer.pl kończy z sukcesem prywatną ofertę akcji serii I oraz J kierowaną do polskich oraz zagranicznych inwestorów instytucjonalnych. Łącznie spółka pozyskuje ok. 147 mln zł, które zostają przeznaczone na sfinansowanie ekspansji easyPack Sp. z o.o. oraz kontynuację strategii opartej o intensywny rozwój sieci Paczkomatów® w Polsce i za granicą. W dniu 18 grudnia 2013 roku spółka zależna Emitenta InPost Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie podpisuje umowę o współpracy ze spółką Polska Grupa Pocztowa S.A. Umowa o współpracy została zawarta w związku z podpisaniem przez Polską Grupę Pocztową S.A. ze Skarbem Państwa – Sądem Apelacyjnym w Krakowie umowy o świadczenie usług pocztowych na rzecz jednostek organizacyjnych sądownictwa powszechnego, a będącej wynikiem przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego realizowanego w trybie przetargu nieograniczonego na „Świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym w zakresie przyjmowania, przemieszczania i doręczania przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek niedoręczonych” oraz umowy na świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym w zakresie przyjmowania, przemieszczania i doręczania przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek niedoręczonych ze Skarbem Państwa –Prokuratorem Generalnym. 2014 Kwiecień 2014 roku – podwyższenie kapitału zakładowego Integer.pl S.A. w ramach emisji akcji serii L, w wyniku której to emisji Integer.pl S.A. pozyskał 222.215.500 zł. Maj / czerwiec 2014 roku – podwyższenie kapitału zakładowego spółki InPost Sp. z o.o. (dawniej: Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o.). Dnia 31 maja 2014 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki InPost Sp. z o.o. (dawniej: Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o.) podejmuje uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki InPost Sp. z o.o. z kwoty 880.300 zł o kwotę 9.119.700 zł, tj. do kwoty 10.000,000 zł poprzez utworzenie 182.394 nowych udziałów o wartości nominalnej 5.000 zł każdy. Część nowoutworzonych udziałów w liczbie 179.762 o łącznej wartości nominalnej 8.988.100 zł zostaje objęta przez spółkę InPost Sp. z o.o. (obecnie pod firmą InPost PaczkomatySp. z o.o.) w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa tej spółki z wyłączeniami („Biznes Listowy”). Tego samego dnia zostaje zawarta umowa, na mocy której 1 czerwca 2014 r. na spółkę InPost Sp. z o.o. zostało przeniesione przedsiębiorstwo spółki InPost Sp. z o.o. (obecnie pod firmą InPost Paczkomaty Sp. z o.o.) w rozumieniu art. 55¹ KC przeznaczone do prowadzenia działalności gospodarczej w postaci świadczenia usług kurierskich i pocztowych, a w szczególności w zakresie przyjmowania, przewożenia i dostarczania przesyłek, z zastrzeżeniem, że ze składników przenoszonego przedsiębiorstwa zostały wyłączone poszczególne składniki wskazane w załącznikach do ww. umowy. Łączna wartość wkładu niepieniężnego wyniosła 367.572.000 zł, z czego kwota 8.988.100 zł stanowiła wartość objętych udziałów, a nadwyżka została przeznaczona na kapitał zapasowy (agio). Wartość wkładu niepieniężnego została ustalona przez Zarząd InPost na podstawie zewnętrznej wyceny przeprowadzonej przez BDO Sp. z o.o. metodą dochodową z wykorzystaniem metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych – DCF. Pozostałe nowoutworzone udziały w liczbie 2.632 o łącznej wartości nominalnej 131.600 zł zostały objęte przez Integer.pl SA w zamian za wkład niepieniężny w postaci prawa własności do zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci oddziału Integer.pl pod nazwą Integer.pl S.A. Oddział Sortownia w Woli Bykowskiej jako zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do prowadzenia działalności w zakresie 55 DOKUMENT REJESTRACYJNY sortowania („Sortownia”) o wartości 5.381.000 zł, z czego kwota 131.600 zł stanowi wartość objętych udziałów, a nadwyżka została przeznaczona na kapitał zapasowy (agio). Wartość wkładu niepieniężnego została ustalona przez Zarząd InPost Sp. z o.o. na podstawie zewnętrznej wyceny przeprowadzonej przez BDO Sp. z o.o. metodą skorygowanych aktywów netto. Wskutek przeprowadzonej transakcji spółka InPost Sp. z o.o. stała się w Grupie Kapitałowej Integer.pl podmiotem wyłącznie odpowiedzialnym za świadczenie kompleksowych usług pocztowych oraz kurierskich. W związku ze zmianami organizacyjnymi oraz biznesowymi w Grupie Kapitałowej Integer.pl S.A. opisanymi powyżej, w zakresie przenoszeniem na spółkę InPost Sp. z o.o. (dawniej: Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o.) i skoncentrowaniem w ramach jej działalności usług pocztowych realizowanych pod marką InPost, dnia 2 czerwca 2014 r. doszło do zmiany umowy spółki Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. na InPost Sp. z o.o. Jednocześnie uległa zmianie firma spółki funkcjonującej dotychczas w Grupie Kapitałowej Integer.pl pod firmą InPost Sp. z o.o. na InPost Paczkomaty Sp. z o.o. Grudzień 2014 roku - przekształcenie InPost Spółki z ograniczoną o odpowiedzialnoscią w Spółką Akcyjną. Grudzień 2014 roku - spółka InPost S.A. nabyła od spółki Badenhop Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze 844.349 akcji spółki stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. i dających prawo do 100% głosów na walnym zgromadzeniu spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. 2015 Maj 2015 rok – w dniu 5 maja 2015 r. spółka zależna Emitenta InPost Canada Inc. z siedzibą w Toronto (Kanada) zawarła dwie umowy kredytu z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie na łączną kwotę 36.7 miliona USD (pierwsza umowa obejmowała kredyt przeznaczony na finansowanie realizacji przez InPost Canada Inc. kontraktu eksportowego, zawieranego przez InPost Canada Inc. z Emitentem, a druga umowa obejmowała kredyt przeznaczony na finansowanie określonych wydatków operacyjnych InPost Canada Inc.), a także Emitent jako zabezpieczenie tych umów kredytowych zawarł w dniu 5 maja 2015 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, za rynkowym wynagrodzeniem płatnym przez InPost Canada Inc., umowę poręczenia za zobowiązania InPost Canada Inc. z tytułu tych umów kredytowych (maksymalna kwota poręczenia Emitenta wyrażona w dolarach amerykańskich wg kursu NBP z dnia 5 maja 2015 roku wyniosła 181.025.000 zł, natomiast maksymalny okres trwania poręczenia to 31 grudnia 2026 r.). Maj 2015 rok – w dniu 5 maja 2015 r. Emitent zawarł ze spółką zależną Emitenta easyPack Sp. z o.o., ze spółką zależną Emitenta InPost Paczkomaty Sp. z o.o., z TEMPLETON STRATEGIC EMERGING MARKETS FUND IV, LDC, (fundusz inwestycyjny z siedzibą w Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited ("TSEMF IV"), z PZU Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych BIS 2 z siedzibą w Warszawie (wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 813), reprezentowany przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie ("PZU FIZAN BIS 2"), oraz Asterina Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (podmiot z grupy kapitałowej funduszu PineBridge) umowę inwestycyjną i wspólników, określającą zasady wspólnej inwestycji wspólników w easyPack, w tym: (i) sposób dokonania inwestycji przez Emitenta, TSEMF IV i PZU FIZAN BIS 2, (ii) wzajemne prawa i obowiązki wspólników easyPack, (iii) procedurę wyjścia z inwestycji przez wspólników easyPack. Wrzesień 2015 rok – przeprowadzenie pierwszej oferty publicznej sprzedaży akcji spółki InPost S.A. (spółka pośrednio zależna od Emitenta) – na podstawie prospektu emisyjnego spółki InPost S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 11 września 2015 roku, jedyny akcjonariusz InPost S.A., tj. spółka Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (spółka zależna od Emitenta) sprzedała w ramach pierwszej oferty publicznej sprzedaży akcji spółki InPost S.A., akcje tej spółki w liczbie 4.854.360 za cenę sprzedaży w wysokości 25 zł za jedną sprzedawaną akcję InPost S.A. 13 października 2015 roku – pierwszy dzień notowania akcji InPost S.A. (spółka zależna od Emitenta) na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 56 DOKUMENT REJESTRACYJNY 5.2. INWESTYCJE 5.2.1. OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA Działania inwestycyjne prowadzone przez Spółkę i Grupę Kapitałową w latach 2012-2015 oraz w roku 2016 do daty zatwierdzenia Prospektu były skoncentrowane przede wszystkim na: intensywnym i systematycznym rozwoju spółek należących do Grupy, a tym samym wzroście ich konkurencyjności rynkowej, rozbudowie silnej grupy kapitałowej, specjalizujących się w usługach pocztowo-kurierskich dla klientów instytucjonalnych i indywidualnych, usług paczkowych dla branży e-commerce w Polsce oraz na rynkach międzynarodowych i usług finansowo-ubezpieczeniowych, zwiększaniu i unowocześnianiu potencjału produkcyjnego Paczkomatów®, stałym unowocześnianiu i modernizacji rozwiązań technologicznych i konstrukcyjnych. Wysokość, strukturę oraz źródła finansowania wydatków inwestycyjnych Grupy Kapitałowej zrealizowanych na przestrzeni lat 2012-2015 oraz w roku 2016 do daty zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emisyjnego. dane w tys.zł Główne inwestycje Grupy Kapitałowej 2015(*) 2014 2013 2012 Wartości niematerialne i prawne 46 464 48 907 51 953 64 468 Rzeczowe aktywa trwałe, w tym: 116 524 149 067 243 492 62 647 budynki i budowle 1 538 765 1 105 3 877 urządzenia techniczne i maszyny 114 054 121 976 66 231 54 577 środki transportu 65 1 132 828 1 452 inne środki trwałe 867 948 372 393 środki trwałe w budowie 0 24 246 174 956 2 348 Inwestycje kapitałowe 593 516 557 864 64 320 99 385 Razem nakłady inwestycyjne 756 503 755 838 359 765 226 500 (*)Od 1.01.2015 do daty zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Źródło : Emitent Poniżej opisano istotne nakłady inwestycyjne z punktu widzenia Emitenta. Za istotne nakłady inwestycyjne uznaje się: - nakłady istotne wartościowo, tj. takie których wartość przekracza 2,5% kapitałów własnych spółki na dzień 31.12.2014 tj. kwotę 20 mln zł, lub - nakłady istotne jakościowo, tj. takie które są istotne strategicznie dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta na przestrzeni lat. W zakresie inwestycji kapitałowych zaprezentowano istotne inwestycje w jednostki zależne, współzależne lub stowarzyszone, rozliczone gotówkowo lub bezgotówkowo, które w sprawozdaniach finansowych skonsolidowanych mogą nie być widoczne z uwagi na ich eliminacje w trakcie konsolidacji. W roku 2012 nakłady inwestycyjne poniesione przez Grupę Kapitałową Emitenta obejmowały: 1. Wartości niematerialne i prawne Wydatki inwestycyjne w tej kategorii w prezentowanym okresie wyniosły łącznie 64 468 tys. zł i składały się na nie głównie: prace badawcze i rozwojowe w zakresie rozbudowy oprogramowania do awizomatów oraz automatycznego terminalu Paczkomatu® poniesione przez Integer.pl S.A. w kwocie 2 385 tys. zł, 57 DOKUMENT REJESTRACYJNY zakupy licencji i patentów służących do produkcji Paczkomatów®, przez Integer.pl S.A. w kwocie 43 214 tys. zł, oprogramowanie komputerowe, głównie baza danych e-faktura, poniesione przez Integer.pl S.A. w kwocie 12 392 tys. zł. Na pozostałą kwotę inwestycji wynoszącą 6 477 tys. zł składają się inwestycje spółek zależnych między innymi nakłady na pozostałe prace badawcze i rozwojowe dotyczące dalszego rozwoju systemów informatycznych funkcjonujących w Grupie Kapitałowej polegającym na dostosowaniu ich funkcjonalności do potrzeb rynkowych oraz nakłady na licencje oraz oprogramowanie niezbędne do funkcjonowania Grupy Kapitałowej np. MS Office, CDN XL, SQL serwer, Visio, Qlickview, Windows Server. 2. Rzeczowe aktywa trwałe W prezentowanym okresie Grupa wydatkowała łącznie 62 647 tys. zł na inwestycje związane z produkcją Paczkomatów®, rozbudową zakładu produkcyjnego oraz pozostałych środków trwałych. Do najważniejszych zadań inwestycyjnych prowadzonych w roku 2012 należały: budowa oraz rozbudowa zakładu produkcyjnego w Zabierzowie przez Integer.pl S.A. w kwocie 3 302 tys. zł, produkcja wraz z lokalizacją Paczkomatów®,przez Integer.pl S.A. w kwocie 44 859 tys. zł, środki trwałe w budowie w Integer.pl S.A. w postaci maszyn do produkcji Paczkomatów®, oraz sprzętu komputerowego w kwocie 2 348 tys. zł, zakup sorterów do listów przez InPost S.A. w kwocie 8 081 tys. zł. Na pozostałą kwotę inwestycji wynoszącą 4 057 tys. zł składają się inwestycje spółek zależny między innymi na odtworzenie rzeczowych aktywów trwałych, inwestycje w nowe środki transportu, zakup i modernizacja zakładu produkcyjnego i maszyn do produkcji. 3. Inwestycje kapitałowe Inwestycje Grupy o charakterze kapitałowym w prezentowanym okresie wyniosły łącznie 99 385 tys. zł i obejmowały głównie: objęcie w lutym za wniesioną aportem zorganizowaną część przedsiębiorstwa Oddział Integer.pl S.A. przez Integer.pl S.A. 10.000 udziałów spółki pod firmą Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. za łączną cenę emisyjną w wysokości 500 tys. zł, nabycie w marcu przez Integer.pl S.A. 488 udziałów w spółce Integer EU Ltd. za wkład niepieniężny (udziały spółki Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o.) o wartości 122 tys. euro (wg. kursu EUR kwota inwestycji 503 tys. zł), nabycie w listopadzie przez Integer.pl S.A. 100 % udziałów spółki AQ-Tech Sp. z o.o. za łączną kwotę 43.157 tys. zł w zamian za wkład niepieniężny w wysokości 43.157 tys. zł w postaci akcji serii H spółki Integer.pl S.A.; objęcie w lipcu przez InPost Sp. z o.o. 7.678 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym easyPack Sp. z o.o. w zamian za wkład niepieniężny w wysokości 28.980 tys. zł (w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa spółki InPost Sp. z o.o. działającej w postaci Oddziału pod nazwą InPost Sp. z o.o. Oddział Paczkomaty w Krakowie), objęcie w lipcu przez Integer.pl S.A., 5.702 udziałów w spółce easyPack Sp. z o.o. za łączną równowartość w złotych wkładów pieniężnych i niepieniężnych (udziały oraz wierzytelności Granata Limited – spółka prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji) w łącznej wysokości 23.030 tys. zł, objecie udziałów w Postha 24. Kwota inwestycji 1.991 tys. zł, objęcie udziałów w Verbis 2 Sp. z o.o.. s.k.a. Kwota inwestycji 1.050 tys. zł. Pozostałe inwestycje niewymienione powyżej dotyczą nabycia spółek zależnych lub stowarzyszony, dokupienia udziałów w już posiadanych jednostkach zależnych lub stowarzyszonych lub objęcia podwyższenia kapitałów w posiadanych jednostkach zależnych lub stowarzyszonych. Głównym źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych związanych z wartościami niematerialnymi i prawnymi oraz rzeczowymi aktywami trwałymi Grupy Kapitałowej w roku 2012 były środki własne w postaci generowanej nadwyżki finansowej, to jest zysku netto i amortyzacji, kredyty, środki z emisji obligacji, leasingi, zaś w przypadku inwestycji kapitałowych wkłady pieniężne i niepieniężne wymienione powyżej. 58 DOKUMENT REJESTRACYJNY W roku 2013 nakłady inwestycyjne poniesione przez Grupę Kapitałową Emitenta obejmowały: 1. Wartości niematerialne i prawne Wydatki inwestycyjne w tej kategorii w prezentowanym okresie wyniosły łącznie 51 953 tys. zł i składały się na nie głównie: prace badawcze i rozwojowe w zakresie produkcji Paczkomatów®, oraz rozwoju systemów informatycznych związanych z globalizacją Paczkomatów®, poniesione przez Integer.pl S.A. w kwocie 5 939 tys. zł, zakupy i rozwój systemu do elektronicznego potwierdzenia odbioru przez InPost S.A. w kwocie 2 529 tys. zł, zakup oprogramowanie służące zarządzaniu procesem produkcji Paczkomatów®, przez Integer.pl S.A. w kwocie 6 940 tys. zł, oprogramowanie komputerowe poniesione przez Integer.pl S.A. oraz InPost S.A. w kwocie 2 300 tys. zł. Na pozostałą kwotę inwestycji wynoszącą 34 245 tys. zł składają się inwestycje spółek zależnych między innymi na pozostałe prace badawcze i rozwojowe dotyczące dalszego rozwoju systemów informatycznych funkcjonujących w Grupie Kapitałowej polegających na dostosowaniu ich funkcjonalności do potrzeb rynkowych oraz wydatki na licencje oraz oprogramowanie niezbędne do funkcjonowania Grupy Kapitałowej np. MS Office, CDN XL i inne. 2. Rzeczowe aktywa trwałe W prezentowanym okresie Grupa wydatkowała łącznie 243 492 tys. zł na inwestycje związane z nabyciem/ produkcją Paczkomatów®, zakup maszyn i urządzeń oraz pozostałych środków trwałych. Do najważniejszych zadań inwestycyjnych należały: modernizacja budynków i budowli przez Integer.pl S.A. w kwocie 1 101 tys. zł, produkcja wraz z lokalizacją Paczkomatów®,przez Integer.pl S.A. w kwocie 43 367 tys. zł, środki trwałe w budowie w postaci Paczkomatów®,w trakcie rozstawiania przez Integer.pl S.A. w kwocie 174 956 tys. zł, urządzenia techniczne i maszyny w postaci sortera paczek przez InPost S.A. w kwocie 3 083 tys. zł. Na pozostałą kwotę inwestycji wynoszącą 20.985 tys. zł składają się inwestycje spółek zależny między innymi na odtworzenie rzeczowych aktywów trwałych, inwestycje w nowe środki transportu, zakup i modernizacja zakładu produkcyjnego i maszyn do produkcji. 3. Inwestycje kapitałowe Inwestycje Grupy o charakterze kapitałowym w prezentowanym okresie wyniosły łącznie 64 320 tys. zł i obejmowały głównie: objęcie w marcu przez Integer.pl S.A. za wkład pieniężny udziałów spółki easyPack Sp. z o.o. za łączną kwotę 6 mln EUR (wg. kursu EUR kwota inwestycji 24.810 tys. zł) oraz w czerwcu za łączną kwotę 8 mln EUR (wg. kursu EUR kwota inwestycji 34.204 tys. zł), tj. łącznie za kwotę 14 mln EUR stanowiących równowartość 59.014 tys. zł, objęcie udziałów w spółce easyPack Far East. Kwota inwestycji 231 tys. zł, objęcie udziałów w spółce InPost Hungary. Kwota inwestycji 4.932 tys. zł. Pozostałe inwestycje nie wymienione powyżej dotyczą nabycia spółek zależnych lub stowarzyszony, dokupienia udziałów w już posiadanych jednostkach zależnych lub stowarzyszonych lub objęcia podwyższenia kapitałów w posiadanych jednostkach zależnych lub stowarzyszonych. Głównym źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych związanych z wartościami niematerialnymi i prawnymi oraz rzeczowymi aktywami trwałymi Grupy Kapitałowej w roku 2013 były środki własne w postaci generowanej nadwyżki finansowej, to jest zysku netto i amortyzacji, kredyty, środki z emisji obligacji/akcji, zaś w przypadku inwestycji kapitałowych wkłady pieniężne. 59 DOKUMENT REJESTRACYJNY W roku 2014 nakłady inwestycyjne poniesione przez Grupę Kapitałową Emitenta obejmowały: 1. Wartości niematerialne i prawne Wydatki inwestycyjne w tej kategorii w prezentowanym okresie wyniosły łącznie 48 907 tys. zł i składały się na nie głównie: prace badawcze i rozwojowe w zakresie rozbudowy urządzeń chłodzących (lodówkomaty) oraz w zakresie technologii print&go poniesione w kwocie 8 500 tys. zł przez Integer.pl S.A., pozostałe prace badawcze i rozwojowe dotyczące rozwoju systemów informatycznych na poszczególnych rynkach zagranicznych przez Integer.pl S.A. w kwocie 8 783 tys. zł oraz przez Inittec Sp. z o.o. w kwocie 5 867 tys. zł, zakupy licencji przez InPost S.A. oraz InPost Paczkomaty Sp. z o.o. dotyczącej aplikacji do płatności w kwocie 4 636 tys. zł, oprogramowanie komputerowe nabyte przez InPost S.A. w kwocie 6 000 tys. zł. Na pozostałą kwotę inwestycji wynoszącą 15.121 tys. zł składają się inwestycje spółek zależnych między innymi na pozostałe prace badawcze i rozwojowe dotyczące dalszego rozwoju systemów informatycznych funkcjonujących w Grupie Kapitałowej polegającym na dostosowaniu ich funkcjonalności do potrzeb rynkowych oraz wydatki na licencje oraz oprogramowanie niezbędne do funkcjonowania Grupy Kapitałowej np. MS Office, CDN XL i inne. 2. Rzeczowe aktywa trwałe W prezentowanym okresie Grupa wydatkowała łącznie 149 067 tys. zł na inwestycje związane z nabyciem/ produkcją Paczkomatów® ,oraz zakup pozostałych środków trwałych. Do najważniejszych zadań inwestycyjnych prowadzonych w roku 2014 należały: produkcja wraz z lokalizacją Paczkomatów® przez Integer.pl S.A. w kwocie 120 484 tys. zł, środki trwałe w budowie w postaci Paczkomatów®,w trakcie rozstawiania przez Integer.pl S.A. w kwocie 24.246 tys. zł, zestawy komputerowe zakupione przez InItTec Sp. z o.o. w kwocie 2 005 tys. zł. Na pozostałą kwotę inwestycji wynoszącą 2.332 tys. zł składają się inwestycje spółek zależny między innymi na odtworzenie rzeczowych aktywów trwałych, modernizacja budynków, inwestycje w nowe środki transportu, zakup i modernizacja zakładu produkcyjnego i maszyn do produkcji. 3. Inwestycje kapitałowe Inwestycje Grupy o charakterze kapitałowym w prezentowanym okresie wyniosły łącznie 557 864 tys. zł. i obejmowały głównie: objęcie w marcu przez Integer.pl S.A. 62.372 udziałów w spółce easyPack Sp. z o.o. za wkład pieniężny w wysokości 6 126 tys. zł oraz wkład niepieniężny o wartości 11 450 tys. euro (wg. kursu EUR kwota inwestycji 48 472 tys. zł) w postaci zorganizowanej część przedsiębiorstwa Integer.pl S.A. w postaci Oddziału Integer.pl S.A. pod nazwą „Integer.pl Spółka Akcyjna oddział Paczkomaty w Zabierzowie” , objęcie w maju przez InPost Paczkomaty Sp. z o.o. (dawniej InPost Sp. z o.o.) 179.762 udziały spółki InPost Sp. z o.o. w zamian za wkład niepieniężny (w postaci przedsiębiorstwa InPost Paczkomaty Sp. z o.o. z określonymi włączeniami) w wysokości 367.572 tys. zł, objęcie w lipcu za wkład pieniężny przez Integer.pl S.A. 9.708 udziałów w spółce easyPack Sp. z o.o. za kwotę 11 800 tys. euro (wg. kursu EUR kwota inwestycji 48.985 tys. zł), objęcie w grudniu przez Integer.pl S.A. w zamian za wkład pieniężny 916.122 akcji spółki InPost S.A. za łączną kwotę w wysokości 34.303 tys. zł, nabycie w grudniu przez InPost S.A., 844.349 akcji (100 %) spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. za łączną kwotę w wysokości 47.534 tys. zł, objęcia udziałów w InPost Canada. Kwota inwestycji 209 tys. zł, objęcia udziałów w InPost France. Kwota inwestycji 1.264 tys. zł, objęcia udziałów w InPost Italia. Kwota inwestycji 460 tys. zł, przejęcie pozostałych udziałów w Postha 24. Kwota inwestycji 2.480 tys. zł, objęcie udziałów w easyPack Plus Self Storage. Kwota inwestycji 170 tys. zł, nabycie udziałów w spółce Granatana od innego udziałowca. Kwota inwestycji 231 tys. EUR (wg. kursu EUR kwota inwestycji 966 tys. zł). 60 DOKUMENT REJESTRACYJNY Dnia 31 maja 2014 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki InPost S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 880,3 tys. zł o kwotę 9.119,7 tys. zł tj. do kwoty 10.000 tys. zł poprzez utworzenie 182.394 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Nowoutworzone udziały w ilości 2.632 o łącznej wartości nominalnej 131,6 tys. zł zostały objęte przez spółkę Integer.pl S.A. w zamian za wkład niepieniężny w postaci prawa własności do zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci oddziału Integer.pl pod nazwą Integer.pl S.A. Oddział Sortowania w Woli Bykowskiej jako zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do prowadzenia działalności w zakresie sortowania o wartości 5.381 tys. zł, z czego kwota 131,6 tys. zł stanowi wartość objętych udziałów a nadwyżka została przeznaczona na kapitał zapasowy (agio). Pozostałe inwestycje niewymienione powyżej dotyczą nabycia spółek zależnych lub stowarzyszony, dokupienia udziałów w już posiadanych jednostkach zależnych lub stowarzyszonych lub objęcia podwyższenia kapitałów w posiadanych jednostkach zależnych lub stowarzyszonych. Głównym źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych związanych z wartościami niematerialnymi i prawnymi oraz rzeczowymi aktywami trwałymi Grupy Kapitałowej w roku 2014 były środki z emisji obligacji/akcji, zaś w przypadku inwestycji kapitałowych wkłady pieniężne i niepieniężne opisane powyżej. Od 1 stycznia 2015 do daty zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nakłady inwestycyjne poniesione przez Grupę Kapitałową Emitenta obejmowały: 1. Wartości niematerialne i prawne Wydatki inwestycyjne w tej kategorii w prezentowanym okresie wyniosły łącznie 46.463 tys. zł i składały się na nie głównie: prace badawcze i rozwojowe związane z rozpoczęciem działalności kurierskiej poniesione przez InPost Express Sp. z o.o. w kwocie 9.048 tys. zł oraz przez InPost S.A. związane z rozwojem wielu systemów informatycznych tj. Agent, Merkury, Smart Courier w kwocie 4.200 tys. zł, prace badawcze i rozwojowe w zakresie uzyskania certyfikatu UL na rynek amerykański i kanadyjski dający możliwość rozstawiania na tamtejszym rynku przez firmy zewnętrzne poniesione przez Integer.pl S.A. w kwocie 4.165 tys. zł, oprogramowanie i licencje (np. SQL serwer, Visio, Qlickview, Windows Server, Exchange) zakupione przez Integer.pl S.A. w kwocie 6.931 tys. zł, wartości niematerialne i prawne w budowie w postaci niezakończonych projektów badawczo rozwojowych, w szczególności w zakresie lodówkomatów i prac informatycznych w obszarze posiadanych systemów informatycznych w poniesione przez Integer.pl S.A. w kwocie 19.867 tys. zł Na pozostałą kwotę inwestycji wynoszącą 2.272 tys. zł składają się między innymi inwestycje w pozostałe prace badawcze i rozwojowe dotyczące dalszego rozwoju systemów informatycznych funkcjonujących w Grupie Kapitałowej polegającym na dostosowaniu ich funkcjonalności do potrzeb rynkowych oraz wydatki na licencje, oprogramowanie niezbędne do funkcjonowania Grupy Kapitałowej np. MS Office, CDN XL. 2. Rzeczowe aktywa trwałe W prezentowanym okresie Grupa wydatkowała łącznie 116.524 tys. zł na inwestycje związane z nabyciem, produkcją Paczkomatów® oraz zakupem pozostałych środków trwałych. Do najważniejszych zadań inwestycyjnych należały: produkcja oraz zakup wraz z lokalizacją Paczkomatów® oraz modułów do Paczkomatów® przez Integer.pl S.A. w kwocie 66.078 tys. zł, nakłady poniesione na rozwój sieci Paczkomatów® (*) przez easyPack Sp. z o.o. w kwocie 14.318 tys. zł, urządzenia techniczne i maszyny w postaci sorterów przez InPost S.A. w kwocie 6.699 tys. zł. zł. Na pozostałą kwotę inwestycji wynoszącą 29.429 tys. zł składają się między innymi inwestycje na odtworzenie rzeczowych aktywów trwałych, modernizacja budynków, inwestycje w środki transportu, zakup i modernizacja zakładu produkcyjnego i maszyn do produkcji. (*) Zgodnie z zasadami określonymi w MSR 16, Grupa kapitalizuje wybrane koszty budowy sieci Paczkomatów®. Jako aktywo biznesowe, którego kapitalizacja dotyczy, rozumiana jest tu sieć Paczkomatów®,w danym kraju, nie zaś pojedyncza maszyna w danej lokalizacji. Koszty kapitalizowane są w zakresie związanym bezpośrednio z doprowadzeniem aktywa do pełnej użyteczności i obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników zaangażowanych w proces przygotowania i instalacji Paczkomatów® od momentu pozyskania 61 DOKUMENT REJESTRACYJNY danej lokalizacji aż do momentu włączenia zainstalowanej maszyny do sieci, ponadto wszystkie uzasadnione koszty nieosobowe z tym związane. 3. Inwestycje kapitałowe Inwestycje Grupy o charakterze kapitałowym w prezentowanym okresie wyniosły łącznie 593.516 tys. zł i obejmowały głównie: objęcie w marcu przez Integer.pl S.A. 756.055 udziałów w spółce Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. za wkład niepieniężny w wysokości 37.802 tys. zł w postaci akcji spółki InPost S.A., w marcu spółka InPost Paczkomaty Sp. z o.o. objęła 6.751.944 udziały w spółce Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. wkładem niepieniężnym w wysokości 337.597 tys. zł w postaci akcji spółki InPost S.A., objęcie przez spółkę Integer.pl S.A. w maju udziałów w spółce Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. 904.054 udziałów w zamian za wkład niepieniężny w wysokości 45.203 tys. zł w postaci akcji serii B oraz serii D spółki InPost S.A., objęcie w maju przez spółkę Integer.pl S.A. udziałów w easyPack Sp. z o.o. w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny (m.in. udziały w spółce InPost Canada oraz easyPack Plus Self Storage) w wysokości 88.406 tys. zł, objęcie w maju przez spółkę Integer.pl S.A. akcji serii D InPost S.A. w zamian za udziały w InPost Finanse Sp. z o.o. w wysokości 10.800 tys. zł, objęcie w listopadzie przez spółkę Integer.pl S.A. udziałów w easyPack Sp. z o.o. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 70.100 tys. zł, objęcie udziałów w TISAK InPost limited liability company for services and trade. Kwota inwestycji 1.893,6 tys. zł, objęcie udziałów w InPost do Brasillogistica e locacao de equipamentos LTDA. Kwota inwestycji 797,6 tys. zł, objęcie udziałów w Verbis Alfa sp. z o.o o. Kwota inwestycji 495 tys. zł, objęcie udziałów w InPost Express sp z o.o. Kwota inwestycji 5 tys. zł, nabycie udziałów w spółce easyPack Russia LLC stanowiących 5% jej kapitału zakładowego przez Granatana Limited za kwotę 100.000 Euro, (wg. kursu EUR kwota inwestycji 416 tys. zł). Pozostałe inwestycje niewymienione powyżej dotyczą nabycia spółek zależnych lub stowarzyszony, dokupienia udziałów w już posiadanych jednostkach zależnych lub stowarzyszonych lub objęcia podwyższenia kapitałów w posiadanych jednostkach zależnych lub stowarzyszonych. Głównym źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych związanych z wartościami niematerialnymi i prawnymi oraz rzeczowymi aktywami trwałymi Grupy Kapitałowej w roku 2015 były środki własne, leasingi środki z emisji obligacji i akcji, zaś w przypadku inwestycji kapitałowych wkłady pieniężne i niepieniężne opisane powyżej. 5.2.2. GŁÓWNE INWESTYCJE EMITENTA PROWADZONE OBECNIE Poniżej opisano najważniejsze bieżące inwestycje Grupy Emitenta, które są realizowane w okresie od 1 stycznia 2015 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego i są istotne dla jej działalności operacyjnej. Za istotne bieżące inwestycje przyjmuje się takie które spełniają definicję uwzględnioną w pkt. 5.2.1 Pozostałe inwestycje, co do których Grupa Emitenta nie podjęła wiążących zobowiązań mają głównie charakter odtworzeniowy i zabezpieczać będą bieżące potrzeby, w tym w zakresie modernizacji parku maszynowego, sprzętu i systemów komputerowych oraz rozwoju innowacyjnych technologii. Inwestycje te są realizowane na bieżąco ze środków własnych. 62 DOKUMENT REJESTRACYJNY Wśród realizowanych obecnie zadań inwestycyjnych przez Grupę Kapitałową znajdują się inwestycje zlokalizowane w Polsce oraz zagranicą. Opis inwestycji Rozwój sieci Paczkomatów® na kluczowych rynkach poprzez dokapitalizowanie spółki easyPack Sp. z o.o. Rozbudowa sieci Paczkomatów® w Kanadzie Planowana wartość inwestycji [tys. zł] 228 450 138 577 Poniesione nakłady [tys. zł] 158 506 1 134 Przewidywane zakończenie [rok] Źródło finansowania 2016 Aport rzeczowy oraz środki własne pozyskane m.in. ze sprzedaży akcji spółki InPost S.A. w ofercie publicznej. 2018 Kredyt celowy z Banku Gospodarstwa Krajowego. Dla wyżej wymienionych projektów zatwierdzonych do realizacji spółki Grupy Emitenta podjęły już lub w najbliższym czasie podejmą wiążące zobowiązania w postaci podpisania umów o dofinansowanie, dokonanie wyboru i podpisanie umów z wykonawcami prac projektowych, prac budowlanych oraz dostawcami maszyn, urządzeń i innych kluczowych elementów projektu. 5.2.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA W PRZYSZŁOŚCI Emitent i jego spółki zależne będą kontynuować inwestycje wskazane w pkt. 5.2.2. powyżej. Emitent i jego spółki zależne nie podjęły żadnych innych zobowiązań odnośnie planowanych inwestycji w przyszłości. 6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 6.1. DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA 6.1.1. OPIS I GŁÓWNE CZYNNIKI CHARAKTERYZUJĄCE PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI ORAZ RODZAJ PROWADZONEJ PRZEZ EMITENTA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Spółka Integer.pl S.A. jest obecna na rynku od roku 1999, w formie prawnej spółki akcyjnej działa od roku 2007. Obecnie podstawowa działalność operacyjna Emitenta koncentruje się na produkcji i sprzedaży Paczkomatów®,oraz działalności holdingowej polegającej na zarządzaniu spółkami Grupy Kapitałowej Integer.pl. Działalność spółek należących do Grupy Kapitałowej Integer.pl koncentruje się na następujących Segmentach: Segment pocztowo – kurierski obejmujący: Usługi pocztowo – kurierskie świadczone na skalę ogólnopolską dla klientów instytucjonalnych i indywidualnych w oparciu o własną sieć oddziałów i Punktów Obsługi Klienta oraz własnych doręczycieli, realizowane przez spółki zależne: InPost S.A. – największego niezależnego operatora pocztowego w kraju, InPost Express Sp. z o.o. oraz Polska Grupa Pocztowa S.A. Usługi finansowo-ubezpieczeniowe dla klientów masowych i indywidualnych oraz usługi z zakresu mobilnych płatności i e-dokumentów realizowane w oparciu o własne punkty obsługi oraz sieć franczyzową, w ramach spółki zależnej InPost Finanse Sp. z o.o. Segment paczkomatowy obejmujący głównie usługi paczkowe dla branży e-commerce oraz klientów indywidualnych w oparciu o sieć Paczkomatów® - automatycznych urządzeń do całodobowego nadawania i odbierania przesyłek przez 7 dni w tygodniu. Projekt zarządzany jest w Polsce przez spółkę InPost Paczkomaty Sp. z o.o., natomiast za międzynarodowy rozwój usługi całodobowego nadawania i odbierania przesyłek oraz budowę sieci Paczkomatów®, odpowiedzialna jest spółka easyPack Sp. z o.o. 63 DOKUMENT REJESTRACYJNY Segment pozostały obejmujący: Produkcję i usługi serwisu obejmujące produkcję i sprzedaż Paczkomatów®, jak również urządzeń o podobnym charakterze np. pralniomaty oraz usługi serwisowania tychże urządzeń. Sprzedaż tych urządzeń oraz usługi serwisu realizowana jest zarówno do spółek Grupy Kapitałowej, jak również do zewnętrznych kontrahentów. Działalność ta prowadzona jest przez spółkę Integer.pl S.A., największym odbiorcą jest spółka zależna z Grupy Kapitałowej – easyPack Sp. z o.o., która rozwija usługi paczkomatowe w Polsce i zagranicą. Sprzedaż Paczkomatów®,do spółek spoza Grupy Kapitałowej odbywa się między innymi na takie rynki jak: Chile, Irlandia, Islandia, Estonia, Łotwa, Litwa, Australia. Odbiorcami Paczkomatów® są głównie operatorzy pocztowi oraz kurierscy z ww. krajów. Obiorcami urządzeń o podobnym charakterze typu pralniomaty są spółki które rozwijają tego typu usług na poszczególnych rynkach. Nabywcy zewnętrzni w większości przypadków korzystają również z usług serwisowych świadczonych przez spółki z Grupy Kapitałowej Integer.pl oraz nabywają części zamienne. Usługi w zakresie szeroko rozumianej obsługi klienta – customer service realizowane za pośrednictwem spółki zależnej InSupport Center Sp. z o.o. i świadczone są głównie w ramach Grupy Kapitałowej. Grupa również świadczy usługi customer service dla klienta zewnętrznego z branży telekomunikacyjnej. Działalność badawczo-rozwojową w zakresie rozwoju urządzeń oraz systemów informatycznych prowadzone głównie w ramach spółek zależnych AQ-Tech Sp. z o.o., InItTec Sp. z o.o., oraz Integer.pl S.A. Działalność ta prowadzona jest głównie w ramach i na potrzeby Grupy Kapitałowej. Grupa Kapitałowa realizuje również sprzedaż wytworzonych systemów informatycznych do odbiorców zewnętrznych. Usługi wsparcia obejmujące: usługi zarządzania projektami (realizowane przez Integer.pl S.A.), usługi administracyjne świadczone dla całej Grupy Kapitałowej przez spółkę zależną Integer Group Services Sp. z o.o. oraz usługi marketingowe świadczone dla całej Grupy Kapitałowej przez spółkę zależną Verbis Alfa Sp. z o.o., usługi wsparcia systemów IT świadczone dla całej Grupy przez spółkę zależną InItTec Sp. z o.o. Usługi wsparcia systemów IT świadczone są zarówno na potrzeby Grupy Kapitałowej jak również dla klientów zewnętrznych. W ramach usług marketingowych Grupa Kapitałowa realizuje przychody od zewnętrznych klientów, którym sprzedaje powierzchnie reklamowe na Paczkomatach®. Emitent tworzy Grupę Kapitałową Integer.pl S.A., w skład której na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego wchodzi 39 spółek zależnych świadczących usługi zarówno dla klientów zewnętrznych jak i na potrzeby własne Grupy. Spółki Grupy Kapitałowej Integer.pl podlegają konsolidacji metoda pełną z wyjątkiem trzech spółek, które konsolidowane są metodą praw własności: easyPack plus Self Storage LLC z siedzibą w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, Tisak InPost LLC z siedzibą w Chorwacji oraz spółka polska InQubit Sp. z o.o. Integer.pl S.A. (Emitent) Spółka publiczna, której akcje notowane są na GPW. Działalność operacyjna Integer.pl S.A. koncentruje się na zarządzaniu pozostałymi spółkami z Grupy całą Grupą oraz produkcją Paczkomatów®, usługami serwisu oraz projektami R&D. Spółka wchodzi w skład Segmentu pozostałego. AQ-Tech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - jest właścicielem unikalnego know-how, nieopatentowanej wiedzy fachowej oraz zespołu doświadczeń w zakresie technologii i procesu produkcyjnego Paczkomatów®, oraz zarejestrowanych wzorów wspólnotowych wydanych przez Urząd Harmonizacji Rynku Wewnętrznego. Spółka posiada uprawnienia z tytułu zgłoszeń patentowych oraz optymalnych rozwiązań technicznych. Spółka wchodzi w skład Segmentu pozostałego. Bezpieczny List Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - jest spółką zależną w 100% od spółki InPost S.A. Działalność spółki nie jest jeszcze szeroko rozwinięta, spółka świadczy usługi pocztowe na rzecz spółki InPost S.A. oraz jej spółek zależnych. Spółka wchodzi w skład Segmentu pocztowo – kurierskiego. easyPack Far East Limited - jest spółką zależną easyPack Sp. z o.o. w której na dzień zatwierdzenia prospektu 55,00% udziałów posiada easyPack Sp. z o.o. Spółka prowadzi działalność w Hong Kongu, a jej przeznaczeniem jest działalność holdingowa dla spółek w krajach Dalekiego Wschodu. Spółka posiada 90% udziałów w spółce 64 DOKUMENT REJESTRACYJNY InPost Malaysia SDN.BHD, utworzonej w celu świadczenia usług na rynku malezyjskim. Spółka wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego. easyPack Plus Self Storage LLC podmiot zależny easyPack Sp. z o.o., w której easyPack Sp. z o.o. posiada 50,00% udziałów. Spółka jest spółką celową, odpowiedzialną za rozwój sieci Paczkomatów® w krajach Bliskiego Wschodu. Spółka wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego. easyPack Sp. z o.o. jest spółką zależną Emitenta. Zadaniem easyPack Sp. z .o.o. i spółek od niej zależnych jest obsługa i zarządzanie siecią Paczkomatów®. Na dzień zatwierdzenia prospektu 55,46% udziałów w spółce posiada spółka Integer.pl SA. oraz InPost Paczkomaty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego. E-commerce Innovations S.L. – jest spółką prawa hiszpańskiego w której 100% udziałów posiada easyPack Sp. z o.o. Jest spółką celową utworzoną w celu rozwoju usług za pośrednictwem Paczkomatów®, na terenie Hiszpanii. Spółka wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego. Integer EU Limited - jest spółką prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji. Spółka Integer EU Limited jest właścicielem kontrolnego pakietu udziałów w spółce prawa ukraińskiego Integer Ukraine LLC (90% udziałów) oraz w spółce prawa rosyjskiego E-Solutions LLC (99% udziałów). E-Solutions LLC - powstała w celu świadczenia usług informatycznych związanych w szczególności z oprogramowaniem do obsługi Paczkomatów®,na terytorium Rosji. Integer Ukraine LLC realizuje usługi w zakresie kolportażu reklamowych druków bezadresowych, przeznaczonego głównie dla klientów biznesowych. Spółki wchodzą w skład Segmentu pozostałego. InPost do Brasil logistica e locacao de equipamentos LTDA - podmiot zależny Integer.pl SA, w którym Integer.pl SA posiada 90,00% udziałów. Spółka jest spółką prawa brazylijskiego odpowiedzialną za zarządzanie projektami i serwisowanie Paczkomatów®. Spółka wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego. Granatana Limited jest spółką prawa cypryjskiego, która jest pośrednim udziałowcem (za pośrednictwem Giverty Holding Limited) spółki easyPack Russia LLC utworzonej w celu rozwoju usług paczkomatowych na terytorium Rosji. Spółki wchodzą w skład Segmentu paczkomatowego. InItTec Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółka bazuje na nowoczesnych technologiach i rozwiązaniach z obszaru direct marketingu. Swoją działalność koncentruje na aktywności badawczorozwojowej wspierającej m.in. działalność spółek należących do Grupy Kapitałowej Integer.pl SA. Spółka InItTec Sp. z o.o. zapewnia jednocześnie utrzymanie jak i sprawne funkcjonowanie infrastruktury technologicznej Grupy Kapitałowej Integer.pl SA. W oparciu o dotychczasowe wielopłaszczyznowe doświadczenie spółka zapewnia pełne wsparcie w zakresie niezbędnym do rozwoju sieci Paczkomatów®,na całym świecie. Od dnia 01 lipca 2015 roku dział R&D spółki InItTec Sp. z o.o. został przeniesiony do spółki Integer.pl SA. Spółka wchodzi w skład Segmentu pozostałego. InPost Australia Pty Ltd. podmiot zależny Integer.pl SA, w którym Integer.pl SA posiada 100,00% udziałów. InPost Australia Pty Ltd. jest spółką prawa australijskiego odpowiedzialną za zarządzanie projektami i serwisowanie Paczkomatów®. Spółka wchodzi w skład Segmentu pozostałego. InPost Canada INC. podmiot zależny easyPack Sp. z o.o., w którym easyPack Sp. z o.o. posiada 75,00% udziałów. Spółka prawa kanadyjskiego odpowiedzialna za rozwój sieci Paczkomatów®, w Kanadzie. Spółka wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego. InPost Finanse Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - jest spółką zależną w 100% od spółki InPost SA. Spółka działa w branży usług finansowo-ubezpieczeniowej. Spółka wchodzi w skład Segmentu pocztowo – kurierskiego. InPost France SAS - podmiot zależny easyPack Sp. z o.o. w którym spółka easyPack Sp. z o.o. posiada 100,00% udziałów. Spółka celowa prawa francuskiego odpowiedzialna za rozwój sieci Paczkomatów® we Francji. Spółka wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego. InPost Hungary Kft. - podmiot zależny easyPack Sp. z o.o., w którym spółka easyPack Sp. z o.o. posiada 100,00% udziałów. Spółka celowa prawa węgierskiego, odpowiedzialna za rozwój sieci Paczkomatów® na Węgrzech. Spółka wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego. 65 DOKUMENT REJESTRACYJNY InPost Norway AS – z siedzibą w Oslo to spółka prawa norweskiego w której 100% udziałów ma easyPack Sp. z o.o. Spółka odpowiedzialna jest za rozwój sieci Paczkomatów® w Norwegii. Spółka wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego. Postal Terminals CZ s.r.o. – jest spółką prawa czeskiego, celową, odpowiedzialną za rozwój sieci Paczkomatów® na terenie Republiki Czeskiej. Na dzień zatwierdzenia prospektu 55% udziałów w spółce posiada easyPack Sp. z o.o. Spółka wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego. Postal Terminals s.r.o. – jest spółką prawa słowackiego, celową, odpowiedzialną za rozwój sieci Paczkomatów® na terenie Republiki Słowackiej. Spółka wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego. POSTHA 24 LLC – jest spółka prawa ukraińskiego utworzoną dla rozwoju świadczenia usług za pośrednictwem Paczkomatów® na terenie Ukrainy. Na dzień zatwierdzenia prospektu roku 100% udziałów posiada spółka easyPack Sp. z o.o. Spółka wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego. InPost Paczkomaty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – podstawową działalnością spółki jest odsprzedaż usług paczkomatowych i kurierskich nabywanych od innych podmiotów. Na dzień zatwierdzenia prospektu roku 99,99% udziałów w spółce posiada spóła Integer.pl S.A. Spółka wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego. Spółka InPost Paczkomaty Sp. z o.o. posiada takie podmioty zależne jak Verbis Alfa Sp. z o.o. (działalność marketingowa), Verbis 2 Sp. z o.o. oraz Verbis 2 Sp. z o.o. S.K.A. (działalność finansowa). Spółki wchodzą w skład Segmentu pozostałego. InPost Spółka Akcyjna - spółka na dzień zatwierdzenia prospektu zajmuje wiodącą pozycję wśród alternatywnych operatorów pocztowych funkcjonujących na terytorium Polski. 100% udziałów spółki posiada Spółka Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. Spółka posiada trzy podmioty w 100% zależne ( Bezpieczny List Sp. z o.o., PGP SA, InPost Finanse Sp. z o.o.). Spółka wchodzi w skład Segmentu pocztowo – kurierskiego. Polska Grupa Pocztowa Spółka Akcyjna - jest spółką zależną w 100% od spółki InPost SA. Spółka świadczy usługi pocztowe dla sektora publicznego (budżetowego) i biznesowego. Spółka wchodzi w skład Segmentu pocztowo – kurierskiego. InPost UK Limited – jest spółką prawa brytyjskiego, odpowiedzialną za rozwój sieci Paczkomatów® w Wielkiej Brytanii. Na dzień zatwierdzenia prospektu 100% udziałów w spółce posiada easyPack Sp. z o.o. Spółka wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego. Locker InPost italia S.r.l. - jest spółką prawa włoskiego, odpowiedzialną za rozwój sieci Paczkomatów® we Włoszech. Na dzień zatwierdzenia prospektu 100% udziałów w spółce posiada easyPack Sp. z o.o. Spółka wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego. InSupport Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – podstawową działalnością spółki jest prowadzenie Centrum Obsługi Klienta (COK). COK buduje oraz umacnia relacje z pozyskanymi i przyszłymi klientami. Zadaniem Centrum Obsługi Klienta jest pomoc w uzyskaniu wszelkich informacji o świadczonych usługach dotyczących usług paczkomatowych w Polsce i na świecie. Z usług Centrum Obsługi Klienta korzystają m.in. pracownicy, kurierzy, instalatorzy oraz klienci usług paczkomatowych. COK świadczy usługi dla spółek zależnych easyPack oraz podmiotu zewnętrznego jakim jest Aqmet Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Spółka InSupport Center Sp. z o.o. świadczy usługi najmu powierzchni użytkowych spółce Integer.pl SA oraz spółce InItTec Sp. z o.o. Na dzień zatwierdzenia prospektu roku 100% udziałów w spółce posiada spółka dominująca Integer.pl SA. Spółka wchodzi w skład Segmentu pozostałego. Integer Group Services Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – świadczy usługi doradcze, wspiera działalności spółek zależnych należących do Grupy Kapitałowej Integer.pl dostosowując swoje działania do bieżących potrzeb wynikających z rozwoju spółek należących do Grupy Kapitałowej Integer.pl. Spółka wchodzi w skład Segmentu pozostałego. Integer.pl Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółka w której na dzień zatwierdzenia prospektu 77,81% udziałów posiada InPost Paczkomaty Sp. z o.o. Jest spółką holdingową zarządzającą spółkami działającymi w branżach: pocztowej, kurierskiej i ubezpieczeniowej. Spółka wchodzi w skład Segmentu pozostałego. InPost Express Sp. z o.o. - spółka której głównym przedmiotem działalności jest działalność pocztowokurierska. Spółka została utworzona w I półroczu 2015 roku, a na dzień zatwierdzenia prospektu 100% udziałów w spółce posiada spółka Integer.pl SA. Spółka wchodzi w skład Segmentu pocztowo – kurierskiego. 66 DOKUMENT REJESTRACYJNY InQubit Sp. z o.o. – spółka w której na dzień zatwierdzenia prospektu 49% udziałów posiada spółka Integer.pl SA. Spółka prowadzi działalność badawczo-rozwojową. Spółka wchodzi w skład Segmentu pozostałego. Tisak InPost Sp. z o.o. – spółka w której na dzień zatwierdzenia prospektu 50% udziałów posiada spółka easyPack Sp. z o.o. Spółka odpowiedzialna jest za rozwój sieci Paczkomatów®, w Chorwacji. Spółka wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego. Pralniomaty Sp. z o.o. – spółka w której na dzień zatwierdzenia prospektu 100% udziałów posiada spółka Integer.pl SA. Głównym przedmiotem działalności jest działalność związana z działalnością pralniomatów. Spółka wchodzi w skład Segmentu pozostałego. 6.1.2. WSKAZANIE WSZYSTKICH NOWYCH PRODUKTÓW LUB USŁUG, KTÓRE ZOSTAŁY WPROWADZONE, A TAKŻE W ZAKRESIE, W JAKIM INFORMACJE NA TEMAT OPRACOWYWANIA NOWYCH PRODUKTÓW ZOSTAŁY UPUBLICZNIONE, PODANIE STANU PRAC NAD TYMI PROJEKTAMI W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi tj. od 01.01.2012 do 31.12.2014 oraz od 1 stycznia 2015 r. do daty zatwierdzenia Prospektu, Integer.pl S.A. w zakresie swojej podstawowej działalności wprowadziła następujące produkty i usługi: Rok 2012 easyPack Sp. z o.o. oraz jej spółki zależne rozpoczęły świadczenie usług paczkomatowych na rynku rosyjskim. Rok 2013 easyPack Sp. z o.o. oraz jej spółki zależne rozpoczęły świadczenie usług paczkomatowych w Wielkiej Brytanii, Czechach i na Słowacji. Grupa Kapitałowa Integer.pl oraz Polska Grupa Pocztowa S.A. rozpoczynają współpracę, przy obsłudze wygranego w dniu 05.11.2013 przetargu na obsługę korespondencji sądów powszechnych oraz prokuratur zorganizowanego przez Centrum Zakupów Instytucji Gospodarki Budżetowej. Rok 2014 easyPack Sp. z o.o. oraz jej spółki zależne rozpoczęły świadczenie usług paczkomatowych na terenie Francji i Włoch. Grupa Integer.pl rozpoczyna strategiczną współpracę z portalem Allegro – liderem polskiego rynku e-commerce. Użytkownicy Allegro uzyskują możliwość bezpośredniego korzystania z sieci Paczkomatów®. Rok 2015 W ramach Grupy Kapitałowej Integer.pl. w maju 2015 r. nastąpiło rozpoczęcie świadczenia usług kurierskich, gdzie spółka zależna Emitenta - InPost S.A., stała się operatorem logistycznym. Od początku 2014 roku, Integer.pl S.A. pracuje nad innowacyjnym rozwiązaniem pozwalającym na wejście z usługą paczkomatową w sektor FMCG. Urządzenie to pozwoli na odbiór zakupów spożywczych dokonanych za pośrednictwem Internetu. Aktualnie Integer.pl S.A. jest przed fazą pilotażu i pełnego uruchomienia usługi. Projekt polega na zaprojektowaniu odpowiedniej maszyny do przechowywania żywności – „lodówkomat” oraz zaprojektowaniu całego modelu biznesowego i logistycznego świadczenia nowej usługi. Pilotaż planowany jest od drugiego kwartału 2016 roku. Integer.pl S.A. otrzymał w roku 2015 dofinasowanie na ten projekt z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w kwocie 10 mln zł. 6.1.3. STRATEGIA EMITENTA Cele strategicznym Grupy Kapitałowej Emitenta jest rozwój w Segmentach: pocztowo-kurierskim tradycyjnej oraz paczkomatowym. W przypadku Segmentu pocztowo – kurierskiego, ekspansja rynkowa realizowana jest poprzez spółkę zależną InPost S.A., która świadczy usługi pocztowe zarówno dla klientów indywidualnych jak i instytucji. Spółka jest bezpośrednim konkurentem Poczty Polskiej S.A., największej firmy na rynku mającej status operatora wyznaczonego. Wzrost udziałów rynkowych InPost S.A. odbywa się głównie poprzez odbieranie klientów Poczcie Polskiej S.A., spółka działa bowiem na rynku który nie posiada potencjału wzrostu. W pierwszej połowie 2015 r. spółka zależna InPost rozpoczęła świadczenie usług kurierskich. Celem strategicznym jest uzyskanie w perspektywie do końca 2017 r. 7-8% udziału w polskim rynku KEP (usługi Kurierskie, Ekspresowe i Paczkowe). W Segmencie paczkomatowym, celem Emitenta jest wejście na wszystkie liczące się rynki w Europie oraz wybrane rynki poza europejskie. Do końca roku 2016 Emitent planuje rozlokować dodatkowe 1,5 tys. 67 DOKUMENT REJESTRACYJNY Paczkomatów®, we wszystkich krajach w których prowadzona jest działalność. Planowany jest również dalszy rozwój usług na rynku kanadyjskim. 6.2. GŁÓWNE RYNKI 6.2.1. OPIS GŁÓWNYCH RYNKÓW, NA KTÓRYCH EMITENT PROWADZI SWOJĄ DZIAŁALNOŚĆ, WRAZ Z PODZIAŁEM PRZYCHODÓW OGÓŁEM NA RODZAJE DZIAŁALNOŚCI I RYNKI GEOGRAFICZNE ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OKRESU OBJĘTEGO HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI Grupa Kapitałowa Integer.pl prowadzi działalność zarówno w Polsce jak i za granicą, koncentruje się na następujących Segmentach operacyjnych: Segment pocztowo – kurierski (działalność na terenie Polski). Segment paczkomatowy (działalność zarówno w Polsce jak i zagranicą). Segment pozostały. SEGMENT POCZTOWO – KURIERSKI Struktura rynku usług pocztowych w Polsce W dniu 01.01.2013 r. weszła w życie Ustawa Prawo Pocztowe, która wdrożyła do polskiego porządku prawnego dyrektywę 2008/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 20 lutego 2008 r. zmieniająca dyrektywę 97/67WE w odniesieniu do pełnego urzeczywistnienia rynku wewnętrznego usług pocztowych Wspólnoty. Nakładająca ona na kraje członkowskie Unii Europejskiej obowiązek liberalizacji rynku usług pocztowych. Nowa Ustawa zniosła prawo wyłączności operatora wyznaczonego (Poczty Polskiej S.A.) do realizacji przesyłek pocztowych o masie nieprzekraczającej 50 g. oraz zbliżyła obowiązujące przepisy do realiów rynku. Została wprowadzona nowa definicja usługi pocztowej, którą jest realizowane łącznie lub rozdzielnie przyjmowanie, sortowanie i doręczanie przesyłek pocztowych i druków bezadresowych oraz przemieszczanie przesyłek, jeżeli wykonywane jest łącznie przynajmniej z jedną z poprzednio wymienionych czynności. Nowa Ustawa wyodrębnia również główne Segmenty rynku pocztowego: - usługi powszechne (zastrzeżone dla operatora wyznaczonego), - usługi wchodzące w zakres usług powszechnych, - usługi kurierskie, - inne usługi pocztowe. W pierwszym wymienionym Segmencie działa jedynie operator wyznaczony, w pozostały trzech obecni są wszystkie podmioty, tj. operator wyznaczony oraz operatorzy alternatywni. Zgodnie z obowiązującym prawem do Segmentu usług powszechnych nie zalicza się przekazów pocztowych, przesyłek reklamowych oraz usług świadczonych dla nadawców masowych tj. których wolumen przekracza 100 tys. przesyłek w ciągu roku. Wielkość rynku usług pocztowych Zgodnie z Raportem o stanie rynku pocztowego za rok 2014, przygotowanym przez Urząd Komunikacji Elektronicznej (UKE), łączna wartość polskiego rynku pocztowego wyniosła 7.570,65 mln zł. Liczba wykonanych usług pocztowych wyniosła 5.973 mln. Powyższe dane zawierają również druki bezadresowe tj. ulotki reklamowe i marketingowe. Dane za rok 2014 bez druków bezadresowych wyglądają następująco: 7.411,09 mln zł przychodów oraz 1.982,10 mln wykonanych usług pocztowych. Oznacza to spadek wolumenowo o 4,92% przy jednoczesnym wzroście wartości rynku o 6,23% w porównaniu z rokiem 2013. Dane za rok 2014 dotyczące jedynie operatorów alternatywnych, do których należy Grupa Kapitałowa Emitenta wyglądają następująco: 4189 wykonanych usług pocztowych przy 2950,55 mln zł przychodów. W stosunku do roku 2013 wolumen wzrósł o 5,66%, natomiast przychody zwiększyły się o 15,26%. Dane bez uwzględnienia druków bezadresowych: liczba wykonanych usług pocztowych: 446,50 mln., przychody uzyskane z tego tytułu 2813,23 mln zł. Największy wolumen osiągnęły przesyłki w Segmencie usług wchodzących w zakres usług powszechnych 55,79% przy udziale przychodów 10,83%. Analiza Segmentu przesyłek kurierskich pokazuje, że przesyłki te wygenerowały najwyższy przychód stanowiący 83,46% w przychodach ogółem. Od maja 2015, Grupa Kapitałowa Emitenta również świadczy wysokomarżowe usługi kurierskie. 68 DOKUMENT REJESTRACYJNY Wykres. Wielkość oraz dynamika całego rynku usług pocztowych w latach 2013 – 2014 (bez druków bezadresowych) 8,000 7,346 7,411 7,000 6,000 5,000 2013 4,000 2014 3,000 2,084 1,982 2,000 1,000 0 Przychody (w mln zł) Wolumen (mln szt.) Źródło: opracowanie własne na podstawie danych UKE Usługi powszechne W Segmencie usług powszechnych Poczta Polska S.A. (działając jako operator wyznaczony) zrealizowała 711,74 mln usług, co przełożyło się na 2937,11 mln zł przychodu. W odniesieniu do roku 2013 oznacza to spadek w zakresie wolumenu o 15,13%, a przychodów o 9,69%. Usługi wchodzące w zakres usług powszechnych Z punktu widzenia działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, bardzo istotnym Segmentem rynku są usługi wchodzące w zakres usług powszechnych, do których zaliczane są usługi listowe. W roku 2014 wartość tego Segmentu wyniosła 1177,39 mln zł, operatorzy wykonali 793 mln usług. Zgodnie z Raportem UKE za rok 2014, spółki z Grupy Kapitałowej Integer.pl (InPost S.A., InPost Paczkomaty Sp. z o.o. oraz PGP S.A.) w omawianym Segmencie posiadały wspólnie 24,36% udziału w zakresie przychodów oraz 28,71% wolumenowo. Największe udziały posiadał operator wyznaczony. W 2014 roku wszyscy alternatywni operatorzy pocztowi świadczący usługi wchodzące w zakres usług powszechnych zrealizowali 249,10 mln tych usług, z których osiągnęli przychód w wysokości 319,41 mln zł. W stosunku do roku 2013 oznaczało to spadek wolumenu o 4,87% oraz wzrost przychodów o 46,35%. Usługi kurierskie W Segmencie przesyłek kurierskich zrealizowano 194,46 mln usług, co dało 2708,12 mln zł przychodu. W roku 2014, alternatywni operatorzy pocztowi, którzy świadczyli usługi w Segmencie kurierskim zrealizowali 171,61 mln tych usług, z których osiągnęli przychód w wysokości 2462,65 mln zł. W stosunku do roku 2013 oznacza to wzrost o 29,49% w zakresie wolumenu oraz o 13,10% w zakresie przychodów. Rozwój Segmentu przesyłek kurierskich jest związany z dynamicznym wzrostem rynku usług e-commerce w Polsce. Inne usługi pocztowe W Segmencie innych usług pocztowych zrealizowano ogółem 4273,77 mln sztuk usług, co przełożyło się na 748,03 mln zł przychodu. Do innych usług pocztowych, obok przesyłek listowych i paczek pocztowych (które, ze względu na wagę i wymiary nie są zaliczane do usług wchodzących w zakres usług powszechnych), zaliczane są także przekazy pocztowe, przesyłki reklamowe, druki bezadresowe, przesyłki pocztowe przesłane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz przyjęcie zgłoszenia o zmianie adresu. W 2014 roku, alternatywni operatorzy zrealizowali 3769,25 mln innych usług pocztowych, co przełożyło się na przychód w wysokości 168,50 mln zł. W stosunku do roku 2013 oznacza to wzrost o 5,55% w zakresie wolumenu oraz o 2,57% w zakresie przychodów. 69 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tendencje na rynku usług pocztowych Analiza danych zawartych w Raporcie o stanie rynku pocztowego za rok 2014 pozwala stwierdzić, że rynek ten w ujęciu globalnym nadal wykazuje tendencję wzrostową, spadek przychodów z usług tradycyjnych przesyłek listowych rekompensowany jest wzrostem sprzedaży z innych usług pocztowych, wzbogacanych o wartość dodaną. Szczególnie wysoką dynamikę wzrostu zanotowano w Segmencie przesyłek kurierskich, co spowodowane jest w dużej mierze rozwojem rynku usług e-commerce w zakresie doręczania paczek m.in. ze sklepów internetowych. Należy także wskazać na systematyczny wzrost w rynku usług pocztowych udziału operatorów alternatywnych do których zalicza się Grupa Kapitałowa Emitenta. W odniesieniu do roku 2013 udziały operatorów alternatywnych w przychodach ogółem wzrosły w roku 2014 z 34,19% do 38,97%. Dane dotyczące rynku pocztowego sprzed roku 2013 są nieporównywalne z informacjami podanymi w Raporcie UKE za rok 2013. Spowodowane jest to wspomnianymi wcześniej zmianami w prawie pocztowym, a tym samym zmianą zakresu gromadzonych informacji. Operatorzy pocztowi Wykonywanie usług pocztowych wymaga wpisu do rejestru. Na koniec 2014 roku do rejestru operatorów pocztowych wpisane były 295 podmioty, wielkość ta w roku 2013 wyniosła 275. Liczba operatorów w roku 2012 wynosiła 267. Pozycję dominującą na rynku posiada Poczta Polska S.A., która działa jako operator wyznaczony. Status operatora wyznaczonego, wiąże się zarówno z przywilejami jak również dodatkowymi obowiązkami. Zgodnie z prawem, Poczta Polska musi utrzymywać określoną liczbę placówek pocztowych oraz świadczyć usługi zarówno w kraju jak i za granicą. Operatorzy alternatywni nie muszą spełniać takich wymagań, mogą świadczyć usługi również lokalnie. Nie wszyscy operatorzy wpisani do rejestru, wykonują działalność. Operatorów alternatywnych prowadzących działających w 2014 roku było 166. Tabela: Liczba zarejestrowanych alternatywnych operatorów pocztowych w latach 2010 – 2014. Rok Liczba 2010 2011 2012 2013 2014 244 247 267 274 294 Zmiana nominalna 3 20 7 20 % 1% 8% 3% 8% Źródło: Raport UKE Operatorzy alternatywni działają w trzech Segmentach rynku usług pocztowych, są to: - usługi wchodzące w zakres usług powszechnych - przesyłki kurierskie - inne usługi pocztowe Największymi operatorami alternatywnymi, świadczącymi usługi powszechne w roku 2014 były: InPost S.A., Polska Grupa Pocztowa S.A., Speedmail Sp. z o.o., Dystrybucja Polska Sp. z o.o., ABC Direct Contact Sp. z o.o. W odniesieniu do Segmentów rynku pocztowego, na których działają poszczególni operatorzy alternatywni, w 42 sprawozdaniach z działalności pocztowej w 2013 roku wskazano, że działalność pocztowa prowadzona była wyłącznie w obszarze usług powszechnych, w przypadku 79 operatorów pocztowych wyłącznie w Segmencie przesyłek kurierskich. W trzech Segmentach rynku pocztowego działało 5 podmiotów. 70 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela: Struktura działalności największych alternatywnych operatorów pocztowych, w Segmencie usług wchodzących w zakres usług powszechnych w 2014 roku. Obrót krajowy L.p. Nazwa operatora Przesyłki listowe Paczki Potwierdzenia odbioru przesyłki rejestrowanej Obrót zagraniczny 1 InPost S.A. X X X X 2 InPost Paczkomaty Sp. z o.o. X X X X 3 PGP S.A. (przejęta przez Emitenta w grudniu 2014) X X X X 4 Speedmail Sp. z o.o. X X X X 5 Dystrybucja Polska Sp. z o.o. X X X X 6 ABC Direct Contact Sp. z o.o. X X X Wolumen 240 mln szt. Przychody w zł 304 mln zł Źródło: Raport UKE Większość operatorów alternatywnych działa lokalnie i jest obecna jedynie w części rynku usług pocztowych. Emitent swoją działalność prowadzi na terenie całego kraju, świadczy usługi powszechne (w tym listowe), inne usługi pocztowe (przekazy pieniężne). SEGMENT PACZKOMATOWY Usługi paczkomatowe – rynek w Polsce Dotychczas, na polskim rynku nie pojawili się konkurenci, oferujący usługi zbliżone do tych które oferują Paczkomaty®. Konkurencją są tradycyjne firmy kurierskie, jednak ich model biznesowy istotnie różni się od sposobu działania Emitenta. Co więcej od maja 2015r. Grupa Emitenta również świadczy usługi kurierskie. Głównym odbiorcą usług oferowanych przez Emitenta poprzez sieć Paczkomatów®, jest sektor e-commerce. Charakteryzuje się one wysoką dynamiką, w analizowanym okresie średnia stopa wzrostu (CAGR) wyniosła blisko 15%. Wykres. Wartość rynku e-commerce w Polsce w mld zł 30 27 25 26 21.5 20 15 17.7 wartość rynku e-commerce w Polsce w mld zł 15.5 10 5 0 2010 2011 2012 2013 Źródło: Raport firmy PMR Handel internetowy w Polsce 2014 71 2014 DOKUMENT REJESTRACYJNY Rozwój Grupy Integer.pl w Segmencie paczkomatowym jest ściśle związany z rozwojem rynku e-commerce, którego wartość w Polsce wyniosła w roku 2014 ponad 27 mld zł (Raport firmy PMR „Handel internetowy w Polsce 2014”). Widoczna jest bardzo wysoka dynamika rynku, która średnio utrzymuje się na poziomie 15% rocznie (CAGR). Dane PMR potwierdzają badania CBOS. Zgodnie z raportem „Internauci 2014”, 47% Polaków dokonała zakupów w sieci, dla porównania w roku 2008 odsetek ten wyniósł 25%. Odsetek internautów kupujących w sieci od kilku lat przekracza 70%. Wykres. Odpowiedzi twierdzące na pytanie: Czy kiedykolwiek kupił(a) Pan(i) coś przez internet ? 80% 60% 67% 67% 70% 66% 75% 74% 45% 47% 2013 2014 57% 50% 40% 30% 72% 32% 34% 2009 2010 37% 40% 25% 20% 10% 0% 2008 użytkownicy internetu 2011 2012 dorośli mieszkańcy Polski Źródło: „Internauci 2014”, str. 7, CBOS Zgodnie z raportem „Kupuje w internecie” przygotowanym przez Izbę Gospodarki Elektronicznej, w Polsce 21,6 mln osób (64% populacji) korzysta z internetu, z czego 12,7 mln (59%) odwiedza e-sklepy. W latach 2009-2014 odsetek internautów zainteresowanych tematyką e-commerce wzrósł o 36% a tematyką e-sklepów o 43%. W tym samym okresie liczba internautów wzrosła o 30%. Zgodnie z cytowanym wyżej raportem, asortymentem najchętniej kupowanym w internecie była odzież (28%), na drugim miejscu znajdowały się sklepy wielobranżowe (25%), a na trzecim sklepy oferujące urządzenia elektroniczne, RTV i AGD (24%). Największą dynamiką w analizowanym okresie cieszyły się produkty wyprzedażowe oraz oferowane w ramach promocji – wzrost o 757%. Kolejne miejsca zajęły produkty oferowane w cenach regularnych, należące do następujących kategorii: perfumy i kosmetyki (+ 460%), produkty dla dzieci i zabawki (+ 233%), sklepy wielobranżowe (+ 213%) oraz odzież (+ 81%). W roku 2014, na polskim rynku działało około 15 tys. sklepów internetowych (dane interaktywnie.pl) i liczba ta stale rośnie. Tendencja ta powoduje zwiększanie się przestrzeni do rozwoju usług e-biznesu, bowiem coraz większa liczba tradycyjnych sklepów będzie uruchamiała swoje platformy sprzedażowe w internecie. Nie mając do tego odpowiednich kompetencji, będzie korzystała z usług firm dostarczających kompleksową obsługę całego kanału sprzedaży. Wpływ na kierunek rozwoju rynku usług e-commerce oraz działanie e-sklepów mają zmiany w prawie dotyczące handlu w internecie wprowadzone w grudniu 2014. Określają one prawa i obowiązki jakim podlegają e-sklepy, jednym z nich jest uzyskanie przez kupującego prawa zwrotu zakupionego produktu w terminie do 14 dni. Przepis ten jest niezwykle korzystny z punktu widzenia biznesu prowadzonego przez Grupę Emitenta, Paczkomaty® oferują bowiem możliwość bezpłatnego zwrotu zakupionego towaru. Usługi paczkomatowe – zagranica Jedyną liczącą się siecią urządzeń o funkcjach zbliżonych do Paczokmatów® zlokalizowaną poza Polską, jest sieć 2.000 urządzeń należąca do Deutsche Post A.G. Spółka ta prowadzi swoją działalność jedynie na terytorium Niemiec, na którym Emitent nie jest obecny i nie planuje ekspansji w tym kraju. 72 DOKUMENT REJESTRACYJNY Na pozostałych rynkach w tym Segmencie nie ma istotnej konkurencji, nie mniej jednak podobne rozwiązania funkcjonują na znacznie mniejszą skalę. Gigant sprzedaży internetowej – Amazon, rozlokował na terenie Stanów Zjednoczonych oraz Wielkiej Brytanii kilkaset urządzeń o funkcjonalności podobnej do Paczkomatów®. Obsługują one tylko i wyłącznie dostawę towarów zakupionych w sklepie internetowym Amazon.com. Zgodnie z szacunkami eMarketer globalna wartość na rynku e-commerce w roku 2014 przekroczyła 1,361 biliona dolarów a dynamika rynku wyniosła ponad 22% w stosunku do roku 2013. Szacunki eMarketer przewidują, iż wartość światowego rynku w roku 2018 może osiągnąć poziom około 2,40 biliona dolarów. Największym rynkiem, pod względem wielkości sprzedaży od wielu lat pozostają Chiny oraz Stany Zjednoczone. Rynek Chiński w roku 2014 był warty 426,26 mld dolarów. Zgodnie z badaniami przeprowadzonymi przez firmę Forrester, wartość towarów nabywanych online przez mieszkańców USA wyniosła w 2014 r. 294 mld dolarów, co stanowi 9% całkowitej sprzedaży detalicznej w tym kraju. Sektor handlu internetowego w Europie Zachodniej również rozwija się bardzo dynamicznie, według raportu „Western Europe E-commerce Report” opublikowanego przez E-commerce Europe, wielkość całej branży w 2014 r. wyniosła 204,7 mld euro. Do najbardziej dojrzałych rynków w Europie Zachodniej należą: Francja, Wielka Brytania oraz Holandia. Najwyższą sprzedażą na poziomie 107,1 mld euro, może się poszczycić Wielka Brytania, na drugim miejscu znajduje się Francja z 57,5 mld euro, a następnie Holandia z 11,5 mln euro. Na tych rynkach obecne są spółki z Grupy Kapitałowej Integer.pl. Badania z roku 2013, pokazują iż w Europie Zachodniej przeciętny konsument wydał na zakupy w sieci 1 867 euro, średnia europejska wynosi 1 376 euro, natomiast średnia dla 28 krajów Unii Europejskiej wyniosła 1 500 euro. Liderem w tym obszarze jest Wielka Brytania, przeciętny mieszkaniec Wysp wydał w internecie 2 614 euro. Na polskim rynku zauważalne są trendy światowe w e-handlu, klienci coraz większą wagę przywiązują do komfortu jaki dają e-zakupy. Najważniejszymi czynnikami motywującymi do zakupów w sieci są: możliwość zakupu 24h na dobę (86%), dostawa do domu oraz łatwość porównywania ofert (po 81%). Podobnie jest w innych krajach, zgodnie z Raportem „Omni-channel retail” przygotowanym przez firmę konsultingową Deloitte a dotyczącym rynku w Szwecji, najważniejszym czynnikiem skłaniającym do zakupu w sieci jest elastyczność czasowa (27%), dopiero na drugim miejscu znalazła się konkurencyjna cena (26%). Obecne trendy na świecie pokazują, iż tradycyjne punkty handlowe przestają być wystarczające, konieczne jest uzupełnienie ich kanałem internetowym. Coraz więcej klientów oczekuje od sprzedawców detalicznych wielokanałowości sprzedaży, dzięki której będą mieli wybór pomiędzy zakupem w tradycyjnym sklepie a zakupem w sklepie internetowym korzystając z komputera lub smartfona. Globalna firma doradcza PwC, w przygotowanym raporcie wskazała, iż sklepy posiadające opcję zakupów w internecie coraz większą wagę przywiązują do obszaru logistyki produktów oraz szybkości dostawy. Powyższe dane jednoznacznie wskazują, iż rynek e-commerce ma przed sobą dynamiczny rozwój. Dokonując zakupów, klienci zarówno w Polsce jak i za granicą będą kierować się takimi czynnikami jak elastyczność czasowa, szybkość dostawy oraz cena. W najbliższej przyszłości wszyscy liczący się gracze rynku detalicznego, będą musieli być obecni również w internecie. Taka sytuacja powoduje naturalny rozwój rynku dla firm działających w obszarze usług dla Segmentu e-commerce. SEGMENT POZOSTAŁY Działalność operacyjna w Segmencie pozostałym koncentruje się głównie na sprzedaży Paczkomatów®, i świadczeniu usług serwisowych spółkom należącym do Grupy Kapitałowej Integer.pl a także klientom zewnętrznym. Dotychczas Paczkomaty® były dostarczane między innymi do takich krajów jak: Chile, Irlandia, Islandia, Estonia, Łotwa, Litwa oraz Australia. W ramach tego Segmentu prowadzona jest również sprzedaż urządzeń o podobnym charakterze do przesyłania towarów np. pralniomaty, których odbiorcami są klienci zewnętrzni. Dodatkowo ramach w tego Segmentu świadczone są usługi call center, usługi wsparcia systemów IT oraz usługi marketingowe. Odbiorcami tych usług są zarówno spółki należące do Grupy Kapitałowej Integer.pl, jak również klienci zewnętrzni. Udział sprzedaży ww. usług do klientów zewnętrznych w Segmencie pozostałym ma niewielki udział w strukturze przychodów Grupy Kapitałowej Integer.pl. Ze względu na stosunkowo małą wielkość rynku produkcji urządzeń o charakterystyce podobnej do Paczkomatów®, nie istnieją obiektywne raporty czy też analizy rynkowe, które można by zaprezentować w niniejszym dokumencie. 73 DOKUMENT REJESTRACYJNY 6.2.2. INFORMACJE O WARTOŚCI SPRZEDAŻY, Z PODZIAŁEM NA RODZAJE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I STRUKTURĘ GEOGRAFICZNĄ RYNKÓW ZBYTU W analizowanym okresie istotnym zmianom ulegała działalność operacyjna Emitenta, zmiany te miały wpływ na prezentację struktury przychodów. W roku 2012 struktura przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta zawierała działalność związaną z kolportażem druków bezadresowych i adresowych prowadzoną przez spółkę zależną Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. Spółka ta została sprzedana w dniu 2 maja 2012 roku Österreichische Post AG. Poniższe tabele prezentują strukturę przychodów za lata 2012-2014, I połowę roku 2015 i 2014 oraz skumulowane III kwartały roku 2015 i 2014. Ze względu na opisane powyżej zmiany, dane za lata 2012 i 2014 nie są w pełni porównywalne. Dane za okresy śródroczne roku 2015 zawierają dodatkowy podział uwzględniający Segmenty operacyjne. Tabela: Struktura przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2014 i 2013. 2014 2013 2014 2013 Wyszczególnienie dane w tys. zł dane w procentach Usługi pocztowe, w tym: 396 022 206 316 65,56% 59,40% - kontrakt sądowy (część usług pocztowych w strukturze) 188 670 0,00 31,23% 0,00 75 237 42 621 12,46% 12,27% Sprzedaż urządzeń do przesyłania towarów, sprzedaż części 118 277 70 191 19,58% 20,21% Pozostałe usługi 14 532 28 196 2,41% 8,12% Razem: 604 068 347 324 100,00% 100,00% Usługi paczkowe, wynajem skrytek, pozostałe usługi paczkomatowe (licencje) Źródło: Emitent W roku 2014 przychody ze sprzedaży wzrosły o 256,7 mln zł (tj. 74%) w stosunku do roku 2013. Największy wpływ na dynamikę przychodów miał kontrakt na obsługę Sądów i Prokuratur, który wygenerował sprzedaż na poziomie 188,7 mln zł. W strukturze sprzedaży największą pozycję stanowią usługi pocztowe, które w roku 2014 stanowiły 65,5% przychodów. Rok wcześniej udział usług pocztowych kształtował się na poziomie 59,4%. Tabela: Struktura przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2013 i 2012. 2013 2012 2013 2012 Wyszczególnienie dane w tys. zł dane w procentach Sprzedaż Paczkomatów® 26 391 31 652 7,6% 11,23% Sprzedaż towarów 77 259 48 551 22,24% 17,22% Kolportaż bezadresowy(*) 0,00 15 413 0,00% 5,47% Kolportaż adresowy(*) 0,00 182 0,00% 0,06% Usługi pocztowe, paczkomatowe, konfekcjonowania 206 316 174 199 59,40% 61,79% Wynajem skrytek w Paczkomatach® 0,00 2 753 0,00% 0,98% Pozostałe 37 358 9 175 10,76% 3,25% Razem: 347 324 281 925 100,00% 100,00% Źródło: Emitent (*) Spadek przychodów z tytułu usług kolportażu bezadresowego i adresowego spowodowany sprzedażą spółki zależnej Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. 74 DOKUMENT REJESTRACYJNY W roku 2013 przychody ze sprzedaży wzrosły o 65,4 mln zł (tj. 23%) w stosunku do roku 2012. W strukturze sprzedaży największą pozycję stanowią usługi pocztowe, paczkomatowe i konfekcjonowania, które w roku 2013 stanowiły 59,4% przychodów. Rok wcześniej udział usług pocztowych, paczkomatowych i konfekcjonowania kształtował się na poziomie 61,79%. Na uwagę zasługuję fakt, iż w roku 2013 Grupa Kapitałowa Emitenta nie osiągała już przychodów z kolportażu bezadresowego oraz adresowego. Sytuacja ta wynikała ze sprzedaży spółki zależnej Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o., która świadczyła usługi dla klientów zewnętrznych w tych Segmentach. Tabela: Struktura przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za I półrocze 2015 oraz okres porównywalny 2014. I półrocze 2015 Przychody ze sprzedaży I półrocze 2014 I półrocze 2015 dane w tys. zł I półrocze 2014 dane w procentach Usługi pocztowo - kurierskie, w tym: 229 573 201 378 68,34% 73,81% - kontrakt sądowy (część usług pocztowych w strukturze) 103 286 93 548 30,75% 34,29% Usługi paczkowe, wynajem skrytek, pozostałe usługi paczkomatowe (licencje) 50 757 28 885 15,11% 10,59% Sprzedaż urządzeń do przesyłania towarów, sprzedaż części 46 508 38 013 13,84% 13,93% Pozostałe usługi 9 103 4 575 2,71% 1,68% Razem: 335 941 272 851 100,00% 100,00% Źródło: Emitent W pierwszym półroczu 2015 r. przychody Grupy Kapitałowej Emitenta wyniosły blisko 336 mln zł. Oznacza to wzrost o 28 mln zł (14%) w porównaniu do pierwszego półrocza 2014 r. Dynamika przychodów w analizowanym okresie została osiągnięta dzięki nowym kontraktom oraz działaniom marketingowym. Tabela: Struktura przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 01.01 do 30.09.2015 (skumulowane 9 miesięcy 2015 r. oraz okres porównywalny 2014 r.) Przychody ze sprzedaży Okres od 01.01 do 30.09.2015 (skumulowane 9 miesięcy 2015) Okres od 01.01 do 30.09.2014 (skumulowane 9 miesięcy 2014) Okres od 01.01 do 30.09.2015 (skumulowane 9 miesięcy 2015) dane w tys. zł Okres od 01.01 do 30.09.2014 (skumulowane 9 miesięcy 2014) dane w procentach Usługi pocztowo - kurierskie, w tym: 343 767 283 268 69,44% 64,86% - kontrakt sądowy (część usług pocztowych w strukturze) 149 305 136 134 30,16% 31,17% Usługi paczkowe, wynajem skrytek, pozostałe usługi paczkomatowe (licencje) 83 273 50 967 16,82% 11,67% Sprzedaż urządzeń do przesyłania towarów, sprzedaż części 50 592 72 505 10,22% 16,60% Pozostałe usługi 17 433 29 992 3,52% 6,87% Razem: 495 065 436 732 100,00% 100,00% Źródło: Emitent 75 DOKUMENT REJESTRACYJNY Skumulowane przychody ze sprzedaży za okres od 01.01. do 30.09 2015 r. wyniosły 495 mln zł co oznacza wzrost w stosunku do analogicznego okresu roku 2014 o 58,3 mln zł. Zwiększenie przychodów było głównie efektem dynamicznego wzrostu wolumenów głównych usług świadczonych przez Grupę. Wolumen obsłużonych listów poleconych i listów zwykłych wzrósł w tym okresie odpowiednio o 33% i 36%. Przełożyło się to na wzrost sprzedaży o 70,5 mln zł (ok. 30%). Istotnym czynnikiem wzrostu przychodów w okresie pierwszych trzech kwartałów 2015 r. był prawie 90% wzrost obsłużonych paczek przesłanych za pośrednictwem Paczkomatów®. W porównaniu do analogicznego okresu roku 2014 r., przychody z tego tytułu wzrosły o 30 mln zł. Rozpoczęta w czerwcu 2015 r. działalność kurierska w okresie pierwszych czterech miesięcy (do września 2015 r.) wygenerowała prawie 14 mln zł przychodu. Począwszy od I półrocza 2015 r. Emitent dokonał zmiany sposobu raportowania wyników finansowych, poprzez ich prezentowanie z podziałem na Segmenty operacyjne. Wybrane dane finansowe prezentujące sytuację finansową Grupy Kapitałowej Integer.pl w okresach śródrocznych 2015z podziałem na Segmenty operacyjne przedstawiają poniższe tabele. Tabela: Wybrane dane finansowe z podziałem na Segmenty operacyjne za okres od 01.01.2015 do 30.06.2015 (I półrocze 2015 r.). 30 czerwca 2015 roku Segment pocztowo kurierski Segment paczkomatowy Pozostałe Segmenty Wyłączenia Ogółem Rachunek zysków i strat Sprzedaż 257 864 68 617 120 941 (111 481) 335 941 - do klientów zewnętrznych 229 941 44 214 60 070 0,00 334 225 - w ramach Segmentów Grupy 27 923 24 403 60 871 (111 481) 1 716 Zysk/(strata) z działalności operacyjnej (EBIT) 7 927 (35 987) 9 848 12 623 (5 589) Amortyzacja 7 265 18 613 6 194 0,00 32 072 EBITDA (niebadana) 15 192 (17 375) 16 043 12 623 26 483 Źródło: Emitent Tabela: Wybrane dane finansowe z podziałem na Segmenty operacyjne za okres od 01.01.2015 do 30.09.2015 (skumulowane 9 miesięcy 2015 r.) 30 września 2015 roku Segment pocztowokurierski Segment paczkomatowy Pozostałe Segmenty Wyłączenia Ogółem Rachunek zysków i strat Sprzedaż 388 836 97 278 165 620 (156 669) 495 065 - do klientów zewnętrznych 343 441 72 038 77 850 0,00 493 329 - w ramach Segmentów Grupy 45 395 25 240 87 770 (156 669) 1 736 Zysk/(strata) z działalności operacyjnej (EBIT) (934) (58 147) 16 398 12 087 (30 596) Amortyzacja 11 231 33 369 7 043 0,00 51 643 EBITDA (niebadana) 10 298 (24 779) 23 441 12 087 21 047 Źródło: Emitent 76 DOKUMENT REJESTRACYJNY W tabelach ilustrujących poziom przychodów w podziale na Segmenty operacyjne, wartość sprzedaży dla poszczególnych Segmentów oraz wyłączenia, które stanowią obroty pomiędzy danymi Segmentami - wartość niezerowa sprzedaży w ramach Segmentu Grupy jest sprzedażą do spółki powiązanej kapitałowo easyPack Plus Self Storage LCC., która jest konsolidowana metodą praw własności. Wyniki Segmentu pocztowo-kurierskiego obciążają koszty poniesione na rozwój nowej usługi kurierskiej, której EBITDA wyniosła w trzecim kwartale 2015 r. (13) mln zł. Rozpoczęta w czerwcu 2015 r. działalność kurierska w okresie pierwszych czterech miesięcy (do września 2015 r.) wygenerowała prawie 14 mln zł przychodu. Tabela: Struktura geograficzna przychodów Grupy Kapitałowej Integer.pl w latach 2012 – 2014 dane w tys. zł dane w % Przychody ze sprzedaży 2014 2013 2012 2014 2013 2012 Polska 576 728 310 573 250 975 95,5% 89,4% 89% Zagranica razem 27 340 36 751 30 950 4,5% 10,6% 11% Australia 4 590 14 200 3 911 0,76% 4,09% 1,39% Estonia 4 065 10 930 10 166 0,67% 3,15% 3,61% Rosja 3 683 1 905 224 0,61% 0,55% 0,08% Niemcy 3 377 1 275 840 0,56% 0,37% 0,30% Wielka Brytania 3 095 291 382 0,51% 0,08% 0,14% Pozostałe 8 526 8 147 15 424 1,41% 2,35% 5,47% Razem: 604 068 347 324 281 925 100,00% 100,00% 100,00% w tym: Źródło: Emitent W analizowanych okresach rocznych, zdecydowaną przewagę w strukturze przychodów ma sprzedaż krajowa. Jej udział waha się w przedziale od 89% do 95,5% w roku 2014. Sprzedaż zagraniczna największy udział osiągnęła w roku 2012, kiedy to osiągnęła poziom 11% generowanych przychodów. Tabela: Struktura geograficzna przychodów Grupy Kapitałowej Integer.pl w I półroczu 2015 r. i I półroczu 2014 r. I półrocze 2015 I półrocze 2014 Przychody ze sprzedaży dane w tys. zł dane w % dane w tys. zł dane w % Polska 323 294 96.24% 249 836 91,5% Zagranica 12 646 3,76% 23 015 8,5% Razem: 335 941 100,00% 272 851 100,00% Źródło: Emitent 77 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela: Struktura geograficzna przychodów Grupy Kapitałowej Integer.pl za okres III kwartałów 2015 r. i III kwartałów 2014 r. I-III kwartały 2015 (narastająco) I-III kwartały 2014 (narastająco) Przychody ze sprzedaży dane w tys. zł dane w % dane w tys. zł dane w % Polska 474 896 96% 412 509 94,5% Zagranica 20 169 4% 24 223 5,5% Razem: 495 065 100,00% 436 732 100,00% Źródło: Emitent Struktura sprzedaży w analizowanych okresach śródrocznych nie uległa istotnym zmianom, nadal większa część przychodów pochodzi z rynku krajowego. Sprzedaż zagraniczna stanowi około 4-8% całkowitych przychodów, największy udział miała w I półroczu 2014 r. W okresie od 01.01.2015 do 30.09.2015 całkowite przychody ze sprzedaży wzrosły o 58,3 mln zł w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Sprzedaż krajowa wzrosła o 13,3%, natomiast sprzedaż zagraniczna spadła o 17%. Wpływ na dynamikę sprzedaży ogółem miała kontynuacja działań zapoczątkowanych w poprzednich okresach, tj. rozwój sieci Paczkomatów®, w kolejnych krajach oraz rozpoczęcie świadczenia usług kurierskich. Najważniejszymi rynkami zagranicznymi w analizowanych okresach śródrocznych roku 2015 były: Australia, Wielka Brytania, Niemcy, Rosja oraz Estonia. 6.3. W PRZYPADKU GDY NA INFORMACJE PODANE ZGODNIE Z WYMOGAMI PKT 6.1 I 6.2 MIAŁY WPŁYW CZYNNIKI NADZWYCZAJNE, NALEŻY WSKAZAĆ TE CZYNNIKI Przyjmując, że czynniki nadzwyczajne są to czynniki wpływające na działalność Emitenta wskutek zdarzeń trudnych do przewidzenia, poza działalnością operacyjną jednostki i niezwiązane z ogólnym ryzykiem jej prowadzenia Emitent stwierdza, że w latach 2012-2014 oraz w okresie do dnia zatwierdzenia Prospektu nie wystąpiły czynniki nadzwyczajne mające wpływ na działalność podstawową i rynki, na których działa, poza opisanymi poniżej oraz w pkt. 9.1.1. niniejszej części Prospektu. W maju 2012 Emitent podjął decyzję o rezygnacji ze świadczenia usług kolportażu przesyłek zawierających treści reklamowe i marketingowe (bezadresowych oraz adresowych). Konsekwencją tej decyzji była sprzedaż spółki zależnej Kolportaż Rzetelny na rzecz Österreichische Post AG. W III kwartale 2015 roku przeprowadzona została pierwsza publiczna oferta akcji spółki InPost SA w ramach której Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. (Akcjonariusz Sprzedający) dokonał sprzedaży 4 854 360 akcji tej spółki, w wyniku czego Grupa Kapitałowa Integer.pl pozyskała 121 359 000 złotych, które to środki zostaną przeznaczone na dalszy rozwój sieci Paczkomatów®. 6.4. PODSUMOWANIE PODSTAWOWYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH UZALEŻNIENIA EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH Emitent oraz jego spółki zależne nie są uzależnione od patentów lub licencji, z wyjątkiem posiadanych praw do znaków towarowych i zawartych w tym zakresie umów na korzystanie ze znaków towarowych – umowy na korzystanie ze znaków towarowych oraz znaki towarowe, z których korzystają spółki zależne od Spółki zostały opisane w rozdziale 11 Prospektu „Badania i rozwój, patenty i licencje”. Czynnik ryzyka związany z zawartymi umowami na korzystanie ze znaków towarowych został zamieszczony w punkcie 1.22 Prospektu „Ryzyko związane ze współwłasnością kluczowych znaków towarowych wykorzystywanych w działalności Grupy oraz możliwością wykorzystywania tych znaków przez podmioty trzecie”. Spółka oraz jej spółki zależne nie są też uzależnione od nowych procesów produkcyjnych. Spółka oraz jej spółki zależne nie są uzależnione od umów przemysłowych lub handlowych, z wyjątkiem zawartych następujących dwóch umów na obsługę pocztową Sądów i Prokuratur, tj. zawartych przez Polską Grupę Pocztową w grudniu 2013 r. dwóch osobnych umów na obsługę pocztową Sądów i Prokuratur. Wartość obydwu umów dla jego 78 DOKUMENT REJESTRACYJNY wykonawcy wynosi zgodnie ze specyfikacją istotnych warunków zamówienia 496,9 mln zł brutto. Spółka zależna od Emitenta InPost S.A. (wcześniej InPost Sp. z o.o.) była od początku głównym podwykonawcą spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. w realizacji kontraktu (w ramach zawartej między z Polską Grupą Pocztową S.A. umowy o współpracę), umożliwiając m.in. odbiór korespondencji w sieci swoich placówek, sortowanie przesyłek oraz ich doręczanie przez służbę doręczeń InPost S.A. (wcześniej InPost Sp. z o.o.). W związku z przejęciem w grudniu 2014 r. spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. przez spółkę InPost S.A. całość kontraktu jest od tej daty realizowana w ramach InPost S.A. oraz jej spółek zależnych. W 2014 r. przychody grupy kapitałowej InPost S.A. wraz z jej spółkami zależnymi z realizacji kontraktu na obsługę pocztową Sądów i Prokuratur wyniosły 196 mln PLN netto, co przekłada się na udział w łącznych przychodach zanotowanych przez InPost S.A. oraz jej spółki zależne w tym okresie na poziomie 43%. O znaczeniu kontraktu dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta świadczy również udział przesyłek z Sądów i Prokuratur w łącznym wolumenie przesyłek obsłużonym w ramach spółek zależnych od Emitenta (tj. przez InPost S.A. lub przez Polską Grupę Pocztową S.A.), który w 2014 r. wyniósł 38%. Główną korzyścią dla spółki InPost S.A. z tytułu obsługi kontraktu jest osiągnięcie mocy przerobowych przesyłek pocztowych warunkujących opłacalność utrzymywania ogólnopolskiej sieci obsługi. Realizacja kontraktu zapewniła spółce InPost S.A. możliwość ekspansji z tytułu znacznego wolumenu do pokrycia kosztów stałych. Na tej bazie spółka InPost S.A. pozyskuje nowe kontrakty, które generują przede wszystkim koszty zmienne i w ten sposób korzystnie przekładają się na jej rentowność. Zawarty w 2013 r. kontrakt posiada dwuletni termin obowiązywania, przy czym termin ten został przedłużony w wyniku zawartych umów przez Polską Grupę Pocztową S.A. w dniu 27 listopada 2015 r., które zostały opisane w części III, rozdział 22, punkt II, podpunkt 11 Prospektu Emisyjnego (umowa ze Skarbem Państwa – Sądem Apelacyjnym w Krakowie zostanie przedłużona na czas nie dłuższy niż do dnia 29 lutego 2016 r. lub do dnia przekroczenia kwoty wynagrodzenia brutto 50.081.395,39 zł brutto w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej, a umowa ze Skarbem Państwa – Prokuratorem Generalnym zostanie przedłużona na czas nie dłuższy niż do dnia do dnia 31 grudnia 2016 r. lub do dnia przekroczenia kwoty wynagrodzenia brutto w wysokości 15.790.671,24 zł brutto, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Przetarg publiczny na wybór podmiotu do obsługi przesyłek pocztowych dla sądów (z wyłączeniem) prokuratur na kolejny (trzyletni) okres został ogłoszony dnia 7 maja 2015 r. W dniu 28 października 2015 r. Polska Grupa Pocztowa S.A. (spółka zależna od Emitenta) oraz spółka Poczta Polska S.A. złożyły oferty w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego organizowanym przez Sąd Apelacyjny w Krakowie reprezentowany przez Centrum Zakupów dla Sądownictwa na „świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym w zakresie przyjmowania, przemieszczania i doręczania przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek niedoręczonych na rzecz sądów powszechnych”. Wartość brutto oferty złożonej przez Polską Grupę Pocztową S.A. wyniosła 475.577.919,20 zł, natomiast wartość brutto oferty złożonej przez Pocztę Polską S.A. wyniosła 293.110.106,32 zł. W dniu 10 grudnia 2015 r. Polska Grupa Pocztowa S.A. otrzymała od Centrum Zakupów dla Sądownictwa zawiadomienie o wyborze oferty złożonej przez Pocztę Polską S.A. w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego na: „Świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym w zakresie przyjmowania, przemieszczania i doręczenia przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek niedoręczonych na rzecz sądów powszechnych” (ZP-01/2015) jako najkorzystniejszej. Zamawiający wskazał, że wyboru oferty dokonał na podstawie kryteriów oceny ofert, a także że wybrana oferta spełnia wszystkie wymagania Zamawiającego określone w SIWZ. Wskazano ponadto, że Zamawiający zawrze umowę po przekazaniu przedmiotowego zawiadomienia, zaś o dokładnym terminie zawarcia umowy poinformuje wykonawcę odrębnym pismem. Polska Grupa Pocztowa S.A. nie złożyła odwołania od wyboru przez Zamawiającego oferty Poczty Polskiej S.A. jako najkorzystniejszej. Natomiast pismem z dnia 21 grudnia 2015 r. Poczta Polska S.A. złożyła odwołanie od zaniechania przez Zamawiającego wykluczenia wykonawcy Polskiej Grupy Pocztowej S.A. w sposób naruszający przepisy ustawy prawo zamówień publicznych. W dniu 22 grudnia 2015 r. Poczta Polska S.A. złożyła do Prezesa Krajowej Izby Odwoławczej oświadczenie o cofnięciu złożonego odwołania, wobec czego Krajowa Izba Odwoławcza umorzyła postępowanie odwoławcze. Na datę Prospektu postępowanie zostało prawomocnie zakończone. Według stanu wiedzy na Datę Prospektu, nie została zawarta umowa przez Zamawiającego w przetargu na wybór podmiotu do obsługi przesyłek pocztowych dla sądów powszechnych. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż InPost S.A. oraz jej spółki zależne mogą nie być w stanie zbudować do daty zapadalności kontraktu sądowego portfela kontraktów zapewniających wolumeny niezbędne do zachowania efektywności działalności sieci na poziomie z 2015 r. Obniżone wolumeny przesyłek rejestrowanych mogą doprowadzić do spadku przychodów pogorszenia warunków współpracy z agentami, co bezpośrednio przełoży się na rentowność InPost S.A. oraz jej spółek zależnych, a także na rentowność Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. W skrajnych przypadkach nie wystarczający stopień pokrycia kosztów stałych w ramach InPost S.A. oraz jej 79 DOKUMENT REJESTRACYJNY spółek zależnych może wiązać się z potrzebą reorganizacji struktury operacyjno-kosztowej InPost S.A. oraz jej spółek zależnych. Tym samym, brak możliwości kontynuacji realizacji kontraktu na pocztową obsługę Sądów i Prokuratur może negatywnie odbić się na skali osiąganych przychodów oraz –przez negatywny wpływ dźwigni operacyjnej – obniżyć notowane poziomy rentowności zarówno przez InPost S.A. wraz z jej spółkami zależnymi, jak również przez Grupę Kapitałową Integer.pl. Spółka oraz jej spółki zależne nie są uzależnione od umów finansowych, za wyjątkiem wyemitowanych przez Integer.pl S.A. obligacji serii INT150216OO02, INT150216OO01, INT0617, INT1217, INT0918 oraz INT1219, których łączna wartość nominalna wynosi 157.000.000 zł. Obligacje te posiadają wbudowane wskaźniki zabezpieczające, których przekroczenie przez Integer.pl S.A. oraz Grupę Kapitałową Integer.pl S.A. może spowodować postanowienie ich w stan natychmiastowej wymagalności. Jednym z wykorzystywanych wskaźników jest iloraz zadłużenia netto (zdefiniowanego jako zadłużenie oprocentowane minus gotówka i jej ekwiwalenty) do wartości EBITDA (zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację). Tak zdefiniowany wskaźnik nie może przekroczyć wartości 4,0 (na dzień 31 grudnia 2015 r.) oraz 3,5 (na dzień 30 czerwca 2016 r.). Na dzień zatwierdzenia Prospektu poziom opisywanego wskaźnika dotyczącego wyemitowanych przez Spółkę obligacji wynosi 3,93. Przekroczenie ustalonych wartości wiązałoby się z negatywnymi konsekwencjami opisanymi w warunkach emisji obligacji. Taka sytuacja byłaby niepożądana z uwagi na konieczność zgromadzenia jednorazowo bardzo znaczących środków pieniężnych, co wpłynęło by na płynność Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. i zagroziło realizacji jej planów strategicznych. Zarząd Emitenta ogranicza to ryzyko poprzez wcześniejszą analizę instrumentu, negocjację bezpiecznych wskaźników i bieżące monitorowanie wyników i sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. pod kątem możliwości przekroczenia dopuszczalnej wartości wskaźnika. 6.5. ZAŁOŻENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ Założenia dotyczące stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów dotyczących pozycji konkurencyjnej Spółki pochodzą z następujących opracowań: Bibliografia: „Raport o stanie rynku pocztowego za rok 2014”, sporządzony przez UKE. „Raport o stanie rynku pocztowego za rok 2013”, sporządzony przez UKE. Raport „Handel internetowy w Polsce 2014”, przygotowany przez firmę PMR Ltd. Sp. z o.o. Raport „Kupuje w internecie 2014”, przygotowany przez Izbę Gospodarki Elektronicznej. Raport „Internauci 2014”, przygotowany przez Centrum Badania Opinii Społecznej. Raport „The Omni-Channel Fulfillment Imperative”, przygotowany przez firmę PwC. Raport „Tholons Top 100 Outsourcing Destinations”, przygotowany przez firmę Tholons. Raport „Europe B2C E-commerce Report” przygotowany przez Ecommerce Europe. Raport „Omni-channel retail” przygotowany przez firmę Deloitte. Witryny internetowe: www.emarketer.com www.forrester.com www.interaktywnie.pl Wszędzie tam, gdzie przedmiotowe źródła nie zostały wskazane, założenia dotyczące stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów dotyczących pozycji konkurencyjnej Spółki oparte są na wiedzy Zarządu Spółki o działalności Grupy Kapitałowej Integer.pl i jej pozycji konkurencyjnej. 80 DOKUMENT REJESTRACYJNY 7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA 7.1. OPIS GRUPY, DO KTÓREJ NALEŻY EMITENT Grupa Kapitałowa Integer.pl S.A. ma strukturę holdingową. W ramach Grupy Kapitałowej Integer.pl. Emitent jest podmiotem dominującym. Akcje wyemitowane przez Integer.pl S.A. są wprowadzone do obrotu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Działalności Grupy Kapitałowej Integer.pl skupia się wokół następujących Segmentów: (1) Segment pocztowo – kurierski obejmujący następujące rodzaje świadczonych usług: (a) usługi pocztowo – kurierskie świadczone na skalę ogólnopolską usługi dla klientów instytucjonalnych i indywidualnych w oparciu o własną sieć oddziałów i Punktów Obsługi Klienta oraz własnych doręczycieli, realizowane przez spółki zależne Emitenta: InPost S.A. – największego niezależnego operatora pocztowego w kraju, InPost Express Sp. z o.o. oraz Polska Grupa Pocztowa S.A., (b) usługi finansowo – ubezpieczeniowe dla klientów masowych i indywidualnych oraz usługi z zakresu mobilnych płatności i e-dokumentów realizowane w oparciu o własne punkty obsługi oraz sieć franczyzową, w ramach spółki zależnej InPost Finanse Sp. z o.o., (2) Segment paczkomatowy obejmujący głównie usługi paczkowe dla branży e-commerce oraz klientów indywidualnych w oparciu o sieć Paczkomatów®,– automatycznych urządzeń do całodobowego nadawania i odbierania przesyłek przez 7 dni w tygodniu. Projekt zarządzany jest w Polsce przez spółkę InPost Paczkomaty Sp. z o.o., natomiast za międzynarodowy rozwój usługi całodobowego nadawania i odbierania przesyłek oraz budowę sieci Paczkomatów®,odpowiedzialna jest spółka easyPack Sp. z o.o., (3) Segment pozostały obejmujący: (a) produkcję i usługi serwisu obejmujące produkcję i sprzedaż Paczkomatów®, jak również urządzeń o podobnym charakterze np. pralniomaty oraz usługi serwisowania tychże urządzeń. Sprzedaż tych urządzeń oraz usługi serwisu realizowana jest zarówno do spółek Grupy Kapitałowej, jak również do zewnętrznych kontrahentów. Działalność ta prowadzona jest przez spółkę Integer.pl S.A., (b) usługi w zakresie szeroko rozumianej obsługi klienta - customer service realizowane za pośrednictwem spółki zależnej InSupport Center Sp. z o.o., (c) działalność badawczo-rozwojową w zakresie rozwoju urządzeń oraz systemów informatycznych prowadzone głównie w ramach spółek zależnych AQ-Tech Sp. z o.o., InItTec Sp. z o.o., oraz Integer.pl S.A., (d) usługi wsparcia obejmujące: usługi zarządzania projektami (realizowane przez Integer.pl S.A.), usługi administracyjne świadczone dla całej Grupy Kapitałowej przez spółkę zależną Integer Group Services Sp. z o.o. oraz usługi marketingowe świadczone dla całej Grupy Kapitałowej przez spółkę zależną Verbis Alfa Sp. z o.o., usługi wsparcia systemów IT świadczone dla całej Grupy przez spółkę zależną InItTec Sp. z o.o. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu wobec spółki Integer.pl S.A. nie istnieje podmiot dominujący. Na Datę Prospektu Emitent jest podmiotem dominującym (bezpośrednio lub pośrednio) wobec następujących spółek: 1. AQ-Tech Sp. z o.o.; 2. InItTec Sp. z o.o.; 3. InPost Australia Pty Ltd.; 4. InSupport Center Sp. z o.o.; 5. Integer Group Services Sp. z o.o.; 6. InPost Express Sp. z o.o.; 7. Pralniomaty Sp. z o.o.; 8. InPost do Brasil logistica e locacao de equipamentos LTDA; 9. Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.; 10. InPost Paczkomaty Sp. z o.o.; 11. Verbis Alfa Sp. z o.o.; 12. Verbis 2 Sp. z o.o.; 13. Verbis 2 Sp. z o.o. S.K.A.; 14. Integer EU Limited; 81 DOKUMENT REJESTRACYJNY 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 35. 36. 37. 38. 39. Integer Ukraine LLC; E-Solutions LLC w likwidacji; InQubit Sp. z o.o.; easyPack Sp. z o.o. easyPack Far East Limited InPost Malaysia SDN.BHD easyPack Plus Self Storage LLC E-commerce Innovations S.L. InPost Canada INC. InPost France SAS InPost Hungary Kft. InPost Norway AS Postal Terminals CZ s.r.o. POSTHA 24 LLC Locker InPost italia S.r.l. InPost UK Limited Tisak InPost Sp. z o.o. Postal Terminals s.r.o. Granatana Limited Giverty Holding Limited easyPack Russia LLC InPost S.A. Bezpieczny List Sp. z o.o.; InPost Finanse Sp. z o.o.; Polska Grupa Pocztowa S.A. 82 DOKUMENT REJESTRACYJNY Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Integer.pl(*) (*)w schemacie został pokazany procentowy udział w kapitale zakładowym danej spółki zależnej, posiadany przez podmiot dominujący. Szczegóły dotyczące struktury udziałów poszczególnych spółek należących do Grupy Kapitałowej Integer.pl znajdują się w punkcie 7.2. 83 DOKUMENT REJESTRACYJNY 7.2. OPIS PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD EMITENTA Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emitent posiada następujące podmioty zależne: I. Spółki bezpośrednio i pośrednio zależne od spółki dominującej Integer.pl S.A. (poza easyPack Sp. z o.o. oraz jej spółkami zależnymi, a także poza InPost S.A. oraz jej spółkami zależnymi): 1. AQ-Tech Sp. z o.o. – 100% udziałów tej spółki jest w posiadaniu spółki Integer.pl S.A. AQ-Tech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest właścicielem unikalnego know-how, nieopatentowanej wiedzy fachowej oraz zespołu doświadczeń w zakresie technologii i procesu produkcyjnego Paczkomatów®, oraz zarejestrowanych wzorów wspólnotowych wydanych przez Urząd Harmonizacji Rynku Wewnętrznego. Spółka posiada uprawnienia z tytułu zgłoszeń patentowych oraz optymalnych rozwiązań technicznych. 2. InItTec Sp. z o.o. – 100% udziałów tej spółki jest w posiadaniu spółki Integer.pl S.A. Spółka bazuje na nowoczesnych technologiach i rozwiązaniach z obszaru direct marketingu. Swoją działalność koncentruje na aktywności badawczo-rozwojowej wspierającej m.in. działalność spółek należących do Grupy Kapitałowej Integer.pl SA. Spółka InItTec Sp. z o.o. zapewnia jednocześnie utrzymanie jak i sprawne funkcjonowanie infrastruktury technologicznej Grupy Kapitałowej Integer.pl SA. W oparciu o dotychczasowe wielopłaszczyznowe doświadczenie spółka zapewnia pełne wsparcie w zakresie niezbędnym do rozwoju sieci Paczkomatów®, na całym świecie. 3. InPost Australia Pty Ltd. – 100% udziałów tej spółki jest w posiadaniu spółki Integer.pl S.A. InPost Australia Pty Ltd. jest spółką prawa australijskiego odpowiedzialną za zarządzanie projektami i serwisowanie Paczkomatów®. 4. InSupport Center Sp. z o.o. – 100% udziałów tej spółki posiada Integer.pl S.A. Podstawową działalnością tej spółki jest prowadzenie centrum obsługi klienta (COK). COK buduje oraz umacnia relacje z pozyskanymi i przyszłymi klientami. Zadaniem centrum obsługi klienta jest pomoc w uzyskaniu wszelkich informacji o świadczonych usługach dotyczących usług paczkomatowych w Polsce i na świecie. Z usług centrum obsługi klienta korzystają m.in. pracownicy, kurierzy, instalatorzy oraz klienci usług paczkomatowych. COK świadczy usługi m. in. dla spółek zależnych easyPack Sp. z o.o. Spółka InSupport Center Sp. z o.o. świadczy usługi najmu powierzchni użytkowych spółce Integer.pl SA oraz spółce InItTec Sp. z o.o. 5. Integer Group Services Sp. z o.o. – 100% udziałów tej spółki posiada Integer.pl S.A. Spółka ta świadczy usługi doradcze, wspiera działalności spółek zależnych Grupy Kapitałowej Integer.pl SA dostosowując swoje działania do bieżących potrzeb wynikających z rozwoju spółek Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. 6. InPost Express Sp. z o.o. – 100% udziałów tej spółki posiada Integer.pl S.A. Głównym przedmiotem działalności tej spółki jest działalność pocztowo - kurierska. 7. Pralniomaty Sp. z o.o. – 100% udziałów tej spółki posiada Integer.pl S.A. Głównym przedmiotem działalności tej spółki jest działalność związana z pralniomatami. 8. InPost do Brasil logistica e locacao de equipamentos LTDA – 90% udziałów w tej spółce posiada Integer.pl S.A. Spółka jest spółką prawa brazylijskiego odpowiedzialną za zarządzanie projektami i serwisowanie Paczkomatów®. 9. Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. - spółka Integer.pl S.A. oraz InPost Paczkomaty Sp. z o.o. posiadają 96,94% udziałów w spółce Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. Spółka Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. posiada 58% akcji wyemitowanych przez InPost S.A., które stanowią 58% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu InPost S.A. 10. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. – 99,99% udziałów w tej spółce posiada Integer.pl S.A. Podstawową działalnością spółki InPost Paczkomaty Sp. z o.o. jest odsprzedaż usług paczkomatowych i kurierskich nabywanych od innych podmiotów. Spółka InPost Paczkomaty Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w następujących spółkach: (a) Verbis Alfa Sp. z o.o. (działalność marketingowa), (b) Verbis 2 Sp. z o.o. (działalność finansowa) oraz (c) Verbis 2 Sp. z o.o. S.K.A. (działalność finansowa). 11. Integer EU Limited – 100% udziałów w tej spółce posiada Integer.pl S.A. Integer EU Limited jest spółką prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji. Spółka Integer EU Limited jest właścicielem: (a) 90% udziałów w spółce prawa ukraińskiego Integer Ukraine LLC – spółka realizuje usługi w zakresie kolportażu reklamowych druków bezadresowych, przeznaczonego głównie dla klientów biznesowych, (b) 99% udziałów w spółce prawa rosyjskiego E-Solutions LLC w likwidacji – spółka 84 DOKUMENT REJESTRACYJNY E-Solutions LLC w likwidacji powstała w celu świadczenia usług informatycznych związanych w szczególności z oprogramowaniem do obsługi Paczkomatów®, na terytorium Rosji. 12. InQubit Sp. z o.o. – 49% udziałów w tej spółce posiada Integer.pl S.A. Spółka InQubit Sp. z o.o. prowadzi działalność badawczo – rozwojową. II. Spółki bezpośrednio i pośrednio zależne od spółki dominującej Integer.pl S.A. – easyPack Sp. z o.o. oraz jej spółki zależne: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. easyPack Sp. z o.o. – 55,46% udziałów tej spółki posiadają łącznie spółka Integer.pl S.A. oraz InPost Paczkomaty Sp. z o.o. Spółka ta została utworzona w celu obsługi i zarządzania siecią Paczkomatów®. InPost Malaysia SDN.BHD – 100% udziałów tej spółki posiada easyPack Sp. z o.o. InPost Malaysia SDN.BHD utworzona została w celu świadczenia usług na rynku malezyjskim. easyPack Far East Limited – 55% udziałów tej spółki posiada spółka easyPack Sp. z o.o. Spółka prowadzi działalność w Hong Kongu, a jej przeznaczeniem jest działalność holdingowa dla spółek w krajach Dalekiego Wschodu. easyPack Plus Self Storage LLC – 50% udziałów w tej spółce posiada easyPack Sp. z o.o. Spółka jest spółką celową, odpowiedzialną za rozwój sieci Paczkomatów® w krajach Bliskiego Wschodu. E-commerce Innovations S.L. – jest spółką prawa hiszpańskiego, w której 100% udziałów posiada easyPack Sp. z o.o. Jest spółką celową utworzoną w celu rozwoju usług za pośrednictwem Paczkomatów® na terenie Hiszpanii. InPost Canada INC. – podmiot zależny easyPack Sp. z o.o., w którym easyPack Sp. z o.o. posiada 75,00% udziałów. Spółka prawa kanadyjskiego odpowiedzialna za rozwój sieci Paczkomatów® w Kanadzie. InPost France SAS - podmiot zależny easyPack Sp. z o.o. w którym spółka easyPack Sp. z o.o. posiada 100,00% udziałów. Spółka celowa prawa francuskiego odpowiedzialna za rozwój sieci Paczkomatów® we Francji. InPost Hungary Kft. - podmiot zależny easyPack Sp. z o.o., w którym spółka easyPack Sp. z o.o. posiada 100,00% udziałów. Spółka celowa prawa węgierskiego, odpowiedzialna za rozwój sieci Paczkomatów® na Węgrzech. InPost Norway AS – z siedzibą w Oslo to spółka prawa norweskiego w której 100% udziałów ma easyPack Sp. z o.o. Spółka odpowiedzialna jest za rozwój sieci Paczkomatów® w Norwegii. Postal Terminals CZ s.r.o. – 55% udziałów w tej spółce posiada spółka easyPack Sp. z o.o. Postal Terminals CZ s.r.o. jest spółką prawa czeskiego, celową, odpowiedzialna za rozwój sieci Paczkomatów® na terenie Republiki Czeskiej. POSTHA 24 LLC – 100% udziałów w tej spółce posiada spółka easyPack Sp. z o.o. POSTHA 24 LLC jest spółką prawa ukraińskiego utworzoną dla rozwoju świadczenia usług za pośrednictwem Paczkomatów® na terenie Ukrainy. Locker InPost italia S.r.l. – 100% udziałów w tej spółce posiada spółka easyPack Sp. z o.o. Locker InPost italia S.r.l. jest spółką prawa włoskiego, odpowiedzialną za rozwój sieci Paczkomatów® we Włoszech. InPost UK Limited – 100% udziałów w tej spółce posiada spółka easyPack Sp. z o.o. InPost UK Limited jest spółką prawa brytyjskiego, odpowiedzialną za rozwój sieci Paczkomatów® w Wielkiej Brytanii. Tisak InPost Sp. z o.o. – 50% udziałów w tej spółce posiada spółka easyPack Sp. z o.o. Spółka odpowiedzialna jest za rozwój sieci Paczkomatów® w Chorwacji. Postal Terminals s.r.o. – 55% udziałów w tej spółce posiada spółka easyPack Sp. z o.o. Postal Terminals s.r.o. jest spółką prawa słowackiego, celową, odpowiedzialna za rozwój sieci Paczkomatów® na terenie Republiki Słowackiej. Granatana Limited – 100% udziałów w tej spółce posiada spółka easyPack Sp. z o.o. Spółka Granatana Limited posiada 90% udziałów w spółce Giverty Holding Limited. Granatana Limited oraz Giverty Holding Limited wspólnie posiadają 100% udziałów w spółce easyPack Russia LLC utworzonej w celu rozwoju usług paczkomatowych na terytorium Rosji. III. Spółki pośrednio zależne od spółki dominującej Integer.pl S.A. – InPost S.A. oraz jej spółki zależne: 1. InPost S.A. – akcje spółki InPost S.A. są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka zależna od Emitenta Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. posiada 58% akcji wyemitowanych przez InPost S.A., które stanowią 58% udziału w ogólnej liczbie 85 DOKUMENT REJESTRACYJNY 2. 3. 4. głosów na walnym zgromadzeniu InPost S.A. InPost S.A. zajmuje pozycję lidera wśród niezależnych operatorów pocztowych funkcjonujących na terytorium Polski. Spółka posiada trzy podmioty w 100% zależne (Bezpieczny List Sp. z o.o., Polska Grupa Pocztowa S.A. oraz InPost Finanse Sp. z o.o.). Bezpieczny List Sp. z o.o. - jest spółką zależną w 100% od spółki InPost SA. Działalność spółki nie jest jeszcze szeroko rozwinięta, spółka świadczy usługi pocztowe na rzecz InPost S.A. oraz jej spółek zależnych. InPost Finanse Sp. z o.o. - jest spółką zależną w 100% od spółki InPost S.A. InPost Finanse Sp. z o.o. oferuje usługi finansowo-ubezpieczeniowe dla klientów indywidualnych i masowych. Na mocy decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 21 października 2014 roku InPost Finanse Sp. z o.o. uzyskała zezwolenie na świadczenie usług finansowych jako krajowa instytucja płatnicza (numer wpisu IP/26/2014). Polska Grupa Pocztowa S.A. - jest spółką zależną w 100% od spółki InPost SA. Spółka świadczy usługi pocztowe dla sektora publicznego (budżetowego) i biznesowego. 8. ŚRODKI TRWAŁE 8.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE JUŻ ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH ZNACZĄCYCH RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, W TYM DZIERŻAWIONYCH NIERUCHOMOŚCI, ORAZ JAKICHKOLWIEK OBCIĄŻEŃ USTANOWIONYCH NA TYCH AKTYWACH Na dzień 30 listopada 2015 r. rzeczowy majątek trwały Spółki oraz jej grupy kapitałowej prezentują tabele poniżej. Tabela: Środki trwałe Spółki na dzień 30.11.2015 r. dane w tys. zł Środki trwałe Integer.pl SA 30.11.2015 r. Wartości niematerialne i prawne 52 467 Wartość firmy 0 Prace rozwojowe 0 Licencje, znaki towarowe, patenty 0 Oprogramowanie 43 989 Pozostałe 0 WNIP w realizacji / zaliczki na WNiP 20 300 Rzeczowe aktywa trwałe 13 889 grunty i budynki 7 611 urządzenia techniczne i maszyny 5 539 środki transport 259 inne środki trwałe 269 Środki trwałe w budowie / zaliczki 211 Źródło: Emitent Tabela: Środki trwałe Grupy Kapitałowej Spółki na dzień 30.11.2015 r. dane w tys. zł Środki trwałe GK Integer.pl 30.11.2015 r. Wartości niematerialne i prawne 200 417 Wartość firmy 44 498 Prace rozwojowe 8 652 Licencje, znaki towarowe, patenty 40 306 86 DOKUMENT REJESTRACYJNY Oprogramowanie 66 437 Pozostałe 4 389 WNIP w realizacji / zaliczki na WNiP 36 134 Rzeczowe aktywa trwałe 530 378 grunty i budynki 15 940 urządzenia techniczne i maszyny 375 212 środki transport 1 277 inne środki trwałe 1 569 Środki trwałe w budowie / zaliczki 136 380 Źródło: Emitent 87 DOKUMENT REJESTRACYJNY 8.1.1. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH AKTYWACH TRWAŁYCH SPÓŁKI ORAZ JEJ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH Znaczące rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne oraz prawne Spółki oraz jej podmiotów zależnych, jakie posiadają one na dzień 30 listopada 2015 r., prezentuje tabela poniżej. Tabela: Znaczące aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne Spółki oraz jej podmiotów zależnych na dzień 30.11.2015 r. Spółka Nazwa Kategoria Środka Data Trwałego oraz przyjęcia wartości niematerialnej i prawnej (*) Integer.pl S.A. Inwestycja w halę w Zabierzowie 1 2010-12-31 2,5 15 000,00 2 526 795,24 2 329 953,54 196 841,70 Własność Integer.pl S.A. Inwestycja w halę w Zabierzowie 1 2012-09-28 2,5 1 544 139,23 1 544 139,23 1 421 894,89 122 244,34 Własność Grunt 0 2008-12-31 0 1 783 495,00 1 783 495,00 1 783 495,00 0,00 Własność Grunt w Zabierzowie Hala produkcyjna w Zabierzowie 1 2011-12-31 2,5 507 126,88 1 095 512,52 1 002 602,02 92 910,50 Własność Hala produkcyjnaZabierzów Integer.pl S.A. Budynek Malborska 1 2007-12-31 2,5 1 623 246,93 2 389 184,85 1 946 207,67 442 977,18 Własność Integer.pl S.A. Wykrawarka rewolwerowa 4 2012-09-28 14 1 210 286,26 1 252 849,66 699 628,70 553 220,96 Własność 1 2012-09-28 2,5 582 400,00 1 182 400,00 1 123 683,67 58 716,33 Własność 8 2012-12-31 18 1 692 533,08 1 692 533,08 0,00 1 692 533,08 Własność Insupport Center Sp. z o.o. Insupport Center Sp. z o.o. środki trwałe Inwestycja cbr Zabierzów Wyposażenie Integer.pl S.A. pok 2 Integer.pl S.A. Stawka amortyzacji (%) Wartość Początkowa (w zł) Bieżąca wartość BRUTTO (w zł) Bieżąca wartość NETTO (w zł) Amortyzacja Dotychczaso wa (w zł) Własność Integer.pl S.A. Maszyna vantage 6 2011-11-30 10 3 978 000,00 3 983 000,00 2 389 841,68 1 593 158,32 Leasing easyPack Sp. z o.o. Terminale bezgotówkowe 6 2014-12-31 10 1 876 729,00 2 317 201,00 2 115 802,74 201 398,26 Leasing easyPack Sp. z o.o. Paczkomaty® 6 od 2011-1231 do 201511-30 10 63 931 609,73 69 651 586,30 41 011 617,33 28 639 968,97 Własność 88 Opis Budowa hali Zabierzów (właściciel Insupport) Budowa hali Zabierzów (właściciel Insupport) Rozbudowa biura Malborska Wykrawarka zabierzów, urządzenie cnc Inwestycja- budowa CRB w Zabierzowie Wyposażenie do oddziału pok 2 Maszyna sortująca Piotrków Trybunalski 405 szt. terminali bezgotówkowych 431 szt. Paczkomatów® własnych DOKUMENT REJESTRACYJNY easyPack Sp. z o.o. Sieć rozstawień Paczkomatów® (**) 6 easyPack Sp. z o.o. Paczkomaty® 6 InPost Paczkomaty Sp. z o.o. Moduły quattro 6 InPost Paczkomaty Sp. z o.o. InPost S.A. InPost S.A. InPost S.A. InPost S.A. InPost S.A. InPost S.A. Inwestycja w obcym środku trwałymMalborska Maszyna olympus iist 12 Maszyna varisort 1 Maszyna varisort 2 Sortownik pionowy interroli Sorter poprzecznotaśmowy pionowy Sorter vantage multitier 2012-12-31 od 2013-1231 do 2015-0930 od 2014-1231 do 2015-0831 10 373 437,05 2 303 012,00 1 793 905,61 509 106,39 Własność Sieć rozstawienia Paczkomatów® 10 76 686 048,56 77 703 782,58 68 858 247,79 8 845 534,79 Leasing 791 szt. Paczkomatów® w leasingu 10 2 089 896,00 2 089 896,00 1 905 766,05 184 129,95 Własność 124 szt. moduły do Paczkomatów® 1 2011-06-30 2,5 3 774 285,98 3 774 285,98 3 357 541,90 416 744,08 Własność Inwestycja w budynek na Malborskiej współfinansowana dotacją 4 2012-12-31 10 2 494 785,49 2 494 785,49 966 354,67 1 528 430,82 Własność Sorter listów 4 2012-12-31 10 2 775 392,76 2 775 392,76 1 003 512,53 1 771 880,23 Własność Sorter listów 4 2012-12-31 10 2 810 826,52 2 810 826,52 1 094 246,09 1 716 580,43 Własność Sorter listów 6 2013-09-30 10 3 082 532,80 3 082 532,80 2 414 650,73 667 882,07 Leasing Sorter paczek 6 2015-09-30 10 4 028 709,71 4 028 709,71 3 961 564,55 67 145,16 Leasing Urządzenie do sortowania przesyłek 6 2015-10-31 10 2 670 528,00 2 670 528,00 2 648 273,60 22 254,40 Leasing Sorter paczek wraz z wyposażeniem 10 4 645 176,87 4 645 176,87 3 483 937,39 1 161 239,48 Własność 50 szt. Paczkomatów® własnych 10 8 985 946,01 8 985 946,01 7 277 777,01 1 708 169,00 Własność 100 szt. Paczkomatów® własnych 10 14 292 652,49 14 292 652,49 11 117 821,15 3 174 831,35 Własność 385 szt. Paczkomatów® własnych Postal Terminals SK s.r.o. Paczkomaty® własne 6 Postal Terminals CZ s.r.o. Paczkomaty® własne 6 easyPack Sp. z Paczkomaty® o.o. Russia własne LLC 6 od 2012-0801do 2013-0201 od 2011-0101 do 2013-1024 od 2012-0221 do 2015-0131 89 DOKUMENT REJESTRACYJNY środki trwałe w budowie 2 452 390,56 2 452 390,56 2 210 463,62 241 926,94 Własność 36 szt. Paczkomatów® własnych 10 35 080 281,24 35 080 281,24 32 429 862,53 2 650 418,71 Własność 320 szt. Paczkomatów® własnych 10 2 648 522,76 2 648 522,76 2 148 911,56 499 611,20 Własność 30 szt. Paczkomatów® własnych 10 113 979 193,56 113 979 193,56 97 846 412,59 16 132 780,96 Własność 1 011 szt. Paczkomatów® własnych 10 7 711 769,13 7 711 769,13 6 937 097,57 774 671,55 Własność 80 szt. Paczkomatów® własnych 10 27 157 503,11 27 157 503,11 25 695 096,27 1 462 406,84 Własność 279 szt. Paczkomatów® własnych 10 24 077 014,21 24 077 014,21 21 027 862,95 3 049 151,26 Własność 202 szt. Paczkomatów® własnych nie dotyczy Nie dotyczy 104 638 705,80 104 638 705,80 104 638 705,80 0,00 Własność 1194 szt. Paczkomatów® własnych 6 nie dotyczy Nie dotyczy 3 916 921,14 3 916 921,14 3 916 921,14 0,00 Własność 44 szt. Paczkomatów® własnych 6 nie dotyczy Nie dotyczy 8 387 293,60 8 387 293,60 8 387 293,60 0,00 Własność Moduły do Paczkomatów® Know how Know how 2015-05-27 10 6 000 000,00 6 000 000,00 5 700 000,00 300 000,00 Własność Oprogramowanie na tablety gsm Program 2011-12-31 50 1 000 000,00 1 000 000,00 0,00 1 000 000,00 Własność Paczkomaty® własne 6 Locker InPost Italy S.r.l Paczkomaty® własne 6 InPost Malaysia Paczkomaty® własne 6 InPost UK Limited Paczkomaty® własne 6 InPost Hungary Kft. Paczkomaty® własne 6 InPost France SAS Paczkomaty® własne 6 InPost Canada Paczkomaty® INC własne 6 easyPack Sp. z Paczkomaty® o.o. własne 6 easyPack Sp. z Paczkomaty® o.o. własne Integer.pl S.A. Moduły quattro InItTec Sp. z wartości niemateria o.o. lne i InItTec Sp. z prawne o.o. od 2012-0831 do 2015-1130 od 2014-0310 do 2015-1130 10 POSTHA 24 LLC 2014-05-01 od 2012-1217 do 2015-0930 od 2014-0401 do 2015-0422 od 2014-0901 do 2015-1130 od 2014-0901 do 2015-1130 90 W zakresie rozbudowy Paczkomatów® Oprogramowanie komputerowe do DOKUMENT REJESTRACYJNY tabletów gsm Integer.pl S.A. Baza danych e- faktura Know how do Integer.pl S.A. technologii lodówkomatów Program 2010-12-31 10 5 361 365,04 5 361 365,04 3 797 633,60 1 563 731,44 Własność Know how 2014-01-01 10 2 500 000,00 2 500 000,00 2 041 666,71 458 333,29 Własność Integer.pl S.A. Oprogramowanie workflow Program 2013-09-01 10 6 940 000,00 6 940 000,00 5 436 333,37 1 503 666,63 Własność Integer.pl S.A. Licencja deutsche post Licencja 2012-12-31 10 7 392 122,80 7 392 122,80 5 236 087,02 2 156 035,78 Własność Integer.pl S.A. Awizomat Prace rozwojowe 2012-12-31 10 1 169 037,25 1 169 037,25 828 068,08 340 969,17 Własność Integer.pl S.A. Projekt global Prace rozwojowe 2013-12-31 10 1 618 080,00 1 618 080,00 1 307 948,00 310 132,00 Własność Integer.pl S.A. Projekt kanada Prace rozwojowe 2015-04-30 10 4 165 697,00 4 165 697,00 3 922 698,02 242 998,98 Własność 91 Elektroniczny system wystawiania i dostarczania e- faktur oraz ich magazynowania W zakresie rozbudowy urządzeń chłodzących (lodówkomaty) Oprogramowanie służące zarządzaniu procesem produkcji Paczkomatów® Licencja na produkcję Paczkomatów® Moduł wykorzystywany w Paczkomatach® z kolumnami listowymi Rozwój systemów informatycznych związanych z globalizacją Paczkomatów® i dostosowanie ich do wymogów poszczególnych rynków Uzyskanie certyfikatu ul na rynek amerykański i kanadyjski dający możliwość rozstawiania na tamtejszym rynku przez firmy zewnętrzne. DOKUMENT REJESTRACYJNY Automatyczny Integer.pl S.A. terminal Paczkomatu® Prace rozwojowe 2012-12-31 10 1 215 995,16 1 215 995,16 861 329,93 354 665,23 Własność Oprogramowanie umożliwiające monitorowanie oraz zdalne działanie na Paczkomacie® w przypadku zmiennych warunków termicznych Know how do Integer.pl S.A. technologii print&go Know how 2014-09-25 10 6 000 000,00 6 000 000,00 5 300 000,00 700 000,00 Własność Technologia print&go 2014-12-31 10 1 230 480,00 1 230 480,00 1 117 686,00 112 794,00 Własność Konsola administracyjna dla oprogramowania Paczkomatów®program szop 2013-04-25 2,04 17 812 846,34 15 853 433,25 8 848 857,99 7 004 575,26 Własność Znak towarowy inpost 2013-04-25 2,04 8 221 300,00 7 316 957,00 4 084 081,51 3 232 875,49 Własność Znak towarowy 200718 Program 2010-03-31 30 1 234 573,51 1 228 904,11 0,00 1 228 904,11 Własność Oprogramowanie api Licencja na oprogramowanie do Paczkomatów® Licencja 2012-09-30 10 297 360,10 5 215 299,96 4 571 290,77 644 009,19 Własność Licencja na korzystanie z oprogramowania do Paczkomatów® easyPack Sp. z Oprogramowanie o.o. centralne Program 2011-12-31 20 2 229 834,65 2 229 834,65 0,00 2 229 834,65 Własność Oprogramowanie do Paczkomatów® - unia Integer.pl S.A. Verbis Alfa Sp.z o.o. Verbis Alfa Sp.z o.o. easyPack Sp. z o.o. easyPack Sp. z o.o. Projekt system centralny Prace rozwojowe Prawo ochronne na znak inpost Prawo ochronne na znak towarowy Prawo ochronne Prawo ochronne Interfejs api InPost S.A. Prawo ochronne Prawo na znak towarowy ochronne 2015-05-31 3,18 6 013 800,00 6 013 800,00 5 833 887,15 179 912,85 Własność 10% wartości znaków towarowych zakupionych od Verbis Alfa sp. z o.o. InPost S.A. System zarządzania Prace przesyłkami agent rozwojowe 2.0 2012-12-31 10 3 055 055,87 3 055 055,87 2 163 997,94 891 057,93 Własność System wspomagający organizację usług kurierskich 92 DOKUMENT REJESTRACYJNY InPost S.A. Projekt agent faza 2 Prace rozwojowe 2015-04-30 10 2 507 149,75 2 507 149,75 2 360 899,34 146 250,41 Własność System wspomagający organizację usług kurierskich InPost S.A. Licencjaprzesyłka zintegrowana Program 2011-12-31 10 3 500 000,00 3 500 000,00 2 129 166,68 1 370 833,32 Własność Projekt it- przesyłka zintegrowana Ezpo – system informatyczny obsługujący elektroniczne zwrotne potwierdzenie odbioru Oprogramowanie do działu bezpieczeństwa współfinansowane dotacją Aplikacja umożliwiająca dokonywanie płatności przez smartfony InPost S.A. Ezpo system informatyczny Program 2013-12-31 10 2 528 750,00 2 528 750,00 2 044 072,93 484 677,07 Własność InPost Paczkomaty Sp. z o.o. Oprogramowanie do działu bezpieczeństwa Program 2011-06-30 30 1 311 746,00 1 311 746,00 0,00 1 311 746,00 Własność InPost Paczkomaty Sp. z o.o. Aplikacja do płatności przez smartfony Licencja 2014-10-01 20 2 335 910,40 2 335 910,40 1 829 796,48 506 113,92 Własność easyPack Sp. z o.o. Russia Licencja LLC (RU) Program od 2012-0601 - do 201312-31 10 5 083 451,05 5 083 451,05 2 858 661,90 2 224 789,14 Własność Licencje na oprogramowanie do Paczkomatów® easyPack Sp. z o.o. Russia Licencja LLC (RU) Program od 2012-0601 - do 201312-32 10 3 444 075,68 3 444 075,68 1 226 903,85 2 217 171,83 Własność Licencje na oprogramowanie centralne do Paczkomatów® AQ-Tech Sp. z o.o. Know how Know how 2012-12-31 10 43 577 726,14 43 577 726,14 37 039 414,91 6 538 311,23 Własność Know how w zakresie budowy Paczkomatów® InPost Express Sp. o.o. Rozwój działalności kurierskiej Prace rozwojowe 2015-06-30 10 9 510 471,30 9 510 471,30 396 269,64 9 114 201,66 Własność Program 2011-12-31 10 4 305 357,00 4 305 357,00 2 619 092,17 1 686 264,83 Własność System do Polska Grupa śledzenia Pocztowa S.A. przesyłek 93 Prace badawczorozwojowe zwiazane z rozwoju działalności kurierskiej Zgodnie z oprogramowaniem i urządzeniem gsm/gps aktualizacja danych w województwach. DOKUMENT REJESTRACYJNY Polska Grupa Licencja odmmi Pocztowa S.A. Program 2011-12-31 10 1 750 000,00 1 750 000,00 1 064 583,37 685 416,63 Własność Licencje na Polska Grupa oprogramowanie Pocztowa S.A. komputerowe Program 2013-12-31 10 2 300 000,00 2 300 000,00 1 859 166,68 440 833,32 Własność Polska Grupa System Pocztowa S.A. obsługujący ezpo Program 2014-01-01 10 6 000 000,00 6 000 000,00 4 900 000,00 1 100 000,00 Własność Prace rozwojowe Nie dotyczy Nie dotyczy 3 622 194,58 3 622 194,58 3 622 194,58 0,00 Własność wartości niematerialne InPost S.A. i prawne w budowie Rozbudowa systemu Elektronicznego Potwierdzenia Odbioru Licencja na korzystanie z programu przesyłki zintegrowanej Licencja na korzystanie z oprogramowania agent 2.0 Ezpo- system obsługujący elektroniczne zwrotne potwierdzenie odbioru Rozwój systemu EPO (*) Kategoria Środka Trwałego oraz Wartości niematerialnej i prawnej - jest to obowiązująca w Grupie Kapitałowej Integer.pl klasyfikacja środków trwałych przyjęta na podstawie Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10.12.2010 r. w sprawie Klasyfikacji Środków Trwałych (KŚT) oraz przyjęta klasyfikacja wartości niematerialnych i prawnych. (**) Zgodnie z zasadami określonymi w MSR 16, Grupa kapitalizuje wybrane koszty budowy sieci Paczkomatów®. Jako aktywo biznesowe, którego kapitalizacja dotyczy, rozumiana jest tu sieć Paczkomatów®, w danym kraju, nie zaś pojedyncza maszyna w danej lokalizacji. Koszty kapitalizowane są w zakresie związanym bezpośrednio z doprowadzeniem aktywa do pełnej użyteczności i obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników zaangażowanych w proces przygotowania i instalacji Paczkomatów®, od momentu pozyskania danej lokalizacji aż do momentu włączenia zainstalowanej maszyny do sieci, ponadto wszystkie uzasadnione koszty nieosobowe z tym związane. Zidentyfikowane koszty są początkowo ewidencjonowane na środkach trwałych w budowie, celem ich sukcesywnego rozliczania w ciężar środków trwałych metodą 'pro rata' w stosunku do docelowej ilości Paczkomatów®,w danym kraju. W miarę rozwoju sieci, koszty te podlegają okresowej weryfikacji, zarówno co do poziomu ich odzyskiwalności, jak również spójności z przyjętym biznesplanem. Źródło: Emitent 94 DOKUMENT REJESTRACYJNY Na Datę Prospektu spółki z Grupy Kapitałowej Integer.pl wynajmują następujące nieruchomości: Spółka Ulica Kod pocztowy Miejscowość Województwo/ region Metraż (m2) Przeznaczenie AQ-Tech Sp.z o.o. ul. Malborska 130 30-624 Kraków małopolskie 3 Biuro Bezpieczny list Sp. Z o.o. ul. Malborska 130 30-624 Kraków małopolskie 3 Biuro easyPack Sp. z o.o. ul. Malborska 130 30-624 Kraków małopolskie 109,35 Biuro easyPack Sp. z o.o. ul. Powstania Warszawskiego 15 31-541 Kraków małopolskie 51,64 Biuro easyPack Sp. z o.o. ul. Cybernetyki 21 02-677 Warszawa mazowieckie 463,86 Biuro InitTec Sp. z o.o. ul. Malborska 130 30-624 Kraków małopolskie 45,33 Biuro InitTec Sp. z o.o. ul. Cybernetyki 21 02-677 Warszawa mazowieckie 180,91 Biuro InitTec Sp. z o.o. ul. Zawiła 65 L 30-390 Kraków małopolskie 983,71 Biuro Integer.pl S.A. ul. Zawiła 65 D 30-390 Kraków małopolskie 360 Hala dla R&D InPost Express Sp. z o.o. ul. Malborska 130 30-624 Kraków małopolskie 3 Biuro InPost Express Sp. z o.o. ul. Cybernetyki 21 02-677 Warszawa mazowieckie 280,02 Biuro InPost Finanse Sp. z o.o. ul. Malborska 130 30-624 Kraków małopolskie 3 Biuro InPost Finanse Sp. z o.o. ul. Cybernetyki 21 02-677 Warszawa mazowieckie 165,9 Biuro InPost Paczkomaty Sp. z o.o. ul. Malborska 130 30-624 Kraków małopolskie 0 Biuro InPost Paczkomaty Sp. z o.o. ul. Centralna 41a 31-586 Kraków małopolskie 84,6 Biuro InPost Paczkomaty Sp. z o.o. ul. Powstania Warszawskiego 15 31-541 Kraków małopolskie 60,9 Biuro InPost Paczkomaty Sp. z o.o. ul. Cybernetyki 21 02-677 Warszawa mazowieckie 205,88 Biuro InPost Paczkomaty Sp. z o.o. ul. Zawiła 65 L 30-390 Kraków małopolskie 5,98 Biuro InPost Paczkomaty Sp. z o.o. ul. Obrońców Wybrzeża 23/175 80-398 Gdańsk pomorskie 60,1 Biuro InPost S.A. ul. Malborska 130 30-624 Kraków małopolskie 93,37 Biuro InPost S.A. ul. Centralna 41a 31-586 Kraków małopolskie 2 735,40 Biuro, sortownia InPost S.A. ul. Powstania Warszawskiego 15 31-541 Kraków małopolskie 757,46 Biuro 95 DOKUMENT REJESTRACYJNY InPost S.A. Grabica 32, Wola Bykowska 97-306 Wola Bykowska łódzkie Magazyn na potrzeby 10 370,22 prowadzenia działalności Sortowni w Woli Bykowskiej InPost S.A. Grabica 32, Wola Bykowska 97-306 Wola Bykowska łódzkie 293,5 Biuro InPost S.A. ul. Cybernetyki 21 02-677 Warszawa mazowieckie 522,84 Biuro InSupport Center Sp. z o.o. ul. Malborska 130 30-624 Kraków małopolskie 315,56 Biuro Integer Group Services Sp. z o.o. ul. Malborska 130 30-624 Kraków małopolskie 418.04 Biuro Integer Group Services Sp. z o.o. ul. Cybernetyki 21 02-677 Warszawa mazowieckie 0 Biuro Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. ul. Malborska 130 30-624 Kraków małopolskie 3 Biuro opłata /szt. opłata /szt. Integer.pl S.A. ul. Chorzowska 134 b 41-600 Świętochłowice śląskie Integer.pl S.A. ul. Metalowców 5 41-600 Świętochłowice śląskie Integer.pl S.A. ul. Wschodnia 25 45-449 Opole opolskie 4980 Magazyn Integer.pl S.A. ul. Wschodnia 25 45-449 Opole opolskie 437 Biuro Integer.pl S.A. ul. Wschodnia 25 45-449 Opole opolskie 2000 Plac magazynowy Integer.pl S.A. ul. Cielmicka 6 43-302 Tychy śląskie 708 Biuro Integer.pl S.A. ul. Cielmicka 6 43-302 Tychy śląskie 4000 Magazyn Integer.pl S.A. ul. Raczkowska 68 63-400 Ostrów Wielkopolski wielkopolskie 1 811,50 Magazyn Integer.pl S.A. Wola Bykowska 32 97-306 Grabica łódzkie Integer.pl S.A. ul. Zawiła 65 L 30-390 Kraków małopolskie opłata /szt. 410,44 Integer.pl S.A. ul. Malborska 130 30-624 Kraków małopolskie 109,35 Biuro Integer.pl S.A. ul. Krakowska 342 32-080 Zabierzów małopolskie 2 282,00 Grunt Integer.pl S.A. Ul. Krakowska 283 32-080 Zabierzów małopolskie 290 Biuro Integer.pl S.A. ul. Krakowska 342 32-080 Zabierzów małopolskie 670 Hala produkcyjna Integer.pl S.A. ul. Krakowska 342 32-080 Zabierzów małopolskie 512 Biuro Integer.pl S.A. ul. Cybernetyki 21 02-677 Warszawa mazowieckie 0 Biuro 96 Magazyn Magazyn Magazyn Biuro DOKUMENT REJESTRACYJNY Na potrzeby operacyjno biurowe Oddziału Łódź Na potrzeby operacyjne Oddziału Ruda Śląska Na potrzeby biurowe Oddziału Ruda Śląska Na potrzeby biurowo pocztowe Oddziału Warszawa Na potrzeby biurowe siedziby spółki Na potrzeby biurowo pocztowe filii Oddziału Warszawa Na potrzeby biurowe centrali spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. ul.Małachowskiego Stanisława 52 90-158 Łódź łódzkie 307 Polska Grupa Pocztowa S.A. ul. Karola Goduli 36 41-703 Ruda Śląska śląskie 289 Polska Grupa Pocztowa S.A. ul. Karola Goduli 36 41-703 Ruda Śląska śląskie 82 Polska Grupa Pocztowa S.A. ul. Żupnicza 17 03-821 Warszawa mazowieckie 613 Polska Grupa Pocztowa S.A. ul. Stanisława Augusta 75 lok. 45-47 03-846 Warszawa mazowieckie 329,13 Polska Grupa Pocztowa S.A. ul. Staszica 16 05-400 Otwock mazowieckie 120 Polska Grupa Pocztowa S.A. Al. Jana Pawła II 24 05-250 Radzymin mazowieckie 114 Verbis 2 Sp. Z o.o. ul. Zawiła 65 L 30-390 Kraków małopolskie 3 Biuro Verbis 2 Sp. Z o.o. SKA ul. Malborska 130 30-624 Kraków małopolskie 3 Biuro Verbis Alfa Sp. Z o.o. ul. Cybernetyki 21 02-677 Warszawa mazowieckie 234,11 Biuro Verbis Alfa Sp. Z o.o. ul. Zawiła 65 L 30-390 Kraków małopolskie 29,3 Biuro InPost France SAS 4 RUE D'ENGHEIN 75010 Paryż Ile-de-France 116 Biuro Postal Terminals SK s.r.o. Lamacska cesta 109 84103 Bratysława Bratysława 50 Biuro Postal Terminals CZ s.r.o. Opletalova 1284/37 11000 Praga Praga 35 Biuro Integer Ukraine LLC Surikov, 3 3035 Kijów Solomaynsky 48 Biuro Integer Ukraine LLC Mekhanizatorov, 1 3035 Kijów Solomaynsky 62,33 Biuro Locker InPost Italy S.r.l Via Spalato, 8 20124 Mediolan Mediolan 150 Biuro Locker InPost Italy S.r.l Via Triboniano, 103 20156 Mediolan Mediolan 1 000 Magazyn InPost UK Limited 635 Foxhunter Drive MK14 6GD Milton Keynes Buckinghamshire 85,4 Biuro InPost UK Limited 655 Foxhunter Drive MK14 6GD Milton Keynes Buckinghamshire 85,4 Biuro InPost UK Limited Snowden Drive Winter Hill MK6 1AP Milton Keynes Buckinghamshire 3,6 Magazyn samoobsługowy InPost Hungary Kft. Csörsz utca 41. 1124 Budapeszt Budapeszt Biuro 97 27 DOKUMENT REJESTRACYJNY POSTHA 24 LLC Surikova, 3/37 3035 Kijów Solomaynsky 48 Biuro E-Commerce Innovations S.L. Rambla Catalunya, 53 8007 Barcelona Barcelona 25 Biuro InPost do Brasillogistica e locacao de equipamentos LTDA InPost Canada Inc Av. Evandro Lins e Silva, 840, rooms 101/102, Barra da Tijuca 55 Brown’s Line 22.631-470 Rio de Janeiro Rio de Janeiro 115 Biuro M8W3S2 Toronto Ontario 952 Biuro InPost Canada Inc 55 Brown’s Line M8W3S2 Toronto Ontario 207 Magazyn InPost Australia Pty Ltd 1 Queens Road Level 23 Nu Tower 2, Jalan Tun Sambanthan Lot 12, Jalan Teknologi 3/5, Taman Sains Selangor 3004 Melbourne Victoria 34,7 Biuro 50470 KL Sentral Kuala Lumpur 25 Biuro 47810 Kota Damansara Selangor 15 Magazyn easyPack Russia LLC Smirnovskaya 4 bld 2 109052 Moskwa Moskwa 261,6 Biuro easyPack Russia LLC Smirnovskaya 25 bld 8 109052 Moskwa Moskwa 222,4 Magazyn easyPack Russia LLC Obshestvenniy pereulok 5 192029 Sankt Petersburg Sankt Petersburg 40 Magazyn easyPack Russia LLC Ostashkovskoe street 70G 141014 Moskwa Moskwa 645 Magazyn Tisak InPost LLC (HR) Slavonska avenija 11a 10000 Zagreb Zagreb 17,3 Biuro InPost Malaysia InPost Malaysia Źródło: Emitent 98 DOKUMENT REJESTRACYJNY Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent jest właścicielem nieruchomości, zakupionych w dniu 7 listopada 2006 r., położonych w Krakowie, dzielnica Podgórze, obręb 49, przy ul. Malborskiej, obejmujących działkę zabudowaną nr 268/12 o powierzchni 0.1974 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KR1P/00169906/8 oraz działkę zabudowaną nr 268/19 o powierzchni 0,0569 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KR1P/00196768/6. Wyżej wymienione nieruchomości obciążone są wspólnie następującymi hipotekami: 1. hipoteka umowna łączna zwykła o sumie hipotecznej 1.434.782,60 zł na rzecz wierzyciela hipotecznego BRE Bank S.A. Oddział Korporacyjny Kraków z siedzibą w Warszawie. Termin zapłaty został ustalony na dzień 30 września 2016 roku; 2. hipoteka umowna łączna kaucyjna o sumie hipotecznej 300.000,00 zł na rzecz wierzyciela hipotecznego BRE Bank S.A. Oddział Korporacyjny Kraków z siedzibą w Warszawie. Termin zapłaty został ustalony na dzień 30 września 2016 roku; 3. hipoteka umowna łączna kaucyjna o sumie hipotecznej 5.000.000 zł na rzecz wierzyciela hipotecznego Deutsche Bank PBC S.A. z siedzibą w Warszawie. Termin zapłaty został ustalony na dzień 1 czerwca 2018 roku; 4. hipoteka umowna łączna kaucyjna o sumie hipotecznej 2.000.000 zł na rzecz wierzyciela hipotecznego Deutsche Bank PBC S.A. z siedzibą w Warszawie. Termin zapłaty został ustalony na dzień 31 grudnia 2018 roku; 5. hipoteka umowna łączna kaucyjna o sumie hipotecznej 3.000.000 zł na rzecz wierzyciela hipotecznego Deutsche Bank PBC S.A. z siedzibą w Warszawie. Termin zapłaty został ustalony na dzień 27 stycznia 2012 roku; 6. hipoteka umowna łączna kaucyjna o sumie hipotecznej 3.000.000 zł na rzecz wierzyciela hipotecznego Deutsche Bank PBC S.A. z siedzibą w Warszawie. Termin zapłaty został ustalony na dzień 27 stycznia 2012 roku; 7. hipoteka umowna łączna o sumie hipotecznej 7.500.000 zł na rzecz wierzyciela hipotecznego Deutsche Bank PBC S.A. z siedzibą w Warszawie; 8. hipoteka umowna łączna o sumie hipotecznej 7.500.000 zł na rzecz wierzyciela hipotecznego Deutsche Bank PBC S.A. z siedzibą w Warszawie. Emitent, na podstawie zawartej w dniu 12 stycznia 2009 roku umowy dzierżawy jest dzierżawcą następujących nieruchomości, stanowiących własność spółki pod firmą InPost Logistyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabierzowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000046675: (1) nieruchomości gruntowej położonej w Zabierzowie, o numerze działki: 1107, o łącznej powierzchni: 0,0500 ha, objętej księgą wieczystą o numerze KR2K/00035259/1 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Krowodrzy w Krakowie, VI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Krzeszowicach, (2) nieruchomości gruntowej położonej w Zabierzowie, o numerze działki: 1108, o łącznej powierzchni: 0,1400 ha, objętej księgą wieczystą o numerze KR2K/00027386/1 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Krowodrzy w Krakowie, VI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Krzeszowicach, (3) nieruchomości gruntowej położonej w Zabierzowie, o numerze działki: 1106/1, o łącznej powierzchni: 0,3300 ha, objętej księgą wieczystą o numerze KR2K/00025831/2 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Krowodrzy w Krakowie, VI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Krzeszowicach. Na nieruchomościach znajdują się zabudowania o łącznej powierzchni użytkowej 660 m2. Wszystkie w/w nieruchomości obciążone są następującymi hipotekami łącznymi: (1) hipoteka umowna łączna kaucyjna o sumie hipotecznej 5.000.000 złotych. Termin spłaty wierzytelności został ustalony na dzień 1 czerwca 2018 roku. Wierzycielem hipotecznym jest Deutche Bank PBC S.A. Centrum Doradztwa dla Firm Kraków, przy ulicy Wrocławskiej w Warszawie, (2) hipoteka umowna łączna kaucyjna o sumie hipotecznej 2.000.000 złotych. Termin spłaty wierzytelności został ustalony na dzień 31 grudnia 2018 roku. Wierzycielem hipotecznym jest Deutche Bank PBC S.A. Centrum Doradztwa dla Firm Kraków, przy ulicy Wrocławskiej w Warszawie, (3) hipoteka umowna łączna kaucyjna o sumie hipotecznej 3.000.000 złotych. Termin spłaty wierzytelności został ustalony na dzień 27 stycznia 2012 roku. Wierzycielem hipotecznym jest Deutche Bank PBC S.A. z siedzibą w Warszawie, (4) hipoteka umowna łączna kaucyjna o sumie hipotecznej 7.500.000 złotych. Termin spłaty wierzytelności został ustalony na dzień 31 grudnia 2018 roku. Wierzycielem hipotecznym jest Deutche Bank PBC S.A. z siedzibą w Warszawie, (5) hipoteka umowna łączna kaucyjna o sumie hipotecznej 7.500.000 złotych. Wierzycielem hipotecznym jest Deutche Bank PBC S.A. z siedzibą w Warszawie. 99 DOKUMENT REJESTRACYJNY Na Datę Prospektu spółka InPost S.A. oraz InPost Finanse Sp. z o.o. (spółki pośrednio zależne od Integer.pl S.A.) wynajmują następujące nieruchomości na cele prowadzenia oddziałów oraz Punktów Obsługi Klienta: Spółka Ulica Kod pocztowy Miejscowość województwo Przeznaczenie InPost S.A. al. Roździeńskiego 188a 40-203 Katowice śląskie Oddział InPost S.A. ul. Centralna 41 a 31-586 Kraków małopolskie Oddział InPost S.A. ul. 3-go Maja 72 32-400 Myślenice małopolskie Oddział InPost S.A. ul. Św. Michała 43 61-119 Poznań wielkopolskie Oddział InPost S.A. ul. Miarki 13 44-203 Rybnik śląskie Oddział InPost S.A. ul. Brodowska 32 63-000 Środa Wielkopolska wielkopolskie Oddział InPost S.A. ul. Ostrowskiego 13 C 53-238 Wrocław dolnośląskie Oddział InPost S.A. ul. Działkowa 2AB 05-800 Pruszków mazowieckie Oddział InPost S.A. ul. Legionów 5 05-100 Nowy Dwór Mazowiecki mazowieckie Oddział InPost S.A. ul. Cielmicka 45 43-109 Tychy śląskie Oddział InPost S.A. ul. Zajęcza 4 57-300 Kłodzko dolnośląskie Oddział 43-300 Bielsko- Biała śląskie Oddział 80-299 Gdańsk pomorskie Oddział InPost S.A. InPost S.A. ul. Boruty Spiechowicza 39 ul. Galaktyczna 37 (wjazd od ul. Homera) InPost S.A. ul. Opolska 1i 44-330 Jastrzębie Zdrój śląskie Oddział InPost S.A. ul. Szwajcarska 14 61-285 Poznań wielkopolskie Oddział Oddział InPost S.A. ul. Polna 134/136 87-100 Toruń kujawskopomorskie InPost S.A. ul. Centralna 41 a 31-541 Kraków małopolskie Oddział InPost S.A. ul. Dąbrowskiego 20B 95-100 Zgierz łódzkie Oddział InPost S.A. ul. Podgórska 7B 34-120 Andrychów małopolskie Oddział InPost S.A. ul. Boruty Spiechowicza 39 43-300 Bielsko- Biała śląskie Oddział InPost S.A. Pl. Dąbrowskiego 10 49-305 Brzeg opolskie Oddział Oddział InPost S.A. ul. Fabryczna 11 85-741 Bydgoszcz kujawskopomorskie InPost S.A. ul. Przemysłowa 28 22-100 Chełm lubelskie Oddział InPost S.A. ul. Lipowa 22/24 42-229 Częstochowa śląskie Oddział InPost S.A. ul. Galaktyczna 37 80-299 Gdańsk pomorskie Oddział InPost S.A. ul. Gottfrieda 1 37-500 Jarosław podkarpackie Oddział InPost S.A. ul. Przy Rondzie 4 32-800 Brzesko małopolskie Oddział InPost S.A. ul. Rybnicka 61 44-335 Jastrzębie-Zdrój śląskie Oddział InPost S.A. ul. Olszewskiego 21 25-663 Kielce świętokrzyskie Oddział InPost S.A. ul. 20-go stycznia 35 62-600 Koło wielkopolskie Oddział InPost S.A. ul. Biskupińska 14 30-732 Kraków małopolskie Oddział InPost S.A. ul. Żołnierska 25 59-220 Legnica dolnośląskie Oddział 100 DOKUMENT REJESTRACYJNY InPost S.A. ul. Techniczna 4 20-150 Lublin lubelskie Oddział InPost S.A. ul. Traktorowa 111 91-203 Łódź łódzkie Oddział InPost S.A. ul. Towarowa 13 10-416 Olsztyn warmińskomazurskie Oddział InPost S.A. ul. Rodziewiczówny Marii 4 45-348 Opole opolskie Oddział InPost S.A. ul. Głogowska 260 60-104 Poznań wielkopolskie Oddział InPost S.A. ul. Zbożowa 1 24-100 Puławy lubelskie Oddział InPost S.A. ul. Wspólna 3 35-205 Rzeszów podkarpackie Oddział InPost S.A. ul. Kosynierów 30A 41-219 Sosnowiec śląskie Oddział zachodniopomors Oddział kie kujawskoOddział pomorskie InPost S.A. ul. Czackiego 3a 70-216 Szczecin InPost S.A. ul. Polna 134/136 87-100 Toruń InPost S.A. ul. Zwrotnicza 6 01-219 Warszawa mazowieckie Oddział InPost S.A. ul. Łopuszańska 36 02-220 Warszawa mazowieckie Oddział InPost S.A. ul. Wólczyńska 133 01-919 Warszawa mazowieckie Oddział 03-565 Warszawa mazowieckie Oddział 50-428 Wrocław dolnośląskie Oddział InPost S.A. InPost S.A. ul. Borzymowska 28/30 ul. Krakowska 141155 InPost S.A. ul. Długosza 38 51-162 Wrocław dolnośląskie Oddział InPost S.A. ul. Wolności 191 41-800 Zabrze śląskie Oddział InPost S.A. ul. Dąbrowskiego 20 B 95-100 Zgierz łódzkie Oddział InPost S.A. ul. Armii Krajowej 18 34-300 Żywiec śląskie Oddział InPost S.A. ul. Powstańców Śląskich 5a 59-900 Zgorzelec dolnośląskie Oddział InPost S.A. ul. Fabryczna 11 85-741 Bydgoszcz kujawskopomorskie Oddział InPost S.A. ul. Lipowa 22/24 42-200 Częstochowa śląskie Oddział InPost S.A. ul. Gottfrieda 1 37-500 Jarosław podkarpackie Oddział InPost S.A. ul. Roździeńskiego 188a 40-203 Katowice śląskie Oddział InPost S.A. ul. Olszewskiego 21 25-553 Kielce świętokrzyskie Oddział InPost S.A. ul. Techniczna 4 20-150 Lublin lubelskie Oddział InPost S.A. ul. Towarowa 13 10-416 Olsztyn warmińskomazurskie Oddział InPost S.A. ul. Malborska 130 30-624 Kraków małopolskie Oddział InPost S.A. ul. Będzińska 80 41-250 Czeladź śląskie InPost S.A. Al. Pokoju 67 31-850 Kraków InPost S.A. ul. Brzezińska 27/29 92-103 Łodź InPost S.A. ul. Piłsudskiego 1 05-270 Marki InPost S.A. ul. Ku Słońcu 67 71-047 Szczecin InPost S.A. ul. Grudziądzka 162 87-100 Toruń 101 Punkt obsługi klienta Punkt obsługi małopolskie klienta Punkt obsługi łódzkie klienta Punkt obsługi mazowieckie klienta zachodniopomors Punkt obsługi kie klienta kujawskoPunkt obsługi pomorskie klienta DOKUMENT REJESTRACYJNY Punkt obsługi klienta Punkt obsługi śląskie klienta Punkt obsługi wielkopolskie klienta Punkt obsługi wielkopolskie klienta Punkt obsługi wielkopolskie klienta Punkt obsługi śląskie klienta Punkt obsługi śląskie klienta zachodniopomors Punkt obsługi kie klienta Punkt obsługi mazowieckie klienta Punkt obsługi dolnośląskie klienta Punkt obsługi podkarpackie klienta Punkt obsługi śląskie klienta Punkt obsługi lubelskie klienta InPost S.A. ul. Puławska 427 02-801 Warszawa mazowieckie InPost S.A. ul. Plutonowego R.Skubacza 1 41-800 Zabrze InPost S.A. ul. Leszczyńska 3 60-115 Poznań InPost S.A. ul. Św Michała 43 61-119 Poznań InPost S.A. ul. Głogowska 260 60-104 Poznań InPost S.A. ul. Karola Miarki 13 44-203 Rybnik InPost S.A. ul. Kosynierów 30a 41-219 Sosnowiec InPost S.A. ul. Czackiego 3a 71-084 Szczecin InPost S.A. ul. Łopuszańska 36 02-220 Warszawa InPost S.A. ul. Krakowska 141155 50-428 Wrocław InPost S.A. ul. Wspólna 3 35-205 Rzeszów InPost S.A. ul. Wolności 191 41-800 Zabrze InPost S.A. ul. Zbożowa 1 24-100 Puławy InPost Finanse Sp. z o.o. ul. Dr Pieniężnego 24 65-054 Zielona Góra lubuskie Punkt kasowy InPost Finanse Sp. z o.o. ul. Grębałowska 23/25 01-808 Warszawa mazowieckie Punkt kasowy InPost Finanse Sp. z o.o. ul. Malików 146A 25-312 Kielce świętokrzyskie Punkt kasowy InPost Finanse Sp. z o.o. ul. Kulczyńskiego 14 02-777 Warszawa mazowieckie Punkt kasowy InPost Finanse Sp. z o.o. al. Zwycięstwa 1 98-200 Sieradz łódzkie Punkt kasowy InPost Finanse Sp. z o.o. ul. Spokojnej 2 99-300 Kutno łódzkie Punkt kasowy InPost Finanse Sp. z o.o. Pl. Jagielloński 1 98-300 Wieluń łódzkie Punkt kasowy Źródło: Emitent Na Datę Prospektu easyPack Sp. z o.o. oraz jej spółki zależne wynajmują następujące nieruchomości na cele prowadzenia działalności paczkomatowej: Spółka Kraj Ilość lokalizacji wynajmowanych nieruchomości na cele działalności paczkomatowej (ulokowania urządzeń paczkomatowych) (*) InPost Canada INC Kanada 72 Postal Terminals CZ s.r.o. Czechy 100 InPost France SAS Francja 271 InPost Hungary Kft. Węgry 80 Locker InPost Italy S.r.l Włochy 320 InPost Malaysia SDN.BHD Malezja 30 easyPack Sp. z o.o. Polska 1 515 easyPack Russia LLC Rosja 322 Postal Terminals SK s.r.o. Słowacja 50 102 DOKUMENT REJESTRACYJNY POSTHA 24 LLC Ukraina 38 InPost UK Limited Wielka Brytania 977 easyPack Plus Self Storage LLC Zjednoczone Emiraty Arabskie 12 Źródło: Emitent (*) W celu prowadzenia działalności paczkomatowej easyPack Sp. z o.o. oraz jej spółki zależne wynajmują niewielkie powierzchnie zewnętrzne pod lokalizację Paczkomatów®. Wynajmowane lokalizacje mają metraż zazwyczaj od 3,5 – 7 m2 a koszt jednostkowy ich wynajęcia jest nieistotny. Paczkomaty lokalizowane są w najbardziej ruchliwych punktach w danej miejscowości. Przykładowe lokalizacje Paczkomatów® to: dworce kolejowe, stacje paliw, sieci hipermarketów oraz marketów, galerie handlowe, centra biznesowe i inne uczęszczane lokalizacje. 103 DOKUMENT REJESTRACYJNY 8.1.2. OBCIĄŻENIA NA RZECZOWYM MAJĄTKU TRWAŁYM SPÓŁKI ORAZ JEJ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH Na dzień 30 listopada2015 r. spółki z Grupy Kapitałowej Integer.pl ustanowiły obciążenia na rzeczowym majątku trwałym, które prezentuje tabela poniżej. Obciążenia na rzeczowym majątku trwałym spółek z Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. na dzień 30.11.2015 r. Spółka Nazwa Kategoria Środka Trwałego Data Wartość Stawka amortyzacji początkowa (%) (w zł) Bieżąca wartość BRUTTO (w zł) Bieżąca wartość NETTO (w zł) Amortyzacja dotychczasowa (w zł) Własność 6 2013-09-30 10 3 082 532,80 3 082 532,80 2 414 650,73 667 882,07 Leasing 6 2015-09-30 10 4 028 709,71 4028709,71 3 961 564,55 67 145,16 Leasing 6 2015-10-31 10 2 670 528,00 2670528 2 648 273,60 22 254,40 Leasing 6 od 2013-1231 do 201509-30 10 76 686 048,56 77 703 782,58 68 858 247,79 8 845 534,79 Leasing 6 2011-11-30 10 3 978 000,00 3 983 000,00 2 389 841,68 1 593 158,32 Leasing 1 2011-12-31 2,5 507 126,88 1 095 512,52 1 002 602,02 92 910,50 Własność przyjęcia SORTOWNIK PIONOWY INTERROLI InPost S.A. Maszyna ta jest zabezpieczeniem umowy leasingu, na podstawie którego jest użytkowana. SORTER POPRZECZNO- TAŚMOWY PIONOWY InPost S.A. Maszyna ta jest zabezpieczeniem umowy leasingu, na podstawie którego jest użytkowana. SORTER VANTAGE MULTITIER InPost S.A. Maszyna ta jest zabezpieczeniem umowy leasingu, na podstawie którego jest użytkowana. PACZKOMATY® W LEASINGU easyPack Sp. z o.o. Paczkomaty® są zabezpieczeniem umowy leasingu, na podstawie którego jest użytkowana. MASZYNA VANTAGE Integer.pl S.A. Maszyna ta jest zabezpieczeniem umowy leasingu, na podstawie którego jest użytkowana. Insupport Center HALA PRODUKCYJNA W ZABIERZOWIE 104 DOKUMENT REJESTRACYJNY Sp. z o.o. Hala ta jest zabezpieczeniem kredytów bankowych. Na hali ustanowiona jest hipoteka. BUDYNEK MALBORSKA Integer.pl S.A. Integer.pl S.A. Integer.pl S.A. Budynek ta jest zabezpieczeniem 1 kredytów bankowych. Na budynku ustanowiona jest hipoteka. 2007-12-31 2,5 1 623 246,93 2 389 184,85 1 946 207,67 442 977,18 Własność 1 2010-12-13 2,5 15 000,00 2 526 795,24 2 329 953,54 196 841,70 Własność 1 2012-11-28 2,5 1 544 139,23 1 544 139,23 1 421 894,89 122 244,34 Własność 7 2012-04-30 20 169 547,99 169 547,99 49 531,46 120 016,53 Leasing 4 2012-04-30 20 161 292,15 161 292,15 20 161,55 141 130,60 Leasing 7 2013-08-09 20 287 000,00 287 000,00 157 850,04 129 149,96 Leasing 8 2013-11-30 10 78 000,00 78 000,00 62 400,00 15 600,00 Leasing INWESTYCJA w Halę w Zabierzowie Hala ta jest zabezpieczeniem kredytów bankowych. Na hali ustanowiona jest hipoteka. INWESTYCJA w Halę w Zabierzowie Hala ta jest zabezpieczeniem kredytów bankowych. Na hali ustanowiona jest hipoteka. Samochód Chrysler InPost Paczkomaty Sp. z o.o. Samochód ten jest zabezpieczeniem umowy leasingu, na podstawie którego jest użytkowany. Sprzęt komputerowy Integer.pl S.A. Sprzęt komputerowy ten jest zabezpieczeniem umowy leasingu, na podstawie którego jest użytkowany. Samochód BMW Integer.pl S.A. Samochód ten jest zabezpieczeniem umowy leasingu, na podstawie którego jest użytkowany. Integer.pl Kontener chemiczny 105 DOKUMENT REJESTRACYJNY S.A. Kontener chemiczny ten jest zabezpieczeniem umowy leasingu, na podstawie którego jest użytkowany. Samochód Opel Integer.pl S.A. Samochód ten jest zabezpieczeniem umowy leasingu, na podstawie którego jest użytkowany. 7 2014-11-01 20 90 060,08 90 060,08 66 044,08 24 016,00 Leasing 4 2012-12-01 30 550 427,59 550 427,59 68 803,44 481 624,15 Leasing 4 2013-09-01 30 746 447,80 746 447,80 261 256,72 485 191,08 Leasing Program 2014-01-01 20 252 364,32 252 364,32 159 830,76 92 533,56 Leasing 4 2015-12-31 18 143 175,00 143 175,00 143 175,00 0,00 Leasing Program 2014-04-01 10 404 148,40 404 148,40 343 526,18 60 622,22 Leasing 7 2014-04-30 20 26 422,76 26 422,76 18 055,60 8 367,16 Leasing System macierzy Integer.pl S.A. Systemem macierzy ten jest zabezpieczeniem umowy leasingu, na podstawie którego jest użytkowany. Sprzęt komputerowy Inittec Sp. z o.o. Sprzęt ten jest zabezpieczeniem umowy leasingu, na podstawie którego jest użytkowany. Oprogramowanie komputerowe Inittec Sp. z o.o. Oprogramowanie to jest zabezpieczeniem umowy leasingu, na podstawie którego jest użytkowane. TERMINALE MEMOR X3 83SZT Inittec Sp. z o.o. Terminale są zabezpieczeniem umowy leasingu, na podstawie którego jest użytkowane. Oprogramowanie HP Inittec Sp. z o.o. Oprogramowanie to jest zabezpieczeniem umowy leasingu, na podstawie którego jest użytkowane. InPost Samochód Toyota 106 DOKUMENT REJESTRACYJNY Finanse Sp. z o.o Samochód ten jest zabezpieczeniem umowy leasingu, na podstawie którego jest użytkowany. Samochód Toyota InPost Finanse Sp. z o.o Samochód ten jest zabezpieczeniem umowy leasingu, na podstawie którego jest użytkowany. 7 2014-06-01 20 67 364,23 67 364,23 48 277,72 19 086,51 Leasing Źródło: Emitent 8.1.3. PLANOWANE ZNACZĄCE AKTYWA TRWAŁE Spółki z Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. planują w 2016 r. dokonać inwestycji w następujące znaczące aktywa trwałe: Planowane znaczące aktywa trwałe spółek z Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. Spółka Nazwa Opis znaczącego aktywa trwałego Wartość inwestycji, którą poniesie Spółka w 1 półroczu 2016 r. (w PLN) Łączna wartość inwestycji easyPack Sp. z o.o. Sieć Paczkomatów® Rozwój sieci Paczkomatów® w Polsce oraz krajach zagranicznych 26 907 000 zł 60 302 000 zł Źródło: Emitent 107 DOKUMENT REJESTRACYJNY 8.2. OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH W związku z prowadzoną działalnością Spółka oraz jej podmioty zależne nie są zobowiązane do przestrzegania specyficznych wymogów odnośnie do ochrony środowiska, z wyjątkiem przestrzegania ogólnych regulacji dotyczących jego ochrony, zawartych w: ustawie z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1232 ze zm.), rozporządzeniu Ministra Środowiska z dnia 18 czerwca 2009 r. w sprawie wykazów zawierających informacje i dane o zakresie korzystania ze środowiska oraz o wysokości należnych opłat (Dz.U. z 2014r. poz. 274), ustawie z dnia 17 lipca 2009 r. o systemie zarządzania emisjami gazów cieplarnianych i innych substancji (Dz.U.z 2013 r. poz.1107 ze zm.), ustawie z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach (Dz.U. z 2013 r. poz. 21 ze zm.), ustawie z dnia 13 czerwca 2013 r. o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi (1) (Dz.U. z 2013 r. poz 888). Wymogi wynikające z powyższych przepisów są realizowane przez: sporządzanie i przesyłanie sprawozdań za korzystanie ze środowiska i dokonywanie należnych opłat, przygotowanie corocznych raportów do krajowej bazy o emisjach gazów cieplarnianych i innych substancji, segregację odpadów przez pracowników spółki, realizację gospodarki odpadami opakowaniowymi (odpady wtórne) przez ich segregację. Spółka przekazuje je firmom zajmującym się ich recyklingiem. 9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Wprowadzenie Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Integer.pl została przeprowadzona na podstawie Historycznych Skonsolidowanych Informacji Finansowych, na które składają się zbadane przez Biegłego Rewidenta sprawozdania finansowe za lata 2012, 2013, 2014, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2014 i 30 czerwca 2015 oraz za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2014 i 30 września 2015. Dane półroczne podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta. Prezentacja danych odbywa się wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. 9.1. SYTUACJA FINANSOWA Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej dane w tys. zł Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat 2014 2013 2012 Przychody ze sprzedaży 604 068 347 324 281 925 Koszty operacyjne ogółem 618 615 331 920 295 672 EBIT - zysk (strata) z działalności operacyjnej (5 156) 24 232 56 174 EBITDA (EBIT + Amortyzacja) 34 832 49 536 74 855 Przychody finansowe 20 610 12 454 12 225 Koszty finansowe 34 523 20 521 19 562 Zysk (strata) przed opodatkowaniem (18 999) 16 165 48 837 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Średnia ważona liczba akcji zwykłych w prezentowanym okresie, na podstawie której dokonano obliczeń zysku na akcję (w szt.) Zysk netto na akcję (w zł) Zysk na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł) Wypłacona dywidenda na akcję (w zł) Dane podlegały badaniu przez Biegłego Rewidenta Źródło: Emitent (31 993) 8 627 47 194 7 386 033 6 582 714 5 962 829 (4,33) 1,31 7,91 (1,28) 3,58 8,91 0 0 0 108 DOKUMENT REJESTRACYJNY Dane finansowe ze sprawozdań finansowych za okres 2012-2014 pokazują dynamiczny wzrost przychodów Grupy Kapitałowej Integer.pl. W roku 2014 Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 604 mln zł w porównaniu do 347 mln zł w roku 2013 oraz 282 mln zł w roku 2012, co oznacza średnioroczny wzrost sprzedaży (CAGR) w okresie 2012-2014 na poziomie ponad 46,6%. W roku 2013 oraz 2014 znaczący wzrost przychodów Grupy Kapitałowej Integer.pl wynika z realizacji kontraktu dla Sądów i Prokuratur. Wyniki odzwierciedlają dynamikę całoroczną, ale również to, że Grupa mocniej rośnie w Segmentach listów poleconych, paczkach zwykłych i ekspresowych oraz usługach paczkomatowych, niż w prostym i najmniej marżowym produkcie, czyli listach zwykłych. Jednocześnie widoczny jest duży wzrost kosztów prowadzonej działalności, w szczególności w spółce easyPack oraz podmiotów od niej zależnych odpowiedzialnych za rozwój sieci Paczkomatów® zagranicą. Spółka easyPack poniosła w analizowanym okresie wysokie koszty rozwoju sieci Paczkomatów®, wynajmu lokalizacji w których umieszczane są urządzenia, budowy zespołów ludzkich dedykowanych na każdy nowy rynek. Skonsolidowane dane finansowe uwzględniają pełną stratę easyPack oraz jej spółek zależnych. Dodatkowo na spadek rentowności miały wpływ koszty poniesione na rozwój poczty tradycyjnej w związku z realizacją kontraktu na obsługę jednostek wymiaru sprawiedliwości. Istotnymi pozycjami kosztowymi były: rozwój ogólnopolskiej sieci obsługi oraz wdrożenie Elektronicznego Potwierdzenia Odbioru. W roku 2012, na wzrost sprzedaży istotny wpływ miała produkcja urządzeń paczkomatowych. Na zysk netto za 2012 rok, który wyniósł 47 194 tys. zł. znaczący wpływ miały środki uzyskane ze sprzedaży spółki Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. W analizowanych okresach rocznych 2012-2014 można zauważyć istotne wahania osiąganych marż. Marża z działalności operacyjnej w analizowanym okresie wynosiła: (0,85%) w roku 2014, 7% w roku 2013 oraz 20% w roku 2012. Marża netto w analizowanym okresie wyniosła: (5,3%) w roku 2014, 2,48% w roku 2013 oraz 16,74% w roku 2012. Wpływ na prezentowane powyżej marże miał opisany powyżej wzrost kosztów poniesionych na rozwój usług realizowanych przez Grupę Emitenta. dane w tys. zł Wybrane pozycje bilansowe 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Aktywa razem 1 209 192 855 240 557 415 Aktywa trwałe 705 967 485 587 253 020 Aktywa obrotowe 503 225 369 653 304 395 Kapitał własny ogółem 789 664 488 069 277 403 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 419 528 367 171 280 012 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 75 257 59 984 90 458 Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 344 271 307 187 189 554 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) Dane podlegały badaniu przez Biegłego Rewidenta 106,91 74,14 46,52 Źródło: Emitent W roku 2012 suma bilansowa wynosiła 557,4 mln zł, w kolejnych analizowanych okresach rocznych osiągała odpowiednio poziomy 855,2 mln zł oraz 1 209 mln zł. W roku 2012 aktywa trwałe stanowiły około 45,4% aktywów razem. Na koniec roku 2014, struktura majątku pozostała zbliżona do tej z końca roku 2013. Aktywa trwałe stanowiły około 58% całości aktywów (na koniec 2013 r. było to 57%). Wzrost poziomu aktywów trwałych wynika przede wszystkim z rozwoju Grupy Segmencie paczkomatowym w kolejnych krajach i włączania ich do sieci easyPack (m.in. Wielka Brytania, Włochy, Francja, Kanada). Na wzrost aktywów trwałych wpływ miało także nabycie w dniu 30 grudnia 2014 r. Polskiej Grupy Pocztowej S.A. i rozpoznanie na tej transakcji w dodatniej wartości firmy w wysokości 50 mln zł. Wzrost kapitałów w roku 2014 spowodowany był emisją 46 950 sztuk akcji serii K oraz 888 862 sztuk Akcji Serii L o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Z uwagi na sposób obejmowania nowych emisji znacznemu wzrostowi uległ kapitał zapasowy w 2014r., który powiększył się o kwotę 225 mln zł. Poziom zobowiązań i rezerw na zobowiązania, w tym zobowiązań krótkoterminowych i długoterminowych na przestrzeni lat 2012 – 2014 uległ istotnym zmianom. Poziom zobowiązań ogółem wzrósł z kwoty 280 mln zł w roku 2012 do kwoty 367 mln zł w roku 2013 oraz 419,5 mln zł w ostatnim zakończonym roku obrotowym. 109 DOKUMENT REJESTRACYJNY Zmianom uległa również struktura zobowiązań, w roku 2012 zobowiązania długoterminowe wynosiły 90,4 mln zł i stanowiły 32,3% zobowiązań ogółem. W następnych latach zobowiązania długoterminowe osiągały niższe wartości, także ich udział w strukturze był niższy i wynosił 16,4% (rok 2013) oraz 17,9% (rok 2014). W analizowanym okresie istotnie wzrósł poziom zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, zwiększył się on z kwoty 189,5 mln zł (rok 2012) do 344,3 mln zł (rok 2014). Udział zobowiązań krótkoterminowych w strukturze wzrósł z 68,7% (rok 2012), poprzez 83,6% (rok 2013) do 82,1% w ostatnim raportowanym okresie rocznym. Wzrost udziału zobowiązań krótkoterminowych w strukturze, może być interpretowany jako zjawisko negatywne jednak sytuacja ta wynika z zaliczenia istotnej części obligacji długoterminowych, których Emitentem jest Integer.pl S.A. do zobowiązań krótkoterminowych na 31 grudnia 2014 r. Wśród zobowiązań krótkoterminowych widoczny jest wzrost zobowiązań z tytułu obligacji krótkoterminowych z ponad 64 mln zł na koniec 2013 roku do poziomu prawie 137 mln zł na koniec 2014 roku. Pozycja ta zawiera jednak część obligacji notowanych na ASO BondSpot, o wartości 119 mln zł i terminie wykupu powyżej 1 roku, które zostały zaklasyfikowane jako obligacje krótkoterminowe ze względu na przekroczenie wskaźnika długu netto do EBITDA, co daje prawo obligatariuszom wezwania Emitenta do wykupu obligacji. W dniu 13 kwietnia 2015 r. odbyło się Zgromadzenia Obligatariuszy, które wyraziło zgodę na zmianę warunków emisji obligacji, dzięki czemu mogą być one zakwalifikowane jako zobowiązania długoterminowe w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy 2015 r. Wśród zobowiązań długoterminowych wzrost odnotowały zobowiązania z tytułu obligacji długoterminowych z poziomu ponad 16 mln zł w 2013 roku do poziomu prawie 30 mln zł na koniec 2014 roku, co wynika z polityki Grupy Kapitałowej zastępowania długu krótkoterminowego długiem długoterminowym. dane w tys. zł Wybrane pozycje z rachunku przepływów pieniężnych 2014 2013 2012 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (154 964) 2 341 5 963 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (202 034) (239 121) (17 109) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 353 599 221 180 103 280 Przepływy pieniężne netto razem (3 399) (15 600) 92 134 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 84 362 99 962 84 362 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 80 963 84 362 99 962 Dane podlegały badaniu przez Biegłego Rewidenta Źródło: Emitent Przepływy pieniężne charakteryzują obecny etap rozwoju Grupy Kapitałowej, zwłaszcza projektu easyPack. Główne wysiłki skupiają się na rozbudowie sieci paczkomatowej, stąd wysokie ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej. Rozwój ten jest finansowany środkami własnymi oraz długiem (kredyty bankowe i obligacje), z tego powodu przepływy z działalności finansowej wykazują dodatnie saldo. Wzrost przepływów z działalności finansowej związany jest głównie z pozyskaniem nowego finansowania w postaci obligacji długoterminowych oraz emisjami akcji. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, spadły z 2,3 mln zł w 2013 roku do ponad (154,9) mln zł w 2014 roku głównie na skutek wzrostu salda należności. dane w tys. zł Przychody ze sprzedaży I-III kwartały 2015 (narastająco) 495 065 I-III kwartały 2014 (narastająco) 436 732 Koszty operacyjne ogółem 533 063 EBIT - zysk (strata) z działalności operacyjnej EBITDA (EBIT + Amortyzacja) I półrocze 2015 (*) I półrocze 2014 (*) 335 941 272 851 448 258 348 154 275 219 (30 596) (2 897) (5 589) 5 432 21 047 21 659 26 583 21 211 Przychody finansowe 12 060 13 258 10 635 6 644 Koszty finansowe 18 644 19 818 8 686 9 522 Zysk (strata) przed opodatkowaniem (37 463) (9 457) (3 789) 2 554 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (18 741) (6 162) 5 414 (618) Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat 110 DOKUMENT REJESTRACYJNY Średnia ważona liczba akcji zwykłych w prezentowanym okresie, na podstawie której 7 764 217 dokonano obliczeń zysku na akcję (w szt.) Zysk netto na akcję (w zł) (2,41) Zysk na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki 1,14 dominującej (w zł) Wypłacona dywidenda na akcję (w zł) 0 (*) Dane podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta 7 259 971 7 764 217 7 007 849 (0,85) 0,70 (0,09) 1,31 1,43 0.79 0 0 0 Źródło: Emitent Wyniki finansowe we wszystkich okresach śródrocznych 2015 charakteryzują się bardzo dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży w porównaniu do okresów analogicznych roku 2014. Wzrost przychodów w okresach śródrocznych spowodowany był głównie rozwojem sprzedaży w Segmencie pocztowo-kurierskim oraz paczkomatowym w poszczególnych krajach, w których Grupa Kapitałowa Integer.pl prowadzi swoją działalność. Rozpoczęta w czerwcu 2015 r. działalność kurierska w okresie pierwszych czterech miesięcy (do września 2015 r.) wygenerowała prawie 14 mln zł przychodu. Po czterech miesiącach działalności w sektorze kurierskim Grupa osiągnęła dzienne (na koniec września) wolumeny na poziomie ponad 24 tys. paczek. Jednocześnie, w analizowanych okresach śródrocznych widoczny jest spadek rentowności prowadzonej działalności. Rok 2015 cechują ujemne poziomy zysku operacyjnego oraz zysku brutto. Gorsze wyniki finansowe w roku 2015 są spowodowane wysokimi kosztami poniesionymi przez spółkę zależną easyPack Sp. z o.o. oraz spółki należące do Segmentu pocztowo – kurierskiego tj. InPost S.A. oraz PGP S.A. Wysokie koszty poniesione przez easyPack oraz jej spółki zależne są związane z bardzo intensywnym rozwojem sieci Paczkomatów®,na kolejnych rynkach zagranicznych (Wielka Brytania, Francja, Włochy, Węgry, Kanada). Największymi pozycjami kosztowymi były: zakup urządzeń Paczkomatowych® (amortyzowany w okresie 10 lat), wynajem lokalizacji w których rozlokowane są urządzenia, rozwój systemów informatycznych łączących urządzenia ze sklepami internetowymi, budowa zespołów ludzkich dedykowanych na dany rynek, marketing oraz promocja rozwiązań logistycznych oferowanych przez Grupę Integer.pl. W roku 2015 Grupa Emitenta poniosła również wysokie koszty związane z rozpoczęciem świadczenia usług kurierskich oraz dalszym rozwojem działalności listowej. Wynik na działalności kurierskiej, która w trzecim kwartale 2015 r. była jeszcze w fazie inwestycji, wyniósł (13) mln zł. W związku z rozszerzeniem oferty o usługi kurierskie, Grupa Integer.pl w I półroczu 2015 r. poniosła koszty związane z zaprojektowaniem, wykonaniem i testowaniem rozwiązań w zakresie nowych usług kurierskich w kwocie 9 mln zł. Koszty te amortyzowane będą przez okres 10 lat. W roku 2015 r. jedynym wiodącym klientem Grupy (przekraczającym 10% przychodów) były sądy i prokuratury obsługiwane w ramach kontraktu sądowego przez spółkę zależną PGP S.A. W ciągu 9 miesięcy 2015, sprzedaż do tych podmiotów wyniosła 149 mln zł. Pozycja przychody finansowe zawiera odsetki i prowizje od dodatnich sald na rachunkach bankowych oraz odsetki od udzielonych pożyczek. Koszty finansowe to głównie odsetki od obligacji oraz odsetki od kredytów i pożyczek. Wartość amortyzacji w okresie od 1 stycznia do 30 września 2015r. wyniosła 51,6 mln zł i była o 27 mln zł wyższa od analogicznego okresu w roku 2014. Na wzrost amortyzacji wpłynął przede wszystkim wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych. Prowadzona w analizowanych latach polityka dywidendy Spółki zakładała brak wypłaty dywidendy akcjonariuszom. 111 DOKUMENT REJESTRACYJNY dane w tys. zł Wybrane pozycje bilansowe 30.09.2015 30.09.2014 30.06.2015 (*) 30.06.2014(*) Aktywa razem 1 386 261 1 187 005 1 269 825 1 146 764 Aktywa trwałe 853 567 683 995 821 929 613 055 Aktywa obrotowe 532 694 503 010 447 896 533 709 Kapitał własny ogółem 946 988 806 004 842 383 768 272 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 439 273 381 001 427 442 378 492 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 193 410 170 727 195 190 100 242 Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 245 863 210 274 232 252 278 250 111,02 108,5 109,63 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 121,97 (*) Dane podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta Źródło: Emitent Na koniec pierwszego półrocza 2015 roku struktura aktywów uległa zmianie w stosunku do okresu porównywalnego roku 2014. Dominującą pozycję stanowią aktywa trwałe, ich udział w sumie aktywów wzrósł do 65% wobec ponad 53% na koniec okresu porównawczego. Wzrost poziomu aktywów trwałych wynika przede wszystkim z rozwoju Grupy Emitenta na kolejnych kluczowych rynkach takich jak: Wielka Brytania, Włochy, Francja, Kanada, a co za tym idzie intensywna rozbudowa sieci Paczkomatów® rozstawianych w tych krajach. Aby udoskonalać swoje usługi Grupa w dalszym ciągu rozwija swoje kluczowe systemy informatyczne oraz poszukuje nowych rozwiązań w zakresie badań i rozwoju. W I półroczu 2015 r. w wartościach niematerialnych i prawnych skapitalizowano 12,5 mln zł kosztów prac rozwojowych IT, związanych z rozwojem systemów informatycznych oraz 2 mln zł kosztów prac badawczo-rozwojowych związanych z działalnością kurierską. Z kolei w rzeczowych aktywach trwałych skapitalizowano 7,3 mln zł kosztów budowy sieci Paczkomatów®. Istoty wpływ na wzrost aktywów trwałych miał również wzrost salda aktywów z tytułu podatku odroczonego, głównie na skutek ujęcia aktywa od strat podatkowych poniesionych przez spółki zależne w roku bieżącym oraz w latach ubiegłych. Udział aktywów obrotowych uległ zmniejszeniu z 42% do 35%, co spowodowane głównie było zmniejszeniem salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych, na skutek polepszenia ściągalności należności w pierwszym półroczu 2015 roku oraz rozliczenia należności budżetowych. Zmiany te miały przełożenie na wzrost salda środków pieniężnych w stosunku do końca 2014 roku. Wzrost kapitałów Grupy Kapitałowej spowodowany był głównie wzrostem kapitałów mniejszości na skutek pozyskania nowych inwestorów w spółce zależnej easyPack Sp. z o.o. Na koniec pierwszego półrocza 2015 roku struktura zobowiązań również uległa istotnej zmianie w stosunku do końca 2014 roku. Nastąpił istotny wzrost udziału zobowiązań długoterminowych z 18% do 45% przy jednoczesnym spadku udziału zobowiązań krótkoterminowych z 82% do 54% w sumie zobowiązań na koniec pierwszego półrocza 2015 roku w stosunku do końca 2014 roku. Wśród zobowiązań długoterminowych wzrost odnotowały głównie zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek na skutek rozpoznania leasingu zwrotnego jako pożyczki oraz zobowiązania z tytułu obligacji długoterminowych. Na skutek zaakceptowania przez Zgromadzenia Obligatariuszy poszczególnych serii obligacji zmian do warunków obligacji Spółka dokonała ponownego przekwalifikowania obligacji serii INT0617, INT0918, INT1217, INT1219 o wartości: 118.782 tys. zł na obligacje długoterminowe. Jednocześnie nastąpiło przeklasyfikowanie obligacji zapadających w lutym 2016 roku o wartości 30 mln zł do zobowiązań krótkoterminowych. Na dzień 30 września 2015, suma bilansowa Grupy Integer.pl wynosiła 1 386 mln zł i była o blisko 200 mln zł większa niż w okresie porównywalnym. Aktywa trwałe stanowiły 62% sumy bilansowej. Widoczny jest wyraźny wzrost zobowiązań i rezerw na zobowiązania, które wyniosły 439 mln zł tj. o ponad 15% więcej niż w okresie porównywalnym. W okresie sprawozdawczym w wartościach niematerialnych i prawnych skapitalizowano 15,5 mln zł kosztów prac rozwojowych IT związanych z rozwojem systemów informatycznych oraz 8,8 mln zł kosztów prac badawczo-rozwojowych związanych z działalnością kurierską. Z kolei w rzeczowych aktywach trwałych skapitalizowano 14 mln zł kosztów budowy sieci Paczkomatów®. 112 DOKUMENT REJESTRACYJNY dane w tys. zł Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej I-III kwartały 2015 (narastająco) 31 472 I-III kwartały 2014 (narastająco) (67 595) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (156 232) (186 154) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 160 406 Przepływy pieniężne netto razem Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu (*) Dane podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta Wybrane pozycje z rachunku przepływów pieniężnych I półrocze 2015(*) I półrocze 2014(*) 72 519 53 942 (107 249) (137 237) 313 070 61 751 283 081 35 646 59 321 27 021 91 902 80 963 84 362 80 963 84 362 116 609 143 683 107 984 176 264 Źródło: Emitent We wszystkich okresach śródrocznych 2015 roku Grupa Kapitałowa Integer.pl uzyskała dodatnie przepływy netto z działalności operacyjnej. Przepływy po 6 miesiącach były równe 72 mln zł natomiast dane za 9 miesięcy wyniosły blisko 31,5 mln zł. Widoczna jest tutaj poprawa w stosunku do danych porównywalnych za rok 2014, kiedy to jedynie przepływy z działalności operacyjnej po 6 miesiącach były dodatnie. Poprawa sytuacji była spowodowana głównie lepszą ściągalnością należności. W dalszym ciągu utrzymują się ujemne przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej, co związane jest z dynamicznym rozwojem Spółki i Grupy Kapitałowej oraz kosztami z tym związanymi (zostały one szczegółowo opisane w części dotyczącej wyniku finansowego). Rozwój ten jest finansowany środkami własnymi, długiem zewnętrznym oraz środkami nowych inwestorów w spółkach zależnych, dlatego przepływy z działalności finansowej wykazują dodatnie saldo. W okresie od 1 stycznia 2015 r. do 30 września 2015 r. Grupa Emitenta wykupiła 7 serii obligacji od obligatariuszy o łącznej wartości nominalnej 23.9 mln. zł. Ponadto w analizowanym okresie śródrocznym wyemitowała 2 serie obligacji krótkoterminowych o łącznej wartości nominalnej 8 mln zł z terminem wykupu do 15 czerwca 2015 r. (obligacje zostały wykupione w terminie) oraz 1 serię obligacji krótkoterminowych o wartości nominalnej 12 mln zł z terminem wykupu do 15 grudnia 2015 r. Obligacje wyemitowane przez Spółkę są niezabezpieczone, kuponowe oraz niepubliczne, za wyjątkiem obligacji serii INT0617, INT0918, INT1217, INT1219, które wprowadzone zostały do obrotu na rynku ASO BondSpot. Struktura przychodów ze sprzedaży Sprzedaż produktów Grupy Kapitałowej w podziale na rodzaje usług W latach 2012 – 2013 struktura przychodów ze sprzedaży prezentowana była w następujący sposób: dane w tys. zł Wyszczególnienie 2013 2012 Sprzedaż Paczkomatów® Sprzedaż towarów Kolportaż bezadresowy* Kolportaż adresowy (*) Usługi pocztowe, paczkomatowe, konfekcjonowania Wynajem skrytek w Paczkomatach® Pozostałe Razem: 26 391 77 259 0 0 206 316 0 37 358 347 324 31 652 48 551 15 413 182 174 199 2 753 9 175 281 925 (*) Spadek przychodów z tytułu usług kolportażu bezadresowego i adresowego spowodowany sprzedażą spółki zależnej Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. Źródło: Emitent Na wzrost przychodów w roku 2013 miała głównie wpływ sprzedaż towarów (59%) oraz Usługi pocztowe, paczkomatowe, konfekcjonowania (18%). W maju 2012 r. Emitent zrezygnował z działalności w obszarze kolportażu bezadresowego w wyniku czego przychody z tego tytułu w roku 2013 spadły do zera. 113 DOKUMENT REJESTRACYJNY W latach 2013-2014, Emitent raportował generowane przychody ze sprzedaży w następujący sposób. dane w tys. zł Przychody ze sprzedaży 2014 2013 Usługi pocztowo – kurierskie, w tym: 396 022 206 316 - kontrakt sądowy 188 670 0,00 Usługi paczkowe, wynajem skrytek, pozostałe usługi paczkomatowe (licencje) 75 237 42 621 Sprzedaż urządzeń do przesyłania towarów, sprzedaż części 118 277 70 191 Pozostałe usługi 14 532 28 196 Razem: Źródło: Emitent 604 068 347 324 Największy wpływ na wzrost poziomu przychodów w roku 2014 miał kontrakt sądowy, wygenerował on 188,6 mln zł. Widoczny jest również istotny wzrost przychodów z pochodzących z usług paczkowych (76%) oraz sprzedaży urządzeń oraz części (68%). Dane za okresy śródroczne w 2015 r. dane w tys. zł Przychody ze sprzedaży Usługi pocztowo – kurierskie, w tym : - kontrakt sądowy Usługi paczkowe, wynajem skrytek, pozostałe usługi paczkomatowe (licencje) Sprzedaż urządzeń do przesyłania towarów, sprzedaż części Pozostałe usługi I-III kwartały 2015 (narastająco) I-III kwartały 2014 (narastająco) I półrocze 2015(*) I półrocze 2014(*) 343 767 283 268 229 573 201 378 149 305 136 134 103 286 93 548 83 273 50 967 50 757 28 885 50 592 72 505 46 508 38 013 17 433 29 992 9 103 4 575 436 732 335 941 272 851 Razem: 495 065 (*) Dane podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta Źródło: Emitent Analiza danych śródrocznych pokazuje wzrost przychodów ze sprzedaży we wszystkich obszarach działania Grupy Emitenta, wyjątkiem jest sprzedaż urządzeń i części oraz pozostałe usługi w okresie I-III kwartał 2015 (spadek o 30%). Blisko połowa przychodów z działalności pocztowo kurierskiej pochodzi z kontraktu sądowego, w ciągu 9 miesięcy 2015 wygenerował on 149 mln przychodów (wzrost o blisko 10%). Przychody ze sprzedaży za okres styczeń-wrzesień 2015 r. wzrosły w stosunku do analogicznego okresu za rok 2014 o 58,3 mln zł. Zwiększenie przychodów było głównie efektem dynamicznego wzrostu wolumenów głównych usług świadczonych przez Grupę. Wolumen obsłużonych listów poleconych i listów zwykłych wzrósł w tym okresie odpowiednio o 33% i 36%. Przełożyło się to na wzrost sprzedaży o 70,5 mln zł (ok. 30%). Istotnym czynnikiem wzrostu w okresie pierwszych trzech kwartałów 2015 r. był prawie 90% wzrost obsłużonych paczek przesłanych za pośrednictwem Paczkomatów®. W porównaniu do okresu styczeń – wrzesień 2014 r. przychody z tego tytułu wzrosły o 30 mln zł. Rozpoczęta w czerwcu 2015 r. działalność kurierska w okresie pierwszych czterech miesięcy (do września 2015 r.) wygenerowała prawie 14 mln zł przychodu. Po czterech miesiącach działalności w sektorze kurierskim Grupa osiągnęła dzienne (na koniec września) wolumeny na poziomie ponad 24 tys. paczek. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Integer.pl w podziale na Segmenty operacyjne za I półrocze 2015 oraz III kwartały 2015. Począwszy od pierwszego półrocza 2015 r. Grupa Kapitałowa Emitenta rozpoczęła raportowanie wyników finansowych w podziale na Segmenty operacyjne. W poprzednich okresach Grupa nie informowała o wynikach w podziale na Segmenty działalności. Modyfikacja sposobu raportowania była możliwa dzięki zmianom organizacyjnym w ramach Grupy oraz rozwoju działalności. Poniższe tabele prezentują skonsolidowane wyniki 114 DOKUMENT REJESTRACYJNY finansowe Emitenta w podziale na Segmenty za I półrocze 2015 r. oraz skumulowane III kwartały 2015 r. Emitent nie dysponuje danymi porównywalnymi za poprzednie okresy. Tabela. Wyniki finansowe Grupy Integer.pl za I połowę 2015 r. z podziałem na Segmenty operacyjne. dane w tys. zł I połowa 2015(*) Segment listowokurierski Segment paczkomatowy Pozostałe Segmenty Wyłączenia Ogółem Rachunek zysków i strat Sprzedaż - do klientów zewnętrznych - w ramach Segmentów Grupy Zysk/(strata) z działalności operacyjnej (EBIT) Amortyzacja EBITDA (niebadana) 257 864 68 617 120 941 (111 481) 335 941 229 941 44 214 60 070 0 334 225 27 923 24 403 60 871 (111 481) 1 716 7 927 (35 987) 9 848 12 623 (5 589) 7 265 18 613 6 194 0 32 072 15 192 (17 375) 16 043 12 623 26 483 (*) Dane podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta Źródło: Emitent Wyniki Segmentu listowo-kurierskiego obejmują koszty poniesione na rozwój nowej usługi kurierskiej (wpływ na EBITDA która wyniosła -4,8 mln zł), które poniesione zostały przez spółkę zależną InPost Express Sp. z o.o. Ujemna EBITDA w Segmencie paczkomatowym jest głównie efektem ciągłego rozwoju sieci Paczkomatów® zagranicą, szczególnie w takich krajach: Francja, Włochy, Rosja, Wielka Brytania czy Kanada. Wyniki Segmentu pozostałego na poziomie EBITDA składają się głównie dodatnich marż wygenerowanych na sprzedaży Paczkomatów®, pralniomatów, części zamiennych oraz z tytułu monetyzacji sieci Paczkomatów®. Tabela. Wyniki finansowe Grupy Integer.pl za skumulowane III kwartały 2015 r. z podziałem na Segmenty operacyjne. dane w tys. zł I-III kwartał 2015 Segment pocztowokurierski Segment paczkomatowy Pozostałe Segmenty Wyłączenia Ogółem Rachunek zysków i strat Sprzedaż 388 836 97 278 165 620 (156 669) 495 065 - do klientów zewnętrznych 343 441 72 038 77 850 0 493 329 - w ramach Segmentów Grupy 45 395 25 240 87 770 (156 669) 1 736 (934) (58 147) 16 398 12 087 (30 596) Amortyzacja 11 231 33 369 7 043 0 51 643 EBITDA (niebadana) 10 298 (24 779) 23 441 12 087 21 047 Zysk/(strata) z działalności operacyjnej (EBIT) Źródło: Emitent 115 DOKUMENT REJESTRACYJNY EBITDA ogółem dla całej Grupy Kapitałowej Integer.pl w trzecim kwartale 2015 r. (od 01 lipca do 30 września 2015) wyniosła (5,4) mln zł i składała się z: EBITDA Segmentu pocztowo-kurierskiego, która wyniosła (4,9) mln zł, EBITDA Segmentu paczkomatowego, która wyniosła (7,4) mln zł, EBITDA Segmentu pozostałego, która wyniosła 7,4 mln zł. Wyniki Segmentu pocztowo-kurierskiego obciążają koszty poniesione na rozwój nowej usługi kurierskiej, której EBITDA wyniosła w trzecim kwartale 2015 r. (13) mln zł. Rozpoczęta w czerwcu 2015 r. działalność kurierska w okresie pierwszych czterech miesięcy (do września 2015 r.) wygenerowała prawie 14 mln zł przychodu. Po czterech miesiącach działalności w sektorze kurierskim Grupa osiągnęła dzienne (na koniec września) wolumeny na poziomie ponad 24 tys. paczek. EBITDA samej działalności listowej w trzecim kwartale 2015 r. osiągnęła wartość 5,4 mln zł. EBITDA Segmentu paczkomatowego w trzecim kwartale 2015 r. wyniosła (7,4) mln zł i uległa nieznacznej poprawie w stosunku do pierwszego półrocza 2015 r. – ujemna EBITDA za trzeci kwartał 2015 wzrosła o 5 punktów procentowych w stosunku do ujemnej EBITDA za pierwsze półrocze 2015. Zmiana ta wynika głównie ze wzrostu wolumenów paczek przesyłanych za pośrednictwem Paczkomatów®,w trzecim kwartale 2015 r. oraz dalszej optymalizacji kosztowej zrealizowanej w tym Segmencie. EBITDA Segmentu pozostałego w trzecim kwartale 2015 r. wyniosła 7,4 mln zł. Została ona wygenerowana głównie na sprzedaży maszyn do przesyłania towarów (Paczkomatów®) oraz urządzeń o podobnym charakterze np. pralniomaty, części zamiennych, jak również sprzedaży usług serwisowych i pogwarancyjnych oraz usług marketingowych i IT. Spółki należące do Segmentu pozostałego świadczą również usługi wsparcia obejmujące: usługi zarządzania projektami (realizowane przez Integer.pl S.A.), usługi administracyjne świadczone dla całej Grupy Kapitałowej przez spółkę zależną Integer Group ServicesSp. z o.o. oraz usługi marketingowe świadczone dla całej Grupy Kapitałowej przez spółkę zależną Verbis Alfa Sp. z o.o., usługi wsparcia systemów IT świadczone dla całej Grupy przez spółkę zależną InItTec Sp. z o.o. Usługi wsparcia systemów IT świadczone są zarówno na potrzeby Grupy Kapitałowej jak również dla klientów zewnętrznych. W ramach usług marketingowych Grupa Kapitałowa realizuje przychody od zewnętrznych klientów, którym sprzedaje powierzchnie reklamowe na Paczkomatach®. Integer.pl S.A. a także spółki zależne AQ-Tech Sp. z o.o. oraz InItTec Sp. z o.o. prowadzą działalność badawczo-rozwojową w zakresie rozwoju urządzeń oraz systemów informatycznych. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Integer.pl SA w podziale na rynki krajowe i zagraniczne Struktura geograficzna przychodów Grupy Kapitałowej Integer.pl w latach 2012 – 2014 dane w tys. zł dane w % Przychody ze sprzedaży 2014 2013 2012 2014 2013 2012 Polska 576 728 310 573 250 975 95,5% 89,4% 89% Zagranica razem 27 340 36 751 30 950 4,5% 10,6% 11% Australia 4 590 14 200 3 911 0,76% 4,09% 1,39% Estonia 4 065 10 930 10 166 0,67% 3,15% 3,61% Rosja 3 683 1 905 224 0,61% 0,55% 0,08% Niemcy 3 377 1 275 840 0,56% 0,37% 0,30% Wielka Brytania 3 095 291 382 0,51% 0,08% 0,14% Pozostałe 8 526 8 147 15 424 1,41% 2,35% 5,47% Razem: 604 068 347 324 281 925 100,00% 100,00% 100,00% w tym: Źródło: Emitent W analizowanych okresach rocznych, zdecydowaną przewagę w strukturze przychodów ma sprzedaż krajowa. Jej udział waha się w przedziale 89% do 95,5% w roku 2014. Sprzedaż zagraniczna największy udział osiągnęła 116 DOKUMENT REJESTRACYJNY w roku 2012, kiedy to osiągnęła poziom 11% generowanych przychodów. Najważniejszymi rynkami zagranicznymi są: Australia i Estonia, które w roku 2013 odpowiadały za odpowiednio: 4,09% oraz 3,15% przychodów Grupy. W pozostałych okresach udział tych dwóch rynków jest również istotny. Tabela: Struktura geograficzna przychodów Grupy Kapitałowej Integer.pl w I półroczu 2015 r. i I półroczu 2014 r. I półrocze 2015(*) I półrocze 2014(*) Przychody ze sprzedaży dane w tys. zł dane w % dane w tys. zł dane w % Polska 323 294 96.24% 249 836 91,5% Zagranica 12 646 3,76% 23 015 8,5% Razem: 335 941 100,00% 272 851 100,00% Źródło: Emitent (*) Dane podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta Tabela: Struktura geograficzna przychodów Grupy Kapitałowej Integer.pl za okres III kwartałów 2015 r. i III kwartałów 2014 r. I-III kwartały 2015 (narastająco) I-III kwartały 2014 (narastająco) Przychody ze sprzedaży dane w tys. zł dane w % dane w tys. zł dane w % Polska 474 896 96% 412 509 94,5 Zagranica 20 169 4% 24 223 5,5% Razem: 495 065 100,00% 436 732 100,00% Źródło: Emitent Struktura sprzedaży w analizowanych okresach śródrocznych nie uległa istotnym zmianom, nadal większa część przychodów pochodzi z rynku krajowego. Sprzedaż zagraniczna stanowi około 4-8% całkowitych przychodów, największy udział miała w I półroczu 2014 r. W okresie od 01.01.2015 do 30.09.2015 całkowite przychody ze sprzedaży wzrosły o 58,3 mln zł w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Sprzedaż krajowa wzrosła o 13,3%, natomiast sprzedaż zagraniczna spadła o 17%. Wpływ na dynamikę sprzedaży ogółem miała kontynuacja działań zapoczątkowanych w poprzednich okresach, tj. rozwój sieci Paczkomatów® w kolejnych krajach oraz rozpoczęcie świadczenia usług kurierskich. Najważniejszymi rynkami zagranicznymi w analizowanych okresach śródrocznych roku 2015 były: Australia, Wielka Brytania, Niemcy, Rosja oraz Estonia. Struktura kosztów Poniżej przedstawiona została struktura skonsolidowanych kosztów Grupy Kapitałowej w układzie rodzajowym. Tabela. Koszty rodzajowe w latach 2012 – 2014. dane w tys. zł Koszty rodzajowe 2014 2013 2012 Amortyzacja 39 988 25 304 18 681 Zużycie materiałów i energii 79 616 41 186 19 576 Usługi obce 338 914 160 060 150 515 Podatki i opłaty 2 889 2 701 2 793 Wynagrodzenia 81 837 48 703 37 753 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 11 871 13 491 5 338 Pozostałe koszty rodzajowe 41 639 11 790 6 954 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 14 463 19 816 44 141 Pozostałe koszty operacyjne 7 398 8 869 9 925 Razem: 618 615 331 920 295 676 117 DOKUMENT REJESTRACYJNY Dane podlegały badaniu przez Biegłego Rewidenta Źródło: Emitent W analizowanym okresie poziom kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. znacznie wzrósł. W 2012 roku koszty rodzajowe razem wyniosły 295,6 mln zł, w roku 2013 było to 331,9 mln zł natomiast w 2014 ich poziom wyniósł 618 mln zł. Oznacza to średnioroczny wzrost (CAGR) blisko 45%. W tym samym okresie poziom przychodów wzrósł (CAGR) o 46%, oznacza to, iż wzrost kosztów był zbliżony do dynamiki przychodów. Na przestrzeni lat 2012 – 2014 najbardziej istotny był wzrost kosztów usług obcych (nominalnie o 188,4 mln zł) oraz zużycia materiałów i energii (nominalnie o 60 mln zł). Wzrost poziomu kosztów związany jest z ciągle trwającym procesem inwestycyjnym, GK Integer.pl cały czas ponosi koszty ekspansji sieci Paczkomatów® realizowanej przez easyPack. Na poziom kosztów w analizowanych okresach miał również wpływ rozwój usług poczty tradycyjnej oraz rozpoczęcie działalności kurierskiej. Konkretne pozycje kosztowe zostały opisane we wcześniejszej części punktu 9. Istotną pozycją kosztową są pozostałe koszty rodzajowe, składa się ona z: W roku 2014 reklama i marketing 30 724 tys. zł, koszty podróży służbowych 2 220 tys. zł, ubezpieczenia 1 059 tys. zł, opłaty leasingowe 1 391 tys. zł, wyposażenie oddziałów 672 tys. zł, inne 5 573 tys. zł. W roku 2013 reklama i marketing 3 214 tys. zł, koszty podróży służbowych 1 565 tys. zł, ubezpieczenia 481 tys. zł, opłaty leasingowe 881 tys. zł, PFRON 634 tys. zł, wyposażenie oddziałów 242 tys. zł, inne 4 773 tys. zł. W roku 2012 reklama i marketing 3 616 tys. zł, koszty podróży służbowych 632 tys. zł, ubezpieczenia 568 tys. zł, opłaty leasingowe 277 tys. zł, PFRON 581 tys. zł, inne 1 280 tys. zł. Pozycja „inne” zawiera sumę wielu drobnych wydatków poniesionych przez Emitenta oraz jego spółki zależne w analizowanych okresach. Wydatki te były zwykle ponoszone jednorazowo. 118 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela. Koszty rodzajowe w okresach śródrocznych 2015 r. dane w tys. zł Koszty rodzajowe I-III kwartały 2014 (narastająco) I-III kwartały 2014 (narastająco) I półrocze 2015(*) I półrocze 2014(*) Amortyzacja 51 643 24 556 32 072 15 779 Zużycie materiałów i energii 14 735 48 372 13 733 32 380 Usługi obce 305 225 257 471 199 366 155 552 Podatki i opłaty 2 037 2 137 1 477 1 342 Wynagrodzenia 91 151 64 144 58 816 39 895 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 19 040 6 209 12 323 1 246 Pozostałe koszty rodzajowe 18 214 13 918 11 445 9 336 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 28 778 25 989 16 802 14 808 Pozostałe koszty operacyjne 5 462 2 120 4 881 448 258 348 154 275 219 2 240 Koszty razem 533 063 (*)Dane podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta Źródło: Emitent W pierwszym kwartale 2014 roku Zarząd Grupy podjął decyzję o zmniejszeniu wartości programu motywacyjnego w spółce zależnej easyPack Sp. z o.o., z tego powodu pozycja kosztów związanych z ubezpieczeniami i innymi świadczeniami pracowniczymi wykazuje ujemną wartość. Wartość amortyzacji w okresie od 1 stycznia do 30 września 2015r. wyniosła 51 643 tys. zł i była o 27 087 tys. zł wyższa od analogicznego okresu w roku 2014. Na wzrost amortyzacji wpłynął przede wszystkim wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych, głównie na skutek rozwoju sieci Paczkomatów® w Polsce i na świecie oraz wartości niematerialnych i prawnych głównie na skutek rozwoju systemów informatycznych. Łącznie wartość brutto obydwu pozycji wzrosła o ponad 134 mln zł w stosunku do września 2014 r. Wzrost wartości brutto maszyn i urządzeń była efektem głównie rozbudowy sieci Paczkomatów® w Polsce i za granicą o ponad tysiąc maszyn tj. około 40% w porównaniu do września 2014 r. Wzrost amortyzacji związany był także z szeregiem inwestycji w rozwój systemów IT niezbędnych do obsługi działalności listowo – kurierskiej (system EPO, system dla działalności kurierskiej) oraz amortyzacją wycenionego, w związku z nabyciem PGP S.A., kontraktu na obsługę Sądów i Prokuratur. Koszty zużycia materiałów i energii za okres styczeń-wrzesień 2015 r. uległy obniżeniu w stosunku do analogicznego okresu za rok 2014 o 33,7 mln zł. Spadek kosztów zużycia materiałów i energii była efektem głównie niższej produkcji maszyn do przesyłania towarów, szczególnie w trzecim kwartale 2015 r. Jednocześnie Grupa Kapitałowa Integer.pl podjęła szereg czynności optymalizacyjnych w obszarze produkcji, których celem było obniżenie kosztów jednostkowych produkcji. Dodatkowo niższe zużycie materiałów i energii jest efektem obniżenia wydatków na materiały eksploatacyjne, materiały pocztowe oraz wyposażenie. Wyższe koszty w 2014 r. związane były z organizacją ogólnopolskiej sieci obsługi dla celów realizacji kontraktu SIP. Koszty usług obcych w pierwszych trzech kwartałach 2015 r. wzrosły w stosunku do okresu styczeń-wrzesień 2014 r. o 47,8 mln zł. Eliminując wpływ wyceny kontraktu sądowego wartość usług obcych w okresie styczeń-wrzesień 2015 r. wyniosła 297,4 mln zł, a w okresie styczeń-wrzesień 2014 r. 290 mln zł, co stanowi wzrost o 7,2 mln zł tj. 2,5%. Na zmianę poziomu tych kosztów wpływ miał z jednej strony wzrost na skutek rosnącego wolumenu obsługiwanych przesyłek oraz uruchomienie działalności kurierskiej, z drugiej strony obniżenie kosztów w związku z obowiązującym w roku 2015 modelem degresywnym przy wynagradzaniu podwykonawców w biznesie listowym (w roku 2014 model był w większości ryczałtowy) oraz niższe koszty agencji pracy tymczasowych, w związku ze zwiększeniem zatrudnienia w Grupie. 119 DOKUMENT REJESTRACYJNY Istotną pozycją kosztową są pozostałe koszty rodzajowe, składa się ona z: Dane za skumulowane III kwartały 2015 r.: reklama i marketing 7 090 tys. zł, koszty podróży służbowych 1 284 tys. zł, ubezpieczenia 1 256 tys. zł, opłaty leasingowe 2 562 tys. zł, wyposażenie oddziałów 394 tys. zł, inne 5 628 tys. zł. Dane za skumulowane III 2014 r.: reklama i marketing 4 950 tys. zł, koszty podróży służbowych 1 743 tys. zł, ubezpieczenia 685 tys. zł, opłaty leasingowe 446 tys. zł, wyposażenie oddziałów 508 tys. zł, inne 5 586 tys. zł. Dane za I półrocze 2015 r.: reklama i marketing 5 003 tys. zł, koszty podróży służbowych 927 tys. zł, ubezpieczenia 892 tys. zł, opłaty leasingowe 1 095 tys. zł, wyposażenie oddziałów 218 tys. zł, inne 3 310 tys. zł. Dane za I półrocze 2014 r.: reklama i marketing 2 236 tys. zł, koszty podróży służbowych 776 tys. zł, ubezpieczenia 626 tys. zł, opłaty leasingowe 275 tys. zł, wyposażenie oddziałów 745 tys. zł, inne 4 678 tys. zł. Pozycja „inne” zawiera sumę wielu drobnych wydatków poniesionych przez Emitenta oraz jego spółki zależne w analizowanych okresach. Wydatki te były zwykle ponoszone jednorazowo. Struktura kosztów rodzajowych Grupy Emitenta Tabela. Struktura kosztów rodzajowych w latach 2012 – 2014 dane w tys. zł Koszty rodzajowe 2014 2013 2012 Amortyzacja 6,46% 7,62% 6,32% Zużycie materiałów i energii 12,87% 12,41% 6,62% Usługi obce 54,79% 48,22% 50,91% Podatki i opłaty 0,47% 0,81% 0,94% Wynagrodzenia 13,23% 14,67% 12,77% Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 1,92% 4,06% 1,81% Pozostałe koszty rodzajowe 6,73% 3,55% 2,35% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 2,34% 5,97% 14,93% Pozostałe koszty operacyjne 1,20% 2,67% 3,36% Źródło: Emitent 120 DOKUMENT REJESTRACYJNY W analizowanym okresie, w strukturze kosztów operacyjnych widoczne są następujące zmiany. Udział zużycia materiałów i energii wzrósł z 6,62% w roku 2012 do 12,87% w roku 2014. Udział usług obcych wzrósł z 51% w roku 2012 do 54,8% w roku 2014. Udział wynagrodzeń stanowił 12,77% kosztów operacyjnych w roku 2012, wzrósł do poziomu 14,7% w kolejnym okresie, a następnie spadł do 13,23% w roku 2014. Na udział kosztu usług obcych największy wpływ miała wycena kontraktu sądowego szerzej opisana powyżej. Dodatkowo na wzrost udziału tych kosztów w ogólnej wartości kosztów wpływ miał wzrost kosztów transportu związany z wzrostem skali działania Emitenta. Spółka korzysta z transportu zewnętrznego, wzrost poziomu kosztów jest tutaj związany ze specyfiką prowadzonego biznesu. Podobna sytuacja ma miejsce w przypadku kosztów wynagrodzeń w których zawiera się wynagrodzenie kurierów i listonoszy. Udział amortyzacji wzrósł z poziomu 6,32% w roku 2012 do 7,62% w roku 2013 by na koniec roku 2014 spaść do poziomu 6,46%. Duży wpływ na poziom amortyzacji ma rosnąca liczba Paczkomatów®, znajdujących się w sieci Grupy Integer.pl oraz rozwój systemów informatycznych niezbędnych do prowadzenia działalności. Amortyzacja każdego Paczkomatu® rozłożona jest na 10 lat. Tabela. Struktura kosztów rodzajowych w okresach śródrocznych 2015 r. dane w tys. zł Amortyzacja I-III kwartały 2014 (narastająco) 9,69% I-III kwartały 2014 (narastająco) 5,48% Zużycie materiałów i energii 2,76% 10,79% Usługi obce 57,26% Podatki i opłaty 0,38% Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Koszty rodzajowe I półrocze 2015 I półrocze 2014 9,21% 5,73% 3,94% 11,77% 57,44% 57,26% 56,52% 0,48% 0,42% 0,49% 17,10% 3,57% 14,31% 1,39% 16,89% 3,54% 14,50% 0,45% 3,42% 3,10% 3,29% 3,39% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 5,40% 5,80% 4,83% 5,38% Pozostałe koszty operacyjne 0,42% 1,22% 0,61% 1,77% Razem: Źródło: Emitent 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% W strukturze kosztów w okresach śródrocznych zauważalne jest zwiększenie udziału amortyzacji oraz wynagrodzeń, w porównaniu do okresów porównywalnych 2014. Wzrost udziału tych dwóch pozycji kosztowych związany jest ze znacznym zwiększeniem amortyzowanych środków trwałych w postaci Paczkomatów® oraz zwiększeniem zatrudnienia na stanowiskach listonoszy oraz kurierów. Jednocześnie istotnemu zmniejszeniu uległ udział kosztów związanych ze zużyciem materiałów i energii co jest związane ze spadkiem liczby produkowanych Paczkomatów®, oraz optymalizacją procesu produkcyjnego, szczegółowe informacje znajdują się powyżej pod tabelami z nominalnymi wartościami kosztów w analizowanych okresach śródrocznych. Udział pozostałych pozycji kosztowych w strukturze nie uległ istotnym zmianom. Dynamika podstawowych pozycji rachunku zysków i strat. Dynamika w % 2014/ 2013 2013/ 2012 Dynamika przychodów ze sprzedaży 73,92% 23,17% Dynamika EBITDA -29,68% -33,82% Dynamika EBIT -121,28% -56,86% Dynamika zysku netto z działalności kontynuowanej Źródło: Emitent -470,85% -81,72% Wzrost przychodów ze sprzedaży w 2014 r. w porównaniu do 2013 wyniósł blisko 74%. W tym samym okresie, poziom wszystkich wskaźników rentowności (EBITDA, EBIT, zysk netto) zmniejszył się bardzo istotnie. Rentowność EBITDA obniżyła się o blisko 30%, poziom EBIT spadł o 121%. Najbardziej obniżył się wynik netto o 471%, w roku obrotowym 2014 osiągnął on wartość ujemną (31,9 mln zł). Najmniejszy spadek widoczny jest w przypadku wskaźnika EBITDA, było to spowodowane wzrostem poziomu amortyzacji. Wzrost przychodów Grupy Integer.pl oraz ujemna dynamika osiąganych rentowności jest spowodowana szybkim rozwojem sieci 121 DOKUMENT REJESTRACYJNY Paczkomatów®, oraz pozostałych usług (poczta tradycyjna, działalność kurierska). Konkretne czynniki mające wpływ na dynamikę prezentowanych wielkości zostały opisane we wcześniejszej części niniejszego rozdziału. 122 DOKUMENT REJESTRACYJNY Dane z okresów śródrocznych roku 2015 Dynamika w % III kwartały 2015 / III kwartały 2014 I półrocze 2015 półrocze 2014 Dynamika przychodów ze sprzedaży 13,36% 23,12% Dynamika EBITDA Źródło: Emitent -2,83% 24,86% W roku 2015, Grupa Integer.pl kontynuuje zwieszanie przychodów ze sprzedaży, jednakże zauważalne jest wyhamowanie dynamiki wzrostów. Wzrost w I półroczu wyniósł 23,12%, po III kwartałach było to 13,36%. Zysk operacyjny powiększony o amortyzację w pierwszym półroczu powiększył się o blisko 25% natomiast skumulowana wartość EBITDA za okres III kwartałów 2015 była ujemna i wyniosła (2,83%). Ponieważ w analizowanych okresach śródrocznych poziom EBIT oraz zysku netto osiągały wartości ujemne, dynamika nie była liczona. W roku 2013 i 2014 Emitent poniósł koszty związane z inwestycją niezbędną do właściwej realizacją kontraktu na obsługę Sądów i Prokuratur (wraz z Polską Grupą Pocztową) uzyskując zasięg ogólnopolski. Wpływ na wyniki w roku 2014 oraz 2015 miała również wycena kontraktu na obsługę Sądów i Prokuratur. Dodatkowo spółka zależna Emitenta - easyPack cały czas ponosi koszty związane z ekspansją sieci Paczkomatów® w Polsce i w szczególności za granicą. Grupa równocześnie rozwija swoją działalność w takich krajach jak: Wielka Brytania, Włochy, Francja, Kanada, i Rosja. easyPack nie osiągnął jeszcze skali działania pozwalającej na osiągnięcie dodatniej rentowności. Strata easyPack jest w całości konsolidowana przez Emitenta. Dodatkowo w roku 2015 spółka zależna InPost S.A. poniosła wysokie koszty związane z rozpoczęciem świadczenia usług kurierskich. Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta Zasady wyliczania wskaźników: i) Wskaźniki rentowności – stosunek odpowiednich wielkości zysku brutto ze sprzedaży, zysku ze sprzedaży, zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację EBITDA, zysku operacyjnego EBIT oraz zysku netto z działalności kontynuowanej za dany okres do przychodów ze sprzedaży ii) ROE – stosunek zysku netto z działalności kontynuowanej za dany okres do średniego stanu kapitałów własnych na początek i na koniec okresu iii) ROA – stosunek zysku netto z działalności kontynuowanej za dany okres do średniego stanu aktywów na początek i na koniec okresu Rentowność w latach 2012 - 2014 Rentowność 2014 2013 2012 Marża EBITDA 5,77% 14,27% 26,55% Marża EBIT -0,85% 6,98% 19,93% Marża zysku netto -5,30% 2,48% 16,74% ROE -5,01% 2,25% 25,26% ROA Źródło: Emitent -3,10% 1,22% 11,23% W roku 2012 Emitent osiągnął bardzo wysokie rentowności na wszystkich poziomach rachunku wyników. Pozytywny wpływ na wynik finansowy w roku 2012 miało wpływ zdarzenie jednorazowe w postaci sprzedaży spółki zależnej Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. na rzecz Österreichischen Post AG. Na tak dobre wyniki wpłynęła również bardzo duża sprzedaż urządzeń paczkomatowych i zrealizowana na ich sprzedaży marża. W roku 2013 Grupa Kapitałowa Integer.pl osiągnęła marżę EBITDA na poziomie 14,27%, co oznacza spadek o ponad 12 p.p. W roku 2014 obserwujemy dalszą erozję marż, dodatni poziom Emitent osiąga jedynie na poziomie EBITDA która wynosi 5,77%. Wynika to z bardzo intensywnego procesu inwestycyjnego wszystkich Segmentów działalności Emitenta, w szczególności Segmentu pocztowo-listowego oraz Segmentu paczkomatowego. Szczegółowy opis poniesionych kosztów został opisany we wcześniejszych częściach niniejszego rozdziału. Na wynik EBITDA we wszystkich okresach, duży wpływ miał rosnący poziom amortyzacji, związany ze wzrostem liczby Paczkomatów®, funkcjonujących w sieci w Polsce oraz za granicą oraz dalszy rozwój systemów informatycznych niezbędnych do obsługi świadczonych usług. 123 DOKUMENT REJESTRACYJNY Rentowność w latach 2012 – 2014. Rentowność I-III kwartały 2014 (narastająco) I-III kwartały 2014 (narastająco) I półrocze 2015 I półrocze 2014 Marża EBITDA 4,25% 4,96% 7,88% 7,77% Marża EBIT -6,18% -0,66% -1,66% 1,99% Marża zysku netto -3,79% -1,41% 1,61% -0,23% ROE -1,98% -0,76% 0,66% -0,10% ROA Źródło: Emitent -1,35% -0,52% 0,44% -0,06% W roku 2015 widoczny jest spadek osiąganych rentowności w porównaniu od okresów porównywalnych (%). We wszystkich analizowanych okresach śródrocznych Emitent osiągnął dodatnią marżę EBITDA, jednakże widoczna jest w tym przypadku tendencja spadkowa. Spadek osiąganych rentowności jest spowodowany szybkim rozwojem sieci Paczkomatów®, oraz pozostałych usług (poczta tradycyjna, działalność kurierska). Konkretne czynniki mające wpływ na poziom prezentowanych wielkości zostały opisane we wcześniejszej części niniejszego rozdziału. Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Emitenta Zasady wyliczania wskaźników: i) Wskaźnik płynności bieżącej – stosunek stanu aktywów obrotowych do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących. Optymalna wartość wskaźnika mieści się w przedziale 1,0-2,0. ii) Wskaźnik płynności szybkiej – stosunek stanu aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy oraz krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności. Optymalna wartość wskaźnika mieści się w przedziale 1,0-1,2. iii) Wskaźnik natychmiastowy – stosunek sumy środków pieniężnych i ich ekwiwalentów do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu. Optymalna wartość wskaźnika mieści się w przedziale 0,1-0,3. Wskaźnik płynności 2014 2013 2012 Wskaźnik płynności bieżącej 1,46 1,20 1,61 Wskaźnik płynności szybkiej 1,40 1,16 1,49 Wskaźnik natychmiastowy Źródło: Emitent 0,24 0,27 0,53 W latach 2012 – 2014 wskaźnik płynności bieżącej mieścił się we wzorcowym przedziale określonym w literaturze pomiędzy 1,0-2,0. Podobnie wskaźnik płynności szybkiej, który pokazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności, kształtował się na koniec wszystkich pełnych okresów powyżej rekomendowanego poziomu jakim jest wartość 1. Wpływ na ich wzrost w roku 2014 miało zwiększenie poziomu aktywów obrotowych ogółem, w szczególności należności z tytułu dostaw i usług. Wskaźnik natychmiastowy nazywany inaczej wskaźnikiem wypłacalności gotówkowej lub wskaźnikiem pierwszego stopnia, służy do określania wypłacalności firmy w bardzo krótkim okresie, dlatego do jego konstrukcji wykorzystywane są tylko najbardziej płynne aktywa, czyli środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Optymalna wielkość wskaźnika mieści się w przedziale od 0,1 do 0,3. W analizowanych okresach rocznych, wskaźnik ten przekracza rekomendowany poziom w roku 2012. Oznacza to, iż spółka posiadała relatywny nadmiar gotówki w stosunku do zobowiązań krótkoterminowych. Wpływ na taką sytuację miały między innymi środki pieniężne uzyskane ze sprzedaży spółki zależnej Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. Na poziom wszystkich wskaźników płynności w latach 2013 – 2014, miały wpływ takie czynniki jak wzrost poziomu zadłużenia krótkoterminowego oraz ciągłe pozyskiwanie kapitału od inwestorów w poprzez emisje akcji oraz obligacji korporacyjnych. Emisje papierów wartościowych powodują zwiększanie się salda gotówki na rachunkach bankowych a tym samym wzrost poziomu aktywów obrotowych w bilansie – pozycje te wykorzystywane są do obliczania wskaźników płynności. 124 DOKUMENT REJESTRACYJNY Wskaźnik płynności I-III kwartały 2014 (narastająco) I-III kwartały 2014 (narastająco) I półrocze 2015 I półrocze 2014 Wskaźnik płynności bieżącej 2,17 2,39 1,93 1,92 Wskaźnik płynności szybkiej 2,08 2,30 1,84 1,84 Wskaźnik natychmiastowy Źródło: Emitent 0,47 0,68 0,46 0,63 Na koniec I półrocza 2015 r. poziom wskaźnika płynności bieżącej mieścił się w rekomendowanym przedziale. Rekomendowany poziom został przekroczony na dzień 30 września 2015, kiedy to wskaźnik wyniósł 2,17. Wynikało to z pozyskania środków pieniężnych od nowych inwestorów. W trzecim kwartale 2015r. miała miejsce emisja akcji spółki zależnej InPost S.A., natomiast w analogicznym okresie 2014 r. nastąpił wpływ z tytułu objęcia udziałów w jednostce zależnej easyPack Sp. z o.o. przez inwestorów mniejszościowych. Podobna sytuacja miała miejsce w okresie porównywalnym, w którym wskaźnik był równy 2,39. W okresach półrocznych wskaźnik ten mieścił się w normie. Poziom wskaźnika płynności szybkiej, kształtował się na koniec wszystkich analizowanych okresów śródrocznych powyżej rekomendowanego poziomu jakim jest wartość 1. Jego wysoki poziom w III kwartałach oznacza wysoki poziom zakumulowanej gotówki i ekwiwalentów. Wskaźnik natychmiastowy w analizowanych okresach śródrocznych, przekracza rekomendowany poziom na koniec I półrocza oraz na koniec III kwartału. Oznacza to, iż spółka posiadała relatywny nadmiar gotówki w stosunku do zobowiązań krótkoterminowych. Wpływ na taką sytuację miały między innymi środki pieniężne uzyskane z tytułu objęcia udziałów przez inwestorów mniejszościowych w easyPack Sp. z o.o. Środki te będą przeznaczone na rozwój sieci Paczkomatów®. Cykl rotacji głównych składników kapitału obrotowego w dniach Zasady wyliczania wskaźników: i) Cykl rotacji zapasów – stosunek średniego stanu zapasów na początek i na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie. ii) Cykl rotacji należności handlowych – stosunek średniego stanu należności handlowych na początek i na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie. iii) Cykl rotacji zobowiązań handlowych – stosunek średniego stanu zobowiązań handlowych na początek i na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto w danym okresie, pomnożony przez liczbę dni w okresie. iv) Cykl operacyjny – suma cyklu rotacji zapasów i cyklu rotacji należności. v) Cykl konwersji gotówki – różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań handlowych. Wyszczególnienie 2014 2013 2012 Cykl rotacji zapasów 10,48 18,03 19,30 Cykl rotacji należności handlowych 185,67 212,22 156,46 Cykl rotacji zobowiązań handlowych 237,68 340,06 302,03 Cykl operacyjny 196,15 230,25 175,76 Cykl konwersji gotówki Źródło: Emitent -41,52 -109,81 -126,27 W analizowanych okresach rocznych 2012-2014 zauważalne są duże zmiany w cyklach rotacji zapasów, należności oraz zobowiązań handlowych. Cykl rotacji zapasów wskazuje ile razy w ciągu okresu zapasy zostały przekształcone w gotowe wyroby, w przypadku Grupy Integer.pl ma on tendencję do skracania co świadczy o poprawie efektywności wykorzystania majątku. Cykl rotacji należności informuje natomiast jaki okres (w dniach) jest potrzebny, aby spółka otrzymała zapłatę z tytułu wykonanych usług. Wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych informuje natomiast o liczbie dni, po których spółka reguluje swoje zobowiązania. W latach 2012 – 2013, cykl rotacji należności oraz cykl rotacji zobowiązań handlowych uległy znacznemu wydłużeniu. Podobna sytuacja ma miejsce w przypadku cyklu operacyjnego. W roku 2014 widoczne jest odwrócenie trendu i skrócenie cykli rotacji należności oraz rotacji zobowiązań handlowych. Sytuacja taka jest zjawiskiem pozytywnym. W całym analizowanym okresie, cykl konwersji gotówki przyjmuje wartości ujemne, 125 DOKUMENT REJESTRACYJNY co z punktu widzenia Emitenta jest zjawiskiem korzystnym - oznacza, iż terminy płatności zobowiązań handlowych są dłuższe niż terminy zapłaty należności od kontrahentów. Przyczyny istotnych zmian w informacjach finansowych za poszczególne lata obrotowe wskazane są także w pkt. 9.2.1. oraz 9.2.2. Części III Dokument Rejestracyjny. Wyszczególnienie I-III kwartały 2014 (narastająco) I-III kwartały 2014 (narastająco) I półrocze 2015 I półrocze 2014 Cykl rotacji zapasów 11,33 13,06 11,40 11,57 Cykl rotacji należności handlowych 178,45 173,02 175,79 174,28 Cykl rotacji zobowiązań handlowych 236,35 234,77 226,91 245,96 Cykl operacyjny 189,79 186,08 187,20 185,85 Cykl konwersji gotówki Źródło: Emitent -46,56 -48,69 -39,71 -60,11 W analizowanych okresach śródrocznych, cykl rotacji zapasów waha się w przedziale 11,33 – 13,06. Najniższy poziom wskaźnika został osiągnięty na koniec III kwartału 2015, co pokazuje zaobserwowaną podczas analizy danych rocznych tendencję do skracania tego cyklu. Poziomy cyklu konwersji gotówki przyjmują wartości ujemne w całym roku 2015 oraz okresach porównywalnych 2014. Przyczyny istotnych zmian w informacjach finansowych za poszczególne lata obrotowe wskazane są także w pkt. 9.2.1. oraz 9.2.2. Części III Dokument Rejestracyjny. 9.2. WYNIK OPERACYJNY EMITENTA 9.2.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE ISTOTNYCH CZYNNIKÓW, MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ dane w tys. zł 2014 2013 2012 Przychody ze sprzedaży 604 068 347 324 281 925 Pozostałe przychody operacyjne 9 391 8 828 69 925 Amortyzacja 39 988 25 304 18 681 Zużycie materiałów i energii 79 616 41 186 19 576 Usługi obce 338 914 160 060 150 515 Podatki i opłaty 2 889 2 701 2 793 Wynagrodzenia 81 837 48 703 37 753 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 11 871 13 491 5 338 Pozostałe koszty rodzajowe 41 639 11 790 6 954 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 14 463 19 816 44 141 Pozostałe koszty operacyjne 7 398 8 869 9 925 Koszty operacyjne razem 618 615 331 920 295 676 Zysk (strata) na działalności operacyjnej Źródło: Emitent (5 156) 24 232 56 174 W roku 2012 Emitent zrezygnował ze świadczenia usług kolportażu druków bezadresowych, konsekwencją tej decyzji była sprzedaż spółki zależnej Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. w maju 2012 r. za kwotę 12,5 mln euro. Transakcja ta miała pozytywny wpływ na wynik finansowy Grupy Emitenta w roku 2012. W roku 2014 spółka zależna InPost S.A. dokonała transakcji sprzedaży dokumentacji technicznej dotyczącej funkcjonowania ogólnopolskiej sieci pocztowej. Osiągnięta cena sprzedaży wyniosła 26 mln zł, transakcja ta miała pozytywny wpływ na wynik finansowy Grupy Emitenta w roku 2014. 126 DOKUMENT REJESTRACYJNY I-III kwartały 2014 (narastająco) 436 732 I półrocze 2015 I półrocze 2014 Przychody ze sprzedaży I-III kwartały 2014 (narastająco) 495 065 335 941 272 851 Pozostałe przychody operacyjne 7 402 8 629 6 624 7 800 Amortyzacja 51 643 24 556 32 072 15 779 Zużycie materiałów i energii 14 735 48 372 13 733 32 380 Usługi obce 305 225 257 471 199 366 155 552 Podatki i opłaty 2 037 2 137 1 477 1 342 Wynagrodzenia 91 151 64 144 58 816 39 895 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 19 040 6 209 12 323 1 246 Pozostałe koszty rodzajowe 18 214 13 918 11 445 9 336 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 28 778 25 989 16 802 14 808 Pozostałe koszty operacyjne 2 240 5 462 2 120 4 881 Koszty operacyjne razem 533 063 448 258 348 154 275 219 Zysk (strata) na działalności operacyjnej Źródło: Emitent (30 596) (2 897) (5 589) 5 432 Koszty rodzajowe Poniżej przedstawiono czynniki jednorazowe, mające wpływ na poziom zysku operacyjnego i EBITDA w analizowanych okresach. Jedynym czynnikiem jednorazowym mającym wpływ poziom EBIT oraz EBITDA w roku 2015, było rozpoczęcie świadczenia usług kurierskich. Wyniki na działalności kurierskiej wyniósł około (13) mln zł. 9.2.2. PRZYCZYNY ZNACZĄCYCH ZMIAN W SPRZEDAŻY NETTO LUB PRZYCHODACH NETTO EMITENTA dane w tys. zł Przychody ze sprzedaży 2014 2013 2012 Grupa Integer.pl Dynamika w % Źródło: Emitent 604 068 74% 347 234 23,17% 281 925 Głównymi czynnikami mającym wpływ na zwiększenie sprzedaży w 2013 r., był wzrost przychodów z tytułu sprzedaży towarów (59%) oraz usługi pocztowych, paczkomatowych i konfekcjonowania (18%). Największy wpływ na wzrost poziomu sprzedaży w 2014 r. była realizacje kontraktu na obsługę Sądów i Prokuratur. Kontrakt ten wygenerował w2014 r. 188,6 mln zł przychodów. Pozostałe czynniki to wzrost przychodów z usług paczkowch (76%) oraz sprzedaży urządzeń oraz części (68%). dane w tys. zł Przychody ze sprzedaży I-III kwartały 2014 (narastająco) I-III kwartały 2014 (narastająco) I półrocze 2015 Grupa Integer.pl Dynamika w % Źródło: Emitent 495 065 13,36% 436 732 335 941 23,13% I półrocze 2014 272 851 W roku 2015, blisko połowa przychodów z działalności pocztowo – kurierskiej pochodzi z kontraktu sądowego, w ciągu 9 miesięcy 2015 wygenerował on 149 mln przychodów (wzrost o blisko 10%). Czynnikiem, który miał wpływ na poziom przychodów było rozpoczęcie świadczenia usług kurierskich przez spójkę zależną InPost S.A. Rozpoczęta w czerwcu 2015 r. działalność kurierska w okresie pierwszych czterech miesięcy (do września 2015 r.) wygenerowała prawie 14 mln zł przychodu. 127 DOKUMENT REJESTRACYJNY 9.2.3. ELEMENTY POLITYKI RZĄDOWEJ, GOSPODARCZEJ, FISKALNEJ LUB POLITYCZNEJ ORAZ INNE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA Na działalność operacyjną Grupy Integer.pl mają wpływ wszystkie te zmiany w polityce rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej, które dotyczą ogółu podmiotów gospodarczych. Dodatkowo, istotne znaczenie mają przepisy prawa oraz wszelkie rekomendacje w zakresie regulacji rynku pocztowego w Polsce. Innym ryzykiem związanym z elementami polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej jest dla Grupy Integer.pl ryzyko walutowe. Część przychodów Grupy pochodzi z rynków zagranicznych, spółki zależne Emitenta prowadzą dynamiczną ekspansje na rynkach międzynarodowych. W roku obrotowym 2014 oraz po III kwartałach 2015 r. przychody z zagranicy stanowiły około 4% skonsolidowanych przychodów Emitenta. Spółka zależna easyPack oraz jej spółki zależne prowadzą intensywną ekspansję zagraniczną w związku z rozwojem sieci Paczkomatów® w związku z tym ponoszą koszty w walutach obcych. Podstawowymi walutami rozliczeniowymi są EUR oraz USD. Może zaistnieć sytuacja w której ze względu na umocnienie się kursu złotego, przychody ze sprzedaży realizowanej na rynkach zagranicznych ulegną obniżeniu, jednocześnie koszty denominowane w walutach obcych a ponoszone przez spółkę zależną easyPack Sp. z o.o. będą niższe. W przypadku osłabienia kursu złotego spowoduje sytuację odwrotną. W związku z tym Grupa narażona jest na ryzyko zmiany kursów walutowych, a ostateczny jego wpływ na skonsolidowane wyniki Spółki zależny jest od wielkości zmian kursów oraz skali rozliczeń w danym okresie czasu. Kolejnym ryzykiem związanym z elementami polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej jest dla Grupy Integer.pl ryzyko stóp procentowych. Grupa Integer.pl posiada zobowiązania oprocentowane (kredyty i pożyczki bankowe, faktoring, obligacje korporacyjne), których wysokość na dzień 30.09.2015 wynosiła 235 mln zł. Wobec powyższego, Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych, których wzrost może zwiększyć koszt finansowania, a tym samym obniżyć rentowność. Fakt, iż na dzień zatwierdzania Prospektu stopy procentowe w Polsce znajdują się na bardzo niskim poziomie, powoduje ryzyko ich stopniowego podwyższania przez Radę Polityki Pieniężnej w średnim terminie. Wymieniony powyżej czynnik może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta. Ewentualne zmiany w prawie, w szczególności prawie pocztowym oraz prawie zamówień publicznych mogą doprowadzić do obniżenia konkurencyjności usług świadczonych przez Grupę Kapitałową Emitenta w Segmencie pocztowo – kurierskim. Zmiany w prawie pocztowym mogą spowodować poprawę pozycji konkurencyjnej Poczty Polskiej S.A. na rynku a tym samym mieć negatywny wpływ na pozycje operatorów alternatywnych. Zmiany w prawie zamówień publicznych mogą mieć wpływ na rozstrzygnięcie przetargów organizowanych przez Jednostki Samorządu Terytorialnego, instytucje państwowe oraz inne podmioty zaliczane to tzw. sfery budżetowej. W przypadku wprowadzenia zmian negatywnych z punktu widzenia operatorów alternatywnych, obniżeniu mogą ulec przyszłe przychody Grupy Emitenta osiągane z działalności w Segmencie pocztowo – kurierskim. 10. ZASOBY KAPITAŁOWE 10.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU EMITENTA Wprowadzenie. Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Integer.pl została przeprowadzona na podstawie Historycznych Skonsolidowanych Informacji Finansowych, na które składają się zbadane przez Biegłego Rewidenta sprawozdania finansowe za lata 2012, 2013, 2014, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2014 i 30 czerwca 2015 oraz śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2014 i 30 września 2015. Dane za okresy półroczne podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta. Prezentacja danych odbywa się wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. 2013 Kapitał własny 2014 789 664 dane w tys. zł 2012 488 069 277 403 Zyski zatrzymane 149 522 15 900 66 226 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 419 528 367 171 280 012 Zobowiązania długoterminowe 75 257 59 984 90 458 - długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 11 560 4 721 3 540 128 DOKUMENT REJESTRACYJNY - obligacje 29 831 16 016 47 258 - pozostałe zobowiązania finansowe 13 980 14 389 8 909 Zobowiązania krótkoterminowe 344 271 307 187 189 554 - zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 158 900 20 344 - krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 109 057 136 475 92 720 29 298 - obligacje 136 628 64 518 9 686 - pozostałe zobowiązania finansowe 7 677 6 617 4 608 Pasywa razem: Źródło: Emitent 1 209 192 855 240 557 415 Na dzień 31.12.2014 roku wartość sumy bilansowej wynosi 1 209 mln zł, co oznacza wzrost o 41% w porównaniu z rokiem 2013. W ujęciu wartościowym kapitały własne wzrosły rok do roku o 301 mln zł z 488 mln zł do 789 mln zł. W roku 2014 zobowiązania i rezerwy stanowią 34,7% pasywów ogółem, z czego zobowiązania długoterminowe 6,2% a krótkoterminowe 28,5%. Wysoki poziom zobowiązań z tytułu obligacji krótkoterminowych jest spowodowany zakwalifikowaniem części papierów dłużnych o okresie wymagalności powyżej roku do zobowiązań krótkoterminowych. Było to spowodowane przekroczeniem przez Emitenta wskaźników finansowych i możliwością żądania wcześniejszego wykupu przez obligatariuszy. W chwili obecnej, w wyniku porozumienia z obligatariuszami i zmianie warunków emisji obligacje te są traktowane jako zobowiązania długoterminowe. dane w tys. zł 30.09.2015 30.09.2014 30.06.2015 30.06.2014 Kapitał własny 946 988 806 004 842 383 768 272 Zyski zatrzymane 223 955 10 938 174 873 158 230 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 439 273 381 001 427 442 378 492 Zobowiązania długoterminowe 193 410 170 727 232 252 278 250 - długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 21 883 3 625 37 044 3 662 - obligacje 119 087 119 438 118 984 60 356 - pozostałe zobowiązania finansowe 26 062 25 764 11 141 12 922 Zobowiązania krótkoterminowe 245 863 210 274 232 252 278 250 - zobowiązania handlowe i inne 155 468 93 975 134 376 109 040 - krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 12 832 22 252 22 795 22 264 - obligacje 43 613 37 489 44 151 97 376 - pozostałe zobowiązania finansowe 11 559 8 981 6 248 5 729 Pasywa razem: Źródło: Emitent 1 386 261 1 187 005 1 269 825 1 146 764 W roku 2015 widoczna jest kontynuacja tendencji z lat ubiegłych, systematycznie wzrasta suma bilansowa na co wpływ mają: rosnący poziom kapitałów własnych oraz zadłużenia. Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta Zasady wyliczania wskaźników: i) Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań i rezerw na zobowiązania do kapitału własnego. ii) Wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zadłużenia ogółem do sumy pasywów. iii) Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stosunek zadłużenia długoterminowego do sumy pasywów. iv) Wskaźnik zadłużenia oprocentowanego – stosunek zadłużenia oprocentowanego do sumy pasywów. v) Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi – stosunek sumy kapitału własnego i zobowiązań długoterminowych do aktywów trwałych. 129 DOKUMENT REJESTRACYJNY 2014 2013 2012 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 0,53 0,75 1,01 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,35 0,43 0,50 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,06 0,07 0,16 Wskaźnik zadłużenia oprocentowanego 0,18 0,23 0,20 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi Źródło: Emitent 1,23 1,13 1,45 Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Integer.pl w analizowanym okresie uległy poprawie. Wskaźnik zadłużenia ogólnego spadł z poziomu 0,5 w roku 2012 do poziomu 0,43 w roku 2013 oraz 0,35 na koniec roku 2014 r. We wszystkich analizowanych okresach, wskaźnik ten był równy lub mniejszy niż 0,5, który to poziom uważany jest za wartość rozdzielającą wysokie i niskie udziały długu w finansowaniu przedsiębiorstwa, co tym samym określa wysokie i niskie ryzyko struktury finansowania majątku. Jednocześnie w teorii analizy finansowej przyjmuje się, iż optymalny poziom udziału kapitału obcego w aktywach ogółem zależny jest od branży, ale powinien kształtować się w przedziale 0,5-0,7. Czynnikami mającymi wpływ na poziom wskaźników zadłużenia były: zwiększenia poziomu kapitału własnego z 227 mln zł w roku 2012 do 789 mln zł na koniec 2014 a także zwiększenie poziomu zadłużenia. Poziom kapitałów własnych zwiększył się w wyniku dwóch emisji akcji które miały miejsce w roku 2013 i 2014 oraz zysków zatrzymanych z lat ubiegłych. Jednocześnie nastąpił istotny wzrost zadłużenia, pozycja zobowiązania i rezerwy zwiększyła się z 280 mln zł w roku 2012 do 419 mln zł na koniec 2014. Spółka nie wypłacała w analizowanym okresie dywidendy. Zauważalny jest spadek wskaźnika zadłużenia długoterminowego, w roku 2012 był on na poziomie 0,16, na koniec roku 2014 wyniósł 0,06. Spadek tego wskaźnika jest związany z wydłużaniem okresu wymagalności zobowiązań zaciąganych przez Emitenta oraz bardzo istotnym zwiększeniem się poziomu pasywów. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi, pozwala na ocenę czy w przedsiębiorstwie zachowana jest złota reguła finansowa, zgodnie z którą aktywa trwałe powinny być finansowane kapitałem długoterminowym, czyli takim który jest do dyspozycji spółki ponad 1 rok. Im wyższa wartość wskaźnika, tym większe bezpieczeństwo finansowe spółki. Omawiany wskaźnik we wszystkich analizowanych okresach rocznych kształtował się na poziomie powyżej 1, co oznacza, że majątek trwały Grupy finansowany był w całości lub znaczącej części przez kapitał stały. W analizowanym okresie zmniejszyła się wartość wskaźnika zadłużenia oprocentowanego, co oznacza, że coraz mniejsza część pasywów generuje koszty finansowe dla Grupy. W wyniku zaciągania i spłat zobowiązań oprocentowanych (kredyty, pożyczki, obligacje, leasing finansowy) poziom wskaźnika spadł z 0,20 w roku 2012 do 0,18 w roku 2014. Wpływ na poziom wskaźników zadłużenia miało zwiększenie sumy pasywów, które w roku 2012 wynosiły 557,4 mln zł natomiast w roku 2014 było to 1 209 mln zł. W tym samym okresie zadłużenie oprocentowane Grupy Kapitałowej Emitenta wzrosło ze 103 mln zł w roku 2012 do 220 mln zł na koniec 2013 oraz 217 mln zł na koniec trzeciego kwartału 2014. 30.09.2015 30.09.2014 30.06.2015 30.06.2014 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 0,46 0,47 0,51 0,49 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,32 0,32 0,34 0,33 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,14 0,14 0,15 0,09 Wskaźnik zadłużenia oprocentowanego 0,17 0,18 0,28 0,19 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi Źródło: Emitent 1,34 1,43 1,26 1,42 W okresach śródrocznych 2015 wskaźniki zadłużenia Grupy Emitenta są na stabilnym poziomie. Widoczne jest zachowanie tendencji spadkowej w przypadku wskaźnika zadłużenia ogólnego, wskaźnika zadłużenia kapitału własnego oraz wskaźnika zadłużenia oprocentowanego. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi jest powyżej 1 w całym analizowanym okresie. 130 DOKUMENT REJESTRACYJNY 10.2. WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH EMITENTA dane w tys. zł 2014 2013 2012 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (154 964) 2 341 5 963 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (202 034) (239 121) (17 109) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 353 599 221 180 103 280 Przepływy pieniężne netto, razem (3 399) (15 600) 92 134 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 84 362 99 962 7 828 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Źródło: Emitent 80 963 84 362 99 962 W roku 2014 Grupa Integer.pl generowała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej na poziomie (155) mln zł, sytuacja ta związana jest z budową ogólnopolskiej sieci pocztowej w związku z realizacją kontraktu dla Sądów i Prokuratur oraz działalnością spółki zależnej easyPack. Obydwa projekty w roku 2014, generowały ujemne przepływy finansowe. W analizowanym okresie, istotnymi pozycjami kosztowymi były: zakup lub wynajem powierzchni na których rozlokowane są urządzenia oraz budowa zespołów ludzkich dedykowanych na poszczególne rynki. W latach 2012-2013 Grupa generowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej, przy czym zauważalny jest wyraźny spadek w roku 2013, spowodowany rezygnacją ze świadczenia usług kolportażu druków bezadresowych i adresowych realizowanych przez spółkę Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. Podmiot ten został sprzedany w maju 2012 r. W całym analizowanym okresie Emitent wykazuje ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej, jest to związane z ciągłymi nakładami na ekspansje i rozwój Paczkomatów®,oraz usług poczty tradycyjnej. Spółka zależna easyPack w analizowanych okresach poniosła między innymi: koszty zakupu Paczkomatów® (amortyzowane przez 10 lat), koszty inwestycyjne rozwoju sieci Paczkomatów® oraz koszty budowy infrastruktury informatycznej do obsługi Paczkomatów®. Poziom przepływów pieniężnych z działalności finansowej jest dodatni w całym badanym okresie. Istotnymi zdarzeniami jakie miały wpływ na ich wielkość były: dwie emisje akcji (rok 2013 i 2014), emisje i wykupy kilku serii obligacji korporacyjnych oraz zawierane i spłacane kredytowe komercyjne. Wszystkie te operacje miały wpływ na przepływy pieniężne z działalności finansowej. dane w tys. zł I-III kwartały 2014 (narastająco) I-III kwartały 2014 (narastająco) I półrocze 2015 (*) I półrocze 2014 (*) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 31 472 (67 595) 72 519 53 942 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (156 232) (186 154) (107 249) (137 237) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 160 406 313 070 61 751 283 081 35 646 59 321 27 021 91 902 80 963 84 362 80 963 84 362 116 609 143 683 107 984 176 264 Przepływy pieniężne netto razem Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Źródło: Emitent W pierwszym półroczu oraz po trzech kwartałach 2015 roku Grupa Kapitałowa Integer.pl uzyskała dodatnie przepływy netto z działalności operacyjnej w wysokości odpowiednio 72,5 mln zł oraz 31,4 mln zł, co głównie spowodowane było lepszą ściągalnością należności. W dalszym ciągu utrzymują się ujemne przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej, co związane jest kosztami ponoszonymi w związku z dynamicznym rozwojem Grupy Kapitałowej. W roku 2015 najważniejszymi kosztami były: zakup urządzeń Paczkomatowych® koszty związane z lokalizacją urządzeń oraz ich komercjalizacją, rozpoczęcie świadczenia usług kurierskich oraz wdrożenie Elektronicznego Poświadczenia Odbioru. Rozwój ten jest finansowany 131 DOKUMENT REJESTRACYJNY środkami własnymi, długiem zewnętrznym oraz środkami nowych inwestorów w spółkach zależnych dlatego przepływy z działalności finansowej wykazują dodatnie saldo. Wzrost przepływów z działalności finansowej związany jest głównie z pozyskaniem nowych kluczowych inwestorów w spółce zależnej easyPack Sp.z o.o., którymi są fundusze Templeton Strategic Emerging Markets Fund IV oraz z PZU Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych BIS 2. Wartość inwestycji do której zobowiązane są fundusze wynosi 27 mln euro. W I połowie 2015 r. miało również miejsce podpisanie umowy kredytowej pomiędzy spółką zależną Emitenta InPost Canada a Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. Środki pochodzące z kredytu w wysokości 36,7 mln USD zostaną przeznaczone na sfinansowanie rozwoju sieci Paczkomatów® na rynku kanadyjskim. Szczegóły umów inwestycyjnych oraz umowy kredytowej z BGK opisane są w rozdziale 22 Istotne Umowy Emitenta. 132 DOKUMENT REJESTRACYJNY 10.3. POTRZEBY KREDYTOWE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA EMITENTA Na dzień 30.11.2015 r. Grupa Kapitałowa Emitenta posiada łączne zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych i pożyczek, wyemitowanych obligacji, leasingów oraz innych zobowiązań finansowych w wysokości 254,62 mln zł, co stanowi ponad 26% kapitałów własnych Grupy oraz 17,50% sumy bilansowej. Jednocześnie poniższa tabela prezentuje wykaz kredytów, pożyczek, umów leasingowych na dzień 31.12.2015 r. których stroną jest Emitent lub konsolidowane spółki z Grupy. Podmiot finansowany Podmiot finansujący Umowa Przeznaczenie kredytu Data podpisania umowy Data wymagalności kredytu lub leasingu Waluta Maksymalna wielkość finansowania (tys. PLN) Wartość zadłużenia w zł na dzień zatwierdzenia Prospektu (tys. PLN) InPost S.A. mBank S.A. Umowa kredytu 07/182/07/Z/PX Finansowanie bieżącej działalności 24-10-2007 25-10-2016 PLN 2 400 2 400 InPost S.A. mBank S.A. Umowa kredytu 07/182/07/Z/PX Finansowanie bieżącej działalności 24-10-2007 25-10-2016 PLN 2 500 0 InPost S.A., Insupport Center Sp. z o.o., InPost Paczkomaty Sp. z o.o., Integer.pl S.A. BGŻ BNP Paribas S.A. Umowa kredytu WAR/2001/11/ 153/CB Wielocelowa linia kredytowa 22-06-2011 21-06-2021 PLN 20 000 0 BPH S.A. Umowa kredytu 803055672/5/2 015 Wielocelowa linia kredytowa 19-01-2015 30-09-2016 PLN 14 400 0 InPost Finanse Sp. z o.o. mBank S.A. Umowa kredytu 07/109/11/Z/PX Finansowanie bieżącej działalności 26-04-2011 25-10-2016 PLN 4 000 0 InPost Paczkomaty Sp. z o.o. DEUTSCHE Bank S.A. Umowa kredytu KIP\1009917 Finansowanie/ refinansowanie inwestycji * 19-05-2010 01-06-2018 PLN 5 300 997 InPost Paczkomaty Sp. z o.o. DEUTSCHE Bank S.A. Umowa kredytu LW\12000011 Linia wielozadaniowa 10-02-2012 02-05-2016 PLN 2 000 1 058 InPost Paczkomaty Sp. z o.o. DEUTSCHE Bank S.A. Umowa kredytu LW\12000011 Linia wielozadaniowa 10-02-2012 02-05-2016 PLN 2 500 208 InPost S.A., Integer.pl S.A. 133 DOKUMENT REJESTRACYJNY Finansowanie/ Refinansowanie nakładów inwestycyjnych 02-02-2012 (pierwotna umowa 03-112014 (przejęcie długu przez InPost Paczkomaty) 30-12-2016 PLN 3 960 (kwota z pierwotnej umowy) 1 775 (kwota z przejętego długu) 819 30-09-2016 PLN 1 435 117 26-10-2014 28-10-2016 PLN 3 500 0 10-06-2010 31-12-2018 PLN 4 300 411 USD 143 170 0 26-02-2016 PLN 2 000 1 992 12-09-2013 31-07-2016 PLN 171 86 Paczkomaty® 1-12-2013 01-12-2017 PLN 6 038 3 084 Paczkomaty® 1-12-2013 01-12-2017 PLN 1 254 755 InPost Paczkomaty Sp. z o.o. mBank S.A. Umowa przejęcia długu 7/011/12/Z/IN Integer.pl S.A. mBank S.A. Umowa kredytu 07/150/07/Z/IN Spłata kredytu inwestycyjnego w Banku BPH SA 14-08-2007 Integer.pl S.A. mBank S.A. Umowa kredytu 07/090/14/Z/V V Finansowanie bieżącej działalności Integer.pl S.A. DEUTSCHE Bank S.A. Umowa kredytu KIP\1011353 Finansowanie/ Refinansowanie Inwestycji Bank Gospodarstwa Krajowego Umowa kredytowa 15/0170 i 15/0395** Inwestycje Integer.pl S.A. DEUTSCHE Bank S.A. Umowa kredytu LW\12000009 Linia wielozadaniowa 06-02-2012 easyPack Sp. z o.o. MLEASING Sp. z o.o. Umowa leasingu easyPack/KR/16 0125/2013 Samochód Mercedes easyPack Sp. z o.o. ECONOCOM POLSKA Sp. z o.o. Umowa leasingu 10/2013 easyPack Sp. z o.o. MILLENIUM LEASING Sp. z o.o. Umowa leasingu K172268 InPost Canada Inc. 05-05-2015 31-12-2017 (kwota 5 mln USD) 31-12-2023 (kwota 31.7 mln USD) 134 DOKUMENT REJESTRACYJNY easyPack Sp. z o.o. MILLENIUM LEASING Sp. z o.o. Umowa leasingu K174384 Paczkomaty® 1-12-2013 01-12-2017 PLN 1 254 755 easyPack Sp. z o.o. MILLENIUM LEASING Sp. z o.o. Umowa leasingu K174385 Paczkomaty® 1-12-2013 01-12-2017 PLN 1 254 755 easyPack Sp. z o.o. ECONOCOM POLSKA Sp. z o.o. Umowa leasingu 8/2014 Paczkomaty® 22-07-2014 30-08-2018 PLN 4 949 3 478 easyPack Sp. z o.o. ECONOCOM POLSKA Sp. z o.o. Umowa leasingu 8/2014 II transza Paczkomaty® 1-09-2015 30-08-2018 PLN 853 790 easyPack Sp. z o.o. PKO Bankowy LEASING Sp. z o.o. Umowa leasingu2014/0 7/0009*** Paczkomaty® 15-07-2014 30-06-2018 PLN 19 957 11 571 easyPack Sp. z o.o. PKO BANKOWY LEASING Sp. z o.o. Umowa leasingu2014/1 2/0027*** Paczkomaty® 18-12-2014 08-01-2019 PLN 15 984 10 250 easyPack Sp. z o.o. ING LEASE (POLSKA) Sp. z o.o. Umowa leasingu 504517-1X-0 Paczkomaty® 27-03-2015 30-04-2019 PLN 21 120 16 336 Inittec Sp. z o.o. MLEASING Sp. z o.o. Umowa leasingu INITTEC/KR/157 647/2013 Sprzęt komputerowy 1-08-2013 16-12-2015 PLN 746 89 Inittec Sp. z o.o. ORACLE POLSKA Sp. z o.o. Umowa leasingu 63573 Oprogramowanie komputerowe 1-01-2014 31-12-2016 PLN 252 90 Inittec Sp. z o.o. HEWLEETTPACKARD POLSKA Sp. z o.o. Umowa leasingu 5224570011PO L1 Oprogramowanie HP 1-04-2014 31-03-2017 PLN 404 179 Inittec Sp. z o.o. HEWLEETTPACKARD POLSKA Sp. z o.o. Umowa leasingu 5224570011PO L4 Terminale MEMOR X3 83SZT 14-10-2015 30-11-2019 PLN 143 141 135 DOKUMENT REJESTRACYJNY InPost S.A. SIEMENS FINANCE Umowa leasingu 31809 Sortownik Interroll 15-08-2013 15-07-2017 PLN 3 083 0 InPost S.A. SIEMENS FINANCE Umowa leasingu 42755 Sorter 14-09-2015 15-10-2019 PLN 4 029 0 InPost S.A. ECONOCOM POLSKA SP. Z O.O. Umowa leasingu 9/2015 Sorter z wyposażeniem 01-11-2015 31-10-2019 PLN 2 671 0 Integer.pl S.A. MLEASING Sp. z o.o. Umowa leasingu Integer2/KR/15 8539/2013 Samochód 9-08-2013 31-07-2016 PLN 287 91 Integer.pl S.A. MLEASING Sp. z o.o. Umowa leasingu Integer2/KR/15 9691/2013 Kontener chemiczny 7-10-2013 30-09-2016 PLN 78 23 Integer.pl S.A. MLEASING Sp. z o.o. Umowa leasingu easyPack/KR/17 4744/2014 Samochód 1-07-2014 30-06-2016 PLN 90 54 Integer.pl S.A. GETIN LEASING S.A. Umowa leasingu 124010/2012/FI NA/KR3C Maszyna poligraficzna 26-03-2011 26-03-2016 PLN 870 52 Integer.pl S.A. Bankowy Fundusz Leasingowy Umowa leasingu O/KR/2011/10/ 0134 Linia do sortowania przesyłek 1-11-2011 20-11-2016 PLN 3 978 645 InPost Paczkomaty Sp. z o.o. MLEASING Sp. z o.o. Umowa leasingu InPost/KR/1383 85/2012 Samochód 5-04-2012 17-02-2017 PLN 163 47 InPost Finanse Sp. z o.o. TOYOTA LEASING POLSKA Sp. z o.o. Umowa leasingu 20712014 Samochód 30-04-2014 30-04-2017 PLN 26 12 136 DOKUMENT REJESTRACYJNY InPost Finanse Sp. z o.o. TOYOTA LEASING POLSKA Sp. z o.o. Umowa leasingu 85905 Samochód 30-06-2014 30-06-2017 PLN 67 36 InPost S.A. mBank S.A. Umowa kredytu 07/182/07/Z/PX Finansowanie bieżącej działalności 24-10-2007 25-10-2016 PLN 2 400 2 400 InPost S.A. mBank S.A. Umowa kredytu 07/182/07/Z/PX Finansowanie bieżącej działalności 24-10-2007 25-10-2016 PLN 2 500 0 InPost S.A., Insupport Center Sp. z o.o., InPost Paczkomaty Sp. z o.o., Integer.pl S.A. BGŻ BNP Paribas S.A. Umowa kredytu WAR/2001/11/ 153/CB Wielocelowa linia kredytowa 22-06-2011 21-06-2021 PLN 20 000 0 InPost S.A., Integer.pl S.A. BPH S.A. Umowa kredytu 803055672/5/2 015 Wielocelowa linia kredytowa 19-01-2015 30-09-2016 PLN 14 400 0 InPost Finanse Sp. z o.o. mBank S.A. Umowa kredytu 07/109/11/Z/PX Finansowanie bieżącej działalności 26-04-2011 25-10-2016 PLN 4 000 0 InPost Paczkomaty Sp. z o.o. DEUTSCHE Bank S.A. Umowa kredytu KIP\1009917 Finansowanie/ refinansowanie inwestycji * 19-05-2010 01-06-2018 PLN 5 300 997 InPost Paczkomaty Sp. z o.o. DEUTSCHE Bank S.A. Umowa kredytu LW\12000011 Linia wielozadaniowa 10-02-2012 02-05-2016 PLN 2 000 1 058 InPost Paczkomaty Sp. z o.o. DEUTSCHE Bank S.A. Umowa kredytu LW\12000011 Linia wielozadaniowa 10-02-2012 02-05-2016 PLN 2 500 208 Finansowanie/ Refinansowanie nakładów inwestycyjnych 02-02-2012 (pierwotna umowa 03-112014 (przejęcie długu przez InPost Paczkomaty) 30-12-2016 PLN 3 960 (kwota z pierwotnej umowy) 1 775 (kwota z przejętego długu) 819 Spłata kredytu inwestycyjnego w Banku BPH SA 14-08-2007 30-09-2016 PLN 1 435 117 InPost Paczkomaty Sp. z o.o. mBank S.A. Umowa przejęcia długu 7/011/12/Z/IN Integer.pl S.A. mBank S.A. Umowa kredytu 07/150/07/Z/IN 137 DOKUMENT REJESTRACYJNY Integer.pl S.A. mBank S.A. Umowa kredytu 07/090/14/Z/V V Finansowanie bieżącej działalności 26-10-2014 28-10-2016 PLN 3 500 0 Integer.pl S.A. DEUTSCHE Bank S.A. Umowa kredytu KIP\1011353 Finansowanie/ Refinansowanie Inwestycji 10-06-2010 31-12-2018 PLN 4 300 411 InPost Canada Inc. Bank Gospodarstwa Krajowego Umowa kredytowa 15/0170 i 15/0395** Inwestycje 05-05-2015 31-12-2017 (kwota 5 mln USD) 31-12-2023 (kwota 31.7 mln USD) USD 143 170 0 Integer.pl S.A. DEUTSCHE Bank S.A. Umowa kredytu LW\12000009 Linia wielozadaniowa 06-02-2012 26-02-2016 PLN 2 000 1 992 easyPack Sp. z o.o. MLEASING Sp. z o.o. Umowa leasingu easyPack/KR/16 0125/2013 Samochód Mercedes 12-09-2013 31-07-2016 PLN 171 86 easyPack Sp. z o.o. ECONOCOM POLSKA Sp. z o.o. Umowa leasingu 10/2013 Paczkomaty® 1-12-2013 01-12-2017 PLN 6 038 3 084 easyPack Sp. z o.o. MILLENIUM LEASING Sp. z o.o. Umowa leasingu K172268 Paczkomaty® 1-12-2013 01-12-2017 PLN 1 254 755 easyPack Sp. z o.o. MILLENIUM LEASING Sp. z o.o. Umowa leasingu K174384 Paczkomaty® 1-12-2013 01-12-2017 PLN 1 254 755 easyPack Sp. z o.o. MILLENIUM LEASING Sp. z o.o. Umowa leasingu K174385 Paczkomaty® 1-12-2013 01-12-2017 PLN 1 254 755 easyPack Sp. z o.o. ECONOCOM POLSKA Sp. z o.o. Umowa leasingu 8/2014 Paczkomaty® 22-07-2014 30-08-2018 PLN 4 949 3 478 138 DOKUMENT REJESTRACYJNY easyPack Sp. z o.o. ECONOCOM POLSKA Sp. z o.o. Umowa leasingu 8/2014 II transza Paczkomaty® 1-09-2015 30-08-2018 PLN 853 790 easyPack Sp. z o.o. PKO Bankowy LEASING Sp. z o.o. Umowa leasingu2014/0 7/0009*** Paczkomaty® 15-07-2014 30-06-2018 PLN 19 957 11 571 easyPack Sp. z o.o. PKO BANKOWY LEASING Sp. z o.o. Umowa leasingu2014/1 2/0027*** Paczkomaty® 18-12-2014 08-01-2019 PLN 15 984 10 250 easyPack Sp. z o.o. ING LEASE (POLSKA) Sp. z o.o. Umowa leasingu 504517-1X-0 Paczkomaty® 27-03-2015 30-04-2019 PLN 21 120 16 336 Inittec Sp. z o.o. MLEASING Sp. z o.o. Umowa leasingu INITTEC/KR/157 647/2013 Sprzęt komputerowy 1-08-2013 16-12-2015 PLN 746 89 Inittec Sp. z o.o. ORACLE POLSKA Sp. z o.o. Umowa leasingu 63573 Oprogramowanie komputerowe 1-01-2014 31-12-2016 PLN 252 90 Inittec Sp. z o.o. HEWLEETTPACKARD POLSKA Sp. z o.o. Umowa leasingu 5224570011PO L1 Oprogramowanie HP 1-04-2014 31-03-2017 PLN 404 179 Inittec Sp. z o.o. HEWLEETTPACKARD POLSKA Sp. z o.o. Umowa leasingu 5224570011PO L4 TERMINALE MEMOR X3 83SZT 14-10-2015 30-11-2019 PLN 143 141 InPost S.A. SIEMENS FINANCE Umowa leasingu 31809 Sortownik Interroll 15-08-2013 15-07-2017 PLN 3 083 0 InPost S.A. SIEMENS FINANCE Umowa leasingu 42755 Sorter 14-09-2015 15-10-2019 PLN 4 029 0 InPost S.A. ECONOCOM POLSKA SP. Z O.O. Umowa leasingu 9/2015 Sorter z wyposażeniem 01-11-2015 31-10-2019 PLN 2 671 0 139 DOKUMENT REJESTRACYJNY Integer.pl S.A. MLEASING Sp. z o.o. Umowa leasingu Integer2/KR/15 8539/2013 Samochód 9-08-2013 31-07-2016 PLN 287 91 Integer.pl S.A. MLEASING Sp. z o.o. Umowa leasingu Integer2/KR/15 9691/2013 Kontener chemiczny 7-10-2013 30-09-2016 PLN 78 23 Integer.pl S.A. MLEASING Sp. z o.o. Umowa leasingu easyPack/KR/17 4744/2014 Samochód 1-07-2014 30-06-2016 PLN 90 54 Integer.pl S.A. GETIN LEASING S.A. Umowa leasingu 124010/2012/FI NA/KR3C Maszyna poligraficzna 26-03-2011 26-03-2016 PLN 870 52 Integer.pl S.A. Bankowy Fundusz Leasingowy Umowa leasingu O/KR/2011/10/ 0134 Linia do sortowania przesyłek 1-11-2011 20-11-2016 PLN 3 978 645 InPost Paczkomaty Sp. z o.o. MLEASING Sp. z o.o. Umowa leasingu InPost/KR/1383 85/2012 Samochód 5-04-2012 17-02-2017 PLN 163 47 InPost Finanse Sp. z o.o. TOYOTA LEASING POLSKA Sp. z o.o. Umowa leasingu 20712014 Samochód 30-04-2014 30-04-2017 PLN 26 12 InPost Finanse Sp. z o.o. TOYOTA LEASING POLSKA Sp. z o.o. Umowa leasingu 85905 Samochód 30-06-2014 30-06-2017 PLN 67 36 *Zgodnie z umowa o dofinansowanie projektu w ramach II Osi Priorytetowej Gospodarka regionalnej szansy Małopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego pt: „Zwiększenie konkurencyjności InPost Paczkomaty Sp. z o.o. (wcześniej InPost Sp.z o.o.) poprzez rozbudowę Centrum Zarządzania wyposażenie Działu Bezpieczeństwa oraz wdrożenie norm ISO 9001. **Na dzień Prospektu kredyt nie jest wykorzystywany. ***Umowy te zostały ujęte w sprawozdaniach finansowych jako umowy pożyczki. Źródło: Emitent 140 DOKUMENT REJESTRACYJNY W zakresie oceny aktualnych potrzeb kredytowych Grupa Kapitałowa Integer.pl bierze pod uwagę takie czynniki jak: • obecną strukturę finansowania majątku trwałego i obrotowego, • obecny i planowany poziom generowanych środków pieniężnych z działalności operacyjnej, • planowaną skalę prowadzenia działalności podstawowej, • przewidywany poziom inwestycji rzeczowych i kapitałowych w kraju i za granicą. Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Grupa Kapitałowa Emitenta nie planuje podejmować nowych przedsięwzięć inwestycyjnych. Zgodnie z danymi w pkt 5.2.2 trwającymi przedsięwzięciami są: rozwój sieci Paczkomatów® w Kanadzie oraz rozwój sieci Paczkomatów® na pozostałych kluczowych rynkach. Na realizacje ekspansji na rynku kanadyjskim zostaną przeznaczone środki własne oraz obce w postaci kredytu inwestycyjnego w wysokości 36,7 mln USD przyznanego przez Bank Gospodarstwa Krajowego a także częściowo środki od inwestorów finansowych – funduszy Templeton Strategic Emerging Markets Fund IV oraz PZU FIZAN BIS 2 w łącznej wysokości 27 mln euro. Rozwój sieci Paczkomatów®, na pozostałych kluczowych rynkach zostanie sfinansowany ze środków własnych, tj. środków pieniężnych pozyskanych podczas pierwszej oferty publicznej spółki zależnej InPost S.A. oraz wkładu rzeczowego w postaci urządzeń paczkomatowych wyprodukowanych we wcześniejszych okresach a także częściowo środki od inwestorów finansowych – funduszy Templeton Strategic Emerging Markets Fund IV oraz PZU FIZAN BIS 2 w łącznej wysokości 27 mln euro. 10.4. OGRANICZENIA W WYKORZYSTANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH Zawarte przez Emitenta umowy kredytowe i leasingowe określają cele, na które środki z danego kredytu mogą być wykorzystywane. Poza ograniczeniami wynikającymi z umów leasingowych, umów kredytowych, które zostały wskazane w tabeli w punkcie 10.3 niniejszego Prospektu, w opinii Emitenta nie istnieją jakiekolwiek inne ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych mogące mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta. 10.5. PRZEWIDYWANE ŹRÓDŁA FUNDUSZY PRZEDSTAWIONYCH W PKT. 5.2.3 I 8.1 POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ Do źródeł finansowania planowanych zadań inwestycyjnych opisanych w pkt 5.2.3 oraz związanego z nimi planowanego zmodernizowania rzeczowych aktywów trwałych wymienionych w pkt. 8.1 należeć będą: środki własne, generowane w ramach bieżącej działalności Emitenta i całej Grupy Kapitałowej, środki pozyskane od inwestorów w trakcie oferty publicznej spółki zależnej InPost S.A. oraz inwestorów spółki zależnej easyPack Sp. z o.o, kredyty i pożyczki komercyjne (zawarte przez Emitenta, istotne dla jego działalności umowy kredytów przedstawione zostały w pkt. 22 Części III Prospektu Dokument Rejestracyjny). Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Grupa Kapitałowa Emitenta nie planuje podejmować nowych przedsięwzięć inwestycyjnych. Zgodnie z danymi w pkt 5.2.2 trwającymi przedsięwzięciami są: rozwój sieci Paczkomatów®, w Kanadzie oraz rozwój sieci Paczkomatów®, na pozostałych kluczowych rynkach. Na realizacje ekspansji na rynku kanadyjskim zostaną przeznaczone środki własne oraz obce w postaci kredytu inwestycyjnego w wysokości 36,7 mln USD przyznanego przez Bank Gospodarstwa Krajowego a także środki od inwestorów finansowych – funduszy Templeton Strategic Emerging Markets Fund IV oraz PZU FIZAN BIS 2 w łącznej wysokości 27 mln euro. Rozwój sieci Paczkomatów®, na pozostałych kluczowych rynkach zostanie sfinansowany ze środków własnych, tj. środków pieniężnych pozyskanych podczas pierwszej oferty publicznej spółki zależnej InPost S.A. oraz wkładu rzeczowego w postaci urządzeń paczkomatowych wyprodukowanych we wcześniejszych okresach. Na dzień 30.11.2015 r. Grupa Kapitałowa Integer.pl posiada saldo gotówki na rachunkach bankowych w wysokości 141,16 mln zł, suma kredytów krótkoterminowych wynosi 30,3 mln zł, zobowiązania z tytułu obligacji o terminie zapadalności poniżej 1 roku jest równa 45,3 mln zł. Zadłużenie długoterminowe wynosi 164,3 mln zł, z czego 21,1 mln zł przypada na kredyty bankowe a pozostała kwota w wysokości 119,1 mln zł to zobowiązania z tytułu obligacji. Zadłużenie netto na dzień 30.11.2015 r. wynosi 108,3 mln zł. Potrzeby kredytowe Grupy Emitenta nie charakteryzują się żadną sezonowością, struktura zapadalności kredytów bankowych oraz zobowiązań z tytułu leasingu została zaprezentowana w tabeli w punkcie 10.3. 141 DOKUMENT REJESTRACYJNY 11. BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE 11.1. BADANIA I ROZWÓJ PROWADZONE PRZEZ EMITENTA Emitent oraz podmioty z grupy kapitałowej Emitenta prowadzą wyłącznie następujące istotne działania z zakresu badań i rozwoju: (1) Lodówkomat - rozwój nowego produktu: z uwagi na bardzo dużą dynamikę rozwoju Polskiego e-handlu, Integer.pl S.A. od początku 2014 roku pracuje nad innowacyjnym rozwiązaniem pozwalającym na wejście z usługą paczkomatową w sektor FMCG. Urządzenie to pozwoli na odbiór zakupów spożywczych dokonanych za pośrednictwem Internetu. Aktualnie Integer.pl S.A. jest przed fazą pilotażu i pełnego uruchomienia usługi. Projekt polega na zaprojektowaniu odpowiedniej maszyny do przechowywania żywności – „lodówkomat” oraz zaprojektowaniu całego modelu biznesowego i logistycznego świadczenia nowej usługi. Pilotaż planowany jest na początek 2016 roku. Integer.pl S.A. otrzymał dofinasowanie na ten projekt z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w kwocie 10 mln zł. (2) Sensor paczki w skrytce: projekt badawczy mający na celu stworzenie bazowej funkcjonalności zabezpieczającej Paczkomaty® przed niepożądanym obiektem co ma ogromne znaczenie w dobie aktów terrorystycznych. W projekcie Integer.pl S.A. planuje zastosowanie takich technologii jak sieci neuronowe z głębokim uczeniem. Rozwiązanie jest bardzo efektywne kosztowo i procesowo. W ramach projektu Integer.pl S.A. planuje również kolejne etapy polegające na opracowaniu wniosków na rozwój technologii co przełoży się na jeszcze szczelniejszy proces bezpieczeństwa implementując technologie samo uczenia się. Emitent oraz podmioty z grupy kapitałowej Emitenta nie są uzależnieni od nowych procesów produkcyjnych. 11.2. PATENTY, LICENCJE I ZNAKI TOWAROWE Znaki towarowe Podmioty z Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. są posiadaczami prawa własności oraz udziału we współwłasności znaków towarowych. Najważniejsze znaki towarowe posiadane lub wykorzystywane w działalności przez podmioty z Grupy Kapitałowej Integer.pl przedstawiono poniżej. Znaki towarowe, których współwłaścicielami są: spółka InPost S.A. (posiadająca 10% prawa współwłasności tych znaków towarowych), spółka Verbis Alfa Sp. z o.o. ( posiadająca 89% prawa współwłasności tych znaków towarowych) oraz spółka easyPack Sp. z o.o. (posiadająca 1% prawa współwłasności tych znaków towarowych). POLSKA Lp. Znak 1 InPost 2 InPost 3 InPost 4 InPost Podobizna Zgłoszenie słowny Z-312750 dnia 04.07.2006 słowny 142 Rejestracja Klasy 25.01.2008 R-200718 Z-312751 dnia 04.07.2006 25.01.2008 Z-338865 dnia 28.03.2008 19.07.2009 Z-338866 dnia 28.03.2008 11.08.2009 R-200719 R-217940 R-219027 35,39 35,39 36 36 DOKUMENT REJESTRACYJNY 5 InPost Nowoczesna Poczta Z-364303 dnia 18.12.2009 28.01.2011 R- 234294 6 InPost Z-403031 dnia 17.07.2012 20.06.2013 Z-411137 dnia 28.02.2013 18.09.2015 7 Poczta Pełna Słońca Stworzona przez InPost Z-411680 21.09.2015 8 easy Post By InPost 14.03.2013 R-278437 06,09,38,39 9 Poczta Pełna Słońca Stworzona przez InPost Z-415702 Postępowanie w toku 06,09,35,39 słowny 20.06.2013 Z-351403 10 Paczkomat słowny dnia 29.01.2009 11 InPost 12 InPost Poczta Pełna Słońca 13 Z-423515 dnia 10.01.2014 Z-423516 dnia 10.01.2014 R-257188 R-278436 18.02.2010 R-225679 35,36, 38,39 06,09,35,39 06,09,35,39 06,09, 39 Postępowanie w toku 06,07, 09,35,39 Postępowanie w toku 06,07,09,35,39 Postępowanie w toku 06,07, 09,35,39 Postępowanie w toku 06,07,09,35,39 Z-423517 InPost Finanse dnia 10.01.2014 Z-423518 14 InPost Paczkomaty dnia 10.01.2014 Z-385769 15 easyPack 24/7 słowny 143 dnia 14.06.2012 25.05.2011 R-246361 06,09,35,39 DOKUMENT REJESTRACYJNY słowno-graficzno-przestrzenny 16 Z- 385784 dnia easyPack24/7 25.05.2011 14.06.2012 R-246362 06,09, 35,39 słowno-graficzno-przestrzenny Z- 385793 17 24 7 dnia 25.05.2011 14.06.2012 R-246363 06,09, 35,39 18 easyPack Z-429763 Polska dnia 06.06.2014 19 Print Go Post Z-433593 Polska dnia 19.09.2014 Postępowanie w toku 36, 38, 39,40, 42 Print&Go by InPost Z-433594 Polska dnia 19.09.2014 Postępowanie w toku 36,38, 39,40, 42 Postępowanie w toku 6,7,9 Postępowanie w toku 6,7,9,35,36,39 Postępowanie w toku 6,7,9,35,39 Postępowanie w toku 6,7,9,35,39 20 Z-430901 Polska 21 Paczkomaty słowny dnia Postępowanie w toku 6,7,9,35,36,38,39,42 08.07.2014 Z-438692 Polska 22 Pocztomat słowny dnia 07.02.2015 Z-439848 23 Polska InPost Kurier dnia 06.03.2015 Z-440460 24 Paczkomat Polska słowny dnia 20.03.2015 144 DOKUMENT REJESTRACYJNY Z-424800 25 InPost simply exciting dnia Postępowanie w toku 6,7,9,35,39 Postępowanie w toku 6,7,9,35,39 13.02.2014 26 Z-424802 dnia InPost Simple exciting 13.02.2014 UNIA EUROPEJSKA CMT011049558 27 InPost dnia Postępowanie w toku 06,09,35,39 18.07.2012 28 CTM012535936 dnia 27.01.2014 InPost Postępowanie w toku 6,7,9,35,39 05.06.2015 6,7,9,35,36,38,39,42 CTM012971453 29 easypack dnia 11.06.2014 TRYB MIĘDZYNARODOWY 1141188 dnia 16.08.2012 30 z wyznaczeniem na kraje: Armenia, Kuba, Chorwacja, Islandia, Kirgistan, Liechtenstein, Monako, Mołdawia, Norwegia, Serbia, San Postępowanie Marino, w toku Tadżykistan, Bośnia i Hercegowina, Białoruś, Szwajcaria, Australia, Izrael, Filipiny, USA, Wietnam, Gruzja, Turcja, Rosja, Ukraina, Turkmenistan, Kazachstan, Mongolia, Japonia, Albania, Azerbejdżan, Iran, InPost 145 06,09,35,39 DOKUMENT REJESTRACYJNY Czarnogóra, Macedonia, Uzbekistan, Chiny, Singapur 1138389 dnia 31 INPOST 16.07.2012 z wyznaczeniem na UE oraz na kraje: Armenia, Chiny, Kuba, Chorwacja, Islandia, Korea, Kirgistan, Liechtenstein, Monako, Mołdawia, Czarnogóra, Postępowanie Mongolia, w toku Norwegia, Serbia, Singapur, Tadżykistan, San Marino, Ukraina, Turcja, Bośnia i Hercegowina, Białoruś, Kazachstan, Izrael, USA, Wietnam, Australia, Rosja, Turkmenistan, Japonia, Albania, Azerbejdżan, Gruzja, Iran, Macedonia, Uzbekistan słowny 35,39 1174569 32 18.03.2013 z wyznaczeniem na kraje: Bułgaria, Benelux, Cypr, Czechy, Finlandia, Grecja, Portugalia, Słowenia, Słowacja, Dania, Łotwa, Węgry, Estonia, Italia, Litwa, Rumunia, Hiszpania easy Post by InPost Postępowanie w toku 06,09,38,39 1146419 dnia 17.09.2012 33 easyPack 24/7 -z wyznaczeniem na UE i następujące kraje: Ukraina, Czarnogóra, Monako, Australia, Bośnia i Hercegowina, słowny 146 Postępowanie w toku wykreślono z wykazu w kl 39pakowanie towarów oczekiwanie na decyzję ostateczną 06,07,09,35,39 DOKUMENT REJESTRACYJNY Japonia, Islandia, Liechtenstein, USA, Turkmenistan, Gruzja, Turcja,Norwegia, Szwajcaria, Albania, Azerbejdżan, Kazachstan, Macedonia, Czarnogóra, San Marino, Uzbekistan, Chorwacja IR-1236256 34 35 WIPO z wyznaczeniem na: Szwajcarię, Turcję, USA dnia 18.06.2014 easypack WIPO nr IR-1232996 z wyznaczeniem na: Norwegię, Ukrainę, USA (bez klasy 35) InPost Postępowanie w toku 6,7,9,35,36,38,39,42 Postępowanie w toku 6,7,9,35,39 Rejestracja w Chinach 08.05.2015 6,7,9,35,39 Rejestracja w Chinach dnia 08.05.2015 6,7,9,35,39 dnia 09.06.2014 WIPO 36 IR-1215488 dnia 17.02.2014 InPost Simple exciting z wyznaczeniem na Chiny WIPO 37 IR-1215588 InPost Simple exciting dnia 17.02.2014 z wyznaczeniem na Chiny TRYB KRAJOWY WŁOCHY 38 Locker InPost MI2014C005862 Rejestracja dnia 0001630424 6,7,9,35,39 12.06.2014 516627 CZECHY 39 Postomat dnia 24.09.2014 147 Postępowanie w toku 6,7,9,35,39 DOKUMENT REJESTRACYJNY BRAZYLIA 40 907375502 InPost dnia Postępowanie w toku 6,7,9,35,39 26.02.2014 41 LA CONSIGNA INPOST znak słowny HISZPANIA M3500503 Rejestracja dnia M3500503 6,7,9,35,39 05.03.2014 42 ABRICOLIS znak słowny FRANCJA Rejestracja 14/4064976 4064976 DANIA 43 easyPack dnia 10.03.2104 44 Balikomat 24/7 Rejestracja VR 2015 00200 5579-2013 Rejestracja SŁOWACJA 2014-07-08 2013-10-30 237692 6,7,9,16,35,38,39 6,7,9,35,39 35,36,37,38,39 Źródło: Emitent Wyjaśnienie do tabeli powyżej: 1. 2. 3. WIPO – skrót od nazwy organizacji (World Intellectual Property Organization) – Światowa Organizacja Własności Intelektualnej. Znaki rejestrowane w tzw. trybie międzynarodowym (WIPO). Administracją Systemu Madryckiego zajmuje się Biuro Światowej Organizacji Własności Intelektualnej (WIPO) z siedzibą w Genewie. CTM – skrót Community Trade Mark –Wspólnotowy Znak Towarowy (obszar UE). Znaki rejestrowane w tzw. Trybie Wspólnotowym (CTM); Wspólnotowe znaki towarowe (CTM – Community Trade Marks) rejestrowane są w Urzędzie Harmonizacji Rynku Wewnętrznego (OHIM) w Alicante. Pojęcie „klasy” odnosi się do tzw. Klasyfikacji Nicejskiej – jednym z elementów rejestracji o udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy jest konieczność wskazania wykaz towarów i/lub usług, który sporządza się według Międzynarodowej klasyfikacji towarów i usług, czyli Klasyfikacji Nicejskiej, zatwierdzonej na Międzynarodowej Konferencji w Nicei 15 czerwca 1957 r. Na całość Klasyfikacji składają się 34 klasy towarowe i 11 klas usługowych, w których towary i usługi ułożone są w porządku alfabetycznym. Porozumienie w sprawie korzystania ze znaków towarowych zawarte pomiędzy InPost, Verbis Alfa Sp. z o.o. oraz easyPack Sp. z o.o. (spółki zależne od Integer.pl S.A.) W związku z posiadaniem przez spółki zależne od Integer.pl S.A. prawa współwłasności do znaków towarowych wskazanych w tabeli powyżej (prawa współwłasności w wysokości 10% do znaków towarowych wskazanych w tabeli powyżej zostały nabyte przez InPost od Verbis Alfa Sp. z o.o. na podstawie umowy sprzedaży z dnia 8 maja 2015 r.) spółka InPost S.A. zawarła w dniu 8 maja 2015 r. ze spółką Verbis Alfa Sp. z o.o. oraz ze spółką easyPack Sp. z o.o. (na Dzień Prospektu spółki zależne od Integer.pl S.A.) porozumienie w sprawie korzystania ze znaków towarowych wskazanych w tabeli powyżej – w prawach do tych znaków towarowych Verbis Alfa przysługuje udział we współwłasności wynoszący 89/100, easyPack udział we współwłasności wynoszący 1/100, InPost S.A. udział we współwłasności wynoszący 10/100. Strony porozumienia w sprawie korzystania ze znaków towarowych z dnia 8 maja 2015 r. zawarły to porozumienie w celu dokonania podziału do korzystania (quoad usum) znaków towarowych, a w szczególności w celu określenia sposobu i zakresu korzystania ze wspólnych znaków towarowych przez każdą ze stron porozumienia, a także ponoszenia kosztów i ciężarów związanych z tymi znakami towarowymi oraz pobierania pożytków i innych przychodów z tych znaków towarowych. Strony w porozumieniu postanowiły, że easyPack Sp. z o.o., z wyłączeniem pozostałych współuprawnionych, 148 DOKUMENT REJESTRACYJNY uprawniona będzie do korzystania ze znaków towarowych wyłącznie na potrzeby prowadzonej przez easyPack Sp. z o.o. oraz jej podmioty powiązane działalności polegającej na: (1) tworzeniu, obsłudze i zarządzaniu siecią Paczkomatów®, sprzedaży Paczkomatów® jako wyłączny dystrybutor Integer.pl S.A., udzielaniu sublicencji na oprogramowanie dedykowane wyłącznie do obsługi i synchronizacji Paczkomatu®, a także do funkcjonowania Paczkomatu® w sieci Paczkomatów® lub udzielaniu uprawnienia do korzystania z takiego oprogramowania w systemie software as a service („Działalność Paczkomatowa”). Strony w porozumieniu postanowiły, że InPost S.A. z wyłączeniem pozostałych współuprawnionych, uprawniona będzie do korzystania ze znaków towarowych wyłącznie na potrzeby prowadzonej przez InPost S.A. oraz jej podmioty powiązane działalności polegającej na każdej działalności gospodarczej prowadzonej bądź bezpośrednio przez InPost S.A. bądź przez jej podmioty powiązane, w tym w szczególności działalność polegającą na świadczeniu usług pocztowych w obrocie krajowym lub zagranicznym na podstawie ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. Prawo pocztowe, a także polegającej na prowadzonej przez spółkę InPost Finanse Sp. z o.o. działalności w zakresie świadczonych przez tą spółkę usług finansowoubezpieczeniowych. Strony w porozumieniu postanowiły, że Verbis Alfa będzie uprawniony do: korzystania ze znaków towarowych na potrzeby prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, w dowolnym zakresie i na warunkach według własnego uznania z jedynym ograniczeniem wynikającym z wyłącznych uprawnień easyPack Sp. z o.o. do działalności paczkomatowej. Porozumienie stanowi, że zarząd nad znakami towarowymi będzie sprawować wyłącznie Verbis Alfa. Verbis Alfa nie przysługuje wynagrodzenie za wykonywanie czynności zarządu. Strony Porozumienia będą zobowiązane do ponoszenia kosztów i opłat administracyjnych związanych postępowaniami o rejestrację znaków towarowych oraz opłat za kolejne okresy ochrony znaków towarowych w wysokości proporcjonalnej do swojego udziału we współwłasności znaków towarowych. W porozumieniu easyPack zobowiązał się, że do dnia 31 grudnia 2042 r. nie będzie rozporządzać swoimi udziałami we współwłasności znaków towarowych, jak również nie będzie obciążać ich jakimikolwiek prawami, w tym rzeczowymi czy obligacyjnymi w inny sposób, niż wprost dozwolony na podstawie porozumienia, a w szczególności easyPack zobowiązał się, że ich ani w całości, ani w części nie zbędzie, nie zrzeknie się, nie użyczy, zastawi, najmie, wydzierżawi. Powyższe nie dotyczy zbycia lub obciążenia udziałów we współwłasności znaków towarowych na rzecz Verbis Alfa. W porozumieniu InPost zobowiązał się, że do dnia 31 grudnia 2042 r. nie będzie rozporządzać swoimi udziałami we współwłasności znaków towarowych, jak również nie będzie obciążać ich jakimikolwiek prawami, w tym rzeczowymi czy obligacyjnymi w inny sposób, niż wprost dozwolony na podstawie niniejszego porozumienia, a w szczególności InPost S.A. zobowiązał się, że ich ani w całości, ani w części nie zbędzie, nie zrzeknie się, nie użyczy, zastawi, najmie, wydzierżawi. Powyższe nie dotyczy zbycia lub obciążenia udziałów we współwłasności znaków towarowych na rzecz Verbis Alfa. Zgodnie z treścią porozumienia easyPack oraz InPost przez okres 5 lat od zawarcia porozumienia nie będą mogły żądać zniesienia współwłasności przysługujących im praw do znaków towarowych. Dodatkowo easyPack oraz InPost S.A. zobowiązały się, że przed upływem ostatniego roku okresu, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zawrą aneks do porozumienia, w którym Strony dokonają przedłużenia terminu określonego w zdaniu poprzednim na kolejne 5 lat, oraz powtórzą zobowiązanie do przedłużenia określone w zdaniu poprzednim. easyPack oraz InPost S.A. zobowiązały się wyżej opisane czynności powtarzać każdorazowo przed upływem kolejnych pięcioletnich okresów. Ponadto easyPack oraz InPost zobowiązały się, że nie będą posługiwały się, a także że nie będą rejestrowały w jakiejkolwiek procedurze na jakimkolwiek terytorium znaków towarowych identycznych lub podobnych do znaków towarowych. W przypadku jakiegokolwiek naruszenia przez easyPack postanowień porozumienia dotyczących: (1) zakazu rozporządzania przez easyPack udziałami w prawach do znaków towarowych, (2) zakazu zniesienia przez easyPack współwłasności praw do znaków towarowych, (3) zakazu rejestracji znaków towarowych podobnych, a także nieusunięcia skutków takiego naruszenia w terminie 30 dni od dnia pisemnego wezwania doręczonego easyPack, easyPack zapłaci solidarnie na rzecz Verbis Alfa oraz InPost karę umowną w wysokości 20.000.000,00 PLN (dwadzieścia milionów złotych). W przypadku gdy szkoda poniesiona przez Verbis Alfa oraz InPost przewyższy wysokość zastrzeżonej kary umownej, Verbis Alfa oraz InPost uprawnione będą do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego. Postanowienia zdania poprzedniego dotyczące kary umownej zawarte zostały pod warunkiem zawieszającym: (1) (i) zmiany Zarządu easyPack w trybie punktu 9.11 umowy inwestycyjnej z dnia 20 kwietnia 2012 r. (z późniejszymi zmianami) („Umowa Inwestycyjna”), której stronami są easyPack, InPost Paczkomaty Sp. z o.o., Integer.pl S.A., Asterina Investments S.a r.l. oraz PineBridge New Europe Partners II L.P. lub (ii) zmiany Zarządu easyPack w trybie punktu 6.1.3. umowy inwestycyjnej z dnia 5 maja 2015 r. zawartej pomiędzy Templeton Strategic Emerging Markets Fund IV, Integer.pl S.A., InPost Paczkomaty Sp. z o.o., Asterina Investments S.a r.l., 149 DOKUMENT REJESTRACYJNY PZU Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych BIS 2 („Nowa Umowa Inwestycyjna”), w przypadku wygaśnięcia Umowy Inwestycyjnej i wejścia w życie Nowej Umowy Inwestycyjnej, lub (2) utraty łącznie przez Integer.pl S.A. (spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000276519), InPost Paczkomaty Sp. z o.o. (spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000255841) oraz Asterina Investments S.a r.l. (6 rue Eugene Rupert, L – 2453 Luksemburg, wpisana do rejestru pod numerem B 168119) statusu wspólnika easyPack. Ponadto porozumienie przewiduje, że w przypadku jakiegokolwiek naruszenia przez InPost postanowień porozumienia dotyczących: (1) zakazu rozporządzania przez easyPack udziałami w prawach do znaków towarowych, (2) zakazu zniesienia przez easyPack współwłasności praw do znaków towarowych, (3) zakazu rejestracji znaków towarowych podobnych, a także nieusunięcia skutków takiego naruszenia w terminie 30 dni od dnia pisemnego wezwania doręczonego InPost, InPost zapłaci solidarnie na rzecz Verbis Alfa oraz easyPack karę umowną w wysokości 20.000.000,00 PLN (dwadzieścia milionów złotych). W przypadku gdy szkoda poniesiona przez Verbis Alfa oraz easyPack przewyższy wysokość zastrzeżonej kary umownej, Verbis Alfa oraz easyPack uprawnione będą do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego. W dniu 16 czerwca 2015 r. InPost S.A., Verbis Alfa Sp. z o.o. oraz easyPack Sp. z o.o. zawarły aneks nr 1 do umowy, na podstawie którego to aneksu strony postanowiły, że: (1) podmioty trzecie prowadzące na rzecz InPost S.A. oddziały, agencje pocztowe lub punkty obsługi klienta w ramach prowadzonej działalności przez InPost S.A., polegającej na świadczeniu usług pocztowych, będą mogły korzystać ze znaków towarowych na potrzeby świadczonej na rzecz InPost działalności pocztowej, (2) podmioty trzecie prowadzące na rzecz InPost Finanse Sp. z o.o. oddziały lub punkty obsługi klienta ramach prowadzonej przez InPost Finanse Sp. z o.o. działalności finansowo-ubezpieczeniowej, będą mogły korzystać ze znaków towarowych na potrzeby świadczonej na rzecz InPost Finanse działalności finansowo-ubezpieczeniowej. Porozumienie w sprawie znaków towarowych zawarte pomiędzy InPost S.A. a Verbis Alfa Sp. z o.o. (spółki zależne od Integer.pl S.A.) Z uwagi na fakt zawarcia w dniu 8 maja 2015 r. pomiędzy InPost, Verbis Alfa Sp. z o.o. oraz easyPack Sp. z o.o. porozumienia w sprawie korzystania ze znaków towarowych (porozumienie to jest opisane powyżej), a także ze względu na fakt, że zachodzi potrzeba podjęcia dodatkowych zobowiązań ze strony Verbis Alfa oraz InPost bez uszczerbku i bez zmiany dla dotychczasowych ustaleń, jakie poczyniły pomiędzy sobą, w dniu 8 maja 2015 r. InPost oraz Verbis Alfa Sp. z o.o. zawarły porozumienie w sprawie znaków towarowych. Zgodnie z treścią porozumienia w zakresie i w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą przez Verbis Alfa, Verbis Alfa zobowiązał się w stosunku do InPost, że nie będzie używać znaków towarowych w jakikolwiek sposób (w tym poprzez udzielanie licencji) do oznaczania nimi jakichkolwiek usług, a także Verbis Alfa zobowiązuje się, że inne podmioty nie będą korzystały ze znaków towarowych w jakikolwiek sposób, z wyjątkiem: (1) spółki easyPack Sp. z o.o. oraz jej spółek powiązanych w zakresie prowadzonej przez te spółki dzielności w ramach sieci Paczkomatów®, (2) spółki InPost oraz jej spółek powiązanych, (3) udzielania licencji na korzystanie ze znaków towarowych na rzecz spółki InPost Paczkomaty Sp. z o.o., wyłącznie do używania znaków towarowych do działalności gospodarczej InPost Paczkomaty Sp. z o.o. polegającej na świadczeniu usług pocztowych w obrocie krajowym lub zagranicznym na podstawie ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. Prawo pocztowe –przedmiotowe licencje mogą być udzielone wyłącznie w przypadku uprzedniego zawarcia i obowiązywania umowy pomiędzy spółką InPost S.A. a spółką InPost Paczkomaty Sp. z o.o. o świadczenie usług doręczania paczek, (4) udzielania licencji na korzystanie ze znaków towarowych na rzecz spółki InPost Express Sp. z o.o., wyłącznie do używania znaków towarowych do działalności gospodarczej InPost Express Sp. z o.o. polegającej na świadczeniu usług pocztowych w obrocie krajowym lub zagranicznym na podstawie ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. Prawo pocztowe –przedmiotowe licencje mogą być udzielone wyłącznie w przypadku uprzedniego zawarcia i obowiązywania umowy pomiędzy spółką InPost S.A. a spółką InPost Express Sp. z o.o. o oświadczenie usług doręczania paczek. Zgodnie z porozumieniem w przypadku, gdy InPost będzie zamierzał zbyć część lub całość posiadanych przez siebie udziałów we współwłasności praw do znaków towarowych jakiejkolwiek osobie trzeciej, Verbis Alfa będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa nabycia tychże udziałów, na warunkach wskazanych przez InPost do Verbis Alfa w zawiadomieniu o zamiarze zbycia swoich udziałów we współwłasności praw do znaków towarowych na rzecz osoby trzeciej („Oferta Zbycia”), w której to Ofercie Zbycia InPost wskazuje oznaczenie praw do znaków towarowych, co do których ma być zbywany udział we współwłasności, wielkość zbywanego udziału, cenę, za jaką zamierza zbyć udziały we współwłasności, pozostałe 150 DOKUMENT REJESTRACYJNY istotne warunki umowy, w tym termin i warunki płatności, jak również informacje dotyczące osoby trzeciej, na rzecz której ma nastąpić zbycie. Verbis Alfa będzie miał prawo do przyjęcia Oferty Zbycia jedynie w całości (to jest w odniesieniu do wszystkich zbywanych udziałów we współwłasności znaków towarowych), bezwarunkowo i bez żadnych zastrzeżeń, w ciągu 30 dni od daty jej otrzymania, poprzez złożenie InPost oświadczenia na piśmie (Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Zbycia). W przypadku przyjęcia Oferty Zbycia przez Verbis Alfa przeniesienie własności udziałów we współwłasności zbywanych praw do znaków towarowych nastąpi pod warunkiem zapłaty na rzecz InPost przez Verbis Alfa całości ceny. W porozumieniu strony zgodnie postanowiły, że w przypadku, gdy Verbis Alfa będzie zamierzał zbyć część lub całość posiadanych przez siebie udziałów we współwłasności praw do znaków towarowych jakiejkolwiek osobie trzeciej, InPost będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa nabycia tychże udziałów zgodnie z procedurą prawa pierwszeństwa nabycia praw do znaków towarowych przysługujących Verbis Alfa wobec InPost. Dodatkowo w porozumieniu Verbis Alfa zobowiązał się, że do dnia 31 grudnia 2042 r. nie będzie rozporządzać swoimi udziałami we współwłasności znaków towarowych, jak również nie będzie obciążać ich jakimikolwiek prawami, w tym rzeczowymi czy obligacyjnymi w inny sposób, niż wprost dozwolony na podstawie porozumienia, a w szczególności Verbis Alfa zobowiązał się, że ich ani w całości, ani w części nie zbędzie, nie zrzeknie się, nie użyczy, zastawi, najmie, wydzierżawi. W przypadku naruszenia przez Verbis Alfa postanowień wskazanych w zdaniu poprzednim Verbis Alfa zapłaci na rzecz InPost karę umowną w wysokości 50.000.000,00 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych). W przypadku gdy szkoda poniesiona przez InPost przewyższy wysokość zastrzeżonej kary umownej, InPost uprawniony będzie do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego. Dodatkowo strony porozumienia zgodnie postanowiły, że spółka Verbis Alfa przez okres 5 lat od zawarcia umowy nie będzie mogła żądać zniesienia współwłasności przysługujących jej praw do znaków towarowych. Verbis Alfa zobowiązuje się, że przed upływem ostatniego roku okresu, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zawrze aneks do porozumienia, w którym strony dokonają przedłużenia tego terminu na kolejne 5 lat, oraz powtórzą zobowiązanie do przedłużenia terminu na kolejne okresy. Verbis Alfa zobowiązuje się wyżej opisane czynności powtarzać każdorazowo przed upływem kolejnych pięcioletnich okresów. W dniu 16 czerwca 2015 r. InPost S.A. oraz Verbis Alfa Sp. z o.o. zawarły aneks nr 1 do porozumienia w sprawie znaków towarowych, na podstawie którego to aneksu: (1) w przypadku naruszenia przez Verbis Alfa Sp. z o.o. postanowień porozumienia w sprawie znaków towarowych w zakresie zakazu wykorzystywania przez Verbis Alfa Sp. z o.o. znaków towarowych, Verbis Alfa zapłaci na rzecz InPost karę umowną w wysokości 20.000.000,00 PLN. W przypadku gdy szkoda poniesiona przez InPost przewyższy wysokość zastrzeżonej kary umownej, InPost uprawniony będzie do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, (2) Verbis Alfa zobowiązał się na pisemne żądanie InPost do podjęcia współpracy w zakresie rejestrowania w dowolnej procedurze na dowolnym terytorium i w każdym czasie nowych znaków towarowych podobnych lub identycznych do znaków towarowych (Podobne Znaki Towarowe). Strony zobowiązały się do wzajemnej współpracy w trakcie podejmowania wszelkich czynności niezbędnych do skutecznej rejestracji Podobnych Znaków Towarowych. Strony zobowiązały się także podejmować w dobrej wierze wszelkie działania zmierzające do tego, że współwłaścicielami Podobnych Znaków Towarowych zostaną wszyscy dotychczasowi współwłaściciele Znaków Towarowych. W dniu 16 czerwca 2015 r. Integer.pl S.A. zawarł ze spółką InPost S.A. porozumienie, na podstawie którego to porozumienia Integer.pl S.A. zobowiązał się wobec InPost, że spółka easyPack w okresie od zawarcia umowy o korzystanie zawartej pomiędzy InPost, Verbis Alfa Sp. z o.o. oraz easyPack Sp. z o.o. w dniu 8 maja 2015 r. („Umowa o Korzystanie”) do dnia, w którym ziści się choćby jeden z warunków wskazanych w Umowie o Korzystanie (do dnia ziszczenia się których to warunków easyPack nie będzie zobowiązany na podstawie Umowy o Korzystanie do zapłaty kar umownych w przypadku naruszenia Umowy o Korzystanie przez easyPack) easyPack nie naruszy postanowień Umowy o Korzystanie. Jednocześnie Integer.pl S.A. zobowiązał się wobec InPost, że w sytuacji gdy pomimo zobowiązania określonego w poprzednim zdaniu spółka easyPack naruszy postanowienia Umowy o Korzystanie, to Integer.pl S.A. zapłaci na rzecz InPost karę umowną w wysokości 20.000.000,00 PLN (dwadzieścia milionów złotych). Porozumienie zostało zawarte do dnia 31 grudnia 2042 r. Znaki towarowe, których jedynym właścicielem jest InPost S.A. Lp. Znak 1 SmartLex Podobizna Zgłoszenie Rejestracja 10.02.2015 Z-427829 dnia R-27476 23.04.2014 151 Klasy 09,35, 38,39, 40,42 DOKUMENT REJESTRACYJNY Źródło: Emitent Znaki towarowe posiadane przez spółkę InPost Finanse Sp. z o.o. POLSKA Lp. Znak Podobizna Zgłoszenie Rejestracja Klasy 1 MOBILNE PŁATNOŚCI Słowny Z-362308 dnia 30.10.2009 11.07.2011 R-238989 36, 38 2 MOBILNE PŁATNOŚCI Z-362309 dnia 30.10.2009 10.01.2011 R-234043 36, 38 3 TWOJE RACHUNKI Z-436547 dnia 08.12.2014 W toku 36, 38, 42 Zgłoszenie Rejestracja Źródło: Emitent Znaki towarowe posiadane przes spółkę Verbis Alfa Sp. z o.o. Lp. Znak Podobizna Klasy 39 1 2 Z-304336 dnia 30.12.2005 INTEGER.pl Z-364304 Integer.pl Grupa Kapitałowa dnia 18.12.2009 17.10.2008 R-213306 38,39 21.09.2012 R-249607 39 Z-364305 dnia 18.12.2009 3 Integer.pl Kolportaż Rzetelny 4 PACZKOBRANIE Słowny Z-377733 08.03.2012 dnia15.11.2010 R- 245290 09,35,39 5 PACZKOZAGADKA Słowny Z-377734 08.03.2012 dnia15.11.2010 R-245291 09,35,39 6 AWIZOMAT Słowny Z-408454 dnia 19.12.2012 Źródło: Emitent 152 20.09.2012 R-249608 30.01.2015 R-269235 06,09,39 DOKUMENT REJESTRACYJNY Wzory przemysłowe Emitent jest posiadaczem wzorów przemysłowych. Najważniejsze wzory przemysłowe Emitenta przedstawiono poniżej. Poz Nr zgłoszenia Tytuł wzoru Wygląd 1 001089999-0001 Szafa depozytowa dla paczek 2 001630187-0001 Skrzynka na listy 3 001911181-0001 Listwa okapowa drzwi 4 001911207-0001 Półka tworzywowa 5 001911223-0001 Stopa odlewana 153 DOKUMENT REJESTRACYJNY Poz Nr zgłoszenia Tytuł wzoru 6 002044875-0001 Paczkomat® indoorowy 7 002044917-0001 Moduł Paczkomatu® 8 002044925-0001 Półka centralna 9 002044958-0001 Drzwiczki centralne 10 002044974-0001 Półka stalowa 11 002044982-0001 Drzwiczki centralne Wygląd 154 DOKUMENT REJESTRACYJNY Poz Nr zgłoszenia Tytuł wzoru 12 002045021-0001 Listwa LED 13 002045047-0001 Zrzutnia 14 002045062-0001 Dach stalowy Paczkomatu® 15 002045088-0001 Rack 16 002045096-0001 Obudowa drukarki Wygląd 155 DOKUMENT REJESTRACYJNY Poz Nr zgłoszenia Tytuł wzoru Wygląd 17 002045104-0001 Obudowa skanera 18 002083881-0001 Daszek laminatowy modułowy 19 002083907-0001 Podstawa modułowa pojedyncza 156 DOKUMENT REJESTRACYJNY Poz Nr zgłoszenia Tytuł wzoru Wygląd 20 002083915-0001 Podstawa modułowa poczwórna 21 002083931-0001 Zawias tworzywowy 22 002103721-0001 Listomat 157 DOKUMENT REJESTRACYJNY Poz Nr zgłoszenia Tytuł wzoru 23 002120592-0001 Dach ze wspornikami 24 002120600-0001 Klamra do kotwienia 25 002120626-0001 Moduł skrytkowy Wygląd 158 DOKUMENT REJESTRACYJNY Poz Nr zgłoszenia Tytuł wzoru 26 002120634-0001 Wspornik dachu 27 002156281-0001 Pralniomat 28 002290536-0001 Bloczki betonowe (okrągłe) Wygląd 159 DOKUMENT REJESTRACYJNY Poz Nr zgłoszenia Tytuł wzoru Wygląd 29 002313395-0001 Bloczki betonowe (kwadratowe) 30 0022415789-0001 Paczkomat 31 0022415789-0002 Paczkomat 32 0022415789-0003 Paczkomat 160 DOKUMENT REJESTRACYJNY Poz Nr zgłoszenia Tytuł wzoru 33 0022415789-0004 Paczkomat 34 0022415789-0005 Paczkomat 35 0022415789-0006 Pralniomat 36 0022415789-0007 Pralniomat Wygląd 161 DOKUMENT REJESTRACYJNY Poz Nr zgłoszenia Tytuł wzoru 37 0022415789-0008 Paczkomat 38 0022415789-0009 Paczkomat 39 0022415789-0010 Paczkomat 40 0022415789-0011 Paczkomat 41 0022415789-0012 Paczkomat Wygląd 162 DOKUMENT REJESTRACYJNY Poz Nr zgłoszenia Tytuł wzoru 42 0022415789-0013 Paczkomat-część 43 0022415789-0014 Paczkomat-część 44 0022415789-0015 Paczkomat-część Wygląd 163 DOKUMENT REJESTRACYJNY Poz Nr zgłoszenia Tytuł wzoru 45 0022415789-0016 Paczkomat-część 46 0022415789-0017 Paczkomat-część 47 0022415789-0018 Paczkomat Wygląd 164 DOKUMENT REJESTRACYJNY Poz Nr zgłoszenia Tytuł wzoru 48 0022415789-0019 Paczkomat 49 0022415789-0020 Paczkomat-część 50 0022415789-0021 Paczkomat 51 0022415789-0022 Paczkomat Wygląd 165 DOKUMENT REJESTRACYJNY Poz Nr zgłoszenia Tytuł wzoru 52 0022415789-0023 Paczkomat-część 53 0022415789-0024 Paczkomat-część 54 Rp-20906 Paczkomat (Polska) 55 Rp-12179 Koperta (Polska, upr. InPost) Wygląd 166 DOKUMENT REJESTRACYJNY Poz Nr zgłoszenia Tytuł wzoru Wygląd 56 Rp-20508 Kształtka budowlana (Polska) 57 Rp-20580 Płyta chodnikowa (Polska) 58 Rp-20910 Panel sterowniczy (Polska) 59 Rp-20911 Paczkomat (Polska) 167 DOKUMENT REJESTRACYJNY Poz Nr zgłoszenia Tytuł wzoru 60 201430085913.9 Paczkomat (Chiny) 61 14-00451-0101 Paczkomat (Malezja) 62 002737320-0001 Paczkomat (Polska) 63 002737320-0002 Paczkomat (Francja) 64 002737320-0003 Paczkomat (Czechy) Wygląd 168 DOKUMENT REJESTRACYJNY Poz Nr zgłoszenia Tytuł wzoru 65 002737320-0004 Panel sterowniczy (Polska) 66 002737320-0005 Daszek Paczkomatu® (część) Wygląd Źródło: Emitent 169 DOKUMENT REJESTRACYJNY Wzory użytkowe, wynalazki Emitent oraz InPost S.A. (podmiot pośrednio zależny od Emitenta) są posiadaczami wzorów użytkowych oraz wynalazków. Najważniejsze wzory użytkowe oraz wynalazki Emitenta oraz InPost S.A. przedstawiono poniżej. LEGENDA: PL - Urząd Patentowy RP; DE - Niemiecki Urząd Patentowy; EPO - Europejski Urząd Patentowy; PCT - zgłoszenie międzynarodowe Lp. NAZWA ZGŁASZAJĄCY RODZAJ NUMER ZGŁOSZENIA DATA ZGŁOSZENIA DATA PUBLIKACJI NUMER PRAWA WYŁĄCZNEGO 1 InPost S.A. Wzór użytkowy PL 20-11-2006 26-04-2011 PL 64304 Przesyłka listowa w postaci koperty 116457 STATUS Przyznano ochrone 28-01-2014 2 Sposób konsolidacji przesyłek listowych Integer.Pl S.A. Wynalazek PL 395297 17-06-2011 07-01-2013 PL W toku 3 Oprawa oświetleniowa LED Integer.Pl S.A. Wzór użytkowy PL 121348 15-09-2012 17-03-2014 PL W toku 4 Paczkomat Integer.Pl S.A. Wzór użytkowy PL 121349 17-09-2012 31-03-2014 PL W toku 5 Paczkomat modułowy Integer.Pl S.A. Wynalazek PL 400838 19-09-2012 31-03-2014 PL W toku EPO 13003335.0 02-07-2013 26-03-2014 EPO W toku PL 404473 27-06-2013 05-01-2015 PL Przyznano DE 102013107854.0 23-07-2013 DE W toku EPO 13177958.9 25-07-2013 28-01-2015 EPO W toku PCT EP2013065893 29-07-2013 29-01-2015 PCT W toku PL 405160 29-08-2013 02-03-2015 PL W toku EPO 14002941.4 25-08-2014 04-03-2015 EPO W toku 6 Mechanizm uruchamiania drzwiczek skrytki w szafie odbiorczo-nadawczej przesyłek, zwłaszcza listowych [ZAMEK ANTYWŁAMANIOWY] 7 Nadawanie na numer telefonu [AUFGEBEN VON PAKETEN] 8 Mechanizm zamka do drzwiczek skrytki w zbiorczej szafie przesyłek, zwłaszcza listowych [ZAMEK ANTYWŁAMANIOWY 2] Integer.Pl S.A. InPost S.A. Integer.Pl S.A. Wynalazek Wynalazek Wynalazek 170 DOKUMENT REJESTRACYJNY Lp. NAZWA 9 10 Transakcja niedokończona [UNFINISHED TRANSACTION] Logistyka odwrócona [REVERSED LOGISTIC] ZGŁASZAJĄCY Integer.pl S.A. Integer.pl S.A. RODZAJ Wynalazek Wynalazek NUMER ZGŁOSZENIA DATA ZGŁOSZENIA DATA PUBLIKACJI NUMER PRAWA WYŁĄCZNEGO STATUS PCT EP2014000096 29-08-2014 05.03.2015 PCT W toku EPO 13188063.5 10-10-2013 16-04-2015 EPO W toku PCT EP2013071470 15-10-2013 16-04-2015 PCT W toku EPO 13188857.0 16-10-2013 23-04-2015 EPO W toku PCT EP2013072126 23-10-2013 23-04-2015 PCT W toku 18-05-2015 PL W toku EPO W toku PL W toku EPO W toku 11 Wieloskrytkowa szafa chłodnicza do przechowywania i odbioru produktów spożywczych zakupionych on-line [LODÓWKOMAT] Integer.pl S.A. Wynalazek PL 405824 29-10-2013 12 System i procedura przesyłania przesyłek pocztowych za pomocą automatów pocztowych, zwłaszcza na duże odległości [INPOST BY LOT] Integer.pl S.A. Wynalazek EPO EP15170837 05-06-2015 13 Rama montażowo-transportowa wieloskrytkowej szafy nadawczo-odbiorczej przesyłek pocztowych Integer.pl S.A. Wynalazek PL 406438 09-12-2013 14 Pierwsza Mila [FIRST MILE] Integer.pl S.A. Wynalazek EPO 141630029.3 01-04-2014 171 22-06-2015 DOKUMENT REJESTRACYJNY Lp. NAZWA 15 Sposób i system przeprowadzania kampanii promocyjnych [PROMOTIONAL CAMPAIGN SERVICES] ZGŁASZAJĄCY RODZAJ Integer.pl S.A. Wynalazek NUMER ZGŁOSZENIA DATA ZGŁOSZENIA DATA PUBLIKACJI NUMER PRAWA WYŁĄCZNEGO STATUS EPO 14154830.5 12-02-2014 19-08-2015 EPO W toku PCT 2,01E+09 21-02-2014 PCT W toku 16 Method of integrating postal services [METODY INTEGRACJI] Integer.pl S.A. Wynalazek EPO 141457557.1 04-03-2014 EPO W toku 17 Zespół montażowy modułu sterującego wieloskrytkowej szafy depozytowej przesyłek małogabarytowych [DOSTĘP SERWISOWY] Integer.pl S.A. Wynalazek PL 407819 07-04-2014 PL W toku 18 Wkład antywłamaniowy drzwiczek skrytki w zbiorczej szafie nadawczo-odbiorczej przesyłek pocztowych [WKŁAD ANTYWŁAMANIOWY] Integer.pl S.A. Wynalazek PL 409180 13-08-2014 PL W toku 19 Nakrętka blokująca na śrubę stopy podporowej Integer.pl S.A. Wzór użytkowy PL 123456 17-10-2014 PL W toku 20 Moduł szafy skrytkowej szafy bagażowej Integer.pl S.A. Wzór użytkowy PL 124109 25-05-2015 PL W toku 172 DOKUMENT REJESTRACYJNY Lp. NAZWA 21 ZGŁASZAJĄCY Sposób binarnej oceny zajętości skrytek oraz skrytkę w wieloskrytkowej szafie nadawczo- Integer.pl S.A. odbiorczej przesyłek pocztowych RODZAJ NUMER ZGŁOSZENIA DATA ZGŁOSZENIA Wynalazek PL 23-07-2015 413229 DATA PUBLIKACJI NUMER PRAWA WYŁĄCZNEGO STATUS PL W toku Źródło: Emitent Umowa licencyjna zawarta z Deutsche Post AG przez Integer.pl S.A.: Dnia 30 stycznia 2013 r. pomiędzy Deutsche Post AG a Integer.pl S.A. została zawarta umowa licencyjna na korzystanie z 24 europejskich i międzynarodowych posiadanych przez Deutsche Post AG patentów dotyczących rozwiązań technicznych, które mogą być zastosowane w Paczkomatach®, dotyczących elektronicznej dostawy przesyłek, urządzeń elektronicznej skrzynki odbioru i nadawania paczek, oraz metod i systemów używanych do obsługi tych urządzeń. Wynagrodzenie należne Deutsche Post AG na podstawie umowy złożone jest z jednorazowej stawki w wysokości 500.000 euro oraz opłat licencyjnych uzależnionych od ilości produktów wprowadzonych na rynek przez Emitenta i jego spółki zależne wykorzystujących rozwiązania objęte patentami. Umowa została zawarta na prawie niemieckim, na czas nieokreślony. Udzielona pełna licencja obejmowała niewyłączne, nieprzechodnie prawo do wytwarzania, sprzedaży, użyczenia, rozlokowania, oferowania do sprzedaży lub w inny sposób wprowadzenia do obrotu dla szerokiego kręgu potencjalnych nabywców rozwiązań chronionych udzielonymi patentami na terytorium, rozumianym jako cały świat z wyłączeniem Niemiec. Równocześnie udzielona została Integer.pl S.A. pełna, niewyłączna i nieprzechodnia licencja na wykonywanie wszystkich czynności związanych z utrzymaniem urządzeń elektronicznej skrzynki odbioru i nadawania paczek na terytorium rozumianego również jako cały świat z wyłączeniem Niemiec. Na mocy zawartej umowy Integer.pl S.A. uzyskał prawo do udzielania sublicencji podmiotom powiązanym w rozumieniu § 15 i następne niemieckiej ustawy o spółkach akcyjnych, dotyczącej korzystania z w.w patentów. Równocześnie Integer.pl S.A. uzyskał prawo do udzielania sublicencji na wykonywanie wszystkich czynności związanych z utrzymaniem urządzeń elektronicznej skrzynki odbioru i nadawania paczek dla podmiotów używających te urządzenia. O każdej udzielonej sublicencji Integer.pl S.A. jest obowiązany poinformować Deutsche Post AG. W przypadku naruszenia zobowiązań wynikających z zawartej umowy przez Integer.pl S.A., polegających na wprowadzeniu urządzeń do obrotu na terenie Niemiec, Integer.pl S.A. jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Deutsche Post AG kary umownej w wysokości 20.000 euro za każdy przypadek naruszenia. W dniu 27 września 2013 r. Strony zawarły aneks nr 1 do umowy licencyjnej, w którym zmodyfikowały m.in. zapisy odnośnie opłat licencyjnych. Strony zmieniły wysokość wynagrodzenia za udzielenie licencji w formie jednorazowej stawki do wysokości 1.700.000 euro, a także zmianie uległa wysokość opłat licencyjnych uzależnionych od ilości produktów wprowadzonych na rynek przez Emitenta i jego spółki zależne wykorzystujących rozwiązania objęte patentami. 173 DOKUMENT REJESTRACYJNY 12. INFORMACJE O TENDENCJACH 12.1. NAJISTOTNIEJSZE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY, ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY W okresie od dnia sporządzenia ostatniego rocznego sprawozdania finansowego zamieszczonego w Prospekcie (31.12.2014) do Dnia Zatwierdzenia Prospektu w działalności Grupy Kapitałowej Integer.pl można zaobserwować tendencje w sprzedaży, produkcji i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży opisane poniżej. Informacje o tendencjach zostały zaprezentowane zgodnie z najlepszą wiedzą i planami Zarządu Emitenta, w podziale na Segmenty działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Integer.pl. Zarząd Emitenta nie posiada wiedzy ani w inny sposób nie jest w stanie określić lub wyliczyć łącznych przychodów i łącznych kosztów za ubiegły okres obrotowy lub okresy następujące po tym okresie. W związku z tym nie jest możliwe określenie lub wyliczenie wartości albo wartości minimalnej lub maksymalnej prawdopodobnego poziomu zysków i strat za te okresy. Tym samym Zarząd nie sporządza prognoz finansowych w rozumieniu Rozporządzenia 809/2004 ani danych szacunkowych. Wszelkie informacje podane w tym rozdziale nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta ani innej niezależnej weryfikacji. Spółka nie planuje publikacji prognoz finansowych. Przychody ze sprzedaży krajowej i zagranicznej wzrosły po trzech kwartałach 2015 r., w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost sprzedaży krajowej o 62 387 tys. zł tj. o 15%, spowodowany był głównie wzrostami przychodów z tytułu usług pocztowo-kurierskich oraz paczkomatowych, które szerzej skomentowane zostały poniżej. Sprzedaż zagraniczna spadła o 4 054 tys. zł tj. o 16,8% za co odpowiada głównie spadek sprzedaży usług paczkomatowych w poszczególnych krajach w których Grupa Kapitałowa Integer.pl prowadzi swoją działalność. Usługi pocztowo-kurierskie Przychody ze sprzedaży Wyniki finansowe z tytułu usług pocztowo - kurierskich za trzy kwartały 2015 r. pokazują znaczący wzrost przychodów. W porównaniu z analogicznym okresem roku 2014 sprzedaż wzrosła o 60,5 mln zł (wzrost o 21,3%). Należy jednak zwrócić uwagę, iż w roku 2014 miała miejsce jednorazowa transakcja sprzedaży licencji na oprogramowanie i dokumentację techniczną w wysokości 26 000 tys. zł, która miała pozytywny wpływ na wynik okresu. Wzrost poziomu przychodów nastąpił we wszystkich grupach klientów, natomiast najistotniejszy w wartościach bezwzględnych dotyczył małych i średnich przedsiębiorstw oraz administracji państwowej. Tak znaczący wzrost przychodów były wynikiem osiągnięcia w roku 2014 ogólnopolskiej skali działalności i podpisania nowych umów, których początek realizacji przypadł na rok 2015. Zarząd Grupy Kapitałowej Integer.pl stwierdza, że tendencje dotyczące wolumenów przesyłek kurierskich i listowych obserwowane w ostatnich latach były także kontynuowane w roku 2015 oraz w na początku bieżącego roku. Opinia ta opiera się na skali i strukturze poszczególnych kontraktów realizowanych obecnie, a także na zapisach pojawiających się w postępowaniach przetargowych dotyczących wyboru operatora pocztowego dla potencjalnych klientów. Opinię tą potwierdza Raport o stanie rynku pocztowego za rok 2014, zgodnie z którym spadek przychodów z usług tradycyjnych przesyłek listowych rekompensowany jest wzrostem sprzedaży z innych usług pocztowych, wzbogacanych o wartość dodaną. Szczególnie wysoką dynamikę wzrostu zanotowano w Segmencie przesyłek kurierskich, co spowodowane jest w dużej mierze rozwojem rynku usług e-commerce w zakresie doręczania paczek m.in. ze sklepów internetowych. Koszty działalności W całym roku 2014 Grupa Integer.pl poniosła znaczne, dodatkowe koszty związane z budową i rozpoczęciem funkcjonowania ogólnopolskiej sieci obsługi. Dzięki działaniom optymalizacyjnym wartość kosztów działalności w całym zakończownym 2015 r. powinna być o 46,6 mln zł niższa w porównaniu do roku 2014 (przy zachowaniu niezmienionych wolumenów). W roku 2015 Grupa Emitenta poniosła koszty związane z rozwojem nowej usługi kurierskiej (wpływ na EBITDA Segmentu: -15.178 tys. zł), które poniesione zostały przez spółkę zależną InPost Express Sp. z o.o. 174 DOKUMENT REJESTRACYJNY Wolumeny przesyłek Emitent nie obserwuje znaczącego spadku wolumenów generowanych przez poszczególne instytucje. Niewielkie spadki wolumenów generowanych przez niektóre podmioty są natomiast kompensowane przez wzrost udziału przesyłek poleconych w łącznej liczbie przesyłek. Wzrost ten jest pochodną aktywności sektora administracji publicznej, a także dalszego wzrostu liczby transakcji handlowych zawieranych przez internet. Zarząd Grupy Kapitałowej Emitenta ocenia, że powoli wyczerpuje się potencjał obniżania cen, szczególnie dla przesyłek zwykłych. W związku ze wzrostem wolumenów wysokomarżowych przesyłek rejestrowych, operatorzy w coraz mniejszym stopniu są zmuszeni konkurować ceną w celu pozyskania dużych kontraktów na obsługę listów zwykłych. Emitent widzi możliwości dalszego rozwoju usług pocztowo – kurierskich osłabieniu dominującej pozycji Poczty Polskiej i pełniejszego uwolnienia rynku pocztowego. Uwolnienie rynku dało bowiem możliwości uczestnictwa w przetargach organizowanych w trybie zamówień publicznych dla większości instytucji państwowych, administracji rządowej oraz samorządowej, czego wyrazem jest między innymi bieżąca obsługa Sądów i Prokuratur oraz Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego przez spółki należące do Grupy Kapitałowej Integer.pl. Liberalizacja rynku pozwala ponadto na obsługę potencjalnie całego rynku pocztowego w Polsce. Grupa Kapitałowa Emitenta oczekuje dalszego znaczącego wzrostu przychodów ze sprzedaży, głównie w sektorze administracji publicznej, e-commerce oraz małych i średnich przedsiębiorstw. Wzrost przychodów będzie związany przede wszystkim z dwoma istotnymi wydarzeniami, które miały miejsce w 2014 r.: - zbudowaniem ogólnopolskiej sieci obsługi, - rozwojem współpracy z Allegro – liderem polskiego rynku e-commerce. Ponadto, na poziom sprzedaży Grupy w bieżącym roku obrotowym korzystnie wpływa rozpoczęcie świadczenia usług kurierskich w maju 2015 r. Dla Grupy stanowić będzie ono nowe, istotne źródło przychodów. Uzupełnienie portfela usług o usługi kurierskie pozwoli również pozyskać klientów na bazie zintegrowanej oferty usług pocztowo-kurierskich i tym samym korzystnie wpłynie na przychody z dotychczasowej działalności. Usługi paczkomatowe Po trzech kwartałach roku 2015 przychody z usług paczkomatowych wzrosły o 83 273 tys. zł tj. o 63,6% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Wzrost wynika głównie ze zwiększenia wolumenu paczek dostarczanych za pomocą Paczkomatów®. Wyższe wolumeny sprzedaży z usług paczkomatowych odnotowano zarówno na rynkach zagranicznych jak i na rynku polskim. Na rynku krajowym znaczny udział w rosnącym Segmencie e-commerce miało podpisanie kontraktu z Allegro. Działając jako operator logistyczny, Grupa Kapitałowa Emitenta jest jedynie pośrednim beneficjentem rozwoju handlu internetowego. Zarząd Grupy Emitenta nie dysponuje dokładnymi informacjami o skali wzrostu tego sektora w zakończonym roku 2015. Brak jest jednakże przesłanek istotnego spowolnienia dynamiki wzrostu wartości tego rynku, która za rok 2014 jest szacowana na około 15%. Wartość rynku e-commerce w Polsce wyniosła w roku 2014 ponad 27 mld zł (raport firmy PMR Handel internetowy w Polsce 2014). Dane PMR potwierdzają badania CBOS. Zgodnie z raportem Internauci 2014, 47% Polaków dokonała zakupów w sieci, dla porównania w roku 2008 odsetek ten wyniósł 25%. Odsetek internautów kupujących w sieci od kilku lat przekracza 70%. Wartość rynku usług dostępu do internetu w roku 2014 wyniosła 5,1 mld zł., co stanowiło wzrost o 11,5% w porównaniu z rokiem 2013. Zgodnie z szacunkami UKE w 2014 r. 90% gospodarstw domowych miało dostęp do sieci. Tym samym odnotowano wzrost w porównaniu do roku poprzedniego o 2 punkty procentowe. Brak jest również danych wskazujących na pojawienie się istotnych barier w dostępności internetu. W związku z powyższym, Zarząd Grupy Kapitałowej Emitenta oczekuje, że udział sektora e-commerce w wartości skonsolidowanych przychodów osiąganych przez Emitenta będzie systematycznie wzrastał tak jak miało to miejsce w trzech kwartałach roku 2015. Pozostała działalność Na wyniki z działalności pozostałej na poziomie EBITDA składają się głównie z dodatnie marże wygenerowane na sprzedaży Paczkomatów®, części zamiennych oraz z tytułu monetyzacji sieci Paczkomatów®. Działalność pozostała ma w dużym stopniu charakter usługowy wobec dwóch pozostałych Segmentów, z tego powodu tendencje ich dotyczące mają także wpływ na ten Segment. 175 DOKUMENT REJESTRACYJNY 12.2. JAKIEKOLWIEK ZNANE TENDENCJE, NIEPEWNE ELEMENTY, ŻĄDANIA, ZOBOWIĄZANIA LUB ZDARZENIA, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA Na działalność Grupy Kapitałowej Integer.pl, w tym wielkość przychodów oraz poziom osiąganych rentowności mogą mieć zarówno czynniki wewnętrzne oraz zewnętrzne o charakterze ekonomicznym jaki i politycznym. Poniżej przedstawiono najważniejsze z nich: Czynniki wewnętrzne Czynnikami wewnętrznymi, mającymi wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta w Segmencie pocztowo – kurierskim są: rozwój usług kurierskich, możliwość utrzymania bazy klientów, w tym z obszaru administracji publicznej po 2015 roku, wzrost zasięgu i poszerzenie oferty produktowej, skuteczne pozyskanie nowych kontraktów pozwalających efektywniej wykorzystywać efekty skali związane z rozbudową sieci obsługi oraz brak perturbacji i problemów technicznych w funkcjonowaniu wdrożonego w roku 2015 Elektronicznego Potwierdzenia Odbioru. Dodatkowo w Segmencie pocztowo – kurierskim na dalszy rozwój działalności Grupy Kapitałowej Emitenta może mieć wpływ rozwiązanie umowy ze spółką RUCH S.A. oraz utrzymanie i dalszy rozwój sieci punktów awizacyjnych, w tym we współpracy ze spółką Kar-Tel Sp. z o.o. Istotna jest także możliwość utrzymania zakładanych marż działając na wysoko konkurencyjnym rynku (agresywna polityka cenową stosowana przez konkurencję, w szczególności Pocztę Polską S.A.). W Segmencie paczkomatowym kluczowymi czynnikami wewnętrznymi są: zdolność do utrzymania dynamicznego rozwoju zagranicą sieci Paczkomatów® przy zachowaniu odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa prowadzonej działalności, możliwość wyselekcjonowania i pozyskania atrakcyjnych lokalizacji pod nowe Paczkomaty® skuteczne pozyskanie nowych kontraktów, wejście na nowe rynki oraz zapewnienie odpowiedniej logistyki, skuteczna realizacja prac badawczo rozwojowych nad nowymi rozwiązaniami technologicznymi pozwalająca na opracowanie i wdrożenie nowych produktów i usług, a także zdolność do pozyskania dotacji unijnych na ich realizację. Czynnikami o charakterze prawnym, mogącymi mieć wpływ na Grupę, są również przepisy podatkowe, w tym również zmiany systemu podatkowego, oraz możliwe rozbieżności w interpretacjach przepisów prawa przez Grupę oraz organy administracji, które mogą mieć wpływ na wysokość podatku płaconego przez spółki Grupy i pośrednio – na wysokość osiąganego zysku netto. Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu nie są znane jakiekolwiek inne niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, poza wyżej wymienionymi, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej do końca 2016 r. Czynniki zewnętrzne Najważniejszymi czynnikami zewnętrznymi, mającymi wpływ na działalność wszystkich Segmentów Grupy Kapitałowej Emitenta są: koniunktura gospodarcza w kraju i na świecie, w szczególności wpływ spowolnienia gospodarczego w Chinach. Możliwość podwyżki stóp procentowych w krajach na których działa Grupa i ich ewentualne konsekwencje zmiany kosztu finansowania dłużnego. Zmiany w otoczeniu Grupy Emitenta, w tym zmiany w prawie. Kolejnym istotnym czynnikiem są ewentualne konsekwencje wdrożenia obietnic wyborczych składanych przez polityków przed ostatnimi wyborami parlamentarnymi, skutkujące pogorszeniem się klimatu inwestycyjnego w Polsce i postrzegania Polski przez inwestorów zagranicznych. Na postrzeganie Polski przez inwestorów zagranicznych mają wpływ także rozwój sytuacji na Ukrainie w ramach trwającego konfliktu z Rosją. Nie można wykluczyć zmian w otoczeniu Grupy Emitenta polegających między innymi na zmianach w prawie pocztowym oraz prawie zamówień publicznych mogących ograniczyć lub uniemożliwić świadczenie usług w Segmencie pocztowo – kurierskim na rzecz niektórych klientów. Zmiany w prawie mogą mieć wpływ na rozstrzygnięcie przetargów organizowanych przez Jednostki Samorządu Terytorialnego, instytucje państwowe oraz inne podmioty zaliczane to tzw. sfery budżetowej. W przypadku wprowadzenia zmian negatywnych z punktu widzenia operatorów alternatywnych, obniżeniu mogą ulec przyszłe przychody oraz zyski Grupy Emitenta osiągane z działalności w Segmencie pocztowo – kurierskim. Wszystkie wyżej wymienione czynniki mogę skutkować wolniejszym niż zakładano rozwojem Grupy Kapitałowej Integer.pl. 176 DOKUMENT REJESTRACYJNY Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu nie są znane jakiekolwiek inne niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, poza wyżej wymienionymi, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej do końca 2016 r. 13. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE Spółka nie publikuje prognoz ani szacunków zysków. 14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA 14.1. DANE NA TEMAT OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORCZYCH ORAZ INNYCH OSÓB NA STANOWISKACH KIEROWNICZYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA 14.1.1. ZARZĄD Organem Zarządzającym Emitenta jest Zarząd. W skład obecnie działającego Zarządu wchodzą: Prezes Zarządu – Rafał Brzoska Wiceprezes Zarządu - Krzysztof Leszek Kołpa Członek Zarządu – Rossen Hadjiev RAFAŁ BRZOSKA – PREZES ZARZĄDU Pan Rafał Brzoska posiada wykształcenie wyższe. W 2001 roku ukończył kierunek Zarządzanie i Marketing na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Pan Rafał Brzoska rozpoczynał karierę zawodową w 1999 r. prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą F.H. Feniks Rafał Brzoska. W latach 1999-2000 pełnił funkcję prokurenta w spółce Integer S.C. Od 2001 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu spółki InPost Finanse Sp. z o.o. Pan Rafał Brzoska w latach 2003-2007 pełnił funkcję Prezesa Zarządu w spółce Integer Sp. z o.o., a następnie od 2007 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu w spółce Integer.pl S.A. W 2005 r. objął stanowisko dyrektora w spółce Fenix Investmments Limited. Od 2006 r. do chwili obecnej zasiada w organach szeregu spółek kapitałowych, w tym w szczególności spółek związanych z Grupą Kapitałową Integer.pl. W latach 20142015 pełnił funkcję Prezesa Zarządu spółki InPost S.A. (poprzednio InPost Sp. z o.o.), a obecnie pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki InPost S.A. Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie ostatnich pięciu lat Rafał Brzoska: (i) (ii) pełnił funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub posiadał akcje lub udziały lub był wspólnikiem, z wyłączeniem spółek publicznych, w których Rafał Brzoska posiada poniżej 5% ogólnej liczby głosów. Spółka Pełniona funkcja Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu? Daty pełnienia funkcji / posiadania statusu wspólnika InValue TFI S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej tak od 09.2015 r. - obecnie Social WiFi Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej tak od 08.2015 r. - obecnie InPost Express Sp. z o.o. Prezes Zarządu tak od 02.2015 r. - obecnie Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. Prezes Zarządu tak od 02.2015 r. - obecnie Prezes Zarządu nie od 11.2014 r. – 02.2015 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej tak Prezes Zarządu nie InPost S.A. InPost Sp. z o.o. (dawniej: Nowoczesne Usługi Pocztowe) 177 od 03.2015 r. - obecnie od 11.2012 r. – 05.2015 r. DOKUMENT REJESTRACYJNY Spółka Pełniona funkcja Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu? Daty pełnienia funkcji / posiadania statusu wspólnika AR Holding Sp. z o.o. Prezes Zarządu Wspólnik tak tak od 06.2015 r. – obecnie 06.2015 r.; od 01.2016 obecnie Członek Zarządu tak od 02.2014 r. – obecnie Wspólnik tak od 02.2014 r. – obecnie InPost Canada INC Director tak od 2014 r. – obecnie InPost Hungary Kft. Director tak od 02.2014 r. - obecnie InPost France SAS Director tak od 02.2014 r. - obecnie InPost Australia PTY Limited Prezes Zarządu tak od 02.2014 r. - obecnie AQ – Tech sp. z o. o. Prezes Zarządu tak od 07.2013 r. - obecnie E-commerce Innovations S.L. Director tak od 2013 r. - obecnie Granatana Limited Director tak od 01.2012 r. - obecnie InPost UK Limited Director tak od 05.2012 r. - obecnie easyPack sp. z o. o. Prezes Zarządu tak od 04.2012 r. - obecnie INITTEC sp. z o. o. Prezes Zarządu Członek Rady Nadzorczej tak nie od 05.2011 r. – obecnie od 11.2010 r. – 05.2011 r. Giverty Holding Limited Director tak od 09.2011 - obecnie Postmaster sp. z o. o. Prezes Zarządu nie od 12.2011 r. – 02.2012 r. Członek Rady Nadzorczej tak od 07.2011 r. – obecnie Akcjonariusz (posiadający akcje stanowiące ok. 5,19% udziału w kapitale zakładowym spółki oraz ok. 5,19% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu) tak od 11.2015 r. – obecnie (w zakresie posiadania akcji powyżej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu) Innoresearch Lab sp. z o. o. Członek Rady Nadzorczej nie od 07.2010 r. – 02.2013 r. Global Electronic Solutions sp. z o. o. Wiceprezes Zarządu nie od 09.2010 r. – 03.2011 r. Prezes Zarządu nie od 03.2011 r. – 12.2012 r. Integer Group Services sp. z o. o. Prezes Zarządu tak od 11.2008 r. – obecnie Integer EU Limited Director tak od 09.2008 r. – obecnie InPost Paczkomaty sp. z o. o. (dawniej: InPost sp. z o.o.) Wiceprezes Zarządu tak od 05.2015 r. - obecnie Prezes Zarządu nie od 04.2006 r. – 05.2015 r. Director tak od 02.2005 r. – obecnie Wspólnik tak od 02.2005 r. – obecnie InPost Finanse sp. z o. o. Prezes Zarządu nie od 07.2001 r. – 07.2015 r. 2B Estates sp. z o.o. Wspólnik tak od 01.2007 r. – obecnie Marcin Białowąs i Wspólnicy sp.k. Wspólnik nie od 01.2007 r. – 05.2010 r. DJW Inwestycje sp. z o. o Hubstyle S.A. (dawniej: Grupa Nokaut S.A.) Fenix Investments Limited 178 DOKUMENT REJESTRACYJNY Spółka Pełniona funkcja Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu? Daty pełnienia funkcji / posiadania statusu wspólnika Integer.pl S.A. (wcześniej: Integer.pl sp. z o.o.) Prokurent nie od 01.2003 r. – 12.2006 Prezes Zarządu tak od 12.2006 r. – obecnie Poza informacjami wskazanymi w powyższej tabeli, Pan Rafał Brzoska, w okresie ostatnich 5 lat: (i) (ii) nie występował w charakterze wspólnika, akcjonariusza, partnera ani nie pełnił żadnych funkcji zarządczych ani nadzorczych w podmiotach innych niż Spółka i podmioty z Grupy. W okresie ostatnich 5 lat Pan Rafał Brzoska nie był podmiotem dominującym jakiegokolwiek podmiotu, za wyjątkiem spółki InPost Finanse Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie, w stosunku do której Pan Rafał Brzoska w latach 2001 r. – 2007 r. był podmiotem dominującym oraz spółki AR Holding Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie, w stosunku do której w roku 2015 Pan Rafał Brzoska posiadał pozycję dominującą. Obecnie Pan Rafał Brzoska nie zajmuje pozycji dominującej wobec żadnego podmiotu za wyjątkiem spółki Fenix Investmments Limited, wobec której Pan Rafał Brzoska zajmuje od roku 2005 pozycję dominującą oraz za wyjątkiem spółki 2B Estates sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie, w stosunku do której Pan Rafał Brzoska od roku 2007 zajmuje pozycję dominującą. Pan Rafał Brzoska nie pełni innych funkcji w ramach Spółki. Pan Rafał Brzoska jest aktywnym inwestorem giełdowym, który dokonuje transakcji. Poza działalnością na rzecz Spółki Pan Rafał Brzoska prowadzi od roku 1999 jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą F.H. Feniks Rafał Brzoska. Działalność ta nie ma istotnego znaczenia dla działalności Spółki. Pan Rafał Brzoska nie posiada obecnie żadnych opcji na akcje Spółki, ani żadnych uprawnień z umów, obligacji zamiennych czy też obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych. Poza działalnością na rzecz Spółki oraz na rzecz jej spółek zależnych. Według złożonego oświadczenia, Pan Rafał Brzoska: nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza działalnością na rzecz Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; nie był wspólnikiem ani członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji albo były kierowane przez zarząd komisaryczny w okresie ostatnich 5 lat; nie został skazany za przestępstwo oszustwa w ciągu ostatnich 5 lat; nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych); nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek Emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta w okresie ostatnich 5 lat; Pan Rafał Brzoska nie jest powiązany osobowo z pozostałymi członkami organów zarządzających oraz nadzorczych Emitenta, ani osobami zarządzającymi wyższego szczebla w ramach Emitenta, za wyjątkiem powiązania z Panią Anną Izydorek – Brzoską, będącej członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, z którą łączy Pana Brzoskę stosunek małżeństwa; członkowie rodziny Pana Rafała Brzoski nie posiadają akcji Emitenta, za wyjątkiem posiadanych akcji Emitenta przez małżonkę Pana Rafała Brzoski, Panią Annę Izydorek – Brzoska; członkowie rodziny Pana Rafała Brzoski nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie uczestniczą w podmiotach prowadzących taką działalność. KRZYSZTOF LESZEK KOŁPA – WICEPREZES ZARZĄDU Pan Krzysztof Leszek Kołpa posiada wykształcenie średnie. W 1982 roku ukończył Liceum Ogólnokształcące w Tarnowie. Pan Krzysztof Leszek Kołpa w latach 1989-1996 pracował w największej firmie dystrybucyjnej FEIBRA WERBUNG w Austrii. W 1996 roku wrócił do Polski i został właścicielem firmy zajmującej się dystrybucją materiałów reklamowych. W 2006 roku został członkiem zarządu firmy Integer.pl. W chwili obecnej Pan Krzysztof Leszek Kołpa zasiada w organach szeregu spółek kapitałowych, w tym w szczególności spółek związanych z Grupą Kapitałową Integer.pl. Pan Krzysztof Kołpa pełni funkcje w Zarządzie Spółki od roku 2007 jako członek Zarządu Spółki, a od roku 2014 jako Wiceprezes Zarządu. 179 DOKUMENT REJESTRACYJNY Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie ostatnich pięciu lat Krzysztof Kołpa: (i) (ii) pełnił funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub posiadał akcje lub udziały lub był wspólnikiem, z wyłączeniem spółek publicznych, w których Krzysztof Kołpa posiada poniżej 5% ogólnej liczby głosów. Spółka Pełniona funkcja Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu? Daty pełnienia funkcji / posiadania statusu wspólnika InPost Express Sp. z o.o. Członek Zarządu tak od 02.2015 r. - obecnie Integer.pl S.A. Członek Zarządu tak od 12.2006 r. - obecnie Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. Członek Zarządu tak od 02.2015 r. - obecnie InPost S.A. Prezes Zarządu nie od 12.2014 r. – 04.2015 r. InPost Sp. z o.o. (dawniej Nowoczesne Usługi Pocztowe) Członek Zarządu nie od 11.2012 r. – 05.2015 r. Verbis Alfa Sp. z o. o. Prezes Zarządu tak od 11.2012 r. - obecnie Verbis 2 Sp. z o. o. Prezes Zarządu tak od 11.2012 r. - obecnie Członek Zarządu tak od 02.2014 r. - obecnie Wspólnik tak od 02.2014 r. - obecnie easyPack sp. z o. o. Członek Rady Nadzorczej tak od 04.2012 r. - obecnie INITTEC sp. z o. o. Członek Rady Nadzorczej nie od 11.2010 r. – 05.2011 r. Innoresearch Lab sp. z o. o. Członek Rady Nadzorczej nie od 07.2010 r. – 02.2013 r. InPost Paczkomaty sp. z o. o. (dawniej: InPost sp. z o.o.) Członek Zarządu tak InPost Finanse sp. z o. o. Członek Zarządu tak od 09.2007 r. – obecnie Integer Group Services Sp. z o. o. Członek Zarządu tak od 11.2008 r. – obecnie Insupport Center Sp. z o. o. Prezes Zarządu tak od 05.2008 r. – obecnie „Krakowski Klub Golfowy rok założenia 2002” Wiceprezes Zarządu nie od 02.2005 r. – 03.2010 r. Hyrne Kołpa sp.j. Wspólnik tak od 12.2003 r. – obecnie DJW Inwestycje sp. z o. o od 04.2006 r. – obecnie Poza informacjami wskazanymi w powyższej tabeli, Pan Krzysztof Leszek Kołpa, w okresie ostatnich 5 lat, (i) (ii) nie występował w charakterze wspólnika, akcjonariusza, partnera ani nie pełnił żadnych funkcji zarządczych ani nadzorczych w podmiotach innych niż Spółka i podmioty z Grupy. W okresie ostatnich 5 lat Pan Krzysztof Leszek Kołpa nie był podmiotem dominującym jakiegokolwiek podmiotu. Pan Krzysztof Leszek Kołpa nie pełni innych funkcji w ramach Spółki. Pan Krzysztof Leszek Kołpa nie posiada obecnie żadnych opcji na akcje Spółki, ani żadnych uprawnień z umów, obligacji zamiennych czy też obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych. Poza działalnością na rzecz Spółki i jej spółek zależnych Pan Krzysztof Leszek Kołpa nie wykonuje żadnej działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Spółki. Pan Krzysztof Kołpa jest aktywnym inwestorem giełdowym, który dokonuje transakcji. Według złożonego oświadczenia, Pan Krzysztof Leszek Kołpa: nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza działalnością na rzecz Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; nie był wspólnikiem ani członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji albo były kierowane przez zarząd komisaryczny w okresie ostatnich 5 lat; 180 DOKUMENT REJESTRACYJNY nie został skazany za przestępstwo oszustwa w ciągu ostatnich 5 lat; nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych); nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek Emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta w okresie ostatnich 5 lat; Pan Krzysztof Leszek Kołpa nie jest powiązany osobowo z pozostałymi członkami organów zarządzających oraz nadzorczych Emitenta, ani osobami zarządzającymi wyższego szczebla w ramach Emitenta; członkowie rodziny Pana Krzysztofa Leszka Kołpy nie posiadają akcji Emitenta; członkowie rodziny Pana Krzysztofa Leszka Kołpy nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie uczestniczą w podmiotach prowadzących taką działalność. ROSSEN BORISSOV HADJIEV – CZŁONEK ZARZĄDU Pan Rossen Borissov Hadjiev posiada wykształcenie wyższe. W roku 1995 ukończył kierunek Business Administration na American University of Bulgaria. W roku 2000 Pan Rossen Borissov Hadjiev ukończył IESE Business School na University of Navarra (Hiszpania), wziął również udział w programie MBA w Tuck School of Business w Dartmouth College (NH, USA). Pan Rossen Borissov Hadjiev pełni funkcje z zarządzie Spółki od roku 2014. Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie ostatnich pięciu lat Rossen Borissov Hadjiev: (i) (ii) pełnił funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub posiadał akcje lub udziały lub był wspólnikiem, z wyłączeniem spółek publicznych, w których Rossen Borissov Hadjiev posiada poniżej 5% ogólnej liczby głosów. Spółka Pełniona funkcja Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu? Daty pełnienia funkcji / posiadania statusu wspólnika ASM Group S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 09.2015 r. - obecnie InValue TFI S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 09.2015 r. - obecnie Integer.pl S.A. Członek Zarządu tak od 12.2013 r. - obecnie Social WiFi Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej tak od 08.2015 r. - obecnie “Work Service” S.A. Członek Rady Nadzorczej nie od 03.2013 – 10.2013 r. easyPack sp. z o. o. Członek Rady Nadzorczej nie od 08.2012 r. – 03.2014 r. „Czerwona Torebka” S.A. Członek Rady Nadzorczej nie od 05.2011 r. – 10.2013 r. Care Investments Sp. z o. o. Członek Rady Nadzorczej nie od 12.2010 r. – 02.2013 r. Promedica Care Sp. z o. o.. Członek Rady Nadzorczej nie od 01.2011 r. – 02.2013 r. Saccoria Inc. Wspólnik tak od 2008 r. - obecnie NEF Baterry Holdings S.a r.l. (dawniej Desislava Investments S.a r.l.) Menedżer “B” nie od 2011 r. – 2013 r. PineBridge Investments S.a r.l. (dawniej AIG Investments) Dyrektor Zarządzający nie od 06.2009 r. – 09.2013 r. Forteam Investments S.a r.l. Menedżer “B” nie od 2009 r. – 2013 r. NEF Telecom Bulgaria Finance EOOD Dyrektor Zarządzający nie od 2009 r. – 2012 r. Członek Zarządu nie od 03.2008 r. – 06.2012 r. Członek Rady Nadzorczej nie od 08.2007 r. – 03.2008 r. Bulgarian Telecommunication Company A.D. 181 DOKUMENT REJESTRACYJNY Spółka Pełniona funkcja Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu? Daty pełnienia funkcji / posiadania statusu wspólnika NEF Telecom Bulgaria OOD Dyrektor Zarządzający nie od 2007 r. – 2012 r. Poza informacjami wskazanymi w powyższej tabeli, Pan Rossen Borissov Hadjiev, w okresie ostatnich 5 lat, (i) (ii) nie występował w charakterze wspólnika, akcjonariusza, partnera ani nie pełnił żadnych funkcji zarządczych ani nadzorczych w podmiotach innych niż Spółka i podmioty z Grupy. W okresie ostatnich 5 lat Pan Rossen Borissov Hadjiev nie był podmiotem dominującym jakiegokolwiek podmiotu, Pan Rossen Borissov Hadjiev nie pełni innych funkcji w ramach Spółki. Pan Rossen Borissov Hadjiev nie posiada obecnie żadnych opcji na akcje Spółki, ani żadnych uprawnień z umów, obligacji zamiennych czy też obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych. Poza działalnością na rzecz Spółki i jej spółek zależnych Pan Rossen Borissov Hadjiev nie wykonuje żadnej działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Spółki. Według złożonego oświadczenia, Pan Rossen Borissov Hadjiev: nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza działalnością na rzecz Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; nie był wspólnikiem ani członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji albo były kierowane przez zarząd komisaryczny w okresie ostatnich 5 lat; nie został skazany za przestępstwo oszustwa w ciągu ostatnich 5 lat; nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych); nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek Emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta w okresie ostatnich 5 lat; Pan Rossen Borissov Hadjiev nie jest powiązany osobowo z pozostałymi członkami organów zarządzających oraz nadzorczych Emitenta, ani osobami zarządzającymi wyższego szczebla w ramach Emitenta. Jednocześnie Pan Rossen Borissov Hadjiev pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w spółce INVALUE TFI S.A., w której to spółce w skład Rady Nadzorczej wchodzą Pan Wiesław Łatała (pełniący jednocześnie funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta) oraz Pan Rafał Brzoska (pełniący jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Emitenta); członkowie rodziny Pana Rossen Borissov Hadjiev nie posiadają akcji Emitenta; członkowie rodziny Pana Rossen Borissov Hadjiev nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie uczestniczą w podmiotach prowadzących taką działalność. 14.1.2. RADA NADZORCZA Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza działająca w składzie: Wiesław Tadeusz Łatała – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Arkadiusz Orlin Jastrzębski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Krzysztof Kaczmarczyk - Członek Rady Nadzorczej; Andrzej Szumański – Członek Rady Nadzorczej; Anna Izydorek– Brzoska - Członek Rady Nadzorczej; Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki w siedzibie Emitenta. WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA– PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ Pan Wiesław Łatała posiada wykształcenie wyższe. W roku 1990 ukończył kierunek prawo na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego. Pan Wiesław Łatała ukończył również Podyplomowe Studium Prawa Europejskiego Uniwersytetu Jagiellońskiego. Pan Wiesław Łatała posiada uprawnienia doradcy podatkowego oraz radcy prawnego. Pan Wiesław Łatała rozpoczynał karierę zawodową w latach 1990-1992 w spółce Cracow Business Services Sp. z o.o., w której pełnił funkcję dyrektora. Od 1992 r. do chwili obecnej zasiada w organach szeregu spółek kapitałowych. Od 1998 r. Pan Wiesław Łatała jest komplementariuszem 182 DOKUMENT REJESTRACYJNY w kancelarii prawnej Łatała i Wspólnicy sp.k. Natomiast od 2008 r. jest wspólnikiem oraz pełni funkcję prezesa zarządu spółki Łatała i Wspólnicy Doradztwo podatkowe. Pan Wiesław Łatała pełni funkcje w Radzie Nadzorczej Spółki od czerwca 2015 roku. Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie ostatnich pięciu lat Wiesław Tadeusz Łatała: (i) (ii) pełnił funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub posiadał akcje lub udziały lub był wspólnikiem, z wyłączeniem spółek publicznych, w których Wiesław Tadeusz Łatała posiada poniżej 5% ogólnej liczby głosów. Spółka Pełniona funkcja Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu? Daty pełnienia funkcji / posiadania statusu wspólnika British Automotive Polska S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 09.2015 r. - obecnie tak od 05.2015 r. - obecnie Integer.pl S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej nie od 03.2007 r. – 01.2009 r. M Automotive Holding S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej tak od 08.2015 r. - obecnie InValue TFI S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 09.2015 r. - obecnie InPost S.A. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej tak nie od 2015 r. – obecnie od 12.2014 r. – 2015 r. Marvipol S.A. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej tak od 06.2015 r. - obecnie InValue InVestments Sp. z o. o. Członek Zarządu tak od 08.2015 r. - obecnie Prezes Zarządu tak od 02.2014 r. - obecnie Wspólnik tak od 07.2009 r. - obecnie Ecotech Polska S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 11.2014 r. - obecnie Morizon S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 09.2014 r. – 09.2015 SKYSTONE Capital S.A. Członek Rady Nadzorczej nie od 07.2014 r. – 06.2015 r. LTC Investments Członek Rady Nadzorczej tak od 02.2013 r. - obecnie Conbelts S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 05.2013 r. - obecnie Doradztwo Sukcesyjne sp. z o. o. Prezes Zarządu tak od 01.2013 r. - obecnie CFiK Serwis sp. z o. o. Prezes Zarządu nie od 09.2013 r. – 05.2014 r. A7 sp. z o. o. Prezes Zarządu nie od 12.2013 r. – 04.2014 r. easyPack sp. z o. o. Członek Rady Nadzorczej tak od 04.2012 r. – obecnie Strabo Trade sp. z o. o. S.K.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 11.2012 r. – obecnie Retail Provider sp. z o. o. Prezes Zarządu nie od 02.2011 r. – do 01.2013 r. Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Olsztynie S.A. Członek Rady Nadzorczej nie od 11.2011 r. – do 11.2013 r. Inittec sp. z o. o. Członek Rady Nadzorczej nie 05.-07.2011 r. Positive Advisory S.A. w likwidacji Członek Rady Nadzorczej nie od 07.2010 r. – do 02.2011 r. Retail Provider Olsztyn Sp. z o. o. Prezes Zarządu nie od 12.2010 r. – do 11.2014 r. Modrzewiówka sp. z o. o. 183 DOKUMENT REJESTRACYJNY Spółka Pełniona funkcja Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu? Daty pełnienia funkcji / posiadania statusu wspólnika Retail Provider Wrocław Sp. z o. o. Prezes Zarządu nie od 12.2010 r. – do 11.2012 r. Łatała i Wspólnicy sp.k. Komplementariusz tak od 08.1986 r. - obecnie Łatała i Wspólnicy Doradztwo Podatkowe sp. z o.o. Prezes Zarządu tak od 06.2008 r. - obecnie Wspólnik tak od 06.2008 r. - obecnie Wiceprezes Zarządu nie od 03.2007 r. – 07.2010 r. Wspólnik nie od 03.2007 r. – 07.2010 r. Kraków Consulting Group Sp. z o. o. Wiceprezes Zarządu tak od 1992 r. – obecnie Wspólnik tak od 2001 r. – obecnie Domed S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 10.2009 r. – obecnie; od 07.2001 r. – 06.2007 r. Siódemka S.A. Członek Rady Nadzorczej nie od 02.2009 r. – 06.2011 r. Silesia Capital Fund S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 11.2007 r. – obecnie Przedsiębiorstwo ProdukcyjnoHandlowe Elektromontaż-Export S.A. w upadłości likwidacyjnej Członek Rady Nadzorczej tak od 10.2007 r. – obecnie Graal S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 02.2005 r. – obecnie Sare S.A. Członek Rady Nadzorczej nie od 06.2015 r. – 11.2015 Nicolas Games S.A. Członek Rady Nadzorczej nie od 12.2009 r. – 10.2010 r. Promed sp. z o.o. Prokurent nie od 02.2002 r. – 07.2015 r. Innoresearch Lab sp. z o. o. Poza informacjami wskazanymi w powyższej tabeli, Pan Wiesław Łatała, w okresie ostatnich 5 lat, (i) (ii) nie występował w charakterze wspólnika, akcjonariusza, partnera ani nie pełnił żadnych funkcji zarządczych ani nadzorczych w podmiotach innych niż Spółka i podmioty z Grupy.W okresie ostatnich 5 lat Pan Wiesław Łatała nie był, ani nie jest obecnie podmiotem dominującym jakiegokolwiek podmiotu, za wyjątkiem spółki Łatała i Wspólnicy Doradztwo Podatkowe sp. z o. o, w stosunku do której Pan Wiesław Latała od roku 2008 zajmuje pozycję dominującą. Pan Wiesław Łatała nie pełni innych funkcji w ramach Spółki. Poza działalnością na rzecz Spółki Pan Wiesław Łatała nie wykonuje żadnej działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Spółki. Pan Wiesław Łatała nie posiada obecnie żadnych opcji na akcje Spółki, ani żadnych uprawnień z umów, obligacji zamiennych czy też obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych. Pan Wiesław Łatała jest aktywnym inwestorem giełdowym. Według złożonego oświadczenia, Pan Wiesław Łatała: nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza działalnością na rzecz Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; nie był wspólnikiem ani członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji albo były kierowane przez zarząd komisaryczny w okresie ostatnich 5 lat, poza: (i) pełnieniem funkcji członka rady nadzorczej spółki Positive Advisory S.A. w likwidacji, w stosunku do której Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych wydał w dniu 20 lutego 2013 r. postanowienie w przedmiocie oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na fakt, iż majątek dłużnika jest niewystarczający dla zaspokojenia kosztów postępowania upadłościowego – likwidacja tej spółki jest prowadzona na podstawie podjętej przez zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki uchwały z dnia 10 sierpnia 2012 roku w sprawie rozwiązania spółki w drodze jej likwidacji. Po otwarciu likwidacji spółki, likwidator spółki Positive Advisory S.A. złożył w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych wniosek o ogłoszenie upadłości 184 DOKUMENT REJESTRACYJNY spółki, obejmującej likwidację jej majątku. Decyzja o złożeniu wniosku wynikała z wyczerpania możliwości pozyskiwania środków niezbędnych na kontynuację procesu likwidacyjnego. Wniosek ten o ogłoszenie upadłości został oddalony przez właściwy sąd w dniu 20 lutego 2013 r., (ii) pełnienia funkcji członka rady nadzorczej spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno – handlowe Elektromontaż – Export S.A. w upadłości likwidacyjnej, będącej w upadłości likwidacyjnej od roku 2007 – w dniu 24 grudnia 2002 r. spółka złożyła wniosek o otwarcie postępowania układowego, po złożeniu tego wniosku dwóch wierzycieli spółki złożyło wnioski o ogłoszenie upadłości spółki (Przedsiębiorstwo Handlowe Felis S.A. oraz Grupa Finansowa Premium). Utrata płynności finansowej spółki wynikała przede wszystkim z problemów finansowych kontrahentów spółki, którzy to kontrahenci nie spłacili przysługujących spółce należności. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy Wydział XVII Gospodarczy w dniu 25 września 2003 r. wydał postanowienie w przedmiocie otwarcia postępowania układowego tej spółki. W dniu 25 sierpnia 2006 r. spółka nie dokonała płatności pierwszej raty układy, a następnie w dniu 25 września 2006 r. spółka nie dokonała płatności drugiej raty układu. Z powodu niespłacenia dwóch rat układu, w dniu 9 października 2006 r. Zarząd spółki Przedsiębiorstwa Produkcyjno – Handlowego Elektromontaż – Export S.A. złożył wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział X Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych w dniu 20 października 2006 r. wydał postanowienie w przedmiocie ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu. W dniu 21 grudnia 2006 roku Sąd zatwierdził układ przyjęty przez wierzycieli Spółki w dniu 5 grudnia 2006 roku. W dniu 10 stycznia 2007 roku został złożony przez wierzyciela, spółkę ABB sp. z o.o. wniosek o zmianę ww. postanowienia na postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmujące likwidację majątku upadłego, a także o uchylenie zatwierdzonego przez Sąd układu wierzycieli Spółki. W dniu 7 marca 2007 roku Sąd uchylił układ wierzycieli Spółki. Zmiana trybu postępowania upadłościowego z postępowania z możliwością zawarcia układu na postępowanie obejmujące likwidację majątku upadłego, wynikał z braku możliwości wykonania przez spółkę układu. W dniu 4 czerwca 2007 roku, Sąd Rejonowy wydał postanowienie o zmianie trybu postępowania upadłościowego z upadłości zmierzającej do zawarcia układu na upadłość obejmującą likwidację majątku Spółki oraz (iii) pełnienia funkcji członka rady nadzorczej spółki Silesia Capital Fund S.A., w stosunku do której Sąd Rejonowy w Gliwicach, XII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych wydał w 23 lutego 2012 r. postanowienie w przedmiocie ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu (w dniu 18 października 2013 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach, XII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych wydał postanowienie w przedmiocie stwierdzenia wykonania układu) – wniosek o ogłoszenie upadłości tej spółki złożył jej Zarząd, zdaniem którego to Zarządu, z przyczyn niezależnych od spółki, spółka Silesia Capital Fund S.A. popadła w stan niewypłacalność i nie była w stanie w terminie regulować swoich wymagalnych zobowiązań oraz (iv) pełnienia funkcji członka rady nadzorczej w spółce Conbelts Bytom S.A., w stosunku do której Sąd Rejonowy Katowice – Wchód w Katowicach, X Wydział Gospodarczy wydał w dniu 17 grudnia 2009 roku postanowienie w przedmiocie ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu (dnia 22 maja 2012 roku Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy wydał postanowienie w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego i stwierdzenia umorzenia postępowań egzekucyjnych i zabezpieczających) – wniosek o ogłoszenie upadłości tej spółki złożył jej Zarząd, zdaniem którego to Zarządu, z przyczyn niezależnych od spółki, spółka Conbelts Bytom S.A. popadła w stan niewypłacalności i nie była w stanie w terminie regulować swoich wymagalnych zobowiązań, nie został skazany za przestępstwo oszustwa w ciągu ostatnich 5 lat; nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych); nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek Emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta w okresie ostatnich 5 lat; Pan Wiesław Łatała nie jest powiązany osobowo z pozostałymi członkami organów zarządzających oraz nadzorczych Emitenta, ani osobami zarządzającymi wyższego szczebla w ramach Emitenta; członkowie rodziny Pana Wiesława Łatały nie posiadają akcji Emitenta; członkowie rodziny Pana Wiesława Łatały nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie uczestniczą w podmiotach prowadzących taką działalność. 185 DOKUMENT REJESTRACYJNY ARKADIUSZ ORLIN JASTRZĘBSKI - WICEPRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski posiada wykształcenie wyższe (Wydział Finansów i Bankowości Szkoły Głównej Handlowej). W roku 2000 ukończył studia doktoranckie w ramach Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie w Kolegium Gospodarki Światowej. W roku 1994 uzyskał licencje doradcy inwestycyjnego, natomiast od roku 1999 posiada tytuł analityka finansowego. Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki od roku 2012. Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie ostatnich pięciu lat Arkadiusz Orlin Jastrzębski: (i) (ii) pełnił funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub posiadał akcje lub udziały lub był wspólnikiem, z wyłączeniem spółek publicznych, w których Arkadiusz Orlin Jastrzębski posiada poniżej 5% ogólnej liczby głosów. Spółka Pełniona funkcja Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu? Daty pełnienia funkcji / posiadania statusu wspólnika Integer.pl S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 11.2012 r. - obecnie Paytel S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 06.2015 r. - obecnie „Kruk” S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 04.2013 r. - obecnie Polenergia S.A. (daniej: Polish Energy Partners S.A.) Członek Rady Nadzorczej tak od 01.2013 r. - obecnie Comp S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 09.2012 r. - obecnie Atlanta Poland S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 08.2012 r. - obecnie Fundusze Inwestycji Polskich Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych (dawniej Hexagon TFI S.A.) Wiceprezes Zarządu nie od 03.2006 r. – 02.2013 r. Wspólnik tak od 10.2002 r. - obecnie Prokurent tak od 10 2005 r. - obecnie Wspólnik, Likwidator nie od 12.2010 r. – 08.2011 r. Red Point Sp. z o. o. Śląska Korporacja Transportowo – Handlowa Siltraco Sp. z o.o. w likwidacji Poza informacjami wskazanymi w powyższej tabeli, Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski, w okresie ostatnich 5 lat, (i) (ii) nie występował w charakterze wspólnika, akcjonariusza, partnera ani nie pełnił żadnych funkcji zarządczych ani nadzorczych w podmiotach innych niż Spółka i podmioty z Grupy.W okresie ostatnich 5 lat Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski nie był, ani nie jest obecnie podmiotem dominującym jakiegokolwiek podmiotu, za wyjątkiem spółki Red Point Sp. z o. o., w stosunku do której Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski od roku 2002 zajmuje pozycję dominującą. Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski nie pełni innych funkcji w ramach Spółki. Poza działalnością na rzecz Spółki Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski nie wykonuje żadnej działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Spółki. Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski nie posiada obecnie żadnych opcji na akcje Spółki, ani żadnych uprawnień z umów, obligacji zamiennych czy też obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych. Według złożonego oświadczenia, Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski: nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza działalnością na rzecz Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; nie był wspólnikiem ani członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji albo były kierowane przez zarząd 186 DOKUMENT REJESTRACYJNY komisaryczny w okresie ostatnich 5 lat; nie został skazany za przestępstwo oszustwa w ciągu ostatnich 5 lat; nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych); nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek Emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta w okresie ostatnich 5 lat; Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski nie jest powiązany osobowo z pozostałymi członkami organów zarządzających oraz nadzorczych Emitenta, ani osobami zarządzającymi wyższego szczebla w ramach Emitenta; członkowie rodziny Pana Arkadiusza Orlina Jastrzębskiego nie posiadają akcji Emitenta; członkowie rodziny Pana Arkadiusza Orlina Jastrzębskiego nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie uczestniczą w podmiotach prowadzących taką działalność. ANDRZEJ SZUMAŃSKI – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Prof. dr hab. Andrzej Szumański posiada wykształcenie wyższe. W roku 1980 ukończył kierunek prawo na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego. W roku 1987 zdobył tytuł doktora nauk prawnych, natomiast w roku 1994 uzyskał habilitację. Tytuł naukowy profesora zwyczajnego Uniwersytetu Jagiellońskiego otrzymał w roku 1998. Od 2005 r. na prof. dr hab. Andrzej Szumański jest kierownikiem Zakładu Prawa Handlowego Katedry Prawa Gospodarczego Prywatnego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego. Od 2015 jest członkiem Rady Arbitrażowej Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej oraz Prezesem Sądu Giełdowego przy Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a od 2007 r. także wiceprezesem Sądu Polubownego przy Izbie Domów Maklerskich od 2004 r. Prof. dr hab. Andrzej Szumański posiada uprawnienia adwokata, a także zdany egzamin sędziowski z wynikiem bardzo dobrym. W latach 2006-2015 uczestniczył – jako ekspert polskiej delegacji – w pracach Komisji Organizacji Narodów Zjednoczonych do spraw Międzynarodowego Prawa Handlowego (UNCITRAL). Od roku 1998 jest też związany z kancelarią prawną CMS Cameron McKenna w Warszawie. Od 2013 r. prof. dr hab. Andrzej Szumański prowadzi działalność gospodarczą poza przedsiębiorstwem Spółki pod firmą "Andrzej Szumański - Ekspertyzy i konsultacje prawne, arbitraż" objętą CEIDG. Prof. dr hab. Andrzej Szumański pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki od czerwca 2015 roku. Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie ostatnich pięciu lat Andrzeja Szumańskiego: (i) pełnił funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub (ii) posiadał akcje lub udziały lub był wspólnikiem, z wyłączeniem spółek publicznych, w których Andrzej Szumański posiada poniżej 5% ogólnej liczby głosów. Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie ostatnich pięciu lat Andrzeja Szumańskiego: (i) (ii) pełnił funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub posiadał akcje lub udziały lub był wspólnikiem, z wyłączeniem spółek publicznych, w których Andrzej Szumański posiada poniżej 5% ogólnej liczby głosów. Spółka Pełniona funkcja Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu? Daty pełnienia funkcji / posiadania statusu wspólnika Integer.pl S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 06.2015 r.- obecnie KST Development sp. z o.o. Prokurent tak od 12.2012r. - obecnie KST Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Tarłowska sp. k. Komandytariusz tak od 05.2015 r.- obecnie IDM S.A. w upadłości układowej Członek Rady Nadzorczej nie od 04.2010 r. – 09.2014 r. Empik Media & Fashion S.A. Członek Rady Nadzorczej nie od 02.2007 r. – 06.2012 r. Członek Rady Nadzorczej tak od 10.2006 r. - obecnie Aplitt S.A. (Towarzystwo Finansowe Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo-Kredytowych S.A.) 187 DOKUMENT REJESTRACYJNY Spółka Pełniona funkcja Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu? Daty pełnienia funkcji / posiadania statusu wspólnika Polimex-Mostostal S.A. Członek Rady Nadzorczej nie od 12.2006 r. – 03.2012 r. Małopolska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. Członek Rady Nadzorczej nie od 09.2006 r. – 07.2010 r. Kancelaria Obsługi Prawnej Firm Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej nie od 02.2002 r. – 11.2013 r. Polskie Stowarzyszenie Sądownictwa Polubownego Członek Rady Nadzorczej tak od 2004 r. – obecnie Kolej Gondolowa Jaworzyna Krynicka S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 1994 r. - obecnie Kancelaria Obsługi Prawnej Firm Sp. z o. o. Wspólnik tak od 02.2002 r. - obecnie Kancelaria Prawna Spółek i Inwestycji, Nędza, Szumański, Zdebski Sp.k. Wspólnik nie od 01.2007 r. – 05.2014 r. Wspólnik nie od 04.2001 r. – 08.2012 r. Dyrektor nie od 04.2001 r. – 01.2011 r. Instytut Prawa Spółek i Inwestycji Zagranicznych sp. z o.o. Poza informacjami wskazanymi w powyższej tabeli prof. dr hab. Andrzej Szumański, w okresie ostatnich 5 lat, (i) (ii) nie występował w charakterze wspólnika, akcjonariusza, partnera ani nie pełnił żadnych funkcji zarządczych ani nadzorczych w podmiotach innych niż Spółka i podmioty z Grupy. W okresie ostatnich 5 lat prof. dr hab. Andrzej Szumański nie był, ani nie jest obecnie podmiotem dominującym jakiegokolwiek podmiotu. Prof. dr hab. Andrzej Szumański nie pełni innych funkcji w ramach Spółki. Prof. dr hab. Andrzej Szumański nie prowadzi działalności poza przedsiębiorstwem Spółki. Prof. dr hab. Andrzej Szumański jest aktywnym inwestorem giełdowym, który dokonuje transakcji. Według złożonego oświadczenia, Pan Andrzej Szumański: nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza działalnością na rzecz Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; nie był wspólnikiem ani członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji albo były kierowane przez zarząd komisaryczny w okresie ostatnich 5 lat, poza pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Dom Maklerski IDM S.A. w upadłości układowej, w stosunku do której Sąd Rejonowy dla KrakowaŚródmieścia w Krakowie Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych wszczął dnia 22.07.2014 roku postępowanie i nadał mu sygnaturę akt: VIII GU 101/14/S – wniosek o ogłoszenie upadłości tej spółki złożył jej Zarząd, zdaniem którego to Zarządu, bezpośrednią przyczyną złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości była niewypłacalność emitentów obligacji znajdujących się w portfelu Domu Maklerskiego IDM S.A., a która wiązała się z kryzysem w sektorze budownictwa drogowego. Sąd ogłosił upadłość Domu Maklerskiego IDM S.A. z możliwością zawarcia układu; nie został skazany za przestępstwo oszustwa w ciągu ostatnich 5 lat; nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych); nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek Emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta w okresie ostatnich 5 lat; Pan Andrzej Szumański nie jest powiązany osobowo z pozostałymi członkami organów zarządzających oraz nadzorczych Emitenta, ani osobami zarządzającymi wyższego szczebla w ramach Emitenta; członkowie rodziny Pana Andrzeja Szumańskiego nie posiadają akcji Emitenta; członkowie rodziny Pana Andrzeja Szumańskiego nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie uczestniczą w podmiotach prowadzących taką działalność. 188 DOKUMENT REJESTRACYJNY ANNA IZYDOREK – BRZOSKA - CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Pani Anna Izydorek – Brzoska posiada wykształcenie wyższe. W roku 1999 ukończyła kierunek ekonomię na Wydziale Nauk Ekonomicznych i Zarządzania Uniwersytetu Szczecińskiego. Ponadto Pani Anna Izydorek – Brzoska w roku 2000 ukończyła dodatkowe Studia Podyplomowe o profilu „Zarządzanie Małymi i Średnimi Firmami” na Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Pani Anna Izydorek – Brzoska pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki od roku 2007. Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie ostatnich pięciu lat Anna Izydorek – Brzoska: (i) (ii) pełniła funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub posiadała akcje lub udziały lub był wspólnikiem, z wyłączeniem spółek publicznych, w których Anna Izydorek – Brzoska posiada poniżej 5% ogólnej liczby głosów. Spółka Pełniona funkcja Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu? Daty pełnienia funkcji / posiadania statusu wspólnika InPost S.A. Członek Rady Nadzorczej nie od 12.2014 r. – 04.2015 r. easyPack Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej tak od 04.2012 r. - obecnie Integer.pl S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 03.2007 r. – obecnie Poza informacjami wskazanymi w powyższej tabeli, Pani Anna Izydorek – Brzoska, w okresie ostatnich 5 lat, (i) (ii) nie występowała w charakterze wspólnika, akcjonariusza, partnera ani nie pełniła żadnych funkcji zarządczych ani nadzorczych w podmiotach innych niż Spółka i podmioty z Grupy. W okresie ostatnich 5 lat Pani Anna Izydorek – Brzoska nie była podmiotem dominującym jakiegokolwiek podmiotu. Obecnie Pani Anna Izydorek – Brzoska nie zajmuje pozycji dominującej w stosunku do żadnego podmiotu. Pani Anna Izydorek – Brzoska nie pełni innych funkcji w ramach Spółki. Pani Anna Izydorek – Brzoska nie posiada obecnie żadnych opcji na akcje Spółki, ani żadnych uprawnień z umów, obligacji zamiennych czy też obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych. Według złożonego oświadczenia, Pani Anna Izydorek – Brzoska: nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza działalnością na rzecz Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; nie była wspólnikiem ani członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji albo były kierowane przez zarząd komisaryczny w okresie ostatnich 5 lat; nie została skazana za przestępstwo oszustwa w ciągu ostatnich 5 lat; nie była podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych); nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek Emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta w okresie ostatnich 5 lat; Pani Anna Izydorek – Brzoska nie jest powiązana osobowo z pozostałymi członkami organów zarządzających oraz nadzorczych Emitenta, ani osobami zarządzającymi wyższego szczebla w ramach Emitenta, za wyjątkiem powiązania z Panem Rafałem Brzoską pełniącym funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, z którym łączy Panią Annę Izydorek – Brzoska stosunek małżeństwa; członkowie rodziny Pani Anny Izydorek – Brzoska nie posiadają akcji Emitenta, za wyjątkiem posiadanych akcji Emitenta przez małżonka Pani Anny Izydorek – Brzoska, Pana Rafała Brzoskę; członkowie rodziny Pani Anny Izydorek - Brzoska nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie uczestniczą w podmiotach prowadzących taką działalność. Krzysztof Kaczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Kaczmarczyk posiada wykształcenie wyższe. W 2011 roku ukończył studia w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Pan Krzysztof Kaczmarczyk rozpoczynał karierę zawodową w Deutsche Morgan 189 DOKUMENT REJESTRACYJNY Greenfell, gdzie w 2002 r. pracował na stanowisku asystenta analityka. W latach 2002-2007 pracował jako analityk rynku akcji - regionu Europy Środkowo-Wschodniej w spółce DB Securities S.A. W latach 2008-2010 związany z Grupa TP S.A., w której początkowo pracował jako doradca prezesa zarządu ds. strategii, a następnie dyrektora pionu strategii i rozwoju biznesu, dyrektora departamentu projektów kluczowych. W latach 20102011 pracował był wiceprezesem zarządu odpowiedzialnym za sektor mediów oraz metali w regionie Europy Środkowo – Wschodniej w Szwajcarskim Banku Inwestycyjnym Credit Suisse. W latach 2012-1014 Pan Krzysztof Kaczmarczyk pełnił funkcję członka rady nadzorczej spółki KGHM Polska Miedź S.A. Od 2014 r. jest właścicielem spółki Kaczmarczyk sp.j. Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie ostatnich pięciu lat Krzysztof Kaczmarczyk: (i) (ii) pełnił funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub posiadał akcje lub udziały lub był wspólnikiem, z wyłączeniem spółek publicznych, w których Krzysztof Kaczmarczyk posiada poniżej 5% ogólnej liczby głosów. Spółka Pełniona funkcja Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu? Daty pełnienia funkcji / posiadania statusu wspólnika Best S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 01.2016 r. - obecnie Sare S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 11.2015 r. - obecnie Integer.pl S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 12.2015 r. - obecnie Magellan S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 06.2015 r. – obecnie Robyg S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 07.2015 r. – obecnie InPost S.A. Członek Rady Nadzorczej nie od 04.2015 r. – 12.2015 r. Pigeon 1 sp. z o.o. Prezes Zarządu, Wspólnik nie od 09.2014r. – 03.2015 r. Kaczmarczyk sp. j. Wspólnik nie od 12.2014 r. –10.2015 RS TV S.A. Członek Rady Nadzorczej nie od 11.2013 r. – 03.2015 r. Info – TV – Operator sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej nie od 06.2013 r. – 07.2013 r. Emitel sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu nie od 01.2012 r. – 11.2014 r. KGHM Polska Miedź S.A. Członek Rady Nadzorczej nie od 01.2012 r. – 07.2014 r. Grupa Duon S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 04.2011 r. - obecnie TP Edukacja i Wypoczynek sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej nie od 02.2009 r. – 10.2010 r. „Wirtualna Polska” S.A. Członek Rady Nadzorczej nie od 01.2009 – 09.2010 r. TP Emitel sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej nie od 11.2008 r. – 03.2010 r. Polimex – Mostostal S.A. Członek Rady Nadzorczej tak od 12.2014 r. – obecnie Polenergia S.A. Członek Rady Nadzorczej nie od 02.2007 r. – 01.2013 r. Graal S.A. Członek Rady Nadzorczej nie od 08.2006 r. – 10.2010 r. Poza informacjami wskazanymi w powyższej tabeli Pan Krzysztof Kaczmarczyk, w okresie ostatnich 5 lat, (i) (ii) nie występował w charakterze wspólnika, akcjonariusza, partnera ani nie pełnił żadnych funkcji zarządczych ani nadzorczych w podmiotach innych niż Spółka i podmioty z Grupy. W okresie ostatnich 5 lat Pan Krzysztof Kaczmarczyk nie był, ani nie jest obecnie podmiotem dominującym jakiegokolwiek podmiotu. Według złożonego oświadczenia, Pan Krzysztof Kaczmarczyk: nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza działalnością na rzecz Emitentem, która 190 DOKUMENT REJESTRACYJNY miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; nie był wspólnikiem ani członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji albo były kierowane przez zarząd komisaryczny w okresie ostatnich 5 lat; nie został skazany za przestępstwo oszustwa w ciągu ostatnich 5 lat; nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych); nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek Emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta w okresie ostatnich 5 lat; Pan Krzysztof Kaczmarczyk nie jest powiązany osobowo z pozostałymi członkami organów zarządzających oraz nadzorczych Emitenta, ani osobami zarządzającymi wyższego szczebla w ramach Emitenta; członkowie rodziny Pana Krzysztofa Kaczmarczyka nie posiadają akcji Emitenta; członkowie rodziny Pana Krzysztofa Kaczmarczyka nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie uczestniczą w podmiotach prowadzących taką działalność. 14.1.3. INNE OSOBY NA STANOWISKACH KIEROWNICZYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA Emitent nie posiada osób na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla. 14.1.4. KONFLIKT INTERESÓW Konflikt interesów może pojawić się ze względu na powiązania rodzinne pomiędzy Prezesem Zarządu a Członkiem Rady Nadzorczej – Członek Rady Nadzorczej Pani Anna Izydorek – Brzoska jest małżonką Prezesa Zarządu Emitenta Rafała Brzoski. Wyżej opisane powiązanie rodzinne pomiędzy członkami organów Emitenta potencjalnie może wywoływać konflikty interesów pomiędzy ich obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami. Jednocześnie Członek Rady Nadzorczej Spółki Pani Anna Izydorek – Brzoska w okresie ostatnich trzech latach przed zatwierdzeniem Prospektu świadczyła na rzecz Spółki usługi w ramach prowadzonej działalności pod firmą Hermes Anna Izydorek Brzoska. Zlecenia wykonania na rzecz Spółki usług oraz ocenę jakości świadczonych usług na rzecz Spółki przez Panią Annę Izydorek – Brzoska w ramach prowadzonej działalności pod firmą Hermes Anna Izydorek Brzoska dokonywali pracownicy Spółki podlegli Zarządowi Spółki, w skład którego wchodzi Pan Rafał Brzoska będący małżonkiem Pani Anny Izydorek – Brzoska. Wyżej opisana sytuacja może wywoływać konflikty interesów pomiędzy obowiązkami Pana Rafała Brzoski oraz Pani Anny Izydorek – Brzoska wobec Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej Emitenta, a ich prywatnymi interesami. Dodatkowo wyżej opisana sytuacja może wywoływać konflikt interesów pomiędzy interesami Emitenta, a interesami Pani Anny Izydorek – Brzoska. Konflikt interesów może pojawić się w związku z posiadaniem przez Pana Rafała Brzoskę łącznie z podmiotem od niego zależnym, spółką A&R Investments Limited 2.328.384 akcji Spółki, reprezentujących 29,99% kapitału zakładowego Spółki. Wyżej opisana sytuacja może wywoływać konflikty interesów pomiędzy interesami Pana Rafała Brzoski jako akcjonariusza Spółki (który posiada akcje Spółki zarówno bezpośrednio, jak również za pośrednictwem podmiotów od niego zależnych) a jego obowiązkami wobec Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta. Konflikt interesów może pojawić się również ze względu na posiadanie przez Wiceprezesa Zarządu Pana Krzysztofa Leszka Kołpe łącznie z podmiotami od niego zależnymi, spółką L.S.S. Holding Limited oraz spółką L.S.S. Slovakia k.s. 417.523 akcji Spółki, reprezentujących 5,38 kapitału zakładowego Spółki. Wyżej opisana sytuacja może wywoływać konflikty interesów pomiędzy interesami Pana Krzysztofa Leszka Kołpy jako akcjonariusza Spółki (który posiada akcje Spółki zarówno bezpośrednio, jak również za pośrednictwem podmiotów od niego zależnych) a jego obowiązkami wobec Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta. Konflikt interesów może się pojawić również z uwagi na okoliczność, że członkowie Zarządu Spółki w osobach Pana Rafała Brzoski oraz Pana Krzysztofa Leszka Kołpy zasiadają w organach spółek zależnych Spółki. Wyżej opisana sytuacja może wywoływać konflikty interesów pomiędzy obowiązkami Pana Rafała Brzoski i Pana Krzysztofa Leszka Kołpy wobec Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta, a obowiązkami Pana Rafała Brzoski i Pana Krzysztofa Leszka Kołpy z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek zależnych Spółki. Konflikt interesów może się pojawić również z uwagi na okoliczność, że członka Zarządu Spółki Pana Rossena Borissova Hadjieva łączy stosunek pracy ze spółką easyPack Sp. z o. o., będącą spółką zależną od Spółki. Wyżej 191 DOKUMENT REJESTRACYJNY opisana sytuacja może wywoływać konflikty interesów pomiędzy obowiązkami Pana Rossena Borissova Hadjieva wobec spółki easyPack Sp. z o. o. z tytułu zawartej umowy o pracę a obowiązkami Pana Rossena Borissova Hadjieva z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta.Konflikt interesów może pojawić się ze względu na fakt, że Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki Pan Wiesław Łatała jest komplementariuszem i wykonuje zawód radcy prawnego w ramach spółki Łatała i Wspólnicy Sp. k., która ma zawartą umowę o współpracy ze Spółką i jej spółkami zależnymi. W ocenie Spółki wskazany konflikt interesów nie będzie miał znaczenia dla działalności Spółki, ze względu na obowiązujące Pana Wiesława Łatałę zasady etyki przyjęte przez samorząd zawodowy radców prawnych, a także ze względu na fakt, iż w przypadku wystąpienia jakiegokolwiek konfliktu interesów pomiędzy pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki i świadczeniem na rzecz Spółki usług, a świadczeniem usług na rzecz innych podmiotów (w tym podmiotów z grupy kapitałowej Spółki) Pan Wiesław Łatała będzie zobowiązany i uprawniony do powstrzymania się od świadczenia usług na rzecz innego podmiotu, w przypadku gdyby w wyniku świadczenia usługi przez Pana Wiesława Łatałę na rzecz tego podmiotu wystąpiłby konflikt interesów związany z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki lub świadczeniem na jej rzecz usług przez Pana Wiesława Łatałę. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, wśród członków Zarządu oraz wśród członków Rady Nadzorczej nie występują inne niż wymienione powyżej potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. 14.1.5. UMOWY ZAWARTE ODNOŚNIE POWOŁANIA CZŁONKÓW ORGANÓW Według najlepszej wiedzy Emitenta nie istnieją żadne umowy ani porozumienia za znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby zarządzające i nadzorujące zostały wybrane do pełnienie funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej Emitenta albo pełnienie funkcji osób zarządzających wyższego szczebla. 14.1.6. UZGODNIONE OGRANICZENIA W ZBYWANIU AKCJI EMITENTA Według najlepszej wiedzy Emitenta nie zostały uzgodnione przez członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej żadne ograniczenia w zakresie zbycia w określonym czasie akcji Emitenta znajdujących się w ich posiadaniu, poza ograniczenia zbywania akcji posiadanych przez spółkę A&R Investments Limited (spółka zależna od Prezesa Zarządu Emitenta Pana Rafała Brzoski) oraz L.S.S. Holdings Limited (spółka zależna od Wiceprezesa Zarządu Emitenta Pana Krzysztofa Kołpy) opisanymi w rozdziale 7 Części IV niniejszego Prospektu. 15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA 15.1. WYSOKOŚĆ WYPŁACONEGO WYNAGRODZENIA (W TYM ŚWIADCZEŃ WARUNKOWYCH LUB ODROCZONYCH) ORAZ PRZYZNANYCH PRZEZ EMITENTA I JEGO PODMIOTY ZALEŻNE ŚWIADCZEŃ W NATURZE ZA USŁUGI ŚWIADCZONE NA RZECZ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH Zarząd Wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacone przez Emitenta w 2015 roku przedstawia poniższa tabela. Zarząd: Rafał Brzoska Krzysztof Kołpa Rossen Hadjiev Wynagrodzenie i inne świadczenia wypłacone przez Integer.pl S.A. za 2014 rok brutto (w. zł) 160 800 zł (z tytułu udziału w posiedzeniach Zarządu) 134 400 zł (z tytułu udziału w posiedzeniach Zarządu) 62 400 zł (z tytułu udziału w posiedzeniach Zarządu) Źródło: Emitent 192 Wypłacone zostało: - na podstawie planu premii lub podziału zysku - w formie opcji na akcje - przyznane w naturze np. opieka zdrowotna lub środek transportu brak brak brak DOKUMENT REJESTRACYJNY Wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacone przez podmioty zależne od Emitenta w 2015 roku przedstawia poniższa tabela. Zarząd: Rafał Brzoska Krzysztof Kołpa Rossen Hadjiev Wynagrodzenie i inne świadczenia wypłacone przez podmioty zależne od Integer.pl S.A. za 2014 rok brutto (w zł) 50 050 zł, w tym: - 33 300 zł od spółki InPost Paczkomaty Sp. z o.o. (z tytułu udziału w posiedzeniach Zarządu); - 16 700 zł od spółki InPost S.A. (z tytułu udziału w posiedzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej); 10 000, w tym: - 9 000 zł od spółki InPost Paczkomaty Sp. z o.o. (z tytułu udziału w posiedzeniach Zarządu); - 1 000 zł od spółki InPost S.A. (z tytułu udziału w posiedzeniach Zarządu); 240 000 zł od spółki easyPack Sp. z o.o. z tytułu zawartej umowy o pracę. Wypłacone zostało: - na podstawie planu premii lub podziału zysku - w formie opcji na akcje - przyznane w naturze np. opieka zdrowotna lub środek transportu brak brak brak Źródło: Emitent Na dzień zatwierdzenia Prospektu Członkowie Zarządu nie mają zawartych umów o pracę lub umów cywilnoprawnych z Emitentem dotyczących pełnienia funkcji w Zarządzie. Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta z tytułu udziału w posiedzeniach Zarządu. Wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniach Zarządu wynosi 3.000 zł netto za posiedzenie, z zastrzeżeniem, że w przypadku Prezesa Zarządu nie może ono przekroczyć kwoty 18.000 zł netto miesięcznie, zaś w przypadku członka Zarządu nie może być wyższe niż 15.000 zł. Ponadto Pan Rafał Brzoska został objęty programem motywacyjnym przyjętym przez spółkę easyPack Sp. z o.o. Pan Rossen Hadjiev pełniący funkcję Członka Zarządu Emitenta ma zawartą umowę o pracę ze spółką zależną Emitenta easyPack Sp. z o.o. Umowa została zawarta w dniu 1 października 2014 roku na czas nieokreślony i może być rozwiązana w dowolnym momencie za 6 miesięcznym wypowiedzeniem. Pan Rossen Hadjiev jest zatrudniony w spółce easyPack Sp. z o.o. na stanowisku Dyrektora Strategii i Rozwoju. Z tytułu zawarcia tej umowy Panu Rossen Hadjiev przysługuje miesięczne wynagrodzenie podstawowe brutto w wysokości 20.000 złotych. Po dokonaniu oceny rocznej, Panu Rossenowi Hadjiev może zostać przyznana roczna nagroda lub premia pieniężna w wysokości do 30% rocznego wynagrodzenia brutto. Ponadto Pan Rossen Hadjiev został objęty programem motywacyjnym przyjętym przez spółkę easyPack Sp. z o.o. Program motywacyjny przyjęty w spółce easyPack Sp. z o.o.: w dniu 7 lutego 2013 roku Rada Nadzorcza spółki pod firmą easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Spółka”) przyjęła regulamin planu motywacyjnego dla kluczowych menedżerów oraz przyjęła regulamin planu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki. Plan motywacyjny dla kluczowych menagerów: plan motywacyjny jest skierowany dla osób pozostających w stosunku służbowym (tj. relacji polegającej na świadczeniu pracy lub usług o podobnym charakterze na rzecz Spółki), wskazanych przez Zarząd, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą, z wyłączeniem członków Zarządu Spółki („Kluczowi Menagerowie”). Każdemu Kluczowemu Menagerowi przysługują tzw. bonusy opcyjnie, tj. szacunkowa wartość udziałów przysługujących Kluczowemu Managerowi za dany rok obowiązywania planu motywacyjnego. Nabywanie przez Managera uprawnień do otrzymania odpowiedniej ilości udziałów w kapitale zakładowym Spółki będzie zliczane w kolejnych latach wykonywania Biznes Planu. Celem umożliwienia Kluczowym Menedżerom realizacji bonów opcyjnych, Integer.pl S.A, InPost S.A. oraz Asterina Investments S.a r.l. po zakończeniu planu motywacyjnego odbędą nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Spółki oraz podejmą na tym zgromadzeniu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowo utworzonych udziałów przez dotychczasowych wspólników. Udziały zostaną zaproponowane Managerowi do objęcia po wartości nominalnej. Plan motywacyjny dla Zarządu Spółki: 193 DOKUMENT REJESTRACYJNY plan motywacyjny, który ma na celu dostosowanie interesów osób objętych planem motywacyjnym do interesów udziałowców Spółki, skierowany jest dla Zarządu Spółki. Członkowie Zarządu Spółki wskazani przez Radę Nadzorczą Spółki uprawnieni są do objęcia od 5 do 15% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, w zależności od stopnia wypełnienia założeń finansowych Spółki określonych w biznes planie. Nabywanie przez Zarząd uprawnień do otrzymania odpowiedniej ilości udziałów w kapitale zakładowym Spółki, będzie zliczane w kolejnych latach wykonywania biznes planu. Zarząd będzie uprawniony do objęcia oraz otrzymania od Asterina Investments S.a. r.l. udziałów na podstawie planu motywacyjnego, w proporcjach ustalonych uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza: Anna Izydorek Brzoska Rafał Abratański Krzysztof Setkowicz Zbigniew Popielski Arkadiusz Jastrzębski Wiesław Łatała Andrzej Szumański Wynagrodzenie i inne świadczenia wypłacone przez Integer.pl S.A. za 2014 rok brutto (w zł) 16 000 zł (z tytułu udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej) 10 500 zł (z tytułu udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej) 24 000 zł (z tytułu udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej) 6 000 zł (z tytułu udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej) 20 000 zł (z tytułu udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej) 20 000 zł (z tytułu udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej) 10 000 zł (z tytułu udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej) Wypłacone zostało: - na podstawie planu premii lub podziału zysku - w formie opcji na akcje - przyznane w naturze np. opieka zdrowotna lub środek transportu brak brak brak brak brak brak brak Źródło: Emitent Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta w 2015 roku nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów zależnych Emitenta, za wyjątkiem Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta Pana Wiesława Łatały, który w 2015 roku z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej spółki InPost S.A. otrzymał wynagrodzenie w wysokości 13 050 zł. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki w wysokości 6.000 zł brutto za jeden miesiąc. Transakcje zawarte z Członkami Zarządu, Rady Nadzorczej oraz podmiotami zależnymi od Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta w 2015 roku Tabela 1: Transakcje Emitenta z Członkami Zarządu, Rady Nadzorczej Emitenta lub podmiotami zależnymi od Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 1.01.2015 r. – 31.12.2015 r. (w PLN) Hermes Anna Izydorek Brzoska Łatała i Wspólnicy Sp. Komandytowa Łatała i WspólnicyDoradztwo Podatkowe Sp. z o.o AR HOLDING Sp. z o.o. Razem Zakupy 351 668,48 247 246,72 111 247,86 0,00 710 163,06 Sprzedaż 0,00 0,00 0,00 1 061,49 1 061,49 31.12.2015 r. Hermes Anna Izydorek Brzoska Łatała i Wspólnicy Sp. Komandytowa Łatała i WspólnicyDoradztwo Podatkowe Sp. zoo AR HOLDING Sp. z o.o. Razem 01.01.2015 r. - 31.12.2015 r. Wielkość transakcji Saldo rozrachunków 194 DOKUMENT REJESTRACYJNY Należności z tytułu dostaw i usług 0,00 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 66 420,00 0,00 2 583,00 1 305,63 3 888,63 81 940,74 0,00 0,00 148 360,74 Źródło: Emitent Tabela 2: Szczegóły transakcji Emitenta z Członkami Zarządu, Rady Nadzorczej Emitenta lub podmiotami zależnymi od Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 1.01.2015 r. – 31.12.2015 r. (w PLN) - transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli 1 powyżej Hermes Anna Izydorek Brzoska Łatała i Wspólnicy Sp. Komandytowa Łatała i WspólnicyDoradztwo Podatkowe Sp. z o.o. AR HOLDING Sp. z o.o 351 000,00 0,00 0,00 0,00 668,48 0,00 0,00 0,00 0,00 247 246,72 0,00 0,00 0,00 0,00 111 247,86 0,00 Czynsz 0,00 0,00 0,00 1 061,49 SUMA 351 668,48 247 246,72 111 247,86 1 061,49 NAZWA Doradztwo w zakresie rozliczania produkcji (ustalenie zasad rozliczania produkcji, opracowanie zasad gospodarki magazynowej na produkcji, nadzór nad prawidłowym rozliczaniem magazynu produkcji, kontrola wskaźników efektywności produkcji, rekomendacje dotyczące poprawy wskaźników efektywności produkcji). Ze strony Spółki odbioru usług dokonywali pracownicy Spółki. Refaktury Obsługa prawna oraz wynagrodzenie za doradztwo prawne Usługi doradztwa podatkowego Źródło: Emitent Na Datę Prospektu Emitent nie współpracuje z Panią Anną Izydorek – Brzoska w ramach doradztwa w zakresie produkcji (o której to współpracy Emitent wskazuje w tabelach powyżej), a także na Datę Prospektu Emitent nie współpracuje ze spółką A&R Investments Limited oraz AR Holding Sp. z o.o. (spółki zależne od Pana Rafała Brzoski). 15.2. OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEŻNE NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA Emitent na dzień 31 grudnia 2015 roku wydzielił kwotę 153 tys. zł tytułem świadczeń rentowych, emerytalnych, rezerwy na niewykorzystane urlopy lub podobnych świadczeń. Emitent wraz ze spółkami zależnymi na dzień 31 grudnia 2015 roku wydzielił łącznie kwotę 2.164 tys. zł tytułem świadczeń rentowych, emerytalnych, rezerwy na niewykorzystane urlopy lub podobnych świadczeń. 16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO 16.1. DATA ZAKOŃCZENIA KADENCJI ORAZ OKRES PRZEZ JAKI CZŁONKOWIE ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPRAWOWALI SWOJE FUNKCJE ORGANÓW Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Kadencja Zarządu zakończy się 3 czerwca 2016 roku. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Kadencja Rady Nadzorczej zakończy się 17 czerwca 2016 roku. 195 DOKUMENT REJESTRACYJNY 16.2. INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Z EMITENTEM LUB KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO PODMIOTÓW ZALEŻNYCH, OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY Według najlepszej wiedzy Emitenta nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług administracyjnych, zarządzających i nadzorczych zawarte z Emitentem określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy. 16.3. INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ EMITENTA, DANE CZŁONKÓW DANEJ KOMISJI ORAZ PODSUMOWANIE ZASAD FUNKCJONOWANIA TYCH KOMISJI Na Datę Prospektu w ramach Rady Nadzorczej został powołany komitet audytu w składzie: Krzysztof Kaczmarczyk, Andrzej Szumański, Wiesław Łatała. Na Datę Prospektu w ramach Rady Nadzorczej został powołany Komitet ds. wynagrodzeń w składzie: Anna Izydorek-Brzoska, Arkadiusz Jastrzębski, Andrzej Szumański. Warunki niezależności od Spółki i podmiotów z nią powiązanych spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Krzysztof Kaczmarczyk, Andrzej Szumański, Arkadiusz Orlin Jastrzębski oraz Krzysztof Kaczmarczyk. Kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej zgodnie z art. 86 ust. 4 ustawy z dnia 7 maja 2010 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym posiada Krzysztof Kaczmarczyk oraz Arkadiusz Orlin Jastrzębski. Zasady funkcjonowania Komitetu audytu określa regulamin Rady Nadzorczej, zgodnie z którym: Komitet Audytu spółki pod firmą Integer.pl S.A. składa się z co najmniej 3 członków, wybieranych przez Radę Nadzorczą Spółki spośród jej członków. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 2 członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Pracami Komitetu Audytu kieruje przewodniczący, który jest wybierany przez jego członków, spośród niezależnych członków Komitetu Audytu. Komitet podejmuje decyzje w formie uchwał. Do zadań Komitetu Audytu należy: (1) przedkładanie Radzie Nadzorczej bieżącej oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki, (2) sygnalizowanie Radzie Nadzorczej o wszelkich sprawach ekonomiczno – finansowych Spółki, wymagających interwencji Rady Nadzorczej w ramach jej kompetencji przewidzianych przepisami prawa, (3) wstępna ocena rzetelności i kompletności dokumentów ekonomiczno finansowych przestawianych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki, (5) przygotowanie wstępnych wersji sprawozdań i opinii przekładanych przez Radę Nadzorczą Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, (6) przygotowanie odpowiedzi na pytania, sugestie i wnioski pozostałych członków Rady Nadzorczej odnoszących się do spraw ekonomiczno finansowych Spółki. (7) opiniowanie kandydatów przed wyborem przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, (8) składanie Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu. Zasady funkcjonowania Komitetu Wynagrodzeń określa regulamin Rady Nadzorczej, zgodnie z którym: Komitet Wynagrodzeń składa się z co najmniej 3 członków wybieranych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Pracami Komitetu Wynagrodzeń kieruje przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń, który jest wybierany przez członków Komitetu Wynagrodzeń spośród jego członków. Komitet podejmuje decyzje w formie uchwał. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy: (1) ocena na żądanie pozostałych członków Rady Nadzorczej aktualnej wysokości wynagradzania członków Zarządu w kontekście wyników Spółki, (2) przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji wysokości (oraz zmian) wynagrodzeń poszczególnych członków Zarządu, (3) składanie wniosków w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu dodatkowych gratyfikacji lub premii okresowych, (4) składanie Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń. 16.4. OŚWIADCZENIE NA TEMAT STOSOWANIA PRZEZ EMITENTA PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO Emitent stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego, określone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, przyjętym uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku, z wyjątkiem następujących zasad: 196 DOKUMENT REJESTRACYJNY Część I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami Zasada nr I.Z.1.3.: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: (…) schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,” Spółka nie opracowała szczegółowego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu, w związku z czym spółka nie zamieszcza tych informacji na stronie internetowej. Zasada nr I.Z.2.: „Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.” Spółka, ze względu na wysokie koszty usług z tym związanych, będzie stosować powyższą zasadę w niepełnym zakresie, poprzez zamieszczanie na stronie internetowej w języku angielskim jedynie wybranych, najważniejszych informacji i dokumentów. Część II – Zarząd i Rada Nadzorcza Rekomendacja nr II.R.2.: „Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.” Według spółki głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej powinny być wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, jak wiek, czy płeć nie powinny stanowić decydujących wyznaczników w powyższym zakresie. Zasada nr II.Z.1.: „Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.” Spółka nie opracowała szczegółowego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu, w związku z czym spółka nie zamieszcza tych informacji na stronie internetowej. Zasada nr II.Z.2.: „Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.” Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wyklucza przestrzegania tej zasady w przyszłości. Zasada nr II.Z.11.: „Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.” Spółka nie może zagwarantować, że rada nadzorcza będzie rozpatrywała i opiniowała wszystkie sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Spółka podejmie działania, aby rozpatrywane i opiniowane były wszystkie sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia, które mogą być istotne dla spółki Integer.pl S.A. Część III – Systemy i funkcje wewnętrzne Rekomendacja nr III.R.1.: „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.” 197 DOKUMENT REJESTRACYJNY W Spółce nie zostały wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, funkcje audytu wewnętrznego ani compliance. Jednakże w ramach aktualnej struktury organizacyjnej powyższe czynności są wykonywane w zakresie innych, działających w spółce jednostek organizacyjnych. Część IV – Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami Rekomendacja nr IV.R.2.: „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.” Zapewnienie odpowiedniej infrastruktury technicznej do sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz umożliwienie akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków wymaga ponoszenia przez spółkę relatywnie wysokich kosztów, a jej stosowanie może powodować po stronie spółki dodatkowe ryzyka natury technicznej lub prawnej. Statut spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze uprawnieni są do osobistego uczestnictwa w walnych zgromadzeniach, jak również mogą być na nim reprezentowani przez pełnomocnika. Rekomendacja nr IV.R.3.: „Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.” Rekomendacja nie dotyczy Spółki. Papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach ani w ramach różnych systemów prawnych. Część V – Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi Zasada nr V.Z.6.: „Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.” Spółka nie posiada sformalizowanych, wewnętrznych regulacji określających kryteria i okoliczności w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także wskazujących zasady postępowania w przypadku jego pojawienia się lub możliwości jego zaistnienia. Spółka ne wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości. Część VI – Wynagrodzenia Zasada nr VI.Z.2.: „Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.” Przed wejściem w życie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" tj. przed dniem 1 stycznia 2016 r., w spółce Integer.pl S.A. wprowadzony został program motywacyjny, który nie uwzględnia powyższej zasady. Spółka będzie przestrzegać niniejszej zasady począwszy od kolejnych programów motywacyjnych uchwalanych po dniu 1 stycznia 2016 r. Zasada nr VI.Z.4.: 198 DOKUMENT REJESTRACYJNY „Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.” Spółka nie opracowała sformalizowanej polityki wynagrodzeń, zawierającej wszystkie wyżej wskazane elementy, niemniej jednak spółka zamieści w sprawozdaniu z działalności podstawowe informacje na temat zatrudnienia i polityki wynagrodzeń. 17. ZATRUDNIENIE 17.1. LICZBA PRACOWNIKÓW NA KONIEC OKRESU LUB ŚREDNIA ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OBJĘTY HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI AŻ DO DATY PROSPEKTU Rok 2012 Stan zatrudnienia w spółce Integer.pl S.A. w 2012 roku: Na dzień 31.12.2012 roku w Integer.pl S.A. było zatrudnionych 151 osób, w tym: Rodzaj zawartej umowy (czas określony/czas nieokreślony) Liczba zatrudnionych Umowy zawarte na czas określony 143 Umowy zawarte na czas nieokreślony 8 Źródło: Spółka Na dzień 31.12.2012 roku Integer.pl S.A. współpracował z 27 osobami fizycznymi na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych (umowy - zlecenia). Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Integer.pl S.A. w 2012 roku: Na dzień 31.12.2012 roku w spółkach w Grupie Kapitałowej Integer.pl było zatrudnionych 996 osób. Na dzień 31.12.2012 roku spółki w Grupie Kapitałowej Integer.pl współpracowały z 1.219 osobami fizycznymi na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych (umowy – zlecenia, umowy o dzieło, w tym z 1.018 osobami na podstawie zawartej umowy zlecenia i z 201 osobami na podstawie zawartej umowy o dzieło). Spółki z Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. na dzień 31.12.2012 roku współpracowały z osobami na podstawie zawartych umów cywilnopranych w następującym zakresie: (1) usługi informatyczne: 5 osób w ramach umów – zlecenia, (2) doręczanie paczek: 979 osób w ramach umów - zlecenia oraz 201 osób w ramach umowy o dzieło, (3) obsługa administracyjna: 7 osób w ramach umów – zlecenia, (4) produkcja: 27 osób w ramach umów – zlecenia. Rok 2013 Stan zatrudnienia w spółce Integer.pl S.A. w 2013 roku: Na dzień 31.12.2013 roku w Integer.pl S.A. było zatrudnionych 181 osób, w tym: Rodzaj zawartej umowy (czas określony/czas nieokreślony) Liczba zatrudnionych Umowy zawarte na czas określony 167 Umowy zawarte na czas nieokreślony 14 199 DOKUMENT REJESTRACYJNY Źródło: Spółka Na dzień 31.12.2013 roku Integer.pl S.A. współpracował z 18 osobami fizycznymi na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych (umowy - zlecenia). Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Integer.pl S.A. w 2013 roku: Na dzień 31.12.2013 roku w spółkach w Grupie Kapitałowej Integer.pl było zatrudnionych 1.104 osób. Na dzień 31.12.2013 roku spółki w Grupie Kapitałowej Integer.pl współpracowały z 1.363 osobami fizycznymi na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych (umowy – zlecenia, umowy o dzieło, w tym z 1.218 osobami na podstawie zawartej umowy zlecenia i z 145 osobami na podstawie zawartej umowy o dzieło). Spółki z Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. na dzień 31.12.2013 roku współpracowały z osobami na podstawie zawartych umów cywilnopranych w następującym zakresie: (1) usługi informatyczne: 15 osób w ramach umów – zlecenia, (2) doręczanie paczek: 1141 osób w ramach umów - zlecenia oraz 145 osób w ramach umowy o dzieło, (3) obsługa administracyjna: 44 osób w ramach umów – zlecenia, (4) produkcja: 18 osób w ramach umów – zlecenia. Rok 2014 Stan zatrudnienia w spółce Integer.pl S.A. w 2014 roku: Na dzień 31.12.2014 roku w Integer.pl S.A. było zatrudnionych 163 osób, w tym: Rodzaj zawartej umowy (czas określony/czas nieokreślony) Liczba zatrudnionych Umowy zawarte na czas określony 150 Umowy zawarte na czas nieokreślony 13 Źródło: Spółka Na dzień 31.12.2014 roku Integer.pl S.A. współpracował z 11 osobami fizycznymi na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych (umowy - zlecenia). Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Integer.pl S.A. w 2014 roku: Na dzień 31.12.2014 roku w spółkach w Grupie Kapitałowej Integer.pl było zatrudnionych 1.575 osób. Na dzień 31.12.2014 roku spółki w Grupie Kapitałowej Integer.pl współpracowały z 3.149 osobami fizycznymi na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych (umowy – zlecenia, umowy o dzieło, w tym z 3.054 osobami na podstawie zawartej umowy zlecenia i z 95 osobami na podstawie zawartej umowy o dzieło). Spółki z Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. na dzień 31.12.2014 roku współpracowały z osobami na podstawie zawartych umów cywilnopranych w następującym zakresie: (1) usługi informatyczne: 15 osób w ramach umów – zlecenia, (2) doręczanie paczek: 2995 osób w ramach umów - zlecenia oraz 95 osób w ramach umowy o dzieło, (3) obsługa administracyjna: 33 osoby w ramach umów – zlecenia, (4) produkcja: 11 osób w ramach umów – zlecenia. Rok 2015 do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Stan zatrudnienia w spółce Integer.pl S.A. w 2015 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego: Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego w Integer.pl S.A. jest zatrudnionych 145 osób, w tym: Rodzaj zawartej umowy (czas określony/czas nieokreślony) Liczba zatrudnionych Umowy zawarte na czas określony 126 Umowy zawarte na czas nieokreślony 19 Źródło: Spółka Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Integer.pl S.A. współpracuje z 15 osobami fizycznymi na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych (umowy - zlecenia). Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Integer.pl S.A. w 2015 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego: Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego w spółkach w Grupie Kapitałowej Integer.pl jest zatrudnionych 1.966 osób. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego spółki w Grupie Kapitałowej Integer.pl współpracowały z 3.739 osobami fizycznymi na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych (umowy – zlecenia, umowy o dzieło, w tym z 3.691 osobami na podstawie zawartej umowy zlecenia i z 48 osobami na 200 DOKUMENT REJESTRACYJNY podstawie zawartej umowy o dzieło). Spółki z Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. na Datę Prospektu współpracują z osobami na podstawie zawartych umów cywilnopranych w następującym zakresie: (1) usługi informatyczne: 5 osób w ramach umów – zlecenia, (2) doręczanie paczek: 3503 osoby w ramach umów zlecenia oraz 48 osób w ramach umowy o dzieło, (3) obsługa administracyjna: 168 osób w ramach umów – zlecenia, (4) produkcja: 15 osób w ramach umów – zlecenia. 17.2. POSIADANE AKCJE I OPCJE NA AKCJE Spośród członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych akcje Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu posiadają: Liczba akcji na dzień zatwierdzenia Prospektu % ogólnej liczby akcji i głosów na WZA Rafał Brzoska (*) 24 965 0,32% Krzysztof Kołpa (**) 6 600 0,085% Rossen Hadjiev 0 0 Anna Izydorek- Brzoska 27 500 0,35% Wiesław Łatała 1 530 0,02% Arkadiusz Jastrzębski 0 0 Krzysztof Setkowicz 0 0 Andrzej Szumański 0 0 Osoby zarządzające i nadzorujące: Osoby zarządzające: Osoby nadzorujące: Źródło: Spółka (*) Pan Rafał Brzoska posiada bezpośrednio i pośrednio (za pośrednictwem spółki pośrednio zależnej od siebie, tj. A&R Investments Limited) 2 328 384 akcje Emitenta stanowiące 29,99% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 29,99% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl SA, z czego w sposób bezpośredni Pan Rafał Brzoska posiada 24 965 akcji stanowiących 0,32% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 0,32% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl SA. Spółka prawa maltańskiego A&R Investments Limited posiada 2 303 419 akcji Emitenta stanowiących 29,67% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 29,67% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Bezpośrednim podmiotem dominującym nad spółką prawa maltańskiego A&R Investments Limited jest spółka prawa maltańskiego Fenix Investments Limited wobec której to spółki podmiotem dominującym jest Pan Rafał Brzoska. Tym samym Pan Rafał Brzoska poprzez spółkę A&R Investments Limited (która to spółka jest podmiotem zależnym od spółki Fenix Investments Limited, która to natomiast spółka Fenix Investments Limited jest spółką bezpośrednio zależną od Pana Rafała Brzoski) pośrednio posiada 2 303 419 akcji Emitenta stanowiących 29,67% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 29,67% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Spółka Fenix Investments Limited nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta, natomiast posiada pośrednio poprzez spółkę od siebie zależną A&R Investments Limited 2 303 419 akcji Emitenta stanowiących 29,67% udziałów w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 29,67% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. (**) Pan Krzysztof Kołpa posiada bezpośrednio i pośrednio za pośrednictwem spółki L.S.S. Holdings Limited oraz L.S.S. Slovakia k.s. 417 523 akcje Emitenta stanowiące 5,38% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do 5,38% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl S.A., z czego w sposób bezpośredni Pan Krzysztof Kołpa posiada 6 600 akcji stanowiących 0,085% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 0,085% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl S.A. L.S.S. Holdings Limited, będąca spółką bezpośrednio zależną od spółki L.S.S. Slovakia k.s. (spółka L.S.S. Slovakia k.s. jest spółką bezpośrednio zależną od Pana Krzysztofa Kołpy) posiada bezpośrednio 350 923 akcje stanowiące 201 DOKUMENT REJESTRACYJNY 4,52% udziału w kapitale zakładowym Emitenta uprawniające do 4,52% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl S.A. L.S.S. Slovakia k.s. będąca spółką bezpośrednio zależną od Pana Krzysztofa Kołpy posiada bezpośrednio 60 000 akcji stanowiących 0,77% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 0,77% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 17.3. OPIS USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA W Spółce został uchwalony program motywacyjny, na podstawie którego to programu motywacyjnego pracownicy Spółki mogą nabywać akcje Spółki. Program motywacyjny został uchwalony na podstawie: (1) uchwały nr 05/06/11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Integer.pl S.A. z dnia 6 czerwca 2011 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Grupy Kapitałowej Integer.pl oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmienionej następnie uchwałą nr 04/10/12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Integer.pl S.A. z dnia 17 października 2012 roku w sprawie zmiany Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Grupy Kapitałowej Integer.pl oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, a także uchwały nr 03/02/14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Integer.pl S.A. z dnia 20 lutego 2014 roku, którą to uchwałą dokonano zmiany Programu Motywacyjnego, w ten sposób, iż Programem Motywacyjnym zostaną objęte lata obrotowe Spółki 2014, 2015 i 2016. Ponadto na podstawie uchwały nr 03/02/14 postanowiono, iż program motywacyjny oparty będzie na emisji warrantów subskrypcyjnych, których posiadacze będą uprawnieni do objęcia łącznie nie więcej niż 103.000 akcji serii F o wartości nominalnej 1 złoty każda. Warranty będą emitowane dla Osób Uprawnionych w latach 2015, 2016 i 2017. (2) uchwały nr 05/10/12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Integer.pl S.A. z dnia 17 października 2012 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy - na podstawie tej uchwały kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 150.000 zł poprzez emisję nie więcej niż 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 złotych każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 04/10/12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Integer.pl S.A. z dnia 17 października 2012 roku w sprawie zmiany programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Grupy Kapitałowej Integer.pl oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Cena emisyjna akcji serii F wynosić będzie 75% średniej arytmetycznej rynkowych kursów zamknięcia akcji Spółki na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 3 miesięcy przed ogłoszeniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego w danym roku obowiązywania programu motywacyjnego, w każdym razie jednak nie mniej niż 90 złotych. Uchwała nr 05/10/12 Nadzywczajnego Walnego Zgromadzenia Integer.pl S.A. z dnia 17 października 2012 roku wyłącza prawo poboru akcji serii F przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Akcje serii F emitowane będą w formie zdematerializowanej. uchwał Rady Nadzorczej Spółki przyjmujących oraz zmieniających treść regulaminu programu motywacyjnego. Program motywacyjny skierowany jest do członków zarządów i członków kadry kierowniczej spółek z Grupy Kapitałowej Integer.pl oraz innych osób kluczowych dla realizacji strategii Grupy Kapitałowej Integer.pl pozostających w stosunku pracy, zlecenia lub innym podobnym ze spółką z Grupy Kapitałowej Integer.pl, a także innych osób wskazanych przez Radę Nadzorczą Spółki. Program Motywacyjny obejmie osoby wskazane przez Radę Nadzorczą Spółki, które spełniać będą powyższe kryteria (dalej jako „Osoby Uprawnione”). Programem nie są objęciu członkowie Zarządu Spółki i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Integer.pl, którzy posiadają akcje Spółki uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Programem motywacyjnym zostają objęte lata obrotowe Spółki: 2014, 2015 i 2016. Oparty jest on na emisji warrantów subskrypcyjnych (emitowanych w trzech seriach: A, B i C w kolejnych latach 2015-2017), których posiadacze będą uprawnieni do objęcia łącznie nie więcej niż 103.000 akcji serii F. Warranty subskrypcyjne emitowane będą na rzecz Osób Uprawnionych w latach 2015, 2016 i 2017. Wykonanie przez Osoby Uprawnione prawa do objęcia akcji serii F przypadających na warranty subskrypcyjne będzie mogło zostać zrealizowane do dnia 31 grudnia 2017 roku. Warunkami koniecznymi do nabycia praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych jest osiągnięcie w poszczególnych latach obowiązywania programu motywacyjnego określonej w regulaminie programu motywacyjnego wartości skonsolidowanej EBITDA wynikającej ze zbadanego i 202 DOKUMENT REJESTRACYJNY skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Integer.pl za dany rok obrotowy. Do ustalenia spełnienia kryterium opartego na EBITDA, a wynikającego z zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniku EBITDA wyłącza się ujęte w danym roku obowiązywania programu motywacyjnego koszty jego funkcjonowania. Rada Nadzorcza oferując objęcie warrantów subskrypcyjnych członkom Zarządu będącymi Osobami Uprawnionymi, a Zarząd oferując objęcie warrantów subskrypcyjnych pozostałym Osobom Uprawnionym uzależnia możliwość przyjęcia oferty przez Osobę Uprawnioną od złożenia przez daną Osobę Uprawnioną zobowiązania do niezbywania akcji (lock – up). W braku odmiennej decyzji okres zobowiązania do niezbywania akcji (lock – up) wynosi 6 miesięcy od dnia objęcia akcji. W Spółce nie ma żadnych innych szczególnych ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale zakładowym Emitenta. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż w spółce easyPack Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta) został przyjęty program motywacyjny, który przyznaje prawo objęcia udziałów w spółce easyPack Sp. z o.o. pracownikom, współpracownikom oraz Członkom Zarządu spółki easyPack Sp. z o.o. Programem tym są objęci również Członkowie Zarządu Emitenta, tj. Pan Rafał Brzoska pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta oraz Pan Rossen Hadjiev pełniący funkcję Członka Zarządu Emitenta. 18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA 18.1. INFORMACJE NA TEMAT OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH, KTÓRE W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA Na dzień zatwierdzenia Prospektu, za wyjątkiem informacji wskazanych w poniższym zestawieniu, Emitent nie posiada wiedzy na temat osób (innych niż członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osoby zarządzające wyższego szczebla), które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta: Znaczni akcjonariusze L.p. Akcjonariusz: Liczba akcji: % ogólnej liczby akcji i głosów na WZA: 1. Pan Rafał Brzoska wspólnie z podmiotem zależnym od siebie A&R Investments Ltd (*): 2 328 384 29,99% 2. Pan Krzysztof Kołpa wraz z podmiotami zależnymi od siebie tj. L.S.S. Holdings Limited oraz L.S.S. Slovakia k.s. (**): 417 523 5,38% 675 090 8,69% 649 970 8,375,11% 426 315 5,49% 3 266 935 42,08% 7 764 217 100,00% 3. 4. 5. 6. Generali Otwarty Fundusz Emerytalny Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Pozostali Akcjonariusze: Razem: Źródło: Emitent (*) Pan Rafał Brzoska posiada bezpośrednio i pośrednio (za pośrednictwem spółki pośrednio zależnej od siebie, tj. A&R Investments Limited) 2 328 384 akcje Emitenta stanowiące 29,99% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 29,99% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl SA, z czego w sposób 203 DOKUMENT REJESTRACYJNY bezpośredni Pan Rafał Brzoska posiada 24 965 akcji stanowiących 0,32% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 0,32% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl SA. Spółka prawa maltańskiego A&R Investments Limited posiada 2 303 419 akcji Emitenta stanowiących 29,67% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 29,67% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Bezpośrednim podmiotem dominującym nad spółką prawa maltańskiego A&R Investments Limited jest spółka prawa maltańskiego Fenix Investments Limited, wobec której to spółki podmiotem dominującym jest Pan Rafał Brzoska. Tym samym Pan Rafał Brzoska poprzez spółkę A&R Investments Limited (która to spółka jest podmiotem zależnym od spółki Fenix Investments Limited, która to natomiast spółka Fenix Investments Limited jest spółką bezpośrednio zależną od Pana Rafała Brzoski) pośrednio posiada 2 303 419 akcji Emitenta stanowiących 29,67% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 29,67% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Spółka Fenix Investments Limited nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta, natomiast posiada pośrednio poprzez spółkę od siebie zależną A&R Investments Limited 2 303 419 akcji Emitenta stanowiących 29,67% udziałów w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 29,67% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Dodatkowo małżonka Pana Rafała Brzoski, Pani Anna Izydorek – Brzoska pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta posiada 27 500 akcji Emitenta, stanowiących 0,35% ogólnej liczby akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. (**) Pan Krzysztof Kołpa posiada bezpośrednio i pośrednio za pośrednictwem spółki L.S.S. Holdings Limited oraz L.S.S. Slovakia k.s. 417 523 akcje Emitenta stanowiące 5,38% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do 5,38% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl SA., z czego w sposób bezpośredni Pan Krzysztof Kołpa posiada 6 600 akcji stanowiących 0,09% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 0,09% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl S.A. L.S.S. Holdings Limited, będąca spółką bezpośrednio zależną od spółki L.S.S. Slovakia k.s. (spółka L.S.S. Slovakia k.s. jest spółką bezpośrednio zależną od Pana Krzysztofa Kołpy posiada bezpośrednio 350 923 akcje stanowiące 4,52% udziału w kapitale zakładowym Emitenta uprawniające do 4,52% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl SA. L.S.S. Slovakia k.s. będąca spółką bezpośrednio zależną od Pana Krzysztofa Kołpy posiada bezpośrednio 60 000 akcji stanowiących 0,77% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 0,77% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 18.2. INFORMACJE O INNYCH PRAWACH GŁOSU ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZY EMITENTA Akcjonariuszom nie przysługują inne prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. 18.3. INFORMACJA NA TEMAT PODMIOTU POSIADAJĄCEGO LUB KONTROLUJĄCEGO EMITENTA W ocenie Emitenta nie istnieje podmiot dominujący lub kontrolujący Emitenta. 18.4. OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PÓŹNIEJSZEJ DACIE SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA Emitentowi nie są znane żadne ustalenia, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy Emitenta został warunkowo podwyższony o kwotę 1.040.662 zł, na podstawie: (1) uchwały nr 16/06/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Integer.pl S.A. z dnia 20 czerwca 2012 roku – na podstawie tej uchwały Walne Zgromadzenie uchwaliło emisję do 890.662 imiennych warrantów subskrypcyjnych, które zostały wyemitowane nieodpłatnie i w całości zaoferowane w drodze oferty prywatnej Asterina Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Jeden warrant subskrypcyjny upoważnia do objęcia jednej akcji serii G. Prawa do objęcia akcji serii G wynikające z warrantów subskrypcyjnych będą mogły być realizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2018 roku. Ponadto na podstawie uchwały nr 16/06/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Integer.pl S.A. z dnia 20 czerwca 2012 roku Spółka dokonała warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 890.662 złote poprzez emisję nie więcej niż 890.662 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 złoty każda. W dniu 31 lipca 2012 roku dokumenty warrantów subskrypcyjnych zostały wydane spółce Asterina Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Na podstawie zawartej w dniu 20 kwietnia 2012 roku przez Integer.pl S.A. z Asterina Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów spółki easyPack Sp. z o.o., w przypadku zaistnienia warunku określonego w tej przedwstępnej umowie sprzedaży udziałów, Asterina Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu będzie uprawniona do objęcia akcji serii G Emitenta w ramach warunkowego 204 DOKUMENT REJESTRACYJNY podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta i w wyniku realizacji praw inkorporowanych w wyemitowanych w związku z tym podwyższeniem warrantach subskrypcyjnych. Powyższe może nastąpić jedynie, jeżeli Emitent uprzednio nie wykupi posiadanych przez Asterina Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu udziałów w easyPack Sp. z o.o. Warunkiem tym jest znaczące niepowodzenie planowanych inwestycji w easyPack Sp. z o.o. (2) Uchwały nr 05/10/12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Integer.pl S.A. z dnia 17 października 2012 roku – na podstawie tej uchwały kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 150.000 zł poprzez emisję nie więcej niż 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 złotych każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 04/10/12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Integer.pl S.A. z dnia 17 października 2012 roku w sprawie zmiany programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej grupy kapitałowej Integer.pl S.A. oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. 205 DOKUMENT REJESTRACYJNY 19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu, Emitent był stroną transakcji z podmiotami powiązanymi. W ocenie Emitenta wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte zostały na warunkach rynkowych oraz zawierane są na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawieranych z podmiotami trzecimi. Poniżej przedstawiono zestawienia transakcji zawartych przez Emitenta z podmiotami powiązanymi. 19.1. TRANSAKCJE W OKRESIE OD 1.01.2012 ROKU DO 31.12.2012 ROKU W 2012 roku Emitent dokonywał transakcji z następującymi podmiotami powiązanymi: Spółki zależne: 1. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. (spółka w roku 2012 działała pod firmą InPost Sp. z o.o.) 2. InPost Finanse Sp. z o.o. 3. Integer Group Service Sp. z o.o. (spółka w roku 2012 działała pod firmą InPost Paczkomaty Sp. z o.o.) 4. Insupport Center Sp. z o.o. (spółka w roku 2012 działała pod firmą InLogistyka Sp. z o.o.) 5. Inittec Sp. z o.o. 6. easyPack Sp. z o.o. 7. Giverty Holding Limited 8. Postal Terminals SK s.r.o. 9. Postal Terminals CZ s.r.o. 10. InPost UK Limited 11. easyPack Russia LLC 12. Integer Ukraine LLC 13. Poshta 24 LLC 14. Integer EU Limited 15. E-Solutions LLC 16. Granatana Limited 17. Verbis Alfa Sp. z o.o. 18. Verbis 2 Sp. z o.o. 19. Verbis 2 Sp. z o.o. S. K. A. 20. AQ-Tech Sp. z o.o. Spółki stowarzyszone: 21. InPost Finance S.A.R.L. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej lub ich podmioty powiązane: 22. Rafał Brzoska 23. Krzysztof Kołpa 24. Anna Izydorek – Brzoska 206 DOKUMENT REJESTRACYJNY 25. 26. 27. 28. 29. 30. Hermes Anna Izydorek - Brzoska Rafał Abratański Jastrzębski Arkadiusz Popielski Zbigniew Setkowicz Krzysztof Olszewski Artur Tabela 1: Transakcje zakupu i sprzedaży towarów i usług zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN) – (szczegółowy wykaz transakcji zakupu i sprzedaży towarów i usług zawiera tabela 3 i 4 poniżej) 1.01.2012 r. – InPost 31.12 2012 r. Sp. z o.o. Integer Group InSupport InPost Finanse Services Center Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o. InItTec Sp. z o.o. easyPack Sp. z o.o. Postal Postal Terminals CZ Terminals s.r.o. s.r.o. InPost UK Limited easyPack Russia LLC Integer Ukraine Razem LLC Zakupy 1 219 973,96 00,00 00,00 479 388,70 3 901 033,60 110 772,75 267 598,50 0,00 0,00 12 598,18 0,00 5 991 365,69 Sprzedaż 7 611 127,96 204 419,89 3 150,00 503 788,56 183 738,29 14 701 844,83 4 141 100,00 5 897 490,00 7 698 187,08 6 273 237,70 0,00 47 218 084,31 31 grudnia 2012 Należności z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i usług InPost Sp. z o.o. Integer Group InSupport InPost Finanse Services Center Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o. InItTec Sp.z o.o. easyPack Sp.z o.o. Postal Postal Terminals CZ Terminals s.r.o. s.r.o. InPost UK Limited easyPack Russia LLC Integer Ukraine Razem LLC 4 928 570,14 147 578,85 968,64 856 074,29 165 422,22 3 012 284,26 0,00 1 430 870,00 1 952 500,40 0,00 81 764,00 12 576 032,8 1 062 280,57 0,00 0,00 705 826,73 26 731,46 93 627,84 0,00 0,00 0,00 11 855,78 0,00 1 900 322,38 Źródło: Emitent 207 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 2: Pozostałe transakcje (nieuwzględnione w tabeli nr 1 oraz w tabeli nr 10 – 12) zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN) (szczegółowy wykaz tych transakcji zawierają tabele 5, 6, 7, 8 i 9 poniżej) 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. InPost Sp. z o.o. InPost Finanse Sp. z o.o. Integer Group Services Sp. z o.o. InSupport Center Sp. z o.o. InItTec Sp. z o.o. easyPack Sp.z o.o. Giverty Holding Limited Postal Terminals s.r.o. Postal Terminals CZ s.r.o. InPost UK Limited easyPack Russia LLC Integer EU Limited Granatana Limited Razem Koszty finansowe 293 868,86 0,00 0,00 341 200,00 0,00 22 874,27 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 63 940,55 0,00 721 883,68 Pozostałe przychody operacyjne 485,80 0,00 0,00 0,00 26,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 511,80 Przychody finansowe 1 365 487,45 99 000,00 857,67 238 000,00 7 166,22 0,00 0,00 4 655,60 0,00 0,00 0,00 54 754 430,00 0,00 56 469 596,94 31 grudnia 2012 InPost Sp. z o.o. InPost Finanse Sp. z o.o. Integer Group Services Sp. z o.o. InSupport Center Sp. z o.o. InItTec Sp. z o.o. easyPack Sp.z o.o. Giverty Holding Limited Postal Terminals s.r.o. Postal Terminals CZ s.r.o. InPost UK Limited easyPack Russia LLC Integer EU Limited Razem Należności pozostałe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 6 952 830,00 0,00 6 952 830,00 9 979 309,24 0,00 16 171,23 0,00 607 166,22 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 191 581,78 10 794 228,47 1 607 903,51 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4 655,60 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 612 559,11 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 16 934 252,41 35 854,70 0,00 6 474 000,00 13 409 750,00 12 955 710,00 0,00 0,00 49 809 567,11 77 104,26 0,00 0,00 0,00 0,00 8 199 274,27 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4 150 729,55 0,00 12 427 108,08 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 5 536 289,63 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 5 536 289,63 Pożyczki udzielone długoterminowe Pożyczki udzielone krótkoterminowe Zobowiązania pozostałe Pożyczki zaciągnięte długoterminowe Pożyczki zaciągnięte krótkoterminowe Bon dłużny Źródło: Emitent 208 Granatana Limited DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 3: Szczegóły transakcji sprzedaży zawartych przez Emitenta w ramach transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN) – transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli 1 powyżej NAZWA Czynsz Refaktury Obsługa korespondencji Usługi utrzymania sieci Paczkomatów® /serwisu Części oraz materiały serwisowe do Paczkomatów®, np.dyski Paczkomaty, pralniomaty, byloty, lodówko maty Usługi wsparcia technicznego/serwisu/transportu/transferu Usługa paczko matowa Usługa transportowa Usługa sortowania Usługa kolportażu Stół Suma Integer Group Services Sp. z o.o. InSupport Center Sp. z o.o. InItTec Sp. z o.o. easyPack Sp.z o.o. Postal Terminals s.r.o. Postal Terminals CZ s.r.o. InPost UK Limited easyPack Russia LLC 1 211 372,60 8 400,00 3 150,00 0,00 0,00 17 500,00 0,00 0,00 0,00 0,00 201 639,31 421,89 0,00 503 788,56 175 882,00 98 654,94 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 195 598,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 224 013,61 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 7 715,29 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 10 647 402,00 4 141 100,00 5 897 490,00 7 698 187,08 6 273 237,70 2 679,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 3 540 029,83 0,00 0,00 0,00 0,00 2 714 274,28 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 141,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2 654 207,22 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 60,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 140,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 3 150,00 503 788,56 183 738,29 14 701 844,83 4 141 100,00 5 897 490,00 7 698 187,08 6 273 237,70 InPost Sp. z o.o. InPost Finanse Sp. z o.o. 7 611 127,96 204 419,89 Źródło: Emitent 209 0,00 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 4: Szczegóły transakcji zakupu zawartych przez Emitenta w ramach transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN) – transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli 1 powyżej NAZWA Czynsz Refaktury Rozwój systemu informatycznego Opieka serwisowa i wsparcie Administracja użytkowników systemu informatycznego Usługi doradcze,konsultacje techniczne Usługa marketinowa i promocyjna Wynajem samochodu Taśmy, folia Usługa transportowa Składka ubezpieczeniowa,opłata leasingowa,usługa transportowa Pozostałe Doładowania Zakup oddziału Suma Źródło: Emitent 210 InPost Sp. z o.o. InSupport Center Sp. z o.o. InItTec Sp. z o.o. easyPack Sp.z o.o. Postal Terminals easyPack Russia s.r.o. LLC 33 000,00 360 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 558 821,36 119 388,70 4 043,60 110 772,75 0,00 0,00 0,00 0,00 2 182 990,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 240 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 474 000,00 0,00 0,00 0,00 82 378,70 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 267 598,50 0,00 18 200,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2 240,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 334 303,17 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 58 688,17 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 9 783,84 0,00 0,00 0,00 0,00 12 598,18 325,20 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 122 233,52 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 219 973,96 479 388,70 3 901 033,60 110 772,75 267 598,50 12 598,18 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 5: Wykaz pożyczek udzielonych przez Emitenta podmiotom powiązanym w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN, w EUR lub w AUD) Nazwa Kwota umowy Data umowy Oprocentowanie Termin spłaty Saldo kapitał+odsetki Integer Group Services Sp. z o.o. 15 000,00 30-08-2011 WIBOR 1R +2% 31-12-2016 16 171,23 SUMA 16 171,23 31-12-2014 607 166,22 SUMA 607 166,22 Inittec Sp. z o.o. InPost Sp. z o.o. 600 000,00 23-10-2012 WIBOR 1R +2% 1 500 000,00 01-02-2012 WIBOR 1R +2% 31-12-2014 227 426,05 1 000 000,00 17-02-2012 WIBOR 1R +2% 31-12-2014 1 052 273,97 1 000 000,00 21-05-2012 WIBOR 1R +2% 31-12-2014 1 036 821,92 1 300 000,00 14-06-2012 WIBOR 1R +2% 31-12-2016 1 342 739,73 1 000 000,00 22-06-2012 WIBOR 1R +2% 31-12-2016 1 031 561,64 500 000,00 04-07-2012 WIBOR 1R +2% 31-12-2016 514 794,52 820 000,00 13-07-2012 WIBOR 1R +2% 31-12-2016 843 049,86 2 800 000,00 31-07-2012 WIBOR 1R +2% 31-12-2016 2 870 421,92 1 000 000,00 21-12-2012 WIBOR 1R +2% 31-12-2014 1 001 643,84 Odsetki od spłaconych pożyczek 1 666 479,30 SUMA Postal Terminals s.r.o. Granatana Limited Odsetki od spłaconej pożyczki 11 587 212,75 1 138,79 EUR SUMA Odsetki od spłaconej pożyczki 1 138,79 EUR 46 862,13 EUR SUMA Źródło: Emitent 211 46 862,13 EUR DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 6: Wykaz pożyczek zaciągniętych przez Emitenta u podmiotów powiązanych w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN, w EUR lub w AUD) Nazwa Kwota umowy, waluta Data umowy Oprocentowanie Termin spłaty Saldo kapitał+odsetki w walucie Integer.eu 1 500 000 EUR 26-07-2012 LIBOR 1R + 2% 26-07-2015 1 015 295,12 EUR easyPack Sp. z o.o. 2 000 000 EUR 14-12-2012 WIBOR 1R + 2% 31-12-2014 2 005 595,19 EUR InPost Sp. z o. o. 100 000 EUR 23-03-2012 WIBOR 1R + 2% 31-12-2014 77 104,26 Źródło: Emitent Tabela 7: Wykaz bonów nabytych przez Emitenta od podmiotów powiązanych w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN) Nazwa Kwota umowy Data umowy Oprocentowanie Termin spłaty Saldo kapitał+odsetki InPost Paczkomaty Sp. z o.o. 5 600 000,00 12-03-2012 6,44% 07-03-2013 5 536 289,63 Źródło: Emitent Tabela 8: Wykaz przychodów finansowych osiągniętych przez Emitenta od transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN) – transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli 2 powyżej Przychody finansowe Przychody z tyt. odsetek od pożyczek Przychody z tyt. udzielonych poręczeń bankowych Przychody z tyt. odsetek od bonów Przychody z tyt. dywidendy Suma: InPost Sp. z o.o. InitTec Sp. z o.o. Insupport Center Sp. z o.o. InPost Finanse Sp. z o.o. Integer EU Limited Integer Group Services Sp. z o.o. Postal Terminals s.r.o. 365 583,53 7 166,22 0,00 0,00 0,00 857,67 4 655,60 660 290,00 0,00 238 000,00 99 000,00 0,00 0,00 0,00 339 613,92 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 54 754 430,00 0,00 0,00 1 365 487,45 7 166,22 238 000,00 99 000,00 54 754 430,00 857,67 4 655,60 Źródło: Emitent 212 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 9: Wykaz kosztów finansowych poniesionych przez Emitenta od transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN) – transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli 2 powyżej Koszty finansowe InPost Sp. z o.o. Insupport Center Sp. z o.o. easyPack Sp. z o.o. Integer EU Limited Koszty z tyt. odsetek od pożyczek 39 368,86 0,00 22 874,27 63 940,55 Koszty z tyt. udzielonych poręczeń bankowych 254 500,00 341 200,00 0,00 0,00 Suma: 293 868,86 341 200,00 22 874,27 63 940,55 Źródło: Emitent Tabela 10: Transakcje Emitenta z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN) 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. Hermes Anna Izydorek Brzoska Razem Zakupy 307 818,51 307 818,51 Sprzedaż 47 095,01 47 095,01 31 grudnia 2012 r. Hermes Anna Izydorek Brzoska Razem Należności z tytułu dostaw i usług 0,00 0,00 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 61 500,00 61 500,00 Wielkość transakcji Saldo rozrachunków Źródło: Emitent 213 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 11: Szczegóły transakcji Emitenta z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN) - transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli 10 powyżej NAZWA Hermes Anna Izydorek Brzoska Razem Nadzór nad rozliczaniem projektów unijnych (kontrola dokumentacji projektów UE, okresowe audyty projektów UE pod kątem zgodności z umową o dofinansowanie, kontrola wskaźników zadeklarowanych w umowach o dofinansowanie, nadzór nad terminowym składaniem 300 000,00 wniosków o dofinansowanie, doradztwo przy kontrolach Instytucji Finansujących, nadzór nad zachowaniem trwałości projektów UE) – odbioru usług ze strony Spółki dokonywali pracownicy Spółki. 300 000,00 Refaktury 7 818,51 7 818,51 SUMA 307 818,51 307 818,51 Źródło: Emitent Tabela 12: Wynagrodzenia brutto Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN) z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej Emitenta Osoba pełniąca funkcję w Zarządzie Emitenta Wynagrodzenie w Spółce Wynagrodzenie w spółkach zależnych Emitenta Rafał Brzoska 160 800,00 40 700,00 Krzysztof Kołpa 134 400,00 33 000,00 Osoba pełniąca funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta Wynagrodzenie w Spółce Wynagrodzenie w spółkach zależnych Emitenta Izydorek – Brzoska Anna 20 000,00 - Abratański Rafał 17 500,00 - Jastrzębski Arkadiusz 4 000,00 - Popielski Zbigniew 8 000,00 - Setkowicz Krzysztof 15 000,00 - Olszewski Artur 4 000,00 - 214 DOKUMENT REJESTRACYJNY Źródło: Emitent 19.2. TRANSAKCJE W OKRESIE OD 1.01.2013 ROKU DO 31.12.2013 ROKU W 2013 roku Emitent dokonywał transakcji z następującymi podmiotami powiązanymi: Spółki zależne: 1. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. (spółka w roku 2013 prowadziła działalność pod firmą InPost Sp. z o.o) 2. InPost Finanse Sp. z o.o. 3. Integer Group Service Sp. z o.o. (spółka w roku 2013 prowadziła działalność pod firmą InPost Paczkomaty Sp. z o.o) 4. Insupport Center Sp. z o.o. (spółka w roku 2013 prowadziła działalność pod firmą InLogistyka Sp. z o.o) 5. Inittec Sp. z o.o. 6. easyPack Sp. z o.o. 7. Giverty Holding Limited 8. Postal Terminals SK s.r.o. 9. Postal Terminals CZ s.r.o. 10. InPost UK Limited 11. easyPack Russia LLC 12. Integer Ukraine LLC 13. Poshta 24 LLC 14. Integer EU Limited 15. E-Solutions LLC 16. Granatana Limited 17. Verbis Alfa Sp. z o.o. 18. Verbis 2 Sp. z o.o. 19. Verbis 2 Sp. z o.o. S. K. A. 20. AQ-Tech Sp. z o.o. 21. InPost Finance S.A.R.L. 22. InPost SA (spółka w roku 2013 prowadziła działalność pod firmą Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej lub ich podmioty powiązane 23. Rafał Brzoska 24. Krzysztof Kołpa 25. Anna Izydorek – Brzoska 26. Hermes Anna Izydorek - Brzoska 27. Rafał Abratański 28. Jastrzębski Arkadiusz 29. Popielski Zbigniew 215 DOKUMENT REJESTRACYJNY 30. Setkowicz Krzysztof 31. A&R INVESTMENTS LIMITED (spółka zależna od Pana Rafała Brzoski) Tabela 13: Transakcje zakupu i sprzedaży towarów i usług zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2013 r. – 31.12.2013 r. (w PLN) – (szczegółowy wykaz transakcji zakupu i sprzedaży towarów i usług zawiera tabela 15 i 16 poniżej) InPost Finanse Sp. z o.o. Integer Group Services Sp. z o.o. InSupport InItTec Center Sp. z o.o. Sp. z o.o. 0,00 527 744,54 8 532 389,86 268 291,10 1.01.2013 r. 31.12.2013 r. InPost Sp. z o.o. Zakupy 8 610 562,31 675,00 Sprzedaż 24 907 764,92 1 161 277,46 5 130,00 31 grudnia 2013 InPost Sp. z o.o. Należności z tytułu dostaw i usług 26 738 173,88 449 794,07 Zobowiązania z tytułu 87 642,90 dostaw i usług InPost Finanse Sp. z o.o. 0,00 48 174,00 784 230,99 InPost Finance S.A.R.L. Nowoczesne Postal Usługi Terminals Pocztowe s.r.o. Sp.z o.o. Postal Terminals CZ s.r.o. AQ-Tech Sp. z o.o. 3 102 075,00 0,00 281 599,20 551 064,31 1 640 000,00 0,00 143 626 698,35 490 727,79 4 200,00 49 076,15 2 716 822,80 2 450,00 4 200,00 38 137 259,57 7 996 084,96 0,00 219 934 096,99 InPost Finance S.A.R.L. Nowoczesne Postal Usługi Terminals Pocztowe s.r.o. Sp.z o.o. Postal Terminals CZ s.r.o. Verbis 2 Sp. z.o.o. S.K.A. InPost UK Limited Razem 861,00 42 168,73 2 194 165,32 1 722,00 861,00 13 632 115,30 7 521 760,05 82 944,00 68 096 591,68 0,00 46 684,78 83 496,95 9 602,15 6 595 773,79 easyPack Sp.z o.o. Integer Group Services Sp. z o.o. InSupport InItTec Center Sp. z o.o. Sp. z o.o. easyPack Sp.z o.o. 430,50 29 365,64 17 102 692,91 134 545,12 0,00 248 890,83 4 057 132,78 45 123,40 164 992,16 0,00 Źródło: Emitent 216 AQ-Tech Sp. z o.o. Verbis 2 Sp. z.o.o. S.K.A. 2 017 200,00 0,00 InPost UK Limited easyPack Russia LLC Integer Ukraine LLC Razem 28 886,08 0,00 27 514,39 23 570 801,79 easyPack Russia LLC 0,00 Integer Ukraine LLC 0,00 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 14: Pozostałe transakcje (nieuwzględnione w tabeli nr 13 oraz w tabeli nr 22 – 24) zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2013 r. – 31.12.2013 r. (w PLN) (szczegółowy wykaz tych transakcji zawierają tabele 17, 18, 19, 20 i 21 poniżej) 1.01.2013 r. - 31.12.2013 r. InPost Sp. z o.o. InPost Finanse Sp. z o.o. Integer Group InSupport Center InItTec Service Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o. easyPack Sp.z o.o. Giverty InPost Finance Holding S.A.R.L. Limited Postal Terminals AQ-Tech s.r.o. Sp. z o.o. InPost UK Limited Integer EU Limited E-Solutions LLC Granatana Limited Razem Pozostałe koszty operacyjne 9 966,21 0,00 0,00 0,00 529,65 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 10 495,86 Koszty finansowe 372 583,05 0,00 0,00 535 200,00 0,00 730 966,31 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 134 515,73 0,00 0,00 1 773 265,09 Pozostałe przychody operacyjne 60,85 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 60,85 Przychody finansowe 1 517 427,77 64 376,99 976,03 418 232,19 24 434,48 0,00 0,00 0,00 0,00 176,34 0,00 0,00 289,84 0,00 2 025 913,64 31 grudnia 2013 InPost Sp. z o.o. InPost Finanse Sp. z o.o. Integer Group InSupport Center InItTec Service Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o. easyPack Sp.z o.o. Giverty InPost Finance Holding S.A.R.L. Limited Postal Terminals AQ-Tech s.r.o. Sp. z o.o. InPost UK Limited Integer EU Limited E-Solutions LLC Granatana Limited Razem Należności pozostałe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 599 270,40 0,00 0,00 0,00 4 484,52 0,00 0,00 0,00 603 754,92 Pożyczki udzielone długoterminowe 15 087 927,38 0,00 47 147,26 3 803 732,19 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 5 176,34 0,00 0,00 0,00 184 649,39 19 128 632,56 Pożyczki udzielone krótkoterminowe 1 608 489,67 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4 484,41 0,00 0,00 0,00 41 759,77 0,00 1 654 733,85 Zobowiązania pozostałe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 52 005 888,00 0,00 35 251,20 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 52 041 139,20 Pożyczki zaciągnięte długoterminowe 77 302,38 0,00 0,00 0,00 0,00 4 142 605,78 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4 219 908,16 Pożyczki zaciągnięte krótkoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 196 649,65 0,00 0,00 196 649,65 Bon dłużny 5 839 949,21 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 5 839 949,21 Źródło: Emitent 217 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 15: Szczegóły transakcji sprzedaży zawartych przez Emitenta w ramach transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2013 r. – 31.12.2013 r. (w PLN) – transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli 13 powyżej InPost Sp. z o.o. InPost Finanse Sp. z o.o. Integer InSupport Group Center Service Sp. z o.o. Sp. z o.o. InItTec Sp. z o.o. InPost Finance S.A.R.L. Nowoczesne Postal Usługi Terminals Pocztowe s.r.o. Sp.z o.o. Postal Verbis 2 AQ-Tech InPost UK Terminals CZ Sp. z o.o. Sp. z o.o. Limited s.r.o. S.K.A. easyPack Russia LLC Czynsz 509 432,40 24 750,60 4 200,00 0,00 121 030,35 31 390,80 0,00 4 200,00 0,00 0,00 2 450,00 4 200,00 0,00 0,00 Refaktury 191 266,03 53,36 930,00 48 174,00 382 749,94 255 818,26 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 E-faktura 0,00 764 452,50 0,00 0,00 0,00 0,00 490 727,79 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Usługi doradcze 0,00 203 807,00 0,00 0,00 0,00 6 943,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Usługi utrzymania sieci Paczkomatów®/serwisu 0,00 0,00 0,00 0,00 465,00 472 373,35 0,00 0,00 48 793,94 52 680,07 0,00 0,00 215 334,98 74 472,26 Usługi montażu 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 388 097,94 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Części oraz materiały serwisowe do Paczkomatów®, np.dyski 0,00 0,00 0,00 0,00 69 985,70 0,00 0,00 0,00 282,21 0,00 0,00 0,00 0,00 13 295,30 Usługi oklejania Paczkomatów® 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 262 885,28 0,00 0,00 0,00 25 565,66 0,00 0,00 823 869,00 149 722,40 Paczkomaty, pralniomaty,byloty,lodówko maty 6 400 000,00 0,00 0,00 0,00 210 000,00 127 547 556,85 0,00 0,00 0,00 2 581 341,50 0,00 0,00 37 076 098,00 7 758 595,00 Usługi relokacji 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 223 432,97 0,00 0,00 0,00 57 235,57 0,00 0,00 21 957,59 0,00 Usługi wsparcia technicznego/serwisu/transportu/transferu 6 090,00 0,00 0,00 0,00 0,00 8 373,24 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Klimatyzacja przedziału sterowania/aplikacje do transakcji bezgotówkowych 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 6 646 438,87 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Usługa paczko matowa 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 6 757 342,79 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Dżierżawa maszyn 3 832 976,49 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Usługa marketingowa i zarządzania projektami 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 26 045,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Czytniki kart magnetycznych 0,00 168 214,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Jednostronne urządzenie komunikacji combus 13 968 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Suma 24 907 764,92 1 161 277,46 5 130,00 48 174,00 49 076,15 2 716 822,80 2 450,00 4 200,00 38 137 259,57 7 996 084,96 Nazwa Źródło: Emitent 218 easyPack Sp.z o.o. 784 230,99 143 626 698,35 490 727,79 4 200,00 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 16: Szczegóły transakcji zakupu zawartych przez Emitenta w ramach transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2013 r. – 31.12.2013 r. (w PLN) – transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli 13 powyżej InPost Sp. z o.o. InPost Finanse Sp. z o.o. InSupport Center Sp. z o.o. InItTec Sp. z o.o. easyPack Sp.z o.o. InPost Finance S.A.R.L. Postal Terminals s.r.o. Postal Terminals CZ s.r.o. AQ-Tech Sp. z o.o. InPost UK Limited Integer Ukraine LLC Czynsz 150 422,73 0,00 360 000,00 25 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 28 886,08 0,00 Refaktury 385 571,34 0,00 167 744,54 7 120,06 255 640,10 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Rozwój systemu informatycznego 0,00 0,00 0,00 3 647 400,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Opieka serwisowa i wsparcie 0,00 0,00 0,00 240 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Administracja użytkowników systemu informatycznego 0,00 0,00 0,00 1 056 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Know-how z zakresie budowy urządzeń chłodzących 0,00 0,00 0,00 2 500 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Wysyłka wiadomości sms 0,00 0,00 0,00 1,62 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Dzierżawa sprzętu komputerowego 0,00 0,00 0,00 7 681,79 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Aplikacje do transakcji bezgotówkowych 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 3 102 075,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Usługi doradcze,wsparcia i opracowania procedur 0,00 0,00 0,00 0,00 9 742,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Usługi doradcze,konsultacje techniczne 0,00 0,00 0,00 15 131,00 2 909,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Usługi serwisu Paczkomatów® 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 281 599,20 48 700,90 0,00 0,00 27 514,39 Akceptatory 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 502 363,41 0,00 0,00 0,00 Części do Paczkomatów® 0,00 0,00 0,00 18 260,39 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Prowizja - udzielenie licencji na korzystanie z praw majątkowych 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 640 000,00 0,00 0,00 Usługa zgodnie z umowa 8 000 000,00 0,00 0,00 1 003 395,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Taśm, folia 4 560,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Składka ubezpieczeniowa,opłata leasingowa,usługa transportowa 45 066,03 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Listomat 0,00 0,00 0,00 12 400,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Doładowania 813,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Obsługa klienta,korespondencji 24 129,21 675,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Suma 8 610 562,31 675,00 527 744,54 8 532 389,86 268 291,10 3 102 075,00 281 599,20 551 064,31 1 640 000,00 28 886,08 27 514,39 Nazwa Źródło: Emitent 219 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 17: Wykaz pożyczek udzielonych przez Emitenta podmiotom powiązanym w okresie 1.01.2013 r. – 31.12.2013 r. (w PLN, w EUR lub w AUD) Nazwa AQ-TECH Sp. z o.o. Integer Group Services Sp. z o.o. InSupport Center Sp. z o.o. InPost Sp. z o.o. Kwota umowy Data umowy Oprocentowanie Termin spłaty Saldo kapitał+odsetki 5 000 04-04-2013 WIBOR 1R +2% 31-12-2014 5 176,34 SUMA 5 176,34 15 000,00 30-08-2011 WIBOR 1R +2% 31-12-2016 16 639,73 30 000,00 23-08-2013 WIBOR 1R +2% 31-12-2016 30 507,53 SUMA 47 147,26 700 000,00 25-10-2013 WIBOR 1R +2% 31-12-2016 705 739,04 3 000 000,00 24-04-2013 WIBOR 1R +2% 31-12-2016 3 097 993,15 SUMA 3 803 732,19 1 500 000,00 01-02-2012 WIBOR 1R +2% 31-12-2014 184 125,38 1 000 000,00 17-02-2012 WIBOR 1R +2% 31-12-2014 1 088 883,56 1 000 000,00 21-05-2012 WIBOR 1R +2% 31-12-2014 1 076 650,68 1 300 000,00 14-06-2012 WIBOR 1R +2% 31-12-2016 1 395 585,62 1 000 000,00 22-06-2012 WIBOR 1R +2% 31-12-2016 1 072 486,30 500 000,00 04-07-2012 WIBOR 1R +2% 31-12-2016 535 462,33 820 000,00 13-07-2012 WIBOR 1R +2% 31-12-2016 877 197,81 2 800 000,00 31-07-2012 WIBOR 1R +2% 31-12-2016 2 988 750,68 1 900 000,00 24-04-2013 WIBOR 1R +2% 31-12-2016 1 859 798,46 6 000 000,00 25-07-2013 WIBOR 1R +2% 31-12-2016 443 363,29 3 500 000,00 20-12-2013 WIBOR 1R +2% 31-12-2016 3 505 010,27 Odsetki od spłaconych pożyczek E-Solutions LLC Postal Terminals s.r.o. Granatana Limited 10 000 EUR 1 669 102,67 08-11-2013 EURIBOR 1Y +5% SUMA 16 696 417,05 31-12-2016 10 069,39 EUR SUMA 10 069,39 EUR Odsetki od spłaconej pożyczki 1 081,31 EUR SUMA Odsetki od spłaconej pożyczki 1 081,31 EUR 44 523,87 EUR SUMA Źródło: Emitent 220 44 523,87 EUR DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 18: Wykaz pożyczek zaciągniętych przez Emitenta od podmiotów powiązanych w okresie 1.01.2013 r. – 31.12.2013 r. (w PLN/EUR) Nazwa Kwota umowy waluta Data umowy Oprocentowanie Termin spłaty Saldo kapitał +odsetki w walucie Integer.eu 1 500 000 EUR 26-07-2012 LIBOR 1R + 2% 26-07-2015 47 417,45 EUR easyPack Sp. z o.o. 40 000 000,00 11-01-2013 LIBOR 1R + 2% 31-12-2014 4 142 605,78 InPost Sp. z o. o. 100 000 EUR 23-03-2012 WIBOR 1R + 2% 31-12-2014 77 302,38 EUR Źródło: Emitent Tabela 19: Wykaz bonów nabytych przez Emitenta od podmiotów powiązanych w okresie 1.01.2013 r. – 31.12.2013 r. (w PLN) Nazwa Kwota umowy Data umowy Oprocentowanie Termin spłaty Saldo kapitał+odsetki InPost Sp. z o.o. 5 900 000,00 7-03-2013 6,44% 28-02-2014 5 839 949,21 Źródło: Emitent Tabela 20: Wykaz przychodów finansowych osiągniętych przez Emitenta od transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2013 r. – 31.12.2013 r. (w PLN) – transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli 14 powyżej Przychody finansowe InPost Sp. z o.o. InitTec Sp. z o.o. Insupport Center Sp. z o.o. InPost Finanse Sp. z o.o. AQ-Tech Sp. z o.o. Integer Group Services Sp. z o.o. E-Solutions LLC Przychody z tyt. odsetek od pożyczek 459 204,30 12 429,68 103 732,19 176,99 176,34 976,03 289,84 Przychody z tyt. udzielonych poręczeń bankowych 699 456,64 12 004,80 314 500,00 64 200,00 0,00 0,00 0,00 Przychody z tyt. odsetek od bonów 358 766,83 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Suma: 1 517 427,77 24 434,48 418 232,19 64 376,99 176,34 976,03 289,84 Źródło: Emitent 221 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 21: Wykaz kosztów finansowych poniesionych przez Emitenta od transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2013 r. – 31.12.2013 r. (w PLN) – transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli 14 powyżej Koszty finansowe InPost Sp. z o.o. Insupport Center Sp. z o.o. easyPack Sp. z o.o. Integer EU Limited Koszty z tyt. odsetek od pożyczek 200,33 0,00 730 966,31 134 515,73 Koszty z tyt. udzielonych poręczeń bankowych 372 382,72 535 200,00 0,00 0,00 Suma: 372 583,05 535 200,00 730 966,31 134 515,73 Źródło: Emitent Tabela 22: Transakcje Emitenta z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta oraz z podmiotami powiązanymi z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 1.01.2013 r. – 31.12.2013 r. (w PLN) Hermes Anna Izydorek Brzoska A&R INVESTMENTS LIMITED Krzysztof Kołpa Razem Zakupy 300 000,00 134 135,55 24 738,30 458 873,85 Sprzedaż 1 191,67 0,00 0,00 1 191,67 31 grudnia 2013 Hermes Anna Izydorek Brzoska A&R INVESTMENTS LIMITED Krzysztof Kołpa Razem Należności z tytułu dostaw i usług 483,00 0,00 0,00 483,00 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 61 500,00 134 135,55 0,00 195 635,55 1.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Wielkość transakcji Saldo rozrachunków Źródło: Emitent 222 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 23: Szczegóły transakcji Emitenta z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta oraz z podmiotami powiązanymi z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 1.01.2013 r. – 31.12.2013 r. (w PLN) - transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli 22 powyżej Nazwa Hermes Anna A&R Izydorek INVESTMENT Brzoska S LIMITED Krzysztof Kołpa Razem Nadzór nad rozliczaniem projektów unijnych (kontrola dokumentacji projektów UE, okresowe audyty projektów UE pod kątem zgodności z umową o dofinansowanie, kontrola wskaźników zadeklarowanych w umowach o dofinansowanie, nadzór nad terminowym składaniem wniosków o dofinansowanie, doradztwo przy kontrolach Instytucji Finansujących, nadzór nad zachowaniem trwałości projektów UE) – odbioru usług ze strony Spółki dokonywali pracownicy Spółki. 300 000,00 0,00 0,00 300 000,00 Refaktury 0,00 0,00 0,00 0,00 Prowizja maklerska 0,00 134 135,55 24 738,30 158 873,85 SUMA 300 000,00 134 135,55 24 738,30 458 873,85 Źródło: Emitent Tabela 24: Wynagrodzenia brutto Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 1.01.2013 r. – 31.12.2013 r. (w PLN) z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej Emitenta Osoba pełniąca funkcję w Zarządzie Emitenta Wynagrodzenie w Spółce Wynagrodzenie w spółkach zależnych Emitenta Rafał Brzoska 160 800,00 40 700,00 Krzysztof Kołpa 134 400,00 12 000,00 Osoba pełniąca funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta Wynagrodzenie w Spółce Wynagrodzenie w spółkach zależnych Emitenta Izydorek – Brzoska Anna 16 000,00 - Abratański Rafał 10 500,00 - Jastrzębski Arkadiusz 8 000,00 - Popielski Zbigniew 8 000,00 - Setkowicz Krzysztof 12 000,00 - Źródło: Emitent 223 DOKUMENT REJESTRACYJNY 19.3. TRANSAKCJE W OKRESIE OD 1.01.2014 ROKU DO 31.12.2014 ROKU W 2014 roku Emitent dokonywał transakcji z następującymi podmiotami powiązanymi: Spółka zależna: 1. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. 2. InPost Finanse Sp. z o.o. 3. Integer Group Service Sp. z o.o. 4. Insupport Center Sp. z o.o. 5. Inittec Sp. z o.o. 6. easyPack Sp. z o.o. 7. Giverty Holding Limited 8. Postal Terminals SK s.r.o. 9. Postal Terminals CZ s.r.o. 10. InPost UK Limited 11. easyPack Russia LLC 12. Integer Ukraine LLC 13. Poshta 24 LLC 14. Integer EU Limited 15. E-Solutions LLC 16. Granatana Limited 17. Verbis Alfa Sp. z o.o. 18. Verbis 2 Sp. z o.o. 19. Verbis 2 Sp. z o.o. S. K. A. 20. AQ-Tech Sp. z o.o. 21. InPost Finance S.A.R.L. 22. InPost S.A . 23. Polska Grupa Pocztowa S.A. 24. InPost Malaysia SDN BHG 25. InPost Hungary Kft 26. InPost Australia PTY Ltd 27. InPost Canada Inc. 28. InPost France SAS 29. easyPack Plus Self Storage LLC 30. Locker InPost Italia SRL Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej lub ich podmioty powiązane 1. Rafał Brzoska 2. Krzysztof Kołpa 3. Hadijev Rossen 4. Anna Izydorek – Brzoska 5. Hermes Anna Izydorek - Brzoska 6. Rafał Abratański 7. Jastrzębski Arkadiusz 224 DOKUMENT REJESTRACYJNY 8. Popielski Zbigniew 9. Setkowicz Krzysztof 10. A&R INVESTMENTS LIMITED (spółka zależna od Pana Rafała Brzoski) Tabela 25: Transakcje zakupu i sprzedaży towarów i usług zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN) – (szczegółowy wykaz transakcji zakupu i sprzedaży towarów i usług zawiera tabela 27 (Część A i B) i 28 poniżej) 1.01.2014 – 31.12.2014 Zakupy Sprzedaż 31 grudnia 2014 Należności z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i usług InPost S.A. 15 394 218,37 1 563 633,21 InPost S.A. 404 484,87 12 537 923,53 InPost Finanse Sp. z o.o. 204,7 337 786,85 InPost Finanse Sp. z o.o. 87 206,50 0 Integer Group Service Sp. z o.o. 1 038 681,83 215 593,93 Integer Group Service Sp. z o.o. 50 653,18 199 341,95 InSupport Center Sp. z o.o. 824 075,20 125 210,50 InSupport Center Sp. z o.o. 41 700,62 529 401,12 InItTec Sp. z o.o. 11 044 094,36 4 974 632,15 InItTec Sp. z o.o. 3 591 631,40 6 600 085,97 easyPack Sp.z o.o. 81 417,22 125 573 457,63 easyPack Sp.z o.o. 44 631 800,96 1 307,33 InPost Finance S.A.R.L. 1 054 720,01 146 InPost Finance S.A.R.L. 221 540,10 0 InPost Paczkomaty Sp. z o.o. 449 005,29 59 436 885,32 InPost Paczkomaty Sp. z o.o. 70 774 422,91 32 554,16 Verbis Alfa Sp. z o.o. 1 288 701,66 731 525,79 Verbis Alfa Sp. z o.o. 893 457,45 1 095 323,19 Polska Grupa Pocztowa S.A. 0 0 Polska Grupa Pocztowa S.A. 40 166,92 0 Postal Terminals s.r.o. 460 282,20 75 535,95 Postal Terminals s.r.o. 31 967,25 391 108,63 71 095,14 56 903,54 1 230,00 1 524 216,00 Postal Terminals CZ s.r.o. Wielkość transakcji Saldo rozrachunków 170 862,75 340 268,54 Postal Terminals CZ s.r.o. 1 239 200,00 6 000,00 AQ-Tech Sp. z o.o. Verbis 2 Sp. z o.o. S.K.A. 0 6 000,00 Verbis 2 Sp. z o.o. S.K.A. 2 460,00 0 InPost UK Limited 85 968,63 4 823 009,51 InPost UK Limited 1 553 079,96 46 139,85 easyPack Russia LLC 0 564 733,25 easyPack Russia LLC 759 127,41 0 Integer Ukraine LLC 10 552,44 0 Integer Ukraine LLC 85 246,00 0 InPost Hungary Kft. 89 318,20 100 939,83 InPost Hungary Kft. 68 309,75 89 318,20 InPost Malaysia SDN BHG 0 2 632 976,40 InPost Malaysia SDN BHG 2 710 822,80 0 Locker InPost Italia SRL 0 224 251,09 Locker InPost Italia SRL 182 230,40 0 InPost Canada Inc. 0 4 737 786,80 InPost Canada Inc. 4 890 554,47 0 InPost Australia PTY Ltd. 0 1 656 293,64 InPost Australia PTY Ltd. 99 232,26 0 Poshta24 LLC 0 57 156,66 Poshta24 LLC 58 470,23 0 InPost France SAS 0 96 949,93 InPost France SAS 96 527,20 0 Razem 33 231 302,86 208 280 772,98 Razem 131 347 417,78 23 103 623,47 AQ-Tech Sp. z o.o. Źródło: Emitent 225 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 26: Pozostałe transakcje (nieuwzględnione w tabeli nr 25 oraz w tabeli nr 34 – 36) zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN) (szczegółowy wykaz tych transakcji zawierają tabele 29, 30, 31, 32 i 33 poniżej) 1.01.2014 - 31.12.2014 Pozostałe Koszty koszty Przychody finansowe 31 grudnia 2014 finansowe operacyjne Należności pozostałe Pożyczki Pożyczki Pożyczki Pożyczki Zobowiązania udzielone udzielone zaciągnięte zaciągnięte Bon dłużny pozostałe długoterminowe krótkoterminowe długoterminowe krótkoterminowe 6 155 33 300 876,51 0 0 0 0 624,87 InPost S.A. 0 170 000,00 826 741,96 InPost S.A. 0 InPost Finanse Sp. z o.o. 0 0 85 500,00 InPost Finanse Sp. z o.o. 0 0 0 0 0 0 0 1 406,84 Integer Group Service Sp. z o.o. 0 48 554,10 0 0 0 0 0 Integer Group Service Sp. z o.o. 0 0 InSupport Center Sp. z o.o. 0 631 200,00 539 286,11 InSupport Center Sp. z o.o. 0 4 035 018,30 0 0 0 0 0 InItTec Sp. z o.o. 0 0 InItTec Sp. z o.o. 0 0 0 0 0 0 0 easyPack Sp.z o.o. 0 707 029,85 843 612,87 easyPack Sp.z o.o. 2 827 456,94 0 0 10 928 537,20 0 0 0 InPost Finance S.A.R.L. 0 0 0 InPost Finance S.A.R.L. 5 327,88 0 0 0 0 0 0 437 008,92 1 914 962,49 InPost Paczkomaty Sp. z o.o. 0 35 763 089,67 1 608 489,67 0 0 0 0 19 219 912,47 0 0 0 0 0 579 096,66 4 608,87 0 0 0 0 InPost Paczkomaty Sp. z o.o. 0 3 028,32 Polska Grupa Pocztowa S.A. Wielkość 0 transakcji Postal Terminals s.r.o. 0 0 0 0 13 819,02 Polska Grupa Pocztowa S.A. Saldo 0 rozrachunków Postal Terminals s.r.o. 0 Postal Terminals CZ s.r.o. 0 0 141,9 Postal Terminals CZ s.r.o. 0 0 145,51 0 0 0 0 AQ-Tech Sp. z o.o. 0 0 126,9 AQ-Tech Sp. z o.o. 0 0 0 0 0 0 0 InPost UK Limited 0 0 0 InPost UK Limited 4 918,32 0 0 0 0 0 0 InPost Canada Inc. 0 0 24 821,28 InPost Canada Inc. 0 2 372 754,99 0 0 0 0 0 InPost Australia PTY Ltd. 0 0 10 607,03 InPost Australia PTY Ltd. 0 255 258,78 0 0 0 0 0 Integer EU Limited 0 192 916,99 0 Integer EU Limited 0 0 0 0 4 879 839,24 208 036,85 0 E-Solutions LLC 0 0 3 794,50 E-Solutions LLC 0 7 673,25 89 411,97 0 0 0 0 Granatana Limited 0 0 0 Granatana Limited 0 183 189,39 0 0 0 0 0 0 0 0 124 215,00 0 0 0 2 837 703,14 95 765 424,12 1 702 656,02 11 052 752,20 4 879 839,24 208 036,85 6 155 624,87 easyPack Plus Self Storage LLC 0 0 0 easyPack Plus Self Storage LLC Razem 0 2 138 155,76 4 267 849,22 Razem Źródło: Emitent 226 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 27: Szczegóły transakcji sprzedaży zawartych przez Emitenta w ramach transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN) – transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli 25 powyżej Część A Nazwa Czynsz Refaktury Usługi medyczne InPost S.A. InPost Finanse Sp. z o.o. Integer Group Services Sp. z o.o. InSupport Center Sp. z o.o. InItTec Sp. z o.o. easyPack Sp.z o.o. InPost Finance S.A.R.L. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. Verbis Alfa Sp. z o.o. Postal Terminals s.r.o. Postal Terminals CZ s.r.o. AQ-Tech Sp. z o.o. Verbis 2 Sp. z o.o. S.K.A. InPost UK Limited easyPack Russia LLC InPost Hungary Kft. InPost Malaysia SDN BHG Locker InPost Italia SRL InPost Canada Inc. InPost Australia PTY Ltd. Poshta24 LLC InPost France SAS 72 800,00 12 000,00 200 200,00 111 450,00 91 315,00 78 800,00 0 265 100,00 0 0 0 6 000,00 6 000,00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 786 711,31 0 9 479,51 7 863,50 473 342,15 1 559 057,12 0 45 396,26 174 303,59 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 320,02 3 386,00 475 3 079,00 5 897,00 7 538,00 1 194,00 146 594 1 153,00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Pakiet korzyści pracowniczych E-faktura Usługi utrzymania Usługi doradcze sieci Paczkomatów® /serwisu 0 0 2 835,42 0 0 395,64 0 65,94 659,4 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 325 197,85 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 689 114 0 0 0 0 0 0 26 560,00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Źródło: Emitent 227 0 0 0 0 0 1 133 992,65 0 0 0 75 535,95 115 972,78 0 0 701 394,12 172 963,09 21 555,21 0 31 853,61 0 0 14 559,20 4 524,66 Usługi montażu Części oraz materiały serwisowe do Paczkomatów® np. Dyski Paczkomaty®, Usługi oklejania pralniomaty, Paczkomatów® byloty, lodówkomaty 0 0 0 0 0 2 194 756,31 0 0 1 830,00 0 213 246,28 0 0 3 121 369,76 0 66 213,34 0 157 009,12 0 0 42 597,46 66 180,30 46,9 0 0 0 267 928,00 1 335 505,57 0 0 0 0 11 049,48 0 0 90 286,67 17 018,39 8 115,80 0 0 1 537,55 90 581,65 0 0 0 0 0 0 0 6 182 561,50 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 24 839,40 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 104 628 708,00 0 57 531 750,00 0 0 0 0 0 0 139 804,50 0 2 608 137,00 0 4 736 249,25 1 558 764,00 0 0 DOKUMENT REJESTRACYJNY Część B Nazwa InPost S.A. InPost Finanse Sp. z o.o. Integer Group Services Sp. z o.o. InSupport Center Sp. z o.o. InItTec Sp. z o.o. easyPack Sp.z o.o. InPost Finance S.A.R.L. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. Verbis Alfa Sp. z o.o. Postal Terminals s.r.o. Postal Terminals CZ s.r.o. AQ-Tech Sp. z o.o. Verbis 2 Sp. z o.o. S.K.A. InPost UK Limited easyPack Russia LLC InPost Hungary Kft. InPost Malaysia SDN BHG Locker InPost Italia SRL InPost Canada Inc. InPost Australia PTY Ltd. Poshta24 LLC InPost France SAS Usługi relokacji 0 0 0 0 0 1 094 883,42 0 0 0 0 0 0 0 333 660,64 0 5055,48 0 35 388,36 0 0 0 24 924,95 Klimatyzacja przedziału Usługi wsparcia sterowania/ technicznego/ aplikacje do serwisu transakcji bezgotówkowych Usługa paczkomatowa 0 0 0 0 0 68 4363 0 3739 12159 0 0 0 0 576 298,32 233 221,28 0 0 0 0 6 947,99 0 0 0 0 0 0 0 1 359 266,64 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5 319 973,78 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Usługa sortowania 0 0 0 0 0 0 0 1 560 240,12 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Ostatnia kolumna Tabeli 27 w część B zawiera sumę odpowiednich kolumn z części A i B. Źródło: Emitent 228 Dżierżawa maszyn 700 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Znak towarowy 0 0 0 0 0 0 0 30 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Teczki, szyba 0 0 0 0 0 0 0 0 25 360,8 0 0 0 0 0 1 725,99 0 0 0 0 0 0 0 Program rozwojowybudowa Paczkomatu® na rynki amerykańskie 0 0 0 0 4 134 509 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Kompleksowa obsługa rejestracji znaków towarowych Suma części AiB 0 0 0 0 0 0 0 0 489 500 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 563 633,21 337 786,85 215 593,93 125 210,5 4 974 632,15 125 573 457,6 146 59 436 885,32 731 525,79 75 535,95 340 268,54 6 000 6 000 4 823 009,51 564 733,25 100 939,83 2 632 976,4 224 251,09 4 737 786,8 1 656 293,64 57 156,66 96 949,93 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 28: Szczegóły transakcji zakupu zawartych przez Emitenta w ramach transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN) – transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli 25 powyżej Nazwa InPost S.A. InPost Finanse Sp. z o.o. Integer Group Services Sp. z o.o. InSupport InItTec Center Sp. z o.o. Sp. z o.o. InPost easyPack Finance Sp.z o.o. S.A.R.L. InPost Postal Postal Verbis Alfa AQ-Tech Paczkomaty Terminals Terminals Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o. s.r.o. CZ s.r.o. Integer InPost UK InPost Ukraine Limited Hungary Kft. LLC Czynsz 2 750,00 0,00 0,00 660 000,00 258 906,00 0,00 61 757,48 0,00 0,00 0,00 0,00 85 968,63 0,00 0,00 Refaktury 58 983,17 204,70 5 681,83 164 075,20 5 173,57 79 441,22 0,00 375 132,31 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Rozwój systemu informatycznego 0,00 0,00 0,00 0,00 6 432 720,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Opieka serwisowa i wsparcie 0,00 0,00 0,00 0,00 240 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Administracja użytkowników systemu informatycznego 0,00 0,00 0,00 0,00 1 056 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Prace rozwojowe w zakresie R&D 0,00 0,00 0,00 0,00 2 922 099,97 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Wysyłka wiadomości sms 0,00 0,00 0,00 0,00 58,98 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Dzierżawa sprzętu komputerowego 0,00 0,00 0,00 0,00 129 135,84 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Aplikacje do transakcji bezgotówkowych 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 249 851,40 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Usługi doradcze,wsparcia i opracowania procedur 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 804 868,61 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Usługi doradcze 0,00 0,00 1 033 000,00 0,00 0,00 1 976,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Usługi serwisu Paczkomatów® 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 460 282,20 170 862,75 0,00 0,00 10 552,44 89 318,20 Obsługa korespondencji 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4 238,95 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Prowizja - udzielenie licencji na korzystanie z praw majątkowych 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 239 200,00 0,00 0,00 0,00 Usługa marketingowa 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 968 701,66 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Licencje na korzystanie z systemu do zarządzania 15 330 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Doładowania 325,20 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 284,55 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Folia,taśma 2 160,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2 592,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Sprzedaż udziałów w prawie do znaków towarowych 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 5 000,00 320 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Suma 15 394 218,37 204,70 1 038 681,83 824 075,20 11 044 094,36 81 417,22 1 054 720,01 449 005,29 229 0,00 1 288 701,66 460 282,20 170 862,75 1 239 200,00 85 968,63 10 552,44 89 318,20 DOKUMENT REJESTRACYJNY Źródło: Emitent Tabela 29: Wykaz pożyczek udzielonych przez Emitenta podmiotom powiązanym w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN, w EUR, w AUD lub w CAD) Nazwa InPost S.A. Polska Grupa Pocztowa S.A. Integer Group Services Sp. z o.o. InSupport Center Sp. z o.o. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. Kwota umowy Data umowy Oprocentowanie Termin spłaty Saldo kapitał+odsetki 2 500 000 350 000 660 000 3 150 000 3 000 000 14 600 000 2 500 000 1 250 000 3 000 000 1 900 000 Odsetki od spłaconej pożyczki 20-06-2014 23-07-2014 14-08-2014 14-08-2014 04-09-2014 17-09-2014 19-09-2014 3-10-2014 10-10-2014 12-12-2014 WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% 31-12-2016 31-12-2017 31-12-2016 31-12-2016 31-12-2016 31-12-2016 31-12-2016 31-12-2016 31-12-2016 31-12-2016 600 000,00 5 000 000,00 5 000 000,00 8 150 000,00 10-02-2012 30-06-2014 30-06-2014 14-05-2014 WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% 15 000,00 30 000,00 30-08-2011 23-08-2013 WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% 700 000,00 3 000 000,00 100 000,00 25-10-2013 24-04-2013 10-03-2014 WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% 1 300 000,00 1 000 000,00 500 000,00 820 000,00 2 800 000,00 1 900 000,00 6 000 000,00 3 500 000,00 1 500 000,00 14-06-2012 22-06-2012 04-07-2012 13-07-2012 31-07-2012 24-04-2013 25-07-2013 20-12-2013 18-02-2014 WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% 2 552 353,42 356 082,71 669 902,90 3 197 263,81 3 038 212,60 14 765 480,00 2 527 795,90 1 262 008,90 3 026 554,52 1 903 896,82 1 324,93 33 300 876,51 668 070,25 5 099 309,59 5 099 309,59 8 353 223,04 19 219 912,47 16 951,11 31 602,99 48 554,10 732 340,38 3 199 482,74 103 195,18 4 035 018,30 1 292 855,82 1 099 525,48 549 115,07 899 752,08 3 066 883,73 1 924 686,74 458 146,85 3 642 055,89 1 551 166,03 230 Suma 31-12-2016 31-12-2016 31-12-2016 31-12-2016 Suma 31-12-2016 31-12-2016 Suma 31-12-2016 31-12-2016 31-12-2016 Suma 31-12-2016 31-12-2016 31-12-2016 31-12-2016 31-12-2016 31-12-2016 31-12-2016 31-12-2016 31-12-2016 DOKUMENT REJESTRACYJNY Nazwa InPost Australia PTY Ltd InPost Canada Inc. E-Solutions LLC Postal Terminals CZ s.r.o. Postal Terminals s.r.o. Kwota umowy Data umowy Oprocentowanie Termin spłaty Saldo kapitał+odsetki 3 000 000,00 2 400 000,00 1 500 000,00 3 600 000,00 4 900 000,00 3 000 000,00 2 000 000,00 Odsetki od spłaconych pożyczek 19-02-2014 28-02-2014 20-03-2014 10-04-2014 17-04-2014 19-05-2014 17-09-2014 WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% WIBOR 1R +2% 31-12-2016 31-12-2016 31-12-2016 31-12-2016 31-12-2016 31-12-2016 31-12-2016 85 000 AUD 10-03-2014 EURIBOR 1Y +5% 10 000 USD 250 000 CAD 225 000 CAD 364 000 CAD 06-05-2014 16-06-2014 15-10-2014 23-12-2014 EURIBOR 1Y +5% VIBOR 6M+2% VIBOR 6M+2% VIBOR 6M+2% 10 000 EUR 10 000 EUR 15 000 EUR 08-11-2013 22-04-2014 26-11-2014 EURIBOR 1Y +5% EURIBOR 1Y +5% EURIBOR 1Y +5% 02-06-2014 15-01-2014 EURIBOR 1Y +5% EURIBOR 1Y +2% 3 102 008,22 2 479 274,96 1 546 308,49 3 702 979,73 5 036 464,33 3 073 186,85 2 022 668,49 1 924 500,58 37 371 579,34 88 832,01 AUD 88 832,01 AUD 10 348,68 USD 180 201,38 CAD 227 653,77 CAD 364 400,70 CAD 772 255,85 CAD/10 348,68 USD 10 619,99 EUR 10 357,41 EUR 1 800,26 EUR 22 777,66 EUR 34,14 EUR 34,14 EUR 39 229,15 EUR 96 635,68 EUR 1 081,31 EUR 136 946,14 EUR 42 979,00 EUR 42 979,00 EUR Suma 10-03-2017 Suma 31-12-2016 16-06-2017 15-10-2017 23-12-2017 Suma 31-12-2016 31-12-2014 31-12-2016 Suma Odsetki od spłaconej pożyczki 38 000 EUR 94 540 EUR Odsetki od spłaconej pożyczki Suma 31-12-2016 14-04-2016 Suma Granatana Limited Odsetki od spłaconej pożyczki Suma Źródło: Emitent 231 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 30: Wykaz pożyczek zaciągniętych przez Emitenta od podmiotów powiązanych w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w EUR) Nazwa Kwota umowy waluta Data umowy Oprocentowanie Termin spłaty Saldo kapitał +odsetki w walucie Integer.eu 1 500 000 EUR 26-07-2012 LIBOR 1R + 2% 26-07-2015 48 808,59 EUR Integer.eu 1 100 000 EUR 09-04-2014 EURIBOR 1R + 5% 31-12-2016 1 144 884,04 EUR Suma 1 193 692,63 EUR Źródło: Emitent Tabela 31: Wykaz bonów nabytych przez Emitenta od podmiotów powiązanych w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN) Nazwa Kwota umowy Data umowy Oprocentowanie Termin spłaty Saldo kapitał+odsetki InPost S.A. 6 200 000 28-02-2014 5,20% 20-02-2015 6 155 624,87 Źródło: Emitent Tabela 32: Wykaz przychodów finansowych osiągniętych przez Emitenta od transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN) – transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli 26 powyżej Insupport Center Sp. z o.o. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. InPost Finanse Sp. z o.o. easyPack Sp. z o.o. AQ-Tech Sp. z o.o. Integer Group Services Sp. z o.o. E-Solutions LLC InPost Australia PTY Ltd. InPost Canada PTY Inc. Postal Terminals s.r.o. Postal Terminals CZ s.r.o. 0,00 695 116,10 126,90 1 406,84 3 794,50 10 607,03 24 821,28 13 819,02 141,90 InPost S.A. InitTec Sp. z o.o. Przychody z tyt. odsetek od pożyczek 390 876,51 0,00 Przychody z tyt. udzielonych poręczeń bankowych 253 100,00 3 028,32 408 000,00 702 854,76 85 500,00 148 496,77 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Przychody z tyt. odsetek od bonów 182 765,45 0,00 0,00 136 945,44 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Suma: 826 741,96 3 028,32 843 612,87 126,90 1 406,84 3 794,50 10 607,03 24 821,28 13 819,02 141,90 Przychody finansowe 131 286,11 1 075 162,29 539 286,11 1 914 962,49 85 500,00 Źródło: Emitent 232 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 33: Wykaz kosztów finansowych poniesionych przez Emitenta od transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN) – transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli 26 powyżej Koszty finansowe InPost S.A. Insupport Center Sp. z o.o. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. easyPack Sp. z o.o. Integer EU Limited Koszty z tyt. odsetek od pożyczek 0,00 0,00 67,56 707 029,85 192 916,99 Koszty z tyt. udzielonych poręczeń bankowych 170 000,00 631 200,00 436 941,36 0,00 0,00 Suma: 170 000,00 631 200,00 437 008,92 707 029,85 192 916,99 Źródło: Emitent Tabela 34: Transakcje Emitenta z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta oraz z podmiotami powiązanymi z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN) 1.01.2014 – 31.12.2014 Hermes Anna Izydorek Brzoska A&R INVESTMENTS LIMITED Razem Zakupy 270 000,00 399 987,90 669 987,90 Sprzedaż 0,00 0,00 0,00 31 grudnia 2014 Hermes Anna Izydorek Brzoska A&R INVESTMENTS LIMITED Razem Należności z tytułu dostaw i usług 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 0,00 0,00 0,00 Wielkość transakcji Saldo rozrachunków Źródło: Emitent 233 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 35: Szczegóły transakcji Emitenta z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta oraz z podmiotami powiązanymi z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN) - transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli 34 powyżej NAZWA Hermes Anna Izydorek Brzoska A&R INVESTMENTS LIMITED Doradztwo w zakresie rozliczania produkcji (ustalenie zasad rozliczania produkcji, opracowanie zasad gospodarki magazynowej na produkcji, nadzór nad prawidłowym rozliczaniem magazynu produkcji, kontrola wskaźników efektywności produkcji, rekomendacje dotyczące poprawy wskaźników efektywności produkcji). Ze strony Spółki odbioru usług dokonywali pracownicy Spółki. 270 000,00 399 987,90 Refaktury 0,00 0,00 Prowizja maklerska 0,00 0,00 SUMA 270 000,00 399 987,90 Źródło: Emitent Tabela 36: Wynagrodzenia brutto Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN) z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej Emitenta Osoba pełniąca funkcję w Zarządzie Emitenta Wynagrodzenie w Spółce Wynagrodzenie w spółkach zależnych Emitenta Rafał Brzoska 160 800,00 48 100,00 Krzysztof Kołpa 131 600,00 13 000,00 Hadijev Rossen 37 700,00 60 000,00 Wynagrodzenie w Spółce Wynagrodzenie w spółkach zależnych Emitenta Izydorek – Brzoska Anna 12 000,00 - Abratański Rafał 10 500,00 - Jastrzębski Arkadiusz 6 000,00 - Popielski Zbigniew 8 000,00 - Setkowicz Krzysztof 12 000,00 - Osoba pełniąca funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta Źródło: Emitent 234 DOKUMENT REJESTRACYJNY 19.4. TRANSAKCJE W OKRESIE OD 1.01.2015 ROKU DO DATY PROSPEKTU W 2015 roku do Daty Prospektu Emitent dokonywał transakcji z następującymi podmiotami powiązanymi: Spółka zależna: 1. InPost S.A . 2. InPost Finanse Sp. z o.o. 3. Integer Group Service Sp. z o.o. 4. Insupport Center Sp. z o.o. 5. Inittec Sp. z o.o. 6. easyPack Sp. z o.o. 7. Postal Terminals SK s.r.o. 8. Postal Terminals CZ s.r.o. 9. InPost UK Limited 10. easyPack Russia LLC 11. Integer Ukraine LLC 12. Poshta 24 LLC 13. Integer EU Limited 14. E-Solutions LLC 15. Granatana Limited 16. Verbis Alfa Sp. z o.o. 17. Verbis 2 Sp. z o.o. 18. Verbis 2 Sp. z o.o. S. K. A. 19. AQ-Tech Sp. z o.o. 20. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. 21. Polska Grupa Pocztowa S.A. 22. InPost Malaysia SDN BHG 23. InPost Hungary Kft 24. InPost Australia PTY Ltd 25. InPost Canada Inc. 26. InPost France SAS 27. easyPack Plus Self Storage LLC 28. Locker InPost Italia SRL 29. Bezpieczny List Sp. z o.o. 30. Pralniomaty Sp. z o.o. 31. InPost Express Sp. z o.o. 32. Integer Inwestycje Sp. z o.o. 235 DOKUMENT REJESTRACYJNY Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej lub ich podmioty powiązane 33. Rafał Brzoska 34. Krzysztof Kołpa 35. Hadijev Rossen 36. Anna Izydorek – Brzoska 37. Hermes Anna Izydorek - Brzoska 38. Rafał Abratański 39. Jastrzębski Arkadiusz 40. Popielski Zbigniew 41. Setkowicz Krzysztof 42. Wiesław Łatała 43. Andrzej Szumański 44. Krzysztof Kaczmarczyk 45. Łatała i Wspólnicy Sp. k. (spółka, w której wspólnikiem jest Pan Wiesław Łatała) 46. Łatała i Wspólnicy – Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o. (spółka, w której wspólnikiem jest Pan Wiesław Łatała) 47. Fenix Rafał Brzoska 48. AR HOLDING Sp. z o.o. (spółka zależna od Pana Rafała Brzoski) 49. A&R INVESTMENTS LIMITED (spółka zależna od Pana Rafała Brzoski) Tabela 37: Transakcje zakupu i sprzedaży towarów i usług zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2015 r. do Daty Prospektu (w PLN) – (szczegółowy wykaz transakcji zakupu i sprzedaży towarów i usług zawiera tabela 39 i 40 poniżej) 01.01.2015 r. - Data Prospektu Zakupy Sprzedaż Data Prospektu Należności z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i usług InPost S.A. 254 501,95 4 185 253,47 InPost S.A. 1 091 743,91 28 522,69 InPost Finanse Sp. z o.o. 750,43 2 631,00 InPost Finanse Sp. z o.o. 72 608,85 0,00 Integer Group Service Sp. z o.o. 1 566 774,97 304 187,91 Integer Group Service Sp. z o.o. 197 327,89 159 900,00 802 933,80 187 397,38 InSupport Center Sp. z o.o. 47 796,98 447 891,44 14 301 402,65 6 771 962,42 InItTec Sp. z o.o. 143 707,20 2 009 494,70 Integer Inwestycje Sp. z o.o. 0,00 780 894,66 Integer Inwestycje Sp. z o.o. 424 755,90 0,00 InPost Express Sp. z o.o. 5 326,46 30 115,35 InPost Express Sp. z o.o. 49 322,75 6 551,54 easyPack Sp.z o.o. 23 243 386,86 28 154 772,09 easyPack Sp.z o.o. 7 315 575,97 28 344 467,36 InPost Paczkomaty Sp. z o.o. 37 294,74 59 019 821,86 InPost Paczkomaty Sp. z o.o. 51 357 435,91 5 817,46 Verbis Alfa Sp. z o.o. 887 426,01 103 313,93 Verbis Alfa Sp. z o.o. 77 001,45 471 336,00 InSupport Center Sp. z o.o. InItTec Sp. z o.o. Wielkość transakcji 236 Saldo rozrachunków DOKUMENT REJESTRACYJNY Polska Grupa Pocztowa S.A. 0,00 0,00 Polska Grupa Pocztowa S.A. 166,92 0,00 Postal Terminals s.r.o. 288 234,69 91 871,08 Postal Terminals s.r.o. 123 916,51 613 911,67 Postal Terminals CZ s.r.o. 93 324,88 229 196,69 Postal Terminals CZ s.r.o. 202 191,97 0,00 AQ-Tech Sp. z o.o. 426 400,00 1 980,00 AQ-Tech Sp. z o.o. 608,85 1 542 184,00 Verbis 2 Sp. z o.o. S.K.A. 0,00 1 980,00 Verbis 2 Sp. z o.o. S.K.A. 405,90 0,00 InPost UK Limited 375 288,53 2 597 683,79 InPost UK Limited 440 002,08 375 467,90 Bezpieczny List Sp. z o.o. 0,00 660,00 Bezpieczny List Sp. z o.o. 405,90 0,00 easyPack Russia LLC 0,00 783 333,93 easyPack Russia LLC 1 551 814,86 0,00 Integer Ukraine LLC 0,00 0,00 Integer Ukraine LLC 85 230,00 0,00 InPost Hungary Kft. 0,00 137 560,39 InPost Hungary Kft. 171 213,14 76 707,00 InPost Malaysia SDN BHG 0,00 37 374,47 InPost Malaysia SDN BHG 2 747 815,20 0,00 Locker InPost Italia SRL 0,00 859 327,77 Locker InPost Italia SRL 142 285,00 0,00 InPost Canada Inc. 57 610,89 18 940 275,11 InPost Canada Inc. 22 150 418,52 0,00 InPost Australia PTY Ltd. 11 409,84 106 058,58 InPost Australia PTY Ltd. 38 138,16 11 409,84 Poshta24 LLC 0,00 117 324,36 Poshta24 LLC 177 084,53 0,00 InPost France SAS 0,00 771 435,08 InPost France SAS 631 934,88 0,00 easyPack Plus Self Storage LLC 0,00 1 735 175,40 easyPack Plus Self Storage LLC 1 632 610,35 0,00 Razem 42 352 066,70 125 951 586,72 Razem 90 873 519,58 34 093 661,60 Źródło: Emitent 237 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 38: Pozostałe transakcje (nieuwzględnione w tabeli nr 37 oraz w tabeli nr 45 – 47) zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2015 r. do Daty Prospektu (w PLN) (szczegółowy wykaz tych transakcji zawierają tabele 41, 42, 43 i 44 poniżej) Część A Koszty finansowe Pozostałe przychody operacyjne Przychody finansowe InPost S.A. 408 000 0 1 093 019 InPost Finanse Sp. z o.o. 0 0 72000 Integer Group Service Sp. z o.o. 0 0 1570,19 InSupport Center Sp. z o.o. 606200 0 546394,44 InItTec Sp. z o.o. 0 4500000 66515,5 Integer Inwestycje Sp. z o.o. 0 0 11105,22 InPost Express Sp. z o.o. 0 0 398772,61 easyPack Sp.z o.o. 2760,89 0 681519,44 InPost Paczkomaty Sp. z o.o. 553800 5250000 2271594,2 Verbis Alfa Sp. z o.o. 0 0 0 Polska Grupa Pocztowa S.A. 0 0 181884,29 Postal Terminals s.r.o. 0 0 15881,46 0 0 0 0 0 0 Verbis 2 Sp. z o.o. S.K.A. 0 0 0 InPost UK Limited 0 0 0 Bezpieczny List Sp. z o.o. 0 0 0 easyPack Russia LLC 0 0 0 Integer Ukraine LLC 0 0 0 InPost Hungary Kft. 0 0 0 InPost Malaysia SDN BHG 0 0 0 Locker InPost Italia SRL 0 0 0 InPost Canada Inc. 0 0 1600001 InPost Australia PTY Ltd. 0 0 13123,9 Poshta24 LLC 0 0 0 InPost France SAS 0 0 0 Integer EU Limited 262489,59 0 885,16 E-Solutions LLC 0 0 4803,82 Granatana Limited 0 0 0 01.01.2015 r. - Data Prospektu Postal Terminals CZ s.r.o. AQ-Tech Sp. z o.o. Wielkość transakcji 238 DOKUMENT REJESTRACYJNY Pralniomaty Sp. z o.o. 0 0 0 InPost Do Brasil 0 0 0 easyPack Plus Self Storage LLC 0 0 0 Razem 1833250,5 9750000 6959070,2 Źródło: Emitent Część B Data Prospektu Należności pozostałe Pożyczki udzielone długoterminowe Pożyczki udzielone krótkoterminowe Zobowiązania pozostałe Pożyczki zaciągnięte długoterminowe Pożyczki zaciągnięte krótkoterminowe InPost S.A. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 InPost Finanse Sp. z o.o. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Integer Group Service Sp. z o.o. 0,00 50 124,29 0,00 0,00 0,00 0,00 InSupport Center Sp. z o.o. 0,00 4 073 412,74 0,00 0,00 0,00 0,00 InItTec Sp. z o.o. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Integer Inwestycje Sp. z o.o. 0,00 941 105,22 0,00 0,00 0,00 0,00 InPost Express Sp. z o.o. 0,00 2 891 365,48 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 16 129 458,00 946,10 0,00 InPost Paczkomaty Sp. z o.o. 0,00 2 104,11 0,00 0,00 0,00 0,00 Verbis Alfa Sp. z o.o. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Polska Grupa Pocztowa S.A. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Postal Terminals s.r.o. 0,00 595 287,61 4 608,00 0,00 0,00 0,00 Postal Terminals CZ s.r.o. 0,00 0,00 145,49 0,00 0,00 0,00 AQ-Tech Sp. z o.o. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Verbis 2 Sp. z o.o. S.K.A. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 InPost UK Limited 5 207,58 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Bezpieczny List Sp. z o.o. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 easyPack Russia LLC 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Integer Ukraine LLC 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 easyPack Sp.z o.o. Saldo rozrachunków 239 DOKUMENT REJESTRACYJNY InPost Hungary Kft. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 InPost Malaysia SDN BHG 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Locker InPost Italia SRL 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 InPost Canada Inc. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 InPost Australia PTY Ltd. 0,00 267 114,31 0,00 0,00 0,00 0,00 Poshta24 LLC 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 InPost France SAS 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Integer EU Limited 0,00 45 649,53 0,00 0,00 5 141 384,86 192 557,32 E-Solutions LLC 0,00 133 910,27 0,00 0,00 0,00 0,00 Granatana Limited 0,00 183 155,01 0,00 0,00 0,00 0,00 Pralniomaty Sp. z o.o. 0,00 0,00 0,00 5 000,00 0,00 0,00 InPost Do Brasil 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 easyPack Plus Self Storage LLC 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Razem 5 207,58 9 183 228,57 4 753,49 16 134 458,00 5 142 330,96 192 557,32 Źródło: Emitent 240 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 39: Szczegóły transakcji sprzedaży zawartych przez Emitenta w ramach transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2015 r. do Daty Prospektu (w PLN) – transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli 37 powyżej Nazwa InPost S.A. InPost Finanse Sp. z o.o. Integer Group Service Sp. z o.o. InSupport Center Sp. z o.o. InItTec Sp. z o.o. Integer Inwestycje Sp. z o.o. InPost Express Sp. z o.o. easyPack Sp. z o.o. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. Verbis Alfa Sp. z o.o. Postal Terminals s.r.o. Postal Terminals CZ s.r.o. AQ-Tech Sp. z o.o. Verbis 2 Sp. z o.o. S.K.A. InPost UK Limited Bezpieczny List Sp. z o.o. easyPack Russia LLC InPost Hungary Kft. InPost Malaysia SDN BHG Pakiet korzyści pracowniczych Usługi doradcze Usługi utrzymania sieci Paczkomatów ® / serwisu Usługi montażu Części oraz materiały serwisowe do Paczkomatów® np. dyski Paczkomaty®, pralniomaty, byloty, lodówkomaty Usługi relokacji Usługi wsparcia technicznego/ serwisu Klimatyzacja przedziału sterowania/ panele/ aplikacje do transakcji bezgotówkowych Usługi pozyskania kapitału Know-how Opłata za korzystanie z technologii Usługa administra cyjna Suma 0,00 0,00 270 000,00 11,00 4 185 253,47 Czynsz Refaktury Usługi medyczne 102 381,95 2 609 763,27 2 575,00 285,38 0,00 0,00 0,00 236,87 0,00 0,00 0,00 0,00 Dżierżawa maszyn 1 200 000,00 1 980,00 190,00 461,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2 631,00 272 946,30 22 848,47 2 493,00 5 900,14 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 304 187,91 169 283,95 13 994,27 3 490,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 629,16 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 187 397,38 30 859,40 442 294,48 4 253,00 0,00 0,00 0,00 274 315,00 20 151,54 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 6 000 000 0,00 89,00 6 771 962,42 1 650,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 779 244,66 0,00 0,00 0,00 780 894,66 1 650,00 28 465,35 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 30 115,35 80 396,80 394 851,65 657,00 329,70 0,00 1 554 913,55 3 398 462,67 1 452 624,09 18 642 932,49 987 824,76 326 070,62 1 315 708,76 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 28 154 772,09 15 687,65 22 255,27 813,00 65,94 0,00 0,00 0,00 0,00 58 981 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 59 019 821,86 0,00 56 917,42 1 465,00 1 238,51 6 640,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 31 876,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 5 177,00 103 313,93 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 75 315,90 0,00 16 555,18 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 91 871,08 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 150 631,80 0,00 77 572,19 0,00 0,00 992,70 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 229 196,69 1 980,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 980,00 1 980,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 980,00 0,00 85 008,80 0,00 0,00 0,00 1 304 507,66 40 464,03 543 039,30 0,00 198 206,89 426 457,11 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2 597 683,79 660,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 660,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 224 121,98 0,00 514 655,07 0,00 0,00 44 556,88 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 783 333,93 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 79 352,70 6 918,86 10 484,14 0,00 0,00 40 804,69 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 137 560,39 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 20 825,21 0,00 2 970,38 0,00 0,00 13 578,88 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 37 374,47 241 DOKUMENT REJESTRACYJNY Locker InPost Italia SRL InPost Canada Inc. InPost Australia PTY Ltd. Poshta24 LLC InPost France SAS easyPack Plus Self Storage LLC 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 195 444,82 391 721,45 105 309,49 0,00 39 016,79 127 835,22 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 859 327,77 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 5 140,77 18 908 304,33 0,00 26 830,01 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 18 940 275,11 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 106 058,58 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 106 058,58 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 14 047,63 0,00 0,00 0,00 0,00 103 276,73 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 117 324,36 0,00 9 989,93 0,00 0,00 0,00 120 787,65 263 736,43 40 887,47 0,00 0,00 336 033,60 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 771 435,08 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 735 175,40 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 735 175,40 Źródło: Emitent Tabela 40: Szczegóły transakcji zakupu zawartych przez Emitenta w ramach transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2015 r. do Daty Prospektu (w PLN) – transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli 37 powyżej Nazwa InPost S.A. InPost Finanse Sp. z o.o. Integer Group Service Sp. z o.o. InSupport Center Sp. z o.o. InItTec Sp. z o.o. easyPack Sp.z o.o. InPost Express Sp. z o.o. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. Verbis Alfa Sp. z o.o. Postal Terminals s.r.o. Postal Terminals CZ s.r.o. AQ-Tech Sp. z o.o. InPost UK Limited InPost Canada Inc. InPost Australia PTY Ltd. Czynsz 18 793,91 0,00 0,00 660000,00 245 495,47 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 375 288,53 0,00 11 409,84 Refaktury 230907,04 750,43 140,29 136690,80 62 007,68 49 310,72 0,00 37 228,80 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Rozwój systemu informatycznego 0,00 0,00 0,00 0,00 7 129 830,57 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Opieka serwisowa i wsparcie Administracja użytkowników systemu informatycznego 0,00 0,00 0,00 5 554,00 240 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 056 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Prace rozwojowe w zakresie R&D 0,00 0,00 0,00 0,00 1 272 088,69 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Pakiet korzyści pracowniczych 0,00 0,00 0,00 0,00 2 362,42 0,00 0,00 65,94 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Usługi medyczne 0,00 0,00 53,00 689,00 1 001,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Paczkomaty®, pralniomaty, byloty, lodówkomaty 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 23 115802,14 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Dzierżawa sprzętu komputerowego 0,00 0,00 0,00 0,00 124 733,63 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Usługi doradcze 0,00 0,00 1 566 581,68 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 43 680,39 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Usługi serwisu Paczkomatów® 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 58 752,90 93 324,88 0,00 0,00 57 610,89 0,00 Usługi kurierskie 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 5 326,46 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Opłata za użytkowanie know-how 0,00 0,00 0,00 0,00 4 166 118,40 78 175,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 242 DOKUMENT REJESTRACYJNY Usługa marketingowa 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 887 426,01 185 801,40 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Usługi administracyjne 3 041,00 0,00 0,00 0,00 17,00 99,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Tonery,taśmy,folie Prowizja - udzielenie licencji na korzystanie z praw majątkowych 1 760,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 426 400,00 0,00 0,00 0,00 Wysyłka wiadomości sms 0,00 0,00 0,00 0,00 1 747,79 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Suma 254 501,95 750,43 1 566 774,97 802 933,80 14 301 402,65 23 243 386,86 5 326,46 37 294,74 887 426,01 288 234,69 93 324,88 426 400,00 375 288,53 57 610,89 11 409,84 Źródło: Emitent Tabela 41: Wykaz pożyczek udzielonych przez Emitenta podmiotom powiązanym w okresie 1.01.2015 r. do Daty Prospektu (w PLN lub w EUR lub w AUD) Nazwa Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. Integer Group Service Sp. z o.o. InSupport Center Sp. z o.o. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. InPost Australia PTY Ltd Postal Terminals CZ s.r.o. Postal Terminals s.r.o. Kwota umowy Data umowy 930 000,00 09-07-2015 Oprocentowanie WIBOR 1R +2% 15 000,00 30-08-2011 WIBOR 1R +2% 30 000,00 23-08-2013 WIBOR 1R +2% Termin spłaty Saldo kapitał + odsetki 31-12-2017 941 105,22 Suma 941 105,22 31-12-2016 17 445,33 31-12-2016 32 678,96 Suma 50 124,29 700 000,00 25-10-2013 WIBOR 1R +2% 31-12-2016 757 639,15 3 000 000,00 24-04-2013 WIBOR 1R +2% 31-12-2016 1 984 238,72 100 000,00 10-03-2014 WIBOR 1R +2% 31-12-2016 106 863,53 1 200 000,00 16-06-2015 WIBOR 1R +2% 31-12-2017 1 224 671,34 Suma 4 073 412,74 Odsetki od spłaconych pożyczek 85 000 AUD 2 104,11 EURIBOR 1Y +5% 10-03-2014 Suma 2 104,11 10-03-2017 93 573,29 AUD Suma 93 573,29 AUD Odsetki od spłaconej pożyczki 34,14 EUR Suma 34,14 EUR 38 000 EUR 02-06-2014 EURIBOR 1Y +5% 31-12-2016 41 345,36 EUR 94 540 EUR Odsetki od spłaconej pożyczki 15-01-2014 EURIBOR 1Y +2% 14-04-2016 98 344,33 EUR 1 081,31 EUR 243 DOKUMENT REJESTRACYJNY Suma Granatana Limited Odsetki od spłaconej pożyczki 4 000 000,00 InPost Express Sp. z o.o. Integer.eu E-Solutions LLC 1 900 000,00 Odsetki od spłaconej pożyczki 139 878,62 EUR 42 979,00 EUR Suma 42 979,00 EUR 13-10-2015 WIBOR 1R +2% 31-12-2017 632 812,05 30-10-2015 WIBOR 1R +2% 31-12-2017 1 912 231,84 346 321,59 Suma 2 891 365,48 5 000 EUR 06-08-2015 EURIBOR 1Y +5% 31-12-2017 5 103,98 EUR 5 500 EUR 14-08-2015 EURIBOR 1Y +5% 31-12-2017 5 608,10 EUR Suma 10 712,08 EUR 10 000 EUR 08-11-2013 EURIBOR 1Y +5% 31-12-2016 11 031,81 EUR 10 000 EUR 22-04-2014 EURIBOR 1Y +5% 31-12-2014 10 776,19 EUR 15 000 EUR 26-11-2014 EURIBOR 1Y +5% 31-12-2016 9 615,27 EUR Suma 31 423,27 EUR Źródło: Emitent Tabela 42: Wykaz pożyczek zaciągniętych przez Emitenta od podmiotów powiązanych w okresie 1.01.2015 r. do Daty Prospektu (w EUR lub w PLN) Nazwa Integer.eu Kwota umowy waluta 1 500 000 EUR Data umowy 26-07-2012 Oprocentowanie LIBOR 1R + 2% Termin spłaty 26-07-2015 Saldo kapitał + odsetki w walucie Integer.eu 1 100 000 EUR 09-04-2014 EURIBOR 1R + 5% 31-12-2016 1 206 473,04 EUR Suma 1 251 658,38 EUR easyPack Sp. z o.o. Odsetki od spłaconej pożyczki 45 185,34 EUR 946,10 Suma Źródło: Emitent 244 946,10 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 43: Wykaz przychodów finansowych osiągniętych przez Emitenta od transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2015 r. do Daty Prospektu (w PLN) – transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli 38 (Cześć A i B) powyżej Insupport Center Sp. z o.o. InPost Paczkomaty Sp. zo.o. InPost Finanse Sp. zo.o. easyPack Sp. z o.o. Polska Integer Grupa EU Pocztowa Limited S.A. InPost Express Sp. zo.o. Integer Group Service Sp. zo.o. E-Solutions LLC InPost Australia PTY Ltd. InPost Canada PTY Inc. Postal Terminals s.r.o. Integer.pl Inwestycje Sp. zo.o. Przychody finansowe Przychody z tyt. odsetek od pożyczek Przychody z tyt. udzielonych poręczeń bankowych Przychody z tyt. odsetek od bonów InPost S.A. InitTec Sp. z o.o. 179 511,73 0,00 138 394,44 1 599 067,68 0,00 0,00 885,16 181 884,29 383 869,59 1 570,19 4 803,82 13 123,90 47 960,99 15 881,46 11 105,22 661 833,31 66 515,50 408 000,00 672 526,50 72 000,00 681 519,44 0,00 0,00 14 903,02 0,00 0,00 0,00 1 552 040,00 0,00 0,00 251 673,91 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Suma: 1 093 018,95 66 515,50 546 394,44 2 271 594,18 72 000,00 681 519,44 885,16 181 884,29 398 772,61 1 570,19 4 803,82 13 123,90 15 881,46 11 105,22 1 600 000,99 Źródło: Emitent Tabela 44: Wykaz kosztów finansowych poniesionych przez Emitenta od transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2015 r. do Daty Prospektu (w PLN) – transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli 38 (Część A i B) powyżej Koszty finansowe InPost S.A. Insupport Center Sp. z o.o. InPost Paczkomaty Sp. zo.o. easyPack Sp. zo.o. Integer EU Limited Koszty z tyt. odsetek od pożyczek 0,00 0,00 0,00 2 760,89 262 489,59 Koszty z tyt. udzielonych poręczeń bankowych 408 000,00 606 200,00 553 800,00 0,00 0,00 Suma: 606 200,00 553 800,00 2 760,89 262 489,59 408 000,00 Źródło: Emitent Tabela 45: Transakcje Emitenta z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta oraz z podmiotami powiązanymi z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 1.01.2015 r. do Daty Prospektu. (w PLN) Hermes Anna Izydorek Brzoska Łatała i Wspólnicy Sp. Komandytowa Łatała i Wspólnicy-Doradztwo Podatkowe Sp. zoo AR HOLDING Sp. z o.o. Razem Zakupy 351 668,48 329 656,48 119 870,18 0,00 789 513,04 Sprzedaż 0,00 0,00 0,00 1 061,49 1 061,49 Data Prospektu Hermes Anna Izydorek Brzoska Łatała i Wspólnicy Sp. Komandytowa Łatała i Wspólnicy-Doradztwo Podatkowe Sp. zoo AR HOLDING Sp. Z o.o. Razem 01.01.2015 r. do Daty Prospektu Wielkość transakcji 245 DOKUMENT REJESTRACYJNY Saldo rozrachunków Należności z tytułu dostaw i usług 0,00 0,00 0.00 1 305,63 1 305,63 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 66 420,00 271 591,26 8022,45 0,00 243 378,21 Źródło: Emitent Tabela 46: Transakcje Emitenta z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta oraz z podmiotami powiązanymi z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 1.01.2015 r. do Daty Prospektu (w PLN) Łatała i Wspólnicy Sp. Komandytowa Łatała i Wspólnicy-Doradztwo Podatkowe Sp. zoo AR HOLDING Sp. zoo Doradztwo w zakresie rozliczania produkcji(ustalenie zasad rozliczania produkcji, opracowanie zasad gospodarki magazynowej na produkcji, nadzór nad prawidłowym rozliczaniem magazynu produkcji, kontrola wskaźników efektywności produkcji, rekomendacje dotyczące poprawy wskaźników efektywności produkcji). Ze strony Spółki odbioru usług dokonywali pracownicy Spółki. 351 000,00 0,00 0,00 0,00 Refaktury Nazwa Hermes Anna Izydorek Brzoska 0,00 0,00 0,00 Obsługa prawna oraz wynagrodzenie za doradztwo prawne 0,00 668,48 329 656,48 0,00 0,00 Usługi doradztwa podatkowego 0,00 0,00 119 870,18 0,00 Czynsz 0,00 0,00 0,00 1 061,49 SUMA 351 668,48 329 656,48 119 870,18 1 061,49 Źródło: Emitent 246 DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 47: Wynagrodzenia brutto Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 1.01.2015 r. do Daty Prospektu (w PLN) z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej Emitenta Osoba pełniąca funkcję w Zarządzie Emitenta Wynagrodzenie w Spółce Wynagrodzenie w spółkach zależnych Emitenta Rafał Brzoska 174200zł 55 117 zł Krzysztof Kołpa 145600 zł 11 000 zł Hadijev Rossen Osoba pełniąca funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta 67600 zł Wynagrodzenie w Spółce 260 000 zł Wynagrodzenie w spółkach zależnych Emitenta Izydorek – Brzoska Anna 22 000 zł - Abratański Rafał 10 500 zł - Jastrzębski Arkadiusz 26 000 zł - Popielski Zbigniew 6 000 zł - Setkowicz Krzysztof 24 000 zł - Wies ław Łatała 26 000 zł 14 417 zł Andrzej Szumański 16 000 zł - Źródło: Emitent 247 DOKUMENT REJESTRACYJNY 20. DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT 20.1. HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Na podstawie art. 22 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i art. 28 Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (dalej „Rozporządzenie 809/2004”), zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za ostatnie 3 lata obrotowe, tj. za 2012 r., 2013 r. i 2014 r. (wraz z opiniami biegłych rewidentów), a także niezbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie za okres od 1 stycznia do 31 marca 2015 r., za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 r. oraz za okres od 1 stycznia do 30 września 2015 r. zostały zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie odpowiednio do opublikowanych: i) ii) zbadanych rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta za lata 2012-2014, niezbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta za okres od 1 stycznia do 31 marca 2015 r., za okres d 1 stycznia do 30 czerwca 2015 roku oraz za okres od 1 stycznia do 30 września 2015 r. Roczne sprawozdania finansowe Emitenta – włączone do Prospektu poprzez odniesienie – dostępne są na stronie internetowej Emitenta http://www.integer.pl// w sekcji Raporty okresowe: - - - - - zbadane przez biegłego rewidenta roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2012 r., opublikowane w raporcie okresowym przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 26 kwietnia 2013 r. Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2012 r. zostały zamieszczone w powyższym raporcie rocznym; zbadane przez biegłego rewidenta roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2013 r., opublikowanego w raporcie okresowym przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 21 marca 2014 r. Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2013 r. zostały zamieszczone w powyższym raporcie rocznym; zbadane przez biegłego rewidenta roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2014 r., opublikowane w raporcie okresowym przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 19 marca 2015 r. Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 r. zostały zamieszczone w powyższym raporcie rocznym; niezbadane przez biegłego rewidenta śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2015 r., opublikowane w raporcie okresowym przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 14 maja 2015 r. Sprawozdanie za I kwartał 2015 r. nie podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta; podlegające przeglądowi przez biegłego rewidenta śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2015 r., opublikowane w raporcie okresowym przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 27 sierpnia 2015 r.; niezbadane przez biegłego rewidenta śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzy kwartały 2015 r., opublikowane w raporcie okresowym przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 13 listopada 2015 r. Sprawozdanie za trzy kwartały 2015 r. nie podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta Zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za lata 2012-2014 oraz śródroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe zostały przedstawione i sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. 20.2. INFORMACJE FINANSOWE PRO-FORMA Emitent nie sporządza informacji finansowych pro forma w związku z brakiem, w ocenie Zarządu Emitenta, wystąpienia po dacie zakończenia ostatniego roku obrotowego transakcji mających wpływ na zmianę o ponad 25% jednego lub większej liczby wskaźników wielkości przedsiębiorstwa Emitenta. 248 DOKUMENT REJESTRACYJNY 20.3. SPRAWOZDANIA FINANSOWE Obecnie Emitent sporządza jednostkowe sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Ostatnim sporządzanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Emitenta było sprawozdanie za 2014 rok. Informacje dotyczące sprawozdań zostały zamieszczone w pkt. 20.1. niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego. 20.4. BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH 20.4.1. OŚWIADCZENIE STWIERDZAJĄCE, ŻE HISTORYCZNE DANE FINANSOWE ZOSTAŁY ZBADANE PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA Historyczne informacje finansowe za lata 2012-2014 zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Żaden z biegłych rewidentów nie odmówił wyrażenia opinii o badanych historycznych informacjach finansowych. Opinie wyrażone przez biegłych rewidentów nie były negatywne, ani nie zawierały zastrzeżeń. Treść wszystkich opinii biegłych rewidentów z badania sprawozdań finansowych za lata 2012-2014 zostały zamieszczone w raportach okresowych odpowiednio wraz z: - skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy 2012 r. opublikowanym w formie raportu okresowego w dniu 26 kwietnia 2013 r., skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy 2013 r. opublikowanym w formie raportu okresowego w dniu 21 marca 2014 r., skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy 2014 r. opublikowanym w formie raportu okresowego w dniu 19 marca 2015 r., 20.4.2. WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI W PROSPEKCIE, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE PRZEZ BIEGŁYCH REWIDENTÓW Za wyjątkiem zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych informacji finansowych Emitenta za lata 2012-2014 w Dokumencie Rejestracyjnym nie zamieszczono innych informacji, które podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. 20.4.3. WSKAZANIE ŹRÓDEŁ DANYCH FINANSOWYCH ZAMIESZCZONYCH W PROSPEKCIE, KTÓRE NIE POCHODZĄ ZE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA ZBADANYCH PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA Dane finansowe w Dokumencie Rejestracyjnym pochodzą ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta. 20.5. DATA NAJNOWSZYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 20.5.1. OSTATNIE ROCZNE DANE FINANSOWE ZBADANE PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA Ostatnimi rocznymi informacjami finansowymi, sporządzonymi przez Emitenta oraz zbadanymi przez biegłego rewidenta są skonsolidowane informacje finansowe obejmujące okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku. Informacje te zostały zamieszczone w Prospekcie poprzez odesłanie do przekazanego do publicznej wiadomości rocznego raportu finansowego Emitenta. Najnowszymi informacjami finansowymi Emitenta są informacje finansowe obejmujące okres od 1 lipca 2015 r. do 30 września 2015 roku. Informacje te zostały zamieszczone w Prospekcie przez odesłanie do przekazanego do publicznej wiadomości raportu finansowego Spółki. 20.6. ŚRÓDROCZNE I INNE DANE FINANSOWE Po dacie ostatnich rocznych skonsolidowanych danych finansowych za rok 2014 zbadanych przez Biegłego Rewidenta, Emitent opublikował w dniu 14 maja 2015 roku Skrócony skonsolidowany raport zawierający informacje finansowe za okres od 1 stycznia do 31 marca 2015 r. dostępny na stronie internetowej Emitenta: https://integer.pl/report-show/1512.pdf Emitent opublikował w dniu 27 sierpnia 2015 roku Skrócony skonsolidowany raport zawierający informacje finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 r. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 249 DOKUMENT REJESTRACYJNY podlegało przeglądowi przez Biegłego Rewidenta. Śródroczny skonsolidowany raport zawierający informacje finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 r. został zamieszczony na stronie internetowej Emitenta: https://integer.pl/report-show/1568.pdf Raport Biegłego Rewidenta z przeglądu Skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2015 roku do 30 czerwca 2015 roku został zamieszczony na stronie internetowej Emitenta: https://integer.pl/report-show/1564.pdf Emitent opublikował w dniu 13 listopada 2015 roku Skrócony skonsolidowany raport zawierający informacje finansowe za okres od 1 lipca do 30 września 2015 r. dostępny na stronie internetowej Emitenta: https://integer.pl/report-show/1586.pdf 20.7. POLITYKA DYWIDENDY Stosownie do art. 347 § 1 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wskazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa Spółki nie zostały całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych (art. 347 §4 Kodeksu spółek handlowych). Zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych spółka akcyjna na pokrycie straty powinna tworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego. Ta część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji na rzecz akcjonariuszy. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do podejmowania decyzji o podziale zysku Spółki i wypłacie dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały decyduje o tym, czy i jaką część zysku Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Propozycję podziału zysku zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą przedstawia Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, tj. w przypadku Spółki do końca czerwca. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH). W myśl art. 348 § 2 KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku. Zgodnie z art. 348 § 3 KSH w przypadku spółki publicznej dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia takiej uchwały. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 19 ust. 5 Statutu Zarząd jest uprawniony do wypłaty na rzecz akcjonariuszy zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, przy zachowaniu warunków określonych w art. 349 KSH i po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki. Stosownie do § 127 Oddziału 4 Rozdziału 13 Działu IV Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w Systemie UTP Spółka ma obowiązek niezwłocznie przekazać GPW informację o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, wysokości dywidendy, liczbie akcji, z których przysługuje prawo do dywidendy, wartości dywidendy przypadającej na jedną Akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Ponadto § 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Spółkę obowiązek 250 DOKUMENT REJESTRACYJNY poinformowania KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o dniu ustalenia prawa do dywidendy i dniu wypłaty dywidendy nie później niż 5 dni przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. Przekazanie informacji o wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy następuje poprzez wypełnienie i wysłanie formularza zgłoszeniowego zamieszczonego na dedykowanej do tego stronie internetowej KDPW. Stosownie do § 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy. Powyższe regulacje znajdują odpowiednie zastosowanie do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu KDPW z biegu terminów określonych w dniach wyłącza się dni uznane za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty. Informacje o odbiorze dywidendy przekazywane będą w trybie raportu bieżącego. Wypłata zarówno dywidendy, jak i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy posiadaczom zdematerializowanych Akcji Spółki następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. W takim przypadku środki z tytułu dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy są przekazywane przez KDPW na odpowiednie rachunki uczestników KDPW, którzy następnie otrzymane środki pieniężne przekazują na rachunki gotówkowe akcjonariuszy Spółki prowadzone przez właściwe domy maklerskie. W okresie objętym historycznymi sprawozdaniami finansowymi (tj. w okresie od 1.01.2012 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu) Emitent nie wypłacał na rzecz akcjonariuszy dywidendy. Ponadto w najbliższych latach intencją Zarządu Emitenta jest reinwestycja wypracowanych środków własnych w takie projekty rozwojowe, które przyniosą Emitentowi stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału przewyższającą oczekiwane stopy zwrotu z innych dostępnych na rynku możliwości inwestycyjnych o porównywalnym ryzyku. W ten sposób Zarząd zamierza realizować strategię budowy długoterminowego wzrostu wartości Emitenta dla jego Akcjonariuszy. Uwzględniając powyższe, Zarząd Emitenta nie planuje rekomendować Akcjonariuszom wypłaty dywidendy w okresie najbliższych 3 lat. Ponadto Emitent wskazuje, iż warunki emisji wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii INT0918, serii INT1219, serii INT1217 oraz serii INT0617, przewidują, iż w przypadku podjęcia przez walne zgromadzenie Emitenta uchwały w sprawie wypłaty dywidendy, każdy z obligatariuszy poszczególnych serii obligacji (seria INT0918, serii INT1219, serii INT1217 oraz serii INT0617) będzie uprawniony do złożenia żądania wcześniejszego wykupu obligacji poszczególnych serii (serii INT0918, serii INT1219, serii INT1217 oraz serii INT0617). 20.8. POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE Poniżej Spółka przedstawia postępowania sądowe oraz arbitrażowe istotne z punktu widzenia sytuacji finansowej lub rentowności Spółki lub Grupy Kapitałowej Integer.pl, które toczyły się lub toczą w okresie 12 miesięcy przed Datą Prospektu wobec Spółki oraz wobec podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Integer.pl na Datę Prospektu. I POSTĘPOWANIA SĄDOWE ORAZ ARBITRAŻOWE DOTYCZĄCE SPÓŁKI ZALEŻNEJ EMITENTA INPOST S.A. Z UWZGLĘDNIENIEM POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ WOBEC PRZEDSIĘBIORSTWA INPOST SP. Z O.O. (OBECNIE INPOST PACZKOMATY), KTÓRE TO PRZEDSIĘBIORSTWO ZOSTAŁO WNIESIONE PRZEZ SPÓŁKĘ INPOST SP. Z O.O. (OBECNIE INPOST PACZKOMATY) WKŁADEM NIEPIENIĘŻNYM DO SPÓŁKI INPOST S.A.: 1. SPRAWA ZE SKARGI POCZTY POLSKIEJ NA WYROK KRAJOWEJ IZBY ODWOŁAWCZEJ Z DNIA 31 PAŹDZIERNIKA 2014 R. (KIO 2160/14) Zamawiający: Kasa Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego z siedzibą w Warszawie – prowadził w trybie przetargu nieograniczonego, na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. – Prawo zamówień publicznych, postępowanie o udzielenie zamówienia publicznego na usługi pn. Świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym (nr postępowania ZP-2310/9/2014). W postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego oferta spółki InPost S.A. została wybrana jako oferta najkorzystniejsza. Na czynność Zamawiającego w zakresie wyboru oferty najkorzystniejszej odwołanie wniosła Poczta Polska wskazując, że oferta spółki InPost S.A. została wadliwie skonstruowana i powinna podlegać odrzuceniu przez Zamawiającego. W dniu 31 października 2014 r. Izba wydała wyrok, w którym odwołanie Poczty Polskiej zostało oddalone. Izba w wyroku z dnia 31 października 2014 r. (KIO 2160/14) stwierdziła, że nie potwierdził się żaden z zawartych w odwołaniu zarzutów dotyczących niezgodności treści oferty spółki InPost S.A. z treścią specyfikacji istotnych warunków 251 DOKUMENT REJESTRACYJNY zamówienia. W dniu 24 listopada 2014 r. Poczta Polska wniosła skargę na wyrok Krajowej Izby Odwoławczej. W dniu 25 listopada 2014 r. Poczta Polska wystąpiła z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczenia przed wszczęciem postępowania skargowego poprzez: (a) wstrzymanie zawarcia umowy o udzielenie zamówienia publicznego pomiędzy Zamawiającym a spółką InPost S.A. do czasu wniesienia i rozpoznania przez sąd skargi na orzeczenie Krajowej Izby Odwoławczej, (b) zawarcie przez Zamawiającego i spółkę InPost S.A. umowy przed rozpoznaniem wniosku o udzielenie zabezpieczenia przez wstrzymanie wykonania umowy. Sąd w dniu 18 grudnia 2014 r. (już po zawarciu umowy pomiędzy Zamawiającym a spółką InPost S.A.) wydał postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia poprzez zakazanie zawarcia umowy przez Zamawiającego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia skargi Poczty Polskiej na wyrok Krajowej Izby Odwoławczej. Postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie jest niezaskarżalne i nie podlega uzasadnieniu. Mając na względzie okoliczności niniejszej sprawy, tzn. fakt zawarcia umowy pomiędzy Zamawiającym a spółką InPost S.A. przed wydaniem postanowienia przez Sąd w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia, postanowienie zakazujące zawarcia umowy do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy, spółka InPost S.A. uznała za bezprzedmiotowe, gdyż pomiędzy Zamawiającym a spółką InPost S.A. doszło do zawarcia umowy na świadczenie usług pocztowych. Cel, w jakim zostało udzielone zabezpieczenie, nie został zatem osiągnięty. W dniu 23 grudnia 2014 r. Poczta Polska po uzyskaniu informacji o udzielonym zabezpieczeniu poprzez zakazanie zawarcia umowy pomiędzy Zamawiającym a spółką InPost S.A. wystąpiła z kolejnym wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia poprzez wstrzymanie wykonania umowy o zamówienie publiczne. W treści uzasadnienia rzeczonego wniosku Poczta Polska wskazała, że udzielone przez Sąd w dniu 18 grudnia 2014 r. zabezpieczenie jest bezprzedmiotowe i nie realizuje celu zabezpieczenia. W dniu 29 grudnia 2014 r. Sąd Okręgowy w Warszawie postanowił oddalić wniosek Poczty Polskiej. Postanowienie Sądu jest niezaskarżalne. Po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 23 stycznia 2015 r. skargi Poczty Polskiej Sąd Okręgowy Postanowieniem z dnia 23 stycznia 2015 r. odrzucił skargę. Postępowanie zostało prawomocnie zakończone. Wynagrodzenie brutto za wykonanie umowy zawartej z Kasą Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego z siedzibą w Warszawie wynosi: 22 710 200,11 PLN. 2. SPRAWA ZE SKARGI POCZTY POLSKIEJ ORAZ PREZESA URZĘDU ZAMÓWIEŃ PUBLICZNYCH NA POSTANOWIENIE KRAJOWEJ IZBY ODWOŁAWCZEJ Z DNIA 16 STYCZNIA 2015 R. W SPRAWIE CENTRUM USŁUG WSPÓLNYCH W dniu 18 listopada 2014 r. Centrum Usług Wspólnych dokonało wyboru oferty najkorzystniejszej złożonej przez spółkę InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) w postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego nr 2014/9 na świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym dla jednostek administracji państwowej. Od tego rozstrzygnięcia przetargu Poczta Polska złożyła odwołanie. Krajowa Izba Odwoławcza w sprawie z odwołania wniesionego przez Pocztę Polską S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 listopada 2014 r. w postępowaniu prowadzonym przez Centrum Usług Wspólnych przy udziale spółki InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) wyrokiem z dnia 11 grudnia 2014 r. uwzględniła odwołanie Poczty Polskiej w części, tj. jedynie w zakresie utajnienia formularza cenowego spółki InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.), i nakazała Zamawiającemu unieważnienie czynności wyboru oferty najkorzystniejszej oraz powtórzenie czynności badania i oceny ofert, w ramach której nakazała Zamawiającemu ponowne zweryfikowanie prawidłowości czynności badania zastrzeżenia tajemnicy przedsiębiorstwa w ofercie spółki InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) w części dotyczącej formularza cenowego – załącznik nr 1a do SIWZ i uznanie, że wykonawca nie miał podstaw do dokonania takiego zastrzeżenia w rozumieniu art. 8 ust. 3 ustawy Prawo zamówień publicznych. Izba wyrokiem z dnia 11 grudnia 2014 r. potwierdziła spełnienie przez spółkę InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) wymagań w zakresie dysponowania odpowiednim potencjałem technicznym. Konsekwencją wyroku z dnia 11 grudnia 2014 r. było wyłącznie odtajnienie przez Zamawiającego formularza cenowego złożonego wraz z ofertą przez spółkę InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) oraz ponowny wybór oferty spółki InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym. Izba nie uwzględniła pozostałych zarzutów stawianych przez Pocztę Polską. W dniu 11 grudnia 2014 r. Centrum Usług Wspólnych po ujawnieniu formularza cenowego spółki InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) ponownie dokonało wyboru oferty spółki InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) jako najkorzystniejszej. W dniu 22 grudnia 2014 r. Poczta Polska wniosła odwołanie na czynność wyboru oferty spółki InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) jako najkorzystniejszej. Krajowa Izba Odwoławcza postanowieniem z dnia 16 stycznia 2015 r. odrzuciła odwołanie Poczty Polskiej. W dniu 2 lutego 2015 r. Poczta Polska wniosła skargę na postanowienie KIO z 16 stycznia 2015 r. Na postanowienie została wniesiona również skarga Prezesa Urzędu Zamówień Publicznych (skarga z dnia 6 lutego 2015r.). Spółka InPost S.A. złożyła odpowiedzi na skargi odpowiednio w dniu 19 lutego 2015 r. i 23 lutego 2015 r. Odpowiedzi na skargi zostały złożone również przez Centrum Usług Wspólnych. Sąd Okręgowy w Warszawie prowadził sprawę pod sygnaturą akt XXIII Ga 285/15. W dniu 20 kwietnia 2015 r. 252 DOKUMENT REJESTRACYJNY Sąd Okręgowy w Warszawie ogłosił wyrok, na mocy którego postanowił zmienić punkt I postanowienia Krajowej Izby Odwoławczej z dnia 16 stycznia 2015 r. i oddalić odwołanie Poczty Polskiej. Wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie jest prawomocny. Skarga kasacyjna od wyroku przysługiwała jedynie Prezesowi Urzędu Zamówień Publicznych. Pismem z dnia 15 maja 2015 r. Centrum Usług Wspólnych zawiadomiło spółkę InPost S.A. o unieważnieniu czynności wyboru najkorzystniejszej oferty z dnia 11 grudnia 2014 r. oraz unieważnieniu postępowania o udzielenie zamówienia publicznego. Spółka InPost S.A. w dniu 25 maja 2015 r. złożyła odwołanie od powyższej czynności Zamawiającego. W dniu 22 czerwca 2015 r. Krajowa Izba Odwoławcza uwzględniła odwołanie InPost S.A. W dniu 6 lipca 2015 r. Centrum Usług Wspólnych wniosło skargę na orzeczenie Krajowej Izby Odwoławczej z dnia 22 czerwca 2015 r. w postępowaniu wszczętym na skutek odwołania InPost S.A. W dniu 29 października 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił skargę wniesioną przez Centrum Usług Wspólnych na orzeczenie Krajowej Izby Odwoławczej z dnia 22 czerwca 2015 r., w którym to orzeczeniu Krajowej Izby Odwoławczej uwzględniło odwołanie spółki InPost S.A. od dokonanego przez Centrum Usług Wspólnych unieważnienia czynności wyboru najkorzystniejszej oferty z dnia 11 grudnia 2014 r. w postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego nr 2014/9 na świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym dla jednostek administracji państwowej oraz unieważnienia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, w którym to postępowaniu oferta złożona przez spółkę InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) uznana została za najkorzystniejszą. Powyższe orzeczenie Sądu oznacza potwierdzenie braku podstaw do unieważnienia postępowania przetargowego oraz braku podstaw do unieważnienia wyboru oferty spółki InPost S.A. Zamawiający ma tym samym obowiązek zawarcia umowy w sprawie realizacji przedmiotu zamówienia ze spółki InPost S.A. Wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie jest prawomocny. Wartość wynagrodzenia ze złożonej oferty Spółki wynosi 33 354 539,54 PLN brutto. 3. POSTĘPOWANIE KONTROLNE PRZEPROWADZONE PRZEZ URZĄD KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ W dniach 4 lipca 2014 r. – 28 sierpnia 2014 r. Urząd Komunikacji Elektronicznej przeprowadził w spółce InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) kontrolę w zakresie świadczenia usług pocztowych oraz pod kątem zgodności z warunkami wymaganymi dla wykonywania działalności pocztowej. Kontrola objęła okres działalności spółki InPost od 7 kwietnia 2014 r. do 28 sierpnia 2014 r. Kontrolujący zwrócili się o udostępnienie dokumentów dotyczących działalności pocztowej spółki InPost, w tym w szczególności informacji o placówkach pocztowych oraz umów o współpracy z innymi operatorami pocztowymi i umów agencyjnych, które to dokumenty spółka InPost przedłożyła. W dniu 20 marca 2015 r. spółka InPost S.A. otrzymała decyzję Prezesa UKE z dnia 19 marca 2015 r. stwierdzającą naruszenie przez spółkę InPost S.A. przepisów prawa pocztowego i wzywającą spółkę InPost S.A. do usunięcia stwierdzonych naruszeń w terminie 30 dni. Jednocześnie w decyzji tej Prezes UKE wskazał, że stwierdzone naruszenia odnoszą się do trzech następujących kwestii: tajemnicy pocztowej, bezpieczeństwa obrotu pocztowego oraz poszanowania przepisów określających zasady doręczania i wydawania przesyłek na zasadach ogólnych oraz postępowaniu karnym i cywilnym. W ocenie Prezesa UKE usunięcie wskazanych naruszeń nie wymaga wdrożenia żadnego specjalnego procesu technologicznego ani też nie wymaga szczególnych nakładów organizacyjnych lub poniesienia nakładów pieniężnych, które uzasadniałyby wyznaczenie przez Prezesa UKE terminu dłuższego niż 30 dni na ich usunięcie. Prezes UKE stoi na stanowisku, że termin wskazany w sentencji decyzji pozwoli na sprawne wprowadzenie stosownych zmian w zakresie sposobu prowadzonej przez spółkę InPost działalności pocztowej. W dniu 3 kwietnia 2015 r. Spółka InPost S.A. złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. W dniu 12 maja 2015 r. wydana została decyzja utrzymująca w mocy decyzję Prezesa UKE z dnia 19 marca 2015 r. W dniu 15 czerwca 2015 r. Spółka InPost S.A. wniosła skargę na decyzję Prezesa UKE do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 27 listopada 2015 r. ogłoszony został wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, w którym Sąd ten uchylił decyzje Prezesa UKE uwzględniając tym samym skargę administracyjną wniesioną w sprawie przez InPost S.A. Wyrok nie jest prawomocny. Prezesowi UKE przysługuje skarga kasacyjna. Na Datę Prospektu postępowanie to nie zostało zakończone. 4. POSTĘPOWANIE O UDZIELENIE ZAMÓWIENIA PUBLICZNEGO PROWADZONE PRZEZ IZBĘ SKARBOWĄ W POZNANIU W dniu 12 października 2015 roku spółka InPost S.A. (spółka zależna Emitenta) oraz spółka Poczta Polska S.A. złożyły oferty w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego przez zamawiającego, tj. Izbę Skarbową w Poznaniu na świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym dla wszystkich izb skarbowych i urzędów kontroli skarbowej w Polsce. Wartość brutto oferty złożonej przez InPost S.A. wyniosła 112.737.290,31 zł, natomiast wartość brutto oferty złożonej przez Pocztę Polską S.A. wyniosła 253 DOKUMENT REJESTRACYJNY 102.555.369,82 zł. W dniu 27 października 2015 roku InPost S.A. otrzymał informację o wyborze przez zamawiającego oferty złożonej przez spółkę Polska Poczta S.A. jako najkorzystniejszej oferty. W dniu 6 listopada 2015 roku InPost S.A. złożył odwołanie w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonym przez Izbę Skarbową w Poznaniu w imieniu własnym oraz w imieniu zamawiających wymienionych w treści ogłoszenia o zamówieniu, na świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym dla wszystkich izb skarbowych i urzędów kontroli skarbowej w Polsce. Odwołujący zakwestionował wybór oferty najkorzystniejszej złożonej przez wykonawcę Poczta Polska S.A. wskazując na brak wymaganego potwierdzenia przez Pocztę Polską S.A. spełniania warunków udziału w postępowaniu. Podniesiono także niezgodność oferty z ustawą Prawo zamówień publicznych. W wyroku z dnia 20 listopada 2015 r. Krajowa Izba Odwoławcza oddaliła odwołanie złożone przez InPost S.A. Od tego wyroku Krajowej Izby Odwoławczej InPost S.A. nie złożył skargi do Sądu Okręgowego w Poznaniu. Na Datę Prospektu postępowanie zostało zakończone. 5. EWENTUALNY SPÓR SPÓŁKI ZE SPÓŁKĄ RUCH W dniu 6 lipca 2015 r. spółka InPost S.A. oraz InPost Paczkomaty Sp. z o.o. złożyły spółce RUCH S.A. oświadczenie w sprawie rozwiązania umowy o współpracy z dnia 31 października 2013 r. Jednocześnie w dniu 6 lipca 2015 r. spółka InPost S.A. złożyła spółce RUCH S.A. oraz Alior Bank S.A. w związku z oświadczeniem spółki InPost S.A. z dnia 7 lipca 2015 r. o rozwiązaniu umowy o współpracy zawartej 31 października 2013 r. ze spółką RUCH S.A. pismo, zgodnie z którym z uwagi na fakt, że występujące po stronie spółki InPost S.A. w związku z rozwiązaniem umowy o współpracę dodatkowe koszty i zobowiązania stanowią szkodę będącą następstwem okoliczności, za które RUCH S.A. ponosi odpowiedzialność, a wartość tej szkody szacowana jest przez spółkę InPost S.A. na łączną kwotę brutto, nie niższą niż 15000000,00 PLN, spółka InPost S.A. wzywa RUCH S.A. do natychmiastowego uiszczenia ww. kwoty. W przypadku braku niezwłocznej zapłaty powyższej kwoty spółka InPost S.A. niniejszym dokonuje potrącenia przysługujących spółce InPost S.A. wierzytelności o naprawienie wskazanych wyżej szkód z wierzytelnościami RUCH S.A. o zapłatę wynikającymi z postanowień Umowy. Jednocześnie spółka InPost S.A. zalicza i zaliczać będzie wszelkie ewentualne należności RUCH S.A. na pokrycie roszczeń spółki InPost S.A. Jednocześnie spółka InPost S.A. wskazuje, że z posiadanych na Datę Prospektu informacji przez spółkę InPost S.A. możliwe jest wszczęcie pomiędzy spółką InPost S.A. a RUCH S.A. postępowań sądowych, w których zgodnie z informacjami posiadanymi przez spółkę InPost S.A. na Datę prospektu: (1) spółka InPost S.A. może żądać od RUCH S.A. zapłaty za poniesione przez spółkę InPost S.A. szkody w wysokości nie niższej niż 15000000,00 PLN, (2) zgodnie z informacjami przedstawianymi spółce InPost S.A. przez przedstawicieli reprezentujących RUCH S.A., RUCH S.A. może domagać się od spółki InPost S.A. zapłaty za wskazywane przez RUCH S.A.: a) potencjalne naruszenia przez spółkę InPost S.A. umowy o współpracy, b) opłaty za koszty wdrożenia i stosowania elektronicznych formularzy potwierdzenia odbioru (EPO), c) wynagrodzenie, które przysługiwałoby RUCH S.A. do końca obowiązywania umowy, w przypadku nieskutecznego wypowiedzenia umowy przez spółkę InPost S.A. – na Datę Prospektu Emitent szanuje, iż łączna wysokość potencjalnych roszczeń RUCH S.A. przedstawianych spółce InPost S.A. przez przedstawicieli RUCH S.A. może wynieść ok. 24700000 PLN. W ocenie Emitenta oraz spółki InPost S.A. potencjalne roszczenia zgłaszane przez przedstawicieli RUCH S.A. są bezpodstawne. 6. POSTĘPOWANIE KONTROLNE WSZCZĘTE PRZEZ URZĄD KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ W dniu 18 września 2015 r. spółka InPost S.A. otrzymała od Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej zawiadomienie o zamiarze wszczęcia kontroli w spółce InPost S.A. w zakresie przestrzegania przepisów i decyzji z zakresu działalności pocztowej oraz w zakresie świadczenia usług pocztowych i pod kątem zgodności z warunkami wymaganymi do wykonywania działalności pocztowej. Postępowanie formalnie rozpoczęło się w październiku 2015 r. Na Datę Prospektu postępowanie to nie zostało zakończone. II POSTĘPOWANIA SĄDOWE ORAZ ARBITRAŻOWE DOTYCZĄCE SPÓŁKI ZALEŻNEJ EMITENTA POLSKA GRUPA POCZTOWA S.A. 1. POSTĘPOWANIE KONTROLNE PRZEPROWADZONE PRZEZ URZĄD KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ W dniach 3 lutego 2014 r. – 28 maja 2014 r. Urząd Komunikacji Elektronicznej przeprowadził w spółce Polska Grupa Pocztowa S.A. kontrolę w zakresie świadczenia usług pocztowych oraz pod kątem zgodności z warunkami wymaganymi do wykonywania działalności pocztowej. Kontrolą objęto okres działalności Polskiej Grupy Pocztowej S.A. od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 28 maja 2014 r. W trakcie czynności kontrolnych zobowiązano kontrolowanego do przekazania dokumentów oraz informacji związanych z prowadzoną działalnością pocztową, które to dokumenty i informacje Polska Grupa Pocztowa S.A. przekazała. W dniu 20 marca 2015 r. 254 DOKUMENT REJESTRACYJNY Polska Grupa Pocztowa S.A. otrzymała decyzję Prezesa UKE z dnia 19 marca 2015 r. stwierdzającą naruszenie przez Polską Grupę Pocztową S.A. przepisów prawa pocztowego i wzywającą spółkę Polska Grupa Pocztowa S.A. do usunięcia stwierdzonych naruszeń w terminie 30 dni. Jednocześnie w decyzji tej Prezes UKE wskazał, że stwierdzone naruszenia odnoszą się do dwóch kwestii: poszanowania przepisów odrębnych stanowiących szczególne zasady doręczania przesyłek w postępowaniu karnym i cywilnym oraz przepisów prawa pocztowego w zakresie obligatoryjnych elementów regulaminu świadczenia usług pocztowych. W ocenie Prezesa UKE usunięcie wskazanych naruszeń nie wymaga wdrożenia żadnego specjalnego procesu technologicznego ani też nie wymaga zastosowania szczególnych nakładów organizacyjnych lub poniesienia nakładów pieniężnych, które uzasadniałyby wyznaczenie przez Prezesa UKE terminu dłuższego niż 30 dni na ich usunięcie. Prezes UKE stoi na stanowisku, że termin wskazany w sentencji decyzji pozwoli na sprawne wprowadzenie stosownych zmian w zakresie sposobu prowadzonej przez Polską Grupę Pocztową S.A. działalności pocztowej. W dniu 3 kwietnia 2015 r. Polska Grupa Pocztowa S.A. złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. W dniu 12 maja 2015 r. Prezes UKE wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję z dnia 19 marca 2015 r. W dniu 15 czerwca 2015 r. Polska Grupa Pocztowa S.A. wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego na decyzję Prezesa UKE. W dniu 27 listopada 2015 r. ogłoszony został wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, w którym Sąd ten uchylił decyzje Prezesa UKE uwzględniając tym samym skargę administracyjną wniesioną w sprawie przez Polską Grupę Pocztową S.A. Wyrok nie jest prawomocny. Prezesowi UKE przysługuje skarga kasacyjna. Na Datę Prospektu postępowanie to nie zostało zakończone. 2. POSTĘPOWANIE W SPRAWIE O UDZIELENIE ZAMÓWIENIA PUBLICZNEGO PRZEZ SKARB PAŃSTWA SĄD APELACYJNY W KRAKOWIE (ZAMAWIAJĄCY) NA ŚWIADCZENIE USŁUG POCZTOWYCH W OBROCIE KRAJOWYM I ZAGRANICZNYM W ZAKRESIE PRZYJMOWANIA, PRZEMIESZCZANIA I DORĘCZANIA PRZESYŁEK POCZTOWYCH ORAZ ZWROTU PRZESYŁEK NIEDORĘCZONYCH NA RZECZ SĄDÓW POWSZECHNYCH W dniu 7 maja 2015 r. zostało opublikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej (pod numerem 2015/S 088-158925) ogłoszenie o wszczęciu postępowania o udzielenie zamówienia publicznego na świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym w zakresie przyjmowania, przemieszczania i doręczania przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek niedoręczonych na rzecz sądów powszechnych. W tym samym dniu Zamawiający opublikował na swojej stronie internetowej specyfikację istotnych warunków zamówienia wraz z załącznikami. W dniu 18 maja 2015 r. Polska Grupa Pocztowa S.A. wniosła odwołanie wobec treści ogłoszenia oraz postanowień specyfikacji istotnych warunków zamówienia w postępowaniu prowadzonym przez Skarb Państwa Sąd Apelacyjny w Krakowie (Zamawiający) reprezentowany przez Centrum Zakupów dla Sądownictwa Instytucja Gospodarki Budżetowej na świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym w zakresie przyjmowania, przemieszczania i doręczania przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek niedoręczonych na rzecz sądów powszechnych. Odwołanie złożone przez Polską Grupę Pocztową S.A. dotyczyło następujących naruszeń: (1) opisanie warunków, jakim muszą odpowiadać oferowane przez wykonawcę usługi w odniesieniu do wymaganych placówek pocztowych w sposób naruszający zasadę uczciwej konkurencji, (2) naruszenie art. 7 ust. 1 Prawo zamówień publicznych poprzez opis sposobu weryfikacji spełniania przez oferowane przez wykonawców usługi wymagań Zamawiającego w odniesieniu do wymaganych placówek pocztowych, (3) przeprowadzenie postępowania, które nie zapewnia zachowania uczciwej konkurencji oraz równego traktowania wykonawców, (4) wadliwe określenie postanowień wzorca umowy, (5) naruszenie obowiązku opisania przedmiotu zamówienia w sposób jednoznaczny i wyczerpujący, za pomocą dostatecznie dokładnych i zrozumiałych określeń, uwzględniających wszystkie wymagania i okoliczności mogące mieć wpływ na sporządzenie oferty oraz opisanie przedmiotu zamówienia w sposób, który utrudnia uczciwą konkurencję w odniesieniu do wymagań stawianych placówkom pocztowym wykonawcy, określenia terminu wykonania zamówienia. Od treści specyfikacji istotnych warunków zamówienia odwołanie wniosła także Poczta Polska S.A. W dniu 15 czerwca 2015 r. Krajowa Izba Odwoławcza ogłosiła wyrok w niniejszej sprawie. Krajowa Izba Odwoławcza postanowiła: (1) w zakresie odwołania wniesionego przez Polską Grupę Pocztową S.A.: (a) nakazać Zamawiającemu zmodyfikować specyfikację istotnych warunków zamówienia poprzez doprecyzowanie katalogu w rozdziale IV pkt 3 ppkt 6 lit. e –minimalne wymagania i rozwiązania niezbędne do uznania, że lokalizacja i warunki nie będą utrudniać dostępu osobom niepełnosprawnym, sprawdzenie placówek w zakresie tego warunku, (b) w pozostałym zakresie skargę oddalić. (2) w zakresie odwołania wniesionego przez Pocztę Polską S.A.: (a) nakazać Zamawiającemu zmodyfikować specyfikację istotnych warunków zamówienia poprzez: (i) doprecyzowanie opisu przedmiotu zamówienia w części dotyczącej zakresu funkcjonalnego i interfejsu wymiany danych Elektronicznej Książki Nadawczej i Odbiorczej, rozdział 4 pkt 3 ppkt 6 – wykreślenie wymogu 255 DOKUMENT REJESTRACYJNY litery D z poz. na etapie realizacji wymogu z pkt 21.7 zał. 5 oraz par. 5.4.7 zał. 6 do SIWZ, (ii) doprecyzowanie rozdziału 6 pkt 6.2 ppkt 2 SIWZ oraz par. 14.4.2 zał. 6 do SIWZ dot. Warunków przewidzianych zmianą umowy w stosunku do treści oferty, (iii) doprecyzowanie par. 10.14.3 zał. 6 do SIWZ poprzez wskazanie, że brak adnotacji o dwukrotnym awizowaniu przesyłki odnosi się do strony adresowej przesyłki, (b) w pozostałym zakresie skargę oddalić. Na wyrok Krajowej Izby Odwoławczej z dnia 15 czerwca 2015 r. skargę do Sądu Okręgowego w Krakowie wniosła Poczta Polska S.A. (Skarżący). Skarżący zaskarżył wyrok KIO w części oraz wniósł o uwzględnienie skargi i zmianę zaskarżonego wyroku KIO poprzez oddalenie odwołania Polskiej Grupy Pocztowej S.A., ewentualne nakazanie Zamawiającemu dokonania modyfikacji treści Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia (SIWZ) w zakresie odnoszącym się do wymogów dotyczących przystosowania placówek do potrzeb osób niepełnosprawnych oraz nakazanie Zamawiającemu dokonania modyfikacji treści SIWZ: (1) w zakresie odnoszącym się do wymogów stawianych placówkom pocztowych, jak w szczególności dni i godziny otwarcia, (2) w zakresie odnoszącym się do algorytmów generowania kodów indywidualizujących przesyłki pocztowe nadawane przez poszczególnych nadawców, (3) poprzez nakazanie podania kanałów komunikacji, formatów plików, specyfikacji interfejsów wymiany danych oraz przetwarzanego zakresu informacyjnego dla wydziałów KRS i Rejestru Zastawów, Wydziałów Ksiąg Wieczystych oraz Wydziału Prowadzącego elektroniczne postępowanie upominawcze, (4) poprzez wyraźne wskazanie, że przedmiot umowy obejmuje korespondencję, której adresatami są osoby, co do których Komendant CBŚ Policji zobowiązał operatora pocztowego do postępowania w sposób określony w art. 19 ust. 1 ustawy z dnia 25 czerwca 1997 r. o świadku koronnym, z czym wiąże się obowiązek posiadania świadectwa bezpieczeństwa przemysłowego II stopnia do klauzuli: ściśle tajne, (5) poprzez określenie maksymalnej wartości pojedynczej przesyłki kurierskiej na kwotę nieprzekraczającą 10000 PLN, (6) poprzez zmianę wzoru umowy w zakresie wymogów odnośnie do usługi Elektronicznego Potwierdzenia Odbioru, (7) poprzez wyraźne wskazanie, że w przypadku kar umownych pokrywających się z odszkodowaniem z ustawy Prawo pocztowe, należne będzie tylko odszkodowanie z ustawy prawo pocztowe, z wyłączeniem przypadków wymienionych w art. 87 ust. 5 ww. ustawy. W dniu 20 lipca 2015 r. do Sądu Okręgowego w Krakowie wniesiona została odpowiedź na skargę przez Polską Grupę Pocztową S.A. W odpowiedzi na skargę Polska Grupa Pocztowa S.A. podniosła, że zarzuty podniesione przez Pocztę Polską S.A. w skardze nie zasługują na uwzględnienie. Na Datę Prospektu postępowanie sądowe toczące się przed Sądem Okręgowym w Krakowie nie zostało zakończone. W dniu 28 października 2015 r. Polska Grupa Pocztowa S.A. (spółka zależna od Emitenta) oraz spółka Poczta Polska S.A. złożyły oferty w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego organizowanym przez Sąd Apelacyjny w Krakowie reprezentowany przez Centrum Zakupów dla Sądownictwa na „świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym w zakresie przyjmowania, przemieszczania i doręczania przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek niedoręczonych na rzecz sądów powszechnych”. Wartość brutto oferty złożonej przez Polską Grupę Pocztową S.A. wyniosła 475.577.919,20 zł, natomiast wartość brutto oferty złożonej przez Pocztę Polską S.A. wyniosła 293.110.106,32 zł. W dniu 10 grudnia 2015 r. Polska Grupa Pocztowa S.A. otrzymała od Centrum Zakupów dla Sądownictwa zawiadomienie o wyborze oferty złożonej przez Pocztę Polską S.A. w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego na: „Świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym w zakresie przyjmowania, przemieszczania i doręczenia przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek niedoręczonych na rzecz sądów powszechnych” (ZP-01/2015) jako najkorzystniejszej. Zamawiający wskazał, że wyboru oferty dokonał na podstawie kryteriów oceny ofert, a także że wybrana oferta spełnia wszystkie wymagania Zamawiającego określone w SIWZ. Wskazano ponadto, że Zamawiający zawrze umowę po przekazaniu przedmiotowego zawiadomienia, zaś o dokładnym terminie zawarcia umowy poinformuje wykonawcę odrębnym pismem. Polska Grupa Pocztowa S.A. nie złożyła odwołania od wyboru przez Zamawiającego oferty Poczty Polskiej S.A. jako najkorzystniejszej. Natomiast pismem z dnia 21 grudnia 2015 r. Poczta Polska S.A. złożyła odwołanie od zaniechania przez Zamawiającego wykluczenia wykonawcy Polskiej Grupy Pocztowej S.A. w sposób naruszający przepisy ustawy prawo zamówień publicznych. W dniu 22 grudnia 2015 r. Poczta Polska S.A. złożyła do Prezesa Krajowej Izby Odwoławczej oświadczenie o cofnięciu złożonego odwołania, wobec czego Krajowa Izba Odwoławcza umorzyła postępowanie odwoławcze. Na datę Prospektu postępowanie zostało prawomocnie zakończone. Według stanu wiedzy na Datę Prospektu, nie została zawarta umowa przez Zamawiającego w przetargu na wybór podmiotu do obsługi przesyłek pocztowych dla sądów powszechnych. 256 DOKUMENT REJESTRACYJNY 3. POSTĘPOWANIE KONTROLNE WSZCZĘTE PRZEZ URZĄD KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ W dniu 18 sierpnia 2015 r. spółka Polska Grupa Pocztowa S.A. otrzymała od Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej zawiadomienie o zamiarze wszczęcia kontroli w spółce Polskiej Grupie Pocztowej S.A. w zakresie przestrzegania przepisów i decyzji z zakresu działalności pocztowej oraz w zakresie świadczenia usług pocztowych i pod kątem zgodności z warunkami wymaganymi do wykonywania działalności pocztowej. Postępowanie formalnie rozpoczęło się w październiku 2015 r. Na Datę Prospektu postępowanie to nie zostało zakończone. III POSTĘPOWANIA SĄDOWE ORAZ ARBITRAŻOWE DOTYCZĄCE SPÓŁKI ZALEŻNEJ EMITENTA INPOST PACZKOMATY SP. Z O.O. (DAWNIEJ INPOST SP. Z O.O.) 1. POWÓDZTWO WYTOCZONE PRZEZ SPÓŁKĘ INPOST SP. Z O.O. (OBECNIE INPOST PACZKOMATY SP. Z O.O.) PRZECIWKO SKARBOWI PAŃSTWA Sprawa wywołana wniesieniem przez InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost Paczkomaty Sp. z o.o.) pozwu w dniu 8 maja 2013 r. przeciwko Skarbowi Państwa. Powód domaga się odszkodowania w wysokości 35.000.000 PLN wraz z odsetkami ustawowymi od dnia złożenia pozwu z tytułu szkody wyrządzonej przez wydanie aktu normatywnego niezgodnego z prawem unijnym, jako podstawę prawną żądania powołując art. 417 § 1 Kodeksu cywilnego (k.c.) w związku z art. 417(1) k.c. Zakwestionowanym aktem normatywnym była ustawa o podatku od towarów i usług w zakresie, w jakim przewidywała zwolnienie z podatku VAT wszystkich usług pocztowych świadczonych przez operatora publicznego Pocztę Polską S.A., a nie jedynie usług świadczonych w interesie publicznym. Prawo unijne, zgodnie z wykładnią dokonaną przez Europejski Trybunał Sprawiedliwości w dniu 23 kwietnia w sprawie TNT Post UK Ltd przeciwko The Commissioners for Her Majesty’s Revenue and Customs o sygnaturze C-357/07, tego rodzaju zwolnienie przewidywało wyłącznie dla ściśle określonego rodzaju usług – powszechnych usług pocztowych. W celu uzyskania zwolnienia konieczne było zatem spełnienie zarówno przedmiotowego, jak i podmiotowego kryterium (tj. świadczenia usług o charakterze powszechnym i przez operatora o ściśle określonym statusie). Do usług powszechnych nie należą natomiast m.in. usługi świadczone na rzecz nadawców masowych, z uwagi na indywidualnie uzgadnianą cenę. Przepisy unijne zostały zatem nieprawidłowo implementowane do ustawy o podatku od towarów i usług, która z VAT zwalniała Pocztę Polską niezależnie od rodzaju świadczonych usług. Zbyt szeroki zakres zwolnienia z podatku umożliwił Poczcie Polskiej oferowanie cen nieuwzględniających VAT, podczas gdy inni operatorzy zobowiązani byli stosować podatek VAT o określonej stawce. Ceny brutto ustalone przez Pocztę Polską, równe cenie netto, były niższe od ceny brutto pozostałych operatorów. Kwestia ta miała szczególne znaczenie odnośnie do usług świadczonych na rzecz podmiotów zwolnionych od podatku od towarów i usług, które zakupując towary i usługi nie mają możliwości odliczenia podatku VAT naliczonego, objętego ceną nabycia (tzw. podmioty non-VAT). Wysokość dochodzonego odszkodowania, określona na podstawie „Raportu określenia wysokości szkody poniesionej przez InPost w związku z polskimi regulacjami VAT na rynku pocztowym” przygotowanego przez Zespół Wycen i Modelowania Biznesowego Ernst & Young Corporate Finance Sp. z o.o. została obliczona jako wartość utraconych korzyści InPost, tj. przychodów na rynku niepowszechnych usług pocztowych z tytułu świadczenia usług na rzecz podmiotów non-VAT, które Spółka mogłaby uzyskać z tego rynku, gdyby przepisy unijne zostały prawidłowo implementowane do ustawy o VAT. W dniu 4 września 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie (sąd pierwszej instancji) wydał wyrok oddalający powództwo. Spółka InPost Paczkomaty Sp. z o.o. złożyła apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie do Sądu Apelacyjnego w Warszawie i oczekuje na rozstrzygnięcie sprawy przez sąd II instancji. Na Datę Prospektu sprawa nie została prawomocnie rozstrzygnięta. Na Datę Prospektu stroną powodową w niniejszej sprawie jest spółka InPost Paczkomaty Sp. z o.o., przy czym wierzytelność (będąca na Datę Prospektu wierzytelnością sporną) została przeniesiona na spółkę InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) przez spółkę InPost Paczkomaty Sp. z o.o. w dniu 1 czerwca 2015 r. w wyniku przeniesienia przedsiębiorstwa, z wyłączeniami spółki InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost Paczkomaty Sp. z o.o.), do spółki InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) wkładem niepieniężnym. 257 DOKUMENT REJESTRACYJNY 20.9. ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ, EKONOMICZNEJ EMITENTA Emitent oświadcza, iż od daty zakończenia ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe, tj. od dnia 31.12.2014 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w jej sytuacji finansowej i pozycji handlowej Grupy z wyjątkiem opisanych poniżej: W czerwcu 2015 r. Grupa Integer.pl rozpoczęła świadczenie usług kurierskich, działalność realizuje spółka zależna InPost S.A. oraz jej spółki zależne. Działalność kurierska w okresie pierwszych czterech miesięcy (do września 2015 r.) wygenerowała prawie 14 mln zł przychodów ze sprzedaży. Po czterech miesiącach działalności w sektorze kurierskim Grupa osiągnęła dzienne (na koniec września) wolumeny na poziomie ponad 24 tys. paczek. Wynik na działalności kurierskiej, która w III kwartale 2015 r. była jeszcze w fazie inwestycji była ujemna, i wygenerowała stratę na poziomie (13) mln zł, zaś łączna strata wyniosła (17,8) mln zł. We wrześniu 2015 na warszawskiej Giełdzie zadebiutowała spółka zależna Emitenta InPost S.A. W wyniku transakcji sprzedaży akcji, Grupa Integer.pl pozyskała ponad 121 mln zł, które zostaną przeznaczone na rozwój sieci Paczkomatów®. W dniu 5 maja 2015 r. Integer.pl S.A. zawarł ze spółką zależną easyPack Sp. z o.o. spółką zależną InPost Paczkomaty Sp. z o.o., TEMPLETON STRATEGIC EMERGING MARKETS FUND IV, LDC, PZU Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych BIS 2 oraz Asterina Investments S.a.r.l. umowę inwestycyjną i wspólników, określającą zasady wspólnej inwestycji wspólników w easyPack. Na podstawie wyżej wymienionej umowy Emitent zobowiązał się wnieść wkład rzeczowy oraz pieniężny w łącznej wysokości 54,7 mln EUR, a TSEMF IV i PZU FIZAN BIS 2 zobowiązali się wnieść swoje wkłady pieniężne w łącznej wysokości 27 mln EUR. Wpłaty każdego ze wspólników na kapitał zakładowy easyPack zostały dokonane w dwóch równych ratach po spełnieniu warunków zawieszających w dniach 29 czerwca oraz 12 listopada 2015 r. Ostatnia wpłata zostanie dokonana do końca 2016 r. Szczegóły umowy inwestycyjnej zostały opisane w rozdziale 22 Istotne umowy Emitenta. W dniu 5 maja 2015 r. spółka zależna Emitenta, InPost Canada Inc. z siedzibą w Toronto (Kanada), będącą kredytobiorcą zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, będącym kredytodawcą, umowy kredytów na łączną kwotę 36.7 miliona USD. Umowa obejmuje kredyt A przeznaczony na finansowanie realizacji przez InPost Canada kontraktu eksportowego, zawieranego przez InPost Canada z Emitentem, a także kredyt B przeznaczony na finansowanie określonych wydatków operacyjnych InPost Canada. Kredyt A o wartości 31,700,000 USD został zawarty na okres do 31 grudnia 2023 r. a kredyt B o wartości 5,000,000 USD na okres do 31 grudnia 2017 r. Szczegóły umowy kredytowej zostały opisane w rozdziale 22 Istotne umowy Emitenta. 21. INFORMACJE DODATKOWE 21.1. KAPITAŁ AKCYJNY 21.1.1. WIELKOŚĆ WYEMITOWANEGO KAPITAŁU Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 7.764.217 (siedem milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście siedemnaście) złotych i dzieli się na 7.764.217 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym: a. 3.083.500 (trzy miliony osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda; b. 111.934 (sto jedenaście tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda; c. 535.708 (pięćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. d. 656.603 (sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. e. 1.550.000 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, f. 301.003 (trzysta jeden tysięcy trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. g. 296.886 (dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. 258 DOKUMENT REJESTRACYJNY h. 292.771 (dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. i. 46.950 (czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. j. 888.862 (osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. Kapitał zakładowy Emitenta jest w całości opłacony. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie miała miejsca sytuacja opłacenia ponad 10% kapitału Emitenta w postaci aktywów innych niż gotówka. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Akcje serii A, B, C, D, E, H, I, J oraz K są zdematerializowane i zostały oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kodem ISIN PLINTEG00011. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Akcje serii A, B, C, D, E, H, I, J oraz K są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. Na dzień zatwierdzenia Prospektu akcje serii L nie zostały zdematerializowane i nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. 21.1.2. AKCJE NIE REPREZENTUJĄCE KAPITAŁU Emitent nie emitował akcji nie reprezentujących kapitału. 21.1.3. LICZBA, WARTOŚĆ KSIĘGOWA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI EMITENTA W POSIADANIU EMITENTA, INNYCH OSÓB W IMIENIU EMITENTA LUB PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA Akcje Emitenta nie są w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez podmioty zależne Emitenta. 21.1.4. ZAMIENNE PAPIERY WARTOŚCIOWE, WYMIENNE PAPIERY WARTOŚCIOWE LUB PAPIERY WARTOŚCIOWE Z WARRANTAMI Zgodnie z §8a Statutu Emitenta kapitał zakładowy Emitenta został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 1.040.662 (jeden milion czterdzieści tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) złotych poprzez emisję nie więcej niż: a) 150.000 (słownie złotych: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł (słownie złotych: jeden) każda, b) 890.662 (osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł (słownie złotych: jeden) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w punkcie a) powyżej (§ 8a ust. 1 lit. a Statutu Emitenta) jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 17 października 2012 r. (wraz z późniejszymi zmianami). Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w punkcie b) powyżej (§ 8a ust. 1 lit. b Statutu Emitenta) jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 20 czerwca 2012 r. Emitent nie wyemitował żadnych innych niż wskazane powyżej zamiennych papierów wartościowych, wymienialnych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami. 21.1.5. WSZELKIE PRAWA NABYCIA LUB ZOBOWIĄZANIA W ODNIESIENIU DO KAPITAŁU AUTORYZOWANEGO, ALE NIEWYEMITOWANEGO, LUB ZOBOWIĄZAŃ DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU Nie istnieją prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału autoryzowanego, ale niewyemitowanego lub zobowiązań do podwyższenia kapitału. Statut Emitenta nie zawiera upoważnienia Zarządu Emitenta do podwyższeń kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego (dotychczasowe upoważnienie Zarządu Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego zawarte w §8b Statutu Emitenta, zostało w całości przez Zarząd Emitenta wykonane). 21.1.6. INFORMACJE O KAPITALE DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI LUB WOBEC KTÓREGO ZOSTAŁO UZGODNIONE WARUNKOWO LUB BEZWARUNKOWO, ŻE ZOSTANIE ON PRZEDMIOTEM OPCJI Nie istnieją żadne uzgodnienia, na podstawie których kapitał Spółki miałby stać się przedmiotem opcji 259 DOKUMENT REJESTRACYJNY 21.1.7. DANE HISTORYCZNE NA TEMAT KAPITAŁU AKCYJNEGO (PODSTAWOWEGO I ZAKŁADOWEGO) ZA OKRES OBJĘTY HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emisyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi 7.764.217 (siedem milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście siedemnaście) złotych i dzieli się na 7.764.217 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda. W dniu 27 listopada 2012 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki Integer.pl SA poprzez emisję akcji serii H z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w całości. Kapitał zakładowy został podwyższony do kwoty 6 238 748,00 złotych przez emisję 301 003 akcji serii H. Akcje serii H w trybie subskrypcji prywatnej zostały zaoferowane do objęcia Luke Investments za jednostkową cenę emisyjną wynoszącą 143,38 złotych (sto czterdzieści trzy i 38/100) za jedną akcję stanowiącą średnią arytmetyczną rynkowych kursów zamknięcia akcji spółki Integer.pl SA w okresie sześciu miesięcy przed podjęciem uchwały o podwyższeniu kapitału zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie sposobu ustalenia wysokości ceny emisyjnej akcji serii H. Szczegółowe informacje na temat podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego spółki Integer.pl SA zostały opublikowane w raporcie bieżącym RB 99/2012. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS w dniu 21 stycznia 2013 roku dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach emisji akcji serii H. W dniu 22 kwietnia 2013 roku Zarząd spółki Integer.pl SA podjął uchwałę nr 1 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w całości, a także podjął uchwałę nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Integer.pl SA przez emisję akcji serii I z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w całości. Zarząd spółki na podstawie statutu spółki postanowił uchwalić emisję nie więcej niż 296 886 zbywalnych imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do złożenia podpisu na jedną akcję zwykłą na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł każda. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane do objęcia według wyboru Zarządu spółki w drodze oferty prywatnej skierowanej do podmiotów wybranych przez Zarząd lub w drodze oferty publicznej skierowanej wyłącznie do klientów profesjonalnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi. Jednocześnie w uchwale nr 1 Zarząd spółki Integer.pl SA postanowił wyłączyć w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii A. W uchwale nr 2 Zarząd spółki na podstawie Statutu postanowił podwyższyć kapitał zakładowy z kwoty 6 238 748 złotych do kwoty nie niższej niż 6 238 848 złotych i nie wyższej niż 6 535 634 złotych w drodze emisji nie mniej niż 100 i nie więcej niż 296 886 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 złoty każda, które to akcje serii I zostaną w całości pokryte wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego przez właściwy Sąd Rejestrowy. Jednocześnie Zarząd postanowił, iż akcje serii I zostaną zaoferowane posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uchwaloną uchwałą Zarządu nr 1 z dnia 22 kwietnia 2013 roku poprzez złożenie oferty przez spółkę i jej przyjęcie przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych lub zostaną zaoferowane innym podmiotom niż posiadacze warrantów subskrypcyjnych w trybie subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej. W przypadku gdyby akcje serii I były oferowane w ramach subskrypcji otwartej Zarząd spółki określi w odrębnej uchwale termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji serii I, natomiast gdyby emisja serii I miała charakter subskrypcji prywatnej umowy objęcia akcji serii I zostaną zawarte przez spółkę nie później niż do dnia 15 października 2013 roku. Ponadto w uchwale nr 1 Zarząd Emitenta postanowił wyłączyć w całości prawo poboru akcji serii I. Szczegółowe informacje na temat uchwał Zarządu w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego spółki Integer.pl SA zostały opublikowane w raporcie bieżącym RB 28/2013. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS w dniu 26 czerwca 2013 roku dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach emisji akcji serii I oraz J. W dniu 14 maja 2013 roku Zarząd spółki Integer.pl SA podjął uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji J z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w całości oraz w sprawie zmiany Statutu spółki. W uchwale tej Zarząd spółki na podstawie statutu postanowił podwyższyć kapitał zakładowy o kwotę nie wyższą niż 292 771 złotych każda, które to akcje serii J zostaną w całości pokryte wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego przez właściwy Sąd Rejestrowy. Jednocześnie Zarząd postanowił, iż akcje serii J zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej skierowanej przez wybranych przez Zarząd inwestorów lub subskrypcji otwartej w drodze oferty publicznej. W przypadku gdyby akcje serii J były oferowane w ramach subskrypcji otwartej Zarząd spółki określi w odrębnej uchwale terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii J, natomiast gdyby emisja akcji 260 DOKUMENT REJESTRACYJNY serii J miała charakter subskrypcji prywatnej umowy objęcia akcji serii J zostaną zawarte przez spółkę nie później niż do dnia 15 października 2013 roku. Ponadto w uchwale nr 1 Zarząd Emitenta postanowił wyłączyć w całości prawo poboru akcji serii J. Szczegółowe informacje na temat uchwał Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego spółki Integer.pl SA zostały opublikowane w raporcie bieżącym RB 34/2013. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS w dniu 26 czerwca 2013 roku dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach emisji akcji serii I oraz J. W dniu 13 lutego 2014 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w formie aktu notarialnego w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, na mocy przysługującego mu upoważnienia w ramach kapitału docelowego (na podstawie § 8b statutu Emitenta). Zgodnie z treścią uchwały Zarządu, podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta następuje z kwoty 6.828.405,00 złotych o kwotę 46.950,00 złotych do kwoty 6.875.355,00 złotych, w drodze emisji 46950 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje serii K wyemitowane na mocy ww. uchwały Zarządu Emitenta zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do indywidualnych odbiorców z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Cena emisyjna akcji serii K, została ustalona przez Zarząd na poziomie 233,00 złotych za każdą akcję. Tym samym łączna cena emisyjna za akcje serii K wynosi 10.939.350,00 złotych. Zgoda Rady Nadzorczej na sposób ustalenia wysokości ceny emisyjnej akcji serii K została wyrażona uchwałą nr 06/12/2013 z dnia 16 grudnia 2013 roku. W uchwale tej Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła również zgodę na wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS w dniu 24 marca 2014 roku dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach emisji akcji serii K. Akcje serii L Emitenta zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 14 kwietnia 2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. W dniu 16 kwietnia 2014 roku Rada Nadzorcza Spółki w uchwale nr 1 wyraziła zgodę na pozbawienie akcjonariuszy Spółki przez Zarząd Spółki prawa poboru akcji serii L oraz wyraziła zgodę na ustalenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji serii L. Akcje serii L zostały wyemitowane jako akcje zwykłe na okaziciela oraz zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30 maja 2014 r. Emisja akcji serii L została przeprowadzona w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie upoważnienia Statutowego zawartego w § 8b Statutu Spółki. 21.2. UMOWA I STATUT SPÓŁKI 21.2.1. OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Głównym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. jest świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym lub zagranicznym na podstawie ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. Prawo pocztowe (Dz.U.2012.1529). Przedmiot działalności Emitenta został określony w § 7 Statutu Emitenta i obejmuje w szczególności: 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 10) 11) 12) 13) 14) 15) Produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z), Pozostałe drukowanie (PKD 18.12.Z), Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (PKD 18.13.Z), Introligatorstwo i podobne usługi (PKD 18.14 Z), Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20 Z), Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z), Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z), Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski (PKD 49.31.Z), Działalność taksówek osobowych (PKD 49.32.Z), Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (PKD 49.39.Z), Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C), Pozostała działalność pocztowa i kurierska (PKD 53.20.Z), Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z), Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z), 261 DOKUMENT REJESTRACYJNY 16) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z), 17) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z), 18) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z), 19) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z), 20) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z), 21) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 22) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), 23) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z), 24) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z), 25) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z), 26) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z), 27) Działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z), 28) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z), 29) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z), 30) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z), 31) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z), 32) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z), 33) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z), 34) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z), 35) Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.19.Z), 36) Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.31.Z), 37) Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.32.Z), 38) Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich (PKD 45.40.Z), 39) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z), 40) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z), 41) Pranie i czyszczenie wyrobów włókienniczych i futrzarskich (PKD 96.01.Z). Statut zawiera zastrzeżenie, że w razie, gdy zgodnie z odpowiednimi przepisami na prowadzenie działalności wskazanej powyżej wymagane jest uzyskania zgody (zezwolenia) - działalność ta zostanie podjęta przez Spółkę po uzyskaniu stosownej zgody (zezwolenia). Statut Emitenta nie określa celu działalności Emitenta. 21.2.2. PODSUMOWANIE WSZYSTKICH POSTANOWIEŃ STATUTU EMITENTA ORAZ REGULAMINÓW EMITENTA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ZARZĄD STATUT EMITENTA Zarząd Spółki składa się z od dwóch do trzech członków. Zarząd Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Do reprezentowania Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. Zarząd spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, przy zachowaniu warunków określonych w art. 349 kodeksu spółek handlowych i po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki. Zgodonie z treścią Statutu Emitenta, wewnętrzną organizację Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu Spółki przygotowany przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. REGULAMIN ZARZĄDU Zgodnie z §3 Regulaminu Zarządu, Zarząd jest właściwym organem Spółki w stosunku do wszystkich spraw Spółki, z wyjątkiem zastrzeżonych w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie Spółki dla Walnego 262 DOKUMENT REJESTRACYJNY Zgromadzenia Akcjonariusz, lub Rady Nadzorczej, a ponadto Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem, oraz reprezentuje ją na zewnątrz w sposób racjonalny i zmierzający do maksymalizowania zysków przedsiębiorstwa Spółki. Zgodnie z §4 Regulaminu Zarządu, pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności inny upoważniony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu. Upoważnienie członka Zarządu do kierowania pracą Zarządu powinno mieć formę pisemną. Zgodnie z §6 Regulaminu Zarządu posiedzenia Zarządu są zwoływane przez Prezesa Zarządu, lub upoważnionego członka Zarządu, w siedzibie Spółki, lub w innym określonym miejscu. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Dopuszcza się podejmowanie uchwał w drodze głosowania za pomocą faxu, lub drogą elektroniczną. Zarząd prowadzi księgę protokołów z posiedzeń Zarządu. Zgodnie z §7 Regulaminu Zarządu w sprawach nie uregulowanych w niniejszym Regulaminie zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statut Spółki. RADA NADZORCZA STATUT Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na okres 3 (trzech) lat przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej spadnie w trakcie kadencji poniżej liczby wskazanej w ust.1 ale będzie się mieścić w granicach określonych przez kodeks spółek handlowych, nie jest konieczne uzupełnienie jej składu przed najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Kompetencje Rady Nadzorczej określają przepisy prawa i niniejszy Statut. W szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a. udzielanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy; B. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; C. wybór Zarządu Spółki; d. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki; Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący. Obsługę sekretariatu Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przynajmniej raz na kwartał przez jej Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Za skuteczne zaproszenie na posiedzenie uznaje się wysłanie zaproszenia listem poleconym, zawierającego także porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej na adres dla doręczeń (określony przez członka Rady Nadzorczej), co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia. Członek Rady Nadzorczej może żądać przesłania mu zaproszenia także w formie elektronicznej na podany przez niego adres poczty elektronicznej. Posiedzenia Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał może odbywać się z zastosowaniem środków porozumiewania się na odległość, o ile zapewnione będzie to, że wszyscy uczestnicy posiedzenia będą mogli słyszeć wszystkich pozostałych uczestników posiedzenia jak również mieć możliwość zabrania głosu, oraz że wszyscy uczestnicy będą mogli dysponować tymi samymi dokumentami, dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad. Ponadto, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podjęcie uchwały pisemnej w trybie obiegowym, korespondencyjnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne. Szczegółowy tryb pracy Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. Do czasu uchwalenia i zatwierdzenia regulaminu Rada Nadzorcza obraduje zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych. REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Przewodniczący ustępującej Rady zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy zebraniu do chwili wyboru Przewodniczącego. Do kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy: (1) kierowanie pracami Rady Nadzorczej, (2) zwoływanie i prowadzenie obrad Rady Nadzorczej. Do kompetencji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej należy: (1) zastępowanie Przewodniczącego w razie jego nieobecności, (2) wykonywanie zadań zleconych przez Przewodniczącego. Do kompetencji Sekretarza Rady Nadzorczej należy: (1) dokumentacja prac Rady Nadzorczej, (2) sporządzanie protokołów, (3) nadzorowanie archiwizacji prac Rady Nadzorczej, (4) przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na 263 DOKUMENT REJESTRACYJNY posiedzeniach. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także poza posiedzeniami pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą również brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwoływane są w następującym trybie: (1) osobą upoważnioną do zwołania posiedzenia jest Przewodniczący, który zwołuje posiedzenie z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek członka Rady Nadzorczej. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad, (2) posiedzenia zwoływane są poprzez wysłanie listów poleconych na 7 dni przed planowanym odbyciem posiedzenia na adresy podane Spółce przez członków Rady Nadzorczej, (3) posiedzenie Rady Nadzorczej mogą być również zwołane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adresy wskazane przez członków Rady co najmniej na 5 dni przed planowanym odbyciem posiedzenia. Do zawiadomienia winien być dołączony protokół obrad z poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej, porządek obrad, przy czym każdy z członków może żądać ich uzupełnienia. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą również odbyć się bez formalnego zwołania jeżeli na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do terminu posiedzenia lub spraw postawionych na porządku obrad. Podjęcie uchwały bez odbycia się posiedzenia odbywa się w następujący sposób: (1) podjęcie uchwały poza posiedzeniem zarządza Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) z własnej inicjatywy, na wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki, (2) podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje poprzez przesłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej projektu uchwały, którzy pisemnie głosują na projekcie oraz zamieszczają swój podpis (w tym podpis elektroniczny z certyfikatem), a następnie odsyłają projekty lub w inny sposób dostarczają je Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, (3) głosowanie nad uchwałą za pomocą fax-u winno być potwierdzone telefonicznie. Posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera Przewodniczący lub w razie nieobecności Przewodniczącego Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony pisemnie do tego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Na początku posiedzenia Przewodniczący Rady Nadzorczej prezentuje protokół z poprzedniego posiedzenia, który Rada Nadzorcza zatwierdza. Protokół ten jest podpisywany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na poprzednim posiedzeniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu. Po otwarciu posiedzenia Rada Nadzorcza przyjmuje porządek obrad. Uchwały będące przedmiotem obrad zostaną podpisane przez obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej z chwilą ich podjęcia, a następnie załączone do protokołu posiedzenia. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady są protokołowane. Protokół powinien zawierać: ustalony porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady, wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Zgłoszone zdania odrębne winne być zamieszczone w protokole. Niezwłocznie po sporządzeniu protokołu z posiedzenia podpisuje go Przewodniczący oraz Sekretarz, a pozostali członkowie Rady Nadzorczej którzy brali w nim udział podpisują go na kolejnym najbliższym posiedzeniu. Załącznikiem do protokołu jest lista obecności, na którą wpisują się obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej. Zatwierdzone protokoły Rady gromadzone są w księdze protokołów. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane w przepisach prawa oraz w Statucie Spółki. Rada ma prawo żądania dla swoich potrzeb, wykonania opinii, ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru i kontroli. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienie określonych czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Koszty działalności Rady pokrywa Spółka, zgodnie z ustalonym preliminarzem. Rada korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki. Obsługę administracyjno - techniczną i prawną Rady zapewnia Zarząd Spółki. 264 DOKUMENT REJESTRACYJNY 21.2.3. OPIS PRAW, PRZYWILEJÓW I OGRANICZEŃ ZWIĄZANYCH Z AKCJAMI EMITENTA Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie Emitenta oraz w innych przepisach prawa. Wszystkie wyemitowane przez Emitenta akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta obejmują w szczególności: Prawo do dywidendy Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Emitenta, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy określonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału, akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z treścią §19 ust. 5 Statutu Emitenta Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. Prawo poboru Zgodnie z art. 433 §1 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom w przypadku nowych emisji akcji przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji posiadanych (prawo poboru). Akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w całości lub części w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów, w przypadku gdy uzasadnia to interes Spółki. Pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to przewidziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Prawo poboru jak i możliwość jego wyłączenia w części lub całości dotyczy również emisji innych papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje (art. 433 §6 Kodeksu spółek handlowych). Prawa akcjonariuszy przy likwidacji spółki Zgodnie z art. 474 §1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mają prawo do udziału w podziale majątku spółki Emitenta w przypadku jego likwidacji, jednakże warunkowane jest to uprzednim zaspokojeniem bądź zabezpieczeniem wierzycieli Spółki. Podział majątku w przypadku likwidacji Spółki dokonywany jest w stosunku odpowiadającym dokonanym przez Akcjonariuszy wpłatom na kapitał zakładowy Spółki. Wysokość wpłaty na kapitał zakładowy poszczególnych Akcjonariuszy ustalana jest na podstawie ilości posiadanych akcji i ich wartości. Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. Co do zasady likwidatorami spółki są członkowie Zarządu, chyba że statut Spółki lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej. Dodatkowo wskazać należy, iż na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, ustanawiając jednego albo dwóch likwidatorów (art. 463 §2 Kodeksu spółek handlowych). Prawo do zbywania akcji Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zbywania posiadanych akcji, które nie jest w żaden sposób ograniczone przez Statut Emitenta. 265 DOKUMENT REJESTRACYJNY Prawo do obciążania akcji zastawem lub użytkowaniem Zgodnie z art. 340 § 3 Kodeksu spółek handlowych w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje Emitentowi i nie może być wykonywane przez zastawnika ani użytkownika. Uprawnienia korporacyjne związane z akcjami obejmują w szczególności: Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zgodnie z art. 398 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie, a także gdy organy Spółki lub osoby uprawnione do zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane. Zgodnie z art. 399 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusze ci wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie raportów bieżących. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 266 DOKUMENT REJESTRACYJNY Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych stanowią podstawę dla sporządzenia wykazu przez ten podmiot, który jest następnie przekazany KDPW jako podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Na tej podstawie KDPW sporządza wykaz uprawnionych z akcji do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Wykaz sporządzony przez KDPW jest przekazany Spółce i stanowi podstawę dla ustalenia przez Spółkę listy uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może przenosić akcje. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik – Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki – głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Prawo do żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia oraz wydania listy akcjonariuszy Zgodnie z art. art. 407 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy może zażądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed dniem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Ponadto akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Prawo do złożenia wniosku o zażądanie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zgodnie z art. 408 §2 Kodeksu spółek handlowych , zarządzanie przerwy w obradach wymaga podjęcia uchwały kwalifikowaną większością dwóch trzecich głosów. Wniosek o zarządzenie przerwy może zgłosić Przewodniczący Zgromadzenia jak i każda z osób mających prawo uczestniczenia w zgromadzeniu. Łączne przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. Prawo do żądania sprawdzenia listy obecności Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego Zgromadzenia (art. 410 §1 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusze posiadający jedną dziesiąta kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu mogą zgłosić wniosek o powołanie komisji w celu sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu (art. 410 §2 Kodeksu spółek handlowych). Skład takiej komisji powinien być co najmniej trzyosobowy a prawo wyboru jednego z jej członków przysługuje wnioskodawcom. Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przysługuje prawo wykonywania głosu z posiadanych /reprezentowanych akcji. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu, w szczególności nie ma możliwości ograniczenia prawa głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz brak jest w statucie również postanowień przewidujących możliwość kumulacji głosów należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności (art. 411 §3 i 4 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. 267 DOKUMENT REJESTRACYJNY Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Zgodnie z art. 385 §3 – 9 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może zostać wybrana w drodze głosowania odrębnymi grupami. Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Przy dokonywaniu wyboru Rady Nadzorczej grupami z każdej akcji przysługuje tylko jeden głos – nie ma tu zastosowania uprzywilejowanie akcji. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie Rady Nadzorczej. Wniosek o dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami powinien zostać zgłoszony w formie pisemnej Zarządowi Spółki w terminie umożliwiającym umieszczenie w porządku dziennym Walnego Zgromadzenia wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze takiego głosowania. Wybór członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami winien być przewidziany w porządku obrad podanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Wniosek może również zostać zgłoszony w trakcie Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, iż reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami (art. 404 §1 Kodeksu spółek handlowych). Minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę stanowisk w Radzie Nadzorczej pozostających do obsadzenia. Utworzona w taki sposób grupa ma prawo do wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, akcjonariusze tej grupy nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Możliwe jest dokonanie łączenia się poszczególnych grup dla wspólnego wybierania członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej z wyjątkiem członka/członków powołanego przez podmiot określony w odrębnej ustawie. Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki Prawo akcjonariusza do żądania udzielenia informacji o Spółce uregulowane jest w art. 428 Kodeksu spółek handlowych. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd Emitenta jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. W uzasadnionych przypadkach, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zarząd może również udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje takie wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w dokumentach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Dokumenty mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd odmawia udzielenia informacji, w przypadku gdy mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązanej, albo Spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji gdy mogłoby to narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. 268 DOKUMENT REJESTRACYJNY Zgodnie z art. 429 §1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, a wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariuszowi przysługuje również uprawnienie do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Każdy Akcjonariusz ma prawo do żądania wydania mu odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 §4 Kodeksu spółek handlowych). W zakresie uprawnienia do uzyskiwania informacji o Spółce, każdy Akcjonariusz może przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 §3 Kodeksu spółek handlowych). Na podstawie art. 6 §1 Kodeksu spółek handlowych na Spółce dominującej ciąży obowiązek zawiadomienia Spółki kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku. Wynikającym z tego, dodatkowo uprawnieniem związanym z posiadanymi akcjami jest prawo Akcjonariusza do żądania aby Spółka, która jest wspólnikiem albo Akcjonariuszem w tej Spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej Spółki handlowej albo Spółdzielni będącej wspólnikiem albo Akcjonariuszem w tej samej Spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie Spółka handlowa posiada w Spółce kapitałowej, o której mowa powyżej, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Prawo Akcjonariusza do żądania udzielenia informacji o pozostawaniu w stosunku dominacji. Zgodnie z art. 6 § 4 oraz art. 6 § 6 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie do żądania aby spółka handlowa, która jest Akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej Spółki handlowej albo Spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta Spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Prawo do żądania przeprowadzenia głosowania tajnego Głosowania odbywające się na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy są jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Przeprowadzenia głosowania tajnego może również zarządzić składając żądanie każdy akcjonariusz obecny bądź reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu (art. 420 §2 Kodeksu spółek handlowych). Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 422 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie Akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Wśród podmiotów uprawnionych do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia wskazać należy: i) Akcjonariusza, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy Akcjonariusza akcji niemej; ii) Akcjonariusza bezzasadnie niedopuszczonego do udziału w Walnym Zgromadzeniu; iii) Akcjonariuszy, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad; iv) Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym Członkom tych organów. W przypadku Spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały (art. 424 § 2 Kodeksu spółek handlowych). 269 DOKUMENT REJESTRACYJNY Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Podmiotom uprawnionym do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia, wymienionym powyżej, przysługuje również uprawnienie do wytoczenia powództwa przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia jako sprzecznej z ustawą (art. 425 §1 Kodeksu spółek handlowych). Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Jednakże upływ tak zakreślonego terminu nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Prawo do żądania zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela Zgodnie z art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub Statut nie stanowi inaczej. Natomiast zgodnie z §8 ust. 5 Statutu Emitenta, akcjonariusz posiadający akcje imienne jest uprawniony do złożenia do Zarządu Spółki wniosku o zamianę tych akcji na akcje zwykłe na okaziciela. Zarząd podejmuje stosowną uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zamianę w terminie 7 (siedmiu) dni od otrzymania wniosku. Prawa Akcjonariusza przy łączeniu się spółek. W przypadku rozpoczęcia procesu połączenia Emitenta z inną Spółką, akcjonariusze mają prawo przeglądać następujące dokumenty: plan połączenia wraz z załącznikami wymaganymi przez prawo, sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się Spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane, sprawozdania zarządów łączących się Spółek sporządzone dla celów połączenia, uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, opinię biegłego powołanego przez Sąd w celu zbadania poprawności i rzetelności planu połączenia. Akcjonariusze mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu Spółki odpisów dokumentów, o których mowa powyżej. W przypadku podjęcia decyzji o połączeniu lub podziale Spółki, gdy w spółce występują akcje różnego rodzaju, uchwała w sprawie połączenia lub podziału powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Prawa Akcjonariuszy przy podziale oraz przejęciu Spółki. W przypadku rozpoczęcia procesu podziału bądź przejęcia spółki Emitenta Akcjonariusze mają prawo przeglądać następujące dokumenty: plan podziału wraz z załącznikami, sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności Spółki dzielonej i Spółek przejmujących, za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeżeli opinia lub raport były sporządzone, sprawozdania zarządów Spółek uczestniczących w podziale, sporządzone dla celów podziału, uzasadniające podział Spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, oraz kryteria ich podziału, opinię biegłego, wyznaczonego przez sąd do zbadania poprawności i rzetelności planu podziału. Akcjonariusze mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu zarządu Spółki dokumentów, o których mowa powyżej. W przypadku podjęcia decyzji o połączeniu lub podziale Spółki, gdy w Spółce występują akcje różnego rodzaju, uchwała w sprawie połączenia lub podziału powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Prawa Akcjonariuszy przy przekształceniu Spółki. W przypadku rozpoczęcia procesu mającego na celu przekształcenie Spółki, Akcjonariusze Spółki mają prawo przeglądać w siedzibie Spółki plan przekształcenia wraz ze wszystkim wymaganymi przez prawo załącznikami, opinię biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd w celu zbadania planu przekształcenia i załączników w zakresie ich poprawności i rzetelności. Akcjonariusze mają również prawo żądania wydania im nieodpłatnie odpisów tych dokumentów. Akcjonariusze obowiązani są złożyć oświadczenie co do swojego uczestnictwa w Spółce przekształconej. W przypadku nie wyrażenia zgody na uczestnictwo w tej spółce przysługuje im roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości akcji w Spółce przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia. Roszczenie to przedawnia się z upływem dwóch lat, licząc od dnia przekształcenia. W przypadku gdy wspólnik ma zastrzeżenia do rzetelności wyceny wartości 270 DOKUMENT REJESTRACYJNY udziałów albo akcji, przyjętej w planie przekształcenia, może zgłosić, najpóźniej w dniu powzięcia uchwały o przekształceniu, żądanie ponownej wyceny wartości bilansowej jego udziałów albo akcji. PRAWA AKCJONARIUSZY WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ Prawo do przymusowego wykupu Akcjonariuszowi Spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji Spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej Spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych Akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. Cenę przymusowego wykupu ustala się przy zastosowaniu przepisów art. 79 ustęp 1–3 Ustawy o Ofercie Publicznej dotyczących ustalenia ceny akcji Spółki Publicznej w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej Spółki. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce Publicznej nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia, w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Polski, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje Spółki Publicznej notowane są na kilku rynkach regulowanych – wszystkich tych Spółek. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Prawo do żądanie dokonania wykupu akcji Akcjonariusz Spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego Akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej Spółce publicznej. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego Akcjonariusza. W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów, o którym mowa powyżej, nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 70 punkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz Spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza. Żądaniu wykupienia akcji Spółki Publicznej są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia dotyczącego nabywania przez członków tego porozumienia akcji Spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów. 271 DOKUMENT REJESTRACYJNY Akcjonariusz żądający wykupienia jego akcji na zasadach opisanych powyżej uprawniony jest do otrzymania ceny nie niższej niż określona w art. 79 ustęp 1–3 Ustawy o Ofercie Publicznej cena akcji Spółki publicznej w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej Spółki. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce Publicznej nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki, Akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu. PRAWO DO ŻĄDANIA POWOŁANIA BIEGŁEGO REWIDENTA DO SPRAW SZCZEGÓLNYCH. Na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy Spółki Publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie Spółki publicznej może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt tej Spółki Publicznej, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusz lub Akcjonariusze, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, mogą, w celu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki Publicznej uchwały, o której mowa powyżej, żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki Publicznej, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej Grupy Kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej. Uchwała walnego zgromadzenia Spółki Publicznej w sprawie zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw powinna zostać podjęta na Walnym Zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje rozpatrzenie wniosku w sprawie tej uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie Spółki Publicznej nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa powyżej, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem przepisu Ustawy o Ofercie Publicznej regulującego jej treść wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. Sąd odmówi wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych, jeżeli wybór podmiotu wskazanego przez wnioskodawcę naruszy wymogi Ustawy o Ofercie Publicznej dotyczące rewidenta do spraw szczególnych. Odmowa wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych może nastąpić również w przypadku, gdy z innych przyczyn wybór ten nie zapewni sporządzenia rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewident do spraw szczególnych wyznaczony przez sąd przeprowadza badanie na koszt Spółki publicznej. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki publicznej są zobowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia badania. Rewident do spraw szczególnych jest zobowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej Spółki Publicznej pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ustęp 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu. Zarząd Spółki publicznej składa sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. 272 DOKUMENT REJESTRACYJNY 21.2.4. OPIS DZIAŁAŃ NIEZBĘDNYCH DO ZMIANY PRAW POSIADACZY AKCJI, ZE WSKAZANIEM TYCH ZASAD, KTÓRE MAJĄ BARDZIEJ ZNACZĄCY ZAKRES NIŻ JEST TO WYMAGANE PRZEPISAMI PRAWA Zgodnie z art. 351 Kodeksu spółek handlowych Emitent może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach (akcje uprzywilejowane) oraz przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasają najpóźniej w dniu, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Emitenta. Akcje uprzywilejowane z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne, a uprzywilejowanie może dotyczyć m.in. prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej, a ponadto jednej akcji nie można przyznać więcej niż 2 głosy i w przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom, uprzywilejowanie to wygasa. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie dotyczy to akcji niemych oraz zaliczek na poczet dywidendy) i nie korzystają one z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami (nie dotyczy to akcji niemych). Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme), a nadto akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo w części dywidendy w danym roku obrotowym, można przyznać prawo do wyrównania z zysków w latach następnych, jednak nie później niż w ciągu trzech kolejnych lat obrotowych. Przyznanie szczególnych uprawnień może być uzależnione od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz Spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Ponadto akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnieni związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego. Osobiste uprawnienia mogą zostać przyznane indywidualnie oznaczonym akcjonariuszom i dotyczyć mogą przyznania prawa odwoływania i powoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. Przyznanie osobistego uprawnienia może być uzależnione od dokonania określonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Do uprawnień przyznanych osobiście akcjonariuszowi należy stosować odpowiednio ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych. Wprowadzenie akcji uprzywilejowanych lub osobistych uprawnień akcjonariuszy Emitenta wymaga zmiany Statutu, która zgodnie z treścią art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością 3/4 głosów oraz wpisu do rejestru. Uchwała powinna wskazywać akcje uprzywilejowane lub odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane są osobiste uprawnienia, rodzaj uprzywilejowania akcji lub odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe warunki, od których spełnienia uzależnione jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub odpowiednio osobistego uprawnienia. Zgodnie z art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Wyżej opisane zmiany praw posiadaczy akcji, w zakresie wydania akcji o szczególnych uprawnieniach wymagają zmiany Statutu Emitenta. Aktualnie wszystkie akcje wyemitowane przez Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. W statucie Emitenta nie zostały przewidziane działania, dotyczące zmiany praw posiadaczy akcji, które miałyby bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa. Dodatkowo należy wskazać, iż akcje Spółki mogą być umarzane (§10 Statutu Emitenta). 21.2.5. OPIS ZASAD OKREŚLAJĄCYCH SPOSÓB ZWOŁYWANIA ZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY ORAZ NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY, WŁĄCZNIE Z ZASADAMI UCZESTNICTWA W NICH Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; oraz c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 273 DOKUMENT REJESTRACYJNY Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest natomiast w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie, a także gdy organy Spółki lub osoby uprawnione do zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie raportów bieżących. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia art. 399 §3 Kodeksu spółek handlowych przyznaje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusze ci wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu spółki, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie raportów bieżących. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z Akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych (art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych będą stanowić podstawę dla sporządzenia wykazu przez ten podmiot, który zostanie następnie przekazany KDPW jako podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Na tej podstawie KDPW sporządzi wykaz uprawnionych z akcji do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Wykaz sporządzony przez KDPW zostanie przekazany Spółce i będzie stanowić podstawę dla ustalenia przez Spółkę listy uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 274 DOKUMENT REJESTRACYJNY Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia (art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusz Spółki publicznej może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może przenosić akcje. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub Spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik – Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub Spółdzielni zależnej od Spółki – głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Zgodnie z art. 403 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a także może odbywać się w miejscowości będącej siedzibą Spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu. Zgodnie z §13 Statutu Emitenta, Walne Zgromadzenie zwoływane jest na zasadach określonych przez kodeks spółek handlowych i odbywa się w siedzibie Spółki, Wrocławiu, Katowicach, Poznaniu, Warszawie, Gdańsku lub w siedzibie giełdy na której są notowane akcje Spółki. 21.2.6. OPIS POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, KTÓRE MOGŁYBY SPOWODOWAĆ OPÓŹNIENIE LUB ODROCZENIE LUB UNIEMOŻLIWIENIE ZMIANY KONTROLI NAD EMITENTEM Statut Emitenta nie przewiduje postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem. 21.2.7. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW REGULUJĄCYCH PROGOWĄ WIELKOŚĆ POSIADANYCH AKCJI, PO PRZEKROCZENIU KTÓREJ KONIECZNE JEST PODANIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZA Statut Emitenta nie zawiera postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza. 21.2.8. OPIS WARUNKÓW NAŁOŻONYCH POSTANOWIENIAMI STATUTU, REGULAMINAMI, KTÓRYM PODLEGAJĄ ZMIANY KAPITAŁU, JEŻELI TE SĄ BARDZIEJ RYGORYSTYCZNE NIŻ OKREŚLONE WYMOGAMI OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA Statut Emitenta nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego w sposób bardziej rygorystyczny niż to regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych. 22. ISTOTNE UMOWY EMITENTA Poniżej przedstawiono opis istotnych umów, których stroną jest Spółka lub jej spółki zależne, za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego, a także za okres wcześniejszy w zakresie, w jakim umowy te określają istotne prawa lub obowiązki Spółki lub jej spółek zależnych istniejące na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego. Do istotnych umów zostały zaliczone umowy, których wartość przekracza 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Integer.pl za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych oraz umowy o wartości nie przekraczającej 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Integer.pl za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, które są istotne dla działalności Emitenta lub jego spółek zależnych– tj. umowy, których rozwiązanie, wypowiedzenie lub nienależyte wykonanie przez Emitenta lub jego spółki zależne mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną działalność przez Emitenta lub jego spółki zależne. Poniższy opis nie uwzględnia opisu umów 275 DOKUMENT REJESTRACYJNY dotyczących korzystania ze znaków towarowych, a także opisu umowy licencyjnej zawartej z Deutsche Post AG, które to umowy zostały opisane w rozdziale 11 Części III niniejszego Prospektu Emisyjnego. I. Umowy zawarte przez Spółkę lub jej spółki zależne w okresie dwóch lat bezpośrednio poprzedzających dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego: 1. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej oraz zawarcie przez spółkę zależną Emitenta umowy znaczącej. W dniu 14 marca 2014 roku, dokonano kolejnego etapu inwestycji określonego umową inwestycyjną z dnia 20 kwietnia 2012 roku, zawartej pomiędzy Emitentem, spółką InPost Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (obecnie InPost Paczkomaty Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie) oraz easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (spółkami zależnymi Emitenta), a także spółką Asterina Investments S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, przy udziale Pine Bridge New Europe Partners II LP, o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 30/2012 („Umowa Inwestycyjna”), w ramach którego został podwyższony kapitał zakładowy spółki zależnej Emitenta – easyPack Sp. z o.o. z kwoty 8.529.700 zł do kwoty 14.336.800,00 zł, tj. o kwotę 5.807.100,00 zł, jak również została zawarta pomiędzy spółką zależną Emitenta – easyPack Sp. z o.o. a spółką Asterina Investments S.a r.l., na poniżej określonych zasadach, umowa potrącenia. W ramach wyżej opisanego etapu inwestycji, dnia 14 marca 2014 roku zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, została podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta – spółki easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie z kwoty 8.529.700 zł do kwoty 14.336.800,00 zł, tj. o kwotę 5.807.100,00 zł, w drodze utworzenia 116.142 nowych udziałów. 62.372 nowoutworzone udziały o łącznej wartości nominalnej 3.118.600,00 zł zostały objęte przez Emitenta w zamian za wkład pieniężny w wysokości 6.126.470,24 zł oraz wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta w postaci Oddziału Integer.pl S.A. pod nazwą „Integer.pl Spółka Akcyjna Oddział Paczkomaty w Zabierzowie” o wartości 11.450.000,00 EUR, natomiast wspólnik Asterina Investments S.a r.l. objął 53.770 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.688.500,00 zł w zamian za wkład pieniężny w wysokości 16.967.890,41 EUR. Emitent zobowiązany jest do wykonania obowiązku wniesienia ww. wkładów terminie 3 dni roboczych od dnia podjęcia wyżej opisanej uchwały. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego easyPack Sp. z o.o. struktura kapitałowa easyPack Sp. z o.o. przedstawiała się następująco: (1) Emitent posiadał 146.290 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 7.314.500,00 złotych, stanowiących 51,02% kapitału zakładowego easyPack, (2) spółka zależna Emitenta, InPost Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (obecnie InPost Paczkomaty Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie) posiadała 7.698 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 384.900 złotych, stanowiących 2,68% kapitału zakładowego easyPack, (3) spółka Asterina Investments S.a r.l. posiadała 132.748 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 6.637.400,00 złotych, stanowiących 46,3% kapitału zakładowego easyPack. W wykonaniu obowiązku pokrycia wkładu pieniężnego wspólnik Asterina Investments S.a r.l. oraz spółka zależna Emitenta – easyPack Sp. z o.o. zawarły dnia 14 marca 2014 roku umowę potrącenia, mocą której zostały wzajemnie potrącone wierzytelności tych podmiotów, tj. wierzytelności easyPack Sp. z o.o. w stosunku do Asterina Investments S.a r.l. o wniesienie wkładu na pokrycie udziałów objętych w kapitale zakładowym easyPack Sp. z o.o. oraz wierzytelności Asterina Investments S.a r.l. o zwrot pożyczki wraz z odsetkami, wynikającej z umowy pożyczki, o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 43/2013. Na podstawie umowy potrącenia dokonano całkowitego, wzajemnego potrącenia wierzytelności easyPack sp. z o.o w stosunku do Asterina Investments S.a r.l. w kwocie 16.967.890,41 EUR wynikającej z obowiązku Asterina Investments S.a r.l. do wniesienia wkładu na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym oraz wierzytelności Asterina Investments S.a r.l. w stosunku do easyPack Sp. z o.o. w wysokości 16.967.890,41 EUR wynikającej z wyżej opisanej umowy pożyczki. Wskutek potrącenia umownego obie wierzytelności zostały w całości umorzone. Umowa potrącenia nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Umowa potrącenia nie zawiera innych specyficznych postanowień. O powyższym podwyższeniu kapitału zakładowego spółki zależnej oraz zawarciu przez spółkę zależną Emitenta umowy znaczącej Emitent informował raportem bieżącym nr 26/2014 z dnia 17 marca 2014 roku. 2. Zawarcie umowy wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki zależnej. W dniu 19 marca 2014 roku, w wykonaniu obowiązku wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki zależnej Emitenta – easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie w zamian za udziały objęte w kapitale zakładowym tej spółki przez Emitenta, o którym to obowiązku Emitent informował raportem bieżącym nr 26/2014 z dnia 14 marca 2014 roku, Emitent zawarł ze spółką zależną Emitenta – easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie 276 DOKUMENT REJESTRACYJNY umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta w postaci Oddziału Integer.pl S.A. pod nazwą „Integer.pl Spółka Akcyjna Oddział Paczkomaty w Zabierzowie” o wartości 11.450.000,00 EUR na spółkę zależną Emitenta – easyPack Sp. z o.o. w zamian za objęcie łącznie (tj. za wkład pieniężny opisany w raporcie bieżącym nr 26/2014 z dnia 14 marca 2014 roku i wyżej opisany wkład niepieniężny) 62.372 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 3.118.600,00 złotych („Umowa”). Przedmiotem Umowy jest przeniesienie własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta, o której mowa powyżej na spółkę zależną Emitenta – easyPack Sp. z o.o., obejmującej w szczególności prawo własności ruchomości, środki pieniężne, prawa własności przemysłowej, prawa i obowiązki z umów (w tym zobowiązania). Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku. Umowa została zawarta z zastrzeżeniem terminu i wchodzi w życie z końcem dnia 31 marca 2014 roku. Umowa nie zawiera innych specyficznych postanowień. O zawarciu Umowy Emitent informował raportem bieżącym nr 28/2014 z dnia 20 marca 2014 roku. 3. Zawarcie umowy objęcia akcji wyemitowanych przez Emitenta. W dniu 28 kwietnia 2014 roku Emitent zawarł ze spółką prawa maltańskiego A&R Investments Limited z siedzibą w Gzira (Malta) zarejestrowaną w rejestrze spółek pod numerem C 36498 („A&R”) umowę objęcia 888.862 (osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii L, wyemitowanych przez Emitenta na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 14 kwietnia 2014 roku, o której Emitent informował inwestorów raportem bieżącym nr 37/2014, za cenę emisyjną w wysokości 250 (dwieście pięćdziesiąt) złotych za jedną akcję ustaloną uchwałą numer 1 Zarządu Emitenta z dnia 16 kwietnia 2014 r., o której podjęciu Emitent informował inwestorów w raporcie bieżącym numer 41/2014 („Umowa”). Wartość Umowy wyniosła 222.215.500 złotych (dwieście dwadzieścia dwa miliony dwieście piętnaście tysięcy pięćset złotych). Przedmiotem Umowy jest objęcie przez A&R 888.862 (osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1 złoty (jeden złoty) każda oraz jednostkowej cenie emisyjnej wynoszącej 250 złotych (dwieście pięćdziesiąt złotych) i łącznej cenie emisyjnej 222.215.500 złotych (dwieście dwadzieścia dwa miliony dwieście piętnaście tysięcy pięćset złotych), wyemitowanych przez Emitenta, w zamian za co A&R zobowiązany jest do wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 222.215.500 złotych (dwieście dwadzieścia dwa miliony dwieście piętnaście tysięcy pięćset złotych). Umowa jest umową objęcia akcji w rozumieniu art. 441 § 2 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych z dnia z dnia 15 września 2000 r. ( t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030) i nie zawiera żadnych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów, a także Umowa ta nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. O zawarciu Umowy Emitent informował raportem bieżącym nr 52/2014 z dnia 29 kwietnia 2014 roku. 4. Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce zależnej oraz zawarcie przez spółki zależne Emitenta umowy znaczącej. W dniu 31 maja 2014 roku została podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta – Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Kapitał zakładowy spółki Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 880.300,00 złotych do kwoty 10.000.000,00 złotych, tj. o kwotę 9.119.700,00 złotych. Wszystkie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. zostały tego samego dnia objęte w następujący sposób: (1) 179.762 nowo utworzone udziały o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 8.988.100,00 złotych zostały objęte przez InPost Sp. z o.o. – spółkę zależną Emitenta w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa InPost Sp. z o.o. z określonymi wyłączeniami, (2) 2.632 nowo utworzone udziały o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 131.600,00 złotych zostały objęte przez Emitenta w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta działającej w postaci oddziału Emitenta w Woli Bykowskiej pod nazwą „Integer.pl Spółka Akcyjna Oddział Sortownia w Woli Bykowskiej”. W związku z powyższym, dnia 31 maja 2014 roku zostały zawarte następujące umowy: (1) Umowa przeniesienia przedsiębiorstwa InPost Sp. z o.o. zawarta pomiędzy spółkami zależnymi Emitenta, InPost Sp. z o.o. oraz Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o., na podstawie której InPost Sp. z o.o., w wykonaniu obowiązku wniesienia wkładu na pokrycie udziałów objętych w Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o., przeniósł własność przedsiębiorstwa z określonymi wyłączeniami (wskazanymi w raporcie nr 36/2014, tj. z wyłączeniem składników związanych z prowadzeniem działalności polegającej na akwizycji i dystrybucji usług paczkomatowych nabywanych od innych podmiotów oraz usług kurierskich powiązanych z usługami paczkomatowymi) na rzecz spółki Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. Wartość przedsiębiorstwa InPost Sp. z o.o. z wyłączeniami została ustalona przez Zarząd InPost Sp. z o.o. w oparciu o zewnętrzną wycenę na kwotę 367.572.000,00 złotych. Skutek rzeczowy przeniesienia został w umowie przeniesienia określony na 277 DOKUMENT REJESTRACYJNY koniec dnia 31 maja 2014 roku. Umowa nie przewiduje postanowień dotyczących kar umownych ani innych szczególnych postanowień. Umowa ta z uwagi na wartość przedsiębiorstwa stanowi umowę znaczącą, (2) Umowa przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta zawarta pomiędzy Emitentem a spółką zależną Emitenta – Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o., na podstawie której Emitent, w wykonaniu obowiązku wniesienia wkładu na pokrycie udziałów objętych w Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o., przeniósł na rzecz Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. własność zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta działającej w postaci oddziału Emitenta w Woli Bykowskiej pod nazwą „Integer.pl Spółka Akcyjna Oddział Sortownia w Woli Bykowskiej”. Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta została ustalona przez Zarząd Emitenta w oparciu o zewnętrzną wycenę na kwotę 5.381.000,00 złotych. Skutek rzeczowy przeniesienia został w umowie określony na koniec dnia 31 maja 2014 roku. Umowa nie przewiduje postanowień dotyczących kar umownych ani innych szczególnych postanowień. Po dokonaniu podwyższenia struktura udziałowa spółki Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. przedstawiała się następująco: (1) InPost Sp. z o.o. posiadał 179.862 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 8.993.100,00 złotych, stanowiących 89,9% kapitału zakładowego, (2) Emitent posiadał 20.138 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 1.006.900,00 złotych, stanowiących 10,1% kapitału zakładowego. O powyższym podwyższeniu kapitału zakładowego w spółce zależnej oraz zawarciu przez spółki zależne Emitenta umowy znaczącej, Emitent informował raportem bieżącym nr 69/2014 z dnia 2 czerwca 2014 roku. W związku z wyżej opisanymi zmianami organizacyjnymi oraz biznesowymi w grupie kapitałowej Integer.pl S.A., w tym przenoszeniem na spółkę Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. i koncentrowaniem w ramach jej działalności usług pocztowych, dnia 2 czerwca 2014 roku doszło do zmiany umowy spółki Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o., w ramach której firma tej spółki uległa zmianie z Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. na InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.). Jednocześnie uległa zmianie firma spółki funkcjonującej dotychczas w grupie kapitałowej Integer.pl S.A. pod firmą InPost Sp. z o.o. na InPost Paczkomaty Sp. z o.o. 5. Zawarcie umów z PKO Bankowy Leasing Sp. z o.o. W dniu 15 lipca 2014 roku spółka zależna Emitenta – easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zawarła z PKO Bankowy Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi dwie umowy: (1) Umowę leasingu operacyjnego (Umowa leasingu), (2) Umowę sprzedaży (Umowa sprzedaży). Przedmiotem Umowy leasingu jest zobowiązanie PKO Bankowy Leasing Sp. z o.o. (Finansujący) do nabycia 245 Paczkomatów®, od oznaczonego dostawcy (easyPack Sp. z o.o.) i wydania ich do korzystania spółce zależnej Emitenta – easyPack Sp. z o.o. (Korzystający) w zamian za płatne w ratach (zgodnie z harmonogramem spłat załączonym do umowy) wynagrodzenie w łącznej wysokości netto 21.860.689,04 zł, w tym cena nabycia przedmiotu leasingu po zakończeniu okresu leasingu w wysokości netto 4.989.175,00 zł. W związku z powyższym jednocześnie zawarta została Umowa sprzedaży, na podstawie której easyPack Sp. z o.o. (Sprzedający) zbył na rzecz PKO Bankowy Leasing Sp. z o.o. (Kupujący) ww. Paczkomaty® za łączną cenę netto 19.956.700,00 zł, która zostanie uiszczona w terminie wskazanym na fakturze jaka zostanie wystawiona przez Sprzedającego. Paczkomaty® będące przedmiotem ww. umów pozostają w sposób niezmienny w posiadaniu oraz użytkowaniu spółki easyPack Sp. z o.o., a tym samym pomimo zawartej Umowy sprzedaży Paczkomaty® pozostały we władaniu easyPack Sp. z o.o., do użytkowania na zasadach określonych w Umowie leasingu. Umowa leasingu została zawarta na czas określony do 30 czerwca 2018 roku. Umowa leasingu przewiduje zobowiązanie Korzystającego do wnoszenia depozytu gwarancyjnego (podlegającego zwrotowi z dniem rozliczenia Umowy leasingu) w wysokości oraz terminach określonych w załączonym do tej umowy terminarzu celem zabezpieczenia należności Finansującego, wynikających z postanowień Umowy leasingu. Umowa leasingu przewiduje prawne zabezpieczenia w postaci trzech weksli własnych Korzystającego wraz z deklaracją wekslową, przystąpienia do długu Emitenta, udzielenia pełnomocnictw do rachunków bankowych. Umowa leasingu jak i Umowa sprzedaży nie zawierają: (i) innych specyficznych postanowień, warunków, które odbiegałyby od umów tego rodzaju, (ii) postanowień przewidujących kary umowne w wysokości przekraczającej 10% wartości, którejkolwiek z umów. Umowy nie zostały zawarte z zastrzeżeniem warunku lub terminu. O zawarciu umów opisanych powyżej Emitent informował raportem bieżącym nr 84/2014 z dnia 18 lipca 2014 roku. 6. Zawarcie przez Emitenta oraz spółkę zależną Emitenta easyPack Sp. z o.o. umowy potrącenia W dniu 25 lipca 2014 roku, w celu częściowego pokrycia udziałów objętych w spółce zależnej Emitenta – easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Emitent zawarł ze spółką easyPack Sp. z o.o. umowę potrącenia, mocą której zostały wzajemnie, częściowo, potrącone wierzytelności tych podmiotów, tj. wierzytelność easyPack Sp. z o.o. w stosunku do Emitenta o wniesienie wkładu na pokrycie udziałów objętych w kapitale 278 DOKUMENT REJESTRACYJNY zakładowym easyPack Sp. z o.o. oraz wierzytelność Emitenta o zwrot pożyczek udzielonych easyPack Sp. z o.o. Na podstawie umowy potrącenia dokonano wzajemnego potrącenia wierzytelności do kwoty wierzytelności niższej, tj. do kwoty 10.100.000 EUR przysługującej Emitentowi w stosunku do spółki zależnej – easyPack Sp. z o.o. Jednocześnie na podstawie tej umowy umorzone zostało przez Emitenta roszczenie o zapłatę odsetek od pożyczek. Umowa potrącenia nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Umowa potrącenia nie zawiera innych specyficznych postanowień. O zawarciu powyższej umowy Emitent informował raportem bieżącym nr 88/2014 z dnia 25 lipca 2014 roku. Zawarcie wyżej opisanej umowy potrącenia nastąpiło w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki easyPack Sp. z o.o., o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 85/2014, w ramach którego Emitent zobowiązał się objąć 9.703 nowoutworzonych udziałów w easyPack Sp. z o.o. o wartości nominalnej 485.400,00 złotych w zamian za wkład pieniężny w wysokości 11.814.000,00 EUR, natomiast spółka Asterina Investments S.ar.l. zobowiązała się objąć 8.370 nowoutworzonych udziałów w easyPack Sp. z o.o.o wartości nominalnej 418.500,00 złotych w zamian za wkład pieniężny w wysokości 10.186.000,00 EUR. W ramach wyżej opisanego etapu finansowania, dnia 22 lipca 2014 roku, została podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta – spółki easyPack sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie z kwoty 14.336.800,00 zł, do kwoty 15.240.700,00 zł tj. o kwotę 903.900,00 zł, w drodze utworzenia 18.078 nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej 903.900,00 zł. 9.708 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 485.400,00 zł zostało objętych przez Emitenta w zamian za wkład pieniężny w wysokości 11.814.000,00 EUR, natomiast 8.370 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 418.500,00 zł zostało objętych przez spółkę Asterina Investments S.a r.l. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 10.186.000,00 EUR. Wyżej opisane podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta – spółki easyPack Sp. z o. o.przeprowadzono na skutek zmiany umowy inwestycyjnej z dnia 20 kwietnia 2012 roku (o której to zmianie Emitent informował w raporcie bieżącym 85/2014), zawartej pomiędzy Emitentem, spółką InPost Sp. z o.o. (obecnie: InPost Paczkomaty Sp. z o.o.) z siedzibą w Krakowie oraz easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (spółkami zależnymi Emitenta), a także spółką Asterina Investments S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, przy udziale Pine Bridge New Europe Partners II LP, o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 30/2012 („Umowa Inwestycyjna”), mocą której to zmiany podjęto decyzję o przeprowadzeniu kolejnego, nieprzewidzianego wcześniej, etapu finansowania spółki zależnej Emitenta – easyPack Sp. z o.o., który nastąpił poprzez podwyższenie kapitału w tej spółce, objęcie udziałów oraz wniesienie wkładów pieniężnych przez Emitenta oraz spółkę Asterina Investments S.a r.l. 7. Przejęcie spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. z siedzibą w Warszawie przez spółkę InPost S.A. (dawniej: InPost Sp. z o.o.) oraz podwyższenie kapitału zakładowego InPost S.A. W dniu 30 grudnia 2014 roku spółka zależna Emitenta – InPost S.A. (powstała wskutek przekształcenia InPost Sp. z o.o. zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie z dnia 29 grudnia 2014 roku) nabyła na podstawie umowy sprzedaży („Umowa Sprzedaży Akcji”) od spółki Badenhop Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze (adres: Thasou 3, Dadlaw House, P.C. 1520 Nikozja, Cypr, wpisanej do rejestru pod numerem HE298140) („Badenhop”) 844.349 akcji spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Stanisława Augusta 75, lok. 45 – 47, 03 – 846 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000259501) („PGP”), stanowiących 100% kapitału zakładowego PGP i dających prawo do 100% głosów na walnym zgromadzeniu PGP, za cenę w kwocie 47.534.000,00 (czterdzieści siedem milionów pięćset trzydzieści cztery tysiące) złotych. Ponadto w dniu 30 grudnia 2014 roku nadzwyczajne walne zgromadzenie InPost S.A. („InPost”), podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych do kwoty 11.270.000,00 (jedenaście milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy) złotych, poprzez emisję 1.270.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda i łącznej wartości nominalnej 1.270.000,00 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt tysięcy) złotych („Akcje Nowej Emisji”), z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje Nowej Emisji zostały w tym samym dniu zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej i objęte w następujący sposób i za następujące wkłady: (1) 916.122 Akcji Nowej Emisji (oznaczonych jako seria B) zostały objęte przez Emitenta w zamian za wkład pieniężny w wysokości 34.303.066,78 zł (trzydzieści cztery miliony trzysta trzy tysiące sześćdziesiąt sześć złotych 78/100), (2) 353.878 Akcji Nowej Emisji (oznaczonych jako seria C) zostały objęte przez Badenhop w zamian za wkład pieniężny w wysokości 13.230.933,22 zł (trzynaście milionów dwieście trzydzieści tysięcy dziewięćset trzydzieści trzy złote 22/100). Po wpisie do rejestru wyżej opisanego podwyższenia struktura akcjonariatu InPost była następująca: (1) Emitent posiadał 1.923.122 (milion dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące sto dwadzieścia dwie) akcje zwykłe na okaziciela stanowiące 17,06% kapitału zakładowego InPost i dających 17,06% głosów na walnym zgromadzeniu InPost, (2) 279 DOKUMENT REJESTRACYJNY InPost Paczkomaty Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (spółka zależna od Emitenta) posiadał 8.993.000 (osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 79,8% kapitału zakładowego InPost i dających 79,8% głosów na walnym zgromadzeniu InPost, (3) Badenhop posiadał 353.878 (trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 3,14% kapitału zakładowego InPost i dających 3,14% głosów na walnym zgromadzeniu InPost. Jednocześnie z uwagi na wzajemne zobowiązania pomiędzy Emitentem, a także InPost, a Badenhop, strony dokonały wzajemnych potrąceń przysługujących im wierzytelności w następujący sposób: (1) potrąceniu uległa wierzytelność InPost w stosunku do Badenhop wynikająca ze zobowiązania Badenhop do wniesienia wkładu na pokrycie akcji serii C InPost z częścią wierzytelności Badenhop o zapłatę ceny sprzedaży zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji – do kwoty wierzytelności niższej, tj. do kwoty 13.230.933,22 zł (trzynaście milionów dwieście trzydzieści tysięcy dziewięćset trzydzieści trzy złote 22/100), (2) potrąceniu uległa pozostała część wierzytelności Badenhop w stosunku do InPost o zapłatę ceny sprzedaży akcji zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji w kwocie 34.303.066,78 zł (trzydzieści cztery miliony trzysta trzy tysiące sześćdziesiąt sześć złotych 78/100) z innymi wierzytelnościami przysługującymi Emitentowi (który przejął dług InPost w stosunku do Badenhop z tytułu części ceny sprzedaży akcji wynikającej z Umowy Sprzedaży Akcji) w stosunku do Badenhop wynoszącymi łącznie 34.315.580,00 (trzydzieści cztery miliony trzysta piętnaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt) złotych, do wysokości wierzytelności niższej, tj. do wysokości 34.303.066,78 zł (trzydzieści cztery miliony trzysta trzy tysiące sześćdziesiąt sześć złotych 78/100). W rezultacie powyższego InPost nabył 100% akcji PGP bezgotówkowo. Transakcja odbyła się za zgodą Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację przedsiębiorców. O przejęciu spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. z siedzibą w Warszawie przez spółkę InPost S.A. oraz podwyższeniu kapitału zakładowego InPost S.A. Emitent informował raportem bieżącym nr 107/2014 z dnia 31 grudnia 2014 roku. 8. Zawarcie umów przeniesienia akcji InPost S.A. wkładem niepieniężnym do spółki zależnej Emitenta W dniu 17 marca 2015 roku Emitent zawarł ze spółką zależną Emitenta Integer Inwestycje Sp. z o.o. (obecnie Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.) z siedzibą w Krakowie (wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000543075) umowy przeniesienia własności 1.007.000 akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 1.007.000 złotych w kapitale zakładowym spółki pod firmą InPost S.A. z siedzibą w Krakowie (zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla KrakowaŚródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000536554) (dalej jako „InPost S.A.”) wkładem niepieniężnym celem opłacenia przez Emitenta podwyższenia kapitału zakładowego Integer Inwestycje Sp. z o.o. (obecnie Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.) z siedzibą w Krakowie w zamian za wkład niepieniężny w postaci 1.007.000 akcji na okaziciela serii A InPost S.A. Wartość rynkowa wnoszonych przez Emitenta do Integer Inwestycje Sp. z o.o. (obecnie Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.) wkładem niepieniężnym 1.007.000 akcji na okaziciela serii A InPost S.A. wyniosła 37.54 złote za jedną akcję, tj. 37.802.780 złote za wszystkie przeniesione akcje. W zamian wnoszonych do Integer Inwestycje Sp. z o.o. (obecnie Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.) wkładem niepieniężnym akcji InPost S.A. Emitent otrzyma 756.055 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Integer Inwestycje Sp. z o.o. (obecnie Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.). Wyżej wskazana umowa przeniesienia własności akcji InPost S.A. wkładem niepieniężnym nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku ani terminu, nie zawiera ponadto postanowień dotyczących kar umownych ani też żadnych innych specyficznych postanowień. Na podstawie wyżej wymienionej umowy własność 1.007.000 akcji InPost S.A. przeszła na Integer Inwestycje Sp. z o.o. (obecnie Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.) z chwilą zawarcia umowy. Ponadto spółka zależna Emitenta, tj. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000255841) (dalej jako „spółka zależna”) w dniu 17 marca 2015 r. zawarła umowy przeniesienia własności 8.993.000 akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 8.993.000 złotych, w kapitale zakładowym spółki pod firmą InPost S.A, wkładem niepieniężnym celem opłacenia przez spółkę zależną podwyższenia kapitału zakładowego Integer Inwestycje Sp. z o.o. (obecnie Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.) z siedzibą w Krakowie w zamian za wkład niepieniężny 8.993.000 akcji na okaziciela serii A InPost S.A. Wartość rynkowa wnoszonych przez spółkę zależną do Integer Inwestycje Sp. z o.o. (obecnie Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.) wkładem niepieniężnym 8.993.000 akcji na okaziciela serii A InPost S.A. wyniosła 37.54 złote za jedną akcję, tj. 337.597.220,00 złotych za wszystkie przeniesione akcje. W zamian wnoszonych do Integer Inwestycje Sp. z o.o. (obecnie Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.) wkładem niepieniężnym 280 DOKUMENT REJESTRACYJNY akcji InPost S.A. spółka zależna otrzyma 6.751.944 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Integer Inwestycje Sp. z o.o. (obecnie Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.). Wyżej wskazana umowa przeniesienia własności akcji InPost S.A. wkładem niepienięnym nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku ani terminu, nie zawiera ponadto postanowień dotyczących kar umownych ani też żadnych innych specyficznych postanowień. Na podstawie wyżej wymienionej umowy własność 8.993.000 akcji InPost S.A. przeszła na Integer Inwestycje Sp. z o.o. (obecnie Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.) z chwilą zawarcia umowy. Łączna wartość obydwóch wyniosła 375.400.000 zł. Powyższe umowy miały charakter organizacyjny i związane były z planowaną pierwszą ofertą publiczną akcji spółki InPost i ich wprowadzeniem na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. O zawarciu wyżej opisanych umów Emitent informował raportem bieżący numer 6/2015 z dnia 18 marca 2015 roku. 9. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta oraz zawarcie umów związanych z tym podwyższeniem kapitału zakładowego W dniu 20 maja 2015 roku Emitent zawarł ze spółką zależną Emitenta Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000543075) umowy przeniesienia własności 916.122 akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 916.122 złotych oraz 288.000 akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 288.000 złotych w kapitale zakładowym spółki pod firmą InPost S.A. z siedzibą w Krakowie (zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000536554) (dalej jako „InPost S.A.”) wkładem niepieniężnym celem opłacenia przez Emitenta podwyższenia kapitału zakładowego Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie w zamian za wkład niepieniężny w postaci 916.122 akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 916.122 złotych oraz 288.000 akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 288.000 złotych InPost S.A. Wartość rynkowa wnoszonych przez Emitenta do Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. wkładem niepieniężnym 916.122 akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 916.122 złotych oraz 288.000 akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 288.000 złotych InPost S.A. wyniosła 37.54 złotych za jedną akcję, tj. 45.202.739,88 złotych za wszystkie przeniesione akcje. W zamian wnoszonych do Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. wkładem niepieniężnym akcji InPost S.A. Emitent otrzymał 904.054 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. Wyżej wskazana umowa przeniesienia własności akcji InPost S.A. wkładem niepieniężnym nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku ani terminu, nie zawiera ponadto postanowień dotyczących kar umownych ani też żadnych innych specyficznych postanowień. Na podstawie wyżej wymienionej umowy własność 916.122 akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 916.122 złotych oraz 288.000 akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 288.000 złotych w kapitale zakładowym InPost S.A. przeszła na Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. z chwilą zawarcia umowy. Ponadto, w ramach wyżej opisanego podwyższenia kapitału, 265.691 udziałów w spółce zależnej Emitenta Integerl.pl Inwestycje Sp. z o. o. zostało objętych przez spółkę Badenhop Holdings Limited (spółka zarejestrowana na podstawie prawa Republiki Cypru w rejestrze spółek pod numerem HE 298140, z siedzibą w Nikozji, adres: Thasou 3, Dadlaw House, 1520 Nicosia, Cypr), która w dniu 20 maja 2015 roku. zawarła umowę przeniesienia własności 353.878 akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 353.878 złotych, w kapitale zakładowym spółki pod firmą InPost S.A, wkładem niepieniężnym celem opłacenia przez spółkę zależną podwyższenia kapitału zakładowego Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie w zamian za wkład niepieniężny 353.878 akcji na okaziciela serii B InPost S.A. Wartość rynkowa wnoszonych przez spółkę zależną do Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. wkładem niepieniężnym 353.878 akcji na okaziciela serii B InPost S.A. wyniosła 37.54 złote za jedną akcję, tj. 13.284.558,12 złotych za wszystkie przeniesione akcje. W zamian wnoszonych do Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. wkładem niepieniężnym akcji InPost S.A. Badenhop Holdings Limited objęło 265.691 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. Wyżej wskazana umowa przeniesienia własności akcji InPost S.A. wkładem niepieniężnym nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku ani terminu, nie zawiera ponadto postanowień dotyczących kar umownych ani też żadnych innych specyficznych postanowień. Na podstawie wyżej wymienionej umowy własność 353.878 akcji InPost S.A. przeszła na Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. z chwilą zawarcia umowy. Łączna wartość obydwu wyżej opisanych umów wyniosła 58.487.298 zł. Powyższe umowy miały charakter organizacyjny i związane były z planowaną 281 DOKUMENT REJESTRACYJNY pierwszą ofertą publiczną akcji spółki InPost S.A. i ich wprowadzeniem na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. O zawarciu wyżej opisanych umów Emitent informował raportem bieżący numer 25/2015 z dnia 21 maja 2015 roku. 10. Zawarcie umów z Bankiem Gospodarstwa Krajowego. W dniu 5 maja 2015 roku InPost Canada Inc. z siedzibą w Toronto, Kanada (wpisaną do rejestru pod numerem 8807973), spółka zależna od Emitenta (dalej jako "InPost Canada"), będącą kredytobiorcą zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. z 2014 roku, poz. 510, ze zmianami) oraz Statutu Banku Gospodarstwa Krajowego nadanego Rozporządzeniem Ministra Skarbu Państwa z dnia 11 maja 2010 r. w sprawie nadania statutu Bankowi Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. Nr 81, poz. 535, ze zmianami), (dalej jako "BGK"), będącym kredytodawcą, umowy kredytów na łączną kwotę 36.7 miliona USD. Umowa obejmuje kredyt A przeznaczony na finansowanie realizacji przez InPost Canada kontraktu eksportowego, zawieranego przez InPost Canada z Emitentem, a także kredyt B przeznaczony na finansowanie określonych wydatków operacyjnych InPost Canada. Kredyt A o wartości 31,700,000 USD został zawarty na okres do 31 grudnia 2023 r. a kredyt B o wartości 5,000,000 USD na okres do 31 grudnia 2017 r. Oprocentowanie obu kredytów wynosi kwartalny LIBOR powiększony o marżę BGK. Odsetki karne płatne w przypadku naruszenia umowy kredytów przez InPost Canada są podwyższone o 2% w porównaniu do odsetek umownych. Zabezpieczenia ustanowione dla wierzytelności BGK są standardowe dla tego rodzaju transakcji - obejmują m.in.: zabezpieczenia na aktywach InPost Canada ustanowione pod prawem kanadyjskim oraz opisane poniżej: umowę podporządkowania oraz poręczenie udzielane przez Emitenta. Ponadto, umowa kredytów zawiera warunki wykorzystania obu kredytów standardowe dla tego rodzaju finansowania, a także nakłada na InPost Canada obowiązek utrzymywania określonych wskaźników finansowych tj. wskaźnika obsługi długu oraz wskaźnika odnoszącego się do maksymalnego poziomu lewaru finansowego w InPost Canada. Jako zabezpieczenie kredytów, Emitent zawarł w dniu 5 maja 2015 roku z BGK, za rynkowym wynagrodzeniem płatnym przez InPost Canada, umowę poręczenia za zobowiązania InPost Canada z tytułu umowy kredytów. Maksymalna kwota poręczenia wyrażona w dolarach amerykańskich wg kursu NBP z dnia 05 maja 2015 roku wynosi 181 025 000. zł. Maksymalny okres trwania poręczenia to 31 grudnia 2026 r. Dodatkowym zabezpieczeniem kredytów jest umowa podporządkowania. Została ona zawarta w dniu 5 maja 2015 roku m.in. przez Emitenta jako wierzyciela podporządkowanego, InPost Canada jako kredytobiorcę oraz BGK. Umowa przewiduje podporządkowanie spłaty zobowiązań Emitenta wobec InPost Canada spłacie zobowiązań InPost Canada z tytułu wyżej opisanej umowy kredytów. Dodatkowo Emitent zobowiązał się do udzielania spółce InPost Canada dalszego wsparcia finansowego przez umożliwienie InPost Canada korzystania ze środków pieniężnych (w formie pożyczek wspólnika lub podwyższenia kapitału zakładowego) na łączną kwotę nie wyższą niż 18 milionów USD. Emitent będzie uprawniony do żądania spłaty jakichkolwiek wierzytelności od InPost Canada dopiero po spłacie przez InPost Canada jego zobowiązań z tytułu umowy kredytów. Oprócz standardowego podporządkowania spłaty bieżących wierzytelności Emitenta wobec InPost Canada, Emitent zobowiązał się do wsparcia finansowego InPost Canada w okresie trwania zobowiązań kredytowych wobec BGK, to jest w okresie trwającym nie dłużej niż do 31 grudnia 2026 roku. O zawarciu powyższych umów Emitent informował raportem bieżącym nr 22/2015 z dnia 5 maja 2015 roku. 11. Zawarcie umowy inwestycyjne i wspólników dotyczącej inwestycji w spółce easyPack Sp. z o.o. W dniu 5 maja 2015 roku Emitent zawarł ze spółką zależną od Emitenta easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000418380) (dalej jako "easyPack"), ze spółką zależną Emitenta InPost Paczkomaty Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000255841 (dalej jako "InPost Paczkomaty"), ze spółką TEMPLETON STRATEGIC EMERGING MARKETS FUND IV, LDC, fundusz inwestycyjny z siedzibą w Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, Harbour Centre, 42 North Church Street, PO Box 1348, Grand Cayman, KY-1-1108, Cayman Islands (dalej jako "TSEMF IV"), z PZU Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych BIS 2 z siedzibą w Warszawie (wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 813), reprezentowany przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie (wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego 282 DOKUMENT REJESTRACYJNY Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019102) (dalej jako "PZU FIZAN BIS 2"), oraz Asterina Investments S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu (wpisaną do rejestru handlowego prowadzonego w Luksemburgu pod numerem B 168119) podmiot z grupy kapitałowej funduszu PineBridge (dalej jako "Pinebridge"), umowy inwestycyjnej i wspólników, określającej zasady wspólnej inwestycji wspólników w easyPack, w tym (i) sposób dokonania inwestycji przez Emitenta, TSEMF IV i PZU FIZAN BIS 2 (ii) wzajemne prawa i obowiązki wspólników easyPack oraz (iii) procedurę wyjścia z inwestycji przez wspólników easyPack. Na podstawie wyżej wymienionej umowy Emitent zobowiązał się wnieść wkład rzeczowy (opisany poniżej) oraz pieniężny w łącznej wysokości 54,7 miliona EUR, a TSEMF IV i PZU FIZAN BIS 2 zobowiązali się wnieść swoje wkłady pieniężne w łącznej wysokości 27 milionów EUR. Wpłaty każdego ze wspólników na kapitał zakładowy easyPack mają zostać dokonane w dwóch równych ratach po spełnieniu szeregu warunków zawieszających. Umowa przewiduje, że wkłady pieniężne opisane powyżej zostaną dokonane po spełnieniu się następujących warunków zawieszających: (i) Emitent dokona wniesienia wkładu rzeczowego (aportu) do easyPack; (ii) Emitent przeniesie na easyPack swoje prawa i obowiązki wynikające z umów joint venture z partnerami w spółkach easyPack Plus Self Storage LLC oraz InPost Canada; (iii) Emitent uzyska i przekaże zaświadczenia dotyczące easyPack o niezaleganiu z płatnością podatków i składek na ubezpieczenia społeczne. Wartość łączna umowy wynosi 328.262.430 zł. (wartość waluty jest przeliczona według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego dla tej waluty na dzień wystąpienia zdarzenia), będącej równowartością 81.7 miliona EUR. O zawarciu umowy opisanej powyżej Emitent informował raportem bieżącym nr 23/2015 z dnia 5 maja 2015 roku. Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce easyPack Sp. z o.o. Wniesienie aportu do spółki easyPack Sp. z o. o. przez Emitenta nastąpiło w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. W wyniku podwyższenia kapitał zakładowy easyPack Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 15.240.700,00 zł do kwoty 17.037.000,00 zł tj. o kwotę 1.796.300,00 zł w drodze utworzenia 35.926 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 1.796.300,00 zł. 35.926 nowo utworzonych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 1.796.300,00 zł zostało objęte przez Emitenta w zamian za wkład niepieniężny o łącznej wartości 21.686.785,74 EUR co stanowi równowartość kwoty 88.406.182,07 zł, z czego równowartość 1.796.300,00 zł została przeznaczona na opłacenie wartości nominalnej 35.926 nowoutworzonych udziałów objętych przez Emitenta, natomiast nadwyżka ponad wartość nominalną nowoutworzonych udziałów w wysokości 86.609.882,07zł. Została przeznaczona w postaci nadwyżki kapitałowej (agio) na kapitał zapasowy. Emitent pokrył nowoutworzone udziały wkładem niepieniężnym w postaci: a) udziału kapitałowego stanowiącego 75% kapitału zakładowego InPost Canada Inc. z siedzibą w Toronto, b) udziału kapitałowego stanowiącego 50% kapitału zakładowego easyPack Plus Self Storage LLC z siedzibą w Dubaju, c) prawa własności urządzeń –Paczkomatów®, d) wierzytelności wobec easyPack z tytułu niezapłaconych faktur za zakupione przez easyPacka Paczkomaty®, e) wierzytelności wobec spółki InPost Canada Inc. z siedzibą w Toronto z tytułu niezapłaconych faktur za zakupione przez InPost Canada Inc. Paczkomaty®, f)wierzytelności wobec spółki easyPack Plus Self Storage LLC z siedzibą w Dubaju z tytułu niezapłaconych przez easyPack Plus Self Storage LLC faktur za zakupione przez easyPack Plus Self Storage LLC Paczkomaty®. Spełnienie warunków dotyczących umowy inwestycyjnej. W dniu 30 czerwca 2015 roku zostały spełnione częściowo warunki zawieszające dotyczące znaczącej umowy o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 23/2015 z dnia 5 maja 2015 r. ("Umowa"), w zakresie: (1) dokonania przez Emitenta wkładu rzeczowego (aport) do spółki zależnej Emitenta easyPack Sp. z o.o. ("easyPack"), (2) przeniesienie przez Emitenta na easyPack swoich praw i obowiązków wynikających z umowy joint venture z partnerem w spółce InPost Canada, (3) uzyskania przez Emitenta i przekazania zaświadczenia dotyczącego easyPack o niezaleganiu z płatnością podatków i składek na ubezpieczenia społeczne. W zakresie warunku polegającego na przeniesieniu przez Emitenta na easyPack swoich praw i obowiązków wynikających z umowy joint venture z partnerem w spółce easyPack Plus Self Storage LLC, obowiązek spełnienia tego warunku przesunięty został o 3 miesiące. W związku ze spełnieniem powyższych 283 DOKUMENT REJESTRACYJNY warunków i przesunięciem terminu spełnienia ostatniego z warunków, w wykonaniu Umowy, 29 czerwca 2015 r. zamknięta została pierwsza transza finansowania przez inwestorów, poprzez podwyższenie kapitału zakładowego easyPack z kwoty 17.037.000,00 (słownie: siedemnaście milionów trzydzieści siedem tysięcy) złotych o kwotę 958.350,00 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt) złotych do wysokości 17.995.350,00 (słownie: siedemnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt) złotych poprzez utworzenie 19.167 (słownie: dziewiętnaście tysięcy sto sześćdziesiąt siedem) nowych udziałów Spółki o wartości nominalnej 50,00 PLN (pięćdziesiąt) złotych każdy i o łącznej wartości nominalnej 958.350,00 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt) złotych. Podwyższenie odbyło się z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych udziałowców Spółki. Nowe udziały zostały objęte przez: (1) PZU FIZAN BIS 2 – 8.519 udziałów, pokryte wkładem pieniężnym w wysokości równowartości w złotych polskich kwoty 6 mln EUR, (2) TSEMF IV – 10.648 udziałów, pokrytych wkładem pieniężnym w wysokości równowartości w złotych polskich kwoty 7,5 mln EUR. Druga transza finansowania przez inwestorów w ramach Umowy o wartości 13,5 mln EUR miała zostać zrealizowana po spełnieniu pozostałego warunku zawieszającego. O spełnieniu się powyższych warunków zawieszających Emitent informował raportem bieżącym nr 33/2015 z dnia 30 czerwca 2015 roku. Podwyższenie kapitału zakładowego przez spółkę easyPack Sp. z o.o. oraz ziszczenie się warunku zawieszającego umowy inwestycyjnej. W związku ze ziszczeniem się w dniu 12 listopada 2015 r. ostatniego warunku zawieszającego umowy inwestycyjnej zawartej 5 maja 2015 r. pomiędzy Emitentem, easyPack Sp. z o.o., InPost Paczkomaty Sp. z o.o., Templeton Strategic Emerging Markets Fund IV LDC, PZU Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych BIS 2 oraz Asterina Investments S.a r.l. (dalej: Umowa Inwestycyjna) polegającego na przeniesieniu przez Emitenta na jego spółkę zależną easyPack Sp. z o.o. swoich praw i obowiązków wynikających z umowy joint venture z partnerami w spółce easyPack Plus Self Storage LLC, w dniu 12 listopada 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zależnej Emitenta tj. easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) podjęło uchwałę (dalej: Uchwała) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 17.995.350,00 (słownie: siedemnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt) złotych o kwotę 2.129.650,00 (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt) złotych do wysokości 20.125.000,00 (słownie: dwadzieścia milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) złotych poprzez utworzenie 42.593 (słownie: czterdzieści dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt trzy) nowych udziałów Spółki o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy i o łącznej wartości nominalnej 2.129.650,00 (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt) złotych oraz wyłączenia prawa pierwszeństwa przysługującego dotychczasowym wspólnikom Spółki. Nowe udziały zostały zaoferowane i objęte przez: (1) PZU FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH BIS 2 z siedzibą w Warszawie w liczbie 8.519 (słownie: osiem tysięcy pięćset dziewiętnaście) w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 6.000.000,00 (słownie: sześć milionów) euro, co stanowi równowartość w złotych polskich kwoty 25.491.000,00 (słownie: dwadzieścia pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych, według średniego kursu wymiany PLN/EUR ogłoszonego przez NBP w dniu 10 listopada 2015 roku (1 EUR= 4.2485 PLN), (2) TEMPLETON STRATEGIC EMERGING MARKETS FUND IV, LDC z siedzibą na Kajmanach w liczbie 10.648 (słownie: dziesięć tysięcy sześćset czterdzieści osiem) w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 7.500.000,00 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) euro, co stanowi równowartość w złotych polskich kwoty 31.863.750,00 (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) złotych, według średniego kursu wymiany PLN/EUR ogłoszonego przez NBP w dniu 10 listopada 2015 roku (1 EUR= 4.2485 PLN), (3) Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie w liczbie 23.426 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące czterysta dwadzieścia sześć) w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 16.500.000,00 (słownie: szesnaście milionów pięćset tysięcy) euro, co stanowi równowartość w złotych polskich kwoty 70.100.250,00 (słownie: siedemdziesiąt milionów sto tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych, według średniego kursu wymiany PLN/EUR ogłoszonego przez NBP w dniu 10 listopada 2015 roku (1 EUR= 4.2485 PLN). Po rejestracji podwyższenia przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.125.000,00 (słownie: dwadzieścia milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) złotych i jest podzielony na 402.500 (słownie: czterysta dwa tysiące pięćset) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy. Niniejsze podwyższenie kapitału zakładowego Spółki stanowi realizację drugiej transzy finansowania Spółki w ramach umowy inwestycyjnej, o której Emitent informował raportem bieżącym 23/2015 z dnia 5 maja 2015 r. O powyższym podwyższeniu kapitału zakładowego przez spółkę easyPack Sp. z o.o. oraz 284 DOKUMENT REJESTRACYJNY ziszczeniu się warunku zawieszającego umowy inwestycyjnej Emitent informował raportem bieżącym nr 38/2015 z dnia 12 listopada 2015 roku. 12. Wyemitowane obligacje przez Integer.pl S.A. na Datę Prospektu. Obligacje serii INT0918 Obligacje serii INT0918, oferowane w trybie oferty prywatnej, zostały wyemitowane przez Integer.pl S.A. na podstawie uchwały Nr INT/2014/5/DP z dnia 21 maja 2014 r. Zarządu Integer.pl S.A. w sprawie wprowadzenia zmian do istniejącego Programu Emisji Obligacji o wartości nominalnej 180.000.000 PLN oraz przyjęcia treści jednolitych warunków Programu Emisji Obligacji o wartości nominalnej 180.000.000 PLN oraz uchwały Zarządu Integer.pl S.A. Nr 3/09/2014 DP z dnia 25 września 2014 r. w sprawie ustalenia Warunków Emisji Obligacji serii INT0918 oraz w sprawie wzoru Propozycji Nabycia Obligacji. W dniu 13 kwietnia 2015 roku Zgromadzenie Obligatariuszy serii INT0918 podjęło uchwałę nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji, na podstawie której wyraziło zgodę na zmianę Warunków Emisji. Zarząd Integer.pl S.A. wyraził zgodę na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii INT0918 w dniu 13 kwietnia 2015 roku. Obligacje serii INT0918 posiadają numery od 00001 do 60.000, emitowane są w złotych, wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000 zł. Obligacje serii INT0918 emitowane są jako papiery wartościowe na okaziciela, niemające formy dokumentu. Obligacje serii INT0918 emitowane są jako obligacje niezabezpieczone. Dzień wykupu określony został jako 28 września 2018 r. Obligacje posiadają wbudowane wskaźniki zabezpieczające, których przekroczenie przez Integer.pl S.A. oraz Grupę Kapitałową Integer.pl S.A. może spowodować postanowienie ich w stan natychmiastowej wymagalności. Obligacje serii INT1219 Obligacje serii INT1219, oferowane w trybie oferty prywatnej, wyemitowane zostały przez Integer.pl S.A. na podstawie uchwały Nr INT/2014/5/DP z dnia 21 maja 2014 r. Zarządu Integer.pl S.A. w sprawie wprowadzenia zmian do istniejącego Programu Emisji Obligacji o wartości nominalnej 180.000.000PLN oraz przyjęcia treści jednolitych warunków Programu Emisji Obligacji o wartości nominalnej 180.000.000 PLN, oraz Uchwały Zarządu Integer.pl S.A. Nr 1/11/2014 z dnia 25 listopada 2014 r. w sprawie ustalenia Warunków Emisji Obligacji serii INT1217 oraz INT1219 oraz w sprawie wzoru propozycji Nabycia Obligacji oraz uchwały Zarządu Integer.pl S.A. Nr 1/12/2014 z dnia 3 grudnia 2014 r. w sprawie ustalenia Warunków Emisji Obligacji serii INT1217 oraz INT1219 wraz z określeniem Marży Odsetkowej. W dniu 13 kwietnia 2015 roku Zgromadzenie Obligatariuszy serii INT1219 podjęło uchwałę nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji, na podstawie której wyraziło zgodę na zmianę Warunków Emisji. Zarząd Integer.pl S.A. wyraził zgodę na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii INT1219 w dniu 13 kwietnia 2015 roku. Obligacje posiadają numery od 00001 do 15.000, emitowane są w złotych. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 zł. Dzień wykupu określony został jako 12 grudnia 2019 r. Obligacje emitowane są jako papiery wartościowe na okaziciela, niemające formy dokumentu. Obligacje emitowane są jako obligacje niezabezpieczone. Obligacje posiadają wbudowane wskaźniki zabezpieczające, których przekroczenie przez Integer.pl S.A. oraz Grupę Kapitałową Integer.pl S.A. może spowodować postanowienie ich w stan natychmiastowej wymagalności. Obligacje serii INT1217 Obligacje serii INT1217 oferowane w trybie oferty prywatnej, wyemitowane zostały przez Integer.pl S.A. na podstawie uchwały Nr INT/2014/5/DP z dnia 21 maja 2014 r. Zarządu Integer.pl S.A. w sprawie wprowadzenia zmian do istniejącego Programu Emisji Obligacji o wartości nominalnej 180.000.000 PLN oraz przyjęcia treści jednolitych warunków Programu Emisji Obligacji o wartości nominalnej 180.000.000 PLN oraz Uchwały Zarządu Integer.pl S.A. Nr 1/11/2014 z dnia 25 listopada 2014 r. w sprawie ustalenia Warunków Emisji Obligacji serii INT1217 oraz INT1219 oraz w sprawie wzoru propozycji Nabycia Obligacji oraz uchwały Zarządu Integer.pl S.A. Nr 1/12/2014 z dnia 3 grudnia 2014 r. w sprawie ustalenia Warunków Emisji Obligacji serii INT1217 oraz INT1219 wraz z określeniem Marży Odsetkowej. W dniu 13 kwietnia 2015 roku Zgromadzenie Obligatariuszy serii INT1217 podjęło uchwałę nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji, na podstawie której wyraziło zgodę na zmianę Warunków Emisji. Zarząd Integer.pl S.A. wyraził zgodę na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii INT1217 w dniu 13 kwietnia 2015 roku. Obligacje posiadają numery od 00001 do 15.000, emitowane są w złotych. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 zł, cena emisyjna 1.000 zł. Obligacje emitowane są jako obligacje niezabezpieczone. Obligacje emitowane są jako papiery wartościowe na okaziciela, niemające formy dokumentu. Dzień wykupu określony został jako 12 grudnia 2017 r. Obligacje posiadają 285 DOKUMENT REJESTRACYJNY wbudowane wskaźniki zabezpieczające, których przekroczenie przez Integer.pl S.A. oraz Grupę Kapitałową Integer.pl S.A. może spowodować postanowienie ich w stan natychmiastowej wymagalności. Obligacje serii INT0617 Obligacje serii INT0617 oferowane w trybie oferty prywatnej, wyemitowane zostały przez Integer.pl S.A. na podstawie uchwały Nr INT/2014/5/DP z dnia 21 maja 2014 r. Zarządu Integer.pl S.A. w sprawie wprowadzenia zmian do istniejącego Programu Emisji Obligacji o wartości nominalnej 180.000.000 PLN oraz przyjęcia treści jednolitych warunków Programu Emisji Obligacji o wartości nominalnej 180.000 PLN, oraz Uchwały Zarządu Integer.pl S.A. Nr INT0617 oraz w sprawie wzoru Propozycji Nabycia Obligacji. W dniu 13 kwietnia 2015 roku Zgromadzenie Obligatariuszy serii INT0617 podjęło uchwałę nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji, na podstawie której wyraziło zgodę na zmianę Warunków Emisji. Zarząd Integer.pl S.A. wyraził zgodę na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii INT0617 w dniu 13 kwietnia 2015 roku. Obligacje posiadają numery od 00001 do 30.000, emitowane są w złotych. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 zł. Obligacje emitowane są jako obligacje niezabezpieczone. Obligacje emitowane są jako papiery wartościowe na okaziciela, niemające formy dokumentu. Dzień wykupu określony został jako 12 czerwca 2017 r. Obligacje posiadają wbudowane wskaźniki zabezpieczające, których przekroczenie przez Integer.pl S.A. oraz Grupę Kapitałową Integer.pl S.A. może spowodować postanowienie ich w stan natychmiastowej wymagalności. Obligacje serii INT150216OO02 Obligacje serii INT150216OO02 oferowane w trybie oferty prywatnej, na podstawie następujących uchwał Zarządu Integer.pl S.A.: - z dnia 21 października 2009 r. w sprawie emisji obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji o wartości maksymalnej 15.000.000 PLN („Program Emisji”), - z dnia 7 lipca 2010 r. w sprawie podwyższenia wartości maksymalnej istniejącego Programu Emisji Obligacji do kwoty 25.000.000 PLN, - z dnia 21 marca 2011 r. w sprawie podwyższenia wartości maksymalnej istniejącego Programu Emisji Obligacji do kwoty 40.000.000 PLN, - z dnia 22 września 2011 r. w sprawie podwyższenia wartości maksymalnej istniejącego Programu Emisji Obligacji do kwoty 60.000.000 PLN, - z dnia 16 maja 2012 r. w sprawie podwyższenia wartości maksymalnej istniejącego Programu Emisji Obligacji do kwoty 80.000.000 PLN, - z dnia 29 kwietnia 2013 r. w sprawie podwyższenia wartości maksymalnej istniejącego Programu Emisji Obligacji do kwoty 110.000.000 PLN, - z dnia 20 marca 2014 r. w sprawie podwyższenia wartości maksymalnej istniejącego Programu Emisji Obligacji do kwoty 180.000.000 PLN, - uchwały Nr INT/2014/5/DP z dnia 21 maja 2014 r. w sprawie wprowadzenia zmian do istniejącego Programu Emisji Obligacji o wartości nominalnej 180.000.000 PLN oraz przyjęcia treści jednolitych warunków Programu Emisji Obligacji o wartości nominalnej 180.000.000 PLN, - uchwały z dnia 9 grudnia 2015 r. w sprawie kontynuacji istniejącego Programu Emisji Obligacji do kwoty 180.000.000 PLN. Obligacje emitowane są w formie zdematerializowanej, na okaziciela, niezabezpieczone. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 10.000 zł. Łączna wartość nominalna obligacji wynosi 7.000.000 zł. Dzień wykupu określony został jako 15 luty 2016 r. Obligacje te posiadają wbudowane wskaźniki zabezpieczające, których przekroczenie przez Emitenta może spowodować postanowienie ich w stan natychmiastowej wymagalności. Obligacje serii INT1502160001 Obligacje serii INT1502160001 oferowane w trybie oferty prywatnej, na podstawie następujących uchwał uchwały Zarządu Integer.pl S.A.: - z dnia 21 października 2009 r. w sprawie emisji obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji o wartości maksymalnej 15.000.000 PLN („Program Emisji”), 286 DOKUMENT REJESTRACYJNY - z dnia 7 lipca 2010 r. w sprawie podwyższenia wartości maksymalnej istniejącego Programu Emisji Obligacji do kwoty 25.000.000 PLN, - z dnia 21 marca 2011 r. w sprawie podwyższenia wartości maksymalnej istniejącego Programu Emisji Obligacji do kwoty 40.000.000 PLN, - z dnia 22 września 2011 r. w sprawie podwyższenia wartości maksymalnej istniejącego Programu Emisji Obligacji do kwoty 60.000.000 PLN, - z dnia 16 maja 2012 r. w sprawie podwyższenia wartości maksymalnej istniejącego Programu Emisji Obligacji do kwoty 80.000.000 PLN, - z dnia 29 kwietnia 2013 r. w sprawie podwyższenia wartości maksymalnej istniejącego Programu Emisji Obligacji do kwoty 110.000.000 PLN, Obligacje emitowane są w formie zdematerializowanej, na okaziciela. Obligacje posiadają numery od 1 do 3.000, emitowane są w złotych. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 10.000 zł. Dzień wykupu określony został jako 15 lutego 2016 r. Obligacje te posiadają wbudowane wskaźniki zabezpieczające, których przekroczenie przez Emitenta może spowodować postanowienie ich w stan natychmiastowej wymagalności. Poniżej Emitent przedstawia opis umów o dofinansowanie w ramach dotacji unijnych zawartych przez Integer.pl S.A. lub jego spółki zależne. L.p. 1 2 Rodzaj umowy Umowa o dofinanso -wanie projektu Umowa o dofinanso -wanie projektu Data zawarcia 01.06. 2010 15.12. 2009 Strony Przedmiot umowy Okres obowiązywania Uwagi Województwo Mazowieckie oraz Integer.pl S.A. Przedmiotem umowy jest dofinansowanie w łącznej nieprzekraczającej kwocie 2.411.200 zł i stanowiącej nie więcej niż 40% wartości całkowitych wydatków kwalifikowanych projektu „Dywersyfikacja działalności firmy Integer.pl S.A. w oparciu o innowacyjną sieć Paczkomatów®, do świadczenia nowoczesnych usług kurierskich w województwie mazowieckim”. Zakończenie realizacji projektu 31.01.2011 r.; termin trwałości projektu: 31.01.2014 r. (terminy zostały wydłużone aneksami) Umowa zabezpieczona jest wekslem in blanco na kwotę równą wartości łącznej kwoty dofinansowania projektu. Umowa była aneksowana. Małopolskie Centrum Przedsiębiorczości oraz InPost Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest określenie warunków, na jakich dokonywane będzie dofinansowanie realizacji projektu „Zwiększenie konkurencyjności InPost Sp. z o.o. poprzez rozbudowę Centrum Zarządzania, wyposażenie Działu Bezpieczeństwa oraz wdrożenie norm ISO 9001”. Spółka otrzyma dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 2.000.000 złotych, co stanowi nie więcej niż 29,99% kwoty całkowitych wydatków kwalifikowanych Projektu. Termin zakończenia realizacji: 30.06.2011; termin trwałości: 30.06.2014 r. (terminy zostały wydłużone aneksami) Umowa zabezpieczona jest wekslem In blanco wraz z deklaracją wekslową na okres od dnia zawarcia umowy do upływu 3 lat od zakończenia realizacji projektu. Umowa była aneksowana. 287 DOKUMENT REJESTRACYJNY L.p. 3 4 5 Rodzaj umowy Umowa o dofinanso -wanie projektu Umowa o dofinanso wanie projektu Umowa o dofinanso wanie projektu Data zawarcia 02.12. 2015 23.12. 2009 16.10. 2009 Okres obowiązywania Uwagi Okres kwalifikowalności wydatków kończy się w dniu 30.06.2018 r.; termin trwałości: 30.06.2021 r. Umowa jest zabezpieczona na okres realizacji projektu oraz na okres trwałości projektu w formie weksla In blanco opatrzonego klauzulą „nie na zlecenie” opatrzonym podpisem notarialnie poświadczonym albo złożonym w obecności osoby upoważnionej przez Instytucje Pośredniczącą wraz z deklaracją wekslową. Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorcz ości oraz Integer.pl S.A. Przedmiotem umowy jest udzielenie Beneficjentowi dofinansowania na realizację projektu „Pierwsze centrum outsourcingu e-faktur – innowacyjna usługa masowej e-faktury”. Beneficjent może otrzymać dofinansowanie na realizację projektu w maksymalnej wysokości 5.088.300 złotych, co stanowi 60% całkowitych wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem w ramach projektu. Okres kwalifikowalności wydatków kończy się w dniu 31.12.2010; termin trwałości projektu: 31.12.2013 Umowa jest zabezpieczona na okres realizacji projektu oraz na okres trwałości projektu w formie weksla In blanco opatrzonego klauzulą „nie na zlecenie” z podpisem notarialnie poświadczonym albo w obecności osoby upoważnionej przez Instytucje Wdrażającą / Instytucję Wdrażającą II stopnia wraz z deklaracją wekslową. Umowa była aneksowana. Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorcz ości oraz Integer.pl S.A. Przedmiotem umowy jest udzielenie Beneficjentowi dofinansowania na realizację projektu „Nowe zaawansowane technologicznie rozwiązania użytkowe w produkcji automatycznego terminala paczkowego”. Beneficjent może otrzymać dofinansowanie na realizację projektu w maksymalnej Okres kwalifikowalności wydatków kończy się w dniu 30.09.2012; termin zakończenia inwestycji: 30.09.2012; termin trwałości projektu: 30.09.2015 Umowa jest zabezpieczona na okres realizacji projektu oraz na okres trwałości projektu w formie weksla In blanco opatrzonego klauzulą „nie na zlecenie” z podpisem notarialnie Strony Narodowe Centrum Badań i Rozwoju oraz Integer.pl S.A. Przedmiot umowy Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia dofinansowania realizacji projektu pt. „Technologia przesyłu i dostawy towarów FMCG za pośrednictwem prototypowej sieci zautomatyzowanych urządzeń”. Beneficjent może otrzymać dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 10.293.550,72 zł, co stanowi 40% całkowitych wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem w ramach projektu. 288 DOKUMENT REJESTRACYJNY L.p. Rodzaj umowy Data zawarcia Strony Okres obowiązywania Przedmiot umowy wysokości 2.959.902,86 zł, z czego kwota dofinansowania na inwestycje wynosi 2.395.152,86 zł (co nie przekracza 60% kwoty wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem na inwestycje), kwota dofinansowania na szkolenia wynosi 12.250 zł (co nie przekracza 35% kwoty wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem na szkolenia), kwota dofinansowania na doradztwo wynosi 552.500 zł (co nie przekracza 50% kwoty wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem na doradztwo). Uwagi poświadczonym albo w obecności osoby upoważnionej przez Instytucje Wdrażającą / Instytucję Pośredniczącą II stopnia wraz z deklaracją wekslową. Umowa była aneksowana. II. Umowy określające istotne prawa lub obowiązki spółki InPost S.A., spółki InPost Finanse Sp. z o.o. oraz spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. istniejące na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Integer.pl S.A., które na Datę Prospektu mogą mieć istotne znaczenie dla działalności Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A., zawarte przez spółkę InPost S.A. [jak również umowy zawarte przez przedsiębiorstwo InPost Sp. z o.o. (od 1 czerwca 2014 r. spółka prowadzi działalność pod nazwą InPost Paczkomaty Sp. z o.o.), które to przedsiębiorstwo zostało wniesione przez spółkę InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost Paczkomaty Sp. z o.o.) wkładem niepieniężnym do InPost S.A. (który w dniu wniesienia wkładu niepieniężnego prowadził działalność pod nazwą Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o., a obecnie prowadzi działalność pod nazwą InPost S.A.), spółkę InPost Finanse Sp. z o.o. oraz spółkę Polska Grupa Pocztowa S.A.: 1. Umowy zawarte ze spółką Telekomunikacja Polska S.A. (obecnie Orange Polska S.A.) przez InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) oraz InPost Finanse Sp. z o.o. L.p. 1 Rodzaj umowy Umowa o świadczenie usług Data zawarcia 05.10. 2007 r. Strony Telekomunikacja Polska S.A. (obecnie Orange Polska S.A.) oraz Integer.pl S.A. Przedmiot umowy Określenie warunków współpracy pomiędzy stronami w zakresie świadczenia usług pocztowych 289 Okres obowiązywania Uwagi Umowa zawarta na czas nieokreślony W przypadkach przewidzianych w umowie, Zleceniobiorca może być zobowiązany do zapłaty kary umownej. Na zabezpieczenie umowy została ustanowiona gwarancja bankowa na kwotę w wysokości 15% Łącznej Wartości Umowy. Zleceniobiorca zobowiązany był do zawarcia umowy ogólnego ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu działalności prowadzonej na zlecenie Telekomunikacji Polskiej z DOKUMENT REJESTRACYJNY L.p. Rodzaj umowy Data zawarcia Strony Przedmiot umowy Okres obowiązywania Uwagi limitem odpowiedzialności nie niższym niż 500 000,00 PLN jednorazowego limitu na dane zdarzenie. Umowa była aneksowana. 2 3 2. L.p. 1 Umowa o świadczenie usług Umowa o świadczenie usług 01.07. 2010 r. 25.03. 2010 r. Telekomunikacja Polska S.A. (obecnie Orange Polska S.A.) oraz InPost Finanse Sp. z o.o. (Kontrahent) Świadczenie przez Kontrahenta na rzecz Telekomunikacji Polskiej usług w zakresie obsługi elektronicznych form płatności oraz obsługi procesów realizacji E-usług Umowa zawarta na czas nieokreślony Za nienależyte wykonanie umowy, Kontrahent będzie zobowiązany do zapłaty kar umownych. W celu zabezpieczenia wykonania umowy, Kontrahent zobowiązany był do podpisania z InPost Sp. z o.o. umowy poręczenia. Umowa była aneksowana. Telekomunikacja Polska S.A. (obecnie Orange Polska S.A.) oraz InPost Finanse Sp. z o.o. Określenie zasad współpracy Stron w zakresie świadczenia usługi Mobilne Płatności Umowa zawarta na czas nieokreślony W celu zabezpieczenia wykonania umowy, InPost Finanse zobowiązany był do wystawienia gwarancji bankowej. Umowy zawarte z F.H.U. Innocentis Kinga Szatkowska z siedzibą w Grudziądzu przez InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) Rodzaj umowy Umowa agencyjna 2 Umowa o prowadzenie Punktu Obsługi Klienta 3 Umowa o doręczanie Data zawarcia 01.07. 2010 r. 01.03. 2012 r. 30.08. 2012r. Okres obowiązywania Uwagi Umowa zawarta na czas nieokreślony Na warunkach określonych w umowie, Operator oraz Agent zobowiązani są do zapłaty kary umownej na rzecz drugiej strony W celu zabezpieczenia umowy, zobowiązał się wystawić na rzecz Operatora weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. InPost Sp. z o.o (Operator)oraz F.H.U. Innocentis (Agent POK) Zlecenie przez Operatora Agentowi POK prowadzenia w imieniu i na rzecz Operatora działalności agencyjno– przedstawicielskiej Umowa zawarta na czas nieokreślony Na warunkach określonych w umowie, Operator może nałożyć na Agenta POK karę umowną. W celu zabezpieczenia kar umownych oraz innych roszczeń pieniężnych, Agent POK wystawił na rzecz Operatora weksel In blanco. InPost Sp. z o.o. oraz F.H.U. Doręczania przez Agenta na rzecz Umowa zawarta na czas Na warunkach określonych w umowie, Strony InPost Sp. z o.o. („Operator”) oraz F.H.U. Innocentis („Agent”) Przedmiot umowy Uregulowanie standardów i zasad współpracy dotyczącej świadczenia przez Operatora usług pocztowych 290 DOKUMENT REJESTRACYJNY L.p. 4 5 6 3. L.p. 1 Rodzaj umowy przekazów pieniężnych Umowa o prowadzenie Punktu Obsługi Klienta Umowa o prowadzenie Punktu Obsługi Klienta Umowa o prowadzenie Punktu Obsługi Klienta Data zawarcia 29.07. 2013 r. 10.03. 2014 r. 20.03. 2014 r. Strony Przedmiot umowy Innocentis (Agent) Operatora przekazów pieniężnych InPost Sp. z o.o (Operator)oraz F.H.U. Innocentis (Agent POK) InPost Sp. z o.o (Operator)oraz F.H.U. Innocentis (Agent POK) InPost Sp. z o.o (Operator)oraz F.H.U. Innocentis (Agent POK) Prowadzenie przez Operatora w imieniu i na rzecz Operatora działalności agencyjnej Prowadzenie przez Operatora w imieniu i na rzecz Operatora działalności agencyjnej Prowadzenie przez Operatora w imieniu i na rzecz Operatora działalności agencyjnej Okres obowiązywania nieokreślony Umowa zawarta na czas nieokreślony Umowa zawarta na czas nieokreślony Umowa zawarta na czas nieokreślony Uwagi Agent może zapłacić Operatorowi karę umowną. Na warunkach określonych w umowie, Operator może nałożyć na Agenta POK karę umowną. W celu zabezpieczenia kar umownych oraz innych roszczeń pieniężnych, Agent POK wystawił na rzecz Operatora weksel In blanco. Na warunkach określonych w umowie, Operator może nałożyć na Agenta POK karę umowną. W celu zabezpieczenia kar umownych oraz innych roszczeń pieniężnych, Agent POK wystawił na rzecz Operatora weksel In blanco. Na warunkach określonych w umowie, Operator może nałożyć na Agenta POK karę umowną. W celu zabezpieczenia kar umownych oraz innych roszczeń pieniężnych, Agent POK wystawił na rzecz Operatora weksel In blanco. Umowa zawarta ze spółką Polkomtel S.A. przez InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) Rodzaj umowy Umowa o świadczenie usług Data zawarcia 10.06. 2009 r. Strony Przedmiot umowy InPost Sp. z o.o. (Operator) oraz Polkomtel S.A. (Nadawca) Określenie indywidualnych warunków współpracy pomiędzy stronami w zakresie świadczenia przez Operatora usług pocztowych 291 Okres obowiązywania Uwagi Umowa zawarta na czas nieokreślony W przypadkach przewidzianych w umowie, Operator może być zobowiązany do zapłaty kary umownej. Umowa była aneksowana. DOKUMENT REJESTRACYJNY 4. L.p. 1 2 5. L.p. 1 6. L.p. 1 Umowy zawarte ze spółką Work Service S.A. przez InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) oraz InPost Finanse Sp. z o.o. Rodzaj umowy Umowa o świadczenie usług Umowa o świadczenie usług Data zawarcia 14.07. 2010 r. 02.01. 2014 r. Strony Przedmiot umowy InPost Finanse Sp. z o.o. (Kontrahent) oraz Work Service S.A. (Wykonawca) Określenie zasad oraz warunków świadczenia Usług przez Wykonawcę w zakresie świadczenia usług InPost Finanse Sp. z o.o. (Kontrahent) oraz Work Service S.A. (Wykonawca) Świadczenie usługi przez Work Service na rzecz Kontrahenta, polegającej na rekrutacji i kierowaniu osób niebędących pracownikami Work Service do wykonywania określonych, doraźnych lub sezonowych czynności w miejscu wskazanym przez Kontrahenta Okres obowiązywania Uwagi Umowa zawarta na czas nieokreślony Umowa była aneksowana. Umowa zawarta na czas nieokreślony Na zasadach określonych w umowie, Kontrahent może być zobowiązany do zapłaty kary umownej. Uumowa była aneksowana. Umowa zawarta ze spółką LukTrans International Sp. z o.o. przez InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) Rodzaj umowy Umowa o świadczenie usług Data zawarcia 01.01. 2012 r. Strony Przedmiot umowy Okres obowiązywania Uwagi InPost Sp. z o.o. oraz Luk Trans International Sp. z o.o. (Przewoźnik) Odbiór oraz doręczanie przez Przewoźnika przesyłek z oraz do wskazanych przez InPost oddziałów Umowa zawarta na czas nieokreślony Umowa zabezpieczona jest wystawionym przez Przewoźnika wekslem In blanco oraz karą umowną. Umowy zawarte z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. przez InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) Rodzaj umowy Umowa o świadczenie usług Data zawarcia 31.12. 2012 r. Strony Przedmiot umowy Bank Powszechna Kasa Oszczędności Bak Polski S.A. (Bank) oraz InPost Sp. z o.o. (Wykonawca) Świadczenie usług polegających na doręczaniu do klientów Banku przesyłek bankowych oraz weryfikacji 292 Okres obowiązywania Uwagi Umowa zawarta na okres 36 miesięcy. Umowa zawiera postanowienia dotyczące kary umownej. Umowa była anektowana. DOKUMENT REJESTRACYJNY tożsamości osoby zawierającej umowę z Bankiem 2 7. L.p. 1 8. L.p. 1 2 Umowa o świadczenie usług 11.02. 2013 r. InPost Sp. z o.o. (Operator) oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (Zleceniodawca) Prowadzenie za wynagrodzeniem przez Operatora obsługi przesyłem nadawanych przez Zleceniodawcę Umowa zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2015 r. Umowa zawiera postanowienia dotyczące kary umownej. Umowa była aneksowana. Umowa zawarta ze spółką RUCH S.A. przez InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) Rodzaj umowy Umowa o współpracy Data zawarcia 31.10. 2013 r. Strony InPost Sp. z o.o. oraz RUCH S.A. Przedmiot umowy Prowadzenie przez RUCH w imieniu i na rzecz InPost działalności agencyjno – przedstawicielskiej Okres obowiązywania Umowa została zawarta na czas określony na okres 5 lat od dnia jej zawarcia. Uwagi Umowa zabezpieczona wekslem In blanco, wystawionym przez RUCH do kwoty 2.238.200,00 PLN. Umowa zawiera postanowienia dotyczące kary umownej. W dniu 6 lipca 2015 r. spółka InPost S.A. złożyła oświadczenie o rozwiązaniu umowy o współpracy. Umowy zawarte ze spółką Inforsys S.A. przez InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) Rodzaj umowy Umowa podwykonawcza o świadczenie usług Umowa podwykonawcza o świadczenie usług Data zawarcia 31.12. 2013 r. 02.01. 2014 r. Strony Przedmiot umowy Okres obowiązywania Uwagi InPost Sp. z o.o. (Wykonawca) oraz Inforsys S.A. (Podwykonawca) Świadczenie przez Podwykonawcę części usług pocztowych wchodzących w zakres zamówienia udzielonego Wykonawcy w trybie przetargu na usługi pocztowe w obrocie krajowym dla potrzeb ZBM i TBS Sp. z o.o. Umowa została zawarta na okres 36 miesięcy od dnia jej podpisania lub do wyczerpania środków przeznaczonych na realizację zamówienia Brak InPost Sp. z o.o. (Wykonawca) oraz Infrosys S.A. (Podwykonawca) Świadczenie przez Podwykonawcę części usług pocztowych wchodzących w zakres zamówienia w Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy od dnia jej podpisania lub do wyczerpania środków przeznaczonych Brak 293 DOKUMENT REJESTRACYJNY L.p. 3 4 9. L.p. 1 Data zawarcia Rodzaj umowy Umowa podwykonawcza o świadczenie usług Umowa o świadczenie usług 26.06. 2013 r. 03.01. 2014 r. Strony Przedmiot umowy Okres obowiązywania zakresie usług pocztowych świadczonych na rzecz Urzędu Miejskiego w Chrzanowie na realizację zamówienia Uwagi InPost Sp. z o.o. (Wykonawca) oraz Infrosys S.A. (Podwykonawca) Świadczenie przez Podwykonawcę części usług wchodzących w zakres zamówienia na świadczenie usług pocztowych na rzecz jednostek organizacyjnych ENEA Operator Sp. z o.o. Oddział Dystrybucji Szczecin Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy od dnia jej podpisania lub do wyczerpania środków przeznaczonych na realizację zamówienia W przypadkach przewidzianych w umowie, Podwykonawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Wykonawcy kary umownej. InPost Sp. z o.o. (Dostawca) oraz Inforsys S.A. (Klient) Świadczenie usługi polegającej na przygotowaniu korespondencji masowej do wysyłki oraz wstępnemu sortowaniu Umowa zawarta została na czas nieokreślony Brak Umowa zawarta ze spółką KAR – TEL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. przez InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) Rodzaj umowy Umowa zlecenia Data zawarcia 12.12. 2014 r. Strony InPost Sp. z o.o. oraz KAR-TEL Sp. z o.o. sp.k. Przedmiot umowy Stworzenie przez KAR-TEL na zlecenie InPost sieci Punktów Obsługi Klienta, utrzymanie, obsługa sieci 294 Okres obowiązywania Uwagi Umowa została zawarta na czas określony 36 miesięcy od dnia jej zawarcia. Po upływie tego okresu, umowa staje się umową zawartą na czas nieokreślony. InPost, na zabezpieczenie płatności, zobowiązany był do wystawienia na rzecz KAR-TEL weksla In blanco do uzupełnienia do kwoty 3.000.000 PLN. KAR-TEL na zabezpieczenie płatności ewentualnych kar umownych zobowiązany był do wystawienia na rzecz InPost weksla In blanco do uzupełnienia do kwoty 3.000.000 PLN. W przypadkach przewidzianych w umowie, strony mogą dochodzić zapłaty kar umownych. DOKUMENT REJESTRACYJNY W dniu 15 stycznia 2016 r. InPost S.A. („Spółka”) zawarł z KAR-TEL sp. z o.o. sp. k. („KAR-TEL”) umowę o współpracy w zakresie zapewnienia zestawów terminalowych oraz systemu informatycznego („Umowa”). Przedmiotem Umowy jest ustalenie zasad współpracy pomiędzy Spółką, a KAR-TEL w zakresie zapewnienia dla Spółki przez KAR-TEL zestawów terminalowych oraz systemu informatycznego, które są potrzebne dla obsługi sieci punktów obsługi klienta („POK”). KAR-TEL zobowiązał się do sprzedaży 7000 zestawów terminalowych wskazanemu przez Spółkę leasingodawcy za kwotę 11 372 907 zł (słownie: jedenaście milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedem złotych). Umowa sprzedaży powinna zostać zawarta do dnia 15 lutego 2016 r. Jeżeli Spółka nie zawrze powyższej umowy, strony zobowiązały się w terminie do dnia 29 lutego 2016 r. do zmiany Umowy w ten sposób, że zamiast sprzedaży dojdzie do ich wydzierżawienia na dalszy okres 47 miesięcy licząc od dnia 1 marca 2016 r. W takim przypadku czynsz dzierżawny będzie wynosił: (1) 371 070,00 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemdziesiąt złotych) netto miesięcznie przez pierwsze 24 miesiące okresu dzierżawy licząc od 1 marca 2016 r., (2) 185 535,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych) netto miesięcznie (53,01 PLN za każdy zestaw terminalowy) przez kolejne 23 miesiące okresu dzierżawy tj. od 1 lutego 2018 r. Po upływie okresu dzierżawy Spółka będzie miała prawo odkupić dzierżawione zestawy terminalowe za kwotę 185 535,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych) netto. Spółka po zapłaceniu na rzecz KAR-TEL kwoty 13 358 520,00 PLN netto (słownie: trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia złotych) tytułem dzierżawy zestawów terminalowych zwolniona będzie z obowiązku dalszego najmu zestawów terminalowych. Po zapłaceniu powyższej kwoty Spółka będzie uprawniona do nabycia urządzeń za kwotę 185 535,00 PLN netto (słownie: sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych). KAR-TEL zobowiązał się ponadto do zapewnienia Spółce systemu informatycznego od dnia 1 lutego 2016 r. przez cały okres obowiązywania Umowy, tj. do dnia 31 stycznia 2020 r. poprzez zapewnienie funkcjonowania Systemu Centralnego KAR-TEL, zapewnienie łączności międzysystemowej, zapewnienie funkcjonowania Systemu Zestawu Terminalowego, udzielenie licencji na System Zestawu Terminalowego oraz usługę rozwoju Systemu Informatycznego w zakresie wskazanym w Umowie. Strony zastrzegły w Umowie wynagrodzenie dla KAR-TEL z tytułu zapewnienia funkcjonowania Systemu Centralnego KAR-TEL, zapewnienia łączności międzysystemowej, zapewnienia usługi rozwoju Systemu Informatycznego oraz udzielenia licencji na System Zestawu Terminalowego w kwocie 206 430 zł (słownie: dwieście sześć tysięcy czterysta trzydzieści złotych) netto za każdy miesiąc kalendarzowy, przez okres od dnia 1 lutego 2016 r. do dnia 31 stycznia 2020 r. Ponadto, od dnia 1 lutego 2020 r. Spółka zobowiązana jest do zapłaty KAR-TEL miesięcznego wynagrodzenia w kwocie obliczonej według stawki 12 zł netto za każdy zestaw terminalowy podłączony do Systemu Centralnego KAR-TEL (przy czym KAR-TEL zapewnić ma nie więcej niż 7000 zestawów terminalowych), lecz nie mniej niż 35 000 zł netto. Dodatkowo, Spółka zobowiązała się zapłacić KAR-TEL, w zamian za świadczenie w postaci rozwoju Systemu Informatycznego, wynagrodzenie w wysokości iloczynu stawki godzinowej w wysokości 80 zł netto oraz liczby godzin pracy uzgodnionych między stronami Umowy i przeznaczonych na wykonanie prac. Spółka może również zlecić KARTEL świadczenie usługi instalacji lub deinstalacji określonego zestawu terminalowego (kwota 60 zł netto za intalację/dezinstację powiększona o koszty przyjazdu wynoszące 70 gr/km, nie więcej niż 210 zł netto). W przypadku rozwiązania lub odstąpienia od Umowy przez Spółkę ze skutkiem przed 31 stycznia 2020 r. z przyczyn innych niż wymienione w odpowiednich postanowieniach Umowy, KAR-TEL przysługuje roszczenie o zapłatę kary umownej w wysokości iloczynu ilości miesięcy, które pozostały do dnia 31 stycznia 2020 r. i kwoty 206 430,00 zł (słownie: dwieście sześć tysięcy czterysta trzydzieści złotych). W przypadku rozwiązania lub odstąpienia od Umowy przez KAR-TEL ze skutkiem przed 31 stycznia 2020 r. z przyczyn innych niż wymienione w odpowiednich postanowieniach Umowy, Spółce przysługuje roszczenie o zapłatę kary umownej w wysokości iloczynu ilości miesięcy, które pozostały do dnia 31 stycznia 2020 r. i kwoty 206 430,00 zł (słownie: dwieście sześć tysięcy czterysta trzydzieści złotych). Dodatkowo Spółka może naliczyć KAR-TEL kary umowne za każdą godzinę niesprawności systemu informatycznego (zgodnie z kwotami przyjętym w Umowie). Spółka może naliczyć KAR-TEL karę umowną w wysokości 1 000 000,00 zł (słownie: milion złotych) za każdy przypadek naruszenia przez KAR-TEL zobowiązań dotyczących powstrzymania się przez KAR-TEL od działalności polegającej na wspieraniu innych niż Spółka operatorów pocztowych w ich działalności pocztowej pod warunkiem, że KARTEL nie usunie skutków takich naruszeń po wezwaniu przez Spółkę do ich usunięcia w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 30 dni. Zgodnie z Umową naliczenie kar umownych nie wyłącza dochodzenia przez stronę poszkodowaną odszkodowania na zasadach ogólnych, jeśli naliczona kara umowna nie pokrywa poniesionej przez tę stronę szkody. Jednocześnie w Umowie postanowiono o rozwiązaniu umowy zawartej w dniu 12 grudnia 2014 r. (wraz z porozumieniem do tej umowy z dnia 4 maja 2015 r.) pomiędzy Spółką, a KAR-TEL, której przedmiotem było stworzenie przez KAR-TEL na zlecenie Spółki sieci punktów POK na warunkach określonych w umowie, utrzymanie i obsługa sieci POK na warunkach określonych w umowie oraz wykonanie przez KAR-TEL 295 DOKUMENT REJESTRACYJNY jako podwykonawcy (w rozumieniu art. 6 ust. 4 Ustawy Prawo Pocztowe) działalności pocztowej w imieniu Spółki w zakresie, jakim czynności wykonywane przez KAR-TEL przy realizacji umowy stanowić będą usługi pocztowe w rozumieniu przepisów Ustawy Prawo Pocztowe. Umowa wraz z porozumieniem, o których mowa powyżej, ulegają rozwiązaniu za porozumieniem stron w dniu 1 lutego 2016 r. Przyczyną rozwiązania umowy jest zmiana warunków współpracy pomiędzy Spółką oraz KAR-TEL. 10. Umowa najmu zawarta z Poland Central Unit 1 Sp. z o.o. z Integer.pl S.A. (umowa ta wchodziła w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Integer.pl S.A. Oddział Sortownia w Woli Bykowskiej, która to zorganizowana część przedsiębiorstwa została wniesiona wkładem niepieniężnym do spółki InPost Sp. z o.o. – obecnie InPost S.A., i w związku z powyższym na Datę Prospektu stroną umowy jest InPost S.A.) L.p. 1 Rodzaj umowy Umowa najmu Data zawarcia 10.03. 2009 r. Strony Poland Central Unit 1 Sp. z o.o. a Integer.pl S.A. Przedmiot umowy Najem części budynku magazynowego A3, położonego na nieruchomości w ramach „Europolis Park Poland Central”, na którą składają się: powierzchnia magazynowa, wynosząca 5 142,84 m2, powierzchnia biurowa i/lub socjalna, wynosząca 293,50 m2, oraz 3 miejsca parkingowe dla samochodów ciężarowych oraz 13 miejsc parkingowych dla samochodów osobowych. 296 Okres obowiązywania Umowa została zawarta na czas oznaczony, od dnia 26.09.2009 r. do dnia 31.12.2017 r. (pierwotnie do dnia 31.06.2014, zmieniono aneksem z dnia 03.07.2013 r.) Ponadto, Strony ustaliły, że okres od daty przekazania (tj. 11.03.2009 r.) do daty rozpoczęcia (tj. 26.06.2009 r.) będzie okresem najmu tymczasowego Uwagi Prawa i obowiązku z tej umowy zostały przeniesione na spółkę InPost S.A. w wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego do InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Integer.pl S.A. Oddział Sortownia w Woli Bykowskiej, umowa ta jest istotną umową dla spółki InPost S.A. ze względu na zlokalizowanie na nieruchomości będącej przedmiotem umowy najmu Sortowni w Woli Bykowskiej, umowa zabezpieczona jest: kaucją gwarancyjną, dodatkowe zabezpieczenie w kwocie stanowiącej równowartość jednomiesięcznego czynszu i jednomiesięcznych zaliczek za całkowitą powierzchnię pomieszczeń, powiększonych o podatek VAT, zastaw ustawowy (ustanowiony z mocy prawa na wszystkich ruchomościach wniesionych przez najemcę do pomieszczeń) oraz prawo do odłączenia mediów. Najemca zobowiązany do ubezpieczenia towarów wnoszonych do pomieszczeń, Umowa była aneksowana. DOKUMENT REJESTRACYJNY 11. Umowy zawarte ze Skarbem Państwa przez Polską Grupę Pocztową S.A. L.p. 1 2 Rodzaj umowy Umowa o świadczenie usług pocztowych Umowa o świadczenie usług pocztowych Data zawarcia 18.12. 2013 r. 18.12. 2013 r. Strony Przedmiot umowy Skarb Państwa – Prokurator Generalny (Zamawiający) oraz Polska Grupa Pocztowa S.A. (Wykonawca) Przedmiotem umowy jest świadczenie usług pocztowych na rzecz powszechnych jednostek organizacyjnych prokuratury. Wykonawca zobowiązany jest do świadczenia usług dostarczania przesyłek pod każdy wskazany przez jednostkę adres w Polsce i za granicami kraju objętego porozumieniem ze Światowym Związkiem Pocztowym Skarb Państwa – Sąd Apelacyjny w Krakowie (Zamawiający) oraz Polska Grupa Pocztowa S.A. (Wykonawca) Przedmiotem umowy jest świadczenie usług pocztowych na rzecz jednostek organizacyjnych sądownictwa powszechnego. Wykonawca jest zobowiązany do świadczenia usług dostarczenia przesyłek do każdego wskazanego przez jednostkę adresu w Polsce i za granicami kraju objętego porozumieniem ze Światowym Związkiem Pocztowym. 297 Okres obowiązywania Umowa zawarta na okres 24 miesięcy, tj. od dnia 1.01.2014 do dnia 31.12.2015 r., lub do wyczerpania środków finansowych stanowiących maksymalne zobowiązanie jednostek organizacyjnych prokuratury, tj. 36.047.071,15 PLN brutto Umowa zawarta na okres 24 miesięcy, tj. od dnia 1.01.2014 do dnia 31.12.2015 r., lub do wyczerpania środków finansowych stanowiących maksymalne zobowiązanie jednostek organizacyjnych sądownictwa powszechnego, tj. 460.892.224,56 PLN brutto Uwagi W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od umowy z powodu okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, w szczególności w sytuacji niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków wynikających z umowy, Wykonawca zobowiązuje się zapłacić na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 5% ustalonego wynagrodzenia brutto W przypadku odstąpienia przez Skarb Państwa – Sąd Apelacyjny w Krakowie od umowy z powodu okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi PGP, w szczególności w sytuacji niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków wynikających z umowy, PGP zobowiązuje się zapłacić na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Apelacyjnego w Krakowie karę umowną w wysokości 5% ustalonego wynagrodzenia brutto. Umowa była aneksowana. DOKUMENT REJESTRACYJNY 3 Porozumienie w sprawie rozszerzenia gwarancji jakości usług 10.12. 2014 r. Skarb Państwa – Sąd Apelacyjny w Krakowie (Zamawiający) oraz Polska Grupa Pocztowa S.A. (Wykonawca) Przedmiotem porozumienia jest udzielenie przez Wykonawcę dodatkowej gwarancji jakości świadczenia usług w sposób szczegółowo opisany w treści porozumienia. 31.12.2014 Umowa była aneksowana. Ponadto w zakresie umów zawartych przez Polską Grupę Pocztową S.A. ze Skarbem Państwa – Prokurentem Generalnym oraz Skarbem Państwa – Sądem Apelacyjnym w Krakowie, Emitent wskazuje, iż w dniu 27 listopada 2015 r. spółka zależna Emitenta Polska Grupa Pocztowa S.A. (dalej: PGP lub Wykonawca) zawarła dwie umowy: (1) Umowa świadczenia usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym w zakresie przyjmowania, przemieszczania i doręczania przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek niedoręczonych na rzecz jednostek organizacyjnych sądownictwa powszechnego (dalej: Umowa 1) zawarta ze Skarbem Państwa – Sądem Apelacyjnym w Krakowie (dalej: Zamawiający 1). Na mocy Umowy 1 Wykonawca zobowiązał się do świadczenia usług pocztowych od dnia, w którym zostanie zakończona wcześniej obowiązująca umowa, tj. umowa z dnia 18 grudnia 2013 r., w związku z wykorzystaniem kwoty przeznaczonej na sfinansowanie zamówienia lub od dnia 1 stycznia 2016 r. (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej) do dnia 29 lutego 2016 r. lub do dnia przekroczenia kwoty wynagrodzenia brutto, o której poniżej, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Strony ustaliły wynagrodzenie, które nie przekroczy w całym okresie obowiązywania Umowy 1 łącznej wysokości umownej kwoty 50.081.395,39 zł brutto (słownie: pięćdziesiąt milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych 39/100), przy czym wynagrodzenie Wykonawcy z tytuły wykonania Umowy 1 będzie nie mniejsze niż 50% łącznej wysokości umownej kwoty brutto. W Umowie 1 zastrzeżono karę umowną w wysokości 5% ustalonego wynagrodzenia brutto w razie odstąpienia przez Zamawiającego 1 od umowy z powodu okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, w szczególności w sytuacji niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków wynikających z Umowy 1. Zgodnie z postanowieniami umowy 1 Zamawiający 1 oraz jednostki organizacyjne sądownictwa powszechnego mają prawo dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych do wysokości poniesionej szkody. Umowa 1 nie zawiera postanowień, w tym specyficznych warunków, które odbiegałyby od postanowień powszechnie stosowanych przy tego typu umowach. Umowa 1 nie została zawarta pod warunkiem natomiast zawarta została z zastrzeżeniem terminu początkowego i końcowego wskazanych powyżej. (2) Umowa świadczenia usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym w zakresie przyjmowania, przemieszczania i doręczania przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek niedoręczonych na rzecz powszechnych jednostek organizacyjnych prokuratury (dalej: Umowa 2) zawarta ze Skarbem Państwa –Prokuratorem Generalnym (dalej: Zamawiający 2). Na mocy Umowy 2 Wykonawca zobowiązał się do świadczenia usług pocztowych od dnia, w którym zostanie zakończona wcześniej obowiązująca umowa, tj. umowa z dnia 18 grudnia 2013 r., w związku z wykorzystaniem kwoty przeznaczonej na sfinansowanie zamówienia lub od dnia 1 stycznia 2016 r. (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej) do dnia 31 grudnia 2016 r. lub do dnia przekroczenia kwoty wynagrodzenia brutto, o której poniżej, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Strony ustaliły wynagrodzenie, które nie przekroczy w całym okresie obowiązywania Umowy 2 łącznej wysokości umownej kwoty 15.790.671,24 zł brutto (słownie: piętnaście milinów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden złotych 24/100). W Umowie 2 zastrzeżono karę umowną w wysokości 5% ustalonego wynagrodzenia brutto w razie odstąpienia przez Zamawiającego 2 od Umowy 2 z powodu okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, w szczególności w sytuacji niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków wynikających z Umowy 2. Zgodnie z postanowieniami Umowy 2 Zamawiający 2 oraz powszechne jednostki organizacyjne prokuratury mają prawo dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych do wysokości poniesionej szkody. Zamawiający 2 uprawniony jest do odstąpienia od Umowy 2 ze skutkiem natychmiastowym w przypadku konieczności podpisania umowy przez jednostki prokuratury, które brały udział w przetargu na przesyłki pocztowe organizowanym przez Centrum Usług Wspólnych. Umowa 2 nie zawiera postanowień, w tym specyficznych warunków, które odbiegałyby od postanowień powszechnie stosowanych przy tego typu umowach. Umowa 2 nie została zawarta pod warunkiem natomiast zawarta została z 298 DOKUMENT REJESTRACYJNY zastrzeżeniem terminu początkowego i końcowego wskazanych powyżej. Umowa 2 została uznana za istotną, gdyż jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Umowa 1 oraz Umowa 2 zostały zawarte w trybie zamówienia z wolnej ręki zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2013 r., poz. 907 z późn. zm.) na podstawie przepisu art. 67 ust. 1 pkt 6 tej ustawy jako zamówienie uzupełniające dla zamówienia podstawowego udzielonego w trybie przetargu nieograniczonego na „Świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym w zakresie przyjmowania, przemieszczania i doręczania przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek niedoręczonych”(ZP -14/2013). 12. Umowa o współpracy zawarta pomiędzy InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) a Polską Grupą Pocztową S.A. L.p. 1. Rodzaj umowy Umowa o współpracy Data zawarcia 18.12. 2013 r. Strony Przedmiot umowy InPost Sp. z o.o. oraz Polska Grupa Pocztowa S.A. Przedmiotem umowy jest określenie warunków współpracy dotyczących świadczenia usług pocztowych na potrzeby umów zawartych ze Skarbem Państwa Sądem Apelacyjnym w Krakowie i Prokuratorem Generalnym w Warszawie ustalonych w dniu 18 grudnia 2013 r. Okres obowiązywania Świadczenie usług pocztowych realizowane będzie przez okres 24 miesięcy, tj. od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. Uwagi Strony zastrzegają zapłatę kary umownej przez Wykonawcę w wysokości 1 000 000,00 PLN w celu naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z umowy. Umowa była aneksowana. 23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH Dla celów sporządzenia niniejszego Prospektu zostały wykorzystane informacje od osób trzecich. Zarząd Emitenta potwierdza, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim jest świadomy oraz w jakim może ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osoby trzecie, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzały w błąd. Źródła każdorazowo zostały wskazane w treści Prospektu pod odpowiednimi stwierdzeniami, oświadczeniami lub komunikatami. 24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU Emitent informuje i oświadcza, że w okresie ważności Prospektu Emisyjnego w Biurze Zarządu Emitenta oraz na stronie internetowej Emitenta (www.integer.pl) będzie można zapoznać się z poniższymi dokumentami: 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) Prospektem Emisyjnym; Statutem Emitenta; Regulaminem Walnego Zgromadzenia; Regulaminem Rady Nadzorczej; Regulaminem Zarządu; Oświadczeniem o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta; Historycznymi informacjami finansowymi za lata obrotowe 2012-2014, wraz z raportami z ich badania, Raportami okresowymi za okresy śródroczne 2015 roku. 299 DOKUMENT REJESTRACYJNY Ponadto w siedzibie Emitenta można zapoznać się w formie papierowej z historycznymi informacjami finansowymi spółek zależnych za każde z dwóch lat obrotowych, poprzedzających publikację Prospektu Emisyjnego. Emitent oświadcza i informuje, że nie ma innych raportów, pism i dokumentów, wycen i oświadczeń, sporządzonych przez ekspertów, na wniosek Emitenta, poza tymi do których odniesienia, lub fragmenty znajdują się w niniejszym Prospekcie. 300 DOKUMENT REJESTRACYJNY 25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH Informacje o spółkach według stanu na dzień 30.11.2015 rok, w których Emitent lub spółki zależne od Emitenta posiadają udziały, przedstawia poniższa tabela. Tabela: Informacje o spółkach, w których Emitent lub spółki zależne od Emitenta posiadają udziały na dzień 30.11.2015 r. Podmiot 1 Integer.pl S.A. Podmiot 2 InPost Paczkomaty Sp. z o.o. Przedmiot działalności podmiotu 2 Działalność związana z usługami paczkomatowymi Udział podmiotu 1 w podmiocie 2 (stan na 30.11.2015 r.) 99,99% Wysokość KZ podmiotu 2 (stan na 30.11.2015) Poziom rezerw na zobowiązania Podmiotu 2 (w tys. zł), dane na na 30.11.2015 11 550 000 zł 34 Zysk/strata netto Podmiotu 2 (w tys. zł), dane na 30.11.2015 -3 362 Wartość akcji/udziałów Podmiotu 2 wykazana w księgach Podmiotu 1 (stan na 30.11.2015 r.) 11 550 843,00 zł Kwoty pozostające do zapłaty z tytułu posiadanych przez podmiot 1 akcji/udziałów w podmiocie 2 0,00 Kwota wypłaconej przez Podmiot 2 dywidendy za ostatni rok 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) i zobowiązań (bez rezerw) Podmiotu 1 względem Podmiotu 2 (stan na 30.11.2015 r.) Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 12 180 848,81 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem 2: 506 315,35 zł Integer.pl S.A. Integer Group Services Sp. z o.o. Centrum usług wsparcia dla grupy 100,00% 50 000 zł 95 454 73 120,00 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 289 726,33 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem 2: 159 900,00 zł Integer.pl S.A. InSupport Center Sp. z o.o. Działalność Logistyczna i usługi call centre 100,00% 1 450 000 zł 421 717 2 917 140,00 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 7 396 508,72 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem 2: 717 712,07 zł 301 DOKUMENT REJESTRACYJNY Integer.pl S.A. AQ-Tech Sp. z o.o. Badania i Rozwój 100,00% 6 000 zł 175 657 38 140 714,61 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 38 141 120,51 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem 2: 1 416 000 zł 202 Integer.pl S.A. IntegerEU Limited Integer.pl S.A. 5 428 812,39 zł 0 Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. Działalność holdingowa Działalność holdingowa 100,00% 19,13% 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 5 474 291,32 zł 0,00 Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem 2: 5 314 163,98 zł 337 227 zł 433 892 200 zł 0 -56 571 49 891 402,81 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 50 830 187,51 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem 2:0 zł Integer.pl S.A. InPost Express Sp. z o.o. Działalność pocztowa i kurierska 100,00% 5 000 zł 0 -20 122 5 000,00 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 15 905 768,21 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem 2:5 466,98 zł Integer.pl S.A. InItTec Sp. z o.o. IT; Badania i Rozwój 100,00% 5 401 000 zł 228 302 5 891 1,00 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z DOKUMENT REJESTRACYJNY inwestycjami) podmiotu 1 względem 2:142 788,24 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem 2:0 zł Integer.pl S.A. InPost Australia PTY Ltd Działalność związana z dostawą i serwisem Paczkomatów™ 100,00% 303 zł 111 193 13 846,35 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 328 331,15 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem 2: 11 596,10 zł easyPack Sp. z o.o. InPost Canada INC Działalność związana z usługami paczkomatowymi 75,00% 279 730 0 -3 265 4 251 925,43 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 15 287 028,26 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem 2: 0 zł easyPack Sp. z o.o. easyPack Plus Self Storage LLC Działalność związana z usługami paczkomatowymi 50,00% 248 430 zł 0 0 530 618,45 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 715 482,61 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem 2: 0 zł Integer.pl S.A. InQubit Sp. z o.o. (dawniej:Mlogos Sp. z o.o. ) Badania i rozwój 49,00% 100 000 zł 0 303 -367 49 490,00 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 49 490,00 zł DOKUMENT REJESTRACYJNY Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem 2:0 zł Integer.pl S.A. easyPack Sp. z o.o. (*) Zarządzanie siecią Paczkomatów; działalność holdingowa 53,50% (*) 20 125 000 zł (*) 3 150 (*) 7 379 (*) 377 835 063,86 zł 396 000 zł 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 383 131 447 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem 2: 42 911 448,25 zł Integer.pl S.A. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. InPost DO BRASIL LOGÍSTICA E LOCAÇÃO DE EQUIPAMENTOS LTDA. Verbis 2 Sp. z o.o. Działalność związana z usługami paczkomatowymi 90% 984 698 zł 0 -2 957 1 837 229,28 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 1 837 229,28 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem 2: 0 zł Działalność Marketingowa 100,00% 500.000 zł 0 -4 5 000,00 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 5 000,00 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2: 0 zł InPost Paczkomaty Sp. z o.o. Verbis 2 Sp. z o.o. S.K.A. Działalność Marketingowa 100,00% 1 050 000 zł 635 901 5 000,00 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2:5 000,00 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem 304 DOKUMENT REJESTRACYJNY względem 2: 4 226 199,66 zł InPost Paczkomaty Sp. z o.o. Verbis Alfa Sp. z o.o. Działalność Marketingowa 100,00% 5 000 zł 414 3 994 500 000,00 zł 495 000,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 1 035 581,09 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2: 661 666,66 zł Integer Inwestycje Sp. z o.o. InPost S.A. (dawniej: Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o.) Działalność pocztowa 58% 11 558 000 zł 83 13 750 251 654 645,60 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 251 654 645,60 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2: 968 471,74 zł InPost Paczkomaty Sp. z o.o. Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. Działalność holdingowa 77,81% 433 892 200 zł 0 -56 571 45 703 053,23 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 47 553 200,88 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2: 108 222 953,17 zł IntegerEU Limited E-Solutions LLC (w likwidacji) Działalność inwestycyjna 99,00% 1 021 zł 0 305 -73 1 040,39 zł 606,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 1 DOKUMENT REJESTRACYJNY 040,39 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2: 1 040,39 zł IntegerEU Limited Integer Ukraine LLC Działalność związana z usługami paczkomatowymi 90,00% 277 645 zł 0 -18 339 832,83 0 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 528 403,81 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2: 0 zł InPost S.A. (dawniej: Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o.) InPost Finanse Sp. z o.o. Działalność Finansowa 100,00% 2 141 000 zł 13 588 11 881 000,00 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 12 709 429,34 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2: 2 302 951,99 zł InPost S.A. (dawniej: Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o.) Bezpieczny List Sp. z o.o. Działalność pocztowa i kurierska 100,00% 5 000 zł 555 343 5 000,00 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 65 279,14 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2: 17 575 686,81 zł 306 DOKUMENT REJESTRACYJNY InPost S.A. (dawniej: Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o.) Polska Grupa Pocztowa S.A. Działalność pocztowa 100,00% 8 443 490 zł 220 -74 47 594 000,00 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 101 450 751,76 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2: 2 217 999,94 zł easyPack Sp. z o.o. POSHTA 24 LLC Działalność związana z usługami paczkomatowymi 100,00% 4 471 967 zł 0 -639 4 385 466,27zł 262 723,11 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 4 570 740,57 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2: 167 989,13 zł easyPack Sp. z o.o. Postal Terminals CZ s.r.o. Działalność związana z usługami paczkomatowymi 55,00% 3 214 000,00 zł 0 -1 217 1 767 700,00 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 11 581 125,72 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2: 0 zł easyPack Sp. z o.o. Postal Terminals SK s.r.o. Działalność związana z usługami paczkomatowymi 55,00% 414 000 zł 0 -352 230 450,00 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 6 657 981,93 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem 307 DOKUMENT REJESTRACYJNY względem 2: 0 zł easyPack Sp. z o.o. Locker InPost Italia S.r.l. Działalność związana z usługami paczkomatowymi 100,00% 460 361 zł 107 - 7 067 3 951 627,60 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 42 123 842,37 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2: 0 zł easyPack Sp. z o.o. InPost UK Limited Działalność związana z usługami paczkomatowymi 100,00% 5 486 zł 0 -29 691 5 485,80 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 188 911 927,37 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2: 0 zł easyPack Sp. z o.o. InPost Norway AS Działalność związana z usługami paczkomatowymi 100,00% 15 423 zł 0 -17 47 341,69 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 47 341,69 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2: 0 zł easyPack Sp. z o.o. InPost Hungary Kft. Działalność związana z usługami paczkomatowymi 100,00% 40 350 zł 0 -1 560 5 022 603,48 zł 2 508 796,51 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 13 610 980,45 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem 308 DOKUMENT REJESTRACYJNY względem 2: 3 388 225,89 zł easyPack Sp. z o.o. InPost France SAS Działalność związana z usługami paczkomatowymi 100,00% 1 264 200 zł 0 - 11 615 1 648 254,16 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2 40 177 052,87: zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2:76 773,60 zł easyPack Sp. z o.o. Granatana Limited Działalność inwestycyjna 100,00% 37 884 zł 0 1 560 33 973 631,68 zł 855,98 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 84 551 244,06 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2: 855,98 zł easyPack Sp. z o.o. E-commerce Innovations SL Działalność związana z usługami paczkomatowymi 100,00% 12 599 zł 0 -13 190 979,32 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 223 826,87 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2: 0 zł easyPack Sp. z o.o. easy Pack Far East Limited Działalność związana z usługami paczkomatowymi 55,00% 421 409 zł 0 309 -317 231 774,95 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 2 586 430,71 zł DOKUMENT REJESTRACYJNY Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2: 94 670,00 zł easyPack Sp. z o.o. TISAK InPost limited liability company for services and trade Działalność związana z usługami paczkomatowymi 50% 4 072 261 zł 0 -139 2 006 650,13 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 2 006 650,13 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2: 1 892 105,63 zł easyPack Sp. z o.o. InPost Malaysia SDN BHG Działalność związana z usługami paczkomatowymi 100,00% 95 170 zł 0 -1 211 99 280,00 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 902 052,26 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2: 0 zł Granatana Limited Giverty Holding Limited Działalność związana z usługami paczkomatowymi 90,00% 42 182 zł 0 487 186 115,24 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 88 519 615,95 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2: 34 289, 43zł Giverty Holding Limited easy Pack Russia LLC Działalność związana z usługami paczkomatowymi 95,00% 1 017 zł 1 6267 310 -26 939 969,65 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 DOKUMENT REJESTRACYJNY względem 2: 89 820 870,60 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2: 0 zł Integer S.A. Pralniomaty Sp. z o.o. Działalność związana z rozwojem sieci pralniomatów 100,00% 5 000 zł 0 0 5 000,00 zł 5 000,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 5 000,00 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2:5 000,00 zł Granatana Limited easy Pack Russia LLC Działalność związana z usługami paczkomatowymi 5,00% 1 017 zł 0 -26 939 426 390,00 zł 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 426 390,00 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2: 0 zł InPost Paczkomaty Sp. z o.o. easyPack Sp. z o.o. (*) Zarządzanie siecią Paczkomatów; działalność holdingowa 1,91% (*) 20 125 000 zł (*) 3 150 (*) 7 379 (*) 17 827 741,59 0,00 0 Kwota należności (wraz z inwestycjami) podmiotu 1 względem 2: 18 899 714,42 zł Kwota zobowiązań podmiotu 1 względem względem 2: 25 034 027,13 zł Źródło: Emitent 311 DOKUMENT REJESTRACYJNY Wyjaśnienie do tabeli powyżej: 1) 2) 3) Podmiot 1 – spółka (Integer.pl S.A. lub jej spółka zależna), która posiada akcje lub udziały w Podmiocie 2; Podmiot 2 – spółka, w której akcje lub udziały posiada Podmiot 1; (*) – Dane uwzględniające podwyższenie kapitału zakładowego spółki easyPack Sp. z o.o. z kwoty 17 995 350 zł do 20 125 000 zł dokonywane na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników spółki easyPack Sp. z o.o. z dnia 12 listopada 2015 r., które do Dnia Prospektu nie zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Na Datę Prospektu Integer.pl S.A. posiada 53,33% udziału w kapitale zakładowym spółki easyPack Sp. z o.o., a spółka InPost Paczkomaty Sp. z o.o. posiada 2,14% udziału w kapitale zakładowym spółki easyPack Sp. z o.o.; 312 DOKUMENT OFERTOWY CZĘŚĆ IV - DOKUMENT OFERTOWY 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE 1.1. WSKAZANIE WSZYSTKICH OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH Wszystkie osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie zostały wskazane w Części III pkt 1.1 niniejszego Prospektu. 1.2. OŚWIADCZENIE OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w niniejszym Prospekcie zostały zamieszczone w Części III pkt 1.1 niniejszego Prospektu. 2. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych zostały wskazane w Części II Prospektu. 3. ISTOTNE INFORMACJE 3.1. OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM Zarząd Emitenta oświadcza, że jego zdaniem, biorąc pod uwagę szerokie spektrum zmiennych i czynników ryzyka, poziom kapitału obrotowego Grupy Kapitałowej, rozumianego jako zdolność Grupy Kapitałowej do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacania zobowiązań jest wystarczający na pokrycie bieżących potrzeb związanych z kontynuowaniem działalności w okresie co najmniej dwunastu kolejnych miesięcy od Dnia Zatwierdzenia Prospektu. 3.2. OŚWIADCZENIE O KAPITALIZACJI I ZADŁUŻENIU Zarząd Emitenta oświadcza, że według stanu na dzień 30 listopada 2015 kapitał własny oraz zadłużenie Grupy Emitenta mają wartość oraz strukturę zgodną z wielkościami, jakie zostały przedstawione poniżej. Informacja o zobowiązaniach Grupy Emitenta (dane w tys. zł) Stan na 30.11.2015 I. Zadłużenie krótkoterminowe ogółem: 289084 1.Gwarantowane 0 2.Zabezpieczone 44 496 3.Niezabezpieczone/niegwarantowane 244 588 II. Zadłużenie długoterminowe ogółem: 192 744 1.Gwarantowane 0 2.Zabezpieczone 58 448 3.Niezabezpieczone/niegwarantowane 134 296 313 DOKUMENT OFERTOWY Informacja o kapitalizacji Grupy Emitenta (dane w tys. zł) Stan na 30.11.2015 I. Kapitał własny 977 085 - kapitał zakładowy 7 764 - kapitał zapasowy 442 118 - zyski zatrzymane 211 672 - różnice kursowe z konsolidacji 10 045 Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej - udziały niedające kontroli 671 599 305 486 Informacja o zadłużeniu finansowym netto Grupy Emitenta (dane w tys. zł) Stan na 30.11.2015 A. Środki pieniężne i ekwiwalenty 141 158 B. Płynność (A) 141 158 C. Bieżące należności finansowe 5 085 D. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki 30 317 E. Wyemitowane obligacje 45 310 F. Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe 14 546 G. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (D+E+F) 90 172 H. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (G-C-B) -56 070 I. Długoterminowe kredyty bankowe, leasingi i pożyczki 21 130 J. Wyemitowane obligacje 119 155 K. Inne długoterminowe zobowiązania finansowe 24 105 L. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (I+J+K) 164 390 M. Zadłużenie finansowe netto (L+H) 108 320 Analiza charakteru zadłużenia warunkowego i pośredniego według stanu na 30.11.2015 r. Na dzień 30 listopada 2015 r. Emitent posiadał następujące zobowiązania warunkowe (dane w tys. zł): Hipoteka na majątku spółki ustanowiona na zabezpieczenie kredytu 45 735 Gwarancje udzielone spółkom spoza Grupy Kapitałowej Integer.pl 2 629 Poręczenia udzielone spółkom spoza Grupy Kapitałowej Integer.pl 34 034 Kwota dotacji co do której istnieje ryzyko zwrotu środków 3 036 Razem 85 434 W przypadku poręczeń i gwarancji wykazane kwoty są maksymalnymi kwotami ustalonymi w umowach. 314 DOKUMENT OFERTOWY Hipoteki Na nieruchomościach gruntowych przy ulicy Malborskiej w Krakowie oznaczonych księgą wieczystą nr KR1P/00169906/8 oraz nr KR1P/00196768/6 ustanowione są na każdej z osobna hipoteki do łącznej kwoty 23.735 tys. zł. Na nieruchomościach gruntowych przy ulicy Krakowskiej w Zabierzowie oznaczonych księgą wieczystą KR2K/00025831/2. KR2K/00027386/1 ustanowione są na każdej z osobna hipoteki do łącznej kwoty 22.000 tys. zł. Gwarancje Łączna kwota gwarancji udzielonych przez spółki z Grupy Kapitałowej Integer.pl, z wyłączeniem gwarancji udzielonych wewnątrz Grupy Kapitałowej Integer.pl wg stanu na dzień 30 listopada2015 r. wynosi 2.629 tys. zł (przy kursie EUR/PLN 4,2629 wg stanu na 30 listopada2015 r.). Wykaz istotnych zobowiązań z tytułu gwarancji: Podmiot któremu udzielono gwarancji Podmiot gwarantujący Termin udzielenia gwarancji Termin ważności gwarancji Kwota gwarancji Poland Central Unit 1 Sp. z o.o. BPH S.A. na zlecenie Integer.pl S.A. 14 kwietnia 2010 r. 31 stycznia 2016 r. 29.064 Euro Poland Central Unit 1 Sp. z o.o. BPH S.A. na zlecenie Integer.pl S.A. 14 kwietnia 2010 r. 31 stycznia 2016 r. 159.186 Euro Servicios Postales Nacionales S.A. Bancolombia na zlecenie Integer.pl S.A. 5 grudnia 2014 r. 31 stycznia 2016 r. 71.109,86 Euro CAMPSA ESTACIONES DE SERVICIO SA BANCO SANTANDER na zlecenie ECOMMERCE INNOVATIONS SL 1 grudnia 2014 r. 1 grudnia 2015 r. AI Sp. z o.o. Bank BNP Paribas na zlecenie InPost S.A. 25 marca 2015 r. 10 kwietnia 2017 r. 554 114,41 zł Prologis Poland LXXIX Sp. z o.o. Bank BNP Paribas na zlecenie InPost S.A. 1 czerwca 2015 r. 31 lipca 2018 r. 96.576 Euro 130 736,50 Euro Poręczenia Łączna kwota poręczeń udzielonych przez spółki z Grupy Kapitałowej Integer.pl, z wyłączeniem poręczeń udzielonych wewnątrz Grupy Kapitałowej Integer.pl wg stanu na dzień 30 listopada2015 r. wynosi 34.034 tys. zł. Poręczenie wekslowe udzielone jest spółce Inforsys S.A. i dotyczy wielozadaniowej linii kredytowej obejmującej kredyt w rachunku bieżącym o maksymalnym limicie zaangażowania do 12 000 tys. zł oraz linię gwarancji o maksymalnym limicie 3.000 tys. zł, przysługującym spółce Inforsys S.A. Grupa otrzymała od tego podmiotu poręczenie w analogicznej kwocie 34.000 tys. zł. Dotacje W pozycji otrzymane dotacje Spółka wykazuje wpływy dotyczące projektów, co do których konieczne jest osiągnięcie konkretnych efektów lub utrzymanie określonych wskaźników oraz wpływy dotyczące projektów w toku. Łączna kwota dotacji, co do której istnieje ryzyko konieczności zwrotu otrzymanych środków wg stanu na dzień 30 listopada2015 r. wynosi 3.035.850 zł. Na dzień 30 listopada2015 r. Grupa Kapitałowej Integer.pl nie posiadała zobowiązań pośrednich i pozabilansowych. W ocenie Zarządu Spółki, od dnia 30 listopada 2015 r. do Daty Prospektu nie zaszły znaczące zmiany w kapitalizacji, zadłużeniu i płynności Grupy Kapitałowej Emitenta za wyjątkiem wykupu zgodnie z okresem 315 DOKUMENT OFERTOWY zapadalności obligacji serii INT151215OO01 o wartości nominalnej 12 mln zł i emisji obligacji serii INT150216OO02 o wartości 5 mln zł 3.3. INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W OFERTĘ Sporządzenie Prospektu nie jest związane z przeprowadzeniem emisji lub oferty papierów wartościowych. Firma inwestycyjna Firmą inwestycyjną, za pośrednictwem której Emitent składa wniosek o zatwierdzenie niniejszego Prospektu, sporządzonego w związku z ubieganiem się Emitenta o dopuszczenie Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym jest BDM S.A. BDM S.A. jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy, która obejmuje czynności związane z wprowadzeniem Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym. Część wynagrodzenia BDM S.A. zostanie wypłacona po Dniu Zatwierdzenia Prospektu. Dom Maklerski BDM S.A. nie posiada papierów wartościowych Spółki, za wyjątkiem zmiennych pakietów, wyemitowanych przez Spółkę i wprowadzonych do obrotu na rynku podstawowym GPW, akcji posiadanych przez Dom Maklerski BDM S.A. w ramach wykonywania zadań animatora rynku. Poza wymienionymi, BDM S.A. nie ma bezpośredniego ani też pośredniego interesu ekonomicznego, który zależy od dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym. Nie występuje konflikt interesów między wymienionymi osobami a Emitentem związany z dopuszczeniem Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym. Doradca Prawny Funkcję Doradcy Prawnego pełni Kancelaria Łatała i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedziba w Warszawie. Doradca Prawny jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z bieżącej obsługi prawnej oraz umowy, która obejmuje świadczenie usług prawnych dotyczących sporządzenia wybranych części Prospektu. Wynagrodzenie Doradcy Prawnego zostanie wypłacona po sporządzeniu odpowiednich części Prospektu emisyjnego. Poza tym Doradca Prawny nie ma bezpośredniego ani też pośredniego interesu ekonomicznego, który zależy od dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym. Nie występuje konflikt interesów między wymienionymi osobami a Emitentem związany z dopuszczeniem Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym. 3.4. PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Sporządzenie Prospektu Emisyjnego nie jest związane z przeprowadzeniem emisji lub oferty papierów. 4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU 4.1. OPIS TYPU I RODZAJU OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU AKCJI Emitent nie przeprowadza emisji nowych akcji i nie przeprowadza oferty. Przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym jest 888.862 (osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 złoty (jeden złoty) każda. Na dzień zatwierdzenia Prospektu akcjom serii L nie został przyznany kod ISIN, jednak stosownie do art. 5 Ustawy o Obrocie Emitent jest zobowiązany zawrzeć z KDPW umowę, której przedmiotem będzie rejestracja papierów wartościowych Emitenta ubiegających się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Kod ISIN nadany zostanie uchwałą Zarządu KDPW. Emitent będzie wnioskował o objęcie ich kodem PLINTEG00011, który jest nadany dotychczas notowanym akcjom. 4.2. PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE Wszystkie akcje serii L Emitenta zostały utworzone na podstawie właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. 316 DOKUMENT OFERTOWY Zgodnie z art. 431 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała taka dla swojej skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych. Zgłoszenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do zarejestrowania winno nastąpić w terminie sześciu miesięcy od dnia jej podjęcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej Prospektem emisyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w terminie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, o ile wniosek o zatwierdzenie prospektu został złożony przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art. 431 §4 Kodeksu Spółek Handlowych). Zgodnie z art. 446 § 1 oraz art. 447 § 1 w związku z art. 431 § 1 KSH oraz art. 430 KSH podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie uchwały Zarządu podjętej w granicach statutowego upoważnienia zastępującego uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego (kapitał docelowy). Uchwała Zarządu dla swej skuteczności wymaga formy aktu notarialnego. Statut Emitenta w § 8b upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (dotychczasowe upoważnienie Zarządu Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego zawarte w §8b Statutu Emitenta, zostało w całości przez Zarząd Emitenta wykonane). Akcje wydawane w granicach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Dodatkowo Zarząd upoważniony jest do emitowania akcji w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. Akcje serii L Emitenta zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 14 kwietnia 2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. W dniu 16 kwietnia 2014 roku Rada Nadzorcza Spółki w uchwale nr 1 wyraziła zgodę na pozbawienie akcjonariuszy Spółki przez Zarząd Spółki prawa poboru akcji serii L oraz wyraziła zgodę na ustalenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji serii L (w wysokości 250 zł na każdą jedną akcję serii L). Akcje serii L zostały wyemitowane jako akcje zwykłe na okaziciela oraz zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30 maja 2014 r. Emisja akcji serii L została przeprowadzona w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie upoważnienia Statutowego zawartego w § 8b Statutu Spółki. 4.3. WSKAZANIE, CZY PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ PAPIERAMI IMIENNYMI, CZY TEŻ NA OKAZICIELA ORAZ CZY MAJĄ ONE FORMĘ DOKUMENTU, CZY SĄ ZDEMATERIALIZOWANE Akcje serii L są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1 złoty (jeden złoty) każda. Akcje Serii L nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, tj. co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta. 4.4. WALUTA EMITOWANYCH AKCJI Walutą emitowanych i dopuszczanych akcji do obrotu na rynku regulowanym jest złoty polski (PLN). 4.5. OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z AKCJAMI ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego. PRAWA MAJATKOWE ZWIAZANE Z PAPIERAMI WARTOSCIOWYMI SPÓŁKI Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: 317 DOKUMENT OFERTOWY 1) Prawo do dywidendy, to jest do udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa Spółki nie zostały całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych (art. 347 Kodeksu spółek handlowych). Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcje, oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty dywidendy nie później niż 5 dni przed dniem dywidendy. Przekazanie tych informacji następuje poprzez wypełnienie i wysłanie poprzez dedykowaną stronę internetową KDPW zamieszczonego na niej formularza zgłoszeniowego. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu KDPW z biegu terminów wyłącza sie dni uznane za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty. KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy; łącznej kwocie należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez Emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika; liczbę rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizacje prawa do dywidendy. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też że względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, ze w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcje krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tą należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. 318 DOKUMENT OFERTOWY 2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, ze nowe akcje maja być objęte w całości przez instytucje finansową (subEmitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, ze nowe akcje mają być objęte przez subEmitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. 3) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. 4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych); Statut Spółki nie przewiduje akcji uprzywilejowanych korzystających z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku ani nie określa innych zasad podziału majątku Spółki. 5) Prawo do zbywania posiadanych akcji. 6) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). 7) Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki (§ 10 Statutu). UPRAWNIENIA PRZYSŁUGUJĄCE (UPRAWNIENIA KORPORACYJNE): AKCJONARIUSZOM ZWIAZANE Z UCZESTNICTWEM W SPÓŁCE Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: 1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu, dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, iż dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa po walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera: a. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia; b. liczbę akcji; c. rodzaj i kod akcji; d. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje; e. wartość nominalną akcji; f. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji; 319 DOKUMENT OFERTOWY g. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji; h. cel wystawienia zaświadczenia; i. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia; j. podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia. Zgodnie z brzmieniem art. 340 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych – w okresie, kiedy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez uprawniony podmiot, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu w podwyższonym kapitale zakładowym przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji. Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 411 (3) Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw. Zgodnie z art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych prawo to przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie takie, z jego uzasadnieniem, powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. 2) Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). 3) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). 4) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Kodeksu Spółek Handlowych. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: a) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności 320 DOKUMENT OFERTOWY uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. 5) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 6) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały. 7) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa; Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych). 8) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych). Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek, wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza legitymacje do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych. Świadectwo zawiera: a) firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa; b) liczbę papierów wartościowych; c) rodzaj i kod papieru wartościowego; d) firmę (nazwę), siedzibę i adres Emitenta; e) wartość nominalna papieru wartościowego; f) imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych; g) informacje o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach; h) datę i miejsce wystawienia świadectwa; i) cel wystawienia świadectwa; j) termin ważności świadectwa; k) w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa; l) podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego. 9) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych). 321 DOKUMENT OFERTOWY 10) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna zostać przesłana (art. 407 § 11 Kodeksu Spółek Handlowych). 11) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). 12) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). 13) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia spółka publiczna ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym przepisem art. 421 § 2. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia. 14) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu. 15) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki). 16) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych). Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. 17) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych). 322 DOKUMENT OFERTOWY 4.6. PODSTAWA PRAWNA EMISJI Uchwała w sprawie emisji akcji serii L Akcje serii L zostały wyemitowane przez Emitenta na podstawie uchwał nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 14 kwietnia 2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Uchwała nr 1 Zarządu Spółki Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 14 kwietnia 2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Zarząd Spółki niniejszym postanawia, co następuje: §1 [Podwyższenie kapitału zakładowego] 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie niższą niż 100 złotych (słownie: sto złotych) i nie wyższą niż 888.862 złotych (słownie: osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote) w drodze emisji nie mnie niż 100 (słownie: sto) i nie więcej niż 888.862 (słownie: osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda (dalej „Akcje Serii L”). Akcje Serii L zostaną w całości pokryte wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego przez właściwy sąd rejestrowy. Postanawia się, że Akcje Serii L zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej do wybranych przez Zarząd inwestorów. Umowy objęcia Akcji Serii L zostaną zawarte przez Spółkę nie później niż do dnia 30 czerwca 2014 roku. Cena emisyjna Akcji Serii L zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii L wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki. Akcje Serii L uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2013, rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2013 roku i kończący się dnia 31 grudnia 2013 roku, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych lub zostaną wydane akcjonariuszom w formie dokumentów do dnia dywidendy włącznie; akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych lub wydane akcjonariuszom w formie dokumentów po tym dniu będą brały udział w podziale zysku za rok obrotowy, w którym zostały zapisane na rachunku lub zostały wydane akcjonariuszom w formie dokumentów. W związku z emisją Akcji Serii L Zarząd Spółki: A. podejmie wszelkie czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, B. będzie uprawniony do złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, tj., oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, C. będzie uprawniony do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej Uchwały i od przeprowadzenia emisji Akcji Serii L albo o ich zawieszeniu w każdym czasie. Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii L oraz o podjęciu przez Zarząd wszelkich niezbędnych czynności z tym związanych. Postanawia się o dematerializacji Akcji Serii L oraz o zawarciu przez Zarząd umowy o rejestrację Akcji Serii L w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i podjęciu wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z dematerializacją Akcji Serii L. Do chwili dematerializacji Akcje Serii L mogą mieć formę dokumentów i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. §2 [Wyłączenie prawa poboru] Z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii L. Przyjmuje się opinię Zarządu Spółki w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii L, która stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały. 323 DOKUMENT OFERTOWY §3 [Zmiana Statutu Spółki] W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego na podstawie niniejszej Uchwały, §8 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: 1. 2. a. b. c. d. e. f. g. h. i. j. 3. 4. 5. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 6.875.455 (sześć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) złotych i nie więcej niż 7.764.217 (siedem milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście siedemnaście) złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na: 3.083.500 (trzy miliony osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda; 111.934 (sto jedenaście tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda; 535.708 (pięćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. 656.603 (sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. 1.550.000 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, 301.003 (trzysta jeden tysięcy trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. 296.886 (dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. 292.771 (dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. 46.950 (czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. nie mniej niż 100 (sto) i nie więcej niż 888.862 (osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. Spółka powstała z przekształcenia spółki INTEGER.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której kapitał zakładowy został w całości pokryty przed rejestracją. Akcjonariusz posiadający akcje imienne jest uprawniony do złożenia do Zarządu Spółki wniosku o zamianę tych akcji na akcje zwykłe na okaziciela. Zarząd podejmuje stosowną uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zamianę w terminie 7 (siedmiu) dni od otrzymania wniosku. §4 [Upoważnienie Rady Nadzorczej] Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu Spółki wynikające z niniejszej Uchwały. 4.7. PRZEWIDYWANA DATA EMISJI AKCJI Zamiarem Emitenta jest, aby akcje serii L zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w I kwartale 2016 roku. 4.8. OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA AKCJI 4.8.1. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE ZE STATUTU Statut Emitenta nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Emitenta. 4.8.2. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI ORAZ USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie oraz w Ustawie o Obrocie. Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej: papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, 324 DOKUMENT OFERTOWY dokonywanie oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży na podstawie tej oferty, z wyjątkiem oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 4 pkt 4 i 5 oraz ust. 8 Ustawy o Ofercie, wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej; Członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczna informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, ze osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport; w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, ze osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport; w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, ze osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania do KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, lub posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, lub kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku regulowanego, lub kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym KNF oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym – nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji, przy czym za dni sesyjne uważa się dni sesyjne ustalone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie a także podmiotach zależnych od 325 DOKUMENT OFERTOWY akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki oraz o osobach o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c. Zawiadomienie powinno zawierać również informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmiana udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, z zastrzeżeniem, ze w przypadku gdy podmiot posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać wymienione w niniejszym zadaniu informacje odrębnie dla każdego rodzaju. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym KNF oraz spółkę. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej oraz pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, gdy obowiązek zawiadomienie powstał w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie powinno zawierać również informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaka posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Ponadto, obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Stosownie do art. 72 Ustawy o ofercie, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% albo o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów. Ponadto, przekroczenie: 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, za wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 Ustawy o ofercie), 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy o ofercie), przy czym w przypadku, gdy: 1. przekroczenie 33% ogólnej liczny głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33 % ogólnej liczby głosów, do: 326 DOKUMENT OFERTOWY ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów albo zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33 % ogólnej liczby głosów - chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji. 2. przekroczenie 66% ogólnej liczny głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66 % ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji. Jeżeli przekroczenie 33 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 Ustawy o Ofercie). Jeżeli przekroczenie 66 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie). Zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 lub 2 Ustawy o ofercie nabył – po cenie wyższej, niż cena określona w tym wezwaniu – kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań lub wykonania obowiązku o którym mowa w art. 83 Ustawy o ofercie, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o ofercie. Przepis art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie stosuje się odpowiednio do podmiotu, który pośrednio nabył akcje spółki publicznej (art. 74 ust. 4 Ustawy o Ofercie). Obowiązki, o których mowa w art. 72 ustawy nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 ustawy). Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o Ofercie, obowiązki wskazane w art. 72 i 73 ustawy nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej. Zgodnie z art. 75 ust. 3 ustawy obowiązki, o których mowa w art. 72-74 ustawy, nie powstają w przypadku nabywania akcji: spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego, od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej, w tym przypadku nie stosuje się art. 5 Ustawy o Ofercie; w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego oraz w postępowaniu egzekucyjnym, zgodnie z umowa o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawarta przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w Ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych, obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika, uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia, polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu, w drodze dziedziczenia, za wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 ustawy. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, za wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy 327 DOKUMENT OFERTOWY o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powołanej wyżej Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Zgodnie z art. 76 Ustawy o Ofercie, w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania o którym mowa w art. 72 i art. 73 Ustawy o ofercie, mogą być nabywane wyłącznie akcje innej spółki, kwity depozytowe, listy zastawne, które są zdematerializowane lub obligacje emitowane przez Skarb Państwa. W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie mogą być nabywane wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki albo inne zdematerializowane zbywalne papiery wartościowe dające prawo głosu w spółce. W przypadku, gdy przedmiotem wezwania maja być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy. Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie, ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 ustawy). Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 ustawy). Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informacje o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku, bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 ustawy). W przypadku gdy akcje będące przedmiotem wezwania są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim, podmiot ogłaszający wezwanie jest obowiązany zapewnić na terytorium tego państwa szybki i łatwy dostęp do wszelkich informacji i dokumentów, które są przekazane do publicznej wiadomości w związku z wezwaniem, w sposób określony przepisami państwa członkowskiego (art. 77 ust. 6 ustawy). Po otrzymaniu zawiadomienia KNF może, najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w zadaniu, nie krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1 ustawy). Żądanie KNF doręczone podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, za pośrednictwem którego jest ogłoszone i prowadzone wezwanie, uważa się za doręczone podmiotowi obowiązanemu do ogłoszenia wezwania. W okresie pomiędzy zawiadomieniem KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub wobec niego dominującej, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki, mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony i jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania oraz nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie (art. 77 ust. 4 ustawy). Po zakończeniu wezwania podmiot, który ogłosił wezwanie jest obowiązany zawiadomić w trybie, o którym mowa w art. 69 Ustawy o ofercie, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania (art. 77 ust. 7 ustawy). Cena akcji, proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 72–74 Ustawy o Ofercie, powinna zostać ustalona na zasadach określonych w art. 79 ustawy. Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o Ofercie, spoczywają również na: podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej funduszu inwestycyjnym, także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: 328 DOKUMENT OFERTOWY inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie, w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych, w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, przez osobę trzecią, z którą podmiot ten zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących dyspozycji co do głosowania, wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie powyższym, posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w ostatnim i przedostatnim punkcie, obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w punkcie przedostatnim, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Ponadto, obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków, wlicza się: po stronie podmiotu dominującego – liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu w przypadku gdy akcjonariusz nie wydał wiążących dyspozycji co do głosowania – liczbę głosów z akcji spółki, objętych tym pełnomocnictwem, liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisów prawa. Podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o Ofercie nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów. Stosownie do art. 90 Ustawy o Ofercie, przepisów rozdziału 4 ustawy, dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie, zadań związanych z organizacja rynku regulowanego. 329 DOKUMENT OFERTOWY Ponadto, przepisów rozdziału 4 ustawy nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1 art. 90 ustawy, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile: prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z Emitentem o realizacje zadań, o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a ustawy, właściwy dla Emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz firma inwestycyjna zapewni identyfikacje akcji posiadanych w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1 ustawy. Przepisów rozdziału 4 ustawy, z wyjątkiem art. 69 i art. 70, oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Przepisów rozdziału 4 ustawy nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez: Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie; spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o obrocie, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy; spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w Regulaminach, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o obrocie. Przepisów rozdziału 4 ustawy nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, Ustawy o Ofercie pod warunkiem, że: spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego; podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej; podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt powyżej, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów. Warunki, o których mowa w ust. 1d pkt 1 i 2 art. 90 Ustawy o Ofercie uważa się za spełnione, jeżeli: struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej zapewnia niezależność wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej; osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub firmę inwestycyjną, działają niezależnie; w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną umowę o zarządzanie portfelem instrumentów finansowych - w relacjach pomiędzy tym podmiotem a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana zostaje niezależność. Przepisów rozdziału 4 ustawy, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 ustawy, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu. Ponadto, przepisów rozdziału 4 ustawy, za wyjątkiem art. 69 i art. 70 ustawy oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy, w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 ustawy oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425 i art. 429 § 1 KSH. Ustawa o Obrocie reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, wynikających z Ustawy o Obrocie oraz Ustawy o Ofercie w sposób następujący: 330 DOKUMENT OFERTOWY na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1a Ustawy o Obrocie, Komisja może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości 200.000 zł(art. 174 ust. 1 Ustawy o Obrocie), na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 ustawy, KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 100 tysięcy złotych chyba, że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską, zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych w sposób, który wyłącza ingerencje tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 Ustawy o Obrocie). Ustawa o Ofercie reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący: zgodnie z art. 89 ustawy akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z: 1. akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 lub art. 72 Ustawy o Ofercie; 2. wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie; 3. akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 Ustawy o Ofercie. Podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku, o którym mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie, nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykona w terminie obowiązki określone w tych przepisach. Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w art. 89 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 Ustawy o Ofercie, dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie. W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77 ust. 4 pkt 3 albo art. 88a Ustawy o Ofercie, albo niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 89 ust. 1-2b Ustawy o Ofercie, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 97 ustawy, na każdego, kto: nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 Ustawy o Ofercie, nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie, nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3 Ustawy o Ofercie, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1 Ustawy o Ofercie, wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 Ustawy o Ofercie, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie, 331 DOKUMENT OFERTOWY w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie, bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a Ustawy o Ofercie, nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art. 79 lub art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie, dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 Ustawy o Ofercie, nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie, wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 Ustawy o Ofercie nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień, nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3 Ustawy Ofercie, dopuszcza się czynu o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 złotych, przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji, o której mowa, KNF może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej. 4.8.3. OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM AKCJI WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OCHRONIE KONKURENCJI I KONSUMENTÓW Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 50.000.000 EURO. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość EURO podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 5 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: przejęcia – m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji albo innych papierów wartościowych - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorcę, objęcia lub nabycia akcji innego przedsiębiorcy, powodującego dysponowanie bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na walnym zgromadzeniu, rozpoczęcia wykonywania praw z akcji objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z art. 13 pkt 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Zgodnie z treścią art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy: nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte, z którego akcji lub udziałów ma nastąpić wykonywanie praw, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 EURO. polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek 332 DOKUMENT OFERTOWY inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że: instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca obejmujący lub nabywający akcje lub odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który nabył akcje w celu zabezpieczenia wierzytelności. Postępowanie