INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO

INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO

Grupa HETMAN
SA-QSr II 2004
INFORMACJA DODATKOWA
DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY HETMAN za II kwartał 2004 roku
W nawi zaniu do par. 61 ust p 1-7 Rozporz dzenia Rady Ministrów z dnia 16.10.2001 roku w sprawie informacji
bie cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów warto ciowych Grupa Hetman („Grupa”)
informuje, co nast puje:
1.
Zasady przyj te przy sporz dzaniu raportu
1a) Przedmiot działalno ci i rola emitenta w Grupie
Grupa Hetman prowadzi działalno
w zakresie handlu detalicznego i hurtowego w Polsce, Czechach i na Słowacji.
Jednostk dominuj c Grupy Hetman jest Narodowy Fundusz Inwestycyjny „Hetman” SA. (NFI „Hetman”, Fundusz).
Podstawowym przedmiotem działalno ci Funduszu jest :
i.
ii.
iii.
działalno zwi zana z zarz dzaniem holdingami,
zarz dzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalno ci gospodarczej,
doradztwo w zakresie prowadzenia działalno ci gospodarczej i zarz dzania.
Realizacja tych trzech funkcji ma na celu pomna anie maj tku Funduszu, w szczególno ci poprzez powi kszanie warto ci
akcji (udziałów) spółek, w których Fundusz jest akcjonariuszem (wspólnikiem). Fundusz d y do osi gni cia powy szego
celu w szczególno ci przez:
i.
wykonywanie praw z akcji (udziałów) spółek powstałych z przekształcenia przedsi biorstw pa stwowych
w jednoosobowe spółki Skarbu Pa stwa na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji
przedsi biorstw pa stwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 oraz z 1991 r. Nr 60, poz. 253 i Nr 111, poz. 480)
oraz innych spółek akcyjnych i spółek z ograniczon odpowiedzialno ci , zwłaszcza dla poprawy
zarz dzania spółkami, w których Fundusz ma pakiet kontrolny, w tym umacniania ich pozycji na rynku
oraz pozyskiwania dla nich nowych technologii i kredytów,
ii.
prowadzenie działalno ci gospodarczej polegaj cej na nabywaniu i zbywaniu akcji (udziałów) spółek
oraz wykonywaniu uzyskanych praw,
iii. udzielanie po yczek oraz zaci ganie po yczek i kredytów dla realizacji celów okre lonych w pkt. i) i ii)
oraz innych celów statutowych.
1b) Zastosowane zasady rachunkowo ci
A. Zasady wyceny
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporz dzone według zasady kosztu historycznego, z wyj tkiem aktywów
finansowych wycenianych według warto ci godziwej.
B. Jednostki zale ne
Jednostki zale ne, tj. jednostki, w których NFI „Hetman” posiada wi kszo ogólnej liczby głosów w organie stanowi cym,
b d w inny sposób mo e kontrolowa ich polityk finansow i operacyjn s obejmowane konsolidacj .
Jednostki zale ne konsoliduje si od momentu, w którym dana jednostka powstała lub kontrola nad ni została przekazana
NFI „Hetman”, natomiast zaprzestaje si konsolidacji od dnia utraty kontroli. W momencie przej cia kontroli warto firmy
ustalono w oparciu o metod nabycia. Koszt nabycia wycenia si w warto ci godziwej przekazanych aktywów,
wyemitowanych akcji lub przyj tych zobowi za na dzie nabycia, powi kszonej o koszty bezpo rednio zwi zane z
nabyciem. Nadwy ka kosztów nabycia nad warto ci godziw udziału NFI „Hetman” w warto ciach godziwych aktywów
netto przej tej jednostki zale nej stanowi warto firmy. Na dzie bilansowy konsolidacja dokonana została metod pełn .
Transakcje wewn trzgrupowe, salda i nie zrealizowane zyski z transakcji pomi dzy spółkami z grupy podlegaj wył czeniu.
Nie zrealizowane straty równie podlegaj wył czeniu, chyba e poniesione koszty nie mog by odzyskane.
Komisja Papierów Warto ciowych i Giełd
Grupa HETMAN
SA-QSr II 2004
C Wycena pozycji wyra onych w walutach obcych
(1) Waluta wyceny
Pozycje uj te w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek s wyceniane w walucie, która najlepiej
odzwierciedla rzeczywisto
ekonomiczn zdarze gospodarczych i otoczenia („waluta wyceny”). Skonsolidowane
sprawozdanie finansowe zostało sporz dzone w złotych polskich (PLN), które s walut sprawozdawcz wi kszo ci spółek
uj tych w tym sprawozdaniu finansowym.
(2) Transakcje i salda
Transakcje wyra one w walutach obcych s przeliczane na walut wyceny przy u yciu kursu wymiany obowi zuj cego w
dniu danej transakcji. Ujemne i dodatnie ró nice kursowe zrealizowane przy regulowaniu takich transakcji, jak równie
ró nice kursowe wynikaj ce z przeliczenia na koniec roku aktywów i zobowi za pieni nych wyra onych w walucie obcej
s ujmowane w rachunku zysków i strat chyba, e wykazuje si je jako składnik kapitałów własnych, gdy spełniaj kryteria
kwalifikacji.
(3) Jednostki, dla których waluta wyceny jest ró na od waluty sprawozdawczej
Rachunki zysków i strat, oraz rachunki przepływów pieni nych poszczególnych jednostek s przeliczane na walut
sprawozdawcz Grupy po rednim kursie za dany okres, obliczonym jako rednia arytmetyczna kursów obowi zuj cych na
ka dy dzie roboczy w danym okresie a ich bilanse – po kursie rednim ustalonym przez Prezesa Narodowego Banku
Polskiego obowi zuj cym w dniu bilansowym. Powstałe z tego tytułu ró nice kursowe ujmuje si w pozycji „Ró nice
kursowe z przeliczenia jednostek podporz dkowanych” kapitałów własnych.
W niniejszym sprawozdaniu finansowym zastosowano nast puj ce kursy walut:
2 kwartał 2004
2 kwartał 2003
Kurs zamkni cia
Kurs redni
Kurs zamkni cia
Kurs redni
EUR
4,54
4,69
4,46
4,31
CZK
0,14
0,15
0,14
0,14
D Instrumenty finansowe
Instrumenty finansowe wykazywane w bilansie obejmuj rodki pieni ne w kasie i na rachunkach bankowych, nale no ci i
zobowi zania z tytułu dostaw i usług, pozostałe nale no ci i zobowi zania, zadłu enie długo- i krótkoterminowe. Metod
uj cia poszczególnych składników opisano w punktach odnosz cych si do ka dego z tych składników.
E Warto ci niematerialne
Warto ci niematerialne s wyceniane według cen nabycia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy z tytułu trwałej utraty
warto ci. Wszystkie warto ci niematerialne i prawne s amortyzowane metod liniow przy zało eniu warto ci ko cowej
równej zero, w ci gu szacowanego okresu ich ekonomicznej u yteczno ci, który dla poszczególnych grup wynosi:
Oprogramowanie komputerowe
Pozostałe warto ci niematerialne, w tym znaki
handlowe i licencje
Komisja Papierów Warto ciowych i Giełd
2 do 10 lat
2 do 3 lat
Grupa HETMAN
F Warto
SA-QSr II 2004
firmy jednostek podporz dkowanych
Warto firmy jednostek podporz dkowanych dla jednostek zale nych ustala si jako nadwy k kosztu nabycia udziałów w
tych jednostkach nad aktywami netto według ich warto ci rynkowej na dzie rozpocz cia sprawowania kontroli
proporcjonalnie do posiadania na ten dzie przez jednostk dominuj c udziału w kapitale własnym jednostki.
Warto
firmy jednostek podporz dkowanych jest odpisywana w ci ar rachunku zysków i strat przez okres 5 lat.
G Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe wykazuje si pocz tkowo według cen nabycia, a nast pnie według cen nabycia pomniejszonych
o odpisy amortyzacyjne oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty warto ci.
Rzeczowe aktywa trwałe s amortyzowane liniowo do warto ci ko cowej w okresie odpowiadaj cym szacowanemu
okresowi ich ekonomicznej u yteczno ci, który dla poszczególnych grup wynosi:
Budynki
Inwestycje w obcych rodkach trwałych
Urz dzenia techniczne i maszyny
rodki transportu
Pozostałe rodki trwałe
40 lat
Okres najmu, nie wi cej ni 20 lat
3 do 10 lat
4 do 6 lat
3 do 7 lat
Na ka dy dzie bilansowy dokonywana jest ponowna ocena warto ci ko cowej aktywów i ich okresów ekonomicznej
u yteczno ci. W przypadku, gdy warto bilansowa rodka trwałego przekracza szacowan warto mo liw do odzyskania,
dokonywany jest odpis aktualizuj cy do wysoko ci warto ci mo liwej do odzyskania.
Zyski i straty ze zbycia s wyliczane jako ró nica pomi dzy przychodami ze zbycia i warto ci bilansow i s ujmowane w
ramach zysku operacyjnego.
Koszty kredytów i po yczek s ujmowane jako koszty w okresie rozliczeniowym, w którym zostały poniesione.
Koszty napraw i remontów s ujmowane jako koszty w okresie rozliczeniowym, w którym zostały poniesione.
H Umowy najmu, leasingu i o podobnym charakterze
Umowy leasingu dotycz ce rzeczowych aktywów trwałych, na mocy których zasadniczo wszystkie korzy ci i ryzyka
zwi zane z u ywaniem danych aktywów spoczywaj po stronie Grupy jako najemcy, s uznawane za umowy leasingu
finansowego. rodki trwałe u ywane w ramach umowy leasingu finansowego s ujmowane w bilansie w kwocie równej ich
warto ci godziwej ustalonej na dzie rozpocz cia leasingu lub w kwocie równej warto ci bie cej minimalnych opłat
leasingowych, je li jest ona ni sza od warto ci godziwej. Ka da rata leasingowa jest dzielona na kwot główn zobowi zania
(kapitał) i odsetki. Kwota główna zobowi zania z tytułu umowy leasingu finansowego jest ujmowana odpowiednio jako
zobowi zanie długo- lub krótkoterminowe. Koszt odsetek z tytułu umowy leasingowej jest rozpoznawany w rachunku
zysków i strat przez czas trwania umowy tak, aby zachowa stałe obci enie na zaanga owanym kapitale. Rzeczowe aktywa
trwałe u ytkowane w ramach umowy leasingu finansowego s amortyzowane przez czas trwania umowy, b d przez
szacowany okres ich ekonomicznej u yteczno ci, w zale no ci od tego który z nich jest krótszy. Inwestycje w obcych
rodkach trwałych amortyzuje si przez okres 20 lat.
Umowy najmu, leasingu i o podobnym charakterze, w których wi kszo korzy ci i ryzyka zwi zanego z danym rodkiem
trwałym spoczywa po stronie leasingodawcy, s klasyfikowane jako umowy leasingu operacyjnego. Opłaty dokonywane w
ramach umów leasingu operacyjnego (po odj ciu ewentualnych korzy ci uzyskanych od leasingodawcy) s ujmowane w
rachunku zysków i strat na zasadzie liniowej przez okres trwania umowy.
I Nale no ci długoterminowe
Grupa Hetman wycenia swe najistotniejsze nale no ci długoterminowe bior c pod uwag oczekiwan dat zapadalno ci,
zgodn z umow i dyskontuj c kwot główn nale no ci do warto ci bie cej przy u yciu odpowiedniej stopy dyskontowej.
Komisja Papierów Warto ciowych i Giełd
Grupa HETMAN
SA-QSr II 2004
J Zapasy
Zapasy wykazuje si według cen nabycia, nie wy szych jednak od cen sprzeda y netto. Grupa stosuje metod redniej
wa onej do wyceny zapasów. Cena nabycia towarów zawiera koszt zwi zany z transportem towarów do miejsca ich
składowania. Za cen sprzeda y netto przyjmuje si mo liw do uzyskania w normalnym toku działalno ci cen sprzeda y,
pomniejszon o koszty zwi zane z dokonaniem tej sprzeda y.
K Nale no ci z tytułu dostaw i usług
Nale no ci z tytułu dostaw i usług s ujmowane z chwil powstania według warto ci godziwej, a nast pnie wyceniane s
według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, pomniejszone o odpisy aktualizuj ce ich
warto . Odpisy aktualizuj ce warto nale no ci tworzy si , gdy wyst puj racjonalne przesłanki, e Grupa nie odzyska
kwot nale no ci zgodnie z pierwotnymi warunkami umowy. Wysoko odpisu aktualizuj cego stanowi ró nic pomi dzy
warto ci nale no ci w ksi gach a warto ci bie c netto szacowanych przyszłych przepływów pieni nych,
zdyskontowan według efektywnej stopy procentowej. Kwot odpisu aktualizuj cego warto nale no ci ujmuje si w
rachunku zysków i strat.
L
rodki pieni ne
rodki pieni ne i inne aktywa pieni ne wycenia si według warto ci nominalnej. Dla potrzeb rachunku przepływów
pieni nych rodki pieni ne obejmuj rodki pieni ne w kasie i na rachunkach bankowych, zło one na lokatach a vista.
M Podatek dochodowy odroczony
Rezerw z tytułu podatku dochodowego odroczonego tworzy si w pełnej warto ci w zwi zku z przej ciowymi ró nicami
mi dzy wykazywan w ksi gach rachunkowych warto ci aktywów i pasywów a ich warto ci podatkow .
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego s ujmowane tylko wówczas, gdy realizacja ich jest prawdopodobna
dzi ki uzyskaniu w przyszło ci odpowiednich zysków do opodatkowania.
Wysoko rezerwy i aktywów z tytułu podatku dochodowego odroczonego ustala si przy uwzgl dnieniu stawek podatku
dochodowego obowi zuj cych w roku powstania obowi zku podatkowego, bior c pod uwag okres, w którym nast pi
realizacja aktywów lub zobowi za z tytułu podatku dochodowego odroczonego.
N
wiadczenia pracownicze
(1) wiadczenia emerytalne
Spółki Grupy Hetman tworz rezerwy na wiadczenia emerytalne wynikaj ce z przepisów prawa. Zmiany w stanie tych
rezerw s ujmowane w rachunku zysków i strat w okresie.
(2) Premie okresowe
Zobowi zanie z tytułu wiadcze pracowniczych w formie premii jest ujmowane w pozostałych zobowi zaniach w
przypadku, gdy jest uzasadnione prawdopodobie stwo wypływu rodków uosabiaj cych korzy ci ekonomiczne w celu
zaspokojenia powy szego zobowi zania oraz jest spełniony przynajmniej jeden z poni szych warunków:
i.
ii.
istnieje formalny program, a kwoty do zapłacenia zostały wyliczone przed dat opublikowania informacji
finansowej; lub
na podstawie stosowanej uprzednio praktyki pracownicy maj prawo oczekiwa wypłaty premii, a kwoty mog by
wyliczone przed dniem bilansowym.
Zobowi zania z tytułu premii maj charakter krótkoterminowy i s wyceniane w kwocie, która według szacunków b dzie
podlegała zapłacie, gdy zobowi zanie stanie si wymagalne.
Komisja Papierów Warto ciowych i Giełd
Grupa HETMAN
SA-QSr II 2004
O Rezerwy
Rezerwy s tworzone je eli istnieje obowi zek prawny lub zwyczajowy wynikaj cy ze zdarze przeszłych, jest
prawdopodobne, e wypełnienie obowi zku spowoduje konieczno wypływu rodków oraz mo na dokona wiarygodnego
szacunku kwoty tego obowi zku.
P Ujmowanie przychodów
Przychody obejmuj zafakturowan warto towarów i usług po odj ciu podatku VAT, upustów i rabatów oraz po
wył czeniu sprzeda y wewn trz Grupy Spółek Sprzeda y Detalicznej i Hurtowej. Przychody ze sprzeda y ujmuje si w
sposób nast puj cy:
Sprzeda towarów – hurtowa
Przychody ze sprzeda y towarów rozpoznaje si w momencie dostarczenia przez Grup Spółek Sprzeda y Detalicznej i
Hurtowej towarów klientowi, zaakceptowania ich przez klienta oraz gdy istnieje uzasadnione przekonanie co do otrzymania
płatno ci.
Sprzeda towarów – detaliczna
Przychody ze sprzeda y towarów rozpoznawane s w momencie sprzeda y przez Grup Spółek Sprzeda y Detalicznej i
Hurtowej towarów klientowi. Płatno ci w sprzeda y detalicznej dokonywane s zwykle gotówk lub kart kredytow . Uj te
przychody ze sprzeda y stanowi warto sprzeda y brutto, obejmuj c płatno ci zwi zane z rozliczeniem transakcji
dokonanych kart kredytow .
Sprzeda usług
Przychody ze sprzeda y usług ujmuje si w okresie rozliczeniowym, w którym usługi s wiadczone, bior c pod uwag
stopie zaawansowania wiadczenia danej usługi w stosunku do cało ci usługi, która ma by wykonana. W szkołach
j zykowych opłaty za nauk wniesione z góry ujmuje si pocz tkowo w bilansie jako przychody przyszłych okresów, a
nast pnie rozlicza si je w rachunku zysków i strat w ci gu roku szkolnego.
Przychód z tytułu odsetek
Przychód z tytułu odsetek jest rozpoznawany proporcjonalnie do upływu czasu, z uwzgl dnieniem zaanga owanej kwoty
kapitału oraz stopy efektywnej, pod warunkiem, e istnieje pewno , e Grupa zrealizuje przychód.
R Zarz dzanie ryzykiem finansowym
Czynniki ryzyka finansowego
Działalno Grupy Hetman jest nara ona na zró nicowane ryzyko finansowe, wł czaj c w to ryzyko zwi zane z wahaniami
kursów walutowych i stóp procentowych. Celem kompleksowego systemu zarz dzania ryzykiem Grupy Hetman jest
minimalizowanie potencjalnie negatywnych skutków dla wyników finansowych Grupy Hetman z tytułu nieprzewidywalnych
zmian rynków finansowych.
i.
Ryzyko kursowe
Grupa Hetman jest nara ona na ryzyko waha kursów walut, głównie w odniesieniu do dolara ameryka skiego, euro, korony
czeskiej i złotego polskiego.
ii.
Ryzyko stóp procentowych
Przychody Grupy Hetman i jej przepływy operacyjne s w du ej mierze niezale ne od zmian rynkowych stóp procentowych.
Oprocentowanie umów leasingu finansowego jest stałe i ustalane jest w momencie zawarcia umowy.
iii.
Ryzyko kredytowe
W Grupie Hetman nie wyst puje znaczna koncentracja ryzyka kredytowego. W odniesieniu do sprzeda y hurtowej zostały
stworzone odpowiednie procedury i zasady zapewniaj ce, i realizowana sprzeda hurtowa produktów odbywa si na rzecz
klientów posiadaj cych odpowiedni histori kredytow . Sprzeda na rzecz klientów detalicznych jest realizowana
gotówkowo lub przy wykorzystaniu najbardziej znanych kart kredytowych.
Komisja Papierów Warto ciowych i Giełd
Grupa HETMAN
iv.
SA-QSr II 2004
Ryzyko braku płynno ci
Zarz dzanie ryzykiem utraty płynno ci oznacza utrzymywanie odpowiedniego poziomu rodków pieni nych, posiadania
dost pu do ródeł finansowania w formie przyrzeczonych kredytów w odpowiedniej wysoko ci oraz wykorzystywanie
warunków płatno ci oferowanych przez dostawców. Ze wzgl du na charakter operacji prowadzonych przez Grup Hetman
dodatkowym elementem zabezpieczenia płynno ci jest zapewnienie dost pu do linii kredytowych.
S Szacowanie warto ci godziwej
Do oszacowania warto ci godziwej nienotowanych instrumentów pochodnych zaklasy-fikowanych jako aktywa
długoterminowe, Grupa stosuje ró ne metody wyceny obejmuj ce m.in. modele wyceny opcji oraz szacunkow
zdyskontowan warto
przyszłych przepływów pieni nych. Zało enia niezb dne do przeprowadzenia wyceny s
aktualizowane na ka dy dzie bilansowy.
Warto
godziwa aktywów finansowych dla potrzeb ujawnienia w informacji finansowej szacowana jest przez
zdyskontowanie przyszłych umownych przepływów pieni nych według stopy dyskonta równej stopie zwrotu
charakteryzuj cej instrumenty finansowe posiadaj ce podobne warunki i charakterystyk , wł czaj c w to wypłacalno
dłu nika oraz uwzgl dniaj c dodatkowy czynnik ryzyka zwi zany z płynno ci danego instrumentu.
1c) Porównywalno
danych finansowych
Sprawozdanie finansowe za okres od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2004 roku (zwane dalej sprawozdaniem
finansowym) oraz porównywalne dane finansowe za okres od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2003 roku (zwane dalej
porównywalnymi danymi finansowymi) zostały sporz dzone i przedstawione w sposób zapewniaj cy porównywalno
przedstawionych w nich danych. W roku 2004 nie nast piła zmiana zasad rachunkowych w stosunku do roku 2003.
2.
Zmiany w strukturze Grupy Hetman
Niniejszy skonsolidowany raport kwartalny stanowi pierwsze w historii Grupy Hetman skonsolidowane sprawozdanie
finansowe. Do dnia 16 marca 2004 Fundusz posiadał w swym portfelu spółki wiod ce i mniejszo ciowe z Programu
Powszechnej Prywatyzacji, jak równie spółki mniejszo ciowe spoza Programu Powszechnej Prywatyzacji. Spółki te
konsolidowane były metod praw własno ci.
W dniu 16 marca 2004 została zrealizowana umowa z 19 listopada 2003 z Bankiem Austria Creditanstalt AG, Eastbridge
N.V., Empik Centrum Investments S.A. oraz Domami Towarowymi Centrum S.A. W jej wyniku nast piły nast puj ce
zdarzenia:
a)
Spółki Grupy Eastbridge obj ły ł cznie 94.242.562 akcji serii B o warto ci nominalnej 0,10 PLN i cenie emisyjnej
6,99 PLN ka da („Akcje Serii B”). Na pokrycie Akcji Serii B, Spółki Grupy Eastbridge wniosły jako wkład
niepieni ny do NFI Hetman:
100% udziałów i akcji w nast puj cych spółkach:
- EMPiK Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie,
- Galeria Centrum Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie,
- Licomp Empik Multimedia Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie,
- Optimum Distribution CZ&SK z siedzib w Pradze, Republika Czeska,
- Smyk Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie,
- Ultimate Fashion Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie,
- Young Fashion Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie,
- E-Foto s.r.o. z siedzib w Pradze, Republika Czeska, oraz
97% akcji serii „B” spółki East Services S.A. z siedzib w Villars-sur-Glane, Szwajcaria. (W dniu 16 czerwca 2004
NFI „Hetman” S.A. stał si wła cicielem 100% akcji East Services S.A.).
b)
-
c)
Zarz d NFI Hetman dokonał przydziału 94.242.562 Akcji Serii B w nast puj cy sposób:
Domy Towarowe Centrum S.A. z siedzib w Warszawie : 48.040.497 Akcji Serii B,
Empik Centrum Investments S.A. z siedzib w Luksemburgu : 40.010.195 Akcji Serii B,
Eastbridge N.V. z siedziba w Rotterdamie : 6.191.870 Akcji Serii B.
NFI Hetman i ECI zawarły umow zamiany, na podstawie której ECI przeniósł na NFI Hetman z dniem jej zawarcia
100 udziałów o warto ci nominalnej 500 PLN ka da w spółce Optimum Distribution Sp. z o.o. z siedzib w
Warszawie b d cych w zamian za 5.785.427 akcji własnych posiadanych przez NFI Hetman. Warto zamienianych
akcji i udziałów wynosi 40.440.134,73 PLN. Zgodnie z postanowieniami umowy przej cie akcji własnych NFI
Hetman na ECI nast pi z chwil rejestracji na rachunku papierów warto ciowych ECI Akji Serii B.
Z uwagi na nieistotno , skutki finansowych zdarze maj cych miejsce w jednostkach zale nych od dnia od dnia obj cia
kontroli do dnia 31 marca 2004 r., dla potrzeb skonsolidowanego sprawozdania finansowego przyj to, e kontrola nad
spółkami z Grupy Eastbridge została przej ta z dniem 1 kwietnia 2004.
Komisja Papierów Warto ciowych i Giełd
Grupa HETMAN
SA-QSr II 2004
Transakcja została wykazana w ksi gach w sposób nast puj cy :
Warto aktywów netto nabytych jednostek
Koszty transakcji
Warto firmy z wyceny
Warto nabycia
137 515
3 252
517 988
658 755
Zwa ywszy e Fundusz nabył udziały w 9 spółkach zale nych w ramach jednej, niepodzielnej transakcji, warto aktywów
netto nabytych spółek została zagregowana, a warto firmy obliczona w odniesieniu do ł cznej warto ci nabytych spółek.
Warto firmy z wyceny stanowi ró nic pomi dzy warto ci nabycia akcji i udziałów a odpowiadaj ca im cz cia aktywów
netto jednostki zale nej. Zgodnie z Ustaw o rachunkowo ci, Zarz d Funduszu powinien dokona oszacowania warto ci
godziwej nabytych aktywów. W dniu opublikowania niniejszego raportu, proces ten jest w toku. Zarz d Funduszu
przeprowadza analiz warto ci znaków towarowych i umów franszyzowych b d cych w posiadaniu niektórych spółek.
Zarz d Funduszu jest zdania, e warto godziwa tych znaków towarowych i umów franszyzowych b dzie stanowi znaczn
cz
warto ci firmy z wyceny jaka pozostaje w bilansie na dzie 30 czerwca 2004. Fundusz skorzysta z usług niezale nych
biegłych do przeprowadzenia oszacowania warto ci godziwej, jak równie do oszacowania okresu ekonomicznej
u yteczno ci tych aktywów, zgodnie z ogólnie przyj t metodologi i według zasad Ustawy o rachunkowo ci. Wynik tej
analizy zostanie zapewne uwzgl dniony w sze ciomiesi cznym sprawozdaniu jednostkowym i skonsolidowanym NFI
„Hetman”, które zostan opublikowane w terminie okre lonym w Rozporz dzeniu RM.
Z dniem 1 kwietnia 2004 roku, w wyniku umowy zamiany zawartej z Empik Centrum Investments S.A. w dniu 16 marca
2004, NFI Hetman przej ł kontrol nad spółk Optimum Distribution Sp. z o.o.
Transakcja została wykazana w ksi gach w sposób nast puj cy :
Warto aktywów netto nabytej jednostki
Koszty transakcji
Warto firmy z wyceny
Warto nabycia
13 550
413
26 477
40 440
W niniejszym sprawozdaniu finansowym, amortyzacja warto ci firmy z wyceny została naliczona od warto ci wykazanej
powy ej, zgodnie z zasadami rachunkowo ci Funduszu. Warto firmy z wyceny, zgodnie z przyj tymi przez Fundusz
zasadami rachunkowo ci, b dzie amortyzowana przez okres pi ciu lat.
Niniejszy skonsolidowany raport kwartalny obejmuje nast puj ce spółki:
Nazwa
Kraj
Działalno
East Services S.A.
(akcje serii B)
Szwajcaria
Obrót hurtowy kosmetykami selektywnymi, produktami
optycznymi i odzie sportow
100
Empik Sp. z o.o.
Polska
Sie handlu detalicznego multimediami i szkół
j zykowych
100
Empik Technologies Sp. z o.o.*
Polska
Handel detaliczny produktami informatycznymi
100
Empik Comfort Media Sp. z o.o.*
Polska
Wydawca pisma Empik News
82
Optimum Distribution Sp. z o.o.
Polska
Obrót hurtowy kosmetykami selektywnymi, produktami
optycznymi i odzie sportow w Polsce
100
Optimum Distribution
CZ&SK s.r.o.
Czechy i
Słowacja
Obrót hurtowy kosmetykami selektywnymi, produktami
optycznymi i odzie sportow w Czechach i na
Słowacji
100
Galeria Centrum Sp. z o.o.
Polska
Sie wyspecjalizowanych domów towarowych
100
Ultimate Fashion Sp. z o.o.
Polska
Sie franszyzy Wallis, Esprit, River Island, itd.
100
Young Fashion Sp. z o.o.
Polska
Sie franszyzy Zara
100
Smyk Sp. z o.o.
Polska
Sie domów towarowych dla dzieci
100
Licomp Empik Media Sp. z o.o.
Polska
Dystrybutor gier multimedialnych
100
Komisja Papierów Warto ciowych i Giełd
%
udziałów
Grupa HETMAN
SA-QSr II 2004
Nazwa
Kraj
Działalno
Polperfect Sp. z o.o.*
Polska
Dystrybutor prasy polskiej i mi dzynarodowej
94
Sie punktów fotograficznych w Czechach i Słowacji
100
E-Foto s.r.o.
Czechy i
Słowacja
* Jednostki zale ne spółki Empik Sp. z o.o.
3.
%
udziałów
Zasady przyj te do przeliczenia wybranych danych finansowych na EURO
Do przeliczenia pozycji bilansowych na dzie 30 czerwca 2004 roku zastosowano kurs wg tabeli kursów NBP nr
126/A/NBP/2004 z dnia 30 czerwca 2004 roku, który wynosił 4,5422 PLN/EURO.
Do przeliczenia pozycji bilansowych na dzie 30 czerwca 2003 roku zastosowano kurs wg tabeli kursów NBP nr
125/A/NBP/2003 z dnia 30 czerwca 2003 roku, który wynosił 4,4570 PLN/EURO.
Do przeliczenia wybranych pozycji rachunku zysków i strat oraz przepływów pieni nych zastosowano redni kurs
PLN/EURO, obliczony jako rednia arytmetyczna kursów obowi zuj cych na ostatni dzie ka dego miesi ca w danym
okresie.
Kurs ten za okres:
−
−
od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 30 czerwca 2004 roku wynosił 4,7311PLN/EURO
od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 30 czerwca 2003 roku wynosił 4,3110 PLN/EURO
Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieni nych sprawozdania finansowego i
danych porównywalnych przeliczone na EURO zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym w punkcie „Wybrane
dane finansowe”.
4.
Opis czynników i zdarze maj cych znacz cy wpływ na osi gni te wyniki finansowe Grupy Hetman oraz
informacje o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz
dokonanych odpisach aktualizuj cych warto składników aktywów.
Wyniki finansowe, a zwłaszcza sprzeda , za okres 6 miesi cy do 30 czerwca 2004 roku s odzwierciedleniem pozycji
finansowej Grupy Hetman po nabyciu przez Fundusz spółek handlu detalicznego i hurtowego, która to transakcja została
opisana w nocie 2. Wyniki jednostek zale nych były konsolidowane pocz wszy od dnia 1 kwietnia 2004 roku. Dlatego te
dane za drugi kwartał 2004 nie s bezpo rednio porównywalne z danymi za drugi kwartał 2003 kiedy to Hetman miał
konsolidował spółki ze swego portfela metod praw własno ci.
Grupa Hetman w okresie 6 miesi cy 2004 roku osi gn ła sprzeda w wysoko ci 258 999 tysi cy złotych.
Na koszt własny sprzeda y w kwocie 152 524 tysi cy złotych za 6 miesi cy 2004 roku składa si warto sprzedanych
towarów i produktów wł czaj c cła i opłaty, opłaty franszyzowe i royalties, jak równie koszty transportu w przypadku
operacji hurtowych.
Koszty sprzeda y w kwocie 84 271 tysi cy złotych za 6 miesi cy 2004 roku obejmuj koszty marketingu i reklamy
ponoszone przez spółki operacyjne, jak równie koszty osobowe, czynsze i inne koszty rodzajowe w odniesieniu do sklepów,
działów marketingu , zakupów i sprzeda y, logistyki.
Koszty ogólnego zarz du w kwocie 22 609 tysi cy złotych za 6 miesi cy 2004 roku obejmuj koszty osobowe, koszty
budynków i pozostałe koszty rodzajowe dotyczace zarz du i administracji. Pozycja ta zawiera równie poniesione w
pierwszym kwartale koszty zarz dzania Funduszem, jak równie inne koszty zwi zane z rozwi zaniem umowy z firm
zarz dzaj c w ł cznej kwocie 6 454 tysi cy złotych.
Pozostałe koszty operacyjne w kwocie 5 184 tysi cy złotych za 6 miesi cy 2004 roku zawieraj koszty odpisów
aktualizuj cych rodki trwałe, jak równie koszty zwi zane z zawi zeniem rezerw na niedobory, towary wolnorotuj ce i inne
koszty operacyjne.
Na przychody finansowe w kwocie 10 153 tysi ce złotych za 6 miesi cy 2004 roku składaj si : rozwi zanie odpisu
aktualizuj cego warto aktywa finansowego, oraz zrealizowane i niezrealizowane dodatnie ró nice kursowe.
Komisja Papierów Warto ciowych i Giełd
Grupa HETMAN
SA-QSr II 2004
Koszty finansowe w kwocie 7 180 tysi cy złotych za 6 miesi cy 2004 roku zawieraj odsetki od kredytów i umów leasingu
finansowego, strat na sprzeda y aktywa finansowego (obj tego rezerw – patrz powy ej) oraz zrealizowane i
niezrealizowane ujemne ró nice kursowe.
Odpis warto ci firmy jednostek podporz dkowanych zawiera odpis amortyzacyjny w kwocie 27 191 tysi cy złotych, jak
równie odpis aktualizuj cy warto firmy z wyceny w odniesieniu do Galerii Centrum Sp. z o.o. Problemy, jakie wyst piły
w drugim kwartale 2004 roku w spółce zale nej Galeria Centrum Sp. z o.o. („Galeria Centrum”), spowodowały e Zarz d
Funduszu przeprowadził ponown analiz warto ci firmy z wyceny jaka powstała w odniesieniu do tej jednostki.
Wspomniane powy ej kwestie to:
•
decyzja o rezygnacji z cz ci wynajmowanej powierzchni w budynku Wars-Sawa, oraz renegocjacja warunków
umowy najmu pozostałej cz ci powierzchni,
•
wynikaj ca z tego utrata 1,500 m2 powierzchni handlowej.
Utrata powierzchni handlowej mo e mie ujemny wpływ na wielko sprzeda y Galerii Centrum w najbli szym czasie, a co
za tym idzie, przyszłe wyniki finansowe Galerii Centrum mog by niezgodne z oczekiwaniami. Maj c to na uwadze, na
dzie 30 czerwca 2004, Zarz d Funduszu utworzył odpis aktualizacyjny warto ci firmy z wyceny w wysoko ci 93 900
tysi cy złotych.
Strata brutto za 6 miesi cy 2004 roku wyniosła 123 385 tysi cy złotych.
Podatek dochodowy za 6 miesi cy 2004 roku wyniósł 1 954 tysi cy złotych, w tym:
cz
bie ca 137 tysi cy złotych,
cz
odroczona 1 817 tysi cy złotych.
Na dzie 30 czerwca 2004 Grupa rozpoznała aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysoko ci 11 236
tysi cy złotych oraz rezerw na odroczony podatek dochodowy w wysoko ci 12 004 tysi cy złotych. W Grupie Hetman
zobowi zania z tytułu podatku odroczonego wynikaj głównie z ró nic w stawkach amortyzacyjnych pomi dzy amortyzacj
ksi gow i podatkow , oraz z nale no ci posiadanej przez jedn z jednostek z tytułu zbycia cz ci działalno ci. Aktywa z
tytułu podatku odroczonego wynikaj ze strat podatkowych, zobowi za z tytułu leasingu, rezerw na trwał utrat warto ci
aktywów i innych rezerw.
Grupa Hetman planuje opublikowanie w drugiej połowie sierpnia br. skróconego ródrocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za okres sze ciu miesi cy do 30 czerwca 2004, przygotowanego zgodnie z Mi dzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF).
Skonsolidowane sprawozdanie półroczne b dzie zawierało uzgodnienie i opis ró nic pomi dzy sprawozdaniami
przygotowanymi według Ustawy o rachunkowo ci i sprawozdaniami przygotowanymi według MSSF.
W dniu 16 marca 2004 r., NFI „Hetman” S.A., stał si wła cicielem spółek sprzeda y detalicznej i hurtowej („Grupy Spółek
Sprzeda y Detalicznej i Hurtowej”), które uprzednio były po rednio i bezpo rednio kontrolowane przez Eastbridge NV.. W
wietle ustawy o rachunkowo ci NFI Hetman jest jednostk dominuj c w stosunku do nabytych spółek. W niniejszym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, dane finansowe spółek za okres od 1 kwietnia 2004 r. do 30 czerwca 2004 r.
zostały skonsolidowane metod pełn
W transakcji poł czenia jednostek gospodarczych w ramach transakcji wymiany akcji/udziałów, jednostka emituj ca udziały
jest jednostk przejmuj c . MSSF3 wymaga rozwa enia wszystkich faktów i okoliczno ci towarzysz cych transakcji, w
celu ustalenia która z jednostek uczestnicz cych w transakcji posiada kontrol nad polityk finansow i operacyjn drugiej
jednostki (jednostek) i czerpie korzy ci wynikaj ce z jej (ich) działalno ci. W opisanej wy ej transakcji, kontrola nad
działalno ci NFI Hetman S.A. została przekazana przez poprzednich akcjonariuszy spółce Eastbridge N.V. Dlatego te , w
celu odzwierciedlenia istoty transakcji, przyjmuje si , e Grupa Spółek Sprzeda y Detalicznej i Hurtowej nabyła NFI
„Hetman” S.A. (tzw. przej cie odwrotne).
W zwi zku z powy szym zakłada si , e aktywa netto i wyniki wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
przygotowanym zgodnie z MSSF b d si zasadniczo ró ni od aktywów netto i wyników wykazanych w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym przygotowanym zgodnie z polskimi przepisami o rachunkowo ci.
Komisja Papierów Warto ciowych i Giełd
Grupa HETMAN
5.
SA-QSr II 2004
Czynniki, które b d miały wpływ na osi gni te przez Grup wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego
kwartału
Sytuacja finansowa Grupy zale y od szeregu czynników zwi zanych z jednej strony z działalno ci Grupy jako takiej, a z
drugiej strony – z otoczeniem w jakim Grupa prowadzi działalno . Do najwa niejszych czynników, mog cych mie wpływ
na sytuacj finansow Grupy w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału nale y zaliczy :
•
•
•
•
6.
Ogóln sytuacj gospodarcz w Polsce i jej składowe takie jak wahania PKB, inflacji, bezrobocia, rozwój sektora
usług i przemysłu, z którymi ci le zwi zana jest siła nabywcza konsumentów;
Termpo rozwoju Grupy poprzez otwieranie nowych punktów sprzeda y;
Zmiany w trendach mody i upodoba klientów i umiej tno Grupy dopasowania oferty asortymentowej towarów
do oczekiwa klientów;
Sezonowo sprzeda y - znaczna cz
rocznych przychodów ze sprzeda y Grupy generowana jest w ostatnim
kwartale, czyli od pa dziernika do grudnia. W 2003 roku sprzeda spółek operacyjnych w czwartym kwartale
stanowiła 34% (w 2002 roku – 36%) sprzeda y rocznej. Zwa ywszy na du e obroty w ostatnim kwartale roku
(głównie w grudniu), oraz wy sze mar e osi gane w tym okresie, przy kosztach operacyjnych b d cych na raczej
stałym poziomie, znaczna cz
zysku operacyjnego za 12 miesi cy generowana jest w ostatnim kwartale roku.
Najwa niejsze zdarzenia za okres od dnia 1 kwietnia 2004 roku do dnia sporz dzenia niniejszego raportu.
•
Powołanie nowego członka Zarz du
W dniu 6 kwietnia 2004 roku Christopher Weston został powołany przez Rad Nadzorcz NFI „Hetman” S.A.na członka
Zarz du Spółki pełni cego jednocze nie funkcj Dyrektora ds. Finansowych. W tym samym dniu uchwał Rady Nadzorczej
dotychczasowy członek Zarz d pan Maciej Dyjas został powołany na funkcj Prezesa Zarz du.
.
•
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NFI „Hetman”
W dniu 14 kwietnia 2004 odbyło si Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu które podj ło uchwał zmieniaj c
postanowienia statutu Funduszu w zakresie ustalania porz dku obrad Walnego Zgromadzenia. Po zmianie jedyna osob lub
osobami mog cymi da od Zarz du umieszczenia poszczególnych spraw w porz dku obrad Walnego Zgromadzenia jest
akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentuj cy co najmniej 10% kapitału zakładowego.
•
Podwy szenie kapitału zakładowego
W dniu 4 maja 2004 s d zarejestrował podwy szenie kapitału zakładowego spółki dokonane na mocy uchwały WZA NFI
„Hetman” S.A. z 12 stycznia b.r. W dniu 24 maja 2004 Krajowy Depozyt Papierów Warto ciowych zarejestrował
94.242.562 akcje zwykłe na okaziciela serii B.
•
Umowa kredytowa
W dniu 26 maja 2004 NFI „Hetman” S.A. oraz spółki zale ne : Empik Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Galeria Centrum Sp. z
o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o., Young Fashion Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Licomp Empik Media Sp. z o.o.
i Pol-Perfect Sp. z o.o., zawarły z ABN AMRO Bank (Polska) S.A. umow kredytow na podstawie której ABN AMRO
Bank (Polska) S.A. udzielił spółkom z grupy Hetman kredytu do ł cznej wysoko ci PLN 39.100 tysi cy oraz zobowi zał si
wystawi na ich rzecz gwarancje bankowe na około PLN 8.000 tysi cy. Kredytobiorcy z wył czeniem NFI „Hetman” S.A.
ponosz solidarn odpowiedzialno za spłat całego kredytu. Zabezpieczenie kredytu stanowi zastawy rejestrowe,
ustanowione przez nast puj ce spółki : Empik Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o., Young Fashion Sp. z
o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o. i Licomp Empik Media Sp. z o.o. na cz ci lub cało ci zapasów oraz cesja praw z polis
ubezpieczeniowych w stosunku do tych zapasów.
•
Umowy z podmiotami powi zanymi .
W dniu 23 kwietnia 2004 r. Galeria Centrum Sp. z o.o. (GC) i DTC Real Estate S.A. (DTC RE) zawarły porozumienie
wst pne w sprawie przyszłej modyfikacji warunków najmu w odniesieniu do umów najmu obejmuj cych powierzchni
handlow , jak GC wynajmuje od DTC RE w Warszawie oraz w Gda sku i Szczecinie. GC planuje modernizacje swych
sklepów, oraz zmniejszenie powierzchni handlowej sklepu w Warszawie o ok. 11%. W zwi zku z tym, GC i DTC RE
zobowi zały si negocjowa w dobrej wierze, aby w maju 2004 roku podpisa aneksy lub w inny sposób zmieni warunki
najmu w odniesieniu do umowy najmu dla powierzchni w ww budynkach. Nast pnie w maju 2004 roku doszło do faktycznej
modyfikacji istniej cych lub zawarcia nowych umów najmu zgodnie z porozumieniem wst pnym z 23 kwietnia 2004 roku
pomi dzy DTC RE i GC. Na podstawie zawartych umów i porozumie GC uzyskała upust w czynszu najmu w wysoko ci
PLN 2 mln dla budynków w Warszawie, do wykorzystania natychmiast po wej ciu w ycie nowych warunków najmu (tj.
jeszcze w 2004 roku) oraz dla budynków w Gda sku i Szczecinie ł cznie PLN 2 mln rocznie w latach 2005, 2006 i 2007.
Komisja Papierów Warto ciowych i Giełd
Grupa HETMAN
SA-QSr II 2004
Uzyskany upust w czynszu dla budynków w Warszawie zostanie rozpoznany w wyniku finansowym GC w okresie czerwiec
– wrzesie 2004, za upust dla budynków w Gda sku i Szczecinie – przez okres trwania umowy najmu.
Do zawarcia porozumienia pomi dzy DTC RE i GC co do zmiany istniej cych warunków najmu doszło przy udziale DTC
S.A., jedynego akcjonariusza DTC RE, który spodziewa si osi gn korzy ci w wyniku zmian w komercjalizacji budynków
Wars i Sawa w Warszawie. W zwi zku z tym, 23 kwietnia 2004 roku GC i DTC S.A. podpisały porozumienie, na mocy
którego DTC S.A. w zwi zku ze spodziewanymi korzy ciami zapłaci GC, jako wynagrodzenie z tytułu ograniczenia i
cz ciowej relokacji sklepu GC w budynkach Wars i Sawa w Warszawie, ł czn kwot PLN 10 mln, płatne cz ciami do
ko ca roku 2004. Kwota ta zostanie rozpoznana w wyniku GC po otrzymaniu.
•
Wybór biegłego rewidenta
W dniu 6 kwietnia 2004 roku Rada Nadzorcza NFI „Hetman” S.A. wybrała firm PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. do
przeprowadzenia przegl du półrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesi cy ko cz cy si w dniu 30 czerwca
2004 r. oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za okres ko cz cy si w dniu 31 grudnia 2004 r.
•
Nowa kadencja Zarz du
Z dniem 23 lipca 2004 roku, kiedy to odbyło si Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NFI „Hetman” S.A.
zatwierdzaj ce sprawozdanie finansowe za rok 2003, wygasły mandaty członków Zarz du. W zwi zku z tym Rada
Nadzorcza na swym posiedzeniu w dniu 5 lipca 2004 powołała Macieja Dyjasa jako Prezesa, oraz Christophera Westona jako
członka Zarz du do Zarz du na kolejn , wspóln dwuletni kadencj .
•
Nowa kadencja Rady Nadzorczej
W dniu 23 lipca 2004 roku powołana została tak e nowa Rada Nadzorcza na nast pn pi cioletni kadencj . Uprawniony
Akcjonariusz (zgodnie z definicj w Statucie) powołał do Rady Nadzorczej Alicj Kornasiewicz (jako Przewodnicz c Rady
Nadzorczej Funduszu) oraz Marka Burcha i Tomasza Chenczke, za Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało trzech
pozostałych członków Rady Nadzorczej: Williama Brooksbanka, Petera Kadletza oraz Zofi Bako , spełniaj c kryteria
członka niezale nego.
.
•
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy
W dniu 23 lipca 2004 roku odbyło si Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NFI „Hetman” S.A., które podj ło
nast puj ce uchwały :
o
zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za 2003 rok,
o
zatwierdziło sprawozdanie Zarz du z działalno ci NFI „Hetman” w 2003 roku,
o
zadecydowało o pokryciu straty za rok obrotowy 2003 w wysoko ci 16.178 tysi cy złotych, na któr składa si
zrealizowana strata netto w wysoko ci 16.847 tysi cy złotych i niezrealizowany zysk netto w wysoko ci 669
tysi cy złotych w ten sposób e :
a)
zrealizowan strat netto w wysoko ci 16.847 tysi cy złotych Fundusz pokryje z kapitału zapasowego Spółki;
b)
niezrealizowany zysk netto w wysoko ci 669 tysi cy złotych Fudusz podzieli po jego przekształceniu w zysk
zrealizowany.
o
Dokonało pokrycia zrealizowanej straty netto z lat ubiegłych w wysoko ci 13.990 tysi cy złotych w ten sposób e
postanowiło :
a)
cz
zrealizowanej w 2003 r. straty niezrealizowanej netto za okres od dnia 1 stycznia 1996 r. do dnia 31 grudnia
1996 r. w wysoko ci 14.469 tysi cy złotych pokry z kapitału zapasowego Spółki,
b)
cz
zrealizowanej w 2003 r. straty niezrealizowanej netto za okres od dnia 1 stycznia 1997 r. do dnia 31 grudnia
1997 r. w wysoko ci 9.016 tysi cy złotych pokry z kapitału zapasowego Spółki,
c)
cz
zrealizowanego w 2003 r. zysku niezrealizowanego netto za okres od dnia 1 stycznia 1998 r. do dnia 31
grudnia 1998 r. w wysoko ci 8.959 tysi cy złotych przeznaczy na kapitał zapasowy Spółki,
Komisja Papierów Warto ciowych i Giełd
Grupa HETMAN
SA-QSr II 2004
d)
cz
zrealizowanej w 2003 r. straty niezrealizowanej netto za okres od dnia 1 stycznia 1999 r. do dnia 31 grudnia
1999 r. w wysoko ci 1.021 tysi cy złotych,
e)
cz
zrealizowanego w 2003 r. zysku niezrealizowanego netto za okres od 1 stycznia 2000 r. do 31 grudnia 2000 r.
w wysoko ci 2.015 tysi cy złotych przeznaczy na kapitał zapasowy Spółki,
f)
cz
zrealizowanej w 2003 r. straty niezrealizowanej netto za okres od 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r. w
wysoko ci 1.123 tysi cy złotych pokry z kapitału zapasowego Spółki, oraz
g)
cz
zrealizowanego w 2003 r. zysku niezrealizowanego netto za okres od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r.
w wysoko ci 665 tysi cy złotych przeznaczy na kapitał zapasowy Spółki.
o
Udzieliło członkom Zarz du NFI „Hetman” S.A.: Maciejowi D bkowi, Pawłowi Tamborskiemu, Maciejowi
Dyjasowi absolutorium z wykonania przez nich obowi zków w 2003 roku,
o
Udzieliło członkom Rady Nadzorczej NFI „Hetman” S.A.: Wacławowi Wilczy skiemu, Helmutowi Horwath,
Gwidonowi Wójcikowi, Zbigniewowi Hockuba, Klausowi Aichhorn, Janowi D browskiemu, Andrzejowi
Janickiemu i Marii Zagrajek absolutorium z wykonania przez nich obowi zków w 2003 roku,
o
Dokonało zmiany art. 7 Statutu NFI „Hetman” S.A. w zakresie przedmiotu działalno ci Funduszu. Przedmiot
działalno ci Funduszu po zmianie i po zarejestrowaniu zmiany Statutu przez s d stanowi b dzie :
a)
działalno
b)
zarz dzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalno ci gospodarczej,
c)
doradztwo w zakresie prowadzenia działalno ci gospodarczej i zarz dzania,
o
Dokonało zmiany art. 32 Statutu NFI „Hetman” S.A., ustalaj c nowy rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia
ka dego roku.
zwi zana z zarz dzaniem holdingami,
W dniu 10 sierpnia 2004 roku odbyło si Zwyczjane Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NFI „Hetman” S.A., które podj ło
nast puj ce uchwały:
o
Dokonało zmiany art. 1 Statutu zmieniaj c nazw Funduszu na : Narodowy Fundusz Inwestycyjny Empik Media &
Fashion Spółka Akcyjna.
o
Przyj ło nowy Regulamin Zgromadzenia Akcjonariuszy
•
Istotne umowy
W dniu 2 sierpnia 2004 NFI „Hetman” S.A. zawarł umow nabycia udziałów z Eastbridge N.V., na podstawie której NFI
„Hetman” S.A. nabył od Eastbridge 22,7% ogólnej liczby udziałów w spółce Premium Club Sp. z o.o. z siedzib w
Warszawie. Spółka Premium Club Sp. z o.o. prowadzi najwi kszy wielopartnerski program lojalno ciowy dla klientów
detalicznych w Polsce. Pozostałymi udziałowcami spółki Premium Club Sp. z o.o. s Statoil Polska Sp. z o.o. i American
Retail Investments Inc. Uczestnikiem programu lajno ciowego Premium Club b dzie m.in. od wrze nia b.r. spółka zale na
NFI „Hetman” S.A. Empik Sp. z o.o. (w przyszło ci by mo e tak e inne spółki detaliczne z grupy NFI „Hetman” S.A.) Jako
udziałowiec Premium Club Sp. z o.o. NFI „Hetman” S.A. posiadał b dzie po redni wpływ na kształtowanie tego programu
lojalno ciowego.
Cena nabycia wyniosła : EUR 1 mln do zapłaty po zawarciu umowy nabycia udziałów oraz EUR 500 tys. z chwil
osi gni cia przez program lojalno ciowy Premium Club 1.200.000 uczestników.
W dniu 5 sierpnia 2004 NFI „Hetman” S.A. podpisał dwie warunkowe umowy: jedn z CA IB Fund Management S.A.,
drug z Eastbridge N.V. W wyniku zawartych umów, z zastrze eniem spełnienia si warunków w nich zastrze onych, NFI
„Hetman” S.A. nab dzie od CA IB Fund Management S.A. 100% udziałów w spółce CAIB Pre IPO Management Sp. z o.o.,
która to spółka w chwili nabycia przez NFI „Hetman” S.A. b dzie wła cicielem ok. 49% udziałów w spółce HDS Wydawcy
Prasy Sp. z o.o. („HDS WP”) oraz której przysługiwa b dzie prawo do nabycia od Hachette Distribution Services S.A.
(„Hachette”) dalszych udziałów w spółce HDS WP a do 85% całkowitej liczby udziałów w HDS WP, a tak e inne prawa i
obowiazki z tytułu umowy sprzeda y udziałów zawartej 27 marca 2003 roku pomi dzy CAIB Fund Management i Hachette.
W 2003 CA IB Fund Management S.A. nabyła od Hachette na zlecenie Eastbridge N.V. ok. 49% udziałów w spółce HDS
WP oraz prawa do nabycia dalszych udziałów w tej spółce. Teraz Eastbridge N.V. wyraził zgod na zbycie tych praw i
Komisja Papierów Warto ciowych i Giełd
Grupa HETMAN
SA-QSr II 2004
udziałów przez CA IB Fund Management na rzecz NFI „Hetman” S.A. Zastrze one warunki to m.in. zgoda UOKiK na
obj cie przez NFI „Hetman” S.A. kontroli nad CAIB Pre IPO Sp. z o.o.
Za nabycie praw do udziałów HDS WP, NFI „Hetman” S.A. zapłaci Eastbridge N.V. ł czn kwot EUR 3 mln, z czego
kwota EUR 1,5 mln została ju zapłacona, a pozostała kwota EUR 1,5 mln zostanie zapłacona po uzyskaniu przez NFI
„Hetman” S.A. zgody UOKiK na obj cie przez NFI „Hetman” S.A. kontroli nad CAIB Pre IPO Management Sp. z o.o.
7.
Stanowisko Zarz du odno nie do mo liwo ci zrealizowania wcze niej publikowanych prognoz wyników na dany
rok, w wietle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.
NFI Hetman S.A.nie publikował dotychczas prognoz wyników.
8.
Wskazanie akcjonariuszy posiadaj cych bezpo rednio lub po rednio poprzez podmioty zale ne co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu NFI „Hetman” SA na dzie 13.08.2004 wraz ze wskazaniem
liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z
nich wynikaj cych i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie
zmian w strukturze własno ci znacznych pakietów akcji NFI „Hetman” SA w okresie od przekazania
poprzedniego raportu kwartalnego (jednostkowego) to jest od dnia 14.05.2004.
Według posiadanych przez NFI „Hetman” SA informacji, struktura akcjonariatu NFI „Hetman” SA na dzie 13.08.2004 roku
przedstawia si w sposób nast puj cy:
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji i głosów
na WZA
(bezpo rednio
) na dzie
13.08.04
Udział w kapitale
zakładowym
i ogólnej liczbie
głosów na WZA
(bezpo rednio)na
dzie 13.08.04
Liczba
posiadanych
akcji i głosów
na WZA
(bezpo rednio
) na dzie
14.05.04
Udział w kapitale
zakładowym
i ogólnej liczbie
głosów na WZA
(bezpo rednio)na
dzie 14.05.04
1
.
2
.
3
.
DTC S.A.
48.040.497
43,91%
48.040.497
43,91%
Empik Centrum Investments
S.A.
Eastbridge N.V.
45.795.622
41,86%
45.795.622
41,86%
3.835.607
3,50%
6.191.870
5,66%
4
.
Bank Austria Creditanstalt AG
7.345.093
6,71%
7.345.093
6,71%
W dniu 16 marca 2004 została zrealizowana umowa z 19 listopada 2003 z Bankiem Austria Creditanstalt AG, Eastbridge
N.V., Empik Centrum Investments S.A. oraz Domami Towarowymi Centrum S.A. (patrz nota 2). W jej wyniku nast piło
wyemitowanie przez NFI „Hetman” 94.242.562 akcji serii B.
Jak podano powy ej, w dniu 4 maja 2004 r. S d Rejestrowy dla m.st. Warszawy dokonał wpisu podwy szonego kapitału
zakładowego NFI „Hetman” S.A W dniu 24 maja 2004 r. Krajowy Depozyt Papierów Warto ciowych zarejestrował
94.242.562 akcji serii B.
W dniu 8 czerwca 2004 Eastbridge N.V. w imieniu własnym oraz podmiotów od niej zale nych ogłosiła wezwanie do
zapisywania si na sprzeda akcji NFI „Hetman” S.A. Obowi zek ogłoszenia wezwania powstał w zwi zku z faktem, i
Eastbridge N.V. ł cznie z jej podmiotami zale nymi stała si posiadaczem akcji NFI Hetman S.A. w liczbie zapewniaj cej
ł cznie ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W ramach wezwania, w dniu 16 lipca 2004 roku
Eastbridge N.V. nabyła 127.406 akcji NFI „Hetman” S.A.
W dniu 7 czerwca 2004 r., a nast pnie 11 sierpnia 2004 roku Eastbridge N.V. sprzedała cz
posiadanych akcji NFI
„Hetman” S.A. w zwi zku z czym na dzie 13 sierpnia 2004 roku posiada 3.835.607 akcji Funduszu, czyli 3,5%.
Komisja Papierów Warto ciowych i Giełd
Grupa HETMAN
9.
SA-QSr II 2004
Stan posiadania akcji NFI „Hetman” S.A. przez osoby nadzoruj ce i zarz dzaj ce
adna z osób wchodz cych w skład organów nadzoruj cych i zarz dzaj cych nie posiadała na dzie przekazania raportu
akcji NFI „Hetman” S.A.
10. Wskazanie post powa tocz cych si przed s dem, organem wła ciwym dla post powania arbitra owego lub
organem administracji publicznej.
W dniu 5 kwietnia 2002 roku Fundusz otrzymał wiadomo , e Prokuratura Okr gowa w Katowicach prowadzi
post powanie przygotowawcze w sprawie nadu ycia uprawnie przez Zarz d NFI „Hetman” S.A. w zakresie
gospodarowania mieniem sze ciu spółek zarz dzanych przez Fundusz, tworz cych Konsorcjum Cywilnoprawne „ l sk”.
Postanowienie dotyczyło wydania szeregu dokumentów dotycz cych tych spółek. Zdaniem Zarz du NFI „Hetman” S.A.
powy szy zarzut jest nieuzasadniony, gdy Zarz d Funduszu nie ma uprawnie i odpowiadaj cych mu obowi zków w
zakresie zajmowania si sprawami maj tkowymi lub działalno ci gospodarcz spółek tworz cych konsorcjum. Natomiast w
odniesieniu do transakcji sprzeda y 33% pakietów akcji trzech spółek, wchodz cych w skład konsorcjum, tj. PKRB „Fabud”
S.A., PRZ „Budostal” S.A. oraz ZG „Trzebionka” S.A., zdaniem Zarz du Funduszu, sprzeda e te zostały dokonane z
zachowaniem nale ytej staranno ci, na warunkach satysfakcjonuj cych obie strony transakcji, ze szczególn dbało ci
o interesy Funduszu, jego akcjonariuszy, jak i samych spółek i ich akcjonariuszy. Poza wydaniem dokumentów nie były
podejmowane w stosunku do Funduszu adne inne działania. Fundusz wyst pił w dniu 29 pa dziernika 2002 roku do
prokuratury z pro b o informacj na temat aktualnego stanu tego post powania. Do dnia sporz dzenia niniejszego
sprawozdania Fundusz nie otrzymał odpowiedzi od prokuratury ani innej korespondencji w tej sprawie.
W dniu 6 lipca 2004, NFI „Hetman” otrzymał pozew zło ony w s dzie przez syndyka masy upadło ci oraz Zarz d spółki
Wagon S.A. w Ostrowie Wielkopolskim przeciwko Funduszowi i Partner Marketing AG oraz Partners Group Sp. z o.o. o
stwierdzenie niewa no ci sprzeda y akcji Wagon S.A. przez NFI „Hetman” S.A. na rzecz Partner Marketing AG oraz
Partners Group Sp. z o.o. w 2001 roku (ł cznie 33% akcji, ł czna cena sprzeda y PLN 10.800.000). Zdaniem Wagon S.A.
transakcja została rzekomo zawarta bez uzyskania przez nabywców wszystkich wymaganych zezwole . O ile danie
wysuwane przez syndyka zako czy si sukcesem, mo e potencjalnie doj do „odwrócenia” skutków transakcji sprzeda y
akcji z 2001 roku. Przed dat otrzymania pozwu, Bank Austria Creditanstalt zobowi zał si pokry wszelkie zobowi zania
NFI „Hetman” S.A., jakie mog wynikn z uniewa nieniem sprzeda y.
W dniu 15 czerwca 2004 r. Empik Sp. z o.o., spółka zale na NFI „Hetman”, została poinformowana, e Urz d Ochrony
Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), Odział w Katowicach wszcz ł post powanie przeciwko Empik Sp. z o.o. oraz innym
podmiotom o ewentualne naruszenie artykułu 5. ust. 1 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów poprzez udział w
rzekomym porozumieniu maj cym na celu ustalenie ceny sprzeda y ksi ki „Harry Potter” - cz
V. Według
obowi zuj cych przepisów Spółce grozi kara której wysoko mo e wynie do 10% przychodów osi gni tych w
poprzednim roku obrotowym. Zarz d Spółki odrzuca przedstawione zarzuty i współpracuje z radc prawnym
reprezentuj cym Spółk przed UOKiK.
Poza wy ej wymienionymi post powaniami, wobec Funduszu ani spółek zale nych w stosunku do Funduszu nie zostało
wszcz te ani nie jest prowadzone adne post powanie przed s dem lub innymi organami administracyjnymi, którego warto
przekraczałaby 10% kapitałów własnych Funduszu.
Wobec Funduszu nie zostały wszcz te ani nie s prowadzone post powania dotycz ce zobowi za oraz wierzytelno ci,
których ł czna warto w okresie ostatnich 12 miesi cy stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych
Funduszu.
Komisja Papierów Warto ciowych i Giełd
Grupa HETMAN
SA-QSr II 2004
11. Informacje o udzieleniu przez NFI „Hetman” SA lub przez jednostk od niego zale n por cze kredytu lub
po yczki lub udzieleniu gwarancji według stanu na dzie 30.06.2004 roku
Fundusz ustanowił zabezpieczenie dla gwarancji udzielonej przez Bank Przemysłowo-Handlowy PBK S.A. w wysoko ci
697 tys Euro na rzecz jednostki zale nej Young Fashion Sp. z o.o. Gwarancja wystawiona została na rok z mo liwo ci jej
przedłu enia.
Ponadto Fundusz por czył za zobowi zania celne jednostki zale nej Optimum Distribution Sp. z o.o. do kwoty 600 tysi cy
złotych na rzecz Towarzystwa Ubezpieczeniowego Allianz oraz za zobowi zania z tytułu umowy najmu jednostki zale nej
Smyk Sp. z o.o. do kwoty EUR 318 tysi cy na rzecz Echo-Investment Centrum Handlowo-Rozrywkowe Szczecin Sp. z o.o.
Komisja Papierów Warto ciowych i Giełd
Grupa HETMAN
SA-QSr II 2004
Prezes Zarz du
NFI „Hetman” S.A.
Członek Zarz du
NFI „Hetman” S.A.
Główny Ksi gowy NFI „Hetman” S.A.
Maciej Dyjas
Christopher Weston
Krystyna Błaszczak
Warszawa, dnia 13 sierpnia 2004 roku
Komisja Papierów Warto ciowych i Giełd