„CZERWONA TOREBKA” SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu

Transkrypt

„CZERWONA TOREBKA” SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu
Prospekt Emisyjny został przygotowany w związku z:
- publiczną subskrypcją do 16.341.666 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
- ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym 2.500.000 Akcji Serii A o wartości nominalnej 0,20 zł,
34.875.000 Akcji Serii B o wartości nominalnej 0,20 zł, 11.650.000 Akcji Serii C o wartości nominalnej 0,20 zł oraz do 16.341.666 Praw
do Akcji Serii D i do 16.341.666 Akcji Serii D o wartości nominalnej 0,20 zł
Prospekt emisyjny nie zawiera ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, jak również nie zawiera ostatecznej liczby akcji oferowanych
w poszczególnych transzach.
OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI
NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE
NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA
RZECZĄPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY W SPRAWIE PROSPEKTU LUB AMERYKAŃSKIEJ
USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE
LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ
STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ
DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY
INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ
Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ.
Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego
o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością naszej Spółki oraz z otoczeniem, w jakim nasza Spółka prowadzi
działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Części II – Czynniki ryzyka.
Cena Emisyjna Akcji Oferowanych zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie
Publicznej, najpóźniej w dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów w Transzy Dużych Inwestorów.
Kluczowe daty Oferty prezentują się, jak poniżej.
29 listopada – 4 grudnia 2012 roku
przyjmowanie zapisów w Transzy Detalicznej
4–5 grudnia 2012 roku,
ostatniego dnia do godz. 14.00
proces budowania Księgi Popytu
6 grudnia 2012 roku, do godz. 9:00
ustalenie i podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej, ustalenie i podanie do publicznej
wiadomości ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oraz oferowanych w poszczególnych transzach
6–11 grudnia 2012 roku
przyjmowanie zapisów w Transzy Dużych Inwestorów
do 12 grudnia 2012 roku
przydział Akcji Oferowanych
Globalny Koordynator,
Współoferujący
Dom Maklerski BZ WBK Spółka Akcyjna,
Plac Wolności 15, 60-967 Poznań
Współoferujący
Współprowadzący Księgę Popytu
Trigon Dom Maklerski Spółka Akcyjna,
ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków
Doradca Finansowy
Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna,
Rynek 9/11, 50-950 Wrocław
Doradca Prawny
Mokotowska 15A lok. 17
00-640 Warszawa
Niniejszy Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 20 listopada 2012 roku.
Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna
ZASTRZE¯ENIA
Inwestycja w papiery wartoœciowe objête niniejszym Prospektem Emisyjnym wi¹¿e siê z wysokim ryzykiem, charakterystycznym
dla udzia³owych instrumentów rynku kapita³owego, oraz z ryzykiem zwi¹zanym z dzia³alnoœci¹ Spó³ki i otoczeniem, w którym prowadzi
ona dzia³alnoœæ. Szczegó³owy opis czynników ryzyka znajduje siê w czêœci zatytu³owanej „Czynniki ryzyka”.
Niniejszy Prospekt Emisyjny jest aktualny na dzieñ jego zatwierdzenia. Prospekt Emisyjny zosta³ zatwierdzony przez Komisjê Nadzoru
Finansowego w dniu 20 listopada 2012 roku.
Zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Emitent przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego w formie aneksu do prospektu emisyjnego informacje
o istotnych b³êdach w treœci prospektu emisyjnego oraz znacz¹cych czynnikach, mog¹cych wp³yn¹æ na ocenê papieru wartoœciowego,
zaistnia³ych po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego lub o których emitent powzi¹³ wiadomoœæ po jego zatwierdzeniu do dnia dopuszczenia
papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym. Treœæ aneksu podlega zatwierdzeniu przez Komisjê Nadzoru Finansowego,
a nastêpnie emitent ma obowi¹zek udostêpniæ aneks do publicznej wiadomoœci w sposób, w jaki zosta³ udostêpniony prospekt emisyjny.
Zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie emitent ma obowi¹zek udostêpnienia do publicznej wiadomoœci w formie komunikatu
aktualizuj¹cego bez zachowania trybu okreœlonego w art. 51 Ustawy o Ofercie informacji powoduj¹cej zmianê treœci udostêpnionego
do publicznej wiadomoœci prospektu emisyjnego lub aneksów w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji papierów wartoœciowych
lub ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, nie maj¹cej charakteru wskazanego w art. 51 Ustawy o Ofercie. Emitent
ma obowi¹zek przekazaæ komunikat aktualizuj¹cy do publicznej wiadomoœci w sposób, w jaki zosta³ opublikowany prospekt emisyjny.
O ile z kontekstu nie wynika inaczej, nastêpuj¹ce sformu³owania: „Spó³ka”, „Emitent”, „Czerwona Torebka” oraz „Grupa”, „Grupa
Kapita³owa”, „Grupa Czerwona Torebka”, „Grupa Kapita³owa Czerwona Torebka”, „Grupa Emitenta”, „Grupa Kapita³owa Emitenta” lub
inne sformu³owania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, dotycz¹ odpowiednio spó³ki dzia³aj¹cej pod firm¹ „Czerwona Torebka” S.A.
lub jej grupy kapita³owej, czyli grupy podmiotów, w sk³ad której wchodzi spó³ka dzia³aj¹ca pod firm¹ „Czerwona Torebka” S.A.
jako podmiot dominuj¹cy oraz jej podmioty zale¿ne.
Inne terminy pisane w niniejszym Prospekcie Emisyjnym wielkimi literami zosta³y zdefiniowane w Za³¹czniku „Definicje i skróty
zastosowane w Prospekcie Emisyjnym” lub w innych rozdzia³ach niniejszego Prospektu Emisyjnego.
Z wyj¹tkiem Zarz¹du Emitenta, ¿adna inna osoba nie jest uprawniona do podawania do publicznej wiadomoœci jakichkolwiek informacji
zwi¹zanych z ofert¹ publiczn¹ Akcji Serii D, jak równie¿ dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii A, Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii D
oraz Praw do Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym. W przypadku podawania takich informacji do publicznej wiadomoœci
wymagana jest zgoda Zarz¹du.
Niniejszy Prospekt Emisyjny zosta³ sporz¹dzony zgodnie z najlepsz¹ wiedz¹ i przy do³o¿eniu nale¿ytej starannoœci, a zawarte w nim
informacje s¹ zgodne ze stanem na dzieñ jego zatwierdzenia. Mo¿liwe jest, ¿e od chwili udostêpnienia Prospektu Emisyjnego do publicznej
wiadomoœci zajd¹ zmiany dotycz¹ce sytuacji Spó³ki lub Grupy, dlatego te¿ informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny byæ
traktowane jako aktualne na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego.
Dane statystyczne zawarte w niniejszym Prospekcie Emisyjnym obejmuj¹ dane szacunkowe pochodz¹ce z publicznie dostêpnych Ÿróde³
informacji o ró¿nym stopniu wiarygodnoœci. Publikowane dane ekonomiczne dotycz¹ce Polski zosta³y zaczerpniête z informacji organów
administracji publicznej. Dane w tabelach, znajduj¹cych siê w niniejszym Prospekcie Emisyjnym, których Ÿród³o nie zosta³o podane,
pochodz¹ wy³¹cznie od Emitenta. Niektóre dane finansowe, znajduj¹ce siê w niniejszym Prospekcie Emisyjnym, zosta³y zaokr¹glone
i przedstawione w milionach lub miliardach, a nie w tysi¹cach z³otych tak jak przyk³adowo w rozdziale 8 Czêœci Rejestracyjnej (Wybrane
historyczne informacje finansowe). W efekcie, w niektórych przypadkach suma liczb w poszczególnych kolumnach lub wierszach tabel,
znajduj¹cych siê w niniejszym Prospekcie Emisyjnym, mo¿e nie odpowiadaæ dok³adnie ³¹cznej sumie wyliczonej dla danej kolumny
lub wiersza. Niektóre wartoœci procentowe w tabelach, znajduj¹cych siê w niniejszym Prospekcie Emisyjnym, zosta³y tak¿e zaokr¹glone
i sumy w tych tabelach mog¹ nie odpowiadaæ dok³adnie 100%.
Osoby, które uzyska³y dostêp do niniejszego Prospektu Emisyjnego b¹dŸ jego treœci, s¹ zobowi¹zane do przestrzegania wszelkich
ograniczeñ prawnych dotycz¹cych rozpowszechniania dokumentów poza terytorium Polski oraz ograniczeñ prawnych dotycz¹cych
oferty akcji spó³ki „Czerwona Torebka” S.A.
Podejmowanie wszelkich decyzji inwestycyjnych zwi¹zanych z Akcjami Oferowanymi na podstawie niniejszego Prospektu Emisyjnego
winno siê odbywaæ wy³¹cznie na podstawie w³asnych wniosków i analiz inwestora, które dotycz¹ Emitenta i jego Grupy Kapita³owej,
przy szczególnym zwróceniu uwagi na czynniki ryzyka opisane w niniejszym Prospekcie Emisyjnym.
Poza obowi¹zkami wynikaj¹cymi z przepisów prawa Emitent nie ma obowi¹zku przekazania do wiadomoœci publicznej lub weryfikacji
jakichkolwiek stwierdzeñ dotycz¹cych przysz³oœci znajduj¹cych siê w Prospekcie Emisyjnym w zwi¹zku z pojawieniem siê nowych
informacji, wyst¹pieniem przysz³ych zdarzeñ lub innych okolicznoœci. Emitent nie oœwiadcza, ani nie daje jakiejkolwiek gwarancji
i nie zapewnia, ¿e czynniki opisane w stwierdzeniach dotycz¹cych przysz³oœci faktycznie wyst¹pi¹, a ka¿de takie stwierdzenie stanowi
jedynie jedn¹ z opcji, która nie powinna byæ uznawana za najbardziej prawdopodobn¹ lub typow¹.
1
Zgodnie z art. 45 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku pierwszej oferty publicznej dotycz¹cej akcji, które maj¹ byæ nastêpnie
dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, je¿eli tego samego rodzaju akcje tego emitenta nie s¹ jeszcze dopuszczone do obrotu
na rynku regulowanym, prospekt emisyjny powinien byæ udostêpniony do publicznej wiadomoœci nie póŸniej ni¿ na 6 dni roboczych
przed dniem zakoñczenia ich subskrypcji lub sprzeda¿y. Prospekt Emisyjny zostanie udostêpniony do publicznej wiadomoœci na stronie
internetowej Spó³ki www.czerwonatorebka.pl oraz Wspó³oferuj¹cych www.dmbzwbk.pl oraz www.trigon.pl. Zgodnie z art. 47 ust. 4
Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku udostêpnienia Prospektu Emisyjnego wy³¹cznie w formie elektronicznej Emitent jest
zobowi¹zany na ¿¹danie osoby zainteresowanej, zg³oszone w terminie wa¿noœci Prospektu Emisyjnego, do nieodp³atnego dostarczenia
tego Prospektu Emisyjnego w postaci drukowanej w miejscu przyjêcia ¿¹dania.
Termin wa¿noœci Prospektu wynosi 12 miesiêcy od dnia jego udostêpnienia po raz pierwszy do publicznej wiadomoœci, nie d³u¿ej jednak
ni¿ do dnia dopuszczenia papierów wartoœciowych, których dotyczy Prospekt, do obrotu na rynku regulowanym.
2
SPIS TREŒCI
1.
PODSUMOWANIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.
CZYNNIKI RYZYKA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.1.
2.2.
2.3.
Ryzyka zwi¹zane z otoczeniem, w jakim dzia³a Emitent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1.1. Ryzyko zwi¹zane z sytuacj¹ makroekonomiczn¹ Polski i krajów Unii Europejskiej UE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1.2. Ryzyko zwi¹zane z kszta³towaniem siê stóp procentowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1.3. Ryzyko zwi¹zane ze zmiennoœci¹ regulacji prawnych oraz systemu podatkowego w Polsce i krajach Unii
Europejskiej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1.4. Ryzyko zwi¹zane z wyst¹pieniem nieprzewidzianych zdarzeñ losowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1.5. Ryzyko uzale¿nienia przychodów od panuj¹cych warunków atmosferycznych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1.6. Ryzyko konkurencji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1.7. Ryzyko wzrostu cen materia³ów budowlanych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1.8. Ryzyko wzrostu cen us³ug budowlano-monta¿owych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1.9. Ryzyko podatkowe usuniêcia zwolnieñ podmiotowych dla FIZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1.10. Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwym usuniêciem zwolnieñ podatkowych dla spó³ek komandytowo-akcyjnych . . . . . . . .
2.1.11. Ryzyko uzyskania odpowiednich decyzji od organów administracji publicznej, w tym w szczególnoœci
decyzji o pozwoleniu na budowê . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ryzyka zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ prowadzon¹ przez Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.1. Ryzyko niepowodzenia emisji Akcji Serii D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.2. Ryzyko zwi¹zane z wp³ywem g³ównego akcjonariusza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.3. Ryzyko zwi¹zane z relacjami biznesowymi Grupy z podmiotami powi¹zanymi z akcjonariuszami . . . . . . . . . . . . .
2.2.4. Ryzyko zwi¹zane z uprawnieniami osobistymi dotychczasowych akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.5. Ryzyko zwi¹zane ze sposobem podejmowania uchwa³ przez Radê Nadzorcz¹ oraz kworum do podjêcia
uchwa³y . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.6. Ryzyko zwi¹zane ze zdolnoœci¹ wyp³aty dywidend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.7. Ryzyko operacyjne zwi¹zane z prowadzon¹ dzia³alnoœci¹ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.8. Ryzyko utraty kluczowej kadry zarz¹dzaj¹cej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.9. Ryzyko zwi¹zane ze stosowanymi technologiami informatycznymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.10. Ryzyko zwi¹zane z uzale¿nieniem od kontrahenta – Jeronimo Martins Polska S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.11. Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwoœci¹ utraty aktywów trwa³ych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.12. Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwymi kosztami wynikaj¹cymi z posiadania nieruchomoœci gruntowych . . . . . . . . . . . . .
2.2.13. Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.14. Ryzyko procesu oceny inwestycji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.15. Ryzyko jednoczesnego prowadzenia znacz¹cej liczby procesów inwestycyjnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.16. Ryzyko uzyskiwania czynszów z wynajmu obiektów Czerwona Torebka poni¿ej wartoœci zaplanowanych
w biznesplanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.16.1. Ryzyko zwi¹zane z niepe³n¹ komercjalizacj¹ powierzchni w dniu otwarcia poszczególnych
obiektów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.16.2. Ryzyko zwi¹zane z niepe³n¹ komercjalizacj¹ powierzchni w trakcie funkcjonowania obiektów . . . . .
2.2.16.3. Ryzyko zwi¹zane z niemo¿noœci¹ uzyskania stawek z najmu zgodnych z biznesplanem
poszczególnych obiektów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.16.4. Ryzyko zwi¹zane z pogorszeniem zdolnoœci do realizacji zobowi¹zañ najemców powierzchni
w obiektach Czerwona Torebka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.17. Ryzyko spadku wartoœci godziwej nieruchomoœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.18. Ryzyko niezrealizowania celów emisji w wyniku niemo¿noœci pozyskania finansowania d³u¿nego
w oczekiwanych wartoœciach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.19. Ryzyko zwi¹zane z konsekwencjami ujêcia Funduszu Inwestycyjnego Zamkniêtego Sowiniec („FIZ”)
oraz jego aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Czerwona Torebka S.A. . . . . . . . . . . .
2.2.20. Czynnik ryzyka zwi¹zany z wykonywaniem obowi¹zków informacyjnych Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.21. Czynnik ryzyka zwi¹zany z Bankiem Komercyjnym Posnania S.A. z siedzib¹ w Poznaniu . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartoœciowych . . . . . . . .
2.3.1. Ryzyko zwi¹zane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3.2. Ryzyko zwi¹zane z powództwem o uchylenie uchwa³y o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego w drodze
emisji Akcji Serii D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3.3. Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwoœci¹ przed³u¿enia terminu do zapisywania siê na Akcje Oferowane . . . . . . . . . . . . . .
2.3.4. Ryzyko odmowy przyjêcia deklaracji nabycia w procesie budowy Ksiêgi Popytu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
30
30
30
30
30
30
31
31
31
31
32
32
32
32
32
33
32
33
33
34
34
34
34
35
35
35
35
35
35
36
36
36
36
36
36
37
37
37
38
38
38
38
39
3
2.3.5.
2.3.6.
2.3.7.
2.3.8.
2.3.9.
2.3.10.
2.3.11.
2.3.12.
2.3.13.
2.3.14.
2.3.15.
2.3.16.
2.3.17.
2.3.18.
3.
4.
Ryzyko dochodzenia roszczeñ w stosunku do inwestorów, którzy nie z³o¿¹ zapisu mimo wezwania . . . . . . . . . .
Ryzyko wysokiej stopy redukcji zapisów w Transzy Detalicznej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ryzyko niedojœcia emisji Akcji Serii D do skutku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ryzyko zwi¹zane ze wstrzymaniem lub odmow¹ dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu
gie³dowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ryzyko zwi¹zane z opóŸnieniem we wprowadzaniu instrumentów finansowych do obrotu na GPW . . . . . . . . . . .
Ryzyko zwi¹zane z notowaniem oraz nabywaniem Praw do Akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ryzyko zawieszenia obrotu akcjami lub PDA oraz ryzyko ich wykluczenia z obrotu na GPW . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ryzyka zwi¹zane z naruszeniem przepisów prawa przez Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ryzyko wynikaj¹ce z zastosowania wobec Emitenta przepisów art. 16 i 17 oraz 18 Ustawy o Ofercie
Publicznej w przypadku naruszenia przepisów prawa w zwi¹zku z prowadzon¹ ofert¹ publiczn¹
i ubieganiem siê o dopuszczenie papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym . . . . . . . . . . . . . . .
Ryzyko zwi¹zane z odmow¹ zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ryzyko zwi¹zane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ryzyko odwo³ania Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ryzyko zawieszenia Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ryzyko zwi¹zane ze wzrostem poda¿y Akcji po zakoñczeniu subskrypcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39
39
39
39
41
41
41
42
42
43
43
43
43
43
ISTOTNE INFORMACJE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
3.1.
Dostêpne informacje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
3.2.
Dochodzenie roszczeñ z tytu³u odpowiedzialnoœci cywilnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
3.3.
Prezentacja informacji finansowych i innych danych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
3.4.
Informacje rynkowe, bran¿owe i ekonomiczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
3.5.
Stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
WYKORZYSTANIE WP£YWÓW Z OFERTY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
4.1.
Oczekiwana wartoœæ oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
4.2.
Przes³anki oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
4.3.
Zamierzenia odnoœnie wykorzystania wp³ywów pieniê¿nych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
5.
DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
6.
KAPITALIZACJA I ZAD£U¯ENIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
6.1.
Kapitalizacja i zad³u¿enie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
6.2.
Oœwiadczenie o kapitale obrotowym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
7.
KURSY WYMIANY WALUT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
8.
WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
9.
PRZEGL¥D SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
4
9.1.
SYTUACJA FINANSOWA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.1.1. Ocena rentownoœci Grupy Kapita³owej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.1.2. Wielkoœæ i struktura aktywów obrotowych Grupy Kapita³owej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.1.3. WskaŸniki sprawnoœci zarz¹dzania Grupy Kapita³owej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59
62
63
64
9.2.
Wynik operacyjny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.1. Informacje dotycz¹ce istotnych czynników, maj¹cych istotny wp³yw na wyniki dzia³alnoœci operacyjnej . . . . . . .
9.2.2. Omówienie przyczyn znacz¹cych zmian w sprzeda¿y netto lub w przychodach netto Emitenta . . . . . . . . . . . . . .
9.2.3. Elementy polityki rz¹dowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynniki, które mia³y
istotny wp³yw lub które mog³yby bezpoœrednio lub poœrednio mieæ istotny wp³yw na dzia³alnoœæ operacyjn¹
Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64
64
66
9.3.
Zasoby kapita³owe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.3.1. Informacje dotycz¹ce Ÿróde³ kapita³u Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.3.1.1.
Ocena struktury kapita³ów i zad³u¿enia Grupy Kapita³owej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.3.1.2.
Ocena p³ynnoœci Grupy Kapita³owej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67
67
69
70
9.4.
Przep³ywy pieniê¿ne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
9.5.
Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
9.6.
Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapita³owych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
66
9.7.
Przewidywane Ÿród³a funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowi¹zañ przedstawionych w pkt 9.9. oraz 10.8 . . . . . . . 76
9.8.
Nak³ady inwestycyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
9.9.
Inwestycje bie¿¹ce i planowane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
9.10.
Czynniki nadzwyczajne maj¹ce wp³yw na dzia³alnoœæ Emitenta w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku . . . . . . .
82
9.11.
Sezonowoœæ i cyklicznoœæ w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82
9.12.
Najistotniejsze ostatnio wystêpuj¹ce tendencje w produkcji, sprzeda¿y i zapasach oraz kosztach i cenach sprzeda¿y . . .
85
9.13.
Znane tendencje, niepewne elementy, ¿¹dania, zobowi¹zania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego
prawdopodobieñstwa mog¹ mieæ znacz¹cy wp³yw na perspektywy Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86
9.14.
Znacz¹ce zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86
10. OPIS DZIA£ALNOŒCI SPÓ£KI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
10.1.
Ogólna charakterystyka dzia³alnoœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87
10.2.
Historia i rozwój . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
10.3.
Przewagi konkurencyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
10.4.
Strategia biznesowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
10.5.
Dzia³alnoœæ operacyjna – segmenty dzia³alnoœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.5.1. Sieæ specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.5.2. Poœrednictwo w poszukiwaniu lokalizacji pod sklepy na rzecz JMP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.5.3. Dzia³alnoœæ deweloperska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.5.4. Portfel gruntów, ich przekszta³canie i przygotowywanie pod inwestycje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.5.5. Zarz¹dzanie posiadanymi nieruchomoœciami innymi ni¿ obiekty Czerwona Torebka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.5.6. Sieæ sklepów warzywno-owocowych Warzywnik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.6.
Kluczowe elementy struktury organizacyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
92
92
97
98
99
102
102
10.7.
Istotne umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
10.8.
Znacz¹ce œrodki trwa³e i wartoœci niematerialne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112
10.8.1. Informacje dotycz¹ce ju¿ istniej¹cych lub planowanych znacz¹cych rzeczowych aktywów trwa³ych
oraz jakichkolwiek obci¹¿eñ ustanowionych na tych aktywach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112
10.8.2. Aktywa trwa³e Grupy Emitenta inne ni¿ inwestycyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131
10.9.
Kwestie œrodowiskowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131
10.10. Ochrona ubezpieczeniowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132
10.11. Kwestie regulacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132
10.12. Postêpowania s¹dowe i administracyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133
10.13. Prawa w³asnoœci intelektualnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.13.1. Prace badawczo-rozwojowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.13.2. Patenty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.13.3. Licencje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.13.4. Znaki towarowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.13.5. Uzale¿nienie od patentów, licencji lub nowych procesów produkcyjnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133
133
133
133
134
136
10.14. Technologie informatyczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136
10.15. Zatrudnienie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137
10.15.1. Zatrudnienie w okresie objêtym historycznymi informacjami finansowymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137
10.15.2. Opis wszelkich ustaleñ dotycz¹cych uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139
10.15.3. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zale¿ne na œwiadczenia
rentowe, emerytalne lub podobne œwiadczenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139
11. OTOCZENIE RYNKOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
11.1.
Charakterystyka dzia³alnoœci Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
11.2.
Kluczowe obszary rynku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
11.3.
Charakterystyka polskiego rynku handlu detalicznego i us³ug . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.3.1. Handel detaliczny FMCG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.3.2. Handel detaliczny – pozosta³e bran¿e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.3.3. Us³ugi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.3.4. Handel nowoczesny i tradycyjny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.4.
Rynek handlu i us³ug – rozwój i perspektywy na przysz³oœæ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
141
142
143
144
144
5
11.5.
Pozycja sieci Czerwona Torebka na rynku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
11.6.
Charakterystyka rynku budowy i zarz¹dzania komercyjnymi obiektami handlowymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146
12. INFORMACJE O SPÓ£CE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147
12.1.
Podstawowe informacje prawne o Spó³ce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147
12.2.
Przedmiot dzia³alnoœci Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147
12.3.
Struktura Grupy Kapita³owej Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148
12.4.
Informacja o udzia³ach w innych przedsiêbiorstwach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154
13. ZARZ¥DZANIE I £AD KORPORACYJNY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159
13.1.
Zarz¹d . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159
13.2.
Rada Nadzorcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162
13.3.
Kluczowe osoby zarz¹dzaj¹ce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169
13.4.
Umowy i porozumienia zawarte odnoœnie powo³ania cz³onków organów Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171
13.5.
Akcje lub opcje na akcje bêd¹ce w posiadaniu cz³onków Zarz¹du, Rady Nadzorczej lub kluczowych osób
zarz¹dzaj¹cych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172
13.6.
Udzia³ cz³onków Zarz¹du, Rady Nadzorczej lub kluczowych osób zarz¹dzaj¹cych w Ofercie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172
13.7.
Wynagrodzenie i informacje o umowach o œwiadczenie us³ug cz³onków organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych
i nadzoruj¹cych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zale¿nych, okreœlaj¹cych œwiadczenia wyp³acane
w chwili rozwi¹zania stosunku pracy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.7.1. Zarz¹d . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.7.2. Rada Nadzorcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.7.3. Osoby zarz¹dzaj¹ce wy¿szego szczebla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172
172
173
173
13.8.
Zasady ³adu korporacyjnego dla spó³ek notowanych na GPW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173
13.8.1. Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeñ Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173
13.8.2. Oœwiadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ³adu korporacyjnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174
13.9.
Podsumowanie postanowieñ Statutu lub regulaminów Emitenta, odnosz¹cych siê do cz³onków organów
administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
13.9.1. Zarz¹d Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
13.9.2. Rada Nadzorcza Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
14. G£ÓWNI AKCJONARIUSZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179
14.1.
G³ówni akcjonariusze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179
14.2.
Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179
14.3.
Kontrola nad Emitentem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180
14.4.
Udzia³ g³ównych akcjonariuszy w Ofercie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181
15. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI¥ZANYMI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182
16. AKCJE ORAZ PRAWA I OBOWI¥ZKI ZWI¥ZANE Z AKCJAMI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206
16.1.
Kapita³ zak³adowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206
16.2.
Historyczne informacje na temat kapita³u zak³adowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207
16.3.
Publiczne oferty przejêcia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208
16.4.
Umorzenie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208
16.5.
Zmiana praw akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208
16.6.
Prawa zwi¹zane z akcjami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209
16.7.
Prawa do dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209
16.8.
Prawo poboru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
16.9.
Prawo do udzia³u w maj¹tku w przypadku likwidacji Spó³ki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
16.10. Prawo do ¿¹dania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
16.11. Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z Walnym Zgromadzeniem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
16.12. Prawo do uzyskania informacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212
16.13. Kompetencje Walnego Zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213
16.14. Powództwo o uchylenie uchwa³y oraz o stwierdzenie niewa¿noœci uchwa³y . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214
6
16.15. Prawo do ¿¹dania bieg³ego rewidenta do spraw szczególnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214
16.16. Prawo do zbywania lub obci¹¿enia akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214
16.17. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215
16.18. Prawo do zamiany akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215
17. WARUNKI OFERTY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216
17.1.
Podstawowe dane dotycz¹ce papierów wartoœciowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu . . . . . . . . . . . . . . . . . 216
17.2.
Przepisy prawne, na mocy których zosta³y utworzone papiery wartoœciowe oferowane lub dopuszczane do obrotu . . . . . 216
17.3.
Rodzaj i forma papierów wartoœciowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216
17.4.
Waluta emitowanych papierów wartoœciowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216
17.5.
Podstawa prawna emisji papierów wartoœciowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217
17.6.
Przewidywany harmonogram oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220
17.7.
Warunki odst¹pienia od przeprowadzenia oferty lub jej zawieszenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220
17.8.
Ustalenie ceny Akcji Oferowanych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221
17.9.
Proces budowy Ksiêgi Popytu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221
17.10. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222
17.11. Zasady sk³adania zapisów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.11.1. Rodzaje inwestorów, do których kierowana jest Oferta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.11.2. Opis procedury sk³adania zapisów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.11.3. Sposób i terminy wnoszenia wp³at na Akcje Oferowane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.11.4. Miejsce sk³adania zapisów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.11.5. Opis mo¿liwoœci dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu nadp³aconych kwot . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.11.6. Minimalna i maksymalna wielkoœæ zapisu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.11.7. Termin, w którym mo¿liwe jest wycofanie zapisu przez inwestora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
222
222
222
223
223
223
224
224
17.12. Przydzia³ akcji oferowanych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.12.1. Zasady przydzia³u Akcji Oferowanych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.12.2. Przydzia³ w Transzy Detalicznej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.12.3. Przydzia³ w Transzy Du¿ych inwestorów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.12.4. Nadprzydzia³ i opcja dodatkowego przydzia³u . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225
225
225
225
226
17.13. Dostarczenie akcji/rozliczenie Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226
17.14. Opis sposobu podania wyników Oferty do publicznej wiadomoœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226
17.15. Notowanie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226
18. SUBEMISJA, UMOWNE OGRANICZENIE ZBYWALNOŒCI AKCJI SPÓ£KI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228
18.1.
Subemisja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228
18.2.
Koszty Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228
18.3.
Umowne ograniczenia zbywalnoœci Akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228
18.4.
Konflikt interesów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229
19. OGRANICZENIA MO¯LIWOŒCI NABYWANIA ISTNIEJ¥CYCH AKCJI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230
20. REGULACJE RYNKU KAPITA£OWEGO W POLSCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232
20.1.
Obowi¹zki i ograniczenia wynikaj¹ce z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232
20.2.
Obowi¹zki wynikaj¹ce z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238
20.3.
Obowi¹zki i ograniczenia wynikaj¹ce z rozporz¹dzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku
w sprawie kontroli koncentracji przedsiêbiorstw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239
20.4.
Obowi¹zuj¹ce regulacje dotycz¹ce obowi¹zkowych ofert przejêcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu
do papierów wartoœciowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
21. OPODATKOWANIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241
21.1.
Informacje na temat potr¹canych u Ÿród³a podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów wartoœciowych
oraz o odpowiedzialnoœci za potr¹canie podatków u Ÿród³a . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241
21.1.1. Przychody z tytu³u udzia³u w zyskach osób prawnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241
21.1.2. Opodatkowanie dochodów ze sprzeda¿y akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242
7
21.1.3. Podatek od spadków i darowizn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243
21.1.4. Podatek od czynnoœci cywilnoprawnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243
21.1.5. Odpowiedzialnoœæ p³atnika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243
22. INFORMACJE DODATKOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244
22.1.
Prospekt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244
22.2.
Dokumenty udostêpniane do wgl¹du . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244
22.3.
Podmioty zaanga¿owane w Ofertê . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244
22.4.
Interesy osób fizycznych i prawnych zaanga¿owanych w Ofertê . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.4.1. Doradca Prawny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.4.2. Wspó³oferuj¹cy Dom Maklerski BZ WBK z siedzib¹ w Poznaniu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.4.3. Wspó³oferuj¹cy Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzib¹ w Krakowie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.4.4. Doradca PR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
245
245
245
245
245
23. OSOBY ODPOWIEDZIALNE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246
23.1.
Emitent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246
23.2.
Podmioty sporz¹dzaj¹ce prospekt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.2.1. Oferuj¹cy – Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzib¹ w Poznaniu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.2.2. Oferuj¹cy – Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzib¹ w Krakowie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.2.3. Doradca Finansowy – Bank Zachodni WBK S.A. z siedzib¹ we Wroc³awiu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.2.4. Doradca Prawny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
247
247
248
249
250
24. SKRÓTY I DEFINICJE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251
25. BIEGLI REWIDENCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256
25.1.
Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz opis przynale¿noœci do organizacji zawodowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256
25.2.
Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany bieg³ego rewidenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256
26. SPRAWOZDANIA FINANSOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257
26.1.
Wyjaœnienie zasad konsolidacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257
26.2.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259
26.3.
Sprawozdania pro forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329
26.4.
Badanie historycznych informacji finansowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329
26.5.
Œródroczne informacje finansowe i inne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 331
26.5.1. Œródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z ca³kowitych dochodów
za okres 6 miesiêcy zakoñczony dnia 30 czerwca 2012 roku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 332
27. PROGNOZY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
364
27.1.
Oœwiadczenie wskazuj¹ce podstawowe za³o¿enia, na których Emitent opiera swoje prognozy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364
27.1.1. Za³o¿enia niezale¿ne od Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364
27.1.2. Za³o¿enia, na które Emitent mo¿e mieæ wp³yw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364
27.2.
Raport niezale¿nego bieg³ego rewidenta na temat prawid³owoœci sporz¹dzenia prognoz finansowych . . . . . . . . . . . . . . . . 366
27.3.
Prognoza wybranych danych finansowych Grupy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 367
27.4.
Oœwiadczenie na temat aktualnoœci innych opublikowanych prognoz wyników danych finansowych . . . . . . . . . . . . . . . . . 367
28. RAPORT NIERUCHOMOŒCIOWY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 368
29. ZA£¥CZNIKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
497
29.1.
Statut Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 497
29.2.
Odpis Emitenta z KRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 517
1.
PODSUMOWANIE
Dzia³ A – Wstêp i ostrze¿enia
A.1
OSTRZE¯ENIE STOSOWNIE DO DYREKTYWY 2003/71/WE
Niniejsze podsumowanie powinno byæ rozumiane jako wprowadzenie do Prospektu.
Ka¿da decyzja o inwestycji w papiery wartoœciowe objête Prospektem powinna byæ ka¿dorazowo podejmowana w oparciu o treœæ
ca³ego Prospektu.
W przypadku wyst¹pienia do s¹du z roszczeniem odnosz¹cym siê do Prospektu, inwestor wnosz¹cy powództwo odnosz¹ce siê
do treœci Prospektu ponosi koszt ewentualnego t³umaczenia Prospektu przed rozpoczêciem postêpowania przed s¹dem.
Osoby sporz¹dzaj¹ce niniejsze podsumowanie bêd¹ce czêœci¹ Prospektu sporz¹dzonego w formie jednolitego dokumentu,
³¹cznie z ka¿dym jego t³umaczeniem, ponosz¹ odpowiedzialnoœæ jedynie za szkodê wyrz¹dzon¹ w przypadku, gdy niniejsze
podsumowanie wprowadza w b³¹d, jest niedok³adne lub sprzeczne z innymi czêœciami Prospektu, b¹dŸ gdy nie przedstawia,
w przypadku czytania go ³¹cznie z innymi czêœciami prospektu emisyjnego, najwa¿niejszych informacji maj¹cych pomóc
inwestorom przy rozwa¿aniu inwestycji w dane papiery wartoœciowe.
A.2
Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporz¹dzenie prospektu emisyjnego na wykorzystanie prospektu emisyjnego
do celów póŸniejszej odsprzeda¿y papierów wartoœciowych lub ich ostatecznego plasowania przez poœredników
finansowych.
Wskazanie okresu wa¿noœci oferty, podczas którego poœrednicy finansowi mog¹ dokonywaæ póŸniejszej odsprzeda¿y
papierów wartoœciowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie
prospektu emisyjnego.
Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzale¿niona jest zgoda, które maj¹ zastosowanie do wykorzystywania
prospektu emisyjnego.
Wyró¿niona wyt³uszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, ¿e poœrednik finansowy ma obowi¹zek udzielaæ
informacji na temat warunków oferty w chwili sk³adania przez niego tej oferty.
Nie dotyczy. Papiery wartoœciowe nie bêd¹ podlega³y póŸniejszej odsprzeda¿y ani ich ostatecznemu plasowaniu przez
poœredników finansowych.
Dzia³ B – Emitent
B.1
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.
Nazwa (firma) – „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna
Nazwa skrócona – „Czerwona Torebka” S.A.
B.2
Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoj¹ dzia³alnoœæ, a tak¿e kraj
siedziby emitenta.
Siedziba: Poznañ
Forma prawna: Spó³ka Akcyjna
Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska
Emitent prowadzi swoj¹ dzia³alnoœæ zgodnie z ustawodawstwem polskim.
B.3
Opis i g³ówne czynniki charakteryzuj¹ce podstawowe obszary bie¿¹cej dzia³alnoœci emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez
emitenta dzia³alnoœci operacyjnej, wraz ze wskazaniem g³ównych kategorii sprzedawanych produktów lub œwiadczonych
us³ug, wraz ze wskazaniem najwa¿niejszych rynków, na których emitent prowadzi swoj¹ dzia³alnoœæ.
G³ówn¹ dzia³alnoœci¹ Emitenta jest rozwój sieci pasa¿y handlowych Czerwona Torebka. Emitent realizuje tê dzia³alnoœæ
zarz¹dzaj¹c maj¹tkiem spó³ek komandytowo-akcyjnych, w ramach pe³nienia funkcji Komplementariusza spó³ek, których jest
9
poœrednim w³aœcicielem. Poboczn¹ dzia³alnoœci¹ Emitenta z punktu widzenia przyjêtej strategii, jest zarz¹dzanie pozosta³ym
maj¹tkiem oraz œwiadczenie us³ugi poœrednictwa w najmie nieruchomoœci na rzecz Jeronimo Martins Polska S.A.
Dominuj¹c¹ aktywnoœci¹ biznesow¹ Emitenta jest tworzenie sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych pod
nazw¹ Czerwona Torebka w skali ca³ego kraju.
W latach 2008–2010 oraz w roku 2011 pozosta³ymi rodzajami aktywnoœci Emitenta by³o:
•
poœrednictwo w obrocie nieruchomoœci na rzecz JMP,
•
nabywanie gruntów, ich przekszta³canie i przygotowywanie pod inwestycje, (bank ziemi),
•
sprzeda¿ nieruchomoœci:
–
sprzeda¿ obiektów handlowych, w tym g³ównie wybudowanych z przeznaczeniem na sklepy Biedronka,
–
sprzeda¿ mieszkañ.
W zwi¹zku z przyjêt¹ strategi¹ dzia³alnoœci Emitenta i jego Grupy w roku 2012 i kolejnych dominuj¹cym obszarem dzia³alnoœci
Emitenta bêdzie tworzenie sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka. Równolegle,
w zdecydowanie mniejszej skali, bêdzie kontynuowana dzia³alnoœæ polegaj¹ca na tzw. uszlachetnianiu portfela gruntów.
Kluczowe dla emitenta s¹ dwa obszary rynku:
•
•
handel detaliczny:
–
FMCG;
–
inne bran¿e: odzie¿owa, obuwnicza, RTV/AGD, wyposa¿enie wnêtrz, bi¿uteria etc.;
us³ugi (w tym finansowe, pocztowe, gastronomiczne, fryzjerskie, kosmetyczne etc.).
Mariusz Œwitalski – za³o¿yciel Grupy – oraz zespó³ zarz¹dzaj¹cy Emitenta maj¹ bogate doœwiadczenie w zakresie tworzenia
wiod¹cych sieci handlowych w Polsce. Zarówno osoby, jak i struktury organizacyjne funkcjonuj¹ce w Grupie Czerwona Torebka
uczestniczy³y w budowaniu od podstaw sieci Eurocash, Biedronka oraz ¯abka – liderów g³ównych segmentów handlu FMCG
w Polsce, odpowiednio: hurtowego, dyskontów i convenience.
Obecna dzia³alnoœæ Grupy Czerwona Torebka koncentruje siê na operacjach zwi¹zanych z szeroko pojêtym rynkiem handlu
i us³ug. Grupa wyró¿nia cztery segmenty dzia³alnoœci:
•
Segment wiod¹cy – rozwijana od 2010 roku dzia³alnoœæ Grupy, polegaj¹ca na tworzeniu sieci specjalistycznych punktów
handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka, tj. dostarczanie wystandaryzowanych powierzchni handlowych
na wynajem i administrowanie nimi; Segment wygaszany – zajmuj¹cy siê realizacj¹ i sprzeda¿¹ obiektów handlowych
oraz mieszkañ,
w tym budowa obiektów handlowych na potrzeby ekspansji sieci Biedronka w celu ich dalszej odsprzeda¿y,
•
Segment wygaszany – zajmuj¹cy siê poœrednictwem na rynku nieruchomoœci (poœrednictwo),
w tym poœrednictwo w wyszukiwaniu lokalizacji dla sklepów dyskontowych na zlecenie Jeronimo Martins Polska S.A. (JMP),
które mog¹ byæ najmowane przez tê spó³kê,
•
Segment wygaszany – zajmuj¹cy siê nieruchomoœciami gruntowymi (grunty),
obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupê w latach poprzednich i uszlachetniany przez przekszta³canie na dzia³ki
budowlane w celu dalszej odsprzeda¿y oraz wydzier¿awiany w celu uzyskania bie¿¹cych przychodów czynszowych w toku
procesu uszlachetniania.
Pozosta³a dzia³alnoœæ Grupy nie przekracza 10% ³¹cznych przychodów (pozosta³e).
W wyniku koncentracji na tworzeniu kolejnej sieci w dorobku Mariusza Œwitalskiego i jego zespo³u – obiektów handlowych
w segmencie centrów wygodnych zakupów (ang. convenience shopping center) – wiod¹cym segmentem stanie siê segment
budowy sieci Czerwona Torebka.
Grupa planuje wygaszenie segmentu poœrednictwa w obrocie nieruchomoœciami na rzecz JMP do koñca 2013 roku. Do roku
2013 bêdzie równie¿ prowadzona dzia³alnoœæ w zakresie budownictwa mieszkaniowego. Zak³ada siê, ¿e wybudowane obiekty
zostan¹ sprzedane do roku 2014 (ten segment dzia³alnoœci bêdzie podtrzymywany do czasu przekszta³cenia i sprzeda¿y portfela
inwestorom sk³onnym rozwijaæ wstêpnie przygotowane przez Grupê projekty deweloperskie). Odnosz¹c siê do dzia³alnoœci
w zakresie banku ziemi – z racji specyfiki rynku oraz wielkoœci maj¹tku Grupa nie jest w stanie precyzyjnie wskazaæ ostatecznego
terminu wygaszenia segmentu.
10
B.4a
Informacja na temat najbardziej znacz¹cych tendencji z ostatniego okresu maj¹cych wp³yw na emitenta oraz na bran¿e,
w których emitent prowadzi dzia³alnoœæ.
Emitent dzia³a na bardzo konkurencyjnym oraz przeobra¿aj¹cym siê rynku niewielkich powierzchni handlowych i us³ugowych
na wynajem. W oparciu o publicznie dostêpne badania Emitent uwa¿a jednak, ¿e maj¹c na uwadze obecne preferencje zakupowe
Polaków, zauwa¿alna bêdzie koncentracja rynku, postêpuj¹ca integracja podmiotów handlowych i tym samym umacnianie
pozycji przez lokalne podmioty sk³onne do konkurowania jakoœci¹ i skal¹ dzia³alnoœci. G³ównym rynkiem, na którym
prowadz¹ dzia³alnoœæ Emitent oraz Grupa Kapita³owa, jest krajowy rynek handlu detalicznego (FMCG i pozosta³e bran¿e)
oraz rynek us³ug.
Charakterystyka polskiego rynku handlu detalicznego i us³ug
Wed³ug danych GUS W Polsce funkcjonuje ponad 340 tys. sklepów. 90% z nich (oko³o 310 tys. sklepów) stanowi¹ lokale
o powierzchni poni¿ej 100 m2. Rynek porz¹dkuje ten segment sklepów metod¹ selekcji naturalnej – znikaj¹ najmniejsze sklepy,
których w³aœciciel jako jedyna pracuj¹ca tam osoba nie jest w stanie utrzymaæ odpowiednio bogatego asortymentu
i wystarczaj¹co d³ugiego czasu otwarcia. O s³abej pozycji konkurencyjnej lokali tej klasy decyduje szereg czynników:
–
ograniczony metra¿ (istotne rozwarstwienie w przedziale od 20 m2 do 45 m2);
–
brak odpowiedniej powierzchni wystawienniczej (powoduje ograniczon¹ liczbê indeksów w asortymencie);
–
brak du¿ych witryn w celu atrakcyjnej ekspozycji towaru;
–
niedostateczne oœwietlenie;
–
brak ujednoliconego, wystandaryzowanego brandingu zewnêtrznego.
Polski rynek handlu detalicznego FMCG
Wed³ug danych posiadanych przez Emitenta, na polskim rynku w roku 2011 funkcjonowa³o niemal 238 tys. placówek
handlu detalicznego FMCG, których spadek w stosunku do roku 2010 wyniós³ oko³o 2%. Wœród blisko 238 tys. placówek
handlu detalicznego, oko³o 116 tys. sklepów stanowi³y sklepy sprzedaj¹ce artyku³y spo¿ywcze. W ci¹gu 2011 roku
zaobserwowano spadek tej liczby o 2%. W g³ównej mierze przyczyni³ siê do tego spadek liczby ma³ych i œrednich sklepów
spo¿ywczych (odpowiednio o 4% i 2%). Ma³oformatowe sklepy spo¿ywcze stanowi¹ jednak oko³o 75% ogó³u liczby placówek
w kraju (87 200 sklepów).
Wœród 32,2 tys. sklepów chemiczno-kosmetycznych, wielobran¿owych i aptek jedynie apteki zanotowa³y w roku 2011 wzrost
liczby placówek o 2,3% (13 550 lokali).
Pozosta³¹ liczbê 89,250 tys. placówek handlu detalicznego stanowi³y tzw. kana³y alternatywne (m.in. kioski, sklepy na stacjach
paliw, sektor HoReCa) oraz bazary.
Z oko³o 116 tys. sklepów spo¿ywczych w roku 2011 blisko 75% stanowi³y ogólnospo¿ywcze sklepy ma³oformatowe (sklepy
sieciowe, sklepy convenience oraz sklepy samoobs³ugowe). Specjalistyczne sklepy spo¿ywcze (miêsne, rybne, piekarnie
i cukiernie, warzywne, alkoholowe) stanowi³y ok. 21% ogólnej liczby sklepów spo¿ywczych, natomiast pozosta³e 4% stanowi³y
sklepy wielkoformatowe.
Liczba sklepów sprzedaj¹cych artyku³y chemiczno-kosmetyczne (w tym aptek) szacowana jest na oko³o 32,2 tysi¹ca.
Obserwowany na prze³omie ubieg³ych lat spadek liczby tego typu sklepów zosta³ zatrzymany – obecna liczba sklepów jest tylko
o 1% mniejsza ni¿ w 2010 roku.
W 2011 roku apteki zanotowa³y wzrost liczby placówek o 2,3% (13 550 lokali). Pozosta³¹ liczbê 89,250 tys. placówek handlu
detalicznego stanowi³y tzw. kana³y alternatywne (m.in. kioski, sklepy na stacjach paliw, sektor HoReCa) oraz bazary.
Szacuje siê, ¿e w 2011 roku ca³kowita wartoœæ sprzeda¿y na rynku FMCG osi¹gnê³a wartoœæ oko³o 212,3 mld PLN.
88% ca³kowitej wartoœci rynku nale¿y do wielko- i ma³oformatowych sklepów detalicznych (tylko 12% sprzeda¿y generowane
jest przez sektor HoReCa).
Ca³kowity udzia³ w wartoœci sprzeda¿y produktów ¿ywieniowych w sklepach ma³oformatowych oscyluje na poziomie 50,5%,
natomiast w przypadku kosmetyków i chemii gospodarczej sklepy ma³oformatowe odpowiadaj¹ za 45% ogólnej wartoœci
sprzeda¿y.
Rynek handlu i us³ug – rozwój i perspektywy na przysz³oœæ
Do stabilnych tendencji w sektorze FMCG zaliczyæ mo¿na sta³y wzrost ma³oformatowych sieciowych sklepów sprzedaj¹cych
artyku³y spo¿ywcze (sieci franczyzowe oraz inne sieci detaliczne). Liczbê sieciowych sklepów spo¿ywczych ogó³em szacuje siê
na ok. 21 500 (oko³o 25% wszystkich ma³oformatowych sklepów sprzedaj¹cych artyku³y spo¿ywcze). Liczbê sieciowych
sklepów chemiczno-kosmetycznych ogó³em szacuje siê na oko³o 1 900 (oko³o 18% wszystkich ma³oformatowych sklepów
chemiczno-kosmetycznych).
11
Do g³ównych przyczyn rozwoju sieci sklepów ma³oformatowych nale¿¹: powrót zainteresowania ma³ymi sklepami ze strony
konsumentów oraz korzystniejsze warunki dzia³ania dla sklepów nale¿¹cych do ró¿nej wielkoœci sieci, np. uzyskiwanie
korzystniejszych cen zakupu towarów, obni¿enie kosztów logistyki, korzyœci wynikaj¹ce z dzia³ania pod znanym logo.
Realizowana przez Emitenta strategia budowy w³asnej sieci obiektów handlowo-us³ugowych Czerwona Torebka jest zgodna
z tendencjami wystêpuj¹cymi w sektorze FMCG, w szczególnoœci z rosn¹cym udzia³em powierzchni handlowych
ma³oformatowych sklepów sieciowych, sklepów typu convenience oraz specjalistycznych sklepów spo¿ywczych.
Wzrost konkurencji na rynku i coraz bardziej wymagaj¹cy klienci wymuszaj¹ przystosowanie siê sieci handlowych do nowego
otoczenia i dopasowania do nowych warunków funkcjonowania. Dynamicznie rozwija siê rynek convenience – polegaj¹cy
na po³¹czeniu zalet ulicy (bliskoœæ konsumentów, szybkoœæ zakupów) z galeri¹ (parking, wygoda, pe³na – przemyœlana oferta).
Prognozowany wzrost udzia³u mniejszych sklepów sieciowych tworzy popyt na niewielkie powierzchnie handlowe do 100 m2,
dostosowane (lokalizacyjnie oraz infrastrukturalnie) do obs³ugi tego typu najemców. Na rynku pozostaj¹ tylko najmocniejsi gracze
– obiekty, które szybko przyjê³y tempo zmian narzuconych przez rynek, by³y w stanie odpowiedzieæ na potrzeby klientów.
Rynek budowy i zarz¹dzania komercyjnymi obiektami handlowymi
Obecnie w Polsce funkcjonuje wiele podmiotów z bran¿y budowy i zarz¹dzania komercyjnymi obiektami handlowymi,
w tym szereg licz¹cych siê w Europie. Wed³ug wiedzy Emitenta, na dzieñ zatwierdzenia Prospektu ¿aden z nich nie oferowa³
jednak podmiotom handlowym i us³ugowym wynajmu wystandaryzowanych powierzchni handlowych w obiektach sieciowych
o powierzchniach i lokalizacjach przyjêtych przez Emitenta. Tym samym w ocenie Emitenta na rynku polskim nie wystêpuje
obecnie konkurencja mog¹ca stanowiæ istotne zagro¿enie dla prowadzonej i planowanej dzia³alnoœci pasa¿y Czerwona
Torebka.
Istnieje natomiast tzw. konkurencja substytucjonalna. Na krajowym rynku pojawiaj¹ siê firmy potencjalnie zainteresowane
podobnymi inwestycjami, ale tylko czêœciowo wpisuj¹ce siê w strategiê przyjêt¹ przez Emitenta. W wiêkszoœci budowane obiekty
wpisuj¹ siê w format portfela MiniPark, którego realizacjê Emitent zakoñczy³ na rzecz rozwoju pasa¿y wygodnych zakupów
Czerwona Torebka.
B.5
Opis grupy kapita³owej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie – w przypadku emitenta, który jest czêœci¹ grupy.
Emitent jest podmiotem dominuj¹cym Grupy Kapita³owej Czerwona Torebka.
Dzia³alnoœæ operacyjn¹ Emitent prowadzi bezpoœrednio oraz poprzez spó³ki komandytowo-akcyjne, wœród których dominuj¹
spó³ki celowe.
Podmiotem dominuj¹cym Emitenta jest Mariusz Œwitalski posiadaj¹cy poœrednio i bezpoœrednio 74,96% w kapitale zak³adowym.
Mariusz Œwitalski bezpoœrednio posiada 3,82% w kapitale zak³adowym Emitenta.
Mariusz Œwitalski posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych w funduszu inwestycyjnym zamkniêtym pod nazw¹ Œwitalski FIZ
z siedzib¹ w Warszawie (zarejestrowany w rejestrze funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 329), który jest jedynym
akcjonariuszem m.in. nastêpuj¹cych spó³ek:
Pierwsza – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu;
Trzecia – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu;
Czwarta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu;
Pi¹ta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu;
Szósta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu;
Siódma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu;
Ósma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu.
„Œwitalski & Synowie” Sp. z o.o., w której Mariusz Œwitalski posiada 100% udzia³ów, jest komplementariuszem w ww. spó³kach.
Ww. spó³ki komandytowo-akcyjne s¹ akcjonariuszami Emitenta.
Emitent posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez fundusz inwestycyjny zamkniêty pod nazw¹
Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie (zarejestrowany w rejestrze funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 277).
Funkcjê zarz¹dzaj¹cego Sowiniec FIZ pe³ni towarzystwo dzia³aj¹ce pod firm¹ Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A. z siedzib¹ w Warszawie, 02-019 Warszawa, ul. Grójecka 5. Towarzystwo wpisane jest do rejestru
przedsiêbiorców przez S¹d Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod
nr KRS 206615. Depozytariuszem Sowiniec FIZ jest Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzib¹ w Warszawie, Warszawa,
ul. Piêkna 20. Depozytariusz wpisany jest do rejestru przedsiêbiorców przez S¹d Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydzia³
Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod nr KRS 14540.
12
Sowiniec FIZ jest jedynym akcjonariuszem nastêpuj¹cych spó³ek:
„Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu;
„Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu;
„Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu;
„Czwarta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu;
„Pi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu;
„Szósta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu;
„Siódma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu;
„Ósma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu;
„Dziewi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu;
„Dziesi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu;
„Jedenasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu;
„Dwunasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu;
„Trzynasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu;
„Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu;
„Piêtnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu;
„Szesnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu.
Emitent jest jedynym komplementariuszem w ww. spó³kach komandytowo-akcyjnych.
B.6
W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpoœredni lub poœredni, maj¹ udzia³y w kapitale
emitenta lub prawa g³osu podlegaj¹ce zg³oszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkoœci udzia³u ka¿dej
z takich osób. Nale¿y wskazaæ, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadaj¹ inne prawa g³osu, jeœli ma to zastosowanie.
W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, nale¿y podaæ, czy emitent jest bezpoœrednio lub poœrednio podmiotem posiadanym
lub kontrolowanym, oraz wskazaæ podmiot posiadaj¹cy lub kontroluj¹cy, a tak¿e opisaæ charakter tej kontroli.
Znacznymi akcjonariuszami, innymi ni¿ cz³onkowie organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych, który w sposób
bezpoœredni lub poœredni maj¹ udzia³ w kapitale zak³adowym Emitenta lub prawa g³osu podlegaj¹ce zg³oszeniu na mocy prawa
krajowego, s¹:
Forteam Investments S.àr.l z siedzib¹ w Luksemburgu, posiadaj¹cy 625.000 akcji serii A oraz 11.650.000 akcji serii C
stanowi¹cych ³¹cznie 25,04% w kapitale zak³adowym Emitenta, uprawniaj¹cych do 25,04% g³osów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta.
Pierwsza – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 6.125.000 akcji serii B
stanowi¹cych 12,49% w kapitale zak³adowym Emitenta, uprawniaj¹cych do 12,49% g³osów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta.
Trzecia – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 3.750.000 akcji serii B
stanowi¹cych 7,65% w kapitale zak³adowym Emitenta, uprawniaj¹cych do 7,65% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Czwarta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 5.000.000 akcji serii B
Pi¹ta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 5.000.000 akcji serii B
Szósta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 5.000.000 akcji serii B
Siódma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 5.000.000 akcji serii B
Ósma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 5.000.000 akcji serii B
Akcjonariuszom nie przys³uguj¹ inne prawa g³osu ni¿ wynikaj¹ce z posiadanych akcji.
Podmiotem dominuj¹cym wobec Emitenta jest Mariusz Œwitalski. Charakter kontroli sprawowanej przez Mariusza Œwitalskiego
jest d³ugoterminowy i wszechstronny – przejawia siê zarówno pod wzglêdem kapita³owym, organizacyjnym, jak i osobowym.
13
Statut Spó³ki nie zawiera szczególnych postanowieñ dotycz¹cych mechanizmów zapobiegaj¹cych nadu¿ywaniu kontroli przez
akcjonariuszy.
Akcjonariuszom mniejszoœciowym przys³uguj¹ uprawnienia okreœlone w obowi¹zuj¹cych przepisach prawa, s³u¿¹ce
zapobieganiu nadu¿ywaniu kontroli takie jak: uprawnienie do wyboru cz³onków Rady Nadzorczej w drodze g³osowania
oddzielnymi grupami (uprawnienie przys³uguj¹ce akcjonariuszom reprezentuj¹cym co najmniej 1/5 kapita³u zak³adowego);
uprawnienie ¿¹dania zwo³ania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz umieszczenia okreœlonych spraw w porz¹dku obrad
najbli¿szego walnego zgromadzenia (uprawnienie przys³uguje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentuj¹cym co najmniej
1/20 kapita³u zak³adowego); prawo sprawdzenia listy obecnoœci przez wybran¹ w tym celu komisjê (na wniosek akcjonariuszy
reprezentuj¹cych 1/20 kapita³u zak³adowego), prawo zg³aszania przed terminem walnego zgromadzenia projektów uchwa³
dotycz¹cych spraw wprowadzonych do porz¹dku obrad walnego zgromadzenia, lub spraw, które maj¹ byæ wprowadzone
do porz¹dku obrad walnego zgromadzenia (uprawnienie akcjonariuszy posiadaj¹cych co najmniej 1/20 kapita³u zak³adowego)
oraz przys³uguj¹ce ka¿demu akcjonariuszowi prawo zg³aszania projektów uchwa³ dotycz¹cych spraw wprowadzonych
do porz¹dku obrad podczas obrad walnego zgromadzenia. Ochronie interesów akcjonariuszy mniejszoœciowych s³u¿y równie¿
okreœlona w przepisach kwalifikowana wiêkszoœæ g³osów do podjêcia okreœlonych decyzji przez walne zgromadzenie lub
okreœlone kworum niezbêdne dla podjêcia decyzji (np. pozbawienie prawa poboru, emisja obligacji zamiennych i z prawem
pierwszeñstwa, zmiana statutu, umorzenie akcji, zbycie przedsiêbiorstwa lub jego zorganizowanej czêœci, rozwi¹zanie spó³ki).
Emitentowi nie s¹ znane ¿adne ustalenia, których realizacja w przysz³oœci mo¿e spowodowaæ zmiany w sposobie kontroli
Emitenta, z zastrze¿eniem postanowieñ zmienionej umowy inwestycyjnej.
Statut Emitenta zawiera postanowienia, które mog¹ spowodowaæ opóŸnienie, odroczenie lub uniemo¿liwienie zmiany kontroli
nad Emitentem.
Do postanowieñ tych nale¿¹ w szczególnoœci regulacje dotycz¹ce wiêkszoœci 7/9 g³osów wymaganej do podjêcia uchwa³y Rady
Nadzorczej w przypadku kiedy Forteam Investments S.à r.l. posiada co najmniej 12,6% ogólnej liczby g³osów na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta, postanowienia Statutu reguluj¹ce tryb powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej ze szczególnym
uwzglêdnieniem uprawnieñ osobistych przys³uguj¹cych obecnym akcjonariuszom w zakresie powo³ywania cz³onków Rady
Nadzorczej, jak równie¿ wprowadzenie kwalifikowanej wiêkszoœci 87,5% g³osów niezbêdnej do uzyskania na Walnym
Zgromadzeniu w obecnoœci akcjonariuszy reprezentuj¹cych co najmniej dwie trzecie kapita³u zak³adowego w celu podjêcia przez
Walne Zgromadzenie uchwa³y w przedmiocie zmiany Statutu w nastêpuj¹cych zakresach (§ 52 ust. 2 Statutu):
§ 55 Statutu – tj. sk³adu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej, w tym uprawnieñ osobistych
przys³uguj¹cych dotychczasowym akcjonariuszom w zakresie powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania
uprawnieñ osobistych;
§ 59 Statutu – tj. trybu podejmowania uchwa³ przez Radê Nadzorcz¹ – jak d³ugo Forteam Investments S.à r.l. posiada akcje
Emitenta uprawniaj¹ce do wykonywania 12,6% lub wiêcej ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, uchwa³y Rady
Nadzorczej zapadaj¹ wiêkszoœci¹ 7/9 g³osów; w przypadku gdy Forteam Investments S.àr.l. posiada akcje Emitenta uprawniaj¹ce
do wykonywania mniej ni¿ 12,6% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwa³y zwyk³¹
wiêkszoœci¹ g³osów oddanych, co oznacza, ¿e g³osów „za” uchwa³¹ jest wiêcej ni¿ „przeciw”, a g³osy „wstrzymuj¹ce siê”
nie s¹ brane pod uwagê);
§ 62 Statutu – szczegó³owe okreœlenie kompetencji Rady Nadzorczej;
§ 74 Statutu – u¿yte w treœci Statutu definicje.
Uzyskania wymienionej wiêkszoœci, przy wskazanym kworum wymaga równie¿ zmiana § 52 ust. 2 Statutu.
Statut nie okreœla warunków, którym podlegaj¹ zmiany kapita³u zak³adowego w sposób bardziej rygorystyczny ni¿ przepisy KSH.
14
B.7
WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE
Tabela: Wybrane dane finansowe Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011, w pó³roczu 2011 roku oraz w pó³roczu 2012 roku
Stan za okres
(tys. z³, chyba ¿e w opisie wskazano inaczej)
Wyszczególnienie
06.2012
06.2011
2011
2010
2009
Przychody ze sprzeda¿y
37 736
33 928
94 103
108 634
43 648
Zysk (strata) brutto ze sprzeda¿y
16 024
15 743
47 941
39 518
20 918
Zysk (strata) ze sprzeda¿y
-8 660
1 809
14 302
20 716
4 228
Zysk (strata) z dzia³alnoœci operacyjnej (EBIT)
17 381
8 203
59 397
18 920
-9 020
Zysk (strata) z dzia³alnoœci operacyjnej + amortyzacja (EBITDA)
18 415
9 024
60 978
20 491
-7 505
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
13 679
7 306
55 614
19 049
-6 988
Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego
13 229
7 183
55 365
18 783
-7 206
13 229
7 183
55 365
18 783
-7 206
Przypadaj¹cy akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej
Liczba wyemitowanych akcji zwyk³ych zastosowana
do obliczenia podstawowego zysku na jedn¹ akcjê (tys. szt.)*
49 025
49 025
49 025
49 025
49 025
Zysk na jedn¹ akcjê (z³)
0,27
0,15
1,13
0,38
-0,15
Dywidenda za dany rok przypadaj¹ca na jedn¹ akcjê (z³)
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
ród³o: sprawozdania finansowe Emitenta, dane za pó³rocze 2012 roku oraz pó³rocze 2011 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta
natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta
* Zysk na akcjê oraz dywidenda na akcjê zosta³y wyliczone w oparciu o ca³kowit¹ liczbê akcji na 31 grudnia 2010 roku. W zwi¹zku z tym, ¿e obecna
struktura Grupy zosta³a osi¹gniêta poprzez po³¹czenie jednostek zale¿nych pod wspóln¹ kontrol¹, które rozliczono metod¹ ³¹czenia udzia³ów,
zysk na akcjê zosta³ wyliczony równie¿ za rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2009 roku tak, jakby grupa istnia³a od pocz¹tku roku 2009.
Na dzieñ 31 grudnia 2010 roku kapita³ podstawowy Emitenta wynosi³ ogó³em 9.805 tysiêcy z³otych i by³ podzielony na 98.050 akcji.
W dniu 6 grudnia 2011 roku w zwi¹zku z potrzebami emisji Akcji Serii D nast¹pi³o obni¿enie wartoœci nominalnej akcji ze 100 z³ na 0,20 z³
przy jednoczesnym utrzymaniu dotychczasowego kapita³u akcyjnego Emitenta.
Tabela: Wybrane dane finansowe Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku
Wyszczególnienie
Stan na koniec okresu (tys. z³)
06.2012
2011
2010
2009
Aktywa razem
659 584
652 560
532 080
491 992
Aktywa trwa³e (d³ugoterminowe), w tym m.in.:
454 395
406 660
304 623
292 924
380 410
332 032
278 899
279 829
58 766
60 732
9 084
2 002
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
205 189
245 900
227 457
199 068
Pasywa razem
659 584
652 560
532 080
491 992
Kapita³ w³asny
526 195
512 967
457 602
438 819
Kapita³ przypadaj¹cy na akcjonariuszy jednostki
dominuj¹cej
526 195
512 967
457 602
1 513
9 805
9 805
9 805
500
441 400
440 676
439 681
255
74 990
62 486
8 116
758
0
0
0
437 306
Nieruchomoœci inwestycyjne
Nieruchomoœci inwestycyjne w budowie
Kapita³ podstawowy
Kapita³ zapasowy
Niepodzielony wynik finansowy
Kapita³ przypadaj¹cy na akcjonariuszy jednostki
dominuj¹cej w³aœcicielom
Zobowi¹zania
133 389
139 593
74 478
53 173
Zobowi¹zania d³ugoterminowe
97 243
102 079
45 959
25 085
Zobowi¹zania krótkoterminowe
36 146
37 514
28 519
28 088
ród³o: sprawozdania finansowe Emitenta, dane za pó³rocze 2012 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y
przegl¹dowi bieg³ego rewidenta
W analizowanym okresie mia³ miejsce dynamiczny wzrost wartoœci przychodów ze sprzeda¿y Grupy Kapita³owej.
Skonsolidowane przychody ze sprzeda¿y wynios³y w 2011 roku 94 103 tys. z³, co stanowi³o wzrost o 115,6% w stosunku
do przychodów osi¹gniêtych w 2009 roku. Stosunkowo niski poziom wartoœci sprzeda¿y Grupy w 2009 roku wynika³
ze spowolnienia gospodarczego w Europie Zachodniej, które wp³ynê³o na ograniczenie transakcji sprzeda¿y przez Grupê
obiektów komercyjnych. Ograniczony dostêp do finansowania i zaostrzenie polityki banków przy finansowaniu nieruchomoœci
15
klientom indywidualnym wp³ynê³o równie¿ na ograniczenie popytu na dzia³ki oferowane przez Grupê. W 2010 roku nast¹pi³a
poprawa koniunktury. Istotny wzrost wartoœci przychodów ze sprzeda¿y wynika³ z pozyskania przez Grupê nabywców na czêœæ
portfela nieruchomoœci komercyjnych, w tym równie¿ niesprzedanych w roku 2009. W pó³roczu 2012 roku skonsolidowane
przychody ze sprzeda¿y Emitenta wynios³y 37 736 tys. z³, co stanowi wzrost o 11,2% w stosunku do przychodów osi¹gniêtych
w pó³roczu 2011 roku.
W latach 2009–2011 Grupa wykazywa³a zysk ze sprzeda¿y. W 2011 roku kszta³towa³ siê on na poziomie 14 302 tys. z³,
co stanowi³o wzrost o 238,3% w stosunku do 2009 roku oraz spadek o 31,0% w stosunku do 2010 roku. Pogorszenie siê
rentownoœci sprzeda¿y Grupy w 2011 roku g³ównie wynika³o ze wzrostu wartoœci kosztów sprzeda¿y (wzrost o 169,2%
w stosunku do 2010 roku) oraz kosztów ogólnego zarz¹du (wzrost o 39,8% w stosunku do 2010 roku). Wzrost kosztów w roku
2011 by³ zwi¹zany z tworzeniem odpowiednich struktur organizacyjnych niezbêdnych do budowy sieci obiektów Czerwona
Torebka w zak³adanej przez Emitenta skali.
Na poziom wyniku z dzia³alnoœci operacyjnej Grupy istotny wp³yw mia³ wynik z wyceny maj¹tku inwestycyjnego oraz maj¹tku
inwestycyjnego w budowie. Wyceny s¹ wykonane przez licencjonowane firmy niezale¿nych rzeczoznawców z potwierdzonymi
i odpowiednimi kwalifikacjami oraz znajomoœci¹ lokalizacji oraz kategorii wycenianych nieruchomoœci. Wyceny nieruchomoœci
s¹ oparte na warunkach rynkowych panuj¹cych w dniu bilansowym. Nie bior¹ pod uwagê przysz³ych potencjalnych zewnêtrznych
zmian w warunkach rynkowych. Rzeczoznawcy, dokonuj¹c oszacowania wartoœci rynkowej, korzystali z w³asnej wiedzy o rynku
i profesjonalnego os¹du.
W 2011 roku zysk z wyceny maj¹tku inwestycyjnego Grupy wyniós³ 38 967 tys. z³, a zysk z wyceny maj¹tku inwestycyjnego
w budowie wyniós³ 12 579 tys. z³, co mia³o decyduj¹cy wp³yw na poziom zysku z dzia³alnoœci operacyjnej Grupy (59 397 tys. z³,
co stanowi wzrost o 213,9% w stosunku do wyniku z 2010 roku). W 2010 roku w wyniku aktualizacji wartoœci nieruchomoœci
inwestycyjnych Grupa odnotowa³a stratê w wysokoœci 1 147 tys. z³. W 2009 roku strata z wyceny maj¹tku inwestycyjnego
Grupy wynios³a natomiast 14 183 tys. z³. Strata z aktualizacji wyceny maj¹tku inwestycyjnego w latach 2009–2010 wynika³a
z niekorzystnych tendencji rynkowych, które uleg³y odwróceniu w 2011 roku. Nieruchomoœci zrealizowane z przeznaczeniem
na sprzeda¿, prezentowane w pozycji zapasy, równie¿ uleg³y negatywnym tendencjom w roku 2009. W latach 2010–2011
w wyniku zmiany sytuacji na rynku mo¿liwe by³o czêœciowe odwrócenie odpisu aktualizuj¹cego wartoœæ zapasów.
W pó³roczu 2012 roku Grupa wykaza³a stratê ze sprzeda¿y na poziomie 8 660 tys. z³, co g³ównie wynika³o ze wzrostu wartoœci
kosztów sprzeda¿y (wzrost o 142,9% w stosunku do pó³rocza 2011 roku) oraz kosztów ogólnego zarz¹du (wzrost o 46,5%
w stosunku do pó³rocza 2011 roku). Wzrost kosztów w pó³roczu 2012 roku, podobnie jak w roku 2011, by³ zwi¹zany
z tworzeniem odpowiednich struktur organizacyjnych niezbêdnych do budowy sieci pasa¿y Czerwona Torebka w zak³adanej
przez Emitenta skali. Na poziom wyniku z dzia³alnoœci operacyjnej Grupy w pó³roczu 2012 roku istotny wp³yw mia³ wynik
z wyceny maj¹tku inwestycyjnego (17 108 tys. z³) oraz maj¹tku inwestycyjnego w budowie (7 333 tys. z³). Skonsolidowany
zysk netto Emitenta wyniós³ w tym okresie 13 229 tys. z³, co stanowi wzrost o 84,2% w stosunku do pó³rocza 2011 roku.
B.8
Wybrane najwa¿niejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych najwa¿niejszych
informacjach finansowych pro forma nale¿y wyraŸnie stwierdziæ, ¿e ze wzglêdu na ich charakter, informacje finansowe
pro forma dotycz¹ sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiaj¹ rzeczywistej sytuacji finansowej spó³ki ani
jej wyników.
Nie dotyczy; Emitent nie sporz¹dzi³ informacji finansowych pro forma, gdy¿ w Grupie nie mia³y miejsca ¿adne transakcje,
które nak³ada³yby na niego obowi¹zek sporz¹dzania takich informacji.
B.9
W przypadku prognozowania lub szacowania zysków nale¿y podaæ wielkoœæ liczbow¹.
Prognoza wyników Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku oraz za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku
obejmuje prognozê (w tys. z³):
–
skonsolidowanych przychodów ze sprzeda¿y netto,
–
skonsolidowanego zysku z dzia³alnoœci operacyjnej (EBIT),
–
skonsolidowanego zysku brutto.
Wyszczególnienie
Skonsolidowane przychody ze sprzeda¿y
103.973
2013
122.836
Skonsolidowany zysk z dzia³alnoœci operacyjnej (EBIT)
37.046
184.520
Skonsolidowany zysk brutto
29.145
166.713
ród³o: Emitent
16
2012
B.10
Opis charakteru wszystkich zastrze¿eñ zawartych w raporcie bieg³ego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji
finansowych.
Nie dotyczy; Bieg³y rewident nie zg³osi³ zastrze¿eñ w odniesieniu do historycznych informacji finansowych.
B.11
W przypadku gdy poziom kapita³u obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, nale¿y za³¹czyæ
wyjaœnienie.
Nie dotyczy; Poziom kapita³u obrotowego Grupy Emitenta wystarcza na pokrycie jej obecnych potrzeb.
Dzia³ C – Papiery wartoœciowe
C.1
Opis typu i klasy papierów wartoœciowych stanowi¹cych przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny
kod identyfikacyjny papierów wartoœciowych.
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest nie wiêcej ni¿ 16.341.666 (s³ownie: szesnaœcie milionów trzysta
czterdzieœci jeden tysiêcy szeœæset szeœædziesi¹t szeœæ) akcji zwyk³ych na okaziciela serii D o wartoœci nominalnej 0,20 z³
(s³ownie: dwadzieœcia groszy) ka¿da i ³¹cznej wartoœci nominalnej nie wiêkszej ni¿ 3.268.333,20 z³ (s³ownie: trzy miliony
dwieœcie szeœædziesi¹t osiem tysiêcy trzysta trzydzieœci trzy z³ote dwadzieœcia groszy).
Prospekt emisyjny nie zawiera ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, jak równie¿ nie zawiera ostatecznej liczby akcji oferowanych
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegaæ siê o dopuszczenie do obrotu na rynku podstawowym: nie wiêcej
ni¿ 65.366.666 (s³ownie: szeœædziesi¹t piêæ milionów trzysta szeœædziesi¹t szeœæ tysiêcy szeœæset szeœædziesi¹t szeœæ) akcji
o wartoœci nominalnej 0,20 z³ (s³ownie: dwadzieœcia groszy) ka¿da, w tym:
•
2.500.000 (s³ownie: dwa miliony piêæset tysiêcy) Akcji imiennych Serii A;
•
34.875.000 (s³ownie: trzydzieœci cztery miliony osiemset siedemdziesi¹t piêæ tysiêcy) Akcji imiennych Serii B,
•
11.650.000 (s³ownie: jedenaœcie milionów szeœæset piêædziesi¹t tysiêcy) Akcji imiennych Serii C,
•
nie mniej ni¿ 1 i nie wiêcej ni¿ 16.341.666 (s³ownie: szesnaœcie milionów trzysta czterdzieœci jeden tysiêcy szeœæset
szeœædziesi¹t szeœæ) Akcji na okaziciela Serii D,
•
a tak¿e nie mniej ni¿ 1 i nie wiêcej ni¿ 16.341.666 (s³ownie: szesnaœcie milionów trzysta czterdzieœci jeden tysiêcy
szeœæset szeœædziesi¹t szeœæ) Praw do Akcji na okaziciela Serii D.
Akcje Serii A, B i C stan¹ siê akcjami na okaziciela z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW dotycz¹cej rejestracji tych
akcji w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Akcje Serii D bêd¹ zdematerializowanymi akcjami
na okaziciela. Z chwil¹ dematerializacji akcji serii A, B i C akcje serii C utrac¹ dotychczasowe uprzywilejowanie.
Akcje Emitenta ulegn¹ dematerializacji z chwil¹ ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Krajowym
Depozytem Papierów Wartoœciowych S.A. z siedzib¹ w Warszawie przy ul. Ksi¹¿êcej 4. Prawa do Akcji Oferowanych
nie posiadaj¹ formy materialnej.
Dopuszczenie akcji imiennych serii A, B i C do obrotu gie³dowego na rynku podstawowym mo¿e nast¹piæ pod warunkiem
ich zamiany na akcje na okaziciela, a w przypadku akcji serii C równie¿ pod warunkiem wygaœniêcia ich uprzywilejowañ
statutowych.
C.2
Waluta emisji papierów wartoœciowych.
Akcje emitowane s¹ w polskich z³otych (z³/PLN).
C.3
Liczba akcji wyemitowanych i w pe³ni op³aconych oraz wyemitowanych i nieop³aconych w pe³ni. Wartoœæ nominalna akcji
lub wskazanie, ¿e akcje nie maj¹ wartoœci nominalnej.
Na dzieñ z³o¿enia Prospektu kapita³ zak³adowy Emitenta wynosi 9.805.000,00 z³ i dzieli siê na 49.025.000 akcji o wartoœci
nominalnej 0,20 z³ ka¿da, w tym:
–
2.500.000 akcji serii A zwyk³ych, imiennych;
–
34.875.000 akcji serii B zwyk³ych, imiennych;
17
11.650.000 akcji serii C imiennych, uprzywilejowanych co do pierwszeñstwa w zaspokojeniu w przypadku likwidacji
Emitenta w ten sposób, ¿e korzystaj¹ z pierwszeñstwa w wyp³acie œrodków z podzia³u maj¹tku Emitenta w przypadku
jego likwidacji, do wysokoœci kwoty stanowi¹cej sumê 400.000.000 z³ oraz równowartoœci w z³otych 200.000 euro,
wed³ug œredniego kursu Narodowego Banku Polskiego z daty wyst¹pienia przes³anki rozwi¹zania Emitenta.
–
Akcje zosta³y w pe³ni op³acone.
C.4
Opis praw zwi¹zanych z papierami wartoœciowymi.
Prawa zwi¹zane z Akcjami Emitenta s¹ okreœlone w Kodeksie Spó³ek Handlowych, Statucie Emitenta i innych przepisach prawa
i nale¿¹ do nich:
1.
Prawo do dywidendy
2.
Prawo poboru
3.
Prawo do udzia³u w maj¹tku w przypadku likwidacji Spó³ki
4.
Prawo do ¿¹dania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami
5.
Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z Walnym Zgromadzeniem
1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do g³osowania na Walnym Zgromadzeniu,
2) Prawo ¿¹dania zwo³ania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porz¹dku obrad poszczególnych spraw,
3) Prawo do imiennego œwiadectwa depozytowego,
4) Prawo do przegl¹dania w lokalu Zarz¹du listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
oraz ¿¹dania odpisu listy,
5) Prawo do ¿¹dania wydania odpisu wniosków w sprawach objêtych porz¹dkiem obrad w terminie tygodnia przed
Walnym Zgromadzeniem,
6) Prawo do przegl¹dania ksiêgi protoko³ów oraz ¿¹dania wydania poœwiadczonych przez Zarz¹d odpisów uchwa³
6.
Prawo do uzyskania informacji
7.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
8.
Powództwo o uchylenie uchwa³y oraz o stwierdzenie niewa¿noœci uchwa³y
9.
Prawo do ¿¹dania bieg³ego rewidenta do spraw szczególnych
10.
Prawo do zbywania lub obci¹¿enia akcji
11.
Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody
12.
Prawo do zamiany akcji
Ponadto, Akcje Serii C s¹ akcjami uprzywilejowanymi co do pierwszeñstwa w zaspokojeniu w przypadku likwidacji Spó³ki
w ten sposób i¿ korzystaj¹ z pierwszeñstwa w wyp³acie œrodków z podzia³u maj¹tku Spó³ki w przypadku jej likwidacji,
do wysokoœci kwoty stanowi¹cej sumê 400.000.000 z³ oraz równowartoœci w z³otych 200.000 euro obliczonej wed³ug
œredniego kursu Narodowego Banku Polskiego z daty wyst¹pienia przes³anki rozwi¹zania Spó³ki. Akcje Serii C stan¹ siê akcjami
zwyk³ymi z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW dotycz¹cej rejestracji tych akcji w KDPW oraz dematerializacji
zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie.
C.5
Opis wszystkich ograniczeñ dotycz¹cych swobodnej zbywalnoœci papierów wartoœciowych.
Ograniczenia wynikaj¹ce ze Statutu
Statut Spó³ki w brzmieniu obowi¹zuj¹cym na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego przewiduje ograniczenie w przedmiocie
zbywania akcji posiadanych przez akcjonariuszy:
Akcjonariusze inni ni¿ Forteam Investments S.àr.l. nie bêd¹ zbywaæ swoich akcji do momentu Wyjœcia (w rozumieniu zmienionej
umowy inwestycyjnej, która zosta³a opisana poni¿ej), jednak¿e przez okres nie d³u¿szy ni¿ do 31 grudnia 2018 roku,
z zastrze¿eniem nastêpuj¹cych przypadków:
18
•
rozporz¹dzeñ mortis causa;
•
innych postanowieñ Statutu;
•
uprzedniej pisemnej zgody Forteam Investments S.àr.l.
Statut w wersji, która wchodzi w ¿ycie automatycznie w dniu zawarcia z KDPW umowy w przedmiocie rejestracji akcji Emitenta
w depozycie papierów wartoœciowych, na podstawie art. 5 Ustawy o Obrocie, nie przewiduje ¿adnych ograniczeñ w przedmiocie
zbywania akcji posiadanych przez akcjonariuszy.
Statut Emitenta nie zawiera ¿adnych ograniczeñ odnoœnie obrotu Prawami do Akcji Serii D.
Wniosek o rejestracjê w KDPW w przedmiocie rejestracji Akcji zostanie z³o¿ony niezw³ocznie po dokonaniu przydzia³u Akcji
Serii D. Emitent przewiduje, i¿ rozpoczêcie obrotu nast¹pi w ci¹gu kilkunastu dni po dokonaniu przydzia³u Akcji Oferowanych.
Ograniczenia wynikaj¹ce z umowy inwestycyjnej
Zmieniona umowa inwestycyjna zawarta w dniu 1 paŸdziernika 2010 r. zawiera postanowienia dotycz¹ce ograniczenia
zbywalnoœci akcji Emitenta.
Z wyj¹tkami przewidzianymi zmienion¹ umow¹ inwestycyjn¹, do momentu Wyjœcia (rozumianego jako prawo akcjonariusza
– Forteam Investments S.à r.l. do wycofania siê z inwestycji w Emitenta poprzez zbycie wszystkich akcji posiadanych przez
tego akcjonariusza na rzecz osoby trzeciej lub na rzecz Emitenta w celu umorzenia) Mariusz Œwitalski oraz ¿adna ze spó³ek
komandytowo-akcyjnych, bêd¹cych akcjonariuszami Emitenta, nie bêdzie zbywaæ akcji Emitenta. Forteam Investments S.à r.l.
nie dokona Wyjœcia do czasu up³ywu 3 lat od Daty Zamkniêcia (rozumianej jako 30 marca 2009 r.).
W przypadku otrzymania od osoby trzeciej przez któregokolwiek z akcjonariuszy oferty nabycia akcji, pozosta³ym akcjonariuszom
Emitenta przys³uguje prawo przy³¹czenia siê do zbycia. W przypadku skorzystania z tego prawa adresat oferty zobowi¹zany jest
spowodowaæ, aby kupuj¹cy z³o¿y³ uprawnionemu do przy³¹czenia siê ofertê nabycia akcji. W przypadku niewykonania prawa
przy³¹czenia siê przez Mariusza Œwitalskiego lub któr¹kolwiek ze spó³ek komandytowo-akcyjnych, prawo to wygasa, a Forteam
Investments S.à r.l. ma prawo zbyæ posiadane akcje Emitenta; w przypadku gdy adresatem oferty jest Mariusz Œwitalski lub
którakolwiek ze spó³ek komandytowo-akcyjnych, gdy Forteam Investments S.à r.l. nie skorzysta z prawa przy³¹czenia siê
do zbycia, Mariusz Œwitalski i spó³ki komandytowo-akcyjne bêd¹ce akcjonariuszami Emitenta nie maj¹ prawa zbyæ posiadanych
akcji Emitenta na rzecz kupuj¹cego.
Je¿eli Forteam Investments S.à r.l., pod warunkiem nieskorzystania przez Mariusza Œwitalskiego z Prawa Pierwszej Oferty,
otrzyma ofertê nabycia wszystkich akcji od osoby trzeciej po up³ywie 3 lat od Daty Zamkniêcia, wówczas Forteam Investments
S.à r.l. mo¿e ¿¹daæ od Mariusza Œwitalskiego oraz ka¿dej ze spó³ek komandytowo-akcyjnych bêd¹cych akcjonariuszami Emitenta,
sprzeda¿y posiadanych przez nich akcji Emitenta na rzecz osoby trzeciej odpowiednio na takich samych warunkach jak okreœlone
w ofercie osoby trzeciej z³o¿onej Forteam Investments S.à r.l. W przypadku otrzymania zawiadomienia o wykonaniu ¿¹dania
sprzeda¿y, Mariusz Œwitalski oraz spó³ki komandytowo-akcyjne bêd¹ce akcjonariuszami Emitenta zobowi¹zani s¹ zbyæ
kupuj¹cemu posiadane akcje na takich samych warunkach, na jakich Forteam Investments S.à r.l. bêdzie zbywa³ posiadane
przez siebie akcje Emitenta. W tym celu Mariusz Œwitalski oraz spó³ki komandytowo-akcyjne bêd¹ce akcjonariuszami Emitenta
z³o¿yli Forteam Investments S.àr.l. nieodwo³an¹ ofertê zbycia wszystkich posiadanych przez siebie akcji Emitenta.
Akcjonariusze – strony zmienionej umowy inwestycyjnej zobowi¹zani s¹ nie dokonywaæ jakiegokolwiek zbycia akcji Emitenta
wbrew postanowieniom zmienionej umowy inwestycyjnej.
Emitentowi nie s¹ znane inne ustalenia dotycz¹ce ograniczenia zbywalnoœci akcji Emitenta.
Ograniczenia wynikaj¹ce z Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi
Obrót papierami wartoœciowymi Emitenta, jako spó³ki publicznej, podlega ograniczeniom okreœlonym w Ustawie o Ofercie oraz
w Ustawie o Obrocie.
Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie, je¿eli ustawa nie stanowi inaczej:
•
papiery wartoœciowe objête zatwierdzonym prospektem emisyjnym mog¹ byæ przedmiotem obrotu na rynku regulowanym
wy³¹cznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,
•
dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej, z zastrze¿eniem wyj¹tków przewidzianych
w Ustawie o Ofercie, albo obrotu papierami wartoœciowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym
wymaga poœrednictwa firmy inwestycyjnej.
Cz³onkowie zarz¹du, rady nadzorczej, prokurenci lub pe³nomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci
albo inne osoby pozostaj¹ce z tym emitentem lub wystawc¹ w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym
charakterze nie mog¹ nabywaæ lub zbywaæ na rachunek w³asny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotycz¹cych
akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powi¹zanych oraz dokonywaæ na rachunek w³asny lub osoby trzeciej
innych czynnoœci prawnych, powoduj¹cych lub mog¹cych powodowaæ rozporz¹dzenie takimi instrumentami finansowymi,
w czasie trwania okresu zamkniêtego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie.
Osoby wchodz¹ce w sk³ad organów zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych emitenta albo bêd¹ce prokurentami, inne osoby pe³ni¹ce
w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadaj¹ sta³y dostêp do informacji poufnych dotycz¹cych
bezpoœrednio lub poœrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywieraj¹cych wp³yw na jego
19
rozwój i perspektywy prowadzenia dzia³alnoœci gospodarczej, s¹ obowi¹zane do przekazywania do KNF informacji o zawartych
przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powi¹zane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie, na w³asny rachunek,
transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotycz¹cych akcji emitenta oraz innych instrumentów
finansowych powi¹zanych z tymi papierami wartoœciowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub bêd¹cych
przedmiotem ubiegania siê o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.
Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie, ka¿dy:
•
kto osi¹gn¹³ lub przekroczy³ 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby g³osów w spó³ce
publicznej, lub
•
kto posiada³ co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby g³osów w tej spó³ce,
a w wyniku zmniejszenia tego udzia³u osi¹gn¹³ odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75%
albo 90% lub mniej ogólnej liczby g³osów, lub
•
kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udzia³u ponad 10% ogólnej liczby g³osów, o co najmniej 2% ogólnej
liczby g³osów w spó³ce publicznej, której akcje dopuszczone s¹ do obrotu na rynku oficjalnych notowañ gie³dowych
lub o co najmniej 5% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej, której akcje dopuszczone s¹ do innego rynku
regulowanego, lub
•
kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udzia³u ponad 33% ogólnej liczby g³osów, o co najmniej 1% ogólnej liczby
g³osów,
jest zobowi¹zany zawiadomiæ o tym KNF oraz spó³kê, nie póŸniej ni¿ w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedzia³ siê
o zmianie udzia³u w ogólnej liczbie g³osów lub przy zachowaniu nale¿ytej starannoœci móg³ siê o niej dowiedzieæ, a w przypadku
zmiany wynikaj¹cej z nabycia akcji spó³ki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym – nie póŸniej ni¿ w terminie
6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji, przy czym za dni sesyjne uwa¿a siê dni sesyjne ustalone przez spó³kê prowadz¹c¹
rynek regulowany w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz og³oszone przez KNF w drodze publikacji
na stronie internetowej.
Ustawa okreœla sytuacje, w których ww. obowi¹zki nie powstaj¹.
Stosownie do art. 72 Ustawy o Ofercie, nabycie akcji spó³ki publicznej w liczbie powoduj¹cej zwiêkszenie udzia³u w ogólnej
liczbie g³osów o wiêcej ni¿ 10% ogólnej liczby g³osów w okresie krótszym ni¿ 60 dni przez podmiot, którego udzia³ w ogólnej
liczbie g³osów w tej spó³ce wynosi mniej ni¿ 33% albo o wiêcej ni¿ 5% ogólnej liczby g³osów w okresie krótszym ni¿ 12 miesiêcy
przez podmiot, którego udzia³ w ogólnej liczbie g³osów w tej spó³ce wynosi co najmniej 33%, mo¿e nast¹piæ wy³¹cznie
w wyniku og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê tych akcji w liczbie nie mniejszej ni¿ odpowiednio
10% lub 5% ogólnej liczby g³osów.
Ponadto, przekroczenie:
•
33% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej mo¿e nast¹piæ, z zastrze¿eniem ust. 2, wy³¹cznie w wyniku og³oszenia
wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê akcji tej spó³ki w liczbie zapewniaj¹cej osi¹gniêcie 66% ogólnej
liczby g³osów, z wyj¹tkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby g³osów ma nast¹piæ w wyniku og³oszenia
wezwania, o którym mowa w art. 74 (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie),
•
66% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej mo¿e nast¹piæ, z zastrze¿eniem ust. 2, wy³¹cznie w wyniku og³oszenia
wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê wszystkich pozosta³ych akcji tej spó³ki (art. 74 ust. 1 Ustawy
o Ofercie),
przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nast¹pi³o w wyniku poœredniego nabycia akcji, objêcia akcji nowej
emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spó³ki jako wk³adu niepieniê¿nego, po³¹czenia
lub podzia³u spó³ki, w wyniku zmiany statutu spó³ki, wygaœniêcia uprzywilejowania akcji lub zajœcia innego ni¿ czynnoœæ
prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który poœrednio naby³ akcje, jest zobowi¹zany, w terminie 3 miesiêcy
od przekroczenia odpowiedniego progu ogólnej liczby g³osów, albo do og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿
lub zamianê akcji tej spó³ki w liczbie powoduj¹cej osi¹gniêcie 66% ogólnej liczby g³osów (dotyczy przekroczenia progu 33%)
lub wszystkich pozosta³ych akcji tej spó³ki (dotyczy przekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powoduj¹cej
osi¹gniêcie odpowiednio nie wiêcej ni¿ 33% lub 66% ogólnej liczby g³osów, chyba ¿e w tym terminie udzia³ akcjonariusza
lub podmiotu, który poœrednio naby³ akcje, w ogólnej liczbie g³osów ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie wiêcej ni¿ 33% lub
66% ogólnej liczby g³osów odpowiednio w wyniku podwy¿szenia kapita³u zak³adowego, zmiany statutu spó³ki lub wygaœniêcia
uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 Ustawy o ofercie). Obowi¹zek, o którym mowa w art. 73 ust. 2
i art. 74 ust. 2 ma zastosowanie tak¿e w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby g³osów
w spó³ce publicznej nast¹pi³o w wyniku dziedziczenia, po którym udzia³ w ogólnej liczbie g³osów uleg³ dalszemu zwiêkszeniu,
z tym ¿e termin trzymiesiêczny liczy siê od dnia, w którym nast¹pi³o zdarzenie powoduj¹ce zwiêkszenie udzia³u w ogólnej liczbie
g³osów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie). Ponadto, przepis art. 74 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie stosuje siê
odpowiednio do podmiotu, który poœrednio naby³ akcje spó³ki publicznej (art. 74 ust. 4 Ustawy o Ofercie).
20
Akcjonariusz, który w okresie 6 miesiêcy po przeprowadzeniu wezwania og³oszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 lub 2 Ustawy o Ofercie
naby³ – po cenie wy¿szej ni¿ cena okreœlona w tym wezwaniu – kolejne akcje tej spó³ki, w inny sposób ni¿ w ramach wezwañ
lub wykonania obowi¹zku, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie, jest obowi¹zany, w terminie miesi¹ca od tego nabycia,
do zap³acenia ró¿nicy ceny wszystkim osobom, które zby³y akcje w tym wezwaniu, z wy³¹czeniem osób, od których akcje zosta³y
nabyte po cenie obni¿onej w przypadku okreœlonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie (art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie). Przepis
art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie stosuje siê odpowiednio do podmiotu, który poœrednio naby³ akcje spó³ki publicznej.
Ustawa okreœla sytuacje, w których ww. obowi¹zki nie powstaj¹.
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, przedmiotem obrotu nie mog¹ byæ akcje obci¹¿one zastawem, do chwili jego
wygaœniêcia, z wyj¹tkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji nastêpuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia
finansowego w rozumieniu powo³anej wy¿ej Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych.
Obowi¹zki wynikaj¹ce z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nak³ada na przedsiêbiorcê obowi¹zek zg³oszenia zamiaru koncentracji Prezesowi
Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, je¿eli ³¹czny œwiatowy obrót przedsiêbiorców uczestnicz¹cych w koncentracji
w roku obrotowym poprzedzaj¹cym rok zg³oszenia przekracza równowartoœæ 1.000.000.000,00 euro lub ³¹czny obrót na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiêbiorców uczestnicz¹cych w koncentracji w roku obrotowym poprzedzaj¹cym
rok zg³oszenia przekracza równowartoœæ 50.000.000,00 euro. Przy badaniu wysokoœci obrotu bierze siê pod uwagê obrót
zarówno przedsiêbiorców bezpoœrednio uczestnicz¹cych w koncentracji, jak i pozosta³ych przedsiêbiorców nale¿¹cych do grup
kapita³owych, do których nale¿¹ przedsiêbiorcy bezpoœrednio uczestnicz¹cy w koncentracji (art. 16 Ustawy o Ochronie
Konkurencji i Konsumentów). Wartoœæ denominowana w euro podlega przeliczeniu na z³ote wed³ug kursu œredniego walut obcych
og³oszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzaj¹cego rok zg³oszenia zamiaru
koncentracji (art. 5 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).
Obowi¹zek zg³oszenia dotyczy m.in. zamiaru: przejêcia – m.in. poprzez nabycie lub objêcie akcji – bezpoœredniej lub poœredniej
kontroli nad ca³ym albo czêœci¹ jednego lub wiêcej przedsiêbiorców przez jednego lub wiêcej przedsiêbiorców,
Zgodnie z treœci¹ art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiêbiorcê zale¿nego
uwa¿a siê za jej dokonanie przez przedsiêbiorcê dominuj¹cego.
Nie podlega zg³oszeniu zamiar koncentracji:
1)
je¿eli obrót przedsiêbiorcy, nad którym ma nast¹piæ przejêcie kontroli, nie przekroczy³ na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
w ¿adnym z dwóch lat obrotowych poprzedzaj¹cych zg³oszenie równowartoœci 10.000.000,00 euro.
2)
polegaj¹cej na czasowym nabyciu lub objêciu przez instytucjê finansow¹ akcji w celu ich odsprzeda¿y, je¿eli przedmiotem
dzia³alnoœci gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na w³asny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych
przedsiêbiorców, pod warunkiem ¿e odsprzeda¿ ta nast¹pi przed up³ywem roku od dnia nabycia oraz ¿e:
a)
instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyj¹tkiem prawa do dywidendy, lub
b)
wykonuje te prawa wy³¹cznie w celu przygotowania odsprzeda¿y ca³oœci lub czêœci przedsiêbiorstwa, jego maj¹tku
lub tych akcji.
Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej mo¿e przed³u¿yæ w drodze decyzji
termin, je¿eli udowodni ona, ¿e odsprzeda¿ akcji nie by³a w praktyce mo¿liwa lub uzasadniona ekonomicznie przed up³ywem
roku od dnia ich nabycia.
3)
polegaj¹cej na czasowym nabyciu przez przedsiêbiorcê akcji w celu zabezpieczenia wierzytelnoœci, pod warunkiem ¿e
nie bêdzie on wykonywa³ praw z tych akcji, z wy³¹czeniem prawa do ich sprzeda¿y,
4)
nastêpuj¹cej w toku postêpowania upad³oœciowego, z wy³¹czeniem przypadków, gdy zamierzaj¹cy przej¹æ kontrolê jest
konkurentem albo nale¿y do grupy kapita³owej, do której nale¿¹ konkurenci przedsiêbiorcy przejmowanego,
5)
przedsiêbiorców nale¿¹cych do tej samej grupy kapita³owej.
Zg³oszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiêbiorca przejmuj¹cy kontrolê. Postêpowanie antymonopolowe w sprawach
koncentracji powinno byæ zakoñczone nie póŸniej ni¿ w terminie 2 miesiêcy od dnia jego wszczêcia.
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub up³ywu terminu, w jakim decyzja
powinna zostaæ wydana, przedsiêbiorcy, których zamiar koncentracji podlega zg³oszeniu, s¹ obowi¹zani do wstrzymania siê
od dokonania koncentracji.
Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodê na dokonanie koncentracji lub zakazuje
dokonania koncentracji. Wydaj¹c zgodê, Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów mo¿e w decyzji zobowi¹zaæ
przedsiêbiorcê lub przedsiêbiorców zamierzaj¹cych dokonaæ koncentracji do spe³nienia okreœlonych warunków. Decyzje Prezesa
Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasaj¹, je¿eli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji
– koncentracja nie zosta³a dokonana.
21
Obowi¹zki i ograniczenia wynikaj¹ce z rozporz¹dzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie
kontroli koncentracji przedsiêbiorstw.
Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikaj¹ tak¿e z przepisów Rozporz¹dzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia
2004 r. w Sprawie Koncentracji. Rozporz¹dzenie powy¿sze reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a wiêc
dotycz¹ce przedsiêbiorstw i powi¹zanych z nimi podmiotów, które przekraczaj¹ okreœlone progi obrotu towarami i us³ugami.
Rozporz¹dzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwa³ej zmiany
struktury w³asnoœci w przedsiêbiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegaj¹ zg³oszeniu do Komisji Europejskiej przed
ich ostatecznym dokonaniem, a po:
•
zawarciu odpowiedniej umowy,
•
og³oszeniu publicznej oferty, lub
•
przejêciu wiêkszoœciowego udzia³u.
Zawiadomienie Komisji Europejskiej mo¿e mieæ równie¿ miejsce w przypadku, gdy przedsiêbiorstwa posiadaj¹ wstêpny zamiar
w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbêdne jest do uzyskania zgody
na dokonanie takiej koncentracji.
C.6
Wskazanie, czy oferowane papiery wartoœciowe s¹ lub bêd¹ przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartoœciowe s¹ lub maj¹ byæ
przedmiotem obrotu.
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegaæ siê o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (gie³dowym)
podstawowym: nie wiêcej ni¿ 65.366.666 (s³ownie: szeœædziesi¹t piêæ milionów trzysta szeœædziesi¹t szeœæ tysiêcy szeœæset
szeœædziesi¹t szeœæ) akcji o wartoœci nominalnej 0,20 z³ (s³ownie: dwadzieœcia groszy) ka¿da, w tym:
C.7
•
•
•
•
nie mniej ni¿ 1 i nie wiêcej ni¿ 16.341.666 (s³ownie: szesnaœcie milionów trzysta czterdzieœci jeden tysiêcy szeœæset
szeœædziesi¹t szeœæ) Akcji na okaziciela Serii D,
•
a tak¿e nie mniej ni¿ 1 i nie wiêcej ni¿ 16.341.666 (s³ownie: szesnaœcie milionów trzysta czterdzieœci jeden tysiêcy
szeœæset szeœædziesi¹t szeœæ) Praw do Akcji na okaziciela Serii D.
Opis polityki dywidendy.
Zasad¹ polityki Zarz¹du Emitenta odnoœnie dywidendy jest realizowanie wyp³at stosownie do wielkoœci wypracowanego zysku
i mo¿liwoœci Emitenta. Zarz¹d, zg³aszaj¹c propozycje dotycz¹ce mo¿liwoœci wyp³aty dywidendy, kieruje siê koniecznoœci¹
zapewnienia Emitentowi p³ynnoœci finansowej oraz kapita³u niezbêdnego do rozwoju dzia³alnoœci. Œrodki na wyp³atê dywidendy
przez Emitenta pochodziæ bêd¹ z zysku wypracowywanego m.in. z wyp³at wynagrodzenia za zarz¹dzanie spó³kami celowymi,
w których Emitent pe³ni funkcjê komplementariusza; z udzia³u w zysku wypracowywanym przez spó³ki celowe, w których
Emitent jest komplementariuszem; wyp³at przychodów ze zbycia lokat funduszu Sowiniec FIZ; wyp³at z dochodów funduszu
Sowiniec FIZ oraz wykupu przez fundusz Sowiniec FIZ certyfikatów inwestycyjnych stanowi¹cych w³asnoœæ Emitenta.
Uchwa³¹ Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 18 czerwca 2009 r. dokonano podzia³u zysku za 2008 rok w kwocie
254 tys. z³, przeznaczaj¹c go na kapita³ zapasowy (dane wg jednostkowego sprawozdania finansowego).
Uchwa³¹ Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 23 czerwca 2010 r. dokonano podzia³u zysku za 2009 rok w kwocie
571 tys. z³, przeznaczaj¹c go na kapita³ zapasowy (dane wg jednostkowego sprawozdania finansowego).
Uchwa³¹ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2011 r. dokonano podzia³u zysku za 2010 rok w kwocie
995 tys. z³, przeznaczaj¹c zysk w ca³oœci na kapita³ zapasowy (dane wg jednostkowego sprawozdania finansowego).
Uchwa³¹ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2012 r. dokonano podzia³u zysku za 2011 rok w kwocie
724,5 tys. z³, przeznaczaj¹c zysk w ca³oœci na kapita³ zapasowy (dane wg jednostkowego sprawozdania finansowego).
Polityka dywidendy na kolejne lata nie zosta³a jeszcze zdefiniowana. Zarz¹d Emitenta, przy podejmowaniu decyzji odnoœnie
rekomendacji wyp³aty dywidendy w przysz³oœci bêdzie bra³ pod uwagê w szczególnoœci bie¿¹c¹ i przysz³¹ sytuacjê finansow¹
Emitenta, cele strategiczne oraz efektywnoœæ planowanych przez Spó³kê projektów inwestycyjnych.
Zgodnie z obowi¹zuj¹cymi przepisami, organem uprawnionym do podjêcia uchwa³y o wyp³acie dywidendy jest Walne
Zgromadzenie Emitenta. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, które mo¿e podj¹æ uchwa³ê o wyp³acie dywidendy, powinno
odbyæ siê w ci¹gu szeœciu miesiêcy po up³ywie roku obrotowego. Poniewa¿ rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy,
22
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta powinno odbywaæ siê do koñca czerwca. W przypadku podjêcia uchwa³y o wyp³acie
dywidendy uchwa³a powinna wskazywaæ datê ustalenia prawa do dywidendy (okreœlon¹ w przepisach Kodeksu Spó³ek
Handlowych jako „dzieñ dywidendy”) oraz termin wyp³aty dywidendy. Zgodnie z art. 348 § 3 Kodeksu Spó³ek Handlowych dzieñ
dywidendy mo¿e byæ wyznaczony na dzieñ powziêcia uchwa³y o wyp³acie dywidendy albo w okresie kolejnych trzech miesiêcy.
Statut Spó³ki przewiduje mo¿liwoœci wyp³aty zaliczki na dywidendê. Zgodnie z art. 348 § 4 Kodeksu Spó³ek Handlowych,
dywidendê wyp³aca siê w dniu okreœlonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Je¿eli uchwa³a Walnego Zgromadzenia takiego
dnia nie okreœla, dywidenda jest wyp³acana w dniu okreœlonym przez Radê Nadzorcz¹.
Informacje o odbiorze dywidendy og³aszane bêd¹ w trybie raportów bie¿¹cych.
Osoby, którym przys³uguje prawo do dywidendy, to osoby, na których rachunkach bêd¹ zapisane Akcje w dniu dywidendy.
Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy Spó³ki odpowiadaj¹ zasadom przyjêtym dla spó³ek publicznych. Stosownie
do art. 348 § 3 i 4 Kodeksu Spó³ek Handlowych, w przypadku podjêcia uchwa³y o wyp³acie dywidendy, uchwa³a powinna
wskazywaæ datê ustalenia prawa do dywidendy oraz dzieñ wyp³aty dywidendy. Je¿eli Uchwa³a Walnego Zgromadzenia takiego
dnia nie okreœla, dywidenda jest wyp³acana w dniu okreœlonym przez Radê Nadzorcz¹. Z zastrze¿eniem postanowieñ Regulaminu
KDPW dzieñ dywidendy mo¿e byæ wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesiêcy.
Zgodnie z § 9 Rozdzia³u XIII Oddzia³ 3 Szczegó³owych Zasad Obrotu Gie³dowego, Emitent jest obowi¹zany bezzw³ocznie
powiadomiæ GPW o podjêciu uchwa³y o przeznaczeniu zysku na wyp³atê dywidendy dla akcjonariuszy, wysokoœci dywidendy,
dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wyp³aty dywidendy. Ponadto § 106 ust. 1 Szczegó³owych Zasad Dzia³ania KDPW
nak³ada na Emitenta obowi¹zek poinformowania KDPW o wysokoœci dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy (okreœlonym
w przepisach KSH jako „dzieñ dywidendy”) oraz terminie wyp³aty dywidendy. Terminy te Emitent bêdzie zobowi¹zany uzgadniaæ
z KDPW. Zgodnie z § 106 ust. 2 Szczegó³owych Zasad Dzia³ania KDPW dzieñ wyp³aty dywidendy mo¿e przypadaæ najwczeœniej
dziesi¹tego dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy. Nale¿y równie¿ uwzglêdniæ, i¿ zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu KDPW
z biegu terminów wy³¹cza siê dni uznane za wolne od pracy na podstawie w³aœciwych przepisów oraz soboty, z zastrze¿eniem
ust. 2, przy czym tryb obliczania terminów nie dotyczy op³at uiszczanych na rzecz KDPW.
Dzia³ D. Ryzyko
D.1
Najwa¿niejsze informacje o g³ównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego bran¿y.
Poni¿ej zosta³y wymienione ryzyka zwi¹zane z otoczeniem, w jakim dzia³a Emitent:
1)
Ryzyko zwi¹zane z sytuacj¹ makroekonomiczn¹ Polski i krajów Unii Europejskiej UE
2)
Ryzyko zwi¹zane z kszta³towaniem siê stóp procentowych
3)
Ryzyko zwi¹zane ze zmiennoœci¹ regulacji prawnych oraz systemu podatkowego w Polsce i krajach Unii Europejskiej
4)
Ryzyko zwi¹zane z wyst¹pieniem nieprzewidzianych zdarzeñ losowych
5)
Ryzyko uzale¿nienia przychodów od panuj¹cych warunków atmosferycznych
6)
Ryzyko konkurencji
7)
Ryzyko wzrostu cen materia³ów budowlanych
8)
Ryzyko wzrostu cen us³ug budowlano-monta¿owych
9)
Ryzyko podatkowe usuniêcia zwolnieñ podmiotowych dla FIZ
10
Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwym usuniêciem zwolnieñ podatkowych dla spó³ek komandytowo-akcyjnych
11)
Ryzyko uzyskania odpowiednich decyzji od organów administracji publicznej, w tym w szczególnoœci decyzji o pozwoleniu
na budowê
Poni¿ej zosta³y wymienione ryzyka zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ prowadzon¹ przez Emitenta:
1)
Ryzyko niepowodzenia emisji Akcji Serii D
2)
Ryzyko zwi¹zane z wp³ywem g³ównego akcjonariusza
3)
Ryzyko zwi¹zane z relacjami biznesowymi Grupy z podmiotami powi¹zanymi z akcjonariuszami
4)
Ryzyko zwi¹zane z uprawnieniami osobistymi dotychczasowych akcjonariuszy
5)
Ryzyko zwi¹zane ze sposobem podejmowania uchwa³ przez Radê Nadzorcz¹ oraz kworum do podjêcia uchwa³y
6)
Ryzyko zwi¹zane ze zdolnoœci¹ wyp³aty dywidend
23
D.3
7)
Ryzyko operacyjne zwi¹zane z prowadzon¹ dzia³alnoœci¹
8)
Ryzyko utraty kluczowej kadry zarz¹dzaj¹cej
9)
Ryzyko zwi¹zane ze stosowanymi technologiami informatycznymi
10)
Ryzyko zwi¹zane z uzale¿nieniem od kontrahenta – Jeronimo Martins Polska S.A.
11)
Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwoœci¹ utraty aktywów trwa³ych
12)
Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwymi kosztami wynikaj¹cymi z posiadania nieruchomoœci gruntowych
13)
Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta
14)
Ryzyko procesu oceny inwestycji
15)
Ryzyko jednoczesnego prowadzenia znacz¹cej liczby procesów inwestycyjnych
–
Ryzyko uzyskiwania czynszów z wynajmu obiektów Czerwona Torebka poni¿ej wartoœci zaplanowanych w biznesplanie
–
Ryzyko zwi¹zane z niepe³n¹ komercjalizacj¹ powierzchni w dniu otwarcia poszczególnych obiektów
–
Ryzyko zwi¹zane z niepe³n¹ komercjalizacj¹ powierzchni w trakcie funkcjonowania obiektów
–
Ryzyko zwi¹zane z niemo¿noœci¹ uzyskania stawek z najmu zgodnych z biznesplanem poszczególnych obiektów
16)
Ryzyko zwi¹zane z pogorszeniem zdolnoœci do realizacji zobowi¹zañ najemców powierzchni w pasa¿ach Czerwona Torebka
17)
Ryzyko spadku wartoœci godziwej nieruchomoœci
18)
Ryzyko niezrealizowania celów emisji w wyniku niemo¿noœci pozyskania finansowania d³u¿nego w oczekiwanych
wartoœciach
19)
Ryzyko zwi¹zane z konsekwencjami ujêcia Funduszu Inwestycyjnego Zamkniêtego Sowiniec („FIZ”) oraz jego aktywów
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Czerwona Torebka S.A.
20)
Czynnik ryzyka zwi¹zany z wykonywaniem obowi¹zków informacyjnych Emitenta
21)
Czynnik ryzyka zwi¹zany z Bankiem Komercyjnym Posnania S.A. z siedzib¹ w Poznaniu
Najwa¿niejsze informacje o g³ównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartoœciowych.
Poni¿ej zosta³y wymienione czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów
wartoœciowych:
24
1)
Ryzyko zwi¹zane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane
2)
Ryzyko zwi¹zane z powództwem o uchylenie uchwa³y o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego w drodze emisji Akcji Serii D
3)
Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwoœci¹ przed³u¿enia terminu do zapisywania siê na Akcje Oferowane
4)
Ryzyko odmowy przyjêcia deklaracji nabycia w procesie budowy Ksiêgi Popytu
5)
Ryzyko dochodzenia roszczeñ w stosunku do inwestorów, którzy nie z³o¿¹ zapisu mimo wezwania
6)
Ryzyko wysokiej stopy redukcji zapisów w Transzy Detalicznej
7)
Ryzyko niedojœcia emisji Akcji Serii D do skutku
8)
Ryzyko zwi¹zane ze wstrzymaniem lub odmow¹ dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu gie³dowego
9)
Ryzyko zwi¹zane z opóŸnieniem we wprowadzaniu instrumentów finansowych do obrotu na GPW
10)
Ryzyko zwi¹zane z notowaniem oraz nabywaniem Praw do Akcji
11)
Ryzyko zawieszenia obrotu akcjami lub PDA oraz ryzyko ich wykluczenia z obrotu na GPW
12)
Ryzyka zwi¹zane z naruszeniem przepisów prawa przez Emitenta
13)
Ryzyko wynikaj¹ce z zastosowania wobec Emitenta przepisów art. 16 i 17 oraz 18 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku
naruszenia przepisów prawa w zwi¹zku z prowadzon¹ ofert¹ publiczn¹ i ubieganiem siê o dopuszczenie papierów
wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym
14)
Ryzyko zwi¹zane z odmow¹ zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu
15)
Ryzyko zwi¹zane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej
16)
Ryzyko odwo³ania Oferty
17)
Ryzyko zawieszenia Oferty
18)
Ryzyko zwi¹zane ze wzrostem poda¿y Akcji po zakoñczeniu subskrypcji
Dzia³ E – Oferta
E.1
Wp³ywy pieniê¿ne netto ogó³em oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogó³em, w tym szacunkowe koszty pobierane
od inwestora przez emitenta lub Wspó³oferuj¹cych.
Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu Emitent szacuje, ¿e z emisji Akcji Serii D pozyska ok. 281 mln z³ wp³ywów brutto. Szacunki te
opieraj¹ siê na za³o¿eniu, ¿e wszystkie Akcje Serii D zostan¹ objête w ramach Oferty, a Cena Emisyjna bêdzie równa Cenie
Maksymalnej.
Emitent szacuje, ¿e ca³kowite koszty emisji Akcji Serii D wynios¹ ok. 7,5 mln z³, z czego:
•
koszty przygotowania Prospektu ok. 1,0 mln z³ (wynagrodzenie Doradcy Finansowego i Kapita³owego, Wspó³oferuj¹cych,
Doradcy Prawnego i Audytora),
•
koszty plasowania Akcji Nowej Emisji w Ofercie ok. 5,3 mln z³,
•
koszty pozosta³e, w tym m.in. wynagrodzenie bieg³ego rzeczoznawcy z zakresu wyceny nieruchomoœci, Doradcy PR
oraz koszty reklamy i oferty w mediach, ok. 1,2 mln z³.
Wp³ywy netto z emisji Akcji Serii D, Emitent szacuje na ok. 273,5 mln z³.
Ostateczne koszty Oferty obci¹¿aj¹ce Emitenta oraz w szczególnoœci wp³ywy pieniê¿ne netto z Oferty mo¿liwe bêd¹ do obliczenia
po jej zakoñczeniu i zostan¹ podane przez Emitenta do publicznej wiadomoœci po zakoñczeniu Oferty.
Koszty zgromadzenia kapita³u poprzez emisjê Akcji Serii D zmniejsz¹ kapita³ zapasowy Spó³ki do wysokoœci nadwy¿ki wartoœci
emisji nad wartoœci¹ nominaln¹ Akcji Serii D. Ewentualnie pozosta³e koszty zostan¹ zaliczone do kosztów finansowych. Sposób
rozliczenia koszów emisji zgodnie z Miêdzynarodowymi Standardami Rachunkowoœci jest identyczny z wy¿ej opisanym, zgodnym
z art. 36 pkt 2b Ustawy o Rachunkowoœci.
Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub Wspó³oferuj¹cych.
Inwestorzy nie bêd¹ obci¹¿ani przez Emitenta lub Wspó³oferuj¹cych kosztami w zwi¹zku z uczestnictwem w Ofercie.
E.2a
Przyczyny oferty, opis wykorzystania wp³ywów pieniê¿nych, szacunkowa wartoœæ netto wp³ywów pieniê¿nych.
Pocz¹wszy od roku 2011, rozwój sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka stanowi
strategiczny cel dzia³alnoœci Grupy. Docelowo, pasa¿e Czerwona Torebka maj¹ stanowiæ ogólnopolsk¹ platformê dla handlu
detalicznego bazuj¹c¹ na ustandaryzowanych obiektach handlowych wybudowanych w atrakcyjnych komercyjnie lokalizacjach
w œrednich i ma³ych miastach oraz na osiedlach mieszkaniowych du¿ych miast na terenie ca³ego kraju. Dziêki relatywnie
równomiernemu docelowemu nasyceniu obszaru Polski obiektami Czerwona Torebka, przyszli najemcy powierzchni handlowych
bêd¹ mogli skorzystaæ z sieci dla tworzenia lub rozbudowy w³asnych sieci regionalnych lub ogólnopolskich.
Obiekty handlowo-us³ugowe Czerwona Torebka maj¹ byæ ustandaryzowanymi, jednokondygnacyjnymi pasa¿ami handlowymi,
sk³adaj¹cymi siê z powtarzalnych modu³ów tworz¹cych lokale przeznaczone na wynajem. Dla realizacji celu Spó³ka
opracowa³a model nowego formatu obiektu komercyjnego, który jest odpowiedzi¹ na zapotrzebowanie rynku oraz
rozwijaj¹cych siê sieci handlowo-us³ugowych. Realizacja strategii wymaga poniesienia przez Emitenta w latach 2012–2021
nak³adów inwestycyjnych w wysokoœci oko³o 4,5 mld z³ wg obecnych cen. W ca³ym okresie niezbêdne dla sfinansowania
strategii bêdzie finansowanie obce, przy czym w póŸniejszych latach wskazanego okresu rosn¹ca czêœæ nak³adów bêdzie
finansowana z przep³ywów operacyjnych generowanych przez wczeœniej wybudowane obiekty. W pierwszych latach
dominuj¹cym Ÿród³em finansowania bêd¹ jednak œrodki w³asne (ju¿ posiadane, jak i uzyskane ze sprzeda¿y posiadanych
nieruchomoœci) oraz kapita³ obcy.
Wp³ywy brutto z emisji Akcji Serii D zosta³y oszacowane na poziomie ok. 281 mln z³, natomiast wp³ywy netto na poziomie
273,5 mln z³.
Ca³oœæ œrodków pozyskanych z Oferty Emitent planuje przeznaczyæ na rozwój projektu Czerwona Torebka, w szczególnoœci na:
•
zakup nieruchomoœci gruntowych przeznaczonych docelowo do zabudowania pasa¿ami Czerwona Torebka,
•
sfinansowanie kapita³u obrotowego niezbêdnego dla sfinansowania budowy poszczególnych pasa¿y Czerwona Torebka,
•
sfinansowanie wk³adu w³asnego w kredytach zaci¹ganych na refinansowanie wydatków poniesionych na budowê sieci
Czerwona Torebka.
25
E.3
Opis warunków oferty.
Poni¿sze podsumowanie Oferty przedstawia jedynie wybrane informacje dotycz¹ce Oferty oraz Akcji Oferowanych.
Emitent
„Czerwona Torebka” S.A. z siedzib¹ w Poznaniu
Akcje Oferowane
Na podstawie Prospektu oferowanych jest:
nie wiêcej ni¿ 16.341.666 akcji zwyk³ych na okaziciela serii D o wartoœci nominalnej 0,20 z³
ka¿da, oferowanych przez Emitenta w ramach publicznej subskrypcji – Akcje Serii D (Akcje
Oferowane).
Podzia³ Oferty na transze
Akcje Oferowane oferuje siê w Transzy Du¿ych Inwestorów oraz w Transzy Detalicznej.
Ostateczna liczba akcji oferowanych w poszczególnych transzach zostanie podana do publicznej
wiadomoœci najpóŸniej w dniu rozpoczêcia przyjmowania zapisów w Transzy Du¿ych Inwestorów.
Rodzaje inwestorów,
do których kierowana
jest Oferta
Inwestorami uprawnionymi do nabywania Akcji Oferowanych w Transzy Detalicznej i Transzy
Du¿ych Inwestorów, na zasadach okreœlonych w Prospekcie s¹ nastêpuj¹cy rezydenci
i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego: osoby fizyczne, osoby prawne oraz podmioty
nieposiadaj¹ce osobowoœci prawnej, posiadaj¹ce zdolnoœæ do zaci¹gania zobowi¹zañ i nabywania
praw we w³asnym imieniu, z wy³¹czeniem osób amerykañskich w rozumieniu Regulacji S.
Harmonogram
Oferta Publiczna rozpocznie siê w dniu publikacji Prospektu Emisyjnego, co nast¹pi niezw³ocznie
po jego zatwierdzeniu przez Komisjê Nadzoru Finansowego.
29 listopada – 4 grudnia 2012 roku – przyjmowanie zapisów w Transzy Detalicznej
4–5 grudnia 2012 roku, ostatniego dnia do godz. 14.00 – proces budowania Ksiêgi Popytu
6 grudnia 2012 roku, do godz. 9:00 – ustalenie i podanie do publicznej wiadomoœci Ceny
Emisyjnej, ustalenie i podanie do publicznej wiadomoœci ostatecznej liczby Akcji Oferowanych
oraz oferowanych w poszczególnych transzach
6–11 grudnia 2012 roku – przyjmowanie zapisów w Transzy Du¿ych Inwestorów
do 12 grudnia 2012 roku – przydzia³ Akcji Oferowanych
Cena Maksymalna
Na potrzeby przeprowadzenia procesu budowy Ksiêgi Popytu oraz przyjêcia zapisów w Transzy
Detalicznej Emitent, tj. Zarz¹d Emitenta za zgod¹ Rady Nadzorczej, na podstawie wspólnej
rekomendacji Wspó³oferuj¹cych, ustali³ Cenê Maksymaln¹, która wynosi 17,20 z³ za jedn¹ Akcjê
Oferowan¹.
Cena Emisyjna
Cena Emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona w oparciu o wyniki procesu budowania
Ksiêgi Popytu przez Emitenta, tj. Zarz¹d za zgod¹ Rady Nadzorczej na podstawie wspólnej
rekomendacji Wspó³oferuj¹cych. Przy ustalaniu ceny brane bêd¹ pod uwagê w szczególnoœci
nastêpuj¹ce kryteria: (i) wielkoœæ i wra¿liwoœæ cenowa popytu oszacowane w trakcie procesu
budowy ksiêgi popytu, (ii) bie¿¹ca i przewidywana sytuacja na rynku kapita³owym, (iii) ocena
perspektyw rozwoju, czynniki ryzyka i inne informacje dotycz¹ce dzia³alnoœci Emitenta.
Cena Emisyjna nie bêdzie wy¿sza ni¿ Cena Maksymalna i bêdzie jednakowa dla obu transz.
Proces budowy
Ksiêgi Popytu
Przed rozpoczêciem zapisów w Transzy Du¿ych Inwestorów zostanie przeprowadzony proces
budowy Ksiêgi Popytu, podczas którego inwestorzy bêd¹ sk³adaæ deklaracje nabycia Akcji
Oferowanych.
W deklaracjach inwestorzy bêd¹ okreœlaæ ³¹czn¹ liczbê Akcji Oferowanych, któr¹ chcieliby nabyæ,
oraz cenê, jak¹ gotowi s¹ za nie zap³aciæ.
26
Subemisja
Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawar³ umowy o objêcie Oferty gwarancj¹
(subemisj¹). Nie wyklucza siê jednak, ¿e Oferta Akcji Oferowanych zostanie w przysz³oœci
w czêœci lub w ca³oœci objêta tak¹ umow¹.
Stabilizacja
Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Emitent nie przewiduje podjêcia dzia³añ zamierzaj¹cych
do stabilizacji kursu akcji. Emitent nie wyklucza jednak podpisania takiej umowy z Domem
Maklerskim BZ WBK S.A. lub z Trigon Domem Maklerskim S.A. Wspó³oferuj¹cy nie zamierzaj¹
podejmowaæ dzia³añ maj¹cych na celu stabilizacjê kursu akcji Emitenta bez zawarcia stosownej
umowy z Emitentem.
Ograniczenie zbywalnoœci
Dotychczasowi akcjonariusze Emitenta zobowi¹zali siê w formie oœwiadczenia pisemnego
do niezbywania posiadanych przez siebie Akcji Serii A, B i C przez okres co najmniej 12 miesiêcy
od dnia przydzia³u Akcji Oferowanych, z zastrze¿onymi wyj¹tkami.
Notowanie akcji
oraz PDA
Intencj¹ Emitenta jest jak najszybsze rozpoczêcie notowañ Praw do Akcji Serii D po dokonaniu
przydzia³u Akcji Oferowanych. Emitent przewiduje, i¿ rozpoczêcie obrotu nast¹pi w ci¹gu
kilkunastu dni po dokonaniu przydzia³u Akcji Oferowanych.
Po rejestracji Akcji Serii D w s¹dzie Emitent niezw³ocznie z³o¿y wniosek o rejestracjê Akcji Serii D
oraz dotychczasowych akcji Emitenta, tj. Akcji Serii A, Akcji Serii B oraz Akcji Serii C w KDPW
oraz wniosek o ich wprowadzenie do obrotu na GPW.
Akcje Serii A, B i C stan¹ siê akcjami na okaziciela z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW
dotycz¹cej rejestracji tych akcji w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy
o Obrocie. Akcje serii D bêd¹ zdematerializowanymi akcjami na okaziciela.
Akcje Emitenta ulegn¹ dematerializacji z chwil¹ ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej
przez Emitenta z Krajowym Depozytem Papierów Wartoœciowych S.A. z siedzib¹ w Warszawie
przy ul. Ksi¹¿êcej 4. Prawa do Akcji Oferowanych nie posiadaj¹ formy materialnej.
Dopuszczenie akcji imiennych serii A, B i C do obrotu gie³dowego na rynku podstawowym
mo¿e nast¹piæ pod warunkiem ich zamiany na akcje na okaziciela, a w przypadku Akcji Serii C
równie¿ pod warunkiem wygaœniêcia ich uprzywilejowañ statutowych.
E.4
Opis interesów, w³¹cznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty.
Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni (Doradca Prawny) jest podmiotem zaanga¿owanym
w sporz¹dzenie Prospektu oraz œwiadczenie bie¿¹cego doradztwa prawnego zwi¹zanego z Ofert¹ i dzia³alnoœci¹ Emitenta.
Wynagrodzenie Doradcy Prawnego nie jest uzale¿nione od powodzenia emisji. Doradca Prawny nie posiada akcji Emitenta.
W imieniu Doradcy Prawnego dzia³a radca prawny Marcin Marczuk. Nie istnieje konflikt interesów osoby zaanga¿owanej ze strony
Doradcy Prawnego w proces przeprowadzenia Oferty, jak równie¿ osoba ta nie posiada akcji Emitenta.
Bank Zachodni WBK S.A. (Doradca Finansowy) jest podmiotem zaanga¿owanym w sporz¹dzenie Prospektu oraz œwiadczenie
bie¿¹cego doradztwa zwi¹zanego z Ofert¹ i dzia³alnoœci¹ Emitenta.
Za sporz¹dzenie Prospektu Bank Zachodni WBK S.A. otrzyma wynagrodzenie sta³e, natomiast za doradztwo zwi¹zane z emisj¹
wynagrodzenie zmienne, bêd¹ce funkcj¹ wartoœci przeprowadzonej Oferty. Maj¹c na uwadze powy¿sze, Bank Zachodni WBK S.A.
ma interes ekonomiczny zwi¹zany z uplasowaniem Akcji.
Nie istnieje konflikt interesów osób zaanga¿owanych ze strony Banku Zachodniego WBK S.A. w proces przeprowadzenia Oferty,
jak równie¿ osoby te nie posiadaj¹ akcji Emitenta.
Dom Maklerski BZ WBK S.A. jest zwi¹zany z Emitentem umow¹, na podstawie której pe³ni funkcjê oferuj¹cego Akcje Oferowane,
doradcy Spó³ki w procesie emisji Akcji Oferowanych i wprowadzenia akcji Emitenta serii A, B, C i D do obrotu na rynku
regulowanym oraz jest jednym z podmiotów sporz¹dzaj¹cych Prospekt. Za doradztwo zwi¹zane z emisj¹, oferowanie Akcji Serii D
oraz ich sprzeda¿ Dom Maklerski BZ WBK S.A. otrzyma wynagrodzenie zmienne, bêd¹ce bezpoœrednio funkcj¹ wartoœci
przeprowadzonej Oferty.
Maj¹c na uwadze powy¿sze, Dom Maklerski BZ WBK S.A. ma interes ekonomiczny zwi¹zany z uplasowaniem Akcji Serii D.
Nie istnieje konflikt interesów osób zaanga¿owanych ze strony Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. w proces przeprowadzenia
Oferty, jak równie¿ osoby te nie posiadaj¹ akcji Emitenta.
Trigon Dom Maklerski S.A. jest zwi¹zany z Emitentem umow¹, na podstawie której pe³ni funkcjê wspó³oferuj¹cego Akcje
Oferowane, doradcy Spó³ki w procesie emisji Akcji Oferowanych i wprowadzenia akcji Emitenta serii A, B, C i D do obrotu
na rynku regulowanym oraz jest jednym z podmiotów sporz¹dzaj¹cych Prospekt. Za doradztwo zwi¹zane z emisj¹, oferowanie
Akcji Serii D oraz ich sprzeda¿ Trigon Dom Maklerski S.A. otrzyma wynagrodzenie zmienne, bêd¹ce bezpoœrednio funkcj¹
wartoœci przeprowadzonej Oferty.
Maj¹c na uwadze powy¿sze, Trigon Dom Maklerski S.A. ma interes ekonomiczny zwi¹zany z uplasowaniem Akcji Serii D.
Nie istnieje konflikt interesów osób zaanga¿owanych ze strony Trigon Domu Maklerskiego S.A. w proces przeprowadzenia
Oferty, jak równie¿ osoby te nie posiadaj¹ akcji Emitenta.
27
NBS Communications Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ (Doradca PR) jest zwi¹zana z Emitentem umow¹,
na podstawie której pe³ni funkcjê doradcy w zakresie Public Relations oraz Investor Relations. Jest podmiotem
odpowiedzialnym za czynnoœci o charakterze doradczym, maj¹ce na celu budowanie wizerunku Emitenta wœród przedstawicieli
mediów, analityków i komentatorów gie³dowych oraz potencjalnych inwestorów. Zadania te bêd¹ realizowane w szczególnoœci
przez zorganizowanie i przeprowadzenie kampanii informacyjno-promocyjnej, wspieraj¹cej ofertê publiczn¹ sprzeda¿y akcji
Emitenta.
Pomiêdzy ww. podmiotami ani osobami je reprezentuj¹cymi nie wystêpuje konflikt interesów, który móg³by mieæ istotny wp³yw
na publiczn¹ ofertê akcji Emitenta.
E.5
Imiê i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferuj¹cego papier wartoœciowy do sprzeda¿y. – Nie dotyczy. Dotychczasowi
akcjonariusze nie zamierzaj¹ zbywaæ w Ofercie posiadanych akcji Emitenta.
Umowy zakazu sprzeda¿y akcji typu „lock-up”: strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objêtego zakazem
sprzeda¿y.
Dotychczasowi akcjonariusze Emitenta zobowi¹zali siê w formie oœwiadczenia pisemnego do niezbywania posiadanych przez
siebie Akcji Serii A, B i C przez okres co najmniej 12 miesiêcy od dnia przydzia³u Akcji Oferowanych, z zastrze¿onymi
wyj¹tkami.
Umowa lock-up zosta³a zawarta pomiêdzy Emitentem, Mariuszem Œwitalskim, dotychczasowymi akcjonariuszami, tj. Forteam
Investments S.àr.l., „Pierwsza – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Druga – Œwitalski & Synowie
Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A.,
„Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹
odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Siódma – Œwitalski
& Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹
odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. oraz Domem Maklerskim BZ WBK Spó³ka Akcyjna i Trigon Domem Maklerskim S.A.
E.6
Wielkoœæ i wartoœæ procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofert¹. W przypadku oferty subskrypcji
skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, nale¿y podaæ wielkoœæ i wartoœæ procentow¹ natychmiastowego
rozwodnienia, jeœli nie dokonaj¹ oni subskrypcji na now¹ ofertê.
Struktura akcjonariatu Emitenta przed Ofert¹
Seria
Liczba
akcji
A
1 875 000
3,82%
„Pierwsza – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹
odpowiedzialnoœci¹” S.K.A.
B
6 125 000
12,49%
„Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹
B
3 750 000
7,65%
„Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹
B
5 000 000
„Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹
B
5 000 000
10,20%
„Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹
B
5 000 000
10,20%
„Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹
B
5 000 000
10,20%
10,20%
Akcjonariusz
Mariusz Œwitalski
Udzia³ w kapitale
i g³osach
oraz podmioty powi¹zane z Mariuszem Œwitalskim
„Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹
B
5 000 000
Forteam Investments S.àr.l. Luksemburg
A
625 000
C
11 650 000
£¹cznie
28
49 025 000
36 750 000
12 275 000
10,20%
1,27%
23,76%
100,00%
74,96%
25,04%
Struktura akcjonariatu Emitenta po Ofercie w przypadku uplasowania wszystkich Akcji Serii D
Seria
Liczba
akcji
A
1 875 000
2,87%
B
6 125 000
9,37%
B
3 750 000
5,74%
B
5 000 000
B
5 000 000
7,65%
B
5 000 000
7,65%
B
5 000 000
7,65%
Akcjonariusz
Mariusz Œwitalski
Udzia³ w kapitale
i g³osach
36 750 000
7,65%
B
5 000 000
7,65%
A
625 000
0,96%
C
11 650 000
pozostali akcjonariusze
D
16 341 666
£¹cznie
12 275 000
16 341 666
65 366 666
17,82%
25,00%
56,22%
18,78%
25,00%
100,00%
Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego kapita³ zak³adowy Emitenta wynosi 9.805.000 z³ i dzieli siê na 49.025.000 akcji
o wartoœci nominalnej 0,20 z³ ka¿da, w tym:
–
–
–
11.650.000 akcji serii C imiennych, uprzywilejowanych co do pierwszeñstwa w zaspokojeniu w przypadku likwidacji
Emitenta w ten sposób, ¿e korzystaj¹ z pierwszeñstwa w wyp³acie œrodków z podzia³u maj¹tku Emitenta w przypadku
jego likwidacji, do wysokoœci kwoty stanowi¹cej sumê 400.000.000 z³ oraz równowartoœci w z³otych 200.000 euro,
wed³ug œredniego kursu Narodowego Banku Polskiego z daty wyst¹pienia przes³anki rozwi¹zania Emitenta.
Akcje Serii A, B i C stan¹ siê akcjami na okaziciela z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW dotycz¹cej rejestracji
tych akcji w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie.
E.7
Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub Wspó³oferuj¹cych.
Nie dotyczy; Inwestorzy nie bêd¹ obci¹¿ani przez Emitenta lub Oferuj¹cych kosztami w zwi¹zku z uczestnictwem w Ofercie.
Inwestorzy zamierzaj¹cy nabyæ akcje w Ofercie musz¹ siê jedynie liczyæ z kosztami dotycz¹cymi za³o¿enia rachunku
maklerskiego, o ile takiego rachunku nie posiadaj¹.
29
2.
CZYNNIKI RYZYKA
2.1.
Ryzyka zwi¹zane z otoczeniem, w jakim dzia³a Emitent
2.1.1.
Ryzyko zwi¹zane z sytuacj¹ makroekonomiczn¹ Polski i krajów Unii Europejskiej UE
Sytuacja makroekonomiczna Polski jest œciœle powi¹zana z sytuacj¹ pozosta³ych krajów Unii Europejskiej. Maj¹c na uwadze kryzys strefy
euro i trwaj¹ce zawirowania w krajach UE zwi¹zane z sytuacj¹ bud¿etow¹ Grecji, Hiszpanii, Portugalii i W³och, jak równie¿ brak jasnoœci
w sprawie dalszego postêpowania z narastaj¹cym zad³u¿eniem Stanów Zjednoczonych, nie mo¿na wykluczyæ ryzyka ponownego za³amania
koniunktury gospodarczej w Europie, a nawet na œwiecie.
Pomimo relatywnie dobrej sytuacji na tle innych pañstw Unii Europejskiej, ewentualny spadek PKB Polski, poci¹gaj¹cy za sob¹ obni¿enie
si³y nabywczej oraz spadek sk³onnoœci do konsumpcji w Polsce, mo¿e mieæ negatywne prze³o¿enie na przychody z dzia³alnoœci operacyjnej
Emitenta. Wynika to z faktu, i¿ g³ówne Ÿród³o dochodów Emitenta jest poœrednio powi¹zane z poziomem wydatków konsumpcyjnych osób
fizycznych.
2.1.2.
Ryzyko zwi¹zane z kszta³towaniem siê stóp procentowych
Dla finansowania zaplanowanych nak³adów inwestycyjnych, Grupa Kapita³owa zamierza w istotnym stopniu wykorzystywaæ finansowanie
d³u¿ne. Z uwagi na d³ugoterminowy charakter inwestycji i wykorzystania kredytu, Emitent ponosi ryzyko stopy procentowej. Za³o¿one
tempo rozwoju powoduje, ¿e ewentualna realizacja ryzyka stopy procentowej, tj. powstanie ró¿nicy pomiêdzy stop¹ za³o¿on¹ a faktycznie
uzyskan¹, istotnie wp³ynie na wynik finansowy.
Ponadto, ewentualny wzrost stóp procentowych bêdzie mia³ wp³yw na ocenê zdolnoœci kredytowej spó³ek z Grupy Kapita³owej Emitenta
ze wzglêdu na fakt, i¿ jednym z g³ównych wskaŸników branych pod uwagê przy ocenie zdolnoœci kredytowej spó³ek celowych z Grupy
Emitenta jest DSCR (Debt Service Coverage Ratio), okreœlaj¹cy zdolnoœæ do bie¿¹cego regulowania zobowi¹zañ, w tym nale¿nych od nich
odsetek.
2.1.3.
Ryzyko zwi¹zane ze zmiennoœci¹ regulacji prawnych oraz systemu podatkowego w Polsce i krajach Unii Europejskiej
Polskie prawo, w tym prawo podatkowe i budowlane, cechuje siê du¿¹ zmiennoœci¹. Przepisy prawa zmieniaj¹ siê relatywnie czêsto,
w konsekwencji czego pojawia siê ryzyko b³êdu w interpretacji przepisów oraz ryzyko utrudnieñ w realizacji strategii zgodnie z przyjêtymi
za³o¿eniami. Ponadto, mo¿liwe przysz³e zmiany prawa mog¹ rodziæ ryzyko wynikaj¹ce z utrudnionej oceny przysz³ych skutków decyzji
podejmowanych przez Emitenta. Nie mo¿na równie¿ wykluczyæ, i¿ niektóre modele biznesowe b¹dŸ rozwi¹zania prawne funkcjonuj¹ce
aktualnie zgodnie z prawem i przynosz¹ce korzyœci Emitentowi bêd¹ wymaga³y modyfikacji ze wzglêdu na zmiany prawa.
W celu minimalizacji ryzyka zwi¹zanego ze zmiennoœci¹ regulacji prawnych oraz systemu podatkowego Emitent posiada w³asny
Departament Prawny zatrudniaj¹cy specjalistów z zakresu ró¿nych dziedzin prawa oraz na bie¿¹co wspó³pracuje z wysokiej klasy
ekspertami.
2.1.4.
Ryzyko zwi¹zane z wyst¹pieniem nieprzewidzianych zdarzeñ losowych
Dzia³alnoœæ Grupy Kapita³owej mog¹ zak³óciæ nieprzewidziane zdarzenia, takie jak na przyk³ad przerwa w dostawach kluczowych materia³ów
budowlanych, katastrofy naturalne, atak terrorystyczny, epidemie. Straty mog¹ce powstaæ w nastêpstwie wymienionych zdarzeñ mog¹
mieæ wp³yw na nieruchomoœci, ruchomoœci, aktywa finansowe i kluczowych pracowników. Ponadto istnieje zagro¿enie, i¿ mienie nale¿¹ce
do Grupy Kapita³owej Emitenta mo¿e ulec uszkodzeniu lub zniszczeniu w wyniku dzia³alnoœci strony trzeciej.
Materializacja tego rodzaju ryzyk mo¿e siê prze³o¿yæ na czasowe utrudnienia w korzystaniu i czerpaniu po¿ytków z nieruchomoœci
lub czasowe ograniczenie funkcjonalnoœci obiektów. Nieprzewidziane zdarzenia mog¹ tak¿e wywo³aæ dodatkowe koszty operacyjne,
miêdzy innymi wy¿sze sk³adki ubezpieczeniowe.
Ryzyko to mo¿e mieæ negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ oraz wyniki Emitenta i jego Grupy Kapita³owej. W celu jego
ograniczenia Emitent ubezpiecza maj¹tek Grupy Kapita³owej, w szczególnoœci wszystkie obiekty komercyjne, od szerokiego zakresu ryzyk,
zawieraj¹c stosowne umowy z firmami ubezpieczeniowymi. Nale¿y zwróciæ uwagê, ¿e maj¹tek Emitenta jest rozproszony na terenie ca³ego
kraju, w wyniku czego Emitent korzysta z efektu dywersyfikacji geograficznej.
2.1.5.
Ryzyko uzale¿nienia przychodów od panuj¹cych warunków atmosferycznych
Budowa zdecydowanej wiêkszoœci obiektów Czerwona Torebka odbywa siê i bêdzie siê odbywa³a przy zastosowaniu technologii tradycyjnej
(mokrej), tj. polegaj¹cej na ³¹czeniu elementów ceramicznych lub gazobetonowych zapraw¹ murarsk¹. Niektóre z obiektów, których
realizacja zosta³a rozpoczêta w 2011 roku, s¹ realizowane w technologii szkieletowej. Wobec powy¿szego nie mo¿na wykluczyæ,
¿e ponadprzeciêtnie niekorzystne warunki atmosferyczne wp³yn¹ na przed³u¿anie siê okresu budowy wybranych obiektów, a tym samym
wp³yn¹ na opóŸnienie rozpoczêcia uzyskiwania wp³ywów z wynajmu z tych obiektów.
30
2.1.6.
Ryzyko konkurencji
Obecnie w Polsce funkcjonuje wiele podmiotów z bran¿y budowy i zarz¹dzania komercyjnymi obiektami handlowymi, w tym szereg licz¹cych
siê w Europie. Wed³ug wiedzy Emitenta, na dzieñ zatwierdzenia Prospektu ¿aden z nich nie oferowa³ jednak podmiotom handlowym
i us³ugowym wynajmu wystandaryzowanych powierzchni handlowych we w³asnych obiektach sieciowych o powierzchniach i typach lokalizacji
przyjêtych przez Emitenta. Tym samym, w ocenie Emitenta na rynku polskim nie wystêpuje obecnie konkurencja mog¹ca stanowiæ istotne
zagro¿enie dla prowadzonej i planowanej dzia³alnoœci. Nie mo¿na jednak wykluczyæ, ¿e taka konkurencja rozpocznie dzia³alnoœæ,
w szczególnoœci w najbardziej atrakcyjnych lokalizacjach oraz w wybranych obszarach kraju (konkurencja w postaci sieci lokalnych).
W ocenie Emitenta na budowê i utrzymanie jego pozycji konkurencyjnej w obszarze prowadzonej dzia³alnoœci istotny wp³yw maj¹ i bêd¹
mia³y nastêpuj¹ce czynniki:
•
wieloletnie doœwiadczenie w tworzeniu sieci handlowych,
•
unikalna i sprawdzona struktura organizacyjna, s³u¿¹ca wyszukiwaniu i pozyskiwaniu gruntów pod budowê obiektów handlowych
i us³ugowych na terenie ca³ego kraju,
•
umiejêtnoœæ kompleksowej obs³ugi i nadzoru w³asnych inwestycji,
•
umiejêtnoœæ komercjalizacji tworzonych powierzchni handlowych w oparciu o w³asny zespó³ doœwiadczonych pracowników
i wspó³pracowników.
Dodatkowym czynnikiem, obni¿aj¹cym ryzyko konkurencji, bêd¹ unikalne za³o¿enia projektu Czerwona Torebka, pozwalaj¹ce
w nastêpuj¹cy sposób uzyskaæ przewagê nad tradycyjnymi obiektami sk³adaj¹cymi siê z wielu lokali handlowo-us³ugowych
przeznaczonych na wynajem:
•
ca³kowita eliminacja powierzchni wspólnych w obiektach,
•
precyzyjne dopasowywanie wielkoœci pasa¿u do konkretnej lokalizacji, co pozwala na jego szybk¹ komercjalizacjê,
•
modu³owa konstrukcja powierzchni handlowych,
•
szybka ekspansja poprzez du¿¹ liczbê realizowanych w ka¿dym roku obiektów (¿adan z firm nie jest w stanie zaoferowaæ najemcom
kilkudziesiêciu lokalizacji rocznie dla ich szybkiej ekspansji, co jest szczególnie istotne w czasach konsolidacji rynku i wzrostu
znaczenia handlu sieciowego),
•
spójna strategia marketingowa prowadzonych projektów.
Emitent zwraca równie¿ uwagê, ¿e ze wzglêdu na ograniczon¹ liczbê lokalizacji spe³niaj¹cych wszystkie kryteria przyjête dla obiektów
Czerwona Torebka na poziomie maksymalnym lub jemu bliskim, wystêpuje ryzyko konkurencyjne na etapie identyfikacji i pozyskiwania
gruntów inwestycyjnych. Jest to o tyle istotne, ¿e ceny i lokalizacja pozyskiwanych gruntów maj¹ znacz¹cy wp³yw na rentownoœæ
realizowanych przez Emitenta projektów. Nale¿y jednak podkreœliæ, ¿e projekt Czerwona Torebka w niewielkim stopniu odczuwa konkurencjê
w zakresie pozyskiwania dzia³ek pod inwestycje ze strony sieci handlowych i dyskontowych, poniewa¿ poszukiwane przez te podmioty
grunty i powierzchniowo znacznie ró¿ni¹ siê od tych, które s¹ preferowane przez Emitenta.
2.1.7.
Ryzyko wzrostu cen materia³ów budowlanych
Planuj¹c realizacjê przyjêtej strategii dzia³alnoœci, Emitent dokona³ wnikliwego oszacowania planowanych nak³adów inwestycyjnych,
w tym cen materia³ów budowlanych. Przyjête szacunki zosta³y nastêpnie zweryfikowane po rozliczeniu nak³adów poniesionych w zwi¹zku
z budow¹ pierwszych obiektów Czerwona Torebka.
Emitent nie mo¿e jednak wykluczyæ, ¿e w wyniku istotnych zmian materia³ów budowlanych, koszty budowy obiektów Czerwona Torebka
mog¹ wzrosn¹æ. To z kolei, w przypadku braku mo¿liwoœci podniesienia czynszów najmu, mo¿e spowodowaæ pogorszenie siê rentownoœci
prowadzonej dzia³alnoœci gospodarczej. Emitent monitoruje rynek surowców niezbêdnych do realizacji strategii.
2.1.8.
Ryzyko wzrostu cen us³ug budowlano-monta¿owych
Planuj¹c realizacjê przyjêtej strategii dzia³alnoœci, Emitent dokona³ wnikliwego oszacowania planowanych nak³adów inwestycyjnych,
w tym cen us³ug budowlano-monta¿owych. Przyjête szacunki zosta³y nastêpnie zweryfikowane po rozliczeniu nak³adów poniesionych
w zwi¹zku z budow¹ pierwszych obiektów Czerwona Torebka.
Emitent nie mo¿e jednak wykluczyæ, ¿e w wyniku istotnych zmian koniunktury w sektorze budownictwa, poci¹gaj¹cych za sob¹ wzrost
popytu na us³ugi budowlano-monta¿owe, koszty budowy obiektów Czerwona Torebka mog¹ wzrosn¹æ. To z kolei mo¿e spowodowaæ
pogorszenie siê rentownoœci prowadzonej dzia³alnoœci gospodarczej, je¿eli Grupa nie bêdzie w stanie podnosiæ stawek czynszów najmu.
Emitent monitoruje rynek us³ug niezbêdnych do realizacji strategii.
2.1.9.
Ryzyko podatkowe usuniêcia zwolnieñ podmiotowych dla FIZ
Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalniaj¹ obecnie Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie, w którym Emitent
uczestniczy poprzez objêcie 100% certyfikatów inwestycyjnych, z podatku dochodowego. Dziêki temu zwolnieniu Sowiniec FIZ z siedzib¹
31
w Warszawie mo¿e przeznaczaæ ca³oœæ zysków na np.: dalsze inwestycje, bez pomniejszania ich o nale¿ny podatek dochodowy. Zwraca siê
tak¿e uwagê, ¿e Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie, jako podmiot zwolniony od podatku dochodowego, jest jedynym akcjonariuszem
w 16 spó³kach komandytowo-akcyjnych, w których Emitent wystêpuje jako komplementariusz. Dziêki w³¹czeniu spó³ek
komandytowo-akcyjnych do struktury podatkowej i objêciu przez Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie akcji wyemitowanych przez te spó³ki
mo¿liwe jest unikniêcie opodatkowania podatkiem dochodowym bie¿¹cej dzia³alnoœci operacyjnej. Wynika to z faktu, ¿e dla celów
podatkowych spó³ki komandytowo-akcyjne s¹ transparentne; nie s¹ one bowiem podatnikiem podatków dochodowych. Przychody
przez nie osi¹gane i koszty przez nie ponoszone s¹ przypisywane bezpoœrednio wspólnikom (akcjonariuszowi), a dochody z dzia³alnoœci
operacyjnej – w czêœci przypadaj¹cej na udzia³ Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie – nie s¹ opodatkowane ani na poziomie spó³ki
osobowej, ani na poziomie Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie. Zwraca siê równie¿ uwagê na fakt, ¿e Emitent jako uczestnik ww. FIZ
nie uzyskuje bezpoœrednich dochodów z jego dzia³alnoœci, gdy¿ jego dochodem jest ró¿nica miêdzy przychodem z odp³atnego zbycia
albo umorzenia certyfikatów inwestycyjnych a kosztem ich nabycia. Dochód ten podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
jednak dopiero w momencie zbywania lub umarzania certyfikatów inwestycyjnych. Zwraca siê tym samym uwagê, ¿e zmiany legislacyjne
skutkuj¹ce usuniêciem zwolnieñ podmiotowych dla FIZ bêd¹ mia³y wp³yw na osi¹gane przychody netto oraz perspektywy rozwoju
Emitenta i jego Grupy Kapita³owej.
2.1.10. Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwym usuniêciem zwolnieñ podatkowych dla spó³ek komandytowo-akcyjnych
Opublikowany w dniu 24 sierpnia 2012 r. Projekt nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przewiduje, ¿e przepisy
ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych maj¹ równie¿ zastosowanie do spó³ek komadytowo-akcyjnych maj¹cych siedzibê
lub zarz¹d na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W przypadku wejœcia w ¿ycie projektowanej zmiany spó³ki komandytowo-akcyjne bêd¹
podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, co spowoduje, ¿e struktura podatkowa zastosowana przez Grupê Kapita³ow¹
Emitenta stanie siê mniej efektywna. Zwraca siê tym samym uwagê, ¿e zmiany legislacyjne skutkuj¹ce usuniêciem zwolnieñ podmiotowych
dla spó³ek komandytowo-akcyjnych bêd¹ mia³y negatywny wp³yw na osi¹gane wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Emitenta
i jego Grupy Kapita³owej.
2.1.11. Ryzyko uzyskania odpowiednich decyzji od organów administracji publicznej, w tym w szczególnoœci decyzji
o pozwoleniu na budowê
Na perspektywê rozwoju Grupy Kapita³owej Emitenta kluczowy wp³yw bêd¹ mia³y decyzje wydawane przez odpowiednie organy
administracji publicznej, w tym przede wszystkim decyzje o pozwoleniu na budowê dla realizowanych inwestycji oraz decyzje o pozwoleniu
na u¿ytkowanie dla wybudowanych obiektów budowlanych.
Nale¿y mieæ œwiadomoœæ, ¿e mimo standardowego procesu, ze wzglêdu na niejednokrotnie bardzo szczegó³owe przepisy, jak równie¿
niespójnoœci i nieprecyzyjnoœci wybranych przepisów (w szczególnoœci prawa miejscowego), Emitent mo¿e uzyskiwaæ poszczególne
decyzje w terminach odmiennych od zak³adanych. To z kolei mo¿e siê prze³o¿yæ na przesuniêcia planowanych dat oddawania obiektów
do u¿ytkowania, a tym samym na opóŸnienia w osi¹ganiu planowanych przychodów. Emitent minimalizuje wymienione obszary ryzyka
poprzez zatrudnianie osób i podmiotów maj¹cych potwierdzone doœwiadczenia w realizacji procesów inwestycyjnych, w tym
w szczególnoœci tzw. inspektorów nadzoru inwestorskiego.
2.2.
Ryzyka zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ prowadzon¹ przez Emitenta
2.2.1.
Ryzyko niepowodzenia emisji Akcji Serii D
Niedojœcie do skutku emisji Akcji Serii D lub pozyskanie œrodków w wartoœciach ni¿szych ni¿ zak³adane mo¿e spowodowaæ koniecznoœæ
rewizji strategii Emitenta, w szczególnoœci Ÿróde³ finansowania nak³adów inwestycyjnych i ich wielkoœci oraz tempa ekspansji.
Maj¹c na uwadze, ¿e dla inwestycji planowanych przez Emitenta przyjêto okreœlon¹ strukturê finansowania kapita³ w³asny vs. kapita³ obcy,
pozyskanie z emisji Akcji Serii D œrodków w kwotach ni¿szych ni¿ zak³adane prze³o¿y siê na koniecznoœæ dostosowania tempa rozwoju
Emitenta do ograniczonych mo¿liwoœci finansowania, a tym samym mo¿e przyczyniæ siê do obni¿enia uzyskiwanych wyników
finansowych.
2.2.2.
Ryzyko zwi¹zane z wp³ywem g³ównego akcjonariusza
G³ównym akcjonariuszem Emitenta jest Mariusz Œwitalski – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej, który bezpoœrednio i poœrednio posiada
74,96% akcji stanowi¹cych 74,96% w kapitale zak³adowym.
W wyniku oferty publicznej, która zostanie skierowana do szerokiej rzeszy inwestorów, udzia³ Mariusza Œwitalskiego w kapitale zak³adowym
Emitenta i w g³osach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta ulegnie zmniejszeniu, niemniej wci¹¿ bêdzie on dysponowaæ istotnym wp³ywem
przez organy korporacyjne, w tym decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie, na dzia³alnoœæ Emitenta. Po przeprowadzeniu oferty
publicznej Akcji Serii D (uplasowanie wszystkich oferowanych akcji) Mariusz Œwitalski bêdzie dysponowa³ bezpoœrednio i poœrednio
akcjami Emitenta, stanowi¹cymi co najmniej 56,22% kapita³u zak³adowego Emitenta i uprawniaj¹cymi do co najmniej 56,22% g³osów
na Walnym Zgromadzeniu.
32
Pozostali akcjonariusze powinni zatem uwzglêdniæ ryzyko ograniczonego wp³ywu na dzia³alnoœæ Emitenta i decyzje podejmowane przez
Walne Zgromadzenie.
Z uwagi na znacz¹ce zaanga¿owanie kapita³owe Mariusza Œwitalskiego poœrednim ryzykiem dotycz¹cym dzia³alnoœci Emitenta jest jego
udzia³ jako kapitana dru¿yny w rozgrywkach polo. Jakiekolwiek obra¿enia odniesione w skutek takiej aktywnoœci sportowej mog¹ mieæ
wp³yw na perspektywy rozwoju Emitenta oraz wycenê akcji Spó³ki.
2.2.3.
Ryzyko zwi¹zane z relacjami biznesowymi Grupy z podmiotami powi¹zanymi z akcjonariuszami
Emitent zamierza œwiadczyæ us³ugi najmu powierzchni handlowych w sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona
Torebka na rzecz spó³ki „Ma³pka” S.A. bêd¹cej podmiotem zale¿nym od osoby powi¹zanej z g³ównym akcjonariuszem Emitenta,
tj. Mariuszem Œwitalskim. Wskazane powi¹zania maj¹ charakter osobowy, zwa¿ywszy ¿e Mateusz Œwitalski kontroluj¹cy spó³kê
„Ma³pka” S.A. jest synem Mariusza Œwitalskiego. Sieæ sklepów typu convenience pod mark¹ Ma³pka Express bêdzie mia³a pierwszeñstwo
najmu powierzchni w obiektach w bran¿y convenience. Emitent przeprowadza analizê dla ka¿dej lokalizacji w celu ustalenia optymalnej
oczekiwanej stawki czynszu najmu. Stawka czynszu Ma³pka Express bêdzie ka¿dorazowo nie ni¿sza ni¿ rynkowa stawka czynszu najmu
dla danej lokalizacji i bêdzie podlega³¹ standardowej waloryzacji raz w roku. Umowy bêd¹ zawierane na okres nie krótszy ni¿ 5 lat.
Emitent nie bêdzie ¿¹da³ od Ma³pka Express zabezpieczeñ nale¿noœci emitenta z tytu³u czynszu najmu, takich jak kaucje i gwarancje
bankowe, które bêd¹ oczekiwane od innych podmiotów. W pozosta³ych aspektach, tj. w zakresie op³at eksploatacyjnych i serwisowych,
obowi¹zkach i prawach najemcy i wynajmuj¹cego, jak równie¿ w innych warunkach, umowy nie bêd¹ odbiega³y od warunków dla
pozosta³ych najemców.
2.2.4.
Ryzyko zwi¹zane z uprawnieniami osobistymi dotychczasowych akcjonariuszy
Rada Nadzorcza Emitenta, od dnia zawarcia umowy z KDPW o rejestracjê akcji serii A, B i C w depozycie papierów wartoœciowych,
bêdzie siê sk³adaæ z dziewiêciu cz³onków.
Jednoczeœnie Statut Emitenta wprowadza w § 55 uprawnienia osobiste dotychczasowych akcjonariuszy w zakresie powo³ywania Rady
Nadzorczej, zgodnie z którymi uprawnienia osobiste dotychczasowych akcjonariuszy umo¿liwiaj¹, w zale¿noœci od ogólnej liczby g³osów
przys³uguj¹cych dotychczasowym akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, powo³anie ³¹cznie do siedmiu cz³onków Rady
Nadzorczej. Pozostali cz³onkowie Rady Nadzorczej powo³ywani s¹ przez Walne Zgromadzenie. Zmiana § 55 Statutu w zakresie uprawnieñ
osobistych akcjonariuszy dotycz¹cych powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej, wymaga uchwa³y Walnego Zgromadzenia powziêtej
wiêkszoœci¹ 87,5% g³osów w obecnoœci akcjonariuszy reprezentuj¹cych co najmniej 2/3 kapita³u zak³adowego.
Wobec powy¿szych postanowieñ Statutu, akcjonariusze powinni zatem uwzglêdniæ ryzyko ograniczonego wp³ywu na dzia³alnoœæ
Emitenta i decyzje podejmowane przez Radê Nadzorcz¹.
Istnieje ryzyko zwi¹zane z wp³ywem g³ównego akcjonariusza na dzia³alnoœæ Emitenta. Mo¿e to negatywnie wp³yn¹æ na mo¿liwoœæ
wspó³uczestnictwa pozosta³ych akcjonariuszy w decyzjach dotycz¹cych dzia³alnoœci Emitenta lub Grupy Kapita³owej Emitenta.
2.2.5.
Ryzyko zwi¹zane ze sposobem podejmowania uchwa³ przez Radê Nadzorcz¹ oraz kworum do podjêcia uchwa³y
Statut Emitenta w § 59 wprowadza szczególny tryb podejmowania uchwa³ przez Radê Nadzorcz¹, bêd¹cy konsekwencj¹ uprawnienia
osobistego, o którym mowa w czynniku ryzyka nr 2.2.4, stanowi¹c, i¿ jak d³ugo Forteam Investments S.à r.l. posiada akcje Emitenta
uprawniaj¹ce do wykonywania 12,6% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, uchwa³y Rady Nadzorczej zapadaj¹
wiêkszoœci¹ 7/9 g³osów oddanych. W przypadku gdy Forteam Investments S.à r.l. posiada akcje uprawniaj¹ce do wykonywania mniej
ni¿ 12,6% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, uchwa³y Rady Nadzorczej zapadaj¹ zwyk³¹ wiêkszoœci¹ g³osów
(to oznacza, ¿e g³osów „za” uchwa³¹ bêdzie wiêcej ni¿ „przeciw”, a g³osy „wstrzymuj¹ce siê” nie bêd¹ brane pod uwagê). Zmiana § 59
Statutu w zakresie trybu podejmowania uchwa³ przez Radê Nadzorcz¹, wymaga uchwa³y Walnego Zgromadzenia powziêtej wiêkszoœci¹
87,5% g³osów w obecnoœci akcjonariuszy reprezentuj¹cych co najmniej 2/3 kapita³u zak³adowego.
Powy¿sze ograniczenia mog¹ wp³ywaæ istotnie na mo¿liwoœæ podjêcia uchwa³ przez Radê Nadzorcz¹.
Wobec szerokich uprawnieñ Rady Nadzorczej okreœlonych w Statucie Spó³ki, powy¿sze ograniczenia mog¹ wp³yn¹æ negatywnie na
dzia³ania Emitenta lub Grupy Kapita³owej Emitenta.
Wygaœniêcie uprawnieñ osobistych oznacza wygaœniêcie przedmiotowych ograniczeñ.
2.2.6.
Ryzyko zwi¹zane ze zdolnoœci¹ wyp³aty dywidend
Holdingowa struktura Grupy Kapita³owej Emitenta skutkuje uzale¿nieniem wyp³aty dywidendy od poziomu ewentualnych wyp³at, jakie
Emitent i Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie, a za jego poœrednictwem Emitent otrzyma od spó³ek zale¿nych prowadz¹cych dzia³alnoœæ
operacyjn¹ i poziomu ich sald gotówkowych. Niektóre spó³ki zale¿ne Grupy prowadz¹ce dzia³alnoœæ operacyjn¹ mog¹ w pewnych okresach
podlegaæ ograniczeniom dotycz¹cym dokonywania wyp³at na rzecz Emitenta i Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie, a za jego
poœrednictwem na rzecz Emitenta. Nie ma pewnoœci, ¿e ograniczenia takie nie wywr¹ istotnego negatywnego wp³ywu na dzia³alnoœæ,
wynik dzia³alnoœci operacyjnej i zdolnoœæ Grupy do wyp³aty dywidend.
33
2.2.7.
Ryzyko operacyjne zwi¹zane z prowadzon¹ dzia³alnoœci¹
Grupa Kapita³owa Emitenta, podobnie jak ka¿dy inny podmiot gospodarczy, nara¿ona jest na ryzyko poniesienia strat lub nieuzasadnionych
kosztów, w tym z tytu³u odpowiedzialnoœci cywilnej, w wyniku niew³aœciwych procesów wewnêtrznych, dzia³añ ludzi i systemów
lub zdarzeñ zewnêtrznych, jak np. b³êdów pope³nionych w trakcie zawierania lub wykonywania operacji, b³êdów urzêdniczych/pisarskich,
b³êdów w prowadzeniu ewidencji, zak³ócenia dzia³alnoœci (spowodowanego ró¿nymi czynnikami, w tym awari¹ oprogramowania
lub sprzêtu i zak³óceniami w komunikacji), niewykonania zleconych czynnoœci przez podmioty zewnêtrzne, dzia³añ przestêpczych oraz
kradzie¿y i szkód w aktywach.
Grupa Kapita³owa Emitenta mo¿e byæ tak¿e nara¿ona na ryzyko zwi¹zane z wadami zawieranych umów, sporami s¹dowymi, jak równie¿
karami i grzywnami nak³adanymi na spó³ki z Grupy przez organy regulacyjne z tytu³u naruszenia b¹dŸ usi³owania naruszenia przepisów
prawa.
Materializacja tych ryzyk mo¿e siê prze³o¿yæ na czasowe utrudnienia w korzystaniu i czerpaniu po¿ytków z nieruchomoœci, czasowe
ograniczenie funkcjonalnoœci obiektów lub koniecznoœæ poniesienia nieplanowanych kosztów operacyjnych.
W celu jego ograniczenia Emitent wprowadzi³ w Grupie szczegó³owe procedury realizacji inwestycji, komercjalizacji obiektów handlowych,
zarz¹dzania nieruchomoœciami i procedury windykacyjne, a tak¿e ubezpiecza maj¹tek Grupy Emitenta.
2.2.8.
Ryzyko utraty kluczowej kadry zarz¹dzaj¹cej
Grupa zatrudnia wysoko wykwalifikowanych specjalistów. Istnieje ryzyko utraty personelu, co mo¿e skutkowaæ utrat¹ wiedzy w organizacji,
utrudnieniami w zarz¹dzaniu procesami inwestycyjnymi i obiektami.
Rekrutacja i selekcja pracowników odbywa siê w oparciu o wystandaryzowany proces analizy potrzeb stanowiska, kompetencji
i predyspozycji kandydata. Bie¿¹ca analiza potrzeb szkoleniowych zapewnia sta³e podnoszenie kwalifikacji pracowników. System szkoleñ
wewnêtrznych zapewnia podnoszenie kwalifikacji zgodnie z wymaganiami Ministerstwa Infrastruktury (zarz¹dcy i poœrednicy w obrocie
nieruchomoœciami). Emitent d¹¿y do sta³ego podnoszenia kwalifikacji kadry zarz¹dzaj¹cej, m.in. przez uczestnictwo kierownictwa
Emitenta w programach mened¿erskich, takich jak Harvard Business Management®.
Istnieje ryzyko odchodzenia kluczowych pracowników oraz trudnoœci z uzupe³nianiem braków kadrowych. Mo¿e to prowadziæ do
ograniczenia mo¿liwoœci podejmowania nowych projektów, zwiêkszenia kosztów wynagrodzeñ.
2.2.9.
Ryzyko zwi¹zane ze stosowanymi technologiami informatycznymi
Z uwagi na du¿e zaanga¿owanie technologii informatycznych istnieje ryzyko w zakresie utrzymania dostêpnoœci, integralnoœci danych
i bezpieczeñstwa informacji.
W przypadku wyst¹pienia zdarzeñ losowych w budynku centrali Emitenta lub w jego s¹siedztwie istnieje ryzyko krótkotrwa³ego ograniczenia
funkcjonowania centrali i zak³ócenia procesów biznesowych.
2.2.10. Ryzyko zwi¹zane z uzale¿nieniem od kontrahenta – Jeronimo Martins Polska S.A.
Grupa Kapita³owa Emitenta wspó³pracuje z wy¿ej wymienionym kontrahentem (JMP) od wielu lat i wspó³praca ta jest korzystna
dla obu stron. Udzia³ ten jest podzielony na dwa g³ówne obszary, tj. wynajem nieruchomoœci przez Grupê Kapita³ow¹ Emitenta na rzecz
JMP oraz poœrednictwo w poszukiwaniu lokalizacji pod sklepy na rzecz JMP (opisane w punkcie 10.5.2 Prospektu).
Wynajem nieruchomoœci na rzecz JMP stanowi istotny udzia³ przychodów Grupy Kapita³owej w ³¹cznych przychodach z wynajmu (42%)
oraz ca³oœæ (100%) przychodów w segmencie poœrednictwa.
Z dniem 15 marca 2012 roku Grupa Kapita³owa Emitenta rozwi¹za³a umowê z JMP dotycz¹c¹ poœrednictwa, przy czym na podstawie
porozumienia rozwi¹zuj¹cego Emitent dokoñczy œwiadczenie us³ug w odniesieniu do nieruchomoœci wskazanych w za³¹czniku do
porozumienia (198 lokalizacji), tj. zobowi¹zany bêdzie do wykonania wszelkich czynnoœci okreœlonych rozwi¹zan¹ umow¹, które oka¿¹ siê
niezbêdne do otwarcia przez JMP sklepów, w odniesieniu do których Emitent zawar³ ju¿ w imieniu JMP umowy najmu lub w odniesieniu
do których na dzieñ zawarcia porozumienia rozwi¹zuj¹cego toczy³y siê zaawansowane negocjacje zmierzaj¹ce do zawarcia przez
Emitenta umów najmu w imieniu JMP. Celem uchylenia w¹tpliwoœci zobowi¹zanie, o którym mowa powy¿ej, nie jest zobowi¹zaniem
do osi¹gniêcia okreœlonego rezultatu w postaci otwarcia przez JMP 198 sklepów, a jedynie zobowi¹zaniem do starannych dzia³añ maj¹cych
na celu osi¹gniêcie ww. efektu.
Istnieje potencjalne ryzyko, i¿ mimo podjêtych przez Grupê Kapita³ow¹ Emitenta czynnoœci, okreœlonych rozwi¹zan¹ umow¹, otwarcie
przez JMP niektórych sklepów oka¿e siê niemo¿liwe i tym samym Grupa Kapita³owa Emitenta nie bêdzie uprawniona do obci¹¿enia JMP
wynagrodzeniem przewidzianym rozwi¹zan¹ umow¹. Istnieje równie¿ ryzyko, i¿ zmianie ulegnie kondycja finansowa spó³ki JMP
i w konsekwencji powy¿szego, mimo obci¹¿enia JMP wynagrodzeniem przewidzianym rozwi¹zan¹ umow¹, spó³ka JMP nie uiœci go
wobec Grupy Kapita³owej Emitenta. Obydwie z opisanych w zdaniach poprzedzaj¹cych sytuacji spowodowaæ mog¹, i¿ rzeczywiœcie
osi¹gniête przez Grupê Kapita³ow¹ Emitenta dochody z tytu³u us³ug œwiadczonych na rzecz JMP bêd¹ ni¿sze od prognozowanych, co mo¿e
skutkowaæ pogorszeniem wyników finansowych Grupy Kapita³owej Emitenta.
34
Istnieje ponadto potencjalne ryzyko, ¿e pogorszenie kondycji finansowej spó³ki JMP wp³ynie negatywnie na mo¿liwoœæ regulowania
przez spó³kê JMP nale¿noœci z tytu³u umów najmu ³¹cz¹cych tê spó³kê z Grup¹ Kapita³ow¹ Emitenta. Okolicznoœæ ta równie¿ mo¿e
skutkowaæ pogorszeniem wyników finansowych Grupy Kapita³owej Emitenta.
Ponadto Emitent rozwija ogólnopolsk¹ sieæ specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka, w których JMP
nie jest najemc¹ powierzchni.
Brak dochodów w segmencie poœrednictwa z tytu³u us³ug œwiadczonych na rzecz JMP wp³ynie na wyniki finansowe Grupy Kapita³owej
Emitenta w przysz³oœci, zaœ wp³ywy z projektu Czerwona Torebka mog¹ nie zbilansowaæ utraconych w ten sposób przychodów
w pierwszych latach rozwoju projektu.
2.2.11. Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwoœci¹ utraty aktywów trwa³ych
Emitent oraz jego spó³ki zale¿ne, prowadz¹c dzia³alnoœæ gospodarcz¹, zaci¹gaj¹ zobowi¹zania finansowe w instytucjach finansowych,
których sp³ata zabezpieczana jest na aktywach maj¹tku trwa³ego, przede wszystkim na nieruchomoœciach. Tym samym istnieje
ryzyko utraty znacz¹cych aktywów trwa³ych w przypadku nieterminowego regulowania zobowi¹zañ finansowych, co mo¿e doprowadziæ
do skorzystania przez wierzycieli z zabezpieczeñ rzeczowych.
W ocenie Emitenta ryzyko utraty aktywów maj¹tku trwa³ego nie jest znaczne i jest niwelowane przez terminowe wywi¹zywanie siê
przez Emitenta z zaci¹gniêtych zobowi¹zañ finansowych.
2.2.12. Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwymi kosztami wynikaj¹cymi z posiadania nieruchomoœci gruntowych
Proces zmian planistycznych jest obarczony oczekiwaniami rzeczowymi lub finansowymi ze strony podmiotów decyduj¹cych o kierunku
przekszta³ceñ, a dotycz¹cymi w szczególnoœci zobowi¹zañ inwestora do realizacji podstawowej infrastruktury medialnej i drogowej.
W zwi¹zku z powy¿szym Grupa Emitenta w ramach urealnienia i przyspieszenia procesu przekszta³cenia, po szczegó³owej analizie,
pokrywa koszty zwi¹zane z realizacj¹ procedury przygotowania projektu miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (MPZP)
i doprowadzeniem podstawowych mediów niezbêdnych do obs³ugi przysz³ych projektów. W zamian za wczeœniejsze zaanga¿owanie
finansowe Grupa uzyskuje od gminy obni¿enie renty planistycznej oraz op³aty adiacenckiej.
Grupa nie mo¿e oszacowaæ poziomu ewentualnych mo¿liwych dodatkowych nak³adów, których poniesienia gminy mog¹ oczekiwaæ
od Grupy przed uchwaleniem MPZP. Wspomniane dodatkowe wydatki nie musz¹ byæ bezpoœrednio zwi¹zane z przedmiotowym gruntem,
jak równie¿ nie musz¹ siê prze³o¿yæ na obni¿enie renty planistycznej lub op³aty adiacenckiej.
2.2.13. Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta
Decyzjê biznesow¹ o wdro¿eniu projektu Czerwona Torebka Emitent podj¹³ na podstawie wieloletniego doœwiadczenia zespo³u
zarz¹dzaj¹cego w budowaniu wiod¹cych sieci handlowych w Polsce oraz kilkuletnich badañ rynku i pilota¿owego oddawania
do u¿ytkowania ró¿nych wersji pasa¿y handlowych. Pomimo to nie mo¿na zagwarantowaæ, i¿ wdra¿ana koncepcja biznesowa zostanie
na szerok¹ skalê zaakceptowana przez rynek, tj. zarówno najemców, jak i konsumentów. Brak przyjêcia przez rynek koncepcji biznesu
opartego na obiektach Czerwona Torebka mo¿e skutkowaæ nieosi¹gniêciem przez Emitenta oczekiwanych wyników finansowych.
2.2.14. Ryzyko procesu oceny inwestycji
W ramach procesu oceny inwestycji, lokalizacje analizuje siê pod k¹tem biznesowym, prawnym, ekonomicznym i technicznym. Istnieje
ryzyko pominiêcia istotnych czynników wp³ywaj¹cych na ocenê projektu lub b³êdnej interpretacji danych. Ryzyko b³êdnych decyzji
inwestycyjnych minimalizuje siê przez sporz¹dzenie szczegó³owych raportów w obszarach: biznesowym, prawnym, ekonomicznym
i technicznym. Decyzje podejmuje Komitet Inwestycyjny pod przewodnictwem dyrektora Departamentu Ekspansji Emitenta. W sk³ad
Komitetu Inwestycyjnego wchodz¹ pracownicy komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za obszary finansów, komercjalizacji,
ekspansji, prawny oraz techniczny.
2.2.15. Ryzyko jednoczesnego prowadzenia znacz¹cej liczby procesów inwestycyjnych
Przyjêta przez Emitenta strategia budowy ponad 1,8 tysi¹ca obiektów handlowych w ci¹gu 10 lat determinuje koniecznoœæ jednoczesnego
nadzorowania od kilkudziesiêciu procesów inwestycyjnych w roku 2012 do kilkuset od roku 2015 pocz¹wszy. Emitent ma doœwiadczenie
w równoleg³ym prowadzeniu wielu projektów inwestycyjnych z zakresu budowy obiektów handlowych, zdobyte dziêki wspó³pracy
z Jeronimo Martins Polska S.A. (operator sieci Biedronka), jednak do momentu wdro¿enia strategii rozwoju sieci Czerwona Torebka,
tj. do roku 2010 w³¹cznie, nie prowadzi³ równolegle wiêcej ni¿ 25 inwestycji w³asnych. Niezale¿nie od projektów deweloperskich,
Emitent prowadzi³ równolegle projekty z segmentu poœrednictwa, których liczba prezentowana jest w punkcie 10.5.2 Prospektu.
2.2.16. Ryzyko uzyskiwania czynszów z wynajmu obiektów Czerwona Torebka poni¿ej wartoœci zaplanowanych w biznesplanie
Poni¿ej przedstawiono cztery zidentyfikowane przez Emitenta ryzyka cz¹stkowe, których realizacja wybiórcza lub ³¹czna mo¿e spowodowaæ
obni¿enie wartoœci czynszów z najmu pasa¿y Czerwona Torebka poni¿ej minimum zak³adanego w biznesplanach poszczególnych obiektów
35
lub biznesplanie ca³ego projektu Czerwona Torebka. Wyst¹pienie tych sytuacji mo¿e siê prze³o¿yæ na obni¿enie zak³adanej rentownoœci
poszczególnych obiektów, jak i – w przypadku nasilenia zjawiska – na obni¿enie rentownoœci dzia³alnoœci Emitenta. W skrajnych sytuacjach
realizacja nw. ryzyk mo¿e wp³yn¹æ równie¿ na istotne pogorszenie siê p³ynnoœci Emitenta.
2.2.16.1.
Ryzyko zwi¹zane z niepe³n¹ komercjalizacj¹ powierzchni w dniu otwarcia poszczególnych obiektów
W zale¿noœci od lokalizacji mog¹ wyst¹piæ opóŸnienia w komercjalizacji obiektów. Pomimo ¿e portfolio najemców jest kompletowane
indywidualnie dla ka¿dej lokalizacji, a budowa obiektu rozpoczyna siê dopiero po osi¹gniêciu za³o¿onej dla niego minimalnej stopy
komercjalizacji, istnieje ryzyko niedopasowania w krótkim terminie mo¿liwoœci obiektu do popytu w danej lokalizacji. W celu minimalizacji
tego ryzyka Emitent prowadzi intensywne dzia³ania komunikacyjne i marketingowe wspieraj¹ce komercjalizacjê, inicjowane kilka miesiêcy
przed rozpoczêciem prac budowlanych w danej lokalizacji.
2.2.16.2. Ryzyko zwi¹zane z niepe³n¹ komercjalizacj¹ powierzchni w trakcie funkcjonowania obiektów
Bior¹c pod uwagê, ¿e umowy na najem powierzchni w pasa¿ach Czerwona Torebka bêd¹ zawierane przeciêtnie na okres 5 lat (szacowany
przedzia³ rzeczywisty to od 3 do 10 lat), istnieje ryzyko braku mo¿liwoœci odnowienia umów, zarówno ze wzglêdu na brak takiej woli
ze strony dotychczasowych najemców, jak i niemo¿noœæ pozyskania nowych najemców. Emitent w celu minimalizacji tego ryzyka
bêdzie intensyfikowa³ dzia³ania komunikacyjne i marketingowe wspieraj¹ce komercjalizacjê z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym
w stosunku do ka¿dej lokalizacji.
2.2.16.3. Ryzyko zwi¹zane z niemo¿noœci¹ uzyskania stawek z najmu zgodnych z biznesplanem poszczególnych obiektów
Bior¹c pod uwagê, ¿e umowy na najem powierzchni w obiektach Czerwona Torebka bêd¹ zawierane przeciêtnie na okres 5 lat (szacowany
przedzia³ rzeczywisty to od 3 do 10 lat), istnieje ryzyko braku mo¿liwoœci odnowienia umów ze stawkami najmu za³o¿onymi
w biznesplanach poszczególnych obiektów, zarówno z dotychczasowymi, jak i nowymi najemcami.
2.2.16.4. Ryzyko zwi¹zane z pogorszeniem zdolnoœci do realizacji zobowi¹zañ najemców powierzchni w obiektach Czerwona Torebka
Pomimo zawierania umów na najem powierzchni w pasa¿ach Czerwona Torebka na okres przeciêtnie 5 lat (szacowany przedzia³
rzeczywisty to od 3 do 10 lat), Emitent nie ma gwarancji, ¿e w okresie tym najemcy bêd¹ systematycznie i terminowo op³acali zarówno
czynsz, jak i zobowi¹zania wobec Emitenta z innych tytu³ów zwi¹zanych z u¿ytkowaniem wynajmowanych lokali. Wynikaæ to mo¿e
z pogorszenia siê sytuacji najemcy wywo³anego czynnikami zewnêtrznymi, w tym makroekonomicznymi, jak i czynnikami le¿¹cymi
po stronie najemcy. Powoduje to, ¿e mimo sprawnie dzia³aj¹cych s³u¿b windykacyjnych i sta³ego monitorowania sytuacji najemców,
istnieje ryzyko wzrostu nale¿noœci, w tym nale¿noœci nieœci¹galnych, co mo¿e negatywnie wp³yn¹æ na p³ynnoœæ finansow¹ Emitenta
oraz jego Grupy Kapita³owej.
W celu minimalizacji ryzyka zwi¹zanego z nieœci¹galnoœci¹ nale¿noœci Emitent bêdzie podpisywa³ czêœæ umów ze znanymi sieciami
handlowymi i us³ugowymi o dobrej pozycji finansowej i rynkowej. Od mniejszych podmiotów, chc¹cych wynaj¹æ powierzchniê w obiektach
handlowych Emitent oczekuje uwiarygodnienia w postaci co najmniej kilkuletniej historii prowadzenia dzia³alnoœci handlowej.
2.2.17. Ryzyko spadku wartoœci godziwej nieruchomoœci
Poni¿ej przedstawiono zidentyfikowane przez Emitenta czynniki ryzyka, których realizacja wybiórcza lub ³¹czna mo¿e spowodowaæ
czasowe lub trwa³e obni¿enie wartoœci godziwej pasa¿y Czerwona Torebka i innych nieruchomoœci stanowi¹cych w³asnoœæ Emitenta.
Realizacja tych ryzyk, poci¹gaj¹ca za sob¹ obni¿enie wartoœci godziwej wybranych lub wszystkich nieruchomoœci, znajdzie
odzwierciedlenie w rachunku zysków i strat Emitenta, powoduj¹c obni¿enie wyniku netto.
•
Spadek cen nieruchomoœci w wyniku wzrostu tzw. stopy kapitalizacji rynku nieruchomoœci. W przypadku utrzymuj¹cego siê obni¿enia
cen na rynku nieruchomoœci, w szczególnoœci obiektów us³ugowo-handlowych oraz gruntów przeznaczonych pod zabudowê
mieszkaniow¹, Emitent bêdzie zobowi¹zany do rozpoznania aktualizacji wyceny do wartoœci godziwej – w tym wypadku skutkuj¹cej
strat¹ z aktualizacji wyceny nieruchomoœci inwestycyjnych.
•
Niepe³na komercjalizacja powierzchni. Bior¹c pod uwagê, ¿e umowy na najem powierzchni w obiektach Czerwona Torebka
bêd¹ zawierane na czas okreœlony, istnieje ryzyko braku mo¿liwoœci odnowienia umów, zarówno ze wzglêdu na brak takiej woli
ze strony dotychczasowych najemców, jak i niemo¿noœæ pozyskania nowych najemców.
•
Brak mo¿liwoœci utrzymania stawek z najmu zgodnych z biznesplanem poszczególnych obiektów. Istnieje ryzyko, ¿e po wygaœniêciu
umów zawieranych na etapie pierwszej komercjalizacji obiektów, Grupa nie bêdzie mog³a zawrzeæ nowych umów ze stawkami
najmu za³o¿onymi w biznesplanach poszczególnych obiektów.
2.2.18. Ryzyko niezrealizowania celów emisji w wyniku niemo¿noœci pozyskania finansowania d³u¿nego w oczekiwanych
wartoœciach
Maj¹c na uwadze, ¿e dla inwestycji planowanych przez Emitenta przyjêto okreœlon¹ strukturê finansowania kapita³ w³asny vs. kapita³ obcy,
istnieje ryzyko zwi¹zane z niemo¿noœci¹ pozyskania finansowania zewnêtrznego w wartoœciach niezbêdnych dla realizacji strategii.
36
Mo¿e ono wynikaæ zarówno ze zmniejszenia sk³onnoœci banków do finansowania inwestycji w bran¿y handlowej i us³ugowej,
przek³adaj¹cego siê na redukowanie udzia³u finansowania d³ugiem w finansowaniu ogó³em, jak i pogorszenia siê parametrów biznesowych
projektu Czerwona Torebka, poci¹gaj¹cym za sob¹ koniecznoœæ wy¿szego zaanga¿owania œrodków w³asnych.
Ze wzglêdu na planowan¹ docelow¹ skalê projektu Czerwona Torebka, dodatkowe ryzyko zwi¹zane z pozyskiwaniem finansowania
d³u¿nego mo¿e byæ w przysz³oœci zwi¹zane z ³¹czn¹ kwot¹ zobowi¹zañ finansowych Grupy Emitenta. Brak odpowiedniego poziomu
nowych œrodków mo¿e równie¿ ograniczyæ tempo ekspansji i negatywnie wp³ywaæ na wyniki finansowe Grupy Kapita³owej.
2.2.19. Ryzyko zwi¹zane z konsekwencjami ujêcia Funduszu Inwestycyjnego Zamkniêtego Sowiniec („FIZ”) oraz jego aktywów
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Czerwona Torebka S.A.
Zwraca siê uwagê, ¿e zarówno Sowiniec FIZ, jak i szesnaœcie spó³ek komandytowo-akcyjnych („SKA”), za pomoc¹ których prowadzona
jest dzia³alnoœæ operacyjna, znajduje siê pod kontrol¹ Emitenta, przy czym Emitent posiada 100% certyfikatów FIZ, który to posiada 100%
udzia³ w kapitale SKA.
W opiniach bieg³ych rewidentów z badañ sprawozdañ finansowych Funduszu za lata 2009–2010 pojawi³y siê zastrze¿enia dotycz¹ce
wyceny aktywów Funduszu. Zastrze¿enia dotyczy³y metod wyceny spó³ek portfelowych Funduszu oraz sposobu wyceny nieruchomoœci
posiadanych przez spó³ki portfelowe Funduszu. W ocenie audytorów czynniki te mog³y mieæ wp³yw na wartoœæ aktywów Funduszu,
a tym samym na wartoœæ aktywów netto na certyfikat inwestycyjny Funduszu. Ocena audytora zosta³a podtrzymana przez Urz¹d
Komisji Nadzoru Finansowego. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych (TFI) w kolejnych latach implementowa³o uwagi audytorów,
aby sprawozdanie finansowe Funduszu dziêki zastosowaniu w³aœciwych metod wyceny aktywów i odpowiednich metod wyceny
nieruchomoœci posiadanych przez spó³ki portfelowe, w sposób pe³ny i obiektywny prezentowa³o wartoœæ aktywów funduszu.
W rezultacie podjêtych dzia³añ TFI sporz¹dzi³o sprawozdanie za rok 2011 zgodne ze wczeœniejszymi uwagami i zastrze¿eniami odnoœnie
metodologii wyceny na rok bilansowy aktywów uwzglêdnionych w wycenie spó³ek portfelowych Funduszu. Wp³yw zmiany zastosowanej
metodologii zosta³ w ca³oœci ujêty w wyniku z operacji Funduszu za rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2011 roku. Kwestia ta nie ma
wp³ywu na wartoœæ aktywów netto Funduszu na dzieñ 31 grudnia 2011 roku. Badanie przeprowadzone przez bieg³ego rewidenta
sprawozdania finansowego za rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2011 roku Sowiniec Funduszu Inwestycyjnego Zamkniêtego jest wolne
od zastrze¿eñ za wyj¹tkiem zastrze¿enia dotycz¹cego porównywalnoœci zaprezentowanych danych za rok zakoñczony dnia 31 grudnia
2010 roku.
Stosowana w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych metoda pe³nej konsolidacji sprowadza siê do: 1) eliminacji
w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej (bilansie) wszystkich aktywów stanowi¹cych lokaty FIZ w SKA w korespondencji
z kapita³em w³asnym SKA; 2) eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej (bilansie) aktywów stanowi¹cych
inwestycjê Emitenta w FIZ, jednoczeœnie w³¹czaj¹c do konsolidacji spó³ki bêd¹ce inwestycjami FIZ, które s¹ spó³kami zale¿nymi Emitenta;
3) eliminacji w skonsolidowanym rachunku zysków i strat efektów zmiany wyceny lokat FIZ w SKA.
W konsekwencji zastosowanej techniki konsolidacyjnej, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej nie zawiera efektów wyceny
lokat FIZ w SKA, której poprawnoœæ w latach 2009–2010 kwestionowana by³a przez bieg³ego rewidenta odpowiedzialnego za badanie FIZ.
Podobnie efekty te nie znajduj¹ odzwierciedlenia w skonsolidowanym rachunku zysków i strat oraz w kapitale w³asnym Grupy Kapita³owej
Czerwona Torebka. Zastrze¿enia bieg³ych rewidentów reprezentuj¹cych podmioty uprawnione do badania sprawozdañ statutowych
Funduszu nie wp³ywaj¹ na prawid³owoœæ danych skonsolidowanych Emitenta. Fakt zamieszczenia zastrze¿eñ w sprawozdaniach FIZ
tworzy ryzyko reputacyjne dla Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych, które to ryzyko mo¿e wp³yn¹æ na perspektywy rozwoju Emitenta
i osi¹gane wyniki.
2.2.20. Czynnik ryzyka zwi¹zany z wykonywaniem obowi¹zków informacyjnych Emitenta
Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Emitent posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez fundusz
inwestycyjny zamkniêty pod nazw¹ Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie, który jest jedynym akcjonariuszem spó³ek zale¿nych Emitenta,
tj. spó³ek komandytowo-akcyjnych, w których Emitent jest komplementariuszem.
Istnieje ryzyko, i¿ w przypadku zmiany przez Sowiniec FIZ struktury lokat i lokowania znacznej czêœci œrodków w spó³kach
komandytowo-akcyjnych, w których Emitent nie jest komplementariuszem, Emitent mo¿e nie mieæ mo¿liwoœci wykonywania obowi¹zków
informacyjnych z uwagi na obowi¹zek zachowania tajemnicy zawodowej po stronie towarzystwa funduszy inwestycyjnych, zarz¹dzaj¹cego
FIZem.
2.2.21. Czynnik ryzyka zwi¹zany z Bankiem Komercyjnym Posnania S.A. z siedzib¹ w Poznaniu
Zwraca siê uwagê, ¿e w okresie w którym Mariusz Œwitalski pozostawa³ akcjonariuszem dominuj¹cego akcjonariusza spó³ki Bank
Komercyjny Posnania S.A. w Poznaniu, Bank ten znalaz³ siê w upad³oœci likwidacyjnej. Chocia¿ upad³oœæ likwidacyjn¹ zakoñczono
w 2012 r. sp³at¹ wierzycieli, to wskazuje siê na ryzyko wizerunkowe zwi¹zane z rozpoczêt¹ w 1994 r. upad³oœci¹ likwidacyjn¹.
37
2.3.
Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartoœciowych
2.3.1.
Ryzyko zwi¹zane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane
W przypadku nabywania Akcji Oferowanych nale¿y zdawaæ sobie sprawê, ¿e ryzyko bezpoœredniego inwestowania w akcje na rynku
kapita³owym jest nieporównywalnie wiêksze od ryzyka zwi¹zanego z inwestycjami w instrumenty postrzegane jako bezpieczne, np. lokaty
bankowe czy instrumenty finansowe emitowane lub gwarantowane przez Skarb Pañstwa.
Ceny instrumentów finansowych notowanych na GPW mog¹ podlegaæ znacznym wahaniom, w zale¿noœci od kszta³towania siê relacji
poda¿y do popytu, na któr¹ istotny wp³yw maj¹ m.in. sytuacja finansowo-ekonomiczna Emitenta, sytuacja makroekonomiczna Polski
i œwiata, ogólna koniunktura na rynku kapita³owym oraz wysokoœæ stóp procentowych na rynku pieniê¿nym.
Istnieje ryzyko, i¿ inwestor, który naby³ instrumenty finansowe Emitenta objête Prospektem, tj. Akcje Oferowane lub PDA, nie bêdzie móg³
ich zbyæ w dowolnym terminie, w iloœci przez siebie zak³adanej i po satysfakcjonuj¹cej cenie. Istnieje równie¿ ryzyko poniesienia
ewentualnych strat, wynikaj¹cych ze sprzeda¿y Akcji Oferowanych lub PDA po cenie ni¿szej, ni¿ wynios³a cena ich nabycia. Inwestor winien
te¿ uwzglêdniæ, ¿e sprzeda¿ na rynku wtórnym wi¹¿e siê z ponoszeniem kosztów, w szczególnoœci kosztów prowizji maklerskiej.
2.3.2.
Ryzyko zwi¹zane z powództwem o uchylenie uchwa³y o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego w drodze emisji Akcji
Serii D
Zgodnie z art. 422 k.s.h. uchwa³a Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem b¹dŸ dobrymi obyczajami i godz¹ca w interes Spó³ki
lub maj¹ca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza mo¿e byæ zaskar¿ona w drodze wytoczonego przeciwko Spó³ce powództwa o uchylenie
uchwa³y. Prawo do wytoczenia powództwa przys³uguje Zarz¹dowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym cz³onkom tych organów,
a tak¿e akcjonariuszowi, który g³osowa³ przeciwko uchwale, a po jej powziêciu za¿¹da³ zaprotoko³owania sprzeciwu, akcjonariuszowi
bezzasadnie niedopuszczonemu do udzia³u na walnym zgromadzeniu oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu,
jedynie w przypadku wadliwego zwo³ania walnego zgromadzenia lub te¿ powziêcia uchwa³y w sprawie nieobjêtej porz¹dkiem obrad.
Termin do wniesienia takiego powództwa w spó³ce publicznej wynosi miesi¹c od dnia otrzymania wiadomoœci o uchwale, nie póŸniej
jednak ni¿ trzy miesi¹ce od dnia powziêcia uchwa³y.
Ponadto, zgodnie z art. 425 k.s.h., mo¿liwe jest zaskar¿enie przez te same organy uchwa³y Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustaw¹
w drodze wytoczenia przeciwko Spó³ce powództwa o stwierdzenie niewa¿noœci takiej uchwa³y. Termin do wniesienia takiego powództwa
w spó³ce publicznej wynosi trzydzieœci dni od dnia og³oszenia uchwa³y, nie póŸniej jednak ni¿ rok od dnia powziêcia uchwa³y. Spó³ka
podjê³a wszelkie wymagane czynnoœci maj¹ce na celu zapewnienie zgodnoœci uchwa³ o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego w drodze
emisji Akcji Serii D z przepisami prawnymi, Statutem, dobrymi obyczajami i interesem Spó³ki.
Zaskar¿enie uchwa³y walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postêpowania rejestrowego. S¹d rejestrowy mo¿e jednak¿e zawiesiæ
postêpowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy.
Zgodnie z najlepsz¹ wiedz¹ Spó³ki do Daty Prospektu nie zosta³o z³o¿one przeciwko Spó³ce w tej sprawie ¿adne powództwo. Spó³ka
nie mo¿e jednak zapewniæ, ¿e nie zosta³y lub nie zostan¹ wytoczone powództwa, o których mowa powy¿ej.
Zgodnie z art. 56 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy uchwa³a walnego zgromadzenia o podwy¿szeniu
tego kapita³u zosta³a uchylona albo stwierdzono jej niewa¿noœæ, a akcje wyemitowane w wyniku podwy¿szenia zosta³y uprzednio objête
tym samym kodem razem z innymi akcjami tej spó³ki, w depozycie papierów wartoœciowych przeprowadzana jest redukcja wartoœci
nominalnej wszystkich akcji oznaczonych tym kodem. Je¿eli nie jest mo¿liwe przeprowadzenie redukcji, o której mowa powy¿ej,
w depozycie papierów wartoœciowych przeprowadzana jest redukcja ogólnej liczby akcji oznaczonych danym kodem. Na podstawie
zawiadomienia o przeprowadzeniu redukcji z³o¿onego przez Krajowy Depozyt w³aœciwy s¹d rejestrowy dokonuje odpowiedniej zmiany
w rejestrze przedsiêbiorców, a nastêpnie wzywa spó³kê do dostosowania w okreœlonym terminie brzmienia statutu do zmienionego stanu
prawnego. Spó³ka publiczna jest obowi¹zana do zwrotu akcjonariuszom œrodków uzyskanych w wyniku emisji akcji, które s¹ zapisane
na rachunkach akcjonariuszy i zosta³y objête redukcj¹, o której mowa powy¿ej. Udzia³ poszczególnych akcjonariuszy w wartoœci œrodków
zwracanych przez emitenta jest wyznaczony odpowiednio stosunkiem zredukowanej wartoœci nominalnej akcji zapisanych na ich
rachunkach papierów wartoœciowych do wartoœci nominalnej wszystkich akcji bêd¹cych przedmiotem redukcji albo stosunkiem liczby akcji
zapisanych na ich rachunkach papierów wartoœciowych, które zosta³y objête redukcj¹, do ³¹cznej liczby zredukowanych akcji.
2.3.3.
Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwoœci¹ przed³u¿enia terminu do zapisywania siê na Akcje Oferowane
Zgodnie z art. 438 § 1 k.s.h., termin do zapisywania siê na Akcje Serii D nie mo¿e byæ d³u¿szy ni¿ 3 (trzy) miesi¹ce od dnia otwarcia
subskrypcji.
W przypadku przed³u¿enia przez Emitenta terminu zakoñczenia przyjmowania zapisów na Akcje Serii D przesuniêciu ulegnie równie¿ termin
przydzia³u Akcji Serii D, w konsekwencji czego w póŸniejszym terminie rozpocznie siê obrót na GPW Prawami do Akcji oraz Akcjami
Oferowanymi. Mo¿e to spowodowaæ opóŸnienie w mo¿liwoœci rozporz¹dzania przez inwestorów Akcjami Oferowanymi albo gotówk¹,
któr¹ wp³acili na Akcje Oferowane.
38
2.3.4.
Ryzyko odmowy przyjêcia deklaracji nabycia w procesie budowy Ksiêgi Popytu
Do z³o¿enia deklaracji nabycia Akcji Oferowanych w procesie budowy Ksiêgi Popytu bêd¹ uprawnieni wy³¹cznie inwestorzy, którzy zostan¹
zaproszeni do tego procesu przez Emitenta za poœrednictwem Wspó³oferuj¹cych. Inwestorzy, którzy nie wezm¹ udzia³u w procesie budowy
Ksiêgi Popytu, lub którzy wezm¹ udzia³, ale nie otrzymaj¹ nastêpnie wezwania do z³o¿enia zapisu, musz¹ siê liczyæ z tym, ¿e ewentualne
z³o¿one przez nich zapisy mog¹ podlegaæ redukcji.
2.3.5.
Ryzyko dochodzenia roszczeñ w stosunku do inwestorów, którzy nie z³o¿¹ zapisu mimo wezwania
Inwestorzy, którzy wezm¹ udzia³ w procesie budowy Ksiêgi Popytu i którzy w tym procesie z³o¿¹ deklaracjê nabycia Akcji Oferowanych
z cen¹ równ¹ lub wy¿sz¹ od ostatecznie ustalonej Ceny Emisyjnej, mog¹ otrzymaæ wezwanie do z³o¿enia zapisu w Transzy Du¿ych
Inwestorów. Niez³o¿enie zapisu lub z³o¿enie zapisu na liczbê akcji mniejsz¹ ni¿ okreœlona w wezwaniu mo¿e spowodowaæ roszczenia
Emitenta lub ewentualnych subemitentów z tytu³u niewykonania lub nienale¿ytego wykonania zobowi¹zania inwestora, zgodnie z przepisami
Kodeksu Cywilnego (art. 471 i nastêpne).
Odpowiedzialnoœæ wobec Emitenta i subemitenta obejmuje poniesion¹ przez nich szkodê w pe³nym zakresie (tzn. obejmuje tak¿e utracone
korzyœci), a termin przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody wynosi 10 (dziesiêæ) lat od daty powstania szkody.
2.3.6.
Ryzyko wysokiej stopy redukcji zapisów w Transzy Detalicznej
W przypadku zapisów w Transzy Detalicznej, gdy ³¹czna liczba akcji w zapisach przekroczy ³¹czn¹ liczbê Akcji Serii D mo¿liwych
do przydzielenia w tej transzy, zapisy zostan¹ proporcjonalnie zredukowane, co oznacza nabycie przez inwestora Akcji Serii D
w liczbie mniejszej, ni¿ inwestor oczekiwa³. Jeœli liczba akcji w zapisach istotnie przekroczy liczbê oferowanych Akcji Serii D, stopieñ
redukcji zapisów bêdzie znaczny. Œrodki z tytu³u redukcji zapisów zostan¹ zwrócone bez odsetek i odszkodowañ, w terminie 7 Dni
Roboczych od dnia przydzia³u Akcji Oferowanych.
2.3.7.
Ryzyko niedojœcia emisji Akcji Serii D do skutku
Emisja Akcji Serii D mo¿e nie dojœæ do skutku, w przypadku, gdy:
•
nie zostanie objêta prawid³owymi zapisami i nale¿ycie op³acona przynajmniej 1 Akcja Serii D,
•
Zarz¹d Emitenta nie zg³osi podwy¿szenia kapita³u zak³adowego do s¹du rejestrowego w ci¹gu dwunastu miesiêcy od dnia
zatwierdzenia Prospektu przez KNF, oraz nie póŸniej ni¿ po up³ywie jednego miesi¹ca od dnia przydzia³u akcji,
•
s¹d rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwy¿szenia kapita³u zak³adowego w drodze emisji
Akcji Serii D,
•
zostanie podjêta decyzja o odst¹pieniu od oferty publicznej Akcji Serii D, przy czym przesuniêcie terminu subskrypcji nie jest
odst¹pieniem od emisji.
Ponadto, je¿eli Zarz¹d skorzysta z uprawnienia udzielonego mu w uchwale WZ Emitenta do obni¿enia kwoty, o któr¹ jest podwy¿szany
kapita³ zak³adowy, subskrybowanie mniejszej liczby akcji ni¿ wynikaj¹ca z okreœlonej przez Zarz¹d ostatecznej sumy podwy¿szenia
mo¿e budziæ w¹tpliwoœci, czy emisja dosz³a do skutku, czego konsekwencj¹ mo¿e byæ odmowa rejestracji podwy¿szenia kapita³u
zak³adowego.
W przypadku niedojœcia emisji do skutku, inwestorom zostan¹ zwrócone wp³aty na Akcje Serii D bez jakichkolwiek odsetek lub
odszkodowañ.
Rejestracja podwy¿szenia kapita³u zak³adowego w drodze emisji Akcji Serii D uzale¿niona jest tak¿e od z³o¿enia przez Zarz¹d oœwiadczenia
okreœlaj¹cego wielkoœæ podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Emitenta na podstawie liczby Akcji Serii D objêtych wa¿nymi zapisami.
Oœwiadczenie to, z³o¿one zgodnie z artyku³em 310 k.s.h., w zwi¹zku z art. 431 § 7 k.s.h., powinno okreœliæ wysokoœæ kapita³u zak³adowego
po zakoñczeniu publicznej subskrypcji w granicach okreœlonych w uchwale o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego w drodze emisji
Akcji Serii D. Niez³o¿enie powy¿szego oœwiadczenia przez Zarz¹d spowodowa³oby niemo¿noœæ rejestracji podwy¿szenia kapita³u
zak³adowego w drodze emisji Akcji Serii D i tym samym niedojœcie emisji Akcji Serii D do skutku.
2.3.8.
Ryzyko zwi¹zane ze wstrzymaniem lub odmow¹ dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu gie³dowego
Zgodnie z Regulaminem Gie³dy dopuszczone do obrotu gie³dowego mog¹ byæ instrumenty finansowe, o ile:
1)
zosta³ sporz¹dzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez w³aœciwy organ nadzoru albo zosta³ sporz¹dzony
odpowiedni dokument informacyjny, którego równowa¿noœæ w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej zosta³a stwierdzona
przez w³aœciwy organ nadzoru, chyba ¿e sporz¹dzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równowa¿noœci dokumentu nie jest wymagane;
2)
ich zbywalnoœæ nie jest ograniczona;
3)
w stosunku do Emitenta nie toczy siê postêpowanie upad³oœciowe lub likwidacyjne.
39
Zgodnie z § 3 ust. 2 Regulaminu GPW, dopuszczane do obrotu gie³dowego akcje powinny spe³niaæ nastêpuj¹ce warunki: (1) iloczyn liczby
wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy okreœlenie tej ceny nie jest mo¿liwe – kapita³y
w³asne emitenta, powinny wynosiæ co najmniej 60 mln z³ albo równowartoœæ w z³otych co najmniej 15 mln euro, zaœ w przypadku emitenta,
którego akcje co najmniej jednej emisji by³y przez okres co najmniej 6 miesiêcy poprzedzaj¹cych bezpoœrednio z³o¿enie wniosku
o dopuszczenie do obrotu gie³dowego przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez Gie³dê alternatywnym
systemie obrotu – co najmniej 48 mln z³ albo równowartoœæ w z³otych co najmniej 12 mln euro (2) w posiadaniu akcjonariuszy, z których
ka¿dy uprawniony jest do wykonywania mniej ni¿ 5% g³osów na walnym zgromadzeniu emitenta, powinno siê znajdowaæ co najmniej:
a) 15% akcji objêtych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu gie³dowego oraz b) 100 tys. akcji objêtych wnioskiem o dopuszczenie
do obrotu gie³dowego o wartoœci równej co 4 mln z³ albo równowartoœci w z³otych równej co najmniej 1 mln euro, liczonej wed³ug
ostatniej ceny sprzeda¿y lub emisyjnej.
Spó³ka prowadz¹ca rynek oficjalnych notowañ gie³dowych, zwany dalej „rynkiem oficjalnych notowañ”, zapewnia, aby do obrotu na tym
rynku dopuszczone by³y wy³¹cznie akcje spe³niaj¹ce ³¹cznie nastêpuj¹ce warunki:
1)
zosta³y dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym;
2)
ich zbywalnoœæ nie jest ograniczona;
3)
wszystkie wyemitowane akcje danego rodzaju zosta³y objête wnioskiem do w³aœciwego organu spó³ki prowadz¹cej rynek oficjalnych
notowañ;
4)
iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objêtych wnioskiem, a w przypadku gdy okreœlenie tej ceny nie jest mo¿liwe
– kapita³y w³asne emitenta, wynosz¹ co najmniej równowartoœæ w z³otych 1 mln euro;
5)
w dacie z³o¿enia wniosku istnieje rozproszenie akcji objêtych wnioskiem, zapewniaj¹ce p³ynnoœæ obrotu tymi akcjami.
Jednym z kryteriów, jakie musz¹ spe³niæ akcje, aby zosta³y dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowañ (rynek podstawowy),
jest rozproszenie akcji zapewniaj¹ce p³ynnoœæ obrotu. Zgodnie z rozporz¹dzeniem Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r.
w sprawie szczegó³owych warunków, jakie musi spe³niaæ rynek oficjalnych notowañ gie³dowych oraz emitenci papierów wartoœciowych
dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U. Nr 84, poz. 547), rozproszenie akcji zapewnia p³ynnoœæ obrotu, je¿eli w posiadaniu
akcjonariuszy, z których ka¿dy posiada nie wiêcej ni¿ 5% ogólnej liczby g³osów na walnym zgromadzeniu, znajduje siê: (a) co najmniej
25% akcji spó³ki objêtych wnioskiem lub (b) co najmniej 500 tys. akcji spó³ki o ³¹cznej wartoœci wynosz¹cej równowartoœæ w z³otych
co najmniej 17 mln euro, wed³ug ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzeda¿y, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach – wed³ug
prognozowanej ceny rynkowej.
Dopuszczenie akcji do obrotu na rynku oficjalnych notowañ mo¿e nast¹piæ, je¿eli:
1)
spó³ka bêd¹ca emitentem tych akcji og³asza³a, na zasadach okreœlonych w odrêbnych przepisach, sprawozdania finansowe,
wraz z opini¹ podmiotu uprawnionego do ich badania, co najmniej przez trzy kolejne lata obrotowe poprzedzaj¹ce dzieñ z³o¿enia
wniosku lub
2)
przemawia za tym uzasadniony interes spó³ki lub inwestorów, a spó³ka poda³a do publicznej wiadomoœci, w sposób okreœlony
w odrêbnych przepisach, informacje umo¿liwiaj¹ce inwestorom ocenê jej sytuacji finansowej i gospodarczej oraz ryzyka zwi¹zanego
z nabywaniem akcji objêtych wnioskiem.
Zgodnie z § 23 Regulaminu GPW, Zarz¹d Gie³dy mo¿e odmówiæ dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu gie³dowego,
uzasadniaj¹c sw¹ decyzjê. W terminie piêciu dni sesyjnych od daty dorêczenia uchwa³y odmawiaj¹cej dopuszczenia instrumentów
finansowych do obrotu gie³dowego Emitent mo¿e z³o¿yæ odwo³anie do Rady Gie³dy. Rada Gie³dy zobowi¹zana jest rozpoznaæ odwo³anie
w terminie miesi¹ca od dnia jego z³o¿enia.
Ponowny wniosek o dopuszczenie tych samych instrumentów finansowych do obrotu gie³dowego mo¿e zostaæ z³o¿ony najwczeœniej
po up³ywie 6 miesiêcy od daty dorêczenia uchwa³y odmawiaj¹cej dopuszczenie papierów wartoœciowych do obrotu gie³dowego.
W przypadku zaistnienia takiej sytuacji w stosunku do papierów wartoœciowych Emitenta, inwestorzy musz¹ liczyæ siê z czasowym
brakiem ich p³ynnoœci.
Emitent oczekuje, ¿e po przeprowadzeniu Oferty bêdzie spe³nia³ wszystkie ww. warunki wymagane dla gie³dowego rynku podstawowego.
O ile jednak po przeprowadzeniu Oferty ww. warunki nie zostan¹ spe³nione, Emitent z³o¿y wniosek o wprowadzenie papierów
wartoœciowych do notowañ na rynku równoleg³ym. Jeœli po zakoñczeniu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane Emitent nie bêdzie
spe³nia³ warunków wymaganych do dopuszczenia papierów wartoœciowych do notowañ gie³dowych na rynku podstawowym, wówczas
przed dokonaniem przydzia³u Akcji Oferowanych Emitent poda tê informacjê do publicznej wiadomoœci w formie aneksu.
Jeœli jednak równie¿ nie zostan¹ spe³nione warunki do notowañ na rynku równoleg³ym, wówczas Emitent rozwa¿y, czy zasadne jest
ubieganie siê o notowanie tych instrumentów finansowych na rynku alternatywnego systemu obrotu.
Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdyby wymaga³o tego bezpieczeñstwo obrotu na rynku
regulowanym lub by³by zagro¿ony interes inwestorów, GPW na ¿¹danie Komisji wstrzyma dopuszczenie do obrotu na tym rynku
lub rozpoczêcie notowañ akcji Emitenta na okres nie d³u¿szy ni¿ 10 dni.
40
W przypadku gdyby obrót akcjami Emitenta by³ dokonywany w okolicznoœciach wskazuj¹cych na mo¿liwoœæ zagro¿enia prawid³owego
funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeñstwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, GPW, na ¿¹danie
Komisji, zawiesi obrót tymi papierami wartoœciowymi na okres nie d³u¿szy ni¿ miesi¹c.
Poza tym, GPW, na ¿¹danie Komisji, wykluczy z obrotu akcje emitowane przez Emitenta, w przypadku gdyby obrót nimi zagra¿a³ w sposób
istotny prawid³owemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeñstwu obrotu na tym rynku albo powodowa³ naruszenie
interesów inwestorów.
W przypadku zaistnienia którejkolwiek z wy¿ej wymienionych sytuacji w stosunku do Akcji Serii A, B, C i D lub PDA, inwestorzy musz¹
liczyæ siê z czasowym lub trwa³ym brakiem ich p³ynnoœci.
Je¿eli notowanie instrumentów finansowych Emitenta na rynku podstawowym nie bêdzie mo¿liwe, wówczas Emitent bêdzie siê ubiega³
o notowanie tych instrumentów na rynku równoleg³ym GPW.
Jeœli nie zostan¹ spe³nione warunki do notowañ na rynku równoleg³ym, wówczas Emitent rozwa¿y, czy zasadne jest ubieganie siê
o notowanie tych instrumentów finansowych na rynku alternatywnego systemu obrotu.
Zarz¹dowi Emitenta na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nie by³y znane okolicznoœci, skutkuj¹ce wstrzymaniem lub odmow¹ dopuszczenia
Akcji Serii A, B, C i D lub PDA.
2.3.9.
Ryzyko zwi¹zane z opóŸnieniem we wprowadzaniu instrumentów finansowych do obrotu na GPW
Instrumenty finansowe mog¹ zostaæ wprowadzone do obrotu na GPW po ich zarejestrowaniu w KDPW. Ewentualne przed³u¿anie siê okresu
postêpowania rejestracyjnego w KDPW w stosunku do Akcji Serii A, B, C i D oraz PDA, w szczególnoœci z przyczyn le¿¹cych po stronie
Emitenta, skutkowaæ bêdzie opóŸnieniem we wprowadzaniu tych instrumentów do obrotu gie³dowego, w stosunku do zak³adanych przez
Emitenta terminów rozpoczêcia obrotu poszczególnymi instrumentami finansowymi.
Ponadto Akcje Serii D mog¹ zostaæ wprowadzone do obrotu na GPW dopiero po zarejestrowaniu podwy¿szenia kapita³u zak³adowego
przez w³aœciwy s¹d i po ich zarejestrowaniu w KDPW.
Ewentualne przed³u¿anie siê okresu rejestracji Akcji Serii D przez s¹d, w szczególnoœci z przyczyn le¿¹cych po stronie Emitenta,
skutkowaæ bêdzie opóŸnieniem we wprowadzaniu Akcji Serii D oraz dotychczasowych akcji, tj. Akcji Serii A, Akcji Serii B oraz Akcji Serii C,
do obrotu gie³dowego, w stosunku do zak³adanego przez Emitenta terminu rozpoczêcia obrotu.
2.3.10. Ryzyko zwi¹zane z notowaniem oraz nabywaniem Praw do Akcji
Obrót Prawami do Akcji na GPW mo¿e mieæ miejsce w okresie pomiêdzy zakoñczeniem subskrypcji Akcji Serii D a rozpoczêciem notowañ
Akcji Serii D, co nast¹pi po zarejestrowaniu podwy¿szenia kapita³u zak³adowego w drodze emisji Akcji Serii D przez s¹d. W przypadku,
gdy s¹d rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwy¿szenia kapita³u, Emitent dokona zwrotów œrodków
w³aœcicielom PDA w kwocie równej iloczynowi ceny emisyjnej i liczby posiadanych PDA (dotyczy to zarówno inwestorów, którzy z³o¿yli
zapis na akcje w ramach oferty publicznej, jak równie¿ inwestorów, którzy nabyli PDA na GPW). W przypadku nabycia PDA na GPW
po cenie wy¿szej od ceny emisyjnej Akcji Serii D, inwestorzy ponios¹ straty na inwestycji.
Zwraca siê uwagê inwestorów na odpowiednie rozliczenie podatku zwi¹zanego z nabywaniem/zbywaniem i wygaœniêciem praw do akcji,
w tym na to, ¿e koszt nabycia praw do akcji uwzglêdnia siê przy rozliczeniu podatku od zysku ze sprzeda¿y akcji otrzymanych z tytu³u
posiadania praw do akcji.
2.3.11. Ryzyko zawieszenia obrotu akcjami lub PDA oraz ryzyko ich wykluczenia z obrotu na GPW
Zarz¹d GPW mo¿e zawiesiæ obrót Akcjami Serii A, B, C i D lub PDA na okres do trzech miesiêcy, jeœli uzna, ¿e wymaga tego interes
i bezpieczeñstwo uczestników obrotu albo jeœli Emitent narusza przepisy obowi¹zuj¹ce na GPW, a tak¿e na wniosek Emitenta.
Zarz¹d GPW mo¿e wykluczyæ papiery wartoœciowe Emitenta z obrotu na GPW m.in. w nastêpuj¹cych przypadkach:
•
je¿eli przesta³y spe³niaæ pozosta³e warunki dopuszczenia do obrotu gie³dowego, poza warunkiem posiadania statusu papierów
wartoœciowych dopuszczonych do publicznego obrotu lub warunku nieograniczonej zbywalnoœci,
•
je¿eli Emitent uporczywie narusza przepisy obowi¹zuj¹ce na GPW,
•
na wniosek Emitenta,
•
wskutek og³oszenia upad³oœci Emitenta albo w przypadku oddalenia przez s¹d wniosku o og³oszenie upad³oœci z powodu braku
œrodków w maj¹tku Emitenta na zaspokojenie kosztów postêpowania,
•
je¿eli uzna, ¿e wymaga tego interes i bezpieczeñstwo uczestników obrotu,
•
wskutek podjêcia decyzji o po³¹czeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekszta³ceniu,
•
je¿eli w ci¹gu ostatnich 3 miesiêcy nie dokonano ¿adnych transakcji gie³dowych na danym papierze wartoœciowym,
41
•
wskutek podjêcia przez Emitenta dzia³alnoœci zakazanej przez obowi¹zuj¹ce przepisy prawa,
•
wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.
Niezale¿nie od powy¿szego, Zarz¹d GPW wyklucza papiery wartoœciowe z obrotu gie³dowego, jeœli je¿eli ich zbywalnoœæ sta³a siê
ograniczona, na ¿¹danie KNF zg³oszone zgodnie z przepisami prawa, w przypadku zniesienia ich dematerializacji oraz w przypadku
wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez w³aœciwy organ nadzoru.
Ponadto, zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy obrót okreœlonymi papierami wartoœciowymi
jest dokonywany w okolicznoœciach wskazuj¹cych na mo¿liwoœæ zagro¿enia prawid³owego funkcjonowania rynku regulowanego lub
bezpieczeñstwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na ¿¹danie KNF Gie³da Papierów Wartoœciowych zawiesza
obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie d³u¿szy ni¿ miesi¹c. Na ¿¹danie Komisji Gie³da Papierów Wartoœciowych wyklucza
z obrotu wskazane przez KNF papiery wartoœciowe, w przypadku gdy obrót nimi zagra¿a w sposób istotny prawid³owemu funkcjonowaniu
rynku regulowanego lub bezpieczeñstwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.
Spó³ce na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nie by³y znane okolicznoœci skutkuj¹ce zawieszeniem notowañ akcji Spó³ki lub wykluczeniem
ich z obrotu gie³dowego.
2.3.12. Ryzyka zwi¹zane z naruszeniem przepisów prawa przez Emitenta
W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienale¿ycie obowi¹zki, wskazane w art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej,
Komisja mo¿e:
•
wydaæ decyzjê o wykluczeniu, na czas okreœlony lub bezterminowo, papierów wartoœciowych z obrotu na rynku regulowanym, albo
•
na³o¿yæ, bior¹c pod uwagê w szczególnoœci sytuacjê finansow¹ podmiotu, na który kara jest nak³adana, karê pieniê¿n¹ do wysokoœci
1 000 000 (jeden milion) z³, albo
•
zastosowaæ obie sankcje ³¹cznie.
W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienale¿ycie obowi¹zki, o których mowa w art. 157 i art. 158 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi, lub wynikaj¹cych z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 ww. Ustawy, Komisja mo¿e:
•
wydaæ decyzjê o wykluczeniu papierów wartoœciowych z obrotu na rynku regulowanym, albo
•
na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 1 000 000 (jeden milion) z³, albo
•
wydaæ decyzjê o wykluczeniu, na czas okreœlony lub bezterminowo, papierów wartoœciowych z obrotu na rynku regulowanym,
nak³adaj¹c jednoczeœnie karê pieniê¿n¹ okreœlon¹ powy¿ej.
2.3.13. Ryzyko wynikaj¹ce z zastosowania wobec Emitenta przepisów art. 16 i 17 oraz 18 Ustawy o Ofercie Publicznej
w przypadku naruszenia przepisów prawa w zwi¹zku z prowadzon¹ ofert¹ publiczn¹ i ubieganiem siê o dopuszczenie
papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym
Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa
w zwi¹zku z prowadzeniem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta lub inne podmioty uczestnicz¹ce
w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, ¿e takie naruszenie mo¿e nast¹piæ, KNF mo¿e:
•
nakazaæ wstrzymanie rozpoczêcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu na okres nie d³u¿szy ni¿ 10 Dni Roboczych lub
•
zakazaæ rozpoczêcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia lub
•
opublikowaæ, na koszt Emitenta, informacjê o niezgodnym z prawem dzia³aniu w zwi¹zku z ofert¹ publiczn¹.
Ponadto zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa
w zwi¹zku z ubieganiem siê o dopuszczenie papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej przez Emitenta lub inne podmioty wystêpuj¹ce w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, ¿e takie
naruszenie mo¿e nast¹piæ, KNF mo¿e:
•
nakazaæ wstrzymanie dopuszczenia papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie d³u¿szy ni¿ 10 dni
roboczych;
•
zakazaæ dopuszczenia papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym;
•
opublikowaæ na koszt Emitenta informacjê o niezgodnym z prawem dzia³aniu w zwi¹zku z ubieganiem siê o dopuszczenie papierów
wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym.
Nale¿y równie¿ zauwa¿yæ, ¿e zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja mo¿e stosowaæ œrodki, o których mowa w art. 16
lub 17, tak¿e w przypadku, gdy z treœci Prospektu sk³adanego do Komisji lub przekazywanego do wiadomoœci publicznej, wynika, ¿e:
•
42
oferta publiczna papierów wartoœciowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znacz¹cy sposób narusza³yby
interesy inwestorów,
•
utworzenie Emitenta nast¹pi³o z ra¿¹cym naruszeniem prawa, którego skutki pozostaj¹ w mocy,
•
dzia³alnoœæ Emitenta by³a lub jest prowadzona z ra¿¹cym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostaj¹ w mocy, lub
•
status prawny papierów wartoœciowych jest niezgodny z przepisami prawa.
Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nie by³y znane Spó³ce okolicznoœci skutkuj¹ce zastosowaniem wymienionych œrodków.
2.3.14. Ryzyko zwi¹zane z odmow¹ zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu
W przypadku odmowy zatwierdzenia aneksu do Prospektu przez KNF, podmiot ten mo¿e m.in. nakazaæ emitentowi wstrzymanie rozpoczêcia
oferty albo jej przerwanie na okres nie d³u¿szy ni¿ 10 dni roboczych lub mo¿e zakazaæ rozpoczêcia oferty albo dalszego jej prowadzenia.
KNF mo¿e równie¿ m.in. nakazaæ wstrzymanie ubiegania siê o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartoœciowych do obrotu na rynku
regulowanym na okres nie d³u¿szy ni¿ 10 dni roboczych lub zakazaæ ubiegania siê o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów
wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym.
2.3.15. Ryzyko zwi¹zane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej
Zgodnie z art. 53 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku stwierdzenia naruszenia obowi¹zków wynikaj¹cych z art. 53 ust. 2–4
Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja mo¿e:
•
nakazaæ wstrzymanie rozpoczêcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie d³u¿szy ni¿ 10 dni roboczych,
w celu usuniêcia wskazanych nieprawid³owoœci, lub
•
zakazaæ prowadzenia akcji promocyjnej, je¿eli:
•
–
Emitent uchyla siê od usuniêcia wskazanych przez Komisjê nieprawid³owoœci w terminie wskazanym w pkt 1 lub
–
treœæ materia³ów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy ustawy, lub
opublikowaæ, na koszt emitenta, informacjê o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazuj¹c naruszenia prawa.
W przypadku stwierdzenia naruszenia obowi¹zków wynikaj¹cych z art. 53 ust. 2–4 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja mo¿e równie¿
na³o¿yæ na Emitenta karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 250.000 z³.
2.3.16. Ryzyko odwo³ania Oferty
Po rozpoczêciu zapisów na Akcje Oferowane Emitent mo¿e odst¹piæ od przeprowadzenia oferty Akcji Serii D jedynie z wa¿nych powodów.
W przypadku odst¹pienia od oferty Akcji Serii D dokonane przez inwestorów wp³aty zostan¹ zwrócone bez jakichkolwiek odsetek
i odszkodowañ.
2.3.17. Ryzyko zawieszenia Oferty
Po rozpoczêciu zapisów na Akcje Oferowane Emitent mo¿e podj¹æ decyzjê o zawieszeniu oferty Akcji Serii D jedynie z wa¿nych powodów,
w szczególnoœci, jeœli wyst¹pi¹ zdarzenia lub zjawiska, które mog³yby w negatywny sposób wp³yn¹æ na powodzenie Oferty lub powodowaæ
podwy¿szone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji Serii D.
Jeœli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjêta w trakcie trwania subskrypcji, wówczas zapisy, deklaracje oraz dokonane wp³aty
uwa¿ane bêd¹ nadal za wa¿ne, natomiast inwestorzy bêd¹ mogli uchyliæ siê od skutków prawnych z³o¿onych zapisów i deklaracji poprzez
z³o¿enie stosownego oœwiadczenia, w terminie nie krótszym ni¿ 2 dni robocze od dnia udostêpnienia aneksu do Prospektu. W przypadku
zawieszenia Oferty Emitent wspólnie z Oferuj¹cymi mog¹ podj¹æ decyzjê o jej kontynuacji w przysz³oœci. Zawieszenie Oferty spowoduje
przesuniêcie terminów Oferty, w tym termin przydzia³u Akcji Oferowanych. Zawieszaj¹c Ofertê Emitent nie jest zobowi¹zany do wskazania
nowych terminów. Zawieszenie Oferty nie powoduje wstrzymania biegu terminu do zapisywania siê na akcje, o którym mowa w art. 438 § 1
KSH.
Wszelkie zwroty œrodków inwestorom, wynikaj¹ce z przyczyn ewentualnego zawieszenia Oferty, zostan¹ dokonane bez jakichkolwiek
odsetek i odszkodowañ.
2.3.18. Ryzyko zwi¹zane ze wzrostem poda¿y Akcji po zakoñczeniu subskrypcji
Dotychczasowi akcjonariusze Emitenta zobowi¹zali siê w formie oœwiadczenia pisemnego do niezbywania posiadanych przez siebie
Akcji Serii A, B i C przez okres co najmniej 12 miesiêcy od dnia przydzia³u Akcji Oferowanych, z zastrze¿onymi wyj¹tkami. Zgodnie
ze z³o¿onym oœwiadczeniem akcjonariusze nie bêd¹ rozporz¹dzali posiadanymi akcjami Emitenta w jakikolwiek sposób, który móg³by
rodziæ konsekwencje w postaci zmiany w³aœcicielstwa Akcji, w tym równie¿ zobowi¹zali siê do niezastawiania Akcji pod zabezpieczenie
zobowi¹zañ zaci¹ganych przez siebie lub osoby trzecie. Po up³ywie zastrze¿onego okresu, wy¿ej wymienieni akcjonariusze bêd¹ mieli
mo¿liwoœæ swobodnego dysponowania posiadanymi akcjami.
43
Umowa lock-up zosta³a zawarta pomiêdzy Emitentem, Mariuszem Œwitalskim, dotychczasowymi akcjonariuszami tj. Forteam Investments
S.à r.l., „Pierwsza – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka
z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Czwarta
– Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹
odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Siódma – Œwitalski
& Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹”
S.K.A. oraz Domem Maklerskim BZ WBK Spó³ka Akcyjna i Trigon Domem Maklerskim S.A.
Ewentualny nap³yw znacz¹cej liczby akcji na rynek, wynikaj¹cy z podjêcia przez wy¿ej wymienionych akcjonariuszy Spó³ki decyzji
o sprzeda¿y czêœci posiadanych Akcji po okresie lock up mo¿e mieæ, choæby przejœciowo, istotny negatywny wp³yw na cenê rynkow¹ Akcji.
Nie mo¿na wiêc zapewniæ, ¿e po up³ywie zastrze¿onego okresu cena rynkowa Akcji nie obni¿y siê skokowo z powodu zbywania wiêkszych
pakietów Akcji.
Opis wy¿ej wymienionych oœwiadczeñ zosta³ zawarty w pkt 18.3 niniejszego Prospektu.
44
3.
ISTOTNE INFORMACJE
3.1.
Dostêpne informacje
Dystrybucja niniejszego Prospektu oraz promocja Akcji Oferowanych w niektórych jurysdykcjach mo¿e podlegaæ ograniczeniom na mocy
obowi¹zuj¹cych przepisów prawa. W zwi¹zku z powy¿szym, niniejszy Prospekt, a tak¿e wszystkie materia³y reklamowe i promocyjne mog¹
byæ dystrybuowane i publikowane w danej jurysdykcji wy³¹cznie zgodnie z obowi¹zuj¹cymi w niej prawami i regulacjami. Na dzieñ
zatwierdzenia Prospektu Emitent ani inny podmiot prawny nie podj¹³ ani nie podejmie ¿adnych czynnoœci w celu uzyskania zezwolenia
na przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Oferowanych lub na posiadanie lub dystrybucjê niniejszego Prospektu w ¿adnej jurysdykcji,
w której podjêcie czynnoœci w tym celu mo¿e byæ wymagane.
Niniejszy Prospekt nie stanowi oferty Akcji Oferowanych ani wezwania do sk³adania zapisów na Akcje Oferowane w ¿adnej jurysdykcji,
w której taka oferta lub sprzeda¿ by³yby sprzeczne z obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa. Osoby bêd¹ce w posiadaniu niniejszego dokumentu
obowi¹zane s¹ zapoznaæ siê z wszelkimi ograniczeniami w tym zakresie i przestrzegaæ ich. Wszelkie przypadki niezastosowania siê
do takich ograniczeñ mog¹ stanowiæ naruszenie przepisów prawa reguluj¹cych obrót papierami wartoœciowymi danej jurysdykcji.
Informacje zawarte w Prospekcie zosta³y dostarczone przez Emitenta, jego spó³ki zale¿ne lub pochodz¹ z innych Ÿróde³ okreœlonych
w niniejszym dokumencie. Niniejszy Prospekt nie stanowi podstawy nadania oceny wiarygodnoœci kredytowej ani ¿adnej innej oceny,
ani faktu odbioru niniejszego dokumentu nie nale¿y traktowaæ jako rekomendacji z³o¿enia zapisu na Akcje Oferowane.
Potencjalni inwestorzy powinni polegaæ wy³¹cznie na informacjach zawartych w niniejszym Prospekcie. ¯aden podmiot prawny nie zosta³
upowa¿niony do udzielania informacji ani wydawania oœwiadczeñ innych ni¿ informacje i oœwiadczenia zawarte w niniejszym dokumencie,
a je¿eli takie informacje i oœwiadczenia zosta³y wydane, nie nale¿y polegaæ na nich jako na informacjach lub oœwiadczeniach
zatwierdzonych przez Emitenta.
Potencjalni inwestorzy powinni siê zapoznaæ z ca³oœci¹ niniejszego Prospektu i we w³asnym zakresie oceniæ przydatnoœæ informacji
w nim zawartych. Decyzjê o z³o¿eniu zapisu na Akcje Oferowane nale¿y podj¹æ po zasiêgniêciu koniecznych, wed³ug w³asnego uznania,
informacji, w oparciu o w³asn¹ analizê Emitenta i jego Grupy Kapita³owej oraz warunków niniejszego dokumentu, w tym analizê
ryzyka zwi¹zanego z inwestycj¹ w Akcje Oferowane. Treœæ niniejszego Prospektu nie stanowi porady prawnej, finansowej, biznesowej
lub podatkowej.
W celu zasiêgniêcia porady prawnej, finansowej lub podatkowej potencjalni inwestorzy powinni zwróciæ siê do doradcy finansowego,
radcy prawnego lub doradcy podatkowego. Wszelkie w¹tpliwoœci dotycz¹ce niniejszego Prospektu nale¿y wyjaœniaæ w porozumieniu
z maklerem papierów wartoœciowych, doradc¹ bankowym, radc¹ prawnym, ksiêgowym lub innym doradc¹ finansowym inwestora. Nale¿y
mieæ na uwadze zarówno mo¿liwoœæ wzrostu, jak i spadku cen papierów wartoœciowych i osi¹ganych z nich dochodów.
Stany Zjednoczone
Akcje Oferowane ani inne papiery wartoœciowe Emitenta, o których mowa w niniejszym Prospekcie, nie zosta³y ani nie zostan¹
zarejestrowane zgodnie z przepisami Amerykañskiej Ustawy o Papierach Wartoœciowych i nie mog¹ byæ sprzedawane na terytorium Stanów
Zjednoczonych, chyba ¿e w drodze transakcji, które zosta³y zwolnione z obowi¹zku rejestracji lub nie podlegaj¹ takiemu obowi¹zkowi,
zgodnie z przepisami Amerykañskiej Ustawy o Papierach Wartoœciowych i w³aœciwymi stanowymi przepisami reguluj¹cymi obrót
papierami wartoœciowymi.
Nabycie Akcji Oferowanych poza terytorium Stanów Zjednoczonych zostanie uznane za równoznaczne ze z³o¿eniem przez inwestora
oœwiadczenia o otrzymaniu egzemplarza niniejszego Prospektu oraz wszelkich innych informacji uznanych przez niego za konieczne
do podjêcia œwiadomej decyzji inwestycyjnej, a tak¿e z:
•
przyjêciem przez nabywcê do wiadomoœci, ¿e Akcje Oferowane nie zosta³y i nie zostan¹ zarejestrowane zgodnie z przepisami
Amerykañskiej Ustawy o Papierach Wartoœciowych ani przez ¿adne organy ds. nadzoru nad obrotem papierami wartoœciowymi
w ¿adnym stanie Stanów Zjednoczonych;
•
oœwiadczeniem nabywcy, ¿e nabywca oraz podmiot, na którego rachunek lub rzecz nabywca nabywa Akcje Oferowane, w chwili
z³o¿enia zlecenia kupna Akcji Oferowanych posiada³ i w dalszym ci¹gu posiada siedzibê poza terytorium Stanów Zjednoczonych,
oraz ¿e nabywca nie naby³ Akcji Oferowanych na rzecz podmiotu z siedzib¹ w Stanach Zjednoczonych ani nie zawar³ porozumienia
dotycz¹cego przeniesienia Akcji Oferowanych na podmiot z siedzib¹ w Stanach Zjednoczonych; oraz
•
oœwiadczeniem nabywcy, ¿e nie naby³ Akcji Oferowanych w wyniku dzia³añ nakierowanych na sprzeda¿ (ang. directed selling efforts)
w rozumieniu Regulacji S.
Nabycie Akcji Oferowanych na terytorium Stanów Zjednoczonych zostanie uznane za równowa¿ne ze z³o¿eniem przez inwestora
oœwiadczenia o otrzymaniu egzemplarza niniejszego Prospektu, a tak¿e z:
•
przyjêciem przez nabywcê do wiadomoœci, ¿e Akcje Oferowane ani inne papiery wartoœciowe okreœlone w niniejszym Prospekcie
nie zosta³y i nie zostan¹ zarejestrowane zgodnie z przepisami Amerykañskiej Ustawy o Papierach Wartoœciowych ani przez ¿adne
organy ds. nadzoru nad obrotem papierami wartoœciowymi w ¿adnym stanie Stanów Zjednoczonych;
45
•
oœwiadczeniem nabywcy, ¿e jest on kwalifikowanym inwestorem instytucjonalnym (w rozumieniu Przepisu 144A) i nabywa Akcje
Oferowane na w³asny rachunek lub rachunek innego kwalifikowanego inwestora instytucjonalnego, w imieniu którego jest umocowany
do sk³adania oœwiadczeñ i zawierania umów oraz sk³ada oœwiadczenia i zawiera umowy, oraz ¿e nabywca (a tak¿e inny kwalifikowany
inwestor instytucjonalny, jeœli dotyczy) jest œwiadomy faktu, ¿e sprzeda¿ Akcji Oferowanych podlega Przepisowi 144A lub jest
w inny sposób zwolniona z obowi¹zku rejestracji, lub odbywa siê w drodze transakcji niepodlegaj¹cej obowi¹zkowi rejestracji
okreœlonemu w Amerykañskiej Ustawie o Papierach Wartoœciowych;
•
oœwiadczeniem nabywcy, ¿e ewentualna przysz³a oferta, sprzeda¿ lub przeniesienie Akcji Oferowanych lub ustanowienie na nich
zastawu bêd¹ mo¿liwe wy³¹cznie (i) na rzecz osoby zasadnie uznanej przez w³aœciciela z prawem u¿ytkowania (z ang. beneficial
owner) Akcji Oferowanych lub innej osoby dzia³aj¹cej w jego imieniu za kwalifikowanego inwestora instytucjonalnego, w drodze
transakcji spe³niaj¹cej wymogi okreœlone Przepisem 144A, (ii) zgodnie z Przepisem 903 lub 904 Regulacji S, lub (iii) zgodnie
z Przepisem 144 (je¿eli ma on zastosowanie), w ka¿dym przypadku zgodnie z w³aœciwymi stanowymi przepisami reguluj¹cymi
obrót papierami wartoœciowymi w jakimkolwiek stanie Stanów Zjednoczonych lub w jakiejkolwiek jurysdykcji;
•
przyjêciem przez nabywcê do wiadomoœci, ¿e Akcje Oferowane s¹ papierami wartoœciowymi podlegaj¹cymi ograniczeniom
(z ang. restricted securities) w rozumieniu Przepisu 144(a)(3), oraz ¿e nie wydaje siê ¿adnych oœwiadczeñ odnoœnie do mo¿liwoœci
zwolnienia Akcji Oferowanych, na mocy Przepisu 144, z ograniczeñ dotycz¹cych ich sprzeda¿y; oraz
•
oœwiadczeniem nabywcy, ¿e nabywca nie z³o¿y ani nie spowoduje z³o¿enia Akcji Oferowanych w depozyt w ramach ¿adnego
programu certyfikatów depozytowych (z ang. depositary receipt facility), prowadzonego przez bank depozytowy, innego ni¿ program
ograniczonych certyfikatów depozytowych (z ang. restricted depositary receipt facility) okreœlony Przepisem 144A, dopóki Akcje
Oferowane s¹ papierami wartoœciowymi podlegaj¹cymi ograniczeniom w rozumieniu Przepisu 144(a)(3).
Wielka Brytania
W Wielkiej Brytanii Akcje Oferowane mog¹ byæ oferowane w ramach niniejszej Oferty wy³¹cznie osobom bêd¹cym „uprawnionymi inwestorami”
lub je¿eli oferowanie Akcji Oferowanych w ramach niniejszej oferty nie wi¹¿e siê z obowi¹zkiem publikacji przez Emitenta zatwierdzonego
Prospektu zgodnie z art. 85(1) brytyjskiej Ustawy o rynkach i us³ugach finansowych z 2000 r. (UK Financial Services and Markets Act 2000).
Inwestycje lub dzia³ania inwestycyjne, których dotyczy niniejszy Prospekt, dostêpne s¹ wy³¹cznie dla osób posiadaj¹cych zawodowe
doœwiadczenie w kwestiach inwestycyjnych (investment professional), o których to osobach mowa w art. 19(5), podmiotów o znacznej
wartoœci netto, o których mowa w art. 49(2) Zarz¹dzenia w sprawie promocji finansowej z 2005 r. wydanego na podstawie brytyjskiej
Ustawy o rynkach i us³ugach finansowych z 2000 r. lub innych osób, którym takie inwestycje lub dzia³ania inwestycyjne mog¹ zostaæ
zgodnie z prawem udostêpnione, i takie inwestycje lub dzia³ania inwestycyjne bêd¹ realizowane wy³¹cznie z takimi osobami (³¹cznie
„w³aœciwe osoby”). Osoby, które nie s¹ w³aœciwymi osobami, nie powinny podejmowaæ ¿adnych dzia³añ na podstawie niniejszego
Prospektu ani na nim polegaæ.
Europejski Obszar Gospodarczy
W odniesieniu do ka¿dego pañstwa cz³onkowskiego Unii Europejskiej („Pañstwo Cz³onkowskie”), które przyjê³o Dyrektywê 2003/71/WE
(ka¿de zwane dalej „W³aœciwym Pañstwem Cz³onkowskim”), nie zosta³a ani nie zostanie przeprowadzona w takim W³aœciwym Pañstwie
Cz³onkowskim publiczna oferta Akcji Oferowanych przed opublikowaniem prospektu dotycz¹cego Akcji Oferowanych zatwierdzonego przez
w³aœciwy organ we W³aœciwym Pañstwie Cz³onkowskim lub, w zale¿noœci od wypadku, zatwierdzonego w innym Pañstwie Cz³onkowskim
i zg³oszonego na podstawie dokumentu notyfikuj¹cego w³aœciwemu organowi w tym pañstwie, zgodnie z postanowieniami Dyrektywy
o Prospekcie, z zastrze¿eniem ¿e publiczna oferta Akcji Oferowanych bêdzie mog³a byæ przeprowadzona we W³aœciwym Pañstwie
Cz³onkowskim w dowolnym czasie na mocy poni¿szych wyj¹tków przewidzianych w Dyrektywie o Prospekcie, je¿eli wyj¹tki takie zosta³y
implementowane w tym W³aœciwym Pañstwie Cz³onkowskim:
•
je¿eli oferta kierowana jest do podmiotów prawnych uprawnionych do prowadzenia dzia³alnoœci na rynkach finansowych
lub podlegaj¹cych regulacjom umo¿liwiaj¹cym im tak¹ dzia³alnoœæ oraz podmiotów niebêd¹cych podmiotami uprawnionymi
do prowadzenia dzia³alnoœci na rynkach finansowych lub podlegaj¹cymi regulacjom umo¿liwiaj¹cych im tak¹ dzia³alnoœæ, których
wy³¹cznym przedmiotem dzia³alnoœci jest inwestowanie w papiery wartoœciowe;
•
je¿eli oferta kierowana jest do jakichkolwiek podmiotów prawnych, które zgodnie z ich ostatnim rocznym lub skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym spe³niaj¹ co najmniej dwa z poni¿szych kryteriów: (1) œrednia liczba pracowników w poprzednim roku
obrotowym wynosi³a co najmniej 250 osób; (2) suma bilansowa danej osoby prawnej przekracza³a 43 mln EUR; oraz (3) roczne
obroty netto danej osoby prawnej przekracza³y 50 mln EUR, zgodnie z danymi przedstawionymi w ostatnim rocznym jednostkowym
lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym;
•
je¿eli Oferta jest kierowana do mniej ni¿ 100 osób fizycznych lub prawnych (niebêd¹cych „inwestorami kwalifikowanymi”
w rozumieniu art. 2(1)(e) Dyrektywy o Prospekcie), lub
•
we wszelkich innych okolicznoœciach przewidzianych w art. 3(2) Dyrektywy o Prospekcie,
o ile ¿adna taka oferta Akcji Oferowanych nie prowadzi³aby do powstania obowi¹zku opublikowania prospektu na mocy art. 3 Dyrektywy
o Prospekcie.
46
Na potrzeby niniejszego punktu wyra¿enie „oferta publiczna” jakichkolwiek Akcji Oferowanych we W³aœciwym Pañstwie Cz³onkowskim
oznacza informacje og³oszone w dowolnej formie oraz przy wykorzystaniu dowolnych œrodków przekazu, dotycz¹ce warunków oferty
Akcji Oferowanych, przedstawione w zakresie wystarczaj¹cym, aby umo¿liwiæ inwestorowi podjêcie decyzji dotycz¹cej nabycia Akcji
Oferowanych, przy czym znaczenie terminu „oferta publiczna” mo¿e ró¿niæ siê w poszczególnych Pañstwach Cz³onkowskich w zale¿noœci
od brzmienia przepisów wdra¿aj¹cych Dyrektywê o Prospekcie w tych pañstwach.
3.2.
Dochodzenie roszczeñ z tytu³u odpowiedzialnoœci cywilnej
Emitent i jego spó³ki zale¿ne s¹ spó³kami za³o¿onymi i prowadz¹cymi dzia³alnoœæ zgodnie z przepisami prawa polskiego i wszystkie
aktywa Emitenta i jego spó³ek zale¿nych, w tym ca³y rzeczowy maj¹tek trwa³y, zlokalizowany jest w Polsce. Inwestorzy z Unii Europejskiej
mog¹ dochodziæ w Polsce wykonania wszelkich orzeczeñ wydanych przez dowolny s¹d w pañstwie nale¿¹cym do Unii Europejskiej,
poniewa¿ Polska jako pañstwo cz³onkowskie Unii Europejskiej zobowi¹zana jest do przestrzegania Rozporz¹dzenia Rady (WE) nr 44/2001
z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeñ s¹dowych w sprawach cywilnych i handlowych, jednak inwestorzy
spoza Unii Europejskiej mog¹ napotkaæ trudnoœci w dochodzeniu w Polsce orzeczeñ wydanych przez s¹dy posiadaj¹ce jurysdykcjê
w odniesieniu do miejsca ich siedziby/zamieszkania. Je¿eli Polska i inny kraj, w którym siedzibê ma s¹d w³aœciwej jurysdykcji, s¹ stronami
konwencji lub innego porozumienia zawartego pomiêdzy Polsk¹ a takim innym krajem, dotycz¹cego dochodzenia w Polsce orzeczeñ
wydanych w takiej jurysdykcji, wówczas takie orzeczenie bêdzie mog³o byæ uznane i dochodzone zgodnie z powszechnie obowi¹zuj¹cymi
przepisami polskiego KPC.
Zasadniczo orzeczenia s¹dów zagranicznych mog¹ byæ uznawane w Polsce, o ile spe³nione zostan¹ okreœlone warunki, w tym je¿eli druga
jurysdykcja uznaje, na zasadzie wzajemnoœci, orzeczenia wydawane przez polskie s¹dy w podobnych sprawach, orzeczenie ma charakter
prawomocny, w jurysdykcji, w której zosta³o wydane, i orzeczenie nie stoi w sprzecznoœci z podstawowymi zasadami polskiego systemu
prawnego. Istnieje ryzyko, ¿e w odniesieniu do orzeczeñ wydanych w danej jurysdykcji nie zostan¹ spe³nione wszystkie z wymaganych
warunków i z tego wzglêdu nie bêdzie mo¿liwe dochodzenie wykonania danego orzeczenia w Polsce.
3.3.
Prezentacja informacji finansowych i innych danych
Wszystkie dane finansowe przedstawione w Prospekcie zosta³y wyra¿one w tysi¹cach z³otych, o ile nie wskazano inaczej.
Dane finansowe za lata 2009, 2010 i 2011 pochodz¹ ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdañ finansowych Emitenta.
Dane finansowe za 6 miesiêcy 2012 roku wraz z danymi porównywalnymi za 6 miesiêcy 2011 roku pochodz¹ ze œródrocznych
skonsolidowanych sprawozdañ finansowych Emitenta, które podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta.
Dane dotycz¹ce kapitalizacji i zad³u¿enia, zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane, nie podlega³y badaniu bieg³ego rewidenta.
3.4.
Informacje rynkowe, bran¿owe i ekonomiczne
Emitent oœwiadcza, i¿ nie ma raportów, pism i innych dokumentów, wycen i oœwiadczeñ sporz¹dzonych przez ekspertów na wniosek
Emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajduj¹ siê w niniejszym Prospekcie, z zastrze¿eniem raportu nieruchomoœciowego
zamieszczonego w pkt 28 Prospektu.
Poni¿ej przedstawiono dane na temat niezale¿nych ekspertów:
mgr Violetta Wilczyñska – rzeczoznawca maj¹tkowy, uprawnienia nr 3615 – adres: ul. Stary Rynek 52B/2 (61-546 Poznañ), nie zaanga¿owana
w Emitencie;
Katarzyna Rutkowska – rzeczoznawca maj¹tkowy, uprawnienia nr 4406 – adres: ul. Powstañcza 11/7 (61-772 Poznañ), nie zaanga¿owana
w Emitencie;
Beata Telecka – rzeczoznawca maj¹tkowy, uprawnienia nr 1066 – adres: ul. Graniczna 53 (05-540 Zalesie Górne, Ustanów),
nie zaanga¿owana w Emitencie;
Grzegorz Szczurek – rzeczoznawca maj¹tkowy, uprawnienia nr 4172 – adres: ul. Wiœniowa 31 (61-185 Poznañ), nie zaanga¿owany
w Emitencie;
Jerzy Dobrowolski – rzeczoznawca maj¹tkowy, uprawnienia nr 2020 – adres: ul. Ludna 1B/104 (00-405 Warszawa), nie zaanga¿owany
w Emitencie;
Jaros³aw Koziarski – rzeczoznawca maj¹tkowy, uprawnienia nr 2331 – adres: ul. Zimowa 11/32 (05-500 Nowa Iwiczna), nie zaanga¿owany
w Emitencie;
Marzena Niemczyk – rzeczoznawca maj¹tkowy, uprawnienia nr 4519 – adres: ul. Staszica 6/22 (05-530 Góra Kalwaria), nie zaanga¿owana
w Emitencie;
Agnieszka S³omka – rzeczoznawca maj¹tkowy, uprawnienia nr 4976 – adres: ul. Ringelbluma 2/51 (01-410 Warszawa), nie zaanga¿owana
w Emitencie.
47
Ww. rzeczoznawcy maj¹tkowi sporz¹dzili na zlecenie Emitenta operaty szacunkowe (oraz skróty tych operatów) posiadanych przez
Emitenta nieruchomoœci, w celu zamieszczenia ich w prospekcie emisyjnym Emitenta (raport nieruchomoœciowy zamieszczony w pkt 28
Prospektu).
Niektóre dane ekonomiczne i bran¿owe wykorzystane w niniejszym Prospekcie pochodz¹ ze Ÿróde³ bran¿owych, jak równie¿ z publikacji
prasowych, w szczególnoœci:
–
publikacja Planet Retail, October 2011;
–
zestawienie przygotowane przez firmê AC Nielsen – gazeta.pl, 13 kwietnia 2010 r.;
–
publikacja zespo³u analityków BZ WBK, MAKROskop, czerwiec 2012 r.
Emitent oœwiadcza, i¿ wszystkie dane s³owne i liczbowe przedstawione w Prospekcie, a cytowane lub przytaczane w powo³aniu siê
na osoby trzecie lub opracowania osób trzecich zosta³y dok³adnie powtórzone oraz ¿e w stopniu, w jakim Emitent jest tego œwiadom
i w jakim mo¿e to oceniæ na podstawie informacji publikowanych przez osobê trzeci¹, nie zosta³y pominiête ¿adne fakty,
które sprawi³yby, ¿e powtórzone informacje by³yby niedok³adne lub wprowadza³yby w b³¹d.
Poza informacjami finansowymi Emitenta, zamieszczonymi w pkt 26 Prospektu oraz poza prognozami wyników, zamieszczonymi w punkcie
27 Prospektu ¿adne informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym nie zosta³y zbadane ani przejrzane przez uprawnionych bieg³ych
rewidentów, ani biegli rewidenci nie sporz¹dzili na ich temat jakiegokolwiek raportu.
W czêœci Prospektu odnosz¹cej siê do papierów wartoœciowych nie zosta³y wykorzystane informacje uzyskane od osób trzecich.
3.5.
Stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci
Prospekt zawiera stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci, co oznacza oœwiadczenia, w których, przed którymi lub po których wystêpuj¹
takie sformu³owania jak „cele”, „s¹dzi”, „oczekuje”, „planuje”, „przewiduje”, „zamierza”, „bêdzie”, „mo¿e”, „spodziewa siê”, „d¹¿y”,
„móg³by”, „by³by”, „uprzedzaj¹c” albo inne podobne sformu³owania lub ich zaprzeczenia. Stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci odnosz¹ siê
do znanych i nieznanych kwestii obarczonych ryzykiem lub niepewnoœci¹ lub innych istotnych czynników, znajduj¹cych siê poza kontrol¹
Grupy Kapita³owej Emitenta, które mog¹ spowodowaæ, ¿e faktyczne wyniki finansowe Grupy Kapita³owej Emitenta, perspektywy jej rozwoju
bêd¹ znacz¹co ró¿niæ siê od wyników finansowych, osi¹gniêæ i rozwoju przewidywanych w tych stwierdzeniach lub z nich wynikaj¹cych.
Stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci przekazane przez Emitenta s¹ aktualne jedynie na datê zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego
przez Komisjê Nadzoru Finansowego.
48
4.
WYKORZYSTANIE WP£YWÓW Z OFERTY
4.1.
Oczekiwana wartoœæ oferty
Wp³ywy brutto z emisji Akcji Serii D zosta³y oszacowane na poziomie ok. 281 mln z³, natomiast wp³ywy netto na poziomie 273,5 mln z³.
Szacunki zosta³y dokonane na podstawie analizy aktualnej sytuacji na rynku kapita³owym w Polsce oraz wycen Emitenta przygotowanych
przez jego doradców, przy za³o¿eniu objêcia przez inwestorów wszystkich Akcji Serii D.
Wp³ywy z emisji Akcji Serii D netto zosta³y obliczone poprzez odjêcie od zaplanowanej kwoty wp³ywów z emisji brutto szacowanych
kosztów przeprowadzenia Oferty.
4.2.
Przes³anki oferty
Pocz¹wszy od roku 2011, rozwój sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka stanowi strategiczny
cel dzia³alnoœci Grupy. Docelowo, sieæ Czerwona Torebka ma stanowiæ ogólnopolsk¹ platformê dla handlu detalicznego bazuj¹c¹
na ustandaryzowanych obiektach handlowych wybudowanych w atrakcyjnych komercyjnie lokalizacjach w œrednich i ma³ych miastach
oraz na osiedlach mieszkaniowych du¿ych miast na terenie ca³ego kraju. Dziêki relatywnie równomiernemu docelowemu nasyceniu
obszaru Polski obiektami Czerwona Torebka, przyszli najemcy powierzchni handlowych bêd¹ mogli skorzystaæ z sieci pasa¿y dla
tworzenia lub rozbudowy w³asnych sieci regionalnych lub ogólnopolskich.
Obiekty Czerwona Torebka maj¹ byæ ustandaryzowanymi, jednokondygnacyjnymi pasa¿ami handlowymi, sk³adaj¹cymi siê z powtarzalnych
modu³ów tworz¹cych lokale przeznaczone na wynajem. Dla realizacji celu Spó³ka opracowa³a model nowego formatu obiektu
komercyjnego, który jest odpowiedzi¹ na zapotrzebowanie rynku oraz rozwijaj¹cych siê sieci handlowo-us³ugowych. Szczegó³owy opis
przyjêtych za³o¿eñ strategii Emitenta, zarówno iloœciowy, jak i jakoœciowy omówiono w pkt 10.4–10.5 Prospektu.
Realizacja strategii wymaga poniesienia przez Emitenta w latach 2012–2021 nak³adów inwestycyjnych w wysokoœci oko³o 4,5 mld z³
wg obecnych cen. W ca³ym okresie niezbêdne dla sfinansowania strategii bêdzie finansowanie obce, przy czym w póŸniejszych latach
wskazanego okresu rosn¹ca czêœæ nak³adów bêdzie finansowana z przep³ywów operacyjnych generowanych przez wczeœniej wybudowane
obiekty. W pocz¹tkowych latach dominuj¹cym Ÿród³em finansowania bêd¹ jednak œrodki w³asne (ju¿ posiadane, jak i uzyskane ze sprzeda¿y
posiadanych nieruchomoœci) oraz kapita³ obcy.
4.3.
Zamierzenia odnoœnie wykorzystania wp³ywów pieniê¿nych
Ca³oœæ œrodków pozyskanych z Oferty Emitent planuje przeznaczyæ na jeden cel, tj. rozwój projektu Czerwona Torebka.
Emitent planuje, ¿e œrodki pozyskane z emisji Akcji Serii D zostan¹ przekazane do spó³ek z Grupy czêœciowo w formie podwy¿szeñ kapita³u
(poprzez objêcie nowych certyfikatów Sowiniec FIZ, a nastêpnie podwy¿szenia w spó³kach zale¿nych), a czêœciowo w formie d³ugu poprzez
objêcie obligacji emitowanych przez Spó³ki zale¿ne. Emitent szacuje udzia³ podwy¿szeñ w ogóle transferów do spó³ek zale¿nych
w przedziale 50–60%. Ostateczna struktura wymienionych dzia³añ bêdzie uzale¿niona od uzyskanych wp³ywów z emisji oraz oczekiwañ
banków finansuj¹cych spó³ki zale¿ne, odpowiedzialne za poszczególne etapy projektu sieci specjalistycznych punktów handlowych
i us³ugowych Czerwona Torebka.
Œrodki pozyskane z emisji Akcji Serii D zostan¹ przeznaczone na finansowanie rozwoju sieci Czerwona Torebka na jednym z dwóch etapów:
•
finansowanie etapu budowy w postaci pozyskania lokalizacji, zakupu gruntu i poniesienia pozosta³ych nak³adów w czêœci
umo¿liwiaj¹cej uruchomienie kredytu na okres budowy obiektu (zgodnie z zawartymi umowami banki finansuj¹ do 70% wartoœci
nak³adów),
•
finansowanie wk³adu w³asnego w kredycie inwestycyjnym, w spó³ce nabywaj¹cej gotowy obiekt od spó³ki buduj¹cej (zgodnie
z zawartymi umowami banki finansuj¹ do 80% wartoœci godziwej gotowego obiektu).
Spó³ki zale¿ne pokrywaj¹ koszty struktur Grupy (w tym us³ug centrali oraz terenowych struktur ekspansji, komercjalizacji i zarz¹dzania)
ze œrodków w³asnych. Œrodki uzyskane przez spó³ki zale¿ne, pochodz¹ce z emisji akcji Emitenta, bêd¹ wykorzystywane równie¿ w celu
pokrycia kosztów us³ug œwiadczonych przez te struktury w zwi¹zku z rozwojem sieci.
Budowa obiektów jest finansowana czêœciowo wk³adem w³asnym, czêœciowo ze œrodków pochodz¹cych z kredytów odnawialnych
na finansowanie nak³adów inwestycyjnych, przyznanych spó³ce lub spó³kom zale¿nym Emitenta, odpowiedzialnym za budowê pasa¿y
(spó³ki buduj¹ce).
Wed³ug stanu na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Grupa Emitenta podpisa³a umowê z Alior Bank S.A. w sprawie uzyskania kredytu
inwestycyjnego (limitu odnawialnego) o wartoœci 50 mln z³. Parametry kredytu przedstawiono poni¿ej.
limit kredytu odnawialnego
50 mln z³
limit kredytu rewolwingowego VAT
11,5 mln z³
udzia³ finansowania kredytem
80% kosztów budowy
okres wykorzystania
18.05.2012 do 18.11.2013
49
okres kredytowania
18.05.2014
oprocentowanie
WIBOR 1M lub WIBOR 3M (do decyzji przy pierwszym uruchomieniu kredytu) + mar¿a
Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Grupa prowadzi rozmowy z konsorcjum banków, aran¿owanym przez Raiffeisen Bank Polska S.A.
W ramach projektowanego konsorcjum przewidywane jest w³¹czenie istniej¹cego limitu w Alior Bank S.A. i jego rozszerzenie wstêpnie
do 70 mln z³.
Po zakoñczeniu budowy, uzyskaniu pozwolenia na u¿ytkowanie oraz komercjalizacji obiektów bêd¹ one sprzedawane przez spó³ki buduj¹ce
do spó³ek zale¿nych Emitenta odpowiedzialnych za zarz¹dzanie pasa¿ami (spó³ki odbieraj¹ce). D³ugoterminowe finansowanie kredytem
inwestycyjnym uruchamiane jest przy transakcji zakupu obiektu przez spó³kê odbieraj¹c¹, przy czym cena zakupu obiektu okreœlana jest
na podstawie wyceny niezale¿nego rzeczoznawcy.
Wed³ug stanu na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Grupa Emitenta podpisa³a umowê z Raiffeisen Bank Polska S.A. w sprawie uzyskania
kredytu inwestycyjnego (refinansuj¹cego) o wartoœci 40 mln z³. Przy za³o¿eniu finansowania w³asnego przeciêtnie na poziomie
20% wartoœci godziwej, uzyskany kredyt pozwoli na ostateczne sfinansowanie oko³o 18 pasa¿y, z czego na dzieñ zatwierdzenia
Prospektu finansowane s¹ ju¿ cztery obiekty. Parametry kredytu przedstawiono poni¿ej.
limit kredytu d³ugoterminowego
40 mln z³
limit kredytu rewolwingowego VAT
5 mln z³ (w ramach limitu d³ugoterminowego)
80% kosztów zakupu netto danego obiektu
okres wykorzystania
30 czerwca 2013
okres kredytowania
30 czerwca 2023
oprocentowanie
WIBOR 1M + mar¿a
Wed³ug stanu na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Grupa Emitenta podpisa³a umowê z BRE Bank Hipoteczny S.A. w sprawie uzyskania kredytu
inwestycyjnego (refinansuj¹cego) o wartoœci 15 mln z³. Kredyt pozwoli na ostateczne sfinansowanie 5 obiektów, z czego na dzieñ
zatwierdzenia Prospektu finansowane s¹ ju¿ 4 obiekty. Parametry kredytu przedstawiono poni¿ej.
limit kredytu d³ugoterminowego
15 mln z³
20% kosztów zakupu netto danego obiektu
okres wykorzystania
31.07.2012 do 15.08.2012
okres kredytowania
15.04.2032
oprocentowanie
WIBOR 6M + mar¿a
Emitent zmierza do podpisania umowy kredytowej z konsorcjum banków, aran¿owanym przez Raiffeisen Bank Polska S.A. Limit
dostêpny w ramach konsorcjum bêdzie zawiera³ dostêpne ju¿ limity przyznane przez Raiffeisen i Alior. Do koñca bie¿¹cego roku
Emitent planuje podpisaæ kolejne bilateralne umowy kredytowe z wymienionymi bankami na ³¹czn¹ kwotê ok. 180 mln z³. £¹czny limit
udostêpniony przez RBP i Alior osi¹gnie 281,5 mln z³. Na prze³omie czwartego kwarta³u 2012 r. i pierwszego kwarta³u 2013 r.
Emitent planuje sfinalizowaæ budowê konsorcjum przez do³¹czenie pozosta³ych banków, zamykaj¹c udostêpniany limit w kwocie ³¹cznej
ok. 500 mln z³. Niezale¿nie od powy¿szego na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Emitent prowadzi zaawansowane rozmowy z BRE Bank
Hipoteczny S.A. w sprawie udostêpnienia kolejnego limitu na refinansowanie gotowych obiektów Czerwona Torebka. Emitent planuje
finalizacjê umowy w tym zakresie w listopadzie br.
Wybór Ÿróde³ finansowania d³u¿nego dla sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka po okresie
pokrytym pierwsz¹ tur¹ konsorcjum bêdzie zale¿a³ od szeregu czynników natury zewnêtrznej (otoczenie makro- i mikroekonomiczne).
W szczególnoœci Emitent bêdzie rozwa¿a³ nastêpuj¹ce Ÿród³a finansowania:
•
kredyty bankowe, w tym konsorcjalne,
•
emisje obligacji,
•
emisje obligacji zamiennych na akcje,
•
kolejne podwy¿szenia kapita³u zak³adowego.
Ostateczny wybór Ÿróde³ finansowania bêdzie pochodn¹ oferowanych przez rynek kosztów i innych parametrów finansowania. Odnoœnie
najwczeœniejszego mo¿liwego terminu podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Emitenta, stanowisko Spó³ki przedstawiono w pkt 18.3
Prospektu.
Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Emitent wyklucza mo¿liwoœæ zbywania oddanych do u¿ytku i skomercjalizowanych pasa¿y Czerwona
Torebka, w tym oddawania ich w tzw. leasing zwrotny, tj. sprzeda¿ na rzecz podmiotu oferuj¹cego leasing nieruchomoœci z jednoczesnym
zamiarem ich leasingowania przez Emitenta. Emitent nie mo¿e jednak wykluczyæ, i¿ w przysz³oœci Emitent rozwa¿y takie dzia³ania.
Zarz¹d przewiduje, ¿e wykorzystanie œrodków z emisji Akcji Serii D bêdzie nastêpowa³o stopniowo w okresie ok. 24 miesiêcy od momentu
zarejestrowania emisji Akcji Serii D, tj. do koñca 2014 r. Pierwsze obiekty finansowane ze œrodków z emisji zaczn¹ generowaæ przychody
50
w trzecim i czwartym kwartale 2013 r. Uzyskanie zak³adanych wp³ywów pozwoli na realizacjê w latach 2013–2014 ok. 175 obiektów
ponad mo¿liwoœci finansowe Grupy Emitenta przed emisj¹. £¹czny plan ekspansji na wy¿ej wymieniony okres zaprezentowano
w punkcie 10.5.1 Prospektu. Poœrednio wp³ywy z emisji umo¿liwi¹ ok. dwukrotne przyspieszenie tempa ekspansji w okresie 2013–2021
w stosunku do mo¿liwoœci finansowych Grupy Emitenta przed emisj¹. Powy¿sze uwarunkowane jest dostêpnoœci¹ finansowania d³u¿nego
(bankowego) na zbli¿onych do prezentowanych wy¿ej warunkach.
W przypadku wyst¹pienia okolicznoœci, zarówno wewnêtrznych, tj. le¿¹cych po stronie Spó³ki, jak i zewnêtrznych, tj. niezale¿nych
od Spó³ki, które uniemo¿liwi¹ albo w istotny sposób utrudni¹ realizacjê celu emisji, tj. uniemo¿liwi¹ lub w sposób istotny utrudni¹
realizacjê budowy sieci Czerwona Torebka w liczbach przedstawionych w pkt 10.5.1 Prospektu, Zarz¹d Emitenta rozwa¿y mo¿liwoœæ
(i) przesuniêcia w czasie realizacji celu emisji lub (ii) jego zmiany, czêœciowej lub ca³kowitej. O planowanych zmianach Zarz¹d poinformuje
akcjonariuszy w formie raportu bie¿¹cego, natomiast zgoda na istotn¹ zmianê czêœciow¹ lub ca³kowit¹ celu emisji zostanie poddana
pod g³osowanie przez WZ Emitenta. Poprzez istotn¹ zmianê nale¿y rozumieæ zamiar wydatkowania co najmniej 25% wp³ywów z emisji
Akcji Serii D na cel inny ni¿ opisany w Prospekcie.
W przypadku uzyskania z emisji Akcji Serii D wp³ywów ni¿szych ni¿ planowane Emitent nie przewiduje odst¹pienia od realizacji ogólnego
celu emisji, tj. rozwoju sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka. Emitent dopuszcza tymczasowe
dopasowanie skali ekspansji do rzeczywistych mo¿liwoœci kapita³owych.
W przypadku uzyskania z emisji Akcji Serii D wp³ywów wy¿szych ni¿ planowane Emitent przeznaczy je na realizacjê celu emisji.
Œrodki finansowe pozyskane z emisji Akcji Serii D do czasu poniesienia poszczególnych wydatków zwi¹zanych z realizacj¹ celów emisji
bêd¹ lokowane w instrumenty finansowe o ograniczonym ryzyku, w szczególnoœci lokaty bankowe.
Dzia³alnoœæ operacyjn¹ Emitent prowadzi bezpoœrednio oraz poprzez spó³ki komandytowo-akcyjne. Prowadz¹c dzia³alnoœæ operacyjn¹
przez spó³ki komandytowo-akcyjne we w³asnoœci funduszu inwestycyjnego, Emitent uzyskuje korzyœæ polegaj¹c¹ na przesuniêciu
opodatkowania dochodów w grupie na poziom transferów z funduszu do Emitenta. Jednoczeœnie moment powstania zobowi¹zania
podatkowego odpowiada faktycznemu transferowi na najwy¿szy poziom struktury, niezale¿nie od dochodów generowanych na poziomie
funduszu lub poni¿ej, tj. w spó³kach komandytowo-akcyjnych. Dostêpny publicznie na dzieñ zatwierdzenia Prospektu projekt nowelizacji
ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zak³ada w³¹czenie spó³ek komandytowo-akcyjnych do katalogu podmiotów
podlegaj¹cych opodatkowaniu zgodnie z ustaw¹. Uchwalenie projektowanej noweli doprowadzi do opodatkowania dochodów spó³ek
komandytowo-akcyjnych, co jednoczeœnie uniemo¿liwi Grupie czerpanie korzyœci z istniej¹cej struktury kapita³owej. Emitent aktywnie
poszukuje rozwi¹zañ zmierzaj¹cych do utrzymania efektywnej stopy podatkowej na dotychczasowym poziomie.
51
5.
DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY
Zasad¹ polityki Zarz¹du Emitenta odnoœnie dywidendy jest realizowanie wyp³at stosownie do wielkoœci wypracowanego zysku i mo¿liwoœci
Emitenta. Zarz¹d, zg³aszaj¹c propozycje dotycz¹ce mo¿liwoœci wyp³aty dywidendy, kieruje siê koniecznoœci¹ zapewnienia Emitentowi
p³ynnoœci finansowej oraz kapita³u niezbêdnego do rozwoju dzia³alnoœci. Œrodki na wyp³atê dywidendy przez Emitenta pochodziæ bêd¹
z zysku wypracowywanego m.in. z wyp³at wynagrodzenia za zarz¹dzanie spó³kami celowymi, w których Emitent pe³ni funkcjê
komplementariusza; z udzia³u w zysku wypracowywanym przez spó³ki celowe, w których Emitent jest komplementariuszem; wyp³at
przychodów ze zbycia lokat funduszu Sowiniec FIZ; wyp³at z dochodów funduszu Sowiniec FIZ oraz wykupu przez fundusz Sowiniec FIZ
certyfikatów inwestycyjnych stanowi¹cych w³asnoœæ Emitenta.
Uchwa³¹ Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 18 czerwca 2009 r. dokonano podzia³u zysku za 2008 rok w kwocie 254 tys. z³,
przeznaczaj¹c go na kapita³ zapasowy (dane wg jednostkowego sprawozdania finansowego).
Uchwa³¹ Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 23 czerwca 2010 r. dokonano podzia³u zysku za 2009 rok w kwocie 571 tys. z³,
przeznaczaj¹c go na kapita³ zapasowy (dane wg jednostkowego sprawozdania finansowego).
Uchwa³¹ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2011 r. dokonano podzia³u zysku za 2010 rok w kwocie 995 tys. z³,
przeznaczaj¹c zysk w ca³oœci na kapita³ zapasowy (dane wg jednostkowego sprawozdania finansowego).
Uchwa³¹ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2012 r. dokonano podzia³u zysku za 2011 rok w kwocie 724,5 tys. z³,
przeznaczaj¹c zysk w ca³oœci na kapita³ zapasowy (dane wg jednostkowego sprawozdania finansowego).
Polityka dywidendy na kolejne lata nie zosta³a jeszcze zdefiniowana. Zarz¹d Emitenta, przy podejmowaniu decyzji odnoœnie rekomendacji
wyp³aty dywidendy w przysz³oœci bêdzie bra³ pod uwagê w szczególnoœci bie¿¹c¹ i przysz³¹ sytuacjê finansow¹ Emitenta, cele strategiczne
oraz efektywnoœæ planowanych przez Spó³kê projektów inwestycyjnych.
Zgodnie z obowi¹zuj¹cymi przepisami organem uprawnionym do podjêcia uchwa³y o wyp³acie dywidendy jest Walne Zgromadzenie
Emitenta. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, które mo¿e podj¹æ uchwa³ê o wyp³acie dywidendy, powinno odbyæ siê w ci¹gu szeœciu
miesiêcy po up³ywie roku obrotowego. Poniewa¿ rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Emitenta powinno odbywaæ siê do koñca czerwca. W przypadku podjêcia uchwa³y o wyp³acie dywidendy, uchwa³a powinna wskazywaæ
datê ustalenia prawa do dywidendy (okreœlon¹ w przepisach Kodeksu Spó³ek Handlowych jako „dzieñ dywidendy”) oraz termin wyp³aty
dywidendy. Zgodnie z art. 348 § 3 Kodeksu Spó³ek Handlowych dzieñ dywidendy mo¿e byæ wyznaczony na dzieñ powziêcia uchwa³y
o wyp³acie dywidendy albo w okresie kolejnych trzech miesiêcy. Statut Spó³ki przewiduje mo¿liwoœci wyp³aty zaliczki na dywidendê.
Zgodnie z art. 348 § 4 Kodeksu Spó³ek Handlowych, dywidendê wyp³aca siê w dniu okreœlonym w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Je¿eli uchwa³a Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie okreœla, dywidenda jest wyp³acana w dniu okreœlonym przez Radê Nadzorcz¹.
Informacje o odbiorze dywidendy og³aszane bêd¹ w trybie raportów bie¿¹cych.
Osoby, którym przys³uguje prawo do dywidendy, to osoby, na których rachunkach bêd¹ zapisane Akcje w dniu dywidendy.
Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy Spó³ki odpowiadaj¹ zasadom przyjêtym dla spó³ek publicznych. Stosownie do art. 348 § 3
i 4 Kodeksu Spó³ek Handlowych, w przypadku podjêcia uchwa³y o wyp³acie dywidendy, uchwa³a powinna wskazywaæ datê ustalenia prawa
do dywidendy oraz dzieñ wyp³aty dywidendy. Je¿eli Uchwa³a Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie okreœla, dywidenda jest wyp³acana
w dniu okreœlonym przez Radê Nadzorcz¹. Z zastrze¿eniem postanowieñ Regulaminu KDPW dzieñ dywidendy mo¿e byæ wyznaczony
w okresie kolejnych trzech miesiêcy.
Zgodnie z § 9 Rozdzia³u XIII Oddzia³ 3 Szczegó³owych Zasad Obrotu Gie³dowego, Emitent jest obowi¹zany bezzw³ocznie powiadomiæ
GPW o podjêciu uchwa³y o przeznaczeniu zysku na wyp³atê dywidendy dla akcjonariuszy, wysokoœci dywidendy, dniu ustalenia prawa
do dywidendy oraz dniu wyp³aty dywidendy. Ponadto § 106 ust. 1 Szczegó³owych Zasad Dzia³ania KDPW nak³ada na Emitenta
obowi¹zek poinformowania KDPW o wysokoœci dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy (okreœlonym w przepisach KSH jako
„dzieñ dywidendy”) oraz terminie wyp³aty dywidendy. Terminy te Emitent bêdzie zobowi¹zany uzgadniaæ z KDPW. Zgodnie z § 106 ust. 2
Szczegó³owych Zasad Dzia³ania KDPW dzieñ wyp³aty dywidendy mo¿e przypadaæ najwczeœniej dziesi¹tego dnia po dniu ustalenia prawa
do dywidendy. Nale¿y równie¿ uwzglêdniæ, i¿ zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu KDPW z biegu terminów wy³¹cza siê dni uznane za wolne
od pracy na podstawie w³aœciwych przepisów oraz soboty, z zastrze¿eniem ust. 2, przy czym tryb obliczania terminów nie dotyczy
op³at uiszczanych na rzecz KDPW.
52
6.
KAPITALIZACJA I ZAD£U¯ENIE
6.1.
Kapitalizacja i zad³u¿enie
Tabela: Kapitalizacja i zad³u¿enie Grupy Emitenta
Wyszczególnienie (dane w tys. z³)
Stan na 30.09.2012
Emitent
Grupa Kapita³owa
338
109 244
Kredyty bankowe i po¿yczki, w tym:
0
101 633
zabezpieczone
0
101 633
gwarantowane
0
0
niezabezpieczone
0
0
Po¿yczki (z wy³¹czeniem czêœci przypadaj¹cej do sp³aty w ci¹gu 12 m-cy), w tym:
zabezpieczone
0
0
Inne zobowi¹zania finansowe (leasing finansowy), w tym:
235
3 645
zabezpieczone
235
3 645
gwarantowane
0
0
niezabezpieczone
0
0
59
59
zabezpieczone
0
0
gwarantowane
0
0
niezabezpieczone
59
59
D³ugoterminowe rezerwy na œwiadczenia emerytalne, w tym:
Rezerwa na podatek odroczony, w tym:
43
43
zabezpieczone
0
0
gwarantowane
0
0
43
43
D³ugoterminowe rozliczenia miêdzyokresowe, w tym:
0
3 863
zabezpieczone
0
0
gwarantowane
0
1 792
niezabezpieczone
0
2 071
Zad³u¿enie krótkoterminowe, w tym:
niezabezpieczone
1 676
33 639
Kredyty bankowe i po¿yczki, w tym:
17
14 903
zabezpieczone
17
14 903
gwarantowane
0
0
niezabezpieczone
0
0
Kredyt d³ugoterminowy w okresie sp³aty, w tym:
0
0
zabezpieczone
0
0
gwarantowane
0
0
niezabezpieczone
0
0
Inne zobowi¹zania finansowe (leasing finansowy), w tym:
349
1 467
zabezpieczone
349
1 467
gwarantowane
0
0
niezabezpieczone
0
0
388
10 179
zabezpieczone
0
0
gwarantowane
0
0
388
10 179
Zaliczki otrzymane na poczet dostaw, w tym:
0
898
zabezpieczone
0
0
gwarantowane
0
0
Zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug, w tym:
niezabezpieczone
niezabezpieczone
0
898
558
1 296
zabezpieczone
0
0
gwarantowane
0
0
558
1 296
Zobowi¹zania z tytu³u podatków, w tym:
niezabezpieczone
53
Stan na 30.09.2012
Emitent
Grupa Kapita³owa
Zobowi¹zania z tytu³u wynagrodzeñ, w tym:
0
0
zabezpieczone
0
0
gwarantowane
0
0
niezabezpieczone
0
0
364
4 476
0
0
Inne zobowi¹zania, w tym:
zabezpieczone
gwarantowane
niezabezpieczone
0
0
364
4 476
Krótkoterminowe rezerwy na œwiadczenia emerytalne, w tym:
0
0
zabezpieczone
0
0
gwarantowane
0
0
niezabezpieczone
0
0
Krótkoterminowe rozliczenia miêdzyokresowe, w tym:
1
419
zabezpieczone
0
0
gwarantowane
0
418
niezabezpieczone
1
1
ród³o: Emitent
Poni¿ej zamieszczono zestawienie zabezpieczeñ poszczególnych pozycji zobowi¹zañ Emitenta i spó³ek z Grupy z tytu³u umów kredytowych.
Spó³ka
Bank
Przeznaczenie
3 SKA
PKO BP
Goleniów
7 SKA
PKO BP
Wolsztyn – mieszkania
Aktywa zabezpieczaj¹ce
1. hipoteka na nieruchomoœci
Porêczenia i gwarancje
porêczenie 1 SKA (24,4 mln z³)
1. hipoteka na nieruchomoœci 4 SKA – Wo³czyñska
2. weksel in blanco
1. hipoteka na poszczególnych obiektach
8 SKA
Raiffeisen
wspó³finansowanie zakupu CT
2. zastaw na akcjach Kredytobiorcy
gwarancja korporacyjna CT S.A.
3. warunkowo depozyt kaucyjny w wysokoœci
6 miesiêcznych rat kapita³owo-odsetkowych
10 SKA
12 SKA
Raiffeisen
Alior
Krosno – mieszkania etap 2
finansowanie budowy CT
1. hipoteka ³¹czna na nieruchomoœciach bêd¹cych
w³asnoœci¹ lub u¿ytkownikiem wieczystym
6 SKA, 1 SKA i 3 SKA
gwarancja dokapitalizowania
i przekroczenia bud¿etu
projektu 1 SKA
porêczenie CT S.A. do kwoty
79,95 mln z³
3. zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych
1. hipoteka na nieruchomoœciach
13 SKA
BRE BH
refinansowanie Biedronek
3. rachunek rezerwy obs³ugi d³ugu
porêczenie 4 SKA do kwoty
1.140.000,-
4. weksel w³asny in blanco porêczony
przez Komplementariusza
1. hipoteka na nieruchomoœciach
13 SKA
BRE BH
wspó³finansowanie zakupu CT
porêczenie 2 SKA do kwoty
257.000,-
4. weksel w³asny in blanco porêczony
przez Komplementariusza
14 SKA
54
Raiffeisen
kredyt obrotowy
porêczenie S.A. (7,5 mln z³)
Spó³ka
Bank
15 SKA
PKO BP
Przeznaczenie
Lêbork
2. lokata 1 SKA zabezpieczaj¹ca kredyt
16 SKA
Dbank
Kalisz
porêczenie 1 SKA (5,86 mln z³)
4. porêczony weksel in blanco – z mo¿liwoœci¹
zwolnienia zabezpieczenia
Poni¿ej zamieszczono zestawienie zabezpieczeñ poszczególnych pozycji zobowi¹zañ Emitenta i spó³ek z Grupy z tytu³u umów
leasingowych.
Spó³ka
Bank
Przeznaczenie
14 SKA
Millennium
Leasing
Maszyny Framecad
14 SKA
Deutsche
Leasing
Samolot
1. weksel w³asny in blanco
2. hipoteka na nieruchomoœci Poznañ, Wo³czyñska
1. weksel w³asny in blanco
„Druga - Œwitalski & Synowie
spó³ka z ograniczon¹
Emitent oraz spó³ki z Grupy wystawi³y równie¿ weksle in blanco w zwi¹zku z zabezpieczeniem umów leasingowych œrodków transportu
wykorzystywanych przez Grupê. Zestawienie tych weksli przedstawiono poni¿ej:
•
„Czerwona Torebka” S.A. – 12 weksli in blanco, termin wygaœniêcia najd³u¿szego zobowi¹zania to 31.07.2014;
•
„Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – 2 weksle in blanco, termin wygaœniêcia najd³u¿szego zobowi¹zania to 08.01.2013;
•
„Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – 8 weksli in blanco, termin wygaœniêcia najd³u¿szego zobowi¹zania to
26.05.2013;
•
Czternasta Czerwona Torebka spó³ka akcyjna SKA – 5 weksli in blanco; termin wygaœniêcia najd³u¿szego zobowi¹zania to
07.07.2014.
Emitent oraz spó³ki z Grupy wystawi³y weksle in blanco i ustanowi³y inne zabezpieczenia w zwi¹zku z zabezpieczeniem umów leasingowych
maszyn i urz¹dzeñ wykorzystywanych przez Grupê. Zestawienie przedstawiono poni¿ej.
•
„Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” SKA: maszyny Framecad – weksel w³asny in blanco, kaucja gwarancyjna, hipoteka
kaucyjna na kwotê 2.611.548,39 z³ na dzia³kach PO1P/00099266/6 S¹d Rejonowy Poznañ (nieruchomoœæ w Poznaniu, przy ulicy
Wo³czyñskiej) – umowa do 02.11.2014;
•
Czternasta Czerwona Torebka spó³ka akcyjna SKA: kopiarka i ploter – weksel w³asny in blanco; termin wygaœniêcia najd³u¿szego
zobowi¹zania to 05.09.2013.
Tabela: Zad³u¿enie netto Grupy Kapita³owej Emitenta
Lp.
A.
Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty
B.
Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu
C.
P³ynnoœæ (A+B)
D.
Bie¿¹ce zobowi¹zania finansowe
E.
F.
G.
Stan na 30.09.2012
Emitent
Grupa Kapita³owa
232
36 421
0
0
232
36 421
Krótkoterminowe kredyty i po¿yczki bankowe
17
14 903
Bie¿¹ca czêœæ zad³u¿enia d³ugoterminowego
0
0
Inne krótkoterminowe zad³u¿enie finansowe
349
1 467
H.
Krótkoterminowe zad³u¿enie finansowe (E+F+G)
366
16 370
I.
Krótkoterminowe zad³u¿enie finansowe netto (H-D-C)
134
-20 051
101 633
J.
D³ugoterminowe kredyty i po¿yczki bankowe
0
K.
Wyemitowane obligacje
0
0
L.
Inne d³ugoterminowe zad³u¿enie finansowe
235
3 645
M.
D³ugoterminowe zad³u¿enie finansowe netto (J+K+L)
235
105 278
N.
Zad³u¿enie finansowe netto (I+M)
369
85 227
ród³o: Emitent
55
Na zad³u¿enie warunkowe Emitenta i spó³ek z Grupy sk³ada³y siê wy³¹cznie weksle in blanco oraz gwarancje, wystawione w zwi¹zku
z finansowaniem pozyskiwanym przez podmioty z Grupy. Ani Emitent, ani spó³ki z Grupy nie udziela³y porêczeñ zad³u¿enia ani
nie wystawia³y weksli podmiotom spoza Grupy.
£¹czna wartoœæ wystawionych weksli wg wartoœci deklaracji wekslowych wynios³a 91,8 mln z³ z zastrze¿eniem powiêkszenia o odsetki
i op³aty.
Ani Emitent, ani podmioty z Grupy nie posiada³y zad³u¿enia poœredniego.
Tabela: Kapita³y w³asne Grupy Kapita³owej Emitenta
Wyszczególnienie (dane w tys. PLN)
Stan na 30.09.2012
Emitent
Grupa Kapita³owa
Kapita³y w³asne
582 714
532 726
Kapita³y w³asne przynale¿ne w³aœcicielom jednostki dominuj¹cej
582 714
532 726
9 805
9 805
571 430
441 400
1 478
81 521
0
0
Kapita³ akcyjny
Ze sprzeda¿y akcji powy¿ej wartoœci nominalnej
Pozosta³e kapita³y
Ró¿nice kursowe
Kapita³y jednostek zale¿nych przypadaj¹ce w³aœcicielom
* Kwota kapita³ów w³asnych Grupy Kapita³owej jest ni¿sza od kwoty kapita³ów w³asnych Emitenta (jednostkowych) ze wzglêdu na metodologiê wyceny
zastosowanej przy wnoszeniu aportem certyfikatów Sowiniec FIZ do Czerwona Torebka S.A.
ród³o: Emitent
6.2.
Oœwiadczenie o kapitale obrotowym
Zarz¹d Emitenta oœwiadcza, i¿ w jego ocenie poziom kapita³u obrotowego, rozumianego jako zdolnoœæ Emitenta do uzyskania dostêpu
do œrodków pieniê¿nych oraz innych dostêpnych p³ynnych zasobów w celu terminowego sp³acania zobowi¹zañ, wystarcza na pokrycie
potrzeb Emitenta oraz podmiotów z jego Grupy Kapita³owej w okresie dwunastu miesiêcy od daty zatwierdzenia Prospektu.
56
7.
KURSY WYMIANY WALUT
Spó³ka ani podmioty z Grupy Kapita³owej nie realizowa³y w latach 2008–2011 oraz w pó³roczu 2012 istotnych transakcji w walutach
obcych. Niemniej, dla u³atwienia potencjalnym inwestorom prze³o¿enia skali dzia³alnoœci w latach 2008–2011 oraz w pó³roczu na waluty
obce, poni¿ej zamieszczono kursy podstawowych walut wobec z³otego polskiego.
PLN/USD
PLN/EUR
31.12.2008
2,9618
4,1724
œrednioroczny 2008
2,4092
3,5166
31.12.2009
2,8503
4,1082
œrednioroczny 2009
3,1162
4,3273
31.12.2010
2,9641
3,9603
œrednioroczny 2010
3,0157
3,9946
31.12.2011
3,4174
4,4168
œrednioroczny 2011
2,9634
4,1198
30.06.2012
3,3885
4,2613
ród³o: www.nbp.pl
57
8.
WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE
Wyszczególnienie
Stan za okres
(tys. z³, chyba ¿e w opisie wskazano inaczej)
06.2012
niebadane
06.2011
niebadane
2011
2010
2009
37 736
33 928
94 103
108 634
43 648
16 024
15 743
47 941
39 518
20 918
-8 660
1 809
14 302
20 716
4 228
17 381
8 203
59 397
18 920
-9 020
18 415
9 024
60 978
20 491
-7 505
13 679
7 306
55 614
19 049
-6 988
13 229
7 183
55 365
18 783
-7 206
13 229
7 183
55 365
18 783
-7 206
Liczba wyemitowanych akcji zwyk³ych zastosowana do obliczenia
podstawowego zysku na jedn¹ akcjê (tys. szt.)*
49 025
49 025
49 025
49 025
49 025
Zysk na jedn¹ akcjê (z³)
0,27
0,15
1,13
0,38
-0,15
Dywidenda za dany rok przypadaj¹ca na jedn¹ akcjê (z³)
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
ród³o: sprawozdania finansowe Emitenta, dane za pó³rocze 2012 roku oraz pó³rocze 2011 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast
podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta
* Zysk na akcjê oraz dywidenda na akcjê zosta³y wyliczone w oparciu o ca³kowit¹ liczbê akcji na 31 grudnia 2010 roku. W zwi¹zku z tym, ¿e obecna struktura
Grupy zosta³a osi¹gniêta poprzez po³¹czenie jednostek zale¿nych pod wspóln¹ kontrol¹, które rozliczono metod¹ ³¹czenia udzia³ów, zysk na akcjê zosta³
wyliczony równie¿ za rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2009 roku tak, jakby grupa istnia³a od pocz¹tku roku 2009.
Na dzieñ 31 grudnia 2010 roku kapita³ podstawowy Emitenta wynosi³ ogó³em 9.805 tysiêcy z³otych i by³ podzielony na 98.050 akcji. W dniu 6 grudnia
2011 roku w zwi¹zku z potrzebami emisji Akcji Serii D nast¹pi³o obni¿enie wartoœci nominalnej akcji ze 100 z³ na 0,20 z³ przy jednoczesnym utrzymaniu
dotychczasowego kapita³u akcyjnego Emitenta.
Tabela: Wybrane dane finansowe Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku
Wyszczególnienie
06.2012
niebadane
2011
2010
2009
Aktywa razem
659 584
652 560
532 080
491 992
Aktywa trwa³e (d³ugoterminowe), w tym m.in.:
454 395
406 660
304 623
292 924
380 410
332 032
278 899
279 829
58 766
60 732
9 084
2 002
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
205 189
245 900
227 457
199 068
Pasywa razem
659 584
652 560
532 080
491 992
Kapita³ w³asny
526 195
512 967
457 602
438 819
Kapita³ przypadaj¹cy na akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej
526 195
512 967
457 602
1 513
9 805
9 805
9 805
500
441 400
440 676
439 681
255
74 990
62 486
8 116
758
0
0
0
437 306
Nieruchomoœci inwestycyjne
Nieruchomoœci inwestycyjne w budowie
Kapita³ podstawowy
Kapita³ zapasowy
Kapita³ przypadaj¹cy na akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej w³aœcicielom
Zobowi¹zania
133 389
139 593
74 478
53 173
97 243
102 079
45 959
25 085
36 146
37 514
28 519
28 088
ród³o: sprawozdania finansowe Emitenta, dane za pó³rocze 2012 roku nie zosta³y zweryfikowane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi
bieg³ego rewidenta
58
9.
PRZEGL¥D SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ
9.1.
SYTUACJA FINANSOWA
Przegl¹du sytuacji operacyjnej i finansowej Grupy Kapita³owej Emitenta dokonano w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Grupy obejmuj¹ce rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2011 roku, zawieraj¹ce dane porównawcze za rok zakoñczony dnia 31 grudnia
2010 roku oraz rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2009 roku, jak równie¿ w oparciu o niebadane skonsolidowane sprawozdanie za pó³rocze
2012 roku, zawieraj¹ce dane porównawcze za pó³rocze 2011 roku. Skonsolidowane sprawozdanie za pó³rocze 2012 roku, zawieraj¹ce dane
porównawcze za pó³rocze 2011 roku podlega³o przegl¹dowi bieg³ego rewidenta.
Sprawozdania finansowe Emitenta zosta³y sporz¹dzone wed³ug Miêdzynarodowych Standardów Sprawozdawczoœci Finansowej
zatwierdzonych przez Uniê Europejsk¹ (MSSF).
Wyszczególnienie
06.2012
niebadane
06.2011
niebadane
37 736
Przychody z wynajmu i sprzeda¿y innych us³ug
Przychody ze sprzeda¿y zapasów
2011
2010
2009
33 928
94 103
108 634
43 648
11 977
9 627
20 799
21 388
15 212
20 416
17 930
43 939
65 527
6 210
Przychody z poœrednictwa
5 343
6 371
29 365
21 719
22 226
Koszty w³asne sprzeda¿y
-19 949
-18 185
-46 231
-70 543
-17 920
-2 202
-3 369
-10 165
-7 605
-4 642
Koszt w³asny sprzeda¿y aktywów
-16 177
-12 533
-32 196
-52 316
-4 408
Koszty w³asne us³ug poœrednictwa
-1 570
-2 283
-3 870
-10 622
-8 870
Odwrócenie/(utworzenie) odpisu na zapasy
-1 763
0
69
1 427
-4 810
20 918
Koszty w³asne us³ug wynajmu i pozosta³ych us³ug
16 024
15 743
47 941
39 518
Koszty sprzeda¿y
-10 764
-4 432
-15 284
-5 677
-2 447
Koszty ogólnego zarz¹du
-13 920
-9 502
-18 355
-13 125
-14 243
-8 660
1 809
14 302
20 716
4 228
0
205
926
353
205
17 108
6 243
38 967
-1 147
-14 183
7 333
0
12 579
0
0
0
0
-5 173
0
0
2 322
352
339
668
1 800
Zysk (strata) ze zbycia nieruchomoœci inwestycyjnych
Zysk (strata) z wyceny maj¹tku inwestycyjnego
Zysk (strata) z wyceny maj¹tku inwestycyjnego w budowie
Utrata wartoœci aktywów
Pozosta³e przychody operacyjne
Pozosta³e koszty operacyjne
-722
-406
-2 543
-1 670
-1 070
17 381
8 203
59 397
18 920
-9 020
18 415
9 024
60 978
20 491
-7 505
1 059
1 521
2 773
1 908
2 860
-4 761
-2 418
-6 556
-1 779
-828
Przychody finansowe
Koszty finansowe
13 679
7 306
55 614
19 049
-6 988
13 229
7 183
55 365
18 783
-7 206
13 229
7 183
55 365
18 783
-7 206
W latach 2009–2011 mia³ miejsce dynamiczny rozwój Grupy Kapita³owej Emitenta. W 2011 roku skonsolidowane przychody ze sprzeda¿y
Emitenta wynios³y 94 103 tys. z³, co stanowi wzrost o 115,6% w stosunku do przychodów osi¹gniêtych w 2009 roku oraz spadek o 13,4%
w stosunku do przychodów osi¹gniêtych w 2010 roku.
W pó³roczu 2012 roku skonsolidowane przychody ze sprzeda¿y Emitenta wynios³y 37 736 tys. z³, co stanowi wzrost o 11,2% w stosunku
do przychodów osi¹gniêtych w pó³roczu 2011 roku.
Na skonsolidowane przychody ze sprzeda¿y Emitenta sk³adaj¹ siê przychody z tytu³u sprzeda¿y realizowane w ramach wyszczególnionych
przez Emitenta sprawozdawczych segmentów operacyjnych.
59
Tabela: Przychody ze sprzeda¿y Grupy Kapita³owej w podziale na segmenty dzia³alnoœci w latach 2009–2011, w pó³roczu 2011 roku
oraz w pó³roczu 2012 roku
Dzia³alnoœæ
deweloperska
Okres
tys. z³
udzia³*
%
Poœrednictwo
tys. z³
udzia³*
%
Wynajem
tys. z³
udzia³*
%
Grunty
tys. z³
Pozosta³e
udzia³*
%
tys. z³
udzia³*
%
Segmenty razem
tys. z³
udzia³*
%
100,0%
2009
9 787
22,4%
22 226
50,9%
9 531
21,8%
2 105
4,8%
0
0,0%
43 648
2010
74 016
68,1%
21 719
20,0%
12 033
11,1%
866
0,8%
0
0,0%
108 634
100,0%
2011
49 633
52,7%
29 365
31,2%
14 415
15,3%
430
0,5%
260
0,3%
94 103
100,0%
2011 H niebadane
20 909
61,6%
6 371
18,8%
6 381
18,8%
79
0,2%
188
0,6%
33 928
100,0%
2012 H niebadane
23 040
61,1%
5 343
14,2%
9 146
24,2%
111
0,3%
96
0,3%
37 736
100,0%
* Udzia³ procentowy wartoœci sprzeda¿y w rocznej wartoœci sprzeda¿y segmentów razem.
Wykres: Przychody ze sprzeda¿y Grupy Kapita³owej w podziale na segmenty dzia³alnoœci w latach 2009–2011, w pó³roczu 2011 roku
oraz w pó³roczu 2012 roku
60
Wykres: Struktura przychodów ze sprzeda¿y Grupy Kapita³owej w podziale na segmenty dzia³alnoœci w latach 2009–2011, w pó³roczu
2011 roku oraz w pó³roczu 2012 roku
W 2009 roku najwiêksz¹ czêœæ przychodów ze sprzeda¿y Grupa Kapita³owa osi¹gnê³a z segmentu poœrednictwo. W latach 2010–2011 oraz
w pó³roczu 2012 roku dominuj¹cym Ÿród³em uzyskiwania dochodów Grupy by³a dzia³alnoœæ deweloperska, g³ównie za spraw¹ sprzeda¿y
obiektów komercyjnych. W 2011 roku istotny udzia³ w sprzeda¿y mia³y równie¿ przychody z segmentu poœrednictwo. W 2011 roku
zwiêkszy³a siê tak¿e wartoœæ przychodów z segmentu wynajem. Nale¿y oczekiwaæ, ¿e w³aœnie ten segment dzia³alnoœci bêdzie najwiêkszym
Ÿród³em uzyskiwania przychodów ze sprzeda¿y Grupy, co zwi¹zane jest z rozwijaniem przez Grupê w³asnej sieci specjalistycznych punktów
handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka.
W latach 2009–2011 Grupa wykazywa³a zysk ze sprzeda¿y. W 2011 roku kszta³towa³ siê on na poziomie 14 302 tys. z³, co stanowi³o
wzrost o 238,3% w stosunku do 2009 roku oraz spadek o 31,0% w stosunku do 2010 roku. Pogorszenie siê rentownoœci sprzeda¿y
Grupy w 2011 roku g³ównie wynika³o ze wzrostu wartoœci kosztów sprzeda¿y (wzrost o 169,2% w stosunku do 2010 roku) oraz kosztów
ogólnego zarz¹du (wzrost o 39,8% w stosunku do 2010 roku). Wzrost kosztów w roku 2011 by³ zwi¹zany z tworzeniem odpowiednich
struktur organizacyjnych niezbêdnych do budowy i obs³ugi sieci Czerwona Torebka w zak³adanej przez Emitenta skali.
Na poziom wyniku z dzia³alnoœci operacyjnej Grupy istotny wp³yw mia³ wynik z wyceny maj¹tku inwestycyjnego oraz maj¹tku
inwestycyjnego w budowie. Wyceny s¹ wykonane przez licencjonowane firmy niezale¿nych rzeczoznawców z potwierdzonymi
i odpowiednimi kwalifikacjami oraz znajomoœci¹ lokalizacji oraz kategorii wycenianych nieruchomoœci. Wyceny nieruchomoœci s¹ oparte
na warunkach rynkowych panuj¹cych w dniu bilansowym. Nie bior¹ pod uwagê przysz³ych potencjalnych zewnêtrznych zmian w warunkach
rynkowych. Rzeczoznawcy, dokonuj¹c oszacowania wartoœci rynkowej, korzystali z w³asnej wiedzy o rynku i profesjonalnego os¹du.
W 2011 roku zysk z wyceny maj¹tku inwestycyjnego Grupy wyniós³ 38 967 tys. z³, a zysk z wyceny maj¹tku inwestycyjnego w budowie
wyniós³ 12 579 tys. z³, co mia³o decyduj¹cy wp³yw na poziom zysku z dzia³alnoœci operacyjnej Grupy (59 397 tys. z³, co stanowi wzrost
o 213,9% w stosunku do wyniku z 2010 roku). W 2010 roku w wyniku aktualizacji wartoœci nieruchomoœci inwestycyjnych
Grupa odnotowa³a stratê w wysokoœci 1 147 tys. z³. W 2009 roku strata z wyceny maj¹tku inwestycyjnego Grupy wynios³a natomiast
14 183 tys. z³. Strata z aktualizacji wyceny maj¹tku inwestycyjnego w latach 2009–2010 wynika³a z niekorzystnych tendencji rynkowych,
które uleg³y odwróceniu w 2011 roku. Nieruchomoœci z przeznaczeniem na sprzeda¿, prezentowane w pozycji zapasy, równie¿ uleg³y
negatywnym tendencjom w roku 2009. W latach 2010–2011 w wyniku zmiany sytuacji na rynku mo¿liwe by³o czêœciowe odwrócenie
odpisu aktualizuj¹cego wartoœæ zapasów.
W analizowanym okresie zwiêkszy³ siê poziom kosztów finansowych Grupy, w tym g³ównie kosztów odsetek, co wynika ze wzrostu udzia³u
kredytów w finansowaniu dzia³alnoœci Grupy (udzia³ kredytów w pasywach ogó³em wyniós³ 16,3% na koniec 2011 roku wobec 7,5%
na koniec roku 2009).
Emitent korzysta ze zwolnienia podmiotowego w zakresie podatku dochodowego. Zwolnienie dotyczy konsolidowanego wyniku brutto
spó³ek komandytowo-akcyjnych, w czêœci odpowiadaj¹cej udzia³owi kapita³owemu Funduszu Inwestycyjnego Zamkniêtego Sowiniec,
61
tj. w 0,0025%. W zwi¹zku z korzystaniem przez Emitenta ze zwolnienia podmiotowego, wartoœæ obci¹¿enia podatkowego wykazanego
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w 2011 roku wynios³a 249 tys. z³, co stanowi³o 0,45% wyniku przed opodatkowaniem
Grupy w tym okresie. Istnieje ryzyko zwi¹zane z mo¿liwym usuniêciem zwolnienia podatkowego dla spó³ek komandytowo-akcyjnych,
co znalaz³oby bezpoœrednie odzwierciedlenie w wartoœci skonsolidowanego zysku netto Emitenta.
W 2011 roku skonsolidowany wynik netto Emitenta wyniós³ 55 365 tys. z³, co stanowi wzrost o 194,8% w stosunku do stanu z 2010 roku.
W pó³roczu 2012 roku Grupa wykaza³a stratê ze sprzeda¿y na poziomie 8 660 tys. z³, co g³ównie wynika³o ze wzrostu wartoœci kosztów
sprzeda¿y (wzrost o 142,9% w stosunku do pó³rocza 2011 roku) oraz kosztów ogólnego zarz¹du (wzrost o 46,5% w stosunku do pó³rocza
2011 roku). Wzrost kosztów w pó³roczu 2012 roku, podobnie jak w roku 2011, by³ zwi¹zany z tworzeniem odpowiednich struktur
organizacyjnych niezbêdnych do budowy sieci obiektów Czerwona Torebka w zak³adanej przez Emitenta skali. Na poziom wyniku
z dzia³alnoœci operacyjnej Grupy w pó³roczu 2012 roku istotny wp³yw mia³ wynik z wyceny maj¹tku inwestycyjnego (17 108 tys. z³) oraz
maj¹tku inwestycyjnego w budowie (7 333 tys. z³). Skonsolidowany zysk netto Emitenta wyniós³ w tym okresie 13 229 tys. z³, co stanowi
wzrost o 84,2% w stosunku do pó³rocza 2011 roku.
9.1.1.
Ocena rentownoœci Grupy Kapita³owej
W ocenie rentownoœci wykorzystano nastêpuj¹ce wskaŸniki finansowe:
•
Rentownoœæ brutto sprzeda¿y – zysk brutto ze sprzeda¿y / przychody ze sprzeda¿y,
•
Rentownoœæ sprzeda¿y – zysk ze sprzeda¿y / przychody ze sprzeda¿y,
•
Rentownoœæ dzia³alnoœci operacyjnej (EBIT) – zysk z dzia³alnoœci operacyjnej / przychody ze sprzeda¿y,
•
Rentownoœæ EBITDA – zysk z dzia³alnoœci operacyjnej powiêkszony o amortyzacjê / przychody ze sprzeda¿y,
•
Rentownoœæ brutto – zysk przed opodatkowaniem / przychody ze sprzeda¿y,
•
Rentownoœæ netto – zysk netto przypadaj¹cy akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej / przychody ze sprzeda¿y,
•
Rentownoœæ aktywów (ROA) – zysk netto przypadaj¹cy akcjonariuszom podmiotu dominuj¹cego / aktywa,
•
Rentownoœæ kapita³ów w³asnych (ROE) – zysk netto przypadaj¹cy akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej / kapita³ w³asny przypadaj¹cy
akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej.
Tabela: WskaŸniki rentownoœci Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011, w pó³roczu 2011 roku oraz w pó³roczu 2012 roku
Stan za okres
WskaŸniki rentownoœci
Rentownoœæ brutto sprzeda¿y
Rentownoœæ sprzeda¿y
Rentownoœæ dzia³alnoœci operacyjnej (EBIT)
06.2012
niebadane
06.2011
niebadane
2011
2010
2009
42,5%
46,4%
50,9%
36,4%
47,9%
–
5,3%
15,2%
19,1%
9,7%
46,1%
24,2%
63,1%
17,4%
–
Rentownoœæ EBITDA
48,8%
26,6%
64,8%
18,9%
–
Rentownoœæ brutto
36,2%
21,5%
59,1%
17,5%
–
Rentownoœæ netto
35,1%
21,2%
58,8%
17,3%
–
9,3%
b.d.
8,5%
3,5%
–
11,7%
b.d.
10,8%
4,1%
–
Rentownoœæ aktywów – ROA*
Rentownoœæ kapita³u w³asnego – ROE*
* Do liczenia wskaŸników ROA i ROE w pó³roczu 2012 roku wykorzystano zysk netto zanualizowany
W latach 2009–2011 dzia³alnoœæ Grupy Kapita³owej by³a rentowna na poziomie rentownoœci brutto sprzeda¿y i rentownoœci sprzeda¿y.
W 2009 roku, z uwagi na ujêcie w sprawozdaniu finansowym straty z wyceny maj¹tku inwestycyjnego na poziomie 14 183 tys. z³,
dzia³alnoœæ Grupy Kapita³owej by³a nierentowna, pocz¹wszy od poziomu dzia³alnoœci operacyjnej.
W latach 2010–2011 dzia³alnoœæ Grupy by³a rentowna na ka¿dym prezentowanym poziomie dzia³alnoœci. W 2011 roku istotnie zwiêkszy³y
siê poziomy prawie wszystkich prezentowanych wskaŸników rentownoœci (zmniejszy³ siê jedynie poziom rentownoœci sprzeda¿y).
Nieznaczna ró¿nica miêdzy wartoœci¹ wskaŸnika rentownoœci brutto i netto wynika z faktu, i¿ Emitent korzysta ze zwolnienia podmiotowego
w zakresie podatku dochodowego. Zwolnienie dotyczy konsolidowanego wyniku brutto spó³ek komandytowo-akcyjnych, w czêœci
odpowiadaj¹cej udzia³owi kapita³owemu Funduszu Inwestycyjnego Zamkniêtego Sowiniec.
W pó³roczu 2012 roku dzia³alnoœæ Grupy by³a rentowna na ka¿dym prezentowanym poziomie dzia³alnoœci, z wyj¹tkiem rentownoœci
sprzeda¿y. W okresie tym, w porównaniu do stanu z pó³rocza 2011 roku, istotnie zwiêkszy³y siê poziomy prawie wszystkich
prezentowanych wskaŸników rentownoœci (zmniejszy³ siê jedynie poziom rentownoœci brutto sprzeda¿y).
62
9.1.2.
Wielkoœæ i struktura aktywów obrotowych Grupy Kapita³owej
Tabela: Aktywa obrotowe Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku
Aktywa obrotowe
Zapasy
06.2012
niebadane
2011
2010
2009
143 299
141 082
139 284
120 925
Nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug
6 582
42 495
24 545
14 869
Nale¿noœci z tytu³u podatku VAT
9 507
12 430
6 724
5 111
0
0
0
0
1 000
Nale¿noœci z tytu³u podatku dochodowego
Pozosta³e krótkoterminowe aktywa finansowe
Inne aktywa
Pozosta³e nale¿noœci krótkoterminowe
Ogó³em
0
0
1 118
3 264
799
220
196
42 004
48 842
55 439
56 149
533
252
127
818
205 189
245 900
227 457
199 068
ród³o: sprawozdania finansowe Emitenta, dane za pó³rocze 2012 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi
bieg³ego rewidenta
Tabela: Struktura aktywów obrotowych Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku
Stan na koniec okresu
Aktywa obrotowe
Zapasy
06.2012
niebadane
2011
2010
2009
69,8%
57,4%
61,2%
60,7%
Nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug
3,2%
17,3%
10,8%
7,5%
Nale¿noœci z tytu³u podatku VAT
4,6%
5,1%
3,0%
2,6%
–
–
–
–
Nale¿noœci z tytu³u podatku dochodowego
Pozosta³e krótkoterminowe aktywa finansowe
Inne aktywa
Pozosta³e nale¿noœci krótkoterminowe
Ogó³em
–
–
0,5%
0,5%
1,6%
0,3%
0,1%
0,1%
20,5%
19,9%
24,4%
28,2%
0,3%
0,1%
0,1%
0,4%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
bieg³ego rewidenta
W latach 2009–2011 mia³ miejsce wzrost wartoœci aktywów obrotowych Grupy Kapita³owej Emitenta (wzrost o 23,5% w 2011 roku
w stosunku do 2009 roku), co zwi¹zane by³o ze zwiêkszeniem skali dzia³alnoœci Grupy, w tym budow¹ kolejnych nieruchomoœci
z przeznaczeniem na sprzeda¿.
Dominuj¹c¹ pozycjê aktywów obrotowych Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011 stanowi³y zapasy (57,4% na koniec 2011 roku). Wysoki
udzia³ zapasów w wartoœci aktywów obrotowych wynika³ z charakteru dzia³alnoœci Grupy. W sk³ad Grupy wchodz¹ jednostki
odpowiedzialne za zarz¹dzanie procesem budowy nieruchomoœci komercyjnych i mieszkañ, które w toku swojej dzia³alnoœci zajmuj¹ siê
ich sprzeda¿¹ po zakoñczeniu okresu budowy. Poniesione koszty budowy odniesione na zapasy w 2011 roku wynios³y 41 706 tys. z³,
co stanowi³o 29,6% wartoœci zapasów na koniec 2011 roku.
Istotn¹ pozycjê aktywów obrotowych Grupy Kapita³owej we wszystkich analizowanych okresach stanowi³y œrodki pieniê¿ne
i ich ekwiwalenty (19,9% na koniec 2011 roku), co wynika z koniecznoœci utrzymywania œrodków na finansowanie bie¿¹cej dzia³alnoœci
Grupy, zwi¹zanej g³ównie z zakupem gruntów pod kolejne inwestycje oraz budowaniem obiektów komercyjnych (m.in. zakup materia³ów,
rozliczenia z wykonawcami).
Nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug stanowi³y na koniec 2011 roku 17,3% wartoœci aktywów obrotowych. Istotna czêœæ nale¿noœci z tytu³u
dostaw i us³ug wynika³a z rozliczenia dzia³añ wynikaj¹cych z kontraktu z Jeronimo Martins Polska S.A., które nast¹pi³o na pocz¹tku
2012 roku. Grupa posiada politykê w zakresie dokonywania sprzeda¿y tylko sprawdzonym klientom. Wed³ug stanu na koniec 2011 roku
nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug w kwocie 2 492 tys. z³ (na koniec 2010 roku: 909 tys. z³, na koniec 2009 roku: 374 tys. z³) zosta³y
uznane za nieœci¹galne i objête odpisem.
Wed³ug stanu na koniec czerwca 2012 roku, podobnie jak w ca³ym analizowanym okresie, dominuj¹c¹ pozycjê aktywów obrotowych
Grupy Kapita³owej stanowi³y zapasy (69,8%) oraz œrodki pieniê¿ne (20,5%). Nale¿noœci z tytu³u dostaw stanowi³y zaledwie 3,2% udzia³
w aktywach obrotowych Grupy.
63
9.1.3.
WskaŸniki sprawnoœci zarz¹dzania Grupy Kapita³owej
W ocenie sprawnoœci zarz¹dzania wykorzystano nastêpuj¹ce wskaŸniki finansowe:
•
Okres rotacji zapasów – zapasy * 365 (182) dni / koszty operacyjne,
•
Okres inkasa nale¿noœci – nale¿noœci handlowe * 365 (182) dni / przychody ze sprzeda¿y,
•
Okres sp³aty zobowi¹zañ – zobowi¹zania handlowe * 365 (182) dni / koszty operacyjne.
Tabela: WskaŸniki sprawnoœci zarz¹dzania Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku
Stan za okres
WskaŸniki sprawnoœci zarz¹dzania
Okres rotacji zapasów (w dniach)
06.2012
niebadane
2011
2010
2009
512
594
569
Okres inkasa nale¿noœci (w dniach)
32
165
82
1 275
124
Okres sp³aty zobowi¹zañ handlowych (w dniach)
39
71
62
108
bieg³ego rewidenta
Z uwagi na charakter dzia³alnoœci Grupy Kapita³owej zapasy stanowi³y istotn¹ pozycjê jej aktywów obrotowych. W zapasy odnoszone s¹
koszty budowy nieruchomoœci komercyjnych i mieszkañ przeznaczonych na sprzeda¿ poniesione przez Grupê w ca³ym procesie
budowlanym. W zwi¹zku z powy¿szym wartoœci wskaŸników sprawnoœci zarz¹dzania zapasami s¹ wysokie. Zmiany okresu rotacji zapasów
w analizowanych okresach wynikaj¹ g³ównie ze sprzeda¿y gotowych obiektów komercyjnych i mieszkaniowych (wywo³uj¹cej co do zasady
zmniejszenie siê wartoœci wskaŸnika rotacji zapasów) oraz z ponoszenia kosztów budowy nowych obiektów na sprzeda¿ (wywo³uj¹cej
co do zasady zwiêkszenie siê wartoœci wskaŸnika rotacji zapasów).
Wed³ug stanu na koniec 2011 roku wartoœæ wskaŸnika rotacji zapasów zwiêkszy³a siê do poziomu 594 dni, w porównaniu z poziomem
569 dni wed³ug stanu na koniec 2010 roku. Zmiana okresu rotacji wynika³a ze zmniejszenia siê wartoœci sprzeda¿y nieruchomoœci,
a w konsekwencji równie¿ kosztów w³asnych sprzeda¿y przy jednoczesnym utrzymaniu siê wartoœci zapasów na poziomie zbli¿onym
do stanu na koniec 2010 roku. Na wartoœæ zapasów wed³ug stanu na koniec 2011 roku mia³a wp³yw sprzeda¿ gotowych obiektów
komercyjnych o wartoœci 31 160 tys. z³, transfer zapasów na nieruchomoœci inwestycyjne w budowie w wysokoœci 10 204 tys. z³
oraz poniesione nak³ady na budowê nieruchomoœci w wysokoœci 41 706 tys. z³.
Wed³ug stanu na koniec 2011 roku wartoœæ wskaŸnika inkasa nale¿noœci handlowych zwiêkszy³a siê do poziomu 165 dni, w porównaniu
z poziomem 82 dni wed³ug stanu na koniec 2010 roku. Wyd³u¿enie siê okresu inkasa nale¿noœci handlowych œwiadczy o wolniejszym
uzyskiwaniu od odbiorców przez Grupê zap³aty za zrealizowan¹ sprzeda¿ i wiêkszych potrzebach Grupy w zakresie kapita³u obrotowego.
Zwiêkszenie siê okresu inkasa nale¿noœci wynika g³ównie ze zwiêkszenia siê wartoœci nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug w 2011 roku
(wzrost o 73,1% w porównaniu do stanu z koñca 2010 roku). Istotna czêœæ nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug wynika³a z rozliczenia
dzia³añ wynikaj¹cych z kontraktu z Jeronimo Martins Polska S.A., które nast¹pi³o na pocz¹tku 2012 roku.
Wed³ug stanu na koniec 2011 roku wartoœæ wskaŸnika sp³aty zobowi¹zañ handlowych zwiêkszy³a siê do poziomu 71 dni, w porównaniu
z poziomem 62 dni wed³ug stanu na koniec 2010 roku. Zmiana okresu rotacji wynika³a ze zmniejszenia siê wartoœci kosztów sprzeda¿y
dzia³alnoœci operacyjnej przy jednoczesnym zwiêkszeniu siê wartoœci zobowi¹zañ handlowych (wzrost o 11,2% w porównaniu ze stanem
na koniec 2010 roku). Zwiêkszenie siê wartoœci wskaŸnika sp³aty zobowi¹zañ handlowych œwiadczy o wolniejszym okresie sp³aty
zobowi¹zañ handlowych i mniejszych potrzebach Grupy w zakresie kapita³u obrotowego.
Wed³ug stanu na koniec czerwca 2012 roku, podobnie jak w ca³ym analizowanym okresie, wartoœæ wskaŸnika rotacji zapasów kszta³towa³a
siê na stosunkowo wysokim poziomie, co wynika z charakteru dzia³alnoœci prowadzonej przez Grupê. W tym samym okresie wartoœæ
wskaŸnika rotacji nale¿noœci kszta³towa³a siê na stosunkowo niskim poziomie (32 dni).
Zarz¹d Emitenta oœwiadcza, ¿e zobowi¹zania Grupy Kapita³owej s¹ regulowane na bie¿¹co. Grupa Kapita³owa prowadzi racjonaln¹
gospodarkê zasobami finansowymi, restrykcyjn¹ politykê kredytow¹ wobec odbiorców oraz œcis³y monitoring nale¿noœci.
9.2.
Wynik operacyjny
9.2.1.
Informacje dotycz¹ce istotnych czynników, maj¹cych istotny wp³yw na wyniki dzia³alnoœci operacyjnej
Na wynik dzia³alnoœci Grupy Kapita³owej w latach obrotowych 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku wp³yw mia³y nastêpuj¹ce czynniki
i nietypowe zdarzenia:
W 2009 roku
–
64
W zwi¹zku z wycen¹ do wartoœci godziwej nieruchomoœci inwestycyjnych rozpoznano bie¿¹c¹ utratê wartoœci dla czêœci obiektów
w kwocie 14 183 tys. z³.
–
Grupa przeprowadzi³a test na utratê wartoœci dla obiektów klasyfikowanych jako zapas, w wyniku czego rozpoznano bie¿¹c¹
utratê wartoœci dla czêœci obiektów w kwocie 4 810 tys. z³.
–
Spowolnienie gospodarcze w Europie Zachodniej wp³ynê³o na ograniczenie transakcji sprzeda¿y obiektów komercyjnych przez
Grupê. Wobec braku inwestorów sk³onnych do zakupu pakietu obiektów komercyjnych (transakcje pakietowe) Grupa dokonywa³a
transakcji sprzeda¿y z inwestorami indywidualnymi.
–
Ograniczony dostêp do finansowania i zaostrzenie polityki banków przy finansowaniu nieruchomoœci klientom indywidualnym
wp³ynê³y na ograniczenie popytu na dzia³ki oferowane przez Grupê.
–
Zarz¹d Emitenta przeprowadzi³ zmiany organizacyjne w Grupie w ramach procesu dywersyfikacji maj¹tku funduszu wymaganego
przez przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych. Operacja polega³a na przeniesieniu wiêkszoœci maj¹tku ze spó³ki „Œwitalski
& Synowie spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna (obecna firma spó³ki brzmi: „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.)
do kolejnych podmiotów, w których akcjonariuszem jest Sowiniec FIZ, tak aby w ¿adnej spó³ce/lokacie posiadanej przez fundusz
nie by³o skupione wiêcej ni¿ 20% maj¹tku Funduszu. Proces zosta³ rozpoczêty w 2008 roku, jednak¿e zasadnicze operacje z tym
zwi¹zane przeprowadzono w 2009 roku.
W 2010 roku
–
Grupa przyjê³a now¹ strategiê zak³adaj¹c¹ budowê sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych pod nazw¹ Czerwona
Torebka przeznaczonych na wynajem. Nowa koncepcja obiektu eliminowa³a nieefektywnoœci charakterystyczne dla galerii
handlowych oraz wprowadza³a dywersyfikacjê geograficzn¹ prowadzonych dzia³añ. W 2010 roku Grupa skapitalizowa³a wydatki
w kwocie 1 966 tys. z³, w wyniku czego nie znalaz³y one odzwierciedlenia w rachunku wyników.
–
W zwi¹zku z wycen¹ do wartoœci godziwej nieruchomoœci inwestycyjnych rozpoznano bie¿¹c¹ utratê wartoœci dla czêœci obiektów
w kwocie 1 147 tys. z³.
–
W wyniku przeprowadzonej wyceny do wartoœci godziwej, Grupa dokona³a odwrócenia odpisu aktualizuj¹cego w kwocie 1 427 tys. z³.
–
Trudna sytuacja na rynku w dalszym ci¹gu uniemo¿liwi³a Grupie pozyskanie nabywcy pakietowego na wybudowane nieruchomoœci
komercyjne. Grupa pozyska³a jednak nabywców nieinstytucjonalnych na czêœæ portfela nieruchomoœci gotowych, co znalaz³o
odzwierciedlenie we wzroœcie przychodów z tytu³u sprzeda¿y obiektów komercyjnych (65 527 tys. z³ w 2010 roku).
–
W zwi¹zku z przyjêciem nowej strategii skupiaj¹cej siê na budowie sieci pasa¿y handlowych pod nazw¹ Czerwona Torebka
przeznaczonych na wynajem, Grupa nie anga¿owa³a siê w nowe projekty mieszkaniowe ani sprzeda¿ gruntów. Koncepcja budowy
i sprzeda¿y ma³ych galerii handlowych Mini Park zosta³a zaniechana. Powodem zaniechania realizacji obiektów Mini Park by³y
przewagi nowej koncepcji pasa¿u handlowego Czerwona Torebka, eliminuj¹ce nieefektywnoœci typowe dla galerii handlowych.
Grupa zdecydowa³a o koncentracji zasobów na nowej strategii. Wskazaæ jednak nale¿y, i¿ dotychczasowe doœwiadczenia w zakresie
budowy obiektów handlowych (m.in. typu Mini Park) pozwoli³y Grupie na wypracowanie optymalnej koncepcji pasa¿u „Czerwona
Torebka”, którego przewaga konkurencyjna polega na m.in.: braku powierzchni wspólnych wewn¹trz obiektu, co u³atwia zarz¹dzanie
nim; dostêpnoœci znacznej liczby miejsc parkingowych; bezpoœrednim dostêpie do lokalu z zewn¹trz obiektu oraz pozytywnym wp³ywie
na integracjê lokalnego rynku handlu i us³ug.
–
W ramach wewnêtrznej restrukturyzacji, dnia 1 paŸdziernika 2010 roku Emitent przej¹³ pe³n¹ kontrolê nad Funduszem Inwestycyjnym
Zamkniêtym Sowiniec przez nabycie wszystkich certyfikatów inwestycyjnych. Celem restrukturyzacji by³o stworzenie holdingu,
który poprzez spó³kê Czerwona Torebka S.A. bêdzie notowany na Gie³dzie Papierów Wartoœciowych w Warszawie, a poprzez to
stworzone bêd¹ mo¿liwoœci sfinansowania rozwoju dzia³alnoœci Grupy.
W 2011 roku
–
W zwi¹zku z wycen¹ do wartoœci godziwej maj¹tku inwestycyjnego rozpoznano zysk z wyceny w kwocie 38 967 tys. z³.
–
W zwi¹zku z wycen¹ do wartoœci godziwej maj¹tku inwestycyjnego w budowie rozpoznano zysk z wyceny w kwocie 12 579 tys. z³.
–
Grupa realizowa³a strategiê polegaj¹c¹ na budowie sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych pod nazw¹
Czerwona Torebka przeznaczonych na wynajem. Wartoœæ nak³adów inwestycyjnych poniesionych przez Grupê na budowê pasa¿y
w 2011 roku wynios³a 49 704 tys. z³.
–
Grupa pozyska³a nabywców na czêœæ portfela nieruchomoœci gotowych, co znalaz³o odzwierciedlenie w osi¹gniêciu przychodów
z tytu³u sprzeda¿y zapasów w wysokoœci 43 939 tys. z³.
–
Utrata wartoœci aktywa w postaci prac rozwojowych w wysokoœci 5 173 tys. z³.
W pó³roczu 2012 roku
–
W zwi¹zku z wycen¹ do wartoœci godziwej maj¹tku inwestycyjnego rozpoznano zysk z wyceny w kwocie 17 108 tys. z³.
–
W zwi¹zku z wycen¹ do wartoœci godziwej maj¹tku inwestycyjnego w budowie rozpoznano zysk z wyceny w kwocie 7 333 tys. z³.
65
–
Grupa realizowa³a strategiê polegaj¹c¹ na budowie sieci pod nazw¹ Czerwona Torebka przeznaczonych na wynajem. Wartoœæ
nak³adów inwestycyjnych poniesionych przez Grupê na budowê pasa¿y w pó³roczu 2012 roku wynios³a 42 270 tys. z³.
–
Grupa pozyska³a nabywców na czêœæ portfela nieruchomoœci gotowych, co znalaz³o odzwierciedlenie w osi¹gniêciu przychodów
z tytu³u sprzeda¿y zapasów w wysokoœci 20 416 tys. z³.
9.2.2.
Omówienie przyczyn znacz¹cych zmian w sprzeda¿y netto lub w przychodach netto Emitenta
W analizowanym okresie mia³ miejsce dynamiczny wzrost wartoœci przychodów ze sprzeda¿y Grupy Kapita³owej. Skonsolidowane
przychody ze sprzeda¿y wynios³y w 2011 roku 94 103 tys. z³, co stanowi³o wzrost o 115,6% w stosunku do przychodów osi¹gniêtych
w 2009 roku.
Stosunkowo niski poziom wartoœci sprzeda¿y Grupy w 2009 roku wynika³ ze spowolnienia gospodarczego w Europie Zachodniej,
które wp³ynê³o na ograniczenie transakcji sprzeda¿y przez Grupê obiektów komercyjnych. Ograniczony dostêp do finansowania i zaostrzenie
polityki banków przy finansowaniu nieruchomoœci klientom indywidualnym wp³ynê³o równie¿ na ograniczenie popytu na dzia³ki oferowane
przez Grupê.
W 2010 roku nast¹pi³a poprawa koniunktury. Istotny wzrost wartoœci przychodów ze sprzeda¿y wynika³ z pozyskania przez Grupê
nabywców na czêœæ portfela nieruchomoœci komercyjnych, w tym równie¿ niesprzedanych w roku 2009.
W 2011 roku, podobnie jak w 2010 roku, istotny udzia³ w przychodach ze sprzeda¿y Grupy mia³y przychody ze sprzeda¿y zapasów,
tj. obiektów komercyjnych i mieszkañ. W zwi¹zku z przyjêciem nowej strategii skupiaj¹cej siê na budowie sieci obiektów handlowych
i us³ugowych Czerwona Torebka przeznaczonych na wynajem, Grupa nie anga¿owa³a siê w nowe projekty mieszkaniowe ani sprzeda¿
gruntów. Koncepcja budowy i sprzeda¿y ma³ych galerii handlowych Mini Park zosta³a zaniechana, w celu koncentracji zasobów na nowej
strategii. Przyczyna odst¹pienia od koncepcji budowy Mini Parków opisana zosta³a w punkcie 9.2.1.
9.2.3.
Elementy polityki rz¹dowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynniki, które mia³y istotny wp³yw
lub które mog³yby bezpoœrednio lub poœrednio mieæ istotny wp³yw na dzia³alnoœæ operacyjn¹ Emitenta
Na sytuacjê finansow¹ Grupy Kapita³owej Emitenta maj¹ i bêd¹ mia³y wp³yw miêdzy innymi czynniki makroekonomiczne, które s¹
niezale¿ne od Emitenta i przek³adaj¹ siê na ogóln¹ koniunkturê gospodarcz¹ w Polsce, która z kolei bezpoœrednio wp³ywa na nastroje
konsumentów. Do grupy tych czynników nale¿y zaliczyæ zmiany poziomu produktu krajowego brutto (PKB), wartoœæ wskaŸnika inflacji,
poziom stóp procentowych oraz poziom bezrobocia.
Niekorzystne zmiany warunków makroekonomicznych mog¹ wp³yn¹æ na zmniejszenie planowanych przychodów ze sprzeda¿y Grupy
Kapita³owej Emitenta lub na zwiêkszenie kosztów jej dzia³alnoœci.
W latach 2004–2007 Polska znajdowa³a siê na œcie¿ce stosunkowo wysokiego wzrostu gospodarczego, bêd¹c w grupie najszybciej
rozwijaj¹cych siê pañstw UE. W 2006 roku PKB wzrós³ o 6,2%. W roku 2007 PKB osi¹gn¹³ najwy¿szy wzrost w okresie 2004–2009,
tj. 6,7%. Pocz¹wszy od roku 2008, tempo wzrostu PKB zaczê³o maleæ pod wp³ywem pog³êbiaj¹cego siê kryzysu finansowego na œwiecie,
który prze³o¿y³ siê na realn¹ gospodarkê. W 2008 roku Polska odczu³a jednak stosunkowo niewielkie pogorszenie koniunktury,
czego przejawem by³y nadal wysokie wskaŸniki wzrostu gospodarczego (4,9%), relatywnie niskie bezrobocie (9,5%) oraz wysoki wzrost
wynagrodzeñ (5,9%).
Istotne pogorszenie koniunktury odnotowano dopiero w 2009 roku. Wynika³o to faktu, i¿ w tym roku w pe³ni ujawni³ siê negatywny wp³yw
œwiatowego kryzysu gospodarczego na polsk¹ gospodarkê, którego doœwiadczy³y wszystkie kraje europejskie, w tym w szczególnoœci kraje
bêd¹ce najwa¿niejszymi partnerami gospodarczymi Polski. Niemniej, nawet w tak trudnym okresie jak rok 2009 gospodarka polska
wzros³a o 1,6% i by³a jedyn¹ w Unii Europejskiej, która uniknê³a recesji. Pomimo wzrostu w roku 2010 dynamiki PKB do poziomu
3,9% i utrzymania siê jej wartoœci dodatniej w roku 2011 (+4,3%), nadal istnieje prawdopodobieñstwo wyst¹pienia drugiej fali kryzysu
gospodarczego w Europie i na œwiecie, spowodowanej w szczególnoœci kryzysem fiskalnym bud¿etów najwiêkszych gospodarek
œwiatowych, problemami zad³u¿enia wybranych krajów strefy euro oraz wahaniami cen surowców.
Powrót recesji w krajach Unii Europejskiej, które s¹ najwa¿niejszymi partnerami gospodarczymi dla Polski, jest g³ównym czynnikiem ryzyka
dla œrednioterminowych perspektyw wzrostu gospodarczego w Polsce. Niemniej, ekonomiœci BZ WBK prognozuj¹ wzrost gospodarki
polskiej o 2,2% w roku 2012 (Ÿród³o: publikacja zespo³u analityków BZ WBK, MAKROskop, paŸdziernik 2012 roku).
•
Inflacja
Do roku 2006 szybkiemu wzrostowi gospodarczemu towarzyszy³a niska stopa inflacji, której poziom w roku 2006 osi¹gn¹³ 1,0%.
W roku 2007 nast¹pi³ wzrost inflacji do poziomu 2,5%. Wraz z dynamicznym wzrostem PKB w 2008 roku wskaŸnik inflacji siêgn¹³ 4,2%.
W 2009 roku, wraz z postêpuj¹cym spowolnieniem gospodarczym, nast¹pi³o obni¿enie tempa wzrostu cen w Polsce do 3,5%,
a w 2010 roku odnotowano dalszy spadek do poziomu 2,6%.
Przyspieszenie tempa wzrostu gospodarczego prze³o¿y³o siê na wzrost cen – w 2011 roku inflacja œrednioroczna wynios³a ju¿ 4,3%.
Na koniec 2012 roku ekonomiœci BZ WBK oczekuj¹ inflacji na poziomie 3,8% (Ÿród³o: publikacja zespo³u analityków BZ WBK, MAKROskop,
paŸdziernik 2012 roku).
66
Stopy procentowe
•
Poziom stóp procentowych ma istotne znaczenie dla dzia³alnoœci finansowej Emitenta oraz wp³yw na jego potencjaln¹ zdolnoœæ kredytow¹.
W zwi¹zku z brakiem trwa³ej poprawy wskaŸników koniunktury gospodarczej w Polsce i na œwiecie, mo¿na by oczekiwaæ dalszego
³agodzenia polityki pieniê¿nej. Z drugiej strony, ze wzglêdu na utrzymuj¹c¹ siê stopê inflacji powy¿ej celu RPP nie mo¿na wykluczyæ
dalszego wzrostu stóp procentowych. Decyzje o zmianach stóp procentowych bêd¹ zale¿eæ od Rady Polityki Pieniê¿nej powo³anej
na kadencjê w latach 2010–2016. W dniu 10 maja 2012 roku odby³o siê posiedzenie Rady Polityki Pieniê¿nej, na której Rada postanowi³a
podwy¿szyæ stopy procentowe NBP o 0,25 pkt proc. do poziomu: stopa referencyjna 4,75% w skali rocznej, stopa lombardowa
6,25% w skali rocznej, a stopa depozytowa 3,25% w skali rocznej. Posiedzenie Rady Polityki Pieniê¿nej w lipcu br. i paŸdzierniku br.
nie przynios³o zmiany stóp procentowych. Prognozuje siê, i¿ na koniec 2012 roku referencyjna stopa procentowa NBP bêdzie kszta³towa³a
siê na poziomie 4,25% (Ÿród³o: publikacja zespo³u analityków BZ WBK, MAKROskop, paŸdziernik 2012 roku).
Zdaniem Zarz¹du, poza czynnikami makroekonomicznymi tak¿e polityka gospodarcza rz¹du, w szczególnoœci polityka podatkowa,
ma wp³yw na dzia³alnoœæ operacyjn¹ Emitenta.
Emitent nie jest w stanie przewidzieæ zmian w polityce gospodarczej, fiskalnej czy te¿ monetarnej. Zarz¹d stara siê na bie¿¹co reagowaæ
na zmiany w otoczeniu zewnêtrznym, tak aby w jak najmniejszym stopniu mia³y one wp³yw na pozycjê i wyniki finansowe.
Informacje dotycz¹ce elementów polityki gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które mia³y istotny wp³yw
lub które mog³yby bezpoœrednio lub poœrednio mieæ istotny wp³yw na dzia³alnoœæ operacyjn¹ Emitenta, zosta³y przedstawione w rozdziale
„Czynniki ryzyka” Prospektu.
Bezpoœredni wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy Kapita³owej ma tak¿e tempo i jakoœæ rozwoju rynku, na którym funkcjonuje.
Emitent korzysta ze zwolnienia podmiotowego w zakresie podatku dochodowego. Zwolnienie dotyczy konsolidowanego wyniku brutto
spó³ek komandytowo-akcyjnych, w czêœci odpowiadaj¹cej udzia³owi kapita³owemu Funduszu Inwestycyjnego Zamkniêtego Sowiniec,
tj. w 0,0025%. W zwi¹zku z korzystaniem przez Emitenta ze zwolnienia podmiotowego, wartoœæ obci¹¿enia podatkowego wykazanego
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w analizowanym okresie jest stosunkowo niska. Istnieje ryzyko zwi¹zane z mo¿liwym
usuniêciem zwolnienia podatkowego dla spó³ek komandytowo-akcyjnych, co znalaz³oby bezpoœrednie odzwierciedlenie w wartoœci
skonsolidowanego zysku netto Emitenta.
Szczegó³owy opis rynków, na których Grupa Kapita³owa prowadzi dzia³alnoœæ, oraz perspektyw ich rozwoju znajduje siê w pkt 11
Prospektu.
9.3.
Zasoby kapita³owe
9.3.1.
Informacje dotycz¹ce Ÿróde³ kapita³u Emitenta
Przegl¹du zasobów kapita³owych Grupy Kapita³owej Emitenta dokonano w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
obejmuj¹ce rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2011 roku, zawieraj¹ce dane porównawcze za rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2010 roku oraz
rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2009 roku, jak równie¿ w oparciu o niebadane skonsolidowane sprawozdanie za pó³rocze 2012 roku,
zawieraj¹ce dane porównawcze za pó³rocze 2011 roku. Sprawozdania finansowe Emitenta zosta³y sporz¹dzone wed³ug Miêdzynarodowych
Standardów Sprawozdawczoœci Finansowej zatwierdzonych przez Uniê Europejsk¹ (MSSF).
Tabela: ród³a finansowania Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku
ród³a finansowania
06.2012
niebadane
2011
2010
2009
Kapita³ w³asny
526 195
512 967
457 602
438 819
Kapita³ przypadaj¹cy na akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej
526 195
512 967
457 602
1 513
9 805
9 805
9 805
500
441 400
440 676
439 681
255
74 990
62 486
8 116
758
Kapita³ podstawowy
Kapita³ zapasowy
Kapita³ przypadaj¹cy na akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej w³aœcicielom
Zobowi¹zania
D³ugoterminowe kredyty i po¿yczki
Krótkoterminowe kredyty i po¿yczki
Razem pasywa
0
0
0
437 306
133 389
139 593
74 478
53 173
97 243
102 079
45 959
25 085
89 769
97 372
42 411
23 555
36 146
37 514
28 519
28 088
13 839
9 149
1 373
13 522
659 584
652 560
532 080
491 992
bieg³ego rewidenta
67
W 2011 roku wartoœæ pasywów Grupy Kapita³owej zwiêkszy³a siê do poziomu 652 560 tys. z³, tj. o 22,6% w stosunku do stanu na koniec
2010 roku i o 32,6% w stosunku do stanu na koniec 2009 roku.
Tak znaczny wzrost wartoœci pasywów Grupy wynika³ g³ównie ze wzrostu wartoœci zobowi¹zañ do poziomu 139 593 tys. z³ na koniec
2011 roku (tj. wzrost o 87,4% w stosunku do koñca 2010 roku i o 162,5% w stosunku do koñca 2009 roku). Dominuj¹cy wp³yw
na zwiêkszenie wartoœci zobowi¹zañ Grupy ma zwiêkszenie poziomu oprocentowanych d³ugoterminowych kredytów i po¿yczek,
co wynika z koniecznoœci zapewnienia Ÿróde³ finansowania realizowanej nowej strategii dzia³alnoœci Grupy. Istotny wp³yw na zwiêkszenie
ogólnej wartoœci oprocentowanych kredytów i po¿yczek mia³o pozyskanie finansowania d³ugoterminowego w BRE Banku Hipotecznym,
w kwocie 73,5 mln z³.
W poszczególnych latach analizy zwiêksza³ siê udzia³ zobowi¹zañ w finansowaniu maj¹tku Grupy Kapita³owej. Wed³ug stanu na koniec
2009 roku ich udzia³ w strukturze kapita³owej wyniós³ 10,8%, a na koniec 2011 roku zwiêkszy³ siê do 21,4%.
Wed³ug stanu na koniec czerwca 2012 roku wartoœæ pasywów Grupy Kapita³owej zwiêkszy³a siê do poziomu 659 584 tys. z³,
tj. o 1,1% w stosunku do stanu na koniec 2011 roku. Wartoœæ kapita³u w³asnego zwiêkszy³a siê w tym okresie o 2,6%, a wartoœæ
zobowi¹zañ zmniejszy³a siê o 4,4%.
W ca³ym analizowanym okresie Grupa Kapita³owa utrzymywa³a bezpieczn¹ strukturê finansowania maj¹tku. Aktywa trwa³e by³y finansowane
z utrzymaniem tzw. „z³otej zasady bilansowej”, wed³ug której aktywa trwa³e finansowane s¹ kapita³em sta³ym, w którego sk³ad wchodz¹
kapita³y w³asne oraz d³ugoterminowe zobowi¹zania (w ca³ym omawianym okresie kapita³ w³asny by³ wy¿szy od aktywów trwa³ych).
Nale¿y oczekiwaæ, ¿e w kolejnych latach w zwi¹zku z realizowan¹ przez Grupê Emitenta strategi¹ polegaj¹c¹ na budowie sieci
specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka przeznaczonych na wynajem, zwiêkszy siê udzia³ zobowi¹zañ
w finansowaniu dzia³alnoœci Grupy. Inwestycja czêœciowo bêdzie finansowana œrodkami pozyskanymi z emisji Akcji Serii D oraz œrodkami
z kredytów bankowych. Z uwagi na du¿¹ skalê realizowanego projektu inwestycyjnego Emitent bêdzie równie¿ rozwa¿a³ pozyskanie
dodatkowych Ÿróde³ finansowania, np. w postaci emisji obligacji. Szczegó³owy opis finansowania planowanych inwestycji Emitenta
znajduje siê w pkt 9.5 Prospektu.
Postanowieniem z 26.11.2010 r. S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, zarejestrowa³ podwy¿szenie kapita³u zak³adowego
„Œwitalski & Synowie” S.A. (obecne brzmienie firmy: „Czerwona Torebka” S.A.) z 500.000 z³otych do kwoty 9.805.000 z³otych.
Dotychczasowy akcjonariusz Forteam Investments S.à r.l. oraz nowi akcjonariusze, tj. Pierwsza – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹
odpowiedzialnoœci¹ S.K.A., Trzecia – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A., Czwarta – Œwitalski & Synowie
spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A., Pi¹ta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A., Szósta
– Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A., Siódma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹
odpowiedzialnoœci¹ S.K.A., Ósma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. (nowi akcjonariusze to spó³ki
nale¿¹ce do Œwitalski FIZ, w którym jedynym uczestnikiem jest Pan Mariusz Œwitalski) – objêli nowo wyemitowane akcje imienne
Spó³ki (69.750 akcji serii B i 23.300 akcji serii C) w zamian za wk³ady niepieniê¿ne w postaci wszystkich certyfikatów inwestycyjnych
wyemitowanych przez Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty z siedzib¹ w Warszawie. W efekcie opisanego podwy¿szenia kapita³u
zak³adowego „Œwitalski & Synowie” S.A. (obecne brzmienie firmy: „Czerwona Torebka” spó³ka akcyjna) staje siê w³aœcicielem wszystkich
certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty, tj. jedynego akcjonariusza wszystkich
spó³ek komandytowo-akcyjnych wchodz¹cych w sk³ad Grupy Kapita³owej Emitenta.
Pozycja „Kapita³ przypadaj¹cy na akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej w³aœcicielom” powsta³a w wyniku operacji podwy¿szenia kapita³u
zak³adowego Emitenta w sposób opisany powy¿ej oraz zastosowania metody ³¹czenia udzia³ów przy sporz¹dzaniu skonsolidowanego
sprawozdania finansowego, a odzwierciedla ona wartoœæ kapita³ów w³asnych, kapita³ów zapasowych oraz niepodzielonego wyniku
wszystkich szesnastu spó³ek komandytowo-akcyjnych, a tak¿e niepodzielony wynik Sowiniec FIZ na dzieñ 31 grudnia 2009 roku.
W dniu 1 paŸdziernika 2010 roku Spó³ka Czerwona Torebka wyemitowa³a nowe akcje serii B i C. Liczba akcji serii B wynios³a 69.750
a serii C 23.300 sztuk. W wyniku nowej emisji akcji podwy¿szeniu uleg³a wartoœæ kapita³u akcyjnego o 9.305 tys. PLN do wartoœci
9.805 tys. PLN na koniec 2010 roku. Natomiast wzrost kapita³u zapasowego wynikn¹³ z nadwy¿ki wartoœci emisyjnej nad nominaln¹
w kwocie 790.711 tys. PLN. Poni¿ej tabela prezentuj¹ca przebieg zdarzeñ:
Kapita³ akcyjny
Kapita³ akcyjny przed now¹ emisj¹
Liczba akcji
serii A
Liczba akcji
serii B
Liczba akcji
serii C
Suma akcji
Cena
nominalna
Kapita³
akcyjny
5 000
0
0
5 000
100
500 000
Nowa emisja – seria B i C
0
69 750
23 300
93 050
100
9 305 000
Kapita³ akcyjny po emisji
5 000
69 750
23 300
98 050
100
9 805 000
Kapita³ zapasowy 31 grudnia 2009 roku
254 638
emisja akcji powy¿ej wartoœci nominalnej
790 710 985
podzia³ zysku 2010 roku
Kapita³ zapasowy 31 grudnia 2010 roku
68
570 371
791 535 994
W wyniku powy¿szych transakcji struktura akcjonariuszy de facto nie uleg³a zmianie. Pan Mariusz Œwitalski bezpoœrednio jak i poœrednio
poprzez inne podmioty docelowo zachowa³ 75% pakiet akcji. Transakcja wymiany akcji za certyfikaty inwestycyjne zosta³a równie¿ opisana
w punkcie 23 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Na dzieñ
31 grudnia 2010
Na dzieñ
31 grudnia 2009
udzia³ w kapitale
4%
75%
udzia³ w g³osach
4%
75%
udzia³ w kapitale
25%
25%
udzia³ w g³osach
25%
25%
udzia³ w kapitale
13%
0%
udzia³ w g³osach
13%
0%
udzia³ w kapitale
8%
0%
udzia³ w g³osach
8%
0%
udzia³ w kapitale
10%
0%
udzia³ w g³osach
10%
0%
udzia³ w kapitale
10%
0%
udzia³ w g³osach
10%
0%
udzia³ w kapitale
10%
0%
udzia³ w g³osach
10%
0%
udzia³ w kapitale
10%
0%
udzia³ w g³osach
10%
0%
udzia³ w kapitale
10%
0%
udzia³ w g³osach
10%
0%
Akcjonariusze o znacz¹cym udziale
Pan Mariusz Œwitalski
Forteam Investment S.àr.l.
Pierwsza – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA*
Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA*
Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA*
Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA*
Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA*
Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA*
Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA*
9.3.1.1.
Ocena struktury kapita³ów i zad³u¿enia Grupy Kapita³owej
W ocenie struktury kapita³ów i zad³u¿enia wykorzystano nastêpuj¹ce wskaŸniki finansowe:
•
WskaŸnik ogólnego zad³u¿enia - zobowi¹zania / pasywa ogó³em,
•
WskaŸnik zad³u¿enia d³ugoterminowego - zad³u¿enie d³ugoterminowe / pasywa ogó³em,
•
WskaŸnik zad³u¿enia krótkoterminowego - zobowi¹zania krótkoterminowe / pasywa ogó³em,
•
WskaŸnik pokrycia zad³u¿enia kapita³em w³asnym - kapita³ w³asny przypadaj¹cy akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej / zobowi¹zania.
Tabela: WskaŸniki zad³u¿enia Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku
WskaŸniki zad³u¿enia
06.2012
niebadane
2011
2010
2009
WskaŸnik ogólnego zad³u¿enia
20,2%
21,4%
14,0%
WskaŸnik zad³u¿enia d³ugoterminowego
14,7%
15,6%
8,6%
5,1%
WskaŸnik zad³u¿enia krótkoterminowego
5,5%
5,7%
5,4%
5,7%
394,5%
367,5%
614,4%
825,3%
WskaŸnik pokrycia zad³u¿enia kapita³em w³asnym
10,8%
bieg³ego rewidenta
Grupa Kapita³owa w dominuj¹cym stopniu finansuje swoj¹ dzia³alnoœæ kapita³em w³asnym. W analizowanym okresie wartoœæ wskaŸnika
ogólnego zad³u¿enia Grupy Kapita³owej zwiêkszy³a siê do poziomu 21,4% wed³ug stanu na koniec 2011 roku.
69
Grupa Kapita³owa w wiêkszym stopniu korzysta z zad³u¿enia d³ugoterminowego ni¿ z zad³u¿enia krótkoterminowego. Wed³ug stanu
na koniec 2011 roku zobowi¹zania d³ugoterminowe Grupy kszta³towa³y siê na poziomie 102 079 tys. z³, a wskaŸnik zad³u¿enia
d³ugoterminowego wyniós³ 15,6%. Zobowi¹zania d³ugoterminowe stanowi³y na koniec 2011 roku 73,1% ³¹cznych zobowi¹zañ Grupy.
Na zobowi¹zania d³ugoterminowe Grupy sk³ada³y siê g³ównie oprocentowane kredyty i po¿yczki (95,4% wed³ug stanu na koniec 2011 roku).
W 2011 roku Grupa wykorzystywa³a œrodki z kredytów bankowych g³ównie na refinansowanie ukoñczonych nieruchomoœci komercyjnych
oraz rozwój projektów mieszkaniowych. Pocz¹wszy od 2012 roku, Grupa wykorzystuje œrodki z nowych kredytów bankowych g³ównie
na realizacjê strategii polegaj¹cej na budowie sieci pasa¿y handlowo-us³ugowych Czerwona Torebka przeznaczonych na wynajem, w tym
na finansowanie budowy kolejnych obiektów.
Zad³u¿enie krótkoterminowe ma mniejszy udzia³ w strukturze kapita³owej Grupy. Wed³ug stanu na koniec 2011 roku zobowi¹zania
krótkoterminowe Grupy kszta³towa³y siê na poziomie 37 514 tys. z³, a wskaŸnik zad³u¿enia krótkoterminowego wyniós³ 5,7%.
Na zobowi¹zania krótkoterminowe Grupy sk³ada³y siê g³ównie zobowi¹zania handlowe oraz kredyty i po¿yczki (wed³ug stanu na koniec
2011 roku udzia³ zobowi¹zañ handlowych oraz kredytów i po¿yczek kszta³towa³ siê odpowiednio na poziomie 45,2% i 24,4%).
Wed³ug stanu na koniec czerwca 2012 roku zobowi¹zania d³ugoterminowe Grupy kszta³towa³y siê na poziomie 97 243 tys. z³, a wskaŸnik
zad³u¿enia d³ugoterminowego wyniós³ 14,7%. Zobowi¹zania d³ugoterminowe stanowi³y na koniec czerwca 2012 roku 72,9% ³¹cznych
zobowi¹zañ Grupy. Na zobowi¹zania d³ugoterminowe Grupy sk³ada³y siê g³ównie oprocentowane kredyty i po¿yczki. W tym samym okresie
zobowi¹zania krótkoterminowe Grupy kszta³towa³y siê na poziomie 36 146 tys. z³, a wskaŸnik zad³u¿enia krótkoterminowego wyniós³ 5,5%.
Na zobowi¹zania krótkoterminowe Grupy sk³ada³y siê g³ównie zobowi¹zania handlowe oraz kredyty i po¿yczki.
Emitent nie widzi zagro¿eñ dla mo¿liwoœci wywi¹zania siê z zaci¹gniêtych zobowi¹zañ. Obs³uga kredytów, zobowi¹zañ z tytu³u leasingu
oraz zobowi¹zañ z tytu³u dostaw i us³ug nastêpuje na bie¿¹co, zgodnie z warunkami umów.
9.3.1.2.
Ocena p³ynnoœci Grupy Kapita³owej
W ocenie p³ynnoœci wykorzystano nastêpuj¹ce wskaŸniki finansowe:
•
WskaŸnik bie¿¹cej p³ynnoœci - aktywa obrotowe / zobowi¹zania krótkoterminowe,
•
WskaŸnik wysokiej p³ynnoœci - (aktywa obrotowe - zapasy - krótkoterminowe rozliczenia miêdzyokresowe) / zobowi¹zania krótkoterminowe,
•
WskaŸnik podwy¿szonej p³ynnoœci - (œrodki pieniê¿ne + pozosta³e aktywa finansowe krótkoterminowe) / zobowi¹zania krótkoterminowe.
Tabela: WskaŸniki p³ynnoœci Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku
WskaŸniki p³ynnoœci
WskaŸnik bie¿¹cej p³ynnoœci
06.2012
niebadane
5,68
2011
6,55
2010
7,98
2009
7,09
WskaŸnik wysokiej p³ynnoœci
1,62
2,77
3,08
2,78
WskaŸnik podwy¿szonej p³ynnoœci
1,16
1,30
1,98
2,03
bieg³ego rewidenta
W analizowanym okresie wartoœci wskaŸnika bie¿¹cej p³ynnoœci Grupy Kapita³owej kszta³towa³y siê na poziomach istotnie
przewy¿szaj¹cych poziom uznawany za optymalny, co wynika z charakteru dzia³alnoœci Grupy.
Zapasy stanowi³y istotn¹ pozycjê aktywów obrotowych Grupy (57,4% na koniec 2011 roku, 69,8% na koniec czerwca 2012 roku).
W zapasy odnoszone s¹ poniesione przez Grupê koszty budowy mieszkañ oraz nieruchomoœci komercyjnych na sprzeda¿. Pozycjê zapasów
stanowi¹ równie¿ gotowe nieruchomoœci komercyjne i mieszkalne do momentu ich sprzeda¿y.
Koszty budowy obiektów Czerwona Torebka ujmowane s¹ bezpoœrednio jako zwiêkszenie nak³adów inwestycyjnych. W zwi¹zku z tym,
¿e strategia budowy sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka jest d³ugoterminowa, mo¿liwe jest,
¿e w kolejnych latach udzia³ zapasów w maj¹tku obrotowym Grupy bêdzie ni¿szy ni¿ w analizowanym okresie, co mo¿e prze³o¿yæ siê
na ni¿sze wartoœci wskaŸników bie¿¹cej p³ynnoœci.
Charakter dzia³alnoœci Grupy Kapita³owej wymusza utrzymywanie stosunkowo wysokiego poziomu œrodków pieniê¿nych i ich ekwiwalentów
(udzia³ pozycji w aktywach obrotowych Grupy na koniec 2011 roku wyniós³ 19,9% oraz 20,5% na koniec czerwca 2012 roku). Sytuacja ta
wynika z koniecznoœci utrzymywania œrodków na finansowanie bie¿¹cej dzia³alnoœci Grupy zwi¹zanej g³ównie z zakupem gruntów
pod kolejne inwestycje oraz budowaniem obiektów komercyjnych (m.in. rozliczenia z wykonawcami).
Utrzymywanie przez Grupê wysokiego poziomu œrodków pieniê¿nych i ich ekwiwalentów znajduje odzwierciedlenie w kszta³towaniu siê
wartoœci wskaŸnika wysokiej p³ynnoœci i wskaŸnika podwy¿szonej p³ynnoœci na poziomach przewy¿szaj¹cych poziom uznawany za
optymalny. W ocenie Zarz¹du Emitenta utrzymywanie stosunkowo wysokiego poziomu œrodków pieniê¿nych i ich ekwiwalentów
jest uzasadnione dla charakteru prowadzonej dzia³alnoœci.
70
Zarz¹d Emitenta oœwiadcza, ¿e Grupa Kapita³owa jest w pe³ni wyp³acalna, nie posiada ¿adnych zaleg³oœci z tytu³u podatków i ubezpieczeñ
spo³ecznych. Grupa Kapita³owa utrzymuje bie¿¹c¹ p³ynnoœæ finansow¹ oraz systematycznie rozlicza siê z odbiorcami i dostawcami.
9.4.
Przep³ywy pieniê¿ne
Tabela: Przep³ywy œrodków pieniê¿nych Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011, w pó³roczu 2011 roku oraz w pó³roczu 2012 roku
Stan za okres (tys. z³)
Przep³ywy œrodków pieniê¿nych
Przep³ywy œrodków z dzia³alnoœci operacyjnej
06.2012
niebadane
06.2011
niebadane
2011
2010
2009
38 765
-22 279
-11 777
6 442
-37 500
41
-49 972
-10 514
2 689
-8 103
61 329
55 152
3 362
26 953
Razem przep³ywy pieniê¿ne netto
-6 838
39 091
-6 597
-710
8 033
Œrodki pieniê¿ne na pocz¹tek okresu
48 842
55 439
55 439
56 149
48 116
Œrodki pieniê¿ne na koniec okresu
42 004
94 530
48 842
55 439
56 149
Przep³ywy œrodków z dzia³alnoœci inwestycyjnej
Przep³ywy œrodków z dzia³alnoœci finansowej
-21 609
Wykres: Przep³ywy œrodków pieniê¿nych Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011, w pó³roczu 2011 roku oraz w pó³roczu 2012 roku (tys. z³)
W latach 2009–2011 wartoœæ wolnych œrodków pieniê¿nych na koniec okresu zmniejszy³a siê do poziomu 48 842 tys. z³ (tj. o 13%
w porównaniu ze stanem œrodków na koniec 2009 roku), co wynika z realizacji programu inwestycyjnego.
W 2011 roku Grupa uzyska³a ujemny przep³yw na dzia³alnoœci operacyjnej, co wynika³o g³ównie z wysokiego zapotrzebowania na kapita³
obrotowy. Istotne by³o ograniczone tempo sprzeda¿y wytworzonych w poprzednich latach nieruchomoœci oraz wzrost kosztów sprzeda¿y
i ogólnego zarz¹du.
W latach 2010–2011 Grupa ponios³a znaczne wydatki na budowê nieruchomoœci inwestycyjnych oraz wydatki na œrodki trwa³e, czego
rezultatem by³o wypracowanie ujemnych przep³ywów œrodków z dzia³alnoœci inwestycyjnej.
W latach 2009–2011 Grupa wypracowa³a dodatnie przep³ywy z dzia³alnoœci finansowej, co g³ównie zwi¹zane by³o z uzyskiwaniem
wp³ywów z tytu³u kredytów.
Œrodki pieniê¿ne wypracowane przez Grupê Kapita³ow¹ lokowane s¹ na krótkoterminowych lokatach bankowych oraz przechowywane
w bankach. Wed³ug stanu na koniec 2011 roku na lokatach krótkoterminowych Grupa utrzymywa³a kwotê 46.127 tys. z³, tj. 95% ³¹cznych
œrodków pieniê¿nych na koniec okresu.
Wed³ug stanu na koniec czerwca 2012 roku wartoœæ wolnych œrodków pieniê¿nych Grupy zmniejszy³a siê do poziomu 42 004 tys. z³
(tj. o 14% w porównaniu ze stanem œrodków na koniec 2011 roku), co wynika z kontynuacji realizacji programu inwestycyjnego.
W pó³roczu 2012 roku Grupa uzyska³a dodatni przep³yw na dzia³alnoœci operacyjnej, g³ównie w wyniku zmniejszenia siê wartoœci stanu
nale¿noœci (zmniejszenie siê wartoœci o 84,5% w stosunku do stanu z koñca 2011 roku). W pó³roczu 2012 roku Grupa uzyska³a ujemne
przep³ywy z dzia³alnoœci inwestycyjnej oraz finansowej.
71
Œrodki pieniê¿ne w banku s¹ oprocentowane wed³ug zmiennych stóp procentowych, których wysokoœæ zale¿y od stopy oprocentowania
jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe s¹ dokonywane na ró¿ne okresy, od jednego dnia do jednego miesi¹ca,
w zale¿noœci od aktualnego zapotrzebowania Grupy na œrodki pieniê¿ne i s¹ oprocentowane wed³ug ustalonych dla nich stóp procentowych.
Przyjêta przez Grupê Kapita³ow¹ polityka zarz¹dzania œrodkami pieniê¿nymi jest œciœle podporz¹dkowana realizowanej strategii rozwoju
i zwi¹zanej z ni¹ polityce inwestycyjnej. Bie¿¹ce nadwy¿ki œrodków pieniê¿nych lokowane s¹ w krótkoterminowe depozyty z³otowe. Terminy
oraz kwoty depozytów determinowane s¹ przez bie¿¹c¹ prognozê kszta³towania siê wp³ywów i wydatków Grupy, z uwzglêdnieniem
marginesu bezpieczeñstwa. Aktualnie Grupa wspó³pracuje z piêcioma bankami w zakresie lokowania nadwy¿ek pieniê¿nych, zaœ decyzja
o zaanga¿owaniu kapita³owym podejmowana jest po przeprowadzeniu analizy aktualnej oferty wybranych banków.
9.5.
Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta
Struktura finansowania Emitenta i Grupy Kapita³owej w bezpiecznym stopniu opiera siê na zewnêtrznych Ÿród³ach finansowania.
Wed³ug stanu na dzieñ 31 grudnia 2011 roku zad³u¿enie Grupy Kapita³owej z tytu³u d³ugoterminowych kredytów i po¿yczek wynios³o
97 372 tys. z³, a zad³u¿enie z tytu³u krótkoterminowych kredytów i po¿yczek 9 149 tys. z³. Wed³ug stanu na dzieñ zatwierdzenia
Prospektu zad³u¿enie Grupy Kapita³owej z tytu³u d³ugoterminowych kredytów i po¿yczek wynios³o 101 633 tys. z³, a zad³u¿enie z tytu³u
krótkoterminowych kredytów i po¿yczek 14 903 tys. z³. Zwiêkszenie poziomu wykorzystywanych kredytów wynika z wiêkszych potrzeb
Grupy w zakresie zewnêtrznych Ÿróde³ finansowych, w zwi¹zku z budow¹ sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych
Czerwona Torebka.
Emitent i spó³ki z jego Grupy korzystaj¹ z limitów kredytowych w rachunkach bie¿¹cych. Stan zad³u¿enia krótkoterminowego Grupy mo¿e
siê wiêc zmieniaæ codziennie, w zale¿noœci od jej potrzeb. Suma maksymalnych limitów kredytowych w rachunkach bie¿¹cych spó³ek
z Grupy Kapita³owej wed³ug stanu na dzieñ zatwierdzenia Prospektu wynosi 5 000 tys. z³.
Realizacja programu inwestycyjnego obejmuj¹cego budowê sieci obiektów Czerwona Torebka generuje istotne zapotrzebowanie na kapita³
s³u¿¹cy krótkoterminowemu finansowaniu budowy nowych pasa¿y. W maju 2012 r. spó³ka z Grupy Emitenta podpisa³a umowê
odnawialnego kredytu inwestycyjnego z Alior Bankiem na kwotê 50 000 tys. z³ do wykorzystania do koñca maja 2014 r.
W zwi¹zku z realizacj¹ programu inwestycyjnego Grupa Kapita³owa Emitenta pozyskuje finansowanie d³ugoterminowe, które bêdzie
wykorzystywane przez spó³ki celowe z Grupy Emitenta na nabycie gotowych obiektów Czerwona Torebka od spó³ek celowych, których
zadaniem jest wytwarzanie pasa¿y. W listopadzie 2011 roku spó³ka z grupy Emitenta podpisa³a umowê kredytow¹ z Raiffeisen Bank Polska
na kwotê 40 000 tys. z³. W pierwszym pó³roczu 2012 roku spó³ka z Grupy Emitenta podpisa³a umowy kredytowe z BRE Bankiem
Hipotecznym na kwotê 15 000 tys. z³. Obecnie Emitent prowadzi rozmowy w celu rozszerzenia limitu z Raiffeisen Bank Polska oraz planuje
zawrzeæ kolejn¹ umowê z BRE Bankiem Hipotecznym w listopadzie br. na refinansowanie gotowych obiektów Czerwona Torebka.
Niezale¿nie od powy¿szego na prze³omie czwartego kwarta³u 2012 roku i pierwszego kwarta³u 2013 roku spó³ki z Grupy Emitenta planuj¹
podpisanie umowy z konsorcjum banków, organizowanym przez Raiffeisen Bank Polska. Limit przewidziany w ramach konsorcjum to kwota
500 000 tys. z³, która zawiera³aby ju¿ przyznane limity przez Raiffeisen Bank Polska i Alior Bank. Emitent ma zamiar do koñca bie¿¹cego
roku podpisaæ z powy¿szymi Bankami kolejne umowy kredytowe na sumê ok. 180 000 tys. z³. £¹czny limit udostêpniony przez Raiffeisen
Bank Polska i Alior Bank wyniós³by wówczas 281 500 tys. z³ i nastêpnie wliczony by³by do potencjalnego limitu konsorcjum.
Tabela: Zestawienie d³ugoterminowych kredytów bankowych i po¿yczek Grupy Kapita³owej
Oprocentowane d³ugoterminowe kredyty bankowe i po¿yczki Grupy Kapita³owej (tys. z³)
Poziom zad³u¿enia wed³ug stanu na dzieñ
Kredyt/inwestycja
Efektywna stopa
procentowa %
Termin
sp³aty
PKO BP
Gdañsk, Kartuska
WIBOR 1M+ mar¿a
2017-12-31
PKO BP
Kietrz
WIBOR 1M+ mar¿a
2018-07-20
PKO BP
Chojnów
WIBOR 1M+ mar¿a
2018-02-20
1 625
PKO BP
Goleniów
WIBOR 3M+ mar¿a
2026-11-28
11 963
PKO BP
Lêbork
WIBOR 3M+ mar¿a
2017-07-01
PKO BP
Goleniów
WIBOR 3M+ mar¿a
2026-11-28
PKO BP
Wolsztyn
WIBOR 1M+ mar¿a
2012-12-01
PKO BP
Lêbork
WIBOR 3M+ mar¿a
2017-06-01
Raiffeisen Bank Polska
Knurów
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-12-31
S³upsk
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-12-31
Gdañsk, K³osowa
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-12-31
Poznañ
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-12-31
Leœna
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-12-31
Pieszyce
WIBOR 1M+ mar¿a
Œwidnik
WIBOR 1M+ mar¿a
Bank
72
30.09.2012
31.12.2011
31.12.2010
1 519
31.12.2009
1 727
1 272
1 840
1 202
15 286
15 749
1 015
1 917
3 627
3 686
1 785
1 814
2022-12-31
3 058
3 181
2022-12-31
4 587
4 767
2 453
898
Oprocentowane d³ugoterminowe kredyty bankowe i po¿yczki Grupy Kapita³owej (tys. z³)
Bank
Kredyt/inwestycja
Efektywna stopa
procentowa %
Termin
sp³aty
30.09.2012
31.12.2011
31.12.2010
Olsztyn
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-12-31
Babimost
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-12-31
2 203
Œrem
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-12-31
3 098
Pilawa
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-12-31
2 176
refinasowy
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-12-31
finansowanie VAT
WIBOR 1M+ mar¿a
2012-12-31
Olszynka
WIBOR 1M+ mar¿a
2013-12-31
1 159
¯ory
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-03-31
2 856
Dêbica
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-05-31
2 515
Tomaszów
Mazowiecki
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-04-29
1 593
Sianów
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-08-31
1 597
BRE Hipoteczny
15 obiektów
WIBOR 6M+ mar¿a
2031-02-28
60 223
BRE Hipoteczny
Kolejne obiekty
WIBOR 6M+ mar¿a
2031-02-28
11 624
Deutsche Bank
Kalisz
WIBOR 3M+ mar¿a /
WIBOR 1M+ mar¿a
2025-11-29
4 780
5 074
101 633
97 372
Razem
31.12.2009
5 569
5 575
69 959
42 412
23 555
ród³o: Emitent
Tabela: Zestawienie krótkoterminowych kredytów bankowych i po¿yczek Grupy Kapita³owej
Oprocentowane krótkoterminowe kredyty bankowe i po¿yczki Grupy kapita³owej (tys. z³)
Bank
Kredyt/inwestycja
Efektywna stopa
procentowa %
Termin
sp³aty
30.09.2012
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
PKO BP
Chojnów
WIBOR 1M+ mar¿a
2018-02-20
243
243
PKO BP
Gdañsk, Kartuska
WIBOR 1M+ mar¿a
2017-12-31
232
232
PKO BP
Kietrz
WIBOR 1M+ mar¿a
2018-07-20
PKO BP
Lêbork
WIBOR 3M+ mar¿a
2017-07-01
158
170
PKO BP
Goleniów
WIBOR 3M+ mar¿a
2026-11-28
617
583
PKO BP
Wolsztyn
WIBOR 1M+ mar¿a
2012-12-01
583
2 267
PKO BP
Lêbork
WIBOR 3M+ mar¿a
2017-06-01
kredyt w rachunku
bie¿¹cym
WIBOR 1M+ mar¿a
2012-12-31
Knurów
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-12-31
S³upsk
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-12-31
Gdañsk, K³osowa
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-12-31
63
Mieroszów
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-12-31
1 392
Olsztyn
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-12-31
158
5 993
Poznañ
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-12-31
51
47
Babimost
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-12-31
61
2 368
£odygowice
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-12-31
1 126
D¹browa Górnicza
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-12-31
1 748
Pieszyce
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-12-31
86
Œwidnik
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-12-31
127
Œrem
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-12-31
82
Pilawa
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-12-31
59
Olszynka
WIBOR 1M+ mar¿a
2013-12-31
¯ory
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-03-31
¯ory
WIBOR 1M+ mar¿a
– finansowanie VAT
Dêbica
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-05-31
80
Tomaszów
Mazowiecki
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-04-29
50
Sianów
WIBOR 1M+ mar¿a
2022-08-31
49
179
4 961
1 468
7
50
104
95
94
1 778
73
Oprocentowane krótkoterminowe kredyty bankowe i po¿yczki Grupy kapita³owej (tys. z³)
Bank
Kredyt/inwestycja
Efektywna stopa
procentowa %
Termin
sp³aty
30.09.2012
Alior
£êczna
WIBOR 1M+ mar¿a
2013-04-30
872
Alior
Szczecin, Modra
WIBOR 1M+ mar¿a
2013-04-30
1 167
31.12.2011
Alior
VAT
WIBOR 1M+ mar¿a
BRE Hipoteczny
15 obiektów
WIBOR 6M+ mar¿a
2031-02-28
1 327
BRE Hipoteczny
Kolejne obiekty
WIBOR 6M+ mar¿a
2031-02-28
276
Deutsche Bank
Kalisz
WIBOR 3M+ mar¿a /
WIBOR 1M+ mar¿a
2025-11-29
2 933
2 933
14 903
9 148
31.12.2010
31.12.2009
1 373
13 522
117
Razem
1 718
ród³o: Emitent
Grupa Kapita³owa posiada równie¿ zad³u¿enie z tytu³u leasingu finansowego. Wed³ug stanu na koniec 2011 roku zad³u¿enie d³ugoterminowe
Grupy z tytu³u leasingu finansowego wynios³o 2 022 tys. z³, a zad³u¿enie krótkoterminowe 942 tys. z³. Wed³ug stanu na dzieñ 30 wrzeœnia
2012 roku zad³u¿enie d³ugoterminowe Grupy z tytu³u leasingu finansowego wynios³o 3 645 tys. z³, a zad³u¿enie krótkoterminowe 1 467 tys. z³.
Potrzeby kredytowe Grupy Kapita³owej w kolejnych latach bêd¹ determinowane wartoœci¹ realizowanego programu inwestycyjnego
obejmuj¹cego budowê sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka. Emitent planuje sfinansowaæ
projekt czêœciowo przy wykorzystaniu œrodków pozyskanych z emisji Akcji Serii D, czêœciowo przy wykorzystaniu œrodków z kredytów
bankowych. Z uwagi na du¿¹ skalê realizowanego projektu, Emitent bêdzie równie¿ rozwa¿a³ pozyskanie dodatkowych Ÿróde³ finansowania,
np. poprzez emisjê obligacji, emisjê obligacji zamiennych na akcje, kolejne podwy¿szenia kapita³u zak³adowego. Szczegó³owy opis
finansowania powy¿szych inwestycji znajduje siê w pkt 4 Prospektu.
Grupa zmierza do optymalizacji struktury kapita³u. W tym celu prowadzone s¹ dzia³ania umo¿liwiaj¹ce uzyskanie zasilenia w kapita³y obce.
Podmioty zale¿ne Emitenta zaci¹gaj¹ zobowi¹zania w z³otych, w oparciu o zmienn¹ stopê procentow¹. Emitent mo¿e wystêpowaæ w roli
porêczyciela zobowi¹zañ podmiotów zale¿nych. Emitent nie zawiera w imieniu podmiotów zale¿nych umów kredytowych na w³asny
rachunek, odpowiada jednak za zobowi¹zania zale¿nych spó³ek komandytowo-akcyjnych jako ich Komplementariusz na zasadach
okreœlonych w KSH. Pozyskane finansowanie d³u¿ne s³u¿y finansowaniu przez bank kosztów realizacji inwestycji, b¹dŸ te¿ zrefinansowaniu
ju¿ poniesionych nak³adów inwestycyjnych. W przypadku inwestycji w sieæ pasa¿y Czerwona Torebka strategia finansowania zak³ada
dwa etapy. Finansowanie nak³adów inwestycyjnych przy pomocy kredytu inwestycyjnego oraz pozyskanie d³ugoterminowego finansowania
dla ju¿ wybudowanych i skomercjalizowanych obiektów. Szczegó³owy opis przedstawiono w pkt 4 Prospektu.
Grupa nie stosuje pochodnych instrumentów finansowych jako strategicznego zabezpieczenia w zarz¹dzaniu ryzykiem stopy procentowej.
Wyj¹tkiem od regu³y by³ zakup opcji CAP na podstawie zawartej Umowy kredytu z Alior Bank. Zakup opcji CAP mia³ na celu zredukowanie
prowizji za udzielenie kredytu.
Wed³ug stanu na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Grupa Kapita³owa Emitenta posiada³a równie¿ zobowi¹zania warunkowe. Szczegó³y
ich dotycz¹ce znajduj¹ siê w pkt 6.1 Prospektu.
9.6.
Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapita³owych
W opinii Zarz¹du Emitenta, na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nie istniej¹ ¿adne ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapita³owych,
które mia³y lub które mog³yby mieæ bezpoœrednio lub poœrednio istotny wp³yw na dzia³alnoœæ operacyjn¹ Emitenta i Grupy Kapita³owej.
Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu istniej¹ jednak ograniczenia w rozporz¹dzaniu maj¹tkiem wynikaj¹ce z umów kredytowych zawartych
przez poszczególne spó³ki wchodz¹ce w sk³ad Grupy Emitenta. W ocenie Zarz¹du Emitenta, poni¿sze ograniczenia nie mia³y i nie bêd¹ mia³y
bezpoœrednio lub poœrednio istotnego wp³ywu na dzia³alnoœæ operacyjn¹ Emitenta i Grupy Kapita³owej:
„Siódma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – ograniczenia wynikaj¹ce z umowy na finansowanie inwestycji w Wolsztynie:
•
w przypadku wyst¹pienia przed zakoñczeniem kredytowania o zwrot podatku VAT zwi¹zanego z kredytowan¹ inwestycj¹, wskazanie
jako rachunku w³aœciwego do dokonania zwrotu podatku rachunku wyodrêbnionych wp³ywów,
•
w przypadku, gdy przed zakoñczeniem kredytowania Urz¹d Skarbowy zwróci podatek VAT zwi¹zany z kredytowan¹ inwestycj¹
na rachunek wyodrêbnionych wp³ywów, przeznaczenie œrodków pochodz¹cych z ww. zwrotu podatku wy³¹cznie na sp³atê udzielonego
kredytu.
„Ósma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – ograniczenia wynikaj¹ce z umowy na finansowanie budowy obiektów Czerwona
Torebka:
•
niewyp³acanie dywidendy bez zgody banku,
•
nieudzielanie po¿yczek, gwarancji lub porêczeñ bez zgody banku,
•
podporz¹dkowanie umowie kredytowej p³atnoœci wobec akcjonariusza, komplementariusza i innych podmiotów powi¹zanych,
74
•
nieobci¹¿anie swojego maj¹tku na rzecz innych podmiotów ni¿ bank bez zgody banku,
•
niezaci¹ganie nowych kredytów lub zobowi¹zañ o charakterze kredytowym, bez zgody banku.
„Dziesi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – ograniczenia wynikaj¹ce z umowy na finansowanie inwestycji w Kroœnie (etap 2):
•
podporz¹dkowanie umowie kredytowej p³atnoœci wobec akcjonariusza, komplementariusza i innych podmiotów powi¹zanych,
•
niewyp³acanie dywidendy,
•
nieobni¿anie kapita³u zak³adowego/akcyjnego.
„Dwunasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – ograniczenia wynikaj¹ce z umowy na finansowanie budowy sklepów Czerwona
Torebka:
•
zakaz ustanawiania obci¹¿eñ na w³asnych aktywach, z wyj¹tkiem dopuszczalnego przez banku zabezpieczenia,
•
zakaz zbywania sk³adników maj¹tku, z wyj¹tkiem dopuszczalnego przez bank zbycia, zbycia sk³adników maj¹tku, je¿eli ich ca³kowita
wartoœæ rynkowa w danym roku obrotowym nie przekracza 500.000,00 PLN (piêæset tysiêcy z³otych) lub zbycia innych sk³adników
maj¹tku Kredytobiorcy dokonanego za uprzedni¹ pisemn¹ zgod¹ Banku, która to zgoda nie bêdzie mog³a zostaæ w nieuzasadniony
sposób odmówiona,
•
zakaz zaci¹gania zad³u¿enia finansowego innego ni¿ dopuszczalne przez bank,
•
zakaz bez uprzedniej pisemnej zgody banku udzielania ¿adnej osobie po¿yczek ani udzielania zad³u¿enia finansowego w jakiejkolwiek
formie,
•
zakaz bez uprzedniej pisemnej zgody banku udzielania gwarancji ani zabezpieczeñ jakiejkolwiek osobie ani na jej rzecz w odniesieniu
do zobowi¹zañ tej osoby,
•
zakaz bez uprzedniej pisemnej zgody banku podejmowania dzia³añ skutkuj¹cych zmianami w sk³adzie wspólników kredytobiorcy
i w kapitale kredytobiorcy,
•
ograniczenia w zakresie p³atnoœci na rzecz wspólników bez uprzedniej zgody banku (m.in. w zakresie wyp³aty dywidendy, czynnoœci
s³u¿¹cych wyp³acie lub zwrotowi wniesionych wk³adów, p³atnoœci lub podzia³u maj¹tku).
„Trzynasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – ograniczenia wynikaj¹ce z umowy na finansowanie budowy sklepów Biedronka:
•
utworzenie rezerwy obs³ugi zad³u¿enia i utrzymywanie jej w ca³ym okresie kredytowania, zasilanie rachunku rezerwy, o ile sp³ata
Kredytu nast¹pi³a z wykorzystaniem zgromadzonych tam œrodków do wysokoœci pierwotnie ustalonej w terminie 3 miesiêcy od dnia
pobrania œrodków z rachunku rezerwy,
•
•
zakaz bez uprzedniej pisemnej zgody banku sprzedania, darowania lub zadysponowania w inny sposób czêœci¹ swojego maj¹tku
o wartoœci przekraczaj¹cej 50.000,00 PLN (piêædziesi¹t tysiêcy z³otych) z wy³¹czeniem przeznaczenia pozyskanych œrodków
ze sprzeda¿y sk³adników maj¹tku trwa³ego na sp³atê kredytu.
„Trzynasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – ograniczenia wynikaj¹ce z umowy na finansowanie budowy sklepów Czerwona
Torebka:
•
utworzenie rezerwy obs³ugi zad³u¿enia i utrzymywanie jej w ca³ym okresie kredytowania, zasilanie rachunku rezerwy, o ile sp³ata
Kredytu nast¹pi³a z wykorzystaniem zgromadzonych tam œrodków do wysokoœci pierwotnie ustalonej w terminie 3 miesiêcy od dnia
pobrania œrodków z rachunku rezerwy,
•
•
zakaz bez uprzedniej pisemnej zgody banku sprzedania, darowania lub zadysponowania w inny sposób czêœci¹ swojego maj¹tku
o wartoœci przekraczaj¹cej 50.000,00 PLN (piêædziesi¹t tysiêcy z³otych) z wy³¹czeniem przeznaczenia pozyskanych œrodków
ze sprzeda¿y sk³adników maj¹tku trwa³ego na sp³atê kredytu.
„Szesnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – ograniczenia wynikaj¹ce z umowy na finansowanie budowy w Kaliszu (czêœæ
inwestycyjna):
•
niezawieranie bez zgody banku ¿adnych umów podporz¹dkowania p³atnoœci z tytu³u po¿yczek udzielonych udzia³owcom, nale¿nej
dywidendy i innych p³atnoœci,
•
niewyp³acanie dywidendy ani nieumorzenie udzia³ów bez zgody banku, przy czym bank nie mo¿e odmówiæ zgody bez uzasadnionej
przyczyny,
•
podporz¹dkowanie po¿yczki wniesionej na udzia³ w³asny wraz z odsetkami sp³acie kredytu, bank dopuszcza mo¿liwoœæ zap³aty
odsetek rocznych od po¿yczki w terminie wczeœniejszym, pod warunkiem pozytywnej oceny standingu finansowego kredytobiorcy
oraz realizacji warunków umownych,
75
przekazywanie wszystkich nale¿nych kredytobiorcy z jakichkolwiek tytu³ów kwot (z wyj¹tkiem nale¿noœci z tytu³u umów najmu
powierzchni znajduj¹cych siê w finansowanej inwestycji, które bêd¹ przekazywane na wewnêtrzne cesyjne konto banku) na rachunek
bie¿¹cy,
•
„Szesnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – ograniczenia wynikaj¹ce z umowy na finansowanie budowy w Kaliszu (czêœæ
zabezpieczona lokat¹):
bez uprzedniej pisemnej zgody Banku niewyp³acanie b¹dŸ w jakiejkolwiek innej formie nieprzekazywanie wspólnikom/
akcjonariuszom lub innym uprawnionym osobom ¿adnych kwot pieniê¿nych tytu³em dywidend, zwrotu dop³at lub z jakiegokolwiek
innego tytu³u zwi¹zanego z udzia³em w kapitale zak³adowym/podstawowym kredytobiorcy, jak równie¿ nieprzekazywanie tym osobom
¿adnych innych œwiadczeñ maj¹tkowych wynikaj¹cych z posiadanych przez nich udzia³ów, akcji lub innych tytu³ów uczestnictwa
w spó³ce kredytobiorcy.
•
9.7.
Przewidywane Ÿród³a funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowi¹zañ przedstawionych w pkt 9.9 oraz 10.8
Opis Ÿróde³ potrzebnych do finansowania inwestycji opisanych w pkt 9.9 oraz 10.8 znajduje siê w pkt 4 Prospektu.
9.8.
Nak³ady inwestycyjne
Inwestycje stanowi¹ jeden ze sta³ych elementów rozwoju Grupy Kapita³owej Emitenta. Wynikaj¹ one z realizowanej strategii rozwoju
i maj¹ bezpoœrednie prze³o¿enie na osi¹gane przez Grupê wyniki finansowe.
W prezentowanym okresie Grupa Kapita³owa realizowa³a inwestycje wy³¹cznie na terenie kraju. Inwestycje by³y finansowane zarówno
œrodkami w³asnymi Grupy Kapita³owej, jak i œrodkami obcymi.
Poni¿sze nak³ady inwestycyjne poniesione przez Grupê Kapita³ow¹ dotycz¹ inwestycji poniesionych na zwiêkszenie wartoœci maj¹tku
w³asnego Grupy (aktywa inwestycyjne). Koszty budowy oraz inne koszty przypisane do nieruchomoœci budowanych przez Grupê
Kapita³ow¹ na sprzeda¿ (np. Biedronka) s¹ odnoszone na zapasy do momentu ich sprzeda¿y i s¹ prezentowane w dalszej czêœci niniejszego
punktu.
Tabela. Nak³ady inwestycyjne poniesione przez Grupê Kapita³ow¹ w latach 2009–2011 oraz od 1 stycznia 2012 roku do dnia
zatwierdzenia Prospektu
Wyszczególnienie
Nak³ady inwestycyjne poniesione w okresie
(dane w tys. z³)
09.2012
Nak³ady inwestycyjne ³¹cznie
2011
2010
2009
60 877
55 139
15 547
Nak³ady na ukoñczone nieruchomoœci inwestycyjne
0
0
143
1 723
Nak³ady na nieruchomoœci inwestycyjne w budowie
57 203
49 704
8 854
1 872
0
3 181
1 992
0
3 484
1 762
4 077
376
187
492
481
101
3
0
0
1 000
57 773
53 905
12 528
4 930
3 105
1 234
3 019
143
0
673
0
0
3 102
561
2 904
157
– zobowi¹zanie inwestycyjne z BO, sp³acone w trakcie roku
0
0
0
-14
– zobowi¹zanie inwestycyjne na BZ
0
0
115
0
Nak³ady na prace rozwojowe
Nak³ady na œrodki trwa³e
Nak³ady na wartoœci niematerialne
Wydatki na aktywa finansowe
– Nak³ady wykazane w rachunku przep³ywów pieniê¿nych z dzia³alnoœci
inwestycyjnej
– Nak³ady nie wykazane w rachunku przep³ywów pieniê¿nych z dzia³alnoœci
inwestycyjnej, w tym:
– aktywowane na œrodki trwa³e koszty amortyzacji
– leasing
– wycena do wart. godziwej instrumentów finansowych
5 072
-3
ród³a finansowania ³¹cznych nak³adów
60 877
55 139
15 547
5 072
Œrodki w³asne
57 775
54 578
12 642
4 556
Udzia³ w finansowaniu ³¹cznych nak³adów
–
99%
81%
90%
Kredyt bankowy
0
0
0
359
–
0%
0%
7%
3 102
561
2 905
157
–
1%
19%
3%
Leasing
ród³o: Emitent
Powy¿sze dane dotycz¹ inwestycji ponoszonych przez Grupê na zwiêkszenie wartoœci maj¹tku Grupy (nie dotycz¹ kosztów ponoszonych na budowê
nieruchomoœci na sprzeda¿, prezentowanych w maj¹tku obrotowym)
76
Tabela. Nak³ady inwestycyjne na nieruchomoœci inwestycyjne w budowie oraz na ukoñczone nieruchomoœci inwestycyjne poniesione
przez Grupê Kapita³ow¹ w latach 2009–2011 oraz od 1 stycznia 2012 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu
Wyszczególnienie
Nak³ady na nieruchomoœci inwestycyjne w budowie
(dane w tys. z³)
09.2012
2011
2010
2009
57 203
49 704
8 854
1 872
– Grunty
0
0
270
1 513
– Biedronki
0
89
0
359
– Mini Centra /Mini Park/
0
0
1 752
0
– Czerwona Torebka
57 203
49 616
6 832
0
57 203
49 704
8 854
1 872
Œrodki w³asne
57 203
49 704
8 854
1 513
Udzia³ w finansowaniu
–
100%
100%
81%
Kredyt bankowy
0
0
0
359
–
0%
0%
19%
ród³a finansowania – Grunty
0
0
270
1 513
Œrodki w³asne
0
0
270
1 513
–
–
100%
100%
ród³a finansowania – Biedronki
0
89
0
359
Œrodki w³asne
0
89
0
0
–
100%
–
0%
Kredyt bankowy
0
0
0
359
–
–
–
100%
ród³a finansowania – Mini Centra /Mini Park/
0
0
1 752
0
Œrodki w³asne
0
0
1 752
0
–
–
100%
–
ród³a finansowania – Czerwona Torebka
57 203
49 616
6 832
0
Œrodki w³asne
57 203
49 616
6 832
0
100%
100%
100%
–
Nak³ady na ukoñczone nieruchomoœci inwestycyjne
0
0
143
1 723
– Grunty
0
0
6
786
– Biedronki
0
0
2
0
– Mini Centra /Mini Park/
0
0
135
937
ród³a finansowania ³¹cznych nak³adów na ukoñczone nieruchomoœci
inwestycyjne
0
0
143
1 723
Œrodki w³asne
0
0
143
1 723
0%
–
100%
100%
0
0
0
0
0%
–
0%
0%
Kredyt bankowy
ród³o: Emitent
Tabela. Nak³ady na prace rozwojowe poniesione przez Grupê Kapita³ow¹ w latach 2009–2011 oraz od 1 stycznia 2012 roku do dnia
Wyszczególnienie
(dane w tys. z³)
09.2012
2011
2010
2009
Nak³ady na prace rozwojowe
0
3 181
1 992
0
– Tworzenie i projektowanie nowej technologii
0
3 181
1 992
0
0
3 181
1 992
0
Œrodki w³asne
0
3 181
1 992
0
–
100%
100%
–
ród³o: Emitent
77
Tabela. Nak³ady inwestycyjne na œrodki trwa³e poniesione przez Grupê Kapita³ow¹ w latach 2009–2011 oraz od 1 stycznia 2012 roku
do dnia zatwierdzenia Prospektu
Wyszczególnienie
Nak³ady na œrodki trwa³e
– Budynki i budowle
– Maszyny i urz¹dzenia (z wy³¹czeniem komputerów)
– Komputery
– Œrodki transportu
– Inne œrodki trwa³e
– Œrodki trwa³e w budowie
Œrodki w³asne
Leasing
ród³a finansowania – budynki i budowle
Œrodki w³asne
ród³a finansowania – maszyny i urz¹dzenia
Œrodki w³asne
Leasing
ród³a finansowania – komputery
Œrodki w³asne
ród³a finansowania – œrodki transportu
Œrodki w³asne
Leasing
ród³a finansowania – inne
Œrodki w³asne
ród³a finansowania – œrodki trwa³e w budowie
Œrodki w³asne
Leasing
(dane w tys. z³)
09.2012
2011
2010
2009
3 484
1 762
4 077
376
0
29
0
0
0
47
3 112
8
0
289
62
78
0
624
723
229
0
772
121
9
3 484
0
59
52
3 484
1 762
4 077
376
382
1 201
1 172
217
11%
68%
29%
58%
3 102
561
2 905
159
89%
32%
71%
42%
0
29
0
0
0
29
0
0
–
–
–
–
0
47
3 112
8
0
47
231
8
–
–
7%
100%
0
0
2 881
0
–
–
93%
0%
0
289
62
78
0
289
62
78
–
–
100%
100%
0
624
723
229
0
63
699
72
–
–
97%
31%
0
561
24
157
–
–
3%
69%
0
772
121
9
0
772
121
9
–
–
100%
100%
3 484
0
59
52
382
0
59
52
11%
–
100%
100%
3 102
0
0
0
89%
–
0%
0%
ród³o: Emitent
Tabela. Nak³ady inwestycyjne na wartoœci niematerialne poniesione przez Grupê Kapita³ow¹ w latach 2009–2011 oraz od 1 stycznia
2012 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu
Wyszczególnienie
Wydatki na wartoœci niematerialne
ród³a finansowania ³¹cznych wydatków
Œrodki w³asne
(dane w tys. z³)
09.2012
2011
2010
2009
187
492
481
101
187
492
481
101
187
492
481
101
100%
100%
100%
100%
ród³o: Emitent
78
Tabela. Nak³ady inwestycyjne na aktywa finansowe poniesione przez Grupê Kapita³ow¹ w latach 2009–2011 oraz od 1 stycznia
2012 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu
(dane w tys. z³)
Wyszczególnienie
09.2012
2011
2010
2009
Wydatki na aktywa finansowe
3
0
0
1 000
Certyfikat Express db WIG20
0
0
0
1 000
Zakup weksla obcego
0
0
0
0
Wycena opcji zabezp. stopê procentow¹
3
0
0
0
ród³a finansowania ³¹cznych wydatków
3
0
0
1 000
Œrodki w³asne
3
0
0
1 000
100%
–
–
100%
ród³o: Emitent
W analizowanym okresie Grupa sk³ada siê z jednostek, które zajmowa³y siê budow¹ nieruchomoœci komercyjnych i mieszkalnych,
przeznaczonych na sprzeda¿ po zakoñczeniu okresu budowy. Koszty budowy oraz inne koszty przypisane do takich nieruchomoœci
(np. Biedronka) s¹ odnoszone na zapasy do momentu ich sprzeda¿y.
Tabela. Ruch na zapasie w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku
Ruch na zapasie (dane w tys. z³)
Wyszczególnienie
Bilans otwarcia na dzieñ 1 stycznia
30 wrzeœnia
2012
niebadane
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
141 082
139 284
120 925
76 125
7 063
41 706
68 236
52 743
177
1 388
972
1 058
0
594
2 139
-10 204
0
0
Zmiany stanu:
– poniesione koszty budowy
– skapitalizowane odsetki
– transfer z nieruchomoœci inwestycyjnych
18 400
– transfer na nieruchomoœci inwestycyjne
-1 885
– transfer z nieruchomoœci inwestycyjnych w budowie
1 127
– transfer na nieruchomoœci inwestycyjne w budowie
-3 761
– zwrócone zaliczki
– sprzeda¿ i likwidacja
– odwrócenie/(utworzenie) odpisu na zapasy
Bilans zamkniêcia na dzieñ 31 grudnia
0
-1
-85
-2 252
-19 396
-31 160
-52 785
-4 078
-1 763
69
1 427
-4 810
141 044
141 082
139 284
120 925
bieg³ego rewidenta
9.9.
Inwestycje bie¿¹ce i planowane
Pocz¹wszy od 2011 roku, strategicznym celem dzia³alnoœci Grupy Kapita³owej Emitenta jest rozwój sieci specjalistycznych punktów
handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka. Docelowo, pasa¿e handlowo-us³ugowe Czerwona Torebka maj¹ stanowiæ ogólnopolsk¹
platformê dla handlu detalicznego bazuj¹c¹ na ustandaryzowanych obiektach handlowych wybudowanych w atrakcyjnych komercyjnie
lokalizacjach w œrednich i ma³ych miastach oraz na osiedlach mieszkaniowych du¿ych miast na terenie ca³ego kraju. Dziêki relatywnie
równomiernemu docelowemu nasyceniu obszaru Polski obiektami Czerwona Torebka, przyszli najemcy powierzchni handlowych bêd¹
mogli skorzystaæ z sieci pasa¿y dla tworzenia lub rozbudowy w³asnych sieci regionalnych lub ogólnopolskich. Szczegó³owe za³o¿enia
przedstawiono w pkt 10.5.1 niniejszej czêœci Prospektu.
Realizacja strategii wymaga poniesienia przez Emitenta w latach 2012–2021 nak³adów inwestycyjnych w wysokoœci oko³o 4,5 mld z³
wg obecnych cen. W ca³ym okresie inwestycyjnym niezbêdne dla sfinansowania strategii bêdzie finansowanie obce, przy czym
w póŸniejszych latach wskazanego okresu rosn¹ca czêœæ nak³adów bêdzie finansowana z przep³ywów operacyjnych generowanych
przez wczeœniej wybudowane obiekty. W pierwszych latach dominuj¹cym Ÿród³em finansowania inwestycji bêd¹ jednak œrodki w³asne
(œrodki pieniê¿ne obecnie posiadane, œrodki pieniê¿ne, jakie Emitent pozyska z emisji Akcji Serii D, i œrodki pieniê¿ne, jakie Grupa pozyska
ze sprzeda¿y posiadanych nieruchomoœci) oraz kapita³ obcy.
79
Budowana sieæ pasa¿y handlowo-us³ugowych Czerwona Torebka stanowi dla Grupy Kapita³owej Emitenta inwestycjê: Grupa wynajmuje
i czerpie zyski z najmu powierzchni handlowych i us³ugowych (otrzymuje czynsz od najemców lokali handlowych). Ponoszone
przez Grupê koszty budowy nieruchomoœci inwestycyjnych oraz inne koszty przypisane do nieruchomoœci inwestycyjnych w trakcie
budowy s¹ wykazywane w pozycji sprawozdania z przep³ywów pieniê¿nych „Wydatki na nieruchomoœci inwestycyjne w budowie”
i zwiêkszaj¹ stan pozycji w bilansie „Nieruchomoœci inwestycyjne w budowie”.
Wed³ug stanu na dzieñ zatwierdzenia Prospektu wartoœæ nak³adów inwestycyjnych poniesionych przez Grupê na budowê sieci pasa¿y
Czerwona Torebka wynios³a 106 924 tys. z³ (nak³ady te Grupa ponios³a od pocz¹tku 2010 roku).
Wed³ug stanu na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Grupa ukoñczy³a budowê 35 obiektów Czerwona Torebka, z czego 24 pasa¿e zosta³y
oddane do u¿ytkowania i 11 uzyska³o pozwolenie na u¿ytkowanie. Kolejnych 46 obiektów wykazuje ró¿ne stopnie zaawansowania prac,
pocz¹wszy od umowy przedwstêpnej dotycz¹cej nabycia nieruchomoœci, poprzez projektowanie, prace budowlane do uzyskania pozwolenia
na u¿ytkowanie.
Tabela. Zestawienie nieruchomoœci zwi¹zanych z budow¹ sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka
z wyszczególnieniem stopnia zaawansowania prac wed³ug stanu na dzieñ zatwierdzenia Prospektu.
Lp.
80
Lokalizacja
Etap projektu
Prawo
do nieruchomoœci
Liczba
modu³ów
[szt.]
1.
Bia³ogard ul. Zwyciêstwa
Oddany do u¿ytkowania
w³asnoœæ gruntu
2.
Braniewo ul. Królewiecka
u¿ytkowanie wieczyste
9
3.
Bytom ul. Karpacka
w³asnoœæ gruntu
8
4.
Czerwionka-Leszczyny ul. Broniewskiego
5.
Dêbica ul. ks. Nosala
w³asnoœæ gruntu
13
9
8
9
6.
Kutno ul. Oporowska
w³asnoœæ gruntu
7.
£êczna ul. Szkolna
w³asnoœæ gruntu
8
8.
Malbork ul. Micha³owskiego
w³asnoœæ gruntu
15
11
9.
Niemodlin ul. Opolska
w³asnoœæ gruntu
10.
Nowa Sól, ul. Parkowa
11.
Opole ul. Bielska
w³asnoœæ gruntu
12
12.
Ostrów Wielkopolski ul. Koœciuszki
w³asnoœæ gruntu
12
13.
Sianów ul. £u¿ycka
w³asnoœæ gruntu
14.
S³upca os. Niepodleg³oœci
10
15.
S³upsk ul. Hubalczyków
w³asnoœæ gruntu
22
16.
Szczecin ul. Modra
w³asnoœæ gruntu
10
4
8
17.
Szczecin Warzymice 44
w³asnoœæ gruntu
9
18.
Szczecin Warzymice 44a
w³asnoœæ gruntu
7
10
19.
Œwiebodzice ul. Mieszka I
w³asnoœæ gruntu
20.
Tomaszów Mazowiecki ul. Konstytucji 3 Maja
w³asnoœæ gruntu
21.
¯ory ul. Bankowa
16
22.
Chorzów ul. Kaliny
Pozwolenie na u¿ytkowanie
w³asnoœæ gruntu
11
7
23.
Kêpno ul. Boczna
12
24.
Lubañ ul. Zgorzelecka
11
25.
Lwówek Œl¹ski ul. Oœwiêcimska
w³asnoœæ gruntu
10
26.
£odygowice ul. ¯ywiecka
w³asnoœæ gruntu
9
27.
Polkowice ul. Hubala
w³asnoœæ gruntu
9
28.
Poznañ ul. Szwajcarska
w³asnoœæ gruntu
11
29.
Racibórz ul. Czêstochowska
11
30.
Skar¿ysko-Kamienna ul. Konarskiego
w³asnoœæ gruntu
9
31.
Œwidnica ul. Kazimierza Wielkiego
w³asnoœæ gruntu
11
32.
Wa³cz ul. 12 Lutego
w³asnoœæ gruntu
20
33.
Wolsztyn ul. Dworcowa
w³asnoœæ gruntu
12
34.
Zgorzelec ul. Lubañska
w³asnoœæ gruntu
10
35.
¯ory ul. S¹dowa
w³asnoœæ gruntu
16
15
36.
Bydgoszcz, ul. Kossaka
Budowa
w³asnoœæ gruntu
37.
Czerwonak ul. Leœna
Budowa
11
38.
Gdañsk, ul. Kozioro¿ca
Budowa
w³asnoœæ gruntu
11
Lp.
Lokalizacja
Etap projektu
Prawo
do nieruchomoœci
Liczba
modu³ów
[szt.]
39.
Gdañsk, ul. Œwiêtokrzyska/Platynowa
Budowa
w³asnoœæ gruntu
14
40.
Komorniki ul. ks. Malinowskiego
Budowa
w³asnoœæ gruntu
18
41.
Legnica ul. Sudecka
Budowa
w³asnoœæ gruntu
11
42.
£obez ul. Niepodleg³oœci
Budowa
w³asnoœæ gruntu
9
43.
Mogilno ul. Powstañców
Budowa
w³asnoœæ gruntu
13
44.
Mor¹g ul. Wróblewskiego
Budowa
w³asnoœæ gruntu
15
45.
Prudnik ul. Skowroñskiego
Budowa
w³asnoœæ gruntu
12
46.
Ruda Œl¹ska ul. Wilka
Budowa
47.
Ruda Œl¹ska ul. Zabrzañska
Budowa
48.
Sanok ul. Mickiewicza
Budowa
w³asnoœæ gruntu
10
12
8
7
49.
S³ubice ul. Kochanowskiego
Budowa
w³asnoœæ gruntu
50.
Szczecin ul. Kolorowych Domów
Budowa
51.
Tarnowskie Góry ul. Fiñska
Budowa
w³asnoœæ gruntu
23
52.
Tczew ul. Armii Krajowej
Budowa
w³asnoœæ gruntu
11
53.
Tychy ul. Barona/Kochanowskiego
Budowa
w³asnoœæ gruntu
12
54.
Wa³brzych ul. 11 Listopada
Budowa
55.
Warszawa ul. Magiczna
Budowa
w³asnoœæ gruntu
56.
Wodzis³aw Œl¹ski, ul. Radliñska
Budowa
w³asnoœæ gruntu
8
57.
Zawadzkie ul. Opolska
Budowa
w³asnoœæ gruntu
12
8
8
31
58.
Bydgoszcz ul. Lubostroñska
Pozwolenie na budowê nieprawomocne
umowa przedwstêpna
11
59.
Kamienna Góra ul. Wa³brzyska
Pozwolenie na budowê
umowa przedwstêpna
13
60.
Koszalin ul. Poprzeczna
umowa przedwstêpna
16
61.
Pisz ul. Warszawska
umowa przedwstêpna
8
62.
Szczecinek, ul. Koszaliñska
umowa przedwstêpna
12
63.
Szczytno ul. Pasymska
8
64.
Wroc³aw, ul. Kie³czowska
Pozwolenie na budowê nieprawomocne
umowa przedwstêpna
8
65.
Zabrze ul. Korczoka
umowa przedwstêpna
8
66.
Piaseczno ul. Pu³awska
Wniosek o PNB
umowa przedwstêpna
9
67.
Pszczyna ul. Dobrawy
Wniosek o PNB
umowa przedwstêpna
13
68.
Gryfice ul. D¹bskiego
Projektowanie
w³asnoœæ gruntu
14
69.
£ódŸ ul. Rojna
Projektowanie
umowa przedwstêpna
10
70.
Mierzyn ul. Topolowa
Projektowanie
umowa przedwstêpna
12
11
71.
Szczecin, ul. Chopina
Projektowanie
umowa przedwstêpna
72.
Wola, ul. Pszczyñska
Projektowanie
umowa przedwstêpna
9
73.
¯ary ul. Lotników
Projektowanie
umowa przedwstêpna
11
74.
Kraków ul. Kobierzyñska
Akty notarialne
umowa przedwstêpna
9
13
75.
Legnica al. Rzeczypospolitej
Akty notarialne
umowa przedwstêpna
76.
Nowa Sól ul. Przysz³oœci
Akty notarialne
umowa przedwstêpna
9
77.
Wroc³aw, ul. Krzemieniecka
Akty notarialne
umowa przedwstêpna
16
78.
Zdzieszowice, ul. Chrobrego
Akty notarialne
umowa przedwstêpna
10
79.
Zielona Góra os. Kaszubskie
Akty notarialne
umowa przedwstêpna
8
80.
Zielona Góra ul. Zacisze
Akty notarialne
umowa przedwstêpna
12
* Oddany do u¿ytkowania, tj. otwarty; pozwolenie na u¿ytkowanie, tj. uzyskane PNU; budowa, tj. podpisano umowê o roboty budowlane; pozwolenie
na budowê, tj. uzyskano PNB prawomocne; pozwolenie na budowê nieprawomocne, tj. uzyskano PNB, które jest jeszcze nieprawomocne; wniosek o PNB,
tj. z³o¿ono wniosek; projektowanie, tj. podpisano umowê o prace projektowe; akty notarialne, tj. podpisano akt (równie¿ przedwstêpny). Powy¿szy
proces przedstawiono od najpóŸniejszego (ukoñczenie) do najwczeœniejszego etapu (akt notarialny).
81
Schemat. Lokalizacje obiektów Czerwona Torebka wg stanu na 27.09.2012.
9.10.
Czynniki nadzwyczajne maj¹ce wp³yw na dzia³alnoœæ Emitenta w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku
W opinii Zarz¹du Emitenta, na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nie istniej¹ czynniki nadzwyczajne, które mia³yby wp³yw na dzia³alnoœæ
podstawow¹ i rynki, na których funkcjonuje Grupa Kapita³owa Emitenta.
Opis czynników, innych ni¿ nadzwyczajne, które mia³y wp³yw na wyniki dzia³alnoœci Grupy w latach obrotowych 2009–2011 oraz
w pó³roczu 2012 roku, znajduje siê w pkt 9.2.1 Prospektu.
9.11.
Sezonowoœæ i cyklicznoœæ w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku
Analizê sezonowoœci sprzeda¿y Grupy Kapita³owej Emitenta przeprowadzono w ujêciu kwartalnym w okresie I kwarta³ 2009 roku – II kwarta³
2012 roku.
W analizowanym okresie najwiêkszy udzia³ w rocznej wartoœci sprzeda¿y Grupy Kapita³owej mia³y przychody wypracowane w IV kwartale
roku (œrednio 42,3% w latach 2009–2011).
Tabela: Przychody ze sprzeda¿y Grupy Kapita³owej w okresie I kwarta³ 2009 roku – II kwarta³ 2012 roku
2009
Okres
wartoœæ
(tys. z³)
2010
udzia³*
(%)
wartoœæ
(tys. z³)
wartoœæ
(tys. z³)
2012
udzia³*
(%)
wartoœæ
(tys. z³)
udzia³*
(%)
I kwarta³
7 656
17,5%
11 882
10,9%
18 821
20,0%
13 574
36,0%
II kwarta³
10 944
25,1%
25 759
23,7%
19 928
21,2%
24 162
64,0%
III kwarta³
8 539
19,6%
9 442
8,7%
24 848
26,4%
–
–
IV kwarta³
16 510
37,8%
61 552
56,7%
30 506
32,4%
–
–
I–IV kwarta³y
43 648
100,0%
108 634
100,0%
94 103
100,0%
37 736
100,0%
* Udzia³ procentowy wartoœci sprzeda¿y w rocznej wartoœci sprzeda¿y.
82
2011
udzia³*
(%)
Wykres: Struktura przychodów ze sprzeda¿y Grupy Kapita³owej w okresie I kwarta³ 2009 roku – II kwarta³ 2012 roku
ród³o: Emitent, dane za pó³rocze 2012 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta
Tabela: Przychody ze sprzeda¿y Grupy Kapita³owej w podziale na segmenty dzia³alnoœci w ujêciu kwartalnym w okresie I kwarta³
2009 roku – II kwarta³ 2012 roku
Okres
Dzia³alnoœæ
deweloperska
Poœrednictwo
Wynajem
Grunty
Pozosta³e
Segmenty razem
tys. z³
udzia³*
%
tys. z³
udzia³*
%
tys. z³
udzia³*
%
tys. z³
udzia³*
%
50,9%
9 531
21,8%
2 105
4,8%
0
0,0%
43 648
100,0%
5,2%
3 642
8,3%
296
0,7%
0
0,0%
7 656
17,5%
14,0%
1 832
4,2%
604
1,4%
0
0,0%
10 944
25,1%
tys. z³
udzia³*
%
tys. z³
udzia³*
%
I–IV kw. 2009
9 787
22,4%
22 226
I kw. 2009
1 445
3,3%
2 273
II kw. 2009
2 387
5,5%
6 121
III kw. 2009
1 772
4,1%
4 250
9,7%
1 881
4,3%
635
1,5%
0
0,0%
8 539
19,6%
IV kw. 2009
4 182
9,6%
9 582
22,0%
2 176
5,0%
570
1,3%
0
0,0%
16 510
37,8%
I–IV kw. 2010
74 016
68,1%
21 719
20,0%
12 033
11,1%
866
0,8%
0
0,0%
108 634
100,0%
I kw. 2010
4 845
4,5%
3 974
3,7%
2 694
2,5%
369
0,3%
0
0,0%
11 882
10,9%
II kw. 2010
17 979
16,5%
4 104
3,8%
3 530
3,2%
146
0,1%
0
0,0%
25 759
23,7%
III kw. 2010
2 164
2,0%
3 934
3,6%
3 132
2,9%
212
0,2%
0
0,0%
9 442
8,7%
IV kw. 2010
49 028
45,1%
9 707
8,9%
2 677
2,5%
139
0,1%
0
0,0%
61 552
56,7%
I–IV kw. 2011
49 633
52,7%
29 365
31,2%
14 415
15,3%
430
0,5%
260
0,3%
94 103
100,0%
I kw. 2011
12 729
13,5%
2 307
2,5%
3 695
3,9%
9
0,0%
83
0,1%
18 821
20,0%
II kw. 2011
11 647
12,4%
4 065
4,3%
3 961
4,2%
170
0,2%
86
0,1%
19 928
21,2%
III kw. 2011
5 871
6,2%
14 015
14,9%
4 786
5,1%
114
0,1%
62
0,1%
24 848
26,4%
IV kw. 2011
19 386
20,6%
8 978
9,5%
1 973
2,1%
139
0,1%
30
0,0%
30 506
32,4%
I-II kw. 2012
23 040
61,1%
5 343
14,2%
9 146
24,2%
111
0,3%
96
0,3%
37 736
100,0%
I kw. 2012
6 101
16,2%
1 761
4,7%
5 591
14,8%
29
0,1%
92
0,2%
13 574
36,0%
II kw. 2012
16 939
44,9%
3 582
9,5%
3 555
9,4%
82
0,2%
4
0,0%
24 162
64,0%
* Udzia³ procentowy wartoœci sprzeda¿y w rocznej wartoœci sprzeda¿y segmentów razem.
83
Wykres: Przychody Grupy Kapita³owej z dzia³alnoœci deweloperskiej w okresie I kwarta³ 2009 roku – II kwarta³ 2012 roku
W analizowanym okresie przychody z segmentu dzia³alnoœci deweloperskiej w dominuj¹cym stopniu realizowane by³y w IV kwartale roku,
co wynika z sezonowoœci wykonywania prac budowlanych i sprzeda¿y gotowych obiektów komercyjnych g³ównie w ostatnim kwartale
roku. W analizowanym okresie œrednio 49% przychodów segmentu dzia³alnoœci deweloperskiej Grupa realizowa³a w IV kwartale roku.
Istotny wp³yw na kszta³towanie siê sezonowoœci sprzeda¿y oraz na poziom przychodów ze sprzeda¿y Grupy Kapita³owej w 2010 roku mia³a
sprzeda¿ w IV kwartale 2010 roku oœmiu nieruchomoœci komercyjnych oraz jednej inwestycji mieszkaniowej w budowie, sprzeda¿ lokali
mieszkalnych w Wolsztynie i Kroœnie k. Mosiny.
Wykres: Przychody Grupy Kapita³owej z poœrednictwa w okresie I kwarta³ 2009 roku – II kwarta³ 2012 roku
W analizowanym okresie przychody Grupy z tytu³u poœrednictwa w dominuj¹cym stopniu realizowane by³y w IV kwartale roku, co wynika
z normalnego cyklu biznesowego. W analizowanym okresie œrednio 39% przychodów segmentu poœrednictwo Grupa realizowa³a
w IV kwartale roku.
Istotny wp³yw na poziom przychodów ze sprzeda¿y Grupy Kapita³owej w 2011 roku mia³y przychody z poœrednictwa osi¹gniête
w III kwartale 2011 roku (stanowi¹ce 48% ³¹cznych przychodów Grupy z tytu³u poœrednictwa w 2011 roku), co wynika z rzeczywistego
harmonogramu otwaræ obiektów, w których wynajêciu poœredniczy³a Grupa.
84
Wykres: Przychody Grupy Kapita³owej z wynajmu w okresie I kwarta³ 2009 roku – II kwarta³ 2012 roku
W analizowanym okresie nie mo¿na stwierdziæ sezonowoœci uzyskiwania przychodów Grupy Kapita³owej z tytu³u wynajmu
nieruchomoœci.
Wykres: Przychody Grupy Kapita³owej ze sprzeda¿y gruntów w okresie I kwarta³ 2009 roku – II kwarta³ 2012 roku
W analizowanym okresie nie mo¿na stwierdziæ sezonowoœci uzyskiwania przychodów Grupy Kapita³owej z tytu³u sprzeda¿y gruntów.
9.12.
Najistotniejsze ostatnio wystêpuj¹ce tendencje w produkcji, sprzeda¿y i zapasach oraz kosztach i cenach
sprzeda¿y
Od zakoñczenia ostatniego roku obrotowego do daty zatwierdzenia Prospektu Emitent obserwuje tendencje, które wynikaj¹ z realizowanej
strategii rozwoju.
Pocz¹wszy od 2011 roku, Grupa realizuje now¹ strategiê polegaj¹c¹ na budowie sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych
Czerwona Torebka przeznaczonych na wynajem, przy jednoczesnym stopniowym zaniechaniu budowy obiektów Biedronka i Mini Park.
Pasa¿e Czerwona Torebka stanowi¹ dla Grupy nieruchomoœci inwestycyjne, w zwi¹zku z czym koszty ich budowy s¹ odzwierciedlane
bezpoœrednio w bilansie, jako zwiêkszenie wartoœci nieruchomoœci inwestycyjnych. Od zakoñczenia ostatniego roku obrotowego widoczne
jest dalsze zwiêkszanie siê wartoœci nak³adów inwestycyjnych na nieruchomoœci inwestycyjne.
Realizacja strategii polegaj¹cej na budowie sieci obiektów handlowo-us³ugowych Czerwona Torebka jest przedsiêwziêciem d³ugoletnim
i bêdzie wymaga³a poniesienia przez Grupê wysokich nak³adów inwestycyjnych. Maj¹c na wzglêdzie poziom kapita³ów w³asnych Grupy,
85
nawet z uwzglêdnieniem planowanych wp³ywów z Oferty, dla sfinansowania strategii niezbêdne bêdzie znacz¹ce zwiêkszenie udzia³u
finansowania obcego. Wy¿szy poziom kredytów bankowych wykorzystywanych przez Grupê znajduje odzwierciedlenie w wy¿szym
poziomie kosztów finansowych.
9.13.
Znane tendencje, niepewne elementy, ¿¹dania, zobowi¹zania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego
prawdopodobieñstwa mog¹ mieæ znacz¹cy wp³yw na perspektywy Emitenta
Wed³ug Emitenta, do najwa¿niejszych znanych czynników, które mog¹ mieæ wp³yw na perspektywy rozwoju Grupy Kapita³owej Emitenta
oraz jej sytuacjê finansow¹, nale¿y wymieniæ:
•
Korzystne prognozy makroekonomiczne
Koniunktura gospodarcza w kraju ma istotny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy Kapita³owej Emitenta. Wed³ug prognoz przedstawionych przez
analityków BZ WBK, wzrost gospodarki polskiej w 2012 roku wyniesie 2,2% (publikacja zespo³u analityków BZ WBK, MAKROskop,
paŸdziernik 2012 roku). Oznacza to, ¿e Polska zachowa pozycjê jednego z krajów przoduj¹cych w Europie pod wzglêdem dynamiki PKB,
co powinno prze³o¿yæ siê na utrzymanie wydatków konsumpcyjnych spo³eczeñstwa, a tym samym – poœrednio – wyzwalaæ popyt
na powierzchnie handlowo-us³ugowe oferowane przez Grupê.
•
Realizacja nowej strategii dostosowanej do oczekiwañ rynku
Na prze³omie lat 2010 i 2011 Emitent rozpocz¹³ wdra¿anie projektu Czerwona Torebka, polegaj¹cego na budowie sieci specjalistycznych
punktów handlowych i us³ugowych na wynajem. Bazuj¹c na dotychczasowych doœwiadczeniach w rozwijaniu sieci handlowych (Biedronka,
¯abka), jak i na obserwacji trendów rynkowych, zarówno w Polsce, jak i za granic¹, za³o¿enia do tego projektu, jak równie¿ szczegó³owe
parametry i zasady jego wdro¿enia zosta³y w ca³oœci opracowane przez Emitenta.
Pasa¿e Czerwona Torebka s¹ ustandaryzowanymi, jednokondygnacyjnymi obiektami handlowymi, sk³adaj¹cymi siê z powtarzalnych
modu³ów tworz¹cych lokale przeznaczone na wynajem. Dla realizacji celu Emitent opracowa³ model nowego formatu obiektu komercyjnego,
który jest odpowiedzi¹ na zapotrzebowanie rynku oraz rozwijaj¹cych siê sieci handlowo-us³ugowych.
Realizacja strategii jest przedsiêwziêciem d³ugoletnim i wymagaj¹cym poniesienia przez Emitenta wysokich nak³adów inwestycyjnych.
W ca³ym okresie inwestycyjnym niezbêdne dla sfinansowania strategii bêdzie finansowanie obce, co bêdzie siê wi¹za³o z koniecznoœci¹
ponoszenia przez Grupê wysokich kosztów finansowych. Okreœlona przez Emitenta struktura finansowania mo¿e siê zmieniaæ. Nie mo¿na
wykluczyæ zarówno zmniejszenia sk³onnoœci banków do finansowania inwestycji w bran¿y handlowej i us³ugowej, przek³adaj¹cego siê
na redukowanie udzia³u finansowania d³ugiem w finansowaniu ogó³em, jak i pogorszenia siê parametrów biznesowych projektu Czerwona
Torebka, poci¹gaj¹cego za sob¹ koniecznoœæ wy¿szego zaanga¿owania œrodków w³asnych. Brak odpowiedniego poziomu nowych œrodków
mo¿e równie¿ ograniczyæ tempo ekspansji i negatywnie wp³ywaæ na wyniki finansowe Grupy Kapita³owej.
Wraz z rozwojem sieci Czerwona Torebka zmieniaæ siê bêdzie struktura Ÿróde³ uzyskiwania przychodów ze sprzeda¿y Grupy. Nale¿y
oczekiwaæ znacznego zwiêkszania siê udzia³u przychodów Grupy z tytu³u wynajmu lokali w pasa¿ach Czerwona Torebka, przy
jednoczesnym zmniejszeniu siê przychodów Grupy z tytu³u sprzeda¿y obiektów komercyjnych. W sytuacji uzyskiwania znacznej czêœci
przychodów ze sprzeda¿y z tytu³u najmu powierzchni w obiektach Czerwona Torebka, poziom uzyskiwanych przychodów Grupy
bêdzie pochodn¹ zawieranych umów najmu, w tym w szczególnoœci stawek czynszu oraz odnawiania wypowiadanych umów.
W zwi¹zku z realizacj¹ nowej strategii, w latach nastêpnych mog¹ siê zmniejszyæ przychody Grupy uzyskiwane z segmentu zajmuj¹cego siê
poœrednictwem na rynku nieruchomoœci, w tym poœrednictwo w wyszukiwaniu lokalizacji dla sklepów dyskontowych na zlecenie
Jeronimo Martins Polska S.A. (JMP), które mog¹ byæ najmowane przez tê spó³kê. Je¿eli nie nast¹pi zmiana w powy¿szym zakresie,
to do koñca 2013 roku zostanie wykonana przez Grupê umowa o œwiadczenie us³ug z dnia 15 maja 2001 roku zawarta ze spó³k¹
Jeronimo Martins Polska S.A.
•
Niedojœcie do skutku emisji Akcji Serii D lub osi¹gniêcie wp³ywów istotnie ni¿szych od zaplanowanych
W 2012 roku Emitent zamierza pozyskaæ œrodki z tytu³u emisji Akcji Serii D. Ca³oœæ œrodków pozyskanych z Oferty Emitent planuje
przeznaczyæ na jeden cel, tj. rozwój projektu Czerwona Torebka.
Szczegó³owy opis wykorzystania œrodków z planowanej emisji Akcji Serii D znajduje siê w pkt 4 Prospektu.
W przypadku uzyskania z emisji Akcji Serii D wp³ywów ni¿szych ni¿ planowane Emitent nie przewiduje odst¹pienia od realizacji celu
emisji, zamierzaj¹c brakuj¹c¹ kwotê sfinansowaæ ze œrodków pochodz¹cych z kredytu bankowego lub innych Ÿróde³ kapita³u obcego.
9.14.
Znacz¹ce zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta
W ocenie Zarz¹du Emitenta, w okresie od daty sporz¹dzenia sprawozdania finansowego za 2011 rok nie wyst¹pi³y znacz¹ce zmiany
w sytuacji finansowej Grupy Kapita³owej Emitenta. Dziêki oddaniu do u¿ytkowania kilku pierwszych pasa¿y Czerwona Torebka, Spó³ka
rozpoczê³a dywersyfikacjê przedmiotu dzia³alnoœci, a tym samych przychodów. Oddanie pierwszych obiektów przyczyni³o siê równie¿
do zmiany postrzegania Grupy oraz zmiany jej pozycji negocjacyjnej w rozmowach z przysz³ymi najemcami.
86
10.
OPIS DZIA£ALNOŒCI SPÓ£KI
10.1.
Ogólna charakterystyka dzia³alnoœci
G³ówn¹ dzia³alnoœci¹ Emitenta jest rozwój sieci pasa¿y handlowych Czerwona Torebka. Emitent realizuje tê dzia³alnoœæ zarz¹dzaj¹c
maj¹tkiem spó³ek komandytowo-akcyjnych, w ramach pe³nienia funkcji Komplementariusza spó³ek, których jest poœrednim w³aœcicielem.
Poboczn¹ dzia³alnoœci¹ Emitenta z punktu widzenia przyjêtej strategii, jest zarz¹dzanie pozosta³ym maj¹tkiem oraz œwiadczenie us³ugi
poœrednictwa w najmie nieruchomoœci na rzecz Jeronimo Martins Polska S.A.
Grupa Czerwona Torebka tworzy sieæ specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych pod nazw¹ Czerwona Torebka w skali ca³ego
kraju. Mariusz Œwitalski – za³o¿yciel Grupy – oraz zespó³ zarz¹dzaj¹cy Emitenta maj¹ bogate doœwiadczenie w zakresie tworzenia
wiod¹cych sieci handlowych w Polsce. Zarówno osoby, jak i struktury organizacyjne funkcjonuj¹ce w Grupie Czerwona Torebka,
uczestniczy³y w budowaniu od podstaw sieci Eurocash, Biedronka oraz ¯abka – liderów g³ównych segmentów handlu FMCG w Polsce,
odpowiednio: hurtowego, dyskontów i convenience.
Obecna dzia³alnoœæ Grupy Czerwona Torebka koncentruje siê na operacjach zwi¹zanych z szeroko pojêtym rynkiem handlu i us³ug.
Grupa wyró¿nia cztery segmenty dzia³alnoœci:
•
Segment wiod¹cy to rozwijana od 2010 roku dzia³alnoœæ Grupy, polegaj¹ca na tworzeniu sieci specjalistycznych punktów
handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka, tj. dostarczanie wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem
i administrowanie nimi;
Tabela. Postêp prac nad budow¹ sieci obiektów Czerwona Torebka wed³ug stopnia zaawansowania prac, wed³ug stanu na dzieñ
Liczba obiektów
o danym statusie
Etap projektu
24
oddano do u¿ytkowania
14
uzyskano pozwolenie na u¿ytkowanie
22
budowa w trakcie
8
uzyskano pozwolenie na budowê
15
zawarto akty notarialne na nieruchomoœæ gruntow¹, rozpoczêto projektowanie lub z³o¿ono wniosek o pozwolenie
na budowê
ród³o: Emitent
Dane w powy¿szej tabeli dotycz¹ konkretnych inwestycji prowadzonych przez Emitenta na dzieñ zatwierdzenia Prospektu. Inwestycje te
s¹ na ró¿nych etapach zaawansowania. Tabela ta stanowi podsumowanie zestawienia prezentowanego w punkcie 9.9 Prospektu.
Dane w punkcie 10.5.1. – Za³o¿enia iloœciowe – prezentuj¹ plan ekspansji sieci Czerwona Torebka. Plan ekspansji obejmuje oprócz
prowadzonych inwestycji obiekty, co do których Emitent planuje rozpocz¹æ dzia³ania zmierzaj¹ce do zrealizowania inwestycji.
Plan ekspansji wyra¿a zamiary Emitenta i nie ma pokrycia w prawach w³asnoœci lub umowach warunkowych nabycia gruntów,
z wy³¹czeniem prowadzonych ju¿ inwestycji, wskazanych w powy¿szej tabeli oraz w punkcie 9.9.
•
Segment wygaszany – zajmuj¹cy siê realizacj¹ i sprzeda¿¹ obiektów handlowych oraz mieszkañ,
w tym budowa obiektów handlowych na potrzeby ekspansji sieci Biedronka w celu ich dalszej odsprzeda¿y; segment deweloperski
przewiduje sukcesywn¹ sprzeda¿ posiadanego portfela obiektów do koñca 2014 roku i tym samym wygaszenie segmentu.
•
Segment wygaszany – zajmuj¹cy siê poœrednictwem na rynku nieruchomoœci (poœrednictwo), w tym poœrednictwo w wyszukiwaniu
lokalizacji dla sklepów dyskontowych na zlecenie Jeronimo Martins Polska S.A. (JMP), które mog¹ byæ najmowane przez tê spó³kê
(z dniem 15 marca 2012 roku umowa z JMP zosta³a rozwi¹zana, przy czym na podstawie porozumienia rozwi¹zuj¹cego Emitent
dokoñczy œwiadczenie us³ug w odniesieniu do nieruchomoœci wskazanych w za³¹czniku do porozumienia (198 lokalizacji),
tj. zobowi¹zany bêdzie do wykonania wszelkich czynnoœci okreœlonych rozwi¹zan¹ umow¹, które oka¿¹ siê niezbêdne do otwarcia
przez JMP sklepów, w odniesieniu do których Emitent zawar³ ju¿ w imieniu JMP umowy najmu lub w odniesieniu do których na dzieñ
zawarcia porozumienia rozwi¹zuj¹cego toczy³y siê zaawansowane negocjacje zmierzaj¹ce do zawarcia przez Emitenta umów najmu
w imieniu JMP. Celem uchylenia w¹tpliwoœci zobowi¹zanie, o którym mowa powy¿ej, nie jest zobowi¹zaniem do osi¹gniêcia
okreœlonego rezultatu w postaci otwarcia przez JMP 198 sklepów, a jedynie zobowi¹zaniem do starannych dzia³añ maj¹cych na celu
osi¹gniêcie ww. efektu. W zwi¹zku z podpisanym porozumieniem Grupa planuje wygaszenie segmentu do koñca 2013 roku.
Szczegó³y porozumienia opisano w pkt 10.7 Prospektu).
•
Segment wygaszany – zajmuj¹cy siê nieruchomoœciami gruntowymi (grunty),
obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupê w latach poprzednich i uszlachetniany przez przekszta³canie na dzia³ki budowlane
w celu dalszej odsprzeda¿y oraz wydzier¿awiany w celu uzyskania bie¿¹cych przychodów czynszowych w toku procesu
87
uszlachetniania. Z racji specyfiki rynku oraz wielkoœci maj¹tku Grupa nie jest w stanie precyzyjnie wskazaæ ostatecznego terminu
wygaszenia segmentu.
•
Pozosta³a dzia³alnoœæ Grupy nie przekracza 10% ³¹cznych przychodów (pozosta³e).
W wyniku koncentracji na tworzeniu kolejnej sieci w dorobku Mariusza Œwitalskiego i jego zespo³u – obiektów handlowych w segmencie
centrów wygodnych zakupów (ang. convenience shopping center) – wiod¹cym segmentem stanie siê segment budowy sieci Czerwona
Torebka. Portfel nieruchomoœci nie bêdzie dalej rozwijany. Segment poœrednictwa jest wygaszany. Segment nieruchomoœci gruntowych
bêdzie podtrzymywany do czasu przekszta³cenia i sprzeda¿y portfela inwestorom sk³onnym rozwijaæ wstêpnie przygotowane przez Grupê
projekty deweloperskie.
Dodatkowo, do koñca roku 2012 Emitent planuje otwarcie 5 pilota¿owych placówek sieciowego sklepu warzywno-owocowego pod nazw¹
Warzywnik. Tym samym rozpocznie dzia³alnoœæ w nowym segmencie handlu detalicznego FMCG. Sklepy Warzywnik bêd¹ mark¹ w³asn¹
dedykowan¹ obiektom handlowym Czerwona Torebka, dzia³aj¹c¹ w systemie franczyzowym.
10.2.
Historia i rozwój
Twórc¹ i wiêkszoœciowym akcjonariuszem Emitenta jest Mariusz Œwitalski, który swoj¹ dzia³alnoœæ na rynku handlu i nieruchomoœci
rozpocz¹³ w 1987 roku wraz z uruchamianiem kolejnych spó³ek w ramach grupy Elektromis.
Pierwszym znacz¹cym projektem Mariusza Œwitalskiego i jego wspó³pracowników by³ rozpoczêty w 1990 roku rozwój hurtowni Elektromis,
które przy stanie 49 obiektów zlokalizowanych w g³ównych miastach Polski zosta³y w 1995 roku odsprzedane zagranicznemu
inwestorowi i w dalszym etapie przekszta³cone w sieæ hurtowni Eurocash – obecnie najwiêksz¹ w Polsce sieæ hurtowni typu cash & carry
(126 hurtowni na koniec 2010 roku).
1996
Po sprzeda¿y sieci hurtowni Eurocash pan Mariusz Œwitalski zawi¹zuje pierwsz¹ ze spó³ek nale¿¹cych do Grupy Kapita³owej
Emitenta, tj. „Biedronka” S.A. (obecna forma prawna i firma spó³ki: „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.), która
na przestrzeni kolejnych lat gromadzi istotny portfel nieruchomoœci stanowi¹cy w wielkim stopniu o dzisiejszej sile Grupy
Kapita³owej Emitenta.
1996
„Biedronka” S.A. zawiera z JMB (Jeronimo Martins Booker) Holding Polska Sp. z o.o. umowê, na mocy której „Biedronka” S.A.
zlecone zostaje za³o¿enie oraz rozwijanie, zarz¹dzanie i prowadzenie sieci sklepów Biedronka. Nastêpnie „Biedronka” S.A.
zmienia nazwê na „Elektromis” S.A.
1997
„Elektromis” S.A. i JMB (Jeronimo Martins Booker) Holding Polska Sp. z o.o. zawieraj¹ umowê, w wykonaniu której ta ostatnia
przejmuje zarz¹dzanie i prowadzenie sieci sklepów „Biedronka”. W chwili zawierania ww. umowy sieæ Biedronka liczy³a
226 sklepów, a kolejne 103 by³y przygotowywane do otwarcia. Nastêpnie zostaje zawarta z JMB (Jeronimo Martins Booker)
Holding Polska Sp. z. o.o. umowa o œwiadczenie us³ug, moc¹ której „Elektromis” S.A. nadal uczestniczy w rozwoju sieci
handlowej „Biedronka” poprzez poszukiwanie lokalizacji pod nowe sklepy.
1998
„Elektromis” S.A. rozpoczyna prace nad rozwojem nowego projektu handlowego – tworzeniu sieci sklepów typu convenience
pod nazw¹ „¯abka”.
2000
W zwi¹zku z realizacj¹ projektu sieci handlowej „¯abka”, spó³ka „Elektromis” S.A. zmienia nazwê na „¯abka” S.A.
2000
Projekt ¯abka pozyskuje inwestora finansowego – fundusz private equity PineBridge Investments (dawniej AIG Capital
Partners Inc.) obejmuje 45% akcji w nowo utworzonej spó³ce „¯abka Polska” S.A., które przejmuje rozwój sieci od „¯abka” S.A.
W tym okresie dzia³a³o 405 sklepów „¯abka”, a kolejne 107 by³o przygotowywanych do otwarcia. jednoczeœnie „¯abka” S.A.
powraca do swej poprzedniej nazwy, tj. „Elektromis” S.A.
2001
„Elektromis” S.A. zawiera ze spó³k¹ Jeronimo Martins Dystrybucja sp. z o.o. (obecne brzmienie firmy Jeronimo Martins
Polska S.A.) now¹ umowê o œwiadczenie us³ug, na mocy której „Elektromis” S.A. kontynuuje œwiadczenie us³ug polegaj¹cych
na poszukiwaniu lokalizacji pod nowo tworzone sklepy dyskontowe „Biedronka”. W efekcie powstaje istotna czêœæ
z obecnie dzia³aj¹cych ponad 1.800 sklepów sieci handlowej Biedronka. Po 2007 roku us³ugi te œwiadcz¹ inne podmioty
z Grupy Emitenta.
2006
Grupa Kapita³owa Emitenta rozpoczyna realizacjê programu budowy kilkudziesiêciu obiektów handlowych pod wynajem spó³ce
Jeronimo Martins Dystrybucja S.A. (obecne brzmienie firmy Jeronimo Martins Polska S.A.) na potrzeby sklepów Biedronka.
Obiekty budowane by³y z przeznaczeniem na sprzeda¿, a dziêki realizacji programu Grupa Emitenta zyska³a istotne doœwiadczenie
w kompleksowej realizacji inwestycji obejmuj¹ce wszystkie jej etapy – od nabycia nieruchomoœci poczynaj¹c, na oddaniu
gotowego obiektu budowlanego do u¿ytkowania koñcz¹c.
2007
Powstaje Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty, tj. obecny jedyny akcjonariusz wszystkich spó³ek komandytowo-akcyjnych
wchodz¹cych w sk³ad Grupy Kapita³owej Emitenta. W zamian za wyemitowane przez Sowiniec FIZ certyfikaty inwestycyjne
do funduszu wniesione zostaj¹ akcje „Œwitalski & Synowie” S.A. (obecna forma prawna i firma spó³ki: „Czerwona Torebka spó³ka
akcyjna” S.K.A.).
88
2007
Zawi¹zane zostaj¹ spó³ki „Druga – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. (obecne brzmienie
firmy: „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.) oraz „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹
odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. (obecne brzmienie firmy: „Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.). Jedynym
akcjonariuszem wskazanych spó³ek zostaje Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty z siedzib¹ w Warszawie, a jedynym
komplementariuszem – „Œwitalski & Synowie” spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹.
2007
W dniu 30 maja 2007 roku w Rejestrze Przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego zarejestrowane zostaje przekszta³cenie
„Œwitalski & Synowie” spó³ki akcyjnej w spó³kê komandytowo-akcyjn¹ (obecna firma spó³ki: „Czerwona Torebka spó³ka
akcyjna” S.K.A.).
2007
Mariusz Œwitalski zawi¹zuje now¹ spó³kê pod firm¹ „Œwitalski & Synowie” spó³ka akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu (obecne
brzmienie firmy: „Czerwona Torebka” spó³ka akcyjna), tj. Emitenta. Spó³ka „Œwitalski & Synowie” S.A. staje siê jedynym
komplementariuszem w spó³kach komandytowo-akcyjnych Grupy Kapita³owej w miejsce ich dotychczasowego
komplementariusza, tj. spó³ki „Œwitalski & Synowie” Sp. z o.o. z siedzib¹ w Sowiñcu.
2007
W odpowiedzi na dynamiczny rozwój rynku i zmieniaj¹ce siê potrzeby sieci handlowo-us³ugowych Grupa Kapita³owa Emitenta
rozpoczê³a realizacjê projektu budowy kompleksów handlowych pod nazw¹ Mini Park, ma³opowierzchniowych galerii
handlowych z powierzchni¹ wspóln¹. Do roku 2011 zrealizowano 5 galerii Mini Park.
2008
Zawi¹zanych zostaje 13 nowych spó³ek komandytowo-akcyjnych, tj. spó³ki od „Czwarta – Œwitalski & Synowie spó³ka
akcyjna” S.K.A. do „Szesnasta – Œwitalski & Synowie spó³ka akcyjna” S.K.A. (obecne brzmienie firm spó³ek od „Czwarta
– Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. do „Szesnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.). Jedynym
akcjonariuszem powo³anych spó³ek zostaje Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty z siedzib¹ w Warszawie, a jedynym
komplementariuszem – „Œwitalski & Synowie” S.A. (obecne brzmienie firmy: Czerwona Torebka” S.A.).
2009
Mariusz Œwitalski, dotychczas posiadaj¹cy wszystkie akcje imienne „Œwitalski & Synowie” S.A. (obecne brzmienie firmy:
Czerwona Torebka” spó³ka akcyjna) zbywa 25% akcji imiennych tej spó³ki spó³ce FORTEAM INVESTMENTS S.à r.l.
z siedzib¹ w Luksemburgu nale¿¹cej do funduszu o nazwie PineBridge New Europe Partners II, L.P. Wymieniony w zdaniu
poprzednim fundusz obejmuje równie¿ 25% certyfikatów inwestycyjnych w Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty
z siedzib¹ w Warszawie.
2009
Przeprowadzony zostaje proces dywersyfikacji aktywów funduszu Sowiniec FIZ, którego przeprowadzenie by³o niezbêdne
z uwagi na przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych. Dywersyfikacja polega³a na:
•
wniesieniu przez Sowiniec FIZ w formie aportu do 5 spó³ek, w których Sowiniec FIZ jest jedynym akcjonariuszem (obecne:
„Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.; „Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.; „Czwarta
– Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.; „Pi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.; „Szósta – Czerwona
Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.) akcji spó³ki „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
•
„Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A naby³a od wskazanych powy¿ej spó³ek akcje w³asne celem ich umorzenia
za wynagrodzeniem.
•
„Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A umorzy³a akcje w³asne i tytu³em wynagrodzenia za umarzane akcje w³asne
w miejsce œwiadczenia pieniê¿nego przenios³a na wy¿ej wymienione spó³ki (za ich zgod¹) nale¿¹ce do niej nieruchomoœci
i wierzytelnoœci.
2010
Emitent przejmuje kontrolê nad certyfikatami Sowiniec FIZ. Zarejestrowane zostaje podwy¿szenie kapita³u zak³adowego
„Œwitalski & Synowie” S.A. (obecne brzmienie firmy: „Czerwona Torebka” S.A.) z 500.000 z³otych do kwoty 9.805.000 z³otych.
Dotychczasowy akcjonariusz Forteam Investments S.à r.l. oraz nowi akcjonariusze tj. Pierwsza – Œwitalski & Synowie spó³ka
z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A., Trzecia – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A.,
Czwarta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. , Pi¹ta – Œwitalski & Synowie spó³ka
z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A., Szósta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A.,
Siódma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A., Ósma – Œwitalski & Synowie spó³ka
z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A (nowi akcjonariusze, to spó³ki nale¿¹ce do Œwitalski FIZ, w którym jedynym
uczestnikiem jest Pan Mariusz Œwitalski) – obejmuj¹ nowo wyemitowane akcje imienne Spó³ki w zamian za wk³ady niepieniê¿ne
w postaci wszystkich certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty z siedzib¹
w Warszawie. W efekcie opisanego podwy¿szenia kapita³u zak³adowego „Œwitalski & Synowie” S.A. (obecne brzmienie firmy:
„Czerwona Torebka” spó³ka akcyjna) staje siê w³aœcicielem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych
przez Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty, tj. jedynego akcjonariusza wszystkich spó³ek komandytowo-akcyjnych
wchodz¹cych w sk³ad Grupy Kapita³owej Emitenta.
2010
W oparciu o doœwiadczenia Emitenta w budowie galerii handlowych Mini Park, zapocz¹tkowane zostaje wdra¿anie nowej
strategii biznesowej, polegaj¹cej na budowie ogólnopolskiej sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych
realizowanych pod znakiem towarowym „Czerwona Torebka”. Sieæ pasa¿y ma byæ platform¹ rozwoju dla ma³ych sieci i firm
handlowych. Symbolem wdro¿enia nowej strategii jest zmiana brzmienia firmy Emitenta ze „Œwitalski & Synowie” S.A.
na „Czerwona Torebka” S.A.
89
2010
Grupa wdro¿y³a kompleksowe rozwi¹zanie ERP (z ang. enterprise resource planning) – bazuj¹ce na systemie Asseco
SOFTLAB ERP (system ksiêgowy).
2011
W dniu 2 lipca 2011 roku otwarty zostaje pierwszy pasa¿ handlowo-us³ugowy w ramach sieci Czerwona Torebka
w miejscowoœci ¯ory w województwie œl¹skim.
2011
Pierwszy rok funkcjonowania nowej strategii Grupa zamknê³a, posiadaj¹c 9 obiektów Czerwona Torebka. Kolejnych 11 pasa¿y
by³o w budowie i 58 na ró¿nych etapach przygotowuj¹cych do rozpoczêcia budowy.
Wykres. Realizacja kolejnych sieci handlowych przez zespó³ Mariusza Œwitalskiego (wskazano liczbê obiektów danej sieci w wybranych
latach)
ród³o: Emitent
Na wykresie przedstawiono okresy rozwoju kolejnych sieci przez Mariusza Œwitalskiego i jego zespó³:
•
Eurocash – 49 hurtowni w momencie sprzeda¿y sieci,
•
Biedronka (wraz ze œwiadczeniem us³ug poœrednictwa zwi¹zanych z ekspansj¹ sieci po sprzeda¿y w 1997 r.) – 226 sklepów
w momencie sprzeda¿y sieci,
•
¯abka – 405 sklepów w momencie wejœcia inwestora finansowego, 1600 sklepów w momencie sprzeda¿y,
•
Czerwona Torebka, wraz z okresem rozwoju galerii Mini Park – koncepcji poprzedzaj¹cej projekt Czerwona Torebka – 5 galerii Mini Park
do koñca 2010 r., nastêpnie 35 obiektów Czerwona Torebka z pozwoleniem na u¿ytkowanie wg stanu na dzieñ zatwierdzenia Prospektu.
10.3.
•
Przewagi konkurencyjne
Doœwiadczenie w tworzeniu wiod¹cych sieci handlowych
Pan Mariusz Œwitalski, trzon zespo³u zarz¹dzaj¹cego Emitenta oraz jedna ze spó³ek z Grupy Kapita³owej zaanga¿owani byli w tworzenie
od podstaw i rozwój do stadium dojrza³oœci trzech wiod¹cych polskich sieci handlowych w ró¿nych segmentach rynku, tj. Eurocash,
Biedronka oraz ¯abka. W ka¿dym z trzech przypadków nowatorski na polskim rynku koncept odniós³ sukces. Pozycja wymienionych
sieci na polskim rynku jest niekwestionowana, a konkurenci nie potrafi¹ im skutecznie zagroziæ. Eurocash, Biedronka oraz ¯abka
s¹ liderami, a zarazem symbolami segmentów, w których funkcjonuj¹.
•
Doœwiadczenie w realizacji (budowie) obiektów komercyjnych
W latach 2008–2012 Grupa Kapita³owa zrealizowa³a szereg inwestycji, takich jak pawilony dla sieci „Biedronka” i ma³e centra
handlowe. W tym czasie Grupa zdobywa³a doœwiadczenie w zakresie prowadzenia procesu budowlanego zró¿nicowanych formatów
handlowych, na etapach od zakupu gruntu po oddanie do u¿ytkowania skomercjalizowanego obiektu handlowego w ró¿nych formatach.
Doœwiadczenie to pozwoli³o na stworzenie efektywnej struktury, zdolnej do dostarczania i zarz¹dzania obiektami handlowymi
ze zró¿nicowanym portfelem najemców, przy zachowaniu wysokiej jakoœci œwiadczonych us³ug.
•
Doœwiadczenie we wspó³pracy z sieciami, bêd¹cymi silnymi markami w skali ca³ego kraju albo w okreœlonym regionie
W zwi¹zku z realizacj¹ szeregu inwestycji w³asnych w segmencie nieruchomoœci komercyjnych Grupa zyska³a doœwiadczenie
we wspó³pracy z sieciami handlowymi o silnej pozycji w skali ca³ego kraju wzglêdnie wy³¹cznie w okreœlonym regionie kraju.
Grupa wspó³pracowa³a z najemcami sieciowymi z segmentu sklepów dyskontowych, aptek, RTV/AGD oraz innych.
•
Rozwiniêta i sprawdzona struktura ekspansji
Grupa dysponuje struktur¹ wspó³pracowników, której dzia³ania pokrywaj¹ obszar ca³ego kraju. Wspó³pracownicy odpowiedzialni
za pozyskiwanie lokalizacji podlegaj¹ Departamentowi Operacyjnemu Emitenta. Dysponuj¹ doœwiadczeniem w zakresie wyszukiwania
90
lokalizacji odpowiednich do ulokowania obiektów handlowych w dowolnym formacie. Struktura podzielona jest na regiony, którymi
zarz¹dzaj¹ Pe³nomocnicy. Pe³nomocnicy posiadaj¹ wieloletnie doœwiadczenie w ekspansji sieci handlowych.
Efektywne planowanie i dzia³anie w obszarze ekspansji sieci prowadzi do budowania pozycji rynkowej w tempie niedostêpnym
konkurentom.
•
W³asny zespó³ komercjalizacji
Emitent dysponuje w³asnym zespo³em odpowiedzialnym za komercjalizacjê i zarz¹dzanie obiektami handlowymi. W Dziale Zarz¹dzania
i Komercjalizacji zatrudnieni s¹ wykwalifikowani koordynatorzy odpowiedzialni za operacje zwi¹zane z pozyskiwaniem i kompleksow¹
obs³ug¹ najemców. Grupa dysponuje struktur¹ terenowych wspó³pracowników odpowiedzialnych za lokalne wsparcie zadañ Dzia³u
Zarz¹dzania i Komercjalizacji.
•
Nowatorski w skali polskiej koncept formatu centrów wygodnych zakupów
Opracowana koncepcja sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka jest nowatorska w skali kraju.
G³ównymi wyró¿nikami sieci s¹: dobra dostêpnoœæ komunikacyjna lokalizacji, wysoka funkcjonalnoœæ lokali dla najemców, rozmiar
lokali dostosowany do potrzeb najemców, rozmiar obiektu dostosowany do lokalnych warunków, powtarzalnoœæ obiektów. Najemcy
otrzymuj¹ mo¿liwoœæ wynajmu powierzchni w wystandaryzowanych obiektach na terenie ca³ej Polski, wybudowanych w atrakcyjnych
komercyjnie lokalizacjach w œrednich i ma³ych miastach oraz na osiedlach mieszkaniowych du¿ych miast. Wyró¿nikiem jest spójna
strategia wizerunkowa, umo¿liwiaj¹ca osi¹gniêcie skojarzenia sieci i logo z okreœlon¹ ofert¹ handlow¹, pozwalaj¹c¹ na kompleksowe
zakupy w jednym miejscu, przy zachowaniu jakoœci bran¿owych sklepów.
•
Ogólnopolska skala ekspansji
Emitent dysponuje unikalnym doœwiadczeniem, które pozwala stwierdziæ, ¿e rozwój sieci takiej jak Czerwona Torebka, dla zapewnienia
jej sukcesu, wymaga ekspansji w skali ca³ego kraju. Ogólnopolski charakter sieci pozwala na zachowanie odpowiedniej si³y
przetargowej w kontaktach zarówno z dostawcami (wykonawcy, dostawcy mediów itp.), jak i odbiorcami (najemcy i ich klienci).
Ponadto du¿a liczba lokalizacji nie wi¹¿e siê w tym przypadku z geograficzn¹ koncentracj¹ ryzyka.
•
Rozwiniête systemy informatyczne gromadz¹ce informacje o nieruchomoœciach
Emitent dysponuje Departamentem IT doœwiadczonym w samodzielnym tworzeniu i wdra¿aniu indywidualnie dopasowanych,
a zarazem elastycznych rozwi¹zañ wspieraj¹cych wszystkie obszary operacji Grupy Kapita³owej. Departament IT Emitenta przygotowa³
i wdro¿y³ m.in. rozwi¹zania z zakresu elektronicznego obiegu dokumentacji w podstawowych procesach w skali ca³ej Grupy
oraz system gromadz¹cy i przetwarzaj¹cy informacje o lokalizacjach z potencja³em dla budowy obiektów handlowych.
•
Elektroniczna PLATFORMA dla najemców i konsumentów
Indywidualne rozwi¹zanie informatyczne s³u¿¹ce szeroko pojêtej komunikacji z najemcami, scala wszystkie dzia³ania Emitenta
nakierowane na najemców. Czêœæ e-PLATFORMY dostêpna najemcom po zalogowaniu zawieraæ bêdzie narzêdzia u³atwiaj¹ce
bie¿¹c¹ kontrolê wydatków oraz monitoring wiêkszoœci procesów i dzia³añ dotycz¹cych konkretnego obiektu/lokalu. £atwy dostêp
do informacji wprowadzi element zautomatyzowania obs³ugi oraz zminimalizuje kontakt najemcy z Partnerem ds. Zarz¹dzania
(Opiekunem), a tym samym zmniejszy koszty obs³ugi ze strony Emitenta. Ogólnodostêpna, publiczna czêœæ e-PLATFORMY spe³ni
funkcjê promocyjn¹ oraz informacyjn¹, w dalszej perspektywie przyci¹gaj¹c kolejnych najemców (wsparcie procesu komercjalizacji).
Aktywne zarz¹dzanie treœci¹ przez najemców przybli¿y konsumentowi ofertê poszczególnych lokali. Emitent planuje uruchomienie
systemu w I kwartale 2013 roku.
Wszelkie dane i informacje zawarte w Prospekcie Emisyjnym dotycz¹ce pozycji konkurencyjnej Emitenta zosta³y podane na podstawie
szacunków i doœwiadczenia rynkowego Zarz¹du, chyba ¿e zosta³o to inaczej wskazane w treœci Prospektu Emisyjnego.
10.4.
Strategia biznesowa
Dzia³alnoœæ Czerwona Torebka S.A. stanowi kontynuacjê biznesow¹ projektów realizowanych wczeœniej przez trzon zespo³u
mened¿erskiego Emitenta, pracuj¹cego przy tworzeniu takich sieci handlowych jak Eurocash, Biedronka czy ¯abka. Obecnym
podstawowym celem dzia³alnoœci Emitenta i jego Grupy jest stworzenie nowej platformy dla handlu detalicznego, bêd¹cej ogólnopolsk¹
sieci¹ handlow¹, niemaj¹c¹ odpowiednika ani pod wzglêdem zasiêgu, ani pod wzglêdem nasycenia placówek. Sieæ bêdzie siê sk³ada³a
z jednokondygnacyjnych pasa¿y handlowo-us³ugowych nowego formatu, licz¹cych od kilku do kilkunastu lokali, o ujednoliconym
wygl¹dzie i parametrach u¿ytkowych. Ka¿dy z obiektów bêdzie wyposa¿ony we w³asny parking dla klientów.
Sieæ ma stanowiæ alternatywê dla dominuj¹cych w tym segmencie pojedynczych prywatnych placówek handlowych i us³ugowych,
zlokalizowanych czêsto w oddalonych od siebie lokalach lub niewielkich pawilonach o utrudnionym dostêpie, daj¹c konsumentom
mo¿liwoœæ zrobienia w jednym, ³atwo dostêpnym miejscu zakupów artyku³ów codziennej potrzeby jakoœciowo plasuj¹cych siê powy¿ej
dostêpnych w dyskontach i tanich supermarketach. Obiekty s¹ lokalizowane na obszarach gêsto zaludnionych, w pobli¿u ma³oi wielkopowierzchniowych sklepów, stanowi¹c uzupe³nienie ich oferty, przy g³ównych ulicach miast oraz przy drogach dojazdowych
do „podmiejskich sypialni”.
91
Do 2021 roku Grupa zamierza wybudowaæ 1 882 pasa¿y Czerwona Torebka, stanowi¹cych platformê rozwoju dla punktów i sieci handlu
detalicznego ró¿nych rozmiarów i formatów. Grupa szacuje wielkoœæ rynku na 4 500 obiektów w skali kraju.
Jako dzia³alnoœæ towarzysz¹c¹ do rozwoju sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka, Grupa bêdzie
prowadzi³a rozwój nowoczesnych formatów handlowych, opartych m.in. o ró¿norakie formy franczyzy. Pierwszym tego typu projektem
jest nowoczesny format sklepów owocowo-warzywnych pod mark¹ Warzywnik. Pilota¿owe placówki Grupa bêdzie otwiera³a w czwartym
kwartale 2012 r.
10.5.
Dzia³alnoœæ operacyjna – segmenty dzia³alnoœci
10.5.1. Sieæ specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka
Na prze³omie lat 2010 i 2011 Emitent rozpocz¹³ wdra¿anie projektu Czerwona Torebka. Rozwój nowego konceptu bazowa³ na
dotychczasowych doœwiadczeniach w rozwijaniu sieci handlowych (Biedronka, ¯abka) oraz na sukcesie biznesowym eksperymentalnego
obiektu w Nowej Soli, powsta³ego w 2008 roku. Pasa¿ w Nowej Soli powsta³ jako incydentalne odstêpstwo od wczeœniej przyjêtej
strategii Grupy. Od pocz¹tku charakteryzowa³ siê dobrymi parametrami finansowymi, a zarazem stabilnoœci¹. Sta³ siê tym samym
protoplast¹ istniej¹cych sklepów „Czerwona Torebka” i punktem wyjœcia dla obecnej strategii Grupy Czerwona Torebka. Obserwacja
trendów rynkowych, zarówno w Polsce, jak i za granic¹, pomog³a doprecyzowaæ ogólne za³o¿enia projektu oraz szczegó³owe parametry
i strategiê jego wdro¿enia.
Pocz¹wszy od roku 2011, rozwój sieci Czerwona Torebka stanowi strategiczny cel dzia³alnoœci Grupy. Emitent opracowa³ model nowego
formatu obiektu komercyjnego, który jest odpowiedzi¹ na zapotrzebowanie rynku oraz rozwijaj¹cych siê sieci handlowo-us³ugowych.
Charakterystyka ogólna
Opracowana koncepcja jest nowatorska w skali kraju. Pasa¿e Czerwona Torebka maj¹ stanowiæ ogólnopolsk¹ platformê rozwoju dla handlu
detalicznego – sieæ nowoczesnych obiektów handlowych. Najemcy otrzymuj¹ mo¿liwoœæ wynajmu powierzchni w ustandaryzowanych
obiektach na terenie ca³ej Polski, wybudowanych w atrakcyjnych komercyjnie lokalizacjach w œrednich i ma³ych miastach oraz na osiedlach
mieszkaniowych du¿ych miast.
Dziêki relatywnie równomiernemu docelowemu nasyceniu obszaru kraju pasa¿ami, przyszli najemcy powierzchni handlowych bêd¹ mogli
skorzystaæ z sieci Czerwona Torebka dla tworzenia lub rozbudowy w³asnych sieci regionalnych lub ogólnopolskich. Sieæ Czerwona Torebka
da tym samym nieograniczone mo¿liwoœci szybkiej ekspansji ka¿dej sieci handlowej.
Pasa¿ Czerwona Torebka w Malborku, ul. Micha³owskiego. ród³o: Emitent
Pasa¿e Czerwona Torebka s¹ ustandaryzowanymi, jednokondygnacyjnymi obiektami handlowymi, sk³adaj¹cymi siê z powtarzalnych
modu³ów tworz¹cych lokale przeznaczone na wynajem. G³ównymi wyró¿nikami obiektów budowanych w ramach platformy dla handlu
detalicznego Czerwona Torebka s¹:
92
•
wysoka funkcjonalnoœæ lokali dla najemców – niezale¿ne wejœcie, wêze³ sanitarny oraz mo¿liwoœæ elastycznej adaptacji wnêtrza
zapewni¹ komfort prowadzenia biznesu;
•
rozmiar dostosowany do lokalizacji i zmiennych warunków – liczba lokali jest ka¿dorazowo dostosowywana do lokalnych wymagañ
rynkowych, a dziêki modu³owej budowie istnieje mo¿liwoœæ ³¹czenia lokali i póŸniejszego ich podzia³u;
•
dobra dostêpnoœæ komunikacyjna lokalizacji – ju¿ na etapie selekcji lokalizacji brana jest pod uwagê dostêpnoœæ lokalizacji
i obszar oddzia³ywania w sposób umo¿liwiaj¹cy klientom najemców dokonanie szybkich zakupów blisko miejsca zamieszkania
lub w drodze do niego;
•
bezpoœredni i wygodny dostêp do pasa¿u dla klientów, zarówno pieszych, jak i zmotoryzowanych – ka¿demu obiektowi towarzyszy³
bêdzie parking o mo¿liwoœciach dostosowanych do potrzeb lokalizacji, zlokalizowany bezpoœrednio przed wejœciami do sklepów,
•
brak wewnêtrznych powierzchni wspólnych – najemcy nie bêd¹ ponosiæ kosztów utrzymania wspólnych ci¹gów komunikacyjnych,
co przyczyni siê do wzrostu rentownoœci ich dzia³alnoœci.
Najem powierzchni komercyjnej w obiektach Czerwona Torebka, zlokalizowanych w ca³ej Polsce, bêdzie niós³ ze sob¹ wymierne korzyœci
dla najemców planuj¹cych jednoczesne wejœcie na wiele lokalnych rynków.
Format jednostkowego pasa¿u Czerwona Torebka
Obiekty Czerwona Torebka to zespo³y lokali handlowo-us³ugowych o wysokim standardzie technicznym. Lokale handlowe zlokalizowane
s¹ w nowoczesnych, jednokondygnacyjnych budynkach wolno stoj¹cych o p³askim lub lekko spadzistym dachu. Wszystkie lokale
posiadaj¹ osobne wejœcia. Wzd³u¿ frontowej elewacji lokali zaprojektowano zadaszenie. W po³¹czeniu z wkomponowanymi kasetonami
(plafonami) reklamowymi tworzy ono czytelny i przyjazny system komunikacji wizualnej. Cech¹ wyró¿niaj¹c¹ obiekty Czerwona Torebka
jest przestronny i dobrze oœwietlony parking, u³atwiaj¹cy klientom szybki i bezpoœredni dostêp do poszczególnych sklepów.
Ka¿dy obiekt jest skonstruowany z powtarzalnych modu³ów o powierzchni oko³o 60 m2. W ramach ka¿dego pasa¿u istnieje mo¿liwoœæ
³¹czenia poszczególnych modu³ów w jeden lokal. Emitent przyjmuje, ¿e ze wzglêdów biznesowych jeden lokal nie mo¿e sk³adaæ siê z wiêcej
ni¿ trzech modu³ów. W ka¿dym z lokali znajduje siê wêze³ sanitarny z kot³em gazowym (alternatywnie pod³¹czenie pod lokaln¹ sieæ ciepln¹)
z indywidualnym opomiarowaniem. Aran¿acja wnêtrz lokali jest wykonywana przez poszczególnych najemców.
Poni¿ej przedstawiono trzy podstawowe typy bry³ obiektów oparte na k¹tach i liniach prostych, projektowane w zale¿noœci od warunków
przestrzennych danej lokalizacji, jak i jej potencja³u handlowego.
Schemat. Podstawowe rzuty obiektu handlowego budowanego w ramach sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych
Czerwona Torebka
ród³o: Spó³ka
Mo¿liwe typy lokalizacji obiektów
Strategia rozwoju sieci Czerwona Torebka wymaga precyzyjnego doboru lokalizacji, minimalizuj¹cego ryzyko inwestycyjne. Bazuj¹c
na doœwiadczeniach zespo³u z wczeœniejszych lat, tj. z okresu rozwoju sieci Biedronka oraz ¯abka, Emitent posiada zdolnoœæ do
bardzo efektywnego pozyskiwania atrakcyjnych gruntów pod nieruchomoœci handlowe.
Lokalizacje po¿¹dane dla projektu o atrakcyjnym potencjale handlowym zosta³y sklasyfikowane w czterech g³ównych typach:
•
na obszarze gêsto zaludnionym (osiedle mieszkaniowe z zabudow¹ wielorodzinn¹),
•
przy g³ównej ulicy miasta,
•
w pobli¿u supermarketu lub dyskontu, jako tzw. magnesu,
•
przy drodze dojazdowej do sypialni miejskich.
93
Za pozyskanie lokalizacji odpowiednich dla budowy pasa¿y odpowiedzialny jest Departament Operacyjny, którego strukturê opisano
w punkcie 10.6. poni¿ej.
Proces decyzyjny i inwestycyjny
Emitent pos³uguje siê precyzyjnie okreœlon¹ polityk¹ inwestycyjn¹ oraz procedur¹ podejmowania decyzji i prowadzenia procesu
inwestycyjnego. W ramach procesu, przed podjêciem ostatecznej decyzji o ulokowaniu inwestycji, powstaj¹ szczegó³owe raporty dla ka¿dej
z ocenianych lokalizacji: prawny, finansowy, rynkowy i techniczny. Po pozytywnej weryfikacji na podstawie ww. raportów oraz
szczegó³owej wizji lokalnej Komitet Inwestycyjny podejmuje decyzjê o zaanga¿owaniu w dan¹ lokalizacjê. Po pozytywnej decyzji Komitetu
Inwestycyjnego zawierana jest umowa warunkowa oraz rozpoczynany jest proces komercjalizacji lokalizacji. Po spe³nieniu standardowych
warunków, w tym pod warunkiem osi¹gniêcia wymaganego poziomu komercjalizacji (tzw. pre-lease), zawierana jest umowa przeniesienia
wlasnoœci i rozpoczynana jest budowa pasa¿u.
Komercjalizacja
Za ca³okszta³t procesu komercjalizacji odpowiada Dzia³ Komercjalizacji i Zarz¹dzania Emitenta w ramach Departamentu Operacyjnego,
opisanego szerzej w pkt 10.6. poni¿ej. Ofertowanie i prezentacja nowych lokalizacji odbywa siê zarówno poprzez dotychczasowe
kontakty pracowników z osobami wspó³pracuj¹cymi w sieciach handlowych czy us³ugowych, jak i poprzez kierowanie oferty do nowych,
potencjalnych najemców.
Proces komercjalizacji rozpoczyna siê po podpisaniu umowy przedwstêpnej b¹dŸ ostatecznej zakupu nieruchomoœci przeznaczonej
pod pasa¿ Czerwona Torebka. Ca³y proces zwi¹zany z komercjalizacj¹ powinien zakoñczyæ siê do momentu uzyskania pozwolenia
na u¿ytkowanie. W tym czasie trwaj¹ negocjacje zwi¹zane z ustaleniem warunków umów najmu, a zw³aszcza stawek czynszu.
W zale¿noœci od specyfiki i potencja³u danej lokalizacji, w obiektach Czerwona Torebka znajd¹ siê lokale ogólnopolskich sieci, jak równie¿
rozpoznawalnych przedsiêbiorców regionalnych. Oferta handlowa najemców wspó³pracuj¹cych z sieci¹ Czerwona Torebka jest kierowana
do konsumentów poszukuj¹cych dobrych jakoœciowo towarów i us³ug w atrakcyjnych cenach, dla których istotn¹ cech¹ jest wygoda
zakupów i estetyka obiektu.
Wyszukiwanie potencjalnych najemców jest realizowane przez pryzmat preferowanych dla danej lokalizacji bran¿, w dominuj¹cej mierze
z sektora szybkozbywalnych dóbr konsumpcyjnych (tzw. Fast Moving Consumer Goods, FMCG). Polityka doboru najemców jest
ukierunkowana na pozyskanie optymalnego sk³adu najemców sieciowych bêd¹cych silnymi markami w okreœlonym regionie oraz lokalnych
przedsiêbiorców. Najemcy w poszczególnych lokalizacjach s¹ dobierani z uwzglêdnieniem konkurencji znajduj¹cej siê w otoczeniu oraz
potencja³u danego rynku. Najwa¿niejsz¹ bran¿¹, która powinna znaleŸæ siê w ka¿dym obiekcie Czerwona Torebka, jest convenience – ma³y
sklep spo¿ywczy z wybranymi artyku³ami z bran¿y FMCG.
Jako uzupe³nienie bran¿y FMCG, w drugiej kolejnoœci zak³ada siê pozyskanie najemców z bran¿ takich jak kwiaciarnie, sklepy z odzie¿¹
i obuwiem. Du¿y nacisk bêdzie po³o¿ony na pozyskanie aptek. Bran¿e znajduj¹ce siê na ostatnich pozycjach przedstawionej poni¿ej listy,
np. sklepy z bi¿uteri¹ i upominkami, bêd¹ znajdowaæ siê tylko w niektórych lokalizacjach, w szczególnoœci tych z najwiêksz¹ liczb¹
modu³ów.
Kolejn¹ grup¹, do której zostanie wystosowana oferta wynajmu, bêd¹ przedstawiciele us³ug. Pierwszeñstwo w najmie bêd¹ mia³y lokalne
punkty us³ugowe, w tym pralnie chemiczne oraz np. us³ugi pocztowe. Poni¿ej przedstawiono zestawienie bran¿, które mog¹ siê znaleŸæ
w pasa¿ach Czerwona Torebka.
94
Schemat. Bran¿e preferowane dla obiektów Czerwona Torebka
ród³o: Spó³ka
95
Polityka czynszowa wobec najemców
Emitent preferuje zawieranie umów na czas okreœlony. Wstêpnie przyjmuje siê, ¿e przeciêtny okres trwania umów wyniesie 5 lat. Zapisany
w umowach okres najmu jest uzale¿niony m.in. od poziomu wynegocjowanej stawki czynszu, zró¿nicowanej w zale¿noœci od bran¿y.
Emitent zak³ada, ¿e wraz ze wzrostem liczby komercjalizowanych obiektów, poci¹gaj¹cym za sob¹ rosn¹c¹ rozpoznawalnoœæ marki
Czerwona Torebka, bêdzie mo¿liwe stopniowe zwiêkszanie stawek czynszu w nowych lokalizacjach. Wówczas nale¿y siê równie¿
spodziewaæ wyd³u¿enia okresu obowi¹zywania umów najmu zawieranych dla nowych pasa¿y.
Zak³ada siê, ¿e czynsz bêdzie mia³ charakter zrycza³towany za 1 m2 wynajêtej powierzchni handlowej. Propozycja stawki czynszu bêdzie
sk³adana najemcy w oparciu o wywiad lokalny, badania rynkowe, szacowane mo¿liwe obroty najemcy w oparciu o lokalizacjê i typ
prowadzonej dzia³alnoœci oraz otoczenie konkurencyjne, jednak zawsze z uwzglêdnieniem minimalnej wymaganej stopy zwrotu inwestycji.
Emitent stosuje wystandaryzowan¹ umowê najmu, uwzglêdniaj¹c¹ m.in. coroczn¹ waloryzacjê stawki czynszu najmu o „wskaŸnik wzrostu
cen towarów i us³ug konsumpcyjnych ogó³em” og³aszany przez Prezesa GUS w Monitorze Polskim za poprzedni rok kalendarzowy,
ze skutkiem od pocz¹tku roku kalendarzowego, Wy¿ej wymieniony zapis stosowany jest ka¿dorazowo, zgodnie z dotychczasow¹
praktyk¹ Emitenta. Do czynszu s¹ dodatkowo doliczane op³aty serwisowe i eksploatacyjne. Op³aty serwisowe rozliczane bêd¹ na koniec
roku z opcj¹ nadp³aty lub niedop³aty.
Emitent zak³ada, ¿e wzrost rozpoznawalnoœci sieci prze³o¿y siê na wzrost mo¿liwych do uzyskania stawek czynszowych w kolejnych
otwieranych obiektach (tzw. efekt sieciowoœci). Emitent na podstawie wieloletniego doœwiadczenia w segmencie detalicznych sieci
hadlowych szacuje, ¿e efekt sieciowoœci po raz pierwszy wyst¹pi po otwarciu 250 obiektów i spowoduje, ¿e stawki czynszu w kolejnych
otwieranych obiektach bêd¹ œrednio o 2% wy¿sze, ni¿ wynika³oby z normalnego rozwoju sieci i warunków rynkowych.
Zarz¹dzanie pasa¿ami
W ramach struktury organizacyjnej Spó³ka utworzy³a ogólnopolsk¹ sieæ przedstawicieli odpowiedzialnych miêdzy innymi za zarz¹dzanie
nieruchomoœciami. Osoby te – Partnerzy ds. Zarz¹dzania (Opiekunowie) – bêd¹ prowadzi³y bie¿¹ce dzia³ania zwi¹zane z utrzymaniem
nieruchomoœci (budynku) w stanie niepogorszonym i umo¿liwiaj¹cym zgodne z za³o¿eniami funkcjonowanie pasa¿u handlowego. W ramach
prowadzonych dzia³añ Opiekun bêdzie odpowiedzialny miêdzy innymi za przekazywanie lokali protoko³em zdawczo-odbiorczym,
zapewnienie bie¿¹cej obs³ugi technicznej obiektu, realizacjê umów o œwiadczenie us³ug na rzecz nieruchomoœci, kontrolê obiektu i porz¹dku
na nieruchomoœci, a przede wszystkim za utrzymywanie w³aœciwych relacji z najemcami. Opiekun bêdzie dokonywa³ bie¿¹cego audytu
zgodnoœci wykorzystania powierzchni u¿ytkowej w obiektach Czerwona Torebka z obowi¹zuj¹cymi umowami najmu.
Promocja
Sukces rozwoju projektu wymaga kompleksowego prowadzenia zintegrowanych dzia³añ marketingowych i promocyjnych przez ca³y okres
realizacji procesu inwestycyjnego.
Trzy g³ówne cele dzia³añ promocyjnych to:
•
promocja nowej marki, jak¹ jest sieæ Czerwona Torebka, która realizowana bêdzie poprzez podejmowanie dzia³añ w skali
ogólnopolskiej; dzia³ania te w szczególnoœci bêd¹ nakierowane na promowanie zarówno nowego produktu wdra¿anego na rynek,
jak i nowej marki obiektu handlowego Czerwona Torebka;
•
promocja oferty najmu, która bêdzie obejmowaæ dzia³ania zarówno w skali ogólnopolskiej, jak i lokalnej, w tym przygotowanie
narzêdzi wspieraj¹cych ofertowanie najmu;
•
promocja lokalizacji handlowej poprzez dzia³ania maj¹ce na celu handlowe wypromowanie lokalizacji, komunikacja nowego miejsca
handlowego w momencie uruchomienia pasa¿u Czerwona Torebka oraz dzia³ania skierowane do konsumentów.
W ramach rozwoju projektu zostaj¹ wypracowane mechanizmy promocji i doboru w³aœciwych instrumentów marketingowych.
Kana³y promocji oferty najmu przewidziane dla projektu to:
•
reklama prasowa modu³owa, prasa lokalna, ogólnopolska i bran¿owa;
•
wysy³ka pakietu ofertowego do potencjalnej grupy najemców, mailing, ofertowanie;
•
dzia³ania public relations w skali ogólnopolskiej i lokalnej, przygotowywanie komunikatów prasowych;
•
materia³y drukowane, foldery, ulotki prezentuj¹ce ofertê, karty produktowe.
Realizacja inwestycji
Pasa¿e Czerwona Torebka budowane bêd¹ w technologii tradycyjnej (murowanej). Niektóre z obiektów, których realizacja zosta³a
rozpoczêta w 2011 roku, realizowane by³y w technologii szkieletowej. Dla ka¿dego z obiektów wybierany jest generalny wykonawca
odpowiedzialny za realizacjê obiektu. W ramach Grupy Kapita³owej funkcjonuj¹ procesy kontroli postêpów i jakoœci prac, realizowane
przez wewnêtrzny zespó³ inspektorów nadzoru.
96
Za³o¿enia iloœciowe
W okresie trwaj¹cego nadal rozwoju i konsolidacji sieci handlowych w Polsce nie bez znaczenia pozostaje planowane tempo ekspansji.
Dziêki du¿ej liczbie budowanych obiektów w ci¹gu roku Czerwona Torebka bêdzie unikalnym partnerem dla rozwijaj¹cych siê nadal sieci
handlowych, oferuj¹cym od kilkudziesiêciu do – docelowo – kilkuset lokalizacji rocznie.
W latach 2011–2021 Grupa planuje wybudowanie 1.882 pasa¿y Czerwona Torebka o ³¹cznej powierzchni 1.211,5 tys. m2.
Tabela Czerwona Torebka – plan iloœciowy pozwoleñ na u¿ytkowanie na lata 2011–2021
Liczba obiektów w roku
Liczba obiektów skumulowana
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
9
50
125
185
216
216
216
216
216
216
2021
216
10
60
185
370
586
802
1 018
1 234
1 450
1 666
1 882
2021
ród³o: Spó³ka
Tabela Czerwona Torebka – planowana powierzchnia po pozwoleniu na u¿ytkowanie na lata 2011–2021
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
Powierzchnia oddana w roku (tys. m2)
6,0
33,8
80,6
119,1
138,2
138,9
138,9
138,9
138,9
138,9
138,9
Powierzchnia oddana skumulowana
6,4
40,2
120,8
239,9
378,1
517,0
655,9
794,8
933,7
1 072,6
1 211,5
ród³o: Spó³ka
Za³o¿enia finansowe projektu Czerwona Torebka
Do za³o¿eñ przyjêto standardowy obiekt o powierzchni 643 m2. Wed³ug obliczeñ Emitenta nak³ady na budowê standardowego obiektu
wynios¹ oko³o 2,5 mln z³ w roku 2012, tj. 3,9 tys. z³ za 1 m2 powierzchni u¿ytkowej. Nak³ady na grunt stanowi¹ oko³o 42% ogó³u nak³adów,
tj. 1,6 tys. z³ za 1 m2 powierzchni u¿ytkowej. Œrednia stawka czynszu przyjêta w oczekiwanej strukturze lokalizacji wynosi 54 z³ za 1 m2
powierzchni najmu. Oprócz czynszu najmu, najemcy ponosz¹ w ca³oœci koszty zu¿ytych przez nich mediów oraz uiszczaj¹ zrycza³towan¹
op³atê serwisow¹. Zgodnie ze standardem umowy stosowanym przez Emitenta, czynsz najmu waloryzowany jest corocznie wg wskaŸnika
wzrostu cen towarów i us³ug konsumpcyjnych za rok poprzedni, og³aszanego przez GUS. Koszty eksploatacyjne i serwisowe s¹ rozliczane
na poszczególne lokale i pokrywane przychodami z tytu³u refaktur zu¿ycia mediów oraz op³aty serwisowej. Emitent szacuje, ¿e wskaŸnik
pustostanów w d³ugim terminie bêdzie siê utrzymywa³ na poziomie 5%. Emitent d¹¿y do 100% komercjalizacji obiektu. Z 21 obiektów
oddanych do u¿ytkowania na dzieñ zatwierdzenia Prospektu, 15 posiada³o 100% komercjalizacji. Rzeczywiœcie realizowane powierzchnie
mog¹ siê ró¿niæ od standardowej, w zale¿noœci od parametrów konkretnej lokalizacji.
Przyjêty rozk³ad otwaræ obiektów w sieci Czerwona Torebka w poszczególnych latach prognozowanego okresu istotnie wp³ywa na wartoœæ
przychodów i kosztów operacyjnych oraz na wynik ze sprzeda¿y us³ug najmu wypracowywany przez wspomniane nieruchomoœci. Zgodnie
z za³o¿eniami Emitenta, w 2022 roku, po otwarciu 1.882 obiektów, pasa¿e Czerwona Torebka bêd¹ ³¹cznie wypracowywa³y wynik
na sprzeda¿y us³ug najmu na poziomie 92,3% przychodów z najmu. W 15 obiektach, które na dzieñ zatwierdzenia Prospektu posiada³y
100% komercjalizacji, mar¿a na sprzeda¿y us³ug najmu (relacja ró¿nicy miêdzy przychodami i kosztami czynszowymi do przychodów
czynszowych) wynios³a w trzecim kwartale br. 92,3%. W powy¿szej kalkulacji wystêpuj¹ tylko przychody czynszowe oraz koszty
nieprzerzucalne na najemcê. Rzeczywiœcie realizowane powierzchnie mog¹ ró¿niæ siê od standardowej, w zale¿noœci od parametrów
konkretnej lokalizacji.
10.5.2. Poœrednictwo w poszukiwaniu lokalizacji pod sklepy na rzecz JMP
W latach 2008–2011 Grupa kontynuowa³a wykonywanie na rzecz Jeronimo Martins Polska S.A. (JMP) us³ug poœrednictwa w obrocie
nieruchomoœciami, polegaj¹cych na wyszukiwaniu i pozyskiwaniu nieruchomoœci pod sklepy Biedronka.
Wynagrodzenie (tzw. premie), jakie otrzymuje Grupa za œwiadczenie wspomnianych us³ug, dzieli siê na trzy kategorie, powi¹zane
z realizacj¹ dzia³añ maj¹cych na celu uruchomienie sklepu sieci Biedronka w danej lokalizacji:
•
premia negocjacyjna – po podpisaniu umowy najmu miêdzy JMP a w³aœcicielem obiektu,
•
premia podstawowa – po otwarciu sklepu przez JMP,
•
premia reorganizacyjna – po reorganizacji umowy najmu zgodnie z oczekiwaniami najemcy.
Poni¿ej przedstawiono liczbê premii uzyskanych w okresie 2008–2011.
97
Tabela Liczba nieruchomoœci wyszukanych i pozyskanych na zlecenie JMP w latach 2008–2011
2008
2009
2010
2011
Liczba premii negocjacyjnych w okresie (szt.)
32
55
41
40
Liczba premii podstawowych w okresie (szt.)
45
56
54
70
5
5
2
0
16 802
21 794
21 423
29 365
Liczba premii reorganizacyjnych w okresie (szt.)
Przychody z poœrednictwa w okresie (tys. z³)
ród³o: Spó³ka
Z dniem 15 marca 2012 roku umowa z JMP zosta³a rozwi¹zana, przy czym na podstawie porozumienia rozwi¹zuj¹cego Emitent dokoñczy
œwiadczenie us³ug w odniesieniu do nieruchomoœci wskazanych w za³¹czniku do porozumienia (ok. 180 lokalizacji). Szczegó³y
porozumienia opisano w pkt 10.7 Prospektu.
Tabela Plan w zakresie poœrednictwa na rzecz Jeronimo Martins Polska S.A. na lata 2012–2013
2012
2013
Premia podstawowa (szt.)
34
50
Premia negocjacyjna (szt.)
34
50
ród³o: Spó³ka
Grupa realizuje us³ugi poœrednictwa, korzystaj¹c z zatrudnionej struktury terenowej. Dzia³alnoœæ Grupy w tym segmencie jest rentowna.
Grupa prowadzi³a negocjacje z JMP w zakresie mo¿liwych scenariuszy wspó³pracy w latach 2012 i nastêpnych. W dniu 15 marca
2012 roku Grupa zawar³a porozumienie dotycz¹ce rozwi¹zania Umowy o œwiadczenie us³ug z dnia 15 maja 2001 (opisanej w punkcie
10.7 Prospektu). Zgodnie z Porozumieniem Grupa zobowi¹zana jest do wykonania wszelkich czynnoœci okreœlonych umow¹ z 15 maja
2001 r., które oka¿¹ siê niezbêdne do otwarcia przez JMP sklepów, w odniesieniu do których Grupa zawar³a ju¿ w imieniu JMP umowy
najmu lub w odniesieniu do których tocz¹ siê zaawansowane negocjacje zmierzaj¹ce do zawarcia przez Grupê umów najmu w imieniu JMP.
Jednoczeœnie na mocy Porozumienia Grupie przys³uguje uprawnienie do obci¹¿enia JMP wynagrodzeniem podstawowym za otwarcie
sklepów wskazanych w Porozumieniu oraz do obci¹¿enia JMP premi¹ negocjacyjn¹ za zawarcie w imieniu JMP umów najmu na sklepy
wymienione w za³¹czniku do Porozumienia, dla których umowy najmu do dnia rozwi¹zania umowy nie zosta³y jeszcze zawarte.
Celem uchylenia w¹tpliwoœci zobowi¹zanie, o którym mowa powy¿ej, nie jest zobowi¹zaniem do osi¹gniêcia okreœlonego rezultatu
w postaci otwarcia przez JMP 198 sklepów, a jedynie zobowi¹zaniem do starannych dzia³añ maj¹cych na celu osi¹gniêcie ww. efektu.
Porozumienie stanowi, ¿e Grupa nie bêdzie zobowi¹zana po rozwi¹zaniu umowy do wykonywania us³ug reorganizacyjnych.
10.5.3. Dzia³alnoœæ deweloperska
Budowa obiektów handlowych na potrzeby JMP w celu ich dalszej odsprzeda¿y
W latach 2008–2011 Grupa kontynuowa³a budowê w³asnych obiektów, w których znajduj¹ siê powierzchnie handlowe na potrzeby
ekspansji Jeronimo Martins Polska S.A. (sklepy Biedronka). Wybudowane sklepy nastêpnie by³y i s¹ zbywane na rzecz podmiotów
trzecich. Do czasu zbycia obiekty pozostaj¹ w aktywach Grupy, jako zapasy (by³y i s¹ to obiekty docelowo przeznaczone na sprzeda¿,
do czasu sprzeda¿y wynajmowane). Niezale¿nie od nieruchomoœci przeznaczonych do sprzeda¿y Grupa wytworzy³a portfel obiektów
handlowych przeznaczonych do utrzymywania jako nieruchomoœci inwestycyjne. Portfel ten opisano w punkcie 10.5.5. Poni¿ej
przedstawiono liczbê obiektów wybudowanych okresie 2008–2011, w których JMP wynajmowa³a powierzchnie handlowe.
2008
Liczba obiektów wybudowanych w okresie (szt.)
2009
10
2010
12
2011
7
5
ród³o: Spó³ka
Grupa bêdzie anga¿owa³a siê w budowê nowych nieruchomoœci handlowych dla JMP wy³¹cznie do koñca 2012 roku. Posiadane w portfelu
obiekty, w których ulokowane s¹ sklepy Biedronka z niewielkimi powierzchniami komplementarnymi, Grupa zamierza sprzedaæ
do 2013 roku. Budowa obiektów handlowych na rzecz JMP by³a prowadzona w systemie generalnego wykonawstwa przez firmy
wy³onione przez Emitenta.
Budowa obiektów mieszkaniowych
W 2008 roku Grupa Czerwona Torebka rozpoczê³a inwestycje mieszkaniowe w Kroœnie ko³o Mosiny (powiat poznañski), Wolsztynie
i Goleniowie. Pod koniec 2010 roku sprzedano pierwsze mieszkania w Wolsztynie oraz w Kroœnie. Realizacja procesu inwestycyjnego
w Wolsztynie zosta³a zakoñczona w 2010 roku, a w Goleniowie 2011 roku. Trwa proces inwestycyjny dla drugiego etapu projektu
98
mieszkaniowego w Kroœnie, który zostanie zakoñczony w 2012 roku. Planowane nak³ady w 2012 roku na inwestycje wynosz¹ 3,47 mln z³.
Trwaj¹cy proces sprzeda¿y mieszkañ w przedmiotowych projektach zostanie zakoñczony do grudnia 2013 roku. Emitent nie przewiduje
rozpoczynania nowych przedsiêwziêæ mieszkaniowych w najbli¿szych latach. Emitent w 2012 roku zamierza sprzedaæ ok. 4.770 m2
powierzchni u¿ytkowej mieszkañ (od stycznia do wrzeœnia 2012 r. sprzedano 2.496 m2), w 2013 roku ok. 4.196 m2, a w 2014
ok. 2.590 m2.
Budowa mieszkañ jest prowadzona w systemie generalnego wykonawstwa przez firmy wy³onione przez Emitenta w trybie przetargu.
10.5.4. Portfel gruntów, ich przekszta³canie i przygotowywanie pod inwestycje
Grupa Czerwona Torebka posiada w swoich aktywach oko³o 800,07 ha gruntów o ró¿nym przeznaczeniu terenu. Celem Grupy w tym
zakresie jest zwiêkszanie wartoœci posiadanych nieruchomoœci w celu ich póŸniejszej odsprzeda¿y. Wœród posiadanych gruntów znajduj¹
siê nieruchomoœci atrakcyjne pod wzglêdem lokalizacji, powierzchni, ukszta³towania terenu oraz potencja³u rozwojowego. Nowo powstaj¹ce
uk³ady komunikacyjne w s¹siedztwie znajduj¹cych siê w portfelu nieruchomoœci wp³yn¹ znacznie na wzrost ich atrakcyjnoœci. Posiadany
portfel nieruchomoœci gruntowych jest zlokalizowany w nastêpuj¹cych powiatach:
•
powiat poznañski: Gwiazdowo (Gmina Kostrzyn Wlkp.), £ódŸ (Gmina Stêszew), Wiêckowice (Gmina Dopiewo), Lusówko (Gmina
Tarnowo Podgórne) oraz Mosina,
•
Miasto Leszno oraz powiat leszczyñski: nieruchomoœæ zlokalizowana w administracyjnych granicach Miasta Leszno oraz
nieruchomoœci zlokalizowane w Wyci¹¿kowie i Gronówku (Gmina Lipno).
Szczegó³owy wykaz posiadanych nieruchomoœci zosta³ zaprezentowany w pkt 10.8 Prospektu.
£¹czna powierzchnia posiadanych nieruchomoœci gruntowych wynosi 800,07 ha, z czego:
1.
Na gruntach o ³¹cznej powierzchni 206,08 ha obowi¹zuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego pod nastêpuj¹ce
funkcje: mieszkaniow¹, us³ugow¹ oraz aktywizacjê gospodarcz¹.
Na dzieñ 6 czerwca 2012 roku Grupa posiada³a nastêpuj¹cy stan aktywów:
•
£¹czna liczba dzia³ek budowlanych wynios³a 1042 o ³¹cznej powierzchni 76,1725 ha w nastêpuj¹cych lokalizacjach:
–
901 dzia³ek budowlanych zlokalizowanych w Gwiazdowie o ³¹cznej powierzchni 59,1165 ha,
–
140 dzia³ek budowlanych o ³¹cznej powierzchni 16,9986 ha zlokalizowanych w Gronówku gm. Lipno,
–
Dzia³ka zlokalizowana w Mosinie przy ul. Jasiñskiego o pow. 0,0574 ha.
•
Dwie dzia³ki o ³¹cznej powierzchni 27,7043 ha przeznaczone w mpzp pod funkcje us³ug publicznych, w tym edukacja, sport,
s³u¿ba zdrowia, handel i, funkcjê sakraln¹. Dzia³ki zlokalizowane s¹ w projekcie Gwiazdowo,
•
Grunt zlokalizowany w Gronówku o pow. 7,4917 ha przeznaczony pod zabudowê wielorodzinn¹ i us³ugi,
•
100 dzia³ek przeznaczone pod infrastrukturê, drogi, chodniki, zieleñ ochronn¹ itp., o ³¹cznej powierzchni 27,0887 ha,
•
Nieruchomoœæ zlokalizowana w Gwiazdowie o ³¹cznej powierzchni 11,3889 ha, dla której uchwalono miejscowy plan
zagospodarowania przestrzennego przewiduj¹cy zabudowê us³ugow¹ i mieszkaniow¹. Prowadzone s¹ przez Grupê dzia³ania
maj¹ce na celu zmianê obowi¹zuj¹cego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego na budownictwo mieszkaniowe
wielorodzinne,
•
Grunt zlokalizowany w Mosinie o pow. 4,3671 ha przeznaczony w mpzp pod funkcje us³ugowe, sportu i rekreacji,
•
Grunt o powierzchni 16,3812 ha o przeznaczeniu pod aktywizacjê gospodarcz¹ zlokalizowany w gm. Lipno.
We wrzeœniu 2012 r., na wniosek Grupy dokonany zosta³ podzia³ geodezyjny nieruchomoœci zlokalizowanej w Wyci¹¿kowie gm. Lipno,
w wyniku którego powsta³o 351 dzia³ek, w tym 333 dzia³ki budowlane. £¹czna powierzchnia podzia³u geodezyjnego wynios³a
35,4087 ha.
Suma uzyskanych dzia³ek budowlanych w wyniku wszystkich podzia³ów wynios³a 1.384.
2.
Grunty o ³¹cznej powierzchni 544 ha objête s¹ obowi¹zuj¹cym studium uwarunkowañ i kierunków zagospodarowania przestrzennego
pod funkcje mieszkaniow¹, us³ugow¹ i rekreacyjn¹. Studium uwarunkowañ i kierunków zagospodarowania przestrzennego jest
dokumentem o charakterze strategicznym okreœlaj¹cym uwarunkowania i kierunki rozwoju gminy.
3.
Grunty o ³¹cznej powierzchni 49,3 ha wykorzystywane s¹ rolniczo i nie maj¹ jasno sprecyzowanego przeznaczenia pozarolniczego.
99
Tabela: Struktura przenaczenia nieruchomoœci gruntowych
Przeznaczenie nieruchomoœci (ha)
Lokalizacja
MPZP
Gwiazdowo gm. Kostrzyn
Gronówko gm. Lipno
STUDIUM
ROLA
Suma
116,8741
296,1126
0,00
412,9867
85,3393
135,9644
13,7363
235,0400
Lusówko gm. Tarnowo Podgórne
0,00
0,00
25,5659
25,5659
Wiêckowice gm. Dopiewo
0,00
108,7600
0,00
108,7600
Leszno
0,00
3,3076
0,00
3,3076
£ódŸ gm. Stêszew
0,00
0,00
9,9899
9,9899
Mosina, ul. Jasiñskiego
0,0574
0,00
0,00
0,0574
Mosina ul. Konopnickiej
4,3671
0,00
0,00
4,3671
206,6379
544,1446
49,2921
800,0746
Suma
Poni¿szy wykres przedstawia w ujêciu graficznym strukturê przeznaczenia nieruchomoœci gruntowych.
W zakresie opisywanego segmentu dzia³alnoœci zadaniem spó³ek z Grupy Emitenta jest optymalizacja i wykorzystanie potencja³u
posiadanych nieruchomoœci gruntowych. W ramach realizacji zadania Grupa prowadzi proces tzw. uszlachetniania gruntów,
przez co rozumie siê systematyczne dzia³ania zmierzaj¹ce do zmiany aktualnego przeznaczenia gruntów rolnych na cele nierolnicze
oraz dalszego ich podzia³u i przygotowania do realizacji projektów deweloperskich. Trwaj¹ce procesy przekszta³ceñ zmierzaj¹
do za³o¿onych celów, tj. tworzenia atrakcyjnych warunków do rozwoju projektów deweloperskich. Wed³ug szacunków Grupy prowadzone
prace pozwol¹ na osi¹gniêcie w przysz³oœci potencja³u realizacji oko³o 1,3 mln m2 powierzchni u¿ytkowej mieszkañ i towarzysz¹cych
im us³ug. Na schemacie zaprezentowano pogl¹dowy przebieg wzrostu wartoœci gruntu w zale¿noœci od etapu zmian planistycznych.
100
Schemat X. Wartoœæ gruntu w zale¿noœci od etapu procesu przekszta³cenia na cele nierolnicze
gdzie:
Wa – wartoœæ rynkowa nieruchomoœci rolnej,
Wb – wartoœæ rynkowa nieruchomoœci rolnej po zmianie przeznaczenia w mpzp,
Wc – wartoœæ rynkowa nieruchomoœci po podziale na dzia³ki,
Wd – wartoœæ rynkowa nieruchomoœci po wybudowaniu infrastruktury technicznej,
We – wartoœæ rynkowa nieruchomoœci po wy³¹czeniu z produkcji rolniczej,
Wf – wartoœæ rynkowa nieruchomoœci po zrealizowaniu inwestycji.
ród³o: ANALIZA RYNKU NIERUCHOMOŒCI: LATA 2000–2010 NA TERENIE POWIATU POZNAÑSKIEGO I LESZCZYÑSKIEGO – Centrum Wyceny Mienia
Sp. z o.o., styczeñ 2011 r., na zlecenie Grupy Emitenta
1.
Spó³ka zainicjowa³a i monitoruje procesy przekszta³ceñ w przedmiotowych lokalizacjach: £ódŸ – Rada Gminy Stêszew podjê³a
9 czerwca 2011 roku uchwa³ê o przyst¹pieniu do opracowania studium dla dzia³ek nr 194/3-194/21, 196/4 i 196/3 na cele zabudowy
mieszkaniowej jednorodzinnej.
2.
Gwiazdowo Park – zgodnie ze z³o¿onym przez Grupê wnioskiem Rada Gminy Kostrzyn podjê³a uchwa³ê Nr XXXIV/278/2010
z dnia 11 lutego 2010 roku w sprawie przyst¹pienia do sporz¹dzenia zmiany Studium uwarunkowañ i kierunków zagospodarowania
przestrzennego gminy Kostrzyn, obejmuj¹cej tereny po³o¿one w Gwiazdowie i Ska³owie gm. Kostrzyn. Grupa bêdzie kontynuowa³a
procedurê planistyczn¹ zmierzaj¹c¹ do wprowadzenie w ¿ycie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla projektu
Gwiazdowo Park na dzia³ce nr 7/3, 36, 37 o ³¹cznej powierzchni 43,7837 ha.
Od czerwca 2012 r. na wniosek spó³ek z Grupy dokonane zosta³y nastêpuj¹ce dzia³ania planistyczne:
3.
•
podjêto Uchwa³ê Nr XX/127/2012 Rady Miejskiej Gminy Kostrzyn z dnia 6 wrzeœnia 2012 r. w sprawie uchwalenia zmiany
Studium uwarunkowañ i kierunków zagospodarowania przestrzennego gminy Kostrzyn, obejmuj¹c¹ tereny po³o¿one
w Gwiazdowie i Ska³owie gm. Kostrzyn.
•
uzyskano w dniu 30 lipca 2012 r. (pisma nr G/60/2012) pozytywn¹ opiniê Wielkopolskiej Izby Rolniczej dotycz¹c¹ zmiany
przeznaczenia gruntów rolnych na cele nierolnicze i nieleœne.
•
uzyskano pozytywn¹ opiniê Marsza³ka Województwa Wielkopolskiego z dnia 23 sierpnia 2012 r. w przedmiocie wniosku
o przeznaczeniu gruntów rolnych na cele nierolnicze i nieleœne.
Gwiazdowo Wschodnie – zgodnie ze z³o¿onym przez Grupê wnioskiem Rada Gminy Kostrzyn podjê³a uchwa³ê Nr XXXIV/279/2010
z dnia 11 lutego 2010 roku w sprawie przyst¹pienia do sporz¹dzenia zmiany Studium uwarunkowañ i kierunków zagospodarowania
przestrzennego gminy Kostrzyn, obejmuj¹cej tereny po³o¿one w Gwiazdowie gm. Kostrzyn. Grupa bêdzie inicjowa³a procedury
planistyczne zmierzaj¹ce do wprowadzenia w ¿ycie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego pod okreœlony cel
inwestycyjny. Projekt Gwiazdowo Wschodnie zlokalizowany jest na dzia³ce nr 14/36 o ³¹cznej powierzchni 32,91 ha.
Od czerwca br. na wniosek spó³ek z Grupy podjête zosta³y nastêpuj¹ce dzia³ania planistyczne:
–
Rada Miejska Gminy Kostrzyn podjê³a uchwa³ê Nr XX/128/2012 z dnia 6 wrzeœnia 2012 r., w sprawie uchwalenia zmiany
Studium uwarunkowañ i kierunków zagospodarowania przestrzennego gminy Kostrzyn, obejmuj¹cej tereny po³o¿one
101
w Gwiazdowie gm. Kostrzyn. Zmiana studium dotyczy terenu po³o¿onego w obrêbie ewidencyjnym Gwiazdowo, gm. Kostrzyn
obejmuj¹cego dzia³ki nr 14/46 i 14/47 (dawniej 14/36) w Gwiazdowie.
–
W dniu 24 sierpnia 2012 r., na podstawie pisma nr G/68/2012 uzyskano pozytywn¹ opiniê od Wielkopolskiej Izby Rolniczej
w zakresie zmiany przeznaczenia gruntów rolnych na cele nierolnicze i nieleœne.
4.
Gwiazdowo – zgodnie ze z³o¿onymi przez Grupê wnioskami, w dniu 24 listopada 2011 roku Rada Miejska Gminy Kostrzyn podjê³a
uchwa³y w sprawie przyst¹pienia do zmiany studium oraz zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego w celu
efektywniejszego wykorzystania powierzchni obszaru enklawy F. Grupa planuje doprowadziæ wszystkie niezbêdne media i potrzebn¹
infrastrukturê, konieczn¹ do umo¿liwienia realizacji projektu mieszkaniowego.
5.
Leszno (obwodnica) – Rada Gminy podjê³a w czerwcu 2011 roku uchwa³ê o przyst¹pieniu do sporz¹dzenia miejscowego planu
zagospodarowania przestrzennego, realizacja przewidziana jest w 2012 roku.
Do koñca 2012 roku Grupa przewiduje podjêcie przez w³aœciwe rady gmin uchwa³ inicjuj¹cych procedury planistyczne dla nastêpuj¹cych
lokalizacji:
a)
Wiêckowice – uchwalenie przez Radê Gminy zmiany Studium uwarunkowañ i kierunków zagospodarowania przestrzennego pod
funkcjê mieszkaniow¹, us³ugow¹ i rekreacyjn¹.
b)
Wyci¹¿kowo – do koñca 2012 roku planowane jest uzyskanie uchwa³y o przyst¹pieniu do sporz¹dzenia miejscowego planu
zagospodarowania przestrzennego dla pozosta³ej czêœci obszaru o pow. 20 ha.
Ponadto, w 2012 roku planowane jest wykonanie nastêpuj¹cych dzia³añ:
a)
Gwiazdowo (pozosta³y obszar) – zaplanowano z³o¿enie wniosku o zmianê studium dla pozosta³ego obszaru pod budownictwo
mieszkaniowe i funkcje towarzysz¹ce.
b)
Tarnowo Podgórne – z³o¿enie wniosku o zmianê studium i przyst¹pienie do uchwalenia mpzp przewiduj¹cych budownictwo
jednorodzinne rezydencjonalne,
c)
Gronówko – do koñca 2012 r. przygotowanie materia³ów do wniosku o wywo³anie mpzp dla obszaru, o ³¹cznej powierzchni 60 ha.
Grupa szacuje, ¿e w latach 2012–2020 w zwi¹zku z procedurami planistycznymi dotycz¹cymi posiadanych nieruchomoœci poniesie
nak³ady w wysokoœci oko³o 6 mln z³.
10.5.5. Zarz¹dzanie posiadanymi nieruchomoœciami innymi ni¿ obiekty Czerwona Torebka
W latach 2009–2010, tj. w toku ewolucji wizji dostarczanych przez Grupê nowoczesnych powierzchni handlowych i us³ugowych, spó³ki
z Grupy Emitenta wybudowa³y 5 galerii handlowych operuj¹cych pod mark¹ Mini Park, zlokalizowanych w Goleniowie, Kaliszu, P³ocku,
Œwidniku i Wolsztynie. Obiekty te to jedno- lub dwukondygnacyjne galerie handlowe, z czêœciami wspólnymi, w których powierzchnia
jest wynajmowana jako lokale handlowe lub us³ugowe. Emitent nie planuje w przysz³oœci budowy nowych Mini Parków. Powody
zaniechania realizacji tej koncepcji opisane zosta³y w punkcie 9.2.1 Prospektu.
Do dnia zatwierdzenia Prospektu 13 obiektów z wiod¹c¹ funkcj¹ sklepu Biedronka i ewentualnymi powierzchniami komplementarnymi
oraz 1 pasa¿ handlowy niezale¿ny od projektu Czerwona Torebka, pozostawa³o w³asnoœci¹ spó³ek celowych z Grupy Emitenta. Emitent
planuje zbycie ww. posiadanych przez spó³ki celowe obiektów w latach 2012–2013.
Do czasu zbycia galerii Mini Park oraz sklepów Biedronka zarz¹dzanie tymi obiektami pozostanie jednym z przedmiotów dzia³alnoœci
spó³ek z Grupy Emitenta.
Wspomniana pula nieruchomoœci stanowi czêœæ deweloperskiego segmentu operacyjnego oraz segmentu wynajem. Wynajem powierzchni
na rzecz JMP odpowiada za 57% przychodów z wynajmu w segmencie deweloperskim oraz 43% przychodów z wynajmu segmencie
wynajem. Wskazane lokalizacje wypracowuj¹ 42% ogó³u przychodów z wynajmu. Spó³ki z Grupy Emitenta s¹ równie¿ w³aœcicielami dwóch
obiektów biurowych oraz jednego magazynowo-biurowego zlokalizowanych w Poznaniu. Ich szczegó³owy opis przedstawiono w pkt 10.8
Prospektu. Spó³ki celowe Emitenta zamierzaj¹ wynajmowaæ ww. obiekty i nie planuj¹ ich zbycia w okresie najbli¿szych lat. Ponadto
spó³ka celowa Emitenta jest w³aœcicielem nieruchomoœci przy ul. Taczaka 13 w Poznaniu, gdzie mieœci siê siedziba Emitenta.
Obiekty magazynowo-biurowe w Poznaniu, przy ul. Wo³czyñskiej 18 znajduj¹ siê na obszarze objêtym pracami nad zmian¹ przeznaczenia
gruntu. Rada Miasta Poznania podjê³a w dniu 9 listopada 2010 roku uchwa³ê o przyst¹pieniu do zmiany studium dla przedmiotowej
lokalizacji. Powierzchnia gruntu, na którym posadowione s¹ obiekty przy ul. Wo³czyñskiej 18, wynosi 13,3 ha.
10.5.6. Sieæ sklepów warzywno-owocowych Warzywnik
Emitent zamierza czerpaæ korzyœci z mo¿liwoœci rozwoju sieci handlowych w ramach sieci Czerwona Torebka. W po³owie 2012 roku
Emitent, dostrzegaj¹c rynkow¹ lukê, opracowa³ koncepcjê nowej marki w³asnej: sieci sklepów specjalistycznych z asortymentem
warzywno-owocowym pod nazw¹ Warzywnik. Marka jest dedykowana obiektom handlowym Czerwona Torebka, Emitent wyklucza
mo¿liwoœæ innej lokalizacji sklepu. Ka¿dy ze sklepów Warzywnik bêdzie dzia³a³ na zasadzie tzw. miêkkiej franczyzy.
102
Asortyment placówek (produkty ekologiczne oraz warzywa i owoce – œwie¿e, przetworzone, mro¿one) stanowi uzupe³nienie podstawowych
bran¿ wystêpuj¹cych w pasa¿ach. Celem tworzenia sieci Warzywnik jest, miêdzy innymi, podniesienie atrakcyjnoœci obiektu handlowego
Czerwona Torebka. Nowy koncept biznesowy pozwoli przedsiêbiorcom z doœwiadczeniem w handlu warzywami i owocami na realizacjê
w³asnego biznesu w nowoczesnym, atrakcyjnym dla konsumentów formacie. Do dyspozycji franczyzobiorcy zostanie oddany kompletnie
wyposa¿ony lokal handlowy. Emitent przewiduje, ¿e na dzia³alnoœæ sklepu wystarczaj¹c¹ powierzchni¹ bêdzie 1 modu³, czyli 60 m2.
Projekt realizowany bêdzie w ramach jednej ze spó³ek zale¿nych Emitenta. Do koñca br. Emitent planuje uruchomienie 5 pilota¿owych
placówek. ród³em dochodu dla Eminenta bêd¹ przychody z czynszu powiêkszonego o kwotê pozwalaj¹c¹ zamortyzowaæ koszty
poniesione na wyposa¿enie lokalu. Po okresie pilota¿owym planuje siê wieksz¹ kontrolê w zakresie dostaw asortymentu oraz uzyskiwanie
dodatkowych przychodów od dostawców narzucanych franczyzobiorcom przez Grupê. Zatowarowanie sklepów bêdzie ca³kowicie
po stronie franczyzobiorców, którzy samodzielnie bêd¹ pozyskiwaæ œwie¿y asortyment od lokalnych dostawców. W zakresie produktów
uzupe³niaj¹cych, takich jak przetwory i soki, Emitent bêdzie wspiera³ grupê zakupow¹, tworzon¹ na rzecz franczyzobiorców.
10.6.
Kluczowe elementy struktury organizacyjnej
Dotychczasowe sukcesy Grupy Emitenta nie by³yby mo¿liwe bez efektywnego mechanizmu wyszukiwania i pozyskiwania gruntów
inwestycyjnych, jak równie¿ bez skutecznych struktur rozwoju i komercjalizacji nieruchomoœci. W trakcie projektów budowy sieci handlowych
Eurocash, Biedronka i ¯abka, w minionych latach Grupa stworzy³a, a nastêpnie systematycznie doskonali³a wewnêtrzne struktury w tym
zakresie. Wypracowano podzia³ na us³ugow¹ centralê oraz operacyjn¹ strukturê terenow¹, co umo¿liwia elastyczny rozwój Grupy.
Centrala
Wiêkszoœæ pracowników Grupy Kapita³owej Emitenta jest zatrudniona w Czerwona Torebka S.A. (Emitent) – spó³ce bêd¹cej
komplementariuszem celowych spó³ek komandytowo-akcyjnych. Struktura organizacyjna Spó³ki zosta³a stworzona z myœl¹ o szybkim
i efektywnym procesie ekspansji w zakresie budowy i komercjalizacji obiektów komercyjnych. W 2011 roku struktura organizacyjna
zosta³a zmodyfikowana i jest podporz¹dkowana realizacji zadañ w ramach projektu Czerwona Torebka, w tym w szczególnoœci
kompleksowemu zarz¹dzaniu procesem inwestycyjnym oraz komercjalizacji i zarz¹dzaniu obiektami komercyjnymi. W centrali firmy
w Poznaniu jest zatrudnionych ponad 90 osób, które zajmuj¹ siê procesami zwi¹zanymi z przygotowaniem i realizacj¹ inwestycji,
procesem komercjalizacji budowanych nieruchomoœci oraz procesem zarz¹dzania gotowymi obiektami. W ramach struktury realizowane
s¹ równie¿ procesy wsparcia, tj. obs³ugi prawnej, IT, finansowej i marketingowej.
Struktury terenowe
Dzia³alnoœæ Grupy Emitenta jest uzupe³niona o sieæ regionalnych wspó³pracowników – osób z wieloletnim doœwiadczeniem na rynku sieci
handlowych, które z sukcesem uczestniczy³y przy wczeœniejszych przedsiêwziêciach Grupy Emitenta. Struktura ta podlega Departamentowi
Operacyjnemu.
Aktualnie na terenie ca³ego kraju dzia³a 11 Pe³nomocników ds. Nieruchomoœci. Ka¿dy z Pe³nomocników wspó³pracuje z kilkoma Partnerami,
w chwili obecnej jest ich 102. Wœród Partnerów znajduj¹ siê osoby odpowiedzialne za znalezienie i pozyskanie atrakcyjnych
nieruchomoœci, które bêd¹ przedmiotem planowanej ekspansji oraz zajmuj¹ce siê komercjalizacj¹ projektów Czerwonej Torebki
i zarz¹dzaniem wybudowanymi obiektami.
Powy¿sza struktura, z uwagi na swoj¹ unikalnoœæ w skali Polski, jak równie¿ osi¹gan¹ skutecznoœæ, stanowi¹ istotn¹ przewagê
konkurencyjn¹ Emitenta nad innymi podmiotami.
10.7.
Istotne umowy
Emitent nie jest stron¹ istotnych umów zawartych poza tokiem g³ównej dzia³alnoœci.
Podmioty zale¿ne Emitenta s¹ stron¹ istotnych umów kredytu. Kryterium uznania umów za istotne jest ³¹czny poziom zad³u¿enia spó³ek
oraz obci¹¿enia aktywów trwa³ych.
1.
Umowa kredytu nr 10/0079 zawarta pomiêdzy BRE Bankiem Hipotecznym S.A. (Bank) a „Trzynasta – Czerwona Torebka Spó³ka
Akcyjna” S.K.A. w dniu 27 stycznia 2011 r.
Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków udzielenia Kredytobiorcy kredytu w wysokoœci 73.500.000,00 z³ z przeznaczeniem
na zakup nieruchomoœci oraz sp³atê kredytów zaci¹gniêtych wczeœniej przez spó³kê „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.,
co zostaje zaliczone na poczet ceny nabycia nieruchomoœci wymienionych w umowie przez Kredytobiorcê.
Oprocentowanie kredytu – wed³ug zmiennej stawki procentowej, opartej o stopê referencyjn¹ WIBOR 6M powiêkszon¹ o mar¿ê Banku.
Termin sp³aty kredytu – 15 stycznia 2031 r.
Zabezpieczenie sp³aty kredytu stanowi:
1)
Hipoteka zwyk³a w kwocie 6.241.800,00 z³ na prawie u¿ytkowania wieczystego nieruchomoœci po³o¿onej w Bydgoszczy przy
ul. Andersa 51, dla której S¹d Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze B1YB/00080885/8
103
oraz prawie w³asnoœci posadowionego na niej budynku/zespo³u budynków i budowli o charakterze handlowo-us³ugowym o ³¹cznej
powierzchni 1.293 mkw.;
2)
Hipoteka zwyk³a w kwocie 5.417.544,00 z³ na prawie w³asnoœci nieruchomoœci po³o¿onej w Gdañsku przy ul. Kartuskiej 332,
dla której S¹d Rejonowy Gdañsk-Pó³noc w Gdañsku, III Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze GD1G/00055013/7
powierzchni 966 mkw.;
3)
Hipoteka zwyk³a 1.697.247,00 z³ na prawie u¿ytkowania wieczystego nieruchomoœci po³o¿onej w Nowej Soli przy ul. Parkowej 2,
dla której S¹d Rejonowy w Nowej Soli, V Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze ZG1N/00032160/7 oraz prawie
w³asnoœci posadowionego na niej budynku/zespo³u budynków i budowli o charakterze handlowo-us³ugowym o ³¹cznej powierzchni
388 mkw.;
4)
Hipoteka zwyk³a w kwocie 8.738.243,00 z³ na prawie w³asnoœci nieruchomoœci po³o¿onej w Olkuszu przy ul. S³awkowskiej 13,
dla której S¹d Rejonowy w Olkuszu, V Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze KR1O/00065224/3 oraz prawie
1.932 mkw.;
5)
Hipoteka zwyk³a ³¹czna w kwocie 12.606.126,00 z³ na prawie u¿ytkowania wieczystego nieruchomoœci po³o¿onej w Olsztynie
przy ul. Ko³obrzeskiej 32, dla której S¹d Rejonowy w Olsztynie, VI Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze
OL1O/00058646/4 oraz prawie w³asnoœci posadowionego na niej budynku/zespo³u budynków i budowli o charakterze
handlowo-us³ugowym o ³¹cznej powierzchni 2.003 mkw.;
6)
Hipoteka zwyk³a ³¹czna w kwocie 6.751.392,00 z³ na prawie w³asnoœci nieruchomoœci po³o¿onej w Pieszycach przy ul. Ogrodowej 20a,
dla której S¹d Rejonowy w Dzier¿oniowie, VI Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze SW1D/00040280/8 oraz
prawie w³asnoœci posadowionego na niej budynku/zespo³u budynków i budowli o charakterze handlowo-us³ugowym o ³¹cznej
7)
Hipoteka zwyk³a w kwocie 14.375.774,00 na prawie w³asnoœci nieruchomoœci po³o¿onej w P³ocku przy ul. 8 Pu³ku Artylerii
Lekkiej 2, dla której S¹d Rejonowy w P³ocku, VI Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze PL1P/00108754/2 oraz prawie
1.880 mkw.;
8)
Hipoteka zwyk³a w kwocie 3.709.158,00 z³ na prawie w³asnoœci nieruchomoœci po³o¿onej w Poznaniu przy ul. Grochowskiej 35,
dla której S¹d Rejonowy Poznañ – Stare Miasto w Poznaniu, V Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze PO1P/00016573/6
oraz prawie w³asnoœci posadowionego na niej budynku/zespo³u budynków i budowli o charakterze handlowo-us³ugowym
o ³¹cznej powierzchni 532 mkw.;
9)
Hipoteka zwyk³a w kwocie 7.426.671,00 z³ na prawie u¿ytkowania wieczystego nieruchomoœci po³o¿onej w S³upsku przy
ul. Koszaliñskiej 11, dla której S¹d Rejonowy w S³upsku, VII Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze SL1S/00091633/9
10)
Hipoteka zwyk³a w kwocie 3.771.813,00 z³ na prawie w³asnoœci nieruchomoœci po³o¿onej w Strumieniu przy ul. M³yñskiej 2,
dla której S¹d Rejonowy w Cieszynie, V Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze BB1C/00061598/1 oraz prawie
1.304 mkw.;
11)
Hipoteka zwyk³a w kwocie 9.183.787,00 na prawie w³asnoœci nieruchomoœci po³o¿onej w Szczecinie przy ul. Goleniowskiej 87,
dla której S¹d Rejonowy Szczecin-Prawobrze¿e i Zachód w Szczecinie, X Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze
SZ1S/00132503/2 oraz prawie w³asnoœci posadowionego na niej budynku/zespo³u budynków i budowli o charakterze
handlowo-us³ugowym o ³¹cznej powierzchni 1.403 mkw.;
12)
Hipoteka zwyk³a ³¹czna w kwocie 8.877.475,00 z³ na prawie w³asnoœci nieruchomoœci po³o¿onej w Szczecinku przy
ul. Narutowicza 2, dla której S¹d Rejonowy w Szczecinku, V Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze KO1I/00039258/7
oraz prawie w³asnoœci posadowionego na niej budynku/zespo³u budynków i budowli o charakterze handlowo-us³ugowym
o ³¹cznej powierzchni 1.574 mkw.;
13)
Hipoteka zwyk³a w kwocie 7.558.942,00 z³ na prawie w³asnoœci nieruchomoœci po³o¿onej w Œremie przy ul. Gostyñskiej 17,
dla której S¹d Rejonowy w Œremie, V Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze PO1M/00012008/4 oraz prawie
1.258 mkw.;
14)
Hipoteka zwyk³a w kwocie 6.560.643,00 z³ na prawie w³asnoœci nieruchomoœci po³o¿onej w Œwidniku przy ul. Wyszyñskiego 20–22,
dla której S¹d Rejonowy w Lublinie, X Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze LU1I/00134296/7 oraz prawie
1.572 mkw.;
104
15)
Hipoteka zwyk³a w kwocie 7.333.385,00 z³ na prawie w³asnoœci nieruchomoœci po³o¿onej w Wolsztynie przy ul. Gajewskich/Lipowej,
dla której S¹d Rejonowy w Wolsztynie, V Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze PO1E/00035261/4 oraz prawie
1.532 mkw.;
16)
Przelew na rzecz Banku praw z polis ubezpieczeniowych ww. nieruchomoœci od ognia i innych zdarzeñ losowych;
17)
Przelew na rzecz Banku wierzytelnoœci z umów najmu powierzchni w ww. budynkach/zespo³ach budynków i budowli;
18)
Zastaw rejestrowy na wszystkich akcjach Kredytobiorcy wraz z oœwiadczeniem o poddaniu siê egzekucji z akcji;
19)
Umowa wsparcia podpisana przez Wspólników;
20)
Rezerwa obs³ugi d³ugu w wysokoœci równowartoœci dwóch rat kapita³owo-odsetkowych, zgromadzona na rachunku rezerwy obs³ugi d³ugu;
21)
Pe³nomocnictwa dla Banku do dysponowania wszystkimi rachunkami bankowymi Kredytobiorcy;
22)
Oœwiadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu siê egzekucji do kwoty zad³u¿enia wynosz¹cej 110.250.000,00 z³,
z prawem Banku do wyst¹pienia o nadanie bankowemu tytu³owi egzekucyjnemu klauzuli wykonalnoœci do dnia 15 stycznia 2033 r.;
23)
Oœwiadczenie w³aœcicieli akcji zastawionych na rzecz Banku o poddaniu siê egzekucji na rzecz Banku z tych¿e akcji do kwoty
73.500.000,00 z³ w trybie Prawa bankowego;
24)
Umowa warunkowego przeniesienia praw Komplementariusza na Bank, zawarta pomiêdzy Bankiem a Komplementariuszem;
25)
Porêcznie do wysokoœci dwóch rat kapita³owo-odsetkowych udzielone przez spó³kê „Czwarta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.;
26)
Weksel w³asny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcê i porêczony przez Komplementariusza, do czasu ustanowienia
wszystkich zabezpieczeñ oraz do czasu sp³aty Kredytu do wysokoœci 47.510.400,00 z³;
27)
Podporz¹dkowanie po¿yczek wspólników Kredytobiorcy i innych p³atnoœci na rzecz wspólników w stosunku do p³atnoœci wynikaj¹cych
z kredytu.
2.
Umowa kredytu nr KON/1024247 zawarta w dniu 7 grudnia 2010 r. pomiêdzy Deutsche Bank PBC S.A. (Bank) a „Szesnasta
– Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. (Kredytobiorca).
Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków udzielenia Kredytobiorcy kredytu obrotowego nieodnawialnego, w wysokoœci
2.540.000,00 z³ z przeznaczeniem na finansowanie bie¿¹cej dzia³alnoœci gospodarczej.
Termin sp³aty – 30 listopada 2012 r.
Oprocentowanie kredytu wed³ug zmiennej stopy WIBOR 1M, powiêkszonej o mar¿ê Banku.
Zabezpieczenie sp³aty kredytu:
–
weksel w³asny in blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracj¹ wekslow¹;
–
oœwiadczenie Kredytobiorcy o poddaniu siê egzekucji na podstawie Prawa bankowego do kwoty 5.080.000,00 z³; Bank mo¿e
wystawiæ tytu³ egzekucyjny do 30 listopada 2015 r.;
–
pe³nomocnictwo nieodwo³alne do dysponowania przez Bank rachunkami bie¿¹cymi Kredytobiorcy prowadzonymi w Banku;
–
depozyt œrodków pieniê¿nych z³o¿ony na rachunku w Banku, w wysokoœci 2.540.000,00 z³.
3.
Umowa kredytu nr KON/1023972 zawarta w dniu 7 grudnia 2010 r. pomiêdzy Deutsche Bank PBC S.A. (Bank) a „Szesnasta
– Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” Spó³ka komandytowo-akcyjna (Kredytobiorca).
Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków udzielenia Kredytobiorcy kredytu na finansowanie nieruchomoœci komercyjnej dla spó³ki
celowej, w wysokoœci 5.850.000,00 z³, stanowi¹cej dzia³ki o powierzchni 0,9010 ha i 0,0179 ha zabudowane budynkiem handlowym
„Mini Park” o pow. 3.515,90 mkw, zlokalizowanej w Kaliszu, przy ul. H. Sawickiej 42. wpisanej do KW prowadzonej przez S¹d Rejonowy
w Kaliszu, VI Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych pod numerem KW KZ1A/00068757/3.
Termin sp³aty – 1 grudnia 2025 r.
–
hipoteka kaucyjna umowna na rzecz Banku do kwoty 8.790.000,00 z³ na nieruchomoœci zlokalizowanej przy ul. H. Sawickiej 42,
wpisanej do KW prowadzonej przez S¹d Rejonowy w Kaliszu, VI Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych pod numerem KW KZ1A/00068757/3;
–
weksel w³asny in blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracj¹ wekslow¹, porêczony przez „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.;
–
wystawiæ tytu³ egzekucyjny do 1 grudnia 2014 r.;
105
–
oœwiadczenie porêczyciela wekslowego o poddaniu siê egzekucji na podstawie Prawa bankowego do kwoty 11.720.000,00 z³;
Bank mo¿e wystawiæ tytu³ egzekucyjny do 1 grudnia 2028 r.;
–
pe³nomocnictwo nieodwo³alne do dysponowania przez Bank rachunkami bie¿¹cymi Kredytobiorcy prowadzonymi w Banku;
–
cesja na rzecz Banku praw z polisy ubezpieczeniowej ww. nieruchomoœci od ognia i zdarzeñ losowych;
–
potwierdzony przelew na rzecz Banku wierzytelnoœci z umów najmu dotycz¹cych powierzchni, które zosta³y zawarte przez
Kredytobiorcê oraz zostan¹ zawarte w przysz³oœci, œrodki z tytu³u umów wp³ywaæ bêd¹ na rachunek cesyjny, wewnêtrzny Banku
i przeznaczone bêd¹ na sp³atê rat kapita³owo-odsetkowych;
–
s¹dowy zastaw rejestrowy na akcjach Spó³ki Kredytobiorcy;
–
ustanowienie na rzecz Banku depozytu pieniê¿nego w wysokoœci minimalnej 207.500,00 z³ oraz utrzymania depozytu w takiej
wysokoœci, do ca³kowitej sp³aty kredytu;
–
podporz¹dkowanie p³atnoœciom z umowy kredytu wszelkich istniej¹cych i przysz³ych zobowi¹zañ lub p³atnoœci Kredytobiorcy
na rzecz wspólników Kredytobiorcy i podmiotów trzecich.
Kredytobiorca zobowi¹zuje siê do utrzymania ubezpieczenia nieruchomoœci oraz przedmiotu inwestycji do sumy ubezpieczenia
8.500.000,00 z³.
4.
Umowa nr 95 1020 4027 0000 1696 0098 6711 kredytu obrotowego nieodnawialnego zawarta w dniu 31 marca 2010 r. pomiêdzy
Powszechn¹ Kas¹ Oszczêdnoœci Bankiem Polskim S.A. (Bank) a „Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. (Kredytobiorca).
Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków udzielenia kredytu w kwocie 7.165.612,00 z³ z przeznaczeniem na finansowanie budowy
czêœci mieszkaniowej czterokondygnacyjnego budynku zlokalizowanego w centrum Goleniowa, przy ul. Dworcowej 9.
Termin sp³aty kredytu – 28 listopada 2012 r.
Zabezpieczenie umowy stanowi:
–
porêczenie wed³ug prawa cywilnego udzielone przez „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.;
–
klauzula potr¹cenia wierzytelnoœci na rzecz Banku z tytu³u przedmiotowego kredytu z rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku;
–
hipoteka umowna zwyk³a w kwocie 7.165.612,00 z³ oraz hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 1.433.122,40 z³ na nieruchomoœci
po³o¿onej w Goleniowie przy ul. Dworcowej 9, dla której S¹d Rejonowy w Goleniowie prowadzi KW nr 45719;
–
przelew wierzytelnoœci pieniê¿nej z umowy ubezpieczenia od ryzyk budowlanych inwestycji, do wartoœci budowanego obiektu;
–
przelew wierzytelnoœci pieniê¿nej z umowy ubezpieczenia kredytowanej nieruchomoœci, w kwocie nie ni¿szej ni¿ zad³u¿enie z tytu³u
kredytu w dacie zawarcia umowy ubezpieczenia;
–
nieodwo³alne pe³nomocnictwo do pobierania œrodków z rachunku bie¿¹cego Kredytobiorcy prowadzonego w Banku Zachodnim WBK S.A.;
–
–
oœwiadczenie porêczyciela o poddaniu siê egzekucji na podstawie Prawa bankowego do kwoty 14.332.000,00 z³; Bank mo¿e
wystawiæ tytu³ egzekucyjny do 28 listopada 2015 r.
5.
Umowa nr 71 1020 4027 0000 1996 0098 6414 kredytu inwestycyjnego zawarta w dniu 31 marca 2010 r. pomiêdzy Powszechn¹
Kas¹ Oszczêdnoœci Bankiem Polskim S.A. (Bank) a „Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. (Kredytobiorca).
Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków udzielenia kredytu w kwocie 16.425.860,00 z³ z przeznaczeniem na finansowanie budowy
czêœci mieszkaniowej czterokondygnacyjnego budynku zlokalizowanego w centrum Goleniowa, przy ul. Dworcowej 9.
Termin sp³aty kredytu – 28 listopada 2026 r.
–
–
–
–
–
106
–
przelew wierzytelnoœci z umów najmu zawartych na co najmniej 60% powierzchni handlowej;
–
nieodwo³alne pe³nomocnictwo do pobierania œrodków z rachunku bie¿¹cego Kredytobiorcy prowadzonego w Banku Zachodnim
WBK S.A.;
–
–
wystawiæ tytu³ egzekucyjny do 28 listopada 2029 r.
6.
Umowa nr 74 1020 4027 0000 1196 0098 6752 kredytu obrotowego nieodnawialnego zawarta w dniu 2 kwietnia 2010 r. pomiêdzy
Powszechn¹ Kas¹ Oszczêdnoœci Bankiem Polskim S.A. (Bank) a „Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.
(Kredytobiorca).
Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków udzielenia kredytu w kwocie 6.331.720,00 z³ z przeznaczeniem na finansowanie podatku
VAT zwi¹zanego z wydatkami inwestycyjnymi ponoszonymi na budowê czêœci mieszkaniowej czterokondygnacyjnego budynku
zlokalizowanego w centrum Goleniowa, przy ul. Dworcowej 9.
Termin sp³aty kredytu – 28 czerwca 2012 r.
–
–
–
–
–
–
nieodwo³alne pe³nomocnictwo do pobierania œrodków z rachunku bie¿¹cego Kredytobiorcy prowadzonego w Banku Zachodnim
WBK S.A.;
–
wystawiæ tytu³ egzekucyjny do 28 czerwca 2015 r.;
–
wystawiæ tytu³ egzekucyjny do 28 czerwca 2015 r.
7.
Umowa nr 49 1020 1475 0000 8296 0036 1097 kredytu inwestorskiego NOWY DOM zawarta w dniu 6 grudnia 2010 r. pomiêdzy
Powszechn¹ Kas¹ Oszczêdnoœci Bankiem Polskim S.A. (Bank) a „Siódma – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
(Kredytobiorca).
Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków udzielenia kredytu w kwocie 5.328.850,00 z³ z przeznaczeniem na czêœciowe finansowanie
kosztów budowy trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych na nieruchomoœci po³o¿onej w Wolsztynie przy ul. Gajewskich/Lipowej.
Termin sp³aty kredytu – 1 grudnia 2012 r.
–
hipoteka zwyk³a ³¹czna w kwocie 5.328.850,00 z³ na nieruchomoœciach: po³o¿onych w Poznaniu przy ul. Wo³czyñskiej, stanowi¹cych
w³asnoœæ Skarbu Pañstwa i przedmiot u¿ytkowania wieczystego gruntu i w³asnoœæ budynków spó³ki „Czwarta – Czerwona
Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., dla których S¹d Rejonowy Poznañ Stare Miasto w Poznaniu prowadzi KW nr PO1P/0005179/4
oraz PO1P/00099260/4;
–
hipoteka kaucyjna ³¹czna do kwoty 1.065.770,00 z³ na nieruchomoœciach: po³o¿onych w Poznaniu przy ul. Wo³czyñskiej, stanowi¹cych
w³asnoœæ Skarbu Pañstwa i przedmiot u¿ytkowania wieczystego gruntu i w³asnoœæ budynków spó³ki „Czwarta – Czerwona
Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., dla których S¹d Rejonowy Poznañ Stare Miasto w Poznaniu prowadzi KW nr PO1P/0005179/4
oraz PO1P/00099260/4;
–
cesja wierzytelnoœci pieniê¿nej z umowy ubezpieczenia nieruchomoœci stanowi¹cych przedmiot zabezpieczenia kredytu na rzecz
Banku wraz z potwierdzeniem ubezpieczyciela;
–
weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcê wraz z deklaracj¹ wekslow¹ i oœwiadczeniem o poddaniu siê egzekucji;
–
klauzula potr¹ceñ wierzytelnoœci z rachunku bie¿¹cego i rachunku wyodrêbnionych wp³ywów Kredytobiorcy prowadzonego w Banku.
107
8.
Umowa kredytowa nr CRD/36165/11 zawarta w dniu 15 listopada 2011 r. pomiêdzy Raiffeisen Bank Polska S.A. (Bank) a „Ósma
– Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. (Kredytobiorca).
Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków udzielenia Kredytobiorcy kredytu nieodnawialnego (Kredyt A – w wysokoœci
40.000.000,00 z³) oraz odnawialnego kredytu rewolwingowego (Kredyt B – w wysokoœci 5.000.000,00 z³), ³¹cznie zwanych Kredytem,
przeznaczonego na finansowanie inwestycji w postaci minicentrum handlowego o nazwie „Czerwona Torebka” o powierzchni handlowej
nie mniejszej ni¿ 360 m2 i nie wiêkszej ni¿ 2.100 m2.
Wysokoœæ kredytu – nie wiêcej ni¿ 40.000.000,00 z³.
Termin sp³aty Kredytu A – 3 lipca 2023 r. Termin sp³aty Kredytu B – 3 lipca 2013 r.
–
pe³nomocnictwo do rachunku bie¿¹cego i innych rachunków Kredytobiorcy w Banku;
–
hipoteka do najwy¿szej sumy zabezpieczenia, wynosz¹cej 150% kwoty Kredytu wnioskowanego na ka¿dy pojedynczy obiekt,
ustanowiona na pierwszej pozycji na nieruchomoœci, na której bêdzie zlokalizowany obiekt objêty dan¹ czêœci¹ Kredytu;
–
zastaw rejestrowy na 100% akcji Kredytobiorcy z pierwszeñstwem przed wszystkimi prawami osób trzecich;
–
potwierdzona cesja wierzytelnoœci ze wszystkich umów najmu danego obiektu;
–
potwierdzona cesja wierzytelnoœci z polis ubezpieczeniowych nieruchomoœci, na który zlokalizowany jest obiekt;
–
gwarancja korporacyjna spó³ki „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna;
–
podporz¹dkowanie zobowi¹zañ wobec wierzycieli z tytu³u po¿yczek i kredytów oraz wszystkich zobowi¹zañ wobec Akcjonariusza,
Komplementariusza i innych podmiotów powi¹zanych, z wy³¹czeniem p³atnoœci do ³¹cznej kwoty 200.000,00 z³ rocznie,
w tym p³atnoœci dla Komplementariusza z tytu³u zarz¹dzania;
–
blokada mo¿liwoœci wykorzystania przez Kredytobiorcê œrodków zgromadzonych na rachunku do rozliczeñ VAT;
–
depozyt kaucyjny w kwocie stanowi¹cej równowartoœæ min. 6 rat kapita³owo-odsetkowych Kredytu A (zabezpieczenie warunkowe
na wypadek zbyt niskiego poziomu wskaŸnika zabezpieczenia d³ugu).
Kredytobiorca z³o¿y³ oœwiadczenie o poddaniu siê egzekucji w trybie Prawa bankowego, do kwoty 60.000.000,00 z³. Bank mo¿e wyst¹piæ
o nadanie klauzuli wykonalnoœci bankowemu tytu³owi egzekucyjnemu do dnia 3 lipca 2026 r.
9.
Umowa kredytowa nr CRD/33735/10 zawarta w dniu 10 listopada 2010 r. pomiêdzy Raiffeisen Bank Polska S.A. (Bank)
a „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. (Kredytobiorca).
Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków udzielenia Kredytobiorcy kredytu w wysokoœci ³¹cznej 11.890.000,00 z³, na który
sk³adaj¹ siê: Kredyt A jako nieodnawialny kredyt budowlany w wysokoœci 10.490.000,00 z³, Kredyt B jako rewolwingowy kredyt VAT
w wysokoœci 600.000,00 z³ oraz Kredyt C jako kredyt rewolwingowy w wysokoœci 800.000,00 z³.
Kredyt A przeznaczony jest na finansowanie/refinansowanie projektu – budowy dwóch budynków mieszkalnych w Kroœnie k. Poznania,
gm. Mosina, o ³¹cznej powierzchni u¿ytkowej mieszkañ ok. 5.400 mkw., sk³adaj¹cych siê z 99 mieszkañ oraz 14 gara¿y.
Kredyt B przeznaczony jest na finansowanie zap³aty podatku VAT zwi¹zanego z kosztami budowy.
Kredyt C przeznaczony jest na finansowanie kosztów zwi¹zanych z realizowanym projektem.
Okres kredytowania:
Kredyt A – do dnia 31 grudnia 2013 r.
Kredyt B – do dnia 30 wrzeœnia 2013 r.
Kredyt C – do dnia 31 grudnia 2013 r.
Oprocentowanie kredytu – wg stawki WIBOR dla jednomiesiêcznych depozytów z³otowych, powiêkszonej o mar¿ê Banku.
Zabezpieczenia sp³aty kredytu:
1)
hipoteka kaucyjna do najwy¿szej sumy zabezpieczenia wynosz¹cej 17.835.000,00 z³ na nieruchomoœci po³o¿onej w Kroœnie
k. Poznania, przy ul. Piaskowej, dla której S¹d Rejonowy w Œremie V Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi ksiêgê wieczyst¹
o numerze KW 42717;
2)
zastaw na 100% akcji Kredytobiorcy, ustanowiony z pierwszeñstwem przed wszystkimi prawami osób trzecich;
3)
potwierdzona cesja wierzytelnoœci z umowy o roboty budowlane dotycz¹cej realizowanego projektu, zawartej z generalnym wykonawc¹;
4)
potwierdzona cesja wierzytelnoœci ze wszystkich umów sprzeda¿y mieszkañ, gara¿y oraz miejsc postojowych;
5)
potwierdzona cesja wierzytelnoœci z polis ubezpieczeniowych projektu (w tym od ryzyk budowlanych oraz ognia i innych zdarzeñ losowych);
108
6)
gwarancja korporacyjna spó³ki „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. na kwotê pokrywaj¹c¹ 50% kwoty kredytu;
7)
gwarancja przekroczenia bud¿etu projektu wystawiona przez „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A., na kwotê pokrywaj¹c¹
10% kwoty bud¿etu wraz z gwarancj¹ dokapitalizowania projektu do wymaganego poziomu sprzeda¿y mieszkañ;
8)
pe³nomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w Banku.
Kredytobiorca z³o¿y³ oœwiadczenie o poddaniu siê egzekucji w trybie art. 97 Prawa bankowego, do kwoty nie wiêkszej ni¿ 17.835.000,00 z³.
Bank mo¿e wyst¹piæ o nadanie klauzuli wykonalnoœci bankowemu tytu³owi egzekucyjnemu do dnia 31 grudnia 2016 r.
10.
Umowa kredytowa nr CRD/35772/11 zawarta w dniu 12 sierpnia 2011 r. pomiêdzy Raiffeisen Bank Polska S.A. (Bank) a „Dziesi¹ta
Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków udzielenia Kredytobiorcy kredytu w wysokoœci ³¹cznej 14.566.949,00 z³, na który
sk³adaj¹ siê: Kredyt A jako nieodnawialny kredyt budowlany w wysokoœci 13.166.949,00 z³, Kredyt B jako rewolwingowy kredyt VAT
w wysokoœci 600.000,00 z³ oraz Kredyt C jako kredyt rewolwingowy w wysokoœci 800.000,00 z³.
Kredyt A przeznaczony jest na finansowanie/refinansowanie projektu – budowy dwóch budynków mieszkalnych w Kroœnie k. Poznania,
gm. Mosina, o ³¹cznej powierzchni u¿ytkowej mieszkañ ok. 7.031 m2, sk³adaj¹cych siê ze 135 mieszkañ oraz 33 miejsc postojowych
w gara¿u podziemnym oraz 75 na zewn¹trz budynku.
Kredyt B przeznaczony jest na finansowanie zap³aty podatku VAT zwi¹zanego z kosztami budowy.
Kredyt C przeznaczony jest na finansowanie kosztów zwi¹zanych z realizowanym projektem.
Okres kredytowania:
Kredyt A – do dnia 30 czerwca 2015 r.
Kredyt B – do dnia 30 czerwca 2015 r.
Kredyt C – do dnia 30 czerwca 2015 r.
Oprocentowanie kredytu – wg stawki WIBOR dla jednomiesiêcznych depozytów z³otowych, powiêkszonej o mar¿ê Banku.
Zabezpieczenia sp³aty kredytu:
1)
hipoteka umowna do kwoty 21.850.424,00 z³ na nieruchomoœci po³o¿onej w Kroœnie k. Poznania, przy ul. Piaskowej, dla której
S¹d Rejonowy w Œremie V Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi ksiêgê wieczyst¹ o numerze KW PO1M/00047447/7;
2)
zastaw na 100% akcji Kredytobiorcy, ustanowiony z pierwszeñstwem przed wszystkimi prawami osób trzecich;
3)
potwierdzona cesja wierzytelnoœci z umowy o roboty budowlane dotycz¹cej realizowanego projektu, zawartej z generalnym wykonawc¹;
4)
potwierdzona cesja wierzytelnoœci ze wszystkich umów sprzeda¿y mieszkañ, gara¿y oraz miejsc postojowych;
5)
potwierdzona cesja wierzytelnoœci z polis ubezpieczeniowych projektu (w tym od ryzyk budowlanych oraz ognia i innych zdarzeñ losowych);
6)
gwarancja korporacyjna spó³ki „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. na kwotê pokrywaj¹c¹ 50% kwoty kredytu;
7)
gwarancja przekroczenia bud¿etu projektu wystawiona przez „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A., na kwotê pokrywaj¹c¹
10% kwoty bud¿etu wraz z gwarancj¹ dokapitalizowania projektu do wymaganego poziomu sprzeda¿y mieszkañ;
8)
pe³nomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w Banku;
9)
cicha cesja wierzytelnoœci wszystkich umów sprzeda¿y mieszkañ z projektu finansowanego przy pomocy kredytu udzielonego
na podstawie umowy z dnia 10 listopada 2010 r.
Bank mo¿e wyst¹piæ o nadanie klauzuli wykonalnoœci bankowemu tytu³owi egzekucyjnemu do dnia 30 czerwca 2018 r.
11.
Umowa o limit kredytowy nr CRD/34635/11 zawarta w dniu 30 marca 2011 r. pomiêdzy Raiffeisen Bank Polska S.A. (Bank)
a „Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. (Kredytobiorca).
Umowa okreœla warunki udostêpnienia Kredytobiorcy limitu kredytowego do wysokoœci 5.000.000,00 z³ z przeznaczeniem na finansowanie
bie¿¹cej dzia³alnoœci Kredytobiorcy.
Dzieñ ostatecznej sp³aty limitu – 31 grudnia 2012 r.
Oprocentowanie – wg stawki WIBOR 1M, powiêkszonej o mar¿ê Banku.
–
pe³nomocnictwo do rachunku bie¿¹cego i innych rachunków Kredytobiorcy w Banku;
–
gwarancja korporacyjna z wystawienia „Czerwona Torebka” S.A.
Bank mo¿e wyst¹piæ o nadanie klauzuli wykonalnoœci bankowemu tytu³owi egzekucyjnemu do dnia 31 grudnia 2015 r.
109
12.
Umowa kredytowa z dnia 18 maja 2012 r. zawarta pomiêdzy Alior Bank S.A. (Bank) a „Dwunasta – Czerwona Torebka spó³ka
akcyjna” S.K.A. (Kredytobiorca).
Umowa okreœla warunki udostêpnienia Kredytobiorcy Transzy Budowlanej w kwocie nieprzekraczaj¹cej 50.000.000,00 z³ lub 100%
aktualnej wartoœci rynkowej nieruchomoœci wymienionych w umowie oraz Transzy VAT w wysokoœci nie przekraczaj¹cej 11.500.000,00 z³.
Transza Budowlana przeznaczona jest na zap³atê kosztów i wydatków zwi¹zanych z inwestycj¹ budowlan¹, w tym kosztów nabycia gruntu.
Transza VAT przeznaczona jest na zap³atê podatku VAT p³atnego przez Kredytobiorcê w zwi¹zku z inwestycj¹ budowlan¹.
Dzieñ ostatecznej sp³aty Transzy Budowlanej – 30 maja 2014 roku.
Dzieñ ostatecznej sp³aty Transzy VAT – 30 listopada 2014 roku.
–
hipoteka ³¹czna o najwy¿szym pierwszeñstwie zaspokojenia na nieruchomoœciach, których w³aœcicielem lub u¿ytkownikiem
jest Kredytobiorca oraz spó³ki: Szósta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna S.K.A., Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna S.K.A. i Trzecia
– Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna S.K.A., w wysokoœci 92.250.000,00 z³;
–
zastaw rejestrowy na wszystkich akcjach Kredytobiorcy, do sumy wynosz¹cej 1500 ³¹cznie maksymalnej kwoty Transzy
Budowlanej i maksymalnej kwoty Transzy VAT;
–
zastaw rejestrowy na wierzytelnoœciach Kredytobiorcy wynikaj¹cych z umów rachunku bankowego do sumy wynosz¹cej 150%
³¹cznie maksymalnej kwoty Transzy Budowlanej i maksymalnej kwoty Transzy VAT;
–
przelew na zabezpieczenie praw i roszczeñ Kredytobiorcy wynikaj¹cych z umów ubezpieczenia, umów budowlanych, umów najmu;
–
porêczenie przez Komplementariusza zobowi¹zañ Kredytobiorcy do kwoty wynosz¹cej 130% sumy maksymalnej kwoty Transzy
Budowlanej i maksymalnej kwoty Transzy VAT.
13.
Umowa kredytu nr 12/0012 zawarta w dniu 28 maja 2012 r. pomiêdzy BRE Bankiem Hipotecznym S.A. (Bank) a „Trzynasta
Umowa okreœla warunki udzielenia Kredytobiorcy kredytu hipotecznego w kwocie 15.000.000,00 z³ z przeznaczeniem na nabycie szeœciu
nieruchomoœci.
Termin sp³aty kredytu – 15 kwietnia 2032 r.
–
hipoteka do kwoty 3.756.590,00 z³ na zabezpieczenie kwoty kredytu, kwoty odsetek, prowizji i innych nale¿noœci wynikaj¹cych
z umowy kredytu ustanowiona na prawie w³asnoœci nieruchomoœci, dla której prowadzona jest ksiêga wieczysta KA1Y/00048954/3;
–
z umowy kredytu ustanowiona na prawie wieczystego u¿ytkowania nieruchomoœci, dla której prowadzona jest ksiêga wieczysta
GL1Y/00103487/1;
–
z umowy kredytu ustanowiona na prawie w³asnoœci nieruchomoœci, dla której prowadzona jest ksiêga wieczysta OP1O/00054678/1;
–
hipoteka do kwoty 3.939.430,40 z³ na zabezpieczenie kwoty kredytu, odsetek, prowizji i innych nale¿noœci wynikaj¹cych z umowy
kredytu ustanowiona na prawie u¿ytkowania wieczystego nieruchomoœci, dla której prowadzona jest ksiêga wieczysta
KN1S/00039616/1;
–
z umowy kredytu ustanowiona na prawie w³asnoœci nieruchomoœci, dla której prowadzona jest ksiêga wieczysta SL1S/00099635/9;
–
hipoteka ³¹czna do kwoty 4.274.354.40 z³ na zabezpieczenie kwoty kredytu, kwoty odsetek, prowizji i innych nale¿noœci wynikaj¹cych
z umowy kredytu, ustanowiona na prawie w³asnoœci nieruchomoœci, obejmuj¹cej dzia³ki, dla których prowadzone s¹ ksiêgi
wieczyste SW1S/0006977/7, SW1S/00065994/3; SW1S/00075546/1;
–
przelew na rzecz Banku praw z polis ubezpieczeniowych nieruchomoœci od ognia i innych zdarzeñ losowych;
–
przelew na rzecz Banku wierzytelnoœci z tytu³u umów najmu dotycz¹cych powierzchni w okreœlonych w umowie budynkach;
–
umowa wsparcia podpisana przez Wspólnika;
–
oœwiadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu siê egzekucji do kwoty zad³u¿enia wynosz¹cej 30.000.000,00 z prawem
Banku do wyst¹pienia o nadanie bankowemu tytu³owi egzekucyjnemu klauzuli wykonalnoœci w terminie do dnia 15 kwietnia 2034 r.;
–
oœwiadczenie akcjonariusza akcji zastawionych na rzecz Banku o poddaniu siê egzekucji na rzecz Banku z akcji do kwoty 15.000.000,00 z³;
–
porêczenie do wysokoœci dwóch rat kapita³owo-odsetkowych spó³ki „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.;
–
weksel w³asny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcê i porêczony przez Komplementariusza;
110
–
podporz¹dkowanie po¿yczek Wspólników Kredytobiorcy i innych p³atnoœci na rzecz Wspólników w stosunku do p³atnoœci
wynikaj¹cych z kredytu.
Zobowi¹zania finansowe wynikaj¹ce z ww. umów regulowane s¹ przez Kredytobiorców w terminach okreœlonych powy¿szymi umowami.
Emitent nie jest uzale¿niony od umów przemys³owych, handlowych lub finansowych.
Podmioty zale¿ne Emitenta nie s¹ uzale¿nione od umów przemys³owych, handlowych lub finansowych, z zastrze¿eniem istnienia
uzale¿nienia w zakresie umów zawartych z Jeronimo Martins Polska S.A., które zosta³y opisane poni¿ej. Z uwagi na istniej¹ce uzale¿nienie,
umowy zosta³y uznane za istotne dla dzia³alnoœci Emitenta i jego Grupy Kapita³owej.
Umowa o wspó³pracy zawarta w dniu 15 maja 2001 r. pomiêdzy Jeronimo Martins Polska S.A. (JMP) a „Czerwona Torebka spó³ka
akcyjna” S.K.A., „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A., „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.
oraz Mariuszem Œwitalskim (œwiadcz¹cy us³ugi na rzecz JMP) – umowa zosta³a rozwi¹zana, jednak¿e Grupa Emitenta zobowi¹zana
jest do dokoñczenia œwiadczenia us³ug z niej wynikaj¹cych.
Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków œwiadczenia us³ug na rzecz JMP w zakresie wyszukiwania nieruchomoœci, w których
maj¹ byæ za³o¿one nowe sklepy „Biedronka” oraz w zakresie reorganizacji sklepów „Biedronka”.
Us³ugi podstawowe objête umow¹:
–
wyszukiwanie odpowiednich nieruchomoœci, na których mog¹ byæ za³o¿one nowe sklepy;
–
negocjacje z w³aœcicielami/u¿ytkownikami wieczystymi nieruchomoœci lub innymi osobami uprawnionymi w przedmiocie oddania
nieruchomoœci w najem lub dzier¿awê;
–
zawieranie umów najmu w imieniu i na rzecz JMP;
–
negocjacje z w³aœcicielami/u¿ytkownikami wieczystymi nieruchomoœci lub innymi osobami uprawnionymi w przedmiocie podjêcia
prac adaptacyjnych w obiektach;
–
zawieranie umów w przedmiocie prac adaptacyjnych w imieniu i na rachunek JMP;
–
dbanie, aby podmioty wykonuj¹ce prace adaptacyjne posiada³y wymagane zezwolenia i zgody;
–
uzyskanie pozwolenia na u¿ytkowanie obiektu.
Us³ugi reorganizacyjne:
–
doprowadzenie do zamkniêcia istniej¹cego sklepu „Biedronka” (zakoñczenie obowi¹zuj¹cej umowy najmu lub dzier¿awy);
–
negocjacje w przedmiocie zakoñczenia, przed³u¿enia lub ponownego zawarcia umowy najmu lub dzier¿awy w imieniu i na rzecz JMP.
Wynagrodzenie p³atne przez JMP za realizacjê us³ug podstawowych: od 59 sklepu wynagrodzenie za ka¿dy otwarty sklep o powierzchni
nie przekraczaj¹cej 400 m2, co do którego nie ma mo¿liwoœci powiêkszenia sali sprzeda¿y oraz sklepu o powierzchni powy¿ej 400 m2
wyniesie 337.399,85 z³; w odniesieniu do sklepu o powierzchni do 400 m2, co do którego istnieje mo¿liwoœæ powiêkszenia powierzchni
sprzeda¿y o metra¿ przekraczaj¹cy 400 m2 – wynagrodzenie w wysokoœci 204 tys. z³.
Dodatkowo, pocz¹wszy od 59 umowy najmu/dzier¿awy JMP zap³aci premiê negocjacyjn¹ w wysokoœci 33.313,27 z³ za zakoñczenie
negocjacji ka¿dej umowy.
Wynagrodzenie podlega waloryzacji inflacyjnej w okresach 12-miesiêcznych, od czerwca 2008 r., wed³ug wskaŸnika zmian cen towarów
i us³ug konsumpcyjnych og³aszanego przez Prezesa G³ównego Urzêdu Statystycznego za bezpoœrednio poprzedzaj¹cy okres 12 miesiêcy.
W przypadku, gdy w odniesieniu do sklepu o powierzchni do 400 m2 istnieje mo¿liwoœæ powiêkszenia powierzchni sprzeda¿y i uzyskanie
zezwolenia na utworzenie wielkopowierzchniowego obiektu handlowego, JMP wyp³aci dodatkowe wynagrodzenie w kwocie 133.399,85 z³.
Wynagrodzenie p³atne przez JMD za realizacje us³ug reorganizacyjnych: 1/3 wynagrodzenia podstawowego; za czynnoœci zakoñczenia,
przed³u¿enia lub ponownego zawarcia umowy najmu lub dzier¿awy równowartoœæ szeœciokrotnoœci miesiêcznego czynszu dotycz¹cego
danej umowy.
Umowa okreœla zakaz prowadzenia dzia³alnoœci konkurencyjnej na³o¿ony na spó³ki kontrolowane przez Mariusza Œwitalskiego, przy czym
przez dzia³alnoœæ konkurencyjn¹ nie jest rozumiana dzia³alnoœæ polegaj¹ca na tworzeniu i rozwoju ogólnopolskiej sieci specjalistycznych
punktów handlowych i us³ugowych pod nazw¹ Czerwona Torebka.
W przypadku naruszenia zakazu prowadzenia dzia³alnoœci konkurencyjnej umowa przewiduje karê umown¹ w wysokoœci 5 mln GPB
za ka¿dy przypadek naruszenia.
W dniu 15 marca 2012 roku Grupa zawar³a porozumienie dotycz¹ce rozwi¹zania Umowy o œwiadczenie us³ug z dnia 15 maja 2001
(opisanej w punkcie 10.7 Prospektu). Zgodnie z Porozumieniem Grupa zobowi¹zana jest do wykonania wszelkich czynnoœci okreœlonych
umow¹ z 15 maja 2001 r., które oka¿¹ siê niezbêdne do otwarcia przez JMP sklepów, w odniesieniu do których Grupa zawar³a ju¿ w imieniu
JMP umowy najmu lub w odniesieniu do których tocz¹ siê zaawansowane negocjacje zmierzaj¹ce do zawarcia przez Grupê umów najmu
w imieniu JMP. Jednoczeœnie na mocy Porozumienia Grupie przys³uguje uprawnienie do obci¹¿enia JMP wynagrodzeniem podstawowym
za otwarcie sklepów wskazanych w Porozumieniu oraz do obci¹¿enia JMP premi¹ negocjacyjna za zawarcie w imieniu JMP umów najmu
111
na sklepy wymienione w za³¹czniku do Porozumienia, dla których umowy najmu do dnia rozwi¹zania umowy nie zosta³y jeszcze zawarte.
Celem uchylenia w¹tpliwoœci zobowi¹zanie, o którym mowa powy¿ej, nie jest zobowi¹zaniem do osi¹gniêcia okreœlonego rezultatu
w postaci otwarcia przez JMP 198 sklepów, a jedynie zobowi¹zaniem do starannych dzia³añ maj¹cych na celu osi¹gniêcie ww. efektu.
Porozumienie stanowi, ¿e Grupa nie bêdzie zobowi¹zana po rozwi¹zaniu umowy do wykonywania us³ug reorganizacyjnych. Ponadto
ze wzglêdu na realizacjê przez spó³ki kontrolowane przez Mariusza Œwitalskiego projektu polegaj¹cego na rozwoju sieci Czerwona Torebka
oraz planowane zawarcie przez JMP ze spó³k¹ wskazan¹ przez Mariusza Œwitalskiego umowy dotycz¹cej œwiadczenia na rzecz JMP us³ug
podobnych do realizowanych na podstawie Umowy z 15 maja 2001 r. wy³¹czono opisany w Umowie zakaz konkurencji.
Umowa o wspó³pracy zawarta w dniu 21 maja 2004 r. pomiêdzy Jeronimo Martins Dystrybucja S.A. (obecne brzmienie firmy Jeronimo
Martins Polska S.A.) a „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – umowa zosta³a wykonana.
Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków wspó³pracy w zakresie nabywania przez JMP w³asnoœci niezabudowanych nieruchomoœci
gruntowych po³o¿onych na terytorium Polski w celu wybudowania, zorganizowania, otwarcia i prowadzenia na takich nieruchomoœciach
sklepów „Biedronka”.
Umowa okreœla warunki dotycz¹ce dokumentacji inwestycyjnej, procedurê kupna nieruchomoœci, zasady przeniesienia prawa w³asnoœci na JMP.
Wynagrodzenie za doprowadzenie do stanu umo¿liwiaj¹cego podjêcie budowy sklepu „Biedronka” wynosi 330.000,00 z³ i p³atne jest
w czêœciach uzale¿nionych od etapu realizacji projektu. Wynagrodzenie w przypadku otwarcia nowego sklepu „Biedronka” w oparciu
o umowê, w miejscu istniej¹cego sklepu „Biedronka” – 100.000,00 z³.
Kwoty wynagrodzenia bêd¹ podlega³y waloryzacji inflacyjnej w okresach rocznych, wed³ug wskaŸnika zmian cen towarów i us³ug
konsumpcyjnych og³aszanego przez Prezesa G³ównego Urzêdu Statystycznego za poprzedni rok.
Umowa sponsoringu zosta³a zawarta w dniu 27 paŸdziernika 2011 r. pomiêdzy Druga – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹
odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. z siedzib¹ w Sowiñcu (Sponsorowany) a „Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. (Sponsor).
W dniu 25 paŸdziernika 2011 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjê³a uchwa³ê w sprawie wyra¿enia zgody na zawarcie umowy sponsoringu.
W uchwale Rada Nadzorcza wyrazi³a zgodê na zawarcie przez Emitenta lub któr¹kolwiek ze Spó³ek Celowych z rozumieniu Statutu Emitenta
umowy dotycz¹cej sponsoringu dru¿yny polo dzia³aj¹cej pod nazw¹ Polo Club Sowiniec.
Przedmiotem umowy jest zapewnienie Sponsorowi wsparcia logistycznego, technicznego i doradczego w celu promocji na potrzeby obrotu
gospodarczego marki „Czerwona Torebka” w ramach prowadzonej przez Sponsorowanego dzia³alnoœci gospodarczej i zwi¹zanej
z t¹ dzia³alnoœci¹ gospodarcz¹ – dzia³alnoœci sportowej polegaj¹cej w szczególnoœci na prowadzeniu dru¿yny polo pod nazw¹ „Sowiniec
Polo Club”. W ramach umowy Sponsorowany zobowi¹zany jest do promowania marki „Czerwona Torebka” na wszelkiego rodzaju
imprezach sportowych organizowanych przez Sponsorowanego jak równie¿ na imprezach, w których Sponsorowany wystêpuje, poprzez
w szczególnoœci: umieszczanie logo i nazwy Sponsora na wszelkiego rodzaju materia³ach informuj¹cych o zawodach, pokazach
czy te¿ innych formach prezentacji swoich osi¹gniêæ zwi¹zanych z hodowl¹ koni argentyñskich; eksponowaniu logo i nazwy Sponsora
na zawodach i spotkaniach organizowanych przez Sponsorowanego, w tym równie¿ na ubiorach sportowych i obs³ugi dru¿yny
prowadzonej przez Sponsorowanego; umieszczeniu na placach zawodów Polo Club Sowiniec jak równie¿ placach zawodów w których Polo
Club Sowiniec wystêpuje (w sposób uzgodniony z organizatorem) banerów reklamowych Sponsora w iloœci uzgodnionej ze Sponsorem.
Wynagrodzenie z tytu³u umowy – 490 tys. z³ netto miesiêcznie.
Umowa zawarta na czas nieokreœlony, z mo¿liwoœci¹ rozwi¹zania przez ka¿d¹ ze stron, z zachowaniem 3-miesiêcznego okresu wypowiedzenia.
Umowa uznana za istotn¹ z uwagi na przedmiot oraz strony umowy.
10.8.
Znacz¹ce œrodki trwa³e i wartoœci niematerialne
10.8.1. Informacje dotycz¹ce ju¿ istniej¹cych lub planowanych znacz¹cych rzeczowych aktywów trwa³ych oraz jakichkolwiek
obci¹¿eñ ustanowionych na tych aktywach
10.8.1.1. Emitent
Emitent nie jest w³aœcicielem lub u¿ytkownikiem wieczystym nieruchomoœci.
Emitent wykorzystuje nieruchomoœci na podstawie umowy najmu opisanej poni¿ej:
Umowa najmu zawarta w dniu 27 listopada 2008 r. pomiêdzy „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A., „Druga – Czerwona Torebka
spó³ka akcyjna” S.K.A., „Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. oraz Emitentem (Najemca).
Przedmiotem umowy jest m.in. przekazanie Emitentowi w najem nieruchomoœci po³o¿onej w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 o powierzchni
279 m2, zabudowanej budynkiem biurowym o powierzchni 1.030 m2 wraz ze sk³adnikami maj¹tku.
Miesiêczny czynsz wynosi 92.700,00 z³ netto.
Umowa zosta³a zawarta do dnia 1 stycznia 2029 r.
112
Umowa najmu zawarta w dniu 24 sierpnia 2011 r. pomiêdzy Emitentem (Najemca) a Henrykiem Kledzik prowadz¹cym dzia³alnoœæ
gospodarcz¹ pod nazw¹ W³aœciciel i Administrator Nieruchomoœci Henryk Kledzik w Poznaniu (Wynajmuj¹cy).
Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków oddania Emitentowi w najem pomieszczenia nr 5, po³o¿onego w budynku przy
ul. Œw. Marcin 77/ T. Koœciuszki 76 w Poznaniu, o powierzchni 172 m2, do celów biurowych.
Czynsz najmu wynosi 6.892,00 z³ netto miesiêcznie. Waloryzacja czynszu mo¿e byæ przeprowadzona raz do roku, pocz¹wszy
od 1 stycznia 2012 r. o wskaŸnik wzrostu cen towarów i us³ug konsumpcyjnych og³aszany przez Prezesa G³ównego Urzêdu Statystycznego.
Umowa zawarta na czas okreœlony do dnia 31 paŸdziernika 2014 r.
Najemca zobowi¹zany jest do uiszczenia kaucji w wysokoœci jednomiesiêcznego czynszu netto.
Posiadane nieruchomoœci wykorzystywane s¹ przez Emitenta w zwi¹zku z prowadzon¹ dzia³alnoœci¹ gospodarcz¹ i zgodnie z ich
przeznaczeniem.
Emitent wykorzystuje posiadane nieruchomoœci osobiœcie, z wyj¹tkiem nieruchomoœci podnajmowanych, opisanych w punkcie 10.8.1.2.
poni¿ej.
10.8.1.2. Spó³ki zale¿ne Emitenta
Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.
Po³o¿enie
Poznañ,
ul. Taczaka 13
S¹d
Poznañ
Numer KW
PO1P/00073668/6
Przeznaczenie
2
Nieruchomoœæ o powierzchni 279 m zabudowana, biurowiec
o powierzchni 1.030 m2, bêd¹cy siedzib¹ Emitenta i spó³ek
komandytowo-akcyjnych, w których Emitent jest jedynym
komplementariuszem
Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹.
Po³o¿enie
Brzednia – Lubiatowo,
k. Dolska
S¹d
Œrem
Numer KW
PO1M/00030221/5
Przeznaczenie
Nieruchomoœæ o powierzchni 4,2600 ha zabudowana
oœrodkiem sportowo-rekreacyjnym (7 domków noclegowych
o pow. u¿ytkowej 560,00 m2 i budynek g³ówny o pow.
u¿ytkowej 778,10 m2) wraz z terenem przyleg³ym
Po³o¿enie
Mosina,
ul. Boles³awa Œmia³ego
S¹d
Œrem
Numer KW
PO1M/00036871/8
Przeznaczenie
Nieruchomoœæ o powierzchni 0,0574 ha, niezabudowana
Po³o¿enie
Lusówko,
ul. Ogrodowa
S¹d
Poznañ
Numer KW
PO1P/00099570/0
PO1P/00060220/0
PO1P/00120177/2
PO1P/00260878/9
(udzia³ 17/18)
PO1P/00136494/5
PO1P/00256745/7
(udzia³ 15/19)
Przeznaczenie
Nieruchomoœæ o ³¹cznej powierzchni 255 699 m2,
niezabudowana
Po³o¿enie
Gwiazdowo
S¹d
Wrzeœnia
Numer KW
PO1F/00023906/2
Przeznaczenie
Dnia 28.06.2012 r. przed notariuszem Wojciechem Zieliñskim
(Rep. A nr 7217/2012) zawarta zosta³a umowa sprzeda¿y
czêœci nieruchomoœci, tj. dzia³ki gruntu o nr 28/110
113
Po³o¿enie
Gronówko, os. Malinowe
S¹d
Leszno
Numer KW
PO1L/00055720/3
Przeznaczenie
Nieruchomoœæ obci¹¿ona hipotek¹ umown¹ ³¹czn¹ do sumy najwy¿szej w kwocie 92.250.000 z³ na rzecz Alior Bank S.A.,
na zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u umowy kredytu z 18 maja 2012 r.
Po³o¿enie
Szczecinek,
ul. Pilska 8-10
S¹d
Szczecinek
Numer KW
KO1I/00018546/0
Przeznaczenie
Nieruchomoœæ o powierzchni 2,5370 ha, zabudowana
zespo³em budynków o przeznaczeniu magazynowym
i biurowym, parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹
Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.
Po³o¿enie
Tomaszów Mazowiecki,
ul. Konstytucji 3 Maja 9/11
S¹d
Tomaszów Mazowiecki
Numer KW
PT1T/00032870/1
Przeznaczenie
2
Nieruchomoœæ o powierzchni 2309 m , zabudowana
budynkiem
handlowo-us³ugowym
o
powierzchni
wynajmowanej 1.355,50 m2
Po³o¿enie
Kozy,
ul. Topolowa
S¹d
Bielsko-Bia³a
Numer KW
BB1B/00096613/6
BB1B/00051832/0
Przeznaczenie
Grunt inwestycyjny, nie jest planowane zagospodarowanie
nieruchomoœci
Po³o¿enie
Gostyñ,
ul. Poznañska
S¹d
Gostyñ
Numer KW
PO1Y/00040018/1
Przeznaczenie
pawilonem handlowo-us³ugowym „Biedronka” o powierzchni
1.203 m2, parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹
Po³o¿enie
Lublin,
ul. Ruciana
S¹d
Lublin
Numer KW
LU1I/00259422/2
LU1I/00259425/3
LU1I/00259419/8
LU1I/00259421/5
Przeznaczenie
Nieruchomoœæ niezabudowana o ³¹cznej powierzchni
0,3315 ha, planowana realizacja pawilonu handlowo-us³ugowego „Biedronka” o powierzchni 1.006 m2, oraz
parkingu oraz infrastruktura towarzysz¹ca
Po³o¿enie
Sosnowiec,
ul. Bora-Komorowskiego
S¹d
Sosnowiec
Numer KW
KA1S/00080918/1
Przeznaczenie
Grunt
inwestycyjny,
zagospodarowanie
nie
jest
planowane
jego
Po³o¿enie
Gryfice,
ul. D¹bskiego
S¹d
Gryfice
114
Numer KW
Przeznaczenie
SZ1G/00013703/3
SZ1G/00018894/3
(w udziale wynosz¹cym 1/2)
Nieruchomoœæ niezabudowana o powierzchni 0,6660 ha,
planowana realizacja obiektu handlowego – pasa¿ „Czerwona
Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 1.108 m2
Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.
Po³o¿enie
Goleniów
S¹d
Goleniów
Numer KW
SZ1O/00052055/8
SZ1O/00045719/9
(udzia³y:
– 616655/964095;
– 165154/964095)
SZ1O/00052054/1
Przeznaczenie
Ad1) i Ad2) Spó³ka jest w³aœcicielem nieruchomoœci
lokalowej (czêœæ budynku o przeznaczeniu handlowym
– kondygnacje I i II) zapisanej w ksiêdze wieczystej
SZ1O/00052055/8. W zwi¹zku z powy¿szym Spó³ce
przys³uguje udzia³ w nieruchomoœci wspólnej wynosz¹cy
616655/964095 w prawie u¿ytkowania wieczystego gruntu
zapisanej w ksiêdze wieczystej kw nr SZ1O/00045719/9.
Spó³ce,
jako
w³aœcicielowi
samodzielnych
lokali
niewyodrêbnionych
przys³uguje
ponadto
udzia³
w nieruchomoœci wspólnej wynosz¹cy 1165154/964065.
Ad3) Spó³ce przys³uguje prawo u¿ytkowania wieczystego
nieruchomoœci o powierzchni 13 m2.
Nieruchomoœæ obci¹¿ona hipotek¹ umown¹ zwyk³¹ w kwocie 16.425.860,00 z³ oraz hipotek¹ umown¹ kaucyjn¹ w kwocie 3.285.172,00 z³
na rzecz Powszechnej Kasy Oszczêdnoœci Bank Polski S.A., z umowy kredytu inwestycyjnego dla posiadaczy rachunków bie¿¹cych
biznes partner nr 71 1020 4027 0000 1996 0098 6414 z dnia 31 marca 2010 r.
Po³o¿enie
£ódŸ k. Stêszewa,
ul. Mosiñska
S¹d
Grodzisk Wielkopolski
Numer KW
PO1S/00040397/7
Przeznaczenie
Po³o¿enie
£ódŸ k. Stêszewa,
ul. Mosiñska
S¹d
Grodzisk Wielkopolski
Numer KW
PO1S/00040374/0
Przeznaczenie
2
Nieruchomoœæ o powierzchni 38 342 m , niezabudowana
Po³o¿enie
Wiêckowice,
ul. Bukowska i Tarnowska
S¹d
Poznañ
Numer KW
PO1P/00148451/9
Przeznaczenie
2
Nieruchomoœæ o powierzchni 1 087 600 m , niezabudowana
Po³o¿enie
Gwiazdowo
S¹d
Wrzeœnia
Numer KW
PO1F/00038880/1
Przeznaczenie
Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Czwarta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.
Po³o¿enie
Poznañ,
ul. Wo³czyñska
S¹d
Poznañ
Numer KW
PO1P/00051479/4
PO1P/00099260/4
PO1P/00099264/2
PO1P/00099265/9
PO1P/00099266/6
Przeznaczenie
Nieruchomoœæ o ³¹cznej powierzchni 133.128 m2,
zabudowana 7 budynkami o przeznaczeniu biurowym
o ³¹cznej powierzchni u¿ytkowej 30.874 m2, parkingami
oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹
Nieruchomoœci zapisane w ksiêgach wieczystych o numerach: KW nr PO1P/00051479/4 i PO1P/00099260/4 obci¹¿one s¹ hipotek¹
umown¹ ³¹czn¹ zwyk³¹ w kwocie 5.328.850,00 z³ na rzecz Powszechnej Kasy Oszczêdnoœci Bank Polski Spó³ka Akcyjna na zabezpieczenie
sp³aty wierzytelnoœci kapita³owej z tytu³u umowy kredytu nr 49 1020 1475 0000 8296 0036 1097.
Nieruchomoœci zapisane w ksiêgach wieczystych o numerach: KW nr PO1P/00051479/4 i PO1P/00099260/4 obci¹¿one s¹
hipotek¹ umown¹ ³¹czn¹ kaucyjn¹ do kwoty 1.065.770,00 z³ na rzecz Powszechnej Kasy Oszczêdnoœci Bank Polski Spó³ka
Akcyjna na zabezpieczenie sp³aty odsetek kredytowych o zmiennej stopie procentowej oraz inne koszty z tytu³u umowy kredytu
nr 49 1020 1475 0000 8296 0036 1097.
115
Nieruchomoœci zapisane w ksiêgach wieczystych o numerach: KW nr PO1P/00099265/9 i PO1P/00099266/6 obci¹¿one s¹ hipotek¹
umown¹ ³¹czn¹ kaucyjn¹ do kwoty 2.611.548,39 z³ na rzecz Millennium Leasing Spó³ka z o.o. na zabezpieczenie roszczeñ Millennium
Leasing Sp. z o.o. z wszelkich tytu³ów, które mog¹ wynikn¹æ w zwi¹zku z wykonywaniem, niew³aœciwym wykonywaniem umowy leasingu.
Po³o¿enie
Poznañ,
ul. Ogrodowa 12
S¹d
Poznañ
Numer KW
PO1P/00018869/2
Przeznaczenie
budynkiem o przeznaczeniu biurowym o powierzchni
u¿ytkowej 1.683 m2
Po³o¿enie
Gwiazdowo – Sokolniki
Gwiazdowskie
S¹d
Wrzeœnia
Numer KW
PO1F/00038882/5
Przeznaczenie
Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Pi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.
Po³o¿enie
Mosina, ul. Konopnickiej
S¹d
Œrem
Numer KW
PO1M/00044952/9
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Gwiazdowo
S¹d
Wrzeœnia
Numer KW
PO1F/00038881/8
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Gwiazdowo
S¹d
Wrzeœnia
Numer KW
PO1F/00036762/4
Przeznaczenie
budynkiem œwietlicy o pow. u¿ytkowej 110,32 m2
Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Szósta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.
Po³o¿enie
Leszno przy obwodnicy
S¹d
Leszno
Numer KW
PO1L/00023924/0
Przeznaczenie
Niezabudowana nieruchomoœæ gruntowa o powierzchni
3,3076 ha
Po³o¿enie
Gronówko, os. Gronowe
Gronówko, os. Owocowe
Gronówko, os. Malinowe
Park
Gronówko, os. AG
Du¿e
Gronówko, os. Las
Gronówko, os. Nowe
Owocowe
Wyci¹¿kowo
116
S¹d
Leszno
Numer KW
PO1L/00039421/9
Przeznaczenie
170,4431 ha
Nieruchomoœæ jest obci¹¿ona nastêpuj¹cymi hipotekami:
Hipoteka przymusowa zwyk³a w kwocie 293.160,50 z³, tytu³em roz³o¿enia na 10 rat rocznych op³aty adiacenckiej ustalonej decyzj¹ wójta
gminy Lipno. Ostatnia rata p³atna w terminie do 31 paŸdziernika 2018 r.
Hipoteka umowna ³¹czna do sumy najwy¿szej w kwocie 92.250.000 z³ na rzecz Alior Bank S.A., na zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u
umowy kredytu z 18 maja 2012 r.
Po³o¿enie
Gronówko,
os. Na Wzgórzach
S¹d
Leszno
Numer KW
PO1L/00039850/5
Przeznaczenie
45,2297 ha
Po³o¿enie
Gronówko, os. Folwark
S¹d
Leszno
Numer KW
PO1L/00042986/1
Przeznaczenie
7,4917 ha
Po³o¿enie
Wilkowice
S¹d
Leszno
Numer KW
PO1L/00039644/8
Przeznaczenie
11,6220 ha
Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Siódma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.
Po³o¿enie
Wolsztyn,
ul. Lipowa
S¹d
Wolsztyn
Numer KW
PO1E/00027586/9
(udzia³ 21666/343257)
Przeznaczenie
Nieruchomoœæ o powierzchni 0,7172 ha, na której
zrealizowana
zosta³a
inwestycja
mieszkaniowa
wielorodzinna. Na nieruchomoœci posadowione zosta³y
4 budynki mieszkalne wraz z parkingiem oraz ci¹gami
komunikacyjnymi
Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Ósma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.
Po³o¿enie
¯ory,
ul. Bankowa
S¹d
¯ory
Numer KW
GL1X/00006341/4
Przeznaczenie
pasa¿em handlowym „Czerwona Torebka” o powierzchni
u¿ytkowej 902 m2, parkingiem oraz infrastruktur¹
towarzysz¹c¹
Nieruchomoœæ obci¹¿ona hipotek¹ umown¹ do sumy najwy¿szej w kwocie 4.491.741,60 z³ na rzecz RAIFFEISEN BANK POLSKA SPÓ£KA
AKCYJNA, na zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u umowy kredytu CRD/36165/11, tj. o zwrot kapita³u kredytu wraz z nale¿nymi odsetkami
oraz roszczeñ o zap³atê prowizji, op³at i innych nale¿noœci ubocznych, w tym zwrot kosztów przewidzianych w umowie kredytu, wynikaj¹cych
z jednego stosunku prawnego, to jest powo³anej wy¿ej umowy kredytowej.
Po³o¿enie
Tomaszów Mazowiecki,
ul. Konstytucji 3 Maja 9/11
S¹d
Tomaszów Mazowiecki
Numer KW
PT1T/00068924/6
Przeznaczenie
2
Nieruchomoœæ o powierzchni 0,1377 ha m , zabudowana
u¿ytkowej 418,20 m2
AKCYJNA, zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u umowy kredytu CRD/36165/11, tj. o zwrot kapita³u kredytu wraz z nale¿nymi odsetkami
oraz roszczeñ o zap³atê prowizji, op³at i innych nale¿noœci ubocznych, w tym zwrot kosztów przewidzianych w umowie kredytu,
wynikaj¹cych z jednego stosunku prawnego, to jest powo³anej wy¿ej umowy kredytowej.
117
Po³o¿enie
Dêbica,
ul. Ks. Nosala
S¹d
Dêbica
Numer KW
RZ1D/00037488/9
Przeznaczenie
Nieruchomoœæ o powierzchni 0,2807 ha, zabudowana pasa¿em
handlowym „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej
760,70 m2, parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹
Po³o¿enie
Sianów,
ul. Dworcowa
S¹d
Koszalin
Numer KW
KO1K/00033895/4
Przeznaczenie
obiektem handlowym – pasa¿em „Czerwona Torebka”
o powierzchni u¿ytkowej 465,24 m2
Po³o¿enie
Warzymice, k. Szczecina
S¹d
Szczecin
Numer KW
SZ2S/00029475/8
(udzia³ 56/100)
SZ2S/00019606/3
Przeznaczenie
o powierzchni u¿ytkowej oko³o 527,66 m2
Nieruchomoœci obci¹¿one s¹ hipotek¹ umown¹ do sumy najwy¿szej w kwocie 3.840.000 z³ na rzecz RAIFFEISEN BANK POLSKA SPÓ£KA
Po³o¿enie
Polkowice,
ul. Hubala
S¹d
Lubin
Numer KW
LE1U/00069188/6
Przeznaczenie
Nieruchomoœæ obci¹¿ona hipotek¹ umown¹ do sumy najwy¿szej w kwocie 2.925.000 z³ na rzecz RAIFFEISEN BANK POLSKA SPÓ£KA
Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.
Po³o¿enie
Mosina, Krosno
ul. Piaskowa etap I
S¹d
Œrem
Numer KW
PO1M/00042717/6
(udzia³: 125021/659534)
Przeznaczenie
realizowana jest inwestycja mieszkaniowa wielorodzinna
Po³o¿enie
Mosina, Krosno
ul. Piaskowa etap II
S¹d
Œrem
Numer KW
PO1M/00047447/7
(udzia³ wynosz¹cy
686750/846292)
Przeznaczenie
realizowana jest inwestycja mieszkaniowa wielorodzinna
AKCYJNA, na zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u umowy kredytu CRD/35772/11, tj. o zwrot kapita³u kredytu, odsetek, prowizji i innych
nale¿noœci ubocznych wyszczególnionych w oœwiadczeniu banku stanowi¹cym podstawê wpisu hipoteki. W dniu 12.08.2011 r. zawarto
umowê ustalaj¹c¹ zasady podzia³u hipoteki w razie podzia³u nieruchomoœci; postanowiono w niej, i¿ w razie zbycia poszczególnych czêœci
nieruchomoœci, która zostanie zabudowana budynkami mieszkalnymi i ustanowienia odrêbnej w³asnoœci lokalu, hipoteka na ¿¹danie
nabywcy wydzielonej czêœci nieruchomoœci i na jego koszt, ulegnie podzia³owi proporcjonalnie do wartoœci nieruchomoœci powsta³ych
wskutek podzia³u.
118
Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Dwunasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.
Po³o¿enie
Skar¿ysko-Kamienna
S¹d
Skar¿ysko-Kamienna
Numer KW
KI1R/00001649/0
KI1R/00025732/3
Przeznaczenie
Nieruchomoœæ o ³¹cznej powierzchni 0,2105 ha, zabudowana
u¿ytkowej 525,50 m2, parkingiem oraz infrastruktur¹
towarzysz¹c¹
Po³o¿enie
Warszawa,
ul. G³êbocka
S¹d
Warszawa
Numer KW
WA3M/00474444/5
Przeznaczenie
Nieruchomoœæ obci¹¿ona hipotek¹ umown¹ zwyk³¹ w kwocie 2.880.000,00 z³ oraz hipotek¹ umown¹ kaucyjn¹ do kwoty 760.000,00 z³
na rzecz Agencji Nieruchomoœci Rolnych z siedzib¹ w Warszawie, na zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u zap³aty odsetek od reszty ceny
sprzeda¿y okreœlonych w umowie sprzeda¿y oraz oœwiadczeniu o ustanowieniu hipotek.
Po³o¿enie
Opole,
ul. Cieszyñska
S¹d
Opole
Numer KW
OP1O/00138761/3
Przeznaczenie
o powierzchni u¿ytkowej oko³o 687 m2
Po³o¿enie
Kêpno,
ul. Boczna
S¹d
Kêpno
Numer KW
KZ1E/00059075/6
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Warzymice, k. Szczecina
S¹d
Szczecin
Numer KW
SZ2S/00029475/8
(udzia³ 44/100)
SZ2S/00029474/1
Przeznaczenie
Nieruchomoœæ o powierzchni 0,1590 ha, planowana
realizacja obiektu handlowego – pasa¿ „Czerwona Torebka”
Po³o¿enie
Malbork,
ul. Micha³owskiego
S¹d
Malbork
Numer KW
GD1M/00063546/7
Przeznaczenie
Po³o¿enie
¯ory,
ul. S¹dowa
S¹d
¯ory
Numer KW
GL1X/00021711/0
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Braniewo,
ul. Królewiecka
S¹d
Braniewo
Numer KW
EL1B/00036772/3
Przeznaczenie
119
Po³o¿enie
Chorzów,
ul. Kaliny
S¹d
Chorzów
Numer KW
KA1C/00025126/4
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Bia³ogard,
ul. Zwyciêstwa
S¹d
Bia³ogard
Numer KW
KO1B/00044798/5
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Œwidnica,
ul. Kazimierza Wielkiego
S¹d
Œwidnica
Numer KW
SW1S/00074999/4
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Ostrów Wielkopolski,
ul. Wroc³awska
S¹d
Ostrów Wielkopolski
Numer KW
KZ1W/00088831/2
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Wa³cz,
ul. 12 Lutego
S¹d
Wa³cz
Numer KW
KO1W/00027474/2
Przeznaczenie
o powierzchni u¿ytkowej oko³o 1.166 m2
Po³o¿enie
Szczecin,
ul. Modra
S¹d
Szczecin
Numer KW
SZ1S/00207672/4
Przeznaczenie
Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 584 m2
Po³o¿enie
Czerwonak,
ul. Gdyñska - Leœna
S¹d
Poznañ
Numer KW
PO1P/00082403/7
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Ruda Œl¹ska,
ul. Wilka
S¹d
Ruda Œl¹ska
120
Numer KW
GL1S/00043509/9
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Ruda Œl¹ska,
ul. Zabrzañska
S¹d
Ruda Œl¹ska
Numer KW
GL1S/00020887/5
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Racibórz,
ul. Czêstochowska
S¹d
Racibórz
Numer KW
GL1R/00021382/1
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Legnica,
ul. Sudecka
S¹d
Legnica
Numer KW
LE1L/00069123/5
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Tczew,
ul. Armii Krajowej
S¹d
Tczew
Numer KW
GD1T/00032935/1
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Kutno,
ul. Oporowska
S¹d
Kutno
Numer KW
LD1K/00000497/2
Przeznaczenie
Nieruchomoœæ o powierzchni 0,2772, zabudowana obiektem
handlowym – pasa¿em „Czerwona Torebka” o powierzchni
u¿ytkowej 536,1 m2
Po³o¿enie
Lubañ,
ul. Zgorzelecka
S¹d
Lubañ
Numer KW
JG1L/00032433/7
JG1L/00015913/1
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Niemodlin,
ul. Opolska
S¹d
Opole
Numer KW
OP1O/00054678/1
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Zawadzkie,
ul. Opolska
S¹d
Strzelce Opolskie
Numer KW
OP1S/00067016/0
Przeznaczenie
121
Po³o¿enie
S³ubice,
ul. Kochanowskiego
S¹d
S³ubice
Numer KW
GW1S/00030334/4
Przeznaczenie
Po³o¿enie
£odygowice,
ul. ¯ywiecka
S¹d
£odygowice
Numer KW
BB1Z/00104862/7
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Lwówek Œl¹ski,
ul. Oœwiêcimska
S¹d
Lwówek Œl¹ski
Numer KW
JG1S/00007319/4
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Mogilno, ul. Powstañców
Wielkopolskich
S¹d
Mogilno
Numer KW
BY1M/00028923/6
Przeznaczenie
Po³o¿enie
£êczna,
ul. Szkolna
S¹d
Lublin
Numer KW
LU1S/00004636/2
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Zgorzelec,
ul. Lubañska
S¹d
Zgorzelec
Numer KW
JG1Z/00050676/5
Przeznaczenie
obiektem handlowym – pasa¿ „Czerwona Torebka”
Po³o¿enie
£obez,
ul. Niepodleg³oœci
S¹d
£obez
Numer KW
SZ1L/00024975/5
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Szczecin,
ul. Kolorowych Domów
S¹d
Szczecin
122
Numer KW
SZ1S/00196828/2
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Wolsztyn,
ul. Dworcowa
S¹d
Wolsztyn
Numer KW
PO1E/00051158/7
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Bydgoszcz,
ul. Kossaka
S¹d
Bydgoszcz
Numer KW
BY1B/00045294/1
Przeznaczenie
Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 986,7 m2
Po³o¿enie
Poznañ,
ul. Dymka
S¹d
Poznañ
Numer KW
PO2P/00251477/9
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Wa³brzych,
ul. 11 Listopada
S¹d
Wa³brzych
Numer KW
SW1W/00037136/9
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Wodzis³aw Œl¹ski,
ul. Radliñska
S¹d
Wa³brzych
Numer KW
GL1W/00001671/2
Przeznaczenie
Po³o¿enie
Gdañsk,
ul. Kozioro¿ca
S¹d
Gdañsk
Numer KW
GD1G/00247282/6
Przeznaczenie
Nieruchomoœæ obci¹¿ona hipotek¹ umown¹ ³¹czn¹ w kwocie 92.250.000 z³ na rzecz Alior Bank S.A., na zabezpieczenie wierzytelnoœci
z tytu³u umowy kredytu z 18 maja 2012 r.
Po³o¿enie
Prudnik,
ul. Skowroñskiego
S¹d
Prudnik
Numer KW
brak*
Przeznaczenie
Nieruchomoœæ gruntowa o powierzchni 0,4363 ha,
planowana realizacja pawilonu handlowo-us³ugowego
„Czerwona Torebka” o powierzchni zabudowy 764,33 m2
wraz z niezbêdn¹ infrastruktur¹
* Nie zosta³ rozpatrzony wniosek o od³¹czenie nieruchomoœci z dotychczasowej ksiêgi wieczystej oraz za³o¿enie dla niej nowej ksiêgi
wieczystej.
Po³o¿enie
Tarnowskie Góry,
ul. Fiñska
S¹d
Tarnowskie Góry
Numer KW
GL1T/00051893/7
Przeznaczenie
planowana realizacja zespo³u obiektów handlowych – pasa¿e
„Czerwona Torebka” o ³¹cznej powierzchni u¿ytkowej oko³o
1.514,22 m2
123
Po³o¿enie
Mor¹g,
ul. Wróblewskiego
S¹d
Ostróda
Numer KW
Przeznaczenie
*EL2O/00032984/4
planowana realizacja obiektu handlowego – pasa¿
„Czerwona Torebka” o powierzchni zabudowy oko³o 980 m2
Numer KW
OL1S/00043831/3
Przeznaczenie
realizacja pasa¿u „Czerwona Torebka” o powierzchni
zabudowy 496 m2, wraz z parkingiem i infrastruktur¹
towarzysz¹c¹
Numer KW
KA1T/00039864/6
Przeznaczenie
zabudowy oko³o 747 m2, wraz z parkingiem i infrastruktur¹
towarzysz¹c¹
Numer KW
GD1G/00155099/4
Przeznaczenie
towarzysz¹c¹
Numer KW
KS1S/00011241/1*
KS1S/00074715/4*
Przeznaczenie
towarzysz¹c¹
Po³o¿enie
Szczytno,
ul. Boles³awa Chrobrego/
Pasymska
S¹d
Szczytno
Po³o¿enie
Tychy,
ul. Barona
- Kochanowskiego
S¹d
Tychy
Po³o¿enie
Gdañsk,
ul. Œwiêtokrzyska/
Platynowa
S¹d
Gdañsk
Po³o¿enie
Sanok,
ul. Mickiewicza
S¹d
Sanok
* Nie zosta³y rozpatrzone wnioski o wpis prawa w³asnoœci nieruchomoœci na rzecz Spó³ki.
Po³o¿enie
Komorniki,
ul. ks. Malinowskiego
S¹d
Poznañ
Numer KW
PO2P/00070888/0*
Przeznaczenie
towarzysz¹c¹
* Nie zosta³ rozpatrzony wniosek o wpis w ksiêdze wieczystej prawa w³asnoœci nieruchomoœci na rzecz Spó³ki, a tak¿e wniosek
o przy³¹czenie do ksiêgi wieczystej dzia³ek gruntu z innych ksi¹g wieczystych z wpisem prawa w³asnoœci na rzecz Spó³ki.
Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Trzynasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.
Po³o¿enie
Poznañ,
ul. Grochowska 35
S¹d
Poznañ
Numer KW
PO1P/00016573/6
Przeznaczenie
Nieruchomoœæ zabudowana o powierzchni 0,1105 ha,
biurowiec przeznaczony na wynajem o powierzchni 532 m2
Nieruchomoœæ jest obci¹¿ona:
Hipoteka umowna w kwocie 3.709.158,00 z³ na zabezpieczenie sp³aty kredytu zaci¹gniêtego w BRE Bank Hipoteczny S.A. w dniu
27 stycznia 2011 r. nr 10/0079 (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu).
124
Po³o¿enie
Wolsztyn,
ul. Gajewskich/Lipowa
S¹d
Wolsztyn
Numer KW
PO1E/00035261/4
Przeznaczenie
budynkiem centrum handlowego o nazwie Mini Park
z lokalami u¿ytkowymi przeznaczonymi na wynajem
o powierzchni 1.532 m2 wraz z parkingiem i infrastruktur¹
towarzysz¹c¹
Po³o¿enie
S³upsk,
ul. Koszaliñska 11
S¹d
S³upsk
Numer KW
SL1S/00091633/9
Przeznaczenie
pawilonem handlowo-us³ugowym Biedronka o powierzchni
Po³o¿enie
Strumieñ,
ul. M³yñska 2
S¹d
Cieszyn
Numer KW
BB1C/00061598/1
Przeznaczenie
pawilonem handlowo-us³ugowym Biedronka o powierzchni
Po³o¿enie
Pieszyce,
ul. Ogrodowa 20a
S¹d
Dzier¿oniów
Numer KW
SW1D/00040280/0
Przeznaczenie
2
Nieruchomoœæ o powierzchni 5.105 m , zabudowana
pawilonem handlowo-us³ugowym o powierzchni 1.237 m2,
parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹
Po³o¿enie
Szczecinek,
ul. Narutowicza 2
S¹d
Szczecinek
Numer KW
KO1I/00039258/7
Przeznaczenie
pawilonem
handlowo-us³ugowym
Biedronka
wraz
z dodatkowymi lokalami u¿ytkowymi przeznaczonymi na
wynajem ³¹cznej o powierzchni 1.574 m2 wraz z parkingiem
Po³o¿enie
Szczecin,
ul. Goleniowska 87
S¹d
Szczecin
Numer KW
SZ1S/00132503/2
Przeznaczenie
pawilonem
handlowo-us³ugowym
Biedronka
wraz
wynajem o ³¹cznej powierzchni 1.403 m2 wraz z parkingiem
125
Po³o¿enie
Œrem,
ul. Gostyñska 17
S¹d
Œrem
Numer KW
PO1M/00012008/4
Przeznaczenie
pawilonem
handlowo-us³ugowym
Biedronka
wraz
wynajem o powierzchni 1.258 m2, parkingiem oraz
infrastruktur¹ towarzysz¹c¹
Po³o¿enie
Bydgoszcz,
ul. Andersa 51
S¹d
Bydgoszcz
Numer KW
BY1B/00080885/8
Przeznaczenie
budynkiem handlowo-us³ugowym typu Mini Park z lokalami
przeznaczonymi na wynajem o ³¹cznej powierzchni 1.293 m2,
parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹
Po³o¿enie
Olsztyn,
ul. Ko³obrzeska 32
S¹d
Olsztyn
Numer KW
OL1O/00058646/4
OL1O/00034041/9
Przeznaczenie
2
Nieruchomoœæ o ³¹cznej powierzchni 0,2348 m ,
zabudowana pawilonem handlowo-us³ugowym Biedronka
oraz dodatkowymi lokalami u¿ytkowymi przeznaczonymi na
wynajem o ³¹cznej powierzchni 2.003 m2 wraz z parkingiem
Po³o¿enie
Œwidnik,
ul. kard. St. Wyszyñskiego
20-22
S¹d
Lublin
Numer KW
LU1I/00134296/7
Przeznaczenie
z lokalami u¿ytkowymi przeznaczonymi na wynajem o ³¹cznej
powierzchni 1.572 m2 wraz z parkingiem oraz infrastruktur¹
towarzysz¹c¹
Po³o¿enie
Nowa Sól,
ul. Parkowa 2
S¹d
Nowa Sól
Numer KW
ZG1N/00032160/7
Przeznaczenie
budynkiem handlowo-us³ugowym z lokalami u¿ytkowymi
przeznaczonymi na wynajem o ³¹cznej powierzchni 388 m2
wraz z parkingiem
Po³o¿enie
P³ock,
ul. 8 Pu³ku Artylerii
Lekkiej 2
126
S¹d
P³ock
Numer KW
PL1P/00108754/2
Przeznaczenie
z lokalami u¿ytkowymi przeznaczonymi na wynajem
o ³¹cznej powierzchni 1.880 m2 wraz z parkingiem oraz
Po³o¿enie
S³upsk,
ul. Hubalczyków
S¹d
S³upsk
Numer KW
SL1S/00099635/9
Przeznaczenie
pasa¿em handlowym Czerwona Torebka o powierzchni
u¿ytkowej oko³o 1.281 m2, parkingiem oraz infrastruktur¹
towarzysz¹c¹
Hipoteka umowna w kwocie 10.123.756,80 z³ na zabezpieczenie sp³aty kredytu zaci¹gniêtego w BRE Bank Hipoteczny S.A. w dniu 18 maja
2012 r. nr 12/0012 (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu).
Po³o¿enie
S³upca,
os. Niepodleg³oœci
S¹d
S³upca
Numer KW
KN1S/00039616/1*
Przeznaczenie
pasa¿em handlowym Czerwona Torebka o powierzchni
u¿ytkowej oko³o 571 m2, parkingiem oraz infrastruktur¹
towarzysz¹c¹
Po³o¿enie
Œwiebodzice,
ul. £¹czna
S¹d
Œwiebodzice
Numer KW
SW1S/00006977/7*
SW1S/00065994/3*
SW1S/00075546/1*
Przeznaczenie
Nieruchomoœæ o ³¹cznej powierzchni 0,3087 ha,
zabudowana pasa¿em handlowym Czerwona Torebka
o powierzchni u¿ytkowej 574,53 m2, parkingiem oraz
Hipoteka umowna ³¹czna w kwocie 4.274.354,40 z³ na zabezpieczenie sp³aty kredytu zaci¹gniêtego w BRE Bank Hipoteczny S.A. w dniu
18 maja 2012 r. nr 12/0012 (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu).
Po³o¿enie
Czerwionka-Leszczyny,
ul. Broniewskiego
S¹d
Rybnik
Numer KW
GL1Y/00103487/1*
Przeznaczenie
Hipoteka umowna ³¹czna w kwocie 3.781.925,60 z³ na zabezpieczenie sp³aty kredytu zaci¹gniêtego w BRE Bank Hipoteczny S.A. w dniu
18 maja 2012 r. nr 12/0012 (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu).
Po³o¿enie
Bytom,
ul. Zabrzañska
S¹d
Bytom
Numer KW
KA1Y/00048954/3
Przeznaczenie
Nieruchomoœæ o ³¹cznej powierzchni 0,2040 ha,
o powierzchni u¿ytkowej oko³o 440 m2 wraz z parkingiem
oraz infrastruktur¹ techniczn¹
127
Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Szesnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.
Po³o¿enie
Kalisz,
ul. Hanki Sawickiej 42a
S¹d
Kalisz
Numer KW
KZ1A/00068757/3
Przeznaczenie
2
Nieruchomoœæ o powierzchni 0,9189 m zabudowana
z lokalami u¿ytkowymi przeznaczonymi pod wynajem
o ³¹cznej powierzchni 3.545,10 m2 wraz z parkingiem oraz
Hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 8.790.000,00 z³ tytu³em zabezpieczenia sp³aty kredytu udzielonego na podstawie umowy kredytu
nr KNK/1023972 z dnia 7 grudnia 2010 r. Hipoteka na rzecz banku Deutsche Bank PBC S.A.
Hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 3.960.000,00 z³ tytu³em zabezpieczenia sp³aty kredytu udzielonego na podstawie umowy kredytu
nr KNK/1023972 z dnia 7 grudnia 2010 r. Hipoteka na rzecz banku Deutsche Bank PBC S.A. (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu).
Pozosta³e spó³ki zale¿ne Emitenta nie posiadaj¹ nieruchomoœci na w³asnoœæ lub w u¿ytkowaniu wieczystym.
Umowy najmu
Pomiêdzy Emitentem a poszczególnymi spó³kami komandytowo-akcyjnymi zawarte zosta³y umowy podnajmu dotycz¹ce wykorzystania
powierzchni biurowej w budynku przy ul. Taczaka 13 w Poznaniu.
Wszystkie umowy zosta³y zawarte w dniu 2 stycznia 2009 r., na jednakowych warunkach. Umowy zmienione zosta³y aneksami z dnia
1 paŸdziernika 2010 r.
Spó³ki bêd¹ce podnajemcami: „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Trzecia
– Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Czwarta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Pi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka
Akcyjna” S.K.A., „Szósta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Siódma – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Ósma
– Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka
Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Jedenasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Dwunasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.,
„Trzynasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Piêtnasta – Czerwona
Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Szesnasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
Przedmiotem umowy jest oddanie w podnajem powierzchni biurowej na III piêtrze w celu przechowywania dokumentacji prawnej
i ksiêgowej.
Miesiêczny czynsz z tytu³u umowy – 100,00 z³ netto.
Umowy zosta³y zawarte na czas okreœlony 10 lat.
Umowy dzier¿awy
Spó³ki zale¿ne Emitenta oddaj¹ posiadane grunty rolne w dzier¿awê, upowa¿niaj¹c dzier¿awców do u¿ywania nieruchomoœci oraz
pobierania po¿ytków.
Posiadane nieruchomoœci wykorzystywane s¹ przez spó³ki zale¿ne Emitenta w zwi¹zku z prowadzon¹ dzia³alnoœci¹ gospodarcz¹
i zgodnie z ich przeznaczeniem.
Emitent wykorzystuje posiadane nieruchomoœci osobiœcie, z wyj¹tkiem nieruchomoœci wydzier¿awianych, opisanych powy¿ej.
Umowy najmu obiektów handlowych
Spó³ki zale¿ne Emitenta s¹ stronami (wynajmuj¹cymi) znacznej iloœci umów najmu, z podmiotami, które zamierzaj¹ prowadziæ dzia³alnoœæ
handlowo-us³ugow¹ w obiektach handlowych.
Umowy zawierane s¹ wed³ug pewnych wzorców przyjêtych przez spó³ki, z zastrze¿eniem mo¿liwych odstêpstw w poszczególnych
umowach najmu. Postanowienia wzorcowych umów przedstawiono poni¿ej.
Wzór umowy najmu lokalu u¿ytkowego w pawilonie handlowym
Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków najmu lokalu po³o¿onego w okreœlonym pawilonie handlowym z przeznaczeniem
na prowadzenie przez najemcê dzia³alnoœci gospodarczej.
Umowa okreœla termin wydania lokalu u¿ytkowego, warunki wydania lokalu oraz uprawnienia stron w przypadku niedotrzymania przez
wynajmuj¹cego terminu wydania lokalu (prawo odst¹pienia od umowy, po uprzednim wezwaniu drugiej strony do przekazania/przejêcia
lokalu w terminie 30 dni i po bezskutecznym up³ywie wyznaczonego terminu).
W przypadku nieprzejêcia przez najemcê lokalu w dacie wskazanej przez wynajmuj¹cego, lub wobec odmowy wydania najemcy lokalu przez
wynajmuj¹cego, wobec niespe³nienia warunku w postaci wp³aty kaucji gwarancyjnej przez najemcê oraz wydania wynajmuj¹cemu weksla,
wynajmuj¹cemu przys³uguje kara umowna w wysokoœci 1/30 miesiêcznego najmu brutto, za ka¿dy dzieñ opóŸnienia.
128
Postanowienia umowy obowi¹zuj¹ce po wybudowaniu pawilonu handlowego:
Umowa okreœla powierzchniê oraz usytuowanie lokalu w pawilonie handlowym, wysokoœæ czynszu miesiêcznego przys³uguj¹cego
wynajmuj¹cemu, przy czym obowi¹zek czynszowy rozpoczyna siê od dnia rozpoczêcia prowadzenia dzia³alnoœci gospodarczej
przez najemcê w najmowanym lokalu lub od daty przekazania najemcy lokalu protoko³em zdawczo-odbiorczym.
Najemca obowi¹zany jest do zap³aty, w okresie obowi¹zywania umowy, czynszu oraz op³aty eksploatacyjnej i op³at za media.
Czynsz najmu oraz op³ata eksploatacyjna podlegaj¹ waloryzacji. Waloryzacja jest dokonywana w ka¿dym roku obowi¹zywania umowy.
Podstaw¹ waloryzacji jest wskaŸnik wzrostu cen na towary i us³ugi konsumpcyjne ogó³em, og³aszany przez Prezesa G³ównego Urzêdu
Statystycznego w Monitorze Polskim za poprzedni rok kalendarzowy.
Na zabezpieczenie ewentualnych roszczeñ wynajmuj¹cego, najemca zobowi¹zany jest do uiszczenia na jego rzecz kaucji stanowi¹cej
iloczyn stawki czynszu najmu brutto za m2 powierzchni u¿ytkowej lokalu, orientacyjnej powierzchni u¿ytkowej lokalu i liczby trzy. Kaucja
mo¿e byæ wykorzystana przez wynajmuj¹cego w przypadku zalegania z czynszem i pozosta³ymi op³atami przez najemcê. W przypadku
wykorzystania kaucji, najemca zobowi¹zany jest do uzupe³nienia kwoty kaucji do wymaganej wysokoœci, pod rygorem naliczenia odsetek
ustawowych od nieuzupe³nionej kwoty. Kaucja podlega rozliczeniu w terminie 14 dni od daty rozwi¹zania lub wygaœniêcia umowy.
Na zabezpieczenie roszczeñ wynajmuj¹cego, które nie zostan¹ zaspokojone z kwoty kaucji, najemca wrêczy wynajmuj¹cemu weksel
in blanco, wolny od protestu i upowa¿niaj¹cy wynajmuj¹cego do jego uzupe³nienia i wype³nienia do kwoty wymagalnych zobowi¹zañ
najemcy wzglêdem wynajmuj¹cego.
Najemca obowi¹zany jest rozpocz¹æ dzia³alnoœæ w lokalu u¿ytkowym w terminie wskazanym w umowie. Zobowi¹zany jest do u¿ywania
lokalu w sposób zgodny z jego przeznaczeniem, przestrzegaæ przepisów sanitarnych oraz przepisów dotycz¹cych bezpieczeñstwa
przeciwpo¿arowego oraz regulaminu parkingu.
Najemca zobowi¹zany jest dokonywaæ na swój koszt wszelkich napraw, remontów i prac konserwacyjnych lokalu u¿ytkowego, które
zgodnie z kodeksem cywilnym obci¹¿aj¹ najemcê.
Najemca w okresie trwania umowy obowi¹zany jest do utrzymywania ubezpieczenia odpowiedzialnoœci cywilnej obejmuj¹cej szkody
mog¹ce powstaæ w zwi¹zku z korzystaniem z lokalu.
Umowa zostaje zawarta na czas okreœlony, oznaczony w umowie.
Wynajmuj¹cy ma prawo wypowiedzieæ umowê w trybie natychmiastowym, je¿eli najemca zalega z op³at¹ czynszu i/lub op³aty
eksploatacyjnej za dwa miesi¹ce, po uprzednim wezwaniu najemcy do zap³aty w terminie 30 dni i po bezskutecznym up³ywie wyznaczonego
terminu.
Wynajmuj¹cy mo¿e, po bezskutecznym wezwaniu do zaniechania naruszeñ, lub podjêcia w³aœciwego dzia³ania, w terminie 7 dni od dnia
otrzymania wezwania, wypowiedzieæ umowê w trybie natychmiastowym, w przypadku:
a)
nierozpoczêcia lub zaprzestania przez najemcê prowadzenia dzia³alnoœci gospodarczej w najmowanym lokalu;
b)
naruszenia przez najemcê obowi¹zków okreœlonych w umowie;
c)
niewp³acenia przez najemcê kaucji w pe³nej wysokoœci lub nieuzupe³nienia kaucji do pe³nej wysokoœci;
d)
nieprzekazania wynajmuj¹cemu weksla in blanco;
e)
nieprzestrzegania godzin prowadzenia dzia³alnoœci gospodarczej w najmowanym lokalu.
Za ka¿dy stwierdzony przypadek naruszenia przez najemcê okreœlonych zobowi¹zañ, wynajmuj¹cemu przys³uguje od najemcy kara umowna
w wysokoœci 1.000,00 z³.
Strony obok kar umownych zastrzegaj¹ mo¿liwoœæ dochodzenia odszkodowania uzupe³niaj¹cego na zasadach ogólnych.
Na analogicznych warunkach zawierane s¹ umowy najmu dotycz¹ce nieruchomoœci, które spó³ki z grupy Emitenta zamierzaj¹ nabyæ,
w celu wybudowania budynku handlowo-us³ugowego (nie generuj¹ce przychodu).
Na dzieñ 30 czerwca 2012 r. Spó³ki zale¿ne Emitenta zawar³y wed³ug powy¿szego wzorca 181 umów najmu generuj¹cych przychód,
oraz 387 umów najmu nie generuj¹cych przychodu.
Oprócz powy¿szych, spó³ki zale¿ne Emitenta zawar³y nastêpuj¹ce umowy najmu:
Umowa najmu zawarta w dniu 30 grudnia 2004 r. pomiêdzy „Czwarta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. (Wynajmuj¹cy)
a ¯abka Polska Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ (poprzednio: ¯abka Polska S.A.) w Poznaniu (Najemca).
Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków najmu nieruchomoœci po³o¿onej w Poznaniu, przy ul. Ogrodowej 12, zabudowanej dwoma
budynkami o powierzchni 1.683,40 m2 oraz 70,35 m2.
Najemca wykorzystuje nieruchomoœæ na cele biurowe.
Czynsz miesiêczny – 125.000,00 z³ netto. Czynsz podlega waloryzacji raz na kwarta³. Podstaw¹ waloryzacji jest wskaŸnik wzrostu cen
na towary i us³ugi konsumpcyjne og³oszony przez Prezesa G³ównego Urzêdu Statystycznego w Monitorze Polskim za poprzedni kwarta³.
129
Najemca zobowi¹zany jest na w³asny koszt utrzymywaæ budynki ulokowane na nieruchomoœci we w³aœciwym stanie technicznym.
Oprócz zap³aty czynszu, Najemca obowi¹zany jest do ponoszenia kosztów zwi¹zanych z u¿ywaniem i utrzymywaniem nieruchomoœci
(dostawy mediów).
Umowa zosta³a zawarta na czas okreœlony 10 lat, do dnia 31 grudnia 2014 r.
Umowa mo¿e zostaæ rozwi¹zana przez Najemcê z zachowaniem 3-miesiêcznego okresu wypowiedzenia, z wa¿nych powodów,
w tym w szczególnoœci w przypadku zmiany wspólnika strony lub wszczêcia reorganizacji.
Wynajmuj¹cy mo¿e wypowiedzieæ najem bez zachowania terminów wypowiedzenia w przypadku zw³oki najemcy w p³atnoœci czynszu
i op³at eksploatacyjnych za dwa kolejne okresy p³atnoœci.
Umowa najmu zawarta w dniu 30 czerwca 2009 r. pomiêdzy „Czwarta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. (Wynajmuj¹cy)
a AVIVA Sp. z o.o. siedzib¹ w Warszawie (Najemca).
Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków najmu nieruchomoœci po³o¿onej w Poznaniu, przy ul. Grochowskiej 35, zabudowanej
budynkiem o powierzchni 532,43 m2.
Najemca wykorzystuje nieruchomoœæ na cele prowadzonej dzia³alnoœci ubezpieczeniowej, poœrednictwa ubezpieczeniowego i finansowego,
dzia³alnoœci szkoleniowej i biurowej.
Czynsz miesiêczny – 29.780,33 z³ netto. Czynsz podlega waloryzacji. Podstaw¹ waloryzacji jest wskaŸnik wzrostu cen na towary i us³ugi
konsumpcyjne og³oszony przez Prezesa G³ównego Urzêdu Statystycznego w Monitorze Polskim za poprzedni rok kalendarzowy.
Zabezpieczeniem roszczeñ wynajmuj¹cego jest gwarancja bankowa na kwotê stanowi¹c¹ równowartoœæ trzymiesiêcznego czynszu brutto.
Oprócz zap³aty czynszu Najemca obowi¹zany jest do ponoszenia kosztów zwi¹zanych z u¿ywaniem i utrzymywaniem nieruchomoœci
(dostawy mediów).
Wynajmuj¹cy zobowi¹zany jest do ubezpieczenia przedmiotu najmu.
Umowa zosta³a zawarta na czas okreœlony, do dnia 31 listopada 2014 r.
Umowa najmu zawarta w dniu 30 wrzeœnia 2005 r. pomiêdzy „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. (Wynajmuj¹cy) a ¯abka
Polska Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ (poprzednio: ¯abka Polska S.A.) z siedzib¹ w Poznaniu (Najemca).
Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków najmu nieruchomoœci po³o¿onej w Brzedni 1 gm. Dolsk, woj. wielkopolskie o powierzchni
4,26 ha oraz oœrodka szkoleniowego, w sk³ad którego wchodz¹ budynek g³ówny wraz z pomieszczeniami dydaktycznymi oraz kuchni¹
i sto³ówk¹ o pow. 900 m2, oraz siedem budynków hotelowo-mieszkalnych o pow. 80 m2 ka¿dy.
Najemca wykorzystuje nieruchomoœæ na potrzeby szkoleniowe.
Czynsz miesiêczny – 42.500,00 z³ netto. Czynsz podlega waloryzacji. Podstaw¹ waloryzacji jest wskaŸnik wzrostu cen na towary i us³ugi
konsumpcyjne og³oszony przez Prezesa G³ównego Urzêdu Statystycznego w Monitorze Polskim za poprzedni rok kalendarzowy.
Najemca zobowi¹zany jest na w³asny koszt utrzymywaæ budynki ulokowane na nieruchomoœci we w³aœciwym stanie technicznym.
Oprócz zap³aty czynszu, Najemca obowi¹zany jest do ponoszenia kosztów zwi¹zanych z u¿ywaniem i utrzymywaniem nieruchomoœci
(dostawy mediów).
Umowa zosta³a zawarta na czas okreœlony, do dnia 31 paŸdziernika 2015 r., z mechanizmem automatycznego przed³u¿ania umowy
na okresy 10 letnie, o ile ¿adna ze stron na 1 miesi¹c przed up³ywem pierwszego okresu obowi¹zywania umowy nie z³o¿y pisemnego
oœwiadczenia, ¿e nie zgadza siê na dalsze trwanie najmu.
Umowa mo¿e zostaæ rozwi¹zana przez Najemcê z zachowaniem 3-miesiêcznego okresu wypowiedzenia, z wa¿nych powodów, w tym
w szczególnoœci w przypadku zmiany wspólnika strony lub wszczêcia reorganizacji.
Pismem z dnia 23 lutego 2010 r. Najemca dokona³ wypowiedzenia umowy najmu, co Wynajmuj¹cy uzna³ za bezskuteczne, kieruj¹c
sprawê na drogê postêpowania s¹dowego i pozywaj¹c Najemcê (Pozwany) o zap³atê zaleg³ego czynszu najmu. Powództwo zosta³o
oddalone przez S¹d I instancji. Wyrok S¹du Apelacyjnego z dnia 12 kwietnia 2012 r. zmieni³ wyrok S¹du I instancji, zas¹dzaj¹c
od Najemcy na rzecz Wynajmuj¹cego kwotê 175.042,17 z³ z ustawowymi odsetkami od kwoty 58.347,39 z³ od 19 czerwca 20120 r.,
od kwoty 58.347,39 z³ od 14 lipca 20120 r., od kwoty 58.347,39 z³ od 4 wrzeœnia 2010 r. oraz obci¹¿y³ Pozwanego kosztami
postêpowania przed S¹dem I instancji oraz przed S¹dem Apelacyjnym.
130
10.8.2. Aktywa trwa³e Grupy Emitenta inne ni¿ inwestycyjne
Tabela: Rzeczowe aktywa trwa³e Grupy wg stanu na 30 czerwca 2012 r.
Rzeczowe aktywa trwa³e – 30 czerwca 2012 roku
Wartoœæ
(w tys. z³)
Grunty (inne ni¿ inwestycyjne)
Budynki i budowle (inne ni¿ inwestycyjne)
Maszyny i urz¹dzenia
419
6 706
605
Œrodki transportu
4 273
Inne œrodki trwa³e
883
Œrodki trwa³e w budowie
26
Zaliczki na œrodki trwa³e w budowie
Razem
12 912
ród³o: Emitent
Na przedstawione w powy¿szej tabeli rzeczowe aktywa trwa³e (wed³ug skonsolidowanego sprawozdania finansowego) sk³adaj¹ siê œrodki
trwa³e Emitenta oraz spó³ek zale¿nych.
W ocenie Emitenta znacz¹cymi œrodkami trwa³ymi Emitenta/spó³ek zale¿nych jest grunt z posadowionym na nim biurowcem w centrum
Poznania, przy ul. Taczaka 13, bêd¹cy siedzib¹ spó³ek Grupy. Przes³ank¹ do uznania posiadanych aktywów trwa³ych za istotne
jest wartoœæ tych aktywów, przekraczaj¹ca 10% kapita³ów w³asnych Emitenta, tj. kwotê ok. 45,9 mln z³ wed³ug stanu na dzieñ 30 czerwca
2011 r. oraz przeznaczenie posiadanych aktywów trwa³ych.
Pozosta³e œrodki trwa³e posiadane przez Emitenta oraz spó³ki zale¿ne nie s¹ kwalifikowane jako znacz¹ce wed³ug ich jednostkowej wartoœci,
a wobec znacznej iloœci elementów sk³adaj¹cych siê na te kategorie przedstawiono zbiorczy (rodzajowy) opis tych aktywów:
–
na urz¹dzenia techniczne, maszyny i aparaty sk³adaj¹ siê, w szczególnoœci: piece, pompy ciep³a, sprzêt komputerowy (w tym
serwery, modemy, routery, sieci komputerowe, urz¹dzenia antyspamowe i antywirusowe, kolektory danych, projektory), zestawy
audio-wideo, zestawy telewizji przemys³owej, systemy antykradzie¿owe, systemy alarmowe, instalacje alarmowe, instalacje
antyw³amaniowe, instalacje przeciwpo¿arowe, centrale telefoniczne, aparaty telefoniczne, faksy, telewizory, wideoterminale, winda,
systemy wentylacji i klimatyzacji wraz z wentylatorami i klimatyzatorami, systemy do prezentacji multimedialnych, kasy fiskalne);
–
na œrodki transportu sk³adaj¹ siê: samochody osobowe oraz ciê¿arowe, wózek magazynowy, wózek paletowy);
–
na pozosta³e œrodki trwa³e sk³adaj¹ siê w szczególnoœci: drukarki fiskalne, kserokopiarki, czytniki kodów paskowych, zespo³y
okienno-drzwiowe, witryny szklane, gabloty, szlabany, kraty, wyposa¿enie stoisk – zabudowa, ¿yrandole, lampy, pó³ki, szafy, szafki,
rega³y, krzes³a, fotele, sto³y, blaty, pulpity, biurka, obrazy etc.;
–
na œrodki trwa³e w budowie sk³adaj¹ siê realizowane zadania budowlane w kilku lokalizacjach, wyposa¿enie centrum logistycznego
oraz sprzêt komputerowy.
Aktywa trwa³e wymienione powy¿ej wykorzystywane s¹ w dzia³alnoœci operacyjnej przez spó³ki Grupy Kapita³owej Emitenta.
Powy¿sze aktywa stanowi¹ w³asnoœæ Emitenta lub spó³ek zale¿nych, z wy³¹czeniem czêœci œrodków transportowych bêd¹cych
wykorzystywanych na podstawie umów leasingowych. Umowy leasingu jednostkowo oraz ³¹cznie nie spe³niaj¹ kryterium umów istotnych.
Pozosta³e spó³ki Grupy Kapita³owej Emitenta nie posiadaj¹ znacz¹cych œrodków trwa³ych.
Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego stan posiadania œrodków trwa³ych, z wy³¹czeniem nieruchomoœci, nie uleg³ istotnej zmianie.
Emitent nie zamierza nabywaæ znacz¹cych aktywów rzeczowych oraz nie zaci¹gn¹³ wi¹¿¹cych zobowi¹zañ dotycz¹cych znacz¹cych
aktywów rzeczowych, innych ni¿ wymienione w punkcie 9.9. Prospektu.
Spó³ki zale¿ne Emitenta dokonywa³y w 2012 r. transakcji sprzeda¿y obiektów Czerwona Torebka po œredniej wartoœci transakcji wynosz¹cej
3.087.938 z³, przy œrednim koszcie wytworzenia wynosz¹cym 2.575.528 z³. Wynik sprzeda¿y liczony wed³ug MSR wyniós³ ³¹cznie
5.636.507,82 z³. Emitent zwraca uwagê, i¿ ca³y wynik zrealizowany na sprzeda¿y jest eliminowany przy sporz¹dzeniu skonsolidowanego
sprawozdania finansowego, jako wykluczenia wzajemnych transakcji wewn¹trzgrupowych.
Na dzieñ bilansowy Grupa posiada³a zobowi¹zania warunkowe z tytu³u wystawionych weksli in blanco na rzecz leasingodawcy
stanowi¹cych zabezpieczenie umów leasingowych.
10.9.
Kwestie œrodowiskowe
Emitenta nie dotycz¹ zagadnienia i wymogi zwi¹zane z ochron¹ œrodowiska, które mog¹ mieæ wp³yw na wykorzystanie przez Emitenta
rzeczowych aktywów trwa³ych.
131
Podmiotów zale¿nych Emitenta nie dotycz¹ zagadnienia i wymogi zwi¹zane z ochron¹ œrodowiska, które mog¹ mieæ wp³yw
na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwa³ych.
10.10. Ochrona ubezpieczeniowa
Emitent posiada nastêpuj¹ce, istotne polisy ubezpieczeniowe, zwi¹zane z prowadzon¹ dzia³alnoœci¹:
1. Ubezpieczenie szkód powsta³ych w nastêpstwie roszczeñ z tytu³u odpowiedzialnoœci cz³onków organów spó³ki kapita³owej.
Umowa ubezpieczenia zawarta w dniu 9 grudnia 2011 r. pomiêdzy Emitentem (Ubezpieczaj¹cy) a ACE European Group Limited Sp. z o.o.
Oddzia³ w Polsce, z siedzib¹ w Warszawie (Ubezpieczyciel)
Okres ubezpieczenia – 1 grudnia 2011 r. – 30 listopada 2012 r.
£¹czna suma ubezpieczenia – 3 mln z³.
2. Ubezpieczenie odpowiedzialnoœci cywilnej spó³ek Grupy Kapita³owej Emitenta. Umowa ubezpieczenia zawarta w dniu 17 stycznia
2012 r. pomiêdzy Emitentem (Ubezpieczaj¹cy) z Polskim Towarzystwem Ubezpieczeñ S.A. z siedzib¹ w Warszawie (Ubezpieczyciel).
Okres ubezpieczenia – 1 lutego 2012 r. – 31 stycznia 2013 r.
Suma gwarancyjna – 2 mln z³ na jedno i wszystkie zdarzenia dla szkód na osobie i szkód w mieniu.
3. Ubezpieczenie sprzêtu elektronicznego. Umowa ubezpieczenia zawarta w dniu 17 stycznia 2012 r. pomiêdzy Emitentem
(Ubezpieczaj¹cy) a Polskim Towarzystwem Ubezpieczeñ S.A. z siedzib¹ w Warszawie (Ubezpieczyciel).
Ubezpieczony – „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.
Przedmiotem ubezpieczenia jest stacjonarny (suma ubezpieczenia – 796.000,00 z³) oraz przenoœny sprzêt elektroniczny (suma
ubezpieczenia – 70 tys. z³).
4. Ubezpieczenie maszyn od uszkodzeñ. Umowa ubezpieczenia zawarta w dniu 17 stycznia 2012 r. pomiêdzy Emitentem (Ubezpieczaj¹cy)
a Polskim Towarzystwem Ubezpieczeñ S.A. z siedzib¹ w Warszawie (Ubezpieczyciel).
Ubezpieczony – Emitent oraz spó³ki Grupy Kapita³owej.
Suma ubezpieczenia – 1.881.700,00 z³.
5. Ubezpieczenie mienia od zdarzeñ losowych (wszystkich ryzyk). Umowa ubezpieczenia zawarta w dniu 17 stycznia 2012 r. pomiêdzy
Emitentem (Ubezpieczaj¹cy) a Polskim Towarzystwem Ubezpieczeñ S.A. z siedzib¹ w Warszawie (Ubezpieczyciel).
Ubezpieczeni – Emitent oraz spó³ki zale¿ne Emitenta.
£¹czna suma ubezpieczenia – 175.497.437,00 z³.
Przedmiot ubezpieczenia obejmuje m.in. budynki i budowle, maszyny i urz¹dzenia wraz z wyposa¿eniem.
10.11. Kwestie regulacyjne
Emitent oraz jego spó³ki zale¿ne s¹ spó³kami prawa handlowego, podlegaj¹cymi przepisom Kodeksu Spó³ek Handlowych, a tak¿e innym
przepisom prawa krajowego i unijnego.
W zwi¹zku z dopuszczeniem akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym, Emitent bêdzie podlega³ przepisom reguluj¹cym
funkcjonowanie spó³ek publicznych, w szczególnoœci Ustawie o Ofercie Publicznej oraz Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Na Emitencie oraz na jego spó³kach zale¿nych nie ci¹¿¹ nadzwyczajne obowi¹zki oraz nie dotycz¹ go szczególne przywileje ani uprawnienia
wynikaj¹ce z przepisów prawa.
W stosunku do Emitenta oraz w stosunku do jego spó³ek zale¿nych maj¹ zastosowanie przepisy z ró¿nych dziedzin prawa, zarówno
prywatnego, jak i publicznego. W najszerszym zakresie zastosowanie maj¹ przepisy z zakresu prawa cywilnego, prawa podatkowego,
prawa pracy i ubezpieczeñ spo³ecznych.
Istotne znaczenie z punktu widzenia dzia³alnoœci Emitenta maj¹ postanowienia Kodeksu cywilnego – zw³aszcza reguluj¹ce kwestie
dotycz¹ce umów najmu oraz umów o roboty budowlane.
132
10.12. Postêpowania s¹dowe i administracyjne
Wed³ug oœwiadczenia Zarz¹du Emitenta i podmiotów zale¿nych Emitenta na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nie tocz¹ siê i w okresie
ostatnich 12 miesiêcy nie toczy³y siê ¿adne postêpowania przed organami rz¹dowymi (w tym równie¿ postêpowania prowadzone przez
organy kontroli skarbowej) ani inne postêpowania s¹dowe lub arbitra¿owe, który mog³y mieæ lub mia³y w niedawnej przesz³oœci istotny
wp³yw na sytuacjê finansow¹ lub rentownoœæ Emitenta lub jego Grupy Kapita³owej.
Wed³ug oœwiadczenia Zarz¹du Emitenta i podmiotów zale¿nych Emitenta na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nie istniej¹ podstawy
do ewentualnego wszczêcia takich postêpowañ w przysz³oœci.
10.13. Prawa w³asnoœci intelektualnej
10.13.1. Prace badawczo-rozwojowe
Grupa Kapita³owa Emitenta w latach 2010–2011 prowadzi³a dzia³alnoœæ badawczo-rozwojow¹ w zakresie wdro¿enia nowoczesnej
technologii budowy obiektów handlowych. G³ówn¹ technologi¹ wykorzystan¹ do budowy pierwszych pasa¿y Czerwona Torebka by³ system
Lekkich Konstrukcji Stalowych Cienkoœciennych (technologia „LKSC”), który by³ wdra¿any w jednej z wydzielonych spó³ek Grupy
Czerwona Torebka, tj. „Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.
Wdro¿enie nowej technologii odby³o siê w oparciu o licencjê Firmy FRAMECAD Solution Ltd. z Nowej Zelandii. Firma ta dzia³a od ponad
20 lat na rynku œwiatowym i posiada doœwiadczenie w projektowaniu architektonicznym, in¿ynieryjnym, budowlanym oraz doœwiadczenie
z zautomatyzowanym procesem produkcji lekkich konstrukcji stalowych. W ramach wdro¿enia zakupiono maszyny i oprogramowanie,
przeszkolono kadrê, stworzono testowe projekty, wyprodukowano testowe elementy konstrukcyjne i wybudowano testowy budynek.
Tabela: Zestawienie nak³adów poniesionych przez Grupê Kapita³ow¹ Emitenta na prace rozwojowe w latach 2008–2010 oraz od stycznia
do koñca wrzeœnia 2011 roku
Nak³ady poniesione przez Grupê Kapita³ow¹ na prace rozwojowe (tys. z³)
Wyszczególnienie
Nabycia
Amortyzacja i odpisy aktualizuj¹ce na koniec okresu
Sprzeda¿
Wartoœæ netto na koniec okresu
30.09.2011
30.06.2011
31.12.2010
31.12.2009
31.12.2008
1 215
1 966
1 993
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
5 174
3 959
1 993
–
–
ród³o: Emitent
W grudniu 2011 roku Grupa podjê³a decyzjê o zmianie technologii budowy pasa¿y Czerwona Torebka. Zrezygnowano z technologii
szkieletowej stalowej na rzecz technologii tradycyjnej (mokrej). W zwi¹zku ze zmian¹ technologii podjêto decyzjê o zakoñczeniu prac
rozwojowych i spisaniu w koszty wartoœci skapitalizowanych do daty bilansowej, tj. do 31 grudnia 2011 roku.
10.13.2. Patenty
Emitent nie posiada ¿adnych patentów na wynalazki w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. o Prawie W³asnoœci Przemys³owej.
Podmioty zale¿ne Emitenta nie posiadaj¹ ¿adnych patentów na wynalazki w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo W³asnoœci
Przemys³owej.
10.13.3. Licencje
Standardowe licencje dotycz¹ce oprogramowania komputerowego (programy – finansowo-ksiêgowy, nieruchomoœci, œrodki trwa³e,
program kadrowo-p³acowy, magazynowo-logistyczno-produkcyjny).
¯adna z posiadanych licencji nie ma charakteru znacz¹cej lub uzale¿niaj¹cej Emitenta.
Podmioty zale¿ne Emitenta nie posiadaj¹ znacz¹cych licencji.
133
10.13.4. Znaki towarowe
W dniu 13 maja 2011 r. Urz¹d Patentowy udzieli³ Emitentowi prawa ochronnego na znak towarowy s³owno-graficzny MINI PARK
zg³oszony w dniu 8 paŸdziernika 2009 r., za numerem Z-361442.
Prawo ochronne na znak towarowy trwa od dnia 8 paŸdziernika 2009 r. przez okres 10 lat, tj. do dnia 8 paŸdziernika 2019 r.
Emitent uzyska³ œwiadectwo ochronne na ww. znak w dniu 17 paŸdziernika 2010 r.
W dniu 13 maja 2011 r. Urz¹d Patentowy udzieli³ Emitentowi prawa ochronnego na znak towarowy s³owno-graficzny MINI PARK
zg³oszony w dniu 8 paŸdziernika 2009 r., za numerem Z-361443.
Prawo ochronne na znak towarowy trwa od dnia 8 paŸdziernika 2009 r. przez okres 10 lat, tj. do dnia 8 paŸdziernika 2019 r.
Emitent uzyska³ œwiadectwo ochronne na ww. znak w dniu 17 paŸdziernika 2010 r.
W dniu 8 marca 2012 r. Urz¹d Patentowy udzieli³ emitentowi prawa ochronnego na znak towarowy Czerwona Torebka, zg³oszony w dniu
8 listopada 2010 r., za numerem Z-374478.
Prawo ochronne na znak towarowy trwa od dnia 8 listopada 2010 r. przez okres 10 lat, tj. do dnia 8 listopada 2020 r.
Emitent uzyska³ œwiadectwo ochronne na ww. znak w dniu 13 wrzeœnia 2012 r.
134
Emitent w dniu 29 listopada 2010 r. zg³osi³ wniosek o udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy RED BAG. Zg³oszenie oznaczono
numerem Z-378286. W dniu 23 stycznia 2012 r. Urz¹d Patentowy udzieli³ Emitentowi prawa ochronnego na znak towarowy RED BAG.
Prawo ochronne na znak towarowy trwa od dnia 29 listopada 2010 r. przez okres 10 lat, tj. do dnia 29 listopada 2020 r.
Emitent w dniu 27 paŸdziernika 2011 r. zg³osi³ wniosek o udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy CH£OPCY Z PLACU
CZERWONEGO. Zg³oszenie oznaczono numerem Z-392089.
Emitent w dniu 27 paŸdziernika 2011 r. zg³osi³ wniosek o udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy PLAC CZERWONEJ TOREBKI.
Zg³oszenie oznaczono numerem Z-392090.
„Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. 6 stycznia 2009 r. zg³osi³a wniosek o udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy OSIEDLE
OLSZYNKA. Zg³oszenie oznaczono numerem Z-350575.
135
„Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. uzyska³a œwiadectwo ochronne z dnia 24 czerwca 2010 r. na znak towarowy fitness club
leniwiec (nr 226503). Prawo ochronne na znak towarowy nr 226503 trwa od dnia 17 wrzeœnia 2008 r. przez okres 10 lat, tj. do dnia
17 wrzeœnia 2018 r.
„Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. uzyska³a œwiadectwo ochronne z dnia 4 sierpnia 2010 r. na znak towarowy Galeria S
(nr 227283). Prawo ochronne na znak towarowy nr 227283 trwa od dnia 9 grudnia 2008 r. przez okres 10 lat, tj. do dnia 9 grudnia 2018 r.
Emitent oraz podmioty zale¿ne nie posiadaj¹ innych praw ochronnych dotycz¹cych znaków towarowych, jak równie¿ nie wnosili o objêcie
ochron¹ innych znaków towarowych.
10.13.5. Uzale¿nienie od patentów, licencji lub nowych procesów produkcyjnych
Emitent nie jest uzale¿niony od patentów lub licencji.
Emitent nie jest uzale¿niony od nowych procesów produkcyjnych.
Podmioty zale¿ne Emitenta nie s¹ uzale¿nione od patentów lub licencji.
Podmioty zale¿ne Emitenta nie s¹ uzale¿nione od nowych procesów produkcyjnych.
10.14. Technologie informatyczne
Departament IT jest odpowiedzialny za wsparcie realizacji kluczowych procesów biznesowych Grupy Czerwona Torebka. Funkcjonuj¹ce
systemy informatyczne powstawa³y w oparciu o indywidualne wdro¿enia. Ich istotn¹ cech¹ jest wysoki stopieñ indywidualizacji rozwi¹zañ
oraz mo¿liwoœæ elastycznego rozwijania.
Silne wsparcie informatyczne w ka¿dym aspekcie dzia³alnoœci Grupy, stosowanie innowacyjnych rozwi¹zañ oraz kompetencje pracowników
Departamentu IT maj¹ istotny wp³yw na szybki rozwój Grupy i stanowi¹ o jej sile.
Systemy informatyczne wdro¿one przez Departament IT Grupy Czerwona Torebka:
2006 r. Baza Nieruchomoœci – elektroniczny system katalogowania nieruchomoœci.
2008 r. Intranet pe³ni¹cy rolê szyny integracyjnej dla pozosta³ych systemów informatycznych.
2009 r. system klasy ERP obejmuj¹cy wiêkszoœæ obszarów zarz¹dzania Grupy Czerwona Torebka oraz wspieraj¹cy wymianê e-faktur
z kontrahentami.
2010 r. system CMS, na którym jest obecnie opartych 9 stron internetowych przeznaczonych dla inwestycji spó³ek nale¿¹cych do Grupy
Czerwona Torebka.
2011 r. uruchomienie Bazy Nieruchomoœci w nowej wersji (obecnie zawiera oko³o 15 tys. lokalizacji), do³¹czenie do ERP modu³u
dedykowanego do obs³ugi inwestycji mieszkaniowych.
2012 r. planowany na II po³owê 2012 roku pierwszy etap wdro¿enia autorskiego projektu e-PLATFORMY dla najemców lokali w obiektach
Czerwona Torebka.
e-PLATFORMA przyczyni siê do integracji dzia³añ Emitenta na rzecz najemców, zapewni tak¿e wsparcie i obni¿enie kosztów zarz¹dzania
nieruchomoœciami, procesu komercjalizacji oraz dzia³añ marketingowych. Dziêki e-PLATFORMIE Emitent uzyska dostêp do informacji
136
pozwalaj¹cych kontrolowaæ, analizowaæ i prognozowaæ parametry finansowo-techniczne dzia³alnoœci handlowej prowadzonej przez
najemców.
e-PLATFORMA zaoferuje najemcom:
•
w czêœci nieupublicznionej (dostêpnej po zalogowaniu) – uzyskanie informacji zarz¹dczej i porz¹dkowej, monitoring bie¿¹cych
wydatków,
•
w czêœci upublicznionej (dostêpnej konsumentom) – mo¿liwoœæ zamieszczania treœci promocyjnych i informacyjnych dotycz¹cych
poszczególnych lokali (oferta produktowa, komunikowanie ofert specjalnych).
10.15. Zatrudnienie
10.15.1. Zatrudnienie w okresie objêtym historycznymi informacjami finansowymi
10.15.1.1. Emitent
Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Emitent zatrudnia 96 osób.
Liczba zatrudnionych w przedsiêbiorstwie Emitenta
Liczba
zatrudnionych
Stan na dzieñ
Umowa-zlecenie
Umowa
o dzie³o
31 grudnia 2009 r.
55
7
–
31 grudnia 2010 r.
69
17
–
31 grudnia 2011 r.
99
5
–
Dzieñ zatwierdzenia Prospektu
96
3
1
ród³o: Emitent
Zatrudnienie wg struktury wykszta³cenia pracowników w przedsiêbiorstwie Emitenta
W roku
2012
Wykszta³cenie
Liczba
osób
Podstawowe
Zawodowe
Liczba
osób
(%)
2
Œrednie ogólne
2011
2,08
2010
Liczba
osób
(%)
2
2009
Liczba
osób
(%)
2,02
1
1,45
(%)
1
1,82
9
9,38
9
9,09
8
11,59
8
14,54
17
17,71
13
13,13
9
13,05
9
16,36
2
2,08
2
2,02
1
1,45
1
1,82
Wy¿sze
Policealne
66
68,75
73
73,74
50
72,46
28
65,46
Razem
96
100
99
100
69
100
55
100
Zatrudnienie w podziale na podstawowe kategorie dzia³alnoœci
W roku
2012
Dzia³
Liczba
osób
2011
Liczba
osób
(%)
2010
Liczba
osób
(%)
2009
Liczba
osób
(%)
(%)
Pracownicy fizyczni
16
16,67
16
16,16
9
13,05
9
Kadra in¿ynieryjna
0
0
0
0
0
0
0
0
73
76,04
76
76,77
54
78,26
42
76,36
7
7,29
7
7,07
6
8,69
4
7,28
96
100
99
100
69
100
55
100
Administracja
Zarz¹d i najwy¿sze kierownictwo
Razem
16,36
137
Zatrudnienie wg struktury wiekowej
W roku
2012
Wiek
Liczba
osób
42
27
11
9
7
96
19–30
31–40
41–50
51–60
60+
Razem
2011
(%)
43,75
28,13
11,49
9,38
7,25
100
Liczba
osób
45
27
11
11
5
99
(%)
45,45
27,27
11,11
11,11
5,06
100
2010
Liczba
osób
30
21
10
6
2
69
(%)
43,48
30,43
14,49
8,70
2,90
100
2009
Liczba
osób
22
16
9
7
1
55
(%)
40,00
29,09
16,36
12,72
1,83
100
Stopieñ p³ynnoœci kadr w przedsiêbiorstwie Emitenta
Liczba
zatrudnionych
10
18
47
16
Lata
2009 r.
2010 r.
2011 r.
2012 r.
Liczba
zwolnionych
5
3
19
19
ród³o: Emitent
Na dzieñ 30.09.2012 r. Emitent zatrudnia³ 8 pracowników na czas okreœlony.
Wiêkszoœæ pracowników zatrudniona jest w siedzibie Emitenta w Poznaniu, tym samym zestawienie zatrudnionych w podziale na rejony
geograficzne jest nieistotne.
10.15.1.2. Podmioty zale¿ne Emitenta
Liczba zatrudnionych „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.
Stan na dzieñ
31 grudnia 2009 r.
31 grudnia 2010 r.
31 grudnia 2011 r.
Liczba
zatrudnionych
–
–
–
–
Umowa-zlecenie
Liczba
zatrudnionych
–
–
–
–
Umowa-zlecenie
Liczba
zatrudnionych
–
–
–
–
Umowa-zlecenie
Umowa
o dzie³o
67
1
1
2
–
–
–
–
ród³o: Emitent
Liczba zatrudnionych „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.
Stan na dzieñ
31 grudnia 2009 r.
31 grudnia 2010 r.
31 grudnia 2011 r.
Umowa
o dzie³o
0
94
85
34
–
–
–
–
ród³o: Emitent
Liczba zatrudnionych „Dwunasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.
Stan na dzieñ
31 grudnia 2009 r.
31 grudnia 2010 r.
31 grudnia 2011 r.
ród³o: Emitent
138
0
9
143*
111
Umowa
o dzie³o
–
–
–
–
Liczba zatrudnionych „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
Stan na dzieñ
Liczba
zatrudnionych
Umowa-zlecenie
Umowa
o dzie³o
31 grudnia 2009 r.
0
–
–
31 grudnia 2010 r.
32
–
–
31 grudnia 2011 r.
44
–
–
6
–
ród³o: Emitent
Liczba zatrudnionych (³¹cznie) w pozosta³ych podmiotach zale¿nych Emitenta
Stan na dzieñ
Liczba
zatrudnionych
Umowa-zlecenie
Umowa
o dzie³o
31 grudnia 2009 r.
–
6
–
31 grudnia 2010 r.
–
8
–
31 grudnia 2011 r.
–
8
–
–
47
2
ród³o: Emitent
10.15.2. Opis wszelkich ustaleñ dotycz¹cych uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta
Nie istniej¹ ¿adne ustalenia dotycz¹ce uczestnictwa pracowników Emitenta w kapitale zak³adowym, z zastrze¿eniem poni¿szej informacji.
Na dzieñ 31 grudnia 2011 roku oraz w ca³ym badanym okresie Grupa nie prowadzi³a programu akcji pracowniczych, z zastrze¿eniem,
¿e w dniu 25.10.2012 Rada Nadzorcza Emitenta zgodnie z postanowieniami Statutu wyrazi³a zgodê na wdro¿enie w Spó³ce programu
mened¿erskiego dla pracowników i wspó³pracowników Spó³ki, polegaj¹cego na zbyciu czêœci istniej¹cych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy Spó³ki na rzecz wskazanych 27 uczestników programu o kluczowym znaczeniu dla Emitenta. Sprzeda¿y podlegaæ mia³yby
545.373 akcje, daj¹ce na dzieñ Prospektu oko³o 1,11% akcji w kapitale zak³adowym Spó³ki.
W Programie dotychczasowi akcjonariusze partycypowaliby jako sprzedaj¹cy w nastêpuj¹cych proporcjach: Forteam Investments S.à r.l.
w 25,04%, a Mariusz Œwitalski lub/i którykolwiek z pozosta³ych akcjonariuszy, w których Œwitalski FIZ jest akcjonariuszem, w 74,96%.
Akcje Spó³ki by³yby zbywane osobom uprawnionym do udzia³u w Programie jednorazowo, tj. w ramach jednej transakcji sprzeda¿y zawartej
z dan¹ osob¹ uprawnion¹. Zgodnie z przyjmowanymi za³o¿eniami sprzeda¿ akcji nale¿¹cych do dotychczasowych akcjonariuszy
nastêpowa³aby po wartoœci nominalnej akcji, tj. po 0,20 PLN za akcjê. Prawo rozporz¹dzania akcjami nabytymi w ramach Programu przez
ka¿d¹ z osób uprawnionych by³oby ograniczone umownie na okres dwóch lat od dnia nabycia akcji Spó³ki przez osobê uczestnicz¹c¹
w programie. Program by³by wdro¿ony na opisanych wy¿ej zasadach, pod warunkiem przeprowadzenia przez Spó³kê Oferty Publicznej
oraz dopuszczenia Akcji Spó³ki do obrotu na Gie³dzie Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. oraz wymaga dla swej wa¿noœci
uchwa³y walnego zgromadzenia Emitenta i oœwiadczeñ stanowi¹cych podmiotów sprzedaj¹cych. Walne zgromadzenie Emitenta w tej
sprawie planowane jest na pierwszy tydzieñ przypadaj¹cy po zakoñczeniu zapisów Akcji Oferowanych. Uchwa³a Walnego Zgromadzenia
okreœli listê osób uprawnionych do udzia³u w programie motywacyjnym oraz liczbê akcji przypadaj¹cych na ka¿d¹ z uprawnionych osób.
10.15.3. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zale¿ne na œwiadczenia rentowe,
emerytalne lub podobne œwiadczenia
Emitent wydzieli³ oraz zgromadzi³ kwoty na œwiadczenia rentowe, emerytalne lub podobne œwiadczenia w wysokoœci 33.737,00 z³.
Podmiot zale¿ny Emitenta Spó³ka „Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” SKA wydzieli³a oraz zgromadzi³a kwotê na œwiadczenia
rentowe, emerytalne lub podobne œwiadczenia w wysokoœci 10.624,00 z³.
139
11.
OTOCZENIE RYNKOWE
11.1.
Charakterystyka dzia³alnoœci Emitenta
Dominuj¹c¹ aktywnoœci¹ biznesow¹ jest tworzenie sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych pod nazw¹ Czerwona
Torebka w skali ca³ego kraju. Emitent zarz¹dza w³asnymi powierzchniami handlowymi i zajmuje siê ich wynajmem. Poprzez unikatowy
format pasa¿u handlowego, niemaj¹cy odpowiednika w skali kraju, Emitent tworzy nowy segment powierzchni adresowany do bran¿y
handlowej i us³ugowej (segment sklepów specjalistycznych). Nowoczesne obiekty Czerwona Torebka dostarczaj¹ odpowiedni¹
infranstrukturê i daj¹ mo¿liwoœæ ekspansji wielu przedsiêbiorcom.
W latach 2008–2010 oraz w roku 2011 pozosta³ymi rodzajami aktywnoœci Emitenta by³o:
•
poœrednictwo w obrocie nieruchomoœci na rzecz JMP,
•
nabywanie gruntów, ich przekszta³canie i przygotowywanie pod inwestycje,
•
sprzeda¿ nieruchomoœci:
–
sprzeda¿ obiektów handlowych, w tym g³ównie wybudowanych z przeznaczeniem na sklepy Biedronka,
–
sprzeda¿ mieszkañ.
Nale¿y podkreœliæ, ¿e w zwi¹zku z przyjêt¹ strategi¹ dzia³alnoœci Emitenta i jego Grupy, w roku 2012 i kolejnych, dominuj¹cym obszarem
dzia³alnoœci Emitenta bêdzie tworzenie sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka. Emitent, dostrzegaj¹c
du¿y potencja³ do integracji sklepów, tworzy równie¿ sieæ sklepów warzywno-owocowych pod nazw¹ Warzywnik, zlokalizowanych w sieci
Czerwona Torebka. Jest to dodatkowy perspektywiczny obszar aktywnoœci biznesowej Emintenta.
Równolegle, jednak wartoœciowo w zdecydowanie mniejszej skali, bêdzie kontynuowana dzia³alnoœæ polegaj¹ca na opisanym w punkcie
10.5.4. tzw. uszlachetnianiu portfela gruntów.
Do roku 2013 bêdzie równie¿ prowadzona dzia³alnoœæ w zakresie budownictwa mieszkaniowego. Zak³ada siê, ¿e wybudowane obiekty
zostan¹ sprzedane do roku 2014.
11.2.
Kluczowe obszary rynku
Emitent dzia³a na bardzo konkurencyjnym oraz przeobra¿aj¹cym siê rynku niewielkich powierzchni handlowych i us³ugowych na wynajem.
W oparciu o publicznie dostêpne badania Emitent uwa¿a jednak, ¿e maj¹c na uwadze obecne preferencje zakupowe Polaków, zauwa¿alna
bêdzie koncentracja rynku, postêpuj¹ca integracja podmiotów handlowych i tym samym umacnianie pozycji przez lokalne podmioty
sk³onne do konkurowania jakoœci¹ i skal¹ dzia³alnoœci.
Kluczowe dla Emitenta s¹ dwa obszary:
•
•
140
handel detaliczny:
–
FMCG
–
inne bran¿e: odzie¿owa, obuwnicza, RTV/AGD, wyposa¿enie wnêtrz, bi¿uteria etc.;
us³ugi (w tym finansowe, pocztowe, gastronomiczne, fryzjerskie, kosmetyczne etc.).
11.3.
Charakterystyka polskiego rynku handlu detalicznego i us³ug
Wed³ug danych GUS w Polsce funkcjonuje ponad 340 tys. sklepów. 90% z nich (oko³o 310 tys. sklepów) stanowi¹ lokale o powierzchni
poni¿ej 100 m2.
ród³o: GUS 2011 r.
Na podstawie dostêpnych statystyk GUS, Emitent szacuje, i¿ spoœród ww. 310 tys. sklepów oko³o 240 tys. stanowi¹ sklepy o powierzchni
do 50 m2.
Rynek porz¹dkuje ten segment sklepów metod¹ selekcji naturalnej – znikaj¹ najmniejsze sklepy, których w³aœciciel jako jedyna pracuj¹ca
tam osoba nie jest w stanie utrzymaæ odpowiednio bogatego asortymentu i wystarczaj¹co d³ugiego czasu otwarcia. O s³abej pozycji
konkurencyjnej lokali tej klasy decyduje szereg czynników:
–
ograniczony metra¿ (istotne rozwarstwienie w przedziale od 20 m2 do 45 m2);
–
brak odpowiedniej powierzchni wystawienniczej (powoduje ograniczon¹ liczbê indeksów w asortymencie);
–
brak du¿ych witryn w celu atrakcyjnej ekspozycji towaru;
–
niedostateczne oœwietlenie;
–
brak ujednoliconego, wystandaryzowanego brandingu zewnêtrznego.
Kieruj¹c siê struktur¹ sklepów w Polsce, Emitent uwa¿a, ¿e wiêkszoœæ potencjalnych najemców obiektów bêd¹ stanowiæ reprezentanci
handlu detalicznego FMCG.
141
Struktura sklepów w Polsce wg specjalizacji
ród³o: GUS 2011 r.
11.3.1. Handel detaliczny FMCG
Wed³ug danych posiadanych przez Emitenta, na polskim rynku w roku 2011 funkcjonowa³o niemal 238 tys. placówek handlu detalicznego
FMCG, których spadek w stosunku do roku 2010 wyniós³ jedynie oko³o 2%.
ród³o: GfK Polonia 2011 r.
Wœród blisko 238 tys. placówek handlu detalicznego FMCG, oko³o 116 tys. sklepów stanowi³y sklepy sprzedaj¹ce artyku³y spo¿ywcze.
W ci¹gu 2011 roku zaobserwowano spadek tej liczby o 2%. W g³ównej mierze przyczyni³ siê do tego spadek liczby ma³ych i œrednich
sklepów spo¿ywczych (odpowiednio o 4% i 2%). Ma³oformatowe sklepy spo¿ywcze stanowi¹ jednak oko³o 75% ogó³u liczby placówek
w kraju (87 200 sklepów).
142
ród³o: GfK Polonia 2011 r.
Z oko³o 116 tys. sklepów spo¿ywczych w roku 2011 blisko 75% stanowi³y ogólnospo¿ywcze sklepy ma³oformatowe (sklepy sieciowe,
sklepy convenience oraz sklepy samoobs³ugowe). Specjalistyczne sklepy spo¿ywcze (miêsne, rybne, piekarnie i cukiernie, warzywne,
alkoholowe) stanowi³y ok. 21% ogólnej liczby sklepów spo¿ywczych, natomiast pozosta³e 4% stanowi³y sklepy wielkoformatowe.
Liczba sklepów sprzedaj¹cych artyku³y chemiczno-kosmetyczne (w tym aptek) szacowana jest na oko³o 32,2 tysi¹ca. Obserwowany
na prze³omie ubieg³ych lat spadek liczby tego typu sklepów zosta³ zatrzymany – w 2011 r. zanotowano spadek liczby sklepów w stosunku
do 2010 r. zaledwie o 1%.
Wœród 32,2 tys. sklepów chemiczno-kosmetycznych, wielobran¿owych i aptek, jedynie apteki zanotowa³y w roku 2011 wzrost liczby
placówek o 2,3% (13 550 lokali).
Pozosta³¹ liczbê 89,250 tys. placówek handlu detalicznego stanowi³y tzw. kana³y alternatywne (m.in. kioski, sklepy na stacjach paliw,
sektor HoReCa) oraz bazary.
Szacuje siê, ¿e w 2011 roku ca³kowita wartoœæ sprzeda¿y na rynku FMCG osi¹gnê³a wartoœæ oko³o 212,3 mld PLN. 88% ca³kowitej wartoœci
rynku nale¿y do wielko- i ma³oformatowych sklepów detalicznych (tylko 12% sprzeda¿y generowane jest przez sektor HoReCa).
Ca³kowity udzia³ w wartoœci sprzeda¿y produktów ¿ywieniowych w sklepach ma³oformatowych oscyluje na poziomie 50,5%, natomiast
w przypadku kosmetyków i chemii gospodarczej sklepy ma³oformatowe odpowiadaj¹ za 45% ogólnej wartoœci sprzeda¿y.
11.3.2. Handel detaliczny – pozosta³e bran¿e
W 2011 roku funkcjonowa³o oko³o 13 500 aptek. £¹czna wartoœæ obrotów wszystkich aptek w Polsce na koniec roku 2011 osi¹gnê³a
ponad 27 mld z³, odnotowuj¹c 2,1% wzrost. Miesiêczne œrednie obroty statystycznej apteki szacuje siê na poziomie ok. 180 tys. z³.
Pod wzglêdem wielkoœci sprzeda¿y polski rynek farmaceutyczny jest szóstym rynkiem w UE.
Kwiaciarnie to jedna z najbardziej rozdrobnionych bran¿ w Polsce. Obecnie sposób dystrybucji kwiatów upodobnia siê do modelu
europejskiego. Pospolite kwiaciarnie (budki nastawione na nisk¹ cenê i jakoœæ produktów) zamieniaj¹ siê w presti¿owe salony florystyczne,
charakteryzuj¹ce siê wy¿sz¹ cen¹, a tak¿e du¿¹ fachowoœci¹ personelu i odpowiedni¹ dba³oœci¹ o trendy. Rynek kwiatowy w Polsce
charakteryzuje siê znacz¹c¹ dynamik¹ wzrostu.
W 2011 roku sprzeda¿ odzie¿y i obuwia wzros³a o 1%, a wartoœæ rynku przekroczy³a 27 mld z³. Za po³owê obrotów odpowiadaj¹ sklepy
sieciowe. Sprzeda¿ odzie¿y stanowi 77% wartoœci ca³ego rynku odzie¿y i obuwia w Polsce (ponad 21,4 mld z³). W ci¹gu ostatnich
dwunastu miesiêcy najdynamiczniejszy rozwój liczby sklepów widoczny by³ szczególnie w segmencie dyskontów odzie¿owych. Ich liczba
w skali rocznej wzros³a o 20%. O nieca³e 8% wzrós³ tak¿e segment z odzie¿¹ i obuwiem dzieciêcym. Pozytywny wzrost odnotowa³y tak¿e
takie segmenty jak casual (5%) czy elegancka odzie¿ damska (3%).
Wartoœæ rynku RTV, AGD i sprzêtu elektronicznego w Polsce to 23,7 mld z³. Rok 2011 przyniós³ pierwsze odbicie po kryzysie na rynkach
finansowych i wzrost wartoœci o 0,8%. Z roku na rok roœnie udzia³ sieci w sprzeda¿y, które generuj¹ obecnie prawie 70% sprzeda¿y
na rynku. Jest to jeden z bardziej skonsolidowanych rynków.
143
11.3.3. Us³ugi
Emitent monitoruje równie¿ kondycjê bran¿y us³ugowej w Polsce, oferta us³ugowa stanowi uzupe³niaj¹c¹ w obiektach Czerwona Torebka.
W przewa¿aj¹cej czêœci s¹ to us³ugi gastronomiczne. Kondycja tego sektora notuje wzrosty. Rok 2011 by³ prze³omowy dla rynku bran¿y
gastronomicznej, wartoœæ rynku wzros³a o 0,8% i wynios³a 18,3 mld z³. Najwiêkszy udzia³ w sprzeda¿y rynku ma segment restauracyjny
odpowiadaj¹cy za 81% wartoœci. W Polsce funkcjonuje 8 640 restauracji, co stanowi wzrost o 3% w porównaniu do roku 2010. Wzrosty
zanotowa³y tak¿e: puby (9 900 lokali, wzrost 2%), fast foody (11 550, wzrost 1%) oraz placówki nale¿¹ce do TOP 10 sieci (1 890 lokali,
wzrost o 9%, uwzglêdniamy tu Coffeeheaven, Da Grasso, Dominium Pizza, Wild Bean Cafe, KFC, McDonald’s, Pizza Hut, Sphinx, Telepizza,
Stop Cafe & StopCafeBistro). Liczba barów i lunch barów utrzymuje siê na sta³ym poziomie 10 950 placówek. Na 2012 rok przewiduje siê
dalsz¹ poprawê sytuacji i wzrost wartoœci rynku o 4,6%.
W Polsce wci¹¿ dominuje gastronomia niezale¿na – pojedyncze bary, restauracje, punkty gastronomiczne – stanowi¹ oko³o 75%
wszystkich lokali dzia³aj¹cych w tej bran¿y w naszym kraju. Jednoczeœnie jednak coraz wiêcej firm chce siê rozwijaæ poprzez franczyzê
– buduj¹ w ten sposób swoj¹ markê, przerzucaj¹c jednoczeœnie koszty otwarcia lokali na indywidualnych przedsiêbiorców. W Polsce
funkcjonuj¹ obecnie 83 marki, dla których zosta³a przygotowana oferta franczyzowa.
Kolejnym sektorem s¹ us³ugi fryzjersko-kosmetyczne. W Polsce jest to rynek mocno rozdrobniony, dominuj¹ salony niezale¿ne, których
liczbê szacuje siê na blisko 30 000. Wartoœæ samego rynku us³ug fryzjerskich w Polsce to ponad 4 mld z³, jeden salon generuje œrednio
ok. 150 tys. z³ przychodów rocznie. Obserwuje siê dynamiczny rozwój sieci w oparciu o franczyzê. Obecnie ofertê franczyzow¹ posiada
37 sieci: 11 sieci fryzjerskich oraz 18 sieci salonów urody.
Na uwagê zas³uguj¹ równie¿ us³ugi finansowe. Us³ugi te, obok dzia³alnoœci banków, s¹ najczêœciej œwiadczone w formie ajencji,
czyli ma³ych placówek ³¹cz¹cych w sobie obs³ugê w zakresie wp³at i wyp³at gotówki, przekazów pieniê¿nych, op³at rachunków, doradztwa
i poœrednictwa kredytowego, udzielania po¿yczek, prowadzenia rachunków oszczêdnoœciowych. S¹ one zorganizowane w pojedyncze
placówki, sieci lokalne lub nawet spó³dzielnie. Mog¹ te¿ byæ partnerskimi oddzia³ami istniej¹cych banków. Perspektywiczne z punktu
widzenia Emitenta jest powstanie nowego formatu minioddzia³ów Alior Banku: Alior Bank Express, ale równie¿ rozwój placówek banków
PKO i BOŒ.
11.3.4. Handel nowoczesny i tradycyjny
Na krajowym rynku handlu detalicznego w porównaniu do roku 2010, w roku 2011 zanotowano wzrost tempa rozwoju tzw. handlu
nowoczesnego (sklepów typu convenience, dyskontów, supermarketów oraz hipermarketów).
Wœród podmiotów wymienianych jako maj¹ce znaczny udzia³ procentowy w rynku tzw. handlu nowoczesnego wymieniæ nale¿y:
Jeronimo Martins Polska (Biedronka), Kaufland, Lidl, Tesco, Carrefour, Auchan, Real (Metro) oraz pozosta³e, m.in. Piotr i Pawe³, Emperia
(Stokrotka, Delima), Eko Holding (Eko, Rabat, Jasmin), Waspol (Eden), Polomarket, ¯abka, Chata Polska, Lewiatan itp. Pasa¿e Czerwona
Torebka, z racji ich funkcjonowania w sieci oraz uwspólnienia wielu cech, bêd¹ zaliczane do tzw. handlu nowoczesnego.
Prognozy udzia³u handlu nowoczesnego w rynku handlu detalicznego w Polsce ogó³em w roku 2015 zak³adaj¹ udzia³ na poziomie 55%
(wzrost o kolejne ok. 4% w stosunku do roku 2010).
ród³o: Planet Retail, October 2011 r.
W Polsce nadal zauwa¿alna jest bardzo silna pozycja tzw. handlu tradycyjnego. Wynika ona przede wszystkim z wysokiego stopnia
rozdrobnienia polskiego rynku. Poprzez format sieci Emitent integruje i daje mo¿liwoœæ konsolidacji handlu tradycyjnego.
144
11.4.
Rynek handlu i us³ug – rozwój i perspektywy na przysz³oœæ
Do stabilnych tendencji w sektorze FMCG zaliczyæ mo¿na sta³y wzrost ma³oformatowych sieciowych sklepów sprzedaj¹cych artyku³y
spo¿ywcze (sieci franczyzowe oraz inne sieci detaliczne). Liczbê sieciowych sklepów spo¿ywczych ogó³em szacuje siê na ok. 21 500
(oko³o 25% wszystkich ma³oformatowych sklepów sprzedaj¹cych artyku³y spo¿ywcze). Liczbê sieciowych sklepów chemiczno-kosmetycznych ogó³em szacuje siê na oko³o 1 900 (oko³o 18% wszystkich ma³oformatowych sklepów chemiczno-kosmetycznych).
Do g³ównych przyczyn rozwoju sieci sklepów ma³oformatowych nale¿¹:
–
powrót zainteresowania ma³ymi sklepami ze strony konsumentów;
–
korzystniejsze warunki dzia³ania dla sklepów nale¿¹cych do ró¿nej wielkoœci sieci, np. uzyskiwanie korzystniejszych cen zakupu
towarów, obni¿enie kosztów logistyki, korzyœci wynikaj¹ce z dzia³ania pod znanym logo.
Z zestawienia przygotowanego przez firmê AC Nielsen (gazeta.pl, 13 kwietnia 2010: Przysz³oœæ mniejszych formatów w Polsce jednak
niezagro¿ona), ale tak¿e obserwuj¹c rozwój i specyfikê polskiego handlu, mo¿na przyj¹æ, ¿e przysz³oœæ ma³ych sklepów w Polsce jest
stabilna. Rodzimi klienci ceni¹ je jako miejsca bardziej dostêpne od innych rodzajów sklepów, uwa¿aj¹ je te¿ za wygodne w robieniu
zakupów. Liczy siê dla nich równie¿ oferowany asortyment oraz korzystny stosunek ceny do jakoœci oferowanych produktów. Ma³e sklepy
s¹ te¿ cenione za przyjemn¹ atmosferê zakupów i dobr¹ obs³ugê. Sklepy te prze¿ywaj¹ okres dynamicznych zmian po to, by jak najlepiej
dostosowaæ siê do wymagañ rynku i potrzeb klienta. Wzrasta standard obs³ugi, poszerza siê asortyment, przedsiêbiorcy buduj¹ sieci
nowoczesnych placówek – czêsto w miejscach, które nie s¹ wystarczaj¹co atrakcyjne dla operatorów supermarketów czy dyskontów.
Wzrost konkurencji na rynku i coraz bardziej wymagaj¹cy klienci wymuszaj¹ przystosowanie siê sieci handlowych do nowego otoczenia
i dopasowania do nowych warunków funkcjonowania.
Dynamicznie rozwija siê rynek convenience – polegaj¹cy na po³¹czeniu zalet ulicy (bliskoœæ konsumentów, szybkoœæ zakupów) z galeri¹
(parking, wygoda, pe³na – przemyœlana oferta). Wed³ug opinii bran¿y osiedlowe centra convenience s¹ obecnie hitem inwestycyjnym
(„The City”, Centra convenience wyp³ynê³y na kryzysie, nr 09/2012).
11.5.
Pozycja sieci Czerwona Torebka na rynku
Prognozowany wzrost udzia³u mniejszych sklepów sieciowych tworzy popyt na niewielkie powierzchnie handlowe do 100 m2, dostosowane
(lokalizacyjnie oraz infrastrukturalnie) do obs³ugi tego typu najemców. Na rynku pozostaj¹ tylko najmocniejsi gracze – obiekty, które szybko
przyjê³y tempo zmian narzuconych przez rynek, by³y w stanie odpowiedzieæ na potrzeby klientów.
Warto zauwa¿yæ, ¿e sklepy ma³oformatowe wzmacniaj¹ swoj¹ pozycjê na rynku, np. staj¹c siê cz³onkami sieci detalicznych (najczêœciej
poprzez franczyzê). Liczba spo¿ywczych sklepów ma³oformatowych nale¿¹cych do sieci wzros³a o ponad 6%, osi¹gaj¹c w roku 2011
liczbê 21 500. Emitent poprzez format obiektów Czerwona Torebka, ich lokalizacje oraz dobór bran¿ jest wyraŸnym liderem trendu
convenience, ze swoj¹ ofert¹ dociera mo¿liwie najbli¿ej klienta detalicznego.
Tworz¹c sieæ specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka, Emitent wprowadza na rynek nowoczesne
powierzchnie handlowe o modu³owej konstrukcji (modu³y 60 m2), dostosowane do potrzeb wielu przedsiêbiorców dzia³aj¹cych w bran¿y
handlowej i us³ugowej. Swoj¹ ofertê, oprócz handlu FMCG, Emitent kieruje równie¿ do przedsiêbiorców innych bran¿, w centrum
zainteresowania s¹ m.in. apteki, kwiaciarnie, sklepy z odzie¿¹ i obuwiem.
Realizowana przez Emitenta strategia budowy w³asnej sieci Czerwona Torebka jest zgodna z tendencjami rynkowymi, w szczególnoœci
z rosn¹cym udzia³em powierzchni handlowych ma³oformatowych sklepów sieciowych, sklepów typu convenience oraz specjalistycznych
sklepów spo¿ywczych. Pod wzglêdem liczby placówek handlu detalicznego Polska jest liderem w Europie.
Format sieci integruj¹cej specjalistyczne punkty handlowe i us³ugowe daje przedsiêbiorcom mo¿liwoœæ pod¹¿ania za coraz bardziej
wymagaj¹cym klientem. Emitent poprzez swój projekt uzyskuje efektywn¹ interakcjê z klientem:
–
skupia w jednym miejscu wiele potrzebnych bran¿,
–
umo¿liwia sprzedaj¹cym odpowiedni¹ powierzchniê wystawiennicz¹, aby tym samym mogli oni stosowaæ odpowiedni merchandising
pozwalaj¹cy na stworzenie rentownego biznesu,
–
oferuje dogodne dojœcie i dojazd do obiektu oraz miejsca parkingowe,
–
zapewnia prowadzenie wspólnych akcji reklamowych dla klientów obecnych, jak i przysz³ych,
–
wyró¿nia obiekt w miejskim otoczeniu,
–
uzyskuje przewagê nad konkurentami w ci¹g³ej walce o wzrost zadowolenia klienta, przy jednoczesnym zmniejszaniu operacyjnych
kosztów.
Bior¹c pod uwagê potencja³ rozwojowy sieci (1882 obiekty do koñca 2021 roku) oraz wielkoœæ rynku, Emitent zamierza zagospodarowaæ
swoim projektem ok. 4,7% jego obecnej wielkoœci.
145
11.6.
Charakterystyka rynku budowy i zarz¹dzania komercyjnymi obiektami handlowymi
Obecnie w Polsce funkcjonuje wiele podmiotów z bran¿y budowy i zarz¹dzania komercyjnymi obiektami handlowymi, w tym szereg
licz¹cych siê w Europie. Wed³ug wiedzy Emitenta, na dzieñ zatwierdzenia Prospektu ¿aden z nich nie oferowa³ jednak podmiotom
handlowym i us³ugowym wynajmu wystandaryzowanych powierzchni handlowych w obiektach sieciowych o powierzchniach i lokalizacjach
przyjêtych przez Emitenta. Tym samym, w ocenie Emitenta na rynku polskim nie wystêpuje obecnie konkurencja mog¹ca stanowiæ istotne
zagro¿enie dla prowadzonej i planowanej dzia³alnoœci sieci Czerwona Torebka.
Istnieje natomiast tzw. konkurencja substytucjonalna. Na krajowym rynku pojawiaj¹ siê firmy potencjalnie zainteresowane podobnymi
inwestycjami, ale tylko czêœciowo wpisuj¹ce siê w strategiê przyjêt¹ przez Emitenta – zauwa¿a to Puls Biznesu (21.08.2012).
W wiêkszoœci budowane obiekty wpisuj¹ siê w format portfela Mini Park, którego realizacjê Emitent zakoñczy³ na rzecz rozwoju sieci
obiektów wygodnych zakupów Czerwona Torebka. Mini Parki charakteryzuj¹ siê cechami, które utrudniaj¹ sieciowy rozwój: wymagaj¹
wiêkszych dzia³ek budowlanych, wprowadzaj¹ na rynek nowe podmioty handlowe, nie integruj¹ niewielkich lokalnych przedsiêbiorców
– posiadaj¹ zbyt du¿e powierzchnie handlowe, nie odpowiadaj¹ce potrzebom sklepów ma³opowierzchniowych.
Do substytucjonalnych dostawców powierzchni handlowych nale¿¹:
•
Capital Park z konceptem Street Mall „Vis a Vis”. To propozycja dla obszarów miejskich oparta na idei dostêpnoœci (convenience).
Koncept zak³ada udzia³ markowych sklepów, wejœcia bezpoœrednio z ulicy do supermarketu i oko³o 20 lokali o ³¹cznej powierzchni
3 400 m2. Dostêpne bêd¹ lokale o powierzchni od 38 do 800 m2. Koncept istotnie odbiega od wizji Czerwonej Torebki,
m.in. powierzchni¹ obiektu i powierzchni¹ poszczególnych lokali.
•
Tradeland Development, z sieci¹ parków handlowych Family Point, które maj¹ za cel zapewnienie wygody zakupów, co jest bliskie
strategii przyjêtej dla obiektów Emitenta. Odmiennie ni¿ w przypadku projektu Spó³ki, Tradeland zamierza budowaæ obiekty
o powierzchni sprzeda¿y ok. 20.000 m2 w miastach zamieszkanych przez minimum 50.000 mieszkañców.
•
Polimeni International z planami rozwoju lokalnych parków handlowych pod nazw¹ Mallstrada. Mallstrada to lokalny park handlowy
skupiaj¹cy sklepy znanych marek, zlokalizowany w pobli¿u mniejszych miast, z du¿ym rynkiem docelowym. Typowy obiekt budowany
przez Polimeni ma powierzchniê sprzeda¿y powy¿ej 5.000 m2 i znacznie odbiega charakterystyk¹ od formatu, jaki oferuje sieæ
Czerwona Torebka.
•
Retail Concept z powstaj¹c¹ sieci¹ obiektów handlowych pod nazw¹ Karuzela Park, w formule parków handlowych o powierzchni
od 3.500 do 7.000 m2 z komunikacj¹ i parkingiem.
•
Grupa Foren z planami budowy centrów o powierzchni z przedzia³u od 3.000 do 10.000 m2. W ci¹gu 3 lat ma powstaæ 10 takich
centrów. Strategia ta istotnie odbiega od kierunku obranego przez Emitenta, m.in. w zakresie formatu obiektu.
146
12.
INFORMACJE O SPÓ£CE
12.1.
Podstawowe informacje prawne o Spó³ce
Prawna nazwa Emitenta – „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna.
Handlowa nazwa Emitenta – „Czerwona Torebka” S.A.
Zgodnie z § 1 ust. 1 statutu Spó³ki Emitent dzia³a pod nazw¹ „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna. Zgodnie z § 1 ust. 2 statutu Spó³ki
Emitent mo¿e u¿ywaæ skrótu firmy, tj. „Czerwona Torebka” S.A.
Od dnia zawarcia umowy z KDPW w przedmiocie rejestracji akcji Spó³ki serii A, B i C w depozycie papierów wartoœciowych, na podstawie
art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, zastosowanie maj¹ postanowienia Statutu Spó³ki od § 39
do § 75.
Zgodnie z § 39 ust. 1 statutu Spó³ki Emitent dzia³a pod nazw¹ „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna. Zgodnie z § 39 ust. 2 statutu Spó³ki
Emitent mo¿e u¿ywaæ skrótu firmy, tj. „Czerwona Torebka” S.A.
W obrocie handlowym Emitent mo¿e pos³ugiwaæ siê zarówno firm¹ w pe³nym brzmieniu, jak u¿ywaæ firmy (nazwy) skróconej.
Emitent jest zarejestrowany w rejestrze przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego, prowadzonym przez S¹d Rejonowy Poznañ
– Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem KRS 0000292312.
Emitent zosta³ wpisany do rejestru przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego na mocy postanowienia S¹du Rejonowego w Poznaniu,
XXI Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego w dniu 9 listopada 2007 r.
Emitent powsta³ w dniu 20 paŸdziernika 2007 r. – Statut Emitenta zosta³ zaprotoko³owany przez Notariusza w Poznaniu, dr. Micha³a
I¿ykowskiego, rep. A nr 3921/2007. Rejestracja Emitenta nast¹pi³a na mocy postanowienia S¹du Rejonowego w Poznaniu, XXI Wydzia³
Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego w dniu 9 listopada 2007 r. (PO.XXI.NS-REJ.KRS/22407/07/388).
Emitent zosta³ utworzony na czas nieoznaczony.
Emitenta dotycz¹ i okreœlaj¹ nastêpuj¹ce dane teleadresowe:
siedziba
Poznañ, woj. wielkopolskie
forma prawna
Spó³ka akcyjna
przepisy prawa, na podstawie których
i zgodnie z którymi dzia³a Emitent
Emitent zosta³ utworzony i dzia³a na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent dzia³a
na podstawie Kodeksu Spó³ek Handlowych, Statutu Spó³ki oraz innych w³aœciwych
przepisów prawa
kraj siedziby
Rzeczpospolita Polska
adres siedziby
ul. Taczaka 13
61-819 Poznañ
telefon
+48 61 63 32 800
fax
+48 61 63 32 852
poczta elektroniczna
[email protected]
strona internetowa
www.czerwonatorebka.pl
12.2.
Przedmiot dzia³alnoœci Emitenta
G³ówn¹ dzia³alnoœci¹ Emitenta jest rozwój sieci pasa¿y handlowych Czerwona Torebka. Emitent realizuje tê dzia³alnoœæ zarz¹dzaj¹c
maj¹tkiem spó³ek komandytowo-akcyjnych, w ramach pe³nienia funkcji Komplementariusza spó³ek, których jest poœrednim w³aœcicielem.
Poboczn¹ dzia³alnoœci¹ Emitenta z punktu widzenia przyjêtej strategii, jest zarz¹dzanie pozosta³ym maj¹tkiem oraz œwiadczenie us³ugi
poœrednictwa w najmie nieruchomoœci na rzecz Jeronimo Martins Polska S.A.
Zgodnie z treœci¹ Statutu Spó³ki, przedmiotem dzia³alnoœci Spó³ki – w oparciu o PKD 2007, jest:
1.
Pozosta³e poœrednictwo pieniê¿ne (PKD 2007 nr 64.19.Z);
2.
Leasing finansowy (PKD 2007 nr 64.91.Z);
3.
Pozosta³a finansowa dzia³alnoœæ us³ugowa, z wy³¹czeniem ubezpieczeñ i funduszów emerytalnych (PKD 2007 nr 64.9);
4.
Dzia³alnoœæ zwi¹zana z obs³ug¹ rynku nieruchomoœci (PKD 2007 nr 68.--.-,);
147
5.
Wynajem i dzier¿awa (PKD 2007 nr 77,--,--,);
6.
Dzia³alnoœæ zwi¹zana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz dzia³alnoœæ powi¹zana (PKD 2007 nr 62.--.-,);
7.
Dzia³alnoœæ wydawnicza (PKD 2007 nr 58.--.-);
8.
Dzia³alnoœæ us³ugowa w zakresie informacji (PKD 2007 nr 63.--.-);
9.
Dzia³alnoœæ firm centralnych (head offices); doradztwo zwi¹zane z zarz¹dzaniem (PKD 2007 nr 70.--,-);
10.
Handel hurtowy z wy³¹czeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 2007 nr 46,--,--);
11.
Handel detaliczny z wy³¹czeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 2007 nr 47,--,--);
12.
Dzia³alnoœæ rachunkowo-ksiêgowa; doradztwo podatkowe (PKD 2007 nr 69.20.Z);
13.
Reklama (PKD 2007 nr 73.1-,--);
14.
Dzia³alnoœæ us³ugowa zwi¹zana z utrzymaniem porz¹dku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 2007 nr 81.--.-);
15.
Dzia³alnoœæ w zakresie architektury i in¿ynierii; Badania i analizy techniczne (PKD 2007 nr 71.--.-);
16.
Pozosta³a dzia³alnoœæ profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 2007 nr 74.--.-);
17.
Dzia³alnoœæ zwi¹zana z administracyjn¹ obs³ug¹ biura i pozosta³a dzia³alnoœæ wspomagaj¹ca prowadzenie dzia³alnoœci gospodarczej
(PKD 2007 nr 82.--.-);
18.
Roboty budowlane zwi¹zane ze wznoszeniem budynków (PKD 2007 nr 41.--.-);
19.
Roboty zwi¹zane z budow¹ obiektów in¿ynierii l¹dowej i wodnej (PKD 2007 nr 42.--.-);
20.
Roboty budowlane specjalistyczne (PKD 2007 nr 43.--.-).
Przedmiot dzia³alnoœci Emitenta okreœlony zosta³ w § 5 Statutu Emitenta.
do § 75.
Powy¿szy przedmiot dzia³alnoœci Emitenta zostaje okreœlony w § 43 Statutu.
12.3.
Struktura Grupy Kapita³owej Emitenta
Podmiotem dominuj¹cym Emitenta jest Mariusz Œwitalski posiadaj¹cy poœrednio i bezpoœrednio 74,96% w kapitale zak³adowym.
Mariusz Œwitalski bezpoœrednio posiada 3,82% w kapitale zak³adowym Emitenta.
Mariusz Œwitalski posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych w funduszu inwestycyjnym zamkniêtym pod nazw¹ Œwitalski FIZ z siedzib¹
w Warszawie (zarejestrowany w rejestrze funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 329), który jest jedynym akcjonariuszem
m.in. nastêpuj¹cych spó³ek:
Pierwsza – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu;
Trzecia – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu;
Czwarta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu;
Pi¹ta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu;
Szósta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu;
Siódma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu;
Ósma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu.
Spó³ka „Œwitalski & Synowie” Sp. z o.o. z siedzib¹ w Sowiñcu jest komplementariuszem w ww. spó³kach.
W spó³ce „Œwitalski & Synowie” Sp. z o.o. Mariusz Œwitalski posiada 100% udzia³ów, z zastrze¿eniem, i¿ w dniu 25 paŸdziernika 2012 r.
Mariusz Œwitalski z³o¿y³ w trybie art. 890 § 1 Kodeksu cywilnego oœwiadczenie o darowaniu na rzecz syna Mateusza Œwitalskiego
piêædziesiêciu udzia³ów w kapitale zak³adowym ww. spó³ki oraz o darowaniu na rzecz syna Marcina Œwitalskiego piêædziesiêciu udzia³ów
w kapitale zak³adowym ww. spó³ki. Przyjêcie przez obdarowanych ww. oœwiadczeñ bêdzie mo¿liwe po ich powrocie z wyjazdów
zagranicznych, najpóŸniej do koñca 2012 r.
Ww. spó³ki komandytowo-akcyjne s¹ akcjonariuszami Emitenta.
Poni¿ej przedstawiono przedmiot dzia³alnoœci spó³ek portfelowych SWITALSKI FIZ:
1.
148
Pierwsza – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA – dzia³alnoœæ finansowa – inwestycje w instrumenty
finansowe (akcje spó³ek notowanych na GPW w Warszawie)
Spó³ka posiada akcje spó³ki Czerwona Torebka S.A. w iloœci 6.125.000 akcji, co stanowi 12,49% udzia³u w kapitale spó³ki Czerwona
Torebka S.A.
2.
3.
Druga – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA
•
dzia³alnoœæ finansowa – inwestycje w instrumenty finansowe (spó³ek notowanych na GPW w Warszawie)
•
pozosta³a finansowa dzia³alnoœæ us³ugowa – us³ugi poœrednictwa pieniê¿nego, pozosta³e, œwiadczone poza systemem
bankowym
•
wynajem i zarz¹dzanie nieruchomoœciami w³asnymi – us³ugi w zakresie wynajmowania lub wydzier¿awiania nieruchomoœci
o charakterze mieszkalnym i niemieszkalnym
•
dzia³alnoœæ rolna – chów i hodowla koni
•
us³ugi hotelarskie i podobne us³ugi zwi¹zane z zakwaterowaniem (us³ugi konferencyjno-hotelowe)
Trzecia – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA – pozosta³a finansowa dzia³alnoœæ us³ugowa – us³ugi
poœrednictwa pieniê¿nego, pozosta³e œwiadczone poza systemem bankowym.
Spó³ka posiada w swoim maj¹tku akcje spó³ki Czerwona Torebka S.A. w iloœci 3.750.000 akcji, co stanowi 12,49% udzia³u w kapitale
spó³ki Czerwona Torebka S.A.
4.
Czwarta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA – pozosta³a finansowa dzia³alnoœæ us³ugowa – us³ugi
poœrednictwa pieniê¿nego, pozosta³e œwiadczone poza systemem bankowym.
Spó³ka posiada akcje spó³ki Czerwona Torebka S.A. w iloœci 5.000.000 akcji, co stanowi 10,20% udzia³u w kapitale spó³ki Czerwona
Torebka S.A.
5.
Pi¹ta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA – pozosta³a finansowa dzia³alnoœæ us³ugowa – us³ugi
poœrednictwa pieniê¿nego, pozosta³e, œwiadczone poza systemem bankowym.
Spó³ka posiada akcje spó³ki Czerwona Torebka S.A. Spó³ka w iloœci 5.000.000 akcji, co stanowi 10,20% udzia³u w kapitale spó³ki
Czerwona Torebka S.A.
6.
Szósta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA
Spó³ka obecnie nie prowadzi dzia³alnoœci gospodarczej.
G³ówny sk³adnik jej maj¹tku stanowi¹ akcje spó³ki Czerwona Torebka S.A. Spó³ka posiada 5.000.000 akcji, co stanowi 10,20% udzia³u
w kapitale spó³ki Czerwona Torebka S.A.
7.
Siódma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA
G³ówny sk³adnik jej maj¹tku stanowi¹ akcje spó³ki Czerwona Torebka S.A.
Spó³ka posiada 5.000.000 akcji, co stanowi 10,20% udzia³u w kapitale spó³ki Czerwona Torebka S.A.
8.
Ósma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA
G³ówny sk³adnik jej maj¹tku stanowi¹ akcje spó³ki Czerwona Torebka S.A.
Spó³ka posiada 5.000.000 akcji, co stanowi 10,20% udzia³u w kapitale spó³ki Czerwona Torebka S.A.
149
Zaanga¿owanie kapita³owe Mariusza Œwitalskiego w Emitencie przedstawia poni¿szy schemat. Dane procentowe przy spó³kach
komandytowo-akcyjnych oznaczaj¹ poziom zaanga¿owania w kapitale zak³adowym Emitenta:
MARIUSZ ŒWITALSKI
100%
Œwitalski FIZ
Pierwsza – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹
odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. 12,49%
Trzecia – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹
Czwarta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹
3,82%
Pi¹ta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹
Szósta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹
Siódma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹
Ósma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹
£¹czny udzia³ spó³ek komandytowo-akcyjnych
w kapitale zak³adowym Emitenta – 71,14%.
„CZERWONA TOREBKA” Spó³ka Akcyjna
ród³o: Emitent
150
Emitent posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez fundusz inwestycyjny zamkniêty pod nazw¹ Sowiniec FIZ
z siedzib¹ w Warszawie (zarejestrowany w rejestrze funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 277). Funkcjê zarz¹dzaj¹cego Sowiniec FIZ
pe³ni towarzystwo dzia³aj¹ce pod firm¹ Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzib¹ w Warszawie,
02-019 Warszawa, ul. Grójecka 5. Towarzystwo wpisane jest do rejestru przedsiêbiorców przez S¹d Rejonowy dla m.st. Warszawy,
XII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod nr KRS 206615. Depozytariuszem Sowiniec FIZ jest Raiffeisen Bank
Polska S.A. z siedzib¹ w Warszawie, Warszawa, ul. Piêkna 20. Depozytariusz wpisany jest do rejestru przedsiêbiorców przez S¹d Rejonowy
dla m.st. Warszawy, XII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod nr KRS 14540.
Sowiniec FIZ jest jedynym akcjonariuszem nastêpuj¹cych spó³ek:
Emitent jest jedynym komplementariuszem w ww. spó³kach komandytowo-akcyjnych.
Funkcjê towarzystwa Sowiniec FIZ pe³ni Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzib¹ w Warszawie,
02-019 Warszawa, ul. Grójecka 5. Towarzystwo wpisane jest do rejestru przedsiêbiorców przez S¹d Rejonowy dla m.st. Warszawy,
XII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod nr. KRS 206615. Depozytariuszem Sowiniec FIZ jest Raiffeisen Bank
Polska S.A. z siedzib¹ w Warszawie, Warszawa, ul. Piêkna 20. Depozytariusz wpisany jest do rejestru przedsiêbiorców przez S¹d
Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod nr. KRS 14540.
Celem inwestycyjnym Funduszu w ramach podstawowego portfela inwestycyjnego jest osi¹ganie w d³ugoterminowym horyzoncie
czasowym wzrostu wartoœci aktywów Funduszu w wyniku wzrostu wartoœci lokat podstawowego portfela inwestycyjnego, celem
inwestycyjnym Funduszu w ramach portfela aktywów p³ynnych jest ochrona realnej wartoœci aktywów Funduszu. Fundusz zosta³ utworzony
na czas nieokreœlony.
Zgodnie z wycen¹ certyfikatów dokonan¹ na dzieñ 29 czerwca 2012 r. aktywa netto Funduszu wynosi³y 587.754.730,73 z³, zaœ wartoœæ
aktywów netto na jeden certyfikat inwestycyjny wynios³a 315.827,37 z³.
Emitent posiada 1.861 certyfikatów inwestycyjnych Sowiniec FIZ, co stanowi 100% certyfikatów wyemitowanych przez Fundusz.
Schemat Grupy Kapita³owej Emitenta przedstawia poni¿szy schemat.
151
„CZERWONA TOREBKA” SPÓ£KA AKCYJNA
SOWINIEC FIZ 100%
„Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
„Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
Spó³ki o nazwach kolejno numerowanych
od Drugiej do Szesnastej
„Szesnasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
ród³o: Emitent
Poni¿ej przedstawiono g³ówny przedmiot dzia³alnoœci spó³ek zale¿nych Emitenta:
„Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania bankiem ziemi oraz zarz¹dzania
nieruchomoœciami komercyjnymi. W ramach prowadzonego banku ziemi posiada grunty zlokalizowane w Gwiazdowie (gm. Kostrzyn),
Lusówku, Mosinie i Gronówku (województwo wielkopolskie) o ³¹cznej powierzchni 143,35 ha. Docelowo grunty te maj¹ zostaæ
przeznaczone na cele budownictwa mieszkaniowego. W ramach zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi zarz¹dza obecnie dwoma
nieruchomoœciami komercyjnymi – obiektem biurowym zlokalizowanym w Poznaniu (siedziba Emitenta) oraz oœrodkiem szkoleniowym
w Lubiatowie – Brzedni. Planowane jest stopniowe zbywanie aktywów Spó³ki (z wy³¹czeniem opisanego powy¿ej obiektu biurowego),
a w dalszej kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami
handlowymi „Czerwona Torebka”.
„Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie realizacji oraz zarz¹dzania nieruchomoœciami
komercyjnymi. Planowane jest stopniowe zbywanie aktywów Spó³ki, a w dalszej kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu do realizacji
podstawowej strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”.
„Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania bankiem ziemi oraz realizacji
i zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi i mieszkaniowymi. W ramach prowadzonego banku ziemi posiada grunty zlokalizowane
w £odzi (gm. Stêszew), Gwiazdowie i Ska³owie (gm. Kostrzyn) oraz Wiêckowicach (gm. Dopiewo – województwo wielkopolskie) o ³¹cznej
powierzchni 167,38 ha. Docelowo grunty te maj¹ zostaæ przeznaczone na cele budownictwa mieszkaniowego. W ramach dzia³alnoœci
deweloperskiej realizuje w Goleniowie obiekt ³¹cz¹cy funkcje handlowe i mieszkaniowe. Planowane jest stopniowe zbywanie aktywów
Spó³ki, a w dalszej kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami
„Czwarta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania bankiem ziemi oraz zarz¹dzania
nieruchomoœciami komercyjnymi. W ramach prowadzonego banku ziemi posiada grunty zlokalizowane w Sokolnikach Gwiazdowskich
(gm. Kostrzyn – województwo wielkopolskie) o ³¹cznej powierzchni 77,47 ha. Docelowo grunty te maj¹ zostaæ przeznaczone na cele
budownictwa mieszkaniowego. W ramach zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi zarz¹dza obecnie dwoma obiektami
zlokalizowanymi w Poznaniu. Planowane jest stopniowe zbywanie aktywów Spó³ki, a w dalszej kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu
do realizacji podstawowej strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”.
„Pi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania bankiem ziemi. Aktualnie posiada
grunty zlokalizowane w Gwiazdowie (gm. Kostrzyn) oraz w Mosinie w województwie wielkopolskim. Docelowo grunty te maj¹ zostaæ
przeznaczone na cele budownictwa mieszkaniowego. £¹czna powierzchnia gruntów wynosi 177,78 ha. Planowane jest stopniowe zbywanie
152
aktywów Spó³ki, a w dalszej kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania
pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”.
„Szósta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania bankiem ziemi. Aktualnie posiada
grunty zlokalizowane w Gronówku, Wilkowicach oraz Wyci¹¿kowie ko³o Leszna w województwie wielkopolskim. Docelowo grunty te maj¹
zostaæ przeznaczone na cele budownictwa mieszkaniowego. £¹czna powierzchnia gruntów wynosi 238,57 ha. Planowane jest stopniowe
zbywanie aktywów Spó³ki, a w dalszej kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej strategii Grupy, tj. budowy
i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”.
„Siódma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – zrealizowa³a projekt w Wolsztynie (województwo wielkopolskie) przy ul. Lipowej.
W ramach projektu powsta³ obiekt handlowy oraz zespó³ mieszkaniowy. Inwestycja zosta³a ukoñczona w 2010 r. W marcu 2011 roku
czêœæ handlowa projektu zosta³a sprzedana do spó³ki „Trzynasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Sprzeda¿ lokali mieszkalnych
w toku. Planowane jest stopniowe zbywanie aktywów Spó³ki, a w dalszej kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej
strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”.
„Ósma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – spó³ka zaci¹gnê³a w Raiffeisen Bank Polska spó³ka akcyjna kredyty bankowe
na finansowanie lub refinansowanie nak³adów zwi¹zanych z nabywaniem przez ww. spó³kê nieruchomoœci/praw wieczystego u¿ytkowania
gruntów, na których zrealizowane zosta³y przez inne spó³ki z Grupy pawilony handlowo-us³ugowe „Czerwona Torebka” wraz z infrastruktur¹
im towarzysz¹c¹. Obecnie spó³ka zarz¹dza szeœcioma nieruchomoœciami typu „Czerwona Torebka” nabytymi od innych spó³ek z Grupy.
Planowane jest dalsze wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami
„Dziewi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie poœrednictwa w wynajmie nieruchomoœci.
Planowane jest stopniowe zbywanie aktywów Spó³ki, a w dalszej kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej
strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”.
„Dziesi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – realizuje projekt deweloperski w Kroœnie k. Mosiny (powiat poznañski). Etap 1
w sprzeda¿y, etap 2 w budowie. Planowane jest stopniowe zbywanie aktywów Spó³ki, a w dalszej kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu
do realizacji podstawowej strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”.
„Jedenasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – Spó³ka zamierza zaci¹gn¹æ kredyty bankowe na finansowanie
lub refinansowanie nak³adów zwi¹zanych z nabywaniem przez ww. spó³kê nieruchomoœci/praw wieczystego u¿ytkowania gruntów,
na których zrealizowane zosta³y przez inne spó³ki z Grupy pawilony handlowo-us³ugowe „Czerwona Torebka” wraz z infrastruktur¹
im towarzysz¹c¹. Spó³ka bêdzie zarz¹dzaæ nabywanymi od innych spó³ek z Grupy nieruchomoœciami, na których wzniesione zosta³y
pawilony handlowo-us³ugowe „Czerwona Torebka”. Planowane jest wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej strategii Grupy,
tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”.
„Dwunasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – prowadzi dzia³alnoœæ dewelopersk¹ w zakresie realizacji i zarz¹dzania portfelem
sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych pod mark¹ Czerwona Torebka. Planowane jest kontynuowanie przez Spó³kê
tej dzia³alnoœci gospodarczej.
„Trzynasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi.
Posiada portfel nieruchomoœci handlowych, zlokalizowanych w Bydgoszczy, Olsztynie, Pieszycach, P³ocku, S³upsku, Szczecinie,
Szczecinku, Wolsztynie, Gdañsku, Olkuszu, Poznaniu, Strumieniu, Œremie, Œwidniku, Nowej Soli, S³upsku, S³upcy, Œwiebodzicach,
Leszczynach oraz Bytomiu. Planowane jest stopniowe zbywanie aktywów Spó³ki niezwi¹zanych z projektem Czerwona Torebka, a w dalszej
kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi
„Czerwona Torebka”.
„Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Spó³ka realizuje us³ugi zastêpstwa
inwestycyjnego dla spó³ki „Dwunasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. Spó³ka nie posiada gruntów ani nieruchomoœci
komercyjnych. Planowane jest kontynuowanie przez Spó³kê tej dzia³alnoœci gospodarczej.
„Piêtnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – obecnie spó³ka nie prowadzi dzia³alnoœci gospodarczej. Planowane jest
stopniowe zbywanie aktywów Spó³ki, a w dalszej kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej strategii Grupy,
tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”.
„Szesnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania nieruchomoœciami
komercyjnymi. Obecnie Spó³ka posiada jedn¹ nieruchomoœæ komercyjn¹ zlokalizowan¹ w Kaliszu (województwo wielkopolskie) przy
ul. H. Sawickiej. Planowane jest stopniowe zbywanie aktywów Spó³ki, a w dalszej kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu do realizacji
podstawowej strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”.
Istotnymi podmiotami zale¿nymi Emitenta s¹:
Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie, ul. Grójecka 5 (Polska);
„Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska);
„Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska);
153
„Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska);
„Czwarta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska);
„Pi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska);
„Szósta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska);
„Siódma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska);
„Ósma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska);
„Dziewi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska);
„Dziesi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska);
„Jedenasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska);
„Dwunasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska);
„Trzynasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska);
„Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska);
„Piêtnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska);
„Szesnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska).
Wszystkie spó³ki zale¿ne Emitenta s¹ istotnymi podmiotami zale¿nymi, z uwagi na rolê jak¹ pe³ni¹ w grupie, z uwagi na posiadany maj¹tek
lub prowadzon¹ dzia³alnoœæ operacyjn¹.
12.4.
Informacja o udzia³ach w innych przedsiêbiorstwach
„Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana do rejestru
przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego
Rejestru S¹dowego pod numerem 0000281763.
Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 63.306.970,00 z³ i dzieli siê na 6.330.697 akcji o wartoœci 10,00 z³ ka¿da. Jedynym akcjonariuszem
spó³ki jest Sowiniec FIZ. Jedynym komplementariuszem spó³ki jest Emitent. Komplementariusz jest uprawniony jednoosobowo
do reprezentowania spó³ki.
Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania bankiem ziemi oraz zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi. W ramach
prowadzonego banku ziemi posiada grunty zlokalizowane w Gwiazdowie (gm. Kostrzyn), Lusówku, Mosinie i Gronówku (województwo
wielkopolskie) o ³¹cznej powierzchni 143,35 ha. Docelowo grunty te maj¹ zostaæ przeznaczone na cele budownictwa mieszkaniowego.
W ramach zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi zarz¹dza obecnie dwoma nieruchomoœciami komercyjnymi – obiektem biurowym
zlokalizowanym w Poznaniu (siedziba Emitenta) oraz oœrodkiem szkoleniowym w Lubiatowie – Brzedni.
Spó³ka nie tworzy³a rezerw.
Za rok obrotowy 2011 spó³ka wykaza³a zysk w wysokoœci 29.327.079 z³. Za ostatni rok obrotowy spó³ka nie wyp³aca³a dywidendy.
Emitent posiada na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nale¿noœci wobec spó³ki zale¿nej w wysokoœci 158.374 z³ z tytu³u us³ug za zarz¹dzanie.
Emitent posiada na dzieñ zatwierdzenia Prospektu zobowi¹zania wobec spó³ki zale¿nej w wysokoœci 121.080 z³ z tytu³u czynszu najmu
biurowca.
„Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana
do rejestru przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy
Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem 0000282687.
Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 10.000.000,00 z³ i dzieli siê na 1.000.000 akcji o wartoœci 10,00 z³ ka¿da. Jedynym akcjonariuszem
Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie realizacji oraz zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi.
Za rok obrotowy 2011 spó³ka wykaza³a zysk w wysokoœci 8.210.780 z³. Za ostatni rok obrotowy spó³ka wyp³aca³a dywidendê
– akcjonariusz uzyska³ kwotê 919.080 z³ tytu³em dywidendy; komplementariusz uzyska³ kwotê 920,00 z³ tytu³em dywidendy. Pozosta³a
czêœæ zysku przeznaczona zosta³a na kapita³ zapasowy.
Emitent posiada na dzieñ zatwierdzenia Prospektu zobowi¹zania wobec spó³ki zale¿nej w wysokoœci 2.337 z³ z tytu³u czynszu najmu
samochodów wykorzystywanych w dzia³alnoœci przez Emitenta.
154
„Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana
Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 5.000.000,00 z³ i dzieli siê na 500.000 akcji o wartoœci 10,00 z³ ka¿da. Jedynym akcjonariuszem
Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania bankiem ziemi oraz realizacji i zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi
i mieszkaniowymi. W ramach prowadzonego banku ziemi posiada grunty zlokalizowane w £odzi (gm. Stêszew), Gwiazdowie i Ska³owie
(gm. Kostrzyn) oraz Wiêckowicach (gm. Dopiewo – województwo wielkopolskie) o ³¹cznej powierzchni 167,38 ha. Docelowo grunty te
maj¹ zostaæ przeznaczone na cele budownictwa mieszkaniowego. W ramach dzia³alnoœci deweloperskiej realizuje w Goleniowie obiekt
³¹cz¹cy funkcje handlowe i mieszkaniowe.
Za rok obrotowy 2011 spó³ka wykaza³a zysk w wysokoœci 374.506 z³. Za ostatni rok obrotowy spó³ka nie wyp³aca³a dywidendy.
Emitent posiada na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nale¿noœci wobec spó³ki zale¿nej w wysokoœci 2.109.311 z³ z tytu³u us³ug za zarz¹dzanie.
Emitent nie posiada³ na dzieñ zatwierdzenia Prospektu zobowi¹zañ wobec spó³ki zale¿nej.
„Czwarta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana
Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania bankiem ziemi oraz zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi. W ramach
prowadzonego banku ziemi posiada grunty zlokalizowane w Sokolnikach Gwiazdowskich (gm. Kostrzyn – województwo wielkopolskie)
o ³¹cznej powierzchni 77,47 ha. Docelowo grunty te maj¹ zostaæ przeznaczone na cele budownictwa mieszkaniowego. W ramach
zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi zarz¹dza obecnie dwoma obiektami zlokalizowanymi w Poznaniu.
„Pi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana
Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania bankiem ziemi. Aktualnie Spó³ka posiada grunty zlokalizowane w Gwiazdowie
(gm. Kostrzyn) oraz w Mosinie w województwie wielkopolskim. Docelowo grunty te maj¹ zostaæ przeznaczone na cele budownictwa
mieszkaniowego. £¹czna powierzchnia gruntów wynosi 177,78 ha.
Za rok obrotowy 2011 spó³ka wykaza³a stratê w wysokoœci 553.422 z³. Za ostatni rok obrotowy spó³ka nie wyp³aca³a dywidendy.
Emitent nie posiada³ na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nale¿noœci wobec spó³ki zale¿nej.
„Szósta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana
155
Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania bankiem ziemi. Aktualnie posiada grunty zlokalizowane w Gronówku, Wilkowicach
oraz Wyci¹¿kowie ko³o Leszna w województwie wielkopolskim. Docelowo grunty te maj¹ zostaæ przeznaczone na cele budownictwa
mieszkaniowego. £¹czna powierzchnia gruntów wynosi 238,57 ha.
Emitent nie posiada na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nale¿noœci wobec spó³ki zale¿nej.
„Siódma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana
Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 50.000,00 z³ i dzieli siê na 5.000 akcji o wartoœci 10,00 z³ ka¿da. Jedynym akcjonariuszem spó³ki
jest Sowiniec FIZ. Jedynym komplementariuszem spó³ki jest Emitent. Komplementariusz jest uprawniony jednoosobowo do reprezentowania
spó³ki.
Spó³ka zrealizowa³a projekt w Wolsztynie (województwo wielkopolskie) przy ul. Lipowej. W ramach projektu powsta³ obiekt handlowy
oraz zespó³ mieszkaniowy. Inwestycja zosta³a ukoñczona w 2010 r. W marcu 2011 roku czêœæ handlowa projektu zosta³a sprzedana
do Spó³ki „Trzynasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
„Ósma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana
spó³ki.
Spó³ka zaci¹gnê³a w Raiffeisen Bank Polska spó³ka akcyjna kredyty bankowe na finansowanie lub refinansowanie nak³adów zwi¹zanych
z nabywaniem przez ww. spó³kê nieruchomoœci/praw wieczystego u¿ytkowania gruntów, na których zrealizowane zosta³y przez inne spó³ki
z Grupy pawilony handlowo-us³ugowe „Czerwona Torebka” wraz z infrastruktur¹ im towarzysz¹c¹. Spó³ka bêdzie zarz¹dzaæ nabywanymi
od innych spó³ek z Grupy nieruchomoœciami, na których wzniesione zosta³y pawilony handlowo-us³ugowe „Czerwona Torebka”.
„Dziewi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana
spó³ki.
Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie poœrednictwa w wynajmie nieruchomoœci
156
„Dziesi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana
spó³ki.
Spó³ka realizuje mieszkaniowy projekt deweloperski w Kroœnie k. Mosiny (powiat poznañski). Etap 1 – mieszkania w sprzeda¿y, etap 2
w budowie.
„Jedenasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana
spó³ki.
Spó³ka zamierza zaci¹gn¹æ kredyty bankowe na finansowanie lub refinansowanie nak³adów zwi¹zanych z nabywaniem przez ww. spó³kê
nieruchomoœci/praw wieczystego u¿ytkowania gruntów, na których zrealizowane zosta³y przez inne spó³ki z Grupy pawilony
handlowo-us³ugowe „Czerwona Torebka” wraz z infrastruktur¹ im towarzysz¹c¹. Spó³ka bêdzie zarz¹dzaæ nabywanymi od innych spó³ek
z Grupy nieruchomoœciami, na których wzniesione zosta³y pawilony handlowo-us³ugowe „Czerwona Torebka”.
Za rok obrotowy 2011 spó³ka wykaza³a stratê w wysokoœci 10.508 z³. Za ostatni rok obrotowy spó³ka nie wyp³aca³a dywidendy.
„Dwunasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana
spó³ki.
Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie realizacji i zarz¹dzania sieci¹ specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych pod mark¹
Czerwona Torebka.
„Trzynasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana
spó³ki.
Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi. Spó³ka posiada portfel nieruchomoœci handlowych,
zlokalizowanych w Bydgoszczy, Olsztynie, Pieszycach, P³ocku, S³upsku, Szczecinie, Szczecinku, Wolsztynie, Gdañsku, Poznaniu,
Strumieniu, Œremie, Œwidniku i Nowej Soli.
157
„Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana
spó³ki.
Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Spó³ka realizuje us³ugi zastêpstwa inwestycyjnego dla spó³ki „Dwunasta – Czerwona Torebka spó³ka
akcyjna” S.K.A. Spó³ka nie posiada gruntów ani nieruchomoœci komercyjnych.
Spó³ka utworzy³a rezerwê na odprawy pracownicze w wysokoœci 10.624 z³.
Za rok obrotowy 2011 spó³ka wykaza³a stratê w wysokoœci 8.254.626 z³. Za ostatni rok obrotowy spó³ka nie wyp³aca³a dywidendy.
„Piêtnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana
spó³ki.
Spó³ka nie prowadzi obecnie dzia³alnoœci.
„Szesnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana
spó³ki.
Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi. Obecnie Spó³ka posiada jedn¹ nieruchomoœæ
komercyjn¹ zlokalizowan¹ w Kaliszu (województwo wielkopolskie) przy ul. H. Sawickiej.
158
13.
ZARZ¥DZANIE I £AD KORPORACYJNY
13.1.
Zarz¹d
W sk³ad Zarz¹du Emitenta wchodzi 4 cz³onków. Cz³onkowie Zarz¹du Emitenta powo³ywani s¹ na okres wspólnej kadencji trwaj¹cej 5 lat.
Obecna kadencja rozpoczê³a siê w dniu 9 listopada 2007 r., tj. w dniu rejestracji Emitenta w rejestrze przedsiêbiorców. Obecna kadencja
Zarz¹du up³ywa w dniu 9 listopada 2012 r. Mandat cz³onków Zarz¹du wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzaj¹cego
sprawozdanie finansowe za rok 2012.
Emitent jest spó³k¹ funkcjonuj¹c¹ od 2007 r., zatem wszyscy cz³onkowie Zarz¹du nie pe³nili wczeœniej funkcji w organach Emitenta,
z wyj¹tkiem Tomasza Jurgi, który do dnia 17 grudnia 2007 r. pe³ni³ stanowisko cz³onka Rady Nadzorczej.
Ireneusz Kazimierczyk – Prezes Zarz¹du Emitenta powo³any w sk³ad Zarz¹du, na stanowisko Prezesa Zarz¹du w dniu 22 paŸdziernika
2007 r., oœwiadczeniem o zawi¹zaniu spó³ki akcyjnej.
Tomasz Jurga – cz³onek Zarz¹du Emitenta, powo³any w sk³ad Zarz¹du uchwa³¹ Rady Nadzorczej z dnia 18 grudnia 2007 r., pe³ni funkcjê
od dnia powo³ania.
Maciej Nowak – cz³onek Zarz¹du Emitenta, powo³any w sk³ad Zarz¹du uchwa³¹ Rady Nadzorczej z dnia 6 sierpnia 2009 r., pe³ni funkcjê
od dnia 10 sierpnia 2009 r.
Henryk Jasku³a – cz³onek Zarz¹du Emitenta, powo³any w sk³ad Zarz¹du uchwa³¹ Rady Nadzorczej z dnia 2 listopada 2011 r., pe³ni funkcjê
od dnia 15 listopada 2011 r.
W sk³ad Zarz¹du wchodz¹ nastêpuj¹ce osoby:
Ireneusz Kazimierczyk – Prezes Zarz¹du
Tomasz Jurga – Cz³onek Zarz¹du
Maciej Nowak – Cz³onek Zarz¹du
Henryk Jasku³a – Cz³onek Zarz¹du
Wszystkie wy¿ej wymienione osoby wykonuj¹ swoje obowi¹zki zawodowe w siedzibie Emitenta w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13.
Urodzony: 16 lutego 1971 r.
Wykszta³cenie: Ireneusz Kazimierczyk ukoñczy³ w 1995 studia na Wydziale Zarz¹dzania (specjalizacja Handel Zagraniczny) na Akademii
Ekonomicznej w Poznaniu. Ukoñczy³ tak¿e Harvard Business Management 2009™ oraz Harvard Business Management II 2011™
organizowane przez ICAN Institute.
Przebieg kariery zawodowej Ireneusza Kazimierczyka:
2007 – nadal
Czerwona Torebka S.A. – Prezes Zarz¹du;
2001
Elektromis Dom Inwestycyjny S.A. – cz³onek Zarz¹du;
1997 – nadal
Elektromis Dom Inwestycyjny S.A. – dyrektor Dzia³u Nieruchomoœci.
Oprócz wy¿ej wymienionych, Ireneusz Kazimierczyk pe³ni nastêpuj¹ce funkcje:
–
„Ma³pka” S.A. (poprzednio Zak³ady Przemys³u T³uszczowego S.A.) – cz³onek Rady Nadzorczej (od 2010 r.),
–
„Ma³pka Express” S.A. (poprzednio „Ma³pka Cafe” S.A.) – cz³onek Rady Nadzorczej (od 2011 r.).
Oprócz wy¿ej wymienionych Ireneusz Kazimierczyk pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcjê cz³onka Zarz¹du spó³ki Œwitalski & Synowie
Sp. z o.o. oraz funkcjê cz³onka Zarz¹du w spó³ce Œwitalski & Synowie S.A. (spó³ka zosta³a nastêpnie przekszta³cona w spó³kê „Czerwona
Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.).
Oprócz wy¿ej wymienionych Ireneusz Kazimierczyk nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego,
zarz¹dzaj¹cego i nadzorczego spó³ek osobowych lub kapita³owych.
Ireneusz Kazimierczyk nie jest i nie by³ w okresie ostatnich piêciu lat aktywnym inwestorem gie³dowym.
Ireneusz Kazimierczyk nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w spó³kach
kapita³owych lub osobowych.
Wed³ug oœwiadczenia, Ireneusz Kazimierczyk nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie
dla dzia³alnoœci Emitenta.
Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Ireneusz Kazimierczyk:
–
nie zosta³ skazany za przestêpstwo oszustwa,
159
–
nie pe³ni³ funkcji cz³onka organów administracyjnych, osoby zarz¹dzaj¹cej, osoby nadzoruj¹cej lub zarz¹dzaj¹cej wy¿szego szczebla
(o której mowa w pkt 14.1 lit. d za³¹cznika do Rozporz¹dzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w ci¹gu ostatnich piêciu lat
znalaz³y siê w stanie upad³oœci lub likwidacji lub by³y kierowane przez zarz¹d komisaryczny;
–
nie by³ podmiotem oficjalnych oskar¿eñ publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji
zawodowych), z zastrze¿eniem oskar¿enia o czyn z art. 308 KK w zw. z art. 300 § 1 i 3 KK w zw. z art. 12 KK (zapad³ wyrok
uniewinniaj¹cy w I i II instancji, kasacja prokuratora od wyroku s¹du apelacyjnego zosta³a oddalona przez S¹d Najwy¿szy) oraz
obwiniania o czyn z art. 10 ust. 2 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o utrzymaniu czystoœci i porz¹dku w gminach (zapad³ wyrok
uniewinniaj¹cy, który jest prawomocny);
–
nie otrzyma³ s¹dowego zakazu dzia³ania jako cz³onek organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych jakiegokolwiek
emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarz¹dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich piêciu lat.
Tomasz Jurga – Cz³onek Zarz¹du
Urodzony: 31 sierpnia 1975 r.
Wykszta³cenie: Tomasz Jurga w 2007 roku ukoñczy³ Akademiê Ekonomiczn¹ w Poznaniu, Wydzia³ Zarz¹dzania na kierunku Zarz¹dzanie
i marketing w zakresie zarz¹dzanie inwestycjami i nieruchomoœciami. Tomasz Jurga w 2009 roku ukoñczy³ roczny kurs Management
2009™ organizowany przez ICAN. W 2007 roku ukoñczy³ kurs specjalistyczny w zakresie poœrednictwa w obrocie nieruchomoœciami
organizowany przez Fundacjê Krakowski Instytut Nieruchomoœci. Program kursu zosta³ uzgodniony z Ministrem Budownictwa oraz
zarejestrowany w Ministerstwie Budownictwa pod numerem BN3/40 – 70/2007. W 2001 roku uzyska³ œwiadectwo ukoñczenia kursu
w zakresie poœrednictwa w obrocie nieruchomoœciami organizowanego przez Fundacjê Krakowski Instytutu Nieruchomoœci. Program
kursu uwzglêdnia³ minimum programowe ustalone przez Prezesa Urzêdu Mieszkalnictwa i Rozwoju miast pod numerem GN – 3/40 -4/2001.
Przebieg kariery zawodowej Tomasza Jurgi:
2007 – nadal
Czerwona Torebka S.A. – cz³onek Zarz¹du;
2007–2008
Œwitalski & Synowie Sp. z o.o. – prokurent;
2004–2008
Œwitalski & Synowie S.A. – Kierownik Administracji.
Oprócz wy¿ej wymienionych Tomasz Jurga pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcjê cz³onka Rady Nadzorczej spó³ki Œwitalski & Synowie S.A.
z siedzib¹ w Poznaniu (2007 rok) (spó³ka zosta³a nastêpnie przekszta³cona w spó³kê „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.)
oraz od 2007 do 2008 funkcjê cz³onka Zarz¹du spó³ki Œwitalski & Synowie Sp. z o.o. (poprzednio Sowiniec Sp. z o.o.).
Oprócz wy¿ej wymienionych Tomasz Jurga nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego,
Tomasz Jurga nie jest i nie by³ w okresie ostatnich piêciu lat aktywnym inwestorem gie³dowym.
Tomasz Jurga nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w spó³kach kapita³owych
lub osobowych.
Wed³ug oœwiadczenia, Tomasz Jurga nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie dla
dzia³alnoœci Emitenta.
Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Tomasz Jurga:
–
nie zosta³ skazany za przestêpstwo oszustwa;
–
–
zawodowych);
–
Urodzony: 5 grudnia 1979 r.
Wykszta³cenie: Maciej Nowak w latach 1998–2003 studiowa³ na kierunku prawo na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu
im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Nastêpnie odby³ w latach 2003–2007 aplikacjê radcowsk¹ przy Okrêgowej Izbie Radców
Prawnych w Poznaniu i uzyska³ tytu³ radcy prawnego. W latach 2008–2009 odby³ studia podyplomowe w zakresie gospodarki
nieruchomoœciami na Wydziale Zarz¹dzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu. Maciej Nowak posiada licencjê zawodow¹
160
w zakresie poœrednictwa w obrocie nieruchomoœciami nr 11500. W 2009 roku ukoñczy³ roczny kurs Harvard Business Management
2009™ organizowany przez ICAN.
Przebieg kariery zawodowej Macieja Nowaka:
2009 – nadal
„Czerwona Torebka” S.A. – cz³onek Zarz¹du;
2011 – nadal
„Czerwona Torebka” S.A. – radca prawny, Dyrektor Departamentu Prawnego;
2009–2011
„Czerwona Torebka” S.A. – radca prawny, Kierownik Dzia³u Prawnego;
2008–2009
„Czerwona Torebka” S.A. – radca prawny, prokurent samoistny;
2008
„Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – radca prawny;
2007
„Œwitalski & Synowie” Sp. z o.o. – radca prawny;
2008
„Œwitalski & Synowie spó³ka akcyjna” S.K.A. – radca prawny;
2005–2007
„Œwitalski & Synowie spó³ka akcyjna” S.K.A. – specjalista ds. prawnych.
Oprócz wy¿ej wymienionych Maciej Nowak nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego,
Maciej Nowak nie jest i nie by³ w okresie ostatnich piêciu lat aktywnym inwestorem gie³dowym.
Maciej Nowak nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w spó³kach kapita³owych
lub osobowych.
Wed³ug oœwiadczenia, Maciej Nowak nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie dla
Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Maciej Nowak:
–
–
–
zawodowych);
–
Henryk Jasku³a – Cz³onek Zarz¹du
Urodzony: 4 listopada 1960 r.
Ukoñczy³ liczne szkolenia, organizowane m.in. przez Europejski Instytut Nieruchomoœci, w tym: Rynki nieruchomoœci komercyjnych
i mieszkaniowych, Nowe regulacje prawne dotycz¹ce nieruchomoœci, Nieruchomoœci w UE – uregulowania prawne, Ryzyka w procesie
inwestowania w nieruchomoœci komercyjne, Nieruchomoœci handlowe – najczêstsze problemy pojawiaj¹ce siê w procesie zarz¹dzania,
Wspó³praca wynajmuj¹cych z poœrednikami nieruchomoœci, Doradztwo na rynku nieruchomoœci.
Ponadto posiada œwiadectwa Krakowskiego Instytutu Nieruchomoœci: Poœrednictwo w obrocie nieruchomoœciami, Zarz¹dzanie
nieruchomoœciami, Ocena efektywnoœci projektów inwestycyjnych. Henryk Jasku³a posiada licencjê zawodow¹ zarz¹dcy nieruchomoœci
nr 9870.
Przebieg kariery zawodowej Henryka Jasku³y:
2011 – nadal
„Czerwona Torebka S.A.” – Dyrektor Departamentu Ekspansji, Cz³onek Zarz¹du;
2011
„Czerwona Torebka S.A.” – Dyrektor Dzia³u Ekspansji, Prokurent;
2010–2011
„Czerwona Torebka S.A.” – Przewodnicz¹cy Komitetu Lokalizacyjnego;
2005–2011
Pe³nomocnik ds. nieruchomoœci (w³asna dzia³alnoœæ gospodarcza – dzia³alnoœæ na rzecz „Druga – Czerwona Torebka
spó³ka akcyjna” S.K.A. oraz „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.”);
1998–2001
Stadnina Koni Arabskich Sowiniec Sp. z o. o. – Cz³onek Zarz¹du;
1998–1998
Elektromis S.A. – Pe³nomocnik Zarz¹du ds. pozyskiwania nieruchomoœci;
1997–1998
Firma Janiak – Pe³nomocnik firmy ds. lokalizacji sieci sklepów;
1996
Elektromis S.A. – Pe³nomocnik Zarz¹du ds. lokalizacji placówek handlowych;
161
1995–1996
Elektromis Poznañska Szko³a Handlu – Pe³nomocnik Zarz¹du ds. lokalizacji placówek handlowych;
1995
Elektromis J.V. S.A. – Pe³nomocnik ds. sieci detalicznych;
1992–1993
Atarexin Sp. z o.o. – Kierownik Dzia³u Ogólnego;
1992
WER-MART Sp. z o.o. – Prezes Zarz¹du;
1992
Elektromis J. V. S.A. – Kierownik Dzia³u Eksportu;
1989–1991
Elektromis Wielobran¿owa Sp. z o.o. – Pe³nomocnik ds. handlu.
Oprócz wy¿ej wymienionych Henryk Jasku³a pe³ni nastêpuj¹ce funkcje:
–
D. Sidorak spó³ka komandytowa w likwidacji z siedzib¹ w Œremie – likwidator (od 2006 r.) – likwidacja spó³ki na podstawie
oœwiadczenia wspólników o rozwi¹zaniu spó³ki z³o¿onego w 2005 r.
Oprócz wy¿ej wymienionych Henryk Jasku³a pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcjê cz³onka Rady Nadzorczej spó³ki „Œwitalski
& Synowie” S.A. z siedzib¹ w Sowiñcu (2005–2007) (spó³ka zosta³a nastêpnie przekszta³cona w spó³kê „Czerwona Torebka spó³ka
akcyjna” S.K.A.) oraz w roku 2011 funkcjê prokurenta Emitenta.
Oprócz wy¿ej wymienionych Henryk Jasku³a nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego,
Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia, Henryk Jasku³a jest wspólnikiem w nastêpuj¹cych podmiotach:
–
D. Sidorak spó³ka komandytowa w likwidacji z siedzib¹ w Œremie – komandytariusz.
Z zastrze¿eniem powy¿szego, Henryk Jasku³a nie jest i nie by³ w okresie ostatnich piêciu lat aktywnym inwestorem gie³dowym.
Oprócz wskazanych wy¿ej Henryk Jasku³a nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako
akcjonariusz) w spó³kach kapita³owych lub osobowych, z zastrze¿eniem, i¿ posiada³ akcje spó³ki ¯abka Polska S.A. z siedzib¹ w Poznaniu
(zbyte w 2007 r.).
Wed³ug oœwiadczenia, Henryk Jasku³a nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie
Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Henryk Jasku³a:
–
–
–
zawodowych);
–
Pomiêdzy cz³onkami Zarz¹du nie wystêpuj¹ powi¹zania rodzinne.
Pomiêdzy cz³onkami Rady Nadzorczej a cz³onkami Zarz¹du nie wystêpuj¹ powi¹zania rodzinne, z zastrze¿eniem, ¿e Tomasz Jurga – Cz³onek
Zarz¹du jest powinowatym Mariusza Œwitalskiego – Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej (siostrzeniec ¿ony Mariusza Œwitalskiego).
Pomiêdzy cz³onkami Zarz¹du a prokurentami nie wystêpuj¹ powi¹zania rodzinne.
13.2.
Rada Nadzorcza
W sk³ad Rady Nadzorczej Emitenta wchodzi 5 cz³onków. Cz³onkowie Rady Nadzorczej Emitenta powo³ywani s¹ na okres wspólnej kadencji
trwaj¹cej 3 lata. Obecna kadencja rozpoczê³a siê w dniu 30 marca 2009 r. Obecna kadencja Rady Nadzorczej up³ywa w dniu 30 marca
2012 r. Mandat cz³onków Rady Nadzorczej wygas³ z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzaj¹cego sprawozdanie finansowe
za rok 2011. Z dniem 26 czerwca 2012 r. wszyscy dotychczasowi Cz³onkowie Rady Nadzorczej Emitenta zostali powo³ani na kolejn¹
wspóln¹ kadencjê licz¹c¹ 3 lata.
Mariusz Œwitalski i Krystian Czarnota – pe³ni¹ funkcjê cz³onków Rady Nadzorczej od dnia 30 marca 2009 r. Zostali powo³ani w sk³ad
Rady Nadzorczej oœwiadczeniem Mariusza Œwitalskiego – akcjonariusza, któremu przys³uguje uprawnienie osobiste w przedmiocie
powo³ania trzech cz³onków Rady Nadzorczej.
Maciej Szturemski – pe³ni funkcjê cz³onka Rady Nadzorczej od dnia 22 kwietnia 2010 r. Zosta³ powo³any w sk³ad Rady Nadzorczej
oœwiadczeniem akcjonariusza Mariusza Œwitalskiego.
162
Pierre Mellinger – pe³ni funkcjê cz³onka Rady Nadzorczej od dnia 30 marca 2009 r. Zosta³ powo³any w sk³ad Rady Nadzorczej
oœwiadczeniem spó³ki Forteam Investments S.à r.l. z siedzib¹ w Luksemburgu – akcjonariusza, któremu przys³uguje uprawnienie osobiste
w przedmiocie powo³ania dwóch cz³onków Rady Nadzorczej.
Rossen Hadjiev – pe³ni funkcjê cz³onka Rady Nadzorczej od dnia 20 kwietnia 2011 r. Zosta³ powo³any w sk³ad Rady Nadzorczej
oœwiadczeniem spó³ki Forteam Investments S.àr.l. z siedzib¹ w Luksemburgu.
Mariusz Œwitalski – pe³ni funkcjê Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej od dnia 9 listopada 2007 r., tj. w dniu rejestracji Emitenta w rejestrze
przedsiêbiorców.
Krystian Czarnota – pe³ni³ wczeœniej funkcjê w organach Emitenta – do dnia 14 grudnia 2007 r. pe³ni³ funkcjê cz³onka Zarz¹du Emitenta.
Krystian Czarnota pe³ni funkcjê cz³onka Rady Nadzorczej od dnia 17 grudnia 2007 r.
W sk³ad Rady Nadzorczej wchodz¹ nastêpuj¹ce osoby:
Mariusz Œwitalski – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej
Krystian Czarnota – cz³onek Rady Nadzorczej
Maciej Szturemski – cz³onek Rady Nadzorczej
Pierre Mellinger – cz³onek Rady Nadzorczej
Rossen Hadjiev – cz³onek Rady Nadzorczej
Mariusz Œwitalski – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej
Urodzony: 19 maja 1962 r.
Przebieg kariery zawodowej Mariusza Œwitalskiego:
2007 – nadal
„Czerwona Torebka” S.A. – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej;
2010–2011
Zak³ady Przemys³u T³uszczowego S.A. (obecnie „Ma³pka” S.A.) – przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej;
2000–2007
¯abka Polska S.A. – przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej;
1996–2007
Œwitalski & Synowie S.A. – przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej (spó³ka zosta³a nastêpnie przekszta³cona w spó³kê
„Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.)
Oprócz wy¿ej wymienionych Mariusz Œwitalski pe³ni nastêpuj¹ce funkcje:
–
Przedsiêbiorstwo Wydawniczo-Poligraficzne „PRESSPO” S.A. – przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej (od 1990 r.).
Oprócz wy¿ej wymienionych Mariusz Œwitalski nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego,
Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia, Mariusz Œwitalski jest wspólnikiem w nastêpuj¹cych podmiotach:
–
„Czerwona Torebka” S.A. z siedzib¹ w Poznaniu (w której posiada akcje bezpoœrednio i poœrednio – stan zaanga¿owania w kapitale
zak³adowym Emitenta zosta³ przedstawiony w punkcie 12.3 Prospektu);
–
Œwitalski & Synowie Sp. z o.o. z siedzib¹ w Sowiñcu.
Z zastrze¿eniem powy¿szego, Mariusz Œwitalski nie jest i nie by³ w okresie ostatnich piêciu lat aktywnym inwestorem gie³dowym.
Oprócz wskazanych wy¿ej Mariusz Œwitalski nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako
akcjonariusz) w spó³kach kapita³owych lub osobowych, z zastrze¿eniem, i¿ posiada³ akcje w spó³ce Przedsiêbiorstwo
Wydawniczo-Poligraficzne „PRESSPO” S.A. z siedzib¹ w Poznaniu (zbyte w 2010 r.), udzia³y w spó³ce Instytut Promocji Kultury Sp. z o.o.
(zbyte w 2007 r.), Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. z siedzib¹ w Sowiñcu (zbyte w 2007 r.),
udzia³y w spó³ce Tivost Sp. z o.o. (zbyte w 2007 r.) oraz w spó³ce Elmilk Sp. z o.o. (zbyte w 2008 r.).
Wed³ug oœwiadczenia, Mariusz Œwitalski nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie
Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Mariusz Œwitalski:
–
–
znalaz³y siê w stanie upad³oœci lub likwidacji lub by³y kierowane przez zarz¹d komisaryczny.
Zwraca siê uwagê, i¿ ma³¿onka Mariusza Œwitalskiego by³a akcjonariuszem spó³ki Bank Komercyjny POSNANIA S.A. z siedzib¹ w Poznaniu
(nr KRS 0000150872), która zosta³a postawiona w stan upad³oœci postanowieniem z dnia 11 stycznia 1995 r. (IX U 3/94). Spó³ka zosta³a
163
wykreœlona z rejestru przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego w dniu 12 listopada 2009 r. (postanowienie uprawomocni³o siê
w dniu 5 grudnia 2009 r.). Mariusz Œwitalski poœrednio, jako wiêkszoœciowy akcjonariusz spó³ki Elektromis Joint Venture S.A.,
by³ akcjonariuszem wy¿ej wymienionego banku. W okresie, w którym Mariusz Œwitalski poœrednio by³ akcjonariuszem Banku, zosta³ on
postawiony w stan upad³oœci, o czym mowa w zdaniu poprzedzaj¹cym. Mariusz Œwitalski oœwiadczy³, ¿e na zaproszenie Rady Banku
(rady nadzorczej) móg³ uczestniczyæ w niektórych posiedzeniach Rady Banku (rady nadzorczej). Oœwiadczy³ ponadto, ¿e wed³ug
jego najlepszej wiedzy i analizy akt rejestrowych nie by³ cz³onkiem organów zarz¹dzaj¹cego ani nadzoruj¹cego tego Banku.;
–
zawodowych);
–
Krystian Czarnota – Cz³onek Rady Nadzorczej
Urodzony: 20 lutego 1949 r.
Wykszta³cenie: Krystian Czarnota ukoñczy³ w paŸdzierniku 1983 r. studia wy¿sze na Akademii Rolniczej w Poznaniu i uzyska³ tytu³
in¿yniera rolnika. W 2002 roku uzyska³ licencjê zawodow¹ zarz¹dcy nieruchomoœci oraz licencjê zawodow¹ poœrednika w obrocie
nieruchomoœciami. W 2009 roku ukoñczy³ kurs dla kandydatów na cz³onków rad nadzorczych. Odby³ studia podyplomowe z zakresu
inwestycji kapita³owych w Wy¿szej Szkole Bankowej w Poznaniu.
Przebieg kariery zawodowej Krystiana Czarnoty:
2007 – nadal
„Czerwona Torebka” S.A. – cz³onek Rady Nadzorczej;
2006–2007
¯abka Polska S.A. – Doradca ds. Handlu i Marketingu;
2001–2006
¯abka Polska S.A. – Prezes Zarz¹du;
2000–2001
¯abka Polska S.A. – Dyrektor ds. Handlowych, Cz³onek Zarz¹du;
2000
¯abka S.A. – Dyrektor ds. Kontroli i Nadzoru;
1999–2000
ELEKTROMIS S.A. – Dyrektor ds. Handlowych;
1999
Przedsiêbiorstwo Wydawniczo-Poligraficzne „PRESSPO” S.A. – Prezes Zarz¹du;
1999
Elektromis Dom Inwestycyjny Sp. z o.o. – Prezes Zarz¹du;
1995–1999
Elektromis Poznañska Szko³a Handlu Sp. z o.o. – Dyrektor ds. Organizacji i Nadzoru;
1993–1995
Elektromis J.V – Dyrektor ds. Zakupów;
1993
MPEURO Sp. z o.o. – Dyrektor ds. Zakupów;
1991–1992
Elektromis Plus – Prezes Zarz¹du;
1990–1991
Elektromis Wielobran¿owa Sp z o.o. – Pe³nomocnik ds. Handlu.
Oprócz wy¿ej wymienionych Krystian Czarnota pe³ni nastêpuj¹ce funkcje:
–
Œwitalski & Synowie Sp. z o.o. – Prezes Zarz¹du od 2010 r.;
–
Druga – Œwitalski & Synowie Sp. z o.o. S.K.A. – Dyrektor Dzia³u Ekspansji;
–
„Ma³pka” S.A. (poprzednio Zak³ady Przemys³u T³uszczowego S.A.) – cz³onek Rady Nadzorczej od 2010 r.;
–
„Ma³pka Express” S.A. (poprzednio „Ma³pka Cafe” S.A.) – cz³onek Rady Nadzorczej (od 2011 r.);
–
Przedsiêbiorstwo Wydawniczo-Poligraficzne „PRESSPO” S.A. – Prezes Zarz¹du od 2009 r.
Oprócz wy¿ej wymienionych, Krystian Czarnota pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcjê Prezesa Zarz¹du Dystrybucja Integrator Sp. z o.o.
z siedzib¹ w Poznaniu (styczeñ 2010), cz³onka Rady Nadzorczej spó³ki Przedsiêbiorstwo Wydawniczo-Poligraficzne „PRESSPO” S.A.
(do paŸdziernika 2009), cz³onka Zarz¹du „Czerwona Torebka” S.A. (paŸdziernik – grudzieñ 2007), cz³onka Rady Nadzorczej ¯abka
Polska S.A. z siedzib¹ w Poznaniu (2006–2007).
Oprócz wy¿ej wymienionych, Krystian Czarnota nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego,
Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia, Krystian Czarnota nie jest wspólnikiem w ¿adnym podmiocie.
Krystian Czarnota nie jest aktywnym inwestorem gie³dowym. W okresie ostatnich piêciu lat nie by³ aktywnym inwestorem gie³dowym.
Oprócz wskazanych wy¿ej Krystian Czarnota nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿
jako akcjonariusz) w spó³kach kapita³owych lub osobowych, z zastrze¿eniem, i¿ posiada³ akcje spó³ki ¯abka Polska S.A. z siedzib¹
w Poznaniu, które zosta³y zbyte w 2007 r.
164
Wed³ug oœwiadczenia, Krystian Czarnota nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie
Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Krystian Czarnota:
–
–
–
zawodowych);
–
Maciej Szturemski – Cz³onek Rady Nadzorczej
Urodzony: 30 lipca 1970 r.
Wykszta³cenie: Maciej Szturemski w 1995 roku ukoñczy³ Akademiê Wychowania Fizycznego im. Eugeniusza Piaseckiego w Poznaniu,
a nastêpnie w 1997 roku Akademiê Ekonomiczn¹ w Poznaniu i w 1999 roku Wy¿sz¹ Szko³ê Biznesu w Poznaniu.
Przebieg kariery zawodowej Macieja Szturemskiego:
2010 – nadal
„Czerwona Torebka” S.A. – cz³onek Rady Nadzorczej;
2002–2007
Stovit Sp. z o.o. – Prezes Zarz¹du;
2001
Augusto Dystrybucja Sp. z o.o. – Prezes Zarz¹du;
2001
Przedsiêbiorstwo Produkcji Ch³odniczej „Augusto” Sp. z o.o. – Prezes Zarz¹du;
1996–2001
Media Sp. z o.o. i Przedsiêbiorstwo Wydawniczo-Poligraficzne PRESSPO S.A. – Dyrektor ds. Marketingu, Cz³onek
Zarz¹du.
Oprócz wy¿ej wymienionych Maciej Szturemski pe³ni nastêpuj¹ce funkcje:
–
„Ma³pka” S.A. (poprzednio Zak³ady Przemys³u T³uszczowego S.A.) – Prezes Zarz¹du (od 2008 r.);
–
„Ma³pka Express” S.A. (poprzednio „Ma³pka Cafe” S.A.) – Prezes Zarz¹du (od 2011 r.);
–
Przedsiêbiorstwo Wydawniczo-Poligraficzne PRESSPO S.A. – cz³onek Rady Nadzorczej (od 2010 r.).
Oprócz wy¿ej wymienionych Maciej Szturemski pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcjê Prezesa Zarz¹du nastêpuj¹cych spó³ek: Stovit
Sp. z o.o. (2001–2005), Stovit Group Sp. z o.o. (2005–2007), Elmilk Sp. z o.o. (2007–2009) oraz Tivost Sp. z o.o. (do 2008 r.).
Oprócz wy¿ej wymienionych, Maciej Szturemski nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego,
Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia, Maciej Szturemski jest wspólnikiem w nastêpuj¹cych podmiotach:
–
ZELMER S.A.
Z zastrze¿eniem powy¿szego, Maciej Szturemski jest równie¿ i by³ w okresie ostatnich piêciu lat aktywnym inwestorem gie³dowym,
przy czym jego zaanga¿owanie nie przekracza i nie przekracza³o, w ka¿dej ze spó³ek, 5% g³osów na walnym zgromadzeniu takiej spó³ki.
Oprócz wskazanych wy¿ej Maciej Szturemski nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿
jako akcjonariusz) w spó³kach kapita³owych lub osobowych.
Wed³ug oœwiadczenia, Maciej Szturemski nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie
Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Maciej Szturemski:
–
–
znalaz³y siê w stanie upad³oœci lub likwidacji lub by³y kierowane przez zarz¹d komisaryczny, z zastrze¿eniem spó³ki Elmilk Sp. z o.o.
(nastêpnie Klimel Sp. z o.o. w likwidacji), która znajdowa³a siê w likwidacji od 2009 r.; spó³ka zosta³a rozwi¹zana uchwa³¹
wspólników z dnia 29 maja 2009 r. – wykreœlona z rejestru przedsiêbiorców KRS w grudniu 2011 r. oraz spó³ki Tivost Sp. z o.o.,
która znajdowa³a siê w likwidacji od 2008 r.; spó³ka zosta³a zlikwidowana w 2010 r.;
165
–
zawodowych);
–
Pierre Francois Mellinger – Cz³onek Rady Nadzorczej
Wiek: 57 lat.
Wykszta³cenie: Pierre Mellinger w latach 1972–1975 studiowa³ ekonomiê na Uniwersytecie w Pary¿u oraz w latach 1973–1975 prawo
na Uniwerystecie Sorbona w Pary¿u. Ponadto Pierre Mellinger ukoñczy³ w 1974 r. Institut d’Etudes Politiques w Pary¿u oraz w 1979 r.
Ecole Nationale d’Administration w Pary¿u.
Przebieg kariery zawodowej Pierre Mellinger:
2009 – obecnie
Czerwona Torebka S.A. – Cz³onek Rady Nadzorczej;
1998 – obecnie
PineBridge Investments (dawniej AIG Investments) – Dyrektor Zarz¹dzaj¹cy, w pe³ni odpowiedzialny za dzia³alnoœæ
funduszu w sektorze private equity w Europie Centralnej i Wschodniej, a tak¿e w Turcji oraz Rosji;
1992–1998
Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju – Dyrektor ds. Instytucji Finansowych;
1990–1992
Banque Sovac, Zastêpca Dyrektora Generalnego banku hipotecznego;
1988–1992
Banque Sovac, G³ówny Dyrektor ds. rozwoju biznesu;
1979–1988
Ministerstwo Finansów Republiki Francuskiej – Wy¿szy Urzêdnik Pañstwowy.
Pierre Mellinger zwi¹zany jest równie¿ umow¹ o œwiadczenie us³ug z PineBridge Investments.
Oprócz wy¿ej wymienionych Pierre Mellinger pe³ni funkcjê cz³onka organu zarz¹dzaj¹cego w nastêpuj¹cych podmiotach:
Nazwa podmiotu
Kraj
Funkcja
Data mianowania/
wyboru
AIG GEM Viaduct Media Holdings Bermuda, Ltd.
Kajmany
Dyrektor
AIG GEM Viaduct Media Holdings Singapore, Ltd.
Kajmany
Dyrektor
30 listopada 2011 r.
Apraneems Limited
Cypr
Dyrektor
11 kwietnia 2008 r.
Bulgarian Telecommunication Company A.D.
Bu³garia
Prezes Zarz¹du
2007 r.
Forteam Investments S.àr.l.
Luksemburg
Mened¿er „B”
16 stycznia 2008 r.
Fregate Investments S.àr.l.
Luksemburg
Mened¿er „A”
12 grudnia 2010 r.
Nabbe Investments S.àr.l.
Luksemburg
Mened¿er „A”
NEF Battery Holdings S.àr.l. (dawniej Desislava Investments S.àr.l.)
Luksemburg
Mened¿er „B”
10 stycznia 2008 r.
NEF Cable Holdings S.àr.l.
Luksemburg
Meneger „A”
8 czerwca 2007 r.
NEF Telecom Bulgaria OOD
Bu³garia
Dyrektor Zarz¹dzaj¹cy
8 czerwca 2007 r.
NEF Telecom Bulgaria Finance EOOD
Bu³garia
2009 r.
NEF Telecom Company B.V.
Holandia
Dyrektor „A”
1 czerwca 2007 r.
NEF Telecom Company II B.V.
Holandia
Dyrektor „A”
7 czerwca 2007 r.
NEF Telecom Cooperatief U.A.
Holandia
Dyrektor „A”
Dyrektor A – 31 lipca
2007 r., do tego czasu
– Dyrektor od 24 maja
2007 r.
NEF Telecom Holdco B.V.
Holandia
Dyrektor „A”
30 maja 2007 r.
PineBridge BV Investments, Ltd. (dawniej AIGBV Investments, Ltd.)
Kajmany
Dyrektor
PineBridge GEM II G.P., Co. (dawniej AIG GEM II G.P., Co.)
Kajmany
Dyrektor
PineBridge GEM II, Ltd. (dawniej AIG GEM II, Ltd.)
Kajmany
Dyrektor
PineBridge GEM Viaduct GP, Co. (dawniej AIG GEM Viaduct GP, Co.)
Kajmany
Dyrektor
PineBridge GEM Viaduct Manager, Ltd.
(dawniej AIG GEM Viaduct Manager, Ltd.)
Kajmany
Dyrektor
PineBridge Investments (Russia), Ltd. (dawniej AIG RCF, Ltd.)
Kajmany
Dyrektor
PineBridge Investments (Turkey), Ltd.
(dawniej AIG Blue Voyage Advisors, Ltd.)
Kajmany
Dyrektor
PineBridge New Europe GP, Ltd. (dawniej AIG New Europe G.P., Co.)
Kajmany
Dyrektor
20 maja 2010 r.
PineBridge New Europe II GP, Ltd.
(dawniej AIG NEF II Capital Partners, Ltd.)
Kajmany
Dyrektor, Przewodnicz¹cy
Dyrektor – 20 maja 2010 r.
Przewodnicz¹cy 19 maja
2006 r.
166
Nazwa podmiotu
Kraj
Data mianowania/
wyboru
Funkcja
PineBridge New Europe II Manager, Ltd.
(dawniej AIG NEF Manager, Ltd.)
Kajmany
Dyrektor,
Przewodnicz¹cy,
(CEO)
Dyrektor – 20 maja 2010 r.
Przewodnicz¹cy i Dyrektor
Zarz¹dzaj¹cy (CEO)
– 19 maja 2006 r.
PineBridge New Europe Manager, Ltd.
(dawniej AIG-CET Capital Advisors, Ltd.)
Kajmany
Dyrektor
20 maja 2010 r.
PineBridge RCP, Ltd. (dawniej AIG RCF, Ltd.)
Kajmany
Dyrektor
PinePridge Investments (Central Europe) sp. z o.o., (dawniej
PineBridge Capital Management (Polska) sp. z o.o., AIG Capital
Management sp. z o. o., AIG-CET Capital Management sp. z o.o.)
Polska
Prezes Zarz¹du
23 lipca 1998 r.
Polynifin B.V.
Holandia
Dyrektor „A”
19 grudnia 2008 r.
UTI Holdings B.V. (dawniej Tennisschool Effect B.V.)
Holandia
Dyrektor C
UTI Investment Luksemburg S.àr.l.
Luksemburg
Mened¿er
Vitosha Holdings Ltd.
Kajmany
Dyrektor, Przewodnicz¹cy
11 lipca 2007 r.
Vitosha Services, Ltd.
Kajmany
Dyrektor
24 maja 2010 r.
Dixon Investments (Overseas) Limited
Cypr
Dyrektor
Jodrell Enterprises Limited
Cypr
Dyrektor
Norington Enterprises Limited
Cypr
Dyrektor
Berakford Holding Limited
Cypr
Dyrektor
2 lutego 2001 r.
Oprócz wy¿ej wymienionych Pierre Mellinger pe³ni funkcjê cz³onka organu nadzorczego w nastêpuj¹cych podmiotach:
Nazwa podmiotu
Kraj
Stanowisko
Data mianowania/wyboru
Orze³ Bia³y S.A.
Polska
Cz³onek Rady Nadzorczej
2008 r.
Czerwona Torebka S.A.
Polska
2009 r.
Promedica Care sp. z o.o.
Polska
2010 r.
Care Investments sp. z o.o.
Polska
2010 r.
Digital Cable Systems S.A.
Rumunia
2007 r.
UTI Group
Rumunia
2006 r.
EasyPack sp. z o.o.
Polska
Wiceprzewodnicz¹cy Rady Nadzorczej
2012 r.
Oprócz wy¿ej wymienionych Pierre Mellinger pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcjê cz³onka organu zarz¹dzaj¹cego w nastêpuj¹cych
podmiotach:
Nazwa podmiotu
Kraj
Funkcja
– Data rezygnacji/odwo³ania
Rana S.àr.l.
Luksemburg
Mened¿er „A”
13 paŸdziernika 2000
– 14 sierpnia 2007 r.
Jet Finance Luksemburg S.àr.l.
Luksemburg
Mened¿er
2 kwietnia 2004 – 6 listopada 2007 r.
Transport & Logistic Investment S.àr.l.
Luksemburg
Mened¿er
23 stycznia 2004 – 31 maja 2011 r.
Waberer’s Holding Trustee Private Company Limited
by Shares
Wêgry
Cz³onek Rady Dyrektorów
2004–2011
Oprócz wy¿ej wymienionych Pierre Mellinger pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcjê cz³onka organu nadzorczego w nastêpuj¹cych
podmiotach:
Nawa podmiotu
Kraj
Funkcja
– Data odwo³ania/rezygnacji
¯abka Polska S.A
Polska
2000–2007
Biatel S.A.
Polska
2008–2009
Waberer’s Holding
Wêgry
2004–2011
Jet Finance International
Bu³garia
2004–2007
Oprócz wy¿ej wymienionych Pierre Mellinger nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego,
167
Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia, Pierre Mellinger jest wspólnikiem w nastêpuj¹cych podmiotach:
Nazwa podmiotu
Kraj
Pozycja
Data
PineBridge GEM II G.P., L.P.
(dawniej AIG GEM II G.P., L.P.)
Kajmany
Pierre Mellinger, komandytariusz
27 marca 2007 r.
PineBridge GEM Viaduct GP, L.P.
(dawniej AIG GEM Viaduct GP, L.P.)
Kajmany
komandytariusz, poœrednio poprzez Clearbay Capital S.A.
PineBridge Kamchia GP, L.P.
(dawniej AIG Kamchia GP, L.P.)
Kajmany
4 kwietnia 2008 r.
PineBridge Latin America II GP, L.P.
(dawniej AIG BSSF II GP, L.P.)
Kajmany
15 czerwca 2007 r.
PineBridge New Europe II GP, L.P.
(dawniej AIG NEF II GP, L.P.)
Kajmany
15 czerwca 2007 r.
PineBridge RCP G.P., L.P.
(dawniej AIG RCF G.P., L.P.)
Kajmany
15 lipca 2008 r.
Pierre Mellinger nie jest i nie by³ w okresie ostatnich piêciu lat aktywnym inwestorem gie³dowym.
Oprócz spó³ek wskazanych wy¿ej Pierre Mellinger nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako
akcjonariusz) w spó³kach kapita³owych lub osobowych, z zastrze¿eniem, i¿ posiada udzia³y w spó³kach Clearbay Capital S.A. z siedzib¹
w Panamie (od 2007 r.) oraz SOFIMMO S.A. z siedzib¹ w Szwajcarii (od 2007 r.).
Wed³ug oœwiadczenia, Pierre Mellinger nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie dla
Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Pierre Mellinger:
–
–
znalaz³y siê w stanie upad³oœci lub likwidacji lub by³y kierowane przez zarz¹d komisaryczny, z zastrze¿eniem, i¿ pe³ni³ funkcjê cz³onka
zarz¹du lub cz³onka rady nadzorczej w spó³kach specjalnego przeznaczenia (SPV), które pe³ni³y rolê spó³ek holdingowych w projektach
Grupy PineBridge i które zosta³y zlikwidowane po zakoñczeniu tych inwestycji;
–
zawodowych);
–
Rossen Hadjiev – Cz³onek Rady Nadzorczej
Wiek: 39 lat.
Wykszta³cenie: Rossen Hadjiev w latach 1991–1995 studiowa³ Business Administration na Amerykañskim Uniwersytecie w Bu³garii,
a nastêpnie kontynuowa³ naukê w IESE Business School, na Uniwersytecie Navarra.
Przebieg kariery zawodowej Rossena Hadjieva:
2011 – obecnie
Czerwona Torebka S.A. – Cz³onek Rady Nadzorczej;
2009 – obecnie
PineBridge Investments (dawniej AIG Investments) – Dyrektor Zarz¹dzaj¹cy;
2004–2008
PineBridge Investments (dawniej AIG Investments) – Dyrektor;
2000–2004
PineBridge Investments (dawniej AIG Investments) – Investment Officer;
1995–1998
Bulgarian – American Enterprise Fund (analityk inwestycyjny, specjalista inwestycyjny).
Rossen Hadjiev zwi¹zany jest równie¿ umow¹ o œwiadczenie us³ug z PineBridge Investments.
Oprócz wy¿ej wymienionych, Rossen Hadjiev pe³ni funkcje w nastêpuj¹cych podmiotach:
–
EasyPack sp. z o.o., Polska – Cz³onek Rady Nadzorczej (od 2012 r.);
–
Bulgarian Telecommunication Company A.D., Bu³garia – Cz³onek Zarz¹du (od 2008 r.);
–
NEF Telecom Bulgaria Finance EOOD, Bu³garia – Dyrektor Zarz¹dzaj¹cy (od 2009 r.);
–
Vitosha Services Ltd., Kajmany (od 2007 r.);
–
Forteam Investments S.àr.l. – Luksemburg, Mened¿er „B” (od 2009 r.);
168
–
Promedica Care sp. z o.o., Polska, Cz³onek Rady Nadzorczej (od 2010 r.);
–
NEF Battery Holdings S.àr.l. (dawniej Desislava Investments S.àr.l.), Luksemburg, Mened¿er „B” od 2011 r.
W okresie ostatnich 5 lat Rossen Hadjiev pe³ni³ nastêpuj¹ce funkcje:
–
NEF Telecom Bulgaria OOD, Bu³garia – Dyrektor Zarz¹dzaj¹cy (2007–2012);
–
Bulgarian Telecommunication Company A.D. – Cz³onek Rady Nadzorczej (2007–2008);
–
JetFinance International – Bu³garia – Cz³onek Rady Nadzorczej (2004–2008).
Oprócz wy¿ej wymienionych, Rossen Hadjiev nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego,
Rossen Hadjiev nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w spó³kach kapita³owych
lub osobowych, z zastrze¿eniem, i¿ posiada udzia³y w spó³ce Saccoria Inc. z siedzib¹ w Panamie.
Rossen Hadjiev nie jest i nie by³ w okresie ostatnich piêciu lat aktywnym inwestorem gie³dowym.
Wed³ug oœwiadczenia, Rossen Hadjiev nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie dla
Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Rossen Hadjiev:
–
–
–
zawodowych);
–
Pomiêdzy cz³onkami Rady Nadzorczej nie wystêpuj¹ powi¹zania rodzinne.
Pomiêdzy cz³onkami Rady Nadzorczej a cz³onkami Zarz¹du nie wystêpuj¹ powi¹zania rodzinne, z zastrze¿eniem, ¿e Tomasz Jurga – Cz³onek
Zarz¹du jest powinowatym Mariusza Œwitalskiego – Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej (siostrzeniec ¿ony Mariusza Œwitalskiego).
Pomiêdzy cz³onkami Rady Nadzorczej a prokurentami nie wystêpuj¹ powi¹zania rodzinne.
13.3.
Kluczowe osoby zarz¹dzaj¹ce
Osobami zarz¹dzaj¹cymi wy¿szego szczebla, innymi ni¿ cz³onkowie Zarz¹du Emitenta, maj¹cymi znaczenie dla stwierdzenia, ¿e Emitent
posiada stosown¹ wiedzê i doœwiadczenie dla zarz¹dzania swoj¹ dzia³alnoœci¹, s¹ prokurenci Piotr Pêcherski i Piotr Nowicki
oraz Pawe³ Ciszek – Dyrektor Departamentu Operacyjnego.
W przedsiêbiorstwie Emitenta powo³ano dwóch prokurentów:
Piotr Pêcherski – prokurent samoistny, powo³any uchwa³¹ Zarz¹du w dniu 6 kwietnia 2011 r.
Piotr Nowicki – prokurent samoistny, powo³any uchwa³¹ Zarz¹du w dniu 27 lutego 2012 r.
Prokurenci Emitenta nie pe³nili wczeœniej funkcji w organach Emitenta.
Piotr Pêcherski – prokurent samoistny
Urodzony: 10 czerwca 1976 r.
Wykszta³cenie: Piotr Pêcherski ukoñczy³ w 2002 roku studia wy¿sze na kierunku Informatyczne Systemy Sterowania i Zarz¹dzania
na Akademii Techniczno-Rolniczej w Bydgoszczy. W 2010 roku ukoñczy³ studia podyplomowe Zarz¹dzanie Zasobami IT: architektury,
procesy, standardy, jakoœæ na Politechnice Warszawskiej.
Odbyte seminaria, szkolenia i kursy: Harvard Business Management 2011 organizowany przez ICAN Institute, warsztaty szkoleniowe
Zarz¹dzanie Zespo³em Pracowników, Wielkopolska Szko³a Biznesu (2008 r.), warsztaty szkoleniowe Efektywne Zarz¹dzanie Czasem
z programem STEP, Wielkopolska Szko³a Biznesu (2008 r.), szkolenie Trening Mened¿erski, Wielkopolska Szko³a Biznesu (2008 r.),
seminarium Akademia Lidera, WYG International (2008 r.), seminarium Wstêp do zarz¹dzania projektami wg standardów PMI,
WYG International (2008 r.).
169
Przebieg kariery zawodowej Piotra Pêcherskiego:
2011 – nadal
„Czerwona Torebka” S.A. – prokurent samoistny;
2010 – nadal
„Czerwona Torebka” S.A. – Dyrektor Departamentu IT;
2007–2010
„Czerwona Torebka” S.A. – Kierownik Dzia³u IT;
2006
Thoughtbubble Ltd. (London) – Cold Fusion Developer;
2001–2006
¯abka Polska S.A. – starszy specjalista ds. Informatyzacji procesów biznesowych.
Oprócz wy¿ej wymienionych Piotr Pêcherski nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego,
Piotr Pêcherski nie jest i nie by³ w okresie ostatnich piêciu lat aktywnym inwestorem gie³dowym.
Piotr Pêcherski nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w spó³kach kapita³owych
lub osobowych.
Wed³ug oœwiadczenia, Piotr Pêcherski nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie
Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Piotr Pêcherski:
–
–
–
zawodowych);
–
Pawe³ Ciszek – Dyrektor Departamentu Operacyjnego
Urodzony: 20 czerwca 1983 r.
Wykszta³cenie: Pawe³ Ciszek w 2012 r. ukoñczy³ Harvard Business Management 2012TM, organizowany przez ICAN Institute. W 2010 r.
ukoñczy³ kierunek – Poœrednictwo w obrocie nieruchomoœciami na Wydziale Ekonomii Wy¿szej Szko³y Gospodarowania Nieruchomoœciami
w Warszawie oraz w 2008 r. studia magisterskie o specjalnoœci „Organizacja i zarz¹dzanie sportem” na Akademii Wychowania Fizycznego
w Poznaniu.
Przebieg kariery zawodowej Paw³a Ciszka:
2011 – nadal
Czerwona Torebka S.A. – Dyrektor Departamentu Operacyjnego;
2010–2011
„Dziewi¹ta – Œwitalski & Synowie spó³ka akcyjna” S.K.A. (obecnie „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka
akcyjna” S.K.A.) – Pe³nomocnik ds. Nieruchomoœci (Dzia³ Ekspansji);
2008–2010
„Druga – Œwitalski & Synowie spó³ka akcyjna” S.K.A. (obecnie „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.)
– Partner ds. Nieruchomoœci (Dzia³ Ekspansji).
Pawe³ Ciszek nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego i nadzorczego spó³ek
osobowych lub kapita³owych.
Pawe³ Ciszek jest równie¿ i by³ w okresie ostatnich piêciu lat aktywnym inwestorem gie³dowym, przy czym jego zaanga¿owanie
nie przekracza i nie przekracza³o, w ka¿dej ze spó³ek, 5% g³osów na walnym zgromadzeniu takiej spó³ki.
Z zastrze¿eniem powy¿szego, Pawe³ Ciszek nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako
akcjonariusz) w spó³kach kapita³owych lub osobowych.
Wed³ug oœwiadczenia, Pawe³ Ciszek nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie dla
Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Pawe³ Ciszek:
–
–
170
–
zawodowych);
–
Piotr Nowicki – prokurent samoistny
Urodzony: 8 paŸdziernika 1983 r.
Wykszta³cenie: Piotr Nowicki ukoñczy³ w 2007 r. studia jednolite magisterskie na Wydziale Ekonomicznym Akademii Ekonomicznej
w Poznaniu, specjalnoœæ – Bankowoœæ. W 2009 r. ukoñczy³ szkolenie organizowane przez Stowarzyszenie Ksiêgowych w Polsce
– Praktyczne zastosowanie controllingu i rachunkowoœci zarz¹dczej. W 2010 r. ukoñczy³ szkolenie – Financial Analysis for Commercial
Investment Real Estate (CCIM Institute). W 2010 r. rozpocz¹³ i kontynuuje program Chartered Institute of Management Accountants (CIMA)
Professional Qualification. W 2010 r. uzyska³ CIMA Diploma in Management Accounting. W 2012 r. ukoñczy³ Harvard Business
Management 2012TM, organizowany przez ICAN Institute.
Przebieg kariery zawodowej Piotra Nowickiego:
2012 – nadal
Czerwona Torebka S.A. – Dyrektor Finansowy;
2008–2012
Czerwona Torebka S.A. – Analityk finansowo-kredytowy, od 2011 r. lider zespo³u ds. IPO;
2007–2008
Associate US TA w Franklin Templeton Investments Poland Sp. z o.o.
Piotr Nowicki nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego i nadzorczego spó³ek
osobowych lub kapita³owych.
Piotr Nowicki jest i by³ w okresie ostatnich piêciu lat aktywnym inwestorem gie³dowym, przy czym jego zaanga¿owanie nie przekracza
i nie przekracza³o, w ka¿dej ze spó³ek, 5% g³osów na walnym zgromadzeniu takiej spó³ki.
Z zastrze¿eniem powy¿szego, Piotr Nowicki nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako
akcjonariusz) w spó³kach kapita³owych lub osobowych.
Wed³ug oœwiadczenia, Piotr Nowicki nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie dla
Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Piotr Nowicki:
–
–
–
zawodowych);
–
Pomiêdzy osobami zarz¹dzaj¹cymi wy¿szego szczebla innymi ni¿ cz³onkowie Zarz¹du nie wystêpuj¹ powi¹zania rodzinne.
Pomiêdzy osobami zarz¹dzaj¹cymi wy¿szego szczebla innymi ni¿ cz³onkowie Zarz¹du a cz³onkami Zarz¹du nie wystêpuj¹ powi¹zania rodzinne.
Pomiêdzy osobami zarz¹dzaj¹cymi wy¿szego szczebla innymi ni¿ cz³onkowie Zarz¹du a cz³onkami Rady Nadzorczej nie wystêpuj¹
powi¹zania rodzinne.
13.4.
Umowy i porozumienia zawarte odnoœnie powo³ania cz³onków organów Emitenta
Wed³ug najlepszej wiedzy Emitenta, nie wystêpuj¹ zawarte umowy odnoœnie powo³ania cz³onków organów, z zastrze¿eniem postanowieñ
zmienionej umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 1 paŸdziernika 2010 r. (zmieniona w dniu 18 listopada 2011 r.) pomiêdzy: Mariuszem
Œwitalskim, Forteam Investments S.à r.l., „Czerwona Torebka” S.A., „Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A.,
„Pierwsza – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Druga – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹
odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Trzecia – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Czwarta – Œwitalski & Synowie
spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Szósta
– Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Siódma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹
odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Ósma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., oraz Sowiniec Fundusz
Inwestycyjny Zamkniêty, na mocy której strony ustali³y, i¿ funkcjê Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej bêdzie pe³ni³ Mariusz Œwitalski.
Wed³ug wiedzy Emitenta nie istniej¹ inne umowy i porozumienia zawarte odnoœnie powo³ania cz³onków organów Emitenta.
171
13.5.
Akcje lub opcje na akcje bêd¹ce w posiadaniu cz³onków Zarz¹du, Rady Nadzorczej lub kluczowych osób
zarz¹dzaj¹cych
Mariusz Œwitalski – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej Emitenta posiada bezpoœrednio 1.875.000 akcji serii A Emitenta stanowi¹cych
3,82% w kapitale zak³adowym Emitenta, uprawniaj¹cych do 3,82% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Mariusz Œwitalski posiada poœrednio 34.875.000 akcji serii B Emitenta stanowi¹cych 71,14% w kapitale zak³adowym Emitenta,
uprawniaj¹cych do 71,14% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Mariusz Œwitalski nie posiada bezpoœrednio lub poœrednio opcji
na akcje Emitenta.
Sposób poœredniego posiadania akcji Emitenta przez Mariusza Œwitalskiego zosta³ przedstawiony w punkcie 12.3 Prospektu.
Pozostali cz³onkowie organów Emitenta oraz prokurenci i pozosta³e osoby zarz¹dzaj¹ce wy¿szego szczebla nie posiadaj¹ bezpoœrednio
lub poœrednio akcji lub opcji na akcje Emitenta, z zastrze¿eniem postanowieñ punktu 10.15.2, w którym opisane zosta³y zasady wdro¿enia
w Spó³ce programu mened¿erskiego, przy czym uchwa³a Walnego Zgromadzenia, której podjêcie jest planowane na pierwszy tydzieñ
po zakoñczeniu zapisów Akcji Oferowanych, okreœli listê osób uprawnionych do udzia³u w programie motywacyjnym oraz liczbê akcji
przypadaj¹cych na ka¿d¹ z uprawnionych osób.
¯aden z obecnych akcjonariuszy, cz³onków organów, pracowników i wspó³pracowników Emitenta nie nabywa³ akcji Emitenta w okresie
dwunastu miesiêcy przed dat¹ zatwierdzenia Prospektu.
13.6.
Udzia³ cz³onków Zarz¹du, Rady Nadzorczej lub kluczowych osób zarz¹dzaj¹cych w Ofercie
Z posiadanych przez Zarz¹d Emitenta informacji, pozyskanych z zachowaniem nale¿ytej starannoœci wynika, ¿e obecni cz³onkowie organów
zarz¹dzaj¹cych, nadzorczych oraz kluczowe osoby zarz¹dzaj¹ce Emitenta nie zamierzaj¹ nabywaæ Akcji Oferowanych w Ofercie.
Z posiadanych przez Zarz¹d Emitenta informacji, pozyskanych z zachowaniem nale¿ytej starannoœci wynika, ¿e ¿aden z istotnych
akcjonariuszy Emitenta nie zamierza nabywaæ Akcji Oferowanych w Ofercie.
13.7.
Wynagrodzenie i informacje o umowach o œwiadczenie us³ug cz³onków organów administracyjnych,
zarz¹dzaj¹cych i nadzoruj¹cych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zale¿nych, okreœlaj¹cych
œwiadczenia wyp³acane w chwili rozwi¹zania stosunku pracy
13.7.1. Zarz¹d
Wynagrodzenie brutto Cz³onków Zarz¹du za 2011 rok (z³) pobrane od Emitenta
Wynagrodzenie
Wartoœæ innych
œwiadczeñ*
Ireneusz Kazimierczyk
357 000
77 800 – premia
Tomasz Jurga
237 123
77 800 – premia
Maciej Nowak
237 750
77 800 – premia
Krzysztof Witt (do XI 2011)
144 000
68 561 – premia
20 000
–
Imiê nazwisko
Henryk Jasku³a (od XII 2011)
* Tytu³, z jakiego pobrano œwiadczenie.
Za 2011 r. cz³onkowie Zarz¹du Emitenta nie pobierali wynagrodzeñ od podmiotów zale¿nych Emitenta, z jakiegokolwiek tytu³u.
Cz³onkom Zarz¹du za 2011 r. nie zosta³o wyp³acone inne wynagrodzenie na podstawie podzia³u zysków lub wynagrodzenie w formie opcji
na akcje.
Cz³onkom Zarz¹du za 2011 r. nie zosta³y przyznane œwiadczenia w naturze.
W 2011 r. cz³onkom Zarz¹du nie by³y wyp³acane, przez Emitenta lub jego podmioty zale¿ne, œwiadczenia warunkowe lub odroczone.
Emitent nie okreœli³ zasad wynagradzania cz³onków Zarz¹du.
Cz³onkowie Zarz¹du nie zawarli z Emitentem lub jego podmiotami zale¿nymi umów okreœlaj¹cych œwiadczenia wyp³acane w chwili
rozwi¹zania stosunku pracy.
Cz³onkowie Zarz¹du s¹ zatrudnieni przez Emitenta na podstawie umów o pracê. W przypadku rozwi¹zania umów o pracê, cz³onkom Zarz¹du
przys³uguj¹ œwiadczenia wynikaj¹ce z bezwzglêdnie obowi¹zuj¹cych przepisów prawa.
172
13.7.2. Rada Nadzorcza
Za 2011 r. cz³onkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie pobierali wynagrodzeñ od Emitenta oraz od podmiotów zale¿nych Emitenta,
z jakiegokolwiek tytu³u.
Cz³onkom Rady Nadzorczej za 2011 r. nie zosta³o wyp³acone inne wynagrodzenie na podstawie podzia³u zysków lub wynagrodzenie
w formie opcji na akcje.
Cz³onkom Rady Nadzorczej za 2011 r. nie zosta³y przyznane œwiadczenia w naturze.
W 2011 r. cz³onkom Rady Nadzorczej nie by³y wyp³acane, przez Emitenta lub jego podmioty zale¿ne, œwiadczenia warunkowe lub
odroczone.
Emitent nie okreœli³ zasad wynagradzania cz³onków Rady Nadzorczej.
Cz³onkowie Rady Nadzorczej nie zawarli z Emitentem lub jego podmiotami zale¿nymi umów okreœlaj¹cych œwiadczenia wyp³acane w chwili
Cz³onkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie s¹ zatrudnieni przez Emitenta na podstawie umów o pracê.
Cz³onkowie Rady Nadzorczej nie s¹ zatrudnieni przez podmioty zale¿ne Emitenta na podstawie umów o pracê.
13.7.3. Osoby zarz¹dzaj¹ce wy¿szego szczebla
Wynagrodzenie brutto prokurentów Spó³ki za 2011 rok (z³) pobrane/nale¿ne od Emitenta
Wynagrodzenie
Wartoœæ innych
œwiadczeñ*
Jakub Karbowiak (do V 2011)
130 675
157 200 – premia
Rafa³ Grabarczyk (do III 2011)
57 000
22 250 – premia
Piotr Pêcherski (od IV 2011)**
180 000
29 990 – premia
Hanryk Jasku³a (od VI do XII 2011)
120 000
–
17 000
–
–
–
Imiê nazwisko
Piotr Schoenen (od XII 2011)
Ma³gorzata Witt**
* Tytu³, z jakiego pobrano œwiadczenie.
** Pe³nili funkcjê prokurenta do lutego 2012 r.
Piotr Nowicki pe³ni funkcjê prokurenta Emitenta od lutego 2012 r., wobec czego nie pobiera³ wynagrodzenia za 2011 r.
Za 2011 r. osoby zarz¹dzaj¹ce wy¿szego szczebla nie pobiera³y wynagrodzeñ od podmiotów zale¿nych Emitenta, z jakiegokolwiek tytu³u,
z wyj¹tkiem Ma³gorzaty Witt, która uzyska³a wynagrodzenie zasadnicze za 2011 rok w wysokoœci 136 800,00 z³ brutto w spó³ce
„Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. Dodatkowo „Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. wyp³aci³a
Ma³gorzacie Witt premiê w wysokoœci 2.718,25 z³ oraz bony z Zak³adowego Funduszu Œwiadczeñ Socjalnych o wartoœci 300,00 z³.
Osobom zarz¹dzaj¹cym wy¿szego szczebla za 2011 r. nie zosta³o wyp³acone inne wynagrodzenie na podstawie podzia³u zysków
lub wynagrodzenie w formie opcji na akcje.
Osobom zarz¹dzaj¹cym wy¿szego szczebla za 2011 r. nie zosta³y przyznane œwiadczenia w naturze.
W 2011 r. Osobom zarz¹dzaj¹cym wy¿szego szczebla nie by³y wyp³acane, przez Emitenta lub jego podmioty zale¿ne, œwiadczenia
warunkowe lub odroczone. Emitent nie okreœli³ zasad wynagradzania osób zarz¹dzaj¹cych wy¿szego szczebla.
Prokurenci Emitenta nie zawarli z Emitentem lub jego podmiotami zale¿nymi umów okreœlaj¹cych œwiadczenia wyp³acane w chwili
Prokurenci Emitenta s¹ zatrudnieni przez Emitenta na podstawie umów o pracê. W przypadku rozwi¹zania umów o pracê prokurentom
przys³uguj¹ œwiadczenia wynikaj¹ce z bezwzglêdnie obowi¹zuj¹cych przepisów prawa.
13.8.
Zasady ³adu korporacyjnego dla spó³ek notowanych na GPW
13.8.1. Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeñ Emitenta
W przedsiêbiorstwie Emitenta nie funkcjonuje ani komisja ds. audytu, ani komisja ds. wynagrodzeñ.
Ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o bieg³ych rewidentach i ich samorz¹dzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdañ finansowych
oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649) w art. 86 ust. 3 przewiduje mo¿liwoœæ, i¿ w spó³ce, w której rada nadzorcza sk³ada siê
z nie wiêcej ni¿ 5 cz³onków, zadania komitetu audytu mog¹ zostaæ powierzone radzie nadzorczej.
173
W dniu 12 stycznia 2012 r. uchwa³¹ Walnego Zgromadzenia funkcja komitetu audytu zosta³a powierzona Radzie Nadzorczej. Jednoczeœnie
nale¿y zwróciæ uwagê, i¿ od dnia zawarcia z KDPW umowy o rejestracjê akcji serii A, B i C w depozycie papierów wartoœciowych,
bêdzie obowi¹zywa³ § 55 Statutu Spó³ki, który wprowadza postanowienie, i¿ Rada Nadzorcza sk³adaæ siê bêdzie z dziewiêciu cz³onków,
co bêdzie obligowa³o Emitenta do wyodrêbnienia komitetu audytu w sk³adzie Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 12 stycznia 2012 r. przyjê³o Regulamin Komitetu Audytu, który bêdzie stosowany w przypadku
zwiêkszenia liczby cz³onków Rady Nadzorczej powy¿ej 5 osób.
Regulamin okreœla sk³ad, zadania, zakres odpowiedzialnoœci oraz sposób wykonywania obowi¹zków przez cz³onków Komitetu Audytu
w przypadku powo³ania go w ramach Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu jest sta³ym komitetem Rady Nadzorczej Emitenta i pe³ni funkcje konsultacyjno-doradcze wobec Rady.
Do g³ównych zadañ Komitetu Audytu nale¿y:
a)
zapewnienie niezale¿noœci wewnêtrznych i zewnêtrznych audytorów;
b)
monitorowanie procesu sprawozdawczoœci finansowej (badanie przyjêtych standardów rachunkowoœci, obiegu informacji
i sporz¹dzanych dokumentów);
c)
ocena adekwatnoœci systemów kontroli wewnêtrznej, audytu wewnêtrznego oraz zarz¹dzania ryzykiem;
d)
monitorowanie wykonywania czynnoœci rewizji finansowej;
e)
ocena efektywnoœci kontroli wewnêtrznej;
f)
ocena systemów identyfikacji i zarz¹dzania ryzykiem;
g)
ocena g³ównych zagro¿eñ dla dzia³alnoœci Czerwona Torebka oraz procedur ograniczania ryzyka;
h)
zatwierdzanie zmian na stanowisku osoby kieruj¹cej jednostk¹ organizacyjn¹, do kompetencji której nale¿y wykonywanie obowi¹zków
z zakresu audytu wewnêtrznego;
i)
monitorowanie relacji Czerwona Torebka z podmiotami powi¹zanymi;
j)
analizowanie sprawozdañ finansowych przedstawianych przez Zarz¹d, w szczególnoœci w aspekcie stosowanych metod
rachunkowoœci przyjêtych przez Czerwona Torebka i jej Grupê Kapita³ow¹;
k)
monitorowanie niezale¿noœci bieg³ego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdañ finansowych.
Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nie nast¹pi³o powo³anie Komitetu Audytu w ramach Rady Nadzorczej Emitenta.
Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu emisyjnego w sk³ad Rady Nadzorczej nie wchodzi osoba spe³niaj¹ca wymogi okreœlone w art. 86 ust. 4
ustawy o bieg³ych rewidentach i ich samorz¹dzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdañ finansowych oraz o nadzorze
publicznym. Z chwil¹ zawarcia umowy z KDPW w przedmiocie rejestracji akcji serii A, B i C w depozycie papierów wartoœciowych, w sk³ad
Rady Nadzorczej bêdzie wchodzi³a osoba spe³niaj¹ca ww. wymogi.
13.8.2. Oœwiadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ³adu korporacyjnego
Emitent w czasie ca³ej swojej dotychczasowej dzia³alnoœci funkcjonuje i zarz¹dzany jest zgodnie z obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa.
W dotychczasowym funkcjonowaniu organów Emitenta nie znalaz³y zastosowania zasady ³adu korporacyjnego wynikaj¹ce z „Dobrych
Praktyk Spó³ek Notowanych na GPW” ze wzglêdu na fakt, i¿ Emitent nie by³ dotychczas spó³k¹ notowan¹ na GPW.
Intencj¹ Emitenta jest trwa³e stosowanie zasad ³adu korporacyjnego okreœlonych w dokumencie: „Dobre Praktyki Spó³ek Notowanych
na GPW” z zastrze¿eniem poni¿szych uwag w zakresie stosowania zasady 9 i 12 dzia³u I oraz zasady 10 dzia³u IV. Emitent opublikuje
odpowiedni raport w przypadku, gdy jakakolwiek zasada zawarta w Dobrych Praktykach nie bêdzie stosowana w sposób trwa³y lub zostanie
naruszona w sposób incydentalny.
Zasada 9 dzia³u I brzmi:
„GPW rekomenduje spó³kom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewnia³y one zrównowa¿ony udzia³ kobiet i mê¿czyzn w wykonywaniu
funkcji zarz¹du i nadzoru w przedsiêbiorstwach, wzmacniaj¹c w ten sposób kreatywnoœæ i innowacyjnoœæ w prowadzonej przez spó³ki
dzia³alnoœci gospodarczej.”
Emitent nie zamierza stosowaæ powy¿szej zasady, uznaj¹c, i¿ decyduj¹ce znaczenie dla wyboru cz³onków organów Emitenta powinny mieæ
ich kompetencje i rzeczywiste przygotowanie do pe³nienia powierzonych im funkcji zarz¹dczych i nadzorczych, a nie ich p³eæ.
Odnoœnie zasad dotycz¹cych niezale¿noœci cz³onków Rady Nadzorczej Statut Emitenta, który bêdzie obowi¹zywa³ od dnia zawarcia umowy
z KDPW o rejestracjê akcji serii A, B i C w depozycie papierów wartoœciowych, dwóch cz³onków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne
Zgromadzenie powinno spe³niaæ nastêpuj¹ce kryteria niezale¿noœci:
1)
nie byæ cz³onkiem Zarz¹du Spó³ki ani spó³ki z ni¹ powi¹zanej lub nie pe³niæ takiej funkcji w ci¹gu ostatnich piêciu lat;
2)
nie byæ pracownikiem Spó³ki ani spó³ki z ni¹ powi¹zanej lub nie pe³niæ takiej funkcji w ci¹gu ostatnich trzech lat;
174
3)
nie otrzymywaæ obecnie lub w przesz³oœci znacz¹cego dodatkowego wynagrodzenia od Spó³ki ani spó³ki z ni¹ powi¹zanej,
poza wynagrodzeniem otrzymywanym z tytu³u pe³nienia funkcji cz³onka Rady Nadzorczej;
4)
nie byæ ani nie reprezentowaæ w ¿aden sposób akcjonariusza wiêkszoœciowego lub jakiegokolwiek akcjonariusza posiadaj¹cego
co najmniej 5% g³osów na Walnym Zgromadzeniu;
5)
nie mieæ obecnie lub w ci¹gu ostatniego roku znacz¹cych zwi¹zków biznesowych ze Spó³k¹ ani spó³k¹ z ni¹ powi¹zan¹, zarówno
bezpoœrednio, jak i te¿ jako wspólnik, udzia³owiec, dyrektor lub znacz¹cy pracownik podmiotu maj¹cego takie zwi¹zki;
6)
nie byæ obecnie lub w ci¹gu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub by³ego audytora zewnêtrznego Spó³ki
ani spó³ki z ni¹ powi¹zanej;
7)
nie byæ dyrektorem zarz¹dzaj¹cym lub wykonawczym w innej spó³ce, w której cz³onek Zarz¹du Spó³ki jest dyrektorem
niewykonawczym lub nadzoruj¹cym i nie mieæ ¿adnych innych znacz¹cych zwi¹zków z cz³onkami Zarz¹du Spó³ki przez dzia³alnoœæ
w innych spó³kach lub podmiotach;
8)
nie pe³niæ funkcji cz³onka Rady Nadzorczej przez wiêcej ni¿ trzy kadencje;
9)
nie byæ bliskim cz³onkiem rodziny dyrektora wykonawczego lub zarz¹dzaj¹cego lub osób, o których mowa w punkcie od 1) do 8).
Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu emisyjnego w sk³ad Rady Nadzorczej nie wchodz¹ cz³onkowie, którzy spe³niaj¹ powy¿sze kryteria
niezale¿noœci.
Zasada 12 dzia³u I oraz 10 dzia³u IV brzmi:
„Spó³ka powinna zapewniæ akcjonariuszom mo¿liwoœæ udzia³u w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu œrodków komunikacji
elektronicznej, polegaj¹cego na:
1)
transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2)
dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mog¹ wypowiadaæ siê w toku obrad walnego
zgromadzenia przebywaj¹c w miejscu innym ni¿ miejsce obrad,
3)
wykonywania osobiœcie lub przez pe³nomocnika prawa g³osu w toku walnego zgromadzenia.”
Emitent, maj¹c na uwadze koniecznoœæ przeprowadzenia wielu czynnoœci techniczno-organizacyjnych, zwi¹zane z nimi koszty i ryzyka
oraz ma³e doœwiadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje siê na chwilê obecn¹ na transmisjê obrad Walnego Zgromadzenia w czasie
rzeczywistym oraz na zapewnienie akcjonariuszom mo¿liwoœci udzia³u w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu œrodków
komunikacji elektronicznej. W miarê upowszechniania siê stosowania tego rozwi¹zania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego
bezpieczeñstwa jego stosowania, Emitent rozwa¿y wprowadzenie tej zasady w ¿ycie.
13.9.
Podsumowanie postanowieñ Statutu lub regulaminów Emitenta, odnosz¹cych siê do cz³onków organów
administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych
13.9.1. Zarz¹d Emitenta
do § 75.
Zarz¹d prowadzi sprawy Spó³ki i reprezentuje Spó³kê.
Zarz¹d sk³ada siê z trzech do piêciu cz³onków, w tym Prezesa Zarz¹du, powo³ywanych i odwo³ywanych uchwa³¹ Rady Nadzorczej. Obecnie
w sk³ad Zarz¹du wchodzi czterech cz³onków.
Cz³onkowie Zarz¹du Spó³ki powo³ywani s¹ na okres wspólnej kadencji trwaj¹cej piêæ lat.
Do reprezentowania Spó³ki, w tym sk³adania oœwiadczeñ woli i podpisywania w imieniu Spó³ki, wymagane jest wspó³dzia³anie dwóch
cz³onków Zarz¹du albo te¿ jednego cz³onka Zarz¹du ³¹cznie z prokurentem.
Szczegó³owy tryb dzia³ania Zarz¹du okreœla regulamin Zarz¹du uchwalony przez Radê Nadzorcz¹.
13.9.2. Rada Nadzorcza Emitenta
Rada Nadzorcza Emitenta sk³ada siê z od piêciu do siedmiu cz³onków. Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu sk³ad Rady Nadzorczej jest
piêcioosobowy. Z chwil¹ wejœcia w ¿ycie postanowieñ § 55 Statutu (dzieñ zawarcia umowy z KDPW o rejestracjê akcji serii A, B i C
w rejestrze papierów wartoœciowych) Rada Nadzorcza bêdzie siê sk³ada³a z dziewiêciu cz³onków.
Cz³onkowie Rady Nadzorczej s¹ wybierani na okres wspólnej, trzyletniej kadencji.
175
Jak d³ugo Forteam Investments S.àr.l. lub jego nastêpca prawny posiada akcje Emitenta w liczbie:
a)
uprawniaj¹cej do wykonywania 12,6% lub wiêcej ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu jest uprawniony do powo³ywania
i odwo³ywania trzech cz³onków Rady Nadzorczej;
b)
uprawniaj¹cej do wykonywania mniej ni¿ 12,6% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu jest uprawniony do powo³ywania
i odwo³ywania jednego cz³onka Rady Nadzorczej.
Jak d³ugo Za³o¿yciel (jego nastêpcy prawni) lub Spó³ki Œwitalski & Synowie SKA (ich nastêpcy prawni) ³¹cznie albo którykolwiek z tych
podmiotów samodzielnie posiadaj¹ Akcje Spó³ki w liczbie:
a)
uprawniaj¹cej do wykonywania 25,2% lub wiêcej ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, Za³o¿yciel (lub jego nastêpcy
prawni) jest uprawniony do powo³ywania i odwo³ywania czterech cz³onków Rady Nadzorczej;
b)
uprawniaj¹cej do wykonywania od 12,6% do 25,1% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, Za³o¿yciel (lub jego nastêpcy
prawni) jest uprawniony do powo³ywania i odwo³ywania trzech cz³onków Rady Nadzorczej;
c)
uprawniaj¹cej do wykonywania mniej ni¿ 12,6% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, Za³o¿yciel (lub jego nastêpcy prawni)
jest uprawniony do powo³ywania i odwo³ywania jednego cz³onka Rady Nadzorczej.
Pozostali cz³onkowie Rady Nadzorczej s¹ wybierani przez Walne Zgromadzenie.
Przys³uguj¹ce wy¿ej uprawnienie osobiste wykonywane jest przez dorêczenie Emitentowi pisemnego oœwiadczenia o powo³aniu
lub odwo³aniu cz³onka Rady Nadzorczej. Wraz z dorêczeniem oœwiadczenia podmiot uprawniony zobowi¹zany jest przedstawiæ
Emitentowi œwiadectwo depozytowe wystawione przez firmê inwestycyjn¹ lub bank powierniczy prowadz¹cy rachunek papierów
wartoœciowych, na którym zapisane s¹ akcje Emitenta, potwierdzaj¹ce fakt posiadania akcji w liczbie uprawniaj¹cej do korzystania
z uprawnienia.
Je¿eli uprawniony podmiot nie powo³a cz³onków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaœniêcia mandatów
powo³anych przez niego cz³onków Rady Nadzorczej, cz³onków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powo³ani, powo³uje i odwo³uje walne
zgromadzenie do czasu wykonania uprawnienia przez podmiot uprawniony, co powoduje automatyczne wygaœniêcie mandatów tych
cz³onków Rady Nadzorczej, lecz nie wp³ywa na kadencjê danej Rady Nadzorczej.
Z zastrze¿eniem postanowieñ Statutu, w razie wygaœniêcia mandatu cz³onka Rady Nadzorczej, na skutek z³o¿enia przez niego rezygnacji
lub w razie jego œmierci pozostali cz³onkowie tego organu mog¹ w drodze uchwa³y o kooptacji powo³aæ nowego cz³onka, który swoje
czynnoœci bêdzie sprawowaæ do czasu dokonania wyboru cz³onka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W sk³ad Rady Nadzorczej
nie mo¿e wchodziæ wiêcej ni¿ dwóch cz³onków powo³anych na powy¿szych zasadach.
Dwóch cz³onków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie powinno spe³niaæ nastêpuj¹ce kryteria niezale¿noœci:
1)
nie byæ cz³onkiem Zarz¹du Spó³ki ani spó³ki z ni¹ powi¹zanej lub nie pe³niæ takiej funkcji w ci¹gu ostatnich piêciu lat;
2)
nie byæ pracownikiem Spó³ki ani spó³ki z ni¹ powi¹zanej lub nie pe³niæ takiej funkcji w ci¹gu ostatnich trzech lat;
3)
nie otrzymywaæ obecnie lub w przesz³oœci znacz¹cego dodatkowego wynagrodzenia od Spó³ki ani spó³ki z ni¹ powi¹zanej,
poza wynagrodzeniem otrzymywanym z tytu³u pe³nienia funkcji cz³onka Rady Nadzorczej;
4)
nie byæ ani nie reprezentowaæ w ¿aden sposób akcjonariusza wiêkszoœciowego lub jakiegokolwiek akcjonariusza posiadaj¹cego
co najmniej 5% g³osów na Walnym Zgromadzeniu;
5)
nie mieæ obecnie lub w ci¹gu ostatniego roku znacz¹cych zwi¹zków biznesowych ze Spó³k¹ ani spó³k¹ z ni¹ powi¹zan¹, zarówno
bezpoœrednio, jak i te¿ jako wspólnik, udzia³owiec, dyrektor lub znacz¹cy pracownik podmiotu maj¹cego takie zwi¹zki;
6)
nie byæ obecnie lub w ci¹gu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub by³ego audytora zewnêtrznego Spó³ki
ani spó³ki z ni¹ powi¹zanej;
7)
nie byæ dyrektorem zarz¹dzaj¹cym lub wykonawczym w innej spó³ce, w której cz³onek Zarz¹du Spó³ki jest dyrektorem
niewykonawczym lub nadzoruj¹cym i nie mieæ ¿adnych innych znacz¹cych zwi¹zków z cz³onkami Zarz¹du Spó³ki przez dzia³alnoœæ
w innych spó³kach lub podmiotach;
8)
nie pe³niæ funkcji cz³onka Rady Nadzorczej przez wiêcej ni¿ trzy kadencje;
9)
nie byæ bliskim cz³onkiem rodziny dyrektora wykonawczego lub zarz¹dzaj¹cego lub osób, o których mowa w punkcie od 1) do 8).
Wewnêtrzny regulamin Rady Nadzorczej, okreœlaj¹cy jej sposób dzia³ania, uchwala Walne Zgromadzenie.
Jak d³ugo Forteam Investments S.à r.l. bêdzie posiada³ akcje Spó³ki uprawniaj¹ce do wykonywania 12,6% lub wiêcej ogólnej liczby g³osów
na Walnym Zgromadzeniu, uchwa³y Rady Nadzorczej bêd¹ zapada³y wiêkszoœci¹ 7/9 g³osów oddanych.
W przypadku, gdy Forteam Investments S.à r.l. bêdzie posiada³ Akcje Spó³ki uprawniaj¹ce do wykonywania mniej ni¿ 12,6% ogólnej liczby
g³osów na Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza bêdzie podejmowa³a uchwa³y zwyk³¹ wiêkszoœci¹ g³osów oddanych (to oznacza,
¿e g³osów „za” uchwa³¹ bêdzie wiêcej ni¿ „przeciw”, a g³osy „wstrzymuj¹ce siê” nie bêd¹ brane pod uwagê).
Statut Emitenta okreœla szczegó³owe warunki kworum posiedzeñ Rady Nadzorczej.
176
Uchwa³y Rady Nadzorczej mog¹ byæ podjête w formie pisemnej w trybie obiegowym.
Cz³onek Rady Nadzorczej mo¿e braæ udzia³ w podejmowaniu uchwa³ Rady Nadzorczej, oddaj¹c swój g³os na piœmie za poœrednictwem
innego cz³onka Rady Nadzorczej. Oddanie g³osu za poœrednictwem innego cz³onka Rady Nadzorczej nie mo¿e dotyczyæ spraw
wprowadzonych do porz¹dku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Podejmowanie uchwa³ w powy¿szym trybie nie dotyczy wyborów Przewodnicz¹cego i Wiceprzewodnicz¹cych Rady Nadzorczej, powo³ania
cz³onków Zarz¹du oraz odwo³ania i zawieszania w czynnoœciach tych osób.
Do kompetencji Rady Nadzorczej nale¿y, obok spraw zastrze¿onych do jej kompetencji przez przepisy prawa i inne postanowienia Statutu,
podejmowanie decyzji w nastêpuj¹cych sprawach:
1.
powo³ywania, odwo³ywania i zawieszania cz³onków Zarz¹du,
2.
zatwierdzania rocznych bud¿etów Spó³ki, rocznych bud¿etów Spó³ek Celowych oraz biznesplanów Spó³ki oraz Grupy Czerwona
Torebka i zmian do nich, oprócz przesuniêæ dokonywanych w ramach pozycji bud¿etu danej spó³ki nie wiêkszych ni¿ 10% danej
pozycji, które to przesuniêcia nie wymagaj¹ zatwierdzenia,
3.
wyboru bieg³ego rewidenta Spó³ki,
4.
zaci¹gniêcia kredytów bankowych lub po¿yczek przez Spó³kê lub Spó³ki Celowe, prócz kredytów i po¿yczek zaci¹ganych na inwestycje
w ramach typowej dzia³alnoœci gospodarczej tych spó³ek, w kwocie nie przekraczaj¹cej 5.000.000 (piêæ milionów) PLN na jedn¹
inwestycjê i 50.000.000 (piêædziesi¹t milionów) PLN ³¹cznie dla wszystkich Spó³ek Celowych i Spó³ki, w danym roku obrotowym,
5.
uchwalania regulaminu prac Zarz¹du,
6.
wyra¿ania zgody na dokonanie nastêpuj¹cych czynnoœci przez cz³onka Zarz¹du:
(a)
udzia³ w dzia³alnoœci konkurencyjnej, lub
(b)
udzia³ jako wspólnik, akcjonariusz lub cz³onek organu zarz¹dzaj¹cego w spó³kach prowadz¹cych dzia³alnoœæ konkurencyjn¹,
7.
wszelkich spraw pozostaj¹cych poza zwyk³ym zakresem dzia³alnoœci Grupy Czerwona Torebka oraz jakichkolwiek transakcji
ograniczaj¹cych zakres dzia³alnoœci Spó³ki lub Spó³ek Celowych (terytorialnie lub w inny sposób), a tak¿e transakcji na warunkach
odbiegaj¹cych od powszechnie wystêpuj¹cych w obrocie,
8.
wszczêcia lub ugodowego zakoñczenia postêpowania s¹dowego lub arbitra¿owego przez Spó³kê lub Spó³kê Celow¹, które
albo pozostaje poza zwyk³ym zakresem dzia³alnoœci, albo w którym wartoœæ przedmiotu sporu przekracza 400.000 (czterysta tysiêcy)
PLN albo kilku postêpowañ o podobnym charakterze, w których ³¹czna wartoœæ przedmiotu sporu przekracza 800.000 (osiemset
tysiêcy) PLN,
9.
nabycia lub objêcia akcji, udzia³ów, papierów wartoœciowych lub jednostek uczestnictwa w innych spó³kach lub podmiotach
przez Spó³kê lub Spó³kê Celow¹, z wyj¹tkiem nabywania i zbywania rz¹dowych, bankowych, korporacyjnych d³u¿nych papierów
wartoœciowych o okresie zapadalnoœci nie d³u¿szym ni¿ 360 dni, w celu poprawy efektywnoœci zarz¹dzania œrodkami pieniê¿nymi
Spó³ki lub Spó³ek Celowych,
10.
udzielenia przez Spó³kê lub Spó³kê Celow¹ gwarancji lub porêczeñ wykonania zobowi¹zañ przez osobê trzeci¹,
11.
udzielenie przez Spó³kê lub Spó³kê Celow¹ po¿yczki osobie trzeciej,
12.
zawarcia, zmiany lub rozwi¹zania przez Spó³kê lub Spó³kê Celow¹ umowy o wspó³pracy strategicznej, takiej jak np. umowa spó³ki
osobowej, umowa o wspólnym przedsiêwziêciu, umowa o wspó³pracy lub inna podobna umowa, w tym zmiana lub rozwi¹zanie
umowy o œwiadczenie us³ug z Jeronimo Martins Dystrybucja S.A. lub zawarcie nowej umowy z Jeronimo Martins Dystrybucja S.A.,
z wyj¹tkiem umów najmu zawieranych w zwyk³ym toku dzia³alnoœci,
13.
zmiana wynagrodzenia, wyp³ata premii i nagród przekraczaj¹cych kwoty przewidziane w rocznych bud¿etach dla cz³onków Zarz¹du,
kluczowych pracowników Spó³ki i Grupy Czerwona Torebka, jak równie¿ wprowadzania programów opcji na akcje i innych programów
motywacyjnych dla pracowników i sta³ych wspó³pracowników Spó³ki i Spó³ek Celowych,
14.
dokonywania przez Spó³kê lub Spó³ki Celowe darowizn oraz wnoszenia datków politycznych lub charytatywnych, których ³¹czna
wartoœæ w danym roku przekracza 40.000 (czterdzieœci tysiêcy) PLN w przypadku darowizn zwi¹zanych z typow¹ dzia³alnoœci¹
gospodarcz¹ Spó³ki lub Spó³ki Celowej, których ³¹czna wartoœæ w danym roku przekracza 200.000 (dwieœcie tysiêcy) PLN,
15.
dokonywania transakcji pomiêdzy Spó³k¹ lub Spó³kami Celowymi a akcjonariuszami, udzia³owcami lub ich podmiotami powi¹zanymi
a osobami bliskimi, których ³¹czna wartoœæ w danym roku przekracza 1.000.000,00 (jeden milion) PLN,
16.
zawarcia umowy wykraczaj¹cej poza zakres zwyk³ej dzia³alnoœci, przez Spó³kê lub Spó³ki Celowe z t¹ sam¹ osob¹, których
przedmiotem jest œwiadczenie pracy lub innych us³ug, je¿eli ³¹czna wartoœæ wynagrodzenia uiszczonego za tak¹ pracê lub us³ugi
przekracza 40.000 (czterdzieœci tysiêcy) PLN w ka¿dym okresie trzech miesiêcy,
17.
udzielanie uprzedniego zezwolenia na jakiekolwiek obci¹¿enie akcji, udzia³ów lub jednostek uczestnictwa Spó³ek Celowych,
z wyj¹tkiem obci¹¿ania akcji lub udzia³ów w Spó³kach Celowych na zabezpieczenie zaci¹ganych przez nie kredytów i po¿yczek
na inwestycje w ramach typowej dzia³alnoœci gospodarczej tych spó³ek, w kwocie nie przekraczaj¹cej 5.000.000 (piêæ milionów) PLN
177
na jedn¹ inwestycjê i 50.000.000 (piêædziesi¹t milionów) PLN ³¹cznie dla wszystkich Spó³ek Celowych i Spó³ki, w danym roku
obrotowym,
18.
nabycia przez Spó³kê lub Spó³kê Celow¹ nieruchomoœci, udzia³u w nieruchomoœci, prawa u¿ytkowania wieczystego gruntu oraz
w³asnoœci budynków i budowli zwi¹zanych z tym prawem, udzia³u w prawie u¿ytkowania wieczystego oraz w³asnoœci budynków
i budowli zwi¹zanych z tym prawem, spó³dzielczego w³asnoœciowego prawa do lokalu, w przypadku, gdy cena netto nabycia
wraz z przewidywanymi wydatkami inwestycyjnymi dotycz¹cymi takiej nieruchomoœci ³¹cznie przewy¿szy kwotê 35.000.000
(trzydzieœci piêæ milionów) PLN,
19.
zbycia przez Spó³kê lub Spó³ki Celowe nieruchomoœci, udzia³u w nieruchomoœci, prawa u¿ytkowania wieczystego gruntu oraz
i budowli zwi¹zanych z tym prawem, spó³dzielczego w³asnoœciowego prawa do lokalu, w przypadku gdy cena netto zbycia takiej
nieruchomoœci ³¹cznie przewy¿szy kwotê 40.000.000 (czterdzieœci milionów) PLN,
20.
obci¹¿enia przez Spó³kê lub Spó³ki Celowe nieruchomoœci, udzia³u w nieruchomoœci, prawa u¿ytkowaniu wieczystego gruntu oraz
i budowli zwi¹zanych z tym prawem, spó³dzielczego w³asnoœciowego prawa do lokalu, z wyj¹tkiem obci¹¿eñ wynikaj¹cych
ze zwyk³ego zakresu dzia³alnoœci,
21.
zbycia lub obci¹¿enia istotnych dla prowadzenia dzia³alnoœci sk³adników maj¹tkowych Spó³ki lub Spó³ek Celowych, innych ni¿
wskazane w § 62 pkt 19 i pkt 20 Statutu,
22.
podwy¿szenia lub obni¿enia kapita³u zak³adowego oraz umorzenia akcji, udzia³ów lub jednostek uczestnictwa którejkolwiek ze Spó³ek
Celowych,
23.
zmiany statutu lub umowy spó³ki którejkolwiek ze Spó³ek Celowych,
24.
po³¹czenia którejkolwiek ze Spó³ek Celowych z inn¹ spó³k¹, podzia³u, przekszta³cenia którejkolwiek ze Spó³ek Celowych,
25.
zbycia lub obci¹¿enia ca³oœci lub czêœci przedsiêbiorstwa Spó³ki którejkolwiek ze Spó³ek Celowych,
26.
przyjêcia programu naprawczego dla Spó³ki lub Spó³ek Celowych,
27.
innych spraw istotnych dla dzia³alnoœci Spó³ki lub którejkolwiek ze Spó³ek Celowych,
28.
zbycia certyfikatów inwestycyjnych Sowiniec FIZ,
29.
decyzji w sprawie sposobu g³osowania na zgromadzeniach inwestorów Sowiniec FIZ, z wyj¹tkiem decyzji dotycz¹cych Spó³ek
Celowych, dla których nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej Spó³ki, zgodnie z niniejszym § 62,
30.
wszelkich decyzji dotycz¹cych wykonywania przez Spó³kê uprawnieñ wobec Sowiniec FIZ lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych
bêd¹cego podmiotem zarz¹dzaj¹cym Sowiniec FIZ,
31.
emisji obligacji,
32.
wyra¿anie opinii w sprawie zmian statutu Spó³ki, zanim projekt uchwa³y w tej sprawie zostanie przed³o¿ony Walnemu Zgromadzeniu
(z tym ¿e opinia Rady Nadzorczej nie jest wi¹¿¹ca dla Walnego Zgromadzenia),
33.
wyra¿anie opinii w sprawie podwy¿szenia lub obni¿enia kapita³u zak³adowego Spó³ki, zanim projekt uchwa³y w tej sprawie zostanie
przed³o¿ony Walnemu Zgromadzeniu (z tym ¿e opinia Rady Nadzorczej nie jest wi¹¿¹ca dla Walnego Zgromadzenia),
34.
wyra¿anie opinii w sprawie rozwi¹zania Spó³ki, zanim projekt uchwa³y w tej sprawie zostanie przed³o¿ony Walnemu Zgromadzeniu
35.
wyra¿enie opinii w sprawie podzia³u Spó³ki, zanim projekt uchwa³y w tej sprawie zostanie przed³o¿ony Walnemu Zgromadzeniu
36.
wyra¿enie opinii w sprawie przekszta³cenia Spó³ki, zanim projekt uchwa³y w tej sprawie zostanie przed³o¿ony Walnemu Zgromadzeniu
(z tym ¿e opinia Rady Nadzorczej nie jest wi¹¿¹ca dla Walnego Zgromadzenia), oraz
37.
wyra¿enie opinii w sprawie zbycia, wydzier¿awiania lub ustanowienia prawa u¿ytkowania na przedsiêbiorstwie Spó³ki lub jego
zorganizowanej czêœci, zanim projekt uchwa³y w tej sprawie zostanie przed³o¿ony Walnemu Zgromadzeniu (z tym ¿e opinia Rady
Nadzorczej nie jest wi¹¿¹ca dla Walnego Zgromadzenia).
Zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza mo¿e ustanawiaæ komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku
ustanowienia komitetu Rada Nadzorcza powo³uje i odwo³uje jego cz³onków, a tak¿e okreœla sposób jego organizacji.
Regulamin Rady Nadzorczej okreœla szczegó³owe postanowienia dotycz¹ce obowi¹zków cz³onków Rady Nadzorczej, organizowania
i prowadzenia posiedzeñ Rady Nadzorczej, zasady organizacji g³osowañ, sporz¹dzania protoko³ów z posiedzeñ Rady Nadzorczej.
178
14.
G£ÓWNI AKCJONARIUSZE
14.1.
G³ówni akcjonariusze
Znacznymi akcjonariuszami, innymi ni¿ cz³onkowie organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych, który w sposób bezpoœredni
lub poœredni maj¹ udzia³ w kapitale zak³adowym Emitenta lub prawa g³osu podlegaj¹ce zg³oszeniu na mocy prawa krajowego s¹:
Forteam Investments S.à r.l. z siedzib¹ w Luksemburgu, posiadaj¹cy 625.000 akcji serii A oraz 11.650.000 akcji serii C stanowi¹cych
³¹cznie 25,04% w kapitale zak³adowym Emitenta, uprawniaj¹cych do 25,04% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Pierwsza – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 6.125.000 akcji serii B stanowi¹cych
Trzecia – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 3.750.000 akcji serii B stanowi¹cych
Czwarta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 5.000.000 akcji serii B stanowi¹cych
Pi¹ta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 5.000.000 akcji serii B stanowi¹cych
Szósta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 5.000.000 akcji serii B stanowi¹cych
Siódma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 5.000.000 akcji serii B stanowi¹cych
Ósma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 5.000.000 akcji serii B stanowi¹cych
Powi¹zania ww. spó³ek komandytowo-akcyjnych z Mariuszem Œwitalskim zosta³y przedstawione w punkcie 12.3 Prospektu.
Akcjonariuszom nie przys³uguj¹ inne prawa g³osu ni¿ wynikaj¹ce z posiadanych akcji.
14.2.
Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu oferty
Poni¿ej przedstawiono dane na temat akcjonariatu Emitenta przed i po przeprowadzeniu Oferty Publicznej.
Struktura akcjonariatu Emitenta przed Ofert¹
Akcjonariusz
Seria
Udzia³
w kapitale
i g³osach
Liczba akcji
A
1 875 000
3,82%
B
6 125 000
12,49%
B
3 750 000
7,65%
B
5 000 000
B
5 000 000
10,20%
B
5 000 000
10,20%
B
5 000 000
10,20%
10,20%
Mariusz Œwitalski
B
5 000 000
A
625 000
C
11 650 000
£¹cznie
49 025 000
36 750 000
12 275 000
10,20%
1,27%
23,76%
74,96%
25,04%
100,00%
179
Struktura akcjonariatu Emitenta po Ofercie w przypadku uplasowania wszystkich Akcji Serii D
Akcjonariusz
Seria
Udzia³
w kapitale
i g³osach
Liczba akcji
A
1 875 000
2,87%
B
6 125 000
9,37%
B
3 750 000
5,74%
B
5 000 000
B
5 000 000
7,65%
B
5 000 000
7,65%
B
5 000 000
7,65%
7,65%
Mariusz Œwitalski
B
5 000 000
A
625 000
C
11 650 000
Pozostali akcjonariusze
D
16 341 666
£¹cznie
65 366 666
36 750 000
12 275 000
16 341 666
7,65%
0,96%
17,82%
25,00%
56,22%
18,78%
25,00%
100,00%
Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu emisyjnego, kapita³ zak³adowy Emitenta wynosi 9.805.000 z³ i dzieli siê na 49.025.000 akcji o wartoœci
–
–
–
11.650.000 akcji serii C imiennych, uprzywilejowanych co do pierwszeñstwa w zaspokojeniu w przypadku likwidacji Emitenta
w ten sposób, ¿e korzystaj¹ z pierwszeñstwa w wyp³acie œrodków z podzia³u maj¹tku Emitenta w przypadku jego likwidacji,
do wysokoœci kwoty stanowi¹cej sumê 400.000.000 z³ oraz równowartoœci w z³otych 200.000 euro, wed³ug œredniego kursu
Narodowego Banku Polskiego z daty wyst¹pienia przes³anki rozwi¹zania Emitenta.
Akcje Serii A, B i C stan¹ siê akcjami na okaziciela z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW dotycz¹cej rejestracji tych akcji w KDPW
oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie.
14.3.
Kontrola nad Emitentem
Podmiotem dominuj¹cym wobec Emitenta jest Mariusz Œwitalski. W punkcie 12.3 Prospektu przedstawiony zosta³ stan zaanga¿owania
kapita³owego Mariusza Œwitalskiego w przedsiêbiorstwie Emitenta.
Charakter kontroli sprawowanej przez Mariusza Œwitalskiego jest d³ugoterminowy i wszechstronny – przejawia siê zarówno pod wzglêdem
kapita³owym, organizacyjnym, jak i osobowym.
Statut Spó³ki nie zawiera szczególnych postanowieñ dotycz¹cych mechanizmów zapobiegaj¹cych nadu¿ywaniu kontroli przez
akcjonariuszy.
Akcjonariuszom mniejszoœciowym przys³uguj¹ okreœlone w obowi¹zuj¹cych przepisach prawa s³u¿¹ce zapobieganiu nadu¿ywaniu kontroli
takie jak: uprawnienie do wyboru cz³onków Rady Nadzorczej w drodze g³osowania oddzielnymi grupami (uprawnienie przys³uguj¹ce
akcjonariuszom reprezentuj¹cym co najmniej 1/5 kapita³u zak³adowego); uprawnienie ¿¹dania zwo³ania nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia oraz umieszczenia okreœlonych spraw w porz¹dku obrad najbli¿szego walnego zgromadzenia (uprawnienie przys³uguje
akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentuj¹cym co najmniej 1/20 kapita³u zak³adowego); prawo sprawdzenia listy obecnoœci
przez wybran¹ w tym celu komisjê (na wniosek akcjonariuszy reprezentuj¹cych 1/20 kapita³u zak³adowego), prawo zg³aszania przed
terminem walnego zgromadzenia projektów uchwa³ dotycz¹cych spraw wprowadzonych do porz¹dku obrad walnego zgromadzenia,
lub spraw, które maj¹ byæ wprowadzone do porz¹dku obrad walnego zgromadzenia (uprawnienie akcjonariuszy posiadaj¹cych co najmniej
1/20 kapita³u zak³adowego) oraz przys³uguj¹ce ka¿demu akcjonariuszowi prawo zg³aszania projektów uchwa³ dotycz¹cych spraw
wprowadzonych do porz¹dku obrad podczas obrad walnego zgromadzenia. Ochronie interesów akcjonariuszy mniejszoœciowych s³u¿y
równie¿ okreœlona w przepisach kwalifikowana wiêkszoœæ g³osów do podjêcia okreœlonych decyzji przez walne zgromadzenie lub
180
okreœlone kworum niezbêdne dla podjêcia decyzji (np. pozbawienie prawa poboru, emisja obligacji zamiennych i z prawem pierwszeñstwa,
zmiana statutu, umorzenie akcji, zbycie przedsiêbiorstwa lub jego zorganizowanej czêœci, rozwi¹zanie spó³ki).
Emitentowi nie s¹ znane ¿adne ustalenia, których realizacja w przysz³oœci mo¿e spowodowaæ zmiany w sposobie kontroli Emitenta,
z zastrze¿eniem postanowieñ zmienionej umowy inwestycyjnej, które zosta³y opisane w punkcie 13.4 i 19 Prospektu.
Statut Emitenta zawiera postanowienia, które mog¹ spowodowaæ opóŸnienie, odroczenie lub uniemo¿liwienie zmiany kontroli nad
Emitentem.
Do postanowieñ tych nale¿¹ w szczególnoœci regulacje statutowe dotycz¹ce wiêkszoœci 7/9 wymaganej do podjêcia uchwa³y Rady
Nadzorczej w przypadku kiedy Forteam Investments S.à r.l. posiada co najmniej 12,6% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta, postanowienia Statutu reguluj¹ce tryb powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej ze szczególnym uwzglêdnieniem uprawnieñ
osobistych przys³uguj¹cych obecnym akcjonariuszom w zakresie powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej, jak równie¿ wprowadzenie
kwalifikowanej wiêkszoœci 87,5% g³osów niezbêdnej do uzyskania na Walnym Zgromadzeniu w obecnoœci akcjonariuszy reprezentuj¹cych
co najmniej dwie trzecie kapita³u zak³adowego w celu podjêcia przez Walne Zgromadzenie uchwa³y w przedmiocie zmiany Statutu
w nastêpuj¹cych zakresach (§ 52 ust. 2 Statutu):
§ 59 Statutu – tj. trybu podejmowania uchwa³ przez Radê Nadzorcz¹ – jak d³ugo Forteam Investments S.à r.l. posiada akcje Emitenta
uprawniaj¹ce do wykonywania 12,6% lub wiêcej ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, uchwa³y Rady Nadzorczej zapadaj¹
wiêkszoœci¹ 7/9 g³osów; w przypadku gdy Forteam Investments S.à r.l. posiada akcje Emitenta uprawniaj¹ce do wykonywania mniej
ni¿ 12,6% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwa³y zwyk³¹ wiêkszoœci¹ g³osów oddanych,
co oznacza, ¿e g³osów „za” uchwa³¹ jest wiêcej ni¿ „przeciw”, a g³osy „wstrzymuj¹ce siê” nie s¹ brane pod uwagê);
Statut nie zawiera postanowieñ reguluj¹cych progow¹ wielkoœæ posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu
posiadania akcji przez akcjonariusza.
Statut nie okreœla warunków, którym podlegaj¹ zmiany kapita³u zak³adowego w sposób bardziej rygorystyczny ni¿ przepisy KSH.
14.4.
Udzia³ g³ównych akcjonariuszy w Ofercie
Mariusz Œwitalski ani spó³ki z nim powi¹zane nie zamierzaj¹ zbywaæ w Ofercie posiadanych akcji Emitenta.
Akcjonariusz Forteam Investments S.àr.l. nie zamierza zbywaæ w Ofercie posiadanych akcji Emitenta.
181
15.
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI¥ZANYMI
W okresie objêtym historycznymi informacjami finansowymi (okresy sprawozdawcze 2011, 2010 i 2009) oraz w okresie od dnia 1 stycznia
2012 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emitent by³ stron¹ transakcji z podmiotami powi¹zanymi.
Zgodnie z MSR 24, dotycz¹cym ujawniania informacji na temat podmiotów powi¹zanych, nastêpuj¹ce podmioty winny byæ uznane
za podmioty powi¹zane Emitenta:
a)
b)
c)
182
kryterium – cz³onkowie kluczowej kadry kierowniczej oraz Cz³onkowie Rady Nadzorczej:
–
Ireneusz Kazimierczyk – Prezes Zarz¹du Emitenta,
–
Tomasz Jurga – Cz³onek Zarz¹du Emitenta,
–
Maciej Nowak – Cz³onek Zarz¹du Emitenta,
–
Henryk Jasku³a – Cz³onek Zarz¹du Emitenta (od 2 listopada 2011 roku),
–
Krzysztof Witt – Cz³onek Zarz¹du Emitenta (do 2 listopada 2011 roku),
–
Mariusz Œwitalski – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej,
–
Krystian Czarnota – Cz³onek Rady Nadzorczej,
–
Pierre Mellinger – Cz³onek Rady Nadzorczej,
–
Maciej Szturemski – Cz³onek Rady Nadzorczej,
–
Rossen Hadjiev – Cz³onek Rady Nadzorczej.
kryterium – akcjonariusze Emitenta:
–
Mariusz Œwitalski,
–
Forteam Investments S.àr.l.
kryterium – powi¹zanie kapita³owe i osobowe pomiêdzy akcjonariuszami Emitenta a innymi podmiotami:
–
Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A.;
–
Pierwsza – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A.;
–
Druga – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A.;
–
Trzecia – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A.;
–
Czwarta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A.;
–
Pi¹ta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A.;
–
Szósta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A.;
–
Siódma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A.;
–
Ósma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A.;
–
Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹;
–
Ma³pka S.A.;
–
Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie, zarejestrowany w rejestrze funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 277;
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
15.1.
Opis zawartych umów
Poni¿ej wyszczególniono obowi¹zuj¹ce umowy zawarte przez Emitenta z podmiotami wewn¹trzgrupowymi w okresie objêtym historycznymi
informacjami finansowymi oraz od 1 stycznia 2012 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu.
2012
15.1.1.
Statut Spó³ki „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego
sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej
ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a
przychód do dnia zatwierdzenia Prospektu z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 100.000 PLN oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku
z zarz¹dzaniem w wysokoœci PLN 1.092.292.
15.1.2.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji
prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony
w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2012 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN.
15.1.3.
Statut Spó³ki „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.1.4.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.1.5.
Statut Spó³ki „Trzecia – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
z zarz¹dzaniem w wysokoœci PLN 381.675.
15.1.6.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Trzecia – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.1.7.
Statut Spó³ki „Czwarta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
183
15.1.8.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Czwarta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2012 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN.
15.1.9.
Statut Spó³ki „Pi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
przychód do dnia zatwierdzenia Prospektu z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 100.000 PLN.
15.1.10.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Pi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.1.11.
Statut Spó³ki „Szósta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.1.12.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Szósta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.1.13.
Statut Spó³ki „Siódma – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.1.14.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Siódma – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka osi¹gnê³a przychód w roku 2012 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN.
15.1.15.
Statut Spó³ki „Ósma – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.1.16.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Ósma – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.1.17.
Statut Spó³ki „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
184
15.1.18.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.1.19.
Statut Spó³ki „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.1.20.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.1.21.
Statut Spó³ki „Jedenasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.1.22.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Jedenasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.1.23.
Statut Spó³ki „Dwunasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.1.24.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Dwunasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.1.25.
Statut Spó³ki „Trzynasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.1.26.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Trzynasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.1.27.
Statut Spó³ki „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
185
15.1.28.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.1.29.
Statut Spó³ki „Piêtnasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.1.30.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Piêtnasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.1.31.
Statut Spó³ki „Szesnasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.1.32.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Szesnasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.1.33.
Umowa najmu nieruchomoœci po³o¿onej w Poznaniu przy ulicy Taczaka 13 przez „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna”
spó³ka komandytowo-akcyjna na rzecz „Czerwona Torebka” spó³ka akcyjna
Dnia 27 listopada 2008 roku pomiêdzy stronami zosta³a podpisana umowa wynajmu nieruchomoœci po³o¿onej w Poznaniu przy ulicy
Taczaka 13. Ustalono miesiêczny czynsz za przedmiot najmu na ³¹czn¹ kwotê 92.700 PLN netto. Umowa zosta³a zawarta na czas okreœlony
od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 1 stycznia 2029 roku. Wartoœæ czynszu podlega co rok waloryzacji, której podstaw¹ jest wskaŸnik
wzrostu cen na towary i us³ugi konsumpcyjne og³oszony przez Prezesa GUS w Monitorze Polskim za poprzedni rok. Pierwsza waloryzacja
dokonana zosta³a 1 stycznia 2010 roku.
£¹czne wynagrodzenie do dnia zatwierdzenia Prospektu wynios³o 1.026.719 PLN netto.
15.1.34.
Umowa najmu samochodu od „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Czerwona Torebka” S.A.
Dnia 1 wrzeœnia 2010 roku pomiêdzy „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. (obecne brzmienie firmy „Druga – Czerwona
Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.) a „Œwitalski & Synowie” S.A. (obecne brzmienie firmy „Czerwona Torebka” S.A.) zosta³a podpisana
umowa najmu samochodu marki Skoda Octavia o numerze rejestracyjnym PZ 5600H za miesiêczne wynagrodzenie 2.100 PLN netto.
Dnia 1 paŸdziernika 2010 podpisano aneks zmieniaj¹cy wartoœæ czynszu na 2.110 PLN netto.£¹czne wynagrodzenie z tytu³u umowy
do dnia zatwierdzenia Prospektu wynios³o 21.032 PLN netto.
15.1.35.
Umowa najmu samochodu od „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A.
Dnia 1 marca 2010 roku pomiêdzy „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. (obecne brzmienie firmy „Druga – Czerwona
umowa najmu samochodu marki Toyota Avensis o numerze rejestracyjnym PZ 8753G za miesiêczne wynagrodzenie 2.300 PLN netto.
£¹czne wynagrodzenie do dnia zatwierdzenia Prospektu wynios³o 17.806 PLN netto.
15.1.36.
186
15.1.37.
Dnia 29 wrzeœnia 2011 roku pomiêdzy „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Czerwona Torebka” S.A. zosta³a podpisana
£¹czne wynagrodzenie za okres do 31.10.2012 roku wynios³o 17.100 PLN netto.
15.1.38.
Umowa najmu samochodu od „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Czerwona Torebka” S.A.
Dnia 31 marca 2012 roku pomiêdzy „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Czerwona Torebka” S.A. zosta³a podpisana
umowa najmu samochodu marki Citroen C4 o numerze rejestracyjnym PO 107SJ za miesiêczne wynagrodzenie 2.400 PLN netto. Umowa
obowi¹zywa³a do 30 wrzeœnia 2012 roku.
15.1.39.
Umowa najmu samochodu od „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Czerwona Torebka” S.A.
Dnia 01 lutego 2012 roku pomiêdzy „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Czerwona Torebka” S.A. zosta³a podpisana
umowa najmu samochodu marki Jeep Compass o numerze rejestracyjnym PO 280SH za miesiêczne wynagrodzenie 2.350 PLN netto.
15.1.40.
Umowa najmu samolotu od „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Czerwona Torebka” S.A.
Dnia 01 lutego 2012 roku pomiêdzy „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Czerwona Torebka” S.A. zosta³a podpisana
umowa najmu samolotu marki Cessna Grand Caravan za miesiêczne wynagrodzenie 30.000 PLN netto.
15.1.41.
Umowa najmu sprzêtu biurowego od „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Czerwona Torebka” S.A.
Dnia 01 sierpnia 2012 roku pomiêdzy „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Czerwona Torebka” S.A. zosta³a
podpisana umowa najmu sprzêtu biurowego w postaci kopiarki i plotera za miesiêczne wynagrodzenie 760 PLN netto.
2011
15.2.1.
Statut Spó³ki „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
przychód do dnia 31.12.2011 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 120.000 PLN oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z zarz¹dzaniem
w wysokoœci PLN 2.342.073.
15.2.2.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.2.3.
Statut Spó³ki „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.2.4.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie
100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2011 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN.
187
15.2.5.
Statut Spó³ki „Trzecia – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.2.6.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Trzecia – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.2.7.
Statut Spó³ki „Czwarta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.2.8.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Czwarta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2011 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN.
15.2.9.
Statut Spó³ki „Pi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
przychód do dnia 31.12.2011 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 120.000 PLN.
15.2.10.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Pi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.2.11.
Statut Spó³ki „Szósta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.2.12.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Szósta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.2.13.
Statut Spó³ki „Siódma – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
188
15.2.14.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Siódma – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka osi¹gnê³a przychód w roku 2011 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN.
15.2.15.
Statut Spó³ki „Ósma – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.2.16.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Ósma – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.2.17.
Statut Spó³ki „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.2.18.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.2.19.
Statut Spó³ki „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.2.20.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.2.21.
Statut Spó³ki „Jedenasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.2.22.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Jedenasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
189
15.2.23.
Statut Spó³ki „Dwunasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.2.24.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Dwunasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.2.25.
Statut Spó³ki „Trzynasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.2.26.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Trzynasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.2.27.
Statut Spó³ki „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.2.28.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.2.29.
Umowa najmu samochodu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka
Akcyjna” S.K.A.
Dnia 25 maja 2010 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa najmu samochodu. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 3.500 PLN
netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2011 z tego tytu³u w kwocie 5.375 PLN. Umowa zosta³a rozwi¹zana
z dniem 16 lutego 2011.
15.2.30.
Sprzeda¿ samochodu osobowego od „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna do „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka
Akcyjna” S.K.A.
Dnia 11 marca 2011 Spó³ka „Czerwona Torebka” S.A. sprzeda³a Spó³ce „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
samochód osobowy o wartoœci 2.500 PLN.
15.2.31.
Statut Spó³ki „Piêtnasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A
15.2.32.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Piêtnasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
190
15.2.33.
Statut Spó³ki „Szesnasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A
15.2.34.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Szesnasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.2.35.
Umowa najmu nieruchomoœci po³o¿onej w Poznaniu przy ulicy Taczaka 13 przez „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna”
spó³ka komandytowo-akcyjna na rzecz „Czerwona Torebka” spó³ka akcyjna
dokonana zosta³a 1 stycznia 2010 roku. £¹czne wynagrodzenie za ca³y rok 2011 wynios³o 1.181.269 PLN netto.
15.2.36.
Dnia 1 wrzeœnia 2010 roku pomiêdzy „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. (obecne brzmienie firmy „Druga – Czerwona
Dnia 1 paŸdziernika 2010 podpisano aneks zmieniaj¹cy wartoœæ czynszu na 2.110 PLN netto. £¹czne wynagrodzenie z tytu³u umowy
za ca³y 2011 rok wynios³o 25.320 PLN netto.
15.2.37.
Umowa najmu samochodu od „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A.
£¹czne wynagrodzenie za ca³y 2011 rok wynios³o 27.600 PLN netto.
15.2.38.
15.2.39.
Dnia 29 wrzeœnia 2011 roku pomiêdzy „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Czerwona Torebka” S.A. zosta³a podpisana
2010
15.3.1.
Statut Spó³ki „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
Dnia 08 wrzeœnia 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego
ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a
przychód w roku 2010 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 120.000 PLN oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z zarz¹dzaniem
15.3.2.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
191
15.3.3.
Statut Spó³ki „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
Dnia 03 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego
15.3.4.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.3.5.
Statut Spó³ki „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.3.6.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.3.7.
Statut Spó³ki „Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.3.8.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.3.9.
Statut Spó³ki „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.3.10.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.3.11.
Statut Spó³ki „Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
192
15.3.12.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.3.13.
Statut Spó³ki „Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
przychód w roku 2010 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN.
15.3.14.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.3.15.
Statut Spó³ki „Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
w wysokoœci PLN 139.311.
15.3.16.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.3.17.
Statut Spó³ki „Dziewi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.3.18.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Dziewi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.3.19.
Statut Spó³ki „Dziesi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.3.20.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Dziesi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
193
15.3.21.
Statut Spó³ki „Jedenasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.3.22.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Jedenasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.3.23.
Statut Spó³ki „Dwunasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.3.24.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Dwunasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.3.25.
Statut Spó³ki „Trzynasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.3.26.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Trzynasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.3.27.
Statut Spó³ki „Czternasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.3.28.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Czternasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka
Akcyjna” S.K.A.
15.3.29.
Umowa najmu samochodu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Czternasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka
Akcyjna” S.K.A.
Dnia 25 maja 2010 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa najmu samochodu. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 3.500 PLN
netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tego tytu³u w kwocie 24.500 PLN. Umowa zosta³a rozwi¹zana
z dniem 16 lutego 2011.
15.3.30.
Refaktura kosztów us³ug informatycznych od „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna do „Czternasta – Œwitalski & Synowie
Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
Dnia 10 grudnia 2010 Spó³ka „Œwitalski & Synowie” S.A. obci¹¿y³a spó³kê „Czternasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
kosztami us³ug informatycznych w kwocie 2.400 PLN.
194
15.3.31.
Statut Spó³ki „Piêtnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.3.32.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Piêtnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.3.33.
Statut Spó³ki „Szesnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.3.34.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Szesnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
15.3.35.
Umowa najmu nieruchomoœci po³o¿onej w Poznaniu przy ulicy Taczaka 13 przez „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
spó³ka komandytowo-akcyjna na rzecz „Œwitalski & Synowie” spó³ka akcyjna
dokonana zosta³a 1 stycznia 2010 roku. £¹czne wynagrodzenie w roku 2010 wynios³o 1.151.334 PLN netto.
15.3.36.
Umowa najmu samochodu od „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A.
Dnia 18 lutego 2010 roku pomiêdzy „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Œwitalski & Synowie” S.A. zosta³a podpisana umowa
najmu samochodu marki Renault Grand Espace o numerze rejestracyjnym PO 772GW za miesiêczne wynagrodzenie 300 PLN netto.
£¹czne wynagrodzenie w roku 2010 wynios³o 1.917,81 PLN netto.
15.3.37.
Umowa najmu samochodu od „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A.
Dnia 1 wrzeœnia 2010 roku pomiêdzy „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Œwitalski & Synowie” S.A. zosta³a podpisana
Dnia 1 paŸdziernika 2010 podpisano aneks zmieniaj¹cy wartoœæ czynszu na 2.110 PLN netto. £¹czne wynagrodzenie w roku 2010
wynios³o 8.430 PLN netto.
15.3.38.
Dnia 1 marca 2010 roku pomiêdzy „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Œwitalski & Synowie” S.A. zosta³a podpisana
£¹czne wynagrodzenie w roku 2010 wynios³o 23.000 PLN netto.
15.3.39.
Dnia 1 marca 2010 roku pomiêdzy „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Œwitalski & Synowie” S.A. zosta³a podpisana
15.3.40.
umowa najmu samochodu marki Renault Laguna o numerze rejestracyjnym PZ 87701 za miesiêczne wynagrodzenie 1.600 PLN netto.
Umowê rozwi¹zano za porozumieniem stron ze skutkiem na dzieñ 2 lutego 2010 roku. £¹czne wynagrodzenie w roku 2010 wynios³o
1.657,14 PLN netto.
195
15.3.41.
Umowa najmu samochodu od „Czternasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski
& Synowie” S.A.
Dnia 9 lutego 2010 roku pomiêdzy „Czternasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Œwitalski & Synowie” S.A. zosta³a
podpisana umowa najmu samochodu marki Skoda Octavia o numerze rejestracyjnym PO 627MU za miesiêczne wynagrodzenie 2.000 PLN
netto. Umowê rozwi¹zano za porozumieniem stron z dniem 31 maja 2010 roku. £¹czne wynagrodzenie w roku 2010 wynios³o
7.428,60 PLN netto.
2009
15.4.1.
15.4.2.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
prawnej i ksiêgowej. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód
w roku 2009 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN.
15.4.3.
15.4.4.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.4.5.
15.4.6.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.4.7.
15.4.8.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
196
15.4.9.
15.4.10.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.4.11.
15.4.12.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.4.13.
15.4.14.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.4.15.
przychód w roku 2009 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000.
15.4.16.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.4.17.
197
15.4.18.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Dziewi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.4.19.
15.4.20.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Dziesi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.4.21.
15.4.22.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Jedenasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka
Akcyjna” S.K.A.
15.4.23.
15.4.24.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Dwunasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.4.25.
15.4.26.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Trzynasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
198
15.4.27.
15.4.28.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Czternasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka
Akcyjna” S.K.A.
15.4.29.
15.4.30.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Piêtnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
S.K.A.
15.4.31.
15.4.32.
Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Szesnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka
Akcyjna” S.K.A.
15.4.33.
Protokó³ z posiedzenia Zarz¹du Spó³ki „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna
Dnia 30 grudnia 2008 roku zosta³a podjêta uchwa³a Zarz¹du ustalaj¹ca nastêpuj¹ce zasady w miesiêcznym rozliczaniu kosztów zarz¹dzania
przez komplementariusza a spó³kami:
a)
„Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – miesiêcznie 150.000 PLN netto;
b)
„Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. do „Szesnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – miesiêcznie
po 3.000 PLN netto;
c)
„Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – pozosta³e koszty netto zwi¹zane z zarz¹dzaniem,
zmieniona uchwa³¹ z dnia 01 marca 2009 roku ustalaj¹c¹ nastêpuj¹ce zasady w miesiêcznym rozliczaniu kosztów zarz¹dzania przez
komplementariusza a spó³kami:
a)
„Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota netto stanowi¹ca równowartoœæ 22% wszystkich kosztów;
b)
„Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A – kwota netto stanowi¹ca równowartoœæ 18% wszystkich kosztów;
c)
„Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota netto stanowi¹ca równowartoœæ 12% wszystkich kosztów;
d)
„Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota netto stanowi¹ca równowartoœæ 16% wszystkich kosztów;
e)
„Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota netto stanowi¹ca równowartoœæ 12% wszystkich kosztów;
f)
„Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota netto stanowi¹ca równowartoœæ 18% wszystkich kosztów;
g)
„Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota netto stanowi¹ca równowartoœæ 1% wszystkich kosztów;
h)
„Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota netto stanowi¹ca równowartoœæ 1% wszystkich kosztów.
199
Spó³ka „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna osi¹gnê³a w roku 2009 nastêpuj¹ce przychody zwi¹zane z zarz¹dzaniem od spó³ek:
a)
„Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 3.399.905 PLN netto;
b)
„Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A – kwota 2.153.202 PLN netto;
c)
„Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.215.912 PLN netto;
d)
„Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.635.003 PLN netto;
e)
„Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.269.623 PLN netto;
f)
„Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.825.395 PLN netto;
g)
„Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 78.406 PLN netto;
h)
„Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 140.098 PLN netto;
i)
„Dziewi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 6.000 PLN netto;
j)
„Dziesi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 6.000 PLN netto;
k)
„Jedenasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 6.000 PLN netto;
l)
„Dwunasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 6.000 PLN netto;
m) „Trzynasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 6.000 PLN netto;
n)
„Czternasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 6.000 PLN netto;
o)
„Piêtnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 6.000 PLN netto;
p)
„Szesnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 6.000 PLN netto.
15.4.34.
dokonana zosta³a 1 stycznia 2010 roku. £¹czne wynagrodzenie w roku 2009 wynios³o 1.112.400 PLN netto.
15.4.35.
umowa najmu samochodu marki Renault Laguna o numerze rejestracyjnym PZ 87701 za miesiêczne wynagrodzenie 1.600 PLN netto.
15.4.36.
Sprzeda¿ œrodków transportu od „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A.
W styczniu 2009 roku Spó³ka „Œwitalski & Synowie” S.A. kupi³a od Spó³ki „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. samochód
o wartoœci 26.465,74 PLN netto.
2008
15.5.1.
Dnia 29 listopada 2007 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego
przychód w roku 2008 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 112.580,64 PLN.
15.5.2.
15.5.3.
200
15.5.4.
15.5.5.
15.5.6.
15.5.7.
15.5.8.
15.5.9.
15.5.10.
15.5.11.
15.5.12.
201
15.5.13.
15.5.14.
15.5.15.
15.5.16.
15.5.17.
Protokó³ z posiedzenia Zarz¹du Spó³ki „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna
Dnia 30 grudnia 2008 roku zosta³a podjêta uchwa³a Zarz¹du ustalaj¹ca nastêpuj¹ce zasady w miesiêcznym rozliczaniu kosztów zarz¹dzania
przez komplementariusza a spó³kami:
a)
„Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – miesiêcznie 150.000 PLN netto;
b)
„Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. do „Szesnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – miesiêcznie
po 3.000 PLN netto;
c)
„Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – pozosta³e koszty netto zwi¹zane z zarz¹dzaniem.
Spó³ka „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna osi¹gnê³a w roku 2008 nastêpuj¹ce przychody zwi¹zane z zarz¹dzaniem od spó³ek:
a)
„Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 734.863,95 PLN netto;
b)
„Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A – kwota 734.873,96 PLN netto;
c)
„Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 151.055,07 PLN netto;
d)
„Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 17.666,66 PLN netto;
e)
„Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 17.333,33 PLN netto;
f)
„Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 17.666,66 PLN netto;
g)
„Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.935,48 PLN netto;
h)
„Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.935,48 PLN netto;
i)
„Dziewi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.935,48 PLN netto;
j)
„Dziesi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.870,97 PLN netto;
k)
„Jedenasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.935,48 PLN netto;
l)
„Dwunasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.870,97 PLN netto;
m) „Trzynasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.935,48 PLN netto;
n)
„Szesnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.935,48 PLN netto.
15.5.18.
Refaktura kosztów szkoleñ
Na przestrzeni miesiêcy od sierpnia do paŸdziernika 2008 roku Spó³ka „Œwitalski & Synowie” S.A. obci¹¿y³a kosztami szkoleñ i wyjazdów
integracyjnych spó³ki: „Œwitalski & Synowie S.A.” S.K.A. w kwocie 71.099,56 PLN, „Druga – Œwitalski & Synowie S.A.” S.K.A.
w kwocie 242.157,40 PLN oraz „Trzecia – Œwitalski & Synowie S.A.” S.K.A. w kwocie 4.550,75 PLN.
202
15.5.18.
Refaktura kosztów administracji
Na przestrzeni roku 2008 Spó³ka „Œwitalski & Synowie” S.A. obci¹¿y³a kosztami administracyjnymi spó³ki:
a)
„Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 81.624,11 PLN netto;
b)
„Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A – kwota 160.889,99 PLN netto;
c)
„Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 4.834,95 PLN netto;
d)
„Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 39,96 PLN netto;
e)
„Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 39,96 PLN netto;
f)
„Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 39,96 PLN netto;
g)
„Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.334,92 PLN netto;
h)
„Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.334,92 PLN netto;
i)
„Dziewi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.334,92 PLN netto;
j)
„Dziesi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.334,92 PLN netto;
k)
„Jedenasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.334,92 PLN netto;
l)
„Dwunasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.334,92 PLN netto;
m) „Trzynasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.334,92 PLN netto;
n)
„Czternasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 40.013,55 PLN netto;
o)
„Piêtnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.334,92 PLN netto;
p)
„Szesnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.334,92 PLN netto.
15.5.19.
Dnia 31 paŸdziernika 2007 roku pomiêdzy stronami zosta³a podpisana umowa wynajmu nieruchomoœci po³o¿onej w Poznaniu przy ulicy
Taczaka 13. Dnia 12 lutego 2008 zosta³ podpisany aneks zmieniaj¹cy wartoœæ czynszu od dnia 1 stycznia 2008. Ustalono miesiêczny
czynsz za przedmiot najmu w wysokoœci 90,00 PLN za mkw. przekazanej powierzchni (³¹cznie 133 mkw.). Aneks zmieni³ tak¿e
okres obowi¹zywania Umowy – na czas okreœlony 10 lat od dnia 1 stycznia 2008 roku. £¹czne wynagrodzenie w roku 2008 wynios³o
143.640 PLN netto.
15.5.20.
Refaktury kosztów rozmów telefonicznych od „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A.
Na przestrzeni miesiêcy od lutego do grudnia 2008 roku Spó³ka „Œwitalski & Synowie” S.A. zosta³a obci¹¿ona kosztami rozmów
telefonicznych, abonamentu za telefon oraz internet przez Spó³kê „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” w ³¹cznej kwocie 31.420 PLN netto.
15.5.21.
Refaktury kosztów mediów od „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A.
Na przestrzeni miesiêcy od lutego do grudnia 2008 roku Spó³ka „Œwitalski & Synowie” S.A. zosta³a obci¹¿ona przez Spó³kê „Œwitalski
& Synowie Spó³ka Akcyjna” kosztami mediów w ³¹cznej kwocie 8.429,39 PLN netto.
15.5.22.
Refaktura kosztów biletów od „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A.
W grudniu 2008 roku Spó³ka „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. obci¹¿y³a Spó³kê „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
kosztami biletów PKP w czasie delegacji s³u¿bowych w kwocie 50,00 PLN netto.
15.5.23.
Refaktura kosztów szkolenia od „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A.
W grudniu 2008 roku Spó³ka „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. obci¹¿y³a Spó³kê „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
kosztami szkolenia w kwocie 468,64 PLN netto.
15.5.24.
Sprzeda¿ œrodków transportu od „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A.
W lutym oraz grudniu 2008 roku Spó³ka „Œwitalski & Synowie” S.A. kupi³a od Spó³ki „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A.
œrodki transportu w ³¹cznej wartoœci 56.645,50 PLN netto.
15.5.25.
Refaktura kosztów rozmów telefonicznych od „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski
& Synowie” S.A.
W roku 2008 Spó³ka „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. obci¹¿y³a Spó³kê „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna”
kosztami rozmów telefonicznych w kwocie 129,17 PLN netto.
203
15.5.26.
Refaktura kosztów biletów od „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A.
kosztami biletów w czasie delegacji s³u¿bowych w kwocie 90,00 PLN netto.
15.5.27.
Refaktura kosztów wizytówek od „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A.
kosztami wizytówek w kwocie 55,00 PLN netto.
15.6.
Œwiadczenia na rzecz osób sprawuj¹cych funkcje w Zarz¹dzie i Radzie Nadzorczej Emitenta oraz cz³onków
kluczowego personelu kierowniczego w okresie objêtym historycznymi informacjami finansowymi oraz
od 1 stycznia 2012 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu (dane w tys. PLN)
15.6.1. Zarz¹d Emitenta
Imiê i nazwisko
2012
Za rok 2011
Za rok 2010
Za rok 2009
297.500
434.800
357.000
364.400
Tomasz Jurga
200.000
314.923
252.742
237.551
Marek Witkiewicz
Maciej Nowak
0
0
0
238.536
200.000
315.550
280.250
89.200
0
212.561
120.000
0
200.000
20.000
0
0
Krzysztof Witt (umowa cywilna)
Henryk Jasku³a
ród³o: Emitent
Œwiadczenia na rzecz Cz³onków Zarz¹du Emitenta obejmuj¹ wynagrodzenie wynikaj¹ce z zawartych umów o pracê.
15.6.2. Rada Nadzorcza Emitenta
Cz³onkowie Rady Nadzorczej nie pobierali w okresie objêtym historycznymi informacjami finansowymi wynagrodzenia od Emitenta
za pe³nienie funkcji.
15.6.3. Cz³onkowie kluczowego personelu kierowniczego
Imiê i nazwisko
2012
Za rok 2011
Za rok 2010
Za rok 2009
Jakub Karbowiak
1)
–
288 195
337 870
Rafa³ Grabarczyk
2)
–
79 250
57 000
–
207.300
209 990
–
–
Piotr Pêcherski
3)
209 080
Henryk Jasku³a
4)
–
120 000
–
–
Piotr Schoenen
5)
35.460
17 000
–
–
–
–
–
133 016
–
–
–
79 999
123.840
–
–
–
Maciej Nowak
6)
Tomasz Kubiszewski
Piotr Nowicki
7)
8)
ród³o: Emitent
1) od maja 2009 r. do maja 2011 r.
2) od paŸdziernika 2010 r. do marca 2011 r.
3) od kwietnia 2011 r.
4) od czerwca do grudnia 2011 r.
5) od grudnia 2011 r.
6) od stycznia 2008 r. do lipca 2009 r.
7) od kwietnia 2008 r. do kwietnia 2009 r.
8) od marca do paŸdziernika 2008 r.
Œwiadczenia na rzecz kluczowego personelu kierowniczego Emitenta obejmuj¹ wynagrodzenie wynikaj¹ce z zawartych umów o pracê.
Emitent zwraca uwagê, i¿ w przedsiêbiorstwie Emitenta planowane jest wdro¿enie programu motywacyjnego skierowanego do pracowników
i wspó³pracowników Spó³ki, którego za³o¿enia szczegó³owo zosta³y opisane w punkcie 10.15.2 Prospektu.
204
15.7.
Transakcje z podmiotami powi¹zanymi – ujêcie kapita³owe
Transakcje zawarte przez Emitenta z podmiotami powi¹zanymi kapita³owo
01.01.2012–31.01.2012
Podmiot powi¹zany
Czerwona Torebka S.A. SKA
Druga – Czerwona Torebka S.A. SKA
Trzecia – Czerwona Torebka S.A. SKA
Czwarta – Czerwona Torebka S.A. SKA
01.01.2011–31.12.2011
Nale¿noœci
od podmiotów
powi¹zanych
Zobowi¹zania
wobec
podmiotów
powi¹zanych
169
126
01.01.2010–31.12.2010
Nale¿noœci
od podmiotów
powi¹zanych
Zobowi¹zania
wobec
podmiotów
powi¹zanych
Nale¿noœci
od podmiotów
powi¹zanych
Zobowi¹zania
wobec
podmiotów
powi¹zanych
222
0
229
–
530
2
853
2
298
2
1 994
–
1 737
–
357
–
207
–
272
–
222
–
Pi¹ta – Czerwona Torebka S.A. SKA
14
–
(0)
–
280
–
Szósta – Czerwona Torebka S.A. SKA
14
–
0
–
533
–
Siódma – Czerwona Torebka S.A. SKA
–
–
–
–
2
–
0
–
0
–
19
–
Dziewi¹ta – Czerwona Torebka S.A. SKA
Ósma – Czerwona Torebka S.A. SKA
120
–
213
0
2
66
Dziesi¹ta – Czerwona Torebka S.A. SKA
4
–
–
–
2
–
Jedenasta – Czerwona Torebka S.A. SKA
1
–
–
–
7
–
Dwunasta – Czerwona Torebka S.A. SKA
1
–
–
–
2
–
Trzynasta – Czerwona Torebka S.A. SKA
1
–
–
–
2
–
Czternasta – Czerwona Torebka S.A. SKA
5
–
4
26
2
–
Piêtnasta – Czerwona Torebka S.A. SKA
4
–
–
–
2
–
Szesnasta – Czerwona Torebka S.A. SKA
4
–
–
–
43
–
Œwitalski & Synowie sp. z o.o. SKA
–
–
–
79
–
–
Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹
odpowiedzialnoœci¹
–
–
–
–
–
–
Ma³pka S.A.
–
–
–
–
–
–
Druga – Œwitalski & Synowie sp. z o.o. SKA
Razem
–
–
–
125
–
–
3 068
129
3 301
232
2 002
68
01.01.2009–31.12.2009
Podmiot powi¹zany
Œwitalski & Synowie S.A. SKA
01.01.2008–31.12.2008
Zobowi¹zania
wobec podmiotów
powi¹zanych
Nale¿noœci
od podmiotów
powi¹zanych
Zobowi¹zania
wobec podmiotów
powi¹zanych
Nale¿noœci
od podmiotów
powi¹zanych
95
–
75
Druga – Œwitalski & Synowie S.A. SKA
227
–
146
39
–
Trzecia – Œwitalski & Synowie S.A. SKA
200
–
–
37
Czwarta – Œwitalski & Synowie S.A. SKA
128
–
85
–
–
Pi¹ta – Œwitalski & Synowie S.A. SKA
341
–
85
Szósta – Œwitalski & Synowie S.A. SKA
160
–
85
–
Siódma – Œwitalski & Synowie S.A. SKA
33
–
2
–
Ósma – Œwitalski & Synowie S.A. SKA
–
24
–
2
Dziewi¹ta – Œwitalski & Synowie S.A. SKA
2
–
2
–
Dziesi¹ta – Œwitalski & Synowie S.A. SKA
2
–
2
–
Jedenasta – Œwitalski & Synowie S.A. SKA
2
–
2
–
Dwunasta – Œwitalski & Synowie S.A. SKA
2
–
2
–
Trzynasta – Œwitalski & Synowie S.A. SKA
2
–
–
–
Czternasta – Œwitalski & Synowie S.A. SKA
2
–
2
–
Piêtnasta – Œwitalski & Synowie S.A. SKA
15
–
–
–
Szesnasta – Œwitalski & Synowie S.A. SKA
2
–
2
–
1 239
–
492
76
Razem
Wszystkie transakcje z podmiotami powi¹zanymi zosta³y zawarte na warunkach nie odbiegaj¹cych od warunków rynkowych.
205
16.
AKCJE ORAZ PRAWA I OBOWI¥ZKI ZWI¥ZANE Z AKCJAMI
16.1.
Kapita³ zak³adowy
Na dzieñ 31 grudnia 2011 r. kapita³ zak³adowy Emitenta wynosi³ 9.805.000,00 z³ i dzieli³ siê na 49.025.000 akcji o wartoœci nominalnej
0,20 z³ ka¿da, w tym:
–
–
–
Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu emisyjnego powy¿sze dane nie uleg³y zmianie.
Emitent nie emitowa³ akcji w ramach kapita³u docelowego. ¯adne akcje Emitenta nie znajduj¹ siê w obrocie na rynku regulowanym.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 1 paŸdziernika 2010 r. podjê³o uchwa³ê w sprawie podwy¿szenia kapita³u zak³adowego z kwoty
500.000,00 z³ do kwoty 9.805.000,00, tj. o kwotê 9.305.000,00 z³.
Podwy¿szony kapita³ zak³adowy zosta³ pokryty w formie aportów w nastêpuj¹cy sposób:
12.250 (dwanaœcie tysiêcy dwieœcie piêædziesi¹t) akcji serii B oznaczonych numerami 00001 do 12250 zosta³o objêtych przez Pierwsza
– Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Sowiñcu, pod adresem
Sowiniec 1, 62-050 Mosina, Polska, wpisan¹ do rejestru przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego prowadzonego przez S¹d
Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod numerem KRS 301699
w zamian za wk³ad niepieniê¿ny w postaci 4 (cztery) certyfikatów inwestycyjnych serii A, 210 (dwieœcie dziesiêæ) certyfikatów
inwestycyjnych serii B, 23 (dwadzieœcia trzy) certyfikatów inwestycyjnych serii C oraz 8 (osiem) certyfikatów inwestycyjnych serii D,
tj. ³¹cznie 245 (dwieœcie czterdzieœci piêæ) certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Sowiniec Fundusz Inwestycyjny
Zamkniêty z siedzib¹ w Warszawie, zarejestrowany pod numerem RFI 277, o wartoœci 105.321.825 (sto piêæ milionów trzysta dwadzieœcia
jeden tysiêcy osiemset dwadzieœcia piêæ) z³otych;
7.500 (siedem tysiêcy piêæset) akcji serii B oznaczonych numerami od 12251 do 19750 zosta³o objêtych przez Trzecia – Œwitalski
& Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Sowiñcu, pod adresem Sowiniec 1,
62-050 Mosina, Polska, wpisan¹ do rejestru przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ
– Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod numerem KRS 305499 w zamian
za wk³ad niepieniê¿ny w postaci 150 (sto piêædziesi¹t) certyfikatów inwestycyjnych serii B wyemitowanych przez Sowiniec Fundusz
Inwestycyjny Zamkniêty z siedzib¹ w Warszawie, zarejestrowany pod numerem RFI 277, o wartoœci 64.482.750 (szeœædziesi¹t cztery
miliony czterysta osiemdziesi¹t dwa tysi¹ce siedemset piêædziesi¹t) z³otych;
10.000 (dziesiêæ tysiêcy) akcji serii B oznaczonych numerami od 19751 do 29750 zosta³o objêtych przez Czwarta – Œwitalski & Synowie
spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Sowiñcu, pod adresem Sowiniec 1, 62-050 Mosina,
Polska, wpisan¹ do rejestru przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto
i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod numerem KRS 305496 w zamian za wk³ad niepieniê¿ny
w postaci 200 (dwieœcie) certyfikatów inwestycyjnych serii B wyemitowanych przez Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty z siedzib¹
w Warszawie, zarejestrowany pod numerem RFI 277, o wartoœci 85.977.000 (osiemdziesi¹t piêæ milionów dziewiêæset siedemdziesi¹t
siedem tysiêcy) z³otych;
10.000 (dziesiêæ tysiêcy) akcji serii B oznaczonych numerami od 29751 do 39750 zosta³o objêtych przez Pi¹ta – Œwitalski & Synowie
10.000 (dziesiêæ tysiêcy) akcji serii B oznaczonych numerami od 39751 do 49750 zosta³o objêtych przez Szósta – Œwitalski & Synowie
206
10.000 (dziesiêæ tysiêcy) akcji serii B oznaczonych numerami od 49751 do 59750 zosta³o objêtych w trybie subskrypcji prywatnej,
przez Siódma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Sowiñcu,
pod adresem Sowiniec 1, 62-050 Mosina, Polska, wpisan¹ do rejestru przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego prowadzonego
przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod numerem
KRS 360608 w zamian za wk³ad niepieniê¿ny w postaci 200 (dwieœcie) certyfikatów inwestycyjnych serii B wyemitowanych przez Sowiniec
Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty z siedzib¹ w Warszawie, zarejestrowany pod numerem RFI 277, o wartoœci 85.977.000 (osiemdziesi¹t
piêæ milionów dziewiêæset siedemdziesi¹t siedem tysiêcy) z³otych;
10.000 (dziesiêæ tysiêcy) akcji serii B oznaczonych numerami od 59751 do 69750 zosta³o objêtych w trybie subskrypcji prywatnej,
przez Ósma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Sowiñcu,
pod adresem Sowiniec 1, 62-050 Mosina, Polska, wpisan¹ do rejestru przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego prowadzonego
przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod numerem
KRS 360606 w zamian za wk³ad niepieniê¿ny w postaci 200 (dwieœcie) certyfikatów inwestycyjnych serii B wyemitowanych przez Sowiniec
Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty z siedzib¹ w Warszawie, zarejestrowany pod numerem RFI 277, o wartoœci 85.977.000 (osiemdziesi¹t
piêæ milionów dziewiêæset siedemdziesi¹t siedem tysiêcy) z³otych;
23.300 (dwadzieœcia trzy tysi¹ce trzysta) akcji serii C oznaczonych numerami od 00001 do 23300 zosta³o objêtych przez Inwestora
w zamian za wk³ad niepieniê¿ny w postaci 466 (czterysta szeœædziesi¹t szeœæ) certyfikatów inwestycyjnych serii B1 wyemitowanych
przez Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty z siedzib¹ w Warszawie, zarejestrowany pod numerem RFI 277, o wartoœci 200.326.410
(dwieœcie milionów trzysta dwadzieœcia szeœæ tysiêcy czterysta dziesiêæ) z³otych.
Wed³ug najlepszej wiedzy Emitenta nie istniej¹ akcje, które nie reprezentuj¹ kapita³u.
Wed³ug najlepszej wiedzy Emitenta akcje Emitenta nie znajduj¹ siê w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez
podmioty zale¿ne.
Emitent nie emitowa³ zamiennych papierów wartoœciowych, wymienialnych papierów wartoœciowych lub papierów wartoœciowych
z warrantami.
Statut nie zawiera upowa¿nienia dla Zarz¹du do podwy¿szenia kapita³u zak³adowego w granicach kapita³u docelowego.
Wed³ug wiedzy Emitenta nie istniej¹ ¿adne zobowi¹zania do podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Emitenta, z wy³¹czeniem warunkowego
zobowi¹zania Emitenta do podwy¿szenia kapita³u zak³adowego.
Wed³ug wiedzy Emitenta, nie istnieje kapita³ dowolnego cz³onka Grupy Kapita³owej Emitenta, który jest przedmiotem opcji lub wobec
którego zosta³o uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, ¿e stanie siê on przedmiotem opcji, z zastrze¿eniem postanowieñ zmienionej
umowy inwestycyjnej opisanej w punkcie 13.4 i 19 Prospektu.
16.2.
Historyczne informacje na temat kapita³u zak³adowego
Emitent powsta³ w 2007 r. jako spó³ka akcyjna z kapita³em zak³adowym w wysokoœci 500.000 z³ dziel¹cym siê na 5.000 akcji serii A
imiennych o wartoœci nominalnej w wysokoœci 100 z³.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 1 paŸdziernika 2010 r. podjê³o uchwa³ê w sprawie podwy¿szenia kapita³u zak³adowego z kwoty
500.000 z³ do kwoty 9.805.000, tj. o kwotê 9.305.000 z³. Podwy¿szenie kapita³u zak³adowego nast¹pi³o w drodze emisji 93.050 akcji
o wartoœci nominalnej 100 z³ ka¿da, z czego 69.750 akcji stanowi³y akcje serii B imiennych, nieuprzywilejowanych oraz 23.300 akcji
stanowi³y akcje serii C imiennych, uprzywilejowanych co do pierwszeñstwa w zaspokojeniu w przypadku likwidacji Emitenta w ten sposób,
¿e korzystaj¹ z pierwszeñstwa w wyp³acie œrodków z podzia³u maj¹tku Emitenta w przypadku jego likwidacji, do wysokoœci kwoty
stanowi¹cej sumê 400.000.000 z³ oraz równowartoœci w z³otych 200.000 euro, wed³ug œredniego kursu Narodowego Banku Polskiego
z daty wyst¹pienia przes³anki rozwi¹zania Emitenta.
Cena emisyjna akcji serii B i C wynosi³a 8.597,70 z³ za jedn¹ akcjê.
Podwy¿szenie kapita³u zak³adowego w drodze emisji akcji serii B i C zosta³o zarejestrowane przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe
Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego w dniu 26 listopada 2010 r. (PO.VIII
NS-REJ.KRS/029396/10/252).
W wyniku podwy¿szenia kapita³u zak³adowego kapita³ zak³adowy Emitenta wynosi³ 9.805.000 z³ i dzieli³ siê na 98.050 akcji,
o wartoœci nominalnej 100 z³, z czego:
–
5.000 akcji serii A zwyk³ych, imiennych;
–
69.750 akcji serii B zwyk³ych imiennych;
–
23.300 akcji serii C imiennych, uprzywilejowanych co do pierwszeñstwa w zaspokojeniu w przypadku likwidacji Emitenta w ten
sposób, ¿e korzystaj¹ z pierwszeñstwa w wyp³acie œrodków z podzia³u maj¹tku Emitenta w przypadku jego likwidacji, do wysokoœci
kwoty stanowi¹cej sumê 400.000.000 z³ oraz równowartoœci w z³otych 200.000 euro, wed³ug œredniego kursu Narodowego
Banku Polskiego z daty wyst¹pienia przes³anki rozwi¹zania Emitenta.
207
18 listopada 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjê³o uchwa³ê w sprawie podzia³u wartoœci nominalnej akcji
z dotychczasowych 100 z³ za jedn¹ akcjê na 0,20 z³ za jedn¹ akcjê.
W wyniku podzia³u wartoœci nominalnej, kapita³ zak³adowy Emitenta wynosz¹cy 9.805.000 z³ dzieli siê na 49.025.000 akcji o wartoœci
–
–
–
Zmiana Statutu Emitenta w zakresie zmiany wartoœci nominalnej akcji zarejestrowana zosta³a postanowieniem S¹du Rejonowego Poznañ
– Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego w dniu 29 listopada 2011 r.
(PO.VIII NS-REJ.KRS/030775/11/984) (data wpisu – 6 grudnia 2011 r.).
16.3.
Publiczne oferty przejêcia
W ci¹gu ostatniego oraz obecnego roku obrotowego nie by³y przeprowadzane publiczne oferty przejêcia w stosunku do kapita³u Emitenta.
16.4.
Umorzenie akcji
Akcje Spó³ki mog¹ byæ umorzone za zgod¹ akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spó³kê (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji
nastêpuje poprzez obni¿enie kapita³u zak³adowego spó³ki. Umorzenie akcji wymaga uchwa³y Walnego Zgromadzenia, która mo¿e byæ
podjêta dopiero po uprzednim uzyskaniu aprobaty Rady Nadzorczej wyra¿onej w uchwale Rady Nadzorczej. Akcje mog¹ byæ umorzone
w trybie umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia tylko za zgod¹ Akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy.
Emitent mo¿e utworzyæ fundusz celowy na pokrywanie ewentualnych przysz³ych umorzeñ akcji. Utworzenie funduszu celowego wymaga
uchwa³y Walnego Zgromadzenia. W zamian za umorzone akcje Emitent mo¿e wydaæ imienne œwiadectwa u¿ytkowe bez okreœlonej
wartoœci nominalnej.
16.5.
Zmiana praw akcjonariuszy
Zgodnie z przepisami Kodeksu Spó³ek Handlowych Emitent mo¿e wydaæ akcje o szczególnych uprawnieniach, a tak¿e przyznaæ
indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasaj¹ najpóŸniej z dniem, w którym uprawniony przestaje
byæ akcjonariuszem Emitenta.
Akcje uprzywilejowane, z wyj¹tkiem akcji niemych, powinny byæ imienne, a uprzywilejowanie, o którym mowa, mo¿e dotyczyæ m.in. prawa
g³osu, prawa do dywidendy lub podzia³u maj¹tku w przypadku likwidacji spó³ki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa g³osu nie dotyczy spó³ki
publicznej, a ponadto jednej akcji nie mo¿na przyznaæ wiêcej ni¿ 2 g³osy) i w przypadku zamiany takiej akcji na akcjê na okaziciela
lub w razie jej zbycia wbrew zastrze¿onym warunkom, uprzywilejowanie to wygasa. Zgodnie z art. 334 § 2 Kodeksu Spó³ek Handlowych
zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie mo¿e byæ dokonana na ¿¹danie akcjonariusza, je¿eli ustawa lub statut
nie stanowi inaczej.
Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu emisyjnego akcje Emitenta s¹ akcjami imiennymi. Akcje serii C s¹ akcjami uprzywilejowanymi
co do pierwszeñstwa w zaspokojeniu w przypadku likwidacji Spó³ki w ten sposób, i¿ korzystaj¹ z pierwszeñstwa w wyp³acie œrodków
z podzia³u maj¹tku Spó³ki w przypadku jej likwidacji, do wysokoœci kwoty stanowi¹cej sumê 400.000.000 z³ oraz równowartoœci w z³otych
200.000 euro obliczonej wed³ug œredniego kursu Narodowego Banku Polskiego z daty wyst¹pienia przes³anki rozwi¹zania Spó³ki.
Akcje Serii C stan¹ siê akcjami zwyk³ymi z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW dotycz¹cej rejestracji tych akcji w KDPW
oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie.
Akcje Serii A, B i C stan¹ siê akcjami na okaziciela z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW dotycz¹cej rejestracji tych akcji
w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Akcje serii C z chwil¹ dematerializacji akcji utrac¹
uprzywilejowanie, o którym mowa powy¿ej.
Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mog¹ przyznawaæ uprawnionemu dywidendê, która przewy¿sza nie wiêcej ni¿ o po³owê
dywidendê przeznaczon¹ do wyp³aty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie dotyczy to akcji niemych oraz
zaliczek na poczet dywidendy) i nie korzystaj¹ one z pierwszeñstwa zaspokojenia przed pozosta³ymi akcjami (nie dotyczy akcji niemych).
Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy mo¿e byæ wy³¹czone prawo g³osu (akcje nieme), a nadto akcjonariuszowi
uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wyp³acono w pe³ni albo czêœciowo dywidendy w danym roku obrotowym, mo¿na przyznaæ
prawo do wyrównania z zysku w nastêpnych latach, nie póŸniej jednak ni¿ w ci¹gu kolejnych trzech lat obrotowych. Przyznanie
szczególnych uprawnieñ mo¿na uzale¿niæ od spe³nienia dodatkowych œwiadczeñ na rzecz spó³ki, up³ywu terminu lub ziszczenia siê
208
warunku. Akcjonariusz mo¿e wykonywaæ przyznane mu szczególne uprawnienia zwi¹zane z akcj¹ uprzywilejowan¹ po zakoñczeniu roku
obrotowego, w którym wniós³ w pe³ni swój wk³ad na pokrycie kapita³u zak³adowego.
Osobiste uprawnienia, jak wskazano wy¿ej, mog¹ byæ przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi i dotyczyæ mog¹
m.in. prawa powo³ywania lub odwo³ywania cz³onków zarz¹du, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych œwiadczeñ
od spó³ki. Przyznanie osobistego uprawnienia mo¿na uzale¿niæ od dokonania oznaczonych œwiadczeñ, up³ywu terminu lub ziszczenia siê
warunku. Do uprawnieñ przyznanych akcjonariuszowi osobiœcie nale¿y stosowaæ odpowiednio ograniczenia dotycz¹ce zakresu
i wykonywania uprawnieñ wynikaj¹cych z akcji uprzywilejowanych.
Opisane wy¿ej zmiany praw posiadaczy akcji, tj. wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz przyznanie indywidualnie oznaczonemu
akcjonariuszowi osobistych uprawnieñ, dla swej wa¿noœci wymagaj¹ odpowiednich postanowieñ Statutu. Wprowadzenie któregokolwiek
z nich w wypadku Emitenta wymaga³oby zmiany Statutu. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spó³ek Handlowych, zmiana statutu spó³ki
akcyjnej wymaga uchwa³y Walnego Zgromadzenia podjêtej wiêkszoœci¹ 3/4 i wpisu do rejestru. Ponadto, uchwa³a taka winna zawieraæ
wskazanie akcji uprzywilejowanych lub odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane s¹ osobiste uprawnienia, rodzaj
uprzywilejowania akcji lub odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe warunki, od których spe³nienia
uzale¿nione jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub odpowiednio osobistego uprawnienia. Uchwa³a dotycz¹ca zmiany statutu,
zwiêkszaj¹ca œwiadczenia akcjonariuszy lub uszczuplaj¹ca prawa przyznane osobiœcie poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354
Kodeksu Spó³ek Handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 Kodeksu Spó³ek Handlowych).
Zmiana statutu niedotycz¹ca podwy¿szenia kapita³u zak³adowego winna byæ zg³oszona do s¹du rejestrowego w terminie 3 miesiêcy od dnia
jej podjêcia (art. 430 § 2 Kodeksu Spó³ek Handlowych).
16.6.
Prawa zwi¹zane z akcjami
Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z akcjami Emitenta s¹ okreœlone w przepisach Kodeksu Spó³ek Handlowych, w Statucie oraz w innych
przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegó³owych informacji nale¿y skorzystaæ z porady osób uprawnionych do œwiadczenia
pomocy prawnej.
Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu akcje Emitenta s¹ akcjami imiennymi.
w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Akcje serii C z chwil¹ dematerializacji akcji utrac¹ dotychczasowe
uprzywilejowanie.
16.7.
Prawa do dywidendy
Prawo do dywidendy, to jest udzia³u w zysku Spó³ki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez bieg³ego rewidenta,
przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wyp³aty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spó³ek Handlowych). Zysk rozdziela siê
w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje ¿adnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, ¿e na ka¿d¹ z akcji przypada
dywidenda w takiej samej wysokoœci. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy s¹ akcjonariusze, którym przys³ugiwa³y akcje
w dniu dywidendy, który mo¿e zostaæ wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzieñ powziêcia uchwa³y o podziale zysku
albo w okresie kolejnych trzech miesiêcy, licz¹c od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spó³ek Handlowych). Ustalaj¹c dzieñ dywidendy, Walne
Zgromadzenie powinno jednak wzi¹æ pod uwagê regulacje KDPW i GPW.
Emitent jest obowi¹zany poinformowaæ KDPW o wysokoœci dywidendy przypadaj¹cej na jedn¹ akcjê oraz o terminach dnia dywidendy
i terminie wyp³aty poprzez formularz zg³oszeniowy przez dedykowan¹ stronê internetow¹ Krajowego Depozytu Papierów Wartoœciowych.
Dzieñ wyp³aty mo¿e przypadaæ najwczeœniej dziesi¹tego dnia po dniu dywidendy.
KDPW przekazuje powy¿sze informacje wszystkim uczestnikom bezpoœrednim, którzy ustalaj¹ liczbê papierów wartoœciowych daj¹cych
prawo do dywidendy, znajduj¹cych siê na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesy³aj¹ do KDPW informacje o: wysokoœci
œrodków pieniê¿nych, które powinny zostaæ przekazane uczestnikowi w zwi¹zku z wyp³at¹ dywidendy, ³¹czn¹ kwotê nale¿nego podatku
dochodowego od osób prawnych, który powinien zostaæ pobrany przez emitenta od dywidend wyp³acanych za poœrednictwem uczestnika,
liczbê rachunków papierów wartoœciowych prowadzonych dla osób bêd¹cych podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.
W dniu wyp³aty Emitent obowi¹zany jest postawiæ do dyspozycji KDPW œrodki przeznaczone na realizacjê prawa do dywidendy.
Dywidendê wyp³aca siê w dniu okreœlonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Je¿eli uchwa³a Walnego Zgromadzenia takiego dnia
nie okreœla, dywidenda jest wyp³acana w dniu okreœlonym przez Radê Nadzorcz¹ (art. 348 § 4 Kodeksu Spó³ek Handlowych).
W nastêpstwie podjêcia uchwa³y o przeznaczeniu zysku do podzia³u akcjonariusze nabywaj¹ roszczenie o wyp³atê dywidendy. Roszczenie
o wyp³atê dywidendy staje siê wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach
ogólnych. Przepisy prawa nie okreœlaj¹ terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy.
Zastosowanie stawki wynikaj¹cej z zawartej przez Rzeczpospolit¹ Polsk¹ umowy w sprawie zapobie¿enia podwójnemu opodatkowaniu
albo niepobranie podatku zgodnie z tak¹ umow¹ w przypadku dochodów z dywidend jest mo¿liwe wy³¹cznie po przedstawieniu podmiotowi
zobowi¹zanemu do potr¹cenia zrycza³towanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez w³aœciw¹ administracjê
podatkow¹. Obowi¹zek dostarczenia certyfikatu ci¹¿y na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze Ÿróde³ polskich odpowiednie dochody.
209
Certyfikat rezydencji ma s³u¿yæ przede wszystkim ustaleniu przez p³atnika, czy ma zastosowaæ stawkê (b¹dŸ zwolnienie) ustalon¹
w umowie miêdzynarodowej, czy te¿ ze wzglêdu na istniej¹ce w¹tpliwoœci, potr¹ciæ podatek w wysokoœci okreœlonej w ustawie.
W tym ostatnim przypadku, je¿eli nierezydent udowodni, ¿e w stosunku do niego mia³y zastosowanie postanowienia umowy
miêdzynarodowej, które przewidywa³y redukcjê krajowej stawki podatkowej (do ca³kowitego zwolnienia w³¹cznie), bêdzie móg³ ¿¹daæ
stwierdzenia nadp³aty i zwrotu nienale¿nie pobranego podatku, bezpoœrednio od urzêdu skarbowego. Poza tym nie istniej¹ inne
ograniczenia ani szczególne procedury zwi¹zane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy, bêd¹cych nierezydentami.
Kwota przeznaczona do podzia³u miêdzy akcjonariuszy nie mo¿e przekraczaæ zysku za ostatni rok obrotowy, powiêkszonego
o niepodzielone zyski z lat ubieg³ych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapita³ów zapasowego i rezerwowych, które mog¹
byæ przeznaczone na wyp³atê dywidendy. Kwotê tê nale¿y pomniejszyæ o niepokryte straty, akcje w³asne oraz o kwoty, które zgodnie
z ustaw¹ lub statutem powinny byæ przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapita³y zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1
Kodeksu Spó³ek Handlowych). Przepisy prawa nie zawieraj¹ innych postanowieñ na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia,
czêstotliwoœci oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wyp³at.
Z akcjami Emitenta nie jest zwi¹zane inne prawo do udzia³u w zyskach Emitenta.
Statut Emitenta przewiduje uprawnienie Zarz¹du do wyp³aty zaliczki na poczet dywidendy.
16.8.
Prawo poboru
Prawo pierwszeñstwa do objêcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru)
Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spó³ek Handlowych, Akcjonariusz mo¿e zostaæ pozbawiony tego prawa
w czêœci lub w ca³oœci w interesie spó³ki moc¹ uchwa³y Walnego Zgromadzenia podjêtej wiêkszoœci¹ co najmniej czterech pi¹tych g³osów;
przepisu o koniecznoœci uzyskania wiêkszoœci co najmniej 4/5 g³osów nie stosuje siê, gdy uchwa³a o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego
stanowi, ¿e nowe akcje maj¹ byæ objête w ca³oœci przez instytucjê finansow¹ (subemitenta), z obowi¹zkiem oferowania ich nastêpnie
akcjonariuszom celem umo¿liwienia im wykonania prawa poboru na warunkach okreœlonych w uchwale oraz gdy uchwa³a stanowi, ¿e nowe
akcje maj¹ byæ objête przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym s³u¿y prawo poboru, nie obejm¹ czêœci lub wszystkich
oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji mo¿e nast¹piæ w przypadku, gdy zosta³o to zapowiedziane
w porz¹dku obrad walnego zgromadzenia.
16.9.
Prawo do udzia³u w maj¹tku w przypadku likwidacji Spó³ki
Prawo do udzia³u w maj¹tku Spó³ki pozosta³ym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474
Kodeksu Spó³ek Handlowych)
Akcje serii C s¹ akcjami uprzywilejowanymi co do pierwszeñstwa w zaspokojeniu w przypadku likwidacji Emitenta w ten sposób,
i¿ korzystaj¹ z pierwszeñstwa w wyp³acie œrodków z podzia³u maj¹tku Emitenta w przypadku jej likwidacji, do wysokoœci kwoty
stanowi¹cej sumê 400.000.000,00 z³ oraz równowartoœci w z³otych 200.000,00 euro obliczonej wed³ug œredniego kursu Narodowego
Banku Polskiego z daty wyst¹pienia przes³anki rozwi¹zania Emitenta. Od dnia zawarcia przez Emitenta z KDPW umowy o rejestracjê akcji
serii A, B i C w depozycie papierów wartoœciowych, o której mowa w art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie, akcje serii C ulegn¹ dematerializacji
i utrac¹ uprzywilejowanie, o którym mowa powy¿ej.
16.10. Prawo do ¿¹dania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami
Prawo do ¿¹dania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spó³ek Handlowych na wniosek
akcjonariuszy, reprezentuj¹cych co najmniej jedn¹ pi¹t¹ czêœæ kapita³u zak³adowego, wybór Rady Nadzorczej powinien byæ dokonany przez
najbli¿sze Walne Zgromadzenie w drodze g³osowania oddzielnymi grupami.
16.11. Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z Walnym Zgromadzeniem
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do g³osowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1
KSH). Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spó³ki publicznej maj¹ tylko osoby bêd¹ce akcjonariuszami spó³ki na szesnaœcie dni
przed dat¹ walnego zgromadzenia (dzieñ rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i œwiadectw
tymczasowych maj¹ prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spó³ki publicznej, je¿eli s¹ wpisani do ksiêgi akcyjnej w dniu rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela maj¹ce postaæ dokumentu daj¹ prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu
spó³ki publicznej, je¿eli dokumenty akcji zostan¹ z³o¿one w spó³ce nie póŸniej ni¿ w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
i nie bêd¹ odebrane przed zakoñczeniem tego dnia. Zamiast akcji mo¿e byæ z³o¿one zaœwiadczenie wydane na dowód z³o¿enia akcji
u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej maj¹cych siedzibê lub oddzia³ na terytorium Unii Europejskiej lub pañstwa bêd¹cego stron¹
umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w og³oszeniu o zwo³aniu walnego zgromadzenia. W zaœwiadczeniu wskazuje
siê numery dokumentów akcji i stwierdza, i¿ dokumenty akcji nie bêd¹ wydane przed up³ywem dnia rejestracji uczestnictwa na walnym
zgromadzeniu.
210
Na ¿¹danie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spó³ki publicznej zg³oszone nie wczeœniej ni¿ po og³oszeniu
o zwo³aniu walnego zgromadzenia i nie póŸniej ni¿ w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa po walnym
zgromadzeniu, podmiot prowadz¹cy rachunek papierów wartoœciowych wystawia imienne zaœwiadczenie o prawie uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu.
Zaœwiadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera:
•
firmê (nazwê), siedzibê, adres i pieczêæ wystawiaj¹cego oraz numer zaœwiadczenia,
•
liczbê akcji,
•
rodzaj i kod akcji,
•
firmê (nazwê), siedzibê i adres spó³ki publicznej, która wyemitowa³a akcje,
•
wartoœæ nominaln¹ akcji,
•
imiê i nazwisko albo firmê (nazwê) uprawnionego z akcji,
•
siedzibê (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
•
cel wystawienia zaœwiadczenia,
•
datê i miejsce wystawienia zaœwiadczenia,
•
podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaœwiadczenia.
Zgodnie z art. 340 § 3 kodeksu spó³ek handlowych w okresie, gdy akcje spó³ki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub u¿ytkowanie,
s¹ zapisane na rachunku papierów wartoœciowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi, prawo g³osu z tych akcji przys³uguje akcjonariuszowi.
Akcje Emitenta s¹ akcjami imiennymi. Akcje Serii A, B i C stan¹ siê akcjami na okaziciela z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW
dotycz¹cej rejestracji tych akcji w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Ka¿dej akcji Emitenta przys³uguje
jeden g³os na Walnym Zgromadzeniu. Prawo g³osu w podwy¿szonym kapitale zak³adowym przys³uguje od dnia rejestracji tego
podwy¿szenia kapita³u zak³adowego bez wzglêdu na to, czy akcje te zosta³y op³acone w ca³oœci przed zarejestrowaniem kapita³u
zak³adowego, czy te¿ tylko w czêœci.
Prawo do g³osowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spó³ek Handlowych). Akcjonariusz mo¿e uczestniczyæ w Walnym
Zgromadzeniu oraz wykonywaæ prawo g³osu osobiœcie lub przez pe³nomocnika. Nie mo¿na ograniczaæ prawa ustanawiania pe³nomocnika
na Walnym Zgromadzeniu i liczby pe³nomocników. Zgodnie z art. 4113 Kodeksu Spó³ek Handlowych, akcjonariusz mo¿e g³osowaæ
odmiennie z ka¿dej z posiadanych akcji. Pe³nomocnik mo¿e reprezentowaæ wiêcej ni¿ jednego akcjonariusza i g³osowaæ odmiennie
z akcji ka¿dego akcjonariusza. Akcjonariusz spó³ki publicznej posiadaj¹cy akcje zapisane na wiêcej ni¿ jednym rachunku papierów
wartoœciowych mo¿e ustanowiæ oddzielnych pe³nomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na ka¿dym rachunku.
Pe³nomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spó³ki publicznej i wykonywania prawa g³osu wymaga udzielenia na piœmie
lub w postaci elektronicznej. Cz³onek zarz¹du i pracownik spó³ki nie mo¿e byæ pe³nomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym
ograniczenie to nie dotyczy spó³ki publicznej.
Prawo ¿¹dania zwo³ania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porz¹dku obrad poszczególnych spraw
Prawo do ¿¹dania zwo³ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do z³o¿enia wniosku o umieszczenie w porz¹dku obrad
poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadaj¹cym co najmniej jedn¹ dwudziest¹ kapita³u zak³adowego Spó³ki (art. 400 § 1
Kodeksu Spó³ek Handlowych). ¯¹danie takie, z jego uzasadnieniem, powinno zostaæ z³o¿one Zarz¹dowi na piœmie lub w postaci
elektronicznej. Je¿eli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia ¿¹dania Zarz¹dowi nie zostanie zwo³ane Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie, s¹d rejestrowy mo¿e, po wezwaniu Zarz¹du do z³o¿enia oœwiadczenia, upowa¿niæ do zwo³ania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia akcjonariuszy wystêpuj¹cych z tym ¿¹daniem (art. 400 § 3 Kodeksu Spó³ek Handlowych).
Prawo do ¿¹dania umieszczenia okreœlonych spraw w porz¹dku obrad najbli¿szego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom
posiadaj¹cym co najmniej jedn¹ dwudziest¹ kapita³u zak³adowego Spó³ki (art. 401 § 1 Kodeksu Spó³ek Handlowych). ¯¹danie powinno
zawieraæ uzasadnienie lub projekt uchwa³y dotycz¹cej proponowanego punktu porz¹dku obrad (art. 401 § 1 Kodeksu Spó³ek Handlowych).
Prawo do imiennego œwiadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadz¹cy rachunek papierów wartoœciowych, zgodnie
z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (art. 328 § 6 Kodeksu Spó³ek Handlowych).
Na ¿¹danie posiadacza rachunku papierów wartoœciowych podmiot prowadz¹cy ten rachunek wystawia mu na piœmie, oddzielnie
dla ka¿dego rodzaju papierów wartoœciowych, imienne œwiadectwo depozytowe.
Œwiadectwo potwierdza legitymacjê do realizacji uprawnieñ wynikaj¹cych z papierów wartoœciowych wskazanych w jego treœci,
które nie s¹ lub nie mog¹ byæ realizowane wy³¹cznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartoœciowych.
Œwiadectwo zawiera:
•
firmê (nazwê), siedzibê i adres wystawiaj¹cego oraz numer œwiadectwa,
•
liczbê papierów wartoœciowych,
211
•
rodzaj i kod papieru wartoœciowego,
•
firmê (nazwê), siedzibê i adres emitenta,
•
wartoœæ nominaln¹ papieru wartoœciowego,
•
imiê i nazwisko lub nazwê (firmê) i siedzibê oraz adres posiadacza rachunku papierów wartoœciowych,
•
informacjê o istniej¹cych ograniczeniach przenoszenia papierów wartoœciowych lub o ustanowionych na nich obci¹¿eniach,
•
datê i miejsce wystawienia œwiadectwa,
•
cel wystawienia œwiadectwa,
•
termin wa¿noœci œwiadectwa,
•
w przypadku gdy poprzednio wystawione œwiadectwo, dotycz¹ce tych samych papierów wartoœciowych, by³o niewa¿ne albo zosta³o
zniszczone lub utracone przed up³ywem terminu swojej wa¿noœci – wskazanie, ¿e jest to nowy dokument œwiadectwa,
•
podpis osoby upowa¿nionej do wystawienia w imieniu wystawiaj¹cego œwiadectwa, opatrzony pieczêci¹ wystawiaj¹cego.
Prawo do przegl¹dania w lokalu Zarz¹du listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz ¿¹dania
odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporz¹dzenia (art. 407 § 1 Kodeksu Spó³ek Handlowych).
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarz¹d, zawieraj¹ca nazwiska i imiona
albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibê), liczbê, rodzaj i numery akcji oraz liczbê przys³uguj¹cych
im g³osów, powinna byæ wy³o¿ona w lokalu zarz¹du przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz
spó³ki publicznej mo¿e ¿¹daæ przes³ania mu listy akcjonariuszy nieodp³atnie poczt¹ elektroniczn¹, podaj¹c adres, na który lista powinna
zostaæ przes³ana (art. 407 § 11 Kodeksu Spó³ek Handlowych).
Prawo do ¿¹dania wydania odpisu wniosków w sprawach objêtych porz¹dkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym
Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spó³ek Handlowych).
Prawo do z³o¿enia wniosku o sprawdzenie listy obecnoœci na Walnym Zgromadzeniu przez wybran¹ w tym celu komisjê, z³o¿on¹
co najmniej z trzech osób (art. 410 § 2 Kodeksu Spó³ek Handlowych). Wniosek mog¹ z³o¿yæ akcjonariusze, posiadaj¹cy jedn¹ dziesi¹t¹
kapita³u zak³adowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy maj¹ prawo wyboru jednego cz³onka komisji
(art. 410 § 2 Kodeksu Spó³ek Handlowych).
Prawo do przegl¹dania ksiêgi protoko³ów oraz ¿¹dania wydania poœwiadczonych przez Zarz¹d odpisów uchwa³ (art. 421 § 3 Kodeksu
Spó³ek Handlowych).
W protokole nale¿y stwierdziæ prawid³owoœæ zwo³ania walnego zgromadzenia i jego zdolnoœæ do powziêcia uchwa³, wymieniæ powziête
uchwa³y, liczbê g³osów oddanych za ka¿d¹ uchwa³¹ i zg³oszone sprzeciwy. Do protoko³u nale¿y do³¹czyæ listê obecnoœci z podpisami
uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwo³ania walnego zgromadzenia zarz¹d powinien do³¹czyæ do ksiêgi protoko³ów (421 § 2
Kodeksu Spó³ek Handlowych).
16.12. Prawo do uzyskania informacji
Prawo do uzyskania informacji o Spó³ce w zakresie i w sposób okreœlony przepisami prawa, w szczególnoœci zgodnie z art. 428 Kodeksu
Spó³ek Handlowych, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarz¹d jest obowi¹zany do udzielenia akcjonariuszowi na jego ¿¹danie
informacji dotycz¹cych Spó³ki, je¿eli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objêtej porz¹dkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono
ujawnienia ¿¹danej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zg³osi³ sprzeciw do protoko³u, mo¿e z³o¿yæ wniosek do s¹du
rejestrowego o zobowi¹zanie Zarz¹du do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spó³ek Handlowych).
Prawo do ¿¹dania wydania dokumentów – odpisów sprawozdania Zarz¹du z dzia³alnoœci spó³ki i sprawozdania finansowego wraz
z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii bieg³ego rewidenta najpóŸniej na piêtnaœcie dni przed Walnym Zgromadzeniem
(art. 395 § 4 Kodeksu Spó³ek Handlowych).
Prawo do przegl¹dania dokumentów oraz ¿¹dania udostêpnienia w lokalu spó³ki bezp³atnie odpisów dokumentów, o których mowa
w art. 505 § 1 Kodeksu Spó³ek Handlowych (w przypadku po³¹czenia spó³ek), w art. 540 § 1 Kodeksu Spó³ek Handlowych (w przypadku
podzia³u spó³ki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spó³ek Handlowych (w przypadku przekszta³cenia spó³ki).
Prawo do przegl¹dania ksiêgi akcyjnej i ¿¹dania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporz¹dzenia (art. 341 § 7 Kodeksu Spó³ek
Handlowych).
Zarz¹d obowi¹zany jest prowadziæ ksiêgê akcji imiennych i œwiadectw tymczasowych (ksiêga akcyjna), do której nale¿y wpisywaæ
nazwisko i imiê albo firmê (nazwê) oraz siedzibê i adres akcjonariusza albo adres do dorêczeñ, wysokoœæ dokonanych wp³at, a tak¿e,
na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inn¹ osobê wraz z dat¹ wpisu.
Prawo ¿¹dania, aby spó³ka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieli³a informacji, czy pozostaje ona w stosunku
dominacji lub zale¿noœci wobec okreœlonej spó³ki handlowej albo spó³dzielni bêd¹cej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek
dominacji lub zale¿noœci usta³. Akcjonariusz mo¿e ¿¹daæ równie¿ ujawnienia liczby akcji lub g³osów albo liczby udzia³ów lub g³osów,
212
jakie ta spó³ka handlowa posiada, w tym tak¿e jako zastawnik, u¿ytkownik lub na podstawie porozumieñ z innymi osobami. ¯¹danie
udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny byæ z³o¿one na piœmie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spó³ek Handlowych).
16.13. Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Walne zgromadzenie mo¿e byæ zwyczajne i nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa siê w ci¹gu 6 miesiêcy po up³ywie ka¿dego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Zgromadzenie zwo³uje Zarz¹d Spó³ki z w³asnej inicjatywy albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentuj¹cych nie mniej
ni¿ 1/20 kapita³u zak³adowego. ¯¹danie zwo³ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nale¿y z³o¿yæ Zarz¹dowi na piœmie lub w postaci
elektronicznej.
Rada Nadzorcza mo¿e zwo³aæ Zwyczajne Walne Zgromadzenie, je¿eli Zarz¹d nie zwo³a go w terminie okreœlonym w Statucie lub
bezwzglêdnie obowi¹zuj¹cych przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, je¿eli zwo³anie go uzna za wskazane.
Akcjonariusz reprezentuj¹cy co najmniej po³owê kapita³u zak³adowego lub co najmniej po³owê ogó³u g³osów w Spó³ce mog¹ zwo³aæ
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Walne zgromadzenie spó³ki publicznej zwo³uje siê przez og³oszenie dokonywane na stronie internetowej spó³ki oraz w sposób okreœlony
dla przekazywania informacji bie¿¹cych zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó³kach publicznych.
Og³oszenie powinno byæ dokonane co najmniej na dwadzieœcia szeœæ dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Je¿eli obowi¹zuj¹ce przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanow¹ inaczej uchwa³y Walnego Zgromadzenia
podejmowane s¹ bezwzglêdn¹ wiêkszoœci¹ g³osów.
Z zastrze¿eniem postanowieñ art. 415 § 3 Kodeksu spó³ek handlowych, zmiana Statutu ww wskazanym ni¿ej zakresie bêdzie wymaga³a
podjêcia uchwa³y wiêkszoœci¹ kwalifikowan¹ 87,5% g³osów w obecnoœci akcjonariuszy reprezentuj¹cych co najmniej dwie trzecie kapita³u
zak³adowego (§ 52 ust. 2 Statutu).
Wymóg uzyskania ww. wiêkszoœci g³osów przy zachowaniu wskazanego kworum dotyczy:
§ 59 Statutu – tj. trybu podejmowania uchwa³ przez Radê Nadzorcz¹ – jak d³ugo Forteam Investments S.à r.l. posiada akcje Emitenta
uprawniaj¹ce do wykonywania 12,6% lub wiêcej ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, uchwa³y Rady Nadzorczej zapadaj¹
wiêkszoœci¹ 7/9 g³osów; w przypadku gdy Forteam Investments S.à r.l. posiada akcje Emitenta uprawniaj¹ce do wykonywania mniej
ni¿ 12,6% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwa³y zwyk³¹ wiêkszoœci¹ g³osów oddanych,
co oznacza, ¿e g³osów „za” uchwa³¹ jest wiêcej ni¿ „przeciw”, a g³osy „wstrzymuj¹ce siê” nie s¹ brane pod uwagê);
Walne Zgromadzenie mo¿e uchwaliæ swój Regulamin, okreœlaj¹cy szczegó³owo tryb zwo³ywania Walnego Zgromadzenia i prowadzenia obrad.
Akcjonariusze mog¹ uczestniczyæ w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywaæ prawo g³osu osobiœcie lub poprzez swoich przedstawicieli.
Zgodnie z zasad¹ swobodnego g³osowania akcjonariusza, akcjonariusz mo¿e g³osowaæ odmiennie z ka¿dej z posiadanych akcji.
Pe³nomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa g³osu udziela siê na piœmie oraz za³¹cza siê je
do protoko³u Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pe³nomocnictwa udzielonego w jêzyku obcym, do protoko³u
za³¹cza siê je wraz z jego odpowiednim t³umaczeniem przysiêg³ym na jêzyk polski.
Akcje Emitenta serii A, B i C s¹ akcjami imiennymi. Akcje serii C s¹ akcjami uprzywilejowanymi co do pierwszeñstwa w zaspokojeniu
w przypadku likwidacji Spó³ki w ten sposób, i¿ korzystaj¹ z pierwszeñstwa w wyp³acie œrodków z podzia³u maj¹tku Spó³ki w przypadku
jej likwidacji, do wysokoœci kwoty stanowi¹cej sumê 400.000.000 (s³ownie: czterystu milionów) z³otych oraz równowartoœci w z³otych
200.000 (s³ownie: dwustu tysiêcy) euro obliczonej wed³ug œredniego kursu Narodowego Banku Polskiego z daty wyst¹pienia przes³anki
rozwi¹zania Spó³ki. Akcje Serii C stan¹ siê akcjami zwyk³ymi z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW dotycz¹cej rejestracji
tych akcji w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie.
w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o obrocie.
G³osowanie jest jawne. Tajne g³osowanie zarz¹dza siê przy wyborach cz³onków w³adz spó³ki i jej likwidatorów oraz g³osowaniu
nad ich odwo³aniem, g³osowaniu o poci¹gniêciu do odpowiedzialnoœci wskazanych powy¿ej osób, w sprawach osobowych, na wniosek
choæby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela.
213
Uchwa³a w sprawie zmiany przedmiotu przedsiêbiorstwa zapada w jawnym g³osowaniu imiennym.
Walne zgromadzenia odbywaj¹ siê w siedzibie Emitenta lub w Warszawie.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw zastrze¿onych przepisami prawa i niniejszym Statutem nale¿y podejmowanie
uchwa³ w zakresie:
1.
zatwierdzania sprawozdañ finansowych Spó³ki za ubieg³y rok oraz innych sprawozdañ wymaganych przepisami prawa,
2.
decyzji w przedmiocie podzia³u zysków lub pokrycia strat Spó³ki,
3.
udzielania cz³onkom Zarz¹du i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowi¹zków,
4.
dokonywania zmian w Statucie Spó³ki,
5.
podwy¿szenia lub obni¿enia kapita³u zak³adowego Spó³ki,
6.
zbycia, wydzier¿awiania lub ustanowienia prawa u¿ytkowania na przedsiêbiorstwie Spó³ki lub jego zorganizowanej czêœci,
7.
rozwi¹zania Spó³ki,
8.
³¹czenia Spó³ki z innymi spó³kami lub podzia³u Spó³ki,
9.
przekszta³cenia Spó³ki,
10.
emisji przez Spó³kê obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeñstwa,
11.
uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej, oraz
12.
uchwalenia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.
16.14. Powództwo o uchylenie uchwa³y oraz o stwierdzenie niewa¿noœci uchwa³y
Prawo do zaskar¿ania uchwa³ Walnego Zgromadzenia na zasadach okreœlonych w art. 422–427 Kodeksu Spó³ek Handlowych. Uchwa³a
walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem b¹dŸ dobrymi obyczajami i godz¹ca w interes spó³ki lub maj¹ca na celu pokrzywdzenie
akcjonariusza mo¿e byæ zaskar¿ona w drodze wytoczonego przeciwko spó³ce powództwa o uchylenie uchwa³y.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwa³y Walnego Zgromadzenia przys³uguje:
•
zarz¹dowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym cz³onkom tych organów,
•
akcjonariuszowi, który g³osowa³ przeciwko uchwale, a po jej powziêciu za¿¹da³ zaprotoko³owania sprzeciwu – wymóg g³osowania
nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
•
akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udzia³u w walnym zgromadzeniu,
•
akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwo³ania walnego zgromadzenia
lub te¿ powziêcia uchwa³y w sprawie nieobjêtej porz¹dkiem obrad.
W przypadku spó³ki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesi¹c od dnia otrzymania wiadomoœci o uchwale, nie póŸniej
jednak ni¿ trzy miesi¹ce od dnia powziêcia uchwa³y.
Podmiotom wskazanym powy¿ej przys³uguje prawo do wytoczenia przeciwko spó³ce powództwa o stwierdzenie niewa¿noœci uchwa³y
walnego zgromadzenia sprzecznej z ustaw¹. Powództwo o stwierdzenie niewa¿noœci uchwa³y walnego zgromadzenia spó³ki publicznej
powinno byæ wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej og³oszenia, nie póŸniej jednak ni¿ w terminie roku od dnia powziêcia
uchwa³y.
16.15. Prawo do ¿¹dania bieg³ego rewidenta do spraw szczególnych
Prawo do ¿¹dania zbadania przez bieg³ego okreœlonego zagadnienia zwi¹zanego z utworzeniem spó³ki publicznej lub prowadzeniem
jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Uchwa³ê w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza
lub akcjonariuszy, posiadaj¹cych co najmniej 5% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Je¿eli Walne Zgromadzenie oddali
wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mog¹ wyst¹piæ o wyznaczenie takiego rewidenta do s¹du
rejestrowego w terminie 14 dni od powziêcia uchwa³y.
16.16. Prawo do zbywania lub obci¹¿enia akcji
Statut Spó³ki w brzmieniu obowi¹zuj¹cym na dzieñ zatwierdzenia Prospektu emisyjnego przewiduje ograniczenie w przedmiocie zbywania
akcji posiadanych przez akcjonariuszy:
Akcjonariusze inni ni¿ Forteam Investments S.à r.l. nie bêd¹ zbywaæ swoich akcji do momentu wyjœcia, jednak¿e przez okres nie d³u¿szy
ni¿ do 31 grudnia 2018 roku, z zastrze¿eniem nastêpuj¹cych przypadków:
–
214
–
–
uprzedniej pisemnej zgody Inwestora.
Statut w wersji, która wchodzi w ¿ycie automatycznie w dniu zawarcia z KDPW umowy w przedmiocie rejestracji akcji Emitenta w depozycie
papierów wartoœciowych, na podstawie art. 5 Ustawy o Obrocie, nie przewiduje ¿adnych ograniczeñ w przedmiocie zbywania akcji
posiadanych przez akcjonariuszy.
Postanowienia zmienionej umowy inwestycyjnej w przedmiocie ograniczenia zbywania akcji, opisane zosta³y w pkt 13.4 oraz 19 Prospektu.
Prawo do obci¹¿ania posiadanych akcji zastawem lub u¿ytkowaniem
Statut Spó³ki nie przewiduje ¿adnych ograniczeñ w przedmiocie obci¹¿ania akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Zgodnie z art. 340 § 3
kodeksu spó³ek handlowych w okresie, gdy akcje spó³ki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub u¿ytkowanie, s¹ zapisane
na rachunku papierów wartoœciowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi, prawo g³osu z tych akcji przys³uguje akcjonariuszowi.
16.17. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody
Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrz¹dzonej spó³ce na zasadach okreœlonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spó³ek
Handlowych, je¿eli spó³ka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrz¹dzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu
wyrz¹dzaj¹cego szkodê.
Je¿eli powództwo oka¿e siê nieuzasadnione, a powód, wnosz¹c je, dzia³a³ w z³ej wierze lub dopuœci³ siê ra¿¹cego niedbalstwa, obowi¹zany
jest naprawiæ szkodê wyrz¹dzon¹ pozwanemu.
16.18. Prawo do zamiany akcji
Prawo do zamiany akcji – Art. 334 § 2 Kodeksu Spó³ek Handlowych przewiduje, ¿e zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela
albo odwrotnie mo¿e byæ dokonana na ¿¹danie akcjonariusza, je¿eli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta w § 45 ust. 2
przewiduje, ¿e zamiana akcji na okaziciela dopuszczonych do zorganizowanego systemu obrotu na akcje imienne nie jest dopuszczalna.
215
17.
WARUNKI OFERTY
17.1. Podstawowe dane dotycz¹ce papierów wartoœciowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest nie wiêcej ni¿ 16.341.666 (s³ownie: szesnaœcie milionów trzysta czterdzieœci jeden
tysiêcy szeœæset szeœædziesi¹t szeœæ) akcji zwyk³ych na okaziciela serii D o wartoœci nominalnej 0,20 z³ (s³ownie: dwadzieœcia groszy)
ka¿da i ³¹cznej wartoœci nominalnej nie wiêkszej ni¿ 3.268.333,20 z³ (s³ownie: trzy miliony dwieœcie szeœædziesi¹t osiem tysiêcy trzysta
trzydzieœci trzy z³ote dwadzieœcia groszy).
Prospekt emisyjny nie zawiera ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, jak równie¿ nie zawiera ostatecznej liczby akcji oferowanych
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegaæ siê o dopuszczenie do obrotu na rynku podstawowym: nie wiêcej
ni¿ 65.366.666 (s³ownie: szeœædziesi¹t piêæ milionów trzysta szeœædziesi¹t szeœæ tysiêcy szeœæset szeœædziesi¹t szeœæ) akcji o wartoœci
nominalnej 0,20 z³ (s³ownie: dwadzieœcia groszy) ka¿da, w tym:
•
•
•
•
nie mniej ni¿ 1 i nie wiêcej ni¿ 16.341.666 (s³ownie: szesnaœcie milionów trzysta czterdzieœci jeden tysiêcy szeœæset szeœædziesi¹t
szeœæ) Akcji na okaziciela Serii D,
•
a tak¿e nie mniej ni¿ 1 i nie wiêcej ni¿ 16.341.666 (s³ownie: szesnaœcie milionów trzysta czterdzieœci jeden tysiêcy szeœæset
szeœædziesi¹t szeœæ) Praw do Akcji na okaziciela Serii D.
w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Akcje serii D bêd¹ zdematerializowanymi akcjami na okaziciela.
Z chwil¹ dematerializacji akcji serii A, B i C akcje serii C utrac¹ dotychczasowe uprzywilejowanie.
Akcje Emitenta ulegn¹ dematerializacji z chwil¹ ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Krajowym Depozytem
Papierów Wartoœciowych S.A. z siedzib¹ w Warszawie przy ul. Ksi¹¿êcej 4. Prawa do Akcji Oferowanych nie posiadaj¹ formy materialnej.
Dopuszczenie akcji imiennych serii A, B i C do obrotu gie³dowego na rynku podstawowym mo¿e nast¹piæ pod warunkiem ich zamiany
na akcje na okaziciela, a w przypadku akcji serii C równie¿ pod warunkiem wygaœniêcia ich uprzywilejowañ statutowych.
17.2.
Przepisy prawne, na mocy których zosta³y utworzone papiery wartoœciowe oferowane lub dopuszczane do obrotu
Zgodnie z art. 431 § 1 Kodeksu Spó³ek Handlowych w zwi¹zku z art. 430 Kodeksu Spó³ek Handlowych podwy¿szenie kapita³u zak³adowego
wymaga uchwa³y Walnego Zgromadzenia. Uchwa³a taka dla swojej skutecznoœci musi byæ podjêta wiêkszoœci¹ trzech czwartych g³osów
oddanych. Zg³oszenie uchwa³y w sprawie podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Spó³ki do zarejestrowania winno nast¹piæ w terminie szeœciu
miesiêcy od dnia jej podjêcia, a w przypadku akcji nowej emisji bêd¹cych przedmiotem oferty publicznej objêtej Prospektem emisyjnym,
na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spó³kach publicznych – w terminie 12 miesiêcy od dnia zatwierdzenia Prospektu, oraz nie póŸniej ni¿ po up³ywie jednego miesi¹ca
od dnia przydzia³u akcji, o ile wniosek o zatwierdzenie Prospektu zosta³ z³o¿ony przed up³ywie czterech miesiêcy od dnia powziêcia
uchwa³y o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego (art. 431 § 4 Kodeksu Spó³ek Handlowych).
17.3.
Rodzaj i forma papierów wartoœciowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu
Akcje Emitenta s¹ akcjami imiennymi.
Akcje Serii A, B i C stan¹ siê akcjami na okaziciela z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW dotycz¹cej rejestracji tych akcji w KDPW
oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Akcje serii D bêd¹ zdematerializowanymi akcjami na okaziciela.
17.4.
Waluta emitowanych papierów wartoœciowych
Akcje emitowane s¹ w polskich z³otych (z³/PLN).
216
17.5.
Podstawa prawna emisji papierów wartoœciowych
W dniu 12 stycznia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjê³o uchwa³ê w sprawie emisji akcji serii D z pozbawieniem
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru:
Uchwa³a nr 3/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spó³ki „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna
z siedzib¹ w Poznaniu
z dnia 12 stycznia 2012 roku
w sprawie: podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Spó³ki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii D z pozbawieniem
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spó³ki.
Dzia³aj¹c na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 3, art. 432, art. 433 § 2 kodeksu spó³ek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Spó³ki uchwala, co nastêpuje:
§1
1.
Podwy¿sza siê, w drodze oferty publicznej, kapita³ zak³adowy Spó³ki o kwotê nie ni¿sz¹ ni¿ 0,20 z³ (s³ownie: dwadzieœcia groszy)
i nie wy¿sz¹ ni¿ 3.268.333,20 z³ (s³ownie: trzy miliony dwieœcie szeœædziesi¹t osiem tysiêcy trzysta trzydzieœci trzy z³ote
i dwadzieœcia groszy), to jest do kwoty nie ni¿szej ni¿ 9.805.000,20 z³ (s³ownie: dziewiêæ milionów osiemset piêæ tysiêcy z³otych
i dwadzieœcia groszy) oraz nie wy¿szej ni¿ 13.073.333,20 z³ (s³ownie: trzynaœcie milionów siedemdziesi¹t trzy tysi¹ce trzysta
trzydzieœci trzy z³ote i dwadzieœcia groszy).
2.
Podwy¿szenie, o którym mowa w ust. 1, dokona siê w drodze emisji nie mniej ni¿ 1 (s³ownie: jednej) akcji serii D oraz nie wiêcej
ni¿ 16.341.666 (s³ownie: szesnaœcie milionów trzysta czterdzieœci jeden tysiêcy szeœæset szeœædziesi¹t szeœæ) akcji serii D.
3.
Wszystkie akcje nowej emisji serii D bêd¹ akcjami na okaziciela. Z akcjami serii D nie s¹ zwi¹zane ¿adne szczególne uprawnienia.
4.
Ka¿da akcja nowej emisji serii D ma wartoœæ nominaln¹ 0,20 z³ (s³ownie: dwadzieœcia groszy).
5.
Akcje serii D zostan¹ objête za wk³ady pieniê¿ne. Wk³ady na pokrycie akcji wniesione zostan¹ przed zarejestrowaniem podwy¿szenia
kapita³u zak³adowego Spó³ki.
6.
W interesie Spó³ki, dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia siê w ca³oœci prawa pierwszeñstwa objêcia akcji serii D w stosunku
do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru).
7.
Akcje nowej emisji bêd¹ uczestniczy³y w dywidendzie, pocz¹wszy od wyp³at z zysku za rok obrotowy 2011, to jest od 1 stycznia 2011 r.
Je¿eli jednak akcje serii D zostan¹ zapisane na rachunkach papierów wartoœciowych po dniu, w którym nast¹pi ustalenie
akcjonariuszy uprawnionych do udzia³u w zysku za rok obrotowy 2011 (dzieñ dywidendy), akcje serii D bêd¹ po raz pierwszy
uczestniczyæ w dywidendzie, pocz¹wszy od wyp³at z zysku za rok obrotowy 2012, tj. od dnia 1 stycznia 2012 r.
§2
W zwi¹zku z podwy¿szeniem kapita³u zak³adowego w drodze emisji akcji serii D, wprowadza siê nastêpuj¹ce zmiany do Statutu Spó³ki:
§ 44 ust. 1
w dotychczasowym brzmieniu:
„1. Kapita³ zak³adowy Spó³ki wynosi 9.805.000 (s³ownie: dziewiêæ milionów osiemset piêæ tysiêcy) z³otych i dzieli siê na 2.500.000
(s³ownie: dwa miliony piêæset tysiêcy) Akcji serii „A” imiennych oraz 34.875.000 (s³ownie: trzydzieœci cztery miliony osiemset
siedemdziesi¹t piêæ tysiêcy) Akcji serii „B” imiennych, oraz 11.650.000 (s³ownie: jedenaœcie milionów szeœæset piêædziesi¹t tysiêcy)
Akcji serii „C” imiennych o wartoœci nominalnej 0,20 (s³ownie: dwadzieœcia groszy) jedna Akcja.”
otrzymuje brzmienie:
„1. Kapita³ zak³adowy Spó³ki wynosi nie mniej ni¿ 9.805.000,20 z³ (s³ownie: dziewiêæ milionów osiemset piêæ tysiêcy z³otych dwadzieœcia
groszy) oraz nie wiêcej ni¿ 13.073.333,20 z³ (trzynaœcie milionów siedemdziesi¹t trzy tysi¹ce trzysta trzydzieœci trzy z³ote i 20 groszy
i dzieli siê na nie mniej ni¿ 49.025.001 (s³ownie: czterdzieœci dziewiêæ milionów dwadzieœcia piêæ tysiêcy jeden) i nie wiêcej
ni¿ 65.366.666 (s³ownie: szeœædziesi¹t piêæ milionów trzysta szeœædziesi¹t szeœæ tysiêcy szeœæset szeœædziesi¹t szeœæ) akcji o wartoœci
nominalnej 0,20 (s³ownie: dwadzieœcia groszy) jedna akcja, z czego:
a)
2.500.000 (s³ownie: dwa miliony piêæset tysiêcy) Akcji serii „A” imiennych;
b)
34.875.000 (s³ownie: trzydzieœci cztery miliony osiemset siedemdziesi¹t piêæ tysiêcy) Akcji serii „B” imiennych,
217
c)
11.650.000 (s³ownie: jedenaœcie milionów szeœæset piêædziesi¹t tysiêcy) Akcji serii „C” imiennych,
d)
nie mniej ni¿ 1 (s³ownie: jedna) Akcja i nie wiêcej ni¿ 16.341.666 (s³ownie: szesnaœcie milionów trzysta czterdzieœci jeden tysiêcy
szeœæset szeœædziesi¹t szeœæ) Akcji serii „D” na okaziciela.”
§3
1.
Upowa¿nia siê Zarz¹d Spó³ki do:
1)
okreœlenia szczegó³owych warunków emisji, w tym terminów otwarcia i zamkniêcia subskrypcji, podzia³u akcji na transze,
dokonywania przesuniêæ miêdzy transzami, zasad p³atnoœci za akcje oraz zasad przydzia³u akcji serii D;
2)
ustalenia ceny maksymalnej albo przedzia³u cenowego (ceny minimalnej i maksymalnej) akcji serii D oraz ustalenia ostatecznej
ceny emisyjnej akcji serii D, z zastrze¿eniem, ¿e cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona przez Zarz¹d Spó³ki po rozwa¿eniu
wyników procesu budowania ksiêgi popytu wœród inwestorów;
3)
dokonania przydzia³u akcji serii D;
4)
zawarcia umowy o subemisjê us³ugow¹ lub inwestycyjn¹, której przedmiotem bêd¹ akcje nowej emisji serii D, przy czym
umowa taka nie musi zostaæ zawarta;
5)
odst¹pienia od emisji akcji serii D lub do zawieszenia oferty akcji serii D do dnia rozpoczêcia zapisów oraz odst¹pienia
od emisji akcji serii D lub zawieszenia oferty akcji serii D z wa¿nych powodów po dniu rozpoczêcia zapisów;
6)
z³o¿enia w formie aktu notarialnego oœwiadczenia o wysokoœci objêtego kapita³u zak³adowego w trybie art. 310 § 2 w zw.
z art. 431 § 7 k.s.h.;
7)
z³o¿enia do s¹du rejestrowego wniosku o rejestracjê zmiany Statutu Spó³ki w trybie art. 431 § 4 k.s.h.;
8)
okreœlenia ostatecznej sumy, o jak¹ kapita³ zak³adowy ma byæ podwy¿szony zgodnie z art. 432 § 4 k.s.h.
2.
Dokonanie przez Zarz¹d Spó³ki czynnoœci, o których mowa w ust. 1 pkt 2–5 powy¿ej, wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
3.
Upowa¿nia siê Radê Nadzorcz¹ Spó³ki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spó³ki uwzglêdniaj¹cego zmiany wynikaj¹ce z niniejszej
uchwa³y i oœwiadczenia Zarz¹du, o którym mowa w ust. 1 pkt 6) powy¿ej.
§4
Uchwa³a wchodzi w ¿ycie z dniem podjêcia, przy czym zmiany Statutu Spó³ki wymagaj¹ dla swej wa¿noœci rejestracji przez s¹d
rejestrowy w³aœciwy dla Spó³ki.
Poni¿ej przedstawiono treœæ opinii Zarz¹du Emitenta uzasadniaj¹cej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz
proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D:
Opinia Zarz¹du spó³ki Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu uzasadniaj¹ca pozbawienie dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej
Podwy¿szenie kapita³u zak³adowego Spó³ki w drodze publicznej oferty akcji serii D pozwoli na szybsze pozyskanie kapita³u przez Spó³kê,
celem zapewnienia œrodków niezbêdnych do zwiêkszenia dynamiki rozwoju, a w szczególnoœci do szybkiej realizacji planów
inwestycyjnych Spó³ki, których efektem bêdzie rozszerzenie oferowanych us³ug. Wobec powy¿szego podjêcie decyzji o pozbawieniu
dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D jest po¿¹dane i le¿y w interesie Spó³ki.
Pozbawienie prawa poboru umo¿liwi pozyskanie nowych inwestorów, zw³aszcza d³ugoterminowych, oraz umo¿liwi akumulacjê kapita³u
w Spó³ce, co przyczyni siê do umocnienia pozycji Spó³ki wobec podmiotów prowadz¹cych dzia³alnoœæ konkurencyjn¹ oraz wobec
kontrahentów. Pozyskanie nowych inwestorów przez Spó³kê umo¿liwi tak¿e wzrost jej wiarygodnoœci oraz zwiêkszenie dynamiki rozwoju.
Pozbawienie prawa pierwszeñstwa objêcia akcji serii D nie pozbawia dotychczasowych Akcjonariuszy mo¿liwoœci objêcia akcji, nale¿y
zatem przyj¹æ, i¿ bêd¹c w interesie Spó³ki, pozbawienie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych Akcjonariuszy.
Zarz¹d Spó³ki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii D w oparciu o wyniki budowy ksiêgi popytu.
218
Jednoczeœnie Walne Zgromadzenie Emitenta podjê³o uchwa³ê w sprawie dopuszczenia papierów wartoœciowych Emitenta do obrotu
na rynku regulowanym:
Uchwa³a nr 4/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spó³ki „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna
z dnia 12 stycznia 2012 roku
w sprawie: ubiegania siê o dopuszczenie akcji serii A, B, C i D oraz praw do akcji serii D do obrotu
na rynku regulowanym i ich dematerializacji.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spó³ki „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu stanowi, co nastêpuje:
§1
Postanawia siê o ubieganiu siê o dopuszczenie wszystkich akcji serii A, B, C i D oraz praw do akcji serii D Spó³ki do obrotu na rynku
regulowanym Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji wszystkich akcji serii A, B, C i D.
§2
1.
2.
Upowa¿nia siê Zarz¹d Spó³ki do:
1)
dokonania wszelkich czynnoœci faktycznych i prawnych zwi¹zanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem wszystkich akcji serii A,
B, C i D oraz praw do akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A.;
2)
zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartoœciowych S.A., w zakresie okreœlonym w § 1 niniejszej uchwa³y, umowy
o rejestracjê Akcji Serii A, B, C i D oraz praw do akcji serii D w depozycie papierów wartoœciowych, zgodnie z art. 5 ust. 4
ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.).
Zarz¹d jest uprawniony do zawarcia umowy, o której mowa w ust. 1 pkt 2) po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
§3
Wobec zamiaru sprzeda¿y przez spó³kê Forteam Investments S.à r.l. z siedzib¹ w Luksemburgu („Wprowadzaj¹cy”) posiadanych akcji
Spó³ki w ramach planowanej pierwszej oferty publicznej akcji Spó³ki, upowa¿nia siê Zarz¹d Spó³ki do podjêcia wszelkich dzia³añ
niezbêdnych do realizacji powy¿szej sprzeda¿y, w tym do zamieszczenia w prospekcie emisyjnym Spó³ki, na podstawie informacji
otrzymanych od Wprowadzaj¹cego, wymaganych informacji na temat Wprowadzaj¹cego oraz sprzedawanych przez niego Akcji.
§4
Uchwa³a wchodzi w ¿ycie z dniem wejœcia w ¿ycie uchwa³y w sprawie podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Spó³ki w drodze
oferty publicznej nowej emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany
statutu Spó³ki.
Odnoœnie Akcji Serii D, przedmiotem oferty jest liczba akcji mieszcz¹ca siê w przedziale wskazanym przez Walne Zgromadzenie Emitenta
w dniu 12 stycznia 2012 r. (od 1 do 16.341.666 akcji).
Emitent zwraca uwagê, w zwi¹zku z zamieszczeniem na stronie internetowej Urzêdu Komisji Nadzoru Finansowego stanowiska w sprawie
stosowania art. 432 § 4 k.s.h., ¿e w ocenie Urzêdu, wobec mo¿liwoœci skorzystania przez Zarz¹d Emitenta z upowa¿nienia okreœlonego
w uchwale w sprawie emisji nowych akcji serii D, do okreœlenia ostatecznej sumy, o jak¹ kapita³ ma byæ podwy¿szony, zgodnie z art. 54
ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie osobie, która z³o¿y³a zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomoœci informacji o ostatecznej liczbie
oferowanych papierów wartoœciowych, przys³uguje uprawnienie do uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego zapisu przez z³o¿enie
w jednym z punktów obs³ugi klienta firmy inwestycyjnej oferuj¹cej papiery wartoœciowe Emitenta oœwiadczenia na piœmie, w terminie 2 dni
roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomoœci tej informacji. Informacja o ostatecznej liczbie oferowanych akcji zostanie podana
do publicznej wiadomoœci w trybie i na zasadach okreœlonych w art. 56 ust. 1 w zw. z art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie.
Nale¿y mieæ na uwadze, ¿e subskrybowanie mniejszej liczby akcji ni¿ wynikaj¹ca z okreœlonej przez zarz¹d ostatecznej sumy podwy¿szenia
mo¿e budziæ w¹tpliwoœci, czy emisja dosz³a do skutku, a w konsekwencji mo¿e skutkowaæ odmow¹ rejestracji podwy¿szenia kapita³u
zak³adowego oraz i¿ subskrybowanie wiêkszej liczby akcji ni¿ wynikaj¹cej z okreœlonej przez zarz¹d ostatecznej sumy podwy¿szenia
spowoduje, ¿e zarz¹d spó³ki, przydzielaj¹c akcje, dokona redukcji zapisów.
219
17.6.
Przewidywany harmonogram oferty
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych do objêcia w Ofercie Publicznej jest do 16 341 666 akcji zwyk³ych na okaziciela serii D
oferowanych przez Emitenta w ramach publicznej subskrypcji – zwane równie¿ „Akcje Oferowane”.
Wartoœæ nominalna jednej akcji wynosi 0,20 z³ (s³ownie: dwadzieœcia groszy).
Akcje bêd¹ oferowane w nastêpuj¹cych transzach:
•
Transza Du¿ych Inwestorów – do 14.707.506 Akcji Oferowanych;
•
Transza Detaliczna – do 1.634.160 Akcji Oferowanych.
Prospekt nie zawiera ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, jak równie¿ nie zawiera ostatecznej liczby akcji oferowanych w poszczególnych
transzach.
Zgodnie z upowa¿nieniem zawartym w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó³ki z dnia 12 stycznia 2012 roku, Zarz¹d
Spó³ki mo¿e okreœliæ ostateczn¹ sumê, o jak¹ kapita³ zak³adowy ma byæ podwy¿szony, a w konsekwencji mo¿e zmieniæ liczbê oferowanych
Akcji Serii D. Jeœli Zarz¹d Spó³ki nie skorzysta z powy¿szego uprawnienia, oferowana bêdzie maksymalna liczba Akcji Serii D okreœlona
w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 stycznia 2012 roku.
Informacja o skorzystaniu/nieskorzystaniu przez Zarz¹d z upowa¿nienia, o którym mowa powy¿ej, jak równie¿ informacja o ostatecznej
liczbie Akcji Oferowanych oraz informacja o liczbie akcji oferowanych w poszczególnych transzach, zostan¹ podane do publicznej
wiadomoœci, w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóŸniej w dniu rozpoczêcia przyjmowania zapisów
w Transzy Du¿ych Inwestorów.
Osobie, która z³o¿y³a zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomoœci informacji o ostatecznej liczbie oferowanych papierów
wartoœciowych, przys³uguje uprawnienie do uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego zapisu przez z³o¿enie w jednym z punktów
obs³ugi klienta firmy inwestycyjnej oferuj¹cej papiery wartoœciowe oœwiadczenia na piœmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania
do publicznej wiadomoœci tej informacji.
Oferta Publiczna rozpocznie siê w dniu publikacji Prospektu emisyjnego, co nast¹pi niezw³ocznie po jego zatwierdzeniu przez Komisjê
Nadzoru Finansowego.
29 listopada – 4 grudnia 2012 roku
przyjmowanie zapisów w Transzy Detalicznej
4–5 grudnia 2012 roku,
ostatniego dnia do godz. 14.00
proces budowania Ksiêgi Popytu
6 grudnia 2012 roku, do godz. 9:00
ustalenie i podanie do publicznej wiadomoœci Ceny Emisyjnej, ustalenie i podanie
do publicznej wiadomoœci ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oraz oferowanych
w poszczególnych transzach
6–11 grudnia 2012 roku
przyjmowanie zapisów w Transzy Du¿ych Inwestorów
do 12 grudnia 2012 roku
przydzia³ Akcji Oferowanych
Emitent mo¿e postanowiæ o zmianie powy¿szych terminów. Informacja o ewentualnej zmianie terminów zostanie podana do publicznej
wiadomoœci w formie komunikatu aktualizuj¹cego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóŸniej w dniu up³ywu podanych
wy¿ej terminów, z zastrze¿eniem, ¿e w przypadku skrócenia okresu przyjmowania zapisów lub budowania Ksiêgi Popytu informacja
zostanie podana do publicznej wiadomoœci nie póŸniej ni¿ w dniu poprzedzaj¹cym ostatni – wed³ug nowego harmonogramu – dzieñ
przyjmowania zapisów lub budowania Ksiêgi Popytu.
Termin przydzia³u Akcji Oferowanych mo¿e zostaæ równie¿ przesuniêty, jeœli zaistniej¹ przes³anki, o których mowa w art. 51 a) lub art. 54
Ustawy o Ofercie Publicznej.
17.7.
Warunki odst¹pienia od przeprowadzenia oferty lub jej zawieszenia
Przed rozpoczêciem przyjmowania zapisów Emitent mo¿e odst¹piæ od przeprowadzenia oferty Akcji Serii D bez podawania przyczyn,
natomiast po rozpoczêciu przyjmowania zapisów Emitent mo¿e odst¹piæ od jej przeprowadzenia jedynie z wa¿nych powodów, do których
nale¿y zaliczyæ w szczególnoœci:
•
nag³e i nieprzewidziane wczeœniej zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju lub œwiata, które mog¹ mieæ istotny negatywny
wp³yw na rynki finansowe, gospodarkê kraju lub na dalsz¹ dzia³alnoœæ Emitenta,
•
nag³e i nieprzewidywalne zmiany maj¹ce bezpoœredni wp³yw na dzia³alnoœæ operacyjn¹ Emitenta,
220
•
wyst¹pienie innych nieprzewidzianych okolicznoœci powoduj¹cych, ¿e przeprowadzenie Oferty i przydzielenie Akcji Serii D by³oby
niemo¿liwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta,
•
gdy wynik procesu budowy Ksiêgi Popytu lub zapisów oka¿e siê niesatysfakcjonuj¹cy dla Emitenta, tj. nie bêdzie gwarantowa³
pozyskania wysokiej jakoœci inwestorów lub nie bêdzie gwarantowa³ odpowiedniego poziomu p³ynnoœci notowañ na rynku wtórnym
lub gdy wyst¹pi ryzyko niespe³nienia warunków wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym.
Podjêcie przez Zarz¹d Emitenta decyzji o odst¹pieniu od przeprowadzenia oferty Akcji Serii D wymaga zgody Rady Nadzorczej.
W przypadku podjêcia decyzji o odst¹pieniu od Oferty, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomoœci niezw³ocznie
po jej podjêciu w formie aneksu do Prospektu.
Przed rozpoczêciem zapisów Emitent mo¿e równie¿ podj¹æ decyzjê o zawieszeniu oferty Akcji Serii D bez podawania przyczyn, natomiast
po rozpoczêciu przyjmowania zapisów Emitent mo¿e podj¹æ decyzjê o zawieszeniu oferty Akcji Serii D jedynie z wa¿nych powodów,
w szczególnoœci jeœli wyst¹pi¹ zdarzenia lub zjawiska, które mog³yby w negatywny sposób wp³yn¹æ na powodzenie Oferty lub powodowaæ
podwy¿szone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji Oferowanych. Informacja o zawieszeniu Oferty zostanie podana w formie aneksu
do Prospektu. Zawieszaj¹c Ofertê Emitent ma prawo j¹ kontynuowaæ w przysz³oœci, przy czym zawieszaj¹c Ofertê Emitent nie musi
wskazywaæ nowych terminów. Jednoczeœnie zawieszenie Oferty nie powoduje wstrzymania biegu terminów, o których mowa w art. 438 § 1
KSH.
Jeœli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjêta po rozpoczêciu przyjmowania zapisów, wówczas zapisy, deklaracje oraz dokonane
wp³aty nadal bêd¹ uwa¿ane za wa¿ne, natomiast inwestorzy bêd¹ mogli uchyliæ siê od skutków prawnych z³o¿onych zapisów i deklaracji
poprzez z³o¿enie stosownego oœwiadczenia w terminie nie krótszym, ni¿ 2 dni robocze od dnia udostêpnienia aneksu do Prospektu
lub w terminie d³u¿szym, o ile zostanie to wskazane w Aneksie.
Decyzja o zawieszeniu oferty Akcji Serii D wymaga zgody Rady Nadzorczej Emitenta.
17.8.
Ustalenie ceny Akcji Oferowanych
Na potrzeby przeprowadzenia procesu budowy Ksiêgi Popytu oraz przyjêcia zapisów w Transzy Detalicznej Emitent, tj. Zarz¹d Emitenta
za zgod¹ Rady Nadzorczej, na podstawie wspólnej rekomendacji Wspó³oferuj¹cych, ustali³ Cenê Maksymaln¹, która wynosi 17,20 z³
za jedn¹ Akcjê Oferowan¹.
Cena Emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona w oparciu o wyniki procesu budowania Ksiêgi Popytu przez Emitenta, tj. Zarz¹d
za zgod¹ Rady Nadzorczej oraz na podstawie wspólnej rekomendacji Oferuj¹cych. Przy ustalaniu ceny brane bêd¹ pod uwagê
w szczególnoœci nastêpuj¹ce kryteria: i) wielkoœæ i wra¿liwoœæ cenowa popytu oszacowane w trakcie procesu budowy ksiêgi popytu,
ii) bie¿¹ca i przewidywana sytuacja na rynku kapita³owym, iii) ocena perspektyw rozwoju, czynniki ryzyka i inne informacje dotycz¹ce
Cena Emisyjna nie bêdzie wy¿sza ni¿ Cena Maksymalna i bêdzie jednakowa dla obu transz.
Cena Emisyjna zostanie podana do publicznej wiadomoœci w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóŸniej
do godz. 9.00 pierwszego dnia przyjmowania zapisów w Transzy Du¿ych Inwestorów.
W momencie sk³adania zapisów inwestor nie ponosi dodatkowych kosztów ani podatków, z wyj¹tkiem ewentualnych kosztów zwi¹zanych
z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartoœciowych, o ile inwestor takiego rachunku nie posiada³ wczeœniej.
17.9.
Proces budowy Ksiêgi Popytu
Przed rozpoczêciem zapisów w Transzy Du¿ych Inwestorów zostanie przeprowadzony proces budowy Ksiêgi Popytu, podczas którego
inwestorzy bêd¹ sk³adaæ deklaracje nabycia Akcji Oferowanych.
W procesie budowy Ksiêgi Popytu uczestniczyæ mog¹ wy³¹cznie inwestorzy, którzy otrzymali od Emitenta za poœrednictwem podmiotów
przyjmuj¹cych zapisy, zaproszenie do z³o¿enia deklaracji nabycia Akcji Oferowanych. Zaproszenie mo¿e byæ z³o¿one w dowolnej formie.
Deklaracje mo¿na z³o¿yæ na dowoln¹ liczbê akcji, nie wiêksz¹ jednak ni¿ liczba oferowanych akcji. W trakcie trwania procesu budowy
Ksiêgi Popytu inwestor mo¿e odwo³aæ lub zmieniæ z³o¿on¹ deklaracjê nabycia.
W deklaracjach inwestorzy bêd¹ okreœlaæ ³¹czn¹ liczbê Akcji Oferowanych, któr¹ chcieliby nabyæ, oraz cenê, jak¹ gotowi s¹ za nie zap³aciæ,
przy czym cena nie powinna byæ wy¿sza od Ceny Maksymalnej. Zarz¹dzaj¹cy cudzym pakietem papierów wartoœciowych na zlecenie
mog¹ z³o¿yæ, dla danej ceny, ³¹czn¹ deklaracjê nabycia Akcji Oferowanych obejmuj¹c¹ zarz¹dzane przez nich rachunki.
Na podstawie z³o¿onych deklaracji nabycia Akcji Oferowanych, Emitent na podstawie wspólnej rekomendacji Oferuj¹cych ustali Cenê
Emisyjn¹, dokona wstêpnej alokacji Akcji Oferowanych i sporz¹dzi listê inwestorów zobowi¹zanych do nabycia Akcji Oferowanych
w Transzy Du¿ych Inwestorów.
Deklaracje nabycia Akcji Oferowanych maj¹ dla inwestorów charakter wi¹¿¹cy. Sk³adaj¹c deklaracjê, inwestor powinien wzi¹æ pod uwagê
fakt, ¿e jeœli cena wskazana przez niego w deklaracji nie bêdzie ni¿sza ni¿ ustalona ostatecznie Cena Emisyjna, mo¿e on takie wezwanie
otrzymaæ.
221
Wykonaniem zobowi¹zania wynikaj¹cego ze z³o¿enia deklaracji nabycia Akcji Oferowanych jest z³o¿enie i op³acenie zapisu na Akcje
Oferowane w liczbie okreœlonej w wezwaniu.
Ksiêga Popytu nie zostanie podana do publicznej wiadomoœci.
Ewentualne roszczenia Emitenta lub subemitentów z tytu³u niewykonania lub nienale¿ytego wykonania zobowi¹zania inwestora do z³o¿enia
i op³acenia zapisu na Akcje Oferowane bêd¹ dochodzone na zasadach ogólnych, zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego (art. 471
i nastêpne). Podstaw¹ odpowiedzialnoœci inwestora s¹ zasady odpowiedzialnoœci kontraktowej. Zobowi¹zanie umowne inwestora wobec
Emitenta lub subemitenta powstaje w wyniku zawarcia w deklaracji sk³adanej w procesie budowania Ksiêgi Popytu zobowi¹zania inwestora
do z³o¿enia zapisu zgodnie z treœci¹ otrzymanego przez inwestora wezwania do z³o¿enia zapisu, o którym mowa w niniejszym punkcie.
Odpowiedzialnoœæ wobec powy¿szych podmiotów obejmuje poniesion¹ przez nich szkodê w pe³nym zakresie (tzn. obejmuje tak¿e utracone
korzyœci), a termin przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody wynosi 10 (dziesiêæ) lat od daty powstania szkody.
17.10. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych
Do objêcia w Ofercie Publicznej jest do 16.341.666 Akcji Serii D – oferowanych przez Emitenta.
Akcje Oferowane oferuje siê w nastêpuj¹cych transzach:
•
Transza Du¿ych Inwestorów – do 14.707.506 Akcji Oferowanych;
•
Transza Detaliczna – do 1.634.160 Akcji Oferowanych.
Prospekt nie zawiera ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, jak równie¿ nie zawiera ostatecznej liczby akcji oferowanych w poszczególnych
transzach.
Zgodnie z upowa¿nieniem zawartym w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó³ki z dnia 12 stycznia 2012 roku, Zarz¹d
Spó³ki mo¿e okreœliæ ostateczn¹ sumê, o jak¹ kapita³ zak³adowy ma byæ podwy¿szony, a w konsekwencji mo¿e zmieniæ liczbê oferowanych
Akcji Serii D. Jeœli Zarz¹d Spó³ki nie skorzysta z powy¿szego uprawnienia, oferowana bêdzie maksymalna liczba Akcji Serii D okreœlona
w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 stycznia 2012 roku.
Informacja o skorzystaniu/nieskorzystaniu przez Zarz¹d z upowa¿nienia, o którym mowa powy¿ej, jak równie¿ informacja o ostatecznej
liczbie Akcji Oferowanych oraz informacja o liczbie akcji oferowanych w poszczególnych transzach zostan¹ podane do publicznej
wiadomoœci, w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóŸniej w dniu rozpoczêcia przyjmowania zapisów
w Transzy Du¿ych Inwestorów. Inwestorzy, którzy z³o¿¹ zapisy przed podaniem do publicznej wiadomoœci tej informacji bêd¹ mogli uchyliæ
siê od skutków prawnych z³o¿onego zapisu/deklaracji, zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 17.11.7 niniejszego Prospektu.
Ponadto Emitent zastrzega sobie mo¿liwoœæ dokonania przesuniêæ Akcji Oferowanych pomiêdzy transzami na etapie przydzia³u Akcji
Oferowanych, z zastrze¿eniem, i¿ przesuniête do innej transzy mog¹ byæ tylko akcje, które nie zosta³y objête prawid³owo z³o¿onymi
i op³aconymi zapisami w poszczególnych transzach lub akcje, które nie zosta³y objête przez inwestorów w wyniku uchylenia siê inwestorów
od skutków prawnych z³o¿onych zapisów – zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Prospektu. To dzia³anie nie wp³ywa na zmianê
ostatecznej liczby Akcji Oferowanych.
17.11. Zasady sk³adania zapisów
17.11.1. Rodzaje inwestorów, do których kierowana jest Oferta
Inwestorami uprawnionymi do nabywania Akcji Oferowanych w Transzy Detalicznej i Transzy Du¿ych Inwestorów, na zasadach okreœlonych
w Prospekcie s¹ nastêpuj¹cy rezydenci i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego: osoby fizyczne, osoby prawne oraz podmioty
nieposiadaj¹ce osobowoœci prawnej, posiadaj¹ce zdolnoœæ do zaci¹gania zobowi¹zañ i nabywania praw we w³asnym imieniu,
z wy³¹czeniem osób amerykañskich w rozumieniu Regulacji S.
Zwraca siê uwagê, ¿e w przypadku Transzy Du¿ych Inwestorów, inwestorzy, którzy zostali zaproszeni do udzia³u w procesie budowy Ksiêgi
Popytu, a nastêpnie otrzymali wezwanie do z³o¿enia zapisu, s¹ zobowi¹zani do z³o¿enia i op³acenia zapisu w tej transzy na liczbê akcji
okreœlon¹ w wezwaniu.
17.11.2. Opis procedury sk³adania zapisów
Zapisy przyjmowane bêd¹ na formularzach zapisów, które dostêpne bêd¹ w miejscach sk³adania zapisów. Formularz zapisu zawiera
w szczególnoœci nastêpuj¹ce informacje:
•
imiê i nazwisko/nazwê inwestora,
•
liczbê akcji, na które inwestor sk³ada zapis,
•
cenê za jedn¹ akcjê,
222
•
kwotê wp³aty,
•
adres podmiotu uprawnionego do przyjmowania zapisów i wp³at,
•
numer rachunku Inwestora do deponowania akcji,
•
podpisy osoby sk³adaj¹cej i przyjmuj¹cej zapis.
Przyjmuje siê, ¿e ka¿dy z potencjalnych inwestorów sk³adaj¹cych zapis zapozna³ siê z treœci¹ niniejszego Prospektu oraz Statutu Spó³ki,
akceptuje ich treœæ i akceptuje warunki Oferty Publicznej.
Dopuszcza siê z³o¿enie zapisu w jêzyku angielskim przez inwestora bêd¹cego nierezydentem.
W momencie sk³adania zapisu inwestor zobowi¹zany jest z³o¿yæ nieodwo³aln¹ dyspozycjê deponowania nabytych przez niego Akcji
Oferowanych na prowadzonym dla niego rachunku papierów wartoœciowych. Dyspozycja deponowania akcji stanowi integraln¹ czêœæ
formularza zapisu.
Wszelkie konsekwencje wynikaj¹ce z niew³aœciwego wype³nienia formularza zapisu na Akcje Oferowane ponosi inwestor.
Podmioty prowadz¹ce dzia³alnoœæ polegaj¹c¹ na zarz¹dzaniu cudzym pakietem papierów wartoœciowych na zlecenie mog¹ z³o¿yæ jeden
zbiorczy zapis w imieniu inwestorów, za³¹czaj¹c do zapisu wykaz inwestorów z danymi wymaganymi zgodnie z formularzem zapisu.
Inwestor bêd¹cy osob¹ fizyczn¹, sk³adaj¹c zapis, winien okazaæ wa¿ny dokument to¿samoœci, a pozostali inwestorzy winni okazaæ
wa¿ne dokumenty, z których wynikaj¹: status prawny oraz zasady reprezentacji inwestora. Inwestorzy uprawnieni s¹ do dzia³ania
za poœrednictwem w³aœciwie umocowanego pe³nomocnika, bêd¹cego osob¹ fizyczn¹ lub osob¹ prawn¹. Szczegó³owe informacje
na temat sk³adania zapisów przez inwestorów oraz ich pe³nomocników i wymogów dotycz¹cych przedk³adanych przez nich dokumentów
uzyskaæ bêdzie mo¿na w podmiotach przyjmuj¹cych zapisy.
17.11.3. Sposób i terminy wnoszenia wp³at na Akcje Oferowane
Zapis na Akcje Oferowane w Transzy Detalicznej powinien byæ w pe³ni op³acony najpóŸniej w dniu jego z³o¿enia. Zapis w Transzy Du¿ych
Inwestorów powinien byæ w pe³ni op³acony najpóŸniej ostatniego dnia przyjmowania zapisów w tej transzy.
Przez pe³n¹ wp³atê rozumie siê wp³atê w wysokoœci równej:
•
iloczynowi liczby Akcji Oferowanych wskazanej w zapisie i Ceny Maksymalnej – w przypadku zapisów w Transzy Detalicznej,
•
iloczynowi liczby Akcji Oferowanych wskazanej w zapisie i Ceny Emisyjnej – w przypadku zapisów w Transzy Du¿ych Inwestorów.
Wp³aty dokonywane mog¹ byæ gotówk¹ lub przelewem i winny byæ dokonane w z³otych polskich na odpowiedni rachunek podmiotu
przyjmuj¹cego zapis. Numer rachunku s³u¿¹cy do dokonywania wp³at dostêpny bêdzie w miejscach przyjmowania zapisów. Za termin
dokonania wp³aty przyjmuje siê zaksiêgowanie œrodków na ww. rachunku.
W tytule dokonywanej wp³aty winien zostaæ podany numer zapisu, wygenerowany na formularzu zapisu lub tytu³ ten winien zawieraæ:
imiê i nazwisko/nazwa inwestora wraz z dopiskiem: „akcje Czerwona Torebka” lub inne dane, zgodnie z zasadami obowi¹zuj¹cymi
w podmiocie przyjmuj¹cym zapisy.
Wp³aty na Akcje Oferowane nie podlegaj¹ oprocentowaniu.
Skutkiem prawnym niedokonania wp³aty w okreœlonym terminie lub dokonania niepe³nej wp³aty na Akcje Oferowane bêdzie niewa¿noœæ
ca³ego zapisu, z zastrze¿eniem, ¿e w przypadku Transzy Du¿ych Inwestorów dokonanie czêœciowej wp³aty w wymaganym terminie
skutkuje tym, ¿e zapis jest wa¿ny na liczbê akcji, na jak¹ zosta³a dokonana wp³ata.
17.11.4. Miejsce sk³adania zapisów
Zapisy i deklaracje nabycia przyjmowane bêd¹ w Domu Maklerskim BZ WBK S.A. (w tym, w wybranych placówkach Banku Zachodniego
WBK S.A., dzia³aj¹cego jako agent Domu Maklerskiego BZ WBK S.A.) oraz w Trigon Domu Maklerskim S.A. Szczegó³owy wykaz
placówek, w których przyjmowane bêd¹ zapisy w poszczególnych transzach, zostanie opublikowany w formie komunikatu aktualizuj¹cego,
zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Mo¿liwe jest równie¿ utworzenie konsorcjum wybranych domów maklerskich przyjmuj¹cych zapisy i deklaracje na Akcje Oferowane.
W przypadku wyst¹pienia takiej sytuacji stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomoœci w formie komunikatu
aktualizuj¹cego do Prospektu, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Zapisy i deklaracje nabycia bêd¹ mog³y byæ sk³adane równie¿ za poœrednictwem internetu i telefonu, zgodnie z regulacjami podmiotu
przyjmuj¹cego zapisy i deklaracje nabycia.
17.11.5. Opis mo¿liwoœci dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu nadp³aconych kwot
Jeœli ³¹czna liczba akcji w zapisach z³o¿onych w Transzy Du¿ych Inwestorów przekroczy liczbê akcji oferowanych w tej transzy, mo¿liwa
jest redukcja zapisów w przypadku:
223
•
zapisów z³o¿onych przez inwestorów, którzy otrzymali wezwanie do z³o¿enia zapisów, ale wy³¹cznie w odniesieniu do liczby Akcji
Oferowanych, o któr¹ przekroczona zosta³a liczba okreœlona w wezwaniu,
•
zapisów z³o¿onych przez inwestorów, którzy nie otrzymali wezwania do z³o¿enia zapisów.
Redukcje zapisów, o których mowa powy¿ej, bêd¹ proporcjonalne.
Jeœli ³¹czna liczba akcji w zapisach w Transzy Detalicznej przekroczy liczbê akcji oferowanych w tej transzy, wówczas zapisy zostan¹
objête proporcjonaln¹ redukcj¹.
Szczegó³owy opis zasad przydzia³u w poszczególnych transzach zosta³ przedstawiony w pkt 17.12 Prospektu.
Zwrot œrodków pieniê¿nych z tytu³u przydzielenia mniejszej liczby Akcji Oferowanych ni¿ okreœlona w zapisie, nieprzydzielenia Akcji
Oferowanych w ogóle oraz z tytu³u ewentualnych nadp³at (w tym w przypadku gdy ostateczna cena akcji zostanie ustalona na poziomie
ni¿szym ni¿ cena, po której przyjmowane by³y zapisy), zostanie dokonany zgodnie z formularzem zapisu. Zwroty œrodków rozpoczn¹ siê
najpóŸniej w terminie 7 Dni Roboczych od dnia przydzia³u Akcji Oferowanych.
W przypadku niedojœcia emisji Akcji Serii D do skutku z powodu niezarejestrowania emisji Akcji Serii D przez s¹d lub z powodu
niezg³oszenia przez Emitenta podwy¿szenia kapita³u zak³adowego o emisjê Akcji Serii D do s¹du, zwrot œrodków pieniê¿nych zostanie
dokonany w sposób opisany powy¿ej, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia przekazania przez Emitenta informacji o niedojœciu emisji
Akcji Serii D do skutku.
W przypadku, gdy og³oszenie o niedojœciu emisji do skutku zostanie podane do publicznej wiadomoœci po rozpoczêciu notowania Praw
do Akcji Serii D, zwrot œrodków pieniê¿nych dokonany zostanie na rzecz tych Inwestorów, którzy w odpowiednim dniu wskazanym
przez Emitenta bêd¹ posiadaæ Prawa do Akcji Serii D, w kwotach odpowiadaj¹cych iloczynowi liczby Praw do Akcji Serii D posiadanych
przez inwestora i Ceny Emisyjnej Akcji Serii D.
W przypadku odst¹pienia od Oferty lub jej zawieszenia, inwestorom, którzy z³o¿yli i op³acili zapisy, zostanie dokonany zwrot wp³aconych
przez nich œrodków zgodnie z formularzem zapisu odpowiednio w terminie 3 Dni Roboczych od dnia podania do publicznej wiadomoœci
informacji o odst¹pieniu od Oferty lub w terminie 3 Dni Roboczych od dnia z³o¿enia przez inwestora oœwiadczenia o odst¹pieniu od zapisu.
Terminowy zwrot dokonanych wp³at nast¹pi bez ¿adnych odsetek i odszkodowañ. Emitent oraz Oferuj¹cy nie ponosz¹ odpowiedzialnoœci
za nieterminowy zwrot wp³aty w przypadku, gdy zwrot œrodków oka¿e siê niemo¿liwy, ze wzglêdu na jego odrzucenie przez podmiot
prowadz¹cy rachunek inwestora.
17.11.6. Minimalna i maksymalna wielkoœæ zapisu
W Transzy Detalicznej inwestor mo¿e z³o¿yæ zapis minimum na 30 Akcji Oferowanych. Inwestor mo¿e z³o¿yæ dowoln¹ liczbê zapisów,
z zastrze¿eniem, ¿e ³¹czna liczba Akcji Oferowanych w z³o¿onych przez niego zapisach w Transzy Detalicznej nie mo¿e przekroczyæ
100.000 Akcji Oferowanych. Jeœli inwestor z³o¿y kilka zapisów, w których ³¹czna liczba Akcji Oferowanych przekroczy dopuszczalny limit,
przed dokonaniem zmniejszenia liczby Akcji Oferowanych w zapisie lub odrzuceniem zapisu/zapisów, zapisy z³o¿one przez danego
inwestora zostan¹ uszeregowane w kolejnoœci, poczynaj¹c od najwiêkszego zapisu. Zmniejszeniu ulegnie liczba Akcji Oferowanych
w zapisie, który spowodowa³ przekroczenie dopuszczalnego limitu. Ewentualne pozosta³e zapisy, które powoduj¹ przekroczenie
dopuszczalnego limitu mo¿liwego do objêcia przez jednego inwestora, zostan¹ odrzucone.
W Transzy Du¿ych Inwestorów:
•
w przypadku inwestorów, którzy otrzymali wezwanie do z³o¿enia zapisów, s¹ oni zobowi¹zani z³o¿yæ zapis lub zapisy wielokrotne,
które ³¹cznie bêd¹ opiewaæ na liczbê Akcji Oferowanych nie mniejsz¹ ni¿ liczba Akcji Oferowanych wskazana w wezwaniu,
z zastrze¿eniem, ¿e wa¿ny jest równie¿ zapis lub zapisy z³o¿one ³¹cznie na wy¿sz¹ albo ni¿sz¹ liczbê Akcji Oferowanych ni¿ liczba
Akcji Oferowanych wskazana w wezwaniu;
•
pozostali inwestorzy mog¹ sk³adaæ zapis lub zapisy wielokrotne, przy czym ka¿dy zapis musi opiewaæ na minimum 10.000 Akcji
Oferowanych.
17.11.7. Termin, w którym mo¿liwe jest wycofanie zapisu przez inwestora
Zapis na Akcje Oferowane jest nieodwo³alny, z wyj¹tkiem wyst¹pienia zdarzeñ, o których mowa w art. 51a oraz w art. 54 Ustawy o Ofercie
Publicznej, tj.:
•
224
w przypadku przekazania informacji o ostatecznej liczbie oferowanych akcji, oraz o liczbie oferowanych akcji w poszczególnych
transzach, a tak¿e informacji o ostatecznej cenie emisyjnej oferowanych papierów wartoœciowych; w takiej sytuacji, inwestor,
który z³o¿y³ zapis przed udostêpnieniem ww. informacji, mo¿e uchyliæ siê od skutków prawnych z³o¿onego zapisu, sk³adaj¹c w jednym
z punktów firmy inwestycyjnej oferuj¹cej akcje, oœwiadczenie na piœmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia publikacji informacji;
prawo uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego zapisu nie dotyczy przypadków, gdy aneks jest udostêpniony w zwi¹zku z b³êdami
w treœci prospektu, o których Emitent powzi¹³ wiadomoœæ po dokonaniu przydzia³u, oraz w zwi¹zku z czynnikami, które zaistnia³y lub
o których Emitent powzi¹³ wiadomoœæ po dokonaniu przydzia³u;
•
w przypadku przekazania informacji o ostatecznej liczbie oferowanych akcji oraz o ostatecznej cenie emisyjnej oferowanych papierów
wartoœciowych; w takiej sytuacji inwestor, który z³o¿y³ zapis przed udostêpnieniem ww. informacji, mo¿e uchyliæ siê od skutków
prawnych z³o¿onego zapisu, sk³adaj¹c w jednym z punktów firmy inwestycyjnej oferuj¹cej akcje, oœwiadczenie na piœmie, w terminie
2 dni roboczych od dnia publikacji informacji.
Zwrot wp³aconych œrodków nast¹pi zgodnie z formularzem zapisu w terminie 3 Dni Roboczych od dnia z³o¿enia oœwiadczenia o odst¹pieniu
od zapisu.
Ze wzglêdu na wi¹¿¹cy charakter deklaracji nabycia sk³adanych w procesie budowania Ksiêgi Popytu od momentu wezwania inwestora
do op³acenia zapisu, prawo, o którym mowa powy¿ej, przys³uguje równie¿ inwestorom, którzy z³o¿yli deklaracje nabycia i otrzymali
wezwanie do op³acenia zapisu.
17.12. Przydzia³ akcji oferowanych
17.12.1. Zasady przydzia³u Akcji Oferowanych
Zamkniêcie Oferty Publicznej nast¹pi po zakoñczeniu przyjmowania zapisów, a nastêpnie Emitent dokona przydzia³u Akcji Oferowanych.
Terminy zosta³y przedstawione w pkt 17.6 Prospektu.
Minimalna liczba przydzielonych Akcji Oferowanych to jedna Akcja Oferowana. Jeœli jednak z zastosowanej redukcji nie bêdzie mo¿liwe
przydzielenie nawet jednej Akcji Oferowanej, nie zostanie przydzielona ¿adna Akcja Oferowana.
W przypadku Transzy Detalicznej przydzia³ nie jest w ¿aden sposób uzale¿niony od tego, jaki podmiot z³o¿y³ zapis, ani za poœrednictwem
jakiego podmiotu zapis zosta³ z³o¿ony.
17.12.2. Przydzia³ w Transzy Detalicznej
Jeœli ³¹czna liczba Akcji Oferowanych objêtych zapisami w Transzy Detalicznej bêdzie równa albo mniejsza ni¿ liczba Akcji Oferowanych
w tej transzy, akcje zostan¹ przydzielone zgodnie ze z³o¿onymi zapisami.
Jeœli ³¹czna liczba Akcji Oferowanych objêtych zapisami w Transzy Detalicznej bêdzie wiêksza ni¿ liczba Akcji Oferowanych w tej transzy,
równie¿ po dokonaniu przesuniêæ miêdzy transzami, Akcje Oferowane zostan¹ przydzielone zgodnie z zasad¹ proporcjonalnej redukcji.
U³amkowe czêœci Akcji Oferowanych nie bêd¹ przydzielane, jak równie¿ nie bêd¹ przydzielane ³¹cznie kilku inwestorom. W przypadku czêœci
u³amkowych dokonane zostan¹ zaokr¹glenia w dó³ do najbli¿szej liczby ca³kowitej. Akcje Oferowane nieprzyznane w wyniku dokonania
zaokr¹gleñ zostan¹ przydzielone kolejno zapisom z³o¿onym na najwiêksz¹ liczbê Akcji Oferowanych, a w przypadku równych zapisów
o przydziale zadecyduje losowanie.
17.12.3. Przydzia³ w Transzy Du¿ych inwestorów
Wstêpna alokacja w Transzy Du¿ych Inwestorów
Emitent dokona wstêpnej alokacji Akcji Oferowanych po zakoñczeniu procesu budowania Ksiêgi Popytu, w oparciu o z³o¿one deklaracje
nabycia Akcji Oferowanych i wspólnej rekomendacji Wspó³oferuj¹cych.
Akcje bêd¹ wstêpnie alokowane wybranym inwestorom, którzy w deklaracjach okreœlili cenê nie ni¿sz¹ ni¿ ostatecznie ustalona Cena
Emisyjna, z zastrze¿eniem, ¿e z³o¿enie deklaracji z cen¹ równ¹ lub wy¿sz¹ od ostatecznie ustalonej Ceny Emisyjnej nie gwarantuje
umieszczenia inwestora na liœcie wstêpnej alokacji.
Akcje Oferowane bêd¹ alokowane w sposób uznaniowy, tzn. stopa alokacji mo¿e byæ ró¿na dla poszczególnych inwestorów.
Po zakoñczeniu procesu budowania Ksiêgi Popytu podmiot przyjmuj¹cy zapisy przeka¿e inwestorom informacjê o liczbie Akcji Oferowanych
wstêpnie alokowanych oraz wezwie ich do z³o¿enia zapisu i dokonania wp³at.
Ostateczny przydzia³ w Transzy Du¿ych Inwestorów
Jeœli ³¹czna liczba Akcji Oferowanych objêtych zapisami w Transzy Du¿ych Inwestorów bêdzie równa albo mniejsza ni¿ liczba Akcji
Oferowanych w tej transzy, Akcje Oferowane zostan¹ przydzielone zgodnie ze z³o¿onymi zapisami.
Jeœli ³¹czna liczba Akcji Oferowanych objêtych zapisami w Transzy Du¿ych Inwestorów bêdzie wiêksza ni¿ liczba Akcji Oferowanych
w tej transzy, równie¿ po dokonaniu przesuniêæ miêdzy transzami, akcje zostan¹ przydzielone zgodnie z nastêpuj¹cymi zasadami:
•
w pierwszej kolejnoœci Akcje Oferowane bêd¹ przydzielane inwestorom, którzy uczestniczyli w procesie budowania Ksiêgi Popytu
i którzy otrzymali wezwanie do z³o¿enia zapisu – przydzielona zostanie liczba Akcji Oferowanych wynikaj¹ca ze z³o¿onego zapisu,
nie wiêksza jednak ni¿ liczba Akcji Oferowanych wskazana w wezwaniu do z³o¿enia zapisu;
225
•
w nastêpnej kolejnoœci Akcje Oferowane przydzielane bêd¹ inwestorom, o których mowa w podpunkcie a) w odniesieniu
do ewentualnie z³o¿onych przez nich zapisów przekraczaj¹cych liczbê Akcji Oferowanych okreœlon¹ w wezwaniu – przydzia³
zostanie dokonany zgodnie z zasad¹ proporcjonalnej redukcji;
•
w nastêpnej kolejnoœci Akcje Oferowane bêd¹ przydzielane pozosta³ym inwestorom – przydzia³ zostanie dokonany zgodnie z zasad¹
proporcjonalnej redukcji.
17.12.4. Nadprzydzia³ i opcja dodatkowego przydzia³u
Zgodnie z zawartymi w Prospekcie warunkami Oferty, nie ma mo¿liwoœci nadprzydzia³u i opcji dodatkowego przydzia³u typu „green shoe”.
17.13. Dostarczenie akcji/rozliczenie Oferty
Emitent wyst¹pi do KDPW S.A. z wnioskiem o zarejestrowanie w depozycie akcji imiennych Emitenta, tj. Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji
Serii C oraz akcji zwyk³ych na okaziciela, tj. Akcji Serii D, oraz PDA serii D.
Dotychczas wyemitowane akcje Emitenta s¹ akcjami imiennymi, które zgodnie ze Statutem Spó³ki stan¹ siê akcjami zwyk³ymi na okaziciela
w momencie ich dematerializacji w KDPW S.A.
Po dokonaniu przydzia³u Akcji Oferowanych oraz po rejestracji PDA w KDPW, na rachunkach papierów wartoœciowych inwestorów
wskazanych w dyspozycji deponowania zostan¹ zapisane PDA.
Niezw³ocznie po dokonaniu przydzia³u Akcji Oferowanych Spó³ka z³o¿y wniosek do s¹du rejestrowego w sprawie rejestracji podwy¿szenia
kapita³u zak³adowego o emisjê Akcji Serii D. Po dokonaniu rejestracji Akcji Serii D w s¹dzie oraz po rejestracji tych akcji w KDPW,
Akcje Serii D zostan¹ zapisane na rachunkach papierów wartoœciowych inwestorów posiadaj¹cych PDA. Za ka¿de PDA inwestor otrzyma
jedn¹ Akcjê Serii D.
Emitent oraz Oferuj¹cy nie przewiduj¹ wydawania dokumentów dotycz¹cych nabytych Akcji Oferowanych. Zawiadomienia o zapisaniu PDA
oraz akcji na rachunku papierów wartoœciowych inwestora zostan¹ przekazane inwestorom zgodnie z zasadami obowi¹zuj¹cymi w danym
domu maklerskim. Jednak¿e termin przekazania inwestorom takiego zawiadomienia nie ma wp³ywu na termin rozpoczêcia notowañ akcji
Emitenta oraz notowañ PDA.
17.14. Opis sposobu podania wyników Oferty do publicznej wiadomoœci
Emisja Akcji Oferowanych dojdzie do skutku, jeœli co najmniej 1 Akcja Serii D zostanie objêta zapisami i nale¿ycie op³acona. W przypadku
skorzystania przez Zarz¹d Spó³ki z upowa¿nienia zawartego w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó³ki z dnia
12 stycznia 2012 roku, subskrybowanie mniejszej liczby akcji ni¿ wynikaj¹ca z okreœlonej przez Zarz¹d ostatecznej sumy podwy¿szenia
mo¿e budziæ w¹tpliwoœci, czy emisja dosz³a do skutku, a w konsekwencji mo¿e skutkowaæ odmowa rejestracji podwy¿szenia kapita³u
zak³adowego.
Informacja o wyniku Oferty Publicznej zostanie przekazana do publicznej wiadomoœci w terminie dwóch tygodni od jej zakoñczenia, zgodnie
z art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja o ewentualnym niedojœciu do skutku emisji Akcji Serii D zostanie podana
do wiadomoœci równie¿ zgodnie z art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Jeœli Emitent nie bêdzie podlega³ obowi¹zkom informacyjnym,
informacje powy¿sze zostan¹ podane w „Gazecie Gie³dy Parkiet”.
Jeœli emisja Akcji Serii D nie dojdzie do skutku z powodu niezg³oszenia przez Spó³kê w odpowiednim terminie do s¹du rejestrowego
uchwa³y o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego albo s¹d odmówi zarejestrowania emisji Akcji Serii D, informacja zostanie podana
do publicznej wiadomoœci niezw³ocznie, odpowiednio od up³yniêcia terminu na zg³oszenie ww. uchwa³y do s¹du albo od uprawomocnienia
siê postanowienia s¹du o odmowie rejestracji emisji Akcji Serii D.
17.15. Notowanie akcji
Intencj¹ Emitenta jest, by przedmiotem obrotu na GPW by³y:
•
2.500.000 Akcji Serii A,
•
34.875.000 Akcji Serii B,
•
11.650.000 Akcji Serii C,
•
do 16.341.666 Akcji Serii D,
•
do 16.341.666 Praw do Akcji Serii D.
W Dniu Zatwierdzenia Prospektu ¿adne akcje ani jakiekolwiek inne papiery wartoœciowe Emitenta nie by³y przedmiotem obrotu na GPW
ani na jakimkolwiek innym rynku regulowanym.
226
Emitent z³o¿y do Krajowego Depozytu Papierów Wartoœciowych S.A. wniosek o rejestracjê:
•
akcji imiennych: Akcji Serii A, Akcji Serii B oraz Akcji Serii C – zgodnie ze Statutem Spó³ki z chwil¹ rejestracji tych akcji w depozycie
stan¹ siê one akcjami zwyk³ymi na okaziciela;
•
akcji zwyk³ych na okaziciela, tj. Akcji Serii D oraz Praw do Akcji Serii D; stosowny wniosek zostanie z³o¿ony po przydziale Akcji Serii D.
Emitent z³o¿y odpowiednie wnioski na GPW o dopuszczenie i wprowadzenie wy¿ej wymienionych papierów wartoœciowych do obrotu
na rynku podstawowym GPW. Jeœli po zakoñczeniu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane Emitent nie bêdzie spe³nia³ warunków
wymaganych do dopuszczenia papierów wartoœciowych do notowañ gie³dowych na rynku podstawowym, wówczas przed dokonaniem
przydzia³u Akcji Oferowanych Emitent poda tê informacjê do publicznej wiadomoœci w formie aneksu.
Intencj¹ Emitenta jest jak najszybsze rozpoczêcie notowañ Praw do Akcji Serii D po dokonaniu przydzia³u Akcji Oferowanych. Emitent
przewiduje, i¿ rozpoczêcie obrotu nast¹pi w ci¹gu kilkunastu dni po dokonaniu przydzia³u Akcji Oferowanych.
Po dokonaniu przydzia³u Akcji Oferowanych, Emitent z³o¿y wniosek do s¹du rejestrowego o zarejestrowanie podwy¿szenia kapita³u
zak³adowego Spó³ki. Po rejestracji Akcji Serii D w s¹dzie Emitent niezw³ocznie z³o¿y wniosek o rejestracjê Akcji Serii D w KDPW
oraz wniosek o wprowadzenie Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C oraz Akcji Serii D do obrotu na GPW. Szacuje siê, ¿e pierwsze
notowanie tych instrumentów na rynku regulowanym nast¹pi nie póŸniej ni¿ w okresie 2 miesiêcy od dokonania przydzia³u akcji
oferowanych w Ofercie.
Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawar³ umowy o pe³nienie funkcji animatora Emitenta dla akcji dopuszczonych do obrotu
gie³dowego. Emitent nie wyklucza jednak podpisania takiej umowy z Domem Maklerskim BZ WBK S.A. O ile taka umowa zostanie
podpisana, czynnoœci te Dom Maklerski BZ WBK S.A. bêdzie wykonywa³ zgodnie z regulacjami Gie³dy.
Jeœli notowanie instrumentów finansowych Emitenta na rynku podstawowym nie bêdzie mo¿liwe, wówczas Emitent bêdzie siê ubiega³
o notowanie tych instrumentów na rynku równoleg³ym GPW.
Jeœli jednak równie¿ nie zostan¹ spe³nione warunki do notowañ na rynku równoleg³ym, wówczas Emitent rozwa¿y, czy zasadne jest
ubieganie siê o notowanie tych instrumentów finansowych na rynku alternatywnego systemu obrotu.
Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Emitent nie przewiduje podjêcia dzia³añ zamierzaj¹cych do stabilizacji kursu akcji. Emitent nie wyklucza
jednak podpisania takiej umowy z Domem Maklerskim BZ WBK S.A. lub Trigon Domem Maklerskim S.A. Oferuj¹cy nie zamierzaj¹
podejmowaæ dzia³añ maj¹cych na celu stabilizacjê kursu akcji Emitenta bez zawarcia stosownej umowy z Emitentem.
Nie s¹ tworzone ¿adne inne papiery wartoœciowe tej samej klasy, co Akcje Emitenta oczekuj¹ce dopuszczenia do obrotu.
w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Akcje serii D bêd¹ zdematerializowanymi akcjami na okaziciela.
227
18.
SUBEMISJA, UMOWNE OGRANICZENIE ZBYWALNOŒCI AKCJI SPÓ£KI
18.1.
Subemisja
Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawar³ umowy o objêcie Oferty gwarancj¹ (subemisj¹). Nie wyklucza siê jednak, ¿e Oferta
Akcji Oferowanych zostanie w przysz³oœci w czêœci lub w ca³oœci objêta tak¹ umow¹.
Podmiotami oferuj¹cymi Akcje Oferowane s¹ Dom Maklerski BZ WBK S.A. pl. Wolnoœci 15 Poznañ oraz Trigon Dom Maklerski S.A.
ul. Mogilska 65 Kraków, które na podstawie umów z Emitentem zobowi¹zane s¹ solidarnie do plasowania Oferty na zasadzie „do³o¿enia
wszelkich starañ”.
Przy za³o¿eniu, i¿ wartoœæ oferty Akcji Serii D wyniesie ok. 281 mln z³ brutto, koszt przeprowadzenia emisji wyniesie ok. 7,5 mln z³.
Bior¹c pod uwagê szacowan¹ wartoœæ Oferty, wynagrodzenie za plasowanie Akcji Serii D wyniesie ok. 5,3 mln z³. Informacja o kosztach,
w tym o kosztach plasowania, zostanie podana przez Emitenta po zakoñczeniu Oferty.
Podmiotem œwiadcz¹cym us³ugi depozytowe jest KDPW S.A. przy ul. Ksi¹¿êcej 4 w Warszawie. W Ofercie Publicznej nie wystêpuje
agent ds. p³atnoœci.
18.2.
Koszty Oferty
Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu Emitent szacuje, ¿e z emisji Akcji Serii D pozyska ok. 281 mln z³ wp³ywów brutto. Szacunki te opieraj¹ siê
na za³o¿eniu, ¿e wszystkie Akcje Serii D zostan¹ objête w ramach Oferty, a Cena Emisyjna bêdzie równa Cenie Maksymalnej.
Emitent szacuje, ¿e ca³kowite koszty emisji Akcji Serii D wynios¹ oko³o 7,5 mln z³, z czego:
•
koszty przygotowania Prospektu ok. 1,0 mln z³ (wynagrodzenie Doradcy Finansowego i Kapita³owego, Wspó³oferuj¹cych, Doradcy
Prawnego i Audytora),
•
koszty plasowania Akcji Nowej Emisji w Ofercie ok. 5,3 mln z³,
•
koszty pozosta³e, w tym m.in. wynagrodzenie bieg³ego rzeczoznawcy z zakresu wyceny nieruchomoœci, Doradcy PR oraz koszty
reklamy i oferty w mediach, ok. 1,2 mln z³.
Ostateczne koszty Oferty obci¹¿aj¹ce Emitenta oraz w szczególnoœci wp³ywy pieniê¿ne netto z Oferty mo¿liwe bêd¹ do obliczenia
po jej zakoñczeniu i zostan¹ podane przez Emitenta do publicznej wiadomoœci po zakoñczeniu Oferty.
Koszty zgromadzenia kapita³u poprzez emisjê Akcji Serii D zmniejsz¹ kapita³ zapasowy Spó³ki do wysokoœci nadwy¿ki wartoœci emisji
nad wartoœci¹ nominaln¹ Akcji Serii D. Ewentualnie pozosta³e koszty zostan¹ zaliczone do kosztów finansowych. Sposób rozliczenia
kosztów emisji zgodnie z Miêdzynarodowymi Standardami Rachunkowoœci jest identyczny z wy¿ej opisanym, zgodnym z art. 36 pkt 2b
Ustawy o Rachunkowoœci.
18.3.
Umowne ograniczenia zbywalnoœci Akcji
Dotychczasowi akcjonariusze Emitenta zobowi¹zali siê w formie oœwiadczenia pisemnego do niezbywania wszystkich posiadanych
przez siebie Akcji Serii A, B i C przez okres co najmniej 12 miesiêcy od dnia przydzia³u Akcji Oferowanych, z zastrze¿onymi wyj¹tkami.
Umowa zosta³a zawarta pomiêdzy Emitentem, Mariuszem Œwitalskim, dotychczasowymi akcjonariuszami, tj. Forteam Investments S.à r.l.,
„Pierwsza – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹
odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Czwarta – Œwitalski
& Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹”
S.K.A., „Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka
z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. oraz Domem
Maklerskim BZ WBK Spó³ka Akcyjna i Trigon Domem Maklerskim S.A.
Akcjonariusze zobowi¹zali siê razem i ka¿dy z osobna:
–
nie zbywaæ Akcji pod jakimkolwiek tytu³em (odp³atnym lub darmowym),
–
nie obci¹¿aæ ani nie rozporz¹dzaæ Akcjami w jakikolwiek inny sposób, który móg³by rodziæ konsekwencje w postaci zmiany posiadania
(w³asnoœci) Akcji, z wy³¹czeniem zastawiania Akcji pod zabezpieczenie zobowi¹zañ zaci¹ganych przez siebie lub osoby trzecie,
–
nie dokonywaæ wypowiedzenia zawartej z Domem Maklerskim umowy obejmuj¹cej prowadzenie rachunku papierów wartoœciowych,
na którym zapisane bêd¹ Akcje, ani innych czynnoœci utrudniaj¹cych Domowi Maklerskiemu realizacjê postanowieñ umowy w zwi¹zku
z prowadzeniem tego rachunku.
Zobowi¹zanie akcjonariuszy trwa do dnia nastêpuj¹cego po up³ywie dwunastu miesiêcy od dnia dokonania przydzia³u wszystkich lub czêœci
Akcji Oferowanych o Ofercie, z zastrze¿eniem, ¿e nastêpuj¹ce przypadki nie bêd¹ stanowi³y naruszenia zobowi¹zania:
–
228
sprzeda¿ Akcji w odpowiedzi na publiczne wezwanie do sprzeda¿y Akcji Emitenta, niezale¿nie od tego czy jest to wezwanie warunkowe
czy bezwarunkowe,
–
zobowi¹zanie do zbycia lub zamiany Akcji w odpowiedzi na wezwanie, o którym mowa powy¿ej,
–
zawarcie z Domem Maklerskim BZ WBK lub Domem Maklerskim Trigon przez podmiot wskazany przez akcjonariusza umowy w treœci
zasadniczo zgodnej z umow¹ lock-up, przy czym w takim przypadku zobowi¹zanie akcjonariusza wygasa co do akcji, które zostan¹
przeniesione z zachowaniem blokady na prowadzony przez Dom Maklerski lub DM Trigon na rzecz tego wskazanego podmiotu rachunek
papierów wartoœciowych (lub rachunek depozytowy),
–
rozporz¹dzenie akcjami po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Domu Maklerskiego BZ WBK lub DM Trigon,
–
zbycie nie wiêcej ni¿ 543.373 (³¹cznie przez wszystkich akcjonariuszy) w ramach przyjêtego przez Walne Zgromadzenie Emitenta
programu mened¿erskiego skierowanego do kluczowych pracowników i wspó³pracowników Emitenta, pod warunkiem, ¿e osoby
nabywaj¹ce akcje w tym trybie zobowi¹¿¹ siê wobec Domu Maklerskiego BZ WBK lub DM Trigon do nierozporz¹dzania nimi
na zasadach okreœlonych w umowie lock-up,
–
zbycie akcji w wyniku orzeczenia s¹du lub z powodu wydania decyzji przez organ administracji publicznej,
–
zbycie akcji w ramach skupu akcji w³asnych og³oszonego i prowadzonego przez Emitenta,
–
przeniesienie akcji na nastêpcê prawnego ka¿dego z akcjonariuszy, pod warunkiem przyjêcia przez takiego nastêpcê prawnego
zobowi¹zañ wobec Domu Maklerskiego BZ WBK lub Domu Maklerskiego Trigon wynikaj¹cych z umowy lock-up najpóŸniej w dniu
nabycia akcji,
–
zbycie lub przeniesienie akcji w wyniku prowadzonego postêpowania upad³oœciowego lub likwidacyjnego,
–
przeniesienia akcji na jakikolwiek podmiot grupy kapita³owej ka¿dego z akcjonariuszy, pod warunkiem, ¿e taki podmiot nabywaj¹cy
podpisze z Domem Maklerskim BZ WBK lub Domem Maklerskim Trigon, najpóŸniej w dniu nabycia akcji, umowê zobowi¹zuj¹c¹
do nierozporz¹dzania akcjami na zasadach wynikaj¹cych z umowy lock-up,
–
kiedy akcje nie zostan¹ dopuszczone do obrotu na GPW.
Akcjonariusze jednoczeœnie zobowi¹zali siê zdeponowaæ wszystkie posiadane przez siebie akcje na rachunkach prowadzonych przez Dom
Maklerski BZ WBK i nie przenosiæ tych akcji na rachunki papierów wartoœciowych prowadzone przez inny podmiot, przy czym za zgod¹
Domu Maklerskiego BZ WBK mog¹ byæ z zachowaniem blokady przeniesione na rachunki papierów wartoœciowych prowadzone przez Dom
Maklerski Trigon.
Do czasu zdematerializowania akcji w KDPW i zapisania ich na rachunkach papierów wartoœciowych, akcje wystawione w formie
materialnej zdeponowane zostan¹ w depozycie niepublicznym prowadzonym przez Dom Maklerski BZ WBK.
Zarz¹d Emitenta zobowi¹za³ siê do nierekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Emitenta, w okresie obowi¹zywania umowy lock-up,
podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Emitenta a akcjonariusze zobowi¹zuj¹ siê do nieg³osowania za podwy¿szeniem kapita³u zak³adowego
poprzez Emisje nowych akcji Emitenta bez zgody Domu Maklerskiego BZ WBK i Domu Maklerskiego Trigon.
18.4.
Konflikt interesów
Wed³ug najlepszej wiedzy Emitenta, nie wystêpuj¹ potencjalne konflikty interesów u cz³onków Zarz¹du, cz³onków Rady Nadzorczej oraz
osoby zarz¹dzaj¹cej wy¿szego szczebla, pomiêdzy obowi¹zkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowi¹zkami,
z zastrze¿eniem:
•
potencjalnego konfliktu interesów wynikaj¹cego z funkcji pe³nionych przez cz³onków organów Emitenta, szczegó³owo opisanych
w punkcie 13.1 – 13.3. niniejszego Prospektu,
•
potencjalnego konfliktu interesów wynikaj¹cego z powi¹zañ rodzinnych pomiêdzy cz³onkami organów Emitenta oraz osob¹
zarz¹dzaj¹c¹ wy¿szego szczebla, szczegó³owo opisanych w punkcie 13.1 – 13.3. niniejszego Prospektu.
229
19.
OGRANICZENIA MO¯LIWOŒCI NABYWANIA ISTNIEJ¥CYCH AKCJI
Statut Spó³ki w brzmieniu obowi¹zuj¹cym na dzieñ zatwierdzenia Prospektu emisyjnego przewiduje ograniczenie w przedmiocie zbywania
akcji posiadanych przez akcjonariuszy:
Akcjonariusze inni ni¿ Forteam Investments S.à r.l. nie bêd¹ zbywaæ swoich akcji do momentu Wyjœcia (w rozumieniu zmienionej
umowy inwestycyjnej, która zosta³a opisana poni¿ej), jednak¿e przez okres nie d³u¿szy ni¿ do 31 grudnia 2018 roku, z zastrze¿eniem
nastêpuj¹cych przypadków:
•
•
•
uprzedniej pisemnej zgody Forteam Investments S.àr.l.
Statut w wersji, która wchodzi w ¿ycie automatycznie w dniu zawarcia z KDPW umowy w przedmiocie rejestracji akcji Emitenta w depozycie
papierów wartoœciowych, na podstawie art. 5 Ustawy o Obrocie, nie przewiduje ¿adnych ograniczeñ w przedmiocie zbywania akcji
posiadanych przez akcjonariuszy.
Statut Emitenta nie zawiera ¿adnych ograniczeñ odnoœnie obrotu Prawami do Akcji Serii D.
Wniosek o rejestracjê w KDPW w przedmiocie rejestracji Akcji zostanie z³o¿ony niezw³ocznie po dokonaniu przydzia³u Akcji Serii D.
Emitent przewiduje, i¿ rozpoczêcie obrotu nast¹pi w ci¹gu kilkunastu dni po dokonaniu przydzia³u Akcji Oferowanych.
Ograniczenia wynikaj¹ce z umowy inwestycyjnej
Zmieniona umowa inwestycyjna, zawarta w dniu 1 paŸdziernika 2010 r., zawiera postanowienia dotycz¹ce ograniczenia zbywalnoœci akcji
Emitenta.
Z wyj¹tkami przewidzianymi zmienion¹ umow¹ inwestycyjn¹, do momentu Wyjœcia (rozumianego jako prawo akcjonariusza – Forteam
Investments S.à r.l. do wycofania siê z inwestycji w Emitenta poprzez zbycie wszystkich akcji posiadanych przez tego akcjonariusza
na rzecz osoby trzeciej lub na rzecz Emitenta w celu umorzenia) Mariusz Œwitalski oraz ¿adna ze spó³ek komandytowo-akcyjnych,
bêd¹cych akcjonariuszami Emitenta nie bêdzie zbywaæ akcji Emitenta. Forteam Investments S.à r.l. nie dokona wyjœcia do czasu up³ywu
3 lat od Daty Zamkniêcia (rozumianej jako 30 marca 2009 r.).
Z zastrze¿eniem uzgodnionego IPO, po up³ywie 3 lat od Daty Zamkniêcia Forteam Investments S.à r.l. bêdzie uprawniony do Wyjœcia,
w nastêpuj¹cy sposób:
•
w pierwszej kolejnoœci Forteam Investments S.à r.l. zawiadomi Mariusza Œwitalskiego o zamiarze zbycia wszystkich posiadanych
akcji Emitenta na zasadach Prawa Pierwszej Oferty; Mariusz Œwitalski ma prawo skorzystaæ z Prawa Pierwszej Oferty poprzez
dorêczenie Forteam Investments S.à r.l. oferty na nabycie wszystkich akcji wraz z okreœleniem podstawowych warunków transakcji
w tym oferowanej ceny za akcje;
•
w przypadku przyjêcia przez Forteam Investments S.à r.l. Pierwszej Oferty, Mariusz Œwitalski bêdzie zobowi¹zany do nabycia
wszystkich akcji Emitenta posiadanych przez Forteam Investments S.à r.l. a Forteam Investments S.à r.l. bêdzie zobowi¹zany
do zbycia wszystkich akcji Emitenta na rzecz Mariusza Œwitalskiego, na warunkach okreœlonych w Pierwszej Ofercie;
•
gdy Mariusz Œwitalski nie skorzysta z Prawa Pierwszej Oferty lub Forteam Investments S.à r.l. nie zaakceptuje oferty Mariusza
Œwitalskiego, Forteam Investments S.àr.l. ma prawo zbyæ posiadane przez siebie akcje Emitenta na rzecz osoby trzeciej (osób trzecich);
•
je¿eli Forteam Investments S.à r.l. nie zbêdzie akcji w ramach Prawa Pierwszej Oferty lub na rzecz osoby trzeciej (osób trzecich)
lub w ramach IPO, wówczas Wyjœcie mo¿e zostaæ dokonane poprzez zbycie akcji Emitenta na rzecz Emitenta w celu umorzenia.
W przypadku otrzymania od osoby trzeciej przez któregokolwiek z akcjonariuszy oferty nabycia akcji, pozosta³ym akcjonariuszom Emitenta
przys³uguje prawo przy³¹czenia siê do zbycia. W przypadku skorzystania z tego prawa adresat oferty zobowi¹zany jest spowodowaæ,
aby kupuj¹cy z³o¿y³ uprawnionemu do przy³¹czenia siê ofertê nabycia akcji. W przypadku niewykonania prawa przy³¹czenia siê przez
Mariusza Œwitalskiego lub któr¹kolwiek ze spó³ek komandytowo-akcyjnych, prawo to wygasa, a Forteam Investments S.àr.l. ma prawo zbyæ
posiadane akcje Emitenta; w przypadku gdy adresatem oferty jest Mariusz Œwitalski lub którakolwiek ze spó³ek komandytowo-akcyjnych,
gdy Forteam Investments S.àr.l. nie skorzysta z prawa przy³¹czenia siê do zbycia, Mariusz Œwitalski i spó³ki komandytowo-akcyjne bêd¹ce
akcjonariuszami Emitenta nie maj¹ prawa zbyæ posiadanych akcji Emitenta na rzecz kupuj¹cego.
Je¿eli Forteam Investments S.à r.l., pod warunkiem nieskorzystania przez Mariusza Œwitalskiego z Prawa Pierwszej Oferty, otrzyma ofertê
nabycia wszystkich akcji od osoby trzeciej po up³ywie 3 lat od Daty Zamkniêcia, wówczas Forteam Investments S.à r.l. mo¿e ¿¹daæ
od Mariusza Œwitalskiego oraz ka¿dej ze spó³ek komandytowo-akcyjnych bêd¹cych akcjonariuszami Emitenta, sprzeda¿y posiadanych
przez nich akcji Emitenta na rzecz osoby trzeciej odpowiednio na takich samych warunkach jak okreœlone w ofercie osoby trzeciej z³o¿onej
Forteam Investments S.à r.l. W przypadku otrzymania zawiadomienia o wykonaniu ¿¹dania sprzeda¿y, Mariusz Œwitalski oraz spó³ki
komandytowo-akcyjne bêd¹ce akcjonariuszami Emitenta, zobowi¹zani s¹ zbyæ kupuj¹cemu posiadane akcje na takich samych warunkach,
na jakich Forteam Investments S.à r.l. bêdzie zbywa³ posiadane przez siebie akcje Emitenta. W tym celu Mariusz Œwitalski oraz spó³ki
230
komandytowo-akcyjne bêd¹ce akcjonariuszami Emitenta z³o¿yli Forteam Investments S.à r.l. nieodwo³an¹ ofertê zbycia wszystkich
posiadanych przez siebie akcji Emitenta.
Akcjonariusze – strony zmienionej umowy inwestycyjnej zobowi¹zane s¹ nie dokonywaæ jakiegokolwiek zbycia akcji Emitenta wbrew
postanowieniom zmienionej umowy inwestycyjnej.
Emitentowi nie s¹ znane inne ustalenia dotycz¹ce ograniczenia zbywalnoœci akcji Emitenta.
231
20.
REGULACJE RYNKU KAPITA£OWEGO W POLSCE
20.1.
Obowi¹zki i ograniczenia wynikaj¹ce z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi
Obrót papierami wartoœciowymi Emitenta, jako spó³ki publicznej, podlega ograniczeniom okreœlonym w Ustawie o Ofercie oraz w Ustawie
o Obrocie.
Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie, je¿eli ustawa nie stanowi inaczej:
•
papiery wartoœciowe objête zatwierdzonym prospektem emisyjnym mog¹ byæ przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wy³¹cznie
po ich dopuszczeniu do tego obrotu,
•
dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej, z zastrze¿eniem wyj¹tków przewidzianych w Ustawie
o Ofercie, albo obrotu papierami wartoœciowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga poœrednictwa
firmy inwestycyjnej.
Cz³onkowie zarz¹du, rady nadzorczej, prokurenci lub pe³nomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne
osoby pozostaj¹ce z tym emitentem lub wystawc¹ w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze (art. 156
ust. 1 Ustawy o Obrocie), nie mog¹ nabywaæ lub zbywaæ na rachunek w³asny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych
dotycz¹cych akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powi¹zanych oraz dokonywaæ na rachunek w³asny lub osoby
trzeciej innych czynnoœci prawnych, powoduj¹cych lub mog¹cych powodowaæ rozporz¹dzenie takimi instrumentami finansowymi,
w czasie trwania okresu zamkniêtego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie.
Okresem zamkniêtym jest:
•
okres od wejœcia w posiadanie przez osobê fizyczn¹, o której mowa w art. 156 ust. 1 Ustawy o Obrocie, informacji poufnej dotycz¹cej
emitenta lub instrumentów finansowych, spe³niaj¹cych warunki okreœlone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie do przekazania
tej informacji do publicznej wiadomoœci,
•
w przypadku raportu rocznego – dwa miesi¹ce przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomoœci lub okres pomiêdzy koñcem
roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomoœci, gdyby okres ten by³ krótszy od pierwszego ze wskazanych,
chyba ¿e osoba fizyczna, o której mowa w art. 156 ust. 1 Ustawy o Obrocie, nie posiada³a dostêpu do danych finansowych,
na podstawie których zosta³ sporz¹dzony raport,
•
w przypadku raportu pó³rocznego – miesi¹c przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomoœci lub okres pomiêdzy dniem
zakoñczenia danego pó³rocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomoœci, gdyby okres ten by³ krótszy od pierwszego
ze wskazanych, chyba ¿e osoba fizyczna, o której mowa w art. 156 ust. 1 Ustawy o Obrocie, nie posiada³a dostêpu do danych
finansowych, na podstawie których zosta³ sporz¹dzony raport,
•
w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomoœci lub okres pomiêdzy dniem
zakoñczenia danego kwarta³u a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomoœci, gdyby okres ten by³ krótszy od pierwszego
ze wskazanych, chyba ¿e osoba fizyczna, o której mowa w art. 156 ust. 1 Ustawy o Obrocie, nie posiada³a dostêpu do danych
finansowych, na podstawie których zosta³ sporz¹dzony raport.
Osoby wchodz¹ce w sk³ad organów zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych emitenta albo bêd¹ce prokurentami, inne osoby pe³ni¹ce w strukturze
organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadaj¹ sta³y dostêp do informacji poufnych dotycz¹cych bezpoœrednio lub poœrednio
tego emitenta, oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywieraj¹cych wp³yw na jego rozwój i perspektywy prowadzenia
dzia³alnoœci gospodarczej, s¹ obowi¹zane do przekazywania do KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi
powi¹zane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie, na w³asny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta,
praw pochodnych dotycz¹cych akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powi¹zanych z tymi papierami wartoœciowymi,
dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub bêd¹cych przedmiotem ubiegania siê o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.
Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie, ka¿dy:
•
kto osi¹gn¹³ lub przekroczy³ 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej,
lub
•
posiada³ co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby g³osów w tej spó³ce, a w wyniku
zmniejszenia tego udzia³u osi¹gn¹³ odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej
liczby g³osów, lub
•
kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udzia³u ponad 10% ogólnej liczby g³osów, o co najmniej 2% ogólnej liczby g³osów
w spó³ce publicznej, której akcje dopuszczone s¹ do obrotu na rynku oficjalnych notowañ gie³dowych lub o co najmniej 5% ogólnej
liczby g³osów w spó³ce publicznej, której akcje dopuszczone s¹ do innego rynku regulowanego, lub
•
kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udzia³u ponad 33% ogólnej liczby g³osów, o co najmniej 1% ogólnej liczby g³osów,
232
jest zobowi¹zany zawiadomiæ o tym KNF oraz spó³kê, nie póŸniej ni¿ w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedzia³ siê o zmianie
udzia³u w ogólnej liczbie g³osów lub przy zachowaniu nale¿ytej starannoœci móg³ siê o niej dowiedzieæ, a w przypadku zmiany wynikaj¹cej
z nabycia akcji spó³ki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym – nie póŸniej ni¿ w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia
transakcji, przy czym za dni sesyjne uwa¿a siê dni sesyjne ustalone przez spó³kê prowadz¹c¹ rynek regulowany w regulaminie, zgodnie
z przepisami Ustawy o obrocie oraz og³oszone przez KNF w drodze publikacji na stronie internetowej. Zawiadomienie powinno zawieraæ
informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powoduj¹cego zmianê udzia³u, której dotyczy zawiadomienie, a tak¿e podmiotach zale¿nych
od akcjonariusza dokonuj¹cego zawiadomienia, posiadaj¹cych akcje spó³ki oraz o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c.
Zawiadomienie powinno zawieraæ równie¿ informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmian¹ udzia³u i ich procentowym udziale w kapitale
zak³adowym spó³ki oraz o liczbie g³osów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie g³osów, o liczbie aktualnie posiadanych
akcji i ich procentowym udziale w kapitale zak³adowym oraz o liczbie g³osów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie
g³osów, z zastrze¿eniem, ¿e w przypadku gdy podmiot posiada akcje ró¿nego rodzaju, zawiadomienie powinno zawieraæ wymienione
w niniejszym zadaniu informacje odrêbnie dla ka¿dego rodzaju. Zawiadomienie zwi¹zane z osi¹gniêciem lub przekroczeniem 10% ogólnej
liczby g³osów powinno dodatkowo zawieraæ informacje dotycz¹ce zamiarów dalszego zwiêkszania udzia³u w ogólnej liczbie g³osów
w okresie 12 miesiêcy od z³o¿enia zawiadomienia oraz celu zwiêkszania tego udzia³u. W przypadku ka¿dorazowej zmiany tych zamiarów
lub celu, nale¿y niezw³ocznie, nie póŸniej ni¿ w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformowaæ o tym KNF oraz
spó³kê. Zawiadomienie mo¿e byæ sporz¹dzone w jêzyku angielskim. Obowi¹zek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku,
gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartoœciowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana
udzia³u w ogólnej liczbie g³osów w spó³ce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osi¹gniêcia lub przekroczenia progu ogólnej
liczby g³osów, z którym wi¹¿e siê powstanie tych obowi¹zków. Obowi¹zki okreœlone w art. 69 Ustawy o ofercie spoczywaj¹ równie¿ na
podmiocie, który osi¹gn¹³ lub przekroczy³ okreœlony próg ogólnej liczby g³osów w zwi¹zku z zajœciem innego ni¿ czynnoœæ prawna
zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowi¹zek
nabycia ju¿ wyemitowanych akcji spó³ki publicznej oraz poœrednim nabyciem akcji spó³ki publicznej. W przypadku, gdy obowi¹zek
zawiadomienia powsta³ w zwi¹zku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo
lub obowi¹zek nabycia ju¿ wyemitowanych akcji spó³ki publicznej, zawiadomienie powinno zawieraæ równie¿ informacjê o: liczbie g³osów
oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie g³osów jak¹ posiadacz instrumentu finansowego osi¹gnie w wyniku nabycia akcji, dacie
lub terminie, w którym nast¹pi nabycie akcji, dacie wygaœniêcia instrumentu finansowego.
Ponadto, obowi¹zki okreœlone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstaj¹ w przypadku, gdy prawa g³osu s¹ zwi¹zane z papierami wartoœciowymi
stanowi¹cymi przedmiot zabezpieczenia. Nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo
wykonywaæ prawo g³osu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa g³osu uwa¿a siê za nale¿¹ce do podmiotu,
na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.
Stosownie do art. 72 Ustawy o Ofercie, nabycie akcji spó³ki publicznej w liczbie powoduj¹cej zwiêkszenie udzia³u w ogólnej liczbie g³osów
o wiêcej ni¿ 10% ogólnej liczby g³osów w okresie krótszym ni¿ 60 dni przez podmiot, którego udzia³ w ogólnej liczbie g³osów w tej spó³ce
wynosi mniej ni¿ 33% albo o wiêcej ni¿ 5% ogólnej liczby g³osów w okresie krótszym ni¿ 12 miesiêcy przez podmiot, którego udzia³
w ogólnej liczbie g³osów w tej spó³ce wynosi co najmniej 33%, mo¿e nast¹piæ wy³¹cznie w wyniku og³oszenia wezwania do zapisywania siê
na sprzeda¿ lub zamianê tych akcji w liczbie nie mniejszej ni¿ odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby g³osów.
Ponadto, przekroczenie:
•
33% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej mo¿e nast¹piæ wy³¹cznie, z zastrze¿eniem ust. 2, w wyniku og³oszenia wezwania
do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê akcji tej spó³ki w liczbie zapewniaj¹cej osi¹gniêcie 66% ogólnej liczby g³osów,
za wyj¹tkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby g³osów ma nast¹piæ w wyniku og³oszenia wezwania, o którym mowa
w art. 74 (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie),
•
66% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej mo¿e nast¹piæ wy³¹cznie, z zastrze¿eniem ust. 2, w wyniku og³oszenia wezwania
do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê wszystkich pozosta³ych akcji tej spó³ki (art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie),
przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nast¹pi³o w wyniku poœredniego nabycia akcji, objêcia akcji nowej emisji, nabycia
akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spó³ki jako wk³adu niepieniê¿nego, po³¹czenia lub podzia³u spó³ki,
w wyniku zmiany statutu spó³ki, wygaœniêcia uprzywilejowania akcji lub zajœcia innego ni¿ czynnoœæ prawna zdarzenia prawnego,
akcjonariusz lub podmiot, który poœrednio naby³ akcje, jest zobowi¹zany, w terminie 3 miesiêcy od przekroczenia odpowiedniego progu
ogólnej liczby g³osów, albo do og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê akcji tej spó³ki w liczbie powoduj¹cej
osi¹gniêcie 66% ogólnej liczby g³osów (dotyczy przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozosta³ych akcji tej spó³ki (dotyczy
przekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powoduj¹cej osi¹gniêcie odpowiednio nie wiêcej ni¿ 33% lub 66% ogólnej liczby
g³osów, chyba ¿e w tym terminie udzia³ akcjonariusza lub podmiotu, który poœrednio naby³ akcje, w ogólnej liczbie g³osów ulegnie
zmniejszeniu odpowiednio do nie wiêcej ni¿ 33% lub 66% ogólnej liczby g³osów, odpowiednio w wyniku podwy¿szenia kapita³u
zak³adowego, zmiany statutu spó³ki lub wygaœniêcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 Ustawy o ofercie).
Obowi¹zek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 i art. 74 ust. 2, ma zastosowanie tak¿e w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu
33% lub 66% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej nast¹pi³o w wyniku dziedziczenia, po którym udzia³ w ogólnej liczbie g³osów
uleg³ dalszemu zwiêkszeniu, z tym ¿e termin trzymiesiêczny liczy siê od dnia, w którym nast¹pi³o zdarzenie powoduj¹ce zwiêkszenie udzia³u
233
w ogólnej liczbie g³osów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie). Ponadto, przepis art. 74 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie stosuje siê
odpowiednio do podmiotu, który poœrednio naby³ akcje spó³ki publicznej (art. 74 ust. 4 Ustawy o Ofercie).
Akcjonariusz, który w okresie 6 miesiêcy po przeprowadzeniu wezwania og³oszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 lub 2 Ustawy o Ofercie
naby³ – po cenie wy¿szej ni¿ cena okreœlona w tym wezwaniu – kolejne akcje tej spó³ki, w inny sposób ni¿ w ramach wezwañ
lub wykonania obowi¹zku o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie, jest obowi¹zany, w terminie miesi¹ca od tego nabycia,
do zap³acenia ró¿nicy ceny wszystkim osobom, które zby³y akcje w tym wezwaniu, z wy³¹czeniem osób, od których akcje zosta³y nabyte
po cenie obni¿onej w przypadku okreœlonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie (art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie). Przepis art. 74 ust. 3
Ustawy o Ofercie stosuje siê odpowiednio do podmiotu, który poœrednio naby³ akcje spó³ki publicznej.
Obowi¹zki, o których mowa w art. 72 ustawy, nie powstaj¹ w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia
ich do spó³ki jako wk³adu niepieniê¿nego oraz w przypadku po³¹czenia lub podzia³u spó³ki (art. 75 ust. 1 ustawy).
Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o Ofercie, obowi¹zki wskazane w art. 72 i 73 ustawy nie powstaj¹ w przypadku nabywania akcji od Skarbu
Pañstwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakoñczenia sprzeda¿y przez Skarb Pañstwa akcji w wyniku
pierwszej oferty publicznej.
Zgodnie z art. 75 ust. 3 ustawy obowi¹zki, o których mowa w art. 72–74 ustawy, nie powstaj¹ w przypadku nabywania akcji:
•
spó³ki, której akcje wprowadzone s¹ wy³¹cznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie s¹ przedmiotem obrotu zorganizowanego,
•
od podmiotu wchodz¹cego w sk³ad tej samej grupy kapita³owej, w tym przypadku nie stosuje siê art. 5 Ustawy o ofercie;
•
w trybie okreœlonym przepisami prawa upad³oœciowego i naprawczego oraz w postêpowaniu egzekucyjnym,
•
zgodnie z umow¹ o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawart¹ przez uprawnione podmioty na warunkach okreœlonych
w Ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych,
•
obci¹¿onych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika, uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu
zaspokojenia, polegaj¹cego na przejêciu na w³asnoœæ przedmiotu zastawu,
•
w drodze dziedziczenia, z wyj¹tkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 ustawy.
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, przedmiotem obrotu nie mog¹ byæ akcje obci¹¿one zastawem, do chwili jego wygaœniêcia,
z wyj¹tkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji nastêpuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu
powo³anej wy¿ej Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych.
Zgodnie z art. 76 Ustawy o Ofercie, w zamian za akcje bêd¹ce przedmiotem wezwania do zapisywania siê na zamianê akcji, w przypadku
wezwania, o którym mowa w art. 72 i art. 73 Ustawy o Ofercie, mog¹ byæ nabywane wy³¹cznie akcje innej spó³ki, kwity depozytowe,
listy zastawne, które s¹ zdematerializowane lub obligacje emitowane przez Skarb Pañstwa. W zamian za akcje bêd¹ce przedmiotem
wezwania do zapisywania siê na zamianê akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie, mog¹ byæ nabywane
wy³¹cznie zdematerializowane akcje innej spó³ki albo inne zdematerializowane zbywalne papiery wartoœciowe daj¹ce prawo g³osu w spó³ce.
W przypadku, gdy przedmiotem wezwania maj¹ byæ wszystkie pozosta³e akcje spó³ki, wezwanie musi przewidywaæ mo¿liwoœæ sprzeda¿y
akcji przez podmiot zg³aszaj¹cy siê w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1–3 ustawy.
Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie, og³oszenie wezwania nastêpuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokoœci nie mniejszej
ni¿ 100% wartoœci akcji, które maj¹ byæ przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno byæ udokumentowane
zaœwiadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielaj¹cej zabezpieczenia lub poœrednicz¹cej w jego udzieleniu. Wezwanie jest
og³aszane i przeprowadzane za poœrednictwem podmiotu prowadz¹cego dzia³alnoœæ maklersk¹ na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
który jest zobowi¹zany, nie póŸniej ni¿ na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczêcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego
zawiadomienia o zamiarze jego og³oszenia KNF oraz spó³ki prowadz¹cej rynek regulowany, na którym s¹ notowane dane akcje, i do³¹czenia
do niego treœci wezwania (art. 77 ust. 2 ustawy). Odst¹pienie od og³oszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba ¿e po jego og³oszeniu
inny podmiot og³osi³ wezwanie dotycz¹ce tych samych akcji, a odst¹pienie od wezwania og³oszonego na wszystkie pozosta³e akcje spó³ki
jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot og³osi³ wezwanie na wszystkie pozosta³e akcje tej spó³ki po cenie nie ni¿szej ni¿ w tym
wezwaniu (art. 77 ust. 3 ustawy). Po og³oszeniu wezwania, podmiot obowi¹zany do og³oszenia wezwania oraz zarz¹d spó³ki, której akcji
wezwanie dotyczy, przekazuje informacjê o tym wezwaniu, wraz z jego treœci¹, przedstawicielom zak³adowych organizacji zrzeszaj¹cych
pracowników spó³ki, a w przypadku ich braku, bezpoœrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 ustawy). W przypadku gdy akcje bêd¹ce
przedmiotem wezwania s¹ dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym pañstwie
cz³onkowskim, podmiot og³aszaj¹cy wezwanie jest obowi¹zany zapewniæ na terytorium tego pañstwa szybki i ³atwy dostêp do wszelkich
informacji i dokumentów, które s¹ przekazane do publicznej wiadomoœci w zwi¹zku z wezwanie, w sposób okreœlony przepisami pañstwa
cz³onkowskiego (art. 77 ust. 6 ustawy). Po otrzymaniu zawiadomienia KNF mo¿e, najpóŸniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczêcia
przyjmowania zapisów, zg³osiæ ¿¹danie wprowadzenia niezbêdnych zmian lub uzupe³nieñ w treœci wezwania lub przekazania wyjaœnieñ
dotycz¹cych jego treœci, w terminie okreœlonym w ¿¹daniu, nie krótszym ni¿ 2 dni (art. 78 ust. 1 ustawy). ¯¹danie KNF dorêczone
podmiotowi prowadz¹cemu dzia³alnoœæ maklersk¹ na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, za poœrednictwem którego jest og³oszone
i prowadzone wezwanie, uwa¿a siê za dorêczone podmiotowi obowi¹zanemu do og³oszenia wezwania. W okresie pomiêdzy
zawiadomieniem KNF oraz spó³ki prowadz¹cej rynek regulowany, na którym s¹ notowane dane akcje, o zamiarze og³oszenia wezwania
a zakoñczeniem wezwania, podmiot zobowi¹zany do og³oszenia wezwania oraz podmioty zale¿ne od niego lub wobec niego dominuj¹ce,
234
a tak¿e podmioty bêd¹ce stronami zawartego z nim porozumienia, dotycz¹cego nabywania przez te podmioty akcji spó³ki publicznej
lub zgodnego g³osowania na walnym zgromadzeniu, dotycz¹cego istotnych spraw spó³ki, mog¹ nabywaæ akcje spó³ki, której dotyczy
wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim okreœlony i jednoczeœnie nie mog¹ zbywaæ takich akcji, ani zawieraæ
umów, z których móg³by wynikaæ obowi¹zek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania oraz nie mog¹ nabywaæ poœrednio
akcji spó³ki publicznej, której dotyczy wezwanie (art. 77 ust. 4 ustawy). Po zakoñczeniu wezwania podmiot, który og³osi³ wezwanie,
jest obowi¹zany zawiadomiæ w trybie, o którym mowa w art. 69 Ustawy o ofercie, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym
udziale w ogólnej liczbie g³osów osi¹gniêtym w wyniku wezwania (art. 77 ust. 7 ustawy).
Cena akcji, proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 72–74 Ustawy o Ofercie, powinna zostaæ ustalona na zasadach okreœlonych
w art. 79 ustawy.
Wyliczone wy¿ej obowi¹zki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o Ofercie, spoczywaj¹ równie¿ na:
•
podmiocie, który osi¹gn¹³ lub przekroczy³ okreœlony w ustawie próg ogólnej liczby g³osów w zwi¹zku z nabywaniem lub zbywaniem
kwitów depozytowych wystawionych w zwi¹zku z akcjami spó³ki publicznej,
•
funduszu inwestycyjnym, tak¿e w przypadku, gdy osi¹gniêcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby g³osów okreœlonego
w tych przepisach nastêpuje w zwi¹zku z posiadaniem akcji ³¹cznie przez:
•
–
inne fundusze inwestycyjne zarz¹dzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
–
inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarz¹dzane przez ten sam podmiot,
podmiocie, w przypadku którego osi¹gniêcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby g³osów okreœlonego w tych przepisach
nastêpuje w zwi¹zku z posiadaniem akcji:
–
przez osobê trzeci¹ w imieniu w³asnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wy³¹czeniem akcji nabytych w ramach
wykonywania czynnoœci, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie,
–
w ramach wykonywania czynnoœci polegaj¹cych na zarz¹dzaniu portfelami, w sk³ad których wchodzi jeden lub wiêksza
liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych,
w zakresie akcji wchodz¹cych w sk³ad zarz¹dzanych portfeli papierów wartoœciowych, z których podmiot ten, jako
zarz¹dzaj¹cy, mo¿e w imieniu zleceniodawców wykonywaæ prawo g³osu na walnym zgromadzeniu,
–
przez osobê trzeci¹, z któr¹ podmiot ten zawar³ umowê, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania
prawa g³osu,
•
pe³nomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu zosta³ upowa¿niony do wykonywania
prawa g³osu z akcji spó³ki publicznej, je¿eli akcjonariusz ten nie wyda³ wi¹¿¹cych dyspozycji co do g³osowania,
•
wszystkich podmiotach ³¹cznie, które ³¹czy pisemne lub ustne porozumienie dotycz¹ce nabywania przez te podmioty akcji spó³ki
publicznej lub zgodnego g³osowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwa³ej polityki wobec spó³ki, chocia¿by tylko jeden
z tych podmiotów podj¹³ lub zamierza³ podj¹æ czynnoœci powoduj¹ce powstanie tych obowi¹zków,
•
podmiotach, które zawieraj¹ porozumienie, o którym mowa w punkcie powy¿szym, posiadaj¹c akcje spó³ki publicznej w liczbie
zapewniaj¹cej ³¹cznie osi¹gniêcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby g³osów okreœlonego w tych przepisach.
W przypadkach wskazanych w ostatnim i przedostatnim punkcie, obowi¹zki mog¹ byæ wykonywane przez jedn¹ ze stron porozumienia,
wskazan¹ przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w punkcie przedostatnim, domniemywa siê w przypadku
posiadania akcji spó³ki publicznej przez:
•
ma³¿onków, ich wstêpnych, zstêpnych i rodzeñstwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak równie¿ osoby pozostaj¹ce
w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli,
•
osoby pozostaj¹ce we wspólnym gospodarstwie domowym,
•
mocodawcê lub jego pe³nomocnika, nie bêd¹cego firm¹ inwestycyjn¹, upowa¿nionego do dokonywania na rachunku papierów
wartoœciowych czynnoœci zbycia lub nabycia papierów wartoœciowych,
•
jednostki powi¹zane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowoœci.
Ponadto, obowi¹zki wskazane wy¿ej powstaj¹ równie¿ w przypadku, gdy prawa g³osu s¹ zwi¹zane z papierami wartoœciowymi
zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi mo¿e on dysponowaæ wed³ug w³asnego uznania.
Do liczby g³osów, która powoduje powstanie wyliczonych wy¿ej obowi¹zków, wlicza siê:
•
po stronie podmiotu dominuj¹cego – liczbê g³osów posiadanych przez jego podmioty zale¿ne,
•
po stronie pe³nomocnika, który zosta³ upowa¿niony do wykonywania prawa g³osu w przypadku, gdy akcjonariusz nie wyda³
wi¹¿¹cych dyspozycji co do g³osowania – liczbê g³osów z akcji spó³ki, objêtych tym pe³nomocnictwem,
•
liczbê g³osów z wszystkich akcji, nawet je¿eli wykonywanie z nich prawa g³osu jest ograniczone lub wy³¹czone z mocy statutu,
umowy lub przepisów prawa.
235
Podmiot obowi¹zany do wykonania obowi¹zków okreœlonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o Ofercie nie mo¿e do dnia
ich wykonania bezpoœrednio lub poœrednio nabywaæ lub obejmowaæ akcji spó³ki publicznej, w której przekroczy³ okreœlony w tych
przepisach próg ogólnej liczby g³osów.
Stosownie do art. 90 Ustawy o Ofercie, przepisów rozdzia³u 4 ustawy, dotycz¹cego znacznych pakietów akcji spó³ek publicznych,
nie stosuje siê w przypadku nabywania akcji przez firmê inwestycyjn¹, w celu realizacji okreœlonych regulaminami, o których mowa
odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie, zadañ zwi¹zanych z organizacj¹ rynku regulowanego.
Ponadto, przepisów rozdzia³u 4 ustawy nie stosuje siê w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmê inwestycyjn¹ w celu realizacji
zadañ, o których mowa w ust. 1 art. 90 ustawy, które ³¹cznie z akcjami ju¿ posiadanymi w tym celu uprawniaj¹ do wykonywania mniej
ni¿ 10% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej, o ile:
•
prawa g³osu przys³uguj¹ce z tych akcji nie s¹ wykonywane oraz
•
firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizacjê zadañ, o których mowa w ust. 1,
zawiadomi organ pañstwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a ustawy, w³aœciwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadañ
zwi¹zanych z organizacj¹ rynku regulowanego oraz
•
firma inwestycyjna zapewni identyfikacjê akcji posiadanych w celu realizacji zadañ, o których mowa w ust. 1 ustawy.
Przepisów niniejszego rozdzia³u, z wyj¹tkiem art. 69 i art. 70, oraz art. 89 w zakresie dotycz¹cym art. 69 ustawy, nie stosuje siê
w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzeda¿y, ktora zosta³a zdefiniowana w art. 3 pkt 47 ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi.
Przepisów rozdzia³u 4 ustawy nie stosuje siê w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania p³ynnoœci rozliczania
transakcji, na zasadach okreœlonych przez:
•
Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o Obrocie;
•
spó³kê, której Krajowy Depozyt przekaza³ wykonywanie czynnoœci z zakresu zadañ, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy
o Obrocie, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy;
•
spó³kê prowadz¹c¹ izbê rozliczeniow¹ w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o Obrocie.
Przepisów rozdzia³u 4 ustawy nie stosuje siê do podmiotu dominuj¹cego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu
dominuj¹cego firmy inwestycyjnej, wykonuj¹cych czynnoœci, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b ustawy, pod warunkiem, ¿e:
•
spó³ka zarz¹dzaj¹ca lub firma inwestycyjna wykonuj¹ przys³uguj¹ce im w zwi¹zku z zarz¹dzanymi portfelami prawa g³osu niezale¿nie
od podmiotu dominuj¹cego;
•
podmiot dominuj¹cy nie udziela bezpoœrednio lub poœrednio ¿adnych instrukcji co do sposobu g³osowania na walnym zgromadzeniu
spó³ki publicznej;
•
podmiot dominuj¹cy przeka¿e do Komisji oœwiadczenie o spe³nianiu warunków, o których mowa w pkt powy¿ej, wraz z list¹ zale¿nych
towarzystw funduszy inwestycyjnych, spó³ek zarz¹dzaj¹cych oraz firm inwestycyjnych zarz¹dzaj¹cych portfelami ze wskazaniem
w³aœciwych organów nadzoru tych podmiotów.
Warunki, o których mowa w ust. 1d pkt 1 i 2 art. 90 Ustawy o Ofercie, uwa¿a siê za spe³nione, je¿eli:
•
struktura organizacyjna podmiotu dominuj¹cego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej zapewnia
niezale¿noœæ wykonywania prawa g³osu z akcji spó³ki publicznej;
•
osoby decyduj¹ce o sposobie wykonywania prawa g³osu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub firmê inwestycyjn¹,
dzia³aj¹ niezale¿nie;
•
w przypadku gdy podmiot dominuj¹cy zawar³ z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firm¹ inwestycyjn¹ umowê o zarz¹dzanie
portfelem instrumentów finansowych – w relacjach pomiêdzy tym podmiotem a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firm¹
inwestycyjn¹ zachowana zostaje niezale¿noœæ.
Przepisów rozdzia³u 4 ustawy, z wyj¹tkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotycz¹cym art. 69 ustawy, nie stosuje siê w przypadku
udzielenia pe³nomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 ustawy, dotycz¹cego wy³¹cznie jednego walnego zgromadzenia.
Zawiadomienie sk³adane w zwi¹zku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pe³nomocnictwa powinno zawieraæ informacjê dotycz¹c¹ zmian
w zakresie praw g³osu po utracie przez pe³nomocnika mo¿liwoœci wykonywania prawa g³osu.
Ponadto, przepisów rozdzia³u 4 ustawy, z wyj¹tkiem art. 69 i art. 70 ustawy oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy, w zakresie
dotycz¹cym art. 69 ustawy, nie stosuje siê w przypadku porozumieñ dotycz¹cych nabywania akcji spó³ki publicznej lub zgodnego
g³osowania na walnym zgromadzeniu, dotycz¹cego istotnych spraw spó³ki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy
mniejszoœciowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnieñ okreœlonych w art. 84 i 85 ustawy oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1,
art. 422, art. 425 i art. 429 § 1 KSH.
236
Ustawa o Obrocie reguluje odpowiedzialnoœæ z tytu³u niedochowania obowi¹zków, wynikaj¹cych z ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spó³kach publicznych w sposób nastêpuj¹cy:
•
na osobê wymienion¹ w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy, która w czasie trwania okresu zamkniêtego dokonuje czynnoœci, o których
mowa w art. 159 ust. 1 ustawy, KNF mo¿e, w drodze decyzji, na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 200 tysiêcy z³otych,
chyba ¿e zaistniej¹ warunki okreœlone w art. 159 ust. 1b Ustawy o Obrocie (art. 174 ust. 1 ustawy),
•
na osobê, która nie wykona³a lub nienale¿ycie wykona³a obowi¹zek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 ustawy, KNF mo¿e, w drodze
decyzji, na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 100 tysiêcy z³otych, chyba ¿e osoba ta zleci³a uprawnionemu podmiotowi,
prowadz¹cemu dzia³alnoœæ maklersk¹, zarz¹dzanie portfelem jej papierów wartoœciowych w sposób, który wy³¹cza wiedzê tej osoby
w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu nale¿ytej starannoœci nie wiedzia³a lub nie mog³a siê dowiedzieæ
o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 ustawy).
Ustawa o Ofercie reguluje odpowiedzialnoœæ z tytu³u niedochowania obowi¹zków, o których mowa wy¿ej, w sposób nastêpuj¹cy:
zgodnie z art. 89 ustawy, prawo g³osu z:
•
akcji spó³ki publicznej, bêd¹cych przedmiotem czynnoœci prawnej lub innego zdarzenia prawnego, powoduj¹cego osi¹gniêcie
lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby g³osów, je¿eli osi¹gniêcie lub przekroczenie tego progu nast¹pi³o z naruszeniem
obowi¹zków okreœlonych odpowiednio w art. 69 lub art. 72 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy),
•
wszystkich akcji spó³ki publicznej, je¿eli przekroczenie progu ogólnej liczby g³osów nast¹pi³o z naruszeniem obowi¹zków okreœlonych
odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 2 ustawy),
•
akcji spó³ki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 3 ustawy)
nie mo¿e byæ wykonywane, a jeœli zosta³o wykonane wbrew zakazowi, nie jest uwzglêdniane przy obliczaniu wyniku g³osowania
nad uchwa³¹ walnego zgromadzenia, z zastrze¿eniem przepisów innych ustaw.
Podmiot, który przekroczy³ próg ogólnej liczby g³osów, w przypadku o którym mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2
lub 5, nie mo¿e wykonywaæ prawa g³osu z wszystkich akcji spó³ki publicznej, chyba ¿e wykona w terminie obowi¹zki okreœlone w tych
przepisach (art. 89 ust. 2 Ustawy o Ofercie).
Zakaz wykonywania prawa g³osu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2 i ust. 2 art. 89 Ustawy o Ofercie, dotyczy tak¿e wszystkich akcji spó³ki
publicznej posiadanych przez podmioty zale¿ne od akcjonariusza lub podmiotu, który naby³ akcje z naruszeniem obowi¹zków okreœlonych
w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 ustawy albo nie wykona³ obowi¹zków okreœlonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5
ustawy (art. 89 ust. 1a Ustawy o Ofercie). W przypadku nabycia lub objêcia akcji spó³ki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym
mowa w art. 77 ust. 4 pkt 3 albo art. 88a, albo niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie, podmiot, który naby³ lub obj¹³ akcje,
oraz podmioty od niego zale¿ne nie mog¹ wykonywaæ prawa g³osu z tych akcji (art. 89 ust. 1b Ustawy o Ofercie).
Prawo g³osu z akcji spó³ki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w ust. 1–2b art. 89 Ustawy o Ofercie, nie jest
uwzglêdniane przy obliczaniu wyniku g³osowania nad uchwa³¹ walnego zgromadzenia, z zastrze¿eniem przepisów innych ustaw (art. 89
ust. 3 Ustawy o Ofercie).
Zgodnie z art. 97 ustawy, na ka¿dego, kto:
•
nabywa lub zbywa papiery wartoœciowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67,
•
nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ustawy, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem
warunków okreœlonych w tych przepisach,
•
przekracza okreœlony próg ogólnej liczby g³osów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72–74 ustawy,
•
nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 ustawy,
•
nie og³asza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowi¹zku zbycia akcji w przypadkach,
o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3 ustawy,
•
nie og³asza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5 ustawy,
•
nie og³asza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 90a ust. 1 ustawy,
•
wbrew ¿¹daniu, o którym mowa w art. 78 ustawy, w okreœlonym w nim terminie, nie wprowadza niezbêdnych zmian lub uzupe³nieñ
w treœci wezwania, albo nie przekazuje wyjaœnieñ dotycz¹cych jego treœci,
•
nie dokonuje w terminie zap³aty ró¿nicy w cenie akcji, w przypadkach okreœlonych w art. 74 ust. 3 ustawy,
•
w wezwaniu, o którym mowa w art. 72–74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenê ni¿sz¹ ni¿ okreœlona na podstawie art. 79 ustawy,
•
bezpoœrednio lub poœrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a ustawy,
•
nabywa akcje w³asne z naruszeniem trybu, terminów i warunków okreœlonych w art. 72–74, art. 79 lub art. 91 ust. 6 ustawy,
•
dokonuje przymusowego wykupu niezgodnego z zasadami, o których mowa w art. 82 ustawy,
237
•
nie czyni zadoœæ ¿¹daniu, o którym mowa w art. 83 ustawy,
•
wbrew obowi¹zkowi okreœlonemu w art. 86. ust. 1 ustawy nie udostêpnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych
lub nie udziela mu wyjaœnieñ,
•
nie wykonuje obowi¹zku, o którym mowa w art. 90a ust. 3 ustawy,
•
dopuszcza siê czynów, o których mowa wy¿ej, dzia³aj¹c w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
nie posiadaj¹cej osobowoœci prawnej,
KNF mo¿e, w drodze decyzji, na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 1.000 tysiêcy z³otych, przy czym mo¿e byæ ona na³o¿ona odrêbnie
za ka¿dy z czynów okreœlonych powy¿ej oraz odrêbnie na ka¿dy z podmiotów wchodz¹cych w sk³ad porozumienia dotycz¹cego nabywania
przez te podmioty akcji spó³ki publicznej lub zgodnego g³osowania na walnym zgromadzeniu, dotycz¹cego istotnych spraw spó³ki.
W decyzji, o której mowa, KNF mo¿e wyznaczyæ termin ponownego wykonania obowi¹zku lub dokonania czynnoœci wymaganej przepisami,
których naruszenie by³o podstaw¹ na³o¿enia kary pieniê¿nej i w razie bezskutecznego up³ywu tego terminu powtórnie wydaæ decyzjê
o na³o¿eniu kary pieniê¿nej.
20.2.
Obowi¹zki wynikaj¹ce z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nak³ada na przedsiêbiorcê obowi¹zek zg³oszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzêdu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów, je¿eli ³¹czny œwiatowy obrót przedsiêbiorców uczestnicz¹cych w koncentracji w roku obrotowym
poprzedzaj¹cym rok zg³oszenia przekracza równowartoœæ 1.000.000.000,00 euro lub ³¹czny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
przedsiêbiorców uczestnicz¹cych w koncentracji w roku obrotowym poprzedzaj¹cym rok zg³oszenia przekracza równowartoœæ
50.000.000,00 euro. Przy badaniu wysokoœci obrotu bierze siê pod uwagê obrót zarówno przedsiêbiorców bezpoœrednio uczestnicz¹cych
w koncentracji, jak i pozosta³ych przedsiêbiorców nale¿¹cych do grup kapita³owych, do których nale¿¹ przedsiêbiorcy bezpoœrednio
uczestnicz¹cy w koncentracji (art. 16 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartoœæ denominowana w euro podlega
przeliczeniu na z³ote wed³ug kursu œredniego walut obcych og³oszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego
poprzedzaj¹cego rok zg³oszenia zamiaru koncentracji (art. 5 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).
Obowi¹zek zg³oszenia dotyczy m.in. zamiaru: przejêcia – m.in. poprzez nabycie lub objêcie akcji – bezpoœredniej lub poœredniej kontroli
nad ca³ym albo czêœci¹ jednego lub wiêcej przedsiêbiorców przez jednego lub wiêcej przedsiêbiorców.
Zgodnie z treœci¹ art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiêbiorcê zale¿nego uwa¿a siê
za jej dokonanie przez przedsiêbiorcê dominuj¹cego.
Nie podlega zg³oszeniu zamiar koncentracji:
1)
je¿eli obrót przedsiêbiorcy, nad którym ma nast¹piæ przejêcie kontroli, nie przekroczy³ na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
w ¿adnym z dwóch lat obrotowych poprzedzaj¹cych zg³oszenie równowartoœci 10.000.000,00 euro,
2)
polegaj¹cej na czasowym nabyciu lub objêciu przez instytucjê finansow¹ akcji w celu ich odsprzeda¿y, je¿eli przedmiotem dzia³alnoœci
gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na w³asny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiêbiorców,
pod warunkiem ¿e odsprzeda¿ ta nast¹pi przed up³ywem roku od dnia nabycia oraz ¿e:
a)
instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyj¹tkiem prawa do dywidendy, lub
b)
wykonuje te prawa wy³¹cznie w celu przygotowania odsprzeda¿y ca³oœci lub czêœci przedsiêbiorstwa, jego maj¹tku lub tych akcji.
Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej mo¿e przed³u¿yæ w drodze decyzji termin, je¿eli
udowodni ona, ¿e odsprzeda¿ akcji nie by³a w praktyce mo¿liwa lub uzasadniona ekonomicznie przed up³ywem roku od dnia ich nabycia.
3)
polegaj¹cej na czasowym nabyciu przez przedsiêbiorcê akcji w celu zabezpieczenia wierzytelnoœci, pod warunkiem ¿e nie bêdzie on
wykonywa³ praw z tych akcji, z wy³¹czeniem prawa do ich sprzeda¿y,
4)
nastêpuj¹cej w toku postêpowania upad³oœciowego, z wy³¹czeniem przypadków, gdy zamierzaj¹cy przej¹æ kontrolê jest konkurentem
albo nale¿y do grupy kapita³owej, do której nale¿¹ konkurenci przedsiêbiorcy przejmowanego,
5)
przedsiêbiorców nale¿¹cych do tej samej grupy kapita³owej.
Zg³oszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiêbiorca przejmuj¹cy kontrolê. Postêpowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji
powinno byæ zakoñczone nie póŸniej ni¿ w terminie 2 miesiêcy od dnia jego wszczêcia.
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub up³ywu terminu, w jakim decyzja powinna zostaæ
wydana, przedsiêbiorcy, których zamiar koncentracji podlega zg³oszeniu, s¹ obowi¹zani do wstrzymania siê od dokonania koncentracji.
Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodê na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania
koncentracji. Wydaj¹c zgodê, Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów mo¿e w decyzji zobowi¹zaæ przedsiêbiorcê lub
przedsiêbiorców zamierzaj¹cych dokonaæ koncentracji do spe³nienia okreœlonych warunków. Decyzje Prezesa Urzêdu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów wygasaj¹, je¿eli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji – koncentracja nie zosta³a dokonana.
238
Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów mo¿e na³o¿yæ na przedsiêbiorcê w drodze decyzji karê pieniê¿n¹ w wysokoœci
nie wiêkszej ni¿ 10% przychodu osi¹gniêtego w roku rozliczeniowym, poprzedzaj¹cym rok na³o¿enia kary, je¿eli przedsiêbiorca ten,
choæby nieumyœlnie, dokona³ koncentracji bez uzyskania jego zgody.
Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów mo¿e równie¿ na³o¿yæ na przedsiêbiorcê w drodze decyzji karê pieniê¿n¹ w wysokoœci
stanowi¹cej równowartoœæ do 50.000.000,00 euro, je¿eli, choæby nieumyœlnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie
Konkurencji i Konsumentów, lub w zg³oszeniu zamiaru koncentracji, poda³ nieprawdziwe dane.
Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów mo¿e równie¿ na³o¿yæ na przedsiêbiorcê w drodze decyzji karê pieniê¿n¹ w wysokoœci
stanowi¹cej równowartoœæ do 10.000,00 euro za ka¿dy dzieñ zw³oki w wykonaniu m.in. wyroków s¹dowych w sprawach z zakresu
koncentracji.
Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów mo¿e, w drodze decyzji, na³o¿yæ na osobê pe³ni¹c¹ funkcjê kierownicz¹ lub wchodz¹c¹
w sk³ad organu zarz¹dzaj¹cego przedsiêbiorcy lub zwi¹zku przedsiêbiorców karê pieniê¿n¹ w wysokoœci do piêædziesiêciokrotnoœci
przeciêtnego wynagrodzenia, w szczególnoœci w przypadku, je¿eli osoba ta umyœlnie albo nieumyœlnie nie zg³osi³a zamiaru koncentracji.
W przypadku niezg³oszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzêdu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów mo¿e, w drodze decyzji, okreœlaj¹c termin jej wykonania na warunkach okreœlonych w decyzji, nakazaæ
w szczególnoœci zbycie akcji zapewniaj¹cych kontrolê nad przedsiêbiorc¹ lub przedsiêbiorcami, lub rozwi¹zanie spó³ki, nad któr¹
przedsiêbiorcy sprawuj¹ wspóln¹ kontrolê. Decyzja taka nie mo¿e zostaæ wydana po up³ywie 5 lat od dnia dokonania koncentracji.
W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów mo¿e, w drodze decyzji, dokonaæ podzia³u
przedsiêbiorcy. Do podzia³u spó³ki stosuje siê odpowiednio przepisy art. 528–550 KSH. Prezesowi Urzêdu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów przys³uguj¹ kompetencje organów spó³ek uczestnicz¹cych w podziale. Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
mo¿e ponadto wyst¹piæ do s¹du o stwierdzenie niewa¿noœci umowy lub podjêcie innych œrodków prawnych zmierzaj¹cych do przywrócenia
stanu poprzedniego.
Przy ustalaniu wysokoœci kar pieniê¿nych Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzglêdnia w szczególnoœci okres, stopieñ
oraz okolicznoœci naruszenia przepisów ustawy, a tak¿e uprzednie naruszenie przepisów ustawy.
20.3.
Obowi¹zki i ograniczenia wynikaj¹ce z rozporz¹dzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku
w sprawie kontroli koncentracji przedsiêbiorstw
Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikaj¹ tak¿e z przepisów Rozporz¹dzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r.
w Sprawie Koncentracji. Rozporz¹dzenie powy¿sze reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a wiêc dotycz¹ce
przedsiêbiorstw i powi¹zanych z nimi podmiotów, które przekraczaj¹ okreœlone progi obrotu towarami i us³ugami. Rozporz¹dzenie Rady
w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwa³ej zmiany struktury w³asnoœci
w przedsiêbiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegaj¹ zg³oszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:
•
zawarciu odpowiedniej umowy,
•
og³oszeniu publicznej oferty, lub
•
przejêciu wiêkszoœciowego udzia³u.
Zawiadomienie Komisji Europejskiej mo¿e mieæ równie¿ miejsce w przypadku, gdy przedsiêbiorstwa posiadaj¹ wstêpny zamiar w zakresie
dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbêdne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej
koncentracji.
Koncentracja przedsiêbiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:
•
³¹czny œwiatowy obrót wszystkich przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji wynosi wiêcej ni¿ 5 mld euro, oraz
•
³¹czny obrót przypadaj¹cy na Wspólnotê Europejsk¹ ka¿dego z co najmniej dwóch przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji
wynosi wiêcej ni¿ 250 mln euro, chyba ¿e ka¿de z przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji uzyskuje wiêcej ni¿ dwie trzecie
swoich ³¹cznych obrotów przypadaj¹cych na Wspólnotê w jednym i tym samym pañstwie cz³onkowskim.
Koncentracja przedsiêbiorstw posiada równie¿ wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:
•
³¹czny œwiatowy obrót wszystkich przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji wynosi wiêcej ni¿ 2,5 mld euro,
•
w ka¿dym z co najmniej trzech pañstw cz³onkowskich ³¹czny obrót wszystkich przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji
wynosi wiêcej ni¿ 100 mln euro,
•
w ka¿dym z co najmniej trzech pañstw cz³onkowskich ³¹czny obrót wszystkich przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji
wynosi wiêcej ni¿ 100 mln euro, z czego ³¹czny obrót co najmniej dwóch przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji wynosi
co najmniej 25 mln euro, oraz
•
³¹czny obrót przypadaj¹cy na Wspólnotê Europejsk¹ ka¿dego z co najmniej dwóch przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji
wynosi wiêcej ni¿ 100 mln euro, chyba ¿e ka¿de z przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji uzyskuje wiêcej ni¿ dwie trzecie
swoich ³¹cznych obrotów przypadaj¹cych na Wspólnotê w jednym i tym samym pañstwie cz³onkowskim.
239
Uznaje siê, ¿e koncentracja nie wystêpuje w przypadku, gdy:
•
20.4.
instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, b¹dŸ te¿ firmy ubezpieczeniowe, których normalna dzia³alnoœæ obejmuje
transakcje dotycz¹ce obrotu papierami wartoœciowymi, prowadzone na w³asny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadaj¹
papiery wartoœciowe nabyte w przedsiêbiorstwie w celu ich odsprzeda¿y, pod warunkiem ¿e nie wykonuj¹ one praw g³osu w stosunku
do tych papierów wartoœciowych w celu okreœlenia zachowañ konkurencyjnych przedsiêbiorstwa lub pod warunkiem ¿e wykonuj¹ te
prawa wy³¹cznie w celu przygotowania sprzeda¿y ca³oœci lub czêœci przedsiêbiorstwa lub jego aktywów, b¹dŸ tych papierów
wartoœciowych oraz pod warunkiem, ¿e taka sprzeda¿ nastêpuje w ci¹gu jednego roku od daty nabycia.
Obowi¹zuj¹ce regulacje dotycz¹ce obowi¹zkowych ofert przejêcia lub przymusowego wykupu i odkupu
w odniesieniu do papierów wartoœciowych
Ustawa o Ofercie wprowadza instytucjê przymusowego wykupu oraz przymusowego odkupu.
Zgodnie z art. 82 ustawy, akcjonariuszowi spó³ki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami zale¿nymi od niego lub wobec
niego dominuj¹cymi oraz podmiotami bêd¹cymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotycz¹cego nabywania przez te podmioty akcji
spó³ki publicznej lub zgodnego g³osowania na walnym zgromadzeniu, dotycz¹cego istotnych spraw spó³ki, osi¹gn¹³ lub przekroczy³
90% ogólnej liczby g³osów w tej spó³ce, przys³uguje prawo ¿¹dania od pozosta³ych akcjonariuszy sprzeda¿y wszystkich posiadanych
przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu nastêpuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest ¿¹danie
wykupu. Og³oszenie ¿¹dania sprzeda¿y akcji w ramach przymusowego wykupu nastêpuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokoœci
nie mniejszej ni¿ 100% wartoœci akcji, które maj¹ byæ przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie zabezpieczenia powinno byæ
udokumentowane zaœwiadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielaj¹cej zabezpieczenia lub poœrednicz¹cej w jego udzieleniu.
Przymusowy wykup jest og³aszany i przeprowadzany za poœrednictwem podmiotu prowadz¹cego dzia³alnoœæ maklersk¹ na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowi¹zany, nie póŸniej ni¿ na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczêcia przymusowego wykupu,
do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego og³oszenia KNF oraz spó³ki prowadz¹cej rynek regulowany, na którym s¹ notowane dane
akcje, a je¿eli akcje spó³ki s¹ notowane na kilku rynkach regulowanych – wszystkich tych spó³ek. Do zawiadomienia do³¹cza siê informacje
na temat przymusowego wykupu. Odst¹pienie od przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
Na podstawie art. 83 ustawy, akcjonariusz spó³ki publicznej mo¿e ¿¹daæ wykupienia posiadanych przez siebie akcji przez innego
akcjonariusza, który osi¹gn¹³ lub przekroczy³ 90% ogólnej liczby g³osów w tej spó³ce. ¯¹danie to sk³ada siê na piœmie i s¹ mu zobowi¹zani,
w terminie 30 dni od dnia jego zg³oszenia, zadoœæuczyniæ solidarnie akcjonariusz, który osi¹gn¹³ lub przekroczy³ 90% ogólnej liczby g³osów
w tej spó³ce oraz podmioty od niego zale¿ne lub wobec niego dominuj¹ce, a tak¿e solidarnie ka¿da ze stron porozumienia, dotycz¹cego
nabywania przez te podmioty akcji spó³ki publicznej lub zgodnego g³osowania na walnym zgromadzeniu, dotycz¹cego istotnych spraw
spó³ki, o ile cz³onkowie tego porozumienia posiadaj¹ wspólnie, wraz z podmiotami dominuj¹cymi i zale¿nymi, co najmniej 90% ogólnej
liczby g³osów.
240
21.
OPODATKOWANIE
21.1.
Informacje na temat potr¹canych u Ÿród³a podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów wartoœciowych
oraz o odpowiedzialnoœci za potr¹canie podatków u Ÿród³a
Zgodnie z art. 3 pkt 1 Ustawy o Obrocie przez papiery wartoœciowe rozumie siê akcje oraz prawa do akcji. Celem uzyskania bardziej
szczegó³owych informacji na temat podatków od dochodu uzyskiwanego z papierów wartoœciowych nale¿y skorzystaæ z porad osób
i podmiotów uprawnionych do œwiadczenia us³ug doradztwa podatkowego.
21.1.1. Przychody z tytu³u udzia³u w zyskach osób prawnych
21.1.1.1. Osoby prawne
Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa siê wed³ug nastêpuj¹cych zasad, okreœlonych w Ustawie o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych:
•
podstawê opodatkowania stanowi ca³y przychód z tytu³u dywidendy,
•
podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych), o ile odpowiednia
umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej.
Zwalnia siê od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytu³u udzia³u w zyskach osób prawnych,
je¿eli spe³nione s¹ ³¹cznie nastêpuj¹ce warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych):
1.
wyp³acaj¹cym dywidendê oraz inne przychody z tytu³u udzia³u w zyskach osób prawnych jest spó³ka bêd¹ca podatnikiem podatku
dochodowego, maj¹ca siedzibê lub zarz¹d na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2.
uzyskuj¹cym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytu³u udzia³u w zyskach osób prawnych, o których mowa
w pkt a, jest spó³ka podlegaj¹ca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym ni¿ Rzeczpospolita Polska pañstwie cz³onkowskim Unii
Europejskiej lub w innym pañstwie nale¿¹cym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym
od ca³oœci swoich dochodów, bez wzglêdu na miejsce ich osi¹gania,
3.
spó³ka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpoœrednio nie mniej ni¿ 10% udzia³ów (akcji) w kapitale spó³ki, o której mowa w pkt 1,
•
spó³ka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od ca³oœci swoich
dochodów, bez wzglêdu na Ÿród³o ich osi¹gania.
Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spó³ka uzyskuj¹ca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytu³u udzia³u
w zyskach osób prawnych, maj¹cych siedzibê lub zarz¹d na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, posiada udzia³y (akcje) w spó³ce
wyp³acaj¹cej te nale¿noœci w wysokoœci, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych,
nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma równie¿ zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania
udzia³ów (akcji), przez spó³kê uzyskuj¹c¹ dochody z tytu³u udzia³u w zysku osoby prawnej maj¹cej siedzibê lub zarz¹d na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, up³ywa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udzia³ów (akcji),
w ustalonej wysokoœci, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spó³ka jest obowi¹zana do zap³aty podatku, wraz z odsetkami za zw³okê,
w wysokoœci 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesi¹ca nastêpuj¹cego po miesi¹cu, w którym utraci³a prawo do zwolnienia.
Odsetki nalicza siê od nastêpnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzysta³a ze zwolnienia.
Zwolnienie stosuje siê odpowiednio do podmiotów wymienionych w za³¹czniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych.
P³atnikiem podatku jest spó³ka wyp³acaj¹ca dywidendê, która potr¹ca kwotê zrycza³towanego podatku dochodowego z przypadaj¹cej
do wyp³aty sumy oraz wp³aca j¹ na rachunek w³aœciwego dla podatnika urzêdu skarbowego (art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym
od Osób Prawnych).
21.1.1.2. Osoby fizyczne
Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytu³u dywidendy odbywa siê wed³ug nastêpuj¹cych zasad,
okreœlonych przez przepisy Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych:
1.
podstawê opodatkowania stanowi ca³y przychód uzyskany z tytu³u dywidendy,
2.
przychodu z tytu³u dywidendy nie ³¹czy siê z dochodami opodatkowanymi na zasadach okreœlonych w art. 27 Ustawy o PDOF
(art. 30a ust. 7 Ustawy o PDOF),
3.
podatek wynosi 19% uzyskanego przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PDOF),
4.
p³atnikiem podatku jest podmiot wyp³acaj¹cy dywidendê, który potr¹ca kwotê podatku z przypadaj¹cej do wyp³aty sumy oraz wp³aca j¹
na rachunek w³aœciwego dla p³atnika urzêdu skarbowego.
241
21.1.2. Opodatkowanie dochodów ze sprzeda¿y akcji
21.1.2.1. Opodatkowanie dochodów ze sprzeda¿y akcji uzyskiwanych przez osoby fizyczne
Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odp³atnego zbycia papierów wartoœciowych lub pochodnych
instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikaj¹cych oraz z odp³atnego zbycia udzia³ów w spó³kach maj¹cych osobowoœæ
prawn¹, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o PDOF). Wyj¹tkiem od przedstawionej zasady
jest odp³atne zbywanie papierów wartoœciowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikaj¹cych,
je¿eli czynnoœci te wykonywane s¹ w ramach prowadzonej dzia³alnoœci gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych
tytu³ów nie ³¹czy siê z pozosta³ymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych.
Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o PDOF, jest:
1.
ró¿nica miêdzy sum¹ przychodów uzyskanych z tytu³u odp³atnego zbycia papierów wartoœciowych a kosztami uzyskania przychodów,
okreœlonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrze¿eniem art. 24 ust. 13 i 14,
2.
ró¿nica miêdzy sum¹ przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikaj¹cych z papierów wartoœciowych, o których mowa w art. 3
ust. pkt 1 lit. b Ustawy o obrocie, a kosztami uzyskania przychodów, okreœlonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,
3.
ró¿nica miêdzy sum¹ przychodów uzyskanych z tytu³u odp³atnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji
praw z nich wynikaj¹cych a kosztami uzyskania przychodów, okreœlonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,
4.
ró¿nica miêdzy sum¹ przychodów uzyskanych z tytu³u odp³atnego zbycia udzia³ów w spó³kach maj¹cych osobowoœæ prawn¹
a kosztami uzyskania przychodów, okreœlonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38,
5.
ró¿nica pomiêdzy wartoœci¹ nominaln¹ objêtych udzia³ów (akcji) w spó³kach maj¹cych osobowoœæ prawn¹ albo wk³adów
w spó³dzielniach w zamian za wk³ad niepieniê¿ny w innej postaci ni¿ przedsiêbiorstwo lub jego zorganizowana czêœæ a kosztami
uzyskania przychodów okreœlonymi na podstawie art. 22 ust. 1e,
6.
ró¿nica miêdzy przychodem uzyskanym z odp³atnego zbycia udzia³ów (akcji) spó³ki kapita³owej powsta³ej w wyniku przekszta³cenia
przedsiêbiorcy bêd¹cego osob¹ fizyczn¹ w jednoosobow¹ spó³kê kapita³ow¹ a kosztami uzyskania przychodów, okreœlonymi
na podstawie art. 22 ust. 1³
osi¹gniêta w roku podatkowym.
Po zakoñczeniu roku podatkowego podatnik jest obowi¹zany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy
o PDOF, wykazaæ dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odp³atnego zbycia papierów wartoœciowych i dochody z odp³atnego
zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a tak¿e dochody z realizacji praw z nich wynikaj¹cych oraz z odp³atnego zbycia udzia³ów
w spó³kach maj¹cych osobowoœæ prawn¹ oraz z tytu³u objêcia udzia³ów (akcji) w spó³kach maj¹cych osobowoœæ prawn¹ albo wk³adów
w spó³dzielniach w zamian za wk³ad niepieniê¿ny w postaci innej ni¿ przedsiêbiorstwo lub jego zorganizowana czêœæ, i obliczyæ nale¿ny
podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o PDOF).
Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o PDOF, zastosowanie stawki podatkowej, wynikaj¹cej z umów zapobiegaj¹cych podwójnemu
opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia p³atnikowi przez podatnika zaœwiadczenia o miejscu
zamieszkania za granic¹ dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez w³aœciwy organ administracji podatkowej.
21.1.2.2. Opodatkowanie dochodów ze sprzeda¿y akcji uzyskiwanych przez osoby prawne
Dochody osi¹gane przez osoby prawne ze sprzeda¿y papierów wartoœciowych podlegaj¹ opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
prawnych.
Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowi¹cy ró¿nicê pomiêdzy przychodem, czyli kwot¹ uzyskan¹ ze sprzeda¿y papierów
wartoœciowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objêcie papierów wartoœciowych. Dochód
ze sprzeda¿y papierów wartoœciowych ³¹czy siê z pozosta³ymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
Zgodnie z art. 25 Ustawy o PDOP, osoby prawne, które dokona³y sprzeda¿y papierów wartoœciowych, zobowi¹zane s¹ do wp³acania
na rachunek w³aœciwego urzêdu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od pocz¹tku roku podatkowego.
Zaliczka obliczana jest jako ró¿nica pomiêdzy podatkiem nale¿nym od dochodu osi¹gniêtego od pocz¹tku roku podatkowego a sum¹
zaliczek zap³aconych za poprzednie miesi¹ce tego roku.
Podatnik mo¿e równie¿ wybraæ uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), okreœlony w art. 25 ust. 6–7 Ustawy o PDOP.
Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o PDOP zastosowanie stawki podatkowej, wynikaj¹cej z umów zapobiegaj¹cych podwójnemu
opodatkowaniu lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia p³atnikowi przez podatnika zaœwiadczenia
o siedzibie za granic¹ dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez w³aœciwy organ administracji podatkowej.
21.1.2.3. Opodatkowanie dochodów ze sprzeda¿y PDA oraz praw poboru
Opodatkowanie dochodów ze sprzeda¿y PDA oraz prawa poboru nastêpuje wed³ug identycznych zasad jak opodatkowanie dochodów
ze sprzeda¿y akcji.
242
21.1.3. Podatek od spadków i darowizn
Zgodnie z Ustaw¹ o Podatku od Spadków i Darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw maj¹tkowych,
w tym równie¿ praw zwi¹zanych z posiadaniem papierów wartoœciowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn,
je¿eli:
1.
w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany by³ obywatelem polskim lub mia³ miejsce
sta³ego pobytu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, lub
2.
prawa maj¹tkowe dotycz¹ce papierów wartoœciowych s¹ wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Wysokoœæ stawki podatku od spadków i darowizn jest zró¿nicowana i zale¿y od rodzaju pokrewieñstwa lub powinowactwa albo innego
osobistego stosunku pomiêdzy spadkobierc¹ i spadkodawc¹ albo pomiêdzy darczyñc¹ i obdarowanym.
21.1.4. Podatek od czynnoœci cywilnoprawnych
Co do zasady sprzeda¿ akcji dopuszczonych do publicznego obrotu bêdzie podlega³a opodatkowaniu podatkiem od czynnoœci
cywilnoprawnych, którego stawka, w œwietle art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b, wynosi 1%.
W myœl przepisu art. 9 pkt 9 Ustawy z dnia 9 wrzeœnia 2000 r. o podatku od czynnoœci cywilnoprawnych, sprzeda¿ praw maj¹tkowych,
bêd¹cych instrumentami finansowymi:
1.
firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym,
2.
dokonywan¹ za poœrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych,
3.
dokonywan¹ w ramach obrotu zorganizowanego,
4.
dokonywan¹ poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, je¿eli prawa te zosta³y
nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego,
stanowi czynnoœæ cywilnoprawn¹ zwolnion¹ od podatku od czynnoœci cywilnoprawnych.
21.1.5. Odpowiedzialnoœæ p³atnika
Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa p³atnik, który nie wykona³ ci¹¿¹cego na nim
obowi¹zku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wp³acenia go we w³aœciwym terminie organowi podatkowemu, odpowiada
za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewp³acony.
P³atnik odpowiada za te nale¿noœci ca³ym swoim maj¹tkiem. Odpowiedzialnoœæ ta jest niezale¿na od woli p³atnika.
Przepisów o odpowiedzialnoœci p³atnika nie stosuje siê wy³¹cznie w przypadku, je¿eli odrêbne przepisy stanowi¹ inaczej albo je¿eli podatek
nie zosta³ pobrany z winy podatnika.
243
22.
INFORMACJE DODATKOWE
22.1.
Prospekt
Niniejszy Prospekt stanowi prospekt emisyjny w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 Dyrektywy 2003/71/EC Parlamentu
Europejskiego i Rady Unii Europejskiej oraz art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie i zosta³ sporz¹dzony zgodnie z Ustaw¹ o Ofercie
i Rozporz¹dzeniem 809/2004.
22.2.
Dokumenty udostêpniane do wgl¹du
Nastêpuj¹ce dokumenty:
1.
Statut Spó³ki,
2.
odpis z KRS Spó³ki,
3.
uchwa³a w sprawie podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Spó³ki,
4.
uchwa³a w sprawie upowa¿nienia Zarz¹du do ubiegania siê o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C,
Akcji Serii D oraz Praw do Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji nowej emisji oraz upowa¿nienia
do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartoœciowych S.A.,
5.
historyczne informacje finansowe Spó³ki jednostkowe i skonsolidowane za lata obrotowe zakoñczone 31 grudnia 2009, 31 grudnia
2010 oraz 31 grudnia 2011 roku,
6.
historyczne informacje finansowe jednostki zale¿nej za lata obrotowe zakoñczone 31 grudnia 2009 roku, 31 grudnia 2010 roku
i 31 grudnia 2011 roku,
7.
skonsolidowany raport pó³roczny za okres szeœciu miesiêcy zakoñczony 30 czerwca 2012 r.;
8.
prognoza finansowa na lata 2012 i 2013 wraz z raportem bieg³ego rewidenta;
9.
regulaminy Zarz¹du, Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia,
10.
wyci¹gi z operatów szacunkowych nieruchomoœci
bêd¹ udostêpnione do publicznej wiadomoœci w okresie wa¿noœci Prospektu, w siedzibie statutowej Emitenta w Poznaniu, ul. Taczaka 13,
w zwyk³ych godzinach pracy, tj. od godz. 9.00 do godz. 17.00.
22.3.
Podmioty zaanga¿owane w Ofertê
Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni (Doradca Prawny) jest podmiotem zaanga¿owanym w sporz¹dzenie
Prospektu oraz œwiadczenie bie¿¹cego doradztwa prawnego zwi¹zanego z Ofert¹ i dzia³alnoœci¹ Emitenta.
Wynagrodzenie Doradcy Prawnego nie jest uzale¿nione od powodzenia emisji. Doradca Prawny nie posiada akcji Emitenta.
W imieniu Doradcy Prawnego dzia³a radca prawny Marcin Marczuk. Nie istnieje konflikt interesów osoby zaanga¿owanej ze strony Doradcy
Prawnego w proces przeprowadzenia Oferty, jak równie¿ osoba ta nie posiada akcji Emitenta.
Bank Zachodni WBK S.A. (Doradca Finansowy) jest podmiotem zaanga¿owanym w sporz¹dzenie Prospektu oraz œwiadczenie bie¿¹cego
doradztwa zwi¹zanego z Ofert¹ i dzia³alnoœci¹ Emitenta.
Za sporz¹dzenie Prospektu Bank Zachodni WBK S.A. otrzyma wynagrodzenie sta³e, natomiast za doradztwo zwi¹zane z emisj¹
wynagrodzenie zmienne, bêd¹ce funkcj¹ wartoœci przeprowadzonej Oferty. Maj¹c na uwadze powy¿sze, Bank Zachodni WBK S.A.
ma interes ekonomiczny zwi¹zany z uplasowaniem Akcji.
Nie istnieje konflikt interesów osób zaanga¿owanych ze strony Banku Zachodniego WBK S.A. w proces przeprowadzenia Oferty, jak równie¿
osoby ta nie posiadaj¹ akcji Emitenta.
Dom Maklerski BZ WBK S.A. (Globalny Koordynator i Wspó³oferuj¹cy) jest zwi¹zany z Emitentem umow¹, na podstawie której pe³ni
funkcjê oferuj¹cego Akcje Serii D, doradcy Spó³ki w procesie emisji Akcji Serii D i wprowadzenia akcji Emitenta serii A, B, C i D do obrotu
na rynku regulowanym oraz jest jednym z podmiotów sporz¹dzaj¹cych Prospekt. Za doradztwo zwi¹zane z emisj¹, oferowanie Akcji Serii D
oraz ich sprzeda¿ Dom Maklerski BZ WBK S.A. otrzyma wynagrodzenie zmienne, bêd¹ce bezpoœrednio funkcj¹ wartoœci przeprowadzonej
Oferty.
Maj¹c na uwadze powy¿sze, Dom Maklerski BZ WBK S.A. ma interes ekonomiczny zwi¹zany z uplasowaniem Akcji Oferowanych.
Nie istnieje konflikt interesów osób zaanga¿owanych ze strony Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. w proces przeprowadzenia Oferty,
244
Trigon Dom Maklerski S.A. (Wspó³oferuj¹cy) jest zwi¹zany z Emitentem umow¹, na podstawie której pe³ni funkcjê wspó³oferuj¹cego
Akcje Serii D, doradcy Spó³ki w procesie emisji Akcji Serii D i wprowadzenia akcji Emitenta serii A, B, C i D do obrotu na rynku regulowanym
oraz jest jednym z podmiotów sporz¹dzaj¹cych Prospekt. Za doradztwo zwi¹zane z emisj¹, oferowanie Akcji Serii D oraz ich sprzeda¿
Trigon Dom Maklerski S.A. otrzyma wynagrodzenie zmienne, bêd¹ce bezpoœrednio funkcj¹ wartoœci przeprowadzonej Oferty.
Maj¹c na uwadze powy¿sze, Trigon Dom Maklerski S.A. ma interes ekonomiczny zwi¹zany z uplasowaniem Akcji Oferowanych.
Nie istnieje konflikt interesów osób zaanga¿owanych ze strony Trigon Domu Maklerskiego S.A. w proces przeprowadzenia Oferty,
NBS Communications Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ (Doradca PR) jest zwi¹zana z Emitentem umow¹, na podstawie której
pe³ni funkcjê doradcy w zakresie Public Relations oraz Investor Relations. Jest podmiotem odpowiedzialnym za czynnoœci o charakterze
doradczym, maj¹ce na celu budowanie wizerunku Emitenta wœród przedstawicieli mediów, analityków i komentatorów gie³dowych
oraz potencjalnych inwestorów. Zadania te bêd¹ realizowane w szczególnoœci przez zorganizowanie i przeprowadzenie kampanii
informacyjno-promocyjnej, wspieraj¹c¹ ofertê publiczn¹ sprzeda¿y akcji Emitenta.
Pomiêdzy ww. podmiotami ani osobami je reprezentuj¹cymi nie wystêpuje konflikt interesów, który móg³by mieæ istotny wp³yw
na publiczn¹ ofertê akcji Emitenta.
22.4.
Interesy osób fizycznych i prawnych zaanga¿owanych w Ofertê
22.4.1. Doradca Prawny
Kancelaria Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni pe³ni funkcjê doradcy prawnego Emitenta przy ofercie
publicznej. Doradca Prawny doradza³ w kwestiach prawnych przy czynnoœciach zwi¹zanych z przeprowadzeniem oferty publicznej Akcji
Serii A, C i Akcji Serii D. Doradca Prawny przygotowa³ projekty uchwa³ Walnego Zgromadzenia z dnia 12 stycznia 2012 roku, na którym
zosta³a podjêta decyzja o emisji Akcji Serii D.
Doradca Prawny bra³ udzia³ w sporz¹dzaniu czêœci Prospektu Emisyjnego wskazanych w punkcie 23.2.4 Prospektu.
22.4.2. Wspó³oferuj¹cy Dom Maklerski BZ WBK z siedzib¹ w Poznaniu
Dom Maklerski BZ WBK z siedzib¹ w Poznaniu, pe³ni¹cy funkcjê Oferuj¹cego jest podmiotem odpowiedzialnym za poœrednictwo
w proponowaniu przez Emitenta nabycia Akcji Oferowanych, w tym: czynnoœci o charakterze doradczym, maj¹ce na celu przeprowadzenie
publicznej oferty Akcji Oferowanych oraz wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym, wystêpowanie w imieniu
Emitenta przed KNF w zwi¹zku z proponowaniem nabycia akcji w ramach Oferty Publicznej.
Dom Maklerski BZ WBK S.A. jest równie¿ odpowiedzialny za sporz¹dzenie Prospektu w czêœciach wskazanych w punkcie 23.2.1 Prospektu.
22.4.3. Wspó³oferuj¹cy Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzib¹ w Krakowie
Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzib¹ w Krakowie, pe³ni¹cy funkcjê Oferuj¹cego jest podmiotem odpowiedzialnym za poœrednictwo
w proponowaniu przez Emitenta nabycia Akcji Oferowanych, w tym: czynnoœci o charakterze doradczym, maj¹ce na celu przeprowadzenie
publicznej oferty Akcji Oferowanych oraz wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym, wystêpowanie w imieniu
Emitenta przed KNF w zwi¹zku z proponowaniem nabycia akcji w ramach Oferty Publicznej.
Trigon Dom Maklerski S.A. jest równie¿ odpowiedzialny za sporz¹dzenie Prospektu w czêœciach wskazanych w punkcie 23.2.2 Prospektu.
22.4.4. Doradca PR
NBS Communications Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ pe³ni¹ca rolê doradcy w zakresie Public Relations oraz Investor Relations
jest podmiotem odpowiedzialnym za czynnoœci o charakterze doradczym, maj¹ce na celu budowanie wizerunku Emitenta wœród
przedstawicieli mediów, analityków i komentatorów gie³dowych oraz potencjalnych inwestorów.
245
23.
OSOBY ODPOWIEDZIALNE
23.1.
Emitent
Nazwa (firma):
Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna
Siedziba:
Poznañ
Adres:
ul. Taczaka 13, 61-819 Poznañ
Numery telekomunikacyjne:
Telefon:
+48 61 62 32 800
Faks:
+48 61 62 32 852
Adres poczty elektronicznej:
[email protected]
Adres strony internetowej:
www.czerwonatorebka.pl
W imieniu Emitenta, jako podmiotu sporz¹dzaj¹cego Prospekt, dzia³aj¹ nastêpuj¹ce osoby:
–
–
Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w Prospekcie.
OŒWIADCZENIE DZIA£AJ¥CYCH W IMIENIU CZERWONA TOREBKA S.A.
STOSOWNIE DO ROZPORZ¥DZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004
z dnia 29 kwietnia 2004 roku
Oœwiadczamy, ¿e zgodnie z nasz¹ najlepsz¹ wiedz¹ i przy do³o¿eniu nale¿ytej starannoœci, by zapewniæ taki stan, informacje zawarte
w Prospekcie emisyjnym s¹ prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i ¿e w Prospekcie emisyjnym nie pominiêto niczego,
co mog³oby wp³ywaæ na jego znaczenie.
W imieniu Emitenta:
________________________________
Prezes Zarz¹du Emitenta
________________________________
Maciej Nowak
Cz³onek Zarz¹du Emitenta
246
23.2.
Podmioty sporz¹dzaj¹ce prospekt
23.2.1. Oferuj¹cy – Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzib¹ w Poznaniu
Nazwa (firma):
Dom Maklerski BZ WBK S.A.
Siedziba:
Poznañ
Adres:
Plac Wolnoœci 15, 60-967 Poznañ
Adres do korespondencji:
ul. Grzybowska 5a, 4 ptr., 00-132 Warszawa
Telefon:
61 856 48 80
Faks:
61 856 47 70
[email protected]
www.dmbzwbk.pl
W imieniu Oferuj¹cego dzia³aj¹:
–
Mariusz Sad³ocha, Prezes Zarz¹du
–
Agnieszka Barcikowska, prokurent
Oferuj¹cy bra³ udzia³ w sporz¹dzeniu nastêpuj¹cych czêœci Prospektu:
•
pkt 17.6 – 17.15
•
pkt 23.2.1
oraz odpowiadaj¹cym tym punktom elementów Podsumowania (tj. pkt E.3).
OŒWIADCZENIE OSÓB DZIA£AJ¥CYCH W IMIENIU DOMU MAKLERSKIEGO BZ WBK S.A.
w czêœciach Prospektu, w sporz¹dzeniu których bra³ udzia³ Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzib¹ w Poznaniu, s¹ prawdziwe, rzetelne
i zgodne ze stanem faktycznym, i ¿e nie pominiêto w nich niczego, co mog³oby wp³ywaæ na ich znaczenie.
________________________________
Mariusz Sad³ocha
Prezes Zarz¹du
Domu Maklerskiego BZ WBK S.A.
________________________________
Agnieszka Barcikowska, prokurent
prokurent
Domu Maklerskiego BZ WBK S.A.
247
23.2.2. Oferuj¹cy – Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzib¹ w Krakowie
Nazwa (firma):
Trigon Dom Maklerski S.A.
Siedziba:
Kraków
Adres:
ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków
pl. Pi³sudskiego 2, 00-073 Warszawa
Telefon:
+48 12 62 92 456
Faks:
+48 12 62 92 550
E-mail:
[email protected]
Strona internetowa:
www.trigon.pl
Osoby dzia³aj¹ce w imieniu Oferuj¹cego:
–
Wojciech P¹tkiewicz – Prezes Zarz¹du
–
Ryszard Czerwiñski – Wiceprezes Zarz¹du
Oferuj¹cy bra³ udzia³ w sporz¹dzeniu nastêpuj¹cych czêœci Prospektu:
•
pkt 17.6 – 17.15
•
pkt 23.2.2
•
oraz odpowiadaj¹cym tym punktom elementów Podsumowania (tj. E.3).
OŒWIADCZENIE OSÓB DZIA£AJ¥CYCH W IMIENIU TRIGON DOMU MAKLERSKIEGO S.A.
w czêœciach Prospektu, w sporz¹dzeniu których bra³ udzia³ Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzib¹ w Krakowie, s¹ prawdziwe, rzetelne
________________________________
Wojciech P¹tkiewicz
Prezes Zarz¹du
Trigon Domu Maklerskiego S.A.
z siedzib¹ w Krakowie
________________________________
Ryszard Czerwiñski
Wiceprezes Zarz¹du
Trigon Domu Maklerskiego S.A.
z siedzib¹ w Krakowie
248
23.2.3. Doradca Finansowy – Bank Zachodni WBK S.A. z siedzib¹ we Wroc³awiu
Nazwa (firma):
Bank Zachodni WBK S.A.
Siedziba:
Wroc³aw
Adres:
Rynek 9/11, 50-950 Wroc³aw
ul. Grzybowska 5a, 4 ptr., 00-132 Warszawa
Telefon:
22 586 80 17
Faks:
22 586 80 35
[email protected]
www.bzwbk.pl
W imieniu Doradcy Finansowego dzia³aj¹:
–
Piotr Wi³a, dyrektor Obszaru Rynków Kapita³owych, pe³nomocnik
–
Tomasz Ciborowski, dyrektor Departamentu IPO i Nowych Emisji, pe³nomocnik
Doradca Finansowy bra³ udzia³ w sporz¹dzeniu nastêpuj¹cych czêœci Prospektu:
•
pkt 8,
•
pkt 23.2.3
•
oraz odpowiadaj¹cym tym punktom elementów Podsumowania (tj. pkt B.7).
OŒWIADCZENIE OSÓB DZIA£AJ¥CYCH W IMIENIU BANKU ZACHODNIEGO WBK S.A.
w czêœciach Prospektu, w sporz¹dzeniu których bra³ udzia³ Bank Zachodni WBK S.A. z siedzib¹ we Wroc³awiu, s¹ prawdziwe, rzetelne
________________________________
Piotr Wi³a
dyrektor Obszaru Rynków Kapita³owych,
pe³nomocnik Banku Zachodniego WBK S.A.
z siedzib¹ we Wroc³awiu
________________________________
Tomasz Ciborowski
dyrektor Departamentu IPO i Nowych Emisji, pe³nomocnik
dyrektor
Departamentu Doradztwa,
pe³nomocnik Banku Zachodniego WBK S.A.
z siedzib¹ we Wroc³awiu
249
23.2.4. Doradca Prawny
Nazwa (firma):
Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Mokotowska 15A lok. 17, 00-640 Warszawa
Telefon:
+22 312 41 10
Faks:
+22 312 41 12
[email protected]
W imieniu Doradcy Prawnego dzia³a:
–
Marcin Marczuk – radca prawny/partner uprawniony do jednoosobowej reprezentacji
Doradca Prawny bra³ udzia³ w sporz¹dzeniu nastêpuj¹cych czêœci Prospektu:
Pkt 3.1.–3.2; 5; 10.2, 10.8–10.13, 10.15; 12–13; 14.1, 14.3–14.5; 16; 17.1–17.5; 18.3–18.4; 19–20.1; 22.1, 22.3–22.4, 23.2.4 oraz
nastêpuj¹cych czêœci Podsumowania: B.1–B.2, B.5–B.6, C.1–C.5, C.7, D.3, E.5.
OŒWIADCZENIE OSOBY DZIA£AJ¥CEJ W IMIENIU DORADCY PRAWNEGO
Oœwiadczam, ¿e zgodnie z nasz¹ najlepsz¹ wiedz¹ i przy do³o¿eniu nale¿ytej starannoœci, by zapewniæ taki stan, informacje zawarte
w czêœciach Prospektu emisyjnego, za sporz¹dzenie których jest odpowiedzialna kancelaria Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy
– Adwokaci i Radcowie Prawni Spó³ka Partnerska, s¹ prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i ¿e nie pominiêto w nich
niczego, co mog³oby wp³ywaæ na ich znaczenie.
________________________________
Marcin Marczuk
Radca Prawny/partner
250
24.
SKRÓTY I DEFINICJE
Akcje
wszystkie dotychczasowe akcje Emitenta, tj. od serii A do serii C
Akcje Serii A
2.500.000 akcji Serii A o wartoœci nominalnej 0,20 z³
Akcje Serii B
34.875.000 akcji Serii B o wartoœci nominalnej 0,20 z³
Akcje Serii C
11.650.000 akcji Serii C o wartoœci nominalnej 0,20 z³ ka¿da oferowanych w ramach Oferty
Akcje Serii D, Akcje Nowej Emisji,
Akcje Oferowane
do 16.341.666 akcji na okaziciela Serii D o wartoœci nominalnej 0,20 z³ ka¿da, oferowanych
w ramach Oferty na podstawie niniejszego Prospektu
Akcjonariusz
w³aœciciel akcji Emitenta
bilans
sprawozdanie z sytuacji finansowej w rozumieniu MSR, MSSF
data Prospektu
dzieñ zatwierdzenia prospektu przez KNF
DM BZWBK
Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzib¹ w Poznaniu
Doradca Prawny
Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni z siedzib¹ w Warszawie
Doradca Finansowy
Bank Zachodni WBK S.A. z siedzib¹ we Wroc³awiu
Dyrektywa 2003/71/WE,
Dyrektywa Prospektowa
Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 roku
w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w zwi¹zku z publiczn¹ ofert¹ lub
dopuszczeniem do obrotu papierów wartoœciowych i zmieniaj¹c¹ dyrektywê 2001/34/WE
Dz.U.
Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej
Emitent
Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu
euro, EUR
jednostka monetarna obowi¹zuj¹ca w pañstwach Unii Gospodarczej i Walutowej
GBP
funt szterling (funt brytyjski) – oficjalna jednostka monetarna w Wielkiej Brytanii
GPW, Gie³da, GPW w Warszawie
Gie³da Papierów Wartoœciowych w Warszawie Spó³ka Akcyjna
Grupa, Grupa Kapita³owa,
Grupa Kapita³owa Emitenta
Grupa kapita³owa spó³ki „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna, obejmuj¹ca spó³kê „Czerwona
Torebka” S.A. jako podmiot dominuj¹cy oraz jako podmioty zale¿ne:
Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie, (zarejestrowany w rejestrze funduszy inwestycyjnych
pod numerem RFI 277), który jest jedynym akcjonariuszem nastêpuj¹cych spó³ek:
251
FMCG
z ang. Fast Moving Consumer Goods – sektor szybkozbywalnych dóbr konsumpcyjnych
IPO
Initial Public Offering – pierwsza oferta publiczna
Audytor,
Bieg³y Rewident
Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzib¹ w Poznaniu
KNF, Komisja
Komisja Nadzoru Finansowego
Kodeks Cywilny, k.c., KC
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (Dz.U. z 1964 r., Nr 16, poz. 93
ze zm.)
Kodeks Spó³ek Handlowych,
KSH, k.s.h., ksh
Ustawa z dnia 15 wrzeœnia 2000 r. – Kodeks spó³ek handlowych (Dz.U. z 2000 r., Nr 94,
poz. 1037 ze zm.)
kod ISIN
(ang. International Securities Identifying Number) – miêdzynarodowe 12-znakowe
oznaczenie identyfikuj¹ce papier wartoœciowy nadawane przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartoœciowych
Krajowy Depozyt,
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartoœciowych Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Warszawie
KRS
Krajowy Rejestr S¹dowy
Ksiêga Popytu
Lista inwestorów, którzy z³o¿yli wa¿ne deklaracje nabycia Akcji Oferowanych w Transzy
Du¿ych Inwestorów, zawieraj¹ca liczbê Akcji Oferowanych, któr¹ s¹ zainteresowani nabyæ,
oraz proponowan¹ cenê
KW
Ksiêga Wieczysta
MSR, MSSF
Miêdzynarodowe Standardy Rachunkowoœci, zwane obecnie Miêdzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczoœci Finansowej
NBP
Narodowy Bank Polski
NWZ, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spó³ki Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna
Oferta, Oferta Publiczna
Publiczna oferta Akcji Serii D na podstawie niniejszego Prospektu
Oferuj¹cy, Wspó³oferuj¹cy
Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzib¹ w Poznaniu oraz Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzib¹
w Krakowie
on-line/online
w czasie rzeczywistym, natychmiast
Ordynacja Podatkowa
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz.U. z 2012 r.,
poz. 749 ze zm.)
PDA, Prawo do Akcji
Papier wartoœciowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania akcji nowej emisji emitenta
powstaj¹cy z chwil¹ dokonania przydzia³u tych akcji i wygasaj¹cy z chwil¹ zarejestrowania
akcji w KDPW albo z dniem uprawomocnienia siê postanowienia s¹du rejestrowego
odmawiaj¹cego wpisu o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego do rejestru przedsiêbiorców.
W przypadku Emitenta PDA dotycz¹ Akcji Serii D
PKB
Produkt Krajowy Brutto
PLN, z³, z³oty
jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
Prawo Autorskie
Ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity
Dz.U. z 2006 r., Nr 90, poz. 631 ze zm.)
Prawo Bankowe
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (tekst jednolity Dz.U. z 2002 r., Nr 72,
poz. 665 ze zm.)
252
Prawo Dewizowe
Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. – Prawo dewizowe (tekst jednolity Dz.U. z 2012 r., poz. 826
ze zm.)
Prospekt Emisyjny, Prospekt
niniejszy Prospekt Emisyjny sporz¹dzony na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó³kach publicznych (tekst jednolity z 2009 r.,
Dz.U. Nr 185, poz. 1439 ze zm.).
Prawo W³asnoœci Przemys³owej
Ustawa z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo w³asnoœci przemys³owej (tekst jednolity Dz.U.
z 2003 r. Nr 119, poz. 1117 ze zm.)
PSR
Polskie Standardy Rachunkowoœci
rachunek zysków i strat,
rachunek zysków,
RZiS
sprawozdanie z ca³kowitych dochodów w rozumieniu MSR, MSSF
Rada Nadzorcza,
RN
Rada Nadzorcza spó³ki „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna
r-d-r
rok do roku
Regulamin GPW,
Regulamin Gie³dy
Regulamin Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A.
Rozporz¹dzenie o Prospekcie,
Rozporz¹dzenie 809/2004,
Rozporz¹dzenie 809,
Rozporz¹dzenie Prospektowe
Rozporz¹dzenie Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku (zmienione
Rozporz¹dzeniem Komisji WE nr 211/2007, Rozporz¹dzeniem Komisji WE nr 1289/2008,
Rozporz¹dzeniem Delegowanym Komisji (UE) nr 311/2012, Rozporz¹dzeniem Delegowanym
Komisji (UE) nr 486/2012, Rozporz¹dzeniem Delegowanym Komisji (UE) nr 862/2012)
wdra¿aj¹ce Dyrektywê 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego, zmienion¹ Dyrektyw¹
2010/73/EC, i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy
w³¹czania przez odniesienie i publikacjê takich prospektów emisyjnych oraz upowszechnianie
reklam
Rozporz¹dzenie o Raportach
Bie¿¹cych i Okresowych,
Rozporz¹dzenie o Raportach
Rozporz¹dzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bie¿¹cych
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoœciowych oraz warunków
uznawania za równowa¿ne informacji wymaganych przepisami prawa pañstwa niebêd¹cego
pañstwem cz³onkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zm.)
Rozporz¹dzenie o Rynku
Oficjalnych Notowañ
Rozporz¹dzenie Ministra Ministrów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegó³owych
warunków, jakie musi spe³niaæ rynek oficjalnych notowañ gie³dowych oraz emitenci papierów
wartoœciowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U. z 2010 r., Nr 84, poz. 547)
RPP
Rada Polityki Pieniê¿nej
Statut
Statut spó³ki „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna
Trigon DM S.A.
Trigon Dom Maklerski Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Krakowie
UE
Unia Europejska
UOKiK
Urz¹d Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Ustawa o Bieg³ych Rewidentach
Ustawa z dnia 7 maja 2009 roku o bieg³ych rewidentach i ich samorz¹dzie, podmiotach
uprawnionych do badania sprawozdañ finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U.
z 2009 r., Nr 77, poz. 649 ze zm.)
Ustawa o Finansach Publicznych
Ustawa z dnia 27 sierpnia 2009 roku o finansach publicznych (Dz.U. z 2009 r., Nr 157,
poz. 1240 ze zm.)
Ustawa o Funduszach
Inwestycyjnych
Ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. z 2004 r., Nr 146, poz. 1546
ze zm.)
253
Ustawa o KRS
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze S¹dowym (tekst jednolity Dz.U.
z 2007 r., Nr 168, poz. 1186 ze zm.)
Ustawa o Nadzorze
Ustawa z 8 lipca 2005 roku o nadzorze nad rynkiem kapita³owym (Dz.U. z 2005 r., Nr 183,
poz. 1537 ze zm.)
Ustawa o Niektórych
Zabezpieczeniach Finansowych
Ustawa z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (tekst jednolity
Dz.U. z 2012 r., poz. 942 ze zm.)
Ustawa o Obligacjach
Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz.U. z 2001 r., Nr 120,
poz. 1300 ze zm.)
Ustawa o Obrocie
Instrumentami Finansowymi,
Ustawa o Obrocie
Ustawa z dnia 8 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz.U.
z 2010 r., Nr 211, poz. 1384 ze zm.)
Ustawa o Ochronie Konkurencji
i Konsumentów
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2007 r.,
Nr 50, poz. 331 ze zm.)
Ustawa o Ochronie
Danych Osobowych
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2002 r.,
Nr 101, poz. 926 ze zm.)
Ustawa o Polskiej
Agencji Rozwoju
Przedsiêbiorczoœci
Ustawa z dnia 9 listopada 2000 roku o utworzeniu Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiêbiorczoœci
(tekst jednolity Dz.U. z 2007 r., Nr 42, poz. 275 ze zm.)
Ustawa o Ofercie Publicznej,
Ustawa o Ofercie
Ustawa z dnia 8 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó³kach publicznych (Dz.U. z 2009 r.,
Nr 185, poz. 1439 ze zm.)
Ustawa o PDOF
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity
Dz.U. z 2012 r., poz. 361 ze zm.)
Ustawa o PDOP,
Ustawa o Podatku Dochodowym
od Osób Prawnych
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity
Dz.U. z 2011 r., Nr 7, poz. 397 ze zm.)
Ustawa o Podatku od Spadków
i Darowizn
Ustawa z dnia 28 lipca 1983 roku o podatku od spadków i darowizn (tekst jednolity Dz.U.
z 2009 r., Nr 93, poz. 768 ze zm.)
Ustawa o Rachunkowoœci
Ustawa z dnia 29 wrzeœnia 1994 roku o rachunkowoœci (tekst jednolity: Dz.U. z 2009 r., Nr 152,
poz. 1223 ze zm.)
WIBOR 1M
Oprocentowanie, po jakim banki udziel¹ po¿yczek innym bankom, ustalane w ka¿dy dzieñ
roboczy o godzinie 11.00, na fixingu organizowanym przez Polskie Stowarzyszenie Dealerów
Bankowych – Forex Polska, na podstawie ofert z³o¿onych przez 13 banków, po odrzuceniu
dwóch najwy¿szych i dwóch najni¿szych wielkoœci (WIBOR – Warsaw Interbank Offered Rate).
WIBOR 1M oznacza, i¿ dane oprocentowanie funkcjonuje na okres 1 miesi¹ca
WIBOR 3M
Oprocentowanie, po jakim banki udziel¹ po¿yczek innym bankom, ustalane w ka¿dy dzieñ
roboczy o godzinie 11.00, na fixingu organizowanym przez Polskie Stowarzyszenie Dealerów
Bankowych – Forex Polska, na podstawie ofert z³o¿onych przez 13 banków, po odrzuceniu
dwóch najwy¿szych i dwóch najni¿szych wielkoœci (WIBOR – Warsaw Interbank Offered Rate).
WIBOR 3M oznacza, ¿e dane oprocentowanie funkcjonuje na okres 3 miesiêcy
WZ, Walne Zgromadzenie,
Walne Zgromadzenie, Walne
Walne Zgromadzenie spó³ki „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna
Zalecenie KE
Zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotycz¹ce roli dyrektorów
niewykonawczych lub bêd¹cych cz³onkami rady nadzorczej spó³ek gie³dowych i komisji rady
(nadzorczej)
Za³o¿yciel
Za³o¿yciel Emitenta – Mariusz Œwitalski
254
Zarz¹d
Zarz¹d spó³ki „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna
Zarz¹d GPW, Zarz¹d Gie³dy
Zarz¹d Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie Spó³ka Akcyjna
ZFŒS
Zak³adowy Fundusz Œwiadczeñ Socjalnych
z³, z³oty, PLN
Prawny œrodek p³atniczy w Rzeczypospolitej Polskiej bêd¹cy w obiegu publicznym od dnia
1 stycznia 1995 r. zgodnie z Ustaw¹ z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji z³otego (Dz.U.
z 1994 r., Nr 84, poz. 383 ze zm.)
255
25.
BIEGLI REWIDENCI
25.1.
Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz opis przynale¿noœci do organizacji zawodowych
Bieg³ym rewidentem dokonuj¹cym badania statutowych sprawozdañ finansowych Emitenta za lata 2009, 2010 i 2011, sporz¹dzanych
wg Ustawy o Rachunkowoœci, jest Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie, Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa.
Podmiotem, który przeprowadzi³ badanie skonsolidowanych historycznych informacji finansowych Emitenta za lata 2009, 2010 i 2011,
przygotowanych zgodnie z Miêdzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoœci Finansowej, na potrzeby prospektu emisyjnego jest równie¿
Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie, Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa – w imieniu podmiotu dzia³a³ kluczowy bieg³y
rewident Robert Klimacki – bieg³y rewident nr 90055.
Ernst & Young Audit Sp. z o.o. jest wpisany na listê podmiotów uprawnionych do badania sprawozdañ finansowych, prowadzon¹ przez
Krajow¹ Radê Bieg³ych Rewidentów, pod numerem 130.
25.2.
Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany bieg³ego rewidenta
W okresie objêtym historycznymi informacjami finansowymi Bieg³y Rewident nie z³o¿y³ rezygnacji Emitentowi ani te¿ nie zosta³ zwolniony
przez Emitenta.
W okresie objêtym historycznymi informacjami finansowymi Emitent nie dokona³ równie¿ zamiany bieg³ego rewidenta badaj¹cego statutowe
sprawozdania finansowe.
256
26.
SPRAWOZDANIA FINANSOWE
26.1.
Wyjaœnienie zasad konsolidacji
Zgodnie z podjêt¹ w dniu 12 stycznia 2012 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwa³¹ w przedmiocie ubiegania siê
o dopuszczenie Akcji Serii D, oferowanych w drodze oferty publicznej, do obrotu na rynku regulowanym oraz w zwi¹zku ze z³o¿eniem
w dniu 17 stycznia 2012 r. wniosku o zatwierdzenie Prospektu emisyjnego, Czerwona Torebka S.A. jako podmiot zamierzaj¹cy
ubiegaæ siê o dopuszczenie papierów wartoœciowych do obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru
Gospodarczego, sporz¹dza swoje statutowe sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez UE (zarówno jednostkowe,
jak i skonsolidowane). Ze wzglêdu na sporz¹dzanie swoich jednostkowych sprawozdañ finansowych zgodnie z MSSF Spó³ka dokona³a
analizy zakresu i obowi¹zku konsolidacji zgodnie z MSR 27. Zgodnie z paragrafem 12 MSR 27 skonsolidowane sprawozdanie finansowe
obejmuje wszystkie jednostki zale¿ne od jednostki dominuj¹cej. Zgodnie z definicj¹, jednostka zale¿na to jednostka, w tym jednostka
niebêd¹ca spó³k¹ kapita³ow¹ jak np. spó³ka jawna, która jest kontrolowana przez inn¹ jednostkê (zwan¹ jednostk¹ dominuj¹c¹).
W odró¿nieniu od ustawy z dnia 29 wrzeœnia 1994 roku o rachunkowoœci MSR 27 nie ogranicza zatem definicji jednostki zale¿nej
do spó³ek handlowych lub podmiotów utworzonych i dzia³aj¹cych zgodnie z przepisami obcego prawa handlowego, kontrolowanych przez
jednostkê dominuj¹c¹. W ocenie Emitenta, Czerwona Torebka S.A. sprawuje kontrolê nad FIZ Sowiniec, a w konsekwencji nad jego
spó³kami portfelowymi w œwietle wymogów MSR 27, a wiêc s¹ one jej jednostkami zale¿nymi i zgodnie z zapisami MSR 27 zosta³y
skonsolidowane, a Czerwona Torebka S.A., jako jednostka dominuj¹ca, sporz¹dzi³a swoje skonsolidowane sprawozdanie finansowe
w taki sposób, aby zaprezentowaæ informacje finansowe na temat grupy kapita³owej, jak gdyby stanowi³a ona pojedyncz¹ jednostkê
gospodarcz¹. Zarz¹d stoi równie¿ na stanowisku, ¿e niesporz¹dzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego powodowa³oby
nierzetelne przedstawienie sytuacji maj¹tkowej i finansowej Grupy.
Zgodnie z zastosowan¹ metod¹ konsolidacji pe³nej lokaty FIZ Sowiniec w spó³ki komandytowo-akcyjne s¹ w ca³oœci eliminowane
ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, a nastêpnie zast¹pione s¹ one aktywami oraz zobowi¹zaniami spó³ek,
w których FIZ Sowiniec posiada udzia³y. Wartoœci aktywów oraz zobowi¹zañ spó³ek portfelowych FIZ Sowiniec zosta³y w³¹czone
do skonsolidowanego sprawozdania finansowego po dostosowaniu ich do wymogów MSSF, wyeliminowaniu wszelkich transakcji
wewn¹trzgrupowych pomiêdzy konsolidowanymi jednostkami oraz korekcie wyceny nieruchomoœci poprzez wprowadzenie wartoœci
godziwych nieruchomoœci oszacowanych przez niezale¿nych rzeczoznawców. Aktualne wyceny nieruchomoœci zosta³y za³¹czone do
Prospektu.
W sk³ad Grupy wchodzi Czerwona Torebka S.A. oraz nastêpuj¹ce jednostki zale¿ne:
Jednostka
Siedziba
Zakres dzia³alnoœci
31 grudnia 2011
„Czerwona Torebka S.A.” S.K.A
Poznañ
Dzia³alnoœæ zwi¹zana z obs³ug¹ rynku nieruchomoœci
100%
„Druga – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A
Poznañ
Poœrednictwo w obrocie nieruchomoœciami
100%
„Trzecia – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A
Poznañ
100%
„Czwarta – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A
Poznañ
Wynajem i dzier¿awa
100%
„Pi¹ta – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A
Poznañ
100%
„Szósta – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A
Poznañ
100%
„Siódma – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A
Poznañ
100%
„Ósma – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A
Poznañ
100%
„Dziewi¹ta – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A
Poznañ
100%
„Dziesi¹ta – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A
Poznañ
100%
„Jedenasta – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A
Poznañ
100%
„Dwunasta – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A
Poznañ
100%
„Trzynasta – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A
Poznañ
100%
„Czternasta – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A
Mosina
Produkcja konstrukcji metalowych i ich czêœci
100%
„Piêtnasta – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A
Poznañ
100%
„Szesnasta – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A
Poznañ
100%
Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty Sowiniec
Warszawa
Dzia³alnoœæ holdingowa
100%
Spó³ka sporz¹dzi³a Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe w oparciu o przepisy MSR 27, w szczególnoœci paragraf 12 wskazuj¹cy
na koniecznoœæ ujêcia w tym¿e sprawozdaniu wszystkich jednostek zale¿nych jednostki dominuj¹cej. Ponadto bior¹c pod

„CZERWONA TOREBKA” SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu

Transkrypt

Podobne dokumenty

Najważniejsze instytucje Unii Europejskiej Rada Unii

Memory. Flagi państw świata. Gra logiczna

Arabski Krok dalej

Kieszeń ulicy w 2006 roku