Java Printing
Transkrypt
Java Printing
IGROUP QSr 1/2008 Komisja Nadzoru Finansowego 1 Global Reports LLC . INTERNET GROUP S.A. NIEBADANE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2008 ROKU Global Reports LLC Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Za okres 3 miesięcy Za okres 3 miesięcy zakończony zakończony 31 marca 2008 31 marca 2007 niebadane Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży towarów Przychody ze sprzedaży 76 698 955 77 653 38 740 3 38 743 Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów Zysk brutto ze sprzedaży (1 073) (1 256) (57 587) (133) (14 921) (197) (916) 1 570 (245) (15) (34 705) (23) (2 068) (75) (8) 1 604 Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk z działalności operacyjnej 130 (30) 1 670 6 25 1 635 Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk brutto 356 (3 651) (1 625) 216 (41) 1 810 Podatek dochodowy 486 (327) Zysk netto za okres obrotowy Przypadający/a: Akcjonariuszom jednostki dominującej Akcjonariuszom mniejszościowym Zysk na jedną akcję: – podstawowyi roywodnionz z z zysku za okres (nie w tysiącach) 2 Global Reports LLC (1 139) 1 483 (1 204) 65 1 164 319 -0,04 0,06 Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS 31 marca 2007 niebadane 31 grudnia 2007 badane AKTYW A Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe W artości niem aterialne W artość firm y Inwestycje długoterm inowe Należności długoterm inowe Podatek odroczony 287 545 18 430 10 771 245 256 1 173 1 709 10 206 280 477 16 708 9 688 245 150 1 969 6 962 Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu podatku dochodowego Inwestycje krótkoterm inowe Rozliczenia m iędzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 104 922 271 93 803 80 2 283 4 076 4 409 101 882 238 91 966 444 2 527 1 637 5 070 SUMA AKTYW ÓW 392 467 382 359 171 505 172 954 171 053 39 307 91 761 26 598 13 563 (176) 452 172 326 39 307 91 761 26 558 14 767 (67) 628 39 875 31 546 8 256 73 - 45 847 36 624 9 103 120 - Zobowiązania krótkoterminowe Bieżąca część oprocentowanych kredytów bankowych i pożyczek Zobowiązania z tytułu em isji obligacji Rezerwy Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tyt. podatku dochodowego Bierne rozliczenia m iędzyokresowe kosztów Przychody przyszłych okresów 181 087 23 908 39 689 178 163 558 13 989 39 134 178 85 486 1 907 28 733 1 186 82 423 3 483 23 288 1 063 SUMA PASYW ÓW 392 467 382 359 PA SYW A Kapitał własny ogółem Kapitał własny (przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej) Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nom inalnej Inne elem enty kapitału własnego Zyski zatrzym ane / niepokryte straty Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki Inne zobowiązania długoterm inowe Rezerwy Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 Global Reports LLC Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał Nadwyżka podstawowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości Na 1 stycznia 2008 (niebadane) Inne elementy kapitału własnego Różnice Zyski Kapitał Kapitały kursowe z zatrzymane / własny akcjonariuszy przeliczenia niepokryte (przypadający mniejszościowych jednostek straty akcjonariuszo zagraniczny m jednostki 39 307 91 761 26 558 (67) 14 767 172 326 628 Kapitał własny ogółem 172 954 Różnice kursowe z przeszacowania Przychody i koszty za okres rozpoznane bezpośrednio w kapitale - - - (109) - (109) - (109) - - - (109) - (109) - (109) Zysk za okres Przychody za okres ogółem - - - - (1 204) (1 204) 65 (1 139) - - - (109) (1 204) (1 204) 65 (1 139) Płatności w formie akcji własnych Zmiany w strukturze grupy kapitałowej Wypłata dywidendy - - 40 - - - 40 - 39 307 91 761 26 598 (176) 13 563 171 053 Na 31 marca 2008 (niebadane) 4 Global Reports LLC 184 (425) 452 40 184 (425) 171 505 Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) Kapitał Nadwyżka podstawowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Na 1 stycznia 2007 (badane) Kapitały Kapitał Różnice Zyski akcjonariuszy własny kursowe z zatrzymane / przeliczenia niepokryte (przypadający mniejszościowych jednostek straty akcjonariuszo m jednostki zagraniczny ch dominującej) Inne elementy kapitału własnego Kapitał własny ogółem 5 040 - 1 265 22 7 286 13 613 1 499 15 112 Różnice kursowe z przeszacowania Przychody i koszty za okres rozpoznane bezpośrednio w kapitale - - - 8 - 8 - 8 - - - 8 - 8 - 8 Zysk za okres Przychody za okres ogółem - - - - 1 164 1 164 319 1 483 - - - - 1 164 1 164 319 1 483 5 040 - 1 265 30 8 450 14 785 1 818 16 603 Na 31 marca 2007 (niebadane) 5 Global Reports LLC Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres 3 miesięcy Za okres 3 miesięcy zakończony zakończony 31 marca 2008 31 marca 2007 (niebadane) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk brutto / (strata) brutto Korekty o pozycje: Amortyzacja Odsetki i dywidendy, netto (Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych i przychodów przyszłych okresów Zmiana stanu rezerw Podatek dochodowy zapłacony Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Nabycie inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach Nabycie kapitału mniejszości Nabycie inwestycji długoterminowych Odsetki otrzymane Spłata pożyczek udzielonych Wpływy/ (wypływy) środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej 6 Global Reports LLC (1 625) 1 810 1 073 2 572 244 (1 577) (33) 245 (192) (23) (3 641) 4 2 606 (3 840) 3 129 (47) (3 855) 1 832 (84) (196) 2 487 (4 085) (2 113) (564) (106) (2 000) (1 173) 70 - 46 1 (5 322) (517) Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów Spłata pożyczek/kredytów Dywidendy wypłacone akcjonariuszom mniejszościowym Odsetki zapłacone Wpływy/(wypływy) środków pieniężnych netto z działalności finansowej Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu (155) 7 241 (2 500) (425) (1 987) 2 174 (24) (24) (661) (4 626) 5 070 7 118 4 409 2 492 7 Global Reports LLC Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2007 niebadane Przychody ze sprzedaży usług 1 830 4 404 Przychody ze sprzedaży towarów Przychody ze sprzedaży 1 830 55 4 459 (5) (111) (86) (65) (1 154) (4 035) (20) (3) (400) (515) Pozostałe koszty rodzajowe (77) (37) Wartość sprzedanych towarów Strata brutto ze sprzedaży 88 (44) (351) 19 (2) 105 4 (3) (350) 5 075 (3 155) 2 025 22 (39) (367) 441 - 2 466 (367) 0,08 (0,06) Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia i inne świadczenia Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk / (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk / (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk / (strata) netto za okres obrotowy Zysk na jedną akcję: – podstawowy z zysku za okres (nie w tysiącach) 8 Global Reports LLC Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) SKRÓCONY JEDNOSTKOWY BILANS 31 marca 2008 niebadane AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Udziały i akcje w jednostkach zależnych Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe) 31 grudnia 2007 badane 369 727 156 19 368 986 566 378 410 83 22 371 477 6 828 16 381 3 13 144 0 2 979 85 170 12 191 4 8 891 220 2 527 33 516 386 108 390 601 281 197 39 307 222 150 3 014 16 726 278 731 39 307 222 150 3 014 14 260 Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki Inne zobowiązania długoterminowe Rezerwy Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 104 911 32 526 31 395 466 73 592 111 870 37 922 36 355 461 73 1 033 Zobowiązania krótkoterminowe Bieżąca część oprocentowanych kredytów bankowych i pożyczek Zobowiązania z tytułu emisji obligacji Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów 72 385 73 948 17 237 39 689 12 586 39 134 15 276 183 21 589 639 386 108 390 601 Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu podatku dochodowego Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty SUMA AKTYWÓW PASYWA Kapitał własny ogółem Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Inne składniki kapitału Zyski zatrzymane / niepokryte straty SUMA PASYWÓW 9 Global Reports LLC Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH Kapitał podstawowy Na 1 stycznia 2007 (badane) Zysk za okres Koszty za okres ogółem Na 31 marca 2007 (niebadane) Nadwyżka ze Inne składniki Zyski Kapitał sprzedaży akcji kapitału zatrzymane / własny ogółem powyżej ich niepokryte wartości straty nominalnej 7 860 Zysk za okres Koszty za okres ogółem Na 31 marca 2008 (niebadane) 10 Global Reports LLC - (19 291) 2 898 - - - (367) (367) - - - (367) (367) - (19 658) 2 531 7 860 Kapitał podstawowy Na 1 stycznia 2008 (badane) 14 329 14 329 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 39 307 222 150 Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski Kapitał zatrzymane / własny ogółem niepokryte straty 3 014 14 260 278 731 - - - 2 466 2 466 - - - 2 466 2 466 3 014 16 726 281 197 39 307 222 150 Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres 3 miesięcy Za okres 3 miesięcy zakończony zakończony 31 marca 2008 31 marca 2007 niebadane Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/(strata) brutto Korekty o pozycje: Amortyzacja Odsetki i dywidendy, netto (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych i przychodów przyszłych okresów Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 025 (367) 5 111 1 920 17 (306) 1 (4 752) 140 (42) 1 371 (508) (1 734) (1 615) (504) (75) (152) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Nabycie udziałów i akcji Wykup / (Objęcie) obligacji Wpływy/ (wypływy) środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej (4 735) - 5 730 - 920 (152) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów Spłata pożyczek/kredytów Odsetki zapłacone Wpływy/(wypływy) środków pieniężnych netto z działalności finansowej Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 3 070 (2 450) (271) 349 (346) 516 170 - (656) 930 274 11 Global Reports LLC Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) ŚRÓDROCZNA DODATKOWA SKRÓCONA SKONSOLIDOWANA INFORMACJA 1. Informacje ogólne Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. („Grupa”; „Grupa Kapitałowa”) składa się z Internet Group S.A. („Emitent”, „Spółka”) i jej spółek zależnych (patrz Nota 2). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2008 roku oraz zawiera dane porównywalne za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2007 roku oraz na dzień 31 grudnia 2007 roku. Siedziba Emitenta: 01-171 Warszawa, ul. Młynarska 42. Emitent jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000045531. Emitentowi nadano numer statystyczny REGON 670821904. Czas trwania Emitenta oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest: Świadczenie usług planowania i zakupu powierzchni reklamowej w mediach (radio, prasa i internet), konsultingu mediowego oraz analizy rynku reklamowego (Ad.media Raport). Świadczenie usług internetowych oraz telekomunikacyjnych. Integracja serwisów i narzędzi internetowych. Usługi telemarketingowe i sprzedaży przez telefon oraz obsługi infolinii dla klientów zewnętrznych Opracowywanie i wdrażanie strategii e-marketingowych oraz reklama e-mailingowa W kwietniu 2007 roku, nastąpiła integracja Grupy Kapitałowej Internet Group S.A. z Grupą Kapitałową CR Media Consulting S.A. („Grupa Kapitałowa CRMC”; „Grupa CRMC”) poprzez przejęcie odwrotne, tzn. po przejęciu akcjonariusze CR Media Consulting S.A. („CRMC”) kontrolują połączoną grupę kapitałową. W rezultacie, dane porównawcze w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym obejmują wyniki Grupy Kapitałowej CRMC za pierwszy kwartał 2007 roku. Dane za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku oraz na dzień 31 grudnia 2007 roku prezentują dane całej zintegrowanej Grupy Kapitałowej. 12 Global Reports LLC Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) 2. Skład Grupy W skład Grupy wchodzą następujące spółki: Efektywny udział w kapitale 31 marca 31 grudnia 2008 2007 Jednostka Siedziba Internet Group S.A. ZigZag Sp. z o.o. Warszawa Warszawa n.d. 100% n.d. 100% Warszawa 100% 100% Warszawa Warszawa Łotwa Litwa Estonia Ukraina 100% 98% 51% 51% 51% 61% 100% 98% 51% 51% 51% 61% Warszawa 100% 100% Warszawa Warszawa 100% 100% 100% 100% Warszawa Warszawa Łotwa Litwa Estonia Estonia Warszawa Warszawa Warszawa 100% 100% 51% 51% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Holding Platforma Biznesowa Communication One Platforma Consulting Sp. z o.o. Biznesowa CR Media Consulting S.A. Platforma Mediowa AD.NET S.A.* Platforma Mediowa Ad.net SIA** Platforma Mediowa Ad.net UAB** Platforma Mediowa Ad.net Network Ou** Platforma Mediowa Ad.net Zamknięta Spółka Platforma Mediowa akcyjna** Sabela Media Polska Sp. z Platforma Mediowa o.o. Ad meritum Sp. z o.o. Platforma Mediowa Interactive Marketing E i M-Marketing Partner Polska Sp. z o.o. Webtel Sp. z o.o. E i M-Marketing PRV.PL Sp. z o.o. Media On-Line SIA Pino LV Media On-Line UAB Pino LT Media On-Line OÜ.Pino.EE Media On-Line ABC Market OU Media On-Line Call Center Poland S.A. Call Center ContactPoint Sp. z o.o. Call Center Call Connect Sp. z o. o. Call Center * Udział w kapitałach rozpoznawany na podstawie porozumienia. Patrz opis w nocie ** Spółki pośrednio zależne poprzez AD.NET S.A., AD.NET S.A. efektywnie posiada 51% udziałów w kapitale zakładowym Ad.net UAB, Ad.net Network Ou oraz Ad.net SIA oraz 61% w Ad.Net Zamknięta Spółka Akcyjna . *** Spółki pośrednio zależne poprzez PRV.PL Sp. z o.o. Na dzień 31 marca 2008 roku oraz na dzień 31 grudnia 2007 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek. W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2008 roku skład Grupy uległ zmianie, co zostało dokładniej omówione w Nocie 10 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 13 Global Reports LLC Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) 3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Na dzień 7 maja skład Zarządu przedstawia się następująco: Jan Ryszard Wojciechowski Vladimir Bogdanov Rafał Radosław Rześny – Prezes Zarządu – Wiceprezes Zarządu – Wiceprezes Zarządu W okresie od 1 stycznia 2008 roku do 7 maja 2008 roku skład Zarządu nie uległ zmianie. Na dzień 7 maja 2008 roku skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco: Józef Jerzy Jędrzejczyk Waldemar Pacławski Jan Macieja Jacek Pogonowski Janusz Ryszard Wójcik Eryk Karski - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej Pan Eryk Karski został powołany przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w skład Rady Nadzorczej w dniu 11 marca 2008 roku. 4. Podstawa sporządzenia oraz zasady (polityka) rachunkowości Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Dnia 7 maja 2008 roku śródroczne skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji. Podstawa sporządzenia Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okresy3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2008 roku zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Internet Group S.A. sporządzonym za rok zakończonych dnia 31grudnia 2007 roku. Połączenie odwrotne i dane porównawcze W kwietniu 2007 roku spółka Internet Group S.A., nabyła 100% udziałów w spółce CRMC. Jednakże w wyniku transakcji akcjonariusze CRMC – spółki formalnie przejmowanej – uzyskali kontrolę nad Grupą Kapitałową Emitenta. W takim wypadku, zgodnie z przepisami paragrafu 21 MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych” oraz załącznika B do MSSF 3, ma miejsce przejęcie odwrotne (ang. reverse acquisition). Oznacza to, że z ekonomicznego punktu widzenia spółką przejmującą jest CRMC. W efekcie rozliczenia nabycia Grupy Kapitałowej CRMC metodą przejęcia odwrotnego w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Emitenta następuje kontynuacja sprawozdań finansowych grupy kapitałowej z prawnego punktu widzenia przejętej, która jest grupą kapitałową przejmującą z ekonomicznego punktu widzenia. W związku z powyższym prezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym: - skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2007 roku - skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2007 roku - skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2007 roku 14 Global Reports LLC Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) odzwierciedlają operacje gospodarcze Grupy Kapitałowej CRMC dokonane w okresie 3 miesięcy 2007 roku. Natomiast: - skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2008 roku - skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2008 roku - skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2008 roku - skonsolidowane bilanse na dzień 31 grudnia 2007 roku i 31 marca 2008 roku odzwierciedlają operacje gospodarcze zintegrowanej Grupy Kapitałowej Internet Group S.A. Istotne zasady rachunkowości Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według MSSF Grupa zastosowała takie same zasady rachunkowości i metody wyliczeń jak przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 30 grudnia 2007 roku. 5. Sezonowość działalności Rynek reklamowy cechuje sezonowość. Pierwszy i trzeci kwartał są zazwyczaj słabszymi okresami na tym rynku, podczas gdy drugi, a w szczególności czwarty kwartał cechują się wyższymi wydatkami reklamowymi. Segmenty Grupy, których wyniki zależą od rynku reklamy to Platforma Mediowa, Media On-Line oraz E- i M-Marketing. 6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Dla celów śródrocznego skróconego skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty objęte niniejszym sprawozdaniem finansowym składają się ze środków pieniężnych w banku i w kasie oraz z lokat krótkoterminowych typu O/N. 7. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty Emitent nie wypłacał dywidend w okresie objętym sprawozdaniem finansowym. W dniu 28 marca 2008 roku Walne Zgromadzenie CRMC zadeklarowało wypłatę dywidendy w wysokości 8 341. Dywidenda została wypłacona jedynemu akcjonariuszowi spółki, tj. Emitentowi. Wypłata dywidendy została wyeliminowana jako transakcja wewnątrzgrupowa i nie ma wpływu na wartości prezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W sprawozdaniu jednostkowym Emitenta, dywidenda w części zysków wypracowanych przez CRMC do momentu jej nabycia przez Emitenta została potraktowana jako odzyskanie inwestycji i ujęta jako zmniejszenie ceny nabycia akcji CRMC w kwocie 3 671. Pozostała kwota została rozpoznana jako przychód finansowy z tytułu dywidend. 8. Opis dokonań Grupy Kapitałowej w okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2008 roku wraz z opisem czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy W związku z szeregiem zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Internet Group S.A. w ciągu minionego roku, wynikających przede wszystkim z integracji spółek Internet Group S.A. i CR Media Consulting S.A. w kwietniu 2007 oraz akwizycji spółek skupionych wokół Call Center Poland S.A. w listopadzie 2007, Grupa działa w obecnym kształcie od listopada 2007. Dane porównawcze za okres 3 miesięcy 2007 obejmują wyłącznie wyniki Grupy Kapitałowej CR Media Consulting S.A., które w większości wpisują się 15 Global Reports LLC Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) w segment Platforma Mediowa oraz Media On-line (ten ostatni – uruchomiony w ostatnim kwartale 2006 roku), a także w niewielkim stopniu w segment E- i M-Marketing. W pierwszym kwartale 2008 roku przychody Grupy Kapitałowej wyniosły 77 653 i w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego były wyższe o 38 910 (100%). Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 1 670, tj. był wyższy o 2% niż w pierwszym kwartale 2007 roku. Niewielki wzrost zysku z działalności operacyjnej wynika z faktu, że dobre wyniki działalności w ramach Platformy Mediowej i Call Center zostały obciążone kosztami generowanymi przez segment Media On-line, które w okresie budowy technologii w ramach tego segmentu obciążają rachunek wyników. W kolejnych kwartałach, po zakończeniu okresu inkubacji, Media On-line rozpoczną generowanie przychodów. W pierwszym kwartale 2008 roku Grupa wygenerowała stratę netto w kwocie (1 139), w porównaniu z zyskiem w kwocie 1 483 w analogicznym okresie roku ubiegłego. Do powstania powyższej straty przyczyniły się koszty finansowe w kwocie 3.651 – przede wszystkim związane z finansowaniem bankowym zaciągniętym w celu akwizycji spółek skupionych wokół Call Center Poland S.A. Oprócz gotówkowych kosztów odsetkowych od powyższego finansowania w kwocie 1.793, koszty finansowe obejmują 490 kosztów pozyskania finansowania rozłożonych w czasie oraz 708 kosztów związanych z wyceną instrumentów finansowych. Platforma Mediowa W pierwszym kwartale 2008 roku przychody tego segmentu wyniosły 51 325, i były o 33% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, natomiast zysk operacyjny wyniósł 2 339, tj. o 4% mniej niż w pierwszym kwartale 2007 roku. Mimo wzrostu konkurencyjności na rynku pośrednictwa mediowego i związanego z tym spadku marży procentowej, udział w rynku reklamowym poszczególnych obszarów działalności Platformy Mediowej pozostał na dotychczasowym poziomie jeśli chodzi o rynek rynku reklamy prasowej i radiowej, w których wyniósł odpowiednio 3,1% i 11,7%. W najszybciej rosnącym rynku reklamy internetowej, udział Platformy Mediowej wzrósł do 23,1%. W ciągu minionego kwartału kontynuowano intensywny rozwój zagranicznej działalności sieci Ad.net – m.in. otwarto zawiązano Ad.netu na Słowacji. Rozpoczęto też działania zmierzające do budowy sieci reklamy afiliacyjnej w Polsce – przy udziale zagranicznego partnera. Platforma Biznesowa W ramach działalności Platformy Biznesowej, w minionym kwartale przychody wyniosły 7 222, s strata operacyjna (281). W okresie porównawczym dane tego segmentu działalności nie podlegały konsolidacji. W minionym kwartale w ramach tego segmentu działalności Emitent koncentrował się na zwiększeniu skali biznesu oraz finalizował budowę nowych przedsięwzięć: - W ramach komunikatora HALONET doprowadzono do końcowego etapu prac nad budową ostatecznej wersji HaloNet Messenger’a. Komunikator powstał na bazie technologii zakupionej od Eyeball Networks umożliwiającej nie tylko połączenia głosowe i instant messaging, ale także wyświetlanie kontentu platformy społecznościowej pino.pl oraz telewizji interaktywnej PinoTV. Ponadto rozpoczęto sprzedaż umów abonamentowych za pośrednictwem kanałów sprzedaży pośredniej (w samym marcu pozyskano kilkudziesięciu klientów biznesowych w ramach dwuletnich umów abonamentowych). Rozpoczęto także projekt całkowitej zmiany strony internetowej wykorzystując najlepsze wzorce operatorów komórkowych – zakończenie wdrożenia będzie miało miejsce na początku maja 2008. - IMAPA - pierwszy kwartał był kolejnym okresem realizacji projektu IMapa Web i IMapa Mobile. Obok trwających prac programistycznych, nawiązano współpracę z 4 głównymi dystrybutorami aplikacji mobilnych oraz współpracę z największymi organizatorami imprez masowych (eventów) podczas których IMapa będzie występowała w charakterze patrona medialnego lub dostawcy nowoczesnych rozwiązań interaktywnych. - BusinessConnect.pl (internetowa platforma biznesowa) - pierwszy kwartał był kolejnym okresem realizacji projektu portalu BusinessConnect.pl. Zakończono rozwój oprogramowania (w większości od podstaw) tak aby w drugim kwartale 2008 było możliwe uruchomienie systemu. Nawiązano także współpracę z wieloma dostawcami i partnerami, aby oferta portalu obejmowała najszerszą gamę potrzeb przedsiębiorców. Wśród partnerów BusinessConnect.pl znajdują się banki, operatorzy telekomunikacyjni jak i instytucje finansowe (m.in. KIR). Jednocześnie, dzięki weryfikacji założeń udało się zmniejszyć koszty budowy portalu w stosunku do założeń budżetu, nie tracąc nic z jego funkcjonalności. Koszty rozwoju BusinessConnect.pl ujęte w wyniku operacyjnym za miniony kwartał wyniosły 166. 16 Global Reports LLC Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) - MVNO/MVNE – dokonano wyboru partnera technologicznego oraz operatora MNO, z którym wkrótce zostanie podpisana umowa o dostępie do sieci GSM. Ujęte w wyniku operacyjnym koszty rozwoju tego projektu w okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2008 roku wyniosły 75. Call Center Wyniki w ciągu minionego kwartału obejmują sprzedaż w kwocie 16 856 oraz zysk operacyjny w kwocie 1 691. W okresie porównawczym dane tego segmentu nie podlegały konsolidacji. W ramach segmentu Call Center następuje dynamiczny rozwój działalności – dzięki wzrostowi skali biznesu z dotychczasowymi klientami oraz uaktywnieniu branży finansowej w sprzedaży usług finansowych z wykorzystaniem outsourcingu. Pozyskano też nowych klientów – m.in. jedno z największych wydawnictw Wiedza i Praktyka oraz Polsat Cyfrowy. W minionym kwartale uruchomiono kolejnych 50 stanowisk w oddziale Rzeszów i planowanie jest otwarcie nowej lokalizacji. Łączna liczba stanowisk na koniec kwartału wzrosła do 994 w porównaniu z 902 stanowiskami na koniec grudnia 2007 roku. Media On-line W pierwszym kwartale 2008 roku przychody segmentu Media On-line wyniosły 217, a strata operacyjna (1 575) w porównaniu z wynikami w porównywalnym okresie w kwotach odpowiednio 147 i (765). Większa strata w minionym kwartale wynika z kosztów rozwoju interaktywnej telewizji PinoTV, które obciążają rachunek wyników Grupy począwszy od trzeciego kwartału 2007 roku, kiedy projekt został rozpoczęty. W ramach działalności internetowej pierwszy kwartał 2008 roku poświęcony został na rozwój i przygotowanie internetowego serwisu o gwiazdach - xoxo.pl. W tym okresie rozwinięta została technologia w kierunku światowych trendów, czyli widgetów, openID, opensocial, mushups oraz Mobile 2.0, czego przykładami są mobilna wersja iThink oraz możliwość ściągania filmów patrz.pl na telefony komórkowe. Nowości te zostaną przedstawione w najnowszej wersji PINO, która zostanie uruchomiona wraz z dużą kampanią marketingową. PinoTV kontynuowało testy stabilności systemu Multiscreen, zakończone powodzeniem. Zbudowano studio telewizyjne na ul. Goplańskiej 35 (we współpracy z firmą JBD). Została podpisana umowa na system tworzenia „własnej telewizji” („Broadcast yourself”), w oparciu o technologie flash. Rozpoczęto rozmowy z operatorami telewizji kablowych dotyczące dystrybucji sygnału PinoTV. Koszt prac rozwojowych PinoTV ujęty w rachunku wyników w pierwszym kwartale wyniósł 791. E- i M-Marketing Przychody i zysk operacyjny osiągnięte w pierwszym kwartale 2008 roku w ramach tego segmentu to odpowiednio 4 258 oraz 247 w porównaniu z wynikami w porównywalnym okresie na poziomie 267 i (29). W pierwszym kwartale 2008 w ramach platformy e- i m-marketingowej rozpoczęty został proces integracji oferty spółek Interactive Marketing Partner Polska Sp. z o.o. i Webtel Sp. z o.o. Celem jest uzyskanie maksymalnej synergii w ramach posiadanych zasobów, zarówno na poziomie samej platformy, jak i zasobów całej Grupy Kapitałowej. W efekcie tego procesu Webtel Sp. z o.o. przejął rolę wykonawcy m.in. w takich projektach jak IMapa czy Halonet. Utrzymuje się dynamiczny rozwój jakości, jak i portfolio oferowanych usług e- i m-marketingowych. Interaktywna część spółki Webtel Sp. z o.o. rozwija swoje kompetencje pozwalające na obsługę coraz większych budżetów marketingowych. Efektem tego jest m.in. pozyskanie budżetu firmy Nestle Polska w zakresie obsługi serwisu korporacyjnego. W ramach spółki Interactive Marketing Partner Polska Sp. z o.o. dynamicznie rozwijają się usługi kampanii reklamowych rozliczanych za efekt (Pay-Per-Performance Marketing) jak i serwis z zakresu e-PR. 17 Global Reports LLC Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) 9. Informacje dotyczące segmentów działalności Grupa Kapitałowa prowadzi działalność w następujących segmentach branżowych: Platforma Mediowa to segment, który świadczy usługi planowania i zakupu powierzchni reklamowej w mediach (radio, prasa i internet), konsultingu mediowego oraz analizy rynku reklamowego (Ad.media Raport). W skład segmentu wchodzą następujące spółki: CR Media Consulting S.A., Ad.net S.A., Sabela Media Polska Sp. z o. o., Ad.meritum Sp. z o.o., Ad.net SIA, Ad.net UAB, Ad.net Network Ou i Ad.net Ukraina Zamknięta Spółka Akcyjna. Po dniu bilansowym została założona spółka Ad.net SVK oraz zakupiona spółka UAB Textads, które także będą wchodzi do tego segmentu Platforma Biznesowa to segment świadczący usługi internetowe i telekomunikacyjne. W skład segmentu wchodzą spółki: ZigZag Sp. z o.o., Communication One Consulting Sp. z o.o. Call Center to segment świadczący usługi telemarketingowe i sprzedaży przez telefon oraz obsługi infolinii dla klientów zewnętrznych. Segment ten obejmuje spółki Call Center Poland S.A., ContactPoint Sp. z o.o. oraz Call Connect Sp. z o. Media On-line to segment integrujący serwisy i narzędzia wpisujące się w nurt Web 2.0 oraz telewizję interaktywną. Segment ten obejmuje spółkę PRV.PL Sp. z o.o., SIA Pino LV, UAB Pino LT, OÜ.Pino.EE, ABC Market OU E- i M-Marketing to segment specjalizujący się w opracowywaniu i wdrażaniu strategii emarketingowych, obejmujących między innymi tworzenie kreacji i serwisów internetowych, oraz w reklamie e-mailingowej. W skład tego segmentu wchodzi spółka Interactive Marketing Partner Polska Sp. z o.o. oraz Webtel Sp. z o.o. Segmenty branżowe W poniższych tabelach przedstawione zostały przychody i zyski poszczególnych segmentów branżowych Grupy Kapitałowej za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku oraz dane porównywalne dla okresu 3 miesięcy zakończonego 31 grudnia 2007 roku. Działalność ogółem Okres 3 miesięcy zakończone 31 marca 2008 (niebadane) Platforma mediowa Przychody Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych Sprzedaż między segmentami Przychody ogółem Wynik Wynik segmentu Alokowane koszty ogólne Wynik segmentu po alokacją Platforma businessowa Call Center Media-on-line E-Marketing Holding Razem 49 880 6 971 16 830 215 3 553 204 77 653 1 445 51 325 251 7 222 26 16 856 2 217 705 4 258 1 626 1 830 4 055 81 708 2 339 (254) (281) (147) 1 691 (344) (1 575) (35) 247 (76) (751) 856 1 670 - 2 085 (428) 1 347 (1 610) 171 105 1 670 Zysk przed opodatkowaniem, kosztami i przychodami finansowymi amortyzacja EBITDA segmentu Alokowane koszty ogólne EBITDA segmentu po alokacji 18 Global Reports LLC 1 670 134 2 473 (254) 114 (167) (147) 625 2 316 (344) 159 (1 416) (35) 36 283 (76) 5 (746) 856 1 073 2 743 - 2 219 (314) 1 972 (1 451) 207 110 2 743 Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) Działalność ogółem Okres 3 miesięcy zakończone 31 marca 2007 (niebadane) Platforma mediowa Przychody Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych Sprzedaż m iędzy segm entam i Przychody ogółem W ynik W ynik segm entu Platforma businessowa Call Center Media-on-line E-Marketing Holding Razem 38 403 - - 124 216 - 38 743 176 38 579 - - 23 147 51 267 - 250 38 993 2 429 - - (765) (29) - 1 635 Zysk przed opodatkowaniem, kosztami i przychodami finansowymi amortyzacja EBITDA 30 2 459 - - 1 635 210 (555) 5 (24) - 245 1 880 Segmenty geograficzne Grupa nie wyodrębnia segmentów geograficznych, gdyż zdaniem Zarządu Grupy środowisko ekonomiczne Polski i Republik Bałtyckich charakteryzuje się podobnymi ryzykami i poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych. 10. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej i nabycia spółek Nabycie udziałów mniejszości Ad.net W dniu 12 lipca 2007 roku Emitent podpisał porozumienie z Net Internet S.A. z siedzibą w Warszawie oraz z CRMC. Przedmiotem ww. porozumienia było określenie zasad, warunków i trybu realizacji przez Emitenta lub CRMC transakcji zakupu od Net Internet S.A. 37.725 akcji w spółce Ad.net SA, a w przypadku niezrealizowania transakcji kupna, określenie zasad, warunków i trybu realizacji przez Net Internet S.A. opcji sprzedaży. W wyniku realizacji ww. porozumienia Internet Group S.A. posiadać będzie bezpośrednio 37.725 akcji Ad.net S.A. oraz pośrednio poprzez spółkę zależną CR Media Consulting S.A. 79.391 akcji Ad.net S.A. Łącznie ww. akcje stanowią 99,83 % w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Ad.net S.A. Powyższa transakcja została rozpoznana przez Grupę jako nabycie kapitału mniejszości w 2007 roku. W dniu 25 marca 2008 roku Grupa zawarła kolejne porozumienie z Net Internet S.A. na podstawie które określono sposób i termin nabycia przez Internet Group S.A. 37.725 akcji Ad.net S.A., tj. 4.900 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 32.825 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, uprawniających do 75.450 głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki. Zgodnie z warunkami porozumienia Internet Group S.A. zobowiązała się kupić, a Net Internet S.A. sprzedać przedmiotowe akcje Ad.net S.A. za cenę 10.400. Postanowienie stanowi wstępną umowę sprzedaży, natomiast zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi pod poniżej wymienionymi warunkami zawieszającymi: 1. uchylenia przez Walne Zgromadzenie Internet Group S.A. uchwały nr 8 Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2007 roku w związku z zamiarem Internet Group S.A. nabycia akcji Ad.net S.A. (Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż 30 czerwca 2008 roku), 2. zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Internet Group S.A. wniosku Zarządu o przystąpienie do Ad.net S.A. w drodze nabycia akcji, Zarząd Internet Group S.A. powinien zwrócić się do Rady nie później niż do dnia 31 maja 2008 roku, 3. wyrażenia przez Radę Nadzorczą Ad.net S.A. zgody na sprzedaż akcji. 19 Global Reports LLC Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) Zależne spółki zagraniczne Nabycie spółki ABC Market OU przez OU Pino.EE W dniu 20.02.2008 roku OÜ PINO.EE nabyła 100% udziałów spółki ABC MARKET OÜ z siedzibą w Tallinie, Estonia o łącznej wartości nominalnej 40 000 EEK (nie w tysiącach) za łączną cenę 47 500 EEK (nie w tysiącach). Nabyte udziały stanowią 100% kapitału zakładowego ABC MARKET OÜ oraz 100% w ogólnej liczbie głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Zbycie 49% udziałów i podniesienie kapitałów w SIA PINO.LV W dniu 20 lutego 2008 roku PRV podpisała umowę zbycia 980 udziałów spółki SIA PINO.LV z siedzibą w Rydze, Łotwa o wartości nominalnej 1,00 LVL (nie w tysiącach) każdy udział, stanowiących 49% kapitału zakładowego SIA PINO.LV i ogólnej liczby głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników, za łączną cenę 980 LVL (nie w tysiącach). W dniu 21 lutego 2008 roku PRV objęła 9.180 nowoutworzonych udziałów spółki SIA PINO.LV o wartości nominalnej 1,00 LVL (nie w tysiącach) każdy udział za łączną cenę 9 180 LVL (nie w tysiącach). Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego PRV posiadać będzie łącznie 10.200 udziałów w spółce SIA PINO.LV, które stanowić będą 51% w jej kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników. Zbycie 49% udziałów i podniesienie kapitałów w UAB PINO LT W dniu 20 lutego 2008 roku PRV podpisała umowę zbycia 4.900 udziałów spółki UAB PINO LT z siedzibą w Wilnie, Litwa o wartości nominalnej 1,00 LTL (nie w tysiącach) każdy udział, stanowiących 49% kapitału zakładowego UAB PINO LT i ogólnej liczby głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników, za łączną cenę 4.900 LTL (nie w tysiącach). W dniu 21 lutego 2008 roku PRV objęła 249.900 nowoutworzonych akcji spółki UAB PINO o wartości nominalnej 1,00 LTL (nie w tysiącach) każda akcja za łączną cenę 249.900 LTL (nie w tysiącach). Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego PRV z siedzibą w Warszawie posiadać będzie łącznie 255.000 akcji w spółce UAB PINO LT, które stanowić będą 51% w jej kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników. Zakupy inwestycyjne W dniu 6 marca 2008 roku została podpisana umowa w ramach której zostały zakupione udziały w amerykańskiej spółce technologicznej Uppfylla Inc, za cenę 500 tys. dolarów. Zakupione udziały stanowią mniej niż 20% w kapitale spółki i w związku z powyższym zostały zakwalifikowane jako aktywa dostępne do sprzedaży. 11. Kapitałowe papiery wartościowe Kapitał podstawowy Kapitał podstawowy Internet Group S.A. Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 1,20 złotych każda Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 1,20 złotych każda Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 1,20 złotych każda Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 1,20 złotych każda Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 1,20 złotych każda Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 1,20 złotych każda Razem kapitał podstawowy 20 Global Reports LLC 31 marca 2008 (niebadane) 120 240 1 440 1 200 4 860 31 447 39 307 31 grudnia 2007* (badane) 120 240 1 440 1 200 4 860 7 860 Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) * Kapitał podstawowy Emitenta na dzień 31 grudnia 2007 roku. W zestawieniu zmian w kapitale własnym na dzień 31 marca 2008 roku prezentowany jest kapitał podstawowy CRMC, który na ten dzień dzielił się na 504 000 akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 10 złotych (nie w tysiącach). W dniu 29 listopada 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A. w drodze publicznej emisji akcji serii G z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu spółki oraz dematerializacji akcji serii G i ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z powyższą uchwałą Spółka zamierza podwyższyć kapitał zakładowy z kwoty 39.307 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedem tysięcy dwieście) złotych o kwotę nie wyższą niż 13.102, to jest do kwoty nie wyższej niż 52.410. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, nastąpi w wyniku emisji nie więcej niż 10.918.666 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,20 złotych każda akcja. W dniu 29 listopada 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Group S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A. w drodze prywatnej emisji akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii H i ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z powyższą uchwałą Spółka zamierza podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.493, w drodze emisji 1.244.925 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,20 złotych każda. Akcje serii H zostaną objęte przez Net Internet S.A., która obejmie 1.244.925 akcji serii H w zamian za wkład niepieniężny w postaci 37.725 akcji spółki Ad.net S.A. z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 12,00 złotych (nie w tysiącach) każda. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd do zaoferowania Net Internet S.A. akcji serii H. Umowa objęcia akcji serii H powinna zostać zawarta do dnia 28 maja 2008 roku. Cena emisyjna jednej akcji serii H wynosi 12,43 złotych (nie w tysiącach). Następnie, jak zostało to omówione w punkcie 10, zostało podpisane porozumienie z Net Internet S.A. zgodnie z którym Net Internet S.A. zobowiązała się sprzedać powyższe akcje Internet Group S.A. za gotówkę. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy planowane na 28 maja 2008 roku zawiera w porządku obrad punkt o. Podjęciu uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 8 NWZA z dnia 29 listopada 2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A. w drodze prywatnej emisji akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii H i ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym. W dniu 11 marca 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A., z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, dematerializacji akcji serii I i ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z powyższą uchwałą Spółka zamierza warunkowo podwyższyć kapitał zakładowy na kwotę nie wyższą niż 2.640 w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,20 PLN (jeden złoty 20/100) każda, w liczbie nie większej niż 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) akcji („Akcje serii I”). 12. Dłużne papiery wartościowe W dniu 29 listopada 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Group S.A. podjęło Uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na emisję przez Spółkę obligacji. Zgodnie z powyższą uchwałą Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na emisję przez Spółkę obligacji o wartości nominalnej nie przekraczającej kwoty 40 000. W dniu 29 listopada 2007 roku, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii A. 29 listopada 2007 roku propozycja nabycia obligacji została przyjęta, a obligacje zostały przydzielone BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. Spółka wyemitowała 19 obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 105 każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 40 000 i cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej. Celem emisji obligacji było nabycie przez Internet Group akcji Call Center Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, a pośrednio 100% udziałów w spółkach, stanowiących własność Call Center Poland S.A., tj.: Communication One Consulting Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz Webtel Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Obligacje są oprocentowane według stopy bazowej WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o 3,3% w skali roku (365 dni). Zarząd Emitenta zamierza wykupić obligacje ze środków własnych pochodzących z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii G. 21 Global Reports LLC Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) Obligacje serii A są obligacjami zabezpieczonymi w rozumieniu ustawy o obligacjach. Spółka ustanowiła na rzecz Obligatariusza: - zastaw rejestrowy do najwyższej kwoty 60.000 na 2.842.623 akcjach CCP, - zastaw rejestrowy do najwyższej kwoty 60.000 na 550 udziałach CP. Ponadto ClearRange Media Consulting BV z siedzibą w Amsterdamie (akcjonariusz Spółki) ustanowił zastaw na 9.751.950 sztukach akcji Spółki 13. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki W dniu 22 listopada 2007 roku Internet Group S.A. podpisała umowę kredytową z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez BRE Bank S.A. kredytu w kwocie 50 000 z przeznaczeniem na częściowe finansowanie zakupu 100% udziałów ContactPoint Sp. z o. o. oraz 100% akcji Call Center Poland S.A. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR (1M) powiększony o marżę Banku, której wysokość będzie zmniejszana w poszczególnych okresach w zależności od wysokości wskaźnika skonsolidowanego zadłużenia finansowego netto/EBITDA. Początkowo marża wynosi 1,8% punktu procentowego w stosunku rocznym. Jednorazowa prowizja przygotowawcza należna Bankowi wyniosła 1% kwoty kredytu. W dniu 5 lutego 2008 roku, Grupa Kapitałowa podpisała umowę kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 3.000 z BRE Bank S.A. Kredyt został udzielony na okres do 31 grudnia 2008 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + 0,95 p.p. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco. W dniu 6 maja 2008 roku, Grupa Kapitałowa podpisała umowę kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 7.800 z BRE Bank S.A. Kredyt został udzielony na okres do 30 kwietnia 2009 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + 0,95 p.p. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco. Zabezpieczenie kredytu bankowego w kwocie 50 000 to: - zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Internet Group S.A. stanowiących własność ClearRange Consulting B.V.; - zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach CR Media Consulting S.A.; - zastaw finansowy i rejestrowy wpisany na pierwszym miejscu na udziałach w kapitale zakładowym ContactPoint sp. z o.o.; - zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Call Center Poland S.A.; - zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach Webtel Sp. z o.o.; - zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach w Communication One Consulting Sp. z o.o.; - zastaw finansowy i rejestrowy na rachunku, na który będą wpływały dywidendy należne Spółce od jej podmiotów zależnych; - pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki, CR Media Consulting S.A. oraz Contact Point sp. z o.o.; - poręczenie udzielone przez CR Media Consulting S.A. wraz z oświadczeniem poręczyciela o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 97 Prawa Bankowego; - oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 97 Prawa Bankowego. Zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 1 500 to m.in.: - przelew wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od kontrahentów handlowych o wartości nie niższej niż 1 500; - przewłaszczenie środków trwałych (sprzęt komputerowy, oprogramowanie, meble biurowe) o wartości netto min. 500 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych; - weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową. Zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 8 000 to: - przelew wierzytelności, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem. Zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 1 200 to m.in.: - cesja wierzytelności przysługujących kredytobiorcy od kontrahentów handlowych; - weksel własny in blanco kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; - poręczenie wekslowe przez Call Center Poland SA z siedzibą w Warszawie; - możliwość ustalenia dodatkowego zabezpieczenia przez kredytodawcę. 22 Global Reports LLC Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) Zabezpieczeniem spłaty kredytu inwestycyjnego w wysokości 264 jest m.in: - cesja wierzytelności przysługujących kredytobiorcy od kontrahentów handlowych; - weksel własny in blanco kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; - poręczenie wekslowe przez Call Center Poland SA z siedzibą w Warszawie; - możliwość ustalenia dodatkowego zabezpieczenia przez kredytodawcę. 14. Zysk na jedną akcję Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadający na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Za okres 3 miesięcy Za okres 3 miesięcy zakończony zakończony 31 marca 2008 31 marca 2007 niebadany Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dom inującej Średnia ważona liczba wyem itowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję (nie w tysiącach) Zysk na jedną akcję (nie w tysiącach) (1 204) 32 756 000 (0,04) 1 164 19 656 098 0,06 Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe). Warranty wbudowane w umowę obligacji są uważane za instrumenty rozwadniające. Wpływ tych instrumentów jest niesiony – w efekcie zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję jest tożsamy z zyskiem podstawowym przypadającym na jedną akcję. Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego zysku na jedną akcję: Dla okresu roku zakończonego dnia 31 marca 2007 roku średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych została ustalona jako liczba akcji zwykłych wyemitowanych przez Emitenta w ramach przejęcia odwrotnego w zamian za 75% akcji CRMC, tj. 14 781 975 i ubruttowiona do wartości reprezentującej 100% udziału w kapitale CRMC, tj. 19 656 098. W okresie między dniem bilansowym a dniem sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne inne transakcje dotyczące akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych. 15. Zobowiązania warunkowe W okresie 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2008 roku nie zaszły istotne zmiany dotyczące zobowiązań warunkowych. 16. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym Nabycie spółki UAB Textads W dniu 21 kwietnia 2008 roku UAB ADNET objęła 153.000 udziałów spółki UAB Textads z siedzibą w Wilnie, Litwa, o łącznej wartości nominalnej 153.000,00 LTL (nie w tysiącach) za łączną cenę 153.000,00 23 Global Reports LLC Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) (nie w tysiącach) LTL. Nabyte udziały stanowią 51% kapitału zakładowego UAB Textads z siedzibą w Wilnie, Litwa oraz 51% w ogólnej liczbie głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Objęcie udziałów w spółce Ad.net SVK s.r.o. W dniu 4 kwietnia 2008 roku Ad.net S.A. objęła 1 udział w spółce AD.NET SVK s. r. o. z siedzibą w Bratysławie, Słowacja o wartości 200.000,00 koron słowackich (nie w tysiącach) za cenę równą wartości nominalnej. W dniu 26 kwietnia 2008 roku sąd rejestrowy zarejestrował spółkę AD.NET SVK s. r. o. Udział objęty przez Ad.net S.A. stanowią 100% kapitału zakładowego AD.NET SVK s. r. o. oraz 100% w ogólnej liczbie głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Podwyższenie kapitałów w OU Pino EE PRV.PL Sp. z o. o. w dniu 1 kwietnia 2008 roku podwyższyła wartość nominalną swojego udziału w spółce OÜ.Pino.EE z siedzibą w Tallinie, Estonia o 164.000 korony estońskie (nie w tysiącach). W efekcie podwyższenia kapitału w wyniku wyżej opisanej transakcji udział PRV.PL Sp. z o. o. stanowi 51% kapitału zakładowego OÜ.Pino.EE z siedzibą w Tallinie, Estonia oraz 51% w ogólnej liczbie głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. 24 Global Reports LLC Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) Zgodnie z Art. 91 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744 z 2005 roku), Zarząd Internet Group S.A. przekazuje następujące informacje: I. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Struktura Grupy Kapitałowej została przedstawiona w Nocie 2 załączonego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. II. Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej i Grupy Kapitałowej Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej zostały przedstawione w Nocie 10 załączonego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. III. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok. Zarząd Grupy Kapitałowej Internet Group SA nie publikował wyników finansowych Internet Group SA, jako samodzielnego podmiotu. Zarząd Grupy Kapitałowej Internet Group SA opublikował raportem bieżącym nr 101/2007 z dnia 20 grudnia 2007 prognozę wyników finansowych Grupy Kapitałowej Internet Group SA. Prognozowane przychody ze sprzedaży wyniosły 416 000, a zysk netto 13 198. Zarząd podtrzymuje tą prognozę. 25 Global Reports LLC Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) IV. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień opublikowania raportu kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności w okresie począwszy od dnia przekazania poprzedniego finansowego raportu kwartalnego. Wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. 28.02.2008 07.05.2008 Sprzedaż Zakup 10.03.2008 Liczba akcji 10.03.2008 Udział w kapitale akcyjnym i liczbie głosów na W ZA (% ) Im ię i nazwisko Józef Jerzy Jędrzejczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej bezpośrednio oraz pośrednio tj. poprzez Tytan Sp. z o.o.) 2 121 895 - 2 121 895 6,48 6,48 Marzena Jędrzejczyk (żona Przewodniczącego Rady Nadzorczej) 154 030 154 030 0,47 0,47 Tam ex Inwestycje Sp. z o.o., w której Pan Janusz W ójcik, członek Rady Nadzorczej, pełni funkcję Prezesa Zarządu 3 051 3 051 0,01 0,01 Piotr Końka (Prokurent) 42 910 42 910 0,13 0,13 Rafał Radosław Rześny (W iceprezes Zarządu) 50 000 50 000 0,15 0,15 ClearRange Media Consulting B.V. z siedzibą w Am sterdam ie, Holandia* 9 751 950 - 9 751 950 29,77 29,77 BCEF Investm ents VI Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr** 4 874 025 - 4 874 025 14,88 14,88 AIG PTE SA z siedzibą w W arszawie 1 970 000 - 1 970 000 6,01 6,01 ING Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., działając w im ieniu ING Parasol Funduszu Inwestycyjnego Otwartego 1 739 339 - 1 739 339 5,31 5,31 Deutsche Bank AG – DW S Polska TFI S.A. z siedzibą w W arszawie**** 1 743 510 - 1 743 510 5,32 5,32 Akcjonariat publiczny 10 305 290 - 10 305 290 31,47 31,47 Razem 32 756 000 32 756 000 100,00 100,00 w tabeli podano dane zgodnie z zawiadom ieniam i otrzym anym i od akjonariu szy Spółki na podstawie art. 69 * pośrednio właścicielam i akcji Em itenta są: Jan Ryszard W ojciechowski (obecny Prezes Zarządu Internet Group ** pośrednio właścicielem akcji Em itenta jest Societe Generale SA z siedzibą w Paryżu, Francja, który jest *** pośrednio właścicielem akcji E m itenta jest Deutsche Bank AG z siedzibą we Frankfurcie, Niem cy V. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego finansowego raportu kwartalnego. Zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające lub nadzorujące Emitenta zostały przedstawione w punkcie IV. 26 Global Reports LLC Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) VI. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji państwowej, których pojedyncza bądź łączna wartość wynosi ponad 10% kapitałów własnych Emitenta. W okresach 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2008 roku nie zostały wszczęte postępowania dotyczące Grupy Kapitałowej, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Przed Sądem Okręgowym w Warszawie toczy się od roku 2004 postępowanie sądowe w sprawie z powództwa spółki BROKER FM S.A. przeciwko pozwanym CRMC oraz Włodzimierzowi Czarzastemu, byłemu sekretarzowi Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji, o ochronę dóbr osobistych i zapłatę. Broker FM domaga się od pozwanych, oprócz żądania ochrony dóbr osobistych, zapłaty solidarnie kwoty 28 500 z odsetkami ustawowymi tytułem odszkodowania i kwoty 3 000 tytułem zadośćuczynienia. Zarząd Emitenta w oparciu o opinię prawną na temat toczącego się postępowania przeciwko CR Media Consulting ujętą w prospekcie emisyjnym z dnia 19 marca 2007, ocenia możliwość rozstrzygnięcia tego sporu w sposób skutkujący zapłatą roszczonych kwot jako znikome, tym samym Grupa nie jest zobowiązania zgodnie z MSR 37 ani do tworzenia z tego tytułu rezerw ani do ujawniania w swoim sprawozdaniu finansowym opisu tego potencjalnego zobowiązania. VII. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną nietypowych i nierutynowych transakcji z podmiotami powiązanymi o łącznej wartości przekraczającej 500 tys. euro Poza transakcjami omówionymi w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym , w okresach 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2008 roku Grupa Kapitałowa nie zawierała nietypowych i nierutynowych transakcji z podmiotami powiązanymi o łącznej wartości przekraczającej 500 tys. euro. Transakcje emisji i obejmowania obligacji przez spółki z Grupy Kapitałowej traktowane są jako transakcje rutynowe gdyż stanowią część procesu zarządzania płynnością Grupy Kapitałowej. VIII. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Poza poręczeniem udzielonym przez CR Media Consulting S.A. w związku z kredytem opisanym w Nocie 13, w okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2008 roku Emitent lub jednostki od niego zależne nie udzieliły pożyczek, poręczeń ani gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, tak aby łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowiła równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. IX. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji Wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji Emitenta zostały zawarte w załączonym sprawozdaniu. X. Czynniki, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki Grupy osiągane w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału to: - realizacja przyjętej przez Emitenta strategii rozwoju Grupy Kapitałowej; - umocnienie pozycji na rynku reklamy w krajach bałtyckich (w tym akwizycja udziałów w bałtyckich spółkach sieci Ad.net posiadanych przez udziałowców mniejszościowych) i dalsza ekspansja poprzez budowanie struktur w kolejnych krajach oraz rozwój nowych narzędzi w ramach platformy mediowej; sfinalizowanie akwizycji 32% akcji Ad.net SA, posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych; 27 Global Reports LLC Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku (w tysiącach złotych) - uruchomienie komercyjne internetowej platformy dla biznesu (businessconnect.pl), utworzonej wokół obecnej działalności Emitenta oraz konwergencja usług telekomunikacyjnych z usługami reklamowymi, a także rozwój projektu MVNE/MVNO; - zdobycie pozycji lidera na rynku mediów on-line poprzez rozwój zintegrowanego społecznościowego serwisu internetowego pino.pl dzięki aktywizacji działań marketingowych i wzmocnieniu działań sprzedażowych, a także dzięki rozwojowi telewizji interaktywnej; - wykorzystanie w usługach marketingowych nowoczesnych i innowacyjnych rozwiązań technologicznych dzięki integracji dotychczasowej działalności z działalnością nowo nabytej spółki Webtel Sp. z o.o.; - rozwój działalności call center przy zachowaniu stabilnej bazy kosztowej – dzięki optymalnemu doborowi nowych lokalizacji; - podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz pozyskanie środków pieniężnych w wyniku planowanej przez Zarząd nowej emisji akcji z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy; - restrukturyzacja zadłużenia Emitenta poprzez spłatę obligacji BRE; - wprowadzenie planu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej w oparciu o opcje na akcje. XI. Kursy walutowe. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 marca 2008 roku i 31 grudnia 2007 roku przez Narodowy Bank Polski, wynoszącego odpowiednio 3,5258 złotych i 3,5820 złotych w stosunku do 1 EUR. Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2008 i 31 marca 2007 roku a wynoszących odpowiednio 3,5574 zł i 3,9063 zł za 1 EUR. Zarząd Spółki Internet Group S.A. ______________________ Jan Ryszard Wojciechowski Prezes Zarządu Warszawa, 7 maja 2008 roku 28 Global Reports LLC ______________________ Vladimir Bogdanov Wiceprezes Zarządu ______________________ Rafał Radosław Rześny Wiceprezes Zarządu