Sprawozdanie Uzasadniające Połączenie

WSPÓLNE SPRAWOZDANIE
UZASADNIAJĄCE POŁĄCZENIE
COMMON MERGER REPORT
PREPARED AND EXECUTED JOINTLY BY THE BOARD OF
DIRECTORS OF
SPORZĄDZONE ORAZ PODPISANE WSPÓLNIE PRZEZ ZARZĄD
DOMILD HOLDINGS LIMITED
DOMILD HOLDINGS LIMITED
a private limited liability company
organised and existing under the laws of the Republic of Cyprus
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
utworzonej oraz istniejącej zgodnie z prawem Republiki Cypru
and
oraz
MANAGEMENT BOARD OF
ZARZĄD
SNOWFINCH 14 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
SNOWFINCH 14 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
a limited liability company
organised and existing under the laws of the Republic of Poland
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
utworzonej oraz istniejącej zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej
for the shareholders of
dla wspólników
DOMILD HOLDINGS LIMITED AND
DOMILD HOLDINGS LIMITED ORAZ
SNOWFINCH 14 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
SNOWFINCH 14 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
17 MAY 2016
17 MAJA 2016
1/7
The Board of Directors of DOMILD HOLDINGS LIMITED, a private
limited liability company organised and existing under the laws of the
Republic of Cyprus, entered into the Registrar of Companies in Cyprus with
registration number HE 263641, having its registered office at Afentrikas, 4
AFENTRIKA COURT, OFFICE 2, 6018, Larnaca, Cyprus, with a fully paid
up share capital of EUR 1,000.00 (one thousand euro), divided into 1,000 (one
thousand) ordinary shares with a par value of 1.00 EUR (one euro) per share
(the “Acquired Company”) and the Management Board of Snowfinch 14
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a limited liability company
organised and existing under the laws of the Republic of Poland, entered into
the register of entrepreneurs under KRS No. 0000591557, having its
registered office at 77 /28 Wilanowska St., 02-765 Warsaw, Poland, with a
fully paid up share capital of PLN 35,005,000.00 (thirty five million five
thousand zlotys), divided into 700,100 (seven hundred thousand one hundred)
ordinary shares with a par value of 50.00 PLN (fifty zlotys) each share (the
“Acquiring Company”, together with the Acquired Company referred to as
the “Merging Companies”) hereby present this Common Merger Report
intended for the members of the Merging Companies explaining and
justifying the legal and economic aspects and explaining the implications of
the cross border merger involving the acquisition of the Acquired Company
by the Acquiring Company with respect to the members, creditors and
employees.
Zarząd DOMILD HOLDINGS LIMITED, prywatnej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością utworzonej oraz istniejącej zgodnie z prawem Republiki
Cypru, zarejestrowanej w Rejestrze Spółek na Cyprze pod numerem HE
263641, mającej siedzibę pod adresem: Afentrikas, 4 AFENTRIKA COURT,
OFFICE 2, 6018, Larnaka, Cypr, z kapitałem zakładowym w wysokości
1.000,00 EUR (słownie: jeden tysiąc euro), opłaconym w całości, na który
składa się 1.000 (jeden tysiąc) udziałów, każdy udział o wartości nominalnej
1,00 EUR (jeden euro) („Spółka Przejmowana”) oraz Zarząd Snowfinch 14
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością utworzonej oraz istniejącej zgodnie z prawem
Rzeczypospolitej Polskiej, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000591557, mającej siedzibę pod
adresem: ul. Wilanowska 77/28, 02-765 Warszawa, Polska, z kapitałem
zakładowym w wysokości 35.005.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów pięć
tysięcy złotych) w całości opłaconym, składającym się z 700.100 (siedmiuset
tysięcy stu) udziałów, każdy udział o wartości nominalnej 50,00 zł
(pięćdziesiąt złotych) („Spółka Przejmująca”, razem ze Spółką
Przejmowaną zwane „Łączącymi się Spółkami”) niniejszym przedstawiają
Wspólne Sprawozdanie Uzasadniające Połączenie przeznaczone dla
wspólników Łączących się Spółek wyjaśniające i uzasadniające podstawy
prawne i ekonomiczne oraz wyjaśniające skutki transgranicznego połączenia,
polegającego na przejęciu Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, w
odniesieniu do wspólników, wierzycieli oraz pracowników.
Α.
LEGAL AND ECONOMIC ASPECTS OF THE MERGER
Α.
PODSTAWY
PRAWNE
ORAZ
EKONOMICZNE POŁĄCZENIA
1.
Legal Aspects of the Merger
1.
Podstawy prawne Połączenia
1.1
The cross border merger between the Merging Companies shall be
carried out pursuant to:
1.1.
Transgraniczne połączenie pomiędzy Łączącymi się Spółkami
zostanie przeprowadzone zgodnie z:
UZASADNIENIE
2/7
(i)
Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of the
Council of October 26th, 2005 on cross-border mergers of
limited liability companies;
(i)
Dyrektywą 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego
łączenia się spółek kapitałowych;
(ii)
The Polish Commercial Companies Code of 15 September
2000 which stipulates the rules governing cross-border
mergers of Polish companies with foreign companies (Articles
491 et seq. and Articles 5161 et seq.);
(ii)
polskim Kodeksem Spółek Handlowych z 15 września 2000
r., który reguluje zasady transgranicznych połączeń polskich
spółek ze spółkami zagranicznymi (art. 491 i nast. oraz art.
5161 i nast.);
(iii)
Art. 201Θ – 201 ΚΔ of the Cyprus Companies Law (Cap.113)
as subsequently amended.
(iii)
art. 201Θ – 201 ΚΔ Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział
113) ze zmianami.
1.2
Given that the Acquiring Company is the sole shareholder of the
Acquired Company, the merger shall occur through the transfer of all
assets and liabilities of the Acquired Company to the Acquiring
Company.
1.2.
Zważywszy, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem
Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpi przez przeniesienie
wszystkich aktywów oraz zobowiązań Spółki Przejmowanej
na Spółkę Przejmującą.
1.3
Upon the registration of the merger the Acquired Company shall be
wound up without entering into liquidation and shall cease to exist.
1.3.
Z chwilą zarejestrowania połączenia Spółka Przejmowana ulegnie
rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego oraz
przestanie istnieć.
1.4
According to Article 494 § 1 read in conjunction with Article 5161 of
the Polish Commercial Companies Code, as of the registration of the
merger in the Polish register, the Acquiring Company shall take over
all rights and duties of the Acquired Company.
1.4.
Zgodnie z art. 494 § 1 w związku z art. 5161 polskiego Kodeksu
Spółek Handlowych, z chwilą rejestracji połączenia w polskim
rejestrze, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki
Spółki Przejmowanej.
1.5
Due to the fact that all the shares in share capital of the Acquired
Company are held by the Acquiring Company, the merger will be
effected pursuant to Article 515 § 1 read in conjunction with Article
5161 of Polish Commercial Companies Code, i.e. without increasing
the Acquiring Company’s share capital.
1.5.
Uwzględniając fakt, iż wszystkie udziały w kapitale zakładowym
Spółki Przejmowanej należą do Spółki Przejmującej, połączenie
zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 w związku z art. 5161
polskiego Kodeksu Spółek Handlowych tj. bez podwyższania
kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
3/7
1.6
Upon registration of the merger the Acquiring Company shall acquire
the Acquired Company, without changing of its legal form, business
name or registered office in connection with the merger.
1.6.
Z chwilą rejestracji połączenia Spółka Przejmująca przejmie Spółkę
Przejmowaną, bez zmiany swojej formy prawnej, firmy lub siedziby
w związku z połączeniem.
2.
Financial Aspects of the Merger
2.
Aspekty Finansowe Połączenia
2.1
The aim of the merger is to rationalise the business carried out by the
Acquired Company and the Acquiring Company, to take advantage
of the synergies in terms of costs savings and overlap reduction, and
also with a view to increase profits and to gain access to wider
markets as well as enable broader investment.
2.1.
Celem połączenia jest racjonalizacja działalności prowadzonej przez
Spółkę Przejmowaną oraz Spółkę Przejmującą, osiągnięcie synergii
w zakresie oszczędności kosztów i redukcji pokrywających się
obszarów działalności, a także zwiększenie zysków oraz uzyskanie
szerszego dostępu do rynków, jak również poszerzenie możliwości
inwestycyjnych.
2.2
The merger is expected to result in a successful integration of the two
Merging Companies and increase the strategic flexibility of the
Merging Companies after the merger is completed.
2.2.
Połączenie skutkować będzie pomyślnym zintegrowaniem
Łączących się Spółek oraz wzrostem strategicznej elastyczności
Łączących się Spółek po dokonaniu połączenia.
2.3
In terms of reduction of costs, the merger shall allow to eliminate
costs connected with managing of the Acquired Company, costs of
legal, tax and accounting services and other costs (e.g. translations of
the documents) relating to corporate activities of the Acquired
Company.
2.3.
W
zakresie
redukcji
kosztów,
połączenie
pozwoli
na wyeliminowanie kosztów związanych z zarządzaniem Spółką
Przejmowaną, kosztów usług prawnych, podatkowych oraz
księgowych oraz innych kosztów (np. tłumaczenia dokumentów)
związanych z działalnością korporacyjną Spółki Przejmowanej.
Β.
CONSEQUENCES OF THE CROSS-BORDER MERGER FOR Β.
SHAREHOLDERS, CREDITORS AND EMPLOYEES OF THE
MERGING COMPANIES
SKUTKI TRANSGRANICZNEGO POŁĄCZNEIA DLA
WSPÓLNIKÓW, WIERZYCIELI ORAZ PRACOWNIKÓW
ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK
3.
The merger shall not result in any changes to the shareholders’
structure of the Acquiring Company. Secondly, as regards the
Acquired Company, 100% shares in the share capital of the Acquired
Company are held solely by the Acquiring Company. As a result, it
is not expected that the merger shall cause any material consequences
Połączenie nie będzie skutkować jakimikolwiek zmianami
w strukturze wspólników Spółki Przejmującej. Po drugie, jeżeli
chodzi o Spółkę Przejmowaną, 100% udziałów w kapitale
zakładowym Spółki Przejmowanej należy wyłącznie do Spółki
Przejmującej. W konsekwencji, nie przewiduje się, aby połączenie
3.
4/7
skutkowało istotnymi konsekwencjami dla wspólnika Spółki
Przejmowanej lub któregokolwiek ze wspólników Spółki
Przejmującej.
for the shareholder of the Acquired Company or any of the
shareholders of the Acquiring Company.
4.
The rights of the creditors of each of the Merging Companies are duly
protected under the relevant provisions of the Polish law, in particular
under Article 494, 495 and 496 of the Polish Commercial Companies
Code, and under section 201IA(2) of the Cypriot Companies Law
(Cap.113). According to Article 495 § 1-2 of the Polish Commercial
Companies Code, the assets of both Merging Companies will be
managed by the Acquiring Company separately until the day of
satisfying or securing the creditors whose receivables arose before
the day of the merger and who claimed payment in writing before the
elapse of six months from the announcement date of the merger. The
members of the management board of the Acquiring Company will
be liable jointly and severally for the separate management thereof.
Furthermore, according to Article 496 § 1-2 of the Polish Commercial
Companies Code, within the period of the separate management of
the Merging Companies’ assets, the creditors of a given Merging
Company shall have priority of satisfaction from the assets of such
Merging Company before the creditors of the other Merging
Company. Creditors of a given Merging Company who will file
claims within six months from the day of announcement of the
merger and will prove with a reasonable degree of probability that
satisfaction of their claims is threaten by the merger, will be entitled
to demand that the Polish register court competent for the seat of the
Acquiring Company grants them an appropriate security of their
claims, unless such security has already been established by the
Acquiring Company. It is not expected that the merger shall cause
any material consequence on any creditor of either of the Merging
Companies.
4.
Prawa wierzycieli każdej z Łączących się Spółek są należycie
chronione zgodnie z właściwymi przepisami prawa polskiego,
w szczególności zgodnie z art. 494, 495 oraz 496 polskiego Kodeksu
Spółek Handlowych oraz zgodnie z punktem 201IA(2) Cypryjskiego
Prawa Spółek. Zgodnie z art. 495 § 1-2 polskiego Kodeksu Spółek
Handlowych majątek każdej z Łączących się Spółek będzie
zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie, aż do dnia
zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności
powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu
miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądają na piśmie zapłaty.
Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów Spółki
Przejmującej będą odpowiadać solidarnie. Ponadto, zgodnie z art.
496 § 1-2 polskiego Kodeksu Spółek Handlowych, w okresie
odrębnego zarządzania majątkami Łączących się Spółek,
wierzycielom danej Łączącej się Spółki służy pierwszeństwo
zaspokojenia z majątku tej Łączącej się Spółki przed wierzycielami
pozostałych Łączących się Spółek. Wierzyciele danej Łączącej się
Spółki, którzy zgłoszą swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy
od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnią, że ich
zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, będą mogli żądać, aby
polski sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej udzielił im
stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, o ile zabezpieczenie takie
nie zostało ustanowione dobrowolnie przez Spółkę Przejmującą. Nie
oczekuje się, że połączenie wywoła jakiekolwiek istotne skutki
dla któregokolwiek z wierzycieli którejkolwiek z Łączących się
Spółek.
5/7
5.
Neither the Acquired Company nor the Acquiring Company employs
any employees. As a result, it is irrelevant to assess the impact of the
merger on employees of the Merging Companies.
5.
Zarówno Spółka Przejmowana, jak i Spółka Przejmująca, nie
zatrudnia jakichkolwiek pracowników. W konsekwencji, ocena
wpływu połączenia na pracowników Łączących się Spółek jest
bezprzedmiotowa.
C.
THE RATIO APPLICABLE TO THE EXCHANGE OF C.
SHARES AND DIFFICULTIES CONNECTED WITH THE
VALUATION OF SHARES OF THE MERGING COMPANIES
STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW ORAZ TRUDNOŚCI
ZWIĄZANE Z WYCENĄ UDZIAŁÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ
SPÓŁEK
6.
Due to the fact that the merger constitutes a simplified merger by
absorption within the meaning of Article 15 section 1 of the Directive
2005/56/EC of the European Parliament and of the Council of
October 26th, 2005 on cross-border mergers of limited liability
companies, Article 51615 of the Polish Commercial Companies Code
and section 201IΣΤ(1) of the Cypriot Companies Law (Cap.113), no
new shares will be issued by the Acquiring Company and no
exchange ratio will therefore be determined.
No difficulties have been identified in respect to valuation of shares
of the Merging Companies. For the purpose of establishing the value
of assets and liabilities of the Merging Companies, pursuant to Article
5163 point 13) of Polish Commercial Companies Code, the book
value method was adopted based on the values disclosed in the
balance sheets drawn up for each of the Merging Companies as at 30th
April, 2016.
This Common Report will be made available to members and
creditors of the Merging Companies for their review for the period
not less than one month before submission of the application to
register the merger with the Polish registry court.
Uwzględniając fakt, iż połączenie stanowi uproszczone połączenie
przez przejęcie w rozumieniu art. 15 ust. 1 Dyrektywy 2005/56/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w
sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, art. 51615
polskiego Kodeksu Spółek Handlowych oraz punktem 201IΣΤ(1)
Cypryjskiego Prawa Spółek, żadne nowe udziały nie zostaną
utworzone przez Spółkę Przejmującą, a zatem stosunek wymiany
udziałów nie zostanie określony.
Nie zidentyfikowano żadnych trudności przy ustalaniu wyceny
udziałów Łączących się Spółek. Dla celów ustalenia wartości
aktywów i pasywów Łączących się Spółek, zgodnie z art. 5163 pkt
13) polskiego Kodeksu Spółek Handlowych, przyjęto wycenę
księgową, opierającą się na wartościach ujawnionych w bilansach
sporządzonych dla każdej z Łączących się Spółek na dzień 30
kwietnia 2016 r.
Niniejsze Wspólne Sprawozdanie zostanie udostępnione
wspólnikom oraz wierzycielom Łączących się Spółek do wglądu
przez okres nie krótszy niż jeden miesiąc przed złożeniem wniosku o
zarejestrowanie połączenia przez polski sąd rejestrowy.
7.
8.
6.
7.
8.
[THE REMINDER OF THIS PAGE IS LEFT BLANK [POZOSTAŁA CZĘŚĆ TEJ STRONY JEST CELOWO POZOSTAWIONA
INTENTIONALLY, SIGNATURES ON THE FOLLOWING PAGE.]
PUSTA, PODPISY NA KOLEJNEJ STRONIE.]
6/7
Thus executed and sign on this / Sporządzono i podpisaniu w dniu 17 maja 2016 r.
[na oryginale właściwe podpisy]:
On behalf of the Acquired Company: / W imieniu Spółki Przejmowanej:
Jan Stanclik
Director / Dyrektor
Georgios Vlachou
Director / Dyrektor
Giorgos Souccar
Director / Dyrektor
On behalf of the Acquiring Company: / W imieniu Spółki Przejmującej:
Jan Stanclik
President of the Management Board / Prezes Zarządu
7/7