Sąd Apelacyjny uchylił postanowienie o zabezpieczeniu

12 lutego 2013 r.
Sąd Apelacyjny uchylił postanowienie o zabezpieczeniu roszczenia
związanego z uchwałą NWZA o emisji obligacji zmiennych na akcje
Informacja prasowa
Sąd
Apelacyjny
zabezpieczenia
w
Krakowie
roszczenia
uchylił
jednego
z
postanowienie
akcjonariuszy
Sądu
Spółki
o
Okręgowego
unieważnienie
dotyczące
uchwały
w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje poprzez wstrzymanie wykonania tej
uchwały, uznając je za bezzasadne.
- Sąd Apelacyjny uznał, że we wniosku o zabezpieczenia roszczenia poprzez wstrzymanie wykonania
uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału brak jest jakichkolwiek ocen i argumentów dowodzących jej
sprzeczności z dobrymi obyczajami i statutem spółki. Stwierdził ponadto, że Sąd Okręgowy nie odniósł
się do uzasadnienia podjętej uchwały o emisji obligacji zamiennych w kontekście interesu spółki –
podkreśla Rafał Abratański, Wiceprezes Zarządu DM IDMSA.
18 września 2012 r. NWZA DM IDMSA przyjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału poprzez emisję
obligacji zamiennych na akcje. W jej efekcie broker pozyskał 50 mln zł, które umożliwiły spłatę części
zadłużenia Spółki, odbudowanie bazy kapitałowej oraz prowadzenie działalności inwestycyjnej zgodnej
z nową strategią. Uchwała ta została jednak zaskarżona przez dwóch akcjonariuszy spółki, a decyzja
Sądu
Okręgowego,
który
wydał
postanowienie
o
zabezpieczeniu
roszczenia
wnioskodawców,
spowodowała, że akcjonariusze nie mogli wykonywać z nich prawa głosu, a dodatkowo niemożliwe
stało się zarejestrowanie akcji w KDPW, a tym samym dopuszczenie ich do obrotu na GPW.
- Zaskarżając postanowienie Sądu Okręgowego zwracaliśmy uwagę, że zabezpieczenie roszczeń
wnioskodawców, posiadających mniej niż jeden promil akcji, krzywdzi szeroka grupę akcjonariuszy –
blisko 80 osób, które nabyły obligacje zamienne na akcje. Cieszymy się, że Sąd Apelacyjny podziela
naszą opinię. Jesteśmy głęboko przekonani, że kolejne rozstrzygnięcia w sprawach dotyczących emisji
będą również korzystne dla DM IDMSA – dodaje Rafał Abratański.
Fragmenty z uzasadnienia Sądu Apelacyjnego (sygn. akt I/ACZ 2229/12)
(...)
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
(...) Roszczenie, z którym uprawniona zamierza wystąpić przeciwko obowiązanej zostało oparte na
twierdzeniu, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna zarówno ze statutem spółki, jak i z dobrymi
obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie mniejszościowych akcjonariuszy oraz pokrzywdzenie spółki.
Sąd I instancji, dokonując oceny przesłanki uprawdopodobnienia przez uprawnioną roszczenia,
skoncentrował
się
na
kwestii
uwiarygodnienia
przesłanki
pokrzywdzenia
mniejszościowych
akcjonariuszy obowiązanej spółki, które łączył z pozbawieniem ich wynikającego z art. 433 &1 k.s.h.
pierwszeństwa objęcia nowych akcji. W rozważaniach Sądu Okręgowego zabrakło jakiegokolwiek
ustosunkowania się do podnoszonych przez uprawnioną twierdzeń o sprzeczności podjętej uchwały ze
statutem spółki oraz z dobrymi obyczajami, a jak wskazano – prawdopodobieństwo roszczenia należy
oceniać w kontekście dwóch koniunkcyjnie powiązanych przyczyn, gdyż n i e
każdy
interes
mniejszościowych akcjonariuszy podlega ochronie.
(...)
Biorąc pod uwagę specyfikę tej sytuacji, interes spółki, o którym mowa w art. 433 &2 k.s.h. w związku
z wyłączeniem prawa poboru akcji nowej serii ściśle koresponduje z interesem spółki, przemawiającym
za wyemitowaniem obligacji zamiennych. W tym miejscu należy jednak podkreślić, iż wśród
obowiązujących norm brak jest formalnego i bezpośredniego wymogu, by emisja tych papierów była
usprawiedliwiona jakimiś szczególnymi korzyściami, które miałaby odnieść spółka (...).
(...)
Brak jakichkolwiek ocen i argumentów dotyczących spełnienia przesłanek uprawdopodobnienia
roszczenia w zakresie podnoszonych przez uprawnioną twierdzeń o sprzeczności zaskarżonej uchwały
z dobrymi obyczajami i statutem spółki oraz brak odniesienia się przez Sąd Okręgowy do uzasadnienia
zaskarżonej uchwały w kontekście interesu spółki w emisji obligacji zamiennych, prowadzi do wniosku,
że koniecznym jest uchylenie zaskarżonego postanowienia (...).
O firmie:
Dom Maklerski IDMSA jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej, funkcjonującej w obszarze usług
finansowych. DM IDMSA jest niezależnym, niebankowym, dynamicznie rozwijającym się biurem maklerskim. Spółka
jest pierwszym brokerem notowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Działalność DM IDMSA koncentruje się na czterech głównych obszarach:

Usługi brokerskie

Zarządzanie aktywami

Forex

Usługi korporacyjne – transakcje i operacje kapitałowe i pozyskiwanie kapitału dla firm
Kluczowe umiejętności stanowiące o wartości firmy to know-how i doświadczenie, które pozwala na dostarczanie
Klientom zindywidualizowanych rozwiązań; elastyczność – umożliwiająca szybkie reagowanie na potrzeby rynku
oraz niezależność.