Spółka z o.o.

Spółka z o.o.
2015-06-10 17:05:17
2
Spółka z o.o. – SARL, czyli société à responsabilité limitée jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia
działalności gospodarczej we Francji.
Aby założyć SARL konieczna jest pisemna umowa. W odróżnieniu od polskiej spółki z o.o., we Francji forma aktu
notarialnego jest wymagana jedynie w przypadku wniesienia wkładu w postaci nieruchomości.
Wybór nazwy spółki jest dowolny, z zastrzeżenie jednak, że nazwa ta nie została już zajęta i że będzie zawierać
również oznaczenie SARL. Następnie spółkę należy zarejestrować w odpowiednim rejestrze tzw. RCS - Registre
du Commerce et des Sociétés.
Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może utworzyć jedna albo więcej osób fizycznych lub prawnych,
narodowości francuskiej lub zagranicznej, z zastrzeżeniem, iż liczba wspólników nie przekroczy 100 (art. L223-3
du Code de commerce).
Spółka z o.o. w formie jednoosobowej – EURL
W przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - EURL, czyli entreprise unipersonnelle à
responsabilité limitée, jedynym wspólnikiem nie może być inna jednoosobowa spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością.
Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionych przez nich wkładów, dlatego to
popularna i preferowana wśród przedsiębiorców forma. Każdy wspólnik zobowiązany jest do wniesienia wkładu
pieniężnego albo niepieniężnego (apports en numéraire, en nature), który składa się na kapitał zakładowy.
Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej wartości nominalnej.
Wysokość kapitału zakładowego spółki określa jej statut. Francuski kodeks handlowy od 2003 roku nie
przewiduje wartości minimalnego kapitału zakładowego, dlatego musi on wynosić co najmniej jedno euro (art.
L223-2 du Code de commerce). Tak niski kapitał może być znacznym ułatwieniem, ale należy pamiętać o tym, iż
spółka nie będzie wtedy wzbudzała dostatecznego zaufania wobec banku, partnerów czy wierzycieli. Nie będzie
również w stanie pokryć kosztów swojego założenia; taki kapitał będzie też niewystarczający na realizacje celów
spółki, co wiąże się z ciągłym dofinansowaniem jej działalności. Bez względu na wysokość kapitału zakładowego,
w momencie rejestracji spółki wymagane jest pokrycie wkładem pieniężnym 20 proc. sumy, a pozostałą kwotę
można uzupełnić w ciągu pięciu lat. Jeżeli wysokość kapitału zakładowego jest zmienna (capital variable), to
statut musi określać jego wartość minimalną, którą należy również zadeklarować do RCS.
Francuska SARL może być zarządzana przez jednego lub kilku zarządców – gérants. Zarządca musi być osobą
3
fizyczną, która jest wybierana przez wspólników (niekoniecznie należącą do grona wspólników), większością
głosów reprezentujących co najmniej 50 proc. udziałów. Drugą możliwością powołania zarządcy jest zapis w
statusie spółki (gérant statutaire). Zarządca działa w imieniu spółki i reprezentuje ją wobec osób trzecich, z
zastrzeżeniem dokonywania czynności, które są przewidziane ustawowo jedynie dla wspólników. Zarządca może
ponosić odpowiedzialność zarówno cywilną, jak i karną za podjęte działania; jest odwoływany według tych
samych zasad, na jakich został wybrany.
We Francji istnieje domniemanie, iż zarządca ma prawo reprezentowania spółki w całym zakresie jej działalności,
nawet jeśli wspólnicy ograniczyli zakres jego upoważnienia. Innymi słowy, wszelkie działania lub zaciągnięte
zobowiązania przez zarządcę wiążą spółkę wobec osób trzecich. Należy również podkreślić, że pełnienie funkcji
zarządcy nie pokrywa się z umową o pracę, a jego odwołanie nie oznacza wypowiedzenia umowy. W tej kwestii
należy zachować dużą ostrożność.
Wspólnicy biorą udział w życiu spółki uczestnicząc w zgromadzeniu wspólników - assemblée générale des
associés, które musi odbywać się przynajmniej raz w roku, w celu zatwierdzenia bilansu oraz rachunku zysków i
strat. Spółka ma obowiązek wyznaczenia biegłego rewidenta (commissaire aux comptes), jeśli spełnia dwa z
trzech warunków dotyczących progów przychodów, średniego rocznego zatrudnienia i sumy aktywów bilansu.
W przypadku zbycia udziałów na rzecz osób trzecich statut może przewidywać wymóg zgody większości
wspólników reprezentujących co najmniej 50 proc. udziałów. Do zbycia udziałów na rzecz samych wspólników nie
potrzeba uzyskania wcześniejszej zgody.
Ponadto, statut może przewidywać prawo pierwokupu udziałów dla wspólników.
Zalety tej spółki:
■
■
■
■
odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionych przez nich wkładów
wspólnicy niesprawujący funkcji zarządcy mogą być pracownikami spółki
zarządcy mogą korzystać z ubezpieczenia społecznego, które normalnie dostępne jest dla pracowników
odpowiednia forma dla małych i średnich przedsiębiorstw
4