Pobierz plik w formacie

Transkrypt

PROSPEKT EMISYJNY
PCC Rokita Spółka Akcyjna
z siedzibą w Brzegu Dolnym
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest:
•
1.588.264 Akcji serii C, zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 1.588.264,00 zł, oferowanych w ramach
subskrypcji otwartej przez Emitenta z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy,
•
do 1.389.731 Akcji serii B, zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 1.389.731,00 złotych, oferowanych do
sprzedaży przez Sprzedającego (Akcje Sprzedawane),
łącznie stanowiących Akcje Oferowane.
Na podstawie Prospektu przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest:
•
•
8.338.385 Akcji serii B, zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 8.338.385,00 zł,
do 1.588.264 Praw do Akcji serii C oraz do 1.588.264 Akcji serii C (w zależności od liczby Akcji serii C przydzielonych w Ofercie Publicznej).
Akcje Oferowane są oferowane łącznie w ramach Publicznej Oferty bez ich rozróżniania na etapie składania zapisów przez inwestorów. W konsekwencji inwestorom
składającym zapisy w ramach Publicznej Oferty mogą być przydzielone zarówno Akcje serii C, jak i Akcje serii B.
Publiczna Oferta zostanie podzielona na transze.
W Transzy Indywidualnej oferowanych jest do 446.699 Akcji Oferowanych.
W Transzy Instytucjonalnej oferowanych jest do 2.531.296 Akcji Oferowanych.
Ostateczna liczba Akcji Oferowanych zaoferowanych w poszczególnych transzach zostanie określona przez Emitenta i Sprzedającego, działających w porozumieniu, po
zakończeniu procesu budowy „księgi popytu”. Intencją Emitenta jest zaoferowanie inwestorom w Transzy Indywidualnej do 15% Akcji Oferowanych.
Po uzyskaniu wyników budowy „księgi popytu” w zakresie zgłoszonego przez Inwestorów Instytucjonalnych popytu na Akcje Oferowane Sprzedający, w uzgodnieniu
z Oferującym, podejmie decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty. Wynikiem tej decyzji będzie podanie do publicznej wiadomości, najpóźniej
przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty wraz z podziałem na poszczególne
transze (zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej) do KNF oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, oraz w trybie
określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Po przeprowadzeniu badania popytu na akcje, w uzgodnieniu z Oferującym, Emitent podejmie decyzję o wysokości ostatecznej ceny emisyjnej Akcji serii C, a Sprzedający
o wysokości ostatecznej ceny sprzedaży Akcji serii B, przy czym ostateczna cena sprzedaży Akcji serii B będzie równa ostatecznej cenie emisyjnej Akcji serii C.
Informacja o wysokości ostatecznej ceny Akcji Oferowanych zostanie podana przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, najpóźniej w dniu
wskazanym w harmonogramie Oferty Publicznej, poprzez przekazanie informacji (zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej) do KNF oraz do publicznej
wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Maksymalna cena Akcji Oferowanych została ustalona na 36,00 zł.
Spółka podkreśla, że Oferta Publiczna opisana w Prospekcie jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a jedynym prawnie wiążącym
dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej Oferty Publicznej, zawierającym informacje na temat Spółki oraz Akcji Oferowanych jest Prospekt.
Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady („Dyrektywa 2003/71/
WE”) i art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, który został przygotowany w szczególności zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji
(WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach
emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam z późniejszymi zmianami („Rozporządzenie
809/2004”).
OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE
MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY
PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE
Z PRZEPISAMI DYREKTYWY PROSPEKTOWEJ LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 ROKU. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE
NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH
PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁYBY
ZOSTAĆ DOKONANE ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR
ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ
PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ.
Prospekt będzie udostępniony w formie elektronicznej na stronach internetowych Spółki www.pcc.rokita.pl, www.pccinwestor.pl oraz Domu Maklerskiego BDM S.A.
www.bdm.com.pl w terminie umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z jego treścią, nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji.
Podmiot Oferujący:
Współoferujący:
Doradca prawny:
Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od daty jego zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego i upływa z dniem 7 maja 2015 roku.
Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na
dzień jego zatwierdzenia. Możliwe jest, że od chwili udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Emitenta. W takiej sytuacji
informacje o wszelkich zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę papierów wartościowych, zostaną podane do publicznej
wiadomości w formie aneksu lub aneksów do niniejszego Prospektu, w trybie Art. 51 ust. 5 Ustawy o Ofercie.
Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze
udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji
Oferowanych w ramach Oferty powinni zapoznać się z treścią całego Prospektu, a w szczególności z informacjami zamieszczonymi w Rozdziale 2 „Czynniki ryzyka”.
Prospekt Emisyjny
SPIS TREŚCI
CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE ..................................................................................................................................................................... 7
CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ...................... 22
1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA ............................................................................................................. 22
1.1. Pomimo wdrożonego systemu bezpieczeństwa działalność produkcyjna Emitenta może zostać zakłócona, a posiadane przez
Spółkę polisy ubezpieczeniowe mogą nie wystarczyć na pokrycie ewentualnych strat i utraconych zysków........................................ 22
1.2. Istnieje ograniczona liczba potencjalnych dostawców Spółki, a w niektórych przypadkach dostawy surowca są
zmonopolizowane ........................................................................................................................................................................... 23
1.3. Utrata kluczowych pracowników może skutkować okresowymi zakłóceniami funkcjonowania Emitenta
i negatywnie wpłynąć na tempo realizacji jego planów rozwojowych ................................................................................................. 23
1.4. Proces zarządzania przedsiębiorstwem może zostać zakłócony wskutek awarii sprzętu IT i urządzeń
służących do komunikacji ............................................................................................................................................................... 24
1.5. Dla niektórych spółek zależnych Grupy Kapitałowej PCC Rokita Emitent jest jedynym lub większościowym
odbiorcą produktów i usług ............................................................................................................................................................. 24
1.6. Organy podatkowe mogą dokonać odmiennej oceny transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi .......................................... 24
1.7. Nieruchomość Emitenta stanowi zabezpieczenie kredytu PCC Exol SA ....................................................................................... 24
1.8. Zaostrzenie standardów regulujących kwestie ochrony środowiska może skutkować koniecznością
poniesienia przez Spółkę dodatkowych nakładów inwestycyjnych..................................................................................................... 25
1.9. Realizacja programu ochrony czystości wody Odry może mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na obowiązki
PCC Rokita SA, co z kolei może mieć przełożenie na koszty działań dostosowawczych ..................................................................... 25
1.10. Emitent narażony jest na wzrost obciążeń finansowych w związku z ewentualnym zaostrzeniem przepisów
w zakresie rekultywacji gruntów ...................................................................................................................................................... 26
1.11. W przyszłości efektywność ekonomiczna Spółki może zostać obniżona wskutek konieczności nabywania
kwot emisyjnych na rynku ............................................................................................................................................................... 26
1.12. W najbliższych latach Spółka będzie musiała ponieść dodatkowe koszty związane z wymaganiami
rozporządzeń dotyczących produkcji i obrotu chemikaliami .............................................................................................................. 26
1.13. Planowane inwestycje mogą nie zostać zrealizowane lub też mogą nastąpić opóźnienia w ich realizacji .................................... 27
1.14. Wydzielenie Kompleksu Środków Powierzchniowo Czynnych może prowadzić do uznania, że naruszone
zostały warunki zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej .................................................... 27
1.15. Organy podatkowe mogą nie uznać Kompleksu Środków Powierzchniowo Czynnych (KA) za zorganizowaną
część przedsiębiorstwa ................................................................................................................................................................... 28
1.16. Żaden z Członków Rady Nadzorczej nie spełnia warunku niezależności i nie posiada kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości .... 28
1.17. Ryzyko związane z zaistnieniem konfliktu interesów pomiędzy obowiązkami członków organów wobec Spółki
a ich prywatnymi interesami ............................................................................................................................................................ 28
1.18. Wzrostowi kosztów działalności Grupy PCC Rokita może nie towarzyszyć równoczesny wzrost przychodów
ze sprzedaży................................................................................................................................................................................... 29
1.19. Ryzyko nieotrzymania od kontrahentów należności za dostarczone produkty i usługi oraz innych należności ............................. 29
1.20. Grupa PCC Rokita narażona jest na ryzyko związane z możliwym pogorszeniem płynności finansowej ...................................... 29
1.21. Utrata kluczowego odbiorcy może istotnie wpłynąć na wyniki Emitenta .................................................................................... 30
1.22. Rozwój nowych produktów oraz wejście na nieobsługiwane dotychczas rynki powoduje konieczność
poniesienia nakładów, które mogą nie zostać pokryte wpływami ze sprzedaży .................................................................................. 30
1.23. Wystąpienie pracowniczych sporów zbiorowych może mieć niekorzystne przełożenie na działalność
Emitenta oraz jego sytuację finansową ............................................................................................................................................ 30
1.24. Emitent narażony jest na ryzyko związane z następstwami wypadków przy pracy i chorób zawodowych ................................... 31
1.25. Szkody spowodowane wadliwym produktem oraz szkody powstałe podczas transportu surowców
i towarów mogą negatywnie wpłynąć na wyniki Emitenta ................................................................................................................. 31
1
Prospekt Emisyjny
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ ............................................................ 32
2.1. Wyniki finansowe osiągane przez Emitenta zależne są od ogólnej koniunktury gospodarczej na świecie,
a w szczególności od koniunktury gospodarczej w Unii Europejskiej ................................................................................................. 32
2.2. Emitent narażony jest na negatywne konsekwencje zmian w systemie podatkowym ................................................................... 32
2.3. Emitent narażony jest na negatywne konsekwencje zmian regulacji prawnych ............................................................................ 32
2.4. Emitent narażony jest na ryzyko zmiany kursów walutowych ..................................................................................................... 32
2.5. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych Grupy Emitenta,
a tym samym wpłynąć negatywnie na wyniki osiągane przez Grupę Emitenta .................................................................................... 33
2.6. Emitent prowadzi działalność na rynku, który charakteryzuje się silnymi wahaniami cen surowców ............................................. 33
2.7. Spółka narażona jest na dużą zmienność uzyskiwanych marż zysku wskutek cyklicznych wahań popytu
na swoje produkty .......................................................................................................................................................................... 33
2.8. Emitent narażony jest na silną konkurencję cenową ze strony dużych koncernów, a także producentów dalekowschodnich ......... 34
3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM ................................................................................................................ 34
3.1. Brak tożsamości interesu akcjonariusza większościowego z interesem Spółki ............................................................................ 34
3.2. Ryzyko związane ze złożeniem błędnego zapisu i brakiem terminowej wpłaty na Akcje Oferowane .............................................. 34
3.3. Ryzyko związane z możliwością odwołania Oferty lub jej zawieszenia ........................................................................................ 34
3.4. Publiczna Oferta może nie dojść do skutku ............................................................................................................................... 36
3.5. Ryzyko związane z nabywaniem i notowaniem PDA serii C ........................................................................................................ 36
3.6. W przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną
lub ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, KNF może,
między innymi, zakazać przeprowadzenia oferty lub zawiesić ofertę oraz nakazać wstrzymanie ubiegania się
lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.................................................. 36
3.7. Niedopełnienie lub nienależyte wykonywanie przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa
może spowodować nałożenie na Emitenta kary finansowej ............................................................................................................... 37
3.8. Niespełnienie przez Spółkę wymagań określonych w Regulaminie GPW lub Ustawie o Ofercie może
spowodować, iż akcje nie zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym............................................................................ 38
3.9. Obrót Akcjami na GPW może zostać zawieszony....................................................................................................................... 39
3.10. Akcje mogą być wykluczone z obrotu na GPW ........................................................................................................................ 40
3.11. Płynność i kurs notowań Akcji mogą podlegać znacznym wahaniom ....................................................................................... 40
3.12. Jeżeli analitycy giełdowi nie opublikują raportów dotyczących Spółki lub jeżeli zmienią swoje rekomendacje
na negatywne, może dojść do spadku kursu notowań i obrotu Akcjami............................................................................................. 41
3.13. Jakakolwiek emisja nowych akcji przez Spółkę w przyszłości lub przyszłe transakcje obejmujące sprzedaż
znacznej liczby akcji przez jej akcjonariuszy, a także uznanie, że może dojść do takiej emisji lub sprzedaży,
mogą mieć niekorzystny wpływ na kurs notowań Akcji lub zdolność Spółki w zakresie pozyskania
kapitału w przyszłości ..................................................................................................................................................................... 41
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY .............................................................................................................................................. 42
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNIE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE .................................................................................. 42
1.1. Wskazanie oraz oświadczenia wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Prospekcie ...................................... 42
1.2. Podmiot Sprzedający ............................................................................................................................................................... 43
1.3. Podmioty biorące udział w sporządzeniu Prospektu emisyjnego................................................................................................. 44
2. BIEGLI REWIDENCI .......................................................................................................................................................................... 46
2.1. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta ................................................................................. 46
3. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ...................................................................................................... 47
4. CZYNNIKI RYZYKA ........................................................................................................................................................................... 47
5. INFORMACJE O EMITENCIE I JEGO GRUPIE KAPITAŁOWEJ ............................................................................................................... 48
5.1. Historia i rozwój Emitenta ......................................................................................................................................................... 48
2
Prospekt Emisyjny
5.2. Inwestycje ............................................................................................................................................................................... 51
6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ...................................................................................................................................... 56
6.1. Działalność podstawowa .......................................................................................................................................................... 56
6.2. Opis głównych rynków, na których Emitent prowadzi swoją działalność, wraz z podziałem przychodów
ogółem na rodzaje działalności i rynki geograficzne za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi
informacjami finansowymi .............................................................................................................................................................. 66
6.3. W przypadku gdy na informacje podane zgodnie z wymogami pkt 6.1 i 6.2 miały wpływ czynniki
nadzwyczajne, należy wskazać te czynniki ....................................................................................................................................... 74
6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji,
umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych, jeżeli jest
to istotne z punktu widzenia działalności lub rentowności Emitenta ................................................................................................... 76
6.5. Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej ................................................................... 76
7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA ........................................................................................................................................................ 77
7.1. Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie ......................................................................................... 77
7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta wraz z podaniem ich nazwy, kraju inkorporacji lub siedziby, procentowego udziału
Emitenta w kapitale tych podmiotów oraz procentowego udziału w głosach, jeżeli jest
on różny od udziału w kapitale ......................................................................................................................................................... 80
8. ŚRODKI TRWAŁE ............................................................................................................................................................................ 80
8.1. Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w tym dzierżawionych
nieruchomości, oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach ................................................................................. 80
8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie
przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych ................................................................................................................................. 84
9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ........................................................................................................................ 89
9.1. Sytuacja finansowa .................................................................................................................................................................. 89
9.2. Wynik operacyjny .................................................................................................................................................................... 96
10. ZASOBY KAPITAŁOWE ................................................................................................................................................................... 99
10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta (zarówno krótko-, jak i długoterminowego) ........................................................ 99
10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta ..................................................................... 101
10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta ..................................................................... 103
10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały
lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ, na działalność operacyjną Emitenta .......................................... 104
10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań
przedstawionych w pozycjach 5.2.3 i 8.1 ...................................................................................................................................... 105
11. BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE .................................................................................................................................... 106
11.1. Badania i rozwój .................................................................................................................................................................. 106
11.2. Patenty ................................................................................................................................................................................ 107
11.3. Znaki towarowe ................................................................................................................................................................... 108
11.4. Domeny internetowe ............................................................................................................................................................ 108
11.5. Systemy informatyczne ........................................................................................................................................................ 109
11.6. Know-how ........................................................................................................................................................................... 109
11.7. Licencje............................................................................................................................................................................... 109
12. INFORMACJE O TENDENCJACH ................................................................................................................................................... 109
12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach
sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty dokumentu rejestracyjnego........................................ 109
12.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań
lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta,
przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego ........................................................................................................................ 111
3
Prospekt Emisyjny
13. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE ...................................................................................................................... 111
14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE
WYŻSZEGO SZCZEBLA ...................................................................................................................................................................... 112
14.1. Dane na temat osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych oraz osób
zarządzających wyższego szczebla................................................................................................................................................ 112
14.2. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób
zarządzających wyższego szczebla................................................................................................................................................ 120
15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA ...................................................................................................................................... 121
15.1. Wysokość wypłaconego tym osobom wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych)
oraz przyznanych im przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone przez
taką osobę w każdym charakterze na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych ............................................................................... 121
15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia
rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia............................................................................................................................... 121
16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO .................................................................... 122
16.1. Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres przez jaki członkowie organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje ............................................................................................................. 122
16.2. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających
i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia
wypłacane w chwili rozwiązywania stosunku pracy ........................................................................................................................ 122
16.3. Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta ...................................................................................... 123
16.4. Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego .................................................................. 123
17. PRACOWNICY ............................................................................................................................................................................. 125
17.1. Liczba pracowników ............................................................................................................................................................ 125
17.2. Posiadane akcje i opcje na akcje .......................................................................................................................................... 126
17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta .............................................................. 126
18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA.......................................................................................................................................... 126
18.1. W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niż członkowie organów
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały
w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem
wielkości udziału każdej z takich osób, a w przypadku braku takich osób odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt ................. 126
18.2. Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu lub w przypadku ich braku odpowiednie
oświadczenie potwierdzające ten fakt ............................................................................................................................................ 126
18.3. W zakresie, w jakim znane jest to Emitentowi, należy podać, czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio
podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać
charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu ............................................................................ 126
18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany
w sposobie kontroli Emitenta ........................................................................................................................................................ 127
19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .............................................................................................................................. 127
20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, JEJ SYTUACJI FINANSOWEJ
ORAZ ZYSKÓW I STRAT..................................................................................................................................................................... 152
20.1. Historyczne informacje finansowe ........................................................................................................................................ 152
20.2. Informacje finansowe pro forma ........................................................................................................................................... 152
20.3. Sprawozdania finansowe...................................................................................................................................................... 153
20.4. Badanie historycznych rocznych danych finansowych ........................................................................................................... 153
20.5. Data najnowszych danych finansowych ................................................................................................................................ 154
20.6. Śródroczne i inne dane finansowe ........................................................................................................................................ 154
20.7. Polityka dywidendy .............................................................................................................................................................. 154
20.8. Postępowania sądowe i arbitrażowe ..................................................................................................................................... 155
4
Prospekt Emisyjny
20.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta, które miały miejsce od daty zakończenia ostatniego
okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe lub śródroczne informacje finansowe ................... 155
21. INFORMACJE DODATKOWE ......................................................................................................................................................... 156
21.1. Kapitał akcyjny .................................................................................................................................................................... 156
21.2. Umowa spółki i statut........................................................................................................................................................... 160
22. ISTOTNE UMOWY EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ .......................................................................................................... 180
22.1. Umowy kredytowe, umowy pożyczek, poręczenia, emisje obligacji Emitenta .......................................................................... 180
22.2. Umowy dotyczące PCC Exol SA ........................................................................................................................................... 188
22.3. Umowy z Chemi-Progress Sp. z o.o. .................................................................................................................................... 192
22.4. Pozostałe Umowy Emitenta z PCC SE ................................................................................................................................... 193
22.5. Istotne umowy Emitenta zawarte w toku normalnej działalności Emitenta ............................................................................... 194
22.6. Istotne umowy spółek zależnych i PCC Exol SA zawarte w toku ich normalnej działalności...................................................... 196
23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O ZAANGAŻOWANIU.................................... 197
23.1. Informacja o zamieszczeniu w dokumencie rejestracyjnym oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert ................ 197
23.2. Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła tych informacji ........................ 197
24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU ................................................................................................................................. 198
25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH .................................................................................................. 198
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY ..................................................................................................................................................... 199
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ............................................................................................................................................................. 199
1.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych ....................................................................................................................... 199
1.2. Oświadczenie osób odpowiedzialnych .................................................................................................................................... 199
2. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH .......................................................................................................................................................... 199
3. ISTOTNE INFORMACJE .................................................................................................................................................................. 199
3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym ....................................................................................................................................... 199
3.2. Kapitalizacja i zadłużenie ........................................................................................................................................................ 199
3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w Ofertę .............................................................................................. 202
3.4. Przyczyny oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych ................................................................................................... 203
4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH I DOPUSZCZNYCH DO OBROTU ................................................... 207
4.1. Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych ......................................................... 207
4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe ............................................................................. 207
4.3. Wskazanie, czy papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy też na okaziciela oraz czy mają one formę
dokumentu, czy są zdematerializowane ......................................................................................................................................... 207
4.4. Waluta emitowanychpapierów wartościowych ........................................................................................................................ 207
4.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury
wykonywania tych praw................................................................................................................................................................ 207
4.6. Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe
papiery wartościowe ..................................................................................................................................................................... 210
4.7. Przewidywana data emisji ...................................................................................................................................................... 212
4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych ..................................................................................... 212
4.9. Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu
(squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych ................................................................................. 222
4.10. Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta, dokonanych przez osoby trzecie
w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego. Należy wskazać cenę lub warunki wymiany
związane z powyższymi ofertami oraz ich wyniki ............................................................................................................................ 223
4.11. Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu ............................................................................................. 223
5
Prospekt Emisyjny
5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY .......................................................................................................................................... 230
5.1. Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów .............................. 230
5.2. Zasady dystrybucji i przydziału ............................................................................................................................................... 240
5.3. Cena ..................................................................................................................................................................................... 245
5.4. Plasowanie i gwarantowanie .................................................................................................................................................. 246
6. DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU .......................................................................................... 247
6.1. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu,
z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych........................................................... 247
6.2. Wszystkie rynki regulowane lub równoważne, na których, zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone do obrotu
papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu .............................................. 248
6.3. Informacje na temat papierów wartościowych tej samej klasy ................................................................................................. 248
6.4. Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działań jako pośrednicy w obrocie na rynku
wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania ............................................................................ 248
6.5. Stabilizacja ............................................................................................................................................................................ 249
7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ ....................................................... 249
7.1. Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferującego papiery wartościowe
do sprzedaży, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu
ostatnich trzech lat z Emitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi ................................ 249
7.2. Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli
papierów wartościowych .............................................................................................................................................................. 249
7.3. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up” ....................................................................................................................... 249
8. KOSZTY EMISJI ............................................................................................................................................................................. 250
8.1. Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty ............................................. 250
9. ROZWODNIENIE ............................................................................................................................................................................ 250
9.1. Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą ........................................................ 250
9.2. W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy należy podać wielkość
i wartość natychmiastowego rozwodnienia, w przypadku jeśli nie obejmą oni nowej oferty .............................................................. 252
10. INFORMACJE DODATKOWE ......................................................................................................................................................... 252
10.1. Opis zakresu działań doradców związanych z emisją ............................................................................................................. 252
10.2. Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów
oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport ....................................................................................................................... 253
10.3. Dane na temat eksperta ........................................................................................................................................................ 253
10.4. Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła tych informacji ........................ 253
ZAŁĄCZNIKI ....................................................................................................................................................................................... 254
1. ZAŁĄCZNIK. STATUT ..................................................................................................................................................................... 254
2. ZAŁĄCZNIK. UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE EMISJI AKCJI .................................................................................................................. 262
3. ZAŁĄCZNIK. UCHWAŁA W SPRAWIE UBIEGANIA SIĘ O DOPUSZCZENIE DO OBROTU NA RYNKU
REGULOWANYM I DEMATERIALIZACJI AKCJI..................................................................................................................................... 268
4. LISTA POK PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY ............................................................................................................................................ 270
5. ZAŁĄCZNIK. DEFINICJE I SKRÓTY................................................................................................................................................... 271
6
Prospekt Emisyjny
CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE
Dział A – Wstęp i ostrzeżenia
A.1
Ostrzeżenie
Podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu.
Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości Prospektu.
W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w Prospekcie skarżący inwestor może,
na mocy ustawodawstwa krajowego Państwa Członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu
przed rozpoczęciem postępowania sądowego.
Odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko
w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi
częściami Prospektu, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, najważniejszych
informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w dane papiery wartościowe.
A.2
Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego na wykorzystanie prospektu emisyjnego do
celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych.
Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów
wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest
zgoda na wykorzystywanie prospektu emisyjnego.
Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania
prospektu emisyjnego.
Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielenia informacji
na temat warunków oferty w chwili składania przez niego tej oferty.
Nie dotyczy. Prospekt emisyjny nie będzie wykorzystywany do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich
ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych.
Dział B – Emitent i gwarant
B.1
B.2
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta
Nazwa prawna (statutowa) Emitenta:
Nazwa handlowa Emitenta:
PCC Rokita SA
Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj
siedziby Emitenta
Nazwa (firma):
Forma Prawna:
Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:
Polska
Siedziba:
Brzeg Dolny
Adres:
ul. Henryka Sienkiewicza 4, 56-120 Brzeg Dolny
Telefon:
(71) 794-20-00; (71) 794-31-28; (71) 794-29-15
Fax:
(71) 794-21-89; (71) 794-25-70; (71) 794-39-11
Adres poczty elektronicznej:
[email protected]
Adres strony internetowej:
www.pcc.rokita.pl; www.pccinwestor.pl
REGON:
930613932
NIP:
917-000-00-15
7
Prospekt Emisyjny
Przepisy prawa zgodnie z którymi
działa Emitent:
B.3
Emitent działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek
Handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a także
Statutu Spółki
Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności Emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez
emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych
usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których Emitent prowadzi swoją działalność
PCC Rokita SA to firma z ponad sześćdziesięciopięcioletnią tradycją, jedna z wiodących firm chemicznych w Polsce i największa
na Dolnym Śląsku. Podstawowym obszarem działalności operacyjnej Emitenta jest produkcja i handel wyrobami chemicznymi,
które wykorzystywane są przede wszystkim w przemyśle tworzyw sztucznych oraz w segmencie chemii przemysłowej jak również
w przemyśle budowlanym i tekstylnym. Spółka zajmuje wiodącą pozycję na środkowoeuropejskim rynku w segmentach takich jak
poliole i alkalia oraz jest liczącym się dostawcą związków fosforopochodnych i naftalenopochodnych.
W ofercie produktowej Spółki znajduje się ponad 250 wyrobów, które można podzielić na 3 grupy asortymentowe:
•
•
•
poliole,
alkalia, chlor i produkty chloropochodne,
produkty fosforopochodne i naftalenopochodne.
Spółka prowadzi działalność w ramach strategicznych jednostek organizacyjnych „Business Units”. Struktura Emitenta składa się
obecnie z 3 Kompleksów Produkcyjno-Handlowych, Centrum Energetyki oraz Sztabu.
Poniżej przedstawiono strukturę organizacyjną PCC Rokita SA w podziale na Kompleksy i główne produkty.
W Kompleksie Chlorowym produkowane są chlor, ług sodowy, soda kaustyczna, tlenek propylenu, chlorobenzeny i kwas solny.
Kompleks Rokopole zajmuje się produkcją polioli (poliole do pianek elastycznych, sztywnych i formowalnych). Kompleks Chemii
Fosforu zajmuje się produkcją fosforopochodnych dodatków do tworzyw sztucznych i naftalenopochodnych superplastyfikatorów.
Emitent tworzy Grupę Kapitałową PCC Rokita, w skład której na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego wchodzi 21 spółek,
w tym 3 spółki produkcyjne oraz 8 spółek prowadzących działalność usługową zarówno na potrzeby własne Grupy Kapitałowej,
jak i na rynek zewnętrzny.
Poniżej przedstawiono zestawienie spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PCC Rokita:
•
•
•
•
8
PCC Rokita SA,
PCC Prodex Sp. z o.o.,
PCC Prodex Bel Ltd.,
PCC Prodex GmbH,
Prospekt Emisyjny
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
PCC Autochem Sp. z o.o.,
Apakor Rokita Sp. z o.o.,
LabAnalityka Sp. z o.o.,
LabMatic Sp. z o.o.,
Ekologistyka Sp. z o.o.,
CWB Partner Sp. z o.o.,
ChemiPark Technologiczny Sp. z o.o.,
Tensis Sp. z o.o.,
Chemia-Serwis Sp. z o.o.,
Chemia-Profex Sp. z o.o.,
PCC Chlor-Alkali Sp. z o.o.,
PCC Rokita Polyurethanes Sp. z o.o.,
Chemi-Plan SA,
PCC PU Sp. z o.o.,
Technochem Sp. z o.o.,
BiznesPark Rokita Sp. z o.o. w likwidacji,
Przedsiębiorstwo Inżynierii i Ochrony Środowiska Gekon SA w likwidacji.
PCC Rokita SA (Emitent)
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, tj. od 01.01.2011 do 31.12.2013 oraz od 1 stycznia 2014 do daty
zatwierdzenia Prospektu, podstawowy obszar działalności PCC Rokita SA obejmował produkcję i handel produktami chemicznymi.
Zakres produkowanych chemikaliów ma charakter zaopatrzeniowy dla innych branż przemysłu. Są nimi w głównej mierze:
przemysł tworzyw sztucznych oraz przemysł chemiczny (przerób chloropochodnych organicznych), a także przemysł spożywczy,
garbarski, włókienniczy i budowlany. Kompletna lista produkowanych wyrobów zawiera blisko 250 pozycji. W wyniku ukończenia
pod koniec 2008 roku inwestycji obejmującej rozbudowę elektrociepłowni w spółce zależnej Energetyka-Rokita Sp. z o.o. (nowy
blok EC3 wraz z turbiną kondensacyjną) oraz przekształceń własnościowych w 2009 roku (połączenia między PCC Rokita SA i jej
spółką zależną Energetyką-Rokita Sp. z o.o.), Spółka uzyskała dodatkowe zdolności produkowania energii elektrycznej, energii
cieplnej oraz innych mediów energetycznych. Z uwagi na to, że prowadzona działalność ma wpływ na środowisko, podstawą
wszelkich działań jest zapewnienie całkowitego bezpieczeństwa technicznego prowadzonych procesów chemicznych oraz
bezpieczeństwa środowiskowego.
Strategia rozwoju Emitenta
Emitent dąży do wzmocnienia swojej pozycji konkurencyjnej w obszarach podstawowej działalności. Planowany rozwój Spółki
obejmuje zarówno zwiększenie wolumenu sprzedaży obecnie wytwarzanych wyrobów, jak i dywersyfikację portfolio o nowe,
specjalistyczne, wysokomarżowe produkty. W aspekcie geograficznym PCC Rokita SA zakłada wzmocnienie pozycji
konkurencyjnej poprzez zwiększenie swojego udziału rynkowego w regionach, w których jest obecna oraz ekspansję na nowe,
szybko rozwijające się rynki.
Realizując przyjętą strategię, Emitent dopuszcza możliwość reorganizacji Grupy PCC Rokita, co może polegać na połączeniu
spółek zależnych, ich sprzedaży poza Grupę, wydzielaniu części majątku spółek zależnych (w tym zorganizowanych części
przedsiębiorstw) i przenoszeniu ich do innych spółek w tym zależnych, a także zakupie nowych podmiotów będących
uzupełnieniem portfolio produktów i usług Spółki. Jednocześnie, ewentualne transakcje Emitenta w zakresie zbycia lub nabycia
podmiotów w ramach Grupy PCC zostaną zrealizowane przy spełnieniu warunków rynkowych i zachowaniu transparentności.
Opracowana przez Emitenta krótkoterminowa strategia rozwoju na lata 2014-2016 ma na celu zbudowanie podstaw do dalszego
wzrostu sprzedaży oraz poprawy rentowności operacyjnej, jednocześnie Spółka nie może zagwarantować, że działania podjęte
w procesie realizacji strategii pozwolą na osiągnięcie zaplanowanych efektów.
PCC Rokita SA nadal wzmacniać będzie stopień integracji pionowej wewnątrz Grupy, uzyskując tym samym przewagę
konkurencyjną w postaci synergii kosztowej oraz bardziej efektywnego łańcucha dostaw. Kompleks Chlorowy poprzez instalację
elektrolizy produkuje chlor, który następnie jest w większości zużywany wewnętrznie przez ten kompleks do produkcji tlenku
propylenu, kwasu solnego i chlorobenzenu. Wyprodukowany w KC tlenek propylenu stanowi podstawowy surowiec dla produkcji
polioli w Kompleksie Rokopole, a te z kolei służą do wyprodukowania przez PCC Prodex Sp. z o.o. systemów poliuretanowych.
Integracja pionowa zapewnia Grupie korzyści w postaci zabezpieczenia dostaw ważnych surowców i odporności na wahania cen
tych surowców, a także stwarza możliwość wyeliminowania niektórych kosztów oraz możliwość lepszej kontroli pozostałych
kosztów.
9
Prospekt Emisyjny
Dzięki opracowanej strategii rozwoju Emitent planuje uzyskanie następujących efektów w poszczególnych kompleksach:

Kompleks Rokopole – dodatkowe linie produkcyjne pozwolą na oferowanie nowych produktów w szczególności do
segmentu sztywnych pianek poliuretanowych, co będzie stanowić uzupełnienie oferty i doprowadzi do dalszego wzrostu
przychodów i zysków. Większe zaangażowanie w segment sztywnych pianek poliuretanowych pozwoli Emitentowi na
głębsze poznanie indywidualnych potrzeb klientów i w konsekwencji opracowywanie nowych, specjalistycznych
produktów, dopasowanych do ich potrzeb. Umożliwi również szybszy rozwój Emitenta w zakresie systemów
poliuretanowych, czyli produktów o wyższym stopniu przetworzenia i specjalizacji, co w konsekwencji powinno
doprowadzić do dalszego wzrostu rentowności operacyjnej. Ponadto rozbudowa instalacji tlenku propylenu pozwoli na
dalsze uniezależnienie się od dostawców podstawowego surowca,

Kompleks Chlorowy – konwersja technologii produkcji chloru z rtęciowej na membranową przynosić będzie dalsze
korzyści ekonomiczne i ekologiczne poprzez ograniczanie energochłonności oraz zużycia i emisji rtęci, zwiększone
zostaną także moce produkcyjne chloru, natomiast rozbudowa instalacji tlenku propylenu pozwoli na zwiększenie
rentowności operacyjnej,

Kompleks Chemii Fosforu – poszerzenie gamy produktów pozwoli wejść na nowe rynki oraz umożliwi wzrost
przychodów i znaczny wzrost zysku operacyjnego.
Grupa PCC Rokita, jako istotny element Pionu Chemii holdingu PCC SE, bierze aktywny udział w dążeniu do osiągnięcia celów
swojego inwestora strategicznego.
PCC SE ustala ogólny zarys strategii poszczególnych Pionów holdingu. Tworzy lub wzmacnia poprzez działania inwestycyjne albo
komunikacyjne podstawy dla rozwoju i wykorzystania efektów synergii. Zarządza on spółkami na podstawie stale aktualizowanych
trzyletnich planów oraz ciągłego procesu monitorowania prowadzonej przez nie działalności. Oprócz zarządzania ryzykiem
i monitorowania spółek portfelowych, centralne zadania PCC SE obejmują rozwój kadry zarządzającej, zapewnienie płynności
finansowej, fuzje i akwizycje, optymalizację w zakresie kwestii opodatkowania i finansowania oraz doradztwo i wspieranie spółek
w projektach specjalnych. Głównym elementem strategii Grupy PCC jest stabilny wzrost przychodów i rentowności operacyjnej
w podstawowych obszarach działalności oraz dywersyfikacja w nowych segmentach rynku wymagających zbliżonych
kompetencji. Poszczególne podmioty holdingu dążą do zajęcia wiodących pozycji na rynkach niszowych oraz rynkach
charakteryzujących się stosunkowo małą konkurencją. W obszarze chemii celem Grupy PCC jest stabilizacja i wzmocnienie pozycji
osiągniętej w wybranych segmentach produktowych, w szczególności na rynku polioli, surfaktantów oraz uniepalniaczy.
B.4a
Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na Emitenta oraz na branże,
w których Emitent prowadzi działalność
Dalszy rozwój Emitenta uzależniony jest od wielu czynników zarówno zależnych (wewnętrznych) jak i niezależnych (zewnętrznych)
od Spółki. Poniżej przedstawione zostały najważniejsze z nich:
Czynniki zewnętrzne
10
1.
Sytuacja makroekonomiczna w Polsce i poza jej granicami
Struktura sprzedaży Emitenta charakteryzuje się znacznym udziałem sprzedaży eksportowej. Stąd też wyniki finansowe
Emitenta w dużej mierze uzależnione są od sytuacji makroekonomicznej nie tylko w Polsce ale i na rynkach zagranicznych.
Istotny wpływ mają tu przede wszystkim stopy wzrostu PKB oraz wysokość stóp procentowych. Wyniki sprzedaży
eksportowej są również uzależnione od kursów wymiany PLN do EUR i USD, walut w których realizowana jest wymiana
handlowa zarówno od strony sprzedaży eksportowej, jak i zakupu podstawowych surowców produkcyjnych.
2.
Dynamika i kierunki rozwoju rynków, na których działa Emitent
Perspektywy rozwoju Emitenta uzależnione są od dynamiki i kierunków rozwoju rynków, na których działa lub zamierza
rozpocząć ekspansję w przyszłości Spółka.
3.
Konkurencja ze strony innych podmiotów
Tempo rozwoju Spółki uzależnione jest od stopnia nasilenia działań konkurencyjnych innych podmiotów, przede wszystkim
zagranicznych, funkcjonujących na tych samych rynkach co Emitent.
4.
Ceny podstawowych surowców
Bardzo ważnym elementem kosztów wytwarzania produktów Grupy PCC Rokita jest zużycie materiałów i energii.
Ogólnoświatowa sytuacja makroekonomiczna ma znaczący wpływ na zmiany cen podstawowych surowców i materiałów.
5.
Regulacje prawne
Elementem, który wpływa na każdy rodzaj działalności są ewentualne zmiany w prawodawstwie, które w chwili obecnej nie
są nawet prognozowane. Perspektywy Emitenta uzależnione są w dużym stopniu od uregulowań prawnych w zakresie
Prospekt Emisyjny
działalności podstawowej, jaką jest produkcja wyrobów chemicznych. Jednocześnie Emitent narażony jest na ryzyko
związane z brakiem przepisów lub niestabilnością prawa w zakresie prowadzenia działalności energetycznej.
Czynniki wewnętrzne
Kontynuacja realizacji planowanych celów strategicznych Emitenta
Terminowa realizacja całości planów inwestycyjnych, w szczególności związanych z rozszerzeniem istniejących i budową
nowych instalacji produkcyjnych, będzie miała kluczowy wpływ na pozycję konkurencyjną, dynamikę rozwoju i rentowność
działalności PCC Rokita SA.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie są znane jakiekolwiek inne niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, poza
wyżej wymienionymi, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta
i jego Grupy Kapitałowej do końca 2014 roku.
B.5
Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie
Emitent wchodzi w skład dwóch grup kapitałowych – Grupy PCC Rokita i Grupy PCC. W ramach Grupy PCC Rokita Emitent jest
podmiotem niezależnym i posiada pozycję dominującą w stosunku do kilkunastu spółek, natomiast w ramach Grupy PCC Emitent
jest spółką zależną w stosunku do spółki PCC SE z siedzibą w Duisburgu (Niemcy).
Grupa Kapitałowa Emitenta obejmuje PCC Rokita SA – podmiot dominujący i 20 spółek bezpośrednio i pośrednio powiązanych
wskazanych niżej, które są zlokalizowane głównie na terenie Polski.
1.
2.
3.
PCC Prodex GmbH,
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10. ChemiPark Technologiczny Sp. z o.o.,
11. Tensis Sp. z o.o.,
12. Chemia-Serwis Sp. z o.o.,
13. Chemia-Profex Sp. z o.o.,
14. PCC Chlor-Alkali Sp. z o.o.,
15. PCC Rokita Polyurethanes Sp. z o.o.,
16. Chemi-Plan SA,
17. PCC PU Sp. z o.o.,
18. Technochem Sp. z o.o.,
19. BiznesPark Rokita Sp. z o.o. w likwidacji,
20. Przedsiębiorstwo Inżynierii i Ochrony Środowiska Gekon SA w likwidacji.
B.6
Znaczni Akcjonariusze Emitenta
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu, jedynym akcjonariuszem Emitenta jest PCC SE z siedzibą w Duisburgu (Niemcy),
która posiada 18.265.036 akcji Emitenta, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na
Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Emitent jest kontrolowany bezpośrednio przez PCC SE z siedzibą w Duisburgu (Niemcy), która posiada 18.265.036 akcji Emitenta,
stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. PCC SE
sprawuje bezpośrednią kontrolę nad Emitentem. Kontrola wykonywana przez PCC SE nad Emitentem jest kontrolą kapitałową.
Ponadto PCC SE wywiera decydujący wpływ na obsadzanie stanowisk kierowniczych Emitenta oraz wyznaczanie jego kierunków
rozwoju i określanie polityki. Podmiotem kontrolującym Emitenta w sposób pośredni jest Pan Waldemar Preussner będący
jedynym akcjonariuszem PCC SE. Pomiędzy PCC SE a Emitentem nie zostały zawarte żadne umowy regulujące zarządzanie
Emitentem lub przekazywanie przez niego zysku, w rozumieniu art. 7 Kodeksu spółek handlowych.
11
Prospekt Emisyjny
B.7
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. Znaczące zmiany sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego Grupy
Kapitałowej Emitenta
Poniżej zaprezentowane zostały wybrane dane finansowe opracowane na podstawie rocznych zbadanych skonsolidowanych
sprawozdań Grupy Kapitałowej za lata 2011, 2012 i 2013.
Prezentacja danych odbywa się wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.
Tabela. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta
Dane za okres 01.01.2011 do 31.12.2013
Dane w tys. zł
Przychody ze sprzedaży w zakresie działalności kontynuowanej
01.01.201331.12.2013
01.01.201231.12.2012
01.01.201131.12.2011
1 101 188
1 056 889
820 917
198 419
172 302
131 773
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
77 223
73 869
69 179
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
65 823
266 447
46 554
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
58 284
265 055
41 179
7 941
7 941
7 941
Zysk netto na akcję z działalności kontynuowanej przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł)
7,34
33,38
5,19
Wypłacona dywidenda na akcję (w zł)
6,19
6,32
3,09
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
Średnia ważona liczba akcji zwykłych w prezentowanym okresie, na
podstawie której dokonano obliczeń zysku na akcję (w tys. sztuk)
Dane w tys. zł
Stan na
31.12.2013
Stan na
31.12.2012
Stan na
31.12.2011*
Aktywa razem
1 039 804
982 740
1 180 311
Aktywa trwałe
778 010
731 625
886 710
Aktywa obrotowe
261 795
251 115
293 601
Kapitał własny
532 426
523 314
303 613
18 265
18 265
18 265
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
507 378
459 426
876 698
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
302 032
225 494
595 774
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
205 345
233 932
280 924
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
67,05
65,90
38,23
Wyemitowany kapitał akcyjny
Dane w tys. zł
01.01.201331.12.2013
01.01.201231.12.2012*
01.01.201131.12.2011*
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
114 645
111 676
105 405
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-83 118
-78 231
-57 154
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-38 777
-39 814
-7 260
Przepływy pieniężne netto razem
-7 251
-6 370
40 991
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
50 463
57 714
64 083
*dane bilansowe oraz dane z rachunku przepływów pieniężnych uwzględniają działalność zaniechaną
Źródło: Emitent
Pomimo poprawy rentowności brutto ze sprzedaży i rentowności ze sprzedaży na przestrzeni analizowanych lat 2011-2013,
w 2012 roku nastąpiło obniżenie marży zysku operacyjnego do 7% (z 8,4% w 2011 roku) i rentowność taka utrzymywała się w
2013 roku. Wzrost rentowności ze sprzedaży możliwy był dzięki zmniejszeniu kosztów produkcji alkaliów w Spółce dominującej
poprzez obniżenie wskaźnika zużycia energii technologicznej w związku z uruchomioną w połowie 2010 roku instalacją elektrolizy
12
Prospekt Emisyjny
membranowej. Do poprawy rentowności na tym poziomie przyczyniło się również kontynuowanie podejmowanych działań
w kierunku zmiany profilu sprzedaży z produktów standardowych (commodity) do produktów specjalistycznych w spółkach Grupy.
Natomiast istotnym czynnikiem uzyskania wyższej marży zysku operacyjnego w 2011 roku w porównaniu do lat 2012-2013 było
ujęcie w pozostałych przychodach operacyjnych korekty zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych na kwotę
12,4 mln zł. Po stronie znaczących pozostałych kosztów operacyjnych poniesionych przez Grupę w 2013 roku należy wymienić
utworzenie odpisów aktualizujących wartość należności handlowych oraz utworzenie rezerwy na koszty związane z reklamacją
wyrobów.
Zarząd Emitenta oświadcza, że od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane
informacje finansowe, tj. 31.12.2013 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta nie
wystąpiły żadne znaczące zmiany w jej sytuacji finansowej i pozycji handlowej Grupy poza zdarzeniem opisanym poniżej:
•
B.8
W dniu 20 marca 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita SA dokonało podziału zysku za okres od
01 stycznia do 31 grudnia 2013 roku w kwocie 68.664.962 zł przeznaczając go na wypłatę dywidendy dla
akcjonariuszy. Uprawnionym do dywidendy jest jedyny akcjonariusz Spółki, któremu akcje przysługiwały w dniu
podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku. Do dnia zatwierdzenia Prospektu wypłacone zostały dwie transze
dywidendy: 30.000.000 zł i 15.000.000 zł, a trzecia transza w wysokości 23.664.962 zł zostanie wypłacona do dnia
30 września 2014 roku.
Informacje finansowe pro forma
W przypadku znaczącej zmiany brutto należy opisać, jak transakcja wpłynęłaby na aktywa i pasywa oraz zyski emitenta, gdyby
została przeprowadzona na początku okresu sprawozdawczego lub w dniu bilansowym.
Nie dotyczy. Emitent nie sporządzał informacji finansowych pro forma, ponieważ nie zaistniały przesłanki do sporządzenia takich
informacji.
B.9
Prognozy lub szacowanie zysków
Nie dotyczy. Emitent nie podawał do publicznej wiadomości prognoz ani wyników szacunkowych.
Zarząd Emitenta postanowił również nie zamieszczać w Prospekcie prognoz ani wyników szacunkowych.
B.10
Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji
finansowych
Nie dotyczy. Opinie wyrażone przez biegłych rewidentów o badanych historycznych informacjach finansowych nie zawierały
zastrzeżeń.
B.11
W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego Emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć
wyjaśnienie
Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność Grupy Emitenta do uzyskania dostępu do środków
pieniężnych oraz innych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich zobowiązań, jest odpowiedni i wystarczający na
pokrycie bieżących potrzeb zarówno Emitenta, jak i Grupy Kapitałowej w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia
Prospektu Emisyjnego.
13
Prospekt Emisyjny
Dział C – Papiery wartościowe
C.1
Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod
identyfikacyjny papierów wartościowych
•
•
1.588.264 Akcji serii C, zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej
1.588.264,00 zł, oferowanych w ramach subskrypcji otwartej przez Emitenta z wyłączeniem prawa poboru dla
dotychczasowych akcjonariuszy,
do 1.389.731 Akcji serii B, zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej
1.389.731,00 złotych, oferowanych do sprzedaży przez Sprzedającego (Akcje Sprzedawane),
•
•
8.338.385 Akcji serii B, zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej
8.338.385,00 zł,
do 1.588.264 Praw do Akcji serii C oraz do 1.588.264 Akcji serii C (w zależności od liczby Akcji serii C przydzielonych
w Ofercie Publicznej).
Akcje serii B i Akcje serii C zostaną zdematerializowane i zarejestrowane w KDPW.
C.2
Waluta emisji papierów wartościowych
Walutą emitowanych Akcji jest złoty polski (zł, PLN).
C.3
Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni
Na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy reprezentuje łącznie 18.265.036 akcji, o wartości nominalnej 1,00 złoty
każda, w tym:
•
•
•
•
•
•
1.985.330 imiennych uprzywilejowanych akcji serii A1;
8.338.385 akcji zwykłych na okaziciela serii B.
Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.
C.4
Opis praw związanych z papierami wartościowymi
Prawa i obowiązki związane z akcjami określa w szczególności KSH, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o
Ofercie Publicznej oraz Statut Spółki.
Akcjonariuszom Emitenta przysługują następujące prawa o charakterze korporacyjnym i majątkowym:
Prawa o charakterze majątkowym: prawo do dywidendy, prawo poboru, prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji
Spółki, prawo do zamiany akcji, prawo rozporządzania posiadanymi akcjami
Prawa o charakterze korporacyjnym: prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu, prawo zwołania Walnego
Zgromadzenia i wyznaczenia jego przewodniczącego, prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do
złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw, prawo żądania umieszczenia określonych spraw
w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, prawo zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia, prawo
żądania wydania odpisów wniosków, prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia, prawo do złożenia wniosku
o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu, prawo do uzyskania informacji, prawo do zaskarżania uchwał Walnego
Zgromadzenia, prawo do wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, prawo do żądania wyboru Rady
Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych, prawo do
imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, prawo do
żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania
14
Prospekt Emisyjny
Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych
przez Zarząd odpisów uchwał, prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego
sporządzenia.
C.5
Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych
Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania akcji Emitenta. Nie istnieją również
ograniczenia faktyczne w tym zakresie. Ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności papierów wartościowych wynikające
z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi to:
•
•
•
•
•
•
wymóg dopuszczenia papierów wartościowych objętych zatwierdzonych prospektem emisyjnym do obrotu na rynku
regulowanym
wymóg pośrednictwa firmy inwestycyjnej przy dokonywaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej
albo obrotu papierami wartościowymi na rynku regulowanym,
zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego
zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez osoby posiadające informacje poufne,
obowiązki informacyjne członków zarządu i rad nadzorczych, prokurentów i osób pełniących funkcje kierownicze,
obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadkach wskazanych
w ustawach.
Ograniczenia dotyczące obowiązku zgłaszania zamiaru koncentracji przewidziane zostały w ustawie o ochronie konkurencji
i konsumentów oraz Rozporządzeniu Rady nr 139/2004. Zamiar taki zgłoszony powinien być odpowiednio Prezesowi UOKiKu lub
Komisji Europejskiej.
C.6
Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być
przedmiotem obrotu
Zarząd Emitenta będzie ubiegał się o wprowadzenie wszystkich akcji serii B, Akcji serii C oraz Praw do Akcji serii C (PDA) do
obrotu giełdowego na rynku równoległym, niebędącym oficjalnym rynkiem notowań giełdowych, prowadzonym przez GPW.
Emitent zamierza wystąpić do GPW z wnioskiem o wyrażenie zgody na dopuszczenie do obrotu Akcji serii B, Akcji serii C i PDA
serii C. Następnie Emitent złoży do Zarządu GPW wniosek o wyrażenie zgody na wprowadzenie Akcji serii B i PDA serii C do
obrotu na rynku równoległym. Jeśli jednak w Ofercie nie zostaną zbyte Akcje serii B, Emitent może podjąć decyzję o objęciu
wnioskiem o wprowadzenie do obrotu giełdowego Akcji serii B dopiero po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału w drodze emisji
Akcji serii C w sądzie rejestrowym.
Należy liczyć się również z możliwością dopuszczenia Akcji serii B do notowań, nie wcześniej niż po rejestracji podwyższenia
kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C i ich asymilacji z Akcjami serii B.
Do czasu wygaśnięcia PDA i zastąpienia ich Akcjami serii C, Prawa do Akcji serii C oraz Akcje serii B będą notowane w ramach
odrębnych linii notowań na GPW.
Po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy emisji Akcji serii C, Emitent złoży niezwłocznie do KDPW wniosek o zamianę PDA serii C
na Akcje serii C oraz na GPW wniosek o wprowadzenie Akcji serii C do obrotu giełdowego.
Emitent przewiduje, iż obrót Akcjami serii B oraz PDA serii C na GPW rozpocznie się w II kwartale 2014 roku. Termin notowania
Akcji serii C na GPW zależy głównie od terminu sądowej rejestracji Akcji serii C. Z tego powodu Emitent ma ograniczony wpływ na
termin notowania Akcji serii C.
C.7
Opis polityki dywidendy
Polityka dywidendy Emitenta będzie zgodna z zasadami mającymi zastosowanie do wypłat dywidendy przez spółki, których akcje
znajdują się w obrocie na rynku regulowanym. Warunki wypłaty dywidendy uchwalonej przez Walne Zgromadzenie będą ustalone
przez Zarząd Emitenta w porozumieniu z KDPW.
Spółka po dopuszczeniu jej akcji do obrotu giełdowego będzie zobowiązana uzgadniać decyzje i przekazywać do GPW informacje
o zamiarze wypłaty dywidendy, w sposób i na zasadach określonych
w Szczegółowych Zasadach Obrotu Giełdowego. Spółka w ostatnich latach wypłacała 100% zysku netto, poza latami w których
dywidenda została skorygowana o wpływ na wynik netto zdarzeń jednorazowych. Emitent planuje rekomendować Walnemu
Zgromadzeniu Emitenta przeznaczenie do podziału pomiędzy akcjonariuszami, 100% zysku netto osiągniętego w roku obrotowym.
15
Prospekt Emisyjny
Dział D – Ryzyko
D.1
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla Emitenta lub jego branży
ryzyko związane z działalnością Emitenta
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Pomimo wdrożonego systemu bezpieczeństwa działalność produkcyjna Emitenta może zostać zakłócona, a posiadane
przez Spółkę polisy ubezpieczeniowe mogą nie wystarczyć na pokrycie ewentualnych strat i utraconych zysków
Istnieje ograniczona liczba potencjalnych dostawców Spółki, a w niektórych przypadkach dostawy surowca są
zmonopolizowane
Utrata kluczowych pracowników może skutkować okresowymi zakłóceniami funkcjonowania Emitenta i negatywnie
wpłynąć na tempo realizacji jego planów rozwojowych
Proces zarządzania przedsiębiorstwem może zostać zakłócony wskutek awarii sprzętu IT i urządzeń służących do
komunikacji
Dla niektórych spółek zależnych Grupy Kapitałowej PCC Rokita, Emitent jest jedynym lub większościowym odbiorcą
produktów i usług
Organy podatkowe mogą dokonać odmiennej oceny transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi
Nieruchomość Emitenta stanowi zabezpieczenie kredytu PCC Exol SA
Zaostrzenie standardów regulujących kwestie ochrony środowiska może skutkować koniecznością poniesienia przez
Spółkę dodatkowych nakładów inwestycyjnych
Realizacja programu ochrony czystości wody Odry może mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na obowiązki PCC
Rokita SA, co z kolei może mieć przełożenie na koszty działań dostosowawczych
Emitent narażony jest na wzrost obciążeń finansowych w związku z ewentualnym zaostrzeniem przepisów w zakresie
rekultywacji gruntów
W przyszłości efektywność ekonomiczna Spółki może zostać obniżona wskutek konieczności nabywania kwot
emisyjnych na rynku
W najbliższych latach Spółka będzie musiała ponieść dodatkowe koszty związane z wymaganiami rozporządzeń
dotyczących produkcji i obrotu chemikaliami
Planowane inwestycje mogą nie zostać zrealizowane lub też mogą nastąpić opóźnienia w ich realizacji
Wydzielenie Kompleksu Środków Powierzchniowo Czynnych może prowadzić do uznania, że naruszone zostały warunki
zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej
Organy podatkowe mogą nie uznać Kompleksu Środków Powierzchniowo Czynnych (KA) za zorganizowaną część
przedsiębiorstwa
Żaden z Członków Rady Nadzorczej nie spełnia warunku niezależności i nie posiada kwalifikacji w dziedzinie
rachunkowości
Ryzyko związane z zaistnieniem konfliktu interesów pomiędzy obowiązkami członków organów wobec Spółki a ich
prywatnymi interesami
Wzrostowi kosztów działalności Grupy PCC Rokita może nie towarzyszyć równoczesny wzrost przychodów ze
sprzedaży
Ryzyko nieotrzymania od kontrahentów należności za dostarczone produkty i usługi oraz innych należności
Grupa PCC Rokita narażona jest na ryzyko związane z możliwym pogorszeniem płynności finansowej
Utrata kluczowego odbiorcy może istotnie wpłynąć na wyniki Emitenta
Rozwój nowych produktów oraz wejście na nieobsługiwane dotychczas rynki powoduje konieczność poniesienia
nakładów, które mogą nie zostać pokryte wpływami ze sprzedaży
Wystąpienie pracowniczych sporów zbiorowych może mieć niekorzystne przełożenie na działalność Emitenta oraz jego
sytuację finansową
Emitent narażony jest na ryzyko związane z następstwami wypadków przy pracy i chorób zawodowych
Szkody spowodowane wadliwym produktem oraz szkody powstałe podczas transportu surowców i towarów mogą
negatywnie wpłynąć na wyniki Emitenta
ryzyko związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność
•
•
•
16
Wyniki finansowe osiągane przez Emitenta zależne są od ogólnej koniunktury gospodarczej na świecie,
a w szczególności od koniunktury gospodarczej w Unii Europejskiej
Emitent narażony jest na negatywne konsekwencje zmian w systemie podatkowym
Emitent narażony jest na negatywne konsekwencje zmian regulacji prawnych
Prospekt Emisyjny
•
•
•
•
•
D.3
Emitent narażony jest na ryzyko zmiany kursów walutowych
Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych Grupy Emitenta, a tym samym
wpłynąć negatywnie na wyniki osiągane przez Grupę Emitenta
Emitent prowadzi działalność na rynku, który charakteryzuje się silnymi wahaniami cen surowców
Spółka narażona jest na dużą zmienność uzyskiwanych marż zysku wskutek cyklicznych wahań popytu na swoje
produkty
Emitent narażony jest na silną konkurencję cenową ze strony dużych koncernów, a także producentów
dalekowschodnich
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Brak tożsamości interesu akcjonariusza większościowego z interesem Spółki
Ryzyko związane ze złożeniem błędnego zapisu i brakiem terminowej wpłaty na Akcje Oferowane
Ryzyko związane z możliwością odwołania Oferty lub jej zawieszenia
Publiczna Oferta może nie dojść do skutku
Ryzyko związane z nabywaniem i notowaniem PDA serii C
W przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się
o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, KNF może, między innymi, zakazać
przeprowadzenia oferty lub zawiesić ofertę oraz nakazać wstrzymanie ubiegania się lub zakazać ubiegania się
o dopuszczenie lub wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym
Niedopełnienie lub nienależyte wykonywanie przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa może
spowodować nałożenie na Emitenta kary finansowej
Niespełnienie przez Spółkę wymagań określonych w Regulaminie GPW lub Ustawie o Ofercie może spowodować, iż
akcje nie zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym
Obrót Akcjami na GPW może zostać zawieszony
Akcje mogą być wykluczone z obrotu na GPW
Płynność i kurs notowań Akcji mogą podlegać znacznym wahaniom
Jeżeli analitycy giełdowi nie opublikują raportów dotyczących Spółki lub jeżeli zmienią swoje rekomendacje na
negatywne, może dojść do spadku kursu notowań i obrotu Akcjami
Jakakolwiek emisja nowych akcji przez Spółkę w przyszłości lub przyszłe transakcje obejmujące sprzedaż znacznej
liczby akcji przez jej akcjonariuszy, a także uznanie, że może dojść do takiej emisji lub sprzedaży, mogą mieć
niekorzystny wpływ na kurs notowań Akcji lub zdolność Spółki w zakresie pozyskania kapitału w przyszłości
17
Prospekt Emisyjny
Dział E – Oferta
E.1
Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty pobierane od
inwestora przez Emitenta lub Oferującego
Zgodnie z szacunkami Zarządu, przy założeniu sprzedaży Oferowanych Akcji po cenie maksymalnej, całkowite koszty związane
z emisją Akcji serii C mogą wynieść około 1,2 mln PLN i są szacowane następująco:
Koszty sporządzenia Prospektu, doradztwa i oferowania 0,8 mln PLN,
Koszt kampanii promocyjnej 0,3 mln PLN,
Pozostałe koszty 0,1 mln PLN.
Emitent przewiduje, że wpływy z emisji Akcji serii C przy zakładanej cenie maksymalnej wyniosą ok. 57 mln złotych, natomiast
wpływy pieniężne netto, po odliczeniu kosztów emisji, ok. 56 mln złotych.
Ostateczne koszty Oferty obciążające Emitenta oraz w szczególności wpływy pieniężne netto z Oferty możliwe będą do obliczenia
po jej zakończeniu i zostaną podane przez Emitenta do publicznej wiadomości po zakończeniu Oferty.
Sprzedający poniesie koszty przeprowadzenia Oferty, w tym koszty wynagrodzenia za plasowanie Akcji Sprzedawanych, które
zostanie w całości zapłacone przez Sprzedającego oraz koszty Oferty w części proporcjonalnej do uplasowanych Akcji
Sprzedawanych.
E.2a
Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych
Oferta obejmuje emisję Akcji serii C oraz sprzedaż części Akcji serii B przez PCC SE, czyli Sprzedającego, będącego do dnia
zatwierdzenia Prospektu jedynym akcjonariuszem Spółki.
Zakładając, iż zostaną objęte wszystkie zaoferowane przez Emitenta Akcje serii C, a ostateczna cena będzie równa cenie
maksymalnej tj. 36,00 zł. za akcję, szacunkowa wartość wpływów pieniężnych netto Spółki z emisji wyniesie około 56 mln zł
(zakładane wpływy brutto 57,2 mln zł, zakładane koszty emisji 1,2 mln zł).
Tabela. Planowane wykorzystanie środków z emisji Akcji serii C
Cel emisji
w mln PLN
Lp.
Finansowanie ze środków
pozyskanych z oferty
Finansowanie ze
środków własnych
1
Zwiększenie zdolności produkcyjnych polioli
i systemów poliuretanowych
45
35
10
2
Zwiększenie zdolności produkcyjnych wytwórni
tlenku propylenu do 40.000 t/rok
30
16
14
3
Wydatki na badania i rozwój
7
5
2
82
56
26
RAZEM
E.3
Całkowite
przewidywane wydatki
Opis warunków oferty
Poniższe podsumowanie warunków Oferty przedstawia jedynie wybrane informacje dotyczące Oferty Publicznej. Informacje te nie
są wyczerpujące a decyzja inwestora o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na analizie całości Prospektu, w tym
części IV Dokument Ofertowy.
Na podstawie Prospektu oferowanych jest:
•
•
1.588.264 Akcji zwykłych na okaziciela serii C, oferowanych w ramach subskrypcji otwartej przez Emitenta,
do 1.389.731 Akcji zwykłych na okaziciela serii B, oferowanych do sprzedaży przez Sprzedającego (Akcje Sprzedawane),
Akcje Oferowane są oferowane łącznie w ramach Publicznej Oferty bez ich rozróżniania na etapie składania zapisów przez
inwestorów. W konsekwencji inwestorom składającym zapisy w ramach Publicznej Oferty mogą być przydzielone zarówno Akcje
serii C, jak i Akcje serii B.
Publiczna Oferta zostanie podzielona na transze. W Transzy Indywidualnej oferowanych jest do 446.699 Akcji Oferowanych oraz
w Transzy Instytucjonalnej oferowanych jest do 2.531.296 Akcji Oferowanych.
Intencją Emitenta jest zaoferowanie inwestorom w Transzy Indywidualnej do 15% Akcji Oferowanych.
18
Prospekt Emisyjny
Ostateczna liczba oferowanych akcji wraz z ostatecznym podziałem na poszczególne transze oraz ostateczna cena zostaną
ustalone przez Emitenta i Sprzedającego, w uzgodnieniu z Oferującym, po zakończeniu procesu budowania „księgi popytu”
i podane do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane.
Cena emisyjna Akcji serii C i cena sprzedaży Akcji serii B będą równe i jednakowe dla obydwóch transz.
Cena Maksymalna cena Akcji Oferowanych została ustalona na 36,00 zł.
Terminy przeprowadzenia oferty
Publiczna Oferta zostanie przeprowadzona w następujących terminach:
Początek procesu book-building
29 maja 2014 roku
Koniec book-building, godz. 15.00
30 maja 2014 roku
Ustalenie i podanie do publicznej wiadomości ostatecznej ceny emisyjnej oraz ceny sprzedaży, a także informacji
o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, w tym liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach *
30 maja 2014 roku
Rozpoczęcie Publicznej Subskrypcji oraz przyjmowania zapisów w Transzy Indywidualnej
2 czerwca 2014 roku
Zakończenie przyjmowania zapisów w Transzy Indywidualnej
4 czerwca 2014 roku
Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w Transzy Instytucjonalnej
5 czerwca 2014 roku
Zakończenie przyjmowania zapisów w Transzy Instytucjonalnej
6 czerwca 2014 roku
Przydział Akcji Oferowanych w Transzy Indywidualnej i Transzy Instytucjonalnej
11 czerwca 2014 roku
* przekazanie informacji (zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej) do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony
Prospekt, oraz do KNF w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej
Terminy realizacji Publicznej Oferty mogą ulec zmianie. Nowe terminy zostaną podane do publicznej wiadomości nie później niż
w dniu upływu danego terminu. W przypadku zmiany któregokolwiek z ww. terminów Emitent przekaże taką informację do
wiadomości publicznej w formie komunikatu aktualizującego w trybie przewidzianym w art. 52 ust. 2 Ustawy o ofercie, za
wyjątkiem zawieszenia Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, o którym Spółka informować będzie w formie aneksu.
Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane Emitent lub Sprzedający mogą, w uzgodnieniu z Oferującym,
odwołać Ofertę Publiczną lub Sprzedający może odwołać Ofertę Sprzedaży bez podawania przyczyn swojej decyzji.
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, nie później jednak niż do dnia przydziału tych akcji, Emitent
i Sprzedający działający w porozumieniu, w uzgodnieniu z Oferującym, mogą podjąć decyzję o odwołaniu lub zawieszeniu Oferty
Publicznej. Przez zawieszenie Oferty Publicznej rozumie się przerwanie jej biegu poprzez zmianę terminów przeprowadzania Oferty,
przy czym informacja o zawieszeniu Oferty Publicznej może nie zawierać nowych terminów przeprowadzenia Oferty, które zostaną
opublikowane w terminie późniejszym.
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów możliwe będzie jedynie odwołanie lub zawieszenie dotyczące wszystkich Akcji
Oferowanych i może ono nastąpić jedynie z ważnych powodów.
Publiczna Oferta (łącznie oferta objęcia Akcji serii C i Akcji Sprzedawanych serii B) dojdzie do skutku w przypadku złożenia
i opłacenia zapisów na co najmniej 1 Akcję Oferowaną. W przypadku braku popytu na wszystkie Akcje Oferowane, w pierwszej
kolejności inwestorom będą przydzielane Akcje serii C (przydział dokonany zostanie przez Emitenta), następnie przydzielane będą
Akcje serii B sprzedawane przez Sprzedającego. W przypadku nie objęcia zapisami wszystkich oferowanych Akcji serii C, nie
zostaną przydzielone Akcje Sprzedawane serii B.
Transza Indywidualna
W ramach Transzy Indywidualnej inwestor może złożyć zapis na co najmniej 10 akcji i nie więcej niż na ilość akcji oferowaną
w Transzy Indywidualnej.
W przypadku nadsubskrypcji w Transzy Indywidualnej (po możliwym przesunięciu nieobjętych zapisami akcji z Transzy
Instytucjonalnej) przydział akcji zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji.
Transza Instytucjonalna
W Transzy Instytucjonalnej inwestorzy, do których skierowane zostało zaproszenie do złożenia zapisu, powinni składać zapisy na
Akcje Oferowane w liczbie nie wyższej niż określona w zaproszeniu do złożenia zapisu. Inwestorzy, do których nie zostało
skierowane zaproszenie do złożenia zapisu, mogą składać zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Instytucjonalnej pod warunkiem,
że złożą zapis opiewający na więcej niż 10.000 akcji.
W przypadku nadsubskrypcji w Transzy Instytucjonalnej (po możliwym przesunięciu nieobjętych zapisami akcji z Transzy
Indywidualnej) przydział zostanie dokonany z uwzględnieniem preferencji dla inwestorów, którzy wzięli udział w budowaniu „księgi
popytu” i do których zostało skierowane zaproszenie do złożenia zapisu.
19
Prospekt Emisyjny
E.4
Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty
Podmioty zaangażowane w realizację Oferty, w rozumieniu posiadania interesu w prawidłowym przygotowaniu lub realizacji Oferty to:
•
•
•
Zarząd Spółki i jedyny akcjonariusz PCC SE – z uwagi na zamiar pozyskania środków na dalszy rozwój Emitenta są
zainteresowani sprzedażą maksymalnej liczby Akcji Oferowanych.
PCC SE występujący jako Sprzedający, które zbywają posiadane przez siebie akcje Emitenta, w liczbie i na zasadach
wskazanych w Prospekcie, po możliwie najlepszej cenie.
Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej – jest podmiotem Oferującym Akcje odpowiedzialnym za
plasowanie Akcji Oferowanych, budowę Księgi Popytu oraz sporządzenie części Prospektu. Wynagrodzenie Oferującego
jest głównej mierze wynagrodzeniem prowizyjnym naliczanym od wartości oferty. Dlatego też Dom Maklerski BDM S.A.
jest zainteresowany uzyskaniem jak najwyższej ceny Akcji oraz wyemitowaniem maksymalnej liczby Akcji.
Dom Maklerski BDM S.A. jest również powiązany ze Spółką w zakresie wynikającym z umowy na świadczenie na rzecz
Spółki usług związanych z przeprowadzeniem II Programu Emisji Obligacji oraz wprowadzeniem Obligacji Spółki
do obrotu na rynku Catalyst. Ponadto Emitent udzielił Domowi Maklerskiemu BDM S.A. pisemnej zgody na sprzedaż
Obligacji w imieniu i na rachunek własny, w drodze oferty publicznej, na podstawie Prospektu Podstawowego,
z zastrzeżeniem warunków szczególnych określonych przepisami rozporządzenia nr 809/2004, czyli w ramach oferty
kaskadowej. Oferujący zawierał, a także w przyszłości może zawierać umowy, na podstawie których świadczyć będzie
usługi bankowości inwestycyjnej oraz inne usługi finansowe, a także dokonywać innego rodzaju transakcji ze Spółką
oraz jej podmiotami powiązanymi. Wynagrodzenie Oferującego z tytułu świadczenia ww. usług i transakcji uwzględniało
i będzie w przyszłości uwzględniać stawki rynkowe. Oferujący nie posiada papierów wartościowych Spółki, za
wyjątkiem zmiennych pakietów, wyemitowanych przez Spółkę i wprowadzonych do obrotu na rynku Catalyst, obligacji
posiadanych przez Dom Maklerski BDM S.A. w ramach wykonywania zadań animatora rynku. Poza wymienionymi
wyżej, pomiędzy Oferującym a Spółką nie występują relacje o istotnym znaczeniu dla emisji lub Oferty. Nie występuje
konflikt interesów związany z realizacją Oferty, którego stroną byłby Dom Maklerski BDM S.A.
•
Doradca Prawny – Kancelaria Chabasiewicz, Kowalska i Partnerzy Radcowie Prawni – jest podmiotem zaangażowanym
w przygotowanie części Prospektu i świadczącym usługi doradcze związane Ofertą, jednak wynagrodzenie Doradcy
Prawnego nie jest powiązane z powodzeniem Oferty.
Doradca Prawny świadczy również dla Spółki usługi doradcze związane z II Programem Emisji Obligacji, a także
świadczył w przeszłości oraz może świadczyć w przyszłości na rzecz Spółki, Spółek z Grupy PCC SE lub akcjonariuszy
Spółki usługi prawne, w odniesieniu do prowadzonej przez nich działalności, na podstawie odpowiednich umów o
świadczenie usług doradztwa prawnego. Pomiędzy działaniami Doradcy Prawnego i Emitenta nie występują żadne
konflikty interesów. Doradca Prawny nie posiada papierów wartościowych Spółki.
E.5
Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży
Podmiotem Sprzedającym w Publicznej Ofercie jest PCC SE z siedzibą w Duisburgu (Niemcy), adres: Moerser Straße 149, 47198
Duisburg.
Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”: strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży
Spółka i Sprzedający planują, przed rozpoczęciem Oferty Publicznej, zawarcie umów przewidujących ograniczenia w zakresie
zbywania i emisji akcji oraz dokonywania transakcji o podobnym charakterze do emisji czy sprzedaży akcji Spółki (zobowiązania
typu lock-up), które będą obowiązywały w okresie od zaciągnięcia takiego zobowiązania do upływu uzgodnionego przez te
podmioty okresu od pierwszego dnia notowań Akcji na rynku regulowanym GPW. W przypadku podpisania przez Spółkę umowy
ograniczającej zbywalność i emisję akcji Spółki informacja o ich zawarciu zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie
komunikatu aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Jednakże gdy w ocenie Spółki treść tych umów
lub zmiana terminu ich zawarcia stanowiłyby znaczący czynnik mogący wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych informacja ta
zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego Prospektu zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie
Publicznej, o ile wymagać tego będą przepisy prawa.
E.6
Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą
W ramach Publicznej Oferty Spółka zamierza zaoferować 1.588.264 Akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych
akcjonariuszy, a Sprzedający zamierza zaoferować 1.389.731 Akcji serii B. W związku z powyższym przedstawiona poniżej wielkość i
wartość procentowa rozwodnienia obliczona została w sytuacji, w której zostaną objęte wszystkie Akcje Oferowane.
20
Prospekt Emisyjny
Tabela. Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty Publicznej
Akcjonariusz
PCC SE
Liczba akcji
Udział w
kapitale w %
Liczba
głosów
Udział w
głosach %
16 875 305
85,00%
26 801 956
90,00%
imienne, uprzywilejowane co do głosu:
9 926 651
50,00%
19 853 302
66,67%
akcje serii A1
1 985 330
10,00%
3 970 660
13,33%
akcje serii A2
1 985 330
10,00%
3 970 660
13,33%
akcje serii A3
1 985 330
10,00%
3 970 660
13,33%
akcje serii A4
1 985 330
10,00%
3 970 660
13,33%
akcje serii A5
1 985 331
10,00%
3 970 662
13,33%
6 948 654
35,00%
6 948 654
23,33%
2 977 995
15,00%
2 977 995
10,00%
Akcje Sprzedawane serii B
1 389 731
7,00%
1 389 731
4,67%
Akcje Oferowane serii C
1 588 264
8,00%
1 588 264
5,33%
19 853 300
100,00%
29 779 951
100,00%
zwykłe na okaziciela:
akcje serii B
Nowi akcjonariusze *
RAZEM
* przy założeniu objęcia przez nowych akcjonariuszy wszystkich Akcji Oferowanych
Spółka przewiduje, że po przeprowadzeniu Publicznej Oferty udział akcji posiadanych przez dotychczasowego akcjonariusza (PCC
SE) w łącznej liczbie akcji będzie kształtował się na poziomie 85%, zaś udział w liczbie głosów PCC SE wyniesie 90%, a udział
akcji posiadanych przez inwestorów uczestniczących w Ofercie wyniesie 15%, zaś ich udział w liczbie głosów wyniesie 10%.
Poniższa tabela przedstawia wielkość i wartość procentową uzyskanego rozwodnienia w przypadku odwołania przez
Sprzedającego Oferty Sprzedaży akcji serii B oraz objęcia przez inwestorów wszystkich zaoferowanych przez Spółkę Akcji serii C.
Tabela. Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu emisji Akcji serii C
Akcjonariusz
PCC SE
Liczba akcji
Udział w
kapitale w %
Liczba
głosów
Udział w
głosach %
18 265 036
92,00%
28 191 687
94,67%
9 926 651
50,00%
19 853 302
66,67%
akcje serii A1
1 985 330
10,00%
3 970 660
13,33%
akcje serii A2
1 985 330
10,00%
3 970 660
13,33%
akcje serii A3
1 985 330
10,00%
3 970 660
13,33%
akcje serii A4
1 985 330
10,00%
3 970 660
13,33%
akcje serii A5
1 985 331
10,00%
3 970 662
13,33%
8 338 385
42,00%
8 338 385
28,00%
8 338 385
42,00%
8 338 385
28,00%
1 588 264
8,00%
1 588 264
5,33%
akcje serii B
Nowi akcjonariusze **
RAZEM
1 588 264
8,00%
1 588 264
5,33%
19 853 300
100,00%
29 779 951
100,00%
** przy założeniu objęcia przez nowych akcjonariuszy wszystkich oferowanych Akcji serii C
W przypadku odwołania przez Sprzedającego Oferty Sprzedaży akcji serii B oraz objęcia przez inwestorów wszystkich
zaoferowanych przez Spółkę Akcji serii C udział akcji posiadanych przez dotychczasowego akcjonariusza (PCC SE) w łącznej
liczbie akcji będzie kształtował się na poziomie 92%, zaś udział w liczbie głosów PCC SE wyniesie 94,67%, a udział akcji
posiadanych przez inwestorów uczestniczących w Ofercie wyniesie 8%, zaś ich udział w liczbie głosów wyniesie 5,33%.
E.7
Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez Emitenta lub Oferującego
Nie dotyczy. W momencie składania zapisów inwestor nie ponosi dodatkowych kosztów ani podatków, z wyjątkiem ewentualnych
kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych, o ile inwestor takiego rachunku nie posiadał
wcześniej.
21
Prospekt Emisyjny
CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ TYPEM PAPIERU
WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ
1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA
1.1. POMIMO WDROŻONEGO SYSTEMU BEZPIECZEŃSTWA DZIAŁALNOŚĆ PRODUKCYJNA EMITENTA MOŻE ZOSTAĆ
ZAKŁÓCONA, A POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ POLISY UBEZPIECZENIOWE MOGĄ NIE WYSTARCZYĆ NA POKRYCIE
EWENTUALNYCH STRAT I UTRACONYCH ZYSKÓW
Działalność produkcyjna PCC Rokita SA w obszarze procesów syntezy chemicznej związana jest z magazynowaniem
i stosowaniem substancji o właściwościach palnych, wybuchowych, toksycznych, żrących i niebezpiecznych dla środowiska.
W związku z tym jest, co do zasady, obarczona podwyższonym ryzykiem wystąpienia awarii.
Ponadto produkcja Spółki może zostać zakłócona w wyniku szeregu innych zdarzeń będących w znacznej mierze poza jej
kontrolą, a w szczególności w wyniku: strajków, akcji protestacyjnych, sporów zbiorowych, wypadków przy pracy, braków
dostaw lub wystąpienia opóźnień w dostawach surowców i energii do produkcji, a także wystąpienia takich zdarzeń jak: klęski
żywiołowe, ataki terrorystyczne, akty sabotażu.
Wszystkie uszkodzenia obiektów Spółki skutkujące krótkoterminowymi lub długotrwałymi przerwami w działalności z powodu
konieczności przeprowadzenia napraw lub likwidacji skutków mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność PCC Rokita
SA. Innym czynnikiem związanym ze specyfiką działalności Emitenta w obszarze niebezpiecznych dla środowiska i ludzi
substancji chemicznych, który może negatywnie wpływać na sytuację finansową Emitenta, jest ryzyko wystąpienia chorób
zawodowych u pracowników.
W Spółce istnieje system bezpieczeństwa obejmujący wszystkie poziomy organizacyjne i procesy technologiczne. System
bezpieczeństwa funkcjonuje jako system zarządzania, który jest zgodny z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami,
tj. ustawą Prawo ochrony środowiska oraz Dyrektywą Rady Unii Europejskiej w sprawie kontroli niebezpieczeństwa poważnych
awarii związanych z substancjami niebezpiecznymi (tzw. Dyrektywą SEVESO II) oraz jest spójny z przyjętymi w Spółce
systemami zarządzania jakością i środowiskiem. Podnosi to poziom bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony przed
wystąpieniem poważnych awarii przemysłowych. Celem wdrożenia systemu bezpieczeństwa jest zapewnienie stałego
monitorowania poziomu bezpieczeństwa zakładu, minimalizacja ryzyka awarii oraz zapewnienie ciągłości produkcji. Zdaniem
Spółki eksploatowane instalacje są bezpieczne. Oznacza to, że realne ryzyko prowadzenia procesów chemicznych mieści się
w granicach ryzyka akceptowalnego, nawet przy zastosowaniu ostrych kryteriów stosowanych w innych krajach Unii
Europejskiej.
PCC Rokita SA ogranicza ekonomiczne skutki powyżej wymienionych ryzyk, ubezpieczając się od ich wystąpienia. Spółka
posiada dwa najbardziej istotne z punktu widzenia prowadzonej działalności rodzaje ubezpieczeń:
•
•
Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk – ubezpieczeniem objęte są wszystkie szkody w ubezpieczonym mieniu
powstałe w okresie i miejscu ubezpieczenia w wyniku zaistnienia jakichkolwiek zdarzeń losowych (rozumianych
jako niezależne od woli ubezpieczającego/ubezpieczonego zdarzenia przyszłe i niepewne o charakterze nagłym).
Odpowiedzialność cywilna – przedmiotem ubezpieczenia jest odpowiedzialność cywilna PCC Rokita SA za szkody
wyrządzone osobom trzecim w związku z prowadzeniem działalności określonej w umowie ubezpieczenia lub
posiadanym mieniem. Polisa podstawowa została doubezpieczona polisą dodatkową (nadwyżkową).
Ponadto, w ramach kompleksowego programu ochrony ubezpieczeniowej, służącego minimalizowaniu potencjalnych szkód,
PCC Rokita SA zawarła dodatkowe rodzaje ubezpieczenia:
•
•
•
22
Ubezpieczenie utraty zysku w następstwie uszkodzenia mienia – ochroną ubezpieczeniową objęty jest
przewidywany zysk brutto, który PCC Rokita SA osiągnęłaby w okresie 18 miesięcy od daty szkody objętej
ochroną ubezpieczeniową na podstawie polisy ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk.
Ubezpieczenie maszyn od uszkodzeń – ubezpieczeniem objęte są wszystkie przypadkowe, nagłe, nieprzewidziane
i wynikające z przyczyn niezależnych od ubezpieczonego szkody związane z eksploatacją i użytkowaniem maszyn.
Ubezpieczenie utraty zysku w następstwie uszkodzenia maszyn – ochroną ubezpieczeniową objęty jest
przewidywany zysk brutto, który PCC Rokita SA osiągnęłaby w okresie 12 miesięcy od daty szkody objętej
ochroną ubezpieczeniową.
Prospekt Emisyjny
•
•
•
•
•
•
Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego, testowego, pomiarowego oraz automatyki przemysłowej – ubezpieczeniem
objęte są szkody materialne polegające na utracie przedmiotu ubezpieczenia, jego uszkodzeniu lub zniszczeniu
wskutek nieprzewidzianej i niezależnej od ubezpieczającego lub ubezpieczonego przyczyny.
Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej Członków Władz lub Dyrekcji Spółki Kapitałowej – przedmiotem
ubezpieczenia jest odpowiedzialność cywilna członków władz za szkody wyrządzone Spółce lub osobom trzecim
w związku z wykonywaniem powierzonych obowiązków.
Ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym i międzynarodowym – ubezpieczeniem objęte są materiały i artykuły
chemiczne, wyroby metalowe, maszyny i urządzenia będące przedmiotem transportu krajowego oraz
międzynarodowego. Ubezpieczenie obejmuje również załadunek, rozładunek oraz następstwa zdarzeń losowych.
Ubezpieczenie należności handlowych – ochroną ubezpieczeniową objęte są bezsporne należności powstałe
w okresie ubezpieczenia z tytułu sprzedaży lub dostawy towarów i usług.
Ubezpieczenie inwestycji – przedmiotem ubezpieczenia jest majątek będący przedmiotem inwestycji tj. wszelkie
materiały budowlane i konstrukcyjne, montowane maszyny i urządzenia, z uwzględnieniem kosztu transportu
i robocizny.
Ubezpieczenie od ryzyka terroryzmu i sabotażu – ochroną objęte jest mienie na wypadek uszkodzenia lub
zniszczenia w następstwie ataków terrorystycznych lub aktów sabotażu oraz utrata zysku w następstwie
ubezpieczonych ryzyk uszkodzenia lub zniszczenia mienia.
Należy jednak zaznaczyć, że umowy ubezpieczeniowe zawierają również szereg wyłączeń oraz franszyzy redukcyjne. Nie ma
pewności, że posiadane ubezpieczenia wystarczą na pokrycie wszystkich ewentualnych strat i utraconych zysków.
1.2. ISTNIEJE OGRANICZONA LICZBA POTENCJALNYCH DOSTAWCÓW SPÓŁKI, A W NIEKTÓRYCH PRZYPADKACH
DOSTAWY SUROWCA SĄ ZMONOPOLIZOWANE
Ze względu na specyfikę branży chemicznej, w przypadku niektórych surowców, istnieje ograniczona liczba potencjalnych
dostawców, a w niektórych przypadkach dostawy surowca są zmonopolizowane przez jeden podmiot. Największym dostawcą
Emitenta z udziałem ponad 20% w łącznej sumie dostaw surowców jest firma Lyondell Chemi Netherland BV, która dostarcza
tlenek propylenu będąc jedynym kontrahentem Spółki w zakresie tego surowca. Jednocześnie należy zaznaczyć, iż większość
potrzeb produkcyjnych w zakresie tlenku propylenu pokrywa własna produkcja Emitenta. Udział drugiego dużego dostawcy
PCC Rokita wynosi ponad 10% wartości dostaw surowców i dotyczy energii elektrycznej, przy czym dostawy tego surowca nie
są zmonopolizowane. Emitent posiada dwóch innych dostawców energii elektrycznej z udziałem około 8% oraz 3% wartości
dostaw. W zakresie tlenku etylenu Spółkę obsługuje jeden kontrahent z udziałem ponad 8%, którym jest spółka z grupy PCC
SE, natomiast w obszarze propylenu dostawy na rzecz Emitenta realizują 3 firmy, spośród których udział największej wynosi
około 7%. Kolejnymi znaczącymi dostawcami są 4 podmioty dostarczające benzen, węgiel, sól oraz węglan sodowy, a udział
każdego z nich nie przekracza 5% wartości dostaw. Występowanie niezależnego od Emitenta ograniczenia liczby potencjalnych
dostawców może mieć istotny negatywny wpływ na wartość aktywów netto, sytuację finansową oraz wyniki finansowe PCC
Rokita SA.
W celu ograniczenia tego ryzyka, Spółka nieustannie poszukuje alternatywnych możliwości zaopatrzenia surowcowego
i poprawy swojej pozycji negocjacyjnej wobec dostawców.
1.3. UTRATA KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW MOŻE SKUTKOWAĆ OKRESOWYMI ZAKŁÓCENIAMI FUNKCJONOWANIA
EMITENTA I NEGATYWNIE WPŁYNĄĆ NA TEMPO REALIZACJI JEGO PLANÓW ROZWOJOWYCH
Jednym z głównych czynników warunkujących sukces w działalności Emitenta jest zdolność do utrzymania wysoko
wykwalifikowanej kadry zarządzającej i kluczowych pracowników. Nie ulega wątpliwości, że obecna pozycja rynkowa
i sytuacja finansowa PCC Rokita SA są w dużym stopniu efektem wiedzy i doświadczenia obecnego kierownictwa Spółki i jej
kluczowych pracowników. Utrata najlepszych menedżerów oraz wykwalifikowanego personelu może się wiązać z ryzykiem
pogorszenia jakości zarządzania Spółką, co w konsekwencji mogłoby spowodować okresowe zakłócenie funkcjonowania
Emitenta i negatywnie wpłynąć na tempo realizacji jego planów rozwojowych. Nie ma pewności, że Spółce uda się
w przyszłości zatrzymać członków wyższego kierownictwa i kluczowego personelu czy też wprowadzać do kadry zarządzającej
nowych wykwalifikowanych pracowników. Jednakże dotychczasowa analiza pokazuje, że przypadki odejść członków
23
Prospekt Emisyjny
wyższego kierownictwa i kluczowego personelu są sporadyczne. Ponadto w celu ograniczenia tego ryzyka Spółka prowadzi
szereg działań mających na celu utrzymanie i pozyskanie najlepszych pracowników poprzez rozwój motywacyjnego systemu
wynagrodzeń i szeroki program szkoleń.
1.4. PROCES ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM MOŻE ZOSTAĆ ZAKŁÓCONY WSKUTEK AWARII SPRZĘTU IT
I URZĄDZEŃ SŁUŻĄCYCH DO KOMUNIKACJI
W procesie zarządzania przedsiębiorstwem Emitent wykorzystuje zintegrowany system informatyczny. Nie można wykluczyć
powstania sytuacji, w której awarii ulegnie cały lub istotny element systemu. Ryzyko takie istnieje w niedużym zakresie, ale
jego powstanie może ograniczyć lub utrudnić realizację założonych celów ekonomicznych w określonym czasie. Emitent
przeciwdziała wystąpieniu ryzyka poprzez rozwój wykorzystywanych technologii informatycznych.
1.5. DLA NIEKTÓRYCH SPÓŁEK ZALEŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ PCC ROKITA EMITENT JEST JEDYNYM LUB
WIĘKSZOŚCIOWYM ODBIORCĄ PRODUKTÓW I USŁUG
PCC Rokita SA posiada udziały w kilkunastu podmiotach zależnych powstałych w wyniku realizacji programu restrukturyzacji
firmy. Niektóre z tych podmiotów cechuje duże uzależnienie od Emitenta stanowiące znaczną część ich przychodów. W 2013
roku udział zakupów Spółki od jednostek z Grupy PCC Rokita wyniósł 44% łącznej sumy przychodów tych podmiotów. Dlatego
też w przypadku pogorszenia się sytuacji ekonomiczno-finansowej PCC Rokita SA, można spodziewać się pogorszenia
kondycji finansowej spółek zależnych, co może dodatkowo negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PCC
Rokita.
W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka prowadzi w podmiotach zależnych stały monitoring bieżącej sytuacji ekonomicznofinansowej oraz stopnia realizacji planowanych zadań.
1.6. ORGANY PODATKOWE MOGĄ DOKONAĆ ODMIENNEJ OCENY TRANSAKCJI EMITENTA Z PODMIOTAMI
POWIĄZANYMI
Spółka zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, które mogą zostać poddane badaniu przez organy podatkowe.
Podstawowa ocena takich transakcji opiera się na sprawdzeniu czy są one zawierane na warunkach rynkowych.
Spółka ocenia, iż wszystkie transakcje, jakie Emitent zawiera z podmiotami powiązanymi, były i są zawierane wyłącznie na
warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, iż ocena transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi przez organy
podatkowe będzie odmienna, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu
podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę. W 2013 roku wartość transakcji Grupy
Kapitałowej PCC Rokita z podmiotami powiązanymi (rozumianymi jako jednostka dominująca PCC SE, jednostki
stowarzyszone, jednostki zależne podlegające konsolidacji, jednostki zależne niepodlegające konsolidacji oraz pozostałe
podmioty powiązane) po stronie przychodów wyniosła około 13% przychodów ze sprzedaży Grupy. W przypadku zakupów
było to około 18% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Transakcje te dotyczyły zakupu/sprzedaży produktów i usług,
towarów i materiałów, środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości inwestycyjnych, a także
salda z pozostałej działalności operacyjnej i finansowej.
1.7. NIERUCHOMOŚĆ EMITENTA STANOWI ZABEZPIECZENIE KREDYTU PCC EXOL SA
W związku z przeniesieniem Kompleksu KA na PCC Exol SA, spółka ta przystąpiła do długów Emitenta związanych
z Kompleksem KA. Długi te objęły m.in. zobowiązania z kredytów bankowych w łącznej wysokości 90.586.000 zł. Zgodnie
z wymogiem postawionym przez kredytodawcę, zwolnienie Emitenta z długów związanych z umowami kredytu przeniesionymi
na PCC Exol SA wymagało pozostawienia na nieruchomości Emitenta hipoteki zabezpieczającej wierzytelności kredytodawcy
z jednej tych umów. Na mocy zapisów umowy kredytowej nieruchomość będąca w użytkowaniu wieczystym Emitenta została
obciążona hipoteką do kwoty 75.000.000 zł. Emitent poręczył także za zobowiązania PCC Exol SA wynikające z umów
o współpracy surowcowej wobec PKN Orlen S.A. Na dzień zatwierdzenia Prospektu, wartość poręczenia wynosi 52.000.000
24
Prospekt Emisyjny
zł. Poręczenie udzielone w dniu 18 września 2013 r. wygaśnie najpóźniej w dniu 9 maja 2014 r., przez co wartość udzielonego
PCC Exol SA poręczenia ulegnie w tej dacie redukcji do kwoty 30.000.000 zł.
PCC Exol SA nie sporządził dokumentacji podatkowej dla wskazanych transakcji, gdyż w jego ocenie do sytuacji tej nie stosuje
się przepisów o cenach transferowych. Istnieje ryzyko uznania przez organy skarbowe, że ustanowienie zabezpieczenia długu
PCC Exol SA na majątku Emitenta wymagało sporządzenia dokumentacji podatkowej oraz zastosowania reżimu warunków
rynkowych transakcji, co mogłoby spowodować powstanie zaległości podatkowej i konieczność jej uiszczenia wraz
z odsetkami.
Ponadto niezależnym ryzykiem związanym z opisaną sytuacją jest ryzyko związane z faktem zabezpieczania długów osoby
trzeciej na majątku Emitenta, powodującym możliwość znoszenia egzekucji tych długów z majątku Emitenta stanowiącego
zabezpieczenie. Opis umów i zabezpieczeń przedstawiono w pkt 22.2.2. oraz 22.1.4. Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu.
1.8. ZAOSTRZENIE STANDARDÓW REGULUJĄCYCH KWESTIE OCHRONY ŚRODOWISKA MOŻE SKUTKOWAĆ
KONIECZNOŚCIĄ PONIESIENIA PRZEZ SPÓŁKĘ DODATKOWYCH NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH
Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej PCC Rokita jest działalnością uciążliwą i mogącą wywierać negatywny wpływ
na środowisko naturalne. W związku z powyższym spółki Grupy muszą posiadać odpowiednie zezwolenia na korzystanie ze
środowiska naturalnego, przestrzegać określonych przepisami prawa standardów korzystania ze środowiska (w tym wymagań
Dyrektywy IPPC i Dyrektywy IED oraz konkluzji BAT), dotyczących w szczególności emisji substancji do powietrza,
prowadzenia gospodarki wodno-ściekowej i gospodarowania wytworzonymi odpadami. Grupa Kapitałowa Emitenta musi
również zapewnić odpowiedni poziom ochrony środowiska i ratownictwa chemicznego na wypadek awarii. Należy jednak
podkreślić, że w związku z faktem, iż przepisy z zakresu prawa ochrony środowiska podlegają ciągłym zmianom, a tendencją
ostatnich lat w zakresie regulacji wspólnotowych dotyczących prawa ochrony środowiska jest zaostrzanie standardów
regulujących kwestie ochrony środowiska, nie można wykluczyć w przyszłości kolejnych zmian legislacyjnych dotyczących
podniesienia standardów korzystania ze środowiska, które mogą dotyczyć sektora działalności Grupy Kapitałowej Emitenta.
Zmiany mogą prowadzić do konieczności dostosowania działalności Grupy do nowo wprowadzonych wymogów, a także
dalszych zmian w zakresie warunków pozwoleń wydanych spółkom Grupy. W konsekwencji może to prowadzić do
konieczności poniesienia określonych nakładów inwestycyjnych, a tym samym może mieć negatywny wpływ na wyniki
finansowe Grupy Kapitałowej PCC Rokita.
W celu ograniczenia ryzyka zaostrzenia wymagań związanych z zezwoleniami na korzystanie ze środowiska, Grupa Kapitałowa
Emitenta sukcesywnie unowocześnia prowadzone procesy technologiczne i instalacje oraz inwestuje w najnowocześniejsze
technologie.
1.9. REALIZACJA PROGRAMU OCHRONY CZYSTOŚCI WODY ODRY MOŻE MIEĆ BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI
WPŁYW NA OBOWIĄZKI PCC ROKITA SA, CO Z KOLEI MOŻE MIEĆ PRZEŁOŻENIE NA KOSZTY DZIAŁAŃ
DOSTOSOWAWCZYCH
Głównym źródłem zaopatrzenia Spółki w wodę przemysłową jak i odbiornikiem ścieków oczyszczonych w oczyszczalni Spółki
jest rzeka Odra. Jakość wody w Odrze w zdecydowanej mierze zależna jest od realizacji rządowych i unijnych planów
gospodarowania wodami (uchwalony przez Sejm RP „Program dla Odry – 2006”, plany gospodarowania wodami uchwalone
przez Radę Ministrów w 2011, Ramowa Dyrektywa Wodna). Celem tych regulacji jest ochrona czystości wody, a to z kolei
może mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na obowiązki PCC Rokita SA, a zatem i na koszty działań dostosowawczych
w tym zakresie. Może to istotnie negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.
W celu zminimalizowania tego ryzyka Spółka na bieżąco podejmuje działania inwestycyjne celem dostosowania do
wymaganych standardów ochrony środowiska, a jednym z nich jest modernizacja zakładowej oczyszczalni ścieków. Głównym
celem modernizacji oczyszczalni ścieków jest ograniczanie negatywnego wpływu istniejącej działalności przemysłowej na
środowisko i dostosowanie działalności Spółki do zaostrzających się wymogów prawa wspólnotowego. Jednocześnie tam,
gdzie jest to uzasadnione, instaluje się lokalne podczyszczalnie ścieków pozwalające na redukcję u źródła zanieczyszczeń
powstających w wyniku działalności produkcyjnej. W wyniku realizacji obu kierunków działań ograniczone zostaną ładunki
zanieczyszczeń w ściekach odprowadzonych do środowiska wodnego.
25
Prospekt Emisyjny
1.10. EMITENT NARAŻONY JEST NA WZROST OBCIĄŻEŃ FINANSOWYCH W ZWIĄZKU Z EWENTUALNYM
ZAOSTRZENIEM PRZEPISÓW W ZAKRESIE REKULTYWACJI GRUNTÓW
Działalność gospodarcza PCC Rokita SA jest działalnością uciążliwą i niebezpieczną dla środowiska naturalnego, w tym
również dla gruntów. W celu wyeliminowania możliwości emisji zanieczyszczeń gruntów Spółka ściśle przestrzega standardów
środowiskowych we wszystkich aspektach prowadzonej działalności.
Nie można wykluczyć, że dotychczasowe standardy środowiskowe mogą ulec zmianie w przyszłości. Wydaje się, że z uwagi
na tendencje w zakresie ochrony środowiska można spodziewać się większych wymagań w zakresie rekultywacji gruntów.
Ewentualne zaostrzenia standardów w tym zakresie mogą skutkować wzrostem obciążeń finansowych dla Spółki i dla Grupy
Kapitałowej.
1.11. W PRZYSZŁOŚCI EFEKTYWNOŚĆ EKONOMICZNA SPÓŁKI MOŻE ZOSTAĆ OBNIŻONA WSKUTEK KONIECZNOŚCI
NABYWANIA KWOT EMISYJNYCH NA RYNKU
Spółka jest emitentem dwutlenku węgla (CO2) i jest objęta wspólnotowym systemem handlu uprawnieniami do emisji CO2.
Z emisją CO2 związana jest działalność dodatkowa Emitenta – produkcja energii. Elektrociepłownia na terenie PCC Rokita SA
produkuje ciepło w postaci pary oraz energię elektryczną na potrzeby instalacji produkcyjnych Spółki, będąc jednocześnie
jedynym dostawcą ciepła grzejnego na potrzeby grzewcze miasta Brzeg Dolny.
Dotychczas Spółka nie wykorzystywała w pełni przyznanych jej bezpłatnych uprawnień do emisji CO2 i mogła sprzedawać
nadwyżkę posiadanych uprawnień na funkcjonującym rynku handlu uprawnieniami do emisji CO2.
Dla nowego okresu rozliczeniowego 2013-2020 Spółka nadal będzie otrzymywać bezpłatne uprawnienia do emisji CO2 dla
prowadzonej instalacji, ale zgodnie z dyrektywami unijnymi będzie to coraz mniejszy przydział, który w porównaniu ze
średniorocznym zapotrzebowaniem Spółki w ostatnich latach wyniesie ok. 40%. Ilość przyznawanych uprawnień będzie
niewystarczająca, co determinować będzie konieczność zakupu kwot emisyjnych na rynku.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Spółka posiada nadwyżkę 377.188 sztuk uprawnień do emisji CO2, która zostanie
wykorzystana w okresie 2014-2020, co tym samym przesunie w czasie konieczność ponoszenia kosztów w tym zakresie.
Coraz mniejszy przydział bezpłatnych uprawnień w okresie rozliczeniowym 2013-2020 oraz niepewność odnośnie poziomu ich
cen w najbliższych latach (planowana interwencja Komisji Europejskiej) spowoduje w przyszłości konieczność nabywania
kwot emisyjnych na rynku, co wpłynie negatywnie na efektywność ekonomiczną Spółki. Jednocześnie na dzień zatwierdzenia
Prospektu nie jest możliwe określenie wielkości tego wpływu na wyniki Spółki w przyszłości.
1.12. W NAJBLIŻSZYCH LATACH SPÓŁKA BĘDZIE MUSIAŁA PONIEŚĆ DODATKOWE KOSZTY ZWIĄZANE
Z WYMAGANIAMI ROZPORZĄDZEŃ DOTYCZĄCYCH PRODUKCJI I OBROTU CHEMIKALIAMI
W dniu 18 grudnia 2006 r. przyjęte zostało Rozporządzenie (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady dotyczące
bezpieczeństwa stosowania chemikaliów poprzez ich rejestrację i ocenę oraz w niektórych przypadkach udzielanie zezwoleń
i ograniczenia handlu i stosowania niektórych chemikaliów oraz utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów(Rozporządzenie
REACH). Rozporządzenie to weszło w życie od dnia 1 czerwca 2007 r., przy czym obowiązek rejestracji wstępnej substancji
obowiązywał przez okres od 1 czerwca 2008 r. do 30 listopada 2008 r. Kolejnym etapem była rejestracja substancji
najbardziej szkodliwych (CMR – rakotwórczych, mutagennych lub działających szkodliwie na rozrodczość) powyżej 1 tony
rocznie, substancji bardzo toksycznych dla środowiska wodnego powyżej 100 ton rocznie lub substancji produkowanych bądź
importowanych w ilości powyżej 1000 ton rocznie. Ostateczny termin rejestracji tych substancji upłynął 1 grudnia 2010 roku.
Kolejna faza rejestracji substancji zakończyła się 31 maja 2013 roku i dotyczyła substancji produkowanych w zakresie
tonażowym od 100-1000 ton rocznie.
Trzecia i ostatnia faza rejestracji substancji zgodnie z rozporządzeniem REACH przypada na rok 2018 i obejmuje substancje
produkowane w zakresie tonażowym od 1-100 ton rocznie. Ilość substancji, które będą wymagały rejestracji w przyszłości,
w dużej mierze zależeć będzie od nakładów finansowych na kolejne inwestycje i uruchomienia nowych linii produkcyjnych.
W związku z wymaganiami i wdrożeniem Rozporządzenia REACH Spółka poniosła i w najbliższych latach będzie musiała
ponieść dodatkowe koszty. Rejestracja wstępna w 2008 roku była bezpłatnym procesem. W okresie 2009-2011 Spółka
26
Prospekt Emisyjny
poniosła łączne koszty w tym zakresie w wysokości 2,67 mln euro, natomiast w roku 2012 było to około 0,15 mln euro,
podobną kwotę poniesiono w 2013 roku. Konieczność poniesienia dodatkowych kosztów może negatywnie wpłynąć na wyniki
finansowe Spółki, jednakże Emitent szacuje, że koszty w najbliższych latach będą zdecydowanie niższe od dotychczasowych.
Wynika to ze znacznie mniejszej ilości substancji przewidzianych do rejestracji w kolejnych latach oraz niższych z tego tytułu
opłat rejestracyjnych. Dodatkowo, w związku z obowiązkiem rejestracji 2 swoich wyrobów jako produktów biobójczych na
podstawie przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady Europy z 2012 r. w sprawie produktów biobójczych
Spółka będzie musiała ponieść w najbliższych latach koszty w wysokości szacunkowej ok. 0,4 mln euro.
1.13. PLANOWANE INWESTYCJE MOGĄ NIE ZOSTAĆ ZREALIZOWANE LUB TEŻ MOGĄ NASTĄPIĆ OPÓŹNIENIA W ICH
REALIZACJI
Jednym z kluczowych elementów strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej są inwestycje o charakterze technologicznym,
w tym między innymi: elektroliza membranowa, zwiększenie zdolności produkcyjnych polioli i systemów poliuretanowych,
rozbudowa zdolności wytwórni tlenku propylenu, przebudowa sieci elektroenergetycznych czy modernizacja oczyszczalni
ścieków. Wyżej wskazane inwestycje są w różnych stadiach realizacji. W przypadku opóźnień w ich realizacji lub ich
niezrealizowania lub też przestojów instalacji produkcyjnych związanych z ich uruchamianiem, istnieje ryzyko nieosiągnięcia
w wyznaczonym terminie zakładanych celów operacyjnych, co w efekcie spowoduje osiągnięcie przez Spółkę gorszych
wyników, niż miałoby to miejsce w przypadku planowego zakończenia inwestycji.
1.14. WYDZIELENIE KOMPLEKSU ŚRODKÓW POWIERZCHNIOWO CZYNNYCH MOŻE PROWADZIĆ DO UZNANIA, ŻE
NARUSZONE ZOSTAŁY WARUNKI ZEZWOLENIA NA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI NA TERENIE SPECJALNEJ STREFY
EKONOMICZNEJ
PCC Rokita SA od 4 listopada 2005 roku posiada zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Podstrefy
Brzeg Dolny Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej „INVEST-PARK” Sp. z o.o. Umożliwia to wykorzystanie kredytu
podatkowego (zwolnienia podatkowego) od dochodu uzyskiwanego na terenie strefy w wysokości 50% wydatków
inwestycyjnych na nowe inwestycje realizowane na terenie strefy. W zezwoleniu zadeklarowano:
•
•
realizację wydatków inwestycyjnych na kwotę 30 mln EUR do końca 2009 roku i narastająco 40 mln EUR do
końca 2013 roku,
zwiększenie zatrudnienia po dniu uzyskania zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Strefy
w zakładzie zlokalizowanym na terenie strefy o 50 nowych pracowników.
Zezwolenie ważne jest do 29.05.2017 roku, a na dzień bilansowy tj. 31.12.2013 r. Spółka poniosła wydatki przekraczające
wysokość 40 mln EUR oraz wypełniła warunek dotyczący zwiększenia zatrudnienia.
Zrealizowana strategia Emitenta w zakresie wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Kompleks Środków
Powierzchniowo Czynnych) może prowadzić do uznania, że naruszone zostały warunki zezwolenia na prowadzenie działalności
na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, co powodowałoby utratę możliwości korzystania ze zwolnienia z podatku
dochodowego i powstanie obowiązku zwrotu dotychczas wykorzystanej kwoty pomocy publicznej w tej postaci (ok. 44,3 mln
zł). W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent na etapie przygotowania do wydzielenia złożył zapytanie do Ministerstwa
Finansów o interpretacje przyjętego rozwiązania podatkowego. Pomimo korzystnej interpretacji tej instytucji, nie można
wykluczyć sytuacji, w której inny organ podczas kontroli podważy zasadność zastosowanego rozwiązania, co z kolei może
spowodować, że Emitent będzie zmuszony zwrócić uzyskaną pomoc publiczną. Spółka może zostać poddana kontroli w tym
zakresie przez okres 10 lat od złożenia deklaracji podatkowej za ostatni rok, w którym uzyskała zwolnienie z podatku
dochodowego od osób prawnych.
Zgodnie z wiedzą Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu, organy kontrolne nie prowadzą postępowań w zakresie ryzyka
ujawnionego w niniejszym punkcie. Emitent nie może jednak wykluczyć, iż takie postępowania nie zostaną wszczęte
w przyszłości.
27
Prospekt Emisyjny
1.15. ORGANY PODATKOWE MOGĄ NIE UZNAĆ KOMPLEKSU ŚRODKÓW POWIERZCHNIOWO CZYNNYCH (KA) ZA
ZORGANIZOWANĄ CZĘŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA
W dniu 31 października 2011 r. Emitent podpisał z PCC Exol SA umowę objęcia akcji PCC Exol SA oraz umowę przeniesienia
zorganizowanej części przedsiębiorstwa – Kompleksu Środków Powierzchniowo Czynnych (Kompleksu KA) z Emitenta na PCC
Exol SA.
Koncepcja zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest jednym z bardziej skomplikowanych pojęć prawa podatkowego,
w związku z czym może budzić wątpliwości praktyczne. Ze względu na to istnieje ryzyko sporu z organami podatkowymi
i przyjęcia przez nie odmiennej interpretacji.
W przypadku, gdyby organy podatkowe uznały, że Kompleks Środków Powierzchniowo Czynnych (Kompleks KA) będący
przedmiotem aportu nie może być zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, mogłoby to spowodować
obciążenie dodatkowymi zobowiązaniami podatkowymi zarówno Emitenta, jak i PCC Exol SA. Emitent nie dokonywał
szacunków ewentualnych negatywnych skutków niekorzystnych dla Spółki interpretacji organów podatkowych.
Zgodnie z wiedzą Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu, organy podatkowe nie prowadzą postępowań w zakresie ryzyka
ujawnionego w niniejszym punkcie. Emitent nie może jednak wykluczyć, iż takie postępowania nie zostaną wszczęte
w przyszłości.
1.16. ŻADEN Z CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ NIE SPEŁNIA WARUNKU NIEZALEŻNOŚCI I NIE POSIADA
KWALIFIKACJI W DZIEDZINIE RACHUNKOWOŚCI
Z chwilą dopuszczenia obligacji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym, Emitent uzyskał status jednostki zainteresowania
publicznego w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach. W jednostkach zainteresowania publicznego działa komitet audytu.
Jednakże w jednostkach zainteresowania publicznego, w których rada nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków,
zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej (art. 86 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach). Zadania
komitetu audytu zostały powierzone Radzie Nadzorczej Emitenta. Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Rada Nadzorcza Emitenta
liczy 5 członków, którzy zostali wskazani w pkt. 14.1 Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu.
Równocześnie z art. 86 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach wynika, że przynajmniej jeden członek komitetu audytu powinien
spełniać warunki niezależności oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. W ocenie
Emitenta wymóg ten nie dotyczy sytuacji, gdy w ramach rady nadzorczej nie powołano komitetu audytu, a jedynie jego zadania
wykonywane są przez całą radę nadzorczą. Na dzień zatwierdzenia Prospektu żaden z członków Rady Nadzorczej Emitenta nie
spełnia jednocześnie warunków niezależności oraz posiadania kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
Zarząd Spółki niezwłocznie po zakończeniu oferty publicznej akcji Spółki i zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki wynikającego z emisji akcji serii C zwoła walne zgromadzenie, z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwał
w sprawie zmian w radzie nadzorczej i równocześnie będzie rekomendował temu walnemu zgromadzeniu powołanie w skład
Rady Nadzorczej Spółki dwóch niezależnych członków rady nadzorczej, z których co najmniej jeden będzie posiadał
kwalifikacje określone w art. 86 Ustawy o biegłych rewidentach. Do momentu jego powołania z opisaną sytuacją wiąże się
ryzyko odmiennej interpretacji wskazanych przepisów i w wypadku przyjęcia wykładni innej niż zastosowana przez Emitenta
istnieje ryzyko niespełnienia przez Radę Nadzorczą Emitenta wymogu posiadania co najmniej jednego członka spełniającego
kryterium niezależności i kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Planowane zmiany w Radzie
Nadzorczej nie spowodują zwiększenia liczebności składu Rady Nadzorczej.
1.17. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAISTNIENIEM KONFLIKTU INTERESÓW POMIĘDZY OBOWIĄZKAMI CZŁONKÓW
ORGANÓW WOBEC SPÓŁKI A ICH PRYWATNYMI INTERESAMI
Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Emitenta poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta wchodzą w skład organów
innych spółek należących do Grupy PCC Rokita, organów spółki PCC Exol SA, spółki PCC SE oraz innych spółek wskazanych
w pkt 14.1. Prospektu.
Członkowie Zarządu Emitenta otrzymują wynagrodzenie za pełnienie funkcji m.in. w spółkach z Grupy PCC Rokita oraz
w spółce PCC Exol SA. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta, za wyjątkiem pana Mariusza Dopierały, otrzymują
wynagrodzenie za pełnienie funkcji m.in. w spółce PCC SE.
28
Prospekt Emisyjny
Istnieje ryzyko wystąpienia konfliktu interesów pomiędzy obowiązkami członków organów wobec Emitenta z ich prywatnymi
interesami lub innymi obowiązkami wynikającymi z zasiadania w organach innych spółek. Konflikt ten mógłby polegać na
kolizji pomiędzy obowiązkiem działania w interesie Emitenta lub zachowywania niezależności, a obowiązkiem działania
w interesie innej spółki z Grupy Kapitałowej PCC Rokita, spółki PCC Exol SA oraz spółki PCC SE lub osobistymi interesami
danej osoby. Należy wskazać, że interesy każdego z tych podmiotów nie muszą być tożsame z interesami Emitenta. Istnieje
ryzyko, że w przypadku zaistnienia konfliktu interesów zostanie on rozstrzygnięty na niekorzyść Emitenta.
Według wiedzy Emitenta poza wskazanymi wyżej nie występują żadne potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami
wobec Emitenta, a innymi obowiązkami i interesami prywatnymi członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
1.18. WZROSTOWI KOSZTÓW DZIAŁALNOŚCI GRUPY PCC ROKITA MOŻE NIE TOWARZYSZYĆ RÓWNOCZESNY
WZROST PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY
Wpływ na wyniki finansowe Grupy PCC Rokita ma szereg czynników niezależnych od Emitenta, w tym mających istotny wpływ
na koszty jej działalności. W szczególności do tych czynników można zaliczyć m. in.: wzrost cen surowców, energii, usług
transportowych, wzrost kosztów świadczeń pracowniczych czy zmiany podatkowe. W sytuacji, kiedy takiemu wzrostowi
kosztów nie będzie towarzyszył jednoczesny wzrost przychodów Grupy PCC Rokita, istnieje ryzyko pogorszenia jej sytuacji
finansowej.
1.19. RYZYKO NIEOTRZYMANIA OD KONTRAHENTÓW NALEŻNOŚCI ZA DOSTARCZONE PRODUKTY I USŁUGI ORAZ
INNYCH NALEŻNOŚCI
Grupa PCC Rokita prowadzi sprzedaż produktów i usług z odroczonym terminem płatności, w wyniku czego istnieje ryzyko
nieotrzymania od kontrahentów należności za dostarczone produkty i usługi. W celu zminimalizowania ryzyka kredytowego
Spółka prowadzi bieżący monitoring należności, stosując procedurę windykacyjną, procedurę odsetkową oraz procedurę
przyznawania limitów kredytowych, jak również ubezpiecza przeważającą część należności handlowych. Jednocześnie około
80-90% odbiorców Emitenta to długoletni kontrahenci, co istotnie zmniejsza ryzyko kredytowe.
Wolne środki pieniężne Grupa lokuje częściowo w bankach (lokaty terminowe oraz rachunki bieżące), z czym według Emitenta
związane jest niskie ryzyko kredytowe, gdyż są to instytucje o dużej wiarygodności.
Jednocześnie w ramach optymalizacji obszaru zarządzania płynnością w Grupie Kapitałowej PCC SE prowadzony jest program
bonów wewnątrzgrupowych. Spółki posiadające nadwyżki gotówki inwestują w bony dłużne emitowane w ramach ustalonego
dla każdej spółki programu emisji przez spółki, które posiadają niewystarczającą ilość gotówki. Z racji, iż środki te
inwestowane są wewnątrz Grupy PCC SE, Emitent postrzega ryzyko kredytowe w tym zakresie jako nieistotne.
Grupa PCC Rokita jest ponadto narażona na ryzyko kredytowe w związku z udzielonym poręczeniami i gwarancjami. Całkowita
wartość zobowiązań warunkowych Grupy na dzień 31.12.2013 roku wyniosła 224 mln zł, z czego największą pozycją była
hipoteka na majątku Emitenta ustanowiona na zabezpieczenie kredytów PCC Exol SA (75 mln zł). Ustanowienie hipoteki na
majątku Spółki na zabezpieczenie kredytów PCC Exol SA zostało również opisane jako osobne ryzyko w punkcie 1.7 oraz
przedstawione w punkcie 22.2.2 w opisach umów. Na pozostałe zobowiązania warunkowe składały się następujące pozycje:
poręczenie spłaty kredytu udzielone spółkom z Grupy PCC, poręczenie za przyszłe zobowiązania spółek powiązanych z tytułu
leasingów oraz z tytułu zakupu materiałów i usług, zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i akredytyw udzielonych
w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych oraz otrzymane dotacje.
1.20. GRUPA PCC ROKITA NARAŻONA JEST NA RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWYM POGORSZENIEM PŁYNNOŚCI
FINANSOWEJ
Grupa PCC Rokita narażona jest na ryzyko związane z możliwym pogorszeniem płynności finansowej. Przyczyny utraty
zdolności płatniczej mogą mieć charakter zewnętrzny, tzn. być niezależne od Emitenta oraz wewnętrzny pozostając w obszarze
wpływów Spółki. Do zewnętrznych czynników wpływających na pogorszenie płynności finansowej należy między innymi
gwałtowny wzrost cen surowców niemożliwy do przełożenia na ceny produktów, niekorzystana zmiana kursów walutowych,
niespodziewany wzrost stóp procentowych, agresywne działania konkurencji, zmiany w przepisach prawa, etc. Wewnętrznymi
29
Prospekt Emisyjny
przyczynami pogorszenia zdolności płatniczej mogą być trudności w ściąganiu należności, nadmierny wzrost zapasów,
niewłaściwe relacje między aktywami obrotowymi a zobowiązaniami krótkoterminowymi, zbyt wysokie zadłużenie
w odniesieniu do wysokości kapitałów własnych, niedostateczna kontrola kosztów, mało konkurencyjna strategia rozwoju,
duże nakłady na nietrafione inwestycje oraz inne.
Spółka posiada obecnie pełną zdolność do regulowania swoich zobowiązań, jednakże nie można wykluczyć potencjalnego
pogorszenia tej sytuacji w przyszłości. W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent na bieżąco monitoruje zewnętrzne
i wewnętrzne przesłanki ewentualnego pogorszenia zdolności płatniczej oraz podejmuje działania w kierunku maksymalizacji
udziału kapitału długoterminowego w finansowaniu Spółki.
1.21. UTRATA KLUCZOWEGO ODBIORCY MOŻE ISTOTNIE WPŁYNĄĆ NA WYNIKI EMITENTA
Ze względu na szerokie portfolio produktowe Grupa PCC Rokita posiada bardzo dużą bazę odbiorców. Udział największego
klienta w przychodach ze sprzedaży produktów PCC Rokita wynosi około 6% i dotyczy sprzedaży polioli. Pozostali znaczący
odbiorcy Spółki w zakresie tej grupy produktów to 6 podmiotów, z których każdy posiada udział mniejszy niż 5%. Kolejnymi
ważnymi klientami Emitenta są odbiorcy produktów wytwarzanych w Kompleksie Chlorowym (chlor, alkalia, chloropochodne,
chloroorganiczne) – są to cztery podmioty, które odpowiadają łącznie za około 12% przychodu ze sprzedaży Spółki. Rozkład
odbiorców potwierdza zasadę Pareto: około 80% produktów trafia do 20% odbiorców, co w ocenie Spółki jest normą rynkową.
W swojej ofercie Emitent posiada produkty masowe, które sprzedawane są do kilkudziesięciu klientów, jak również produkty
specjalistyczne, które trafiają tylko do kilku odbiorców. Jednocześnie każdy kompleks produkcyjny sprzedaje część produktów
do międzynarodowych grup kapitałowych, tak więc suma obrotów z takimi podmiotami jest wielkością znaczącą. Stąd też
istnieje ryzyko, iż utrata odbiorcy produktu specjalistycznego lub odbiorcy będącego dużym koncernem chemicznym istotnie
może wpłynąć na wyniki Grupy PCC Rokita.
Spółka cały czas dąży do takiego ukształtowania portfela klientów, który zapewnia odpowiedni stopień dywersyfikacji klientów
i minimalizuje wpływ ewentualnej utraty pojedynczego odbiorcy. Szczególną uwagę Emitent poświęca małym i średnim
firmom, które bardziej potrzebują wsparcia obsługi przed- i posprzedażowej niż duże korporacje. Dzięki zwiększaniu ich udziału
w portfelu klientów oraz ich lojalności Spółka stabilizuje swoją sprzedaż, a ryzyko utraty pojedynczego klienta staje się mniej
dotkliwe.
1.22. ROZWÓJ NOWYCH PRODUKTÓW ORAZ WEJŚCIE NA NIEOBSŁUGIWANE DOTYCHCZAS RYNKI POWODUJE
KONIECZNOŚĆ PONIESIENIA NAKŁADÓW, KTÓRE MOGĄ NIE ZOSTAĆ POKRYTE WPŁYWAMI ZE SPRZEDAŻY
Emitent w swojej strategii dąży do wzmocnienia pozycji konkurencyjnej w obszarach podstawowej działalności zarówno
poprzez zwiększenie wolumenu sprzedaży obecnie wytwarzanych wyrobów, jak i dywersyfikację portfolio o nowe
wysokomarżowe produkty. W aspekcie geograficznym PCC Rokita SA zakłada wzmocnienie pozycji poprzez zwiększenie
swojego udziału na rynkach w obecnie obsługiwanych krajach oraz ekspansję o nowe, szybko rozwijające się rynki.
Z rozwojem nowych produktów jak i wejściem na nieobsługiwane dotychczas rynki wiąże się konieczność poniesienia
nakładów, które w niektórych przypadkach mogą być znaczące. W sytuacji gdy nowe produkty nie zostaną dobrze przyjęte
przez rynek lub gdy Spółka nie osiągnie konkurencyjnej pozycji na nowym rynku lub też osiągnie ją później niż zakładano,
nakłady te nie zostaną pokryte wpływami ze sprzedaży, co negatywnie wpłynie na wyniki finansowe Emitenta.
W celu zminimalizowania powyżej opisanego ryzyka Spółka pozyskała wysoko wykwalifikowaną kadrę z dużym
doświadczeniem w takich projektach i w pracy z klientami określonymi jako grupa docelowa nowych produktów oraz
z dogłębną znajomością rynku.
1.23. WYSTĄPIENIE PRACOWNICZYCH SPORÓW ZBIOROWYCH MOŻE MIEĆ NIEKORZYSTNE PRZEŁOŻENIE NA
DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA ORAZ JEGO SYTUACJĘ FINANSOWĄ
W Spółce funkcjonują 4 organizacje związkowe, do których na dzień zatwierdzenia Prospektu należało 256 pracowników
Spółki. Z racji przynależności około 35% załogi Emitenta do związków zawodowych, Spółka narażona jest na ryzyko
wystąpienia pracowniczych sporów zbiorowych, co może wiązać się z koniecznością prowadzenia długotrwałych negocjacji
z organizacjami zawodowymi. Innymi możliwymi zakłóceniami działalności Spółki mogą być akcje protestacyjne, strajki czy
30
Prospekt Emisyjny
przerwy w pracy. Powyżej opisane okoliczności będą mieć niekorzystny wpływ na działalność Emitenta i mogą negatywnie
wpłynąć na jego sytuację finansową.
1.24. EMITENT NARAŻONY JEST NA RYZYKO ZWIĄZANE Z NASTĘPSTWAMI WYPADKÓW PRZY PRACY I CHORÓB
ZAWODOWYCH
Spółka prowadzi działalność w obszarze substancji chemicznych niebezpiecznych dla środowiska i ludzi, dlatego też istnieje
ryzyko wystąpienia chorób zawodowych u pracowników, a także szczególne ryzyko wypadków śmiertelnych czy wypadków
powodujących trwałą niezdolność do pracy. Do dnia zatwierdzenia Prospektu w PCC Rokita SA nie odnotowano żadnego
śmiertelnego wypadku przy pracy ani też wypadku, którego konsekwencjami byłaby trwała niezdolność do pracy.
Jednocześnie, w ocenie Emitenta koszty związane ze świadczeniami na rzecz pracowników, którzy doznali uszczerbku
na zdrowiu nie są istotne.
W razie zaostrzenia przepisów dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy (np. rozszerzenia katalogu chorób zawodowych),
wzrostu liczby wypadków przy pracy czy wystąpienia chorób zawodowych u pracowników, Emitent będzie zobowiązany do
poniesienia dodatkowych kosztów, co negatywnie może wpłynąć na jego sytuację finansową.
1.25. SZKODY SPOWODOWANE WADLIWYM PRODUKTEM ORAZ SZKODY POWSTAŁE PODCZAS TRANSPORTU
SUROWCÓW I TOWARÓW MOGĄ NEGATYWNIE WPŁYNĄĆ NA WYNIKI EMITENTA
Emitent dąży do osiągnięcia najwyższej jakości swoich wyrobów poprzez zachowanie odpowiednich standardów procesu
produkcyjnego, wysoką jakość surowców i półproduktów, kompetencje personalne oraz duży nacisk na rozwój działalności
badawczo-rozwojowej. Nie można jednak wykluczyć ryzyka wady ukrytej produktu PCC Rokita SA, co może przełożyć się na
wadliwość produktu finalnego u odbiorcy Spółki. W sytuacji reklamacji tego produktu ze strony ostatecznego konsumenta,
istnieje duże prawdopodobieństwo wystąpienia producenta z reklamacją skierowaną do Emitenta, co spowoduje konieczność
poniesienia przez niego kosztów z tego tytułu.
Spółka zabezpiecza się przed wyżej opisanym ryzykiem poprzez zapewnienie najwyższej staranności w procesie
produkcyjnym, a także poprzez umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej od szkód wyrządzonych osobom trzecim.
Emitent będzie starał się określić horyzont czasowy wystąpienia reklamacji oraz ich zakres próbując ograniczać swoją
odpowiedzialność kontraktowo.
Zarówno surowce zużywane przez PCC Rokita SA do produkcji, jak i towary sprzedawane na zewnątrz należą do substancji
o właściwościach palnych, wybuchowych, toksycznych, żrących i niebezpiecznych dla środowiska, co znacznie podwyższa
ryzyko związane z ich transportem. Wystąpienie awarii, pożarów, wybuchów czy innych podobnych zdarzeń poza terenem
zakładu Spółki skutkujących szkodami na mieniu i zdrowiu osób trzecich będzie oznaczać dla Emitenta konieczność
poniesienia dodatkowych kosztów np. w postaci kar, odszkodowań i zadośćuczynienia czy przywrócenia stanu poprzedniego.
Spółka zabezpiecza się przed tym ryzykiem poprzez zlecanie usług transportu niebezpiecznych substancji tylko zaufanym
i solidnym kontrahentom, a także poprzez umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej od szkód wyrządzonych osobom
trzecim.
W sytuacji, kiedy dla powyżej opisanych przypadków w ramach umów ubezpieczeń wykorzystane zostaną limity lub kiedy
umowy te nie będą miały zastosowania z racji różnych wyłączeń, po stronie PCC Rokita SA istnieć będzie konieczność
poniesienia kosztów związanych z utratą produktu oraz żądaniem naprawienia szkody przez klienta Spółki, co przełoży się
negatywnie na jej wyniki finansowe.
31
Prospekt Emisyjny
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ
2.1. WYNIKI FINANSOWE OSIĄGANE PRZEZ EMITENTA ZALEŻNE SĄ OD OGÓLNEJ KONIUNKTURY GOSPODARCZEJ NA
ŚWIECIE, A W SZCZEGÓLNOŚCI OD KONIUNKTURY GOSPODARCZEJ W UNII EUROPEJSKIEJ
Na sytuację finansową Spółki mają wpływ czynniki makroekonomiczne o zasięgu światowym. Przemysł chemiczny jest
dostawcą zarówno surowców, półproduktów, jak i produktów dla wielu innych branż. Blisko 70% sprzedaży branży chemicznej
dostarczane jest do innych działów gospodarki, a tylko ok. 30% bezpośrednio do konsumentów. Zatem ogólna koniunktura
gospodarcza na świecie wpływa na wyniki światowego sektora chemicznego. Z kolei gospodarka polska jest wrażliwa na
poziom koniunktury gospodarczej na świecie, szczególnie w Unii Europejskiej. Ewentualne gwałtowne załamanie tej
koniunktury może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.
Do istotnych krajowych czynników makroekonomicznych wpływających na sytuację całej gospodarki, a więc także sektora
chemicznego, w tym na sytuację Spółki, należą między innymi: poziom i stopa wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia
oraz wielkość siły nabywczej społeczeństwa. Pogorszenie koniunktury gospodarczej może skutkować osłabieniem popytu na
produkty Spółki i pogorszeniem jej wyników finansowych.
Spółka posiada zdywersyfikowany portfel produktów, który minimalizuje ryzyko utraty źródła przychodów przy załamaniu się
sprzedaży jednej z grup produktów. Spółka sprzedaje swoje produkty w Polsce jak i zagranicą, co ogranicza wpływ sytuacji
makroekonomicznej dotyczącej jednego kraju na sprzedaż i rentowność Spółki.
2.2. EMITENT NARAŻONY JEST NA NEGATYWNE KONSEKWENCJE ZMIAN W SYSTEMIE PODATKOWYM
Polski system podatkowy, będący jednym z głównych determinantów decyzji przedsiębiorstw, odznacza się dużą zmiennością.
Wiele zapisów zostało sformułowanych w sposób nieprecyzyjny, co implikuje wieloznaczne interpretacje. Interpretacja
przepisów podatkowych przez organy skarbowe oraz sądy nie jest jednolita. W takiej sytuacji przedsiębiorstwa działające w
Polsce są narażone na większe ryzyko popełnienia błędu w swoich zeznaniach podatkowych niż przedsiębiorstwa prowadzące
działalność w krajach o ustabilizowanym systemie podatkowym. Odmienna interpretacja przepisów podatkowych przez organ
podatkowy oraz przedsiębiorstwo, może wywrzeć negatywny wpływ na sytuację finansową oraz na perspektywy rozwoju
Emitenta.
2.3. EMITENT NARAŻONY JEST NA NEGATYWNE KONSEKWENCJE ZMIAN REGULACJI PRAWNYCH
Częste zmiany przepisów oraz różnorakie ich interpretacje, charakterystyczne dla polskiego systemu prawnego, mogą
spowodować pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta, jak również spowodować dezaktualizację prognoz dotyczących dalszej
działalności. Ponadto wciąż trwa proces harmonizacji polskiego prawodawstwa z systemem prawa Unii Europejskiej. Obecnie
interpretacja przepisów dokonywana jest nie tylko przez polskie sądy oraz organy administracji publicznej, ale również przez
sądy Unii Europejskiej. Zmiany te mogą być przyczyną problemów wynikających bezpośrednio z braku jednolitej wykładni
prawa. Ponieważ znajomość orzecznictwa sądów Unii Europejskiej nie jest w Polsce powszechna, a sądy RP nie zawsze je
stosują, może dojść do sytuacji kiedy wyrok wydany w Polsce zostanie uchylony, jako niezgodny z prawem europejskim.
2.4. EMITENT NARAŻONY JEST NA RYZYKO ZMIANY KURSÓW WALUTOWYCH
W 2013 roku blisko 66% dostaw towarów, materiałów i usług wykorzystywanych przez Emitenta do produkcji pochodziło
z importu bądź ich ceny kwotowane były w walutach obcych. Ponadto duża część sprzedaży trafia na rynki zagraniczne,
w okresie od stycznia do grudnia 2013 roku sprzedaż eksportowa stanowiła około 59% przychodów PCC Rokita SA ze
sprzedaży produktów. Podstawowe waluty, w których rozliczany jest zarówno import jak i eksport to EUR oraz USD. W związku
z tym Emitent narażony jest na ryzyko zmiany kursów walutowych, a ostateczny jego wpływ na wyniki Spółki zależny jest od
wielkości zmian kursów oraz skali importu i eksportu w danym okresie czasu. Zwykle Emitent narażony jest na ryzyko
aprecjacji złotego względem euro oraz dolara (przychody w walucie są wyższe niż koszty w walucie), dlatego też Spółka
dopuszcza możliwość stosowania strategii zabezpieczenia się przed gwałtownym umocnieniem złotówki. PCC Rokita SA
sporadycznie wykorzystuje instrumenty pochodne do zarządzania ryzykiem walutowym, koncentrując swoje działania
w powyższym zakresie na stosowaniu hedgingu naturalnego polegającego na finansowaniu działalności w walucie, w której
32
Prospekt Emisyjny
Spółka generuje przychody ze sprzedaży. Tym samym, w odniesieniu do kursu EUR/PLN, poprzez zaciągnięcie zadłużenia w tej
walucie, Spółka dąży do ograniczenia wpływu ryzyka jego zmian na generowane przepływy pieniężne z tytułu części
przychodów ze sprzedaży denominowanych lub indeksowanych w EUR. Zaciągnięte pożyczki walutowe wyceniane są na
każdy dzień bilansowy po średnim kursie walutowym ogłaszanym przez NBP tego dnia. W konsekwencji Spółka narażona jest
na występowanie różnic kursowych mogących powodować dodatkową zmienność wyniku finansowego. W celu ograniczenia
zmienności prezentowanych wyników księgowych, Spółka objęła zasadami rachunkowości zabezpieczeń przepływów
pieniężnych wspomniane pożyczki walutowe wyznaczając je jako instrumenty zabezpieczające na zabezpieczenie określonych
przychodów ze sprzedaży denominowanych lub indeksowanych w EUR, z których wynika ryzyko walutowe.
W wyniku zastosowania powyższych zasad rachunkowości zabezpieczeń Spółka na dzień 31.12.2013 roku ujęła w sprawozdaniu
z sytuacji finansowej w pozycji inne skumulowane dochody całkowite kwotę 12,5 mln zł, stanowiącą część skuteczną powiązań
zabezpieczających (niezrealizowane ujemne różnice kursowe od pożyczek walutowych). Kwota ta dotyczy instrumentów
finansowych, które wygasły w 2012 roku i będzie odniesiona do sprawozdania z dochodów w okresie, w którym pozycja
zabezpieczana zostanie tam ujęta, głównie po dniu 31.12.2018 roku.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Spółka nie posiada otwartych pozycji zabezpieczających.
2.5. EWENTUALNY WZROST STÓP PROCENTOWYCH MOŻE SPOWODOWAĆ WZROST KOSZTÓW FINANSOWYCH
GRUPY EMITENTA, A TYM SAMYM WPŁYNĄĆ NEGATYWNIE NA WYNIKI OSIĄGANE PRZEZ GRUPĘ EMITENTA
Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta są stronami umów finansowych, z których część oparta jest na
zmiennej stopie procentowej. W związku z powyższym spółki te narażone są na ryzyko zmiany stóp procentowych, m. in.
w odniesieniu do już zaciągniętych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego
zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych Grupy Emitenta, a tym
samym wpłynąć negatywnie na wyniki osiągane przez Grupę Emitenta. Analogicznie ewentualny spadek stóp procentowych
może wpłynąć na spadek kosztów finansowych Grupy Emitenta, a tym samym wywrzeć pozytywny wpływ na jej wyniki
finansowe.
2.6. EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ NA RYNKU, KTÓRY CHARAKTERYZUJE SIĘ SILNYMI WAHANIAMI CEN
SUROWCÓW
PCC Rokita SA jest producentem chemikaliów, których ceny są silnie uzależnione od cen surowców. W szczególności dotyczy
to produktów opartych na bazie petrochemikaliów, na które popyt ulega silnym wahaniom, co rzutuje na ceny, a ostatecznie
bardzo istotnie wpływa na wyniki finansowe Spółki.
Jednocześnie w obszarze surowców Emitent może być narażony na dodatkowe koszty w przypadku ich sprowadzania spoza
Unii Europejskiej. W sytuacji stosowania przez producentów spoza UE cen poniżej kosztów wytworzenia (ceny dumpingowe)
Komisja Europejska celem ochrony rynku wspólnotowego może wprowadzić na te surowce cła antydumpingowe, co istotnie
może wpłynąć na sytuację handlową i finansową oraz wyniki finansowe Spółki.
W celu ograniczenia wpływu zmian cen surowców na wyniki PCC Rokita SA, Spółka prowadzi działania zmierzające do
dywersyfikacji źródeł dostaw strategicznych surowców.
2.7. SPÓŁKA NARAŻONA JEST NA DUŻĄ ZMIENNOŚĆ UZYSKIWANYCH MARŻ ZYSKU WSKUTEK CYKLICZNYCH
WAHAŃ POPYTU NA SWOJE PRODUKTY
Spółka działa na rynkach, które wykazują cykliczne wahania popytu, co ma wpływ na kształtowanie się poziomu cen
poszczególnych produktów. W związku z tym marże zysku uzyskiwane przez Spółkę mogą ulegać istotnym zmianom,
w szczególności mogą ulegać istotnemu obniżeniu w czasach dekoniunktury. Może to powodować niepewność co do
oczekiwań Emitenta i wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych.
Natomiast utrzymywanie wysokich cen produktów Spółki lub niewystarczająca jakość produktu przy danym poziomie ceny
może w pewnych okresach powodować utratę niektórych odbiorców, co również może wpłynąć na sytuację finansową
i osiągane wyniki Emitenta.
33
Prospekt Emisyjny
Spółka ogranicza to ryzyko poprzez kontrolę kosztów operacyjnych i utrzymywanie ich na niskim poziomie oraz przez
zwiększanie mocy produkcyjnych i dywersyfikację portfela produktów. Dzięki temu osiąga poziom efektywności umożliwiający
generowanie zadowalających wyników także w czasie niekorzystnej fazy cyklu koniunkturalnego.
2.8. EMITENT NARAŻONY JEST NA SILNĄ KONKURENCJĘ CENOWĄ ZE STRONY DUŻYCH KONCERNÓW, A TAKŻE
PRODUCENTÓW DALEKOWSCHODNICH
Część produkcji wytwarzanej i sprzedawanej przez PCC Rokita SA stanowią wyroby standardowe, znajdujące zastosowanie
w różnych branżach. W tym segmencie liderami na rynku są wielkie koncerny zachodnioeuropejskie, które dzięki dużej skali
produkcji mogą oferować swoje wyroby po cenach niższych niż Emitent. Ponadto od kilku lat obserwowana jest narastająca
konkurencja ze strony producentów dalekowschodnich. Zdobywają oni rynek głównie bardzo niską ceną. W związku z tym
Spółka dąży do konkurowania w obszarze czynników innych niż cena, a przede wszystkim jakości wyrobów, czasu dostawy,
dostępności, wiarygodności, standardów obsługi klienta.
W związku z faktem istnienia silnej konkurencji w obszarze wyrobów standardowych oferowanych przez Spółkę, Emitent
przyjął strategię, która zakłada systematyczny wzrost udziału produktów specjalistycznych w sprzedaży ogółem.
3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM
3.1. BRAK TOŻSAMOŚCI INTERESU AKCJONARIUSZA WIĘKSZOŚCIOWEGO Z INTERESEM SPÓŁKI
Akcje Oferowane stanowią nie więcej niż 15% kapitału zakładowego Spółki oraz nie więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu. W związku z tym dominujący akcjonariusz Spółki PCC SE po zakończeniu Oferty, będzie dysponował
co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. PCC SE będzie miał nadal decydujący wpływ na sprawy
Spółki, w tym m.in. na kształtowanie polityki i strategii, kierunki rozwoju działalności, wybór członków Rady Nadzorczej
i Zarządu Spółki i innych spółek z Grupy Kapitałowej PCC Rokita. PCC SE może również istotnie wpływać na decyzje Walnego
Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy i jej wysokości, a nawet zdecydować o jej niewypłacaniu w poszczególnych
latach obrotowych, albo zdecydować o wypłacie w innej niż rekomendowana przez Zarząd wysokości, co może stać
w sprzeczności z interesem i oczekiwaniami innych akcjonariuszy.
Zgodnie z normami prawa polskiego, akcjonariusz nie jest zobowiązany do kierowania się w swoich zamiarach interesem
Spółki. W związku z powyższym nie można wykluczyć, że brak decyzji lub negatywna decyzja dominującego akcjonariusza,
związana z realizacją strategii Emitenta, może utrudnić osiągnięcie celów Spółki. Takie zaniechania lub decyzje jedynego
akcjonariusza mogą istotnie negatywnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
3.2. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZŁOŻENIEM BŁĘDNEGO ZAPISU I BRAKIEM TERMINOWEJ WPŁATY NA AKCJE
OFEROWANE
Zwraca się uwagę inwestorów na fakt, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu
na Akcje Oferowane ponosi inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z wymaganych elementów, może zostać uznany za
nieważny. Zapisy dokonywane pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu zostaną uznane za nieważne.
Brak wpłaty w terminie określonym w Prospekcie powoduje nieważność całego zapisu. Wpłata niepełna oznacza, iż zapis jest
ważny z zastrzeżeniem, że w trakcie dokonywania przydziału Akcji Oferowanych, podstawą do przydziału będzie liczba Akcji
Oferowanych, za które została dokonana wpłata. Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu.
3.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ ODWOŁANIA OFERTY LUB JEJ ZAWIESZENIA
34
Prospekt Emisyjny
Odwołanie Oferty Sprzedaży Akcji serii B przez Sprzedającego nie oznacza odwołania przez Emitenta publicznej subskrypcji
Akcji serii C. Odwołanie przez Emitenta Oferty Akcji serii C jest jednoznaczne z równoczesnym odwołaniem Oferty Sprzedaży
Akcji serii B przez Sprzedającego.
W sytuacji, gdy ogłoszone zostanie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, odwołanie Publicznej Oferty, wszystkie
Deklaracje złożone w trakcie tworzenia „księgi popytu” będą anulowane.
i Sprzedający działający w porozumieniu, w uzgodnieniu z Oferującym, mogą podjąć decyzję o odwołaniu lub zawieszeniu
Oferty Publicznej. Przez zawieszenie Oferty Publicznej rozumie się przerwanie jej biegu poprzez zmianę terminów
przeprowadzania Oferty, przy czym informacja o zawieszeniu Oferty Publicznej może nie zawierać nowych terminów
przeprowadzenia Oferty, które zostaną opublikowane w terminie późniejszym.
Oferowanych i może ono nastąpić jedynie z ważnych powodów, do których należą:
•
•
•
•
•
•
•
•
niesatysfakcjonujący popyt na Akcje Oferowane, w wyniku którego nie zostanie spełnione kryterium dopuszczenia
akcji do obrotu na równoległym;
nagłe i nieprzewidziane wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju lub świata, które mogą mieć
istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju i w szczególności na działalność Emitenta;
istotna zmiana sytuacji na rynkach finansowych w Polsce lub na świecie;
istotna negatywna zmiana w zakresie działalności, zarządzania, sytuacji finansowej, kapitałów własnych lub
wyników operacyjnych Emitenta;
istotna zmiana wpływająca na działalność Spółki lub poniesienie istotnej szkody przez Spółkę lub istotne
zakłócenie jej działalności;
wystąpienie innych nagłych zmian powodujących, że przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub byłoby
niekorzystne dla Spółki;
zawieszenie lub ograniczenie obrotu instrumentami finansowymi na GPW;
inne nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni, istotny i negatywny wpływ na funkcjonowanie
Emitenta.
Informacje o odwołaniu Oferty Sprzedaży Akcji serii B, które może nastąpić jedynie do dnia rozpoczęcia przyjmowania
zapisów, będą podawane do publicznej wiadomości poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu,
zgodnie z postanowieniami art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Informacje o odwołaniu Oferty Publicznej (łącznie oferty objęcia Akcji serii C i Akcji Sprzedawanych serii B), zarówno przed jak
i po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, będą podawane do publicznej wiadomości w formie komunikatu, zgodnie
z postanowieniami art. 49 ust. 1b pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, w sposób w jaki został udostępniony Prospekt.
Informacje o zawieszeniu Oferty Publicznej, po rozpoczęciu zapisów na Akcje Oferowane, będą podawane do publicznej
wiadomości poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu, zgodnie z postanowieniami art. 51
Ustawy o Ofercie Publicznej.
W przypadku odwołania Oferty Publicznej inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych
przez nich środków w sposób wskazany przez inwestora w formularzu zapisu. Zwrot środków zostanie dokonany w terminie
7 dni roboczych od dnia podania do wiadomości publicznej informacji o odwołaniu Oferty Publicznej, bez żadnych odsetek
i odszkodowań.
Decyzja o zawieszeniu Oferty, podjęta w trakcie trwania subskrypcji, spowoduje, że złożone zapisy oraz dokonane wpłaty
uważane są nadal za ważne, chyba że inwestor który złożył zapis uchyli się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez
złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu.
W przypadku odwołania Oferty Publicznej, Spółka zrezygnuje z ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym,
na podstawie niniejszego Prospektu, Akcji serii B, a informacja powyższa będzie przekazana do publicznej wiadomości
w formie komunikatu, zgodnie z postanowieniami art. 49 ust. 1b pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, w sposób w jaki został
udostępniony Prospekt. Spółka nie zamierza także wnioskować o wprowadzenie Akcji do alternatywnego systemu obrotu na
rynku NewConnect.
35
Prospekt Emisyjny
3.4. PUBLICZNA OFERTA MOŻE NIE DOJŚĆ DO SKUTKU
i opłacenia zapisów na co najmniej 1 Akcję Oferowaną. W przypadku nie objęcia zapisami wszystkich oferowanych Akcji serii
C, nie zostaną przydzielone Akcje Sprzedawane serii B.
Emisja Akcji serii C nie dojdzie do skutku, jeżeli:
•
•
•
do dnia zamknięcia Publicznej Oferty nie dojdzie do objęcia co najmniej 1 Akcji serii C lub
Zarząd Spółki nie zgłosi do Sądu wniosku o zarejestrowanie emisji Akcji serii C w terminie 12 miesięcy od daty
zatwierdzenia przez KNF niniejszego Prospektu lub
uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego o odmowie wpisu do rejestru podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w wyniku emisji Akcji serii C.
Zaistnienie jednego z powyższych przypadków może spowodować zamrożenie środków finansowych na pewien czas i utratę
potencjalnych korzyści przez inwestorów, bowiem wpłacone kwoty zostaną zwrócone subskrybentom bez żadnych odsetek
i odszkodowań.
Wyniki publicznej subskrypcji Akcji serii C zostaną podane do publicznej wiadomości w terminie 2 tygodni od dnia zamknięcia
subskrypcji w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, natomiast informacja o niedojściu Oferty Publicznej do skutku
zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 49 ust. 1b pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, w sposób w jaki
został udostępniony Prospekt.
3.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I NOTOWANIEM PDA SERII C
W przypadku nie dojścia emisji Akcji serii C do skutku po wprowadzeniu Praw do Akcji serii C do obrotu giełdowego
(z powodu niezgłoszenia przez Zarząd Spółki wniosku o zarejestrowanie Akcji serii C w terminie 12 miesięcy od daty
zatwierdzenia przez KNF niniejszego Prospektu lub w przypadku uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego
o odmowie zarejestrowania kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C) Emitent wystąpi o zakończenie notowań Praw
do Akcji serii C na GPW w dniu podania do publicznej wiadomości informacji o niedojściu emisji do skutku. Wówczas zwrot
wpłat dokonany zostanie na rzecz inwestorów, na kontach, których będą zapisane Prawa do Akcji serii C w dniu rozliczenia
transakcji przeprowadzonych w ostatnim dniu notowań Praw do Akcji serii C na GPW. Kwota zwracanych wpłat zostanie
ustalona w ten sposób, że liczba Praw do Akcji serii C znajdujących się na koncie inwestora zostanie pomnożona przez cenę
emisyjną Akcji serii C. Zwrot wpłat zostanie dokonany w terminie 14 dni od ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku na
rachunki inwestycyjne, na których zapisane były PDA. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA w obrocie na GPW, może oznaczać
to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA, będzie wyższa od ceny emisyjnej Akcji
serii C.
3.6. W PRZYPADKU NARUSZENIA LUB PODEJRZENIA NARUSZENIA PRZEPISÓW PRAWA W ZWIĄZKU Z OFERTĄ
PUBLICZNĄ LUB UBIEGANIEM SIĘ O DOPUSZCZENIE I WPROWADZENIE AKCJI DO OBROTU NA RYNKU
REGULOWANYM, KNF MOŻE, MIĘDZY INNYMI, ZAKAZAĆ PRZEPROWADZENIA OFERTY LUB ZAWIESIĆ OFERTĘ ORAZ
NAKAZAĆ WSTRZYMANIE UBIEGANIA SIĘ LUB ZAKAZAĆ UBIEGANIA SIĘ O DOPUSZCZENIE LUB WPROWADZENIE
AKCJI DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM
Zgodnie z Ustawą o Ofercie, w przypadku gdy emitent, sprzedający lub inne podmioty uczestniczące w danej ofercie,
subskrypcji lub sprzedaży prowadzonej w ramach takiej oferty, w imieniu lub zgodnie ze zleceniem emitenta lub sprzedającego
naruszają lub istnieje uzasadnione podejrzenie, iż naruszają, przepisy prawa związane z ofertą publiczną, subskrypcją lub
sprzedażą na terytorium Polski, lub istnieje uzasadnione podejrzenie, iż takie naruszenie może wystąpić, wówczas KNF może:
(i) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu na okres nie
dłuższy niż 10 dni roboczych;
(ii) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży lub dalszego jej prowadzenia; lub (iii) opublikować, na
koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub
sprzedażą.
36
Prospekt Emisyjny
W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, KNF może wielokrotnie zastosować środki przewidziane
w punktach (ii) i (iii) powyżej. Zgodnie z Ustawą o Ofercie, w przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem
się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Polski przez
emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie
może nastąpić, KNF może:
(i) nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych;
(ii)zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;
(iii) opublikować na koszt emitenta informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie
lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
W związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym KNF może
wielokrotnie zastosować środek przewidziany w punktach (ii) i (iii) powyżej. Zgodnie z Ustawą o Ofercie, KNF może
zastosować środki, o których mowa powyżej, w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji składanych do KNF lub
przekazywanych do opinii publicznej wynika, że:
(i) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałoby interesy inwestorów;
(ii) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta;
(iii) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć
istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu
prawnego lub upadłości emitenta; lub
(iv) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko
uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich cenę.
Zgodnie z Ustawą o Obrocie, w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony
interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku
lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na okres nie
dłuższy niż 10 dni.
3.7. NIEDOPEŁNIENIE LUB NIENALEŻYTE WYKONYWANIE PRZEZ EMITENTA OBOWIĄZKÓW WYNIKAJĄCYCH
Z PRZEPISÓW PRAWA MOŻE SPOWODOWAĆ NAŁOŻENIE NA EMITENTA KARY FINANSOWEJ
Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, w sytuacji gdy emitent lub sprzedający nie dopełniają obowiązków wymaganych
prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może nałożyć na
podmiot, który nie dopełnił obowiązków, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest
nakładana, karę pieniężną do wysokości 1 mln zł.
Zgodnie z art. 96 ust. 1b Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku gdy:
•
•
•
emitent, sprzedający lub inne podmioty uczestniczące w ofercie publicznej, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu
lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego nie wykonują albo nienależycie wykonują nakaz wstrzymania
rozpoczęcia oferty albo przerwania jej biegu, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej,
albo naruszają zakaz rozpoczęcia oferty, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej,
emitent lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta nie wykonują albo nienależycie wykonują
nakaz wstrzymania ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, albo naruszają zakaz ubiegania
się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa
w art. 17 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej,
emitent, sprzedający lub inne osoby i podmioty, za pośrednictwem których emitent lub sprzedający prowadzą
akcję promocyjną, nie wykonują albo nienależycie wykonują nakaz wstrzymania rozpoczęcia akcji promocyjnej lub
37
Prospekt Emisyjny
•
jej przerwania, o którym mowa w art. 53 ust. 12 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, albo naruszają zakaz
prowadzenia akcji promocyjnej, o którym mowa w art. 53 ust. 12 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej,
emitent, sprzedający lub inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego naruszają
zakaz udostępniania określonych informacji albo dalszego ich udostępniania, o którym mowa w art. 53 ust. 10 pkt
1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 mln zł.
Zgodnie z art. 96 ust. 1c Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku gdy emitent lub sprzedający prowadzi akcję promocyjną
z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 mln zł.
Ponadto zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki
wymienione w art. 157, 158 lub 160 Ustawy o Obrocie, w tym w szczególności wynikające z przepisów wydanych na
podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o Obrocie KNF może:
(i) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym;
(ii) nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN na taką spółkę; lub
(iii) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku
regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w punkcie (ii) powyżej.
W przypadku wydania takiej decyzji przez KNF, zgodnie z § 31 ust. 1 pkt 4 Regulaminu GPW, zarząd GPW wyklucza takie
papiery wartościowe z obrotu giełdowego.
Nie można zagwarantować, że w przyszłości KNF nie nałoży takich sankcji na Spółkę.
3.8. NIESPEŁNIENIE PRZEZ SPÓŁKĘ WYMAGAŃ OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GPW LUB USTAWIE O OFERCIE
MOŻE SPOWODOWAĆ, IŻ AKCJE NIE ZOSTANĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM
Dopuszczenie Akcji serii B i Oferowanych Akcji serii C do obrotu giełdowego na rynku równoległym, nie będącym rynkiem
oficjalnych notowań giełdowych wymaga spełnienia warunków dopuszczenia do obrotu określonych w § 3 Regulaminu GPW,
których spełnienie uzależnione będzie od wyników Oferty Publicznej.
Zgodnie z § 3 Regulaminu GPW dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty finansowe, o ile:
•
•
•
został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został
sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy
o ofercie publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub
stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane;
ich zbywalność nie jest ograniczona;
w stosunku do ich emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne.
W przypadku dopuszczania do obrotu giełdowego akcji powinny one spełniać dodatkowo następujące warunki:
•
•
iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie
tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej 60.000.000 zł albo równowartość
w złotych co najmniej 15.000.000 euro;
w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym
zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej:
•
15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz
•
100.000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej
4.000.000 zł albo równowartości w złotych równej co najmniej 1.000.000 euro, liczonej według ostatniej
ceny sprzedaży lub emisyjnej.
Ponadto dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być akcje, o ile znajdują się one w posiadaniu takiej liczby akcjonariuszy,
która stwarza podstawę dla kształtowania się płynnego obrotu giełdowego. Dopuszczenie do obrotu również wymaga decyzji
zarządu GPW. Zarząd GPW może odmówić dopuszczenia akcji do obrotu na rynku równoległym, jeżeli warunki określone
w Regulaminie GPW nie zostaną spełnione. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie spełnia jedynie wymogów
38
Prospekt Emisyjny
dotyczących minimalnej liczby akcji w wolnym obrocie (free float), których spełnienie uzależnione będzie od wyników Oferty
Publicznej. Spełnienie wymogów dotyczących minimalnej liczby akcji w wolnym obrocie w celu dopuszczenia Akcji do obrotu
na rynku równoległym GPW nastąpi w przypadku dojścia do skutku oferty Akcji Oferowanych w liczbie co najmniej 1.471.480
przy założeniu, że żaden z akcjonariuszy, którzy nabyli akcje w ramach Oferty Publicznej, nie będzie posiadać akcji w ilości
zapewniającej prawo do więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu).
O przypadku, w którym kryterium free float nie będzie spełnione, Emitent poinformuje aneksem w najkrótszym możliwym
terminie po zakończeniu Oferty, lecz przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, jednocześnie przesuwając w czasie datę
przydziału, tak aby inwestor, który złożył zapis, mógł uchylić się od skutków złożonego zapisu zgodnie z art. 51a ust. 1 Ustawy
o Ofercie.
Uchwała zarządu GPW w sprawie dopuszczenia Akcji serii B oraz Akcji serii C do obrotu, zostanie podjęta na podstawie
wniosku złożonego przez Spółkę w ciągu 14 dni od jego złożenia, z zastrzeżeniem szczegółowych postanowień Regulaminu
GPW.
Mając na uwadze Stanowisko Zarządu Giełdy w sprawie szczegółowych warunków dopuszczania i wprowadzania do obrotu
giełdowego niektórych instrumentów finansowych z dnia 12 września 2006 r., zgodnie z którym decyzje w sprawie wniosków
emitentów o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego jednocześnie praw do akcji nowej emisji oraz akcji już
istniejących podejmowane są po analizie obejmującej w szczególności wysokość i strukturę oferty, strukturę własności,
ewentualne umowne zakazy sprzedaży oraz inne okoliczności związane z wnioskiem, należy liczyć się z dopuszczeniem Akcji
serii B do notowań, nie wcześniej niż po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C i ich
asymilacji z Akcjami serii B.
W przypadku, gdy złożony wniosek jest niekompletny lub konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, bieg terminu,
o którym mowa powyżej, rozpoczyna się w momencie uzupełnienia wniosku lub przekazania dodatkowych informacji. Przy
rozpatrywaniu wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na giełdzie zarząd GPW bierze pod uwagę:
•
•
•
•
•
sytuację finansową emitenta i jej prognozę, a zwłaszcza rentowność, płynność i zdolność do obsługi zadłużenia,
jak również inne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe emitenta;
perspektywy rozwoju emitenta, a zwłaszcza ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych z
uwzględnieniem źródeł ich finansowania;
doświadczenie i kwalifikacje członków organów zarządzających i nadzorczych emitenta;
warunki, na jakich papiery wartościowe zostały wyemitowane, i ich zgodność z zasadami publicznego charakteru
obrotu giełdowego, o których mowa w § 35 Regulaminu GPW; oraz
bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników.
Istnieje ryzyko, iż Spółka nie spełni kryteriów określonych w Regulaminie GPW i nie uzyska zgody zarządu GPW na
dopuszczenie akcji do obrotu na giełdzie. W takiej sytuacji Spółka może odwołać się od uchwały zarządu GPW w sprawie
odmowy wydania zgody do rady nadzorczej GPW. W razie odmowy dopuszczenia akcji do obrotu na GPW, Spółka nie będzie
mogła złożyć kolejnego wniosku w sprawie dopuszczenia tych samych akcji do obrotu przez okres sześciu miesięcy od dnia
doręczenia uchwały zarządu GPW, a w przypadku odwołania się od wyżej wymienionej uchwały – od dnia doręczenia uchwały
rady nadzorczej GPW.
Ponadto zgodnie z § 11 Regulaminu GPW, zarząd GPW może uchylić uchwałę dotyczącą dopuszczenia instrumentów
finansowych do obrotu, jeżeli w ciągu sześciu miesięcy od przyjęcia takiej uchwały nie zostanie złożony wniosek
o wprowadzenie akcji do obrotu na giełdzie.
3.9. OBRÓT AKCJAMI NA GPW MOŻE ZOSTAĆ ZAWIESZONY
Zgodnie z § 30 Regulaminu GPW, zarząd GPW może zawiesić obrót akcjami notowanymi na GPW na okres do trzech miesięcy:
•
•
•
na wniosek Spółki;
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; oraz
jeśli Spółka narusza Regulamin GPW.
39
Prospekt Emisyjny
Ponadto zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi
instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego
funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na
żądanie KNF, GPW zawiesza obrót tymi papierami wartościowymi lub instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż
jeden miesiąc. W okresie zawieszenia obrotu papierami wartościowymi inwestorzy nie mogą kupować ani sprzedawać takich
papierów wartościowych na giełdzie, co może mieć niekorzystny wpływ na ich płynność. Spółka nie może zagwarantować, że
obrót jej akcjami, w tym Akcjami Oferowanymi, nie zostanie nigdy zawieszony.
3.10. AKCJE MOGĄ BYĆ WYKLUCZONE Z OBROTU NA GPW
Zarząd GPW jest uprawniony do wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu giełdowego w sytuacjach wskazanych
w Regulaminie GPW. Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW, zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
•
•
•
jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona;
na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie; (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji;
lub
w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez KNF.
Ponadto zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
jeżeli przestały spełniać warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, inne niż wskazany w § 31
ust. 1 pkt 1 Regulaminu GPW (np. warunek nieograniczonej zbywalności);
jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na GPW;
na wniosek emitenta;
wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości
z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania;
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu;
jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie
finansowym;
wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa; oraz
wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie, na żądanie KNF, GPW wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe,
w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu
obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Nie można zagwarantować, że akcje Spółki, w tym
Akcje Oferowane, nigdy nie zostaną wykluczone z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
3.11. PŁYNNOŚĆ I KURS NOTOWAŃ AKCJI MOGĄ PODLEGAĆ ZNACZNYM WAHANIOM
Poziom kursu oraz płynność obrotu akcji notowanych na GPW zależy od wzajemnych relacji podaży i popytu. Wielkości te są
wypadkową nie tylko wyników osiąganych przez notowane spółki, ale zależą również m.in. od czynników makroekonomicznych,
czy trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca Akcje Oferowane będzie
mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Niekorzystny wpływ na kurs akcji Spółki mogą mieć znaczne
wahania wielkości obrotu. W szczególności, jeżeli znaczna liczba Akcji Oferowanych zostanie sprzedana ograniczonej liczbie
inwestorów instytucjonalnych, może to ograniczyć liczbę podmiotów posiadających Akcje, a przez to może negatywnie wpłynąć
na poziom obrotu i płynności Akcji.
Dodatkowo Spółka i Sprzedający planują, przed rozpoczęciem Oferty Publicznej, zawarcie umów przewidujących ograniczenia
w zakresie zbywania i emisji akcji oraz dokonywania transakcji o podobnym charakterze do emisji czy sprzedaży akcji Spółki
(zobowiązania typu lock-up), które będą obowiązywały w okresie od zaciągnięcia takiego zobowiązania do upływu
uzgodnionego przez te podmioty okresu od pierwszego dnia notowań Akcji na rynku regulowanym GPW.
Na skutek zawarcia tego rodzaju umowy przez Sprzedającego, przez okres obowiązywania lock-up akcje objęte umową lockup nie będę mogły być przedmiotem swobodnego obrotu. Może to ograniczyć płynność obrotu akcjami Spółki.
40
Prospekt Emisyjny
Akcje Spółki nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc
pewności, że Akcje Oferowane będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich dopuszczeniu do obrotu na GPW. Cena rynkowa
Akcji Oferowanych może być niższa niż cena Akcji Oferowanych w Ofercie Publicznej. Nie można zapewnić, że Inwestor
nabywający Akcje Oferowane Spółki będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.
3.12. JEŻELI ANALITYCY GIEŁDOWI NIE OPUBLIKUJĄ RAPORTÓW DOTYCZĄCYCH SPÓŁKI LUB JEŻELI ZMIENIĄ
SWOJE REKOMENDACJE NA NEGATYWNE, MOŻE DOJŚĆ DO SPADKU KURSU NOTOWAŃ I OBROTU AKCJAMI
Raporty dotyczące Spółki publikowane przez analityków giełdowych mają wpływ na kurs notowań i płynność Akcji. Jeżeli
żaden analityk giełdowy nie uwzględni Spółki i nie rozpocznie publikacji raportów na jej temat lub jeżeli jeden lub większa liczba
analityków giełdowych przestanie uwzględniać Spółkę lub regularnie publikować raporty dotyczące Spółki, może spaść
zainteresowanie Spółką na rynku kapitałowym, skutkując negatywnym wpływem na wolumen Akcji będących przedmiotem
obrotu, co z kolei może spowodować spadek kursu notowań Akcji. Jeżeli jeden lub większa liczba analityków giełdowych
zmieni swoje rekomendacje na negatywne, może dojść do znaczącego spadku kursu notowań Akcji.
3.13. JAKAKOLWIEK EMISJA NOWYCH AKCJI PRZEZ SPÓŁKĘ W PRZYSZŁOŚCI LUB PRZYSZŁE TRANSAKCJE
OBEJMUJĄCE SPRZEDAŻ ZNACZNEJ LICZBY AKCJI PRZEZ JEJ AKCJONARIUSZY, A TAKŻE UZNANIE, ŻE MOŻE DOJŚĆ
DO TAKIEJ EMISJI LUB SPRZEDAŻY, MOGĄ MIEĆ NIEKORZYSTNY WPŁYW NA KURS NOTOWAŃ AKCJI LUB
ZDOLNOŚĆ SPÓŁKI W ZAKRESIE POZYSKANIA KAPITAŁU W PRZYSZŁOŚCI
zbywania i emisji akcji oraz dokonywania transakcji o podobnym charakterze do emisji czy sprzedaży akcji Spółki
uzgodnionego przez te podmioty okresu od pierwszego dnia notowań Akcji na rynku regulowanym GPW. W przypadku
podpisania przez Spółkę umowy ograniczającej zbywalność i emisję akcji Spółki informacja o ich zawarciu zostanie podana do
publicznej wiadomości w trybie komunikatu aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Jednakże
gdy w ocenie Spółki treść tych umów lub zmiana terminu ich zawarcia stanowiłyby znaczący czynnik mogący wpłynąć
na ocenę Akcji Oferowanych informacja ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego
Prospektu zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, o ile wymagać tego będą przepisy prawa.
Po wygaśnięciu okresu obowiązywania powyższych ograniczeń albo, w okresie jego trwania, po uzyskaniu wymaganych zgód,
lub korzystając z wyjątku przewidzianego w takich zobowiązaniach, podmioty, które zaciągną takie zobowiązania, będą mogły
rozporządzać Akcjami, a Spółka będzie mogła dokonywać emisji nowych akcji. Sprzedaż znacznej liczby Akcji na rynku
giełdowym lub przekonanie, że taka sprzedaż będzie mieć miejsce po zakończeniu Publicznej Oferty, może mieć negatywny
wpływ na kurs notowań Akcji i istotnie ograniczyć zdolność Spółki do pozyskania kapitału w ramach ofert papierów
wartościowych w przyszłości.
Ponadto sprzedaż Akcji przez znaczącego akcjonariusza Spółki może doprowadzić do negatywnego postrzegania sytuacji
Spółki lub jej perspektyw rozwoju, a tym samym mieć negatywny wpływ na kurs notowań Akcji.
Przyszłe emisje akcji mogą prowadzić do rozwodnienia akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
W wyżej wymienionych sytuacjach podaż akcji Spółki na GPW może wzrosnąć, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na
kształtowanie się przyszłej ceny rynkowej Akcji.
41
Prospekt Emisyjny
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNIE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE
1.1. WSKAZANIE ORAZ OŚWIADCZENIA WSZYSTKICH OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE
W PROSPEKCIE
1.1.1. EMITENT
Nazwa (firma):
Siedziba:
Brzeg Dolny
Adres:
56-120 Brzeg Dolny, ul. Sienkiewicza 4
Telefon:
71 794 2000
Fax:
71 794 2197
[email protected]
www.pcc.rokita.pl, www.pccinwestor.pl
Emitent jest podmiotem odpowiedzialnym za wszystkie informacje zamieszczone w Prospekcie.
Osobami działającymi w imieniu Emitenta są:
Wiesław Klimkowski
Prezes Zarządu
Rafał Zdon
Wiceprezes Zarządu
Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta
stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004
z dnia 29 kwietnia 2004 roku
Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje
zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w Prospekcie nie pominięto niczego, co
mogłoby wpływać na jego znaczenie.
Wiesław Klimkowski
Rafał Zdon
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
42
Prospekt Emisyjny
1.2. PODMIOT SPRZEDAJĄCY
Nazwa (firma):
PCC SE
Siedziba:
Duisburg, Niemcy
Adres:
47198 Duisburg, Moerser Straße 149
Telefon:
+49 [0]2066 2019-0
Fax:
+49 [0]2066 54682
[email protected]
www.pcc.eu
Osobami działającymi w imieniu Sprzedającego są:
Ulrike Warnecke
Dyrektor Zarządzający
Dr. rer. oec. (BY) Alfred Pelzer
Oświadczenie osób działających w imieniu Sprzedającego
Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, aby zapewnić taki stan, informacje
zawarte w Prospekcie Emisyjnym, dotyczące Sprzedającego oraz Oferty Akcji Sprzedawanych są prawdziwe, rzetelne i zgodne
ze stanem faktycznym oraz, że w tych częściach Prospektu, za które Sprzedający ponosi odpowiedzialność nie pominięto
niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
Ulrike Warnecke
Dr. rer. oec. (BY) Alfred Pelzer
43
Prospekt Emisyjny
1.3. PODMIOTY BIORĄCE UDZIAŁ W SPORZĄDZENIU PROSPEKTU EMISYJNEGO
1.3.1. DOM MAKLERSKI BDM SA
Nazwa (firma):
Dom Maklerski BDM SA
Siedziba:
Bielsko-Biała
Adres:
ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko Biała
Telefon:
Centrala: 33 8128400
Wydział Bankowości Inwestycyjnej: 32 2081410
Fax:
Centrala: 33 812-84-01
Wydział Bankowości Inwestycyjnej: 32 2081411
[email protected]
www.bdm.pl
W imieniu Domu Maklerskiego BDM SA działają:
Janusz Smoleński
Wiceprezes Zarządu
Piotr Jaśniak
Prokurent
Dom Maklerski BDM SA brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu:
Część II Czynniki ryzyka pkt 3
Część III Dokument rejestracyjny pkt 3, pkt 5.2, pkt. 6.1-6.3, pkt 6.5, pkt 9-10, pkt 11.1, pkt 12,
Część IV Dokument ofertowy pkt 3.3, pkt. 5-6, pkt. 8-10
oraz odpowiadających tym punktom elementów Podsumowania.
Oświadczenie osób działających w imieniu
Domu Maklerskiego BDM Spółka Akcyjna
Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje
zawarte w częściach Prospektu, w sporządzeniu których brał udział i za które jest odpowiedzialny Dom Maklerski BDM SA, są
prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że informacje zawarte w tych częściach Prospektu nie pomijają
Janusz Smoleński
Piotr Jaśniak
Wiceprezes Zarządu
Prokurent
44
Prospekt Emisyjny
1.3.2. DORADCA PRAWNY
Nazwa (firma):
Chabasiewicz, Kowalska i Partnerzy Radcowie Prawni
Siedziba:
Kraków
Adres:
ul. Królewska 57, Centrum Biurowe Biprostal, 30-081 Kraków
Telefon:
12 297 38 38
Fax:
12 297 38 39
[email protected]
www.ck-legal.pl
W imieniu Doradcy Prawnego działa:
Wojciech Chabasiewicz
Radca Prawny
Doradca Prawny brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu:
Część III Dokument rejestracyjny: pkt 5.1, pkt 7, pkt 8, pkt. 11.2-11.6, pkt. 14-19, pkt 21-22,
Część IV Dokument ofertowy: pkt 4
oraz odpowiadających tym punktom elementów Podsumowania
Oświadczenie osób działających w imieniu Doradcy Prawnego
Wojciech Chabasiewicz, działający w imieniu Chabasiewicz, Kowalska i Partnerzy Radcowie Prawni, oświadcza, że zgodnie
z jego najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie
w częściach, za które ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że nie pominięto
Wojciech Chabasiewicz
Radca Prawny
45
Prospekt Emisyjny
2. BIEGLI REWIDENCI
Historyczne informacje finansowe zamieszczone w Prospekcie obejmują skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za
lata 2011, 2012 i 2013.
Kluczowym biegłym rewidentem dokonującym badania historycznych informacji finansowych zamieszczonych w Prospekcie
za lata 2011, 2012 i 2013 jest Leszek Kramarczuk, wpisany do rejestru biegłych rewidentów pod nr 1920, działający w imieniu
BDO Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, podmiotu wpisanego na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów w Warszawie pod
nr 3355.
Nazwa (firma):
BDO Sp. z o. o.
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa
Telefon:
22 543 16 00
Fax:
22 543 16 00
[email protected]
www.bdo.pl
Skonsolidowane sprawozdania Grupy Kapitałowej za lata 2011, 2012 i 2013, sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości,
wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości
Finansowej, zostały zbadane przez BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, podmiot wpisany pod numerem ewidencyjnym
3355 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych Krajowej Izby Biegłych Rewidentów
w Warszawie.
Nazwa (firma):
BDO Sp. z o. o.
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa
Telefon:
22 543 16 00
Fax:
22 543 16 00
[email protected]
www.bdo.pl
Kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej za lata 2011,
2012 i 2013 był Leszek Kramarczuk, wpisany do rejestru biegłych rewidentów pod nr 1920.
2.1. INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, biegły rewident nie zrezygnował z badania sprawozdań
finansowych Emitenta i nie został zwolniony.
46
Prospekt Emisyjny
3. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Poniżej zaprezentowane zostały wybrane dane finansowe opracowane na podstawie rocznych zbadanych skonsolidowanych
sprawozdań Grupy Kapitałowej za lata 2011, 2012 i 2013.
Prezentacja danych odbywa się wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.
Tabela. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta
Dane za okres 01.01.2011 do 31.12.2013
Dane w tys. zł
01.01.201331.12.2013
01.01.201231.12.2012
01.01.201131.12.2011
1 101 188
1 056 889
820 917
198 419
172 302
131 773
77 223
73 869
69 179
65 823
266 447
46 554
58 284
265 055
41 179
7 941
7 941
7 941
Zysk netto na akcję z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej (w zł)
7,34
33,38
5,19
6,19
6,32
3,09
Średnia ważona liczba akcji zwykłych w prezentowanym okresie, na podstawie której
dokonano obliczeń zysku na akcję (w tys. sztuk)
Dane w tys. zł
Stan na 31.12.2013
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011*
Aktywa razem
1 039 804
982 740
1 180 311
Aktywa trwałe
778 010
731 625
886 710
Aktywa obrotowe
261 795
251 115
293 601
Kapitał własny
532 426
523 314
303 613
18 265
18 265
18 265
507 378
459 426
876 698
302 032
225 494
595 774
205 345
233 932
280 924
67,05
65,90
38,23
Dane w tys. zł
01.01.201331.12.2013
01.01.201231.12.2012*
01.01.201131.12.2011*
114 645
111 676
105 405
-83 118
-78 231
-57 154
-38 777
-39 814
-7 260
-7 251
-6 370
40 991
50 463
57 714
64 083
Źródło: Emitent
4. CZYNNIKI RYZYKA
Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego działalnością zostały przedstawione w Części II niniejszego Prospektu.
47
Prospekt Emisyjny
5. INFORMACJE O EMITENCIE I JEGO GRUPIE KAPITAŁOWEJ
5.1. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA
5.1.1. PRAWNA (STATUTOWA) I HANDLOWA NAZWA EMITENTA
Nazwa prawna (statutowa) Emitenta: PCC Rokita Spółka Akcyjna
Nazwa handlowa Emitenta:
PCC Rokita SA
Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest jego firma określona w art. 1. Statutu Emitenta w brzmieniu: PCC Rokita Spółka
Akcyjna.
Zgodnie z art. 305 § 2 Kodeksu spółek handlowych i art. 1 Statutu Emitenta, w obrocie Emitent może używać skrótu firmy
w brzmieniu: PCC Rokita SA.
5.1.2. MIEJSCE REJESTRACJI EMITENTA ORAZ JEGO NUMER REJESTRACYJNY
Emitent, jako spółka akcyjna został wpisany w dniu 01.04.1992 r. do Rejestru Handlowego dział B prowadzonego przez Sąd
Rejonowy Wrocław-Fabryczna we Wrocławiu, Wydział VI Gospodarczy pod numerem RHB 2874.
Emitent został wpisany w dniu 12.04.2002 r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy Wrocław-Fabryczna we Wrocławiu, Wydział VI Gospodarczy KRS. W związku ze zmianą właściwości
miejscowej Wydziału VI Gospodarczego KRS, na dzień zatwierdzenia Prospektu sądem właściwym dla Emitenta jest IX Wydział
Gospodarczy KRS Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu. Emitent zarejestrowany jest pod numerem KRS
0000105885.
5.1.3. DATA UTWORZENIA EMIENTA ORAZ CZAS NA JAKI ZOSTAŁ UTWORZONY
Emitent w formie spółki akcyjnej powstał w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Nadodrzańskie Zakłady
Przemysłu Organicznego „ORGANIKA-ROKITA”. Akt przekształcenia podpisano w dniu 4 grudnia 1991 r. przed notariuszem
Pawłem Błaszczakiem prowadzącym kancelarię notarialną nr 18 w Warszawie przy ulicy Długiej 29 (Rep. 11283/91 ). Emitent
został wpisany do Rejestru Handlowego mocą postanowienia Sądu z dnia 1 kwietnia 1992 r.
Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.
5.1.4. SIEDZIBA I FORMA PRAWNA EMITENTA, PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH I ZGODNIE Z KTÓRYMI
DZIAŁA EMITENT, KRAJ, SIEDZIBA ORAZ ADRES I NUMER TELEFONU JEGO SIEDZIBY
Nazwa (firma):
Forma Prawna:
Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:
Polska
Siedziba:
Brzeg Dolny
Adres:
ul. Henryka Sienkiewicza 4, 56-120 Brzeg Dolny
Telefon:
(71) 794-20-00; (71) 794-31-28; (71) 794-29-15
Fax:
(71) 794-21-89; (71) 794-25-70; (71) 794-39-11
[email protected]
www.pcc.rokita.pl, www.pccinwestor.pl
REGON:
930613932
NIP:
917-000-00-15
Przepisy prawa zgodnie z którymi
działa Emitent:
Emitent działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek
Handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a także
Statutu Spółki
48
Prospekt Emisyjny
5.1.5. ISTOTNE ZDARZENIA W ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ
Data
Istotne zdarzenia
wrzesień 1945 r.
Przejęcie przez władze miasta Brzeg Dolny poniemieckich zakładów "Anorgana".
czerwiec 1947 r.
Nowa nazwa zakładów – "Rokita".
1949 r.
Mocą zarządzenia Centralnego Zarządu Przemysłu Chemicznego w Łodzi zostały utworzone
Nadodrzańskie Zakłady Przemysłu Organicznego "Rokita".
1 kwietnia 1992 r.
Na wniosek Ministra Przekształceń Własnościowych dochodzi do przekształcenia
przedsiębiorstwa państwowego. Powstaje jednoosobowa spółka Skarbu Państwa – Zakłady
Chemiczne ROKITA Spółka Akcyjna.
wrzesień 1993 r.
Wydzielenie ze struktur Spółki Zakładu Budowy Aparatury "Apakor" Sp. z o.o. jako
samodzielnego podmiotu gospodarczego.
wrzesień 1995 r.
60% akcji Spółki przejęły Narodowe Fundusze Inwestycyjne. Pozostała część akcji pozostała
w rękach Skarbu Państwa, a część nabyli pracownicy.
1995 r.
Na bazie Zakładu Transportu Samochodowego będącego częścią Zakładów Chemicznych
Rokita SA utworzona zostaje spółka Przedsiębiorstwo Transportowo-Spedycyjne "AutochemRokita" Sp. z o.o. (w roku 2004 zmiana nazwy na PCC Autochem Sp. z o.o.).
czerwiec 1996 r.
Wydzielenie ze struktur Spółki nowej spółki Zakładu Chemii Gospodarczej i Samochodowej
”Kosmet-Rokita" Sp. z o.o.
luty 1997 r.
Wydzielenie ze struktur Spółki nowej spółki "Energetyka-Rokita" Sp. z o.o.
1997 r.
W celu dostosowania się do nowych warunków na rynku przeprowadzono restrukturyzację
firmy. Organizacja przedsiębiorstwa oparta została na zasadach Business Units – składa się
z Kompleksów Produkcyjno-Handlowych oraz Centrum Zarządzania.
1998 r.
Spółka przystąpiła do programu "Responsible&Care"® (Odpowiedzialność i Troska), mającego
na celu globalne dobrowolne działanie światowego przemysłu chemicznego na rzecz ekologii
oraz podporządkowanie się przepisom dotyczącym jakości wyrobów i ograniczenie emisji
substancji szkodliwych.
sierpień 2000 r.
Wydzielenie ze struktur Spółki kolejnego podmiotu – spółki Polskie Centrum Teleinformatyki
S.A., świadczącej usługi w zakresie teleinformatyki, której obecna nazwa brzmi PCC IT S.A.
październik 2000 r.
Na bazie wiedzy, technologii i majątku Kompleksu Środków Ochrony Roślin Spółki powstaje
spółka "Rokita-Agro" SA Spółka działa na rynku środków ochrony roślin. Jest ich producentem,
formulatorem i sprzedawcą.
2000 r.
Spółka uzyskuje Certyfikat Systemu Zarządzania Jakością, zgodnego z wymaganiami normy
ISO:9001. Firmą certyfikującą jest holenderska firma KEMA Quality B.V.
2000 r.
Wydzielenie ze Spółki kolejnej spółki – "LabAnalityka" Sp. z o.o. świadczącej usługi w zakresie
badań laboratoryjnych.
2001 r.
Spółka uzyskuje Certyfikat Systemu Zarządzania Środowiskowego, zgodnego z wymaganiami
normy ISO:14001. Ponownie firmą certyfikującą jest KEMA Quality B.V.
wrzesień 2001 r.
Wydzielenie Spółki Centrum Wspierania Biznesu "Partner" Sp. z o.o. zajmującej się obsługą
Spółki od strony kadrowej, księgowej i finansowej.
2001 r.
W wyniku dalszych zmian strukturalnych ze Spółki Zakładów wydzielono kolejną spółkę Zakład
Pomiarów i Automatyki "LabMatic" Sp. z o.o., która po rozszerzeniu pakietu świadczonych
usług zmieniła nazwę na Zakład Usługowo-Serwisowy "LabMatic" Sp. z o.o.
2001 r.
Wydzielenie ze struktur Spółki kolejnego podmiotu – spółki "BiznesPark Rokita" Sp. z o.o.
mającej za zadanie zarządzanie strefą przemysłową Spółki.
październik 2002 r.
Niemiecka Grupa PCC AG (Petro Carbo Chem GmbH) z siedzibą w Duisburgu nabyła od
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Piast SA ok. 33% akcji Spółki, stając się jednym
z głównych akcjonariuszy.
49
Prospekt Emisyjny
Data
Istotne zdarzenia
2003 r.
PCC AG uzyskuje pakiet większościowy akcji Zakładów Chemicznych Rokita SA (50,32%).
28 grudnia 2004 r.
PCC AG po zakupie od Skarbu Państwa 25% akcji Spółki posiada już 88% akcji w Spółce.
Spółka staje się pierwszą w pełni sprywatyzowaną firmą Wielkiej Syntezy Chemicznej.
17 lutego 2005 r.
Spółka zmienia firmę, pod którą prowadzi działalność na: PCC Rokita SA.
marzec 2005 r.
PCC AG zwiększa zaangażowanie kapitałowe w Spółkę i kontroluje już ponad 90% jej akcji.
4 listopada 2005 r.
Spółka uzyskała zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Podstrefy
Brzeg Dolny Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej „INVEST-PARK” Sp. z o.o.
i zobowiązała się do zainwestowania co najmniej 40 mln EUR do końca 2013 roku.
Działalność w SSE umożliwia wykorzystanie zwolnienia podatkowego w wysokości 50%
wydatków inwestycyjnych na nowe inwestycje realizowane na terenie Strefy.
styczeń 2006 r.
Wydzielenie spółki "Ekologistyka" Sp. z o.o. zajmującej się gospodarowaniem odpadami
przemysłowymi.
marzec 2006 r.
Integracja i certyfikacja Systemu Zarządzania Jakością i Zarządzania Środowiskowego
(uzyskanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania). Firmą certyfikującą jest holenderska firma
KEMA Quality B.V.
kwiecień 2006 r.
Z Kompleksu Środków Powierzchniowo Czynnych PCC Rokita SA wydzielona zostaje spółka
"Tensis" Sp. z o.o.
30 czerwca 2006 r.
Spółka otrzymuje Pozwolenie Zintegrowane w dziedzinie ochrony środowiska spełniające
wymogi Dyrektywy 96/62/WE w sprawie zintegrowanego zapobiegania i ograniczania
zanieczyszczeń (Dyrektywa IPPC).
marzec 2007 r.
Recertyfikacja Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością i Środowiskiem przez firmę TÜV
Cert, jednostkę certyfikującą Grupy TÜV Rheinland.
1 czerwca 2007 r.
Wchodzi w życie Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) Nr 1907/2006 z dnia
18 grudnia 2006 r. dotyczące bezpieczeństwa stosowania chemikaliów poprzez ich rejestrację
i ocenę oraz w niektórych przypadkach udzielanie zezwoleń i ograniczenia handlu i stosowania
niektórych chemikaliów (REACH). Spółka rozpoczyna rejestrację wszystkich substancji
produkowanych i dystrybuowanych przez Spółkę podlegających przepisom tego
rozporządzenia.
marzec 2008 r.
W ramach rozwoju Grupy PCC Rokita zostaje utworzona nowa spółka PCC Exol SA.
2 lutego 2009 r.
Fuzja PCC Rokita SA i "Energetyka-Rokita" Sp. z o.o., w wyniku której od 02.03.2009 r.
struktura PCC Rokita SA poszerzyła się o Centrum Energetyki.
28 maja 2009 r.
Izraelski koncern Makhteshim-Agan Industries kupuje od PCC Rokita SA 89,96% akcji spółki
"Rokita-Agro" SA.
10 sierpnia 2009 r.
Podwyższenie kapitału zakładowego PCC Rokita SA do kwoty 18.265.036 złotych.
2009 r.
PCC AG przekształca się w spółkę europejską i od tej pory występuje w obrocie jako PCC SE.
16 października 2009 r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita SA podejmuje uchwałę w sprawie
przymusowego wykupu przez akcjonariusza większościowego PCC SE akcji akcjonariuszy
mniejszościowych.
luty 2010 r.
Recertyfikacja Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością i Środowiskiem przez firmę
DEKRA Certification Sp. z o.o., jednostkę certyfikującą międzynarodowej grupy DEKRA AG.
marzec 2010 r.
PCC SE zwiększa udział w PCC Rokita SA do 100%.
czerwiec 2010 r.
Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce PCC Exol SA (o 29.700.000 złotych) oraz
sprzedaż do tej spółki rozpoczętej inwestycji – wytwórni etoksylatów w Płocku.
Otwarcie instalacji elektrolizy membranowej w PCC Rokita SA
maj/czerwiec 2011 r.
Przeprowadzenie publicznej oferty 150.000 obligacji serii A o łącznej wartości 15 mln zł.
6 lipca 2011 r.
Wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Obligacji serii A.
50
Prospekt Emisyjny
Data
Istotne zdarzenia
sierpień 2011 r.
Sprzedaż udziałów w Kosmet-Rokita Sp. z o.o. i Kosmet Sp. z o.o. na rzecz PCC Consumer
Products Sp. z o.o. (spółka zależna do PCC SE).
Wydzielenie Kompleksu Środków Powierzchniowo Czynnych (KA) do spółki zależnej PCC Exol SA.
kwiecień 2012 r.
Zbycie spółki zależnej PCC Exol SA poza Grupę Kapitałową PCC Rokita.
Wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Obligacji serii AA.
Zawarcie umowy zakupu udziałów spółki PCC Prodex Sp. z o.o.
17 stycznia 2013 r.
Wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Obligacji serii AB.
15 maja 2013 r.
Wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Obligacji serii AC.
14 czerwca 2013 r.
Wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Obligacji serii AD.
28 stycznia 2014 r.
Zatwierdzenie przez KNF prospektu emisyjnego podstawowego sporządzonego w związku
z ofertą publiczną Obligacji emitowanych w ramach II Programu Emisji Obligacji.
5.2. INWESTYCJE
5.2.1. OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA
Poniżej przedstawiono charakterystykę nakładów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej zarówno w odniesieniu do wartości
niematerialnych i prawnych, majątku rzeczowego, jak i inwestycji kapitałowych. Przedstawione dane obejmują lata 2011, 2012
i 2013 oraz okres od 1 stycznia 2014 roku do daty zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emisyjnego.
Tabela. Nakłady w Grupie Kapitałowej
Wyszczególnienie
2011
2012
Od 01.01.2014
do daty zatwierdzenia
Prospektu emisyjnego
2013
tys. zł
Wartości niematerialne
6 376
1 073
1 283
18
101 164
84 062
108 872
22 143
Budynki i budowle
50 088
30 106
10 480
4 770
Urządzenia techniczne i maszyny
40 411
47 980
92 289
14 945
Środki transportu
7 082
405
5 352
0
Pozostałe środki trwałe
3 583
5 571
751
2 428
150
20 734
6
154
150
20 734
6
154
107 689
105 869
110 160
22 315
Rzeczowe aktywa trwałe
Inwestycje kapitałowe
Nabycie udziałów/akcji
RAZEM NAKŁADY PONIESIONE
Źródło: Emitent
W 2011 roku nakłady inwestycyjne poniesione przez Grupę Kapitałową Emitenta obejmowały:
1.
Wydatki inwestycyjne w tej kategorii w prezentowanym okresie wyniosły łącznie 6 376 tys. zł i składały się na nie
wartości niematerialne w PCC Rokita SA, w tym:
•
•
•
wydatki na zakup praw do emisji 4 175 tys. zł,
koszty REACH 2 195 tys. zł,
pozostałe wartości niematerialne 6 tys. zł.
51
Prospekt Emisyjny
2.
W prezentowanym okresie Emitent przeprowadzał inwestycje związane z pracami budowlanymi, nabyciem maszyn
i urządzeń technicznych oraz pozostałych środków trwałych. Do najważniejszych zadań inwestycyjnych prowadzonych
w 2011 r. należały:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
3.
podczyszczalnia ścieków zawierających chlorofenole 13 845 tys. zł,
rozbudowa wytwórni kwasu solnego 10 385 tys. zł,
IV ciąg produkcyjny Rokopoli 7 370 tys. zł,
modernizacja sieci elektroenergetycznych 4 539 tys. zł,
budowa stacji absorpcji chlorowodoru 4 651 tys. zł,
cysterny do przewozu kwasu solnego 4 508 tys. zł,
budowa wytwórni kwasu monochlorooctowego 3 351 tys. zł,
rewitalizacja wytwórni MCB 2 992 tys. zł,
modernizacja punktów załadunku i rozładunku 2 613 tys. zł,
budowa stacji destylacji Roflexów 1 653 tys. zł,
budowa wytwórni etoksylatów w Płocku 1 571 tys. zł,
instalacja do odsiarczania solanki 864 tys. zł.
Inwestycje kapitałowe dotyczyły objęcia udziałów w spółkach:
•
•
Chemi-Progress Polska Sp. z o.o.
Chemi-Plan SA.
1.
•
•
•
2.
wydatki na zakup praw do emisji 427 tys. zł,
koszty REACH 583 tys. zł,
pozostałe wartości niematerialne 63 tys. zł.
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
52
IV ciąg produkcyjny Rokopoli 12 662 tys. zł,
modernizacja sieci elektroenergetycznych 10 781 tys. zł,
modernizacja elektrolizy membranowej 8 020 tys. zł,
rozbudowa instalacji do produkcji tlenku propylenu 5 427 tys. zł,
rozbudowa PCL3 4 126 tys. zł,
podczyszczalnia ścieków zawierających chlorofenole 2 753 tys. zł,
rewitalizacja wytwórni MCB 2 074 tys. zł,
modernizacja instalacji izopropylofenolu 1 758 tys. zł,
rozbudowa bazy magazynowej tlenku etylenu 1 542 tys. zł,
budowa wytwórni MCAA 1 524 tys. zł,
instalacja do odsiarczania solanki 1 412 tys. zł,
modernizacja punktów załadunku i rozładunku 1 359 tys. zł,
budowa stacji destylacji Roflexów 1 070 tys. zł,
Prospekt Emisyjny
•
•
3.
rozbudowa wytwórni kwasu solnego 4 347 tys. zł,
budowa stacji absorpcji chlorowodoru 1 385 tys. zł.
Inwestycje kapitałowe dotyczyły objęcia udziałów w spółce PCC Prodex Sp. z o.o.
1.
•
•
•
2.
wydatki na zakup praw do emisji 15 tys. zł,
koszty REACH 142 tys. zł,
pozostałe wartości niematerialne 1 126 tys. zł.
i urządzeń technicznych oraz pozostałych środków trwałych. Do najważniejszych zadań inwestycyjnych realizowanych
•
•
•
•
•
•
•
•
•
3.
Modernizacja elektrolizy membranowej 40 551 tys. zł,
Modernizacja sieci elektroenergetycznych 11 102 tys. zł,
Rozbudowa instalacji do produkcji tlenku propylenu 6 974 tys. zł,
Rozbudowa instalacji do produkcji trójchlorku fosforu 4 021 tys. zł,
Modernizacja punktów załadunku i rozładunku 3 928 tys. zł,
Modernizacja magazynu soli 2 325 tys. zł,
Instalacja do odsiarczania solanki 1 872 tys. zł,
Modernizacja stacji demineralizacji wody 1 331 tys. zł,
Modernizacja oczyszczalni ścieków 1 369 tys. zł.
Inwestycje kapitałowe dotyczyły objęcia udziałów w spółce Chemia-Serwis Sp. z o.o.
Wydatki inwestycyjne w latach 2011-2013 zostały sfinansowane przede wszystkim ze środków własnych, kredytów
inwestycyjnych oraz środków z emisji obligacji.
W okresie od 1 stycznia 2014 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego nakłady inwestycyjne poniesione przez Grupę
Kapitałową Emitenta obejmowały:
1.
w 2014 r. należą:
•
•
•
Budynki i budowle 4 770 tys. zł,
Maszyny i urządzenia 14 945 tys. zł,
Pozostałe środki trwałe 2 428 tys. zł.
53
Prospekt Emisyjny
2.
Inwestycje kapitałowe dotyczyły objęcia udziałów w spółkach PCC PU Sp. z o.o. i PCC Prodex GmbH.
Wydatki inwestycyjne Grupy Kapitałowej w 2014 r. finansowane są przede wszystkim ze środków własnych oraz kredytów
inwestycyjnych.
5.2.2. OPIS OBECNIE PROWADZONYCH GŁÓWNYCH INWESTYCJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, WŁĄCZNIE Z PODZIAŁEM
GEOGRAFICZNYM TYCH INWESTYCJI (KRAJ I ZAGRANICA) ORAZ SPOSOBAMI FINANSOWANIA (WEWNĘTRZNE LUB
ZEWNĘTRZNE)
Obecnie prowadzone w ramach Grupy Kapitałowej inwestycje dotyczące rozwoju, modernizacji oraz nowoczesnych rozwiązań
technologicznych są realizowane w Polsce na terenie zakładu PCC Rokita SA w Brzegu Dolnym.
Tabela. Charakterystyka obecnie realizowanych inwestycji Grupy Kapitałowej
Planowana
wartość
inwestycji
[tys. zł]
Opis inwestycji
Elektroliza membranowa
Głównym efektem realizacji projektu jest obniżenie kosztów produkcji
poprzez zmniejszenie zużycia energii elektrycznej.
Realizacja projektu spowoduje zasadniczą dla Spółki zmianę technologii
wytwarzania produktów elektrolizy soli (NaCl), tj. chloru, ługu sodowego
i wodoru poprzez zastosowanie najnowszej, zaawansowanej, energooszczędnej
technologii membranowej i całkowitą eliminację technologii rtęciowej.
Nastąpi zwiększenie zdolności produkcyjnej wytworni chloru o 10%
Zwiększenie zdolności produkcyjnej trójchlorku fosforu – II etap
Zmiana technologii i rozbudowa instalacji PCl – kilkukrotne zwiększenie
mocy produkcyjnych trójchlorku fosforu
3
Modernizacja dróg i estakad
Inwestycje odtworzeniowe niezbędne do utrzymania majątku w stanie
zapewniającym ciągłość użytkowania.
Przebudowa sieci elektroenergetycznych
Większość sieci elektroenergetycznych na terenie PCC Rokita SA została
wybudowana w latach 60-tych. Zakładana koncepcja modernizacji zakłada
poniesienie niezbędnych nakładów modernizacyjnych i przygotowujących
infrastrukturę pod możliwości dalszych inwestycji i rozwoju istniejących
instalacji.
Rozbudowa zdolności wytwórni tlenku propylenu do 40 tysięcy ton
Nakłady obejmują wymianę połączoną z modernizacją i zwiększeniem
wydajności
następujących
jednostek
produkcyjnych:
zmydlanie
chlorohydryny, destylacja tlenku propylenu, sprężarki obiegowe propyleny,
rozbudowę surowcowej bazy magazynowej mleka wapiennego i propylenu
oraz modernizacja systemu sterowania (DCS). Celem jest zwiększenie
zdolności produkcyjnej tlenku propylenu o 60%.
Modernizacja magazynu soli
Nakłady niezbędne dla zapewnienia zwiększenia pojemności magazynu,
odtworzenia konstrukcji żelbetowych i ścian oraz zmiana pokrycia dachu
budynku.
Poniesione
nakłady
[tys. zł]
Przewidywa
ne zakończenie
[rok]
157 801
53 745
2015
środki własne Emitenta;
Umowa pożyczki z WFOŚiGW
z 30.12.2011
na kwotę 58 200 000 zł;
Umowa pożyczki z NFOŚiGW
z 04.07.2012
na kwotę 24 100 000 zł;
Umowa kredytu z BOŚ
z 25.01.2013
na kwotę 65 113 000 zł
3 000
2 946
2014
kredyty i pożyczki komercyjne;
obligacje
2016
dotacje z funduszy strukturalnych
UE i budżetu państwa
9 000
26 961
30 000
4 682
692
11 746
7 376
2 629
2015
2015
2014
Zwiększenie zdolności produkcyjnych polioli i systemów poliuretanowych
Budowa instalacji do produkcji polioli cukrowych o zdolności produkcyjnej
10.000 t/rok, budowa instalacji do produkcji poliestrów aromatycznych
o zdolności produkcyjnej 13.000 t/rok, budowa mieszalników do produkcji
wielkotonażowych systemów poliuretanowych o zdolności produkcyjnej
23.000 ton/rok.
45 000
286
2015
Pozostałe inwestycje modernizacyjne i zakupy inwestycyjne
Inwestycje odtworzeniowe niezbędne do utrzymania majątku w stanie
zapewniającym ciągłość użytkowania.
58 500
45 701
2016
Źródło: Emitent
54
Źródło finansowania
dotacje z funduszy strukturalnych
UE i budżetu państwa
środki pozyskane z Oferty
Publicznej
obligacje
środki pozyskane z Oferty
Publicznej
obligacje
Prospekt Emisyjny
Dla ww. projektów zatwierdzonych do realizacji Emitent podjął już lub w najbliższym czasie podejmie wiążące zobowiązania
w postaci podpisania umów o dofinansowanie, dokonania wyboru i podpisania umów z wykonawcami prac projektowych,
prac budowlanych oraz dostawcami materiałów budowlanych, maszyn, urządzeń i innych kluczowych elementów projektu.
Wśród realizowanych obecnie zadań inwestycyjnych znajdują się:
•
•
inwestycja polegająca na rozbudowie zdolności wytwórni tlenku propylenu do 40 tysięcy ton oraz
inwestycja polegająca na zwiększeniu zdolności produkcyjnych polioli i systemów poliuretanowych.
Inwestycje te zostaną częściowo sfinansowane z wpływów pozyskanych przez Spółkę z Publicznej Oferty Akcji serii C.
Pełny opis planowanego wykorzystania środków pozyskanych przez Spółkę z Publicznej Oferty Akcji serii C został
przedstawiony w części IV Dokument Ofertowy w pkt. 3.4.
5.2.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH INWESTYCJI GRUPY KAPITAŁOWEJ W PRZYSZŁOŚCI, CO DO KTÓRYCH
JEGO ORGANY ZARZĄDZAJĄCE PODJĘŁY JUŻ WIĄŻĄCE ZOBOWIĄZANIA
Emitent nie podjął żadnych wiążących zobowiązań w stosunku do jakichkolwiek głównych inwestycji w przyszłości.
Zamierzenia inwestycyjne Grupy Kapitałowej Emitenta związane są z planowanym rozwojem bieżących obszarów działalności
i obejmują kontynuację rozpoczętych projektów inwestycyjnych oraz szereg nowych przedsięwzięć. Plan inwestycyjny na lata
2014-2016 obejmuje szereg projektów o łącznej wartości około 400 mln zł. Część projektów znajduje się we wstępnej fazie
i nie uzyskała jeszcze akceptacji odpowiednich organów Emitenta. Poniższa tabela zawiera zestawienie głównych planowanych
projektów o wysokim stopniu prawdopodobieństwa realizacji.
Tabela. Zestawienie planowanych zadań inwestycyjnych
Wyszczególnienie
Przewidywane
zakończenie [rok]
Status
Modernizacja oczyszczalni ścieków
Niezbędne dla spełnienia warunków przyszłego pozwolenia wodno-prawnego.
2015
niezatwierdzona
Dostosowanie instalacji ochrony środowiska kotłów rusztowych do nowych wymagań
Dyrektywy IED
Zmniejszenie emisji z instalacji Elektrociepłowni PCC Rokita SA, celem spełnienie
zaostrzonych norm emisyjnych obowiązujących od 2016 roku.
Inwestycja dotyczy instalacji odpylania, odazotowania i odsiarczania spalin dla kotłów
rusztowych.
2015
w zatwierdzeniu przez Zarząd
Modernizacja stacji skraplania i odparowania chloru
Inwestycja polegająca na modernizacji i zwiększeniu zdolności istniejącej stacji
skraplania i odparowania chloru w celu dostosowania do perspektywicznych potrzeb
odbiorców.
2015
W zatwierdzaniu przez Zarząd
Turbokompresor chloru
Konieczność operacyjna związana z zapewnieniem ciągłości pracy wytwórni elektrolizy
oraz dostosowania wydajności tego urządzenia do zwiększonej zdolności tej wytwórni.
2015
zatwierdzona przez Zarząd
2016
------------
Źródło: Emitent
Powyższy plan nakładów inwestycyjnych obejmuje zarówno projekty zatwierdzone do realizacji, jak również przedsięwzięcia
o charakterze wstępnym, dla których istnieje możliwość przesunięcia w czasie całości lub części nakładów. Ostateczny okres
realizacji oraz zakres rzeczowy tych zadań uzależniony będzie m.in. od dostępności źródeł finansowania.
Informacja o źródłach finansowania planowanych zadań inwestycyjnych została przedstawiona w pkt. 10.5.
55
Prospekt Emisyjny
6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
6.1. DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA
6.1.1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta
działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, za
każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi
PCC Rokita SA to firma z ponad sześćdziesięciopięcioletnią tradycją, jedna z wiodących firm chemicznych w Polsce
i największa na Dolnym Śląsku. Podstawowym obszarem działalności operacyjnej Emitenta jest produkcja i handel wyrobami
chemicznymi, które wykorzystywane są przede wszystkim w przemyśle tworzyw sztucznych oraz w segmencie chemii
przemysłowej jak również w przemyśle budowlanym i tekstylnym. Spółka zajmuje wiodącą pozycję na środkowoeuropejskim
rynku w segmentach takich jak poliole i alkalia oraz jest liczącym się dostawcą związków fosforopochodnych
i naftalenopochodnych.
W ofercie produktowej Spółki znajduje się ponad 250 wyrobów, które można podzielić na 3 grupy asortymentowe:
•
•
•
poliole,
alkalia, chlor i produkty chloropochodne,
produkty fosforopochodne i naftalenopochodne.
Spółka prowadzi działalność w ramach strategicznych jednostek organizacyjnych „Business Units”. Struktura Emitenta składa
się obecnie z 3 Kompleksów Produkcyjno-Handlowych, Centrum Energetyki oraz Sztabu.
Poniżej przedstawiono strukturę organizacyjną PCC Rokita SA w podziale na Kompleksy i główne produkty.
W Kompleksie Chlorowym produkowane są chlor, ług sodowy, soda kaustyczna, tlenek propylenu, chlorobenzeny i kwas
solny. Kompleks Rokopole zajmuje się produkcją polioli (poliole do pianek elastycznych, sztywnych i formowalnych).
Kompleks Chemii Fosforu zajmuje się produkcją fosforopochodnych dodatków do tworzyw sztucznych i naftalenopochodnych
superplastyfikatorów.
56
Prospekt Emisyjny
Emitent tworzy Grupę Kapitałową PCC Rokita, w skład której na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego wchodzi 21 spółek,
w tym 3 spółki produkcyjne oraz 8 spółek prowadzących działalność usługową zarówno na potrzeby własne Grupy
Kapitałowej, jak i na rynek zewnętrzny.
Poniżej przedstawiono zestawienie spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PCC Rokita:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
PCC Rokita SA,
PCC Prodex GmbH,
ChemiPark Technologiczny Sp. z o.o.,
Tensis Sp. z o.o.,
Chemia-Serwis Sp. z o.o.,
PCC Chlor-Alkali Sp. z o.o.,
PCC Rokita Polyurethanes Sp. z o.o.,
Chemi-Plan SA,
PCC PU Sp. z o.o.,
Technochem Sp. z o.o.,
BiznesPark Rokita Sp. z o.o. w likwidacji,
Przedsiębiorstwo Inżynierii i Ochrony Środowiska Gekon SA w likwidacji.
PCC Rokita SA (Emitent)
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, tj. od 01.01.2011 do 31.12.2013 oraz od 1 stycznia 2014 do
daty zatwierdzenia Prospektu, podstawowy obszar działalności PCC Rokita SA obejmował produkcję i handel produktami
chemicznymi. Zakres produkowanych chemikaliów ma charakter zaopatrzeniowy dla innych branż przemysłu. Są nimi
w głównej mierze: przemysł tworzyw sztucznych oraz przemysł chemiczny (przerób chloropochodnych organicznych), a także
przemysł spożywczy, garbarski, włókienniczy i budowlany. Kompletna lista produkowanych wyrobów zawiera blisko 250
pozycji. W wyniku ukończenia pod koniec 2008 roku inwestycji obejmującej rozbudowę elektrociepłowni w spółce zależnej
Energetyka-Rokita Sp. z o.o. (nowy blok EC3 wraz z turbiną kondensacyjną) oraz przekształceń własnościowych w 2009 roku
(połączenia między PCC Rokita SA i jej spółką zależną Energetyką-Rokita Sp. z o.o.), Spółka uzyskała dodatkowe zdolności
produkowania energii elektrycznej, energii cieplnej oraz innych mediów energetycznych. Z uwagi na to, że prowadzona
działalność ma wpływ na środowisko, podstawą wszelkich działań jest zapewnienie całkowitego bezpieczeństwa technicznego
prowadzonych procesów chemicznych oraz bezpieczeństwa środowiskowego.
Ofertę produktową Emitenta można podzielić na kilka grup asortymentowych:
Poliole – poliole polieterowe (polieterole) produkowane są pod nazwą handlową ROKOPOLE. Poliole są przeznaczone do
wytwarzania poliuretanów, które znajdują szerokie zastosowanie we wszystkich dziedzinach techniki i gospodarki.
Produkty Spółki w tym segmencie można podzielić na:
•
•
poliole do produkcji elastycznej pianki blokowej (zastosowanie w przemyśle meblarskim, materacach,
opakowaniach ochronnych do przewozu materiałów delikatnych, artykułach gospodarstwa domowego,
wypełniaczach poduszek i kołder, izolacjach akustycznych),
poliole do produkcji elastycznej pianki formowalnej (zastosowanie w przemyśle samochodowym w siedzeniach,
deskach rozdzielczych i podsufitkach, przemyśle meblarskim, w matach podłogowych, do produkcji blokowych
pianek wysokoodbojnych oraz powłok podłogowych),
57
Prospekt Emisyjny
•
•
poliole do produkcji sztywnej pianki poliuretanowej (wykorzystywane w przemyśle chłodniczym w lodówkach,
chłodniach przemysłowych, samochodach chłodniczych, płytach warstwowych stosowanych w budownictwie,
natryskach, powłokach wylewanych, jednokomponentowych piankach uszczelniających),
poliole do CASE (z ang. Coatings – pokrycia, Adhesives – kleje, lepiszcze, Sealants – uszczelki, Elastomers
– elastomery).
Alkalia, chlor, produkty chloropochodne – dzięki instalacji do elektrolizy soli i instalacji wykorzystującej technologię
bezpośredniego chlorowania katalitycznego benzenu Spółka od wielu lat sprzedaje na rynku alkalia, tj. ług sodowy i sodę
kaustyczną, a także chlor ciekły oraz chlorobenzeny. Produkty te stosowane są u wiodących producentów głównie w branżach
tworzyw sztucznych, chemicznej, papierniczej, spożywczej. Produkty Spółki w tym segmencie to:
•
•
•
•
chlor ciekły (zastosowanie w przemyśle chemicznym do chlorowania i syntezy, w procesach uzdatniania wody,
w przemyśle celulozowo-papierniczym jako środek bielący),
ług sodowy (stosowany szeroko w przemyśle chemicznym, papierniczym, włókienniczym, chemii gospodarczej),
soda kaustyczna (surowiec wykorzystywany w wielu gałęziach przemysłu, środek do odtłuszczania w przemyśle
metalowym, do mycia butelek i aparatury w przemyśle spożywczym),
chlorobenzeny (surowiec do syntez chemicznych, środków ochrony roślin, rozpuszczalnik).
Produkty fosforopochodne: spośród wielu grup związków fosforowych, Spółka skupiła się na produkcji wyrobów
fosforowych, które z powodzeniem wykorzystywane są w dziedzinach takich jak budownictwo, meblarstwo, transport
i górnictwo, przemysł kablowy oraz farmaceutyka. Produkty Spółki w tym zakresie to:
•
•
•
•
trójchlorek i tlenochlorek fosforu (PCl3 i POCl3), stosowane jako surowce bazowe w wielu syntezach
farmaceutycznych i chemicznych, są popularnymi półproduktami wyjściowymi do produkcji uniepalniaczy,
plastyfikatorów i stabilizatorów do tworzyw sztucznych. Trójchlorek fosforu znajduje też zastosowanie jako środek
do chlorowania kwasów tłuszczowych,
uniepalniacze, stosowane przede wszystkim w budownictwie, przemyśle meblarskim i samochodowym
do uniepalniania tworzyw poliuretanowych, a także żywic i tworzyw termoplastycznych,
plastyfikatory i stabilizatory, stosowane jako zmiękczacze i dodatki stabilizujące do PVC i SBR, głównie
w przemyśle samochodowym, górniczym, kablowym i budownictwie,
środki stosowane przy uzdatnianiu wody grzejnej i chłodzącej, inhibitor kamienia i korozji, stosowane
w przemysłowych środkach myjących oraz jako stabilizatory nadtlenków.
Produkty naftalenopochodne: w tej branży Spółka skupiła się przede wszystkim na sprzedaży środków bazowych dla
producentów domieszek do betonu, zapraw cementowych oraz producentów płyt kartonowo-gipsowych. Produkty Spółki
w tym segmencie można podzielić na:
•
•
superplastyfikatory, wykorzystywane w branży budowlanej jako środki bazowe do produkcji domieszek do betonu,
zapraw cementowych oraz produkcji płyt kartonowo-gipsowych,
dyspergatory, wykorzystywane w przemyśle tworzyw sztucznych i włókienniczym w procesach barwienia oraz
produkcji kauczuków syntetycznych (np. SBR).
Działalność uzupełniająca PCC Rokita SA
Od marca 2009 r., po fuzji ze spółką Energetyka-Rokita Sp. z o.o. posiadającej m.in. nowo oddany blok EC3 z kotłami
rusztowymi wraz z turbiną kondensacyjną i utworzeniu w strukturze PCC Rokita SA Centrum Energetyki, Spółka uzyskała
dodatkowe zdolności wytwarzania i dystrybucji energii elektrycznej, energii cieplnej, produkcji wody odmineralizowanej oraz
produkcji i dystrybucji sprężonego powietrza (głównie na potrzeby własne).
Dodatkowo w ramach Zakładu Wodociągów i Kanalizacji Spółka prowadzi usługi odprowadzania i oczyszczania ścieków,
w tym odbioru wszystkich ścieków z terenu gminy Brzeg Dolny, a także usługi poboru, uzdatniania i dostarczania wody
przemysłowej i pitnej.
PCC Prodex Sp. z o.o.
Spółka została założona w 1996 roku, jej siedzibą jest Warszawa. W październiku 2012 roku zawarta została umowa sprzedaży
udziałów PCC Prodex Sp. z o.o., w wyniku której PCC Rokita SA nabyła od PCC SE 100% udziałów.
58
Prospekt Emisyjny
Przedmiotem działalności PCC Prodex Sp. z o.o. jest produkcja jedno- i dwukomponentowych systemów poliuretanowych
o nazwie EKOPRODUR i EKOPROMER, przeznaczonych do otrzymywania sztywnych i półsztywnych pianek oraz klejów.
Jednocześnie na życzenie klienta spółka opracowuje również systemy poliuretanowe o specjalnych właściwościach
i przeznaczeniu, oferując wszechstronną pomoc we wdrożeniach i stosowaniu swoich produktów.
PCC Prodex Bel Ltd.
Spółka została założona w 2012 roku, jej siedzibą jest Mińsk. Celem powołania spółki jest prowadzenie działalności w zakresie
produkcji i sprzedaży jedno- i dwukomponentowych systemów poliuretanowych. Spółka planuje wejście na nowe rynki
wschodnie.
PCC Prodex GmbH
Spółka została założona w styczniu 2014 roku, jej siedzibą jest Essen. Celem powołania spółki jest prowadzenie działalności
w zakresie produkcji i sprzedaży jedno- i dwukomponentowych systemów poliuretanowych. W ramach rozwoju działalności
zamiarem spółki jest wejście na nowe rynki poprzez ekspansję na Europę Zachodnią i kraje Beneluxu.
PCC Autochem Sp. z o.o.
Firma PCC Autochem powstała w 1995 roku poprzez wydzielenie dawnego Zakładu Transportu Samochodowego będącego
częścią Zakładów Chemicznych "Rokita" SA – poprzednika PCC Rokita SA. Początkowo spółka nosiła nazwę Przedsiębiorstwo
Transportowo-Spedycyjne "Autochem-Rokita" Spółka z o.o., pod koniec 2004 roku nazwa i logo spółki zostały zmienione na
Przedmiotem działalności PCC Autochem jest obsługa transportowo-spedycyjna krajowego i międzynarodowego obrotu
towarowego. Spółka poprzez swoją lokalizację i długoletnie doświadczenie wyspecjalizowała się w wysokotonażowych
przewozach materiałów niebezpiecznych, a w szczególności przewozach płynnej chemii.
W styczniu 2006 r. Spółka uruchomiła nowoczesną myjnię autocystern i kontenerów, która jako jedna z nielicznych w kraju
posiada międzynarodowe certyfikaty ECD oraz SQAS, świadczące o bezpieczeństwie i wysokiej jakości neutralizacji odpadów,
które pozostają w cysternach po załadunku.
PCC Autochem, jako pierwsza polska firma przewożąca materiały niebezpieczne, uzyskała certyfikat jakości ISO 9002
w zakresie przewozów materiałów niebezpiecznych w ruchu krajowym i międzynarodowym, a później certyfikat dostosowany
do normy EN ISO 9001:2008 oraz SQAS.
Zakład Budowy Aparatury Apakor-Rokita Sp. z o.o.
Zakład Budowy Aparatury „Apakor-Rokita” początkowo funkcjonował jako wydział w strukturach Zakładów Chemicznych
„Rokita” SA – poprzednika PCC Rokita SA. We wrześniu 1993 roku zakład został przekształcony w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością.
Zakres działalności spółki Apakor-Rokita obejmuje wytwarzanie, naprawy i modernizacje aparatury przemysłowej, w tym m.in.
zbiorników ciśnieniowych i bezciśnieniowych, wymienników ciepła, kolumn procesowych, rurociągów technologicznych
i przesyłowych. Ponadto spółka świadczy usługi w zakresie kompleksowego wykonawstwa instalacji przemysłowych, głównie
dla przemysłu chemicznego, koksowniczego i petrochemicznego. Apakor-Rokita od lat ma stabilną i ugruntowaną pozycję na
rynku, popartą dwudziestoletnim doświadczeniem oraz licznymi referencjami zdobytymi w trakcie realizacji inwestycji dla firm
krajowych oraz zagranicznych.
LabAnalityka Sp. z o.o.
Spółka powstała w 2000roku na bazie ośmiu laboratoriów produkcyjnych i laboratorium ochrony środowiska Zakładów
Chemicznych "Rokita" SA – poprzednika PCC Rokita SA.
LabAnalityka w ramach swojej działalności świadczy usługi głównie dla Grupy Kapitałowej PCC Rokita, polegające na
kompleksowych usługach w zakresie badań substancji chemicznych, w tym surowców i produktów, kontroli procesów
chemicznych, badań i pomiarów środowiska naturalnego oraz badań środowiska pracy.
59
Prospekt Emisyjny
Zakład Usługowo-Serwisowy LabMatic Sp. z o.o.
Spółka powstała w 2000 roku poprzez wydzielenie się ze struktur Zakładów Chemicznych „Rokita” SA – poprzednika PCC
Rokita SA. Początkowo nazwa przedsiębiorstwa brzmiała Zakład Pomiarów i Automatyki „LabMatic” Sp. z o.o., a następnie
została zmieniona na Zakład Usługowo-Serwisowy „LabMatic” Sp. z o.o.
Przedmiotem działalności spółki są usługi w zakresie kompleksowego utrzymania ruchu urządzeń i instalacji technologicznych,
w tym prac mechanicznych, automatyki i opomiarowania przemysłowego, elektryki, nadzoru technicznego, projektowania
i doradztwa technicznego.
Ekologistyka Sp. z o.o.
Spółka podjęła działalność z dniem 1 stycznia 2006 roku na bazie majątku wniesionego przez PCC Rokita SA do spółki
aportem.
Podstawową działalnością spółki jest gospodarowanie odpadami przemysłowymi. Spółka zarządza magazynem transferu
odpadów oraz składowiskiem odpadów, na które składa się 7 kwater:
•
•
•
•
3 kwatery odpadów wapiennych,
2 kwatery odpadów paleniskowych,
kwatera odpadów z Centralnej Oczyszczalni Ścieków,
kwatera odpadów stałych.
Centrum Wspierania Biznesu „Partner” Sp. z o.o.
Spółka CWB "Partner" rozpoczęła działalność we wrześniu 2001 roku, w oparciu o potencjał kadrowy Zakładów Chemicznych
"Rokita" SA – poprzednika PCC Rokita SA.
Spółka oferuje outsourcing funkcji finansowo-kadrowych oraz consulting finansowy i doradztwo personalne. Wśród
oferowanych usług znajdują się:
•
•
•
•
•
•
•
administrowanie płacami,
prowadzenie spraw kadrowych,
consulting finansowy,
doradztwo personalne,
księgowość,
obsługa finansowa,
windykacja należności.
ChemiPark Technologiczny Sp. z o.o.
Spółka została założona w sierpniu 2007 roku, jej siedziba znajduje się w Brzegu Dolnym. Podmiot powołano w celu stymulacji
rozwoju przemysłu zaawansowanych technologii oraz stwarzania warunków (organizacyjnych, materialnych i logistycznych)
dla transferu osiągnięć nauki i nowych technologii do praktyki.
Na chwilę obecną spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania strefą przemysłową Grupy Kapitałowej PCC Rokita,
obejmującą wynajem, dzierżawę oraz sprzedaż nieruchomości i majątku ruchomego, nadzorowanie prac gospodarczych
i remontowych, obsługę magazynów, transport wewnętrzny.
Tensis Sp. z o.o.
Spółka powstała w kwietniu 2006 roku poprzez wydzielenie ze struktur PCC Rokita SA.
Tensis Sp. z o.o. jest producentem formulacji chemicznych dla przemysłu lekkiego i ciężkiego:
•
•
60
przemysł wydobywczy – produkty dedykowane dla przemysłu miedziowego, wspomagające wydobycie, przerób
i wzbogacanie rud miedzi, a także innowacyjne rozwiązania dla przemysłu węglowego, poprawiające komfort
pracy górników i bezpieczeństwo wydobycia oraz specjalistyczne środki do maszyn górniczych,
włókiennictwo – środki piorące, środki do preparacji, barwienia, drukowania i bielenia, produkcja klejonki, apretur
i impregnacji,
Prospekt Emisyjny
•
•
•
garbarstwo – wytwarzanie takich produktów jak: natłustki, syntany, środki wykańczające i napełniające,
pożarnictwo – środki gaśnicze, koncentraty służące wytwarzaniu piany gaśniczej,
chemia przemysłowa – produkty do różnych zastosowań w wielu gałęziach przemysłu takich jak chemia
gospodarcza, oczyszczanie ścieków czy branża metalurgiczna, budowlana itp.
Chemia-Serwis Sp. z o.o.
Spółka została założona we wrześniu 2013 roku, jej siedzibą jest Brzeg Dolny. Celem powołania spółki jest realizacja procesów
restrukturyzacyjnych i rozwojowych Grupy Kapitałowej PCC Rokita. Na chwilę obecną podmiot prowadzi działalności usługową
na rzecz spółki ChemiPark Technologiczny Sp. z o.o. w zakresie prac gospodarczych na terenie Emitenta.
Chemia-Profex Sp. z o.o.
Spółka została założona w październiku 2013 roku, jej siedzibą jest Brzeg Dolny. Celem powołania spółki jest realizacja
procesów restrukturyzacyjnych i rozwojowych Grupy Kapitałowej PCC Rokita. Na chwilę obecną spółka prowadzi działalności
w zakresie pośrednictwa zatrudnienia.
PCC Chlor-Alkali Sp. z o.o.
Spółka została zarejestrowana w KRS w grudniu 2010 roku. Siedziba podmiotu znajduje się w Brzegu Dolnym. Pierwotnym
celem powołania spółki było prowadzenie działalności handlowej w obszarze chemikaliów. Na chwilę obecną podmiot nie
prowadzi działalności.
PCC Rokita Polyurethanes Sp. z o.o.
Spółka została założona we wrześniu 2010 roku. Siedziba podmiotu znajduje się w Brzegu Dolnym. Pierwotnym celem
powołania spółki było prowadzenie działalności handlowej w obszarze chemikaliów. Na chwilę obecną podmiot nie prowadzi
działalności.
Chemi-Plan SA
Spółka została założona w czerwcu 2011 roku, jej siedzibą jest Brzeg Dolny. Celem powołania spółki jest realizacja procesów
restrukturyzacyjnych i rozwojowych Grupy Kapitałowej PCC Rokita. Na chwilę obecną spółka nie prowadzi działalności.
PCC PU Sp. z o.o.
Spółka została założona w styczniu 2014 roku, jej siedzibą jest Brzeg Dolny. Celem powołania spółki jest realizacja procesów
restrukturyzacyjnych i rozwojowych Grupy Kapitałowej PCC Rokita. Na chwilę obecną spółka nie prowadzi działalności.
Biuro Projektowo-Inżynieryjne „Technochem” Sp. z o.o.
Spółka została założona w 1994roku, jej siedziba znajduje się w Brzegu Dolnym.
Celem powołania podmiotu było:
•
•
•
•
projektowania budowlane, urbanistyczne i technologiczne,
badania i analizy techniczne,
działalność geodezyjna i kartograficzna,
wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części.
Na chwilę obecną spółka nie prowadzi działalności.
BiznesPark Rokita Sp. z o.o. w likwidacji
Spółka jako samodzielny podmiot gospodarczy powstała w 2001 roku, poprzez wydzielenie z Zakładów Chemicznych „Rokita”
SA – poprzednika PCC Rokita SA.
Przedsiębiorstwo Inżynierii i Ochrony Środowiska Gekon SA w likwidacji
Spółka została założona w grudniu 2000 roku, jej siedzibą jest Brzeg Dolny.
61
Prospekt Emisyjny
Celem powołania spółki było prowadzenie działalności w zakresie szeroko pojętej ochrony środowiska. W związku ze zmianą
koncepcji w zakresie prowadzenia spraw środowiskowych w ramach Grupy Kapitałowej, spółka została postawiona w stan
likwidacji.
6.1.2. WSKAZANIE WSZYSTKICH ISTOTNYCH NOWYCH PRODUKTÓW LUB USŁUG, KTÓRE ZOSTAŁY WPROWADZONE,
A TAKŻE W ZAKRESIE, W JAKIM INFORMACJE NA TEMAT OPRACOWYWANIA NOWYCH PRODUKTÓW ZOSTAŁY
UPUBLICZNIONE, PODANIE STANU PRAC NAD TYMI PROJEKTAMI
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi tj. od 01.01.2011 do 31.12.2013 oraz od 1 stycznia 2014 r. do
daty zatwierdzenia Prospektu, PCC Rokita SA w zakresie swojej podstawowej działalności wprowadziła następujące produkty:
Poliole
W roku 2011 wdrożono do produkcji trzy nowe poliole specjalistyczne:
•
•
•
EP6175.02 (stosowany do produkcji wysokiej jakości pian HR o podwyższonej twardości),
D4000D (stosowany do produkcji prepolimerów),
EP8262.03 (stosowany do produkcji pianek viscoelastycznych).
W roku 2012 wdrożono do produkcji następujące nowe poliole specjalistyczne:
•
•
•
EP5452.01 (stosowany do produkcji wysokiej jakości pian HR o podwyższonej twardości),
RF151 (propoksylowana zasada Mannicha),
RF151V-EP4158.01 (modyfikowany, propoksylowany poliol Mannicha).
W roku 2013 wdrożono do produkcji następujące nowe poliole specjalistyczne:
•
•
DE320 (stosowany w segmencie CASE),
EP8615, EP8176, EP8840 (stosowane do pianek viscoelastycznych opartych na MDI).
Obecnie prowadzone są prace m.in. nad poliolami opartymi na surowcach odnawialnych (oleje roślinne) i poliolami o wysokiej
masie cząsteczkowej do specjalistycznych zastosowań.
Alkalia, chlor, produkty chloropochodne
W 2012 roku Kompleks Chlorowy wprowadził na rynek nowy produkt – Dwuchloropropan, który jest rozpuszczalnikiem
uzyskiwanym w trakcie produkcji tlenku propylenu. Znajduje on zastosowanie szczególnie do produkcji farb, rozpuszczalników
oraz w garbarstwie jako środek odtłuszczający. Rynek tego produktu jest globalny, sprzedaż jest prowadzona na terenie
Europy.
Produkty fosforopochodne i naftalenopochodne
W roku 2011 wprowadzono do oferty 3 nowe produkty:
•
•
•
62
Roflex 65 (plastyfikator uniepalniający dla wyrobów z gumy lub PVC),
Roflam TPP (uniepalniacz do tworzyw sztucznych),
Superplastyfikator CA40 FF z niższą zawartością wolnego formaldehydu (stosowany jako domieszka
uplastyczniająca i upłynniająca beton oraz jako dyspergator przy produkcji wyrobów gipsowych).
Prospekt Emisyjny
W 2012 roku wdrożono do produkcji:
•
•
•
Roflam 6 (reaktywny bezhalogenowy uniepalniacz do PU),
Roflex 50HQ (plastyfikator uniepalniający oczyszczany metodą destylacyjną),
Roclean ATMP (pierwszy z gamy fosfonianów znajdujący zastosowanie np. w uzdatnianiu wody).
W 2013 roku wprowadzono do oferty nowe produkty:
•
•
Roflex T70 (plastyfikator uniepalniający do PVC, stosowany również jako uniepalniacz do PU oraz tworzyw
konstrukcyjnych),
Roflex 95 i Roflex NHP – kolejne z gamy plastyfikatorów uniepalniających do PVC i PU.
6.1.3. STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA
Emitent dąży do wzmocnienia swojej pozycji konkurencyjnej w obszarach podstawowej działalności. Planowany rozwój Spółki
obejmuje zarówno zwiększenie wolumenu sprzedaży obecnie wytwarzanych wyrobów, jak i dywersyfikację portfolio o nowe,
specjalistyczne, wysokomarżowe produkty. W aspekcie geograficznym PCC Rokita SA zakłada wzmocnienie pozycji
konkurencyjnej poprzez zwiększenie swojego udziału rynkowego w regionach, w których jest obecna oraz ekspansję na nowe,
szybko rozwijające się rynki.
Realizując przyjętą strategię, Emitent dopuszcza możliwość reorganizacji Grupy PCC Rokita, co może polegać na połączeniu
spółek zależnych, ich sprzedaży poza Grupę, wydzielaniu części majątku spółek zależnych (w tym zorganizowanych części
przedsiębiorstw) i przenoszeniu ich do innych spółek w tym zależnych, a także zakupie nowych podmiotów będących
uzupełnieniem portfolio produktów i usług Spółki. Jednocześnie, ewentualne transakcje Emitenta w zakresie zbycia lub nabycia
podmiotów w ramach Grupy PCC zostaną zrealizowane przy spełnieniu warunków rynkowych i zachowaniu transparentności.
Opracowana przez Emitenta krótkoterminowa strategia rozwoju na lata 2014-2016 ma na celu zbudowanie podstaw
do dalszego wzrostu sprzedaży oraz poprawy rentowności operacyjnej, jednocześnie Spółka nie może zagwarantować,
że działania podjęte w procesie realizacji strategii pozwolą na osiągnięcie zaplanowanych efektów.
PCC Rokita SA nadal wzmacniać będzie stopień integracji pionowej wewnątrz Grupy, uzyskując tym samym przewagę
konkurencyjną w postaci synergii kosztowej oraz bardziej efektywnego łańcucha dostaw. Kompleks Chlorowy poprzez
instalację elektrolizy produkuje chlor, który następnie jest w większości zużywany wewnętrznie przez ten kompleks do
produkcji tlenku propylenu, kwasu solnego i chlorobenzenu. Wyprodukowany w KC tlenek propylenu stanowi podstawowy
surowiec dla produkcji polioli w Kompleksie Rokopole, a te z kolei służą do wyprodukowania przez PCC Prodex Sp. z o.o.
systemów poliuretanowych. Integracja pionowa zapewnia Grupie korzyści w postaci zabezpieczenia dostaw ważnych
surowców i odporności na wahania cen tych surowców, a także stwarza możliwość wyeliminowania niektórych kosztów oraz
możliwość lepszej kontroli pozostałych kosztów.
Dzięki opracowanej strategii rozwoju Emitent planuje uzyskanie następujących efektów w poszczególnych kompleksach:
•
•
•
Kompleks Rokopole – dodatkowe linie produkcyjne pozwolą na oferowanie nowych produktów w szczególności
do segmentu sztywnych pianek poliuretanowych, co będzie stanowić uzupełnienie oferty i doprowadzi do dalszego
wzrostu przychodów i zysków. Większe zaangażowanie w segment sztywnych pianek poliuretanowych pozwoli
Emitentowi na głębsze poznanie indywidualnych potrzeb klientów i w konsekwencji opracowywanie nowych,
specjalistycznych produktów, dopasowanych do ich potrzeb. Umożliwi również szybszy rozwój Emitenta
w zakresie systemów poliuretanowych, czyli produktów o wyższym stopniu przetworzenia i specjalizacji, co
w konsekwencji powinno doprowadzić do dalszego wzrostu rentowności operacyjnej. Ponadto rozbudowa
instalacji tlenku propylenu pozwoli na dalsze uniezależnienie się od dostawców podstawowego surowca,
Kompleks Chlorowy – konwersja technologii produkcji chloru z rtęciowej na membranową przynosić będzie dalsze
korzyści ekonomiczne i ekologiczne poprzez ograniczanie energochłonności oraz zużycia i emisji rtęci, zwiększone
zostaną także moce produkcyjne chloru, natomiast rozbudowa instalacji tlenku propylenu pozwoli na zwiększenie
rentowności operacyjnej,
Kompleks Chemii Fosforu – poszerzenie gamy produktów pozwoli wejść na nowe rynki oraz umożliwi wzrost
przychodów i znaczny wzrost zysku operacyjnego.
63
Prospekt Emisyjny
Kompleks Rokopole – w zakresie tego Kompleksu Emitent planuje następujące działania:
•
zwiększenie mocy produkcyjnych
W najbliższych 2 latach planowane jest:
•
•
•
•
•
rozwój portfolio produktowego
•
•
•
•
•
•
uruchomienie produkcji polioli opartych na cukrze, stanowiących podstawowy surowiec do poliuretanów
stosowanych w produktach o właściwościach termoizolacyjnych oraz izolacji akustycznej. Szczególnie
istotne znaczenie ma dla branży artykułów przemysłowych i gospodarstwa domowego takich jak lodówki,
zamrażarki i bojlery,
uruchomienie produkcji polioli poliestrowych, stosowanych w głównej mierze do produkcji paneli
warstwowych. Jest to znacząca gałąź budownictwa przemysłowego, stosowana do montażu m.in. hal
produkcyjnych, magazynów, budynków handlowych (np. hipermarkety) lub administracyjnych,
uruchomienie produkcji systemów poliuretanowych, planowanych w głównej mierze pod kątem dostaw
do producentów płyt warstwowych oraz producentów artykułów AGD (lodówki i zamrażarki),
poszukiwanie możliwości inwestycyjnych w budowę instalacji produkcyjnych polioli specjalistycznych poza
Europą w celu zwiększenia konkurencyjności na kluczowych rynkach pozaeuropejskich (w szczególności
w Azji),
rozwój bazy badawczo-rozwojowej zwiększającej potencjał w zakresie możliwości i tempa opracowywania
nowych produktów,
rozwój produktów specjalistycznych do branży meblarskiej i samochodowej (w szczególności piany
wysokoodbojne i piany z „pamięcią kształtu”),
rozwój produktów dla branży budowlanej (głównie segment izolacji), czemu szczególny impuls dadzą
dedykowane inwestycje w instalacje produkcyjne polioli cukrowych i poliestrowych,
rozwój specjalistycznych produktów do zastosowania przy produkcji klejów i uszczelniaczy,
rozwój wielkotonażowych systemów poliuretanowych poprzez wykorzystanie efektu synergii z PCC Prodex
Sp. z o.o. produkującym systemy poliuretanowe (mieszaniny wieloskładnikowe zawierające poliol jako
część główną oraz różne rodzaje katalizatorów, silikonów, uniepalniaczy, stabilizatorów),
umocnienie pozycji na rynkach obecnie obsługiwanych i wejście na nowe rynki
•
•
•
•
•
•
umacnianie pozycji w krajach o dużym przemyśle meblarskim takich jak Polska, Niemcy, Włochy i kraje
Beneluxu,
rozwój sprzedaży w Turcji, kraju o najbardziej dynamicznym wzroście konsumpcji poliuretanów w Europie,
poszukiwanie możliwości sprzedażowych poza Europą w krajach o dużym potencjale konsumenckim
(w szczególności w Chinach i Ameryce Północnej),
intensyfikacja rozwoju sprzedaży polioli stosowanych do budownictwa i izolacji, z uwagi na rosnące
zapotrzebowanie na technologie energooszczędne,
pozyskiwanie nowych klientów z branży poliuretanów do budownictwa dzięki, planowanemu uruchomieniu
linii produkcyjnych do produkcji polioli cukrowych i polioli poliestrowych,
pozyskiwanie nowych klientów z branży produktów AGD (lodówki, zamrażarki) dzięki planowanemu
uruchomieniu produkcji polioli cukrowych oraz uruchomieniu produkcji wielkotonażowych systemów
poliuretanowych.
Kompleks Chlorowy – w zakresie tego Kompleksu Emitent planuje następujące działania:
•
•
•
64
pozyskanie nowych odbiorców MCB w branży farmaceutycznej i zaawansowanych polimerów,
umocnienie pozycji na rynku krajowym dla sody kaustycznej,
Prospekt Emisyjny
•
optymalizacja w zakresie zdolności i procesów produkcyjnych
•
•
•
•
konwersja elektrolizy na technologię membranową doprowadzi do zwiększenia mocy produkcyjnych chloru
oraz ługu sodowego oraz wpłynie na dalsze obniżenie energochłonności produkcji,
zwiększenie wewnętrznego popytu na chlor poprzez zwiększenie zdolności produkcyjnych wytwórni tlenku
propylenu i maksymalne wykorzystanie zdolności produkcyjnych wytwórni kwasu solnego przełoży się na
zbilansowanie produkcji i odbioru chloru
zwiększenie mocy produkcyjnych instalacji tlenku propylenu wpłynie również na poprawę rentowności
operacyjnej,
stosowanie polityki bilansu ługo-sodowego w zależności od bieżącej sytuacji rynkowej zapewni optymalizację
rentowności sprzedaży.
Kompleks Chemii Fosforu – w zakresie tego Kompleksu Emitent planuje następujące działania:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
nowych produktów,
poszerzenie oferty uniepalniaczy fosforowych używanych m.in. w budownictwie, transporcie, przemyśle
meblarskim czy samochodowym o kolejne produkty, przeznaczone na obsługiwany już rynek pian
poliuretanowych,
rozwój oferty plastyfikatorów, sprzedawanych pod marką Roflex, stosowanych do produkcji taśm
przenośnikowych, folii, sztucznych skór i powłok, kabli oraz wykładzin podłogowych poprzez rozszerzenie
zastosowań o nowe obszary aplikacyjne,
rozwój stabilizatorów (antyutleniacze) oferowanych pod marką Rostabil poprzez rozszerzenie oferty
o antyutleniacze przeznaczone do innych tworzyw, w tym dla dużego rynku poliolefin,
rozwój nowej grupy produktów – fosfonianów, sprzedawanych pod nazwą Roclean, stosowanych przez
producentów wyrobów chemii gospodarczej oraz środków do uzdatniania wody,
rozszerzenie obszaru działania o nowe rynki zbytu, nowe aplikacje,
wzmocnienie pozycji na rynku stabilizatorów do PVC i SBR,
ustabilizowanie znacznie umocnionej w ostatnich latach pozycji w branży wyrobów naftalenopochodnych,
stosowanych głównie w budownictwie (domieszki do betonu, płyty kartonowo-gipsowe), poprzez
kontynuację partnerskiej współpracy z kluczowymi odbiorcami,
intensyfikacja działań rynkowych w celu wykorzystania nowych zdolności produkcyjnych, poprzez
poszukiwanie nowych klientów wśród użytkowników tego typu wyrobów poza granicami Europy,
inwestycja w nowe zdolności produkcyjne
•
kluczowe znaczenie dla powodzenia planowanych przedsięwzięć rozwojowych będzie miała niedawno
zakończona inwestycja, modernizująca technologię i zwiększająca zdolności produkcyjne trójchlorku
i tlenochlorku fosforu (półprodukty te są używane do wytwarzania wyżej wymienionych grup związków
fosforopochodnych, ale także trafiają bezpośrednio na rynek jako ważne surowce w syntezach
chemicznych i farmaceutycznych, a także do produkcji środków ochrony roślin, dodatków do tworzyw
sztucznych, preparatów do uzdatniania wody czy też do chlorowania kwasów tłuszczowych).
W ramach spółki PCC Prodex Sp. z o.o. Emitent planuje następujące działania:
•
•
koncentracja na rozwoju specjalistycznych niskotonażowych systemów poliuretanowych,
65
Prospekt Emisyjny
•
•
nowych produktów przy współudziale Zespołu Aplikacyjno-Badawczego Kompleksu Rokopole PCC Rokita
SA i Działu Badań i Rozwoju PCC Prodex Sp. z o.o.,
•
•
•
intensyfikacja działalności spółki zależnej PCC Prodex Bel (Białoruś),
rozwój działalności spółki zależnej Prodex GmbH (Niemcy),
poszukiwanie możliwości sprzedażowych systemów poliuretanowych poprzez nowe podmioty w Turcji
i Azji, intensyfikacja rozwoju sprzedaży poprzez centra dystrybucyjne w Europie Środkowej (Rumunia,
Węgry),
rozszerzenie przez spółki zależne sieci system house na powyżej wskazanych rynkach na bazie
doświadczeń PCC Prodex Sp. z o.o.
Grupa PCC Rokita, jako istotny element Pionu Chemii holdingu PCC SE, bierze aktywny udział w dążeniu do osiągnięcia celów
swojego inwestora strategicznego.
PCC SE ustala ogólny zarys strategii poszczególnych Pionów holdingu. Tworzy lub wzmacnia poprzez działania inwestycyjne
albo komunikacyjne podstawy dla rozwoju i wykorzystania efektów synergii. Zarządza on spółkami na podstawie stale
aktualizowanych trzyletnich planów oraz ciągłego procesu monitorowania prowadzonej przez nie działalności. Oprócz
zarządzania ryzykiem i monitorowania spółek portfelowych, centralne zadania PCC SE obejmują rozwój kadry zarządzającej,
zapewnienie płynności finansowej, fuzje i akwizycje, optymalizację w zakresie kwestii opodatkowania i finansowania oraz
doradztwo i wspieranie spółek w projektach specjalnych. Głównym elementem strategii Grupy PCC jest stabilny wzrost
przychodów i rentowności operacyjnej w podstawowych obszarach działalności oraz dywersyfikacja w nowych segmentach
rynku wymagających zbliżonych kompetencji. Poszczególne podmioty holdingu dążą do zajęcia wiodących pozycji na rynkach
niszowych oraz rynkach charakteryzujących się stosunkowo małą konkurencją. W obszarze chemii celem Grupy PCC jest
stabilizacja i wzmocnienie pozycji osiągniętej w wybranych segmentach produktowych, w szczególności na rynku polioli,
surfaktantów oraz uniepalniaczy.
6.2. OPIS GŁÓWNYCH RYNKÓW, NA KTÓRYCH EMITENT PROWADZI SWOJĄ DZIAŁALNOŚĆ, WRAZ Z PODZIAŁEM
PRZYCHODÓW OGÓŁEM NA RODZAJE DZIAŁALNOŚCI I RYNKI GEOGRAFICZNE ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OKRESU
OBJĘTEGO HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI
Wartość światowego rynku chemicznego wyniosła w 2011 roku około 2.774 mld EUR. Największym producentem była Azja
(1.425 mld EUR), Europa odpowiadała natomiast za produkcję o wartości 642 mld EUR. Krajem o największej produkcji
w obszarze chemikaliów były Chiny (735 mld EUR), na drugim miejscu plasowały się USA (409 mld EUR), a na trzecim Japonia
(175 mld EUR). Na przestrzeni okresu 2001-2011 zaobserwować można istotne zmiany na globalnym rynku chemicznym.
W 2001 roku kraje Unii Europejskiej odpowiadały za blisko 30% światowej produkcji, podczas gdy w roku 2011 było to już tylko
20%, co w dużej mierze zostało spowodowane przeniesieniem produkcji do krajów azjatyckich. Chiny w 2001 roku produkowały
około 8% światowej produkcji, natomiast w 2011 roku było to około 27%. Wartość sprzedaży na rynku UE w 2011 roku wyniosła
539 mld EUR, przy czym około 90% produkcji zostało wyprodukowane przez 8 krajów: Niemcy (29,0%), Francja (15,4%),
Holandia (10,3%), Włochy (9,7%), Wielka Brytania (8,6%), Hiszpania (7,2%), Belgia (6,4%), Polska (2,5%).
W 2010 roku wartość światowej produkcji wyniosła około 170% produkcji z roku 1990, przy czym zużycie energii spadło
w tym okresie do poziomu 80% bazowego zużycia z roku 1990, co świadczy o znacznym zmniejszeniu energochłonności
branży. Również emisja gazów cieplarnianych uległa istotnemu spadkowi – dzięki nowoczesnym technologiom, pomimo
zwiększenia produkcji, zmniejszyła się ona w analizowanym okresie o połowę.
Na podkreślenie zasługuje fakt, że blisko 70% sprzedaży branży chemicznej dostarczane jest do innych działów gospodarki,
a tylko ok. 30% bezpośrednio do konsumentów. Stąd przemysł chemiczny jest uważany za branżę pracującą dla potrzeb całej
gospodarki. Odbiorcami produkcji chemicznej są wszystkie sektory gospodarki, dlatego sytuacja rynkowa ma bezpośredni
wpływ na wyniki branży chemicznej.
Wartość światowej produkcji chemikaliów w 2011 roku była o blisko 12% większa w porównaniu do roku 2010, co wskazuje
na poprawę sytuacji ekonomicznej i pozwala postrzegać perspektywy rynkowe jako pozytywne.
66
Prospekt Emisyjny
PCC Rokita SA jako podmiot dominujący Grupy odpowiadał w 2013 roku za około 95% przychodów skonsolidowanych Grupy.
W tym okresie przychody ze sprzedaży Kompleksu Rokopole, Kompleksu Chlorowego i Kompleksu Chemii Fosforu stanowiły
blisko 95% przychodów ze sprzedaży Emitenta i dlatego poniżej opisane zostały rynki działalności tych kompleksów. Pozostałe
5% przychodów wygenerowane zostało poprzez działalność usługową Spółki (Centrum Energetyki oraz Sztab).
Emitent prowadzi swoją działalność zarówno na rynku polskim jak i na rynkach europejskim i światowym. Sprzedaż
eksportowa PCC Rokita SA stanowiła około 59% sprzedaży produktów zrealizowanej przez Spółkę w okresie styczeń-grudzień
2013 i wyniosła około 546,4 mln zł. Do głównych produktów eksportowych zaliczane są poliole, soda kaustyczna,
uniepalniacze, chlorobenzen oraz ług sodowy. Najważniejszym kierunkiem eksportowym produktów PCC Rokita SA jest
Europa, a w szczególności Niemcy, gdzie udział eksportu produktów stanowi blisko 42% eksportu ogółem za rok 2013.
Rynek produktów Kompleksu Rokopole (poliole polieterowe)
Poliole polieterowe produkowane przez PCC Rokita SA pod nazwą handlową Rokopole wykorzystywane są głównie do
produkcji elastycznych i sztywnych pianek PUR głównie dla przemysłu materacowego, meblarskiego, motoryzacyjnego
i budowlanego. Emitent jest jedynym producentem tych polioli w Polsce i aktualnie największym w Europie ŚrodkowoWschodniej pod względem produkowanego tonażu. Głównymi surowcami stosowanymi w procesach technologicznych
Kompleksu Rokopole są tlenek propylenu i tlenek etylenu. Zakup tlenku propylenu oparty jest na formule powiązanej z ceną
kontraktową propylenu ogłaszaną przez ICIS. Jest to produkt masowy, którego zakupy na rynku europejskim w 90%
realizowane są podstawie umów/kontraktów. W Europie produkowane jest ok. 2,5 mln ton tlenku propylenu, a głównym
producentem jest firma Lyondell, której produkcja stanowi 30% produkcji europejskiej i który jest również dostawcą tlenku
propylenu dla Spółki. W zakresie tlenku etylenu Emitent posiada jednego głównego dostawcę, którym jest spółka z grupy PCC
SE. Cena tlenku etylenu wynika z formuły cenowej w oparciu o notowania ICIS etylenu.
Według raportu firmy IAL Consultants wielkość rynku Europy, Bliskiego Wschodu oraz Afryki w obszarze polioli polieterowych
kształtowała się w 2011 roku na poziomie około 1,6 mln ton. Emitent produkuje rocznie 70 tys. ton polioli, co przekłada się
naokoło 4% ilościowy udział Spółki w tym rynku. Istotne jest, że w segmencie polioli do pianek komfortowych (tzw. HR
i visco), który ma strategiczne znaczenie dla Spółki, udział rynkowy Emitenta szacowany jest powyżej 10% i stale rośnie.
Prognozowana wielkość produkcji polioli polieterowych w roku 2016 ma wynieść około 1,9 mln ton. Struktura geograficzna
konsumpcji polioli polieterowych w 2011 roku była następująca: Europa Zachodnia 52%, Europa Wschodnia 20%, Bliski
Wschód oraz Afryka 28%. Zdaniem ekspertów z IAL Consultants najszybciej będą rozwijały się rynki Europy Wschodniej oraz
Bliskiego Wschodu i Afryki i w 2016 roku odpowiadać będą one za odpowiednio 22% i 30% zużycia polioli w obszarze EMEA
(Europa, Bliski Wschód, Afryka). Według szacunków Spółki zdolności produkcyjne w tym regionie wynoszą około 2,3 mln ton.
Największym producentem na światowym rynku polioli polieterowych jest firma Dow Chemical Company, drugim co do
wielkości podmiotem jest Bayer MaterialScience, a kolejnymi firmy BASF i Shell Chemicals. Te cztery firmy reprezentują
łącznie blisko 80% zdolności produkcyjnych w segmencie produkcji polioli polieterowych na rynku EMEA.
Według szacunków IAL Consultants zdolności produkcyjne w obszarze EMEA w 2016 roku wyniosą około 2,8 mln ton. Wzrost
ten będzie wynikał między innymi z uruchomienia pierwszej na Bliskim Wschodzie fabryki polioli polieterowych (joint-venture
firm Saudi Advanced Industries Company SAICi National Industrialization Company TASNEE). Fabryka zlokalizowana w Arabii
Saudyjskiej (Petro Rabigh) dysponować będzie zdolnościami produkcyjnymi na poziomie około 125 tys. ton. Innym istotnym
zdarzeniem, które wpłynie na perspektywy rynku jest joint-venture Sadara o wartości 20 mld USD utworzone w 2011 przez
firmy Dow Chemical i Saudi Aramco. Będzie to jedno z największych na świecie przedsięwzięcie integracji aktywów
chemicznych, uruchomienie produkcji zorganizowanej w 26 kompleksach planowane jest na drugą połowę 2015 roku. Do
końca 2016 roku zakładane jest uruchomienie tam produkcji polioli polieterowych na poziomie 390.000 ton/rok.
Głównym czynnikiem wpływającym na cenę polioli polieterowych jest koszt podstawowego materiału, jakim jest tlenek propylenu,
którego cena zależna jest z kolei od cen propylenu pochodzącego z przetwarzania ropy naftowej. Ponad 60% produkcji tlenku
propylenu zużywane jest przez fabryki zajmujące się produkcją polioli polieterowych. Z racji niepełnego wykorzystania mocy
produkcyjnych nie spodziewa się obecnie zwiększania zdolności produkcyjnych przez producentów w Europie.
Głównymi konkurentami Spółki są globalne korporacje chemiczne i petrochemiczne o wyższym stopniu zintegrowania
surowcowego, skoncentrowane w swej polityce sprzedażowej na modelu konkurowania ilościowo-kosztowym. Aby uniknąć
67
Prospekt Emisyjny
bezpośredniego i długofalowego konkurowania ceną, PCC Rokita SA w swojej strategii postawiła na dynamiczny rozwój
nowych produktów, pozyskanie kompetencji personalnych oraz wdrożenia produktów do bardziej zaawansowanych
zastosowań poliuretanowych, szczególnie w segmencie pianek elastycznych. Jest to konsekwentnie i skutecznie prowadzona
polityka Emitenta od ponad sześciu lat.
Emitent stale inwestuje w rozbudowę zaplecza badawczo-rozwojowego, które zapewnia stabilną i długofalową pracę nad
rozwiązaniami jakościowo-technologicznymi, jakie Spółka oferuje. W zestawieniu z dogłębnym zrozumieniem potrzeb
poszczególnych klientów i udzielanym wsparciem technicznym gwarantuje to kompleksową obsługę oraz tworzy przewagę
konkurencyjną Emitenta nad innymi producentami.
Możliwości produkcyjne PCC Rokita SA oparte są na kilku liniach technologicznych pozwalających na pewną elastyczność
w planowaniu produkcji oraz modyfikowaniu produktów do indywidualnych wymagań. W ostatnich latach Spółka
zainwestowała m.in. w rozbudowę mocy produkcyjnych, bazę magazynową wyrobów gotowych oraz instalację do produkcji
polioli specjalistycznych stosowanych w przemyśle materacowym. Obecnie planowane są kolejne inwestycje w linie
produkcyjne.
Rynek produktów Kompleksu Chlorowego (chlor, alkalia, produkty chloropochodne)
Wielkość szeroko rozumianego rynku chlorowego w Europie to około 19 mln ton rocznie chloru, ługu sodowego oraz wodoru
produkowanego w 70 fabrykach. Sektor ten daje zatrudnienie około 39 tys. osób w 21 krajach i odpowiada (pośrednio
i bezpośrednio) za ponad 55% przychodu ze sprzedaży branży chemicznej w Europie.
Kompleks Chlorowy PCC Rokita SA zajmuje się produkcją następujących grup wyrobów chemicznych:
•
•
•
•
•
chlor,
alkalia (ług sodowy i soda kaustyczna),
produkty chloropochodne (chlorobenzen),
tlenek propylenu,
kwas solny.
Dla funkcjonujących w ramach Kompleksu Chlorowego wytwórni elektrolizy, tlenku propylenu i chlorobenzenów zużywane są
takie kluczowe surowce jak sól kamienna i warzona, soda amoniakalna, kwas siarkowy, propylen, wapno palone oraz benzen.
Pozostałe instalacje, czyli produkcja sody kaustycznej płatkowanej i kwasu solnego syntetycznego praktycznie nie zużywają
surowców zewnętrznych, gdyż zasilane są rurociągami w produkowane wewnątrz kompleksu półprodukty (ług sodowy, chlor
gazowy i wodór). Dostawy surowców realizowane są na zasadach umów wieloletnich oraz na bazie umów rocznych,
realizowanych na zasadzie miesięcznych zamówień. Najważniejszymi dostawcami surowców dla Kompleksu Chlorowego są
takie firmy jak: Ciech SA, PKN Orlen, Lhoist SA, AB Chemicals Ltd., Total Petrochemicals, Bewerma-Chemie GmbH oraz ESCO
European Salt Company GmbH.
Głównymi produktami, które Spółka sprzedaje na zewnątrz są chlor, alkalia oraz chlorobenzen, dlatego poniżej opisane zostały
rynki tych produktów. Tlenek propylenu Emitent wykorzystuje w całości na własne potrzeby do dalszego przerobu w ramach
integracji pionowej produkcji, a kwas solny jest sprzedawany na zewnątrz oraz zużywany wewnętrznie.
Rynek chloru
Chlor jest najważniejszym surowcem chemicznym obok pochodnych ropy naftowej. Jest on używany w produkcji ponad 50%
wszystkich wyrobów chemicznych. Jednakże rynek chloru jest ograniczony ze względu na specyfikę jego przetwarzania.
Większość chloru zużywa się w formie gazowej, w miejscu jego powstawania na wewnętrznych instalacjach produkujących
chemikalia oparte na chlorze takie jak chlorowane parafiny, PVC, izocyjaniany i inne. W Europie Zachodniej przetwarza się
w ten sposób około 95%produkowanego chloru, a tylko 5% produkcji jest sprzedawane na zewnątrz. Transport chloru stwarza
bowiem poważne zagrożenie dla środowiska i wymaga zastosowania specjalistycznych cystern, co powoduje, że koszty
transportu są bardzo wysokie. Dlatego też większość producentów dąży do wewnętrznego zbilansowania chloru.
Produkcja chloru związana jest ściśle z rynkiem ługu sodowego, gdyż produkty te powstają w procesie produkcyjnym
jednocześnie (na jedną jednostkę chloru powstaje około 1,1 jednostki ługu sodowego). Ponieważ chlor i ług są
68
Prospekt Emisyjny
wykorzystywane w różnych sektorach przemysłu, wahania zapotrzebowania tylko na jeden z produktów rodzą problemy natury
optymalizacyjnej (biorąc pod uwagę poziom produkcji).
Kryzys ekonomiczny 2008/2009 spowodował znaczne spadki produkcji oraz cen chloru, a także w wielu przypadkach wpłynął
na przesunięcie w czasie inwestycji dotyczących głównie konwersji na elektrolizę membranową. Jednocześnie ostatnie dane
rynkowe wskazują na poprawę sytuacji ekonomicznej – wzrastający popyt na produkty końcowe, przy produkcji których
niezbędny jest ten surowiec.
Największe zapotrzebowanie na chlor występuje w Chinach (około 30% światowego popytu), kolejnymi znaczącymi
konsumentami chloru są Stany Zjednoczone oraz Unia Europejska. Według danych za rok 2010 konsumpcja na tych 3 rynkach
stanowiła około 2/3 światowej produkcji chloru.
Około 67% produkcji chloru w Europie wykorzystywane jest do produkcji polimerów, żywic i elastomerów, przy czym
najszersze końcowe zastosowanie posiada polichlorek vinylu (PVC) – polimer syntetyczny używany przede wszystkim
w budownictwie, ale również w branży samochodowej oraz elektrycznej i elektronicznej. Ponadto chlor używany jest również
w produkcji wielu wyrobów chemicznych, tworzyw sztucznych, lekarstw i medykamentów, aczkolwiek sam produkt finalny nie
zawiera chloru (tak jak np. poliuretany czy poliwęglany, które mają szerokie zastosowanie).
Produkcja chloru odbywa się przy użyciu energii elektrycznej, co stanowi największy koszt procesu, gdyż odpowiada za około
50% kosztów produkcji. Produkcja chloru jest więc procesem energochłonnym. W związku z tym znaczący wpływ na
opłacalność produkcji mają dyrektywy UE w zakresie emisji CO2, co istotnie może zmniejszyć konkurencyjność podmiotów
działających na rynku europejskim w porównaniu np. do firm z Azji. Innym czynnikiem wpływającym negatywnie na podmioty
produkujące chlor na terenie UE są dyrektywy dotyczące gazów cieplarnianych.
Wielkość produkcji chloru w 2011 roku w Europie wyniosła 9,9 mln ton, czyli była niższa od produkcji za rok 2010
o 0,6%.Wykorzystanie zdolności produkcyjnych kształtowało się na poziomie 78,7%, podczas gdy w roku poprzednim było to
79%. Niemcy, Belgia, Holandia i Francja odpowiadały łącznie za około 70% produkcji chloru w Europie.
Na europejskim rynku chloru również panuje silna koncentracja – za około 65% zdolności produkcyjnych odpowiada zaledwie
7 firm. Najważniejszymi podmiotami na tym rynku są:
•
•
•
•
•
•
•
Dow Deutschland – 2 fabryki w Niemczech, łączne zdolności produkcyjne 1,8 mln ton,
INEOS ChlorVinyls – fabryka w Belgii, Wielkiej Brytanii, Niemczech, Norwegii i Szwecji, łączne zdolności
produkcyjne 1,7 mln ton,
Bayer MaterialScience – 4 fabryki w Niemczech, łączne zdolności produkcyjne 1,3 mln ton,
AkzoNobel – fabryka w Finlandii, 3 fabryki w Niemczech, 2 fabryki w Holandii, łączne zdolności produkcyjne 1,2
mln ton,
Arkema – 4 fabryki we Francji, łączne zdolności produkcyjne 0,8 mln ton,
Solvay – fabryka we Francji, Niemczech, Portugalii, Hiszpanii, 2 fabryki we Włoszech, łączne zdolności
produkcyjne 0,8 mln ton,
SolVin – 2 fabryki w Belgii, łączne zdolności produkcyjne 0,6 mln ton.
Na rynku polskim obecnych jest dwóch producentów chloru, a zdolności produkcyjne w tym obszarze przedstawiają się
następująco:
•
•
Anwil – fabryka we Włocławku, zdolności produkcyjne na poziomie 214 tys. ton chloru, produkcja metodą
membranową,
PCC Rokita SA – fabryka w Brzegu Dolnym, zdolności produkcyjne na poziomie 126 tys. ton chloru, produkcja
metodą rtęciową jak i membranową.
Emitent jest jedynym producentem w Polsce, który sprzedaje większe ilości chloru ciekłego (około 30% swojej produkcji). Jest
jedynym dostawcą chloru w butlach i beczkach. Konkurentami są zagraniczni producenci z Rumunii i Czech, jednakże nie
stanowią oni poważnego zagrożenia dla pozycji rynkowej PCC Rokita SA, nie posiadając w ofercie chloru w małych
opakowaniach. W zakresie sprzedaży chloru w cysternach Emitent koncentruje się na rynku niemieckim, bazując
na długoterminowych kontraktach.
W II kwartale 2010 Emitent uruchomił instalację elektrolizy w najnowszej technologii membranowej, która pracuje w połączeniu
z dotychczas istniejącą elektrolizą rtęciową. Zastosowanie nowej technologii pozwoliło na obniżenie wskaźnika zużycia energii
69
Prospekt Emisyjny
elektrycznej, co spowodowało spadek kosztów wytwarzania chloru i alkaliów. Dzięki temu poprawie uległa pozycja
konkurencyjna PCC Rokita SA na rynku zwłaszcza, że coraz więcej producentów europejskich przechodzi na nową technologię
(51% ługu i chloru w Europie produkuje się już na instalacjach membranowych, pozostała część produkcji powstaje przy
wykorzystaniu metody rtęciowej 32% i przeponowej 14%). Jednocześnie Emitent podjął decyzję o pełnej konwersji elektrolizy
na technologię membranową, co przełoży się na dalsze obniżenie energochłonności produkcji.
Docelowo zmiana technologii na membranową pozwoli również na zwiększenie zdolności produkcyjnych o 30 tys. ton
w stosunku do uzyskiwanej wcześniej zdolności produkcyjnej na elektrolizie rtęciowej. PCC Rokita SA przetwarza 70%
produkowanego chloru na wewnętrznych instalacjach do produkcji tlenku propylenu, chlorobenzenów, kwasu solnego i innych
wyrobów, a pozostałą ilość sprzedaje na rynku, głównie krajowym. Uruchomienie nowej instalacji kwasu solnego
konsumującej dodatkowe 20 tys. ton chloru nastąpiło w 2011 r.
Rynek alkaliów
Rynek ługu sodowego
Ług sodowy jest wodnym roztworem wodorotlenku sodu stosowanym w wielu gałęziach przemysłu. Około 50% światowej
produkcji wykorzystywane jest w przemyśle celulozowo-papierniczym, w syntezie nieorganicznej oraz organicznej
i w procesach otrzymywania aluminium z boksytów. Pozostała część produkcji znajduje zastosowanie m.in. w produkcji mydła
i detergentów, barwników i wybielaczy, szkła wodnego, w przemyśle włókienniczym i wydobywczym, w procesach uzdatniania
wody, rafinacji ropy i olejów mineralnych, etc.
Największym producentem, a zarazem konsumentem ługu sodowego są Chiny – w 2012 roku odpowiadały one za 36%
światowej produkcji, USA wyprodukowały blisko 18%, Niemcy 7%, a Japonia 5%. Według analityków światowy rynek ługu
sodowego do 2018 roku będzie wzrastał o 3,2% rocznie, przy czym rynki USA, Zachodniej Europy i Japonii uważane są za już
zrównoważone. Wielkość produkcji ługu sodowego na rynku europejskim w 2012 roku wyniosła około 11 mln ton.
Ług sodowy powstaje przy produkcji chloru, dlatego też najważniejszymi graczami, zarówno na krajowym jak i zagranicznym
rynku ługu sodowego, są podmioty opisane w części poświęconej rynkowi chloru.
W segmencie ługu sodowego PCC Rokita SA koncentruje się głównie na rynku polskim ze względu na koszty logistyczne.
Około 30% swojej produkcji Emitent sprzedaje na rynek niemiecki i czeski. Sprzedaż tego produktu na bardziej odległe rynki
jest nieopłacalna z powodu wysokich kosztów transportu, standardowo stężenie ługu sodowego wynosi 50%, co oznacza, że
połowę przewożonego towaru stanowi woda.
Szacunkowo 70% rynku krajowego stanowią odbiorcy dużych ilości, głównie w branży celulozowo-papierniczej, przemyśle
chemicznym, produkcji detergentów i mydeł i w energetyce do uzdatniania wody. 30% to rynek dystrybucyjny w ramach
którego ług dostarczany jest przede wszystkim dla przemysłu spożywczego i do browarów.
Rynek sody kaustycznej
Soda kaustyczna (wodorotlenek sodu, soda żrąca) jest zatężoną formą ługu sodowego. Jest to biała, krystaliczna substancja,
stosowana w wielu gałęziach przemysłu, głównie w produkcji mydła i detergentów, barwników i wybielaczy, szkła wodnego,
w przemyśle włókienniczym i wydobywczym, w procesach uzdatniania wody, rafinacji ropy i olejów mineralnych, etc.
Soda kaustyczna może występować w postaci:
•
•
•
płatków: Chimcomplex S.A. Borzesti, Donau Chemie AG, Oltchim S.A., PCC Rokita SA,
perełek: Anwil S.A., Ercros S.A., JSC Kaustic Volgograd, Oltchim S.A.,
mikroperełek: Solvay S.A.
PCC Rokita SA jest jedynym producentem sody kaustycznej płatkowanej w Polsce.
Produkt oferowany jest na 3 rynkach:
•
•
•
70
rynek krajowy 8% wartości sprzedaży,
rynek europejski 24% sprzedaży, głównie rynek włoski, iberyjski i czeski,
rynek zamorski (kontenerowy) 68% sprzedaży, głównie Ameryka Południowa – Brazylia.
Prospekt Emisyjny
Największą zagraniczną konkurencję PCC Rokita SA w segmencie sody kaustycznej stanowią producenci chińscy, niemieccy
oraz rumuńscy.
Rynek produktów chloropochodnych (rynek chlorobenzenu)
W ciągu ostatnich kilkunastu lat w USA, Zachodniej Europie, Japonii oraz Chinach można zaobserwować spadek popytu na
chlorobenzeny, co jest spowodowane zwiększonym zastosowaniem alternatywnej chemii w produkcji wyrobów gumowych,
fenolu czy środków owadobójczych. Zwiększone obawy o ochronę środowiska naturalnego w kontekście stosowania
chlorobenzenu w środkach chwastobójczych i rozpuszczalnikach również przyczyniły się do spadku zapotrzebowania na ten
rodzaj produktu chemicznego. Silny wzrost gospodarczy w Chinach oraz nowe zastosowania chlorobenzenu (zaawansowane
tworzywa sztuczne) pozwoliły na stabilizację tego rynku. PCC Rokita SA sprzedaje chlorobenzen głównie na rynek europejski
i amerykański. W Europie jest obecnie dwóch producentów chlorobenzenu, z czego jednym z nich Emitent, a drugi to Lanxess
(Bayer).
Rynek produktów Kompleksu Chemii Fosforu (produkty fosforopochodne i naftalenopochodne)
W Kompleksie Chemii Fosforu produkowane są trójchlorek fosforu, tlenochlorek fosforu, stabilizatory, antyoksydanty,
plastyfikatory, uniepalniaczy oraz chemikalia dla budownictwa. Do najważniejszych surowców stosowanych na potrzeby
procesów produkcji tego kompleksu należą: fosfor żółty, naftalen, kwas siarkowy techniczny, fenol, nonylofenol. Fosfor żółty to
strategiczny surowiec do produkcji trójchlorku fosforu, tlenochlorku fosforu oraz do wytwarzania stabilizatorów i uniepalniaczy.
Fosfor wytwarzany jest z fosforytów, których złoża są pod kontrolą tylko kilku państw, w tym Chin, które nakładają wysokie cła
eksportowe na ich wywóz. Głównym źródłem zaopatrzenia Spółki jest Kazachstan oraz rynek azjatycki. Naftalen jest
kluczowym surowcem do produkcji środków pomocniczych dla budownictwa (domieszki uplastyczniające, upłynniające,
dyspergatory, superplastyfikatory). Naftalen jest jednym z produktów krakingu ropy naftowej, a źródłem zaopatrzenia Emitenta
jest rynek europejski. Kwas siarkowy techniczny, podobnie jak naftalen, wykorzystywany jest do produkcji środków
pomocniczych dla budownictwa. Jest to jeden z podstawowych materiałów przemysłu chemicznego. Surowcami do produkcji
kwasu siarkowego są siarka, piryt i anhydrytt. Kwas siarkowy jest również produktem ubocznym przy produkcji wyrobów
cynkowo-ołowiowych. Źródłem zaopatrzenia kwasu siarkowego dla Spółki jest rynek krajowy. Fenol to surowiec służący do
produkcji stabilizatorów i plastyfikatorów. Głównym surowcem do produkcji fenolu jest benzen. Zakup fenolu oparty jest na
formule powiązanej z ceną kontraktową benzenu ogłaszaną przez ICIS w okresach miesięcznych. Głównym źródłem
zaopatrzenia fenolu dla Emitenta jest rynek europejski. Nonylofenol Spółka wykorzystuje do produkcji stabilizatorów, a jej
głównym źródłem zaopatrzenia jest rynek europejski.
Rynek produktów fosforopochodnych
W zakresie produktów fosforopochodnych Emitent skupia się na produkcji nieorganicznych półproduktów (trójchlorek PCl3
i tlenochlorek fosforu POCl3) oraz produktów takich jak uniepalniacze, plastyfikatory i stabilizatory.
Wielkość światowego rynku nieorganicznych półproduktów (PCl3, POCl3) szacowana jest na ok. 330 tys. ton (ok. 75 tys. ton
w Europie), natomiast wartość tego rynku oscyluje około 480 mln EUR. Emitent wykorzystuje te półprodukty do własnej
produkcji uniepalniaczy, plastyfikatorów i stabilizatorów, dla których perspektywy rozwoju są bardzo dobre. Gama
uniepalniaczy, plastyfikatorów oraz stabilizatorów obecnie istniejących na rynku stale się powiększa, a wielkość produkcji
tworzyw, dla których te dodatki są przeznaczone, także wykazuje stały trend rosnący.
Uniepalniacze to specjalistyczne środki chemiczne, które dodawane są do różnych materiałów w celu zwiększenia ich
niepalności. Skala zastosowania tworzyw sztucznych w przemyśle rośnie, wzrastają więc równocześnie na całym świecie
wysiłki zmierzające w kierunku produkcji tworzyw sztucznych w miarę możliwości jak najbardziej niepalnych.
Liczbę wszystkich substancji chemicznych wykorzystywanych w charakterze uniepalniaczy szacuje się na ok. 180, przy czym
wyróżnia się cztery główne grupy takich środków: nieorganiczne, organiczne halogenopochodne, związki fosforoorganiczne
oraz związki zawierające azot. Na najważniejszy typ z pierwszej grupy, tritlenek antymonu, przypada blisko jedna trzecia
wykorzystywanych uniepalniaczy.
71
Prospekt Emisyjny
Według ekspertów Townsend Solutions światowa konsumpcja uniepalniaczy kształtuje się na poziomie około 2 mln ton
rocznie. Zgodnie z raportem opublikowanym w 2012 roku, zużycie tego produktu znacznie wzrosło w ciągu 4 ostatnich lat
(szczególnie w dziedzinie elektroniki) i będzie rosło nadal około 4-5% rocznie. Około 85% produkcji uniepalniaczy
wykorzystywane jest do produkcji tworzyw sztucznych, a pozostała część używana jest w branży tekstylnej oraz produktach
gumowych. Największym światowym konsumentem uniepalniaczy pod względem ilościowym jest Ameryka Północna
z udziałem w rynku na poziomie 28%.
Statystyki w zakresie liczby zgonów oraz osób rannych w wyniku pożarów skłaniają państwa na całym świecie do wdrażania
coraz to nowych standardów bezpieczeństwa, co prowadzi do zaostrzenia przepisów i jest istotnym czynnikiem wzrostu
globalnego rynku uniepalniaczy.
Ogólna tendencja rynku jest od wielu lat silnie rosnąca, a trend ten spowodowany jest następującymi czynnikami:
•
•
•
•
•
szybki wzrost rynku tworzyw sztucznych,
zaostrzanie przepisów dotyczących bezpieczeństwa pożarowego,
zaostrzenie przepisów dotyczących ochrony środowiska,
ograniczenia w stosowaniu niektórych innych antypirenów (np. bromowych),
rozszerzenie aplikacji do nowych gałęzi przemysłu.
Wśród producentów uniepalniaczy dominują firmy, dla których wytwarzanie tych produktów jest tylko jednym z sektorów
działalności. Liderami na tym polu są takie koncerny jak Lanxess, Albemarle Chemtura, Clariant, ICL Industrial Products.
Znaczenie stabilizatorów, zwanych także antyutleniaczami, dla rynku tworzyw sztucznych, a w szczególności PVC, poliolefin
(HDPE, LDPE, LLDPE, PP) i syntetycznych kauczuków wynika z dużego zapotrzebowania na ochronę przed ich degradacją
w procesach przetwórczych i w czasie ich użytkowania. Rola stabilizatorów fosforynowych określanych jako antyutleniacze
drugorzędowe wynika z ich szczególnych funkcji, jakie spełniają w recepturach tworzyw stosowanych do produkcji ogromnej
ilości wyrobów przemysłowych i użytkowych. Fosforyny stosowane jako antyutleniacze drugorzędowe pozwalają uzyskiwać
stabilne własności przetwórcze tworzyw i polimerów. Mają także znaczący wpływ na stałość barw zwłaszcza w produktach
mających za sobą dłuższą historię przetwarzania.
Zapotrzebowanie na antyutleniacze jest związane ściśle z zapotrzebowaniem na tworzywa i polimery kauczukowe. Przed
kryzysem finansowym w 2008 roku rynek wszystkich stabilizatorów antyutleniających w Europie wzrastał o średnio 2%
rocznie do poziomu ok. 180 tys. ton w 2009 roku. Obecnie ta dynamika jest wolniejsza co wynika ze zmniejszenia popytu na
rynku samochodowym i budowlanym ale w dalszym ciągu tendencja wzrostowa jest utrzymywana w odniesieniu
do wszystkich rodzajów stabilizatorów. Obecnie w Europie stosuje się ok. 200 tys. ton antyoksydantów do różnego rodzaju
tworzyw, w tym drugorzędowych stabilizatorów fosforynowych ok. 20-25% w stosunku ogólnej ilości środków stabilizujących.
Liczącymi się producentami stabilizatorów fosforynowych na świecie są firmy: Dover Chemical, Addivant Galata, Songwon,
Krishna Antioxidants.
Głównym rynkiem, na którym docelowo zamierza działać Emitent jest rynek plastyfikatorów mających zastosowanie
w przetwórstwie PVC, kauczuków i elastomerów, a także rynek stabilizatorów do PVC, PU i SBR oraz uniepalniaczy do pianek
poliuretanowych i tworzyw konstrukcyjnych, takich jak PPO/HIPS lub PC/ABS. Produkty te są także stosowane jako surowce
do transestryfikacji oraz przy produkcji płynów hydraulicznych.
Informacje posiadane przez Emitenta pozwalają na oszacowanie dostępnego dla PCC Rokita SA rynku plastyfikatorów opartych
na izopropylofenolu na około 5 tys. ton /rok (nowi odbiorcy to firmy m.in. przetwarzające PVC, produkujące kable, wykładziny,
sztuczne skóry, tapety, plandeki etc.). Całkowita wielkość rynku plastyfikatorów fosforowych, w których produkcji specjalizuje
się Spółka to około 70 tys. ton/rok. Popyt na pozostałe produkty fosforopochodne w samej tylko Europie szacowany jest na 75
tys. ton/rok. Emitent planuje początkowo skupić się na działalności na rynku europejskim, ale wysoki poziom specjalizacji
produktów (głównie plastyfikatorów) pozwala rozszerzać obszar działania na inne regiony.
Emitent konkuruje na rynku produktów fosforopochodnych między innymi z firmami takimi jak: ICL-IP, Chemtura Corporation,
Lanxess Deutschland GmbH, Dover Chemical Corporation, Jiangsu Yoke Technology Co. Ltd.
72
Prospekt Emisyjny
Rynek produktów naftalenopochodnych
Rynek branży naftalenopochodnych charakteryzuje się dużą zmiennością w zależności od koniunktury rynkowej branży
budowlanej.
Wiodącą grupą produktów PCC Rokita SA w tym segmencie są superplastyfikatory, które powstają w wyniku polikondensacji
kwasów naftalenosulfonowych z formaliną, a stosowane są jako środki upłynniające w budownictwie. Sól sodowa dodawana
jest głównie do mieszanek betonowych, sól wapniowa w przeważającej części jest używana w produkcji płyt gipsowokartonowych.
Europejski rynek wyrobów naftalenopochodnych NSF szacowany jest na 150-200 tys. ton/rok, ale jego wielkość jest w dużej
mierze uzależniona od aktualnej koniunktury branży budowlanej. Druga połowa 2012 i początek 2013 roku potwierdzają
utrzymującą się od dłuższego czasu słabą koniunkturę w branży budowlanej w Europie Zachodniej i Środkowej, która ma
wpływ na nasilającą się konkurencję cenową. Emitent dostarcza swoje produkty naftalenopochodne do wielu światowych
producentów domieszek do betonu, płyt kartonowo-gipsowych oraz kauczuków syntetycznych.
Ze względu na ceny jednostkowe produktów i stosunkowo wysokie koszty transportu rynkiem docelowym w ujęciu
geograficznym jest obszar w promieniu ok. 1.000 km od miejsca produkcji, w przypadku PCC Rokita SA jest to głównie teren
Polski, Niemiec, Austrii, Estonii, Ukrainy, Czech i Słowacji. Dzięki dywersyfikacji sprzedaży produktów naftalenopochodnych do
kilku aplikacji jak i działalności na wielu rynkach w Europie w roku 2013 uzyskana została stabilna sprzedaż. Szczególnie
w drugiej połowie 2013 roku, pomimo trudnej sytuacji w branży budowlanej, można było zauważyć oznaki stabilizacji.
Szacowany udział Spółki w lokalnym rynku wynosi ok. 28%. Dzięki zoptymalizowaniu procesu produkcji naftalenopochodnych,
a także stworzeniu ekologicznego produktu o znacząco zredukowanej zawartości formaldehydu spełniającego najnowsze
wymogi dotyczące bezpieczeństwa tego typu produktów dla ludzi i środowiska naturalnego umocniono pozycję PCC Rokity SA
jako dostawcy w obszarze aktywności biznesowej.
Największymi konkurentami w tej grupie produktów na rynku polskim są firmy globalne Bozzetto S.p.A., KAO Corporation
(w mniejszym stopniu konkurentami Spółki są producenci lokalni jak na przykład Enaspol a.s.).
6.2.1. INFORMACJA O WARTOŚCI SPRZEDAŻY, Z PODZIAŁEM NA RODZAJE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
I STRUKTURĘ GEOGRAFICZNĄ RYNKÓW ZBYTU
Przychody jednostkowe Emitenta w analizowanym okresie historycznych informacji finansowych stanowiły średnio około 97%
przychodów skonsolidowanych Grupy Emitenta, dlatego też poniżej przedstawiona została struktura przychodów
jednostkowych ze sprzedaży PCC Rokita SA.
W związku z wydzieleniem Kompleksu KA do spółki zależnej w październiku 2011, przychody tego kompleksu zakwalifikowane
zostały w sprawozdaniach finansowych do działalności zaniechanej i poniżej zaprezentowane zostały przychody dotyczące
wyłącznie działalności kontynuowanej.
Przychody ze sprzedaży
Dane w tys. zł
2013
2012
Dane w %
2011
2013
2012
2011
Kompleks Rokopole (KR)
529 324
498 480
361 222
50,6%
48,0%
44,8%
Kompleks Chlorowy (KC)
394 111
318 201
266 128
37,7%
30,7%
33,0%
Kompleks Chemii Fosforu (KF)
69 564
71 245
68 717
6,6%
6,9%
8,5%
Centrum Energetyki
27 204
25 471
16 847
2,6%
2,5%
2,1%
Sztab
RAZEM
26 425
124 532
93 818
2,5%
12,0%
11,6%
1 046 628
1 037 929
806 732
100%
100%
100%
Źródło: Emitent
Przychody poszczególnych kompleksów pochodzą ze sprzedaży ich produktów (w Kompleksie KR są to poliole polieterowe,
w Kompleksie KC chlor, ług sodowy, soda kaustyczna, tlenek propylenu chlorobenzeny i kwas solny, a w Kompleksie KF to
fosforopochodne dodatki do tworzyw sztucznych i naftalenopochodne superplastyfikatory). Natomiast przychody ze sprzedaży
Centrum Energetyki pochodzą ze sprzedaży podmiotom zewnętrznym energii elektrycznej, energii cieplnej, produkcji wody
73
Prospekt Emisyjny
odmineralizowanej oraz sprężonego powietrza. Przychody Sztabu stanowią usługi odprowadzania i oczyszczania ścieków,
poboru, uzdatniania i dostarczania wody przemysłowej i pitnej, a także przetwarzania i unieszkodliwiania odpadów
niebezpiecznych i komunalnych. W 2013 roku nastąpiła zmiana prezentacji przychodów i kosztów związanych z obrotem
energią elektryczną przez Emitenta. W latach 2011-2012 obrót energią elektryczną zakwalifikowany był do działalności Sztabu,
a w 2013 wchodził w zakres Kompleksu Chlorowego jako najbardziej energochłonnej jednostki produkcyjnej. W związku z tym
w 2013 roku miała miejsce zmiana w strukturze przychodów polegająca na znacznym zmniejszeniu udziału przychodów
Sztabu (do 2,5% z poziomu 12% w 2012) i wzroście wagi przychodów Kompleksu Chlorowego (37,7% w 2013 vs. 30,7%
w 2012). We wszystkich prezentowanych latach największy udział w przychodach ze sprzedaży Emitenta miał Kompleks
Rokopole (KR), przy czym w roku 2013 jego waga wzrosła do blisko 51% z poziomu 44% w 2011 roku.
W 2013 roku przychody ze sprzedaży PCC Rokita SA kształtowały się na zbliżonym poziomie do wartości uzyskanych w 2012
roku notując blisko 1% wzrost.
Duża dynamika sprzedaży w 2012 vs. 2011 (blisko 30%) wynikała przede wszystkim z utrzymującej się dobrej koniunktury
w branży chemicznej w 2012, co szczególnie odczuwalne było na rynkach polioli oraz alkaliów, czyli w Kompleksie Rokopole
oraz w Kompleksie Chlorowym. Przełożyło się to na wzrost, zarówno na poziomie zrealizowanych wolumenów, jak i cen
sprzedaży w większości rynków obsługiwanych przez Spółkę.
Dane w tys. zł
2013
2012
Dane w %
2011
2013
2012
2011
Polska
490 405
535 512
405 735
46,9%
51,6%
50,3%
Niemcy
226 893
215 864
186 459
21,7%
20,8%
23,1%
UE po wyłączeniu Niemiec
240 911
212 445
164 251
23,0%
20,5%
20,4%
Reszta Europy
47 851
33 872
21 204
4,6%
3,3%
2,6%
USA
13 834
11 062
7 435
1,3%
1,1%
0,9%
Azja
18 671
21 308
19 437
1,8%
2,1%
2,4%
8 063
7 865
2 211
0,8%
0,8%
0,3%
1 046 628
1 037 929
806 732
100%
100%
100%
Reszta
RAZEM
Źródło: Emitent
W badanym okresie sprzedaż PCC Rokita SA na rynek krajowy stanowiła średnio połowę przychodów Emitenta.
Najważniejszym rynkiem zagranicznym są Niemcy – w 2013 roku kraj ten odpowiadał za blisko 22% przychodów Emitenta.
Znaczna część produktów Spółki trafia do pozostałych krajów Unii Europejskiej – w 2013 roku było to 23% przychodów ze
sprzedaży PCC Rokita SA.
Emitent dostarcza swoje wyroby do pozostałych krajów europejskich, na kontynent azjatycki oraz do Stanów Zjednoczonych,
ale na chwilę obecną nie są to istotne ilości.
6.3. W PRZYPADKU GDY NA INFORMACJE PODANE ZGODNIE Z WYMOGAMI PKT 6.1 I 6.2 MIAŁY WPŁYW CZYNNIKI
NADZWYCZAJNE, NALEŻY WSKAZAĆ TE CZYNNIKI
W opinii Zarządu PCC Rokita SA w okresie historycznych informacji finansowych tj. w latach 2011-2012 na podstawowe
obszary działalności oraz na rynki, na których działa Grupa Emitenta, wpływ miały następujące czynniki nadzwyczajne:
Rok 2011:
•
74
wydzielenie Kompleksu Środków Powierzchniowo Czynnych KA – w październiku 2011 roku przeprowadzona
została prywatna subskrypcja akcji spółki PCC Exol SA, a wszystkie akcje nowej emisji o wartości 121 mln zł objął
dotychczasowy akcjonariusz PCC Rokita SA. Objęcie akcji przez Emitenta zostało w całości pokryte aportem
w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czyli Kompleksu KA. Zdarzenie to spowodowało konieczność
wyodrębnienia działalności zaniechanej dla lat 2010-2011 na poziomie sprawozdań jednostkowych i dla lat 20112012 na poziomie sprawozdań skonsolidowanych oraz zapoczątkowało proces wydzielenia działalności związanej
z produkcją środków powierzchniowo czynnych poza Grupę PCC Rokita.
Prospekt Emisyjny
•
•
sprzedaż spółki Kosmet-Rokita Sp. z o.o. i spółki Kosmet Sp. z o.o. – w sierpniu 2011 roku PCC Rokita SA oraz
Centrum Wspierania Biznesu „Partner” podpisały z PCC Consumer Products Sp. z o.o. (spółka zależna od PCC SE)
umowę sprzedaży 100% udziałów spółki Kosmet-Rokita Sp. z o.o. Cena sprzedaży ustalona została na poziomie
prawie 8 mln zł. Uzasadnienie przesunięcia spółki Kosmet-Rokita Sp. z o.o. w obrębie grupy PCC wynika
z rozbieżności modelu biznesowego tego podmiotu od modelu stosowanego w pozostałych spółkach
produkcyjnych z Grupy Kapitałowej PCC Rokita, które skoncentrowane są na wytwarzaniu surowców dla
producentów towarów detalicznych spoza grupy. Natomiast podstawową działalnością spółki Kosmet-Rokita Sp.
z o.o. jest produkcja i sprzedaż szerokiej gamy płynnych środków czystości, a więc wytwarzanie i dystrybucja
produktów przeznaczonych dla klienta detalicznego. Wraz ze spółką Kosmet-Rokita Sp. z o.o. sprzedana została
spółki Kosmet Sp. z o.o., która założona została w 2011 i na dzień sprzedaży nie rozpoczęła jeszcze działalności.
zakończenie inwestycji polegającej na budowie nowej wytworni syntezy chlorowodoru wraz z rozbudową bazy
magazynowej. Realizacja tej inwestycji pozwoliła na zwiększenie zdolności produkcyjnej kwasu solnego o 20 000
ton/rok, wzrost zdolności magazynowania kwasu solnego oraz poprawę bilansu chlorowego.
Rok 2012:
•
•
•
•
•
sprzedaż spółki zależnej PCC Exol SA z wydzielonym wcześniej Kompleksem Środków Powierzchniowo Czynnych
KA – w kwietniu 2012 roku w spółce zależnej Emitenta Chemi-Progress Polska Sp. z o.o. podwyższony został
kapitał zakładowy. Wszystkie nowoutworzone udziały objęła PCC Rokita SA, która pokryła je w całości aportem
w postaci 100% akcji spółki PCC Exol SA (z wydzielonym wcześniej Kompleksem KA) o łącznej wartości blisko
200 mln zł. Następnie spółka Chemi-Progress Sp. z o.o. sprzedała 100% akcji PCC Exol (nabywcą była spółka
PCC SE – spółka nadrzędna wobec grupy kapitałowej PCC), a uzyskane w ten sposób środki pożyczyła Emitentowi
z przeznaczeniem na uregulowanie zobowiązań dłużnych PCC Rokita SA wobec podmiotu dominującego PCC SE.
Skompensowanie zobowiązań wynikających z opisanych wyżej transakcji nastąpiło w ramach umowy przekazu
pomiędzy spółkami: Chemi-Progress Polska Sp. z o.o., PCC SE oraz PCC Rokita SA w kwocie równej wartości
sprzedaży akcji PCC Exol SA. Sprzedaż PCC Exol SA poza Grupę miała istotny wpływ na zmniejszenie
skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży (co ujęte zostało w sprawozdaniach skonsolidowanych za lata 20112012), ale jednocześnie pozwoliła na rozpoznanie znaczącej kwoty przychodów finansowych, a co za tym idzie na
zwiększenie zysku netto i kapitałów własnych o prawie 200 mln zł. Zmiany te w istotny sposób poprawiły strukturę
pasywów i były głównymi przyczynami spadków wskaźników zadłużenia.
zakończenie inwestycji polegającej na budowie nowej instalacji w Kompleksie Rokopole KR. Oddanie do użytku IVtego ciągu polioli przełożyło się na zwiększenie zdolności produkcyjnych oraz rozszerzenie gamy oferowanych
Rokopoli i pozwoliło na rozbudowę bazy magazynowej produktów. Wzrost zdolności produkcyjnych z 60 tys. t/rok
do 90 tys. t/rok oraz wdrożenie do produkcji nowych polioli umożliwiły zwiększenie przychodów Kompleksu KR
z 361 mln zł w 2011 do 498 mln zł w 2012 roku.
zakończenie inwestycji polegającej na budowie stacji absorpcji chlorowodoru, instalacji oczyszczania
izopropylofenolu wraz z budową bazy magazynowej oraz instalacji destylacji Roflexów. Inwestycje te pozwoliły na
zwiększenie wydajności instalacji oraz rozszerzenie gamy produktów w Kompleksie Chemii Fosforu, a także miały
pozytywny wpływ na zwiększenie ochrony środowiska.
zakończenie inwestycji budowy podczyszczalni ścieków zawierających chlorofenole. Realizacja tej inwestycji
wpłynęła na redukcję trudno rozkładalnych związków organicznych mających niebezpieczny wpływ na środowisko
naturalne, a tym samym zmniejszony został wskaźnik zanieczyszczenia ścieków.
zakup spółki PCC Prodex Sp. z o.o. – w wyniku umowy zawartej w październiku 2012 roku pomiędzy PCC Rokita
SA i PCC SE z siedzibą w Duisburgu (podmiot nadrzędny wobec Emitenta) PCC Rokita SA nabyła 100% udziałów
spółki PCC Prodex Sp. z o.o. Cenę sprzedaży udziałów ustalono na kwotę 20 500 000 zł. Wycena spółki
sporządzona została przez firmę BRE Corporate Finance SA. Celem nabycia PCC Prodex Sp. z o.o. było
uzupełnienie oferty produkcyjnej Grupy Kapitałowej PCC Rokita w zakresie dwukomponentowych systemów
poliuretanowych, przeznaczonych do otrzymywania sztywnych i półsztywnych pianek oraz klejów.
W 2013 roku na podstawowe obszary działalności oraz na rynki, na których działa Grupa Emitenta nie miały wpływu czynniki
nadzwyczajne.
75
Prospekt Emisyjny
6.4. PODSUMOWANIE PODSTAWOWYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH UZALEŻNIENIA EMITENTA OD PATENTÓW LUB
LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH, ALBO OD NOWYCH PROCESÓW
PRODUKCYJNYCH, JEŻELI JEST TO ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA DZIAŁALNOŚCI LUB RENTOWNOŚCI EMITENTA
W ocenie Emitenta, nie jest on uzależniony od pojedynczych patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub
finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych.
Należy jednak zauważyć, że względu na specyfikę branży chemicznej, w przypadku niektórych surowców, istnieje ograniczona
liczba potencjalnych dostawców, a w niektórych przypadkach dostawy surowca są zmonopolizowane przez jeden podmiot.
Największym dostawcą Emitenta z udziałem ponad 20% w łącznej sumie dostaw surowców jest firma Lyondell Chemi
Netherland BV, która dostarcza tlenek propylenu będąc jedynym kontrahentem Spółki w zakresie tego surowca. Jednocześnie
należy zaznaczyć, iż większość potrzeb produkcyjnych w zakresie tlenku propylenu pokrywa własna produkcja Emitenta. Udział
drugiego dużego dostawcy PCC Rokita wynosi ponad 10% wartości dostaw surowców i dotyczy energii elektrycznej, przy
czym dostawy tego surowca nie są zmonopolizowane. Emitent posiada dwóch innych dostawców energii elektrycznej
z udziałem około 8% oraz 3% wartości dostaw. W zakresie tlenku etylenu Spółkę obsługuje jeden kontrahent z udziałem ponad
8%, którym jest spółka z grupy PCC SE, natomiast w obszarze propylenu dostawy na rzecz Emitenta realizują 3 firmy, spośród
których udział największej wynosi około 7%. Kolejnymi znaczącymi dostawcami są 4 podmioty dostarczające benzen, węgiel,
sól oraz węglan sodowy, a udział każdego z nich nie przekracza 5% wartości dostaw. Występowanie niezależnego od Emitenta
ograniczenia liczby potencjalnych dostawców może mieć istotny negatywny wpływ na wartość aktywów netto, sytuację
finansową oraz wyniki finansowe PCC Rokita SA.
Ze względu na szerokie portfolio produktowe Emitent posiada bardzo dużą bazę odbiorców i nie jest uzależniony od żadnego
z odbiorców. Udział największego klienta w przychodach ze sprzedaży produktów PCC Rokita wynosi około 6% i dotyczy
sprzedaży polioli. Pozostali znaczący odbiorcy Spółki w zakresie tej grupy produktów to 6 podmiotów, z których każdy posiada
udział mniejszy niż 5%. Kolejnymi ważnymi klientami Emitenta są odbiorcy produktów wytwarzanych w Kompleksie
Chlorowym (chlor, alkalia, chloropochodne, chloroorganiczne) – są to cztery podmioty, które odpowiadają łącznie za około
12% przychodu ze sprzedaży Spółki.
Emitent nie jest stroną żadnej umowy, od której uzależnione by było prowadzenie przez Spółkę działalności operacyjnej. Poza
umowami wskazanymi w pkt 22, Emitent nie jest związany istotnymi umowami o współpracy czy też umowami ramowymi,
a jedynie pozostając w stałych stosunkach handlowych, zawiera jednorazowe umowy dotyczące konkretnych transakcji.
Emitent nie jest również stroną umowy, zawierającej postanowienia ograniczające możliwości współpracy z innymi
kontrahentami.
6.5. ZAŁOŻENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ
Emitent nie przeprowadzał badań mających na celu określenie jego pozycji na rynku krajowym i zagranicznym, ani nie są mu
znane wyniki takich badań. Emitent oceniając swoją pozycję konkurencyjną i rynek, na którym prowadzi działalność, opiera się
na następujących artykułach/ źródłach:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
76
raport „Facts and Figures – the European chemicals industry from a worldwide perspective” opublikowany we
wrześniu 2012 roku przez Cefic – The European Chemical Industry Council,
opracowanie „Prognoza rozwoju przemysłu chemicznego w Europie ze szczególnym uwzględnieniem przemysłu
nieorganicznego i nawozowego” autorstwa Wojciecha Lubiewa-Wielżyńskiego oraz Jerzego Majchrzaka
opublikowane w grudniu 2010 roku,
wiadomości i informacje zamieszczone na portalu Cefic (www.cefic.org),
streszczenie raportu „Polyether Polyols for Urethanes” opublikowane w sierpniu 2012 roku przez IHS Chemical,
raport „Polyurethane Chemicals and Products in Europe, Middle East and Africa (EMEA)” opublikowany w lipcu
2012 roku przez IAL Consultants,
opracowanie „Key facts about chlorine” opublikowane przez Euro Chlor w 2011 roku,
raport „Chlorine/Sodium Hydroxide” opublikowany w czerwcu 2011 przez IHS Chemical,
raport "Chlorine Industry Review 2011-2012” opublikowany w 2012 roku przez Euro Chlor,
wiadomości i informacje zamieszczane na portalu Euro Chlor (www.eurochlor.org),
Prospekt Emisyjny
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
artykuł „Rynek sody kaustycznej odczuwa pogorszenie koniunktury” opublikowany w grudniu 2009 roku na portalu
Chemia i biznes (www.chemiaibiznes.com.pl),
streszczenie raportu „Caustic Soda: 2013 World Market Outlook and Forecast up to 2017” opublikowane
w styczniu 2013 roku przez Merchant Research & Consulting Ltd.,
wiadomości i informacje zamieszczane na portalu ICIS (www.icis.com),
streszczenie raportu „Chlorobenzenes” opublikowanego w lipcu 2010 roku przez SRI Consulting,
artykuł „Legislacja warunkuje zmiany na rynku uniepalniaczy” opublikowany w maju 2012 na portalu Chemia
i biznes (www.chemiaibiznes.com.pl),
streszczenie raportu „Plastic additives – 2012 Market Analysis & Five-Year Forecast” opublikowanego w 2012
roku przez Townsend Solutions,
streszczenie raportu „Market Study Flame Retardants – 2nd Editon” opublikowanego w lipcu 2011 roku przez
Ceresana Research,
raport rynkowy „World Plastics Additives Market” opublikowany w maju 2009 roku przez Acmite Market
Intelligence,
statystyki, wiadomości i informacje publikowane przez Europejskie Stowarzyszenie Producentów Uniepalniaczy
– newslettery, portal internetowy (www.cefic-efra.com), wydawnictwa drukowane,
artykuły publikowane comiesięcznie w magazynie Compounding World wydawanym przez AMI (Applied Market
Information),
statystyki rynkowe prowadzone na zlecenie Stowarzyszenia Producentów Chemii Budowlanej (www.spchb.pl),
streszczenie raportu „Antioxidants” opublikowanego w kwietniu 2008 roku przez Ceresana Research,
streszczenie raportu „Plasticisers” opublikowanego we wrześniu 2005 roku przez Ceresana Research,
raport „European Flame Retardant Plasticiser Markets” przygotowany w styczniu 2011 roku przez IAL Consultants,
raport „European Market Flame Retardant Plasticiser Aryl Phosphate” przygotowany w grudniu 2012 roku przez
IAL Consultants,
raport „Phosphorus Trichloride European Market Information” przygotowany w listopadzie 2009 roku przez
Schottelius Consulting.
Informacje pochodzące z wyżej wymienionych źródeł zewnętrznych zostały dokładnie powtórzone, oraz w stopniu, w jakim
Emitent jest tego świadom i w jakim może to ocenić na podstawie przytoczonych wyżej artykułów, nie zostały pominięte żadne
fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd.
7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA
Emitent wchodzi w skład dwóch grup kapitałowych – Grupy PCC Rokita i Grupy PCC. W ramach Grupy PCC Rokita Emitent
posiada pozycję dominującą w stosunku do spółek wskazanych w tabeli w pkt 7.1., natomiast w ramach Grupy PCC Emitent
jest spółką zależną w stosunku do spółki PCC SE z siedzibą w Duisburgu (Niemcy).
PCC SE jest jedynym akcjonariuszem Emitenta. Grupa PCC prowadzi działalność na rynkach międzynarodowych w branży
chemicznej, energetycznej i logistycznej. W spółkach wchodzących w skład Grupy PCC pracuje prawie 3 tys. osób w 16
krajach. Emitent jest najistotniejszym podmiotem z branży chemicznej w Grupie PCC.
7.1. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ORAZ MIEJSCA EMITENTA W TEJ GRUPIE
Emitent wchodzi w skład Grupy Kapitałowej PCC Rokita, w ramach której zajmuje dominującą pozycję w stosunku do spółek
wskazanych w tabeli w pkt 7.1.
Miejsce Emitenta w Grupie PCC Rokita wraz z jego zaangażowaniem kapitałowym w podmiotach zależnych obrazuje poniższa
tabela.
77
Prospekt Emisyjny
Tabela. Grupa PCC Rokita
Lp.
Nazwa
podmiotu
Siedziba
Wysokość kapitału
zakładowego w zł
Udziały w kapitale
akcyjnym/zakładowym
będące w posiadaniu
PCC Rokita SA
Udział w kapitale
akcyjnym / zakładowym
pozostałych podmiotów
1
PCC Rokita SA
Brzeg Dolny
18.265.036
7.941.320 akcje/
2,30 PLN za akcję
--------------------
7.941.320 akcji
/100% PCC SE
2
Zakład Budowy Aparatury
„Apakor-Rokita” Sp. z o.o.
Brzeg Dolny
4.819.950,00
96.399 udziałów/
50 PLN za 1 udział
96.008 udziałów/
99,59%
391 udziałów
/ 0,41%
pozostali udziałowcy
osoby fizyczne
3
Brzeg Dolny
3.898.500,00
7.797 udziałów/
500 PLN za 1 udział
3.797 udziałów /
48,70%
4.000 udziałów
/ 51,30%
PCC SE
4
BiznesPark Rokita
Sp. z o.o. w likwidacji *
Brzeg Dolny
1.004.000,00
2.008 udziałów/500
PLN za 1 udział
2.007 udziałów /
99,95%
1 udział
/ 0,05%
CWB „Partner” Sp. o. o.
5
ChemiPark Technologiczny
Brzeg Dolny
Sp. z o.o. *
5.292.000,00
5.292 udziałów/
1.000 PLN za 1
udział
5.292 udziały
100%
--------------------
6
PCC Chlor-Alkali
Sp. z o.o. *
7
Centrum Wspierania
Biznesu „Partner”
Sp. z o.o. *
Brzeg Dolny
50.000,00
1.000 udziałów/
50 PLN za 1 udział
1.000 udziałów/
100%
--------------------
Brzeg Dolny
100.000,00
40 udziałów/2.500
PLN za 1 udział
39 udziałów /
97,5%
1 udział
/2,5%
BiznesPark Rokita Sp. o.
o.
Usługi, produkcja/
29.567.000,00
59.134 udziały/
59.133 udziały/
99,998%
1 udział
/0,002%
Procent posiadanych
przez PCC Rokita SA
głosów przez na Walnym
Zgromadzeniu/Zgromadze
niu wspólników podmiotu
--------------------
99,59%
48,70%
99,95%
100%
100%
97,5%
8
Ekologistyka Sp. z o. o.
Brzeg Dolny
9
Chemi-Plan S.A. *
Brzeg Dolny
100.000,00/
1.000 akcji/100 PLN
za 1 akcję
1.000 akcji/
100%
--------------------
10
Labanalityka Sp. z o.o. *
Brzeg Dolny
650.300,00
929 udziałów/
928 udziałów /
99,89%
1 udział
/0,11%
99,89%
11
Zakład UsługowoSerwisowy „LabMatic”
Sp. z o.o.
Brzeg Dolny
330.240,00
384 udziałów/
383 udziały /
99,74%
1 udział
/0,26%
99,74%
12
PCC Rokita Polyurethanes
Sp. z o.o. *
Brzeg Dolny
50.000,00
1.000 udziałów/
50 PLN za 1 udział
1.000 udziałów/
100%
--------------------
13
Biuro ProjektowoInżynieryjne „Technochem” Brzeg Dolny
Sp. z o.o. *
50.000,00
1.000 udziałów/
50 PLN za 1 udział
858 udziałów/
85,8%
142 udziały
/14,2%
pozostali udziałowcy
osoby fizyczne
3.806 udziałów/100%
--------------------
14
Tensis Sp. z o.o.
15
Przedsiębiorstwo Inżynierii
i Ochrony Środowiska
Brzeg Dolny
„Gekon” SA w likwidacji *
78
Brzeg Dolny
3.806.000,00
3.806 udziałów/
1.000 PLN za 1
udział
100.000,00
1.000 akcji/100 PLN 1000 akcji/100%
za akcję
--------------------
99,998%
100%
100%
85,8%
100%
100%
Prospekt Emisyjny
Nazwa
podmiotu
Lp.
16
PCC Prodex Sp. z o.o.
Siedziba
Warszawa
Wysokość kapitału
zakładowego w zł
50.000,00
1.000 udziałów/50
PLN za 1 udział
Udziały w kapitale
akcyjnym/zakładowym
będące w posiadaniu
PCC Rokita SA
Udział w kapitale
akcyjnym / zakładowym
pozostałych podmiotów
--------------------
39.216,00 USD
-------------------100 udziałów
51% PCC Prodex Sp. z
o.o.
/49% pozostali
udziałowcy osoby
fizyczne
17
PCC Prodex Bel Ltd.*
Mińsk
18
Chemia-Serwis Sp. z o.o.*
Brzeg Dolny
5.000,00/
100 udziałów/50
PLN za udział
100 udziałów/100%
--------------------
19
Chemia-Profex Sp. z o.o.*
Brzeg Dolny
5.000,00/
100 udziałów/50
PLN za udział
--------------------
99% Chemia-Serwis Sp. z
o.o.
1% ChemiPark Park
Technologiczny Sp. z o.o.
20. PCC PU Sp. z o.o.*
Brzeg Dolny
50.000,00/
1000 udziałów/50
PLN za udział
--------------------
21. PCC Prodex GmbH*
Essen
25.000,00 Euro/
25000 udziałów/ 1
Euro za udział
--------------------
100% PCC Prodex Sp. z
o.o.
Procent posiadanych
przez PCC Rokita SA
głosów przez na Walnym
Zgromadzeniu/Zgromadze
niu wspólników podmiotu
100%
--------------------
100%
--------------------
100%
--------------------
* – jednostki wyłączone z konsolidacji
Źródło: Emitent
Powiązania personalne pomiędzy poszczególnymi podmiotami wchodzącymi w skład Grupy PCC Rokita przedstawiają się
następująco:
I.
Członkowie Zarządu Emitenta
1.
Pan Wiesław Klimkowski, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, pełni równocześnie następujące funkcje
w spółkach zależnych Emitenta:
•
•
•
2.
funkcję Prokurenta spółki PCC Rokita Polyurethanes Sp. z o.o.; spółki Ekologistyka Sp. z o.o.;
funkcję Członka Rady Nadzorczej następujących spółek: Tensis Sp. z o.o.; PCC Autochem Sp. z o.o.; Zakład
Budowy Aparatury Apakor-Rokita Sp. z o.o.; Biznespark Rokita Sp. z o.o. w likwidacji; Centrum Wspierania Biznesu
Partner Sp. z o.o.; PCC Chlor-Alkali Sp. z o.o.; Biuro Projektowo-Inżynieryjne Technochem Sp. z o.o.; Chemi-Plan
S.A.; Przedsiębiorstwo Inżynierii i Ochrony Środowiska Gekon SA w likwidacji; PCC Prodex Sp. z o.o.;
funkcję Prezesa Zarządu spółki PCC PU Sp. z o.o.
Pan Rafał Zdon, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta, pełni równocześnie następujące funkcje w spółkach
zależnych Emitenta:
•
•
•
funkcję Prokurenta spółki PCC Chlor-Alkali Sp. z o.o.;
funkcję Członka Zarządu spółki Centrum Wspierania Biznesu Partner Sp. z o.o.; spółki PCC PU Sp. z o.o.;
funkcję Członka Rady Nadzorczej następujących spółek: Labanalityka Sp. z o.o.; PCC Rokita Polyurethanes
Sp. z o.o.; Biuro Projektowo-Inżynieryjne Technochem Sp. z o.o.; ChemiPark Technologiczny Sp. z o.o.; Zakład
Usługowo-Serwisowy Labmatic Sp. z o.o.; Tensis Sp. z o.o.; Chemi-Plan S.A.; PCC Prodex Sp. z o.o.;
79
Prospekt Emisyjny
II.
Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta
1.
Pan Mariusz Dopierała, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, pełni równocześnie funkcję Członka
Rady Nadzorczej spółki Labanalityka Sp. z o.o.
2.
Pan Alfred Pelzer, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, pełni równocześnie następujące funkcje
spółkach zależnych Emitenta:
•
•
•
funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki PCC Autochem Sp. z o.o.;
funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki PCC Chlor-Alkali Sp. z o.o.;
funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki PCC Rokita Polyurethanes Sp. z o.o.;
Pan Peter Wenzel, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, nie pełni żadnej funkcji w spółkach zależnych Emitenta.
Pan Waldemar Preussner, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, pełni równocześnie funkcję Członka Rady
Nadzorczej w spółce PCC Prodex Sp. z o.o.
Pani Urlike Warnecke, pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, pełni funkcję Dyrektora Zarządzającego w spółce
PCC Prodex GmbH.
7.2. WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH NAZWY, KRAJU
INKORPORACJI LUB SIEDZIBY, PROCENTOWEGO UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE TYCH PODMIOTÓW ORAZ
PROCENTOWEGO UDZIAŁU W GŁOSACH, JEŻELI JEST ON RÓŻNY OD UDZIAŁU W KAPITALE
W ocenie Emitenta istotnymi podmiotami zależnymi są podmioty wchodzące w skład Grupy PCC Rokita. Podmioty te wraz
z zaangażowaniem kapitałowym Emitenta w tych podmiotach obrazuje tabela przedstawiona w pkt 7.1.
8. ŚRODKI TRWAŁE
8.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE JUŻ ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH ZNACZĄCYCH RZECZOWYCH AKTYWÓW
TRWAŁYCH, W TYM DZIERŻAWIONYCH NIERUCHOMOŚCI, ORAZ JAKICHKOLWIEK OBCIĄŻEŃ USTANOWIONYCH NA
TYCH AKTYWACH
Istotnymi rzeczowymi aktywami trwałymi Grupy Kapitałowej Emitenta są przede wszystkim nieruchomości gruntowe oraz
nieruchomości budynkowe Emitenta, a także inne aktywa wytwórcze, bezpośrednio wykorzystywane w procesie wytwarzania
głównych produktów Emitenta. Zostały one szczegółowo opisane i ujęte w tabelach poniżej, wraz z uwzględnieniem
strategicznych jednostek organizacyjnych, w ramach których Emitent prowadzi działalność.
Jego struktura składa się obecnie z 3 Kompleksów Produkcyjno-Handlowych, Centrum Energetyki (dalej „KE”) oraz Sztabu.
W Kompleksie Chlorowym (dalej „KC”) produkowane są chlor, ług sodowy, soda kaustyczna, tlenek propylenu, chlorobenzeny
i kwas solny. Kompleks Rokopole (dalej „KR”) zajmuje się produkcją polioli. Kompleks Chemii Fosforu (dalej „KF”) zajmuje się
produkcją fosforopochodnych dodatków do tworzyw sztucznych i naftalenopochodnych superplastyfikatorów.
W przypadku nieruchomości za istotne zostały uznane przede wszystkim nieruchomości gruntowe, na których znajdują się inne
istotne rzeczowe aktywa wytwórcze (tj. instalacje i zakłady produkcyjne) wyodrębnione w oparciu o kryterium istotności dla
działalności operacyjnej Emitenta i procesu wytwarzania jego głównych produktów.
8.1.1. ISTOTNE NIERUCHOMOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent posiada wiele nieruchomości, którymi włada w oparciu o prawo własności lub
użytkowanie wieczyste (własność Skarbu Państwa lub Gminy Brzeg Dolny). Jedna z istotnych nieruchomości jest dzierżawiona
od Ekologistyka Sp. z o.o. Nieruchomości będące we władaniu spółek z Grupy Kapitałowej PCC Rokita ujęte zostały
w kilkudziesięciu księgach wieczystych, a ich łączna powierzchnia wynosi około 350 ha. Budynki oraz urządzenia znajdujące
się na gruntach będących w użytkowaniu wieczystym Emitenta stanowią jego własność.
80
Prospekt Emisyjny
Grupa Kapitałowa PCC Rokita prowadzi działalność przede wszystkim na terenach przemysłowych, położonych w Brzegu
Dolnym przy ul. Sienkiewicza, dla których podstawowym przeznaczeniem w Miejscowym Planie Zagospodarowania
Przestrzennego są przemysł, bazy i składy. Dla działalności produkcyjnej Emitenta istotnymi nieruchomościami oraz aktywami
wytwórczymi są aktywa należące do spółki PCC Prodex Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której zakłady produkcyjne są
usytuowane w Żółwinie oraz w Mysłowicach.
Teren przemysłowy tworzy kompleks nieruchomości gruntowych na których zlokalizowane są budynki, budowle, urządzenia
oraz pozostała infrastruktura naziemna i podziemna niezbędna do prowadzenia działalności, w tym: infrastruktura kolejowa,
estakady, rurociągi do przesyłu mediów energetycznych i technologicznych oraz sieci elektroenergetyczne do przesyłu energii
elektrycznej na poziomie wysokiego, średniego i niskiego napięcia.
Infrastruktura kolejowa usytuowana na nieruchomościach Emitenta jest połączona z infrastrukturą kolejową PLK (Polskie Linie
Kolejowe). Dzięki temu zarówno dostawy surowców, jak i wysyłki produktów Emitenta odbywają się transportem kolejowym
w specjalistycznych wagonach obcych jak i własnych (Emitent posiada ponad 300 własnych wagonów).
Na terenie Brzegu Dolnego zakład prowadzony przez Emitenta wyposażony jest we własny Zakład Wodno-Kanalizacyjny/
Centralną Oczyszczalnię Ścieków (dalej „KZ”) oraz posiada własne urządzenia służące do poboru i uzdatniania wody pitnej
zlokalizowane poza Brzegiem Dolnym w obrębach ewidencyjnych Żerków, Łososiowice, Piotronowice i Lipnica.
Ponadto, Emitent posiada również pojedyncze nieruchomości na terenie Brzegu Dolnego między innymi przy ul. Słonecznej,
ul. Urazkiej, ul. Grenadierów, ul. Zakładowej, ul. Przy PKP, ul. Jesionowej, ul. Rolniczej obecnie niezagospodarowane
z przeznaczeniem pod ewentualne przyszłe inwestycje.
Poniżej zamieszczone zostały informacje dotyczące nieruchomości istotnych dla prowadzonej przez Emitenta działalności
produkcyjnej.
Tabela. Istotne nieruchomości Emitenta
Położenie
nieruchomości
Powierzchnia/ha
Brzeg Dolny,
ul. Sienkiewicza 4
4,484
Brzeg Dolny,
ul. Sienkiewicza 4
5,6204
Brzeg Dolny,
ul. Sienkiewicza 4
2,1325
Brzeg Dolny,
ul. Sienkiewicza 4
23,8468
Brzeg Dolny,
ul. Sienkiewicza 4
0,315
Tytuł prawny/właściciel
Użytkowanie wieczyste
Właściciel Skarb Państwa
Dzierżawa długoterminowa od
Ekologistyka Sp. z o.o.
Wykorzystanie nieruchomości:
Produkcja
Nieruchomość związana
bezpośrednio z prowadzoną przez
Emitenta działalnością produkcyjną
– KC Elektroliza
– KC Tlenek propylenu
– KR Cztery linie produkcyjne polioli
Emitenta Oczyszczalnią Ścieków
Emitenta Oczyszczalnią Ścieków
Obciążenia
hipoteka łączna w wysokości
134.200.000 zł na rzecz WFOŚiGW
oraz 97.669.500 zł na rzecz BOŚ
zastaw rejestrowy na mieniu
ruchomym i prawach stanowiących
zorganizowaną część
przedsiębiorstwa PCC Rokita
w kwocie 20.441.020,03 zł na
rzecz BOŚ
brak obciążenia
hipoteka łączna w wysokości
43.800.000 zł na rzecz BGK
ruchomym przedsiębiorstwa
obejmującym środki trwałe
ruchome w kwocie 58.400.000 zł
na rzecz BGK
hipoteka umowna w wysokości
15.000.000 zł ustanowiona na
rzecz BGK
ruchome w kwocie 20.000.000 zł
na rzecz BGK
brak obciążenia
81
Prospekt Emisyjny
Położenie
nieruchomości
Powierzchnia/ha
Brzeg Dolny,
ul. Sienkiewicza 4
5,6024
Brzeg Dolny,
ul. Sienkiewicza 4
Tytuł prawny/właściciel
1,7207
Produkcja
Emitenta Elektrociepłownią
Obciążenia
hipoteki łączne w wysokości
125.800.000 zł oraz hipoteki łączne
kaucyjne w wysokości 19.000.000
zł na rzecz BGK
ruchome w kwocie 123.720.276,18
zł na rzecz BGK
– KF – Trójchlorek fosforu,
tlenochlorek fosforu
hipoteka umowna w wysokości
75.000.000 zł ustanowiona na
rzecz PKO BP
Źródło: Emitent
Tabela. Istotne nieruchomości PCC Prodex Sp. z o.o.
Położenie nieruchomości/
miasto/ ulica
Powierzchnia/ha
Tytuł prawny/ właściciel
(produkcja, administracja, biura,
laboratoria)
0,71
Własność
Zakład produkcyjny, produkcja
systemów poliuretanowych
1,2672
Zakład produkcyjny, produkcja chemii
przemysłowej
Żółwin
Mysłowice
Obciążenia
Hipoteka umowna łączna w
wysokości 3.750.000 zł na
rzecz ING Bank Śląski
Źródło: Emitent
8.1.2. ISTOTNE AKTYWA WYTWÓRCZE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
W każdym z opisanych Kompleksów, a także w Centrum Energetyki oraz w Oczyszczalni Ścieków wykorzystywane są
instalacje, które składają się na istotne aktywa wytwórcze Emitenta. Zostały one opisane w tabeli poniżej.
Tabela. Istotne aktywa wytwórcze Emitenta
Kompleks
Nazwa instalacji
Elektroliza
KC
Tlenek Propylenu*
82
Technologia/Przeznaczenie
Technologia hybrydowa tj. 60%
produkcji elektroliza rtęciowa +
40% produkcji technologia
membranowa. Produkcja chloru,
wodorotlenku sodu (ług sodowy)
i wodoru
Technologia chlorohydrynowa
Chlor stosowany przy wytwarzaniu
tworzyw sztucznych (PCV,
poliwęglanów, polieterów, gumy
syntetycznej i innych),
środków ochrony roślin, barwników,
środków owadobójczych, farb,
rozpuszczalników, antyseptyków,
lekarstw. Stosowany jest do
uzdatniania wody, jako środek
wybielający oraz do produkcji
kwasu solnego
Alkalia (wodorotlenek sodu)
stosowany powszechnie do wyrobu
detergentów, barwników, włókien
sztucznych, gumy, kauczuku,
w przemyśle papierniczym, do
przeróbki produktów koksowania,
w przemyśle spożywczym
(odtłuszczanie), uzdatnianie wody,
ponadto w wielu procesach
chemicznych jako regulator
kwasowości
Tlenek propylenu tu stosowany do
produkcji polieterów
Zdolności
produkcyjne
Obciążenia
hipoteka łączna
w wysokości
134.200.000 zł
na rzecz WFOŚiGW
oraz 97.669.500 zł
na rzecz BOŚ
135.000 ton
rocznie (dla NaOH)
zastaw rejestrowy
na mieniu ruchomym
i prawach stanowiących
zorganizowaną część
przedsiębiorstwa PCC
Rokita w kwocie
20.441.020,03 zł
na rzecz BOŚ
33.000 t/rok
brak obciążenia
Prospekt Emisyjny
Kompleks
KR
KZ
KE
Nazwa instalacji
Cztery linie
produkcyjne Polioli
Oczyszczalnia
z podczyszczalnią
Elektrociepłownia
Technologia/Przeznaczenie
Alkoksylacja związków
z aktywnym wodorem
Poliole do pianek elastycznych,
wykorzystywane w branży
meblarskiej oraz w przemyśle
samochodowym, Poliole do pianek
sztywnych stosowanych
w przemyśle budowlanym oraz do
produkcji sprzętu AGD, poliole do
zastosowań typu CASE
100.000 t/rok
hipoteka łączna
w wysokości
43.800.000 zł
na rzecz BGK
zdolność
produkcyjna
ustalona dla
produktu
bazowego
zastaw rejestrowy
na mieniu ruchomym
przedsiębiorstwa
obejmującym środki
trwałe ruchome
w kwocie 58.400.000 zł
na rzecz BGK
Oczyszczalnia – technologia
mechaniczno biologiczna.
Przeznaczenie – oczyszczanie
ścieków przemysłowych
i komunalnych
Oczyszczanie ścieków
przemysłowych i komunalnych
30.000 m /dobę
zastaw rejestrowy
na mieniu ruchomym
przedsiębiorstwa
trwałe ruchome
w kwocie 20.000.000 zł
na rzecz BGK
Podczyszczalnia – technologia
biologiczna. Przeznaczenie
– oczyszczanie ścieków
przemysłowych zawierających
chlorofenole
Oczyszczanie ścieków
przemysłowych zawierających
chlorofenole
1.200 m /dobę
brak obciążenia
Zainstalowana
moc cieplna: 161
MW
hipoteki łączne
w wysokości
125.800.000 zł
oraz hipoteki łączne
kaucyjne w wysokości
19.000.000 zł
na rzecz BGK
Produkcja energii oparta na
spalaniu węgla kamiennego
Ciepło w postaci pary
technologicznej i gorącej wody dla
celów grzewczych
Synteza fosforu z chlorem
Surowce do syntezy substancji
aktywnych farmaceutyków,
środków ochrony roślin i dodatków
do tworzyw sztucznych.
KF
Tlenochlorek fosforu
Obciążenia
hipoteka umowna
w wysokości
15.000.000 zł
ustanowiona
na rzecz BGK
Energia elektryczna
Trójchlorek fosforu
Zdolności
Utlenianie trójchlorku fosforu
3
3
Moce i pobór
ciepła
dostosowane do
sezonowości
zużycia
Zainstalowana
moc elektryczna:
14 Mwe
9.500 t/rok
ograniczone moce
produkcyjne ze
względu na prace
modernizacyjne
instalacji
7.400 t/ rok
ograniczone moce
produkcyjne ze
względu na prace
modernizacyjne
instalacji
zastaw rejestrowy na
mieniu ruchomym
przedsiębiorstwa
trwałe ruchome
w kwocie
123.720.276,18zł
na rzecz BGK
hipoteka umowna
w wysokości
75.000.000 zł
ustanowiona
na rzecz PKO BP
Źródło: Emitent
83
Prospekt Emisyjny
Tabela. Istotne aktywa wytwórcze PCC Prodex Sp. z o.o.
Nazwa
instalacji/
zakładu
Technologia/
Przeznaczenie
Zdolności produkcyjne
Żółwin
Zakład
produkcyjny
Produkcja systemów
poliuretanowych
21.000 t/ rok
Mysłowice
Zakład
produkcyjny
Produkcja chemii
przemysłowej
3.000 t/rok
PCC Prodex
Sp. zo.o.
Obciążenia
Hipoteka umowna łączna w wysokości
3.750.000 zł na rzecz ING Bank Śląski
Źródło: Emitent
8.1.3. PLANOWANE ISTOTNE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi zadania inwestycyjne w ramach rzeczowego majątku
trwałego, co zostało wskazane w Części III Prospektu w pkt 5.2.2.
Zamierzenia inwestycyjne Grupy Kapitałowej Emitenta związane są z planowanym rozwojem bieżących obszarów działalności
i obejmują kontynuację rozpoczętych projektów inwestycyjnych oraz szereg nowych przedsięwzięć. Plan inwestycyjny na lata
2014-2016 obejmuje szereg projektów o łącznej wartości około 400 mln zł. Część projektów znajduje się we wstępnej fazie
i nie uzyskała jeszcze akceptacji odpowiednich organów Emitenta. Emitent nie podjął żadnych wiążących zobowiązań
w stosunku do jakichkolwiek głównych inwestycji ani co do zakupu rzeczowych aktywów trwałych w przyszłości. Zestawienie
planowanych zadań inwestycyjnych zostało przedstawione w Części III Prospektu w pkt 5.2.3.
Informacja o źródłach finansowania planowanych zadań inwestycyjnych została przedstawiona w pkt. 10.5.
8.2. OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA
WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
Ochrona środowiska
Funkcjonowanie zakładów oraz instalacji produkcyjnych należących do Emitenta objęte jest wymogiem posiadania
odpowiednich pozwoleń środowiskowych. Ze względu na charakter prowadzonej działalności Emitenta, podlega on przede
wszystkim przepisom Prawa Ochrony Środowiska i Ustawy o Odpadach, wraz z rozporządzeniami wykonawczymi do tychże
ustaw, Dyrektywy IPPC, Dyrektywy IED oraz wytycznymi w postaci Dokumentów Referencyjnych Najlepszych Dostępnych
Technik (tzw. BAT Brefs), wydawanymi przez Komisję Europejską. U Emitenta zostały wdrożone systemy zarządzania
środowiskowego – Standard PN-EN ISO 14001:2005 System Zarządzania Środowiskowego oraz Ramowy System Zarządzania
„Responsible Care”. W toku prowadzenia działalności Emitent generuje odpady, a w tym odpady niebezpieczne. Gospodarkę
odpadami regulują pozwolenia zintegrowane posiadane przez Emitenta.
Emitent posiada pozwolenia środowiskowe wymagane w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę. Emitent na bieżąco
monitoruje zgodność działań z warunkami pozwoleń, a w przypadku konieczności zmiany warunków lub uzyskania nowego
pozwolenia terminowo występuje o taką zmianę lub nowe pozwolenie. W tabeli poniżej zostały wskazane daty obowiązywania
poszczególnych pozwoleń. Zgodnie z planowaną nowelizacją Prawa Ochrony Środowiska, implementującej do polskiego prawa
przepisy Dyrektywy o Emisjach Przemysłowych (Industrial Emission Directive), pozwolenia zintegrowane będą wydawane na
czas nieoznaczony i będą podlegać okresowej weryfikacji.
84
Prospekt Emisyjny
8.2.1. ISTOTNE POZWOLENIA I DECYZJE ŚRODOWISKOWE
Tabela. Istotne pozwolenia zintegrowane (Integrated Pollution Prevention and Control) określające zakres i sposób
korzystania ze środowiska przez Emitenta
Lp.
Data obowiązywania
Instalacja
Numer decyzji – organ wydający
Zmiany – organ wydający
1
Chlor i kwas solny
PZ 74/2007 – Wojewoda Dolnośląski
PZ 74.1/2009 – Marszałek
Województwa Dolnośląskiego
2
Tlenek propylenu
PZ 166/2008 – Marszałek Województwa
Dolnośląskiego
31.12.2018
3
Chlorobenzen
PZ 186/2010 – Marszałek Województwa
Dolnośląskiego
29.12.2020
4
Kwas solny
PZ 194/2011– Marszałek Województwa
Dolnośląskiego
28.07.2021
5
Spalarnia
PZ.63.1/2008 – Marszałek
31.12.2016
Polietery
26.01.2016
7
iPol
PZ.175/2009 – Marszałek Województwa
Dolnośląskiego
8
Rokopole i rokryle
9
Fosforopochodne
10
Uniepalniacze
11
Izopropylofenol
31.12.2016
12
Centrum Energetyki
PZ nr 34.1/2008 – Marszałek
PZ nr 34.2/2009 – Marszałek
31.12.2015
6
Rodzaj pozwolenia
Pozwolenia
Zintegrowane (IPPC)
31.12.2016
05.06.2019
31.12.2016
PZ.37.1/2013 – Marszałek
31.12.2016
31.12.2016
Źródło: Emitent
Tabela. Pozostałe istotne pozwolenia określające zakres i sposób korzystania ze środowiska przez Emitenta
Lp.
Rodzaj pozwolenia
Data obowiązywania
Instalacja
Soda kaustyczna
SR.II.6610/17/2006 – Wojewoda
Dolnośląski
L.dz.IV/IM/7651-20/325III/10 Marszałek
Województwa
Dolnośląskiego,
L.dz.IV/IM/7651-20/342III/10 Marszałek
2
Pobór wody
podziemnej
SR.I.6811-12/2006 – Wojewoda
Dolnośląski
31.12.2015
3
Strefy ochronne
– studnie
SR.I.6814-1/2006 – Wojewoda
Dolnośląski
31.12.2015
Pobór wody powierzchniowej – Odra
SR.I.6811-11/2006 – Wojewoda
Dolnośląski
31.12.2015
Pobór wody
powierzchniowej
– Jodłówka
SR.I.6811-82/2006 – Wojewoda
Dolnośląski
6
Zrzut ścieków – wylot I
SR.I.6811/99/2002 – Wojewoda
Dolnośląski
31.12.2014
7
Zrzut ścieków – wylot I
(BZT5, TOC)
SR.I.6811/25/2003 – Wojewoda
Dolnośląski
31.12.2014
1
Pozwolenie na
emisję do powietrza
4
5
Pozwolenia na
pobór wód
i odprowadzanie
ścieków
DM-Ś/MJg/6220-40/150III/09 Marszałek
28.05.2016
30.06.2016
85
Prospekt Emisyjny
Lp.
8
Zrzut ścieków – wylot II
i III
SR.I.6811-13/2006 – Wojewoda
Dolnośląski
31.12.2015
9
Wody opadowe
– rozdzielnia 110 kV
SR.I.6811-14/2006 – Wojewoda
Dolnośląski
31.12.2015
10
Soda kaustyczna
SR.IV.6620/25/EJ/06/07 – Wojewoda
Dolnośląski
31.12.2016
Rozdzielnia 110 kV
Dolnośląski
31.12.2016
Laboratoria
Dolnośląski
31.12.2016
31.12.2016
12
Pozwolenia na
wytwarzanie
odpadów
13
Pozwolenie na
wytwarzanie
odpadów oraz
zezwolenie na
prowadzenie
działalności
w zakresie odzysku
i unieszkodliwiania
odpadów
Zakład
Wodno-Kanalizacyjny
Dolnośląski
14
Pozwolenie na
wytwarzanie
odpadów oraz
zezwolenie na
prowadzenie
działalności
w zakresie odzysku
i zbierania odpadów
Centrum Zarządzania:
Służby Ratownicze,
Magazyn Surowców
Wtórnych, Pozostałe
obiekty
Dolnośląski
Data obowiązywania
Instalacja
11
Rodzaj pozwolenia
SR.IV.6620/46/MB/07
– Wojewoda Dolnośląski,
P 14/2008 – Marszałek
31.12.2016
Źródło: Emitent
8.2.2. WYSOKOŚĆ OPŁAT PONIESIONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ZA KORZYSTANIE ZE ŚRODOWISKA NATURALNEGO
Z tytułu korzystania z środowiska naturalnego, Emitent poniósł opłaty w następujących wysokościach: w roku 2011
– 3.099.480 złotych, w roku 2012 – 3.285.078 złotych, w roku 2013 – 3.969.948 złotych.
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, w stosunku do Spółki jak również do jakiejkolwiek spółki Grupy
nie wszczęto oraz nie toczy się jakiekolwiek istotne postępowanie cywilne lub karne, jak również nie nałożono na Emitenta lub
spółek z Grupy jakichkolwiek kar związanych z nieprzestrzeganiem przez nie przepisów dotyczących ochrony środowiska.
8.2.3. UPRAWNIENIA DO EMISJI GAZÓW CIEPLARNIANYCH
Spółka jest emitentem dwutlenku węgla (CO2) i jest objęty wspólnotowym systemem handlu uprawnieniami do emisji CO2.
Z emisją CO2 związana jest działalność dodatkowa Emitenta – produkcja energii. Elektrociepłownia na terenie Emitenta
produkuje ciepło w postaci pary oraz energię elektryczną na potrzeby instalacji produkcyjnych Emitenta, będąc jednocześnie
jedynym dostawcą ciepła grzejnego na potrzeby grzewcze miasta Brzeg Dolny.
Dotychczas Emitent nie wykorzystywał w pełni przyznanych mu bezpłatnych uprawnień do emisji CO2. Na dzień zatwierdzenia
Prospektu Spółka posiada nadwyżkę 377.188 sztuk uprawnień do emisji CO2, która zostanie wykorzystana w okresie 20142020, co tym samym przesunie w czasie konieczność ponoszenia kosztów w tym zakresie. Dla nowego okresu
rozliczeniowego 2013-2020 Spółka nadal będzie otrzymywać bezpłatne uprawnienia do emisji CO2 dla prowadzonej instalacji,
ale zgodnie z dyrektywami unijnymi będzie to coraz mniejszy przydział, który w porównaniu ze średniorocznym
zapotrzebowaniem Spółki w ostatnich latach wyniesie ok. 40%. Ilość przyznawanych uprawnień będzie niewystarczająca, co
determinować będzie konieczność zakupu kwot emisyjnych na rynku. Ryzyko z tym związane zostało opisane w pkt 1.11.
II Części Prospektu.
86
Prospekt Emisyjny
8.2.4. ZARZĄDZANIE PRODUKCJĄ I WPROWADZANIEM DO OBROTU CHEMIKALIÓW
W dniu 18 grudnia 2006 r. przyjęte zostało Rozporządzenie (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady dotyczące
bezpieczeństwa stosowania chemikaliów poprzez ich rejestrację i ocenę oraz w niektórych przypadkach udzielanie zezwoleń
i ograniczenia handlu i stosowania niektórych chemikaliów oraz utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów (Rozporządzenie
REACH). Rozporządzenie to weszło w życie od dnia 1 czerwca 2007 r.
Począwszy od tej daty Emitent rejestrował i w dalszym ciągu rejestrować będzie wszystkie substancje produkowane
i importowane podlegające przepisom tego rozporządzenia. Proces rejestracji rozłożony został na 11 lat od wejścia w życie
Rozporządzenia REACH.
Pierwszy etap procesu u Emitenta zakończył się pomyślnie. Do 31 listopada 2010 r. przedłożono rejestracje dla substancji
produkowanych/importowanych w tonażu powyżej 1000t/rok, działających bardzo toksycznie na organizmy wodne w tonażu
100-1000 t/rok oraz zaklasyfikowanych jako rakotwórcze, mutagenne lub działające szkodliwie na rozrodczość w tonażu
powyżej 1 t/rok.
Drugi etap rejestracji substancji obejmujący produkcję/import substancji w tonażu 100-1000 t/rok zakończył się, zgodnie
z Rozporządzeniem REACH, 31 maja 2013 r. Emitent spełnił wszystkie obowiązki wynikające z tego tytułu, czego efektem było
nadanie numerów rejestracyjnych podlegającym rejestracjom substancjom.
Trzecia i ostatnia faza rejestracji substancji zgodnie z Rozporządzeniem REACH przypada na rok 2018 i obejmuje substancje
produkowane/importowane w zakresie tonażowym od 1 do 100 ton rocznie. Obecnie ilość substancji przypadająca w tym
terminie nie jest dokładnie znana. Zależna ona będzie w dużej mierze od nakładów finansowych na kolejne inwestycje
i uruchomienia nowych linii produkcyjnych.
W związku z dynamicznym rozwojem Emitenta na bieżąco monitorowany jest proces powstawania nowych produktów, tak aby
w razie potrzeby dokonać tzw. późnych rejestracji wstępnych i przystąpić do ewentualnych rejestracji właściwych substancji.
Na bieżąco monitorowany jest również proces aktualizacji listy kandydackiej i załącznika XIV Rozporządzenia REACH
(umieszczenie substancji na liście sprawia, że staje się ona kandydującą do włączenia do załącznika XIV – „Wykaz substancji
podlegających procedurze udzielania zezwoleń”). Obecnie na liście kandydackiej znajduje się 151 substancji. Wśród nich
znalazł się produkowany przez Emitenta tlenek propylenu. W związku z wymaganiami i wdrożeniem Rozporządzenia REACH
Emitent poniósł i w najbliższych latach będzie musiał ponieść dodatkowe koszty. Ryzyko związane z ponoszeniem kosztów
związanych z wymaganiami Rozporządzenia REACH zostało opisane w pkt 1.12. II Części Prospektu. Emitent na bieżąco
monitoruje również wymagania i dostosowuje się do ich wymogów w zakresie Rozporządzeń Parlamentu Europejskiego i Rady
Europy dotyczących klasyfikacji, etykietowania i pakowania (CLP) oraz w sprawie produktów biobójczych.
8.2.5. ZAPOBIEGANIE POWSTAWANIU POWAŻNYCH AWARII PRZEMYSŁOWYCH
U Emitenta istnieje system bezpieczeństwa obejmujący wszystkie poziomy organizacyjne i procesy technologiczne. System
bezpieczeństwa funkcjonuje jako system zarządzania, który jest zgodny z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami,
tj. Prawem ochrony środowiska oraz Dyrektywą Rady Unii Europejskiej SEVESO II w sprawie kontroli niebezpieczeństwa
poważnych awarii związanych z substancjami niebezpiecznymi oraz jest spójny z przyjętymi u Emitenta systemami zarządzania
jakością i środowiskiem. Celem wdrożenia systemu bezpieczeństwa jest zapewnienie stałego monitorowania poziomu
bezpieczeństwa zakładu, minimalizacja ryzyka awarii oraz zapewnienie ciągłości produkcji. Zdaniem Emitenta eksploatowane
instalacje są bezpieczne. Emitent opracował dokumentację Zakładu Dużego Ryzyka i uzyskał Decyzję Komendanta
Wojewódzkiego PSP zatwierdzającą „Raport o bezpieczeństwie”. Oznacza to, że realne ryzyko prowadzenia procesów
chemicznych mieści się w granicach ryzyka akceptowalnego, nawet przy zastosowaniu ostrych kryteriów stosowanych
w innych krajach Unii Europejskiej. Emitent ogranicza ekonomiczne skutki powyżej wymienionych ryzyk wykonując szereg
inwestycji mających na celu doskonalenie systemów sterowania procesami technologicznymi, wczesne wykrywanie
uszkodzeń instalacji, ograniczenie emisji substancji niebezpiecznych i gaszenie pożarów w zarodku oraz ubezpieczając się od
ich wystąpienia. Emitent posiada również odpowiednie rodzaje ubezpieczeń prowadzonej działalności, które zostały wskazane
w pkt. 1.1. Części II Prospektu.
87
Prospekt Emisyjny
8.2.6. KWESTIE REGULACYJNE
Działalność Emitenta podlega ograniczeniom wynikającym z przepisów regulujących prowadzenie działalności regulowanej.
Emitent posiada wymagane prawem koncesje do prowadzenia swojej działalności podstawowej oraz dodatkowej, wskazane
w poniższej tabeli.
Tabela. Koncesje Emitenta
Lp.
Data wydania
Decyzja
Okres ważności
Koncesja na dystrybucję energii elektrycznej
1.
05.09.2008 r.
DEE/77/9256/W/2/2008/MZn
01.09.2009 - 31.08.2019 r.
Koncesja na obrót energią elektryczną
2.
05.09.2008 r.
OEE/517/9256/W/2/2008/MZn
01.09.2009 - 31.08.2019 r.
Koncesja na wytwarzanie energii elektrycznej
3.
22.11.2000 r.
WEE/89/206/N/1/2/2000/MS
4.
27.07.2005 r.
WEE/89A/206/W/2/2005/BP
5.
17.09.2007 r.
WEE/89A/206/W/OWR/2007/JK
6.
19.12.2008 r.
WEE/89-ZTO/206/W/OWR/2008/MB
7.
22.05.2009 r.
WEE/89-ZTO-A/9256/W/OWR/2009/SS
8.
06.04.2010 r.
WEE/89-ZTO-A/9256/W/OWR/2010/SS
22.11.2000 - 30.11.2010 r.
(aktualizowana i przedłużana niżej wskazanymi decyzjami)
30.11.2010 - 30.11.2020 r.
(aktualizowana niżej wskazanymi decyzjami)
Koncesja na obrót ciepłem
9.
06.06.2006 r.
OCC/331/206/W/OWR2006/MK
10.
20.04.2009 r.
OCC/331A/9256/W/OWR2009/SS
10.06.2006 - 10.06.2016 r.
(aktualizowana niżej wskazaną decyzją)
Koncesja na wytwarzanie ciepła
11.
28.10.1998 r.
WCC/420/206/U/OT-6/98/AD
12.
07.11.2007 r.
WCC/420A/206/W/3/2001/MJ
13.
15.10.2007 r.
WCC/420-ZTO/206/W/OWR/2007/JK
14.
22.05.2009 r.
WCC/420-ZTO-A/9256/W/OWR/2009/SS
15.
06.04.2010 r.
WCC/420-ZTO-B/9256/W/OWR/2010/SS
16.
26.05.2011 r.
WCC/420-ZTO-C/9256/W/OWR/2011/SS
28.10.1998 - 31.10.2008 r.
31.10.2008 - 31.10.2018 r.
Koncesja na przesyłanie i dystrybucję ciepła
17.
28.10.1998r.
PCC/438/206/U/OT-6/98/AD
18.
06.12.1999r.
PCC/438/S/206/U/3/99
19.
07.11.2001r.
PCC/438A/206/W/3/2001/MJ
20.
21.08.2002r.
PCC/438B/206/W/OWR/2002/HC
21.
06.05.2005r
PCC/438C/206/W/OWR/2005/JJ
22.
15.10.2007r.
PCC/438-ZTO/206/W/OWR/2007/JK
23.
22.05.2009 r.
PCC/438-ZTO-A/9256/W/OWR/2009/SS
24.
06.04.2010 r.
PCC/438-ZTO-B/9256/W/OWR/2010/SS
25.
20.08.2012 r.
PCC/438-ZTO-C/9256/W/OWR/2012/MG
Źródło: Emitent
88
28.10.1998 - 31.10.2008 r.
31.10.2008 - 31.10.2018 r.
Prospekt Emisyjny
9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ
Ocena sytuacji finansowej Grupy Emitenta została przeprowadzona na podstawie historycznych skonsolidowanych danych
finansowych Grupy Emitenta, na które składają się zbadane przez Biegłego Rewidenta sprawozdania finansowe za lata 20112013.
Historyczne informacje finansowe za lata 2011-2013 obejmują skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej za
lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2012 roku i 31 grudnia 2011 roku i zostały sporządzone zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Sprawozdania finansowe zamieszczone w Prospekcie zostały zaprezentowane
w formie zgodnej z tą, jaka zostanie przyjęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za 2014 r.
9.1. SYTUACJA FINANSOWA
Wybrane dane finansowe Grupy Emitenta za lata 2011-2013
Dane w tys. zł
01.01.201331.12.2013
01.01.201231.12.2012
01.01.201131.12.2011
1 101 188
1 056 889
820 917
198 419
172 302
131 773
77 223
73 869
69 179
65 823
266 447
46 554
58 284
265 055
41 179
7 941
7 941
7 941
7,34
33,38
5,19
Średnia ważona liczba akcji zwykłych w prezentowanym okresie, na podstawie której
dokonano obliczeń zysku na akcję (w tys. sztuk)
Zysk netto na akcję z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej (w zł)
Dane w tys. zł
6,19
Stan na 31.12.2013
6,32
Stan na 31.12.2012
3,09
Stan na 31.12.2011*
Aktywa razem
1 039 804
982 740
1 180 311
Aktywa trwałe
778 010
731 625
886 710
Aktywa obrotowe
261 795
251 115
293 601
Kapitał własny
532 426
523 314
303 613
18 265
18 265
18 265
507 378
459 426
876 698
302 032
225 494
595 774
205 345
233 932
280 924
Dane w tys. zł
67,05
01.01.201331.12.2013
65,90
01.01.201231.12.2012*
38,23
01.01.201131.12.2011*
114 645
111 676
105 405
-83 118
-78 231
-57 154
-38 777
-39 814
-7 260
-7 251
-6 370
40 991
50 463
57 714
64 083
Źródło: Emitent
Dane finansowe ze sprawozdań z dochodów za lata 2011-2013 obrazują dynamiczny rozwój Grupy PCC Rokita pod względem
wzrostu przychodów. W roku 2013 Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 1.101 mln zł w porównaniu do 821
mln zł w 2011 roku, co oznacza średnioroczny wzrost sprzedaży w okresie 2011-2013 na poziomie blisko 16%, jednocześnie
należy zaznaczyć, iż w 2012 roku miał miejsce wzrost sprzedaży o blisko 29% w porównaniu do 2011 roku, natomiast w 2013
roku skonsolidowane przychody wzrosły o 4,2% w porównaniu z 2012 rokiem.
89
Prospekt Emisyjny
W analizowanym okresie 2011-2013 Grupa poprawiła marżę brutto ze sprzedaży oraz marżę zysku netto, natomiast spadkowi
uległa rentowność na poziomie zysku EBITDA oraz EBIT. Wynik netto w badanych latach nie jest porównywalny z racji
rozliczenia jednorazowej transakcji – w kwietniu 2012 roku Grupa PCC Rokita sfinalizowała transakcję sprzedaży spółki
zależnej PCC Exol SA.
Pierwszym etapem procesu było wydzielenie Kompleksu Środków Powierzchniowo Czynnych KA. W październiku 2011 roku
przeprowadzona została prywatna subskrypcja akcji spółki PCC Exol SA, a wszystkie akcje nowej emisji o wartości 121 mln zł
objął dotychczasowy akcjonariusz PCC Rokita SA. Objęcie akcji przez Emitenta zostało w całości pokryte aportem w postaci
zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czyli Kompleksu KA. Zdarzenie to spowodowało konieczność wyodrębnienia
działalności zaniechanej dla lat 2010-2011 na poziomie sprawozdań jednostkowych i dla lat 2011-2012 na poziomie
sprawozdań skonsolidowanych oraz zapoczątkowało proces wydzielenia działalności związanej z produkcją środków
powierzchniowo czynnych poza Grupę PCC Rokita. Kolejnym krokiem było podwyższenie kapitału zakładowego ChemiProgress Polska Sp. z o.o. (spółki w 100% zależnej od PCC Rokita SA) z kwoty 50.000 zł do kwoty 199.926.000 zł poprzez
ustanowienie 3.997.520 nowych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały objęła
spółka PCC Rokita SA, która pokryła je w całości aportem w postaci 100% akcji spółki PCC Exol SA o łącznej wartości
199.876.000 zł. Wycena przedmiotu aportu sporządzona została przez firmę Pricewaterhouse Coopers Polska Sp. z o.o.
Następnie w dniu 27 kwietnia 2012 r. spółka Chemi-Progress Polska Sp. z o.o. sprzedała 100% akcji spółki PCC Exol SA za
cenę 199.876.000 zł. Nabywcą akcji była spółka PCC SE (spółka nadrzędna wobec grupy kapitałowej PCC). Zobowiązanie
PCC SE wobec spółki Chemi-Progress Polska Sp. z o.o. posiadało odroczony termin płatności i uregulowane zostało w dniu
30 czerwca 2012 r. Środki uzyskane ze sprzedaży akcji PCC Exol SA zostały przeznaczone na pożyczkę dla PCC Rokita SA,
która z kolei wykorzystała te środki na spłatę długoterminowych pożyczek wobec PCC SE. Skompensowanie zobowiązań
wynikających z opisanych wyżej transakcji nastąpiło w ramach umowy przekazu pomiędzy spółkami: Chemi-Progress Polska
Sp. z o.o., PCC SE oraz PCC Rokita SA w kwocie równej wartości sprzedaży akcji PCC Exol SA. W ostatecznym rozrachunku,
PCC SE uregulowało swoje zobowiązanie z tytułu zakupu akcji PCC Exol i jednocześnie zmniejszeniu uległy zobowiązania PCC
Rokita SA wobec PCC SE, co zostało sfinansowane dzięki pożyczce udzielonej PCC Rokita SA przez Chemi-Progress Polska
Sp. z o.o. Zobowiązanie Emitenta z tytułu tej pożyczki wygasło w dniu 6 grudnia 2013 r. na mocy porozumienia zawartego
z Chemi-Progress Polska Sp. z o.o. w likwidacji. Wygaśnięcie zobowiązania nastąpiło wskutek rozliczenia zobowiązania
z wierzytelnością Emitenta z tytułu podziału majątku likwidacyjnego Chemi-Progress Polska Sp. z o.o. w likwidacji
przeprowadzonego w ramach postępowania likwidacyjnego.
Sprzedaż PCC Exol SA poza Grupę miała istotny wpływ na stronę przychodową działalności Grupy (przychody ze sprzedaży
działalności zaniechanej za 4 miesiące 2012 rok wyniosły 110 mln zł, natomiast za cały 2011 rok było to 373 mln zł), ale
jednocześnie transakcja ta pozwoliła na rozpoznanie znaczącej kwoty przychodów finansowych, a co za tym idzie na
zwiększenie zysku netto i kapitałów własnych o około 200 mln zł oraz na zmniejszenie zobowiązań wobec jednostki
dominującej PCC SE. Zmiany te w istotny sposób poprawiły strukturę pasywów i były głównymi przyczynami spadków
wskaźników zadłużenia Grupy.
W związku z realizacją transakcji sprzedaży poza Grupę, PCC Exol SA przejął również część kredytów Emitenta w wysokości
blisko 110 mln zł. Były to kredyty udzielone na instalację etoksylatów w Płocku prowadzoną przez PCC Exol SA oraz instalacje
siarczanowanych w Brzegu Dolnym prowadzone w ramach przejętego Kompleksu KA. Zmniejszenie zobowiązań odsetkowych
o kwotę 110 mln zł również wpłynęło istotnie na poprawę struktury zasobów kapitałowych Grupy.
Kwota podatku dochodowego płaconego przez Grupę jest pochodną takich pozycji jak przychody nie stanowiące przychodu
podatkowego, koszty nie uznawane za koszty uzyskania przychodów, koszty zarachowane w latach ubiegłych stanowiące
koszty uzyskania przychodów, korekty konsolidacyjne, odliczenia z tytułu darowizny, rozliczenie straty podatkowej, a także
odliczenie dochodu uzyskanego na działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Dlatego też zysk brutto
przed opodatkowaniem może znacznie różnić się od podstawy opodatkowania, a podatek dochodowy nie jest wtedy
proporcjonalnie zależny od pozycji zysku przed opodatkowaniem. W związku z różnicami w księgowym i podatkowym
ustaleniu wyniku finansowego Grupa w analizowanym okresie 2011-2013 poniosła najmniejsze obciążenia podatkowe przy
najwyższym wyniku finansowym (w 2012 roku zysk przed opodatkowaniem równy był wartości 266,4 mln zł, a podatek
dochodowy zapłacony wyniósł 1,2 mln zł, podczas gdy w 2013 roku były to odpowiednio kwoty 65,8 mln i 3,8 mln zł).
Prowadzona dotychczas polityka dywidendy Spółki zakłada wypłatę 100% zysku netto z wyjątkiem lat, w których dywidenda
skorygowana jest o wpływ zdarzeń jednorazowych na wynik netto, jak miało to miejsce w roku 2011 (korekta o zysk na
90
Prospekt Emisyjny
transakcji aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa czyli Kompleksu KA) i w 2012 (korekta o zysk ze sprzedaży akcji
PCC Exol SA). W 2013 roku Spółka wypłaciła w formie dywidendy 100% wypracowanego zysku netto.
Szczegółowe informacje dotyczące zapłaconego przez Grupę podatku dochodowego oraz wypłaconej dywidendy
w poszczególnych latach zostały przedstawione poniżej.
W 2013 roku Grupa wypracowała zysk brutto przed opodatkowaniem w wysokości 65,8 mln zł. Różnice pomiędzy zyskiem
brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym wyniosły 21,8 mln zł, co przełożyło się na podstawę
opodatkowania podatkiem dochodowym w kwocie 87,6 mln zł (największe wartościowo różnice dotyczyły znoszących się
pozycji przychodów nie stanowiących przychodu podatkowego oraz kosztów nie uznawanych za koszty uzyskania
przychodów, były to kwoty odpowiednio 96,1 mln zł i 107,9 mln zł). Podstawa opodatkowania po odliczeniu straty podatkowej
i dochodu uzyskanego na działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej wyniosła w 2013 roku 19,3 mln
zł, co skutkowało zapłaceniem podatku dochodowego przez Grupę w wysokości 3,8 mln zł (odroczony podatek dochodowy
wykazany w sprawozdaniu z dochodów za 2013 wyniósł 3,7 mln zł, co przełożyło się na łączne obciążenie podatkowe na
poziomie 7,5 mln zł). Zysk netto z działalności kontynuowanej Grupy za 2013 rok wyniósł 58,3 mln zł, natomiast zysk netto
PCC Rokita SA za 2013 rok równy był 68,7 mln zł i został w całości przeznaczony na wypłatę dywidendy. Na dzień
zatwierdzenia Prospektu wypłacone zostały dwie transze dywidendy: 30 mln zł i 15 mln zł, a trzecia transza w wysokości 23,7
mln zł wypłacona zostanie do 30 września 2014 roku.
W 2012 roku zysk brutto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej Grupy PCC Rokita wyniósł 266,4 mln zł.
Różnice pomiędzy zyskiem brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym osiągnęły ujemną wartość 213,2 mln
zł, na co składały się przede wszystkim korekty konsolidacyjne w kwocie 159,7 mln zł, które dotyczyły głównie transakcji
rozliczenia sprzedaży spółki zależnej PCC Exol SA. Innymi znaczącymi pod względem wartości różnicami były znoszące się
pozycje przychodów nie stanowiących przychodu podatkowego oraz kosztów nie uznawanych za koszty uzyskania
przychodów, były to kwoty odpowiednio 104,6 mln zł i 79,8 mln zł. Odliczenie straty podatkowej i dochodu uzyskanego na
działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej sprowadziło podstawę opodatkowania w 2012 roku do
poziomu -1,7 mln zł, a zapłacony przez Grupę podatek dochodowy wyniósł 1,2 mln zł (odroczony podatek dochodowy
wykazany w sprawozdaniu z dochodów za 2012 osiągnął wartość 0,5 mln zł, a łączne obciążenie podatkowe 1,8 mln zł).
W 2012 roku Grupa wypracowała zysk netto z działalności kontynuowanej na poziomie 265,1 mln zł, natomiast zysk netto
jednostki dominującej PCC Rokita SA równy był 97,7 mln zł, z czego 49,1 mln zł przeznaczono na wypłatę dywidendy, a kwota
48,5 mln zł zwiększyła kapitał zakładowy.
W 2011 roku Grupa osiągnęła zysk brutto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej w wysokości 46,6 mln zł, przy
czym różnice pomiędzy zyskiem brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym wyniosły 5,7 mln zł (na co
składały się pozycje przychodów nie stanowiących przychodu podatkowego w wysokości 226,8 mln zł, kosztów nie
uznawanych za koszty uzyskania przychodów w wysokości 88,4 mln zł oraz korekty konsolidacyjne w ujemnej kwocie 159,1
mln zł związane z wniesieniem Kompleksu KA do spółki zależnej PCC Exol SA). Podstawa opodatkowania po odliczeniu
darowizny, straty podatkowej i dochodu uzyskanego na działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej
wyniosła w 2011 roku 14,8 mln zł. W 2011 Grupa zapłaciła podatek dochodowy w wysokości 3,4 mln zł, natomiast odroczony
podatek wyniósł 2,4 mln zł, co przełożyło się na łączne obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu na poziomie 5,4 mln
zł. Zysk netto z działalności kontynuowanej Grupy za 2011 rok osiągnął wartość 41,2 mln zł, natomiast zysk netto PCC Rokita
SA za 2011 rok równy był 213,5 mln zł, z czego kwotę 163,3 mln zł przeznaczono na zwiększenie kapitału zakładowego,
a 50,2 mln zł zostało wypłacone jako dywidenda.
Dane bilansowe za lata 2011-2012 nie zawierają wyodrębnienia działalności zaniechanej, dlatego też w roku 2012 widoczne
jest istotne zmniejszenie pozycji aktywów trwałych, co było wynikiem wspomnianego wyżej wydzielenia i sprzedaży
Kompleksu KA (suma bilansowa również uległa zmniejszeniu w tym okresie, ale ze względu na zmiany w obszarze aktywów
obrotowych, spadek ten nie był tak znaczący). Istotna zmiana nastąpiła również w strukturze pasywów – sprzedaż PCC Exol
SA wraz z wydzielonym Kompleksem KA pozwoliła na zwiększenie w 2012 roku kapitału własnego poprzez wygenerowanie
znaczącego zysku netto oraz na uregulowanie zobowiązań dłużnych wobec podmiotu dominującego Emitenta. Dzięki temu
wskaźnik finansowania majątku kapitałem własnym wzrósł z 26% na koniec 2011 roku do 53% na koniec 2012 roku,
zwiększając tym samym poziom bezpieczeństwa w odniesieniu do struktury finansowania. Utrzymanie wartości kapitału
własnego w 2013 na poziomie zbliżonym do wartości na koniec 2012 przy jednoczesnym wzroście zobowiązań o około 10%
spowodowało jedynie nieznaczną zmianę struktury pasywów (wskaźnik finansowania majątku kapitałem własnym wyniósł na
koniec 2013 roku 51%).
91
Prospekt Emisyjny
Struktura przychodów ze sprzedaży
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Emitenta w podziale na segmenty operacyjne
Dane w tys. zł
2013
Segment 1: Chemia
Dane w %
2012
2011
2013
2012
2011
1 042 268
898 777
711 649
94,6%
85,0%
86,7%
Segment 2: Energetyka
25 471
23 781
12 562
2,3%
2,3%
1,5%
Segment 3: Pozostała działalność
33 449
134 330
96 707
3,0%
12,7%
11,8%
1 101 188
1 056 889
820 917
100%
100%
100%
RAZEM
Źródło: Emitent
Skonsolidowane przychody Grupy Emitenta dzielą się na 3 segmenty operacyjne: chemię, energetykę oraz pozostałą
działalność. Segment chemii dotyczy działalności podstawowej Emitenta i obejmuje przychody ze sprzedaży wyrobów
chemicznych produkowanych w 3 Kompleksach Emitenta (KR, KC, KF). Do segmentu energetyki zakwalifikowano działalność
uzupełniającą Grupy jaką jest wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej, energii cieplnej, wody odmineralizowanej oraz
sprężonego powietrza (działalność ta prowadzona jest głównie na potrzeby Grupy). Segment pozostałej działalności dotyczy
obszarów takich jak wykonawstwo i remonty aparatury przemysłowej ze stali, usługi w zakresie kompleksowego utrzymania
ruchu urządzeń i instalacji technologicznych, gospodarowanie odpadami przemysłowymi oraz świadczenie całokształtu usług
dla Grupy PCC Rokita w zakresie zarządzania i administracji, ochrony środowiska, zarządzania majątkiem oraz bezpieczeństwa.
Na przestrzeni lat 2011-2012 struktura przychodów w poszczególnych segmentach operacyjnych kształtowała się podobnie,
chemia odpowiadała średnio za 86% ogółu przychodów, energetyka średnio za 2%, natomiast pozostała działalność za średnio
12% ogółu przychodów ze sprzedaży Grupy. W 2013 roku nastąpiła zmiana prezentacji przychodów i kosztów związanych
z obrotem energią elektryczną przez Emitenta. W latach 2011-2012 obrót energią elektryczną zakwalifikowany był do pozostałej
działalności, a w 2013 wchodził w zakres Kompleksu Chlorowego jako najbardziej energochłonnej jednostki produkcyjnej, czyli
w skład segmentu chemii. W związku z tym w 2013 roku miała miejsce zmiana w strukturze przychodów polegająca na
znacznym zmniejszeniu udziału przychodów w segmencie pozostałej działalności (do 3% z poziomu 12,7% w 2012) i wzroście
wagi przychodów segmentu chemii (94,6% w 2013 vs. 85% w 2012). Szczegółowy podział przychodów jednostkowych
Emitenta na poszczególne kompleksy i inne źródła przychodów oraz rynki geograficzne został przedstawiony w punkcie 6.2.1.
Struktura kosztów
Poniżej przedstawiona została struktura skonsolidowanych kosztów Grupy Emitenta w układzie rodzajowym oraz według typów
działalności
Koszty rodzajowe w tys. zł
2013
2012
2011
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych
-42 557
-46 012
-43 509
Koszty świadczeń pracowniczych
-86 662
-79 934
-69 217
Zużycie materiałów i energii
-662 413
-613 922
-485 641
Usługi obce
-110 815
-82 830
-66 003
-28 424
-26 541
-25 170
-7 897
-5 741
-4 619
-11 411
-12 214
-12 013
-950 179
-867 194
-706 173
Zmiana stanu produktów
5 016
7 379
-5 135
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby
5 647
1 194
13 608
Koszty sprzedaży
79 063
62 446
52 293
Koszty ogólnego zarządu
44 322
39 383
35 287
-816 131
-756 792
-610 119
Podatki i opłaty
Ubezpieczenia majątkowe i osobowe
Pozostałe koszty
RAZEM KOSZTY RODZAJOWE
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
92
Prospekt Emisyjny
Koszty rodzajowe w tys. zł
2013
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Odpisy aktualizujące zapasy
Odsetki od zobowiązań
Koszt własny sprzedaży
2012
2011
-80 483
-126 990
-80 057
-5 842
-647
1 353
-313
-158
-321
-902 769
-884 587
-689 144
Źródło: Emitent
W 2013 roku koszty rodzajowe były wyższe o blisko 10% w porównaniu do 2012 roku osiągając wartość 950 mln zł.
W przypadku amortyzacji oraz pozostałych kosztów odnotowano spadki, natomiast pozostałe pozycje kosztów wzrosły, przy
czym największa dynamika dotyczyła usług obcych oraz ubezpieczeń majątkowych i osobowych (ponad 30%).
W 2013 roku koszty sprzedaży wyniosły 79 mln zł, a koszty ogólnego zarządu 44 mln zł, czyli były wyższe od wartości
uzyskanych w 2012 odpowiednio o 26,6% i 12,5%.
Koszt własny sprzedaży w 2013 roku był wyższy w porównaniu do 2012 roku o 2,1%, co przy wzroście przychodów ze
sprzedaży na poziomie 4,2% pozwoliło na poprawę marży brutto ze sprzedaży.
Koszty rodzajowe w 2012 roku wyniosły 867 mln zł i były o blisko 23% wyższe niż w roku 2011. Największe wzrosty
w obszarze kosztów rodzajowych w 2012 roku vs. 2011 roku odnotowały pozycje takie jak: koszty świadczeń pracowniczych
(15,5%), zużycie materiałów i energii (26,4%), usługi obce (25,5%) oraz ubezpieczenia majątkowe i osobowe (24,3%).
Najważniejszym czynnikiem wzrostu kosztów rodzajowych było zwiększenie produkcji, co przełożyło się na wyższe koszty
bezpośrednie w postaci surowców, materiałów oraz energii.
W 2012 roku Grupa poniosła koszty sprzedaży w wysokości 62 mln zł oraz koszty zarządu w wysokości 39 mln zł, co
przełożyło się na wzrost w porównaniu do 2011 odpowiednio o 19,4% i 11,6%.
Koszt własny sprzedaży w 2012 roku wyniósł 885 mln zł, czyli o 28,4% więcej niż w 2011 roku, co oznaczało praktycznie
proporcjonalny wzrost w odniesieniu do wzrostu przychodów ze sprzedaży i spowodowało uzyskanie marży brutto ze
sprzedaży na podobnym poziomie w obydwóch latach.
Struktura kosztów rodzajowych Grupy Emitenta
Koszty rodzajowe w %
2013
2012
2011
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych
4,5%
5,3%
6,2%
Koszty świadczeń pracowniczych
9,1%
9,2%
9,8%
Zużycie materiałów i energii
69,7%
70,8%
68,8%
Usługi obce
11,7%
9,6%
9,3%
Podatki i opłaty
3,0%
3,1%
3,6%
Ubezpieczenia majątkowe i osobowe
0,8%
0,7%
0,7%
Pozostałe koszty
1,2%
1,4%
1,7%
100,0%
100,0%
100,0%
RAZEM KOSZTY RODZAJOWE
Źródło: Emitent
Najbardziej znaczącą pozycją kosztów rodzajowych w analizowanym okresie było zużycie materiałów i energii stanowiące
średnio około 70% ogółu kosztów, przy czym koszty te były generowane głównie przez Emitenta. Zjawisko tak dużego udziału
zużycia materiałów i energii w całości kosztów rodzajowych wynika z produkcyjnego charakteru działalności Emitenta. Około
85% kosztów zużycia materiałów i energii stanowią materiały bezpośrednie zużyte do produkcji takie jak tlenek propylenu,
propylen, tlenek etylenu, benzen, sól i inne. Pozostała cześć kosztów zużycia materiałów i energii to zużycie mediów, z czego
znacząca większość dotyczy zużycia energii.
Inne ważne ze względu na wartość grupy kosztów rodzajowych to koszty świadczeń pracowniczych oraz usługi obce, pozycje
te stanowiły średnio po 10% sumy kosztów rodzajowych.
93
Prospekt Emisyjny
Dynamika podstawowych pozycji rachunku zysków i strat
Dynamika w %
2013/2012
2012/2011
dynamika przychodów ze sprzedaży
4,2%
28,7%
dynamika zysku brutto ze sprzedaży
15,2%
30,8%
dynamika zysku ze sprzedaży
dynamika EBITDA
dynamika EBIT
dynamika zysku netto z działalności kontynuowanej
6,5%
59,5%
-0,1%
6,4%
4,5%
6,8%
-78,0%
543,7%
Źródło: Emitent
Wzrost przychodów ze sprzedaży w 2013 roku w porównaniu do 2012 wyniósł 4,2%, co przy mniej niż proporcjonalnym wzroście
kosztu własnego sprzedaży na poziomie 2,1% pozwoliło na uzyskanie wyższej marży brutto ze sprzedaży. Na poziomie
rentowności ze sprzedaży również w 2013 nastąpiła poprawa, ale z racji wzrostu kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu
odpowiednio o 26,6% i 12,5%, nie była ona tak znacząca. Zysk EBIT w 2013 roku wzrósł praktycznie proporcjonalnie do wzrostu
przychodów, co przełożyło się na uzyskanie rentowności w tym zakresie na zbliżonym poziomie do 2012 roku. Spadek
rentowności netto wynika z ujęcia w księgach rachunkowych transakcji rozliczenia sprzedaży spółki zależnej PCC Exol SA
z Kompleksem KA, co skutkowało ujęciem w 2012 roku w przychodach finansowych kwoty około 200 mln zł.
W 2012 roku można zaobserwować znaczny wzrost przychodów skonsolidowanych Grupy w porównaniu do roku 2011.
Blisko 30% dynamika sprzedaży wynikała przede wszystkim z utrzymującej się dobrej koniunktury w branży chemicznej
w 2012, co szczególnie odczuwalne było na rynkach polioli oraz alkaliów, czyli w obrębie obszaru działalności największej
spółki z Grupy (PCC Rokita SA). Przełożyło się to na wzrost, zarówno na poziomie zrealizowanych wolumenów, jak i cen
sprzedaży w większości rynków obsługiwanych przez Spółkę dominującą.
Wolniejszy w roku 2012 vs. 2011 wzrost kosztu własnego sprzedaży oraz kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu pozwolił na
wygenerowanie wyższych wskaźników rentowności na poziomie zysku brutto ze sprzedaży oraz zysku ze sprzedaży.
Jednocześnie w 2012 roku Grupa uzyskała znacznie niższe pozostałe przychody operacyjne i wyższe pozostałe koszty
operacyjne w porównaniu do 2011 roku, co przełożyło się na niższą dynamikę zysku EBITDA i EBIT oraz niższe poziomy
rentowności w tym zakresie. Wzrost zysku netto z działalności kontynuowanej zawyżony został poprzez rozliczenie
wspomnianej wyżej transakcji sprzedaży spółki zależnej PCC Exol SA z Kompleksem KA.
Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta
Zasady wyliczania wskaźników:
•
•
•
wskaźniki rentowności – stosunek odpowiednich wielkości zysku brutto ze sprzedaży, zysku ze sprzedaży, zysku
operacyjnego powiększonego o amortyzację EBITDA, zysku operacyjnego EBIT oraz zysku netto z działalności
kontynuowanej za dany okres do przychodów ze sprzedaży,
ROE – stosunek zysku netto z działalności kontynuowanej za dany okres do średniego stanu kapitałów własnych
na początek i na koniec okresu,
ROA – stosunek zysku netto z działalności kontynuowanej za dany okres do średniego stanu aktywów na początek
i na koniec okresu.
Rentowność
Marża brutto ze sprzedaży
Marża ze sprzedaży
Marża EBITDA
2013
2012
2011
18,0%
16,3%
16,1%
6,8%
6,7%
5,4%
10,9%
11,3%
13,7%
Marża EBIT
7,0%
7,0%
8,4%
Marża zysku netto z działalności kontynuowanej
5,3%
25,1%
5,0%
ROE
11,0%
64,1%
13,8%
ROA
5,8%
24,5%
3,7%
Źródło: Emitent
94
Prospekt Emisyjny
W 2013 roku Grupa PCC Rokita wypracowała marżę zysku brutto ze sprzedaży na poziomie 18,0% vs. 16,3% w 2012 roku. Na
poziomie zysku ze sprzedaży również widoczna była poprawa (rentowność wzrosła z 6,7% w 2012 do 6,8% w 2013). Niższe
dodatnie saldo z pozostałej działalności operacyjnej uzyskane w 2013 roku (2,2 mln zł) w porównaniu do 2012 (3,4 mln zł)
przełożyło się na wzrost zysku EBIT proporcjonalny w odniesieniu do przychodów ze sprzedaży i uzyskanie takiej samej
rentowności zysku operacyjnego w latach 2012-2013. Rentowność EBITDA w 2013 uległa nieznacznemu pogorszeniu, co
wynikało z niższej kwoty amortyzacji w porównaniu do 2012.
W 2012 roku Grupa Emitenta odnotowała wyższą rentowność brutto ze sprzedaży oraz rentowność ze sprzedaży
w porównaniu do 2011 roku (było to odpowiednio 16,3% vs. 16,1% i 6,7% vs. 5,4%). Spadek rentowności na poziomie EBIT
oraz EBITDA w 2012 roku spowodowany był kilkoma czynnikami i został szczegółowo opisany w punkcie 9.2.1.
Wynik netto z działalności kontynuowanej w 2012 roku zawierał zdarzenie jednorazowe (sprzedaż spółki zależnej PCC Exol SA
wraz z wydzielonym wcześniej Kompleksem KA), przez co porównywanie rentowności netto w latach 2013-2011 nie jest
miarodajne. To samo dotyczy wskaźników ROE i ROA. Wyeliminowanie jednorazowej transakcji skutkującej ujęciem
w przychodach finansowych kwoty około 200 mln zł wskazuje na poprawę rentowności zysku netto z działalności kontynuowanej
oraz rentowności kapitałów własnych oraz aktywów w 2012 roku w porównaniu do roku 2011. Porównanie wyniku netto w latach
2012-2013 po oczyszczeniu o zdarzenie jednorazowe również prezentuje wzrost rentowności netto w 2013 vs. 2012 roku.
Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Emitenta
•
•
•
wskaźnik bieżącej płynności – stosunek stanu aktywów obrotowych do stanu zobowiązań krótkoterminowych na
koniec danego okresu; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu
aktywów bieżących,
wskaźnik szybkiej płynności – stosunek stanu aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy oraz
krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu; obrazuje
zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu
wymagalności,
wskaźnik natychmiastowy – stosunek sumy środków pieniężnych i ich ekwiwalentów do stanu zobowiązań
krótkoterminowych na koniec okresu.
Wskaźnik płynności
2013
2012
2011
Wskaźnik płynności bieżącej
1,3
1,1
1,0
Wskaźnik płynności szybkiej
0,9
0,7
0,7
Wskaźnik natychmiastowy
0,2
0,2
0,2
Źródło: Emitent
W latach 2011-2012 wskaźnik płynności bieżącej nie mieścił się we wzorcowym przedziale postrzeganym jako 1,3-2,0, przy
czym w analizowanym okresie jego wartość corocznie wzrastała osiągając w 2013 roku poziom dolnej granicy optymalnego
przedziału. Wskaźnik płynności szybkiej, który obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na
pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności również kształtował się we wszystkich latach poniżej
rekomendowanego poziomu jakim jest wartość 1, należy jednak zauważyć poprawę tego wskaźnika w 2013 roku. Wskaźnik
natychmiastowy nazywany inaczej wskaźnikiem wypłacalności gotówkowej służy do określania wypłacalności firmy w bardzo
krótkim okresie, dlatego do jego konstrukcji wykorzystywane są tylko najbardziej płynne aktywa, czyli środki pieniężne i ich
ekwiwalenty. Optymalna wielkość wskaźnika to 0,2 i taka wartość utrzymywała się w roku 2013, 2012 i 2011.
Jednocześnie należy dodać, iż fakt okresowego kształtowania się wskaźników płynności poniżej powszechnie
rekomendowanych poziomów nie wpłynął w analizowanym okresie 2011-2013 na zdolność Spółki do regulowania swoich
zobowiązań.
95
Prospekt Emisyjny
Cykl rotacji głównych składników kapitału obrotowego w dniach
•
•
•
•
•
cykl rotacji zapasów – stosunek średniego stanu zapasów na początek i na koniec danego okresu do przychodów
ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie,
cykl rotacji należności handlowych – stosunek średniego stanu należności handlowych na początek i na koniec
danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie,
cykl rotacji zobowiązań handlowych – stosunek średniego stanu zobowiązań handlowych na początek i na koniec
danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto w danym okresie, pomnożony przez liczbę dni w okresie,
cykl operacyjny – suma cyklu rotacji zapasów i cyklu rotacji należności,
cykl konwersji gotówki – różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań handlowych.
Wyszczególnienie (w dniach)
2013
2012
2011
Cykl rotacji zapasów
25,6
28,3
35,8
Cykl rotacji należności handlowych
29,4
36,4
46,1
Cykl rotacji zobowiązań handlowych
46,1
51,2
63,7
Cykl operacyjny
55,0
64,7
82,0
8,9
13,5
18,3
Cykl konwersji gotówki
Źródło: Emitent
W analizowanym okresie 2011-2013 nastąpiły spadki w cyklu rotacji zapasów, należności handlowych i zobowiązań
handlowych, co jednak nie może być interpretowane wprost jako poprawa efektywności wykorzystania majątku. Sytuacja ta
związana była z ujęciem w sprawozdaniu Grupy transakcji sprzedaży spółki zależnej PCC Exol SA z wydzielonym wcześniej
Kompleksem KA. Kompleks ten odpowiadał za znaczną część przychodów ze sprzedaży oraz za poszczególne części
krótkoterminowych aktywów i pasywów, a jego sprzedaż poza Grupę skutkowała odpowiednim pomniejszeniem składników
kapitału obrotowego na koniec 2012 rok. Spowodowało to utrzymanie średnich stanów zapasów, należności i zobowiązań
handlowych w 2012 na poziomie wartości z 2011, co przy wzroście przychodów ze sprzedaży w zakresie działalności
kontynuowanej przełożyło się na obniżenie prezentowanych wskaźników rotacji w dniach. Średnie stany składników kapitału
obrotowego w 2013 roku wygenerowane zostały przez działalność kontynuowaną (Kompleksy KR, KC i KF) i nie są obciążone
wynikami działalności zaniechanej, dlatego też są one niższe niż w roku 2012, co przekłada się na niższe wyliczenia
wskaźników dla roku 2013.
9.2. WYNIK OPERACYJNY
9.2.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE ISTOTNYCH CZYNNIKÓW, W TYM ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH LUB
SPORADYCZNYCH LUB NOWYCH ROZWIĄZAŃ, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI
OPERACYJNEJ WRAZ ZE WSKAZANIEM STOPNIA, W JAKIM MIAŁY ONE WPŁYW NA TEN WYNIK
Dane w tys. zł
2013
2012
2011
1 101 188
1 056 889
820 917
Koszt własny sprzedaży
-902 769
-884 587
-689 144
Zysk brutto na sprzedaży
198 419
172 302
131 773
Koszty sprzedaży
-79 063
-62 446
-52 293
Koszty ogólnego zarządu
-44 322
-39 383
-35 287
Zysk ze sprzedaży
75 035
70 473
44 193
Pozostałe przychody operacyjne
17 094
9 517
26 174
-14 905
-6 120
-1 188
77 223
73 869
69 179
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk na działalności operacyjnej
Źródło: Emitent
96
Prospekt Emisyjny
Pomimo poprawy rentowności brutto ze sprzedaży i rentowności ze sprzedaży na przestrzeni analizowanych lat 2011-2013,
w 2012 roku nastąpiło obniżenie marży zysku operacyjnego do 7% (z 8,4% w 2011 roku) i rentowność taka utrzymywała się
w 2013 roku. Wzrost rentowności ze sprzedaży możliwy był dzięki zmniejszeniu kosztów produkcji alkaliów w Spółce
dominującej poprzez obniżenie wskaźnika zużycia energii technologicznej w związku z uruchomioną w połowie 2010 roku
instalacją elektrolizy membranowej. Do poprawy rentowności na tym poziomie przyczyniło się również kontynuowanie
podejmowanych działań w kierunku zmiany profilu sprzedaży z produktów standardowych (commodity) do produktów
specjalistycznych w spółkach Grupy. Natomiast istotnym czynnikiem uzyskania wyższej marży zysku operacyjnego w 2011
roku w porównaniu do lat 2012-2013 było ujęcie w pozostałych przychodach operacyjnych korekty zobowiązania z tytułu
nabycia rzeczowych aktywów trwałych na kwotę 12,4 mln zł. Po stronie znaczących pozostałych kosztów operacyjnych
poniesionych przez Grupę w 2013 roku należy wymienić utworzenie odpisów aktualizujących wartość należności handlowych
oraz utworzenie rezerwy na koszty związane z reklamacją wyrobów. Szczegółowe czynniki wpływające na spadek rentowności
zysku EBIT w latach 2012-2013 vs. 2011 roku przedstawione zostały poniżej.
W 2013 roku Grupa poprawiła marżę brutto ze sprzedaży oraz marżę zysku ze sprzedaży i utrzymała taką samą rentowność
zysku operacyjnego w porównaniu do roku 2012.
Marża EBITDA w 2013 roku wyniosła 10,9% vs. 11,3% w 2012 roku, co było wynikiem przede wszystkim niższej kwoty
amortyzacji. W obszarze pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych największy wpływ na zysk EBIT osiągnięty przez
Grupę w 2013 roku miały następujące czynniki:
•
•
•
•
•
•
•
zysk ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych w wysokości 6,3 mln zł w porównaniu do 1,1 mln zł w 2012
roku, który wynikał przede wszystkim ze sprzedaży niewykorzystywanej części gruntu wraz z infrastrukturą do
transportu kolejowego oraz sprzedaży części budynków,
rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności handlowych w kwocie 3,4 mln zł, podczas gdy w 2012
roku było to 0,2 mln zł, co dotyczyło głównie rozwiązania rezerw związanych z częściowym odzyskaniem
należności w spółce zależnej,
wyższe koszty utworzenia odpisów aktualizujących wartość należności handlowych (5,1 mln zł w 2013 roku
wobec 0,9 mln zł w 2012), co dotyczyło egzekucji należności przede wszystkim od kontrahentów spółki zależnej,
wyższe koszty z tytułu utworzenia pozostałych rezerw (0,6 mln zł w 2013 w porównaniu do nieistotnych kwot
poniesionych z tego tytułu w 2012 roku), główną pozycją była rezerwa na należności dochodzone na drodze
sądowej,
wyższa strata z likwidacji rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (0,6 mln zł w 2013 roku
w porównaniu do nieistotnych kwot poniesionych z tego tytułu w 2012 roku), która dotyczyła nieumorzonej
wartości sprzedanego i likwidowanego majątku,
wyższe dodatnie saldo strat losowych i wypłaconych odszkodowań oraz otrzymanych kar i grzywien (4,9 mln zł
w 2013 vs. 0,7 mln zł w 2012),
utworzenie rezerwy na prawdopodobne koszty związane z reklamacją wyrobów w wysokości 5,5 mln zł
wynikającą z przejściowych problemów jakościowych w Kompleksie Rokopole.
W 2012 roku Grupa osiągnęła wyższą marżę brutto ze sprzedaży oraz marżę ze sprzedaży w porównaniu do 2011 roku,
jednocześnie w tym okresie obniżyła się rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT) oraz zysku operacyjnego
powiększonego o amortyzację (EBITDA).
Marża EBITDA w 2012 roku wyniosła 11,3% vs. 13,7% w 2011 roku, co było wynikiem przede wszystkim obniżenia marży
zysku operacyjnego. Spadek rentowności na poziomie EBIT (7,0% w 2012 vs. 8,4% w 2011) spowodowany był między innymi
czynnikami takimi jak:
•
•
•
niższe niż w 2011 roku przychody ze sprzedaży nadwyżek CO2 (1,3 mln zł w 2012 vs. 3,1 mln zł w 2011), co
wynikało głównie z większej ilości uprawnień sprzedanych oraz bardziej korzystnej ceny uprawnień w 2011 roku
w porównaniu do 2012 roku,
niższe niż w 2011 roku przychody z tytułu rozwiązania odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych (0,2
mln zł w 2012 vs. 3 mln zł w 2011),
zysk z likwidacji rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych w wysokości 2 mln zł w 2011
w porównaniu do nieistotnych kwot uzyskanych z tego tytułu w 2012 roku, zysk osiągnięty w 2011 roku był
wynikiem prowadzonych prac likwidacji i wyburzeń nieczynnego majątku oraz sprzedaży złomu,
97
Prospekt Emisyjny
•
•
•
korekta zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych na kwotę 12,4 mln zł zwiększająca w
istotnych sposób pozostałe przychody operacyjne w 2011 roku – korekta faktury spowodowana niewykonaniem
przez dostawcę instalacji w elektrociepłowni zgodnie z zamówieniem Emitenta,
wyższe koszty utworzenia odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych oraz należności handlowych (2 mln
zł w 2012 roku wobec nieistotnych kwot poniesionych z tego tytułu w 2011), odpis w kwocie 0,9 mln zł dotyczył
należności handlowych, a odpis w kwocie 1,1 mln zł związany był z zaniechanymi pracami rozwojowymi
produktów fosforopochodnych i Rokopoli,
niższe dodatnie saldo strat losowych i wypłaconych odszkodowań oraz otrzymanych kar i grzywien (0,7 mln zł
w 2012 vs. 1,5 mln zł w 2011).
9.2.2. OMÓWIENIE PRZYCZYN ZNACZĄCYCH ZMIAN W SPRZEDAŻY NETTO LUB PRZYCHODACH NETTO EMITENTA
W SYTUACJI, GDY SPRAWOZDANIA FINANSOWE WYKAZUJĄ TAKIE ZMIANY
Grupa PCC Rokita
2013
2012
2011
1 101 188
1 056 889
dynamika w %
4,2%
28,7%
PCC Rokita SA
1 046 628
1 037 929
dynamika w %
0,8%
28,7%
820 917
806 732
Źródło: Emitent
W 2012 roku przychody jednostkowe wzrosły o blisko 30%, co było wynikiem utrzymującej się dobrej koniunktury w branży
chemicznej w tym okresie, szczególnie odczuwalnej na rynkach polioli oraz alkaliów, czyli w Kompleksie Rokopole oraz
w Kompleksie Chlorowym. Przełożyło się to na wzrost, zarówno na poziomie zrealizowanych wolumenów, jak i cen sprzedaży
w większości rynków obsługiwanych przez Emitenta. W 2012 roku przychody PCC Rokita SA stanowiły 98% przychodów
skonsolidowanych i wzrost przychodów spółki dominującej przełożył się na wzrost przychodów ze sprzedaży Grupy.
W 2013 roku skonsolidowane przychody wzrosły o 4,2% w porównaniu do roku 2012, co wynikało głównie z włączenia do
konsolidacji w 2013 roku spółki PCC Prodex Sp. z o.o., natomiast jednostkowe przychody ze sprzedaży w tym okresie wzrosły
o blisko 1%.
Szczegółowy podział przychodów jednostkowych Emitenta na poszczególne kompleksy i inne źródła przychodów oraz rynki
geograficzne został przedstawiony w punkcie 6.2.1.
9.2.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK ELEMENTÓW POLITYKI RZĄDOWEJ, GOSPODARCZEJ, FISKALNEJ,
MONETARNEJ I POLITYCZNEJ ORAZ CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY ISTOTNY WPŁYW LUB KTÓRE MOGŁYBY
BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO MIEĆ ISTOTNY WPŁYW, NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA
Na działalność operacyjną Emitenta mają wpływ wszystkie te zmiany w polityce rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej
i politycznej, które dotyczą ogółu podmiotów gospodarczych.
Dodatkowo, istotne znaczenie mają przepisy prawa oraz wszelkie rekomendacje w zakresie ochrony środowiska. Działalność
gospodarcza Grupy Kapitałowej PCC Rokita jest działalnością uciążliwą i mogącą wywierać negatywny wpływ na środowisko
naturalne, dlatego też spółki z Grupy muszą posiadać odpowiednie zezwolenia na korzystanie ze środowiska naturalnego
i przestrzegać określonych przepisami prawa standardów korzystania ze środowiska. Jednocześnie tendencją ostatnich lat
w zakresie regulacji wspólnotowych jest zaostrzanie standardów dotyczących kwestii ochrony środowiska. Ewentualne zmiany
legislacyjne polegające na podwyższeniu standardów korzystania ze środowiska mogą prowadzić do konieczności dostosowania
działalności Grupy do nowo wprowadzonych wymogów, a także dalszych zmian w zakresie warunków pozwoleń wydanych
spółkom Grupy. W konsekwencji może to prowadzić do konieczności poniesienia określonych nakładów inwestycyjnych.
Ponadto działalność Emitenta narażona jest szczególnie na ryzyko związane z brakiem przepisów lub niestabilnością prawa
w zakresie prowadzenia działalności energetycznej. Spółka jest emitentem dwutlenku węgla (CO2) i jest objęta wspólnotowym
systemem handlu uprawnieniami do emisji CO2. Z emisją CO2 związana jest działalność dodatkowa Emitenta – produkcja
energii. Dotychczas Spółka nie wykorzystywała w pełni przyznanych jej bezpłatnych uprawnień do emisji CO2 i mogła
98
Prospekt Emisyjny
sprzedawać nadwyżkę posiadanych uprawnień na funkcjonującym rynku handlu uprawnieniami do emisji CO2. Coraz mniejszy
przydział bezpłatnych uprawnień w okresie rozliczeniowym 2013-2020 oraz niepewność odnośnie poziomu ich cen
w najbliższych latach (planowana interwencja Komisji Europejskiej) spowoduje w przyszłości konieczność nabywania kwot
emisyjnych na rynku, co wpłynie negatywnie na efektywność ekonomiczną Spółki.
Innym ryzykiem związanym z elementami polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej jest dla Emitenta
ryzyko walutowe. Znacząca część dostaw towarów, materiałów i usług wykorzystywanych przez Emitenta do produkcji
pochodzi z importu bądź ich ceny kwotowane są w walutach obcych, a duża część sprzedaży trafia na rynki zagraniczne.
Podstawowe waluty, w których rozliczany jest zarówno import jak i eksport to EUR oraz USD. W związku z tym Emitent
narażony jest na ryzyko zmiany kursów walutowych, a ostateczny jego wpływ na wyniki Spółki zależny jest od wielkości zmian
kursów oraz skali importu i eksportu w danym okresie czasu. Zwykle Emitent narażony jest na ryzyko aprecjacji złotego
względem euro oraz dolara (przychody w walucie są wyższe niż koszty w walucie).
10. ZASOBY KAPITAŁOWE
10.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU EMITENTA (ZARÓWNO KRÓTKO-, JAK I DŁUGOTERMINOWEGO)
Ocena sytuacji finansowej Grupy Emitenta została przeprowadzona na podstawie historycznych skonsolidowanych danych
finansowych Grupy Emitenta, na które składają się zbadane przez Biegłego Rewidenta sprawozdania finansowe za lata 20112013.
Historyczne informacje finansowe za lata 2011-2013 obejmują skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za
lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2012 roku i 31 grudnia 2011 roku i zostały sporządzone zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Sprawozdania finansowe zamieszczone w Prospekcie zostały
zaprezentowane w formie zgodnej z tą, jaka zostanie przyjęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
Kapitałowej za 2014 r.
Dane w tys. zł
Kapitał własny
2013
2012
2011
532 426
523 314
303 613
18 265
18 265
18 265
Inne skumulowane dochody całkowite
-12 543
-12 506
-16 058
Zyski zatrzymane
526 667
517 521
301 376
507 378
459 426
876 698
Zobowiązania długoterminowe
302 032
225 494
595 774
- długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
139 081
115 528
520 707
95 000
45 000
17 033
Zobowiązania krótkoterminowe
205 345
233 932
280 924
- zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
141 818
150 398
159 500
22 914
41 320
71 228
3 092
24 542
26 363
1 039 804
982 740
1 180 311
- pozostałe zobowiązania finansowe
- krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
- pozostałe zobowiązania finansowe
PASYWA RAZEM
Źródło: Emitent
Wartość pasywów na koniec 2011 roku wyniosła 1.180 mln zł, z czego blisko 75% stanowił kapitał obcy. Najważniejszą
pozycją zobowiązań i rezerw na zobowiązania były zobowiązania długoterminowe w kwocie 596 mln zł, na którą składały się
przede wszystkim kredyty bankowe oraz pożyczki. Zobowiązania krótkoterminowe na koniec 2011 roku wyniosły 281 mln zł
i były to głównie zobowiązania handlowe oraz krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki.
W 2012 roku nastąpiły istotne zmiany w strukturze zasobów kapitałowych Grupy. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania na
koniec 2012 roku wyniosły 459 mln zł w porównaniu do 877 mln zł na koniec 2011. Największy spadek nastąpił w pozycji
zobowiązań długoterminowych – Grupa w 2012 roku spłaciła wszystkie pożyczki od jednostek powiązanych, które na koniec
2011 wynosiły 334 mln zł. Zmniejszenie tych zobowiązań możliwe było po części dzięki rozliczeniu transakcji sprzedaży spółki
99
Prospekt Emisyjny
zależnej PCC Exol SA. Kwota blisko 200 mln zł uzyskana ze sprzedaży tego podmiotu przeznaczona została na spłatę
zobowiązań dłużnych Emitenta wobec jego jedynego akcjonariusza – PCC SE. Ponadto PCC Exol SA przejął również część
kredytów Grupy w wysokości blisko 110 mln zł. Były to kredyty udzielone na instalację etoksylatów w Płocku prowadzoną
przez PCC Exol SA oraz instalacje siarczanowanych w Brzegu Dolnym prowadzone w ramach przejętego Kompleksu KA, jak
również kredyt obrotowy. Sprzedaż spółki zależnej poza Grupę wpłynęła ponadto na rozpoznanie znaczącej kwoty przychodów
finansowych, a co za tym idzie na zwiększenie zysku netto i kapitałów własnych o około 200 mln zł. Zmiany te w istotny
sposób poprawiły strukturę pasywów i były głównymi przyczynami spadków prezentowanych poniżej wskaźników zadłużenia.
W 2013 roku suma pasywów wzrosła o około 57 mln zł do poziomu 1.040 mln zł, co było głównie wynikiem wzrostu
zobowiązań długoterminowych (zwiększeniu uległy przede wszystkim zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji oraz
zaciągniętych kredytów i pożyczek). Utrzymanie wartości kapitału własnego w 2013 roku na poziomie zbliżonym do wartości
na koniec 2012 roku przy jednoczesnym wzroście zobowiązań o około 10% spowodowało jedynie nieznaczną zmianę struktury
pasywów.
Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta
•
•
•
•
•
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań i rezerw na zobowiązania do kapitału własnego,
wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zadłużenia ogółem do sumy pasywów,
wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stosunek zadłużenia długoterminowego do sumy pasywów,
wskaźnik zadłużenia oprocentowanego – stosunek zadłużenia oprocentowanego do sumy pasywów,
wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi – stosunek sumy kapitału własnego i zobowiązań
długoterminowych do aktywów trwałych.
Wyszczególnienie
2013
2012
2011
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
1,0
0,9
2,9
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
0,5
0,5
0,7
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
0,3
0,2
0,5
Wskaźnik zadłużenia oprocentowanego
0,3
0,2
0,5
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi
1,1
1,0
1,0
Źródło: Emitent
Wysokie wartości wskaźników zadłużenia w 2011 wynikały przede wszystkim z dużego poziomu pożyczek od jednostek
powiązanych. Na koniec 2011 roku wartość długoterminowych zobowiązań dłużnych Grupy wobec podmiotu dominującego
Emitenta wyniosła 334 mln zł. W 2012 roku dzięki rozliczeniu transakcji sprzedaży spółki PCC Exol SA opisanej powyżej
nastąpiła znaczna poprawa wskaźników.
W latach 2012-2013 wskaźnik zadłużenia ogólnego kształtował się na poziomie 0,5, który uważa się czasem za wartość
rozdzielającą wysokie i niskie udziały długu w finansowaniu przedsiębiorstwa, co tym samym określa wysokie i niskie ryzyko
struktury finansowania majątku. Jednocześnie w teorii analizy finansowej przyjmuje się, iż optymalny poziom udziału kapitału
obcego w aktywach ogółem zależny jest od branży, ale powinien kształtować się w przedziale 0,5-0,7.
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego na koniec 2012 roku wynosił 0,2 wzrastając w 2013 roku do wartości 0,3 i był
pochodną poziomu otrzymanych kredytów i pożyczek oraz wyemitowanych obligacji o terminie dłuższym niż 12 miesięcy.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi pozwala na ocenę czy w przedsiębiorstwie zachowana jest złota
reguła finansowa, zgodnie z którą aktywa trwałe powinny być finansowane kapitałem długoterminowym, czyli takim który jest
do dyspozycji spółki ponad 1 rok. Im wyższa wartość wskaźnika, tym większe bezpieczeństwo finansowe spółki. Omawiany
wskaźnik we wszystkich badanych latach kształtował się na poziomie 1 lub powyżej, co oznacza, że majątek trwały Grupy
finansowany był przez kapitał stały.
Całkowita wartość zobowiązań Grupy na dzień zatwierdzenia Prospektu wynosi 573,5 mln zł, z czego 285,0 mln zł stanowią
zobowiązania odsetkowe. Źródłami kapitału obcego w postaci zobowiązań odsetkowych są kredyty i pożyczki, a także
zobowiązania wynikające z umów leasingów oraz wyemitowanych obligacji. Najważniejszą kategorię długoterminowych
100
Prospekt Emisyjny
zobowiązań odsetkowych Grupy PCC Rokita stanowią obligacje serii AA, AB, AC i AD o łącznej wartości nominalnej 95,0 mln
zł wyemitowane w trybie publicznych ofert przeprowadzonych w ramach pierwszego Programu Emisji Obligacji, którego
Prospekt Emisyjny Podstawowy został udostępniony do publicznej wiadomości w dniu 19 czerwca 2012 r. oraz obligacje serii
BA o wartości nominalnej 22,0 mln zł wyemitowane w trybie publicznej oferty przeprowadzonej w ramach drugiego Programu
Obligacji, którego Prospekt Emisyjny Podstawowy został udostępniony do publicznej wiadomości w dniu 31 stycznia 2014 r.
Ponadto, odsetkowymi zobowiązania długoterminowymi są kredyty w wysokości 76,8 mln zł, pożyczki w wysokości 57,4 mln
zł oraz leasingi w wysokości 10,8 mln zł. Krótkoterminowe zobowiązania odsetkowe Grupy na dzień zatwierdzenia Prospektu
wynoszą 22,9 mln zł i wynikają z zawartych umów kredytów, pożyczek, leasingów oraz odsetek naliczonych od
wyemitowanych obligacji serii AA, AB, AC, AD oraz BA.
10.2. WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH EMITENTA
Dane w tys. zł
2013
2012
2011
114 645
111 676
105 405
-83 118
-78 231
-57 154
-38 777
-39 814
-7 260
Przepływy pieniężne netto, razem
-7 251
-6 370
40 991
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
57 714
64 083
23 093
50 463
57 714
64 083
Źródło: Emitent
W latach 2011-2013 Grupa PCC Rokita generowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej, przy czym pozycja ta
wzrastała z roku na rok osiągając w 2013 wartość 115 mln zł.
W 2011 roku zysk netto na poziomie 52 mln zł został skorygowany in plus o prawie 59 mln zł, z czego największa korekta
dotyczyła amortyzacji (53 mln zł). Zmiany w kapitale obrotowym zmniejszyły saldo przepływów o około 24 mln zł, natomiast
rozliczenia z tytułu zapłaconych odsetek oraz zapłaconego i zwróconego podatku dochodowego wpłynęły na zwiększenie salda
przepływów o 18 mln zł doprowadzając środki pieniężne z działalności operacyjnej do kwoty 105 mln zł. W 2012 roku Grupa
uzyskała wynik netto w wysokości 266 mln zł, a korekty zysku netto wyniosły -168 mln zł (największą korektą in minus był
zysk ze sprzedaży spółki zależnej PCC Exol w kwocie 211 mln zł, natomiast największą korekta in plus była amortyzacja
w wysokości 49 mln zł). Zmiany w kapitale obrotowym były ujemne (-9 mln zł), co wraz z korektami z tytułu zapłaconych
odsetek oraz zapłaconego i zwróconego podatku dochodowego (23 mln zł) pozwoliło na wzrost salda przepływów pieniężnych
netto z działalności operacyjnej o 6% w porównaniu do 2011, czyli do kwoty 112 mln zł. W 2013 roku wartość przepływów
z działalności operacyjnej wyniosła 115 mln zł, co oznacza 3% wzrost w odniesieniu do roku 2012 (zysk netto w kwocie 58
mln zł został skorygowany in plus o 45 mln zł, zmiany w kapitale obrotowym kształtowały się na poziomie -6 mln zł, a korekty
z tytułu zapłaconych odsetek oraz zapłaconego i zwróconego podatku dochodowego wyniosły 17 mln zł).
We wszystkich prezentowanych latach przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były ujemne, co związane było
z dużymi płatnościami na zakup rzeczowych aktywów trwałych.
W 2011 roku wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych osiągnęły wartość powyżej 73 mln zł i związane były głównie
z inwestycjami takimi jak:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
podczyszczalnia ścieków zawierających chlorofenole,
rozbudowa wytwórni kwasu solnego,
IV ciąg produkcyjny Rokopoli,
modernizacja sieci elektroenergetycznych,
budowa stacji absorpcji chlorowodoru,
cysterny do przewozu kwasu solnego,
budowa wytwórni kwasu monochlorooctowego,
rewitalizacja wytwórni MCB,
modernizacja punktów załadunku i rozładunku,
budowa stacji destylacji Roflexów,
101
Prospekt Emisyjny
•
•
budowa wytwórni etoksylatów w Płocku,
instalacja do odsiarczania solanki.
W 2012 roku wydatki na rzeczowe aktywa trwałe kształtowały się na poziomie blisko 74 mln zł i związane były z następującymi
zadaniami inwestycyjnymi
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
IV ciąg produkcyjny Rokopoli,
modernizacja elektrolizy membranowej,
rozbudowa instalacji do produkcji tlenku propylenu,
rozbudowa PCL3,
podczyszczalnia ścieków zawierających chlorofenole,
rewitalizacja wytwórni MCB,
modernizacja instalacji izopropylofenolu,
rozbudowa bazy magazynowej tlenku etylenu,
budowa wytwórni kwasu monochlorooctowego,
instalacja do odsiarczania solanki,
budowa stacji destylacji Roflexów,
rozbudowa wytwórni kwasu solnego,
budowa stacji absorpcji chlorowodoru.
W 2013 roku Grupa poniosła wydatki na rzeczowe aktywa trwałe w wysokości blisko 98 mln zł, co związane było głównie
z następującymi projektami inwestycyjnymi:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
modernizacja elektrolizy membranowej,
rozbudowa instalacji do produkcji tlenku propylenu,
rozbudowa instalacji do produkcji trójchlorku fosforu,
modernizacja magazynu soli,
instalacja do odsiarczania solanki,
modernizacja stacji demineralizacji wody,
modernizacja oczyszczalni ścieków.
Najważniejszymi pozycjami w działalności finansowej w analizowanym okresie 2011-2013 były przepływy z tytułu
wyemitowanych papierów dłużnych, zaciągniętych pożyczek i kredytów oraz związane z nimi wydatki na spłatę odsetek,
a także wypłacone dywidendy. W 2011 roku Grupa uzyskała wpływy z tytułu emisji papierów dłużnych na poziomie 60 mln zł,
spłacając zobowiązania z tego tytułu w kwocie 22 mln zł. Saldo netto nowych pożyczek i kredytów wyniosło 9 mln zł
(zaciągnięto nowe kredyty i pożyczki na 27 mln zł, spłacając blisko 18 mln zł zobowiązań z tego tytułu). W 2012 roku Emitent
pozyskał z emisji papierów dłużnych 55 mln zł, z czego większość stanowiły środki z emisji obligacji (45 mln zł brutto
w związku z uruchomieniem I Programu Emisji Obligacji i 8 mln brutto w ramach prywatnej oferty obligacji). Wydatki
przeznaczone na spłatę zobowiązań z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych wyniosły 28 mln zł, a saldo netto nowych
pożyczek i kredytów równe było kwocie 7 mln zł. W 2013 roku Grupa kontynuowała pozyskiwanie kapitału poprzez emisję
obligacji w ramach I Programu Emisji Obligacji uzyskując wpływy netto z tego tytułu na poziomie 47 mln zł, wydatki w tym
obszarze wyniosły 18 mln zł. Saldo netto nowych pożyczek i kredytów równe było kwocie 6 mln zł. We wszystkich
prezentowanych latach wydatki związane ze spłatą odsetek oscylowały wokół kwoty 27 mln zł. Dywidenda wypłacana była
każdego roku, przy czym w 2011 wyniosła ona 25 mln zł, a w latach 2012-2013 było to po 50 mln zł. W efekcie opisanych
powyżej zmian przepływy z działalności finansowej w poszczególnych latach były ujemne.
Suma przepływów pieniężnych netto w latach 2012-2013 była ujemna, co spowodowało zmniejszenie środków pieniężnych na
koniec 2012 roku o 6 mln zł i o 7 mln zł na koniec 2013, natomiast w 2011 roku nastąpiło zwiększenie środków pieniężnych
o 41 mln zł.
102
Prospekt Emisyjny
10.3. INFORMACJE NA TEMAT POTRZEB KREDYTOWYCH ORAZ STRUKTURY FINANSOWANIA EMITENTA
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Grupa Kapitałowa Emitenta posiada łączne zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów
bankowych i pożyczek, wyemitowanych obligacji oraz leasingów w wysokości 285,0 mln zł, co stanowi blisko 60% kapitałów
własnych Grupy oraz 27% sumy bilansowej.
Poniższa tabela prezentuje wykaz kredytów, pożyczek, umów leasingowych na dzień zatwierdzenia Prospektu, których stroną
jest Emitent lub konsolidowane spółki z Grupy.
Podmiot
finansowany
Podmiot
finansujący
Umowa
Waluta
Maksymalna
wielkość
finansowania
Wartość zadłużenia w zł
na dzień zatwierdzenia
Prospektu
PCC Rokita SA
Wojewódzki Fundusz Ochrony
Środowiska i Gospodarki Wodnej
we Wrocławiu
Umowa pożyczki z dnia
03.12.2008 r.
PLN
60 000 000
38 884 955
PCC Rokita SA
Wojewódzki Fundusz Ochrony
we Wrocławiu
30.12.2011r
PLN
58 200 000
14 432 739
PCC Rokita SA
Narodowy Fundusz Ochrony
we Wrocławiu
04.07.2012 r.
PLN
24 100 000
8 852 392
PCC Rokita SA
Bank Gospodarstwa Krajowego
Umowa kredytu
inwestycyjnego z dnia
20.12.2006 r.
PLN
74 425 602
31 956 195
PCC Rokita SA
Umowa kredytu
09.03.2012 r.
PLN
10 000 000
7 698 554
PCC Rokita SA
Umowa kredytu
09.03.2012 r.
PLN
9 409 909
7 932 193
PCC Rokita SA
Umowa kredytu
09.03.2012 r.
PLN
1 763 015
1 442 380
PCC Rokita SA
Umowa kredytu
09.03.2012 r.
PLN
17 999 754
12 081 637
PCC Rokita SA
Umowa kredytu
03.12.2013
PLN
26 000 000
11 299 112
PCC Rokita SA
Bank Ochrony Środowiska
Umowa kredytu
25.01.2013 r.
PLN
65 113 000
13 396 995
PCC Rokita SA
BRE Leasing
Umowa leasingu z dnia
29.07.2010
EUR
2 089 000
5 143 401
PCC Rokita SA
Bankowy Leasing Sp.z o.o.
02.02.2011
PLN
3 136 000
2 017 597
PCC Rokita SA
09.02.2011
PLN
1 372 000
833 750
PCC Rokita SA
11.01.2012
PLN
1 920 233
1 299 005
PCC Rokita SA
09.02.2011
PLN
1 596 579
1 080 059
PCC Rokita SA
09.02.2011 r
PLN
483 188
326 869
PCC Rokita SA
BRE Leasing
21.05.2012 r
PLN
170 000
104 708
PCC Rokita SA
BRE Leasing
11.05.2012 r
PLN
896 000
685 725
103
Prospekt Emisyjny
Podmiot
finansowany
Podmiot
finansujący
Umowa
Waluta
Maksymalna
wielkość
finansowania
Wartość zadłużenia w zł
na dzień zatwierdzenia
Prospektu
PCC Rokita SA
BRE Leasing
17.04.2013
PLN
264 000
230 628
LabMatic Sp. z o.o.
Bank Milenium
Umowa kredytu w
rachunku bieżącym z dnia
23.09.2008
PLN
1 000 000
632 038
Tensis Sp. z o.o.
Bank Milennium SA
Umowa kredytu w
08.10.2008
PLN
500 000
199 296
PLN
1 488 171
466 132
Umowy leasingu z dnia
15.03.2011 r., dnia
20.06.2011 r.
Apakor Rokita
Sp. z o.o.
Raiffeisen Bank Leasing
Apakor Rokita
Sp. z o.o.
Bankowy Leasing
17.09.2010
PLN
359 380
246 226
Apakor Rokita
Sp. z o.o.
Raiffeisen Bank Polska
Umowa kredytu w
rachunku bieżącym d dnia
20.01.2010
PLN
3 000 000
-
PCC Prodex
Sp. z o.o.
ING Bank Śląski SA
Umowa kredytu w
25.07.2012
PLN
4 000 000
3 474 938
PCC Prodex
Sp. z o.o.
ING Bank Śląski SA
Umowa kredytu
22.06.2011
PLN
2 500 000
1 189 485
Ekologistyka
Sp. z o.o
Millenium Leasing Sp. z o. o.
Umowy z dnia
23.04.2013 r.,22.04.2013
r.
PLN
1 402 734
919 823
RAZEM KREDYTY, POŻYCZKI I LEASINGI*
166 826 831
*Zobowiązania odsetkowe na dzień zatwierdzenia Prospektu wynoszą 285,0 mln zł i obejmują oprócz kredytów, pożyczek i umów leasingowych zobowiązania
z tytułu wyemitowanych obligacji AA, AB, AC, AD oraz BA.
Źródło: Emitent
W zakresie oceny aktualnych potrzeb kredytowych Emitent bierze pod uwagę takie czynniki jak:
•
•
•
•
•
obecną strukturę finansowania majątku trwałego i obrotowego,
obecny i planowany poziom generowanych środków pieniężnych z działalności operacyjnej,
planowaną skalę prowadzenia działalności podstawowej,
przewidywany poziom inwestycji rzeczowych i kapitałowych,
planowana wysokość środków pozyskanych z publicznej oferty obligacji.
Emitent zakłada pozyskanie środków z publicznej oferty w ramach II Programu Emisji Obligacji o wartości nominalnej do 200
mln zł, zawartych umów kredytowych oraz Publicznej Oferty Akcji serii C w planowej wysokości 56 mln zł.
W przypadku pozyskania niższych od zakładanych wpływów z emisji Akcji serii C, Emitent w większym stopniu uzupełni
finansowanie realizacji założonych celów środkami własnymi lub wpływami z emisji obligacji lub kredytów komercyjnych.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie odnotowuje dalszych potrzeb kredytowych związanych z bieżącą działalnością
oraz obecnie realizowanymi przedsięwzięciami inwestycyjnymi.
10.4. INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK OGRANICZEŃ W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH,
KTÓRE MIAŁY LUB KTÓRE MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW, NA DZIAŁALNOŚĆ
OPERACYJNĄ EMITENTA
Poza ograniczeniami wynikającymi z umów leasingowych, umów o dotacje, umów pożyczek oraz umów kredytowych, które
zostały szczegółowo opisane w Części III Dokumentu Rejestracyjnego, pkt 22 niniejszego Prospektu, w opinii Emitenta nie
104
Prospekt Emisyjny
istnieją jakiekolwiek inne ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych mogące mieć istotny wpływ na działalność
operacyjną Emitenta.
10.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZEWIDYWANYCH ŹRÓDEŁ FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA
ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W POZYCJACH 5.2.3 I 8.1
Do źródeł finansowania planowanych zadań inwestycyjnych opisanych w pkt. 5.2.3 oraz związanego z nimi planowanego
zmodernizowania rzeczowych aktywów trwałych wymienionych w pkt. 8.1 należeć będą:
•
•
•
•
•
•
środki własne, generowane w ramach bieżącej działalności Emitenta i całej Grupy Kapitałowej,
obligacje emitowane w ramach II Programu Emisji Obligacji,
kredyty i pożyczki komercyjne (zawarte przez Emitenta, istotne dla jego działalności umowy kredytów
przedstawione zostały w pkt. 22 Części III Prospektu Dokument Rejestracyjny),
pożyczki preferencyjne,
dotacje z funduszy strukturalnych UE i budżetu państwa wymienione poniżej,
środki pozyskane w ramach Publicznej Oferty Akcji serii C.
Preferencyjne pożyczki i dotacje
Uzupełniającym źródłem finansowania części przedsięwzięć inwestycyjnych są pożyczki preferencyjne oraz bezzwrotne
dotacje w ramach funduszy strukturalnych UE i budżetu państwa.
Spółka korzysta z preferencyjnych źródeł finansowania w postaci pożyczek o niskim poziomie oprocentowania (niższy od
rynkowego) oraz długim okresie spłaty. Emitent zawarł umowy pożyczek na cele realizacji projektu inwestycyjnego „Instalacja
elektrolizy membranowej”:
•
•
Umowa pożyczki z WFOŚiGW z 30.12.2011 na kwotę 58,2 mln zł,
Umowa pożyczki z NFOŚiGW z 04.07.2012 na kwotę 24,1 mln zł.
Opis ww. umów pożyczek zawarty jest w pkt. 22 Części III Prospektu Dokument Rejestracyjny.
Zarząd PCC Rokita SA zakłada kontynuację polityki pozyskiwania współfinansowania projektów w ramach dotacji, pożyczek
preferencyjnych i innych środków z budżetu państwa, dostępnych dla dużych przedsiębiorstw. Poniższa tabela pokazuje
planowane wpływy dotacji w kolejnych latach (wynikające z zawartych już umów o dofinansowanie).
Tabela. Zestawienie planowanych wpływów z dotacji w okresie 2014-2015 w tys. zł
Wyszczególnienie
2014
2015
RAZEM
„Modernizacja sieci elektroenergetycznej na terenie PCC Rokita SA w Brzegu Dolnym".
Dofinansowanie w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa
Dolnośląskiego, Działanie 5.2
1 529,7
0,00
1 529,7
„Przebudowa istniejącej sieci dystrybucji energii elektrycznej na terenie PCC Rokita SA w
Brzegu Dolnym”. Dofinansowanie w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla
Województwa Dolnośląskiego, Działanie 5.2
9 251,8
0,00
9 251,8
308,0
104,0
412,0
"Modernizacja działu B+R firmy PCC Rokita SA celem opracowania innowacyjnej technologii
wytwarzania polioli". Dofinansowanie w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla
Województwa Dolnośląskiego, Schemat 1.1.c
RAZEM
11 193,5
Źródło: Emitent
Specjalna Strefa Ekonomiczna
Emitent korzysta ponadto ze zwolnienia podatkowego ze względu na funkcjonowanie na terenie objętym statusem Specjalnej
Strefy Ekonomicznej (uzyskana przez Emitenta pomoc publiczna w latach 2006-2013 to ok. 44,3 mln zł).
105
Prospekt Emisyjny
Tabela. Podstawowy podział źródeł finansowania planowanych projektów inwestycyjnych
Wyszczególnienie inwestycji
Modernizacja oczyszczalni ścieków
Planowane źródło finansowania
pożyczki preferencyjne;
dotacje z funduszy strukturalnych UE i budżetu państwa
Dostosowanie instalacji ochrony środowiska kotłów rusztowych do środki własne Emitenta;
nowych wymagań Dyrektywy IED
pożyczki preferencyjne;
obligacje
Modernizacja stacji skraplania i odparowania chloru
obligacje
Turbokompresor chloru
obligacje
obligacje
Źródło: Emitent
Wśród realizowanych obecnie zadań inwestycyjnych znajdują się:
•
•
inwestycja polegająca na rozbudowie zdolności wytwórni tlenku propylenu do 40 tysięcy ton oraz
inwestycja polegająca na zwiększeniu zdolności produkcyjnych polioli i systemów poliuretanowych.
Inwestycje te zostaną częściowo sfinansowane z wpływów pozyskanych przez Spółkę z Publicznej Oferty Akcji serii C.
Pełny opis planowanego wykorzystania środków pozyskanych przez Spółkę z Publicznej Oferty Akcji serii C został
przedstawiony w części IV Dokument Ofertowy w pkt. 3.4.
11. BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE
11.1. BADANIA I ROZWÓJ
W Grupie Kapitałowej PCC Rokita funkcjonuje rozbudowana struktura jednostek badawczo-rozwojowych oraz laboratoriów
kontroli jakości, które gwarantują klientom i kontrahentom, że produkty, rozwiązania i technologie realizowane przez PCC
Rokita SA spełniają najwyższe światowe standardy jakości. Na terenie fabryki w Brzegu Dolnym znajdują się trzy działy
badawczo-rozwojowe, specyficzne dla realizowanej działalności: Zespół Aplikacyjno-Badawczy Kompleksu Rokopole, Dział
Rozwoju Kompleksu Chemii Fosforu oraz Dział Rozwoju spółki zależnej Tensis. Ponadto w obszarze kontroli jakości istotne
funkcje spełnia spółka zależna Emitenta – LabAnalityka Sp. z o.o.
Zespół Aplikacyjno-Badawczy Kompleksu Rokopole specjalizuje się w działaniach rozwojowych polioli polieterowych. Poliole
są przeznaczone do wytwarzania poliuretanów, które znajdują szerokie zastosowanie w wielu dziedzinach techniki i gospodarki.
Produkty te służą do produkcji pianek elastycznych wykorzystywanych w branży meblarskiej, do produkcji materaców oraz
w przemyśle samochodowym, a także do produkcji pianek sztywnych stosowanych w przemyśle budowlanym oraz do
produkcji sprzętu AGD. Dział R&D Kompleksu KR pracuje również nad rozwojem polioli do zastosowań typu CASE (Coatings –
pokrycia, Adhesives – kleje, Sealants – uszczelki i Elastomers – elastomery).
Emitent w swoich działaniach kładzie nacisk na optymalne dopasowaniu swoich produktów do realizowanych przez klientów
aplikacji. W związku z tym, praca rozwojowa nad produktami nie kończy się w laboratoriach czy na instalacjach produkcyjnych
Emitenta, ale na skutecznie wdrożonym produkcie w procesie technologicznym u klientów. Dzięki takiej współpracy klienci
oszczędzają czas i pieniądze i wiążą się długoterminowo z Emitentem. Dział Rozwoju Kompleksu Chemii Fosforu pozostając na
bieżąco z najnowszymi trendami na rynku produktów fosforowych, koncentruje się na rozwijaniu wyrobów wykorzystywanych
w różnych gałęziach przemysłu, przede wszystkim produkcji sztywnych i elastycznych pianek poliuretanowych, produktów
wykorzystywanych w przemyśle samochodowym, meblarskim, tworzyw sztucznych i lakierów, przemyśle górniczym,
farmaceutycznym oraz chemicznym.
106
Prospekt Emisyjny
Dział Rozwoju spółki Tensis koncentruje swoją działalność na opracowaniu formulacji chemicznych dla przemysłu lekkiego
i ciężkiego. Główne obszary jego działań to produkty dla przemysłu włókienniczego, garbarskiego, środki gaśnicze, produkty
dla przemysłu wydobywczego, emulgatory do olejów oraz komponenty piorąco-czyszczące.
LabAnalityka Sp. z o.o. realizuje natomiast badania analityczne, chemiczne oraz fizyczne, badania środowiska naturalnego
i środowiska pracy dla potrzeb całej Grupy Kapitałowej. Spółka ta zajmuje się kontrolą jakości surowców, procesu oraz
produktów wykonując miesięcznie około 70 tys. oznaczeń.
Wszystkie jednostki badawcze i analityczne Grupy PCC Rokita pracują w oparciu o systemy zarządzenia jakością ISO
9001:2008 oraz ISO 14001:2004. Dodatkowo Pracownia Badań Środowiska spółki LabAnalityka, zgodnie z obowiązującymi
wymaganiami legislacyjnymi, podlega certyfikacji Polskiego Centrum Akredytacji PCA na zgodność z wymaganiami normy dla
laboratoriów badawczych PN-EN ISO 17025:2005.
Nakłady inwestycyjne poczynione przez Emitenta i spółki zależne na działalność badawczą i rozwojową oraz zrealizowane
inwestycje potwierdzają aktywność Grupy w tym obszarze. W roku 2013 zostały zakończone modernizacje około 2500m2
powierzchni laboratoryjnych, magazynowych i socjalnych działów związanych z badaniami, rozwojem i kontrolą jakości PCC
Rokita SA oraz spółek zależnych, a wydatki na sprzęt laboratoryjny i wyposażenie osiągnęły wartość prawie 1,3 miliona
złotych. Do najważniejszych zakupów sprzętu laboratoryjnego na przestrzeni trzech ostatnich lat zaliczyć można: spektrometry
emisyjne ICP OES, chromatografy jonowe, gazowe i cieczowe (z detektorami UV, RI), spektrofotometr ASA z piecem
grafitowym, maszynę spieniającą Hennecke Baby czy instalację wielkolaboratoryjną do destylacji frakcyjnej. Nakłady na
działalność działów badawczo-rozwojowych oraz kontrolę jakości w roku 2013 wyniosły 5,3 miliona złotych.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Grupa Kapitałowa PCC Rokita posiadała 6 patentów utrzymywanych w mocy. Na przestrzeni lat
2010-2013 Emitent złożył 3 nowe wnioski patentowe, których postępowanie zgłoszeniowe jest obecnie w toku. Przy podejmowaniu
decyzji o objęciu ochroną danego rozwiązania brane są pod uwagę przede wszystkim charakter rozwiązania, koszty objęcia ochroną
oraz jej utrzymania i korzyści płynące z objęcia ochroną. Analizowana jest także perspektywiczność innowacji w kontekście
stworzenia długofalowego trendu i zdobycia pozycji lidera w dłuższym okresie czasu. Dla skutecznej realizacji własności
intelektualnej w Grupie, wdrożona została spójna Polityka Patentowa oraz Regulamin Wynalazczości i Racjonalizacji.
Grupa PCC Rokita wspiera i promuje działania innowacyjne w różnorodny sposób. W pierwszej kolejności zatrudniamy
najlepszych ekspertów. Pracownicy działów badawczych i rozwojowych na co dzień realizują projekty we współpracy
z zewnętrznymi jednostkami naukowymi i badawczymi dzieląc się swoją wiedzą i doświadczeniem na licznych konferencjach,
warsztatach i seminariach. Ponadto Grupa organizuje praktyki dla studentów i absolwentów kierunków związanych z jej
działalnością oraz projekt stypendialny. Celem stypendium jest motywowanie młodych ludzi do pracy nad rozwojem
osobistym, promowanie dobrych wyników w nauce oraz pobudzanie do rozwijania talentów z dziedzin, które są istotne
z punktu widzenia Grupy PCC jako pracodawcy. Spółka bardzo szeroko wspiera i docenia kreatywność pracowników jednostek
badawczych i rozwojowych. Oprócz standardowych systemów motywacyjnych, corocznie organizowany jest konkurs na
„Projekt Roku”, w którym nagradzani są autorzy ciekawych pomysłów projektowych. Oceniana jest przede wszystkim
innowacyjność rozwiązania, jego efektywność finansowa, zgodność z celami strategicznymi jednostki i Grupy Kapitałowej,
potencjał rozwojowy oraz efekt środowiskowy i wpływ na bezpieczeństwo.
Ogromny nacisk na prace badawcze i rozwojowe nad swoimi produktami oraz opieranie budowania swojego wizerunku na
wysokiej jakości proponowanych produktów, usług i aplikacji, pozwala Emitentowi pełnić rolę wiodącego na polskim rynku
dostawcy produktów branży chemicznej.
11.2. PATENTY
Emitent w swojej działalności wykorzystuje wynalazki, które uzyskały krajową ochronę patentową. Jest on współuprawnionym
z patentu obejmującego sposób wytwarzania propylofenoli (numer patentu: 201320), a także sposób otrzymywania związków
fosforoorganicznych o wysokiej czystości i stabilności termicznej (nr patentu: 215637).
Emitent dokonał także zgłoszeń trzech wynalazków obejmujących: sposób otrzymywania fosforanów izopropylofenylowych
o obniżonej zawartości fosforanu trifenylowego TPP (numer zgłoszenia: 401983) oraz kompozycję fosforanów
izopropylofenylowych o obniżonej zawartości fosforanu trifenylowego TPP (numer zgłoszenia: 401982), jak również sposób
odzyskiwania polioli polieterowych z odpadów pofiltracyjnych (nr zgłoszenia: 392526). W przypadku pozytywnego rozpatrzenia
zgłoszonych wniosków, Emitent będzie wyłącznie uprawnionym z opisanych powyżej patentów.
107
Prospekt Emisyjny
Ponadto, na podstawie licencji udzielonej od uprawnionego, tj. Instytutu Ciężkiej Syntezy Organicznej Blachownia, Emitent
korzysta z opatentowanego sposobu otrzymywania bezbarwnych propylofenoli.
Patenty posiadane przez Emitenta nie zostały obciążone. Ponadto, Emitent nie udzielił licencji innym podmiotom na korzystanie
z nich.
11.3. ZNAKI TOWAROWE
Emitent uzyskał prawa ochronne na kilkanaście znaków towarowych. Znajdują się wśród nich zarówno znaki słowne (krajowy
znak towarowy ROKITA, wspólnotowe znaki: rokopol, rokita, ROKESTER, Rokopol iFlex, Rokopol vTec, znaki międzynarodowe:
ROKOPOL, Rokopol vTec), jak i znaki słowno-graficzne – dwa krajowe oraz jeden międzynarodowy, przedstawione poniżej:
Prawa ochronne na powyższe znaki towarowe Emitenta nie zostały w żaden sposób obciążone.
Emitent w dniu 2 kwietnia 2007 r. zawarł z PCC SE umowę licencyjną, która upoważnia go do korzystania ze znaku słownograficznego PCC.
Znak ten został zarejestrowany w Urzędzie Harmonizacji w ramach Rynku Wewnętrznego (OHIM) na rzecz PCC SE pod
numerem 0895466. Emitent udziela podmiotom powiązanym sublicencji, upoważniających do korzystania z przedmiotowego
znaku. Taki charakter ma umowa zawarta przez Emitenta z PCC Prodex Sp. z o.o. na okres od 1 stycznia 2013 r. na czas
nieokreślony.
Również podmiotom powiązanym z Emitentem przysługują prawa ochronne na krajowe znaki towarowe, słowne oraz słownograficzne. Dla PCC Prodex Sp. z o.o. są to: Prodex-system, ekoprodur oraz:
Do znaku słownego oraz słowno-graficznego Prodex-system współuprawnionym jest Interchemall Sp. z o.o.
11.4. DOMENY INTERNETOWE
Na dzień zatwierdzenia Prospektu na rzecz Emitenta zarejestrowana jest domena internetowa znajdująca się pod adresem:
http://www.pcc.rokita.pl/
Pozostałe domeny (wymienione poniżej), które wykorzystywane są w działalności Emitenta, rejestrowane są przez PCC IT S.A.
(dawniej PCT S.A.) na rzecz Emitenta w ramach umowy o współpracy w zakresie outsourcingu teleinformatycznego z dnia
2 grudnia 2013 r. zawartej pomiędzy PCC Rokita SA a PCC IT S.A. (dawniej PCT S.A.).
•
•
•
•
•
108
http://www.pcc.rokita.pl/investor/
http://www.rokita.pl/
http://www.pccinwestor.pl/
http://www.pccinwestor.pl/investor/
http://www.pccinwestor.com.pl/
Prospekt Emisyjny
11.5. SYSTEMY INFORMATYCZNE
W toku działalności biznesowej Emitent korzysta z technologii informatycznych opartych na oprogramowaniu różnych
dostawców. Prawa do wykorzystywania tych technologii przysługują Emitentowi na podstawie odpowiednich licencji oraz
umów. Najistotniejsze dla działalności Emitenta jest oprogramowanie związane ze sterowaniem procesami produkcji oraz
aplikacja SAP R/3. Jest to system ERP obejmujący wszystkie podstawowe procesy w przedsiębiorstwie Emitenta, tj.:
•
•
•
•
•
•
•
•
Księgowość FI,
Środki trwałe AA,
Sprzedaż SD,
Zaopatrzenie MM,
Controling CO,
Kadry, płace HR,
Planowanie produkcji PK,
Kontrola jakości QM.
Emitent korzysta z aplikacji SAP R/3 na podstawie umowy o współpracy w zakresie outsourcingu teleinformatycznego z dnia
2 grudnia 2013 r. zawartej pomiędzy Emitentem a PCC IT S.A. (dawniej PCT S.A.). Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent
nie jest uzależniony od pojedynczych licencji lub umów handlowych w obszarze teleinformatyki w stopniu, który można uznać
za znaczący dla jej działalności lub rentowności. Dla każdego rodzaju oprogramowania wykorzystywanego w działalności
Emitenta można uzyskać na warunkach rynkowych oprogramowanie alternatywne o podobnej funkcjonalności.
11.6. KNOW-HOW
W swojej działalności Emitent wykorzystuje szereg rozwiązań i procedur stanowiących know-how oraz tajemnicę
przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. 1993 nr 47
poz. 211). Obejmują one w szczególności sposoby otrzymywania substancji i związków chemicznych. Emitent dokłada
wszelkich starań w celu ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa oraz know-how przed ujawnieniem niepowołanym osobom,
stosując m.in. klauzule poufności w zawieranych umowach z kontrahentami i pracownikami, a także ograniczając krąg osób
mających dostęp do przedmiotowych informacji. Część z wykorzystywanych sposobów otrzymywania związków
chemicznychzostała opatentowana i opisana w punkcie 11.2 niniejszego Prospektu.
11.7. LICENCJE
Emitent w swojej działalności produkcyjnej korzysta z licencji udzielonych przez osoby trzecie, z których najważniejsze to:
licencja z dnia 26.08.2008 r. na produkcję IPol udzielonej Fritz Nauer AG, licencja z dnia 21.12.2006 r. udzielona przez CDI na
produkcję polioli na reaktorze firmy CDI ENGINEERING SOLUTIONS INC. z siedzibą Floor Philadelphia/Pennsylvania/USA,
licencja z dnia 13.04.2007 r. dotycząca rozbudowy Wytwórni Chlor-Alkaliów udzielona przez ThyssenKrupp Uhde GmbH
Dortmund Niemcy, licencja z dnia 28 marca 2013 r. dotycząca adaptacji wytwórni chlorku sodu do technologii membranowej
udzielona przez ThyssenKrupp Uhde GmbH Dortmund Niemcy, licencja z dnia 06.02.2007 r. udzielona przez POLIMEXMOSTOSTAL SA dot. budowy Elektrociepłowni EC-3, w tym na używanie wynalazków i utworów oraz programów
komputerowych, które są związane z Elektrociepłownią EC-3. Wskazane licencje zostały zasadniczo udzielone bezterminowo.
12. INFORMACJE O TENDENCJACH
12.1. NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY I ZAPASACH ORAZ
KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY ZA OKRES OD DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DO DATY
DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO
W okresie od dnia sporządzenia ostatniego rocznego sprawozdania finansowego zamieszczonego w Prospekcie (31.12.2013 r.)
do dnia zatwierdzenia Prospektu w działalności Grupy można zaobserwować tendencje w sprzedaży, produkcji i zapasach oraz
kosztach i cenach sprzedaży opisane poniżej.
109
Prospekt Emisyjny
Kompleks Rokopole
W I kw. 2014 roku zauważalne było ożywienie na rynku elastycznej piany blokowej wykorzystywanej w meblarstwie i produkcji
materacy. Głównie dotyczyło ono Europy Środkowo-Wschodniej, podczas gdy w Europie Zachodniej panowała stabilizacja, bez
wyraźnych trendów wzrostowych lub spadków.
Z uwagi na okres zimowy, w pierwszych miesiącach 2014 roku zauważalny był spadek sprzedaży w branży budowlanej,
natomiast od II kw. 2014 roku oczekuje się wzrostu sprzedaży w tym segmencie. Notowania propylenu, będącego
podstawowym składnikiem głównego surowca do produkcji polioli polieterowych, od początku roku zachowywały się stabilnie
(bez zmian), podczas gdy notowania etylenu wykazywały nieznaczne korekty w dół.
Mało istotne zmiany cen podstawowych surowców, konserwatywna polityka cenowa największych producentów polioli
w Europie oraz zbilansowany popyt i podaż spowodowały, że na rynku nie zaszły istotne zmiany wpływające na rentowność
i wolumen sprzedaży polioli polieterowych.
Kompleks Chlorowy
W I kw. 2014 roku produkcja chloro-alkaliów oraz instalacji przetwarzających chlor w Grupie PCC Rokita prowadzona była
z maksymalnym wykorzystaniem zdolności produkcyjnych przy uwzględnieniu bilansów ługowego i chlorowego. Pomimo,
zgodnej ze strategią firmy, maksymalizacji wewnętrznego zużycia chloru, ponad 20% jego produkcji została sprzedana
klientom zewnętrznym głównie na rynku niemieckim, polskim i czeskim. W sprzedaży wodorotlenku sodu utrzymywała się
równowaga z niewielką przewagą ilości sody kaustycznej płatkowanej nad sprzedażą ługu sodowego w formie 50% roztworu.
W obecnej chwili sytuacja po stronie popytu i podaży jest stabilna, chociaż zauważalny wzrost produkcji zakładów
wytwarzających PCV skutkuje stopniowym wzrostem podaży chloro-alkaliów. Efektem tego są nieznaczne redukcje cen sody
i ługu na rynku europejskim.
Inwestycje związane ze zwiększeniem produkcji kwasów solnych wykonane przez Emitenta w ostatnich latach zaowocowały
wzrostem poziomu produkcji. Wysoki poziom produkcji kwasów solnych, uwzględniający zachowanie wewnętrznego bilansu
chlorowego zostanie utrzymany.
Ceny surowców pochodzenia petrochemicznego (benzen, propylen) oparte na formułach cenowych zmieniały się w ścisłej
korelacji z rynkowymi notowaniami ICIS. Wśród pozostałych surowców dominowała stabilność cen. Ceny energii elektrycznej
utrzymują się na stabilnym poziomie.
Kompleks Chemii Fosforu
I kw. 2014 roku charakteryzował się utrzymaniem dotychczasowych trendów wzrostowych w sprzedaży obu grup
asortymentowych produkowanych w Kompleksie Chemii Fosforu. W zakresie sprzedaży produktów fosforopochodnych
tendencja wzrostu sprzedaży jest obecnie utrzymywana, natomiast sprzedaż produktów naftalenopochodnych utrzymuje się na
stabilnym poziomie.
Centrum Energetyki
Zgodnie z tendencją rynkową w I kw. 2014 roku nastąpiła dalsza obniżka ceny zakupu miału węglowego, co przełożyło się na
spadek kosztu produkcji ciepła przez Centrum Energetyki.
110
Prospekt Emisyjny
12.2. INFORMACJE NA TEMAT JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ,
ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY
WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA, PRZYNAJMNIEJ DO KOŃCA BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO
Dalszy rozwój Emitenta uzależniony jest od wielu czynników zarówno zależnych (wewnętrznych) jak i niezależnych
(zewnętrznych) od Spółki. Poniżej przedstawione zostały najważniejsze z nich:
Czynniki zewnętrzne
1.
Sytuacja makroekonomiczna w Polsce i poza jej granicami
Struktura sprzedaży Emitenta charakteryzuje się znacznym udziałem sprzedaży eksportowej. Stąd też wyniki finansowe
Emitenta w dużej mierze uzależnione są od sytuacji makroekonomicznej nie tylko w Polsce ale i na rynkach
zagranicznych. Istotny wpływ mają tu przede wszystkim stopy wzrostu PKB oraz wysokość stóp procentowych. Wyniki
sprzedaży eksportowej są również uzależnione od kursów wymiany PLN do EUR i USD, walut w których realizowana
jest wymiana handlowa zarówno od strony sprzedaży eksportowej, jak i zakupu podstawowych surowców
produkcyjnych.
2.
Dynamika i kierunki rozwoju rynków, na których działa Emitent
Perspektywy rozwoju Emitenta uzależnione są od dynamiki i kierunków rozwoju rynków, na których działa lub zamierza
rozpocząć ekspansję w przyszłości Spółka.
3.
Konkurencja ze strony innych podmiotów
Tempo rozwoju Spółki uzależnione jest od stopnia nasilenia działań konkurencyjnych innych podmiotów, przede
wszystkim zagranicznych, funkcjonujących na tych samych rynkach co Emitent.
4.
Ceny podstawowych surowców
Bardzo ważnym elementem kosztów wytwarzania produktów Grupy PCC Rokita jest zużycie materiałów i energii.
Ogólnoświatowa sytuacja makroekonomiczna ma znaczący wpływ na zmiany cen podstawowych surowców
i materiałów.
5.
Regulacje prawne
Elementem, który wpływa na każdy rodzaj działalności są ewentualne zmiany w prawodawstwie, które w chwili obecnej
nie są nawet prognozowane. Perspektywy Emitenta uzależnione są w dużym stopniu od uregulowań prawnych
w zakresie działalności podstawowej, jaką jest produkcja wyrobów chemicznych. Jednocześnie Emitent narażony jest
na ryzyko związane z brakiem przepisów lub niestabilnością prawa w zakresie prowadzenia działalności energetycznej.
Czynniki wewnętrzne
Kontynuacja realizacji planowanych celów strategicznych Emitenta
Terminowa realizacja całości planów inwestycyjnych, w szczególności związanych z rozszerzeniem istniejących
i budową nowych instalacji produkcyjnych, będzie miała kluczowy wpływ na pozycję konkurencyjną, dynamikę rozwoju
i rentowność działalności PCC Rokita SA.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie są znane jakiekolwiek inne niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, poza
wyżej wymienionymi, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy rozwoju
Emitenta i jego Grupy Kapitałowej do końca 2014 roku.
13. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE
Emitent nie podawał do publicznej wiadomości prognoz ani wyników szacunkowych.
Zarząd Emitenta postanowił również nie zamieszczać w Prospekcie prognoz ani wyników szacunkowych.
111
Prospekt Emisyjny
14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE
WYŻSZEGO SZCZEBLA
14.1. DANE NA TEMAT OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA
14.1.1. ORGAN ZARZĄDZAJĄCY
Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd. W skład Zarządu Emitenta wchodzi dwóch członków Zarządu:
1.
Wiesław Klimkowski – Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny,
2.
Rafał Zdon – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy.
Miejscem wykonywania obowiązków członków zarządu Emitenta jest siedziba Emitenta. Członkowie Zarządu Emitenta nie
prowadzą mającej istotne znaczenie dla Emitenta działalności podstawowej poza Emitentem, za wyjątkiem zasiadania
w organach spółek zależnych wobec Emitenta wskazanych w dalszej części niniejszego punktu oraz zasiadania w organach
spółki PCC Exol SA (Rafał Zdon – Wiceprezes Zarządu PCC Exol SA, Wiesław Klimkowski – Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej PCC Exol SA).
Według najlepszej wiedzy Emitenta nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy członkami Zarządu lub członkami Rady
Nadzorczej Emitenta.
Wiesław Klimkowski
Pan Wiesław Klimkowski zasiada w Zarządzie Emitenta od stycznia 2005 r. Jego obecna kadencja, jako Prezesa Zarządu,
rozpoczęła się w dniu 5 czerwca 2011 r.
Od 1 czerwca 1999 r. do końca listopada 2002 r. pracował w PCC Rokita SA jako Kierownik Projektu, w tej samej spółce od
początku grudnia 2002 r. do 31.12.2010 r. pełnił funkcję Dyrektora Biura Nadzoru Właścicielskiego i Rozwoju Grupy
Kapitałowej.
Pan Wiesław Klimkowski ukończył studia na Uniwersytecie Wrocławski na Wydziale Prawa i Administracji, gdzie studiował
prawo. Na tej samej uczelni studiował ponadto zarządzanie.
W ciągu ostatnich 5 lat Pan Wiesław Klimkowski pełnił funkcję (rozumianą jako bycie członkiem organu administracyjnego,
zarządzającego lub nadzorczego albo wspólnikiem spółki osobowej) w następujących spółkach:
w przeszłości:
•
•
•
•
•
•
Fundacja dla Dolnośląskiego Klastra Surowcowego – członek Rady Fundacji od września 2007 r. do października
2010 r.;
Rokita-Agro S.A. (obecnie Makhteshim Agan Agro Poland S.A.) – członek Rady Nadzorczej od lipca 2000 r. do
maja 2009 r.;
PCC Envolt Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od lipca 2000 r. do marca 2007 r.;
PCC P4Sp. z o.o. – prokurent od września 2010 r. do października 2010 r.;
Ekologistyka Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od marca 2005 r. do kwietnia 2006 r.; członek Zarządu od
kwietnia 2006 r. do marca 2009 r., Prezes Zarządu od marca 2009 r. do sierpnia 2009 r., członek Zarządu od
sierpnia 2009 r. do kwietnia 2011 r.;
ChemiPark Technologiczny Sp. z o.o. – Prezes Zarządu od czerwca 2007 r. do listopada 2008 r.
obecnie:
•
•
•
•
112
Przedsiębiorstwo Inżynierii i Ochrony Środowiska „Gekon” SA w likwidacji – członek Rady Nadzorczej od grudnia
2000 r.;
BiznesPark Rokita Sp. z o.o. w likwidacji – członek Rady Nadzorczej od grudnia 2000 r.;
Centrum Wspierania Biznesu „Partner” Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od grudnia 2000 r.;
PCC Consumer Products Kosmet Sp. z o.o. (do 04.11.2013 r. nazwa Zakład Chemii Gospodarczej
i Samochodowej „Kosmet-Rokita” Sp. z o.o.) – członek Rady Nadzorczej od grudnia 2000 r.;
Prospekt Emisyjny
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
PCC IT S.A. (do 27.06.2013 r. nazwa Polskie Centrum Teleinformatyki S.A.) – członek Rady Nadzorczej od
kwietnia 2002 r.;
Biuro Projektowo Inżynieryjne „Technochem” Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od czerwca 2002 r.;
Zakład Budowy Aparatury „Apakor-Rokita” Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od maja 2004 r.;
Tensis Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od lutego 2006 r.;
Silesia-Kalk Sp. z o.o. – członek Zarządu od grudnia 2006 r., Prezes Zarządu od listopada 2007 r.;
PCC Exol SA – członek Rady Nadzorczej od marca 2008 r.;
Polska Izba Przemysłu Chemicznego – członek Rady Izby od czerwca 2010 r.;
PCC Rokita Polyurethanes Sp. z o.o. – prokurent od września 2010 r.;
PCC Chlor-Alkali Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od września 2010 r.;
Kosmet Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od lutego 2011 r.;
Ekologistyka Sp. z o.o. – prokurent od kwietnia 2011 r.;
PCC Consumer Products S.A. (do 22.02.2012 r. nazwa PCC Consumer Products Sp. z o.o.) – członek Rady
Nadzorczej od czerwca 2011 r.;
Chemi-Plan SA – członek Rady Nadzorczej od czerwca 2011 r.;
PCC Autochem Sp. z o. o. – członek Rady Nadzorczej od kwietnia 2000 r. do lipca 2013 r. oraz od sierpnia
2013 r.;
PCC Prodex Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od grudnia 2013 r.;
PCC PU Sp. z o.o. – Prezes Zarządu od stycznia 2014 r.
W okresie ostatnich 5 lat miały miejsce przypadki upadłości, zarządu komisarycznego, lub likwidacji w odniesieniu do
podmiotów, w których Pan Wiesław Klimkowski pełnił następujące funkcje:
•
Zakłady Mechaniczno-Budowlane „BUMET-ROKITA” Sp. z o.o. w upadłości – członek Rady Nadzorczej.
Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej Wydział VIII Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych w dniu
17 marca 2004 r. wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu, ze względu
na niewypłacalność Zakładów i brak wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań (sygn. akt VIII GU 27/04 i VIII
GUp 16/04). Tryb prowadzenia postępowania upadłościowego został następnie zmieniony na likwidacyjny,
przez wzgląd na zachowanie w stanie niepogorszonym masy upadłości (post. Sądu z dnia 12 sierpnia 2004 r.).
Podmiot został wykreślony z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 11 lutego 2008 r. (wpis uprawomocnił się w dniu
26 lutego 2008 r.).
•
Chemi-Progress Polska Sp. z o.o. w likwidacji – członek Rady Nadzorczej.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 7 maja 2013 r. podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania spółki
i otwarcia postępowania likwidacyjnego, ze względu na brak biznesowego uzasadnienia dla dalszego
funkcjonowania spółki. W dniu 11 grudnia 2013 r., po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego, podmiot
został wykreślony z rejestru przedsiębiorców KRS (data uprawomocnienia wpisu: 27 grudnia 2013 r.).
•
Przedsiębiorstwo Inżynierii i Ochrony Środowiska „Gekon” SA w likwidacji – członek Rady Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 grudnia 2008 r. podjęło uchwałę o rozwiązaniu
i likwidacji spółki, ze względu na brak biznesowego uzasadnienia dla dalszego funkcjonowania spółki. Obecnie
postępowanie likwidacyjne trwa.
•
PCC Power Gubin S.A. w likwidacji – członek Rady Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 lutego 2013 r. podjęło uchwałę o rozwiązaniu
i likwidacji spółki ze względu na brak biznesowego uzasadnienia dla dalszego funkcjonowania spółki. Obecnie
•
BiznesPark Rokita Sp. z o.o. w likwidacji – członek Rady Nadzorczej
Zgromadzenie Wspólników w dniu 11 września 2013 r. podjęło uchwałę o rozwiązaniu i likwidacji spółki, ze
względu na brak biznesowego uzasadnienia dla dalszego funkcjonowania spółki. Obecnie postępowanie
likwidacyjne trwa.
113
Prospekt Emisyjny
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem:
W okresie ostatnich 5 lat Pan Wiesław Klimkowski nie został skazany wyrokiem sądu związanym z jakimkolwiek
przestępstwem, w szczególności przestępstwem oszustwa.
W okresie ostatnich 5 lat wobec Pana Wiesława Klimkowskiego nie zostały sformułowane żadne oficjalne oskarżenia
publiczne, ani sankcje ze strony organów ustawowych, ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Pan
Wiesław Klimkowski nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających
lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek
emitenta.
Rafał Zdon
Pan Rafał Zdon na obecną kadencję Zarządu Emitenta został powołany w dniu 5 czerwca 2011 r. W latach 2002-2005 pełnił
funkcję Dyrektora Finansowego oraz Członka Komitetu Dyrekcyjnego w ICC Pasłęk Sp. z o.o. Następnie pełnił stanowiska
w Bunge Group Ltd. (Zastępca Dyrektora Finansowego oraz Kierownik Działu Finansowego). Od 2008 roku związany ze Spółką,
m.in. jako Dyrektor Finansowy.
Pan Rafał Zdon ukończył studia na kierunku Finanse i Bankowość, specjalizacja zarządzanie, na Akademii Ekonomicznej we
Wrocławiu. Uzyskał także tytuł MBA (Master of Business Administration), specjalizacja Industrial Policy & Corporate.
W ciągu ostatnich 5 lat Pan Rafał Zdon pełnił funkcję (rozumianą jako bycie członkiem organu administracyjnego,
w przeszłości:
•
•
•
•
PCC Utilities S.A. w likwidacji – członek Rady Nadzorczej od czerwca 2009 r. do grudnia 2009 r. (delegowany do
czasowego wykonywania czynności członka Zarządu od czerwca 2009 r. do grudnia 2009 r.);
Ekologistyka Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od marca 2010 r. do stycznia 2012 r.;
PCC Exol SA – prokurent od września 2010 r. do sierpnia 2011 r., Prezes Zarządu od sierpnia 2011 r. do lutego
2012 r.;
PCC Autochem Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od lipca 2013 r. do sierpnia 2013 r.
obecnie:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
114
Zakład Usługowo-Serwisowy „LabMatic” Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od października 2008 r.;
Tensis Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od czerwca 2009 r.;
LabAnalityka Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od lipca 2009 r.;
PCC Power Brzeg Dolny Sp. z o.o. – członek Zarządu od października 2009 r.;
PCC Utilities S.A. w likwidacji – Prezes Zarządu od grudnia 2009 r.;
Centrum Wspierania Biznesu „Partner” Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od listopada 2008 r. do grudnia
2009 r., członek Zarządu od grudnia 2009 r.;
ChemiPark Technologiczny Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od marca 2010 r.;
Biuro Projektowo Inżynieryjne „Technochem” Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od czerwca 2010 r.;
MCAA Europejska Spółka Akcyjna – członek Rady Nadzorczej od czerwca 2010 r.;
PCC Rokita Polyurethanes Sp. z o.o. – członek Rady nadzorczej od września 2010 r.;
PCC Chlor-Alkali Sp. z o.o. – prokurent od września 2010 r.;
PCC P4 Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od września 2010 r.;
Kosmet Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od lutego 2011 r.;
PCC Prodex Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od maja 2011 r.;
Chemi-Plan S.A. – członek Rady Nadzorczej od czerwca 2011 r.;
PCC Consumer Products Kosmet Sp. z o.o. (do 04.11.2013 r. nazwa Zakład Chemii Gospodarczej
i Samochodowej „Kosmet-Rokita” Sp. z o.o.) – członek Rady Nadzorczej od września 2011 r.;
PCC Exol SA – Wiceprezes Zarządu od lutego 2012 r.;
PCC PU Sp. z o.o. – członek Zarządu od stycznia 2014 r.
Prospekt Emisyjny
następujących podmiotów, w których Pan Rafał Zdon pełnił funkcje w organach administracyjnych, zarządzających
i nadzorczych:
•
Chemi-Progress Polska Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 7 maja 2013 r. podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania spółki
i otwarcia postępowania likwidacyjnego, ze względu na brak biznesowego uzasadnienia dla dalszego
funkcjonowania spółki. W dniu 11 grudnia 2013 r., po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego, podmiot
został wykreślony z rejestru przedsiębiorców KRS (data uprawomocnienia wpisu: 27 grudnia 2013 r.).
•
PCC Utilities S.A. w likwidacji – członek Rady Nadzorczej od czerwca 2009 r. do grudnia 2009 r. (delegowany do
czasowego wykonywania czynności członka Zarządu od czerwca 2009 r. do grudnia 2009 r.), Prezes Zarządu od
grudnia 2009 r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 20 lutego 2014 r. podjęło uchwałę w sprawie
rozwiązania spółki i otwarcia postępowania likwidacyjnego ze względu na brak biznesowego uzasadnienia dla
dalszego funkcjonowania spółki. Obecnie postępowanie likwidacyjne trwa.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Rafała Zdon nie został skazany wyrokiem sądu związanym z jakimkolwiek przestępstwem,
w szczególności przestępstwem oszustwa.
W okresie ostatnich 5 lat wobec Pana Rafał Zdon nie zostały sformułowane żadne oficjalne oskarżenia publiczne, ani sankcje
ze strony organów ustawowych, ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Pan Rafał Zdon nigdy nie
otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek
emitenta lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
14.1.2. ORGAN NADZORCZY
Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza. W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:
1.
Alfred Pelzer – Członek Rady Nadzorczej
2.
Waldemar Preussner – Członek Rady Nadzorczej
3.
Peter Wenzel – Członek Rady Nadzorczej
4.
Mariusz Dopierała – Członek Rady Nadzorczej
5.
Ulrike Warnecke – Członek Rady Nadzorczej
Miejscem wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Pana Petera Wenzela oraz Pani Ulrike Warnecke jest Duisburg.
Miejscem wykonywania obowiązków pozostałych członków Rady Nadzorczej Emitenta jest siedziba Emitenta.
Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie prowadzą mającej istotne znaczenie dla Emitenta działalności podstawowej poza
Emitentem za wyjątkiem zasiadania w organach spółek zależnych wobec Emitenta wskazanych w dalszej części niniejszego
punktu, zasiadania w Radzie Nadzorczej spółki PCC Exol SA (Waldemer Preussner – Przewodniczący Rady Nadzorczej PCC
Exol SA, Alfred Pelzer – Członek Rady Nadzorczej PCC Exol SA) oraz zasiadania w organach spółki PCC SE (Waldemar
Preussner – Przewodniczący Rady Administrującej PCC SE, Alfred Pelzer – Wiceprzewodniczący Rady Administrującej PCC
SE, Dyrektor Zarządzający, Peter Wenzel – Prokurent PCC SE, Ulrike Warnecke – Dyrektor Operacyjny PCC SE).
Alfred Pelzer
Pan Alfred Pelzer zasiada w Radzie Nadzorczej Emitenta od listopada 2005 roku, a na obecną kadencję został powołany w dniu
20 marca 2014 roku. W latach 1988-1990 Koordynator Sieci Zbytu w spółce KKB Leben (Citibank AG, Dusseldorf). Od 1991 r.
do 1994 r. Dyrektor Regionu Centralnej oraz Wschodniej Europy w Spies Hecker GmbH (Hoechst AG). Od 1995 r. związany
z Grupą PCC.
115
Prospekt Emisyjny
Pan Alfred Pelzer jest absolwentem Wyższych Studiów Zarządzania i Managemantu Uniwersitat-GH-Siegen, Studiów Języka
Rosyjskiego Uniwersitat-GH-Siegen. Pan Alfred Pelzer ukończył także Akademię Politechniczną w Mińsku, gdzie uzyskał tytuł
Doktora.
W ciągu ostatnich 5 lat Pan Alfred Pelzer pełnił funkcję (rozumianą jako bycie członkiem organu administracyjnego,
w przeszłości:
•
PCC Port Szczecin Sp. z o.o. – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej w okresie od kwietnia 2008 r. do czerwca
2009 r.
obecnie:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
PCC Synteza S.A. – członek Rady Nadzorczej od czerwca 2002 r., Przewodniczący Rady Nadzorczej od sierpnia
2009 r.;
PCC Intermodal S.A. – członek Rady Nadzorczej od sierpnia 2005 r., Przewodniczący Rady Nadzorczej od
listopada 2009 r.;
MCAA SE – członek Rady Nadzorczej od sierpnia 2008 r.; Sekretarz Rady Nadzorczej od czerwca 2012 r.;
PCC Autochem Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej w okresie od kwietnia 2010 r. do lipca 2013 r.
(Przewodniczący Rady Nadzorczej od lipca 2010 do lipca 2013 r.) oraz od sierpnia 2013 r., Przewodniczący od
września 2013 r.;
PCC Chlor Alkali Sp. z o.o. – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od września 2010 r.;
PCC P4 Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od września 2010 r., Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od
października 2010 r.;
PCC Rokita Polyurethanes Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od września 2010 r., Przewodniczący Rady
Nadzorczej od czerwca 2013 r.;
PCC Exol SA – członek Rady Nadzorczej od maja 2012 r.
PCC IT S.A. – Przewodniczący Rady Nadzorczej od września 2007;
PCC Chemax Inc. – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od lutego 2006.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Alfred Pelzer nie został skazany wyrokiem sądu związanym z jakimkolwiek przestępstwem,
W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego, lub likwidacji w odniesieniu do
podmiotów, w których Pan Alfred Pelzer pełnił funkcje w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, lub
w których był on osobą zarządzającą wyższego szczebla.
W okresie ostatnich 5 lat wobec Pana Alfreda Pelzer nie zostały sformułowane żadne oficjalne oskarżenia publiczne, ani
sankcje ze strony organów ustawowych, ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Pan Alfred Pelzer
nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych
jakiegokolwiek emitenta lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Waldemar Preussner
Pan Waldemar Preussner na obecną kadencję w Radzie Nadzorczej Emitenta został powołany w dniu 20 marca 2014 roku.
W latach 1984-1993 pełnił funkcję Zastępcy Kierownika Działu Zaopatrzenia Ruetgers VFT AG. Od 1994 r. związany z grupą
PCC jako Prezes Zarządu Petro Carbo Chem GmbH. Od 1998 pełnił funkcję Przewodniczącego Zarządu PCC AG. Obecnie
przewodniczy Radzie Administrującej PCC SE. Pan Waldemar Preussner jest jedynym akcjonariuszem PCC SE, co powoduje,
że jest on równocześnie podmiotem pośrednio kontrolującym Emitenta.
Pan Waldemar Preussner ukończył ekonomię na uniwersytecie w Bielefeld, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii.
116
Prospekt Emisyjny
W ciągu ostatnich 5 lat Pan Waldemar Preussner pełnił funkcję (rozumianą jako bycie członkiem organu administracyjnego,
w przeszłości:
•
Węglopochodne Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej w okresie od czerwca 2001 r. do września 2011 r.
obecnie:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
PCC Utilities S.A. w likwidacji – członek Rady Nadzorczej od lipca 2006 r.;
Silesia-Kalk Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od stycznia 2007 r.;
PCC SE – Przewodniczący Rady Administrującej od lutego 2007 r.;
PCC Synteza S.A. – członek Rady Nadzorczej od maja 2007 r.;
MCAA SE – członek Rady Nadzorczej od maja 2009 r.;
PCC Power Gubin S.A. w likwidacji – członek Rady Nadzorczej od sierpnia 2010 r.;
PCC Prodex Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej od maja 2011 r.;
PCC Consumer Products S.A. – członek Rady Nadzorczej od czerwca 2011 r.;
PCC Exol SA – członek Rady Nadzorczej od maja 2012 r.;
PCC Chemax Inc. – członek Rady Nadzorczej od lipca 2013 r.;
ZAO Himtek Engineering – członek Rady Nadzorczej od maja 2013 r.
Pan Waldemar Preussner pełni wskazane wyżej funkcje do chwili obecnej.
następujących podmiotów, w których Pan Waldemar Preussner pełnił funkcje w organach administracyjnych, zarządzających
i nadzorczych:
•
•
rozwiązania spółki i otwarcia postępowania likwidacyjnego, ze względu na brak biznesowego uzasadnienia dla
W okresie ostatnich 5 lat Pan Waldemar Preussner nie został skazany wyrokiem sądu związanym z jakimkolwiek
przestępstwem, w szczególności przestępstwem oszustwa.
W okresie ostatnich 5 lat wobec Pana Waldemara Preussner nie zostały sformułowane żadne oficjalne oskarżenia publiczne,
ani sankcje ze strony organów ustawowych, ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Pan Waldemar
Preussner nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek
emitenta.
Peter Wenzel
Pan Peter Wenzel na obecną kadencję w Radzie Nadzorczej Emitenta został powołany w dniu 20 marca 2014 roku. W latach
1997-2000 pełnił funkcję Kierownika Projektu w VDI-GET, następnie Wiceprezesa w Sempra Energy Europe GmbH (20002003). Od października 2008 r. związany z PCC SE jako Wicedyrektor Wykonawczy PCC SE oraz Prezes PCC Energy Trading
GmbH.
Pan Peter Wenzel ukończył studia na Uniwersytecie w Essen na kierunku inżynieria mechaniczna oraz inżynieria energetyczna
i procesowa.
117
Prospekt Emisyjny
W ciągu ostatnich 5 lat Pan Peter Wenzel pełnił funkcję (rozumianą jako bycie członkiem organu administracyjnego,
w przeszłości:
•
PCC GmbH – Dyrektor Operacyjny od 2003 r. do 2008 r.
obecnie:
•
•
•
•
•
•
•
PCC BakkiSilicon hf – Członek Zarządu od 2012 r.;
PCC Energy Trading GmbH, Duisburg, Germany – Dyrektor Zarządzający od 2008 r.;
PCC Energetyka Blachownia Sp. z o.o.– Członek Rady Nadzorczej od 2008 r.;
PCC SE, Duisburg, Germany – Dyrektor Operacyjny od 2008 r.;
PCC Power Gubin S.A. w likwidacji – Członek Rady Nadzorczej od 2010 r.;
PCC Utilities S.A. w likwidacji – Członek Rady Nadzorczej od 2006 r.;
Chefs Culinar Sp. z o.o. – Członek Zarządu od 2012 r.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Peter Wenzel nie został skazany wyrokiem sądu związanym z jakimkolwiek przestępstwem,
następujących podmiotów, w których Pan Peter Wenzel pełnił funkcje w organach administracyjnych, zarządzających
i nadzorczych:
•
•
rozwiązania spółki i otwarcia postępowania likwidacyjnego, ze względu na brak biznesowego uzasadnienia dla
W okresie ostatnich 5 lat wobec Pana Petera Wenzel nie zostały sformułowane żadne oficjalne oskarżenia publiczne, ani
sankcje ze strony organów ustawowych, ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), za wyjątkiem
toczącego się od 2010 r. w Niemczech postępowania przeciwko PCC Energy Trading GmbH i jego kadrze zarządzającej
w sprawie oszustwa podatkowego popełnionego przez kontrahenta PCC Energy Trading GmbH. Postępowanie prowadzone jest
przez wydział prokuratury w Düsseldorfie (Staatsanwaltschaft Düsseldorf) oraz wydział ds. oszustw podatkowych Wuppertal
(Steuerfahndung Wuppertal). Kontrahent PCC Energy Trading GmbH, mimo prawnego obowiązku, nie odprowadził podatku
VAT należnego z tytułu umowy sprzedaży zawartej z PCC Trading GmbH. PCC Trading GmbH i jego kadra zarządzająca
wykazały, iż dochowały należytej staranności przy współpracy z kontrahentem: spółka odprowadziła należny podatek,
sprawdziła zeznania podatkowe kontrahenta, uzyskała zaświadczenie od organów podatkowych potwierdzające, że kontrahent
jest podatnikiem VAT i nie zalega w znacznej kwocie z należnościami podatkowymi.
W sprawie nie zostały sformułowane oficjalne zarzuty lub oskarżenia, ani przeciwko PCC Trading GmbH, ani przeciwko Panu
Peterowi Wenzel. Obecnie prowadzone są negocjacje w celu zawarcia ugody, która zakończy prowadzone postępowanie. Pan
Peter Wenzel nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub
emitenta.
118
Prospekt Emisyjny
Mariusz Dopierała
Pan Mariusz Dopierała na obecną kadencję w Radzie Nadzorczej Emitenta został powołany w dniu 20 marca 2014 roku. Od
roku 1978 związany był ze Spółką, pełniąc m.in. funkcje Kierownika Wydziału Produkcji Chloru i Sorbitu, a także specjalisty ds.
produkcji chloru i sody kaustycznej. W latach 1997-2000 pełnił funkcję Dyrektora Kompleksu Rokopole. W 2004 r. został
Głównym Technologiem Kompleksu Chlorowego. Pan Mariusz Dopierała nie jest zatrudniony na stanowisku podlegającym
bezpośrednio Zarządowi lub któremuś z członków Zarządu Emitenta.
Pan Mariusz Dopierała ukończył studia na Politechnice Szczecińskiej na kierunku podstawowa technologia chemiczna. Był też
słuchaczem studiów podyplomowym oraz licznych kursów.
W ciągu ostatnich 5 lat Pan Mariusz Dopierała pełnił funkcję (rozumianą jako bycie członkiem organu administracyjnego,
w przeszłości:
•
„Zakład Wodociągów i Kanalizacji” Sp. z o.o. w Brzegu Dolnym – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od
grudnia 2010 r. do lutego 2012 r.
obecnie:
•
Spółka LabAnalityka Sp. z o.o. w Brzegu Dolnym – członek Rady Nadzorczej (Sekretarz) od maja 2004 r.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Mariusz Dopierała nie został skazany wyrokiem sądu związanym z jakimkolwiek przestępstwem,
podmiotów, w których Pan Mariusz Dopierała pełnił funkcje w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, lub
w których był on osobą zarządzającą wyższego szczebla.
W okresie ostatnich 5 lat wobec Pana Mariusza Dopierały nie zostały sformułowane żadne oficjalne oskarżenia publiczne, ani
sankcje ze strony organów ustawowych, ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Pan Mariusz Dopierała
nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych
jakiegokolwiek emitenta lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Ulrike Warnecke
Pani Ulrike Warnecke na obecną kadencję w Radzie Nadzorczej Emitenta została powołana w dniu 20 marca 2014 roku.
W latach 1983-1988 Pani Ulrike Warnecke pełniła funkcję młodszego kierownika działu obsługi kluczowych klientów
w Mannesmann Cylinder Systems. W latach 1989-1993 pracowała w departamencie zajmującym się zaopatrzeniem
surowcami we Wschodniej Europie i handlem surowcami w Ruetgers VfT AG Duisburg. Od roku 1994 związana z PCC GmbH,
od 1997 r. jako Dyrektor Zarządzający. Jednocześnie, od 2004 r. Dyrektor Operacyjny PCC SE.
Pani Ulrike Warnecke uzyskała wykształcenie handlowe jako przedstawiciel handlowy („Fachkaufmann Marketing”),
zakończone egzaminem w Izbie Przemysłowo-Handlowej.
W ciągu ostatnich 5 lat Pani Ulrike Warnecke pełniła funkcję (rozumianą jako bycie członkiem organu administracyjnego,
w przeszłości:
•
•
•
•
•
•
•
Petro Carbo Chem GmbH – Dyrektor Zarządzający od 1997 r.;
PCC SE – Dyrektor Zarządzający od 2004 r.;
PCC Energy Trading GmbH – Dyrektor Zarządzający od 2007 r.;
PCC Consumer Products GmbH – członek Rady Nadzorczej od 2011 r.;
PCC Consumer Products S.A. (dawniej PCC Consumer Products Sp. z o.o.) – członek Rady nadzorczej od 2011 r.;
PCC Intermodal GmbH – Dyrektor Zarządzający od 2013 r.;
PCC Prodex GmbH – Dyrektor Zarządzający od 2014 r.
119
Prospekt Emisyjny
Pani Urlike Warnecke pełni wskazane wyżej funkcje do chwili obecnej.
W okresie ostatnich 5 lat Pani Ulrike Warnecke nie została skazana wyrokiem sądu związanym z jakimkolwiek przestępstwem,
podmiotów, w których Pani Ulrike Warnecke pełniła funkcje w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, lub
w których była ona osobą zarządzającą wyższego szczebla.
W okresie ostatnich 5 lat wobec Pani Ulrike Warnecke nie zostały sformułowane żadne oficjalne oskarżenia publiczne, ani
sankcje ze strony organów ustawowych, ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), za wyjątkiem
toczącego się od 2010 r. w Niemczech postępowania przeciwko PCC Energy Trading GmbH i jego kadrze zarządzającej
w sprawie oszustwa podatkowego popełnionego przez kontrahenta PCC Energy Trading GmbH. Postępowanie prowadzone jest
przez wydział prokuratury w Düsseldorfie (Staatsanwaltschaft Düsseldorf) oraz wydział ds. oszustw podatkowych Wuppertal
(Steuerfahndung Wuppertal). Kontrahent PCC Energy Trading GmbH, mimo prawnego obowiązku, nie odprowadził podatku
VAT należnego z tytułu umowy sprzedaży zawartej z PCC Trading GmbH. PCC Trading GmbH i jego kadra zarządzająca
wykazały, iż dochowały należytej staranności przy współpracy z kontrahentem: spółka odprowadziła należny podatek,
sprawdziła zeznania podatkowe kontrahenta, uzyskała zaświadczenie od organów podatkowych potwierdzające, że kontrahent
jest podatnikiem VAT i nie zalega w znacznej kwocie z należnościami podatkowymi.
W sprawie nie zostały sformułowane oficjalne zarzuty lub oskarżenia, ani przeciwko PCC Trading GmbH, ani przeciwko Pani
Ulrike Wernecke. Obecnie prowadzone są negocjacje w celu zawarcia ugody, która zakończy prowadzone postępowanie. Pani
Ulrike Warnecke nigdy nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub
emitenta.
14.2. KONFLIKT INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ
WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA
Według wiedzy Emitenta nie występują żadne konflikty interesów w organach administracyjnych, zarządzających
i nadzorczych.
Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Emitenta poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta wchodzą w skład organów
innych spółek należących do Grupy PCC Rokita, organów spółki PCC Exol SA, spółki PCC SE oraz innych spółek wskazanych
w pkt 14.1. Prospektu. Członkowie Zarządu Emitenta otrzymują wynagrodzenie za pełnienie funkcji m.in. w spółkach z Grupy
PCC Rokita oraz w spółce PCC Exol SA. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta, za wyjątkiem pana Mariusza Dopierały,
otrzymują wynagrodzenie za pełnienie funkcji m.in. w spółce PCC SE.
Istnieje ryzyko wystąpienia konfliktu interesów pomiędzy obowiązkami członków organów wobec Emitenta z ich prywatnymi
interesami lub innymi obowiązkami wynikającymi z zasiadania w organach innych spółek. Konflikt ten mógłby polegać na
kolizji pomiędzy obowiązkiem działania w interesie Emitenta lub zachowywania niezależności, a obowiązkiem działania
w interesie innej spółki z Grupy Kapitałowej PCC Rokita, spółki PCC Exol SA oraz spółki PCC SE lub osobistymi interesami
danej osoby. Należy wskazać, że interesy każdego z tych podmiotów nie muszą być tożsame z interesami Emitenta. Istnieje
ryzyko, że w przypadku zaistnienia konfliktu interesów zostanie on rozstrzygnięty na niekorzyść Emitenta.
Według wiedzy Emitenta poza wskazanymi wyżej nie występują żadne potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami
wobec Emitenta, a innymi obowiązkami i interesami prywatnymi członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
Według wiedzy Emitenta nie zostały zawarte jakiekolwiek umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami,
dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby opisane w rozdziale 14.1 Prospektu zostały wybrane na członków
organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo na osoby zarządzające wyższego szczebla Emitenta.
Według wiedzy Emitenta członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają papierów wartościowych Emitenta
oraz nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie obrotu papierami wartościowymi Emitenta uzgodnione przez członków Zarządu
lub członków Rady Nadzorczej Emitenta.
120
Prospekt Emisyjny
15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA
15.1. WYSOKOŚĆ WYPŁACONEGO TYM OSOBOM WYNAGRODZENIA (W TYM ŚWIADCZEŃ WARUNKOWYCH LUB
ODROCZONYCH) ORAZ PRZYZNANYCH IM PRZEZ EMITENTA I JEGO PODMIOTY ZALEŻNE ŚWIADCZEŃ W NATURZE ZA
USŁUGI ŚWIADCZONE PRZEZ TAKĄ OSOBĘ W KAŻDYM CHARAKTERZE NA RZECZ SPÓŁKI LUB JEJ PODMIOTÓW
ZALEŻNYCH
Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta kształtowała się w 2013 roku w sposób podany
w poniższych tabelach. Kwoty zostały podane w polskich złotych.
Tabela. Wynagrodzenia Członków Zarządu
Członkowie
Zarządu
Wynagrodzenia
Dochody osiągnięte w spółkach
zależnych, stowarzyszonych,
PCC Exol SA
Świadczenia, dochody z innych
tytułów
Rozliczenie
delegacji
Świadczenia
w naturze
Ekologistyka
Sp. z o.o.
CWB Partner
Sp. z o.o.
PCC Exol SA
Łączne dochody
w 2013 roku
Wiesław
Klimkowski
991 918,50
599,14 zł
3 363,83 zł
71 800,00
-
-
1 067 681,47
Rafał Zdon
831 206,89
1057,84 zł
22 364,47 zł
-
36 000,00
78 000,00
968 629,20
71 800,00
36 000,00
78 000,00
2 036 310,67
RAZEM
1 823 125,39
27 385,28
Źródło: Emitent
Tabela. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
Członkowie Rady Nadzorczej
Wynagrodzenia za czas
pełnienia funkcji w Radzie
Nadzorczej Emitenta
Wynagrodzenie z tytułu
umowy o pracę zawartej
z Emitentem
Dochody osiągnięte
w spółkach zależnych
i stowarzyszonych
Łączne dochody
w 2013 roku
Alfred Pelzer
-
-
-
-
Waldemar Preussner
-
-
-
-
2 000,00
163 079,16
-
165 079,16
-
-
-
-
2 000,00
163 079,16
-
165 079,16
Mariusz Dopierała
Peter Wenzel
RAZEM
Źródło: Emitent
Żadna z ww. osób nie otrzymała w 2013 roku wynagrodzenia w formie opcji na akcje Emitenta. Członkowie Zarządu Emitenta
otrzymali od Emitenta świadczenia w naturze obejmujące jedynie możliwość korzystania z służbowych środków transportu dla
celów prywatnych. Wartość świadczeń niepieniężnych została wskazana w czwartej kolumnie tabeli. Członkowie Rady
Nadzorczej nie otrzymywali w 2013 r. świadczeń w naturze. Powyższa tabela nie zawiera danych dotyczących wynagrodzenia
Członka Rady Nadzorczej Pani Ulrike Wernecke, gdyż została ona powołana do składu Rady Nadzorczej po raz pierwszy w dniu
21 lutego 2014 r., wobec czego nie otrzymywała wynagrodzenia za rok 2013.
Do członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta nie ma zastosowania system premii opartej na planie lub system udziału
w zyskach Emitenta.
15.2. OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEŻNE NA
ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA
Emitent gromadzi rezerwy na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia.
121
Prospekt Emisyjny
Wysokość wydzielonych przez Emitenta środków pieniężnych na wypłatę wyżej wskazanych świadczeń dla osób
wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta na dzień 31.12.2013 r. wynosi
4.790,11 zł.
Podmioty zależne Emitenta nie gromadzą środków pieniężnych na wypłatę wyżej wskazanych świadczeń dla osób
wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta.
16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO
16.1. DATA ZAKOŃCZENIA OBECNEJ KADENCJI ORAZ OKRES PRZEZ JAKI CZŁONKOWIE
ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPRAWOWALI SWOJE FUNKCJE
ORGANÓW
16.1.1. ZARZĄD EMITENTA
Zgodnie z brzmieniem art. 13 ust. 13.1 Statutu Emitenta, kadencja członków Zarządu trwa 3 lata. Członkowie Zarządu są
powoływani na okres wspólnej kadencji.
Data zakończenia obecnej kadencji członków Zarządu przypada w dniu 5 czerwca 2014 r.
Okres sprawowania funkcji przez członków Zarządu obecnej kadencji:
1.
Wiesław Klimkowski – od dnia 5 czerwca 2011 r. (początek obecnej kadencji) do chwili obecnej – Prezes Zarządu
Emitenta.
2.
Rafał Zdon – od dnia 5 czerwca 2011 r. (początek obecnej kadencji) do chwili obecnej – Wiceprezes Zarządu
Emitenta.
16.1.2. RADA NADZORCZA EMITENTA
Zgodnie z brzmieniem Art. 17 ust. 1 Statutu Emitenta, kadencja członków Rady Nadzorczej Emitenta trwa 3 lata. Członkowie
Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji.
Data zakończenia obecnej kadencji członków Rady Nadzorczej przypada w dniu 20 marca 2017 r.
Okres sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji:
1.
Alfred Pelzer – od dnia 20 marca 2014 r. (początek obecnej kadencji) do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej
Emitenta.
2.
Waldemar Preussner – od dnia 20 marca 2014 r. (początek obecnej kadencji) do chwili obecnej – Członek Rady
3.
Peter Wenzel – od dnia 20 marca 2014 r. (początek obecnej kadencji) do chwili obecnej –Członek Rady Nadzorczej
Emitenta.
4.
Mariusz Dopierała – od dnia 20 marca 2014 r. (początek obecnej kadencji) do chwili obecnej – Członek Rady
5.
Ulrike Warnecke – od dnia 20 marca 2014 r. (początek obecnej kadencji) do chwili obecnej – Członek Rady
16.2. INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Z EMITENTEM LUB KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO PODMIOTÓW ZALEŻNYCH
OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZYWANIA STOSUNKU PRACY
Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta
z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określające świadczenia w chwili rozwiązania stosunku pracy.
122
Prospekt Emisyjny
16.3. INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ EMITENTA
U Emitenta nie zostały odrębnie ustanowione komisja ds. audytu ani komisja ds. wynagrodzeń.
Na podstawie art. 86 ust 3 Ustawy o biegłych rewidentach, który zezwala na powierzenie zadań komitetu audytu radzie
nadzorczej jednostki zainteresowania publicznego składającej się z nie więcej niż 5 członków, zadania komitetu audytu zostały
powierzone Radzie Nadzorczej Emitenta. Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Rada Nadzorcza Emitenta liczy 5 członków, którzy
zostali wskazani w rozdziale 14.1. Prospektu. Mimo, że w takiej sytuacji w ocenie Emitenta członkowie Rady Nadzorczej nie
muszą spełniać warunków niezależności i kwalifikacji przewidzianych Ustawą o biegłych rewidentach, to Emitent zapewnia
odpowiedni poziom kompetencji członków Rady Nadzorczej, gdyż leży to w najlepszym interesie zarówno Emitenta, jak
i Inwestorów. Dodatkowo Zarząd Spółki niezwłocznie po zakończeniu oferty publicznej akcji Spółki i zarejestrowaniu
podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji akcji serii C zwoła walne zgromadzenie, z porządkiem obrad
przewidującym podjęcie uchwał w sprawie zmian w radzie nadzorczej i równocześnie będzie rekomendował temu walnemu
zgromadzeniu powołanie w skład Rady Nadzorczej Spółki dwóch niezależnych członków rady nadzorczej, z których co
najmniej jeden będzie posiadał kwalifikacje określone w art. 86 Ustawy o biegłych rewidentach. Do momentu jego powołania
z opisaną sytuacją wiąże się ryzyko odmiennej interpretacji przepisów, które zostało wskazane w pkt 1.16 II Części Prospektu.
Planowana zmiana w Radzie Nadzorczej nie spowodują zwiększenia liczebności składu Rady Nadzorczej.
Do kompetencji Rady Nadzorczej Emitenta w tym zakresie należy w szczególności: monitorowanie procesu sprawozdawczości
finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, monitorowanie
wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych.
16.4. OŚWIADCZENIE NA TEMAT STOSOWANIA PRZEZ EMITENTA PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO
W dacie zatwierdzenia Prospektu Emitent nie przyjął procedur ładu korporacyjnego, gdyż zasady te dotyczą spółek akcyjnych
będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu
giełdowego (§ 29 ust. 1 Regulaminu GPW).
Po dopuszczeniu Akcji do obrotu na GPW, Zarząd Emitenta, w zakresie kompetencji przyznanych mu przez Statut
i powszechnie obowiązujące przepisy prawa, zamierza doprowadzić do stosowania przez Emitenta wszystkich zasad
przewidzianych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW z wyłączeniami opisanymi i uzasadnionymi
poniżej:
Rozdział I, rekomendacja nr 12
„Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku
walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej.”
Wyjaśnienia Emitenta:
Statut Spółki PCC Rokita SA oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia PCC Rokita SA nie przewiduje możliwości uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu Spółki za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, ani wykonywania prawa głosu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka rozważy stosowanie tych zasad w przyszłości.
Rozdział II, rekomendacja nr 1.9a
„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa
zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo”
Zarząd Emitenta zapewni akcjonariuszom począwszy od dnia 1 lipca 2014 r. możliwość zapoznania się z zapisem przebiegu
obrad Walnego Zgromadzenia Emitenta w formie audio poprzez zamieszczenie zapisu na stronie internetowej Emitenta. Emitent
nie będzie udostępniał nagrań video przebiegu walnego zgromadzenia. Emitent rozważy stosowanie tej zasady w przyszłości.
123
Prospekt Emisyjny
Rozdział II, rekomendacja 1.14
„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:
informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych lub informację o braku takiej reguły.”
Zgodnie ze Statutem PCC Rokita SA Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania
sprawozdania finansowego. W Spółce nie obowiązuje reguła dotycząca zmiany podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych.
Spółka nie uznała wprowadzenia w tej chwili zasady zmiany biegłego rewidenta za właściwe. Wprowadzenie tej zasady nie jest
wykluczone w przyszłości.
Rozdział II, rekomendacja nr 2
„Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie
wskazanym w części II pkt 1.”
Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, jednak w zakresie węższym niż wskazanym
w części II pkt 1. Spółka planuje w przyszłości implementację tej zasady.
Rozdział II, rekomendacja nr 6
„Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie
merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.”
Zasada może nie być stosowana. Spółka czyni starania aby na każdym Walnym Zgromadzenia obecni byli wszyscy członkowie
Zarządu, jednak Spółka nie może tego zagwarantować.
Rozdział III, rekomendacja nr 3
„Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie
merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.”
Zasada może nie być stosowana. Spółka czyni starania aby na każdym Walnym Zgromadzenia obecni byli wszyscy członkowie
Rady Nadzorczej, jednak Spółka nie może tego zagwarantować.
„Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających
w istotnym powiązaniu ze spółką (…).”
Wyjaśnienie Emitenta:
Emitent wskazuje, że członkowie Rady Nadzorczej Emitenta spełniają standardy niezależności wynikające z przepisów KSH.
Emitent informuje jedynie, że mimo pozostawania członkami niezależnymi w rozumieniu KSH, na dzień zatwierdzenia Prospektu
członkowie Rady Nadzorczej nie spełniają bardzo rygorystycznie zdefiniowanego wymogu niezależności określonego przez
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.
Zarząd Emitenta niezwłocznie po zakończeniu oferty publicznej akcji Emitenta i zarejestrowaniu podwyższenia kapitału
zakładowego Emitenta wynikającego z emisji akcji serii C zwoła walne zgromadzenie, z porządkiem obrad przewidującym
podjęcie uchwał w sprawie zmian w radzie nadzorczej i równocześnie będzie rekomendował temu walnemu zgromadzeniu
powołanie w skład Rady Nadzorczej Emitenta dwóch niezależnych członków rady nadzorczej, z których co najmniej jeden
będzie posiadał kwalifikacje określone w art. 86 Ustawy o biegłych rewidentach.
124
Prospekt Emisyjny
„W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do
Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych (…).”
Utworzenie komitetów nie jest konieczne ze względu na wielkość spółki, obowiązki Komitetu Audytu zostały powierzone Radzie
Nadzorczej. Emitent dodatkowo wskazuje, iż Zarząd Emitenta niezwłocznie po zakończeniu oferty publicznej akcji Emitenta
i zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta wynikającego z emisji akcji serii C zwoła walne zgromadzenie,
z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwał w sprawie zmian w radzie nadzorczej i równocześnie będzie
rekomendował temu walnemu zgromadzeniu powołanie w skład Rady Nadzorczej Emitenta dwóch niezależnych członków rady
nadzorczej, z których co najmniej jeden będzie posiadał kwalifikacje określone w art. 86 Ustawy o biegłych rewidentach.
Planowane zmiany w Radzie Nadzorczej nie spowodują zwiększenia liczebności składu Rady Nadzorczej.
Rozdział IV, rekomendacja nr 10
„Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, polegającego na:
•
•
transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku
obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.”
Ze względu na koszty tego rodzaju rozwiązań oraz strukturę akcjonariatu, Spółka nie zdecydowała się na wprowadzenie
żadnego z wyżej wskazanych rozwiązań.
Reasumując, Zarząd Emitenta zamierza rekomendować Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu przestrzeganie wszystkich
zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, z wyjątkiem zasad wymienionych powyżej.
17. PRACOWNICY
17.1. LICZBA PRACOWNIKÓW
Poniżej zaprezentowane zostały dane odnośnie poziomu i struktury zatrudnienia w Grupie Emitenta oraz u Emitenta w latach
2011-2013 oraz na datę zatwierdzenia Prospektu.
W poniższych tabelach przedstawiono dane odnośnie poziomu i struktury zatrudnienia Grupy Emitenta oraz Emitenta na koniec
każdego roku obrotowego objętego historycznymi informacjami finansowymi oraz w dacie zatwierdzenia Prospektu, w podziale
na podstawę prawną nawiązania stosunku oraz segment zatrudnienia.
Emitent oraz jego podmioty zależne, z uwagi na specyfikę swej działalności, nie zatrudniają znacznej liczby pracowników
czasowych.
Tabela. Struktura osób zatrudnionych i współpracujących w Grupie Emitenta
Podstawa prawna nawiązania stosunku
Umowa o pracę
Data zatwierdzenia
Prospektu
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
1407
1414
1362
1388
34
70
62
58
1441
1484
1424
1446
– w tym personel administracji
120
118
105
152
– w tym personel produkcji
593
594
584
586
66
71
54
55
662
701
681
653
Umowa cywilno-prawna (współpracownicy)
RAZEM
– w tym personel sprzedaży/marketingu
– pozostali
Źródło: Emitent
125
Prospekt Emisyjny
Tabela. Struktura osób zatrudnionych i współpracujących u Emitenta
Podstawa prawna nawiązania stosunku
Data zatwierdzenia
Prospektu
Umowa o pracę
Umowa cywilno-prawna (współpracownicy)
RAZEM
– w tym personel administracji
– w tym personel produkcji
– w tym personel sprzedaży/marketingu
– pozostali
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
733
735
706
779
10
45
44
32
743
780
750
811
26
27
24
85
430
424
422
432
46
56
42
40
241
273
262
254
Źródło: Emitent
17.2. POSIADANE AKCJE I OPCJE NA AKCJE
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają akcji Emitenta, ani opcji na akcje Emitenta.
17.3. OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA
Wedle wiedzy Emitenta nie istnieją żadne ustalenia dotyczące uczestnictwa pracowników Emitenta w kapitale Emitenta.
18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA
18.1. W ZAKRESIE ZNANYM EMITENTOWI, IMIONA I NAZWISKA (NAZWY) OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE
ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH, KTÓRE, W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB
POŚREDNI, MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY
PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA, WRAZ Z PODANIEM WIELKOŚCI UDZIAŁU KAŻDEJ Z TAKICH OSÓB,
A W PRZYPADKU BRAKU TAKICH OSÓB ODPOWIEDNIE OŚWIADCZENIE POTWIERDZAJĄCE TEN FAKT
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu, jedynym akcjonariuszem Emitenta jest PCC SE z siedzibą w Duisburgu
(Niemcy), która posiada 18.265.036 akcji Emitenta, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
18.2. INFORMACJA, CZY ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄ INNE PRAWA GŁOSU LUB W PRZYPADKU
ICH BRAKU ODPOWIEDNIE OŚWIADCZENIE POTWIERDZAJĄCE TEN FAKT
Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, jedynemu akcjonariuszowi nie przysługują inne prawa głosu niż wynikające z posiadanych
przez niego akcji Emitenta.
18.3. W ZAKRESIE, W JAKIM ZNANE JEST TO EMITENTOWI, NALEŻY PODAĆ, CZY EMITENT JEST BEZPOŚREDNIO LUB
POŚREDNIO PODMIOTEM POSIADANYM LUB KONTROLOWANYM ORAZ WSKAZAĆ PODMIOT POSIADAJĄCY LUB
KONTROLUJĄCY, A TAKŻE OPISAĆ CHARAKTER TEJ KONTROLI I ISTNIEJĄCE MECHANIZMY, KTÓRE ZAPOBIEGAJĄ
JEJ NADUŻYWANIU
Emitent jest kontrolowany bezpośrednio przez PCC SE z siedzibą w Duisburgu (Niemcy), która posiada 18.265.036 akcji
Emitenta, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
PCC SE sprawuje bezpośrednią kontrolę nad Emitentem. Kontrola wykonywana przez PCC SE nad Emitentem jest kontrolą
kapitałową. Ponadto PCC SE wywiera decydujący wpływ na obsadzanie stanowisk kierowniczych Emitenta oraz wyznaczanie
jego kierunków rozwoju i określanie polityki. Podmiotem kontrolującym Emitenta w sposób pośredni jest Pan Waldemar
Preussner będący jedynym akcjonariuszem PCC SE. Pomiędzy PCC SE a Emitentem nie zostały zawarte żadne umowy
regulujące zarządzanie Emitentem lub przekazywanie przez niego zysku, w rozumieniu art. 7 Kodeksu spółek handlowych.
126
Prospekt Emisyjny
Nie istnieją żadne szczególne wewnętrzne mechanizmy zapobiegające nadużywaniu kontroli PCC SE nad Emitentem.
Gwarancją nienadużywania kontroli PCC SE nad Emitentem są przepisy polskiego prawa regulujące zasady odpowiedzialności
deliktowej, odszkodowawczej oraz nakładające odpowiedzialność karną i cywilną za działania na szkodę spółki.
18.4. OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PÓŹNIEJSZEJ DACIE
SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu nie ma żadnych znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja mogłaby
w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta.
19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Niniejszy rozdział przedstawia transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi, w rozumieniu MSR 24 „Ujawnienia informacji
na temat podmiotów powiązanych” (załącznik do Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 632/2010 z dnia 19 lipca 2010 r.
przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002
Parlamentu Europejskiego i Rady zmienionym Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1274/2008 z dnia 17 grudnia 2008 r.
zmieniającym rozporządzenie (WE) nr 1126/2008 oraz 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy
rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do MSR 1), za
okres objęty historycznymi informacjami finansowymi, to jest za lata 2011-2013 oraz za okres od 1 stycznia 2014 r. do dnia
zatwierdzenia Prospektu.
We wskazanym okresie Emitent zawierał transakcje z następującymi podmiotami powiązanymi:
•
•
•
•
•
transakcje z jednostkami zależnymi,
transakcje z jednostkami stowarzyszonymi,
transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi kontrolowanymi bezpośrednio lub pośrednio przez tę samą
jednostkę, która kontroluje Emitenta, czyli PCC SE,
transakcje z jedynym akcjonariuszem Emitenta – PCC SE,
transakcje z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta (transakcje z kluczowym personelem kierowniczym).
Transakcje zawierane pomiędzy Emitentem, a podmiotami wskazanymi w pkt 1-4 powyżej są zawierane głównie w ramach
działalności operacyjnej Emitenta i w ocenie Emitenta są przeprowadzane na warunkach rynkowych. Transakcje te obejmują
przede wszystkim: (i) sprzedaż oraz nabywanie produktów i usług, (ii) sprzedaż oraz nabywanie towarów i materiałów, (iii)
nabywanie usług wsparcia finansowego, handlowego, technicznego, informatycznego oraz w obszarze kadr i płac, (iv) umowy
licencyjne w zakresie praw własności przemysłowej, w tym znaków towarowych oraz (v) najem nieruchomości oraz
ruchomości. Istotne dla Emitenta umowy zawarte pomiędzy Emitentem, a jednostkami powiązanymi zostały opisane
w rozdziale 22 Prospektu „Istotne umowy”. Emitent w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi zawierał
również umowy pożyczek, dokonywał zakupu oraz emisji bonów dłużnych, jak również transakcje inne niż zawierane w toku
normalnej działalności takie jak udzielanie poręczeń i gwarancji na rzecz podmiotów powiązanych. Istotne umowy z tego
zakresu zostały opisane w rodz. 22 Prospektu w pkt. 22.1.4., 22.3., 22.4., dodatkowo pod każdą tabelą, w której zostały
wskazane należności lub zobowiązania z tytułu pożyczek/bonów dłużnych, Emitent zamieścił krótki opis umów, z których
wynikają te należności lub zobowiązania. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Pomiędzy Emitentem,
a podmiotami powiązanymi nie były zawierane umowy kredytu.
Emitent nie wyklucza zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w przyszłości.
W ocenie Emitenta, warunki na jakich są dokonywane transakcje z podmiotami powiązanymi, nie odbiegają od warunków
rynkowych. Emitent oraz podmioty powiązane dokonując pomiędzy sobą transakcji nie zabezpieczają swoich wzajemnych
wierzytelności. Strony dokonują rozliczenia transakcji w formie pieniężnej lub przez potrącenie.
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do dnia zatwierdzenia Prospektu salda transakcji
z podmiotami powiązanymi nie były zabezpieczane, a ich rozliczenie następowało co do zasady poprzez zapłatę.
127
Prospekt Emisyjny
Zgodnie z Polityką Rachunkowości Emitenta, Emitent nie tworzy rezerw na należności wątpliwe związane z wysokością
nierozliczonych sald należności, jak również nie ujmuje w koszty należności nieściągalnych lub wątpliwych należnych od
podmiotów powiązanych, dlatego też te kategorie danych nie są prezentowane w tabelach zamieszczonych w niniejszym
rozdziale.
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do dnia zatwierdzenia Prospektu nie powstały żadne
nieściągalne należności od podmiotów powiązanych.
Wszystkie wartości publikowane w tabelach niniejszego rozdziału wyrażone są w złotych.
Poniżej Emitent prezentuje listę wszystkich podmiotów powiązanych wraz z ujawnieniem rodzaju związku z każdym z tych
podmiotów, niezależnie od tego czy zawierał z nimi transakcje w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi:
1 PCC SE, Duisburg, DE
jednostka dominująca
2 Apakor-Rokita Sp. z o.o., Brzeg Dolny, PL
jednostka zależna
3 Ekologistyka Sp. z o.o., Brzeg Dolny, PL
jednostka zależna
4 LabMatic Sp. z o.o., Brzeg Dolny, PL
jednostka zależna
5 Tensis Sp. z o.o., Brzeg Dolny, PL
jednostka zależna
6 PCC Prodex Sp. z o.o., Warszawa, PL
jednostka zależna
7 BiznesPark Rokita Sp. z o.o., Brzeg Dolny, PL
jednostka zależna
8 Chemia-Serwis Sp. z o.o., Brzeg Dolny, PL
jednostka zależna
9 ChemiPark Technologiczny Sp. z o.o., Brzeg Dolny,PL
jednostka zależna
10 Chemi-Plan SA, Brzeg Dolny, PL
jednostka zależna
11 Chemi-Progress Polska Sp. z o.o., Brzeg Dolny,PL
jednostka zależna
12 CWB Partner Sp. z o.o., Brzeg Dolny, PL
jednostka zależna
13 GEKON S.A. w likwidacji, Brzeg Dolny
jednostka zależna
14 LabAnalityka Sp. z o.o., Brzeg Dolny, PL
jednostka zależna
15 PCC Chlor Alkali Sp. z o.o., Brzeg Dolny, PL
jednostka zależna
16 PCC Rokita Polyurethanes Sp. z o.o., Brzeg Dolny, PL
jednostka zależna
17 Technochem Sp. z o.o., Brzeg Dolny, PL
jednostka zależna
18 PCC PU Sp. z o.o., Brzeg Dolny, PL
jednostka zależna
19 PCC Prodex Bel Ltd., Minsk BY
jednostka zależna
20 PCC Autochem Sp. z o.o., Brzeg Dolny, PL
jednostka stowarzyszona
21 Chemia-Profex Sp. z o.o., Brzeg Dolny, PL
pozostałe podmioty powiązane
22 SOO PCC Prodex Bel, Smilavichy, BY
23 ZAO PCC Rail, Moscow, RUS (dawniej: ZAO Petro Carbo Chem Moskwa)
24 ZAO PCC Consumer Products, Moscow, RUS
25 ZAO NOVOBALT Terminal, Kaliningrad, RUS
26 ZAO EXOL, Nizhny Novgorod, RUS
27 Zakład Energetyki-Blachownia Sp. z o.o., Kędzierzyn-Koźle, PL
28 Wytwórnia Konstrukcji Betonowych, Siemanowice, PL
29 WFP Project Development Sp. z o.o., Jaworzno, PL
30 Węglopochodne Sp. z o.o., Kędzierzyn-Koźle, PL
31 TzOW Petro Carbo Chem, Lviv, UA
32 TRANSGAZ S.A., Rybnik, PL
33 Telekomunikacja Kopalń Piasku S.A., Gliwice, PL
128
Prospekt Emisyjny
34 TEC artec valves GmbH & Co. KG, Oranienburg, DE
35 SSH Sp. z o.o., Gliwice, PL
36 SGT S.A., Gliwice, PL
37 S.C. Oltchim SA, Râmincu Vâlcea, RO
38 S.C. EURO Urethane S.R.L., Valcea, RO
39 PUH Włodzimierz S.A., Katowice, PL
40 Przedsiębiorstwo Robót Zmechanizowanych Budostal-8 S.A., Kraków, PL
41 Polyolt Holding Limited, Nikozja, CY
42 Petro Carbo Chem, Dnipropetrovsk, UA
43 Petro Carbo Chem GmbH, Duisburg, DE
44 PETRO CARBO CHEM ENERGIJA d.o.o., Zagreb, HR
45 PCC Utilities S.A., Brzeg Dolny, PL
46 PCC Synteza S.A., Kędzierzyn-Koźle, PL (po połaczeniu z PCC S.A., Gliwice,PL (1.09.08))
47 PCC Slovakia s.r.o., Kosice, SK
48 PCC Silicium S.A., Łączna, PL
49 PCC Silicium (dawniej: KiZWK Bukowa Góra) S.A., Zagórze, PL
50 PCC Prodex GmbH, Essen, DE
51 PCC Power Sp. z o.o., Brzeg Dolny, PL
52 PCC Power Gubin S.A., Warszawa, PL
53 PCC P4, Sp. z o.o., Brzeg Dolny, PL
54 PCC Organic Oils Ghana Limited, Accra, GH
55 PCC NEW HYDRO DOOEL Skopje, Skopje, MK
56 PCC MORAVA-CHEM s.r.o., Český Těšín, CZ
57 PCC Izvorsko EOOD, Sofia, Bułgaria
58 PCC IT S.A., Brzeg Dolny, PL (dawniej: PCT, potem: PCC Centrum Teleinformatyki)
59 PCC Intermodal S.A., Gdynia, PL
60 PCC Intermodal GmbH, Duisburg, DE
61 PCC GmbH, Duisburg, DE
62 PCC EXOL S.A., Brzeg Dolny, PL
63 PCC Exol Kymya Sanayy Ve Tycaret Ltd.,Stambuł,TR
64 PCC Envolt Sp. z o.o., Brzeg Dolny, PL
65 PCC Energy Trading GmbH, Duisburg, DE
66 PCC Energia EOOD, Sofia, BG
67 PCC Energetyka Blachownia Sp. z o.o., Kędzierzyn-Koźle, PL (dawniej: Zakład Energetyki-Blachownia)
68 PCC Direktinvest GmbH, Duisburg, DE
69 PCC Development (dawniej: Chemia Partners) Sp. z o.o., Warszawa, PL
70 PCC DEG Renewables GmbH, Duisburg, DE
71
PCC Consumer Products S.A., Warszawa, PL (dawniej: PCC Locomotives Sp. z o.o. a następnie PCC
Consumer Products Sp. z o.o.)
72 PCC Consumer Products Kosmet Sp. z o.o., Brzeg Dolny, PL ( dawniej Kosmet-Rokita Sp. z o.o.)
73 PCC Chemax Inc., Piedmont, USA
74 PCC Capital GmbH, Duisburg, DE
75 PCC BelPol GmbH, Mogilev, BY
76 PCC BakkiSilicon hf, Husavik, IS
129
Prospekt Emisyjny
77 OPENMAX Sp. z o.o. Bielsko-Biała, PL
78 OOO PCC BielPol, Minsk, BY
79 OOO Navigator, Grodno, BY
80 OOO KosmetNavigator, Grodno, BY
81 OOO DME Aerosol, Pervomaysky, RUS
82 NOVI Energii OOD, Sofia, Bulgarien
83 Netwizor Sp. z o.o., Warszawa, PL
84 MCAA SE, Brzeg Dolny, PL
85 Maktel Sp. z o.o., Katowice, PL
86 Kosmet Sp. z o.o., Brzeg Dolny, PL
87 Kopalnia Piasku Kotlarnia S.A., Kotlarnia, PL
88 Inwest.Grupa Budowlano-Surowcowa S.A., Katowice, PL
89 Interaktywny Dom Sp. z o.o, Gliwice, PL
90 Grid BH d.o.o., Sarajevo, BA
91 Górnicze Zakłady Dolomitowe S.A., Siewierz, PL
92 FABUD Wytwórnia Konstrukcji Betonowych S.A., Siemanowice, PL
93 Fabryka Zapałek “Czechowice” S.A., Czechowice-Dziedzice, PL
94 F & K Customer Care GmbH, Velbert, DE
95 Euro-Line GmbH, Duisburg, DE
96 EURO Urethane S.R.L., Valcea, RO
97 Drefakt GmbH, Dresden, DE
98 C & C Coke and Coal Products GmbH, Duisburg, DE
99 Agencja Rozwoju Lokalnego S.A., Jaworzno, PL
100 4VOD Sp. z o.o., Kraków, PL
101 3Services Factory S.A., Katowice, PL
102 3S Sp. z o.o., Gliwice, PL
103 3 SF Data Center, Katowice, PL
104 Wiesław Klimkowski
kluczowy personel kierowniczy
105 Rafał Zdon
106 Waldemar Preussner
107 Alfred Pelzer
108 Peter Wenzel
109 Ulrike Warnecke
110 Mariusz Dopierała
130
Prospekt Emisyjny
Transakcje zawierane z jednostkami zależnymi
Rok 2011
W roku 2011 Emitent dokonywał transakcji z następującymi jednostkami zależnymi:
Lp.
jednostkom
powiązanym w 2011 r.
Przychody ze
w tym:
sprzedaży środków
Przychody ze
należności
trwałych, wartości Należności stan
sprzedaży towarów
z tytułu pożyczek
niematerialnych, na 31.12.2011
i materiałów
i bonów
nieruchomości
dłużnych
inwestycyjnych
Przychody ze
sprzedaży
produktów
i usług
Główny
przedmiot transakcji
Apakor-Rokita Sp.
z o.o., Brzeg Dolny, PL
326 296
39 919
0
58 523
0
Sprzedaż energii, najem
Chemi-Progress Polska
2 Sp. z o.o., Brzeg
Dolny,PL
300
0
0
62
0
Najem
3
Brzeg Dolny, PL
462 304
629 342
0
117 366
0
Sprzedaż energii, sprzedaż
złomu, oczyszczanie ścieków
4
Brzeg Dolny, PL
1 164 751
53 195
0
164 909
0
5
Warszawa, PL
4 009 352
116 699
0
954 228
0
Produkty
6
Tensis Sp. z o.o., Brzeg
Dolny, PL
1 956 621
247 058
0
131 195
0
Produkty, sprzedaż energii,
towary i materiały
7
BiznesPark Rokita Sp.
2 234 057
23 684
0
577 577
0
Produkty, najem
ChemiPark
8 Technologiczny Sp.
z o.o., Brzeg Dolny,PL
41 942
1 651
0
4 981
0
Najem
1
9
Brzeg Dolny, PL
244 867
0
0
62 462
0
Najem
10
Brzeg Dolny, PL
772 271
146 678
0
376 878
0
Produkty, sprzedaż energii,
towary i materiały
11
PCC Chlor Alkali Sp.
600
0
0
62
0
Najem
11 213 362
1 258 225
0
2 448 241
0
RAZEM
Zakup pochodzący od
Lp. jednostek powiązanych
w 2011 r.
Zakup środków
trwałych, wartości
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Zakup towarów
i materiałów
Zakupu usług
Zobowiązania
stan na
31.12.2011
w tym:
zobowiązania
z tytułu pożyczek
i bonów
dłużnych
Główny
1
Apakor-Rokita Sp.
8 447 891
46 600
0
2 408 465
0
Usługi remontowe
i inwestycyjne
2
Brzeg Dolny, PL
9 040 003
3 534
0
735 783
0
Usługi wywozu i składowania
odpadów
3
Brzeg Dolny, PL
17 979 177
46 917
0
1 397 849
0
Usługi remontowe
4
Dolny, PL
6 442
942 640
0
13 327
0
Towary i materiały, pozostałe
usługi
Opakowania, usługi
zarządzania
0
nieruchomościami, pozostałe
usługi
5
3 238 069
1 326
0
412 652
ChemiPark
0
470 195
0
28 968
0
Olej napędowy
Usługi księgowe, finansowe
i kadrowe
7
Brzeg Dolny, PL
3 734 316
0
0
340 202
0
8
Brzeg Dolny, PL
7 014 369
0
0
652 886
0 Usługi badań laboratoryjnych
49 460 267
1 511 212
0
5 990 132
RAZEM
0
131
Prospekt Emisyjny
Rok 2012
Przychody ze
Lp. sprzedaży jednostkom
powiązanym w 2012 r
Przychody ze
w tym:
Przychody ze
należności
sprzedaży towarów
z tytułu pożyczek
i materiałów
i bonów
nieruchomości
dłużnych
inwestycyjnych
Przychody ze
sprzedaży
produktów
i usług
Główny
Apakor-Rokita Sp.
438 870
57 773
0
53 562
0
2 Sp. z o.o., Brzeg
Dolny,PL
600
0
0
62
0
Najem
3
Brzeg Dolny, PL
1 071 931
664 908
0
164 119
0
4
Brzeg Dolny, PL
1 275 891
66 764
300 196
159 847
0
5
Warszawa, PL
6 121 890
539 763
0
3 722 613
6
Dolny, PL
942 823
180 160
0
114 456
0
Produkty, energia, towary
i materiały
7
2 291 078
24 046
100 018
287 798
0
Produkty, najem
8
Chemi-Plan SA, Brzeg
Dolny, PL
600
0
0
62
0
Najem
ChemiPark
71 713
1 563
0
1 796 443
1 792 024
Najem
1
0 Produkty, towary i materiały
10
Brzeg Dolny, PL
456 111
0
3
52 758
0
Najem
11
Brzeg Dolny, PL
705 919
173 832
1
63 291
0
Najem, sprzedaż energii,
towary i materiały
12
10 100
0
0
62
0
Najem
13 387 527
1 708 809
400 218
6 415 070
1 792 024
RAZEM
Należność wskazana w tabeli powyżej w kolumnie „należności z tytułu pożyczek i bonów dłużnych” wynika z zakupienia przez
Emitenta bonów dłużnych w dniu 19.12.2012 r., wyemitowanych przez ChemiPark Technologiczny Sp. z o.o., o łącznej
wartości nominalnej 1 800 000 zł, bez przeznaczenia na konkretny cel. Oprocentowanie bonów wynosiło 7,64% w skali roku.
Wykup bonów nastąpił dnia 21.01.2013 r.
w 2012 r.
1
Apakor-Rokita Sp. z o.o.,
Brzeg Dolny, PL
Zakup środków
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Zakup towarów
i materiałów
Zakupu usług
Zobowiązania
stan na
31.12.2012
w tym:
zobowiązania
z tytułu pożyczek
i bonów
dłużnych
Główny
Usługi remontowe
i inwestycyjne
11 058 726
8 900
0
2 832 931
0
2 Sp. z o.o., Brzeg
Dolny,PL
0
0
0
207 726 098
207 540 359
3
Brzeg Dolny, PL
9 419 763
0
0
812 730
0
Towary i materiały, usługi
wywozu i składowania
odpadów
4
Brzeg Dolny, PL
18 445 015
61 512
0
1 793 044
0
remontowe
5
Dolny, PL
0
101 311
0
22 966
0
Towary i materiały
0
zarządzania
nieruchomościami,
magazynowania
6
132
1 355 784
2 070 509
0
499 960
Zobowiązania z tytułu
pożyczki
Prospekt Emisyjny
w 2012 r.
ChemiPark
Zakupu usług
Zakup środków
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Zakup towarów
i materiałów
44 000
962 820
0
w tym:
zobowiązania
z tytułu pożyczek
i bonów
dłużnych
Zobowiązania
stan na
31.12.2012
78 474
0
Olej napędowy i pozostałe
usługi
280 495
0
i kadrowe
8
Brzeg Dolny, PL
1 929 826
5
9
Brzeg Dolny, PL
5 330 358,05
0
0
503 274
47 583 472
3 205 057
0
214 549 972
RAZEM
Główny
207 540 359
Zobowiązanie wskazane w tabeli powyżej w kolumnie „zobowiązania z tytułu pożyczek i bonów dłużnych” wynika z umowy
pożyczki zawartej przez Emitenta z Chemi-Progress Polska Sp. z o.o. w dniu 29.06.2012 r. Na podstawie, której Emitent
pożyczył od Chemi-Progress Polska Sp. z o.o. kwotę w wysokości 199 876 000 złotych z przeznaczeniem na spłatę pożyczek
udzielonych Emitentowi przez PCC SE wskazanych w pkt. 22.4 prospektu. Oprocentowanie pożyczki wynosiło 7,8% w skali
roku. Rozliczenie pożyczki zostało opisana w pkt. 22.3.
Rok 2013
Lp.
jednostkom
powiązanym w 2013 r
1
Dolny, PL
2
Przychody ze
sprzedaży
produktów
i usług
Przychody ze
w tym:
należności
z tytułu pożyczek
i bonów
nieruchomości
dłużnych
inwestycyjnych
Przychody ze
sprzedaży
towarów
i materiałów
Główny
1 023 048
171 703
0
154 683
0 Produkty, materiały, energia
Apakor-Rokita Sp.
683 949
73 740
0
241 308
0
Energia, najem, usługi
remontowe
3 Sp. z o.o., Brzeg
Dolny,PL
1 150
0
0
0
0
Najem
4
Brzeg Dolny, PL
1 822 245
260 700
0
127 240
0
5
Brzeg Dolny, PL
1 394 043
109 577
22 926
293 741
0
6
Warszawa, PL
3 722 829
579 364
0
2 359 230
0
Sprzedaż wyrobów, towarów
i materiałów
7
2 276 825
17 350
8 293
191 119
0
Produkty, najem
ChemiPark
118 854
1 870
0
24 267
0
Najem
Dolny, PL
600
0
0
62
0
Najem
9
10
Brzeg Dolny, PL
338 499
266
0
20 125
0
Najem
11
Brzeg Dolny, PL
996 198
331 667
0
536 339
0
Najem, sprzedaż energii,
towary i materiały
12
2 400
0
0
615
0
Najem
13
Chemia-Serwis Sp.
190
439
0
774
0
Najem
12 380 831
1 546 675
31 218
3 949 503
0
RAZEM
133
Prospekt Emisyjny
Lp.
Zakup pochodzący
od jednostek
powiązanych
w 2013 r.
Zakup środków
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Zakup towarów
i materiałów
Zakupu usług
w tym:
zobowiązania
z tytułu pożyczek i
bonów dłużnych
Zobowiązania
stan na
31.12.2013
Główny
1
Dolny, PL
1 476
96 038
0
12 319
0
Towary i materiały
2
Apakor-Rokita Sp.
2 164 713
1 539 956
9 428 482
2 071 668
0
Usługi remontowe
i inwestycyjne
3 Sp. z o.o., Brzeg
Dolny,PL
0
0
3 738 005
0
0
Aktywowane odsetki od
pożyczki
4
Brzeg Dolny, PL
9 963 854
2 245
0
941 904
0
Usługi wywozu
i składowania odpadów
5
Brzeg Dolny, PL
18 054 896
167 965
2 761 469
3 491 362
0
Usługi remontowe
i inwestycyjne
6
Warszawa, PL
32 471
80 631
0
0
0
Towary i materiały
7
1 367 897
1 951 106
0
188 463
0
Opakowania, usługi
zarządzania
nieruchomościami, towary
i materiały, pozostałe usługi
ChemiPark
980 756
1 050 340
3 901 134
300 692
0
Olej napędowy, pozostałe
usługi, środki trwałe
9
Brzeg Dolny, PL
2 764 822
8 064
0
291 605
0
i kadrowe
10
Brzeg Dolny, PL
5 755 962
454
0
719 987
0
Usługi badań
laboratoryjnych
41 086 847
4 896 799
19 829 090
8 018 000
0
RAZEM
Rok 2014
W okresie od 1 stycznia 2014 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent dokonywał transakcji z następującymi jednostkami
zależnymi:
Przychody ze
sprzedaży jednostkom
powiązanym w od
Lp.
1 stycznia 2014 r. do
daty zatwierdzenia
prospektu emisyjnego
Przychody ze
sprzedaży
produktów
i usług
Przychody ze
w tym:
sprzedaży środków Stan Należności
Przychody ze
należności
na dzień
sprzedaży towarów
z tytułu pożyczek
niematerialnych, zatwierdzenia
i materiałów
i bonów
nieruchomości
Prospektu
dłużnych
inwestycyjnych
Główny
Warszawa, PL
1 009 602
0
0
2 951 375
0
Sprzedaż wyrobów
ChemiPark
495 742
607
0
216 630
0
Produkty, najem
3
Brzeg Dolny, PL
417 368
20 741
0
281 323
0
4
Brzeg Dolny, PL
309 997
115 346
0
732 995
0
Sprzedaż energii, najem,
towary i materiały
5
Brzeg Dolny, PL
289 495
72 166
0
135 233
0
6
Dolny, PL
280 472
36 625
0
126 424
0 Produkty, materiały, energia
7
Apakor-Rokita Sp.
163 507
17 942
0
73 209
0
8
Brzeg Dolny, PL
117 020
666
0
63 443
0
Najem
9
14 597
0
0
3 261
0
Najem
1
134
Prospekt Emisyjny
Przychody ze
powiązanym w od
Lp.
daty zatwierdzenia
Przychody ze
w tym:
sprzedaży środków Stan Należności
Przychody ze
należności
na dzień
sprzedaży towarów
z tytułu pożyczek
niematerialnych, zatwierdzenia
i materiałów
i bonów
nieruchomości
Prospektu
dłużnych
inwestycyjnych
Przychody ze
sprzedaży
produktów
i usług
Główny
10
630
0
0
473
0
Najem
11
Dolny, PL
150
0
0
62
0
Najem
12
Chemia-Serwis Sp. z
o.o., Brzeg Dolny, PL
150
0
0
0
0
Najem
3 098 731
264 092
0
4 584 428
0
RAZEM
jednostek
powiązanych od
Lp.
daty zatwierdzenia
ChemiPark
Zakup środków
w tym:
Stan Zobowiązań
zobowiązania
Na dzień
niematerialnych,
z tytułu pożyczek
zatwierdzenia
nieruchomości
i bonów
Prospektu
inwestycyjnych
dłużnych
Zakup towarów
i materiałów
Zakupu usług
Główny
840 624
439 168
0
529 080
0
Olej napędowy pozostałe
usługi, towary i materiały
0
Usługi remontowe
i inwestycyjne
2
Brzeg Dolny, PL
4 557 564
16 600
1 003 444
3 944 653
3
Brzeg Dolny, PL
1 525 459
668
0
626 316
4
Brzeg Dolny, PL
2 396 548
0
0
1 140 897
0
Usługi wywozu i składowania
odpadów
5
Dolny, PL
0
6 840
0
6 832
0
Towary i materiały
6
Apakor-Rokita Sp. z
o.o., Brzeg Dolny, PL
809 422
297 699
1 403 120
2 207 403
0
Usługi remontowe
i inwestycyjne. towary
i materiały
7
Brzeg Dolny, PL
896 183
0
0
433 979
0
i kadrowe
8
0
0
0
8 234
0
-
11 025 800
760 975
2 406 564
8 897 393
0
RAZEM
Wysokość poręczeń i gwarancji udzielonych przez Emitenta jednostkom zależnym w latach 2011-2013 oraz na dzień
zatwierdzenia Prospektu:
Lp.
Poręczenia i gwarancje
1 Apakor-Rokita Sp. z o.o., Brzeg Dolny, PL
Na 31.12.2012
Na 31.12.2013
Na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
3 886 930
300 946
214 961
193 465
500 000
500 000
700 000
700 000
0
0
750 000
750 000
ChemiPark Technologiczny Sp. z o.o., Brzeg
Dolny,PL
1 352 392
785 250
643 614
RAZEM
5 739 322
1 586 195
2 308 575
2 LabMatic Sp. z o.o., Brzeg Dolny, PL
3 Tensis Sp. z o.o., Brzeg Dolny, PL
4
Na 31.12.2011
476 339
2 457 490
135
Prospekt Emisyjny
Transakcje zawierane z jednostkami stowarzyszonymi
Rok 2011
W roku 2011 Emitent dokonywał transakcji z następującymi jednostkami stowarzyszonymi:
Lp.
Przychody ze
sprzedaży
jednostkom
powiązanym
w 2011 r.
PCC Autochem Sp.
1 z o.o., Brzeg Dolny,
PL
RAZEM
Lp.
Zakup pochodzący
od jednostek
powiązanych
w 2011 r.
PCC Autochem Sp.
PL
RAZEM
Przychody ze
sprzedaży
produktów
i usług
Przychody ze
sprzedaży
towarów
i materiałów
Przychody ze
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Należności stan
na 31.12.2011
w tym: należności
z tytułu pożyczek
i bonów dłużnych
580 732
22 337
155 347
520 822
0
580 732
22 337
155 347
520 822
0
Zakupu usług
Zakup towarów
i materiałów
Zakup środków
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Główny przedmiot
transakcji
Oczyszczanie ścieków,
sprzedaż energii, środki
trwałe
Zobowiązania stan
na 31.12.2011
w tym:
zobowiązania
z tytułu pożyczek
i bonów dłużnych
Główny przedmiot
transakcji
Usługi transportowe
6 472 536
552 201
299 320
594 874
0
6 472 536
552 201
299 320
594 874
0
Rok 2012
Lp.
Przychody ze
sprzedaży
jednostkom
powiązanym
w 2012 r
PCC Autochem Sp.
PL
RAZEM
Lp.
Zakup pochodzący
od jednostek
powiązanych
w 2012 r.
PCC Autochem Sp.
PL
RAZEM
136
Przychody ze
sprzedaży
produktów
i usług
Przychody ze
sprzedaży
towarów
i materiałów
Przychody ze
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
w tym: należności
Należności stan na
z tytułu pożyczek
31.12.2012
i bonów dłużnych
625 238
24 247
0
998 565
696 534
625 238
24 247
0
998 565
696 534
Zakupu
usług
Zakup towarów
i materiałów
Zakup środków
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Zobowiązania stan
na 31.12.2012
w tym:
zobowiązania
z tytułu pożyczek
i bonów dłużnych
6 264 728
134 039
0
636 905
0
6 264 728
134 039
0
636 905
0
Główny przedmiot
transakcji
sprzedaż energii
Główny przedmiot
transakcji
Prospekt Emisyjny
Należność wskazana w tabeli powyżej w kolumnie „należności z tytułu pożyczek i bonów dłużnych” wynika z zakupienia przez
Emitenta bonów dłużnych w dniu 23.11.2012r., wyemitowanych przez PCC Autochem Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej
700 000 zł, bez przeznaczenia na konkretny cel. Oprocentowanie bonów wynosiło 7,82% w skali roku. Wykup bonów nastąpił
dnia 23.01.2013 r.
Rok 2013
Lp.
Przychody ze
sprzedaży
jednostkom
powiązanym
w 2013 r
Przychody ze
sprzedaży
produktów
i usług
PCC Autochem
1 Sp. z o.o., Brzeg
Dolny, PL
RAZEM
Lp.
Zakup
pochodzący
od jednostek
powiązanych
w 2013 r.
RAZEM
31.12.2013
w tym: należności
z tytułu pożyczek
i bonów dłużnych
Główny przedmiot
transakcji
823 795
27 166
0
398 419
0
823 795
27 166
0
398 419
0
Zakupu usług
PCC Autochem
1 Sp. z o.o., Brzeg
Dolny, PL
Przychody ze
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Przychody ze
sprzedaży
towarów
i materiałów
Zakup środków
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Zakup towarów
i materiałów
Zobowiązania stan
na 31.12.2013
sprzedaż energii
w tym:
zobowiązania
z tytułu pożyczek
i bonów dłużnych
Główny przedmiot
transakcji
5 711 259
238 159
0
685 569
0
5 711 259
238 159
0
685 569
0
Rok 2014
W okresie od 1 stycznia 2014 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent dokonywał transakcji z następującymi jednostkami
stowarzyszonymi:
Lp.
Przychody ze
powiązanym w od
daty zatwierdzenia
1
PCC Autochem Sp.
244 670
6 930
0
502 374
0
RAZEM
244 670
6 930
0
502 374
0
Przychody ze
sprzedaży
produktów
i usług
Przychody ze
sprzedaży
towarów
i materiałów
Przychody ze
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Stan Należności
na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
Lp.
jednostek
powiązanych od
daty zatwierdzenia
1
PCC Autochem Sp.
1 431 763
83 040
0
806 643
0
RAZEM
1 431 763
83 040
0
806 643
0
Zakupu usług
Zakup
towarów
i materiałów
Stan Zobowiązań
w tym: należności
z tytułu pożyczek
i bonów dłużnych
Zakup środków
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
w tym:
zobowiązania
z tytułu pożyczek
i bonów dłużnych
Główny przedmiot
transakcji
sprzedaż energii
Główny przedmiot
transakcji
137
Prospekt Emisyjny
Wysokość poręczeń i gwarancji udzielonych przez Emitenta jednostkom stowarzyszonym w latach 2011-2013 oraz na dzień
zatwierdzenia Prospektu:
Lp.
Na 31.12.2011
1 PCC Autochem Sp. z o.o., Brzeg Dolny, PL
Na 31.12.2012
1 641 338
Na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
Na 31.12.2013
3 417 136
5 512 378
4 653 719
Transakcje zawierane z pozostałymi podmiotami powiązanymi
Rok 2011
W roku 2011 Emitent dokonywał transakcji z następującymi pozostałymi podmiotami powiązanymi:
Lp.
1
Przychody ze
sprzedaży
jednostkom
powiązanym
w 2011 r.
Kosmet Sp. z o.o.,
Brzeg Dolny, PL
Przychody ze
sprzedaży
produktów
i usług
Przychody ze
sprzedaży
towarów
i materiałów
Przychody ze
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
31.12.2011
w tym: należności
z tytułu pożyczek
i bonów dłużnych
Główny przedmiot
transakcji
7 124
0
0
8 208
0
Kosmet-Rokita
2 Sp. z o.o., Brzeg
Dolny, PL
14 556 985
1 447 338
0
695 960
0
Produkty, najem
PCC Consumer
Products S.A.
(dawniej: PCC
3
Locomotives
Sp. z o.o.),
Warszawa, PL
1 698 700
0
0
0
0
Produkty, najem
4
PCC EXOL S.A.,
Brzeg Dolny, PL
2 465 349
21 539 399
0
2 596 053
0
Towary i materiały,
produkty, sprzedaż
energii
5
PCC GmbH,
Duisburg, DE
12 043 583
0
0
557 559
0
Produkty
2 691 274
3 003
0
342 754
0
Produkty
PCC Synteza S.A.,
Kędzierzyn-Koźle, PL
7 (po połączeniu z PCC
S.A., Gliwice,PL
(1.09.08))
11 587
1 542
0
357
8
Zakład EnergetykiBlachownia
Sp. z o.o.,
Kędzierzyn-Koźle, PL
203 311
0
0
0
0
Produkty
9
PCC Intermodal S.A.,
Gdynia, PL
267 165
11 987
0
37 268
0
Ochrona mienia,
najem
PCT Polskie Centrum
10 Teleinformatyki S.A.,
Brzeg Dolny, PL
1 204 274
159 966
57 000
134 446
0
Usługa serwisowa,
najem, sprzedaż
energii
3 383
0
0
3 484
0
Najem
PCC MORAVA6 CHEM s.r.o., Český
Těšín, CZ
Najem
0 Produkty, usługi celne
11
MCAA SE, Brzeg
Dolny, PL
12
PCC P4, Sp. z o.o.,
Brzeg Dolny, PL
11 850
0
0
4 177
0
Najem
PCC Polyurethanes
13 Sp. z o.o., Brzeg
Dolny, PL
600
0
0
185
0
Najem
0
43 488
0
0
0
Towary i materiały
14
138
ZAO Exol, Nizhny
Novgorod, RUS
Prospekt Emisyjny
Lp.
Przychody ze
sprzedaży
jednostkom
powiązanym
w 2011 r.
Przychody ze
sprzedaży
produktów
i usług
PCC Power
Dolny, PL
16
PCC Utilities S.A.,
Brzeg Dolny, PL
RAZEM
Przychody ze
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Przychody ze
sprzedaży
towarów
i materiałów
31.12.2011
w tym: należności
z tytułu pożyczek
i bonów dłużnych
Główny przedmiot
transakcji
600
0
0
62
0
Najem
34 600
0
0
58 307
50 000
Najem
35 200 385
23 206 722
57 000
4 438 817
50 000
Należność wskazana w tabeli powyżej w kolumnie „należności z tytułu pożyczek i bonów dłużnych” wynika z umowy pożyczki
zawartej przez Emitenta z PCC UTILITIES S.A. w dniu 18.10.2010 r. Na podstawie, której Emitent pożyczył PCC UTILITIES S.A.
kwotę w wysokości 50 000 złotych bez przeznaczenia jej na konkretny cel. Oprocentowanie pożyczki wynosiło 8% w skali
roku. W dniu 14 lutego 2014 r. strony zawarły umowę, na podstawie której Emitent umorzył dług PCC UTILITES S.A.
wynikający z pożyczki w pełnej wysokości.
Lp.
Zakup pochodzący
od jednostek
powiązanych
w 2011 r.
Zakupu
usług
Zakup towarów
i materiałów
Zakup środków
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Zobowiązania stan
na 31.12.2011
w tym: zobowiązania
z tytułu pożyczek
i bonów dłużnych
Główny przedmiot
transakcji
Kosmet-Rokita Sp. z
1 o.o., Brzeg Dolny,
PL
23 926
10 935
0
16 836
0
pozostałe usługi
2
PCC Chemax Inc.,
Piedmont, USA
9 960
0
0
0
0
Pozostałe usługi
3
PCC EXOL S.A.,
Brzeg Dolny, PL
240 278
142 368 294
0
5 632 114
0
pozostałe usługi
4
PCC GmbH,
Duisburg, DE
40 676
4 935 378
0
626 131
0
Towary i materiały
Těšín, CZ
0
141 866
0
0
0
Towary i materiały
PCC Synteza S.A.,
Kędzierzyn-Koźle,
PL (po połączeniu z
6
PCC S.A.,
Gliwice,PL
(1.09.08))
0
5 284 573
0
0
0
Towary i materiały
0
0
0
1 451 237
1 451 237
Zobowiązania z tyt.
bonów dłużnych
10 683 828
11 317
0
1 286 051
0
7
Zakład EnergetykiBlachownia Sp. z
o.o., KędzierzynKoźle, PL
8
PCC Intermodal
S.A., Gdynia, PL
9
PCT Polskie
Centrum
Teleinformatyki S.A.,
Brzeg Dolny, PL
4 497 317
195 369
0
973 122
0
Usługi
teleinformatyczne
PCC Development
(dawniej: Chemia
10
Partners) Sp. z o.o.,
Warszawa, PL
0
1 300
0
0
0
Towary i materiały
15 495 985
152 949 033
0
9 985 491
1 451 237
RAZEM
139
Prospekt Emisyjny
Zobowiązanie wskazane w tabeli powyżej w kolumnie „zobowiązania z tytułu pożyczek i bonów dłużnych” wynika z umowy
planu bonów dłużnych zawartej przez Emitenta z Raiffeisen Bank Polska S.A. w dniu 05.06.2008 r. Na podstawie, której
Emitent wyemitował bony dłużne, zakupione przez Zakład Energetyki-Blachownia Sp. zo.o. o łącznej wartości nominalnej
1 500 000 zł bez przeznaczenia na konkretny cel. Oprocentowanie bonów wynosiło 5,72% w skali roku. Wykup bonów nastąpił
dnia 31.07.2012 r.
Rok 2012
Lp.
Przychody ze
sprzedaży
jednostkom
powiązanym
w 2012 r
Przychody ze
sprzedaży
produktów
i usług
Przychody ze
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Przychody ze
sprzedaży
towarów
i materiałów
w tym: należności
z tytułu pożyczek
i bonów dłużnych
Należności stan
na 31.12.2012
Główny przedmiot
transakcji
Kosmet
1 Sp. z o.o., Brzeg
Dolny, PL
40 037
0
0
4 104
0
Kosmet-Rokita
2 Sp. z o.o., Brzeg
Dolny, PL
4 530 489
1 523 528
0
1 000 897
0
3
PCC EXOL S.A.,
Brzeg Dolny, PL
10 335 234
9 572 712
0
2 027 570
Produkty, towary i
0 materiały, sprzedaż
energii
4
PCC GmbH,
Duisburg, DE
12 381 159
0
0
2 182 500
0
Produkty
PCC MORAVA5 CHEM s.r.o.,
Český Těšín, CZ
2 545 529
0
0
272 493
0
Produkty
PCC Synteza S.A.,
Kędzierzyn-Koźle,
PL (po połaczeniu
6
z PCC S.A.,
Gliwice,PL
(1.09.08))
27 869
1 616 885
0
868 972
0 Towary i materiały
PCC Energetyka
Blachownia
Sp. z o.o.,
7 Kędzierzyn-Koźle,
PL (dawniej:
Zakład EnergetykiBlachownia)
0
20 177
0
0
0 Towary i materiały
409 300
20 590
0
69 441
0
Ochrona mienia,
najem
1 173 168
168 001
1 691 401
2 200 273
0
Usługa serwisowa,
najem, sprzedaż
energii
831
0
0
272
0
Najem
772 652
0
34 600 000
27 828
0
Sprzedaż
technologii
600
0
0
62
0
Najem
PCC
8 INTERMODAL
S.A., Gdynia, PL
PCC Centrum
Teleinformatyki
9
S.A., Brzeg Dolny,
PL (dawniej: PCT)
10
MCAA SE, Brzeg
Dolny, PL
PCC P4, Sp.
11 z o.o., Brzeg
Dolny, PL
12
140
PCC
Polyurethanes Sp.
z o.o., Brzeg
Dolny, PL
Najem
Produkty,
materiały, najem
Prospekt Emisyjny
Lp.
Przychody ze
sprzedaży
jednostkom
powiązanym
w 2012 r
Przychody ze
sprzedaży
produktów
i usług
Przychody ze
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Przychody ze
sprzedaży
towarów
i materiałów
w tym: należności
z tytułu pożyczek
i bonów dłużnych
Należności stan
na 31.12.2012
Główny przedmiot
transakcji
PCC Power Sp. z
PL
600
0
0
62
0
Najem
PCC Utilities S.A.,
Brzeg Dolny, PL
36 120
0
0
54 042
50 000
Najem
32 253 589
12 921 894
36 291 401
8 708 516
50 000
14
RAZEM
Lp.
Zakup
pochodzący od
jednostek
powiązanych
w 2012 r.
Zakupu
usług
Zakup towarów
i materiałów
Zakup środków
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Zobowiązania stan
na 31.12.2012
z tytułu pożyczek
i bonów dłużnych
Główny przedmiot
transakcji
Kosmet-Rokita
1 Sp. z o.o., Brzeg
Dolny, PL
10 405
9 472
0
1 633
0
najem
2
PCC EXOL S.A.,
Brzeg Dolny, PL
119 809
43 728 818
0
8 362 359
0
Towary i materiały
3
PCC GmbH,
Duisburg, DE
191 882
6 796 249
0
648 464
0
Towary i materiały
5 149
0
0
0
0
Pozostałe usługi
PCC Synteza
S.A., KędzierzynKoźle, PL (po
5
połaczeniu z PCC
S.A., Gliwice,PL
(1.09.08))
462 770,70
6 319 559
0
730 373
0
Towary i materiały
PCC
6 INTERMODAL
S.A., Gdynia, PL
12 922 786
7 035
0
1 552 976
0
Usługi
transportowe,
towary i materiały
PCC Centrum
Teleinformatyki
7 S.A., Brzeg
Dolny, PL
(dawniej: PCT)
4 945 166
178 769
0
1 004 986
0
Usługi
teleinformatyczne
18 657 968
57 039 901
0
12 300 791
0
RAZEM
141
Prospekt Emisyjny
Rok 2013
Lp.
Przychody ze
sprzedaży
jednostkom
powiązanym
w 2013 r
Przychody ze
sprzedaży
produktów
i usług
Przychody ze
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Przychody ze
sprzedaży
towarów
i materiałów
w tym: należności
z tytułu pożyczek
i bonów dłużnych
Należności stan
na 31.12.2013
Główny przedmiot
transakcji
1
Fabryka Zapałek
“Czechowice”
S.A., CzechowiceDziedzice, PL
8 565
0
0
449
0
Pozostałe usługi
2
Kosmet Sp. z o.o.,
Brzeg Dolny, PL
37 651
0
0
8 269
0
Najem
5 573 146
2 893 511
3 530 944
956 927
0
Produkty, towary i
materiały, najem,
środki trwałe
34 709
0
0
33 478
0
Produkty
13 650 359
9 798 298
0
2 532 347
0
Produkty, towary i
materiały, energia
25 227
0
0
0
0
Produkty
PCC GmbH,
Duisburg, DE
13 916 535
0
0
778 702
0
Produkty
2 373 649
0
0
175 817
0
Produkty
PCC Synteza S.A.,
Kędzierzyn-Koźle,
PL (po połaczeniu
9
z PCC S.A.,
Gliwice,PL
(1.09.08))
871 413
2 272 009
0
415 285
0
Produkty, towary i
materiały
PCC Intermodal
S.A., Gdynia, PL
528 832
20 088
7 308 085
8 970 175
0
Środki trwałe,
ochrona mienia,
najem
260 967
157 638
0
42 969
0
Sprzedaż energii,
najem
3 660
0
0
480
0
Najem
487 622
11 994
0
238 247
0
Usługi doradztwa i
wsparcia zadań
inwestycyjnych
PCC Polyurethanes
Dolny, PL
2 580
0
0
332
0
Najem
PCC Power Sp. z
PL
1 770
0
0
221
0
Najem
PCC Utilities S.A.,
Brzeg Dolny, PL
36 010
0
0
73 017
50 000
Najem
763
0
0
123
37 813 458
15 153 538
10 839 029
14 226 839
PCC Consumer
Products Kosmet
3
Sp. z o.o., Brzeg
Dolny, PL
4
PCC Chemax Inc.,
Piedmont, USA
5
PCC EXOL S.A.,
Brzeg Dolny, PL
PCC Exol Kymya
6 Sanayy Ve Tycaret
Ltd.,Stambuł,TR
7
10
PCC IT S.A., Brzeg
Dolny, PL
11 (dawniej: PCC
Centrum
Teleinformatyki)
12
MCAA SE, Brzeg
Dolny, PL
PCC P4, Sp. z
PL
16
Chemia-Profex Sp.
17 z o.o., Brzeg
Dolny, PL
RAZEM
142
0 Najem
50 000
Prospekt Emisyjny
Lp.
Zakup pochodzący
od jednostek
powiązanych
w 2013 r.
PCC Consumer
Products Kosmet
1
Sp. z o.o., Brzeg
Dolny, PL
Zakupu
usług
Zakup towarów
i materiałów
Zakup środków
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Zobowiązania stan
na 31.12.2013
z tytułu pożyczek
i bonów dłużnych
Główny przedmiot
transakcji
13 532
1 861
0
1 803
0
pozostałe usługi
1 230
0
0
0
0
Pozostałe usługi
2
PCC Chemax Inc.,
Piedmont, USA
3
PCC EXOL S.A.,
Brzeg Dolny, PL
179 445
57 583 632
0
8 116 289
0
Towary i materiały
PCC Exol Kymya
4 Sanayy Ve Tycaret
Ltd.,Stambuł,TR
257 390
0
0
49 325
0
Pośrednictwo
sprzedaży
141 440
9 411 893
0
933 118
0
Towary i materiały
Těšín, CZ
12 777
55 208
0
55 208
0
Towary i materiały
PCC Synteza S.A.,
Kędzierzyn-Koźle,
PL (po połaczeniu z
7
PCC S.A.,
Gliwice,PL
(1.09.08))
879 215
10 433 344
0
671 875
0
usługa utrzymania
instalacji
12 091 254
191 741
0
1 782 386
0
5
PCC GmbH,
Duisburg, DE
8
PCC Intermodal
S.A., Gdynia, PL
9
PCC IT S.A., Brzeg
Dolny, PL (dawniej:
PCC Centrum
Teleinformatyki)
4 913 542
167 598
46 327
1 096 184
0
Usługi
teleinformatyczne
10
PCC P4, Sp. z o.o.,
Brzeg Dolny, PL
24 493
0
0
0
0
Pozostałe usługi
18 514 318
77 845 276
46 327
12 706 188
0
RAZEM
143
Prospekt Emisyjny
Rok 2014
W okresie od 1 stycznia 2014 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent dokonywał transakcji z następującymi pozostałymi
podmiotami powiązanymi:
jednostkom powiązanym
Przychody ze
Lp. w od 1 stycznia 2014 r. do
sprzedaży
daty zatwierdzenia prospektu produktów i usług
emisyjnego
Przychody ze
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Stan Należności
na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
w tym:
należności
z tytułu
pożyczek
i bonów
dłużnych
Główny przedmiot
transakcji
3 354 148
3 242 425
0
3 206 136
0
Produkty, towary i
materiały
3 210 207
0
0
891 955
0
Produkty
PCC Consumer Products
3 Kosmet Sp. z o.o., Brzeg
Dolny, PL
1 095 900
532 057
0
938 490
0
Produkty, towary i
materiały
174 231
676 548
0
426 304
0
Produkty, towary i
materiały
1
PCC EXOL S.A., Brzeg Dolny,
PL
Przychody ze
sprzedaży
towarów
i materiałów
PCC Synteza S.A., KędzierzynKoźle, PL (po połączeniu z
4
PCC S.A., Gliwice,PL
(1.09.08))
5
PCC Intermodal S.A., Gdynia,
PL
561 595
4 702
0
5 443 773
0
Ochrona mienia,
najem
6
PCC MORAVA-CHEM s.r.o.,
409 633
0
0
225 758
0
Produkty
7
PCC P4, Sp. z o.o., Brzeg
Dolny, PL
164 349
19 814
0
107 813
0
Usługi doradztwa i
wsparcia zadań
inwestycyjnych
PCC IT S.A., Brzeg Dolny, PL
8 (dawniej: PCC Centrum
Teleinformatyki)
67 694
39 897
0
40 799
0
Sprzedaż energii,
najem
Fabryka Zapałek
9 “Czechowice” S.A.,
Czechowice-Dziedzice, PL
13 600
0
0
0
0
Pozostałe usługi
10
PCC Utilities S.A., Brzeg
Dolny, PL
4 557
0
0
1 212
0
Najem
11
Brzeg Dolny, PL
2 150
0
0
0
0
Najem
990
0
0
369
0
Najem
12 MCAA SE, Brzeg Dolny, PL
13
PCC Polyurethanes Sp. z o.o.,
Brzeg Dolny, PL
690
0
0
185
0
Najem
14
Kosmet Sp. z o.o., Brzeg
Dolny, PL
610
0
0
9 433
0
Najem
15
PCC Power Sp. z o.o., Brzeg
Dolny, PL
540
0
0
443
0
Najem
9 060 893
4 515 443
0
11 292 669
0
RAZEM
144
Prospekt Emisyjny
Lp.
jednostek powiązanych od
1 stycznia 2014 r. do daty
zatwierdzenia prospektu
emisyjnego
1
PCC EXOL S.A., Brzeg Dolny,
PL
Zakup środków
Zakup towarów
niematerialnych,
i materiałów
nieruchomości
inwestycyjnych
Zakupu
usług
Stan Zobowiązań
na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
w tym:
zobowiązania
z tytułu
pożyczek
i bonów
dłużnych
Główny przedmiot
transakcji
20 630
19 734 929
0
11 678 170
0
Towary i materiały
0
964 298
0
822 573
0
Towary i materiały
497
44
0
497
0
Pozostałe usługi
198 330
3 541 737
0
1 116 020
0
usługa utrzymania
instalacji
PCC Consumer Products
3 Kosmet Sp. z o.o., Brzeg
Dolny, PL
4
PCC Synteza S.A., KędzierzynKoźle, PL (po połaczeniu z
PCC S.A., Gliwice,PL
(1.09.08))
5
PCC Intermodal S.A., Gdynia,
PL
3 171 221
2 800
0
1 360 992
0 Usługi transportowe
PCC IT S.A., Brzeg Dolny, PL
6 (dawniej: PCC Centrum
Teleinformatyki)
1 278 448
46 910
28 798
1 144 560
0
0
2 390
0
2 940
72 481
0
0
24 486
0
4 741 607
24 293 108
28 798
16 150 239
0
7
PCC P4, Sp. z o.o., Brzeg
Dolny, PL
8
PCC Exol Kymya Sanayy Ve
Tycaret Ltd
RAZEM
Usługi
teleinformatyczne
Towary i materiały
Pośrednictwo
sprzedaży
Wysokość poręczeń i gwarancji udzielonych przez Emitenta pozostałym podmiotom powiązanym w latach 2011-2013 oraz na
dzień zatwierdzenia Prospektu:
Lp.
Na 31.12.2011
1 PCC EXOL S.A., Brzeg Dolny, PL
Na 31.12.2012
71 583 680
Na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
Na 31.12.2013
62 144 100
60 100 000
90 100 000
Transakcje zawierane z jedynym akcjonariuszem Emitenta – PCC SE
Rok 2011
jednostkom
PCC SE, Duisburg, DE
(spółka dominująca)
Zakup pochodzący
od jednostek
powiązanych w 2011 r.
Przychody ze
sprzedaży
produktów i usług
81 688
Zakupu
usług
6 673 501
Przychody ze
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Przychody ze
sprzedaży
towarów
i materiałów
0
Zakup towarów
i materiałów
0
Należności stan
na 31.12.2011
0
Zakup środków
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
9 094
w tym: należności
z tytułu pożyczek
i bonów dłużnych
0
w tym:
Zobowiązania stan
zobowiązania
na 31.12.2011
z tytułu pożyczek
i bonów dłużnych
0
244 118 796
242 310 068
Główny przedmiot
transakcji
Pozostałe usługi
Główny przedmiot
transakcji
Pożyczki, opłaty
licencyjne
145
Prospekt Emisyjny
Zobowiązanie wskazane w tabeli powyżej w kolumnie „zobowiązania z tytułu pożyczek i bonów dłużnych” wynika z umów
pożyczek zawartych przez Emitenta z PCC SE, bez przeznaczenia ich na konkretny cel, w dniu 23.12.2010 r. na kwoty:
•
•
•
•
•
15 500 000 EUR oprocentowanie pożyczki wyniosło 7% w skali roku,
23 500 000 EUR oprocentowanie pożyczki wyniosło 7% w skali roku,
21 800 000 PLN oprocentowanie pożyczki wyniosło 7% w skali roku;
w dniu 04.03.2011 na kwotę 3 000 000 EUR oprocentowanie pożyczki wyniosło 6,5% w skali roku,
w dniu 03.10.2011 na kwotę 5 500 000 EUR oprocentowanie pożyczki wyniosło 7% w skali roku.
Rozliczenie powyższych pożyczek zostało opisane w pkt. 22.3.
Zobowiązanie wskazane w tabeli powyżej w kolumnie „zobowiązania z tytułu pożyczek i bonów dłużnych” wynika również z
umowy planu bonów dłużnych zawartej przez Emitenta z Raiffeisen Bank Polska S.A. w dniu 05.06.2008 r., na podstawie
której, Emitent wyemitował bony dłużne, zakupione przez PCC SE o łącznej wartości nominalnej 8 000 000 zł, bez
przeznaczenia na konkretny cel. Oprocentowanie bonów wynosiło 6% w skali roku. Wykup bonów nastąpił dnia 29.06.2012 r.
Rok 2012
jednostkom
Przychody ze
sprzedaży
produktów i usług
Zakup pochodzący
od jednostek
1 050
Zakupu
usług
Przychody ze
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Przychody ze
sprzedaży
towarów
i materiałów
0
Zakup towarów
i materiałów
7 465 088
0
Zakup środków
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
0
w tym: należności
z tytułu pożyczek
i bonów dłużnych
Należności stan
na 31.12.2012
16 989
0
w tym:
Zobowiązania stan
zobowiązania
na 31.12.2012
z tytułu pożyczek
i bonów dłużnych
0
1 639 368
0
Główny przedmiot
transakcji
Pozostałe usługi
Główny przedmiot
transakcji
Opłaty licencyjne
Rok 2013
jednostkom
Zakup pochodzący
od jednostek
146
Przychody ze
sprzedaży
produktów i usług
77 699
Zakupu
usług
7 749 701
Przychody ze
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Przychody ze
sprzedaży
towarów
i materiałów
0
0
Zakup środków
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Zakup towarów
i materiałów
0
w tym: należności
z tytułu pożyczek
i bonów dłużnych
Należności stan
na 31.12.2013
0
0
0
Zobowiązania stan
na 31.12.2013
w tym:
zobowiązania
z tytułu pożyczek
i bonów dłużnych
1 408 930
0
Główny przedmiot
transakcji
Pozostałe usługi
Główny przedmiot
transakcji
Opłaty licencyjne
Prospekt Emisyjny
Rok 2014
jednostkom
powiązanym w od
daty zatwierdzenia
Przychody ze
sprzedaży
produktów i usług
jednostek powiązanych
od 1 stycznia 2014 r. do
daty zatwierdzenia
0
Zakupu
usług
1 485 974
Przychody ze
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Przychody ze
sprzedaży
towarów
i materiałów
0
Stan należności na
w tym: należności
dzień
z tytułu pożyczek
zatwierdzenia
i bonów dłużnych
Prospektu
0
Zakup środków
niematerialnych,
nieruchomości
inwestycyjnych
Zakup towarów
i materiałów
0
0
Stan zobowiązań
na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
0
143 485
0
w tym:
zobowiązania
z tytułu pożyczek
i bonów dłużnych
0
Główny przedmiot
transakcji
-
Główny przedmiot
transakcji
Opłaty licencyjne
W latach 2011-2013 oraz do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie udzielał poręczeń i gwarancji PCC SE.
Głównym przedmiotem transakcji z PCC SE były opłaty licencyjne z tytułu korzystania ze znaku słowno-graficznego PCC.
147
474 027,00
967 054,00
Rafał Zdon
RAZEM
1 283 658,00
620 529,00
Rafał Zdon
RAZEM
663 129,00
Wynagrodzenia
Wiesław
Klimkowski
Członkowie
Zarządu
19 863,65
6 733,38
Świadczenia
w naturze
27 916,71
341,68
978,00
Rozliczenie
delegacji
Świadczenia, dochody
z innych tytułów
19 723,43
9 125,27
Świadczenia
w naturze
31 671,00
547,57
2 274,73
Rozliczenie
delegacji
Transakcje z Członkami Zarządu Emitenta
Rok 2012
493 027,00
Wynagrodzenia
Wiesław
Klimkowski
Członkowie
Zarządu
Świadczenia, dochody z innych
tytułów
Rok 2011
Członkowie Zarządu PCC Rokita SA
195 870,00
86 354,84
71 800,00
Dochody
osiągnięte
w spółkach
zależnych,
stowarzyszonych,
PCC Exol SA
158 154,84
86 354,84
71 800,00
Dochody
osiągnięte
w spółkach
zależnych,
stowarzyszonych,
PCC Exol SA
Transakcje zawierane z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta
Prospekt Emisyjny
1 507 444,71
764 804,33
742 640,38
Razem krótkoterminowe
świadczenia
pracownicze
(wynagrodzenia
i narzuty)
1 156 879,84
580 652,84
576 227,00
świadczenia
pracownicze
(wynagrodzenia
i narzuty)
0,00
0,00
0,00
Pozostałe
świadczenia
długoterminowe
0,00
0,00
0,00
Pozostałe
świadczenia
długoterminowe
0,00
0,00
0,00
Świadczenia
z tytułu
rozwiązania
stosunku
pracy
0,00
0,00
0,00
Świadczenia
z tytułu
rozwiązania
stosunku
pracy
0,00
0,00
0,00
Płatności
w formie
akcji
0,00
0,00
0,00
Płatności
w formie
akcji
1 507 444,71
764 804,33
742 640,38
Łączne dochody
w 2012 roku
1 156 879,84
580 652,84
576 227,00
Łączne dochody
w 2011 roku
60 946,18
30 928,29
30 017,89
Zobowiązania
z tytułu transakcji
z Członkami
Zarządu Emitenta
0,00
0,00
0,00
148
59 511,22
30 387,85
29 123,37
Należności z tytułu
Zobowiązania
transakcji
z Członkami Zarządu
z Członkami
Emitenta
Zarządu Emitenta
0,00
0,00
0,00
transakcji
z Członkami
Zarządu Emitenta
22 364,47
3 363,83
Świadczenia
w naturze
27 385,28
1 057,84
599,14
Rozliczenie
delegacji
185 800,00
114 000,00
71 800,00
Dochody
osiągnięte
w spółkach
zależnych,
stowarzyszonych,
PCC Exol SA
2 036 310,67
968 629,20
1 067 681,47
świadczenia
pracownicze
(wynagrodzenia
i narzuty)
0,00
0,00
0,00
Pozostałe
świadczenia
długoterminowe
380 300,00
805 700,00
Rafał Zdon
RAZEM
32 700,00
21 000,00
11 700,00
Dochody
osiągnięte
w spółkach
zależnych,
stowarzyszonych,
PCC Exol SA
844 087,98
405 704,90
438 383,08
świadczenia
pracownicze
(wynagrodzenia
i narzuty)
0,00
0,00
0,00
Pozostałe
świadczenia
długoterminowe
0,00
0,00
0,00
Świadczenia
z tytułu
rozwiązania
stosunku
pracy
0,00
0,00
0,00
Świadczenia
z tytułu
rozwiązania
stosunku
pracy
0,00
0,00
0,00
Płatności
w formie
akcji
0,00
0,00
0,00
Płatności
w formie
akcji
0,00
0,00
0,00
60 212,02
30 849,00
29 363,02
Zobowiązania
transakcji
z Członkami Zarządu z Członkami Zarządu
Emitenta
Emitenta
844 087,98
405 704,90
438 383,08
0,00
0,00
0,00
149
0,00
0,00
0,00
Zobowiązania
Łączne dochody na
transakcji
dzień zatwierdzenia
z Członkami Zarządu z Członkami Zarządu
Prospektu
Emitenta
Emitenta
2 036 310,67
968 629,20
1 067 681,47
Łączne dochody
w 2013 roku
Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie pobierają świadczeń pieniężnych od podmiotów zależnych Emitenta, jak również nie otrzymują świadczeń niepieniężnych.
4 404,90
1 283,08
Świadczenia
w naturze
5 687,98
0,00
0,00
Rozliczenie
delegacji
Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta
425 400,00
Wynagrodzenia
Wiesław
Klimkowski
Członkowie
Zarządu
z innych tytułów
Transakcje z Członkami Zarządu Emitenta za okres od 1 stycznia 2014 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu
Rok 2014
1 823 125,39
831 206,89
Rafał Zdon
RAZEM
991 918,50
Wynagrodzenia
Wiesław
Klimkowski
Członkowie
Zarządu
z innych tytułów
Rok 2013
Prospekt Emisyjny
4 000,00
140 821,00
0,00
0,00
140 821,00
0,00
0,00
Wynagrodzenie
z tytułu umowy
o pracę zawartej
z Emitentem
3 000,00
0,00
RAZEM
Ulrike Warnecke
3 000,00
Mariusz
Dopierała
0,00
0,00
Waldemar
Preussner
Peter Wenzel
0,00
Alfred Pelzer
Członkowie Rady
Nadzorczej
Wynagrodzenia za
czas pełnienia
funkcji w Radzie
Nadzorczej
Emitenta
165 883,45
0,00
0,00
165 883,45
0,00
0,00
Wynagrodzenie
z tytułu umowy
o pracę zawartej
z Emitentem
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Dochody
osiągnięte
w spółkach
zależnych,
stowarzyszonych,
PCC Exol SA
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Dochody
osiągnięte
w spółkach
zależnych,
stowarzyszonych,
PCC Exol SA
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej Emitenta
Rok 2012
RAZEM
0,00
Ulrike Warnecke
4 000,00
Mariusz
Dopierała
0,00
0,00
Waldemar
Preussner
Peter Wenzel
0,00
Alfred Pelzer
Członkowie Rady
Nadzorczej
Wynagrodzenia za
czas pełnienia
funkcji w Radzie
Nadzorczej
Emitenta
Rok 2011
Prospekt Emisyjny
168 883,45
0,00
0,00
168 883,45
0,00
0,00
Razem
krótkoterminowe
świadczenia
pracownicze
(wynagrodzenia
i narzuty)
144 821,00
0,00
0,00
144 821,00
0,00
0,00
Razem
krótkoterminowe
świadczenia
pracownicze
(wynagrodzenia
i narzuty)
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Pozostałe
świadczenia
długoterminowe
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Pozostałe
świadczenia
długoterminowe
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Świadczenia
z tytułu
rozwiązania
stosunku pracy
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Świadczenia
z tytułu
rozwiązania
stosunku pracy
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Płatności w formie
akcji
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
akcji
168 883,45
0,00
0,00
168 883,45
0,00
0,00
Łączne dochody
w 2012 roku
144 821,00
0,00
0,00
144 821,00
0,00
0,00
Łączne dochody
w 2011 roku
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
transakcji
z Członkami Rady
Nadzorczej
Emitenta
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
transakcji
z Członkami Rady
Nadzorczej
Emitenta
150
11 345,60
0,00
0,00
11 345,60
0,00
0,00
Zobowiązania
z Członkami Rady
Nadzorczej
Emitenta
10 670,00
0,00
0,00
10 670,00
0,00
0,00
Zobowiązania
z Członkami Rady
Nadzorczej
Emitenta
2 000,00
163 079,16
0,00
0,00
163 079,16
0,00
0,00
Wynagrodzenie
z tytułu umowy
o pracę zawartej
z Emitentem
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Dochody
osiągnięte
w spółkach
zależnych,
stowarzyszonych,
PCC Exol SA
165 079,16
0,00
0,00
165 079,16
0,00
0,00
Razem
krótkoterminowe
świadczenia
pracownicze
(wynagrodzenia
i narzuty)
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Pozostałe
świadczenia
długoterminowe
1 000,00
0,00
RAZEM
Ulrike Warnecke
1 000,00
Mariusz
Dopierała
0,00
0,00
Waldemar
Preussner
Peter Wenzel
0,00
Alfred Pelzer
Członkowie Rady
Nadzorczej
Wynagrodzenia za
czas pełnienia
funkcji w Radzie
Nadzorczej
Emitenta
42 430,40
0,00
0,00
42 430,40
0,00
0,00
Wynagrodzenie
z tytułu umowy
o pracę zawartej
z Emitentem
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Dochody
osiągnięte
w spółkach
zależnych,
stowarzyszonych,
PCC Exol SA
43 430,40
0,00
0,00
43 430,40
0,00
0,00
Razem
krótkoterminowe
świadczenia
pracownicze
(wynagrodzenia
i narzuty)
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Pozostałe
świadczenia
długoterminowe
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Świadczenia
z tytułu
rozwiązania
stosunku pracy
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Świadczenia
z tytułu
rozwiązania
stosunku pracy
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2014 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu
Rok 2014
RAZEM
0,00
Ulrike Warnecke
2 000,00
Mariusz
Dopierała
0,00
0,00
Waldemar
Preussner
Peter Wenzel
0,00
Alfred Pelzer
Członkowie Rady
Nadzorczej
Wynagrodzenia za
czas pełnienia
funkcji w Radzie
Nadzorczej
Emitenta
Rok 2013
Prospekt Emisyjny
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
akcji
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
akcji
43 430,40
0,00
0,00
43 430,40
0,00
0,00
Łączne dochody
na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
165 079,16
0,00
0,00
165 079,16
0,00
0,00
Łączne dochody
w 2013 roku
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
transakcji
z Członkami Rady
Nadzorczej
Emitenta
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
transakcji
z Członkami Rady
Nadzorczej
Emitenta
151
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Zobowiązania
z Członkami Rady
Nadzorczej
Emitenta
11 532,00
0,00
0,00
11 532,00
0,00
0,00
Zobowiązania
z Członkami Rady
Nadzorczej
Emitenta
Prospekt Emisyjny
20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA,
JEJ SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT
20.1. HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE
Na podstawie art.28 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie informacji zawartych
w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz
rozpowszechniania reklam, Emitent zamieścił sprawozdania finansowe za lata 2011, 2012 i 2013 w Dokumencie
Rejestracyjnym przez odniesienie.
Skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej PCC Rokita za okres od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku zostały
przekazane do publicznej wiadomości w dniu 2 kwietnia 2012 roku.
Skonsolidowany Raport roczny za 2011 rok dostępny jest na stronie internetowej Emitenta:
www.pcc.rokita.pl/raport_roczny_skonsolidowany_2011
przekazane do publicznej wiadomości w dniu 19 marca 2013 roku.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej PCC Rokita, w której podmiotem dominującym jest PCC Rokita
SA (zwana dalej Emitentem), za okresy sprawozdawcze zakończone 31 grudnia 2011 roku, 31 grudnia 2012 roku oraz
31 grudnia 2013 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń
Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSR), na podstawie sprawozdań finansowych spółek wchodzących w skład Grupy
Kapitałowej.
W jednostkowych sprawozdaniach finansowych podmioty zależne stosują zasady i metody rachunkowości zgodne z ustawą
z 19 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U.09.152.1223, z późniejszymi zmianami). Podmiot dominujący począwszy od
2010 roku stosuje zasady i metody rachunkowości wynikające z MSR.
Podlegające publikacji skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2011, 2012 i 2013 zostały
sporządzone zgodnie z MSR.
Na podstawie art. 4 rozporządzenia nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z 19 lipca 2002 roku w sprawie
stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za okres
sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2011 roku, 31 grudnia 2012 roku oraz 31 grudnia 2013 roku zostały sporządzone
zgodnie z MSR, czyli zgodnie z formą przyjętą dla publikacji sprawozdań finansowych Emitenta.
20.2. INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA
Nie dotyczy. Emitent nie sporządzał informacji finansowych pro forma, ponieważ nie zaistniały przesłanki do sporządzenia
takich informacji.
152
Prospekt Emisyjny
20.3. SPRAWOZDANIA FINANSOWE
Na podstawie art.28 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie informacji zawartych
w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz
rozpowszechniania reklam, Emitent zamieścił sprawozdania finansowe za lata 2011, 2012 i 2013 w Dokumencie
Rejestracyjnym przez odniesienie.
przekazane do publicznej wiadomości w dniu 2 kwietnia 2012 roku.
20.4. BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH DANYCH FINANSOWYCH
20.4.1. OŚWIADCZENIA STWIERDZAJĄCE, ŻE HISTORYCZNE DANE FINANSOWE ZOSTAŁY ZBADANE PRZEZ BIEGŁEGO
REWIDENTA
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2011 zostało zbadane przez biegłego rewidenta, a opinia z jego badania
została przekazana do publicznej wiadomości w dniu 2 kwietnia 2012 roku.
Opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2011 rok dostępna jest na stronie internetowej Emitenta:
www.pcc.rokita.pl/sprawozdanie_finansowe_2011
została przekazana do publicznej wiadomości w dniu 19 marca 2013 roku.
została przekazana do publicznej wiadomości w dniu 10 marca 2014 roku.
153
Prospekt Emisyjny
Emitent oświadcza, że historyczne skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2011, 2012 i 2013 włączone do
niniejszego prospektu przez odniesienie zostały zbadane przez biegłego rewidenta.
20.4.2. WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE PRZEZ
BIEGŁYCH REWIDENTÓW
Historyczne informacje finansowe obejmujące skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej PCC Rokita za
okresy sprawozdawcze zakończone 31 grudnia 2011 roku, 31 grudnia 2012 roku oraz 31 grudnia 2013 roku sporządzone
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej były przedmiotem badania
przez Biegłego Rewidenta.
W Prospekcie nie przestawiono innych informacji, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów.
20.4.3. INFORMACJA O DANYCH FINANSOWYCH W PROSPEKCIE NIE POCHODZĄCYCH ZE SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH EMITENTA ZBADANYCH PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA
Wszystkie dane finansowe dotyczące Grupy PCC Rokita, na które powołuje się Emitent w treści Prospektu pochodzą ze
sprawozdań finansowych zbadanych przez Biegłych Rewidentów.
20.5. DATA NAJNOWSZYCH DANYCH FINANSOWYCH
Ostatnie roczne informacje finansowe zbadane przez Biegłego Rewidenta dotyczą okresu sprawozdawczego zakończonego
31.12.2013 roku i zostały przedstawione w niniejszym Prospekcie przez odesłanie.
20.6. ŚRÓDROCZNE I INNE DANE FINANSOWE
Po dacie ostatnich rocznych skonsolidowanych danych finansowych za rok 2013 zbadanych przez Biegłego Rewidenta,
Emitent nie publikował danych śródrocznych.
20.7. POLITYKA DYWIDENDY
20.7.1. OPIS POLITYKI EMITENTA ODNOŚNIE DO WYPŁATY DYWIDENDY ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W TYM
ZAKRESIE
Zgodnie z przepisami KSH, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz
o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które winno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego
roku obrotowego (art. 395 KSH). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok
obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz dzień wypłaty dywidendy (art.
348 § 3 KSH).Zgodnie z art. 8 ust. 4 Statutu Emitenta, Zarząd Emitenta upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki
na poczet przewidywanej dywidendy. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Statut Emitenta nie przewiduje
żadnych ograniczeń, ani uprzywilejowań w zakresie prawa do dywidendy.
Polityka dywidendy Emitenta będzie zgodna z zasadami mającymi zastosowanie do wypłat dywidendy przez spółki, których
akcje znajdują się w obrocie na rynku regulowanym. Warunki wypłaty dywidendy uchwalonej przez Walne Zgromadzenie będą
ustalone przez Zarząd Emitenta w porozumieniu z KDPW.
Spółka po dopuszczeniu jej akcji do obrotu giełdowego będzie zobowiązana uzgadniać decyzje i przekazywać do GPW
informacje o zamiarze wypłaty dywidendy, w sposób i na zasadach określonych w Szczegółowych Zasadach Obrotu
Giełdowego. Spółka w ostatnich latach wypłacała 100% zysku netto, poza latami w których dywidenda została skorygowana
154
Prospekt Emisyjny
o wpływ na wynik netto zdarzeń jednorazowych. Emitent planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Emitenta
przeznaczenie do podziału pomiędzy akcjonariuszami, 100% zysku netto osiągniętego w roku obrotowym.
20.7.2. WARTOŚĆ DYWIDENDY NA AKCJĘ ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OKRESU OBJĘTEGO HISTORYCZNYMI
INFORMACJAMI FINANSOWYMI SKORYGOWANA W PRZYPADKU ZMIANY LICZBY AKCJI EMITENTA, W CELU
UMOŻLIWIENIA DOKONANIA PORÓWNANIA
W dniu 17 maja 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 12 w sprawie podziału zysku za 2011
r. i postanowiło przeznaczyć zysk za rok obrotowy od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. w kwocie 213 517 191,00 zł
(dwieście trzynaście milionów pięćset siedemnaście tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden złotych) na:
•
•
zwiększenie kapitału zapasowego o kwotę 163 300 191,00 zł (sto sześćdziesiąt trzy miliony trzysta tysięcy sto
dziewięćdziesiąt jeden złotych),
dywidendę dla akcjonariusza w kwocie 50 217 000,00 zł (pięćdziesiąt milionów dwieście siedemnaście tysięcy
złotych).
Wartość dywidendy w przeliczeniu na jedną akcję za ten rok obrotowy wynosiła 6,32 zł.
W dniu 27 marca 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 10 w sprawie podziału zysku za
2012 r. i postanowiło przeznaczyć zysk za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. w kwocie 97 679 771,00
(dziewięćdziesiąt siedem milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden) złotych na:
•
•
zwiększenie kapitału zapasowego o kwotę 48 546 000,00 zł (czterdzieści osiem milionów pięćset czterdzieści
sześć tysięcy złotych);
dywidendę dla akcjonariusza w kwocie 49 133 771,00 zł (czterdzieści dziewięć milionów sto trzydzieści trzy
tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden złotych).
Wartość dywidendy w przeliczeniu na jedną akcję za ten rok obrotowy wynosiła 6,19 zł.
W dniu 20 marca 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęto uchwałę nr 15 w sprawie podziału zysku za rok 2013
przeznaczając go w całości, czyli w kwocie 68.664.962 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Uprawnionym do
dywidendy jest jedyny akcjonariusz Spółki, któremu akcje przysługiwały w dniu podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku.
Do dnia zatwierdzenia Prospektu wypłacone zostały dwie transze dywidendy: 30.000.000 zł i 15.000.000 zł, a trzecia transza
w wysokości 23.664.962 zł zostanie wypłacona do dnia 30 września 2014 roku. Wartość dywidendy w przeliczeniu na jedną
akcję za rok obrotowy 2013 wynosi 8,65 zł.
20.8. POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE
Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu wobec Emitenta, ani jego podmiotów zależnych nie toczą
się, ani w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe, prowadzone przed
jakimikolwiek sądami lub trybunałami, ani też postępowania administracyjne lub podatkowe, prowadzone przed jakimikolwiek
organami administracji publicznej, w tym organami rządowymi, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny
wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub Grupy Kapitałowej.
Ponadto według najlepszej wiedzy Emitenta nie istnieją podstawy do wszczęcia żadnych takich postępowań.
20.9. ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE OD DATY
ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO, ZA KTÓRY OPUBLIKOWANO ZBADANE INFORMACJE
FINANSOWE LUB ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE
Zarząd Emitenta oświadcza, że od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane
informacje finansowe, tj. 31.12.2013 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta
nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w jej sytuacji finansowej i pozycji handlowej Grupy poza zdarzeniem opisanym poniżej:
155
Prospekt Emisyjny
W dniu 20 marca 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita SA dokonało podziału zysku za okres od
01 stycznia do 31 grudnia 2013 roku w kwocie 68.664.962 zł przeznaczając go na wypłatę dywidendy dla
akcjonariuszy. Uprawnionym do dywidendy jest jedyny akcjonariusz Spółki, któremu akcje przysługiwały w dniu
podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku. Do dnia zatwierdzenia Prospektu wypłacone zostały dwie transze
dywidendy: 30.000.000 zł i 15.000.000 zł, a trzecia transza w wysokości 23.664.962 zł zostanie wypłacona do dnia
30 września 2014 roku.

21. INFORMACJE DODATKOWE
21.1. KAPITAŁ AKCYJNY
21.1.1. WIELKOŚĆ WYEMITOWANEGO KAPITAŁU DLA KAŻDEJ KLASY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
Kapitał zakładowy Emitenta, na dzień 31 grudnia 2013 roku był w pełni opłacony, wynosił 18.265.036,00 (słownie:
osiemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści sześć) złotych i dzielił się na:
•
•
6.650.060 (słownie: sześć milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A
o wartości nominalnej 2,30 zł (słownie: dwa złote trzydzieści groszy) każda, o numerach od nr A 000000001 do nr
A 006650060 oraz
1.291.260 (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt) akcji na
okaziciela serii B o wartości nominalnej 2,30 zł (słownie: dwa złote trzydzieści groszy) każda, o numerach od nr B
000000001 do nr B 001.291.260.
W dniu 21 lutego 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta przed notariuszem Luizą Kwaśnicką podjęło uchwałę
nr 1 w sprawie zmiany statutu Spółki, na podstawie której nie zmieniając wysokości kapitału zakładowego Emitenta dokonano
podziału istniejących akcji Emitenta, obniżenia ich wartości nominalnej oraz pogrupowania w nowe serie. W dniu 26 marca
2014 r. sąd rejestrowy dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki wobec czego na dzień zatwierdzenia Prospektu, kapitał
zakładowy Emitenta wynosi 18.265.036 (osiemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści sześć) złotych
i dzieli się na 18.265.036 (osiemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści sześć) akcji o wartości
nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:
•
•
•
•
•
•
1.985.330 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć trzysta trzydzieści) imiennych uprzywilejowanych akcji
serii A1 o numerach od nr A1 000000001 do nr A1 001985330;
1.985.331 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć trzysta trzydzieści jeden) imiennych uprzywilejowanych
akcji serii A5 o numerach od nr A5 000000001 do nr A5 001985331;
8.338.385 (osiem milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na
okaziciela serii B o numerach od nr B 000000001 do nr B 008338385.
Akcje imienne serii A1, A2, A3, A4 i A5 są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję tych serii
A przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło również uchwałę nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym
akcji Spółki, na mocy której podwyższono kapitał zakładowy Emitenta z kwoty 18.265.036 (osiemnaście milionów dwieście
sześćdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści sześć) złotych do kwoty nie większej niż 19.853.300 (dziewiętnaście milionów osiemset
pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta) złotych tj. o kwotę nie wyższą niż 1.588.264 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy
dwieście sześćdziesiąt cztery) złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta nastąpi poprzez publiczną emisję nie
więcej niż 1.588.264 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) nowych akcji serii C
o wartości nominalnej 1,00 złotych każda.
156
Prospekt Emisyjny
Na podstawie wskazanej wyżej uchwały, kapitał zakładowy Emitenta, po rejestracji zmian z niej wynikających w KRS, wynosić
będzie nie mniej niż 18.265.036 (osiemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści sześć) złotych i nie
więcej niż 19.853.300 (dziewiętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta) złotych i będzie dzielić się na nie
mniej niż 18.265.036 (osiemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści sześć) i nie więcej niż 19.853.300
(dziewiętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
w tym:
•
•
•
•
•
•
•
serii A4 o numerach od nr A4 000000001 do nr A4001985330;
akcji serii A5 o numerach od nr A5 000000001 do nr A5001985331;
okaziciela serii B o numerach od nr B 000000001 do nr B 008338385;
nie więcej niż 1.588.264 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) akcji
zwykłych na okaziciela serii C o numerach od nr C 000000001 do nie więcej niż nr C 001588264.
Akcje imienne serii A1, A2, A3, A4 i A5 są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję tych serii
A przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
21.1.2. JEŻELI ISTNIEJĄ AKCJE, KTÓRE NIE REPREZENTUJĄ KAPITAŁU (NIE STANOWIĄ UDZIAŁU W KAPITALE),
NALEŻY PODAĆ LICZBĘ I GŁÓWNE CECHY TAKICH AKCJI
Emitent nie emitował akcji niereprezentujących kapitału zakładowego.
21.1.3. LICZBA, WARTOŚĆ KSIĘGOWA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI EMITENTA W POSIADANIU EMITENTA, INNYCH
OSÓB W IMIENIU EMITENTA LUB PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA
Emitent nie posiada żadnych akcji wyemitowanych przez Emitenta (akcje własne). Wszystkie akcje Emitenta znajdują się
w posiadaniu jedynego akcjonariusza – PCC SE z siedzibą w Duisburgu (Niemcy), który na dzień 31.12.2013 r. posiadał
7.941.320 akcji Emitenta, stanowiących 100% kapitału zakładowego (18.265.036,00 złotych) uprawniających do 100%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, o wartości nominalnej 2,30 zł na jedną akcję oraz o wartości księgowej
wynoszącej na dzień 31.12.2013 r. 67,05 zł na jedną akcję. Zmiany w liczbie oraz wartości nominalnej akcji Emitenta
posiadanych przez PCC SE, wynikające z uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu
21.02.2014 r. zostały wskazane w pkt 21.1.1. oraz 21.1.7. Prospektu.
21.1.4. LICZBA ZAMIENNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WYMIENNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WARRANTAMI, ZE WSKAZANIEM ZASAD I PROCEDUR, KTÓRYM PODLEGA ICH
ZAMIANA, WYMIANA LUB SUBSKRYPCJA
Emitent nie emitował dotychczas zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów
wartościowych z warrantami. Ponadto, Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem
pierwszeństwa, ani warrantów subskrypcyjnych.
157
Prospekt Emisyjny
21.1.5. INFORMACJE O WSZYSTKICH PRAWACH NABYCIA LUB ZOBOWIĄZANIACH W ODNIESIENIU DO KAPITAŁU
AUTORYZOWANEGO (DOCELOWEGO), ALE NIEWYEMITOWANEGO, LUB ZOBOWIĄZANIACH DO PODWYŻSZENIA
KAPITAŁU, A TAKŻE O ICH WARUNKACH
W Statucie Emitenta nie znajduje się upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału
docelowego. Ponadto, ani na dzień 31 grudnia 2013 r., ani na dzień zatwierdzenia Prospektu nie istniały i nie istnieją prawa
nabycia lub zobowiązania co do kapitału docelowego. Według wiedzy Emitenta, ani on, ani akcjonariusze Emitenta nie są
stroną porozumienia, które zobowiązywałoby ich do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego.
21.1.6. INFORMACJE O KAPITALE DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI LUB WOBEC
KTÓREGO ZOSTAŁO UZGODNIONE WARUNKOWO LUB BEZWARUNKOWO, ŻE STANIE SIĘ ON PRZEDMIOTEM OPCJI,
A TAKŻE SZCZEGÓŁOWY OPIS TAKICH OPCJI WŁĄCZNIE Z OPISEM OSÓB, KTÓRYCH TAKIE OPCJE DOTYCZĄ
Według najlepszej wiedzy Emitenta nie istnieje kapitał Spółki, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało
uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji.
21.1.7. DANE HISTORYCZNE NA TEMAT KAPITAŁU AKCYJNEGO (PODSTAWOWEGO, ZAKŁADOWEGO),
Z PODKREŚLENIEM INFORMACJI O WSZELKICH ZMIANACH, ZA OKRES OBJĘTY HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI
FINANSOWYMI
Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Nadodrzańskich Zakładów Przemysłu Organicznego
„ORGANIKA-ROKITA” z siedzibą w Brzegu Dolnym w Zakłady Chemiczne „Rokita” S.A. dokonanym w dniu 4 grudnia 1991 r.
na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przed notariuszem Pawłem Błaszczakiem.
Kapitał zakładowy Spółki wynosił 15 295 138,00 (piętnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto trzydzieści
osiem) złotych i dzielił się na 6 650 060 (sześć milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy sześćdziesiąt) akcji o wartości
nominalnej 2,30 zł (dwa złote trzydzieści grosze) każda. Wszystkie akcje zostały objęte przez Skarb Państwa w wyniku
opisanego wyżej przekształcenia.
W dniu 30 grudnia 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B. Na podstawie wymienionej uchwały Walne Zgromadzenie Emitenta
zdecydowało o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 15 295 138,00 (piętnaście milionów dwieście
dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto trzydzieści osiem) złotych o kwotę 2 969 898,00 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt
dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt osiem) złotych do kwoty 18 265 036,00 (osiemnaście milionów dwieście
sześćdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści sześć) złotych poprzez emisję 1 291 260 (jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt jeden
tysięcy dwieście sześćdziesiąt) nowych akcji na okaziciela serii B o numerach od B 000.001 (jeden) do numeru B
001.291.260 (jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt) o wartości nominalnej 2,30 (dwa
złote trzydzieści groszy) każda.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w wyżej opisanej uchwale, w interesie Spółki, wyłączyło mniejszościowych akcjonariuszy
od prawa poboru nowych akcji i postanowiło, że wszystkie akcje nowej emisji zostaną objęte przez Akcjonariusza PCC SE
z siedzibą w Duisburgu (Niemcy). Cena emisyjna wskazanych wyżej akcji wynosiła 14,24 złotych (czternaście złotych
dwadzieścia cztery grosze).
Wskazana uchwała została objęta aktem notarialnym Rep. A nr 22196/2008 sporządzonym przez notariusza Beatę
Baranowską-Seweryn.
Emitent w okresie od dnia 31 grudnia 2008 roku do dnia bilansowego ostatniego bilansu, tj. do dnia 31 grudnia 2013 r. nie
podejmował uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego.
W dniu 21 lutego 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta przed notariuszem Luizą Kwaśnicką podjęło uchwałę
nr 1 w sprawie zmiany statutu Spółki, na podstawie której nie zmieniając wysokości kapitału zakładowego Emitenta dokonano
podziału istniejących akcji Emitenta, obniżenia ich wartości nominalnej oraz pogrupowania w nowe serie. W dniu 26 marca
2014 r. sąd rejestrowy dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki wobec czego na dzień zatwierdzenia Prospektu, kapitał
zakładowy Emitenta wynosi 18.265.036 (osiemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści sześć) złotych i
158
Prospekt Emisyjny
dzieli się na 18.265.036 (osiemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści sześć) akcji o wartości
•
•
•
•
•
•
okaziciela serii B o numerach od nr B 000000001 do nr B 008338385.
Zmiany wynikające z uchwały nr 1 będą skuteczne z chwilą rejestracji zmiany statutu w KRS. Emitent złożył w dniu 24.02.2014
r. we właściwym dla swojej siedziby Sądzie Rejonowym Wydziale Gospodarczym KRS odpowiednie wnioski o wpis zmian
wynikających z uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło również uchwałę nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym
akcji Spółki, na mocy której podwyższono kapitał zakładowy Emitenta z kwoty 18.265.036 (osiemnaście milionów dwieście
sześćdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści sześć) złotych do kwoty nie większej niż 19.853.300 (dziewiętnaście milionów osiemset
pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta) złotych tj. o kwotę nie wyższą niż 1.588.264 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy
dwieście sześćdziesiąt cztery) złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta nastąpi poprzez publiczną emisję nie
więcej niż 1.588.264 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) nowych akcji serii C
o wartości nominalnej 1,00 złotych każda. W interesie Emitenta pozbawiono dotychczasowego jedynego akcjonariusza
Emitenta w całości prawa poboru akcji serii C.
Na podstawie wskazanej wyżej uchwały, kapitał zakładowy Emitenta, po rejestracji zmian z niej wynikających w KRS, wynosić
będzie nie mniej niż 18.265.036 (osiemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści sześć) złotych i nie
więcej niż 19.853.300 (dziewiętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta) złotych, i będzie dzielić się na nie
(dziewiętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
w tym:
•
•
•
•
•
•
•
okaziciela serii B o numerach od nr B 000000001 do nr B 008338385;
nie więcej niż 1.588.264 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) akcji
zwykłych na okaziciela serii C o numerach od nr C 000000001 do nie więcej niż nr C 001588264.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 21 lutego 2014 r. podjęło również uchwałę nr 3 w sprawie
dematerializacji 8.338.385 (osiem milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) istniejących akcji serii
159
Prospekt Emisyjny
B oraz dopuszczenia i wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym GPW. Wskazane uchwały zostały objęte aktem
notarialnym Rep A nr 580/2014 sporządzonym przez notariusza Luizę Kwaśnicką.
21.2. UMOWA SPÓŁKI I STATUT
21.2.1. OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZE WSKAZANIEM MIEJSCA W UMOWIE SPÓŁKI
I STATUCIE, W KTÓRYM SĄ ONE OKREŚLONE
Zgodnie z treścią art. 7 ust. 1 Statutu Spółki, na przedmiot jej działalności składa się:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
40.
41.
160
[19.20.Z] przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej
[20.11.Z] produkcja gazów technicznych
[20.13.Z] produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych
[20.14.Z] produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych
[20.16.Z] produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych
[20.41.Z] produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących
[20.59.Z] produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowanych
[23.1.] produkcja szkła i wyrobów ze szkła
[38.32.Z] odzysk surowców z materiałów segregowanych
[35.11.Z] wytwarzanie energii elektrycznej
[35.12.Z] przesyłanie energii energetycznej
[35.13.Z] dystrybucja energii elektrycznej
[35.14.Z] handel energią elektryczną
[35.21.Z] wytwarzanie paliw gazowych
[35.22.Z] dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym
[35.23.Z] handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym
[35.30.Z] wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych
[36.00.Z] pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody
[37.00.Z] odprowadzanie i oczyszczanie ścieków
[38.11.Z] zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne
[38.12.Z] zbieranie odpadów niebezpiecznych
[38.21.Z] obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne
[38.22.Z] przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych
[38.32.Z] odzysk surowców z materiałów segregowanych
[39.00.Z] działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarka
odpadami
[41.10.Z] realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
[41.20.Z] roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych.
[42.21.Z] roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
[42.22.Z] roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
[42.99.Z] roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej
niesklasyfikowane
[43.11.Z] rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych
[43.12.Z] przygotowanie terenu pod budowę
[43.13.Z] wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich
[43.21.Z] wykonywanie instalacji elektrycznych
[43.22.Z] wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
[43.29.Z] wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
[43.31.Z] tynkowanie
[43.32.Z] zakładanie stolarki budowlanej
[43.33.Z] posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowanie ścian
[43.34.Z] malowanie i szklenie
[43.39.Z] wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych
Prospekt Emisyjny
42.
43.
44.
45.
46.
47.
48.
49.
50.
51.
52.
53.
54.
55.
56.
57.
58.
59.
60.
61.
62.
63.
64.
65.
66.
67.
68.
69.
70.
71.
72.
73.
74.
75.
76.
77.
78.
79.
80.
81.
82.
83.
84.
85.
86.
87.
88.
89.
[43.91.Z] wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych
[43.99.Z] pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
[45.11.Z] sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek
[45.20.Z] konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
[46.12.Z] działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych
[46.18.Z] działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów
[46.19.Z] działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
[46.43.Z] sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego.
[46.90.Z]sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
[46.44.Z] sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących
[46.65.Z] sprzedaż hurtowa mebli biurowych.
[46.66.Z] sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych.
[46.71.Z] sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych
[46.73.Z] sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
[46.75.Z] sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych
[46.77.Z] sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
[46.90.Z] sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
[47.00.Z] pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami.
[47.54.Z] sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych
sklepach
[47.59.Z] sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego
prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
[49.32.Z] działalność taksówek osobowych.
[49.41.Z] transport drogowy towarów
[49.50.A] transport rurociągami paliw gazowych
[49.50.B] transport rurociągowy pozostałych towarów
[52.10.A] magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych
[52.10.B] magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
[52.21 Z] działalność usługowa wspomagająca transport lądowy
[52.24.C] przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych
[52.29.C] działalność pozostałych agencji transportowych
[55.10.Z] hotele i podobne obiekty zakwaterowania
[55.90.Z] pozostałe zakwaterowanie
[62.02.Z] działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki
[62.03.Z] działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
[62.09.Z] pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
[63.11.Z] przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internatowymi (hosting) i podobna działalność
[63.99Z] pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej nie sklasyfikowana
[64.19.Z] pozostałe pośrednictwo pieniężne
[64.92.Z] pozostały formy udzielania kredytów
[64.99.Z] pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
[66.19.Z] pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów
emerytalnych
[68.10.Z] kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.
[68.20.Z] wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
[68.31.Z] pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
[68.32.Z] zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.
[69.20.Z] działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe
[70.21.Z] stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja
[70.22.Z] pozostałe doradztwo w zakresie działalności gospodarczej i zarządzania
[71.11.Z] działalność w zakresie architektury
161
Prospekt Emisyjny
90.
91.
92.
93.
94.
[71.12.Z] działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
[71.20.] badania i analizy techniczne
[71.20.A] badania i analizy związane z jakością żywności
[71.20.B] pozostałe badania i analizy techniczne
[72.19.Z] badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk telewizji przyrodniczych
i technicznych
95. [72.11.Z] badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii
96. [72.20.Z] badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych
97. [73.11.Z] działalność agencji reklamowych
98. [73.12.A] pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i
99. [73.12.B] pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych
100. [73.12.C] pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet)
101. [73.12.D] pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach
102. [74.90.Z] pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
103. [77.11.Z] wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek
104. [77.12.Z] wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
105. [77.32.Z] wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych
106. [77.33.Z] wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery
107. [77.39.Z] wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej
niesklasyfikowane
108. [77.40.Z] dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych
prawem autorskim
109. [78.10 Z] działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników
110. [78.20.Z] działalność agencji pracy tymczasowej
111. [78.30.Z] pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników
112. [80.10.Z] działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa
113. [80.20.Z] działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa
114. [80.30.Z]działalność detektywistyczna
115. [81.21.Z] niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych
116. [81.22.Z] specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych
117. [81.29.Z] pozostałe sprzątanie
118. [81.30.Z] działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni
119. [82.11.Z] działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura
120. [82.19.Z] wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność
wspomagająca prowadzenie biura
121. [82.91.Z] działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe
122. [82.92.Z] działalność związana z pakowaniem
123. [82.99.Z] pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej
niesklasyfikowana.
124. [85.59.B] pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane
125. [85.60.Z] działalność wspomagająca edukację
126. [86.90.E] pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana
127. [91.01.A] działalność bibliotek
128. [91.01.B] działalność archiwów
129. [96.09.Z] pozostała działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana.
162
Prospekt Emisyjny
21.2.2. PODSUMOWANIE WSZYSTKICH POSTANOWIEŃ UMOWY SPÓŁKI, STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA
ODNOSZĄCYCH SIĘ DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH
Zarząd
Sposób działania Zarządu regulują przepisy KSH, postanowienia Statutu, w szczególności art. 13-16 oraz Regulamin Zarządu
przyjęty Uchwałą nr V/069/2005 w dniu 31.05.2005 r. W sprawach nieuregulowanych w Statucie albo w Regulaminie Zarządu
zastosowanie znajdują przepisy art. 368-380 KSH.
Zarząd Spółki składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa 3 lata. Członkowie Zarządu są powoływani na okres
wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu.
Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa, Wiceprezesa i pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać
Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub członka Zarządu przed upływem kadencji Zarządu.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub
niniejszy Statut dla pozostałych władz Spółki.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też
jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo
regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu.
Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych,
jeżeli określiła wcześniej ich treść.
Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na
zasadach określonych przez obowiązujące przepisy.
Emitent przyjął Regulamin Zarządu. Zapisy przedmiotowego Regulaminu zostaną opisane poniżej.
Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu. Do Zarządu mogą być powołane osoby
spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. Członkowie Zarządu mogą być ponownie powołani w skład Zarządu. Rada
Nadzorcza powołując członków Zarządu określa ich wynagrodzenie.
Powołanie na funkcję Prezesa Zarządu oznacza jednoczesne objęcie stanowiska Dyrektora Generalnego Przedsiębiorstwa
Spółki. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu jest równoznaczne z zaprzestaniem wykonywania zadań i obowiązków na
stanowisku Dyrektora Generalnego Przedsiębiorstwa Spółki.
Powołanie na funkcję I Członka Zarządu oznacza jednoczesne objęcie stanowiska Dyrektora Finansowego w Przedsiębiorstwie
Spółki. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu jest równoznaczne z zaprzestaniem wykonywania zadań i obowiązków na
stanowisku Dyrektora Finansowego Przedsiębiorstwa Spółki.
Powołanie na funkcję II Członka Zarządu oznacza jednoczesne objęcie stanowiska Dyrektora Biura Nadzoru Właścicielskiego
i Rozwoju Grupy Kapitałowej. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu jest równoznaczne z zaprzestaniem wykonywania zadań
i obowiązków na stanowisku Dyrektora Biura Nadzoru Właścicielskiego i Rozwoju Grupy Kapitałowej Przedsiębiorstwa Spółki.
Członkowie Zarządu wykonują swoje zadania i obowiązki w ramach stosunku pracy zawartego ze Spółką lub w ramach
stosunku cywilno-prawnego na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą. Umowy o pracę z Członkami Zarządu zawiera,
zmienia i rozwiązuje w imieniu Spółki Przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej Członków.
Każdy z członków Zarządu wykonuje swoje zadania i obowiązki w ramach jednej umowy o pracę bez względu na charakter
zadań i obowiązków, w tym wynikających z zajmowanych stanowisk pracy w Przedsiębiorstwie Spółki. Zakres zadań
i obowiązków poszczególnych członków Zarządu określonych w umowie o pracę lub umowie cywilno-prawnej wynika
w szczególności z niniejszego Regulaminu, Regulaminu Organizacyjnego oraz zadań i celów postawionych Zarządowi przez
Radę Nadzorczą lub WZA.
163
Prospekt Emisyjny
Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans
i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania oraz z dniem odwołania, a także w wyniku utraty członkostwa
w Zarządzie.
Utrata członkostwa w Zarządzie następuje poprzez złożenie rezygnacji, utratę zdolności do czynności prawnych oraz w razie
śmierci Członka Zarządu.
Członek Zarządu lub cały Zarząd mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
Odwołanie Członka Zarządu nie narusza jego uprawnień wynikających z umowy o pracę lub umowy cywilno-prawnej, jednak
stanowi to przesłankę konieczną i wystarczającą do wypowiedzenia umowy.
W przypadku składania rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu, rezygnacja taka powinna być doręczona Radzie
Nadzorczej, z kopią skierowaną do Zarządu Spółki.
Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu.
W razie zawieszenia Członka Zarządu w czynnościach Rada Nadzorcza może delegować do wykonywania funkcji Członka
Zarządu swego przedstawiciela.
Rada Nadzorcza może delegować swego przedstawiciela do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu w razie
przemijającej przeszkody w sprawowaniu swej funkcji przez Członka Zarządu.
Zarząd jest organem kolegialnym, który kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez przepisy
prawa powszechnie obowiązującego lub Statut Spółki dla pozostałych organów Spółki.
Przy wykonywaniu swojej działalności Zarząd obowiązany jest wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą
w obrocie gospodarczym przy przestrzeganiu przepisów prawa powszechnie obowiązującego, Statutu Spółki oraz uchwał
i regulaminów organów Spółki.
Nazwiska członków Zarządu podlegają wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego.
Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki upoważnione są następujące osoby:
•
•
•
w ramach uprawnień Zarządu dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, przy czym podpis jednego Członka
Zarządu może zostać zastąpiony podpisem prokurenta;
prokurenci – działający w granicach uprawnień wynikających z przepisów o prokurze, łącznie z Członkiem Zarządu
lub prokurentem;
pełnomocnicy – na podstawie pełnomocnictw ogólnych, pełnomocnictw do czynności określonego rodzaju oraz
na podstawie pełnomocnictw do określonych czynności. Pełnomocnicy działają samodzielnie lub łącznie w
granicach swojego upoważnienia.
Uprawnienia Zarządu do reprezentowania Spółki nie mogą być ograniczone ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
Prawo Członków Zarządu do reprezentowania Spółki powstaje od dnia powołania przez Radę Nadzorczą.
Do zawierania umów pomiędzy Spółką a pracownikami Przedsiębiorstwa Spółki, a także do dokonywania czynności
wynikających ze stosunku pracy wobec pracowników – Zarząd, w drodze uchwały może udzielić pełnomocnictwa Dyrektorowi
Generalnemu oraz innym pracownikom Przedsiębiorstwa Spółki.
Prokura może być udzielona pracownikom Spółki bądź innym osobom. Do udzielenia prokury wymagana jest uchwała podjęta
przez wszystkich Członków Zarządu. Odwołanie prokury następuje na wniosek Członka Zarządu. Wniosek jest wiążący dla
pozostałych Członków Zarządu.
Zarząd działa na posiedzeniach.
Akty woli Zarządu są zapisywane w:
•
•
protokołach z posiedzeń Zarządu;
uchwałach Zarządu.
Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych
czynności Spółki może prowadzić każdy członek Zarządu bez podejmowania uchwały Zarządu.
164
Prospekt Emisyjny
Każdy członek Zarządu może sprzeciwić się prowadzeniu określonej sprawy przez innego członka Zarządu albo sposobowi jej
prowadzenia i żądać w tej sprawie posiedzenia Zarządu.
Sprawy przekraczające zwykły zakres czynności Spółki oraz sprawy, których zamiar realizacji spotkał się ze sprzeciwem
któregokolwiek członka Zarządu wymagają podjęcia uchwały na posiedzeniu Zarządu.
Do zwykłego zakresu czynności należy kierowanie bieżące całokształtem działania Spółki oraz takie czynności prawne
i faktyczne Zarządu, jakie w normalnych warunkach powinny być podejmowane w celu należytego wykonywania zadań Spółki.
Zarząd może w drodze uchwały zobowiązać Członka Zarządu do wykonania określonych dodatkowych zadań lub czynności
służbowych innych niż wynikające z zakresu ich zwykłych obowiązków. Uchwała powinna określić zakres pracy dodatkowej
i termin jej wykonania.
Członek Zarządu ma obowiązek samodzielnego prowadzenia spraw powierzonych mu przez Zarząd na podstawie uchwał
organów Spółki, przyjętych przez Zarząd uchwał, a także zawartej z nim umowy. Samodzielne prowadzenie spraw Spółki,
o którym mowa powyżej, oznacza uprawnienie Członka Zarządu do podejmowania decyzji w sprawach należących do zakresu
jego kompetencji, określonych uchwałą Zarządu, oraz Regulaminem Organizacyjnym Spółki, o ile żaden z innych Członków
Zarządu nie zgłosi sprzeciwu i nie zażąda wniesienia danej sprawy pod kolegialne rozstrzygnięcie Zarządu.
Członek Zarządu może każdą sprawę, należącą do jego właściwości, poddać rozstrzygnięciu przez Zarząd. Członek Zarządu
może żądać, by sprawa należąca do innego Członka Zarządu została rozstrzygnięta przez Zarząd. W sprawie należącej do
więcej niż jednego Członka Zarządu zainteresowani Członkowie Zarządu ustalą Członka Zarządu, który będzie właściwy we
wspólnej sprawie. W razie wątpliwości lub sporu właściwego Członka Zarządu ustali Zarząd Spółki.
Członkowie Zarządu pełnią swoje obowiązki osobiście.
Szczegółowy zakres zadań i obowiązków realizowanych na stanowiskach: Dyrektora Generalnego, Dyrektora Finansowego
oraz Dyrektora Biura Nadzoru Właścicielskiego i Rozwoju Grupy Kapitałowej w Przedsiębiorstwie Spółki określa Regulamin
Organizacyjny.
Rozstrzygnięcia w formie uchwały Zarządu wymagają w szczególności sprawy:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
wszelkie sprawy wnoszone przez Zarząd na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i do Rady Nadzorczej,
uchwalanie Regulaminu Zarządu,
uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki,
wprowadzanie i zmiany Regulaminu Pracy,
wprowadzanie i zmiany Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy, określanie polityki zatrudnieniowo-płacowej,
przyjęcie planów rocznych Spółki oraz jego korekty w tym, m.in.:
•
planów produkcji i sprzedaży,
•
planów marketingowych,
•
planów ekonomiczno-finansowych,
•
planów remontów i inwestycji,
•
planów Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych i Regulaminu Zakładowego Funduszu Świadczeń
Socjalnych,
przyjmowanie prognoz wykonania planów rocznych,
określanie strategii rozwoju Spółki oraz wszelkich planów wieloletnich a także prognoz z ich wykonania,
zaciąganie kredytów i pożyczek,
udzielanie gwarancji, poręczenia weksli, ustanawianie hipotek sądowych, zastawów rejestrowych środków
trwałych i obrotowych oraz innych zabezpieczeń na majątku Spółki w zakresie i wysokościach określonych
odrębną Uchwałą Zarządu,
zbywanie i nabywanie prawa własności nieruchomości jak również prawa użytkowania wieczystego gruntów,
rozpatrywanie i zatwierdzanie zakresu, wysokości i wyboru ubezpieczyciela przy ubezpieczeniach majątkowych
i osobowych,
umarzanie należności głównych i odsetek w zakresie i wysokościach, określonych odrębną Uchwałą Zarządu,
sprzedaż, cesja wierzytelności poniżej wartości księgowej należności głównej i odsetek należnych,
zatwierdzanie strat, niedoborów oraz różnic inwentaryzacyjnych w zakresie i wysokościach określonych odrębną
Uchwałą Zarządu,
165
Prospekt Emisyjny
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
udzielanie darowizn rzeczowych i finansowych,
przystąpienie do organizacji i stowarzyszeń,
przystąpienie do Spółki w charakterze udziałowca lub akcjonariusza lub uczestnictwo w innych podmiotach
gospodarczych (zgodnie ze Statutem Spółki),
podejmowanie decyzji dotyczących powiązań z kapitałem zagranicznym,
wnioskowanie do Rady Nadzorczej o udzielanie zezwolenia na dokonanie transakcji nieobjętej zatwierdzonym na
dany rok budżetem – planem, obejmującej zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie nieruchomości oraz
praw majątkowych i innego mienia, a także zaciągnięcia zobowiązań, jeżeli wartość jednej transakcji przewyższy 3
mln PLN,
udzielanie prokury,
udzielanie imiennego pełnomocnictwa do rozporządzania prawem bądź zaciągania zobowiązań o określonej
wartości, poza pełnomocnictwami procesowymi Radców Prawnych,
określanie strategii nadzoru właścicielskiego w grupie kapitałowej,
określanie zasad zarządzania grupą kapitałową,
określanie zasad zatrudniania i wynagradzania osób reprezentujących Spółkę we władzach spółek zależnych
i stowarzyszonych grupy kapitałowej,
powoływanie i odwoływanie osób reprezentujących Spółkę we władzach spółek wchodzących w skład grupy
kapitałowej,
określanie zasad zarządzania finansami w grupie kapitałowej,
inne sprawy wniesione przez Członków Zarządu.
Prezes Zarządu kieruje pracą Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz koordynuje realizację zadań przydzielonych
pozostałym członkom Zarządu.
Do zakresu zadań Prezesa należy w szczególności:
•
•
•
reprezentowanie Spółki oraz Zarządu na zewnątrz, wobec władz państwowych i sądów. Do czynności tych Prezes
może upoważnić innych członków Zarządu,
składanie w imieniu Zarządu sprawozdań i przedstawianie wniosków na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Walnym
Zgromadzeniu,
rozstrzyganie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki a nie zastrzeżonych do decyzji
kolegialnej Zarządu, Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
W przypadku czasowej niemożliwości pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu zastępuje go I Członek Zarządu.
W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami Członka Zarządu, jego małżonka, krewnych i powinowatych do
drugiego stopnia, powinien członek Zarządu wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego
w protokole.
Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce
konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub członek organu spółki kapitałowej, ani też uczestniczyć
w innej konkurencyjnej osobie prawnej.
Zakaz, o którym mowa powyżej, obejmuje także udział Członka Zarządu w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku
posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powołania co najmniej jednego
Członka Zarządu.
Niezależnie od powyższych postanowień, członek Zarządu powinien przekazać Radzie Nadzorczej informację o każdym
konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes, a w czasie jego nieobecności inny Członek Zarządu. Kolejne posiedzenie Zarządu może
być także zwołane przez Zarząd w drodze odpowiedniego ustalenia zaprotokołowanego w trakcie poprzedniego posiedzenia
Zarządu lub w formie harmonogramu posiedzeń bądź planu pracy Zarządu.
166
Prospekt Emisyjny
Rada Nadzorcza
Sposób działania Rady Nadzorczej regulują przepisy KSH, postanowienia Statutu, w szczególności art. 17-23 oraz Regulamin
Rady Nadzorczej przyjęty Uchwałą nr 089/VII/2013 w dniu 21 marca 2013 r. W sprawach nieuregulowanych w Statucie albo
w Regulaminie Rady Nadzorczej zastosowanie znajdują przepisy art. 381-392 KSH.
Rada Nadzorcza składa się z trzech do dziewięciu osób, a od momentu gdy Spółka stanie się spółką publiczną Rada Nadzorcza
składa się z pięciu do dziewięciu osób. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani
na okres wspólnej kadencji.
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywania funkcji. Rezygnacja jest składana
Zarządowi Spółki w formie pisemnej.
W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej
minimalnej liczby wskazanej wyżej, czyli poniżej pięciu członków w wypadku, gdy Spółka jest spółką publiczną, albo poniżej
trzech członków gdy Spółka nie posiada takiego statusu, to Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego
Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. W pozostałych przypadkach Rada Nadzorcza może działać
w składzie uszczuplonym.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej
zwołuje pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Jeżeli przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej nie zwoła
posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia wyboru nowej Rady Nadzorczej, to zobowiązanym do zwołania nowo wybranej
Rady jest Prezes Zarządu Spółki.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem dni
przed wyznaczoną datą posiedzenia oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady
Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do
porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie
Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.
Podejmowanie uchwał w trybach wskazanych wyżej, czyli oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka
Rady, bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz
powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członka Zarządu.
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez
każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
167
Prospekt Emisyjny
Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia
do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków
o podziale zysku lub pokryciu straty oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników
tej oceny,
wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,
badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki
oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu
wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przeznaczonej
na dywidendy i terminów wypłaty dywidend, lub zasad pokrycia strat,
wyrażenie zgody na dokonanie czynności prawnej, jeżeli skutkiem jej jest zaciągnięcie zobowiązania o wartości
przekraczającej trzy miliony PLN, a w szczególności czynności prawnych powodujących zbycie lub nabycie
papierów wartościowych lub praw z nich wynikających, zbycie lub nabycie rzeczy lub praw majątkowych,
zaciągnięcie pożyczki pieniężnej lub kredytu, udzielenie gwarancji lub poręczenia na rzecz podmiotu trzeciego,
powoływanie, zawieszanie i odwoływanie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących
sprawować swoich czynności,
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub
udziału w użytkowaniu wieczystym,
ustalanie zasad wynagradzania Zarządu oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i poszczególnych członków
Zarządu,
zgoda na tworzenie oddziałów w kraju i za granicą,
wyrażanie zgody na emitowanie takich obligacji, których emisja nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza może jednogłośnie podjąć uchwałę w jakim zakresie Zarząd jest zwolniony od obowiązku otrzymania zgody,
o której mowa wyżej w punkcie 6. i 9. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może jednogłośnie
powierzyć wykonywanie uprawnień określonych w punktach 6 i 9. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub wskazanemu
członkowi Rady Nadzorczej.
W wypadku gdy Rada Nadzorcza nie powoła komitetu audytu, to wykonanie czynności wskazanych wyżej w punkcie 4.
powierza się całej Radzie Nadzorczej, o ile w jej skład nie będzie wchodzić więcej niż pięciu członków.
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
21.2.3. OPIS PRAW, PRZYWILEJÓW I OGRANICZEŃ ZWIĄZANYCH Z KAŻDYM RODZAJEM ISTNIEJĄCYCH AKCJI
Prawa związane z akcjami określają przepisy prawa, w szczególności KSH, Ustawy o Obrocie, Ustawy o Ofercie, jak również
postanowienia Statutu. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób uprawnionych do
świadczenia pomocy prawnej.
Akcjonariuszom Emitenta przysługują następujące prawa o charakterze korporacyjnym i majątkowym:
Prawa o charakterze majątkowym:
Prawo do dywidendy
Akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta
sprawozdaniu finansowym Spółki i przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki
– prawo do dywidendy (art. 347 KSH).
Organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie dywidendy jest Walne Zgromadzenie [art. 395 § 2
pkt 2) KSH]. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką część zysku wykazanego w sprawozdaniu
168
Prospekt Emisyjny
finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Walne Zgromadzenie może także podjąć
uchwałę o wstrzymaniu wypłat dywidendy za dany rok i przekazaniu całego zysku na kapitały i fundusze Spółki. Zwyczajne
Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, czyli w przypadku gdy rok
obrotowy odpowiada rokowi kalendarzowemu termin ten upływa z ostatnim dniem czerwca.
Zważywszy, że żadne z akcji Spółki nie są uprzywilejowane co do dywidendy, zysk rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy
w stosunku do liczby posiadanych akcji. Jeżeli nie wszystkie akcje byłyby w pełni opłacone, zysk rozdziela się w stosunku do
dokonanych wpłat na akcje. Zgodnie ze Statutem Spółki Walne Zgromadzenie może określić dzień, według którego ustala się
prawo do dywidendy i termin wypłaty dywidendy. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać
zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych
z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy
pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone
z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 KSH).
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia przez
Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku, chyba że Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustali inny dzień
dywidendy. W spółce publicznej, dzień dywidendy może przypadać na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku lub w ciągu
trzech kolejnych miesięcy. Prawo do dywidendy przysługuje akcjonariuszom, na rachunkach których w dniu dywidendy
zapisane będą akcje na okaziciela lub którym w dniu dywidendy przysługiwać będą akcje imienne.
Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy Spółki odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek publicznych. Uchwała
o wypłacie dywidendy powinna wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty
dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”),
a w szczególności Regulaminu KDPW, dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie
kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia,
a jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę
Nadzorczą.
Spółka jest obowiązana bezzwłocznie zawiadomić Giełdę o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla
akcjonariuszy Spółki, wysokości dywidendy, wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do
dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy (na podstawie § 127 znajdującego się w Dziale IV Szczegółowych Zasad Obrotu
Giełdowego w systemie UTP). Ponadto § 106 ust. 1Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Spółkę obowiązek
poinformowania KDPW najpóźniej na pięć dni przed dniem ustalenia prawa do dywidendy o wysokości dywidendy, dniu
ustalenia prawa do dywidendy oraz terminie wypłaty dywidendy. Stosownie do § 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania
KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy.
Powyższe regulacje znajdują odpowiednie zastosowanie do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
z zastrzeżeniami przewidzianymi w § 115 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, w tym m.in. z zastrzeżeniem, że dzień
wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy może przypadać najwcześniej piątego dnia po dniu ustalenia prawa do
zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Na podstawie art. 8 ust 4 Statutu Spółki oraz art. 349 § 1 KSH, Zarząd Spółki jest
uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka
posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
Wypłata dywidendy posiadaczom zdematerializowanych akcji Spółki następuje za pośrednictwem systemu depozytowego
KDPW. KDPW przekazuje środki z tytułu dywidendy na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekazują otrzymane
środki pieniężne na rachunki gotówkowe akcjonariuszy Spółki prowadzone przez poszczególne domy maklerskie.
Roszczenie akcjonariusza przeciwko spółce akcyjnej związane z wypłatą dywidendy może zostać złożone w terminie dziesięciu
lat od dnia podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie w sprawie przeznaczenia całego bądź części zysku na wypłatę
akcjonariuszom. Po upływie tego terminu roszczenie przedawnia się, a spółka akcyjna może uchylić się od wypłaty dywidendy,
podnosząc zarzut przedawnienia.
Prawo poboru
Na podstawie art. 433 § 1 KSH akcjonariuszom przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby
posiadanych akcji (prawo poboru). Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna wskazywać dzień, według którego
169
Prospekt Emisyjny
określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru), jeżeli nie zostali oni tego
prawa pozbawieni w całości (art. 432 § 2 KSH). Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem trzech
miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, a w przypadku spółki publicznej – sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariusze Spółki mogą zostać pozbawieni prawa poboru nowych akcji w całości lub
w części przy spełnieniu następujących warunków:
•
•
•
•
pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru musi nastąpić w interesie Spółki,
uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru wymaga dla swej ważności
większości co najmniej czterech piątych głosów,
pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku
obrad Walnego Zgromadzenia,
Zarząd jest obowiązany przedstawić Walnemu Zgromadzeniu przed podjęciem uchwały w sprawie pozbawienia
akcjonariuszy prawa poboru pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną
cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia.
Większość czterech piątych głosów nie jest konieczna do podjęcia uchwały w sprawie pozbawiania dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki prawa poboru w przypadku, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że:
•
•
nowe akcje Spółki mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania
ich następnie akcjonariuszom Spółki celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych
w uchwale,
nowe akcje Spółki mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze Spółki, którym służy prawo
poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.
Prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Spółki
W przypadku likwidacji Spółki, majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się pomiędzy
akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy (art. 474 KSH). Podział majątku nie
może nastąpić wcześniej niż przed upływem jednego roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji Spółki
i wezwaniu wierzycieli Spółki do zgłoszenia ich wierzytelności wobec Spółki.
Prawo do zamiany akcji
Zgodnie z art. 334 § 2 KSH zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie
akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Art. 10 punkt 1. Statutu przewiduje, że Spółka może emitować
zarówno akcje na okaziciela jak i akcje zamienne i nie zawiera w tym zakresie innych postanowień.
Postanowienia w sprawie umorzenia akcji
Akcje w spółce akcyjnej mogą być umorzone, o ile przewiduje to Statut (art. 359 KSH). Statut Spółki w art. 11 dopuszcza
możliwość umorzenia akcji za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę za wynagrodzeniem. Szczegółowe
zasady umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.
Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały
Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia
przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób
obniżenia kapitału zakładowego.
Statut Spółki nie przewiduje przymusowego umorzenia akcji.
Umorzenie akcji wymaga również obniżenia kapitału zakładowego Spółki (art. 360 KSH). Uchwała o obniżeniu kapitału
zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Umorzenie
akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, a więc z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla
Spółki nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki.
170
Prospekt Emisyjny
Prawo rozporządzania posiadanymi akcjami
Zbycie akcji może nastąpić zarówno w drodze czynności prawnych odpłatnych (jak np. sprzedaż, zamiana) jak i nieodpłatnych
(jak np. darowizna). Postanowienia Statutu nie zawierają ograniczeń w zakresie prawa Akcjonariusza do dysponowania
akcjami. W przypadku akcji zdematerializowanych, umowa przenosi prawa ze zbywanych akcji z chwilą rozliczenia
dokonanego za pośrednictwem KDPW poprzez dokonanie odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych
nabywcy.
Prawo rozporządzania akcjami obejmuje także uprawnienie do ustanawiania na nich obciążeń, takich jak zastaw czy
użytkowanie na akcjach. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane
na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).
Prawa o charakterze korporacyjnym
Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu
Zgodnie z art. 406¹ i kolejnymi KSH, w spółce publicznej prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby
będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu). W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela
Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego jego rachunek papierów wartościowych wydania zaświadczenia o prawie
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
liczbę akcji;
rodzaj i kod akcji;
firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
wartość nominalną akcji;
imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji;
siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji;
cel wystawienia zaświadczenia;
datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu,
mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu. Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego
przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a dniem
zakończenia Walnego Zgromadzenia (art. 4064 KSH).
Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika (art. 412 § 1 KSH).
Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić
pełnomocnikowi pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej (art. 412¹ § 2 KSH). Udzielenie pełnomocnictwa
w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego
kwalifikowanego certyfikatu.
Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do
wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. W przypadku, gdy pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym
Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik
spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym
Zgromadzeniu (art. 412² § 3 KSH). Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na
171
Prospekt Emisyjny
istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest
niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza
Spółki.
Akcje oferowane są akcjami zwykłymi na okaziciela, w związku z czym każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym
Zgromadzeniu.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego
akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki (art. 412 KSH).
Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego
odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec
Spółki oraz sporu pomiędzy nim, a Spółką (art. 413 KSH). Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza
Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.
Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia i wyznaczenia jego przewodniczącego
Zgodnie z art. 399 § 3 KSH akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę
ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego
zgromadzenia.
Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku
obrad poszczególnych spraw
Zgodnie z art. 400 § 1 oraz 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, a także umieszczenia określonych spraw
w porządku tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie
lub w postaci elektronicznej.
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie
zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących
z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
Zgromadzenie, o którym mowa w art. 400 § 1 KSH, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia
zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do
sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.
Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać
zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może
zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed
wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
Prawo zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą
przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej (art. 401 § 4 KSH)
Zgodnie z art. 401 § 5 KSH, każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad.
172
Prospekt Emisyjny
Prawo żądania wydania odpisów wniosków
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia (art. 407 § 2 KSH). Żądanie takie należy złożyć do Zarządu. Wydanie odpisów wniosków
powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz
żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska
i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę
przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego
Zgromadzenia. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów
jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej ponadto może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą
elektroniczną, podając adres, na który lista powinna zostać przesłana (art. 407 § 11 Kodeksu Spółek Handlowych).
Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu
Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na danym Walnym
Zgromadzeniu, wybrana w tym celu komisja, złożona co najmniej z trzech osób, powinna sprawdzić listę obecności.
Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
Prawo do uzyskania informacji
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, na jego żądanie
informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia
(art. 428 KSH). Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym
Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od
dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli
odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez
akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej albo spółce
lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych
przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić
podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki
powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa
o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Powództwo o uchylenie uchwały
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na
celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa
o uchylenie uchwały. (art. 422 § 1 KSH).
Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia
otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko
Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 425 KSH).
173
Prospekt Emisyjny
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie
trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
Podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego
Zgromadzenia przysługuje:
•
•
•
•
Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania
sprzeciwu,
akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania
Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Prawo do wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce
Co do zasady, podmiotem uprawnionym do wytoczenia powództwa o naprawienia szkody wyrządzonej spółce jest sama
spółka. W przypadku jednak, gdyby spółka nie wytoczyła ww. powództwa w terminie roku od dnia ujawnienia czynu
wyrządzającego szkodę spółce, każdy akcjonariusz będzie uprawniony do wytoczenia powództwa o naprawienie szkody na
zasadach określonych w art. 486 KSH.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady
Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet
gdy postanowienia Statutu przewidują inny sposób powołania Rady Nadzorczej (art. 385 § 3 KSH).
Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych
Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie
może podjąć uchwałę w sprawie badania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem
Spółki lub prowadzeniem jej spraw (art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania
nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem
Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić
do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza
przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw
szczególnych powinna określać w szczególności:
•
•
•
•
oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie,
przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich
zmianę,
rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu, oraz
termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.
Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84
ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu
rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. Rewidentem do spraw
szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy
określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania
z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem usługi na
rzecz Spółki, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora
w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do
tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej. Zarząd i Rada Nadzorcza są
174
Prospekt Emisyjny
obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale Walnego Zgromadzenia
w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw
szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych dla przeprowadzenia badania. Rewident do spraw szczególnych jest
obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany
przekazać to sprawozdanie w trybie raportu bieżącego. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać
informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia
stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu. Zarząd zobowiązany jest złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników
badania na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych
Za art. 328 § 6 KSH, na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek wystawia
mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe.
Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego
treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych
Świadectwo zawiera:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa;
liczbę papierów wartościowych;
rodzaj i kod papieru wartościowego;
firmę (nazwę), siedzibę i adres Emitenta;
wartość nominalną papieru wartościowego;
imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych;
informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich
obciążeniach;
datę i miejsce wystawienia świadectwa;
cel wystawienia świadectwa;
termin ważności świadectwa;
w przypadku, gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było
nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności – wskazanie, że jest to
nowy dokument świadectwa;
podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią
wystawiającego (art. 10 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi).
Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz
z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta
Na podstawie art. 395 § 4 KSH, odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz
z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie,
najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał
Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole należy
stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały,
a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną
liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy
dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących
korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez
akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania
poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).
175
Prospekt Emisyjny
Prawo do przeglądania księgi akcyjnej, i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia
Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy
wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość
dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. Każdy
akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną i żądać wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Księga akcyjna
może być prowadzona w formie zapisu elektronicznego (art. 341 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych).
Przymusowy wykup akcji (squeeze out) – spółka publiczna
Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego
dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia w sprawie nabywania przez te podmioty
akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki,
osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub
przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji
(art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Cenę akcji podlegających przymusowemu wykupowi ustala się na zasadach określonych w przepisach Ustawy o Ofercie
Publicznej odnoszących się do ustalania ceny akcji w wezwaniu – określonych w art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej,
z zastrzeżeniem że jeśli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku ogłoszonego
wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od
ceny proponowanej w tym wezwaniu.
Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem
przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek
regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach regulowanych – wszystkich
tych spółek. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu.
Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
Przymusowy odkup akcji (sell out) – spółka publiczna
Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który
osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od
dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza, a w przypadku gdy informacja o
osiągnięciu lub przekroczeniu progu 90% ogólnej liczby głosów nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie
określonym w Ustawie o Ofercie Publicznej, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki
publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej
staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza (art. 83 Ustawy o
Ofercie Publicznej).
Żądaniu temu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów,
jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji
od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia w sprawie nabywania przez członków tego
porozumienia akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki
wobec spółki, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co
najmniej 90% ogólnej liczby głosów.
Cenę akcji podlegających przymusowemu odkupowi ustala się na zasadach określonych w przepisach Ustawy o Ofercie
Publicznej odnoszących się do ustalania ceny akcji w wezwaniu – opisanych powyżej art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie
Publicznej, z zastrzeżeniem, że jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku
ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji
jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż cena proponowana w tym wezwaniu.
176
Prospekt Emisyjny
21.2.4. OPIS DZIAŁAŃ NIEZBĘDNYCH DO ZMIANY PRAW POSIADACZY AKCJI, ZE WSKAZANIEM TYCH ZASAD, KTÓRE
MAJĄ BARDZIEJ ZNACZĄCY ZAKRES NIŻ JEST TO WYMAGANE PRZEPISAMI PRAWA
Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych Emitent może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi
osobiste uprawnienia. Mogą one zostać przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi i dotyczyć mogą m.in.
prawa powoływania lub odwoływania członków organów spółki, prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki,
uprzywilejowania w zakresie prawa głosu czy dywidendy. Przyznanie osobistego uprawnienia można uzależnić od dokonania
oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Wygasają one najpóźniej z dniem, w którym uprawniony
przestaje być akcjonariuszem Emitenta. Do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście należy stosować odpowiednio
ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych.
Statut Emitenta w zakresie działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji nie przewiduje zasad, które mają bardziej
znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa. W związku z tym, w celu ich wprowadzenia, wymagana jest zmiana
Statutu w tym zakresie.
Zgodnie z art. 430 § 1 KSH i art. 415 § 1 KSH, zmiana Statutu Emitenta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej
większością ¾ głosów i wpisu do rejestru. Ponadto, uchwała taka winna zawierać oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane
są osobiste uprawnienia, rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe warunki, od których spełnienia
uzależnione jest przyznanie osobistego uprawnienia. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia
akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 KSH, wymaga
zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 § 3 KSH).
Zgodnie z art. 430 § 2 KSH, zmiana statutu nie dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego ani obniżenia kapitału
zakładowego winna być zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie 3 miesięcy od dnia jej podjęcia.
21.2.5. OPIS ZASAD OKREŚLAJĄCYCH SPOSÓB ZWOŁYWANIA ZWYCZAJNYCH DOROCZNYCH WALNYCH
ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY ORAZ NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY, WŁĄCZNIE
Z ZASADAMI UCZESTNICTWA W NICH
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki
w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza Spółki może zwołać Walne
Zgromadzenie, w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisowym terminie
określonym przez przepisy prawa lub Statut. Rada Nadzorcza Spółki może również zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
jeżeli uzna zwołanie za wskazane, a Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego
wniosku przez Radę Nadzorczą.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
akcjonariusza lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. Zwołanie
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch
tygodni od daty złożenia wniosku.
Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również:
•
•
akcjonariuszom reprezentującym 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, którzy bezskutecznie żądali jego
zwołania przez Zarząd i zostali upoważnieni do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez sąd
rejestrowy, który równocześnie wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia;
akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów
w Spółce; akcjonariusze ci wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
Zgodnie z art. 401 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno
zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może
zostać złożone zarówno pisemnie, jak i elektronicznie Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na
osiemnaście (18) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone
na żądanie akcjonariuszy.
177
Prospekt Emisyjny
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem
Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce na piśmie, wysłane na adres Spółki, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie
ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może zgłaszać podczas Walnego Zgromadzenia
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Walne Zgromadzenie w spółce publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz
w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej (art. 402¹ KSH).
Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie
o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać w szczególności:
•
•
•
•
•
•
datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu,
dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki
w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać
pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie
przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed
terminem Walnego Zgromadzenia,
wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
Spółka zobowiązana jest do przekazania w formie raportu bieżącego m.in. daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz
z jego szczegółowym porządkiem obrad. Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu ogłoszeniu w formie raportu
bieżącego podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy
w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego tekstu jednolitego,
treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień (§ 38 Rozporządzenia o Raportach).
Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być
przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.
Spółka publiczna, zgodnie z art. 4023 KSH prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania Walnego
Zgromadzenia:
•
•
•
•
•
•
ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia,
informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia,
a jeżeli akcje są różnych rodzajów – także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji
poszczególnych rodzajów,
dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu,
projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki,
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie
są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.
Walne zgromadzenia, zgodnie z art. 26 Statutu Emitenta, odbywają się w Warszawie, Wrocławiu, Wołowie lub w siedzibie
Spółki.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zgodnie z art. 31 Statutu, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz
w innych postanowieniach Statutu:
•
•
•
178
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,
ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego, indywidualnego
wykonywania nadzoru.
Prospekt Emisyjny
Ponadto, zgodnie ze Statutem, nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia,
Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych, jeśli Statut lub ustawa nie stanowią
inaczej. Zgodnie z art. 28 ust. 2 Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ¾ oddanych głosów
w sprawach:
•
•
•
•
•
•
zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających ich
posiadacza do zapisu lub objęcia akcji,
zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
połączenia Spółki z inną spółką,
rozwiązania Spółki,
przewidzianych przez przepisy prawa.
Ponadto, uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa
przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą, zgodnie
z art. 28 ust. 3 Statutu.
Zgodnie z art. 29 Statutu Emitenta, głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy
wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób
uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne
Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
Prowadzenie i głosowanie na Walnym Zgromadzeniu odbywa się na podstawie wyżej przedstawionych postanowień Statutu
oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Tekst jednolity Regulaminu został przyjęty przez Zarząd uchwałą nr III/280/99 z dnia
22 czerwca 1999 r. na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz art. 30 punkt 2 Statutu Emitenta.
21.2.6. KRÓTKI OPIS POSTANOWIEŃ UMOWY SPÓŁKI, STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, KTÓRE MOGŁYBY
SPOWODOWAĆ OPÓŹNIENIE, ODROCZENIE LUB UNIEMOŻLIWIENIE ZMIANY KONTROLI NAD EMITENTEM
Statut Emitenta, ani regulaminy jego organów, nie zawierają postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie
lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitenta w sposób inny niż przewidziany w KSH i innych ogólnie obowiązujących
aktach prawnych.
21.2.7. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ UMOWY SPÓŁKI, STATUTU LUB REGULAMINÓW, JEŚLI TAKIE ISTNIEJĄ,
REGULUJĄCYCH PROGOWĄ WIELKOŚĆ POSIADANYCH AKCJI, PO PRZEKROCZENIU KTÓREJ KONIECZNE JEST
PODANIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZA
Statut Emitenta, ani regulaminy jego organów, nie zawierają postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji,
po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza.
21.2.8. OPIS WARUNKÓW NAŁOŻONYCH ZAPISAMI UMOWY SPÓŁKI I STATUTU, JEJ REGULAMINAMI, KTÓRYM
PODLEGAJĄ ZMIANY KAPITAŁU, JEŻELI ZASADY TE SĄ BARDZIEJ RYGORYSTYCZNE NIŻ OKREŚLONE WYMOGAMI
OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA
Statut Emitenta, ani regulaminy jego organów, nie określają warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego
w sposób bardziej rygorystyczny niż przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
179
Prospekt Emisyjny
22. ISTOTNE UMOWY EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ
W niniejszym rozdziale zostało przedstawione podsumowanie wszystkich istotnych umów, których stroną jest Emitent lub
członek jego Grupy, za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji Prospektu oraz podsumowanie
wszystkich innych istotnych umów zawartych przez dowolnego członka Grupy, które zawierają postanowienia powodujące
powstanie zobowiązania dowolnego członka Grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla Grupy, w dacie
Prospektu.
Rozporządzenie Komisji Europejskiej 809/2004 regulujące problematykę sporządzania prospektów emisyjnych nie zawiera
definicji umów istotnych. W związku z powyższym na potrzeby niniejszego prospektu, za umowy istotne zostały uznane te
umowy, które mają istotne znaczenie dla prowadzonej przez Emitenta działalności, to jest: (i) umowy, których wartość
przekracza 10% uzyskanych przez Emitenta przychodów netto ze sprzedaży za ostatnie cztery kwartały poprzedzające datę
zatwierdzenia Prospektu (ii) umowy zawierane przez Emitenta oraz przez jego podmioty zależne, które nie spełniają kryterium
finansowego wskazanego w pkt (i) powyżej, jednakże są dla przedsiębiorstwa Emitenta istotne z innych względów.
Umowy istotne zostały podzielone na pięć podstawowych grup umów:
•
•
•
•
•
umowy kredytowe, umowy pożyczek, poręczenia, emisje obligacji Emitenta,
umowy dotyczące PCC Exol SA,
pozostałe umowy Emitenta z PCC SE,
umowy Emitenta zawarte w toku normalnej działalności Emitenta,
umowy spółek zależnych oraz PCC Exol SA zawarte w toku ich normalnej działalności.
22.1. UMOWY KREDYTOWE, UMOWY POŻYCZEK, PORĘCZENIA, EMISJE OBLIGACJI EMITENTA
22.1.1. UMOWY Z BANKIEM GOSPODARSTWA KRAJOWEGO
Umowa kredytu obrotowego zawarta w dniu 29 listopada 2010 r.
Na mocy tej umowy Banki Gospodarstwa Krajowego(„BGK”) udzielił Emitentowi kredytu obrotowego w kwocie 30.000.000
złotych z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej, bez możliwości finansowania wydatków
inwestycyjnych, spłat kredytów oraz wszelkich pożyczek.
Spłata kredytu została zabezpieczona łączną hipoteką zwykłą na kwotę 30.000.000 złotych, łączną hipoteką kaucyjną do kwoty
7.600.000 złotych, zastawem rejestrowym na zapasach do kwoty 39.000.000 złotych, cesją praw z polisy ubezpieczeniowej
zapasów na kwotę 39.000.000 złotych, innymi cesjami praw z polis ubezpieczeniowych oraz wekslem własnym in blanco
wraz z deklaracją wekslową i pełnomocnictwem do rachunku bieżącego, a także oświadczeniem Emitenta o poddaniu się
egzekucji do kwoty 60.000.000 złotych. W ramach niniejszej umowy Emitent zobowiązał się do informowania BGK o wszelkich
zamierzeniach, działaniach i faktach powodujących zmiany własnościowe i kapitałowe oraz mających wpływ na jego sytuację
prawną, ekonomiczną i finansową jak również do niezaciągania nowych zobowiązań o charakterze kredytowym nieujętych
w prognozach finansowych złożonych do wniosku kredytowego w wysokości większej niż 1.000.000 złotych i nie obciążania
składników majątku z tego tytułu, nie podejmowania nowych nieplanowanych na etapie złożenia wniosku kredytowego
o wartości większej niż 1.000.000 złotych w całym okresie kredytowania bez uprzedniego poinformowania BGK i uzyskania
stosownego stanowiska BGK.
Spłata kredytu nastąpiła dnia 30 kwietnia 2013 r.
Umowa kredytu inwestycyjnego na realizację projektu dofinansowanego ze środków budżetu Unii Europejskiej zawarta
w dniu 20 grudnia 2006 r.
Na mocy tej umowy BGK udzielił Emitentowi kredytu inwestycyjnego na sumę 74.425.602,17 złotych z przeznaczeniem na
budowę elektrociepłowni EC3. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i wynosi WIBOR 3M powiększony o stałą marże BGK.
Spłata kredytu powinna nastąpić w terminie do 31 grudnia 2018 r. i odbywa się w miesięcznych ratach w wysokości 560.635
złotych płatnych począwszy od 31 stycznia 2009 r.
Spłata kredytu została zabezpieczona hipoteką łączną w wysokości 86.800.000 złotych, hipoteką kaucyjną w wysokości
19.000.000 złotych, cesją wierzytelności z Umowy o dofinansowanie Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska
180
Prospekt Emisyjny
i Gospodarki Wodnej, przelewem wierzytelności z wybranych umów handlowych oraz zastawem rejestrowym na mieniu
ruchomym Centrum Energetyki, przelewem praw z umów ubezpieczenia i wekslem własnym in blanco wraz z deklaracja
wekslową, a także oświadczeniem Emitenta o poddaniu się egzekucji do kwoty 80.000.000 złotych.
W ramach tej umowy Emitent zobowiązał się do informowania BGK o wszelkich zamierzeniach, działaniach i faktach
powodujących zmiany własnościowe i kapitałowe oraz mających wpływ na jego sytuację prawną, ekonomiczną i finansową,
do informowania o zamiarze zaciągnięcia zobowiązania bilansowego oraz pozabilansowego o charakterze kredytowym
w wysokości przekraczającej 5.000.000 złotych, uzyskania zgody BGK na zaciągnięcie zobowiązań bilansowych oraz
pozabilansowych sytuacji, gdy wskaźnik NET DEBT/EBITDA przekroczy poziom 4,2, informowania BGK o zamiarze obciążenia
majątku Emitenta w wysokości przekraczającej jednorazowo 5.000.000 złotych oraz uzyskania zgody BGK na każdorazowe
obciążenie majątku Emitenta w łącznej kwocie powyżej 20.000.000 złotych rocznie.
Kredyt został wykorzystany w całości. Całkowite zadłużenie z tytułu kredytu na dzień zatwierdzenia Prospektu wynosi
31.956.195 zł.
Umowa kredytu inwestycyjnego na refinansowanie nakładów na podczyszczalnię ścieków zawarta w dniu 9 marca 2012 r.
Na mocy tej umowy BGK udzielił Emitentowi kredytu inwestycyjnego na sumę 10.000.000 złotych z przeznaczeniem na
refinansowanie nakładów związanych z realizacją zadania pn. „Budowa podczyszczalni ścieków przemysłowych zawierających
chlorofenole”. Kredyt udzielony został częściowo ze środków Europejskiego Banku Inwestycyjnego, a częściowo ze środków
własnych BGK. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o stałe marże. Spłata kredytu
powinna nastąpić w terminie do 8 marca 2022 r. i odbywa się w miesięcznych ratach w wysokości 83.333 złotych płatnych
począwszy od 30 kwietnia 2012 r.
Spłata kredytu została zabezpieczona hipoteką umowną na nieruchomości w wysokości 15.000.000 złotych, zastawem
rejestrowym w wysokości 20.000.000 złotych na ruchomościach obejmujących Centralną Oczyszczalnię Ścieków, przelewem
wierzytelności z umowy ubezpieczenia zabezpieczonych nieruchomości i ruchomości i wekslem własnym in blanco wraz
z deklaracją wekslową. W ramach tej umowy Emitent zobowiązał się do informowania BGK o wszelkich zamierzeniach,
działaniach i faktach powodujących zmiany własnościowe i kapitałowe oraz mających wpływ na jego sytuację prawną,
ekonomiczną i finansową, do informowania o zamiarze zaciągnięcia zobowiązania bilansowego oraz pozabilansowego
o charakterze kredytowym w wysokości przekraczającej 5.000.000 złotych, uzyskania zgody BGK na zaciągnięcie zobowiązań
bilansowych oraz pozabilansowych sytuacji, gdy wskaźnik NET DEBT/EBITDA przekroczy poziom 4,2, informowania BGK
o zamiarze obciążenia majątku Emitenta w wysokości przekraczającej jednorazowo 5.000.000 złotych oraz uzyskania zgody
BGK na każdorazowe obciążenie majątku Emitenta w łącznej kwocie powyżej 20.000.000 złotych rocznie.
7.698.554 zł.
Umowa kredytu inwestycyjnego na refinansowanie nakładów na instalacje produkcyjne kwasu solnego zawarta w dniu
9 marca 2012 r.
refinansowanie nakładów związanych z realizacją zadania pn. „Rozbudowa zdolności produkcyjnych instalacji kwasu solnego
o 20 kt”. Kredyt udzielony został częściowo ze środków Europejskiego Banku Inwestycyjnego, a częściowo ze środków
własnych BGK. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o stałe marże. Spłata kredytu
powinna nastąpić w terminie do 30 czerwca 2022 r. i odbywa się w miesięcznych ratach w wysokości 78.416 złotych
płatnych począwszy od 30 czerwca 2012 r. W ramach tej umowy Emitent zobowiązał się do informowania BGK o wszelkich
zamierzeniach, działaniach i faktach powodujących zmiany własnościowe i kapitałowe oraz mających wpływ na jego sytuację
prawną, ekonomiczną i finansową, do informowania o zamiarze zaciągnięcia zobowiązania bilansowego oraz pozabilansowego
o charakterze kredytowym w wysokości przekraczającej 5.000.000 złotych, uzyskania zgody BGK na zaciągnięcie zobowiązań
bilansowych oraz pozabilansowych sytuacji, gdy wskaźnik NET DEBT/EBITDA przekroczy poziom 4,2, informowania BGK
o zamiarze obciążenia majątku Emitenta w wysokości przekraczającej jednorazowo 5.000.000 złotych oraz uzyskania zgody
BGK na każdorazowe obciążenie majątku Emitenta w łącznej kwocie powyżej 20.000.000 złotych rocznie.
7.932.193 zł.
181
Prospekt Emisyjny
Umowa kredytu inwestycyjnego na refinansowanie nakładów na rewitalizację wytwórni chlorobenzenu zawarta w dniu
9 marca 2012 r.
refinansowanie nakładów związanych z realizacją II etapu zadania pn. „Rewitalizacja Wytwórni Chlorobenzenu oraz zwiększenie
gamy produktów”. Kredyt udzielony został w całości ze środków Europejskiego Banku Inwestycyjnego. Oprocentowanie
kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o stałe marże. Spłata kredytu powinna nastąpić w terminie do
30 czerwca 2022 r. i będzie się odbywać w miesięcznych ratach w wysokości 14.692 złotych, płatnych począwszy od
31 lipca 2012 r. W ramach tej umowy Emitent zobowiązał się do informowania BGK o wszelkich zamierzeniach, działaniach
i faktach powodujących zmiany własnościowe i kapitałowe oraz mających wpływ na jego sytuację prawną, ekonomiczną
i finansową, do informowania o zamiarze zaciągnięcia zobowiązania bilansowego oraz pozabilansowego o charakterze
kredytowym w wysokości przekraczającej 5.000.000 złotych, uzyskania zgody BGK na zaciągnięcie zobowiązań bilansowych
oraz pozabilansowych sytuacji, gdy wskaźnik NET DEBT/EBITDA przekroczy poziom 4,2, informowania BGK o zamiarze
obciążenia majątku Emitenta w wysokości przekraczającej jednorazowo 5.000.000 złotych oraz uzyskania zgody BGK
na każdorazowe obciążenie majątku Emitenta w łącznej kwocie powyżej 20.000.000 złotych rocznie.
1.442.380 zł.
Umowa kredytu inwestycyjnego na refinansowanie nakładów na rozbudowę wytwórni Rokopoli zawarta w dniu 9 marca
2012 r.
refinansowanie nakładów związanych z realizacją II etapu zadania pn. „Rozbudowa Wytwórni Rokopoli w kierunku zwiększenia
zdolności produkcyjnej – IV ciąg produkcyjny”. Kredyt udzielony został w całości ze środków Europejskiego Banku
Inwestycyjnego. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o stałe marże. Spłata kredytu
powinna nastąpić w terminie do 30 czerwca 2022 r. i odbywa się w miesięcznych ratach w wysokości 123.369,23 złotych.
Spłata wierzytelności z umów kredytu na refinansowanie nakładów na instalacje produkcyjne kwasu solnego, rewitalizację
wytwórni chlorobenzenu oraz refinansowanie nakładów na rozbudowę wytwórni Rokopoli została zabezpieczona hipoteką
umowną łączną na nieruchomościach w wysokości 43.800.000 złotych, zastawami rejestrowymi w wysokościach po
58.400.000 złotych na ruchomościach będących środkami trwałymi Kompleksu Rokopole i Wytwórni HCl, przelewem
wierzytelności z umów ubezpieczenia zabezpieczonych nieruchomości i ruchomości oraz wekslem własnym in blanco wraz
z deklaracją wekslową.
12.081.637 zł.
Umowa kredytu inwestycyjnego na finansowanie i refinansowanie nakładów poniesionych na przebudowę i modernizację
sieci elektroenergetycznych zawarta w dniu 3 grudnia 2013 r.
Na mocy tej umowy BGK udzielił Emitentowi kredytu inwestycyjnego na sumę 26.000.000 złotych z przeznaczeniem na
finansowanie i refinansowanie nakładów poniesionych na przebudowę i modernizację sieci elektroenergetycznych pn.
„Modernizacja sieci elektroenergetycznych na terenie PCC Rokita SA w Brzegu Dolnym”. Kredyt udzielony został częściowo ze
środków Europejskiego Banku Inwestycyjnego, a częściowo ze środków własnych BGK. Oprocentowanie kredytu jest zmienne,
oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o stałe marże.
182
Prospekt Emisyjny
Spłata kredytu powinna nastąpić w terminie do 31 maja 2027 r. i będzie się odbywać w miesięcznych ratach dla części
kredytu udzielonego ze środków Europejskiego Banku Inwestycyjnego w wysokości 146.666,67 zł, dla części kredytu
udzielonego ze środków BGK w wysokości 43.795,00 zł.
Spłata kredytu została zabezpieczona hipoteką umowną łączną na nieruchomościach w wysokości do kwoty 39.000.000
złotych, zastawem rejestrowym w wysokości 52.000.000 złotych ustanowionym na mieniu ruchomym obejmującym środki
trwałe ruchome Centrum Energetyki, cesją praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości, na której została ustanowiona hipoteka,
cesją praw z polisy ubezpieczenia środków trwałych objętych zastawem, wekslem własnym in blanco wraz z deklaracją
wekslową. W związku z udzieleniem kredytu, Emitent oświadczył o poddaniu się egzekucji na podstawie bankowego tytułu
egzekucyjnego.
Kredyt jest obecnie w trakcie uruchamiania. Na dzień zatwierdzenia Prospektu jego wykorzystanie wynosi 11.299.112 zł, do
uruchomienia pozostało natomiast 14.700.888 zł.
22.1.2. UMOWY Z WOJEWÓDZKIM FUNDUSZEM OCHRONY ŚRODOWISKA I GOSPODARKI WODNEJ ORAZ
NARODOWYM FUNDUSZEM OCHRONY ŚRODOWISKA I GOSPODARKI WODNEJ
Umowa pożyczki zawarta w dniu 3 grudnia 2008 r.
Na mocy tej umowy Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej we Wrocławiu („WFOŚiGW”) udzielił
Emitentowi pożyczki w kwocie 60.000.000 złotych z przeznaczeniem na modernizację instalacji elektrolizy. Oprocentowanie
pożyczki wynosi 3,5% w skali roku. Spłata całej pożyczki powinna nastąpić do dnia 16 grudnia 2021 r. i odbywa się w 133
ratach, w tym 132 raty w wysokości 451.128 złotych i jedna rata w wysokości 451.104 złotych płatnych co miesiąc
poczynając od dnia 16 grudnia 2010 r.
Spłata pożyczki została zabezpieczona hipoteką umowną łączną na kwotę 60.000.000 złotych na nieruchomości znajdującej
się w użytkowaniu wieczystym Emitenta. Spłata pożyczki została ponadto zabezpieczona sześcioma wekslami własnymi in
blanco na sumę 72.000.000 złotych, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji do 75.000.000 złotych oraz cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej. W ramach niniejszej umowy Emitent zobowiązał się do informowania WFOŚiGW o zamiarach wprowadzania
wszelkich zmian prawno-organizacyjnych, a w szczególności dotyczących stosunków własnościowych, majątkowych,
przedmiotu działalności, zmiany siedziby, osób reprezentujących i innych mogących mieć wpływ na realizację umowy.
Pożyczka została wykorzystana w całości. Całkowite zadłużenie z tytułu kredytu na dzień zatwierdzenia Prospektu wynosi
38.884.955 zł.
Umowa pożyczki zawarta w dniu 30 grudnia 2011 r.
Na mocy tej umowy WFOŚiGW we Wrocławiu udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie 58.200.000 złotych z przeznaczeniem na
dofinansowanie zadania instalacji elektrolizy membranowej. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3,5% w skali roku. Spłata całej
pożyczki powinna nastąpić do 16 września 2027 r. i będzie się odbywać w 132, w tym 131 rat w wysokości 441.000 złotych
i jedna rata w wysokości 429.000 złotych płatnych co miesiąc poczynając od dnia 16 października 2016 r.
Spłata kredytu zabezpieczona została hipoteką łączną umowną na kwotę 74.200.000 złotych, pięcioma wekslami in blanco na
sumę 80.000.000 złotych, cesjami praw z umów ubezpieczenia oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji do kwoty
80.000.000 złotych. W ramach niniejszej umowy Emitent zobowiązał się do informowania WFOŚiGW o zamiarach
wprowadzania wszelkich zmian prawno-organizacyjnych, a w szczególności dotyczących stosunków własnościowych,
majątkowych, przedmiotu działalności, zmiany siedziby, osób reprezentujących i innych mogących mieć wpływ na realizację
umowy.
183
Prospekt Emisyjny
Pożyczka jest obecnie w trakcie uruchamiania. Na dzień zatwierdzenia Prospektu jej wykorzystanie wynosi 14.432.738,52 zł,
do uruchomienia pozostało natomiast 43.767.261,48 zł.
Umowa pożyczki zawarta w dniu 4 lipca 2012 r.
Na mocy tej umowy Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie („NFOŚiGW”) udzielił
Emitentowi pożyczki do kwoty 24.100.000,00 złotych z przeznaczeniem na dofinansowanie zadania instalacji elektrolizy
membranowej, przy czym kwota przekazanych środków z umowy pożyczki nie może przekroczyć 70% kosztów
kwalifikowanych całego przedsięwzięcia oraz nie może być przeznaczona na pokrycie kosztów poniesionych przed dniem
1 czerwca 2011 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M+50 punktów bazowych. Spłata całej pożyczki powinna
nastąpić do 31 marca 2017 r. i będzie obywać się w 8 ratach, w tym 6 rat w wysokości 3.444.000,00 zł oraz po jednej racie
w wysokości 1.148.000,00 zł i 2.288.000,00 zł, płatnych co trzy miesiące poczynając od dnia 30 czerwca 2015 r. Spłata
pożyczki zabezpieczona została wekslem własnym in blanco na kwotę 24.100.000,00 złotych powiększoną o należne odsetki.
W ramach tej Umowy Emitent zobowiązał się do przekazywania NFOŚiGW informacji o wszelkich okolicznościach faktycznych
i prawnych dotyczących Emitenta, których następstwem jest lub może być naruszenie niniejszej umowy, a w szczególności
o zmniejszeniu wkładu własnego Emitenta w zadanie i przekroczenia wskutek tego poziomu 70% udziału udzielonej pożyczki
w kwalifikowanych kosztach realizowanego przedsięwzięcia.
Pożyczka jest obecnie w trakcie uruchamiania. Na dzień zatwierdzenia Prospektu jej wykorzystanie wynosi 8.852.391,78 zł, do
uruchomienia pozostało natomiast 15.247.608,22 zł.
Umowa pożyczki zawarta w dniu 2 sierpnia 2013 r.
Na mocy tej umowy Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie („NFOŚiGW”) udzielił
Emitentowi pożyczki do kwoty 84.870.000,00 złotych z przeznaczeniem na dofinansowanie zadania modernizacji
elektrociepłowni poprzez zabudowę turbiny gazowej z kotłem odzyskowym CCGT, przy czym kwota przekazanych środków
z umowy pożyczki nie może przekroczyć 75% kosztów kwalifikowanych całego przedsięwzięcia oraz nie może być
przeznaczona na pokrycie kosztów poniesionych przed dniem 1 czerwca 2011 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M100 punktów bazowych, lecz nie mniej niż 3,5%. Spłata całej pożyczki powinna nastąpić do 20 grudnia 2023 r. i będzie
odbywać się w 31 ratach, w tym 30 rat w wysokości 2.738.000,00 zł oraz jedna rata w wysokości 2.730.000,00 zł, płatnych
co trzy miesiące poczynając od dnia 30 czerwca 2016 r. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki ma być weksel własny in blanco na
kwotę 84.870.000,00 złotych powiększona o należne odsetki oraz sądowy zastaw rejestrowy na wybranych środkach trwałych
nabytych w ramach realizacji zadania modernizacji elektrociepłowni wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia tych środków.
W ramach tej Umowy Emitent zobowiązał się do przekazywania NFOŚiGW informacji o wszelkich okolicznościach faktycznych
i prawnych dotyczących Emitenta, których następstwem jest lub może być naruszenie niniejszej umowy, a w szczególności
o zmniejszeniu wkładu własnego Emitenta w zadanie i przekroczenia wskutek tego poziomu 75% udziału udzielonej pożyczki
w kwalifikowanych kosztach realizowanego przedsięwzięcia.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie dokonano wypłaty żadnej kwoty z tej pożyczki.
W dniu 10 kwietnia 2014 roku Emitent wypowiedział Umowę z powodu braku możliwości realizacji planowanej inwestycji
w zatwierdzonym przez NFOŚiGW terminie i kwocie, ze względu na nieustabilizowany stan prawny w zakresie kogeneracji
i systemów wsparcia. Umowa uległa rozwiązaniu po upływie 14-dniowego okresu wypowiedzenia.
22.1.3. UMOWA Z BANKIEM OCHRONY ŚRODOWISKA S.A.
Umowa kredytu inwestycyjnego na finansowanie zadań związanych z ochroną środowiska zawarta w dniu 25 stycznia
2013 r.
Na mocy tej umowy Bank Ochrony Środowiska udzielił Emitentowi kredytu inwestycyjnego na kwotę 65 113 000,00 złotych na
finansowanie II etapu elektrolizy membranowej będącego kontynuacją zakończonej w 2010 r. częściowej konwersji elektrolizy
rtęciowej na membranową. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marże. Spłata
kredytu powinna nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r. i będzie się odbywać w 120 miesięcznych równych ratach
płatnych do ostatniego dnia każdego miesiąca począwszy od dnia 31 stycznia 2016 r.
184
Prospekt Emisyjny
Wierzytelności z umowy kredytu zabezpieczone zostaną łącznymi hipotekami umownymi do kwoty 97.669.500,00 zł,
zastawem rejestrowy w wysokości 20 441 020,03 zł na ruchomościach i prawach wchodzących w skład Wydziału Elektrolizy
obejmującego wydział produkcji chloru i ługu sodowego oraz wytwórnię sody kaustycznej oraz zastawem rejestrowym
w wysokości 1 256 214,89 zł na ruchomościach i prawach wchodzących w skład Wytwórni chlorobenzenu CTP4, przelewem
wierzytelności z umów ubezpieczenia zabezpieczonych nieruchomości i ruchomości oraz wekslem własnym in blanco wraz
z deklaracją wekslową.
W ramach tej umowy Emitent zobowiązał się do nie zaciągania zobowiązań o charakterze kredytowym w innych bankach lub
instytucjach finansowych i do nie udzielania gwarancji ani poręczeń za spłatę zobowiązań innych podmiotów powyżej kwoty
10.000.000 zł bez wcześniejszego pisemnego powiadomienia Banku Ochrony Środowiska, do informowania Banku Ochrony
Środowiska o faktach mających wpływ na jego sytuację ekonomiczną, finansową i prawną, mogących mieć wpływ
na wykonywanie przez niego postanowień niniejszej umowy oraz o istotnych zobowiązaniach bilansowych lub
pozabilansowych.
Emitent zobowiązał się również do utrzymywania wskaźnika WOD (DSCR) na poziomie nie niższym niż 1,2 w całym okresie
kredytowania, wskaźnika finansowania kapitałami stałymi majątku trwałego na poziomie nie niższym niż 90%, udziału
kapitałów własnych w strukturze finansowania Emitenta i po zakończeniu inwestycji na poziomie nie niższym niż 40%.
Kredyt jest obecnie w trakcie uruchamiania. Na dzień zatwierdzenia Prospektu jego wykorzystanie wynosi 13.396.995 zł, do
uruchomienia pozostało natomiast 51.716.005 zł.
22.1.4. UMOWY GWARANCJI I PORĘCZEŃ
Poręczenie weksla własnego spółki PCC Exol SA
Emitent poręczył weksel własny PCC Exol SA zabezpieczający spłatę zobowiązań z tytułu umowy kredytowej z dnia 11 maja
2010 r. opiewającej na kwotę 38.100.000 złotych. Odpowiedzialność Emitenta ograniczona jest do kwoty 38.100.000 złotych.
Gwarancja spłaty zobowiązań spółki zależnej PCC Autochem Sp. z o.o. z dnia 31 grudnia 2013 r.
Emitent udzielił gwarancji spłaty zobowiązań PCC Autochem Sp. z o.o. wobec Raiffeisen Bank Polska S.A. („Bank”)
wynikających z umowy kredytu na kwotę do wysokości 4.100.000 złotych. Gwarancja jest ważna do dnia 2 maja 2016 r.
W zakresie roszczeń wynikających z tej gwarancji, Emitent poddaje się egzekucji do kwoty w wysokości 4.100.000 złotych.
Bank ma prawo wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia
31 marca 2019 r.
Poręczenie weksla własnego spółki zależnej ChemiPark Technologiczny Sp. z o.o. z dnia 12 stycznia 2011 r.
Emitent poręczył za ChemiPark Technologiczny Sp. z o.o. jako wystawcę weksla własnego in blanco do wysokości
niezapłaconych należności i odsetek za opóźnienie, wynikających w umowy z Orlen PetroTank Sp. z o.o. na zakup towarów i
usług. Przybliżona wartość miesięczna zobowiązań ChemiPark Sp. z o.o. wobec Orlen PetroTank Sp. z o.o. wynosi pomiędzy
kilkaset tysięcy a 1.500.000 złotych.
Poręczenie weksli własnych spółki zależnej PCC Autochem Sp. z o.o. do umów leasingu.
Emitent poręczył za PCC Autochem Sp. z o.o. jako wystawcę weksli własnych in blanco do wysokości niespłaconych rat
leasingowych, odsetek za opóźnienie, odszkodowania oraz kar umownych, wszelkich kosztów windykacyjnych i innych
należności wynikających z umów leasingowych zawartych ze Scania Finance Polska Sp. z o.o. na zakup Ciągników SCANIA.
Wartość poręczenia do weksli stanowiących zabezpieczenie umów leasingowych na dzień 14 kwietnia 2014 r. wynosi
267 106,72 Euro.
Poręczenie za zobowiązania spółki PCC Exol SA z dnia 18 września 2013 r.
Emitent poręczył za zobowiązania PCC Exol SA wobec PKN Orlen S.A. wynikające z umowy o współpracy surowcowej do
kwoty 22.000.000 złotych. Poręczenie obowiązuje przez sześć miesięcy od dnia 9 listopada 2013 r. i stanowi kontynuację
poręczenia udzielonego na okres od dnia 9 maja 2013 r. Poręczenie wygasa przed upływem czasu na jaki zostało udzielone
185
Prospekt Emisyjny
w razie wcześniejszej spłaty wszystkich zobowiązań wynikających z zakupu towarów przez PCC Exol SA od PKN Orlen S.A.
Umowa opisana została w niniejszym rozdziale w punkcie 22.5. Emitent poręczał za zobowiązania PCC Exol SA wobec PKN
Orlen S.A. wynikające z umowy o współpracy surowcowej również wcześniej na okresy sześciomiesięczne od dnia 9 maja
2012 r.
Poręczenie za zobowiązania spółki PCC Exol SA z dnia 19 marca 2014 r.
Emitent poręczył za zobowiązania PCC Exol SA wobec PKN Orlen S.A. wynikające z umowy o współpracy surowcowej do
kwoty 30.000.000 złotych. Poręczenie obowiązuje przez sześć miesięcy od dnia 22 marca 2014 r. Poręczenie wygasa przed
upływem czasu na jaki zostało udzielone w razie wcześniejszej spłaty wszystkich zobowiązań wynikających z zakupu towarów
przez PCC Exol SA od PKN Orlen S.A. Umowa opisana została w niniejszym rozdziale w punkcie 22.5.
W okresie dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji Prospektu, Emitent udzielał istotne poręczenia oraz
gwarancje podmiotom zależnym, z których jego zobowiązania w dacie publikacji Prospektu wygasły. Poniżej ich
podsumowanie.
Poręczenie spłaty zobowiązań spółki PCC Exol SA z dnia 1 stycznia 2012 r.
Emitent poręczył spłatę zobowiązań PCC Exol SA wobec Cargill B.V., wynikających z niedokonania w terminie płatności za
zakupione towary na kwotę 150.000 Euro. Poręczenie obowiązywało przez sześć miesięcy od daty jego udzielenia.
Gwarancja spłaty zobowiązań spółki PCC Exol SA z dnia 1 kwietnia 2012 r.
Emitent udzielił gwarancji spłaty zobowiązań PCC Exol SA wobec ExxonMobil Chemical Belgium na kwotę 700.000 euro.
Gwarancja była ważna do 30 września 2012 r.
Gwarancja spłaty zobowiązań spółki PCC Exol SA z dnia 26 października 2012 r.
Emitent udzielił gwarancji spłaty zobowiązań PCC Exol SA wobec ExxonMobil Chemical Belgium na kwotę 500.000 euro.
Gwarancja była ważna do 30 kwietnia 2013 r.
Poręczenie za zobowiązania spółki PCC Exol SA z dnia 10 maja 2013 r.
Emitent poręczył za zobowiązania PCC Exol SA wobec Exxon Mobile Chemical wynikające z umowy o współpracy surowcowej
w zakresie dostaw surowca: Alkohol Isotridecylowy C13 i decylowy C10 do kwoty 800.000 Euro. Poręczenie było ważne do
22.1.5. UMOWY Z RAIFFEISEN BANK POLSKA
Umowa planu bonów dłużnych zawarta w dniu 5 czerwca 2008 r.
Na mocy umowy strony zobowiązały się do współpracy w zakresie pozyskiwania przez Emitenta środków pieniężnych
w drodze emisji bonów dłużnych. Maksymalna wartość planu bonów dłużnych wynosiła 20.000.000 złotych.
Bony dłużne wyemitowane w ramach niniejszej umowy zostały nabyte w całości przez spółki z Grupy PCC SE. Umowa planu
bonów dłużnych była traktowana przez Emitenta jako instrument alokowania środków pieniężnych w grupie kapitałowej.
Wszystkie bony dłużne wyemitowana przez Emitenta zostały wykupione. Umowa wygasła 3 czerwca 2013 r.
22.1.6. EMISJE OBLIGACJI
Emitent wyemitował dziewięć serii obligacji o łącznej wartości nominalnej 157,1 mln zł. W dniu 28 stycznia 2014 r. decyzją
KNF został zatwierdzony prospekt podstawowy Drugiego Programu Emisji Obligacji, w ramach którego Emitent jest uprawniony
do emisji obligacji o łącznej wartości nominalnej 200.000.000 złotych.
186
Prospekt Emisyjny
Obligacje serii A
Obligacje o łącznej wartości nominalnej 15 mln zł. Wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 14 grudnia
2010 r., objęte przez obligatariuszy w ramach publicznej oferty przeprowadzonej na podstawie prospektu emisyjnego.
Obligacje serii A nie były zabezpieczone. Termin ich zapadalności ustalono na dzień 14 czerwca 2013 r. Oprocentowanie
obligacji serii A było stałe i wynosiło 9% w skali roku. Oprocentowanie było płatne w okresach kwartalnych. Obligacje serii A
były zdematerializowane i były dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym Catalyst.
Obligacje serii B
Obligacje o łącznej wartości nominalnej 12,1 mln zł. Wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 13 września
2011 r., objęte przez obligatariuszy w ramach prywatnej oferty. Obligacje serii B nie były zabezpieczone. Termin ich
zapadalności ustalono na dzień 30 września 2012 r. Oprocentowanie obligacji serii B było stałe i wynosiło 9% w skali roku.
Oprocentowanie było płatne w okresach kwartalnych. Obligacje serii B nie miały formy dokumentu. Obligacje serii B nie były
notowane na rynku Catalyst.
Obligacje serii C
Obligacje o łącznej wartości nominalnej 5 mln zł. Wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 22 listopada
2011 r., objęte przez obligatariuszy w ramach prywatnej oferty. Obligacje serii C nie były zabezpieczone. Termin ich
zapadalności ustalono na dzień 25 listopada 2012 r. Oprocentowanie obligacji serii C było stałe i wynosiło 9% w skali roku.
Oprocentowanie było płatne w okresach kwartalnych. Obligacje serii C nie miały formy dokumentu. Obligacje serii C nie były
notowane na rynku Catalyst.
Obligacje serii D
Obligacje o łącznej wartości nominalnej 8 mln zł. Wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 3 lutego 2012 r.,
objęte przez obligatariuszy w ramach prywatnej oferty. Obligacje serii D nie były zabezpieczone. Termin ich zapadalności ustalono
na dzień 10 lutego 2013 r. Oprocentowanie obligacji serii D było stałe i wynosi 9% w skali roku. Oprocentowanie było płatne
w okresach kwartalnych. Obligacje serii D nie miały formy dokumentu. Obligacje serii D nie były notowane na rynku Catalyst.
Obligacje serii AA
Obligacje o łącznej wartości nominalnej 25 mln zł. Wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 10 września
2012 r., objęte przez obligatariuszy w ramach publicznej oferty. Obligacje serii AA nie są zabezpieczone. Termin ich
zapadalności ustalono na dzień 3 października 2014 r. Oprocentowanie obligacji serii AA jest stałe i wynosi 9% w skali roku.
Oprocentowanie jest płatne w okresach kwartalnych. Obligacje serii AA nie mają formy dokumentu. Obligacje serii AA są
notowane na rynku regulowanym Catalyst.
Obligacje serii AB
Obligacje o łącznej wartości nominalnej 20 mln zł. Wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 15 listopada
2012 r., objęte przez obligatariuszy w ramach publicznej oferty. Obligacje serii AB nie są zabezpieczone. Termin ich
zapadalności ustalono na dzień 18 czerwca 2015 r. Oprocentowanie obligacji serii AB jest stałe i wynosi 8,3% w skali roku.
Oprocentowanie jest płatne w okresach kwartalnych. Obligacje serii AB nie mają formy dokumentu. Obligacje serii AB są
Obligacje serii AC
Obligacje o łącznej wartości nominalnej 25 mln zł. Wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 14 marca
2013 r., objęte przez obligatariuszy w ramach publicznej oferty. Obligacje serii AC nie są zabezpieczone. Termin ich
zapadalności ustalono na dzień 15 kwietnia 2016 r. Oprocentowanie obligacji serii AC jest stałe i wynosi 7,5% w skali roku.
Oprocentowanie jest płatne w okresach kwartalnych. Obligacje serii AC nie mają formy dokumentu. Obligacje serii AC są
187
Prospekt Emisyjny
Obligacje serii AD
Obligacje o łącznej wartości nominalnej 25 mln zł. Wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 6 maja 2013 r.,
objęte przez obligatariuszy w ramach publicznej oferty. Obligacje serii AD nie są zabezpieczone. Termin ich zapadalności ustalono
na dzień 28 maja 2017 r. Oprocentowanie obligacji serii AD jest stałe i wynosi 6,8% w skali roku. Oprocentowanie jest płatne
w okresach kwartalnych. Obligacje serii AD nie mają formy dokumentu. Obligacje serii AD są notowane na rynku regulowanym
Catalyst.
Obligacje serii BA
Obligacje o łącznej wartości nominalnej 22 mln zł. Wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 1 kwietnia
2014 r., objęte przez obligatariuszy w ramach publicznej oferty. Obligacje serii BA nie są zabezpieczone. Termin ich
zapadalności ustalono na dzień 17 kwietnia 2019 r. Oprocentowanie obligacji serii BA jest stałe i wynosi 5,5% w skali roku.
Oprocentowanie jest płatne w okresach kwartalnych. Obligacje serii BA nie mają formy dokumentu. Obligacje serii BA są
przedmiotem wniosku o dopuszczenie oraz wprowadzenie ich do obrotu giełdowego na rynku regulowanym Catalyst.
22.2. UMOWY DOTYCZĄCE PCC EXOL SA
W kwietniu 2012 r. Emitent w ramach obowiązującej strategii grupy kapitałowej PCC SE dokonał zbycia wszystkich akcji PCC
Exol SA na rzecz PCC SE, a więc poza Grupę Kapitałową Emitenta. Umowy wskazane w niniejszym punkcie są przedstawione
w Prospekcie ze względu na fakt, że nadal mogą stanowić podstawę dla istotnych zobowiązań Emitenta. Wedle najlepiej
wiedzy Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu takie zobowiązania nie powstały i nie istnieją przesłanki do ich powstania.
22.2.1. UMOWY DOTYCZĄCE KOMPLEKSU KA
Umowa objęcia akcji oraz umowa przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa z Emitenta na PCC Exol SA
zawarta dnia 31 października 2011 r.
W dniu 31 października 2011 r. pomiędzy Emitentem a PCC Exol SA została zawarta umowa objęcia akcji oraz umowa
przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa z Emitenta na PCC Exol SA („Umowa Aportowa”). Na jej podstawie
Emitent objął 1.211.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C PCC Exol SA, o wartości nominalnej 100 PLN każda i pokrył je
poprzez przeniesienie na PCC Exol SA własności Kompleksu KA.
Kompleks KA jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia
działalności gospodarczej w zakresie produkcji i sprzedaży środków powierzchniowo czynnych, w skład którego wchodzą
w szczególności: (i) grunty będące w użytkowaniu wieczystym, (ii) budynki i budowle będące własnością PCC Rokita SA
usadowione na działkach, o których mowa w punkcie (i), (iii) środki trwałe w budowie, (iv) środki ruchome, czyli instalacje,
urządzenia, maszyny, wyposażenie, wyposażenie biurowe, wykorzystywane w działalności Kompleksu KA, (v) zintegrowane
pozwolenia na prowadzenie instalacji przemysłowych na działkach, o których mowa w punkcie (i), (vi) wierzytelności
funkcjonalnie związane z działalnością Kompleksu KA, (vii) wszelkie prawa majątkowe i niemajątkowe przysługujące PCC
Rokita SA zgodnie z REACH i CLP związane z produkcją, importem i wprowadzaniem do obrotu substancji chemicznych,
w tym prawa wynikające ich z rejestracji wstępnej i rejestracji, (viii) prawa wynikające w umów, których stroną jest PCC Rokita
SA, dotyczących działalności Kompleksu KA, (ix) księgi, rejestry i inne dokumenty służące prowadzeniu działalności przez
Kompleks KA, (x) wartości niematerialne i prawne, w tym licencje i know-how, wykorzystywane w działalności Kompleksu KA
i ujawnione w ewidencji wartości niematerialnych i prawnych PCC Rokita SA, (xi) zapasy związane z działalnością Kompleksu
KA, (xii) tajemnice przedsiębiorstwa, wykorzystywane przez Emitenta w prowadzeniu działalności Kompleksu KA.
PCC Exol SA nabyła prawa do składników Kompleksu KA w momencie zawarcia Umowy Aportowej. W sytuacji w której
nabycie praw wchodzących w skład Kompleksu KA było uzależnione od dokonania dodatkowych czynności prawnych lub
faktycznych, prawa te zostały nabyte przez Spółkę z chwilą dokonania tych czynności.
Wydanie wszystkich składników Kompleksu KA nastąpiło w dniu zawarcia Umowy Aportowej. Od momentu nabycia tych
składników: (i) PCC Exol SA ponosi obowiązek ponoszenia opłat z tytułu użytkowania wieczystego, (ii) PCC Exol SA na
podstawie art. 231 Kodeksu Pracy stała się z mocy prawa stroną stosunków pracy związanych z przenoszoną zorganizowaną
188
Prospekt Emisyjny
częścią przedsiębiorstwa, (iii) na PCC Exol SA przeszły wszystkie składniki majątkowe związane z organizacją, finansowaniem
i funkcjonowaniem Kompleksu KA.
Z chwilą zawarcia Umowy Aportowej zgodnie z jej postanowieniami oraz na mocy ustaleń pomiędzy Emitentem, PCC Exol SA
oraz PKO Bank Polski S.A. przeszły na PCC Exol SA prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych pomiędzy Emitentem
oraz PKO Bank Polski S.A, z których umowy istotne stanowią dwie umowy kredytowe opisane w punkcie 22.2.2. niniejszego
rozdziału. Ponadto z tym momentem nastąpiło przeniesienie na PCC Exol SA praw i obowiązków wynikających z umowy
pożyczki w wysokości 24.000.000 EUR na finansowanie Kompleksu KA zawartej pomiędzy Emitentem oraz PCC SE, opisanej
w punkcie 22.2.3.
Wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest formą jego zbycia. Zasadą jest, że czynność prawna mająca
za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład (art. 552 KC). W związku z powyższym
z momentem zawarcia Umowy Aportowej PCC Exol SA nabył wszystkie prawa związane ze zbywanym przedsiębiorstwem
z wyjątkiem tych, których przenoszalność została ograniczona lub wyłączona w drodze czynności prawnej, z mocy przepisów
prawa lub uzależniona przez prawo od dokonania dodatkowych czynności prawnych lub faktycznych (wpis do rejestru).
Zobowiązania nie stanowią części składowej przedsiębiorstwa, w związku z czym zbycie zorganizowanej części
przedsiębiorstwa nie spowodowało przejścia związanych z nim zobowiązań Emitenta na PCC Exol SA. Na mocy art. 554 KC
nastąpiło natomiast kumulatywne przystąpienie PCC Exol SA do wszystkich długów Emitenta związanych z prowadzeniem
zbywanego przedsiębiorstwa za wyjątkiem tych, o których PCC Exol SA nie wiedział w chwili nabycia. Wedle najlepszej wiedzy
Emitenta PCC Exol SA przystąpił do wszystkich długów Emitenta związanych z prowadzeniem zbywanego przedsiębiorstwa.
Odpowiedzialność PCC Exol SA za zobowiązania Emitenta związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa jest ustawowo
ograniczona do wartości nabytego przedsiębiorstwa liczonej według stanu z chwili nabycia. W związku z zasadą solidarnej
odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa oraz zbywcy przedsiębiorstwa za zobowiązania związane z prowadzeniem
zbywanego przedsiębiorstwa, zwolnienie Emitenta z odpowiedzialności za te zobowiązania wymaga oświadczenia wierzyciela
o zwolnieniu z długu lub umownej zmiany stosunku prawnego, z którego zobowiązanie wynika.
Umowy regulujące prawa i obowiązki związane ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Emitenta przeniesioną na PCC
Exol SA
Zawarcie Umowy Aportowej pociągnęło za sobą konieczność dokonania wielu czynności prawnych regulujących sytuację
prawną Emitenta i PCC Exol SA. Czynności te najczęściej miały na celu uporządkowanie stosunków prawnych pomiędzy
Emitentem, PCC Exol SA, a stroną stosunku prawnego z którego prawa i obowiązki były przenoszone na PCC Exol SA wraz
z przeniesieniem Kompleksu KA. Celem ich było także zwolnienie Emitenta z długów związanych z Kompleksem KA lub
wyrażenie zgody na przeniesienie wierzytelności w sytuacji gdy konieczność wyrażenia takiej zgody wynikała z przepisów
prawa czy też zastrzeżeń umownych. Większość tychże czynności prawnych, w tym umów, nie spełnia przyjętego kryterium
istotności, dlatego nie zostały one osobno opisane.
Umowa o współpracy z PCC Exol SA zawarta w dniu 24 sierpnia 2011 r.
Przedmiotem umowy jest określenie warunków odsprzedaży przez PCC Exol SA tlenku etylenu i glikolu dwuetylenowego
Emitentowi ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb Kompleksu KA. Z momentem przejścia na PCC Exol SA Kompleksu KA
zmniejszyła się wartość transakcji odsprzedaży tlenku etylenu Emitentowi, ze względu na to, że surowiec ten jest w znacznym
stopniu wykorzystywany właśnie przez Kompleks KA.
Umowa zawarta została na czas nieoznaczony. Każda ze stron umowy może wypowiedzieć umowę na koniec roku
kalendarzowego z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia, przy czym jej wygaśnięcie na skutek dokonanego
wypowiedzenia nie może nastąpić przed dniem 31 grudnia 2013 r. Na dzień zatwierdzenia Prospektu, strony ustalają warunki
współpracy po przedłużeniu obowiązywania Umowy.
189
Prospekt Emisyjny
22.2.2. UMOWY KREDYTU Z PKO BP S.A.
Umowa kredytu inwestycyjnego zawarta przez PCC Exol SA z dnia 11 maja 2010 r.
Na mocy umowy PKO BP S.A. udzielił PCC Exol SA kredytu w kwocie do 38.100.000 PLN nie więcej jednak niż 60% wartości
netto nakładów finansowanej inwestycji. Kredyt został udzielony z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie wydatków
inwestycyjnych związanych z budową wytwórni etoksylatów w Płocku („Projekt”).
Środki pozostawione do dyspozycji PCC Exol SA w związku z umową wyniosły 38.100.000 PLN.
Kwota wykorzystanego kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej równej stawce
WIBOR 1M dla międzybankowych depozytów 1-miesięcznych powiększonej o marżę PKO BP S.A.
Kredyt udzielony jest na okres od dnia zawarcia umowy do dnia 31 grudnia 2020 r.
Spłata kredytu odbywa się w równych miesięcznych ratach zgodnie z harmonogramem spłaty kredytu ustanowionym przez
PKO BP S.A.
Spłata kredytu jest zabezpieczona hipoteką łączną kaucyjną w wysokości do 120% kwoty udzielonego kredytu ustanowioną na
nieruchomościach będących w użytkowaniu wieczystym PCC Exol SA oraz prawie własności budynków i budowli
znajdujących się na tych nieruchomościach, zastawem na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych stanowiących
całość gospodarczą choćby jego skład był zmienny, przelewem wierzytelności z umowy ubezpieczenia Projektu
i nieruchomości będących przedmiotem hipoteki łącznej kaucyjnej w wysokości nie niższej niż kwota udzielonego kredytu
po zakończeniu Projektu, przelewem wierzytelności z umowy zabezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego, wekslem
własnym in blanco PCC Exol SA wraz z deklaracją wekslową i oświadczeniem o poddaniu się egzekucji poręczonym przez
Emitenta, oświadczeniem o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez PCC Exol SA oraz Emitenta jako poręczyciela
wekslowego, przelewem wierzytelności z umowy handlowej zawartej pomiędzy PCC Exol SA a Emitentem.
27.250.116,48.
Umowa kredytu inwestycyjnego zawarta przez PCC Exol SA z PKO Bankiem Polskim S.A. dnia 27 kwietnia 2012 r.
Dnia 27 kwietnia 2012 r. została zawarta umowa kredytowa pomiędzy PCC Exol SA jako kredytobiorcą oraz PKO Bankiem
Polskim S.A. jako organizatorem kredytu. Na mocy umowy, PKO Bank Polski S.A. udzielił kredytobiorcy kredytu w walucie
polskiej w kwocie 40.586.000 PLN z przeznaczeniem na refinansowanie kredytu inwestycyjnego z dnia 24 lipca 2007 r. wraz
z późniejszymi zmianami, udzielonego na realizację inwestycji związanej z budową w Brzegu Dolnym drugiej wytwórni
produktów siarczanowanych i zwiększeniem ich zdolności produkcyjnej („Projekt”).
Spłata kredytu odbywa się w ratach płatnych co miesiąc, poczynając od dnia 28 czerwca 2012 r. do dnia 28 listopada 2017 r.,
a w dniu 28 grudnia 2017 r. ma nastąpić spłata pozostałej części kredytu.
Kredyt oprocentowany jest według stawki WIBOR 1M dla międzybankowych depozytów 1 miesięcznych powiększonej o marżę
PKO Banku Polskiego S.A. podlegającą korekcie co sześć miesięcy, w zależności od wartości wskaźnika zadłużenia
finansowego netto/EBITDA PCC Exol SA.
Spłata kredytu jest zabezpieczona hipoteką łączną do kwoty 55.000.000 PLN na nieruchomości zabudowanej będącej
w użytkowaniu wieczystym PCC Exol SA wraz z prawem własności do budynków, budowli i urządzeń znajdujących się na tej
nieruchomości, zastawem rejestrowym na zbiorze rzeczy ruchomych PCC Exol SA stanowiących zorganizowaną całość
gospodarczą, która powstała w wyniku realizacji Projektu, przelewem wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej Projektu
w okresie jego eksploatacji, klauzulą potrącenia środków z rachunków PCC Exol SA prowadzonych przez PKO Bank Polski
S.A., wekslem własnym in blanco PCC Exol SA wraz z deklaracją wekslową i oświadczeniem o poddaniu się egzekucji z tytułu
umowy kredytu, wystawienia weksla i wydania rzeczy.
27 045 853,04 zł.
190
Prospekt Emisyjny
Umowa kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego zawarta przez PCC Exol SA z PKO Bankiem Polskim S.A. dnia
27 kwietnia 2012 r.
Dnia 27 kwietnia 2012 r. została zawarta umowa kredytowa pomiędzy PCC Exol SA jako kredytobiorcą oraz PKO Bankiem
Polskim S.A. jako organizatorem kredytu. Na mocy umowy PKO Bank Polski S.A. udzielił PCC Exol SA kredytu w formie limitu
kredytowego wielocelowego w kwocie 50.000.000 PLN. W ramach limitu PKO Bank Polski S.A. udzielił PCC Exol SA kredytu
w rachunku bieżącym odnawialnego do wysokości 50% limitu oraz udziela odnawialnego kredytu obrotowego w linii
kredytowej do wysokości 100% limitu na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, w
tym spłatę dotychczasowego kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego udzielonego w dniu 8 marca 2006 r. Na
mocy tej umowy PKO Bank Polski S.A. zobowiązał się także udzielić PCC Exol SA gwarancji bankowych do wysokości 60%
limitu oraz akredytyw dokumentowych do wysokości 60% limitu. Limit może zostać wykorzystany do dnia 26 kwietnia 2015 r.
Spłata kredytu została zabezpieczona wekslem własnym in blanco PCC Exol SA wraz z deklaracją wekslową i oświadczeniem o
poddaniu się egzekucji z tytułu umowy kredytu i wystawienia weksla, klauzulą potrącenia z rachunków PCC Exol SA
prowadzonych przez PKO Bank Polski S.A., hipoteką łączną do kwoty 75.000.000 PLN wpisaną na nieruchomości
zabudowanej będącej w użytkowaniu wieczystym PCC Exol SA wraz z prawem własności do budynków, budowli i urządzeń
znajdujących się na tej nieruchomości, hipoteką do kwoty 75.000.000 PLN wpisaną na nieruchomości zabudowanej będącej
w użytkowaniu wieczystym Emitenta wraz z prawem własności do budynków, budowli i urządzeń znajdujących się na tej
nieruchomości oraz przelewem wierzytelności z umowy ubezpieczenia tych nieruchomości do kwoty 75.000.000 PLN.
Całkowite zadłużenie z tytułu kredytu na dzień zatwierdzenia Prospektu wynosi 46 479 849,47 zł. Do wykorzystania pozostaje
kwota pozostaje 3.520.150,53 zł.
22.2.3. UMOWA POŻYCZKI PCC EXOL SA Z PCC SE Z DNIA 16 STYCZNIA 2012 R.
Dnia 16 stycznia 2012 r. pomiędzy PCC Exol SA jako pożyczkobiorcą oraz PCC SE jako pożyczkodawcą została zawarta
umowa pożyczki.
Na mocy umowy pożyczkodawca udzielił pożyczkobiorcy pożyczki w wysokości 24.000.000 Euro z przeznaczeniem na
finansowanie PCC Exol SA, Pożyczkobiorca zobowiązuje się spłacić udzieloną pożyczkę wraz z należnymi odsetkami do dnia
31 grudnia 2020 r.
Pożyczka jest oprocentowana w wysokości 7% w stosunku rocznym.
Odsetki płatne są kwartalnie do 15 dnia każdego pierwszego miesiąca kwartału następującego po kwartale, za który należą się
odsetki.
Wierzytelność przysługująca PCC SE z tytułu umowy pożyczki została podporządkowana wierzytelnościom przysługującym
PKO BP S.A. wobec PCC Exol SA z tytułu wyżej wskazanych umów („Umowy Kredytowe”).
Zgodnie z umową podporządkowania jakakolwiek płatność z tytułu umowy pożyczki nastąpi pod warunkiem spłaty przez PCC
Exol SA całości zobowiązań z Umów Kredytowych, przy czym podporządkowanie nie dotyczy odsetek płatnych kwartalnie.
PCC Exol SA zobowiązała się do nie ustanawiania ani nie utrzymywania żadnego zabezpieczania spłaty zobowiązania z tytułu
umowy pożyczki oraz nie umarzania i nie przejmowania tego zobowiązania.
Strony dopuściły wcześniejszą płatność z tytułu umowy pożyczki przed całkowitą spłatą przez PCC Exol SA zobowiązań
z Umów Kredytowych za zgodą PKO BP S.A.
22.2.4. UMOWA Z RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A.
Umowa planu bonów dłużnych zawarta przez PCC Exol SA w dniu 24 października 2011 r.
Na mocy umowy Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz PCC Exol SA zobowiązały się do współpracy w zakresie pozyskiwania przez
PCC Exol SA środków pieniężnych w drodze emisji bonów dłużnych. Maksymalna wartość planu bonów dłużnych wynosi
15.000.000 złotych. Umowa wygasa 15 września 2014 r.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu PCC Exol SA nie wyemitował żadnych bonów dłużnych.
191
Prospekt Emisyjny
22.3. UMOWY Z CHEMI-PROGRESS SP. Z O.O.
Objęcie udziałów Chemi-Progress Polska Sp. z o.o. i wniesienie aportem akcji PCC Exol SA
W dniu 17 kwietnia 2012 r. zgromadzenie wspólników Chemi-Progress Polska Sp. z o.o. uchwaliło podwyższenie kapitału
zakładowego tej spółki do kwoty 199.926.000 zł poprzez ustanowienie nowych udziałów. Na podstawie oświadczenia z dnia
17 kwietnia 2012 r. wszystkie nowoutworzone 3.997.520 udziały o łącznej wysokości 199.876.000 zł objął Emitent,
a następnie pokrył je aportem w postaci 100% akcji PCC Exol SA, czyli 500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
29.700.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, 93.866.000akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1
i 27.234.000akcji zwykłych na okaziciela serii C2.
Umowa pożyczki z Chemi-Progress Sp. z o.o. z dnia 29 czerwca 2012 r.
W celu spłaty udzielonych Emitentowi przez PCC SE wskazanych w pkt 22.4. Prospektu, Emitent w dniu 29 czerwca 2012 r.
zawarł umowę pożyczki z Chemi-Progress Sp. z o.o. (spółką zależną w 100% od Emitenta), na mocy której Chemi-Progress
Polska Sp. z o.o. pożyczył Emitentowi kwotę w wysokości 199.876.000 zł. Oprocentowanie pożyczki wynosiło 7,8% w skali
roku. Spłata pożyczki miała nastąpić do dnia 1 lipca 2022 r.
Umowa sprzedaży akcji PCC Exol SA zawarta przez Chemi-Progress Polska Sp. z o.o. z PCC SE dnia 27 kwietnia 2012 r.
W dniu 27 kwietnia 2012 r. Chemi-Progress Polska Sp. z o.o. sprzedał PCC SE 100% akcji PCC Exol SA, czyli 500.000 akcji
imiennych uprzywilejowanych serii A, 29.700.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,93.866.000 akcji imiennych
uprzywilejowanych serii C1 i 27.234.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C2. Cenę sprzedaży ustalono na kwotę
199.876.000 złotych, płatną w terminie do dnia 30 czerwca 2012 r.
Następnie w dniu 30 czerwca 2012 r. Emitent oraz Chemi-Progress Polska Sp. z o.o. i PCC SE zawarły umowę przekazu
i porozumienie o wzajemnym potrąceniu wierzytelności. Chemi-Progress Polska Sp. z o.o. upoważnił PCC SE do spełnienia na
rzecz Emitenta świadczenia z tytułu umowy sprzedaży akcji PCC Exol SA w kwocie 199.876.000 zł, a PCC SE przyjął przekaz
i zobowiązał się do zapłaty Emitentowi wskazanej kwoty. Następnie PCC SE i Emitent umownie potrącili wzajemne
wierzytelności z tytułu umów pożyczek w łącznej kwocie z 199.876.000 zł (wierzytelności PCC SE) z przekazaną
wierzytelnością z tytułu umowy pożyczki zawartej pomiędzy Emitentem i Chemi-Progress Polska Sp. z o.o. w 199.876.000 zł
(wierzytelności Emitenta).
Na mocy tej umowy doszło do:
•
•
•
wykonania w całości przez Chemi-Progress Polska Sp. z o.o. zobowiązania wobec Emitenta o udzielenie pożyczki
w kwocie 199.876.000 zł, wynikającego z umowy pożyczki zawartej w dniu 29 czerwca 2012 r.;
wykonania w całości przez PCC SE zobowiązania do zapłaty Chemi-Progress Polska Sp. z o.o. ceny sprzedaży
akcji PCC Exol SA w kwocie 199.876.000 zł, wynikającego z umowy sprzedaży akcji zawartej w dniu 27 kwietnia
2012 r.;
wykonania w całości zobowiązań Emitenta wobec PCC SE z tytułu następujących umów pożyczek wskazanych w
pkt 22.4. Prospektu:
•
•
•
umowa pożyczki z dnia 23 grudnia 2010 r. w kwocie 23.500.000 euro;
umowa pożyczki z dnia 23 grudnia 2010 r. w kwocie 15.500.000 euro;
umowa pożyczki z dnia 3 października 2010 r. w kwocie 5.500.000 euro,
oraz częściowego wykonania zobowiązań Emitenta wobec PCC SE z umowy pożyczki z dnia 23 grudnia 2010 r. zawartej na
kwotę 21.800.000 zł do kwoty 11.551.850 zł. Rozliczenie wszystkich wierzytelności dokonane zostało ze skutkiem na dzień
30 czerwca 2012 r.
Umowa przekazu i porozumienie o wzajemnym potrąceniu wierzytelności z dnia 31 sierpnia 2012 r. z PCC P4 Sp. z o.o.
W dniu 31 sierpnia 2012 r. Emitent oraz PCC P4 Sp. z o.o. (spółka zależna od PCC SE) i PCC SE zawarły umowę przekazu
i porozumienie o wzajemnym potrąceniu wierzytelności. PCC P4 Sp. z o.o. upoważniła PCC SE do spełnienia na rzecz Emitenta
świadczenia z tytułu zawartych umów w kwocie 22.241.195 zł, a PCC SE przyjął przekaz i zobowiązał się do zapłaty
192
Prospekt Emisyjny
Emitentowi wskazanej kwoty. Następnie PCC SE i Emitent umownie potrącili wzajemne wierzytelności z tytułu umów pożyczek
w łącznej kwocie 22.241.195 zł z przekazaną PCC SE wierzytelnością PCC P4 Sp. z o.o. wobec Emitenta.
Na mocy tej umowy doszło do wykonania w całości zobowiązań Emitenta wobec PCC SE z tytułu:
•
•
umowy pożyczki z dnia 4 marca 2011 r. w kwocie 3.000.000 euro;
umowy pożyczki z dnia 23 grudnia 2010 r. w kwocie 21.800.000 zł wskazanych w pkt 22.4. Prospektu.
Rozliczenie wierzytelności z tytułu wskazanych umów pożyczek zostało dokonane ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2012 r.
W dniu 6 grudnia 2013 r. Emitent zawarł porozumienie z Chemi-Progress Polska Sp. z o.o. w likwidacji (spółka w 100%
zależna od Emitenta), na mocy którego wygasło zobowiązanie Emitenta wobec tej spółki z tytułu pożyczki w wysokości
199.876.000 zł. wraz z należnymi odsetkami, udzielonej w dniu 29 czerwca 2012 r. Wygaśnięcie zobowiązania nastąpiło
wskutek rozliczenia zobowiązania z wierzytelnością Emitenta z tytułu podziału majątku likwidacyjnego Chemi-Progress Polska
Sp. z o.o. w likwidacji przeprowadzonego w ramach postępowania likwidacyjnego. Wyżej wspomniana pożyczka, udzielona
została przez Chemi-Progress Polska Sp. z o.o. ze środków pochodzących ze sprzedaży akcji PCC Exol SA do PCC SE
i przeznaczona została na spłatę zobowiązań dłużnych Emitenta wobec PCC SE. Skompensowanie zobowiązań wynikających
z opisanych wyżej transakcji nastąpiło w ramach umowy przekazu pomiędzy spółkami: Chemi-Progress Polska Sp. z o.o., PCC
SE oraz Emitentem, w kwocie równej wartości sprzedaży akcji PCC Exol SA.
Chemi-Progress Polska Sp. z o.o. po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego została wykreślona z rejestru
przedsiębiorców KRS w dniu 11 grudnia 2013 r.
22.4. POZOSTAŁE UMOWY EMITENTA Z PCC SE
22.4.1. UMOWY POŻYCZEK EMITENTA Z PCC SE
W latach 2010 i 2011 r. Emitent zawarł z PCC SE szereg umów pożyczek, których podsumowanie jest prezentowane poniżej.
Zobowiązania Emitenta z tych umów, na skutek rozliczeń wskazanych w pkt 22.3 Prospektu, wygasły.
Umowa pożyczki z PCC SE zawarta dnia 23 grudnia 2010 r.
Na mocy tej umowy PCC SE pożyczył Emitentowi kwotę w wysokości 23.500.000 euro bez przeznaczenia jej na konkretny cel.
Oprocentowanie pożyczki wynosiło 7% w skali roku. Spłata pożyczki miała nastąpić do dnia 31 grudnia 2018 r.
Na mocy tej umowy PCC SE pożyczył Emitentowi kwotę w wysokości 21.800.000 złotych bez przeznaczenia jej na konkretny
cel. Oprocentowanie pożyczki wynosiło 7% w skali roku. Spłata pożyczki miała nastąpić do dnia 31 grudnia 2022 r.
Oprocentowanie pożyczki wynosiło 7% w skali roku. Spłata pożyczki miała nastąpić do dnia 31 grudnia 2018 r.
Umowa pożyczki z PCC SE zawarta 4 marca 2011 r.
Na mocy tej umowy PCC SE pożyczył Emitentowi kwotę w wysokości do 3.000.000 euro z przeznaczeniem jej na
finansowanie projektu „Opracowanie i wdrożenie nowej gamy plastyfikatorów fosforoorganicznych opartych na
izopropylofenolu”. Oprocentowanie pożyczki wynosiło 6,5% w skali roku. Całkowita spłata pożyczki miała nastąpić do dnia
Umowa pożyczki z PCC SE zawarta 3 października 2011 r.
Oprocentowanie pożyczki wynosiło 7% w skali roku. Spłata pożyczki miała nastąpić do 31 grudnia 2018 r.
193
Prospekt Emisyjny
22.4.2. UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW PCC PRODEX SP. Z O.O. ZAWARTA Z PCC SE DNIA 31 PAŹDZIERNIKA
2012 R.
W dniu 31.10.2012 roku została zawarta przez Emitenta jako kupującego, ze spółką PCC SE z siedzibą w Duisburgu, jako
sprzedającym umowa sprzedaży udziałów spółki PCC Prodex Sp. z o.o. W wyniku tej umowy Emitent nabył 100% udziałów
spółki PCC Prodex Sp. z o.o., za cenę sprzedaży w kwocie 20.500.000 zł. Cena sprzedaży została w całości rozliczona. Celem
zawarcia umowy było uzupełnienie oferty produkcyjnej Grupy Kapitałowej PCC Rokita w zakresie dwukomponentowych
systemów poliuretanowych, przeznaczonych do otrzymywania sztywnych i półsztywnych pianek oraz klejów.
22.5. ISTOTNE UMOWY EMITENTA ZAWARTE W TOKU NORMALNEJ DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Umowa sprzedaży z Lyondell Chemi Netherland BV, która weszła w życie 1 stycznia 2012 r.
Przedmiotem umowy jest określenie warunków sprzedaży tlenku propylenu („produkt”) przez Lyondell Chemi Netherland BV do
Emitenta. Ilość produktu kupowanego przez Emitenta od Lyondell Chemi Netherland BV zaspokaja 100% zapotrzebowania
Emitenta oraz podmiotów z nim powiązanych na tlenek propylenu, pomniejszone o produkcję własną Emitenta w zakładzie
w Brzegu Dolnym.
Cena za produkt obliczana jest na podstawie uzgodnionej przez strony formuły cenowej.
Umowa zawarta została na okres 4 lat, tj. do 31 grudnia 2015 r., przy czym do 31 grudnia 2014 r. strony umowy podejmą
decyzję o jej ewentualnym przedłużeniu na kolejne trzy lata, tj. do 31 grudnia 2018 r.
Umowa z AB Chemicals Ltd. zawarta dnia 17 stycznia 2014 r.
Na mocy tej umowy AB Chemicals sprzedaje Emitentowi łącznie 8.625 ton propylenu typu polimer. Dostawy będą się odbywać
w ilości 750 ton miesięcznie. Za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy AB Chemicals zobowiązany jest zapłacić karę
umowną w wysokości 10% wartości umowy, a za nieterminową realizację zobowiązań karę umowną w wysokości 0,2%
wartości opóźnionej dostawy za każdy dzień opóźnienia. AB Chemicals zobowiązany jest również zapłacić karę umowną
w wysokości 10% wartości umowy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków wynikających z przepisów
w zakresie REACH i CLP, w odniesieniu do produkcji substancji i wprowadzania ich na rynek, jak również z naruszenia zapisów
umowy odnoszących się do REACH. Emitent zobowiązany jest zapłacić karę umowną w wysokości 10% wartości umowy
w przypadku odstąpienia przez AB Chemicals od umowy z przyczyn, za które Emitent ponosi odpowiedzialność.
Umowa obowiązuje od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r.
Umowa dzierżawy, serwisu generatora oraz dostaw azotu z Air Products Sp. z o.o. zawarta dnia 30 czerwca 2011 r.
Na mocy umowy Air Products wydzierżawił Emitentowi generator wraz ze związanymi z nim urządzeniami do zaopatrzenia
w gazy techniczne, zapasowy zbiornik do przechowywania gazu w formie cieczy i pokrycia zapotrzebowania szczytowego oraz
niezbędne instalacje i przyłącza do granicy eksploatacji (przedmiot dzierżawy), ponadto zapewnia niezbędną obsługę, serwis
i zaopatrzenie konieczne do niezakłóconego i prawidłowego funkcjonowania generatora i innych wydzierżawianych urządzeń
i instalacji, a także zapewnia dostawy azotu do Emitenta.
Umowa obowiązuje od 31 stycznia 2012 r. do 31 stycznia 2032 r., o ile najpóźniej na 1 rok przed upływem 15-letniego okresu
obowiązywania umowy, Emitent nie złoży pisemnego oświadczenia, że nie zgadza się na dojście nowej umowy do skutku.
Każda ze stron może rozwiązać umowę ze skutkiem w postaci wygaśnięcia umowy nie wcześniej niż z upływem okresu, na
jaki każda z tych umów została zawarta.
Po upływie wyżej wskazanego okresu obowiązywania, umowa pozostaje w mocy, jako zawarta na czas nieokreślony, przy
czym każda ze stron będzie mogła rozwiązać umowę za 12-miesięcznym wypowiedzeniem.
Każda ze stron może ponadto rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym z powodu istotnego naruszenia umowy przez
drugą stroną, pod warunkiem uprzedniego, bezskutecznego wezwania do usunięcia istotnych naruszeń umowy w terminie co
najmniej 60-dniowym.
194
Prospekt Emisyjny
Air Products ma prawo rozwiązania lub zawieszenia wykonywania umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli Emitent nie
zapłaci należności z tytułu umowy w terminie, pomimo skierowania wezwania i wyznaczenia dodatkowego 14-dniowego
terminu płatności lub jeżeli wobec Emitenta zostanie wszczęte postępowanie likwidacyjne.
Jeżeli umowa zostanie rozwiązania przed upływem okresu jej obowiązywania, strona winna istotnych naruszeń będących
przyczyną jej rozwiązania, jest zobowiązana zapłacić drugiej stronie kwotę równą sumie Opłat Podstawowych Dzierżawnych,
jakie byłyby należne do końca tego okresu.
Umowa z Total Petrochemicals & Refining SA/NV zawarta dnia 20 grudnia 2012 r.
Na mocy tej umowy Total Petrochemicals & Refining SA/NV sprzedawał Emitentowi propylen typu polimer w latach 2013-2014 r.
Dostawy były realizowane w okresach miesięcznych.
Cena za produkt obliczana była na podstawie uzgodnionej przez strony formuły cenowej, przy czym łączna wartość dostaw
wynosi 19.200.000 EUR.
Umowa została wypowiedziana przez Emitenta w dniu 12 marca 2014 r. z powodu zakończenia współpracy na
dotychczasowych warunkach. Umowa zostanie rozwiązana ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2014 r., o ile wcześniej Emitent
i Total Petrochemicals & Refining SA/NV nie dojdą do porozumienia w przedmiocie jej kontynuowania.
Umowy z PGE Obrót S.A.
Emitent w okresie dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji Prospektu zawarł szereg umów z PGE Obrót S.A.
dotyczących zakupu energii elektrycznej na lata 2013-2016, których szacunkowa wartość wyniosła około 246.000.000 zł
netto. Umową o największej wartości była umowa na zakup energii elektrycznej podpisana w dniu 8 lutego 2013 r. Umowa
obowiązuje od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. Warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych
stosowanych w umowach tego typu.
Umowa z TAURON Dystrybucja S.A. zawarta dnia 10 maja 2013 r.
Na mocy tej umowy TAURON Dystrybucja S.A. będzie świadczył usługę dystrybucji energii elektrycznej w celu umożliwienia
realizacji umów sprzedaży energii zawartych przez Emitenta z podmiotami będącymi uczestnikami rynku detalicznego
przyłączonymi do sieci dystrybucyjnej.
Cena za usługę określana jest na podstawie taryfy zatwierdzanej przez Prezesa Urzędu Regulacji i Energetyki (URE), przy czym
szacowana wartość umowy w okresie 5 lat wynosi 105.000.000 złotych netto. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
Warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.
W okresie dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji Prospektu Emitent był stroną również innych istotnych
umów zawieranych w toku normalnej działalności Emitenta, z których jego zobowiązania w dacie publikacji Prospektu wygasły.
Poniżej ich podsumowanie.
Umowa z AB Chemicals Ltd. zawarta dnia 15 września 2011 r.
Na mocy tej umowy AB Chemicals sprzedawała Emitentowi łącznie 24.000 ton propylenu typu polimer (12.000 ton rocznie).
Dostawy odbywały się w ilości 1.000 ton miesięcznie.
Za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy AB Chemicals zobowiązany był zapłacić karę umowną w wysokości 10%
wartości towaru, a za nieterminową realizację zobowiązań karę umowną w wysokości 0,2% wartości opóźnionej dostawy za
każdy dzień opóźnienia.
Emitent zobowiązany był zapłacić karę umowną w wysokości 10% wartości umowy za odstąpienie od umowy z przyczyn, za
które ponosił odpowiedzialność.
Umowa obowiązywała od dnia 1 grudnia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.
195
Prospekt Emisyjny
22.6. ISTOTNE UMOWY SPÓŁEK ZALEŻNYCH I PCC EXOL SA ZAWARTE W TOKU ICH NORMALNEJ DZIAŁALNOŚCI
Umowa o współpracy zawarta przez ChemiPark Technologiczny Sp. z o.o. z Orlen PetroTank Sp. z o.o. dnia 12 stycznia
2011 r.
Na mocy umowy strony ustaliły zasady współpracy w zakresie sprzedaży i dostawy paliw pędnych oraz opałowych. Umowa
ma charakter ramowy i reguluje zasady wykonywania poszczególnych zleceń składanych przez ChemiPark Technologiczny
Sp. z o.o. Umowa reguluje problematykę sposobów składania zleceń, dyskonta w stosunku do podstawowej ceny hurtowej
sprzedającego, zasad odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązań oraz techniczne aspekty odbioru towaru.
Umowa w sprawie współpracy surowcowej zawarta przez PCC Exol SA z PKN Orlen S.A. dnia 2 listopada 2009 r.
Dnia 2 listopada 2009 r. pomiędzy PKN Orlen oraz Emitentem została zawarta umowa w sprawie współpracy surowcowej
(„Umowa”). Jej przedmiotem jest określenie warunków dostaw dla Emitenta przez PKN Orlen tlenku etylenu na potrzeby
wytwórni etoksylatów w Płocku.
Już w Umowie PKN Orlen wyraził zgodę na przeniesienie przez Emitenta wszystkich praw i obowiązków z jej tytułu na PCC Exol
SA, zastrzegając jednocześnie, że w razie dokonania cesji, Emitent oraz PCC Exol SA będą odpowiadały za zobowiązania
wynikające z Umowy na zasadzie odpowiedzialności solidarnej. W dniu 1 czerwca 2010 r. Emitent oraz PCC Exol SA zawarły
umowę przeniesienia praw i obowiązków przysługujących Emitentowi z tytułu Umowy.
W związku z Umową strony zawarły także szereg umów równoległych, koniecznych dla realizacji inwestycji wytwórni
etoksylatów w Płocku.
Sprzedaż produktów odbywa się po cenie obliczanej według formuły cenowej opracowanej przez strony.
Wykonanie zobowiązań przez PCC Exol SA jest zabezpieczone karą umowną w wysokości 10% wartości produktów, które nie
zostały przez niego odebrane, bądź 10% wartości produktów, jakie nie zostały dostarczone po stronie PKN Orlen, obliczonej
w oparciu o średnią arytmetyczną cen produktu w danym roku kalendarzowym zgodnie z formułą cenową.
PKN Orlen jest uprawniony do dokonywania przerw w dostawach surowca wynikających między innymi z konserwacji
instalacji produkcyjnej.
Umowa zawarta została na czas określony do dnia 31 grudnia 2013 r. W przypadku, gdy najpóźniej na trzy miesiące przed
upływem czasu obowiązywania Umowy żadna ze stron nie złoży pisemnego oświadczenia woli odnośnie jej zakończenia, wraz
z upływem czasu obowiązywania, Umowa ulega przekształceniu w umowę na czas nieokreślony z możliwością jej rozwiązania
przez każdą ze stron za dwuletnim wypowiedzeniem na warunkach wskazanych powyżej. W przypadku złożenia oświadczenia
o wypowiedzeniu Umowy, wygasa ona nie wcześniej niż 31 grudnia roku, w którym upływa wypowiedzenie. Na dzień
zatwierdzenia Prospektu, strony ustalają warunki współpracy po przedłużeniu obowiązywania Umowy.
Umowa o współpracy pomiędzy PKN Orlen S.A. a PCC Exol SA zawarta dnia 24 sierpnia 2011 r.
W dniu 24 sierpnia 2011 r. pomiędzy PKN Orlen oraz PCC Exol SA została zawarta umowa w sprawie współpracy w zakresie
dostaw tlenku etylenu i glikolu dwuetylenowego przez PKN Orlen do PCC Exol SA oraz warunków odbioru przez PCC Exol SA
tych produktów od PKN Orlen.
Sprzedaż produktów odbywa się po cenie obliczanej według formuły cenowej opracowanej przez strony. Dostawy produktów
odbywają się w ramach udzielonego przez PKN Orlen limitu kredytowego.
Płatność za dostarczone produkty zabezpieczona została poręczeniem Emitenta za przyszłe zobowiązania PCC Exol SA
(poręczenia wskazane w pkt 22.1.4. Prospektu). Wykonanie zobowiązań po stronie PCC Exol SA zabezpieczone zostało
ponadto karą umowną w wysokości 10% wartości produktów, które nie zostały przez PCC Exol SA odebrane bądź 10%
wartości produktów, jakie nie zostały dostarczone po stronie PKN Orlen, obliczonej w oparciu o średnią arytmetyczną cen
produktu w danym roku kalendarzowym zgodnie z formułą cenową.
PKN Orlen jest uprawniony do dokonywania przerw w dostawach surowca wynikających między innymi z konserwacji
instalacji produkcyjnej.
196
Prospekt Emisyjny
Umowa zawarta została na czas nieoznaczony. Każda ze stron umowy może dokonać wypowiedzenia umowy na koniec roku
kalendarzowego z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia, przy czym jej wygaśnięcie na skutek dokonanego
wypowiedzenia nie może nastąpić przed dniem 31 grudnia 2013 r. Na dzień zatwierdzenia Prospektu, strony ustalają warunki
współpracy po przedłużeniu obowiązywania Umowy.
Umowa o współpracy zawarta pomiędzy Emitentem a PCC Exol SA dnia 24 sierpnia 2011 r.
Umowa ta opisana została powyżej w pkt. 22.2.1.
23. INFORMACJE OSÓB
O ZAANGAŻOWANIU
TRZECICH
ORAZ
OŚWIADCZENIA
EKSPERTÓW
I OŚWIADCZENIE
23.1. INFORMACJA O ZAMIESZCZENIU W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM OŚWIADCZENIA LUB RAPORTU OSOBY
OKREŚLANEJ JAKO EKSPERT
Emitent nie zamieszcza w dokumencie rejestracyjnym oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert.
23.2. POTWIERDZENIE, ŻE INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ZOSTAŁY DOKŁADNIE POWTÓRZONE;
ŹRÓDŁA TYCH INFORMACJI
Emitent zamieścił w Dokumencie Rejestracyjnym informacje pochodzące ze źródeł zewnętrznych:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
raport „Facts and Figures – the European chemicals industry from a worldwide perspective” opublikowany we
wrześniu 2012 roku przez Cefic – The European Chemical Industry Council,
opracowanie „Prognoza rozwoju przemysłu chemicznego w Europie ze szczególnym uwzględnieniem przemysłu
nieorganicznego i nawozowego” autorstwa Wojciecha Lubiewa-Wielżyńskiego oraz Jerzego Majchrzaka
opublikowane w grudniu 2010 roku,
wiadomości i informacje zamieszczone na portalu Cefic (www.cefic.org),
streszczenie raportu „Polyether Polyols for Urethanes” opublikowane w sierpniu 2012 roku przez IHS Chemical,
raport „Polyurethane Chemicals and Products in Europe, Middle East and Africa (EMEA)” opublikowany w lipcu
2012 roku przez IAL Consultants,
opracowanie „Key facts about chlorine” opublikowane przez Euro Chlor w 2011 roku,
raport „Chlorine/Sodium Hydroxide” opublikowany w czerwcu 2011 przez IHS Chemical,
raport "Chlorine Industry Review 2011-2012” opublikowany w 2012 roku przez Euro Chlor,
wiadomości i informacje zamieszczane na portalu Euro Chlor (www.eurochlor.org),
artykuł „Rynek sody kaustycznej odczuwa pogorszenie koniunktury” opublikowany w grudniu 2009 roku na portalu
Chemia i biznes (www.chemiaibiznes.com.pl),
streszczenie raportu „Caustic Soda: 2013 World Market Outlook and Forecast up to 2017” opublikowane
w styczniu 2013 roku przez Merchant Research & Consulting Ltd.,
wiadomości i informacje zamieszczane na portalu ICIS (www.icis.com),
streszczenie raportu „Chlorobenzenes” opublikowanego w lipcu 2010 roku przez SRI Consulting,
artykuł „Legislacja warunkuje zmiany na rynku uniepalniaczy” opublikowany w maju 2012 na portalu Chemia
i biznes (www.chemiaibiznes.com.pl),
streszczenie raportu „Plastic additives – 2012 Market Analysis & Five-Year Forecast” opublikowanego w 2012
roku przez Townsend Solutions,
streszczenie raportu „Market Study Flame Retardants – 2nd Editon” opublikowanego w lipcu 2011 roku przez
Ceresana Research,
raport rynkowy „World Plastics Additives Market” opublikowany w maju 2009 roku przez Acmite Market
Intelligence,
statystyki, wiadomości i informacje publikowane przez Europejskie Stowarzyszenie Producentów Uniepalniaczy –
newslettery, portal internetowy (www.cefic-efra.com), wydawnictwa drukowane,
artykuły publikowane comiesięcznie w magazynie Compounding World wydawanym przez AMI (Applied Market
Information),
197
Prospekt Emisyjny
•
•
•
•
•
•
statystyki rynkowe prowadzone na zlecenie Stowarzyszenia Producentów Chemii Budowlanej (www.spchb.pl),
streszczenie raportu „Antioxidants” opublikowanego w kwietniu 2008 rokuprzez Ceresana Research,
streszczenie raportu „Plasticisers” opublikowanego we wrześniu 2005 roku przez Ceresana Research,
raport „European Flame Retardant Plasticiser Markets” przygotowany w styczniu 2011 roku przez IAL Consultants,
raport „European Market Flame Retardant Plasticiser Aryl Phosphate” przygotowany w grudniu 2012 roku przez
IAL Consultants,
raport „Phosphorus Trichloride European Market Information” przygotowany w listopadzie 2009 roku przez
Schottelius Consulting.
Informacje te zostały powtórzone z zachowaniem pierwotnego znaczenia i nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby,
że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd.
24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU
Następujące dokumenty będą udostępnione do publicznej wiadomości w okresie ważności Prospektu w formie papierowej
w siedzibie Emitenta oraz w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki www.pcc.rokita.pl:
•
•
•
•
Statut Emitenta,
odpis z KRS Spółki,
historyczne informacje finansowe Grupy Kapitałowej wraz z opiniami biegłego rewidenta za poszczególne lata
obrotowe 2011-2013,
historyczne informacje finansowe Emitenta wraz z opiniami biegłego rewidenta za poszczególne lata obrotowe
2011-2013.
Ponadto w siedzibie Emitenta można zapoznać się w formie papierowej ze sprawozdaniami finansowymi spółek zależnych
Emitenta za poszczególne lata obrotowe 2011-2013, wraz z opiniami biegłego rewidenta.
25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH
Wartość księgowa udziału kapitałowego w żadnym z podmiotów, w których Emitent posiada udział kapitałowy nie stanowi co
najmniej 10% skonsolidowanych aktywów netto ani nie generuje co najmniej 10% skonsolidowanego zysku netto Emitenta.
198
Prospekt Emisyjny
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE
1.1. WSKAZANIE WSZYSTKICH OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH
Wszystkie osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie zostały wskazane w Części III pkt 1.1 niniejszego
Prospektu.
1.2. OŚWIADCZENIE OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH
Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w niniejszym Prospekcie zostały zamieszczone w Części III
pkt 1.1 niniejszego Prospektu.
2. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO
OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych zostały
wskazane w Części II Prospektu.
3. ISTOTNE INFORMACJE
3.1. OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM
Zdaniem Emitenta poziom kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność Grupy Emitenta do uzyskania dostępu do środków
pieniężnych oraz innych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich zobowiązań, jest odpowiedni
i wystarczający na pokrycie bieżących potrzeb zarówno Emitenta, jak i Grupy Kapitałowej w okresie co najmniej 12 miesięcy
od dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego.
3.2. KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE
Zarząd Emitenta oświadcza, że według stanu na dzień 28 lutego 2014 roku kapitał własny oraz zadłużenie Grupy mają wartość
oraz strukturę zgodną z wielkościami, jakie zostały przedstawione poniżej.
Informacja o zobowiązaniach Grupy Emitenta
(dane w tys. zł)
I. Zadłużenie krótkoterminowe ogółem:
Stan na 28.02.2014
207 902
1. Gwarantowane
0
2. Zabezpieczone
21 916
kredyt krótkoterminowy
4 319
•
inne zobowiązania finansowe – część bieżąca
•
bieżąca część zobowiązań długoterminowych, w tym kredyty, leasing i pożyczki
•
wyemitowane obligacje
0
•
zobowiązania z tytułu dostaw i usług
0
3. Niezabezpieczone
0
17 597
185 986
•
zobowiązania z tytułu dostaw i usług
•
zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń
•
zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
3 361
•
1 360
127 689
21 703
199
Prospekt Emisyjny
Informacja o zobowiązaniach Grupy Emitenta
(dane w tys. zł)
Stan na 28.02.2014
•
zobowiązania pozostałe
2 036
•
fundusze specjalne
1 092
•
dywidenda
•
inne
175
28 570
II. Zadłużenie długoterminowe ogółem:
307 299
1. Gwarantowane
0
2. Zabezpieczone
141 841
•
kredyty długoterminowe
74 568
•
pożyczki część długoterminowa
56 254
•
umowy leasingowe część długoterminowa
11 019
•
0
3. Niezabezpieczone
165 457
•
inne długoterminowe zobowiązania finansowe
0
•
pożyczki część długoterminowa
0
•
95 000
•
inne
70 457
Informacja o kapitalizacji Grupy Emitenta
(dane w tys. zł)
I. Kapitał własny
Stan na 28.02.2014
541 558
•
kapitał zakładowy
18 265
•
kapitał zapasowy
380 996
•
kapitał rezerwowy
•
inne skumulowane dochody
-12 543
•
zyski zatrzymane
145 622
•
zysk bieżący
•
udział niekontrolujący
49
9 130
38
Wskazane w powyższych tabelach dane zostały przygotowane na podstawie nieaudytowanej informacji zarządczej Emitenta. W
punkcie 8.1. Dokumentu Rejestracyjnego opisano formy zabezpieczeń ustanowionych na środkach trwałych posiadanych
przez Grupę Emitenta.
200
Prospekt Emisyjny
Wartość zadłużenia netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej została przedstawiona poniżej. Dane w tabeli zostały
przygotowane na podstawie nieaudytowanej informacji zarządczej Emitenta.
Informacja o zadłużeniu finansowym netto Grupy Emitenta (dane w tys. zł)
A. Środki pieniężne
Stan na 28.02.2014
54 612
B. Ekwiwalenty środków pieniężnych (wyszczególnienie)
0
C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
0
D. Płynność (A+B+C)
54 612
E. Bieżące należności finansowe
1 652
F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach
4 319
G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego w tym kredyty, leasing i pożyczki
H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe
I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H)
17 597
1 360
23 276
J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D)
-32 988
K. Długoterminowe kredyty bankowe, leasingi i pożyczki
141 841
L. Wyemitowane obligacje
M. Inne długoterminowe zobowiązania finansowe
95 000
0
N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M)
236 841
O. Zadłużenie finansowe netto (J+N)
203 853
Analiza charakteru zadłużenia warunkowego i pośredniego według stanu na 28.02.2014 r.
Na dzień 28.02.2014 roku Emitent posiadał następujące zobowiązania warunkowe (dane w tys. zł):
Poręczenia spłat kredytów udzielone spółkom z grupy PCC
42 975 743
Poręczenia za przyszłe zobowiązania spółek powiązanych z tytułu leasingów, zakupu materiałów i usług
24 798 937
Hipoteka na majątku spółki ustanowiona na zabezpieczenie kredytu PCC Exol SA
75 000 000
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i akredytyw udzielonych jako zabezpieczenie wykonania umów
handlowych
48 108 051
Otrzymane dotacje
30 681 542
RAZEM
221 564 273
W przypadku poręczeń, hipotek i gwarancji wykazane kwoty są maksymalnymi kwotami ustalonymi w umowach. Istotną kwotę
w kategorii poręczeń spłat kredytów udzielonych spółkom z grupy PCC stanowi poręczenie wekslowe o wartości 38,1 mln zł,
stanowiące zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego PCC Exol SA. W zakresie poręczeń za przyszłe zobowiązania spółek
powiązanych znaczącą pozycją jest poręczenie za przyszłe zobowiązania spółki PCC Exol SA za zakupione surowce do kwoty
22 mln zł.
Hipoteka na majątku Emitenta na kwotę 75 mln zł związana jest z przystąpieniem PCC Exol SA do długów Emitenta związanych
z Kompleksem KA. Długi te objęły m.in. zobowiązania z kredytów bankowych w łącznej wysokości 90,6 mln zł. Zgodnie
z wymogiem postawionym przez kredytodawcę, zwolnienie Emitenta z długów związanych z umowami kredytu przeniesionymi
na PCC Exol SA wymagało pozostawienia na nieruchomości Emitenta hipoteki zabezpieczającej wierzytelności kredytodawcy
z jednej tych umów. Na mocy zapisów umowy kredytowej nieruchomość będąca w użytkowaniu wieczystym Emitenta została
obciążona hipoteką do kwoty 75 mln zł.
W pozycji otrzymane dotacje Spółka wykazuje wpływy dotyczące projektów, co do których konieczne jest osiągnięcie
konkretnych efektów lub utrzymanie określonych wskaźników oraz wpływy dotyczące projektów w toku.
Emitent posiada zobowiązania wekslowe dotyczące w przeważającej części umów zawartych z instytucjami finansowymi
w zakresie zawartych umów kredytowych, leasingu, faktoringu oraz pożyczek finansujących zakupy majątku spółki.
201
Prospekt Emisyjny
Wystawione weksle wraz z deklaracją wekslową są standardowym i nieodłącznym elementem umów z większością instytucji
bankowych i pozabankowych w zakresie finansowania długoterminowego. Każdy z tych weksli zgodnie z deklaracją wekslową,
może zostać wypełniony na kwotę odpowiadającą wysokości roszczeń instytucji finansowej wobec Emitenta, łącznie
z odsetkami. PCC Rokita SA posiada zobowiązania warunkowe z tytułu wystawionych weksli w kwocie 274 mln zł.
Kolejną grupą stosowanych form zabezpieczenia udzielonych emitentowi środków finansowych w ramach umów
długoterminowych są hipoteki i zastawy rejestrowe na rzeczowych aktywach trwałych. Zobowiązania pośrednie z tytułu
ustanowionych hipotek na dzień 28 lutego 2014 roku wynoszą 510,5 mln zł, natomiast zobowiązania z tytułu ustanowionych
zastawów rejestrowych to kwota 242,1 mln zł.
3.3. INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W OFERTĘ
Podmioty zaangażowane w realizację Oferty, w rozumieniu posiadania interesu w prawidłowym przygotowaniu lub realizacji
Oferty to:
•
Zarząd Spółki i jedyny akcjonariusz PCC SE – z uwagi na zamiar pozyskania środków na dalszy rozwój Emitenta są
zainteresowani sprzedażą maksymalnej liczby Akcji Oferowanych;
PCC SE występujący jako Sprzedający, które zbywają posiadane przez siebie akcje Emitenta, w liczbie i na
zasadach wskazanych w Prospekcie, po możliwie najlepszej cenie.
•
Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej – jest podmiotem Oferującym Akcje odpowiedzialnym za
plasowanie Akcji Oferowanych, budowę Księgi Popytu oraz sporządzenie części Prospektu. Wynagrodzenie
Oferującego jest w głównej mierze wynagrodzeniem prowizyjnym naliczanym od wartości oferty. Dlatego też Dom
Maklerski BDM S.A. jest zainteresowany uzyskaniem jak najwyższej ceny Akcji oraz wyemitowaniem maksymalnej
liczby Akcji.
Dom Maklerski BDM S.A. jest również powiązany ze Spółką w zakresie wynikającym z umowy na świadczenie na
rzecz Spółki usług związanych z przeprowadzeniem II Programu Emisji Obligacji oraz wprowadzeniem Obligacji
Spółki do obrotu na rynku Catalyst. Ponadto Emitent udzielił Domowi Maklerskiemu BDM S.A. pisemnej zgody na
sprzedaż Obligacji w imieniu i na rachunek własny, w drodze oferty publicznej, na podstawie Prospektu
Podstawowego, z zastrzeżeniem warunków szczególnych określonych przepisami rozporządzenia nr 809/2004,
czyli w ramach oferty kaskadowej.
Oferujący zawierał, a także w przyszłości może zawierać umowy, na podstawie których świadczyć będzie usługi
bankowości inwestycyjnej oraz inne usługi finansowe, a także dokonywać innego rodzaju transakcji ze Spółką oraz
jej podmiotami powiązanymi. Wynagrodzenie Oferującego z tytułu świadczenia ww. usług i transakcji uwzględniało
i będzie w przyszłości uwzględniać stawki rynkowe.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Oferujący nie posiada papierów wartościowych Spółki, za wyjątkiem zmiennych
pakietów, wyemitowanych przez Spółkę i wprowadzonych do obrotu na rynku Catalyst, obligacji posiadanych
przez Dom Maklerski BDM S.A. w ramach wykonywania zadań animatora rynku.
Poza wymienionymi wyżej, pomiędzy Oferującym a Spółką nie występują relacje o istotnym znaczeniu dla emisji
lub Oferty. Nie występuje konflikt interesów związany z realizacją Oferty, którego stroną byłby Dom Maklerski
BDM S.A.
•
202
Ventus Asset Management S.A. w związku z Ofertą pełni funkcję Współoferującego. Ventus Asset Management
S.A. jest podmiotem świadczącym usługi marketingowo-promocyjne polegające na: prowadzeniu spotkań
z potencjalnymi inwestorami, prezentacji materiałów informacyjnych, promocji Oferty wśród inwestorów oraz
zebraniu wstępnych informacji o odbiorze Oferty i parametrów Oferty. Wynagrodzenie Ventus Asset Management
S.A. jest wynagrodzeniem prowizyjnym naliczanym od wartości Oferty. Dlatego też Ventus Asset Management S.A.
jest zainteresowany uzyskaniem jak najwyższej ceny Akcji oraz wyemitowaniem maksymalnej liczby Akcji. Poza
wspomnianym wynagrodzeniem Ventus Asset Management S.A. nie ma innego bezpośredniego ani też
pośredniego interesu ekonomicznego, który zależy od sukcesu Oferty. Poza opisanymi powyżej okolicznościami
nie występuje konflikt interesów pomiędzy Ventus Asset Management S.A. a innymi podmiotami zaangażowanymi
w realizację Oferty.
Prospekt Emisyjny
•
Doradca Prawny – Kancelaria Chabasiewicz, Kowalska i Partnerzy Radcowie Prawni – jest podmiotem
zaangażowanym w przygotowanie części Prospektu i świadczącym usługi doradcze związane Ofertą, jednak
wynagrodzenie Doradcy Prawnego nie jest powiązane z powodzeniem Oferty.
Doradca Prawny świadczy również dla Spółki usługi doradcze związane z II Programem Emisji Obligacji, a także
świadczył w przeszłości oraz może świadczyć w przyszłości na rzecz Spółki, Spółek z Grupy PCC SE lub
akcjonariuszy Spółki usługi prawne, w odniesieniu do prowadzonej przez nich działalności, na podstawie
odpowiednich umów o świadczenie usług doradztwa prawnego.
Pomiędzy działaniami Doradcy Prawnego i Emitenta nie występują żadne konflikty interesów.
Doradca Prawny nie posiada papierów wartościowych Spółki.
3.4. PRZYCZYNY OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Oferta obejmuje emisję Akcji serii C oraz sprzedaż części Akcji serii B przez PCC SE, czyli Sprzedającego, będącego do dnia
zatwierdzenia Prospektu jedynym akcjonariuszem Spółki.
Oferta Sprzedaży Akcji serii B
Podstawową przesłanką przeprowadzenia Publicznej Oferty Sprzedaży do 1.389.731 Akcji serii B przez dotychczasowego
akcjonariusza jest zamiar uzyskania przez Sprzedającego środków finansowych.
Emisja Akcji serii C
Emitent podjął decyzję o przeprowadzeniu oferty publicznej akcji serii C w związku z zamiarem pozyskania przez Spółkę
środków finansowych na rozwój jej działalności.
Zakładając, iż zostaną objęte wszystkie Oferowane Akcje, a ostateczna cena będzie równa cenie maksymalnej tj. 36,00 zł. za
akcję, szacunkowa wartość wpływów pieniężnych netto z emisji wyniesie około 56 mln zł. (zakładane wpływy brutto 57,2 mln
zł, zakładane koszty emisji 1,2 mln zł).
Tabela. Planowane wykorzystanie środków z emisji Akcji serii C
Cel emisji
w mln PLN
Lp.
Całkowite przewidywane
wydatki
pozyskanych z oferty
własnych
1
Zwiększenie zdolności produkcyjnych polioli
i systemów poliuretanowych
45
35
10
2
Zwiększenie zdolności produkcyjnych wytwórni
tlenku propylenu do 40.000 t/rok
30
16
14
3
7
5
2
82
56
26
RAZEM
Opis projektów finansowanych z emisji Akcji serii C
•
Zwiększenie zdolności produkcyjnych polioli i systemów poliuretanowych
Celem zwiększenia zdolności produkcyjnych polioli jest rozszerzenie palety oferowanych produktów na rynek składający się
z 3 głównych segmentów:
•
•
•
poliuretanów elastycznych (główne zastosowanie w materacach, meblarstwie i siedzeniach samochodowych),
poliuretanów sztywnych (głównie zastosowanie w budownictwie: płyty warstwowe, natryski izolacyjne, pianki
montażowe oraz chłodnictwie: lodówki, zamrażarki, chłodnie),
poliuretanów CASE (coatings/powłoki, adhesives/kleje, sealants/uszczelniacze, elastomers/elastomery).
203
Prospekt Emisyjny
W ostatnich 6 latach Emitent znacząco rozwinął i ustabilizował swoją pozycję jako ważny, w skali europejskiej, dostawca
polioli do branży poliuretanów elastycznych. Realna zmiana modelu biznesowego, którą przeszedł, od dostawcy prostych
produktów masowych do producenta polioli specjalistycznych, potwierdza skuteczność realizowanych strategii i znajomości
rynku.
Czerpiąc z pozytywnych doświadczeń oraz posiadanej wiedzy obecnie planuje zaangażować się w znacznie większym niż
dotychczas stopniu w segment poliuretanów sztywnych.
W Unii Europejskiej od kilkunastu lat realizuje się strategię zmniejszania zużycia energii, zapoczątkowaną w 1997 podpisaniem
protokołu z Kyoto. Kluczową rolę w tym procesie odgrywają materiały izolacyjne, w dużej części powstające na bazie
poliuretanów sztywnych. W konsekwencji zauważa się stały wzrost rynku w tym segmencie, w tempie od 4-6% rocznie.
Ogromny potencjał wzrostu zużycia materiałów izolacyjnych leży również w Europie Wschodniej (w szczególności krajach b.
ZSRR), gdzie często przestarzała infrastruktura przemysłowa i przesyłowa jest bardzo energochłonna.
Aby skutecznie rozwijać sprzedaż na rynku poliuretanowych izolacji w branży budowlanej niezbędne jest uzupełnienie portfela
o aromatyczne poliole poliestrowe.
Stosuje się je w głównej mierze do produkcji paneli warstwowych. Jest to znacząca gałąź budownictwa przemysłowego,
stosowana do montażu m.in. hal produkcyjnych, magazynów, budynków handlowych (np. hipermarkety) lub
administracyjnych.
Oprócz tego aromatyczne poliole poliestrowe wykorzystuje się m.in. do produkcji izolacji natryskowych i wtryskowych,
produkcji termoizolacyjnych drzwi i okien oraz izolacji stosowanych w chłodnictwie.
Drugą grupą polioli, które Emitent zamierza wprowadzić do swojej oferty w wyniku planowanych inwestycji w dedykowane linie
produkcyjne są poliole cukrowe. Są one naturalnym uzupełnieniem gamy polioli stosowanych do poliuretanowych pianek
sztywnych.
Stanowią podstawowy surowiec do poliuretanów stosowanych w produktach o właściwościach termoizolacyjnych oraz izolacji
akustycznej. Szczególnie istotne znaczenie ma dla branży artykułów przemysłowych i gospodarstwa domowego takich jak
lodówki, zamrażarki i bojlery.
Posiadanie wyżej wymienionych produktów stawia Emitentowi dodatkowe możliwości rozwoju poprzez wykorzystanie efektu
synergii z PCC Prodex Sp. z o.o., podmiotem należącym do Grupy Kapitałowej.
Produkuje on systemy poliuretanowe (mieszaniny wieloskładnikowe zawierające poliol jako część główną oraz różne rodzaje
katalizatorów, silikonów, uniepalniaczy, stabilizatorów), czyli produkty o większym stopniu przetworzenia niż poliol. Emitent
zakłada, że sprzedaż systemów poliuretanowych będzie się dynamicznie rozwijała, a posiadanie pełnego portfela poliolowego
rozwój ten zdecydowanie przyśpieszy. Oprócz oczekiwanej zwiększonej konsumpcji wewnętrznej, otwierają się możliwości
wejścia w segmenty rynku, które były dotychczas dla Grupy nieosiągalne.
Połączenie nowych możliwości Emitenta z know-how będącym w Grupie kapitałowej pozwala na planowanie uruchomienia
przez Emitenta wielkotonażowej produkcji systemów poliuretanowych. Będą to w głównej mierze gotowe systemy dla
producentów płyt warstwowych oraz producentów artykułów AGD (lodówki i zamrażarki). PCC Rokita SA i PCC Prodex Sp.
z o.o. zamierzają ściśle współpracować w zakresie badawczo-rozwojowym, co znacznie ułatwi ekspansję na tych rynkach.
Realizacja projektu inwestycyjnego jest powiązana ze strategią Emitenta. Rozwój portfela polioli dedykowanego do segmentu
poliuretanów sztywnych pozwoli na zwiększenie obecności na rynku i jeszcze głębsze zrozumienie potrzeb klienta. To
w konsekwencji stworzy w przyszłości możliwości rozwoju produktów (polioli i/lub systemów poliuretanowych)
specjalistycznych, co w konsekwencji stabilizuje biznes, zyski i poprawia marże.
Zwiększenie zdolności produkcyjnych polioli wymagać będzie zbudowania reaktora mieszalnikowego z infrastrukturą
produkcyjno-magazynową do produkcji polioli cukrowych o zdolności produkcyjnej 10.000 t/rok, reaktora do produkcji
polioli poliestrowych o zdolności produkcyjnej 13.000 t/rok oraz trzech mieszalników do produkcji wielkotonażowych
systemów poliuretanowych o zdolności produkcyjnej 23.000 ton/rok.
Zakłada się, że w pierwszej fazie projektu powstaną linie produkcyjne polioli cukrowych i poliestrowych. Emitent rozpocznie
proces wprowadzania nowych produktów na rynek pozyskując jednocześnie większą wiedzę na temat ich możliwości
aplikacyjnych. Następnym etapem projektu będzie budowa mieszalników.
204
Prospekt Emisyjny
PCC Prodex Sp. z o.o. obecnie oferuje rozwiązania bardzo zindywidualizowane dla klienta i w razie konieczności modyfikowane
na ich indywidualne potrzeby. Istotne jest więc, aby dostawca takich rozwiązań zlokalizowany był blisko klienta. Dlatego też
PCC Prodex Sp. z o.o. dąży do rozszerzenia działalności na rynkach zagranicznych poprzez zawiązywanie podmiotów
zależnych w atrakcyjnych regionach. Działalność PCC Prodex Sp. z o.o. w ostatnim czasie powiększyła się o 2 nowe
podmioty: spółki PCC Prodex Bel (Białoruś) i PCC Prodex Gmbh (Niemcy). Firma podejmuje również działania w kierunku
rozwoju sprzedaży systemów poliuretanowych poprzez planowane nowe podmioty w Turcji i Azji oraz centra dystrybucyjne
w Europie Środkowej (Rumunia, Węgry).
Celem Emitenta jest uruchomienie produkcji wielkotonażowych systemów poliuretanowych przez PCC Rokita SA, jednak
w razie przyspieszenia rozwoju w zakresie niskotonażowych systemów poliuretanowych, Emitent zastrzega możliwość
przesunięcia części środków zakładanych na wyżej wskazany cel w kierunku strategicznych działań w ramach działalności
PCC Prodex Sp. z o.o. i jej podmiotów zależnych. Potencjalne przesunięcie środków dotyczyć będzie nakładów na rozwój
produkcji oraz sprzedaży niskotonażowych systemów poliuretanowych i w opinii Emitenta nie przekroczy kwoty 30 mln zł.
Przekazanie środków nastąpi w formie dokapitalizowania spółek zależnych, zawiązywania nowych lub też przejęcia istniejących
podmiotów, które zostaną włączone do Grupy Kapitałowej.
Emitent rozpoczął inwestycję w 2014 roku, a jej realizacja może potrwać od 1,5 roku do 2 lat. Całkowite przewidywane nakłady
związane z realizacją projektu inwestycyjnego to 45 mln zł, natomiast planowane środki pozyskane z emisji Akcji serii C
przeznaczone na ten cel to około 35 mln zł. Pozostała część wydatków sfinansowana zostanie środkami własnymi Spółki.
•
Zwiększenie zdolności produkcyjnych wytwórni tlenku propylenu do 40 tysięcy ton rocznie
Przed rozpoczęciem projektu zdolność produkcyjna wytwórni tlenku propylenu w Kompleksie Chlorowym wynosiła około.
25.000 t/rok. Planowane zwiększenie zdolności produkcyjnych do 40.000 t/rok pozwoli zapewnić większą ilość półwyrobu
niezbędnego do produkcji polioli.
Tlenek propylenu jest podstawowym surowcem do produkcji polioli, jednocześnie dla Kompleksu Rokopole, oprócz Kompleksu
Chlorowego, dostawcami tego związku chemicznego są również firmy zewnętrzne. Dodatkowa produkcja tlenku propylenu
zapewni niezbędny surowiec do produkcji polioli i wpłynie na zmniejszenie uzależnienia od dostawców zewnętrznych. Jest to
szczególnie istotne w związku z planowanym zwiększeniem zdolności produkcyjnych polioli poprzez rozszerzenie oferty
o poliole cukrowe i poliole poliestrowe.
Chlor produkowany w Kompleksie Chlorowym jest podstawowym surowcem do produkcji tlenku propylenu. PCC Rokita SA
sprzedaje na zewnątrz część chloru niewykorzystanego do dalszego przerobu. Wzrost produkcji tlenku propylenu pozwoli na
zwiększenie wewnętrznego zużycia chloru i uniezależnienie od zewnętrznych odbiorców chloru, co jest strategicznym celem
Emitenta. Transport chloru stwarza bowiem poważne zagrożenie dla środowiska i wymaga zastosowania specjalistycznych
cystern, co powoduje, że koszty transportu są bardzo wysokie. Dlatego też Spółka, tak jak większość producentów, dąży do
wewnętrznego zbilansowania produkcji i odbioru chloru.
Realizacja projektu rozpoczęła się w 2012 roku i odbywa się metodą eliminacji "wąskich gardeł" oraz przy minimalizacji przerw
w ruchu wytwórni. Zwiększanie zdolności produkcyjnej następuje stopniowo w miarę likwidowania kolejnych „wąskich gardeł”,
co polega na zwiększaniu o około 60% wydajności produkcyjnej kluczowych węzłów technologicznych, a w szczególności:
chlorowania propylenu, zmydlania chlorohydryny, destylacji i skraplania tlenku propylenu. Proces ten następuje poprzez
wymianę i modyfikację materiałową oraz technologiczną urządzeń. Zwiększona zostaje również wydajność systemu zasilania
surowcowego oraz odbioru produktów w punktach odparowania propylenu, zasilania chlorem, odbioru i przetwarzania
odpadów wapiennych oraz magazynowania propylenu. Zakończenie projektu przewidziane jest do końca 2014 roku, kiedy
osiągnięta zostanie zakładana docelowa wydajność wytworni tlenku propylenu 40.000 t/rok.
Dotychczas zrealizowano część działać pozwalających na zwiększenie zdolności produkcyjnych do około 36.000 ton/rok.
Całkowite przewidywane nakłady związane z realizacją projektu inwestycyjnego to 30 mln zł, a planowane środki pozyskane
z emisji Akcji serii C przeznaczone na ten cel to 16 mln zł. Pozostała część wydatków sfinansowana zostanie środkami
własnymi Spółki.
205
Prospekt Emisyjny
•
Konsekwentnie i skutecznie realizowanym od ponad 5 lat strategicznym celem Emitenta jest dynamiczny rozwój nowych
produktów oraz wdrożenia produktów do coraz bardziej zaawansowanych specjalistycznych zastosowań, szczególnie
w obszarze działalności Kompleksu Rokopole i Kompleksu Chemii Fosforu. Osiągnięcie tego celu możliwe jest dzięki ciągłemu
zwiększaniu zaangażowania w działalność badawczą i rozwojową realizowaną dla produktów oraz technologii posiadanych
przez Emitenta.
W związku z powyższym, niezbędne są kolejne wydatki związane z rozbudową zaplecza badawczo-rozwojowego oraz
zwiększeniem skali działalności badawczo-rozwojowej (zakupy sprzętu laboratoryjnego, zwiększenie zatrudnienia, koszty
doradców i instytutów badawczych, badania aplikacyjne, itd.). Dzięki tym działaniom nastąpi poszerzenie oferty o nowe
specjalistyczne produkty, co pozwoli wejść na nowe rynki oraz umożliwi wzrost rentowności operacyjnej.
W zakresie Kompleksu Rokopole, Emitent będzie rozwijał dotychczasowe portfolio produktów mających zastosowanie
w przemyśle meblarskim, samochodowym, budownictwie, chłodnictwie oraz do produkcji powłok, klejów, uszczelniaczy
i elastomerów.
W związku z planowanym procesem inwestycyjnym Emitent poszerzał będzie swoją ofertę o poliole poliestrowe znajdujące
zastosowanie w produkcji paneli warstwowych, do produkcji izolacji natryskowych i wtryskowych, produkcji
termoizolacyjnych drzwi i okien oraz izolacji stosowanych w chłodnictwie. Emitent poszerzy również swoją ofertę o poliole
cukrowe stosowane w produktach o właściwościach termoizolacyjnych oraz izolacji akustycznej.
W zakresie Kompleksu Chemii Fosforu Emitent planuje wzbogacić swoją ofertę uniepalniaczy fosforowych o kolejne związki,
przeznaczone w dużej mierze na obsługiwany już rynek pian poliuretanowych, używanych m.in. w budownictwie, transporcie,
przemyśle meblarskim czy samochodowym.
Ponadto rozwijana będzie oferta plastyfikatorów do PVC, sprzedawanych pod marką Roflex. Dzięki rozbudowie tej rodziny
produktów, Spółka będzie rozszerzać swoją obecność na nowe obszary aplikacyjne, dostarczając plastyfikatory do produkcji
taśm przenośnikowych, folii, sztucznych skór i powłok, kabli czy wykładzin podłogowych.
Kolejną grupą produktów, w której w najbliższym czasie oferta Kompleksu Chemii Fosforu wzbogaci się o nowe wyroby, są
stabilizatory (antyutleniacze), oferowane pod marką Rostabil. Dzięki nowo wdrożonym produktom Spółka zamierza wzmocnić
swoją obecność na rynku stabilizatorów do PVC i SBR oraz rozszerzyć ofertę o antyutleniacze przeznaczone do innych
tworzyw, w tym dla dużego rynku poliolefin.
Kompleks rozpoczął w ostatnim czasie produkcję nowej grupy związków – fosfonianów, sprzedawanych pod nazwą Roclean.
Produkty te trafiają na rynek wyrobów chemii gospodarczej oraz środków do uzdatniania wody. W najbliższym okresie Spółka
zamierza znacząco rozbudować również portfolio tych produktów.
Całkowite przewidywane nakłady związane z realizacją projektu inwestycyjnego to 7 mln zł, a planowane środki pozyskane
z emisji Akcji serii C przeznaczone na ten cel to 5 mln zł. Pozostała część wydatków sfinansowana zostanie środkami
własnymi Spółki. Wydatki te poniesione zostaną w latach 2014-2015.
Emitent przewiduje, że proces wykorzystania środków z emisji rozpocznie się w III kwartale 2014 r. Krótkoterminowo, do
momentu pełnego wykorzystania pozyskanych z emisji środków pieniężnych Emitent zamierza lokować je w bezpieczne
instrumenty finansowe w postaci papierów skarbowych, lokat bankowych, obligacji komunalnych lub innych.
W przypadku pozyskania niższych od zakładanych wpływów z emisji, Emitent w większym stopniu uzupełni finansowanie
realizacji założonych celów środkami własnymi lub wpływami z emisji obligacji lub kredytów komercyjnych. Wpływy uzyskane
z emisji przeznaczone zostaną na powyższe cele według kolejności odpowiadającej priorytetom Emitenta.
W przypadku, gdy Emitent nie pozyska środków z emisji akcji, inwestycje będą realizowane w dotychczasowy sposób, zgodnie
z obecnym modelem finansowania Spółki. Skutkiem nie pozyskania środków z emisji może być w tym wypadku wydłużenie
realizacji tych inwestycji w czasie.
Ewentualna zmiana celów emisji zostanie dokonana na podstawie uchwały Zarządu, a informacja w tej sprawie zostanie
podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Emitent zaznacza jednak, że dokonywanie zmian w zakresie
celów emisji opisanych w Prospekcie nie jest jego intencją.
206
Prospekt Emisyjny
4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH I DOPUSZCZNYCH DO OBROTU
4.1. OPIS TYPU I RODZAJU OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
•
•
1.588.264,00 złotych, oferowanych w ramach subskrypcji otwartej przez Emitenta z wyłączeniem prawa poboru
dla dotychczasowych akcjonariuszy,
•
•
8.338.385,00 zł,
do 1.588.264 Praw do Akcji serii C oraz do 1.588.264 Akcji serii C (w zależności od liczby Akcji serii C
przydzielonych w Ofercie Publicznej).
4.2. PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE
Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu (art. 430 i 431 KSH). Zmiana statutu wymaga uchwały walnego
zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała taka dla swojej skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych
głosów oddanych. Natomiast uchwała o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji
wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Zgłoszenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
spółki do zarejestrowania powinno nastąpić w terminie sześciu miesięcy od dnia jej podjęcia, a w przypadku akcji nowej emisji
będących przedmiotem oferty publicznej objętej Prospektem, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w terminie 12
miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, o ile
wniosek o zatwierdzenie prospektu został złożony przed upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu
kapitału zakładowego (art. 431 § 4 KSH).
4.3. WSKAZANIE, CZY PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ PAPIERAMI IMIENNYMI, CZY TEŻ NA OKAZICIELA ORAZ CZY
MAJĄ ONE FORMĘ DOKUMENTU, CZY SĄ ZDEMATERIALIZOWANE
Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, które nie będą miały formy dokumentu i zostaną zdematerializowane i zarejestrowane
w KDPW.
4.4. WALUTA EMITOWANYCHPAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Walutą emitowanych akcji jest złoty polski (zł, PLN).
4.5. OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI
ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW
Prawa i obowiązki związane z akcjami określa w szczególności KSH, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa
o Ofercie Publicznej oraz Statut Spółki. Szczegółowy opis praw o charakterze korporacyjnym i majątkowym przysługujących
akcjonariuszom Emitenta znajduje się w punkcie 21.2.3 Części III Prospektu.
207
Prospekt Emisyjny
Prawo do dywidendy
Akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta
sprawozdaniu finansowym Spółki i przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki
– prawo do dywidendy (art. 347 KSH).
Organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie dywidendy jest Walne Zgromadzenie [art. 395 § 2
pkt 2) KSH]. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką część zysku wykazanego w sprawozdaniu
finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Walne Zgromadzenie może także podjąć
uchwałę o wstrzymaniu wypłat dywidendy za dany rok i przekazaniu całego zysku na kapitały i fundusze Spółki. Zwyczajne
Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, czyli w przypadku gdy rok
obrotowy odpowiada rokowi kalendarzowemu termin ten upływa z ostatnim dniem czerwca.
Zważywszy, że żadne z akcji Spółki nie są uprzywilejowane co do dywidendy, zysk rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy
w stosunku do liczby posiadanych akcji. Zgodnie ze art. 8.3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie może określić dzień, według
którego ustala się prawo do dywidendy i termin wypłaty dywidendy. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie
może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty
przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę
dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem
powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 KSH).
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia przez
Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku, chyba że Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustali inny dzień
dywidendy. W spółce publicznej, dzień dywidendy może przypadać na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku lub w ciągu
trzech kolejnych miesięcy. Prawo do dywidendy przysługuje akcjonariuszom, na rachunkach których w dniu dywidendy
zapisane będą akcje na okaziciela lub którym w dniu dywidendy przysługiwać będą akcje imienne.
Roszczenie akcjonariusza przeciwko spółce akcyjnej związane z wypłatą dywidendy może zostać złożone w terminie dziesięciu
lat od dnia podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie w sprawie przeznaczenia całego bądź części zysku na wypłatę
akcjonariuszom. Po upływie tego terminu roszczenie przedawnia się, a spółka akcyjna może uchylić się od wypłaty dywidendy,
podnosząc zarzut przedawnienia.
Ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji będących nierezydentami zostały opisane
w rozdziale 4.11 „Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu”.
Prawo głosu
Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne (Zwyczajne
Walne Zgromadzenia) lub nadzwyczajne (Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia). Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się
odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
zwoływane jest natomiast w przypadkach określonych w KSH oraz Statucie, a także gdy organy Spółki lub osoby uprawnione
do zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane.
Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika (art. 412 § 1 KSH).
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego
akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki (art. 412 KSH).
Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego
odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec
Spółki oraz sporu pomiędzy nim, a Spółką (art. 413 KSH). Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza
Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.
Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy
Akcjonariuszom przysługuje prawo objęcia akcji spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).
Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna wskazywać dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym
przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru), jeżeli nie zostali oni tego prawa pozbawieni w całości (art. 432
208
Prospekt Emisyjny
§ 2 KSH). Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia
uchwały, a w przypadku spółki publicznej – sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru nowych akcji w całości lub w części
przy spełnieniu następujących warunków:
•
•
•
•
pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru musi nastąpić w interesie spółki,
uchwała walnego zgromadzenia w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru wymaga dla swej ważności
większości co najmniej czterech piątych głosów,
pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku
obrad walnego zgromadzenia,
zarząd jest obowiązany przedstawić walnemu zgromadzeniu przed podjęciem uchwały w sprawie pozbawienia
akcjonariuszy prawa poboru pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną
cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia.
Większość czterech piątych głosów nie jest konieczna do podjęcia uchwały w sprawie pozbawiania dotychczasowych
akcjonariuszy spółki prawa poboru w przypadku, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że:
•
•
nowe akcje spółki mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania
ich następnie akcjonariuszom spółki celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych
w uchwale,
nowe akcje spółki mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze Spółki, którym służy prawo
poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.
Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji
W przypadku likwidacji Spółki, majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się pomiędzy
akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy (art. 474 KSH). Podział majątku nie
może nastąpić wcześniej niż przed upływem jednego roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji Spółki
i wezwaniu wierzycieli Spółki do zgłoszenia ich wierzytelności wobec Spółki.
Postanowienia w sprawie umorzenia
Akcje w spółce akcyjnej mogą być umorzone, o ile przewiduje to Statut (art. 359 KSH). Statut Spółki w art. 11 dopuszcza
możliwość umorzenia akcji za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę za wynagrodzeniem. Szczegółowe
zasady umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.
Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały
Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia
przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób
obniżenia kapitału zakładowego.
Statut Spółki nie przewiduje przymusowego umorzenia akcji.
Umorzenie akcji wymaga również obniżenia kapitału zakładowego Spółki (art. 360 KSH). Uchwała o obniżeniu kapitału
zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Umorzenie
akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, a więc z chwilą wpisu do rejestru nowej wysokości kapitału
zakładowego Spółki.
Postanowienia w sprawie zamiany
Przepisy Statutu Spółki nie zawierają postanowień szczególnych dotyczących zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela
albo odwrotnie, wobec czego może być ona dokonana na żądanie akcjonariusza, zgodnie z art. 334 § 2 KSH.
209
Prospekt Emisyjny
4.6. UCHWAŁY, ZEZWOLENIA LUB ZGODY, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁY LUB ZOSTANĄ UTWORZONE LUB
WYEMITOWANE NOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE
Akcje Serii C emitowane są w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonywanego na podstawie Uchwały
nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 21 lutego 2014 r.
Emitent wskazuje, iż upoważnienie zawarte w § 3.1.7 Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia
21 lutego 2014 r. nie jest upoważnieniem, o którym mowa w art. 432 § 4 Ksh. Jest to jedynie upoważnienie do złożenia przez
zarząd oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego (art. 310 § 2 Ksh w zw. z art. 431 § 7 Ksh). Uchwała nie
zawiera upoważnienia z art. 432 § 4 Ksh.
Uchwała ta ma następujące brzmienie:
„Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PCC Rokita Spółka Akcyjna z siedzibą w Brzegu Dolnym
z dnia 20 lutego 2014 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C, z wyłączeniem prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki
oraz
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1, art. 432, 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych („KSH”),
art. 27 ust. 2 pkt 3, 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”), art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku
o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”) oraz Artykułu 10.1 Statutu Spółki S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC
Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym („Spółka”) postanawia, co następuje:
§1
EMISJA AKCJI SERII C
1.
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 18.265.036 (osiemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści
sześć) złotych do kwoty nie większej niż 19.853.300 (dziewiętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta) złotych, to jest
o kwotę nie wyższą niż 1.588.264 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) złotych.
2.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez publiczną emisję nie więcej niż 1.588.264 (jeden milion pięćset
osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) nowych akcji serii C, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda („Akcje
Serii C”).
3.
Akcje Serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4.
Akcje Serii C zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
5.
Akcje Serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy
2014, rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2014 roku i kończący się dnia 31 grudnia 2014 roku.
6.
Objęcie Akcji Serii C nastąpi w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH. Akcje Serii C zostaną zaoferowane
w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 Ustawy o Ofercie, przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej („Oferta
Publiczna”).
7.
Akcje Serii C i prawa do Akcji Serii C zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
8.
Akcje Serii C i prawa do Akcji Serii C zostaną zdematerializowane, w rozumieniu odpowiednich przepisów Ustawy o Obrocie.
§2
WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU
1.
210
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowego jedynego akcjonariusza Spółki, w całości, prawa poboru Akcji Serii C.
Prospekt Emisyjny
2.
Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii C oraz zasady i sposób
ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii C, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
§3
UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU
1.
2.
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały oraz do określenia szczegółowych warunków subskrypcji Akcji Serii C,
w tym w szczególności do:
1)
ustalenia przedziału cenowego dla Akcji Serii C lub ceny maksymalnej Akcji Serii C, w rozumieniu art. 54 Ustawy o Ofercie, lub
innej ceny odniesienia,
2)
ustalenia ceny emisyjnej albo cen emisyjnych Akcji Serii C, w tym ewentualnie odrębnej ceny emisyjnej Akcji Serii C dla
inwestorów indywidualnych i inwestorów instytucjonalnych,
3)
ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii C,
4)
ustalenia terminów i warunków składania zapisów na Akcje Serii C, w tym ustalenia osób uprawnionych do składania zapisów
na Akcje Serii C,
5)
ustalenia zasad przydziału Akcji Serii C,
6)
dokonania przydziału Akcji Serii C,
7)
określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii C w trybie art.
310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dematerializacji
Akcji Serii C i praw do Akcji Serii C oraz do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii C oraz praw do Akcji Serii C do obrotu na rynku
regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności do:
1)
podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii C w drodze oferty publicznej, w tym złożenia do
Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego,
2)
zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii C oraz praw do Akcji Serii C
w depozycie papierów wartościowych,
3)
złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii C oraz praw do Akcji Serii C do obrotu na rynku regulowanym
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
3.
Upoważnia się Zarząd do zawarcia umów, mających na celu zabezpieczenie powodzenia emisji Akcji Serii C, w tym odpłatnych lub
nieodpłatnych umów o subemisję inwestycyjną bądź subemisję usługową, jeśli zdaniem Zarządu wystąpi taka potrzeba.
4.
Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o jej zawieszeniu w każdym czasie,
z tym że od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Serii C w ramach Oferty Publicznej, podjęcie decyzji o odstąpieniu od
przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o jej zawieszeniu może nastąpić tylko z ważnych powodów. Podejmując decyzję o zawieszeniu
przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to
termin może zostać ustalony i podany do wiadomości publicznej w terminie późniejszym.
5.
Upoważnia się Zarząd do podjęcia działań oraz zawarcia stosownych umów, zmierzających do stabilizacji kursu akcji Spółki i praw do
Akcji Serii C na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z odpowiednimi
przepisami, dotyczącymi podejmowania działań stabilizacyjnych lub do podjęcia decyzji o odstąpieniu od takich działań, jeśli zdaniem
Zarządu wystąpi taka potrzeba.
§4
ZMIANA STATUTU
1.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, Artykuł 9.1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
„9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 18.265.036 (osiemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści
sześć) złotych i nie więcej niż 19.853.300 (dziewiętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta) złotych, i dzieli się na nie
(dziewiętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:
a)
1.985.330 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć trzysta trzydzieści) imiennych uprzywilejowanych akcji serii A1
o numerach od nr A1 000000001 do nr A1 001985330;
211
Prospekt Emisyjny
2.
b)
c)
1.985.330 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć trzysta trzydzieści)) imiennych uprzywilejowanych akcji serii A3
d)
o numerach od nr A4 000000001 do nr A4001985330;
e)
1.985.331 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć trzysta trzydzieści jeden)imiennych uprzywilejowanych akcji serii A5
o numerach od nr A5 000000001 do nr A5001985331;
f)
8.338.385 (osiem milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B
o numerach od nr B 000000001 do nr B 008338385;
g)
nie więcej niż 1.588.264 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na
okaziciela serii C o numerach od nr C 000000001 do nie więcej niż nr C 001588264.”
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, wynikających z niniejszej
Uchwały oraz oświadczenia Zarządu, o którym mowa § 3 ust. 1 pkt 7) niniejszej Uchwały.
§5
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Uchwała wchodzi w życie z momentem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki
wynikających z uchwały nr 1 dzisiejszego Walnego Zgromadzenia Spółki.”
4.7. PRZEWIDYWANA DATA EMISJI
Akcje serii C zostaną wyemitowane na podstawie uchwały nr 2 NWZ Emitenta z dnia 21 lutego 2014 r.
Emitent zamierza przeprowadzić emisję Akcji serii C w II kwartale 2014 roku.
Planowany harmonogram Oferty Publicznej przedstawiono w niniejszym rozdziale w punkcie 5.1.3.
4.8. OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
4.8.1. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE ZE STATUTU
Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania akcji Emitenta. Nie istnieją również
ograniczenia faktyczne w tym zakresie.
4.8.2. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ ORAZ Z USTAWY O OBROCIE
INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI
Zbywanie akcji w okresach zamkniętych
Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:
papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym
wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, dokonywanie oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży na podstawie tej
oferty, z wyjątkiem oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 4 pkt 4 i 5 oraz ust. 8 Ustawy o Ofercie, wymaga
pośrednictwa firmy inwestycyjnej.
Członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne
osoby pozostające z tym Emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą
nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz
innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych
czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie
trwania okresu zamkniętego (art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie). Te same osoby nie mogą, w czasie trwania okresu
212
Prospekt Emisyjny
zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub
zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji
Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub
mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub
osoby trzeciej.
Okres zamknięty został zdefiniowany w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jako:
1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę będącą osobą mającą dostęp do informacji poufnych pierwszego
poziomu informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych do przekazania takiej informacji do
publicznej wiadomości,
2) w przypadku raportu rocznego – okres dwóch miesięcy przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub
okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli okres ten
jest krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna mająca dostęp do informacji poufnych
pierwszego poziomu nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany
raport;
3) w przypadku raportu półrocznego – okres miesiąca przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres
pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli okres
ten jest krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna mająca dostęp do informacji poufnych
raport;
4) w przypadku raportu kwartalnego – okres dwóch tygodni przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub
okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli
okres ten jest krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna mająca dostęp do informacji poufnych
raport;
Stosownie do art. 159 ust. 1b Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi wskazanych powyżej ograniczeń nie stosuje się
do czynności dokonywanych:
1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu taka osoba zleciła zarządzanie portfelem instrumentów
finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, albo
2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji
emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed
rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo
3) wyniku złożenia przez osobę mającą dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu zapisu w odpowiedzi na
ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie
Publicznej, albo
4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę mającą dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, albo
5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo
6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod
warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu
zamkniętego.
Dodatkowo, osoby, które wchodzą w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta lub będące jego prokurentami,
jak również osoby zajmujące funkcje kierownicze w strukturze emitenta, mające stały dostęp do informacji poufnych emitenta,
dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających
wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są zobowiązane do informowania KNF oraz
emitenta o dokonanych przez siebie na własny rachunek transakcjach akcjami emitenta lub związanymi z nimi instrumentami
finansowymi. Obowiązek ten odnosi się również do transakcji dokonywanych przez osoby bliskie wskazanych wyżej osób,
zgodnie z definicją przewidzianą w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
213
Prospekt Emisyjny
Obowiązek zawiadamiania KNF o nabyciu lub zbyciu akcji
Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, każdy kto:
1) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów
w spółce publicznej,
albo
2) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej
spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%,
75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów,
jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz tę spółkę publiczną, nie później niż w terminie czterech dni
roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej
staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji
zawartej na rynku regulowanym – nie później niż w terminie sześciu dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Dniami
sesyjnymi są dni sesyjne określone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany (w przypadku Spółki – GPW) w regulaminie,
zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz ogłoszone przez KNF w drodze publikacji na stronie
internetowej.
Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki publicznej powstaje
również w przypadku:
1) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej:
(i) 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych
notowań giełdowych (na dzień zatwierdzenia Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy Giełdy),
(ii) 5% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku
regulowanym niż rynek oficjalnych notowań giełdowych,
2) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej o co najmniej 1%
ogólnej liczby głosów.
Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie
papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej
liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby
głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.
Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, może być sporządzone w języku angielskim.
Po otrzymaniu zawiadomienia spółka publiczna ma obowiązek niezwłocznego przekazania otrzymanej informacji równocześnie
do publicznej wiadomości, KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane akcje tej spółki.
KNF może zwolnić spółkę publiczną z obowiązku przekazania informacji do publicznej wiadomości, jeżeli ujawnienie takich
informacji mogłoby:
1) zaszkodzić interesowi publicznemu, lub
2) spowodować istotną szkodę dla interesów tej spółki – o ile brak odpowiedniej informacji nie spowoduje
wprowadzenia w błąd ogółu inwestorów w zakresie oceny wartości papierów wartościowych.
Wezwania
Nabycie akcji uprawniających do wykonywania ponad 5% lub 10% ogólnej liczby głosów w danym okresie
Zgodnie z art. 72 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału
w ogólnej liczbie głosów o więcej niż:
1) 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów
w tej spółce wynosi mniej niż 33%,
2) 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie
głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%,
214
Prospekt Emisyjny
może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie
mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów.
Przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej
Zgodnie z art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić
wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej
osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić
w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki.
W przypadku, gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji
nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego,
połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż
czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie
trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do:
1) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie
66% ogólnej liczby głosów, albo
2) zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów,
chyba, że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie
zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany
statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.
Stosownie do art. 73 ust. 3 jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek,
o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ
dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące
zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.
Przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej
Zgodnie z art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić
wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki.
W przypadku, gdy przekroczenie progu 66% nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia
akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału
spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia
prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od
przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich
pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej
liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia
kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.
Zasady ogłaszania wezwania
Zgodnie z art. 77 Ustawy o Ofercie Publicznej wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu
prowadzącego działalność maklerską na terytorium Polski, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed
dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki
prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje. Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść wezwania.
Następnie treść wezwania jest ogłaszana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.
Ogłoszenie wezwania może nastąpić dopiero po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości
akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem
banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.
Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie
dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje spółki publicznej jest
215
Prospekt Emisyjny
dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż
cena w tym wezwaniu.
Po otrzymaniu zawiadomienia o ogłoszeniu wezwania KNF może, najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia
przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo przekazania
wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni.
Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wezwaniu ulega wstrzymaniu do czasu dokonania czynności wskazanych w żądaniu,
o którym mowa powyżej, przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania.
Po zakończeniu wezwania podmiot, który ogłosił wezwanie, jest obowiązany zawiadomić, w trybie, o którym mowa w art. 69
Ustawy o Ofercie Publicznej, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów
osiągniętym w wyniku wezwania.
W okresie między dokonaniem zawiadomienia, a zakończeniem wezwania podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz
podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia
dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub
prowadzenia trwałej polityki wobec spółki:
1) mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania i w sposób w nim określony,
2) nie mogą zbywać akcji spółki, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek
zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania,
3) nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie.
Cena akcji w wezwaniu
Zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku, gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku
regulowanym, cena akcji proponowana w wezwaniu nie może być niższa od:
1) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany
był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo
2) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez
okres krótszy niż określony powyżej.
Cena akcji proponowana w wezwaniach nie może być również niższa od:
1) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od
niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia
dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu
lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, albo
2) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których
mowa powyżej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem
wezwania.
Cena akcji proponowana w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki
publicznej nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku
regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania.
W przypadku, gdy średnia cena rynkowa akcji, ustalona zgodnie z regułami wskazanymi powyżej, znacznie odbiega od
wartości godziwej tych akcji z powodu:
1) przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do nabycia akcji spółki przejmującej
w związku z podziałem spółki publicznej przez wydzielenie lub innych praw majątkowych związanych z posiadaniem
akcji spółki publicznej,
2) znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek zdarzeń lub okoliczności, których spółka
nie mogła przewidzieć lub im zapobiec,
3) zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością,
216
Prospekt Emisyjny
podmiot ogłaszający wezwanie może zwrócić się do KNF z wnioskiem o udzielenie zgody na zaproponowanie w wezwaniu
ceny niespełniającej kryteriów, o których mowa powyżej. KNF może udzielić zgody, o ile proponowana cena nie jest niższa od
wartości godziwej tych akcji, a ogłoszenie takiego wezwania nie naruszy uzasadnionego interesu akcjonariuszy.
W przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej albo w przypadku spółki,
w stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe, cena akcji proponowana w wezwaniu nie
może być niższa od ich wartości godziwej.
Cena proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, może być niższa od ceny
ustalonej zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji
spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do
ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły.
Na podstawie art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki określone w przepisach dotyczących zawiadomienia KNF
o osiągnięciu/przekroczeniu określonego progu liczby głosów w spółce publicznej, wezwań, przymusowego wykupu lub
odkupu spoczywają odpowiednio:
1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku
z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej,
2) na funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby
głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze
inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych oraz inne fundusze inwestycyjne
utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot,
3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów
określonego w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej następuje w związku z posiadaniem akcji (i) przez osobę
trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach
wykonywania czynności polegających na wykonywaniu zleceń nabycia lub zbycia maklerskich instrumentów
finansowych, na rachunek dającego zlecenie, (ii) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu
portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych – w zakresie akcji
wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten jako zarządzający, może
w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, (iii) przez osobę trzecią, z którą ten
podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu,
4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został
upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących
pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania,
5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez
te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej
polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące
powstanie tych obowiązków,
6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie powyżej, posiadając akcje spółki
publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów
określonego w tych przepisach.
W przypadkach, o których mowa w dwóch ostatnich punktach, obowiązki określone w przepisach dotyczących znacznych
pakietów akcji spółek publicznych mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony
porozumienia.
Obowiązki określone w przepisach dotyczących zawiadomienia KNF o osiągnięciu, przekroczeniu określonego progu głosów
w spółce publicznej, wezwań, przymusowego wykupu lub odkupu powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są
związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać
według własnego uznania.
Zgodnie z art. 90 Ustawy o Ofercie Publicznej przepisów Rozdziału 4 tej ustawy nie stosuje się:
1) w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa
odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego,
217
Prospekt Emisyjny
z zastrzeżeniem, że przepisu art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania
akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji ww. zadań, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu
uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile:
•
prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz
•
firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację ww. zadań,
zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a Ustawy o Ofercie Publicznej, właściwy
dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz
•
firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji ww. zadań,
2) w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 Ustawy o Obrocie,
z wyjątkiem art. 69 i art. 70 Ustawy o Ofercie, oraz art. 89 Ustawy o Ofercie Publicznej w zakresie dotyczącym art.
69 Ustawy o Ofercie Publicznej,
3) w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach
określonych przez:
•
KDPW w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o Obrocie,
•
spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2
Ustawy o Obrocie, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy;
•
spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o Obrocie.
4) do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej,
wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b Ustawy o Ofercie Publicznej, pod warunkiem,
że: (i) spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami
prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego, (ii) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio
żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej, (iii) podmiot dominujący
przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w (i) i (ii), wraz z listą zależnych
towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze
wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów; warunki, o których mowa w (i) i (ii), uważa się
za spełnione, jeżeli: (a) struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych
lub firmy inwestycyjnej zapewnia niezależność wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, (b) osoby
decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub firmę
inwestycyjną, działają niezależnie, (c) w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy
inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną umowę o zarządzanie portfelem instrumentów finansowych – w relacjach
pomiędzy tym podmiotem a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana zostaje
niezależność
5) w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zawieranych dla
ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych
w art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, 425, art. 429 § 1 KSH, z
wyjątkiem art. 69, art. 70 Ustawy o Ofercie oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej
– w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej,
6) w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Ofercie Publicznej,
dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz
art. 89 Ustawy o Ofercie Publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej; zawiadomienie
składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą
zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu.
218
Prospekt Emisyjny
4.8.3. ODPOWIEDZIALNOŚĆ Z TYTUŁU NIEDOCHOWANIA OBOWIĄZKÓW WYNIKAJĄCYCH Z USTAWY O OBROCIE
INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI
Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których
mowa wyżej, w sposób następujący:
1) na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt.1 lit. a ustawy, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje
czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1a ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć, w drodze
decyzji administracyjnej karę pieniężna do wysokości 200.000 złotych (art. 174 ust. 1 ustawy),
2) na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 ustawy,
Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości
100.000 złotych, chyba, że osoba ta:
a.
zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów
wartościowych, w sposób który wyłącza wiedzę tej osoby o transakcjach zawieranych w ramach tego
zarządzania;
b.
przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji
(art. 175 ust. 1 ustawy).
4.8.4. ODPOWIEDZIALNOŚĆ Z TYTUŁU NIEDOCHOWANIA OBOWIĄZKÓW WYNIKAJĄCYCH Z USTAWY O OFERCIE
PUBLICZNEJ
Ustawa o Ofercie Publicznej reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób
następujący.
Zgodnie z art. 89 Ustawy, nie można wykonywać prawa głosu z:
•
•
•
akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego
osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu
nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 lub art. 72 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 1
ustawy),
wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem
obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 2 ustawy),
akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 3
ustawy).
Podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku, o którym mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3 albo
art. 74 ust. 2 lub 5, nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykona w terminie
obowiązki określone w tych przepisach (art. 89 ust. 2 ustawy).
Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2 i ust. 2 art. 89 ustawy, dotyczy także wszystkich akcji spółki
publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków
określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 ustawy albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo
art. 74 ust. 2 lub 5 ustawy. W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa
w art. 77 ust. 4 pkt 3 albo art. 88a albo niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt 1 ustawy, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz
podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji.
Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonywane wbrew zakazowi, o którym mowa w ust. 1-2b art. 89 ustawy, nie jest
uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych
ustaw.
Zgodnie z art. 97 ustawy, na każdego kto:
•
•
nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 ustawy,
nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ustawy, lub dokonuje takiego zawiadomienia
z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,
219
Prospekt Emisyjny
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74
ustawy,
nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 ustawy,
nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji
w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 i 3 ustawy,
nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2
lub 5 ustawy,
nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1
ustawy,
wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 ustawy, w określonym w nim terminie, nie wprowadza niezbędnych
zmian lub uzupełnień w treści wezwania, albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,
nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadkach określonych w art. 74 ust. 3 ustawy,
w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6 ustawy, proponuje cenę niższą niż określona na
podstawie art. 79 ustawy,
bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt. 1 lub 3 albo art. 88a
ustawy,
nabywa akcje własne z naruszeniem, trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74 oraz art. 79 lub art. 91
ust. 6 ustawy,
dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 ustawy,
nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 ustawy,
wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 ustawy nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw
szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,
nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3 ustawy,
dopuszcza się czynów, o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki
organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej.
Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 złotych, przy czym
może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących
w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym
zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki. W decyzji, o której mowa powyżej, Komisja Nadzoru
Finansowego może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami,
których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać
decyzję o nałożeniu kary pieniężnej.
4.8.5. OBOWIĄZEK ZGŁOSZENIA ZAMIARU KONCENTRACJI WYNIKAJĄCY Z USTAWY O OCHRONIE KONKURENCJI
I KONSUMENTÓW
Zamiar koncentracji przedsiębiorców podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes
UOKiK”), jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym
rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 EUR, lub jeżeli łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców
uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 EUR
(art. 13 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wskazany obrót obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców
bezpośrednio uczestniczących w koncentracji jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których
należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Prezes UOKiK wydaje zgodę na koncentrację, w wyniku
której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji
dominującej na rynku.
Przepisy Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dotyczące kontroli koncentracji znajdują zastosowanie do
przedsiębiorców, którymi w rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów są osoby będące przedsiębiorcami
w rozumieniu Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej, a także, między innymi, osoby fizyczne posiadające kontrolę
nad co najmniej jednym przedsiębiorcą poprzez w szczególności dysponowanie bezpośrednio lub pośrednio większością
głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie
innego przedsiębiorcy (przedsiębiorcy zależnego), także na podstawie porozumień z innymi osobami, jeżeli podejmują dalsze
220
Prospekt Emisyjny
działania podlegające kontroli koncentracji zgodnie z przepisami Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, choćby takie
osoby fizyczne nie prowadziły działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów Ustawy o Swobodzie Działalności
Gospodarczej.
Stosownie do art. 13 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów obowiązek zgłoszenia Prezesowi UOKiK zamiaru
koncentracji dotyczy zamiaru:
1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców,
2) przejęcia – poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, całości lub części majątku lub
w jakikolwiek inny sposób – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez
jednego lub więcej przedsiębiorców,
3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy,
4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót
realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 EUR.
W rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przez przejęcie kontroli rozumie się wszelkie formy
bezpośredniego lub pośredniego uzyskania przez przedsiębiorcę uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu
wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na innego przedsiębiorcę
lub przedsiębiorców.
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji, jeżeli łączny obrót
przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli oraz jego przedsiębiorców zależnych nie przekroczył na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 EUR.
Ponadto zgodnie z art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji:
1) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli
przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie
w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia
nabycia lub objęcia, oraz że (i) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do
dywidendy, lub (ii) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części
przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów,
2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia
wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do
ich sprzedaży, przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej,
3) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę
jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego.
4) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, która podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od jej dokonania do
czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka
decyzja powinna zostać wydana. Realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji zgłoszona Prezesowi UOKiK nie stanowi
naruszenia ustawowego obowiązku wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji
o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka decyzja powinna zostać wydana, jeżeli
nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości
swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia poważnej szkodzie, jaka może powstać u przedsiębiorców uczestniczących
w koncentracji (art. 98 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).
Jeżeli przedsiębiorca dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa UOKiK, Prezes UOKiK może, między innymi, nałożyć
na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku
rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary(art. 106 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).
221
Prospekt Emisyjny
4.8.6. OBOWIĄZEK ZGŁOSZENIA ZAMIARU KONCENTRACJI WYNIKAJĄCY Z ROZPORZĄDZENIA RADY NR 139/2004
W SPRAWIE KONTROLI KONCENTRACJI PRZEDSIĘBIORSTW
Wymogi dotyczące kontroli koncentracji wynikają także z Rozporządzenia Rady nr 139/2004 w Sprawie Kontroli Koncentracji
Przedsiębiorstw („Rozporządzenie”). Rozporządzenie dotyczy tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym i stosuje się do
przedsiębiorców i podmiotów z nimi powiązanych przekraczających określone progi przychodów ze sprzedaży towarów
i usług. Rozporządzenie stosuje się wyłącznie do koncentracji przynoszących trwałą zmianę w strukturze właścicielskiej
danego przedsiębiorcy. Koncentracje o wymiarze wspólnotowym podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich
ostatecznym przeprowadzeniem.
Koncentracja posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:
1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5.000.000.000
EUR, oraz
2) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców uczestniczących
w koncentracji wynosi więcej niż 250.000.000 EUR,
chyba że każdy z przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów
przypadających na Wspólnotę Europejską w jednym i tym samym Państwie Członkowskim.
Ponadto koncentracja niespełniająca powyższych progów obrotowych stanowi również koncentrację o wymiarze
wspólnotowym, gdy:
1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2.500.000.000
EUR,
2) w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących
3) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich ujętych dla celów wskazanych w punkcie (ii) powyżej łączny
obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25.000.000
EUR, oraz
4) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców uczestniczących
chyba że każdy z przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów
przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym Państwie Członkowskim.
4.9. WSKAZANIE OBOWIĄZUJĄCYCH REGULACJI DOTYCZĄCYCH OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB
PRZYMUSOWEGO WYKUPU (SQUEEZE-OUT) I ODKUPU (SELL-OUT) W ODNIESIENIU DO PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
Przymusowy wykup akcji (squeeze out)
Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego
dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia w sprawie nabywania przez te podmioty
akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki,
osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub
przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji
(art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Cenę akcji podlegających przymusowemu wykupowi ustala się na zasadach określonych w przepisach Ustawy o Ofercie
Publicznej odnoszących się do ustalania ceny akcji w wezwaniu – określonych w art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej,
z zastrzeżeniem że jeśli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku ogłoszonego
wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od
ceny proponowanej w tym wezwaniu.
222
Prospekt Emisyjny
Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem
przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek
regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach regulowanych – wszystkich
tych spółek. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu.
Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
Przymusowy odkup akcji (sell out)
Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który
osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od
dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza, a w przypadku gdy informacja
o osiągnięciu lub przekroczeniu progu 90% ogólnej liczby głosów nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie
określonym w Ustawie o Ofercie Publicznej, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki
publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej
staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza (art. 83 Ustawy
o Ofercie Publicznej).
Żądaniu temu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów,
jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji
od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia w sprawie nabywania przez członków tego
porozumienia akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki
wobec spółki, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co
najmniej 90% ogólnej liczby głosów.
Cenę akcji podlegających przymusowemu odkupowi ustala się na zasadach określonych w przepisach Ustawy o Ofercie
Publicznej odnoszących się do ustalania ceny akcji w wezwaniu – opisanych powyżej art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie
Publicznej, z zastrzeżeniem, że jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku
ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji
jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż cena proponowana w tym wezwaniu.
4.10. WSKAZANIE PUBLICZNYCH OFERT PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA, DOKONANYCH PRZEZ
OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO I BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO. NALEŻY WSKAZAĆ
CENĘ LUB WARUNKI WYMIANY ZWIĄZANE Z POWYŻSZYMI OFERTAMI ORAZ ICH WYNIKI
W ciągu ostatniego oraz bieżącego roku obrachunkowego osoby trzecie nie złożyły publicznych ofert przejęcia w stosunku do
kapitału Emitenta.
4.11. INFORMACJE NA TEMAT POTRĄCANIA U ŹRÓDŁA PODATKÓW OD DOCHODU
Poniższy opis ma charakter wprowadzający i został sporządzony w oparciu o stan prawny obowiązujący w chwili
zatwierdzenia prospektu. Poniższe stwierdzenia mają charakter ogólny i z tego powodu podejmowanie decyzji inwestycyjnej
w indywidualnych sprawach powinno być poprzedzone konsultacją z doradcą podatkowym.
223
Prospekt Emisyjny
4.11.1. ZASADY OPODATKOWANIA PODATKIEM DOCHODOWYM OD OSÓB FIZYCZNYCH ORAZ PODATKIEM
DOCHODOWYM OD OSÓB PRAWNYCH
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez osoby fizyczne mające
miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
podatkowemu)
Zgodnie z art. 3 ust. 1 oraz 1a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce
zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
(przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Za osobę mającą
miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uważa się osobę fizyczną, która posiada na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych), lub przebywa na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku podatkowym.
Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia
akcji, za wyjątkiem sytuacji gdy następuje ono w wykonywaniu działalności gospodarczej, podatek dochodowy wynosi 19%
uzyskanego dochodu. Przez dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych rozumieć należy nadwyżkę uzyskanych
z tego tytułu przychodów (wartości papierów wartościowych wyrażonej w cenie określonej w umowie sprzedaży), nad
kosztami uzyskania przychodu (wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub objęcie), osiągniętą w roku podatkowym. Jeżeli
jednak cena papierów wartościowych wyrażona w umowie bez uzasadnionej przyczyny będzie znacznie odbiegać od wartości
rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej tych papierów
wartościowych. W przypadku, gdy podatnik sprzedaje akcje nabyte po różnych cenach i nie jest możliwa identyfikacja ich ceny
nabycia, to wówczas przy ustalaniu dochodu ze zbycia akcji stosuje się metodę FIFO (First In First Out), zgodnie z którą
najpierw sprzedawane są akcje kupione najwcześniej. Zasadę tę stosuje się odrębnie dla każdego rachunku papierów
wartościowych (zgodnie z art. 30b ust. 7 w zw. z art. 30a ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).
Wskazanych dochodów nie łączy się z dochodami osiąganymi z innych tytułów. W trakcie roku podatkowego osoby fizyczne
uzyskujące dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych nie są obowiązane do zaliczkowej płatności podatku
dochodowego. Podatek (ani zaliczka) z opisanego powyżej tytułu nie jest także pobierany przez płatników. Natomiast po
zakończeniu danego roku podatkowego, który w przypadku osób fizycznych tożsamy jest z rokiem kalendarzowym, podatnicy
osiągający dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce mającej
osobowość prawną zobowiązani są wykazać je w rocznym zeznaniu podatkowym, obliczyć należny podatek dochodowy
i odprowadzić go na rachunek właściwego organu podatkowego. W przypadku poniesienia w roku podatkowym straty ze
zbycia papierów wartościowych lub z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną, strata ta może
obniżyć dochód uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym że
wysokość obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% kwoty tej straty (zgodnie z art. 9 ust. 3 w zw.
z art. 9 ust. 6 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Strata poniesiona z tytułu zbycia papierów
wartościowych nie łączy się ze stratami osiągniętymi przez podatnika z innych tytułów (źródeł przychodów). Roczne zeznanie
podatkowe podatnicy powinni sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym, na
podstawie przekazanych im przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
organizacyjne oraz jednostki organizacyjne nie mające osobowości prawnej do końca lutego roku następującego po roku
podatkowym imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu. Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne
zbycie papierów wartościowych następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej, gdyż w takim przypadku przychody
z ich sprzedaży kwalifikowane powinny być jako pochodzące z wykonywania takiej działalności i rozliczone na zasadach
właściwych dla dochodu z tego źródła.
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez osoby fizyczne nie mające
miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi
podatkowemu)
W myśl art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów)
osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy). Zgodnie z art. 4a Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Fizycznych, powyższy przepis stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego
opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Osoby objęte ograniczonym obowiązkiem podatkowym uzyskujące
224
Prospekt Emisyjny
na terytorium Polski dochody z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają identycznym, jak opisane wyżej,
zasadom dotyczącym opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, o ile umowy o unikaniu
podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej. W myśl art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo
niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca
zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji podatkowej.
Opodatkowanie dochodów z dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uzyskiwanych przez osoby fizyczne posiadające miejsce zamieszkania
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochody osób fizycznych
podlegających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, z tytułu dywidend oraz
innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym
w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód
(przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (art. 24 ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Są to
dochody z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (między innymi z tytułu umorzenia
udziałów lub akcji oraz z tytułu otrzymania majątku osoby prawnej w związku z jej likwidacją).Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy
o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych wypłat
lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych (np. wypłat z tytułu dywidend) zobowiązane są
podmioty dokonujące tych czynności. Płatnicy przekazują kwoty podatku w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po
miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy
według miejsca zamieszkania płatnika, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia
działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. W terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym, płatnicy
o których mowa w art. 41 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, są obowiązani przesłać do urzędu
skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca siedziby płatnika, roczne deklaracje,
według ustalonego wzoru. Dochodu z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, od których pobrany został podatek zryczałtowany, nie łączy się
z dochodami z innych źródeł i nie ujawnia w rocznym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek nie zostanie pobrany przez
płatnika, osoba fizyczna jest zobowiązana do samodzielnego rozliczenia podatku w zeznaniu rocznym, składanym do końca
kwietnia roku następującego po roku podatkowym, zgodnie z art. 45 ust. 3b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Fizycznych.
Opodatkowanie dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uzyskiwanych przez osoby fizyczne nie posiadające miejsca
zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi
podatkowemu)
Na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochody osób fizycznych
podlegających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, uzyskane z tytułu
dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego
przychodu, jednakże w przypadku wspomnianej kategorii podatników zasady opodatkowania stosuje się z uwzględnieniem
umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy
o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych wypłat
lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych (np. wypłat z tytułu dywidend) zobowiązane są
podmioty dokonujące tych czynności. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową możliwe jest pod warunkiem udokumentowania
miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji podatkowej.
Płatnicy przekazują kwoty podatku w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na
rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca siedziby płatnika.
W terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 41 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Fizycznych, obowiązani są przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego
225
Prospekt Emisyjny
właściwy według miejsca siedziby płatnika, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru. Dodatkowo, płatnicy w terminie do
końca lutego roku następującego po roku podatkowym są obowiązani przesłać podatnikom, oraz urzędom skarbowym, którymi
kierują naczelnicy urzędów skarbowych właściwi w sprawach opodatkowania osób zagranicznych – imienne informacje
sporządzone według ustalonego wzoru. Na pisemny wniosek podatnika, płatnik, w terminie 14 dni od dnia złożenia tego
wniosku, jest obowiązany do sporządzenia i przesłania podatnikowi i urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu
skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych – imiennej informacji, o wysokości dochodu, o którym
mowa w art. 41 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych sporządzonej według ustalonego wzoru.
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez podatników podatku
dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
(tj. podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podatnicy jeżeli mają siedzibę lub zarząd na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
miejsce ich osiągania.
Dochody podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu w Polsce podatkiem
dochodowym na ogólnych zasadach. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest różnica między
przychodem, tj. wartością papierów wartościowych wyrażoną w cenie określonej w umowie sprzedaży, a kosztem jego
uzyskania, tj. wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie wskazanych papierów wartościowych, przy czym gdy cena
papierów wartościowych bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od ich wartości rynkowej, przychód z odpłatnego
zbycia określa organ podatkowy w wysokości ich wartości rynkowej(art. 14 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Prawnych).
Dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wraz z dochodami z innych źródeł łączy się u podatnika w podstawę
opodatkowania Stosownie do art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podatek od dochodów
osiągniętych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych wynosi 19% podstawy opodatkowania.
W przypadku dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podatnik jest zobowiązany do samodzielnego
rozliczenia podatku z tytułu zbycia papierów wartościowych, a podmiot dokonujący wypłat nie pobiera podatku. Podatnik jest
zobowiązany do rozliczenia podatku dochodowego w zeznaniu podatkowym o wysokości osiągniętego w roku podatkowym
dochodu albo poniesionej straty (art. 27 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Termin na złożenie tego
zeznania upływa z końcem trzeciego miesiąca roku następującego po roku podatkowym. W tym samym terminie podatnik jest
obowiązany zapłacić należny podatek. Jednocześnie, podatnik nie jest zobowiązany do odprowadzania zaliczek na podatek
w trakcie roku podatkowego.
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez podatników podatku
dochodowego od osób prawnych nie posiadających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
(tj. podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Na mocy art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych objęci ograniczonym obowiązkiem podatkowym,
uzyskujący na terytorium Polski dochody z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych, podlegają identycznym jak opisane
wyżej zasadom opodatkowania, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej.
siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od
osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (podlegających w Polsce
nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Stosownie do art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, dochody podatników podatku dochodowego
od osób prawnych, którzy na terytorium Polski posiadają siedzibę lub zarząd, uzyskane z tytułu dywidend oraz innych
przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Na podstawie art. 22
226
Prospekt Emisyjny
ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody)
z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca
podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych,
o których mowa w pkt. 1), jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita
Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
osiągania,
3) spółka, o której mowa w pkt. 2), posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której
mowa w pkt. 1),
4) spółka, o której mowa w pkt. 2) nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości
swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
Zwolnienie stosuje się jeżeli posiadanie akcji (o którym mowa w pkt. 3) powyżej) wynika z tytułu własności, a w odniesieniu do
dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu własności lub innego niż własność, pod
warunkiem, że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało
przeniesione. Dodatkowo zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca
dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości 10%
udziałów (akcji) w kapitale, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy
okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wymaganej wysokości, przez spółkę uzyskującą dochody
(przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji)
w wymaganej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat, podatnik jest obowiązany do zapłaty podatku, wraz z odsetkami
za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utracił
prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy podatnik skorzystał ze
zwolnienia. Na podstawie art. 26 ust. 1f Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zastosowanie powyższego
zwolnienia jest możliwe pod warunkiem przedstawienia przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) pisemnego
oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności z tytułu dywidend spełnione zostały warunki pozwalające na
zastosowanie zwolnienia określone w art. 22 ust. 4 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, tj. że spółka
otrzymująca dywidendę nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów,
bez względu na źródło ich osiągania. Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych,
wskazane w tym przepisie podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, są
obowiązane – jako płatnicy – pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy. Kwoty podatku
przekazane zostają w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został on pobrany, na rachunek
urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika. W terminie przekazania
kwoty pobranego podatku płatnicy są obowiązani przesłać podatnikowi informacje o pobranym podatku, sporządzone według
ustalonego wzoru. Dodatkowo, zgodnie z art. 26a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w terminie do końca
pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, płatnicy
o których mowa w art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych obowiązani są przesłać do urzędu skarbowego,
którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika, roczne deklaracje sporządzone według
ustalonego wzoru.
siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od
osób prawnych nie posiadających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegających
w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych objęci ograniczonym obowiązkiem podatkowym uzyskujący na terytorium
Polski dochody z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, podlegają identycznym
zasadom opodatkowania jak podmioty podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile umowy o unikaniu
227
Prospekt Emisyjny
podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej. Dodatkowo na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od
Osób Prawnych, zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału
w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca
podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych,
o których mowa w pkt.1), jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska Państwie Członkowskim, lub
w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
3) spółka, o której mowa w pkt.2), posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki o której
mowa w pkt.1);
4) spółka o której mowa w pkt.2) nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości
swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
Zwolnienie stosuje się jeżeli posiadanie akcji (o którym mowa w pkt.3) powyżej) wynika z tytułu własności, a w odniesieniu do
dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu własności lub innego niż własność, pod warunkiem
że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.
Dodatkowo zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody
(przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości 10% udziałów
(akcji) w kapitale, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres
dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wymaganej wysokości, przez spółkę uzyskującą dochody
(przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji)
w wymaganej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat, podatnik jest obowiązany do zapłaty podatku, wraz z odsetkami
za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utracił
prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy podatnik skorzystał ze
zwolnienia.
Zwolnienie powyższe ma również odpowiednie zastosowanie do:
•
•
•
•
spółdzielni zawiązanych na podstawie rozporządzenia nr 1435/2003/WE z dnia 22 lipca 2003 roku w sprawie
statutu Spółdzielni Europejskiej (SCE),
dochodów wypłacanych (przypisanych) na rzecz położonego na terytorium państwa członkowskiego Unii
Europejskiej lub innego państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego albo w Konfederacji
Szwajcarskiej zagranicznego zakładu spółki, o której mowa w pkt. 2) powyżej, jeżeli spółka ta spełnia warunki
określone w art. 22 ust. 4-4b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych oraz dochodów (przychodów)
z dywidend,
innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wypłacanych spółkom podlegającym
w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
na miejsce ich osiągania, przy czym określony powyżej bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki
wypłacającej dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wynosi nie mniej niż 25%;
podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych.
Stosownie art. 26 ust. 1c oraz ust. 1f Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zastosowanie powyższego
zwolnienia jest możliwe pod warunkiem udokumentowania przez podatnika tj. spółkę uzyskującą dochody (przychody)
z dywidend, jego miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji podatkowej oraz
przedstawienia pisemnego oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności z tytułu dywidend spełnione zostały
warunki pozwalające na zastosowanie zwolnienia określone w art. 22 ust. 4 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Prawnych, tj. że spółka otrzymująca dywidendę nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od
całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
228
Prospekt Emisyjny
Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wskazane w tym przepisie podmioty, które
dokonują wypłat należności z tytułu dywidend oraz innych należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, są
obowiązane – jako płatnicy – pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy. Jednakże zastosowanie
stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie
z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym
od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Kwoty pobranego podatku powinny zostać przekazane w terminie do 7 dnia
miesiąca następującego po miesiącu, w którym został on pobrany, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik
urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych. Płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom,
oraz urzędowi skarbowemu informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku, sporządzone według ustalonego wzoru.
Informację taką płatnik jest zobowiązany przesłać do końca trzeciego miesiąca roku następującego po roku podatkowym,
w którym dokonano wypłat. Dodatkowo, na pisemny wniosek podatnika, płatnik, w terminie 14 dni od dnia złożenia tego
wniosku, jest obowiązany do sporządzenia i przesłania podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik
właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych, informacji o dokonanych wypłatach i pobranym podatku,
sporządzone według ustalonego wzoru. Zgodnie z art. 26a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w terminie do
końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, płatnicy
o których mowa w art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych obowiązani są przesłać do urzędu skarbowego
właściwego w sprawach opodatkowania osób zagranicznych, roczne deklaracje sporządzone według ustalonego wzoru.
4.11.2. ZASADY OPODATKOWANIA PODATKIEM OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH UMÓW SPRZEDAŻY
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Podatkowi od czynności cywilnoprawnych, na mocy Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, podlegają m.in.
umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych
wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym papierów wartościowych (zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a)
w związku z art. 1 ust. 4 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych).
Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży on – przy umowie sprzedaży – na
kupującym. Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Wartość rynkową przedmiotu
czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju
i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego
samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Stawka podatku przy sprzedaży praw
majątkowych (w tym papierów wartościowych) wynosi 1% podstawy opodatkowania. Podatnicy są obowiązani, złożyć
deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia
powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika, którym
w przypadku czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego jest notariusz.
Należy jednak zaznaczyć, że na podstawie art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, zwolniona od
podatku od czynności cywilnoprawnych jest sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi:
1) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, lub
2) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, lub
3) dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, lub
4) dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli
prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego (powyższe pojęcia w rozumieniu przepisów
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi).
4.11.3. ZASADY OPODATKOWANIA PODATKIEM OD SPADKÓW I DAROWIZN
Opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn na podstawie Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn podlegają
w Polsce tylko osoby fizyczne. Zgodnie z art. 1 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, podatkowi od spadków
i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub
praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem dziedziczenia, zapisu, dalszego zapisu,
229
Prospekt Emisyjny
zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego, darowizny oraz polecenia darczyńcy. Obowiązek podatkowy ciąży na
nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych. Podstawę opodatkowania stanowi wartość nabytych rzeczy i praw
majątkowych po potrąceniu długów i ciężarów (czysta wartość), ustalona według stanu rzeczy i praw majątkowych w dniu
nabycia i cen rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego. Wysokość podatku ustala się w zależności od grupy
podatkowej, do której zaliczony jest nabywca. Zaliczenie do grupy podatkowej następuje według osobistego stosunku nabywcy
do osoby, od której lub po której zostały nabyte rzeczy i prawa majątkowe. Stawki podatku mają charakter progresywny
i wynoszą od 3% do 20% podstawy opodatkowania, w zależności od grupy podatkowej, do jakiej zaliczony został nabywca.
Dla każdej grupy istnieją także kwoty wolne od podatku. Podatnicy są obowiązani, z wyjątkiem przypadków, w których podatek
jest pobierany przez płatnika, złożyć w terminie miesiąca od dnia powstania obowiązku podatkowego, właściwemu
naczelnikowi urzędu skarbowego zeznanie podatkowe o nabyciu rzeczy lub praw majątkowych według ustalonego wzoru. Do
zeznania podatkowego dołącza się dokumenty mające wpływ na określenie podstawy opodatkowania. Podatek płatny jest
w terminie 14 dni od dnia otrzymania decyzji naczelnika urzędu skarbowego ustalającej wysokość zobowiązania podatkowego.
Na podstawie art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub
praw majątkowych (w tym papierów wartościowych) przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma
i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego
w terminie sześciu miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia
w terminie sześciu miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku. W przypadku
niespełnienia powyższego warunku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych podlega opodatkowaniu na zasadach
określonych dla nabywców zaliczonych do I grupy podatkowej.
Podatkowi nie podlega nabycie własności rzeczy ruchomych znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw
majątkowych podlegających wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (w tym papierów wartościowych), jeżeli
w dniu nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego
pobytu lub siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
4.11.4. PRZEPISY DOTYCZĄCE ODPOWIEDZIALNOŚCI PŁATNIKA
Zgodnie z art. 30 § 1 Ordynacji Podatkowej płatnicy, którzy nie wykonali obowiązku obliczenia, pobrania lub wpłacenia podatku
do właściwego organu podatkowego, odpowiadają całym swoim majątkiem za podatek, który nie został pobrany lub za kwotę
podatku pobranego, lecz niewpłaconego. Powyższy przepis nie ma zastosowania w przypadku, gdy odrębne przepisy prawa
stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. W tych przypadkach właściwy organ podatkowy
wydaje decyzję o odpowiedzialności podatnika.
5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY
5.1. WARUNKI, PARAMETRY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM OFERTY ORAZ DZIAŁANIA WYMAGANE PRZY
SKŁADANIU ZAPISÓW
5.1.1. WARUNKI OFERTY
•
•
•
•
230
8.338.385,00 zł,
Prospekt Emisyjny
inwestorów. W konsekwencji inwestorom składającym zapisy w ramach Publicznej Oferty mogą być przydzielone zarówno
Akcje serii C, jak i Akcje serii B.
Ostateczna liczba Akcji Oferowanych zaoferowanych w poszczególnych transzach zostanie określona przez Emitenta
i Sprzedającego, działających w porozumieniu, po zakończeniu procesu budowy „księgi popytu”. Intencją Emitenta jest
zaoferowanie inwestorom w Transzy Indywidualnej do 15% Akcji Oferowanych.
Proces tworzenia „księgi popytu”
Przed rozpoczęciem zapisów w Transzy Instytucjonalnej Oferujący przeprowadzi proces tworzenia „księgi popytu” na Akcje
Oferowane, mający na celu określenie potencjalnego popytu na Akcje Oferowane w Transzy Instytucjonalnej. Wysokość
ujawnionego popytu może posłużyć do podjęcia decyzji o:
•
•
•
•
odwołaniu Oferty Publicznej lub zmianie terminów jej przeprowadzenia,
wysokości ostatecznej ceny Akcji Oferowanych,
liczbie Akcji Oferowanych, czyli decyzji Sprzedającego o liczbie Akcji Sprzedawanych,
liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach.
W celu przeprowadzenia procesu budowy „księgi popytu” zostanie ustalony przedział cenowy dla Akcji Oferowanych
Inwestorom Instytucjonalnym, który nie zostanie podany do publicznej wiadomości. Wielkości określające przedział cenowy
mogą ulec zmianie w trakcie procesu tworzenia „księgi popytu”, jednak górna granica przedziału nie będzie przekraczać ceny
maksymalnej, o której mowa w punkcie 5.3.1.
Po uzyskaniu wyników budowy „księgi popytu” w zakresie zgłoszonego przez Inwestorów Instytucjonalnych popytu na Akcje
Oferowane Sprzedający, w uzgodnieniu z Oferującym, podejmie decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Sprzedawanych w ramach
Oferty. Wynikiem tej decyzji będzie podanie do publicznej wiadomości, najpóźniej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów
na Akcje Oferowane, informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty wraz z podziałem na poszczególne
transze (zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej) do KNF oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został
udostępniony Prospekt, oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Po przeprowadzeniu badania popytu na akcje, w uzgodnieniu z Oferującym, Emitent podejmie decyzję o wysokości ostatecznej
ceny emisyjnej Akcji serii C, a Sprzedający o wysokości ostatecznej ceny sprzedaży Akcji serii B, przy czym ostateczna cena
sprzedaży Akcji serii będzie równa ostatecznej cenie emisyjnej Akcji serii C. Informacja o wysokości ostatecznej ceny Akcji
Oferowanych zostanie podana przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, najpóźniej w dniu wskazanym
w Harmonogramie Oferty Publicznej przedstawionym w niniejszym rozdziale w punkcie 5.1.4.1., poprzez przekazanie
informacji (zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej) do KNF oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki
został udostępniony Prospekt, oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Ostateczna liczba oferowanych akcji wraz z ostatecznym podziałem na poszczególne transze oraz ostateczna cena zostaną
podane do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane.
Po przeprowadzeniu badania popytu na akcje, do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane Emitent lub
Sprzedający mogą, w uzgodnieniu z Oferującym, odwołać Ofertę Publiczną lub Sprzedający może odwołać Ofertę Sprzedaży
bez podawania przyczyn swojej decyzji. Informacje o możliwym odwołaniu Oferty Publicznej lub jej zawieszeniu przedstawione
zostały w pkt 5.1.4. poniżej.
W sytuacji, gdy przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów ogłoszone zostanie, odwołanie Publicznej Oferty, wszystkie
W przypadku zmiany terminów przeprowadzenia Publicznej Oferty, przed jej ponownym uruchomieniem Emitent podejmie
decyzję o ewentualnym powtórzeniu procesu budowy „księgi popytu”.
231
Prospekt Emisyjny
Na podstawie deklaracji złożonych do „księgi popytu” Oferujący przygotuje i przedstawi Zarządowi Spółki i Sprzedającemu
propozycję tzw. Listy Wstępnego Przydziału, tj. listy inwestorów, którym zostaną przydzielone Akcje Oferowane w Publicznej
Ofercie w Transzy Instytucjonalnej w przypadku złożenia i opłacenia przez nich zapisu. Lista Wstępnego Przydziału będzie
określać liczby akcji wstępnie przydzielonych poszczególnym inwestorom (inwestorom umieszczonym na Liście Wstępnego
Przydziału, którzy złożą i opłacą zapis, zagwarantowany zostanie przydział akcji określony w tej liście).
Lista Wstępnego Przydziału będzie obejmować jedynie tych inwestorów, którzy wzięli udział w tworzeniu „księgi popytu” i tylko
do tej grupy inwestorów zostaną skierowane zaproszenia do złożenia zapisów na Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie
w Transzy Instytucjonalnej.
Informacje o formie deklaracji oraz sposobie jej złożenia udzielane będą w okresie budowy „księgi popytu” w POK Oferującego
lub telefonicznie pod nr tel. 032 208 14 10 lub 032 208 14 06.
Podmiot Oferujący
Podmiotem Oferującym jest:
Dom Maklerski BDM S.A.
ul. Stojałowskiego 27
43-300 Bielsko-Biała
5.1.2. WIELKOŚĆ OGÓŁEM EMISJI LUB OFERTY
•
•
•
•
8.338.385,00 zł,
inwestorów. W konsekwencji inwestorom składającym zapisy w ramach Publicznej Oferty mogą być przydzielone zarówno
Akcje serii C, jak i Akcje serii B.
i Sprzedającego, działających w porozumieniu, po zakończeniu procesu budowy „księgi popytu”. Intencją Emitenta jest
zaoferowanie inwestorom w Transzy Indywidualnej do 15% Akcji Oferowanych.
232
Prospekt Emisyjny
5.1.3. TERMINY OBOWIĄZYWANIA OFERTY I OPIS PROCEDURY SKŁADANIA ZAPISÓW
Terminy przeprowadzenia oferty
Publiczna Oferta zostanie przeprowadzona w następujących terminach:
Początek procesu book-building
29 maja 2014 roku
Koniec book-building, godz. 15.00
30 maja 2014 roku
Ustalenie i podanie do publicznej wiadomości ostatecznej ceny emisyjnej oraz ceny sprzedaży,
a także informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, w tym liczbie Akcji Oferowanych
w poszczególnych transzach *
30 maja 2014 roku
Rozpoczęcie Publicznej Subskrypcji oraz przyjmowania zapisów w Transzy Indywidualnej
2 czerwca 2014 roku
Zakończenie przyjmowania zapisów w Transzy Indywidualnej
4 czerwca 2014 roku
Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w Transzy Instytucjonalnej
5 czerwca 2014 roku
Zakończenie przyjmowania zapisów w Transzy Instytucjonalnej
6 czerwca 2014 roku
Przydział Akcji Oferowanych w Transzy Indywidualnej i Transzy Instytucjonalnej
11 czerwca 2014 roku
*przekazanie informacji (zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej) do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, oraz
do KNF w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej
Terminy realizacji Publicznej Oferty mogą ulec zmianie. Nowe terminy zostaną podane do publicznej wiadomości nie później niż
w dniu upływu danego terminu. W przypadku zmiany któregokolwiek z ww. terminów Emitent przekaże taką informację do
wiadomości publicznej w formie komunikatu aktualizującego w trybie przewidzianym w art. 52 ust. 2 Ustawy o ofercie, za
wyjątkiem zawieszenia Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, o którym Spółka informować będzie w formie aneksu
zgodnie z art. 51 Ustawy o ofercie publicznej.
Zmiany terminów realizacji Publicznej Oferty mogą odbywać się tylko w okresie ważności Prospektu.
Szczegółowe zasady odwołania lub zawieszenia Oferty Publicznej zostały opisane w pkt 5.1.4 części IV Prospektu.
Procedura składania zapisów
Zapisy na Akcje oferowane w Transzy Instytucjonalnej oraz w Transzy Indywidualnej przyjmowane będą w POK Domu
Maklerskiego BDM S.A.
Lista miejsc przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane zostanie opublikowana nie później niż w dniu rozpoczęcia
przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane na stronach internetowych Spółki www.pcc.rokita.pl i www.pccinwestor.pl oraz
dodatkowo na stronie internetowej Oferującego Domu Maklerskiego BDM S.A. www.bdm.pl.
Zasady i procedura składania zapisów w Transzy Indywidualnej
w Transzy Indywidualnej. W przypadku złożenia zapisu na ilość akcji większą niż ilość akcji oferowana w Transzy
Indywidualnej zapis będzie uważany za opiewający na ilość akcji oferowaną w Transzy Indywidualnej.
W ramach Transzy Indywidualnej inwestor może złożyć wielokrotne zapisy na Akcje Oferowane, przy czym łączna liczba Akcji
Oferowanych, określona w zapisach złożonych przez jednego inwestora, nie może być większa ilość akcji oferowana
w Transzy Indywidualnej. Zapisy opiewające na wyższą liczbę akcji będą traktowane jak zapisy na ilość akcji oferowaną
Złożenie przez inwestora zapisu w Transzy Indywidualnej wyklucza prawo do złożenia przez niego zapisu w Transzy
Instytucjonalnej.
233
Prospekt Emisyjny
Zapis na Akcje Oferowane w Transzy Indywidualnej jest bezwarunkowy, nieodwołalny (z zastrzeżeniem przypadku opisanego
w pkt 5.1.7 poniżej) i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń.
Zapisy na Akcje będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami obowiązującymi w domu maklerskim przyjmującym zapisy,
jednakże nie mogą one być sprzeczne z zasadami określonymi w Prospekcie.
Zapisy na Akcje Oferowane mogą być złożone za pośrednictwem telefonu, faksu oraz za pomocą elektronicznych nośników
informacji, w tym sieci internet, o ile formę taką dopuszczają wewnętrzne regulacje domu maklerskiego przyjmującego zapis.
Inwestor składający zapis na Akcje Oferowane jest zobowiązany do podpisania oświadczenia będącego integralną częścią
formularza zapisu, w którym stwierdza, że:
•
•
•
•
•
•
•
zapoznał się z treścią Prospektu i akceptuje warunki Publicznej Oferty;
zapoznał się z brzmieniem Statutu Spółki i akceptuje jego treść;
zgadza się na przydzielenie mniejszej liczby Akcji Oferowanych niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale,
zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie;
zgadza się na przydzielenie Akcji Oferowanych, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie;
wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty
oraz że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie;
przyjmuje do wiadomości, iż przysługuje mu prawo do wglądu do swoich danych osobowych oraz ich
poprawiania;
wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz informacji
związanych z dokonanym zapisem na Akcje Oferowane przez dom maklerski Emitentowi oraz Sprzedającemu,
w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji Oferowanych oraz że upoważnia te podmioty do
otrzymania tych informacji.
Zapis na Akcje Oferowane powinien być sporządzony w języku polskim, w trzech egzemplarzach, po jednym dla Inwestora,
Emitenta i podmiotu przyjmującego zapis.
Odpowiedzialność za właściwą identyfikację inwestorów składających zapis wraz z weryfikacją niezbędnych dokumentów
ponosi dom maklerski przyjmujący zapisy. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu
na Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie ponosi inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany
za nieważny. Zapisy dokonywane pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu zostaną również uznane za nieważne.
Konsekwencjami nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu może być m.in. nieprzydzielenie Akcji Oferowanych lub np.
w przypadku podania przez inwestora błędnego numeru rachunku bankowego – brak możliwości zwrotu środków na rachunek
bankowy inwestora albo zwrot tych środków na niewłaściwy rachunek bankowy.
Zapis jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny (z zastrzeżeniem przypadku
opisanego w pkt 5.1.7 poniżej) w terminie związania zapisem.
Zasady i procedura składania zapisów w Transzy Instytucjonalnej
Inwestorzy, do których skierowane zostało zaproszenie do złożenia zapisu, powinni składać zapisy na Akcje Oferowane
w Transzy Instytucjonalnej, w liczbie nie wyższej niż określona w zaproszeniu do złożenia zapisu. W przypadku złożenia przez
inwestora zapisu na liczbę akcji wyższą niż określona w zaproszeniu do złożenia zapisu inwestor musi liczyć się z możliwością
przydzielenia mu mniejszej liczby akcji, jednak nie mniejszej niż zagwarantowana w przekazanym zaproszeniu do złożenia
zapisu. W przypadku, gdy inwestor złoży zapis na mniejszą liczbę akcji niż wskazana w zaproszeniu, musi liczyć się
z możliwością przydzielenia mniejszej liczby akcji niż określona w zapisie lub nieprzydzielenia akcji, z uwagi na brak preferencji
wynikających z uczestnictwa w procesie tworzenia „księgi popytu”.
Inwestorzy, do których nie zostało skierowane zaproszenie do złożenia zapisu, mogą składać zapisy na Akcje Oferowane
w Transzy Instytucjonalnej pod warunkiem, że złożą zapis opiewający na więcej niż 10.000 akcji. Inwestorzy ci muszą się
jednak liczyć z możliwością przydzielenia mniejszej liczby akcji lub nieprzydzielenia żadnej akcji z uwagi na brak preferencji
wynikających z uczestnictwa w procesie tworzenia „księgi popytu”.
Złożenie przez inwestora zapisu w Transzy Instytucjonalnej wyklucza prawo do złożenia przez niego zapisu w Transzy
Indywidualnej.
234
Prospekt Emisyjny
Zapisy składane przez zarządzających cudzym portfelem papierów wartościowych na zlecenie, w imieniu i na rzecz
poszczególnych klientów mogą być przyjmowane w Transzy Instytucjonalnej, bez względu na liczby akcji objęte
poszczególnymi zapisami klientów podmiotu zarządzającego, pod warunkiem umieszczenia danego zarządzającego na Liście
Wstępnego Przydziału.
Zapisy na Akcje będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym domu maklerskim przyjmującym
zapisy, jednakże nie mogą one być sprzeczne z zasadami określonymi w Prospekcie.
Zapisy na Akcje Oferowane mogą być złożone za pośrednictwem telefonu, faksu oraz za pomocą elektronicznych nośników
informacji, w tym sieci internet, o ile formę taką dopuszczają wewnętrzne regulacje domu maklerskiego przyjmującego zapis.
Inwestor składający zapis na Akcje Oferowane jest zobowiązany do podpisania oświadczenia będącego integralną częścią
formularza zapisu, w którym stwierdza, że:
•
•
•
•
•
•
•
zapoznał się z treścią Prospektu i akceptuje warunki Publicznej Oferty;
zapoznał się z brzmieniem Statutu Spółki i akceptuje jego treść;
zgadza się na przydzielenie mniejszej liczby Akcji Oferowanych niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale,
zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie;
zgadza się na przydzielenie Akcji Oferowanych, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie;
wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty
oraz że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie;
przyjmuje do wiadomości, iż przysługuje mu prawo do wglądu do swoich danych osobowych oraz ich
poprawiania;
wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz informacji
związanych z dokonanym zapisem na Akcje Oferowane przez dom maklerski Emitentowi oraz Sprzedającemu,
w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji Oferowanych oraz że upoważnia te podmioty do
otrzymania tych informacji.
Zapis na Akcje Oferowane powinien być sporządzony w języku polskim, w trzech egzemplarzach, po jednym dla Inwestora,
Emitenta i podmiotu przyjmującego zapis.
Odpowiedzialność za właściwą identyfikację inwestorów składających zapis wraz z weryfikacją niezbędnych dokumentów
ponosi dom maklerski przyjmujący zapisy. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu
na Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie ponosi inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany
za nieważny. Zapisy dokonywane pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu zostaną również uznane za nieważne.
Konsekwencjami nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu może być m.in. nieprzydzielenie Akcji Oferowanych lub np.
w przypadku podania przez inwestora błędnego numeru rachunku bankowego – brak możliwości zwrotu środków na rachunek
bankowy inwestora albo zwrot tych środków na niewłaściwy rachunek bankowy.
Zapis jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny (z zastrzeżeniem przypadku
opisanego w pkt 5.1.7 poniżej) w terminie związania zapisem.
Działanie przez pełnomocnika
Inwestor może złożyć zapis za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika.
Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w domu maklerskim przyjmującym zapis
wystawione przez inwestora pełnomocnictwo. Pełnomocnictwo powinno być wystawione w formie pisemnej. Szczegółowe
zasady działania przez pełnomocnika określają procedury domu maklerskiego przyjmującego zapis.
Składanie dyspozycji deponowania
Składając zapis na Akcje Oferowane, inwestor lub jego pełnomocnik jest zobowiązany złożyć nieodwołalną dyspozycję
deponowania akcji, która umożliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych inwestora wszystkich akcji, które zostały
mu przydzielone, bez konieczności odbierania potwierdzenia nabycia w POK. Inwestor lub jego pełnomocnik otrzymuje dowód
złożenia dyspozycji deponowania.
Dyspozycja deponowania złożona przez inwestora nie może być zmieniona. Złożenie dyspozycji deponowania akcji jest
tożsame ze złożeniem dyspozycji deponowania Praw do Akcji (PDA).
235
Prospekt Emisyjny
Inwestor, który nie posiada rachunku papierów wartościowych, jest zobowiązany do jego założenia najpóźniej wraz ze
składaniem zapisu na akcje tak, aby w dniu składania zapisu mógł wypełnić dyspozycję deponowania akcji. Brak dyspozycji
deponowania akcji będzie skutkować odmową przyjęcia zapisu.
5.1.4. WSKAZANIE, KIEDY I W JAKICH OKOLICZNOŚCIACH OFERTA MOŻE ZOSTAĆ WYCOFANA LUB ZAWIESZONA
ORAZ CZY WYCOFANIE MOŻE WYSTĄPIĆ PO ROZPOCZĘCIU OFERTY
Odwołanie Oferty Sprzedaży Akcji serii B przez Sprzedającego nie oznacza odwołania przez Emitenta publicznej subskrypcji
Akcji serii C. Odwołanie przez Emitenta Oferty Akcji serii C jest jednoznaczne z równoczesnym odwołaniem Oferty Sprzedaży
Akcji serii B przez Sprzedającego.
W sytuacji, gdy ogłoszone zostanie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, odwołanie Publicznej Oferty, wszystkie
i Sprzedający działający w porozumieniu, w uzgodnieniu z Oferującym, mogą podjąć decyzję o odwołaniu lub zawieszeniu
Oferty Publicznej. Przez zawieszenie Oferty Publicznej rozumie się przerwanie jej biegu poprzez zmianę terminów
przeprowadzania Oferty, przy czym informacja o zawieszeniu Oferty Publicznej może nie zawierać nowych terminów
przeprowadzenia Oferty, które zostaną opublikowane w terminie późniejszym.
Oferowanych i może ono nastąpić jedynie z ważnych powodów, do których należą:
•
•
•
•
•
•
•
•
niesatysfakcjonujący popyt na Akcje Oferowane, w wyniku którego nie zostanie spełnione kryterium dopuszczenia
akcji do obrotu na równoległym;
nagłe i nieprzewidziane wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju lub świata, które mogą mieć
istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju i w szczególności na działalność Emitenta;
istotna zmiana sytuacji na rynkach finansowych w Polsce lub na świecie;
istotna negatywna zmiana w zakresie działalności, zarządzania, sytuacji finansowej, kapitałów własnych lub
wyników operacyjnych Emitenta;
istotna zmiana wpływająca na działalność Spółki lub poniesienie istotnej szkody przez Spółkę lub istotne
zakłócenie jej działalności;
wystąpienie innych nagłych zmian powodujących, że przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub byłoby
niekorzystne dla Spółki;
zawieszenie lub ograniczenie obrotu instrumentami finansowymi na GPW;
inne nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni, istotny i negatywny wpływ na funkcjonowanie
Emitenta.
Informacje o odwołaniu Oferty Sprzedaży Akcji serii B, które może nastąpić jedynie do dnia rozpoczęcia przyjmowania
zapisów, będą podawane do publicznej wiadomości poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu,
zgodnie z postanowieniami art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Informacje o odwołaniu Oferty Publicznej (łącznie oferty objęcia Akcji serii C i Akcji Sprzedawanych serii B), zarówno przed jak
i po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, będą podawane do publicznej wiadomości w formie komunikatu, zgodnie
z postanowieniami art. 49 ust. 1b pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, w sposób w jaki został udostępniony Prospekt.
Informacje o zawieszeniu Oferty Publicznej, po rozpoczęciu zapisów na Akcje Oferowane, będą podawane do publicznej
wiadomości poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu, zgodnie z postanowieniami art. 51
Ustawy o Ofercie Publicznej.
W przypadku odwołania Oferty Publicznej inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych
przez nich środków w sposób wskazany przez inwestora w formularzu zapisu. Zwrot środków zostanie dokonany w terminie
7 dni roboczych od dnia podania do wiadomości publicznej informacji o odwołaniu Oferty Publicznej, bez żadnych odsetek
i odszkodowań.
236
Prospekt Emisyjny
Decyzja o zawieszeniu Oferty, podjęta w trakcie trwania subskrypcji, spowoduje, że złożone zapisy oraz dokonane wpłaty
uważane są nadal za ważne, chyba że inwestor który złożył zapis uchyli się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez
złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu.
W przypadku odwołania Oferty Publicznej, Spółka zrezygnuje z ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym,
na podstawie niniejszego Prospektu, Akcji serii B, a informacja powyższa będzie przekazana do publicznej wiadomości
w formie komunikatu, zgodnie z postanowieniami art. 49 ust. 1b pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, w sposób w jaki został
udostępniony Prospekt. Spółka nie zamierza także wnioskować o wprowadzenie Akcji do alternatywnego systemu obrotu na
rynku NewConnect.
5.1.5. OPIS MOŻLIWOŚCI DOKONANIA REDUKCJI ZAPISÓW ORAZ SPOSÓB ZWROTU NADPŁACONYCH KWOT
Zwraca się uwagę inwestorów, że subskrybowanie większej ilości Akcji Oferowanych, niż liczba Akcji ostatecznie zaoferowana
przez Emitenta i Sprzedającego spowoduje, że Zarząd Spółki i Sprzedający przydzielając akcje dokonają redukcji zapisów
zgodnie z zasadami opisanymi poniżej. Emitent i Sprzedający zastrzegają sobie prawo, ale nie obowiązek, dokonania
przesunięć akcji pomiędzy transzami po zakończeniu przyjmowania zapisów na akcje, w trakcie dokonywania przydziału akcji.
W takim przypadku przesunięciu będą podlegały tylko te akcje, które nie zostały objęte i opłacone w danej transzy, lub akcje,
które nie zostały objęte przez inwestorów w wyniku uchylenia się inwestorów od skutków prawnych złożonych zapisów
– zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Prospektu.
Po podaniu do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych przesunięcie pomiędzy transzami
może zostać dokonane wyłącznie na etapie przydziału jako czynność techniczna mającą na celu zrównoważenie popytu
i podaży w obydwu transzach w sytuacji jeśli w jednej z nich wystąpi nadsubskrypcja, zaś w drugiej pozostaną akcje
niesubskrybowane.
Jeśli liczba akcji, na które dokonano zapisów, przekroczy liczbę Akcji Oferowanych w Transzy Indywidualnej, w pierwszej
kolejności może nastąpić przesunięcie nieobjętych zapisami akcji z Transzy Instytucjonalnej. Następnie w przypadku, gdy
liczba akcji, na które złożono zapisy w Transzy Indywidualnej, nadal będzie przekraczać liczbę Akcji Oferowanych w tej transzy
(z uwzględnieniem przesunięcia akcji nie objętych zapisami z Transzy Instytucjonalnej) przydział akcji zostanie dokonany na
zasadach proporcjonalnej redukcji.
W takim przypadku nadpłacone kwoty zostaną zwrócone inwestorom w terminie 7 dni od dokonania przydziału akcji, na
rachunki bankowe lub inwestycyjne wskazane na formularzach zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek
odszkodowań lub odsetek.
Jeśli liczba akcji, na które dokonano zapisów, przekroczy liczbę Akcji Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej, w pierwszej
kolejności może nastąpić przesunięcie nieobjętych zapisami akcji z Transzy Indywidualnej do Transzy Instytucjonalnej.
Redukcja zapisów w tej transzy może wystąpić w przypadku:
•
•
•
złożenia przez inwestora zapisu na większą ilość akcji niż wskazana w zaproszeniu do złożenia zapisu
wystosowanym przez Oferującego (w części przekraczającej liczbę akcji wskazaną w ww. zaproszeniu),
złożenia przez inwestora zapisu na mniejszą ilość akcji niż wskazana w zaproszeniu do złożenia zapisu
wystosowanym przez Oferującego,
złożenia przez inwestora zapisu na akcje w Transzy Instytucjonalnej pomimo nieotrzymania od zaproszenia do
złożenia zapisu na akcje.
W takim przypadku nadpłacone kwoty zostaną zwrócone inwestorom w terminie 7 dni od dokonania przydziału akcji, na
rachunki bankowe lub inwestycyjne wskazane na formularzach zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek
odszkodowań lub odsetek.
237
Prospekt Emisyjny
5.1.6. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE NA TEMAT MINIMALNEJ I MAKSYMALNEJ WIELKOŚCI ZAPISU
w Transzy Indywidualnej. W przypadku złożenia zapisu na ilość akcji większą niż ilość akcji oferowana w Transzy
Indywidualnej zapis będzie uważany za opiewający na ilość akcji oferowaną w Transzy Indywidualnej.
W ramach Transzy Instytucjonalnej inwestor może złożyć zapis na co najmniej 10.000 akcji i nie więcej niż na ilość akcji
oferowaną w Transzy Instytucjonalnej.
Inwestor, który otrzymał zaproszenie do złożenia zapisu, powinien złożyć zapis na liczbę akcji wymienioną w zaproszeniu do
złożenia zapisu wystosowanym przez Oferującego. W przypadku złożenia zapisu na mniejszą ilość akcji niż wymieniona
w zaproszeniu do złożenia zapisu inwestor nie będzie objęty preferencjami w przydziale akcji, o których mowa w pkt. 5.2.3.3
poniżej. W przypadku złożenia zapisu na większą ilość akcji niż wymieniona w zaproszeniu do złożenia zapisu inwestorowi
zostanie przydzielona liczba akcji wskazana w zaproszeniu, a w przypadku nadsubskrypcji w tej Transzy, nie zrealizowana
część zapisu będzie objęta preferencjami w przydziale akcji, o których mowa w pkt 5.2.3.3 poniżej.
Inwestor, który nie otrzymał zaproszenia do złożenia zapisu, może złożyć zapis na co najmniej 10.000 Akcji Oferowanych i nie
więcej niż liczba akcji oferowana w Transzy Instytucjonalnej. W przypadku złożenia zapisu na większą liczbę akcji niż liczba
akcji oferowana w Transzy Instytucjonalnej zapis taki będzie traktowany jak zapis na liczbę Akcji Oferowanych w Transzy
Instytucjonalnej.
Zapisy na akcje składane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz poszczególnych
zarządzanych przez to towarzystwo funduszy inwestycyjnych, stanowią w rozumieniu niniejszego Prospektu zapisy odrębnych
inwestorów.
Zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie może złożyć jeden zapis zbiorczy na rzecz
poszczególnych klientów, dołączając do zapisu listę inwestorów.
5.1.7. WSKAZANIE TERMINU, W KTÓRYM MOŻLIWE JEST WYCOFANIE ZAPISU, O ILE INWESTORZY SĄ UPRAWNIENI
DO WYCOFYWANIA SIĘ ZE ZŁOŻONEGO ZAPISU
Zapis na Akcje Oferowane jest nieodwołalny za wyjątkiem sytuacji opisanych poniżej.
Zgodnie z art. 51a Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku, gdy aneks, o którym mowa w art. 51 Ustawy o ofercie publicznej,
jest udostępniany do publicznej wiadomości po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, osoba, która złożyła zapis przed
udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu
następuje przez oświadczenie złożone w firmie inwestycyjnej oferującej te papiery wartościowe, w terminie 2 dni roboczych od
dnia udostępnienia aneksu. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu nie dotyczy przypadków, gdy aneks
jest udostępniany w związku z błędami w treści prospektu emisyjnego, o których Emitent lub Sprzedający powziął wiadomość
po dokonaniu przydziału papierów wartościowych, lub czynnikami, które zaistniały lub o których Emitent powziął wiadomość
po dokonaniu przydziału papierów wartościowych. Emitent lub Sprzedający może dokonać przydziału papierów wartościowych
nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu.
Inwestorom, którzy złożą zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o cenie
ostatecznej oraz o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, w tym informacji o ostatecznej liczbie akcji oferowanych
w poszczególnych transzach, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, w terminie
dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji, stosownie do art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy
o Ofercie Publicznej. W niniejszym Prospekcie Emisyjnym Emitent przyjęto jednak rozwiązanie, że ostateczna liczba
238
Prospekt Emisyjny
oferowanych akcji wraz z ostatecznym podziałem na poszczególne transze oraz ostateczna cena zostaną podane do publicznej
wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane.
Emitent i Sprzedający mogą podjąć decyzję o przesunięciu akcji pomiędzy transzami po zakończeniu przyjmowania zapisów na
akcje, w trakcie dokonywania przydziału akcji. W takim przypadku przesunięciu będą podlegały tylko te akcje, które nie zostały
objęte i opłacone w danej transzy, lub akcje, które nie zostały objęte przez inwestorów w wyniku uchylenia się inwestorów od
skutków prawnych złożonych zapisów – zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Prospektu. Działanie takie nie wpływa na
zmianę ostatecznej liczby Akcji Oferowanych.
niesubskrybowane.
Inwestor będzie związany zapisem do czasu przydziału Akcji Oferowanych albo do dnia ogłoszenia informacji o niedojściu
oferty do skutku.
Inwestor, któremu nie przydzielono Akcji Oferowanych, przestaje być związany zapisem z chwilą dokonania przydziału Akcji
Oferowanych.
5.1.8. SPOSÓB I TERMINY WNOSZENIA WPŁAT NA AKCJE ORAZ DOSTARCZENIE AKCJI
Zasady dokonywania wpłat
Warunkiem skutecznego złożenia zapisu jest jego opłacenie, w kwocie wynikającej z iloczynu liczby akcji objętych zapisem
i ich ceny. Informacja o numerze rachunku, na jaki powinna zostać dokonana wpłata, będzie dostępna w miejscach
przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane.
Wpłaty na akcje dokonywane powinny być w PLN.
Wpłata na akcje musi być uiszczona najpóźniej wraz z dokonaniem zapisu, z zastrzeżeniem przypadków omówionych poniżej.
W przypadku wpłat dokonywanych w ramach zapisów w Transzy Indywidualnej pełna wpłata (bez względu na formę wpłaty)
powinna nastąpić do momentu złożenia zapisu.
W przypadku wpłat dokonywanych w ramach zapisów w Transzy Instytucjonalnej wpłata powinna nastąpić:
•
•
najpóźniej do momentu złożenia zapisu – w przypadku wpłat gotówkowych,
najpóźniej do ostatniego dnia przyjmowania zapisów – w przypadku wpłat w formie przelewu.
Jako datę wpłaty uznaje się datę wpływu środków na właściwy rachunek przyjmującego zapis.
Formy płatności podlegają regulacjom domu maklerskiego przyjmującego zapisy na Akcje Oferowane. Informacja o numerze
rachunku, na jaki powinna zostać dokonana wpłata, będzie dostępna w miejscach przyjmowania zapisów. Tytuł wpłaty
powinien zawierać numer PESEL, imię i nazwisko (nazwy) Inwestora, z adnotacją „wpłata na akcje PCC Rokita SA”.
Brak wpłaty w terminie określonym w Prospekcie powoduje nieważność całego zapisu. Wpłata niepełna oznacza, iż zapis jest
ważny, z zastrzeżeniem że w trakcie dokonywania przydziału akcji, podstawą do przydziału będzie liczba akcji, za które została
dokonana wpłata.
Wpłaty na akcje nie podlegają oprocentowaniu.
Dostarczenie akcji
Inwestor składający zapis jest zobowiązany złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania akcji na rachunku papierów
wartościowych. Złożenie dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych jest równoznaczne ze złożeniem dyspozycji
deponowania Praw do Akcji serii C (PDA).
239
Prospekt Emisyjny
Po dokonaniu przez Spółkę oraz Sprzedającego przydziału Akcji Oferowanych w Publicznej Ofercie, podjęte zostaną działania
mające na celu zarejestrowanie na rachunkach inwestycyjnych osób, którym przydzielono Akcji serii B i PDA serii C.
Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy emisji Akcji serii C Zarząd podejmie działania mające na celu
zarejestrowanie tych akcji przez KDPW.
Wykonanie PDA polegać będzie na zapisaniu na rachunkach inwestorów Akcji serii C. Za każde PDA znajdujące się na
rachunku inwestora zostanie zapisana odpowiednio jedna Akcja serii C, co spowoduje wygaśnięcie PDA.
5.1.9. SZCZEGÓŁOWY OPIS SPOSOBU PODANIA WYNIKÓW OFERTY DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI
i opłacenia zapisów na co najmniej 1 Akcję Oferowaną. W przypadku nie objęcia zapisami wszystkich oferowanych Akcji serii
C, nie zostaną przydzielone Akcje Sprzedawane serii B.
Emisja Akcji serii C nie dojdzie do skutku, jeżeli:
•
•
•
do dnia zamknięcia Publicznej Oferty nie dojdzie do objęcia co najmniej 1 Akcji serii C lub
Zarząd Spółki nie zgłosi do Sądu wniosku o zarejestrowanie emisji Akcji serii C w terminie 12 miesięcy od daty
zatwierdzenia przez KNF niniejszego Prospektu lub
uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego o odmowie wpisu do rejestru podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w wyniku emisji Akcji serii C.
Wyniki publicznej subskrypcji Akcji serii C zostaną podane do publicznej wiadomości w terminie 2 tygodni od dnia zamknięcia
subskrypcji w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, natomiast informacja o niedojściu Oferty Publicznej do skutku
zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 49 ust. 1b pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, w sposób w jaki
został udostępniony Prospekt.
W przypadku niedojścia Publicznej Oferty do skutku po jej rozpoczęciu, zwrot wpłaconych przez inwestorów kwot dokonany
zostanie w terminie i na zasadach opisanych powyżej w terminie 7 dni roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu
Oferty do skutku. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.
W przypadku nie dojścia emisji Akcji serii C do skutku po wprowadzeniu Praw do Akcji serii C do obrotu giełdowego Emitent
wystąpi o zakończenie notowań Praw do Akcji serii C na GPW w dniu podania do publicznej wiadomości informacji
o niedojściu emisji do skutku. Wówczas zwrot wpłat dokonany zostanie na rzecz inwestorów, na kontach, których będą
zapisane Prawa do Akcji serii C w dniu rozliczenia transakcji przeprowadzonych w ostatnim dniu notowań Praw do Akcji serii C
na GPW. Kwota zwracanych wpłat zostanie ustalona w ten sposób, że liczba Praw do Akcji serii C znajdujących się na koncie
inwestora zostanie pomnożona przez cenę emisyjną Akcji serii C. Zwrot wpłat zostanie dokonany w terminie 14 dni od
ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku na rachunki inwestycyjne, na których zapisane były PDA.
5.1.10. PROCEDURA WYKONANIA PRAWA PIERWOKUPU, ZBYWALNOŚCI PRAW DO SUBSKRYPCJI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH ORAZ SPOSÓB POSTĘPOWANIA Z PRAWAMI DO SUBSKRYPCJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH,
KTÓRE NIE ZOSTAŁY WYKONANE
Publiczna Oferta przeprowadzana jest z wyłączeniem prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
5.2. ZASADY DYSTRYBUCJI I PRZYDZIAŁU
5.2.1. RODZAJE INWESTORÓW, KTÓRYM OFEROWANE SĄ AKCJE
Osobami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje w Transzy Indywidualnej są osoby fizyczne i osoby prawne oraz
jednostki nie posiadające osobowości prawnej, będące zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów
Prawa Dewizowego.
240
Prospekt Emisyjny
Nierezydenci zamierzający złożyć zapis na akcje winni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego pochodzenia.
Złożenie przez inwestora zapisu w Transzy Instytucjonalnej wyklucza prawo do złożenia przez niego zapisu w Transzy
Indywidualnej.
Osobami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje w Transzy Instytucjonalnej są osoby prawne oraz jednostki nie
posiadające osobowości prawnej, będące zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa
Dewizowego.
Nierezydenci zamierzający złożyć zapis na akcje winni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego pochodzenia.
Złożenie przez inwestora zapisu w Transzy Indywidualnej wyklucza prawo do złożenia przez niego zapisu w Transzy
Instytucjonalnej.
Zapisy na akcje składane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz poszczególnych
zarządzanych przez to towarzystwo funduszy inwestycyjnych, stanowią w rozumieniu Prospektu zapisy odrębnych
inwestorów.
Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których
zamierzają nabyć Akcje Oferowane wraz ze złożeniem jednego zbiorczego zapisu muszą złożyć listę osób, na rzecz których
zarządzający zamierzają nabyć Akcje Oferowane, wraz z propozycją alokacji.
Osobami uprawnionymi do składania zapisów na akcje w Transzy Instytucjonalnej są inwestorzy, do których zostaną
skierowane przez Oferującego zaproszenia do złożenia zapisów (na podstawie Listy Wstępnego Przydziału), w którym zostanie
określona liczba akcji, na które powinien opiewać zapis.
Ponadto do złożenia zapisów na akcje w Transzy Instytucjonalnej uprawnieni będą inwestorzy, do których nie zostało
skierowane zaproszenie do złożenia zapisów, jednakże pod warunkiem, że złożą zapis (lub zapisy) opiewający na więcej niż
10.000 akcji.
5.2.2. W ZAKRESIE, W JAKIM JEST TO WIADOME EMITENTOWI, NALEŻY OKREŚLIĆ, CZY ZNACZNI AKCJONARIUSZE
LUB CZŁONKOWIE ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORCZYCH LUB ADMINISTRACYJNYCH EMITENTA
ZAMIERZAJĄ UCZESTNICZYĆ W SUBSKRYPCJI W RAMACH OFERTY ORAZ CZY KTÓRAKOLWIEK Z OSÓB ZAMIERZA
OBJĄĆ PONAD PIĘĆ PROCENT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM OFERTY
Z informacji będących w posiadaniu Emitenta wynika, że główny akcjonariusz i członkowie organów nadzorczych bądź
administracyjnych Emitenta nie zamierzają nabywać Akcji Oferowanych w Publicznej Ofercie. Jednakże nie można wykluczyć
objęcia akcji przez wyżej wskazane osoby. Członkowie Zarządu zamierzają nabyć akcje w Ofercie w liczbie nieprzekraczającej
5% wielkości Oferty Publicznej.
5.2.3. INFORMACJE PODAWANE PRZED PRZYDZIAŁEM
5.2.3.1. Podział oferty na transze
i Sprzedającego, działających w porozumieniu, w uzgodnieniu z Oferującym, po zakończeniu procesu budowy „księgi popytu”.
Intencją Emitenta jest zaoferowanie inwestorom w Transzy Indywidualnej do 15% Akcji Oferowanych.
241
Prospekt Emisyjny
5.2.3.2. Zasady określające sytuację, w której może dojść do zmiany wielkości transz
Emitent i Sprzedający zastrzegają sobie prawo, ale nie obowiązek, dokonania przesunięć akcji pomiędzy transzami po
zakończeniu przyjmowania zapisów na akcje, w trakcie dokonywania przydziału akcji. W takim przypadku przesunięciu będą
podlegały tylko te akcje, które nie zostały objęte i opłacone w danej transzy, lub akcje, które nie zostały objęte przez
inwestorów w wyniku uchylenia się inwestorów od skutków prawnych złożonych zapisów – zgodnie z odpowiednimi
postanowieniami Prospektu.
Działanie to nie wpływa na zmianę ostatecznej liczby Akcji Oferowanych.
niesubskrybowane.
Informacja o przesunięciu akcji pomiędzy transzami zostanie podana w trybie raportu bieżącego po dokonaniu przydziału Akcji
Oferowanych.
5.2.3.3. Metoda lub metody przydziału, które będą stosowane w odniesieniu do transz
Zamknięcie Oferty Publicznej nastąpi po zakończeniu przyjmowania zapisów, a następnie Emitent i Sprzedający dokonają
przydziału Akcji Oferowanych. Terminy przeprowadzenia Publicznej Oferty zostały przedstawione w niniejszym Rozdziale
w punkcie 5.1.3.
W przypadku braku popytu na wszystkie Akcje Oferowane, w pierwszej kolejności inwestorom będą przydzielane Akcje serii C
(przydział dokonany zostanie przez Emitenta), następnie przydzielane będą Akcje serii B sprzedawane przez Sprzedającego.
W przypadku nie objęcia zapisami wszystkich oferowanych Akcji serii C, nie zostaną przydzielone Akcje Sprzedawane serii B.
Podstawę przydziału akcji stanowią:
•
•
prawidłowo wypełniony formularz zapisu na Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie;
opłacenie zapisu zgodnie z zasadami przedstawionymi w Prospekcie.
Przydział w Transzy Indywidualnej
W Transzy Indywidualnej mogą zostać przydzielone wyłącznie Akcje serii C, albo zarówno Akcje serii C jak i Akcje
Sprzedawane serii B, przy czym intencją Emitenta i Sprzedającego jest, by w tej transzy zostały przydzielone wyłącznie Akcje
serii C. Jeśli przydzielane będą zarówno Akcje serii C, jak i Akcje Sprzedawane serii B, proporcja między tymi akcjami będzie
zbliżona w przypadku wszystkich zapisów.
Jeżeli liczba akcji, na które dokonano zapisów, nie przekroczy liczby Akcji Oferowanych w Transzy Indywidualnej inwestorom
zostaną przydzielone akcje w liczbie wynikającej ze złożonych i opłaconych zapisów.
Jeżeli liczba akcji, na które dokonano zapisów, przekroczy liczbę Akcji Oferowanych w Transzy Indywidualnej, w pierwszej
kolejności może nastąpić przesunięcie nie objętych zapisami akcji z Transzy Instytucjonalnej. Następnie w przypadku, gdy
liczba akcji, na które złożono zapisy w Transzy Indywidualnej, nadal będzie przekraczać liczbę Akcji Oferowanych w tej transzy,
przydział akcji zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji.
Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. Akcje nie przyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone kolejno
inwestorom, którzy dokonali zapisu na największą liczbę Akcji Oferowanych w Transzy Indywidualnej, a w przypadku równych
zapisów o przydziale zadecyduje losowanie.
Jeżeli liczba akcji, na które dokonano zapisów w Transzy Indywidualnej, będzie mniejsza niż liczba Akcji Oferowanych w tej
transzy i jednocześnie liczba akcji, na które opiewają zapisy złożone w Transzy Instytucjonalnej, będzie większa od liczby Akcji
Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej, może nastąpić przesunięcie nie objętych zapisami akcji z Transzy Indywidualnej do
Transzy Instytucjonalnej.
Przydzielenie akcji w mniejszej liczbie niż deklarowana w zapisie nie daje podstaw do odstąpienia od zapisu.
242
Prospekt Emisyjny
Przydział w Transzy Instytucjonalnej wraz z opisem preferencji w przydziale
W Transzy Instytucjonalnej mogą zostać przydzielone wyłącznie Akcje Sprzedawane serii B, wyłącznie Akcje serii C, albo
zarówno Akcje Sprzedawane serii B jak i Akcje serii C. Emitent i Sprzedający dokonają w sposób uznaniowy wstępnej alokacji
Akcji Oferowanych po zakończeniu procesu budowania „księgi popytu”, w oparciu o złożone deklaracje nabycia Akcji
Oferowanych i rekomendację Oferującego.
Na podstawie „księgi popytu”, zostanie przygotowana Lista Wstępnego Przydziału, tj. lista inwestorów, którym zostaną
przydzielone Akcje Oferowane w Transzy Instytucjonalnej w przypadku złożenia i opłacenia przez nich zapisu. Lista będzie
określała także liczbę Akcji Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej, które zostaną przydzielone danemu inwestorowi
w przypadku złożenia i opłacenia zapisu na liczbę akcji równą liczbie określonej w zaproszeniu do złożenia zapisu.
Akcje będą w sposób uznaniowy wstępnie alokowane wybranym inwestorom, którzy w deklaracjach określili cenę nie niższą
niż cena ostateczna, z zastrzeżeniem, że złożenie deklaracji z ceną równą lub wyższą od ceny ostatecznej nie gwarantuje
umieszczenia inwestora na liście wstępnej alokacji.
Akcje Oferowane będą alokowane w sposób uznaniowy, tzn. stopa alokacji może być różna dla poszczególnych inwestorów,
jak również proporcja wstępnie alokowanych Akcji Serii C i Akcji Sprzedawanych serii B może być różna dla poszczególnych
inwestorów.
Po zakończeniu procesu budowania „księgi popytu” Oferujący przekaże inwestorom w sposób wskazany w deklaracji,
informację o liczbie Akcji Oferowanych wstępnie alokowanych oraz zaprosi ich do złożenia zapisu i dokonania wpłat.
Jeżeli liczba akcji, na które dokonano zapisów, nie przekroczy liczby Akcji Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej inwestorom
zostaną przydzielone akcje w liczbie wynikającej ze złożonych i opłaconych zapisów.
Jeżeli liczba akcji, na które dokonano zapisów, przekroczy liczbę Akcji Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej, w pierwszej
kolejności może nastąpić przesunięcie nie objętych zapisami akcji z Transzy Indywidualnej.
W przypadku wystąpienia nadsubskrypcji w Transzy Instytucjonalnej przydział akcji w Transzy Instytucjonalnej nastąpi według
następujących zasad:
•
•
•
•
w pierwszej kolejności zostanie dokonany przydział akcji na rzecz inwestorów uczestniczących w procesie
tworzenia „księgi popytu”, którzy zostali umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału oraz którzy złożą i opłacą
zapis w wysokości nie mniejszej niż określona na tej liście. Inwestorom tym zagwarantowany zostanie przydział
akcji w liczbie określonej na Liście Wstępnego Przydziału,
jeżeli po dokonaniu przydziału akcji, zgodnie z powyższymi zasadami, pozostaną jeszcze nieobjęte akcje, w drugiej
kolejności przydzielane będą akcje na rzecz inwestorów uczestniczących w procesie tworzenia „księgi popytu”,
którzy zostali umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału oraz którzy złożyli i opłacili zapis w wysokości wyższej
niż wskazane na tej liście – w odniesieniu do części zapisu, jaka przekroczyła wielkość wskazaną na Liście
Wstępnego Przydziału. W przypadku, gdy nadsubskrypcja wystąpi na tym etapie przydziału, zastosowana zostanie
zasada proporcjonalnej redukcji tych części zapisów, które przekroczyły wielkości wskazane na Liście Wstępnego
Przydziału z uwzględnieniem akcji przesuniętych z Transzy Indywidualnej,
jeżeli po dokonaniu przydziału akcji, zgodnie z powyższymi zasadami, pozostaną jeszcze nieobjęte akcje, akcje te
będą przydzielane na rzecz inwestorów, którzy uczestniczyli w procesie tworzenia „księgi popytu”, ale złożyli
i opłacili zapisy w niższej wysokości niż wskazane na Liście Wstępnego Przydziału. W przypadku, gdy
nadsubskrypcja wystąpi na tym etapie przydziału, zastosowana zostanie zasada proporcjonalnej redukcji,
jeżeli po dokonaniu przydziału akcji, zgodnie z powyższymi zasadami, pozostaną jeszcze nieobjęte akcje będą one
przydzielane na rzecz inwestorów, którzy nie otrzymali zaproszenia do złożenia zapisu, a złożyli i opłacili zapisy
proporcjonalnie do wielkości złożonego i opłaconego zapisu. W przypadku, gdy nadsubskrypcja wystąpi na tym
etapie przydziału zastosowana zostanie zasada proporcjonalnej redukcji.
Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. Akcje nie przyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone kolejno tym
inwestorom, których zapisy zostały zredukowane, a którzy dokonali zapisu na największą liczbę Akcji Oferowanych w Transzy
Instytucjonalnej. W przypadku równych zapisów o przydziale zadecyduje losowanie.
Jeżeli liczba akcji, na które dokonano zapisów w Transzy Instytucjonalnej, będzie mniejsza niż liczba Akcji Oferowanych w tej
transzy i jednocześnie liczba akcji, na które opiewają zapisy złożone w Transzy Indywidualnej, będzie większa od liczby Akcji
243
Prospekt Emisyjny
Oferowanych w Transzy Indywidualnej, może nastąpić przesunięcie nie objętych zapisami akcji z Transzy Instytucjonalnej do
Transzy Indywidualnej.
Przydzielenie akcji w mniejszej liczbie niż deklarowana w zapisie nie daje podstaw do odstąpienia od zapisu.
5.2.3.4. Opis wszystkich wcześniej ustalonych sposobów preferencyjnego traktowania określonych rodzajów inwestorów
lub określonych grup powiązanych przy przydziale papierów wartościowych
Nie występuje sposób preferencyjnego traktowania określonych rodzajów inwestorów lub określonych grup powiązanych przy
przydziale akcji w Transzy Indywidualnej.
Przydział akcji w Transzy Instytucjonalnej uzależniony jest od faktu uczestniczenia inwestora w procesie budowy „księgi
popytu”.
Nie występuje sposób preferencyjnego traktowania określonych rodzajów inwestorów lub określonych grup powiązanych przy
przydziale akcji w Transzy Instytucjonalnej, za wyjątkiem opisanych w pkt 5.2.3.3 powyżej.
5.2.3.5. Informacja, czy sposób traktowania przy przydziale zapisów lub ofert na zapisy może być uzależniony od tego
przez jaki podmiot lub za pośrednictwem jakiego podmiotu są one dokonywane
Sposób traktowania zapisów przy przydziale Akcji Oferowanych nie będzie w żaden sposób uzależniony od tego za
pośrednictwem jakiego podmiotu zostały one złożone.
Sposób traktowania zapisów przy przydziale Akcji Oferowanych w Transzy Indywidualnej nie będzie w żaden sposób
uzależniony od tego przez jaki podmiot są one dokonywane.
Przydział akcji w Transzy Instytucjonalnej uzależniony jest od faktu uczestniczenia inwestora w procesie budowy „księgi
popytu”.
Sposób traktowania zapisów przy przydziale Akcji Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej, za wyjątkiem zasad opisanych
w pkt 5.2.3.3 powyżej, nie będzie w żaden sposób uzależniony od tego przez jaki podmiot są one dokonywane.
5.2.3.6. Docelowa minimalna wielkość pojedynczego przydziału w ramach transzy inwestorów indywidualnych
Nie przewiduje się docelowej minimalnej wielkości pojedynczego przydziału w Transzy Indywidualnej.
5.2.3.7. Warunki zamknięcia Oferty Publicznej
Zamknięcie Oferty Publicznej nastąpi po zakończeniu przyjmowania zapisów. Terminy przeprowadzenia Publicznej Oferty
zostały przedstawione w niniejszym rozdziale w punkcie 5.1.3.1.
5.2.3.8. Wielokrotne zapisy
W Transzy Instytucjonalnej inwestor może złożyć dowolną liczbę zapisów, z zastrzeżeniem że preferencjami w przydziale
objęte będą zapisy na liczbę Akcji Oferowanych określoną w zaproszeniu do złożenia zapisu na skierowanym do tego
inwestora przez Oferującego.
W przypadku złożenia przez jednego inwestora zapisów na większą liczbę akcji niż liczba akcji oferowana w Transzy
Instytucjonalnej zapisy takie będą traktowane jak zapisy na ilość akcji oferowaną w Transzy Instytucjonalnej.
244
Prospekt Emisyjny
5.2.4. PROCEDURA ZAWIADAMIANIA SUBSKRYBENTÓW O LICZBIE PRZYDZIELONYCH PAPIERÓW
Po dokonaniu przydziału akcji zostaną one zaksięgowane na rachunku inwestycyjnym inwestora wskazanym w formularzu
zapisu na akcje. Inwestorzy zostaną powiadomieni o tym fakcie zgodnie z odpowiednim regulaminem działania podmiotu
prowadzącego przedsiębiorstwo maklerskie, w którym na rachunku inwestora przydzielone akcje zostały zdeponowane – o ile
konieczność powiadamiania o tym fakcie jest w tym regulaminie przewidziana.
Ponadto, zgodnie z art. 439 Kodeksu Spółek Handlowych, wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych
każdemu z nich akcji zostaną wyłożone najpóźniej w terminie tygodnia od upływu terminu zamknięcia subskrypcji
i pozostawione do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane.
5.2.5. NADPRZYDZIAŁ I OPCJA DODATKOWEGO PRZYDZIAŁU TYPU „GREEN SHOE”
Nie przewiduje się wystąpienia nadprzydziału i opcji dodatkowego przydziału.
5.3. CENA
5.3.1. WSKAZANIE CENY, PO KTÓREJ BĘDĄ OFEROWANE AKCJE
Cena Maksymalna cena Akcji Oferowanych została ustalona na 36,00 zł.
W celu przeprowadzenia procesu budowy „księgi popytu” zostanie ustalony przedział cenowy dla Akcji Oferowanych
Inwestorom Instytucjonalnym, który nie zostanie podany do publicznej wiadomości. Wielkości określające przedział cenowy
mogą ulec zmianie w trakcie procesu tworzenia „księgi popytu”, jednak górna granica przedziału nie będzie przekraczać ceny
maksymalnej.
Cena emisyjna Akcji serii C i cena sprzedaży Akcji serii B będą równe i jednakowe dla obydwóch transz.
Ostateczna Cena Akcji Oferowanych, czyli ostateczna cena emisyjna Akcji Serii C oraz ostateczna cena sprzedaży Akcji serii B,
zostanie ustalona przez Emitenta i Sprzedającego, w uzgodnieniu z Oferującym, po zakończeniu procesu budowania „księgi
popytu”.
Ostateczna cena Akcji Oferowanych, po której Akcje Oferowane zostaną zaoferowane inwestorom, nie będzie wyższa niż cena
maksymalna.
W momencie składania zapisów inwestor nie ponosi dodatkowych kosztów ani podatków, z wyjątkiem
ewentualnych kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych, o ile inwestor takiego
rachunku nie posiadał wcześniej.
5.3.2. ZASADY PODANIA DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI CENY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OFERCIE
Informacja na temat Ceny Akcji Oferowanych zostanie przekazana przez Emitenta i Sprzedającego do publicznej wiadomości
w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki udostępniono Prospekt do publicznej
wiadomości.
Zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej
wiadomości informacji o cenie Akcji Oferowanych, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego
zapisu przez złożenie w jednym z POK, w którym przyjmowane będą zapisy na Akcje Oferowane oświadczenia na piśmie
w terminie dwóch dni roboczych od przekazania do wiadomości publicznej tej informacji. W niniejszym Prospekcie Emisyjnym
przyjęto jednak rozwiązanie, że ostateczna cena zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania
zapisów na Akcje Oferowane.
5.3.3. PODSTAWA CENY EMISJI W PRZYPADKU OGRANICZENIA LUB WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU
W związku z Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 21 lutego 2014 roku w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji Akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
245
Prospekt Emisyjny
akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, podczas Walnego Zgromadzenia przedstawiona została pisemna opinia
Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zasady ustalenia ceny
emisyjnej o następującym brzmieniu:
„Brzeg Dolny, dnia 19 lutego 2014 r.
Do Walnego Zgromadzenia
Zarząd Spółki PCC Rokita Spółka Akcyjna z siedzibą w Brzegu Dolnym, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C:
1. Wyłączenie prawa poboru
Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii C jest w pełni uzasadnione w związku
z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych dających możliwość rozwoju działalności Spółki.
Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej poprzez emisję akcji dla nowych akcjonariuszy, co umożliwi jej prowadzenie projektów
inwestycyjnych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż najbardziej efektywną metodą pozyskania środków jest publiczna emisja akcji, które
wprowadzone zostaną do obrotu na rynku regulowanym – Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Dlatego Zarząd PCC Rokita S.A. uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki.
2. Cena emisyjna akcji
Cena emisyjna akcji serii c zostanie ustalona w oparciu o przeprowadzoną przez Zarząd Spółki PCC Rokita S.A. analizę popytu na akcje
nowej emisji, najprawdopodobniej w oparciu o mechanizm budowania książki popytu (book-building). Po zaprezentowaniu oferty Spółki
potencjalnym inwestorom będą oni mogli składać deklaracje zainteresowania nabyciem akcji serii C, a na podstawie zestawienia wielu
deklaracji Spółka uzyska informację na temat rynkowej wyceny akcji serii C oraz ustali ich cenę emisyjną na takim poziomie, który zapewni
Spółce niezbędne wpływy z emisji.”
5.3.4. PORÓWNANIE OPŁAT ZE STRONY INWESTORÓW W OFERCIE PUBLICZNEJ ORAZ EFEKTYWNYCH WPŁAT
GOTÓWKOWYCH DOKONANYCH PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB
NADZORCZYCH ALBO OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA LUB OSOBY POWIĄZANE
W ciągu ostatniego roku do dnia zatwierdzenia Prospektu nie wystąpiły transakcje związane z akcjami Emitenta, które zostałyby
dokonane przez członków organów zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyższego szczebla lub osoby
powiązane.
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta nie występują żadne ustalenia dotyczące praw nabycia akcji Emitenta.
5.4. PLASOWANIE I GWARANTOWANIE
5.4.1. DANE NA TEMAT KOORDYNATORÓW CAŁOŚCI I POSZCZEGÓLNYCH CZĘŚCI OFERTY ORAZ PODMIOTÓW
ZAJMUJĄCYCH SIĘ PLASOWANIEM W RÓŻNYCH KRAJACH, W KTÓRYCH MA MIEJSCE OFERTA
Podmiotem Oferującym i koordynatorem całości Oferty jest Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą przy ul. Stojałowskiego 27
w Bielsku-Białej. Dom Maklerski BDM S.A. jest również podmiotem prowadzącym proces budowy „księgi popytu”.
Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Instytucjonalnej oraz w Transzy Indywidualnej przyjmowane będą w POK Domu
Maklerskiego BDM S.A.
Lista miejsc przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane zostanie opublikowana nie później niż w dniu rozpoczęcia
przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane na stronach internetowych Spółki www.pcc.rokita.pl i www.pccinwestor.pl oraz
dodatkowo na stronie internetowej Oferującego Domu Maklerskiego BDM S.A. www.bdm.pl.
Nie przewiduje się koordynatorów zajmujących się częściami Oferty oraz podmiotów zajmujących się plasowaniem w innych
krajach. Oferta Akcji jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Wysokość kosztów za oferowanie Akcji serii C została podana w pkt. 8 Części IV Dokument ofertowy.
246
Prospekt Emisyjny
Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie jest znana ostateczna cena emisyjna, ani liczba przydzielonych akcji, stąd nie jest
możliwe wskazanie ostatecznej kwoty prowizji z tytułu plasowania emisji.
Przy założeniu, iż wartość oferty Akcji serii C wyniesie 57,2 mln zł, koszt plasowania emisji wyniesie ok. 1,2 mln zł.
Informacja o kosztach, w tym o kosztach plasowania, zostanie podana przez Emitenta po zakończeniu Oferty.
Wynagrodzenie za plasowanie Akcji Sprzedawanych zostanie w całości zapłacone przez Sprzedającego.
5.4.2. DANE NA TEMAT AGENTÓW DS. PŁATNOŚCI I PODMIOTÓW ŚWIADCZĄCYCH USŁUGI DEPOZYTOWE
Podmiotem świadczącym usługi depozytowe jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA przy ul. Książęcej 4
w Warszawie.
W Ofercie Publicznej nie występuje agent ds. płatności.
5.4.3. DANE NA TEMAT PODMIOTÓW, KTÓRE PODJĘŁY SIĘ GWARANTOWANIA EMISJI ORAZ PODMIOTÓW, KTÓRE
PODJĘŁY SIĘ PLASOWANIA OFERTY
NWZ Spółki udzieliło Zarządowi pełnomocnictwa do zawarcia ewentualnej umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną,
jeżeli Zarząd uzna zawarcie takich umów za stosowne.
Emitent obecnie nie planuje zawierania umowy o subemisję. W przypadku zawarcia takich umów Emitent poinformuje o tym
fakcie w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z postanowieniami art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Aneks będzie zawierał
informacje o warunkach umowy o subemisję oraz zasadach, terminie i sposobie płatności przez subemitenta.
Koordynatorem całości Oferty jest Dom Maklerski BDM S.A., z siedzibą w Bielsku-Białej przy ul. Stojałowskiego 27,
występujący jako podmiot Oferujący Akcje. Oferta plasowana jest przez Dom Maklerski BDM S.A.
5.4.4. DATA SFINALIZOWANIA UMOWY O GWARANTOWANIE EMISJI
Do dnia zatwierdzenia Prospektu, Emitent nie zawarł umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną, ani żadnej innej umowy
gwarantującej powodzenie Publicznej Oferty.
6. DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU
6.1. WSKAZANIE, CZY OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ LUB BĘDĄ PRZEDMIOTEM WNIOSKU
O DOPUSZCZENIE DO OBROTU, Z UWZGLĘDNIENIEM ICH DYSTRYBUCJI NA RYNKU REGULOWANYM LUB INNYCH
RYNKACH RÓWNOWAŻNYCH
Zarząd Emitenta będzie ubiegał się o wprowadzenie wszystkich akcji serii B, Akcji serii C oraz Praw do Akcji serii C (PDA) do
obrotu giełdowego na rynku równoległym, niebędącym oficjalnym rynkiem notowań giełdowych, prowadzonym przez GPW.
Emitent dołoży wszelkich starań, aby niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych, na rachunkach w KDPW
zostały zapisane PDA serii C w liczbie odpowiadającej ilości przydzielonych Akcji Oferowanych oraz dotychczasowe Akcje serii
B Emitenta.
Zamiarem Emitenta jest, aby inwestorzy mogli jak najwcześniej obracać nabytymi Akcjami Oferowanymi. Emitent zamierza
wystąpić do GPW z wnioskiem o wyrażenie zgody na dopuszczenie do obrotu Akcji serii B, Akcji serii C i PDA serii C.
Następnie Emitent złoży do Zarządu GPW wniosek o wyrażenie zgody na wprowadzenie Akcji serii B i PDA serii C do obrotu na
rynku równoległym. Jeśli jednak w Ofercie nie zostaną zbyte Akcje serii B, Emitent może podjąć decyzję o objęciu wnioskiem
o wprowadzenie do obrotu giełdowego Akcji serii B dopiero po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału w drodze emisji Akcji
serii C w sądzie rejestrowym.
Ponadto, mając na uwadze Stanowisko Zarządu Giełdy w sprawie szczegółowych warunków dopuszczania i wprowadzania do
obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych z dnia 12 września 2006 r., zgodnie z którym decyzje w sprawie
247
Prospekt Emisyjny
wniosków emitentów o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego jednocześnie praw do akcji nowej emisji oraz akcji
już istniejących podejmowane są po analizie obejmującej w szczególności wysokość i strukturę oferty, strukturę własności,
ewentualne umowne zakazy sprzedaży oraz inne okoliczności związane z wnioskiem, należy liczyć się z dopuszczeniem Akcji
serii B do notowań, nie wcześniej niż po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C i ich
asymilacji z Akcjami serii B.
Do czasu wygaśnięcia PDA i zastąpienia ich Akcjami serii C, Prawa do Akcji serii C oraz Akcje serii B będą notowane
w ramach odrębnych linii notowań na GPW.
Po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy emisji Akcji serii C, Emitent złoży niezwłocznie do KDPW wniosek o zamianę PDA serii
C na Akcje serii C oraz na GPW wniosek o wprowadzenie Akcji serii C do obrotu giełdowego.
Emitent przewiduje, iż obrót Akcjami serii B oraz PDA serii C na GPW rozpocznie się w II kwartale 2014 roku. Termin
notowania Akcji serii C na GPW zależy głównie od terminu sądowej rejestracji Akcji serii C. Z tego powodu Emitent ma
ograniczony wpływ na termin notowania Akcji serii C.
Spółka nie zamierza wnioskować o wprowadzenie Akcji do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect
w przypadku ich niedopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.
Informacje o zamiarach Emitenta dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku innym niż
regulowany, w przypadku gdyby zaistniała sytuacja niespełnienia warunków dopuszczenia akcji do obrotu na GPW,
w szczególności wymogów dopuszczenia do obrotu akcji dla wybranego przez Emitenta rynku na GPW, zostaną przekazane
w formie aneksu do prospektu emisyjnego przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, a termin ich przydziału w związku
z uprawnieniem inwestora do uchylenia się od skutków prawnych zapisu zostanie stosownie przesunięty.
6.2. WSZYSTKIE RYNKI REGULOWANE LUB RÓWNOWAŻNE, NA KTÓRYCH, ZGODNIE Z WIEDZĄ EMITENTA, SĄ
DOPUSZCZONE DO OBROTU PAPIERY WARTOŚCIOWE TEJ SAMEJ KLASY, CO PAPIERY WARTOŚCIOWE OFEROWANE
LUB DOPUSZCZANE DO OBROTU
Na dzień zatwierdzenia Prospektu akcje Emitenta nie są dopuszczone do obrotu na żadnym rynku regulowanym lub
równoważnym.
6.3. INFORMACJE NA TEMAT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH TEJ SAMEJ KLASY
Nie są tworzone, ani nie są przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym, żadne inne papiery
wartościowe tej samej lub innej klasy, co Akcje Oferowane i oczekujące dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.
W dniu 28 stycznia 2014 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt podstawowy Emitenta sporządzony
w związku z publiczną ofertą obligacji w ramach II Programu Emisji Obligacji obejmującego nie więcej niż 2.000.000 obligacji
na okaziciela o wartości nominalnej 100,00 złotych każda i dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym Catalyst
do 2.000.000 obligacji na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 200.000.000,00 złotych.
Emitent Prospekt emisyjny podstawowy został udostępniony do publicznej wiadomości w dniu 31 stycznia 2014 r.
Z prospektem emisyjnym podstawowym zapoznać się można na stronach internetowych Spółki www.pcc.rokita.pl
i www.pccinwestor.pl oraz dodatkowo na stronie internetowej Oferującego Domu Maklerskiego BDM S.A. www.bdm.pl.
W okresie ważności prospektu podstawowego Emitent dokonywał będzie w ramach II Programu Emisji Obligacji ofert
publicznych. Szczegółowe informacje o warunkach ofert poszczególnych serii obligacji będą uzupełnione w Ostatecznych
Warunkach Emisji dla każdej serii Obligacji, publikowanych na stronach internetowych Spółki www.pcc.rokita.pl
i www.pccinwestor.pl oraz dodatkowo na stronie internetowej Oferującego Domu Maklerskiego BDM S.A. www.bdm.pl.
6.4. NAZWA I ADRES PODMIOTÓW POSIADAJĄCYCH WIĄŻĄCE ZOBOWIĄZANIE DO DZIAŁAŃ JAKO POŚREDNICY
W OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM, ZAPEWNIAJĄCYCH PŁYNNOŚĆ ORAZ PODSTAWOWE WARUNKI ICH
ZOBOWIĄZANIA
Akcje Spółki nie są przedmiotem obrotu na rynku wtórnym zapewniającym płynność za pomocą kwotowania ofert kupna
i sprzedaży.
248
Prospekt Emisyjny
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy o pełnienie funkcji animatora Emitenta dla akcji dopuszczonych do
obrotu giełdowego, jednakże w przyszłości Emitent zamierza podpisać taką umowę.
Czynności animatora będą wykonywane zgodnie z regulacjami Giełdy.
6.5. STABILIZACJA
6.5.1. WSKAZANIE, ŻE DZIAŁANIA STABILIZACYJNE MOGĄ BYĆ PODJĘTE, ŻE NIE MA GWARANCJI, IŻ ZOSTANĄ ONE
WYKONANE ORAZ ŻE MOGĄ ONE ZOSTAĆ ZATRZYMANE W DOWOLNYM MOMENCIE
Nie dotyczy. Spółka nie przewiduje podjęcia działań zmierzających do stabilizacji kursu akcji.
6.5.2. POCZĄTEK I KONIEC OKRESU, PODCZAS KTÓREGO MOGĄ BYĆ PODEJMOWANE DZIAŁANIA STABILIZACYJNE
6.5.3. WSKAZANIE PODMIOTU ZARZĄDZAJĄCEGO DZIAŁANIAMI STABILIZACYJNYMI DLA KAŻDEJ WŁAŚCIWEJ
JURYSDYKCJI, CHYBA ŻE NIE JEST TO ZNANE W CHWILI PUBLIKACJI
6.5.4. WSKAZANIE, ŻE W WYNIKU TRANSAKCJI STABILIZUJĄCYCH CENA RYNKOWA MOŻE BYĆ WYŻSZA NIŻ
MIAŁOBY TO MIEJSCE W INNYM PRZYPADKU
7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ
7.1. IMIĘ I NAZWISKO LUB NAZWA I ADRES MIEJSCA PRACY LUB SIEDZIBY OSOBY LUB PODMIOTU OFERUJĄCEGO
PAPIERY WARTOŚCIOWE DO SPRZEDAŻY, CHARAKTER STANOWISKA LUB INNYCH ISTOTNYCH POWIĄZAŃ, JAKIE
OSOBY SPRZEDAJĄCE MIAŁY W CIĄGU OSTATNICH TRZECH LAT Z EMITENTEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB
JEGO POPRZEDNIKAMI ALBO OSOBAMI POWIĄZANYMI
Podmiotem Sprzedającym w Publicznej Ofercie jest PCC SE z siedzibą w Duisburgu (Niemcy), adres: Moerser Straße 149,
47198 Duisburg.
Istotne powiązania pomiędzy PCC SE a Emitentem oraz podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w pkt 19 i pkt 22
Części III Prospektu.
7.2. LICZBA I RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH PRZEZ KAŻDEGO ZE SPRZEDAJĄCYCH
WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
PCC SE jako Podmiot Sprzedający oferuje w Publicznej Ofercie do 1.389.731 Akcji serii B, zwykłych na okaziciela, o wartości
nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 1.389.731,00 złotych.
7.3. UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU „LOCK-UP”
zbywania i emisji akcji oraz dokonywania transakcji o podobnym charakterze do emisji czy sprzedaży akcji Spółki
uzgodnionego przez te podmioty okresu od pierwszego dnia notowań Akcji na rynku regulowanym GPW.
W przypadku podpisania przez Spółkę umowy ograniczającej zbywalność i emisję akcji Spółki informacja o ich zawarciu
zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie komunikatu aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie
249
Prospekt Emisyjny
Publicznej. Jednakże gdy w ocenie Spółki treść tych umów lub zmiana terminu ich zawarcia stanowiłyby znaczący czynnik
mogący wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych informacja ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu
do niniejszego Prospektu zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, o ile wymagać tego będą przepisy prawa.
8. KOSZTY EMISJI
8.1. WPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO OGÓŁEM ORAZ SZACUNKOWA WIELKOŚĆ WSZYSTKICH KOSZTÓW EMISJI LUB
OFERTY
Zgodnie z szacunkami Zarządu, przy założeniu sprzedaży Oferowanych Akcji po cenie maksymalnej, całkowite koszty związane
z emisją Akcji serii C mogą wynieść około 1,2 mln PLN i są szacowane następująco:
Koszty sporządzenia Prospektu, doradztwa i oferowania 0,8 mln PLN,
Koszt kampanii promocyjnej 0,3 mln PLN,
Pozostałe koszty 0,1 mln PLN.
Źródło: Spółka
Emitent przewiduje, że wpływy z emisji Akcji serii C przy zakładanej cenie maksymalnej wyniosą ok.57 mln złotych, natomiast
wpływy pieniężne netto, po odliczeniu kosztów emisji, ok. 56 mln złotych.
Ostateczne koszty Oferty obciążające Emitenta oraz w szczególności wpływy pieniężne netto z Oferty możliwe będą do
obliczenia po jej zakończeniu i zostaną podane przez Emitenta do publicznej wiadomości po zakończeniu Oferty.
Sprzedający poniesie koszty przeprowadzenia Oferty, w tym koszty wynagrodzenia za plasowanie Akcji Sprzedawanych, które
zostanie w całości zapłacone przez Sprzedającego oraz koszty Oferty w części proporcjonalnej do uplasowanych Akcji
Sprzedawanych.
9. ROZWODNIENIE
9.1. WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ
Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu akcjonariat Spółki przedstawia się następująco:
Tabela. Struktura akcjonariatu przed Ofertą Publiczną
PCC SE jedyny akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w
kapitale w %
Liczba głosów
Udział w
głosach %
9 926 651
54,35%
19 853 302
70,42%
•
akcje serii A1
1 985 330
10,87%
3 970 660
14,08%
•
akcje serii A2
1 985 330
10,87%
3 970 660
14,08%
•
akcje serii A3
1 985 330
10,87%
3 970 660
14,08%
•
akcje serii A4
1 985 330
10,87%
3 970 660
14,08%
•
akcje serii A5
1 985 331
10,87%
3 970 662
14,08%
8 338 385
45,65%
8 338 385
29,58%
18 265 036
100,00%
28 191 687
100,00%
•
RAZEM
akcje serii B
W ramach Publicznej Oferty Spółka zamierza zaoferować 1.588.264 Akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dla
dotychczasowych akcjonariuszy, a Sprzedający zamierza zaoferować 1.389.731 Akcji serii B. W związku z powyższym
przedstawiona poniżej wielkość i wartość procentowa rozwodnienia obliczona została w sytuacji, w której zostaną objęte
wszystkie Akcje Oferowane.
250
Prospekt Emisyjny
Tabela. Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty Publicznej
Akcjonariusz
Liczba akcji
PCC SE
Udział w
kapitale w %
Liczba głosów
Udział w
głosach %
16 875 305
85,00%
26 801 956
90,00%
9 926 651
50,00%
19 853 302
66,67%
akcje serii A1
1 985 330
10,00%
3 970 660
13,33%
akcje serii A2
1 985 330
10,00%
3 970 660
13,33%
akcje serii A3
1 985 330
10,00%
3 970 660
13,33%
akcje serii A4
1 985 330
10,00%
3 970 660
13,33%
akcje serii A5
1 985 331
10,00%
3 970 662
13,33%
6 948 654
35,00%
6 948 654
23,33%
2 977 995
15,00%
2 977 995
10,00%
Akcje Sprzedawane serii B
1 389 731
7,00%
1 389 731
4,67%
1 588 264
8,00%
1 588 264
5,33%
19 853 300
100,00%
29 779 951
100,00%
akcje serii B
Nowi akcjonariusze *
RAZEM
* przy założeniu objęcia przez nowych akcjonariuszy wszystkich Akcji Oferowanych
Spółka przewiduje, że po przeprowadzeniu Publicznej Oferty udział akcji posiadanych przez dotychczasowego akcjonariusza (PCC
SE) w łącznej liczbie akcji będzie kształtował się na poziomie 85%, zaś udział w liczbie głosów PCC SE wyniesie 90%, a udział
akcji posiadanych przez inwestorów uczestniczących w Ofercie wyniesie 15%, zaś ich udział w liczbie głosów wyniesie 10%.
Poniższa tabela przedstawia wielkość i wartość procentową uzyskanego rozwodnienia w przypadku odwołania przez
Sprzedającego Oferty Sprzedaży akcji serii B oraz objęcia przez inwestorów wszystkich zaoferowanych przez Spółkę Akcji serii C.
Tabela. Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu emisji Akcji serii C
Akcjonariusz
PCC SE
Liczba akcji
Udział w
kapitale w %
Liczba głosów
Udział w
głosach %
18 265 036
92,00%
28 191 687
94,67%
9 926 651
50,00%
19 853 302
66,67%
akcje serii A1
1 985 330
10,00%
3 970 660
13,33%
akcje serii A2
1 985 330
10,00%
3 970 660
13,33%
akcje serii A3
1 985 330
10,00%
3 970 660
13,33%
akcje serii A4
1 985 330
10,00%
3 970 660
13,33%
akcje serii A5
1 985 331
10,00%
3 970 662
13,33%
8 338 385
42,00%
8 338 385
28,00%
akcje serii B
8 338 385
42,00%
8 338 385
28,00%
Nowi akcjonariusze **
RAZEM
1 588 264
1 588 264
19 853 300
8,00%
8,00%
100,00%
1 588 264
1 588 264
29 779 951
5,33%
5,33%
100,00%
** przy założeniu objęcia przez nowych akcjonariuszy wszystkich oferowanych Akcji serii C
W przypadku odwołania przez Sprzedającego Oferty Sprzedaży akcji serii B oraz objęcia przez inwestorów wszystkich
zaoferowanych przez Spółkę Akcji serii C udział akcji posiadanych przez dotychczasowego akcjonariusza (PCC SE) w łącznej
liczbie akcji będzie kształtował się na poziomie 92%, zaś udział w liczbie głosów PCC SE wyniesie 94,67%, a udział akcji
posiadanych przez inwestorów uczestniczących w Ofercie wyniesie 8%, zaś ich udział w liczbie głosów wyniesie 5,33%.
251
Prospekt Emisyjny
9.2. W PRZYPADKU OFERTY SUBSKRYPCJI SKIEROWANEJ DO DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY NALEŻY
PODAĆ WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA, W PRZYPADKU JEŚLI NIE OBEJMĄ ONI
NOWEJ OFERTY
Publiczna oferta Akcji serii C nie jest skierowana do dotychczasowych akcjonariuszy. Dotychczasowi akcjonariusze zostali
pozbawieni prawa poboru w stosunku do Akcji serii C Uchwałą nr 2 NWZ Emitenta z dnia 21 lutego 2014 roku.
10. INFORMACJE DODATKOWE
10.1. OPIS ZAKRESU DZIAŁAŃ DORADCÓW ZWIĄZANYCH Z EMISJĄ
Oferujący – Dom Maklerski BDM S.A.
Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (adres: ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko-Biała) pełniący funkcję
oferującego jest związany z Emitentem umową, na podstawie której pełni funkcję firmy inwestycyjnej oferującej Akcje
Oferowane. Dom Maklerski BDM S.A. jest również podmiotem prowadzącym proces budowy księgi popytu.
Dom Maklerski BDM S.A. jest podmiotem odpowiedzialnym za reprezentację Spółki przed KNF, za plasowanie Akcji
Oferowanych, w tym prowadzenie księgi popytu oraz za przygotowanie następujących rozdziałów niniejszego Prospektu:
Część II Czynniki ryzyka pkt 3,
Część III Dokument rejestracyjny pkt 3, pkt 5.2, pkt. 6.1-6.3, pkt 6.5, pkt. 9-10, pkt 11.1, pkt 12,
Część IV Dokument ofertowy pkt 3.3, pkt. 5-6, pkt. 8-10,
Wysokość wynagrodzenia prowizyjnego Domu Maklerskiego BDM S.A. jest uzależniona od wielkości środków pozyskanych
z emisji Akcji Oferowanych, stąd Dom Maklerski BDM S.A. może być zainteresowany uzyskaniem jak najwyższej ceny akcji
oraz jak największej liczby wyemitowanych akcji. Poza wspomnianym wynagrodzeniem Dom Maklerski BDM S.A. nie ma
innego bezpośredniego ani też pośredniego interesu ekonomicznego, który zależy od sukcesu Oferty.
Poza opisanymi powyżej okolicznościami nie występuje konflikt interesów pomiędzy Domem Maklerskim BDM S.A. a innymi
podmiotami zaangażowanymi w realizację Oferty.
W zamian za usługę plasowania Akcji Oferowanych Domowi Maklerskiemu BDM S.A. należna jest prowizja w wysokości 1,0%
wartości brutto wpływów z Publicznej Oferty uzyskanych z Transzy Indywidualnej oraz w wysokości 0,6% wartości brutto
wpływów z Publicznej Oferty uzyskanych z Transzy Instytucjonalnej.
Współoferujący – Ventus Asset Management S.A.
Ventus Asset Management S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: Ul. Włodarzewska 69A, 02-384 Warszawa) jest związany
z Emitentem i Sprzedającym umowami, na podstawie których świadczy usługi marketingowo-promocyjne polegające na:
prowadzeniu spotkań z potencjalnymi inwestorami, prezentacji materiałów informacyjnych, promocji Oferty wśród inwestorów
oraz zebraniu wstępnych informacji o odbiorze Oferty i parametrów Oferty. Wynagrodzenie Ventus Asset Management S.A. jest
wynagrodzeniem prowizyjnym naliczanym od wartości Oferty. Dlatego też Ventus Asset Management S.A. jest zainteresowany
uzyskaniem jak najwyższej ceny Akcji oraz wyemitowaniem maksymalnej liczby Akcji. Poza wspomnianym wynagrodzeniem
Ventus Asset Management S.A. nie ma innego bezpośredniego ani też pośredniego interesu ekonomicznego, który zależy od
sukcesu Oferty. Poza opisanymi powyżej okolicznościami nie występuje konflikt interesów pomiędzy Ventus Asset
Management S.A. a innymi podmiotami zaangażowanymi w realizację Oferty.
W zamian za świadczone usługi Ventus Asset Management S.A. należna jest prowizja w wysokości 0,4% wartości brutto
wpływów z Publicznej Oferty uzyskanych z Transzy Instytucjonalnej.
252
Prospekt Emisyjny
Doradca Prawny – Kancelaria Chabasiewicz, Kowalska i Partnerzy, Radcowie Prawni
Kancelaria Chabasiewicz, Kowalska i Partnerzy, Radcowie Prawni odpowiedzialna jest za sporządzenie następujących części
prospektu podstawowego:
Część III Dokument rejestracyjny: pkt 5.1, pkt 7, pkt 8, pkt. 11.2-11.6, pkt. 14-19, pkt 21-22,
Część IV Dokument ofertowy: pkt 4
Doradca Prawny odpowiada również za przygotowanie projektów uchwał organów korporacyjnych Emitenta związanych
z Publiczną Ofertą, a także bieżące doradztwo prawne w sprawach związanych z realizacją Publicznej Oferty.
Wynagrodzenie Doradcy Prawnego nie jest powiązane z powodzeniem Oferty. Doradca Prawny Spółki świadczył w przeszłości
na rzecz PCC SE i świadczy oraz może świadczyć w przyszłości na rzecz Spółki, Spółek z Grupy PCC SE lub akcjonariuszy
Spółki usługi prawne, w odniesieniu do prowadzonej przez nich działalności, na podstawie odpowiednich umów o świadczenie
usług doradztwa prawnego.
Nie były podejmowane dodatkowe działania doradców związane z emisją i przeprowadzeniem Publicznej Oferty.
10.2. WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ UPRAWNIONYCH
BIEGŁYCH REWIDENTÓW ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT
Nie były sporządzane dodatkowe raporty przez biegłych rewidentów, z wyjątkiem wskazanych w Prospekcie opinii dotyczących
sprawozdań finansowych.
10.3. DANE NA TEMAT EKSPERTA
Nie były podejmowane dodatkowe działania ekspertów związane z emisją.
10.4. POTWIERDZENIE, ŻE INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ZOSTAŁY DOKŁADNIE POWTÓRZONE;
ŹRÓDŁA TYCH INFORMACJI
Emitent nie zamieszczał w Części IV Prospektu dodatkowych informacji pochodzących od osób trzecich.
253
Prospekt Emisyjny
ZAŁĄCZNIKI
1. ZAŁĄCZNIK. STATUT
Statut
w Brzegu Dolnym
w brzmieniu ustalonym uchwałą Rady Nadzorczej nr 230/VI/2011 z 23.03.2011r.
w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki
z uwzględnieniem zmian Art. 7. pkt 7.1 – wprowadzonych:
uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Rokita Spółka Akcyjna z dnia 12.01.2012r. – akt notarialny Rep. A nr 91/2012
sporządzony w obecności asesora notarialnego Sabiny Korona-Rudzkiej, zastępcy Luizy Kwaśnickiej prowadzącej Kancelarię Notarialną
w Warszawie przy ulicy Nowowiejskiej 5/13;
uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Rokita Spółka Akcyjna z dnia 27.11.2013r. – akt notarialny Rep. A
nr 5779/2013 sporządzony w obecności notariusza Marka Wyparta prowadzącego Kancelarię Notarialną w Legnicy przy ulicy Biskupiej 1;
uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Rokita Spółka Akcyjna z dnia 21.02.2014r. – akt notarialny Rep. A nr 580/2014
sporządzony w obecności notariusza Luizy Kwaśnickiej prowadzącej Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Nowowiejskiej nr 5
lok. 13.
S T A T U T
S P Ó Ł K I
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1.
Spółka działa pod firmą PCC Rokita Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy PCC Rokita SA.
Artykuł 2.
Siedzibą Spółki jest Brzeg Dolny.
Artykuł 3.
3.1.
3.2.
Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego: Nadodrzańskie Zakłady Przemysłu Organicznego
„ORGANIKA-ROKITA”.
Artykuł 4.
Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych a także innych właściwych przepisów prawa.
5.1.
5.2.
Artykuł 5.
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
Artykuł 6.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
7.1.
254
Artykuł 7.
Spółka prowadzi przedsiębiorstwo, którego przedmiotem jest działalność określona według Polskiej Klasyfikacji Działalności, jako:
19.20.Z przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej
20.11.Z produkcja gazów technicznych
20.13.Z produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych
20.14.Z produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych
20.16.Z produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych
Prospekt Emisyjny
20.41.Z produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących
20.59.Z produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowanych
23.1. produkcja szkła i wyrobów ze szkła
38.32.Z odzysk surowców z materiałów segregowanych
35.11.Z wytwarzanie energii elektrycznej
35.12.Z przesyłanie energii energetycznej
35.13.Z dystrybucja energii elektrycznej
35.14.Z handel energią elektryczną
35.21.Z wytwarzanie paliw gazowych
35.22.Z dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym
35.23.Z handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym
35.30.Z wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych
36.00.Z pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody
37.00.Z odprowadzanie i oczyszczanie ścieków
38.11.Z zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne
38.12.Z zbieranie odpadów niebezpiecznych
38.21.Z obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne
38.22.Z przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych
38.32.Z odzysk surowców z materiałów segregowanych
39.00.Z działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarka odpadami
41.10.Z realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
41.20.Z roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych.
42.21.Z roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
42.22.Z roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
42.99.Z roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane
43.11.Z rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych
43.12.Z przygotowanie terenu pod budowę
43.13.Z wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inzynierskich
43.21.Z wykonywanie instalacji elektrycznych
43.22.Z wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
43.29.Z wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
43.31.Z tynkowanie
43.32.Z zakładanie stolarki budowlanej
43.33.Z posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowanie ścian
43.34.Z malowanie i szklenie
43.39.Z wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych
43.91.Z wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych
43.99.Z pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
45.11.Z sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek
45.20.Z konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
46.12.Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych
46.18.Z działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów
46.19.Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
46.43.Z sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego.
46.90.Z sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
46.44.Z sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących
46.65.Z sprzedaż hurtowa mebli biurowych.
46.66.Z sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych.
46.71.Z sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych
46.73.Z sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
46.75.Z sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych
46.77.Z sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
46.90.Z sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
47.00.Z pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami.
47.54.Z sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
47.59.Z sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych
sklepach
49.32.Z działalność taksówek osobowych.
255
Prospekt Emisyjny
49.41.Z transport drogowy towarów
49.50.A transport rurociągami paliw gazowych
49.50.B transport rurociągowy pozostałych towarów
52.10.A magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych
52.10.B magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
52.21 Z działalność usługowa wspomagająca transport lądowy
52.24.C przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych
52.29.C działalność pozostałych agencji transportowych
55.10.Z hotele i podobne obiekty zakwaterowania
55.90.Z pozostałe zakwaterowanie
62.02.Z działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki
62.03.Z działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
62.09.Z pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
63.11.Z przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internatowymi (hosting) i podobna działalność
63.99Z pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej nie sklasyfikowana
64.19.Z pozostałe pośrednictwo pieniężne
64.92.Z pozostały formy udzielania kredytów
64.99.Z pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów
emerytalnych
66.19.Z pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
68.10.Z kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.
68.20.Z wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
68.31.Z pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
68.32.Z zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.
69.20.Z działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe
70.21.Z stosunki międzyludzkie (public relation) i komunikacja
70.22.Z pozostałe doradztwo w zakresie działalności gospodarczej i zarządzania
71.11.Z działalność w zakresie architektury
71.12.Z działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
71.20. badania i analizy techniczne
71.20.A badania i analizy związane z jakością żywności
71.20.B pozostałe badania i analizy techniczne
72.19.Z badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk telewizji przyrodniczych i technicznych
72.11.Z badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii
72.20.Z badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych
73.11.Z działalność agencji reklamowych
73.12.A pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i
73.12.B pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych
73.12.C pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet)
73.12.D pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach
74.90.Z pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
77.11.Z wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek
77.12.Z wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
77.32.Z wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych
77.33.Z wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery
77.39.Z wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
77.40.Z dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim
78.10 Z działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników
78.20.Z działalność agencji pracy tymczasowej
78.30.Z pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników
80.10.Z działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa
80.20.Z działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa
80.30.Z działalność detektywistyczna
81.21.Z niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych
81.22.Z specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych
81.29.Z pozostałe sprzątanie
81.30.Z działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni
82.11.Z działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura
256
Prospekt Emisyjny
82.19.Z wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie
biura
82.91.Z działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe
82.92.Z działalność związana z pakowaniem
82.99.Z pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana.
85.59.B pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane
85.60.Z działalność wspomagająca edukację
86.90.E pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana
91.01.A działalność bibliotek
91.01.B działalność archiwów
96.09.Z pozostała działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana.
7.2. Jeżeli uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki została powzięta przez większość 2/3 głosów oddanych, przy obecności
akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, to do istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki
dochodzi bez wykupu akcji od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
7.3. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
III. KAPITAŁ SPÓŁKI
Artykuł 8.
8.1. Spółka tworzy:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitały rezerwowe i celowe
8.2. Sposób przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, określi uchwała
Walnego Zgromadzenia, która może w całości lub w części wyłączyć zysk od podziału pomiędzy akcjonariuszy.
8.3. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany
rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz terminu wypłaty dywidendy.
8.4 Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady
Nadzorczej.
Artykuł 9.
9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 19.853.300 (dziewiętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta) złotych
i dzieli się na nie więcej niż 19.853.300 (dziewiętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta) () akcji o wartości
a) 1.985.330 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści) imiennych uprzywilejowanych akcji serii A1
b) 1.985.330 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści) imiennych uprzywilejowanych akcji serii A2
c) 1.985.330 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści) imiennych uprzywilejowanych akcji serii A3
d) 1.985.330 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści) imiennych uprzywilejowanych akcji serii A4
e) 1.985.331 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści jeden) imiennych uprzywilejowanych akcji serii
A5 o numerach od nr A5 00000001 do nr A5 001985331;
f) 8.338.385 (osiem milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B
o numerach od nr B 00000001 do nr B 008338385;
g) nie więcej niż 1.588.264 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na
okaziciela serii C o numerach od nr C 00000001 do nie więcej niż nr C 001588264.
9.2. Akcje imienne serii A1, A2, A3, A4 i A5 są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję tych serii A
przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
10.1.
10.2.
Artykuł 10.
Spółka może emitować zarówno akcje na okaziciela jak i akcje imienne.
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.
Artykuł 11.
Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem (umorzenie dobrowolne).
Szczegółowe zasady umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.
257
Prospekt Emisyjny
IV. WŁADZE SPÓŁKI.
Artykuł 12.
Władzami Spółki są:
A. Zarząd,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD
13.1.
13.2.
13.3.
13.4.
14.1.
14.2.
Artykuł 13.
Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej
kadencji.
Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa, Wiceprezesa oraz pozostałych członków Zarządu.
Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub członka Zarządu przed upływem kadencji Zarządu.
Artykuł 14.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub
niniejszy Statut dla pozostałych władz Spółki.
Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin
Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
Artykuł 15.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka
Zarządu łącznie z prokurentem.
16.1.
16.2.
Artykuł 16.
Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada
Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych, jeżeli
określiła wcześniej ich treść.
Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na
zasadach określonych przez obowiązujące przepisy.
B. RADA NADZORCZA
17.1.
17.2.
17.3.
17.4.
18.1.
18.2.
19.1.
19.2.
258
Artykuł 17.
Rada Nadzorcza składa się z trzech do dziewięciu osób, a od momentu gdy Spółka stanie się spółką publiczną Rada Nadzorcza
składa się z pięciu do dziewięciu osób. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na
okres wspólnej kadencji.
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywania funkcji. Rezygnacja jest składana Zarządowi
Spółki w formie pisemnej.
W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej
minimalnej liczby wskazanej w art. 17.1., czyli poniżej pięciu członków w wypadku, gdy Spółka jest spółką publiczną, albo poniżej
trzech członków gdy Spółka nie posiada takiego statusu, to Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego
Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. W pozostałych przypadkach Rada Nadzorcza może działać w składzie
uszczuplonym.
Artykuł 18.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej
zwołuje pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Jeżeli przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej nie zwoła
posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia wyboru nowej Rady Nadzorczej, to zobowiązanym do zwołania nowo wybranej Rady
jest Prezes Zarządu Spółki.
Artykuł 19.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący
Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
Prospekt Emisyjny
20.1.
20.2.
20.3.
20.4.
20.5.
20.6.
21.1.
21.2.
Artykuł 20.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem dni przed
wyznaczoną datą posiedzenia oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady
Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku
obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały.
Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.
Podejmowanie uchwał w trybach wskazanych w punktach 20.3 i 20.4 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego
i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członka Zarządu.
Artykuł 21.
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą
z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Artykuł 22.
22.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
22.1. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do
kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków o podziale zysku
lub pokryciu straty oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników tej oceny;,
2) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;
3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz
żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego
oraz zarządzania ryzykiem, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowanie niezależności
biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
5) określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przeznaczonej na
dywidendy i terminów wypłaty dywidend, lub zasad pokrycia strat,
6) wyrażenie zgody na dokonanie czynności prawnej, jeżeli skutkiem jej jest zaciągnięcie zobowiązania o wartości
przekraczającej trzy miliony PLN, a w szczególności czynności prawnych powodujących zbycie lub nabycie papierów
wartościowych lub praw z nich wynikających, zbycie lub nabycie rzeczy lub praw majątkowych, zaciągnięcie pożyczki
pieniężnej lub kredytu, udzielenie gwarancji lub poręczenia na rzecz podmiotu trzeciego.
7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących
sprawować swoich czynności,
9) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub udziału
w użytkowaniu wieczystym,
10) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i poszczególnych członków Zarządu,
11) zgoda na tworzenie oddziałów w kraju i za granicą.
12) wyrażanie zgody na emitowanie takich obligacji, których emisja nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
22.3. Rada Nadzorcza może jednogłośnie podjąć uchwałę w jakim zakresie Zarząd jest zwolniony od obowiązku otrzymania zgody, o której
mowa w art. 22. ust. 2. pkt 6. I 9. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może jednogłośnie powierzyć
wykonywanie uprawnień określonych w art. 22.2 pkt 6 i 9. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub wskazanemu członkowi Rady
Nadzorczej.
22.4. W wypadku gdy Rada Nadzorcza nie powoła komitetu audytu, to wykonanie czynności wskazanych w punkcie 22.2. pkt 4. powierza
się całej Radzie Nadzorczej, o ile w jej skład nie będzie wchodzić więcej niż pięciu członków.
Artykuł 23.
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
259
Prospekt Emisyjny
C. WALNE ZGROMADZENIE
24.1.
24.2.
24.3.
24.4.
Artykuł 24.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy
reprezentujących przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego, nie później jednak niż w ciągu dwóch tygodni od daty
zgłoszenia Zarządowi wniosku na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd go nie zwołał w przepisanym terminie, o którym mowa
w art. 24.1 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą
zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
Artykuł 25.
Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt
z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Artykuł 26.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, Wrocławiu, Wołowie lub w siedzibie Spółki.
Artykuł 27.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Artykuł 28.
28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie
stanowią inaczej.
28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:
1) zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji,
2) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających ich
posiadacza do zapisu lub objęcia akcji,
3) zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
4) połączenia Spółki z inną Spółką,
5) rozwiązania Spółki,
6) przewidzianych przez przepisy prawa.
28.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane
osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy których dotyczą.
Artykuł 29.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
30.1.
30.2.
31.1.
31.2.
260
Artykuł 30.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób
uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie
otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin.
Artykuł 31.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach
Statutu:
1)
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
2)
ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,
3)
ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania
nadzoru,
Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym
nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
Prospekt Emisyjny
VI. GOSPODARKA SPÓŁKI.
Artykuł 32.
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Artykuł 33.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Artykuł 34.
W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień
roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
Artykuł 35.
Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) czystego
zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
35.2
Walne Zgromadzenie może tworzyć i znosić kapitały rezerwowe i fundusze specjalne oraz decydować o ich przeznaczeniu
35.3. Uchwałą Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone również inne fundusze celowe. Uchwała określa rodzaj i sposób tworzenia
(sposób finansowania) tych funduszy.
35.1.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.
Artykuł 36.
Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
261
Prospekt Emisyjny
2. ZAŁĄCZNIK. UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE EMISJI AKCJI
262
Prospekt Emisyjny
263
Prospekt Emisyjny
264
Prospekt Emisyjny
265
Prospekt Emisyjny
266
Prospekt Emisyjny
267
Prospekt Emisyjny
3. ZAŁĄCZNIK. UCHWAŁA W SPRAWIE UBIEGANIA SIĘ O DOPUSZCZENIE DO OBROTU NA RYNKU
REGULOWANYM I DEMATERIALIZACJI AKCJI
268
Prospekt Emisyjny
269
Prospekt Emisyjny
4. LISTA POK PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY
Lista POK-ów BDM S.A.
POK-i
Godziny pracy
Kod
Ulica
Telefon
Fax
Bielsko-Biała
8:30 - 17:15
43-300
ul. Stojałowskiego 27
33 8128-440
33 8128-441
33 8128-442
Bytom
8:30 - 17:15
41-902
ul. Rycerska 11
32 282-52-65
32 282-83-39
Cieszyn
8:30 - 17:15
43-400
ul. Górna 24
33 852-52-66
33 851-50-02
Dąbrowa Górnicza
8:30 - 17:15
41-300
ul. 3 Maja 14
32 262-00-10
32 262-68-58
32 262-68-58
Jastrzębie-Zdrój
8:30 - 17:15
44-335
ul. Łowicka 35
32 47-11-440
32 47-11-440
Katowice
8:30 - 17:15
40-096
ul. 3-go Maja 23
32 2081-400
32 2081-401
32 2081-415
32 2081-416
32 2081-402
Kęty
8:30 - 17:15
32-650
ul. Sobieskiego 16
33 8450-766
33 8451-329
33 8450-751
Kraków
8:30 - 17:15
31-153
ul. Szlak 67 (I Piętro)
12 423-22-21
12 422-16-22
Lubin
8:30 - 17:15
59-300
M. Skłodowskiej-Curie 7
76 846-67-32
76 846-67-36
76 846-67-34
76 846-67-32
76 846-67-34
Poznań
8:30 - 17:15
61-737
ul. 27 Grudnia 3
61 855-33-03
61 855-33-05
61 853-23-28
Tarnów
8:30 - 17:15
33-100
ul. Krakowska 11a
14 6213-186
14 6273-180
Tychy
8:30 - 17:15
43-100
Aleja Jana Pawła II 20
32 217-78-75
32 217-78-76
32 217-78-77
Warszawa
8:30 - 17:15
00-672
ul. Piękna 68
22 612-45-45
22 612-46-46
22 612-49-49
22 612-45-45
22 612-46-46
22 612-49-49
Wrocław
8:30 - 17:15
50-126
ul. Św. Mikołaja 72
(wejście od ul. Kiełbaśniczej)
71 344-11-28
71 372-35-40
71 341-19-54
71 344-11-28
Żary
8:30 - 17:15
68-200
ul. Wyszyńskiego 1
68 375-98-51
68 363-02-88
68 375-98-51
Lista niepełnozakresowych POK-ów BDM S.A.
POK-i
Godziny pracy
Kod
Lublin
09:00 - 16:00
20-082
ul. Krakowskie Przedmieście 9/Zielona 6
662 279 486
Rybnik
09:00 - 16:00
44-200
ul. gen. Józefa Hallera 6 (II Piętro)
pokój 204
662 279 459
662 279 432
Szczecin
09:00 - 16:00
70-437
ul. Jagiellońska 85/8
662 279 614
662 279 489
270
Ulica
Telefon
Prospekt Emisyjny
5. ZAŁĄCZNIK. DEFINICJE I SKRÓTY
ABS
kopolimer (akrylonitryl/butadien/styren)
Akcje Oferowane
łącznie:
•
1.588.264 Akcji serii C, zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł
każda i łącznej wartości nominalnej 1.588.264,00zł, oferowanych w ramach
subskrypcji otwartej przez Emitenta z wyłączeniem prawa poboru dla
dotychczasowych akcjonariuszy,
•
do 1.389.731 Akcji serii B, zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł
każda i łącznej wartości nominalnej 1.389.731,00 złotych, oferowanych do
sprzedaży przez Sprzedającego (Akcje Sprzedawane)
Akcje Sprzedawane
do 1.389.731 Akcji serii B, zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł każda
i łącznej wartości nominalnej 1.389.731,00 złotych, oferowanych do sprzedaży przez
Sprzedającego
ASO
Alternatywny System Obrotu, platforma transakcyjna w ramach rynku Catalyst
BAT
(ang.) Best Available Technique, Najlepsza Dostępna Technika, określa wymagania,
które musi spełnić operator instalacji IPPC
BDM S.A.
Dom Maklerski BDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej
BondSpot SA
spółka akcyjna prowadząca polski rynek pozagiełdowy w zakresie hurtowego obrotu
dłużnymi papierami wartościowymi
CASE
(z ang. Coatings – pokrycia, Adhesives – kleje, lepiszcze, Sealants – uszczelki,
Elastomers – elastomery). rodzaj tworzyw poliuretanowych
Catalyst
rynek obrotu dłużnymi papierami wartościowymi prowadzony na platformach
transakcyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz BondSpot
CO2
Dwutlenek węgla
Commodity
produkty powszechnego użytku, standardowe
Dz. U.
Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej
Dyrektywa IED
Dyrektywa ws. Emisji Przemysłowych (IED)
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/75/UE z dnia 24 listopada 2010 r.,
w sprawie emisji przemysłowych – IED, (zintegrowane zapobieganie zanieczyszczeniom
i ich kontrola)
Dyrektywa 2003/71/WE
Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r.
w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub
dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę
2001/34/WE
Dyrektywa Rady Unii Europejskiej
SEVESO II
Dyrektywa Rady Unii Europejskiej 96/82/WE z dnia 9 grudnia 1996 r. w sprawie kontroli
niebezpieczeństwa poważnych awarii związanych z substancjami niebezpiecznymi
EMEA
(ang.) Europe, Middle East, Africa – Europa, Bliski Wschód, Afryka
Emitent, Spółka, PCC Rokita SA
PCC Rokita Spółka Akcyjna z siedzibą w Brzegu Dolnym
EUR, euro
Euro – jednostka monetarna Unii Europejskiej
GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
271
Prospekt Emisyjny
Grupa, Grupa PCC Rokita, Grupa
Kapitałowa PCC Rokita
Grupa Kapitałowa PCC Rokita SA z siedzibą w Brzegu Dolnym
HDPE
polietylen wysokiej gęstości
ICIS
(ang.) Independent Chemical Information Service), Niezależna agencja informacyjna
IPPC
(ang.) Integrated Pollution Prevention and Control, Dyrektywa Unii Europejskiej
nr 96/61/WE z 24 września 1996 roku w sprawie zintegrowanego zapobiegania
i ograniczania zanieczyszczeń
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Komisja, KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
Kodeks Spółek Handlowych, Ksh,
KSH
ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U.
z 2013 r., poz. 1030)
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
LDPE
polietylen niskiej gęstości
LLDPE
liniowy polietylen niskiej gęstości
MCB
monochlorobenzen
MSR
Międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej i międzynarodowe standardy
rachunkowości
NFOŚiGW
Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej
NSF
produkty kondensacji kwasów naftalenosulfonowych z formaldehydem
NWZ
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Oferta, Publiczna Oferta
oferta publiczna Akcji Oferowanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
przeprowadzana na podstawie Prospektu
PC/ABS
poliwęglan/terpolimer akrylonitrylu, butadienu i styrenu
Pianka PUR
pianka poliuretanowa
Piany HR
piany o wysokiej odbojności
Piany viscoelastyczne/visco
piany termoelastyczne (z pamięcią kształtu)
PKB
Produkt Krajowy Brutto
PKD
Polska Klasyfikacja Działalności
PP
polipropylen
PPO/HIPS
Politlenek fenylenu/Polistyren
Program dla Odry – 2006
Ustawa z dnia 6 lipca 2001 roku o ustanowieniu programu wieloletniego „Program dla
Odry – 2006” (Dz. U. 2001 r., Nr 98, poz. 1067 z późn. zm.)
Prospekt, Prospekt Emisyjny
niniejszy Prospekt emisyjny w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej, sporządzony
w formie jednolitego dokumentu
PLN, złoty, zł
złoty polski
PU
poliuretany
PVC
(ang.) polyvinyl chloride – polichlorek winylu
272
Prospekt Emisyjny
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Emitenta
Ramowa Dyrektywa Wodna
Dyrektywa 2000/60/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 23 października 2000 r.
ustanawiająca ramy wspólnotowego działania w dziedzinie polityki wodnej
REACH
(ang. Registration, Evaluation and Authorisation of Chemicals) – Rozporządzenie (WE)
1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2006 roku w sprawie
rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie
chemikaliów (REACH), utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów, zmieniające
dyrektywę 1999/45/WE oraz uchylające rozporządzenie Rady (EWG) nr 793/93
i rozporządzenie Komisji (WE) nr 1488/94, jak również dyrektywę Rady 76/769/EWG
i dyrektywy Komisji 91/155/EWG, 93/67/EWG, 93/105/WE i 2000/21/WE
(opublikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej seria L nr 396 z 30 grudnia
2006 roku oraz sprostowanie w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej seria L nr 136
z 29 maja 2007 r.) – wersja polska
Regulamin GPW
Regulamin Giełdy
Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA
Regulamin KDPW
Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
Regulamin ASO
Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu
Regulamin Zarządu
Regulamin Zarządu PCC Rokita Spółka Akcyjna z siedzibą w Brzegu Dolnym
Regulamin Rady Nadzorczej
Regulamin Rady Nadzorczej PCC Rokita Spółka Akcyjna z siedzibą w Brzegu Dolnym
Regulamin Walnego
Zgromadzenia
Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PCC Rokita Spółka Akcyjna z siedzibą
w Brzegu Dolnym
Rozporządzenie Komisji
809/2004, Rozporządzenie
o Prospekcie
Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące
dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji
zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie
i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dziennik
Urzędowy L 149/1 z dnia 30 kwietnia 2004 r.)
RP
Rzeczpospolita Polska
SA
Spółka Akcyjna
SBR
kauczuk styrenowo-butadienowy
Spółka z o.o., sp. z o.o.
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Sprzedający
PCC SE z siedzibą w Duisburgu (Niemcy), adres: Moerser Straße 149, 47198 Duisburg
Statut
Statut spółki PCC Rokita Spółka Akcyjna z siedzibą w Brzegu Dolnym
Szczegółowe Zasady Działania
KDPW
Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych
Szczegółowe Zasady Obrotu
Giełdowego
Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego
Transestryfikacja
reakcja chemiczna otrzymywania estrów poprzez reakcje chemiczne innych estrów
z alkoholami, kwasami lub innymi estrami
USD, dolar
Dolar amerykański – oficjalna jednostka monetarna Stanów Zjednoczonych
Unia Europejska, UE
gospodarczo-polityczny związek demokratycznych państw europejskich utworzony na
mocy Traktatu z Maastricht
273
Prospekt Emisyjny
Ustawa o biegłych rewidentach
ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz. U.
z 2009 r. Nr 77, poz. 649, z późn. zm.)
Ustawa Prawo ochrony
środowiska
Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 roku o prawie ochrony środowiska
Ustawa o Obligacjach
Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jedn.: Dz.U. z 2001 roku,
Nr 120, poz.1300 z późn.zm.)
Ustawa o Obrocie Instrumentami
Finansowymi
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity
Dz. U. 2014, poz. 94)
Ustawa o Ofercie, Ustawa
o Ofercie Publicznej
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 1382)
Ustawa o Podatku Dochodowym
od Osób Fizycznych; U.p.d.o.f.
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst
jednolity Dz. U. 2012 poz. 361 z późn. zm.)
Ustawa o Podatku Dochodowym
od Osób Prawnych; U.p.o.p.
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst
jednolity Dz. U. z 2011 r., Nr 74, poz. 397 z późn. zm.)
Ustawa o Podatku od Czynności
Cywilnoprawnych; U.p.c.c.
Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst
jednolity Dz. U. z 2010 r., Nr 101, poz. 649 z późn. zm.)
Ustawa o Podatku od Spadków
i Darowizn
Ustawa z dnia 28 lipca 1983 roku o podatku od spadków i darowizn (tekst jednolity
Dz. U. z 2009 r., Nr 93, poz. 768 z późn. zm.)
Ustawa o Rachunkowości
Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. 2013 poz.
330 z późn. zm.)
Walne Zgromadzenie, WZ
Walne Zgromadzenie Emitenta
WFOŚiGW
Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej we Wrocławiu
WIBOR
(ang.) Warsaw Interbank Offered Rate – wysokość oprocentowania kredytów na
polskim rynku międzybankowym.
Wytwórnia MCB
wytwórnia monochlorobenzenu
Wytwórnia MCAA
wytwórnia kwasu monochlorooctowego
Zarząd
Zarząd Emitenta
Zasada Pareto
(zasada 80/20 lub 80 na 20) – zasada opisująca wiele zjawisk, w których 20%
badanych obiektów związanych jest z 80% pewnych zasobów.
ZWZ
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta
274
(tekst jednolity Dz. U. z 2013, poz. 1232 z późn. zm.)
Prospekt Emisyjny
WYKAZ ODESŁAŃ ZAMIESZCZONYCH W PROSPEKCIE
W niniejszym Prospekcie Podstawowym zostały zamieszczone następujące odesłania:
1. Do historycznych danych finansowych Grupy Kapitałowej PCC Rokita za okres od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011
roku, które zostały przekazane do publicznej wiadomości raportem okresowym w dniu 2 kwietnia 2012 roku dostępnych na
stronie internetowej Emitenta:
roku, które zostały przekazane do publicznej wiadomości raportem okresowym w dniu 19 marca 2013 roku dostępnych na
roku, które zostały przekazane do publicznej wiadomości raportem okresowym w dniu 10 marca 2014 roku dostępnych na
4. Do opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2011 rok przekazanej do publicznej wiadomości
raportem okresowym w dniu 2 kwietnia 2012 roku dostępnej na stronie internetowej Emitenta:
raportem okresowym w dniu 19 marca 2013 roku dostępnej na stronie internetowej Emitenta:
raportem okresowym w dniu 10 marca 2014 roku dostępnej na stronie internetowej Emitenta:
275

Pobierz plik w formacie

Transkrypt

Podobne dokumenty

(Raport bieżący nr 135/2016) 28.12.2016

Deklaracja Wew. PCC - Pol-Pur

Raport miesięczny wrzesień 2014 Neptis