karta informacyjna - Millennium Dom Maklerski

Millennium Dom Maklerski S.A.
Targ Drzewny 1
80-958 Gdańsk
faks: (058) 307 - 92 - 94
KARTA INFORMACYJNA
OFERTA ZAKUPU AKCJI – EMPERIA HOLDING S.A
Nazwa podmiotu prowadzącego
przedsiębiorstwo maklerskie lub .............................................................................
banku powiernika
.............................................................................
.............................................................................
Adres
.............................................................................
..............................................................................
.............................................................................
Kod uczestnictwa w KDPW
Kod
KDPW
podmiotu
pośredniczącego w transakcji
(wypełnia bank powiernik)
Imię
i
nazwisko
osoby
odpowiedzialnej za potwierdzanie
dokonywania blokady akcji
Nr telefonu do wskazanej wyżej
osoby
Nr faksu, na który należy
przesyłać zestawienie (Załącznik
nr 6 Procedury)
Imię
i
nazwisko
osoby
odpowiedzialnej za wystawienie
instrukcji rozliczeniowej
Nr telefonu, faksu do wskazanej
wyżej osoby, na który należy
przesyłać informacje dotyczące
instrukcji rozliczeniowej
Adres e-mail:
Tel:
Faks:
Tel:
Faks:
Procedura postępowania oraz tryb realizacji
Oferty Zakupu Akcji
EMPERIA HOLDING S.A . z siedzibą w Lublinie
za pośrednictwem
Millennium Domu Maklerskiego S.A.
Używane oznaczenia:
Spółka - EMPERIA HOLDING S.A . z siedzibą w Lublinie,
Nabywca – Elpro Development S.A
Akcje - akcje zwykłe na okaziciela Spółki, oznaczone kodem ISIN PLELDRD00017 będące
przedmiotem Oferty Zakupu Akcji ogłoszonej w dniu 19 maja 2014r.,
Oferta Zakupu, Oferta Zakupu Akcji – oferta zakupu akcji Spółki ogłoszona przez Elpro Development
S.A
Dom Maklerski - Millennium Dom Maklerski S.A.- podmiot pośredniczący w Ofercie Zakupu Akcji,
POK - Punkty Obsługi Klienta Domu Maklerskiego wymienione w Załączniku nr 1,
Oferta Sprzedaży, Oferta Sprzedaży Akcji – oferta sprzedaży Akcji składana przez akcjonariuszy
Spółki w odpowiedzi na Ofertę Zakupu Akcji.
Informacje dotyczące Oferty Zakupu Akcji EMPERIA HOLDING S.A. zostały podane do publicznej
wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki, zostały opublikowane na stronie internetowej Domu
Maklerskiego (www.millenniumdm.pl) oraz będą dostępne w POK.
I. Informacje ogólne
W ramach Oferty Zakupu Nabywca oferuje nabycie Akcji w liczbie nie większej niż 93.000 Akcji
posiadanych przez akcjonariuszy oferujących sprzedaż Akcji.
Akcje są zdematerializowane, a akcje na okaziciela oznaczone kodem ISIN PLELDRD00017 są
notowane na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
W konsekwencji realizacji Oferty Zakupu Nabywca nabędzie Akcje w ilości łącznej nie większej niż
liczba akcji uprawniająca do wykonywania 0,62 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
W przypadku, gdy liczba Akcji objętych złożonymi Ofertami Sprzedaży w terminie przyjmowania Ofert
Sprzedaży Akcji będzie większa od 93.000 Akcji, wszystkie Oferty Sprzedaży zostaną zredukowane
proporcjonalnie.
W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji pozostaną ułamkowe części Akcji, Akcje
te będą alokowane kolejno począwszy od największych Ofert Sprzedaży do najmniejszych, aż do
całkowitego wyczerpania.
Harmonogram przeprowadzenia Oferty Zakupu Akcji
Rozpoczęcie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji
Zakończenie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji
Planowany dzień rozliczenia Oferty Zakupu Akcji
20 maj 2014r.
22 maj 2014r.
26 maj 2014r.
Przyjmowanie Ofert Sprzedaży Akcji będzie odbywać się w POK Domu Maklerskiego w dni robocze, w
godzinach pracy POK.
Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży Akcji w ramach Oferty Zakupu Akcji
są osoby fizyczne osoby prawne, oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości
prawnej, będące posiadaczami Akcji.
II. Cena zakupu Akcji
Cena Zakupu Akcji wynosi 60,00 PLN ( słownie: sześćdziesiąt złotych) za jedną Akcję.
Zapłata za wszystkie Akcje nabywane przez Spółkę w ramach Oferty Zakupu Akcji zostanie dokonana
gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn liczby Akcji nabywanych od poszczególnych akcjonariuszy
biorących udział w Ofercie Zakupu Akcji oraz Ceny Zakupu oraz o należną prowizję (o ile taka
prowizja będzie pobierana przez podmiot prowadzący działalność maklerską wystawiający instrukcję
rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu), zostanie przekazana na rachunek podmiotu
prowadzącego działalność maklerską wystawiającego instrukcję rozliczeniową zbiorczo dla wszystkich
akcjonariuszy posiadających rachunek papierów wartościowych w tym podmiocie.
Akcjonariusze zamierzający złożyć Oferty Sprzedaży Akcji powinni skontaktować się
z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu ustalenia wysokości
opłat.
III. Procedura składania Ofert Sprzedaży Akcji
Osoby zamierzające dokonać sprzedaży Akcji w ramach Oferty Zakupu Akcji powinny dokonać
następujących czynności:
1.
2.
3.
złożyć w domu/biurze maklerskim prowadzącym ich rachunek papierów wartościowych, na którym
zdeponowane są Akcje, dyspozycję zablokowania Akcji do dnia rozliczenia Oferty Zakupu Akcji
oraz nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Domu Maklerskiego.
uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, potwierdzające dokonanie wyżej
wymienionej blokady i złożenie wyżej wymienionej dyspozycji wystawienia instrukcji
rozliczeniowej.
złożyć, do dnia 22.05.2014r., Ofertę Sprzedaży Akcji w jednym z POK-ów, poprzez:
-
złożenie oryginału świadectwa depozytowego wystawionego na Akcje Spółki, które zamierzają
sprzedać,
podpisanie formularza Oferty Sprzedaży Akcji w obecności pracownika POK.
Osoby zamierzające złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną, powinny dokonać
następujących czynności:
- złożyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na
którym zapisane są posiadane przez nich Akcje, dyspozycję blokady Akcji do dnia
rozliczenia Oferty Zakupu Akcji (przewidywany dzień rozliczenia to 26.05.2014 r.)
- uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje,
- uzyskać w punkcie obsługi klienta prowadzącym ich rachunek papierów
wartościowych formularz Oferty Sprzedaży Akcji, podpisać wypełniony formularz i
poświadczyć podpis złożony na formularzu u pracownika punktu obsługi klienta
prowadzącego rachunek papierów wartościowych osoby składającej zapis lub
poświadczyć podpis notarialnie.
W przypadku zapisu dokonywanego drogą korespondencyjną za pośrednictwem pełnomocnika,
poświadczenia pracownika Punktu Obsługi Klienta lub poświadczenia notarialnego, wymaga również
podpis na pełnomocnictwie do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji.
Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną następuje poprzez przesłanie listem poleconym
wypełnionego i podpisanego formularza Oferty Sprzedaży Akcji wraz ze świadectwem depozytowym, a
także pełnomocnictwem do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji, w przypadku Oferty Sprzedaży Akcji
dokonywanej przez pełnomocnika, na adres:
Millennium Dom Maklerski S.A.
Targ Drzewny 1
80 – 958 Gdańsk
obowiązkowo z dopiskiem na kopercie „EMPERIA HOLDING S.A.”.
W przypadku złożenia Oferty Sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną, za złożone będą uznane tylko
zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski, z podpisami
poświadczonymi według powyższej procedury, które Dom Maklerski otrzyma najpóźniej w dniu
22.05.2014r.
Nabywca oraz Dom Maklerski nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży Akcji,
które Dom Maklerski otrzyma po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji.
Wzory świadectwa depozytowego oraz dyspozycji blokady i dyspozycji wystawienia instrukcji
rozliczeniowej określają Załączniki nr 2 i 3.
Dom Maklerski będzie przyjmował wyłącznie te Oferty Sprzedaży Akcji, które będą zgodne ze
wzorami dokumentów udostępnionych w POK.
Przed rozpoczęciem przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji wzory dokumentów zostaną przekazane
wszystkim domom/biurom maklerskim - członkom GPW oraz bankom powiernikom.
Osoby fizyczne odpowiadające na Ofertę Zakupu Akcji powinny legitymować się odpowiednim
dokumentem tożsamości (dowodem osobistym lub paszportem), a osoby fizyczne reprezentujące
osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny ponadto
przedstawić aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie dla osób działających w
imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli
pełnomocnictwo do działania w imieniu tej osoby nie wynika bezpośrednio z treści przedstawionego
odpisu z odpowiedniego rejestru).
IV. Działanie przez pełnomocnika
Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji za pośrednictwem pełnomocnika możliwe jest na podstawie
pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej z podpisem poświadczonym przez pracownika
Domu Maklerskiego, podmiotu który wystawił świadectwo depozytowe lub notariusza. Pełnomocnictwo
może zostać sporządzone także w formie aktu notarialnego.
Pełnomocnictwo udzielane za granicą winno być poświadczone poprzez apostille lub uwierzytelnione
przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone przez tłumacza
przysięgłego na język polski.
Pełnomocnictwo powinno obejmować umocowanie do:
- zablokowania akcji Spółki na okres do dnia rozliczenia przeniesienia własności Akcji w KDPW
S.A. oraz złożenia dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej, na warunkach określonych w
Ofercie Zakupu Akcji,
- odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot przechowujący Akcje,
- złożenia Oferty Sprzedaży Akcji oraz świadectwa depozytowego,
- odebrania egzemplarza złożonej w Millennium Dom Maklerski S.A. Oferty Sprzedaży Akcji.
Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i Mocodawcy:
- dla osób fizycznych (Rezydenci lub Nierezydenci): imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego
i numer PESEL, albo numer paszportu oraz w przypadku Nierezydenta obywatelstwo,
- Rezydenci niebędący osobami fizycznymi: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego i
numer KRS, numer REGON,
- Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi: nazwę, adres, numer lub oznaczenie właściwego
rejestru lub innego dokumentu urzędowego.
Ponadto, pełnomocnictwo powinno określać zakres umocowania oraz wskazanie, czy pełnomocnik jest
uprawniony do udzielania dalszych pełnomocnictw.
Oprócz pełnomocnictwa, osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić
następujące dokumenty:
- dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),
- wyciąg z właściwego rejestru pełnomocnika (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),
- wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający
podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji,
a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami
fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita
Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być poświadczony przez apostille lub
uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie
przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski,
- wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),
- wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający
podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji,
a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami
fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita
Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien być poświadczony przez apostille lub
uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie
przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.
Bank Powiernik występujący w imieniu swoich klientów powinien wraz z odpowiednim formularzem
Oferty Sprzedaży Akcji złożyć oświadczenie, którego wzór stanowi załącznik nr 5.
Liczba pełnomocnictw posiadanych przez jedną osobę nie jest ograniczona.
V. Weryfikacja świadectw depozytowych
Dom Maklerski zwraca się z prośbą o bieżącą ewidencję świadectw depozytowych wystawianych przez
uprawnione do tego podmioty, co ułatwi weryfikację dokonanych przez te podmioty blokad Akcji. W celu
weryfikacji blokad Akcji Dom Maklerski będzie codziennie wysyłać do podmiotów zestawienie klientów
(wraz z numerami świadectw), od których przyjęto Oferty Sprzedaży w dniu poprzednim (Załącznik nr
6). Po sprawdzeniu zgodności, prosimy o niezwłoczne odesłanie zestawienia na podany numer faksu
wraz z adnotacją o poprawności lub o stwierdzonej niezgodności w odpowiedniej pozycji zestawienia.
Dom Maklerski zwraca uwagę, że w przypadku braku potwierdzenia blokady Akcji
przez podmiot, na którego koncie w KDPW są one zdeponowane, Oferty Sprzedaży tych Akcji
nie będą realizowane.
VI. Rozliczenie transakcji w ramach Oferty zakupu Akcji
1.
Planowanym dniem rozliczenia Oferty Zakupu Akcji jest 26.05.2014r.r.
2.
Do dnia 23.05.2014r. Dom Maklerski dokona alokacji złożonych Ofert Sprzedaży Akcji. W
przypadku, gdy łączna liczba Akcji będzie większa niż liczba Akcji, jaką Dom Maklerski oferuje
nabyć w Ofercie Zakupu, dokonana zostanie proporcjonalna redukcja wszystkich złożonych Ofert
Sprzedaży Akcji.
3.
Po dokonaniu alokacji Dom Maklerski, prześle do biur/domów maklerskich informację o liczbie
Akcji, na jaką powinny być wystawione instrukcje rozliczeniowe do KDPW wraz ze wskazaniem
łącznej wartości transakcji dla poszczególnych biur/domów maklerskich oraz informację o liczbie
Akcji, jaką Nabywca nabędzie od poszczególnych akcjonariuszy.
4.
Najpóźniej w dniu rozliczenia Oferty Zakupu Akcji w KDPW do godz. 9.00 biura/domy
maklerskie, zobowiązane są wystawić płatne instrukcje rozliczeniowe, łącznie dla wszystkich
klientów, dla których prowadzą rachunki (zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik nr 7 do
niniejszej procedury), na podstawie, których uznany zostanie rachunek papierów wartościowych
Domu Maklerskiego.
5.
Równolegle, za pośrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW, przekazane zostaną na
rachunki biur/domów maklerskich środki pieniężne stanowiące, ustaloną zgodnie z zapisami
Oferty Zakupu Akcji płatność za nabywane Akcje.
6.
W przypadku osób, które dokonały blokady Akcji, uzyskały świadectwo depozytowe i złożyły
dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej, ale nie złożyły Oferty Sprzedaży Akcji, Akcje
należące do tych osób powinny być odblokowane przez podmioty prowadzące ich rachunki
papierów wartościowych po upływie terminu blokady.
7.
Biura/domy maklerskie zobowiązane są do rozliczenia finansowego z akcjonariuszami, którzy
dokonali sprzedaży Akcji, najpóźniej w dniu rozliczenia finansowego Oferty Zakupu Akcji.
Załączniki:
1. Lista Punktów Obsługi Klienta Millennium Domu Maklerskiego S.A.
2 A Wzór świadectwa depozytowego
2 B Wzór świadectwa depozytowego dla klienta Depozytariusza
2 C Wzór świadectwa depozytowego dla klientów Banku Depozytariusza posiadających rachunek
zbiorczy
3. Wzór dyspozycji blokady akcji i dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej
4. Wzór formularza Oferty Sprzedaży Akcji … S.A.
5. Wzór oświadczenia banku powiernika
6. Wzór zestawienia świadectw depozytowych
7. Wzór instrukcji rozliczeniowej
Załącznik nr 1
Lista Punktów Obsługi Klienta Millennium Domu Maklerskiego S.A.
Kod
Telefon
pocztowy
Godziny
pracy
Miasto
Ulica
Gdańsk
Okopowa 7
80-819 (0-prefix-58) 323-36-08, 323-36-09, 323-36-10 8.40-17.05
Warszawa
ul. Marszałkowska 136
00-004 (0-prefix-22) 556-42-57, 556-42-58
9.00-17.00
Załącznik 2
Miejscowość , Data ...............,
..........
ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE NR ...............
.......................................................................................................................................
nazwa podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe wraz z siedzibą i adresem
stwierdza, że w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych na koncie
........................................................................................... …………….......................
nazwa podmiotu, na którego koncie są zdeponowane akcje
nr konta w KDPW, na którym akcje są
zdeponowane
znajduje się ................. (słownie: ................................................................................)
liczba akcji słownie
liczba akcji
akcji spółki:
EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie
ul. Mełgiewska 7-9, 20-952 Lublin
(kod ISIN: PLELDRD00017) o wartości nominalnej 1 zł każda, których właścicielem jest:
Imię i nazwisko/Nazwa: .................................................................................
.................................................................................
Adres/Siedziba: .................................................................................
.................................................................................
PESEL/REGON: .................................................................................
Jednocześnie zaświadczamy, że ..........................................................................................................................
Imię i nazwisko/Nazwa akcjonariusza
złożył w
.................................................................................................................................................
nazwa Domu/Biura Maklerskiego
nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Millennium Domu Maklerskiego S.A.,
dotyczącą akcji oznaczonych w treści niniejszego świadectwa depozytowego, zgodnie z warunkami określonymi
w Ofercie Zakupu Akcji.
Ponadto stwierdzamy, że:

akcje spółki EMPERIA HOLDING S.A., o których mowa w niniejszym świadectwie depozytowym, zostały
zablokowane zgodnie z dyspozycją blokady złożoną przez wyżej wymienionego akcjonariusza i nie będą
mogły być przedmiotem obrotu do dnia przeniesienia własności Akcji w KDPW S.A.,

akcje spółki EMPERIA HOLDING S.A., o których mowa w niniejszym świadectwie depozytowym, nie mają
żadnych ograniczeń w przenoszeniu, jak również nie ustanowiono na nich żadnych obciążeń poza
wymienionymi w treści niniejszego świadectwa depozytowego.
Niniejsze świadectwo depozytowe zostało wystawione w celu poświadczenia stanu posiadania akcji zapisanych
na rachunku papierów wartościowych, w związku z ogłoszoną w dniu 19.05.2014 roku przez spółkę Elpro
Development S.A Ofertą Zakupu Akcji.
Termin ważności świadectwa depozytowego upływa z końcem dnia przeniesienia własności Akcji w KDPW S.A.
...........................................
...........................................
Podpis i pieczęć pracownika
wystawiającego świadectwo
depozytowe
pieczęć Domu/Biura
Maklerskiego/Banku
wystawiającego świadectwo
depozytowe
Numer telefonu do osoby wystawiającej świadectwo depozytowe
Numer faksu do podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe
..................................................................
(pieczęć Banku Depozytariusza)
..................................................................
(kod Banku Depozytariusza w KDPW)
..................................................................
(miejscowość, data)
Załącznik nr 2 A
ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE NR …………………………………….
(dla Klientów Banku Depozytariusza)
wydane w celu umożliwienia złożenia oferty sprzedaży akcji spółki EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w
Lublinie do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji Spółki zgodnie z warunkami określonymi podanym do publicznej
wiadomości w dniu 19 maja 2014 r.
………………………………………………………………………………..…………………………………….
nazwa podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe wraz z siedzibą i adresem
stwierdza, że w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych na swoim koncie depozytowym
(nr konta w KDPW, na którym akcje są zdeponowane)
znajduje się:
…………………………………………. …………………………………………………….….
(liczba akcji cyframi)
(liczba akcji słownie)
akcji na okaziciela spółki:
EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie
ul. Mełgiewska 7-9, 20-952 Lublin
(ISIN PLELDRD00017) o wartości nominalnej 1,00 zł każda („Akcje”), których właścicielem jest:
imię i nazwisko/nazwa lub firma:……………………………..……………………………………………….…....
adres/siedziba …………………………………………………….…………………………………………………
PESEL/REGON …………………………………………………….………………………………………………
Seria i numer dowodu tożsamości …………………………..…………………………..……………………….….
zwany dalej „Akcjonariuszem”
nr rachunku papierów wartościowych i rachunku pieniężnego Akcjonariusza ….…………………………………
nr rachunku pieniężnego Akcjonariusza ….…………………………………
a)
Zaświadczamy, iż ww. Akcje nie są obciążone prawami osób trzecich i nie występują żadne ograniczenia w ich
przenoszeniu, poza tymi, które zostały wskazane w jego treści. Zgodnie z dyspozycją Akcjonariusza, Akcje zostały
zablokowane na jego rachunku papierów wartościowych maksymalnie do dnia rozliczenia transakcji sprzedaży
Akcji na rzecz Spółki, tj. do dnia 26 maja 2014 r. (włącznie), przy czym zwolnienie ww. blokady nastąpi z chwilą
wystawienia instrukcji rozrachunkowych mających na celu rozliczenie transakcji zgodnie z Ofertą Sprzedaży.
Świadectwo depozytowe zostało wydane w celu poświadczenia stanu posiadania Akcji zapisanych na rachunku
papierów wartościowych Akcjonariusza oraz w celu umożliwienia złożenia Oferty Sprzedaży. Niniejszym
oświadczamy, iż Akcjonariusz złożył nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji oraz nieodwołalną dyspozycję
wystawienia instrukcji rozrachunkowej, na podstawie której nastąpi przeniesienie Akcji na rzecz Spółki. Akcje w
liczbie wskazanej w treści świadectwa depozytowego pozostaną zablokowane i nie będą przedmiotem obrotu w
okresie jego ważności. Świadectwo jest ważne do dnia 26 maja 2014 r.
………………………………………………………………………
podpis i pieczęć pracownika wystawiającego świadectwo depozytowe
……………………………………
pieczęć Banku Depozytariusza
nr faksu do Banku Depozytariusza: ……………………………………………………………….
nr telefonu do osoby wystawiającej świadectwo:…………………………………………………..
Załącznik nr 2 B
ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE NR ...........................
(dla Klientów Banku Depozytariusza posiadających rachunek zbiorczy – „omnibus”)
wydane w celu umożliwienia złożenia oferty sprzedaży akcji spółki EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w
Lublinie do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji Spółki zgodnie z warunkami i podanym do publicznej wiadomości
w dniu 19 maja 2014 r.
………………………………………………………………………………..…………………………………….
nazwa podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe wraz z siedzibą i adresem
stwierdza,
że
na
rachunku
....................................................................................
zbiorczym
(„omnibus”)
o
numerze
prowadzonym
………………………………........................................................................................................
(nazwa instytucji finansowej)
dla
przez Bank Depozytariusz posiadający w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych konto depozytowe
stwierdza, że w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych na swoim koncie depozytowym
(nr konta w KDPW, na którym akcje są zdeponowane)
znajduje się: ………………………………………….
(liczba akcji cyframi)
…………………………………………………….….
(liczba akcji słownie)
akcji na okaziciela spółki:
EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie
ul. Mełgiewska 7-9, 20-952 Lublin
(ISIN PLELDRD00017) o wartości nominalnej 1,00 zł każda („Akcje”), których właścicielem jest:
imię i nazwisko/nazwa lub firma……………………………..……………………………………………….…....
adres/siedziba i adres …………………………………………….…………………………………………………
PESEL/REGON …………………………………………………….………………………………………………
Seria i numer dowodu tożsamości …………………………..…………………………..……………………….….
Zaświadczamy, iż Akcje nie są obciążone prawami osób trzecich i nie występują żadne ograniczenia w ich przenoszeniu,
poza tymi, które zostały wskazane w jego treści. Zgodnie z dyspozycją Klienta, Akcje zostały zablokowane na jego rachunku
papierów wartościowych maksymalnie do dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji na rzecz Spółki, tj. do dnia
26 maja 2014 r. (włącznie), przy czym zwolnienie ww. blokady nastąpi z chwilą wystawienia instrukcji rozrachunkowych
mających na celu rozliczenie transakcji zgodnie z Zaproszeniem. Świadectwo depozytowe zostało wydane w celu
poświadczenia stanu posiadania Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych Klienta oraz w celu umożliwienia
złożenia Oferty Sprzedaży. Niniejszym oświadczamy, iż Klient złożył nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji oraz
nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozrachunkowej, na podstawie której nastąpi przeniesienie Akcji na rzecz
Spółki. Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa depozytowego pozostaną zablokowane i nie będą przedmiotem
obrotu w okresie jego ważności. Świadectwo jest ważne do dnia 26 maja 2014 r.
………………………………………………………………………
……………………………………
podpis i pieczęć pracownika wystawiającego świadectwo depozytowe
pieczęć Banku Depozytariusza
nr faksu do Banku Depozytariusza: ……………………………………………………………….
nr telefonu do osoby wystawiającej świadectwo:…………………………………………………..
Załącznik nr 3
DYSPOZYCJI BLOKADY AKCJI I WYSTAWIENIA INSTRUKCJI ROZLICZENIOWEJ
…………………………………………
pieczęć firmy inwestycyjnej / banku powierniczego
……………………………………………………
miejscowość, data
NIEODWOŁALNE ZLECENIE/DYSPOZYCJA BLOKADY
AKCJI EMPERIA HOLDING S.A.
NIEODWOŁALNA DYSPOZYCJA WYSTAWIENIA INSTRUKCJI ROZLICZENIOWEJ
ORAZ ŚWIADECTWA DEPOZYTOWEGO
Dokonane w związku z zamiarem złożenia oferty sprzedaży akcji spółki EMPERIA HOLDING S.A. („Oferta
Sprzedaży Akcji”) w ramach Zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji opublikowanego w dniu 19 maja 2014 .r
Dane akcjonariusza:
...............................................................................................................................
....................................................................................
(imię i nazwisko lub firma i adres bądź siedziba)
………………….………………
………………………………….
NR i seria dokumentu tożsamości
NR PESEL/REGON
Proszę o zablokowanie
[……….…..............................................] szt.
(słownie:............................................................................................................................. ........................................)
Akcji spółki EMPERIA HOLDING S.A . („Spółka”) oznaczonych w KDPW S.A. ……………………… („Akcje”)
znajdujących się na moim rachunku papierów wartościowych numer ………………………………………….........................
(„Rachunek”), prowadzonym przez Państwa firmę inwestycyjną/bank powierniczy na okres od dnia złożenia niniejszego
nieodwołalnego zlecenia blokady maksymalnie do dnia 26.05.2014 roku włącznie, przy czym zwolnienie ww. blokady akcji
nastąpi w momencie wystawienia instrukcji rozliczeniowych
Jednocześnie proszę o wydanie świadectwa depozytowego, w treści którego oznaczona będzie liczba zablokowanych Akcji,
termin ich blokady oraz cel jego wydania.
Niniejszym wyrażam zgodę i upoważniam:
......................................................................................................................................................
(nazwa firmy inwestycyjnej / banku powierniczego, gdzie są zablokowane Akcje)


do przekazania do Millennium Domu Maklerskiego S.A. („Podmiot pośredniczący”) (w terminie przez niego
wskazanym) informacji o liczbie zablokowanych przeze mnie Akcji,
do wystawienia do Podmiotu pośredniczącego (w terminie przez niego wskazanym) nieodwołalnej instrukcji
rozliczeniowej, na podstawie której nastąpi przeniesienie Akcji Spółki z mojego rachunku na rachunek Spółki w
ramach Oferty Sprzedaży Akcji zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu do składania Ofert Sprzedaży
Akcji opublikowanym w dniu 19.05.2014 r.
……………………………….
(data i podpis akcjonariusza/pełnomocnika)
……………………………………………….
(data, podpis i pieczątka pracownika firmy inwestycyjnej / banku powierniczego
przyjmującego nieodwołalne zlecenie blokady)
Załącznik nr 4
Oferta Sprzedaży Akcji – Emperia Holding S.A.
…………………………………
(miejscowość, data)
Niniejszy dokument („Oferta Sprzedaży Akcji”), pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi odpowiedź na ofertę nabycia
Akcji EMPERIA HOLDING S.A. („Oferta”, „Spółka”), ogłoszoną w dniu 19.05.2014. roku przez Spółkę Elpro Development S.A Dane
zamieszczone w niniejszym formularzu oraz przekazanych w załączeniu dokumentach zostaną przekazane Spółce w celu
dokonania rozliczenia transakcji nabycia Akcji .
1. Dom Maklerski przyjmujący Ofertę Sprzedaży Akcji
Nazwa Domu Maklerskiego przyjmującego Ofertę Sprzedaży Akcji:
2. Dane składającego Ofertę Sprzedaży Akcji
Imię i nazwisko / Firma:
Adres zamieszkania / Siedziba:
Telefon:
Ulica, nr domu, nr lokalu
Adres korespondencyjny (jeśli inny niż powyższy)
Ulica, nr domu, nr lokalu
Kod:
Miejscowość:
Kraj:
Kod:
Miejscowość:
Kraj:
PESEL, seria i nr. dok. tożsam/REGON:
(w przypadku nierezydentów numer i rodzaj dokumentu stwierdzającego tożsamość lub numer właściwego rejestru zagranicznego)
Forma prawna:
Status dewizowy:
- os. fizyczna
os. fizyczna
- os. prawna
Fizyczna
os. Prawna
- rezydent
Rezydent
- nierezydent
nierezydent
- jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej
Osoby upoważnione do składania oświadczeń w imieniu osoby prawnej (imię i nazwisko):
1.
2.
Numer i seria dokumentu tożsamości osób działających w imieniu osoby prawnej:
jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej
1.
2.
os. fizyczna
3. Dane podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych:
rezydent
Numer rachunku papierów wartościowych :
………………………………………
Prowadzony przez (pełna nazwa podmiotu): ……………………………………
4. Akcje oferowane do sprzedaży
Rodzaj Akcji oferowanych do sprzedaży: zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela ………..…. S.A., kod ISIN:
………………
Liczba Akcji oferowanych przez Akcjonariusza do sprzedaży zablokowanych w podmiocie: …………………
prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza: ……………………..
Słownie: ……………………..
Cena jednej akcji: 60 zł
Wartość Akcji oferowanych do sprzedaży: (iloczyn liczby Akcji oferowanych do sprzedaży i Ceny Zakupu): ……………………….
Słownie: ……………………..
5. Oświadczenia składającego Ofertę Sprzedaży Akcji
Ja, niżej podpisany(a) w imieniu własnym / jako pełnomocnik osoby /w imieniu firmy, którą reprezentuję, wskazanej w pkt 2 powyżej oświadczam, że:
(a) zapoznałem(am) się z treścią Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji i akceptuję jego warunki,
(b) Akcje objęte niniejszą Ofertą Sprzedaży Akcji, w liczbie wskazanej w pkt 4, zostały zablokowane na rachunku papierów wartościowych do dnia
rozliczenia Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji włącznie, jak również została złożona instrukcja przeniesienia Akcji na rachunek
Spółki.
(c) Świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych o dokonaniu stosownej blokady Akcji załączono
do niniejszego formularza.
(d) Akcje są wolne od jakichkolwiek obciążeń i praw osób trzecich, w tym zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego
(e) niniejsza Oferta Sprzedaży Akcji jest ważna do dnia wskazanego w treści Oferty i do tego dnia nie może być odwołana ani w żaden inny sposób
modyfikowana. Oferta ta może zostać przyjęta przez Spółkę także w części, przez co rozumie się możliwość nabycia przez Spółkę mniejszej
liczby akcji niż wskazana w pkt 4, na warunkach określonych w Zaproszeniu do Składania Ofert, jednak po tej samej cenie jednostkowej.
(f) niniejszym wyrażam zgodę na przekazanie informacji objętych tajemnicą zawodową Spółce i upoważniam Spółkę do otrzymywania informacji
objętych tajemnicą zawodową .
(g) Niniejszym wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych
osobowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926, z późn. zm.) przez administratorów danych tj. Spółkę i Dom Maklerski przyjmujący
Ofertę Sprzedaży Akcji oraz przez inne podmioty, którym Spółka lub Dom Maklerski przyjmujący Ofertę Sprzedaży Akcji powierzy przetwarzanie
danych osobowych, dla celów realizacji Oferty Sprzedaży Akcji oraz wykonania obowiązków z nią związanych. Oświadczam, iż zostałem/am
poinformowany/a o prawie wglądu, uaktualniania oraz sprostowania moich danych osobowych.
(h) Wyrażam zgodę na przekazywanie przez Dom Maklerski przyjmujący Ofertę Sprzedaży Akcji danych i informacji stanowiących tajemnicę
zawodową oraz informacji związanych ze złożoną przeze mnie Ofertą Sprzedaży Akcji.
Potwierdzam poprawność danych zawartych w niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji.
......................................................................
.....................................................................
Podpis osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji
Data oraz podpis i pieczęć pracownika
przyjmującego Ofertę Sprzedaży Akcji
Załącznik nr 5
Oferta Sprzedaży Akcji – Emperia Holding S.A.
OŚWIADCZENIE
My, niżej podpisani, działając w imieniu i na rzecz Podmiotu prowadzącego rachunki papierów
wartościowych
...................................................................................................................................................................
....,
(nazwa )
z siedzibą w .....................................................................................................................................
(zwanego dalej „Podmiotem prowadzącym rachunki”), prowadzącego rachunek papierów
wartościowych dla Klientów (zwanych dalej „Klientami”), wyszczególnionych w Liście Akcjonariuszy
stanowiącej załącznik nr … do niniejszego oświadczenia w związku z Zaproszeniem do Składania
Ofert Sprzedaży Akcji (zwanym dalej „Oferta”) spółki EMPERIA HOLDING S.A. (zwaną dalej „Spółka”)
podanym do publicznej wiadomości w dniu 19.05.2014 r., niniejszym oświadczamy, że:
1. Podmiot prowadzący rachunki jest należycie umocowany do działania w imieniu i na rzecz Klienta.
2. Podmiot prowadzący rachunki otrzymał od Klienta instrukcje dotyczące Akcji spółki EMPERIA
HOLDING S.A. (zwane dalej „Akcje”) będących przedmiotem Oferty i znajdujących się na
rachunku papierów wartościowych Klienta prowadzonym przez Podmiot prowadzący rachunki, w
zakresie składania dokumentów określonych w Ofercie, a w szczególności:
- ustanowienia blokady Akcji, potwierdzonej stosownym świadectwem depozytowym,
- wystawienia formularza Oferty Sprzedaży Akcji, dostarczenia go do wskazanego w treści
Oferty Podmiotu pośredniczącego (zwanego dalej „Podmiotem pośredniczącym”) oraz
odebrania oryginału formularza z poświadczonym przyjęciem przez Podmiot pośredniczący
- wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki zgodnie z warunkami określonymi w
Ofercie
3. Instrukcje, o których mowa powyżej zostały wydane przez osobę/osoby należycie umocowaną/e
do reprezentowania Klientów.
4. Podmiot prowadzący rachunki ponosi odpowiedzialność za wszelkie szkody wynikłe w związku ze
złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji w imieniu Klientów, związane w szczególności z niewłaściwą
identyfikacją Klientów przez Podmiot prowadzący rachunki, brakiem umocowania osoby/osób
składających instrukcje, o których mowa powyżej lub brakiem umocowania Podmiotu
prowadzącego rachunki do działania w imieniu Klientów.
5. Podmiot prowadzący rachunki zobowiązuje się wystawić odpowiednią instrukcję rozliczeniową, w
wyniku której Akcje Spółki będące przedmiotem złożonej w imieniu Klientów Oferty Sprzedaży
Akcji, zostaną zapisane na koncie Podmiotu pośredniczącego w KDPW, w dniu rozliczenia
zawartych transakcji, na podstawie zestawienia przyjętych Ofert Sprzedaży Akcji przesłanego
przez Podmiot pośredniczący, wskazującego warunki rozliczenia. Kwota zapłaty za Akcje objęte
Ofertą może zostać pomniejszona prowizję należną Podmiotowi prowadzącemu rachunki.
Jednocześnie oświadczamy, że Podmiot prowadzący rachunki upoważnia do działania w swoim
imieniu w zakresie wskazanym w pkt. 2 niniejszego oświadczenia następującą osobę/osoby:
............................................................................................................................................................................................................
(imię i nazwisko)
............................................................................................................................................................................................................
(adres zamieszkania)
............................................................................................................................................................................................................
(seria i numer dowodu tożsamości)
W imieniu Podmiotu prowadzącego rachunki:
............................................................................................................................................................................................................
(imię i nazwisko, stanowisko, podpis)
............................................................................................................................................................................................................
(imię i nazwisko, stanowisko, podpis)
Załącznik nr 6
Nadawca
Odbiorca
Kod KDPW Odbiorcy
Millennium Dom Maklerski S.A.
Faks:
Faks:
(058) 307 92 94
ZESTAWIENIE ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH
BĘDĄCYCH PODSTAWĄ OFERT SPRZEDAŻY ZŁOŻONYCH W DNIU .......................
OFERTA ZAKUPU AKCJI – EMPERIA HOLDING S.A.
Imię i nazwisko/Nazwa
Lp
Nr identyfikacyjny
Nr świadectwa depozytowego
Liczba akcji określona w
świadectwie
.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------
POTWIERDZENIE *
Potwierdzamy poprawność powyższego zestawienia ze stanem dokonanych przez nas blokad Akcji
.......................................................................
......................................................................
imię i nazwisko oraz pieczęć osoby potwierdzającej
pieczęć podmiotu potwierdzającego
NIEZGODNOŚĆ *
Informujemy, że osoba figurującą w powyższym zestawieniu pod pozycją ......... nie dokonała blokady wskazanej liczby akcji / zablokowała liczbę
akcji mniejszą niż wskazana w zestawieniu (niepotrzebne skreślić).
.......................................................................
imię i nazwisko oraz pieczęć osoby potwierdzającej
*
niepotrzebne skreślić
......................................................................
pieczęć podmiotu potwierdzającego
Załącznik nr 7
WZÓR INSTRUKCJI ROZLICZENIOWEJ
Prosimy o wystawienie instrukcji rozliczeniowych w dniu 26.05.2014 r. do godziny 9.00
Instrukcja rozliczeniowa dla papieru EMPERIA HOLDING - kod ISIN PLELDRD00017
Typ operacji:
Tryb obrotu:
Kod rynku:
TR
ZN
NR
Kod uczestnika Dt:
Id konta podmiotowego Dt:
Typ IR (uczestnik sprzedający):
Kod uczestnika Ct:
Id konta podmiotowego Ct:
Typ IR (uczestnik kupującego):
YYYY
XXXX
DP
0956
0100
PP
Kod papieru wartościowego: PLELDRD00017
Liczba pap. wart.: zgodnie z informacją przekazaną z MDM
Pola ,,waluta”: PLN
Pola ,,wartość rozliczenia’’: zgodnie z informacją przekazaną z MDM
Pole ,,Tryb zestawienia’’: B
Pole ,,system rozliczeń’’: RTGS
Data transakcji: 26.05.2014r
Data rozliczenia: 26.05.2014r.