Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe
Transkrypt
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31marca 2015 r. Empik Media & Fashion S.A. 1 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Empik Media & Fashion S.A. dnia 15.05.2015 r. ………………………………. Krzysztof Rabiański Prezes Zarządu …………………………… Dorota Żółtańska Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych 2 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Wstęp Empik Media & Fashion Spółka Akcyjna (zwany dalej „Empik Media & Fashion S.A.”, „Spółką” lub „EMF”), poprzednia nazwa Narodowy Fundusz Inwestycyjny Empik Media & Fashion Spółka Akcyjna, spółka prawa polskiego z siedzibą przy ulicy Marszałkowskiej 104/122, 00-017 Warszawa, jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Empik Media & Fashion (zwanej dalej „Grupą”). Empik Media & Fashion S.A. został wpisany do Rejestru Przedsiębiorców przez XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000043034. Przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie holdingami, zarządzanie i kierowanie jak również doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej. EMF jest kontrolowany przez Penta Investments Limited oraz Eastbridge S.à.r.l. działających na podstawie porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, posiadające łącznie 80.739.853 akcji Spółki, co stanowi 76,40% ogólnej liczby akcji Empik Media & Fashion S.A. Akcje Empik Media & Fashion S.A. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone, w związku z wymaganiami sprawozdawczymi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Powinno być ono rozpatrywane łącznie ze skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 31 marca 2015 r., które zostało opublikowane razem z niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym i jest dostępne w siedzibie spółki przy ulicy Marszałkowskiej 104/122 w Warszawie oraz na stronie internetowej www.emf.pl. Spis treści Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów................................................................. 4 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ....................................................................... 5 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ......................................................... 6 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych .............................................................. 7 Informacja dodatkowa do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ............................... 8 Informacja dodatkowa na stronach od 8 do 39 stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 3 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów Nota Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 31 marca 2014 (przekształcone)* tys. PLN tys. PLN 4 724 (2 078) 14 285 (2 148) (390) (23 848) (9 454) 4 740 (3 263) 10 189 (2 967) (291) (15 188) (1 009) (7 791) (18 018) (27 473) (14 664) (22 455) Strata roku obrotowego (27 473) (27 473) (3) (22 458) (22 458) Całkowita strata za rok obrotowy (27 473) (22 458) (0,26) (0,21) Przychody netto ze sprzedaży Pozostałe świadczenia pracownicze Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Amortyzacja Odpisy z tytułu utraty wartości należności Wynik ze zbycia udziałów w spółkach zależnych Strata z działalności operacyjnej 6 7 8 4 Koszty finansowe Strata brutto 9 Podatek dochodowy Strata netto Podstawowa i rozwodniona strata na akcję przypadająca na akcjonariuszy Spółki (w złotych, nie w tysiącach) *informacje dotyczące przekształcenia sprawozdań finansowych na 31 marca 2014 przedstawione są w rozdziale 1.2 Informacja dodatkowa na stronach od 8 do 39 stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 4 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2015 r. Nota Na dzień 31 marca 2015 31 grudnia 2014 tys. PLN tys. PLN 2 186 4 022 644 364 16 928 667 501 2 371 7 161 644 308 3 100 15 277 672 217 6 847 535 996 32 850 3 077 18 401 25 880 2 087 625 137 6 786 601 252 34 919 2 517 19 180 35 886 18 879 719 419 1 292 640 1 391 636 326 053 13 947 (186 582) 153 418 326 053 13 947 (159 109) 180 891 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Inwestycje w jednostkach zależnych Należności wewnątrzgrupowe z tytułu nabytych obligacji Należności z tytułu leasingu finansowego 10 13 13 Aktywa obrotowe Pożyczki udzielone krótkoterminowe Pożyczki krótkoterminowe udzielone jednostkom zależnym Należności wewnątrzgrupowe z tytułu nabytych obligacji Należności z tytułu leasingu finansowego Należności z tytułu dywidendy Należności handlowe i pozostałe należności Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 13 13 13 1.2, 13 13 12 Suma aktywów PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały rezerwowe Strata z lat ubiegłych Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki 1.2 ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe Pozostałe zobowiązania długoterminowe 6 821 7 435 Kredyty i pożyczki 11, 13 805 942 812 763 663 762 671 197 Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania 11, 13 13 305 062 21 396 326 459 505 965 33 583 539 548 Razem zobowiązania 1 139 222 1 210 745 Suma pasywów 1 292 640 1 391 636 Informacja dodatkowa na stronach od 8 do 39 stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 5 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 marca 2015 r. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał podstawowy 1 stycznia 2014 Całkowite dochody Strata netto okresu obrotowego Pozostałe kapitały rezerwowe* Strata z lat ubiegłych Kapitał zapasowy Razem tys. PLN tys. PLN tys. PLN tys. PLN tys. PLN 326 053 365 428 (420 229) 13 947 285 199 - - (104 308) - (104 308) Transakcje z właścicielami Pokrycie straty z lat ubiegłych - (365 428) 365 428 - - 31 grudnia 2014 326 053 - (159 109) 13 947 180 891 1 stycznia 2015 326 053 - (159 109) 13 947 180 891 - - (27 473) - (27 473) - -, - - - 326 053 - (186 582) 13 947 153 418 Całkowite dochody Strata netto okresu obrotowego Transakcje z właścicielami Pokrycie straty z lat ubiegłych 31 marca 2015 *Kwota zaprezentowana jako pozostałe kapitały rezerwowe wynika z wyceny usług świadczonych Spółce przez kluczowych pracowników w ramach programów motywacyjnych rozliczanych w akcjach Spółki. Programy te zostały przyznane pracownikom w latach ubiegłych, rozliczone częściowo w roku 2012, a następnie zmodyfikowane i rozwiązane. W chwili obecnej Spółka nie posiada już programów motywacyjnych rozliczanych w akcjach Spółki. W rezultacie powyższego wartość pozostałych kapitałów rezerwowych może zostać przeznaczona do podziału. Informacja dodatkowa na stronach od 8 do 39 stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 6 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 marca 2015 r. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Trzy miesiące zakończone Nota 31 marca 2015 31 marca 2014 niebadane przekształcone tys. PLN (27 473) tys. PLN (22 458) 390 18 018 (14 285) 23 848 499 291 14 664 (10 189) 1 009 1 030 (3) 15 188 (468) 9 446 (10 756) (812) (28 508) (472) (29 448) (732) - (72 277) - - - (170 992) 4 800 9 269 (157 655) (176 774) 189 600 17 470 (41 981) (1 920) (6 374) (8 294) - (20 388) - Zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (166 761) (101 617) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Różnice kursowe z wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (115 938) (420) 33 387 (19) (283 118) (68 249) Strata przed opodatkowaniem Korekta o: Amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości Koszty finansowe netto Przychody z tytułu odsetek, prowizji i udzielonych poręczeń korporacyjnych Strata z wyceny pochodnych instrumentów finansowych Zysk ze zbycia udziałów w jednostkach stowarzyszonych Strata ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych Strata ze zbycia inwestycji i części działalności Przychody z tytułu dywidendy Program akcji pracowniczych Zapłacony podatek dochodowy Odpisy aktualizujące aktywa Inne korekty Zysk/Strata operacyjna przed zmianami w kapitałach obrotowych 1.2 Zmiany w kapitale obrotowym: Należności handlowe i pozostałe należności Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Nabycie inwestycji i jednostek specjalnego przeznaczenia Podwyższenie kapitału w jednostkach zależnych Wykonanie opcji put związane z nabyciem udziałów od udziałowców niesprawujących kontroli Otrzymane dywidendy Pożyczki udzielone (w tym cash pool) Spłaty pożyczek udzielonych Wpływy z wykupu obligacji wewnątrzgrupowych Nabycie obligacji wewnątrzgrupowych Odsetki otrzymane Wpływy ze zbycia inwestycji Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Wpływ z emisji akcji Wypłata dywidendy Spłata pożyczek do jednostek powiązanych Otrzymane kredyty i pożyczki Wpływy z emisji obligacji Płatności z tytułu leasingu finansowego Spłata kredytów i pożyczek Spłata obligacji Prowizje bankowe i poręczenia korporacyjne Odsetki zapłacone Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 13 Informacja dodatkowa na stronach od 8 do 39 stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 7 (9 801) (30 188) Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 1. Zasady rachunkowości ............................................................................................................................... 9 1.1 Podstawa sporządzenia .............................................................................................................................. 9 1.2 Przekształcenie danych porównawczych ................................................................................................. 10 1.3 Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych .............................................. 11 2. Ważne oszacowania i założenia ............................................................................................................... 16 3. Zarządzanie ryzykiem finansowym ......................................................................................................... 17 3.1 Czynniki ryzyka finansowego .................................................................................................................. 17 4. Informacje dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności ........................................................... 20 5. Pozostałe świadczenia pracownicze ......................................................................................................... 20 6. Pozostałe przychody operacyjne .............................................................................................................. 21 7. Pozostałe koszty operacyjne .................................................................................................................... 22 8. Koszty Finansowe netto ........................................................................................................................... 22 9. Zysk na akcję ........................................................................................................................................... 22 10. Inwestycje w jednostkach zależnych ....................................................................................................... 23 11. Kredyty i pożyczki ................................................................................................................................... 24 12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ......................................................................................................... 25 13. Transakcje z jednostkami powiązanymi .................................................................................................. 25 14. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej ............................................................................................ 33 15. Zobowiązania warunkowe i udzielone gwarancje.................................................................................... 33 16. Zdarzenia po dniu bilansowym ................................................................................................................ 34 Dodatkowe informacje ................................................................................................................................................ 35 8 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) 1. Zasady rachunkowości 1.1 Podstawa sporządzenia Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 („MSR 34”) „Śródroczna sprawozdawczość finansowa”. Kwoty prezentowane w niniejszym sprawozdaniu są wyrażone w tys. zł. Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe powinno być odczytywane razem ze skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym sporządzonym za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2015 roku oraz ze zbadanym jednostkowym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku. Zasady rachunkowości, na podstawie których zostało sporządzone niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2015 roku są zgodne ze wszystkimi odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości przyjętymi do stosowania w UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. Zastosowano te same zasady rachunkowości i metody wyliczeń jak w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku, z uwzględnieniem zmian w standardach i interpretacjach obowiązujących w 2015 roku. Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów i zobowiązań finansowych (z uwzględnieniem pochodnych instrumentów finansowych) wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy lub zamortyzowanego kosztu. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, jednakże zdaniem Zarządu, z uwagi na okoliczności podane w nocie 3.1, istnieje znacząca niepewność co do możliwości kontynuowania działalności. Okoliczności wskazujące na niepewność co do możliwości kontynuowania działalności, a także opis planowanych działań mających na celu eliminację niepewności, zostały przedstawione w punkcie 3.1 dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego. W rezultacie założeń opisanych w nocie 3.1 Zarząd Spółki uważa, iż przyjęcie założenia o kontynuacji działalności Spółki oraz Grupy jest zasadne. Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe nie było poddane przeglądowi ani badaniu. Standardy, zmiany i interpretacje, które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2015 r.: Informacje na temat wpływu nowych lub zmienionych standardów i interpretacji, które przyjęto w ramach wcześniejszego zastosowania przedstawiono w sprawozdaniu finansowym za okres zakończony 31 grudnia 2014. 9 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) 1.2 Przekształcenie danych porównawczych Uchwała o przysługującej EMF dywidendzie w kwocie 18 681 tys. PLN od LuxPol Investments Sarl podjęta w grudniu 2013 r. została początkowo wykazana w przychodach w sprawozdaniu jednostkowym na dzień 31 marca 2014 r. Następnie przychód z tego tytułu został przeniesiony do roku 2013. W niniejszym sprawozdaniu w danych porównawczych za trzy miesiące zakończone 31 marca 2014 została ujęta korekta bilansu otwarcia polegająca na tym, że wynik finansowy z tytułu dywidendy na dzień 31 marca 2014 r. został zmniejszony o kwotę 18 681 tys. PLN. Przekształcenie danych porównawczych Rachunek zysków i strat opublikowane przekształcone Trzy miesiące zakończone 31 marca 2014 31 marca 2014 tys. PLN tys. PLN Przychody z tytułu uzyskanej dywidendy Całkowita strata za rok obrotowy Sprawozdanie z przepływów pieniężnych zmiana tys. PLN 18 681 (3 777) (22 458) (18 681) (18 681) 31 marca 2014 tys. PLN 31 marca 2014 tys. PLN zmiana tys. PLN (3 777) 18 681 (22 458) - (18 681) (18 681) Strata przed opodatkowaniem Przychody z tytułu dywidendy 10 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) 1.3 (i) Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych Jednostki zależne, współzależne i stowarzyszone Spółki bezpośrednio i pośrednio zależne, współzależne i stowarzyszone od Empik Media & Fashion S.A. Nazwa Kraj GRUPA EMF 31 marca 31 grudnia 2015 2014 Działalność % udziałów/ akcji Jednostki zależne Empik Sp. z o.o. E-Commerce Services Sp. z o.o. Polska Mataro Investments Sp. z o.o. (17) Pol Perfect Sp. z o.o. (1) Empik Internet Sp. z o.o. (1) Polska Polska Polska Polska Virtualo Sp. z o.o. (1) Polska e-Muzyka S.A.(15) Polska Gry-on line S.A.(16) Gandalf Sp. z o.o. Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o. (22) EMF Development Sp. z o.o. Polska Polska Polska Polska Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z o.o. Polska EDL Sp. z o.o. Polska Polska Polska Biblioteka Akustyczna Sp. z o.o. (19) Learning Systems Poland S.A. (25) % udziałów/ akcji EMF S.A. 31 marca 31 grudnia 2015 2014 % udziałów/ akcji % udziałów/ akcji Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i multimediów, punkty fotograficzne Sprzedaż internetowa Spółka inwestycyjna Dystrybutor prasy polskiej i międzynarodowej Spółka inwestycyjna posiadająca 93,43% udziałów w Learning Systems Poland S.A. Przygotowanie i dystrybucja treści cyfrowych do księgarni internetowych 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 94,00 100,00 100,00 100,00 94,00 100,00 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 51,00 51,00 Obługa techniczna dla partnerów działających na rynku dystrybucji multimediów Rynek rozrywki interaktywnej Sprzedaż podręczników przez Internet Działalność wydawnicza Świadczenie usług w zakresie utrzymania oraz rozwoju sieci sprzedaży innych spółek Grupy Świadczenie usług w zakresie obługi programu lojalnościowego dla innych spółek Grupy Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i multimediów. Wydawnictwo książek w formie elektronicznej. Obsługa szkół językowych 80,25 80,25 65,61 65,61 100,00 70,00 100,00 100,00 100,00 70,00 100,00 100,00 70,00 89,15 100,00 70,00 89,15 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 100,00 93,43 51,00 100,00 93,43 37,10 - 37,10 - 11 - - Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) 1.3. Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych (c.d.) Nazwa Kraj GRUPA EMF 31 marca 31 grudnia 2015 2014 Działalność % udziałów/ akcji % udziałów/ akcji EMF S.A. 31 marca 31 grudnia 2015 2014 % udziałów/ akcji % udziałów/ akcji 93,43 93,43 93,43 93,43 - - Malta Turcja Spółka nieprowadząca działalności Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami i nauczania języków Spółka inwestycyjna Obsługa szkół językowych 93,43 93,43 93,43 93,43 - - Cypr Ukraina Spółka inwestycyjna, posiadająca 100% udziałów w LSR Obsługa szkół językowych 93,43 93,43 93,43 93,43 - - Study Master, the Limited Liability Company (2) Ukraina Obsługa szkół językowych na Ukrainie 93,43 93,43 - - ANO "OC" Speak Up (18) Learning Systems Russia the Limited Liability Rosja Rosja Sieć szkół językowych w Rosji Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami i nauczania języków Sieć domów towarowych z produktami dziecięcymi Spółka nieprowadząca działalności Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Smyk-Rus Limited 93,43 93,43 93,43 93,43 - - 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 100,00 100,00 - - LSP Master Sp. z o.o. (2) LSS Learning Switzerland GmbH Polska Szwajcaria The Island Learning School Limited (2) Speak Up Ybanci Egitim Merkezi Limited Sirketi Wedgewood Holdings Ltd (2) Learning Systems Ukraine, the Limited Liability Company (2) Company (12) Smyk Sp. z o.o. Kids International Sp. z o.o.(3) Prolex Services Limited (3) Polska Polska Cypr Smyk-Rus Limited (7) Madras Enterprises Limited (3) Rosja Cypr Paritet – Smyk LLC (4) Spiele Max AG (20) Ukraina Niemcy Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Paritet – Smyk LLC, Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 12 100,00 1,00 - 100,00 1,00 - Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) 1.3. Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych (c.d.) Nazwa Kraj GRUPA EMF 31 marca 31 grudnia 2015 2014 Działalność % udziałów/ akcji % udziałów/ akcji EMF S.A. 31 marca 31 grudnia 2015 2014 % udziałów/ akcji % udziałów/ akcji Smyk All for Kids SRL (3) Smyk Global Assets Sp. z o.o. (13) Smyk All for Kids Czech s.r.o. (wcześniejsza nazwa Rumunia Polska Czechy Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi Spółka nieprowadząca działalności Obrót odzieżą i artykułami dla dzieci 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 - - Soul Shop s.r.o) (24) Smyk Global Assets GmbH Szwajcaria Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi grupy Smyk 100,00 100,00 - - Cypr Niemcy Spółka inwestycyjna Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Spiele Max AG 100,00 100,00 100,00 100,00 - - BEDI - Beteiligungs und Dienstleistungs GmbH Niemcy Spółka nieprowadząca działalności 100,00 100,00 - - Optimum Distribution Sp. z o.o. (17) Polska Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą sportową w Polsce 100,00 100,00 - - Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. Czechy Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą sportową w Czechach i na Słowacji 100,00 100,00 100,00 100,00 LuxPol Invest S.à r.l Luksembur Spółka inwestycyjna g Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 75,00 75,00 75,00 75,00 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 - - Mexvet Enterprises Limited SPX Holding GmbH (3) (3) Amersport Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (8) Amersport Group Sp. z o.o. (8) Poland 1 Development Sp. z o.o.(8) Soul Sp. z o.o. (9) Amersport Rosja LLC (10) Ultimate Fashion Sp. z o.o. Polska Polska Polska Rosja Polska Spółka nieprowadząca działalności Obrót odzieżą i artykułami sportowymi Obrót odzieżą i artykułami sportowymi Obrót odzieżą i artykułami sportowymi Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 13 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) 1.3. Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych (c.d.) Nazwa Kraj GRUPA EMF 31 marca 31 grudnia 2015 2014 Działalność % udziałów/ akcji % udziałów/ akcji EMF S.A. 31 marca 31 grudnia 2015 2014 % udziałów/ akcji % udziałów/ akcji Fashion US Sp. z o.o. Polska Ultimate Fashion International Sp. z o.o. Polska Fashion US spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Polska Spółka inwestycyjna Spółka nieprowadząca działalności Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 - 100,00 - Sp. k. (21) ESP Fashion PL Sp. z o.o. (21)(27) Esprentino Trading Ltd Polska Cypr Obrót odzieży marki Esprit Spółka inwestycyjna 100,00 100,00 100,00 Empik Digital Sp. z o.o. Polska Działalność wydawnicza, doradcza, z zakresu HR, IT i telekomunikacji. 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 East Services S.A. Szwajcaria Działalność doradcza 100,00 100,00 100,00 100,00 Maratex Limited (5) Cypr 71,28 71,28 71,28 71,28 B4 SA (6) CJSC Maratex (6) Szwajcaria Rosja Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w B4 SA, CJSC Maratex oraz OOO Maratex K Spółka inwestycyjna Spółka nieprowadząca działalności 71,28 71,28 71,28 71,28 - - LLC Maratex K (14) Weromex LTD (2) Rosja Cypr Spółka nieprowadząca działalności Spółka inwestycyjna posiadająca 20% udziałów w LSU 93,43 71,28 93,43 - - Wolmex Enterprises Ltd (6) Ivrea Holdings Sp. z o.o. Manerbio Investments Sp. Z o.o. Moncalvo Holdings Sp. z o.o. Robbio Investments Sp. z o.o. Cypr Polska Polska Polska Polska Spółka inwestycyjna Spółka inwestycyjna Spółka inwestycyjna Spółka inwestycyjna Spółka inwestycyjna 71,28 100,00 100,00 100,00 100,00 71,28 100,00 100,00 100,00 100,00 14 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) 1.3. Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych (c.d.) Nazwa Kraj GRUPA EMF 31 marca 31 grudnia 2015 2014 Działalność % udziałów/ akcji Polska Polska Polska Szwecja Spółka inwestycyjna Spółka inwestycyjna Spółka inwestycyjna Spółka inwestycyjna RI Fashion Sp. z o.o. (21) Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi Venetian Fashion Netherlands (6) Holandia Pelican 5 Sp. z o.o. Skylark 1 Sp. z o.o. Skylark 1 sp. z o. o. S.K.A (26) EM&F Financing AB (publ) (11) % udziałów/ akcji 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 EMF S.A. 31 marca 31 grudnia 2015 2014 % udziałów/ akcji 100,00 % udziałów/ akcji 100,00 Jednostki współzależne (współne przedsięwzięcia) LLC Venice Fashion (23) LLC Venice Fashion K (14) Rosja Rosja Waterview Fashion B.V Holandia River Island Rus LLC Rosja Jednostki stowarzyszone Speak Up LLC Speak Up Kiev LLC Speak Up Ukraine LLC NTG Network Toys Germany GmbH Rosja Ukraina Ukraina Niemcy 50,00 50,00 - - 35,64 35,64 - - - 35,64 - - - 35,64 - - 35,64 35,64 - - Spółka nieprowadząca działalności 35,64 35,64 - - Obsługa szkół językowych Obsługa szkół językowych Obsługa szkół językowych Spółka nieprowadząca działalności 20,55 20,55 20,55 16,66 20,55 20,55 20,55 16,66 - - Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w LLC Venice Fashion oraz LLC Venice Fashion K Spółka nieprowadząca działalności Spółka nieprowadząca działalności Spółka inwestycyjna 15 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) 1.3. Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych (c.d.) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) (17) (18) (19) (20) (21) (22) (23) (24) (25) (26) (27) 2. Jednostki zależne od EMPiK Sp. z o.o. Spółki zależne od Learning Systems Poland S.A. Spółki zależne od Smyk Sp. z o.o. Spółka zależna od Madras Enterprises Limited Grupa posiada 71,28% udziałów. Do momentu anulowania opcji put we wrześniu 2012 r. Grupa konsolidowała 100% Spółka stowarzyszona z Maratex Limited Spółka zależna od Prolex Service Limited. Grupa posiada 100% udziałów. Spółki zależne od Optimum Distribution Sp. z o.o. Spółki zależne od Poland 1 Development Sp. z o.o. Spółki zależne od Amersport Sp. z o.o. Sp. k. Spółka została nabyta 7 lipca 2014r. Spółki, w których udziałowcem, jest Wedgewood Holdings Spółka zależna w 99% od Smyk Sp. z o.o., a w 1% od Kids International Sp. z o.o. Spółka została sprzedana 25 marca 2015 r. Spółka posiada 65,61% udziałów, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 80,25% Grupa posiada 51% akcji, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% Wszystkie udziały w spółce Optimum Distribution Sp. z o.o. zostały wniesione aportem do Mataro Investments Sp. z o.o. Spółka zależna od Learning System Russia Grupa posiada 76,80 % akcji, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% Spółka zależna od SPX Spiele Management GmbH Spółka zależna/stowarzyszona z Ultimate Fashion Sp. z o.o. Grupa posiada 89,15% udziałów w spółce, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% Spółka została sprzedana 25 marca 2015 r. Spółka zależna w 90% od Smyk Sp. z o.o., a w 10% od Kids International Sp. z o.o. Spółka wniesiona aportem do Empik Internet. Spółka dokonała przekształcenia w spółkę akcyjną. Wcześniej Spółka działała pod nazwą Falcon 4 Sp. z o. o. Spółka została sprzedana 25 lutego 2015 r. Ważne oszacowania i założenia Sporządzenie śródrocznego sprawozdania finansowego wymaga dokonania ocen, szacunków i przyjęcia założeń mających wpływ na stosowanie zasad rachunkowości oraz wysokość wykazywanych aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów. Rzeczywiste wyniki mogą różnić się od tych szacunków. Koszty związane z pozyskaniem finansowania Na dzień 31 marca 2015 r. spółka rozpoznała w rozliczeniach międzyokresowych biernych koszty poniesione w związku z procesem pozyskania finansowania w kwocie 9 330 tys. PLN. Szacowanie wartości zobowiązań z tytułu wystawionych opcji put Zobowiązania z tytułu wystawionych opcji put na udziały niekontrolujące wycenia się po początkowym ujęciu w wysokości kwoty stanowiącej aktualny najlepszy szacunek zdyskontowanej kwoty wykupu. Podstawowymi założeniami uwzględnianymi w wycenie jest wysokość EBITDA (tj. podstawa ceny realizacji opcji) oraz stopa dyskonta. W ocenie Zarządu wartość tych opcji na dzień bilansowy jest równa zero, ponieważ zdyskontowana cena wykonania opcji jest zbliżona do wartości godziwej udziałów Spółki. 16 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) 3. Zarządzanie ryzykiem finansowym 3.1 Czynniki ryzyka finansowego Działalność Spółki jest narażona na wiele różnych ryzyk finansowych: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut oraz ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Ogólny program Spółki dotyczący zarządzania ryzykiem związany jest głównie z nieprzewidywalnością rynków finansowych oraz ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Spółki. Spółka wykorzystuje instrumenty finansowe w celu zabezpieczenia się przed niektórymi zagrożeniami. Zarząd Spółki ustalił ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą określonych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności. Ryzyko rynkowe (i) Ryzyko zmiany kursu walut Empik Media & Fashion S.A jest narażona na ryzyka związane ze zmianą kursów walut wynikające z zawierania transakcji w walutach nie będących walutą funkcjonalną spółki, głównie w EUR. Ryzyko zmiany kursu walut wynika z przyszłych transakcji handlowych, ujętych aktywów i zobowiązań (w tym z tytułu pożyczek udzielanych spółkom zależnym oraz zaciągniętych zobowiązań z tytułu kredytów bankowych). W celu zabezpieczenia swojej ekspozycji na ryzyko zmiany kursu walut Spółka zakłada depozyty walutowe w EUR, oraz zawiera transakcje zabezpieczające, wykorzystywane do rozliczenia należności i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych. Na dzień 31 marca 2015 r Spółka nie posiada transakcji zabezpieczających. (ii) Ryzyko zmiany stóp procentowych W przypadku Spółki ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi instrumentami dłużnymi wyrażonymi w PLN i EUR. Kredyty, pożyczki oraz papiery dłużne o zmiennym oprocentowaniu narażają Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Spółka na bieżąco dokonuje analizy poziomu ryzyka zmiany stóp procentowych i ocenia potencjalny wpływ tych zmian na wynik finansowy Spółki. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Spółka oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się dla zobowiązań i należności, które stanowią największe oprocentowane pozycje. (iii) Ryzyko zmiany ceny akcji Spółka nie jest narażona na ryzyko zmiany cen akcji ponieważ inwestycje w jednostki zależne, których akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych nie są klasyfikowane jako aktywa dostępne do sprzedaży i są wyceniane w cenie nabycia. (iv) Ryzyko wartości odzyskiwanej aktywów zaangażowanych w Rosji i na Ukrainie EMF posiada udziały w spółkach posiadających aktywa zaangażowane w operacje gospodarcze prowadzone na terytorium Rosji i Ukrainy, które mogą być narażone na utratę wartości w skutek zdarzeń pozostających poza kontrolą Spółki (w tym politycznych i makroekonomicznych takich jak spadek produktu krajowego brutto, niższe dochody i popyt konsumencki, zwiększona niestabilność kursów walutowych, wyższe stopy procentowe i pogorszenie ratingów kredytowych.) W rezultacie powyższego, szacunki dotyczące wartości odzyskiwalnej inwestycji przeprowadzone przez Zarząd mogą ulec znacznym zmianom, a ewentualne odpisy aktualizujące wartość powyższych aktywów mogą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz Grupy EMF, w tym wartość skonsolidowanej EBITDA która stanowi jeden z czynników na podstawie których instytucje finansowe oceniają ryzyko kredytowe związane z finansowaniem Spółki a także badają wypełnienie warunków umów kredytowych. 17 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) 3.1 Czynniki ryzyka finansowego (c.d.) Opisane powyżej kwestie mogą powodować poważne zagrożenie, co do zdolności kontynuowania działalności przez Spółkę, jednakże zdaniem Zarządu realizowana strategia rynkowa obejmuje szereg kroków zmierzających do poprawy rentowności całej grupy EMF oraz do odbudowy kapitałów własnych, w tym liczonych na bazie skonsolidowanej, w szczególności poprzez: bliskie zakończenie procesu likwidacji / sprzedaży aktywów segmentu moda, zakończenie działalności na tych rynkach gdzie rentowność oraz skala działalności były niesatysfakcjonujące (Smyk Turcja i Czechy), ograniczenie działań inwestycyjnych przy jednoczesnej koncentracji na tych obszarach które odznaczają się najwyższą rentownością plany gotówkowej realizacji wartości niektórych inwestycji (sprzedaż), przede wszystkim z segmentu szkół językowych, Zarząd uważa również iż wartość rynkowa posiadanych inwestycji znacznie przewyższa ich wartość księgową, skutkiem czego księgowa wartość kapitałów własnych nie odzwierciadla potencjału ekonomicznego Spółki oraz zdolności regulowania swoich zobowiązań. W rezultacie powyższego, Zarząd uważa iż przyjęcie założenia o kontynuacji działalności Spółki oraz Grupy EMF jest zasadne. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pochodnych instrumentów finansowych, depozytów w bankach i instytucjach finansowych, należności z tyt. dostaw i usług, pożyczek udzielonych, należności z tyt. dywidend. W Empik Media & Fashion S.A. ryzyko kredytowe występuje głównie w odniesieniu do umów pożyczek udzielonych spółkom zależnym jak również nabytych obligacji wyemitowanych przez te podmioty. W opinii Zarządu ryzyko kredytowe jest minimalne. Zarząd nie identyfikuje znaczącego ryzyka utraty wartości długo i krótkoterminowych należności od jednostek niepowiązanych, ani środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na rachunkach bankowych. Jeśli chodzi o środki pieniężne i ich ekwiwalenty są one przechowywane na rachunkach bankowych w renomowanych bankach. Ryzyko braku płynności Ostrożne zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, dostępność finansowania dzięki wystarczającej kwocie przyznanych źródeł kredytowania oraz wykorzystywanie warunków płatności oferowanych przez dostawców. Ze względu na dynamiczny charakter prowadzonej działalności, Spółka zamierza zachować elastyczność finansowania poprzez zapewnienie dostępu do linii kredytowych. Kierownictwo monitoruje bieżące prognozy środków płynnych Spółki na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych. Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Spółki, które zostaną rozliczone w odpowiednich przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień bilansowy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią niezdyskontowane przepływy pieniężne. Zobowiązania zaprezentowano razem z zakładanymi przyszłymi odsetkami. 18 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) 3.1 Czynniki ryzyka finansowego (c.d.) Na dzień 31 marca 2015 r. Poniżej 1 roku tys. PLN Od 1 do 2 lat tys. PLN Od 2 do 5 lat tys. PLN Ponad 5 lat tys. PLN 314 276 26 765 21 396 362 437 18 184 21 418 1 583 41 185 561 527 305 626 5 238 872 391 - Poniżej 1 roku tys. PLN Od 1 do 2 lat tys. PLN Od 2 do 5 lat tys. PLN Ponad 5 lat tys. PLN 521 688 22 249 33 583 577 521 19 349 22 427 1 583 43 359 418 410 313 024 5 852 737 285 - Kredyty i pożyczki Papiery dłużne Zobowiązania handlowe i pozostałe Na dzień 31 grudnia 2014 r. Kredyty i pożyczki Papiery dłużne Zobowiązania handlowe i pozostałe Wartość godziwa aktywów finansowych oraz zobowiązań stanowi przybliżenie ich wartości bilansowej. W czwartym kwartale 2014 roku Zarząd ukończył wdrażać strategię mającą na celu zapewnienie zarówno Spółce jak i całej Grupie EMF stabilnego finansowania. W ramach powziętych przez Zarząd działań została podpisana Umowa o Wspólnych Warunkach Finansowych, która wydłużyła zapadalność wcześniej zaciągniętych kredytów bankowych oraz ujednoliciła warunki finansowania zewnętrznego. Ponadto Spółka uzyskała finansowanie od akcjonariuszy współkontrolujących Spółkę, co poprawiło płynność finansową. Zarząd Spółki uważa że dostępne obecnie linie kredytowe (kredyty w rachunkach bieżących a także linie gwarancji i akredytyw) są wystarczające dla zapewnienia Spółce jak i całej Grupie odpowiedniego poziomu płynności oraz umożliwienia realizacji przyjętej strategii rynkowej, co z kolei pozwoli na terminowe wywiązywanie się z umów kredytowych, a więc w konsekwencji zdaniem Zarządu przyjęcie założenia o kontynuacji działalności Spółki oraz Grupy jest zasadne. Umowa o Wspólnych Warunkach Finansowych W dniu 20 listopada 2014 r. Spółka (oraz wybrane Spółki zależne) zawarła z następującymi instytucjami finansowymi: Raiffeisen Bank Polska S.A. The Royal Bank of Scotland PLC RBS Bank (Polska) S.A. BNP Paribas Bank Polska S.A. Bank Zachodni WBK S.A. PZU FIZ AN BIS 1 Bank Polska Kasa Opieki S.A. jako podmiotami finansującymi oraz ING Bankiem Śląskim S.A. jako agentem ds. kooperacji oraz agentem zabezpieczenia umowę o wspólnych warunkach („Umowa o Wspólnych Warunkach”). Celem Umowy o Wspólnych Warunkach było między innymi: (i) przedłużenie terminu zapadalności linii kredytowych udostępnionych przez podmioty finansujące grupie EMF SA do dnia 17 października 2017 r.; 19 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) 3.1 Czynniki ryzyka finansowego (c.d.) (ii) ujednolicenie warunków udostępnionych linii kredytowych, w tym zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych oraz przypadków naruszenia; (iii) ujednolicenia marży w ramach linii kredytowych (iv) udzielenie przez grupę EMF SA nowych zabezpieczeń na rzecz agenta zabezpieczenia (działającego na rzecz podmiotów finansujących). Pożyczki od podmiotów kontrolowanych przez akcjonariuszy Dnia 1 września 2014 r. została podpisana krótkoterminowa umowa pożyczki z podmiotami kontrolowanymi przez akcjonariuszy Spółki, w której został ustalony łączny maksymalny limit zadłużenia w kwocie 80 mln PLN. Pożyczka została zrefinansowana w taki sposób, że dnia 21 listopada 2014 roku Spółka otrzymała dwie pożyczki od podmiotów kontrolowanych przez ostatecznych akcjonariuszy Spółki. Westbridge S.A.R.L. udzielił pożyczki w wysokości 11,86 mln EUR (ekwiwalent 50 mln PLN) oraz od Privatbanka AS również udzieliła pożyczki w wysokości 11,86 mln EUR (ekwiwalent 50 mln PLN). Termin spłaty pożyczek przypada w dniu 17 listopada 2017 r. Zobowiązania wynikające z umów kredytowych Spółka a także podmioty zależne są stronami umów kredytowych objętych Umową o Wspólnych Warunkach, która nakłada na grupę kapitałową EMF szereg zobowiązań o charakterze ciągłym, takich na przykład jak konieczność zachowania odpowiednich poziomów zdefiniowanych wskaźników finansowych, wykonywanie określonych czynności oraz przestrzeganie ustalonych obowiązków informacyjnych. Znaczna cześć warunków do przestrzegania których zobowiązała się Spółka, znajduje się poza jej kontrolą, i w dużej mierze zależy od czynników rynkowych (na przykład takich jak popyt konsumencki). Spółka wypełniła wymogi Umowy o Wspólnych Warunkach zarówno w 2014 roku, jak i po dniu bilansowym, a w przypadkach kiedy było to konieczne, zawczasu uzyskała zgody instytucji finansowych (waiver letters) na zdarzenia, co do których Umowa o Wspólnych Warunkach wprowadzała ograniczenia. W przypadku naruszenia przez grupę kapitałową EMF obowiązków wynikających z Umowy o Wspólnych Warunkach, w przyszłości instytucje finansowe będą uprawnione do przedterminowego wypowiedzenia kredytu oraz wezwania Spółki do natychmiastowej spłaty zadłużenia, a w przypadku niewywiązania się z tego obowiązku, posiadają uprawnienia dokonania egzekucji z majątku EMF oraz spółek zależnych. Opisane powyżej czynniki mogą powodować poważne zagrożenie, co do zdolności kontynuowania działalności przez Spółkę, jednakże prognozy finansowe przygotowane przez Spółkę oraz obecnie obserwowane trendy rynkowe nie wskazują na istotne zagrożenia w zakresie możliwości naruszenia warunków Umowy o Wspólnych Warunkach. Ponadto długoterminowy charakter współpracy z instytucjami finansowymi będącymi kredytodawcami Grupy, historia dotychczasowej współpracy oraz dobra komunikacja pomiędzy stronami pozwalają rozwiązać ewentualne problemy mogące wystąpić w trakcie realizacji postanowień Umowy o Wspólnych Warunkach. W rezultacie powyższego, Zarząd Grupy uważa iż przyjęcie założenia o kontynuacji działalności Spółki oraz Grupy jest zasadne. 4. Informacje dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Działalność Spółki nie podlega sezonowości ani cykliczności. 5. Pozostałe świadczenia pracownicze Trzy miesiące zakończone Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne Programy akcji pracowniczych 20 31 marca 2015 31 marca 2014 tys. PLN tys. PLN 2 296 (218) 2 078 2 233 1 030 3 263 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) Koszty wynagrodzeń zawierają efekt wyceny z tytułu programu akcji pracowniczych, zmniejszenie kosztów w kwocie 218 tys. PLN (w roku 2014: koszt w kwocie 1 030 tys. PLN). Programy opcji pracowniczych Opcje objęcia akcji przyznawane są wybranym członkom Zarządu i pracownikom o istotnym znaczeniu dla Grupy („Osoby Uprawnione”). Programy objęcia akcji W związku z odejściem pana Macieja Szymańskiego z funkcji Prezesa Zarządu EMF 16 maja 2014 podpisano porozumienie przyznające panu Maciejowi Szymańskiemu 1 350 000 warrantów stanowiących ilość warrantów należnych w ramach umowy Opcji do 30 czerwca 2014 r. Podpisane porozumienie uprawnia do otrzymania imiennych warrantów subskrypcyjnych, do subskrybowania akcji w kapitale zakładowym Spółki na podstawie Warrantów i po złożeniu powiadomienia o skorzystaniu z opcji do żądania zapłaty ceny opcji wyliczonej zgodnie z Umową Opcji. Okres wykorzystania uprawnień został oznaczony jako okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2019. r. Na podstawie projekcji realizacji porozumienia wartość programu motywacyjnego dla pana Macieja Szymańskiego została oceniona w wysokości 2 724 tys. PLN. W 2015 roku z tytułu programu motywacyjnego dla pana Macieja Szymańskiego rozpoznano i zaprezentowano jako zmniejszenie zobowiązań przychód w wysokości 122 tys. PLN wynikający przede wszystkim z aktualizacji wskaźnika średnioważonego kosztu kapitału wykorzystanego do oszacowania zdyskontowanej wartości programu. W związku z faktem przejścia pana Jacka Bagińskiego do Rady Nadzorczej EMF 11 lipca 2014 podpisano porozumienie przyznające panu Jackowi Bagińskiemu prawo do objęcia 1 050 000 warrantów stanowiących ilość warrantów należnych w ramach umowy Opcji do 30 czerwca 2014 r. Podpisane porozumienie uprawnia do otrzymania imiennych warrantów subskrypcyjnych, do subskrybowania akcji w kapitale zakładowym Spółki na podstawie Warrantów i po złożeniu powiadomienia o skorzystaniu z opcji do żądania zapłaty ceny opcji wyliczonej zgodnie z Umową Opcji. Okres wykorzystania uprawnień został oznaczony jako okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2019. r. Na podstawie projekcji realizacji porozumienia wartość programu motywacyjnego dla pana Jacka Bagińskiego została oceniona w wysokości 2 118 tys. PLN. W 2015 roku z tytułu programu motywacyjnego dla pana Jacka Bagińskiego rozpoznano i zaprezentowano jako zmniejszenie zobowiązań przychód w wysokości 96 tys. PLN wynikający przede wszystkim z aktualizacji wskaźnika średnioważonego kosztu kapitału wykorzystanego do oszacowania zdyskontowanej wartości programu. 6. Pozostałe przychody operacyjne Trzy miesiące zakończone Przychody z tytułu odsetek od jednostek niepowiązanych Przychody z tytułu odsetek od jednostek zależnych Różnice kursowe 31 marca 2015 tys. PLN 31 marca 2014 tys. PLN 61 6 446 7 779 14 285 133 9 989 67 10 189 Spadek przychodów z tytułu odsetek wynika z niespełnienia definicji pozwalającej na rozpoznanie przychodów od spółek segmentu moda. Różnice kursowe powstały głównie z tytułu wycen dokonywanych na dzień bilansowy. 21 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) 7. Pozostałe koszty operacyjne Trzy miesiące zakończone Usługi prawne i doradcze Usługi marketingowe Koszty biurowe Usługi pocztowe i informatyczne Podróże i reprezentacja Vat niepodlegający odliczeniu Opłaty leasingowe Różnice kursowe Pozostałe 31 marca 2015 tys. PLN 31 marca 2014 tys. PLN 1 302 114 135 470 84 (352) 131 265 2 148 2 164 278 134 150 147 (412) 141 21 344 2 967 Wyższe koszty doradztwa w porównywalnym okresie roku 2014 aniżeli w roku 2015 są efektem jednorazowych kosztów strategicznych, które były realizowane przez Spółkę w roku ubiegłym. Wzrost kosztów usług IT wynika z centralizacji części kosztów na poziomie EMF. Spadek kosztów podróży służbowych jest wynikiem optymalizacji kosztów i redukcji zatrudnienia na poziomie EMF. 8. Koszty Finansowe netto Trzy miesiące zakończone Koszty z tytułu odsetek dla jednostek niepowiązanych Koszty z tytułu odsetek dla jednostek zależnych Koszty z tytułu odsetek dla jednostek powiązanych Pozostałe koszty finansowe Razem koszty finansowe 31 marca 2015 tys. PLN 31 marca 2014 tys. PLN 8 070 1 406 4 631 3 911 18 018 7 249 6 640 775 14 664 Koszty z tytułu odsetek dla jednostek niepowiązanych to odsetki od wyemitowanych obligacji oraz odsetki od kredytów bankowych. Koszty z tytułu odsetek dla jednostek powiązanych stanowią odsetki od pożyczek udzielonych oraz obligacji objętych przez podmioty kontrolowane przez kluczowych udziałowców. 9. Zysk na akcję Podstawowy zysk na akcję oblicza się jako iloraz zysku netto przypadającej na akcjonariuszy EMF i średniej ważonej liczby akcji zwykłych w danym okresie, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez EMF i utrzymywanych jako akcje własne. Trzy miesiące zakończone Strata netto przypisane akcjonariuszom Spółki (tys. PLN) Średnia ważona liczba akcji – podstawowa Średnia ważona liczba akcji – rozwodniona 31 marca 2015 31 marca 2014 (27 473) (22 458) 105 676 378 105 676 378 105 676 378 105 676 378 Podstawowa strata na akcję nie w tys. PLN -0,26 -0,21 Rozwodniona strata na akcję nie w tys. PLN -0,26 -0,21 22 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) Rozwodniona strata na jedną akcję wyliczana jest poprzez skorygowanie średniej ważonej liczby wyemitowanych akcji zwykłych o wartość rozwadniających akcji zwykłych, które potencjalnie mogą zostać objęte. Rozwadniające akcje zwykłe stanowią opcje na akcje przyznane kadrze kierowniczej Grupy EMF. Na 31 marca 2015 r. nie było przyznanych opcji na akcje rozwadniające. Inwestycje w jednostkach zależnych 10. Na dzień 31 marca 2015 31 grudnia 2014 Wartość bieżąca udziałów tys. PLN Posiadane udziały % Wartość bieżąca udziałów tys. PLN Posiadane udziały % 150 695 339 424 51 558 20 260 4 517 137 1 8 685 27 676 12 000 28 568 500 22 5 45 9 9 9 9 233 644 364 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 71,3 100,0 75,0 1,0 65,6 100,0 70,0 89,2 37,1 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 150 695 339 424 51 558 20 260 4 517 137 1 8 678 27 676 12 000 28 519 500 22 5 45 9 9 9 9 233 644 308 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 71,3 100,0 75,0 1,0 65,6 100,0 70,0 89,2 37,1 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 Smyk Sp z o.o. Empik Sp z o.o. E-commerce Services Sp. z o.o. East Services S.A. Optimum Distribution CZ&SK sro Learning System Poland S.A. Maratex Ltd Ultimate Fashion International Sp. z o.o. LuxPol Invest SARL Kids International Sp. z o.o. E-muzyka S.A. (1) Mataro Investments Sp. z o.o. Gandalf Sp. z o.o. Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o. (2) Biblioteka Akustyczna Sp. z o.o. Empik Digital Sp. z o.o. EMF Development Sp. z o.o. Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z o.o. Robbio Investments Sp. z o.o. Moncalvo Holdings Sp.z o.o. Maneribo Investments Sp. z o.o. Ivrea Holdinds Sp.z o.o. EM&F Financing AB (publ) Esprentino Trading Ltd 1) Wartość bieżąca udziałów w spółce E-muzyka S.A. została powiększona o dodatkowe koszty związane z realizacją opcji wykupu. 2) Wartość bieżąca udziałów w Grupie Wydawniczej Foksal została podwyższona o dodatkowe koszty związane z realizacją opcji wykupu. 23 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) Kredyty i pożyczki 11. Na dzień 31 marca 2015 31 grudnia 2014 tys. PLN tys. PLN Kredyty bankowe 162 794 162 794 Kredyty w rachunku bieżącym 285 205 134 817 Obligacje 284 208 290 597 Długoterminowe kredyty i pożyczki Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych Koszty refinansowania rozliczane efektywną stopą procentową Razem długoterminowe kredyty i pożyczki 97 517 101 526 (23 782) (25 972) 805 942 663 762 2 422 1 678 Krótkoterminowe kredyty i pożyczki Kredyty bankowe Kredyty w rachunku bieżącym - - Obligacje 7 929 2 525 Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych Otrzymane pożyczki oraz zobowiązania z tytułu uczestnictwa w międzygrupowym systemie rozliczeń finansowych (cash pool) Razem krótkoterminowe kredyty i pożyczki 2 928 590 291 784 501 170 305 062 505 965 1 111 004 1 169 727 Kredyty i pożyczki razem Zmiany warunków bilateralnych umów finansowania W okresie od 31 grudnia 2014 r. do 31 marca 2015 r. nie nastąpiły zmiany w warunkach umowy zawartej przez Spółkę w dniu 20 listopada 2014 r. z konsorcjum banków ( Bank Polska Kasa Opieki S.A.; Bank Zachodni WBK S.A.; BNP Paribas Bank Polska S.A.; PZU FIZ AN BIS 1; Raiffeisen Bank Polska S.A.; RBS Bank (Polska) S.A.; The Royal Bank of Scotland PLC i ING Bank Śląski S.A. jako agent ds. kooperacji). Zgodnie z Umową o Wspólnych Warunkach, całość przedsiębiorstwa stanowi zabezpieczenie umowy kredytowej. Spółka terminowo reguluje wszystkie płatności wynikające z wyżej opisanej umowy kredytowej. Celem Umowy o Wspólnych Warunkach jest między innymi: przedłużenie terminu zapadalności linii kredytowych udostępnionych przez podmioty finansujące grupie EMF SA do dnia 17 października 2017 roku; ujednolicenie warunków udostępnionych linii kredytowych, w tym zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych oraz przypadków naruszenia; ujednolicenia marży w ramach linii kredytowych udzielenie przez grupę EMF SA nowych zabezpieczeń na rzecz agenta zabezpieczenia (działającego na rzecz podmiotów finansujących). 24 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) 11. Kredyty i Pożyczki (c.d.) Obligacje i średnioterminowe papiery dłużne Obligacje i średnioterminowe papiery dłużne obejmują: Efektywna stopa procentowa Termin spłaty 31 marca 2015 31 grudnia 2014 tys. PLN tys. PLN Średnioterminowe papiery dłużne 6M WIBOR + marża 2017 133 613 130 381 Średnioterminowe papiery dłużne objęte przez podmioty powiązane 6M EURIBOR + marża 2017 158 523 162 742 292 137 293 122 Zobowiązania Spółki na dzień 31 marca 2015 r. z tytułu wyemitowanych obligacji przedstawiają się w sposób następujący: Obligacje kuponowe serii 2/2014, 3/2014 oraz 4/2014 o łącznej wartości nominalnej 128,8 mln PLN. Oprocentowanie obligacji ustalono jako WIBOR 6M + marża. Obligacje będą podlegać jednorazowemu wykupowi według wartości nominalnej w dniu 17 listopada 2017 roku. Odsetki płatne są w odstępach półrocznych. Począwszy od dnia 13 lutego 2015 roku, obligacje są notowane na Catalyst alternatywnego systemu obrotu warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Obligacje kuponowe serii SH/2014 o łącznej wartości nominalnej 37,96 mln EURO. Obligacje będą podlegać jednorazowemu wykupowi według wartości nominalnej w dniu 17 listopada 2017 roku. Oprocentowanie obligacji ustalono jako EURIBOR 6M + marża. Odsetki naliczone od dnia emisji do końca okresu odsetkowego w którym nastąpi sprzedaż spółek segmentu „Szkoły Językowe” będą podlegać kapitalizacji. W późniejszych okresach odsetkowych odsetki płatne będą w odstępach półrocznych. 12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Stan na dzień Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych Kredyty w rachunku bieżącym 13. 31 marca 2015 tys. PLN 31 marca 2014 tys. PLN 2 087 (285 205) (283 118) 45 795 (114 043) (68 249) Transakcje z jednostkami powiązanymi Spółka jest kontrolowana przez Penta Investments Limited oraz Eastbridge S.à.r.l. działających na podstawie porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, posiadający łącznie 80 739 853 akcje Spółki, co stanowi 76,40% ogólnej liczby akcji Empik Media & Fashion S.A. Wartości bilansowe należności handlowych oraz pozostałych należności Grupy są zbliżone do ich wartości godziwych. 25 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) 13. Transakcje z jednostkami powiązanymi (c.d.) A. Transakcje z jednostkami zależnymi Empik Media & Fashion S.A. Transakcje z jednostkami zależnymi dotyczą pożyczek, jakie EMF udzielał swoim spółkom zależnym pobierając z tego tytułu wynagrodzenie równe odpowiednio WIBOR lub EURIBOR powiększone o 2 do 5,5 punktów procentowych marży, albo wynagrodzenie w wysokości 11 %. EMF świadczył na rzecz jednostek zależnych usługi doradcze w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oraz udzielał i otrzymywał pożyczki od jednostek powiązanych, a także otrzymywał wynagrodzenie z tytułu udzielonych poręczeń (poręczenia udzielane głównie kontrahentom spółek zależnych). Empik Media & Fashion S.A. na podstawie umów sublicencji udostępnił swoim spółkom zależnym do użytkowania systemy informatyczne (ujęte jako należności długoterminowe oraz krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego). Wartości przedmiotów tych umów wynikają z poniesionych na dany system informatyczny nakładów. Okres obowiązywania tych umów określony został w odniesieniu do przewidywanego okresu korzystania z danego systemu informatycznego, który wynosi od 5 do 15 lat. Spółka uzyskuje przychody z tytułu odsetek zdyskontowanych w okresie trwania umowy według stopy 2,9 % rocznie. Należności długoterminowe na dzień Należności wewnątrzgrupowe z tytulu nabytych obligacji Madras Enterprises Limited Razem Inne należności długoterminowe (leasing finansowy) EMPiK Sp. z o.o. Smyk Sp. z o.o. Optimum Distribution Sp. z o.o. Ultimate Fashion Sp. z o.o. Ultimate Fashion Sp. z o.o. - odpis aktualizujący Learning Systems Poland Sp. z o.o. E-Commerce Services Sp. z o.o. Razem Razem należności długoterminowe od jednostek powiązanych Należności krótkoterminowe na dzień Należności wewnątrzgrupowe z tytulu nabytych obligacji Smyk Sp. z o.o. EMPiK Sp. z o.o. Ultimate Fashion Sp. z o.o. Ultimate Fashion Sp. z o.o. - odpis aktualizujący Optimum Distribution Sp. z o.o. Madras Enterprises Limited Learning Systems Poland Sp. z o.o. E-Commerce Services Sp. z o.o. Razem 31 marca 2015 tys. PLN 31 grudnia 2014 tys. PLN - 3 100 3 100 5 690 7 225 1 314 3 971 (3 971) 1 242 1 458 16 928 5 128 6 535 1 348 4 097 (4 097) 1 278 988 15 277 16 928 18 377 31 marca 2015 tys. PLN 31 grudnia 2014 tys. PLN 15 237 (15 237) 27 119 3 173 2 558 32 850 2 522 15 441 (15 441) 27 515 35 4 848 34 919 18 401 18 401 19 180 19 180 Należności z tytułu dywidendy LuxPol Invest S.à.r.l. Razem 26 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) 13. Transakcje z jednostkami powiązanymi (c.d.) Należności krótkoterminowe na dzień Pożyczki krótkoterminowe, w tym cash pool Smyk Sp. z o.o. Smyk Global Assets Sp.z o.o. Smyk All for Kids Czech s.r.o. EMPiK Sp. z o.o. Ultimate Fashion Sp. z o.o. Ultimate Fashion Sp. z o.o. - odpis aktualizujący Ultimate Fashion International Sp. z o.o. Ultimate Fashion International Sp. z o.o. - odpis aktualizujący Kids International Sp. z o.o. Learning Systems Poland Sp. z o.o. Maratex Limited Maratex Limited - odpis aktualizujący CJSC Maratex CJSC Maratex - odpis aktualizujący Cenzora Enterprises Ltd Cenzora Enterprises Ltd - odpis aktualizujący Prolex Services LTD Mataro Sp.z o.o. Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o. Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z o.o. EMF Development Sp. z o.o. Amersport Sp. z o.o. Sp. k. Poland 1 Development Sp.z o.o. Biblioteka Akustyczna Sp. z o.o. EDL Sp. z o.o. Fashion US Sp. z o.o. Fashion US Sp. z o.o. - odpis aktualizujący Mexvet Enterprises Limited Akker Sp. z o.o. Madras Enterprises Limited Soul Sp. z o.o. LSS Learning Switzerland GmbH Razem Należności krótkoterminowe z tytułu leasingu EMPiK Sp. z o.o. Smyk Sp. z o.o. Optimum Distribution Sp. z o.o. Ultimate Fashion Sp. z o.o. Ultimate Fashion Sp. z o.o. - odpis aktualizujący Learning Systems Poland Sp. z o.o. E-Commerce Services Sp. z o.o. Razem 27 31 marca 2015 tys. PLN 31 grudnia 2014 tys. PLN 329 592 179 662 (179 662) 6 554 (6 554) 10 587 107 099 90 251 (90 251) 88 771 (88 771) 1 165 9 36 409 2 214 2 446 34 287 8 401 8 6 818 (6 818) 116 122 8 3 531 535 996 233 324 4 388 118 120 233 641 (149 841) 6 487 (6 487) 10 122 91 633 93 406 (93 406) 87 405 (87 405) 1 203 5 32 765 2 432 3 273 10 799 7 083 7 7 282 (7 282) 95 118 7 2 079 601 252 1 170 1 191 138 487 (487) 142 436 3 077 977 960 137 480 (480) 141 302 2 517 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) 13. Transakcje z jednostkami powiązanymi (c.d.) Należności krótkoterminowe na dzień Należności handlowe i pozostałe EMPiK Sp. z o.o. E-Commerce Services Sp. z o.o. Smyk-Rus Limited Smyk Sp. z o.o. Smyk Cocuk Giyim Oyuncak ve Aksesuarlari SPX Spiele Management GmbH Optimum Distribution Sp. z o.o. Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. Ultimate Fashion Sp. z o.o. Ultimate Fashion Sp. z o.o. - odpis aktualizujący Learning Systems Poland Sp. z o.o. EMF Development Sp.z o.o. Daughter Enterprise Maratex Daughter Enterprise Maratex - odpis aktualizujący CJSC Maratex CJSC Maratex - odpis aktualizujący Maratex Limited Maratex Limited - odpis aktualizujący LLC Maratex Kaliningrad LLC Maratex Kaliningrad - odpis aktualizujący Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o. Madras Enterprises Limited Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o. Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z o.o. Empik Digital Sp. z o.o. (dawniej Vidisa Sp. z o.o.) Mataro Investments Sp. z o.o. LSP Master Sp.z o.o. E-Muzyka S.A. Gry Online S.A. Biblioteka Akustyczna Sp. z o.o. Robbio Investments Sp. z o.o. Moncalvo Holdings Sp.z o.o. Maneribo Investments Sp. z o.o. Ivrea Holdinds Sp.z o.o. "Pelikan 5" Sp.z o.o. Skylark 1 sp. z o. o. S.K.A (dawniej Falcon 4 Sp.z o.o.) Skylark 1 Sp.z o.o. Razem Razem należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych Razem 28 31 marca 2015 tys. PLN 31 grudnia 2014 tys. PLN 12 156 201 60 7 506 26 25 84 2 647 (2 647) 1 287 4 30 379 (30 379) 5 558 (5 558) 4 116 (4 116) 119 8 20 7 2 2 2 2 9 9 9 21 542 23 964 208 60 4 624 26 181 1 156 2 496 (2 496) 1 253 42 30 569 (30 569) 5 558 (5 558) 3 748 (3 748) 24 114 9 12 16 1 1 1 1 8 8 8 31 717 611 866 689 585 628 794 707 962 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) 13. Transakcje z jednostkami powiązanymi (c.d.) Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 marca 2015 tys. PLN 31 grudnia 2014 tys. PLN 222 408 4 737 12 983 26 7 390 30 305 427 363 8 611 13 091 71 7 741 423 333 19 484 20 156 9 909 2 542 437 501 170 Pożyczki krótkoterminowe, w tym cash pool EMPiK Sp. z o.o. Optimum Distribution Sp. z o.o. Smyk Sp. z o.o. Smyk Global Asstes GMBH Kids International Sp. z o.o. Mexvet Enterprises Limited East Services S.A. Ultimate Fashion Sp. z o.o. Virtualo Sp.z o.o. Fashion US Sp. z o.o. E-Commerce Services Sp. z o.o. LuxPol Invest Sarl Smyk All for Kids Czech s.r.o. Soul Sp. z o.o. EMF Development Sp. z o.o. Learning Systems Poland Sp. z o.o. Pol Perfect Sp. z o.o. Empik Digital Sp. z o.o.(dawniej Vidisa Sp. z o.o.) Razem 22 115 20 186 892 7 15 439 251 291 784 Zobowiązania handlowe Smyk Sp. z o.o. East Services S.A. EMPiK Sp. z o.o. Ultimate Fashion Sp. z o.o. E-Commerce Services Sp. z o.o. Razem 368 - Razem zobowiązania krótkoterminowe do jednostek powiązanych Razem 29 127 495 384 127 510 292 279 501 680 292 279 501 680 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) 13. Transakcje z jednostkami powiązanymi (c.d.) Trzy miesiące zakończone EMPiK Sp. z o.o.* Empik Assets Sp. z o.o. Gandalf Sp. z o.o. Smyk Sp. z o.o. Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o. Virtualo Sp. z o.o. Optimum Distribution Sp. z o.o. Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. Madras Enterprises Limited LuxPol Invest S.à r.l Empik Digital Sp. z o.o. Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z o.o. EMF Development Sp. z o.o. EDL Sp. z o.o. e-Muzyka S.A. Mataro Investments Sp. z o.o. E-Commerce Services Sp. z o.o. Learning Systems Poland Sp. z o.o. Robbio Investments Sp. z o.o. Moncalvo Holdings Sp.z o.o. Maneribo Investments Sp. z o.o. Ivrea Holdinds Sp.z o.o. "Pelikan 5" Sp.z o.o. Falcon 4 Sp.z o.o. Skylark 1 Sp.z o.o. 31 marca 2015 31 marca 2014 Przychody tys. PLN tys. PLN 2 924 3 2 077 4 1 1 000 257 38 4 281 4 2 433 1 005 256 42 18 681 4 189 185 47 6 3 92 57 2 2 2 2 2 2 2 6 713 5 23 3 456 552 2 2 2 2 2 2 2 27 936 *na dzień 30 grudnia 2014 nastąpiło połączenie Empik Sp.z o.o. i Empik Assets Sp.z o.o. 30 31 marca 2015 31 marca 2014 Koszty tys. PLN tys. PLN - 1 255 20 - - 18 1 292 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) 13. Transakcje z jednostkami powiązanymi (c.d.) Trzy miesiące zakończone Główne tytuły przychodów i kosztów Odsetki od pożyczek 31 marca 2015 31 marca 2014 Przychody tys. PLN tys. PLN 31 marca 2015 31 marca 2014 Koszty tys. PLN tys. PLN - 23 - Odsetki od nabytych/wyemitowanych obligacji Usługi konsultingowo -doradcze Usługi informatyczno - logistyczne Przychody z tytułu leasingu Dywidendy Refaktury Inne 413 4 240 1 647 230 180 2 6 713 2 796 4 197 1 983 228 18 681 16 14 27 936 - 1 274 18 1 292 ponadto: Odsetki z tytułu cash pool 5 887 5 887 7 052 7 052 2 245 2 245 5 366 5 366 Empik Centrum Investments S.a r.l. i jej jednostki zależne, Bookzz Holdings Limited i jej jednostki zależne oraz spółki kontrolowane przez członków kadry kierowniczej uważane są za jednostki powiązane dla celów sporządzania skonsolidowanej informacji finansowej. Eastbridge S.a r.l. i jej jednostki zależne oraz Penta Investments i jej jednostki zależne posiadają łącznie 76,40% głosów na walnym zgromadzeniu w Empik Media & Fashion S.A. 31 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) 13. Transakcje z jednostkami powiązanymi (c.d.) B. Transakcje z pozostałymi jednostkami powiązanymi Empik Media & Fashion S.A. Przychody netto ze sprzedaży lub finansowe Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 tys. PLN 31 marca 2014 tys. PLN 24 41 24 41 31 marca 2015 tys. PLN 31 marca 2014 tys. PLN 20 23 4 631 - 4 651 23 31 marca 2015 tys. PLN 31 marca 2014 tys. PLN 520 1 480 (218) 1 781 930 1 030 1 960 Na dzień tys. PLN 0 tys. PLN 82 21 103 83 10 93 - - Wartość netto należności od podmiotów powiązanych 103 93 Zobowiązania wobec jednostek powiązanych - Eastbridge S.a.r.l. - podmioty kontrolowane przez Penta Investments i Eastbridge - zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek i wyemitowanych obligacji 123 128 258 968 27 259 091 155 Przychody netto ze sprzedaży - podmioty kontrolowane przez Penta Investments i Eastbridge Zakupy usług Trzy miesiące zakończone Koszty z tytułu zakupu usług od podmiotów podlegajacych kontroli jednostki dominującej najwyższego szczebla (Penta Investments i Eastbridge) - podmioty kontrolowane przez Penta Investments i Eastbridge Koszty z tytułu odsetek od pożyczek i obligacji od podmiotów podlegajacych kontroli jednostki dominującej najwyższego szczebla (Penta Investments i Eastbridge) Wynagrodzenia członków kadry kierowniczej Trzy miesiące zakończone Płace i inne krótkoterminowe świadczenia pracownicze Koszty zakupu usług od jednostek kontrolowanych przez członków kadry kierowniczej Wynagrodzenia z tytułu programu akcji pracowniczych Salda rozrachunków na dzień bilansowy są następujące: Salda rozrachunków na dzień bilansowy są następujące: Należności od jednostek powiązanych - Eastbridge S.a.r.l. - podmioty kontrolowane przez Penta Investments i Eastbridge Utworzone odpisy aktualizujące - jednostki stowarzyszone (należności z tytułu udzielonych pożyczek) 32 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) 14. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Wynagrodzenie Zarządu Trzy miesiące zakończone Prezes Zarządu - Wynagrodzenie brutto Prezes Zarządu - Akcje pracownicze Członkowie Zarządu - Wynagrodzenie brutto Członkowie Zarządu - Akcje Pracownicze Koszty zakupu usług od jednostek kontrolowanych przez członków kadry kierowniczej 31 marca 2015 tys. PLN 31 marca 2014 tys. PLN 259 (122) 261 (96) 436 579 270 451 1 480 1 781 1 736 31 marca 2015 tys. PLN 31 marca 2014 tys. PLN 62 34 60 34 34 34 255 62 32 32 32 32 32 223 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Trzy miesiące zakończone Maciej Dyjas Maciej Drozd Josef Janov Marek Modecki Jacek Bagiński Filip Szubert Tomasz Swieboda Adam Jarmicki Thomas von Werner Łukasz Waszak Mateusz Słabosz 15. Zobowiązania warunkowe i udzielone gwarancje Zgodnie z ogólnymi przepisami prawa, organy podatkowe mogą w dowolnym terminie, przez 5 lat następujących po roku podatkowym podlegającym rozliczeniu, badać dokumenty i księgi podatnika, a w przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości – ustalić domiar podatku oraz nałożyć kary. Zarząd Empik Media & Fashion S.A. nie posiada wiedzy na temat żadnych okoliczności, które mogłyby spowodować powstanie jakichkolwiek istotnych zobowiązań z tego tytułu. Spółka Empik Media & Fashion S.A. nie prowadzi sporów sądowych ani innych postępowań arbitrazowych, których jednostkowa wartość przedmiotu sporu przekracza 10% kapitałów własnych. Spółka Empik Media & Fashion S.A. posiada zobowiązania warunkowe wynikające z poręczeń korporacyjnych udzielonych przez Empik Media & Fashion S.A. na wniosek jednostek zależnych Grupy EMF w celu zagwarantowania czynszów i zobowiązań handlowych jednostek zależnych oraz innych kwestii wynikających z prowadzenia zwykłej działalności. Nie przewiduje się wystąpienia z tego powodu żadnych istotnych zobowiązań. 33 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) 16. Zdarzenia po dniu bilansowym Przeniesienie udziałów Smyk Sp. z o.o. do Robbio Investmnets Sp. z o.o. 7 kwietnia 2015 roku 100% udziałów w Smyk Sp. z o.o. zostało wniesionych do Robbio Investments Sp. z o.o. w zamian za nowe udziały w tej spółce. Realizacja opcji na wykup udziałów miejszościowych w spółce e-Muzyka S.A. Dnia 14 kwietnia 2015 roku została podpisana umowa sprzedaży akcji pomiędzy Panem Robertem Knaziem (sprzedającym) a Empik Media & Fashion S.A. (kupującym). Przedmiotem umowy jest 550.501 akcji spółki e-Muzyka S.A, ponadto w stosunku do pozostałych 549.499 akcji zostały określone warunki planowanego nabycia. Sprzedaż Smyk All for Kids Czech s.r.o 28 kwietnia 2015 roku grupa zbyła całość udziałów posiadanych w spółce Smyk All for Kids Czech s.r.o na rzecz Wormelene group a.s.. Tym samy po dniu bilansowym spółka Smyk All for Kids Czech s.r.o. przestała być częścią grupy Empik Media & Fashion S.A. 34 Empik Media & Fashion S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 r. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.) Dodatkowe informacje Poniżej prezentujemy informacje wymagane dla sprawozdawczości Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Spis treści 1. Wybrane dane finansowe ........................................................................................................................................ 36 2. Zestawienie portfela inwestycyjnego ...................................................................................................................... 37 Wszystkie kwoty zaprezentowano w tysiącach złotych chyba, że podano inaczej. 35 Empik Media & Fashion S.A. 1. Wybrane dane finansowe w tys. PLN WYBRANE DANE FINANSOWE Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 Trzy miesiące zakończone 31 marca 2014 Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 Trzy miesiące zakończone 31 marca 2014 4 724 (9 454) (27 473) (27 473) (2 856) (157 655) (8 294) (168 805) 4 740 (7 791) (22 455) (22 458) (29 448) (41 981) (30 188) (101 617) 1 145 (2 291) (6 657) (6 657) (692) (38 200) (2 010) (40 901) 1 128 (1 855) (5 345) (5 346) (7 010) (9 994) (7 186) (24 190) I. Przychody netto ze sprzedaży II. Strata z działalności operacyjnej III. Strata brutto IV. Strata netto V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. EUR Na dzień 31 marca Na dzień 31 grudnia 2015 2014 IX. Aktywa razem X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania XI. Zobowiązania długoterminowe XII. Zobowiązania krótkoterminowe XIII. Kapitał własny XIV. Kapitał podstawowy XV. Liczba akcji XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 36 Na dzień 31 marca Na dzień 31 grudnia 2015 2014 1 292 640 1 139 222 812 763 326 459 153 418 326 053 105 676 378 -0,2600 1 391 636 1 210 745 671 197 539 548 180 891 326 053 105 676 378 -0,2125 316 126 278 607 198 768 79 838 37 520 79 739 105 676 378 -0,0630 326 499 284 059 157 473 126 586 42 440 76 497 105 676 378 -0,0506 1,45 1,71 0,36 0,40 Empik Media & Fashion S.A. 36 Empik Media & Fashion S.A. Dodatkowe informacje (c.d.) 2. Lp. Zestawienie portfela inwestycyjnego Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Przedmiot działalności Charakter powiązania kapitałowego 37 Wartość Liczba akcji księgowa akcji (udziałów) (udziałów) przed korektą Korekta wartości księgowej akcji (udziałów) Wartość bilansowa akcji (udziałów) Udział w ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu (%) Procent posiadanego kapitału zakładowego 98 208 150 695 150 695 100 100 55 981 339 424 339 424 100 100 100 20 260 20 260 100 100 1 22 816 (18 300) 4 517 100 100 1 308 244 109 619 (109 619) 0 71 71 100 50 (50) 0 100 100 375 137 137 75 75 1 1 1 1 1 1 000 0 0 100 100 53 595 51 558 51 558 100 100 4 931 818 8 685 8 685 73 73 1 182 100 27 676 27 676 100 100 240 870 12 000 12 000 70 70 158 22 22 100 100 0 Empik Media & Fashion S.A. Dodatkowe informacje (c.d.) 2. Lp. Zestawienie portfela inwestycyjnego (c.d.) Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Przedmiot działalności Charakter powiązania kapitałowego Wartość Liczba akcji księgowa akcji (udziałów) (udziałów) przed korektą Wartość bilansowa akcji (udziałów) Procent posiadanego kapitału zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu (%) 100 5 5 100 100 1 000 45 45 100 100 2 526 500 500 37 37 1 940 28 568 28 568 89 89 100 9 9 100 100 100 9 9 100 100 100 9 9 100 100 100 9 9 100 100 100 233 233 100 100 772 333 38 Korekta wartości księgowej akcji (udziałów) (127 969) 644 364 Empik Media & Fashion S.A. Dodatkowe informacje (c.d.) 2. Zestawienie portfela inwestycyjnego (c.d.) Zmiana wartości bilansowej składników portfela inwestycyjnego Akcje i udziały w jednostkach zależnych Udziały mniejszościowe Udziały wiodące Wartość bilansowa na 1 stycznia 2015 a. Zwiększenia (z tytułu) - podwyższenia kapitału zakładowego - zawartej transakcji nabycia udziałów większościowych - utworzenie programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki dla pracowników spółek zależnych 0 b. Zmniejszenia (z tytułu) - odpisu aktualizującego - sprzedaż akcji wg wartości księgowej - zwrotu dopłat do kapitału Wartość bilansowa na 31 marca 2015 0 39 Akcje i udziały w jednostkach współzależnych 644 308 56 56 0 Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych 0 Razem 0 644 308 56 56 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 644 364 0 0 644 364 Empik Media & Fashion S.A. Dodatkowe informacje (c.d.) 2. Zestawienie portfela inwestycyjnego (c.d.) 40 Empik Media & Fashion S.A. Dodatkowe informacje (c.d.) 2. Zestawienie portfela inwestycyjnego (c.d.) 41 Empik Media & Fashion S.A. Dodatkowe informacje (c.d.) 2. Zestawienie portfela inwestycyjnego (c.d.) Z nieograniczoną zbywalnością notowane na rynkach pozagiełdowych Zbywalność składników portfela inwestycyjnego notowane na giełdach Udziały wiodące wartość bilansowa wartość według ceny nabycia wartość godziwa wartość rynkowa Udziały mniejszościowe wartość bilansowa wartość według ceny nabycia wartość godziwa wartość rynkowa Akcje i udziały w jednostkach zależnych wartość bilansowa wartość według ceny nabycia wartość godziwa wartość rynkowa Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych wartość bilansowa wartość według ceny nabycia wartość godziwa wartość rynkowa RAZEM wartość bilansowa wartość według ceny nabycia wartość rynkowa 8 685 8 685 Z ograniczoną zbywalnością nienotowane na rynkach regulowanych 635 679 635 679 0 0 0 8 685 8 685 42 635 679 635 679 0