Ogólne warunki świadczenia usług

Ogólne warunki świadczenia usług
Współpraca z Usługobiorcą
1. Usługi zostaną wykonane przez Usługodawcę (Ernst & Young Doradztwo Podatkowe
Sp. z o.o., w skrócie „EY”) z należytą zawodową starannością.
2. EY nie będzie pełnić żadnych obowiązków zarządczych w związku ze świadczonymi
Usługami na rzecz Usługobiorcy. Nie będzie też odpowiadać za użytkowanie ani
wdrożenie rezultatów wynikających z treści Raportu.
Obowiązki Usługobiorcy
3. Usługobiorca ponosi odpowiedzialność za wszystkie decyzje zarządcze dotyczące
Usług, za użytkowanie lub wdrożenie rezultatów Usług oraz za ocenę adekwatności
Usług z punktu widzenia własnych potrzeb.
4. Raport powstaje w oparciu o udzielone przez Usługobiorcę odpowiedzi, co oznacza, że
EY nie będzie zobowiązany do ich oceny ani weryfikacji.
Raporty sporządzone przez EY
5. Wszelkie informacje, porady, zalecenia lub inne treści zawarte w raportach, które EY
dostarczy Usługobiorcy na podstawie niniejszej Umowy („Raporty”), nie będące
informacjami Usługobiorcy, będą przeznaczone wyłącznie do wewnętrznego użytku
Usługobiorcy, w tym dla potrzeb zarządu lub biegłych rewidentów.
6. Usługobiorca nie będzie mógł ujawniać Raportu (ani też żadnej części bądź
streszczenia Raportu) ani powoływać się na EY lub na jakąkolwiek inną Firmę z grupy
EY w związku z wykonanymi przez EY Usługami, z wyjątkiem następujących
przypadków:
a) wobec prawników Usługobiorcy (z zastrzeżeniem niniejszych ograniczeń w
ujawnianiu), którzy mogą zapoznać się z nim wyłącznie w związku z udzielaniem
Usługobiorcy porady dotyczącej Usług,
b) w zakresie oraz w związku z wymogami wynikającymi z przepisów prawa (o których
to wymogach niezwłocznie Usługobiorca powiadomi EY w zakresie dopuszczonym
przez prawo),
c) za uprzednią zgodą EY na piśmie - wobec innych osób (w tym osób
stowarzyszonych z Usługobiorcą), które będą z nich mogły korzystać jedynie w
sposób uzgodniony z EY, lub
d) w zakresie, w jakim będzie on stanowić Poradę Podatkową określoną w pkt. 7.
7.
W przypadkach, w których Usługobiorca ma prawo ujawnić treść Raportu (lub jego
części), nie wolno go Usługobiorcy przerabiać, redagować ani zmieniać w stosunku do
kształtu, w którym został Usługobiorcy dostarczony przez EY.
Raport (lub jakąkolwiek jego część) Usługobiorca może ujawnić jakiejkolwiek osobie
wyłącznie w zakresie dotyczącym spraw podatkowych, w tym porad podatkowych,
opinii podatkowych, zeznań podatkowych lub ujęcia podatkowego albo struktury
podatkowej jakiejkolwiek transakcji, której dotyczą Usługi („Porada Podatkowa”). Z
wyjątkiem władz podatkowych, osoby, którym Usługobiorca ujawni Poradę Podatkową,
8.
9.
zostaną przez Usługobiorca poinformowane o tym, że nie wolno im na niej polegać dla
jakichkolwiek celów bez uprzedniej pisemnej zgody ze strony EY.
Usługobiorca w dokumentach, których zamierza używać, może zamieszczać zawarte w
Raporcie streszczenia przygotowane przez EY, obliczenia lub tabele sporządzone w
oparciu o Informacje Usługobiorcy, ale nie przedstawione przez EY zalecenia, wnioski
ani ustalenia. Usługobiorca zobowiązuje się ponosić wyłączną odpowiedzialność za
treść tych dokumentów i nie będzie się powoływać w związku z nimi ani na EY, ani na
jakąkolwiek inną firmę EY w relacjach zewnętrznych.
EY nie będzie zobowiązany do aktualizacji ostatecznej wersji Raportu w celu
odzwierciedlenia w nim okoliczności lub zdarzeń, o których dowiedział się lub które
nastąpiły po wydaniu Usługobiorcy ostatecznej wersji raportu.
Ograniczenia/ Zastrzeżenia
10. Ani Usługobiorca, ani inne osoby, na rzecz których świadczone są Usługi, nie mogą
żądać od EY, na podstawie umowy, ustawy lub na jakiejkolwiek innej podstawie,
odszkodowania z tytułu utraconych korzyści lub szkód następczych, ubocznych lub
pośrednich związanych z roszczeniami wynikającymi z niniejszej Umowy lub w inny
sposób związanymi ze świadczonymi przez EY Usługami, niezależnie od tego, czy
prawdopodobieństwo poniesienia takiej straty lub szkody było przewidywane, czy też
nie.
11. Ani Usługobiorca, ani inne osoby, na rzecz których świadczone są Usługi, nie mogą
żądać od EY, na podstawie umowy, ustawy lub na jakiejkolwiek innej podstawie,
odszkodowania, którego łączna wysokość przekraczałaby dwukrotność kwoty
wynagrodzenia zapłaconego za Usługi, które bezpośrednio spowodowały szkodę
związaną z roszczeniami wynikającymi z niniejszej Umowy lub w inny sposób
związanymi ze świadczonymi przez EY Usługami.
12. W przypadku, gdyby EY odpowiadał wobec Usługobiorcy lub wobec jakichkolwiek
innych osób, na rzecz których świadczone są Usługi, na podstawie niniejszej Umowy
lub na innej podstawie w związku ze świadczonymi przez EY Usługami, za stratę lub
szkodę, do powstania której przyczyniły się także inne osoby, odpowiedzialność EY
wobec Usługobiorcy będzie indywidualna, a nie solidarna z tymi osobami, i będzie
ograniczona do słusznego udziału EY w całkowitej stracie lub szkodzie, ustalonego w
oparciu o stopień przyczynienia się EY do powstania straty lub szkody w relacji do
innych osób, które się do niej przyczyniły. Żadne wyłączenie bądź ograniczenie
odpowiedzialności innych osób, które przyczyniły się do powstania straty lub szkody –
czy to narzucone Usługobiorcy, czy też kiedykolwiek z Usługobiorcą uzgodnione, jak
również zawarcie ugody, trudności w egzekwowaniu roszczenia, śmierć, rozwiązanie
lub niewypłacalność którejkolwiek z takich osób, bądź też ustanie ich
odpowiedzialności za stratę lub szkodę lub za jakąkolwiek ich część, nie będą miały
wpływu na opisany powyżej sposób ustalenia odpowiedzialności EY za powstałą
szkodę.
13. Wszelkie roszczenia dotyczące Usług lub w inny sposób wynikające z niniejszej Umowy
zostaną przez Usługobiorcę zgłoszone nie później niż do dnia upływu dotyczącego ich
okresu przedawnienia.
14. Zastrzeżenia zawarte w ustępie 11 nie będą dotyczyć strat ani szkód wynikających z
winy umyślnej EY, ani nie będą obowiązywać w zakresie, w jakim są niedozwolone w
świetle obowiązujących przepisów prawnych.
15. Usługobiorca nie może zgłaszać roszczeń ani wszczynać postępowania dotyczącego
Usług lub w inny sposób związanego z niniejszą Umową przeciwko jakiejkolwiek innej
Firmie z grupy EY lub przeciwko podwykonawcom, członkom, udziałowcom, członkom
zarządu, przedstawicielom, partnerom, dyrektorom lub pracownikom EY lub Firmy z
grupy EY („Osoby EY”). Wszelkie roszczenia lub postępowania mogą zostać przez
Państwa zgłoszone lub wszczęte wyłącznie przeciwko EY.
Zabezpieczenie przed roszczeniami osób trzecich
16. W najpełniejszym możliwym zakresie dozwolonym przez prawo i regulacje zawodowe,
Usługobiorca zabezpieczy EY, pozostałe Firmy z grupy EY i Osoby EY przed wszelkimi
roszczeniami osób trzecich (w tym osób stowarzyszonych z Usługobiorcą) oraz
wynikającymi z nich zobowiązaniami, stratami, odszkodowaniami, kosztami i
wydatkami (w tym racjonalnie uzasadnionymi kosztami zewnętrznego i wewnętrznego
doradztwa prawnego) powstałymi w związku z wykorzystaniem lub oparciem się przez
stronę trzecią na treści jakiegokolwiek Raportu (w tym Porady Podatkowej), ujawnionej
takiej osobie przez Usługobiorcę, za pośrednictwem Usługobiorcy lub na żądanie
Usługobiorcy. Niniejsze postanowienia nie będą dla Usługobiorcy wiążące w zakresie, w
jakim EY udzieli pisemnej zgody na oparcie się przez stronę trzecią na treści Raportu.
Prawa własności intelektualnej
17. EY świadcząc Usługi Usługobiorcy może korzystać z danych, programów
komputerowych, projektów, wzorów użytkowych, narzędzi, modeli, systemów oraz
innych metodologii i know-how („Materiały”), które stanowią własność EY.
18. Niezależnie od zobowiązania EY do dostarczenia Usługobiorcy Raportów, wszystkie
prawa własności intelektualnej dotyczące Materiałów (w tym wszelkich usprawnień
dokonanych lub wiedzy zdobytej w trakcie świadczenia Usług) oraz dokumentacji
roboczej zebranej w związku ze świadczeniem Usług (z wyjątkiem zawartych w niej
Informacji Klienta) pozostaną własnością EY.
Poufność
19. O ile nie zezwalają na to inne postanowienia niniejszej Umowy, żadna ze Stron nie
może ujawnić stronom trzecim treści niniejszej Umowy ani żadnych informacji (innych
niż Porada Podatkowa) dostarczonych przez lub w imieniu drugiej Strony, które
powinny być z uzasadnionych względów traktowane jako poufne i/lub stanowiące
własność drugiej Strony. Każda ze Stron może jednak ujawnić takie informacje w
zakresie, w jakim informacje te:
a)
b)
są lub stały się znane opinii publicznej w inny sposób niż na skutek naruszenia
postanowień niniejszej Umowy,
zostały następnie uzyskane przez ich odbiorcę od strony trzeciej, która, zgodnie
z wiedzą odbiorcy, nie jest zobowiązana do zachowania poufności tych
informacji wobec ujawniającej je strony,
c)
były znane odbiorcy tych informacji w momencie ich ujawnienia lub zostały
później niezależnie utworzone,
d)
zostały ujawnione w celu wyegzekwowania praw przysługujących odbiorcy tych
informacji na podstawie niniejszej Umowy,
e)
muszą zostać ujawnione na podstawie obowiązujących przepisów prawnych,
procedur sądowych lub regulacji zawodowych.
20. O ile nie zabraniają tego przepisy prawne, EY ma prawo ujawnić Informacje Klienta
innym Firmom z grupy EY, Osobom EY oraz osobom trzecim świadczącym usługi na
rzecz EY, które to podmioty mogą uzyskiwać, wykorzystywać, przekazywać,
gromadzić lub w inny sposób przetwarzać te informacje (łącznie: „Przetwarzać”) w
różnych krajach, w których prowadzą działalność, w celach związanych ze
świadczeniem Usług, dostosowania się do wymogów regulacyjnych, sprawdzenia, czy
nie występuje konflikt interesów, dla celów związanych z jakością, zarządzaniem
ryzykiem lub rachunkowością finansową, lub w celu świadczenia innych usług wsparcia
administracyjnego (łącznie: „Cele Przetwarzania”). EY będzie wobec Usługobiorcy
odpowiedzialny za utrzymanie Informacji Klienta w poufności.
Ochrona danych
21. Dla Celów Przetwarzania, o których mowa w ustępie 20 powyżej, EY oraz inne Firmy z
grupy EY, Osoby EY oraz osoby trzecie świadczące usługi na rzecz EY mogą
Przetwarzać Informacje Klienta, które mogą zostać powiązane z poszczególnymi
osobami („Dane Osobowe”) w różnych krajach, gdzie EY prowadzi działalność, oraz
którykolwiek z powyższych podmiotów (lokalizacje biur EY wymienione są na stronie
www.ey.com). Dane Osobowe EY będzie Przetwarzać zgodnie z obowiązującymi
przepisami prawnymi i regulacjami zawodowymi. EY będzie wymagać dostosowania się
do tych wymogów od każdego usługodawcy, który będzie w imieniu EY Przetwarzać
Dane Osobowe.
22. Niniejszym Usługobiorca oświadcza, że jest upoważniony do udostępnienia EY Danych
Osobowych w związku z wykonywaniem Usług oraz że dostarczone EY Dane Osobowe
zostały Przetworzone zgodnie z obowiązującym prawem.
Ogólne postanowienia dotyczące wynagrodzenia oraz kosztów
23. Usługobiorca zobowiązuje się do zapłaty EY wynagrodzenia.
24. Usługobiorca akceptuje, że EY będzie wystawiał faktury elektroniczne w rozumieniu
przepisów Ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (tekst
jedn. Dz. U. 2011, Nr 177, poz. 1054 z późn. zm.). Faktury elektroniczne będą
wystawiane w formacie pdf oraz doręczane Usługobiorcy na wskazany adres e-mail.
Pomimo wyrażenia przez Usługobiorcę zgody na otrzymywanie faktur elektronicznych,
EY może wystawiać faktury w formie papierowej np. w razie pojawienia się
przejściowych problemów technicznych, i doręczać je na adres siedziby Usługobiorcy.
Siła wyższa
25. Żadna ze Stron nie będzie ponosić odpowiedzialności z tytułu naruszenia niniejszej
Umowy (z wyjątkiem postanowień dotyczących płatności) wynikającego z przyczyn od
niej niezależnych.
Okres obowiązywania i rozwiązanie umowy
26. Niniejsza Umowa ulegnie rozwiązaniu z chwilą wykonania Usług.
Prawo rządzące i rozstrzyganie sporów
27. Niniejsza Umowa oraz wszelkie pozaumowne kwestie lub zobowiązania powstałe w
związku z niniejszą Umową lub świadczonymi przez EY Usługami będą podlegać prawu
polskiemu i będą interpretowane zgodnie z tym prawem.
28. Wszelkie spory dotyczące niniejszej Umowy lub świadczonych przez EY Usług będą
podlegać wyłącznej jurysdykcji sądów polskich właściwych ze względu na siedzibę EY,
której to jurysdykcji każda ze Stron niniejszym poddaje się w tym zakresie.
Pozostałe postanowienia
29. Każda ze Stron może zawrzeć niniejszą Umowę. Wszelkie zmiany do niniejszej Umowy
muszą zostać wzajemnie uzgodnione przez Strony na piśmie.
30. Każda ze Stron oświadcza niniejszym, że osoba podpisująca niniejszą Umowy w swoim
imieniu została wyraźnie upoważniona do ich zawarcia i do związania każdej ze Stron
postanowieniami tej Umowy.
31. Usługobiorca wyraża zgodę na działanie Usługodawcy oraz innych Firm z grupy EY na
rzecz innych klientów, w tym firm będących konkurencją dla Usługobiorcy, z
zastrzeżeniem obowiązujących EY wymogów zawodowych.
32. Żadna ze Stron nie może dokonać cesji jakichkolwiek praw, obowiązków ani roszczeń
wynikających z niniejszej Umowy.