Prezentacja

Business plan pro forma jako podstawa wyceny
na podstawie próby wrogiego przejęcia
Emperia Holding przez Eurocash SA w 2010 r
Jacek Owczarek
Eurocash S.A.
Dyrektor Finansowy Grupy
1
Business plan pro forma jako podstawa wyceny.
Na podstawie próby wrogiego przejęcia Emperia Holding przez Eurocash SA w 2010 r.
Jacek Owczarek, Dyrektor Finansowy Grupy Eurocash
Poznań, 6 grudnia 2011
Business plan pro forma jako podstawa wyceny.
Na podstawie próby wrogiego przejęcia Emperia Holding przez Eurocash SA w 2010 r.
1. Co to jest wrogie przejęcie?
2. Dlaczego zaproponowaliśmy fuzję?
3. Dlaczego się nie udało?
Wrogie przejęcie
 Przejęcie bez udziału strony kupowanej lub też z jej czynnym
oporem.
 Zasady przejęć są regulowane:
- progi kontroli 33% i 66%
- wezwanie za gotówkę na określonych zasadach – min cena to 6M
średnia ważona
- cena zapłacona podczas wezwania jest minimalną ceną w kolejnych
12 M jeśli kupujący zwiększa swoje udziały
Propozycja Eurocash
 Założenia:
- akcjonariusze Emperii będą zainteresowani akcjami, a nie gotówką
- akcjonariusze Emperii będą zainteresowani większą płynnością
 Emisja akcji na podstawie prospektu emisyjnego
 Na określonym parytecie wymiany
Eurocash i Emperia – propozycja połączenia
 Rynek tradycyjnego handlu detalicznego potrzebuje silnego partnera,
aby skutecznie stawić czoła nowoczesnym sieciom detalicznym, w
szczególności hipermarketów, supermarketów i dyskontów
 Eurocash proponuje połączenie z Emperią. Celem transakcji jest
stworzenie wiodącego podmiotu na rynku dystrybucji artykułów
żywnościowych w Polsce, skupionego na wspieraniu niezależnych
sklepów detalicznych
Rynek hurtowy jest bardzo rozdrobniony
 Wielu małych hurtowników (obsługujących lokalne sklepy) – 3 głównych graczy ma 24% udział w rynku
 Nawet po proponowanym przejęciu 3 największych hurtowników będzie miało jedynie ok. 27% rynku
Eurocash 11.5%
Emperia 5.8%
Makro-FMCG 5.8%
Pozostałe – ok. 5 000
małych podmiotów
dystrybucji hurtowej
63.9%
Selgros 3.9%
Ruch 3.2%
Lekkerland (art.
tytoniowe) 3.5%
Kolporter Service (art.
tytoniowe) 2.5%
Źródło: informacje własne, Home & Market, prognozy Eurocash:. Założenia: Makro C&C stanowi 60% obrotu Makro, Ruch- prognozy, Lekkerland na rok 2008
Spadające udziały rynkowe tradycyjnych sklepów detalicznych
 Przez ostatnie 14 lat lokalne sklepy regularnie traciły rynek
Lokalne sklepy straciły 41% swojego udziału w rynku
100
90
80
70
%
60
50
40
30
20
10
0
1998
Źródło: GFK
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2011
Spada liczba sklepów detalicznych
 Od 2005 r. zamknięto 17% lokalnych sklepów
 Liczba zamknięć podwoiła się w ciągu 2 ostatnich lat
Zamknięto 20 000 lokalnych sklepów
135 000
130 000
125 000
120 000
115 000
110 000
105 000
100 000
2005
Źródło: Nielsen
2006
2007
2008
2009
Rośnie konkurencja - dynamiczny rozwój sieci dyskontów…
 W ciągu 4 lat liczba sklepów dyskontowych podwoiła się osiągając liczbę ponad 2000
W ciągu 4 lat liczba dyskontów podwoiła się
2500
2000
1500
Aldi
Netto
Lidl
1000
Biedronka
500
0
2002
Źródło: GFK
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Czas na zmiany na rynku…
Silny dystrybutor hurtowy ma zasadnicze znaczenie dla
konkurencyjności niezależnych detalistów
Silny dystrybutor hurtowy zwiększa efektywność producentów
Silny dystrybutor hurtowy przyczyni się do zwiększenia konkurencji
na rynku dystrybucji artykułów żywnościowych
Eurocash proponuje połączenie z Emperią
Dlaczego warto połączyć obie spółki?
Połączenie Eurocash i Emperii to wiele korzyści dla akcjonariuszy i klientów obu firm
1
Wyjątkowa szansa dla
klientów i akcjonariuszy
obu spółek
 Połączenie wzmocni tradycyjny handel detaliczny poprzez zapewnienie efektywnej
dystrybucji hurtowej – odpowiedź na ekspansję dużych sieci
 Eurocash i Emperia wspólnie stworzą:
 Największego hurtowego dystrybutora FMCG w Polsce ze sprzedażą ponad 14 mld PLN
 Drugi największy podmiot na polskim rynku FMCG (po Jeronimo Martins)
 Największego dystrybutora produktów markowych FMCG w Polsce
 Jedną z 10 największych firm w Polsce pod względem przychodów
 Fuzja obu firm przyniesie znaczące korzyści dzięki:
2
Synergie
3
Doświadczona kadra
zarządzająca
 Lepszym warunkom zakupu towarów
 Optymalizacji kapitału obrotowego
 Wykorzystaniu potencjału tzw. cross-selling
 Optymalizacji logistyki na terenie całego kraju
 Optymalizacji liczby posiadanych marek detalicznych
 Wysoka efektywność połączonego podmiotu dzięki doświadczeniu kadry zarządzającej
obu podmiotów
Synergie
Przewidywane, wymierne efekty synergii
(1)
(4)
Warunki zakupu
Cross-selling
(2)
(3)
Kapitał obrotowy
Integracja i
koncentracja
Dlaczego Eurocash?
Kurs akcji Eurocash zyskał znacznie więcej od momentu debiutu w 2005 r. niż WIG20
Kursy akcji od momentu wejścia Eurocash na giełdę (z wyłączeniem dywidend)
700%
Eurocash
2005-10 CAGR 40.9%
600%
Emperia
2005-10 CAGR 14.3%
WIG20
2005-10 CAGR 4.9%
582.2%
500%
400%
300%
200%
111.7%
100%
30.4%
0%
Feb-05
Aug-05
Feb-06
Aug-06
Feb-07
Aug-07
Feb-08
Aug-08
Feb-09
Aug-09
Feb-10
Aug-10
Przychody Eurocash
2005
2006
2007
2008
20091
1 687
3 237
4 726
6 130
8 883
11%
92%
46%
30%
45%
(100%)
(PLN mln)
(zmiana rok do roku)
Źródło: Bloomberg; Uwaga: procentowe zmiany cen akcji , 1 pro-forma 2009, uwzględniające Premium Distributors (nieaudytowane)
Dlaczego Eurocash?
Zwrot z akcji oraz dynamika wzrostu przychodów od debiutu Eurocash na GPW
Zysk netto (PLN mln)
Zwrot z akcji 2005-do dzisiaj (wraz z dywidendą)
Średnioroczny wzrost zysku netto na rozwodnioną liczbę akcji
700%
624%
Emperia
Eurocash
Eurocash 37.3%
WIG20
600%
117
Emperia 5.1%
500%
400%
341%
57
300%
200%
200%
33
172%
124%
99%
100%
53%
28%
34%
3%
0%
(6% )
21
115%
41%
(1% )
(25% )
(46% )
3%
2006-YTD
2007-YTD
• 2005
• 2009
(26% )
(100%)
2005-YTD
Emperia
Eurocash
2008-YTD
2009-YTD
2010-YTD
Każdego roku, od momentu wejścia spółki na giełdę, Eurocash
generował dla akcjonariuszy dodatni zwrot z inwestycji (narastająco)
Średnioroczny wzrost
zysku netto
Eurocash 37.7%
Emperia 29.1%
Źródło: Bloomberg; Uwaga: 2010-YTD = 1-stycznia 2010 – 10 września 2010, 1pro-forma 2009, uwzględniające Premium Distributors (nieaudytowane)
Fuzja będzie opierała się na warunkach rynkowych
Zaproponowany parytet wymiany akcji ustalony na poziomie 3,76 akcji Eurocash za 1 akcję Emperii
3-miesięczny wynik akcji, do 10.09.2010 (%)
Eurocash
Eurocash
Parytet wymiany bazujący na 3-miesięcznych kursach akcji,
do 10.09.20101
Emperia
Emperia
115
4.30x
Parytet rynkowy
Parytet
rynkowy
Średnia
3M
Średnia
3M
4.20x
110
4.10x
106
4.00x
105
3.90x
3.80x
100
97
3.76x
3.70x
3.71x
3.60x
95
3.50x
90
Jun-10
3.40x
Jul-10
Aug-10
Sep-10
Jun-10
Jul-10
Aug-10
Źródło: Bloomberg; GPW; 1 parytet rynkowy wg. cen zamknięcia oraz średnie ceny rynkowe (3M, 6M) ważone wolumenem transakcji wg GPW
Sep-10
Rynkowy parytet wymiany
Rekomendacje analityków z ostatnich 3 miesięcy wskazują na parytet wymiany na poziomie 3,50
Rekomendacje analityków
Dom maklerski
Analityk
Eurocash
(włączając przejęcie Premium Distributors)
Emperia
Parytet
Rekomendacja
Cena docelowa
Data
Rekomendacja
Cena docelowa
Data
Deutsche Bank
Lukasz Wachełko
Buy
26.00
15-Apr
Sell
73.00
2-Mar
2.81
DM IDMSA
Jakub Viscardi
Hold
20.90
21-Jul
Hold
80.90
22-Jul
3.87
Erste Bank
Marek Czachor
Hold
22.00
20-May
Sell
56.00
20-May
2.55
KBC Securities
Kamil Szlaga
Hold
21.50
12-May
Buy
90.00
12-May
4.19
UniCredit
Michał Potyra
Hold
24.00
22-Jul
Hold
87.00
24-Aug
3.63
Ipopema
Magdalena Komaracka
Buy
25,20
9-Sep
Buy
100,00
1-Sep
3.97
Consensus ( średnia)
23.27
81.15
3.50
Max
26.00
100.00
3.85
Min
20.90
56.00
2.68
Źródło: raporty analityczne
Cel transakcji: przejęcie kontroli nad Emperią
Celem oferty jest nabycie przez Eurocash akcji Emperii zapewniających
przejecie kontroli nad Emperią
 Oferta publiczna do 51.096.800 akcji nowej emisji serii K („Oferta Publiczna”) skierowana do
akcjonariuszy Emperii
 Ewentualna oferta kwalifikowana do 11.285.056 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do
objęcia, każdy jednej akcji nowej emisji serii L („Oferta Kwalifikowana”) skierowana do
wybranych akcjonariuszy Emperii będących inwestorami kwalifikowanymi
 Akcje w Ofercie Publicznej i Kwalifikowanej będą obejmowane w zamian za akcje Emperii na
podstawie ustalonego parytetu 3,76 Akcji Eurocash za jedną akcje Emperii („Parytet Wymiany”)
1
Warunki rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje
1

Uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na przejęcie Emperii przez Eurocash
2

Rejestracja przez sąd rejestrowy uchwały w sprawie zmiany statutu Eurocash pozwalającej
na obniżenie progu dającego prawo spółce Politra B.V. do powoływania większości członków
Rady Nadzorczej Eurocash do 30% akcji w kapitale zakładowym Eurocash

3
Rejestracja przez sąd rejestrowy uchwały w sprawie Oferty Kwalifikowanej (warunkowe
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji do 11.285.056 warrantów
subskrypcyjnych Eurocash uprawniających do objęcia nie więcej niż 11.285.056 akcji serii L

4
Podjęcie przez Zarząd Eurocash uchwały w sprawie ustalenia ceny emisyjnej Akcji oraz
wyrażenie przez Radę Nadzorczą Eurocash zgody na cenę emisyjną zaproponowaną przez
Zarząd Eurocash1
Uwaga: 1 Zarząd Eurocash w uzgodnieniu z Unicredit CAIB Poland S.A. (Oferujący) może podjąć decyzję o rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje pomimo niespełnienia się warunku 2 oraz 3
Przewidywany harmonogram Oferty
25 października 2010
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane w celu podjęcia m.in.
uchwały w sprawie oferty kwalifikowanej oraz w sprawie zmiany statutu
do 9 listopada 2010
Uzyskanie zgody Prezesa UOKiK an koncentrację, rejestracja zmian statutu
wynikających z uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
do 15 listopada 2010
Ustalenie i opublikowanie informacji o cenie emisyjnej
15-23 listopada 2010
Przyjmowanie zapisów na akcje oferowane
3 grudnia 2010
Przydział akcji oferowanych
ok. 13 grudnia 2010
Pierwszy dzień notowania praw do akcji na GPW
Powyższy harmonogram może ulec zmianie. Niektóre zdarzenia, które zostały w nim przedstawione, są niezależne od Eurocash, w szczególności termin
uzyskania zgody Prezesa UOKiK na koncentrację i terminy rejestracji ewentualnych zmian statutu przez sąd rejestrowy.
Jak to się kończyło?
Szczegóły transakcji
Przejęcie Grupy Dystrybucyjnej Tradis
Eurocash podpisał umowę inwestycyjną na podstawie której przejmie
od Emperia Holding Grupę Dystrybucyjną Tradis.
Finalizacja transakcji uzależniona jedynie od zgody Prezesa UOKiK.
Grupa Dystrybucyjna Tradis (działalność hurtowa i sieci franczyzowe)
Przychody 2010P: 5,2 mld PLN, EBITDA 109 mln PLN1
 Emisja nowych akcji Eurocash: do 14% kapitału zakładowego po podwyższeniu (21,3 mln akcji). Cena
emisyjna 22,21 PLN za akcję.
 Gotówka dla Emperia: ok. 453,7 mln PLN, przy założeniu EBITDA Grupy Tradis w 2010 r.
na poziomie 109 mln1
Źródło: raport bieżący Emperia nr 43 z dnia 21 września 2010, włączając sprzedaż do działalności detalicznej Emperia; EBITDA i wartość transakcji uzależnione
od wyników procesu due diligence i innych korekt
Pozostałe założenia transakcji
 Finalne zamknięcie transakcji wymaga zgody Prezesa UOKiK
 Ostateczna cena może się różnić w zależności do wartości EBITDA
i zobowiązań 2010 – ustalone w ramach procesu due diligence
 Emisja do 2 mln akcji Eurocash dla Emperia po cenie nominalnej (1 PLN), jeśli spełnią
się odpowiednie cele operacyjno-finansowe w latach 2011-2012
 Zysk netto przejmowanych spółek za okres od 1 stycznia 2011 do momentu
zamknięcia transakcji będzie podzielony równo pomiędzy strony transakcji
 Do podpisania umowa dystrybucyjna na zaopatrzenie sieci detalicznej Emperia przez
Tradis
Dystrybucja obejmująca wszystkie segmenty rynku FMCG
Fuzja pozwoli na optymalizację form sprzedaży hurtowej oraz posiadanych marek, a także rozwój silnych
sieci franczyzowych
Cash&Carry/Aktywna dystryb.
Tradis, DEF
Niezależne sklepy
Delikatesy Centrum
Lewiatan, Groszek, abc
Sieci franczyzowe
Eurocash Dystrybucja
Stacje benzynowe
Sklepy typu convenience
Eurocash Gastronomia
Pol Cater
HoReCa
Alcohol & papierosy
DZIĘKUJĘ ZA UWAGĘ! 
Zapraszamy na www.eurocash.com.pl
www.facebook.com/grupaeurocash
Business plan pro forma jako podstawa wyceny
na podstawie próby wrogiego przejęcia
Emperia Holding przez Eurocash SA w 2010 r
Jacek Owczarek
Eurocash S.A.
Dyrektor Finansowy Grupy
26