Bank Polskiej Spółdzielczości SA

Transkrypt

Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.
(spółka utworzona i działająca zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Płocka 9/11 B, 01-231 Warszawa, wpisana do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000069229)
Oferta publiczna 66 623 388 akcji imiennych serii J o wartości nominalnej 1 zł za jedną akcję.
Cena emisyjna akcji serii J wynosi 1 zł za jedną akcję.*
Niniejszy prospekt emisyjny („Prospekt” lub „Prospekt Emisyjny”) został sporządzony w związku z emisją z prawem poboru
w drodze oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej („Oferta” lub „Oferta Publiczna”) 66 623 388 akcji
imiennych o wartości nominalnej 1 zł za jedną akcję („Akcje Oferowane”) przez Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą
w Warszawie, spółkę akcyjną utworzoną i działającą zgodnie z prawem polskim („Bank” lub „Emitent”).
*Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi 1 zł (jeden złoty) za jedną akcję („Cena Emisyjna”), przy czym cena Akcji
Oferowanych, subskrybowanych w odpowiedzi na zaproszenie Zarządu Banku nie moŜe być niŜsza niŜ 1 zł za jedną akcję.
Oferta Publiczna opisana w niniejszym Prospekcie jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
a jedynym prawnie wiąŜącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby Oferty Publicznej, zawierającym informacje
na temat Banku oraz Akcji Oferowanych, jest niniejszy Prospekt.
Dniem ustalenia praw do objęcia Akcji Oferowanych jest 23 czerwca 2010 r. („Dzień Prawa Poboru”).
Osobami uprawnionymi do zapisania się na Akcje Oferowane w wykonaniu Praw Poboru są:
• osoby, które posiadały akcje Banku na Dzień Prawa Poboru i które nie dokonały całkowitego zbycia Praw Poboru do
momentu złoŜenia zapisu na Akcje Oferowane,
• osoby, które nabyły skutecznie Prawa Poboru i nie dokonały ich całkowitego zbycia do momentu złoŜenia zapisu na Akcje
Oferowane (przy czym na zbycie Praw Poboru z wyłączeniem Praw Poboru przysługujących i zbywanych na rzecz Banków
Spółdzielczych wymagana jest zgoda Banku wyraŜona w postaci uchwały Rady Nadzorczej)
oraz posiadają co najmniej dwa Prawa Poboru.
Krąg Osób Uprawnionych ostatecznie określa Emitent (działając zgodnie postanowieniami Prospektu) i przekazuje te
informacje do Oferującego, który na podstawie tych informacji przyjmuje zapisy.
Osoby uprawnione do zapisania się na Akcje Oferowane w wykonaniu Praw Poboru mogą złoŜyć zapis maksymalnie na liczbę
Akcji Oferowanych wynikającą z posiadanych Praw Poboru. W przypadku, gdy liczba Akcji Oferowanych, co do których danej
osobie przysługuje pierwszeństwo ich objęcia na podstawie posiadanych przez nią Praw Poboru, jest liczbą niecałkowitą,
osoba ta moŜe zapisać się maksymalnie na liczbę Akcji Oferowanych wynikającą z zaokrąglenia liczby Akcji Oferowanych, co
do których przysługuje jej pierwszeństwo ich objęcia w dół do najbliŜszej liczby całkowitej.
NiezaleŜnie od tego zaokrąglenia, wykorzystane przy takim zapisie kaŜde Prawo Poboru jest uwaŜane za wykonane w całości.
ZłoŜenie Zapisu Dodatkowego moŜliwe jest wyłącznie przez osoby, które były akcjonariuszami w Dniu Prawa Poboru,
skuteczność Zapisu Dodatkowego nie zaleŜy od złoŜenia zapisu w Wykonaniu Praw Poboru.
Akcje Oferowane nieobjęte w ramach wykonania Praw Poboru oraz w ramach Zapisów Dodatkowych Zarząd przydzieli według
własnego uznania podmiotom, które złoŜą zapisy w odpowiedzi na zaproszenie Zarządu.
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent nie zamierza wprowadzać Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym
lub do alternatywnego systemu obrotu.
Niniejszy Prospekt stanowi prospekt emisyjny w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu Dyrektywy 2003/71/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku
z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych („Dyrektywa 2003/71/WE”), ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz Rozporządzenia Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia
2004 r. wdraŜającego Dyrektywę 2003/71/WE („Rozporządzenie 809/2004”).
Oferujący
Niniejszy Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 8 marca 2011r.
SPIS TREŚCI
1.
2.
3.
4.
PODSUMOWANIE .......................................................................................................... 7
1.1
Podstawowe informacje o Banku................................................................................................ 7
1.2
Podsumowanie czynników ryzyka ............................................................................................. 9
1.3
Podsumowanie informacji o Ofercie........................................................................................10
1.4
Wybrane Historyczne Informacje Finansowe I Operacyjne ...........................................11
CZYNNIKI RYZYKA ......................................................................................................17
2.1
Wprowadzenie .................................................................................................................................17
2.2
Czynniki ryzyka związane z uwarunkowaniami makroekonomicznymi ..................17
2.3
Katastrofy naturalne, ataki terrorystyczne i działania wojenne...................................17
2.4
Czynniki ryzyka związane z działalnością Banku ...............................................................18
2.5
Ryzyko związane z decyzjami organów ochrony konkurencji
i konsumentów.................................................................................................................................21
2.6
Ryzyko związane z prowadzonymi lub możliwymi w przyszłości sprawami
sądowymi............................................................................................................................................22
2.7
Interpretacja przepisów prawa może być niejasna, a prawo polskie może
ulec zmianie.......................................................................................................................................22
2.8
Ryzyko związane z procesem egzekucji należności i zabezpieczeń ............................22
2.9
Interpretacja przepisów prawa podatkowego może być niejasna, a polskie
przepisy podatkowe mogą ulegać zmianom.........................................................................22
2.10
Brak ratingu Banku.........................................................................................................................22
2.11
Czynniki ryzyka związane z Ofertą Publiczną i Akcjami Oferowanymi .....................23
INTERPRETACJE .........................................................................................................26
3.1
Stwierdzenia dotyczące przyszłości.........................................................................................26
3.2
Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne..........................................................26
3.3
Zmiana informacji upublicznionych przez Bank.................................................................27
DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY ..............................................28
4.1
Dane historyczne na temat dywidendy ..................................................................................28
4.2
Polityka w zakresie wypłaty dywidendy................................................................................28
4.3
Pozostałe informacje na temat dywidendy ...........................................................................29
5.
WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE I OPERACYJNE ...............30
6.
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ...........................................35
2
7.
8.
9.
6.1
Informacje ogólne............................................................................................................................35
6.2
Czynniki ogólne mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe.............................36
6.3
Szczególne czynniki mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe.....................40
6.4
Perspektywy rozwoju oraz ostatnie zdarzenia....................................................................41
6.5
Objaśnienia istotnych pozycji rachunku zysków i strat ...................................................43
6.6
Wynik finansowy .............................................................................................................................44
6.7
Bilans Banku......................................................................................................................................58
6.8
Kapitał własny..................................................................................................................................68
6.9
Zobowiązania warunkowe...........................................................................................................69
6.10
Płynność i źródła finansowania.................................................................................................69
6.11
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ............................................................................70
6.12
Nakłady inwestycyjne....................................................................................................................73
6.13
Adekwatność kapitałowa .............................................................................................................74
6.14
Istotne zasady rachunkowości i oszacowania......................................................................77
INFORMACJE O BANKU ............................................................................................. 79
7.1
Historia Emitenta ............................................................................................................................79
7.2
Przedmiot działalności Banku określony w Statucie ........................................................80
7.3
Strategia i Inwestycje.....................................................................................................................89
7.4
Pracownicy.........................................................................................................................................91
7.5
Rozwój i badania..............................................................................................................................91
7.6
Przewagi konkurencyjne..............................................................................................................91
ISTOTNE UMOWY........................................................................................................ 93
8.1
Umowy Zrzeszenia z Bankami Spółdzielczymi....................................................................93
8.2
Umowa z Centrum Finansowym Banku BPS S.A. ............................................................. 102
8.3
Umowy Ubezpieczenia ............................................................................................................... 102
8.4
UMOWA z IT BPS Sp. z o.o........................................................................................................ 104
ISTOTNE ŚRODKI TRWAŁE I WARTOŚCI NIEMATERIALNE ORAZ OCHRONA
ŚRODOWISKA .......................................................................................................... 105
9.1
Istotne środki trwałe................................................................................................................... 105
9.2
Ochrona środowiska ................................................................................................................... 111
10. POSTĘPOWANIA PRAWNE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAśOWE.................... 112
3
11. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM ....................................................................................... 113
11.1
Informacje ogólne......................................................................................................................... 113
11.2
Organizacja wewnętrzna ........................................................................................................... 113
11.3
Zarządzanie ryzykiem kredytowym ..................................................................................... 113
11.4
Jakość portfela kredytów........................................................................................................... 116
11.5
Restrukturyzacja kredytów...................................................................................................... 117
11.6
Zarządzanie ryzykiem rynkowym ......................................................................................... 117
11.7
Zarządzanie Ryzykiem Operacyjnym ................................................................................... 119
11.8
Zarządzanie pozostałymi typami ryzyka ............................................................................ 119
12. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI...................................................... 121
13. ORGANY ZARZĄDCZE I NADZORCZE .................................................................... 124
13.1
Zarząd ............................................................................................................................................... 124
13.2
Rada Nadzorcza............................................................................................................................. 127
13.3
Pozostałe informacje na temat członków Zarządu i Rady Nadzorczej .................... 135
14. ŁAD KORPORACYJNY ............................................................................................. 139
15. KAPITALIZACJA I ZADŁUśENIE .............................................................................. 140
15.1
Oświadczenie o kapitale obrotowym.................................................................................... 140
15.2
Kapitalizacja i zadłużenie.......................................................................................................... 140
15.3
Zadłużenie pośrednie i warunkowe...................................................................................... 141
16. ZNACZNI AKCJONARIUSZE..................................................................................... 142
17. STRUKTURA AKCJONARIATU PO PRZEPROWADZENIU EMISJI AKCJI............. 143
18. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE ............................................................................. 144
18.1
Wprowadzenie .............................................................................................................................. 144
18.2
Podstawa prawna emisji Akcji Oferowanych i ich waluta............................................ 145
18.3
Prawa i obowiązki związane z akcjami................................................................................ 147
19. OGRANICZENIA MOśLIWOŚCI NABYCIA AKCJI OFEROWANYCH...................... 160
20. OTOCZENIE RYNKOWE I PRAWNE......................................................................... 161
20.1
Otoczenie Rynkowe ..................................................................................................................... 161
20.2
Tendencje w polskim sektorze bankowym ........................................................................ 165
20.3
Polskie regulacje dotyczące rynku kapitałowego i sektora bankowego................. 166
20.4
Opodatkowanie ............................................................................................................................. 170
4
21. POZOSTAŁE INFORMACJE ..................................................................................... 177
22. WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY PUBLICZNEJ...................................... 181
23. INFORMACJE DODATKOWE ................................................................................... 182
23.1
Dokumenty udostępnione do wglądu .................................................................................. 182
23.2
Biegli rewidenci ............................................................................................................................ 182
23.3
Podmioty zaangażowane w Ofertę ........................................................................................ 182
23.4
Informacje pochodzące od ekspertów ................................................................................. 183
23.5
Osoby odpowiedzialne ............................................................................................................... 183
24. WARUNKI OFERTY PUBLICZNEJ............................................................................ 186
24.1
Podstawowe informacje o Ofercie ......................................................................................... 186
24.2
Podmioty, do których kierowana jest Oferta..................................................................... 186
24.3
Harmonogram Oferty.................................................................................................................. 186
24.4
Odstąpienie lub zawieszenie przeprowadzenia Oferty ................................................. 187
24.5
Skutki odstąpienia albo zawieszenia Oferty Publicznej ................................................ 188
24.6
Cena Emisyjna................................................................................................................................ 188
24.7
Liczba Akcji objętych Ofertą..................................................................................................... 188
24.8
Obrót Prawami Poboru .............................................................................................................. 188
24.9
Osoby uprawnione do zapisania się na Akcje Oferowane w Wykonaniu
Praw Poboru oraz do Zapisów Dodatkowych ................................................................... 188
24.10 Miejsce przyjmowania zapisów w Wykonaniu Praw Poboru oraz Zapisu
Dodatkowego ................................................................................................................................. 189
24.11 Sposób składania zapisów w Wykonaniu Praw Poboru oraz Zapisu
Dodatkowego ................................................................................................................................. 189
24.12 Opłacenie zapisów w Wykonaniu Praw Poboru oraz Zapisów Dodatkowych
oraz skutki braku opłacenia zapisu....................................................................................... 190
24.13 Obejmowanie Akcji Oferowanych nieobjętych w Wykonaniu Praw Poboru
oraz Zapisów Dodatkowych ..................................................................................................... 190
24.14 Opłacenie zapisów składanych na Akcje Oferowane w odpowiedzi na
Zaproszenie Zarządu oraz skutki braku opłacenia zapisu ........................................... 191
24.15 Wiążący charakter zapisu ......................................................................................................... 191
24.16 Przydział Akcji Oferowanych................................................................................................... 192
24.17 Zasady zwrotu środków............................................................................................................. 192
24.18 Wydanie Akcji Oferowanych.................................................................................................... 192
5
25. ROZWODNIENIE........................................................................................................ 193
26. HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE BANKU POLSKIEJ
SPÓŁDZIELCZOŚCI SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31
GRUDNIA 2009 ROKU............................................................................................... 194
27. SKRÓTY I DEFINICJE ............................................................................................... 197
28. ZAŁĄCZNIKI .............................................................................................................. 202
28.1
Śródroczne dane finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30
września 2010 roku wraz z danymi porównywalnymi................................................ 202
28.2
Szacunkowe informacje finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2010
r. .......................................................................................................................................................... 223
28.3
Formularz zapisu na Akcje Oferowane ................................................................................ 228
28.4
Statut Emitenta.............................................................................................................................. 229
28.5
Historyczne informacje finansowe ........................................................................................ 244
28.6
Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania Historycznych informacji
finansowych.................................................................................................................................... 432
28.7
Wykaz punktów usług maklerskich Domu Maklerskiego ............................................ 434
6
1.
PODSUMOWANIE
Niniejsze podsumowanie naleŜy traktować jako wprowadzenie do niniejszego Prospektu. Decyzja inwestycyjna odnośnie
do papierów wartościowych objętych niniejszym Prospektem powinna być kaŜdorazowo podejmowana w oparciu o treść
całego Prospektu, w tym czynników ryzyka oraz sprawozdań finansowych i innych informacji finansowych
zamieszczonych w Prospekcie. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści niniejszego Prospektu ponosi
koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby, które sporządziły
niniejsze podsumowanie, łącznie z jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w
przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z pozostałymi częściami Prospektu.
1.1
PODSTAWOWE INFORMACJE O BANKU
1.1.1
Nazwa i dane adresowe
Siedzibą Emitenta jest Warszawa. Emitent działa w formie spółki akcyjnej.
Biuro Zarządu Emitenta mieści się pod adresem: ul. Płocka 9/11B, 01-231 Warszawa (Polska), tel. +48 22 53 95 133,
fax: +48 22 53 95 222, email: [email protected].
1.1.2
Informacje ogólne
Emitent został utworzony na podstawie Decyzji Prezesa Narodowego Banku Polskiego nr 65 z dnia 22 października
1991 roku, jako Gospodarczy Bank Południowo-Zachodni Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („GBPZ S.A.”).
W dniu 16 maja 2001 roku akcjonariusze GBPZ S.A. podejmując na Walnym Zgromadzeniu Uchwałę Nr 10/2001
zadecydowali o połączeniu GBPZ S.A. z Bankiem Unii Gospodarczej S.A., Lubelskim Bankiem Regionalnym S.A.,
Małopolskim Bankiem Regionalnym S.A., Rzeszowskim Bankiem Regionalnym S.A., Warmińsko-Mazurskim Bankiem
Regionalnym S.A. Na podstawie Uchwały Nr 12/2001 Walnego Zgromadzenia GBPZ S.A. podjętej w dniu 16 maja 2001
roku dokonano zmiany firmy Emitenta na Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. Zmiana ta została zarejestrowana w dniu
27 marca 2002 roku. Następnie decyzją akcjonariuszy podjętą Uchwałą Nr 5/2002 z dnia 19 kwietnia 2002 roku o
połączeniu Dolnośląskiego Banku Regionalnego S.A. z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. poprzez przejęcie majątku
Dolnośląskiego Banku Regionalnego S.A.
Bank działa na terenie całej Polski. Głównym zadaniem Banku jest wypełnianie funkcji zrzeszeniowych wobec Banków
Spółdzielczych, dbałość o rozwój Zrzeszenia oraz prowadzenie działalności komercyjnej.
(I)
Działalność zrzeszeniowa
Bank na Datę Prospektu zrzeszał 358 Banków Spółdzielczych na podstawie Umów Zrzeszenia, które regulują zasady
współpracy tych banków z Bankiem Zrzeszającym. Banki Spółdzielcze zrzeszone z Bankiem stanowią ok. 62% banków
naleŜących do sektora spółdzielczego.
Na dzień
Rok zakończony 31 grudnia
30 września 2010 r.
Zrzeszone Banki Spółdzielcze
udział Zrzeszonych Banków Spółdzielczych
w łącznej liczbie Banków Spółdzielczych (%)
2009 r.
2008 r.
2007 r.
359
348
350
349
62,33
60,42
60,45
60,07
Źródło: Dane zarządcze Banku
Bank współpracuje z Bankami Spółdzielczymi w wielu obszarach ich działania. W sferze finansowej do podstawowych
jego obowiązków naleŜy prowadzenie rachunków bankowych Banków Spółdzielczych oraz przeprowadzanie rozliczeń, a
takŜe wykonywanie na ich rzecz i w ich imieniu niektórych czynności bankowych. Bank prowadzi rachunki bieŜące
Banków Spółdzielczych, a takŜe wyodrębniony rachunek, na którym deponowane są aktywa Banków Spółdzielczych
stanowiące pokrycie funduszu ochrony środków gwarantowanych. Bank pełni równieŜ rolę pośrednika w rozliczeniach z
KIR.
Ponadto Bank pośredniczy w rozliczeniach dewizowych z klientami Banków Spółdzielczych, a takŜe w rozliczeniach
dopłat do odsetek od kredytów preferencyjnych. Nalicza i utrzymuje rezerwę obowiązkową Banków Spółdzielczych na
rachunku w Narodowym Banku Polskim. Wypełnia za Banki Spółdzielcze obowiązki sprawozdawcze i informacyjne
wobec Narodowego Banku Polskiego oraz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego.
7
Do zadań Banku naleŜy równieŜ przyjmowanie od Banków Spółdzielczych nadwyŜek środków finansowych i
inwestowanie ich w rentowne aktywa, z zachowaniem bezpieczeństwa finansowego.
Obowiązkiem Banku jest takŜe zabezpieczenie płynności płatniczej Zrzeszenia. Zapewnia on Bankom Spółdzielczym
narzędzia płynnościowe w formie kredytu w rachunku bieŜącym, lokaty międzybankowe, pozabilansowy limit operacyjny
oraz poŜyczki.
Wzmacnia Banki Spółdzielcze kapitałowo w formie wnoszonych udziałów oraz udzielanych poŜyczek
podporządkowanych, umoŜliwiając im utrzymywanie funduszy własnych oraz współczynnika wypłacalności na
wymaganym przez prawo poziomie.
(II)
Działalność komercyjna
Zgodnie z zapisami Umów Zrzeszenia Bank prowadzi niekonkurencyjną wobec Banków Spółdzielczych działalność
komercyjną. Poprzez sieć liczącą 70 placówek bankowych, obsługuje klientów korporacyjnych, małe i średnie
przedsiębiorstwa oraz klientów indywidualnych. Zgodnie z Umową Zrzeszenia Bank zobowiązuje się do nie prowadzenia
działalności konkurencyjnej w stosunku do Banku Zrzeszonego.
Ponadto, w zatwierdzonej przez Zgromadzenie Prezesów „Strategii Zrzeszenia Banku Polskiej Spółdzielczości 2008 –
2013” jednym z celów do realizacji jest „WdroŜenie i respektowanie w Zrzeszeniu partnerskich zasad współpracy”.
Zgodnie z zapisami strategii, we wzajemnych relacjach, Zrzeszenie będzie kierować się m.in. zasadą nie konkurowania.
Według strategii zasada nie konkurowania obowiązywać będzie w sferze komercyjnej pomiędzy zrzeszonymi Bankami
Spółdzielczymi i Bankiem w zakresie obsługiwanych rynków. Bank planuje restrukturyzację istniejącej sieci placówek w
kierunku ich sprzedaŜy zainteresowanym zrzeszonym bankom spółdzielczym. W pierwszej kolejności będą
sprzedawane placówki Banku, funkcjonujące w miejscowościach o liczbie mieszkańców poniŜej 25 tys., które stanowią
bezpośrednią konkurencję dla placówek zrzeszonych banków. Proces sprzedaŜy będzie przebiegał sukcesywnie wraz z
otwieraniem nowych oddziałów w innych miejscowościach, w efekcie czego do roku 2014 nastąpi przesunięcie sieci
oddziałów Banku na nowe rynki. Bank nie będzie uruchamiał nowych placówek operacyjnych w miejscowościach o
liczbie mieszkańców poniŜej 200 tys., w których działalność biznesową prowadzą zrzeszone Banki Spółdzielcze.
Ewentualne tworzenie takich placówek w miastach poniŜej 200 tys. mieszkańców poprzedzone będzie konsultacjami ze
zrzeszonymi Bankami Spółdzielczymi funkcjonującymi w tych miastach.
Klienci Banku mają dostęp do szerokiej gamy produktów i usług bankowych, m.in. w zakresie: rozliczeń krajowych,
zarządzania płynnością, bankowości elektronicznej, dostępu do źródeł finansowania, w tym na wsparcie w ramach
absorpcji funduszy strukturalnych.
Na dzień
2009 r.
2008 r.
2007 r.
(tys. zł)
(niezbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
Sieć placówek (szt.)
72
73
77
79
Suma aktywów
14 014 992
12 473 502
11 271 255
9 446 245
Zobowiązania wobec klientów
12 879 887
11 538 424
10 425 859
8 555 063
Kredyty i inne naleŜności brutto
5 347 435
4 539 397
3 410 153
2 806 519
58 112
57 150
53 570
43 820
Zysk netto
Źródło: Sprawozdanie finansowe, dane zarządcze Banku
Na dzień 30 września 2010 r. suma aktywów Banku wynosiła 14,0 mld zł, zobowiązania wobec klientów wynosiły 12,9
mld zł, a kredyty i inne naleŜności brutto udzielone klientom 5,3 mld zł.
Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2009 r. Bank osiągnął zysk po opodatkowaniu w wysokości 57,2 mln zł,
podczas gdy za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2010 r. Bank wygenerował zysk netto w wysokości
58,1 mln zł.
Szczegółowe informacje na temat działalności Banku zostały zamieszczone w rozdziale Informacje o Banku.
1.1.3
Strategia i Inwestycje
Bank jest oparty na rodzimych tradycjach oraz polskim kapitale. Świadczy usługi finansowe i organizacyjne Bankom
Spółdzielczym oraz komercyjne usługi finansowe swoim klientom.
Bank będzie umacniał pozycję na rynku poprzez rozwój dwóch wzajemnie powiązanych i nawzajem uzupełniających się
obszarów działalności: zrzeszeniowej i komercyjnej. We współpracy z Bankami Spółdzielczymi będzie budował aktywny
ośrodek komplementarnych usług finansowych, stymulując lokalny i regionalny rozwój gospodarczy. Równocześnie
8
będzie Bankiem dbającym o zachowanie stabilnej rentowności, zgodnej z oczekiwaniami akcjonariuszy, poprzez
zrównowaŜony wzrost i stałą poprawę jakości oferowanych usług.
Kluczowe elementy strategii Banku obejmują:
(I)
Rozwój potencjału Zrzeszenia
Celem Banku jest dalszy wzrost integracji podmiotów Zrzeszenia poprzez udostępnianie i wsparcie we wdroŜeniu
wspólnej infrastruktury informatycznej, produktowej i wizualnej. Bank koncentruje się nad udostępnieniem Bankom
Spółdzielczym Zrzeszenia systemów informatycznych w zakresie bankowości internetowej, zapewnienia klientom
dostępu do rachunków bankowych z poziomu wszystkich Banków Spółdzielczych i oddziałów Banku oceny zdolności
kredytowej i zarządzania sprzedaŜą. Istotnym elementem budowy potencjału Zrzeszenia są prace nad powołaniem
centrum autoryzacji kart bankowych oraz ilościowy i technologiczny rozwój sieci bankomatów.
Bank zamierza kontynuować i rozwijać działania wspierające rozwój kapitałowy Banków Spółdzielczych przede
wszystkim poprzez wspieranie realizacji programu emisji obligacji Banków Spółdzielczych o charakterze długu
podporządkowanego.
Bank będzie równieŜ kontynuował działania zapewniające kompleksową obsługę finansową Banków Spółdzielczych i
klientów Zrzeszenia, poprzez stymulowanie rozwoju podmiotów świadczących wyspecjalizowane usługi finansowe. Bank
planuje powoływanie podmiotów, które zgodnie tendencjami występującymi na rynku finansowym, przyczynią się do
optymalizacji rozwoju podmiotów Zrzeszania, w tym spółki świadczące następujące usługi:
− obsługa kadrowo-płacowa oraz zarządzanie personelem - HR BPS,
− obsługa administracyjna i zarządzanie majątkiem - BPS Nieruchomości.
Długofalowa strategia Banku zakłada wzmocnienie kapitałowe oraz podniesienie konkurencyjności Banku poprzez
przejęcie kontroli lub połączenie (jako spółka przejmująca) z innym bankiem funkcjonującym w formie spółki akcyjnej. W
dniu 23 listopada 2010 r. Bank przedstawił KNF propozycję dotyczącą przejęcia kontroli nad Mazowieckim Bankiem
Regionalnym S.A. z siedzibą w Warszawie albo połączenia w trybie przeniesienia majątku banku w zamian za akcje,
zgodnie z art. 23 Ustawy o Bankach Zrzeszających. Równocześnie, gdyby nastąpiły odpowiednie zmiany legislacyjne,
Bank nie wyklucza podjęcia działań zmierzających do pozyskania finansowania w drodze publicznej emisji akcji i ich
wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
(II)
Rozwój działalności komercyjnej Banku
Bank będzie zwiększał udział w rynku usług bankowych świadcząc kompleksowe usługi finansowe przede wszystkim
małym i średnim przedsiębiorstwom, w tym z sektora agrobiznesu. Będzie równieŜ intensyfikował współdziałanie z
instytucjami unijnymi, rządowymi i samorządowymi w realizacji przedsięwzięć mających na celu rozwój środowisk
lokalnych. Realizację tych zadań wspierać ma rozwój tradycyjnej sieci sprzedaŜy oraz doskonalenie elektronicznych
kanałów dystrybucji. Kontynuowane będą działania zwiększające rozpoznawalność rynkową Banku.
Szczególny nacisk połoŜony zostanie na wzrost efektywności działania i konkurencyjności świadczonych usług. Bank
sukcesywnie rozwija i modernizuje systemy informatyczne, w tym zarządzania ryzykiem i sprzedaŜą. Dostosowuje do
zmieniających się warunków rynkowych model organizacyjny, w tym kończy wdroŜenie pełnej standaryzacji placówek
sieci sprzedaŜy. Kontynuowany będzie równieŜ proces elastycznej modernizacji produktów bankowych kierowanych do
klientów Banku i klientów Banków Spółdzielczych. Rozwijana będzie oferta ubezpieczeniowa, współpraca z funduszami
inwestycyjnymi oraz pozabankowe linie kredytowe.
Realizację takich kierunków działania wspierać będzie dąŜenie do rozwoju bazy kapitałowej. Bank będzie pozyskiwał
kapitały w wyniku akumulacji większości zysku netto, emisji dłuŜnych papierów wartościowych oraz emisji akcji
własnych.
1.2
PODSUMOWANIE CZYNNIKÓW RYZYKA
Czynniki ryzyka związane z uwarunkowaniami makroekonomicznymi zostały przedstawione w następującym podziale:
(1) Skutki światowego kryzysu finansowego oraz spowolnienia gospodarczego, (2) Sytuacja gospodarcza i społeczna w
Polsce.
Następnie zostało opisane ryzyko związane z moŜliwością wystąpienia katastrof naturalnych, ataków terrorystycznych i
działań wojennych.
Ponadto czynniki ryzyka związane z działalnością Banku wskazane zostały w Prospekcie pod następującymi nazwami:
(1) Zwiększone wymogi regulacyjne dotyczące sektora bankowego w Polsce mogą mieć niekorzystny wpływ na
działalność Banku, (2) Bank działa w otoczeniu silnej konkurencji w sektorze bankowym, (3) Bank moŜe nie zrealizować
9
celów emisji, (4) Bank moŜe nie być w stanie utrzymać jakości swojego portfela kredytowego, (5) Wzrost kosztów z
tytułu rezerw i odpisów aktualizacyjnych, (6) Spadek wartości dłuŜnych papierów wartościowych emitowanych przez
Skarb Państwa, (7) Niesprzyjające zmiany parametrów rynkowych, (8) Ryzyko utraty płynności, (9) Ryzyko rozwoju
portfela kredytowego i bazy klientów, (10) Ryzyko nie utrzymania zakładanego poziomu marŜ z tytułu kredytów i
depozytów, (11) Wymogi dotyczące wskaźników adekwatności kapitałowej, (12) Zarządzanie ryzykiem kredytowym, (13)
Ryzyko operacyjne związane z działalnością Banku, (14) Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem
wykwalifikowanego personelu, (15) Ryzyko awarii systemów informatycznych Banku, (16) Ryzyko zmiany Ustawy o
Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, (17) Ograniczenia wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Dodatkowo w Prospekcie wskazane są następujące czynniki ryzyka dotyczące Banku:
− Ryzyko związane z decyzjami organów ochrony konkurencji i konsumentów,
− Ryzyko związane z prowadzonymi lub moŜliwymi w przyszłości sprawami sądowymi,
− Interpretacja przepisów prawa moŜe być niejasna, a prawo polskie moŜe ulec zmianie,
− Ryzyko związane z procesem egzekucji naleŜności i zabezpieczeń,
− Interpretacja przepisów prawa podatkowego moŜe być niejasna, a polskie przepisy podatkowe mogą ulegać
zmianom,
− Brak ratingu Banku.
Natomiast czynniki ryzyka związane z Ofertą Publiczną i Akcjami Oferowanymi to: (1) Emisja Akcji Oferowanych moŜe
nie dojść do skutku, (2) Ryzyko odstąpienia od Oferty lub zawieszenia Oferty, (3) Ryzyko związane z powództwem o
uchylenie Uchwały Emisyjnej lub uchwały o zmianie Statutu podjętej w związku z Uchwałą Emisyjną, (4) KNF moŜe
zabronić przeprowadzenia, zawiesić lub opóźnić przeprowadzenie Oferty, (5) Akcjonariusze, którzy nie nabędą Akcji
Oferowanych w Ofercie, mogą ponieść stratę, a ich udział w kapitale Banku oraz ogólnej liczbie głosów moŜe ulec
rozwodnieniu, (6) Brak płynnego rynku ogranicza moŜliwość obrotu Prawami Poboru, (7) Brak moŜliwości realizacji
Prawa Poboru przez nabywcę po Dniu Prawa Poboru.
1.3
PODSUMOWANIE INFORMACJI O OFERCIE
Zgodnie z Uchwałą Emisyjną kapitał zakładowy Banku zostanie podwyŜszony o kwotę nie niŜszą niŜ 40 000 000 zł i nie
wyŜszą niŜ 66 623 388 zł w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii J, o numerach od 1 do nie mniej niŜ 40 000 000
do nie więcej niŜ 66 623 388 o wartości nominalnej złotych 1,00 za kaŜdą akcję.
Oferta jest przeprowadzana na zasadach prawa pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia Akcji
Oferowanych w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru), stosownie do treści przepisu art. 436 § 1 - 3 Ksh.
Akcje Oferowane nie objęte w terminie wykonania Prawa Poboru, zgodnie z przepisami art. 436 § 1 – 3 Ksh, Zarząd
Banku przydzieli na podstawie art. 436 § 4 Ksh wg swego uznania po cenie nie niŜszej niŜ Cena Emisyjna.
Prawo poboru Akcji Oferowanych nie zostało ograniczone lub wyłączone.
Dwa Prawa Poboru uprawniają do objęcia jednej Akcji Oferowanej.
Dniem Prawa Poboru jest dzień 23 czerwca 2010 r.
Cena Emisyjna Akcji Oferowanych wynosi 1 zł za jedną akcję, przy czym cena Akcji Oferowanych, subskrybowanych w
odpowiedzi na zaproszenie Zarządu Banku nie moŜe być niŜsza niŜ 1 zł za jedną akcję.
Emitent nie zamierza wprowadzać Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym lub do alternatywnego systemu
obrotu. Akcje Emitenta nie są przedmiotem obrotu na Ŝadnym z ww. rynków.
Oferta dochodzi do skutku przy prawidłowym subskrybowaniu co najmniej 40 000 000 Akcji Oferowanych.
1.3.1 Harmonogram Oferty
− 23 czerwca 2010 r. - Dzień Prawa Poboru,
− 9 marca 2011 r. - Publikacja Prospektu,
− 21 marca 2011 r. - Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w Wykonaniu Praw Poboru oraz Zapisów Dodatkowych,
− 29 marca 2011 r. - Zakończenie przyjmowania zapisów w Wykonaniu Praw Poboru oraz Zapisów Dodatkowych,
− 30 marca 2011 r. - Przydział Akcji Oferowanych objętych w Wykonaniu Praw Poboru oraz Zapisów Dodatkowych,
− 30 marca 2011 r. - Przyjmowanie zapisów w odniesieniu do Akcji Oferowanych, na które nie złoŜono zapisów w
Wykonaniu Praw Poboru lub w Zapisach Dodatkowych,
− 31 marca 2011 r. - Przydział Akcji Oferowanych, na które nie złoŜono zapisów w Wykonaniu Praw Poboru lub w
Zapisach Dodatkowych,
− kwiecień/maj 2011 r. – planowana rejestracja przez Sąd Rejestrowy podwyŜszenia kapitału zakładowego.
10
Szczegółowe informacje na temat zmiany terminów Oferty przedstawione są w rozdziale Warunki Oferty Publicznej, w
punkcie: Harmonogram Oferty.
1.3.2
Cena Emisyjna
Cena Emisyjna Akcji Oferowanych wynosi 1,00 zł.
Akcje Oferowane nie objęte w terminie wykonania Prawa Poboru, zgodnie z przepisami art. 436 § 1 – 3 Ksh, Zarząd
Banku przydzieli na podstawie art. 436 § 4 Ksh wg swego uznania po cenie nie niŜszej niŜ Cena Emisyjna.
ZłoŜenie zapisu lub objęcie Akcji Oferowanych nie wiąŜe się z uiszczeniem przez inwestora opłat, prowizji lub teŜ
podatków.
1.3.3
Osoby uprawnione do zapisania się na Akcje Oferowane w Wykonaniu Praw Poboru oraz do Zapisów
Dodatkowych
Osobami Uprawnionymi do zapisania się na Akcje Oferowane w Wykonaniu Praw Poboru są:
− osoby, które posiadały akcje Banku na Dzień Prawa Poboru i które nie dokonały całkowitego zbycia Praw Poboru do
momentu złoŜenia zapisu na Akcje Oferowane,
− osoby, które nabyły skutecznie Prawa Poboru i nie dokonały ich całkowitego zbycia do momentu złoŜenia zapisu na
Akcje Oferowane (przy czym na zbycie Praw Poboru z wyłączeniem Praw Poboru przysługujących i zbywanych na
rzecz Banków Spółdzielczych wymagana jest zgoda Banku wyraŜona w postaci uchwały Rady Nadzorczej)
oraz posiadały co najmniej dwa Prawa Poboru.
Krąg Osób Uprawnionych ostatecznie określa Emitent (działając zgodnie postanowieniami Prospektu) i przekazuje te
informacje do Oferującego, który na podstawie tych informacji przyjmuje zapisy.
Osoby Uprawnione do zapisania się na Akcje Oferowane w Wykonaniu Praw Poboru mogą złoŜyć zapis maksymalnie na
liczbę Akcji Oferowanych wynikającą z posiadanych Praw Poboru. W przypadku, gdy liczba Akcji Oferowanych, co do
których danej osobie przysługuje pierwszeństwo ich objęcia na podstawie posiadanych przez nią Praw Poboru, jest
liczbą niecałkowitą, osoba ta moŜe zapisać się maksymalnie na liczbę Akcji Oferowanych wynikającą z zaokrąglenia
liczby Akcji Oferowanych, co do których przysługuje jej pierwszeństwo ich objęcia w dół do najbliŜszej liczby całkowitej.
NiezaleŜnie od tego zaokrąglenia, wykorzystane przy takim zapisie kaŜde Prawo Poboru jest uwaŜane za wykonane w
całości.
Dopuszcza się moŜliwość wielokrotnego składania zapisów w ramach Wykonania Praw Poboru, przy czym łączna liczba
Akcji Oferowanych na jaką Osoba Uprawniona złoŜy zapis/zapisy w Wykonaniu Prawa Poboru nie moŜe przekraczać
liczby Akcji Oferowanych jej przysługującej na warunkach opisanych w Prospekcie. Minimalną wielkością zapisu w
Wykonaniu Praw Poboru jest 1 Akcja Oferowana.
ZłoŜenie Zapisu Dodatkowego moŜliwe jest wyłącznie przez osoby, które były akcjonariuszami w Dniu Prawa Poboru,
skuteczność Zapisu Dodatkowego nie zaleŜy od złoŜenia zapisu w Wykonaniu Praw Poboru.
Dopuszcza się moŜliwość wielokrotnego składania zapisów w ramach Zapisu Dodatkowego, przy czym łączna liczba
Akcji Oferowanych na jaką Osoba Uprawniona złoŜy Zapis/Zapisy Dodatkowe nie moŜe być większa niŜ wielkość Oferty.
Minimalną wielkością Zapisu Dodatkowego jest 1 Akcja Oferowana.
Zapis na Akcje Oferowane złoŜony przez osobę nieuprawnioną jest bezskuteczny. Zapis złoŜony na liczbę Akcji
Oferowanych większą niŜ wynikająca z zasad opisanych powyŜej jest bezskuteczny w części przekraczającej tę liczbę.
1.3.4
Miejsce przyjmowania zapisów w Wykonaniu Praw Poboru oraz Zapisu Dodatkowego
Osoby uprawnione do zapisania się na Akcje Oferowane w Wykonaniu Praw Poboru oraz do złoŜenia Zapisu
Dodatkowego mogą dokonywać zapisów na Akcje Oferowane w Domu Maklerskim i naleŜących do niego punktach
usług maklerskich. Adres Domu Maklerskiego oraz punktów usług maklerskich dostępny jest na stronie internetowej
www.dmbps.pl oraz jest wskazany w pkt 28.7 Prospektu.
1.4
Wybrane Historyczne Informacje Finansowe I Operacyjne
PoniŜsze tabele zawierają dane finansowe na dzień oraz za lata zakończone dnia 31 grudnia odpowiednio 2009, 2008
oraz 2007 roku, które pochodzą z Historycznych informacji finansowych Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. za rok
zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku, natomiast na dzień oraz za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30
września 2010 roku, pochodzące z danych zarządczych Banku.
Niniejszy rozdział naleŜy analizować łącznie z informacjami oraz danymi finansowymi zawartymi w Historycznych
11
informacjach finansowych Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku, a takŜe w
rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej niniejszego Prospektu.
1.4.1
Rachunek zysków i strat
Okres dziewięciu miesięcy
zakończony
30 września
2010 r.
2009 r.
2009 r.
(tys. zł)
(niezbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
2008 r.
2007 r.
(tys. zł) (zbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
Przychody z tytułu odsetek
471 852
447 112
584 270
651 164
413 300
Koszty odsetek
380 756
333 723
439 730
510 572
297 109
91 096
113 389
144 540
140 592
116 191
Wynik z tytułu odsetek
Przychody z tytułu prowizji
61 871
54 111
76 694
73 844
80 178
Koszty z tytułu prowizji
24 164
16 491
26 993
16 421
25 233
Wynik z tytułu prowizji
37 707
37 620
49 701
57 423
54 945
Przychody z akcji, udziałów i innych instrumentów
finansowych
12 549
2 044
2 586
1 181
1 022
Wynik na operacjach finansowych
49 225
30 109
36 014
7 195
6 074
Wynik z pozycji wymiany
10 639
12 847
18 114
16 352
15 836
201 216
196 009
250 955
222 743
194 068
22 043
29 211
42 434
34 778
23 850
Wynik na działalności bankowej
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Koszty działania banku
11 776
21 001
28 526
26 727
18 183
129 913
119 399
165 826
148 244
133 021
Amortyzacja
11 362
9 433
12 937
10 140
9 035
Odpisy na rezerwy i aktualizacja wartości
37 723
62 716
85 758
33 991
39 408
Rozwiązanie rezerw i aktualizacja wartości
28 239
51 978
69 786
29 130
36 862
Wynik działalności operacyjnej
60 724
64 649
70 128
67 549
55 133
Zysk brutto
60 724
64 649
70 128
67 549
55 133
8 544
12 620
14 499
13 642
11 313
Podatek dochodowy
Udział w zyskach/stratach netto jednostek
podporządkowanych
Zysk netto
Średnia waŜona liczba akcji zwykłych
5 932
57
1 521
(337)
-
58 112
52 086
57 150
53 570
43 820
133 246 777
133 246 777
133 246 777
133 246 777
133 246 777
0,58
0,52
0,43
0,40
0,33
133 246 777
133 246 777
133 246 777
133 246 777
133 246 777
0,58
0,52
0,43
0,40
0,33
Zysk na jedną akcję zwykłą (zł)
Średnia waŜona rozwodniona liczba akcji zwykłych
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (zł)
1.4.2
Bilans
Na dzień
30 września
AKTYWA
Na dzień 31 grudnia
2010 r.
2009 r.
2008 r.
2007 r.
(tys. zł)
(niezbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
676 258
225 470
152 648
98 048
-
-
-
-
Kasa, środki w Banku Centralnym
DłuŜne papiery wartościowe uprawnione do redyskontowania w Banku
Centralnym
12
NaleŜności od sektora finansowego
NaleŜności od sektora niefinansowego
NaleŜności od sektora budŜetowego
719 039
1 214 409
1 318 856
2 201 308
4 695 175
3 903 625
2 911 333
2 358 072
372 682
354 739
307 232
321 222
NaleŜności z tytułu zakupionych papierów wartościowych z otrzymanym
przyrzeczeniem odkupu
-
-
-
-
7 004 901
6 383 164
6 386 491
4 305 334
17 129
9 152
2 931
-
797
730
-
-
Udziały i akcje w innych jednostkach
223 622
48 410
3 388
2 793
Pozostałe papiery wartościowe i inne aktywa finansowe
DłuŜne papiery wartościowe
Udziały lub akcje w jednostkach zaleŜnych
Udziały lub akcje w jednostkach stowarzyszonych
109 882
163 197
26 678
57
Wartości niematerialne i prawne
27 612
25 032
14 094
9 410
Rzeczowe aktywa trwałe
91 266
86 258
83 118
81 878
Inne aktywa i rozliczenia międzyokresowe
76 629
59 316
64 486
68 123
14 014 992
12 473 502
11 271 255
9 446 245
SUMA AKTYWÓW
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY
Na dzień
30 września
2010 r.
2009 r.
2008 r.
2007 r.
(tys. zł)
(niezbadane)
Zobowiązania wobec Banku Centralnego
Zobowiązania wobec sektora finansowego .
Zobowiązania wobec sektora niefinansowego
Zobowiązania wobec sektora budŜetowego
Inne zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych
-
-
-
-
11 367 253
10 216 580
8 943 880
7 371 443
1 362 400
1 210 555
1 380 793
1 237 955
239 337
169 097
177 082
121 042
3
1 435
22 698
105
Fundusze specjalne i inne zobowiązania
147 230
116 871
96 044
98 418
Koszty i przychody rozliczane w czasie oraz zastrzeŜone
126 800
133 252
133 251
247 912
Rezerwy
34 593
31 078
39 835
21 948
230 102
149 656
66 623
-
13 507 718
12 028 524
10 860 206
9 098 823
Kapitał podstawowy
133 247
133 247
133 247
133 247
Kapitał zapasowy
266 439
227 383
190 707
148 687
Kapitał z aktualizacji wyceny
11 502
(7 176)
1 551
( 8 506)
Pozostałe kapitały rezerwowe
37 974
34 374
31 974
30 174
Zobowiązania podporządkowane
ZOBOWIĄZANIA RAZEM
Kapitał własny
Zysk (strata) z lat ubiegłych
Zysk (strata) netto
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁY RAZEM
Współczynnik wypłacalności (%)
Wartość księgowa akcji
Liczba akcji
-
-
-
57 150
53 570
43 820
507 274
444 978
411 049
347 422
14 014 992
12 473 502
11 271 255
9 446 245
10,30
9,72
11,35
10,41
507 274
444 978
411 049
347 422
133 246 777
133 246 777
133 246 777
133 246 777
Wartość księgowa na jedną akcję (zł)
Rozwodniona liczba akcji
58 112
3,81
3,34
3,08
2,61
133 246 777
133 246 777
133 246 777
133 246 777
3,81
3,34
3,08
2,61
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł)
13
1.4.3
Wybrane pozycje rachunku przepływów pienięŜnych
zakończony 30 września
2010 r.
2009 r.
(tys. zł)
(niezbadane)
2009 r.
2008 r.
2007 r.
(tys. zł)
(zbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej
Środki pienięŜne netto z działalności operacyjnej
132 274
744 428
398 027
(16 331)
( 154 449)
Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy z działalności inwestycyjnej
693 098
476 645
997 229
3 216
3 814
Wydatki z działalności inwestycyjnej
368 047
774 760
1 305 111
21 560
15 358
Środki pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej
325 051
(298 115)
(307 882)
(18 344)
(11 544)
80 447
44 253
83 033
66 623
-
14 492
14 492
14 492
393
181 392
Środki pienięŜne netto z działalności finansowej
65 955
29 761
68 541
66 230
(181 392)
Przepływy pienięŜne netto, razem
523 280
476 074
158 686
31 555
(347 385)
Środki pienięŜne na początek okresu
324 715
166 029
166 029
134 474
481 859
Środki pienięŜne na koniec okresu
847 995
642 103
324 715
166 029
134 474
-
-
1 189
1 144
-
Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej
w tym o ograniczonej moŜliwości dysponowania
1.4.4
Adekwatność kapitałowa
PoniŜsza tabela zawiera wybrane dane dotyczące kapitału własnego i poziomu współczynnika wypłacalności oraz
wskaźnika Tier 1 Banku na wskazane poniŜej daty.
Na dzień
30 września
2010 r.
2009 r.
(niezbadane)
(zbadane)
2008 r.
(zbadane)
2007 r.
(zbadane)
Fundusze własne
586 070
468 287
430 835
291 839
Fundusze podstawowe Tier 1*
416 159
383 182
357 593
290 645
Całkowity regulacyjny wymóg kapitałowy
455 379
385 312
303 643
224 243
10,30
9,72
11,35
10,41
7,31
7,96
9,42
10,37
Wskaźnik Tier 1 (%)**
Źródło: Sprawozdania finansowe, dane zarządcze Banku
* Fundusze podstawowe Tier 1 obliczane są zgodnie z wymogami Ustawy Prawo Bankowe oraz Uchwały Nr 381/2008 KNF z dnia 17 grudnia 2008 roku. Całkowity
regulacyjny wymóg kapitałowy obliczany jest zgodnie z Uchwałą Nr 76/2010 KNF z dnia 10 marca 2010 roku.
** Wskaźnik Tier 1 obliczany jest jako wskaźnik, którego licznik równy jest funduszom podstawowym Tier 1 , a mianownik równy jest iloczynowi całkowitego
regulacyjnego wymogu kapitałowego i liczby 12,5.
14
1.4.5 Wybrane wskaźniki finansowe
PoniŜsza tabela zawiera wybrane wskaźniki finansowe Banku na dzień lub za okres wskazany poniŜej.
Na dzień 30 września lub za okres
dziewięciu miesięcy zakończony 30
września
2010 r.
2009 r.
(%)
(niezbadane)
lub za rok zakończony 31 grudnia
2009 r.
2008 r.
2007 r.
(%)
(niezbadane)
(%) (niezbadane)
(%)
(niezbadane)
ROE brutto1
20,6
24,4
19,6
20,8
16,5
netto2
19,7
19,7
16,0
16,5
13,1
ROA brutto3
0,6
0,8
0,6
0,7
0,6
ROA netto4
0,6
0,6
0,5
0,5
0,5
66,8
63,1
67,5
68,6
71,1
1,0
1,4
1,3
1,4
1,4
41,5
39,4
39,3
32,6
32,3
3,6
3,9
3,6
3,6
3,7
ROE
Wskaźnik kosztów do przychodów (C/I)5
MarŜa odsetkowa netto6
Wskaźnik kredytów do depozytów7
Wskaźnik
dźwigni8
Źródło: dane zarządcze Banku
1
Obliczony poprzez podzielenie zysku brutto przez średnie saldo kapitałów własnych (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitałów własnych na koniec
kaŜdego miesiąca w okresie sprawozdawczym); za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2009 i 2010 (wskaźnik jest przeliczony w stosunku rocznym).
2
Obliczony poprzez podzielenie zysku netto przez średnie saldo kapitałów własnych (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitałów własnych na koniec
3
Obliczony poprzez podzielenie zysku brutto przez średnie saldo aktywów ogółem (obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów na koniec kaŜdego
miesiąca w okresie sprawozdawczym); za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2009 i 2010 (wskaźnik jest przeliczony w stosunku rocznym).
4
Obliczony poprzez podzielenie zysku netto przez średnie saldo aktywów ogółem (obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów na koniec kaŜdego
5
Obliczony poprzez podzielenie kosztów działania i amortyzacji przez wynik na działalności bankowej łącznie z wynikiem na pozostałej działalności operacyjnej.
6
Obliczona poprzez podzielenie wyniku z tytułu odsetek przez średnie saldo sumy aktywów odsetkowych (obliczonego jako średnia z dziennego salda aktywów
odsetkowych); za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2009 i 2010 (wskaźnik jest przeliczony w stosunku rocznym).
7
Obliczony poprzez podzielenie kredytów i innych naleŜności brutto udzielonych klientom przez depozyty klientów.
8
Obliczony poprzez podzielenie kapitałów własnych ogółem przez sumę aktywów.
15
1.4.6
Wybrane wskaźniki jakości portfela kredytowego
PoniŜsza tabela zawiera wybrane wskaźniki jakości portfela kredytowego Banku na dzień lub za okres wskazany
poniŜej.
Na dzień
2009 r.
(tys. zł)
(niezbadane)
2008 r.
(tys. zł)
(%)
(zbadane)
2007 r.
(tys. zł)
(%)
(zbadane)
(tys. zł)
(%)
(zbadane)
(%)
Kredyty i poŜyczki ogółem, w tym:
5 347 435
100,00
4 539 397
100,00
3 410 153
100,00
2 806 519
100,00
w sytuacji normalnej i pod obserwacją
5 022 190
93,92
4 247 187
93,56
3 162 508
92,74
2 468 808
87,97
w sytuacji zagroŜonej, w tym:
325 245
6,08
292 210
6,44
247 645
7,26
337 711
12,03
poniŜej standardu
165 573
50,90
129 202
44,22
126 554
51,10
89 891
26,62
wątpliwe
38 988
11,99
58 880
20,15
24 399
9,85
12 192
3,61
stracone
120 684
37,11
104 128
35,63
96 693
39,05
235 628
69,77
Rezerwa celowa na kredyty i poŜyczki w
sytuacji zagroŜonej
Wskaźnik kredytów niepracujących
Wskaźnik pokrycia rezerwą
55 812
60 812
63 106
187 307
6,08
6,44
7,26
12,03
17,16
20,81
25,48
55,46
16
2.
2.1
CZYNNIKI RYZYKA
WPROWADZENIE
Przed podjęciem decyzji inwestycyjnych dotyczących nabycia Akcji potencjalni inwestorzy powinni ze szczególną uwagą
przeanalizować przedstawione poniŜej czynniki ryzyka oraz informacje zawarte w niniejszym Prospekcie Emisyjnym.
Inwestorzy powinni być świadomi, iŜ wymienione czynniki ryzyka nie wyczerpują wszystkich potencjalnych zagroŜeń,
jakie mogą wystąpić w działalności Emitenta. W trakcie działalności Banku mogą bowiem pojawić się zagroŜenia
negatywnie rzutujące na jego sytuację, o występowaniu których Emitent w momencie sporządzania niniejszego
Prospektu nie posiadał wiedzy.
2.2
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z UWARUNKOWANIAMI MAKROEKONOMICZNYMI
2.2.1
Skutki światowego kryzysu finansowego oraz spowolnienia gospodarczego
Światowy kryzys finansowy był przyczyną obserwowanego w ostatnim okresie spowolnienia wzrostu gospodarczego,
wzrostu bezrobocia oraz pogorszenia większości kluczowych wskaźników makroekonomicznych. W roku 2010 sytuacja
ekonomiczna w największych gospodarkach świata zaczęła się poprawiać. Nastąpiło to jednak dzięki bezprecedensowej
interwencji rządów i banków centralnych, stymulujących gospodarkę wielomiliardowymi funduszami pomocowymi. Nie
ma jednak pewności, Ŝe poprawa sytuacji gospodarczej jest trwała, a gospodarka światowa, w tym polska, znajduje się
na długotrwałej ścieŜce wzrostu koniunktury. Dodatkowo nie ma pewności, w jaki sposób narastające problemy
budŜetowe niektórych państw Unii Europejskiej mogą wpłynąć na stopy inflacji, wskaźniki bezrobocia, stopy procentowe,
kursy wymiany walut oraz inne warunki makroekonomiczne w Europie i na świecie. Mimo, Ŝe skutki kryzysu finansowego
nie miały dotąd istotnego negatywnego wpływu na wyniki finansowe Banku, nie moŜna wykluczyć, Ŝe pogorszenie
sytuacji gospodarki światowej w sposób pośredni lub bezpośredni moŜe negatywnie wpływać na działalność, sytuację
finansową oraz wyniki działalności Banku.
2.2.2 Sytuacja gospodarcza i społeczna w Polsce
Bank działa w określonych uwarunkowaniach makroekonomicznych będących pochodną sytuacji gospodarczej kraju.
Pogorszenie wskaźników makroekonomicznych przekłada się w sposób pośredni, jak równieŜ bezpośredni na sytuację
ludności. Dla sektora bankowego oznacza to spadek zapotrzebowania na usługi bankowe oraz pogorszenie jakości
portfela kredytowego. Wzrost stopy bezrobocia w Polsce moŜe spowodować wzrost ponoszonych przez Bank strat
związanych z rezerwami celowymi od kredytów i poŜyczek lub ograniczyć moŜliwości wzrostu wartości portfela
kredytowego. Wzrost awersji do ryzyka na rynkach finansowych powoduje z kolei trudności z dostępem do finansowania
na rynku międzybankowym, co wymusza wzrost oprocentowania oferty depozytowej skutkując tym samym wyŜszymi
kosztami działalności operacyjnej. Dzięki specyfice funkcjonowania Banku, w szczególności jako Banku Zrzeszającego
(patrz rozdział Informacje o Banku punkt, Działalność zrzeszeniowa Banku), trudności z dostępem do finansowania są w
duŜym stopniu amortyzowane dobrą sytuacją płynnościową Banków Spółdzielczych. Jednak wzrost kosztu pozyskania
środków moŜe niekorzystnie wpłynąć na wyniki operacyjne Banku. Dodatkowo skutki powodzi z 2010 r. mogą mieć
negatywny wpływ na działalność części Banków Spółdzielczych wchodzących w skład Zrzeszenia BPS, co moŜe
pośrednio negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta jego sytuację finansową i wyniki działalności, z uwagi na fakt, iŜ
Banki Spółdzielcze lokują nadwyŜki finansowe w Banku.
2.3
KATASTROFY NATURALNE, ATAKI TERRORYSTYCZNE I DZIAŁANIA WOJENNE
Katastrofy naturalne, ataki terrorystyczne i działania wojenne oraz podejmowanie działań w odpowiedzi na takie akty
mogą doprowadzić do gospodarczej i politycznej niepewności, która moŜe negatywnie wpłynąć na warunki ekonomiczne
w Polsce, a w rezultacie niekorzystnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Banku.
17
2.4
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ BANKU
2.4.1
Zwiększone wymogi regulacyjne dotyczące sektora bankowego w Polsce mogą mieć niekorzystny
wpływ na działalność Banku
Istnieje prawdopodobieństwo, Ŝe przepisy regulujące działalność sektora bankowego w Polsce i na świecie ulegną
zaostrzeniu, szczególnie wobec ogłoszonych w grudniu 2009 r. przez Bazylejski Komitet Nadzoru Bankowego
dokumentów konsultacyjnych, mających na celu zwiększenie bezpieczeństwa kapitałowego. W efekcie tych i innych
występujących obecnie oraz moŜliwych zmian w otoczeniu regulacyjnym sektora bankowego (w tym wymogów
nałoŜonych na Bank wynikających z regulacji wprowadzanych przez rząd lub organy nadzoru) Bank moŜe zostać
zobowiązany do spełnienia zaostrzonych kryteriów związanych z adekwatnością kapitałową. Konieczność spełnienia
wymogów związanych z takimi zmianami moŜe wiązać się ze zwiększonymi potrzebami kapitałowymi i obciąŜeniem
dodatkowymi kosztami oraz zwiększonymi obowiązkami informacyjnymi, ograniczeniem w przeprowadzaniu niektórych
rodzajów transakcji bądź ograniczeniem skali działalności i wpływem na strategię Banku. KaŜdy z wymienionych
powyŜej czynników moŜe obniŜyć wyniki finansowe Banku i tym samym poziom zwrotu z aktywów i kapitału.
2.4.2 Bank działa w otoczeniu silnej konkurencji w sektorze bankowym
Po przystąpieniu Polski do UE w rezultacie likwidacji ograniczeń dotyczących prowadzenia działalności w Polsce przez
zagraniczne instytucje finansowe, polski sektor bankowy charakteryzuje się niskimi barierami wejścia na rynek oraz silną
konkurencją. Bank jest przede wszystkim naraŜony na konkurencję w bankowości detalicznej i korporacyjnej, a
szczególnie w sektorze usług na rzecz małych i średnich przedsiębiorstw , w tym w sektorze agrobiznesu. Rosnąca
konkurencja moŜe mieć negatywny wpływ na zdolność Banku do utrzymania dotychczasowego poziomu dochodów,
szczególnie jeŜeli jego konkurenci dysponują większymi zasobami finansowymi, wyŜszymi kapitałami, dostępem do
tańszego finansowania oraz szerszą ofertą produktów. Ponadto, Bank konkuruje z innymi bankami zrzeszającymi w
zakresie pozyskiwania nowych banków spółdzielczych do Zrzeszenia, poprzez warunki oferty produktowej skierowanej
do Banków Spółdzielczych. Dalszy wzrost konkurencji w sektorze bankowym moŜe doprowadzić do zmian cen
produktów i usług bankowych, co moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki
działalności Banku.
2.4.3
Bank moŜe nie zrealizować celów emisji
Przeznaczenie środków pozyskanych z emisji Akcji Oferowanych opisane zostało w rozdziale Wykorzystanie wpływów z
Oferty Publicznej. Na realizację celów emisji wpływ ma szereg czynników niezaleŜnych od Banku, w szczególności
koniunktura w sektorze bankowym, działania podejmowane przez konkurentów Banku, zmiany w obowiązującym prawie
lub regulacjach, decyzje organów administracji oraz koszty finansowania. Nie moŜna zapewnić, Ŝe powyŜsze czynniki
nie będą miały negatywnego wpływu na realizację niektórych lub wszystkich celów emisji oraz Ŝe cele nie zostaną
ograniczone lub nie nastąpi rezygnacja z ich realizacji.
2.4.4 Bank moŜe nie być w stanie utrzymać jakości swojego portfela kredytowego
Jakość portfela kredytowego uzaleŜniona jest od zdolności kredytowej klientów, terminowej obsługi kredytów, moŜliwości
realizacji zabezpieczeń ustanowionych przez klientów na rzecz Banku oraz od tego, czy wartość ustanowionego
zabezpieczenia jest wystarczająca na pokrycie zaangaŜowania kredytowego w przypadku braku dobrowolnych spłat
klienta z tytułu zaangaŜowania kredytowego. Na jakość portfela kredytowego Banku mogą wpłynąć równieŜ czynniki
zewnętrzne, takie jak niekorzystny rozwój sytuacji gospodarczej oraz polityka fiskalna i monetarna Polski, które mogą
doprowadzić do trudności finansowych lub upadłości klientów Banku. Wystąpienie opisywanych wyŜej czynników moŜe
mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Banku.
2.4.5 Wzrost kosztów z tytułu rezerw i odpisów aktualizacyjnych
Wskaźnik kredytów zagroŜonych spadł z 7,3% na dzień 31 grudnia 2008 roku do 6,4% na dzień 31 grudnia 2009 roku.
Na dzień 30 września 2010 r. wskaźnik ten wyniósł 6,1%. Pomimo obniŜenia poziomu wskaźnika kredytów zagroŜonych
w 2010 roku, wzrósł stan rezerw celowych utworzonych na naleŜności zagroŜone, w szczególności z uwagi na
zwiększenie wolumenu kredytów zaklasyfikowanych do kategorii stracone wg rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
16 grudnia 2008 r. w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków (Dziennik Ustaw 2008
Nr 235 Pozycja Nr 1589 z późn. zm.).
Wskaźnik pokrycia kredytów i innych naleŜności zagroŜonych rezerwami celowymi, na dzień 30 września 2010 r.,
18
ukształtował się na poziomie 17,2%, co spowodowane jest dobrą jakością ustanowionych na rzecz Banku zabezpieczeń.
Pogorszenie jakości portfela kredytowego oraz deprecjacja wartości przyjętych zabezpieczeń to główne czynniki mogące
w przyszłości spowodować zwiększenie poziomu kosztów z tytułu rezerw, co z kolei moŜe negatywnie wpływać na
działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Banku.
2.4.6
Spadek wartości dłuŜnych papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa
Na dzień 30 września 2010 r. skarbowe papiery wartościowe stanowiły 36,1% aktywów ogółem Banku. W strukturze
instrumentów skarbowych 57,3% przypadało na dłuŜne papiery skarbowe utrzymywane do terminu zapadalności. W
związku z niskim poziomem papierów dostępnych do sprzedaŜy oraz zakwalifikowanych do portfela do obrotu
(stanowiących łącznie 15,4% sumy bilansowej oraz 42,7% portfela instrumentów skarbowych), jak równieŜ stosunkowo
krótkim okresem przeszacowania, portfel dłuŜnych papierów skarbowych jest relatywnie odporny na rynkowy spadek
wartości. Jednak czynniki wpływające na spadek cen, takie jak: wzrost podaŜy skarbowych papierów wartościowych,
spowodowany zwiększeniem ich emisji dokonywanych w celu sfinansowania deficytu budŜetowego, wzrost wolumenu
sprzedaŜy takich instrumentów przez inwestorów lub znaczące zmiany stóp procentowych mogą mieć negatywny wpływ
na cenę papierów wartościowych z portfela dostępnego do sprzedaŜy oraz do obrotu tj. innych niŜ utrzymywane do
terminu zapadalności, co z kolei moŜe negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności
Banku.
2.4.7
Niesprzyjające zmiany parametrów rynkowych
W bilansie Banku znajdują się zbywalne instrumenty finansowe, których codzienna wycena jest uzaleŜniona od
parametrów rynkowych, takich jak: stopy procentowe, ceny obligacji, akcji i jednostek uczestnictwa funduszy
inwestycyjnych oraz kursy wymiany walut. PoniewaŜ wymienione powyŜej parametry podlegają ciągłym zmianom w
wyniku oddziaływania sił rynkowych, wycena instrumentów finansowych równieŜ ulega zmianom, co moŜe niekorzystnie
wpłynąć na niezrealizowane zyski i straty z tych instrumentów, mimo iŜ obrót tymi instrumentami odbywa się z
zachowaniem ustalonych przez Bank limitów ryzyka rynkowego. Zmiany paramentów rynkowych mogą równieŜ
niekorzystnie wpłynąć na wysokość realizowanych zysków i strat Banku.
2.4.8 Ryzyko utraty płynności
Ryzyko utraty płynności polega na tym, Ŝe Bank moŜe nie być w stanie regulować swoich obecnych i przyszłych
zobowiązań finansowych w terminie ich wymagalności, w toku normalnej działalności Banku lub w innych warunkach,
które moŜna przewidzieć, bez konieczności poniesienia dodatkowych kosztów.
W odniesieniu do płynności bieŜącej i krótkoterminowej, Bank jest naraŜony na ryzyko niespodziewanego, nagłego
wycofania przez klientów (w tym Banki Spółdzielcze), depozytów o istotnej wartości.
Na dzień 30 września 2010 roku termin wymagalności 87,7% zobowiązań Banku wobec klientów wynosił 3 miesiące lub
mniej, a 29,7% zobowiązań było płatnych na Ŝądanie. JeŜeli znacząca część klientów Banku wycofa swoje depozyty
płatne na Ŝądanie albo nie odnowi depozytów terminowych po ich terminie wymagalności, moŜe to mieć negatywny
wpływ na pozycję płynnościową, sytuację finansową lub wyniki działalności Banku.
Płynność bieŜąca moŜe takŜe podlegać wpływowi niekorzystnych warunków rynkowych. JeŜeli aktywa utrzymywane
przez Bank w celu zapewnienia płynności staną się niepłynne w sytuacji wystąpienia nieprzewidzianych zdarzeń na
rynku finansowym lub nastąpi znaczny spadek ich wartości, Bank moŜe nie być w stanie spełnić swoich zobowiązań w
terminie ich wymagalności i tym samym, moŜe zostać zmuszony do korzystania z finansowania międzybankowego,
które w niestabilnej sytuacji rynkowej moŜe okazać się nadmiernie kosztowne, a jego dostępność niepewna.
Utrata płynności lub niezdolność do pozyskania wystarczających środków dla finansowania działalności Banku,
szczególnie w zakresie udzielania kredytów i poŜyczek, moŜe mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową oraz wyniki działalności Banku.
2.4.9 Ryzyko rozwoju portfela kredytowego i bazy klientów
W ostatnich latach Bank koncentrował się na rozbudowywaniu portfela kredytowego. Wartość kredytów i poŜyczek
wzrosła o 33% z 3 410,15 mln zł na dzień 31 grudnia 2008 r. do 4 539,40 mln zł na dzień 31 grudnia 2009 r. Na dzień 30
września 2010 r. wartość udzielonych kredytów i poŜyczek wynosiła 5 347,44 mln zł. W związku z powyŜszym część
kredytów i poŜyczek będących w portfelu nie osiągnęła okresu, w którym istnieje największe prawdopodobieństwo
wcześniejszej spłaty kredytu, a ilość wcześniejszych spłat w późniejszych okresach cyklu kredytowania moŜe ulegać
zwiększeniu. JeŜeli liczba wcześniejszych spłat kredytów znacząco przekroczy stopień zakładany przy ustalaniu
19
oprocentowania tych kredytów, to moŜe mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Banku.
Ponadto, Bank nie moŜe zapewnić, Ŝe będzie zdolny do utrzymania w przyszłości stopy wzrostu portfela kredytów
porównywalnej do historycznej stopy wzrostu, a tym samym rozwój w przeszłości moŜe nie stanowić wyznacznika do
rozwoju w przyszłości. W przypadku braku moŜliwości utrzymania przez Bank w przyszłości ww. stopy wzrostu portfela
kredytów moŜe to negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Banku.
2.4.10 Ryzyko nie utrzymania zakładanego poziomu marŜ z tytułu kredytów i depozytów
Zmieniające się warunki rynkowe mogą spowodować, Ŝe Bank nie będzie w stanie utrzymać swoich aktualnych
poziomów marŜ kredytowych i depozytowych. W szczególności, wśród tych czynników naleŜy wymienić zmieniający się
popyt na kredyty o zmiennym i stałym oprocentowaniu, konkurencję rynkową pomiędzy bankami w zakresie depozytów,
wzrost stopy inflacji oraz zmiany rynkowych stóp procentowych, ewentualne zmiany polityki pienięŜnej NBP.
MarŜe Banku mogą zmniejszyć się, jeŜeli obniŜy się rynkowe oprocentowanie kredytów o zmiennej stopie procentowej, a
Bank nie będzie zdolny do pokrycia tego spadku obniŜeniem oprocentowania depozytów, lub wzrośnie oprocentowanie
depozytów w wyniku rosnącej konkurencji na rynku pomiędzy bankami lub innych czynników pozostających poza
kontrolą Banku. Wszelkie tego typu zmiany stóp procentowych i oprocentowania mogą doprowadzić do obniŜenia
wyniku odsetkowego netto i tym samym mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wynik
działalności Banku.
2.4.11 Wymogi dotyczące wskaźników adekwatności kapitałowej
Bank jest zobowiązany do utrzymywania minimalnego współczynnika wypłacalności na poziomie 8%.
Na dzień 30 września 2010 r. współczynnik wypłacalności Banku wynosił 10,30%. Dotrzymanie wymagań w zakresie
adekwatności kapitałowej moŜe być uzaleŜnione od działania szeregu czynników, w tym:
− zwiększenia aktywów waŜonych ryzykiem w Banku w wyniku szybkiego rozwoju jego działalności,
− zdolności do pozyskania funduszy własnych,
− wypłaty dywidendy przez Bank na rzecz jego akcjonariuszy,
− spadku wartości papierów wartościowych zakwalifikowanych do portfela dostępnego do sprzedaŜy,
− wzrostu zaangaŜowania kapitałowego w instytucje finansowe,
− zmian w zasadach rachunkowości lub przepisach związanych z obliczaniem współczynnika wypłacalności banków,
− strat wynikających z pogorszenia jakości aktywów Banku, obniŜenia poziomu dochodów, podwyŜszenia kosztów lub
połączenia wszystkich powyŜszych czynników.
MoŜe wystąpić konieczność podwyŜszenia funduszy własnych Emitenta w celu utrzymania współczynnika wypłacalności
zgodnego z przyszłymi wymogami organów regulacyjnych lub Bank moŜe zostać zobowiązany przez organa nadzorcze
do utrzymywania funduszy własnych powyŜej wymaganego minimum. MoŜliwość pozyskania dodatkowych funduszy
przez Bank moŜe być ograniczona działaniem szeregu czynników, w tym:
− przyszłą kondycją finansową Banku, jego wynikami operacyjnymi i przepływami środków pienięŜnych,
− koniecznością uzyskania zgód organów regulacyjnych,
− ogólnymi warunkami rynkowymi dla pozyskiwania funduszy przez banki komercyjne i inne instytucje finansowe,
− warunkami gospodarczymi, politycznymi i innymi.
Nieuzyskanie wymaganego poziomu wskaźników adekwatności kapitałowej moŜe skutkować nałoŜeniem na Bank
sankcji administracyjnych przewidzianych m.in. w Ustawie o Prawie Bankowym, co moŜe wpłynąć na zwiększenie
kosztów działalności Banku, utratę reputacji, a przez to moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową
lub wyniki działalności Banku.
2.4.12 Zarządzanie ryzykiem kredytowym
Bank stosuje system zarządzania ryzykiem kredytowym określający metody zabezpieczenia się przed nadmiernym
ryzykiem w działalności Banku z powyŜszego tytułu. System ten zawiera odpowiednie procedury wewnętrzne, mające
zastosowanie zarówno do pojedynczej transakcji kredytowej, jak i do łącznego zaangaŜowania kredytowego.
Jednak stosowane przez Bank metody zarządzania ryzykiem mogą okazać się nieskuteczne w zakresie ograniczania
ryzyka kredytowego i moŜliwe jest powstanie strat z tego tytułu, jeŜeli polityka zarządzania ryzykiem, procedury i metody
oceny wdroŜone przez Bank w celu ograniczenia ryzyka kredytowego okaŜą się mniej skuteczne, niŜ oczekiwano.
PowyŜsze moŜe mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Banku.
20
2.4.13 Ryzyko operacyjne związane z działalnością Banku
Bank naraŜony jest na ryzyko poniesienia szkody lub nieprzewidzianych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub
zawodne procedury wewnętrzne, ludzi, systemy lub zdarzenia zewnętrzne. Mogą wystąpić błędy w rejestracji zdarzeń
gospodarczych, zakłócenia w działalności operacyjnej (w wyniku np. awarii oprogramowania, sprzętu lub połączeń
telekomunikacyjnych), oszustwa, bezprawne transakcje, lub straty w aktywach. Mogą zdarzyć się równieŜ błędy w
systemie zarządzania ryzykiem w Banku, polegające m.in. na zbyt późnym wykryciu i naprawie zaistniałych szkód.
Czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Banku.
2.4.14 Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem wykwalifikowanego personelu
Jednym z głównych elementów składających się na powodzenie działalności Banku jest moŜliwość dalszego
zatrudniania i utrzymania wykwalifikowanego personelu. Wiodącą rolę w zakresie realizacji strategii oraz prowadzenia
bieŜącej działalności odgrywa wyŜsza kadra kierownicza. Konkurencja na rynku pracy w sektorze finansowym moŜe
narazić Bank na ryzyko związane z odejściem doświadczonych pracowników zajmujących kluczowe stanowiska. Bank
moŜe nie być w stanie zatrzymać takich pracowników i po ich odejściu moŜe nie być w stanie zastąpić ich osobami
posiadającymi takie same doświadczenia i umiejętności. Ponadto, pozyskanie wysoko wykwalifikowanych specjalistów
moŜe wiązać się z wysokimi kosztami rekrutacji oraz problemami w realizacji zadań w okresie wdraŜania do nowych
obowiązków, co moŜe negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Banku.
2.4.15 Ryzyko awarii systemów informatycznych Banku
Bank jest zaleŜny od posiadanych systemów informatycznych w zakresie przetwarzania danych, dostarczania informacji
do klientów oraz gromadzenia danych finansowych. Pomimo wdroŜonych i stale modernizowanych systemów
zabezpieczeń, kopii zapasowych oraz funkcjonującego zapasowego centrum bezpieczeństwa (Centrum Zapasowe), w
którym funkcjonują zapasowe systemy i sprzęt informatyczny Banku, systemy informatyczne mogą być naraŜone na
niebezpieczeństwo fizycznych i elektronicznych ingerencji, wirusy komputerowe oraz inne ataki. Ponadto błędy w
oprogramowaniu i awarie sprzętu komputerowego mogą wpływać na zdolność Banku do terminowej obsługi klientów i
zakłócić działalność Banku, naraŜając go na konieczność poniesienia dodatkowych kosztów. Wystąpienie którejkolwiek z
powyŜszych okoliczności moŜe negatywie wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Banku.
2.4.16 Ryzyko zmiany Ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym
Zgodnie z przepisami Ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, Bank naleŜy do obowiązkowego systemu
gwarantowania depozytów i jest obowiązany do utworzenia funduszu gwarantującego roszczenia deponentów. W
związku z przygotowywanym przez Ministerstwo Finansów projektem zmian w zasadach funkcjonowania systemu
gwarantowania depozytów w Polsce, implementujących dyrektywę 2009/14/WE z 11 marca 2009 r. w sprawie systemów
gwarantowania depozytów, Bank moŜe zostać naraŜony na poniesienie wyŜszych kosztów funkcjonowania związanych z
moŜliwymi zmianami podmiotowego i przedmiotowego zakresu gwarancji oraz implementacji, wymaganych ustawą
rozwiązań informatycznych. MoŜe to mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności
Banku.
2.4.17 Ograniczenia wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z Ustawą o Bankach Zrzeszających obowiązuje ustawowe ograniczenie dla akcjonariuszy nie będących
Bankami Spółdzielczymi zrzeszonymi z Emitentem oraz innymi bankami zrzeszającymi, polegające na ograniczeniu
wykonania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu do 24% w głosach Banku.
Z uwagi na powyŜsze, moŜe zaistnieć sytuacja, w której Banki Spółdzielcze będą wykonywać prawo głosu na Walnym
Zgromadzeniu w sposób nieuwzględniający interesów ekonomicznych pozostałych akcjonariuszy. Biorąc pod uwagę
liczbę posiadanych przez Banki Spółdzielcze i banki zrzeszające głosów na Walnym Zgromadzeniu moŜe to wpływać na
kierunek działalności Banku, warunki oferty produktowej dla zrzeszonych Banków Spółdzielczych, a tym samym wyniki
finansowe Banku.
2.5
RYZYKO ZWIĄZANE Z DECYZJAMI ORGANÓW OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW
Działalność Banku musi być prowadzona w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony konkurencji i
konsumentów. Zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, do uprawnień Prezesa UOKiK naleŜy miedzy
innymi, ocena umów, a takŜe taryf opłat i prowizji stosowanych przez danego przedsiębiorcę. Stwierdzenie przez
Prezesa UOKiK, Ŝe postanowienia zawarte w umowach i taryfach naruszają zbiorowe interesy konsumentów moŜe
21
narazić Bank na uznanie takich postanowień za niewaŜne, karę pienięŜną, a takŜe innego rodzaju sankcje, które mogą
mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Banku.
2.6
RYZYKO ZWIĄZANE Z PROWADZONYMI LUB MOśLIWYMI W PRZYSZŁOŚCI SPRAWAMI SĄDOWYMI
Przeciwko Bankowi, z powództwa klientów, pracowników, akcjonariuszy i innych podmiotów uprawnionych przez
Ustawodawcę, mogą być wszczęte postępowania sądowe, administracyjne lub inne. Na Datę Prospektu trudno jest
ocenić prawdopodobieństwo wszczęcia takich postępowań i określić wartościowo ich ewentualne skutki.
Strony wszczynające postępowania przeciwko Bankowi mogą Ŝądać zapłaty znaczących kwot lub innego sposobu
zaspokojenia roszczeń, co moŜe wpłynąć na zdolność Banku do prowadzenia działalności, a wielkość potencjalnych
kosztów wynikających z tych postępowań moŜe być w długim okresie czasu niepewna. TakŜe koszty obrony w
ewentualnych przyszłych postępowaniach mogą być istotne. MoŜliwe jest równieŜ podejmowanie negatywnych akcji
informacyjnych związanych z prowadzonymi postępowaniami przeciwko Bankowi, co moŜe naruszyć jego reputację bez
względu na to, czy wszczęte sprawy są uzasadnione i jaki będzie ich ostateczny wynik. Zdarzenia takie mogą
negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Banku.
Toczące się postępowania, które w opinii Banku nie mają istotnego wpływu na sytuację finansową i rentowność
Emitenta, przedstawione zostały w rozdziale Postępowania prawne, administracyjne i arbitraŜowe.
2.7
INTERPRETACJA PRZEPISÓW PRAWA MOśE BYĆ NIEJASNA, A PRAWO POLSKIE MOśE ULEC
ZMIANIE
Regulacje prawne mające zastosowanie do działalności Banku, w tym regulacje dotyczące emisji i obrotu papierami
wartościowymi, praw akcjonariuszy, ładu korporacyjnego i innych spraw związanych z obrotem gospodarczym podlegają
nowelizacjom i zmianom.
Bank nie moŜe zagwarantować, iŜ interpretacja przepisów prawnych będzie w kaŜdym przypadku poprawna i nie będzie
podwaŜana przez organy stosujące prawo oraz organy nadzoru. Ta okoliczność moŜe prowadzić do nałoŜenia sankcji
przewidzianych prawem, w tym grzywien i innych kar finansowych, lub wydania innych niekorzystnych decyzji.
Wskazane powyŜej czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności
Banku.
2.8
RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCESEM EGZEKUCJI NALEśNOŚCI I ZABEZPIECZEŃ
System prawny regulujący swymi przepisami postępowania egzekucyjne, upadłościowe i likwidacyjne, a takŜe mało
wydajny pod względem płynności i chłonności rynek wtórny, zarówno ruchomości, jak równieŜ nieruchomości, mają
bezpośredni wpływ na długotrwałość postępowań zmierzających do skutecznego odzyskania wymagalnych
wierzytelności bankowych.
Sytuacja powyŜsza, a takŜe wahania i spadek wartości zabezpieczeń wierzytelności kredytowych, koszty poboczne
związane z realizowaniem praw Banku do zaspokajania roszczeń z ruchomości, bądź nieruchomości, równieŜ mogą
mieć wpływ na ograniczenie kwot odzyskiwanych przez Bank bezpośrednio z zabezpieczeń wierzytelności kredytowych,
co moŜe negatywnie wpłynąć na działalność oraz sytuację finansową lub wyniki działalności Banku.
2.9
INTERPRETACJA PRZEPISÓW PRAWA PODATKOWEGO MOśE BYĆ NIEJASNA, A POLSKIE PRZEPISY
PODATKOWE MOGĄ ULEGAĆ ZMIANOM
System podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów. Niektóre z tych przepisów są niejednoznaczne i
często brakuje spójnej i jednolitej interpretacji, lub spójnej i jednolitej praktyki ze strony organów podatkowych. Bank nie
moŜe zagwarantować, Ŝe polskie organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej interpretacji przepisów
podatkowych dla Banku, co moŜe mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności
Banku.
2.10 BRAK RATINGU BANKU
Brak ratingu moŜe prowadzić do ograniczenia moŜliwości działania Banku na rynkach finansowych, co z kolei moŜe
negatywnie wpłynąć na działalność oraz sytuację finansową lub wyniki działalności Banku.
22
2.11
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OFERTĄ PUBLICZNĄ I AKCJAMI OFEROWANYMI
2.11.1 Emisja Akcji Oferowanych moŜe nie dojść do skutku
Emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy:
co najmniej 40 000 000 Akcji Oferowanych nie zostanie objętych zapisem i właściwie opłaconych w okresie subskrypcji;
Zarząd nie zgłosi do właściwego sądu uchwały o podwyŜszeniu kapitału zakładowego (Uchwały Emisyjnej) w terminie
dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu oraz nie później niŜ po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału
Akcji Oferowanych; (iii) zostanie wydane prawomocne orzeczenie sądu odmawiające zarejestrowania podwyŜszenia
kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Oferowanych.
Zarejestrowanie podwyŜszenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji Akcji Oferowanych zaleŜy równieŜ od
złoŜenia przez Zarząd oświadczenia, w którym określi on kwotę podwyŜszenia kapitału zakładowego Banku na
podstawie liczby Akcji Oferowanych objętych waŜnymi zapisami. ZłoŜenie powyŜszego oświadczenia odbywa się na
podstawie art. 310 Ksh w związku z art. 431 § 7 Ksh. Oświadczenie powinno określać wysokość objętego kapitału
zakładowego z zachowaniem warunków określonych w Uchwale Emisyjnej. NiezłoŜenie przez Zarząd powyŜszego
oświadczenia spowoduje niemoŜność rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji
Oferowanych, a tym samym niedojście emisji Akcji Oferowanych do skutku.
We wskazanych powyŜej przypadkach moŜe nastąpić na pewien czas zamroŜenie środków finansowych wpłaconych
przez inwestorów, a inwestorzy mogą ponieść stratę, bowiem kwoty wpłacone na pokrycie Ceny Emisyjnej zostaną
zwrócone subskrybentom bez odsetek, odszkodowań lub zwrotu wydatków, w tym kosztów poniesionych przez
subskrybentów w związku z Wykonywaniem Prawa Poboru.
2.11.2 Ryzyko odstąpienia od Oferty lub zawieszenia Oferty
Do czasu rozpoczęcia zapisów na Akcje Oferowane Walne Zgromadzenie Emitenta moŜe odstąpić od Oferty bez
podawania przyczyny. Po rozpoczęciu zapisów na Akcje Oferowane do dnia przydziału Akcji Oferowanych Walne
Zgromadzenie Banku moŜe odstąpić od Oferty jedynie z waŜnego powodu. W opinii Banku, do waŜnych powodów
zalicza się m.in.: (i) istotna zmiana sytuacji gospodarczej lub politycznej w Polsce i na świecie (np. ataki terrorystyczne,
wojny, klęski ekologiczne, powodzie), (ii) istotna zmiana sytuacji na rynkach finansowych w Polsce lub na świecie, (iii)
istotna negatywna zmiana w zakresie działalności, zarządzania, sytuacji finansowej, kapitałów własnych lub wyników
operacyjnych Banku. Informacja o odstąpieniu od przeprowadzania Oferty zostanie podana do wiadomości publicznej w
formie aneksu do Prospektu. JeŜeli dojdzie do odstąpienia od Oferty, wówczas złoŜone zapisy na Akcje Oferowane
zostaną uchylone, a wszelkie kwoty wpłacone na zapisy zostaną zwrócone bez odsetek czy odszkodowania w terminie
14 dni od daty zawiadomienia o odstąpieniu od przeprowadzania Oferty. Zwrot płatności otrzymanych na poczet Akcji
Oferowanych bez odsetek czy odszkodowania moŜe równieŜ nastąpić, gdy Akcje Oferowane nie zostaną przydzielone
lub w przypadku redukcji zapisów zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie lub w przypadku zwrotów nadwyŜek
płatności.
Decyzja o zawieszeniu Oferty bez podawania powodu moŜe być podjęta przez Walne Zgromadzenie Emitenta
kiedykolwiek przed rozpoczęciem okresu zapisów. Od dnia rozpoczęcia okresu zapisów na Akcje Oferowane zgodnie z
Ofertą Publiczną do dnia przydziału Akcji Oferowanych, Walne Zgromadzenie Banku moŜe zawiesić Ofertę wyłącznie z
waŜnego powodu.
W opinii Banku, do waŜnych powodów zaliczają się m.in. zdarzenia, które mogą ograniczyć szanse na to, Ŝe w ramach
Oferty dojdzie do objęcia wszystkich Akcji Oferowanych lub, jeśli w opinii Banku, nastąpiło zwiększenie ryzyka
inwestycyjnego dla nabywców Akcji Oferowanych. Decyzja o zawieszeniu Oferty moŜe zostać podjęta bez wskazywania
nowych dat Oferty, które mogą zostać ustalone w późniejszym terminie. JeŜeli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie
dokonana w okresie prowadzenia subskrypcji, wówczas zarówno zapisy, jak i płatności zostaną uznane za waŜne.
Niemniej jednak inwestorzy będą mogli wycofać się z Oferty w ciągu dwóch dni roboczych po opublikowaniu aneksu do
niniejszego dokumentu dotyczącego zawieszenia Oferty.
Oferta moŜe zostać zawieszona bez równoczesnego podania nowych dat jej przeprowadzenia. Decyzja o przywróceniu
Oferty zostanie jednak podjęta w czasie pozwalającym na zakończenie Oferty zgodnie z prawem, szczególnie z
uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 431 § 4 Ksh.
Informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty, o zawieszeniu lub odwieszeniu Oferty przez Walne Zgromadzenie
Banku zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego Prospektu zgodnie z art. 51 Ustawy o
Ofercie Publicznej.
JeŜeli Oferta zostanie zawieszona po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, wówczas wszystkie dokonane zapisy
23
pozostaną waŜne, jednakŜe osoby, które złoŜyły zapisy, będą miały prawo do uniknięcia skutków swoich oświadczeń
woli w ciągu dwóch dni roboczych od daty udostępnienia aneksu do Prospektu, zgodnie z przepisami art. 51 Ustawy o
Ofercie Publicznej. W przypadku odstąpienia od Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, wszystkie z juŜ
przekazanych zapisów staną się niewaŜne.
Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu, a dokonujący wpłaty – w przypadku odstąpienia przez Bank
od Oferty lub w przypadku zawieszenia Oferty – nie jest uprawniony do jakiegokolwiek odszkodowania lub zwrotu
wydatków, w tym kosztów poniesionych w związku z subskrybowaniem Akcji Oferowanych. Zwrot dokonanych wpłat na
Akcje Oferowane objęte zapisami, co do których uchylono się od skutków złoŜonego oświadczenia woli, nastąpi zgodnie
z dyspozycją wskazaną przez subskrybenta w formularzu zapisu, w terminie 14 dni od dnia złoŜenia oświadczenia o
uchyleniu się od skutków złoŜonego oświadczenia woli. Zwrot dokonanych wpłat na Akcje Oferowane w przypadku
odstąpienia przez Bank od Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów nastąpi zgodnie z dyspozycją wskazaną przez
subskrybenta w formularzu zapisu w terminie 14 dni od dnia opublikowania informacji o odstąpieniu od Oferty.
2.11.3 Ryzyko związane z powództwem o uchylenie Uchwały Emisyjnej lub uchwały o zmianie Statutu podjętej
w związku z Uchwałą Emisyjną
Zgodnie z art. 422 Ksh, uchwała walnego zgromadzenia: (i) sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i
naruszająca interesy spółki; lub (ii) mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, moŜe zostać zaskarŜona w drodze
wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zgodnie z art. 425 Ksh, moŜliwe jest zaskarŜenie
uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą w drodze wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie
niewaŜności takiej uchwały.
Na Datę Prospektu Bank nie otrzymał Ŝadnych informacji o wytoczeniu jakiegokolwiek powództwa w związku z Uchwałą
Emisyjną lub uchwałą o zmianie Statutu podjętą w związku z Uchwałą Emisyjną, niemniej jednak do Daty Prospektu
terminy na wniesienie powództwa nie upłynęły, dlatego Bank nie moŜe zapewnić, iŜ takie powództwa nie zostaną
wytoczone w przyszłości.
2.11.4 KNF moŜe zabronić przeprowadzenia, zawiesić lub opóźnić przeprowadzenie Oferty
Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie, w przypadku gdy emitent lub inne podmioty uczestniczące w danej ofercie,
subskrypcji lub sprzedaŜy prowadzonej w ramach takiej oferty, w imieniu lub zgodnie ze zleceniem emitenta lub
wprowadzającego naruszą, lub istnieje uzasadnione podejrzenie, iŜ naruszają przepisy prawne związane z ofertą
publiczną, subskrypcją lub sprzedaŜą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub istnieje uzasadnione podejrzenie, iŜ
takie naruszenie moŜe wystąpić, wówczas KNF, z zastrzeŜeniem art. 19 Ustawy o Ofercie, moŜe: (i) nakazać
wstrzymanie oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaŜy albo przerwanie jej przebiegu na okres nie dłuŜszy niŜ 10 dni
roboczych; (ii) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaŜy lub dalszego jej prowadzenia; lub (iii)
opublikować, na koszt emitenta lub akcjonariusza sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w
związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedaŜą. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedaŜą,
KNF moŜe wielokrotnie zastosować środek przewidziany w punkcie (ii) i (iii) powyŜej.
Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie, KNF moŜe zastosować środki, o których mowa w art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie w
przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji składanych do KNF lub przekazywanych do opinii publicznych
wynika, Ŝe: (i) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaŜ papierów wartościowych, dokonywane na podstawie oferty, lub
ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałoby interesy inwestorów; (ii) istnieją
przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; (iii) działalność
emitenta była lub jest prowadzona z raŜącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie moŜe mieć istotny
wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub teŜ w świetle przepisów prawa moŜe prowadzić do ustania bytu
prawnego lub upadłości Banku; lub (iv) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w
świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną
mającą istotny wpływ na ich ocenę. Zgodnie z art. 19a Ustawy o Ofercie, jeŜeli ustaną powody decyzji KNF wskazane w
punktach (i) – (iv) powyŜej, wówczas KNF moŜe, na wniosek emitenta lub z urzędu, uchylić taką decyzję.
2.11.5 Akcjonariusze, którzy nie nabędą Akcji Oferowanych w Ofercie, mogą ponieść stratę, a ich udział w
kapitale Banku oraz ogólnej liczbie głosów moŜe ulec rozwodnieniu
JeŜeli akcjonariusz Banku nie wykona przysługującego mu Prawa Poboru i nie dokona zapisu na Akcje Oferowane w
Ofercie ani nie sprzeda swoich niewykonanych Praw Poboru, wówczas Prawa Poboru wygasną, a akcjonariusz moŜe
ponieść stratę.
24
W tym przypadku proporcjonalny udział akcjonariusza, który nie wykona przysługującego mu Prawa Poboru, a takŜe
udział takiego akcjonariusza w głosach na Walnym Zgromadzeniu Banku zostanie zmniejszony. Nawet jeŜeli
dotychczasowy akcjonariusz, który ma prawo wykonywania Prawa Poboru, zdecyduje się sprzedać swoje Prawa
Poboru, wynagrodzenie otrzymane przez takiego akcjonariusza moŜe być niewystarczające na pełne
zrekompensowanie rozwodnienia jego udziału w kapitale zakładowym Banku na skutek Oferty.
Prawa Poboru, które nie zostaną wykorzystane w okresie subskrypcji Akcji Oferowanych, wygasają bez Ŝadnego
wynagrodzenia, a posiadacz takich Praw Poboru nie jest uprawniony do Ŝadnego odszkodowania lub zwrotu wydatków,
w tym ceny nabycia Praw Poboru na rynku wtórnym.
2.11.6 Brak płynnego rynku ogranicza moŜliwość obrotu Prawami Poboru
Rynek wtórny, w ramach którego moŜliwy jest obrót Prawami Poboru nie jest rynkiem płynnym a obrót Prawami Poboru
prowadzony jest w oparciu o przepisy Kodeksu Cywilnego i Kodeksu spółek handlowych. Dodatkowo obrót Prawami
Poboru uzaleŜniony jest od zgody Emitenta, wyraŜanej w formie uchwały Rady Nadzorczej. Wskazane warunki obrotu
Prawami Poboru mogą rodzić sytuacje, w których potencjalny zbywca lub nabywca Praw Poboru nie będzie mógł
zrealizować transakcji lub teŜ transakcja taka zostałaby przeprowadzona na zasadach mniej korzystnych niŜ w sytuacji,
w której obrotu Prawami Poboru zostałby zorganizowany w oparciu o specjalnie dedykowaną do tego celu platformę,
zapewniającą płynny obrót tymi prawami.
2.11.7 Brak moŜliwości realizacji Prawa Poboru przez nabywcę po Dniu Prawa Poboru.
Statut Banku nie stanowi wprost (explicite), Ŝe obrót Prawami Poboru uzaleŜniony jest od zgody Emitenta, wyraŜanej w
formie uchwały Rady Nadzorczej (z wyłączeniem przenoszenia Praw Poboru pomiędzy Bankami Spółdzielczymi).
Informacje te zawarte są explicite w Prospekcie (pkt. 24.8 Obrót Prawami Poboru). Zdaniem Emitenta obowiązek taki
istnieje i wynika z wykładni przepisów prawa, tj. Ksh i Statutu Emitenta. Wykonanie Prawa Poboru przez nabywcę, bez
uzyskania zgody Rady Nadzorczej wyraŜonej w formie uchwały – przed lub po nabyciu Praw Poboru – będzie
bezskuteczne wobec Spółki (zapis nie zostanie przyjęty). Istnieje ryzyko, Ŝe osoby nabywające Prawa Poboru po Dniu
Prawa Poboru, które nie uzyskały zgody Rady Nadzorczej Banku nie będą mogły dokonać zapisu, w wyniku którego
dokonają skutecznego Wykonania Prawa Poboru. PowyŜsze ryzyka mogą wynikać z niewiedzy osób nabywających
Prawa Poboru lub odmiennej interpretacji przepisów.
Dodatkowo istnieje ryzyko, Ŝe wobec wielokrotnego zbywania Praw Poboru w obrocie wtórnym osoba nieuprawniona
(taka, która zbyła Prawa Poboru) Wykona Prawo Poboru, a osoba faktycznie uprawniona nie będzie mogła Wykonać
Prawa Poboru z powodu niewłaściwej identyfikacji uprawnionego.
W celu uniknięcia powyŜszego ryzyka Emitent, niezwłocznie po zatwierdzeniu Prospektu zawiadomi pisemnie
wszystkich akcjonariuszy o zasadach Wykonania Prawa Poboru w tym o powyŜszym ryzyku oraz zwoła posiedzenie
Rady Nadzorcze, której przedmiotem będzie rozpatrzenie wniosków o wyraŜenia zgody na zbycie Praw Poboru. MoŜliwe
jest udzielenie zgody następczej na podstawie przepisu art. 63 §1 kc.
W przypadku Wykonania Prawa Poboru przez osobę nieuprawnioną z pokrzywdzeniem innej osoby, pokrzywdzonemu
przysługuje roszczenie odszkodowawcze do nieuprawnionego. Emitent w celu uniknięcia niniejszego ryzyka podejmuje
działania celem identyfikacji uprawnionych do Wykonania Prawa Poboru.
Ponadto Emitent wskazuje, Ŝe osoba, której odmówiono przyjęcia zapisu w wykonaniu Prawa Poboru moŜe wytoczyć
powództwo cywilne przeciwko Emitentowi oraz składać wnioski mające na celu wstrzymanie rejestracji podwyŜszenia
kapitału zakładowego o Akcje Oferowane.
25
3.
INTERPRETACJE
3.1
STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI
Prospekt zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, co oznacza wszelkie oświadczenia, inne niŜ oświadczenia
dotyczące zdarzeń, które zaszły w przeszłości, w tym oświadczenia, w których, przed którymi albo po których występują
wyrazy takie jak „cele”, „sądzi”, „przewiduje”, „dąŜy”, „zamierza”, „będzie”, „moŜe”, „uprzedzając”, „byłby”, „mógłby”, albo
inne wyraŜenia o podobnym charakterze lub ich przeczenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do kwestii
obarczonych ryzykiem i niepewnością lub czynników będących poza kontrolą Emitenta, które mogą spowodować inne,
niŜ zaprezentowane w Prospekcie, wyniki, perspektywy i rozwój Emitenta. Podane przez Emitenta stwierdzenia
dotyczące przyszłości są aktualne jedynie na Dzień Prospektu. Oprócz obowiązków wynikających z przepisów prawa
Emitent nie ma obowiązku przekazywania do publicznej wiadomości aktualizacji lub weryfikacji jakichkolwiek stwierdzeń
dotyczących przyszłości zamieszczonych w Prospekcie w związku z pojawieniem się nowych informacji, wystąpieniem
nowych zdarzeń lub innymi okolicznościami.
RoŜnego rodzaju czynniki i ryzyko mogą powodować, Ŝe rzeczywiste wyniki Emitenta będą istotnie róŜnić się od planów,
celów, oczekiwań i zamiarów wyraŜonych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Wśród czynników takich naleŜy w
szczególności wskazać:
− ryzyko związane z warunkami makroekonomicznymi, takie jak: światowy kryzys finansowy oraz sytuacja
gospodarcza, polityczna lub społeczna w Europie i w Polsce oraz polityka rządu Rzeczpospolitej Polskiej,
− ryzyko dotyczące działalności Emitenta, w tym w szczególności: wartość skarbowych papierów wartościowych,
ryzyko utraty płynności, zdolność Emitenta do utrzymania aktualnej wysokości marŜ, niezdolność Emitenta do
wzrostu działalności, niezrealizowanie celów emisji, wyniki portfela kredytowego Banku, utrzymywanie minimalnych
wskaźników adekwatności, spełnianie określonych wymogów regulacyjnych, nieskuteczność metod zarządzania
ryzykiem stosowanych przez Emitenta, ryzyko operacyjne, zdolność Emitenta do zatrudnienia, wyszkolenia lub
zatrzymania wystarczająco wykwalifikowanego personelu, struktury akcjonariatu Emitenta.
Prezentowana lista czynników nie jest wyczerpująca. Bank nie oświadcza, nie daje Ŝadnej gwarancji i nie zapewnia, Ŝe
czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a kaŜde takie stwierdzenie stanowi tylko
jedną z moŜliwych opcji, która nie powinna być uwaŜana za najbardziej prawdopodobną lub typową opcję.
3.2
DANE MAKROEKONOMICZNE, BRANśOWE I STATYSTYCZNE
Dane makroekonomiczne, branŜowe i statystyczne zawarte w Prospekcie pochodzą z publicznie dostępnych źródeł
informacji o róŜnym stopniu wiarygodności. Dane te zostały zaczerpnięte głównie z informacji publikowanych przez
GUS, NBP, KNF. Emitent nie bierze odpowiedzialności za sposób opracowania, poprawność lub rzetelność powyŜszych
danych.
Źródło pochodzenia informacji zewnętrznych podawane jest kaŜdorazowo w przypadku uŜycia takich informacji w
Prospekcie. Opracowując, wyszukując i przetwarzając dane makroekonomiczne, rynkowe, branŜowe lub inne dane
zaczerpnięte ze źródeł zewnętrznych, Bank nie weryfikował ich przez niezaleŜne źródła. W przypadku informacji
pochodzących od osób trzecich, które znajdują się w niniejszym Prospekcie, informacje te zostały dokładnie
przytoczone, jak równieŜ w zakresie, w jakim Emitent jest w stanie stwierdzić oraz ustalić na podstawie informacji
pochodzących od osób trzecich, nie pominięto Ŝadnych faktów, których pominięcie mogłoby sprawić, Ŝe informacje
pochodzące od osób trzecich byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd.
Bank uznaje iŜ dane makroekonomiczne, branŜowe i statystyczne zawierają stwierdzenia i informacje ze źródeł
uzyskanych za wiarygodne, lecz Ŝe nie moŜe dać gwarancji, Ŝe dane takie są w pełni dokładne i kompletne. Podczas
sporządzania Prospektu Bank nie przeprowadzał niezaleŜnej weryfikacji takich informacji pochodzących od osób
trzecich.
Ani Bank, ani Ŝaden z podmiotów działających na zlecenie Banku w związku z Ofertą nie jest w stanie zapewnić, Ŝe
informacje takie są dokładne albo, w odniesieniu do prognozowanych danych, Ŝe prognozy takie zostały sporządzone na
podstawie poprawnych danych i załoŜeń, ani Ŝe prognozy te okaŜą się trafne.
26
3.3
ZMIANA INFORMACJI UPUBLICZNIONYCH PRZEZ BANK
Z uwagi na fakt, iŜ Emitent nie sporządzał prognoz finansowych na bieŜący rok obrotowy, Zarząd Banku podjął decyzję
o odwołaniu przekazanych do publicznej wiadomości informacji w artykule „Bank BPS idzie na giełdę po 0,5 mld zł ”
(Gazeta Giełdy Parkiet nr 301 z dnia 30.12.2010 r.) mogących mieć znamiona prognoz, argumentując swoja decyzję
tym, Ŝe opublikowane informacje nie są istotne i waŜne a w związku z toczącym się procesem ofertowym Bank uznał, Ŝe
jedynym dokumentem w którym mogą być zamieszczane takie informacje jest prospekt emisyjny akcji serii J.
27
4.
DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY
4.1
DANE HISTORYCZNE NA TEMAT DYWIDENDY
Na Datę Prospektu Bank posiadał zaangaŜowania kapitałowe w następujących jednostkach zaleŜnych i jednostce
stowarzyszonej Na Datę Prospektu Bank posiadał zaangaŜowania kapitałowe w następujących jednostkach zaleŜnych i
jednostce stowarzyszonej
PoniŜsza tabela zawiera informacje o zysku netto Banku, wartości wypłaconej dywidendy oraz wartości dywidendy
przypadającej na jedną akcję za lata obrotowe 2007-2009.
Rok zakończony dnia 31 grudnia
2009
2008
2007
Zysk netto (tys. zł)
57 150
53 570
43 820
Dywidenda wypłacona akcjonariuszom (tys. zł)
14 494
14 494
-
Wartość dywidendy na jedną akcje zwykłą (zł)
0,10
0,10
-
Wartość dywidendy na jedną akcje uprzywilejowaną (zł)
0,15
0,15
-
Źródło: Emitent
W 2009 r. Bank wypłacił z zysku za rok 2008 dywidendę w wysokości 10,88% kapitału zakładowego. W dniu 21 kwietnia
2010 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku Banku za 2009 r.
zgodną z propozycją Zarządu (zaakceptowaną przez Radę Nadzorczą), przeznaczając na wypłatę dywidendy kwotę
równą wartości wypłaconej w roku 2009. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 30 czerwca 2010 r.
4.2
POLITYKA W ZAKRESIE WYPŁATY DYWIDENDY
Podstawowym załoŜeniem polityki Banku w zakresie wypłaty dywidendy jest realizowanie wypłat części wypracowanego
zysku, stosownie do moŜliwości finansowych Banku. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące wypłaty dywidendy,
kieruje się koniecznością zapewnienia odpowiedniego poziomu adekwatności kapitałowej Banku oraz kapitału
niezbędnego do rozwoju.
Polityka w zakresie wypłaty dywidendy będzie w następnych latach przedmiotem analiz Zarządu, a decyzje w tej sprawie
uzaleŜnione będą od wielu czynników dotyczących Banku, w tym m.in. od perspektyw dalszej działalności, wielkości
zysków, poziomu współczynnika wypłacalności, sytuacji finansowej, planów rozwoju oraz wymogów prawa w tym
zakresie. KaŜda uchwała o wypłacie dywidendy będzie ponadto rozpatrywana i opiniowana przez Radę Nadzorczą.
Bank nie moŜe zagwarantować, zarówno poziomu wyników finansowych na dotychczasowym poziomie, jak równieŜ nie
moŜe przewidzieć decyzji podejmowanych przez akcjonariuszy Banku na Walnych Zgromadzeniach Emitenta w zakresie
wypłaty przez Bank dywidendy, zarówno co do samej jej wypłaty, jak i wysokości zysku przeznaczonego do podziału
pomiędzy akcjonariuszy.
Ponadto Akcje serii od A do F Emitenta są uprzywilejowane w zakresie dywidendy w ten sposób, Ŝe przypadająca na nie
dywidenda wynosi 150% wartości dywidendy z pozostałych akcji. Zgodnie ze Statutem Banku, powyŜsze
uprzywilejowanie obowiązuje do momentu uzyskania rekompensaty z tytułu utraconych przychodów 1,35 zł za akcję, w
stosunku do innych akcjonariuszy na dzień połączenia, tj. 12 marca 2002 roku. JeŜeli Bank będzie osiągał wyniki
finansowe co najmniej zbliŜone do wyników za lata objęte Historycznymi informacjami finansowymi Banku Polskiej
Spółdzielczości S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku, a Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta
podejmować będzie uchwały o wypłacie dywidendy na rzecz akcjonariuszy w wysokości zbliŜonej do poziomu
obserwowanego przy wypłacie zysku za lata 2008 i 2009 (tj. 0,10 zł na jedną akcję zwykłą oraz 0,15 zł na jedną akcję
uprzywilejowaną) to wypłata rekompensaty z tytułu utraconych przychodów 1,35 zł za akcje, w stosunku do innych
akcjonariuszy na dzień połączenia, o której mowa w § 33 Statutu Banku, nastąpi po 25 latach wypłacania dywidendy.
Dzień połączenia, o którym mowa powyŜej, to dzień połączenia GBPZ S.A. z Bankiem Unii Gospodarczej S.A.,
Lubelskim Bankiem Regionalnym S.A., Małopolskim Bankiem Regionalnym S.A., Rzeszowskim Bankiem Regionalnym
S.A. oraz Warmińsko-Mazurskim Bankiem Regionalnym S.A., o czym szerzej mowa w pkt 7.1 Prospektu.
Emitent wskazuje, Ŝe akcjonariuszy uprawnionych z uprzywilejowanych akcji jest łącznie 144. Tabela akcjonariuszy
posiadających akcje uprzywilejowane, w liczbie powyŜej 0,5% udziału w kapitale zakładowym Banku przedstawiona
28
została w punkcie 18.1.1.Podstawowe informacje na temat kapitału zakładowego Banku. Przy czym Ŝaden z
akcjonariuszy Banku nie posiada akcji uprzywilejowanych w liczbie powyŜej 1% udziału w kapitale zakładowym Banku.
4.3
POZOSTAŁE INFORMACJE NA TEMAT DYWIDENDY
Zgodnie ze Statutem, akcje Banku w zakresie dywidendy dzielą się na akcje uprzywilejowane (serie od A do F) i akcje
zwykłe (serie od H do I). Uprzywilejowanie akcji realizowane jest w ten sposób, Ŝe dywidenda przypadająca na akcje
uprzywilejowane wynosi 150% wartości dywidendy z pozostałych akcji. Uprzywilejowanie obowiązuje do momentu
uzyskania rekompensaty z tytułu utraconych przychodów w wysokości 1,35 zł za akcję.
W stosunku do innych akcjonariuszy na dzień połączenia Akcje Oferowane będą miały charakter akcji zwykłych
imiennych i będą uprawniały do udziału w zysku Banku począwszy od zysku za rok obrotowy 2011.
Statut Banku nie przewiduje ograniczeń dotyczących dywidendy.
Szczegółowe informacje dotyczące praw akcjonariuszy Banku w odniesieniu do dywidendy znajdują się w rozdziale
Kapitał zakładowy i akcje.
29
5.
WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE I OPERACYJNE
PoniŜsze tabele zawierają dane finansowe na dzień oraz za lata zakończone dnia 31 grudnia odpowiednio 2009, 2008
oraz 2007 roku, które pochodzą z Historycznych informacji finansowych Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. za rok
zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku, natomiast na dzień oraz za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30
września 2010 roku, pochodzące z danych zarządczych Banku.
Niniejszy rozdział naleŜy analizować łącznie z informacjami oraz danymi finansowymi zawartymi w Historycznych
informacjach finansowych Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku, a takŜe w
rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej niniejszego Prospektu.
5.1.1
Rachunek zysków i strat
zakończony
30 września
2010 r.
2009 r.
2009 r.
(tys. zł)
(niezbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
2008 r.
2007 r.
(tys. zł)
(zbadane)
471 852
447 112
584 270
651 164
413 300
Koszty odsetek
380 756
333 723
439 730
510 572
297 109
91 096
113 389
144 540
140 592
116 191
61 871
54 111
76 694
73 844
80 178
24 164
16 491
26 993
16 421
25 233
37 707
37 620
49 701
57 423
54 945
Przychody z akcji, udziałów i innych instrumentów
finansowych
12 549
2 044
2 586
1 181
1 022
49 225
30 109
36 014
7 195
6 074
10 639
12 847
18 114
16 352
15 836
201 216
196 009
250 955
222 743
194 068
22 043
29 211
42 434
34 778
23 850
11 776
21 001
28 526
26 727
18 183
129 913
119 399
165 826
148 244
133 021
Amortyzacja
11 362
9 433
12 937
10 140
9 035
37 723
62 716
85 758
33 991
39 408
28 239
51 978
69 786
29 130
36 862
Wynik działalności operacyjnej
60 724
64 649
70 128
67 549
55 133
Zysk brutto
60 724
64 649
70 128
67 549
55 133
8 544
12 620
14 499
13 642
11 313
Podatek dochodowy
podporządkowanych
Zysk netto
Zysk na jedną akcję zwykłą (zł)
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (zł)
5 932
57
1 521
(337)
-
58 112
52 086
57 150
53 570
43 820
133 246 777
133 246 777
133 246 777
133 246 777
133 246 777
0,58
0,52
0,43
0,40
0,33
133 246 777
133 246 777
133 246 777
133 246 777
133 246 777
0,58
0,52
0,43
0,40
0,33
30
5.1.2
Bilans
Na dzień
30 września
AKTYWA
2010 r.
2009 r.
2008 r.
2007 r.
(tys. zł)
(niezbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
225 470
152 648
676 258
DłuŜne papiery wartościowe uprawnione do redyskontowania w Banku
Centralnym
-
-
-
-
719 039
1 214 409
1 318 856
2 201 308
4 695 175
3 903 625
2 911 333
2 358 072
372 682
354 739
307 232
321 222
-
-
-
-
7 004 901
6 383 164
6 386 491
4 305 334
17 129
9 152
2 931
-
NaleŜności z tytułu zakupionych papierów wartościowych z otrzymanym
przyrzeczeniem odkupu
98 048
797
730
-
-
223 622
48 410
3 388
2 793
109 882
163 197
26 678
57
27 612
25 032
14 094
9 410
91 266
86 258
83 118
81 878
76 629
59 316
64 486
68 123
14 014 992
12 473 502
11 271 255
9 446 245
SUMA AKTYWÓW
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY
Na dzień
30 września
2010 r.
2009 r.
2008 r.
2007 r.
(tys. zł)
(niezbadane)
Zobowiązania wobec sektora finansowego .
-
-
-
-
11 367 253
10 216 580
8 943 880
7 371 443
1 362 400
1 210 555
1 380 793
1 237 955
239 337
169 097
177 082
121 042
3
1 435
22 698
105
147 230
116 871
96 044
98 418
126 800
133 252
133 251
247 912
34 593
31 078
39 835
21 948
Rezerwy
230 102
149 656
66 623
-
13 507 718
12 028 524
10 860 206
9 098 823
Kapitał podstawowy
133 247
133 247
133 247
133 247
Kapitał zapasowy
266 439
227 383
190 707
148 687
11 502
(7 176)
1 551
( 8 506)
37 974
34 374
31 974
30 174
ZOBOWIĄZANIA RAZEM
Kapitał własny
Zysk (strata) netto
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁY RAZEM
31
-
-
-
-
58 112
57 150
53 570
43 820
507 274
444 978
411 049
347 422
14 014 992
12 473 502
11 271 255
9 446 245
10,30
9,72
11,35
10,41
Liczba akcji
507 274
444 978
411 049
347 422
133 246 777
133 246 777
133 246 777
133 246 777
3,81
3,34
3,08
2,61
133 246 777
133 246 777
133 246 777
133 246 777
3,81
3,34
3,08
2,61
Wartość księgowa na jedną akcję (zł)
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł)
1.4.3
Wybrane pozycje rachunku przepływów pienięŜnych
zakończony 30 września
2010 r.
2009 r.
(tys. zł)
(niezbadane)
2009 r.
2008 r.
2007 r.
(tys. zł)
(zbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
132 274
744 428
398 027
(16 331)
( 154 449)
693 098
476 645
997 229
3 216
3 814
368 047
774 760
1 305 111
21 560
15 358
325 051
(298 115)
(307 882)
(18 344)
(11 544)
80 447
44 253
83 033
66 623
-
14 492
14 492
14 492
393
181 392
Przepływy pienięŜne netto, razem
65 955
29 761
68 541
66 230
(181 392)
523 280
476 074
158 686
31 555
(347 385)
324 715
166 029
166 029
134 474
481 859
847 995
642 103
324 715
166 029
134 474
-
-
1 189
1 144
-
w tym o ograniczonej moŜliwości dysponowania
5.1.3
Adekwatność kapitałowa
PoniŜsza tabela zawiera wybrane dane dotyczące kapitału własnego i poziomu współczynnika wypłacalności oraz
wskaźnika Tier 1 Banku na wskazane poniŜej daty.
Na dzień
30 września
2010 r.
2009 r.
(niezbadane)
(zbadane)
2008 r.
(zbadane)
2007 r.
(zbadane)
Fundusze własne
586 070
468 287
430 835
291 839
Fundusze podstawowe Tier 1*
416 159
383 182
357 593
290 645
Całkowity regulacyjny wymóg kapitałowy
455 379
385 312
303 643
224 243
10,30
9,72
11,35
10,41
7,31
7,96
9,42
10,37
Wskaźnik Tier 1 (%)**
32
* Fundusze podstawowe Tier 1 obliczane są zgodnie z wymogami Ustawy Prawo Bankowe oraz Uchwały Nr 381/2008 KNF z dnia 17 grudnia 2008 roku. Całkowity
regulacyjny wymóg kapitałowy obliczany jest zgodnie z Uchwałą Nr 76/2010 KNF z dnia 10 marca 2010 roku.
** Wskaźnik Tier 1 obliczany jest jako wskaźnik, którego licznik równy jest funduszom podstawowym Tier 1 , a mianownik równy jest iloczynowi całkowitego
regulacyjnego wymogu kapitałowego i liczby 12,5.
5.1.4 Wybrane wskaźniki finansowe
PoniŜsza tabela zawiera wybrane wskaźniki finansowe Banku na dzień lub za okres wskazany poniŜej.
Na dzień 30 września lub za okres
dziewięciu miesięcy zakończony 30
września
2010 r.
2009 r.
(%)
(niezbadane)
lub za rok zakończony 31 grudnia
2009 r.
2008 r.
2007 r.
(%)
(niezbadane)
(%) (niezbadane)
(%)
(niezbadane)
ROE brutto1
20,6
24,4
19,6
20,8
16,5
netto2
19,7
19,7
16,0
16,5
13,1
ROA brutto3
0,6
0,8
0,6
0,7
0,6
ROA netto4
0,6
0,6
0,5
0,5
0,5
66,8
63,1
67,5
68,6
71,1
1,0
1,4
1,3
1,4
1,4
41,5
39,4
39,3
32,6
32,3
3,6
3,9
3,6
3,6
3,7
ROE
Wskaźnik kosztów do przychodów (C/I)5
MarŜa odsetkowa netto6
Wskaźnik kredytów do depozytów7
Wskaźnik
dźwigni8
1
Obliczony poprzez podzielenie zysku brutto przez średnie saldo kapitałów własnych (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitałów własnych na koniec
2
Obliczony poprzez podzielenie zysku netto przez średnie saldo kapitałów własnych (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitałów własnych na koniec
3
Obliczony poprzez podzielenie zysku brutto przez średnie saldo aktywów ogółem (obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów na koniec kaŜdego
4
Obliczony poprzez podzielenie zysku netto przez średnie saldo aktywów ogółem (obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów na koniec kaŜdego
5
Obliczony poprzez podzielenie kosztów działania i amortyzacji przez wynik na działalności bankowej łącznie z wynikiem na pozostałej działalności operacyjnej.
6
Obliczona poprzez podzielenie wyniku z tytułu odsetek przez średnie saldo sumy aktywów odsetkowych (obliczonego jako średnia z dziennego salda aktywów
odsetkowych); za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2009 i 2010 (wskaźnik jest przeliczony w stosunku rocznym).
7
Obliczony poprzez podzielenie kredytów i innych naleŜności brutto udzielonych klientom przez depozyty klientów.
8
Obliczony poprzez podzielenie kapitałów własnych ogółem przez sumę aktywów.
33
5.1.5
Wybrane wskaźniki jakości portfela kredytowego
PoniŜsza tabela zawiera wybrane wskaźniki jakości portfela kredytowego Banku na dzień lub za okres wskazany
poniŜej.
Na dzień
2009 r.
(tys. zł)
(niezbadane)
2008 r.
(tys. zł)
(%)
(zbadane)
2007 r.
(tys. zł)
(%)
(zbadane)
(tys. zł)
(%)
(zbadane)
(%)
Kredyty i poŜyczki ogółem, w tym:
5 347 435
100,00
4 539 397
100,00
3 410 153
100,00
2 806 519
100,00
w sytuacji normalnej i pod obserwacją
5 022 190
93,92
4 247 187
93,56
3 162 508
92,74
2 468 808
87,97
w sytuacji zagroŜonej, w tym:
325 245
6,08
292 210
6,44
247 645
7,26
337 711
12,03
poniŜej standardu
165 573
50,90
129 202
44,22
126 554
51,10
89 891
26,62
wątpliwe
38 988
11,99
58 880
20,15
24 399
9,85
12 192
3,61
stracone
120 684
37,11
104 128
35,63
96 693
39,05
235 628
69,77
Rezerwa celowa na kredyty i poŜyczki w
sytuacji zagroŜonej
Wskaźnik kredytów niepracujących
Wskaźnik pokrycia rezerwą
55 812
60 812
63 106
187 307
6,08
6,44
7,26
12,03
17,16
20,81
25,48
55,46
34
6.
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ
Niniejsze omówienie wyników z działalności operacyjnej, sytuacji finansowej oraz przepływów pienięŜnych Banku naleŜy
analizować łącznie z Historycznymi informacjami finansowymi Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. za rok zakończony
dnia 31 grudnia 2009 roku oraz innymi informacjami finansowymi zawartymi w pozostałych częściach Prospektu.
W stosunku do danych finansowych przedstawionych w Prospekcie na dzień 30 września 2010 r. do Daty Prospektu nie
wystąpiły zdarzenia, które znacząco wpłynęłyby na informacje przedstawione przez Emitenta w Prospekcie lub
wywarłyby istotny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową lub rentowność.
Niniejszy przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają
aktualne poglądy i opinie Banku i ze względu na swój charakter wiąŜą się z pewnymi ryzykami i niepewnością.
Rzeczywiste wyniki Banku mogą istotnie róŜnić się od danych zawartych w jakichkolwiek stwierdzeniach dotyczących
przyszłości na skutek działania czynników niŜej omówionych jak i zawartych w innych częściach niniejszego Prospektu,
a w szczególności, w Rozdziałach Czynniki ryzyka, Interpretacje. Inwestorzy powinni zapoznać się z całością Prospektu,
a nie opierać swoich decyzji lub opinii jedynie na informacjach zawartych w niniejszym rozdziale.
6.1
INFORMACJE OGÓLNE
Bank działa na terenie całej Polski. Głównym zadaniem Banku jest wypełnianie funkcji zrzeszeniowych wobec Banków
Spółdzielczych, dbałość o rozwój Zrzeszenia oraz prowadzenie działalności komercyjnej.
6.1.1 Działalność zrzeszeniowa
Bank na Datę Prospektu zrzeszał 358 Banków Spółdzielczych na podstawie Umów Zrzeszenia, które regulują zasady
współpracy tych banków z Bankiem Zrzeszającym. Banki Spółdzielcze zrzeszone z Bankiem stanowią ok. 62% banków
naleŜących do sektora spółdzielczego.
Na dzień
Zrzeszone Banki Spółdzielcze
udział Zrzeszonych Banków Spółdzielczych
w łącznej liczbie Banków Spółdzielczych (%)
2009 r.
2008 r.
2007 r.
359
348
350
349
62,33
60,42
60,45
60,07
Źródło: Dane zarządcze Banku
Bank współpracuje z Bankami Spółdzielczymi w wielu obszarach ich działania. W sferze finansowej do podstawowych
jego obowiązków naleŜy prowadzenie rachunków bankowych Banków Spółdzielczych oraz przeprowadzanie rozliczeń, a
takŜe wykonywanie na ich rzecz i w ich imieniu niektórych czynności bankowych. Bank prowadzi rachunki bieŜące
Banków Spółdzielczych, a takŜe wyodrębniony rachunek, na którym deponowane są aktywa Banków Spółdzielczych
stanowiące pokrycie funduszu ochrony środków gwarantowanych. Bank pełni równieŜ rolę pośrednika w rozliczeniach z
KIR.
Ponadto Bank pośredniczy w rozliczeniach dewizowych z klientami Banków Spółdzielczych, a takŜe w rozliczeniach
dopłat do odsetek od kredytów preferencyjnych. Nalicza i utrzymuje rezerwę obowiązkową Banków Spółdzielczych na
rachunku w Narodowym Banku Polskim. Wypełnia za Banki Spółdzielcze obowiązki sprawozdawcze i informacyjne
wobec Narodowego Banku Polskiego oraz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego.
Do zadań Banku naleŜy równieŜ przyjmowanie od Banków Spółdzielczych nadwyŜek środków finansowych i
inwestowanie ich w rentowne aktywa, z zachowaniem bezpieczeństwa finansowego.
Obowiązkiem Banku jest takŜe zabezpieczenie płynności płatniczej Zrzeszenia. Zapewnia on Bankom Spółdzielczym
narzędzia płynnościowe w formie kredytu w rachunku bieŜącym, lokaty międzybankowe, pozabilansowy limit operacyjny
oraz poŜyczki.
Wzmacnia Banki Spółdzielcze kapitałowo w formie wnoszonych udziałów oraz udzielanych poŜyczek
podporządkowanych, umoŜliwiając im utrzymywanie funduszy własnych oraz współczynnika wypłacalności na
wymaganym przez prawo poziomie.
6.1.2 Działalność komercyjna
Zgodnie z zapisami Umów Zrzeszenia Bank prowadzi niekonkurencyjną wobec Banków Spółdzielczych działalność
komercyjną. Poprzez sieć liczącą 70 placówek bankowych, obsługuje klientów korporacyjnych, małe i średnie
35
przedsiębiorstwa oraz klientów indywidualnych. Zgodnie z Umową Zrzeszenia Bank zobowiązuje się do nie prowadzenia
działalności konkurencyjnej w stosunku do Banku Zrzeszonego.
Ponadto, w zatwierdzonej przez Zgromadzenie Prezesów „Strategii Zrzeszenia Banku Polskiej Spółdzielczości 2008 –
2013” jednym z celów do realizacji jest „WdroŜenie i respektowanie w Zrzeszeniu partnerskich zasad współpracy”.
Zgodnie z zapisami strategii, we wzajemnych relacjach, Zrzeszenie będzie kierować się m.in. zasadą nie konkurowania.
Według strategii zasada nie konkurowania obowiązywać będzie w sferze komercyjnej pomiędzy zrzeszonymi Bankami
Spółdzielczymi i Bankiem w zakresie obsługiwanych rynków. Bank planuje restrukturyzację istniejącej sieci placówek w
kierunku ich sprzedaŜy zainteresowanym zrzeszonym bankom spółdzielczym. W pierwszej kolejności będą
sprzedawane placówki Banku, funkcjonujące w miejscowościach o liczbie mieszkańców poniŜej 25 tys., które stanowią
bezpośrednią konkurencję dla placówek zrzeszonych banków. Proces sprzedaŜy będzie przebiegał sukcesywnie wraz z
otwieraniem nowych oddziałów w innych miejscowościach, w efekcie czego do roku 2014 nastąpi przesunięcie sieci
oddziałów Banku na nowe rynki. Bank nie będzie uruchamiał nowych placówek operacyjnych w miejscowościach o
liczbie mieszkańców poniŜej 200 tys., w których działalność biznesową prowadzą zrzeszone Banki Spółdzielcze.
Ewentualne tworzenie takich placówek w miastach poniŜej 200 tys. mieszkańców poprzedzone będzie konsultacjami ze
zrzeszonymi Bankami Spółdzielczymi funkcjonującymi w tych miastach.
Klienci Banku mają dostęp do szerokiej gamy produktów i usług bankowych, m.in. w zakresie: rozliczeń krajowych,
zarządzania płynnością, bankowości elektronicznej, dostępu do źródeł finansowania, w tym na wsparcie w ramach
absorpcji funduszy strukturalnych.
Na dzień
2009 r.
2008 r.
2007 r.
(tys. zł)
(niezbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
Sieć placówek (szt.)
72
73
77
79
Suma aktywów
14 014 992
12 473 502
11 271 255
9 446 245
12 879 887
11 538 424
10 425 859
8 555 063
Kredyty i inne naleŜności brutto
5 347 435
4 539 397
3 410 153
2 806 519
58 112
57 150
53 570
43 820
Zysk netto
Na dzień 30 września 2010 r. suma aktywów Banku wynosiła 14,0 mld zł, zobowiązania wobec klientów wynosiły 12,9
mld zł, a kredyty i inne naleŜności brutto udzielone klientom 5,3 mld zł.
Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2009 r. Bank osiągnął zysk po opodatkowaniu w wysokości 57,2 mln zł,
podczas gdy za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2010 r. Bank wygenerował zysk netto w wysokości
58,1 mln zł.
Szczegółowe informacje na temat działalności Banku zostały zamieszczone w rozdziale Informacje o Banku.
6.2
CZYNNIKI OGÓLNE MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI OPERACYJNE I FINANSOWE
Wyniki operacyjne i finansowe Banku są determinowane przez następujące ogólne czynniki: (i) sytuacja gospodarcza w
Polsce, (ii) wysokość stóp procentowych i kursy wymiany walut, (iii) rozwój polskiego sektora bankowego, w
szczególności zmiany regulacyjne, (iv) sytuacja na rynkach kapitałowych. Wpływ na wyniki operacyjne i finansowe
Banku wywiera ponadto sytuacja na rynku kredytów hipotecznych i nieruchomości w Polsce, jakość portfela
kredytowego Banku oraz dostępność i koszt finansowania.
PoniŜej omówiono najistotniejsze czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne Banku w latach 2007- 2009 i w
okresie dziewięciu miesięcy 2010 r. W ocenie Banku czynniki te miały i mogą w przyszłości mieć wpływ na działalność,
wyniki operacyjne i finansowe, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Banku.
Szczegółowa analiza wpływu opisanych poniŜej czynników na konkretne pozycje rachunku zysków i strat oraz bilansu
Banku we wskazanych okresach oraz na wskazane dni, została przedstawiona w niniejszym rozdziale w punkcie Wynik
finansowy oraz w punkcie Bilans Banku.
36
6.2.1
Sytuacja gospodarcza w Polsce
Bank prowadzi działalność wyłącznie w Polsce. Z tego teŜ względu czynniki makroekonomiczne dotyczące Polski, takie
jak PKB, stopa inflacji, stopy procentowe i kursy wymiany walut, a takŜe stopa bezrobocia, dochody gospodarstw
domowych, sytuacja finansowa podmiotów gospodarczych wraz z szeregiem innych czynników, mają istotny wpływ na
popyt klientów na produkty i usługi oferowane przez Bank oraz poziom opłat, prowizji i marŜ osiąganych przez Bank ze
sprzedaŜy tych produktów i usług. To z kolei ma istotny wpływ na wyniki finansowe i operacyjne Banku oraz jego
sytuację finansową.
W roku 2007 i w pierwszych trzech kwartałach roku 2008 dobra koniunktura gospodarcza miała pozytywny wpływ na
wyniki działalności sektora bankowego. Według danych opublikowanych przez GUS, PKB Polski wzrósł o 6,8% w 2007
r. oraz 5,1% w 2008 r. Średnie miesięczne wynagrodzenie brutto w sektorze przedsiębiorstw wzrosło z 3 028 zł w
grudniu 2006 r. do 3 245 zł w grudniu 2007 r. i 3 428 zł w grudniu 2008 r. Stopa bezrobocia znacząco spadła z 14,8% w
grudniu 2006 r. do 11,4% w grudniu 2007 r. i 9,5% w grudniu 2008 r. Szybki rozwój gospodarczy stymulował wzrost
zamoŜności ludności, przekładając się na zwiększenie konsumpcji.
Ujawniony w III kwartale 2008 r., światowy kryzys na rynkach finansowych spowodował problemy gospodarcze wielu
państw. Polska dotknięta została tymi problemami w mniejszym stopniu, jednak dynamika wzrostu gospodarczego
wyraźnie wyhamowała.
W czwartym kwartale 2008 roku dynamika wzrostu PKB wyniosła 3,2%, aby w roku 2009 osiągnąć poziom 1,7%.
Wzrosła liczba bezrobotnych, a stopa bezrobocia w grudniu 2009 r. osiągnęła poziom 12,1%, wzrastając w lutym 2010 r.
do wartości 13,2%. Gorsza sytuacja na rynku pracy przełoŜyła się na mniejszą presję płacową ze strony pracowników, a
średnie miesięczne wynagrodzenie brutto w sektorze przedsiębiorstw w grudniu 2009 r. wyniosło 3 652 zł osiągając
roczną dynamikę w wysokości 6,5%, natomiast biorąc pod uwagę aktualny poziom inflacji, realny wzrost funduszu płac
został wyhamowany do poziomu 1,1%.
Naturalnym efektem tych niekorzystnych tendencji w gospodarce było ograniczenie zapotrzebowania na kredyty ze
strony tak klientów indywidualnych jak i korporacyjnych.
Według danych KNF stopa wzrostu portfela kredytów podmiotów niefinansowych w bankach komercyjnych osiągnęła
poziom 40,4% w 2008 r., zaś w 2009 r. 5,4%. Odmiennie kształtowała się stopa wzrostu kredytów i poŜyczek
udzielanych przez Bank, która wyniosła 23,9% w 2008 r. i 34,7% w 2009 r1.
W roku 2010 zaobserwowano postępujące oŜywienie polskiej gospodarki. Świadczy o tym znaczący wzrost produkcji
przemysłowej (o 10,1% w listopadzie 2010 r.), a takŜe sukcesywne zwiększanie zatrudnienia w sektorze przedsiębiorstw.
Znalazło to swoje odzwierciedlenie we wzroście PKB, który w pierwszych trzech kwartałach 2010 r. ukształtował się
odpowiednio na poziomie: 3,0% w I kwartale, 3,5% w II kwartale i 4,2% w III kwartale – średnie tempo wzrostu
gospodarczego było wyŜsze w analogicznych okresach 2009 r. o 2,5 pp.
Jednak nie widać jeszcze zdecydowanych impulsów, które mogłyby wprowadzić polską gospodarkę na ścieŜkę
szybkiego wzrostu. Pomimo pewnych symptomów poprawy w Niemczech (wzrost PKB w III kw. 2010 r. o 3,9%),
problemy z narastającym długiem publicznym mogą na dłuŜej istotnie spowolnić wzrost gospodarczy u głównych
partnerów handlowych Polski. Równocześnie, konieczność głębokich reform polskich finansów publicznych
w najbliŜszych latach, moŜe istotnie wpłynąć na dynamikę wzrostu gospodarczego.
6.2.2
Inflacja i stopy procentowe
Przychody odsetkowe z tytułu działalności operacyjnej Banku, jak równieŜ przychody z tytułu posiadania portfela
instrumentów opartych o poziom stopy procentowej (papiery wartościowe, instrumenty pochodne, lokaty rynku
pienięŜnego) wraŜliwe są na zmiany ich poziomu. Jednym z czynników wpływających na poziom krótkoterminowych
rynkowych stóp procentowych na rynku pienięŜnym są działania Rady Polityki PienięŜnej. Od początku 2004 roku Rada
Polityki PienięŜnej przyjęła w polityce monetarnej jako cel inflacyjny poziom wzrostu cen równy 2,5% r/r z
dopuszczalnym przedziałem wahań +/- 1 p.p. W zaleŜności od oczekiwanego przez Radę rozwoju sytuacji w zakresie
wzrostu inflacji, dokonuje ona zmian oficjalnych stóp procentowych w taki sposób, aby umoŜliwiały one realizację
przyjętego celu inflacyjnego.
Poziom oficjalnych stóp procentowych NBP, a w szczególności stopy referencyjnej, oddziałuje istotnie poprzez kanał
stopy procentowej na poziom rynkowych stóp procentowych. Rynkowe stopy procentowe mają z kolei wpływ na
oprocentowanie kredytów i depozytów udzielanych i przyjmowanych przez banki. W Polsce takim wskaźnikiem dla
ustalania poziomu oprocentowania kredytów i depozytów jest trzymiesięczna stopa oprocentowania poŜyczek na rynku
1
Źródło: Raport o sytuacji banków w 2009 roku, www.knf.gov.pl, 2010 r.
37
międzybankowym (WIBOR 3M). W ostatnim okresie w wyniku zaburzeń na rynkach wywołanych skutkami kryzysu
finansowego, rola stopy WIBOR 3M jako odniesienia dla poziomu oprocentowania kredytów i depozytów uległa redukcji.
Jednak wraz z normalizacją sytuacji naleŜy oczekiwać powrotu do jej wcześniejszego znaczenia.
6.2.3
Kursy wymiany walut
Działalność Banku koncentruje się głównie na transakcjach w walucie krajowej, jednak w bilansie występują równieŜ
naleŜności i zobowiązania w walutach obcych. Według stanu na 30 września 2010 roku denominowanych w walutach
obcych lub indeksowanych do walut obcych było 1,4% kredytów i poŜyczek Banku oraz 3,0% jego zobowiązań
odsetkowych. Niewielki udział pozycji w walutach obcych powoduje, Ŝe wahania kursów wymiany pomiędzy walutą
polską, a innymi walutami, nie wywierają znaczącego wpływu na wyniki oraz działalność Banku, a ryzyko pogorszenia
się sytuacji finansowej Banku w wyniku deprecjacji złotego naleŜy ocenić jako nieistotne.
6.2.4 Konkurencja w polskim sektorze bankowym
Poziom konkurencji w polskim sektorze bankowym oraz zmiany w tym zakresie (patrz Otoczenie rynkowe) mają
znaczący wpływ na koszty pozyskiwania finansowania przez Bank, poziom opłat i prowizji za udzielanie kredytów,
poziom marŜ kredytowych i depozytowych oraz wolumen kredytów i depozytów. Polski sektor bankowy charakteryzuje
się wysokim stopniem konkurencji i niską koncentracją. Ograniczenia w moŜliwości pozyskiwania środków na krajowym
rynku międzybankowym oraz problemy z uzyskaniem finansowania ze strony właścicieli banków spowodowały znaczący
wzrost konkurencji między instytucjami finansowymi w pozyskiwaniu depozytów. W efekcie tych działań doszło do
znaczącego wzrostu oprocentowania depozytów na rynku, co miało niekorzystny wpływ na poziom rentowności banków.
Konkurencyjności sektora bankowego w Polsce sprzyja równieŜ stosunkowo umiarkowany na tle innych krajów Unii
Europejskiej poziom tzw. współczynników koncentracji. Współczynnik koncentracji sektora – mierzony udziałem pięciu
największych banków w polskim sektorze bankowym pod względem wielkości aktywów, kredytów dla sektora
niefinansowego oraz depozytów dla sektora niefinansowego wyniósł na koniec 2009 r. odpowiednio 44,5%, 42,7% i
53,9% (KNF: Raport o sytuacji banków w 2009 roku). Oznacza to, Ŝe w porównaniu do stanu na koniec 2008 roku
koncentracja uległa minimalnemu zmniejszeniu. Szczególnie widoczny był spadek udziału największych banków w
wolumenie depozytów, co wskazuje na intensyfikację starań średnich i małych instytucji o pozyskanie depozytów
klientów. W I półroczu 2010 roku w strukturze podmiotowej sektora bankowego nie zaszły większe zmiany, choć naleŜy
odnotować, Ŝe doszło do połączenia NOBLE BANK i GETIN BANK, a takŜe działalność operacyjną rozpoczął FM Bank
oraz dwa oddziały zagranicznych instytucji kredytowych.
6.2.5 Jakość portfela kredytowego
Jakość portfela kredytowego Banku znajduje odzwierciedlenie w kształtowaniu się wysokości rezerw celowych
tworzonych w wyniku klasyfikowania klientów do grupy kredytów zagroŜonych. Ze względu na specyfikę portfela
kredytów (na dzień 30 września 2010 r. 75,0% to kredyty na działalność gospodarczą), niski udział transakcji związanych
z finansowaniem instrumentów pochodnych oraz brak kredytów walutowych dla osób fizycznych, pogarszająca się
sytuacja polskiej gospodarki w 2009 roku, nie wpłynęła istotnie na jakość portfela kredytowego.
Na jakość portfela kredytów udzielonych przez Bank klientom instytucjonalnym wpływają przede wszystkim: (i) czynniki
makroekonomiczne wpływające na sytuację finansową klientów instytucjonalnych Banku, (ii) liczba przypadków
niewypłacalności podmiotów gospodarczych.
Na jakość portfela kredytów mieszkaniowych i hipotecznych oraz pozostałych kredytów udzielonych klientom
indywidualnym przez Bank wpływają głównie: (i) wysokość dochodów gospodarstw domowych, (ii) stopa bezrobocia w
Polsce, (iii) stopy procentowe. Jakość portfela kredytów klientów indywidualnych, ze względu na dominację w portfelu
kredytów dla klientów instytucjonalnych, ma ograniczony wpływ na jakość całego portfela.
Stan rezerw celowych utworzonych na kredyty zagroŜone w okresie od 31 grudnia 2007 roku do 30 września 2010 roku
zmniejszył się ze 187,3 mln zł do 55,8 mln zł. Jest to efekt dwóch procesów: (i) udoskonalania metodyk oceny zdolności
kredytowej klientów, co skutkuje coraz lepszą jakością udzielanych kredytów w Banku, (ii) spisania naleŜności z tytułu
udzielonych kredytów i poŜyczek do ewidencji pozabilansowej (ekspozycje kredytowe spisane do ewidencji
pozabilansowej spełniały warunki określone w § 24 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie szczególnych
zasad rachunkowości banków, tj. zaklasyfikowane były do kategorii „stracone” przez okres co najmniej 1 roku oraz
utworzona na nie rezerwa celowa równa była kwocie naleŜności pozostającej do spłaty).
38
6.2.6 Dostępność finansowania
Działalność Banku ze względu na pełnioną funkcję Banku Zrzeszającego skupia się na obsłudze zrzeszonych Banków
Spółdzielczych. Głównym źródłem finansowania działalności Banku są środki lokowane przez Banki Spółdzielcze.
Zobowiązania wobec Banków Spółdzielczych wzrosły z 7 179,2 mln zł na dzień 31 grudnia 2007 r. do 8 856,8 mln zł na
dzień 31 grudnia 2008 r., co stanowi wzrost o 23,4%, oraz do 10 121,1 mln zł na dzień 31 grudnia 2009 r., co stanowi
wzrost o 14,3%. W okresie dziewięciu miesięcy 2010 r. zobowiązania wobec Banków Spółdzielczych wzrosły do
11 246,9 mln zł, co stanowi wzrost o 11,1% w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2009 r. Przyrost stanu środków
lokowanych w Banku przez Banki Spółdzielcze wynika przede wszystkim z większej dynamiki przyrostu przyjmowanych
depozytów niŜ kredytów udzielanych ich klientom. NadwyŜki finansowe – zgodnie z Umowami Zrzeszenia – Banki
Spółdzielcze lokują w Banku Zrzeszającym.
Zobowiązania wobec pozostałych klientów (niebankowych) wzrosły z 1 375,8 mln zł na dzień 31 grudnia 2007 r. do
1 569,1 mln zł na dzień 31 grudnia 2008 r., co stanowi wzrost o 14,0%. Sytuacja na rynku bankowym w 2009 r.
doprowadziła do wzrostu konkurencji na rynku produktów oszczędnościowych, co skutkowało zmniejszeniem stanu
depozytów klientów niebankowych do poziomu 1 417,4 mln zł na dzień 31 grudnia 2009 r. (spadek o 9,7%). W okresie
dziewięciu miesięcy 2010 r. zobowiązania wobec klientów niebankowych Banku wzrosły do 1 633,0 mln zł, co stanowi
wzrost o 15,2%. Wzrost ten spowodowany był przede wszystkim zwiększeniem stanu zobowiązań terminowych wobec
osób prywatnych o 114,6 mln zł.
6.2.7 Sytuacja na rynkach kapitałowych
Działalność Banku jest powiązana z sytuacją na rynkach kapitałowych (zarówno na rynkach akcji, jak i dłuŜnych
papierów wartościowych). Wartość aktywów Banku jest skorelowana ze strukturą portfela papierów wartościowych, w
związku z tym równieŜ z sytuacją na rynkach kapitałowych.
Sytuacja na rynkach moŜe mieć wpływ na wzrost sprzedaŜy produktów inwestycyjnych oraz wolumenu usług
świadczonych przez Bank.
6.2.8 Rozwój rynku kredytów hipotecznych
Polski rynek nieruchomości jest rynkiem rozwijającym się, jednakŜe tempo rozwoju jest wolniejsze od wysoko
rozwiniętych rynków w krajach zachodnich, gdzie alokacja kapitału dokonuje się przez rynek, który stanowi podstawowe
miejsce wyceny i dokonywania transakcji. Wolniejsze tempo rozwoju rynku nieruchomości w szczególności wynika z
braku zaawansowanych instrumentów finansujących rynek kredytów mieszkaniowych, jednakŜe w kontekście kryzysu
finansowego okazało się to zaletą. Ceny mieszkań na rynku nieruchomości nie spadły znacząco, a jednym z głównych
czynników determinujących popyt pozostała zdolność kredytowa potencjalnych kredytobiorców.
Zabezpieczenie kredytów poprzez ustanowienie hipoteki na nieruchomości dłuŜnika stanowi jedną z podstawowych form
zabezpieczenia przyjmowanego przez banki. Ryzyko związane z portfelem ekspozycji kredytowych zabezpieczonych
hipotecznie moŜe mieć znaczący wpływ na kondycję banków.
Rozwój rynku nieruchomości w Polsce miał bezpośredni wpływ na wzrost portfela kredytowego Banku, w szczególności
kredytów związanych z finansowaniem celów mieszkaniowych. W okresie 31 grudnia 2007 r. – 30 września 2010 r.
nastąpił wzrost tych naleŜności o ok. 323 mln zł. W portfelu kredytowym Banku udział kredytów na cele mieszkaniowe
na dzień 30 września 2010 r. wyniósł 7,6%, w odniesieniu do 31 grudnia 2007 r. zwiększył się o 4,3 p.p. Wszystkie
kredyty na cele mieszkaniowe zostały udzielone w polskich złotych.
Wskaźnik udziału kredytów zagroŜonych w portfelu kredytów udzielonych na cele mieszkaniowe na dzień 31 grudnia
2007 r. kształtował się na poziomie 3,5%, a na dzień 30 września 2010 r. zmniejszył się do 2,3%.
Jakość portfela kredytów mieszkaniowych jest w znaczący sposób powiązana z sytuacją makroekonomiczną w Polsce,
w związku z tym ewentualne pogorszenie koniunktury gospodarczej oraz wzrost bezrobocia mogą istotnie wpłynąć na
pogorszenie wyników tego obszaru działalności Banku.
6.2.9 Otoczenie regulacyjne
Regulacje UE oraz polskie przepisy prawa, zasady i interpretacje przepisów dotyczące sektora bankowego i instytucji
finansowych, w szczególności w zakresie adekwatności kapitałowej, płynności i w innych obszarach, takich jak ochrona
konsumentów, podlegają nieustannemu rozwojowi i zmianom. Zmiany przepisów prawa bankowego oraz innych
przepisów mają wpływ na działalność Banku, jego sytuację finansową i kapitałową oraz wyniki działalności operacyjnej.
39
NajwaŜniejsze regulacje przyjęte lub wdroŜone od 2007 r. dotyczą wymogów w zakresie adekwatności kapitałowej
wynikającej z ustaleń bazylejskiego komitetu nadzoru (Basel II) – Dyrektywy CRD, która weszła w Ŝycie w styczniu 2008
r. (patrz Adekwatność kapitałowa poniŜej), przepisy dotyczące ochrony konsumentów oraz szereg wytycznych KNF
dotyczących działalności kredytowej polskich banków, w tym Rekomendacja S II i Rekomendacja T.
Szczegółowe informacje na temat otoczenia regulacyjnego znajdują się w rozdziale Otoczenie rynkowe i prawne oraz w
punkcie Adekwatność kapitałowa poniŜej.
6.3
SZCZEGÓLNE CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI OPERACYJNE I FINANSOWE
6.3.1
Sytuacja ekonomiczno-finansowa Banków Spółdzielczych
Zasady działania Banków Spółdzielczych zrzeszonych z Bankiem regulują przede wszystkim ustawy: Prawo bankowe,
Prawo spółdzielcze oraz Ustawa o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających.
Natomiast relacje pomiędzy Bankiem, a Bankami Spółdzielczymi oraz zasady współpracy regulują Umowy Zrzeszenia,
które nakładają szereg obowiązków oraz wskazują prawa obu stron umowy. ZagroŜenia wynikające ze współpracy
Banku z Bankami Spółdzielczymi mają charakter pośredni. Sytuacja ekonomiczno – finansowa zrzeszonego Banku
Spółdzielczego nie wpływa bezpośrednio na wyniki Banku, gdyŜ oba podmioty są instytucjami niezaleŜnymi kapitałowo i
organizacyjnie. Istnieje natomiast pośredni wpływ sytuacji ekonomiczno – finansowej Banku Spółdzielczego na Bank.
Doświadczenia wskazują, iŜ przewaŜnie czynniki zewnętrzne, takie jak np. spadek wartości polskiej waluty względem
euro, stają się przyczyną pogorszenia sytuacji Banków Spółdzielczych, negatywnie wpływając na sytuację Banku.
Czynniki zewnętrzne mogą mieć takŜe charakter regulacyjny. Rozszerzenie wymagań nadzorczych, np. w obszarze
płynności moŜe skutkować zwiększonym angaŜowaniem się Banku Zrzeszającego w Bankach Spółdzielczych w celu
zapewnienia spełnienia wymogów regulacyjnych.
Zasadniczym źródłem finansowania działalności Banku są nadwyŜki środków finansowych Banków Spółdzielczych,
zatem od ich kondycji oraz indywidualnej polityki w zakresie pozyskiwania depozytów, kredytowania i inwestowania
posiadanych zasobów finansowych w duŜym stopniu zaleŜy potencjał Banku mierzony sumą bilansową. Ponadto
warunki oprocentowania środków Banków Spółdzielczych oferowane przez Bank mają duŜy wpływ na poziom kosztów
odsetkowych, a tym samym na poziom generowanego przez Bank wyniku finansowego.
6.3.2
Kredyty konsorcjalne
W działalności kredytowej Bank aktywnie wykorzystuje moŜliwość zawierania konsorcjów bankowych z Bankami
Spółdzielczymi. W okresie od 2007 roku udział kredytów konsorcjalnych w portfelu kredytowym Banku wzrósł o 6,3 p.p. i
na dzień 30 września 2010 r. wyniósł 36,4%.
Następujące czynniki wpływają na rozwój i jakość portfela kredytów konsorcjalnych Banku: (i) znajomość lokalnego
rynku przez Banki Spółdzielcze, (ii) wykorzystanie sieci oddziałów Banku i Banków Spółdzielczych do pozyskiwania
klientów, (iii) doświadczenie Banków Spółdzielczych w kredytowaniu wybranych klientów.
Wskaźnik szkodowości portfela kredytów udzielonych w konsorcjach z Bankami Spółdzielczymi na dzień 30 września
2010 r. wyniósł 3,4% i był niŜszy od poziomu wskaźnika szkodowości dla całego portfela kredytowego Banku.
6.3.3 Utworzenie jednostek zaleŜnych Banku
W celu poszerzenia oferty produktowej na szeroko rozumianym rynku finansowym oraz celem optymalizacji przychodów
jak i wzrostu efektywności działania, Bank rozszerzył zakres oferty zawiązując w 2008 r. Centrum Finansowe Banku
BPS Sp. z o.o. oraz Dom Maklerski Banku BPS S.A.
Działalność Centrum Finansowego Banku BPS Sp. z o.o. polega na świadczeniu usług na rzecz Banku, zrzeszonych
Banków Spółdzielczych oraz innych podmiotów w zakresie administrowania i zarządzania wierzytelnościami trudnymi.
We wrześniu 2010 r. nastąpiło przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną.
Dom Maklerski Banku BPS S.A. świadczy usługi maklerskie, m.in. dla Banku oraz Banków Spółdzielczych.
Realizując politykę zapewnienia potrzeb produktowych w zakresie rynku finansowego, w 2010 r. Bank kupił 100% akcji
Contango Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. - obecna nazwa spółki: BPS Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A.
Ponadto, we wrześniu 2010 r. Bank zakupił 50% akcji spółki Libero Group S.A., a w styczniu 2011 r. podjął decyzję o
zwiększeniu zaangaŜowania w kapitał akcyjny tej spółki do poziomu 75%. Bank zagwarantował sobie wpływ na
40
powołane przez Libero Group S.A. spółki: BPS Leasing S.A. oraz BPS Faktor S.A. (w organizacji). We współpracy z w/w
spółkami Bank zamierza prowadzić działalność leasingową, factoringową oraz inne usługi finansowe dla
przedsiębiorstw.
W dniu 5 stycznia 2011 r. Bank powołał spółkę informatyczną IT BPS Sp. z o.o. obejmując w niej 100 % udziałów.
Spółka ta będzie obsługiwała Bank oraz Banki Spółdzielcze w zakresie teleinformatycznym.
Działalność wymienionych podmiotów jest działalnością komplementarną i uzupełniającą wobec działalności Banku.
6.3.4
Zwiększenie efektywności sieci placówek
W latach 2007 - 2009 podjęto wiele inicjatyw w celu poprawy efektywności funkcjonowania jednostek sprzedaŜowych
Banku. Do priorytetowych działań w tym zakresie naleŜało przede wszystkim: podniesienie standardów obsługi klienta,
usprawnienie procesów dotyczących współpracy z klientami Banku oraz procesów wsparcia sprzedaŜy, dostosowanie
oferty produktowej do oczekiwań klientów i wymogów rynku oraz reorganizacja i standaryzacja stanowisk pracy.
W zakresie podniesienia standardów obsługi klientów zatwierdzono i rozpoczęto wdraŜanie standardów dotyczących
organizacji i identyfikacji wizualnej placówek Banku. Placówki Banku są na etapie wprowadzania obsługi kasjerskodysponenckiej, wspieranej nowoczesnymi urządzeniami kasjerskimi, np. multisejfy i dyspensery. Podniesiono równieŜ
wymagania, co do infrastruktury teleinformatycznej. Prace nad doskonaleniem oferty produktowej, szkolenia
pracowników oraz zarządzanie sprzedaŜą prowadzą do budowania pozytywnych relacji z klientami, a jednocześnie
pozwalają na systematyczny wzrost i dywersyfikację przychodów.
Wprowadzone zmiany w regulaminach organizacyjnych, standaryzacja stanowisk, czy teŜ centralizacja zadań,
pozwalają na bardziej transparentne i skuteczne zarządzanie jednostkami sprzedaŜowymi. Na bazie zebranych
doświadczeń wprowadzono nowe standardy monitorowania i oceny efektywności placówek, wyznaczając nowe wyŜsze
wzorce, czy teŜ zwiększając nacisk na parametry sprzedaŜowe. W efekcie prowadzonych prac sprecyzowano zasady
oceny pracowników sieci sprzedaŜy oraz udoskonalono system ich premiowania i motywacji.
Plany w zakresie rozwoju sieci sprzedaŜy oraz zwiększania liczby placówek mają na celu wzrost działalności handlowej,
jednakŜe budowane są w oparciu o zasadę optymalizacji kosztów z uwzględnieniem parametrów wydajnościowych i
efektywnościowych. Rozwój sieci ma na celu zwiększenie terytorialnego obszaru działania Banku i ukierunkowane jest
na miejscowości, w których Bank oraz Banki Spółdzielcze nie posiadają rozwiniętej sieci sprzedaŜy.
6.4
PERSPEKTYWY ROZWOJU ORAZ OSTATNIE ZDARZENIA
Niniejszy punkt Prospektu zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości. Stwierdzenia te nie stanowią zapewnień ani
oświadczeń co do wyników finansowych Banku w przyszłości. Faktyczne wyniki Banku mogą róŜnić się w sposób istotny
od tendencji przedstawionych lub wynikających z poniŜszych stwierdzeń dotyczących przyszłości na skutek wystąpienia
wielu czynników, w tym czynników omówionych poniŜej oraz w pozostałych rozdziałach Prospektu, w szczególności w
rozdziale Czynniki ryzyka (zob. Interpretacje). Inwestorzy nie powinni opierać swojej decyzji inwestycyjnej w oparciu
o stwierdzenia dotyczące przyszłości, które przedstawiono poniŜej.
6.4.1
Perspektywy rozwoju
Ze względu na panujące warunki rynkowe, przedstawione tu perspektywy rozwoju charakteryzuje wyjątkowo wysoki
poziom niepewności.
W czwartym kwartale 2008 r. i w pierwszej połowie 2009 r. nastąpiło znaczące pogorszenie się kluczowych wskaźników
gospodarczych dla Polski oraz jej perspektyw rozwoju w porównaniu z latami 2006-2007 oraz okresem trzech
pierwszych kwartałów 2008 r. w następstwie przenoszenia się światowego kryzysu finansowego na realną gospodarkę.
Na tle sytuacji gospodarczej kraju, Bank w roku 2009 osiągnął wynik finansowy wyŜszy niŜ w 2008 r., a jego dynamika
ukształtowała się na poziomie korzystniejszym niŜ uzyskana przez sektor bankowy.
Realizując funkcję zrzeszeniową Bank pozyskuje nadwyŜki środków lokowanych przez Banki Spółdzielcze, które
kształtują się na poziomie 10-11 mld zł, dające moŜliwość finansowania zwiększonego zapotrzebowania rynku na
kredyty.
6.4.2 Ostatnie zdarzenia
W okresie od dnia 1 stycznia 2010 r. do Daty Prospektu 11 Banków Spółdzielczych z innych Zrzeszeń, przystąpiło do
Zrzeszenia BPS. Są to: Bank Spółdzielczy w Karczewie, Bank Spółdzielczy w Legionowie, Bank Spółdzielczy w
Otwocku, Bank Spółdzielczy w Płońsku, Bank Spółdzielczy w CzyŜewie, Nadwiślański Bank Spółdzielczy w Puławach,
41
Bank Spółdzielczy w Górze Kalwarii, Warszawski Bank Spółdzielczy w Warszawie, Bank Spółdzielczy w Ostrowii
Mazowieckiej, Bank Spółdzielczy w Piasecznie i Bank Spółdzielczy w Załuskach. Przystąpienie powyŜszych Banków
Spółdzielczych zwiększy potencjał ekonomiczny i organizacyjny Zrzeszenia.
W grudniu 2010 r. kolejnych 9 Banków Spółdzielczych zdecydowało przyłączyć się do Zrzeszenia BPS. Są to: Bank
Spółdzielczy w Raszynie, Bank Spółdzielczy w Brańsku, Bank Spółdzielczy w Hajnówce, Bank Spółdzielczy w
Goworowie, Bank Spółdzielczy w Kadzidle, Bank Spółdzielczy w Łapach, Bank Spółdzielczy w Myszyńcu, Bank
Spółdzielczy w Ostrołęce i Bank Spółdzielczy w Wąsewie. Zawarte Umowy Zrzeszenia wejdą w Ŝycie w czerwcu i w
lipcu 2011 r.
Jednocześnie, 22 grudnia 2010 r. Bank Spółdzielczy w Oławie (bank nie zrzeszony z Bankiem BPS S.A.) podpisał
Umowę o współpracy. Jest to drugi w Zrzeszeniu – obok Krakowskiego Banku Spółdzielczego w Krakowie – Bank
współpracujący z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A.
Decyzję o połączeniu z dniem 31 grudnia 2010 r. podjęły: Bank Spółdzielczy w Dobrem – jako bank przejmowany oraz
Bank Spółdzielczy w Mińsku Mazowieckim – jako bank przejmujący. Banki te uzyskały zezwolenie Komisji Nadzoru
Finansowego na połączenie zgodnie z decyzją wydaną 20 grudnia 2010 r.
Postanowieniem Sądu Rejonowego dla M.St. Warszawy w Warszawie, na posiedzeniu w dniu 16.02.2011 r. wykreślony
został z Krajowego Rejestru Sądowego Bank Spółdzielczy w Dobrem, który został przyłączony do Banku Spółdzielczego
w Mińsku Mazowieckim.
W dniu 21 kwietnia 2010 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podziale zysku netto Banku za rok obrotowy
zakończony dnia 31 grudnia 2009 r., przeznaczając 25,4% zysku netto Banku, tj. 14 493 812,70 zł na wypłatę
dywidendy. Walne Zgromadzenie ustaliło dzień wypłaty dywidendy na 30 czerwca 2010 r. Bank dokonał wypłaty
uchwalonej dywidendy.
W dniu 26 maja 2010 r. Komisja Nadzoru Finansowego pozytywnie rozpatrzyła wniosek Contango Towarzystwa
Funduszy Inwestycyjnych S.A. i udzieliła zezwolenia na wykonywanie przez Contango TFI S.A. działalności, polegającej
na tworzeniu funduszy inwestycyjnych i zarządzanie nimi, w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek
uczestnictwa, reprezentowaniu ich wobec osób trzecich oraz zarządzaniu zbiorczym portfelem papierów wartościowych.
Jedynym akcjonariuszem Contango TFI S.A. jest Bank. Obecna nazwa spółki: BPS Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A.
W dniu 16 lutego 2011 r. Bank podjął decyzję o objęciu akcji nowej emisji BPS TFI S.A. na kwotę 2 000 000,00 zł.
Obecnie przebiega proces rejestracji w KRS. Udział Banku w kapitale własnym spółki nie ulegnie zmianie pozostając na
poziomie 100%.
W dniu 23 czerwca 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyŜszeniu kapitału zakładowego
Banku o kwotę nie niŜszą niŜ 40 000 000 zł i nie wyŜszą niŜ 66 623 388 zł w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii
J.
W dniu 12 lipca 2010 r. Bank wyemitował 10-letnie obligacje o łącznej wartości nominalnej 80 mln zł i na 30 września
2010 roku uzyskał zgodę Komisji Nadzoru Finansowego na zaliczenie 59 mln zł do funduszy uzupełniających Banku. W
dniu 18 października 2010 r. Bank wystąpił z wnioskiem do Komisji Nadzoru Finansowego o wyraŜenie zgody na
zaliczenie do funduszy uzupełniających pozostałej kwoty, tj. 21 mln zł. W dniu 6 grudnia 2010 r. Bank uzyskał zgodę
Komisji Nadzoru Finansowego na zaliczenie wyŜej wymienionej kwoty do funduszy uzupełniających Banku.
W dniu 22 września 2010 r. Bank podpisał Umowę o objęciu akcji spółki Libero Group S.A., na podstawie której opłacił
akcje serii B na kwotę 1 000 000,00 zł, a następnie w dniu 27 stycznia 2011 r. Bank podjął decyzję o zwiększeniu
swojego zaangaŜowania kapitałowego w spółkę o kwotę 2 000 000,00 zł. Po objęciu akcji nowej emisji udział Banku w
kapitale akcyjnym spółki wyniesie 75%. W celu prowadzenia działalności leasingowej i faktoringowej Bank BPS S.A.
zagwarantował sobie wpływ na powołane przez Libero Group S.A. spółki: w październiku 2010 r. BPS Leasing S.A. a w
lutym 2011 r. Faktor BPS S.A. (w organizacji) poprzez odpowiednie zapisy w statutach tych spółek przyznające Bankowi
BPS S.A. i Libero Group S.A. uprawnienia do powoływania i odwoływania większości członków Rady Nadzorczej.
W dniu 23 listopada 2010 r. Bank złoŜył zapis na objęcie akcji nowej emisji spółki Centrum Technologii Informatycznych
IT Card S.A., wskutek czego objął akcje o wartości 3 706 000 zł według ceny nominalnej równej cenie emisyjnej. Udział
Banku w kapitale akcyjnym IT Card S.A. wzrósł do 30,59%, a udział w głosach do 29,38%.
W dniu 5 stycznia 2011 r. Bank powołał spółkę informatyczną IT BPS Sp. z o.o. której kapitał zakładowy wynosi
200 000,00 zł. Bank posiada 100% udziałów w spółce.
Poza zdarzeniami opisanymi powyŜej, pomiędzy dniem 31 grudnia 2009 r. a Datą Prospektu nie nastąpiły Ŝadne inne
istotne zmiany w sytuacji operacyjnej lub finansowej Banku.
42
6.5
OBJAŚNIENIA ISTOTNYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT
PoniŜej zdefiniowano i wyjaśniono istotne pozycje rachunku zysków i strat.
6.5.1
Wynik z tytułu odsetek stanowi róŜnicę pomiędzy przychodami z tytułu odsetek osiągniętymi przez Bank w danym
okresie, a kosztami z tytułu odsetek poniesionymi przez Bank w tym samym okresie. Wynik z tytułu odsetek Banku
zaleŜy w głównej mierze od wysokości aktywów oprocentowanych oraz zobowiązań oprocentowanych, jak równieŜ od
średniego zwrotu z aktywów oprocentowanych i średniego oprocentowania płatnego w ramach zobowiązań
oprocentowanych.
Przychody z tytułu odsetek obejmują w szczególności odsetki otrzymane i naleŜne (zapadłe i niezapadłe), w tym
dyskonto, odsetki skapitalizowane oraz rozliczone opłaty, podlegające rozliczeniu w czasie efektywną stopą procentową
od naleŜności zakwalifikowanych do kategorii „normalne” oraz „pod obserwacją”.
Do przychodów odsetkowych nie zalicza się odsetek naleŜnych zapadłych i niezapadłych, w tym skapitalizowanych od
naleŜności zakwalifikowanych do kategorii zagroŜonych, które ujmowane są jako przychody zastrzeŜone do czasu ich
otrzymania. W przychodach odsetkowych nie ujmuje się takŜe rozliczonych opłat, podlegających rozliczeniu w czasie
efektywną stopą procentową od naleŜności zakwalifikowanych do kategorii zagroŜonych w części dotyczącej
niespłaconego kapitału, które zaliczane są do przychodów zastrzeŜonych.
Koszty z tytułu odsetek Banku obejmują głównie koszty odsetek, wynikające ze zobowiązań wobec banków i klientów
oraz koszty odsetek od zadłuŜenia podporządkowanego.
6.5.2
Wynik z tytułu opłat i prowizji
Wynik z tytułu opłat i prowizji stanowi róŜnicę pomiędzy przychodami z tytułu opłat i prowizji osiągniętymi przez Bank
w danym okresie, a kosztami z tytułu opłat i prowizji poniesionymi przez Bank w tym samym okresie.
Przychody z tytułu opłat i prowizji Banku obejmują głównie: (i) przychody z tytułu kart płatniczych, które są uzaleŜnione
głównie od ilości i wartości transakcji dokonywanych przy uŜyciu kart bankowych, jak równieŜ od liczby nowych kart
bankowych wydanych przez Bank i Banki Spółdzielcze, (ii) przychody z tytułu operacji bankowych wykonywanych przez
klientów na rachunkach, (iii) rozliczone prowizje z tytułu udzielenia kredytów w rachunku bieŜącym oraz
rewolwingowych.
Koszty z tytułu opłat i prowizji Banku obejmują w szczególności: (i) koszty z tytułu kart płatniczych, które są w znacznym
stopniu uzaleŜnione od ilości i wartości transakcji dokonywanych przy uŜyciu kart bankowych, jak równieŜ od ilości
nowych kart bankowych wydanych przez Bank i Banki Spółdzielcze, (ii) opłaty na rzecz Centrum Finansowego Banku
BPS Sp. z o.o. z tytułu administracji wierzytelnościami Banku na zlecenie, które uzaleŜnione są od kwoty odzyskanych
wierzytelności.
6.5.3 Wynik z pozycji wymiany
Wynik z operacji wymiany jest róŜnicą pomiędzy przychodami i kosztami z operacji wymiany walutowej. Wynika on ze
zrealizowanych róŜnic kursowych oraz róŜnic kursowych powstałych z wyceny aktywów i pasywów wyraŜonych w
walutach obcych.
6.5.4 Wynik na operacjach finansowych
Wynik na operacjach finansowych realizowany jest poprzez transakcje kupna i sprzedaŜy papierów wartościowych
przeznaczonych do obrotu, dostępnych do sprzedaŜy i utrzymywanych do terminu zapadalności oraz transakcje
ujmowane w zobowiązaniach pozabilansowych Banku, w tym instrumenty pochodne.
6.5.5 Pozostałe przychody i koszty operacyjne
Pozostałe przychody operacyjne obejmują głównie: przychody z tytułu sprzedaŜy i likwidacji składników majątku
trwałego i aktywów przejętych za długi, odzyskanych naleŜności nieściągalnych, otrzymanych odszkodowań, kar,
grzywien, przychodów z tytułu dzierŜawy/najmu nieruchomości oraz rozwiązanych rezerw na sprawy sporne i aktywa
przejęte za długi.
Na pozostałe koszty operacyjne składają się głównie: koszty sprzedaŜy i likwidacji majątku trwałego i aktywów
przejętych za długi, koszty windykacji naleŜności, koszty rezerw na sprawy sporne, darowizny i odpisy z tytułu trwałej
utraty wartości aktywów przejętych za długi.
43
6.5.6 RóŜnica wartości rezerw i aktualizacji
RóŜnica wartości rezerw i aktualizacji jest w znacznej mierze uzaleŜniona od rozmiarów i struktury portfela kredytowego,
jakości portfela kredytowego, koncentracji geograficznej i branŜowej portfela kredytowego, jakości i wyceny
zabezpieczeń oraz sytuacji gospodarczej. Odpisy na rezerwy i aktualizacja wartości są zazwyczaj uzaleŜnione od cyklu
gospodarczego i wzrastają w okresie pogorszenia się sytuacji gospodarczej.
6.5.7
Koszty działania Banku
Koszty działania Banku obejmują w szczególności świadczenia pracownicze i koszty rzeczowe. Koszty świadczeń
pracowniczych są przede wszystkim uzaleŜnione od łącznej liczby pełnych etatów w Banku oraz od wysokości
wynagrodzeń i ubezpieczeń pracowniczych. Głównymi składnikami kosztów rzeczowych Banku są koszty utrzymania
środków trwałych i wynajmu, koszty związane z informatyzacją oraz koszty działalności promocyjnej i reklamowej.
6.5.8 Podatek dochodowy
Wysokość podatku dochodowego jest w głównej mierze uzaleŜniona od ustawowych stawek podatku obowiązujących w
Polsce i jest ona zasadniczo proporcjonalna do zysku brutto. W analizowanym okresie stopa podatku dochodowego od
osób prawnych właściwego dla działalności prowadzonej przez Bank w Polsce pozostawała na stałym poziomie i
wynosiła 19,0%.
6.5.9 Udział w zyskach/stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności
Udział w zyskach/stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności obejmuje
przypadające na rzecz jednostki dominującej zwiększenia lub zmniejszenia kapitału własnego jednostki
podporządkowanej, jakie nastąpiły od dnia objęcia kontroli, współkontroli lub znaczącego wpływu do dnia bilansowego
(proporcjonalnie do posiadanych udziałów).
6.6
WYNIK FINANSOWY
(I)
Okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2010 r. w porównaniu z okresem dziewięciu
miesięcy zakończonym 30 września 2009 r.
PoniŜsza tabela przedstawia wybrane informacje dotyczące wyników finansowych Banku we wskazanych okresach.
9 miesięcy zakończone 30 września
2010
(tys. zł)
(niezbadane)
2009
(tys. zł)
(niezbadane)
Zmiana
(%)
91 096
113 389
37 707
37 620
0,2
Przychody z akcji, udziałów i innych instrumentów finansowych
12 549
2 044
513,9
49 225
30 109
63,5
10 639
12 847
(17,2)
201 216
196 009
2,7
25,1
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej
(19,7)
10 267
8 210
141 275
128 832
9,7
RóŜnica wartości rezerw i aktualizacji
(9 484)
(10 738)
(11,7)
WYNIK BRUTTO
60 724
64 649
(6,1)
8 544
12 620
(32,3)
5 932
57
10 307
58 112
52 086
11,6
Koszty działania Banku i amortyzacja
Podatek dochodowy
Udział w zyskach (stratach) jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw
własności
WYNIK NETTO
•
PoniŜsza tabela przedstawia przychody i koszty z tytułu odsetek Banku we wskazanych okresach.
44
2010
2009
(tys. zł)
(niezbadane)
(tys. zł)
(niezbadane)
Zmiana
(%)
od sektora finansowego
18 906
31 897
(40,7)
197 201
143 217
37,7
24 912
21 506
15,8
od operacji papierami wartościowymi
230 833
250 492
(7,8)
Razem
471 852
447 112
5,5
348 028
290 235
19,9
24 965
33 940
(26,4)
od sektora niefinansowego
od sektora budŜetowego
Koszty odsetek
od sektora niefinansowego
od sektora budŜetowego
Razem
MarŜa odsetkowa netto * (%)
7 763
9 548
(18,7)
380 756
91 096
333 723
113 389
14,1
(19,7)
1,0
1,4
-
* Obliczona poprzez podzielenie przeliczonego w stosunku rocznym wyniku z tytułu odsetek przez średnie saldo sumy aktywów oprocentowanych (obliczone na
podstawie stanów dziennych).
Wynik z tytułu odsetek spadł o 22,3 mln zł, tj. o 19,7%, do 91,1 mln zł za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30
września 2010 r., w porównaniu do 113,4 mln zł w analogicznym okresie 2009 r.
Przychody z tytułu odsetek wzrosły o 24,7 mln zł, tj. o 5,5%, do 471,9 mln zł za okres dziewięciu miesięcy zakończony
dnia 30 września 2010 r., w porównaniu do 447,1 mln zł w analogicznym okresie 2009 r.
Na zwiększenie przychodów z tytułu odsetek wpłynął przede wszystkim wzrost przychodów z tytułu odsetek od sektora
niefinansowego i budŜetowego o 57,4 mln zł, tj. o 34,8%. Było to wynikiem zwiększenia średniego stanu kredytów w tych
sektorach o 1 194,9 mln zł, tj. o 34,9%, jak równieŜ poprawy marŜy odsetkowej realizowanej na tym portfelu o 0,35 p.p.,
liczonej jako róŜnica pomiędzy przychodowością odsetkową tych naleŜności, a średnią w okresie stawką rynkową
WIBOR 1M.
Szczegółowe informacje dotyczące aktywów Banku znajdują się w punkcie Bilans Banku – Aktywa – Stan na dzień 30
września 2010 r. w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2009 r.
Koszty odsetek wzrosły o 47,0 mln zł, tj. o 14,1%, do 380,8 mln zł za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30
września 2010 r., w porównaniu do 333,7 mln zł w analogicznym okresie 2009 r. Wzrost kosztów odsetek wynikał z
istotnego wzrostu kosztów odsetek od zobowiązań wobec sektora finansowego o 57,8 mln zł, tj. o 19,9%.
Wzrost kosztów odsetek od zobowiązań wobec sektora finansowego był przede wszystkim spowodowany zwiększeniem
średniego stanu depozytów lokowanych w Banku przez Banki Spółdzielcze o 2 136,7 mln zł, tj. o 23,5%, zmianą
struktury tych środków (wydłuŜenie średniego terminu wymagalności zobowiązań), jak równieŜ spadkiem marŜy
odsetkowej o 0,19 p.p., liczonej jako róŜnica pomiędzy średnią w okresie stawką rynkową WIBID 1M, a kosztowością
odsetkową tych zobowiązań. Zmiany te zostały częściowo skompensowane spadkiem kosztów z tytułu odsetek od
zobowiązań wobec sektora niefinansowego i budŜetowego o 10,8 mln zł, tj. o 24,7%.
Szczegółowe informacje dotyczące pasywów Banku znajdują się w punkcie Bilans Banku – Pasywa – Stan na dzień 30
września 2010 r. w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2009 r.
MarŜa odsetkowa netto, która stanowi stosunek wyniku z tytułu odsetek do średniego salda sumy aktywów
oprocentowanych (obliczonego na podstawie stanów dziennych) spadła o 0,4 p.p. do 1,0% za okres dziewięciu miesięcy
zakończony dnia 30 września 2010 r., w porównaniu do 1,4% w analogicznym okresie 2009 r. Spadek marŜy odsetkowej
spowodowany był przede wszystkim wzrostem kosztów odsetkowych od zobowiązań wobec sektora finansowego, które
wpłynęły na obniŜenie wyniku odsetkowego Banku, jak równieŜ wzrostem średniego poziomu aktywów
oprocentowanych o 1 865,1 mln zł, tj. o 17,1%.
•
Wynik z tytułu prowizji i opłat
W tabeli poniŜej przedstawiono informacje o przychodach i kosztach Banku z tytułu prowizji i opłat we wskazanych
okresach.
Zmiana
9 miesięcy zakończone
45
30 września
2010
2009
(tys. zł)
(niezbadane)
(tys. zł)
(niezbadane)
(%)
Przychody z tytułu prowizji i opłat
z tytułu udzielonych kredytów i poŜyczek
10 131
6 336
z tytułu obsługi rachunków bankowych
5 715
5 502
3,9
z tytułu wpłat i wypłat gotówkowych
3 702
7 863
(52,9)
z tytułu rozliczeń elektronicznych
12 982
13 202
(1,7)
z tytułu kart bankowych
23 882
16 902
41,3
5 459
4 306
26,8
61 871
54 111
14,3
13 738
11 638
18,0
z pozostałych tytułów, w tym:
10 426
4 853
114,8
5 401
3 176
70,1
2 789
237
1 076,8
z pozostałych tytułów
Razem
60,0
Koszty z tytułu prowizji i opłat
prowizje i opłaty związane z wierzytelnościami z tytułu administracji wierzytelności prowadzonej
przez Centrum Finansowe Banku BPS Sp. z o.o.
koszty związane z działalnością inwestycyjną Banku (m.in. opłaty brokerskie oraz opłaty z tytułu
uczestnictwa w KDPW)
450
446
0,9
Razem
24 164
16 491
46,5
Wynik z tytułu prowizji i płat
37 707
37 620
0,2
Łączne przychody z tytułu prowizji i opłat wzrosły o 7,8 mln zł, tj. o 14,3%, do 61,9 mln zł za okres dziewięciu miesięcy
zakończony dnia 30 września 2010 r., w porównaniu do 54,1 mln zł w analogicznym okresie 2009 r., głównie z powodu
wzrostu prowizji z tytułu kart bankowych o 7,0 mln zł oraz prowizji z tytułu udzielonych kredytów i poŜyczek o 3,8 mln zł.
Wzrost przychodów z tytułu prowizji za obsługę kart płatniczych był głównie spowodowany rosnącą liczbą wydawanych
kart (wzrost ilości aktywnych kart płatniczych o 111,9 tys. sztuk, tj. o 25,3%) oraz zwiększającą się liczbą i kwotami
płatności realizowanych przez klientów przy uŜyciu tych kart.
Wzrost prowizji z tytułu udzielonych kredytów i poŜyczek był przede wszystkim spowodowany zwiększeniem wolumenu
kredytów o 1,3 mld zł, tj. o 30,7%.
Koszty z tytułu opłat i prowizji wzrosły o 7,7 mln zł, tj. o 46,5% do 24,2 mln zł za okres dziewięciu miesięcy zakończony
dnia 30 września 2010 r., w porównaniu do 16,5 mln zł w analogicznym okresie 2009 r., głównie z powodu wzrostu opłat
na rzecz Centrum Finansowego Banku BPS Sp. z o.o. z tytułu administracji wierzytelnościami Banku na zlecenie o 2,2
mln zł (wyŜsza kwota odzyskanych wierzytelności), kosztów prowizji z tytułu kart bankowych o 2,1 mln zł (zwiększenie
ilości wydawanych kart, jak równieŜ liczby transakcji, przyczyniło się do wzrostu kosztów związanych z wydawnictwem
kart oraz ich obsługą), jak równieŜ kosztów związanych z działalnością inwestycyjną Banku o 2,6 mln zł.
Na skutek wyŜej opisanych czynników wynik z tytułu opłat i prowizji wzrósł o 87 tys. zł, tj. o 0,2%, do 37,7 mln zł za okres
dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2010 r., w porównaniu do 37,6 mln zł w analogicznym okresie 2009 r.
•
Przychody z posiadanych akcji i udziałów, pozostałych papierów wartościowych i innych instrumentów
finansowych o zmiennej kwocie dochodu
PoniŜsza tabela przedstawia informacje o przychodach Banku z tytułu posiadanych akcji i udziałów, pozostałych
papierów wartościowych i innych instrumentów finansowych we wskazanych okresach.
2010
(tys. zł)
(niezbadane)
1 118
KIR
Banki Spółdzielcze
2009
(tys. zł)
(niezbadane)
1 636
Zmiana
(%)
(31,7)
172
104
65,4
1 252
-
-
-
300
-
Pozostałe
10 007
4
250 075
Razem
12 549
2 044
513,9
TFI
Jednostki zaleŜne
46
Przychody z tytułu posiadanych akcji i udziałów, pozostałych papierów wartościowych i innych instrumentów
finansowych wzrosły o 10,5 mln zł, tj. o 513,9% do 12,5 mln zł za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30
września 2010 r., w porównaniu do 2,0 mln zł w analogicznym okresie 2009 r.
•
Wynik na operacjach finansowych wzrósł o 19,1 mln zł, czyli o 63,5%, do 49,2 mln zł za okres dziewięciu miesięcy
zakończony dnia 30 września 2010 r., w porównaniu do 30,1 mln zł w analogicznym okresie 2009 r. Wzrost wyniku na
operacjach finansowych był moŜliwy dzięki sprzyjającej sytuacji na rynku skarbowych instrumentów dłuŜnych, jak
równieŜ dzięki inwestycjom Banku na rynku kapitałowym.
•
Wynik z pozycji wymiany obniŜył się o 2,2 mln zł, tj. o 17,2%, do 10,6 mln zł za okres dziewięciu miesięcy zakończony
dnia 30 września 2010 r., w porównaniu do 12,8 mln zł w analogicznym okresie 2009 r. Spadek wyniku z pozycji
wymiany był spowodowany przede wszystkim wprowadzeniem korzystniejszych warunków w transakcjach wymiany
walutowej z Bankami Spółdzielczymi.
•
PoniŜsza tabela przedstawia informacje dotyczące pozostałych przychodów operacyjnych we wskazanych okresach.
2010
(tys. zł)
(niezbadane)
2009
(tys. zł)
(niezbadane)
Zmiana
(%)
Przychody z tytułu:
SprzedaŜy towarów i usług
12 657
17 642
(28,3)
SprzedaŜy i likwidacji aktywów trwałych
1 522
385
295,3
Odzyskanych naleŜności i kosztów ich windykacji
6 261
10 456
(40,1)
-
-
-
1 603
728
120,2
22 043
29 211
(24,5)
Rozwiązania rezerw i odpisów aktualizujących wartość
Pozostałe
Razem
Pozostałe przychody operacyjne spadły o 7,2 mln zł, tj. o 24,5% do 22,0 mln zł za okres dziewięciu miesięcy zakończony
dnia 30 września 2010 r., w porównaniu do 29,2 mln zł w analogicznym okresie 2009 r., głównie z powodu spadku
przychodów ze sprzedaŜy towarów i usług o 5,0 mln zł, a takŜe niŜszych przychodów z tytułu odzyskanych naleŜności
przedawnionych, umorzonych i nieściągalnych o 4,2 mln zł.
(II)
PoniŜsza tabela przedstawia informacje dotyczące pozostałych kosztów operacyjnych we wskazanych okresach.
2010
(tys. zł)
(niezbadane)
2009
(tys. zł)
(niezbadane)
Zmiana
(%)
Zakupu towarów i usług
9 090
13 344
(31,9)
1 438
344
318,0
Windykacji naleŜności
636
1 076
(40,9)
Tworzenia rezerw i odpisów aktualizujących wartość
103
5 992
(98,3)
Pozostałe
509
245
107,8
11 776
21 001
(43,9)
Koszty z tytułu:
Razem
Pozostałe koszty operacyjne spadły o 9,2 mln zł, tj. o 43,9% do kwoty 11,8 mln zł za okres dziewięciu miesięcy
zakończony dnia 30 września 2010 r. w porównaniu do 21,0 mln zł w analogicznym okresie 2009 r., przede wszystkim
z powodu niŜszych odpisów z tytułu trwałej utraty wartości aktywów do zbycia oraz niŜszych rezerw na przyszłe
zobowiązania o 5,9 mln zł.
•
PoniŜsza tabela przedstawia koszty działania Banku wraz z amortyzacją we wskazanych okresach oraz wskaźnik
47
kosztów do przychodów (C/I) na wskazaną datę.
Zmiana
(%)
2010
(tys. zł)
(niezbadane)
57 039
2009
(tys. zł)
(niezbadane)
55 657
Ubezpieczenia i inne świadczenia
11 109
10 760
Rzeczowe
50 789
42 097
20,6
5 974
6 458
(7,5)
Wynagrodzenia
Koszty usług świadczonych przez KIR
Podatki i opłaty oraz koszty związane z BFG i KNF
Amortyzacja
Razem
Wskaźnik (C/I)* (%)
2,5
3,2
5 002
4 427
13,0
11 362
9 433
20,4
141 275
128 832
9,7
66,8
63,1
-
* Obliczono poprzez podzielenie kosztów działania Banku wraz z amortyzacją przez wynik na działalności bankowej łącznie z wynikiem na pozostałej działalności
operacyjnej
Koszty działania Banku wraz z amortyzacją wzrosły o 12,4 mln zł, tj. o 9,7%, do 141,3 mln zł za okres dziewięciu
miesięcy zakończony dnia 30 września 2010 r., w stosunku do 128,8 mln zł za porównywalny okres 2009 r., przede
wszystkim w efekcie poniesienia wyŜszych kosztów rzeczowych.
Wzrost kosztów rzeczowych o 8,7 mln zł, tj. o 20,6% wynikał głównie ze: (i) zwiększonych wydatków w obszarze
reprezentacji i reklamy o 5,6 mln zł (z uwagi na kontynuowanie działań mających na celu zwiększenie rozpoznawalności
rynkowej Banku, jak i całego Zrzeszenia BPS), (ii) zwiększenia rezerwy utworzonej na koszty rzeczowe o 1,5 mln zł w
celu urealnienia kosztów bieŜącego okresu ewidencjonowanych w okresach następnych.
Amortyzacja wzrosła o 1,9 mln zł, czyli o 20,4% do 11,4 mln zł za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia
30 września 2010 r., w stosunku do 9,4 mln zł za porównywalny okres 2009 r., głównie z powodu dokonanych w roku
2009 inwestycji związanych z modernizacją istniejących i tworzeniem nowych placówek Banku, jak równieŜ wysokim
poziomem nakładów na inwestycje zakończone i rozliczone w 2009 r.
Wskaźnik C/I (relacja kosztów działania z amortyzacją do wyniku na działalności bankowej łącznie z wynikiem na
pozostałej działalności operacyjnej) wzrósł o 3,7 p.p. do poziomu 66,8% za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia
30 września 2010 r., w stosunku do 63,1% za analogiczny okres 2009 r. PowyŜsza sytuacja była wynikiem wzrostu
kosztów działania wraz z amortyzacją.
•
Wynik z tytułu wartości rezerw i aktualizacji, który odzwierciedla nadwyŜkę utworzonych rezerw celowych nad
rozwiązanymi wyniósł 9,5 mln zł. Stanowiło to poprawę o 1,3 mln zł, w porównaniu do analogicznego okresu 2009 r.
Główną przyczyną zaistniałej sytuacji była poprawa jakości portfela kredytowego, wyraŜona wskaźnikiem udziału
kredytów zagroŜonych w kredytach ogółem brutto Banku, który spadł o 0,3 p.p. do 6,1% na dzień 30 września 2010 r., w
porównaniu z 6,4% na dzień 31 grudnia 2009 r. oraz o 0,4 p.p. w porównaniu z 6,5% na dzień 30 września 2009 r.
(III)
Zysk brutto
W następstwie opisanych powyŜej czynników zysk brutto spadł o 3,9 mln zł, czyli o 6,1% do 60,7 mln zł za okres
dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2010 r., w stosunku do 64,6 mln zł za porównywalny okres 2009 r.
(IV)
Podatek dochodowy
Bank wykazał obciąŜenie z tytułu podatku dochodowego w wysokości 8,5 mln zł za okres dziewięciu miesięcy
zakończony dnia 30 września 2010 r., w stosunku do 12,6 mln zł za porównywalny okres 2009 r. Spadek obciąŜenia z
tytułu podatku dochodowego wynikał ze spadku dochodu podlegającego opodatkowaniu.
(V)
Udział w zyskach/stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności
Udział w zyskach/stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności wzrósł o 5,9 mln zł
w stosunku do analogicznego okresu 2009 r. ze względu na łączny przyrost aktywów netto jednostek
podporządkowanych.
48
(VI)
Zysk netto
W rezultacie powyŜszych czynników zysk netto wzrósł o 6,0 mln zł, czyli o 11,6% do 58,1 mln zł za okres dziewięciu
miesięcy zakończony dnia 30 września 2010 r., w stosunku do 52,1 mln zł za porównywalny okres 2009 r.
Wskaźnik zwrotu z aktywów netto (ROA netto) jest relacją przeliczonego w stosunku rocznym wyniku netto za okres
sprawozdawczy do średniego salda aktywów (obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów na koniec kaŜdego
miesiąca w okresie sprawozdawczym). Średnie saldo aktywów Banku wzrosło o 2 230,0 mln zł, czyli o 19,4% do
13 709,6 mln zł za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2010 r. w stosunku do 11 479,6 mln zł za
porównywalny okres 2009 r.
Za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2010 r. wskaźnik ROA wyniósł 0,6% i w porównaniu do
analogicznego okresu 2009 r. ukształtował się na tym samym poziomie.
Wskaźnik zwrotu z kapitału netto (ROE netto) jest relacją przeliczonego w stosunku rocznym wyniku finansowego netto
do średniego salda kapitału własnego (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitału własnego na koniec kaŜdego
miesiąca w okresie sprawozdawczym). Średnie saldo kapitału własnego wzrosło o 40,5 mln zł, czyli o 11,5% do 394,2
mln zł za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2010 r. w stosunku do 353,7 mln zł za porównywalny
okres 2009 r.
Za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2010 r. wskaźnik ROE wyniósł 19,7% i w porównaniu do
analogicznego okresu 2009 r. ukształtował się na zbliŜonym poziomie.
•
Rok zakończony 31 grudnia 2009 roku w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2008 r.
Zmiana
(%)
2009
(tys. zł)
(zbadane)
144 540
2008
(tys. zł)
(zbadane)
140 592
49 701
57 423
(13,4)
2,8
2 586
1 181
119,0
36 014
7 195
400,5
18 114
16 352
10,8
250 955
222 743
12,7
13 908
8 051
72,7
178 763
158 384
12,9
(15 972)
(4 861)
228,6
WYNIK BRUTTO
70 128
67 549
3,8
Podatek dochodowy
własności
WYNIK NETTO
14 499
13 642
6,3
1 521
(337)
-
57 150
53 570
6,7
Źródło: Sprawozdanie finansowe
•
PoniŜsza tabela przedstawia główne składniki przychodów i kosztów Banku z tytułu odsetek we wskazanych okresach.
2009
(tys. zł)
(zbadane)
2008
(tys. zł)
(zbadane)
Zmiana
(%)
Od sektora finansowego
Od sektora niefinansowego
Od sektora budŜetowego
49
38 487
85 445
(55,0)
198 448
186 145
6,6
30 135
43 268
(30,4)
Z papierów wartościowych o stałej kwocie dochodu
317 200
336 306
(5,7)
Razem
584 270
651 164
(10,3)
385 712
448 064
(13,9)
42 240
48 350
(12,6)
Koszty z tytułu odsetek
11 778
14 158
(16,8)
Razem
439 730
510 572
(13,9)
144 540
140 592
2,8
MarŜa odsetkowa (%)*
1,3
1,4
-
*Dane niezbadane
Wynik z tytułu odsetek wzrósł o 3,9 mln zł, tj. o 2,8% do 144,5 mln zł za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r.
w porównaniu do 140,6 mln zł w 2008 r.
Przychody z tytułu odsetek spadły o 66,9 mln zł, tj. o 10,3% do 584,3 mln zł za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009
roku, w stosunku do 651,2 mln zł zanotowanych w 2008 roku, głównie z powodu niŜszych przychodów odsetkowych od:
(i) sektora finansowego o 47,0 mln zł, (ii) instytucji rządowych i samorządowych o 13,1 mln zł, (iii) oraz mniejszych
przychodów odsetkowych od papierów wartościowych o stałej kwocie dochodu o 19,1 mln zł. Na obniŜenie przychodów
z tytułu odsetek wpłynął między innymi istotny spadek średnich bazowych nominalnych stóp procentowych pomiędzy
tymi okresami. Wzrost odnotowano w przychodach odsetkowych od sektora niefinansowego o 12,3 mln zł, tj. o 6,6%, w
wyniku znacznego zwiększenia średniego stanu kredytów w tym sektorze klientów o 718,4 mln zł, tj. o 28,0%, jak
równieŜ poprawą marŜy odsetkowej realizowanej na tym portfelu o 0,53 p.p., liczonej jako róŜnica pomiędzy
przychodowością odsetkową tych naleŜności, a średnią w okresie stawką rynkową WIBOR 1M.
grudnia 2009 r. w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2008 r.
Koszty z tytułu odsetek spadły o 70,8 mln zł, tj. o 13,9% do 439,7 mln zł za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku,
w porównaniu do 510,6 mln zł w 2008 roku. Na obniŜenie kosztów z tytułu odsetek wpłynął przede wszystkim istotny
spadek średnich bazowych nominalnych stóp procentowych pomiędzy tymi okresami. Największy udział w pasywach
Banku stanowią zobowiązania wobec Banków Spółdzielczych (81,1% na dzień 31 grudnia 2009 r.), których
oprocentowanie oparte jest na stawce rynkowej, w związku z czym spadek rynkowych stóp procentowych bezpośrednio
wpływa na poziom kosztów odsetkowych od zobowiązań wobec sektora finansowego (średni w okresie poziom stawki
rynkowej WIBID 1M obniŜył się o 2,23 p.p. z poziomu 5,91% w 2008 r. do 3,68% w 2009 r.).
MarŜa odsetkowa netto stanowi stosunek wyniku z tytułu odsetek do średniego salda sumy aktywów oprocentowanych
(obliczonego na podstawie stanów dziennych). Wynik z tytułu odsetek Banku wzrósł w mniejszym stopniu aniŜeli średnie
saldo aktywów oprocentowanych, które wzrosło o 995,1 mln zł, czyli o 10,0% do 10 920,5 mln zł w 2009 r., w
porównaniu z 9 925,4 mln zł w 2008 r. W rezultacie tego marŜa odsetkowa netto Banku spadła o 0,1 p.p. do 1,3% w
2009 r., w porównaniu z 1,4% w 2008 r.
(VII)
W tabeli poniŜej przedstawiono informacje o przychodach i kosztach Banku z tytułu prowizji we wskazanych okresach.
2009
(tys. zł)
(zbadane)
2008
(tys. zł)
(zbadane)
Zmiana
(%)
9 153
7 429
7 275
2,1
9 244
14 968
(38,2)
19 081
18 868
1,1
25 701
19 774
30,0
6 086
6 002
1,4
76 694
73 844
3,9
Razem
50
6 957
31,6
18 423
13 533
36,1
8 570
2 888
196,7
5 743
889
546,0
684
195
250,8
611
518
18,0
Razem
26 993
16 421
64,4
49 701
57 423
(13,4)
prowizje i opłaty związane z wierzytelnościami z tytułu administracji wierzytelności prowadzonej
przez Centrum Finansowe Banku Sp. z o.o.
koszty związane z działalnością inwestycyjną Banku (m.in. opłaty brokerskie oraz opłaty z tytułu
uczestnictwa w KDPW)
Przychody z tytułu prowizji wzrosły o 2,9 mln zł, czyli o 3,9% do 76,7 mln zł w 2009 r., w porównaniu z 73,8 mln zł w
2008 r. Na wzrost przychodów z tytułu prowizji w 2009 r. wpływ miały głównie większe przychody z tytułu kart bankowych
o 5,9 mln zł, tj. o 30,0% oraz przychody dotyczące prowizji od kredytów i poŜyczek o 2,2 mln zł, tj. o 31,6%.
Wzrost przychodów z tytułu prowizji za obsługę kart płatniczych był spowodowany głównie rosnącą liczbą wydawanych
kart (wzrost ilości aktywnych kart płatniczych w 2009 r. o 95 tys. sztuk, tj. o 25,4%), a takŜe zwiększającą się liczbą i
kwotami płatności realizowanych przez klientów przy uŜyciu tych kart.
Wzrost prowizji z tytułu udzielonych kredytów i poŜyczek był przede wszystkim spowodowany zwiększeniem wolumenu
kredytów Banku o 1 129,2 mln zł, tj. o 33,1%.
Koszty z tytułu prowizji zwiększyły się o 10,6 mln zł, tj. o 64,4% do 27,0 mln zł w 2009 r., w porównaniu z 16,4 mln zł w
2008 r., głównie z powodu wzrostu: (i) opłat na rzecz Centrum Finansowego Banku BPS Spółka z o.o., z tytułu
administracji wierzytelnościami Banku na zlecenie o 4,9 mln zł (spółka rozpoczęła działalność w sierpniu 2008 r., stąd w
2008 r. Bank zapłacił niŜsze prowizje za administrowanie wierzytelnościami), (ii) kosztów prowizji z tytułu kart bankowych
o 4,9 mln zł (zwiększenie ilości wydawanych kart, jak równieŜ liczby transakcji, przyczyniło się do wzrostu kosztów
związanych z wydawnictwem kart oraz ich obsługą).
•
PoniŜsza tabela przedstawia informacje o przychodach Banku z tytułu posiadanych akcji i udziałów, pozostałych
papierów wartościowych i innych instrumentów finansowych we wskazanych okresach.
Zmiana
(%)
2009
(tys. zł)
(zbadane)
1 636
2008
(tys. zł)
(zbadane)
1 050
104
130
TFI
542
-
-
Jednostki zaleŜne
300
-
-
KIR
Pozostałe
Razem
55,8
(20,0)
4
1
300,0
2 586
1 181
119,0
finansowych wzrosły o 1,4 mln zł, tj. o 119,0% do 2,6 mln zł za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku., w
porównaniu do 1,2 mln zł zanotowanych w 2008 r., głównie z powodu wzrostu przychodów z tytułu dywidendy od KIR o
0,6 mln zł oraz otrzymania dywidendy od jednostki zaleŜnej, tj. Centrum Finansowego Banku BPS Spółka z o.o. w
wysokości 0,3 mln zł.
•
Wynik na operacjach finansowych wzrósł o 28,8 mln zł, tj. o 400,5%, do 36,0 mln zł w 2009 r. w porównaniu z 7,2 mln zł
w 2008 r. Osiągnięcie tak wysokiego wyniku było moŜliwe dzięki sprzyjającej sytuacji na rynku skarbowych instrumentów
dłuŜnych, jak równieŜ dzięki inwestycjom Banku na rynku kapitałowym.
(VIII) Wynik z pozycji wymiany
Wynik z pozycji wymiany wzrósł o 1,8 mln zł, czyli o 10,8%, do 18,1 mln zł w 2009 r. w porównaniu z 16,4 mln zł w 2008
r. Wzrost wyniku z pozycji wymiany był spowodowany w głównej mierze efektem wyŜszych wolumenów transakcji oraz
51
duŜej zmienności kursów walutowych.
•
2009
(tys. zł)
(zbadane)
2008
(tys. zł)
(zbadane)
Zmiana
(%)
25 268
24 509
3,1
2 221
2 029
9,5
14 212
6 934
105,0
-
824
-
Pozostałe
Razem
733
482
52,1
42 434
34 778
22,0
Źródło: Sprawozdania finansowe
Pozostałe przychody operacyjne wzrosły o 7,7 mln zł, tj. o 22,0% do 42,4 mln zł za rok zakończony dnia 31 grudnia
2009 r., w porównaniu do 34,8 mln zł zanotowanych w 2008 r., głównie z powodu znacznego wzrostu przychodów z
tytułu odzyskania naleŜności przedawnionych, umorzonych i nieściągalnych. Ponadto, w 2009 roku Bank uzyskał
przychody ze sprzedaŜy: (i) wierzytelności ewidencjonowanych pozabilansowo, (ii) nieruchomości, (iii) samochodów
stanowiących własność Banku, w związku z ujednoliceniem polityki zarządzania flotą samochodową poprzez
zastosowanie leasingu operacyjnego.
•
2009
(tys. zł)
(zbadane)
2008
(tys. zł)
(zbadane)
Zmiana
(%)
Koszty z tytułu:
19 245
19 164
0,4
1 443
1 757
(17,9)
1 250
1 938
(35,5)
6 134
3 483
76,1
454
385
17,9
28 526
26 727
6,7
Pozostałe
Razem
Pozostałe koszty operacyjne wzrosły o 1,8 mln zł, tj. o 6,7% do 28,5 mln zł za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. w
porównaniu do 26,7 mln zł zanotowanych w 2008 r., głównie z powodu wyŜszych kosztów tworzenia rezerw na sprawy
sporne i odpisów z tytułu trwałej utraty aktywów przejętych za długi.
•
Koszty działania i amortyzacja
2009
(tys. zł)
(zbadane)
2008
(tys. zł)
(zbadane)
Zmiana
(%)
Wynagrodzenia
73 019
71 356
14 690
14 499
1,3
Rzeczowe
63 052
47 901
31,6
9 699
9 921
(2,2)
Podatki i opłaty oraz Koszty związane z BFG i KNF
5 366
4 567
17,5
52
2,3
Amortyzacja
Razem
12 937
10 140
27,6
178 763
158 384
12,9
67,5
68,6
-
*Dane niezbadane
Koszty działania Banku wraz z amortyzacją wzrosły o 20,4 mln zł, tj. o 12,9%, do 178,8 mln zł w 2009 r., w porównaniu z
158,4 mln zł w 2008 r., przede wszystkim w efekcie poniesienia zwiększonych wydatków w obszarze kosztów
rzeczowych oraz amortyzacji.
Wzrost kosztów rzeczowych o 15,2 mln zł, tj. o 31,6% wynikał głównie ze: (i) wzrostu kosztów reprezentacji i reklamy o
9,0 mln zł, co wynikało z intensyfikacji działań mających na celu zwiększenie rozpoznawalności rynkowej Zrzeszenia
BPS, (ii) zwiększenia wydatków dotyczących utrzymania i wynajmu budynków i lokali o 2,4 mln zł, w efekcie poniesienia
wyŜszych kosztów związanych z wynajmem i dzierŜawą lokali (z uwagi na wzrost kursu USD oraz indeksację czynszów
o wskaźnik GUS) oraz zuŜyciem energii elektrycznej (na skutek wzrostu cen rynkowych energii elektrycznej, jak równieŜ
zwiększonego jej zuŜycia), (iii) wzrostu wydatków w obszarze kosztów serwisu i uŜytkowania oprogramowania
o 1,7 mln zł, w związku z opłatami za oddane do uŜytkowania nowe systemy informatyczne, bankowe i biurowe.
Amortyzacja wzrosła o 2,8 mln zł, czyli o 27,6% do 12,9 mln zł za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r., w porównaniu
do 10,1 mln zł zanotowanych w 2008 r., głównie z powodu dokonanych w II połowie 2008 roku oraz w roku 2009
inwestycji związanych z modernizacją istniejących i tworzeniem nowych placówek Banku, jak równieŜ wysokim
poziomem nakładów na inwestycje informatyczne zakończone i rozliczone w 2009 r.
Wskaźnik C/I (relacja kosztów działania z amortyzacją do wyniku na działalności bankowej łącznie z wynikiem na
pozostałej działalności operacyjnej) spadł o 1,1 p.p. do poziomu 67,5% w 2009 r. w stosunku do 68,6% w 2008 r.
Poprawa wskaźnika spowodowana była wyŜszą dynamiką łącznego wyniku na działalności bankowej i na pozostałej
działalności operacyjnej niŜ dynamika kosztów działania Banku wraz z amortyzacją.
•
rozwiązanymi wyniósł 16,0 mln zł w 2009 roku. Stanowiło to pogorszenie wyniku o 11,1 mln zł w porównaniu z 2008
rokiem. Zaistniała sytuacja była konsekwencją przede wszystkim: (i) deprecjacji wartości zabezpieczeń, (ii) aktualizacji
wycen wartości nieruchomości będących przedmiotem zabezpieczeń, dokonywanych przez biegłych rzeczoznawców
majątkowych, (iii) pogorszenia się sytuacji ekonomiczno – finansowej części kredytobiorców.
•
Zysk brutto
W następstwie opisanych powyŜej czynników, zysk brutto Banku wzrósł o 2,6 mln zł, czyli o 3,8% do 70,1 mln zł w 2009
r., w porównaniu z 67,5 mln zł w 2008 r.
•
Podatek dochodowy
Bank wykazał obciąŜenie z tytułu podatku dochodowego w wysokości 14,5 mln zł w 2009 r., w porównaniu z 13,6 mln zł
w 2008 r. Wzrost obciąŜenia z tytułu podatku dochodowego wynikał przede wszystkim ze wzrostu dochodu
podlegającego opodatkowaniu.
(IX)
Udział w zyskach/stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności wzrósł o 1,9 mln zł
do 1,5 mln zł w 2009 r., w porównaniu do minus 0,3 mln zł w 2008 r. ze względu na łączny przyrost aktywów netto
jednostek podporządkowanych.
•
Zysk netto
W następstwie opisanych powyŜej czynników zysk netto wzrósł o 3,6 mln zł, tj. o 6,7% do 57,2 mln zł w 2009 r., w
porównaniu z 53,6 mln zł w 2008 r.
Wskaźnik zwrotu z aktywów netto (ROA netto) stanowi stosunek zysku netto do średniego salda sumy aktywów
(obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów na koniec kaŜdego miesiąca w okresie sprawozdawczym). W
2009 roku zysk netto wzrósł w mniejszym stopniu niŜ średnie saldo sumy aktywów. W rezultacie wskaźnik ROA netto
Banku spadł o 0,02 p.p. do 0,50% w 2009 r., w porównaniu z 0,52% w 2008 r.
Wskaźnik zwrotu z kapitału netto (ROE netto) stanowi stosunek zysku netto do średniego salda kapitału własnego
(obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitału własnego na koniec kaŜdego miesiąca w okresie sprawozdawczym).
53
W 2009 roku zysk netto Banku wzrósł w mniejszym stopniu niŜ średnie saldo kapitału własnego. W rezultacie wskaźnik
ROE netto Banku spadł o 0,5 p.p. do 16,0% w 2009 r., w porównaniu z 16,5% w 2008 r.
(X)
Rok zakończony 31 grudnia 2008 roku w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2007 r.
2008
2007
(tys. zł)
(zbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
Zmiana
(%)
140 592
116 191
57 423
54 945
4,5
1 181
1 022
15,6
18,5
21,0
7 195
6 074
16 352
15 836
3,3
222 743
194 068
14,8
8 051
5 667
42,1
158 384
142 056
11,5
(4 861)
(2 546)
90,9
WYNIK BRUTTO
67 549
55 133
22,5
Podatek dochodowy
własności
WYNIK NETTO
13 642
11 313
20,6
(337)
-
-
53 570
43 820
22,3
•
PoniŜsza tabela przedstawia główne składniki przychodów i kosztów Banku z tytułu odsetek we wskazanych okresach.
Zmiana
2008
2007
(tys. zł)
(zbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
(%)
85 445
131 319
186 145
118 364
57,3
43 268
31 321
38,1
Z papierów wartościowych o stałej kwocie dochodu
336 306
132 296
154,2
Razem
651 164
413 300
57,6
448 064
261 923
71,1
48 350
29 092
66,2
(34,9)
14 158
6 094
132,3
Razem
510 572
297 109
71,8
140 592
116 191
21,0
MarŜa odsetkowa (%)*
1,4
1,4
-
*Dane niezbadane
Wynik z odsetek wzrósł o 24,4 mln zł, tj. o 21,0% do 140,6 mln zł za rok zakończony dnia 31 grudnia 2008 r.
w porównaniu do 116,2 mln zł w 2007 r.
Przychody z tytułu odsetek zwiększyły się o 237,9 mln zł, tj. o 57,6% do 651,2 mln zł za rok zakończony dnia 31 grudnia
2008 roku, w stosunku do 413,3 mln zł zanotowanych w 2007 roku, głównie z powodu wyŜszych przychodów
odsetkowych od: (i) sektora niefinansowego o 67,8 mln zł, (ii) instytucji rządowych i samorządowych o 11,9 mln zł oraz
(iii) z papierów wartościowych o stałej kwocie dochodu o 204,0 mln zł. Zanotowany w 2008 roku wzrost przychodów
odsetkowych wynikał z: (i) większego niŜ w 2007 r. średniego stanu naleŜności ogółem od sektora niefinansowego i
54
budŜetowego o 507,3 mln zł, tj. o 21,6%, (ii) wyŜszego średniego poziomu dłuŜnych papierów wartościowych o 2 663,1
mln zł, tj. o 94,1%, (iii) wyŜszego poziomu rynkowych stóp procentowych (średni w okresie poziom stawki rynkowej
WIBOR 3M zwiększył się o 1,63 p.p. z poziomu 4,73% w 2007 r. do 6,36% w 2008 r.)
Koszty z tytułu odsetek wzrosły o 213,5 mln zł, tj. o 71,8% do 510,6 mln zł za rok zakończony dnia 31 grudnia 2008
roku, w porównaniu do 297,1 mln zł w 2007 roku, przede wszystkim z powodu wyŜszych kosztów odsetkowych od: (i)
sektora finansowego o 186,1 mln zł, (ii) niefinansowego o 19,3 mln zł oraz (iii) budŜetowego o 8,1 mln zł. Zanotowany w
2008 roku wzrost kosztów odsetkowych wynikał z: (i) większego niŜ w 2007 r. średniego stanu zobowiązań ogółem od
sektora finansowego, niefinansowego i budŜetowego o 1 936,9 mln zł, tj. o 24,5%, (ii) oraz wyŜszego poziomu
rynkowych stóp procentowych.
MarŜa odsetkowa netto stanowi stosunek wyniku z tytułu odsetek do średniego salda sumy aktywów oprocentowanych
(obliczonego na podstawie stanów dziennych). Wynik z tytułu odsetek Banku wzrósł w podobnym stopniu jak średnie
saldo aktywów oprocentowanych, które wzrosło o 1770,9 mln zł, czyli o 21,7% do 9 925,4 mln zł w 2008 r., w
porównaniu z 8 154,5 mln zł w 2007 r. W rezultacie tego marŜa odsetkowa netto Banku za rok zakończony 31 grudnia
2008 r. wyniosła 1,4% i ukształtowała się na poziomie odnotowanym w 2007 r.
•
W tabeli poniŜej przedstawiono informacje o przychodach i kosztach Banku z tytułu prowizji we wskazanych okresach.
2008
2007
(tys. zł)
(tys. zł)
(zbadane)
(zbadane)
Zmiana
(%)
6 957
6 568
7 275
7 234
0,6
14 968
15 157
(1,2)
18 868
16 986
11,1
19 774
28 982
(31,8)
Razem
5,9
6 002
5 251
14,3
73 844
80 178
(7,9)
13 533
24 098
(43,8)
2 888
1 135
154,4
-
prowizje i opłaty związane z wierzytelnościami z tytułu administracji wierzytelności
prowadzonej przez Centrum Finansowe Banku Sp. z o.o.
koszty związane z działalnością inwestycyjną Banku (m.in. opłaty brokerskie oraz opłaty z
tytułu uczestnictwa w KDPW)
889
-
195
249
(21,7)
518
1
51 700,0
Razem
16 421
25 233
(34,9)
57 423
54 945
4,5
Przychody z tytułu prowizji spadły o 6,3 mln zł, czyli o 7,9% do 73,8 mln zł w 2008 r., w porównaniu z 80,2 mln zł w 2007
r. Spadek przychodów z tytułu prowizji wynikał przede wszystkim z niŜszej w porównaniu do 2007 r. kwoty przychodów z
tytułu kart bankowych o 9,2 mln zł, tj. o 31,8%, przede wszystkim z uwagi na wdroŜenie obsługi kart i bankomatów
Zrzeszenia przez jedno centrum autoryzacji.
Analogiczne, z tego powodu zmniejszyły się koszty z tytułu prowizji o 8,8 mln zł, tj. o 34,9% do 16,4 mln zł w 2008 r., w
WdroŜenie w 2008 roku zmiany, polegającej na rozliczaniu kart i bankomatów w jednym centrum autoryzacji bez udziału
organizacji płatniczych Visa i MasterCard, spowodowało zmianę sposobu autoryzacji transakcji dokonywanych kartami
Zrzeszenia, co wpłynęło na zmniejszenie zarówno przychodów jak i kosztów prowizyjnych z tytułu kart bankowych.
55
•
PoniŜsza tabela przedstawia informacje o przychodach z posiadanych akcji i udziałów, w podziale na jednostki, od
których otrzymano dywidendy we wskazanych okresach.
KIR
Pozostałe
Razem
Zmiana
(%)
2008
(tys. zł)
(zbadane)
1 050
2007
(tys. zł)
(zbadane)
972
130
49
165,3
1
1
-
1 181
1 022
15,6
8,0
finansowych wzrosły o 159 tys. zł, tj. o 15,6% do 1,2 mln zł za rok zakończony dnia 31 grudnia 2008 roku., w
porównaniu do 1,0 mln zł zanotowanych w 2007 r., z powodu wzrostu przychodów z tytułu dywidendy od KIR o 78 tys. zł,
czyli o 8,0% oraz od Banków Spółdzielczych o 81 tys. zł, czyli o 165,3%.
•
Wynik na operacjach finansowych oraz z pozycji wymiany
Wynik na operacjach finansowych wzrósł o 1,1 mln zł, czyli o 18,5%, do 7,2 mln zł w 2008 r. w porównaniu z 6,1 mln zł w
2007 r., natomiast wynik z pozycji wymiany wzrósł o 0,5 mln zł, czyli o 3,3%, do 16,4 mln zł w 2008 r. w porównaniu z
15,8 mln zł w 2007 r.
•
2008
(tys. zł)
(zbadane)
2007
(tys. zł)
(zbadane)
Zmiana
(%)
24 509
16 079
52,4
2 029
2 915
(30,4)
6 934
3 221
115,3
824
831
(0,8)
Pozostałe
482
804
(40,0)
34 778
23 850
45,8
Razem
Pozostałe przychody operacyjne wzrosły o 10,9 mln zł, tj. o 45,8% do 34,8 mln zł za rok zakończony dnia 31 grudnia
2008 r., w porównaniu do 23,9 mln zł zanotowanych w 2007 r., głównie z powodu znacznego wzrostu przychodów z
tytułu sprzedaŜy towarów i usług o 8,4 mln zł, czyli o 52,4%.
•
2008
(tys. zł)
(zbadane)
2007
(tys. zł)
(zbadane)
Zmiana
(%)
12 705
50,8
Koszty z tytułu:
19 164
56
1 757
1 927
(8,8)
1 938
940
106,2
3 483
1 916
81,8
385
695
(44,6)
26 727
18 183
47,0
Pozostałe
Razem
Pozostałe koszty operacyjne wzrosły o 8,5 mln zł, tj. o 47,0% do 26,7 mln zł za rok zakończony dnia 31 grudnia 2008 r.
w porównaniu do 18,2 mln zł zanotowanych w 2007 r., głównie z powodu wyŜszych kosztów z tytułu sprzedaŜy towarów i
usług o 6,5 mln zł. Wzrost kosztów z tytułu sprzedaŜy towarów i usług był przede wszystkim związany z zakupem monet
kolekcjonerskich z NBP dla klientów Banku i Banków Spółdzielczych. Koszty te pokryte zostały przychodami ze
sprzedaŜy monet (przychody z tytułu sprzedaŜy towarów i usług).
•
Zmiana
(%)
2008
(tys. zł)
(zbadane)
71 356
2007
(tys. zł)
(zbadane)
65 474
14 499
13 940
4,0
Koszty rzeczowe
14,9
Wynagrodzenia
9,0
47 901
41 673
9 921
9 563
3,7
Podatki i opłaty oraz koszty związane z BFG i KNF
4 567
2 371
92,6
10 140
9 035
12,2
158 384
142 056
11,5
68,6
71,1
-
Amortyzacja
Razem
*Dane niezbadane
Koszty działania Banku wraz z amortyzacją wzrosły o 16,3 mln zł, tj. o 11,5%, do 158,4 mln zł w 2008 r., w porównaniu z
142,1 mln zł w 2007 r., przede wszystkim w efekcie poniesienia zwiększonych wydatków w obszarze kosztów
wynagrodzeń z ubezpieczeniami i innymi świadczeniami oraz rzeczowych.
Począwszy od 2008 roku, zgodnie z Rozporządzeniem Prezesa Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2007 r., Bank ponosi
wydatki z tytułu wpłat na pokrycie kosztów nadzoru nad bankami, które w 2008 roku wyniosły 2,1 mln zł i w znaczący
sposób wpłynęły na zwiększenie kosztów działania Banku.
Wzrost kosztów wynagrodzeń z ubezpieczeniami i z innymi świadczeniami o 6,4 mln zł, czyli o 8,1% nastąpił przede
wszystkim z uwagi na odnotowanie wyŜszych kosztów wynagrodzeń osobowych i pozostałych świadczeń na rzecz
pracowników.
Wzrost kosztów rzeczowych o 6,2 mln zł, czyli 14,9% wynikał głównie ze: (i) wzrostu kosztów informatycznych o
2,2 mln zł, dotyczących przede wszystkim kosztów serwisu sprzętu komputerowego oraz usług teletransmisji w sieciach
operatorów teleinformatycznych, w związku z przebudową rozległej sieci Banku i ponoszeniem w okresie „przejściowym”
opłat abonamentowych zarówno za nowe jak i stare łącza, (ii) promocyjnych o 2,1 mln zł, w związku z prowadzeniem
aktywnej kampanii reklamowej w środkach masowego przekazu, (iii) pozostałych kosztów rzeczowych o 1,4 mln zł, m.in.
w wyniku zwiększonych wydatków związanych ze śródrocznym przeglądem sprawozdania finansowego,
przygotowywaniem Banku do wdroŜenia Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz
doradztwem finansowo-podatkowym. Amortyzacja wzrosła o 1,1 mln zł, czyli o 12,2% do 10,1 mln zł za rok zakończony
dnia 31 grudnia 2008 r., w porównaniu do 9,0 mln zł zanotowanych w 2007 r.
Wskaźnik C/I jest relacją kosztów działania z amortyzacją do wyniku na działalności bankowej łącznie z wynikiem na
pozostałej działalności operacyjnej. W 2008 roku wynik na działalności bankowej z wynikiem operacyjnym Banku wzrósł
w większym stopniu niŜ koszty funkcjonowania Banku. W rezultacie wskaźnik C/I spadł o 2,5 p.p. do 68,6% w 2008 roku
w porównaniu z 71,1% w 2007 r.
57
•
rozwiązanymi wyniósł 4,9 mln zł w 2008 r. Stanowiło to pogorszenie wyniku w porównaniu do 2007 roku o 2,3 mln zł.
Bank w 2008 r. poniósł niŜsze o 5,4 mln zł koszty tworzenia rezerw i aktualizacji, uzyskując jednocześnie mniejsze o
7,7 mln zł przychody z tytułu ich rozwiązania.
•
Zysk brutto
W następstwie opisanych powyŜej czynników zysk brutto wzrósł o 12,4 mln zł, czyli o 22,5% do 67,5 mln zł w 2008 r., w
•
Podatek dochodowy
Bank wykazał obciąŜenie z tytułu podatku dochodowego w wysokości 13,6 mln zł w 2008 r., w porównaniu z 11,3 mln zł
w 2007 r. Wzrost obciąŜenia z tytułu podatku dochodowego wynikał przede wszystkim ze wzrostu dochodu
podlegającego opodatkowaniu.
•
Udział w zyskach/stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności wyniósł w 2008 r.
minus 0,3 mln zł. Strata ta była konsekwencją łącznego zmniejszenia aktywów netto jednostek podporządkowanych od
dnia objęcia kontroli/współkontroli do dnia bilansowego, co wynikało z rozpoczęcia działalności spółek w 2008 r. i
wygenerowania przez nie straty w pierwszych miesiącach działalności.
•
Zysk netto
W następstwie opisanych powyŜej czynników zysk netto wzrósł o 9,8 mln zł, czyli o 22,3% do 53,6 mln zł w 2008 r., w
Wskaźnik zwrotu z aktywów netto (ROA netto) stanowi stosunek zysku netto do średniego salda sumy aktywów
(obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów na koniec kaŜdego miesiąca w okresie sprawozdawczym).
Wskaźnik ROA netto Banku wzrósł o 0,01 p.p. do 0,52% w 2008 r., w porównaniu z 0,51% w 2007 r.
Wskaźnik zwrotu z kapitału netto (ROE netto) stanowi stosunek zysku netto do średniego salda kapitału własnego
(obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitału własnego na koniec kaŜdego miesiąca w okresie sprawozdawczym).
Wskaźnik ROE netto Banku wzrósł o 3,4 p.p. do 16,5% w 2008 r., w porównaniu z 13,1% w 2007 r.
6.7
BILANS BANKU
6.7.1
Aktywa
(I)
Stan na dzień 30 września 2010 r. w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2009 r.
W tabeli poniŜej przedstawiono informacje na temat aktywów Banku we wskazanych datach.
(tys. zł)
31 grudnia 2009 r.
(tys. zł)
(%)
(niezbadane)
Zmiana
(%)
(%)
(zbadane)
676 258
4,8
225 470
1,8
199,9
719 039
5,1
1 214 409
9,7
(40,8)
4 695 175
33,5
3 903 625
31,3
20,3
372 682
2,7
354 739
2,8
5,1
NaleŜności z tytułu zakupionych papierów wartościowych
z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu
-
-
-
-
-
7 004 901
50,0
6 383 164
51,2
9,7
17 129
0,1
9 152
0,1
87,2
797
-
730
-
9,2
223 622
1,6
48 410
0,4
361,9
109 882
0,8
163 197
1,3
(32,7)
27 612
0,2
25 032
0,2
10,3
58
91 266
0,7
86 258
0,7
5,8
76 629
0,5
59 316
0,5
29,2
14 014 992
100,0
12 473 502
100,0
12,4
SUMA AKTYWÓW
Na dzień 30 września 2010 r. najwaŜniejszymi składnikami łącznych aktywów Banku były dłuŜne papiery wartościowe
oraz naleŜności od sektora niefinansowego, stanowiące odpowiednio 50,0% i 33,5% sumy aktywów.
Na dzień 30 września 2010 r. łączne aktywa zwiększyły się o 1 541,5 mln zł, czyli o 12,4%, do
14 015,0 mln zł w porównaniu z 12 473,5 mln zł na dzień 31 grudnia 2009 r., co wynikało przede wszystkim ze
zwiększenia salda dłuŜnych papierów wartościowych o 621,7 mln zł oraz naleŜności sektora niefinansowego
o 791,6 mln zł.
NajwaŜniejsze składniki aktywów Banku i główne przyczyny zmian stanu łącznych aktywów na wskazane daty opisano
poniŜej.
•
Portfel dłuŜnych papierów wartościowych
W tabeli poniŜej przedstawiono informacje na temat rodzajowej struktury portfela dłuŜnych papierów wartościowych
Banku we wskazanych datach.
Na 30 września 2010 r.
(tys. zł)
(niezbadane)
Na 31 grudnia 2009 r.
(tys. zł)
(zbadane)
(%)
Zmiana
(%)
(%)
Bony skarbowe
766 172
10,9
713 623
11,2
7,4
Bony pienięŜne
1 507 900
21,5
1 350 381
21,2
11,7
Obligacje Skarbu Państwa
4 296 733
61,4
3 793 503
59,4
13,3
-
-
17 274
0,3
-
16 881
0,2
14 964
0,2
12,8
Obligacje w walutach obcych (Euroobligacje)
Obligacje komunalne
Obligacje komercyjne
274 824
3,9
33 095
0,5
730,4
Papiery wartościowe innych banków
142 391
2,1
460 324
7,2
(69,1)
7 004 901
100,0
6 383 164
100,0
9,7
RAZEM
Na dzień 30 września 2010 r. wartość bilansowa dłuŜnych papierów wartościowych Banku zwiększyła się o 621,7 mln zł,
tj. o 9,7% do 7 004,9 mln zł, w porównaniu do 6 383,2 mln zł na dzień 31 grudnia 2009 r. Na wzrost wartości portfela
dłuŜnych papierów wartościowych w największym stopniu wpłynęło zwiększenie zaangaŜowania w: (i) obligacje Skarbu
Państwa o 503,2 mln zł, tj. o 13,3%, (ii) obligacje komercyjne o 241,7 mln zł, tj. o 730,4%, (iii) bony pienięŜne o 157,5
mln zł, tj. o 11,7% oraz (iv) bony skarbowe o 52,5 mln zł, tj. o 7,4%. Wzrost zaangaŜowania Banku w dłuŜne papiery
wartościowe wynikał ze zwiększenia stanu depozytów lokowanych w Banku przez Banki Spółdzielcze.
Bank stosuje ostroŜne i konserwatywne zasady zarządzania swoim portfelem papierów wartościowych, obejmującym
głównie bony pienięŜne NBP i obligacje Skarbu Państwa, których stan na 30 września 2010 roku stanowił 82,9% portfela
dłuŜnych papierów wartościowych. Taka struktura portfela wynikała przede wszystkim z konieczności zapewnienia
bezpieczeństwa środków zdeponowanych przez Banki Spółdzielcze.
•
Kredyty i inne naleŜności
W tabeli poniŜej przedstawiono informacje na temat struktury podmiotowej portfela kredytów Banku we wskazanych
datach.
(tys. zł)
(niezbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
(%)
Zmiana
(%)
(%)
Kredyty i inne naleŜności od sektora finansowego
302 490
5,7
305 619
6,7
Kredyty i inne naleŜności od klientów indywidualnych
668 094
12,5
476 257
10,5
40,3
4 008 099
74,9
3 405 406
75,0
17,7
Kredyty i inne naleŜności od podmiotów gospodarczych
Kredyty i inne naleŜności od sektora budŜetowego
Kredyty i inne naleŜności od klientów ogółem (brutto)
Rezerwa utworzona na naleŜności od klientów
Kredyty i inne naleŜności od klientów (netto)
59
(1,0)
368 752
6,9
352 115
7,8
4,7
5 347 435
100,0
4 539 397
100,0
17,8
57 136
-
61 634
-
(7,3)
5 290 299
-
4 477 763
-
18,1
Zwiększenie wartości netto kredytów i innych naleŜności udzielonych klientom (w tym bankom) o 812,5 mln zł, dotyczyło
głównie sektora niefinansowego, w szczególności kredytów udzielonych podmiotom gospodarczym.
Na dzień 30 września 2010 r. kredyty i inne naleŜności udzielone podmiotom gospodarczym stanowiły największy
składnik portfela kredytowego Banku, reprezentując 75,0% kredytów i innych naleŜności brutto. Na dzień 30 września
2010 r. stan powyŜszych kredytów zwiększył się o 602,7 mln zł, tj. o 17,7% do 4 008,1 mln zł w porównaniu do 3 405,4
mln zł na dzień 31 grudnia 2009 r., głównie w wyniku wzrostu kredytów inwestycyjnych.
Na dzień 30 września 2010 roku kredyty i inne naleŜności udzielone klientom indywidualnym stanowiły 12,5% salda
kredytów i innych naleŜności (brutto), a ich wartość bilansowa zwiększyła się o 191,8 mln zł, tj. o 40,3% w porównaniu z
31 grudnia 2009 r.
Wzrost portfela kredytowego brutto był rezultatem m.in. uatrakcyjniania oferty produktowej i dostosowywania jej do
potrzeb i wymagań klientów. PowyŜsze działania wsparte były ogólnopolską kampanią reklamową.
Rezerwy celowe utworzone na naleŜności od klientów zmniejszyły się o 4,5 mln zł, tj. o 7,3% do 57,1 mln zł
w porównaniu do 61,6 mln zł na dzień 31 grudnia 2009 r.
•
Udziały lub akcje w jednostkach zaleŜnych, stowarzyszonych i innych jednostkach.
Na dzień 30 września 2010 roku stan inwestycji kapitałowych Banku według wartości bilansowej wyniósł 241,5 mln zł i w
porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2009 roku zwiększył się o 183,3 mln zł, tj. o 314,4%, głównie z powodu
wzrostu: (i) wartości akcji i udziałów w jednostkach zaleŜnych: Centrum Finansowe Banku BPS Sp. z o.o. i Dom
Maklerski Banku BPS S.A. o 6,3 mln zł, tj. o 69,2%, które wyceniane są metodą praw własności przez Bank, (ii)
wzrostem wartości bilansowej akcji notowanych na giełdzie o 175,2 mln zł, tj. o 534,4%, wynikającego przede wszystkim
ze zwiększonego wolumenu. Ponadto, w bieŜącym roku Bank zakupił akcje Contango TFI S.A. (obecnie BPS TFI S.A.),
których wartość bilansowa na 30 września 2010 r. wyniosła 1,6 mln zł.
•
Na dzień 30 września 2010 roku zaangaŜowanie Banku w pozostałe papiery wartościowe i inne aktywa finansowe
według wartości bilansowej wyniosło 109,9 mln zł i w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2009 roku zmniejszyło
się o 53,3 mln zł, tj. o 32,7%, głównie z powodu zmniejszenia stanu zaangaŜowania Banku w jednostki uczestnictwa w
funduszach inwestycyjnych o 59,2 mln zł, tj. o 36,4%. Na poziom zaangaŜowania Banku w pozostałe papiery
wartościowe i inne aktywa finansowe na dzień 30 września 2010 roku wpłynęła kwota rozliczeń z Domem Maklerskim
Banku BPS S.A. w wysokości 6,6 mln zł z tytułu transakcji na instrumentach finansowych.
(II)
Stan na dzień 31 grudnia 2009 r. w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2008 r.
(tys. zł)
(tys. zł)
(%)
(zbadane)
225 470
Zmiana
(%)
(%)
(zbadane)
1,8
152 648
1,4
47,7
(7,9)
1 214 409
9,7
1 318 856
11,7
3 903 625
31,3
2 911 333
25,8
34,1
354 739
2,8
307 232
2,7
15,5
-
-
-
-
-
6 383 164
51,2
6 386 491
56,7
(0,1)
9 152
0,1
2 931
-
212,2
730
-
-
-
-
48 410
0,4
3 388
-
1 328,9
163 197
1,3
26 678
0,2
511,7
25 032
0,2
14 094
0,1
77,6
86 258
0,7
83 118
0,7
3,8
59 316
0,5
64 486
0,6
(8,0)
12 473 502
100,0
11 271 255
100,0
10,7
SUMA AKTYWÓW
Na dzień 31 grudnia 2009 r. najwaŜniejszymi składnikami łącznych aktywów Banku były dłuŜne papiery wartościowe,
naleŜności od sektora niefinansowego oraz finansowego, stanowiące odpowiednio 51,2%, 31,3% i 9,7% sumy aktywów.
Na dzień 31 grudnia 2009 r. suma aktywów Banku wzrosła o 1 202,2 mln zł, czyli o 10,7%, do 12 473,5 mln zł w
60
porównaniu z 11 271,3 mln zł na dzień 31 grudnia 2008 r., co wynikało przede wszystkim ze zwiększenia stanu
naleŜności od sektora niefinansowego o 992,3 mln zł, czyli o 34,1%, w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2008 r.
poniŜej.
•
(tys. zł)
(zbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
(%)
Zmiana
(%)
(%)
Bony skarbowe
713 623
11,2
2 257 424
35,3
(68,4)
Bony pienięŜne
1 350 381
21,2
243 466
3,8
454,6
3 793 503
59,4
3 533 657
55,4
7,4
-
-
3 725
0,1
-
Obligacje w walutach obcych (Euroobligacje)
17 274
0,3
-
-
-
Obligacje komunalne
14 964
0,2
8 895
0,1
68,2
Obligacje NBP
Papiery wartościowe banków komercyjnych
RAZEM
33 095
0,5
-
-
-
460 324
7,2
339 324
5,3
35,7
6 383 164
100,0
6 386 491
100,0
(0,1)
Na dzień 31 grudnia 2009 r. wartość bilansowa dłuŜnych papierów wartościowych Banku ukształtowała się na poziomie
zbliŜonym do roku poprzedniego.
W ramach operacji przeprowadzanych na papierach wartościowych, głównym obszarem inwestycyjnym były bony
pienięŜne NBP i obligacje Skarbu Państwa, których stan na 31 grudnia 2009 roku stanowił 80,6% portfela dłuŜnych
papierów wartościowych. Taka struktura portfela wynikała przede wszystkim z konieczności zapewnienia
bezpieczeństwa środków zdeponowanych przez Banki Spółdzielcze.
ZaangaŜowanie w bony pienięŜne na koniec 2009 roku wyniosło 1,4 mld zł, przekraczając ponad pięciokrotnie wartość
uzyskaną na koniec 2008 roku, tj. o 1,1 mld zł. Poziom zaangaŜowania w obligacje Skarbu Państwa wyniósł 3,8 mld zł i
w stosunku do stanu na 31 grudnia 2008 r. zwiększył się o 259,8 mln zł, tj. o 7,4%.
Na koniec 2009 roku Bank posiadał obligacje komercyjne przedsiębiorstw w kwocie 33,1 mln zł i Euroobligacje w
wysokości 17,3 mln zł, podczas gdy w 2008 roku i w latach wcześniejszych Bank nie angaŜował środków w ten rodzaj
papierów wartościowych. Zakup tych papierów nastąpił ze względu na bardziej korzystne ich oprocentowanie niŜ innych
instrumentów finansowych.
Ponadto, w celu zwiększenia rentowności aktywów, Bank w 2009 roku zwiększył zaangaŜowanie w obligacje komunalne
i papiery wartościowe emitowane przez banki komercyjne. W porównaniu do 2008 roku ich łączny stan powiększył się o
127,1 mln zł, tj. o 36,5%.
•
datach.
(tys. zł)
(zbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
(%)
305 619
6,7
227 617
Zmiana
(%)
(%)
6,7
34,3
192,8
476 257
10,5
162 660
4,8
3 405 406
75,0
2 718 458
79,7
25,3
352 115
7,8
301 418
8,8
16,8
4 539 397
100,0
3 410 153
100,0
33,1
61 634
-
63 107
-
(2,3)
4 477 763
-
3 347 046
-
33,8
Zwiększenie wartości netto kredytów i innych naleŜności udzielonych klientom (w tym bankom) o 1 130,7 mln zł,
dotyczyło głównie sektora niefinansowego, w szczególności wzrostu salda kredytów udzielonych podmiotom
61
gospodarczym.
Podejmowane przez Bank działania, zarówno w aspekcie wprowadzenia nowych, dostosowanych do potrzeb klientów
produktów i usług, wdraŜania nowych koncepcji w zakresie modyfikacji i uatrakcyjniania istniejącej juŜ oferty produktowej
oraz kształtowanie sprawnej i kompetentnej kadry pionu sprzedaŜy, bezpośrednio przełoŜyły się na wielkości
sprzedaŜowe.
Na dzień 31 grudnia 2009 roku kredyty i inne naleŜności udzielone podmiotom gospodarczym były największym
składnikiem portfela kredytowego Banku i stanowiły 75,0% kredytów i innych naleŜności udzielonych klientom (brutto).
Wzrost kredytów i innych naleŜności podmiotów gospodarczych o 686,9 mln zł w porównaniu z 31 grudnia 2008 r.,
wynikał przede wszystkim ze zwiększenia wolumenu portfela kredytowego przedsiębiorstw i spółek prywatnych oraz
spółdzielni.
Kredyty i inne naleŜności udzielone klientom indywidualnym na dzień 31 grudnia 2009 roku stanowiły 10,5% salda
kredytów i innych naleŜności (brutto), a ich wartość bilansowa zwiększyła się o 313,6 mln zł, czyli o 192,8% w
porównaniu z 31 grudnia 2008 r.
Na dzień 31 grudnia 2009 roku kredyty i inne naleŜności sektora finansowego (w tym banków), wzrosły o 78,0 mln zł w
porównaniu z 31 grudnia 2008 r., głównie na skutek zwiększenia wolumenu poŜyczek podporządkowanych i
pomocowych udzielonych Bankom Spółdzielczym.
W strukturze kredytów i innych naleŜności Banku najniŜszy udział stanowiły kredyty udzielone sektorowi budŜetowemu,
tj. 7,8% na dzień 31 grudnia 2009 roku. Ich stan zwiększył się o 50,7 mln zł, czyli o 16,8% w porównaniu z 31 grudnia
2008 r.
Pomimo, Ŝe na 31 grudnia 2009 r. saldo kredytów i innych naleŜności znacznie wzrosło w porównaniu ze stanem na 31
grudnia 2008 r., stan rezerw celowych zmalał o 1,5 mln zł, czyli o 2,3%, co było rezultatem spisania części wierzytelności
(pokrytych rezerwą w 100%) do ewidencji pozabilansowej oraz skutecznych działań windykacyjnych.
•
Udziały lub akcje w jednostkach zaleŜnych, stowarzyszonych i innych jednostkach.
Na dzień 31 grudnia 2009 roku stan inwestycji kapitałowych Banku według wartości bilansowej wyniósł 58,3 mln zł i w
porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2008 roku zwiększył się o 52,0 mln zł, tj. o 822,5%, głównie z powodu: (i)
wzrostu wartości akcji i udziałów w jednostkach zaleŜnych: Centrum Finansowe Banku BPS Sp. z o.o. i Dom Maklerski
Banku BPS S.A. o 6,2 mln zł, tj. o 212,2% na skutek objęcia przez Bank nowych akcji i udziałów jednostek na łączną
kwotę 4,7 mln zł oraz wzrostu wartości wyceny tych jednostek według metody praw własności o 1,5 mln zł, (ii) objęcia
akcji Centrum Technologii Informatycznych IT Card S.A. w wysokości 730 tys. zł (jednostka stowarzyszona), (iii) wzrostu
wartości bilansowej akcji notowanych na giełdzie o 32,3 mln zł związanej ze zwiększonym zaangaŜowaniem Banku w
tego typu inwestycje, (iv) zwiększenia zaangaŜowania w akcje nie dopuszczone do publicznego obrotu o 4,0 mln zł
(zakup akcji Mazowieckiego Banku Regionalnego S.A.) oraz (v) zwiększenia udziałów mniejszościowych o 8,6 mln zł
przede wszystkim w związku z objęciem udziałów w Bankach Spółdzielczych (zakup udziałów podyktowany był
utrzymującą się tendencją wzrostową kursu euro i co za tym idzie zagroŜeniem nie utrzymania przez Banki Spółdzielcze
funduszy własnych na wymaganym ustawowo poziomie).
•
Na dzień 31 grudnia 2009 roku zaangaŜowanie Banku w pozostałe papiery wartościowe i inne aktywa finansowe według
wartości bilansowej wyniosło 163,2 mln zł i w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2008 roku zwiększyło się o
136,5 mln zł, tj. o 511,7%, głównie z powodu zaangaŜowania nadwyŜek finansowych w jednostki uczestnictwa w
funduszach inwestycyjnych w wartości bilansowej 162,5 mln zł (na dzień 31 grudnia 2008 roku Bank nie posiadał w
portfelu jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych). Na dzień 31 grudnia 2009 roku Bank posiadał w swoim
portfelu kontrakty terminowe typu Forward, których wartość bilansowa wyniosła 0,7 mln zł i w porównaniu do stanu na
dzień 31 grudnia 2008 roku zmniejszyła się o 25,3 mln zł, głównie na skutek zmniejszenia ilości zawartych kontraktów
oraz niŜszej ich wyceny rynkowej.
(III)
(tys. zł)
(zbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
(%)
Zmiana
(%)
(%)
152 648
1,4
98 048
1,0
55,7
1 318 856
11,7
2 201 308
23,3
(40,1)
2 911 333
25,8
2 358 072
25,0
23,5
62
307 232
321 222
3,4
(4,4)
-
-
-
-
-
6 386 491
56,8
4 305 334
45,6
48,3
2 931
0,0
-
-
-
-
-
-
-
-
Udziały lub akcje w jednostkach współzaleŜnych
2,7
-
-
-
-
-
3 388
-
2 793
-
21,3
26 678
0,2
57
-
46 703,5
14 094
0,1
9 410
0,1
49,8
83 118
0,7
81 878
0,9
1,5
SUMA AKTYWÓW
64 486
0,6
68 123
0,7
(5,3)
11 271 255
100,0
9 446 245
100,0
19,3
Na dzień 31 grudnia 2008 r. najwaŜniejszymi składnikami łącznych aktywów Banku były dłuŜne papiery wartościowe,
naleŜności od sektora niefinansowego oraz finansowego, stanowiące odpowiednio 56,8%, 25,8% i 11,7% sumy
aktywów.
Na dzień 31 grudnia 2008 r. suma aktywów wzrosła o 1 825,0 mln zł, czyli o 19,3%, do 11 271,3 mln zł w porównaniu z
9 446,2 mln zł na dzień 31 grudnia 2007 r., co wynikało przede wszystkim ze zwiększenia stanu dłuŜnych papierów
wartościowych o 2 081,2 mln zł, czyli o 48,3%, w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2007 r.
poniŜej.
•
(tys. zł)
(zbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
(%)
Zmiana
(%)
(%)
Bony skarbowe
2 257 424
35,3
1 192 312
27,7
89,3
Bony pienięŜne
243 466
3,8
117 451
2,7
107,3
3 533 657
55,4
2 938 086
68,2
20,3
Obligacje NBP
3 725
0,1
3 691
0,1
0,9
Obligacje komunalne
8 895
0,1
12 832
0,3
(30,7)
Papiery emitowane przez inne banki
RAZEM
339 324
5,3
40 962
1,0
728,4
6 386 491
100,0
4 305 334
100,0
48,3
Na dzień 31 grudnia 2008 r. wartość bilansowa portfela dłuŜnych papierów wartościowych Banku zwiększyła się o 2
081,2 mln zł, czyli o 48,3%, do 6 386,5 mln zł, w porównaniu z 4 305,3 mln zł na 31 grudnia 2007 r. Bank dokonał
większego, niŜ w 2007 r. zakupu papierów wartościowych, ze względu na bezpieczeństwo inwestowanych środków
Banków Spółdzielczych oraz korzystniejszą ich przychodowość odsetkową w porównaniu do rentowności lokat
międzybankowych.
Na dzień 31 grudnia 2008 r. portfel dłuŜnych papierów wartościowych obejmował głównie obligacje Skarbu Państwa oraz
bony skarbowe, stanowiące w strukturze portfela odpowiednio 55,4% i 35,3%. ZaangaŜowanie w obligacje Skarbu
Państwa wzrosło o 595,6 mln zł, czyli o 20,3%, do 3 533,7 mln zł w porównaniu z 2 938,1 mln zł na 31 grudnia 2007 r.
Bony skarbowe zwiększyły się o 1 065,1 mln zł, czyli o 89,3%, do 2 257,4 mln zł w stosunku do 1 192,3 mln zł na 31
grudnia 2007 r.
Na dzień 31 grudnia 2008 r. papiery wartościowe emitowane przez inne banki wzrosły o 298,4 mln zł, czyli o 728,4%, do
339,3 mln zł w porównaniu z 41,0 mln zł na dzień na 31 grudnia 2007 r. Obligacje komunalne zmniejszyły się o 3,9 mln
zł, czyli o 30,7% do 8,9 mln zł w porównaniu z 12,8 mln zł na 31 grudnia 2007 r., głównie w związku z ich zapadalnością
w tym okresie.
63
•
datach.
(tys. zł)
(zbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
(%)
Zmiana
(%)
(%)
227 617
6,7
164 499
5,9
38,4
162 660
4,8
138 902
4,9
17,1
2 718 458
79,7
2 186 776
77,9
24,3
301 418
8,8
316 342
11,3
(4,7)
3 410 153
100,0
2 806 519
100,0
21,5
63 107
-
187 307
-
(66,3)
3 347 046
-
2 619 212
-
27,8
Zwiększenie salda netto kredytów i innych naleŜności udzielonych klientom (w tym bankom) o 727,8 mln zł było
zasadniczo spowodowane wzrostem salda kredytów udzielonych podmiotom niefinansowym.
Na dzień 31 grudnia 2008 r. portfel kredytów (brutto) udzielonych podmiotom gospodarczym wzrósł o 531,7 mln zł, czyli
o 24,3% w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2007 r. Największa koncentracja naleŜności dotyczyła przedsiębiorstw i
spółek prywatnych oraz spółdzielni i stanowiła 70,5% kredytów podmiotów gospodarczych. Kolejnymi, co do wielkości
grupami kredytobiorców byli rolnicy i przedsiębiorcy indywidualni. Udział naleŜności tych grup klientów wyniósł
odpowiednio 19,6% i 9,4%.
Zmniejszenie salda kredytów w 2008 r. odnotowano w sektorze budŜetowym o 14,9 mln zł, czyli o 4,7%.
Rezerwa utworzona na naleŜności od klientów zmniejszyła się o 124,2 mln zł, tj. o 66,3% do kwoty 63,1 mln zł na dzień
31 grudnia 2008 r., z 187,3 mln zł na dzień 31 grudnia 2007 r. ObniŜenie stanu rezerw celowych w 2008 roku było
głównie rezultatem spisania naleŜności z tytułu udzielonych kredytów i poŜyczek do ewidencji pozabilansowej, w łącznej
wysokości 131,8 mln zł. Wszystkie ekspozycje kredytowe spisane do ewidencji pozabilansowej spełniały warunki
określone w § 24 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie szczególnych zasad rachunkowości banków,
tj. zaklasyfikowane były do kategorii „stracone” przez okres co najmniej 1 roku oraz utworzona na nie rezerwa celowa
równa była kwocie naleŜności pozostającej do spłaty.
•
Udziały lub akcje w jednostkach zaleŜnych, stowarzyszonych i innych jednostkach
Na dzień 31 grudnia 2008 roku stan inwestycji kapitałowych Banku według wartości bilansowej wyniósł 6,3 mln zł i w
porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2007 roku zwiększył się o 3,5 mln zł, tj. o 126,2%, głównie z powodu: (i)
objęcia akcji i udziałów w jednostkach zaleŜnych: Centrum Finansowe Banku BPS Sp. z o.o. i Dom Maklerski Banku
BPS S.A. w kwocie 3,3 mln zł (wartość bilansowa akcji i udziałów w jednostkach zaleŜnych na 31 grudnia 2008 roku
wyniosła 2,9 mln zł), (ii) zakupu akcji notowanych na giełdzie (0,5 mln zł).
•
Na dzień 31 grudnia 2008 roku zaangaŜowanie Banku w pozostałe papiery wartościowe i inne aktywa finansowe według
wartości bilansowej wyniosło 26,7 mln zł i w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2007 roku zwiększyło się o 26,6
mln zł, głównie z powodu wyŜszej wyceny kontraktów terminowych typu Forward o 26,0 mln zł, przede wszystkim na
skutek zawarcia 64 nowych kontraktów.
6.7.2
Pasywa
(I)
Stan na dzień 30 września 2010 r. w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2009 r.
W tabeli poniŜej przedstawiono informacje na temat pasywów Banku we wskazanych datach.
(tys. zł)
(niezbadane)
Zobowiązania wobec sektora finansowego
(%)
(tys. zł)
(zbadane)
(%)
Zmiana
(%)
-
-
-
-
-
11 367 253
81,1
10 216 580
81,9
11,3
1 362 400
9,7
1 210 555
9,7
12,5
64
239 337
1,7
169 097
1,4
41,5
3
-
1 435
-
(99,8)
147 230
1,1
116 871
0,9
26,0
126 800
0,9
133 252
1,1
(4,8)
34 593
0,2
31 078
0,2
11,3
230 102
1,6
149 656
1,2
53,8
Kapitał (fundusz) podstawowy
133 247
1,0
133 247
1,1
-
Kapitał (fundusz) zapasowy
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe oraz kapitał (fundusz) z
aktualizacji wyceny
266 439
1,9
227 383
1,8
17,2
49 476
0,4
27 198
0,2
81,9
-
-
-
-
-
58 112
0,4
57 150
0,5
1,7
14 014 992
100,0
12 473 502
100,0
12,4
Rezerwy
Zysk (strata) netto
SUMA PASYWÓW
Na dzień 30 września 2010 r. głównymi pozycjami pasywów Banku były zobowiązania wobec sektora finansowego i
niefinansowego, które stanowiły odpowiednio 81,1% i 9,7% sumy pasywów.
Na dzień 30 września 2010 r. suma pasywów wzrosła o 1 541,5 mln zł, czyli o 12,4%, do 14 015,0 mln zł, w porównaniu
z 12 473,5 mln zł na dzień 31 grudnia 2009 r., co było przede wszystkim efektem: (i) wzrostu salda zobowiązań wobec
sektora finansowego o 1 150,7 mln zł, (ii) wzrostu salda zobowiązań wobec sektora niefinansowego o 151,8 mln zł oraz
(iii) wzrostu salda zobowiązań wobec sektora budŜetowego o 70,2 mln zł.
•
Na wielkość zobowiązań wobec sektora finansowego główny wpływ miał poziom środków pienięŜnych pozyskanych od
Banków Spółdzielczych, który w ciągu dziewięciu miesięcy 2010 roku zwiększył się o 1 125,9 mln zł, czyli o 11,1%. Było
to efektem wzrostu poziomu środków zgromadzonych na rachunkach klientów Banków Spółdzielczych oraz dołączenia
do Zrzeszenia nowych Banków Spółdzielczych. Ponadto, atrakcyjne warunki lokowania środków oferowane przez Bank
Bankom Spółdzielczym, spowodowały, iŜ banki te w większym stopniu deponowały swoje środki w Banku, zmniejszając
swoje zaangaŜowanie w mniej rentowne, dłuŜne papiery wartościowe.
•
Zobowiązania wobec sektora niefinansowego i budŜetowego
W tabeli poniŜej przedstawiono informacje na temat zobowiązań wobec sektora niefinansowego i budŜetowego we
wskazanych datach.
(tys. zł)
(niezbadane)
1 362 400
(tys. zł)
(zbadane)
1 210 555
- bieŜące
686 396
698 847
(1,8)
- terminowe
676 004
511 708
32,1
239 337
169 097
41,5
- bieŜące
126 311
109 293
15,6
- terminowe
113 026
59 804
89,0
1 601 737
1 379 652
16,1
Razem zobowiązania
Zmiana
(%)
12,5
Na dzień 31 września 2010 r. zobowiązania wobec sektora niefinansowego i budŜetowego zwiększyły się o 222,1 mln zł,
czyli o 16,1% do 1 601,7 mln zł w porównaniu z 1 379,7 mln zł na dzień 31 grudnia 2009 r. Na wzrost powyŜszych
zobowiązań wpłynęło przede wszystkim zwiększenie stanu środków zgromadzonych na rachunkach terminowych
klientów sektora niefinansowego o 164,3 mln zł, tj. o 32,1%.
•
Na dzień 30 września 2010 r. saldo zobowiązań podporządkowanych Banku zwiększyło się o 80,4 mln zł, czyli o 53,8%
do 230,1 mln zł w porównaniu z 149,7 mln zł na dzień 31 grudnia 2009 r. W lipcu bieŜącego roku Bank wyemitował 10letnie obligacje o łącznej wartości nominalnej 80 mln zł. Obligacje te zostały wprowadzone do alternatywnego systemu
obrotu na rynku Catalyst, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Pierwsze notowanie
odbyło się w dniu 28 lipca 2010 roku.
65
(II)
(tys. zł)
(zbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
(%)
Zmiana
(%)
(%)
-
-
-
-
-
10 216 580
81,9
8 943 880
79,3
14,2
1 210 555
9,7
1 380 793
12,2
(12,3)
169 097
1,4
177 082
1,6
(4,5)
1 435
-
22 698
0,2
(93,7)
116 871
0,9
96 044
0,8
21,7
133 252
1,1
133 251
1,2
0,0
31 078
0,2
39 835
0,4
(22,0)
124,6
Rezerwy
149 656
1,2
133 247
1,1
66 623
133 247
0,6
1,2
0
aktualizacji wyceny
227 383
1,8
190 707
1,7
19,2
27 198
0,2
33 525
0,3
(18,9)
Zysk (strata) netto
SUMA PASYWÓW
-
-
-
-
-
57 150
0,5
53 570
0,5
6,7
12 473 502
100,0
11 271 255
100,0
10,7
Na dzień 31 grudnia 2009 r. głównymi pozycjami pasywów Banku były zobowiązania wobec sektora finansowego i
Na dzień 31 grudnia 2009 r. suma pasywów wzrosła o 1 202,2 mln zł, czyli o 10,7%, do 12 473,5 mln zł, w porównaniu z
11 271,3 mln zł na dzień 31 grudnia 2008 r., co było przede wszystkim efektem: (i) wzrostu salda zobowiązań wobec
sektora finansowego o 1 272,7 mln zł oraz (ii) wzrostu salda zobowiązań podporządkowanych o 83,0 mln zł.
•
Banków Spółdzielczych, który w 2009 roku zwiększył się o 1 264,3 mln zł, czyli o 14,3%. Było to przede wszystkim
spowodowane przyrostem środków pochodzących z dopłat unijnych zgromadzonych przez klientów w bankach
spółdzielczych w grudniu 2009 roku.
•
wskazanych datach.
(tys. zł)
(zbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
Zmiana
(%)
1 210 555
1 380 793
- bieŜące
698 847
487 218
43,4
- terminowe
511 708
893 575
(42,7)
169 097
177 082
(4,5)
- bieŜące
109 293
140 961
(22,5)
59 804
36 121
65,6
1 379 652
1 557 875
(11,4)
- terminowe
Razem zobowiązania
(12,3)
Na dzień 31 grudnia 2009 r. zobowiązania wobec sektora niefinansowego i budŜetowego zmniejszyły się o 178,2 mln zł,
czyli o 11,4% do 1 379,7 mln zł w porównaniu z 1 557,9 mln zł na 31 grudnia 2008 r., co było rezultatem m.in.
agresywnej polityki cenowej prowadzonej przez banki konkurencyjne.
66
•
Na dzień 31 grudnia 2009 r. saldo zobowiązań podporządkowanych Banku z tytułu emisji w latach 2008 – 2009
certyfikatów depozytowych wynosiło 149,7 mln zł. W 2009 r. Bank wyemitował bankowe papiery wartościowe w pięciu
transzach w łącznej wysokości 83,4 mln zł, z czego do funduszy uzupełniających zostały zaliczone środki pochodzące z
emisji trzech transz na kwotę 44,3 mln zł.
(III)
(tys. zł)
(zbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
(%)
Zmiana
(%)
(%)
-
-
-
-
-
8 943 880
79,3
7 371 443
78,1
21,3
1 380 793
12,2
1 237 955
13,1
11,5
177 082
1,6
121 042
1,3
46,3
22 698
0,2
105
-
21 517,1
96 044
0,8
98 418
1,0
(2,4)
133 251
1,2
247 912
2,6
(46,3)
Rezerwy
39 835
0,4
21 948
0,2
81,5
66 623
0,6
-
-
-
133 247
1,2
133 247
1,4
-
aktualizacji wyceny
190 707
1,7
148 687
1,6
28,3
33 525
0,3
21 668
0,2
54,7
Zysk (strata) netto
SUMA PASYWÓW
-
-
-
-
-
53 570
0,5
43 820
0,5
22,3
11 271 255
100,0
9 446 245
100,0
19,3
Na dzień 31 grudnia 2008 r. głównymi pozycjami pasywów Banku były zobowiązania wobec sektora finansowego i
Na dzień 31 grudnia 2008 r. suma pasywów wzrosła o 1 825,0 mln zł, czyli o 19,3%, do 11 271,3 mln zł, w porównaniu z
9 446,2 mln zł na dzień 31 grudnia 2007 r., co było przede wszystkim efektem: (i) wzrostu salda zobowiązań wobec
sektora finansowego o 1 572,4 mln zł oraz (ii) wzrostu salda zobowiązań wobec sektora niefinansowego o 142,8 mln zł.
•
Banków Spółdzielczych, który w 2008 roku zwiększył się o 1 677,5 mln zł, czyli o 23,4%. Było to przede wszystkim
spowodowane przyjmowaniem od Banków Spółdzielczych depozytów terminowych z atrakcyjnym oprocentowaniem,
które były formą realokacji środków przyjętych od ich klientów.
•
wskazanych datach.
- bieŜące
Zmiana
(tys. zł)
(zbadane)
(tys. zł)
(zbadane)
(%)
1 380 793
1 237 955
11,5
487 218
557 566
(12,6)
- terminowe
893 575
680 389
31,3
177 082
121 042
46,3
- bieŜące
140 961
80 917
74,2
36 121
40 125
(10,0)
1 557 875
1 358 997
14,6
- terminowe
Razem zobowiązania
67
Na dzień 31 grudnia 2008 r. wartość zobowiązań wobec sektora niefinansowego oraz budŜetowego wzrosła o 198,9 mln
zł, czyli o 14,6% do 1 557,9 mln zł w porównaniu do 1 359,0 mln zł na dzień 31 grudnia 2007 r. Wzrost depozytów i
innych zobowiązań w omawianej grupie klientów był rezultatem między innymi modyfikacji i unowocześniania produktów
oraz stosowania konkurencyjnych stawek oprocentowania.
•
W 2008 roku rozpoczął się proces pozyskania środków w formie długu podporządkowanego. Na dzień 31 grudnia
2008 r. saldo zobowiązań podporządkowanych Banku z tytułu emisji bankowych papierów wartościowych wyniosło 66,6
mln zł. W 2008 r. Bank wyemitował bankowe papiery wartościowe w trzech transzach. Termin wykupu określono na 5 lat
od daty emisji kaŜdej serii. Środki pozyskane z kolejnych emisji, za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego, były zaliczane
do funduszy uzupełniających Banku.
6.8
KAPITAŁ WŁASNY
W tabeli poniŜej przedstawiono informacje na temat kapitału własnego Banku we wskazanych datach.
Na dzień
(tys. zł)
(niezbadane)
2009
2008
(tys. zł)
(zbadane)
(%)
(tys. zł)
(zbadane)
(%)
2007
(tys. zł)
(zbadane)
(%)
(%)
133 247
26,3
133 247
29,9
133 247
32,4
133 247
38,3
266 439
52,4
227 383
51,2
190 707
46,4
148 687
42,8
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
11 502
2,3
(7 176)
(1,6)
1 551
0,4
(8 506)
(2,4)
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
37 974
7,5
34 374
7,7
31 974
7,8
30 174
8,7
-
-
-
-
-
-
-
-
58 112
11,5
57 150
12,8
53 570
13,0
43 820
12,6
Kapitał własny na koniec okresu
507 274
100,0
444 978
100,0
411 049
100,0
347 422
100,0
Kapitał własny po uwzględnieniu
proponowanego podziału zysku
(pokrycia straty)
507 274
-
430 484
-
396 555
-
347 422
-
Zysk (strata) netto
(I)
30 września 2010 r. w porównaniu z 31 grudnia 2009 r.
Kapitał własny ogółem zwiększył się o 62,3 mln zł, czyli o 14,0% do 507,3 mln zł na 30 września 2010 r., w porównaniu z
445,0 mln zł na 31 grudnia 2009 r., głównie na skutek: (i) przeznaczenia 74,6% zysku netto Banku wypracowanego w
2009 r. na kapitały własne Banku oraz (ii) zwiększenia kapitału z aktualizacji wyceny o 18,7 mln zł spowodowanej
zmianą wartości godziwej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy.
(II)
31 grudnia 2009 r. w porównaniu z 31 grudnia 2008 r.
Kapitał własny ogółem zwiększył się o 33,9 mln zł, czyli o 8,3% do 445,0 mln zł na 31 grudnia 2009 r. w porównaniu z
411,0 mln zł na 31 grudnia 2008 r., w efekcie akumulacji zysku netto za 2008 r., pomniejszonego o wypłatę dywidendy w
wysokości 14,5 mln zł.
W 2009 roku Bank dokonał wypłaty dywidendy z zysku za rok 2008 w wysokości 14,5 mln zł, co stanowiło 27,1% zysku
netto za 2008 r. Kapitał z aktualizacji wyceny obniŜył się o 8,7 mln zł, przede wszystkim w efekcie spadku wyceny
aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy o 10,8 mln zł.
(III)
31 grudnia 2008 r. w porównaniu z 31 grudnia 2007 r.
Kapitał własny ogółem zwiększył się o 63,6 mln zł, czyli o 18,3% do 411,0 mln zł na 31 grudnia 2008 r. w porównaniu z
347,4 mln zł na 31 grudnia 2007 r., w efekcie akumulacji zysku netto za 2007 r. Kapitał z aktualizacji wyceny zwiększył
się o 10,1 mln zł przede wszystkim na skutek poprawy wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy o 12,4
mln zł.
68
6.9
ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE
W ramach prowadzonej działalności operacyjnej Bank zawiera transakcje, które skutkują powstaniem zobowiązań
pozabilansowych.
W tabeli poniŜej przedstawiono informacje na temat pozabilansowych zobowiązań warunkowych udzielonych przez
Bank we wskazanych datach.
Na dzień
2009 r.
2008 r.
2007 r.
(tys. zł)
(tys. zł)
(tys. zł)
(tys. zł)
(niezbadane)
(zbadane)
(zbadane)
(zbadane)
Zobowiązania warunkowe udzielone finansowe
2 053 425
1 571 619
1 251 905
638 471
- linie kredytowe
2 017 665
1 444 048
1 164 080
629 095
- pozostałe
35 760
127 571
87 825
9 376
Zobowiązania warunkowe udzielone gwarancyjne
89 363
67 362
70 286
66 101
- poręczenia i gwarancje spłaty kredytów
- pozostałe
2 828
780
1 045
1 140
86 535
66 582
69 241
64 961
Linie kredytowe przyznawane na rynku międzybankowym bankom komercyjnym oraz bankom spółdzielczym stanowią
45% pozabilansowych zobowiązań warunkowych finansowych udzielonych przez Bank. Pozostałą część stanowią
zobowiązania wynikające z przyznanych limitów zadłuŜenia w rachunkach bieŜących oraz niewypłacone transze
kredytów.
W strukturze udzielonych zobowiązań warunkowych gwarancyjnych 3,2% przypada na poręczenia i gwarancje spłaty
kredytów.
Pozabilansowe zobowiązania warunkowe zwiększają ekspozycję Banku na róŜnego rodzaju ryzyka, w tym na ryzyko
kredytowe.
6.10
PŁYNNOŚĆ I ŹRÓDŁA FINANSOWANIA
6.10.1 Płynność
Płynność w Banku to zdolność do wywiązywania się z bieŜących i przyszłych zobowiązań, w toku normalnej działalności
Banku lub w innych warunkach, które moŜna przewidzieć, bez konieczności poniesienia dodatkowych kosztów oraz
wspomaganie w tym zakresie Banków Spółdzielczych. Adekwatny poziom płynności, uwzględniający specyfikę
prowadzonej działalności, oznacza posiadanie lub łatwy dostęp do środków finansowych w wysokości zapewniającej
pokrycie aktualnego lub potencjalnego zapotrzebowania na te środki ze strony klientów Banku (deponenci, kredytobiorcy
oraz Banki Spółdzielcze).
6.10.2 Źródła finansowania
Podstawowym źródłem finansowania działalności Banku są depozyty składane przez Banki Spółdzielcze. Bank korzysta
ponadto z krótko- i średnioterminowych lokat złoŜonych przez klientów sektora niefinansowego i budŜetowego,
zobowiązań podporządkowanych oraz kapitału własnego.
(I)
Zobowiązania wobec banków
W związku z pełnioną przez Bank funkcją zrzeszeniową dla Banków Spółdzielczych, podstawowym źródłem
finansowania są zobowiązania wobec banków, przy czym Bank stara się ograniczać wielkość środków pozyskiwanych
na hurtowym rynku międzybankowym.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku poziom depozytów przyjętych od banków komercyjnych wyniósł 136,5 mln zł, na koniec
2008 i 2009 roku odpowiednio 25,1 mln zł i 0,7 mln zł, natomiast na 30 września 2010 roku zamknął się kwotą 0,9 mln
zł. W strukturze zobowiązań ogółem i kapitałów Banku, zobowiązania wobec banków komercyjnych na koniec 2007 r.
stanowiły 1,5%, na koniec 2008 r. i 2009 r. odpowiednio 0,2% i 0,01%, na koniec września 2010 r. 0,01%.
NajwyŜszą dynamiką charakteryzują się zobowiązania wobec Banków Spółdzielczych. Banki Spółdzielcze lokują w
69
Banku swoje nadwyŜki finansowe, których tendencja wzrostowa jest m.in. wynikiem uatrakcyjniania kierowanej do nich
oferty. Dzięki temu Banki Spółdzielcze mogą oferować swoim klientom korzystniejsze warunki oprocentowania środków i
rozwijać bazę depozytową, co jest istotne w warunkach konkurencji na rynku.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku poziom depozytów przyjętych od Banków Spółdzielczych wyniósł 7 179,2 mln zł, na
koniec 2008 i 2009 roku odpowiednio 8 856,8 mln zł i 10 121,1 mln zł, natomiast na 30 września 2010 roku zamknął się
kwotą 11 246,9 mln zł. W strukturze źródeł finansowania Banku, zobowiązania wobec Banków Spółdzielczych na koniec
2007 r. stanowiły 79,4%, na koniec 2008 r. i 2009 r. odpowiednio 81,0% i 83,4%, podczas gdy na koniec września 2010
r. 82,7%.
Utrzymanie bazy depozytów przyjętych od Banków Spółdzielczych stanowi kluczowy element zapewnienia stabilnego
finansowania działalności Banku.
(II)
Zobowiązania wobec klientów niebankowych obejmują zobowiązania wobec klientów indywidualnych, korporacyjnych
oraz z sektora budŜetowego. W skład zobowiązań wobec klientów Banku wchodzą środki zdeponowane na rachunkach
bieŜących i lokatach terminowych. Rachunki bieŜące co do zasady są nisko lub w ogóle nieoprocentowane.
Oprocentowanie depozytów overnight, rachunków oszczędnościowych i lokat terminowych jest ustalane bądź przez
Zarząd Banku, bądź teŜ w oparciu o stawki rynkowe, a wysokość oprocentowania uzaleŜniona jest od kwoty i terminu
zapadalności depozytu.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku poziom depozytów klientów niebankowych wyniósł 1 375,8 mln zł, na koniec 2008 i 2009
roku odpowiednio 1 569,1 mln zł i 1 417,4 mln zł, natomiast na 30 września 2010 roku zamknął się kwotą 1 631,7 mln
zł. W strukturze źródeł finansowania Banku, zobowiązania wobec klientów niebankowych na koniec 2007 r. stanowiły
15,2%, na koniec 2008 r. i 2009 r. odpowiednio 14,4% i 11,7%, podczas gdy na koniec września 2010 r. 12,0%.
Spadek udziału depozytów klientów niebankowych w strukturze źródeł finansowania Banku na dzień 30 września 2010 r.
w porównaniu do relacji odnotowanej na koniec 2007 r. wynikał z nasilającej się w ostatnich latach konkurencji na rynku
bankowym w zakresie pozyskiwania środków.
W strukturze zobowiązań Banku wobec podmiotów niebankowych dominują środki ulokowane przez klientów z sektora
niefinansowego, których udział według stanu na 30 września 2010 roku wyniósł 77,6%. Na depozyty podmiotów
budŜetowych przypadało 18,7% wartości depozytów klientów niebankowych, natomiast na środki ulokowane przez
finansowe podmioty niebankowe 3,7%.
(III)
W okresie od czerwca 2008 roku do lipca 2010 roku, w ramach 9 emisji skierowanych zarówno do Banków
Spółdzielczych, jak i innych podmiotów sektora finansowego, Bank wyemitował certyfikaty depozytowe o łącznej
wartości nominalnej 150 mln zł oraz obligacje własne o wartości nominalnej 80 mln zł, stanowiące zobowiązania
podporządkowane, zaliczane do funduszy uzupełniających Banku.
Na dzień 31 grudnia 2008 roku poziom zobowiązań podporządkowanych wyniósł 66,6 mln zł, na koniec 2009 roku 149,7
mln zł i na dzień 30 września 2010 roku 230,5 mln zł. W strukturze źródeł finansowania Banku, zobowiązania
podporządkowane na koniec 2008 r. stanowiły 0,6%, na koniec 2009 r. 1,2% i na koniec września 2010 r. 1,7%.
(IV)
Kapitały
Na dzień 31 grudnia 2007 roku poziom kapitałów własnych Banku wyniósł 347,4 mln zł, na koniec 2008 i 2009 roku
odpowiednio 411,0 mln zł i 445,0 mln zł, natomiast na 30 września 2010 roku 507,3 mln zł. W strukturze źródeł
finansowania Banku, kapitały własne na koniec 2007 r. i 2008 r. stanowiły 3,8%, na koniec 2009 r. 3,7%, natomiast na
koniec września 2010 r. 3,7%.
Wielkość kapitału zakładowego Banku nie ulegała zmianie w okresie ostatnich kilku lat. Dzięki Ofercie Bank zamierza
podwyŜszyć kapitał zakładowy. Szczegółowe informacje na temat wykorzystania środków z emisji akcji serii J zostały
opisane w rozdziale Wykorzystanie wpływów z Oferty Publicznej.
6.11 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH
PoniŜej opisano najistotniejsze pozycje sprawozdania z przepływów pienięŜnych.
6.11.1 Działalność operacyjna
Przepływy pienięŜne z działalności operacyjnej obejmują zysk (stratę) brutto skorygowany o pozycje, które nie generują
70
strumieni pienięŜnych i podlegają wyłączeniu z rachunku przepływów pienięŜnych.
Korekty o pozycje nie ujęte w przepływach pienięŜnych obejmują amortyzację, róŜnice kursowe, tworzone rezerwy oraz
zyski i straty z działalności inwestycyjnej. Aktywa i zobowiązania operacyjne obejmują pozycje wykorzystywane w
podstawowej działalności Banku związanej z usługami świadczonymi przez Bank, której celem jest generowanie zysku,
za wyjątkiem pozycji stanowiących działalność inwestycyjną oraz źródła finansowania działalności Banku, takie jak
kredyty i poŜyczki zaciągnięte przez Bank, lokaty i dłuŜne papiery wartościowe.
6.11.2 Działalność inwestycyjna
Działalność inwestycyjna Banku jest to działalność, której przedmiotem jest nabywanie i zbywanie rzeczowych aktywów
trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, akcji i udziałów w jednostkach podporządkowanych oraz innych aktywów
finansowych, w tym dłuŜnych papierów wartościowych zaklasyfikowanych do portfela utrzymywanych do terminu
zapadalności oraz związane z tymi inwestycjami korzyści i koszty.
6.11.3 Działalność finansowa
Działalność finansowa obejmuje pozaoperacyjne pozyskiwanie źródeł finansowania lub ich spłaty, w tym
w szczególności zaciąganie długoterminowych kredytów i poŜyczek. Działalność ta obejmuje równieŜ płatności dywidend
na rzecz akcjonariuszy.
6.11.4 Środki pienięŜne i ekwiwalenty środków pienięŜnych
Środki pienięŜne i ekwiwalenty środków pienięŜnych Banku obejmują stan środków pienięŜnych w kasie, środki
pienięŜne na rachunkach bieŜących Banku, w tym na rachunkach w Banku Centralnym oraz lokaty jednodniowe złoŜone
w innych bankach.
6.11.5 Przepływy pienięŜne
PoniŜsza tabela przedstawia najistotniejsze pozycje przepływów pienięŜnych Banku za okresy dziewięciu miesięcy
zakończone odpowiednio dnia 30 września 2010 roku i 30 września 2009 roku oraz za lata zakończone dnia 31 grudnia
odpowiednio 2009, 2008, 2007 roku.
zakończony dnia 30
września
2010 r.
2009 r.
(tys. zł)
(niezbadane)
Rok zakończony dnia 31 grudnia
2009 r.
2008 r.
(tys. zł)
(zbadane)
2007 r.
324 715
166 029
166 029
134 474
481 859
132 274
744 428
398 027
(16 331)
(154 449)
325 051
(298 115)
(307 882)
(18 344)
(11 544)
65 955
29 761
68 541
66 230
(181 392)
847 995
642 103
324 715
166 029
134 474
Zmiana stanu środków pienięŜnych netto
523 280
476 074
158 686
31 555
(347 385)
(I)
(a)
Okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2010 roku
Przepływy pienięŜne z działalności operacyjnej wyniosły 132 274 tys. zł i w porównaniu do analogicznego okresu 2009
roku spadły o 612 154 tys. zł co było spowodowane w głównej mierze zmianą stanu naleŜności od sektora
niefinansowego oraz inwestycji w dłuŜne papiery wartościowe skompensowane w części przez wzrost zobowiązań
wobec sektora finansowego.
(b)
Rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku
Zmiana środków pienięŜnych z działalności operacyjnej według stanu na dzień 31 grudnia 2009 roku w stosunku do dnia
31 grudnia 2008 roku wyniosła 398 027 tys. zł i spowodowana była w głównej mierze wzrostem zobowiązań wobec
sektora finansowego.
71
(c)
Ujemne przepływy pienięŜne z działalności operacyjnej w okresie zakończonym 31 grudnia 2008 roku wyniosły 16 331
tys. zł i w porównaniu do analogicznego okresu 2007 roku spadły o 138 118 tys. zł, co było spowodowane w głównej
mierze zmianą stanu naleŜności od sektora niefinansowego oraz inwestycji w dłuŜne papiery wartościowe
skompensowane w części przez wzrost zobowiązań wobec sektora finansowego.
(d)
Ujemne przepływy pienięŜne z działalności operacyjnej w okresie zakończonym 31 grudnia 2007 roku wyniosły 154 449
tys. zł. Główną przyczyną ujemnych przepływów pienięŜnych z działalności operacyjnej był wzrost stanu naleŜności od
sektora finansowego oraz niefinansowego o 1 362 684 tys. zł skompensowany w części spadkiem inwestycji w dłuŜne
papiery wartościowe o 310 003 tys. zł oraz wzrostem zobowiązań wobec sektora finansowego i niefinansowego o
931 543 tys. zł.
(II)
(a)
Dodatnie przepływy netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 325 051 tys. zł na co składały się wydatki w wysokości
368 047 tys. zł oraz wpływy w wysokości 693 098 tys. zł. Główną pozycję wydatków stanowiły wydatki na nabycie
inwestycyjnych papierów wartościowych oraz rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,
natomiast wpływy z działalności inwestycyjnej pochodziły ze zbycia inwestycyjnych papierów wartościowych oraz
otrzymanych dywidend.
(b)
Za okres zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku wydatki dotyczące działalności inwestycyjnej przekroczyły wpływy z tej
działalności o kwotę 307 882 tys. zł. Główną przyczyną ujemnych przepływów pienięŜnych z działalności inwestycyjnej
były wyŜsze wydatki na nabycie inwestycyjnych papierów wartościowych (tj. 1 271 174 tys. zł) od wpływów z tytułu
zbycia tych instrumentów (tj. 819 200 tys. zł).
(c)
Ujemne przepływy środków pienięŜnych netto z działalności inwestycyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2008 r.
wyniosły 18 344 tys. zł i były wyŜsze od przepływów z tej działalności za porównywalny okres 2007 roku o 6 800 tys. zł.
Wzrost wydatków w tym okresie wynikał głównie z poniesionych w 2008 roku wydatków na nabycie udziałów i akcji w
jednostkach podporządkowanych w wysokości 3 268 tys. zł oraz wyŜszych o 2 934 tys. zł wydatków na nabycie wartości
niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych.
(d)
Ujemne przepływy środków pienięŜnych netto z działalności inwestycyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r.
wyniosły 11 544 tys. zł i były wynikiem wyŜszych wydatków klasyfikowanych do działalności inwestycyjnej od wpływów z
działalności inwestycyjnej (wydatki na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
wyniosły 15 358 tys. zł).
(III)
(a)
Źródłem wpływów środków pienięŜnych z działalności finansowej za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września
2010 roku wynoszących 80 447 tys. zł oraz za porównywalny okres 2009 roku wynoszących 44 253 tys. zł była emisja
obligacji o charakterze długu podporządkowanego. Wydatki w wysokości 14 492 tys. zł za okres dziewięciu miesięcy
zakończony 30 września 2009 oraz 2010 roku dotyczyły dywidend wypłaconych akcjonariuszom Banku w tych okresach.
(b)
Za okres zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku wydatki dotyczące działalności finansowej w wysokości 14 492 tys. zł
dotyczyły dywidendy wypłaconej akcjonariuszom Banku, natomiast wpływy w wysokości 83 033 tys. zł dotyczyły emisji
certyfikatów depozytowych zaliczonych do zobowiązań podporządkowanych.
(c)
Za okres zakończony dnia 31 grudnia 2008 główną pozycją przepływów z działalności finansowej były wpływy w
72
wysokości 66 623 tys. zł z emisji certyfikatów depozytowych zaliczonych do zobowiązań podporządkowanych.
(d)
Za okres zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. jedyną pozycją przepływów z działalności finansowej była spłata poŜyczki
zaciągniętej z Bankowego Funduszu Gwarancyjnego w wysokości 181 392 tys. zł.
6.12
NAKŁADY INWESTYCYJNE
Nakłady inwestycyjne poniesione przez Bank w latach 2007–2009 wyniosły 62,3 mln zł i przede wszystkim obejmowały
modernizację i rozwój infrastruktury informatycznej Banku, inwestycje w sieć oddziałów, w tym otwieranie i przenoszenie
oddziałów, rozwój sieci bankomatów oraz modernizację istniejących placówek zgodnie z przyjętymi standardami, w celu
poprawy wizerunku placówek bankowych i podniesienia jakości świadczonych usług. Wiele przeprowadzonych
inwestycji miało takŜe na celu utrzymanie właściwego stanu technicznego i eksploatacyjnego majątku Banku, poprawę
warunków bezpieczeństwa placówek bankowych i polepszenie warunków pracy.
W obszarze infrastruktury informatycznej zrealizowano budowę zapasowego centrum przetwarzania danych,
modernizację sieci WAN oraz modernizację sprzętu komputerowego. Do najwaŜniejszych inwestycji związanych z
wdroŜeniem nowych systemów naleŜały projekty w obszarze zarządzania ryzykiem oraz wymogów kapitałowych,
wsparcia sprzedaŜy, wsparcia działalności na rynkach finansowych, systemy back office oraz system rozliczeń kredytów
z dopłatami dedykowany dla Banków Spółdzielczych.
Przedstawione inwestycje oraz poniesione przez Bank nakłady moŜna uznać za najwaŜniejsze, poniewaŜ mają
zasadnicze znaczenie dla rozwoju prowadzonej działalności Emitenta, wpływają na wzrost jego konkurencyjności i
efektywności działania. Stanowią bazę do osiągnięcia celów średnio i długoterminowych, przyjętych w strategii rozwoju
Banku.
Realizacja inwestycji w szczególności w obszarze informatyki przekłada się bezpośrednio lub pośrednio na jakość i
rentowność oferowanych produktów (opisanych w punkcie 7 prospektu) oraz pozwala lepiej monitorować i zarządzać
ryzykiem związanym z ich sprzedaŜą. Poniesione nakłady pozytywnie wpływają na budowanie relacji z klientami,
usprawniając proces sprzedaŜy oraz pozwalają zarządzać ofertą produktową tak, aby była ona konkurencyjna cenowo
na rynku.
PoniŜsza tabela przedstawia nakłady inwestycyjne z podziałem na główne grupy wydatków we wskazanych datach.
Na dzień
30 listopada 2010 r.
Nakłady na rozwój technologii informatycznej, z tego na:
2009 r.
2008 r.
2007 r.
(tys. zł)
(tys. zł)
(tys. zł)
(tys. zł)
(niezbadane)
(zbadane)
(zbadane)
(zbadane)
16 776
21 682
14 157
11 523
- systemy wspomagania zarządzania
3 978
2 650
2 406
2 468
- systemy wspierające współpracę z Bankami Spółdzielczymi
1 023
2 033
1 960
990
- systemy wspierające sprzedaŜy
2 833
6 706
1 551
486
- rozwój infrastruktury informatycznej
8 942
8 894
8 240
7 579
- pozostałe nakłady
0
1 399
0
0
Nakłady inwestycyjno-budowlane, z tego na:
9 874
6 954
4 137
3 866
- podniesienie standardu obsługi klienta
6 219
2 242
1 258
2 436
- poprawę warunków bezpieczeństwa Banku
313
241
302
119
- poprawa warunków pracy
674
2 192
1 520
803
- placówki bankowe
2 109
1 822
541
0
- pozostałe nakłady
559
457
516
508
- wartości niematerialne i prawne
26 650
7 763
28 636
15 301
18 294
7 399
15 389
4 638
- rzeczowy majątek trwały
18 887
13 335
10 895
10 751
Razem nakłady inwestycyjne, z tego:
Poziom inwestycji w poszczególnych latach był adekwatny do skali działalności Emitenta oraz tempa wzrostu jego
dochodów. Inwestycje były finansowane w całości ze środków własnych Banku i realizowane wyłącznie na terenie
Polski. Poniesione nakłady inwestycyjne przeznaczone były głównie na:
− rozwój technologii informatycznej w Banku,
− podniesienie standardu obsługi klientów,
73
− poprawę warunków pracy i bezpieczeństwa,
− uruchomienie i przekształcenie placówek bankowych.
Na dzień prospektu, zakończone zostały inwestycje w grupie projektów informatycznych wspomagających zarządzanie
(wdroŜenie systemu zarządzania ryzykiem finansowym i systemu front office dla Departamentu Skarbu) oraz w obszarze
współpracy z Bankami Spółdzielczymi (system rozliczeniowy przekazów zagranicznych). W obszarze inwestycyjnobudowlanym na dzień prospektu zakończono: (i) prace modernizacyjne w istniejących 9 placówkach, (ii) proces
uruchomienia 2 nowych oddziałów Banku, (iii) proces wymiany w 37 placówkach, wewnętrznych i zewnętrznych
elementów identyfikacji wizualnej Banku, (iv) inwestycje w obszarze bezpieczeństwa Banku.
W analizowanym okresie nie wystąpiły inwestycje co do których organy zarządzające Emitenta podjęły wiąŜące istotne
zobowiązania lub decyzje.
Inwestycje zrealizowane przez spółki zaleŜne Banku nie były istotne z punktu widzenia prowadzonej działalności przez
Emitenta.
6.12.1 Inwestycje bieŜące i planowane
Na dzień prospektu, w ramach bieŜących inwestycji realizowane są następujące główne projekty informatyczne: (i)
system do monitoringu infrastruktury informatycznej, (ii) system do szyfrowania i sterowania ruchem w sieci WAN Banku,
(iii) system automatyzujący proces podejmowania decyzji kredytowych i obiegu dokumentów kredytowych, (iv) system
bankowości elektronicznej, (v) system back office.
W obszarze nakładów inwestycyjno-budowlanych kontynuowany jest proces ujednolicenia wizualizacji placówek
bankowych poprzez modernizację sal operacyjnych i oznakowania placówek Banku. Kontynuowane są inwestycje
związane z poprawą warunków bezpieczeństwa Banku. Rozpoczęto takŜe działania związane z uruchomieniem 2
nowych oddziałów Banku w Gdyni i Szczecinie oraz zmianą siedziby Oddziału w Tarnowie i Sieradzu.
W celu poprawy wizerunku placówek bankowych i podniesienia jakości świadczonych usług została opracowana „Księga
standardów placówek Grupy BPS”. Emitent zakłada, Ŝe do roku 2013 wszystkie placówki Banku zostaną dostosowane
do nowej identyfikacji wizualnej, tworząc jednorodny wizerunek Banku.
Inwestycje bieŜące są finansowane w całości ze środków własnych Banku i realizowane wyłącznie na terenie Polski. Na
dzień zatwierdzenia prospektu nie występują inwestycje, co do których organy zarządzające Emitenta podjęły wiąŜące
istotne zobowiązania lub decyzje.
Inwestycje realizowane przez spółki zaleŜne Banku nie były istotne z punktu widzenia prowadzonej działalności przez
Emitenta.
Szczegółowe informacje dotyczące inwestycji kapitałowych zostały zamieszczone w pkt 21.1 prospektu.
6.13
ADEKWATNOŚĆ KAPITAŁOWA
Bank ma obowiązek przestrzegać wymogów kapitałowych obowiązujących instytucje kredytowe oraz wytycznych w
zakresie adekwatności kapitałowej.
Głównymi miarami adekwatności kapitałowej przewidzianymi w Ustawie o Prawie Bankowym są: współczynnik
wypłacalności, który musi wynosić co najmniej 8% oraz relacja funduszy własnych do kapitału wewnętrznego, która musi
wynosić co najmniej 1,0.
Z dniem 1 stycznia 2008 r. Bank przyjął zmodyfikowane międzynarodowe wymogi kapitałowe (zasady Basel II –
Dyrektywy CRD), które wprowadziły zmiany w metodach wyliczania i regulacjach dotyczących adekwatności kapitałowej
w odniesieniu do ryzyka kredytowego, rynkowego i operacyjnego.
W tabeli przedstawiono współczynnik wypłacalności Banku obliczony, odpowiednio, zgodnie z wymogami dyrektyw CAD
2 lub CRD we wskazanych datach.
CRD
na 30 września
2010
na 31 grudnia
2009
2008
9,72
11,35
(niezbadane)
10,30
74
CAD 2
2007
(zbadane)
10,41
Współczynniki wypłacalności Banku na dzień 30 września 2010 r. oraz 31 grudnia 2007, 2008 i 2009 r. były wyŜsze niŜ
wymogi ustawowe.
NajwaŜniejszymi czynnikami wpływającymi na poziom adekwatności kapitałowej były:
− zwiększenie portfela kredytowego Banku w latach 2007–2009, skutkujące zwiększeniem wymogów kapitałowych i
wyŜszym poziomem kapitału wewnętrznego niezbędnego do pokrycia ryzyka kredytowego,
− zatrzymanie całego zysku netto Banku za rok 2007 r. oraz po wypłacie dywidendy za lata 2008 i 2009, przeznaczenie
na podwyŜszenie kapitałów własnych odpowiednio 72,9% i 74,6% zysku netto,
− zaliczenie do funduszy podstawowych zysku netto za I półrocze 2010 r. po weryfikacji przez biegłego rewidenta w
wysokości 36,7 mln zł,
− zrealizowanie w latach 2008-2009 programu emisji certyfikatów depozytowych o charakterze długu
podporządkowanego na łączną kwotę 150 mln zł, które skutkowały podwyŜszeniem poziomu funduszy
uzupełniających Banku,
− uzyskanie na dzień 30 września 2010 r. zgody KNF na zaliczenie do funduszy uzupełniających wyemitowanych w
lipcu 2010 r. obligacji o charakterze długu podporządkowanego w wysokości 59,0 mln zł,
− wdroŜenie od dnia 1 stycznia 2008 r. wymogów kapitałowych określonych w dyrektywie CRD i ujęcie po raz pierwszy
w 2008 r. wymogów kapitałowych na pokrycie ryzyka operacyjnego (w oparciu o metodę wskaźnika podstawowego BIA); odpowiednio na dzień 31 grudnia 2008 r., 31 grudnia 2009 r. oraz 30 września 2010 r. wymogi kapitałowe na
pokrycie ryzyka operacyjnego wynosiły 31,2 mln zł, 32,5 mln zł i 32,5 mln zł.
6.13.1 Fundusze własne
PoniŜsza tabela przedstawia informacje na temat funduszy własnych Banku na podane daty.
CRD
CAD 2
na 30 września
2010
na 31 grudnia
2009
(tys. zł)
(niezbadane)
416 159
Kapitał zakładowy
133 247
Kapitał zapasowy
Kapitał rezerwowy
2008
2007
383 182
(tys. zł)
(zbadane)
357 593
290 645
133 247
133 247
133 247
266 439
227 383
190 707
148 687
26 674
26 674
26 674
26 674
Pozycje dodatkowe funduszy podstawowych
48 037
49 165
36 379
3 500
Fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej
11 300
7 700
5 300
3 500
Wynik bieŜącego okresu w części zweryfikowanej przez biegłego rewidenta
36 737
Pozycje pomniejszające fundusze podstawowe
58 238
41 465
53 287
31 079
29 414
21 463
Fundusze podstawowe (Tier 1)
Akcje własne wycenione wg wartości bilansowej
-
-
-
-
27 612
25 032
14 094
9 410
Niepokryta strata z lat ubiegłych
-
-
-
-
Strata w trakcie zatwierdzania
-
-
-
-
Strata bieŜącego okresu
-
-
-
-
Wartości niematerialne i prawne wycenione wg wartości bilansowej
Inne pomniejszenia
Fundusze uzupełniające (Tier 2)
Kapitał z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów trwałych
Inne pozycje funduszy uzupełniających
Pomniejszenia funduszy uzupełniających określone przez KNF
Fundusze własne razem
30 626
28 255
15 320
12 053
169 910
85 105
73 242
1 194
1 016
1 016
1 016
1 016
174 740
97 535
66 575
-
12 931
1 761
8 114
178
18 777
15 207
2 463
-
586 070
468 287
430 835
291 839
W okresie od dnia 31 grudnia 2007 r. do dnia 30 września 2010 r. fundusze własne Banku zwiększyły się łącznie o 294,2
mln zł z 291,8 mln zł na dzień 31 grudnia 2007 r. do 586,1 mln zł na dzień 30 września 2010 r.
NajwaŜniejsze czynniki, które wpłynęły na poziom funduszy własnych Banku, to:
− zatrzymanie całego zysku netto Banku za rok 2007 r. oraz po wypłacie dywidendy za lata 2008 i 2009, przeznaczenie
na podwyŜszenie kapitałów własnych odpowiednio 72,9% i 74,6% zysku netto,
75
− zaliczenie do funduszy podstawowych zysku netto za I półrocze 2010 r. po weryfikacji przez biegłego rewidenta w
wysokości 36,7 mln zł,
− zrealizowanie w latach 2008-2009 programu emisji certyfikatów depozytowych o charakterze długu
podporządkowanego na łączną kwotę 150 mln zł, które skutkowały podwyŜszeniem poziomu funduszy
uzupełniających Banku,
− uzyskanie na dzień 30 września 2010 r. zgody KNF na zaliczenie do funduszy uzupełniających wyemitowanych w
lipcu 2010 r. obligacji o charakterze długu podporządkowanego w wysokości 59,0 mln zł,
− zaangaŜowanie kapitałowe Banku w instytucje finansowe (wartość zaangaŜowania w akcje, udziały oraz poŜyczki
podporządkowane przekraczająca 10% funduszy własnych podmiotu, pomniejsza wartość funduszy własnych Banku)
– wartość inwestycji pomniejszających fundusze własne Banku wzrosła w okresie od 31 grudnia 2007 r. do 30
września 2010 r. o 37,6 mln zł,
− wzrost wartości niematerialnych i prawnych, przede wszystkim w wyniku realizacji projektów informatycznych
(wartości niematerialne i prawne pomniejszają fundusze własne) – wartości niematerialne i prawne wzrosły w okresie
od 31 grudnia 2007 r. do 30 września 2010 r. o 18,2 mln zł.
6.13.2 Wymogi kapitałowe (filar I)
Na dzień 31 grudnia 2008 r. oraz na dzień 31 grudnia 2009 r. Bank wyliczał swoje wymogi kapitałowe zgodnie z Uchwałą
KNF 380/2008, a na dzień 30 września 2010 r. zgodnie z Uchwałą KNF 76/2010, wdraŜając postanowienia dyrektywy
CRD. W 2007 r. Bank obliczał wymogi kapitałowe (oprócz wymogów kapitałowych na pokrycie ryzyka operacyjnego),
zgodnie z wymogami dyrektywy CAD 2. W latach 2008 i 2009 dla potrzeb obliczania wymogów kapitałowych na pokrycie
ryzyka operacyjnego, Bank stosował metodę wskaźnika podstawowego.
W tabeli poniŜej przedstawiono informacje o całkowitych wymogach kapitałowych Banku we wskazanych datach.
CRD
CAD 2
na 30 września
2010
2009
(tys. zł)
(niezbadane)
422 907
Ryzyko kredytowe
Ryzyko rynkowe
Ryzyko operacyjne
Całkowity wymóg kapitałowy
na 31 grudnia
2008
352 840
2007
(tys. zł)
(zbadane)
272 404
224 243
-
-
-
-
32 472
32 472
31 239
-
455 379
385 312
303 643
224 243
W okresie od 31 grudnia 2007 r. do 30 września 2010 r. wymogi kapitałowe dla Banku wzrosły o 231,1 mln zł z 224,2
mln zł do 455,4 mln zł.
NajwaŜniejszymi czynnikami mającymi wpływ na poziom wymogów kapitałowych we wskazanym okresie były:
− wzrost portfela kredytowego Banku skutkujący zwiększeniem wymogów kapitałowych na ryzyko kredytowe,
− wdroŜenie od dnia 1 stycznia 2008 r. wymogów kapitałowych określonych w dyrektywie CRD i ujęcie po raz pierwszy
w 2008 r. wymogów kapitałowych na pokrycie ryzyka operacyjnego (w oparciu o metodę wskaźnika podstawowego BIA); odpowiednio na dzień 31 grudnia 2008 r., 31 grudnia 2009 r. oraz 30 września 2010 r. wymogi kapitałowe na
pokrycie ryzyka operacyjnego wynosiły 31,2 mln zł, 32,5 mln zł i 32,5 mln zł.
6.13.3 Wymogi kapitałowe (filar II)
Kapitał wewnętrzny to szacowana przez Bank kwota kapitału, niezbędna do pokrycia wszystkich zidentyfikowanych,
istotnych rodzajów ryzyka występujących w działalności Banku oraz wpływu zmian otoczenia gospodarczego,
uwzględniająca przewidywany poziom ryzyka.
Na dzień 30 września 2010 r. kapitał wewnętrzny Banku został wyznaczony zgodnie z Uchwałą KNF nr 383/2008.
Kapitał wewnętrzny Banku jest obliczany na pokrycie kaŜdego z istotnych rodzajów ryzyka, w oparciu o zestaw
parametrów odzwierciedlających specyfikę działania Banku. Bank cyklicznie monitoruje istotność zidentyfikowanych
rodzajów ryzyka, wyliczając kapitał wewnętrzny na wszystkie istotne rodzaje ryzyka, takie jak ryzyko kredytowe, ryzyko
rynkowe (ryzyko stopy procentowej w księdze bankowej), ryzyko operacyjne oraz ryzyka biznesowe (ryzyko cyklu
gospodarczego i ryzyko strategiczne).
76
6.13.4 Wymogi kapitałowe (filar III)
Bank ogłasza co roku informacje dotyczące adekwatności kapitałowej i zarządzania ryzykiem w odrębnym dokumencie
publikowanym nie później niŜ w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego przez
zwyczajne Walne Zgromadzenie.
Raporty Informacja dotycząca adekwatności kapitałowej Banku BPS S.A. podlegająca ujawnieniom (III filar), na dzień
31 grudnia 2007 r., na dzień 31 grudnia 2008 r., oraz na dzień 31 grudnia 2009 r., zostały ogłoszone na stronie
internetowej Banku (www.bankbps.pl).
6.14
ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI I OSZACOWANIA
Sporządzenie sprawozdań finansowych wymaga zastosowania przez Bank profesjonalnego osądu w zakresie przyjętych
zasad rachunkowości oraz przeprowadzonych w ramach nich szacunków księgowych w odniesieniu do pozycji
bilansowych oraz rachunku zysków i strat. Szacunki dotyczą niepewnych przyszłych zdarzeń i są przeprowadzane w
oparciu o dane historyczne i szereg załoŜeń bazujących na dostępnych na dzień bilansowy faktach oraz wynikają
z uwarunkowań wewnętrznych i zewnętrznych. Rzeczywiste wyniki przyszłych operacji gospodarczych mogą róŜnić się
od szacunków księgowych przeprowadzanych na dzień bilansowy. W związku z powyŜszym oszacowania i załoŜenia
przyjmowane przez Bank podlegają okresowej weryfikacji. Zmiany szacunków ujmowane są w księgach Banku w
okresie, w którym zostały dokonane. JeŜeli natomiast zmiany dotyczą takŜe przyszłych okresów, korekcie ulegają
załoŜenia, na podstawie których dokonywane są szacunki w przyszłych okresach.
PoniŜej przedstawiono najistotniejsze obszary, dla których Bank dokonuje oszacowań.
6.14.1 Rezerwy celowe utworzone na kredyty i poŜyczki
Bank przeprowadza przegląd portfela kredytowego pod kątem prawidłowości klasyfikacji ekspozycji kredytowych do
poszczególnych kategorii ryzyka oraz w odniesieniu do poziomu utworzonych rezerw celowych na te ekspozycje. Ocena
taka przeprowadzana jest przynajmniej raz na kwartał.
W ocenie jakości portfela kredytowego Bank bierze pod uwagę między innymi wiarygodność kredytową klientów, ich
zdolność do terminowej obsługi kredytów, rodzaj ustanowionego zabezpieczenia wraz z oceną, czy wartość przyjętego
zabezpieczenia wystarczy na pokrycie pełnej kwoty kredytów. Dodatkowo, w swoich analizach Bank uwzględnia równieŜ
potencjalny wpływ niekorzystnych zmian sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz płatniczej kredytobiorców oraz czynniki
zewnętrzne, takie jak niekorzystny rozwój sytuacji gospodarczej mogący mieć wpływ na sytuację w danej branŜy.
Rezerwy celowe na ekspozycje kredytowe tworzone są w oparciu o Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zasad
tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków.
Metodologie i załoŜenia, na podstawie których dokonywana jest ocena ryzyka i efektywność podejmowania decyzji
kredytowych, jak równieŜ proces monitorowania zaangaŜowania kredytowego zarówno wobec pojedynczego klienta, jak
i całego portfela kredytowego Banku oraz wartość zabezpieczeń uwzględnianych przez Bank przy klasyfikacji ekspozycji
kredytowych i kalkulacji rezerw celowych, poddawane są regularnym przeglądom.
6.14.2 Wycena instrumentów finansowych
Po początkowym ujęciu instrumenty finansowe wyceniane są według poniŜszych zasad:
− aktywa finansowe przeznaczone do obrotu wyceniane są według wartości godziwej, a skutki wyceny do wartości
godziwej zaliczane są bezpośrednio do rachunku zysków i strat,
− instrumenty finansowe utrzymywane do terminu zapadalności wyceniane są zgodnie z metodologią
zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej oraz z uwzględnieniem odpisów z tytułu
utraty wartości,
− aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy wyceniane są według wartości godziwej, a skutki wyceny odnoszone są na
kapitał z aktualizacji wyceny,
− kredyty i poŜyczki wyceniane są zgodnie z metodologią zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy
procentowej oraz z uwzględnieniem rezerw celowych,
− pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem efektywnej
stopy procentowej.
W odniesieniu do aktywów i zobowiązań finansowych ujmowanych w bilansie według wartości godziwej moŜe wystąpić
sytuacja, iŜ nie będzie moŜliwości identyfikacji aktywnego rynku w odniesieniu do tych aktywów / zobowiązań
finansowych. Wartość godziwą instrumentów finansowych nienotowanych na aktywnych rynkach ustala się w oparciu o
77
powszechnie stosowane modele wyceny bazujące na zmiennych moŜliwych do zaobserwowania w otoczeniu rynkowym,
stosując wewnętrzne modele wyceny. Wszystkie modele wyceny wykorzystywane przez Bank przed ich zastosowaniem
są zatwierdzane i kalibrowane tak, aby wyceny uzyskane w wyniku wykorzystania modeli odzwierciedlały aktualne dane
rynkowe. Część zmiennych, np. kształtowanie się przyszłych stóp procentowych, parametry zmienności oraz korelacje
wymagają profesjonalnej oceny. Modele i zmienne podlegają regularnie weryfikacji.
Zmiana stosowanych modeli lub zmiennych w tych modelach mogłaby mieć wpływ na szacunki księgowe w zakresie
wyceny.
6.14.3 Wartości aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Bank rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na załoŜeniu, Ŝe w przyszłości zostanie
osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w
przyszłości mogłoby spowodować, Ŝe załoŜenie to stałoby się nieuzasadnione.
6.14.4 Stawki amortyzacyjne
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej uŜyteczności
składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych. Bank corocznie dokonuje
weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej uŜyteczności na podstawie bieŜących szacunków.
6.14.5 Wycena rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych są szacowane za pomocą metod aktuarialnych, które bazują na róŜnego
rodzaju profesjonalnych załoŜeniach, zwłaszcza odnośnie przyjmowanych stóp dyskonta.
Zmiana zastosowanych załoŜeń mogłaby mieć wpływ na wycenę poszczególnych pozycji aktywów i pasywów Banku.
78
7.
INFORMACJE O BANKU
7.1
HISTORIA EMITENTA
(I)
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta
Emitent działa pod firmą Bank Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna i ma równieŜ prawo posługiwać się nazwą
skróconą Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. lub Bank BPS S.A.
(II)
Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny
Emitent zarejestrowany jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000069229. Dokumentacja Emitenta jest przechowywana w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII
Wydział Gospodarczy KRS,
Emitent posiada numer NIP: 8960001959 oraz REGON: 930603359.
(III)
Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony
Emitent został utworzony na podstawie Decyzji Prezesa Narodowego Banku Polskiego nr 65 z dnia 22 października
1991 roku, jako Gospodarczy Bank Południowo-Zachodni Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu i wpisany:
− dnia 4 marca 1992 r. do Rejestru Handlowego B pod numerem 2841 prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Rejestrowy,
− dnia 10 grudnia 2001 r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000069229.
W dniu 16 maja 2001 roku akcjonariusze GBPZ S.A. podejmując na Walnym Zgromadzeniu Uchwałę Nr 10/2001
zadecydowali o połączeniu GBPZ S.A. z Bankiem Unii Gospodarczej S.A., Lubelskim Bankiem Regionalnym S.A.,
Regionalnym S.A. Na podstawie Uchwały Nr 12/2001 Walnego Zgromadzenia GBPZ S.A. podjętej w dniu 16 maja 2001
roku dokonano zmiany firmy Emitenta na Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. Zmiana ta została zarejestrowana w dniu
27 marca 2002 roku. Następnie decyzją akcjonariuszy podjętą Uchwałą Nr 5/2002 z dnia 19 kwietnia 2002 roku o
połączeniu Dolnośląskiego Banku Regionalnego S.A. z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. poprzez przejęcie majątku
Dolnośląskiego Banku Regionalnego S.A.
Emitent został utworzony na czas nieokreślony.
(IV)
NajwaŜniejsze zdarzenia
− 4 marca 1992 roku – rozpoczęcie działalności przez Gospodarczy Bank Południowo-Zachodni S.A. z siedzibą we
Wrocławiu
− 16 maja 2001 roku – uchwała Walnego Zgromadzenia Gospodarczego Banku Południowo-Zachodniego S.A. o
połączeniu z 5 bankami regionalnymi: Bankiem Unii Gospodarczej S.A., Lubelskim Bankiem Regionalnym S.A.,
Regionalnym S.A. oraz o zmianie firmy na: Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.
− 12 marca 2002 roku - rejestracja połączenia w Rejestrze Przedsiębiorców KRS
− 27 marca 2002 roku – rejestracja zmiany firmy na Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.
− 19 kwietnia 2002 roku – uchwała Walnego Zgromadzenia Banku o połączeniu z Dolnośląskim Bankiem Regionalnym
S.A.
− 3 lipca 2002 roku – decyzja Komisji Nadzoru Bankowego w sprawie przejęcia Dolnośląskiego Banku Regionalnego
S.A. przez Bank
− 22 listopada 2002 roku – decyzja Komisji Nadzoru Bankowego zobowiązująca Zarząd Banku do wszczęcia
postępowania naprawczego
− 2 grudnia 2003 roku – postanowienie sądu o rejestracji 35 000 000 akcji imiennych serii „I”
− 23 lutego 2004 roku – decyzja Komisji Nadzoru Bankowego o akceptacji programu postępowania naprawczego
Banku
− 14 lipca 2004 roku – decyzja Komisji Nadzoru Bankowego dotycząca ustanowienia Bankowego Funduszu
Gwarancyjnego kuratorem nadzorującym wykonywanie programu naprawczego przez Bank
− 11 kwietnia 2008 roku – uchwała Zarządu Banku w sprawie zawiązania spółki Dom Maklerski Banku BPS S.A.
79
− 17 kwietnia 2008 roku – decyzja Komisji Nadzoru Finansowego dotycząca odwołania kuratora nadzorującego
wykonywanie programu naprawczego
− 5 maja 2008 roku – uchwała Zarządu Banku w sprawie utworzenia spółki Centrum Finansowe Banku BPS S.A. Sp. z
o.o. (obecnie: Centrum Finansowe Banku BPS S.A.)
− 23 września 2008 roku – decyzja Komisji Nadzoru Finansowego o zakończeniu wykonywania programu naprawczego
− 25 listopada 2009 roku – uchwała Zarządu Banku w sprawie nabycia 100% akcji spółki Contango TFI S.A. (obecnie:
BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.)
− 23 czerwca 2010 roku – uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku. o podwyŜszeniu kapitału
zakładowego Banku o kwotę nie niŜszą niŜ 40 000 000 zł i nie wyŜszą niŜ 66 623 388 zł w drodze emisji akcji
zwykłych imiennych serii „J”,
− 5 stycznia 2011 roku - zawiązanie spółki IT BPS Sp. z o.o., w której Bank objął 100% w udziałach i głosach spółki.
(V)
Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa
Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby
Siedzibą Emitenta jest Warszawa. Emitent działa w formie spółki akcyjnej.
Biuro Zarządu Emitenta mieści się pod adresem: ul. Płocka 9/11B, 01-231 Warszawa (Polska), tel. +48 22 53 95 133,
fax: +48 22 53 95 222, email: [email protected]
Emitent działa na podstawie:
− Ustawy z dnia 29.08.1997 r. „Prawo bankowe” (Dz.U. 2002, Nr 72, poz. 665, z późn. zm.),
− Ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. „O funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach
zrzeszających”. (Dz.U. 2000, Nr 119, poz. 1252, z późn. zm.),
− Ustawy z dnia 15.09.2000 r. „Kodeks spółek handlowych” (Dz.U. 2000, Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.),
− Decyzji nr 65 z dnia 22.10.1991 r. Prezesa Narodowego Banku Polskiego w sprawie utworzenia banku pod nazwą
Gospodarczy Bank Południowo-Zachodni Spółka Akcyjna we Wrocławiu,
− Statutu i regulacji wewnętrznych Banku.
7.2
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI BANKU OKREŚLONY W STATUCIE
Głównym zadaniem Banku jest wypełnianie funkcji zrzeszeniowych wobec Banków Spółdzielczych, dbałość o rozwój
Zrzeszenia oraz prowadzenie działalności komercyjnej.
Bank prowadzi działalność bankową ze szczególnym uwzględnieniem wspierania i uzupełniania Banków Spółdzielczych
w obsłudze bankowej małych i średnich przedsiębiorstw, jednostek samorządu terytorialnego oraz rozwoju lokalnej
przedsiębiorczości.
Bank prowadzi swoją działalność w sposób nie stanowiący konkurencji dla Banków Spółdzielczych.
W ramach działalności zrzeszeniowej Bank realizuje następujące czynności:
− wykonuje zadania i czynności na rzecz Banków Spółdzielczych, określone w Umowie Zrzeszenia,
− występuje w uzasadnionych przypadkach do KNF o zastosowanie środków przewidzianych w Ustawie o Prawie
Bankowym,
− realizuje zawarte umowy o zasięgu ogólnokrajowym w zakresie zastępczej obsługi obrotu oszczędnościowego,
− dokonuje obrotu wierzytelnościami przejętymi od Banków Spółdzielczych w celu ich restrukturyzacji.
Ponadto działalność Banku obejmuje wykonywanie następujących czynności bankowych:
− przyjmowanie wkładów pienięŜnych płatnych na Ŝądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie
rachunków tych wkładów,
− prowadzenie innych rachunków bankowych,
− udzielanie kredytów,
− udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,
− emitowanie bankowych papierów wartościowych,
− przeprowadzanie bankowych rozliczeń pienięŜnych,
− udzielanie poŜyczek pienięŜnych,
− operacje czekowe i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są warranty,
− wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich uŜyciu,
− terminowe operacje finansowe,
− nabywanie i zbywanie wierzytelności pienięŜnych,
80
− przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,
− prowadzenie skupu i sprzedaŜy wartości dewizowych,
− udzielanie i potwierdzanie poręczeń,
− wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych,
− pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pienięŜnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym,
− wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego.
Działalność Banku obejmuje takŜe inne czynności:
− obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej i jednostek uczestnictwa w funduszach
inwestycyjnych,
− dokonywanie obrotu papierami wartościowymi,
− dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłuŜnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłuŜnika,
− nabywanie i zbywanie nieruchomości,
− świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,
− świadczenie następujących usług finansowych:
• pośrednictwo ubezpieczeniowe,
• przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych,
• nabywanie lub zbywanie na własny rachunek papierów wartościowych, tytułów uczestnictwa w instytucjach
wspólnego inwestowania, instrumentów rynku pienięŜnego oraz kontraktów terminowych, swapów, umów
forward na stopę procentową, oraz innych instrumentów pochodnych, których instrumentem bazowym jest
papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności lub inny instrument pochodny, indeks
finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pienięŜne, o ile
przedmiotem tych czynności są papiery wartościowe, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29
lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2005 r. Nr 183 poz.1538 z późn. zm.), lub inne
niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe,
− prowadzenie na zlecenie ewidencji obligacji,
− factoring,
− leasing finansowy,
− prowadzenie transakcji na rynku pochodnych instrumentów finansowych,
− zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych,
− pośredniczenie w zawieraniu umów w zakresie świadczenia usług certyfikacyjnych.
Bank moŜe zlecać innym podmiotom wykonywanie czynności naleŜących do zakresu działania Banku na zasadach
określonych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa i Statut Banku.
7.2.1 Ogólny opis działalności Emitenta
Emitent realizuje funkcję zrzeszeniową w stosunku do Banków Spółdzielczych i zgodnie z przepisami ww. ustawy jest
bankiem zrzeszającym, jednym z trzech działających na terytorium Polski. Na Datę Prospektu z Bankiem zrzeszonych
jest 358 Banków Spółdzielczych, co stanowi ok. 62% wszystkich działających banków spółdzielczych w Polsce. Bank
współpracuje z największym pod względem kapitałowym, samodzielnym bankiem spółdzielczym - Krakowskim Bankiem
Spółdzielczym oraz z Bankiem Spółdzielczym w Oławie. Bank wraz ze zrzeszonymi Bankami Spółdzielczymi tworzy
największe w Polsce, pod względem liczby banków, zrzeszenie banków spółdzielczych. Bank działa na rzecz rozwoju
Banków Spółdzielczych. Działalność zrzeszeniowa polega na zapewnieniu obsługi Bankom Spółdzielczym polegającej
m.in. na obsłudze finansowej Zrzeszenia, zapewnieniu płynności w Zrzeszeniu, realizacji rozliczeń oraz
zagospodarowaniu nadwyŜek środków pienięŜnych Banków Spółdzielczych, wsparciu obsługi prawnej.
Równolegle do działalności zrzeszeniowej, Bank prowadzi działalność komercyjną, wykorzystując w tym celu 70
placówek bankowych, obsługujących klientów korporacyjnych, małe i średnie przedsiębiorstwa oraz klientów
indywidualnych. W działalności komercyjnej Bank kieruje się zasadą, wynikającą z Umów Zrzeszenia, nie konkurowania
z Bankami Spółdzielczymi.
7.2.2
Działalność zrzeszeniowa Banku
Bank zrzesza Banki Spółdzielcze na podstawie umów zrzeszenia, których treść została zatwierdzona przez KNF. Bank i
Banki Spółdzielcze tworzą Zrzeszenie. Celem Zrzeszenia jest wzajemna pomoc i współpraca w realizacji zadań
statutowych, rozwój i doskonalenie działalności bankowej oraz dbałość o interesy ekonomiczne i prawne Banków
Spółdzielczych.
81
W ramach funkcji zrzeszeniowej, Bank wykonuje w imieniu i na rzecz Banków Spółdzielczych niektóre czynności
bankowe, jest ich doradcą i pełni rolę reprezentacyjną oraz podejmuje działania zwiększające bezpieczeństwo
funkcjonowania Banków Spółdzielczych na rynku finansowym. Absorbuje nadwyŜki depozytów pozyskanych przez Banki
Spółdzielcze i inwestuje je w bezpieczne instrumenty finansowe. Współuczestniczy takŜe w zaspokajaniu potrzeb
kredytowych klientów Banków Spółdzielczych poprzez udzielanie kredytów w konsorcjach z tymi bankami.
Bank w szczególności:
− wspomaga Banki Spółdzielcze w pozyskiwaniu bazy kapitałowej Banków Spółdzielczych oraz w zarządzaniu ich
płynnością płatniczą,
− realizuje wspólne projekty biznesowe,
− umoŜliwia Bankom Spółdzielczym poszerzenie geograficznego terenu ich działania oraz zakresu oferowanych
produktów i usług,
− prowadzi badania marketingowe, promocje i wdraŜa w Zrzeszeniu nowe, wspólne produkty bankowe,
− pozyskuje dla Banków Spółdzielczych preferencyjne linie kredytowe i środki na dopłaty do oprocentowania tych
kredytów, między innymi, z ARiMR, a takŜe prowadzi rozliczenie dopłat do odsetek od tych kredytów,
− prowadzi rachunki bankowe Banków Spółdzielczych oraz wykonuje w ich imieniu i na ich rzecz niektóre czynności
bankowe (np. wyodrębniony rachunek, na którym deponowane są aktywa Banków Spółdzielczych, stanowiące
pokrycie funduszu ochrony środków gwarantowanych, nalicza i utrzymuje rezerwę obowiązkową Banków
Spółdzielczych na rachunku w NBP, pełni rolę pośrednika w zakresie usług rozliczeniowych z KIR),
− pośredniczy w dokonywaniu operacji dewizowych, w tym pośredniczy w dokonywaniu przekazów pienięŜnych oraz
rozliczeń w obrocie dewizowym na rzecz klientów Banków Spółdzielczych, stosownie do posiadanych uprawnień i
wzajemnych uzgodnień,
− udziela Bankom Spółdzielczym wszechstronnej pomocy w organizowaniu i wdraŜaniu nowoczesnych technologii
bankowych, szczególnie w zakresie infrastruktury telekomunikacyjnej oraz informatycznej, w zakresie obsługi
prawnej, opracowywania programów postępowania naprawczego i innych działań restrukturyzacyjnych oraz
wspierania starań banków o pomoc BFG, organizowania szkoleń kadr pracowniczych, itp.,
− wypełnia za Banki Spółdzielcze obowiązki sprawozdawcze i informacyjne wobec NBP i BFG,
− reprezentuje ich interesy wobec KNF, NBP, innych banków, izb gospodarczych, urzędów i instytucji centralnych,
− świadczy na rzecz Banków Spółdzielczych usługi, między innymi, w zakresie:
• instytucjonalnej kontroli wewnętrznej mającej na celu zapewnienie zgodności ich działania z przepisami
prawa, postanowieniami statutu, regulacji nadzorczych i wewnętrznych oraz Umowy Zrzeszenia,
• wspomagania zarządzania ryzykiem,
• windykacji i restrukturyzacji wierzytelności,
• obsługi kart płatniczych,
• monitorowania ich sytuacji ekonomiczno – finansowej,
• opracowywania i udostępniania wzorcowych regulaminów i procedur.
Na Datę Prospektu zaangaŜowanie kapitałowe Banku w Bankach Spółdzielczych w formie udziałów członkowskich
wynosiło 11,2 mln zł, natomiast w formie poŜyczek podporządkowanych 9,4 mln zł.
W celu zwiększenia bezpieczeństwa funkcjonowania Banków Spółdzielczych, w strukturze Zrzeszenia funkcjonują
fundusze pomocowe.
Fundusz Pomocowy tworzony jest z corocznych wpłat Banków Spółdzielczych i Banku. Środki zgromadzone na
rachunku tego Funduszu są przeznaczone na zachowanie bieŜącej płynności Banków Spółdzielczych, zwiększenie ich
funduszy własnych, wsparcie finansowe programów postępowania naprawczego realizowanych przez Banki
Spółdzielcze oraz procesów łączeniowych tych banków, a takŜe na inne cele, za zgodą Rady Zrzeszenia. Według stanu
na Datę Prospektu, środki zgromadzone na rachunku tego Funduszu wynosiły 283,7 mln zł. Na Datę Prospektu ze
środków tych skorzystało - w formie poŜyczek - 135 Banków Spółdzielczych na łączną kwotę 254,8 mln zł, z czego
233,2 mln zł dotyczyło 162 poŜyczek dla 123 banków na zwiększenie kapitałów, natomiast środki w kwocie 21,6 mln zł
zostały przeznaczone dla 13 banków na poprawę wskaźników płynności oraz na likwidację szkód wyrządzonych przez
powódź w 2010r., która objęła swoim zasięgiem teren działania niektórych Banków Spółdzielczych z naszego
Zrzeszenia.
Fundusz Pomocy Bankom Spółdzielczym wspiera realizację procesów restrukturyzacyjnych Banków Spółdzielczych
oraz wspomaga ich płynność. Został utworzony z zysku dawnego Gospodarczego Banku Południowo – Zachodniego
S.A. oraz z Funduszu Pomocy Dolnośląskiego Banku Regionalnego S.A. przejętego przez Bank.
82
Fundusz Kapitałowy wspomaga Banki Spółdzielcze we wdraŜaniu nowych technologii informatycznych.
W celu redukcji ryzyka kredytowego, Bank upowszechnia w Bankach Spółdzielczych zewnętrzne systemy wymiany
informacji, umoŜliwiające ocenę wiarygodności kredytowej klientów oraz weryfikację zabezpieczeń.
W Banku funkcjonuje zespół koordynujący rozwój produktów Zrzeszenia, złoŜony z przedstawicieli Banku i Banków
Spółdzielczych. Jego zadaniem jest analiza potrzeb klientów w zakresie produktów i usług finansowych oraz wdraŜanie
wspólnej oferty produktowej.
W ramach Zrzeszenia rozwija się współpraca z towarzystwami ubezpieczeniowymi. Działania Banku w tym zakresie
mają na celu ułatwienie Bankom Spółdzielczym nawiązywanie współpracy z tymi podmiotami, między innymi, poprzez
wdraŜanie jednolitych, wspólnych dla Zrzeszenia, produktów ubezpieczeniowych oraz negocjowanie korzystnych
warunków współpracy.
Współpraca Banku z Bankami Spółdzielczymi w zakresie konsorcjów kredytowych umoŜliwia finansowanie wybranych
projektów, a tym samym pozwala lepiej zaspokoić potrzeby kredytowe klientów oraz wykorzystać nadpłynność Banków
Spółdzielczych w kreowaniu akcji kredytowej i w efekcie zwiększyć ich rentowność.
Bank udziela Bankom Spółdzielczym pomocy w zakresie obsługi prawnej, która polega na opracowywaniu opinii,
udzielaniu porad, odpowiedzi na pozwy sądowe, pełnieniu przez radców prawnych Banku roli pełnomocników
procesowych, udostępnianiu dokumentów na temat zmian w prawie i konieczności lub moŜliwości ich uwzględnienia w
wewnętrznych przepisach (procedurach).
Bank wspomaga Banki Spółdzielcze w opracowywaniu i realizacji programów postępowania naprawczego i innych
działań restrukturyzacyjnych oraz wspiera starania Banków Spółdzielczych o pomoc finansową z BFG.
Bank organizuje szkolenia kadry pracowniczej Banków Spółdzielczych.
Emitent promuje Banki Spółdzielcze w celu zwiększenia ich rozpoznawalności rynkowej, w tym organizuje kampanie
reklamowe o zasięgu ogólnokrajowym oraz realizuje - pod wspólnym logo - akcje wizerunkowe Zrzeszenia.
Kierunki działania i zasady funkcjonowania Zrzeszenia są ustalane i dyskutowane z udziałem wszystkich jego członków
przez ich uczestnictwo w organach funkcjonujących na mocy postanowień Umowy Zrzeszenia, która jest zawierana ze
wszystkimi Bankami Spółdzielczymi. Organami Zrzeszenia są:
− Zgromadzenie Prezesów,
− Rada Zrzeszenia.
Zgromadzenie Prezesów jest najwyŜszym organem Zrzeszenia. W jego skład wchodzą wszyscy prezesi zarządów
Banków Spółdzielczych i Prezes Zarządu Banku Zrzeszającego. Do kompetencji Zgromadzenia Prezesów naleŜy:
− uchwalanie regulaminu wyboru członków Rady Zrzeszenia,
− wybór i odwoływanie członków Rady Zrzeszenia,
− rozpatrywanie sprawozdania oraz ocena pracy Rady Zrzeszenia,
− uchwalanie strategii Zrzeszenia,
− zatwierdzanie zmian do Umowy Zrzeszenia,
− ustalanie wysokości zaangaŜowania kapitałowego Banku Spółdzielczego w Banku Zrzeszającym oraz terminów
realizacji tego zaangaŜowania.
Zgromadzenie Prezesów zapoznaje się z wynikami Banku i kierunkami jego działalności.
Rada Zrzeszenia jest organem opiniodawczo-doradczym Zrzeszenia. Składa się z Prezesa Zarządu Banku
Zrzeszającego i prezesów zarządów Banków Spółdzielczych w liczbie jednego przedstawiciela na piętnaście
zrzeszonych Banków Spółdzielczych. Członkowie Rady Zrzeszenia są wybierani i odwoływani w grupach na
Zgromadzeniu Prezesów. Do kompetencji Rady Zrzeszenia naleŜy w szczególności opiniowanie:
− strategii Zrzeszenia oraz kierunków wspólnych działań,
− rocznych planów finansowych Banku Zrzeszającego,
− projektów uchwał o tworzeniu funduszy zapewniających bezpieczeństwo Zrzeszenia,
− projektów wysokości wpłat uczestników Zrzeszenia na Fundusz Pomocowy,
− propozycji oprocentowania środków Funduszu Pomocowego,
− zakresu świadczenia wzajemnych usług i zasad ich odpłatności,
− projektów zmian Umowy Zrzeszenia wraz z załącznikami,
− innych uchwał dotyczących organizacji i zasad funkcjonowania Zrzeszenia,
− struktury organizacyjnej Banku Zrzeszającego,
− sankcji nakładanych na Banki Spółdzielcze, które naruszają Umowę Zrzeszenia i nie realizują uchwał organów
Zrzeszenia.
83
7.2.3
Działalność komercyjna Banku
Bank prowadzi działalność poprzez placówki zlokalizowane na terenie całej Polski. Centrala Banku znajduje się w
Warszawie, a Bank dysponuje łącznie 70 placówkami sprzedaŜowymi, w tym: 44 oddziałami 26 innymi placówkami oraz
64 bankomatami. Oddziały Banku zlokalizowane są głównie w waŜniejszych miastach Polski.
NiezaleŜnie od posiadanej sieci placówek Bank rozwija i wdraŜa kanały dystrybucji oparte na nowych technologiach w
tym telefoniczne centrum obsługi klientów (call center), bankowość internetowa online oraz sieć bankomatów, która
wyposaŜona będzie w technologię biometryczną (identyfikacja klienta poprzez układ naczyń krwionośnych palca).
Bank w zakresie działalności komercyjnej jest bankiem obsługującym klientów indywidualnych oraz klientów
instytucjonalnych. Specjalizuje się w kompleksowej obsłudze: przedsiębiorców, jednostek samorządów terytorialnych i
instytucji rządowych, wspólnot mieszkaniowych oraz klientów indywidualnych.
Klienci Banku mają dostęp do szerokiej gamy produktów i usług bankowych m.in. w zakresie rozliczeń krajowych i
zagranicznych, zarządzania płynnością, bankowości elektronicznej w tym internetowej, dostępu do źródeł finansowania
w tym na wsparcie w ramach absorpcji funduszy strukturalnych.
Wachlarz tradycyjnych, podstawowych produktów depozytowych i kredytowych stanowi bazę, w oparciu o którą moŜe
być budowana dla kaŜdego klienta oferta dostosowana do jego konkretnych potrzeb i oczekiwań. Jednym z priorytetów
Banku jest zapewnienie prostej i przejrzystej oferty produktowej (depozytowej i kredytowej), usprawnienie procesu
udzielania kredytów oraz intensyfikacja działań skierowanych na kredytowanie klientów w ramach konsorcjów
kredytowych z Bankami Spółdzielczymi.
Bank zapewnia klientom moŜliwość korzystania z usług Banków Spółdzielczych, Domu Maklerskiego Banku BPS S.A.
oraz innych podmiotów współpracujących z Bankiem.
(I)
Główne rynki
Bank nie prowadzi działalności poza obszarem Polski, a jego działalność prowadzona jest na terenie całego kraju i
rozkłada się w dominujący sposób na terenie województw Polski centralnej oraz południowej i wschodniej.
Bank dzieli swoją działalność komercyjną na dwa obszary: bankowość detaliczną i bankowość instytucjonalną:
a)
Obszar bankowości detalicznej
Obszar bankowości detalicznej obejmuje transakcje Banku z klientami indywidualnymi, którym Bank oferuje pełny zakres
produktów usług bankowych. Kluczowymi produktami kredytowymi w tym segmencie są kredyty hipoteczne, kredyty
konsumenckie oraz karty kredytowe. Istotne produkty depozytowe Banku obejmują rachunki bankowe, lokaty terminowe
i produkty strukturalne. Oferta Banku w tym obszarze obejmuje takŜe produkty ubezpieczeniowe połączone z kredytami i
kartami kredytowymi oraz specjalistyczne produkty oszczędnościowe.
PoniŜsza tabela przedstawia wartość kredytów udzielonych klientom indywidualnym w podziale na poszczególne rodzaje
produktów (bez odsetek).
Wyszczególnienie w tym m.in.:
31.12.2007
31.12.2008
30.11.2009
31.12.2009
30.11.2010
Kredyty razem
w tym m.in.:
138.902
162.660
421.177
476.257
676.334
Mieszkaniowe i hipoteczne
107.849
123.863
290.104
309.770
427.181
Konsumpcyjne
16.367
23.065
28.837
33.739
38.491
Źródło: Emitent
W tabeli poniŜej przedstawiono produkty depozytowe wg rodzaju oferowane klientom detalicznym (bez odsetek).
Wyszczególnienie
31.12.2007
31.12.2008
30.11.2009
31.12.2009
30.11.2010
Depozyty razem
w tym:
609.946
787.469
731.527
739.040
816.617
Depozyty bieŜące
357.284
306.836
528.187
517.954
452.669
Depozyty terminowe
252.662
480.633
203.340
221.086
363.949
Źródło: Emitent
84
b)
obsługa klientów bankowości detalicznej
Obsługa klientów bankowości detalicznej realizowana jest poprzez dostarczanie klientom indywidualnym kompleksowej
oferty finansowej: bankowej, inwestycyjnej i ubezpieczeniowej. Celem Banku jest oferowanie klientom indywidualnym
nowoczesnych, konkurencyjnych oraz wysokiej jakości produktów. Aby sprostać oczekiwaniom klientów, Bank proponuje
im nowe usługi bądź teŜ modyfikuje dotychczasowe. Ponadto podejmuje działania zmierzające do standaryzacji i
usprawnienia obsługi.
c)
Podstawowe produkty oferowane przez Bank dla klientów indywidualnych
•
Rachunki
Bank oferuje Klientom rachunki bieŜące i oszczędnościowe. BieŜące rachunki są standardowymi nieoprocentowanymi
lub nisko oprocentowanymi rachunkami, które przez klientów są wykorzystywane do dokonywania codziennych
transakcji. Rachunki oszczędnościowe są wyŜej oprocentowane, jednak wprowadzają limit ilości bezpłatnych wypłat z
rachunku. Bank posiada równieŜ specjalną ofertę produktową dla młodzieŜy i studentów.
•
Produkty depozytowe
Bank oferuje klientom ofertę produktów depozytowych. Główne produkty depozytowe oferowane przez Bank obejmują
lokaty złotowe i walutowe o okresach od 1 do 365 dni z oprocentowaniem standardowym i negocjowanym, lokaty
progresywne oraz indywidualne konta emerytalne.
•
Kredyty konsumenckie
Bank oferuje kredyty konsumenckie w formie kredytów w rachunku bieŜącym oraz kredytów gotówkowych.
•
Karty płatnicze
Bank oferuje klientom karty debetowe i kredytowe, wydawane we współpracy z organizacją VISA i MasterCard. Ofertę
kart kredytowych i debetowych uzupełnia pakiet bezpłatnych ubezpieczeń. Na Datę Prospektu Bank wydał ponad 29,5
tys. kart debetowych oraz 3,2 tys. kart kredytowych.
•
Kredyty hipoteczne
Na Datę prospektu kredyty hipoteczne stanowiły około 60% wartości kredytów udzielonych klientom indywidualnym.
Bank oferuje kredyty hipoteczne jedynie w złotych. Kredyty hipoteczne Banku oferowane są głównie na cele
mieszkaniowe. Kredyty te są zabezpieczone hipoteką na nabywanej lub innej nieruchomości.
d)
Nowe produkty i usługi
Bank kontynuuje politykę modyfikacji oraz dostosowywania oferty produktowej Banku do zindywidualizowanych potrzeb
klientów przy uwzględnieniu obserwowanych na rynku trendów.
W zakresie rozszerzania oferty skierowanej do klientów indywidualnych w ww. okresie zostały wprowadzone do oferty
m.in. takie produkty jak:
− Kredyt na PIT – krótkoterminowy kredyt gotówkowy, który przeznaczony jest na regulowania zobowiązań
podatkowych.
− Kredyt z dotacją na zakup kolektorów słonecznych – kredyt z dotacją przeznaczony na finansowanie zakupu i
montaŜu instalacji kolektorów słonecznych dla osób fizycznych i wspólnot mieszkaniowych z częściową spłatą
kapitału ze środków Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej.
(II)
Obszar bankowości instytucjonalnej
Obszar bankowości instytucjonalnej obejmuje transakcje Banku dokonywane m.in.: z duŜymi klientami korporacyjnymi,
MSP, przedsiębiorstwami państwowymi, jednostkami samorządu terytorialnego i instytucjami rządowymi, spółdzielniami i
wspólnotami mieszkaniowymi. Obszar ten obejmuje m.in. następujące produkty i usługi: prowadzenie rachunków
bieŜących i pomocniczych, oszczędnościowych i lokat terminowych, produkty walutowe, kredyty gospodarcze, faktoring
oraz gwarancje. W ramach tego obszaru Bank zawiera równieŜ samodzielnie lub w konsorcjum z innymi bankami
(głównie z bankami spółdzielczymi) umowy finansowania projektów w formie kredytów konsorcjalnych.
Na Datę Prospektu Bank obsługiwał około 72 tys. klientów indywidualnych oraz około 16 tys. klientów instytucjonalnych.
PoniŜsza tabela przedstawia wartość kredytów udzielonych klientom instytucjonalnym2 w podziale na poszczególne
2
Z wyłączeniem kredytów udzielonych bankom spółdzielczym i komercyjnym
85
rodzaje produktów (bez odsetek).
Wyszczególnienie w tym m.in.:
31.12.2007
31.12.2008
30.11.2009
31.12.2009
30.11.2010
Kredyty razem
w tym m.in.:
2.517.118
3.021.121
3.732.897
3.764.667
4.705.829
Kredyty obrotowe
860.472
1.089.879
1.438.900
1.418.521
1.768.814
Kredyty inwestycyjne
996.634
1.232.535
1.694.005
1.666.261
2.286.094
Źródło: Emitent
Działania podejmowane przez Bank w latach 2007-2010 zarówno w aspekcie wprowadzania nowych dostosowanych do
potrzeb klientów produktów i usług, wdraŜania nowych koncepcji w zakresie modyfikacji i uatrakcyjnienia istniejącej juŜ
oferty kredytowej bezpośrednio przekładały się na wielkości sprzedaŜowe produktów kredytowych. Efektem był
dynamiczny wzrost portfela kredytowego w badanym okresie zarówno w odniesieniu do klientów detalicznych jak i
instytucjonalnych.
W tabeli poniŜej przedstawiono produkty depozytowe wg rodzaju oferowane klientom instytucjonalnym3 (bez odsetek).
Wyszczególnienie
31.12.2007
31.12.2008
30.11.2009
31.12.2009
30.11.2010
Depozyty razem
w tym:
765.885
781.638
735.938
678.327
1.037.178
Depozyty bieŜące
437.906
482.282
503.490
487.754
646.964
Depozyty terminowe
327.979
299.356
232.448
190.573
390.214
Źródło: Emitent
(a)
Obsługa klientów bankowości instytucjonalnej
Wśród klientów bankowości instytucjonalnej są m.in. duŜe, średnie oraz małe przedsiębiorstwa, podmioty sektora
publicznego, spółdzielnie oraz wspólnoty mieszkaniowe. Emitent podpisał Mandate Letter z Europejskim Bankiem
Odbudowy i Rozwoju i prowadzi działania celem pozyskania linii kredytowej dla mikro, małych i średnich
przedsiębiorstw w ramach Grupy BPS.
Celem Banku jest optymalne dopasowanie oferty produktowej do potrzeb poszczególnych grup klienta
instytucjonalnego. Oferta Banku kierowana do tej grupy klientów obejmuje pełny zakres produktów i usług bankowych.
Ponadto Bank oferuje moŜliwość dostosowania oferty produktowej do indywidualnych potrzeb klienta.
Oferta dla klientów instytucjonalnych jest ściśle powiązana z rachunkiem bieŜącym, a funkcjonalność tego produktu jest
na bieŜąco dostosowywana do wymagań technologii z jednoczesnym zagwarantowaniem bezpieczeństwa oraz komfortu
obsługi.
Najistotniejszymi cechami oferty produktowej dla klientów instytucjonalnych są:
− produkty i usługi kaŜdorazowo dostosowywane do indywidualnych potrzeb,
− dostęp do produktów bankowych za pośrednictwem róŜnych, w tym elektronicznych, kanałów dystrybucji,
− obsługa przez profesjonalny zespół pracowników Banku.
(b)
Podstawowe produkty oferowane przez Bank dla klientów instytucjonalnych:
•
Rachunki
Oferta dla klientów instytucjonalnych jest ściśle powiązana z rachunkiem bieŜącym, a funkcjonalność tego produktu jest
na bieŜąco dostosowywana do wymagań technologii z jednoczesnym zagwarantowaniem bezpieczeństwa oraz komfortu
obsługi. Bank oferuje klientom prowadzenie rachunku bieŜącego, rachunków pomocniczych, w złotych i w walutach
wymienialnych oraz rachunków lokacyjnych i powierniczych w złotych.
W skład oferty produktowej Banku dla klientów z segmentu MSP wchodzą m.in.: Pakiet Biznes, Pakiet e-Biznes oraz
Pakiet na Dobry początek dla przedsiębiorców rozpoczynających działalność gospodarczą. W ramach jednej opłaty
miesięcznej klient ma do dyspozycji podstawowe produkty takie jak: rachunek bieŜący, rachunek lokacyjny, karta
3
Z wyłączeniem depozytów od banków
86
płatnicza, bankowość elektroniczna.
Bank proponuje ofertę pakietową dla klientów z segmentu rolnictwa w postaci Pakietu Agro Biznes, Pakietu e-Agro
Biznes oraz Pakietu na Dobry początek, która łączy w sobie cechy i funkcjonalności zarówno rachunku bieŜącego jak i
rachunku oszczędnościowo-rozliczeniowego. W ramach powyŜszych pakietów oferowany jest zestaw produktów i usług
ułatwiających zarządzanie posiadanymi środkami finansowymi, lokowanie wolnych środków oraz umoŜliwiających
dostęp do finansowania na uproszczonych zasadach.
•
Depozyty
Oferta transakcji depozytowych umoŜliwia klientom inwestowanie nadwyŜek finansowych na rachunkach w złotych, euro
oraz dolarach amerykańskich, które mogą być lokowane na warunkach rynkowych. Depozyty oferowane przez Bank
obejmują m.in. lokaty o okresach od 1 do 365 dni z oprocentowaniem standardowym i negocjowanym.
•
Kredyty
Bank oferuje klientom instytucjonalnym finansowanie krótkoterminowe m.in. w formie kredytów w rachunku bieŜącym,
kredytów obrotowych, kredytów rewolwingowych, kredytów płatniczych oraz gwarancji, a takŜe zindywidualizowane
produkty finansowania długoterminowego, przeznaczone na potrzeby inwestycyjne klientów.
Bank oferuje produkty w ramach finansowania projektów dofinansowanych ze środków pomocowych w ramach funduszy
strukturalnych UE, które obejmuje finansowanie pomostowe, współfinansowanie, gwarancje i usługi doradcze, które są
indywidualnie dostosowane do szczególnych potrzeb klientów.
Bank oferuje klientom instytucjonalnym równieŜ kredyty preferencyjne lub z dotacją, które udzielane są przy współpracy
z podmiotami sektora publicznego, takimi jak:
− ARiMR,
− BGK,
− Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej.
Ponadto Bank oferuje kredyty obrotowe, inwestycyjne oraz pomostowe.
Doświadczenie Banku w zakresie finansowania rolnictwa sprawia, iŜ Bank jest w stanie sprawnie przeprowadzić proces
oceny zdolności kredytowej danego klienta, a tym samym w krótkim czasie podjąć decyzję kredytową oraz udzielić
kredytów dla szerokiego grona klientów branŜy rolnej.
Podmioty sektora finansów publicznych i jednostki samorządu terytorialnego stanowią waŜną grupę klientów Banku w
zakresie produktów kredytowych. Dlatego Bank oferuje pełną gamę produktów dopasowanych do potrzeb klientów,
takich jak kredyty na finansowanie:
− deficytu budŜetu jednostek samorządu terytorialnego,
− zobowiązań z tytułu emisji papierów wartościowych,
− spłaty wcześniej zaciągniętych poŜyczek i kredytów.
•
Produkty transakcyjne
Bank oferuje klientom instytucjonalnym transakcyjne rozwiązania bankowe, które moŜna podzielić na podstawowe
produkty związane z rachunkami, płatnościami, usługami zarządzania gotówką, płynnością, kartami, kanałami dostępu
oraz wysokiej jakości produkty dopasowywane do indywidualnych potrzeb klientów. Produkty transakcyjne oferowane
przez Bank ułatwiają efektywne zarządzanie przepływami pienięŜnymi i płynnością spółek, grup kapitałowych i jednostek
budŜetowych oraz mają na celu podniesienie skuteczności operacyjnej i redukcję kosztów.
Produkty transakcyjne dzielą się na następujące kategorie:
− produkty zarządzania płynnością (rachunek bieŜący, obsługa gotówkowa, płatności masowe),
− produkty związane z płatnościami (przelewy krajowe i zagraniczne, polecenie zapłaty),
− produkty zarządzania gotówką (wpłaty i wypłaty gotówkowe oraz usługi odbioru gotówki),
− karty płatnicze,
− bankowość elektroniczna,
− produkty finansowania handlu (gwarancje, inkaso dokumentowe, akredytywy),
− produkty skarbowe (transakcje walutowe i na instrumentach pochodnych w celu zabezpieczenia przed róŜnego
rodzaju ryzykiem, np. ryzykiem walutowym i stopy procentowej).
(c) Nowe produkty i usługi
Bank dostosowuje ofertę kierowaną dla klientów instytucjonalnych, wprowadzając nowe rozwiązania, wychodząc
naprzeciw aktualnym potrzebom klientów z segmentu MSP.
87
Od roku 2009 Bank zaoferował kilka nowych produktów kredytowych, dających moŜliwość finansowania działalności
obrotowej i inwestycyjnej:
Kredyt „Szybka Gotówka dla Firm” – kredyt w rachunku bieŜącym skierowany dla klientów prowadzących uproszczoną
ewidencję księgową i przeznaczony na finansowanie krótkoterminowych bieŜących potrzeb finansowych klientów.
Kredyt „Szybka Linia Kredytowa” – kredyt w rachunku bieŜącym skierowany dla klientów instytucjonalnych
prowadzących pełną księgowość.
Kredyt „AGRO SKUP” – kredyt obrotowy w rachunku kredytowym, przeznaczony na skup produktów, półproduktów
i przetworów rolnych.
„Kredyt technologiczny” – kredyt przeznaczony na realizację inwestycji technologicznej, który w części spłacany jest ze
środków Funduszu Kredytu Technologicznego w formie premii technologicznej. Kredyt technologiczny moŜe otrzymać
mikro, małe lub średnie przedsiębiorstwo.
Kredyt “Szybka inwestycja - AGRO” - to wystandaryzowany kredyt inwestycyjny dla klientów prowadzących działalność
rolniczą, przeznaczony na sfinansowanie nakładów inwestycyjnych związanych z zakupem środków trwałych takich jak:
maszyny, urządzenia, środki transportu, nieruchomości.
Ponadto Bank wprowadził do swojej oferty produktowej linie kredytowe udzielane ze środków Europejskiego Funduszu
Rozwoju Wsi Polskiej na finansowanie:
− inwestycji budowy, przebudowy i remontu dróg publicznych na terenach wiejskich,
− inwestycji oświaty wiejskiej,
− inwestycji zbiorowego zaopatrzenia wsi w wodę,
− przedsięwzięć inwestycyjnych na terenach wiejskich w zakresie agroturystyki,
− pozarolniczej działalności gospodarczej na terenach wiejskich - „Wiarygodny Partner”.
7.2.4
Produkty oferowane z podmiotami współpracującymi z Bankiem
(I)
Produkty zrzeszeniowe dostępne w Zrzeszeniu
Bank systematycznie podejmuje starania w celu ujednolicenia i wystandaryzowania wspólnych produktów dla całego
Zrzeszenia, które są następnie oferowane w placówkach Banku oraz w palcówkach Banków Spółdzielczych na tych
samych zasadach i według tych samych procedur i regulacji. Dzięki czemu produkty zrzeszeniowe mogą być dostępne
dla dziesiątek tysięcy klientów w ponad dwóch tysiącach placówek Banków Spółdzielczych.
W ofercie wspólnych produktów dla całego Zrzeszenia znajdują się aktualnie następujące produkty:
− kredyt “Bezpieczna Gotówka” – kredyt gotówkowy dla osób fizycznych wraz z pakietem ubezpieczenia na Ŝycie
kredytobiorcy,
− kredyt „Niebieski Partner” – kredyt inwestycyjny przeznaczony na urządzenia produkowane i oferowane przez
grupę DeLaval związane z pozyskiwaniem mleka,
− kredyt „Szybka Gotówka dla Firm” – kredyt w rachunku bieŜącym skierowany jest dla klientów prowadzących
uproszczoną ewidencję księgową i przeznaczony na finansowanie krótkoterminowych bieŜących potrzeb finansowych
klientów.
− kredyt „Szybka Linia Kredytowa” – kredyt w rachunku bieŜącym dla klientów instytucjonalnych prowadzących pełną
księgowość i przeznaczony na finansowanie krótkoterminowych bieŜących potrzeb finansowych Klientów.
− kredyt „Szybka Inwestycja” – kredyt inwestycyjny, przeznaczony na sfinansowanie nakładów inwestycyjnych,
związanych z zakupem środków trwałych. Jego atutem jest minimum formalności dla klienta oraz szybka decyzja
kredytowa.
(II)
Produkty oferowane przez Bank w ramach współpracy z podmiotami zewnętrznymi
NiezaleŜnie od modyfikacji i uatrakcyjniania oferty produktowej, dedykowanej do wszystkich grup klientów
obsługiwanych przez Bank inicjowane i podejmowane są działania słuŜące zwiększeniu dochodów Banku. W tym celu
Bank zawarł umowy na dystrybucję produktów następujących firm zewnętrznych:
•
Union Investment TFI S.A.
Zawarta z Union Investment TFI S.A. umowa zlecenia dystrybucji jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych
umoŜliwia klientom inwestowanie w fundusze zarządzane przez Union Investment TFI S.A.
88
•
VB Leasing Polska S.A.
Umowa o współpracy z VB Leasing Polska S.A. dotyczy świadczenia usług konsultacyjno-doradczych w sprawach
finansowych przy zawieraniu umów leasingowych. W lipcu 2006 r. wprowadzono markę "Spółdzielczy Leasing” dla całej
polskiej spółdzielczości bankowej (Bank Polskiej Spółdzielczości S.A., Mazowiecki Bank Regionalny S.A. i Gospodarczy
Bank Wielkopolski S.A. oraz wszystkie zrzeszone z nimi Banki Spółdzielcze).
•
Instytucje ubezpieczeniowe
Bank umoŜliwia swoim klientom skorzystanie z oferty dwóch grup ubezpieczeniowych: Grupy Generali (Generali śycie
TU S.A. i Generali TU S.A.) oraz Grupy Concordia (WTUśiR Concordia Capital S.A. i Concordia Polska TUW). W ofercie
Banku znajdują się ubezpieczenia powiązane z oferowanymi produktami kredytowymi oraz rachunkami, zarówno dla
osób fizycznych, jak i przedsiębiorców.
•
Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa
Bank umoŜliwia swoim klientom skorzystanie z następujących produktów:
− kredytów preferencyjnych z dopłatą ARiMR do oprocentowania,
− gwarancji i poręczeń spłaty kredytów inwestycyjnych,
− gwarancji i poręczeń spłaty kredytów klęskowych,
− poręczeń i gwarancji spłaty kredytów studenckich,
− kredytów z częściową spłatą przez ARiMR kapitału.
•
Bank Gospodarstwa Krajowego
Bank umoŜliwia swoim klientom skorzystanie, w ramach programów rządowych, z następujących produktów:
− kredytów preferencyjnych z programu „Rodzina na swoim”;
− kredytów technologicznych na wspieranie działalności innowacyjnej w ramach „Programu Operacyjnego Innowacyjna
Gospodarka, 2007-2013, IV oś priorytetowa: Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia, Działanie 4.3 Kredyt
technologiczny”;
− kredytów z Funduszu Termomodernizacji i Remontów;
− kredytów studenckich;
− poręczeń i gwarancji.
•
Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej
Kredyty na przedsięwzięcia objęte Programem Priorytetowym Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki
Wodnej pod nazwą „Program dla przedsięwzięć w zakresie odnawialnych źródeł energii i obiektów wysokosprawnej
kogeneracji” Część 3) - Dopłaty na częściowe spłaty kapitału kredytów bankowych przeznaczonych na zakup i montaŜ
kolektorów słonecznych dla osób fizycznych i wspólnot mieszkaniowych”.
•
MoneyGram International Ltd.
Umowa o Międzynarodowych Transferach Pieniędzy zawarta pomiędzy Bankiem a firmą MoneyGram International Ltd. z
Wielkiej Brytanii umoŜliwia klientom Banku realizację „szybkich” przekazów pienięŜnych bez konieczności zakładania
specjalnych rachunków.
7.3
STRATEGIA I INWESTYCJE
Bank jest oparty na rodzimych tradycjach oraz polskim kapitale. Świadczy usługi finansowe i organizacyjne Bankom
Spółdzielczym oraz komercyjne usługi finansowe swoim klientom.
Bank będzie umacniał pozycję na rynku poprzez rozwój dwóch wzajemnie powiązanych i nawzajem uzupełniających się
obszarów działalności: zrzeszeniowej i komercyjnej. We współpracy z Bankami Spółdzielczymi będzie budował aktywny
ośrodek komplementarnych usług finansowych, stymulując lokalny i regionalny rozwój gospodarczy. Równocześnie
będzie Bankiem dbającym o zachowanie stabilnej rentowności, zgodnej z oczekiwaniami akcjonariuszy, poprzez
zrównowaŜony wzrost i stałą poprawę jakości oferowanych usług.
Kluczowe elementy strategii Banku obejmują:
(I)
Rozwój potencjału Zrzeszenia
Celem Banku jest dalszy wzrost integracji podmiotów Zrzeszenia poprzez udostępnianie i wsparcie we wdroŜeniu
wspólnej infrastruktury informatycznej, produktowej i wizualnej. Bank koncentruje się nad udostępnieniem Bankom
89
Spółdzielczym Zrzeszenia systemów informatycznych w zakresie bankowości internetowej, zapewnienia klientom
dostępu do rachunków bankowych z poziomu wszystkich Banków Spółdzielczych i oddziałów Banku oceny zdolności
kredytowej i zarządzania sprzedaŜą. Istotnym elementem budowy potencjału Zrzeszenia są prace nad powołaniem
centrum autoryzacji kart bankowych oraz ilościowy i technologiczny rozwój sieci bankomatów.
Bank zamierza kontynuować i rozwijać działania wspierające rozwój kapitałowy Banków Spółdzielczych przede
wszystkim poprzez wspieranie realizacji programu emisji obligacji Banków Spółdzielczych o charakterze długu
podporządkowanego.
Bank będzie równieŜ kontynuował działania zapewniające kompleksową obsługę finansową Banków Spółdzielczych i
klientów Zrzeszenia, poprzez stymulowanie rozwoju podmiotów świadczących wyspecjalizowane usługi finansowe. Bank
planuje powoływanie podmiotów, które zgodnie z tendencjami występującymi na rynku finansowym, przyczynią się do
optymalizacji rozwoju podmiotów Zrzeszania, w tym spółki świadczące następujące usługi:
− obsługa kadrowo-płacowa oraz zarządzanie personelem - HR BPS,
− obsługa administracyjna i zarządzanie majątkiem - BPS Nieruchomości.
Długofalowa strategia Banku zakłada wzmocnienie kapitałowe oraz podniesienie konkurencyjności Banku poprzez
przejęcie kontroli lub połączenie (jako spółka przejmująca) z innym bankiem funkcjonującym w formie spółki akcyjnej. W
dniu 23 listopada 2010 r. Bank przedstawił KNF propozycję dotyczącą przejęcia kontroli nad Mazowieckim Bankiem
Regionalnym S.A. z siedzibą w Warszawie albo połączenia w trybie przeniesienia majątku banku w zamian za akcje,
zgodnie z art. 23 Ustawy o Bankach Zrzeszających. Równocześnie, gdyby nastąpiły odpowiednie zmiany legislacyjne,
Bank nie wyklucza podjęcia działań zmierzających do pozyskania finansowania w drodze publicznej emisji akcji i ich
wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
(II)
Rozwój działalności komercyjnej Banku
Bank będzie zwiększał udział w rynku usług bankowych świadcząc kompleksowe usługi finansowe przede wszystkim
małym i średnim przedsiębiorstwom, w tym z sektora agrobiznesu. Będzie równieŜ intensyfikował współdziałanie z
instytucjami unijnymi, rządowymi i samorządowymi w realizacji przedsięwzięć mających na celu rozwój środowisk
lokalnych. Realizację tych zadań wspierać ma rozwój tradycyjnej sieci sprzedaŜy oraz doskonalenie elektronicznych
kanałów dystrybucji. Kontynuowane będą działania zwiększające rozpoznawalność rynkową Banku.
Szczególny nacisk połoŜony zostanie na wzrost efektywności działania i konkurencyjności świadczonych usług. Bank
sukcesywnie rozwija i modernizuje systemy informatyczne, w tym zarządzania ryzykiem i sprzedaŜą. Dostosowuje do
zmieniających się warunków rynkowych model organizacyjny, w tym kończy wdroŜenie pełnej standaryzacji placówek
sieci sprzedaŜy. Kontynuowany będzie równieŜ proces elastycznej modernizacji produktów bankowych kierowanych do
klientów Banku i klientów Banków Spółdzielczych. Rozwijana będzie oferta ubezpieczeniowa, współpraca z funduszami
inwestycyjnymi oraz pozabankowe linie kredytowe.
Realizację takich kierunków działania wspierać będzie dąŜenie do rozwoju bazy kapitałowej. Bank będzie pozyskiwał
kapitały w wyniku akumulacji większości zysku netto, emisji dłuŜnych papierów wartościowych oraz emisji akcji
własnych.
90
7.4
PRACOWNICY
7.4.1 Struktura zatrudnienia
PoniŜsza tabela przedstawia liczbę pracowników zatrudnionych (na pełny lub niepełny etat) w Banku.
Liczba pracowników na dzień 31 grudnia
Na Datę Prospektu
2009
2008
2007
1 206
1 277
1 269
1 398
Źródło: Emitent
Na Datę Prospektu około 71% pracowników Banku posiadało wyŜsze wykształcenie, a około 29% posiadało
wykształcenie średnie lub pomaturalne.
Bank nie zatrudnia pracowników tymczasowych. Na Datę Prospektu 6,48% pracowników Banku było zatrudnionych na
podstawie umów na czas określony.
Średnie miesięczne wynagrodzenie wypłacane pracownikom Banku wyniosło 3 804,0 zł, 4 589,5 zł oraz 4 732,5 zł w
latach zakończonych odpowiednio dnia 31 grudnia 2007, 2008 i 2009 r.
Celem polityki szkoleniowej Banku jest przede wszystkim rozwój osobisty i zawodowy pracowników. Oferta szkoleniowa
ma równieŜ na celu przyczynienie się do wzrostu satysfakcji z wykonywanej pracy, co przekłada się na poprawę
efektywności. Wysoki poziom merytoryczny, dydaktyczny oraz organizacyjny, gwarantuje skuteczność programów
szkoleniowych. Osiągnięcie zamierzonych celów szkoleniowych jest realizowane poprzez badanie efektywności po
zakończeniu szkolenia oraz opinie wyraŜane przez uczestników. Bank organizuje szkolenia dla pracowników, które
gwarantują wysoką wartość merytoryczną.
W ramach dodatkowych świadczeń pozapłacowych pracownicy mają dostęp do abonamentów medycznych oraz
rekreacyjnych.
Na Datę Prospektu w Banku działały dwa związki zawodowe. W Banku nie zawarto zakładowego układu zbiorowego.
Od powstania Banku do Daty Prospektu nie były prowadzone w Banku Ŝadne strajki, jak równieŜ Bank nie był stroną
Ŝadnego sporu zbiorowego.
7.4.2 Świadczenia emerytalne i inne świadczenia pracownicze
Rezerwy utworzone na świadczenia emerytalne, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop lub inne świadczenia
pracownicze dla pracowników Banku na dzień 31 grudnia 2009 r. wyniosły 5,7 mln zł.
7.4.3 Udział pracowników w kapitale zakładowym Emitenta
Według najlepszej wiedzy Emitenta, na Datę Prospektu pracownicy Banku nie posiadają akcji, ani opcji na akcje.
7.5
ROZWÓJ I BADANIA
Według najlepszej wiedzy Emitenta nie są i nie były za okres objęty Historycznymi informacjami finansowymi Banku
Polskiej Spółdzielczości S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. i do Daty Prospektu prowadzone jakiekolwiek
badania, prace i strategie badawczo-rozwojowe.
7.6
PRZEWAGI KONKURENCYJNE
7.6.1 Bank zrzeszający
Bank zrzesza 3584 z 576 polskich banków spółdzielczych. Jako Bank zrzeszający osiąga zarówno korzyści skali
wynikające z bezpieczeństwa płynnościowego i moŜliwości prowadzenia akcji kredytowej w konsorcjach z bankami
spółdzielczymi jak teŜ korzysta z efektu synergii polegającego na korzyściach ze współpracy i kooperacji w ramach
Zrzeszenia.
4
W grudniu 2010 r. Bank podpisał Umowy Zrzeszenia z dziewięcioma bankami spółdzielczymi, zrzeszonymi obecnie z
Mazowieckim Bankiem Regionalnym S.A. Umowy te wejdą w Ŝycie w przypadku jednego banku spółdzielczego z dniem
01.06.2011 r. oraz w przypadku ośmiu banków spółdzielczych z dniem 01.07.2011 r.
91
7.6.2 Stabilne podstawy rozwoju i dobre wyniki finansowe
Dzięki pełnieniu funkcji zrzeszeniowej, Bank posiada duŜy potencjał w zakresie płynnościowym stwarzający dodatkowe
gwarancje bezpieczeństwa dla obsługiwanych klientów. Zarządzając płynnością Zrzeszenia, nie jest bezpośrednio
zaleŜny od dekoniunktury na rynkach finansowych. Szczególnie istotne było to w roku 2009 - w czasie kryzysu
finansowego i spowolnienia gospodarczego. Wówczas Bank nie odczuł problemów z finansowaniem akcji kredytowej,
utrzymując jednocześnie wysoką marŜę operacyjną. W odróŜnieniu od większości konkurentów uzyskał znaczący wzrost
wolumenu kredytów udzielonych podmiotom niefinansowym (o 34,7%) oraz wyniku finansowego netto (o 6,7%).
Wartości te w sektorze banków komercyjnych (Raport o sytuacji banków w 2009 r. UKNF) wyniosły odpowiednio: wzrost
kredytów o 5,4% oraz spadek wyniku finansowego netto o 37,2%. Dynamiczny rozwój działalności kredytowej
kontynuowany był w okresie 9 miesięcy 2010 r., a portfel kredytów podmiotów niefinansowych na dzień 30.09.2010 r.
osiągnął poziom 4 676 mln zł i był wyŜszy niŜ na koniec 2009 r. o 20,47%. Równocześnie dzięki ostroŜnemu podejściu
do zarządzania ryzykiem nie pogarszała się jakość portfela kredytowego mierzonego udziałem kredytów zagroŜonych w
kredytach ogółem. Na dzień 30.09.2010 r. udział ten wyniósł 6,08% i był niŜszy od osiągniętego na koniec roku 2008 i
2009 o odpowiednio 1,18 pp. i 0,35 pp. W ocenie Banku wysoki poziom płynności i korzystna sytuacja bilansowa
pozwolą na dalszy rozwój Banku, pozyskanie nowych klientów i zwiększenie rentowności prowadzonej działalności.
7.6.3 Komplementarna oferta produktowa
Bank koncentruje się na tworzeniu oferty produktowej uwzględniającej potrzeby i oczekiwania klientów wykorzystując
przy tym znajomość specyfiki kontrahentów na rynkach lokalnych. Rekomendowane im produkty mają charakter
dostosowany do specyficznych potrzeb sektora małych i średnich przedsiębiorstw i szeroko rozumianego agrobiznesu.
Bank posiadając doświadczenie w finansowaniu rolnictwa i jednostek samorządu terytorialnego ściśle współpracuje
ARiMR oraz BGK i innymi agendami rządowymi w zakresie dystrybucji kredytów preferencyjnych. Bank oferuje szeroki
wachlarz uzupełniających produktów i usług finansowych, w tym takie jak: bankowość elektroniczna, fundusze
inwestycyjne, elektroniczne usługi płatnicze, ubezpieczenia oraz we współpracy z Domem Maklerskim Banku BPS S.A.
pełną ofertę inwestycyjną.
7.6.4 Uznanie opiniotwórczych instytucji i rozpoznawalność marki
Potwierdzeniem pozycji rynkowej i stałego unowocześniania oferty produktowej są wyniki uzyskiwane przez Bank w
konkursach oraz zajmowane miejsca w rankingach. Na przestrzeni ostatnich lat Bank uhonorowany został między
innymi następującymi nagrodami i wyróŜnieniami:
- I miejsce w klasyfikacji generalnej raportu „Bank Mystery Shoping Survey Poland – March 07” wg firmy badawczej
International Service Check,
- wyróŜnienie dla Pakietu na Dobry Początek – wg Gazety Finansowej w kategorii „Najlepsze Produkty dla Biznesu
2008 – 2009” (listopad 2008r.),
- Medal Europejski dla Kredytu Szybka Inwestycja - nagroda przyznawana jest wspólnie przez Business Centre
Club i Urząd Komitetu Integracji Europejskiej (kwiecień 2009r.),
- nagroda Biura Informacji Kredytowej za „upowszechnianie wiedzy na temat systemu wymiany informacji w Polsce”,
- Laureat XX edycji konkursu „Teraz Polska” w kategorii usługa dla kredytów Szybka Inwestycja i Szybka Gotówka
dla Firm,
- Statuetka Biura Informacji Kredytowej dla BPS S.A. jako „Pierwszemu Bankowi Zrzeszającemu Banki Spółdzielcze
w Systemie informacji BIK Klient Indywidualny,
- I miejsce w konkursie miesięcznika Gazeta Bankowa „Najlepsze Banki 2010” w kategorii „ Banki Małe i Średnie”,
- III miejsce w rankingu „Bank najbliŜszy klientowi” w kategorii „Bank najczęściej polecany innym klientom”,
opublikowanym w grudniu 2010 r. przez CBM INDICATOR.
W ogłoszonym w czerwcu 2010 r. rankingu najlepszych instytucji finansowych „Rzeczpospolitej” Bank za rok 2009 zajął
25 miejsce, uzyskując jednocześnie 15 miejsce pod względem wielkości zysku. W kolejnym rankingu obejmującym trzy
kwartały 2010 r., uplasował się na 23 miejscu oraz zajął 5 miejsce pod względem zwrotu z kapitału.
Bank prowadzi równieŜ akcje promocyjne nakierowane na zwiększenie rozpoznawalności jego marki i Zrzeszenia.
Prowadzone akcje reklamowo-promocyjne (m.in. kampania telewizyjna w pierwszej połowie 2010 r.), w ocenie Banku,
przyczyniły się do istotnego zwiększenia rozpoznawalność marki „Grupa BPS” i „Bank BPS”.
92
8.
ISTOTNE UMOWY
Według najlepszej wiedzy na Datę Prospektu Bank nie jest stroną umów zawartych w innym niŜ normalnym toku
działalności, które mogłyby spowodować powstanie zobowiązania Banku lub nabycie przez niego prawa mającego
istotne znaczenie dla działalności Banku.
Emitent prezentuje poniŜej umowy zawarte w normalnym toku działalności, które uznaje za istotne dla działalności
Banku:
− w przypadku umów zrzeszenia z Bankami Spółdzielczymi – z uwagi na charakter Banku Zrzeszającego i na
ustawowy obowiązek zrzeszania się Banków Spółdzielczych a takŜe powiązania organizacyjno-kapitałowe pomiędzy
Emitentem a Bankami Spółdzielczymi,
− w przypadku umowy z Centrum Finansowym Banku BPS S.A. – z uwagi na powiązania organizacyjno-kapitałowe
pomiędzy Emitentem a spółką zaleŜną Emitenta oraz wartość przedmiotu umowy,
− w przypadku umów ubezpieczenia – z uwagi na obniŜenie ryzyka prowadzonej działalności,
− w przypadku umowy z IT BPS Sp z o.o. – z uwagi na administrowanie przez IT BPS Sp. z o.o. w imieniu i na rzecz
Emitenta całością infrastruktury informatycznej, a nadto odpowiedzialność za zapewnienie bezpieczeństwa systemów
i bezawaryjne ich działanie, co ma bezpośredni wpływ na zachowanie bezpieczeństwa i ciągłości działania Emitenta.
Pozostałe umowy zawarte przez Emitenta nie wpłyną znacząco w ocenie Emitenta na jego sytuację ekonomicznofinansową.
Emitent oświadcza, iŜ na Datę Prospektu jest uzaleŜniony od umów zrzeszenia z Bankami Spółdzielczymi, z uwagi na
deponowanie na koncie Emitenta przez Banki Spółdzielcze środków pienięŜnych stanowiących istotną z punktu widzenia
płynności Emitenta część bazy depozytowej.
8.1
UMOWY ZRZESZENIA Z BANKAMI SPÓŁDZIELCZYMI
Bank, w celu realizacji zadań statutowych, realizacji rozwoju działalności bankowej w sektorze bankowości spółdzielczej,
w oparciu o ustawę Prawo bankowe oraz ustawę o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach
zrzeszających, zawarł Umowy Zrzeszenia z 367 Bankami Spółdzielczymi.
Proces zawierania umów zrzeszenia podlega nadzorowi KNF. Bank zrzeszający zawiera z bankami spółdzielczymi
umowy zrzeszenia według jednolitego wzoru, zatwierdzonego przez KNF. Decyzja KNF, w przedmiocie zatwierdzenia
albo odmowy zatwierdzenia przedłoŜonego projektu umowy, jest wydawana w trybie postępowania administracyjnego.
KNF odmawia zatwierdzenia projektu umowy, jeŜeli umowa naruszałaby przepisy prawa, interesy klientów albo nie
gwarantowałaby bezpieczeństwa gromadzonych w bankach zrzeszenia środków. Zgody KNF wymaga takŜe kaŜda
zmiana umowy.
Na podstawie postanowień tych umów Bank, jako Bank Zrzeszający oraz Banki Spółdzielcze zobowiązują się do
wzajemnej współpracy polegającej między innymi na: rozszerzaniu oferty produktowej w celu zaspokojenia potrzeb
klientów Banku Zrzeszającego i Banku Spółdzielczego, efektywnego wykorzystywania środków finansowych
zgromadzonych przez Bank Zrzeszający i Banki Spółdzielcze z zachowaniem bezpieczeństwa finansowego banków.
W przedmiocie umów zrzeszenia mieści się dodatkowo racjonalizacja kosztów oraz minimalizacja ryzyka bankowego,
ujednolicenie w niezbędnym zakresie systemów informatycznych oraz innych standardów i procedur bankowych, a
nadto promowanie Zrzeszenia.
Bank jako Bank Zrzeszający zobowiązany jest, na podstawie Umowy Zrzeszenia, do:
− prowadzenia rachunków bankowych Banku Spółdzielczego, na których ten bank utrzymuje rezerwę obowiązkową
oraz przeprowadza za ich pośrednictwem rozliczenia pienięŜne,
− utrzymywania rezerwy obowiązkowej Banku Spółdzielczego na rachunku w NBP,
− prowadzenia wyodrębnionego rachunku, na którym deponowane są aktywa Banku Spółdzielczego stanowiące
pokrycie funduszu ochrony środków gwarantowanych,
− przyjmowania lokat od Banku Spółdzielczego,
− prowadzenia rozliczeń dopłat do odsetek od kredytów preferencyjnych,
− wypełniania obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych za Bank Spółdzielczy wobec NBP oraz BFG,
− reprezentowania interesów Banku Spółdzielczego wobec NBP i innych banków, urzędów i instytucji centralnych,
− wykonywania czynności związanych z instruktaŜem i konsultingiem, a takŜe kontrolą wewnętrzną w zakresie
zgodności działalności Banku Spółdzielczego z postanowieniami Umowy Zrzeszenia, przepisami prawa i statutami,
93
− opracowania i pomocy we wdroŜeniu jednolitych zasad rachunkowości, opracowywania i udostępniania ramowych
wzorców statutu, regulaminów i procedur dotyczących Banku Spółdzielczego,
− opracowywania jednolitych druków stosowanych w działalności bankowej oraz zaopatrywania w nie Bank
Spółdzielczy,
− prowadzenia badań marketingowych, promocji i wdraŜania nowych produktów bankowych Zrzeszenia,
− pośredniczenia w dokonywaniu operacji dewizowych, w tym pośredniczenia w dokonywaniu przekazów pienięŜnych
oraz rozliczeń w obrocie dewizowym na rzecz klientów Banku Spółdzielczego, stosownie do posiadanych uprawnień i
wzajemnych uzgodnień,
− organizowania szkoleń dla pracowników Banku Spółdzielczego,
− informowania Banku Spółdzielczego o wydawanych aktach prawnych w zakresie bankowości,
− udzielania pomocy w organizowaniu i wdraŜaniu nowoczesnych technologii bankowych, w tym przede wszystkim
zapewnienia przedstawienia rozwiązań dotyczących rozwoju infrastruktury telekomunikacyjnej i informatycznej,
− reprezentowania Banku Spółdzielczego w sprawach związanych z organizacją obrotu oszczędnościowego,
czekowego, wprowadzaniem kart płatniczych i innych rozwiązań w tym zakresie, sporządzania wykazów zastrzeŜeń
w obrocie oszczędnościowym, czekowym, obrocie kartami płatniczymi oraz przekazywania wykazów zastrzeŜeń
otrzymanych z innych banków, świadczenia innych usług wynikających z pełnienia funkcji reprezentanta interesów
Banku Spółdzielczego w sprawach wynikających z Umowy Zrzeszenia,
− przekazywania kwartalnych skróconych sprawozdań finansowych pozwalających monitorować kondycję finansową
Banku Zrzeszającego, nie prowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do Banku Spółdzielczego.
Bank Zrzeszający na wniosek Banków Spółdzielczych, zgodnie z umową, udziela lokat, poŜyczek i kredytów na
podstawie zawartych umów, przyjmuje i udziela poręczeń oraz gwarancji, udziela kredytów konsorcjalnych wspólnie z
Bankiem Spółdzielczym, udziela pomocy w rozwiązywaniu problemów natury prawnej, udziela pomocy w opracowaniu i
realizacji programu naprawczego. Bank udziela pomocy Bankom Spółdzielczym, w prowadzeniu spraw związanych z
inwestycjami, zabezpieczeniem budynków, kas, skarbców, zasilaniem w gotówkę oraz spraw dotyczących ochrony, bhp i
ppoŜ. oraz wspiera Banki Spółdzielcze w zakresie ograniczania ryzyk w prowadzonej przez nie działalności.
Bank Zrzeszający kontroluje zgodność działalności Banków Spółdzielczych z postanowieniami Umowy Zrzeszenia i
statutami.
W związku z zawartymi Umowami Zrzeszenia, Banki Spółdzielcze zobowiązane są do posiadania w Banku
Zrzeszającym rachunku bieŜącego na zasadach zawartych w umowie rachunku bankowego, utrzymywania rezerwy
obowiązkowej w Banku Zrzeszającym oraz deponowania aktywów stanowiących pokrycie funduszu ochrony środków
gwarantowanych, przekazywania Bankowi Zrzeszającemu nadwyŜek środków finansowych w formie lokat po cenie nie
niŜszej niŜ cena rynkowa, przeprowadzania rozliczeń za pośrednictwem Banku Zrzeszającego, dokonywania wpłat i
regulowania swoich zobowiązań wobec Funduszu Pomocowego, przyjęcia i stosowania jednolitych zasad
rachunkowości, pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Zrzeszenia, przekazywania Bankowi sprawozdań i informacji
w zakresie niezbędnym dla realizacji postanowień Umowy, zaangaŜowania kapitałowego w Banku do wysokości nie
mniejszej niŜ 7% funduszy podstawowych wg stanu na dzień 31 grudnia 2009 r. Umowy Zrzeszenia są zawierane na
czas nieokreślony.
Na Datę Prospektu, Bank zawarł Umowy Zrzeszenia z 367 Bankami Spółdzielczymi, wykazanymi w tabeli, poniŜej.
Nazwa Banku Spółdzielczego
Siedziba
1
Bank Spółdzielczy w Adamowie
Adamów
2
Bank Spółdzielczy w Aleksandrowie Łódzkim
Aleksandrów Łódzki
3
Bank Spółdzielczy w Andrespolu
Andrespol
4
Bank Spółdzielczy w Andrychowie
Andrychów
5
Bank Spółdzielczy w Augustowie
Augustów
6
Bank Spółdzielczy w Baborowie
Baborów
7
Bank Spółdzielczy w Barcinie
Barcin
8
Bank Spółdzielczy w Bargłowie Kościelnym
Bargłów Kościelny
9
Gospodarczy Bank Spółdzielczy w Barlinku
Barlinek
10
Bank Spółdzielczy w Bartoszycach
Bartoszyce
11
Bank Spółdzielczy w Będzinie
Będzin
12
Bank Spółdzielczy w Białej
Biała
13
Bank Spółdzielczy w Białej Podlaskiej
Biała Podlaska
14
Bank Spółdzielczy w Białej Rawskiej
Biała Rawska
94
15
Bank Spółdzielczy w Białopolu
Białopole
16
Bank Spółdzielczy w Bieczu
Biecz
17
Beskidzki Bank Spółdzielczy
Bielsko-Biała
18
Bank Spółdzielczy w Bielsku Podlaskim
Bielsk Podlaski
19
Bank Spółdzielczy w Biłgoraju
Biłgoraj
20
Bank Spółdzielczy w Biszczy
Biszcza
21
Bank Spółdzielczy w BłaŜowej
BłaŜowa
22
Bank Spółdzielczy w Branicach
Branice
23
Bank Spółdzielczy w Brodnicy
Brodnica
24
Bank Spółdzielczy w Brzegu
Brzeg
25
Bank Spółdzielczy w Brzesku
Brzesko
26
Bank Spółdzielczy w Brzeźnicy
Brzeźnica
27
Tatrzański Bank Spółdzielczy
Bukowina Tatrzańska
28
Bank Spółdzielczy w Busku – Zdroju
Busko - Zdrój
29
Bank Spółdzielczy w Bydgoszczy
Bydgoszcz
30
Bank Spółdzielczy w Bystrej
Bystra
31
Bank Spółdzielczy Bytom
Bytom
32
Wschodni Bank Spółdzielczy w Chełmie
Chełm
33
Bank Spółdzielczy w Chłopicach
Chłopice
34
Bank Spółdzielczy w Chmielniku
Chmielnik
35
Bank Spółdzielczy w Chojnicach
Chojnice
36
Bank Spółdzielczy w Chojnowie
Chojnów
37
Bank Spółdzielczy w Chorzelach
Chorzele
38
Bank Spółdzielczy w Chrzanowie
Chrzanów
39
Bank Spółdzielczy w Ciechanowcu
Ciechanowiec
40
Bank Spółdzielczy w Cieszynie
Cieszyn
41
Bank Spółdzielczy w Cycowie
Cyców
42
Bank Spółdzielczy w Czarnym Dunajcu
Czarny Dunajec
43
Bank Spółdzielczy Czechowice-Dziedzice-Bestwina
Czechowice-Dziedzice
44
Bank Spółdzielczy w CzyŜewie
CzyŜew
45
Bank Spółdzielczy Daleszyce - Górno
Daleszyce
46
Bank Spółdzielczy w Dąbrowie Tarnowskiej
Dąbrowa Tarnowska
47
Bank Spółdzielczy w Dębicy
Dębica
48
Bank Spółdzielczy w Dobczycach
Dobczyce
49
Bank Spółdzielczy w Dobrzeniu Wielkim
Dobrzeń Wielki
50
Bank Spółdzielczy w Dołhobyczowie
Dołhobyczów
51
Bank Spółdzielczy w Dynowie
Dynów
52
Bank Spółdzielczy w Ełku
Ełk
53
Bank Spółdzielczy w Garwolinie
Garwolin
54
Bank Spółdzielczy w Gilowicach
Gilowice
55
Bank Spółdzielczy w Gliwicach
Gliwice
56
Bank Spółdzielczy w Głogowie
Głogów
57
Bank Spółdzielczy w Głogowie Małopolskim
Głogów Małopolski
58
Bank Spółdzielczy w Głogówku
Głogówek
59
Bank Spółdzielczy w Głubczycach
Głubczyce
60
Bank Spółdzielczy w Głuchołazach
Głuchołazy
61
Bank Spółdzielczy w Gogolinie
Gogolin
62
Bank Spółdzielczy w Gorlicach
Gorlice
63
Bank Spółdzielczy w Gorzycach
Gorzyce
64
Bank Spółdzielczy w Gostyninie
Gostynin
65
Bank Spółdzielczy w Grębowie
Grębów
95
66
Bank Spółdzielczy Grodków-Łosiów z siedzibą w Grodkowie
Grodków
67
Bank Spółdzielczy w Grodzisku Mazowieckim
Grodzisk Mazowiecki
68
Bank Spółdzielczy w Górze Kalwarii
Góra Kalwaria
69
Bank Spółdzielczy w Grybowie
Grybów
70
Bank Spółdzielczy w Iławie
Iława
71
Bank Spółdzielczy w Iłowej
Iłowa
72
Bank Spółdzielczy w IłŜy
IłŜa
73
Bank Spółdzielczy w Izbicy
Izbica
74
Bank Spółdzielczy w Jabłonce
Jabłonka
75
Bank Spółdzielczy w Jarosławiu
Jarosław
76
Bank Spółdzielczy w Jasienicy
Jasienica
77
Bank Spółdzielczy w Jasieńcu
Jasieniec
78
Bank Spółdzielczy w Jasionce
Jasionka
79
Bank Spółdzielczy w Jastrzębiu Zdroju
Jastrzębie Zdrój
80
Bank Spółdzielczy w Jaworze
Jawor
81
Bank Spółdzielczy w Jaworznie
Jaworzno
82
Bank Spółdzielczy w Jedwabnem
Jedwabne
83
Bank Spółdzielczy w Jeleśni
Jeleśnia
84
Bank Spółdzielczy w Jędrzejowie
Jędrzejów
85
Warmiński Bank Spółdzielczy
Jonkowo
86
Bank Spółdzielczy w Jordanowie
Jordanów
87
Bank Spółdzielczy w Józefowie nad Wisłą
Józefów n/Wisłą
88
Bank Spółdzielczy w Juchnowcu Górnym
Juchnowiec Górny
89
Bank Spółdzielczy w Kalwarii Zebrzydowskiej
Kalwaria Zebrzydowska
90
Bank Spółdzielczy w Kałuszynie
Kałuszyn
91
Bank Spółdzielczy w Kamieniu
Kamień
92
Bank Spółdzielczy w Kamiennej Górze
Kamienna Góra
93
Bank Spółdzielczy w Karczewie
Karczew
94
Śląski Bank Spółdzielczy "SILESIA" w Katowicach
Katowice
95
Bank Spółdzielczy w Kazimierzu Dolnym
Kazimierz Dolny
96
Bank Spółdzielczy w Kątach Wrocławskich
Kąty Wrocławskie
97
Bank Spółdzielczy w Kętach
Kęty
98
Bank Spółdzielczy w Kielcach
Kielce
99
Bank Spółdzielczy w Kłobucku
Kłobuck
100
Bank Spółdzielczy w Kłodzku
Kłodzko
101
Bank Spółdzielczy w Kłomnicach
Kłomnice
102
Orzesko- Knurowski Bank Spółdzielczy z siedzibą w Knurowie
Knurów
103
Bank Spółdzielczy w Kocku
Kock
104
Bank Spółdzielczy w Kolbuszowej
Kolbuszowa
105
Bank Spółdzielczy w Kolnie
Kolno
106
Bank Spółdzielczy w Kołaczycach
Kołaczyce
107
Bank Spółdzielczy w Koniecpolu
Koniecpol
108
Bank Spółdzielczy w Konopiskach
Konopiska
109
Bank Spółdzielczy w Konstantynowie
Konstantynów
110
Bank Spółdzielczy w Końskich
Końskie
111
Bank Spółdzielczy w Końskowoli
Końskowola
112
Bank Spółdzielczy w Kornicy
Kornica
113
Bank Spółdzielczy w Korycinie
Korycin
114
Bank Spółdzielczy w Koszęcinie
Koszęcin
115
Bank Spółdzielczy w KoŜuchowie
KoŜuchów
116
Bank Spółdzielczy Rzemiosła w Krakowie
Kraków
96
117
Bank Spółdzielczy w Krapkowicach
Krapkowice
118
Bank Spółdzielczy w Krasnosielcu
Krasnosielc
119
Bank Spółdzielczy w Krasnymstawie
Krasnystaw
120
Bank Spółdzielczy w Krościenku n/d Dunajcem
Krościenko nad Dunajcem
121
Bank Spółdzielczy w Krzepicach
Krzepice
122
Bank Spółdzielczy w Krzeszowicach
Krzeszowice
123
Bank Spółdzielczy w Krzywdzie
Krzywda
124
Bank Spółdzielczy w KrzyŜanowicach
KrzyŜanowice
125
Bank Spółdzielczy w KsięŜpolu
KsięŜpol
126
Bank Spółdzielczy w Kurowie
Kurów
127
Bank Spółdzielczy w Legionowie
Legionowo
128
Bank Spółdzielczy w Legnicy
Legnica
129
Bank Spółdzielczy w Leśnicy
Strzelce Opolskie
130
Bank Spółdzielczy w Leśniowicach
Leśniowice
131
Bank Spółdzielczy w LeŜajsku
LeŜajsk
132
Bank Spółdzielczy w Limanowej
Limanowa
133
Bank Spółdzielczy w Lipinkach
Lipinki
134
Powiatowy Bank Spółdzielczy w Lubaczowie
Lubaczów
135
ŁuŜycki Bank Spółdzielczy w Lubaniu
Lubań
136
Bank Spółdzielczy w Lubartowie
Lubartów
137
Bank Spółdzielczy w Lubawie
Lubawa
138
Bank Spółdzielczy w Lubeni
Lubenia
139
Bank Spółdzielczy w Łańcucie
Łańcut
140
Bank Spółdzielczy w Łaskarzewie
Łaskarzew
141
Bank Spółdzielczy w Łaszczowie
Łaszczów
142
Łącki Bank Spółdzielczy
Łącko
143
Bank Spółdzielczy w Łęcznej
Łęczna
144
Bank Spółdzielczy w ŁobŜenicy
ŁobŜenica
145
Bank Spółdzielczy w Łochowie
Łochów
146
Bank Spółdzielczy w Łomazach
Łomazy
147
Bank Spółdzielczy w ŁomŜy
ŁomŜa
148
Bank Spółdzielczy w Łopusznie
Łopuszno
149
Bank Spółdzielczy w Łosicach
Łosice
150
Bank Spółdzielczy w Łososinie Dolnej
Łososina Dolna
151
Bank Spółdzielczy w Łubnianach
Łubniany
152
Bank Spółdzielczy w Łukowej
Łukowa
153
Bank Spółdzielczy w Łukowie
Łuków
154
Bank Spółdzielczy w Małej Wsi
Mała Wieś
155
Bank Spółdzielczy w Miedźnej
Miedźna
156
Bank Spółdzielczy w Mielcu
Mielec
157
Bank Spółdzielczy w Mierzęcicach
Mierzęcice
158
Bank Spółdzielczy w Międzyrzecu Podlaskim
Międzyrzec Podlaski
159
Bank Spółdzielczy w Mikołajkach
Mikołajki
160
Bank Spółdzielczy w Miliczu
Milicz
161
Bank Spółdzielczy w Mińsku Mazowieckim
Mińsk Mazowiecki
162
Bank Spółdzielczy w Mokobodach
Mokobody
163
Bank Spółdzielczy w Mońkach
Mońki
164
Bank Spółdzielczy w Mrągowie
Mrągowo
165
Bank Spółdzielczy w Mrozach
Mrozy
166
Bank Spółdzielczy w Mszanie Dolnej
Mszana Dolna
167
Bank Spółdzielczy Muszyna-Krynica Zdrój
Muszyna
97
168
Bank Spółdzielczy w Mykanowie
Mykanów
169
Międzypowiatowy Bank Spółdzielczy w Myszkowie
Myszków
170
Bank Spółdzielczy w Nałęczowie
Nałęczów
171
Bank Spółdzielczy w Namysłowie
Namysłów
172
Bank Spółdzielczy w Narolu
Narol
173
Bank Spółdzielczy w Narwi
Narew
174
Bank Spółdzielczy w Nawojowej
Nawojowa
175
Bank Spółdzielczy w Nidzicy
Nidzica
176
Bank Spółdzielczy w Niechorzu
Niechobrz
177
Bank Spółdzielczy w Niedrzwicy DuŜej
Niedrzwica DuŜa
178
Bank Spółdzielczy w Nieliszu z/s w Stawie Noakowskim
Staw Noakowski
179
Bank Spółdzielczy w Niemcach
Niemce
180
Bank Spółdzielczy w Nowej Soli
Nowa Sól
181
Bank Spółdzielczy w Nowym Dworze Mazowieckim
Nowy Dwór Mazowiecki
182
Bank Spółdzielczy w Nowym Sączu
Nowy Sącz
183
Bank Spółdzielczy w Nowym Targu
Nowy Targ
184
Bank Spółdzielczy w Obornikach Śląskich
Oborniki Śląskie
185
Bank Spółdzielczy w Obszy
Obsza
186
Bank Spółdzielczy w Olecku
Olecko
187
Bank Spółdzielczy w Oleśnicy
Oleśnica
188
Bank Spółdzielczy w Olsztynku
Olsztynek
189
Bank Spółdzielczy "Bank Rolników" w Opolu
Opole
190
Bank Spółdzielczy w Ostrowcu Świętokrzyskim
Ostrowiec Świętokrzyski
191
Bank Spółdzielczy w Ostrowi Mazowieckiej
Ostrów Mazowiecka
192
Bank Spółdzielczy w Otmuchowie
Otmuchów
193
Bank Spółdzielczy w Otwocku
Otwock
194
Bank Spółdzielczy w Ozorkowie
Ozorków
195
Bank Spółdzielczy w Pajęcznie
Pajęczno
196
Bank Spółdzielczy w Parczewie
Parczew
197
Bank Spółdzielczy w Pawłowicach
Pawłowice
198
Bank Spółdzielczy w Piasecznie
Piaseczno
199
Bank Spółdzielczy w Piątnicy
Piątnica
200
Bank Spółdzielczy w Pieńsku
Pieńsk
201
Bank Spółdzielczy w Pilźnie
Pilzno
202
Bank Spółdzielczy w Pińczowie
Pińczów
203
Bank Spółdzielczy w Piwnicznej Zdroju
Piwniczna-Zdrój
204
Bank Spółdzielczy w Platerowie
Platerów
205
Bank Spółdzielczy w Płońsku
Płońsk
206
Bank Spółdzielczy w Poczesnej
Poczesna
207
Bank Spółdzielczy w Poddębicach
Poddębice
208
Bank Spółdzielczy w Podegrodziu
Podegrodzie
209
Bank Spółdzielczy w Połańcu
Połaniec
210
Bank Spółdzielczy w Poniatowej
Poniatowa
211
Bank Spółdzielczy w Popowie z/s w Zawadach
Zawady
212
Bank Spółdzielczy w Porąbce
Porąbka
213
Bank Spółdzielczy w Praszce
Praszka
214
Bank Spółdzielczy w Proszowicach
Proszowice
215
Bank Spółdzielczy w Prudniku
Prudnik
216
Bank Spółdzielczy w Pruszkowie
Pruszków
217
Bank Spółdzielczy w Przasnyszu
Przasnysz
218
Bank Spółdzielczy w Przecławiu
Przecław
98
219
Bank Spółdzielczy w Przeworsku
Przeworsk
220
Bank Spółdzielczy w Pszczynie
Pszczyna
221
Nadwiślański Bank Spółdzielczy w Puławach
Puławy
222
Bank Spółdzielczy w Rabie WyŜnej
Raba WyŜna
223
Bank Spółdzielczy w Raciborzu
Racibórz
224
Bank Spółdzielczy w Radomiu
Radom
225
Bank Spółdzielczy Rzemiosła w Radomiu
Radom
226
Bank Spółdzielczy w Radomyślu Wielkim
Radomyśl Wielki
227
Bank Spółdzielczy w Radymnie
Radymno
228
Bank Spółdzielczy w Radziechowach - Wieprzu
Radziechowy-Wieprz
229
Bank Spółdzielczy w Radzyniu Podlaskim
Radzyń Podlaski
230
Bank Spółdzielczy w Rajczy
Rajcza
231
Bank Spółdzielczy w Reszlu
Reszel
232
Bank Spółdzielczy w Ropczycach
Ropczyce
233
Bank Spółdzielczy w Roźwienicy
Roźwienica
234
Bank Spółdzielczy w RóŜanie
RóŜan
235
Warmińsko-Mazurski Bank Spółdzielczy
Pisz
236
Bank Spółdzielczy w Rutce – Tartak
Suwałki
237
Bank Spółdzielczy w Rybniku
Rybnik
238
Bank Spółdzielczy w Rykach
Ryki
239
Bank Spółdzielczy w Rymanowie
Rymanów
240
Bank Spółdzielczy w Rzeszowie
Rzeszów
241
Bank Spółdzielczy w Samsonowie
Samsonów
242
Bank Spółdzielczy w Sarnakach
Sarnaki
243
Bank Spółdzielczy w Sawinie
Sawin
244
Bank Spółdzielczy w Sejnach
Sejny
245
Bank Spółdzielczy w Sędziszowie
Sędziszów
246
Bank Spółdzielczy w Sędziszowie Młp.
Sędziszów Małopolski
247
Bank Spółdzielczy w Siedlcach
Siedlce
248
Bank Spółdzielczy w Siemiatyczach
Siemiatycze
249
Bank Spółdzielczy w Sierpcu
Sierpc
250
Bank Spółdzielczy w Siewierzu
Siewierz
251
Bank Spółdzielczy w Skawinie
Skawina
252
Bank Spółdzielczy w Skierniewicach
Skierniewice
253
Bank Spółdzielczy w Skoczowie
Skoczów
254
Bank Spółdzielczy w Słomnikach
Słomniki
255
Bank Spółdzielczy w Sobieniach Jeziorach
Sobienie Jeziory
256
Bank Spółdzielczy w Sochaczewie
Sochaczew
257
Bank Spółdzielczy w Sokołowie Małopolskim
Sokołów Małopolski
258
Bank Spółdzielczy w Sokółce
Sokółka
259
Bank Spółdzielczy w Sośnicowicach
Sośnicowice
260
Bank Spółdzielczy w Stalowej Woli
Stalowa Wola
261
Bank Spółdzielczy w Starachowicach
Starachowice
262
Bank Spółdzielczy w Staroźrebach
Staroźreby
263
Bank Spółdzielczy w Starym Dzikowie
Stary Dzików
264
Bank Spółdzielczy w Starym Sączu
Stary Sącz
265
Bank Spółdzielczy w Staszowie
Staszów
266
Bank Spółdzielczy w Stopnicy
Stopnica
267
Bank Spółdzielczy w StrzyŜowie
StrzyŜów
268
Bank Spółdzielczy w Suchedniowie
Suchedniów
269
Bank Spółdzielczy w Suchej Beskidzkiej
Sucha Beskidzka
99
270
Bank Spółdzielczy w Suchowoli
Suchowola
271
Bank Spółdzielczy w Suwałkach
Suwałki
272
Bank Spółdzielczy w Szczebrzeszynie
Szczebrzeszyn
273
Bank Spółdzielczy w Szczekocinach
Szczekociny
274
Bank Spółdzielczy w Szczucinie
Szczucin
275
Bank Spółdzielczy w Szczuczynie
Szczuczyn
276
Bank Spółdzielczy w Szczytnie
Szczytno
277
Spółdzielczy Bank Rozwoju
Szepietowo
278
Bank Spółdzielczy w Szumowie
Szumowo
279
Bank Spółdzielczy w Szydłowie
Szydłów
280
Bank Spółdzielczy w Środzie Śląskiej
Środa Śląska
281
Bank Spółdzielczy w Świdnicy
Świdnica
282
Bank Spółdzielczy w Świerklańcu
Świerklaniec
283
Bank Spółdzielczy w Tarczynie
Tarczyn
284
Bank Spółdzielczy w Tarnobrzegu
Tarnobrzeg
285
Bank Spółdzielczy w Tarnogrodzie
Tarnogród
286
Bank Spółdzielczy w Tarnowskich Górach
Tarnowskie Góry
287
Bank Spółdzielczy w Tomaszowie Lubelskim
Tomaszów Lubelski
288
Bank Spółdzielczy w Trzebielu
śary
289
Bank Spółdzielczy w Trzebieszowie
Trzebieszów
290
Bank Spółdzielczy w Trzebnicy
Trzebnica
291
Bank Spółdzielczy w Tworogu
Tworóg
292
Bank Spółdzielczy w Tychach
Tychy
293
Bank Spółdzielczy w Tyczynie
Tyczyn
294
Bank Spółdzielczy w Ustroniu
Ustroń
295
Bank Spółdzielczy w Warcie
Warta
296
Warszawski Bank Spółdzielczy
Warszawa
297
Bank Spółdzielczy w Wąchocku
Wąchock
298
Bank Spółdzielczy w Werbkowicach
Werbkowice
299
Bank Spółdzielczy w Węgierskiej Górce
Węgierska Górka
300
Bank Spółdzielczy w Węgorzewie
Węgorzewo
301
Małopolski Bank Spółdzielczy w Wieliczce
Wieliczka
302
Bank Spółdzielczy w Wielopolu Skrzyńskim
Wielopole Skrzyńskie
303
Bank Spółdzielczy w Wilamowicach
Wilamowice
304
Bank Spółdzielczy w Wisznicach
Wisznice
305
Bank Spółdzielczy w Wodzisławiu
Wodzisław
306
Bank Spółdzielczy w Wodzisławiu Śląskim
Wodzisław Śląski
307
Bank Spółdzielczy w Wojsławicach
Wojsławice
308
Bank Spółdzielczy w Wolbromiu
Wolbrom
309
Bank Spółdzielczy w Wysokiej
Wysoka
310
Bank Spółdzielczy w Wysokiem
Wysokie
311
Bank Spółdzielczy w Wysokiem Mazowieckiem
Wysokie Mazowieckie
312
Polski Bank Spółdzielczy w Wyszkowie
Wyszków
313
Podlasko-Mazurski Bank Spółdzielczy w Zabłudowie
Zabłudów
314
Bank Spółdzielczy w Zaleszanach
Zaleszany
315
Bank Spółdzielczy w Załuskach
Załuski
316
Bank Spółdzielczy w Zambrowie
Zambrów
317
Bank Spółdzielczy w Zatorze
Zator
318
Bank Spółdzielczy w Zawadzkiem
Zawadzkie
319
Bank Spółdzielczy w Zawierciu
Zawiercie
320
Bank Spółdzielczy w Ząbkowicach Śląskich
Ząbkowice Śląskie
100
321
Bank Spółdzielczy w Zgierzu
Zgierz
322
Bank Spółdzielczy w śaganiu
śagań
323
Bank Spółdzielczy w śmigrodzie
śmigród
324
Bank Spółdzielczy w śołyni
śołynia
325
Bank Spółdzielczy w śorach
śory
326
Bank Spółdzielczy w śurawicy
śurawica
327
Bank Spółdzielczy w śyrakowie
śyraków
328
Bank Spółdzielczy w śytnie
śytno
329
Bank Spółdzielczy w śywcu
śywiec
330
Bank Spółdzielczy we Frampolu
Frampol
331
Bank Spółdzielczy we Mstowie
Mstów
332
Bank Spółdzielczy we Włoszczowe
Włoszczowa
333
Bank Spółdzielczy we Wręczycy Wielkiej
Wręczyca Wielka
334
Bank Spółdzielczy Ziemi Kraśnickiej w Kraśniku
Kraśnik
335
Bieszczadzki Bank Spółdzielczy w Ustrzykach Dolnych
Ustrzyki Dolne
336
Gospodarczy Bank Spółdzielczy Radków z/s w Nowej Rudzie
Nowa Ruda
337
Mazowiecki Bank Spółdzielczy w Łomiankach
Łomianki
338
Mazurski Bank Spółdzielczy w GiŜycku
GiŜycko
339
Międzygminny Bank Spółdzielczy w Zbuczynie
Zbuczyn
340
Mikołowski Bank Spółdzielczy w Mikołowie
Mikołów
341
Morąsko-Zalewski Bank Spółdzielczy w Zalewie
Morąg
342
Nadwiślański Bank Spółdzielczy w Czerwińsku nad Wisłą z siedzibą w Wyszogrodzie
Wyszogród
343
Nadwiślański Bank Spółdzielczy w Solcu Zdroju
Solec Zdrój
344
Podhalański Bank Spółdzielczy w Zakopanem
Zakopane
345
Podkarpacki Bank Spółdzielczy
Sanok
346
Podlaski Bank Spółdzielczy w Knyszynie
Knyszyn
347
Powiatowy Bank Spółdzielczy w Janowie Lubelskim
Janów Lubelski
348
Powiatowy Bank Spółdzielczy w Kędzierzynie-Koźlu
Kędzierzyn-Koźle
349
Powiatowy Bank Spółdzielczy w Opolu Lubelskim
Opole Lubelskie
350
Powiatowy Bank Spółdzielczy w Sokołowie Podlaskim
Sokołów Podlaski
351
Powiatowy Bank Spółdzielczy w Węgrowie
Węgrów
352
Powiatowy Bank Spółdzielczy w Zamościu
Zamość
353
Powiatowy Bank Spółdzielczy w Złotoryi
Złotoryja
354
Powiślański Bank Spółdzielczy w Kwidzynie
Kwidzyn
355
Rejonowy Bank Spółdzielczy w Bychawie
Bychawa
356
Spółdzielczy Bank Ludowy w Olsztynie
Olsztyn
357
Spółdzielczy Bank Powiatowy w Piaskach
Piaski
358
Spółdzielczy Bank Rzemiosła i Rolnictwa
Wołomin
359
Bank Spółdzielczy w Raszynie*
Raszyn
360
Bank Spółdzielczy w Brańsku*
Brańsk
361
Bank Spółdzielczy w Hajnówce*
Hajnówka
362
Bank Spółdzielczy w Goworowie*
Goworowo
363
Bank Spółdzielczy w Kadzidle*
Kadzidło
364
Bank Spółdzielczy w Łapach*
Łapy
365
Bank Spółdzielczy w Myszyńcu*
Myszyniec
366
Bank Spółdzielczy w Ostrołęce*
Ostrołęka
367
Bank Spółdzielczy w Wąsewie*
Wąsewo
* Banki Spółdzielcze, które w grudniu 2010r. podpisały Umowy Zrzeszenia z Bankiem BPS S.A. Zawarte Umowy Zrzeszenia wejdą w Ŝycie
odpowiednio w czerwcu i lipcu 2011r.
101
8.2
UMOWA Z CENTRUM FINANSOWYM BANKU BPS S.A.
W dniu 21 sierpnia 2008 zawarta pomiędzy Emitentem a spółką zaleŜną Centrum Finansowe Banku BPS
sp. z o. o. (obecnie: Centrum Finansowe Banku BPS S.A.) Umowa zlecenia dotycząca prowadzenia czynności
restrukturyzacyjnych i windykacyjnych w stosunku do wierzytelności przysługujących Emitentowi. Następnie dnia 1
kwietnia 2009 roku zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca (Umowa zmieniająca) na podstawie której
Emitent powierzył Centrum Finansowemu Banku BPS S.A. prowadzenie w imieniu i na rachunek Emitenta czynności
restrukturyzacyjnych lub windykacyjnych w stosunku do określonych wierzytelności przysługujących Emitentowi. Umowa
ta miała na celu dokonanie zmian w/w Umowy zlecenia z dnia 21 sierpnia 2008 roku. Wykaz wierzytelności jest
sporządzany kwartalnie (do końca kolejnego miesiąca kończącego kwartał) i stanowi załącznik nr 3 do przedmiotowej
Umowy zlecenia.
Stan za 2010 rok
(dane w tys. złotych)
Stan naleŜności bilansowych przekazanych do CF Banku S.A. na zlecenie (kapitał)
153.855 zł
Stan naleŜności pozabilansowych przekazanych do CF Banku S.A. na zlecenie (kapitał)
215.059 zł
8.014 zł
Wypłacona prowizja brutto:
Wynagrodzenie ma charakter prowizyjny i wynosi 20% netto (powiększone o podatek od towarów i usług) od
odzyskanych naleŜności. Czynności realizowane przez Centrum Finansowe Banku BPS S.A. dokonywane są na
podstawie udzielonego przez Emitenta pełnomocnictwa.
W dacie zawarcia przedmiotowej umowy Emitent opracował plany awaryjne zapewniające ciągłe i niezakłócone
prowadzenie działalności w zakresie objętym umową i potwierdza objęcie nimi spółki zaleŜnej. Emitent równieŜ
dostosował własne regulacje wewnętrzne na potrzeby realizacji współpracy ze spółką zaleŜną.
Zawarcie przez Emitenta umowy zlecenia z Centrum Finansowym Banku BPS S.A. stanowi optymalne rozwiązanie w
zakresie dochodzenia naleŜności trudnych, zarówno pod względem prawnym, jak i ekonomicznym, z uwagi na:
− ograniczenie po stronie Emitenta kosztów windykacji naleŜności trudnych, w wyniku przejęcia większości
pracowników dotychczasowego Departamentu Restrukturyzacji i Windykacji przez spółkę zaleŜną;
− moŜliwość zastosowania przez spółkę zaleŜną systemu wynagradzania, skorelowanego z efektami finansowymi
zarówno całej spółki zaleŜnej, jak i poszczególnych pracowników;
− niezaleŜną weryfikację ekspozycji kredytowych pod kątem zasadności odpisu nieściągalnej wierzytelności w cięŜar
utworzonej rezerwy z jednoczesnym jej umorzeniem /art. 16 ust. 2 pkt 1-3;
− oraz ust 2 a pkt 1-2 Ustawa o podatku dochodowy od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. /Dz. U. 1992 nr 21 poz.
86;
− wyŜszą skuteczność odzyskiwania naleŜności, z uwagi na psychologiczny wymiar dochodzenia naleŜności przez
podmioty zewnętrzne.
8.3
UMOWY UBEZPIECZENIA
Emitent zawarł następujące umowy ubezpieczenia z Concordia Polska TUW:
− z dnia 25 stycznia 2011 r. Ubezpieczenie mienia od ryzyk wszystkich – polisa serii 35315335
Lp.
Grupy ubezpieczanego mienia
Suma ubezpieczenia
1.
Budynki i budowle ze stałymi elementami wyposaŜenia – stanowiące
własność Banku
69.762.551,52 zł
2.
Nakłady inwestycyjne w budynkach nie będących własnością Banku
13.969.527,00 zł
3.
Nakłady inwestycyjne w toku
11.504.214,69 zł
4.
Maszyny i urządzenia techniczne
11.605.681,92 zł
5.
WyposaŜenie
18.450.319,43 zł
6.
Składniki majątkowe niskocenne
3.429.284,40 zł
7.
Środki obrotowe
2.135.453,09 zł
102
8.
Wartości pienięŜne
63.500.000 zł
(bez ryzyka kradzieŜy z włamaniem i rabunku)
9.
Mienie pracowników
634.500 zł
10.
Szyby od stłuczenia
500.000 zł
− z dnia 25 stycznia 2011 r. Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od ryzyk wszystkich, ubezpieczenie
odpowiedzialności cywilnej, ubezpieczenie gotówki od kradzieŜy z włamaniem i rabunku – polisa serii 35315336
•
Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk
Lp.
Suma ubezpieczenia
1.
Stacjonarny sprzęt elektroniczny, urządzenia peryferyjne
2.
Bankomaty
3.744.474,71 zł
3.
Przenośny sprzęt elektroniczny, telefony komórkowe
2.160.361,47 zł
4.
Koszty odtworzenia danych, nośników danych i oprogramowania
5.
Zwiększone koszty działalności na skutek powstałej szkody w sprzęcie
elektronicznym:
42.541.913,16 zł
500.000,00 zł
- koszty proporcjonalne
3.000.000,00 zł
1.500.000,00 zł
- koszty nieproporcjonalne
−
•
Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej
Suma gwarancyjna w PLN na jedno i wszystkie zdarzenia/
podlimity
Rodzaj ubezpieczenia
Odpowiedzialność cywilna z tytułu prowadzonej działalności
(delikt i kontrakt)
2.000.000 zł
OC najemcy nieruchomości i ruchomości
2.000.000 zł
OC pracodawcy
500.000 zł
OC w mieniu przechowywanym, kontrolowanym, chronionym
500.000 zł
•
Ubezpieczenie gotówki od kradzieŜy z włamaniem i rabunku
Lp.
1.
Wartości pienięŜne
2.
Klauzula sprzeniewierzenia (limit na jedno i wszystkie zdarzenia)
Suma ubezpieczenia - limit na jedno zdarzenie
63.500.000 zł
1.000.000 zł
Ubezpieczenie dla ww. umów obejmuje okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r.
Ponadto Bank posiada umowę ubezpieczenia z dnia 31 grudnia 2010 r. Polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej
Członków Zarządów i Rad Nadzorczych nr 35315337. Okres ubezpieczenia od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r.
Na podstawie tej umowy, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Banku oraz pracownicy pełniący funkcje kierownicze w
Banku są objęci ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej związanej z pełnioną funkcją (ubezpieczenie od
odpowiedzialności dyrektorów i kadry kierowniczej).
Suma ubezpieczenia: 6 000 000,00 zł.
Ponadto Bank posiada umowę ubezpieczenia z dnia 31 października 2008 r. – Pakiet Bezpieczna Karta. Okres
ubezpieczenia - czas nieokreślony. Karty płatnicze debetowe i kredytowe wydawane przez Bank, są objęte na podstawie
umowy ubezpieczenia Pakiet Bezpieczna Karta, ubezpieczeniem nieuprawnionego uŜycia karty, które poszerza zakres
odpowiedzialności Banku wobec posiadaczy kart płatniczych zapewniony przez Ustawę o elektronicznych instrumentach
płatniczych.
Suma ubezpieczenia: 10 000, zł rocznie na jedno i wszystkie zdarzenia dla jednej karty, dotyczy kart płatniczych i
debetowych; 20 000,00 zł rocznie na jedno i wszystkie zdarzenia dla jednej karty, dotyczy kart kredytowych.
Posiadany przez Bank zakres ochrony ubezpieczeniowej, odpowiada praktyce rynkowej w zakresie ubezpieczeń
działalności bankowej w Polsce.
103
8.4
UMOWA Z IT BPS SP. Z O.O.
W dniu 31 stycznia 2011 roku Emitent zawarł ze spółką IT BPS Sp. z o.o., w której posiada 100% udziałów, umowę na
czas nieoznaczony na obsługę informatyczną Emitenta. Przedmiotem umowy jest utrzymywanie sprzętu,
administrowanie systemami, konserwacja systemu komunikacyjnego, wsparcie informatyczne dla uŜytkowników
systemów oraz świadczenie usług doradczych związanych z rozwojem systemu komunikacyjnego, doborem i zakupem
sprzętu.
Emitent uznaje umowę za mającą istotne znaczenie dla swojej działalności z uwagi na administrowanie
przez IT BPS Sp. z o.o. w imieniu i na rzecz Emitenta całością infrastruktury informatycznej oraz odpowiedzialność za
zapewnienie bezpieczeństwa systemów i bezawaryjne ich działanie. Ma to bezpośredni wpływ na zachowanie
bezpieczeństwa i ciągłości działania Banku.
IT BPS sp. z o.o. została utworzona na bazie dotychczasowego Departamentu Informatyki, przez co zapewnione jest
bezpieczeństwo obsługi informatycznej Emitenta. Wartość kontraktu opiewa na 499,5 tys. zł. miesięcznie.
104
9.
ISTOTNE ŚRODKI TRWAŁE I WARTOŚCI NIEMATERIALNE ORAZ OCHRONA ŚRODOWISKA
9.1
ISTOTNE ŚRODKI TRWAŁE
9.1.1
Informacje ogólne
PoniŜsza tabela przedstawia środki trwałe Banku według grup rodzajowych.
(tys. zł)
Środki trwałe
30 września
2010 r.
na dzień
31 grudnia 2009
r.
31 grudnia 2008 r.
31 grudnia
2007 r.
81 313
83 379
78 793
75 426
1 355
1 355
1 355
1 360
budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej
49 827
51 659
52 754
53 739
Urządzenia
16 714
17 655
14 127
9 737
65
89
487
1 469
13 352
16 621
10 070
9 121
10 000
2 879
4 325
6 452
91 313
86 258
83 118
81 878
Grunty
środki transportu
pozostałe środki trwałe
5
Środki trwałe w budowie
6
Łącznie rzeczowe aktywa trwałe
W latach 2007-2010 Bank nie posiadał rzeczowych aktywów trwałych uŜytkowanych na podstawie umów leasingu
finansowego.
Na Datę Prospektu istotne środki trwałe Banku to nieruchomości. Właścicielem istotnych nieruchomości jest Bank.
Na Datę Prospektu Bank jest w posiadaniu 71 działek stanowiących jego własność lub zajmowanych na podstawie
umów uŜytkowania wieczystego o łącznej powierzchni ok. 179 611 m2, z tego: 40 działek gruntu stanowi własność
Banku o powierzchni ok. 161 227m2 oraz 31 działek zajmowanych na podstawie umów wieczystego uŜytkowania o
łącznej powierzchni 18 384 m2.
W trzech przypadkach nieruchomości Banku są obciąŜone z tytułu słuŜebności gruntowej i w jednym z tytułu słuŜebności
przesyłu. W przypadku dwóch nieruchomości gminie przysługuje prawo pierwokupu w przypadku sprzedaŜy
nieruchomości przez Bank i w jednym przypadku ograniczone prawo rzeczowe dotyczące konieczności zapewnienia
pomieszczenia na stację „TRAFO”.
Na Datę Prospektu Bank władał jako właściciel lub podmiot uprawniony z tytułu spółdzielczego własnościowego prawa
do lokalu 41 budynkami lub lokalami o łącznej powierzchni 27 336,90 m2. Na podstawie zawartych umów najmu Bank
wynajmuje 63 lokale o łącznej powierzchni 20 889,78 m2.
Na Datę Prospektu łączna wartość księgowa brutto gruntów (w tym prawa uŜytkowania wieczystego) oraz budynków
i lokali będących w posiadaniu Banku wynosiła 74,8 mln zł.
9.1.2
Istotne nieruchomości
PoniŜej przedstawione w tabelach nieruchomości zostały wskazane jako istotne dla działalności Banku, przede
wszystkim ze względu na fakt, iŜ wykorzystywane są na potrzeby siedziby Centrali Banku, głównego ośrodka
decyzyjnego Banku oraz na potrzeby siedzib Oddziałów Regionalnych i Oddziału Wojewódzkiego, które pełnią funkcje
strategiczne z punktu widzenia struktury organizacyjnej Banku oraz działalności na rzecz Zrzeszenia. Dodatkowo lista
nieruchomości istotnych została poszerzona o trzy inne nieruchomości. Pierwsza z nich znajduje się w Katowicach przy
ul. Ceglanej 4 i pełni funkcje siedziby zapasowej Banku. Dwie kolejne znajdujące się w Warszawie przy Pl. Gen Jana H.
Dąbrowskiego 3 oraz w Krakowie przy ul. Rondo Mogilskie 1, są wykorzystywane przez Bank na potrzeby działalności
operacyjnej.
5
Na pozostałe środki trwałe składają się inwestycje w obcych środkach trwałych (głównie nakłady poniesione w związku z przystosowaniem pomieszczeń dla potrzeb
nowych placówek Banku), meble, bankomaty/wpłatomaty, wrzutnie nocne i podobne wyposaŜenie
6
Na środki trwałe w budowie składają się nakłady poniesione na trwające na koniec poszczególnych lat sprawozdawczych prace związane głównie z utworzeniem
nowych placówek Banku, modernizację budynków własnych oraz urządzeń klimatyzacyjnych itp.
105
Na Datę Prospektu łącznie 11 nieruchomości miało istotne znaczenie dla Banku, z czego 6 nieruchomości to
nieruchomości budynkowe stanowiące własność Banku. Łączna powierzchnia tych nieruchomości wynosi 12 697 45 m2,
a powierzchnia działek, na których posadowione są te nieruchomości wynosi 11 050 m2, których Bank był właścicielem
albo uŜytkownikiem wieczystym. W tabeli poniŜej zaprezentowane zostały informacje na temat wymienionych powyŜej
nieruchomości oraz działek.
PołoŜenie nieruchomości
budynkowej/lokalowej
1
2
Powierzchnia
nieruchomości(m2)
Al. Marszałka Józefa Piłsudskiego 32, 10578 Olsztyn
ul. BoŜego Ciała 23,
31-059 Kraków
ul. Zygmunta Krasińskiego 27,
50-449 Wrocław
3
Powierzchnia
działek(m2)
Przeznaczenie nieruchomości
budynkowej
4 406,80
882
siedziba Oddziału Regionalnego
w Olsztynie
1 645,94
877
w Krakowie
2 523,58
862
we Wrocławiu
siedziba Oddziału Wojewódzkiego
w Katowicach
4
ul. Swobodna 10,
41-200 Sosnowiec
1 318,97
472
5
ul. Zygmuntowska 14, 35- 025 Rzeszów
1 155,70
6 051
w Rzeszowie
1 646,46
1 906
w Lublinie
ul. Mieczysława Karłowicza 4, 20-027
6
Lublin
Źródło: Emitent
Na Datę Prospektu Bank był najemcą powierzchni biurowych w 5 nieruchomościach budynkowych, mających istotne
znaczenie dla działalności Banku, o łącznej powierzchni biurowej wynoszącej 9 901,06 m2.
Wynajmowana
powierzchnia biurowa
(m2)
PołoŜenie nieruchomości budynkowej, w której Bank najmuje
powierzchnie biurową
1
2
3
4
5
Przeznaczenie najmowanej powierzchni
biurowej
ul. Płocka 9/11 B,
01-231 Warszawa
2 069,38
powierzchnia biurowa Centrali (główny ośrodek
decyzyjny Banku) oraz spółek zaleŜnych
ul. Płocka 9,
01-231 Warszawa
6 235,32
powierzchnia biurowa Centrali (główny ośrodek
decyzyjny Banku)
ul. Ceglana 4,
40-514 Katowice
808,00
powierzchnia biurowa, Centrum Zapasowe
Rondo Mogilskie 1,
31-516 Kraków
318,00
Plac gen. Jana H. Dąbrowskiego 3,
00-057 Warszawa
470,36
Źródło: Emitent
Nieruchomości Banku znajdują się na obszarze prawie całej Polski. Nieruchomości są uŜywane głównie do celów
obsługi klienta (oddziały, filie i punkty obsługi bankowej) oraz celów korporacyjnych i administracyjnych (siedziby
komórek organizacyjnych Banku i podmiotów zaleŜnych, centra zapasowe i rozliczeniowe, back-office).
Istotne nieruchomości, których Bank jest właścicielem lub które znajdują się w jego posiadaniu, nie są obciąŜone
hipotekami. W odniesieniu do najmowanych nieruchomości Bank zawarł odpowiednie długoterminowe umowy najmu. Na
Datę Prospektu nie toczy się Ŝadne postępowanie dotyczące sporu wynikłego z wykonania takich umów.
Bank na potrzeby Centrali wynajmuje w Warszawie przy ul. Płockiej 9/11B dwa budynki biurowe na podstawie umowy
najmu Budynku Biurowego Płocka 9/11B z dnia 21 marca 2002 r. oraz umowy najmu Budynku Biurowego Płocka 9 z
dnia 11 lutego 2003 r., które zostały zawarte z Dantex S.A.
Obie umowy zostały zawarte na okres 10 lat, przy czym jedna wygasa w dniu 31 marca 2012 r., a druga w dniu 8 marca
2014 r.
106
9.1.3
Istotne wartości niematerialne
(I)
Oprogramowanie
Na Datę Prospektu najistotniejszym składnikiem wartości niematerialnych Banku jest oprogramowanie komputerowe
opisane poniŜej. Bank posiada scentralizowany i zintegrowany system komputerowy, który obejmuje całą sieć placówek.
Zarząd uwaŜa, Ŝe infrastruktura telekomunikacyjna spełnia standardy rynku i jest zabezpieczona przez rozwiązania
zapewniające moŜliwość kontynuowania działalności operacyjnej Banku w przypadku awarii składników systemu
komputerowego. Rozwiązania te są regularnie testowane. Bank uŜywa ponad 40 aplikacji, z których 9 wspiera główną
działalność. NajwaŜniejszymi systemami komputerowymi dla operacji Banku są:
(1) defBank – centralny system księgowy i transakcyjny,
(2) Hurtownia Danych – kompleksowe, źródło danych historycznych dotyczących klientów; system ten stanowi centralną
hurtownię danych dla wszystkich systemów informatycznych Banku,
(3) Kondor+ – system rejestrujący wszystkie transakcje dokonane przez dealerów i prezentujący dane w sposób
umoŜliwiający zarządzanie ryzykiem; system ten dostarcza równieŜ raporty dotyczące ryzyka i rentowności
zrealizowanych transakcji oraz pozwala na kontrolowanie limitów,
(4) Fermat – system słuŜący do zarządzania ryzykiem finansowym i kredytowym; narzędzie to wspiera obowiązkowy
proces pomiaru adekwatności kapitałowej Banku,
(5) AZRO – system wspomagający zarządzanie ryzykiem operacyjnym,
(6) SI-OKP – system obsługujący kredyty preferencyjne,
(7) Cognos – system kontrolingowy,
(8) MultiComp – system słuŜący do rozliczeń międzybankowych w Zrzeszeniu,
(9) Transis – system słuŜący do sprawozdawczości obowiązkowej zrzeszonych Banków Spółdzielczych do NBP.
Bank zawarł standardowe umowy z dostawcami systemów IT istotnych dla operacji Banku. Na podstawie tych umów
uzyskał licencje na ich wykorzystywanie. Ponadto, Bank zabezpieczył wsparcie w przypadku awarii systemów oraz
aktualizację systemów. Bank nie jest właścicielem kodów źródłowych ww. systemów w związku czym jest uzaleŜniony od
ich producentów.
PoniŜsza tabela przedstawia kategorie wartości niematerialnych i prawnych.
30 września
2010 r.
(tys. zł)
na dzień
31 grudnia 2009
31 grudnia
r.
2008 r.
31 grudnia
2007 r.
Koszty rozwoju
-
-
-
-
Wartość firmy
-
-
-
-
Patenty, licencje i podobne aktywa, w tym:
19 913
15 212
7 930
6 904
– oprogramowanie komputerowe
19 640
14 995
7 698
6 877
Pozostałe wartości niematerialne
-
-
-
-
Wartości niematerialne w toku wytwarzania
7 699
9 820
6 164
2 506
Łącznie
Źródło: Sprawozdanie finansowe i dane zarządcze Banku
27 612
25 032
14 094
9 410
W latach 2007-2010 Bank nie posiadał wartości niematerialnych i prawnych uŜytkowanych na podstawie umów leasingu
finansowego.
(II)
Istotne znaki towarowe i wzory
Na Datę Prospektu Emitent zarejestrował w Urzędzie Patentowym RP piętnaście znaków towarowych:
•
Nr wniosku: 121883
Rodzaj znaku: graficzny.
Data złoŜenia wniosku: 26.05.1993 r.
Klasa zgodnie z klasyfikacją nicejską: 35, 36.
Kategoria i nr ochrony: TOW: (111) 87570.
107
•
Nr wniosku: 261524
Rodzaj znaku: graficzny.
Klasa zgodnie z klasyfikacją nicejską: 36.
•
Nr wniosku: 296187
Nazwa: Bliskie nam wszystkim
Rodzaj znaku: słowno-graficzny.
•
Nr wniosku: 298295
Nazwa: Zrzeszenie Banku Polskiej Spółdzielczości
•
Nr wniosku: 298296
Nazwa: Zrzeszenie BPS.
•
Nr wniosku: 321117
Nazwa: Polskie Banki Spółdzielcze Zrzeszenie Banku Polskiej Spółdzielczości
•
Nr wniosku: 321118
Nazwa: Polskie Banki Spółdzielcze Zrzeszenie Banku Polskiej Spółdzielczości
•
Nr wniosku: 360316
Nazwa: Grupa BPS – Lider polskiej bankowości spółdzielczej
Rodzaj znaku: słowny.
Kategoria i nr ochrony: TOW: (111).
•
Nr wniosku: 360317
Nazwa: Zaufaj najbliŜszym. Z nami zawsze bezpiecznie
108
•
Nr wniosku: 364723
Nazwa: Grupa BPS – Lider polskiej bankowości spółdzielczej
•
Nr wniosku: 364724
Nazwa: Zaufaj najbliŜszym. Z nami zawsze bezpiecznie.
•
Nr wniosku: 373420
Nazwa: Bank BPS
Klasa zgodnie z klasyfikacją nicejską: 36
•
Nr wniosku: 373421
Nazwa: Bank BPS Grupa BPS
•
Nr wniosku: 373422
Nazwa: Grupa BPS Banki Spółdzielcze i Bank BPS
•
Nr wniosku: 373423
Nazwa: Grupa BPS
109
Na Datę Prospektu Bank zgłosił w Urzędzie Patentowym RP jeden znak towarowy, który nie został jeszcze
zarejestrowany:
•
Nr wniosku: 378434
Nazwa: Na prognozę pogody zaprasza Bank BPS. BPS – kredyt z dotacją na kolektory słoneczne. www.bankbps.pl
(III)
Domeny internetowe
Na Datę Prospektu Emitent posiada 28 zarejestrowanych domen internetowych, w tym:
Nazwa domeny:
Data wygaśnięcia:
bankbps.biz
2011-10-06
bankbps.com
2011-10-28
bankbps.info
2011-10-07
bankbps.net
2011-10-28
bankbps.org
2011-10-07
bpsnet.pl
2011-03-31
centrumfinansowebps.com
2011-07-23
centrumfinansowebps.com.pl
2011-07-23
centrumfinansowebps.pl
2011-07-23
cfbps.com.pl
2011-07-23
cfbps.pl
2011-07-23
e-bankbps.com.pl
2011-03-22
ebankbps.com.pl
2011-03-22
e-bankbps.pl
2011-03-22
ebankbps.pl
2011-03-22
e-bps.com.pl
2011-03-22
ebps.com.pl
2011-03-22
e-bps.pl
2011-03-22
ebps.pl
2011-03-22
grupabps.com
2011-09-11
grupabps.com.pl
2011-09-11
grupabps.pl
2011-09-11
polskiebs.pl
2011-05-22
2011-10-20
110
promocjabs.pl
zrzeszeniebps.com.pl
2011-10-13
zrzeszeniebps.pl
2011-10-13
bankbps.com.pl
2011-12-18
bankbps.pl
2011-12-18
(IV)
Patenty
Według najlepszej wiedzy Emitenta Bank nie posiada patentów.
9.2
OCHRONA ŚRODOWISKA
Kwestie związane z ochroną środowiska nie mają istotnego znaczenia dla działalności Banku, jego sytuacji finansowej i
wykorzystania środków trwałych. Bank wypełnia obowiązki wynikające z ustawy Prawo ochrony środowiska w zakresie
opłat za korzystanie ze środowiska. Z tytułu wprowadzania gazów i pyłów do powietrza Bank w okresach półrocznych
nalicza opłatę środowiskową i przesyła do właściwych urzędów marszałkowskich wykazy zawierające informacje i dane
o ilości i rodzajach gazów lub pyłów wprowadzanych do powietrza oraz dane na podstawie których określono te ilości.
111
10.
POSTĘPOWANIA PRAWNE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAśOWE
Według informacji posiadanych przez Bank na Datę Prospektu, w okresie 12 miesięcy poprzedzających Datę Prospektu
nie toczyły się ani nie wszczęto wobec Emitenta i podmiotów wchodzących w skład Grupy BPS Ŝadnych postępowań
sądowych, administracyjnych (w tym przed organami rządowymi), arbitraŜowych, które mogłyby wywrzeć lub wywarły w
niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta i Grupy BPS lub wyniki ich
działalności operacyjnej. Zgodnie z najlepszą wiedzą Banku, nie toczą się i nie istnieje zagroŜenie, Ŝe zostaną wszczęte
jakiekolwiek postępowania sądowe, administracyjne (w tym przed organami rządowymi), arbitraŜowe, które mogłyby
wywrzeć znaczący wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta i Grupy BPS lub wyniki ich działalności
operacyjnej.
112
11.
ZARZĄDZANIE RYZYKIEM
11.1
INFORMACJE OGÓLNE
System zarządzania ryzykiem (SZR) stanowi jeden z najistotniejszych elementów systemu zarządzania działalnością
Banku. System zarządzania ryzykiem realizuje w szczególności następujące cele:
− zapewnianie utrzymywania poziomu ryzyka adekwatnego do wytycznych określonych w uchwałach Zarządu Banku i
zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą,
− ograniczanie strat ponoszonych przez Bank z tytułu zmaterializowania ryzyka,
− przeciwdziałanie zdarzeniom zagraŜającym ciągłości działania Banku,
− zapewnienie adekwatności kapitałowej z uwzględnieniem wielkości i stopnia złoŜoności działania Banku.
W swojej działalności Bank uznaje za istotne: ryzyko kredytowe, ryzyko operacyjne, ryzyko płynności, ryzyko stopy
procentowej w księdze bankowej, ryzyko modeli, ryzyko strategiczne, ryzyko cyklu gospodarczego. Wszystkie
zidentyfikowane przez Bank ryzyka są monitorowane i kontrolowane. W Banku funkcjonują zasady i procedury
zarządzania ryzykiem, jego ograniczania i raportowania.
11.2
ORGANIZACJA WEWNĘTRZNA
Struktura organizacyjna systemu zarządzania ryzykiem w Banku obejmuje jednostki działające na sześciu poziomach
funkcjonalnych:
− poziom nadzorczy strategiczny - na którym zatwierdzane są w formie uchwał dokumenty rangi strategicznej (strategie
oraz polityki). Funkcję tę pełni Rada Nadzorcza Banku, która sprawuje nadzór nad zgodnością strategii i polityk oraz
ocenia adekwatność i skuteczność systemu zarządzania ryzykiem,
− poziom zarządczy - stanowi Zarząd Banku, który projektuje, wprowadza oraz zapewnia działanie systemu
zarządzania ryzykiem,
− poziom doradczy - stanowią działające w Banku komitety, które dokonują oceny poziomu ryzyka Banku oraz analizują
najbardziej istotne zagroŜenia poniesienia przez Bank straty z tytułu realizacji ryzyka,
− poziom wsparcia metodycznego i analitycznego - tworzą komórki organizacyjne Centrali Banku odpowiedzialne za
przygotowanie i wdroŜenie polityk i przepisów szczegółowych w zakresie zarządzania ryzykiem, a takŜe za
przygotowanie i prezentowanie zagregowanej informacji o poziomach ryzyka,
− poziom operacyjny - stanowią jednostki i komórki organizacyjne Banku przestrzegające w praktyce operacyjnej
postanowień aktów normatywnych w zakresie zarządzania ryzykiem oraz opracowujące regulacje w tym zakresie.
− poziom nadzorczy operacyjny - stanowi Samodzielne Stanowisko Kontroli Ryzyka, które kontroluje proces
zarządzania ryzykiem.
11.3 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KREDYTOWYM
Ryzyko kredytowe związane jest z moŜliwością wystąpienia strat spowodowanych nie regulowaniem przez klientów
Banku zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych albo uregulowaniem ich częściowo bądź z
opóźnieniem. Ryzyko kredytowe jest jednym z najistotniejszych rodzajów ryzyka na jakie naraŜony jest Bank. Na dzień
30 września 2010 r. wymóg kapitałowy z tytułu ryzyka kredytowego stanowił 92,9% łącznego wymogu kapitałowego
Banku.
Bank minimalizuje ryzyko kredytowe odpowiednio nim zarządzając. Celem strategicznym zarządzania ryzykiem
kredytowym jest zwiększenie bezpieczeństwa działalności kredytowej Banku, poprzez zapewnienie właściwej jakości
oceny tego ryzyka i efektywności podejmowania decyzji kredytowych, jak równieŜ poprzez skuteczny proces
monitorowania zaangaŜowania kredytowego zarówno wobec pojedynczego klienta, jak i całego portfela kredytowego
Banku.
W celu redukcji ryzyka kredytowego Bank przyjmuje zabezpieczenia rzeczowe i instrumenty finansowe, stanowiące
ochronę kredytową rzeczywistą oraz nierzeczywistą.
11.3.1 Polityka zarządzania ryzykiem kredytowym
Podstawowymi celami polityki zarządzania ryzykiem kredytowym w Banku są:
113
− racjonalne zarządzanie ryzykiem kredytowym, oparte o zasadę bezpieczeństwa zarówno w odniesieniu do
pojedynczej transakcji kredytowej, jak i do całego portfela kredytowego,
− utrzymywanie stabilnego i zrównowaŜonego pod względem jakości i wartości portfela kredytowego cechującego się
odpowiednią dochodowością oraz bezpieczeństwem rozumianym jako minimalizacja ryzyka wystąpienia kredytów
zagroŜonych,
− dywersyfikacja ryzyka poprzez rozwój współpracy w zakresie konsorcjów z Bankami Spółdzielczymi.
W polityce zarządzania ryzykiem kredytowym Bank określił zasady dywersyfikacji tego ryzyka, wskazując jednocześnie
komórkę organizacyjną odpowiedzialną w Banku za identyfikację i ocenę poziomu koncentracji zaangaŜowań oraz
przygotowanie propozycji działań koniecznych do podjęcia w stosunku do zaangaŜowań, których ryzyko zostało
ocenione jako znaczące.
W ramach podejmowanych działań ograniczających ryzyko kredytowe Bank wykorzystuje następujące instrumenty:
− na poziomie jednostkowym:
• procedury kredytowe oceny zdolności kredytowej kredytobiorców i ustanawiania prawnych zabezpieczeń,
• procedury opiniowania i podejmowania decyzji kredytowych,
• procedury udzielania upowaŜnień do podejmowania decyzji kredytowych,
• procedury monitorowania i klasyfikacji ekspozycji kredytowych do odpowiednich kategorii ryzyka
kredytowego,
• procedury monitorowania zabezpieczeń,
• procedury monitorowania zaangaŜowania Banku w kredyty i poŜyczki o terminie zapadalności powyŜej 10 lat,
• procedury ustalania i monitorowania limitów koncentracji zaangaŜowań i zaangaŜowań kapitałowych,
− na poziomie portfela kredytowego:
• parametryczne normy ostroŜnościowe (ustawowe),
• wewnętrzne limity w zakresie koncentracji zaangaŜowań kredytowych, w tym z tytułu duŜych zaangaŜowań,
• szacowanie odpowiedniej wielkości kapitału wewnętrznego z tytułu ryzyka koncentracji zaangaŜowań.
W celu zwiększenia skuteczności procesu zarządzania ryzykiem kredytowym w odniesieniu do pojedynczych transakcji
kredytowych oraz oceny wiarygodności klientów, Bank kontynuuje i rozszerza współpracę z instytucjami zewnętrznymi
oferującymi systemy wspomagające zarządzanie ryzykiem kredytowym. Aktualnie dostęp do informacji zewnętrznych
zapewniają Bankowi w szczególności następujące systemy:
− AMRON (Analizy Monitorowania i Raportowania Obrotu Nieruchomościami),
− System Informacji BIK – Klient Indywidualny,
− Krajowy Rejestr Długów Biuro Informacji Gospodarczej S.A.,
− PONT Info Sp. z o.o. (wskaźniki charakteryzujące sytuację branŜ gospodarki polskiej),
− Centralna Baza Danych – Bankowy Rejestr,
− Centralna Baza Danych – Dokumenty zastrzeŜone,
− Centralna Baza Danych – System Pojazdy.
Polityka zarządzania ryzykiem kredytowym przyjmowana jest w okresach rocznych uchwałą Zarządu Banku, po jej
zaopiniowaniu przez Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami, a następnie zatwierdzana uchwałą Rady Nadzorczej
Banku.
11.3.2 Polityka dotycząca zabezpieczeń
Jednym z waŜnych elementów systemu ograniczenia ryzyka kredytowego jest prawne zabezpieczenie wierzytelności
Banku. Polityka dotycząca zabezpieczeń stosowana przez Bank ma na celu ochronę jego interesów, poprzez
ustanawianie pełnego zabezpieczenia o jak najwyŜszej jakości, obowiązującego w całym okresie trwania ekspozycji
kredytowej. Bank ocenia jakość zabezpieczenia według jego płynności, aktualnej wartości rynkowej, wpływu na poziom
tworzonych rezerw oraz moŜliwość zmniejszenia wymogów kapitałowych z tytułu ryzyka kredytowego.
Bank prowadzi politykę zabezpieczeń, wykorzystując zarówno zabezpieczenia rzeczowe, obligacyjne i osobiste. Poziom
oraz formy zabezpieczenia uzaleŜnione są od oceny ryzyka kredytowego związanego z zawieraną transakcją lub
klientem.
W celu wczesnej identyfikacji sygnałów ostrzegawczych i podjęcia stosownych działań ograniczających ryzyko
kredytowe oraz gwarantujących uzyskanie planowanych przychodów z udzielonej ekspozycji kredytowej, Bank cyklicznie
monitoruje ustanowione zabezpieczenia zgodnie z regulacjami wewnętrznymi.
114
11.3.3 Proces podejmowania decyzji kredytowych
Decyzje kredytowe w Banku podejmowane są na róŜnych poziomach decyzyjnych. Rodzaj i liczba poziomów
decyzyjnych zaangaŜowanych w proces podejmowania decyzji kredytowej uzaleŜniona jest od przedmiotu i podmiotu
danej decyzji oraz od kwoty łącznego zaangaŜowania Banku w klienta i podmioty powiązane z nim kapitałowo lub
organizacyjnie. Decyzje kredytowe w Banku podejmowane są minimum dwuosobowo, poza decyzjami w sprawie
klasyfikacji ekspozycji kredytowych oraz ustalenia strategii działania wobec klienta, które podejmowane są
jednoosobowo przez pracowników Departamentu Zarządzania Ryzykiem Kredytowym. Podjęcie decyzji kredytowej na
poziomie Zarządu lub dwóch Członków Zarządu, tj. wobec największych zaangaŜowań Banku poprzedzona jest opinią
Komitetu Kredytowego Banku.
11.3.4 Koncentracja ryzyka kredytowego
Bank zarządza ryzykiem kredytowym zarówno na poziomie jednostkowym, jak i całego portfela aktywów. W odniesieniu
do portfela kredytowego Bank stosuje i monitoruje limity zaangaŜowania, w szczególności w odniesieniu do: grupy
klientów, produktów, branŜ, regionów, zabezpieczeń i walut.
Bank identyfikuje koncentracje zaangaŜowań i dokonuje oceny poziomu ryzyka kredytowego związanego z tymi
koncentracjami. Identyfikacja koncentracji zaangaŜowań polega na wskazaniu wyodrębnionych portfeli jednorodnych
zaangaŜowań, uwzględniających określoną dla danego portfela cechę, stanowiącą ryzyko istotne w działalności
kredytowej Banku.
W Banku funkcjonuje system wewnętrznych limitów koncentracji zaangaŜowań, których wartość graniczną stanowi
wielokrotność funduszy własnych lub funduszy podstawowych. Bank monitoruje następujące limity koncentracji
zaangaŜowań:
− wobec pojedynczych podmiotów oraz powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie,
− w ten sam sektor gospodarczy,
− w ten sam region geograficzny,
− w ten sam rodzaj instrumentu finansowego,
− w ten sam rodzaj zabezpieczenia,
− w ten sam rodzaj waluty obcej,
− o terminie zapadalności powyŜej 10 lat.
Na podstawie przeprowadzonej identyfikacji i oceny poziomu koncentracji zaangaŜowań formułowane są propozycje
dotyczące działań jakie powinny być podjęte przez Bank, w szczególności w stosunku do zaangaŜowań, których ryzyko
zostało ocenione jako znaczące. Celem tych działań jest zminimalizowanie poziomu ryzyka kredytowego portfela
kredytowego i w efekcie tworzenie bezpiecznej struktury tego portfela.
Wybór instrumentów zarządzania ryzykiem koncentracji zaangaŜowań uzaleŜniony jest od zidentyfikowanego poziomu
ryzyka kredytowego, przy zachowaniu zasady proporcjonalności względem profilu ryzyka Banku.
Bank stosuje równieŜ system limitów wewnętrznych dotyczących koncentracji zaangaŜowań z tytułu ekspozycji
zabezpieczonych hipotecznie, uwzględniających zaangaŜowanie:
− wobec pojedynczych podmiotów oraz powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie,
− w ten sam sektor gospodarczy,
− w kredyty mieszkaniowe i hipoteczne dla osób fizycznych, zabezpieczone nieruchomościami mieszkalnymi,
− w ten sam region geograficzny,
− w ten sam instrument finansowy,
− według długości okresu umowy,
− w ten sam rodzaj waluty obcej,
− według sposobu oprocentowania.
ZaangaŜowanie kredytowe Banku jest zdywersyfikowane na poszczególne branŜe. Na dzień 30 września 2010 r.
największy udział w strukturze portfela posiadają sektory działalności usługowej – 20,0% udziału w portfelu kredytów
oraz przetwórstwa przemysłowego – 19,1% udziału w portfelu kredytów.
Bank monitoruje równieŜ ryzyko koncentracji duŜych zaangaŜowań oraz przestrzegania limitów wynikających z
przepisów Ustawy o Prawie Bankowym. W celu odpowiedniego kształtowania polityki Banku w tym zakresie przyjęto
wewnętrzne limity mniejsze niŜ określone w Ustawie o Prawie Bankowym. Udział największych zaangaŜowań w całym w
portfelu kredytów na dzień 30 września 2010 r. wynosił 10,95%.
115
Przestrzeganie norm ostroŜnościowych określonych limitami zewnętrznymi i wewnętrznymi raportowane jest Zarządowi
Banku i Radzie Nadzorczej.
11.3.5 Ryzyko kredytowe związane z transakcjami na instrumentach pochodnych
Aktywność Banku na rynku instrumentów pochodnych jest niewielka. Bank jest naraŜony na ryzyko kredytowe związane
z transakcjami instrumentami pochodnymi przede wszystkim w związku z walutowymi transakcjami terminowymi
oferowanymi klientom. Ryzyko kredytowe związane z ww. transakcjami jest kontrolowane poprzez wewnętrzne limity
transakcyjne oraz system zabezpieczeń, przede wszystkim w formie depozytów zabezpieczających.
11.3.6 Raportowanie ryzyka
Ryzyko kredytowe w Banku raportowane jest w ramach funkcjonującego w Banku Systemu Informacji Kierownictwa. Na
zestaw raportów ryzyka kredytowego składają się: (i) raporty dotyczące przestrzegania norm ostroŜnościowych
określonych limitami zewnętrznymi i wewnętrznymi sporządzane w cyklach miesięcznych, (ii) raporty z zakresu
wielkości, struktury i koncentracji portfela kredytowego sporządzane w okresach miesięcznych, (iii) raporty dotyczące
transakcji z udziałem osób wewnętrznych i podmiotów z nimi powiązanych raportowane w cyklu kwartalnym, (iv) analizy
ekspozycji kredytowych zabezpieczonych hipotecznie sporządzane w cyklu półrocznym. Adresatami raportów są Rada
Nadzorcza Banku, Zarząd Banku oraz departamenty merytoryczne.
Ryzyko finansowe raportowane jest w ramach funkcjonującego w Banku systemu zarządzania ryzykiem finansowym,
który zapewnia codzienny monitoring ekspozycji Banku na ryzyko finansowe. Dzienne raporty przekazywane są
członkom Zarządu i zainteresowanym, merytorycznym komórkom organizacyjnym Banku. Nie rzadziej niŜ raz w
miesiącu informacje, raporty i wnioski dotyczące ryzyka finansowego są przedmiotem obrad Zarządu Banku oraz
Komitetu Zarządzania Aktywami i Pasywami.
System raportowania poziomu ryzyka operacyjnego obejmuje informację kwartalną dla Zarządu i Rady Nadzorczej
Banku na temat naraŜenia Banku na ryzyko operacyjne.
Zarządowi Banku prezentowana jest równieŜ bieŜąca informacja o istotnych stratach operacyjnych.
Zarząd i Rada Nadzorcza otrzymują kwartalnie szczegółowe raporty przedstawiające rodzaje i wielkość ryzyka w
działalności Banku oraz sposób zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyka, zgodnie z Uchwałą nr 383/2008 Komisji
Nadzoru Finansowego z dnia 18 grudnia 2008 r. i wewnętrznymi regulacjami Banku.
11.4
JAKOŚĆ PORTFELA KREDYTÓW
Kredyty i inne naleŜności zagroŜone na dzień 30 września 2010 roku ukształtowały się na poziomie 325,2 mln zł, tj. o 33,0 mln zł wyŜszym niŜ na
koniec 2009 r. W okresie 31 grudnia 2007 r. do 30 września 2010 r. poziom naleŜności zagroŜonych obniŜył się o 12,5 mln zł.
Wskaźnik udziału kredytów zagroŜonych w kredytach ogółem na dzień 30 września 2010 r. wyniósł 6,08% (od końca
2007 r. obniŜył się o 5,95 p.p.).
PoniŜsza tabela prezentuje udział pozycji bilansowych Banku, odnoszących się do portfela kredytowego, stan rezerw
celowych oraz wskaźnik pokrycia rezerwą naleŜności zagroŜonych w okresie 31 grudnia 2007 r. – 30 września 2010 r.
JAKOŚĆ PORTFELA
KREDYTOWEGO
(tys. zł)
30.09.2010
zaangaŜowanie
bilansowe
31.12.2009
udział %
zaangaŜowanie
bilansowe
31.12.2008
udział %
zaangaŜowanie
bilansowe
31.12.2007
udział %
zaangaŜowanie
bilansowe
udział %
OGÓŁEM
5 347 435
100,00
4 539 397
100,00
3 410 153
100,00
2 806 519
100,00
-normalne i pod obserwacją
5 022 190
93,92
4 247 187
93,56
3 162 508
92,74
2 468 808
87,97
ZAGROśONE w tym:
325 245
6,08
292 210
6,44
247 645
7,26
337 711
12,03
-poniŜej standardu
165 573
50,90
129 202
44,22
126 554
51,10
89 891
26,62
-wątpliwe
38 988
11,99
58 880
20,15
24 399
9,85
12 192
3,61
-stracone
120 684
37,11
104 128
35,63
96 693
39,04
235 628
69,77
rezerwa na naleŜności
zagroŜone
wskaźnik pokrycia rezerwą
naleŜności zagroŜonych
55 812
60 812
63 106
187 307
17,16%
20,81%
25,48%
55,46%
116
Na dzień 30 września 2010 roku 93,92% portfela kredytowego Banku stanowią naleŜności zaklasyfikowane do kategorii
ryzyka normalne i pod obserwacją. Pozostałe 6,08% portfela to kredyty zagroŜone. W portfelu kredytów zagroŜonych
37,1% stanowią kredyty w kategorii „stracone”, w odniesieniu do 31 grudnia 2007 roku udział tych naleŜności zmniejszył
się o 32,7 p.p.
Wraz ze spadkiem poziomu kredytów zagroŜonych stan rezerw celowych utworzonych na te naleŜności zmniejszył się z
187,3 mln zł na dzień 31 grudnia 2007 roku do 55,8 mln zł na dzień 30 września 2010 roku.
PoniŜsza tabela przedstawia naleŜności kredytowe w ujęciu sektorowym w okresie od 31 grudnia 2007 roku do 30
września 2010 roku.
PODZIAŁ PORTFELA
KREDYTOWEGO WEDŁUG
SEKTORÓW (tys. zł)
30.09.2010
zaangaŜowanie
bilansowe
31.12.2009
udział %
zaangaŜowanie
bilansowe
31.12.2008
udział %
zaangaŜowanie
bilansowe
31.12.2007
udział %
zaangaŜowanie
bilansowe
udział %
302 490
5,66
305 619
6,73
227 617
6,67
164 499
5,86
SEKTOR NIEFINANSOWY
4 676 193
87,44
3 881 663
85,51
2 881 118
84,49
2 325 678
82,87
-klienci instytucjonalni
4 008 099
85,71
3 405 406
87,73
2 718 458
94,35
2 186 776
94,03
-klienci detaliczni
668 094
14,29
476 257
12,27
162 660
5,65
138 902
5,97
SEKTOR BUDśETOWY
368 752
6,90
352 115
7,76
301 418
8,84
316 342
11,27
5 347 435
100,00
4 539 397
100,00
3 410 153
100,00
2 806 519
100,00
SEKTOR FINANSOWY
OGÓŁEM
11.5
RESTRUKTURYZACJA KREDYTÓW
Celem restrukturyzacji kredytów jest wdroŜenie planów naprawczych, modyfikacja lub odłoŜenie spłaty długu klienta,
który w wyniku tego procesu kwalifikowany jest do portfela kredytów nieregularnych. Proces restrukturyzacji oparty jest
na takich zasadach i procedurach, które umoŜliwiają maksymalizację prawdopodobieństwa realizacji zobowiązania.
Renegocjowanie warunków kredytów i poŜyczek wynikające z oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej stanowi podstawę
sklasyfikowania klienta do sytuacji innej niŜ normalna lub pod obserwacją, chyba Ŝe renegocjowanie warunków kredytów
i poŜyczek dokonywane jest na warunkach rynkowych.
11.6
ZARZĄDZANIE RYZYKIEM RYNKOWYM
Ryzyko rynkowe wynika z potencjalnie niekorzystnego wpływu zmian wartości portfeli Banku na dochody lub kapitał
Banku, wynikającego ze zmian stóp procentowych, kursów walut, cen instrumentów finansowych czy indeksów.
11.6.1 Ekspozycja na ryzyko rynkowe
Dzięki zidentyfikowaniu obszarów działania Banku naraŜonych na powstanie ekspozycji na ryzyko, Bank moŜe właściwie
nim zarządzać. Podstawowym celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest ograniczanie negatywnego wpływu zmiany
rynkowych stóp procentowych, kursów walutowych, cen instrumentów dłuŜnych, akcji lub towarów oraz wszelkich
parametrów zmienności tych stóp, kursów i cen, na wynik finansowy oraz wartość funduszy własnych Banku, przy
równoczesnym utrzymaniu atrakcyjności i konkurencyjności oferty dla klientów. Do najwaŜniejszych rodzajów ryzyka
rynkowego występujących w działalności Banku naleŜy zaliczyć ryzyko stopy procentowej i ryzyko walutowe.
W procesie monitorowania ryzyka rynkowego Bank stosuje:
− model wartości zagroŜonej (VaR), zakładający 99% przedział ufności oraz 1- i 10-dniowy okres utrzymywania
portfela,
− analizę wraŜliwości (BPV), zakładającą zmianę czynników ryzyka o 1 p.b.,
− analizę scenariuszy, tzw. test warunków skrajnych,
− analizę luki stopy procentowej, stanowiącą zestawienie odsetkowych (oprocentowanych) aktywów i pasywów.
Dla potrzeb kontroli ryzyka Bank przeprowadza test warunków skrajnych, polegający na dokonywaniu serii symulacji
wpływu niekorzystnych rynkowych czynników ryzyka na wynik zrealizowany oraz na poziom VaR. Test skrajnych
warunków przeprowadzany jest dla składu portfela z kaŜdego dnia roboczego testowanego miesiąca. Wpływ skrajnych
warunków na wynik na portfelu oceniany jest poprzez szacowanie maksymalnych hipotetycznych strat na podstawie
historycznych zmian stóp zwrotu. Wpływ skrajnych warunków na poziom VaR szacuje się przy załoŜeniu, Ŝe:
− odchylenia standardowe przyjmują największe notowane wartości z okresu, z którego dostępne są dane historyczne
w bazie danych,
117
− współczynniki korelacji poszczególnych pozycji generujących ryzyko w portfelu są skrajnie niekorzystne, co oznacza,
Ŝe przyjmują wartości 1 lub -1, w zaleŜności od tego czy dana pozycja jest, odpowiednio, długa lub krótka.
11.6.2 Ekspozycja księgi bankowej na ryzyko stopy procentowej
Najistotniejszym ryzykiem rynkowym, na jakie naraŜony jest Bank, jest ryzyko stopy procentowej w księdze bankowej.
Jest ono definiowane jako ryzyko obniŜenia aktualnego i przyszłego wyniku finansowego (przede wszystkim wyniku
odsetkowego) oraz bilansowej wartości zaktualizowanej kapitału Banku, spowodowane niekorzystnymi zmianami stóp
procentowych.
W procesie zarządzania ryzykiem stopy procentowej Bank:
− wyznacza lukę stopy procentowej, stanowiącą zestawienie odsetkowych aktywów i pasywów oraz liczony na jej bazie
wpływ niekorzystnych zmian stóp procentowych na wynik odsetkowy Banku w okresie najbliŜszych 12 miesięcy; przy
czym analizuje się wpływ zmian stóp procentowych o 50 p.b. oraz 200 p.b.,
− analizuje strukturę bilansu w zakresie ryzyka bazowego, ryzyka krzywej dochodowości oraz ryzyka opcji klienta.
11.6.3 Zarządzanie ryzykiem utraty płynności
Ryzyko płynności oznacza zagroŜenie utraty zdolności do terminowego wywiązania się z bieŜących i przyszłych
zobowiązań, a w konsekwencji poniesienia dodatkowych kosztów związanych z koniecznością zaciągnięcia zobowiązań
lub sprzedaŜy aktywów na niekorzystnych warunkach, w związku z ryzykiem płynności rynku (produktu).
Ze względu na pełnioną przez Bank funkcję zrzeszeniową, szczególnym obowiązkiem Banku jest zabezpieczenie
środków zapewniających utrzymanie płynności przez zrzeszone Banki Spółdzielcze oraz wspomaganie Banków
Spółdzielczych w procesie osiągania wymaganych nadzorczych miar płynności.
Podstawowym celem zarządzania płynnością finansową Banku jest dąŜenie do wzrostu stabilnych źródeł finansowania,
w szczególności depozytów osób fizycznych oraz utrzymanie bezpiecznego poziomu wszystkich wskaźników
płynnościowych, w tym w szczególności nadzorczych miar płynności. Płynność finansowa Banku jest kształtowana
głównie poprzez środki lokowane przez Banki Spółdzielcze oraz ich alokację po stronie aktywnej bilansu, dokonywaną
przez Departament Skarbu. Równocześnie Bank podejmuje działania słuŜące systematycznemu wzrostowi salda i
poziomu stabilności środków pozyskiwanych od osób fizycznych i podmiotów gospodarczych. Rozwój akcji kredytowej,
w tym kredytów udzielanych w konsorcjach ze zrzeszonymi Bankami Spółdzielczymi, w ramach przyznanych im limitów,
jest bowiem ściśle uzaleŜniony od poziomu stabilnej bazy depozytowej Banku.
W ramach procesu zarządzania ryzykiem płynności Bank stosuje ścisły podział kompetencji pomiędzy komórki
zaangaŜowane w proces zarządzania płynnością. Podział funkcji w zakresie zarządzania ryzykiem płynności uwzględnia
rozdzielenie funkcji podejmowania ryzyka (operacyjna działalność rynkowa) od funkcji niezaleŜnej oceny i kontroli
ryzyka. PowyŜsza zasada realizowana jest poprzez oddzielenie pionu ryzyka od pionów biznesowych (bezpośrednio
odpowiedzialnych za prowadzenie danego rodzaju działalności rynkowej). Departament Skarbu jest odpowiedzialny za
monitorowanie i zarządzanie bieŜącą płynnością złotową i walutową Banku. Departament Ryzyka Finansowego
odpowiada za kontrolę ryzyka płynności. Za zarządzanie ryzykiem płynności w kategoriach stanowienia (zarządzania) i
kontroli limitów odpowiedzialny jest Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami oraz Zarząd Banku. Istotną funkcję w
procesie zarządzania ryzykiem płynności odgrywa audyt wewnętrzny, m.in. dokonujący niezaleŜnej oceny efektywności i
skuteczności rozwiązań w zakresie identyfikacji, pomiaru i zarządzania ryzykiem, stosowanych przez jednostki pionu
ryzyka.
W ramach systemu zarządzania ryzykiem płynności Bank prowadzi monitoring i pomiar płynności finansowej zgodnie z
obowiązującymi w tym zakresie przepisami, tj. w szczególności poprzez:
− codzienną analizę wpływów i wypływów środków z rachunku bieŜącego Banku w NBP, umoŜliwiającą efektywne
wykorzystanie dostępnych środków (z uwzględnieniem obowiązku utrzymania rezerwy obowiązkowej na wymaganym
poziomie),
− dzienne monitorowanie poziomu aktywów płynnych i łatwo zbywalnych papierów wartościowych oraz stopnia
wykorzystania obowiązujących w tym zakresie limitów,
− analizę luki płynności, z uwzględnieniem wskaźników płynności w wybranych terminach
zapadalności / wymagalności,
− codzienne wyliczanie nadzorczych miar płynności,
− wyznaczanie i monitorowanie wykorzystania limitów finansowania portfela kredytowego, w tym finansowania
kredytów o terminach zapadalności powyŜej 1 roku oraz powyŜej 10 lat,
− wyznaczanie osadu we wkładach deponowanych przez zrzeszone Banki Spółdzielcze oraz klientów niebankowych,
118
− analizę stopnia zrywalności depozytów terminowych / wcześniejszych spłat kredytów,
− analizę wskaźników stabilności bazy depozytowej.
Podstawową wielkością zapewniającą dotrzymanie zarówno wskaźników płynności Banku, jak i norm KNF, jest poziom
aktywów płynnych. Według stanu na 30 września 2010 roku wartość aktywów płynnych Banku wynosiła 6 640,1 mln zł i
stanowiła 104% limitu wymaganego minimalnego ich poziomu.
11.7
ZARZĄDZANIE RYZYKIEM OPERACYJNYM
Ryzyko operacyjne określa się w Banku jako ryzyko (moŜliwość) poniesienia straty lub zmniejszenia zysku poniŜej
określonego poziomu, wynikające z nieodpowiednich lub wadliwych procesów wewnętrznych, błędów ludzkich,
wadliwego działania systemów logistycznych lub zaistnienia niekorzystnych zdarzeń zewnętrznych. Do obszaru ryzyka
operacyjnego włącza się równieŜ ryzyko prawne.
System zarządzania ryzykiem operacyjnym Banku wdroŜono według postanowień Uchwały Nr 383/2008 KNF,
co w szczególności przejawia się jasnym określeniem kompetencji i zadań w zakresie nadzorowania i kontroli systemu
zarządzania ryzykiem operacyjnym, jak równieŜ w zakresie realizacji procesu zarządzania tym ryzykiem.
Podstawy funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem operacyjnym wyznaczają:
− Strategia zarządzania ryzykiem operacyjnym (lipiec 2008 – grudzień 2010) – w której określono najistotniejsze cele
zarządzania ryzykiem operacyjny,.
− Polityka zarządzania ryzykiem operacyjnym – zawierająca opis struktury organizacyjnej oraz model procesu
zarządzania ryzykiem operacyjnym Banku,
− Proces zarządzania ryzykiem operacyjnym obejmuje identyfikację, pomiar, limitowanie, monitorowanie, raportowanie
oraz redukowanie tego ryzyka i jest realizowany w sposób ciągły.
− Ryzyko operacyjne Banku jest identyfikowane ex ante (straty potencjalne) poprzez samoocenę ryzyka oraz ex post
(straty rzeczywiste) poprzez rejestrację incydentów i zdarzeń operacyjnych.
− Poziom rzeczywistego ryzyka operacyjnego jest mierzony za pomocą Kluczowych Wskaźników Ryzyka
Operacyjnego (KRI), przy czym definicje wskaźników podlegają modyfikacjom dokonywanym przez Komitet Ryzyka
Operacyjnego zgodnie ze zmianami profilu ryzyka operacyjnego Banku.
− Określono poziomy graniczne (limity) poziomów ryzyka operacyjnego: potencjalnego oraz rzeczywistego wyraŜonego za pomocą wartości KRI.
− Bank oblicza wymóg kapitałowy z tytułu ryzyka operacyjnego metodą podstawowego wskaźnika zgodnie z
postanowieniami Uchwały 76/2010 KNF.
11.8
ZARZĄDZANIE POZOSTAŁYMI TYPAMI RYZYKA
11.8.1 Ryzyko braku zgodności
Ryzyko braku zgodności zdefiniowano jako ryzyko sankcji prawnych bądź regulaminowych, strat finansowych lub utraty
reputacji, na jakie jest naraŜony Bank w wyniku nie stosowania się do przepisów prawa, ustaw rozporządzeń bądź
przyjętych przez Bank standardów i zasad postępowania.
Ryzyko braku zgodności jest ryzykiem pokrewnym ryzyka operacyjnego. Oznacza to, Ŝe zarządzanie tymi ryzykami
realizowane jest za pomocą zbliŜonych metodyk i narzędzi, a poziom ryzyka braku zgodności jest raportowany w sposób
analogiczny jak w przypadku ryzyka operacyjnego (poprzez informowanie Kierownictwa Banku o poziomie Kluczowych
Wskaźników Ryzyka Braku Zgodności oraz na temat istotnych strat spowodowanych zrealizowaniem tego ryzyka).
Zarządzanie ryzykiem braku zgodności jest wyodrębnionym obszarem zarządzania ryzykiem Banku – w stosunku do
tego ryzyka zdefiniowano udokumentowany, odrębny proces zarządczy.
Proces ten przebiega analogicznie, jak w przypadku ryzyka operacyjnego.
11.8.2 Ryzyko utraty reputacji
Ryzyko utraty reputacji jest definiowane przez Bank jako moŜliwość pojawienia się w opinii publicznej zarzutów
bezpośrednio lub pośrednio sugerujących, Ŝe:
− Bank postępuje niezgodnie z obowiązującym prawem,
− transakcje Banku są podejrzane lub mało przejrzyste,
− klienci Banku nie są traktowani zgodnie z ogólnie akceptowalnymi praktykami,
119
− lub w inny, uznany za istotny sposób, podwaŜających zaufanie do Banku.
Zarządzając ryzykiem utraty reputacji, Bank stara się wyprzedzić potencjalne negatywne zdarzenia osłabiające jego
wizerunek na rynku. Analizuje wszystkie informacje ukazujące się w prasie, Internecie, telewizji i radiu monitorując je pod
kątem ryzyka utraty reputacji.
11.8.3 Zarządzanie ryzykiem strategicznym
Ryzyko strategiczne zostało w Banku zdefiniowane jako ryzyko wynikające ze zmian w otoczeniu gospodarczym oraz z
podjęcia niekorzystnych decyzji biznesowych, wadliwej realizacji decyzji biznesowych lub braku reakcji na zmiany w
otoczeniu gospodarczym.
Stopień zagroŜenia wynikający z istnienia ryzyka strategicznego jest wprost proporcjonalny do stopnia skomplikowania
działalności Banku. Podjęcie błędnych decyzji biznesowych, wadliwa ich realizacja lub brak reakcji na zmiany w
otoczeniu biznesowym mają zdecydowanie powaŜniejsze skutki w przypadku wysokiego stopnia skomplikowania
działalności. Na specyficzny charakter działalności Banku wpływ mają głównie następujące czynniki: pełnienie dla
Banków Spółdzielczych prostej funkcji pośrednika na rynku międzybankowym, duŜy udział tradycyjnej działalności
bankowej, posiadanie znacznej bazy depozytowej z tytułu pełnienia funkcji zrzeszeniowej, nieznaczne angaŜowanie się
w instrumenty finansowe o podwyŜszonym ryzyku. DuŜe znaczenie tych czynników powoduje relatywnie niewielki
stopień skomplikowania działalności Banku. Jednocześnie jednak sam rozmiar działalności, prowadzonej przez Bank
powoduje, Ŝe ryzyko to naleŜy uznać co najmniej za istotne, lecz mające umiarkowany wpływ na sytuację finansową
Banku.
Ryzyko strategiczne monitorowane jest kwartalnie poprzez analizę następujących kryteriów istotności:
− udział depozytów Banków Spółdzielczych w sumie bilansowej,
− udział sumy lokat międzybankowych oraz papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa i NBP w sumie
bilansowej.
Ryzyko to zostaje uznane za istotne, gdy oba powyŜsze udziały obniŜą się poniŜej poziomu 40%, zwiększając tym
samym stopień skomplikowania działalności Banku.
Dodatkowo przeprowadzana jest ankieta wśród kadry kierowniczej Banku, której celem jest określenie stopnia realizacji
obowiązujących kierunków, celów strategicznych i w konsekwencji poziomu ryzyka strategicznego.
11.8.4 Ryzyko zmienności wyniku finansowego
Ryzyko zmienności wyniku finansowego definiuje się jako ryzyko nieoczekiwanych strat spowodowanych fluktuacjami
wyników Banku w porównaniu z wielkościami przeciętnymi. Metoda szacowania tego ryzyka opiera się na modelu
zmienności zysków (EAR, earnings-at-risk). Ryzyko zmienności wyniku finansowego monitorowane jest w okresach
kwartalnych i stanowi jeden z elementów metody szacowania kapitału wewnętrznego Banku.
11.8.5 Zarządzanie ryzykiem ubezpieczeniowym
Ryzyko ubezpieczeniowe oznacza ryzyko wystąpienia zdarzenia ubezpieczeniowego oraz niepewność co do wysokości
świadczenia, do wypłaty którego zobowiązany jest ubezpieczyciel z tytułu tego zdarzenia.
120
12.
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Bank zawierał w przeszłości i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi, określonymi w rozdziale Organy Zarządcze i Nadzorcze oraz Pozostałe
Informacje – Grupa Kapitałowa Banku.
Bank zawierał transakcje z jednostkami powiązanymi oraz z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej.
W opinii Emitenta, warunki na jakich są dokonywane transakcje z podmiotami powiązanymi oraz z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej nie odbiegają od warunków rynkowych.
Zdaniem Emitenta, transakcje te, jako pojedyncza transakcja lub łącznie, nie mają istotnego znaczenia dla realizacji obowiązku rzetelnego przedstawiania sytuacji majątkowej i
finansowej oraz wyniku finansowego Banku. Istotność transakcji oceniano biorąc pod uwagę wartość transakcji oraz przedmiot transakcji, a takŜe jej strony. Wskazać bowiem naleŜy,
Ŝe przedmiot tych transakcji nie ma istotnego wpływu na bieŜącą działalność Banku, a ich wartość w łącznej skali działalności Banku jest nieznacząca. PowyŜsze nie dotyczy umowy
zawartej w dniu 31 stycznia 2010 r. z IT BPS Sp. z o.o., której przedmiotem jest świadczenie usług informatycznych na rzecz Banku. NiezaleŜnie od opisu zawartego poniŜej, umowa ta
została szczegółowo przedstawiona w rozdziale Istotne Umowy.
Szczegóły transakcji z jednostkami powiązanymi oraz z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ich wartość zostały przedstawione w rozdziale Organy Zarządcze i Nadzorcze oraz
Rozdziale Informacje Finansowe (w punkcie 16 dodatkowych not objaśniających do Historycznych informacji finansowych Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. za rok zakończony dnia
31 grudnia 2009 roku).
PoniŜej przedstawiono transakcje Banku z podmiotami powiązanymi kapitałowo na dzień 31 grudnia 2010 roku:
(w tys zł)
Podmiot
Centrum Finansowe Banku BPS
S.A.
Dom Maklerski Banku BPS S.A.
Podlasie Leasing Sp. z o.o. w
likwidacji
Centrum Technologii
Informatycznych IT Card S.A.
BPS TFI S.A.
Libero Group S.A.
Rodzaj
powiązania
jednostka
zaleŜna
jednostka
zaleŜna
jednostka
zaleŜna
jednostka
stowarzyszona
spółka zaleŜna
spółka
współzaleŜna
w tym,
kredyty
brutto
NaleŜności
netto
w tym z
tytułu
odsetek i
prowizji
Przychody
ogółem
Zobowiązania
w tym z
tytułu
odsetek i
prowizji
Koszty
ogółem
Udzielone
zobowiązania
pozabilansowe
Koszty
rezerw
-
-
932
661
12
8 023
8 023
-
-
9 276
-
19 131
584
51
4 369
4 367
-
-
14
260
67
66
1
195
-
195
-
-
-
-
74
24
104
104
-
2 163
1
-
1 414
3
2
40
40
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
121
BPS Leasing S.A
Razem
Spółka
powiązana
personalnie
-
-
1 535
4
-
8
8
-
-
9 291
260
23 079
1 392
90
12 739
12 542
195
2 163
Według stanu na dzień 31 grudnia 2010 roku naleŜności netto od podmiotów powiązanych stanowiły 0,056% sumy bilansowej Banku natomiast zobowiązania wobec podmiotów
powiązanych stanowiły 0,139% sumy bilansowej Banku.
Transakcje Banku BPS S.A. z Centrum Finansowym Banku BPS S.A.:
Główna część zrealizowanych transakcji stanowiąca koszt Banku na kwotę 8 014 tys zł. pochodzi z prowizji od odzyskanych przez CF środków z tytułu wierzytelności bankowych
obsługiwanych przez spółkę na podstawie umowy zlecenia. Pozostałe kwoty odzwierciedlają przychody z tytułu usług świadczonych przez Bank na rzecz Spółki, w szczególności:
1. najmu sieci informatycznej z prawem dostępu do sieci,
2. korzystania z łączy telekomunikacyjnych,
3. najmu powierzchni biurowej,
4. przychodów z prowizji i kosztów odsetkowych od rachunków bieŜącego i terminowego w Banku BPS S.A.
Transakcje Banku BPS S.A. z Domem Maklerskim Banku BPS S.A.
Główne pozycje odzwierciedlające transakcje z Bankiem to:
1. wartość środków Banku na rachunkach maklerskich - wykazane w kwocie 9 276 tys zł,
2. wartość środków Domu Maklerskiego na rachunku bieŜącym oraz depozytów terminowych – wykazane na kwotę 19 131 tys zł.,
3. prowizje i opłaty maklerskie stanowiące koszt Banku na kwotę 3 645 tys zł.,
Pozostałe kwoty odzwierciedlają przychody z tytułu usług świadczonych przez Bank na rzecz Spółki, w szczególności z tytułu:
1. prowadzenia Punktów Usług Maklerskich zlokalizowanych w placówkach Banku BPS S.A.,
2. współpracy informatycznej pomiędzy Bankiem BPS SA a Domem Maklerskim Banku BPS S.A.,
3. korzystania z łączy telekomunikacyjnych,
4. najmu powierzchni biurowej
5. przychodów z prowizji i kosztów odsetkowych od rachunków bieŜącego i terminowego w Banku BPS S.A.
Transakcje Banku BPS S.A. z Podlasie Leasing Sp. z o.o. w likwidacji
W związku z pozostawaniem Spółki w trakcie likwidacji i jej brakiem działalności operacyjnej, wartości transakcji są na poziomach minimalnych. Największą pozycją jest poŜyczka
udzielona Spółce na kwotę 260 tys zł.
Transakcje Banku BPS S.A. z IT Card S.A.
Najbardziej znaczącą transakcją Banku ze Spółką jest udzielenie jej gwarancji bankowej wykazane w powyŜszej tabeli jako zobowiązanie pozabilansowe na kwotę 2 163 tys zł.
122
Pozostałe kwoty odzwierciedlają przychody i koszty z tytułu świadczonych usług, w szczególności takich usług jak:
1. współpraca przy wdroŜeniu i obsługi Sieci Monitorów Multimedialnych przez IT Card SA w placówkach Banku BPS SA,
2. obsługa transakcji realizowanych w Banku w Bankomatach i POS,
3. najem powierzchni biurowej przez Spółkę.
Transakcje Banku BPS S.A. z BPS Leasing SA
Najbardziej znaczącą wartością transakcji ze Spółką jest kwota depozytów złoŜonych przez Spółkę w Banku na poziomie 1 535 tys zł.
Pozostałe kwoty odzwierciedlają koszty rachunków bieŜącego i terminowego w Banku BPS S.A. oraz przychody z najmu powierzchni biurowej.
Transakcje Banku BPS S.A z IT BPS Sp. z o.o.
W dniu 31 stycznia 2011 roku Bank zawarł z nowoutworzoną spółką IT BPS Sp. z o.o., w której posiada 100% udziałów, umowę na obsługę informatyczną Banku. Umowa zawarta jest
na czas nieoznaczony, a jej wartość opiewa na 499,5 tys. zł miesięcznie. Przedmiotem umowy jest utrzymywanie sprzętu, administrowanie systemami, konserwacja systemu
komunikacyjnego, wsparcie informatyczne dla uŜytkowników systemów oraz świadczenie usług doradczych związanych z rozwojem systemu komunikacyjnego, doborem i zakupem
sprzętu. Emitent uznaje umowę za mającą istotne znaczenie dla swojej działalności z uwagi na administrowanie przez IT BPS Sp. z o.o. w imieniu i na rzecz Emitenta całością
infrastruktury informatycznej. Ma to bezpośredni wpływ zapewnienie bezpieczeństwa systemów i bezawaryjne ich działanie, a w konsekwencji na zachowanie bezpieczeństwa i
ciągłości działania Banku.
Do Daty Prospektu nie wystąpiły inne, niŜ wskazane powyŜej, istotne transakcje z podmiotami powiązanymi.
123
13.
ORGANY ZARZĄDCZE I NADZORCZE
13.1
ZARZĄD
13.1.1 Organizacja i kompetencje Zarządu
Zarząd liczy od 3 do 5 Członków. W skład Zarządu Banku wchodzą Prezes, Wiceprezesi, pozostali Członkowie
Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję, która trwa 3 lata.
Zarząd Banku powoływany jest w ten sposób, Ŝe Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a następnie na
jego wniosek pozostałych Członków Zarządu. Powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu następuje po
zasięgnięciu opinii Rady Zrzeszenia. Okres wspólnej kadencji powołanych w powyŜszy sposób Członków
Zarządu liczony jest od daty powołania Prezesa Zarządu
Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, a takŜe wskutek
śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
Powołanie dwóch Członków Zarządu, w tym Prezesa, następuje za zgodą KNF, a z wnioskiem o wyraŜenie
zgody występuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza informuje KNF o składzie Zarządu oraz o zmianie jego
składu niezwłocznie po jego powołaniu lub po dokonaniu zmiany jego składu. Rada Nadzorcza informuje KNF
takŜe o Członkach Zarządu, którym w ramach podziału kompetencji podlega w szczególności zarządzanie
ryzykiem i komórka audytu wewnętrznego.
Zarząd prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank na zewnątrz. Zarząd pracuje na zasadach określonych w
regulaminie, zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą.
Prezes Zarządu kieruje bieŜącą działalnością Banku oraz sprawuje nadzór nad całością funkcjonowania Banku,
a w szczególności:
− reprezentuje Bank jako pracodawcę w stosunkach pracy zawieranych przez Bank oraz udziela upowaŜnień w
tym zakresie innym pracownikom Banku,
− powołuje i odwołuje osoby na stanowiska kierownicze w Banku oraz ustala wynagrodzenia na tych
stanowiskach,
− wydaje zarządzenia wewnętrzne i przepisy regulujące działalność Banku w zakresie nie zastrzeŜonym dla
kompetencji organów Banku,
− sprawuje bezpośredni nadzór nad komórką audytu wewnętrznego.
Wiceprezesowi Zarządu, powołanemu za zgodą KNF podporządkowany jest bezpośrednio pion zarządzania
ryzykiem, w tym ryzykiem kredytowym, odpowiadający w szczególności za dobór i ustalenie:
− procesów zarządzania ryzykiem Banku,
− narzędzi do oceny wiarygodności kredytowej,
− strategii, polityk i metod zarządzania ryzykiem,
− struktur organizacyjnych w obszarze zarządzania ryzykiem.
Do kompetencji Zarządu naleŜą wszystkie sprawy nie zastrzeŜone do kompetencji innych organów przepisami
prawa lub Statutu. Uchwały Zarządu wymaga w szczególności:
− podejmowanie decyzji o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w
stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych,
− wyraŜanie zgody na udzielenie kredytu, poŜyczki pienięŜnej, gwarancji bankowej lub poręczenia Członkowi
Zarządu, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, podmiotowi powiązanemu kapitałowo lub organizacyjnie z
Członkiem Zarządu albo Rady Nadzorczej Banku lub osobą zajmującą stanowisko kierownicze w Banku, w
kwocie łącznego zobowiązania przekraczającego 10 000 euro, obliczonej w złotych, według kursu średniego
ogłoszonego przez NBP na dzień udzielenia kredytu, poŜyczki pienięŜnej, gwarancji bankowej lub poręczenia.
Uchwały te zapadają bez udziału osoby zainteresowanej w głosowaniu tajnym, większością co najmniej 2/3
głosów, w obecności co najmniej połowy składu Zarządu,
− ustanowienie prokury,
− ustalanie wieloletnich planów rozwoju Banku i rocznych ekonomiczno-finansowych planów działalności
Banku,
− nabycie i zbycie nieruchomości albo prawa wieczystego uŜytkowania lub udziału w nieruchomości albo w
prawie wieczystego uŜytkowania, z zastrzeŜeniem przypadków, w których jest wymagana zgoda Rady
Nadzorczej,
− tworzenie i likwidacja jednostek organizacyjnych Banku z wyjątkiem Oddziałów Regionalnych,
− podejmowanie decyzji w sprawach administrowania funduszami zrzeszonych Banków Spółdzielczych na
szczeblu Banku Zrzeszającego,
− udzielanie zezwoleń na wykonywanie przez Banki Spółdzielcze czynności, o których mowa w art. 7 i art. 8
Ustawy o Bankach Zrzeszających,
− wprowadzanie regulacji wewnętrznych umoŜliwiających prawidłowe funkcjonowanie Banku,
− zwoływanie Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Banku odpowiada takŜe za:
− skuteczność systemu zarządzania ryzykiem, systemu kontroli wewnętrznej, procesu szacowania kapitału
wewnętrznego i dokonywania przeglądów procesu szacowania i utrzymywania kapitału wewnętrznego oraz za
nadzór nad efektywnością tych procesów,
− opracowanie, wprowadzenie oraz aktualizację pisemnych polityk, strategii oraz procedur w zakresie systemu
zarządzania ryzykiem, systemu kontroli wewnętrznej oraz szacowania kapitału wewnętrznego i dokonywania
przeglądu powyŜszych procesów,
− efektywne zarządzanie ryzykiem braku zgodności,
− opracowanie polityki zgodności, zapewnienie jej przestrzegania i składanie sprawozdań Radzie w tym
zakresie,
− ustanowienie stałego i efektywnie działającego stanowiska do zarządzania ryzykiem braku zgodności,
− wprowadzenie podziału realizowanych w Banku zadań, który zapewnia niezaleŜność funkcji pomiaru,
monitorowania i kontrolowania ryzyka od działalności operacyjnej, z której wynika podejmowanie ryzyka przez
Bank,
− przekazywanie Radzie okresowej informacji, przedstawiającej w sposób rzetelny, przejrzysty i syntetyczny
rodzaje i wielkość ryzyka w działalności Banku,
− Zarząd Banku prowadzi politykę słuŜącą zarządzaniu wszystkimi istotnymi rodzajami ryzyka w działalności
Banku i posiada procedury w tym zakresie.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, o ile odrębne przepisy prawa nie wymagają
większości kwalifikowanej, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa.
Oświadczenia woli w imieniu Banku składają działający łącznie dwaj Członkowie Zarządu albo jeden Członek
Zarządu łącznie z prokurentem. Do wykonywania czynności w imieniu Banku, Zarząd moŜe ustanowić
pełnomocników działających w granicach udzielonych im pełnomocnictw: samodzielnie lub łącznie z członkiem
zarządu lub prokurentem albo z innym pełnomocnikiem.
Członek Zarządu nie moŜe bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani teŜ
uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu
spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten
obejmuje takŜe udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka
Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.
Ponadto Zarząd, w ramach funkcji zrzeszającej Banku współpracuje z organami zrzeszenia, w szczególności z
Radą Zrzeszenia, która jest organem opiniodawczo-doradczym zrzeszenia. Głównym zadaniem Rady
Zrzeszenia jest opiniowanie dokumentów mających zasadnicze znaczenia dla zrzeszenia, kierowanych do
rozpatrzenia przez organy Banku. Dalsze informacje o organach zrzeszenia znajdują się w pkt. 7.2.2 oraz 13.2.1
Prospektu.
13.1.2 Członkowie Zarządu
Na Datę Prospektu Zarząd Banku jest czteroosobowy. Początek bieŜącej kadencji przypada na dzień 8 maja
2008 roku, kiedy na funkcję Prezesa Zarządu został powołany Mirosław Anastazy Potulski. Mandaty członków
Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
125
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, czyli za rok 2010 r. PoniŜsza tabela
przedstawia skład Zarządu w kadencji na lata 2008-2011.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Mirosław Anastazy Potulski
Prezes
2.
Krzysztof Adam Jagielski
Wiceprezes
3.
Piotr Pokropek
Wiceprezes
4.
Aleksander Jarosław Trojanowicz
Wiceprezes
Źródło: Emitent
W okresie bieŜącej kadencji do dnia 30 września 2010 roku Aniela Stefania Szafran pełniła funkcję
Wiceprezesa Zarządu. W dniu 30 września 2010 roku złoŜyła rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa
Zarządu.
(I)
Kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Posiadane akcje i udziały
PoniŜej zamieszczone zostały informacje na temat spółek, w których w okresie ostatnich pięciu lat członkowie
Zarządu: (i) posiadali lub obecnie posiadają akcje/udziały albo (ii) byli lub obecnie są wspólnikami. W przypadku
spółek publicznych lub notowanych na giełdzie papierów wartościowych, zamieszczono informacje o takich
spółkach wyłącznie w przypadku, gdy ze względu na liczbę akcji/udziałów albo udział w kapitale zakładowym lub
ogólnej liczbie głosów reprezentowany przez te akcje/udziały, dany członek Zarządu był lub jest obowiązany do
wypełnienia odpowiednich obowiązków notyfikacyjnych związanych z nabywaniem i posiadaniem znacznych
pakietów akcji.
•
Mirosław Anastazy Potulski
Urodzony w 1954 roku. Ekonomista, absolwent Wydziału Ekonomiki i Organizacji Transportu Lądowego
Uniwersytetu Gdańskiego. Ukończył studia podyplomowe z zakresu Bankowości w WyŜszej Szkole Bankowej w
Gdańsku. Od 1998 roku związany z Powiślańskim Bankiem Spółdzielczym w Kwidzynie. W latach 2000-2007
pełnił funkcję Prezesa Zarządu Powiślańskiego Banku Spółdzielczego w Kwidzynie. Członek Zarządu Związku
Banków Polskich. Od 27 kwietnia 2007 roku jest Prezesem Zarządu Banku Polskiej Spółdzielczości S.A., kieruje
działalnością Banku i odpowiada za funkcjonowanie Pionu Kierowania Bankiem oraz Pionu Bankowości
Spółdzielczej.
Funkcje w organach innych podmiotów w ciągu ostatnich 5 lat:
− Związek Banków Polskich – Członek Zarządu (obecnie),
− BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. – Przewodniczący Rady Nadzorczej (obecnie),
− Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. – Członek Rady Nadzorczej (obecnie),
− Libero Group S.A. – Przewodniczący Rady Nadzorczej (obecnie),
− Positive Advisory S.A. – Przewodniczący Rady Nadzorczej (obecnie),
− Basket Kwidzyn S.A. – Członek Rady Nadzorczej (obecnie),
− Logistyka i Magazynowanie Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej (na Datę Prospektu nie pełni),
− Novumnet S.A. (obecnie Centrum Technologii Informatycznych IT Card S.A.) – Przewodniczący Rady
Nadzorczej (na Datę Prospektu nie pełni),
− Stowarzyszenie Kultury Fizycznej MłodzieŜowe Towarzystwo Sportowe „Basket” Kwidzyn – Prezes Zarządu
(na Datę Prospektu nie pełni),
− Pomorski Związek Piłki Koszykowej w Gdańsku – Wiceprezes Zarządu (na Datę Prospektu nie pełni).
•
Krzysztof Adam Jagielski
Urodzony w 1965 roku. Absolwent Politechniki Łódzkiej, posiada wykształcenie wyŜsze techniczne. W latach
1995-2005 pracował w Wonlok S.A./Epsilio S.A. na stanowisku Dyrektora Działu WdroŜeń Bankowych, a
następnie pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu. Od 2005 do 2007 roku zasiadał w Zarządzie Comp Rzeszów
S.A./Asseco Poland S.A. W latach 2007-2008 był Wiceprezesem Zarządu BlueNet Sp. z o.o. Od 18 sierpnia
2008 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Banku, jest odpowiedzialny za Pion Informatyki.
126
−
−
−
−
−
−
−
−
Centrum Technologii Informatycznych IT Card S.A. – Przewodniczący Rady Nadzorczej (obecnie),
Libero Group S.A. – Członek Rady Nadzorczej (obecnie),
Positive Advisory S.A. – Członek Rady Nadzorczej (obecnie),
Asseco Poland S.A. – Członek Zarządu (na datę prospektu nie pełni),
BlueNet Sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu (na datę prospektu nie pełni),
Novum Sp. z o.o. – Przewodniczący Rady Nadzorczej (na datę prospektu nie pełni),
IT BPS Sp. z o.o. – Prezes Zarządu (na datę prospektu nie pełni),
IT BPS Sp. z o.o. – Przewodniczący Rady Nadzorczej (obecnie).
•
Piotr Pokropek
Urodzony w 1961 roku. Ekonomista, absolwent Wydziału Finansów i Statystyki Szkoły Głównej Planowania
i Statystyki w Warszawie, kierunek finanse o specjalizacji bankowość. W latach 1982-1992 zatrudniony w PKO
BP S.A., gdzie pełnił funkcje kierownicze. Od 1992 r. do 2001 r. pracował w Powszechnym Banku Kredytowym
S.A., gdzie pełnił funkcje doradcy Prezesa Zarządu, Dyrektora Departamentu Operacji Zagranicznych, Dyrektora
Departamentu Instytucji Finansowych, Dyrektora Departamentu Skarbowego, Dyrektora Departamentu Klienta
Detalicznego. W latach 2001-2002 zasiadał w zarządzie PBK Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. jako Wiceprezes
Zarządu. W latach 2001-2007 zajmował stanowisko Dyrektora Departamentu Kontroli w Bankowym Funduszu
Gwarancyjnym. Od 4 czerwca 2007 r. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Banku Polskiej Spółdzielczości S.A.,
odpowiada za funkcjonowanie Pionu Bankowości Komercyjnej.
− Dom Maklerski Banku BPS S.A. – Przewodniczący Rady Nadzorczej (obecnie),
− BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (obecnie).
−
•
Aleksander Jarosław Trojanowicz
Urodzony w 1969 roku. Ekonomista, jest absolwentem Wydziału Ekonomii, Akademii Ekonomicznej im. K.
Adamieckiego w Katowicach. Ukończył Studia Podyplomowe z zakresu Finansów i Bankowości w Akademii
Ekonomicznej im. O. Langego we Wrocławiu. Z bankowością związany od 1993 roku, kiedy to rozpoczął pracę w
Banku Zachodnim S.A. Oddział w Oławie. W latach 1998-2001 pracował w Gospodarczym Banku PołudniowoZachodnim S.A., gdzie sprawował funkcje kierownicze, w tym Zastępca Dyrektora Departamentu Handlowego.
W latach 2001-2002 zajmował stanowisko Dyrektora Pionu Zarządzania Ryzykiem w SKK Kredyt Sp. z o.o. W
roku 2003 zajmował stanowisko koordynatora ds. budowy systemu sprzedaŜy ratalnej w PKO Towarzystwo
Finansowe Sp. z o.o. Jest pracownikiem Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. od 2003 roku, w latach 2003-2006
był Dyrektorem Oddziału Wojewódzkiego w Katowicach. Od 20 września 2006 roku zasiada w Zarządzie Banku i
pełni funkcje Wiceprezesa, odpowiada za Pion Ryzyka.
− Centrum Finansowe Banku BPS S.A. – Przewodniczący Rady Nadzorczej (obecnie),
− BPS Leasing S.A. – Przewodniczący Rady Nadzorczej (obecnie),
− Stowarzyszenie Kultury Fizycznej Międzyszkolny Klub Sportowy Muszynianka w Muszynie – Prezes Zarządu
(obecnie),
− BPS Faktor S.A. w organizacji – Przewodniczący Rady Nadzorczej (obecnie).
(II)
Adres słuŜbowy
Adres słuŜbowy wszystkich Członków Zarządu: ul. Płocka 9/11B, 01-231 Warszawa.
13.2
RADA NADZORCZA
13.2.1 Organizacja i kompetencje Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza liczy od 9 do 15 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 4 lata.
Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie spośród akcjonariuszy lub ich pełnomocników
uprawnionych do wykonywania głosu na Walnym Zgromadzeniu Banku. Wybory do Rady Nadzorczej
127
przeprowadza się w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w sposób zapewniający reprezentację
akcjonariuszy z terenu działania kaŜdego Oddziału Regionalnego i Oddziału Wojewódzkiego przez co najmniej
jednego ich przedstawiciela, w liczbie określanej dla kaŜdej z tych grup kaŜdorazowo przez Walne Zgromadzenie
w zaleŜności od ustalonej przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej, w sposób szczegółowo
określony w Regulaminie wyboru Rady Nadzorczej.
Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 30 czerwca 2009 roku, na podstawie przyjętego
Regulaminu wyboru Rady Nadzorczej będącego załącznikiem do Uchwały nr 2/2009, na kadencję 2009-2013
ustalono liczbę 14 członków Rady Nadzorczej i dokonano wyboru Rady Nadzorczej w następujących grupach
wyborczych:
− grupa oznaczona symbolem „KR” składająca się z akcjonariuszy posiadających siedzibę
lub adres zameldowania na terenie działania Oddziału Regionalnego w Krakowie wybrała 2 członków Rady
Nadzorczej,
− grupa oznaczona symbolem „LU” składająca się z akcjonariuszy posiadających siedzibę
lub adres zameldowania na terenie działania Oddziału Regionalnego w Lublinie wybrała 2 członków Rady
Nadzorczej,
− grupa oznaczona symbolem „OL” składająca się z akcjonariuszy posiadających siedzibę
lub adres zameldowania na terenie działania Oddziału Regionalnego w Olsztynie wybrała
2 członków Rady Nadzorczej,
− grupa oznaczona symbolem „RZ” składająca się z akcjonariuszy posiadających siedzibę
lub adres zameldowania na terenie działania Oddziału Regionalnego w Rzeszowie wybrała
− grupa oznaczona symbolem „WA” składająca się z akcjonariuszy posiadających siedzibę
lub adres zameldowania na terenie działania Oddziału Regionalnego w Warszawie oraz akcjonariuszy nie
posiadających siedziby na terenie Polski wybrała 2 członków Rady Nadzorczej,
− grupa oznaczona symbolem „WR” składająca się z akcjonariuszy posiadających siedzibę
lub adres zameldowania na terenie działania Oddziału Regionalnego we Wrocławiu
wybrała
− grupa oznaczona symbolem „KA” składająca się z akcjonariuszy posiadających siedzibę
lub adres zameldowania na terenie działania Oddziału Wojewódzkiego w Katowicach wybrała
2 członków Rady Nadzorczej.
Do Rady Nadzorczej wchodzą osoby, które niezaleŜnie od liczby głosujących uzyskały największą liczbę głosów
waŜnych oddanych „za” w grupach obejmujących tereny działania kaŜdego Oddziału Regionalnego i Oddziału
Wojewódzkiego, określonych w Regulaminie wyboru Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona na pierwszym posiedzeniu w głosowaniach tajnych:
Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza tworzących Prezydium Rady Nadzorczej.
Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej
wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za
ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje funkcje tylko osobiście.
Członek Rady Nadzorczej moŜe być odwołany przez Walne Zgromadzenie w kaŜdym czasie.
W razie ustąpienia, odwołania lub śmierci członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, najbliŜsze Walne
Zgromadzenie uzupełni skład Rady.
W przypadku gdy skład Rady Nadzorczej zmniejszy się poniŜej minimalnej liczby członków Zarząd zobowiązany
jest do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia.
Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej następuje w drodze wyborów uzupełniających, dokonanych w grupie
składającej się z akcjonariuszy, którzy tworzyli daną grupę w chwili wyboru członka Rady Nadzorczej, którego
mandat wygasł w trakcie trwania kadencji.
Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŜy w szczególności:
128
− ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Banku za ubiegły rok obrotowy
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym,
− ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
− składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania
Zarządu i sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału
zysku albo pokrycia starty,
− powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, a na wniosek Prezesa Zarządu powoływanie pozostałych
Członków Zarządu. Odwołanie Członka Zarządu nie wymaga wniosku Prezesa. Powołanie i odwołanie
Prezesa i pozostałych Członków Zarządu następuje po zasięgnięciu opinii Rady Zrzeszenia,
− zawieszenie, z waŜnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz
delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie
mogących sprawować swoich czynności,
− zawieranie w imieniu Banku umów o pracę i innych umów z Członkami Zarządu,
− opiniowanie wszelkich spraw i wniosków wymagających uchwały Walnego Zgromadzenia oraz innych spraw
wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia,
− wybór biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe,
− określenie polityki w zakresie udzielania i zaciągania kredytów oraz udzielania i przyjmowania gwarancji,
− zatwierdzanie planów finansowych,
− zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Banku,
− zatwierdzanie regulaminu działania Zarządu,
− zatwierdzanie regulaminu kontroli wewnętrznej Banku,
− uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
− uchwalanie regulaminów o udzielaniu kredytów, poŜyczek pienięŜnych, gwarancji bankowych lub poręczeń
Członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej Banku lub osobie zajmującej stanowisko kierownicze w Banku,
podmiotom powiązanym kapitałowo lub organizacyjnie z Członkiem Zarządu albo Rady Nadzorczej Banku lub
osobą zajmującą stanowisko kierownicze w Banku,
− wyraŜanie zgody na udzielenie kredytu, poŜyczki pienięŜnej, gwarancji bankowej lub poręczenia Członkowi
Zarządu, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, podmiotowi powiązanemu kapitałowo lub organizacyjnie z
Członkiem Zarządu albo Rady Nadzorczej Banku lub osobą zajmującą stanowisko kierownicze w Banku, w
kwocie łącznego zobowiązania przekraczającego 10 000 euro, obliczonej w złotych, według kursu średniego
ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień udzielenia kredytu, poŜyczki pienięŜnej, gwarancji
bankowej lub poręczenia. Uchwały te zapadają bez udziału osoby zainteresowanej w głosowaniu tajnym,
większością co najmniej 2/3 głosów, w obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej,
− zatwierdzanie strategii działania Banku oraz zasad ostroŜnego i stabilnego zarządzania Bankiem,
− nadzór nad zgodnością polityki Banku w zakresie podejmowania ryzyka ze strategią i planem finansowym
Banku,
− sprawowanie nadzoru nad wprowadzeniem w Banku systemu zarządzania oraz ocena adekwatności i
skuteczności tego systemu, w szczególności nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej Banku oraz ocena
adekwatności i skuteczność tego systemu,
− wyraŜanie zgody na nabycie albo zbycie nieruchomości albo prawa wieczystego uŜytkowania lub udziału
w nieruchomości albo prawie wieczystego uŜytkowania, jeŜeli ich wartość jest większa niŜ 5% kapitału
zakładowego Banku, o ile nabycie albo zbycie nieruchomości albo prawa wieczystego uŜytkowania lub
udziału w nieruchomości albo prawie wieczystego uŜytkowania nie następuje w drodze egzekucji, upadłości,
układu lub ugody z dłuŜnikiem Banku.
Rada podejmuje uchwały na posiedzeniu, jeśli na posiedzenie prawidłowo zaproszono wszystkich Członków
Rady i stawiła się na nim co najmniej połowa ogólnej liczby Członków Rady, w tym Przewodniczący lub
Wiceprzewodniczący. Gdy na posiedzeniu są obecni wszyscy Członkowie Rady, moŜe ona podejmować uchwały
bez względu na rodzaj i charakter uchybień popełnionych przy zwoływaniu posiedzenia. Przy podejmowaniu
uchwał Rada nie jest związana porządkiem obrad z zastrzeŜeniem, iŜ jeśli na posiedzeniu nie są obecni wszyscy
Członkowie Rady, a zaproszenie zawierało porządek obrad, wówczas uchwały mogą dotyczyć tylko i wyłącznie
spraw objętych porządkiem obrad. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów
obecnych na posiedzeniu Członków Rady, o ile odrębne przepisy prawa nie wymagają większości
129
kwalifikowanej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos
na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z tym Ŝe oddanie głosu na piśmie nie moŜe
dotyczyć spraw wprowadzonych o porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz w sprawie wyboru
przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania, odwołania i zawieszenia Członka
Zarządu oraz w kaŜdym przypadku przeprowadzenia głosowaniu tajnego. Ponadto uchwały Rady Nadzorczej
mogą być równieŜ podejmowane w pisemnym trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z tym, Ŝe oddanie głosu w tym trybie nie moŜe dotyczyć
spraw wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania, odwołania i
zawieszenia Członka Zarządu oraz w kaŜdym przypadku przeprowadzenia głosowaniu tajnego. Uchwała
podejmowana w pisemnym trybie jest waŜna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o
treści projektu uchwały.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej niŜ raz na kwartał. Posiedzenia Rady
Nadzorczej są protokołowane, a protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej podpisują członkowie Rady obecni na
posiedzeniu.
Prace Rady Nadzorczej organizuje Prezydium Rady, którego kompetencje szczegółowo określa Rada
Nadzorcza.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu lub
członka Rady w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania wniosku.
Rada Nadzorcza moŜe powoływać składające się z jej członków stałe lub tymczasowe komitety, komisje lub
grupy robocze do zbadania problemów, które uwaŜa za konieczne, określając ich skład i uprawnienia.
Rada Nadzorcza powołuje ze swoich członków Komitet Audytu, w składzie co najmniej 3 członków. Do zadań
Komitetu Audytu naleŜy w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności
systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, wykonywania czynności
rewizji finansowej oraz niezaleŜności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych. Skład oraz szczegółowy zakres zadań Komitetu Audytu określa Rada Nadzorcza w odrębnej
uchwale. Ponadto Rada Nadzorcza, w ramach funkcji zrzeszającej Banku współpracuje z organami zrzeszenia,
w szczególności z Radą Zrzeszenia, która jest organem opiniodawczo-doradczym zrzeszenia. Głównym
zadaniem Rady Zrzeszenia jest opiniowanie dokumentów mających zasadnicze znaczenia dla zrzeszenia,
kierowanych do rozpatrzenia przez organy Banku. Przy czym w przypadku obowiązku zasięgnięcia przez Radę
Nadzorczą opinii Rady Zrzeszenia, a nie przedstawienia tej opinii Radzie Nadzorczej przez Radę Zrzeszenia
niezwłocznie, nie później jednak niŜ w terminie do 30 dni od daty przesłania wniosku Radzie Zrzeszenia, Rada
Nadzorcza wykonuje przewidziane w statucie czynności. Dalsze informacje o organach zrzeszenia znajdują się
w pkt. 7.2.2 Prospektu.
13.2.2 Członkowie Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza Banku składa się z 14 członków. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z
dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy
pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, czyli za rok 2012. PoniŜsza tabela przedstawia skład Rady
Nadzorczej wybranej w dniu 30 czerwca 2009 r. na kadencję obejmującą lata 2009 -2013.
Imię i Nazwisko
1.
Wojciech Kulak
2.
Mirosław Jan Michałowski
3.
Andrzej Tadeusz Kocój
4.
Józef Bogusław Cieszyński
5.
Jan Czesak
6.
Józef BłaŜej Czysz
7.
Roman Marian Domański
Funkcja w RN
Funkcja w Zrzeszeniu
Przewodniczący Rady Nadzorczej Banku
BPS S.A.
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Banku BPS S.A.
Sekretarz Rady Nadzorczej
Banku BPS S.A.
Członek Rady Nadzorczej
Banku BPS S.A.
Banku BPS S.A.
Banku BPS S.A.
Prezes
BS w Starym Sączu
Prezes Zarządu
BS w Prudniku
Przewodniczący RN
BS w Stalowej Woli
Prezes Zarządu
BS w Rzeszowie
Przewodniczący RN
Krakowski Bank Spółdzielczy
Prezes Zarządu
BS w Miedźnej
Prezes Zarządu
130
Zarządu
Banku BPS S.A.
Banku BPS S.A
Banku BPS S.A.
Banku BPS S.A.
Banku BPS S.A.
Banku BPS S.A.
8.
Roman Kazimierz Górczyński
9.
Roman Hrynkiewicz
10.
Krzysztof Kajko
11.
Józef Jan Myrczek
12.
Romuald Piotruk
13.
Hanna Barbara Ruszczyńska
Banku BPS S.A.
14.
Zygmunt Sitek
Członek Rady Nadzorczej Banku BPS S.A.
BS w Radzyniu Podlaskim
Prezes Zarządu
BS w Kątach Wrocławskich
Prezes Zarządu
Spółdzielczy Bank Powiatowy w Piaskach
Prezes Zarządu
BS w Kolnie
Prezes Zarządu
Śląski Bank Spółdzielczy „Silesia” w Katowicach
Prezes Zarządu
BS w Łosicach
Prezes Zarządu
Warmińsko-Mazurskiego
BS
Członek
Banku
Spółdzielczego
Rzemiosła
w Radomiu
Źródło: Emitent
(I)
Kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Posiadane akcje i udziały
PoniŜej zamieszczone zostały informacje na temat spółek, w których w okresie ostatnich pięciu lat członkowie
Rady Nadzorczej: (i) posiadali lub obecnie posiadają akcje/udziały albo (ii) byli lub obecnie są wspólnikami. W
przypadku spółek publicznych lub notowanych na giełdzie papierów wartościowych, zamieszczono informacje o
takich spółkach wyłącznie w przypadku, gdy ze względu na liczbę akcji/udziałów albo udział w kapitale
zakładowym lub ogólnej liczbie głosów reprezentowany przez te akcje/udziały, dany członek Rady Nadzorczej
był lub jest obowiązany do wypełnienia odpowiednich obowiązków notyfikacyjnych związanych z nabywaniem i
posiadaniem znacznych pakietów akcji.
•
Wojciech Kulak
Urodzony w 1948 roku. Ekonomista, absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Z bankowością związany
od lat 70. W latach 1974-1982 pracował w NBP Oddział Wojewódzki w Nowym Sączu, gdzie zajmował
stanowiska kierownicze i pełnił funkcję głównego księgowego. Od roku 1983 do 1994 był Prezesem Zarządu
Banku Spółdzielczego w Starym Sączu. W latach 1994-1995 pracował w Banku Unii Gospodarczej S.A. jako
Dyrektor Oddziału w Nowym Sączu. W latach 1994-1998, Prezes Zarządu Banku Spółdzielczego w Nowym
Sączu. Od 1997 do 1999 roku, Wiceprezes Zarządu Banku Unii Gospodarczej S.A. W latach 2000-2003
pracował w PKO BP S.A. jako Dyrektor Oddziału w Zakopanem. Od 2003 roku, jest Prezesem Zarządu Banku
Spółdzielczego w Starym Sączu. W Radzie Nadzorczej Banku Polskiej Spółdzielczości S.A., zasiada od 2005
roku, pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
− Bank Spółdzielczy w Starym Sączu – Prezes Zarządu (obecnie),
− Akcje/udziały: Bank Gospodarki śywnościowej S.A. (obecnie).
•
Urodzony w 1958 roku. Prawnik, absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego. Z
bankowością związany od 1989 roku. W Banku Spółdzielczym w Prudniku pracował jako Dyrektor, i pełnił
funkcję Członka Zarządu. Od lipca 1989 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu. W latach 1998-1999, doradca
Prezesa Zarządu Gospodarczego Banku Południowo-Zachodniego S.A. Członek Rady Nadzorczej Banku
Polskiej Spółdzielczości S.A. w latach 2002 – 2005 i od 2009 roku, jest Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej.
− PartNet Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – Prezes Zarządu (obecnie),
− Bank Spółdzielczy w Prudniku – Prezes Zarządu (obecnie),
•
Urodzony w 1947 roku. Posiada wyŜsze wykształcenie techniczne, absolwent Politechniki Rzeszowskiej. Od
1988 roku prowadził działalność produkcyjną dla potrzeb górnictwa węgla kamiennego. Od 1990 roku związany
131
z bankowością spółdzielczą. Zasiadał w Radzie Nadzorczej Gospodarczego Banku Południowo - Zachodniego
S.A. Od 2005 roku jest Członkiem Rady Nadzorczej Banku Polskiej Spółdzielczości S.A.
− Bank Spółdzielczy w Stalowej Woli – Przewodniczący Rady Nadzorczej.
•
Urodzony w 1944 roku. Prawnik, absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Marii CurieSkłodowskiej w Lublinie, na tej samej uczelni ukończył studia podyplomowe z zakresu Bankowości. Od 1993
roku związany z Bankiem Spółdzielczym w Rzeszowie, gdzie pełni funkcje Prezesa Zarządu. W latach 19981999 był doradcą Prezesa Zarządu Gospodarczego Banku Południowo-Zachodniego S.A. we Wrocławiu. Od
2008 roku zasiada w Radzie Nadzorczej Banku Polskiej Spółdzielczości S.A.
− Bank Spółdzielczy w Rzeszowie – Prezes Zarządu (obecnie),
•
Jan Czesak
Urodzony w 1934 roku. Ekonomista, absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Był Prezesem Zarządu
Krakowskiego Banku Spółdzielczego w latach 1994-2007. Od 2002 jest Członkiem Rady Nadzorczej Banku
Polskiej Spółdzielczości S.A.
− Krakowski Bank Spółdzielczy – Przewodniczący Rady Nadzorczej (obecnie).
•
Urodzony w 1957 roku. Absolwent Wydziału Rolniczego Akademii Rolniczej w Krakowie. Ukończył studia
podyplomowe o tematyce Działanie Banków Komercyjnych w Akademii Ekonomicznej w Katowicach i
Europejskie Prawo Bankowe w Polskiej Akademii Nauk. W latach 1984-1996, Wiceprezes Gminnej Spółdzielni
„Samopomoc Chłopska” w Miedźnej. Od 1996 roku zasiada w Zarządzie Banku Spółdzielczego w Miedźnej, od
1999 roku jako Prezes Zarządu. Jest Członkiem Rady Nadzorczej Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. od 2005
roku.
− Bank Spółdzielczy w Miedźnej – Prezes Zarządu (obecnie),
− Rada Powiatu Pszczyńskiego – Radny (obecnie),
− Akcje/udziały: Bank Gospodarki śywnościowej S.A. (obecnie), Silesia-Med. S.A. (obecnie), Cukrownie
Sudzucker Polska Sp. z o.o. (obecnie).
•
Urodzony w 1960 roku. Prawnik, absolwent Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, radca prawny. Od
1997 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu Banku Spółdzielczego w Radzyniu Podlaskim. Jest Członkiem Rady
Nadzorczej Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. od 2009 roku.
− Bank Spółdzielczy w Radzyniu Podlaskim – Prezes Zarządu (obecnie),
− Akcje/udziały: Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. (obecnie)., Bank Gospodarki śywnościowej S.A. (obecnie).
•
Urodzony w 1957 roku. Absolwent Wydziału Elektrycznego Politechniki Wrocławskiej. Ze spółdzielczością
związany od 1984 roku, pracując na początku w Gminnej Spółdzielni „Samopomoc Chłopska” w Kątach
Wrocławskich na stanowisku kierowniczym. Od maja 1984 roku do chwili obecnej pracuje w Banku
Spółdzielczym w Kątach Wrocławskich, zajmując stanowiska Dyrektora, Członka Zarządu, a od 1995 roku
Prezesa Zarządu. Od 2009 roku jest Członkiem Rady Nadzorczej Banku Polskiej Spółdzielczości S.A.
− Stowarzyszenie Przedsiębiorców Kąteckich – Członek Zarządu (obecnie),
132
− Bank Spółdzielczy w Kątach Wrocławskich – Prezes Zarządu (obecnie),
•
Roman Hrynkiewicz
Urodzony w 1959 roku. Absolwent Wydziału Rolnictwa o kierunku ekonomika rolnictwa, Akademii Rolniczej w
Lublinie. Ukończył studia podyplomowe z zakresu Bankowości i Finansów na Uniwersytecie Marii CurieSkłodowskiej w Lublinie oraz studia podyplomowe z Bankowości w WyŜszej Szkole Bankowej we Wrocławiu. Od
1995 roku zasiada w Zarządzie Spółdzielczego Banku Powiatowego w Piaskach, od 1999 roku jako Prezes
Zarządu. Członek Rady Nadzorczej Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. w latach 2002 – 2005 i od 2008 roku.
− Spółdzielczy Bank Powiatowy w Piaskach – Prezes Zarządu (obecnie),
•
Krzysztof Kajko
Urodzony w 1957 roku. Absolwent Akademii Rolniczo-Technicznej w Olsztynie. Z bankowością związany od
1982 roku, od kiedy to pełnił funkcję Dyrektora Banku Spółdzielczego w Kolnie. Od 1991 roku pełni funkcję
Prezesa Zarządu Banku Spółdzielczego w Kolnie. Od 2008 roku jest Członkiem Rady Nadzorczej Banku Polskiej
Spółdzielczości S.A.
− Bank Spółdzielczy w Kolnie - Prezes Zarządu (obecnie),
•
Józef Jan Myrczek
Urodzony w 1956 roku. Doktor habilitowany, absolwent Politechniki Wrocławskiej. Ukończył Graduate Banking
Study, Bankers Abroad Program, Warszawski Instytut Bankowości, U.S. Treasury/KPMG Peat Marwick. W 2010
złoŜył egzamin dla Kandydatów na Członków Rady Nadzorczej w Spółce Skarbu Państwa.W latach 1980-1993
pracował na Politechnice Wrocławskiej jako adiunkt, starszy asystent i doktorant. W latach 1991-1992,
przebywał w University of Houston. Od 1994 roku zatrudniony w Akademii Techniczno-Humanistycznej w
Bielsku-Białej, obecnie na stanowisku profesora nadzwyczajnego. W latach 1993-2005 pracował w Banku
Polskiej Spółdzielczości S.A. (wcześniej jako Gospodarczy Bank Południowo-Zachodni S.A.), gdzie sprawował
funkcje kierownicze i doradcze, a od 2003 do 2005 roku Wiceprezesa Zarządu. W latach 2005-2006 Zastępca
Prezesa Śląskiego Banku Spółdzielczego „Silesia” w Katowicach (dawniej Bank Spółdzielczy w Katowicach), a
od 2007 roku Prezes Zarządu. Od 2005 roku Członek Rady Nadzorczej Banku Polskiej Spółdzielczości S.A.
− Beskidzki Dom Maklerski S.A. w Bielsku-Białej – Członek Rady Nadzorczej (obecnie),
− Beskidzka Izba Kapitałowa i Funduszu Poręczeń Kredytowych w Bielsku-Białej Sp. z o.o. – Członek Komisji
Rewizyjnej (na Datę Prospektu nie pełni),
− Akademia Techniczno-Humanistyczna w Bielsku-Białej – Członek Rady Wydziału (obecnie),
− Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. - Przewodniczący Rady Nadzorczej (obecnie),
− Śląski Bank Spółdzielczy „Silesia” w Katowicach – Prezes Zarządu (obecnie),
− Akcje/udziały: Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. (obecnie)., Bank Gospodarki śywnościowej S.A. (obecnie).,
Beskidzki Dom Maklerski S.A. (obecnie).
•
Romuald Piotruk
Urodzony w 1966 roku. Ekonomista, absolwent Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie. Ukończył
studia podyplomowe z zakresu Bankowości i Finansów w Szkole Głównej Gospodarstwa Wiejskiego w
Warszawie. W latach 1991-1994 pracował w Powszechnej Kasie Oszczędności Bank Polski S.A. O. Łosice. W
roku 1994 był zatrudniony w Narodowym Banku Polskim O. Siedlce, w Wydziale Nadzoru Bankowego. Od 1995
roku zasiada w Zarządzie Banku Spółdzielczego w Łosicach, od 1996 roku jako Prezes Zarządu. Jest Członkiem
Rady Nadzorczej Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. od 2005 roku.
− Łosickie PPUH Kom-Gaz Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej (obecnie),
133
− Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej Sp. z o.o. w Łosicach – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
(obecnie),
− Bank Spółdzielczy w Łosicach – Prezes Zarządu (obecnie),
•
Urodzona w 1949 roku. Absolwentka Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie. Związana z WarmińskoMazurskim Bankiem Spółdzielczym od początku pracy zawodowej. Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu. Jest Członkiem
Rady Nadzorczej Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. od 2005 roku.
− Warmińsko-Mazurski Bank Spółdzielczy – Prezes Zarządu (obecnie).
•
Zygmunt Sitek
Urodzony w 1935 roku. Posiada wykształcenie techniczne. Od początku swojej działalności związany ze
spółdzielczością i rzemiosłem. Wniósł znaczny wkład w rozwój bankowości spółdzielczej. Od 1980 roku
związany ze Spółdzielczym Bankiem Rzemiosła w Radomiu, a od 1997 roku z Gospodarczym Bankiem
Południowo-Zachodnim S.A. Brał udział w tworzeniu Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. jako Członek Zespołu
ds. Tworzenia Banku. Od 2005 roku zasiada w Radzie Nadzorczej Banku Polskiej Spółdzielczości S.A.
− Izba Rzemiosła i Małej Przedsiębiorczości w Radomiu – Członek Rady (obecnie),
− Spółdzielnia Rzemieślnicza w Radomiu – Członek Rady Nadzorczej (obecnie),
− Spółdzielczy Bank Rzemiosła w Radomiu – Przewodniczący Rady Nadzorczej (na Datę Prospektu nie pełni).
(II)
Adres słuŜbowy
Adres słuŜbowy wszystkich członków Rady Nadzorczej: ul. Płocka 9/11B, 01-231 Warszawa.
13.2.3 Komitet Audytu
Uchwałą Rady nadzorczej z dnia 6 listopada 2009 roku, został powołany Komitet Audytu, który funkcjonuje
zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Banku Polskiej Spółdzielczości S.A.
(I)
Skład Komitetu Audytu
− Józef Jan Myrczek – Przewodniczący
− Roman Hrynkiewicz – Wiceprzewodniczący
− Wojciech Kulak – Sekretarz
Członek Komitetu Audytu – Wojciech Kulak, spełnia kryteria niezaleŜności i kwalifikacji, o których mowa w art.
86 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym.
(II)
Zadania Komitetu Audytu
− analiza informacji dotyczących istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz
szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Banku;
− analiza rocznych sprawozdań finansowych i wyników badań tych sprawozdań oraz przedstawianie Radzie
Nadzorczej rekomendacji w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania
finansowego, z uwzględnieniem oceny niezaleŜności audytora;
− przedstawianie rekomendacji dotyczących wyboru audytora zewnętrznego przeprowadzającego badanie
sprawozdania finansowego, jak równieŜ wysokości jego wynagrodzenia;
− badanie adekwatności prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania
zagroŜeń dla działalności Banku;
− badanie systemów oraz procedur kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami prawa i
wewnętrznymi regulacjami;
− badanie efektywności audytu wewnętrznego;
− nadzór nad działalnością Banku w zakresie procesów zarządzania ryzykiem.
134
(III)
Zasady funkcjonowania Komitetu Audytu
− pracami Komitetu Audytu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Komitet Audytu odbywa posiedzenia tak
często jak jest to konieczne, nie rzadziej jednak niŜ 4 razy w ciągu roku;
− posiedzenia odbywają się w Warszawie, w siedzibie Banku lub innym miejscu uzgodnionym przez Członków
Komitetu Audytu;
− posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu. W przypadku niemoŜności zwołania
posiedzenia przez Przewodniczącego Komitetu Audytu, posiedzenie zwołuje Wiceprzewodniczący;
− Przewodniczący Komitetu Audytu ma obowiązek zwołać posiedzenie Komitetu na wniosek Członka Komitetu
Audytu, na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a takŜe na wniosek Zarządu Banku;
− w posiedzeniach Komitetu Audytu moŜe uczestniczyć Prezes Zarządu Banku, a takŜe inni zaproszeni goście;
− Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej wyniki swoich prac w formie uchwał, wniosków, propozycji i
rekomendacji dotyczących decyzji podejmowanych przez Radę Nadzorczą oraz innych spraw będących w
zakresie zadań Komitetu Audytu;
− do waŜności uchwał Komitetu Audytu wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej dwóch Członków
Komitetu oraz zaproszenie wszystkich Członków Komitetu;
− Komitet Audytu podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga
głos Przewodniczącego;
− Członkowie Komitetu Audytu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego Członka Komitetu Audytu, jak równieŜ w trybie pisemnym obiegowo, lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
− z przebiegu posiedzeń Komitetu Audytu sporządzany jest protokół. Protokół podpisują wszyscy obecni na
posiedzeniu członkowie Komitetu;
− protokół z posiedzenia Komitetu Audytu wraz z podjętymi na nim uchwałami Przewodniczący Komitetu Audytu
przekazuje Przewodniczącemu Rady Nadzorczej niezwłocznie po jego podpisaniu;
− Komitet Audytu ma prawo przeglądać wszelkie księgi i dokumenty Banku, a takŜe Ŝądać wyjaśnień od
Zarządu i pracowników Banku w zakresie odpowiednim dla prawidłowego wykonania zadań Komitetu;
− przy wykonywaniu zadań Komitet Audytu moŜe zasięgać pomocy lub informacji od wybranego eksperta lub
ekspertów. Koszty tego eksperta, po uprzednim ich zaakceptowaniu przez Przewodniczącego Rady
Nadzorczej, ponosi Bank;
− Komitet Audytu powinien pozostawać w kontakcie z biegłym rewidentem Banku oraz być informowany o
programie prac biegłego rewidenta, a takŜe otrzymywać sporządzone przez niego sprawozdania, opinie,
oceny i inne dokumenty zawierające wnioski z badania działalności Banku;
− Komitet Audytu informuje Radę Nadzorczą o podjętych działaniach i wynikach tych działań.
Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności w terminie
umoŜliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Banku.
13.3
POZOSTAŁE INFORMACJE NA TEMAT CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
13.3.1 Oświadczenia
Zgodnie z oświadczeniami złoŜonymi przez członków organów Banku, z wyłączeniem wyjątków opisanych
powyŜej w pkt 13.1.2 i 13.2.2, Ŝaden z członków:
− w okresie ostatnich pięciu lat nie był i obecnie nie jest wspólnikiem/akcjonariuszem Ŝadnej spółki kapitałowej
ani wspólnikiem w spółce osobowej,
− w okresie ostatnich pięciu lat nie był i obecnie nie jest akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym akcje w
liczbie powodującej obowiązek notyfikacyjny związany z nabywaniem i posiadaniem znacznych pakietów
akcji,
− w okresie ostatnich pięciu lat nie prowadził i obecnie nie prowadzi działalności poza Emitentem, która miałaby
istotne znaczenie dla Emitenta,
− w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany za przestępstwo oszustwa,
135
− nie był i obecnie nie jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osobą
zarządzającą wyŜszego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d) Załącznika I do Rozporządzenia) w
podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub w stosunku do których został ustanowiony
zarząd komisaryczny,
− nie był i obecnie nie jest podmiotem oficjalnych oskarŜeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów
ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), ani Ŝaden organ państwowy ani
inny organ nadzoru (w tym uznana organizacja zawodowa) nie nałoŜył na niego sankcji;
− nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw
jakiejkolwiek spółki,
− nie sprawuje funkcji administracyjnych, nadzorczych czy zarządzających w jakiejkolwiek innej spółce ani nie
pełni poza Emitentem Ŝadnych waŜnych funkcji, które mogłyby być istotne dla Emitenta,
− nie posiada akcji Emitenta lub opcji na akcje Emitenta,
oraz w przypadku Ŝadnego z członków organów:
− nie występują powiązania rodzinne z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych Emitenta,
− między obowiązkami wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami członka organu nie
występują Ŝadne konflikty interesów, a Emitent na Datę Prospektu nie posiada informacji wskazujących na
istnienie potencjalnych konfliktów interesów u członków jego organów pomiędzy obowiązkami wobec
Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami.
− nie istnieją umowy i porozumienia z innymi znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami ani innymi
podmiotami na mocy których został wybrany do władz Emitenta,
− nie istnieją uzgodnienia co do ograniczeń w zakresie zbywania papierów wartościowych Emitenta.
13.3.2 Akcje i opcje na Akcje
(I)
Akcje
Na Datę Prospektu Ŝaden spośród Członków Zarządu nie posiada akcji Banku.
Na Datę Prospektu dwaj Członkowie Rady Nadzorczej posiadają akcje Banku: Józef Jan Myrczek, posiada
1 000 sztuk akcji Banku i Roman Marian Domański, posiada 2 000 sztuk akcji Banku.
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej dotyczą ograniczenia w zakresie zbywania akcji Banku określone
postanowieniami Statutu. Statut uzaleŜnia zbycie akcji od zezwolenia Banku, które udzielane jest przez Radę
Nadzorczą.
(II)
Opcje na akcje
Na Datę Prospektu, Ŝaden z członków organów Emitenta nie posiada opcji na akcje Banku.
13.3.3 Wynagrodzenie i inne świadczenia
(I)
Zarząd
Członkowie Zarządu są zatrudnieni w Banku na podstawie umów o pracę na czas nieokreślony i z tego tytułu
otrzymują wynagrodzenie zasadnicze, oraz inne świadczenia przewidziane w wewnętrznych regulacjach Banku.
Rada Nadzorcza mocą uchwały moŜe przyznać Członkom Zarządu premię uznaniową.
Dodatkowo Bank moŜe pokrywać koszty udokumentowanych wydatków reprezentacyjnych, koszty korzystania z
samochodu słuŜbowego, koszty nauki języka angielskiego, koszty określonych polis ubezpieczeniowych, w tym
koszty polis od odpowiedzialności cywilnej z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu.
Umowy o pracę mogą zostać rozwiązane przez kaŜdą ze stron za 3-miesięcznym, a w przypadku Prezesa
Zarządu za 6-miesięcznym wypowiedzeniem. Podstawę do wypowiedzenia umowy o pracę moŜe stanowić
odwołanie przez Radę Nadzorczą z funkcji Członka Zarządu. W razie rozwiązania przez Bank umowy o pracę
Członek Zarządu ma prawo do odprawy w wysokości wynagrodzenia za okres 3 miesięcy, a w przypadku
Prezesa Zarządu za 6 miesięcy. Odprawa nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z winy
136
Pracownika lub w przypadku złoŜenia rezygnacji z pełnionej przez niego funkcji Członka Zarządu i przyjęcia
rezygnacji przez organ, który go powołał.
Członkowie Zarządu objęci są zakazem konkurencji, który dotyczy zarówno prowadzenia działalności
konkurencyjnej jak i świadczenia pracy w czasie trwania stosunku pracy, a w przypadku Prezesa Zarządu,
umową o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy przez okres 6 miesięcy.
PoniŜsze tabele przedstawiają informacje o wartości wynagrodzeń lub korzyści naleŜnych i wypłaconych w
latach obrotowych zakończonych dnia 31 grudnia odpowiednio 2007, 2008 i 2009 r. oraz w okresie od dnia 1
stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r.
Wynagrodzenie wypłacone i naleŜne w okresie od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. (zł)
Wynagrodzenie
Premie
Pozostałe²
2 175 910
1 434 000
²pozycja ta obejmuje: przychody z tytułu finansowania zakupu abonamentu medycznego i rekreacyjnego.
Źródło: Bank
Wynagrodzenie wypłacone i naleŜne za rok obrotowy 2009 (zł)
Wynagrodzenie
Premie
zasadnicze
21 628
Pozostałe¹
Premia
korzyści
za 2008 r.
2 288 558
1 026 000
36 998
283 512
¹pozycja ta obejmuje: przychody z tytułu finansowania zakupu abonamentu medycznego i rekreacyjnego, oraz przychody z
tytułu finansowania wynajmu mieszkania.
Wynagrodzenie
Premie/nagrody
zasadnicze
Pozostałe¹
Premia
korzyści
za 2007 r.
1 862 394
628 660
55 650
117 900
¹pozycja ta obejmuje: przychody z tytułu finansowania zakupu abonamentu medycznego i rekreacyjnego, oraz przychody z
tytułu finansowania wynajmu mieszkania,.
Źródło: Bank
Wynagrodzenie
Premie/nagrody
zasadnicze
2 420 686
¹ pozycja ta obejmuje przychody z tytułu finansowania wynajmu mieszkania
Źródło: Bank
Pozostałe¹
korzyści
181 314
27 074
(II)
Rada Nadzorcza
Zgodnie ze Statutem, wysokość wynagrodzenia Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
PoniŜsze tabele przedstawiają informacje o wartości wynagrodzeń lub korzyści wypłaconych Członkom Rady
Nadzorczej, według stanu na dzień 31 grudnia 2009 r. i 31 grudnia 2010 r.
Wynagrodzenie wypłacone i naleŜne w okresie od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. (zł)
Wynagrodzenie
422 727
¹ pozycja ta obejmuje: delegacje słuŜbowe oraz świadczenia rzeczowe.
Źródło: Bank
Wynagrodzenie
394 052
¹ pozycja ta obejmuje: delegacje słuŜbowe oraz świadczenia rzeczowe
137
Pozostałe korzyści¹
84 382
Pozostałe korzyści¹
77 170
Wynagrodzenie
341 384
Pozostałe korzyści ¹
60 607
Wynagrodzenie
Razem
391 306
¹ pozycja ta obejmuje: delegacje słuŜbowe oraz świadczenia rzeczowe.
Źródło: Bank
Pozostałe korzyści ¹
91 583
13.3.4 Udział w obejmowaniu Akcji Oferowanych
Członkowie Rady Nadzorczej Józef Jan Myrczek i Roman Marian Domański, jako akcjonariusze Banku,
zamierzają brać udział w obejmowaniu Akcji serii J.
Członkowie Rady Nadzorczej: Wojciech Kulak, Mirosław Jan Michałowski, Józef Bogusław Cieszyński, Jan
Czesak, Józef BłaŜej Czysz, Roman Kazimierz Górczyński, Hanna Barbara Ruszczyńska, Zygmunt Sitek i
Członkowie Zarządu: Mirosław Anastazy Potulski, Krzysztof Adam Jagielski, Piotr Pokropek, Aleksander
Jarosław Trojanowicz oświadczyli, iŜ w przypadku wystąpienia takiej moŜliwości, będą brać udziałów
obejmowaniu akcji serii J, na zasadzie przepisu art. 436 § 4 Ksh.
Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej według oświadczeń złoŜonych przez te osoby nie zamierzają obejmować
akcji serii J.
Według najlepszej wiedzy posiadanej przez Emitenta na Datę Prospektu, Ŝaden z członków organów nie
zamierza obejmować emitowanych akcji w wymiarze przekraczającym 5% Akcji.
138
14.
ŁAD KORPORACYJNY
W Banku funkcjonują Zasady Dobrej Praktyki Bankowej rekomendowane bankom przez Związek Banków
Polskich. Zasady Dobrej Praktyki Bankowej stanowią zbiór zasad postępowania związanych z działalnością
banków i odnoszą się do banków, osób w nich zatrudnionych oraz osób, za których pośrednictwem banki
wykonują czynności bankowe. Dokument obejmuje m.in.:
− zasady postępowania banków w stosunkach z klientami,
− zasady wzajemnych stosunków pomiędzy bankami,
− zasady reklamy, zasady postępowania pracownika banku oraz zasady postępowania ze skargami i
reklamacjami klientów.
Ponadto w Banku obowiązuje Kanon Dobrych Praktyk Rynku Finansowego, opracowany przez Związek Banków
Polskich, określający podstawowe wartości i ideały etyczne, które przyświecać powinny w działalności
podmiotów finansowych.
139
15.
KAPITALIZACJA I ZADŁUśENIE
Informacje zamieszczone w niniejszym rozdziale naleŜy analizować łącznie z informacjami oraz danymi
finansowymi zamieszczonymi w Historycznych informacjach finansowych Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. za
rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku oraz z innymi danymi finansowymi, przedstawionymi w innych
rozdziałach Prospektu.
15.1
OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM
Zarząd oświadcza, iŜ w jego ocenie poziom kapitału obrotowego posiadanego przez Bank i jednostki zaleŜne
Banku jest wystarczający dla pokrycia bieŜących potrzeb i prowadzenia działalności w okresie co najmniej 12
miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu.
15.2
KAPITALIZACJA I ZADŁUśENIE
W tabeli poniŜej przedstawiono informacje na temat kapitalizacji i zadłuŜenia Banku na dzień
31 grudnia 2010 roku.
Kapitalizacja i zadłuŜenie Banku na dzień 31 grudnia 2010 roku (zadłuŜenie według
wtórnych terminów wymagalności)
(tys. zł)
(niezbadane)
ZadłuŜenie ogółem*, w tym:
15 746 921
ZadłuŜenie krótkoterminowe (do 1 roku włącznie), w tym:
15 075 040
gwarantowane
-
zabezpieczone
-
niegwarantowane/niezabezpieczone
15 075 040
ZadłuŜenie długoterminowe, w tym:
671 881
gwarantowane
-
zabezpieczone
-
niegwarantowane/niezabezpieczone
671 881
Kapitały własne, w tym:
516 439
Kapitał zakładowy
133 247
Pozostałe kapitały
297 873
Wynik roku bieŜącego
85 319
Razem
16 263 360
* ZadłuŜenie zawiera następujące kategorie: zobowiązania wobec Banku Centralnego, zobowiązania wobec sektora
finansowego, zobowiązania wobec sektora niefinansowego, zobowiązania wobec sektora budŜetowego, zobowiązania
podporządkowane.
W poniŜszej tabeli przedstawiono informacje na temat urealnionej luki płynności Banku na dzień 31
grudnia 2010 roku.
Bank urealniona luka
okresowa*
Bank urealniona
skumulowana
luka okresowa*
0-1
1-3
3-6
6-12
12-36
36-60
pow. 60
a'vista
miesiąc
miesięcy
miesięcy
miesięcy
miesięcy
miesięcy
miesięcy
(mln zł)
(mln zł)
(mln zł)
(mln zł)
(mln zł)
(mln zł)
(mln zł)
(mln zł)
(2 169)
5 190
(456)
115
452
(2 457)
(2 197)
152
(2 169)
3 021
2 565
2 680
3 132
675
(1 522)
(1 370)
* dane niezbadane
140
Prezentowana luka płynności Banku na dzień 31 grudnia 2010 roku zawiera między innymi urealnienia pozycji
bilansowych Banku dotyczące osadu depozytów podmiotów niefinansowych oraz Banków Spółdzielczych i ich
wymagalności, osadu kredytów w rachunku bieŜącym podmiotów niefinansowych i ich zapadalności oraz
płynnych papierów wartościowych i ich zapadalności.
Na dzień 31 grudnia 2010 roku w przedziałach od 0-36 miesięcy skumulowana urealniona luka płynności Banku
wykazywała wartości dodatnie. Oznacza to nadwyŜkę zapadających aktywów nad wymagalnymi
zobowiązaniami. Ujemna luka w przedziale a'vista wynika z ostroŜnościowego załoŜenia Banku, przyjętego w
analizie, iŜ płynne papiery wartościowe moŜliwe są do sprzedaŜy w terminie 0-1 miesiąca. Ujemna luka w
przedziale powyŜej 36 miesięcy wynika z nadwyŜki udzielonych zobowiązań pozabilansowych Banku nad
otrzymanymi zobowiązaniami.
15.3
ZADŁUśENIE POŚREDNIE I WARUNKOWE
W ramach działalności operacyjnej Bank zawiera transakcje, które w momencie ich zawarcia nie są ujmowane w
bilansie jako aktywa lub zobowiązania, lecz powodują powstanie zobowiązań warunkowych. Najistotniejsze
pozycje zobowiązań pozabilansowych stanowią: (i) linie kredytowe przyznawane na rynku międzybankowym
bankom komercyjnym oraz bankom spółdzielczym, (ii) zobowiązania wynikające z przyznanych limitów
zadłuŜenia w rachunkach bieŜących oraz niewypłacone transze kredytów, (iii) udzielone gwarancje i poręczenia
spłaty kredytów.
Szczegółowe informacje na temat zadłuŜenia pośredniego i warunkowego przedstawione są w rozdziale
Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej, pkt 6.9 .
141
ZNACZNI AKCJONARIUSZE
16.
Kapitał zakładowy Banku jest reprezentowany przez 133 246 777 akcji imiennych.
Akcje Banku nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, kaŜda akcja daje prawo
do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz moŜe głosować odmiennie z kaŜdej z posiadanych
akcji.
W Banku prowadzona jest księga akcyjna Banku w formie zapisu elektronicznego.
Bank nie posiada akcjonariuszy, którzy reprezentują co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Dziewięciu poniŜej wymienionych akcjonariuszy Banku posiada udział w kapitale zakładowym przekraczający
1%.
udział w kapitale
zakładowym (%)
L.p.
Nazwa akcjonariusza
1
DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
3,121
2
Krakowski Bank Spółdzielczy w Krakowie
2,394
3
Mazowiecki Bank Regionalny S.A. w Warszawie
2,271
4
Asseco Poland S.A.
1,835
5
1,743
6
Śląski Bank Spółdzielczy „Silesia” w Katowicach
1,584
7
Minister Skarbu Państwa
1,579
8
Dom Inwestycyjny "MAGNUS" Sp. z o.o.
1,501
9
1,163
Według najlepszej wiedzy Emitenta na Datę Prospektu, nie istnieją Ŝadne ustalenia, których realizacja moŜe w
niniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta.
142
17.
STRUKTURA AKCJONARIATU PO PRZEPROWADZENIU EMISJI AKCJI
PodwyŜszenie kapitału zakładowego Banku przeprowadzone będzie poprzez emisję Akcji Oferowanych. Akcje
Oferowane w Ofercie Publicznej skierowane są do dotychczasowych akcjonariuszy Banku.
Cena Emisyjna jednej akcji wynosi 1,00 zł, przy czym cena Akcji Oferowanych, subskrybowanych w odpowiedzi
na Zaproszenie Zarządu Banku nie moŜe być niŜsza niŜ 1 zł za jedną akcję. Akcje Oferowane będą obejmowane
w wykonaniu Prawa Poboru przez akcjonariuszy proporcjonalnie w stosunku do liczby posiadanych przez nich
akcji w Dniu Prawa Poboru, który ustalono na dzień 23 czerwca 2010 roku.
Zakładając, iŜ akcjonariusze wykonają przysługujące im Prawo Poboru w pełni, struktura akcjonariatu Banku po
przeprowadzeniu Oferty Publicznej nie powinna ulec zmianie w stosunku do aktualnej.
PoniŜsze zestawienie przedstawia ogólną strukturę akcjonariatu Banku.
Nazwa
Liczba akcji
Udział w kapitale zakładowym (%)
2 104 560
1,579
Banki Spółdzielcze:
114 129 239
85,653
* Banki Spółdzielcze Zrzeszone
108 427 072
81,373
* Banki Spółdzielcze Niezrzeszone
2 352 397
1,765
* Banki Spółdzielcze Współpracujące
3 349 770
2,514
Inne Banki Polskie:
4 747 641
3,563
Banki Zagraniczne:
4 217 815
3,165
Pozostali akcjonariusze:
8 047 522
6,040
* osoby fizyczne
1 100 714
0,826
* pozostali
6 946 808
5,213
Skarb Państwa
Razem:
133 246 777
100,000
Źródło: Bank
Rzeczywista struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty Publicznej uzaleŜniona będzie od liczby
dotychczasowych akcjonariuszy, którzy obejmą Akcje Oferowane w ramach Prawa Poboru oraz liczby
akcjonariuszy, którzy dokonają dodatkowego zapisu na Akcje Oferowane.
143
18.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE
18.1
WPROWADZENIE
18.1.1 Podstawowe informacje na temat kapitału zakładowego Banku
Kapitał zakładowy Banku wynosi 133 246 777,00 zł (sto trzydzieści trzy miliony dwieście czterdzieści sześć
tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem złotych) i dzieli się na 133 246 777 (sto trzydzieści trzy miliony
dwieście czterdzieści sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł. Akcje
Banku są akcjami imiennymi. Wszystkie akcje Banku zostały w pełni opłacone. Akcje Banku nie są
uprzywilejowane w zakresie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, kaŜda akcja daje prawo do jednego głosu
na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz moŜe głosować odmiennie z kaŜdej z posiadanych akcji. Akcjonariusze
nie będący bankami spółdzielczymi zrzeszonymi z Bankiem, na Walnym Zgromadzeniu nie mogą wykonywać
łącznie prawa głosu z więcej niŜ 24% akcji. Ograniczenia tego nie stosuje się do banków zrzeszających.
Akcje serii „A” oznaczone są numerami od 1 do 2 000 000, serii „B” numerami od 1 do 12 000 000, serii „C”
numerami od 1 do 4 000 000, serii „D” numerami od 1 do 2 000 000, serii „E” numerami od 1 do 1 865 000, serii
„F” numerami od 1 do 1 517 700, serii „H” numerami od 1 do 74 864 077, serii „I” numerami od 1 do 35 000 000.
Seria
Ilość akcji ogółem
Kwota ogółem (zł)
A
2 000 000
2 000 000,00
B
12 000 000
12 000 000,00
C
4 000 000
4 000 000,00
D
2 000 000
2 000 000,00
E
1 865 000
1 865 000,00
F
1 517 700
1 517 700,00
H
74 864 077
74 864 077,00
I
35 000 000
35 000 000,00
Ogółem
133 246 777
133 246 777,00
śródło: Emitent
Akcje serii od A do F są uprzywilejowane w zakresie dywidendy w ten sposób, Ŝe przypadająca na nie
uprzywilejowanie obowiązuje do momentu uzyskania rekompensaty z tytułu utraconych przychodów 1,35 zł za
akcję, w stosunku do innych akcjonariuszy na dzień połączenia, tj. 12 marca 2002 roku. Emitent szacuje, iŜ w
przypadku w którym Bank będzie osiągał wyniki finansowe co najmniej zbliŜone do wyników za lata objęte
Historycznymi informacjami finansowymi Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia
2009 roku, a Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podejmować będzie uchwały o wypłacie dywidendy na
rzecz akcjonariuszy w wysokości zbliŜonej do poziomu obserwowanego przy wypłacie zysku za lata 2008 i 2009
(tj. 0,10 zł na jedną akcję zwykłą oraz 0,15 zł na jedną akcję uprzywilejowaną) to wypłata rekompensaty z tytułu
utraconych przychodów 1,35 zł za akcje, w stosunku do innych akcjonariuszy na dzień połączenia, o której
mowa w § 33 Statutu Banku, nastąpi po 25 latach wypłacania dywidendy. Dzień połączenia, o którym mowa
powyŜej, to dzień połączenia GBPZ S.A. z Bankiem Unii Gospodarczej S.A., Lubelskim Bankiem Regionalnym
S.A., Małopolskim Bankiem Regionalnym S.A., Rzeszowskim Bankiem Regionalnym S.A. oraz WarmińskoMazurskim Bankiem Regionalnym S.A., o czym szerzej mowa w pkt 7.1 Prospektu.
Emitent wskazuje, Ŝe akcjonariuszy uprawnionych z uprzywilejowanych akcji jest łącznie 144. PoniŜsza tabela
przedstawia akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane, w liczbie powyŜej 0,5% udziału w kapitale
zakładowym Banku. śaden z akcjonariuszy Banku nie posiada akcji uprzywilejowanych w liczbie powyŜej 1%
udziału w kapitale zakładowym Banku.
144
Lp.
Akcjonariusz
Udział akcji uprzywilejowanych
posiadanych przez Akcjonariusza w
kapitale zakładowym
Udział wszystkich akcji posiadanych
przez Akcjonariusza w kapitale
zakładowym
1
Śląski Bank Spółdzielczy "Silesia" w Katowicach
0,826%
1,584%
2
0,826%
1,163%
3
Orzesko-Knurowski Bank Spółdzielczy w Knurowie
0,788%
0,932%
4
0,724%
1,743%
5
Bank Spółdzielczy w Oleśnicy
0,653%
0,880%
6
DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
0,593%
3,121%
7
Bank Spółdzielczy w IłŜy
0,570%
0,632%
Na Datę Prospektu Emitent nie wprowadzał Ŝadnych swoich akcji do obrotu. Ponadto w okresie objętym
Historycznymi informacjami finansowymi Banku Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna kapitał Banku nie był
opłacany w postaci innych aktywów niŜ gotówka.
Emitent oświadcza, Ŝe na Datę Prospektu nie podjęto i nie jest planowane podjęcie uchwał w przedmiocie emisji
warrantów subskrypcyjnych lub obligacji zamiennych na akcje Banku.
18.1.2 Umowy akcjonariuszy oraz ograniczenia związane ze strukturą akcjonariatu
Na Datę Prospektu Bank nie posiada informacji na temat umów akcjonariuszy Banku. Obwiązuje ustawowe
ograniczenie dla akcjonariuszy nie będących Bankami Spółdzielczymi zrzeszonymi z Bankiem, którzy na
Walnym Zgromadzeniu nie mogą wykonywać łącznie prawa głosu z więcej niŜ 24% akcji. Ograniczenia tego nie
stosuje się do banków zrzeszających.
18.1.3 Ograniczenia zbywalności akcji
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych akcje są zbywalne, istnieją statutowe ograniczenia
zbywalności akcji.
Statut Banku uzaleŜnia zbycie akcji od zezwolenia Banku, które udzielane jest przez Radę Nadzorczą Banku w
formie pisemnej pod rygorem niewaŜności w terminie 60 dni od dnia doręczenia Bankowi wniosku w tym
przedmiocie. Ograniczenie powyŜsze nie dotyczy akcji będących własnością i zbywanych na rzecz
akcjonariuszy-Banków Spółdzielczych zrzeszonych z Bankiem. Wniosek o udzielenie zezwolenia na zbycie akcji
imiennych powinien wskazywać nabywcę, liczbę zbywanych akcji oraz ich serie i numery, a takŜe cenę, za jaką
akcje mają być zbyte. Bank udziela zezwolenia na zbycie akcji imiennych na okres nie dłuŜszy niŜ 12 miesięcy, a
po upływie tego okresu, w przypadku nie dokonania zbycia akcji imiennych, akcjonariusz jest zobowiązany do
ponownego uzyskania zezwolenia w tym przedmiocie. JeŜeli Bank odmawia zezwolenia na zbycie akcji
imiennych, winien wskazać innego nabywcę.
18.2 PODSTAWA PRAWNA EMISJI AKCJI OFEROWANYCH I ICH WALUTA
Akcje Oferowane zostaną wyemitowane zgodnie z przepisami Ksh. Akcje Oferowane zostały wyemitowane w
złotych polskich. Podstawę emisji Akcji Oferowanych stanowi „Uchwała nr 2/2010 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. z dnia 23 czerwca 2010 roku w sprawie podwyŜszenia
kapitału zakładowego Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii J”, o
następującej treści:
145
Uchwała nr 2/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Polskiej Spółdzielczości S.A.
z dnia 23 czerwca 2010 roku
w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Banku Polskiej Spółdzielczości S.A.
w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii J
§ 1.
Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 431 § 1, § 2 pkt 2 oraz art. 432 Kodeksu spółek handlowych, podwyŜsza kapitał zakładowy
Banku z kwoty 133 246 777,00 zł (sto trzydzieści trzy miliony dwieście czterdzieści sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem
złotych) o kwotę nie niŜszą niŜ 40.000.000,00 zł (czterdzieści milionów złotych) i nie wyŜszą niŜ 66.623.388,00 zł (sześćdziesiąt sześć
milionów sześćset dwadzieścia trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem złotych), to jest z kwoty 133.246.777,00 zł (sto trzydzieści trzy
miliony dwieście czterdzieści sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem złotych) do kwoty nie niŜszej niŜ 173.246.777,00 zł (sto
siedemdziesiąt trzy miliony dwieście czterdzieści sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem złotych) i nie wyŜszej niŜ
199.870.165,00 zł (sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy sto sześćdziesiąt pięć złotych) w drodze emisji
akcji zwykłych imiennych serii J, o numerach od 1 do nie mniej niŜ 40.000.000 (czterdzieści milionów) do nie więcej niŜ 66.623.388
(sześćdziesiąt sześć milionów sześćset dwadzieścia trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem) o wartości nominalnej złotych 1,00 (jeden)
za kaŜdą akcję (zwanych dalej „Akcjami serii J”).
§ 2.
1. PodwyŜszenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w § 1 niniejszej uchwały w wysokości
odpowiadającej liczbie objętych Akcji serii J.
2. Zarząd Banku, przed zgłoszeniem podwyŜszenia kapitału zakładowego do właściwego sądu rejestrowego, złoŜy oświadczenie w
formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do brzmienia przepisu art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 2 i 4
Kodeksu spółek handlowych.
3. Cena emisyjna akcji wynosić będzie 1,00 złotych (jeden złoty). Akcje serii J zostaną pokryte wkładami pienięŜnymi przed złoŜeniem
wniosku o rejestrację do właściwego sądu rejestrowego.
4. Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie od wypłaty z zysku za rok obrotowy 2011, tj. od dnia 1 stycznia 2011 roku.
§ 3.
1. Akcje serii J będą obejmowane w wykonaniu prawa poboru, stosownie do brzmienia przepisu art. 433 § 1 Kodeksu spółek
handlowych, przez dotychczasowych akcjonariuszy proporcjonalnie w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji w dniu prawa
poboru.
2. Dzień prawa poboru Akcji serii J (to jest dzień, według którego określa się akcjonariuszy uprawnionych do obejmowania Akcji serii J)
zostaje ustalony na 23 czerwca 2010 roku.
3. Akcjonariusze będą obejmować Akcje serii J, według następujących zasad:
1)
wykonanie prawa poboru Akcji serii J nastąpi w jednym terminie,
2)
akcjonariusze, którym słuŜy prawo poboru Akcji serii J, mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego
zapisu na Akcje serii J w liczbie nie większej niŜ wielkość emisji Akcji serii J, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych
akcjonariuszy. Akcje objęte dodatkowym zapisem, Zarząd Spółki przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń,
3)
ułamkowe części Akcji serii J nie będą przydzielane,
4)
w przypadku gdy liczba Akcji serii J przypadającą danemu akcjonariuszowi nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona redukcji w
dół, do najbliŜszej liczby całkowitej.
4. Akcje serii J nie objęte w trybie wykonania prawa poboru, zgodnie z przepisami art. 436 §1 do 3 Kodeksu spółek handlowych,
Zarząd Banku przydziela na podstawie art. 436 § 4 Kodeksu spółek handlowych według swojego uznania, po cenie nie niŜszej niŜ cena
emisyjna.
§ 4.
146
1. Emisja Akcji serii J zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, na podstawie Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(Dz.U. Nr 184, poz. 1539).
2. Niniejsza uchwała nie stanowi podstawy do dematerializacji Akcji serii J oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia tych
akcji na rynek regulowany – rynek giełdowy prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna.
§ 5.
Zobowiązuje się i upowaŜnia Zarząd Banku do:
1)
ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii J,
2)
ustalenia szczegółowych zasad dystrybucji Akcji serii J,
3)
dokładnego określenia formy, sposobu i warunków składania zapisów na Akcje serii J, zgodnych z regulacjami Kodeksu spółek
handlowych i Ustawy,
4)
określenia szczegółowych zasad przydziału i dokonania przydziału Akcji serii J,
5)
zarejestrowania podwyŜszenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji Akcji serii J we właściwym sądzie rejestrowym,
6)
podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych celem wykonania niniejszej uchwały.
§ 6.
Na podstawie art. 431 §1 Kodeksu spółek handlowych, § 32 ust. 1 i 3 Statutu Banku Polskiej Spółdzielczości S.A., w dotychczasowym
brzmieniu:
1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 133.246.777,00 zł (sto trzydzieści trzy miliony dwieście czterdzieści sześć tysięcy siedemset
siedemdziesiąt siedem złotych) i dzieli się na 133.246.777 (sto trzydzieści trzy miliony dwieście czterdzieści sześć tysięcy siedemset
siedemdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty kaŜda.
3. Akcje będą oznaczone jako seria „A” numerami od 1 do 2.000.000, seria „B” numerami od 1 do 12.000.000, seria „C” numerami od 1
do 4.000.000, seria „D” numerami od 1 do 2.000.000, seria „E” numerami od 1 do 1.865.000, seria „F” numerami od 1 do 1.517.700, seria
„H” numerami od 1 do 74.864.077, seria „I” numerami od 1 do 35.000.000.
otrzymuje brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Banku wynosi nie mniej niŜ 173.246.777,00 (sto siedemdziesiąt trzy miliony dwieście czterdzieści sześć tysięcy
siedemset siedemdziesiąt siedem) złotych i nie więcej niŜ 199.870.165,00 zł (sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset
siedemdziesiąt tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na nie mniej niŜ 173.246.777 (sto siedemdziesiąt trzy miliony dwieście
czterdzieści sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem) akcji i nie więcej niŜ 199.870.165 (sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów
osiemset siedemdziesiąt tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty kaŜda.
3. Akcje będą oznaczone jako seria „A” numerami od 1 do 2.000.000, seria „B” numerami od 1 do 12.000.000, seria „C” numerami od 1
do 4.000.000, seria „D” numerami od 1 do 2.000.000, seria „E” numerami od 1 do 1.865.000, seria „F” numerami od 1 do 1.517.700, seria
„H” numerami od 1 do 74.864.077, seria „I” numerami od 1 do 35.000.000 oraz seria „J” numerami od 1 do nie mniej niŜ 40.000.000 i do
nie więcej niŜ 66.623.388.
§ 7.
Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych, upowaŜnia się Radę Nadzorczą Banku do ustalenia jednolitego tekstu
zmienionego Statutu Spółki.
§ 8.
Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem uzyskania decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w przedmiocie wydania zezwolenia na dokonanie
zmian w Statucie Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. odpowiadającej treści niniejszej Uchwały, z zastrzeŜeniem zmian jakie dla swej
skuteczności wymagają zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.
PowyŜsza uchwała wprowadza równieŜ zmiany w Statucie mające na celu dostosowanie jego postanowień do
wprowadzanego podwyŜszenia kapitału zakładowego.
Zgodnie z przepisami Prawa bankowego, zmiany w Statucie wprowadzane są na podstawie zezwolenia KNF,
które zostało wyraŜone decyzją z dnia 15 kwietnia 2010 roku (DLB/LB/I/700/14/13/10/MG), zezwalająca na
zmianę Statutu w zakresie § 32 ust 1 i 3.
18.3 PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI
Prawa i obowiązki związane z Akcjami są uregulowane przez Ksh, Ustawę o Prawie Bankowym, Ustawę o
Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawę o Ofercie (Publicznej) oraz Statut. Emitent oświadcza, Ŝe na Datę
prospektu nie podjęto uchwał i nie złoŜono wniosków o wpis do Sądu w przedmiocie zmian treści Statutu.
147
18.3.1 Prawo rozporządzania akcjami
Akcjonariuszom Banku przysługuje prawo do rozporządzania ich Akcjami. Prawo rozporządzania Akcjami jest
ograniczone w Statucie Emitenta w ten sposób, Ŝe:
− zbycie Akcji imiennych uzaleŜnione jest od zezwolenia Banku ,
− zezwolenia na zbycie Akcji imiennych udziela Rada Nadzorcza w formie pisemnej pod rygorem
niewaŜności, w terminie 60 dni od dnia doręczenia Bankowi wniosku w tym przedmiocie,
− wniosek o udzielenie zezwolenia na zbycie Akcji imiennych Akcjonariusz składa na adres siedziby Banku,
wskazując nabywcę, liczbę zbywanych Akcji oraz ich serie i numery, a takŜe cenę za jaką Akcje maja być
zbyte,
− Bank udziela zezwolenia na zbycie Akcji imiennych na okres nie dłuŜszy niŜ 12 miesięcy, a po upływie tego
okresu, w przypadku nie dokonania zbycia akcji imiennych, Akcjonariusz jest zobowiązany do ponownego
uzyskania zezwolenia w tym przedmiocie,
− jeŜeli Bank odmawia zezwolenia na zbycie Akcji imiennych, winien w terminie przewidzianym na zajęcie
stanowiska wskazać innego nabywcę spośród podmiotów spełniających warunki określone w Ustawie,
− jeŜeli Bank nie wskaŜe nabywcy w tym terminie, Akcje mogą być zbyte bez ograniczenia.
PowyŜsze odnosić się będzie równieŜ od Akcji Oferowanych.
18.3.2 Prawa akcjonariuszy związane z Walnym Zgromadzeniem
(I)
Zwołanie Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się raz w roku i powinno się ono odbyć w terminie sześciu miesięcy po
upływie kaŜdego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach określonych w Ksh i Statucie, a takŜe gdy
organy Banku lub osoby uprawnione do zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uznają to za
wskazane.
(II)
Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym.
Rada Nadzorcza moŜe zwołać Walne Zgromadzenie w trybie zwyczajnym jeŜeli Zarząd nie zrobił tego w terminie
albo w trybie nadzwyczajnym, jeŜeli zwołanie go uzna za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w
Banku mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego
Zgromadzenia.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą Ŝądać zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Zarząd i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
tego Zgromadzenia. śądanie powinno zostać złoŜone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.
JeŜeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia Ŝądania Zarządowi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy moŜe upowaŜnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy występujących z tym Ŝądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia.
(III)
śądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
JeŜeli Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie, Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą Ŝądać umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad najbliŜszego Walnego Zgromadzenia. śądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niŜ na
czternaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.
śądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku
obrad.
śądanie moŜe zostać złoŜone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później
niŜ na cztery dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad,
wprowadzone na Ŝądanie Akcjonariuszy.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie moŜna powziąć uchwały, chyba Ŝe cały kapitał zakładowy jest
148
reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia
uchwały.
Wszystkie sprawy umieszczone w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd Banku przedstawia Radzie
Nadzorczej i Radzie Zrzeszenia do zaopiniowania.
(IV)
Zgłaszanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą Ŝądać zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
Zgromadzenia.
KaŜdy Akcjonariusz Banku moŜe podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
(V)
Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie
przed terminem Walnego Zgromadzenia.
W ogłoszeniu oznacza się datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.
W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak równieŜ
treść projektowanych zmian. JeŜeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie
moŜe zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych
postanowień Statutu.
Walne Zgromadzenie moŜe być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską,
wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uwaŜa się
za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie moŜe być
wysłane Akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeŜeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na
który zawiadomienie powinno być wysłane.
Walne Zgromadzenie jest waŜne bez względu na liczbę reprezentowanych akcji, z zastrzeŜeniem przypadków
określonych w Ksh.
(VI)
Miejsce Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Banku lub w innym miejscu wyznaczonym przez Zarząd na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
(VII)
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
Akcjonariusze z akcji imiennych mają prawo głosu i uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeŜeli zostali
wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia
(VIII)
Uprzywilejowanie w zakresie dywidendy
Akcje serii od A do F są uprzywilejowane w zakresie dywidendy w ten sposób, Ŝe przypadająca na nie
uprzywilejowanie obowiązuje do momentu uzyskania rekompensaty z tytułu utraconych przychodów 1,35 zł za
akcję, w stosunku do innych akcjonariuszy na dzień połączenia.
(IX)
Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu i sposób wykonywania głosu
Akcjonariusz moŜe wykonywać swoje prawo osobiście albo przez pełnomocnika.
Banki Spółdzielcze, będące Akcjonariuszami Banku, są reprezentowane na Walnym Zgromadzeniu przez
pełnomocnika wybranego przez Radę Nadzorczą w głosowaniu tajnym.
Pełnomocnikiem Akcjonariusza, moŜe być kaŜda osoba fizyczna, nie będąca Członkiem Zarządu, ani
pracownikiem Banku.
Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu winno być wystawione na piśmie, pod rygorem
niewaŜności i dołączone do protokołu.
149
KaŜda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz moŜe głosować odmiennie z
kaŜdej z posiadanych Akcji.
Akcjonariusze banku zrzeszającego, niebędący Bankami Spółdzielczymi zrzeszonymi z Bankiem, na Walnym
Zgromadzeniu nie mogą wykonywać łącznie prawa głosu z więcej niŜ 24% akcji. Ograniczenia, o którym mowa
powyŜej, nie stosuje się do banków zrzeszających.
Akcjonariusz nie moŜe osobiście ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby, głosować przy
podejmowaniu uchwał dotyczących:
− jego odpowiedzialności wobec Banku z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium,
− zwolnienia z zobowiązania wobec Banku,
− sporu pomiędzy nim a Bankiem.
Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne jest obligatoryjne w sprawach osobowych.
Na Ŝądanie chociaŜby jednego z obecnych Akcjonariuszy, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza
głosowanie tajne bez względu na jego przedmiot.
(X)
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących
najistotniejszych spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Banku. Uchwały podejmowane przez Walne
Zgromadzenie zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile Statut lub Ksh nie wymagają większości
kwalifikowanej.
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia naleŜy:
− rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy,
− podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,
− udzielanie członkom organów Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
− powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości ich wynagrodzenia,
− zmiana Statutu,
− podejmowanie uchwał w przedmiocie tworzenia i likwidowania funduszy specjalnych oraz uchwalanie
regulaminów określających gospodarkę tymi funduszami,
− emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
− zatwierdzanie regulaminu działania Rady Nadzorczej,
− uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
− podejmowanie uchwał w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa bankowego lub jego zorganizowanej części
oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
− podejmowanie uchwał w sprawie utworzenia lub likwidacji Oddziałów Regionalnych,
− podejmowanie uchwał w sprawach wniesionych przez Akcjonariuszy, Radę Nadzorczą lub Zarząd Banku,
albo inne podmioty uprawnione, zgodnie z obowiązującymi przepisami i Statutem.
(XI)
Lista Akcjonariuszy
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd,
zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę,
rodzaj i numery Akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłoŜona w lokalu Zarządu przez trzy
dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna moŜe podać adres do doręczeń
zamiast miejsca zamieszkania.
Akcjonariusz moŜe przeglądać listę Akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz Ŝądać odpisu listy za zwrotem kosztów
jego sporządzenia.
(XII)
Prawo Ŝądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego
Zgromadzenia
Akcjonariusz ma prawo Ŝądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie
tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
150
(XIII)
Prawo Ŝądania wydania odpisu sprawozdania finansowego
Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Banku i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania
Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich Ŝądanie, najpóźniej na
piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem
(XIV)
Prawo Ŝądania sprawdzenia listy obecności Akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu
Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby Akcji, które kaŜdy
z nich posiada, i słuŜących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna
być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłoŜona podczas obrad tego Zgromadzenia.
Na wniosek Akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym
Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złoŜoną co
najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
(XV)
Prawo Ŝądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady
Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliŜsze Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi
grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej.
JeŜeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie,
wyborowi podlegają jedynie pozostali Członkowie Rady Nadzorczej.
Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby
reprezentowanych akcji przez liczbę Członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego
Członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych Członków.
Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę Akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z
wyŜej opisanym trybem, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy Akcjonariusze,
których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania
oddzielnymi grupami.
(XVI)
Prawo Ŝądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Banku
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego Ŝądanie
informacji dotyczących Banku, jeŜeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeŜeli mogłoby to wyrządzić szkodę Bankowi, spółce z nim powiązanej
albo spółce lub spółdzielni zaleŜnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub
organizacyjnych przedsiębiorstwa.
Członek Zarządu moŜe odmówić udzielenia informacji, jeŜeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę
jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeŜeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Banku w
miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez Akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
Zarząd moŜe udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, na Ŝądanie zgłoszone w trakcie
Walnego Zgromadzenia, jeŜeli przemawiają za tym waŜne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji
nie później niŜ w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia Ŝądania podczas Walnego Zgromadzenia.
W przypadku zgłoszenia przez Akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji
dotyczących Banku, Zarząd moŜe udzielić Akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń
dotyczących moŜliwego wyrządzenia szkody Bankowi, spółce z nim powiązanej albo spółce lub spółdzielni
zaleŜnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych
przedsiębiorstwa.
W dokumentacji przedkładanej najbliŜszemu Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie informacje
udzielone Akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której
udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliŜszemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować
informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia Ŝądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia, i który
zgłosił sprzeciw do protokołu, moŜe złoŜyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia
151
informacji.
Wniosek do sądu rejestrowego naleŜy złoŜyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na
którym odmówiono udzielenia informacji.
Akcjonariusz moŜe równieŜ złoŜyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Banku do ogłoszenia
informacji udzielonych innemu Akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem.
(XVII)
Prawo Akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie lub stwierdzenie niewaŜności
uchwały Walnego Zgromadzenia
Powództwo o uchylenie uchwały
− uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Banku
lub mająca na celu pokrzywdzenie Akcjonariusza, moŜe być zaskarŜona w drodze wytoczonego przeciwko
Bankowi powództwa o uchylenie uchwały,
− prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje Akcjonariuszowi:
• który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zaŜądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg
głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej),
• bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
• który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego
Zgromadzenia lub teŜ powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
• prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje równieŜ
Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
• powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia naleŜy wnieść w terminie miesiąca od dnia
otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niŜ w terminie sześciu miesięcy od dnia
powzięcia uchwały.
Powództwo o stwierdzenie niewaŜności uchwały
− Akcjonariuszom oraz organom uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały, o których
mowa powyŜej, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko Bankowi powództwa o stwierdzenie niewaŜności
uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą,
− prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął
wiadomość o uchwale, nie później jednak niŜ z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały.
Wniesienie powództwa o uchylenie uchwały albo powództwa o stwierdzenie niewaŜności uchwały, nie
wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy moŜe jednakŜe zawiesić postępowanie rejestrowe po
przeprowadzeniu rozprawy. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały
Walnego Zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanego Banku, moŜe zasądzić od powoda kwotę do
dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenie jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie
wyłącza to moŜliwości dochodzenia przez Bank odszkodowania na zasadach ogólnych.
18.3.3 Prawo do dywidendy
(I)
Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez
biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom.
Stosownie do art. 395 § 2 pkt 2 Ksh, organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie
dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy
i jaką część zysku przeznacza na wypłatę dywidendy. Zarząd przedstawia Zwyczajnemu Walnemu
Zgromadzeniu propozycję podziału zysku zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z art. 395 § 1 Ksh,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, tj. w
przypadku Banku do końca czerwca danego roku.
(II)
Data powstania prawa do dywidendy
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są Akcjonariusze, którym przysługiwały Akcje w dniu
152
powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut moŜe upowaŜnić Walne Zgromadzenie do określenia dnia, według
którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
Dzień dywidendy nie moŜe być wyznaczony później niŜ w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia
uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie wypłaty zysku Akcjonariuszom.
Uchwałę o przesunięciu dnia dywidendy podejmuje się na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. JeŜeli uchwała Walnego
Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.
Bank nie wypłaca Akcjonariuszom odsetek od niepojętych w terminach dywidend.
(III)
Wygaśnięcie prawa do dywidendy
Roszczenie Akcjonariusza wobec Banku o wypłatę dywidendy moŜe być realizowane w terminie dziesięciu lat,
począwszy od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku
Banku do wypłaty Akcjonariuszom. Po upływie tego terminu roszczenie przedawnia się, a Bank moŜe uchylić się
od wypłaty dywidendy, podnosząc zarzut przedawnienia.
W przypadku gdy nabycie Akcji następuje przez
przedsiębiorcę i jest związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą, roszczenie o wypłatę
dywidendy moŜe być realizowane w terminie trzech lat, począwszy od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie
uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku Banku do wypłaty Akcjonariuszom. Po upływie tego terminu
roszczenie przedawnia się, a Bank moŜe uchylić się od wypłaty dywidendy, podnosząc zarzut przedawnienia.
JeŜeli Bank nabędzie Akcje uprzywilejowane w celu ich dalszej odsprzedaŜy, uprzywilejowanie to wygasa w
przypadku odsprzedaŜy tych akcji podmiotowi innemu niŜ bank spółdzielczy.
(IV)
Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwość oraz akumulowany lub
nieakumulowany charakter wypłat
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez
biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom.
Kwota przeznaczona do podziału między Akcjonariuszy nie moŜe przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy,
powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów
zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.
Kwotę tę naleŜy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z Ksh lub Statutem
powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
Wysokość dywidendy z tytułu posiadania jednej Akcji, ustala się przez podzielenie kwoty przeznaczonej do
podziału pomiędzy Akcjonariuszy Banku przez liczbę akcji.
(V)
Zaliczka na poczet planowanej dywidendy
Statut Banku nie przewiduje moŜliwości wypłaty zaliczki na poczet dywidendy.
(VI)
Procedura wypłaty dywidendy
Bank dokonuje wypłaty środków pochodzących z dywidendy bezpośrednio na numery rachunków bankowych
wskazane przez Akcjonariuszy Emitenta.
(VII)
Ograniczenia dla nierezydentów
Przepisy obowiązujące na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej nie ograniczają prawa do dywidendy osób
fizycznych i prawnych będących nierezydentami. Co do zasady przysługują im takie same prawa jak
Akcjonariuszom będącym rezydentami. Od uzyskanych na terytorium Polski przychodów z dywidend pobiera się
zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19% uzyskanego przychodu. NaleŜy jednak wziąć pod uwagę,
iŜ pod względem podatkowym sytuacja prawna nierezydentów zaleŜeć moŜe od stosownych umów
międzynarodowych. W szczególności zastosowanie mogą znaleźć stawki podatku wynikające z właściwej
umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub moŜliwe jest niezapłacenie podatku na terytorium
Rzeczpospolitej Polskiej zgodnie z taką umową, pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych
miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.
153
18.3.4 Prawa związane z likwidacją Banku
Podział między Akcjonariuszy majątku Banku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli,
przeprowadza się w stosunku do dokonanych przez kaŜdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
Podział majątku Banku, o którym mowa powyŜej, nie moŜe nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego
ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
18.3.5 Prawo Poboru
W przypadku podwyŜszenia kapitału zakładowego Banku, Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia
nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji.
PodwyŜszenie kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która wskazuje m.in. dzień,
według którego określa się Akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru),
jeŜeli nie zostali oni tego prawa pozbawieni w całości.
Dzień Prawa Poboru nie moŜe być ustalony później niŜ z upływem trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia
uchwały, a w przypadku spółki publicznej - sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Walne Zgromadzenie moŜe pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części, jeŜeli przemawia
za tym interes Banku:
− uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów,
− pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru akcji moŜe nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w
porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
− Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia Prawa
Poboru oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji bądź sposób jej ustalenia,
− powyŜsze wymogi nie mają zastosowania, gdy:
• uchwała o podwyŜszeniu kapitału stanowi, Ŝe nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję
finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie Akcjonariuszom, celem
umoŜliwienia im wykonania Prawa Poboru na warunkach określonych w uchwale,
• uchwała stanowi, Ŝe nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy Akcjonariusze,
którym słuŜy Prawo Poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.
18.3.6 Umorzenie i zamiana akcji
(I)
Umorzenie akcji
Akcje mogą być umarzane. Umorzenie akcji następuje poprzez obniŜenie kapitału zakładowego Banku.
Umorzenie akcji moŜe być dokonane za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne
następuje na wniosek akcjonariusza, w drodze nabycia przez Bank akcji posiadanych przez wnioskodawcę.
Wniosek o umorzenie akcji składa się w siedzibie Banku, w terminie umoŜliwiającym umieszczenie stosownego
punktu w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w formie pisemnej pod rygorem niewaŜności. Szczegółowe
warunki umorzenia dobrowolnego określa kaŜdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia, wskazująca między
innymi: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia dla akcjonariusza albo uzasadnienie umorzenia
bez wynagrodzenia, termin wypłaty wynagrodzenia, a takŜe sposób obniŜenia kapitału zakładowego (akcyjnego).
Wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych będzie wypłacane, w przypadku jego uchwalenia, wyłącznie z
funduszu na wynagrodzenia z tytułu umarzanych akcji, tworzonego z odpisów z zysku Banku.
Umorzenie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie dobrowolne nie moŜe być dokonane częściej,
niŜ raz w roku obrotowym.
Umorzenie akcji następuje z chwilą obniŜenia kapitału zakładowego, tj. z chwilą wpisu do rejestru nowej
wysokości kapitału zakładowego Banku.
Statut nie przewiduje przymusowego umorzenia akcji Banku.
154
(II)
Zamiana akcji
Zgodnie z przepisem art. 334 § 1 Ksh akcje mogą być imienne lub na okaziciela. Natomiast zgodnie z przepisem
art. 334 § 2 Ksh, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie moŜe być dokonana na Ŝądanie
akcjonariusza, jeŜeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Banku w § 32 ust. 2 stwierdza, iŜ akcje,
z wyłączeniem akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2009 r. o obrocie
instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.) są akcjami imiennymi. ZauwaŜyć naleŜy, iŜ
zgodnie z przepisem art. 28 ustawy Prawo Bankowe akcje banków, z wyłączeniem akcji zdematerializowanych
zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, są akcjami imiennymi. Wskazać zatem
naleŜy, iŜ bez przeprowadzenia dematerializacji akcji, o której mowa w art. 5 ustawie o obrocie instrumentami
finansowymi, nie jest moŜliwa zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela. Dematerializacja akcji Banku
moŜliwa jest wyłącznie na podstawie umowy, której przedmiotem jest rejestracja papierów wartościowych w
depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez KDPW, w odniesieniu do akcji będących przedmiotem
oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenia do alternatywnego
system obrotu (tj. wyłącznie Akcji Oferowanych). Zgodnie z uchwałą o emisji akcji serii J Akcje Oferowane będą
miały postać dokumentu i będą imienne. Emitent nie planuje dematerializacji Akcji Oferowanych z uwagi na fakt,
iŜ nie będą one podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym albo wprowadzeniu wyłącznie do
alternatywnego systemu obrotu.
Statut Emitenta nie przyznaje indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi Ŝadnych uprawnień osobistych.
Z uwagi na fakt, iŜ w Banku występują akcje uprzywilejowane, uchwały o zmianie statutu, obniŜeniu kapitału
zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być
powzięte w drodze oddzielnego głosowania w kaŜdej grupie (rodzaju) akcji. W kaŜdej grupie akcjonariuszy
uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na
walnym zgromadzeniu. W analogiczny sposób podejmowana winna być uchwała o emisji nowych akcji
uprzywilejowanych, które przyznają uprawnienia tego samego rodzaju, jakie słuŜą dotychczasowym akcjom
uprzywilejowanym, albo przyznają inne uprawnienia, mogące naruszyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy
uprzywilejowanych. Statut Emitenta nie przewiduje zniesienia lub ograniczenia związanych z akcjami
poszczególnych rodzajów za odszkodowaniem.
18.3.7 Przymusowy wykup akcji
Walne zgromadzenie moŜe powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji Akcjonariuszy reprezentujących nie
więcej niŜ 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niŜ pięciu Akcjonariuszy,
posiadających łącznie nie mniej niŜ 95% kapitału zakładowego, z których kaŜdy posiada nie mniej niŜ 5%
kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości 95% głosów oddanych. Uchwała o przymusowym wykupie
powinna określać akcje podlegające wykupowi oraz Akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak
równieŜ określać akcje przypadające kaŜdemu z nabywców. Akcjonariusze, którzy mają nabyć akcje i głosowali
za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu.
18.3.8 Przymusowy odkup akcji
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący nie więcej niŜ 5% kapitału zakładowego mogą Ŝądać
umieszczenia w porządku obrad najbliŜszego Walnego Zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały o przymusowym
odkupie ich akcji, przez nie więcej niŜ pięciu Akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niŜ 95% kapitału
zakładowego, z których kaŜdy posiada nie mniej niŜ 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi).
śądanie, o którym mowa powyŜej, naleŜy zgłosić do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym
terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie zgłosili Ŝądania odkupu ich akcji i
chcą być objęci uchwałą o przymusowym odkupie, powinni najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia
porządku obrad Walnego Zgromadzenia zgłosić do Zarządu Ŝądanie odkupu ich akcji. Uchwała o przymusowym
odkupie akcji powinna określać akcje podlegające przymusowemu odkupowi oraz Akcjonariuszy, którzy są
zobowiązani odkupić akcje, jak równieŜ określać akcje przypadające kaŜdemu z nabywców. JeŜeli uchwała nie
określi innego sposobu podziału akcji przypadających kaŜdemu z nabywców Akcjonariusze większościowi są
obowiązani nabyć akcje proporcjonalnie do posiadanych akcji. JeŜeli uchwała o przymusowym odkupie akcji nie
155
zostanie podjęta na Walnym Zgromadzeniu, spółka jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy
mniejszościowych, w terminie 3 miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, w celu umorzenia. Akcjonariusze
większościowi odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji posiadanych
w dniu Walnego Zgromadzenia, na którym miała być podjęta uchwała o przymusowym odkupie akcji. Cena
odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu
finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Akcjonariuszy.
JeŜeli Akcjonariusz lub spółka, uczestniczący w odkupie akcji, nie zgadzają się z ceną odkupu, mogą zwrócić się
do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ich ceny rynkowej, a w jej braku,
godziwej ceny odkupu. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują
wszystkie uprawnienia z akcji.
18.3.9 Obowiązek notyfikacji powstania stosunku dominacji
Zgodnie z definicją zawartą w Ksh, spółka jest spółką dominująca, gdy:
− dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na Zgromadzeniu Wspólników albo na Walnym
Zgromadzeniu, takŜe jako zastawnik albo uŜytkownik, bądź w Zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki
zaleŜnej), takŜe na podstawie porozumień z innymi osobami,
− jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości Członków Zarządu innej spółki kapitałowej
(spółki zaleŜnej) albo spółdzielni (spółdzielni zaleŜnej), takŜe na podstawie porozumień z innymi osobami,
− jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości Członków Rady Nadzorczej innej spółki
kapitałowej (spółki zaleŜnej) albo spółdzielni (spółdzielni zaleŜnej), takŜe na podstawie porozumień z innymi
osobami,
− Członkowie jej Zarządu stanowią więcej niŜ połowę Członków Zarządu innej spółki kapitałowej (spółki
zaleŜnej) albo spółdzielni (spółdzielni zaleŜnej),
− dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zaleŜnej albo na Walnym
Zgromadzeniu spółdzielni zaleŜnej, takŜe na podstawie porozumień z innymi osobami,
− wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zaleŜnej albo spółdzielni zaleŜnej, w
szczególności na podstawie umów o zarządzanie lub przekazywanie zysku przez spółkę zaleŜną,
− Akcjonariusz będący spółką dominująca ma obowiązek zawiadomić Bank, będący spółką kapitałową zaleŜną,
o powstaniu stosunku dominacji, w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem
zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji reprezentujących więcej niŜ 33% kapitału zakładowego Banku,
− uchwała Walnego Zgromadzenia, powzięta z naruszeniem powyŜszego przepisu, jest niewaŜna, chyba Ŝe
spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów niewaŜnych,
− Akcjonariusz, członek Zarządu albo Rady Nadzorczej moŜe Ŝądać, aby spółka handlowa, która jest
Akcjonariuszem Banku, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zaleŜności wobec
Banku lub spółki handlowej albo spółdzielni będącej Akcjonariuszem Banku. Uprawniony moŜe Ŝądać równieŜ
ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w Banku, w tym takŜe jako zastawnik,
uŜytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. śądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi
powinny być złoŜone na piśmie,
− odpowiedzi na pytania określone powyŜej, naleŜy udzielić uprawnionemu zadającemu pytanie oraz Bankowi
w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania Ŝądania. JeŜeli Ŝądanie udzielenia odpowiedzi doszło do
adresata później niŜ na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano Walne Zgromadzenie, bieg terminu do
jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się Walne Zgromadzenie.
Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka
handlowa nie moŜe wykonywać praw z posiadanych Akcji,
− w przypadku ustania stosunku dominacji, powyŜsze przepisy stosuje się odpowiednio.
156
18.3.10 Obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem akcji Banku
(I)
Obowiązek uzyskania zgody KNF na przekroczenie ogólnej liczby głosów w Walnym
Zgromadzeniu
Zgodnie z przepisami Prawa bankowego, osoba zamierzająca bezpośrednio lub pośrednio objąć lub nabyć akcje
Banku jest obowiązana wystąpić kaŜdorazowo z wnioskiem o wydanie przez KNF zezwolenia na wykonywanie
prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, jeŜeli w wyniku objęcia lub nabycia akcji osiągnęłaby lub przekroczyłaby
próg 10%, 20%, 25%, 33%, 50%, 66% i 75% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku gdy Statut
przewiduje uprzywilejowanie lub ograniczenie akcji co do prawa głosu, wniosek powinien równieŜ dotyczyć
wydania zezwolenia na udział w kapitale zakładowym w wysokości odpowiadającej wielkościom określonym w
zdaniu pierwszym i odpowiadającej mu liczbie głosów bez przywilejów i ograniczeń.
Obowiązek uzyskania zezwolenia, o którym mowa powyŜej, dotyczy takŜe:
− osoby, która po uzyskaniu zezwolenia KNF na wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu na
poziomie określonym w zezwoleniu, w wyniku zbycia akcji lub z innej przyczyny, utraciła prawo do
wykonywania prawa głosu na tym poziomie,
− zastawnika i uŜytkownika akcji, jeŜeli zgodnie z art. 340 § 1 Kodeksu spółek handlowych są oni uprawnieni do
wykonywania prawa głosu z akcji,
− sytuacji, gdy następuje zmiana w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu w wyniku zmiany Statutu lub w
wyniku wygaśnięcia uprzywilejowania Akcji.
W przypadku, gdy zezwolenie dotyczy podmiotu dominującego obejmującego lub nabywającego akcje
pośrednio, obejmuje ono takŜe podmioty zaleŜne, w tym podmiot obejmujący lub nabywający akcje
bezpośrednio.
Bezskuteczne jest wykonywanie prawa głosu z akcji Banku będących przedmiotem czynności prawnej lub
innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu, jeŜeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem powyŜszych
obowiązków.
(II)
Obowiązek powiadomienia Banku o przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu
Osoba, która objęła lub nabyła akcje Banku, jest kaŜdorazowo obowiązana niezwłocznie powiadomić o tym
Bank, którego akcje nabyła lub objęła, jeŜeli stanowią one wraz z akcjami objętymi lub nabytymi wcześniej pakiet
powodujący osiągnięcie lub przekroczenie progu 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50%, 66% i 75% głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
Bank przesyła do KNF powiadomienie w terminie 14 dni od daty jego otrzymania. W przypadku, gdy Statut
przewiduje uprzywilejowanie lub ograniczenie akcji co do prawa głosu, powiadomienie powinno równieŜ dotyczyć
udziału w kapitale zakładowym w wysokości określonej w zdaniu pierwszym i odpowiadającej mu liczbie głosów
bez przywilejów i ograniczeń.
Obowiązek powiadomienia dotyczy takŜe sytuacji, gdy następuje zmiana w liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu w wyniku zmiany Statutu lub w wyniku wygaśnięcia uprzywilejowania Akcji oraz nabycia i zbycia
obligacji zamiennych na Akcje Banku, kwitów depozytowych, a takŜe innych papierów wartościowych, z których
wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji Banku.
(III)
Obowiązek powiadomienia KNF o zbyciu pakietu Akcji Banku
Osoba zamierzająca zbyć pakiet akcji uprawniający do wykonywania ponad 10% głosów na Walnym
Zgromadzeniu albo w wyniku zbycia, wskutek którego pozostający w jej posiadaniu pakiet akcji będzie uprawniał
do wykonywania mniej niŜ 10%, 20%, 25%, 33%, 50%, 66% i 75% głosów na Walnym Zgromadzeniu - jest
obowiązana powiadomić o swoim zamiarze KNF.
PowyŜszy obowiązek stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia i zbycia obligacji zamiennych na akcje
157
Banku, kwitów depozytowych, oraz innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek
nabycia akcji Banku.
18.3.11 Regulacje antymonopolowe
Zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi UOKiK, jeŜeli:
− łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym
rok zgłoszenia przekracza równowartość 1 000 000 000 euro, lub
− łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku
obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50 000 000 euro,
− obrót obejmuje zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych
przedsiębiorców naleŜących do grup kapitałowych, do których naleŜą przedsiębiorcy bezpośrednio
uczestniczący w koncentracji,
− obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru:
• połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców,
• przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek
inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez
jednego lub więcej przedsiębiorców,
• utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy,
• nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części
przedsiębiorstwa), jeŜeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych
poprzedzających
zgłoszenie
przekroczył
na
terytorium
Rzeczypospolitej
Polskiej
równowartość 10 000 000 euro.
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:
− jeŜeli łączny obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejecie kontroli oraz jego spółek zaleŜnych, nie
przekroczył na terytorium RP w Ŝadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie, równowartości
10 000 000 euro,
− polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich
odsprzedaŜy, jeŜeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy
rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, Ŝe odsprzedaŜ ta
nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz Ŝe
− instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
− wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaŜy całości lub części przedsiębiorstwa, jego
majątku lub tych akcji albo udziałów
− polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębi orcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia
wierzytelności, pod warunkiem Ŝe nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem
prawa do ich sprzedaŜy,
− następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć
kontrolę jest konkurentem albo naleŜy do grupy kapitałowej, do której naleŜą konkurenci przedsiębiorcy
przejmowanego,
− przedsiębiorców naleŜących do tej samej grupy kapitałowej.
Przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania
koncentracji do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna
zostać wydana. Czynność prawna, na podstawie której ma nastąpić koncentracja, moŜe być dokonana pod
warunkiem wydania przez Prezesa UOKiK, w drodze decyzji, zgody na dokonanie koncentracji lub upływu
terminów przewidzianych na jej wydanie. Nie stanowi naruszenia tego obowiązku, realizacja publicznej oferty
kupna lub zamiany akcji, zgłoszonej Prezesowi UOKiK, jeŜeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego
z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla
zapobieŜenia powaŜnej szkodzie, jaka moŜe powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji.
Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na
158
rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na
rynku.
Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają takŜe z regulacji zawartych w
Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji
przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji).
Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze
wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają
określone progi obrotu towarami i usługami.
Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany
struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji
Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:
− zawarciu umowy,
− ogłoszeniu publicznej oferty, lub
− przejęciu większościowego udziału.
Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji moŜna równieŜ
dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o
wymiarze wspólnotowym.
Zawiadomienie Komisji słuŜy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw
posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach:
− gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niŜ 5
miliardów euro, oraz
− gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską kaŜdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 250 milionów euro, chyba Ŝe kaŜde z przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niŜ dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na
Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim.
Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy równieŜ w przypadku, gdy;
− łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 2,5
miliarda euro,
− w kaŜdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 100 milionów euro,
− w kaŜdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch
przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz
− łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, kaŜdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 100 milionów euro, chyba Ŝe kaŜde z przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niŜ dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na
Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.
159
19.
OGRANICZENIA MOśLIWOŚCI NABYCIA AKCJI OFEROWANYCH
Prospekt został sporządzony wyłącznie na potrzeby realizacji uprawnień akcjonariuszy Emitenta, wynikających z
przysługującego im zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia
Emitenta Prawa Poboru i odbywa się w drodze Oferty Publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o Ofercie
Publicznej na terytorium Polski.
Poza granicami Polski promocja niniejszej Oferty nie będzie przeprowadzana. Bank lub podmioty zaangaŜowane
w niniejszą Ofertę nie wyrazili ani nie wyraŜają zgody na przeprowadzenie jakiejkolwiek oferty akcji serii J
Emitenta w drodze oferty publicznej w Polsce w inny sposób niŜ na podstawie Prospektu, za pośrednictwem
jakiegokolwiek innego pośrednika finansowego oraz nie podejmowali i nie będą podejmować w Ŝadnej
jurysdykcji poza Polską jakichkolwiek działań, które miały by na celu umoŜliwienie przeprowadzenia Oferty
Publicznej akcji serii J Emitenta. Bank lub podmioty zaangaŜowane w niniejszą Ofertę nie są i nie będą
odpowiedzialne za posiadanie lub rozpowszechnianie Prospektu, bądź jakiegokolwiek innego materiału
ofertowego dotyczącego Banku, Prawa Poboru lub akcji serii J Emitenta w Ŝadnej jurysdykcji innej niŜ Polska. W
związku z tym Prawo Poboru lub akcje serii J Banku nie mogą być przedmiotem bezpośredniej lub pośredniej
oferty lub sprzedaŜy, a Prospekt nie moŜe być rozpowszechniany ani publikowany na lub z terytorium
jakiegokolwiek kraju lub jurysdykcji, inaczej niŜ z zachowaniem wszelkich stosownych zasad i regulacji
właściwych dla danego kraju lub jurysdykcji.
160
20.
OTOCZENIE RYNKOWE I PRAWNE
20.1
OTOCZENIE RYNKOWE
20.1.1 Polski sektor bankowy
Według danych opublikowanych przez KNF na koniec grudnia 2010 r. na polskim rynku działały 645 banki, w
tym: 49 banków komercyjnych, 20 oddziałów instytucji kredytowych i 576 banków spółdzielczych. PoniŜsza
tabela przedstawia informacje o liczbie banków i oddziałów instytucji kredytowych prowadzących działalność
operacyjną.
2010
2009
2008
Zmiana
31.12.2010/
31.12.2009
2007
Zmiana
31.12.2010/
31.12.2007
645
643
649
645
2
0
- banki komercyjne
49
49
52
50
0
-1
- oddziały instytucji kredytowych
20
18
18
14
2
6
- banki spółdzielcze
576
576
579
581
Źródło: KNF - Raport o sytuacji banków w 2009 r. oraz Dane miesięczne o rynku bankowym grudzień 2010
0
-5
Banki razem, w tym (szt.):
-0,9 pp.
-0,1 pp.
0,5 pp.
-1,1 pp.
0,5 pp.
-0,4 pp.
0,9 pp.
-0,4 pp.
1,3 pp.
-0,1 pp.
1,7 pp.
1,2 pp.
1,3 pp.
W okresie od 31 grudnia 2007 r. do 31 grudnia 2010 nie nastąpiły istotne zmiany w ilości ogółem działających
podmiotów bankowych. Przesunięcia następowały pomiędzy grupami. Grupa banków komercyjnych i
spółdzielczych zmniejszyła się odpowiednio o 1 i 5 podmiotów, a ilość oddziałów instytucji kredytowych wzrosła
o 6. Zmiany ilościowe widoczne są równieŜ w udziale tych grup w aktywach sektora bankowego.
Udział poszczególnych grup banków w sumie bilansowej sektora bankowego na koniec grudnia 2010 r. był
następujący: 89,2% - banki komercyjne, 4,7% - oddziały instytucji kredytowych, 6,1% - banki spółdzielcze. W
okresie od 31.12.2007 r. do 31.12.2010 r. nastąpiło obniŜenie udziału banków komercyjnych i banków
spółdzielczych o odpowiednio 0,4 pp. i 0,1 pp. oraz wzrost udziału oddziałów instytucji kredytowych o 0,5 pp.
Banki komercyjne udzieliły 89,4% kredytów dla przedsiębiorstw i gospodarstw domowych, oddziały instytucji
kredytowych – 4,9%, a banki spółdzielcze – 5,6%. W okresie od 31.12.2007 r. do 31.12.2010 r. nastąpiło
obniŜenie udziału banków komercyjnych o 0,4 pp. i banków spółdzielczych o 0,9 pp. oraz wzrost udziału
oddziałów instytucji kredytowych o 1,3 pp. W przypadku depozytów pozyskanych od przedsiębiorstw i
gospodarstw domowych, udział banków komercyjnych wynosił – 88,3%, oddziałów instytucji kredytowych –
3,1%, a banków spółdzielczych – 8,6%. W okresie od 31.12.2007 r. do 31.12.2010 r. nastąpiło obniŜenie udziału
banków komercyjnych o 1,1 pp. i banków spółdzielczych o 0,1 pp. oraz wzrost udziału oddziałów instytucji
kredytowych o 1,2 pp. (źródło KNF: - Raport o sytuacji banków w 2009 r. oraz Dane miesięczne o rynku
bankowym grudzień 2010).
PoniŜszy wykres przedstawia zmianę udziału poszczególnych grup banków w sumie bilansowej, kredytach
gospodarstw domowych i przedsiębiorstw oraz depozytów gospodarstw domowych i przedsiębiorstw w okresie
od 31.12.2007 r. do 31.12.2010 r.
0,1 pp.
-0,3 pp.
-0,7 pp.
-1,1 pp.
banki komercyjne
Suma bilansowa
oddziały instytucji
kredytowych
Kredyty
banki spółdzielcze
Depozyty
161
Według stanu na 30 września 2010 r. zatrudnienie w sektorze bankowym wynosiło 177 985 osób i wzrosło w
porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2007 r. o 10 858 osób, tj. o 6,5%. W grupie banków komercyjnych
zatrudnienie wzrosło o 5 673 osoby, a w oddziałach instytucji kredytowych i bankach spółdzielczych o
odpowiednio 2 350 i 2 835 osób. Zmiany w poziomie zatrudnienia nie przełoŜyły się wprost proporcjonalnie na
liczbę funkcjonujących placówek bankowych. W opisywanym okresie wzrosła łączna liczba placówek bankowych
o 1 215, w tym o 651 w bankach komercyjnych, o 375 w bankach spółdzielczych i o 189 w oddziałach instytucji
kredytowych.
PoniŜsza tabela przedstawia informacje o liczbie placówek bankowych i zatrudnieniu.
Na dzień
30 września
2010
2009
2008
Zmiana
30.09.2010/
31.12.2007
2007
Liczba zatrudnionych (w osobach)
177 985
174 567
181 191
167 127
6,5%
- banki komercyjne
139 397
138 094
145 406
133 724
4,2%
5 650
4 751
4 610
3 300
71,2%
32 938
31 722
31 175
30 103
9,4%
Liczba placówek bankowych (szt.)
14 693
14 445
14 678
13 478
9,0%
9 931
9 829
10 237
9 280
7,0%
- banki komercyjne
373
242
236
184
102,7%
4 389
4 374
4 205
4 014
9,3%
Źródło: KNF - Raport o sytuacji banków w 2009 r. oraz Sektor Bankowy – podstawowe dane 09/2010
20.1.2 Sytuacja finansowa sektora bankowego
W poniŜszej tabeli przedstawiono łączną wartość sumy bilansowej oraz depozytów i kredytów udzielonych
sektorowi niefinansowemu (gospodarstwa domowe i przedsiębiorstwa).
2010
2009
2008
2007
Zmiana
31.12.2010/
31.12.2009
Zmiana
31.12.2010/
31.12.2007
w mln zł
Suma bilansowa
1 158 004
1 057 375
1 039 085
795 362
9,5%
45,6%
Depozyty
605 158
552 807
479 860
407 208
9,5%
48,6%
- gospodarstwa domowe
422 374
387 681
330 762
262 400
8,9%
61,0%
- przedsiębiorstwa
182 783
165 126
149 099
144 809
10,7%
26,2%
Kredyty
695 092
638 493
591 140
425 926
8,9%
63,2%
- gospodarstwa domowe
475 440
416 413
368 578
254 210
14,2%
87,0%
- przedsiębiorstwa
219 652
222 080
222 562
171 716
-1,1%
27,9%
Na dzień 31 grudnia 2010 r. suma bilansowa sektora bankowego wynosiła 1 158,0 mld zł. W porównaniu ze
stanem na 31 grudnia 2009 r. i na 31 grudnia 2007 r. sektor bankowy zanotował wzrost sumy bilansowej o
odpowiednio 9,5% i 45,6%. Podobnie kształtowały się dwa główne filary sumy bilansowej sektora bankowego.
W okresie dwunastu miesięcy 2010 r. poziom kredytów wzrósł o 8,9%, natomiast w okresie od 31.12.2007 r. do
31.12.2010 r. wzrost ten wyniósł 63,2%. W obu analizowanych okresach najdynamiczniej rozwijała się akcja
kredytowa skierowana do gospodarstw domowych, a wolumen kredytów udzielonych temu sektorowi wzrósł o
odpowiednio 14,2% i 87,0%. Wzrost kredytów dla przedsiębiorstw był istotnie niŜszy, a w okresie 12 miesięcy
2010 r. nastąpiło obniŜenie wolumenu kredytów tego sektora o 1,1%.
Dynamiczny rozwój akcji kredytowej skierowanej do gospodarstw domowych był przede wszystkim stymulowany
duŜym popytem na kredyty mieszkaniowe.
W poniŜszej tabeli przedstawiono zmiany wartości kredytów mieszkaniowych.
2010
2009
2008
2007
193 986
117 728
Zmiana
31.12.2010/
31.12.2009
Zmiana
31.12.2010/
31.12.2007
w mln zł
Kredyty mieszkaniowe
267 506
217 762
162
22,8%
127,2%
- złotowe
- walutowe
98 223
75 640
59 079
52 596
29,9%
86,8%
169 283
142 123
134 907
65 132
19,1%
159,9%
Wzrost wolumenu kredytów mieszkaniowych w okresie od 31.12.20107 r. do 31.12.2010 r. ukształtował się na
poziomie 127,2%. NajwyŜszą dynamiką charakteryzował się rok 2008 (64,8%), aby w roku 2009 spowolnić do
12,3% i ponownie przyspieszyć do 22,8% w okresie 12 miesięcy 2010 r. Szczególnie niestabilna była dynamika
walutowych kredytów mieszkaniowych, która w roku 2008 wyniosła 107,1%, w roku 2009 - 5,3% i w okresie 12
miesięcy 2010 r. – 19,1%
Na koniec 2010 r. wartość pozyskanych depozytów w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2009 r. i 31 grudnia
2007 r. wzrosła odpowiednio o 9,5% i 48,6%. Podobnie jak w przypadku kredytów, w okresie od 31.grudnia
2007 r. do 31 grudnia 2010 r. bardziej dynamicznie pozyskiwane były depozyty od gospodarstw domowych
(wzrost 61,0%) niŜ depozyty od przedsiębiorstw (wzrost o 26,2%). Jednak w okresie 12 miesięcy 2010 r.
nastąpiło odwrócenie tej tendencji i depozyty przedsiębiorstw wzrosły o 1,7 pp. szybciej niŜ depozyty
gospodarstw domowych.
Zysk netto sektora bankowego za rok 2010, ukształtował się na poziomie 11,7 mld zł i był wyŜszy o 40,9% od
uzyskanego w roku 2009.
PoniŜsza tabela przedstawia wyniki finansowe sektora bankowego.
2010
2009
2008
2007
Zmiana
31.12.2010/
31.12.2009
Zmiana
31.12.2010/
31.12.2007
w mln zł
30 838
26 376
30 089
24 339
16,9%
26,7%
Wynik z działalności bankowej
53 092
49 608
48 311
41 417
7,0%
28,2%
Odpisy akt. z tytułu utraty
wartości
Zysk netto
25 526
24 814
24 850
21 772
2,9%
17,2%
11 116
12 290
5 323
1 713
-9,6%
548,9%
11 670
8 282
13 658
13 642
40,9%
-14,5%
WyŜszy zysk netto został uzyskany w efekcie poprawy wyniku z tytułu odsetek o 16,9%, przy wzroście kosztów
działania o jedynie 2,9%. WyŜszy wynik odsetkowy uzyskany został przede wszystkim dzięki obniŜeniu o 9,7%
kosztów odsetkowych w związku z postępującą stabilizacją sytuacji w sektorze finansowym i zakończeniem tzw.
„wojny depozytowej”. Równolegle banki podjęły działania oszczędnościowe, utrzymując koszty działania na
podobnym poziomie, głównie poprzez racjonalizację zatrudnienia (wzrost zatrudnienia w tym okresie wyniósł
1,3%). W konsekwencji wynik finansowy sektora bankowego po istotnym spadku w 2009 r. (o 39,4% w stosunku
do roku 2008), w roku 2010 był wyŜszy o 40,9% niŜ w roku 2009. Jedną z głównych przyczyn istotnego spadku
zysku netto sektora bankowego w roku 2009 był wzrost odpisów aktualizacyjnych z tytułu utraty wartości,
spowodowany wyraźnym pogorszeniem się jakości kredytów. RównieŜ w roku 2010, mimo zmniejszenia skali
wzrostu odpisów aktualizacyjnych, jakość portfela kredytowego uległa dalszemu pogorszeniu.
PoniŜszy wykres przedstawia udział kredytów zagroŜonych (z utratą wartości) w kredytach ogółem gospodarstw
domowych i przedsiębiorstw.
14,0%
12,3%
11,7%
12,0%
10,0%
7,2%
8,0%
6,2%
5,5%
6,0%
3,5%
4,0%
2,0%
Przedsiębiorstwa
2008
Gospodarstwa domowe
2009
163
2010
Portfel kredytów zagroŜonych przedsiębiorstw i gospodarstw domowych zwiększył się w okresie od 31.12.2008
r. do 31.12.2009 r. o odpowiednio 82,3% i 73,9%, a ich udział w kredytach ogółem wzrósł o odpowiednio 5,5 pp. i
2,0 pp. Tak duŜy wzrost wolumenu kredytów zagroŜonych był przede wszystkim spowodowany pogorszeniem
sytuacji finansowej części klientów na skutek spowolnienia gospodarczego oraz nadmierną ekspansją kredytową
w poprzednich okresach, połączoną z błędami w zarządzaniu ryzykiem. W roku 2010 jakość portfela
kredytowego tych sektorów uległa dalszemu pogorszeniu o odpowiednio o 0,7 pp. i 1,2 pp.
W roku 2010 oprócz istotnej poprawy wyników finansowych, do pozytywnych zjawisk naleŜy równieŜ zaliczyć
dobrą sytuacje kapitałową i w konsekwencji wzrost poziomu adekwatności kapitałowej sektora bankowego.
Podstawowy wskaźnik adekwatności kapitałowej – współczynnik wypłacalności na dzień 31 grudnia 2010 r.
wyniósł 13,81% wobec 13,29% i 11,20% odpowiednio na koniec 2009 r. i koniec 2008 r.
PoniŜsza tabela przedstawia informacje dotyczące adekwatności kapitałowej sektora bankowego.
2010
2009
2008
2007
Zmiana
31.12.2010/
31.12.2009
Zmiana
31.12.2010/
31.12.2007
w mln zł
Fundusze własne, w tym:
100 548
90 062
77 569
61 765
11,6%
62,8%
- fundusze podstawowe
98 157
86 382
74 346
60 003
13,6%
63,6%
- fundusze uzupełniające
Całkowity wymóg kapitałowy, w
tym:
- z tytułu ryzyka kredytowego
11 391
9 914
8 542
5 742
14,9%
98,4%
58 242
54 220
55 537
40 725
7,4%
43,0%
50 843
47 307
48 537
38 552
7,5%
- z tytułu ryzyka operacyjnego
6 307
5 963
5 712
13,81%
13,29%
11,20%
Współczynnik wypłacalności
-
5,8%
12,10%
0,52 pp.
31,9%
1,71 pp.
W roku 2010 sektor bankowy zwiększył fundusze własne o 11,6%, w tym fundusze podstawowe o 13,6%, przy
jednoczesnym wzroście całkowitego wymogu kapitałowego o 7,4%, w tym wymogu kapitałowego z tytułu ryzyka
kredytowego o 7,5%. Głównym źródłem pozyskania kapitałów w latach 2009-2010 była akumulacja
przewaŜającej części wypracowanego zysku netto, emisja akcji i sprzedaŜ udziałów oraz pozyskanie
zobowiązań podporządkowanych. Równocześnie ze względu na niską dynamikę akcji kredytowej oraz zmiany w
strukturze aktywów (istotne zmniejszenie zaangaŜowania w aktywa sektora finansowego, przy jednoczesnym
wzroście inwestycji w bony pienięŜne NBP i papiery skarbowe) spowodowały nieznaczny wzrost wymogu
kapitałowego z tytułu ryzyka kredytowego i w konsekwencji podniesienie współczynnika wypłacalności o 0,52
p.p.
20.1.3 Bank na tle banków zrzeszających
Na Datę Prospektu, w polskim sektorze bankowości spółdzielczej funkcjonowało 576 banków spółdzielczych
zrzeszonych w trzech zrzeszeniach: Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. – 3597 banków, Gospodarczym Banku
Wielkopolskim S.A. – 150 banków, Mazowieckim Banku Regionalnym S.A. – 66 banków oraz jeden bank nie
zrzeszony. Działalność trzech banków zrzeszających opiera się na zasadzie realizowania dwóch
komplementarnych funkcji – zrzeszeniowej i komercyjnej.
PoniŜsza tabela przedstawia informację dotyczące udziału Banku w wybranych pozycjach bilansu banków zrzeszających.
2009
2008
Zmiana
31.12.2009/
31.12.2008
2007
Suma bilansowa
60,4%
58,3%
56,5%
56,6%
56,0%
52,3%
0,6 pp.
74,6%
79,6%
78,7%
-5,0 pp.
7
2,1 pp.
W grudniu 2010 r. Bank podpisał Umowy Zrzeszenia z dziewięcioma bankami spółdzielczymi, zrzeszonymi obecnie z Mazowieckim
Bankiem Regionalnym S.A. Umowy te wejdą w Ŝycie w przypadku jednego banku spółdzielczego z dniem 01.06.2011 r. oraz w przypadku
ośmiu banków spółdzielczych z dniem 01.07.2011 r.
164
Fundusze własne
51,6%
54,9%
50,5%
-3,3 pp.
Wynik finansowy netto
69,7%
67,9%*
60,8%
1,8 pp.
*Udział bez uwzględnienia straty netto zanotowanej przez jeden z banków spółdzielczych.
Źródło: Raporty roczne Banku BPS S.A., GBW S.A. oraz MR Banku S.A.
Udział sumy bilansowej Banku na koniec roku 2009 w łącznej sumie bilansowej wszystkich banków
zrzeszających wyniósł 60,4%, udział w naleŜnościach i zobowiązaniach podmiotów niefinansowych odpowiednio
56,6% i 74,6%, a udział w funduszach własnych i zysku netto odpowiednio 51,6% i 69,7%. W okresie 12
miesięcy 2009 r. wzrósł udział Banku w sumie bilansowej o 2,1 pp., w naleŜnościach podmiotów niefinansowych
o 0,6 pp., oraz w wyniku finansowym netto o 1,8 pp. Równocześnie na koniec 2009 r. podstawowe wskaźniki
sprawności działania (ROA, ROE) w Banku ukształtowały się na poziomie korzystniejszym niŜ w pozostałych
bankach zrzeszających.
20.2
TENDENCJE W POLSKIM SEKTORZE BANKOWYM
20.2.1 Otoczenie makroekonomiczne
Po istotnym spowolnieniu tempa rozwoju gospodarczego w roku 2009, gdy wzrost PKB osiągnął poziom 1,7%, w
2010 r. odnotowano przyspieszenie tempa wzrostu gospodarczego do 3,8%. (źródło GUS: Produkt krajowy
brutto w 2010 r. - szacunek wstępny). Rok 2011 powinien przynieść dalszą poprawę kondycji polskiej gospodarki
i wzrost tempa rozwoju gospodarczego. Przewidywany wzrost PKB w roku 2011 powinien kształtować się w
granicach 3,5% - 4,3% (źródło: Raport o inflacji – październik 2010 Narodowy Bank Polski i Projekt budŜetu
państwa na 2011 r.). Głównym czynnikiem wzrostu gospodarczego powinien być popyt krajowy, a zasadniczymi
jego elementami będą inwestycje infrastrukturalne stymulowane środkami z Unii Europejskiej i odbudowa
zapasów przez przedsiębiorstwa po okresie intensywnego ich wykorzystania w fazie spowolnienia
gospodarczego. Problemem moŜe być ograniczony wzrost konsumpcji indywidualnej wynikający z sytuacji na
rynku pracy. Pomimo powolnej odbudowy popytu na pracę, liczba bezrobotnych zarejestrowanych w urzędach
pracy na koniec 2010 r. była wyŜsza o 62 tys. osób od notowanej na koniec 2009 r., a stopa bezrobocia
ukształtowała się na poziomie 12,3%. Przewidywania na przyszłość są jednak korzystne – na zakończenie
2011 r. stopa bezrobocia ma spaść do poziomu jednocyfrowego (w projekcie ustawy budŜetowej przyjęto, Ŝe w
grudniu 2011 r. wskaźnik spadnie do poziomu 9,9 %). NaleŜy równieŜ oczekiwać, Ŝe w skutek oŜywienia
gospodarczego w Polsce i na świecie kontrybucja eksportu netto będzie ujemna.
Wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych mierzony wskaźnikiem inflacji w styczniu 2011 r. przekroczył o 1,3
p.p. poziom celu inflacyjnego NBP (2,5% r/r). MoŜna jednak zakładać, Ŝe w drugiej połowie 2011 r. roczne tempo
wzrostu cen spowolni. W skutek rosnącego ryzyka ukształtowania się inflacji powyŜej celu inflacyjnego w
średnim terminie RPP zdecydowała się na podwyŜszenie stóp procentowych o 0,25 pp. w styczniu br. Większość
członków Rady uznała, Ŝe jest to początek cyklu zacieśniania polityki pienięŜnej.
20.2.2 Działalność depozytowa
W roku 2011 tempo wzrostu depozytów gospodarstw domowych w porównaniu z dynamiką notowaną w roku
2010 (8,9%) powinno się nieznacznie poprawić, przekraczając poziom 10%. (źródło: KNF Dane miesięczne o
rynku bankowym grudzień 2010). Głównym czynnikiem wzmacniającym dynamikę pozyskiwania środków od
tego sektora będzie lepsza sytuacja na rynku pracy, choć wzrost zainteresowania alternatywnymi sposobami
oszczędzania nie pozwoli na pozyskanie przez banki znacząco większych wolumenów depozytów tego sektora.
Realny fundusz płac, dopiero wraz z sezonowym wzrostem zatrudnienia obserwowanym na wiosnę 2010 r.,
osiągnął wartości dodatnie, a spadające oprocentowanie nowych umów depozytowych dla gospodarstw
domowych (średnio w grudniu 2010 r. 3,6% wobec 4,0% w analogicznym okresie 2009 r.), zachęca do
poszukiwania alternatywnych moŜliwości inwestowania oszczędności. (źródło: „Statystyka stóp procentowych”,
NBP, Warszawa, 2010 r.). Znaczącą konkurencją dla banków ponownie stały się fundusze inwestycyjne - saldo
wpłat i umorzeń w okresie 12 miesięcy 2010 r. wyniosło 9,4 mld zł czyli prawie czterokrotnie więcej niŜ w
analogicznym okresie 2009 r. (źródło: „SprzedaŜ i umorzenia w krajowych funduszach inwestycyjnych”,
AnalizyOnline, Warszawa, styczeń 2011 r.). MoŜna równieŜ zakładać, iŜ kontynuacja tych trendów moŜe
ponownie, w najbliŜszych miesiącach, zaostrzyć rywalizację o depozyty bankowe.
165
Notowana od sierpnia 2010 r. dodatnia dynamika depozytów przedsiębiorstw, potwierdza tendencje sukcesywnej
odbudowy wolumenu depozytów tego sektora. Według danych KNF (źródło: KNF Dane miesięczne o rynku
bankowym grudzień 2010), w okresie całego roku 2010 nastąpił wzrost wolumenu depozytów przedsiębiorstw o
10,7%, podobnie jak w analogicznym okresie roku 2009. Było to spowodowane z jednej strony poprawą sytuacji
finansowej. Wynik finansowy brutto przedsiębiorstw w okresie pierwszych trzech kwartałów 2010 r. wyniósł 81,1
mld zł wobec 73,0 mld zł przed rokiem. Wynik finansowy netto wyniósł 67,5 mld zł i był wyŜszy o 12,5% niŜ w
okresie styczeń-wrzesień 2009 r. (źródło: „Wyniki finansowe przedsiębiorstw niefinansowych w okresie I-IX 2010
roku”, GUS, Warszawa, 2010 r.). Z drugiej strony znacząco niŜszą niŜ w latach 2007-2008 skłonnością do
rozpoczynania nowych inwestycji. Spadek inwestycji w roku 2009 wyniósł 1,1%, aby w roku 2010 obniŜyć się o
dalsze 2,0%. (Źródło: GUS Produkt krajowy brutto w 2010 r. - szacunek wstępny).
20.2.3 Działalność kredytowa
WciąŜ wysokie ryzyko kredytowe, niepewna sytuacja w zakresie popytu konsumpcyjnego i ostroŜne podejście
przedsiębiorstw do inwestycji w dalszym ciągu nie pozwalają na dynamiczny rozwój akcji kredytowej w sektorze
przedsiębiorstw. W roku 2010 nastąpił spadek wolumenu kredytów tego sektora o 1,1%, przy spadku o 0,2% w
roku 2009. W poszczególnych miesiącach 2010 wolumen udzielonych kredytów ulegał wahaniom, a największe
spadki miesięczne notowane były w marcu i grudniu - odpowiednio o 2,1% i 1,6%. (źródło: KNF Dane
miesięczne o rynku bankowym grudzień 2010). MoŜna oczekiwać, Ŝe istotny wzrost akcji kredytowej w tej grupie
podmiotów nastąpi dopiero w drugiej połowie 2011 r. NaleŜy się równieŜ liczyć z tym, Ŝe opóźnionym efektem
spowolnienia gospodarczego moŜe być dalsze pogorszenie jakości portfela kredytowego.
Równocześnie większy optymizm w stosunku do sytuacji gospodarczej oraz pewne rozluźnienie standardów
polityki kredytowej w odniesieniu do klientów detalicznych, powoduje iŜ relatywnie szybko rośnie wolumen
kredytów gospodarstw domowych. W roku 2010 wzrost kredytów udzielonych tej grupie podmiotów wyniósł
14,2% i był wyŜszy niŜ w roku 2009 o 1,2 pp. Wzrost ten zanotowany został szczególnie w przypadku kredytów
mieszkaniowych, których wolumen podniósł się o 49,7 mld zł, tj. o 22,8%, wobec wzrostu o 12,3% w roku 2009 r.
(źródło: KNF Dane miesięczne o rynku bankowym grudzień 2010). Symptomatyczne jest jednak, Ŝe aŜ 63,3%
wzrostu przypadło na I połowę 2010 r., tj. przed wejściem w Ŝycie Rekomendacji T. NaleŜy takŜe sądzić, Ŝe w
związku z realizacją przez banki w okresie całego roku zapisów Rekomendacji T, nowelizacją rekomendacji S
oraz powracającej niepewności dotyczącej rozwoju gospodarczego, dynamika kredytów detalicznych moŜe w
roku 2011 ulec spowolnieniu.
20.3 POLSKIE REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO I SEKTORA BANKOWEGO
Zawarte w niniejszym rozdziale informacje mają ogólny charakter i odpowiadają stanowi prawnemu na Dzień
Prospektu. Dla pełnego i aktualnego obrazu prawnego osoby zainteresowane powinny zapoznać się z
właściwymi regulacjami lub skonsultować się z własnym doradcą prawnym w zakresie przepisów prawnych
związanych z nabywaniem, posiadaniem i zbywaniem akcji Emitenta oraz regulacji sektora bankowego.
20.3.1 Ustawa o Ofercie
Bank nie jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt. 20 Ustawy o Ofercie. Przepisy Ustawy o Ofercie znajdują
zastosowanie wyłącznie w zakresie, w jakim regulują tryb realizacji przez Emitenta przysługującego
Akcjonariuszom Banku, ustalonym w Dniu Prawa Poboru, przysługującego im Prawa Poboru akcji serii J.
20.3.2 Ustawa o Bankach Zrzeszających
Banki spółdzielcze, działające w formie prawnej spółdzielni, co do zasady zrzeszają się na podstawie umowy
zrzeszenia z jednym bankiem zrzeszającym. Bank spółdzielczy, posiadający fundusze własne mniejsze niŜ
równowartość 5 000 000 euro jest obowiązany zrzeszyć się z bankiem zrzeszającym. Bank spółdzielczy
zobowiązany jest do posiadania lub nabycia w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy zrzeszenia co
najmniej jednej akcji banku zrzeszającego. Bank zrzeszający zapewni bankowi spółdzielczemu moŜliwość
nabycia co najmniej jednej akcji. Bank zrzeszający zawiera z bankiem spółdzielczym umowę zrzeszenia według
jednolitego wzoru dla danego zrzeszenia, zatwierdzonego przez KNF. Bank spółdzielczy moŜe wypowiedzieć
umowę zrzeszenia z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia i zawrzeć umowę z innym bankiem
166
zrzeszającym. Akcjonariuszom banku zrzeszającego przysługuje na walnym zgromadzeniu jeden głos z kaŜdej
posiadanej akcji. JednakŜe akcjonariusze banku zrzeszającego, niebędący bankami spółdzielczymi zrzeszonymi
z tym bankiem lub innymi bankami zrzeszającymi, na walnym zgromadzeniu nie mogą wykonywać łącznie prawa
głosu z więcej niŜ 24% akcji.
Przez bank zrzeszający naleŜy rozumieć Gospodarczy Bank Wielkopolski Spółka Akcyjna w Poznaniu, Bank
Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna w Warszawie, Mazowiecki Bank Regionalny Spółka Akcyjna w
Warszawie, jak równieŜ bank powstały w wyniku połączenia się co najmniej dwóch z tych banków, pod
warunkiem Ŝe zrzesza co najmniej jeden bank spółdzielczy. Bank zrzeszający wykonuje czynności bankowe oraz
inne czynności określone w Ustawie o Prawie Bankowym lub w innych ustawach, w zakresie ustalonym w
Statucie.
20.3.3 Prawo Bankowe
(I)
Obowiązek uzyskania zezwolenia KNF na przekroczenie progu ogólnej liczby głosów
Podmiot zamierzający bezpośrednio lub pośrednio objąć lub nabyć akcje banku jest obowiązany kaŜdorazowo
zwrócić się z wnioskiem o wydanie przez KNF zezwolenia na wykonywanie prawa głosu na walnym
zgromadzeniu, jeŜeli w wyniku objęcia lub nabycia akcji osiągnąłby lub przekroczyłby próg odpowiednio: 10%,
20%, 25%, 33%, 50%, 66% i 75% głosów na walnym zgromadzeniu. PowyŜszy obowiązek uzyskania zezwolenia
dotyczy takŜe:
− osoby, która po uzyskaniu zezwolenia KNF na wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu na
poziomie określonym w zezwoleniu, w wyniku zbycia akcji lub z innej przyczyny, utraciła prawo do
wykonywania prawa głosu na tym poziomie,
− zastawnika i uŜytkownika akcji, jeśli zgodnie z art. 340 § 1 Ksh są oni uprawnieni do wykonywania prawa
głosu z akcji, oraz
− sytuacji, w których następuje zmiana w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu w wyniku zmiany statutu lub
w następstwie wygaśnięcia uprzywilejowania akcji.
Osiągnięcie lub przekroczenie któregokolwiek z wskazanych powyŜej progów liczby głosów na walnym
zgromadzeniu z naruszeniem obowiązku uzyskania zezwolenia KNF powoduje bezskuteczność wykonywania
prawa głosu z akcji będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego, którego skutkiem
jest osiągnięcie lub przekroczenie danego progu. W takiej sytuacji uchwały podjęte przez walne zgromadzenie
są niewaŜne. Wskazać ponadto naleŜy, iŜ nabycie lub posiadanie akcji przez podmiot zaleŜny uwaŜa się za
nabycie lub posiadanie akcji przez podmiot dominujący.
(II)
Obowiązek powiadomienia banku o przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów
Osoba, która objęła lub nabyła akcje banku, jest kaŜdorazowo obowiązana do niezwłocznego powiadomienia
banku, którego akcje były przedmiotem transakcji lub innego zdarzenia prawnego, jeŜeli wraz z akcjami objętymi
lub nabytymi wcześniej pakiet łącznie posiadanych akcji powoduje osiągnięcie lub przekroczenie progu 5%,
10%, 20%, 25%, 33%, 50%, 66% i 75% głosów na walnym zgromadzeniu.
Obowiązek powiadomienia banku dotyczy takŜe:
− sytuacji, w których następuje zmiana w liczbie głosów nawalnym zgromadzeniu w wyniku zmiany statutu lub w
następstwie wygaśnięcia uprzywilejowania akcji, oraz
− nabycia i zbycia obligacji zamiennych na akcje banku lub kwitów depozytowych w rozumieniu art. 96 Ustawy
o Ofercie, jak równieŜ innych instrumentów finansowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji
banku.
(III)
Obowiązek powiadomienia KNF o zbyciu pakietu akcji
Obowiązany do powiadomienia o swoim zamiarze KNF jest kaŜdy podmiot, który zamierza zbyć pakiet akcji
banku:
− uprawniający do wykonywania ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu,
− w wyniku zbycia którego pozostały w jego posiadaniu pakiet akcji będzie uprawniał do wykonywania mniej niŜ
10%, 20%, 25%, 33%, 50%, 66% i 75% głosów na walnym zgromadzeniu.
167
PowyŜszy obowiązek winien być odpowiednio wykonywany w przypadku nabycia i zbycia obligacji zamiennych
na akcje banku, kwitów depozytowych w rozumieniu art. 96 Ustawy o Ofercie, jak równieŜ innych papierów
wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji banku.
20.3.4 Nadzór bankowy
Nadzór bankowy w Polsce sprawuje KNF. Komisja dysponuje szerokimi kompetencjami i instrumentami
prawnymi słuŜącymi sprawowaniu nadzoru nad bankami. Do kompetencji KNF naleŜy w szczególności:
− udzielanie zezwoleń na utworzenie banku, zmianę postanowień statutu banku, powołanie części członków
zarządu banku, w tym prezesa, oraz wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu banku ponad
określone progi,
− nadzorowanie działalności banku w zakresie przestrzegania przepisów prawa oraz postanowień statutu
banku,
− monitorowanie stanu finansowego banku oraz ustalanie wiąŜących norm ostroŜnościowych oraz innych norm
dopuszczalnego ryzyka w działalności banku,
− wydawanie rekomendacji dotyczących dobrych praktyk zarządzania bankiem,
− wydawanie zaleceń dotyczących podejmowania lub zaprzestania podejmowania określonych działań,
− nakładanie kar oraz określanie innych środków naprawczych w przypadku naruszenia przepisów dotyczących
działalności bankowej, w tym między innymi kar finansowych, zawieszenia w czynnościach członków zarządu,
ograniczenie działalności banku lub cofnięcie zezwoleń bankowych, oraz
− ustanawianie zarządu komisarycznego w banku.
20.3.5 Inne organy sprawujące istotny nadzór nad działalnością banków
W określonych zakresach swego działania banki podlegają nadzorowi takŜe innych organów administracji, w tym
między innymi:
− Prezesa UOKiK w zakresie prawa konkurencji i ochrony praw konsumentów,
− Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych w zakresie przetwarzania i ochrony danych
osobowych,
− Ministra właściwego do spraw instytucji finansowych i Generalnego Inspektora Informacji Finansowej w
zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowania terroryzmu.
20.3.6 Specjalne wymagania stawiane bankom
Bank musi spełniać szereg wymogów związanych z prowadzoną działalnością. Sposób wykonywania przez bank
czynności bankowych jest regulowany. Spośród najistotniejszych wymogów naleŜy wskazać obowiązek
prowadzenia gospodarki finansowej przez banki w ściśle określony sposób, wymogi dotyczące funduszy
własnych, współczynnika wypłacalności, koncentracji zaangaŜowania, adekwatności kapitałowej, a takŜe
systemu zarządzania ryzykiem. Uchwały, zarządzenia oraz rekomendacje wydawane przez KNF mają równieŜ
istotne znaczenie dla banku. Ponadto bank obowiązany jest chronić tajemnicę bankową (informacje dotyczące
czynności bankowych dokonywanych przez bank) oraz przestrzegać przepisów dotyczących przeciwdziałaniu
praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Powierzenie przez bank podmiotom trzecim pośrednictwa w
zakresie czynności bankowych w imieniu i na rzecz banku oraz dokonywania czynności faktycznych związanych
z działalnością bankową podlega ograniczeniom.
20.3.7 Bankowy Fundusz Gwarancyjny
Środki pienięŜne zgromadzone na rachunku bankowym lub naleŜne z tytułu wierzytelności potwierdzonych
dokumentami wystawionymi przez bank są objęte systemem gwarantowania przez BFG. Banki wnoszą na rzecz
BFG obowiązkowe opłaty roczne. W przypadku niewypłacalności banku środki BFG są przeznaczane na
pokrycie części lub całości ewentualnych roszczeń klientów banku.
20.3.8 Przywileje bankowe
Bankom przysługują określone przez przepisy prawa przywileje związane z prowadzoną działalnością, w tym
168
m.in. ułatwione procedury zabezpieczania wierzytelności bankowych, czy przyznanie wybranym dokumentom
bankowym mocy prawnej dokumentów urzędowych. Ponadto bank jest uprawniony do stosowania
uproszczonego systemu dochodzenia roszczeń dzięki moŜliwości wystawiania bankowych tytułów
egzekucyjnych oraz posiada moŜliwość przeniesienia przysługujących Emitentowi wierzytelności na inny
podmiot w celu emisji przez ten podmiot papierów wartościowych, których zabezpieczeniem są przenoszone
wierzytelności (sekurytyzacja wierzytelności bankowych).
20.3.9 Ochrona konsumentów
Ustawa z dnia 20 lipca 2001 r. o kredycie konsumenckim (Dz. U. z 2001 r., Nr 100, poz. 1081 z późn. zm.),
przepisy Kc inne przepisy dotyczące ochrony konsumentów nakładają na bank szereg obowiązków związanych
z umowami z osobami fizycznymi, które dokonują czynności niezwiązanych bezpośrednio z ich działalnością
gospodarczą lub zawodową (konsumenci). Wśród najistotniejszych naleŜy wskazać na obowiązki informowania
o kosztach udzielanych kredytów i poŜyczek oraz zakaz zawierania w umowach określonych postanowień
niekorzystnych dla konsumentów (klauzule niedozwolone). Ponadto maksymalne odsetki, które banki mogą
zastrzec w umowie kredytu konsumenckiego, wynoszą czterokrotność stopy kredytu lombardowego NBP.
NiezaleŜnie od powyŜszego, łączna kwota wszystkich opłat, prowizji i innych płatności związanych z kredytem
konsumenckim (z wyłączeniem np. kredytów hipotecznych) nie moŜe przekroczyć 5% kwoty kredytu
konsumenckiego.
20.3.10 Ochrona danych osobowych
Ze względu na liczbę osób fizycznych obsługiwanych przez bank, istotne znaczenie dla działalności banku
posiadają regulacje dotyczące ochrony danych osobowych. Przetwarzanie danych osobowych moŜe odbywać
się jedynie w sposób określony przepisami, przy zastosowaniu środków technicznych i organizacyjnych
zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, w szczególności przed ich ujawnieniem osobom
nieupowaŜnionym. Dodatkowo osobom, których dane dotyczą, powinno zostać zapewnione prawo dostępu do
treści swoich danych oraz ich poprawiania.
20.3.11 Kontrola koncentracji w prawie wspólnotowym
Wymogi UE dotyczące kontroli koncentracji o wymiarze wspólnotowym wynikają z Rozporządzenia Rady (WE)
nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (rozporządzenie WE w
sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw). Przepisy wspólnotowe znajdują zastosowanie wyłącznie do
koncentracji przynoszących trwałą zmianę w strukturze właścicielskiej danego przedsiębiorcy. Koncentracje o
wymiarze wspólnotowym podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym
przeprowadzeniem. Koncentracja posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:
− łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 5 000
000000 euro, oraz
− łączny obrót przypadający na Unię Europejską kaŜdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 250 000 000 euro, chyba Ŝe kaŜdy z przedsiębiorców
Unię Europejską w jednym i tym samym państwie członkowskim.
Ponadto koncentracja niespełniająca powyŜszych progów obrotowych stanowi równieŜ koncentrację o wymiarze
wspólnotowym, gdy:
− łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ
2 500 000 000 euro,
− w kaŜdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorców
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 100 000 000 euro,
− w kaŜdym z co najmniej trzech państw członkowskich ujętych dla celów wskazanych w punkcie powyŜej,
łączny obrót kaŜdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ
25 000 000 euro, oraz
169
− łączny obrót przypadający na Unię Europejską kaŜdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 100 000 000 euro, chyba Ŝe kaŜdy z przedsiębiorców
UE w jednym i tym samym państwie członkowskim.
20.3.12 Kontrola koncentracji w prawie krajowym
Zamiar koncentracji przedsiębiorców podlega zgłoszeniu Prezesowi UOKiK, jeŜeli łączny światowy obrót
przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza
równowartość 1 000 000 000 euro lub jeŜeli łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących
w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50 000 000 euro.
PowyŜszy obrót obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak
i pozostałych przedsiębiorców naleŜących do grup kapitałowych, do których naleŜą przedsiębiorcy bezpośrednio
uczestniczący w koncentracji.
Obowiązek zgłoszenia Prezesowi UOKiK zamiaru koncentracji dotyczy zamiaru:
− połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców,
− przejęcia – poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, całości lub części majątku lub
w jakikolwiek inny sposób – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami
przez jednego lub więcej przedsiębiorców,
− utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy,
− nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeŜeli
obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie
przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10 000 000 euro.
W rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przez przejęcie kontroli rozumie się wszelkie
formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania przez przedsiębiorcę uprawnień, które osobno albo łącznie,
przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umoŜliwiają wywieranie decydującego
wpływu na innego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców.
Ponadto Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przewiduje wyjątki od obowiązku zgłoszenia zamiaru
koncentracji, w szczególności zgodnie z art. 14 tej ustawy nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: (a)
polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaŜy, jeŜeli
przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek
inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem Ŝe odsprzedaŜ ta nastąpi przed
upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz Ŝe (i) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów,
z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub (ii) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaŜy
całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; (b) polegającej na czasowym
nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod
warunkiem Ŝe nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaŜy,
(c) przedsiębiorców naleŜących do tej samej grupy kapitałowej, (d) następującej w toku postępowania
upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo naleŜy
do grupy kapitałowej, do której naleŜą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego.
Zgodnie z art. 97 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji,
która podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od jej dokonania do czasu wydania przez Prezesa
UOKiK decyzji o wyraŜeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka decyzja powinna
zostać wydana.
Prezes UOKiK moŜe, między innymi, nałoŜyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji administracyjnej, karę
pienięŜną w wysokości nie większej niŜ 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok
nałoŜenia kary, jeŜeli przedsiębiorca ten dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa UOKiK.
20.4 OPODATKOWANIE
Informacje zamieszczone w niniejszym rozdziale mają charakter ogólny i nie stanowią kompletnej analizy
skutków podatkowych w prawie polskim związanych z nabyciem, posiadaniem, wykonaniem lub zbyciem akcji
przez inwestorów. Z tych względów wszystkim inwestorom zaleca się skorzystanie w indywidualnych
170
przypadkach z porad doradców podatkowych, finansowych i prawnych.
20.4.1 Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez
osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, osoby fizyczne, jeŜeli mają miejsce
zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
dochodów (przychodów) bez względu na miejsce połoŜenia Źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek
podatkowy). Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uwaŜa się osobę
fizyczną, która: (i) posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub
gospodarczych (ośrodek interesów Ŝyciowych), lub (ii) przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłuŜej
ni. 183 dni w roku podatkowym.
Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatek od dochodów
uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym akcji)
wynosi 19% uzyskanego dochodu.
Przez dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych rozumieć naleŜy nadwyŜkę uzyskanych z tego tytułu
przychodów (wartości papierów wartościowych wyraŜonej w cenie określonej w umowie sprzedaŜy) nad
kosztami uzyskania przychodu (wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub objęcie), osiągniętą w roku
podatkowym, przy czym, w wypadku gdy cena papierów wartościowych wyraŜona w umowie bez uzasadnionej
przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w
wysokości wartości rynkowej tych papierów wartościowych. Wskazanych dochodów nie łączy się z dochodami
osiąganymi z innych tytułów. W trakcie roku podatkowego osoby fizyczne uzyskujące dochód z odpłatnego
zbycia papierów wartościowych nie są obowiązane do zaliczkowej płatności podatku dochodowego. Podatek (ani
zaliczka) z opisanego powyŜej tytułu nie jest takŜe pobierany przez płatników. Natomiast po zakończeniu danego
roku podatkowego, który w przypadku osób fizycznych toŜsamy jest z rokiem kalendarzowym, podatnicy
osiągający dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych zobowiązani są wykazać je w rocznym
zeznaniu podatkowym, obliczyć naleŜny podatek dochodowy i odprowadzić go na rachunek właściwego organu
podatkowego.
W przypadku osiągnięcia straty ze zbycia papierów wartościowych poniesionej w roku podatkowym strata ta
moŜe obniŜyć dochód uzyskany z tego źródła (tj. ze zbycia papierów wartościowych) w najbliŜszych kolejno po
sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym Ŝe wysokość obniŜenia w którymkolwiek z tych lat nie
moŜe przekroczyć 50% kwoty tej straty. Strata osiągnięta z tytułu zbycia papierów wartościowych nie łączy się ze
stratami osiągniętymi przez podatnika z innych tytułów.
Roczne zeznanie podatkowe podatnicy powinni sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po
roku podatkowym, na podstawie przekazanych im przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą,
osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne nie mające osobowości prawnej do
końca lutego roku następującego po roku podatkowym imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu.
PowyŜszych przepisów nie stosuje się, jeŜeli odpłatne zbycie papierów wartościowych następuje w wykonywaniu
działalności gospodarczej, gdy. w takim przypadku przychody z ich sprzedaŜy kwalifikowane powinny być jako
pochodzące z wykonywania takiej działalności i rozliczone na zasadach właściwych dla dochodu z tego źródła.
20.4.2 Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez
osoby fizyczne nie mające miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
W myśl art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeŜeli nie mają na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od
dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek
podatkowy). Zgodnie z art. 4a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych powyŜszy przepis stosuje
się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest
Rzeczpospolita Polska.
Osoby objęte ograniczonym obowiązkiem podatkowym uzyskujące na terytorium Polski dochody z tytułu
odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają identycznym, jak opisane wyŜej, zasadom dotyczącym
opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, o ile umowy o unikaniu podwójnego
171
opodatkowania nie stanowią inaczej. W myśl art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Fizycznych zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest moŜliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów
podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.
20.4.3 Opodatkowanie dochodów z dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych uzyskiwanych przez osoby fizyczne posiadające miejsce zamieszkania na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochody osób fizycznych
podlegających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, z tytułu
dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (np. z tytułu umorzenia udziałów
lub akcji, z tytułu otrzymania majątku spółki kapitałowej w związku z jej likwidacją) mających siedzibę na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości
19% uzyskanego przychodu. Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, do
poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych wypłat lub stawianych do dyspozycji
podatnika pieniędzy lub wartości pienięŜnych (m.in. wypłat z tytułu dywidend) zobowiązane są podmioty
dokonujące tych czynności. Płatnicy przekazują kwoty podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po
miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu
skarbowego właściwy według miejsca siedziby płatnika. W terminie do końca stycznia roku następującego po
roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 41 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, są
obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według
miejsca siedziby płatnika, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru. Dochodu z tytułu dywidend oraz innych
przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, od których pobrany został podatek zryczałtowany, nie łączy się z dochodami z innych źródeł i nie
ujawnia w rocznym zeznaniu podatkowym.
20.4.4 Opodatkowanie dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych uzyskiwanych przez osoby fizyczne nie posiadające miejsca zamieszkania na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, takŜe dochody osób
fizycznych podlegających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu,
uzyskane z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym
w wysokości 19% uzyskanego przychodu, jednakŜe w przypadku wspomnianej kategorii podatników zasady
opodatkowania stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest
Rzeczpospolita Polska.
Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, do poboru zryczałtowanego
podatku dochodowego od dokonywanych wypłat lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości
pienięŜnych (m.in. wypłat z tytułu dywidend) zobowiązane są podmioty dokonujące tych czynności.
Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub
niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest moŜliwe pod warunkiem udokumentowania dla
celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Płatnicy
przekazują kwoty podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano
podatek, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według
miejsca siedziby płatnika. W terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o
których mowa w art. 41 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, są obowiązani przesłać do urzędu
skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca siedziby płatnika, roczne
deklaracje, według ustalonego wzoru.
Dodatkowo płatnicy w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym są obowiązani przesłać
podatnikom oraz urzędom skarbowym, którymi kierują naczelnicy urzędów skarbowych właściwi w sprawach
opodatkowania osób zagranicznych – imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru.
172
20.4.5 Opodatkowanie dochodów ze sprzedaŜy akcji uzyskiwanych przez podatników podatku
dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej
Na mocy art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, jeŜeli mają siedzibę lub
zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Dochody podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu w Polsce
podatkiem dochodowym na ogólnych zasadach. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest
róŜnica między przychodem, tj. wartością papierów wartościowych wyraŜoną w cenie określonej w umowie
sprzedaŜy, a kosztem jego uzyskania, tj. wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie wskazanych papierów
wartościowych, przy czym gdy cena papierów wartościowych bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od
wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości ich wartości rynkowej.
Dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wraz z dochodami z innych źródeł łączy się u podatnika w
podstawę opodatkowania. Zgodnie z art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podatek
od dochodów osiągniętych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych wynosi 19% podstawy
opodatkowania.
20.4.6 Opodatkowanie dochodów ze sprzedaŜy akcji uzyskiwanych przez podatników podatku
dochodowego od osób prawnych nie posiadających siedziby lub zarządu na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej
Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, jeŜeli nie mają na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od
dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych objęci ograniczonym obowiązkiem podatkowym, uzyskujący
na terytorium Polski dochody z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych, podlegają identycznym jak
opisane wyŜej zasadom dotyczącym opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, o
ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej.
prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uzyskiwanych
przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, dochody podatników podatku
dochodowego od osób prawnych, którzy na terytorium Polski posiadają siedzibę lub zarząd, uzyskane z tytułu
dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (np. z tytułu umorzenia udziałów
lub akcji, z tytułu otrzymania majątku spółki kapitałowej w związku z jej likwidacją) mających siedzibę na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości
19% uzyskanego przychodu.
Na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zwalnia się od podatku
dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych,
jeŜeli spełnione są łącznie następujące warunki: (i) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu
udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub
zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; (ii) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne
przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt (i), jest spółka podlegająca
w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
na miejsce ich osiągania, (iii) spółka, o której mowa w pkt (ii), posiada bezpośrednio nie mniej niŜ 10% udziałów
(akcji) w kapitale spółki, wypłacającej dywidendę; (iv) odbiorca dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych
przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka, o której mowa w pkt (ii), albo zagraniczny
zakład spółki, o której mowa w pkt (ii).
Zwolnienie, o którym mowa powyŜej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody
173
(przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub
zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te naleŜności w
wysokości 10% udziałów (akcji) w kapitale, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma równieŜ
zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wymaganej
wysokości, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej
siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów
(przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji) w wymaganej wysokości
nieprzerwanie przez okres dwóch lat, podatnik jest obowiązany do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę,
w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utracił
prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy podatnik
skorzystał ze zwolnienia. Zgodnie z art. 26 ust. 1c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych
zastosowanie powyŜszego zwolnienia jest moŜliwe pod warunkiem udokumentowania przez spółkę uzyskującą
dochody (przychody) z dywidend jej miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym od niej certyfikatem
rezydencji.
Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wskazane w tym przepisie
podmioty, które dokonują wypłat naleŜności z tytułu dywidend oraz innych naleŜności z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych, są obowiązane – jako płatnicy – pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
dochodowy. Kwoty podatku przekazane zostają w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w
którym został on pobrany, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego
właściwy według siedziby podatnika. W terminie przekazania kwoty pobranego podatku płatnicy są obowiązani
przesłać podatnikowi informacje o pobranym podatku, sporządzone według ustalonego wzoru. Dodatkowo,
zgodnie z art. 26a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w terminie do końca pierwszego
miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, płatnicy, o
których mowa w art. 26, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu
skarbowego właściwy według siedziby podatnika, roczne deklaracje sporządzone według ustalonego wzoru.
prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uzyskiwanych
przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych nie posiadających siedziby lub
zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
Osoby objęte ograniczonym obowiązkiem podatkowym uzyskujące na terytorium Polski dochody z tytułu
dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają identycznym zasadom
opodatkowania jak podmioty podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile umowy o unikaniu
podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej.
Dodatkowo na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zwalnia się od
podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych, jeŜeli spełnione są łącznie następujące warunki: (i) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z
tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca
siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; (ii) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend
oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt (i), jest spółka
podlegająca w innym niŜ Rzeczpospolita Polska Państwie Członkowskim, lub w innym państwie naleŜącym do
Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów,
bez względu na miejsce ich osiągania, (iii) spółka, o której mowa w pkt (ii), posiada bezpośrednio nie mniej niŜ
10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, wypłacającej dywidendę, (iv) odbiorcą dochodów (przychodów) z
dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka, o której mowa w pkt
(ii), albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt (ii).
Zwolnienie, o którym mowa powyŜej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody
(przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub
zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te naleŜności w
wysokości 10% udziałów (akcji) w kapitale, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma równieŜ
zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wymaganej
wysokości, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej
174
siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów
(przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji) w wymaganej wysokości
nieprzerwanie przez okres dwóch lat podatnik jest obowiązany do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę,
w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utracił
prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy podatnik
skorzystał ze zwolnienia.
Zwolnienie powyŜsze ma równieŜ odpowiednie zastosowanie do spółdzielni zawiązanych na podstawie
rozporządzenia nr 1435/2003/WE z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu Spółdzielni Europejskiej (SCE) (Dz.
Urz. WE L 207 z 18.08.2003), dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych wypłacanych spółkom podlegającym w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu
podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przy czym
określony powyŜej bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki wypłacającej dywidendę oraz inne przychody
z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wynosi nie mniej niŜ 25%; oraz do podmiotów wymienionych w
załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, przy czym w przypadku Konfederacji
Szwajcarskiej zwolnienie ma zastosowanie w odniesieniu do podmiotów podlegających w tym kraju
opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
przy czym określony powyŜej bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki wypłacającej dywidendę oraz inne
przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wynosi nie mniej niŜ 25%.
Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wskazane w tym przepisie
podmioty, które dokonują wypłat naleŜności z tytułu dywidend oraz innych naleŜności z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych, są obowiązane – jako płatnicy – pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
dochodowy. JednakŜe zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest moŜliwe pod warunkiem udokumentowania
miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
Kwoty podatku przekazane zostają w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został
on pobrany, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w
sprawach opodatkowania osób zagranicznych. Płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom oraz urzędowi
skarbowemu informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku, sporządzone według ustalonego wzoru.
Informację taką płatnik jest zobowiązany przesłać do końca trzeciego miesiąca roku następującego po roku
podatkowym, w którym dokonano wypłat. Dodatkowo, na pisemny wniosek podatnika, płatnik, w terminie 34 dni
od dnia złoŜenia tego wniosku, jest obowiązany do sporządzenia i przesłania podatnikowi oraz urzędowi
skarbowemu, którym kieruje naczelnik właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych, informacji o
dokonanych wypłatach i pobranym podatku, sporządzone według ustalonego wzoru.
Dodatkowo, zgodnie z art. 26a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w terminie do końca
pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku,
płatnicy, o których mowa w art. 26, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego właściwego w sprawach
opodatkowania osób zagranicznych roczne deklaracje sporządzone według ustalonego wzoru.
20.4.9 Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umów sprzedaŜy papierów
wartościowych
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w związku z art. 1 ust. 4 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych,
podatkowi podlegają umowy sprzedaŜy oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych, jeŜeli ich przedmiotem są
rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, w tym papiery wartościowe. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania
czynności cywilnoprawnej i ciąŜy on – przy umowie sprzedaŜy – na kupującym. Podstawę opodatkowania
stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Wartość rynkową przedmiotu czynności
cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego
rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca połoŜenia, stanu i stopnia zuŜycia, oraz w obrocie prawami
majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i cięŜarów.
Zasadniczo przy sprzedaŜy praw majątkowych (w tym papierów wartościowych) stawka podatku wynosi 1%
podstawy opodatkowania.
Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złoŜyć deklarację w sprawie podatku od
175
czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku
podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika, którym w przypadku
czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego jest notariusz.
Jednocześnie na podstawie art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych sprzeda. maklerskich
instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, oraz sprzeda. tych instrumentów
dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego – w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie.
20.4.10 Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn
Zgodnie z art. 1 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, podatkowi od spadków i darowizn podlega
nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub
praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, m.in. tytułem dziedziczenia, zapisu,
dalszego zapisu, polecenia testamentowego, darowizny oraz polecenia darczyńcy. Obowiązek podatkowy ciąŜy
na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych. Podstawę opodatkowania stanowi wartość nabytych rzeczy i
praw majątkowych po potrąceniu długów i cięŜarów (czysta wartość), ustalona według stanu rzeczy i praw
majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego. Wysokość podatku
ustala się w zaleŜności od grupy podatkowej, do której zaliczony jest nabywca. Zaliczenie do grupy podatkowej
następuje według osobistego stosunku nabywcy do osoby, od której lub po której zostały nabyte rzeczy i prawa
majątkowe. Stawki podatku mają charakter progresywny i wynoszą od 3% do 20%
podstawy opodatkowania, w zaleŜności od grupy podatkowej, do jakiej zaliczony został nabywca. Dla kaŜdej
grupy istnieją takŜe kwoty wolne od podatku. Podatnicy są obowiązani, z wyjątkiem przypadków, w których
podatek jest pobierany przez płatnika, złoŜyć w terminie miesiąca od dnia powstania obowiązku podatkowego,
właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zeznanie podatkowe o nabyciu rzeczy lub praw majątkowych
według ustalonego wzoru. Do zeznania podatkowego dołącza się dokumenty mające wpływ na określenie
podstawy opodatkowania. Podatek płatny jest w terminie 14 dni od dnia otrzymania decyzji naczelnika urzędu
skarbowego ustalającej wysokość zobowiązania podatkowego.
Na mocy art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, zwalnia się od podatku nabycie własności
rzeczy lub praw majątkowych (w tym papierów wartościowych) przez małŜonka, zstępnych, wstępnych, pasierba,
rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeŜeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu
naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie sześciu miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego, a w
przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia
sądu stwierdzającego nabycie spadku. W przypadku niespełnienia powyŜszego warunku nabycie własności
rzeczy lub praw majątkowych podlega opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do I
grupy podatkowej.
Dodatkowo podatkowi nie podlega nabycie własności rzeczy ruchomych znajdujących się na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych podlegających wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej (w tym papierów wartościowych), jeŜeli w dniu nabycia ani nabywca, ani teŜ spadkodawca lub
darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej.
20.4.11 Inne
Zgodnie z art. 30. ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2005 Nr 8
poz. 60) płatnik podatku, który nie wykonał obowiązków pobrania i/lub wpłaty podatku, odpowiada za podatek
niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony całym swoim majątkiem. Emitent zapewnia, Ŝe wykona
wszystkie ciąŜące na nim z tytułu obowiązujących przepisów obowiązki płatnika podatku dochodowego, w
szczególności w zakresie podatku od dochodów z dywidend uzyskiwanych przez osoby prawne (płatnikiem
podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego z
przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego).
176
21.
POZOSTAŁE INFORMACJE
21.1.1 GRUPA KAPITAŁOWA BANKU
Na Datę Prospektu Bank posiadał zaangaŜowania kapitałowe w następujących jednostkach zaleŜnych i
jednostce stowarzyszonej.
Nazwa spółki
Podlasie Leasing spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością
w likwidacji
Centrum Finansowe Banku BPS
S.A. 1)
Forma
prawna
Siedziba
i adres
Przedmiot
działalności
spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
10-578 Olsztyn,
ul. Piłsudskiego 32
Obsługa i finansowanie
operacji leasingowych
100
Spółka Akcyjna
01-231 Warszawa,
ul. Płocka 9/11B
Restrukturyzacja i windykacja
wierzytelności
100
Tworzenie i zarządzanie
funduszami inwestycyjnymi
100
BPS Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych Spółka Akcyjna
Spółka Akcyjna
00-842 Warszawa,
ul. Łucka 7 lokal 9
Dom Maklerski Banku BPS Spółka
Akcyjna
Spółka Akcyjna
01-231 Warszawa,
ul. Płocka 9/11B
Centrum Technologii
Informatycznych IT CARD Spółka
Akcyjna
Spółka Akcyjna
18-400 ŁomŜa, ul.
Piłsudskiego 75
Spółka Akcyjna
30-211 Kraków
Ul. Piastowska 8D
spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
Libero Group Spółka Akcyjna
2)
IT BPS Spółka z o.o.
BPS Leasing Spółka Akcyjna
Faktor BPS Spółka Akcyjna
(w organizacji) 4)
3)
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Działalność maklerska
związana z rynkiem papierów
wartościowych
Informatyka, usługi szkół
języków obcych, obsługa
nieruchomości, usługi
wynajmu maszyn
Leasing, factoring oraz inne
usługi finansowe dla
przedsiębiorstw.
30,59
01-231 Warszawa,
ul. Płocka 9/11B,
Usługi teleinformatyczne
100
Spółka Akcyjna
01-231 Warszawa,
ul. Płocka 9/11B,
lokal 416
Działalność leasingowa
0
Spółka Akcyjna
01-231 Warszawa,
ul. Płocka 9/11B
Działalność faktoringowa
0
60,75
75
Źródło: Emitent
1) Przekształcenie formy prawnej spółki Centrum Finansowe Banku BPS Sp. z o.o. w spółkę akcyjną Centrum Finansowe Banku BPS S.A.
nastąpiło w dniu 24 września 2010r. (data wpisu w KRS).
2) W dniu 22 września 2010r. Bank podpisał Umowę o objęciu akcji serii B na kwotę 1 000 000,00 zł. spółki Libero Group S.A., a następnie
w dniu 27 stycznia 2011 r. Bank podjął decyzję o zwiększeniu swojego zaangaŜowania kapitałowego w Spółkę o kwotę 2 000 000,00 zł.
Po objęciu akcji nowej emisji udział Banku w kapitale akcyjnym Spółki wyniesie 75%. Obecnie przebiega proces rejestracji akcji w KRS
oraz zmiany nazwy spółki na Dom Inwestycyjny Libero S.A.
3) Sposób powiązania: Bank BPS posiada dominującą pozycję w RN i powołuje Zarząd Spółki
4) Sposób powiązania: Bank BPS posiada dominującą pozycję w Libero Group S.A., która ma uprawnienie do powoływania 2 z 3 lub 3 z 5
członków Rady Nadzorczej BPS Faktor S.A
Wymienione spółki nie miały istotnego wpływu na działalność Emitenta, ocenę jego własnych aktywów i
pasywów, sytuację finansową oraz wynik finansowy z uwagi na zakres działalności oraz kwotę zaangaŜowania
Emitenta w tych podmiotach.
PoniŜej przedstawiono najwaŜniejsze informacje, aktualne na Datę Prospektu o spółkach wchodzących w skład
grupy kapitałowej Emitenta.
177
21.1.2 Dom Maklerski Banku BPS S.A.
Udział Banku w kapitale zakładowym: 60,748%.
Udział Banku w głosach na Walnym Zgromadzeniu: 62,511%.
Nazwa i forma prawna: Dom Maklerski Banku BPS S.A.
Siedziba i adres: ul. Płocka 11/13, 01-231 Warszawa.
Kapitał zakładowy: 6 669 000 zł.
Kapitał własny: 18 591 620.55 zł
Podstawowy przedmiot działalności: działalność maklerska.
Numer KRS: 0000304923.
Data objęcia akcji: 11 kwietnia 2008 r.
21.1.3 Centrum Finansowe Banku BPS S.A.
Udział Banku w kapitale zakładowym: 100%.
Udział Banku w głosach na Walnym Zgromadzeniu: 100%.
Nazwa i forma prawna: Centrum Finansowe Banku BPS S.A.
Siedziba i Adres: ul. Płocka 9/11 B, 01-231 Warszawa.
Kapitał zakładowy: 1 150 000,- zł.
Kapitał własny: 5 311 320,65 zł.
Podstawowy przedmiot działalności pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania.
Numer KRS:0000366388.
Data objęcia akcji: 5 czerwca 2008 r.
21.1.4 BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
Nazwa i forma prawna: BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna.
Siedziba i adres: ul. Łucka 7 lokal 9, 00-842 Warszawa.
Kapitał własny: 1 739 666.05 zł.
Podstawowy przedmiot działalności: tworzenie funduszy inwestycyjnych i zarządzanie nimi
Numer KRS: 0000303993.
Data objęcia akcji: 05 stycznia 2010 r.
21.1.5 Centrum Technologii Informatycznych IT CARD S.A.
Udział Banku w kapitale zakładowym: 18,25%.
Udział Banku w głosach na Walnym Zgromadzeniu: 15,87%.
Nazwa i forma prawna: Centrum Technologii Informatycznych IT CARD Spółka Akcyjna.
Siedziba i adres: ul. Piłsudskiego 75, 18-400 ŁomŜa.
Kapitał zakładowy: 4 000 000,00 zł.
Podstawowy przedmiot działalności: procesing elektronicznych transakcji płatniczych
Numer KRS 0000262496.
Data objęcia akcji: 14 kwietnia 2009 r.
178
21.1.6 Podlasie Leasing Sp. z o.o. w likwidacji
Udział Banku w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%.
Nazwa i forma prawna: Podlasie Leasing Sp. z o.o. w likwidacji.
Siedziba i adres: 10-578 Olsztyn, ul. Piłsudskiego 32..
Kapitał zakładowy: 76 000 zł.
Kapitał własny: -9 939 293,34 zł.
Podstawowy przedmiot działalności: obsługa i finansowanie operacji leasingowych.
Numer KRS 0000159332.
Data objęcia udziałów: 15 marca 2002 r.
21.1.7 Libero Group S.A
Nazwa i forma prawna: Libero Group S.A.
Siedziba i adres: Ul. Piastowska 8D, 30-211 Kraków
Podstawowy przedmiot działalności: Leasing, factoring oraz inne usługi finansowe dla przedsiębiorstw.
Numer KRS 0000355344.
Data objęcia akcji: po ukończeniu procesu rejestracji w KRS.
21.1.8 IT BPS Spółka z o.o.
Nazwa i forma prawna: IT BPS Spółka z o.o.
Siedziba i adres: 01-231 Warszawa, ul. Płocka 9/11B
Kapitał zakładowy: 200 000 zł.
Podstawowy przedmiot działalności: usługi teleinformatyczne
Numer KRS 0000376071.
Data objęcia udziałów: 31.01.2011
21.1.9 BPS Leasing Spółka Akcyjna
Nazwa i forma prawna: Leasing Spółdzielczy Spółka Akcyjna
Siedziba i adres: 01-231 Warszawa, ul. Płocka 9/11B, lokal 416
Podstawowy przedmiot działalności: leasing
Numer KRS: 368784
Data rejestracji Spółki w KRS: 25.10.2010r.
21.1.10 BPS Faktor S.A. (w organizacji)
Nazwa i forma prawna: BPS Faktor S.A.
179
Siedziba i adres: 01-231 Warszawa, ul. Płocka 9/11B
Podstawowy przedmiot działalności: faktoring
Na datę prospektu Spółka nie zarejestrowana w KRS
180
22.
WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY PUBLICZNEJ
Zakładając, Ŝe wszystkie Akcje Oferowane zostaną objęte, przewiduje się, Ŝe szacunkowe wpływy z emisji Akcji
Oferowanych netto ukształtują się na poziomie 65 165 583,96 zł po uwzględnieniu wskazanych poniŜej kosztów
Oferty, w tym szacunkowej prowizji i wynagrodzenia dla Oferującego w kwocie 866 104,04 zł. Bank spodziewa
się, Ŝe pozostałe koszty Oferty, bez prowizji i wynagrodzenia dla Oferującego, którego wysokość jest zaleŜna od
wpływów brutto z Oferty, wyniosą około 591 700,00 zł (z uwzględnieniem podatku VAT, o ile będzie naleŜny).
Bank zamierza wykorzystać wpływy z oferty do końca 2013 roku na rozwój akcji kredytowej, z czego ok. 70%
wpływów będzie przeznaczonych na wsparcie dla segmentu korporacyjnego i ok. 30% na wsparcie segmentu
detalicznego. Takie wykorzystanie wpływów z emisji jest zgodne ze strategią Banku, skoncentrowaną na rozwoju
produktów i usług dla istniejących i nowych klientów w obu segmentach Banku
Bank planuje takŜe finansować wskazaną wyŜej działalność kredytową z posiadanych juŜ funduszy własnych lub
wygenerowanych w przyszłości zysków. JeŜeli Bank pozyska niewystarczającą kwotę wpływów netto w niniejszej
Ofercie, projekty zostaną w niezbędnym zakresie sfinansowane środkami dłuŜnymi lub z przyszłych zysków.
Bank zastrzega sobie moŜliwość zmiany powyŜej przedstawionych celów emisji Akcji Oferowanych, jeŜeli
realizacja wskazanych celów emisji okazałaby się niemoŜliwa lub niecelowa bądź wystąpiłyby nieprzewidziane
okoliczności i zdarzenia, których zaistnienie mogłoby negatywnie wpłynąć na działalność Banku. Informacja o
zmianie celów emisji zostanie przekazana do publicznej wiadomości niezwłocznie po powzięciu ewentualnej
decyzji w tym zakresie w aneksu do prospektu (w terminie waŜności Prospektu) bądź na stronie internetowej
Banku (po upływie waŜności Prospektu).
Do czasu całkowitego wydatkowania środków pozyskanych z emisji Akcji Oferowanych Bank będzie je
inwestował na warunkach rynkowych, między innymi w skarbowe papiery wartościowe i depozyty
międzybankowe.
181
23.
INFORMACJE DODATKOWE
Niniejszy Prospekt stanowi prospekt emisyjny w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1
Ustawy o Ofercie Publicznej i został sporządzony zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, Rozporządzeniem
809/2004 oraz innymi właściwymi regulacjami i rekomendacjami.
NaleŜy podkreślić, Ŝe na potrzeby oferowania inwestorom akcji serii J wyłącznie Prospekt zawiera prawnie
wiąŜące informacje na temat Emitenta oraz Oferty. Przed podjęciem decyzji o wykonaniu Prawa Poboru akcji
serii J inwestorzy powinni wnikliwie przeanalizować treść całego Prospektu, w tym zatwierdzonych przez KNF
aneksów do Prospektu.
Od dnia opublikowania Prospektu w okresie jego waŜności Prospekt wraz z ewentualnymi aneksami do
Prospektu będzie dostępny na stronie internetowej Emitenta (www.bankbps.pl) oraz Oferującego
(www.dmbps.pl), jak równieŜ w formie drukowanej w siedzibie Emitenta, w Warszawie, przy ul. Płocka 9/11 B,
01-231 Warszawa, tel.: +48 22 53 95 100, fax: +48 22 53 95 222, w dni robocze w godzinach pracy Emitenta, tj.
od godz. 8:00 do godz. 16:00.
23.1 DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU
Następujące dokumenty: (i) Statut; (ii) aktualny odpis z KRS Banku; (iii) regulamin Zarządu, Regulamin Rady
Nadzorczej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia; (iv) uchwała Walnego Zgromadzenia nr 2/2010 z dnia 23
czerwca 2010 r. w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. w drodze
emisji akcji zwykłych imiennych serii J oraz (v) statutowe sprawozdania finansowe za lata 2007-2009 będą
udostępnione do publicznej wiadomości w okresie waŜności Prospektu na stronie internetowej Banku
(www.bankbps.pl) oraz w siedzibie Emitenta, w Warszawie, przy ul. Płocka 9/11 B, 01-231 Warszawa, tel. +48 22
53 95 100, fax: +48 22 53 95 222, w dni robocze w godzinach pracy Emitenta, tj. od godz. 8:00 do godz. 16:00.
Do wglądu, w siedzibie Emitenta, udostępnione będą równieŜ sprawozdania finansowe spółek zaleŜnych.
23.2
BIEGLI REWIDENCI
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Banku jest Ernst & Young Audit sp. z o.o., Rondo
ONZ 1, 00-124 Warszawa. Ernst & Young Audit sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 130.
Sprawozdania finansowe Banku za lata zakończone dnia 31 grudnia odpowiednio 2007, 2008 i 2009 roku,
sporządzone zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości, zostały zbadane przez Arkadiusza Krasowskiego,
biegłego rewidenta nr 10018.
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie było przypadku rezygnacji, zwolnienia lub nie
wybrania na kolejny rok biegłego rewidenta.
Zgodnie ze Statutem Banku, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Banku jest powoływany
przez Radę Nadzorczą.
Zdaniem Emitenta, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych powołany przez Radę Nadzorczą
do zbadania sprawozdań finansowych zawartych w niniejszym Prospekcie jest niezaleŜny od Banku, zgodnie z
definicjami zawartymi w odpowiednich przepisach prawa, w tym w szczególności w Ustawie o Rachunkowości.
23.3 PODMIOTY ZAANGAśOWANE W OFERTĘ
Wskazane poniŜej podmioty są zaangaŜowane w Ofertę:
23.3.1 Oferujący
Funkcję Oferującego w ramach Oferty Publicznej pełni Dom Maklerski Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie przy ul. Płocka 11/13, 01-231 Warszawa, tel.: +48 22 539 55 55, fax: +48 22 539 55 56.
Zakres działania Oferującego obejmuje świadczenie na rzecz Banku usług na potrzeby przygotowania i
przeprowadzenia Oferty Publicznej.
182
Łączna kwota wynagrodzenia naleŜnego Oferującemu z tytułu usług świadczonych na rzecz Banku na potrzeby
przygotowania i przeprowadzenia Oferty Publicznej jest uzaleŜniona od wielkości wpływów pozyskanych przez
Bank z Oferty Publicznej.
Na Datę Prospektu Oferujący nie posiada Akcji Banku.
Na Datę Prospektu nie istnieje konflikt interesów w związku z zaangaŜowaniem Oferującego w przygotowanie i
przeprowadzenie Oferty Publicznej.
Oferujący:
− otrzymywał i moŜe w przyszłości otrzymywać wynagrodzenia i prowizje zwyczajowo stosowane w przypadku
świadczenia usług maklerskich
− moŜe nabywać instrumenty finansowe Banku lub instrumenty powiązane z instrumentami finansowymi Banku.
23.3.2 Doradca Prawny
Usługi prawne na rzecz Banku w związku z oferowanie akcji serii J świadczy kancelaria prawna Wojnar, Gajek i
Wspólnicy. Adwokaci. spółka partnerska z siedzibą w Warszawie przy ul. Sienna 39, 00-121 Warszawa, tel.: +48
420 59 95, fax: +48 420 45 96. Ponadto kancelaria prawna Wojnar, Gajek i Wspólnicy. Adwokaci. spółka
partnerska świadczyła i moŜe świadczyć w przyszłości inne usługi prawne na rzecz Emitenta w zakresie
prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej na podstawie odpowiednich umów o świadczenie usług
prawnych. Wynagrodzenie Doradcy Prawnego Banku nie jest powiązane z wielkością środków uzyskanych z
emisji akcji serii J.
23.4 INFORMACJE POCHODZĄCE OD EKSPERTÓW
W Prospekcie nie wykorzystywano informacji stanowiących oświadczenia lub raporty ekspertów.
23.5
OSOBY ODPOWIEDZIALNE
23.5.1 Oświadczenie Emitenta
Emitent, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w Prospekcie, niniejszym oświadcza, Ŝe zgodnie z
najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu naleŜytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie
są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i Ŝe w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby
wpływać na jego znaczenie.
Mirosław Potulski
Piotr Pokropek
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
183
23.5.2 Oświadczenie Oferującego
Działając w imieniu Domu Maklerskiego Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym
oświadczam, Ŝe zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu naleŜytej staranności, by zapewnić taki stan,
informacje zawarte w częściach Prospektu, za które Dom Maklerski Banku BPS Spółka Akcyjna jest
odpowiedzialny, tj. w następujących częściach Prospektu: Czynniki ryzyka związane z Ofertą Publiczną i Akcjami
Oferowanymi, Warunki Oferty Publicznej, Rozwodnienie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym
oraz w częściach tych nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
Jan Kuźma
Prezes Zarządu
184
23.5.3 Oświadczenie Doradcy Prawnego
Działając w imieniu kancelarii prawnej Wojnar, Gajek i Wspólnicy. Adwokaci. spółka partnerska z siedzibą w
Warszawie oświadczam, iŜ zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu naleŜytej staranności, by zapewnić
taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które kancelaria prawna Wojnar, Gajek i Wspólnicy.
Adwokaci. spółka partnerska jest odpowiedzialna, tj. w następujących rozdziałach Prospektu: Polskie regulacje
dotyczące rynku kapitałowego i sektora bankowego, Opodatkowanie, Podmioty zaangaŜowane w ofertę –
Doradca Prawny, Osoby odpowiedzialne – Oświadczenie Doradcy Prawnego, są prawdziwe, rzetelne i zgodne
ze stanem faktycznym oraz w częściach tych nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
Piotr Wojnar
Partner
185
24.
WARUNKI OFERTY PUBLICZNEJ
24.1
PODSTAWOWE INFORMACJE O OFERCIE
Zgodnie z Uchwałą Emisyjną kapitał zakładowy Banku zostanie podwyŜszony o kwotę nie niŜszą niŜ 40 000 000
zł i nie wyŜszą niŜ 66 623 388 zł w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii J, o numerach od 1 do nie mniej
niŜ 40 000 000 do nie więcej niŜ 66 623 388 o wartości nominalnej złotych 1,00 za kaŜdą akcję.
Oferta jest przeprowadzana na zasadach prawa pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia Akcji
Oferowanych w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru), stosownie do treści przepisu art. 436 § 1 3 Ksh. Akcje Oferowane nie objęte w terminie wykonania Prawa Poboru, zgodnie z przepisami art. 436 § 1 – 3
Ksh, Zarząd Banku przydzieli na podstawie art. 436 § 4 Ksh wg swego uznania po cenie nie niŜszej niŜ Cena
Emisyjna.
Prawo poboru Akcji Oferowanych nie zostało ograniczone lub wyłączone.
Dwa Prawa Poboru uprawniają do objęcia jednej Akcji Oferowanej.
Dniem Prawa Poboru jest dzień 23 czerwca 2010 r.
Cena Emisyjna Akcji Oferowanych wynosi 1 zł za jedną akcję, przy czym cena Akcji Oferowanych,
subskrybowanych w odpowiedzi na zaproszenie Zarządu Banku nie moŜe być niŜsza niŜ 1 zł za jedną akcję.
Emitent nie zamierza wprowadzać Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym lub do alternatywnego
systemu obrotu. Akcje Emitenta nie są przedmiotem obrotu na Ŝadnym z ww. rynków.
Oferta dochodzi do skutku przy prawidłowym subskrybowaniu co najmniej 40 000 000 Akcji Oferowanych.
24.2 PODMIOTY, DO KTÓRYCH KIEROWANA JEST OFERTA
Oferta kierowana jest do Osób Uprawnionych do zapisania się na Akcje Oferowane w Wykonaniu Praw Poboru
oraz do złoŜenia Zapisu Dodatkowego. Akcje Oferowane nieobjęte w ramach Wykonania Praw Poboru oraz
nieobjęte Zapisami Dodatkowymi Zarząd przydzieli, według własnego uznania, podmiotom, które złoŜą zapisy w
odpowiedzi na Zaproszenie Zarządu Emitenta. Zaproszenie zostanie skierowane w formie pisemnej do Osób
Uprawnionych lub innych osób, wg wyboru Zarządu Banku.
Oferta nie jest dzielona na transze.
Oferta jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza jej terytorium niniejszy
Prospekt nie moŜe być traktowany, jako rekomendacja, propozycja lub zachęta do składania propozycji nabycia
jakichkolwiek instrumentów finansowych.
24.3 HARMONOGRAM OFERTY
− 23 czerwca 2010 r. - Dzień Prawa Poboru,
− 9 marca 2011 r. - Publikacja Prospektu,
− 21 marca 2011 r. - Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w Wykonaniu Praw Poboru oraz Zapisów
Dodatkowych,
− 29 marca 2011 r. - Zakończenie przyjmowania zapisów w Wykonaniu Praw Poboru oraz Zapisów
Dodatkowych,
− 30 marca 2011 r. - Przydział Akcji Oferowanych objętych w Wykonaniu Praw Poboru oraz Zapisów
Dodatkowych,
− 30 marca 2011 r. - Przyjmowanie zapisów w odniesieniu do Akcji Oferowanych, na które nie złoŜono zapisów
w Wykonaniu Praw Poboru lub w Zapisach Dodatkowych,
− 31 marca 2011 r. - Przydział Akcji Oferowanych, na które nie złoŜono zapisów w Wykonaniu Praw Poboru lub
w Zapisach Dodatkowych,
− kwiecień/maj 2011 r. – planowana rejestracja przez Sąd Rejestrowy podwyŜszenia kapitału zakładowego.
Zarząd moŜe postanowić o zmianie terminów rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Informacja o takiej zmianie
zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej w drodze
komunikatu aktualizacyjnego podanego do publicznej wiadomości na stronie internetowej Banku
186
www.bankbps.pl i Oferującego www.dmbps.pl.
Zarząd moŜe postanowić równieŜ o zmianie terminów zakończenia przyjmowania zapisów. Informacja o takiej
zmianie zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej w formie
komunikatu aktualizacyjnego podanego do publicznej wiadomości na stronie internetowej www.bankbps.pl i
Oferującego www.dmbps.pl.
Nastąpi to nie później niŜ w pierwotnie określonym dniu zakończenia przyjmowania zapisów.
W przypadku, gdy w ocenie Banku zmiana ta stanowiłaby znaczący czynnik mogący wpłynąć na ocenę Akcji
Oferowanych, informacja ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości równieŜ w formie aneksu do
niniejszego Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Osoby, które złoŜyły zapis, w takim
przypadku będą mogły uchylić się od skutków swojego oświadczenia woli przez złoŜenie - w dowolnym punkcie
usług maklerskich Oferującego - oświadczenia na piśmie w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia
aneksu do niniejszego Prospektu w trybie art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej. Dokonane wpłaty na Akcje
Oferowane zostaną zwrócone przez Dom Maklerski, jeŜeli nie doszło jeszcze do złoŜenia zapisu na Akcje
Oferowane lub jeśli subskrybent uchylił się od skutków swojego oświadczenia woli w trybie art. 51a Ustawy o
Ofercie Publicznej. Zwrot wpłat na Akcje Oferowane nastąpi zgodnie z dyspozycją wskazaną przez subskrybenta
w formularzu zapisu lub dokonującego wpłaty, w terminie 14 dni od dnia złoŜenia oświadczenia o uchyleniu się
od skutków oświadczenia woli lub od wskazania sposobu zwrotu wpłaty przez osobę, która nie złoŜyła jeszcze
zapisu. Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu, a dokonujący wpłaty nie jest uprawniony do
jakiegokolwiek odszkodowania lub zwrotu wydatków, w tym kosztów poniesionych przez subskrybenta w
związku z subskrybowaniem Akcji Oferowanych na rynku wtórnym.
Pozostałe terminy realizacji Oferty mogą równieŜ ulec zmianie. Nowe terminy zostaną podane do publicznej
wiadomości nie później niŜ w dniu upływu danego terminu, a ponadto w formie komunikatu aktualizacyjnego, w
sposób w jaki został udostępniony Prospekt zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Zmiana terminów przeprowadzenia Oferty nie stanowi odstąpienia od Oferty.
24.4 ODSTĄPIENIE LUB ZAWIESZENIE PRZEPROWADZENIA OFERTY
Zarząd nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o odstąpieniu lub zawieszeniu przeprowadzenia Oferty.
Walne Zgromadzenie Banku moŜe podjąć uchwałę o odstąpieniu lub zawieszeniu przeprowadzenia Oferty.
JeŜeli odstąpienie od przeprowadzenia Oferty nastąpi przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, Bank nie
będzie zobowiązany do podania powodów takiego odstąpienia. Odstąpienie od przeprowadzenia Oferty po
rozpoczęciu przyjmowania zapisów moŜe mieć miejsce jedynie w przypadku, gdy wystąpi zdarzenie lub
zdarzenia, które mogą ograniczyć szanse na to, Ŝe w ramach Oferty dojdzie do objęcia wszystkich Akcji
Oferowanych, które zostały lub zostaną zaoferowane do objęcia, lub które to zdarzenia mogą powodować
zwiększone ryzyko inwestycyjne dla subskrybentów Akcji Oferowanych. Chodzi w szczególności o następujące
zdarzenia: (i) istotna zmiana sytuacji gospodarczej lub politycznej w Polsce lub na świecie, (ii) istotna zmiana
sytuacji na rynkach finansowych w Polsce lub na świecie, (iii) istotna negatywna zmiana w zakresie działalności,
zarządzania, sytuacji finansowej, kapitałów własnych lub wyników operacyjnych Banku.
Walne Zgromadzenie Banku moŜe podjąć w kaŜdym czasie uchwałę o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty.
JeŜeli zawieszenie nastąpi przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, Bank nie będzie zobowiązany do
podania powodów takiego zawieszenia. Zawieszenie przeprowadzenia Oferty po rozpoczęciu przyjmowania
zapisów moŜe mieć miejsce jedynie w przypadku, gdy wystąpi zdarzenie lub zdarzenia, które mogą ograniczyć
szanse na to, Ŝe w ramach Oferty dojdzie do objęcia wszystkich Akcji Oferowanych, które zostały lub zostaną
zaoferowane do objęcia, lub które to zdarzenie lub zdarzenia mogą powodować zwiększone ryzyko inwestycyjne
dla subskrybentów Akcji Oferowanych.
Zawieszenie Oferty moŜe zostać dokonane bez jednoczesnego podania nowych terminów jej przeprowadzenia.
Podjęcie decyzji o odwieszeniu Oferty nastąpi w kaŜdym razie w takim terminie, aby przeprowadzenie Oferty
było dalej prawnie moŜliwe, w szczególności przy uwzględnieniu ograniczenia wynikającego z art. 431 § 4 Ksh.
Informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty, o zawieszeniu lub odwieszeniu Oferty zostanie podana do
publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego Prospektu zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej.
187
24.5
SKUTKI ODSTĄPIENIA ALBO ZAWIESZENIA OFERTY PUBLICZNEJ
JeŜeli do odstąpienia od przeprowadzenia Oferty dojdzie po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, wszystkie
złoŜone zapisy będą bezskuteczne.
JeŜeli do zawieszenia przeprowadzenia Oferty dojdzie po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, wszystkie złoŜone
zapisy pozostaną skuteczne, przy czym osoby, które złoŜyły zapisy, będą mogły uchylić się od skutków swojego
oświadczenia woli w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do niniejszego Prospektu w
trybie art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej.
Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu. W przypadku odstąpienia przez Bank od Oferty lub w
przypadku zawieszenia Oferty dokonujący wpłaty nie jest uprawniony do jakiegokolwiek odszkodowania lub
zwrotu wydatków, w tym kosztów poniesionych w związku z subskrybowaniem Akcji Oferowanych. Zwrot
dokonanych wpłat na Akcje Oferowane objęte zapisami, co do których uchylono się od skutków złoŜonego
oświadczenia woli w związku z zawieszeniem Oferty, nastąpi zgodnie z dyspozycją wskazaną przez
subskrybenta w formularzu zapisu, w terminie 14 dni od dnia złoŜenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków
złoŜonego oświadczenia woli. Zwrot dokonanych wpłat na Akcje Oferowane w przypadku odstąpienia przez Bank
od Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów nastąpi zgodnie z dyspozycją wskazaną przez subskrybenta w
formularzu zapisu w terminie 14 dni od dnia ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty.
24.6 CENA EMISYJNA
Cena Emisyjna Akcji Oferowanych wynosi 1,00 zł.
Akcje Oferowane nie objęte w terminie wykonania Prawa Poboru, zgodnie z przepisami art. 436 § 1 – 3 Ksh,
Zarząd Banku przydzieli na podstawie art. 436 § 4 Ksh wg swego uznania po cenie nie niŜszej niŜ Cena
Emisyjna.
ZłoŜenie zapisu lub objęcie Akcji Oferowanych nie wiąŜe się z uiszczeniem przez inwestora opłat, prowizji lub teŜ
podatków.
24.7 LICZBA AKCJI OBJĘTYCH OFERTĄ
Ofertą objętych jest 66 623 388 Akcji Oferowanych przy czym, Oferta dochodzi do skutku przy prawidłowym
objęciu w ramach tej Oferty nie mniej niŜ 40 000 000 Akcji Oferowanych. W przypadku niedojścia Oferty do
skutku przedmiotowa informacja zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o
Ofercie Publicznej w drodze komunikatu aktualizacyjnego podanego do publicznej wiadomości na stronie
internetowej Banku www.bankbps.pl i Oferującego www.dmbps.pl.
24.8 OBRÓT PRAWAMI POBORU
Przeniesienie Praw Poboru moŜliwe jest, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Emitenta, do zakończenia
przyjmowania zapisów w Wykonaniu Praw Poboru lub Zapisu Dodatkowego. Obowiązku nie stosuje się w
przypadku przenoszenia Prawa Poboru pomiędzy Bankami Spółdzielczymi. ZłoŜenie Zapisu Dodatkowego
moŜliwe jest wyłącznie przez osoby, które były akcjonariuszami w Dniu Prawa Poboru.
Niewykorzystane Prawo Poboru wygasa w dniu zakończenia przyjmowania zapisów w Wykonaniu Praw Poboru
lub Zapisu Dodatkowego.
24.9
OSOBY UPRAWNIONE DO ZAPISANIA SIĘ NA AKCJE OFEROWANE W WYKONANIU PRAW
POBORU ORAZ DO ZAPISÓW DODATKOWYCH
Osobami Uprawnionymi do zapisania się na Akcje Oferowane w Wykonaniu Praw Poboru są:
− osoby, które posiadały akcje Banku na Dzień Prawa Poboru i które nie dokonały całkowitego zbycia Praw
Poboru do momentu złoŜenia zapisu na Akcje Oferowane,
− osoby, które nabyły skutecznie Prawa Poboru i nie dokonały ich całkowitego zbycia do momentu złoŜenia
zapisu na Akcje Oferowane (przy czym na zbycie Praw Poboru z wyłączeniem Praw Poboru przysługujących i
zbywanych na rzecz Banków Spółdzielczych wymagana jest zgoda Banku wyraŜona w postaci uchwały Rady
Nadzorczej)
188
oraz posiadały co najmniej dwa Prawa Poboru.
Krąg Osób Uprawnionych ostatecznie określa Emitent (działając zgodnie postanowieniami Prospektu) i
przekazuje te informacje do Oferującego, który na podstawie tych informacji przyjmuje zapisy.
Osoby Uprawnione do zapisania się na Akcje Oferowane w Wykonaniu Praw Poboru mogą złoŜyć zapis
maksymalnie na liczbę Akcji Oferowanych wynikającą z posiadanych Praw Poboru. W przypadku, gdy liczba
Akcji Oferowanych, co do których danej osobie przysługuje pierwszeństwo ich objęcia na podstawie posiadanych
przez nią Praw Poboru, jest liczbą niecałkowitą, osoba ta moŜe zapisać się maksymalnie na liczbę Akcji
Oferowanych wynikającą z zaokrąglenia liczby Akcji Oferowanych, co do których przysługuje jej pierwszeństwo
ich objęcia w dół do najbliŜszej liczby całkowitej.
NiezaleŜnie od tego zaokrąglenia, wykorzystane przy takim zapisie kaŜde Prawo Poboru jest uwaŜane za
wykonane w całości.
Dopuszcza się moŜliwość wielokrotnego składania zapisów w ramach Wykonania Praw Poboru, przy czym
łączna liczba Akcji Oferowanych na jaką Osoba Uprawniona złoŜy zapis/zapisy w Wykonaniu Prawa Poboru nie
moŜe przekraczać liczby Akcji Oferowanych jej przysługującej na warunkach opisanych w Prospekcie. Minimalną
wielkością zapisu w Wykonaniu Praw Poboru jest 1 Akcja Oferowana.
ZłoŜenie Zapisu Dodatkowego moŜliwe jest wyłącznie przez osoby, które były akcjonariuszami w Dniu Prawa
Poboru, skuteczność Zapisu Dodatkowego nie zaleŜy od złoŜenia zapisu w Wykonaniu Praw Poboru.
Dopuszcza się moŜliwość wielokrotnego składania zapisów w ramach Zapisu Dodatkowego, przy czym łączna
liczba Akcji Oferowanych na jaką Osoba Uprawniona złoŜy Zapis/Zapisy Dodatkowe nie moŜe być większa niŜ
wielkość Oferty. Minimalną wielkością Zapisu Dodatkowego jest 1 Akcja Oferowana.
Zapis na Akcje Oferowane złoŜony przez osobę nieuprawnioną jest bezskuteczny. Zapis złoŜony na liczbę Akcji
Oferowanych większą niŜ wynikająca z zasad opisanych powyŜej jest bezskuteczny w części przekraczającej tę
liczbę.
24.10
MIEJSCE PRZYJMOWANIA ZAPISÓW W WYKONANIU PRAW POBORU ORAZ ZAPISU
DODATKOWEGO
Osoby uprawnione do zapisania się na Akcje Oferowane w Wykonaniu Praw Poboru oraz do złoŜenia Zapisu
Dodatkowego mogą dokonywać zapisów na Akcje Oferowane w Domu Maklerskim i naleŜących do niego
punktach usług maklerskich. Adres Domu Maklerskiego oraz punktów usług maklerskich dostępny jest na stronie
internetowej www.dmbps.pl oraz jest wskazany w pkt 28.7 Prospektu.
24.11
SPOSÓB SKŁADANIA
DODATKOWEGO
ZAPISÓW
W
WYKONANIU
PRAW
POBORU
ORAZ
ZAPISU
Zapis na Akcje Oferowane w Wykonaniu Praw Poboru oraz Zapis Dodatkowy składane są na oddzielnych
formularzach, kaŜdorazowo w trzech egzemplarzach. Wzór formularza zapisu na Akcje Oferowane w Wykonaniu
Praw Poboru oraz wzór formularza Zapisu Dodatkowego będą dostępne na stronie internetowej Banku
(www.bankbps.pl) oraz Oferującego (www.dmbps.pl).
Zapis złoŜony poza formularzem oraz zapis, który nie zawiera wszystkich danych wymaganych przez formularz,
jest niewaŜny. Dodatkowe postanowienia nie przewidziane w formularzu nie wywołują skutków prawnych.
NiewaŜny jest równieŜ zapis dokonany pod warunkiem lub z zastrzeŜeniem terminu. Wszelkie konsekwencje
wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularzy zapisu na Akcje Oferowane ponosi subskrybent.
Na dowód przyjęcia zapisu składający zapis otrzyma jeden egzemplarz wypełnionego i podpisanego formularza
zapisu.
Nie jest moŜliwe przyjmowanie zapisów przez Internet, telefon, faks lub za pomocą innych środków
technicznych.
Składając zapis w Wykonaniu Praw Poboru oraz Zapisu Dodatkowego, Osoba Uprawniona lub jej pełnomocnik
zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu.
Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złoŜyć oryginał lub notarialnie
poświadczony odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do
reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej
189
osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złoŜyć oryginał lub notarialnie poświadczony odpis aktu
zawiązania tej jednostki lub innego dokumentu, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby
oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki.
Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem niewaŜności. W przypadku osób
działających w imieniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej
pełnomocnictwo powinno zostać udzielone zgodnie z zasadami reprezentacji. Pełnomocnictwo udzielone
jednostce nie posiadającej osobowości prawnej, osobie fizycznej lub osobie prawnej powinno być udzielone w
formie pisemnej z podpisem mocodawcy notarialnie poświadczonym lub w formie aktu notarialnego lub złoŜone
przez mocodawcę w obecności pracownika Oferującego.
PrzedłoŜone pełnomocnictwo powinno wskazywać, iŜ uprawnia wskazaną w nim osobę do złoŜenia zapisu na
akcje będące przedmiotem oferty.
24.12
OPŁACENIE ZAPISÓW W WYKONANIU PRAW POBORU ORAZ ZAPISÓW DODATKOWYCH ORAZ
SKUTKI BRAKU OPŁACENIA ZAPISU
Zapisy na Akcje Oferowane w Wykonaniu Praw Poboru oraz Zapisy Dodatkowe powinny zostać opłacone w
kwocie wynikającej z iloczynu liczby Akcji Oferowanych na które będzie składany zapis i ich Ceny Emisyjnej.
ZłoŜenie zapisu jest moŜliwe po wpływie środków na wskazany poniŜej rachunek Oferującego. Zwraca się
uwagę subskrybentom, Ŝe ponoszą oni wyłączne ryzyko wynikające z terminów realizacji rozliczeń bankowych
(dot. to zarówno wpłat na rachunek oraz przelewów bankowych) dokonywanych w celu opłacenia zapisu.
Emitent oraz Dom Maklerski nie ponoszą Ŝadnej odpowiedzialności w przypadku braku środków na opłacenie
zapisu. Adres Domu Maklerskiego oraz punktów usług maklerskich dostępny jest na stronie internetowej
www.dmbps.pl oraz jest wskazany w pkt 28.7 Prospektu.
Wpłata na Akcje Oferowane, określona tytułem „Wpłata na akcje serii J” powinna zostać dokonana w gotówce
lub przelewem, w walucie Polskiej na rachunek Oferującego:
ul. Płocka 11/13
01-231 Warszawa
36 1930 1419 2300 0336 7193 0006
w Banku Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna
Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu.
24.13
OBEJMOWANIE AKCJI OFEROWANYCH NIEOBJĘTYCH W WYKONANIU PRAW POBORU ORAZ
ZAPISÓW DODATKOWYCH
Akcje Oferowane nieobjęte zapisami składanymi w Wykonaniu Praw Poboru oraz Zapisami Dodatkowymi Zarząd
przydzieli wyłącznie osobom, które złoŜą zapisy w odpowiedzi na Zaproszenie Zarządu.
Zapisy na Akcje Oferowane złoŜone w odpowiedzi na Zaproszenie Zarządu, będą przyjmowane za
pośrednictwem Oferującego w terminach wskazanych w pkt Harmonogram Oferty – termin zakończenia
przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane nieobjęte w Wykonaniu Praw Poboru lub Zapisów Dodatkowych.
W odpowiedzi na Zaproszenie Zarządu zapis moŜe być złoŜony na co najmniej 1 Akcję Oferowaną i nie więcej
niŜ na liczbę Akcji Oferowanych wskazaną w zaproszeniu do złoŜenia zapisu wystosowanym przez Zarząd. W
przypadku złoŜenia zapisu na większą liczbę Akcji Oferowanych niŜ liczba Akcji Oferowanych wskazana w
zaproszeniu zapis taki będzie traktowany jako zapis na liczbę Akcji Oferowanych wskazaną w zaproszeniu.
Zapis na Akcje Oferowane złoŜony w odpowiedzi na Zaproszenie Zarządu składany jest na formularzu, w trzech
egzemplarzach.
Osoba wskazana przez Zarząd do objęcia Akcji Oferowanych moŜe złoŜyć wyłącznie jeden zapis, a kaŜdy
kolejny zapis złoŜony przez taką osobę jest bezskuteczny.
190
Składający zapis lub pełnomocnik na Akcje Oferowane w odpowiedzi na Zaproszenie Zarządu zobowiązany jest
okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca
w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złoŜyć oryginał lub notarialnie poświadczony odpis z
odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej.
Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest
ponadto złoŜyć oryginał lub notarialnie poświadczony odpis aktu zawiązania tej jednostki lub innego dokumentu,
z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej
jednostki.
Pełnomocnictwo, o którym mowa powyŜej winno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem niewaŜności. W
przypadku osób działających w imieniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości
prawnej pełnomocnictwo powinno zostać udzielone zgodnie z zasadami reprezentacji. Pełnomocnictwo powinno
zostać przedstawione w oryginale lub w notarialnie poświadczonym odpisie.
Zapis złoŜony poza formularzem oraz zapis, który nie zawiera wszystkich danych wymaganych przez formularz,
jest niewaŜny. Dodatkowe postanowienia nie przewidziane w formularzu nie wywołują skutków prawnych.
NiewaŜny jest równieŜ zapis dokonany pod warunkiem lub z zastrzeŜeniem terminu. Wszelkie konsekwencje
wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Oferowane ponosi subskrybent.
Na dowód przyjęcia zapisu osoba uprawniona otrzyma jeden egzemplarz wypełnionego i podpisanego
formularza zapisu.
24.14
OPŁACENIE ZAPISÓW SKŁADANYCH NA AKCJE OFEROWANE W ODPOWIEDZI NA
ZAPROSZENIE ZARZĄDU ORAZ SKUTKI BRAKU OPŁACENIA ZAPISU
Zapisy na Akcje Oferowane złoŜone w odpowiedzi na Zaproszenie Zarządu powinny zostać opłacone w kwocie
wynikającej z iloczynu liczby Akcji Oferowanych na które będzie składany zapis i ich Ceny Emisyjnej. ZłoŜenie
zapisu jest moŜliwe po wpływie środków na wskazany poniŜej rachunek Oferującego. Zwraca się uwagę
subskrybentom, Ŝe ponoszą oni wyłączne ryzyko wynikające z terminów realizacji rozliczeń bankowych (dot. to
zarówno wpłat na rachunek oraz przelewów bankowych) dokonywanych w celu opłacenia zapisu. Emitent oraz
Dom Maklerski nie ponoszą Ŝadnej odpowiedzialności w przypadku braku środków na opłacenie zapisu.
Wpłata na Akcje Oferowane, określona tytułem „Wpłata na akcje serii J” powinna zostać dokonana w gotówce
lub przelewem, w walucie Polskiej na rachunek Oferującego:
ul. Płocka 11/13
01-231 Warszawa
36 1930 1419 2300 0336 7193 0006
w Banku Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna
Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu.
24.15 WIĄśĄCY CHARAKTER ZAPISU
ZłoŜony zapis jest nieodwołalny.
Osoba, która złoŜyła zapis, moŜe uchylić się od skutków prawnych złoŜonego zapisu na warunkach określonych
w art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, a więc w przypadku udostępnienia do publicznej wiadomości, po
rozpoczęciu subskrypcji, aneksu do niniejszego Prospektu, jeŜeli osoba taka złoŜyła zapis przed udostępnieniem
tego aneksu. Uchylenie następuje przez oświadczenie na piśmie złoŜone w dowolnym punkcie usług
maklerskich Oferującego lub w siedzibie Oferującego, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia
aneksu. Bank moŜe dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niŜ po upływie terminu do
uchylenia się przez subskrybenta od skutków prawnych złoŜonego zapisu.
Zwrot wpłat na Akcje Oferowane dokonanych w związku ze złoŜeniem zapisów, w odniesieniu do których osoba
składająca zapis uchyliła się od skutków złoŜonego oświadczenia woli, nastąpi zgodnie z dyspozycją wskazaną
191
przez subskrybenta w formularzu zapisu, w terminie 14 dni od dnia złoŜenia oświadczenia o uchyleniu się od
skutków oświadczenia woli. Zwrot wpłat nastąpi bez jakichkolwiek odsetek, odszkodowań lub zwrotu wydatków,
w tym kosztów poniesionych przez subskrybenta w związku z subskrybowaniem Akcji Oferowanych.
24.16 PRZYDZIAŁ AKCJI OFEROWANYCH
Osobom składającym zapis na Akcje Oferowane w Wykonaniu Praw Poboru przydzielona zostanie liczba Akcji
Oferowanych wynikająca ze skutecznie złoŜonego przez nich i w pełni opłaconego zapisu.
W przypadku nieobjęcia zapisami złoŜonymi w Wykonaniu Praw Poboru wszystkich Akcji Oferowanych nieobjęte
w ten sposób Akcje Oferowane zostaną przeznaczone na realizację skutecznie złoŜonych i w pełni opłaconych
Zapisów Dodatkowych. JeŜeli Zapisy Dodatkowe opiewać będą na większą liczbę Akcji Oferowanych niŜ
pozostająca do objęcia, zostanie dokonana proporcjonalna, w stosunku do wielkości Zapisów Dodatkowych,
redukcja Zapisów Dodatkowych. Zaokrąglenia liczby przydzielanych Akcji Oferowanych będą dokonywane w dół
do najbliŜszej liczby całkowitej. Akcje Oferowane nie przyznane w wyniku zaokrągleń nie zostaną przydzielone i
zostaną zaoferowane w wyniku zaproszenia kierowanego przez Zarząd.
W kaŜdym wypadku na Ŝaden Zapis Dodatkowy nie zostanie dokonany przydział większej liczby Akcji
Oferowanych aniŜeli objęta tym zapisem.
Akcje Oferowane w odpowiedzi na Zaproszenie Zarządu zostaną przydzielone według własnego uznania
Zarządu.
Wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby przyznanych kaŜdemu z nich Akcji Oferowanych zostaną
wyłoŜone w terminie tygodnia od Dnia Przydziału (tj. nie później niŜ 6 kwietnia 2011 r.) i pozostawione do wglądu
dla subskrybentów przez następne dwa tygodnie w miejscach, w których zapisy były przyjmowane.
24.17 ZASADY ZWROTU ŚRODKÓW
Rozliczenie Oferty nastąpi za pośrednictwem Oferującego.
Zwrot środków pienięŜnych osobom, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych, lub których zapisy zostały
zredukowane, zostanie dokonany zgodnie z dyspozycją wskazaną przez subskrybenta w formularzu zapisu, w
terminie 14 dni od dnia przydziału. W przypadku niedojścia emisji do skutku zwrot wpłat nastąpi w terminie 14
dni od dnia ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku.
Zwrot nadpłat i wpłat nastąpi bez jakichkolwiek odsetek, odszkodowań lub zwrotu wydatków, w tym kosztów
poniesionych przez subskrybenta w związku z subskrybowaniem Akcji Oferowanych.
24.18
WYDANIE AKCJI OFEROWANYCH
Subskrybent, któremu Bank przydzielił Akcje Oferowane nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w
terminie miesiąca od dnia rejestracji przez sąd rejestrowy podwyŜszenia kapitału zakładowego Banku w związku
z emisją Akcji Oferowanych. Zarząd zobowiązany jest wydać dokumenty Akcji Oferowanych w terminie tygodnia
od dnia zgłoszenia ww. roszczenia.
192
25.
ROZWODNIENIE
Skala i wielkość rozwodnienia udziałów dotychczasowych akcjonariuszy Banku uzaleŜnione będą od liczby
dotychczasowych akcjonariuszy Banku, którzy złoŜą zapisy na Akcje Oferowane w wykonaniu przysługujących
im Praw Poboru, liczby dotychczasowych akcjonariuszy Banku, którzy zbędą przysługujące im Prawa Poboru,
liczby dotychczasowych akcjonariuszy Banku, którzy obejmą dodatkowe Akcje Oferowane w wyniku złoŜenia
Dodatkowego Zapisu oraz liczby Akcji Oferowanych objętych przez podmioty niebędące akcjonariuszami Banku
w związku z objęciem Akcji Oferowanych w wyniku wykonania nabytych przez te podmioty Praw Poboru lub
nabycia Akcji Oferowanych, które nie zostały objęte zapisami w wykonaniu Praw Poboru oraz Dodatkowych
Zapisów.
W przypadku gdyby dotychczasowi akcjonariusze Banku nie wykonali przysługującego im Prawa Poboru i nie
objęli jakichkolwiek Akcji Oferowanych, wówczas skala i wielkość rozwodnienia udziałów dotychczasowych
akcjonariuszy Banku będą uzaleŜnione od liczby podmiotów niebędących akcjonariuszami Banku, które złoŜą
zapisy na Akcje Oferowane w wykonaniu nabytych przez nie Praw Poboru bądź w odpowiedzi na Zaproszenie
Zarządu Banku oraz liczby Akcji Oferowanych objętych takimi zapisami.
Zakładając, Ŝe w ramach Oferty Publicznej Bank wyemituje maksymalną dopuszczalną liczbę Akcji Oferowanych
(tj. 66 623 388 sztuk akcji) i wszystkie Akcje Oferowane zostaną zaoferowane i objęte przez inwestorów, nie
będących na Dzień Prawa Poboru akcjonariuszami to maksymalne natychmiastowe rozwodnienie udziału
akcjonariusza, który nie wykona prawa objęcia Akcji Oferowanych wynikającego z jego Praw Poboru, w kapitale
zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu wyniesie 33,33%.
W rezultacie, po zarejestrowaniu podwyŜszenia kapitału zakładowego Banku wynikającego z emisji Akcji
Oferowanych, 133 246 777 Akcji reprezentujących na dzień Prospektu 100% kapitału zakładowego Banku oraz
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, będzie stanowić 66,66% kapitału zakładowego Banku oraz
uprawniać łącznie do 66,66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
193
26.
HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE BANKU POLSKIEJ SPÓŁDZIELCZOŚCI
SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2009 ROKU
Historyczne informacje finansowe Banku prezentowane są za lata obrotowe zakończone odpowiednio dnia 31
grudnia 2009, 2008 i 2007 roku. Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone w oparciu o statutowe
sprawozdania finansowe Banku za lata obrotowe zakończone dnia 31 grudnia odpowiednio 2009 roku, 2008
roku , 2007 roku. Bank sporządził powyŜsze statutowe sprawozdania finansowe zgodnie z Ustawą o
rachunkowości oraz szczegółowymi przepisami prawa regulującymi działalność bankową.
Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr
809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy wyłączenia przez odniesienie i publikacji
takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, a takŜe w formacie określonym w
Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 roku w sprawie zakresu informacji
wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych
w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, dla których właściwe
są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. Nr 209, poz.1743, z późniejszymi zmianami).
Historyczne informacje finansowe Banku Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna na dzień 31 grudnia 2009 roku
zostały przedstawione w rozdziale Załączniki w punkcie Historyczne informacje finansowe.
194
27.
SKRÓTY I DEFINICJE
JeŜeli inaczej nie wynika z kontekstu, terminy niezdefiniowane w Prospekcie, a pisane wielką literą, mają znaczenie nadane
im poniŜej:
Akcje
-
Akcje Istniejące oraz Akcje Oferowane,
Akcje Istniejące, Akcje
-
wyemitowane na Datę Prospektu 133 246 777 akcje imienne Banku,
Akcje Oferowane
-
od 40 000 000 do 66 623388 akcji zwykłych imiennych serii J o wartości
nominalnej 1 zł kaŜda emitowanych przez Bank na podstawie Uchwały
PodwyŜszeniowej i oferowanych na podstawie Prospektu w formie
subskrypcji zamkniętej,
ARiMR
-
Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa,
Bank, Bank Zrzeszający
-
Bank Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
-
polskie banki spółdzielcze (działające w formie prawnej spółdzielni)
zrzeszone z Bankiem na podstawie Umów Zrzeszenia,
Basel I
-
Umowa Kapitałowa z 1988 r. opublikowana przez Bazylejski Komitet
Nadzoru Bankowego – zbiór przepisów zewnętrznych określających
początkowe podejście do kalkulacji wymogów kapitałowych i zarządzania
ryzykiem bankowym. W Polsce wprowadzona w drodze nowelizacji
Prawa Bankowego oraz przyjęcia uchwał nr 4–6/2004 KNB z września
2004 r., które zaczęły obowiązywać od 1 stycznia 2005 r.,
Basel II
-
Nowa Umowa Kapitałowa z dnia 26 czerwca 2004 r. opublikowana przez
Bazylejski Komitet Nadzoru Bankowego – zbiór przepisów zewnętrznych
określających nowe podejście do kalkulacji wymogów kapitałowych i
zarządzania ryzykiem bankowym. W Polsce wprowadzona w drodze
nowelizacji Prawa Bankowego oraz przyjęcia uchwał nr 1–6/2007 KNB z
marca 2007 r., które zaczęły obowiązywać od 1 stycznia 2008 r. (przy
załoŜeniu wykorzystania opcji zawartej w art. 14 ust. 1 uchwały nr 1/2007
KNB),
BFG
-
Bankowy Fundusz Gwarancyjny,
BGK
-
Bank Gospodarstwa Krajowego Bank Państwowy z siedzibą w
Warszawie,
BIA
-
metoda wyliczania wskaźnika podstawowego adekwatności kapitałowej
zgodna z Basel II (ang. Basic Indicator Approach),
BPV
-
wskaźnik wraŜliwości wyniku finansowego na zmianę stopy procentowej
o 1 punkt bazowy (ang. Basis Point Value),
CAD
-
dyrektywa Rady 93/6/EEC w sprawie adekwatności kapitałowej instytucji
kredytowych i firm inwestycyjnych, uchylona CAD 2,
CAD 2
-
dyrektywa 98/31/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 22 czerwca
1998 r. zmieniająca Dyrektywę Rady 93/6/EWG w sprawie adekwatności
kapitału firm inwestycyjnych i instytucji kapitałowych,
197
Cena Emisyjna
-
Cena emisyjna Akcji Oferowanej w ramach Wykonania Prawa Poboru i
składania Zapisu Dodatkowego tj. 1,00 zł.,
CRD
-
Dyrektywa 2006/48/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14
czerwca 2006 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności
przez instytucje kredytowe oraz Dyrektywa 2006/49/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie adekwatności
kapitałowej firm inwestycyjnych i instytucji kredytowych,
Dom Maklerski
-
Oferujący,
Dzień Prawa Poboru
-
dzień 23 czerwca 2010 r., tj. dzień, według którego określa się
akcjonariuszy, którym przysługuje Prawo Poboru,
Dzień Prospektu
-
dzień zatwierdzenia Prospektu przez KNF,
EAR
-
metoda szacowania ryzyka opierająca się na modelu zmienności zysków
(ang. Earnings-At-Risk),
Emitent
-
Bank,
GBPZ S.A.
-
Gospodarczy Bank Południowo-Zachodni Spółka Akcyjna z siedzibą we
Wrocławiu,
GPW
-
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie,
Grupa BPS
-
Bank oraz jednostki zaleŜne i stowarzyszone,
GUS
-
Główny Urząd Statystyczny,
Historyczne informacje finansowe Banku
Polskiej Spółdzielczości S.A. na dzień
31 grudnia 2009 roku -
zbadane przez biegłego rewidenta historyczne informacje finansowe za
lata obrotowe zakończone odpowiednio dnia 31 grudnia 2009, 2008 i
2007 roku, sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji
(WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę
2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji
zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy wyłączenia przez
odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz
rozpowszechniania reklam, a takŜe w formacie określonym w
Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 roku w
sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach
finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych,
wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na
terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie
zasady rachunkowości (Dz. U. Nr 209, poz.1743, z późniejszymi
zmianami), w dalszej części prospektu zwane równieŜ "sprawozdaniem
finansowym".
KDPW
-
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie,
KIR
-
Krajowa Izba Rozliczeniowa,
KNB
-
Komisja Nadzoru Bankowego, której kompetencje od 1 stycznia 2008 r.
przejęła KNF,
KNF
-
Komisja Nadzoru Finansowego,
Kodeks Cywilny, kc
-
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16,
poz. 93, z późn. zm.),
198
Kodeks Karny, kk
-
Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. z 1997 r. Nr 88,
poz. 553, z późn. zm.),
Kodeks Spółek Handlowych, Ksh
-
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z
2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.),
KRI
-
Kluczowe wskaźniki ryzyka (ang. Key Risk Indicators),
KRS
-
Krajowy Rejestr Sądowy prowadzony przez Wydział Gospodarczy
właściwego miejscowo Sądu Rejonowego,
MF
-
Ministerstwo Finansów,
MSP
-
Małe i średnie przedsiębiorstwa,
NBP
-
Narodowy Bank Polski,
Oferta, Oferta publiczna
-
Oferta publiczna Akcji Oferowanych na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej,
Oferujący
-
Dom Maklerski Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
Ordynacja Podatkowa
-
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja Podatkowa (Dz. U. z 1997
r., Nr 137, poz. 926 z późn. zm.),
Osoba Uprawniona
-
osoba, która była akcjonariuszem banku w Dniu Prawa Poboru lub
posiada tytuł prawny do Prawa Poboru,
PKB
-
Produkt krajowy brutto,
PLN, zł
-
Złoty polski, waluta obowiązująca w Polsce,
p.p.
-
Punkt procentowy,
Prawo Poboru
-
uprawnienie do złoŜenia zapisu na Akcje Oferowane w Wykonaniu Prawa
Poboru lub złoŜenia Zapisu Dodatkowego,
Prospekt
-
Niniejszy prospekt emisyjny Banku, stanowiący prospekt emisyjny w
rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Rozporządzenia 809/2004,
na podstawie którego Bank będzie przeprowadzał Ofertę,
PSR
-
Polskie Standardy Rachunkowości,
Publikacja Prospektu
-
podanie Prospektu do publicznej wiadomości zgodnie z wymogami
Ustawy o Ofercie,
Rada Nadzorcza
-
Rada Nadzorcza Banku,
Rekomendacja S II
-
rekomendacja KNF z dnia 17 grudnia 2008 r., która dotyczy dobrych
praktyk w zakresie ekspozycji kredytowych zabezpieczonych hipotecznie,
Rekomendacja T
-
rekomendacja KNF z dnia 23 lutego 2010 r., która dotyczy dobrych
praktyk w zakresie zarządzania ryzykiem kredytowym,
ROA
-
wskaźnik rentowności aktywów (ang. Return On Assets),
199
ROE
-
wskaźnik zwrotu z kapitału własnego (ang. Return On Equity),
Rozporządzenie 809/2004
-
Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.
stanowiące przepis wykonawczy do Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach
emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich
prospektów oraz rozpowszechniania reklam,
Rozporządzenie Rady
w Sprawie Koncentracji
-
Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w
sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw,
RPP
-
Rada Polityki PienięŜnej,
Sprawozdanie Finansowe
-
zbadane sprawozdanie finansowe Banku za rok obrotowy zakończony
dnia 31 grudnia 2009 r.,
Statut
-
Statut Banku,
SZR
-
System Zarządzania Ryzykiem w Banku,
TFI
-
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych,
Uchwała PodwyŜszeniowa,
Uchwała Emisyjna
-
Uchwała nr 2/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku
Polskiej Spółdzielczości S.A. z dnia 23 czerwca 2010 roku w sprawie
podwyŜszenia kapitału zakładowego Banku Polskiej Spółdzielczości S.A.
w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii J,
UE
-
Unia Europejska,
Umowa Zrzeszenia
-
umowa zawierana pomiędzy Bankiem a Bankiem Spółdzielczym, zgodnie
z Ustawą o Bankach Zrzeszających, na podstawie której Bank
Spółdzielczy przystępuje do Zrzeszenia,
UOKiK
-
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów,
Ustawa o Prawie Bankowym
-
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. z 1997 r., Nr
140, poz. 939),
Ustawa o Bankowym
Funduszu Gwarancyjnym
-
Ustawa z dnia 14 grudnia 1994 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym
(tekst jednolity Dz. U. z 1995 r. Nr 4, poz. 18 z późn. zm.),
Ustawa o Bankach Zrzeszających
-
Ustawa o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i
bankach zrzeszających z dnia 7 grudnia 2000 r. (Dz.U. Nr 119, poz. 1252
z późn. zm.),
Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych
-
Ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z
2004 r. Nr 146, poz. 1546, z poźn. zm.),
Ustawa o Nadzorze
nad Rynkiem Finansowym
-
Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.
U. z 2006 r. Nr 157, poz. 1119 z poźn. zm.),
Ustawa o Nadzorze
nad Rynkiem Kapitałowym
-
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz.
U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1537, z późn. zm.),
Ustawa o Obligacjach
-
Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity Dz. U. z
1995 r., Nr 83, poz. 420, z poźn. zm.),
Ustawa o Obrocie
200
Instrumentami Finansowymi
-
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.
U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1538, z poźn. zm.),
Ustawa o Ochronie
Konkurencji i Konsumentów
-
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów
(Dz. U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331, z poźn. zm.),
Ustawa o Ofercie Publicznej
-
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, z późn.
zm.),
Ustawa o Podatku Dochodowym
od Osób Fizycznych
-
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
fizycznych (tekst jednolity Dz. U. z 1991 r., Nr 80, poz. 350, z późn. zm.),
Ustawa o Podatku Dochodowym
od Osób Prawnych
-
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych (tekst jednolity Dz. U. z 1992 r. Nr 21, poz. 86, z późn. zm.),
Ustawa o Podatku od Czynności
Cywilnoprawnych
-
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2000 r., Nr 86, poz. 959, z późn.
zm.),
Ustawa o Podatku
od Spadków i Darowizn
-
Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (tekst
jednolity Dz. U. z 1983 r., Nr 45, poz. 207, z późn. zm.),
Ustawa o Rachunkowości
-
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz.
U. z 1994 r. Nr 121, poz. 591, z późn. zm.),
Ustawa o Swobodzie Działalności
Gospodarczej
-
Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej
(tekst jednolity Dz. U. z 2004 r., Nr 173, poz. 1807, z późn. zm.),
VaR
-
wskaźnik wartości zagroŜonej (ang. Value at Risk),
Walne Zgromadzenie
-
Walne Zgromadzenie Banku,
Wykonanie Prawa Poboru
-
złoŜenie skutecznego zapisu na Akcje Oferowane, zgodnie z treścią
przepisu art. 436 §1 Ksh,
Zapis Dodatkowy
-
zapis na Akcje Oferowane w liczbie nie większej niŜ wielkość emisji, który
mogą złoŜyć osoby, będące akcjonariuszami Banku w Dniu Prawa
Poboru jednocześnie z Wykonaniem Prawa Poboru,
Akcje Oferowane nieobjęte w ramach wykonania Praw Poboru oraz w
ramach Zapisów Dodatkowych Zarząd przydzieli według własnego
uznania podmiotom, które złoŜą zapisy w odpowiedzi na jego
zaproszenie zgodnie z postanowieniami art. 436 § 4 Ksh.
Zarząd
-
Zarząd Banku,
Zrzeszenie
-
funkcjonalna struktura społeczno-gospodarcza, na którą składają się
Banki Spółdzielcze oraz Bank, który pełni rolę lidera, oparta o Ustawę o
Bankach Zrzeszających.
Zaproszenie Zarządu
201
28.
ZAŁĄCZNIKI
28.1
ŚRÓDROCZNE DANE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA
2010 ROKU WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI
1. Informacje ogólne
Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. („BPS S.A.”, „Bank”) został utworzony na podstawie decyzji Prezesa
Narodowego Banku Polskiego nr 65 z dnia 22 października 1991 roku. Pierwotnie działał pod firmą Gospodarczy
Bank Południowo-Zachodni S.A. („GBPZ S.A.”) z siedzibą we Wrocławiu. Na podstawie uchwały nr 12/2001
Walnego Zgromadzenia GBPZ S.A. podjętej w dniu 16 maja 2001 roku, firmę zmieniono na Bank Polskiej
Spółdzielczości S.A. Zmiana firmy na Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu
27 marca 2002 roku. Obecnie siedziba Banku mieści się w Warszawie przy ul. Płockiej 9/11B.
Spółka wpisana jest do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta Warszawy, XII
Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000069229 nadanym w dniu 10 grudnia 2001 roku.
Bankowi nadano w dniu 6 sierpnia 2002 roku numer statystyczny REGON: 930603359.
BPS S.A. jest Bankiem Zrzeszającym w rozumieniu Ustawy z dnia 7 grudnia 2000 roku o funkcjonowaniu banków
spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających z późniejszymi zmianami.
2. Okres, za który sporządzone są śródroczne dane finansowe
Śródroczne dane finansowe Banku prezentowane są za okres 9 miesięcy kończący się 30 września 2010 roku.
Porównywalne dane finansowe dla bilansu zostały zaprezentowane na dzień 31 grudnia 2009 roku, natomiast dla
rachunku zysków i strat obejmują okres 9 miesięcy kończący się dnia 30 września 2009 roku („dane
porównywalne”). Przedstawione w niniejszych śródrocznych danych finansowych dane finansowe za okres 9
miesięcy zakończony dnia 30 września 2010 roku oraz dane porównywalne za okres 9 miesięcy kończący się 30
września 2009 roku nie były przedmiotem badania przez podmiot uprawniony („dane niebadane”).
3. ZałoŜenie kontynuacji działalności gospodarczej
Prezentowane śródroczne dane finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2010 roku zostały
sporządzone przy załoŜeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Bank, w nie zmniejszonym istotnie
zakresie, w okresie nie krótszym niŜ 12 miesięcy od dnia bilansowego, tj. do dnia 30 września 2011 roku. Zarząd
Banku nie stwierdza na dzień podpisania śródrocznych danych finansowych istnienia faktów i okoliczności, które
wskazywałyby na zagroŜenia dla moŜliwości kontynuacji działalności na skutek zamierzonego lub przymusowego
zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez Bank dotychczasowej działalności.
4. Stosowane zasady rachunkowości, w tym metody wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku
finansowego oraz podstawa sporządzenia śródrocznych danych finansowych
Niniejsze śródroczne dane finansowe Banku za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2010 roku wraz z
danymi porównywalnymi zostały sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z
dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie
202
informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy wyłączenia przez odniesienie i publikacji takich
prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam.
Śródroczne dane finansowe zostały przygotowane zgodnie z przedstawionymi poniŜej polskimi standardami
rachunkowości, lecz jedynie w zakresie bilansu, rachunku zysków i strat, informacji o stosowanych przez Bank
zasadach rachunkowości oraz wybranych not objaśniających.
4.1. Śródroczne dane finansowe Banku zostały sporządzone w oparciu o:
-
Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości z późniejszymi zmianami („Ustawa o
rachunkowości”),
-
Ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe z późniejszymi zmianami,
-
Ustawę z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych z późniejszymi zmianami,
-
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 sierpnia 2008 roku w sprawie szczególnych zasad
rachunkowości banków z późniejszymi zmianami,
-
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 16 grudnia 2008 roku w sprawie zasad tworzenia rezerw na
ryzyko związane z działalnością banków z późniejszymi zmianami,
-
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 15 października 2008 roku w sprawie określenia wzorcowego
planu kont dla banków,
-
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad
uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych, z
późniejszymi zmianami,
-
Uchwałę Komisji Nadzoru Finansowego Nr 76 z dnia 10 marca 2010 roku w sprawie zakresu i
szczegółowych zasad wyznaczania wymogów kapitałowych z tytułu poszczególnych rodzajów ryzyka,
-
Uchwałę Komisji Nadzoru Finansowego Nr 381 z dnia 17 grudnia 2008 roku w sprawie innych
pomniejszeń funduszy podstawowych, ich wysokości, zakresu i warunków pomniejszania o nie funduszy
podstawowych banku, innych pozycji bilansu banku zaliczanych do funduszy uzupełniających, ich
wysokości, zakresu i warunków ich zaliczania do funduszy uzupełniających banku, pomniejszeń
funduszy uzupełniających, ich wysokości, zakresu i warunków pomniejszania o nie funduszy
uzupełniających banku; oraz zakresu i sposobu uwzględniania działania banków w holdingach w
obliczaniu funduszy własnych.
Śródroczne dane finansowe zostały sporządzone zgodnie z konwencją kosztu historycznego, która została
zmodyfikowana w przypadku instrumentów finansowych wycenianych do wartości godziwej oraz inwestycji w
jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności.
4.2. Stosowane metody wyceny aktywów i pasywów
4.2.1. NaleŜności od sektora finansowego, rezerwy na naleŜności
NaleŜności od sektora finansowego wykazywane są w bilansie według zamortyzowanego kosztu z
zastosowaniem efektywnej stopy procentowej oraz z uwzględnieniem rezerw celowych. Rezerwy celowe zostały
utworzone w oparciu o rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 16 grudnia 2008 roku w sprawie zasad
Rezerwy celowe na ryzyko związane z ekspozycjami kredytowymi zaklasyfikowanymi do kategorii „pod
obserwacją” i grupy „zagroŜonych” tworzy się na podstawie indywidualnej oceny ryzyka obciąŜającego daną
ekspozycję, jednak w wysokości co najmniej wymaganego poziomu rezerw, stanowiącego:
-
1,5% podstawy tworzenia rezerw celowych - w przypadku kategorii „pod obserwacją”,
20% podstawy tworzenia rezerw celowych - w przypadku kategorii „poniŜej standardu”,
203
-
50% podstawy tworzenia rezerw celowych - w przypadku kategorii „wątpliwe”,
100% podstawy tworzenia rezerw celowych - w przypadku kategorii „stracone”.
Przy ustalaniu podstawy tworzenia rezerw celowych w przypadku ekspozycji kredytowych zakwalifikowanych do
kategorii „pod obserwacją” lub grupy „zagroŜonych” uwzględnia się wartość posiadanych zabezpieczeń zgodnie z
zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 16 grudnia 2008 roku w sprawie tworzenia rezerw na ryzyko
związane z działalnością banków.
4.2.2. NaleŜności od sektora budŜetowego, rezerwy na naleŜności
NaleŜności od sektora budŜetowego wykazywane są w bilansie według zamortyzowanego kosztu z
4.2.3. NaleŜności od sektora niefinansowego, rezerwy na naleŜności
NaleŜności od sektora niefinansowego wykazywane są w bilansie według zamortyzowanego kosztu z
Rezerwy celowe na ryzyko związane z ekspozycjami kredytowymi, stanowiącymi naleŜności z tytułu poŜyczek i
kredytów detalicznych, zaklasyfikowanymi do kategorii „normalne” tworzy się w wysokości 1,5% podstawy
tworzenia rezerw celowych.
Rezerwy celowe na ryzyko związane z ekspozycjami kredytowymi zaklasyfikowanymi do kategorii „pod
obserwacją” i grupy „zagroŜonych” tworzy się na podstawie indywidualnej oceny ryzyka obciąŜającego daną
ekspozycję, jednak w wysokości co najmniej wymaganego poziomu rezerw, stanowiącego:
-
związane z działalnością banków.
Wymagany poziom rezerw celowych na ryzyko związane z ekspozycjami kredytowymi:
wynikającymi z poŜyczek i kredytów detalicznych, zaklasyfikowanymi do kategorii "normalne" –
pomniejsza się o kwotę równą 25% rezerwy na ryzyko ogólne,
zaklasyfikowanymi do kategorii "pod obserwacją" – pomniejsza się o kwotę równą 25% rezerwy na
ryzyko ogólne.
4.2.4. Papiery wartościowe
W portfelu papierów wartościowych wyróŜnia się trzy kategorie papierów wartościowych:
a) przeznaczone do obrotu
Są to papiery wartościowe, które zostały nabyte z zamiarem szybkiej sprzedaŜy w celu generowania zysku w
wyniku krótkookresowych wahań cen. Na moment początkowego ujęcia w księgach wykazywane są w cenie
204
nabycia. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu wycenia się według wartości godziwej. Skutki wyceny do
wartości godziwej zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów z operacji finansowych.
b) utrzymywane do terminu zapadalności
Są to dłuŜne papiery wartościowe, które zostały nabyte z zamiarem utrzymywania do terminu zapadalności. Na
moment początkowego ujęcia w księgach wykazywane są w cenie nabycia. Papiery wartościowe utrzymywane
do terminu zapadalności wycenia się według zamortyzowanego kosztu, z uwzględnieniem efektywnej stopy
procentowej. W przypadku wystąpienia trwałej utraty wartości określonego papieru wartościowego, następuje
jego przeszacowanie do wartości odzyskiwalnej, a skutki tej wyceny ujmuje się w rachunku zysków i strat w
pozycji „odpisy na rezerwy i aktualizacja wartości”.
c) dostępne do sprzedaŜy
Są to papiery wartościowe nie uwzględnione w wyŜej opisanych kategoriach. DłuŜne papiery wartościowe
dostępne do sprzedaŜy wycenia się według wartości godziwej, a zyski i straty z tytułu zmiany wartości godziwej w
stosunku do wyceny według zamortyzowanego kosztu odnosi się na kapitał z aktualizacji wyceny.
Papiery wartościowe z prawem do kapitału wycenia się według wartości rynkowej, a jeśli nie istnieje na nie
aktywny rynek to w inny sposób określonej wartości godziwej. W przypadku braku moŜliwości ustalenia
wiarygodnej wartości godziwej stosowane są zasady wyceny wg ceny nabycia z uwzględnieniem trwałej utraty
wartości.
Kapitał z aktualizacji wyceny podlega rozliczeniu poprzez rachunek zysków i strat w momencie sprzedaŜy
danego papieru wartościowego.
W przypadku wystąpienia trwałej utraty wartości określonego papieru wartościowego, wcześniej ujęte zwyŜki z
wyceny do wartości godziwej pomniejszają kapitał z aktualizacji wyceny. JeŜeli kwota zwyŜek nie wystarcza na
pokrycie trwałej utraty wartości, brakującą róŜnicę odnosi się do rachunku zysków i strat w pozycji „odpisy na
rezerwy i aktualizacja wartości”.
4.2.5. Instrumenty pochodne
Instrumenty pochodne wycenia się według wartości godziwej. Skutki zmiany wartości godziwej odnosi się
odpowiednio do przychodów lub kosztów z operacji finansowych.
4.2.6. Akcje i udziały zaliczone do aktywów trwałych
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych wycenia się metodą praw własności, natomiast pozostałe
akcje i udziały zaliczane do aktywów trwałych wycenia się według ceny nabycia z uwzględnieniem odpisów z
tytułu trwałej utraty wartości.
4.2.7. Aktywa przejęte do zbycia
Aktywa przejęte za długi wycenia się według wartości godziwej. Na róŜnicę pomiędzy kwotą długu a niŜszą od
niej wartością godziwą przejętych aktywów dokonuje się odpisu aktualizującego wartość tych aktywów. W
przypadku, gdy wartość godziwa przejętych aktywów jest wyŜsza od kwoty długu róŜnica stanowi zobowiązanie
wobec kredytobiorcy.
4.2.8. Zobowiązania finansowe nieprzeznaczone do obrotu i niebędące instrumentami pochodnymi
Zobowiązania finansowe nieprzeznaczone do obrotu i niebędące instrumentami pochodnymi wycenia się w
wysokości zamortyzowanego kosztu, z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej. PowyŜsze zobowiązania
obejmują głównie depozyty oraz zobowiązania podporządkowane Banku.
205
4.2.9. Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe stanowią kontrolowane przez Bank środki trwałe i zrównane z nimi prawa oraz środki
trwałe w budowie. Do środków trwałych i zrównanych z nimi praw zaliczane są składniki rzeczowych aktywów
trwałych, które są kompletne i zdatne do uŜytku oraz są przeznaczone na własne potrzeby, a ich przewidywany
okres ekonomicznej uŜyteczności wynosi dłuŜej niŜ rok.
Do środków trwałych zalicza się równieŜ środki trwałe kontrolowane przez Bank uŜywane na podstawie umowy
najmu, dzierŜawy lub innej o podobnym charakterze, jeŜeli przewiduje ona spełnienie co najmniej jednego z
warunków określonych w artykule 3 ust. 4 Ustawy o rachunkowości.
Środki trwałe w budowie obejmują ogół poniesionych kosztów pozostających w bezpośrednim związku z nie
zakończoną jeszcze budową, montaŜem lub ulepszeniem istniejącego środka trwałego. Środki trwałe w budowie
nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania do uŜytkowania.
Środki trwałe wykazuje się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, lub w wartości przeszacowanej
wynikającej z aktualizacji wyceny środków trwałych, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne (umorzeniowe) oraz
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Środki trwałe o niskiej jednostkowej wartości początkowej odnoszone są jednorazowo w koszty. Odpowiednie
wartości graniczne wynoszą dla:
- środków trwałych z grup 1, 3, 6 i 7 – 3.500,00 zł,
- środków trwałych z grupy 4 – 2.500,00 zł,
- środków trwałych z grupy 8 – 500,00 zł.
Na dzień bilansowy Bank kaŜdorazowo ocenia, czy wartość bilansowa wykazanych aktywów nie przekracza
wartości przewidywanych przyszłych korzyści ekonomicznych. Jeśli istnieją przesłanki, które by na to
wskazywały, wartość bilansowa aktywów jest obniŜana do ceny sprzedaŜy netto. Odpisy z tytułu trwałej utraty
wartości są ujmowane w pozostałych kosztach operacyjnych.
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości dotyczące środków trwałych, których wycena została zaktualizowana na
podstawie odrębnych przepisów, zmniejszają odniesione na kapitał z aktualizacji wyceny róŜnice spowodowane
aktualizacją wyceny. Ewentualna nadwyŜka odpisu nad róŜnicami z aktualizacji wyceny zaliczana jest do
pozostałych kosztów operacyjnych.
4.2.10. Wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne stanowią kontrolowane przez Bank, nabyte prawa majątkowe o przewidywanym
okresie ekonomicznej uŜyteczności dłuŜszym niŜ rok. Głównie są to oprogramowania komputerowe i licencje.
Nakłady na nabycie licencji na oprogramowanie komputerowe są aktywowane w wysokości poniesionych
wydatków na ich nabycie oraz implementację.
Wartości niematerialne i prawne wykazywane są w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne oraz
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Nakłady poniesione po początkowym ujęciu nabytego składnika wartości niematerialnych są aktywowane tylko w
przypadku, gdy nakłady te zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne wynikające z uŜytkowania tego składnika.
W pozostałych przypadkach nakłady te są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie ich poniesienia.
Na dzień bilansowy Bank kaŜdorazowo ocenia, czy wartość bilansowa wykazanych aktywów nie przekracza
wartości przewidywanych przyszłych korzyści ekonomicznych. Jeśli istnieją przesłanki, które by na to
wskazywały, wartość bilansowa aktywów jest obniŜana do ceny sprzedaŜy netto. Odpisy z tytułu trwałej utraty
wartości są ujmowane w pozostałych kosztach operacyjnych.
206
4.2.11. Odpisy amortyzacyjne
Odpisy amortyzacyjne od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych dokonywane są metodą liniową
zgodnie z ustalonym okresem ekonomicznej uŜyteczności oraz odpowiadającej stawce amortyzacji. Rozpoczęcie
amortyzacji następuje od pierwszego miesiąca przypadającego po miesiącu, w którym przyjęto środek lub prawo
do uŜytkowania, a jej zakończenie, nie później niŜ z chwilą zrównania wartości odpisów amortyzacyjnych lub
umorzeniowych z wartością początkową lub przeznaczenia środka trwałego lub prawa do likwidacji.
Szacunki dotyczące okresu ekonomicznej uŜyteczności oraz metoda amortyzacji są przedmiotem przeglądu na
koniec kaŜdego roku obrotowego w celu weryfikacji, czy zastosowane metody i okres amortyzacji są zgodne z
przewidywanym rozkładem czasowym korzyści ekonomicznych przynoszonych przez dany środek trwały, dane
wartości niematerialne i prawne.
Bank przyjął następujące okresy
i wartości niematerialnych i prawnych:
uŜywania
dla
Budynki i budowle
Urządzenia techniczne i maszyny
Środki transportu
Zestawy komputerowe
Inne środki trwałe
Licencje na programy komputerowe
podstawowych
grup
środków
trwałych
40 lat,
5 – 10 lat,
5 lat,
5 lat,
5 – 10 lat,
4 lata.
Bank nie amortyzuje gruntów i środków trwałych w budowie.
Wartość odpisów amortyzacyjnych odnosi się do rachunku zysków i strat w pozycji „amortyzacja środków
trwałych i wartości niematerialnych i prawnych”, natomiast odpis z tytułu trwałej utraty wartości obciąŜa pozostałe
koszty operacyjne.
4.2.12. Trwała utrata wartości aktywów
Na kaŜdy dzień bilansowy Bank ocenia, czy istnieją obiektywne dowody wskazujące na trwałą utratę wartości
składnika bądź grupy aktywów. Jeśli dowody takie istnieją, Bank ustala szacowaną, moŜliwą do odzyskania
wartość składnika aktywów i dokonuje odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości, w kwocie równej róŜnicy
między wartością moŜliwą do odzyskania i wartością bilansową. Strata wynikająca z utraty wartości jest
ujmowana w rachunku zysków i strat za bieŜący okres. W przypadku gdy uprzednio dokonano przeszacowania
aktywów to strata pomniejsza wysokość kapitałów z przeszacowania, a następnie jest odnoszona na rachunek
zysków i strat bieŜącego okresu.
4.2.13. Leasing
Spółka jest stroną umów leasingowych, na podstawie których przyjmuje do odpłatnego uŜywania lub pobierania
poŜytków obce środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne przez uzgodniony okres.
W przypadku umów leasingu, na mocy których następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i poŜytków
wynikających z tytułu posiadania aktywów będących przedmiotem umowy, przedmiot leasingu jest ujmowany w
aktywach jako środek trwały i jednocześnie ujmowane jest zobowiązanie w kwocie równej wartości bieŜącej
minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu. Opłaty leasingowe są dzielone między
koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania w sposób umoŜliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od
pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe ujmowane są bezpośrednio w rachunku zysków i strat.
207
Środki trwałe będące przedmiotem umowy leasingu finansowego są amortyzowane w sposób określony dla
własnych środków trwałych. JednakŜe, gdy brak jest pewności co do przejścia prawa własności przedmiotu
umowy, wówczas środki trwałe uŜywane na podstawie umów leasingu finansowego są amortyzowane przez
krótszy z dwóch okresów: przewidywany okres uŜytkowania lub okres trwania leasingu.
Opłaty leasingowe z tytułu umów, które nie spełniają warunków umowy leasingu finansowego, ujmowane są jako
koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu.
4.2.14. Rozliczenia międzyokresowe czynne i bierne
Bank dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów jeśli wydatki dotyczą okresów następujących po
okresie, w którym je poniesiono.
Do biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów zalicza się koszty z tytułu świadczeń wykonywanych na rzecz
Banku, lecz jeszcze nie stanowiących jego zobowiązań.
W szczególności jako bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów ujmuje się zobowiązania wobec pracowników
z tytułu niewykorzystanych urlopów, premii uznaniowych oraz utworzone rezerwy na koszty rzeczowe.
Do rozliczeń międzyokresowych zalicza się równieŜ przychody otrzymane z góry oraz naleŜne Bankowi odsetki
od naleŜności zagroŜonych do czasu ich otrzymania.
4.2.15. Podatek dochodowy i podatek dochodowy odroczony
Podatek dochodowy obliczany jest w oparciu o wynik księgowy brutto skorygowany o: przychody, które zgodnie z
przepisami podatkowymi nie są zaliczane do przychodów podatkowych, przychody podatkowe nie będące
przychodami księgowymi, koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów i koszty podatkowe nie będące
kosztami księgowymi, zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi. PowyŜsze pozycje korygują wynik księgowy
brutto. Pozycje te obejmują głównie przychody i koszty z tytułu odsetek naliczonych do otrzymania i zapłacenia,
opłaty rozliczane w czasie, rezerwy na naleŜności oraz zobowiązania pozabilansowe, a takŜe wycenę
instrumentów finansowych do wartości godziwej.
Odroczony podatek dochodowy jest ustalany metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich róŜnic
przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów a ich
wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy tworzona jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich róŜnic
przejściowych, chyba Ŝe rezerwa na odroczony podatek dochodowy powstaje w wyniku amortyzacji wartości
firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów lub pasywów przy transakcji nie stanowiącej połączenia
jednostek i w chwili jej zawierania nie ma wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania
lub stratę podatkową.
Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego ujmowany jest w odniesieniu do wszystkich ujemnych róŜnic
przejściowych, jak równieŜ niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej
wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, Ŝe zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli
wykorzystać powyŜsze róŜnice.
Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na kaŜdy dzień bilansowy
i ulega stosownemu obniŜeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania
wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego
podatku.
208
Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem
stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie
zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe)
obowiązujące na dzień bilansowy.
Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem
własnym, odnosi się równieŜ na kapitał własny.
4.2.16. Rezerwy na przyszłe zobowiązania
Rezerwy na przyszłe zobowiązania obejmują:
- rezerwy na przyszłe zobowiązania o wysokim stopniu prawdopodobieństwa wystąpienia z tytułu toczących się
spraw sądowych, których stroną jest Bank,
- rezerwy na długoterminowe świadczenia pracownicze, a w szczególności rezerwę na odprawy emerytalne.
- rezerwy na ryzyko operacyjne.
Utworzone rezerwy na przyszłe zobowiązania ujmowane są w pasywach w pozycji „Rezerwy” oraz odpowiednio
w rachunku zysków i strat jako pozostałe koszty operacyjne, a w przypadku rezerw na odprawy emerytalne jako
odpowiednie koszty rodzajowe.
Wysokość odpraw emerytalnych ustalana jest na podstawie kalkulacji aktuarialnej dokonanej przez Bank.
4.2.17. Kapitały własne
Fundusze własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na fundusze podstawowe
i fundusze uzupełniające. Fundusze podstawowe stanowią kapitał zakładowy, kapitał zapasowy oraz kapitały
rezerwowe. Funduszem uzupełniającym jest kapitał z aktualizacji wyceny.
Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości zgodnej ze statutem oraz wpisem do rejestru sądowego według
wartości nominalnej.
Kapitał zapasowy tworzony jest zgodnie ze statutem Banku oraz z premii emisyjnych uzyskanych z emisji akcji.
Kapitały rezerwowe tworzone są zgodnie ze statutem Banku i obejmują fundusz ogólnego ryzyka na
niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej oraz pozostały kapitał rezerwowy.
Kapitał z aktualizacji wyceny obejmuje wartość aktualizacji rzeczowych aktywów trwałych i skutki wyceny
aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy z uwzględnieniem wpływu podatku odroczonego.
Zysk/strata z lat ubiegłych obejmuje nie podzielone zyski i nie pokryte straty z lat ubiegłych.
Zysk netto stanowi zysk wynikający z rachunku zysków i strat za okres, za który jest sporządzane sprawozdanie.
Zysk netto uwzględnia podatek dochodowy zarówno w części bieŜącej jak i odroczonej oraz inne obowiązkowe
obciąŜenia.
4.3. Metody pomiaru wyniku finansowego
W księgach rachunkowych Banku ujmowane są wszystkie osiągnięte, przypadające na jego rzecz przychody i
obciąŜające go koszty związane z tymi przychodami dotyczące danego roku obrotowego, niezaleŜnie od terminu
ich zapłaty. Dla zapewnienia współmierności przychodów i związanych z nimi kosztów do aktywów lub pasywów
danego okresu sprawozdawczego zaliczane są koszty lub przychody przypadające na ten okres sprawozdawczy,
które jeszcze nie zostały poniesione lub otrzymane.
209
4.3.1. Przychody i koszty z tytułu odsetek
Przychody z tytułu odsetek obejmują w szczególności odsetki otrzymane i naleŜne (zapadłe
i niezapadłe), w tym dyskonto, odsetki skapitalizowane oraz rozliczone opłaty podlegające rozliczeniu w czasie
efektywną stopą procentową od naleŜności zakwalifikowanych do kategorii „normalne” oraz „pod obserwacją”.
Do przychodów odsetkowych nie zalicza się odsetek naleŜnych zapadłych i niezapadłych, w tym
skapitalizowanych od naleŜności zakwalifikowanych do kategorii zagroŜonych, które ujmowane są jako przychody
zastrzeŜone do czasu ich otrzymania. W przychodach odsetkowych nie ujmuje się takŜe rozliczonych opłat
podlegających rozliczeniu w czasie efektywną stopą procentową od naleŜności zakwalifikowanych do kategorii
zagroŜonych w części dotyczącej niespłaconego kapitału, które zaliczane są do przychodów zastrzeŜonych.
4.3.2. Przychody i koszty z tytułu prowizji
Prowizje obejmują głównie kwoty zapłacone przez klientów od wykonywanych operacji bankowych na
rachunkach, rozliczone prowizje z tytułu udzielenia kredytów w rachunku bieŜącym oraz rewolwingowych,
rozliczone prowizje z tytułu obsługi kart płatniczych.
4.3.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne
Pozostałe przychody operacyjne obejmują głównie przychody z tytułu sprzedaŜy/likwidacji składników majątku
trwałego i aktywów przejętych za długi, odzyskanych naleŜności nieściągalnych, otrzymanych odszkodowań, kar,
grzywien, przychodów z tytułu dzierŜawy/najmu nieruchomości oraz rozwiązanych rezerw na sprawy sporne i
aktywa przejęte za długi.
Na pozostałe koszty operacyjne składają się głównie koszty sprzedaŜy/likwidacji majątku trwałego i aktywów
przejętych za długi, koszty windykacji naleŜności, koszty rezerw na sprawy sporne, darowizny i odpisy z tytułu
trwałej utraty wartości aktywów przejętych za długi.
4.3.4. Wynik z pozycji wymiany
Wynik z operacji wymiany jest róŜnicą pomiędzy przychodami i kosztami z operacji wymiany walutowej. Wynika
on ze zrealizowanych róŜnic kursowych oraz róŜnic kursowych powstałych z wyceny aktywów i pasywów
wyraŜonych w walutach obcych.
4.3.5. Wynik na operacjach finansowych
Wynik na operacjach finansowych realizowany jest poprzez transakcje kupna i sprzedaŜy papierów
wartościowych przeznaczonych do obrotu, dostępnych do sprzedaŜy i utrzymywanych do terminu zapadalności
oraz transakcje ujmowane w zobowiązaniach pozabilansowych Banku, w tym instrumenty pochodne.
4.4. Stosowane metody wyceny rozchodu aktywów finansowych
Bank przyjął następujące metody rozchodu aktywów finansowych:
a)
Przy wycenie rozchodu aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu lub dostępnych do sprzedaŜy,
nabytych po róŜnych cenach, charakteryzujących się jednakowymi lub podobnymi cechami przyjmuje się, Ŝe
rozchód składnika aktywów wycenia się kolejno po cenach (kosztach) nabycia tych składników aktywów,
które Bank nabył najwcześniej.
210
b)
Przy wycenie rozchodu walut obcych, nabytych po róŜnych cenach, stosuje się metodę cen średnich, to jest
ustalonych w wysokości średniej ceny (kosztów) nabycia danej waluty.
4.5. Przyjęte zasady spisywania naleŜności
NaleŜności spisuje się w cięŜar utworzonych rezerw celowych po stwierdzeniu udokumentowania nieściągalności
naleŜności lub przedawnienia roszczeń Banku. Spisanie moŜe następować z umorzeniem lub bez umorzenia
naleŜności, zgodnie z obowiązującymi w Banku procedurami windykacyjnymi.
4.6. Przyjęte zasady rachunkowości zabezpieczeń
W okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30 września 2010 roku oraz w 2009 roku Bank nie stosował
rachunkowości zabezpieczeń.
4.7. Wycena aktywów i pasywów wyraŜonych w walutach obcych
Aktywa i pasywa bilansowe w walutach obcych wykazuje się w złotych po przeliczeniu według średniego kursu
ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień bilansowy.
RóŜnice kursowe wynikające z przeliczenia sald aktywów i pasywów bilansowych w walutach obcych zalicza się
odpowiednio do przychodów lub kosztów z pozycji wymiany.
Kursy walut przyjęte przy sporządzaniu danych finansowych na dzień 30 września 2010 roku wyniosły:
2,9250 zł za 1 USD,
3,9870 zł za 1 EUR.
Porównywalne dane finansowe w części dotyczącej naleŜności i zobowiązań w walutach obcych zostały
przeliczone przy zastosowaniu średnich kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na dzień 31 grudnia
2009 roku, które wynosiły:
-
2,8503 zł za 1 USD,
4,1082 zł za 1 EUR.
5. Zmiany zasad rachunkowości
W okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30 września 2010 roku oraz w 2009 roku Bank nie dokonywał zmian
zasad rachunkowości.
6. Korekty błędu podstawowego
W okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30 września 2010 roku oraz w 2009 roku Bank nie dokonywał korekty
błędu podstawowego.
7. Zmiany szacunków
W okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30 września 2010 roku oraz w 2009 roku Bank nie dokonywał istotnych
zmian szacunków.
8. Informacje o zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych ujętych w śródrocznych danych finansowych
bieŜącego roku obrotowego
211
W okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30 września 2010 roku nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych,
w stosunku do których istniałby obowiązek ujęcia w śródrocznych danych finansowych za okres 9 miesięcy
zakończony dnia 30 września 2010 roku.
9. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nie uwzględnionych w
danych finansowych
Do dnia sporządzenia śródrocznych danych finansowych za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30
września 2010 roku, to znaczy do dnia 23 listopada 2010 roku, nie wystąpiły zdarzenia, które nie
zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu.
212
Lp.
AKTYWA
I.
1. W rachunku bieŜącym
2. Terminowe
3. Inne środki
DłuŜne papiery wartościowe uprawnione do redyskontowania
II.
w Banku Centralnym
III. NaleŜności od sektora finansowego
2. Terminowe
IV. NaleŜności od sektora niefinansowego
2. Terminowe
V. NaleŜności od sektora budŜetowego
2. Terminowe
NaleŜności z tytułu zakupionych papierów wartościowych z
VI.
otrzymanym przyrzeczeniem odkupu
VII. DłuŜne papiery wartościowe
1. Banków
2. BudŜetu Państwa i budŜetów terenowych
3. Pozostałe
VIII. Udziały lub akcje w jednostkach zaleŜnych
1. W instytucjach finansowych
2. W pozostałych jednostkach
IX. Udziały lub akcje w jednostkach współzaleŜnych
X. Udziały lub akcje w jednostkach stowarzyszonych
XI. Udziały i akcje w innych jednostkach
XII. Pozostałe papiery wartościowe i inne aktywa finansowe
XIII. Wartości niematerialne i prawne, w tym:
- wartość firmy
XIV. Rzeczowe aktywa trwałe
XV. Inne aktywa
1. Przejęte aktywa do zbycia
2. Pozostałe
XVI. Rozliczenia międzyokresowe
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2. Pozostałe rozliczenia międzyokresowe
SUMA AKTYWÓW
213
30.09.2010
dane niebadane
676 258
676 258
0
0
31.12.2009
dane zbadane
225 470
225 470
0
0
0
0
719 039
107 478
611 561
4 695 175
438 700
4 256 475
372 682
7 102
365 580
1 214 409
19 009
1 195 400
3 903 625
381 469
3 522 156
354 739
3 277
351 462
0
0
7 004 901
1 650 291
5 079 786
274 824
17 129
17 129
0
0
0
0
797
0
797
223 622
60 980
162 642
109 882
27 612
0
91 266
39 623
526
39 097
37 006
33 666
3 340
14 014 992
6 383 164
1 810 705
4 522 090
50 369
9 152
9 152
0
0
0
0
730
0
730
48 410
20 144
28 266
163 197
25 032
0
86 258
27 627
789
26 838
31 689
27 425
4 264
12 473 502
Lp.
PASYWA
30.09.2010
dane niebadane
I.
II.
2. Terminowe
III. Zobowiązania wobec sektora niefinansowego
1. Rachunki oszczędnościowe, w tym:
a/ bieŜące
b/ terminowe
2. Pozostałe, w tym:
a/ bieŜące
b/ terminowe
IV. Zobowiązania wobec sektora budŜetowego
1. BieŜące
2. Terminowe
Zobowiązania z tytułu sprzedanych papierów
V.
wartościowych z udzielonym przyrzeczeniem odkupu
Zobowiązania z tytułu emisji dłuŜnych papierów
VI.
wartościowych
VII. Inne zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych
VIII. Fundusze specjalne i inne zobowiązania
IX. Koszty i przychody rozliczane w czasie oraz
zastrzeŜone
1. Rozliczenia międzyokresowe kosztów
2. Ujemna wartość firmy
3. Pozostałe przychody przyszłych okresów oraz
zastrzeŜone
X. Rezerwy
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2. Pozostałe rezerwy
XI. Zobowiązania podporządkowane
XII. Kapitał (fundusz) podstawowy
XIII. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość
ujemna)
XIV. Akcje własne (wielkość ujemna)
XV. Kapitał (fundusz) zapasowy
XVI. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
XVII. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
1. Fundusz ogólnego ryzyka bankowego
2. Pozostałe
XVIII. Zysk (strata) z lat ubiegłych
XIX. Zysk (strata) netto
SUMA PASYWÓW
Współczynnik wypłacalności wynosił:
10,30%
214
31.12.2009
dane zbadane
0
11 367 253
790 851
10 576 402
1 362 400
827 206
494 345
332 861
535 194
192 051
343 143
239 337
126 311
113 026
0
0
10 216 580
640 844
9 575 736
1 210 555
739 313
517 954
221 359
471 242
180 893
290 349
169 097
109 293
59 804
0
0
0
3
147 230
126 800
1 435
116 871
133 252
9 201
0
117 599
16 056
0
117 196
34 593
18 528
16 065
230 102
133 247
0
31 078
16 599
14 479
149 656
133 247
0
0
266 439
11 502
37 974
11 300
26 674
0
58 112
14 014 992
0
227 383
(7 176)
34 374
7 700
26 674
0
57 150
12 473 502
9,72%
Lp.
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
XI.
XII.
XIII.
XIV.
XV.
XVI.
XVII.
Treść informacji
1. Od sektora finansowego
2. Od sektora niefinansowego
3. Od sektora budŜetowego
4. Z papierów wartościowych o stałej kwocie dochodu
Koszty odsetek
Przychody z udziałów lub akcji, pozostałych
papierów wartościowych i innych instrumentów
finansowych, o zmiennej kwocie dochodu
1. Od jednostek zaleŜnych
2. Od jednostek współzaleŜnych
3. Od jednostek stowarzyszonych
4. Od pozostałych jednostek
1. Papierami wartościowymi i innymi instrumentami
finansowymi
2. Pozostałych
1. Wynagrodzenia
2. Ubezpieczenia i inne świadczenia
3. Inne
Amortyzacja środków trwałych oraz wartości
niematerialnych i prawnych
1. Odpisy na rezerwy celowe i na ogólne ryzyko
bankowe
2. Aktualizacja wartości aktywów finansowych
dotyczące aktualizacji
1. Rozwiązanie rezerw celowych i rezerw na ryzyko
ogólne
215
Od 01 stycznia 2010 Od 01 stycznia 2009
do 30 września 2010 do 30 września 2009
dane niebadane
dane niebadane
471 852
447 112
18 906
31 897
197 201
143 217
24 912
21 506
230 833
250 492
380 756
333 723
348 028
290 235
24 965
33 940
7 763
9 548
91 096
113 389
61 871
54 111
24 164
16 491
37 707
37 620
12 549
2 044
0
0
0
12 549
49 225
40 640
300
0
0
1 744
30 109
28 929
8 585
10 639
201 216
22 043
11 776
129 913
57 039
11 109
61 765
11 362
1 180
12 847
196 009
29 211
21 001
119 399
55 657
10 760
52 982
9 433
37 723
37 723
62 716
62 716
0
28 239
0
51 978
28 239
51 978
0
(9 484)
0
(10 738)
XVIII. Wynik z działalności operacyjnej
XIX. Wynik na operacjach nadzwyczajnych
1. Zyski nadzwyczajne
2. Straty nadzwyczajne
XX. Zysk (strata) brutto
XXI. Podatek dochodowy
XXII. Udział w wyniku netto jednostek
podporządkowanych wycenianych metodą praw
własności
XXIII. Zysk (strata) netto
216
60 724
0
0
0
60 724
8 544
5 932
64 649
0
0
0
64 649
12 620
57
58 112
52 086
WYBRANE NOTY OBJAŚNIAJĄCE
1. Struktura naleŜności
a.
NaleŜności według struktury rodzajowej
Sektor
Finansowy
30.09.2010
Sektor
Niefinansowy
Sektor
BudŜetowy
lokaty
środki na rachunkach bieŜących nostro
kredyty i poŜyczki
skupione wierzytelności
zrealizowane gwarancje
inne naleŜności
odsetki
317 951
92 479
298 672
9 824
440
4 672 186
513
986
2 508
113 276
368 752
4 697
NaleŜności brutto razem
719 366
4 789 469
373 449
Korekty wartości
(197)
(37 288)
(767)
Rezerwy na naleŜności
(130)
(57 006)
-
719 039
4 695 175
372 682
NaleŜności netto razem
Sektor
Finansowy
lokaty
kredyty i poŜyczki
inne naleŜności
odsetki
Korekty wartości
31.12.2009
Sektor
Niefinansowy
Sektor
BudŜetowy
900 367
4 302
298 389
10 834
866
3 877 044
584
986
3 051
112 000
352 115
3 820
1 214 758
3 993 665
355 935
(219)
(29 200)
(532)
217
b.
(130)
(60 840)
(664)
1 214 409
3 903 625
354 739
Klasyfikacja naleŜności i rezerw celowych w podziale na kategorie ryzyka, zgodnie z przepisami o tworzeniu
rezerw na ryzyko związane z działalnością banków
30.09.2010
Brutto
NaleŜności w sytuacji:
- normalnej
- pod obserwacją
- poniŜej standardu
- wątpliwe
- stracone
Odsetki
Razem
5 101 910
336 716
165 572
38 988
120 684
118 414
5 882 284
Korekty wartości
Rezerwy
Celowe
(34 276)
(2 641)
(806)
(219)
(310)
(38 252)
(1 306)
(18)
(2 760)
(1 476)
(51 576)
(57 136)
Wymagany poziom rezerw
Netto
5 066 328
334 057
162 006
37 293
68 798
118 414
5 786 896
(57 136)
31.12.2009
Brutto
- normalnej
- pod obserwacją
- wątpliwe
- stracone
Odsetki
Razem
4 848 811
306 651
129 202
58 880
104 128
116 686
5 564 358
Korekty wartości
Rezerwy
Celowe
(26 539)
(2 039)
(763)
(412)
(198)
(29 951)
(822)
(3 957)
(1 706)
(55 149)
(61 634)
(61 634)
218
Netto
4 821 450
304 612
124 482
56 762
48 781
116 686
5 472 773
2. DłuŜne papiery wartościowe
a.
Podział dłuŜnych papierów wartościowych według emitentów
30.09.2010
1 650 291
1 507 900
9 689
132 702
5 079 786
766 172
4 296 733
16 881
274 824
274 824
7 004 901
Banki
Bony pienięŜne NBP
Obligacje komercyjne banków
Certyfikaty depozytowe banków
BudŜet Państwa i budŜety terenowe
Bony skarbowe
Obligacje komunalne
Pozostałe
DłuŜne papiery wartościowe razem
b.
31.12.2009
1 810 705
1 350 381
167 554
292 770
4 522 090
713 623
3 793 503
14 964
50 369
50 369
6 383 164
Klasyfikacja dłuŜnych papierów wartościowych do poszczególnych portfeli
30.09.2010
279
279
3 836 086
766 172
1 394 529
1 507 900
1 526
9 689
49 624
106 646
3 168 536
2 901 925
83 078
168 178
15 355
7 004 901
Portfel przeznaczony do obrotu
Portfel dostępny do sprzedaŜy
Bony skarbowe
Obligacje komunalne
Obligacje komercyjne pozostałe
Portfel utrzymywany do terminu zapadalności
Obligacje komercyjne pozostałe
Obligacje komunalne
219
31.12.2009
745
745
2 984 917
713 623
858 029
1 350 381
3 137
9 558
32 915
17 274
3 397 502
2 934 729
157 996
259 855
33 095
11 827
6 383 164
3. Udziały i akcje w innych jednostkach oraz pozostałe papiery wartościowe i inne aktywa finansowe
a.
Rodzaj portfela
Przeznaczony do obrotu
Akcje notowane na GPW
Akcje nie notowane na GPW
Udziały
Dostępny do sprzedaŜy
Udziały
Razem udziały i akcje w
innych jednostkach
Rodzaj portfela
Przeznaczony do obrotu
Udziały
Dostępny do sprzedaŜy
Udziały
Razem udziały i akcje w
innych jednostkach
b.
30.09.2010
Wartość według ceny
nabycia
17 998
17 998
192 230
176 540
4 314
11 376
210 228
Korekta do
wartości rynkowej
361
361
13 033
13 033
13 394
31.12.2009
nabycia
17 570
17 570
31 094
15 458
4 314
11 322
Korekta do
wartości rynkowej
(242)
(242)
(12)
(12)
-
48 664
(254)
Wartość bilansowa
18 359
18 359
205 263
189 573
4 314
11 376
223 622
Wartość bilansowa
17 328
17 328
31 082
15 446
4 314
11 322
48 410
Pozostałe papiery i inne aktywa finansowe (portfel przeznaczony do obrotu)
30.09.2010
31.12.2009
Pozostałe papiery wartościowe i inne aktywa
finansowe:
- jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych
- kontrakty terminowe
- inne aktywa finansowe
103 320
5
6 557
162 475
722
-
Razem
109 882
163 197
220
4. Noty objaśniające do rachunku zysków i strat
a.
01.01.201030.09.2010
01.01.200930.09.2009
471 852
447 112
- Od sektora finansowego
- Od sektora niefinansowego
- Od sektora budŜetowego
- Z papierów wartościowych
18 906
197 201
24 912
230 833
31 897
143 217
21 506
250 492
380 756
333 723
- Od sektora finansowego
- Od sektora niefinansowego
- Od sektora budŜetowego
348 028
24 965
7 763
290 235
33 940
9 548
91 096
113 389
b.
01.01.201030.09.2010
01.01.200930.09.2009
Papierami wartościowymi i innymi
instrumentami finansowymi
40 640
28 929
- przychody z operacji papierami wartościowymi
- koszty operacji papierami wartościowymi
91 992
51 352
112 466
83 537
8 585
1 180
49 225
30 109
Pozostałych
Wynik na operacjach finansowych, razem
c.
01.01.201030.09.2010
01.01.200930.09.2009
(37 723)
(62 716)
Odpisy na rezerwy na:
- naleŜności normalne
- naleŜności pod obserwacją
- naleŜności zagroŜone
- ogólne ryzyko bankowe
- zobowiązania pozabilansowe
(37 723)
(493)
(1 673)
(32 308)
(2 700)
(549)
(62 716)
(2 459)
(58 156)
(1 800)
(301)
221
Aktualizacja wartości
- aktywów finansowych
-
-
28 239
51 978
Rozwiązanie rezerw na:
- naleŜności normalne
- naleŜności pod obserwacją
- naleŜności zagroŜone
- ogólne ryzyko bankowe
- zobowiązania pozabilansowe
28 239
9
2 735
24 957
538
51 978
2 809
48 866
303
-
-
(9 484)
(10 738)
Aktualizacja wartości
- aktywów finansowych
5.
ObciąŜenie ryzykiem kredytowym
W Banku działalność kredytowa jest sferą, gdzie ekspozycja na ryzyko jest największa. Związane jest to zarówno z
ryzykiem działalności gospodarczej, wynikającym z trudnością przewidywania zjawisk gospodarczych ze względu na
ich duŜą zmienność, jak i zmiany wartości rynkowej przyjmowanych zabezpieczeń i ich róŜnej płynności. Informacja o
obciąŜeniu ryzykiem kredytowym w sposób zagregowany prezentowana jest poprzez wymóg kapitałowy z tytułu
ryzyka kredytowego uwzględniany przy obliczania współczynnika wypłacalności.
Bank stosuje metodę standardową wyliczania wymogów kapitałowych zgodnie Uchwałą nr 380/2008 Komisji Nadzoru
Finansowego z dnia 17 grudnia 2008 roku.
Wymogi kapitałowe oraz współczynnik wypłacalności Banku kształtowały się następująco:
30.09.2010
Wymóg kapitałowy z tytułu:
Ryzyka kredytowego, kredytowego kontrahenta, rozmycia i
dostawy instrumentów do rozliczenia w późniejszym terminie,
w tym dla ekspozycji:
31.12.2009
422 907
352 840
-
-
- z wagą ryzyka 20%
12 937
24 367
6 201
3 086
18 390
19 487
107 048
98 247
275 119
204 907
3 212
2 746
Ryzyka operacyjnego
32 472
32 472
Fundusze własne
586 070
468 287
10,30%
9,72%
- z wagą ryzyka 0%
222
Mirosław Potulski
Prezes Zarządu
Piotr Pokropek
Wiceprezes Zarządu
Aleksander Trojanowicz
Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Jagielski
Wiceprezes Zarządu
Anna Zawada
Główny Księgowy Banku
Warszawa, 23 listopada 2010 roku
Niniejsze śródroczne dane finansowe zawierają 23 kolejno ponumerowane strony.
223
28.2
SZACUNKOWE INFORMACJE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2010 R.
28.2.1 Oświadczenie wskazujące podstawowe załoŜenia, na których Emitent opiera swoje szacunki
Szacunki wyników i danych finansowych Banku Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna prezentowane są za
okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku i obejmują:
- wybrane elementy rachunku zysków i strat za rok zakończony dnia 31 grudnia 2010 roku,
- wybrane elementy bilansu na dzień 31 grudnia 2010,
- wybrane wskaźniki jakości portfela kredytowego,
- wybrane wskaźniki finansowe.
Wyniki i dane szacunkowe zostały sporządzone na dzień 21 stycznia 2011 roku z uwzględnieniem wszystkich
zdarzeń jakie wystąpiły pomiędzy dniem 1 stycznia a 21 stycznia 2011 roku, a które mogłyby mieć wpływ na
wyniki szacunkowe za rok 2010.
Zarząd Emitenta dołoŜył naleŜytej staranności aby powyŜsze wyniki i dane szacunkowe zostały sporządzone w
sposób rzetelny, zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta.
Wyniki i dane szacunkowe Banku BPS S.A. zostały sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości,
wynikającymi z ustawy o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami. Wyniki i dane szacunkowe
zostały sporządzone przy zastosowaniu tych samych zasad rachunkowości wyceny i prezentacji, które mają
zastosowanie do rocznego sprawozdania finansowego Emitenta, w tym które zostały zastosowane do
sporządzenia Historycznych informacji finansowych Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. za rok zakończony dnia
31 grudnia 2009 roku zamieszczonych w punkcie 26 niniejszego Prospektu.
Sprawozdanie finansowe sporządzone na potrzeby określenia szacunkowych informacji finansowych nie
podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, dlatego teŜ zaprezentowane wyniki szacunkowe mogą być róŜne od
wartości, które będą wynikały z rocznego sprawozdania finansowego Banku Polskiej Spółdzielczości Spółka
Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2010 roku.
Zarząd Emitenta opiera swoje wyniki i dane szacunkowe za rok 2010 na wstępnym zamknięciu 4 kwartału 2010
roku uwzględniającym w szczególności:
- utworzenie rezerw na przyszłe koszty lub straty, zarówno faktyczne, jak i warunkowe,
- ujawnienie wszystkich zobowiązań znanych na dzień przeprowadzania szacunków,
- ujęcie rozliczeń międzyokresowych kosztów i przychodów z zachowaniem zasady ostroŜności,
- utworzenie rezerw celowych wynikających z przeprowadzonego przeglądu kredytowego.
223
28.2.2 Wyniki i dane szacunkowe Banku Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna
Wyniki i dane szacunkowe Banku BPS S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku
przedstawiają się następująco:
Wybrane elementy bilansu
dane
szacunkowe na dzień 31 grudnia 2010 roku (tys. zł)
Suma bilansowa
16 554 672
NaleŜności od instytucji finansowych
905 276
NaleŜności od podmiotów niefinansowych
5 047 443
NaleŜności od instytucji rządowych i samorządowych
386 910
Zobowiązania wobec instytucji finansowych
13 757 123
Zobowiązania wobec podmiotów niefinansowych
1 514 575
Zobowiązania wobec instytucji rządowych i samorządowych
243 498
Kapitał własny
515 307
9,4
Fundusze własne
579 204
Wybrane wskaźniki jakości portfela kredytowego, dane szacunkowe na dzień 31 grudnia 2010 roku
Wskaźnik kredytów niepracujących 1 (%)
6,9
Wybrane wskaźniki finansowe, dane szacunkowe za 2010 rok
ROE netto 2 (%)
21,4
ROA netto 3 (%)
0,6
Wskaźnik C/I (%)
65,0
4
1
2
3
4
Obliczony jako udział kredytów w sytuacji zagroŜonej (tj. poniŜej standardu, wątpliwa oraz stracona) w kredytach brutto ogółem.
Obliczony poprzez podzielenie zysku netto przez średnie saldo kapitałów własnych (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitałów
własnych na koniec kaŜdego miesiąca w okresie sprawozdawczym).
Obliczony poprzez podzielenie zysku netto przez średnie saldo aktywów ogółem (obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów
na koniec kaŜdego miesiąca w okresie sprawozdawczym).
Obliczony poprzez podzielenie kosztów działania i amortyzacji przez wynik na działalności bankowej łącznie
z wynikiem na pozostałej działalności operacyjnej.
PowyŜsze wskaźniki mogą nie być porównywalne do podobnie nazywanych wskaźników prezentowanych przez
inne spółki lub banki. Zarząd Banku wykorzystuje te wskaźniki wraz z danymi wynikowymi na potrzeby oceny
efektywności oraz skali prowadzonej przez Bank działalności.
224
Wybrane elementy rachunku zysków i strat
wyniki szacunkowe za 2010 rok (tys. zł)
645 723
- od instytucji finansowych
25 050
- od podmiotów niefinansowych
273 242
- od instytucji rządowych i samorządowych
35 728
- od operacji papierami wartościowymi
311 703
512 367
- od instytucji finansowych
468 147
- od podmiotów niefinansowych
34 370
- od instytucji rządowych i samorządowych
9 850
49 669
74 584
285 940
195 353
(12 455)
Zysk brutto
100 304
Zysk netto
85 110
Mirosław Potulski
Prezes Zarządu
Warszawa, dnia 21 stycznia 2011 roku
Piotr Pokropek
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Jagielski
Wiceprezes Zarządu
Anna Zawada
Główny Księgowy Banku
225
28.2.3 Raport niezaleŜnego biegłego rewidenta o szacunkowych informacjach finansowych
226
227
28.3
FORMULARZ ZAPISU NA AKCJE OFEROWANE
FORMULARZ ZAPISU NA AKCJE IMIENNE SERII J BANKU POLSKIEJ SPÓŁDZIELCZOŚCI S.A.
SUBSKRYPCJA ZAMKNIĘTA
nr. formularza ….…………………………...
Niniejszy dokument stanowi zapis na akcje imienne serii J Banku Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank BPS S.A., Emitent), przy ul. Płockiej
9/11 B, 01-231 Warszawa, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000069229, o wartości nominalnej 1,00 zł kaŜda, oferowane w ramach przysługującego akcjonariuszom Prawa Poboru.
Akcje serii J emitowane są na mocy Uchwały nr 2/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. z dnia 23 czerwca 2010 roku w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Banku Polskiej Spółdzielczości S.A.
w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii J. Warunki objęcia akcji serii J określone zostały w Prospekcie emisyjnym oraz w niniejszym formularzu zapisu.
1. Imię i nazwisko lub firma osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej
........................................................................................................................................................................................................................
2. Adres zamieszkania / siedziba
........................................................................................................................................................................................................................
3. Adres do korespondencji
......................................................................................................................................................................telefon.......................................
4. Status dewizowy*:
Rezydent
Nierezydent
5. Numer identyfikacyjny (dot. osób fizycznych): w przypadku rezydentów: seria i numer dowodu osobistego albo paszportu w odniesieniu do osób fizycznych, a w przypadku
nierezydentów: numer paszportu, kod kraju, obywatelstwo w odniesieniu do osób fizycznych albo numer rejestru właściwego dla kraju pochodzenia w odniesieniu do osób
prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej.
........................................................................................................................................................................................................................
6. Liczba posiadanych Praw Poboru w chwili składania zapisu........................................................................
Słownie:..........................................................................................................................................................................................................
7. Cena emisyjna akcji serii J wynosi……………………………………………………………….zł.(Słownie:).
8. Liczba subskrybowanych akcji serii J …...................................................................................................................................................
Słownie: ........................................................................................................................................................................................................
9. Kwota wpłaty na akcje serii J.....................................................................................................................................................................
Słownie: .........................................................................................................................................................................................................
10. Forma wpłaty na akcje serii J:
Gotówka*
Przelew*
11. Zwrot wpłaty dokonywany przelewem na rachunek:
właściciel rachunku:..............................................................................................................................................................................
numer rachunku:..................................................................................................................................................................................
prowadzony przez:...............................................................................................................................................................................
12. Typ zapisu:
ZAPIS PODSTAWOWY*
ZAPIS DODATKOWY* ZAPIS W OPARCIU O ZAPROSZENIE ZARZĄDU*
13. Subskrybent, któremu Bank przydzielił Akcje Oferowane nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie miesiąca od dnia rejestracji przez sąd rejestrowy
podwyŜszenia kapitału zakładowego Banku w związku z emisją Akcji Oferowanych. Zarząd zobowiązany jest wydać dokumenty Akcji Oferowanych w terminie tygodnia od dnia
zgłoszenia ww. roszczenia.
UWAGA: w przypadku podania niepełnego lub niewłaściwego numeru rachunku, Emitent albo osoby działające za Emitenta nie ponoszą odpowiedzialności za nieterminowy
zwrot środków. Zwrot środków nastąpi bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje nieprawidłowego bądź niepełnego wypełnienia formularza ponosi
Inwestor.
OŚWIADCZENIE INWESTORA
Ja, niŜej podpisany(a) oświadczam, Ŝe zapoznałem(am) się z treścią Prospektu emisyjnego akcji serii J Banku BPS S.A. i Statutu Banku BPS S.A. i akceptuję zawarte
w nim warunki Publicznej Oferty. Jest mi znana treść Statutu Banku BPS S.A. i zgadzam się na jego brzmienie. Zgadzam się na przydzielenie mi akcji serii J zgodnie
z zasadami opisanymi w Prospekcie emisyjnym oraz Statucie Banku BPS S.A. WyraŜam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w zakresie niezbędnym do
przeprowadzenia Publicznej Oferty akcji serii J, a takŜe przyjmuję do wiadomości, Ŝe przysługuje mi prawo wglądu do swoich danych osobowych i ich poprawiania oraz, Ŝe dane
na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie. Ponadto wyraŜam zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz informacji
związanych z dokonywanym zapisem na akcje serii J przez dom maklerski przyjmujący zapis oraz Emitenta, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji akcji serii J oraz,
Ŝe upowaŜnia te podmioty do otrzymania tych informacji.
...................................................................................
Data i podpis Inwestora
...................................................................................
Data przyjęcia zapisu oraz podpis i pieczęć przyjmującego zapis
Adres podmiotu upowaŜnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje serii J.:
ul. Płocka 11/13
01-231 Warszawa
*
właściwe zaznaczyć „x”
228
28.4
STATUT EMITENTA
Załącznik do Uchwały nr 09/01/2010
Rady Nadzorczej Banku BPS S.A.
z dnia 15 lipca 2010 roku
Tekst jednolity
Statutu Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. w Warszawie
według stanu prawnego na dzień 21 kwietnia 2010 roku
Statut Banku BPS S.A. zmieniony poniŜszymi uchwałami Walnego Zgromadzenia:
1. Uchwałą nr 25/2002 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 14.06.2002 r.
4. Uchwałą nr 53/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A z dnia 24.06.2003 r.
12. Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 07.12.2005 r.
13. Uchwałą nr 2/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 07.12.2005
14. Uchwałą nr 43/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A z dnia 22.06.2006 r.
I.
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1.
BANK POLSKIEJ SPÓŁDZIELCZOŚCI, zwany dalej “Bankiem”, jest bankiem działającym w formie spółki akcyjnej i
będącym Bankiem Zrzeszającym w rozumieniu ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych,
ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających (Dz.U. Nr 119, poz. 1252), zwanej dalej “Ustawą”.
2.
Akcjonariuszami Banku są banki spółdzielcze z nim zrzeszone. Akcjonariuszami Banku mogą być inne podmioty na
zasadach określonych w ustawie.
3.
Bank zrzesza banki spółdzielcze na zasadach określonych w umowie Zrzeszenia.
§ 2.
1.
Bank działa pod nazwą BANK POLSKIEJ SPÓŁDZIELCZOŚCI SPÓŁKA AKCYJNA.
2.
Bank ma prawo posługiwać się nazwą skróconą: „BANK POLSKIEJ SPÓŁDZIELCZOŚCI S.A.” oraz „Bank BPS S.A.”
3.
Bank działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.8
4.
Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa.
5.
Podstawową strukturę organizacyjną w Banku tworzą: Centrala oraz Oddziały. 9
6.
Bank moŜe tworzyć, przekształcać i likwidować jednostki organizacyjne w kraju i za granicą. 10
8
§ 2 ust. 3 zmieniony Uchwałą nr 24/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 26.06.2008 r.
§ 2 ust. 2-5 zmieniono Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z 07.12.2005 r.
10
9
229
II.
PRZEDMIOT I ZAKRES DZIAŁANIA
§ 3.
1.
Głównym zadaniem Banku jest wypełnianie funkcji zrzeszeniowych wobec Banków Spółdzielczych, dbałość o rozwój
Zrzeszenia oraz prowadzenie działalności komercyjnej w rozmiarze zakreślonym przez akcjonariuszy.11
2.
Bank prowadzi działalność bankową ze szczególnym uwzględnieniem wspierania i uzupełniania Banków Spółdzielczych w
obsłudze bankowej małych i średnich przedsiębiorstw, jednostek samorządu terytorialnego oraz rozwoju lokalnej
przedsiębiorczości.12
3.
Bank prowadzi swoją działalność w sposób nie stanowiący konkurencji dla zrzeszonych banków spółdzielczych.
§ 4.
1. Działalność Banku obejmuje:
1) wykonywanie następujących czynności bankowych:
a) przyjmowanie wkładów pienięŜnych płatnych na Ŝądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz
prowadzenie rachunków tych wkładów,
b) prowadzenie innych rachunków bankowych,
c) udzielanie kredytów,
d) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,
e) emitowanie bankowych papierów wartościowych,
f) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pienięŜnych,
g) udzielanie poŜyczek pienięŜnych,
h) operacje czekowe i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są warranty,
i) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich uŜyciu,
j) terminowe operacje finansowe,
k) nabywanie i zbywanie wierzytelności pienięŜnych,
l) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,
ł) prowadzenie skupu i sprzedaŜy wartości dewizowych,
m) udzielanie i potwierdzanie poręczeń,13
n) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych,
o) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pienięŜnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym,
p) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego.14
2) wykonywanie innych czynności:
a) obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej i jednostek uczestnictwa w
funduszach inwestycyjnych,
b) dokonywanie obrotu papierami wartościowymi,
c) dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłuŜnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłuŜnika,
d) nabywanie i zbywanie nieruchomości,
e) świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,
f) świadczenie następujących usług finansowych:
• pośrednictwo ubezpieczeniowe,
• przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia jednostek uczestnictwa funduszy
inwestycyjnych,
11
§ 3 ust. 1 i 2 zmieniono Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z 07.12.2005 r.
13
§ 4 ust. 1 pkt. 2 lit. m) zmieniono Uchwałą nr 28/2004 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 24.06.2004 r.
14
§ 4 ust. 1 pkt. 1 lit. p) dodano Uchwałą nr 24/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 26.06.2008 r.
12
230
•
nabywanie lub zbywanie na własny rachunek papierów wartościowych, tytułów uczestnictwa w
instytucjach wspólnego inwestowania, instrumentów rynku pienięŜnego oraz kontraktów terminowych,
swapów, umów forward na stopę procentową, oraz innych instrumentów pochodnych, których
instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności lub
inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez
dostawę lub rozliczenie pienięŜne, o ile przedmiotem tych czynności są papiery wartościowe, o których
mowa w art. 4 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z
2005 r. Nr 183 poz.1538 z późn. zm.), lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty
finansowe,15
prowadzenie na zlecenie ewidencji obligacji,
factoring,
leasing finansowy,
prowadzenie transakcji na rynku pochodnych instrumentów finansowych,
zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych,16
pośredniczenie w zawieraniu umów w zakresie świadczenia usług certyfikacyjnych.17
obowiązany do sprzedaŜy składników majątku, o których mowa w ust. 1 pkt 2 lit. c),
g)
h)
i)
j)
k)
l)
2. Bank jest
w odniesieniu do:18
1) nieruchomości – w okresie nie dłuŜszym niŜ 5 lat od daty nabycia,
2) pozostałych składników majątku – w okresie nie dłuŜszym niŜ 3 lata od daty nabycia. 19 20
3. Obowiązek, o którym mowa w ust. 2, nie spoczywa na Banku, jeŜeli przejęte składniki majątku wykorzysta do prowadzenia
własnej działalności bankowej.21
4. Poza wykonywaniem czynności wymienionych w ust. 1 Bank:
a) wykonuje zadania i czynności na rzecz zrzeszonych banków spółdzielczych, określone w umowie Zrzeszenia,
b) występuje w uzasadnionych przypadkach do Komisji Nadzoru Finansowego o zastosowanie środków przewidzianych w
ustawie Prawo bankowe,22
c) realizuje zawarte umowy o zasięgu ogólnokrajowym w zakresie zastępczej obsługi obrotu oszczędnościowego,
d) dokonuje obrotu wierzytelnościami przejętymi od banków spółdzielczych w celu ich restrukturyzacji.
5. JeŜeli do wykonywania czynności określonych w niniejszym przepisie wymagane jest zgodnie z obowiązującymi przepisami
uzyskanie szczególnego zezwolenia, Bank wykonuje te czynności po uzyskaniu zezwolenia i w jego granicach.
6. Bank moŜe zlecać na podstawie umowy innym podmiotom, w tym innym bankom, wykonywanie w imieniu Banku czynności
naleŜących do zakresu jego działania oraz zakresu działania tych podmiotów, a zwłaszcza banków.23
III. ORGANIZACJA BANKU
§ 5.
1.
Bank wykonuje swoje zadania poprzez Centralę oraz inne jednostki organizacyjne.24
2.
Decyzje
o
§ 10 pkt. 11.
3.
Szczegółową strukturę organizacyjną Banku określa regulamin organizacyjny uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez
Radę Nadzorczą.25
utworzeniu
i
likwidacji
jednostek
organizacyjnych
podejmuje
Zarząd
z zastrzeŜeniem
IV. ORGANY BANKU
15
§ 4 ust. 1 pkt. 2 lit. f) zmieniono Uchwała nr 28/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 21.04.2010 r.
§ 4 ust. 1 pkt. 2 lit. k) dodano Uchwałą nr 24/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 26.06.2008 r.
17
§ 4 ust. 1 pkt. 2 lit. l) dodano Uchwałą nr 27/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z 30.06.2009 r.
18
§ 4 ust. 2 zmieniono Uchwałą nr 27/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z 30.06.2009 r.
19
§ 4 ust. 1 i 2 zmieniono Uchwałą nr 53/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A z dnia 24.06.2003 r.
20
§ 4 ust. 1 i 2 zmieniono Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z 07.12.2005r.
21
§ 4 ust. 3 dodano Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z 07.12.2005 r.
22
§ 4 ust. 4 lit. b) zmieniono Uchwałą nr 24/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 26.06.2008 r.
23
§ 4 ust. 5 i 6 dodano Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z 07.12.2005 r.
24
§ 5 ust. 1 zmieniono Uchwałą nr 24/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 26.06.2008 r.
25
§ 5 ust. 1,2 i 3 zmieniono Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z 07.12.2005 r.
16
231
§ 6.
Organami Banku są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.
Walne Zgromadzenie
§ 7.
1.
Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym.
2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się raz w roku. Powinno się ono odbyć w ciągu 6 miesięcy po upływie kaŜdego roku
obrotowego.
3.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy bądź na Ŝądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, złoŜone na piśmie lub w postaci elektronicznej.26
4.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą
zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego zgromadzenia.27
5.
Rada Nadzorcza ma prawo zwoływania Walnego Zgromadzenia w trybie:
1) zwyczajnym, jeŜeli Zarząd tego nie uczynił w ustalonym czasie,
2) nadzwyczajnym, jeŜeli Zarząd tego nie uczynił w ciągu 2 tygodni od zgłoszenia odpowiedniego wniosku przez Radę
Nadzorczą lub akcjonariuszy.
6.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Banku lub w innym miejscu wyznaczonym przez Zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej.28
7.
Walne Zgromadzenie zwołuje się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, w tym zwłaszcza poprzez ogłoszenie,
które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia, jeŜeli jednak wszystkie
akcje wyemitowane przez Bank są imienne, Walne Zgromadzenie moŜe być zwołane za pomocą listów poleconych lub
przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia, a zamiast
listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie moŜe być wysłane akcjonariuszowi pocztą
elektroniczną, jeŜeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.29 30
§ 8.
1.
Banki spółdzielcze będące akcjonariuszami Banku są reprezentowane na Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika –
wybranego przez Radę Nadzorczą w głosowaniu tajnym.
2.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być wystawione na piśmie pod rygorem niewaŜności i
dołączone do protokółu. Przedstawiciele akcjonariuszy i ich pełnomocnicy winni do pełnomocnictw załączyć wyciągi z
odpowiednich rejestrów lub inne dokumenty wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariuszy.31 32
§ 9.
1.
Wszystkie sprawy umieszczone w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd Banku przedstawia Radzie Nadzorczej i
Radzie Zrzeszenia do zaopiniowania.
26
§ 7 ust. 4 dodano Uchwałą nr 27/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 21.04.2010 r.
28
29
§ 7 ust. 5 i 6 zmieniono Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z 07.12.2005r.
30
31
§ 8 ust. 2 dodano Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z 07.12.2005r.
32
27
232
2.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą Ŝądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad najbliŜszego Walnego Zgromadzenia. śądanie powinno zostać złoŜone na piśmie lub w
postaci elektronicznej Zarządowi nie później niŜ na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia
i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.33
§ 10.
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia naleŜy: 34
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy,
2) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,
3) udzielanie członkom organów Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady,
5) zmiana statutu Banku,
6) podejmowanie uchwał w przedmiocie tworzenia i likwidowania funduszy specjalnych oraz uchwalanie regulaminów
określających gospodarkę tymi funduszami,
7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
8) zatwierdzanie regulaminu działania Rady Nadzorczej,
9) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
10) podejmowanie uchwał w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa bankowego lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
11) podejmowanie uchwał w sprawie utworzenia lub likwidacji Oddziałów Regionalnych,
12) podejmowanie uchwał w sprawach wniesionych przez akcjonariuszy, Radę Nadzorczą lub Zarząd Banku, albo inne
podmioty uprawnione, zgodnie z obowiązującymi przepisami i niniejszym Statutem. 35
§ 11.
1.
Walne Zgromadzenie jest waŜne bez względu na liczbę reprezentowanych akcji z zastrzeŜeniem przypadków określonych w
Kodeksie spółek handlowych.
2.
Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością oddanych głosów, o ile Statut oraz Kodeks spółek
handlowych nie wymagają większości kwalifikowanej.
3.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie określonej w § 10 pkt 10 podejmowana jest większością 3/4 głosów oddanych.
4.
Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza pod rygorem niewaŜności.36
§ 12.
1.
Głosowanie jest jawne.
2.
Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Banku lub likwidatorów, o
pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak równieŜ w sprawach osobowych.
3.
Tajne głosowanie naleŜy zarządzić takŜe na Ŝądanie choćby jednego z akcjonariuszy, obecnych lub reprezentowanych na
Walnym Zgromadzeniu.37
§ 13.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, po czym spośród osób reprezentujących
akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób
Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
33
§ 10 zmieniono Uchwałą nr 54/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A z dnia 24.06.2003 r.
35
§ 10 pkt. 12 zmieniono Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z 07.12.2005r.
36
§ 11 ust. 1,2 i 4 zmieniono Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 07.12.2005 r.
37
§ 12 ust. 1,2 i 3 zmieniono Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 07.12.2005 r.
34
233
Rada Nadzorcza
§ 14.
1.
Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie spośród akcjonariuszy lub ich pełnomocników uprawnionych do
wykonywania głosu na Walnym Zgromadzeniu Banku. 38
2.
Wybory do Rady Nadzorczej przeprowadza się w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w sposób zapewniający
reprezentację akcjonariuszy z terenu działania kaŜdego Oddziału Regionalnego i Oddziału Wojewódzkiego przez co najmniej
jednego ich przedstawiciela, w liczbie określanej dla kaŜdej z tych grup kaŜdorazowo przez Walne Zgromadzenie w zaleŜności
od ustalonej przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej, w sposób szczegółowo określony w Regulaminie
wyboru Rady.39
§ 15.
1.
Rada Nadzorcza liczy od 9 do 15 członków.40
2.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa 4 lata.
3.
Do Rady Nadzorczej wchodzą osoby, które niezaleŜnie od liczby głosujących uzyskały największą liczbę głosów oddanych w
grupach obejmujących tereny działania kaŜdego Oddziału Regionalnego i Oddziału Wojewódzkiego, określonych w
Regulaminie wyboru Rady.
4.
Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona w głosowaniach tajnych: Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego
i Sekretarza tworzących Prezydium Rady Nadzorczej.41
5.
Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej
z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji członka Rady Nadzorczej.42
6.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.
7.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje funkcje tylko osobiście.
8.
Członek Rady Nadzorczej moŜe być odwołany przez Walne Zgromadzenie w kaŜdym czasie.
§ 16.
1.
W razie ustąpienia, odwołania lub śmierci członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, najbliŜsze Walne Zgromadzenie
uzupełni skład Rady, z zachowaniem zasady określonej w § 14 ust. 2 Statutu.43
2.
W przypadku gdy skład Rady Nadzorczej zmniejszy się poniŜej minimalnej liczby członków określonej w § 15 ust. 1 Zarząd
zobowiązany jest do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia.
3.
Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej następuje w drodze wyborów uzupełniających, z zachowaniem postanowień § 14 ust. 2
Statutu.
§ 17.
Rada Nadzorcza uchwala regulamin działania, który podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.
§ 18.
38
§ 14 ust. 2 zmieniono Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 07.12.2005 r.
40
§ 15 ust. 1zmieniono Uchwałą nr 24/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 26.06.2008r.
41
§ 15 ust. 4 zmieniono Uchwałą nr 24/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 26.06.2008r.
42
§ 15 ust. 1-5 zmieniono Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 07.12.2005 r.
43
39
234
1.
Do waŜności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie w sposób pisemny, elektroniczny lub telefoniczny
wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu co najmniej ich połowy, w tym przewodniczącego lub
wiceprzewodniczącego.44
2.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady, o ile odrębne
przepisy prawa nie wymagają większości kwalifikowanej.
3.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem
innego członka Rady Nadzorczej, z tym Ŝe oddanie głosu na piśmie nie moŜe dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku
obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
4.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być równieŜ podejmowane w pisemnym trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała tak podjęta jest waŜna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały. Postanowienia ust. 2 stosuje się odpowiednio.45
5.
Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie jest dopuszczalne w sprawach wyboru przewodniczącego i
wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania, odwołania i zawieszenia członka Zarządu, oraz w kaŜdym przypadku
przeprowadzenia głosowania tajnego.46
§ 19.
1.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej niŜ raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej są
protokołowane, a protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej podpisują członkowie Rady obecni na posiedzeniu.
2.
Prace Rady Nadzorczej organizuje Prezydium Rady, którego kompetencje szczegółowo określa Rada Nadzorcza.
3.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu lub członka Rady w
terminie 2 tygodni od dnia otrzymania wniosku.
4.
Rada Nadzorcza moŜe powoływać składające się z jej członków stałe lub tymczasowe komitety, komisje lub grupy robocze do
zbadania problemów, które uwaŜa za konieczne, określając ich skład i uprawnienia.
5.
Rada Nadzorcza powołuje ze swoich członków Komitet Audytu. Do zadań Komitet Audytu naleŜy w szczególności
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego
oraz zarządzania ryzykiem, wykonywania czynności rewizji finansowej oraz niezaleŜności biegłego rewidenta i podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Skład oraz szczegółowy zakres zadań Komitetu Audytu określa Rada
Nadzorcza w odrębnej uchwale.47
§ 20.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŜy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Banku, a w szczególności:48
1) ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Banku za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich
zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym,
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1 i 2,
4) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, a na wniosek Prezesa Zarządu powoływanie pozostałych członków Zarządu.
Odwołanie członka Zarządu nie wymaga wniosku Prezesa. Powołanie i odwołanie Prezesa i pozostałych członków
Zarządu następuje po zasięgnięciu opinii Rady Zrzeszenia,49
5) zawieszenie, z waŜnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie
członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich
czynności,
6) zawieranie w imieniu Banku umów o pracę i innych umów z członkami Zarządu,
44
§ 18 ust. 2-4 zmieniono Uchwałą nr 24/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 26.06.2008 r.
46
§ 18 ust. 5 zmieniono Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z 07.12.2005 r.
47
§ 19 zmieniono Uchwałą nr 27/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 21.04.2010 r.
48
49
§ 20 ust. 1 pkt. 4 zmieniono Uchwałą nr 2/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 07.12.2005 r.
45
235
7) opiniowanie wszelkich spraw i wniosków wymagających uchwały Walnego Zgromadzenia oraz innych spraw wnoszonych
przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia,50
8) wybór biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe,
9) określenie polityki w zakresie udzielania i zaciągania kredytów oraz udzielania i przyjmowania gwarancji,
10) zatwierdzanie planów finansowych,
11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Banku,
12) zatwierdzanie regulaminu działania Zarządu,
13) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
14) uchwalanie regulaminów o udzielaniu kredytów, poŜyczek pienięŜnych, gwarancji bankowych lub poręczeń członkom
Zarządu lub Rady Nadzorczej Banku lub osobie zajmującej stanowisko kierownicze w Banku, podmiotom powiązanym
kapitałowo lub organizacyjnie z członkiem Zarządu albo Rady Nadzorczej Banku lub osobą zajmującą stanowisko
kierownicze w Banku.51
15) wyraŜanie zgody na udzielenie kredytu, poŜyczki pienięŜnej, gwarancji bankowej lub poręczenia członkowi Zarządu,
członkowi Rady Nadzorczej Banku, podmiotowi powiązanemu kapitałowo lub organizacyjnie z członkiem Zarządu albo
Rady Nadzorczej Banku lub osobą zajmującą stanowisko kierownicze w Banku w kwocie łącznego zobowiązania
przekraczającego 10 000 euro, obliczonej w złotych według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na
dzień udzielenia kredytu, poŜyczki pienięŜnej, gwarancji bankowej lub poręczenia; uchwały te zapadają bez udziału osoby
zainteresowanej w głosowaniu tajnym, większością co najmniej 2/3 głosów w obecności co najmniej połowy składu Rady
Nadzorczej,52 53
16) zatwierdzanie strategii działania Banku oraz zasad ostroŜnego i stabilnego zarządzania Bankiem,
17) nadzór nad zgodnością polityki Banku w zakresie podejmowania ryzyka ze strategią i planem finansowym Banku,
18) sprawowanie nadzoru nad wprowadzeniem w Banku systemu zarządzania oraz ocena adekwatności i skuteczności tego
systemu,
19) wyraŜanie zgody na nabycie albo zbycie nieruchomości albo prawa wieczystego uŜytkowania lub udziału w nieruchomości
albo prawie wieczystego uŜytkowania jeŜeli ich wartość jest większa niŜ 5% kapitału zakładowego Banku, o ile nabycie
albo zbycie nieruchomości albo prawa wieczystego uŜytkowania lub udziału w nieruchomości albo prawie wieczystego
uŜytkowania nie następuje w drodze egzekucji, upadłości, układu lub ugody z dłuŜnikiem Banku.54
2. W przypadku obowiązku zasięgnięcia przez Radę Nadzorczą opinii Rady Zrzeszenia, a nie przedstawienia tej opinii Radzie
Nadzorczej przez Radę Zrzeszenia niezwłocznie, nie później jednak niŜ w terminie do 30 dni od daty przesłania wniosku
Radzie Zrzeszenia, Rada Nadzorcza wykonuje przewidziane w statucie czynności.55
Zarząd
§ 21.
1.
Zarząd prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank na zewnątrz.
2.
Do kompetencji Zarządu naleŜą wszystkie sprawy nie zastrzeŜone do kompetencji innych organów przepisami prawa lub
niniejszego statutu. 56
3.
Nabycia i zbycia nieruchomości albo prawa wieczystego uŜytkowania lub udziału w nieruchomości albo w prawie wieczystego
uŜytkowania dokonuje Zarząd, z zastrzeŜeniem postanowień § 20 ust.1 pkt 19.57 58 59
4.
Uchwały Zarządu wymaga w szczególności:
1) podejmowanie decyzji o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do
jednego podmiotu przekracza 5 % funduszy własnych,
50
§ 20 ust. 1 pkt. 14 zmieniono Uchwałą nr 29/2004 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 24.06.2004 r.
52
§ 20 ust. 1 pkt. 15 dodano Uchwałą nr 29/2004 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 24.06.2004 r.
53
54
§ 20 ust. 1 pkt. 16-19 dodano Uchwałą nr 24/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 26.06.2008 r.
55
§ 20 ust. 2 dodano Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z 07.12.2005 r.
56
§ 21 ust. 1-2 zmieniono Uchwałą nr 56/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A z dnia 24.06.2003 r.
57
§ 21 ust. 3 dodano Uchwałą nr 56/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A z dnia 24.06.2003 r.
58
§ 21 ust. 3 zmieniono Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A z dnia 07.12.2005 r.
59
51
236
2) wyraŜanie zgody na udzielenie kredytu, poŜyczki pienięŜnej, gwarancji bankowej lub poręczenia członkowi Zarządu,
członkowi Rady Nadzorczej Banku, podmiotowi powiązanemu kapitałowo lub organizacyjnie z członkiem Zarządu albo
Rady Nadzorczej Banku lub osobą zajmującą stanowisko kierownicze w Banku w kwocie łącznego zobowiązania
przekraczającego 10 000 euro, obliczonej w złotych według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na
dzień udzielenia kredytu, poŜyczki pienięŜnej, gwarancji bankowej lub poręczenia; uchwały te zapadają bez udziału osoby
zainteresowanej w głosowaniu tajnym, większością co najmniej 2/3 głosów w obecności co najmniej połowy składu
Zarządu.60
§ 22.
1.
Zarząd liczy od 3 do 5 członków.61
2.
W skład Zarządu Banku wchodzą:
1) Prezes,
2) Wiceprezesi,
3) pozostali członkowie Zarządu.
§ 23.
1.
Wspólna kadencja Zarządu trwa 3 lata. 62
2.
Powołanie dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa, następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego, a z wnioskiem o
wyraŜenie zgody występuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza informuje Komisję Nadzoru Finansowego o składzie Zarządu
oraz o zmianie jego składu niezwłocznie po jego powołaniu lub po dokonaniu zmiany jego składu. Rada Nadzorcza informuje
Komisję Nadzoru Finansowego takŜe o członkach Zarządu, którym w ramach podziału kompetencji podlega w szczególności
zarządzanie ryzykiem i komórka audytu wewnętrznego.63
3.
Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
4.
Członek Zarządu moŜe być odwołany w kaŜdym czasie lub zawieszony w czynnościach z waŜnych powodów.
§ 24.
1. Prezes Zarządu kieruje bieŜącą działalnością Banku oraz sprawuje nadzór nad całością funkcjonowania Banku, a w
szczególności:
1) reprezentuje Bank jako pracodawcę w stosunkach pracy zawieranych przez Bank oraz udziela upowaŜnień w tym zakresie
innym pracownikom Banku,
2) powołuje i odwołuje osoby na stanowiska kierownicze w Banku oraz ustala wynagrodzenia na tych stanowiskach,
3) wydaje zarządzenia wewnętrzne i przepisy regulujące działalność Banku w zakresie nie zastrzeŜonym dla kompetencji
organów Banku,
4) sprawuje bezpośredni nadzór nad komórką audytu wewnętrznego.64
2. Wiceprezesowi Zarządu, powołanemu za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego podporządkowany jest bezpośrednio pion
zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem kredytowym, odpowiadający w szczególności za dobór i ustalenie:
1) procesów zarządzania ryzykiem Banku,
2) narzędzi do oceny wiarygodności kredytowej,
3) strategii, polityk i metod zarządzania ryzykami,
4) struktur organizacyjnych w obszarze zarządzania ryzykami.65
3. Szczegółowy zakres kompetencji Prezesa, Wiceprezesów i Członków Zarządu określają odpowiednie regulaminy.66 67
60
§ 21 ust. 4 dodano Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A z dnia 07.12.2005 r.
62
§ 23 ust. 1-3 zmieniono Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A z dnia 07.12.2005 r.
63
64
§ 24 ust. 1 pkt. 4 zmieniono Uchwałą nr 24/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 26.06.2008 r.
65
§ 24 ust. 1 i 2 zmieniono Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A z dnia 07.12.2005 r.
66
§ 24 ust. 1-3 zmieniono Uchwałą nr 43/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A z dnia 22.06.2006 r.
67
§ 24 ust. 2 i 3 zmieniono Uchwałą nr 24/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 26.06.2008 r.
61
237
§ 25.
1.
Zarząd udziela i odwołuje pełnomocnictwa. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać
prokurę moŜe kaŜdy członek Zarządu.
2.
Zarząd wydaje regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku.
§ 26.
1.
Zarząd uchwala regulamin działania, który zatwierdza Rada Nadzorcza.
2.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby i są zwoływane przez Prezesa Zarządu
lub w razie nieobecności Prezesa Zarządu, przez Wiceprezesa Zarządu upowaŜnionego
przez Prezesa Zarządu do tej
czynności.68
3.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, o ile odrębne przepisy prawa nie wymagają większości
kwalifikowanej, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.69
4.
Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokoły podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu.70
§ 27.
1. Oświadczenia woli w imieniu Banku składają działający łącznie: 71
1) dwaj członkowie Zarządu,
2) jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.72
2. Do wykonywania czynności w imieniu Banku, Zarząd moŜe ustanowić pełnomocników działających w granicach udzielonych im
pełnomocnictw: samodzielnie lub łącznie z osobą wymienioną w ust. 1 albo innym pełnomocnikiem.73 74
V.
RADA ZRZESZENIA
§ 28.
1.
Rada Zrzeszenia jest organem opiniodawczo - doradczym zrzeszenia.
2.
Głównym zadaniem Rady Zrzeszenia jest opiniowanie dokumentów mających zasadnicze znaczenie dla Zrzeszenia,
kierowanych do rozpatrzenia przez organy Banku.
3.
Szczegółowy zakres kompetencji, tryb powoływania, odwoływania i funkcjonowania Rady Zrzeszenia określa Regulamin
zatwierdzony przez Zgromadzenie Prezesów zrzeszonych banków spółdzielczych.
VI. KOMITET KREDYTOWY BANKU75
§ 29.
1.
W Banku działają komitety, w tym Komitet Kredytowy Banku oraz inne powoływane w zaleŜności od potrzeb wynikających
z działalności Banku.
2.
Regulamin Komitetu Kredytowego Banku zatwierdza Rada Nadzorcza.76
VII. GOSPODARKA FINANSOWA BANKU77
68
70
§ 26 ust. 4 dodano Uchwałą nr 27/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z 30.06.2009 r.
71
72
§ 27 ust. 1 pkt. 2 zmieniono Uchwałą nr 27/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z 30.06.2009 r.
73
74
75
Pkt. VI Statutu zmieniono Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 07.12.2005 r.
76
§ 29 ust. 1 i 2 zmieniono Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 07.12.2005 r.
69
238
§ 30.
1.
Bank prowadzi samodzielną gospodarkę finansową i zgodnie z zasadami samofinansowania pokrywa z uzyskanych
przychodów koszty działalności oraz zobowiązania wobec budŜetu państwa i zobowiązania z tytułu zawartych umów, a takŜe
wydatki na rozwój i inne potrzeby.
2.
Środki finansowe Banku powinny być wykorzystywane zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie i umowie zrzeszenia.
3.
Bank moŜe emitować obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa.78
§ 31.
1. Funduszami własnymi Banku są:
1) fundusze podstawowe,
2) fundusze uzupełniające,
3) pozycje pomniejszające fundusze własne.79
2. Fundusze podstawowe stanowią:
1) kapitał zakładowy - wpłacony i zarejestrowany,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy,
4) fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyka działalności bankowej.
3. Fundusze uzupełniające tworzone są zgodnie z przepisami ustawy Prawo bankowe i przepisami odrębnymi.
§ 32.
1.
Kapitał zakładowy Banku wynosi 133.246.777,00 zł (sto trzydzieści trzy miliony dwieście czterdzieści sześć tysięcy siedemset
siedemdziesiąt siedem złotych) i dzieli się na 133.246.777 (sto trzydzieści trzy miliony dwieście czterdzieści sześć tysięcy
siedemset siedemdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) kaŜda. 80 ----------------------------------------
2.
Akcje, z wyłączeniem akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami
finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538), są akcjami imiennymi.81
3.
Akcje będą oznaczone jako seria „A” numerami od 1 do 2.000.000, seria „B” numerami od 1 do 12.000.000, seria „C” numerami
od 1 do 4.000.000, seria „D” numerami od 1 do 2.000.000, seria „E” numerami od 1 do 1.865.000, seria „F” numerami od 1 do
1.517.700, seria „H” numerami od 1 do 74.864.077, seria „I” numerami od 1 do 35.000.000.--------------------------------------
§ 33.
1.
KaŜdemu akcjonariuszowi Banku przysługuje na Walnym Zgromadzeniu jeden głos z kaŜdej posiadanej akcji.
2.
Akcjonariusze Banku nie będący bankami spółdzielczymi zrzeszonymi z Bankiem, na Walnym Zgromadzeniu nie mogą
wykonywać łącznie prawa głosu z więcej niŜ 24% akcji.
3.
Ograniczenia, o których mowa w ust. 2 nie stosuje się do banków zrzeszających.82
4.
Akcje akcjonariuszy serii A-F uprzywilejowane są w zakresie dywidendy w ten sposób, Ŝe przypadająca na nie dywidenda
wynosi 150 % wartości dywidendy z pozostałych akcji. PowyŜsze uprzywilejowanie obowiązuje do momentu uzyskania
rekompensaty z tytułu utraconych przychodów 1,35 zł za akcję, w stosunku do innych akcjonariuszy na dzień połączenia.
§ 34.
77
Pkt. VII Statutu zmieniono Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 07.12.2005 r.
79
§ 31 ust. 1 pkt. 3) dodano Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A z dnia 07.12.2005 r.
80
§ 32 ust. 1 i 3 zmieniono Uchwałą nr 58/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 24.06.2003 r.
81
82
78
239
1.
Zbycie akcji imiennych, z wyłączeniem akcji będących własnością i zbywanych na rzecz akcjonariuszy-banków spółdzielczych
zrzeszonych z Bankiem, uzaleŜnione jest od zezwolenia Banku. Zezwolenia na zbycie akcji imiennych udziela Rada Nadzorcza
w formie pisemnej pod rygorem niewaŜności w terminie 60 dni od dnia doręczenia Bankowi wniosku w tym przedmiocie.83
2.
Wniosek o udzielenie zezwolenia na zbycie akcji imiennych akcjonariusz składa na adres siedziby Banku, wskazując nabywcę,
liczbę zbywanych akcji oraz ich serie i numery, a takŜe cenę za jaką akcje maja być zbyte.
3.
Bank udziela zezwolenia na zbycie akcji imiennych na okres nie dłuŜszy niŜ 12 miesięcy, a po upływie tego okresu, w
przypadku nie dokonania zbycia akcji imiennych, akcjonariusz jest zobowiązany do ponownego uzyskania zezwolenia w tym
przedmiocie.84
4.
JeŜeli Bank odmawia zezwolenia na zbycie akcji imiennych, winien w terminie określonym w ust.1 wskazać innego nabywcę
spośród podmiotów spełniających warunki określone w Ustawie.
5.
JeŜeli w terminie określonym w ust.1 Bank nie udzieli, ani nie odmówi udzielenia zgody na zbycie akcji imiennych, akcje te
mogą być zbyte bez ograniczenia.
6.
Nabywca wskazany przez Bank, najpóźniej w terminie 14 dni od dnia wskazania winien zapłacić cenę równą określonej we
wniosku, o którym mowa w ust.1 albo cenę uzgodnioną ze zbywcą.85
7.
W przypadku wypowiedzenia umowy zrzeszenia przez akcjonariuszy – banki spółdzielcze i niemoŜności zbycia akcji, zostaną
one umorzone po zakończeniu najbliŜszego roku obrotowego. Wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych będzie
wypłacane wyłącznie z zysku spółki, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, nie
wcześniej niŜ sześć miesięcy przed umorzeniem akcji.
8.
Wynagrodzenie za umorzone akcje w trybie określonym w ust. 7 niniejszego paragrafu ustalone będzie wg ich wartości
nominalnej.
§ 34a
1.
Na zasadach ustalonych w art. 362 i 363 Kodeksu spółek handlowych Bank moŜe nabywać akcje własne w celu ich umorzenia
lub dalszej odsprzedaŜy.
2.
JeŜeli Bank nabędzie akcje uprzywilejowane, o których mowa w § 33 ust. 4 Statutu, uprzywilejowanie to wygasa w przypadku
odsprzedaŜy tych akcji podmiotowi innemu niŜ bank spółdzielczy.86
§ 34b
1.
Akcje mogą być umarzane. Umorzenie akcji następuje poprzez obniŜenie kapitału zakładowego Banku.
2.
Umorzenie akcji moŜe być dokonane za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne).
3.
Umorzenie dobrowolne następuje na wniosek akcjonariusza, w drodze nabycia przez Bank akcji posiadanych przez
wnioskodawcę. Wniosek o umorzenie akcji składa się w siedzibie Banku, w terminie umoŜliwiającym umieszczenie stosownego
punktu w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w formie pisemnej pod rygorem niewaŜności.
4.
Szczegółowe warunki umorzenia dobrowolnego określa kaŜdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia, wskazująca między
innymi: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia dla akcjonariusza albo uzasadnienie umorzenia bez
wynagrodzenia, termin wypłaty wynagrodzenia, a takŜe sposób obniŜenia kapitału zakładowego (akcyjnego).
5.
Wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych będzie wypłacane, w przypadku jego uchwalenia, wyłącznie z funduszu na
wynagrodzenia z tytułu umarzanych akcji, tworzonego z odpisów z zysku Banku.87
§ 35.
1.
Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów z zysku netto z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą
wynikać z działalności Banku lub na inne cele. Na kapitał zapasowy przeznacza się nie mniej niŜ 8 % zysku, dopóki kapitał ten
nie osiągnie wysokości odpowiadającej 1/3 części kapitału zakładowego.88
83
§ 34 ust. 1-3 zmieniono Uchwałą nr 24/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z 26.06.2008 r.
85
§ 34 ust. 3-6 dodano Uchwałą nr 24/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z 26.06.2008 r.
86
§ 34a dodano Uchwałą nr 27/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 21.04.2010 r.
87
§ 34b dodano Uchwałą nr 27/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 21.04.2010 r.
88
84
240
2.
Kapitał zapasowy moŜe być tworzony takŜe z nadwyŜek osiągniętych przy emisji akcji powyŜej ich wartości nominalnej, a
pozostałych po pokryciu kosztów emisji akcji oraz dopłat, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych
uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile dopłaty nie będą uŜyte na wyrównywanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
§ 36.
1.
Kapitał rezerwowy tworzy się z części rocznego zysku netto, niezaleŜnie od kapitału zapasowego z przeznaczeniem na
pokrycie szczególnych strat i wydatków w Banku.
2.
Fundusz na ogólne ryzyko na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej tworzony z części rocznego zysku netto.
§ 37.
O wykorzystaniu kapitałów zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie; jednak część kapitału zapasowego w
wysokości odpowiadającej 1/3 kapitału zakładowego moŜe być wykorzystywana jedynie na pokrycie strat bilansowych.89
§ 38.
Funduszami specjalnymi Banku są:
1) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych,
2) inne fundusze specjalne wynikające z przepisów prawa, bądź utworzone uchwałami Walnego Zgromadzenia.
§ 39.
Zasady gospodarowania funduszami specjalnymi, za wyjątkiem funduszu wymienionego w § 38 pkt 1, określają regulaminy
uchwalone przez Walne Zgromadzenie.
§ 40.
Roczny zysk netto przeznacza się na:
1) kapitał zapasowy,
2) kapitał rezerwowy,90
3) dywidendę dla akcjonariuszy,
4) fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyka działalności bankowej oraz inne fundusze ustalone uchwałami
Walnego Zgromadzenia,91
5) inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.
§ 41.
Wypłata dywidend z akcji dokonywana jest w terminach i wysokości ustalonych przez Walne Zgromadzenie.92
VIII.
RACHUNKOWOŚĆ BANKU
§ 42.
Bank prowadzi rachunkowość na podstawie zasad określonych w ustawie o rachunkowości z uwzględnieniem szczególnych zasad
rachunkowości bankowej, zakładowego planu kont banku przyjętego zgodnie z tymi przepisami oraz odpowiednich postanowień
kodeksu spółek handlowych. Szczegółowe zasady i organizację rachunkowości ustala Zarząd Banku na podstawie obowiązujących
przepisów.
§ 43.
89
§ 37 zmieniono Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A z dnia 07.12.2005 r.
§ 40 pkt. 2 zmieniono Uchwałą nr 24/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 26.06.2008 r.
91
§ 40 pkt. 4 zmieniono Uchwałą nr 24/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z 26.06.2008 r.
92
90
241
1.
Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Banku powinny być sporządzone najpóźniej w ciągu
trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
2.
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
§ 44.
1.
Roczne sprawozdanie finansowe Banku podlega badaniu przez biegłego rewidenta, o którym mowa w § 20 pkt 8.
2.
Biegły rewident składa pisemną opinię wraz z raportem Zarządowi Banku, który następnie przedkłada je Radzie Nadzorczej i
Walnemu Zgromadzeniu.
§ 45.
Roczne sprawozdanie finansowe, roczne sprawozdanie z działalności Banku oraz wnioski co do podziału zysku lub pokrycia strat
Zarząd Banku przedkłada Radzie Nadzorczej.93
§ 46.
Roczne sprawozdanie z działalności Banku, roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinia i raport
biegłego rewidenta będą udostępnione akcjonariuszom na ich Ŝądanie w ciągu 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
IX. KONTROLA WEWNĘTRZNA94
§ 47.
1. W Banku funkcjonuje system zarządzania, w którego skład wchodzi system kontroli wewnętrznej.
2. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych przyczyniających się do zapewnienia
1) skuteczności i wydajności działania Banku,
2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej,
3) zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.
3. System kontroli wewnętrznej obejmuje:
1) mechanizmy kontroli ryzyka,
2) badanie zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi,
3) audyt wewnętrzny.
4. Bank posiada system kontroli wewnętrznej dostosowany do struktury organizacyjnej, który obejmuje jednostki i komórki
organizacyjne Banku.
5. Zarząd Banku odpowiada za opracowanie, wprowadzenie oraz aktualizację pisemnych strategii oraz procedur w zakresie
systemu kontroli wewnętrznej.
6. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej Banku oraz ocenia adekwatność i skuteczność tego
systemu.
7. Na podstawie dokonywanych przeglądów i ocen efektywności wewnętrznych mechanizmów kontrolnych Zarząd i Rada
Nadzorcza Banku otrzymują:
1) informacje dotyczące istotnych, stwierdzonych nieprawidłowości mechanizmów kontroli wewnętrznej, niezwłocznie po ich
ujawnieniu oraz informacje dotyczące efektów działań podjętych w celu usunięcia tych nieprawidłowości,
2) okresowe informacje dotyczące wszystkich obszarów kontroli wewnętrznej.
8. Regulamin Kontroli Wewnętrznej Banku uchwalany jest przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
9. W Banku funkcjonuje komórka audytu wewnętrznego podlegająca bezpośrednio Prezesowi Zarządu Banku, której zadaniem jest
badanie i ocena, w sposób niezaleŜny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniowanie
systemu zarządzania bankiem, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Banku.9593
94
§ 45 zmieniono Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 07.12.2005 r.
Pkt. IX Statutu - § 47 dodano Uchwałą nr 1/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z dnia 07.12.2005 r.
242
X.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 48.
1.
Osoby będące członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej, jak teŜ osoby zajmujące stanowiska kierownicze w Banku w
rozumieniu ust.2 niniejszego paragrafu nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi.96
2.
Przez osoby zajmujące stanowiska kierownicze rozumie się pracowników podlegających bezpośrednio członkom Zarządu, w
szczególności osoby zajmujące stanowisko głównego księgowego i kierownika (dyrektora) jednostki organizacyjnej oraz
kierownika komórki organizacyjnej w Centrali Banku z wyłączeniem radców prawnych.97
§ 49.
We wszystkich nie przewidzianych niniejszym Statutem sprawach rozstrzygają postanowienia ustawy Prawo bankowe, Kodeksu
spółek handlowych, ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających oraz innych
obowiązujących przepisów.98
§ 50.
Przewidziane przez prawo oraz statut ogłoszenia Banku będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, albo
ogłaszane w inny sposób przewidziany przepisami prawa.99
§ 51.
Sprawozdania finansowe Bank ogłasza w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej “Monitor Polski - B”.
95
§ 47 zmieniono Uchwałą nr 24/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BPS S.A. z 26.06.2008 r.
97
98
99
96
243
28.5
HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE
Na kolejnych stronach Prospektu zostały przedstawione Historyczne informacje finansowe Banku zbadane przez
biegłego rewidenta.
28.5.1 Wprowadzenie do historycznych informacji finansowych Banku Polskiej Spółdzielczości Spółka
Akcyjna
Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. („BPS S.A.”, „Bank”, „Spółka”) został utworzony na podstawie decyzji Prezesa
Narodowego Banku Polskiego nr 65 z dnia 22 października 1991 roku. Pierwotnie działał pod firmą Gospodarczy Bank
Południowo-Zachodni S.A. („GBPZ S.A.”) z siedzibą we Wrocławiu. Na podstawie uchwały nr 12/2001 Walnego
Zgromadzenia GBPZ S.A. podjętej w dniu 16 maja 2001 roku, firmę zmieniono na Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.
Zmiana firmy na Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 27 marca 2002 roku. Obecnie
siedziba Banku mieści się w Warszawie przy ul. Płockiej 9/11B.
Spółka wpisana jest do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta Warszawy, XII Wydział
Gospodarczy pod numerem KRS 0000069229 nadanym w dniu 10 grudnia 2001 roku. Kapitał zakładowy wynosi
133 246 777,00 złotych.
Bankowi nadano w dniu 6 sierpnia 2002 roku numer statystyczny REGON: 930603359.
BPS S.A. jest Bankiem Zrzeszającym w rozumieniu Ustawy z dnia 7 grudnia 2000 roku o funkcjonowaniu banków
spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających z późniejszymi zmianami.
5. Działalność Banku
Bank sprawując funkcję Banku Zrzeszającego, na podstawie Ustawy z dnia 7 grudnia 2000 roku o funkcjonowaniu
banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających z późniejszymi zmianami, działa na rzecz rozwoju
banków spółdzielczych zrzeszenia i prowadzi niekonkurencyjną wobec zrzeszonych banków działalność komercyjną na
rzecz klientów indywidualnych oraz instytucjonalnych prowadząc operacje zarówno w złotych, jak i w walutach obcych
poprzez sieć jednostek organizacyjnych na terytorium kraju.
Przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie następujących czynności:
1. Przyjmowanie wkładów pienięŜnych płatnych na Ŝądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie
rachunków tych wkładów,
2. Prowadzenie innych rachunków bankowych,
3. Udzielanie kredytów,
4. Udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,
5. Emitowanie bankowych papierów wartościowych,
6. Przeprowadzanie bankowych rozliczeń pienięŜnych,
7. Udzielanie poŜyczek pienięŜnych,
8. Wykonywanie operacji czekowych i wekslowych oraz operacji, których przedmiotem są warranty,
9. Wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich uŜyciu,
10. Wykonywanie terminowych operacji finansowych,
11. Nabywanie i zbywanie wierzytelności pienięŜnych,
244
12. Przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,
13. Prowadzenie skupu i sprzedaŜy wartości dewizowych,
14. Udzielanie i potwierdzanie poręczeń,
15. Wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych,
16. Pośredniczenie w dokonywaniu przekazów pienięŜnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym,
17. Wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego,
18. Obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej i jednostek uczestnictwa w
funduszach inwestycyjnych,
19. Dokonywanie obrotu papierami wartościowymi,
20. Dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłuŜnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłuŜnika,
21. Nabywanie i zbywanie nieruchomości,
22. Świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,
23. Świadczenie następujących usług finansowych:
-
pośrednictwo ubezpieczeniowe,
-
pośredniczenie w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych,
24. Prowadzenie na zlecenie ewidencji obligacji,
25. Factoring,
26. Leasing finansowy,
27. Prowadzenie transakcji na rynku pochodnych instrumentów finansowych,
28. Zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych,
29. Wykonywanie zadań i czynności na rzecz zrzeszonych banków spółdzielczych, określonych w umowie Zrzeszenia,
30. Występowanie w uzasadnionych przypadkach do Komisji Nadzoru Finansowego o zastosowanie środków
przewidzianych w ustawie Prawo bankowe,
31. Realizowanie zawartych umów o zasięgu ogólnokrajowym w zakresie zastępczej obsługi obrotu
oszczędnościowego,
32. Dokonywanie obrotu wierzytelnościami przejętymi od banków spółdzielczych w celu ich restrukturyzacji.
Czynności szczegółowo opisane powyŜej zaklasyfikowane zostały według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007)
do przedmiotu działalności określonego zgodnie z PKD 2007 numerem 6419Z – pozostałe pośrednictwo pienięŜne.
6. Czas trwania Banku
Czas trwania Banku Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna jest nieoznaczony
7. Okresy, za które prezentowane są historyczne informacje finansowe
Historyczne informacje finansowe Banku prezentowane są za okres obrotowy od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31
grudnia 2009 roku wraz z porównywalnymi danymi finansowymi za okres obrotowy od dnia 1 stycznia 2008 roku do 31
grudnia 2008 roku oraz od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. Niniejsze historyczne informacje
finansowe zostały sporządzone w oparciu o statutowe sprawozdania finansowe Banku za lata 2009, 2008, 2007. Dane
finansowe prezentowane są w tysiącach złotych, jeśli nie wskazano inaczej.
245
8. Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej
Skład Zarządu Banku na dzień 31 grudnia 2009 roku:
Mirosław Potulski
Aniela Szafran
Krzysztof Jagielski
Piotr Pokropek
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2009 roku
Romuald Piotruk
Jan Czesak
Roman Hrynkiewicz
Krzysztof Kajko
Wojciech Kulak
Józef Jan Myrczek
Zygmunt Sitek
Przewodniczący Rady Nadzorczej Banku
Wiceprzewodniczący Rady nadzorczej Banku
Sekretarz Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej Banku
W dniu 30 czerwca 2009 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało wyŜej wymienione osoby w
skład Rady Nadzorczej Banku na kadencję obejmującą lata 2009-2013.
9. Wewnętrzne jednostki organizacyjne wchodzące w skład Banku
Jednostki wchodzące w skład struktury organizacyjnej Banku nie sporządzają samodzielnie sprawozdań finansowych.
Sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wraz z
porównywalnymi danymi finansowymi za okresy od dnia 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku oraz od dnia 1
stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku zawiera dane łączne jednostek organizacyjnych Banku.
10. Wskazanie, czy Bank jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza
skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Bank Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej.
W 2008 oraz 2009 roku Bank posiadał wyłącznie jednostki zaleŜne, których skala działalności oraz dane finansowe w
ujęciu jednostkowym oraz łącznie wszystkich jednostek zaleŜnych są nieistotne dla realizacji obowiązku rzetelnego
przedstawiania sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Banku. W związku z powyŜszym Bank
korzystając z zapisów art. 58 ust 1 ustawy o rachunkowości nie obejmował konsolidacją danych finansowych spółek
zaleŜnych i nie sporządzał skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego sprawozdania finansowe
spółek. Informacje oraz dane finansowe na temat podstawowych wskaźników ekonomiczno-finansowych
charakteryzujących działalność jednostek powiązanych zostały przedstawione w notach 10A, 10B oraz 10C niniejszych
informacji finansowych.
246
11. ZałoŜenie kontynuacji działalności gospodarczej
Prezentowane historyczne informacje finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku zostały sporządzone przy
załoŜeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Bank, w nie zmniejszonym istotnie zakresie, w okresie nie
krótszym niŜ 12 miesięcy od dnia bilansowego, tj. do 31 grudnia 2010 roku. Zarząd Banku nie stwierdza na dzień
podpisania historycznych informacji finansowych istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagroŜenia
dla moŜliwości kontynuacji działalności na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego
ograniczenia przez Bank dotychczasowej działalności.
12. Format sprawozdania finansowego
Historyczne informacje finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku wraz z danymi porównywalnymi za lata
zakończone dnia 31 grudnia 2007 roku oraz dnia 31 grudnia 2008 roku zostały sporządzone zgodnie z wymogami
Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy wyłączenia
przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, a takŜe w formacie
określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 roku w sprawie zakresu informacji
wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w
prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie
zasady rachunkowości (Dz. U. Nr 209, poz.1743, z późniejszymi zmianami).
13. Porównywalne dane finansowe
Historyczne informacje finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku wraz z danymi porównywalnymi za lata
obrotowe zakończone dnia 31 grudnia 2008 roku oraz 31 grudnia 2007 roku zostały sporządzone przy zastosowaniu
jednolitych zasad rachunkowości w odniesieniu do zasad stosowanych w latach obrotowych kończących się
odpowiednio dnia 31 grudnia 2008 roku oraz dnia 31 grudnia 2007 roku.
14. Opinie audytora z badania sprawozdań finansowych
Bank sporządził statutowe sprawozdania finansowe za lata obrotowe zakończone dnia 31 grudnia odpowiednio 2007,
2008 oraz 2009 roku zgodnie z Ustawą o rachunkowości, które były przedmiotem badania przez podmiot uprawniony.
Podmiot uprawniony wydał o powyŜszych sprawozdaniach finansowych opinie bez zastrzeŜeń z datami odpowiednio 25
kwietnia 2008 roku, 24 kwietnia 2009 roku oraz 24 marca 2010 roku.
15. Stosowane zasady rachunkowości, w tym metody wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku
finansowego oraz sposobu sporządzenia historycznych informacji finansowych
11.1. Historyczne informacje finansowe Banku zostały sporządzone w oparciu o:
-
Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości z późniejszymi zmianami („Ustawa o rachunkowości”),
-
Ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe z późniejszymi zmianami,
-
Ustawę z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych z późniejszymi zmianami,
-
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 sierpnia 2008 roku w sprawie szczególnych zasad rachunkowości
banków z późniejszymi zmianami,
-
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 16 grudnia 2008 roku w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko
związane z działalnością banków z późniejszymi zmianami,
247
-
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 15 października 2008 roku w sprawie określenia wzorcowego planu
kont dla banków,
-
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad uznawania,
metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych, z późniejszymi zmianami,
-
Uchwałę Komisji Nadzoru Finansowego Nr 380 z dnia 17 grudnia 2008 roku w sprawie zakresu i
szczegółowych zasad wyznaczania wymogów kapitałowych z tytułu poszczególnych rodzajów ryzyka, w tym
zakresu i warunków stosowania metod statystycznych oraz zakresu informacji załączanych do wniosków o
wydanie zgody na ich stosowanie, zasad i warunków uwzględniania umów przelewu wierzytelności, umów o
subpartycypację, umów o kredytowy instrument pochodny oraz innych umów niŜ umowy przelewu
wierzytelności i umowy o subpartycypację, na potrzeby wyznaczania wymogów kapitałowych, warunków,
zakresu i sposobu korzystania z ocen, nadawanych przez zewnętrzne instytucje oceny wiarygodności
kredytowej oraz agencje kredytów eksportowych, sposobu i szczegółowych zasad obliczania współczynnika
wypłacalności banku, zakresu i sposobu uwzględniania działania banków w holdingach w obliczaniu wymogów
kapitałowych i współczynnika wypłacalności oraz określenia dodatkowych pozycji bilansu banku ujmowanych
łącznie z funduszami własnymi w rachunku adekwatności kapitałowej oraz zakresu, sposobu i warunków ich
wyznaczania,
-
Uchwałę Komisji Nadzoru Finansowego Nr 381 z dnia 17 grudnia 2008 roku w sprawie innych pomniejszeń
funduszy podstawowych, ich wysokości, zakresu i warunków pomniejszania o nie funduszy podstawowych
banku, innych pozycji bilansu banku zaliczanych do funduszy uzupełniających, ich wysokości, zakresu i
warunków ich zaliczania do funduszy uzupełniających banku, pomniejszeń funduszy uzupełniających, ich
wysokości, zakresu i warunków pomniejszania o nie funduszy uzupełniających banku; oraz zakresu i sposobu
uwzględniania działania banków w holdingach w obliczaniu funduszy własnych.
Ponadto, dane za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku zostały sporządzone w oparciu o:
-
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 roku w sprawie szczególnych zasad rachunkowości
banków, z późniejszymi zmianami,
-
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2003 roku w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko
związane z działalnością banków,
-
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie określenia wzorcowego planu kont
dla banków,
-
Uchwałę Komisji Nadzoru Bankowego Nr 4 z dnia 8 września 2004 roku w sprawie zakresu i szczegółowych
zasad wyznaczania wymogów kapitałowych z tytułu poszczególnych rodzajów ryzyka, oraz zakresu stosowania
metod statystycznych i warunków, których spełnienie umoŜliwia uzyskanie zgody na ich stosowanie, sposobu i
szczegółowych zasad obliczania współczynnika wypłacalności banku, zakresu i sposobu uwzględniania
działania banków w holdingach w obliczaniu wymogów kapitałowych i współczynnika wypłacalności oraz
określenia dodatkowych pozycji bilansu banku ujmowanych łącznie z funduszami własnymi w rachunku
adekwatności kapitałowej oraz zakresu, sposobu i warunków ich wyznaczania,
-
Uchwałę Komisji Nadzoru Bankowego Nr 1 z dnia 13 marca 2007 roku w sprawie zakresu i szczegółowych
zasad wyznaczania wymogów kapitałowych z tytułu poszczególnych rodzajów ryzyka, w tym zakresu i
warunków stosowania metod statystycznych oraz zakresu informacji załączanych do wniosków o wydanie
zgody na ich stosowanie, zasad i warunków uwzględniania umów przelewu wierzytelności, umów o
subpartycypację, umów o kredytowy instrument pochodny oraz innych umów niŜ umowy przelewu
wierzytelności i umowy o subpartycypację, na potrzeby wyznaczania wymogów kapitałowych, warunków,
zakresu i sposobu korzystania z ocen, nadawanych przez zewnętrzne instytucje oceny wiarygodności
kredytowej oraz agencje kredytów eksportowych, sposobu i szczegółowych zasad obliczania współczynnika
wypłacalności banku, zakresu i sposobu uwzględniania działania banków w holdingach w obliczaniu wymogów
kapitałowych i współczynnika wypłacalności oraz określenia dodatkowych pozycji bilansu banku ujmowanych
łącznie z funduszami własnymi w rachunku adekwatności kapitałowej oraz zakresu, sposobu i warunków ich
wyznaczania,
-
Uchwałę Komisji Nadzoru Bankowego Nr 2 z dnia 13 marca 2007 roku w sprawie innych pomniejszeń funduszy
podstawowych, ich wysokości, zakresu i warunków pomniejszania o nie funduszy podstawowych banku, innych
248
pozycji bilansu banku zaliczanych do funduszy uzupełniających, ich wysokości, zakresu i warunków ich
zaliczania do funduszy uzupełniających banku, pomniejszeń funduszy uzupełniających, ich wysokości, zakresu
i warunków pomniejszania o nie funduszy uzupełniających banku; oraz zakresu i sposobu uwzględniania
działania banków w holdingach w obliczaniu funduszy własnych.
Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z konwencją kosztu historycznego, która została
zmodyfikowana w przypadku instrumentów finansowych wycenianych do wartości godziwej oraz inwestycji w
jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności.
11.2. Stosowane metody wyceny aktywów i pasywów
11.2.1. NaleŜności od sektora finansowego, rezerwy na naleŜności
NaleŜności od sektora finansowego wykazywane są w bilansie według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem
efektywnej stopy procentowej oraz z uwzględnieniem rezerw celowych. Rezerwy celowe zostały utworzone w oparciu o
rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 16 grudnia 2008 roku w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z
działalnością banków, a w zakresie danych finansowych za 2007 rok, w oparciu o rozporządzenie Ministra Finansów z
dnia 10 grudnia 2003 roku w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków.
Rezerwy celowe na ryzyko związane z ekspozycjami kredytowymi zaklasyfikowanymi do kategorii „pod obserwacją” i
grupy „zagroŜonych” tworzy się na podstawie indywidualnej oceny ryzyka obciąŜającego daną ekspozycję, jednak w
wysokości co najmniej wymaganego poziomu rezerw, stanowiącego:
-
-
-
-
zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 16 grudnia 2008 roku w sprawie tworzenia rezerw na ryzyko
związane z działalnością banków, a w zakresie danych finansowych za 2007 rok, zgodnie z zasadami rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2003 roku w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością
banków.
11.2.2. NaleŜności od sektora budŜetowego, rezerwy na naleŜności
NaleŜności od sektora budŜetowego wykazywane są w bilansie według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem
11.2.3. NaleŜności od sektora niefinansowego, rezerwy na naleŜności
NaleŜności od sektora niefinansowego wykazywane są w bilansie według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem
249
Rezerwy celowe na ryzyko związane z ekspozycjami kredytowymi, stanowiącymi naleŜności z tytułu poŜyczek i kredytów
detalicznych, zaklasyfikowanymi do kategorii „normalne” tworzy się w wysokości 1,5% podstawy tworzenia rezerw
celowych.
Rezerwy celowe na ryzyko związane z ekspozycjami kredytowymi zaklasyfikowanymi do kategorii „pod obserwacją” i
grupy „zagroŜonych” tworzy się na podstawie indywidualnej oceny ryzyka obciąŜającego daną ekspozycję, jednak w
wysokości co najmniej wymaganego poziomu rezerw, stanowiącego:
-
-
-
-
związane z działalnością banków, a w zakresie danych finansowych za 2007 rok, zgodnie z zasadami rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2003 roku w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością
banków.
Wymagany poziom rezerw celowych na ryzyko związane z ekspozycjami kredytowymi:
-
wynikającymi z poŜyczek i kredytów detalicznych, zaklasyfikowanymi do kategorii "normalne" – pomniejsza się
o kwotę równą 25% rezerwy na ryzyko ogólne,
-
zaklasyfikowanymi do kategorii "pod obserwacją" – pomniejsza się o kwotę równą 25% rezerwy na ryzyko
ogólne.
11.2.4. Papiery wartościowe
W portfelu papierów wartościowych wyróŜnia się trzy kategorie papierów wartościowych:
d) przeznaczone do obrotu
Są to papiery wartościowe, które zostały nabyte z zamiarem szybkiej sprzedaŜy w celu generowania zysku w wyniku
krótkookresowych wahań cen. Na moment początkowego ujęcia w księgach wykazywane są w cenie nabycia. Papiery
wartościowe przeznaczone do obrotu wycenia się według wartości godziwej. Skutki wyceny do wartości godziwej zalicza
się odpowiednio do przychodów lub kosztów z operacji finansowych.
e) utrzymywane do terminu zapadalności
Są to dłuŜne papiery wartościowe, które zostały nabyte z zamiarem utrzymywania do terminu zapadalności. Na moment
początkowego ujęcia w księgach wykazywane są w cenie nabycia. Papiery wartościowe utrzymywane do terminu
zapadalności wycenia się według zamortyzowanego kosztu, z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej. W
przypadku wystąpienia trwałej utraty wartości określonego papieru wartościowego, następuje jego przeszacowanie do
wartości odzyskiwalnej, a skutki tej wyceny ujmuje się w rachunku zysków i strat w pozycji „odpisy na rezerwy i
aktualizacja wartości”.
f)
dostępne do sprzedaŜy
Są to papiery wartościowe nie uwzględnione w wyŜej opisanych kategoriach. DłuŜne papiery wartościowe dostępne do
sprzedaŜy wycenia się według wartości godziwej, a zyski i straty z tytułu zmiany wartości godziwej w stosunku do
wyceny według zamortyzowanego kosztu odnosi się na kapitał z aktualizacji wyceny.
250
Papiery wartościowe z prawem do kapitału wycenia się według wartości rynkowej, a jeśli nie istnieje na nie aktywny
rynek to w inny sposób określonej wartości godziwej. W przypadku braku moŜliwości ustalenia wiarygodnej wartości
godziwej stosowane są zasady wyceny wg ceny nabycia z uwzględnieniem trwałej utraty wartości.
Kapitał z aktualizacji wyceny podlega rozliczeniu poprzez rachunek zysków i strat w momencie sprzedaŜy danego
papieru wartościowego.
W przypadku wystąpienia trwałej utraty wartości określonego papieru wartościowego, wcześniej ujęte zwyŜki z wyceny
do wartości godziwej pomniejszają kapitał z aktualizacji wyceny. JeŜeli kwota zwyŜek nie wystarcza na pokrycie trwałej
utraty wartości, brakującą róŜnicę odnosi się do rachunku zysków i strat w pozycji „odpisy na rezerwy i aktualizacja
wartości”.
11.2.5. Instrumenty pochodne
Instrumenty pochodne wycenia się według wartości godziwej. Skutki zmiany wartości godziwej odnosi się odpowiednio
do przychodów lub kosztów z operacji finansowych.
11.2.6. Akcje i udziały zaliczone do aktywów trwałych
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych wycenia się metodą praw własności, natomiast pozostałe akcje i
udziały zaliczane do aktywów trwałych wycenia się według ceny nabycia z uwzględnieniem odpisów z tytułu trwałej
utraty wartości.
11.2.7. Aktywa przejęte do zbycia
Aktywa przejęte za długi wycenia się według wartości godziwej. Na róŜnicę pomiędzy kwotą długu a niŜszą od niej
wartością godziwą przejętych aktywów dokonuje się odpisu aktualizującego wartość tych aktywów. W przypadku, gdy
wartość godziwa przejętych aktywów jest wyŜsza od kwoty długu róŜnica stanowi zobowiązanie wobec kredytobiorcy.
11.2.8. Zobowiązania finansowe nieprzeznaczone do obrotu i niebędące instrumentami pochodnymi
Zobowiązania finansowe nieprzeznaczone do obrotu i niebędące instrumentami pochodnymi wycenia się w wysokości
zamortyzowanego kosztu, z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej. PowyŜsze zobowiązania obejmują głównie
depozyty oraz zobowiązania podporządkowane Banku.
11.2.9. Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe stanowią kontrolowane przez Bank środki trwałe i zrównane z nimi prawa oraz środki trwałe w
budowie. Do środków trwałych i zrównanych z nimi praw zaliczane są składniki rzeczowych aktywów trwałych, które są
kompletne i zdatne do uŜytku oraz są przeznaczone na własne potrzeby, a ich przewidywany okres ekonomicznej
uŜyteczności wynosi dłuŜej niŜ rok.
Do środków trwałych zalicza się równieŜ środki trwałe kontrolowane przez Bank uŜywane na podstawie umowy najmu,
dzierŜawy lub innej o podobnym charakterze, jeŜeli przewiduje ona spełnienie co najmniej jednego z warunków
określonych w artykule 3 ust. 4 Ustawy o rachunkowości.
Środki trwałe w budowie obejmują ogół poniesionych kosztów pozostających w bezpośrednim związku z nie zakończoną
jeszcze budową, montaŜem lub ulepszeniem istniejącego środka trwałego. Środki trwałe w budowie nie są
amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania do uŜytkowania.
251
Środki trwałe wykazuje się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, lub w wartości przeszacowanej wynikającej z
aktualizacji wyceny środków trwałych, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne (umorzeniowe) oraz odpisy z tytułu
trwałej utraty wartości.
Środki trwałe o niskiej jednostkowej wartości początkowej odnoszone są jednorazowo w koszty. Odpowiednie wartości
graniczne wynoszą dla:
- środków trwałych z grup 1, 3, 6 i 7 – 3.500,00 zł,
- środków trwałych z grupy 4 – 2.500,00 zł,
- środków trwałych z grupy 8 – 500,00 zł.
Na dzień bilansowy Bank kaŜdorazowo ocenia, czy wartość bilansowa wykazanych aktywów nie przekracza wartości
przewidywanych przyszłych korzyści ekonomicznych. Jeśli istnieją przesłanki, które by na to wskazywały, wartość
bilansowa aktywów jest obniŜana do ceny sprzedaŜy netto. Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości są ujmowane w
pozostałych kosztach operacyjnych.
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości dotyczące środków trwałych, których wycena została zaktualizowana na podstawie
odrębnych przepisów, zmniejszają odniesione na kapitał z aktualizacji wyceny róŜnice spowodowane aktualizacją
wyceny. Ewentualna nadwyŜka odpisu nad róŜnicami z aktualizacji wyceny zaliczana jest do pozostałych kosztów
operacyjnych.
W 2009, 2008 oraz 2007 roku Bank nie dokonywał aktualizacji wyceny środków trwałych.
11.2.10. Wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne stanowią kontrolowane przez Bank, nabyte prawa majątkowe o przewidywanym okresie
ekonomicznej uŜyteczności dłuŜszym niŜ rok. Głównie są to oprogramowania komputerowe i licencje. Nakłady na
nabycie licencji na oprogramowanie komputerowe są aktywowane w wysokości poniesionych wydatków na ich nabycie
oraz implementację.
Wartości niematerialne i prawne wykazywane są w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z
tytułu trwałej utraty wartości.
Nakłady poniesione po początkowym ujęciu nabytego składnika wartości niematerialnych są aktywowane tylko w
przypadku, gdy nakłady te zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne wynikające z uŜytkowania tego składnika. W
pozostałych przypadkach nakłady te są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie ich poniesienia.
Na dzień bilansowy Bank kaŜdorazowo ocenia, czy wartość bilansowa wykazanych aktywów nie przekracza wartości
przewidywanych przyszłych korzyści ekonomicznych. Jeśli istnieją przesłanki, które by na to wskazywały, wartość
bilansowa aktywów jest obniŜana do ceny sprzedaŜy netto. Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości są ujmowane w
pozostałych kosztach operacyjnych.
11.2.11. Odpisy amortyzacyjne
Odpisy amortyzacyjne od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych dokonywane są metodą liniową
zgodnie z ustalonym okresem ekonomicznej uŜyteczności oraz odpowiadającej stawce amortyzacji. Rozpoczęcie
amortyzacji następuje od pierwszego miesiąca przypadającego po miesiącu, w którym przyjęto środek lub prawo do
uŜytkowania, a jej zakończenie, nie później niŜ z chwilą zrównania wartości odpisów amortyzacyjnych lub
umorzeniowych z wartością początkową lub przeznaczenia środka trwałego lub prawa do likwidacji.
Szacunki dotyczące okresu ekonomicznej uŜyteczności oraz metoda amortyzacji są przedmiotem przeglądu na koniec
kaŜdego roku obrotowego w celu weryfikacji, czy zastosowane metody i okres amortyzacji są zgodne z przewidywanym
252
rozkładem czasowym korzyści ekonomicznych przynoszonych przez dany środek trwały, dane wartości niematerialne i
prawne.
Bank
przyjął
następujące
okresy
i wartości niematerialnych i prawnych:
uŜywania
dla
podstawowych
grup
Budynki i budowle
40 lat,
Urządzenia techniczne i maszyny
5 – 10 lat,
Środki transportu
5 lat,
Zestawy komputerowe
5 lat,
Inne środki trwałe
5 – 10 lat,
Licencje na programy komputerowe
4 lata.
środków
trwałych
Bank nie amortyzuje gruntów i środków trwałych w budowie.
Wartość odpisów amortyzacyjnych odnosi się do rachunku zysków i strat w pozycji „amortyzacja środków trwałych i
wartości niematerialnych i prawnych”.
11.2.12. Trwała utrata wartości aktywów
Na kaŜdy dzień bilansowy Bank ocenia, czy istnieją obiektywne dowody wskazujące na trwałą utratę wartości składnika
bądź grupy aktywów. Jeśli dowody takie istnieją, Bank ustala szacowaną, moŜliwą do odzyskania wartość składnika
aktywów i dokonuje odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości, w kwocie równej róŜnicy między wartością moŜliwą
do odzyskania i wartością bilansową. Strata wynikająca z utraty wartości jest ujmowana w rachunku zysków i strat za
bieŜący okres. W przypadku gdy uprzednio dokonano przeszacowania aktywów to strata pomniejsza wysokość
kapitałów z przeszacowania, a następnie jest odnoszona na rachunek zysków i strat bieŜącego okresu.
11.2.13. Leasing
Spółka jest stroną umów leasingowych, na podstawie których przyjmuje do odpłatnego uŜywania lub pobierania
poŜytków obce środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne przez uzgodniony okres.
W przypadku umów leasingu, na mocy których następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i poŜytków
wynikających z tytułu posiadania aktywów będących przedmiotem umowy, przedmiot leasingu jest ujmowany w
aktywach jako środek trwały i jednocześnie ujmowane jest zobowiązanie w kwocie równej wartości bieŜącej minimalnych
opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu. Opłaty leasingowe są dzielone między koszty finansowe i
zmniejszenie salda zobowiązania w sposób umoŜliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty
zobowiązania. Koszty finansowe ujmowane są bezpośrednio w rachunku zysków i strat.
Środki trwałe będące przedmiotem umowy leasingu finansowego są amortyzowane w sposób określony dla własnych
środków trwałych. JednakŜe, gdy brak jest pewności co do przejścia prawa własności przedmiotu umowy, wówczas
środki trwałe uŜywane na podstawie umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów:
przewidywany okres uŜytkowania lub okres trwania leasingu.
Opłaty leasingowe z tytułu umów, które nie spełniają warunków umowy leasingu finansowego, ujmowane są jako koszty
w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu.
11.2.14. Rozliczenia międzyokresowe czynne i bierne
Bank dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów jeśli wydatki dotyczą okresów następujących po okresie,
w którym je poniesiono.
253
Do biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów zalicza się koszty z tytułu świadczeń wykonywanych na rzecz Banku,
lecz jeszcze nie stanowiących jego zobowiązań.
W szczególności jako bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów ujmuje się zobowiązania wobec pracowników z tytułu
niewykorzystanych urlopów, premii uznaniowych oraz utworzone rezerwy na koszty rzeczowe.
Do rozliczeń międzyokresowych zalicza się równieŜ przychody otrzymane z góry oraz naleŜne Bankowi odsetki od
naleŜności zagroŜonych do czasu ich otrzymania.
11.2.15. Podatek dochodowy i podatek dochodowy odroczony
Podatek dochodowy obliczany jest w oparciu o wynik księgowy brutto skorygowany o: przychody, które zgodnie z
przepisami podatkowymi nie są zaliczane do przychodów podatkowych, przychody podatkowe nie będące przychodami
księgowymi, koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów i koszty podatkowe nie będące kosztami
księgowymi, zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi. PowyŜsze pozycje korygują wynik księgowy brutto. Pozycje te
obejmują głównie przychody i koszty z tytułu odsetek naliczonych do otrzymania i zapłacenia, opłaty rozliczane w czasie,
rezerwy na naleŜności oraz zobowiązania pozabilansowe, a takŜe wycenę instrumentów finansowych do wartości
godziwej.
Odroczony podatek dochodowy jest ustalany metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich róŜnic
przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów a ich wartością
bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy tworzona jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich róŜnic przejściowych,
chyba Ŝe rezerwa na odroczony podatek dochodowy powstaje w wyniku amortyzacji wartości firmy lub początkowego
ujęcia składnika aktywów lub pasywów przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek i w chwili jej zawierania nie
ma wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania lub stratę podatkową.
Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego ujmowany jest w odniesieniu do wszystkich ujemnych róŜnic
przejściowych, jak równieŜ niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w
jakiej jest prawdopodobne, Ŝe zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać powyŜsze
róŜnice.
Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na kaŜdy dzień bilansowy i ulega
stosownemu obniŜeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania
wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek
podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub
rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na dzień
bilansowy.
Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym,
odnosi się równieŜ na kapitał własny.
11.2.16. Rezerwy na przyszłe zobowiązania
Rezerwy na przyszłe zobowiązania obejmują:
- rezerwy na przyszłe zobowiązania o wysokim stopniu prawdopodobieństwa wystąpienia z tytułu toczących się spraw
sądowych, których stroną jest Bank,
- rezerwy na długoterminowe świadczenia pracownicze, a w szczególności rezerwę na odprawy emerytalne.
254
- rezerwy na ryzyko operacyjne.
Utworzone rezerwy na przyszłe zobowiązania ujmowane są w pasywach w pozycji „Rezerwy” oraz odpowiednio w
rachunku zysków i strat jako pozostałe koszty operacyjne, a w przypadku rezerw na odprawy emerytalne jako
odpowiednie koszty rodzajowe.
Wysokość odpraw emerytalnych ustalana jest na podstawie kalkulacji aktuarialnej dokonanej przez Bank.
11.2.17. Kapitały własne
Fundusze własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na fundusze podstawowe i fundusze uzupełniające.
Fundusze podstawowe stanowią kapitał zakładowy, kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe. Funduszem
uzupełniającym jest kapitał z aktualizacji wyceny.
Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości zgodnej ze statutem oraz wpisem do rejestru sądowego według
wartości nominalnej.
Kapitał zapasowy tworzony jest zgodnie ze statutem Banku oraz z premii emisyjnych uzyskanych z emisji akcji.
Kapitały rezerwowe tworzone są zgodnie ze statutem Banku i obejmują fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane
ryzyko działalności bankowej oraz pozostały kapitał rezerwowy.
Kapitał z aktualizacji wyceny obejmuje wartość aktualizacji rzeczowych aktywów trwałych i skutki wyceny aktywów
finansowych dostępnych do sprzedaŜy z uwzględnieniem wpływu podatku odroczonego.
Zysk/strata z lat ubiegłych obejmuje nie podzielone zyski i nie pokryte straty z lat ubiegłych.
Zysk netto stanowi zysk wynikający z rachunku zysków i strat za okres, za który jest sporządzane sprawozdanie
finansowe. Zysk netto uwzględnia podatek dochodowy zarówno w części bieŜącej, jak i odroczonej oraz inne
obowiązkowe obciąŜenia.
11.3. Metody pomiaru wyniku finansowego
W księgach rachunkowych Banku ujmowane są wszystkie osiągnięte, przypadające na jego rzecz przychody i
obciąŜające go koszty związane z tymi przychodami dotyczące danego roku obrotowego, niezaleŜnie od terminu ich
zapłaty. Dla zapewnienia współmierności przychodów i związanych z nimi kosztów do aktywów lub pasywów danego
okresu sprawozdawczego zaliczane są koszty lub przychody przypadające na ten okres sprawozdawczy, które jeszcze
nie zostały poniesione lub otrzymane.
11.3.1. Przychody i koszty z tytułu odsetek
Przychody z tytułu odsetek obejmują w szczególności odsetki otrzymane i naleŜne (zapadłe i niezapadłe), w tym
dyskonto, odsetki skapitalizowane oraz rozliczone opłaty podlegające rozliczeniu w czasie efektywną stopą procentową
od naleŜności zakwalifikowanych do kategorii „normalne” oraz „pod obserwacją”.
Do przychodów odsetkowych nie zalicza się odsetek naleŜnych zapadłych i niezapadłych, w tym skapitalizowanych od
naleŜności zakwalifikowanych do kategorii zagroŜonych, które ujmowane są jako przychody zastrzeŜone do czasu ich
otrzymania. W przychodach odsetkowych nie ujmuje się takŜe rozliczonych opłat podlegających rozliczeniu w czasie
efektywną stopą procentową od naleŜności zakwalifikowanych do kategorii zagroŜonych w części dotyczącej
niespłaconego kapitału, które zaliczane są do przychodów zastrzeŜonych.
255
11.3.2. Przychody i koszty z tytułu prowizji
Prowizje obejmują głównie kwoty zapłacone przez klientów od wykonywanych operacji bankowych na rachunkach,
rozliczone prowizje z tytułu udzielenia kredytów w rachunku bieŜącym oraz rewolwingowych, rozliczone prowizje z tytułu
obsługi kart płatniczych.
11.3.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne
Pozostałe przychody operacyjne obejmują głównie przychody z tytułu sprzedaŜy/likwidacji składników majątku trwałego i
aktywów przejętych za długi, odzyskanych naleŜności nieściągalnych, otrzymanych odszkodowań, kar, grzywien,
przychodów z tytułu dzierŜawy/najmu nieruchomości oraz rozwiązanych rezerw na sprawy sporne i aktywa przejęte za
długi.
Na pozostałe koszty operacyjne składają się głównie koszty sprzedaŜy/likwidacji majątku trwałego i aktywów przejętych
za długi, koszty windykacji naleŜności, koszty rezerw na sprawy sporne, darowizny i odpisy z tytułu trwałej utraty
wartości aktywów przejętych za długi.
11.3.4. Wynik z pozycji wymiany
Wynik z operacji wymiany jest róŜnicą pomiędzy przychodami i kosztami z operacji wymiany walutowej. Wynika on ze
zrealizowanych róŜnic kursowych oraz róŜnic kursowych powstałych z wyceny aktywów i pasywów wyraŜonych w
walutach obcych.
11.3.5. Wynik na operacjach finansowych
Wynik na operacjach finansowych realizowany jest poprzez transakcje kupna i sprzedaŜy papierów wartościowych
przeznaczonych do obrotu, dostępnych do sprzedaŜy i utrzymywanych do terminu zapadalności oraz transakcje
ujmowane w zobowiązaniach pozabilansowych Banku, w tym instrumenty pochodne.
11.4. Stosowane metody wyceny rozchodu aktywów finansowych
Bank przyjął następujące metody rozchodu aktywów finansowych:
a)
Przy wycenie rozchodu aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu lub dostępnych do sprzedaŜy, nabytych
po róŜnych cenach, charakteryzujących się jednakowymi lub podobnymi cechami przyjmuje się, Ŝe rozchód
składnika aktywów wycenia się kolejno po cenach (kosztach) nabycia tych składników aktywów, które Bank nabył
najwcześniej.
b)
Przy wycenie rozchodu walut obcych, nabytych po róŜnych cenach, stosuje się metodę cen średnich, to jest
ustalonych w wysokości średniej ceny (kosztów) nabycia danej waluty.
11.5. Przyjęte zasady spisywania naleŜności
NaleŜności spisuje się w cięŜar utworzonych rezerw celowych po stwierdzeniu udokumentowania nieściągalności
naleŜności lub przedawnienia roszczeń Banku. Spisanie moŜe następować z umorzeniem lub bez umorzenia
naleŜności, zgodnie z obowiązującymi w Banku procedurami windykacyjnymi.
256
12. RóŜnice pomiędzy zasadami rachunkowości stosowanymi przy sporządzaniu historycznych informacji
finansowych Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. a Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej (MSSF).
Spółka nie sporządzała i nie sporządza sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF. Gdyby sprawozdanie finansowe
sporządzane było zgodnie z MSSF, główne róŜnice pomiędzy zasadami rachunkowości przyjętymi dla załączonego
sprawozdania (PSR), a MSSF, przy załoŜeniu, Ŝe dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2007 r. oraz
nieuwzględniania przepisów MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po
raz pierwszy”, dotyczyłyby w szczególności następujących obszarów:
Utrata wartości aktywów
MSSF
Zgodnie z MSR 39 utrata wartości składnika aktywów finansowych występuje, jeŜeli jego wartość bilansowa jest wyŜsza
niŜ jego szacowana wartość ekonomiczna. Na kaŜdy dzień bilansowy jednostka jest obowiązana ocenić, czy istnieją
obiektywne dowody na utratę wartości danego składnik aktywów.
Do takich dowodów zaliczane są między innymi informacje dotyczące znaczących trudności finansowych emitenta lub
faktycznego niedotrzymania warunków umowy np. niespłacenia odsetek lub kapitału. W przypadku, gdy nastąpiła utrata
wartości, kwota odpisu aktualizującego równa się róŜnicy pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów a wartością
bieŜącą oczekiwanych przyszłych przepływów zdyskontowanych z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej.
PSR
Zgodnie z PSR banki nie rzadziej niŜ raz na kwartał dokonują przeglądu i klasyfikacji ekspozycji kredytowych do pięciu
grup ryzyka tj. naleŜności normalne, pod obserwacją, poniŜej standardu, wątpliwe, stracone. Klasyfikacji dokonuje się w
oparciu o kryterium terminowości spłaty naleŜności i kryterium sytuacji ekonomiczno – finansowej dłuŜnika. Rezerwy
celowe na ryzyko związane z ekspozycjami kredytowymi tworzy się w wysokości co najmniej wymaganego poziomu
rezerw dla poszczególnych grup ryzyka. Wymagany poziom rezerw celowych w zaleŜności od grupy ryzyka wynosi od
1,5% do 100% podstawy tworzenia rezerw.
Przy kalkulacji rezerw celowych przyjęto szacunki wartości zabezpieczeń zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa
oraz wewnętrznymi uregulowaniami Banku w zakresie metod szacowania wartości zabezpieczeń wykorzystywanych do
pomniejszeń podstawy tworzenia rezerw celowych.
Bank dokonuje systematycznych przeglądów i oszacowań wartości aktywów i tworzy rezerwy zabezpieczające przed
utratą wartości lub dokonuje odpisów z tytułu trwałej utraty wartości w przypadku wystąpienia przesłanek
uzasadniających takie pomniejszenie wartości.
Wycena udziałów w jednostkach zaleŜnych, współzaleŜnych i stowarzyszonych
MSSF
Podstawowym sprawozdaniem finansowym jest sprawozdanie skonsolidowane, obejmujące jednostki zaleŜne,
współzaleŜne i stowarzyszone, sporządzone z zastosowaniem odpowiednich metod ujęcia. W jednostkowym
sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSSF udziały w jednostkach zaleŜnych wyceniane są według kosztu
historycznego lub według zasad MSR 39.
PSR
Zgodnie z wymogami PSR Bank sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe, w którym udziały w jednostkach
zaleŜnych i stowarzyszonych wyceniane są z zastosowaniem metody praw własności.
Efekt gospodarki inflacyjnej
MSSF
Międzynarodowy Standard Rachunkowości 29 „Sprawozdawczość finansowa w warunkach inflacji” (MSR 29) wymaga,
aby wykazywane w okresie hiperinflacji wartości aktywów i pasywów były wyraŜone w cenach bieŜących na koniec
257
hiperinflacyjnego okresu sprawozdawczego i stanowiły podstawę do wyceny aktywów i pasywów w sprawozdaniach
finansowych następnych okresów.
PSR
Gospodarka polska do końca 1996 roku spełniała kryteria gospodarki hiperinflacyjnej. Bank nie zastosował MSR 29 w
latach ubiegłych, dokonując tylko zgodnie z obowiązującymi w Polsce przepisami, przeszacowania środków trwałych na
dzień 1 stycznia 1995 roku w celu odzwierciedlenia wpływu inflacji na ich wartość bilansową poprzez zastosowanie
wskaźników przeszacowania ustalonych przez Ministerstwo Finansów dla poszczególnych grup środków trwałych.
Odsetki zastrzeŜone
MSSF
Przychody naliczone z tytułu odsetek od naleŜności zagroŜonych rozpoznawane są w wyniku odsetkowym, a następnie
obejmowane są odpisem pomniejszającym wartość aktywów i obciąŜającym wynik finansowy.
PSR
Naliczone odsetki dotyczące naleŜności zagroŜonych wykazywane są jako odsetki zastrzeŜone w pasywach i nie
znajdują odzwierciedlenia w rachunku zysków i strat.
Zakres informacji dodatkowej i formatu sprawozdania finansowego
Zakres informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego i formatu sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami
PSR i MSSF róŜni się istotnie. RóŜnice te dotyczą w szczególności zakresu ujawnianych informacji w odniesieniu do
instrumentów finansowych, działalności kredytowej oraz podatku dochodowego od osób prawnych.
Niniejsza nota identyfikująca główne obszary róŜnic pomiędzy polskimi standardami rachunkowości, a MSSF została
sporządzona w oparciu o MSSF, które obowiązują na dzień 31 grudnia 2009 r. i przy załoŜeniu, Ŝe dniem przejścia na
MSSF jest 1 stycznia 2007 roku. Ze względu na to, Ŝe wciąŜ trwają prace nad kolejnymi standardami oraz zmianami
obecnych standardów istnieje moŜliwość, Ŝe standardy według których Spółka sporządzi swoje pierwsze sprawozdanie
finansowe według MSSF będą się róŜniły od standardów zastosowanych do sporządzenia niniejszej noty.
Wiarygodna kwantyfikacja róŜnic pomiędzy PSR a MSSF na potrzeby sporządzenia niniejszych historycznych informacji
finansowych nie była moŜliwa.
Zgodnie z MSSF, tylko kompletne sprawozdanie finansowe, zawierające bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie
zmian w kapitale, rachunek przepływów pienięŜnych wraz z danymi porównywalnymi i notami objaśniającymi moŜe
przedstawiać w sposób rzetelny sytuację finansową, wyniki działalności i przepływy pienięŜne zgodnie z MSSF.
13. Kursy walut przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego
Aktywa i pasywa bilansowe w walutach obcych wykazuje się w złotych po przeliczeniu według średniego kursu
ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień bilansowy.
RóŜnice kursowe wynikające z przeliczenia sald aktywów i pasywów bilansowych w walutach obcych zalicza się
odpowiednio do przychodów lub kosztów z pozycji wymiany.
Kursy walut przyjęte przy sporządzaniu historycznych informacji finansowych na dzień 31 grudnia 2009 roku oraz na
odpowiednie daty zawartych porównywalnych danych finansowych wyniosły:
EUR
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu
Kurs stanowiący średnią arytmetyczną kursów
01.01.2009 –
31.12.2009
01.01.2008 –
31.12.2008
01.01.2007 –
31.12.2007
4,1082
4,1724
3,5820
4,3406
3,5317
3,7768
258
obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca
danego okresu
NajwyŜszy kurs w okresie
NajniŜszy kurs w okresie
4,8999
4,1848
3,9170
3,2026
3,9385
3,5699
Do przeliczenia wartości pozycji bilansowych i pozabilansowych na dzień 31 grudnia 2009 roku na walutę EUR
zastosowano średni kurs ogłoszony przez Narodowy Bank Polski na ten dzień wynoszący 4,1082 zł za 1 EUR.
Porównywalne dane finansowe w części dotyczącej pozycji bilansowych i pozabilansowych zostały przeliczone na
walutę EUR przy zastosowaniu średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31 grudnia 2008
roku, który wynosił 4,1724 zł za 1 EUR, natomiast na dzień 31 grudnia 2007 roku kurs ten wynosił 3,5820 zł za 1 EUR.
259
Wybrane pozycje aktywów w złotych oraz przeliczone na
EUR
tys. zł
31.12.2009
tys. EUR
Inne aktywa
Rozliczenia międzyokresowe
Aktywa razem
225 470
1 214 409
3 903 625
354 739
6 383 164
9 152
730
48 410
163 197
25 032
86 258
27 627
31 689
12 473 502
Wybrane pozycje pasywów w złotych oraz przeliczone na
EUR
31.12.2009
tys. zł
tys. EUR
10 216 580
2 486 875
1 210 555
294 668
169 097
41 161
1 435
349
116 871
28 448
133 252
32 436
31 078
7 565
149 656
36 429
133 247
32 434
227 383
55 349
(7 176)
(1 747)
34 374
8 367
57 150
13 911
Rezerwy
Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy
Zysk (strata) netto
54 883
295 606
950 203
86 349
1 553 762
2 228
178
11 784
39 725
6 093
20 996
6 724
7 714
3 036 245
tys. zł
31.12.2008
tys. EUR
152 648
1 318 856
2 911 333
307 232
6 386 491
2 931
3 388
26 678
14 094
83 118
31 934
32 552
11 271 255
36 585
316 090
697 760
73 634
1 530 652
702
812
6 394
3 378
19 921
7 654
7 802
2 701 384
31.12.2008
tys. zł
tys. EUR
8 943 880
2 143 582
1 380 793
330 935
177 082
42 441
22 698
5 440
96 044
23 019
133 251
31 936
39 835
9 547
66 623
15 968
133 247
31 935
190 707
45 707
1 551
372
31 974
7 663
53 570
12 839
tys. zł
31.12.2007
tys. EUR
98 048
2 201 308
2 358 072
321 222
4 305 334
2 793
57
9 410
81 878
38 909
29 214
9 446 245
27 372
614 547
658 312
89 677
1 201 936
780
16
2 627
22 858
10 862
8 156
2 637 143
31.12.2007
tys. zł
tys. EUR
7 371 443
2 057 913
1 237 955
345 604
121 042
33 792
105
29
98 418
27 476
247 912
69 210
21 948
6 128
133 247
37 199
148 687
41 510
(8 506)
(2 375)
30 174
8 424
43 820
12 233
260
Pasywa razem
12 473 502
3 036 245
11 271 255
2 701 384
9 446 245
2 637 143
31.12.2009
Wybrane pozycje pozabilansowe w złotych oraz
przeliczone na EUR
tys. zł
31.12.2008
tys. EUR
tys. zł
31.12.2007
tys. EUR
tys. zł
tys. EUR
Pozabilansowe obowiązania warunkowe
Zobowiązania związane z realizacją operacji
kupna/sprzedaŜy
Pozostałe
1 705 045
415 035
1 377 176
330 068
754 877
210 742
325 358
4 274
79 197
1 040
503 572
2 611
120 691
626
31 155
-
8 697
-
Pozycje pozabilansowe razem
2 034 677
495 272
1 883 359
451 385
786 032
219 439
Wybrane pozycje rachunku zysków i strat w złotych
oraz przeliczone na EUR
2009
tys. zł
Przychody z udziałów lub akcji, pozostałych papierów
wartościowych i innych instrumentów finansowych, o
zmiennej kwocie dochodu
Wynik z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto
261
2008
tys. EUR
tys. zł
2007
tys. EUR
tys. zł
tys. EUR
144 540
49 701
33 300
11 450
140 592
57 423
39 808
16 259
116 191
54 945
30 764
14 548
2 586
36 014
18 114
250 955
42 434
28 526
165 826
596
8 297
4 173
57 816
9 776
6 572
38 204
1 181
7 195
16 352
222 743
34 778
26 727
148 244
334
2 037
4 630
63 068
9 847
7 568
41 975
1 022
6 074
15 836
194 068
23 850
18 183
133 021
271
1 608
4 193
51 384
6 315
4 814
35 221
12 937
(15 972)
70 128
70 128
2 980
(3 680)
16 156
16 156
10 140
(4 861)
67 549
67 549
2 871
(1 376)
19 125
19 125
9 035
(2 546)
55 133
55 133
2 392
(674)
14 598
14 598
Podatek dochodowy
podporządkowanych wycenianych metodą praw własności
14 499
3 340
13 642
3 863
11 313
2 995
1 521
350
(337)
(95)
-
-
Zysk netto
57 150
13 166
53 570
15 167
43 820
11 603
Główne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych za 2009 rok przeliczone zostały na walutę EUR według kursu 4,3406 zł za 1 EUR.
Kurs ten wyliczono jako średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca
objętego sprawozdaniem finansowym.
Główne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych za 2008 i 2007 rok przeliczone zostały na walutę EUR odpowiednio według kursu
3,5317 zł za 1 EUR oraz 3,7768 zł za 1 EUR. Kursy te wyliczono jako średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski
obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca objętego rocznymi porównywalnymi danymi finansowymi.
Wybrane pozycje rachunku przepływów pienięŜnych w
złotych oraz przeliczone na EUR
Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej
Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej
Przepływy pienięŜne netto razem
262
2009
2008
2007
tys. zł
398 027
(307 882)
68 541
tys. EUR
91 699
(70 931)
15 791
tys. zł
(16 331)
(18 344)
66 230
tys. EUR
(4 624)
(5 194)
18 753
tys. zł
(154 449)
(11 544)
(181 392)
tys. EUR
(40 894)
(3 057)
(48 028)
158 686
36 559
31 555
8 935
(347 385)
(91 979)
L.p.
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
XI.
XII.
XIII.
XIV.
XV.
XVI.
Stan na dzień
Nota
AKTYWA
DłuŜne papiery wartościowe uprawnione do
redyskontowania w Banku Centralnym
2. Terminowe
2. Terminowe
2. Terminowe
NaleŜności z tytułu zakupionych papierów
wartościowych z otrzymanym przyrzeczeniem
odkupu
Udziały lub akcje w jednostkach
współzaleŜnych
Udziały lub akcje w jednostkach
stowarzyszonych
finansowe
Wartości niematerialne i prawne, w tym:
- wartość firmy
Inne aktywa
1. Przejęte aktywa do zbycia
2. Pozostałe
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
2. Pozostałe rozliczenia międzyokresowe
AKTYWA RAZEM
31.12.2009
31.12.2008
225 470
152 648
98 048
-
-
-
1 214 409
15 505
1 198 904
3 903 625
381 469
3 522 156
354 739
3 277
351 462
1 318 856
7 459
1 311 397
2 911 333
321 878
2 589 455
307 232
5 302
301 930
2 201 308
6 906
2 194 402
2 358 072
279 480
2 078 592
321 222
4 492
316 730
-
-
-
6
7,10
6 383 164
9 152
6 386 491
2 931
4 305 334
-
8,10
-
-
-
9,10
730
-
-
11
48 410
3 388
2 793
12
163 197
26 678
57
14
25 032
86 258
27 627
790
26 837
31 689
14 094
83 118
31 934
3 178
28 756
32 552
9 410
81 878
38 909
3 196
35 713
29 214
27 425
27 970
25 910
4 264
4 582
3 304
12 473 502
11 271 255
9 446 245
1
2
3
4
5
15
16
17
31.12.2007
263
Rachunek zysków i strat naleŜy czytać łącznie z wprowadzeniem oraz z dodatkowymi informacjami i
objaśnieniami, które stanowią integralną część historycznych informacji finansowych za rok zakończony dnia 31
grudnia 2009 roku
L.p.
Stan na dzień
31.12.2009
31.12.2008
10 216 580
640 844
9 575 736
1 210 555
739 313
517 954
221 359
471 242
180 893
290 349
169 097
109 293
59 804
8 943 880
581 169
8 362 711
1 380 793
790 225
306 836
483 389
590 568
180 382
410 186
177 082
140 961
36 121
7 371 443
479 356
6 892 087
1 237 955
607 652
357 284
250 368
630 303
200 282
430 021
121 042
80 917
40 125
23
-
-
-
24
-
-
-
1 435
22 698
105
25
116 871
96 044
98 418
26
133 252
133 251
247 912
16 056
-
16 619
-
9 689
-
117 196
116 632
238 223
31 078
39 835
21 948
16 599
28 101
13 953
14 479
2 478
12 001
11 734
1 823
9 911
7 995
232
7 763
149 656
66 623
-
Nota
31.12.2007
PASYWA
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
2. Terminowe
1. Rachunki oszczędnościowe, w tym:
a/ bieŜące
b/ terminowe
a/ bieŜące
b/ terminowe
1. BieŜące
2. Terminowe
wartościowych z udzielonym przyrzeczeniem
odkupu
Zobowiązania z tytułu emisji dłuŜnych
papierów wartościowych
Inne zobowiązania z tytułu instrumentów
finansowych
Koszty i przychody rozliczane w czasie oraz
zastrzeŜone
1. Rozliczenia międzyokresowe kosztów
2. Ujemna wartość firmy
3. Pozostałe przychody przyszłych okresów oraz
zastrzeŜone
Rezerwy
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
a) krótkoterminowe
b) długoterminowe
XI.
20
21
22
27
28
264
grudnia 2009 roku
XII.
XIII.
XIV.
XV.
XVI.
XVII.
Kapitał podstawowy
NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy
(wielkość ujemna)
Akcje własne (wielkość ujemna)
Kapitał zapasowy
133 247
133 247
133 247
-
-
-
30
31
32
227 383
(7 176)
190 707
1 551
148 687
(8 506)
33
34 374
31 974
30 174
7 700
26 674
57 150
5 300
26 674
53 570
3 500
26 674
43 820
12 473 502
11 271 255
9 446 245
29
2. Pozostałe
XVIII. Zysk (strata) z lat ubiegłych
XIX. Zysk (strata) netto
PASYWA RAZEM
L.p.
Współczynnik wypłacalności (w %)
34
9,72%
11,35%
10,41%
Liczba akcji
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
444 978
133 246 777
35
3,34
133 246 777
35
3,34
411 049
133 246 777
3,08
133 246 777
3,08
347 422
133 246 777
2,61
133 246 777
2,61
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
Zobowiązania warunkowe udzielone i otrzymane
1. Zobowiązania udzielone
a) finansowe
b) gwarancyjne
2. Zobowiązania otrzymane
a) finansowe
b) gwarancyjne
Zobowiązania związane z realizacją operacji
kupna/sprzedaŜy
Pozostałe
1 705 045
1 638 981
1 571 619
67 362
66 064
4 345
61 719
1 377 176
1 322 191
1 251 905
70 286
54 985
12 704
42 281
754 877
704 572
638 471
66 101
50 305
1 617
48 688
325 358
503 572
31 155
4 274
2 611
-
POZYCJE POZABILANSOWE RAZEM
2 034 677
1 883 359
786 032
Stan na dzień
Nota
POZYCJE POZABILANSOWE
I.
II.
III.
265
grudnia 2009 roku
L.p.
Za okres
Nota
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
I.
II.
Koszty odsetek
III. Wynik z tytułu odsetek
IV. Przychody z tytułu prowizji
V.
VI. Wynik z tytułu prowizji
Przychody z udziałów lub akcji, pozostałych
VII. papierów wartościowych i innych instrumentów
finansowych, o zmiennej kwocie dochodu
VIII. Wynik na operacjach finansowych
IX. Wynik z pozycji wymiany
X.
XI. Pozostałe przychody operacyjne
XII. Pozostałe koszty operacyjne
XIII. Koszty działania banku
XIV.
XV. Odpisy na rezerwy i aktualizacja wartości
1. Odpisy na rezerwy celowe i na ogólne ryzyko
bankowe
XVI. Rozwiązanie rezerw i aktualizacja wartości
1. Rozwiązanie rezerw celowych i rezerw na ryzyko
ogólne
XVII. RóŜnica wartości rezerw i aktualizacji
XVIII. Wynik z działalności operacyjnej
XIX. Wynik na operacjach nadzwyczajnych
1. Zyski nadzwyczajne
2. Straty nadzwyczajne
XX. Zysk (strata) brutto
XXI. Podatek dochodowy
1.Część bieŜąca
2. Część odroczona
XXII. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
2009
2008
2007
584 270
439 730
144 540
76 694
26 993
49 701
651 164
510 572
140 592
73 844
16 421
57 423
413 300
297 109
116 191
80 178
25 233
54 945
2 586
1 181
1 022
300
2 286
36 014
18 114
250 955
42 434
28 526
165 826
1 181
7 195
16 352
222 743
34 778
26 727
148 244
1 022
6 074
15 836
194 068
23 850
18 183
133 021
12 937
10 140
9 035
85 758
33 991
39 408
85 758
33 841
39 402
69 786
150
29 130
6
36 862
69 636
29 130
36 862
150
(15 972)
70 128
70 128
14 499
23 401
(8 902)
-
(4 861)
67 549
67 549
13 642
3 920
9 722
-
(2 546)
55 133
55 133
11 313
7 099
4 214
-
266
grudnia 2009 roku
(zwiększenie straty)
XXIII. podporządkowanych wycenianych metodą praw
własności
XXIV. Zysk (strata) netto
Zysk (strata) netto (zanualizowany)
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
(w zł)
51
1 521
(337)
-
52
57 150
53 570
43 820
57 150
133 246 777
0,43
133 246 777
53 570
133 246 777
0,40
133 246 777
43 820
133 246 777
0,33
133 246 777
53
53
0,43
0,40
0,33
267
grudnia 2009 roku
L.p.
I
I.a.
1.
1.1.
a)
b)
1.2.
2.
2.1.
a)
b)
2.2.
3.
a)
b)
3.1
4.
4.1
a)
b)
4.2.
5.
5.1
a)
Za okres
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE
Kapitał własny na początek okresu (BO)
a) zmiany zasad rachunkowości
b) korekty błędów
Kapitał własny na początek okresu (BO), po
uzgodnieniu do danych porównywalnych
Kapitał zakładowy na początek okresu
Zmiany kapitału zakładowego
zwiększenia z tytułu:
- emisji akcji
zmniejszenia z tytułu:
- umorzenia akcji
Kapitał zakładowy na koniec okresu
NaleŜne wpłaty na poczet kapitału zakładowego na
początek okresu
Zmiana naleŜnych wpłat na kapitał zakładowy
zmniejszenie z tytułu:
NaleŜne wpłaty na poczet kapitału zakładowego na
koniec okresu
Akcje własne na początek okresu
zwiększenia
zmniejszenia
Akcje własne na koniec okresu
Kapitał zapasowy na początek okresu
Zmiany kapitału zapasowego
- emisji akcji powyŜej wartości nominalnej
- podział zysku (ustawowo)
- nadwyŜka wartości godziwej nad ceną nabycia
-przeniesienie z kapitału z aktualizacji
- pokrycia straty
Kapitał zapasowy na koniec okresu
Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
- zmiana przyjętych zasad polityki rachunkowości
Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu po
korektach
Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny
zwiększenie z tytułu:
-wyceny papierów dostępnych do sprzedaŜy
2009
2008
2007
411 049
-
347 422
-
316 588
-
411 049
347 422
316 588
133 247
133 247
133 247
133 247
133 247
133 247
-
-
-
-
-
-
-
-
-
190 707
36 676
36 676
36 676
227 383
1 551
-
148 687
42 020
42 020
42 020
190 707
(8 506)
-
148 657
29
29
29
148 687
4 510
-
1 551
(8 506)
4 510
(8 727)
2 055
-
10 057
12 424
12 424
(13 016)
3 046
-
268
Rachunek przepływów pienięŜnych naleŜy czytać łącznie z wprowadzeniem oraz z dodatkowymi informacjami i
grudnia 2009 roku
b)
5.2
6.
6.1.
a)
b)
6.2.
7.
7.1.
a)
b)
7.2.
8.
8.1.
8.2.
8.3.
a)
b)
8.4.
8.5.
8.6.
8.7.
a)
b)
8.8.
8.9.
- aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku doch.
- przeniesienie do kapitału zapasowego
- wycena aktywów finansowych
- aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku
Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu
Fundusz ogólnego ryzyka bankowego na poczatek
okresu
Zmiany funduszu ogólnego ryzyka bankowego
-podział zysku
Fundusz ogólnego ryzyka bankowego na koniec
okresu
Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu
Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych
- podział zysku
-pokrycie straty
Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu
Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu
do danych porównywalnych
Zmiana zysku z lat ubiegłych
zmniejszenie z tytułu podziału zysku
- na kapitał zapasowy
- na kapitał rezerwowy
- na fundusz ogólnego ryzyka bankowego
- na wypłatę dywidendy
Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
Strata z lat ubiegłych na początek okresu
Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu
do danych porównywalnych
Zmiana straty z lat ubiegłych
zwiększenie z tytułu:
Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
2 055
10 782
10 782
(7 176)
2 367
2 367
1 551
3 046
16 062
29
16 033
(8 506)
5 300
3 500
2 500
2 400
2 400
2 400
-
1 800
1 800
1 800
-
1 000
1 000
1 000
-
7 700
5 300
3 500
26 674
26 674
53 570
53 570
-
26 674
26 674
43 820
43 820
-
4 971
21 703
21 703
21 703
26 674
22 703
22 703
-
53 570
43 820
22 703
(53 570)
53 570
36 676
2 400
14 494
-
(43 820)
43 820
42 020
1 800
-
(22 703)
22 703
21 703
1 000
-
-
-
-
-
-
-
269
grudnia 2009 roku
9.
a)
b)
II
Wynik netto
zysk netto
strata netto
Kapitał własny na koniec okresu (BZ)
57 150
57 150
444 978
53 570
53 570
411 049
43 820
43 820
347 422
III
Kapitał własny po uwzględnieniu proponowanego
podziału zysku (pokrycia straty)
430 484
396 555
347 422
L.p.
A.
I.
II.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
III.
B.
I.
1.
2.
3.
Nota
Za okres
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH (metoda pośrednia)
Zysk (strata) netto
Korekty razem:
Amortyzacja
Odsetki
Dywidendy otrzymane
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
55
Zmiana stanu dłuŜnych papierów wartościowych
55
Zmiana stanu naleŜności od sektora finansowego
55
Zmiana stanu naleŜności od sektora niefinansowego i
sektora budŜetowego
Zmiana stanu udziałów lub akcji, pozostałych papierów
55
wartościowych i innych aktywów finansowych (handlowych)
Zmiana stanu zobowiązań wobec sektora finansowego
55
(łącznie z Bankiem Centralnym)
Zmiana stanu zobowiązań wobec sektora niefinansowego i
sektora budŜetowego
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu papierów wartościowych
Zmiana stanu innych zobowiązań, w tym z tytułu
instrumentów finansowych
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
55
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów i
zastrzeŜonych
Zmiana innych aktywów
Inne korekty
56
Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej
(I+/-II)
Wpływy
Zbycie udziałów lub akcji w jednostkach zaleŜnych
Zbycie udziałów lub akcji w jednostkach współzaleŜnych
Zbycie udziałów lub akcji w jednostkach stowarzyszonych
2009
2007
2008
57 150
53 570
340 877
(69 901)
12 937
10 140
(160 825)
1
(1 744)
(1 181)
(778)
(274)
(6 752)
15 384
430 865 (2 068 735)
190 311
859 406
43 820
(198 269)
9 035
492
(1 022)
(1 224)
2 086
310 003
(868 194)
(1 039 799)
(539 270)
(503 747)
(181 078)
(27 217)
310
1 272 699
1 572 830
746 121
(178 222)
198 878
185 422
-
-
-
(439)
20 219
(12 007)
351
3 729
4 364
563
(121 591)
(50 791)
4 307
(1 519)
6 975
805
(19 293)
176
398 027
(16 331)
(154 449)
997 229
50
3 216
-
3 814
38
270
grudnia 2009 roku
4.
5.
6.
7.
II.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
III.
C.
I.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
II.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Zbycie udziałów lub akcji w innych jednostkach,
pozostałych papierów wartościowych i innych aktywów
finansowych (lokacyjnych)
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych
Dywidendy otrzymane
Inne wpływy inwestycyjne
56
Wydatki
Nabycie udziałów lub akcji w jednostkach zaleŜnych
Nabycie udziałów lub akcji w jednostkach współzaleŜnych
Nabycie udziałów lub akcji w jednostkach stowarzyszonych
Nabycie udziałów lub akcji w innych jednostkach,
pozostałych papierów wartościowych i innych aktywów
finansowych (lokacyjnych)
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych
Inne wydatki inwestycyjne
Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej
(I-II)
Wpływy
Zaciągnięcie długoterminowych kredytów od innych
banków
Zaciągnięcie długoterminowych poŜyczek od innych niŜ
banki instytucji finansowych
Emisja dłuŜnych papierów wartościowych dla innych
instytucji finansowych
Zwiększenie stanu zobowiązań podporządkowanych
Wpływy netto z emisji i dopłat do kapitału
Inne wpływy finansowe
Wydatki
Spłaty długoterminowych kredytów na rzecz innych
banków
Spłaty długoterminowych poŜyczek na rzecz innych niŜ
banki instytucji finansowych
Wykup dłuŜnych papierów wartościowych od innych
instytucji finansowych
Z tytułu innych zobowiązań finansowych
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
Zmniejszenie stanu zobowiązań podporządkowanych
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
Inne, niŜ wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu
podziału zysku
Nabycie akcji własnych
Inne wydatki finansowe
819 200
-
-
2 221
2 029
2 724
1 744
174 014
1 305 111
4 700
780
1 181
6
21 560
3 268
-
1 022
30
15 358
-
1 271 174
-
-
28 457
18 292
15 358
-
-
-
(307 882)
(18 344)
(11 544)
83 033
66 623
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
83 033
14 492
66 623
393
181 392
-
-
181 392
-
393
-
-
-
-
14 492
-
-
-
-
-
-
-
-
271
grudnia 2009 roku
III.
D.
E.
F.
G.
Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej (III)
Przepływy pienięŜne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)
Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych, w tym
- zmiana stanu środków pienięŜnych z tytułu róŜnic
kursowych
Środki pienięŜne na koniec okresu (F+/-D), w tym
- o ograniczonej moŜliwości dysponowania
68 541
66 230
(181 392)
158 686
158 686
31 555
31 555
(347 385)
(347 385)
-
-
-
166 029
324 715
1 189
134 474
166 029
1 144
481 859
134 474
-
272
grudnia 2009 roku
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA
NOTY OBJAŚNIAJĄCE
NOTA 1.1.
Kasa, operacje z Bankiem Centralnym
31.12.2009
1. Kasa
2. Środki na rachunku bieŜącym
3. Rezerwa obowiązkowa
31.12.2008
31.12.2007
95 401
130 069
-
84 823
67 825
-
59 090
38 953
-
4. Środki Bankowego Funduszu Gwarancyjnego
5. Inne środki
-
-
5
Kasa, operacje z Bankiem Centralnym, razem
225 470
152 648
98 048
NOTA 1.2.
Środki pienięŜne (struktura walutowa)
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. W walucie polskiej
2. W walutach obcych (po przeliczeniu na zł)
a) w tys. USD
w tys. zł
b) w tys. EUR
w tys. zł
c) w tys. GBP
w tys. zł
d) w tys. CHF
w tys. zł
e) pozostałe waluty po przeliczeniu na zł
201 015
24 455
2 226
6 346
3 625
14 892
621
2 858
130
359
-
135 118
17 530
1 497
4 433
2 599
10 842
450
1 932
115
323
-
87 410
10 638
1 004
2 446
1 700
6 090
366
1 784
147
318
-
Środki pienięŜne, razem
225 470
152 648
98 048
NOTA 2.1.
według struktury rodzajowej
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. Rachunki bieŜące
2. Kredyty, lokaty i poŜyczki, w tym:
a) lokaty w innych bankach i w innych podmiotach
finansowych
3. Skupione wierzytelności
4. Zrealizowane gwarancje i poręczenia
5. Inne naleŜności
6. Odsetki
a) niezapadłe
e) zapadłe
11 433
1 198 756
6 712
1 306 078
2 962
2 192 255
900 367
3 703
866
865
1
1 079 904
1 266
5 270
5 268
2
2 029 963
1 080
1 141
17 439
11 579
5 860
NaleŜności brutto od sektora finansowego, razem
1 214 758
1 319 326
2 214 877
219
130
155
315
59
13 510
1 214 409
1 318 856
2 201 308
Korekty wartości*
Rezerwa celowa
NaleŜności netto od sektora finansowego, razem
273
* W pozycji korekta wartości zaprezentowano wartość pobranych opłat związanych z udzieleniem kredytów
podlegających rozliczeniu w czasie w rachunku efektywnej stopy procentowej
NOTA 2.2
NaleŜności brutto od sektora finansowego
według terminów zapadalności
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
2. NaleŜności terminowe, o pozostałym od dnia bilansowego
okresie spłaty:
a) do 1 miesiąca
b) powyŜej 1 miesiąca do 3 miesięcy
c) powyŜej 3 miesięcy do 1 roku
d) powyŜej 1 roku do 5 lat
e) powyŜej 5 lat
f) dla których termin zapadalności upłynął
3. Odsetki
a) niezapadłe
b) zapadłe
15 406
7 423
6 620
1 198 486
813 576
86 923
44 211
177 586
76 190
866
865
1
1 306 633
486 031
508 705
128 918
108 246
74 731
2
5 270
5 268
2
2 190 818
454 253
1 460 350
138 236
69 665
55 430
12 884
17 439
11 579
5 860
1 214 758
1 319 326
2 214 877
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
NOTA 2.3.
według pierwotnych terminów zapadalności
15 406
7 423
6 620
1 198 486
1 306 633
2 190 818
762 899
414 617
91 627
461 342
292 209
1
471 010
77 354
240 385
281 511
84 887
65 324
45 380
181 719
124 965
100 708
3. Odsetki
866
5 270
17 439
a) niezapadłe
865
5 268
11 579
1
2
5 860
1 214 758
1 319 326
2 214 877
2. NaleŜności terminowe o okresie spłaty:
a) do 1 miesiąca
e) powyŜej 5 lat
b) zapadłe
274
NOTA 2.4.
NaleŜności brutto od sektora finansowego według
struktury walutowej
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
a) w tys. USD
w tys. zł
b) w tys. EUR
w tys. zł
c) w tys. GBP
w tys. zł
d) w tys. CHF
w tys. zł
e) pozostałe waluty (po przeliczeniu na zł)
1 021 181
193 577
15 857
45 196
32 421
133 194
2 701
12 420
350
969
1 798
1 077 948
241 378
18 345
54 334
42 053
175 463
1 878
8 058
580
1 624
1 899
1 922 955
291 922
18 708
45 553
61 378
219 856
4 815
23 444
719
1 553
1 516
1 214 758
1 319 326
2 214 877
NOTA 2.5.
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. NaleŜności normalne
2. NaleŜności pod obserwacją
3. NaleŜności zagroŜone, w tym:
a) poniŜej standardu
b) wątpliwe
c) stracone
4. Odsetki
a) niezapadłe
b) zapadłe
- od naleŜności normalnych i pod obserwacją
- od naleŜności zagroŜonych
1 213 762
130
130
866
865
1
1
-
1 293 025
21 031
5 270
5 268
2
2
-
2 183 583
13 855
13 855
17 439
11 579
5 860
5 860
1 214 758
1 319 326
2 214 877
NOTA 2.6.
Wartość zabezpieczeń prawnych pomniejszających
podstawę naliczania rezerw celowych na naleŜności od
sektora finansowego dotyczące naleŜności:
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. Pod obserwacją
2. ZagroŜonych
b) wątpliwych
c) straconych
-
31
-
-
sektora finansowego, razem
-
31
-
275
NOTA 2.7.
Stan rezerw celowych na naleŜności od sektora
finansowego
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. Pod obserwacją
2. ZagroŜone
b) wątpliwe
c) stracone
130
130
315
-
13 510
13 510
Rezerwy celowe na naleŜności od sektora finansowego,
razem
130
315
13 510
NOTA 2.8.
Zmiana stanu rezerw celowych na naleŜności
2009
finansowego na początek okresu
Zwiększenia
- utworzenie rezerw celowych
- inne zwiększenia
Zmniejszenia z tytułu:
- rozwiązanie rezerw
- umorzenie w cięŜar rezerw
- odpisanie do ewidencji pozabilansowej
- reklasyfikacja rezerw
- inne zmniejszenia
2008
2007
315
1 987
1 987
2 172
2 172
-
13 510
852
852
14 047
560
13 487
-
23 849
11
11
10 350
362
4 780
5 208
-
finansowego na koniec okresu
130
315
13 510
Wymagany poziom rezerw celowych na naleŜności od
sektora finansowego na koniec okresu, zgodnie z
obowiązującymi przepisami
130
315
13 510
NOTA 3.1.
31.12.2009
1. Kredyty i poŜyczki
31.12.2008
31.12.2007
3 877 044
2 880 386
2 319 041
584
730
6 363
986
-
-
3 051
4
273
112 000
113 125
223 775
a) niezapadłe
14 437
16 952
23 417
b) zapadłe
97 563
96 173
200 358
5. Odsetki
NaleŜności brutto od sektora niefinansowego, razem
3 993 665
w tym, naleŜności brutto z tytułu leasingu finansowego
2 994 245
-
2 549 452
-
-
19
Korekty wartości*
29 200 805
Rezerwa celowa
60 840
276
16 782
63
174 598
107
NaleŜności netto od sektora niefinansowego, razem
3 903 625
2 911
333
2 358 072
* W pozycji korekta wartości zaprezentowano wartość pobranych opłat związanych z udzieleniem kredytów podlegających
rozliczeniu w czasie w rachunku efektywnej stopy procentowej
NOTA 3.2.
NaleŜności brutto od sektora niefinansowego
według terminów zapadalności
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
okresie spłaty:
a) do 1 miesiąca
e) powyŜej 5 lat
3. Odsetki
a) niezapadłe
b) zapadłe
378 628
321 325
282 100
3 503 037
46 421
128 896
758 792
1 416 968
1 058 081
93 879
112 000
14 437
97 563
2 559 795
34 520
138 362
410 930
1 136 274
756 859
82 850
113 125
16 952
96 173
2 043 577
29 441
59 904
361 632
832 126
564 074
196 400
223 775
23 417
200 358
3 993 665
2 994 245
2 549 452
NOTA 3.3.
NaleŜności brutto od sektora niefinansowego według
pierwotnych terminów zapadalności
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1.W rachunku bieŜącym
a) do 1 miesiąca
e) powyŜej 5 lat
3. Odsetki
a) niezapadłe
b) zapadłe
378 628
3 503 037
718
913
297 913
805 342
2 398 151
112 000
14 437
97 563
321 325
2 559 795
11
161
136 690
629 599
1 793 334
113 125
16 952
96 173
282 100
2 043 577
140
1 375
153 129
496 150
1 392 783
223 775
23 417
200 358
3 993 665
2 994 245
2 549 452
NOTA 3.4.
NaleŜności brutto od sektora niefinansowego według
struktury walutowej
31.12.2009
a) w tys. USD
w tys. zł
b) w tys. EUR
w tys. zł
3 932 923
60 742
182
520
14 659
60 222
277
31.12.2008
2 953 784
40 461
326
966
9 466
39 495
31.12.2007
2 547 236
2 216
93
226
556
1 990
c) w tys. GBP
w tys. zł
d) w tys. CHF
w tys. zł
3. Pozostałe waluty po przeliczeniu na zł
-
-
-
-
3 993 665
2 994 245
2 549 452
NOTA 3.5.
NaleŜności brutto od sektora niefinansowego
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
b) wątpliwe
c) stracone
4. Odsetki
a) niezapadłe
b) zapadłe
3 286 797
306 120
288 748
125 870
58 879
103 999
112 000
14 437
97 563
382
97 181
2 401 859
231 616
247 645
126 553
24 398
96 694
113 125
16 952
96 173
368
95 805
1 834 341
166 682
324 654
89 891
12 192
222 571
223 775
23 417
200 358
203
200 155
3 993 665
2 994 245
2 549 452
NOTA 3.6.
sektora niefinansowego dotyczące naleŜności:
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. Normalnych
2. Pod obserwacją
3. ZagroŜonych
b) wątpliwych
c) straconych
242 383
210 290
108 237
54 748
47 305
159 610
170 259
112 750
22 570
34 939
130 544
137 691
81 432
10 520
45 739
sektora niefinansowego, razem
452 673
329 869
268 235
NOTA 3.7.
niefinansowego
31.12.2009
1. Normalne
2. Pod obserwacją
3. ZagroŜone
822
60 018
3 293
278
31.12.2008
63 107
2 532
31.12.2007
174 598
1 525
b) wątpliwe
c) stracone
1 706
55 019
779
59 796
758
172 315
Rezerwy celowe na naleŜności od sektora
niefinansowego, razem
60 840
63 107
174 598
NOTA 3.8.
Zmiana stanu rezerw celowych na naleŜności od sektora
niefinansowego
niefinansowego na początek okresu
Zwiększenia z tytułu:
a) utworzenie rezerw celowych
b) inne zwiększenia
a) rozwiązanie rezerw
b) umorzenie w cięŜar rezerw
c) odpisanie do ewidencji pozabilansowej
d) reklasyfikacja rezerw
e) inne zmniejszenia
2009
2008
2007
63 107
174 598
221 648
68 936
68 765
171
71 203
56 887
14 313
3
-
25 173
25 170
3
136 664
22 678
1 269
112 571
146
-
35 100
34 530
570
82 150
32 639
4 691
41 164
3 656
-
niefinansowego na koniec okresu
60 840
63 107
174 598
sektora niefinansowego na koniec okresu, zgodnie z
60 840
63 107
174 598
Rezerwa celowa
NOTA 4.1.
664
-
-
354 739
31.12.2009
307 232
31.12.2008
321 222
31.12.2007
352 115
301 418
316 342
-
-
-
-
-
-
-
169
-
5. Odsetki
3 820
5 880
5 148
a) niezapadłe
3 817
5 872
5 094
3
8
54
355 935
307 467
NaleŜnościnetto
od sektora
budŜetowego
według
struktury rodzajowej
NleŜności
od sektora
budŜetowego,
razem
1. Kredyty i poŜyczki
b) zapadłe
NaleŜności brutto od sektora budŜetowego, razem
w tym, kredyty z tytułu leasingu finansowego
Korekty wartości*
279
321 490
-
-
-
532
235
268
* W pozycji korekta wartości zaprezentowano wartość pobranych opłat związanych z udzieleniem kredytów podlegających
rozliczeniu w czasie w rachunku efektywnej stopy procentowej
NOTA 4.2.
NaleŜności brutto od sektora budŜetowego według
terminów zapadalności
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
okresie spłaty:
a) do 1 miesiąca
e) powyŜej 5 lat
3. Odsetki
a) niezapadłe
b) zapadłe
-
297
-
352 115
1 460
11 894
54 462
190 035
94 264
3 820
3 817
3
301 290
1 720
13 334
48 575
163 219
74 442
5 880
5 872
8
316 342
2 392
11 146
49 273
173 508
80 023
5 148
5 094
54
355 935
307 467
321 490
NOTA 4.3.
pierwotnych terminów zapadalności
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
a) do 1 miesiąca
e) powyŜej 5 lat
3. Odsetki
a) niezapadłe
b) zapadłe
352 115
1 110
39 421
311 584
3 820
3 817
3
297
301 290
1 170
40 952
259 168
5 880
5 872
8
316 342
54 063
262 279
5 148
5 094
54
355 935
307 467
321 490
NOTA 4.4.
struktury walutowej
31.12.2009
1) w walucie polskiej
2) w walutach obcych (po przeliczeniu na zł)
a) w tys. USD
w tys. zł
b) w tys. EUR
w tys. zł
c) w tys. GBP
w tys. zł
355 935
280
31.12.2008
307 467
-
31.12.2007
321 490
-
d) w tys. CHF
w tys. zł
3. Pozostałe waluty po przeliczeniu na zł
-
-
-
355 935
307 467
321 490
NOTA 4.5.
NaleŜności brutto od sektora budŜetowego
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
b) wątpliwe
c) stracone
4. Odsetki
a) niezapadłe
b) zapadłe
348 251
531
3 333
3 333
3 820
3 817
3
3
-
299 275
2 312
5 880
5 872
8
8
-
313 860
2 482
5 148
5 094
54
54
-
355 935
307 467
321 490
NOTA 4.6.
sektora budŜetowego dotyczące naleŜności:
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. Normalnych
2. Pod obserwacją
3. ZagroŜonych
b) wątpliwych
c) straconych
-
1 123
-
-
sektora budŜetowego, razem
-
1 123
-
NOTA 4.7.
budŜetowego
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. Normalne
2. Pod obserwacją
3. ZagroŜone
b) wątpliwe
c) stracone
664
664
-
-
-
Rezerwy celowe na naleŜności od sektora budŜetowego,
razem
664
-
-
NOTA 4.8.
281
Zmiana stanu rezerw celowych na naleŜności od sektora
budŜetowego
budŜetowego na początek okresu
a) utworzenie rezerw celowych
b) inne zwiększenia
a) rozwiązanie rezerw
b) umorzenie w cięŜar rezerw
c) odpisanie do ewidencji pozabilansowej
d) reklasyfikacja rezerw
e) inne zmniejszenia
2009
2008
2007
-
-
-
664
664
-
-
157
157
157
157
-
budŜetowego na koniec okresu
664
-
-
sektora budŜetowego na koniec okresu, zgodnie z
664
-
-
NOTA 5.
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
4. Odsetki
-
-
-
z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu, razem
-
-
-
NOTA 6.1.
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. Emitowane przez banki centralne, w tym:
a) obligacje wyraŜone walutach obcych
2. Emitowane przez pozostałe banki, w tym:
a) wyraŜone walutach obcych
3. Emitowane przez inne podmioty finansowe, w tym:
4. Emitowane przez podmioty niefinansowe, w tym:
5. Emitowane przez BudŜet Państwa, w tym:
6. Emitowane przez budŜety terenowe, w tym:
7. Odkupione własne dłuŜne papiery wartościowe
1 350 381
460 324
50 369
17 274
4 507 126
14 964
-
247 191
339 324
5 791 081
8 895
-
121 142
40 962
4 130 398
12 832
-
DłuŜne papiery wartościowe, razem
6 383 164
6 386 491
4 305 334
282
NOTA 6.2.
DłuŜne papiery wartościowe według rodzaju
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. Emitowane przez BudŜet Państwa, w tym:
a) obligacje
b) bony skarbowe
c) inne
2. Emitowane przez jednostkę dominująca, w tym:
a) obligacje
b) inne
3. Emitowane przez wspólnika jednostki współzaleŜnej, w
tym:
a) obligacje
b) inne
4. Emitowane przez znaczącego inwestora, w tym:
a) obligacje
b) inne
5. Emitowane przez jednostki zaleŜne, w tym:
a) obligacje
b) inne
6. Emitowane przez jednostki współzaleŜne, w tym:
a) obligacje
b) inne
7. Emitowane przez jednostki stowarzyszone, w tym:
a) obligacje
a) inne
8. Emitowane przez inne jednostki, w tym:
a) obligacje NBP
b) bony pienięŜne NBP
c) obligacje komunalne
d) obligacje komercyjne
e) certyfikaty depozytowe
4 507 126
3 793 503
713 623
-
5 791 081
3 533 657
2 257 424
-
4 130 398
2 938 086
1 192 312
-
1 876 038
1 350 381
14 964
217 923
292 770
595 410
3 725
243 466
8 895
148 592
190 732
174 936
3 691
117 451
12 832
13 976
26 986
DłuŜne papiery wartościowe, razem
6 383 164
6 386 491
4 305 334
Zmiana stanu dłuŜnych papierów wartościowych
2009
2008
2007
Stan dłuŜnych papierów wartościowych na początek
okresu
a) zakup
b) naliczenie odsetek
c) rozliczenie dyskonta
d) wzrost wartości aktywów
e) przekwalifikowanie
a) sprzedaŜ
b) wykup
c) rozliczenie premii
d) spadku wartości aktywów
6 386 491
69 980 108
69 662 638
172 320
144 749
401
69 983 435
16 018 188
53 951 404
954
12 889
4 305 334
46 610 742
43 338 510
217 350
118 941
21 679
2 914 262
44 529 585
27 446 571
14 166 608
1 777
367
4 630 456
73 593 308
73 460 602
99 202
33 094
410
73 918 430
55 239 488
18 658 346
4 866
15 730
NOTA 6.3.
283
e) przekwalifikowanie
-
Stan dłuŜnych papierów wartościowych na koniec
okresu
6 383 164
2 914 262
6 386 491
4 305 334
NOTA 7.1.
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. W bankach
2. W innych podmiotach sektora finansowego
3. W podmiotach sektora niefinansowego
9 152
-
2 931
-
-
Udziały lub akcje w jednostkach zaleŜnych, razem
9 152
2 931
-
NOTA 7.2.
Zmiana stanu udziałów lub akcji w jednostkach zaleŜnych
2009
2008
2007
Stan na początek okresu
a) zakup udziałów lub akcji
b) wzrostu wartości z tytułu udziału Banku w zysku spółki
c) inne zwiększenia
a) sprzedaŜ
b) spadku wartości z tytułu udziału Banku w stracie spółki
c) inne zmniejszenia
2 931
6 221
4 700
1 521
-
3 554
3 268
286
623
623
-
-
Stan udziałów i akcji w jednostkach zaleŜnych na koniec
okresu
9 152
2 931
-
NOTA 8.1.
Udziały lub akcje w jednostkach współzaleŜnych
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. W bankach
-
-
-
Udziały lub akcje w jednostkach współzaleŜnych, razem
-
-
-
NOTA 8.2.
Zmiana stanu udziałów lub akcji w jednostkach
współzaleŜnych
2009
a) zakup
b) wycena
a) sprzedaŜ
2008
-
284
2007
-
-
b) wycena
-
-
-
Stan udziałów i akcji w jednostkach współzaleŜnych na
koniec okresu
-
-
-
NOTA 9.1.
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. W bankach
730
-
-
Udziały lub akcje w jednostkach stowarzyszonych, razem
730
-
-
NOTA 9.2.
Zmiana stanu udziałów lub akcji w jednostkach
stowarzyszonych
2009
2008
2007
a) zakup
b) wycena
a) sprzedaŜ
b) wycena
730
730
-
-
-
Stan udziałów i akcji w jednostkach stowarzyszonych na
koniec okresu
730
-
-
-
NOTA 9.3.
Udziały lub akcje w jednostkach stowarzyszonych, w tym:
31.12.2009
1. Wartość firmy – jednostki stowarzyszone
2. Ujemna wartość firmy – jednostki stowarzyszone
31.12.2008
-
31.12.2007
-
-
NOTA 9.4.
Zmiana stanu wartości firmy - jednostki stowarzyszone
2009
2008
2007
Wartość firmy brutto na początek okresu
a) inne zwiększenia
a) inne zmniejszenia
-
-
-
Wartość firmy brutto na koniec okresu
-
-
-
Odpis wartości firmy na początek okresu
Odpis wartości firmy za okres
-
-
-
Odpis wartości firmy na koniec okresu
-
-
-
Wartość firmy netto na koniec okresu
-
-
-
285
NOTA 9.5.
Zmiana stanu ujemnej wartości firmy - jednostki
stowarzyszone
2009
2008
2007
Ujemna wartość firmy brutto na początek okresu
a) inne zwiększenia
a) inne zmniejszenia
-
-
-
Ujemna wartość firmy brutto na koniec okresu
-
-
-
Odpis ujemnej wartości firmy na początek okresu
Odpis ujemnej wartości firmy za okres
-
-
-
Odpis ujemnej wartości firmy na koniec okresu
-
-
-
Ujemna wartość firmy netto na koniec okresu
-
-
-
286
NOTA 10.A
Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych na dzień 31.12.2009 roku
Nazwa (firma) jednostki
Siedziba
Przedmiot przedsiębiorstwa
Charakter powiązania (z wyszczególnieniem powiązań
bezpośrednich i pośrednich)
Data objęcia kontroli, uzyskania znaczącego wpływu
Wartość udziałów/akcji według ceny nabycia
Korekty aktualizujące wartość
Wartość bilansowa udziałów/akcji
Procent posiadanego kapitału zakładowego
Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Kapitał własny jednostki, w tym:
a) kapitał zakładowy
b) naleŜne wpłaty na kapitał zakładowy
c) kapitał zapasowy
d) pozostały kapitał własny, w tym:
- zysk (strata) z lat ubiegłych
- zysk (strata) netto
- kapitał z aktualizacji wyceny
Zobowiązania jednostki
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe
NaleŜności jednostki
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe
Aktywa jednostki, razem
Dom Maklerski Banku
BPS S.A.
Warszawa
działalność maklerska
jednostka zaleŜna/
powiązanie
bezpośrednie
11 kwietnia 2008
6 819
578
7 397
60,75%
62,51%
12 234
6 669
5 557
8
(972)
980
25 907
25 907
10 501
10 501
38 439
287
Centrum Finansowe
Banku BPS Sp. z o.o.
Warszawa
usługi finansowe
jednostka zaleŜna/
powiązanie
bezpośrednie
5 czerwca 2008
1 150
605
1 755
100%
100%
2 855
1 150
4
1 701
1 509
192
5 636
4 311
1 325
1 101
1 101
8 939
IT Card S.A.
Podlasie Leasing
Sp. z o.o. w likwidacji
ŁomŜa
technologie informatyczne
Olsztyn
leasing
jednostka stowarzyszona/
powiązanie pośrednie
14 kwietnia 2009
730
730
18,25%
18,25%
4 136
4 000
77
59
2
57
167
167
213
213
4 304
jednostka zaleŜna/
powiązanie bezpośrednie
marzec 2002*)
23
(23)
100%
100%
(9 939)
156
(10 095)
(10 004)
(91)
9 994
9 994
72
Przychody ze sprzedaŜy
Nieopłacona przez emitenta wartość udziałów/akcji w
jednostce
Otrzymane lub naleŜne dywidendy od jednostki za ostatni rok
obrotowy
5 164
5 941
3 714
-
-
-
-
-
-
-
-
-
*data wniesienia udziałów przez Warmińsko Mazurski Bank Regionalny, toŜsama z datą połączenia banków w BPS
288
NOTA 10.B.
Siedziba
Data objęcia kontroli/współkontroli/uzyskania
znaczącego wpływu
Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe
jednostce
Otrzymane lub naleŜne dywidendy od jednostki za
ostatni rok obrotowy
Centrum Finansowe
Banku BPS Sp. z
o.o.
Dom Maklerski
Banku BPS S.A.
Warszawa
działalność maklerska
jednostka zaleŜna/
powiązanie
bezpośrednie
Podlasie Leasing
Sp. z o.o. w
likwidacji
Warszawa
Olsztyn
usługi finansowe
leasing
jednostka zaleŜna/ jednostka zaleŜna/
powiązanie
powiązanie
bezpośrednie
bezpośrednie
11 kwietnia 2008
3 218
(624)
2 594
64,97%
5 czerwca 2008
50
287
337
100%
marzec 2002*)
23
(23)
100%
64,98%
3 978
4 850
100
(972)
(972)
1 691
1 691
5 788
5
100%
354
50
304
304
1 447
1 447
456
456
2 221
2 239
100%
(8 460)
156
(8 616)
(8 503)
(113)
9 869
9 864
5
11 174
11 174
11 210
-
-
-
-
-
-
-
*) data wniesienia udziałów przez Warmińsko Mazurski Bank Regionalny, toŜsama z datą połączenia
banków w BPS
289
NOTA 10.C.
Podlasie Leasing Sp. z o.o. w
likwidacji
Siedziba
Data objęcia kontroli/współkontroli/uzyskania znaczącego
wpływu
Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe
jednostce
Otrzymane lub naleŜne dywidendy od jednostki za ostatni
rok obrotowy
Olsztyn
leasing
jednostka zaleŜna/
powiązanie bezpośrednie
marzec 2002*)
23
(23)
100%
100%
(8 348)
156
(8 504)
(8 603)
99
9 867
9 864
3
1 851
1 851
1 970
16
-
*) data wniesienia udziałów przez Warmińsko Mazurski Bank Regionalny, toŜsama z datą
połączenia banków w BPS
290
NOTA 11.1.
Udziały lub akcje w innych jednostkach
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
W podmiotach sektora finansowego
W podmiotach sektora niefinansowego
20 144
28 266
3 037
351
2 791
2
Udziały lub akcje w innych jednostkach, razem
48 410
3 388
2 793
NOTA 11.2.
Zmiana stanu udziałów lub akcji w innych jednostkach
2009
2008
2007
3 388
2 793
4 072
161 350
2 311
197
a) zakup
159 890
2 308
197
1 084
3
-
376
-
-
116 328
1 716
1 476
a) sprzedaŜ
114 782
1 544
564
1 260
172
-
286
-
912
48 410
3 388
2 793
b) wycena
c) wycofanie wyceny w związku ze sprzedaŜą
b) wycena
c) wycofanie wyceny w związku ze sprzedaŜą
Stan udziałów i akcji w innych jednostkach na koniec
okresu
291
NOTA 11.3.
Lp.
Mazowiecki Bank Regionalny
SA
Gospodarczy Bank Wielkopolski
2
S.A.
Krajowa Izba Rozliczeniowa
3
S.A.
Udziały lub akcje w innych jednostkach na dzień 31 grudnia 2009 roku
Udział w
Otrzymane
Nieopłacon
Procent
ogólnej
lub
Kapitał
Wartość
a przez
posiadaneg
liczbie
naleŜne
własny
Przedmiot
bilansowa
Kapitał
emitenta
Siedziba
o kapitału
głosów na
dywidendy
przedsiębiorstwa
udziałów
jednostki, zakładowy wartość
zakładoweg
walnym
za ostatni
lub akcji
w tym:
akcji
o
zgromadzeni
rok
(udziałów)
obrotowy
u
Warszawa
bank
4 004
8,84%
192 087
45 275
-
-
Poznań
bank
10
0,03%
294 151
109 789
-
1
Warszawa
wymiana zleceń
płatniczych
300
5,51%
91 855
5 445
-
1 636
Opole
bank spółdzielczy
254
3,08%
8 154
563
-
14
Andrychów
bank spółdzielczy
300
1,59%
18 921
3 242
-
-
6 BS Baborów
Baborów
bank spółdzielczy
200
4,26%
4 838
686
-
-
7 BS Branice
Branice
bank spółdzielczy
417
9,46%
4 355
1 597
-
-
8 BS Bytom
Bytom
bank spółdzielczy
300
5,96%
5 026
438
-
-
9 BS Chmielnik
Chmielnik
bank spółdzielczy
200
3,96%
4 963
396
-
-
10 BS Głogówek
Głogówek
bank spółdzielczy
69
1,37%
5 006
389
-
-
11 BS Głubczyce
Głubczyce
bank spółdzielczy
15
0,26%
5 610
360
-
-
12 BS Głuchołazy
Głuchołazy
bank spółdzielczy
355
8,49%
4 704
1 407
-
-
13 BS Juchnowiec Górny
Juchnowiec
bank spółdzielczy
198
3,83%
5 173
433
-
-
Kłobuck
bank spółdzielczy
200
4,21%
4 746
413
-
-
15 BS Kołaczyce
Kołaczyce
bank spółdzielczy
200
4,07%
4 888
1 745
-
-
16 BS Konopiska
Konopiska
bank spółdzielczy
200
4,47%
4 480
1 253
-
-
Konstantynów
bank spółdzielczy
200
4,55%
4 333
992
-
-
Końskowola
bank spółdzielczy
200
3,77%
5 301
827
-
-
1
4 Bank Rolników w Opolu
5 BS Andrychów
14 BS Kłobuck
17 BS Konstantynów
18 BS Końskowola
292
19 BS Krapkowice
Krapkowice
bank spółdzielczy
19
0,43%
9 570
403
-
-
20 BS Kurów
Kurów
bank spółdzielczy
200
3,63%
5 497
1 616
-
-
21 BS Leśnica
Leśnica
bank spółdzielczy
636
4,98%
12 857
1 461
-
-
Leśniowice
bank spółdzielczy
200
4,13%
4 838
816
-
62
Lipinki
bank spółdzielczy
200
4,26%
4 610
1 693
-
-
24 BS Łubniany
Łubniany
bank spółdzielczy
6
0,10%
5 333
562
-
-
25 BS Mierzęcice
Mierzęcice
bank spółdzielczy
200
4,70%
4 253
415
-
-
Mstów
bank spółdzielczy
400
8,82%
4 950
899
-
-
Namysłów
bank spółdzielczy
50
0,29%
16 308
3 802
-
-
Narew
bank spółdzielczy
195
3,84%
5 075
513
-
-
Nawojowa
bank spółdzielczy
200
4,17%
4 766
374
-
-
Oborniki Śląskie
bank spółdzielczy
14
0,23%
6 015
265
-
-
Oława
bank spółdzielczy
83
0,55%
-
-
-
10
32 BS Ozorków
Ozorków
bank spółdzielczy
100
2,01%
4 971
1 175
-
-
33 BS Poczesna
Poczesna
bank spółdzielczy
200
3,92%
5 096
374
-
-
Podegrodzie
bank spółdzielczy
200
4,18%
4 745
367
-
-
Popowo/Zawady
bank spółdzielczy
400
8,72%
4 580
807
-
-
36 BS Praszka
Praszka
bank spółdzielczy
200
4,09%
4 912
373
-
-
37 BS Przecław
Przecław
bank spółdzielczy
100
1,97%
5 028
566
-
-
Radków Nowa Ruda
bank spółdzielczy
200
3,76%
5 320
812
-
-
RóŜan
bank spółdzielczy
200
3,98%
5 012
595
-
-
Samsonów
bank spółdzielczy
330
6,59%
5 003
1 369
-
-
41 BS Sawin
Sawina
bank spółdzielczy
200
4,47%
4 604
549
-
-
42 BS Siewierz
Siewierz
bank spółdzielczy
200
4,20%
4 749
941
-
-
43 BS Szumowo
Szumowo
bank spółdzielczy
100
1,84%
5 429
515
-
-
Środa Śląska
bank spółdzielczy
65
1,20%
5 456
492
-
17
Trzebnica
bank spółdzielczy
322
6,06%
5 538
662
-
-
22 BS Leśniowice
23 BS Lipinki
26 BS Mstów
27 BS Namysłów
28 BS Narew
29 BS Nawojowa
30 BS Oborniki Śląskie
31 BS Oława
34 BS Podegrodzie
35 BS Popowo z/s w Zawadach
38 BS Radków Nowa Ruda
39 BS RóŜan
40 BS Samsonów
44 BS Środa Śląska
45 BS Trzebnica
293
Wielopole
Skrzyńskie
bank spółdzielczy
300
7,26%
4 807
2 014
-
-
Wisznice
bank spółdzielczy
200
3,95%
5 046
1 276
-
-
48 BS Wodzisław
Wodzisław
bank spółdzielczy
249
5,08%
4 856
594
-
-
49 BS Wojsławice
Wojsławice
bank spółdzielczy
200
3,86%
5 186
823
-
-
Wręczyca Wielka
bank spółdzielczy
400
9,14%
4 475
815
-
-
Wysokie
bank spółdzielczy
200
4,59%
4 361
792
-
-
Zawadzkie
bank spółdzielczy
43
0,49%
8 719
603
-
-
śołynia
bank spółdzielczy
400
13,21%
3 723
2 270
-
-
Kędzierzyn Koźle
bank spółdzielczy
115
0,99%
11 562
2 050
-
-
Złotoryja
bank spółdzielczy
225
3,91%
7 744
686
-
-
Kęty
bank spółdzielczy
telekomunikacja i
transmisja informacji
finansowych
międzynarodowych
400
3,79%
10 514
1 775
-
-
-
-
-
-
bd
bd
-
-
46 BS Wielopole Skrzyńskie
47 BS Wisznice
50 BS Wręczyca Wielka
51 BS Wysokie
52 BS Zawadzkie
53 BS śołynia
54
Powiatowy BS Kędzierzyn
Koźle
55 Powiatowy BS Złotoryja
56 BS Kęty
S.W.I.F.T. SCRL (Society for
57 Worldwide Interbank Financial
Telecommunication)
Suwalska Spółdzielnia
Mieszkaniowa
59 Czeska Grupa Energetyczna
58
Belgia
60
Suwałki
spółdz. mieszk.
Czechy
energetyka
3 232
0,04%
200 361
53 798
-
-
Warszawa
media
2 000
0,06%
10 933
-
-
Wysogotowo
budownictwo
4 064
14 295
-
-
62 PEKAO
Warszawa
bank
4 510
262 341
-
-
63 PGE
Warszawa
energetyka
8 039
-
-
64 TP SA
Warszawa
293 338
1 395
305
18 288
019
31 168
324
16 579
000
-
-
60 CYFRA POLSAT
61 Piecobiogaz
RAZEM
telekomunikacja
2
10 929
48 410
294
bd
0,14%
0,01%
0,02%
0,05%
17 300
900
4 006
947
1 740
NOTA 11.4.
Lp.
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
S.A.
S.A.
Bank Rolników w Opolu
BS Andrychów
BS Baborów
BS Branice
BS Głogówek
BS Głubczyce
BS Głuchołazy
BS Konstantynów
BS Krapkowice
BS Leśnica
BS Łubniany
BS Namysłów
BS Oborniki Śląskie
Siedziba
Przedmiot
przedsiębiorstwa
Poznań
bank
Warszawa
Opole
Andrychów
Baborów
Branice
Głogówek
Głubczyce
Głuchołazy
Konstantynów
Krapkowice
Leśnica
Łubniany
Namysłów
Oborniki Śląskie
wymiana zleceń
płatniczych
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
Otrzymane
Udział w
Nieopłacona
lub
Wartość
Procent
Kapitał
ogólnej
przez
naleŜne
bilansowa posiadanego
liczbie
własny
Kapitał
emitenta
dywidendy
udziałów
kapitału
głosów na jednostki, zakładowy
wartość
za ostatni
lub akcji zakładowego
w tym:
walnym
akcji
rok
zgromadzeniu
(udziałów)
obrotowy
10
0,03%
268 826
92 978
-
1
300
5,51%
103 136
5 445
-
1 050
254
150
25
18
69
15
55
99
19
637
5
50
14
3,08%
1,59%
4,26%
9,46%
1,37%
0,26%
8,49%
4,55%
0,43%
4,98%
0,10%
0,29%
0,23%
7 481
17 439
3 999
3 683
4 117
5 093
3 769
3 879
8 314
11 306
4 879
16 664
4 845
563
3 989
226
644
244
380
1 093
834
394
1 364
493
3 789
266
-
21
1
52
1
-
295
16
17
18
19
20
21
22
BS Oława
BS Przecław
BS Samsonów
BS Szumowo
BS Środa Śląska
BS Trzebnica
BS Zawadzkie
23
Koźle
24 Powiatowy BS Złotoryja
Oława
Przecław
Samsonów
Szumowo
Środa Śląska
Trzebnica
Zawadzkie
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
83
100
130
100
26
322
43
0,55%
1,97%
6,59%
1,84%
1,20%
6,06%
0,49%
bd
4 190
4 114
4 105
4 448
4 446
7 559
bd
590
1 154
364
212
650
655
-
21
2
Kędzierzyn Koźle
bank spółdzielczy
115
0,99%
9 957
2 055
-
-
Złotoryja
bank spółdzielczy
225
3,91%
4 836
689
-
32
Belgia
telekomunikacja i
finansowych
międzynarodowych
61
bd
bd
-
-
Suwałki
spółdz. mieszk.
2
bd
bd
-
-
27 BRE Bank
Warszawa
bank
59
118 763
-
-
28 Bank PKO BP
Warszawa
bank
53
1000
000
-
-
29 ASSECO POLAND
Rzeszów
doradztwo w zakresie
informatyki
94
77 565
-
-
Lubin
górnictwo
71
Wysogotowo
budownictwo
94
Płock
przerób ropy
90
Telecommunication)
26
Mieszkaniowa
30 KGHM
31 PBG
32 PKN ORLEN
RAZEM
0,001%
3 388
296
0,001%
0,001%
0,001%
0,003%
0,003%
0,001%
0,002%
3 894
452
13 951
800
3 402
864
10 924
505
927 504
17 873
091
2 000
000
14 295
-
-
-
-
534 636
-
1 181
NOTA 11.5.
Lp.
1
Siedziba
Przedmiot
przedsiębiorstwa
S.A.
Poznań
bank
2
S.A.
Warszawa
3
4
5
6
7
Baborów
Branice
Głogówek
Głubczyce
Głuchołazy
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
BS Baborów
BS Branice
BS Głogówek
BS Głubczyce
BS Głuchołazy
Koźle
BS Konstantynów
BS Krapkowice
BS Leśnica
BS Łubniany
BS Namysłów
BS Oborniki Śląskie
BS Oświęcim
BS Środa Śląska
BS Trzebnica
Kędzierzyn Koźle
Konstantynów
Krapkowice
Leśnica
Łubniany
Namysłów
Oborniki Śląskie
Opole
Oświęcim
Środa Śląska
Trzebnica
wymiana zleceń
płatniczych, rejestracja
wzajemnych
wierzytelności,
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
Otrzymane
Udział w
Nieopłacona
lub
Wartość
Procent
ogólnej
Kapitał
przez
naleŜne
bilansowa posiadanego
liczbie
własny
Kapitał
emitenta
dywidendy
głosów na jednostki, zakładowy
wartość
udziałów
kapitału
za ostatni
lub akcji zakładowego
walnym
w tym:
akcji
rok
zgromadzeniu
(udziałów)
obrotowy
10
0,03%
182 040
50 884
-
1
300
5,51%
89 179
5 445
-
972
25
18
69
15
55
0,62%
0,46%
1,72%
0,31%
1,44%
4 015
3 643
3 989
4 775
3 838
245
655
253
418
1 091
-
1
-
115
1,30%
8 819
2 056
-
-
99
19
637
5
50
14
254
200
26
322
2,57%
0,26%
5,92%
0,11%
0,43%
0,34%
3,74%
0,00%
0,64%
8,15%
3 853
7 141
10 764
4 455
11 636
4 027
6 801
3 861
4 087
3 947
834
388
1 222
498
3 960
277
609
1 516
212
644
-
35
1
1
10
-
297
19
20
21
22
23
24
BS Zawadzkie
Powiatowy BS Złotoryja
BS Samsonów
BS Krosno Odrzańskie
BS Oława
BS Siedlec
Telecommunication) 2)
26
Mieszkaniowa
Zawadzkie
Złotoryja
Samsonów
Krosno Odrzańskie
Oława
Siedlec
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
bank spółdzielczy
43
196
130
26
83
28
Belgia
telekomunikacja i
finansowych
międzynarodowych
52
spółdz. Mieszk.
2
Suwałki
RAZEM
0,61%
4,60%
3,38%
0,73%
1,01%
0,36%
6 984
4 246
3 849
13 373
637
597
1 154
630
-
2
-
bd
bd
-
-
bd
bd
-
-
0,001%
2 793
298
0,001%
1 023
NOTA 12.1.
finansowe według rodzaju
31.12.2009
1. Prawa poboru
31.12.2008
-
2. Prawa pochodne
163
3. Inne, w tym:
31.12.2007
-
-
-
-
26
197
678
57
162
a) jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych
475
-
-
26
b) kontrakty terminowe - wycena
722
c) inne
finansowe, razem
029
57
163 197
649
-
26 678 57
NOTA 12.2.
Zmiana stanu pozostałych papierów wartościowych i
innych aktywów finansowych
2009
2008
2007
- zakup
- wycena
- inne zwiększenia
- realizacja kontraktów
- wycena
- inne zmniejszenia
26 678
163 197
162 000
1 197
26 678
26 029
649
57
26 678
26 029
649
57
57
-
57
57
-
Stan pozostałych papierów wartościowych i innych
aktywów finansowych na koniec okresu
163 197
26 678
57
NOTA 12.3.
finansowe według struktury walutowej
31.12.2009
a) w tys. USD
w tys. zł
b) w tys. EUR
w tys. zł
c) w tys. GBP
w tys. zł
d) w tys. CHF
w tys. zł
3. Pozostałe waluty po przeliczeni na zł
163 197
-
299
31.12.2008
26 678
-
31.12.2007
57
-
finansowe, razem
163 197
26 678
57
NOTA 13.1.
Aktywa finansowe
31.12.2009
1. Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
2. Kredyty i poŜyczki udzielone przez bank i wierzytelności
własne, nieprzeznaczone do obrotu
3. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu
zapadalności
4. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy
Aktywa finansowe, razem
31.12.2008
31.12.2007
244 265
180 062
127 962
5 472 773
4 537 421
4 880 602
3 397 502
3 188 356
2 958 718
3 433 356
4 278 270
12 302 896
11 109 557
9 286 834
NOTA 13.2.
Aktywa finansowe według struktury walutowej
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1.W walucie polskiej
a) w tys. USD
w tys. zł
b) w tys. EUR
w tys. zł
c) w tys. GBP
w tys. zł
d) w tys. CHF
w tys. zł
12 006 787
296 109
18 265
52 062
54 925
225 643
3 322
15 278
480
1 328
1 798
10 810 126
299 431
20 168
59 733
54 132
225 861
2 328
9 990
695
1 947
1 900
8 982 002
304 832
19 805
48 225
63 649
227 990
5 181
25 228
866
1 872
1 517
12 302 896
11 109 557
9 286 834
31.12.2008
31.12.2007
NOTA 13.3.
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu według
zbywalności
31.12.2009
A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na
giełdach (wartość bilansowa)
1. Akcje (wartość bilansowa):
a) wartość godziwa
b) wartość rynkowa
c) wartość według cen nabycia
2. Obligacje (wartość bilansowa):
3. Instrumenty pochodne i instrumenty wbudowane
(wartość bilansowa)
300
18 795
27 414
29 914
17 328
17 328
17 328
17 570
745
745
745
703
461
461
461
480
275
275
275
260
29 857
29 857
29 857
29 351
722
722
722
722
26 678
26 678
26 678
26 678
57
57
57
57
B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na
rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa)
-
-
-
-
-
-
C. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na
rynkach regulowanych (wartość bilansowa)
225 470
152 648
98 048
1. Pozostałe (wartość bilansowa):
1.1. Kasa środki na rachunkach w NBP
225 470
225 470
225 470
225 470
225 470
152 648
152 648
152 648
152 648
152 648
98 048
98 048
98 048
98 048
98 048
D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa)
-
-
-
1. Inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa):
-
-
-
Wartość według ceny nabycia razem
244 465
180 066
127 456
Wartość na początek okresu
180 062
127 962
308 925
( 231)
19
272
244 265
180 062
127 962
1.Jednostki uczestnictwa w funduszach
inwestycyjnych
(wartość bilansowa)
Korekty aktualizujące wartość (za okres) razem
Wartość bilansowa razem
NOTA 13.4.
Aktywa finansowe utrzymywane do upływu terminu
zapadalności według zbywalności
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
A. Z nieograniczoną zbywalnością notowane na
giełdach ( wartość bilansowa)
2 106 215
2 173 465
-
1. Obligacje Skarbu Państwa (wartość bilansowa):
2 106 215
2 173 465
-
-
-
-
b) wartość na początek okresu
2 173 465
-
-
2 063 915
2 123 717
-
9 654
-
-
1. Obligacje komunalne (wartość bilansowa)
9 654
-
-
a) korekty aktualizujące wartość (za okres)
-
-
-
-
-
-
9 525
-
-
453 119
-
-
2 173
-
-
-
-
-
-
-
-
301
2 150
-
-
157 996
-
-
-
-
-
-
-
-
157 003
-
-
3. Certyfikaty depozytowe banków (wartość bilansowa)
259 855
-
-
-
-
-
258 139
-
-
33 095
-
-
-
-
-
-
-
-
32 546
-
-
828 514
785 253
-
1. Obligacje Skarbu Państwa (wartość bilansowa)
828 514
785 253
-
785 253
820 281
770 330
-
Wartość według cen nabycia razem
3 343 559
2 894 047
-
Wartość na początek okresu, razem
2 958 718
-
-
-
-
-
3 397 502
2 958 718
-
2. Obligacje komercyjne banków (wartość bilansowa)
4. Obligacje komercyjne pozostałe (wartość bilansowa)
Korekty aktualizujące wartość (za okres) razem
NOTA 13.5.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy według
zbywalności
31.12.2009
A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na
giełdach (wartość bilansowa)
31.12.2008
31.12.2007
873 475
574 664
1 880 465
15 446
-
-
15 446
-
-
15 446
-
-
15 458
-
-
858 029
574 664
1 880 465
858 029
574 664
1 880 465
858 029
574 664
1 880 465
855 966
560 288
1 868 790
162 475
-
-
1. Jednostki uczestnictwa w funduszach
inwestycyjnych(wartość bilansowa):
162 475
-
-
162 475
-
-
162 475
-
-
302
162 000
-
-
2 152 406
2 858 692
1 370 041
4 314
310
310
4 314
310
310
4 314
310
310
4 314
310
310
2. Bony skarbowe (wartość bilansowa):
713 623
2 257 424
1 192 312
713 623
2 257 424
1 192 312
713 623
2 257 424
1 192 312
706 529
2 227 819
1 188 653
3. Udziały (wartość bilansowa):
11 322
2 617
2 483
11 322
2 617
2 483
11 322
2 617
2 483
11 322
2 767
2 483
4. Bony pienięŜne (wartość bilansowa)
1 350 381
243 466
117 451
1 350 381
243 466
117 451
1 350 381
243 466
117 451
1 350 250
243 196
117 386
5. Obligacje NBP (wartość bilansowa)
-
3 725
3 691
-
3 725
3 691
-
3 725
3 691
-
3 566
3 566
3 137
8 895
12 832
3 137
8 895
12 832
3 137
8 895
12 832
3 100
8 750
12 700
7. Obligacje komercyjne banków (wartość bilansowa)
9 558
148 592
13 976
9 558
148 592
13 976
9 558
148 592
13 976
10 001
147 804
13 709
8. Certyfikaty depozytowe banków (wartość bilansowa)
32 915
190 732
26 986
32 915
190 732
26 986
32 915
190 732
26 986
32 576
188 573
26 615
9. Obligacje komercyjne pozostałe (wartość bilansowa)
17 274
-
-
17 274
-
-
17 274
-
-
16 824
-
-
10. Akcje udziały w j. podporz. (wartość bilansowa)
9 882
2 931
-
9 882
2 931
-
9 882
2 931
-
303
8 722
3 291
23
-
-
1 027 764
-
-
-
-
-
-
-
-
1 027 764
1 027
764
1 027
764
1 011
322
Wartość według cen nabycia razem
3 177 062
3 386 364
4 245 557
Wartość na początek okresu
3 433 356
4 278 270
4 613 874
(10 114)
668
(11 756)
3 188 356
3 433 356
4 278 270
Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem
NOTA 14.1.
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych
-
-
-
2. Wartość firmy
-
-
-
3. Koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym
15 212
7 930
6 904
a) oprogramowanie komputerowe
15 212
7 930
6 904
-
-
-
9 820
6 164
2 506
25 032
14 094
9 410
4. Inne wartości niematerialne i prawne
5. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne razem
NOTA 14.2.A
Zmiana stanu wartości niematerialnych i prawnych według grup rodzajowych w okresie
od dnia 01.01.2009-31.12.2009 roku
Autorskie
prawa
majątkowe,
licencje
Nakłady na
wartości
niematerialne
i prawne
Wartości
niematerialne
i prawne
razem
Wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na
początek okresu
25 401
6 164
31 565
Zwiększenia
11 469
3 656
15 125
Przeniesienie z inwestycji
5 028
(5 354)
(326)
Zakupy
6 441
9 010
15 451
Zmniejszenia
-
-
-
Likwidacja
-
-
-
Pozostałe
-
-
-
koniec okresu
36 870
9 820
46 690
Skumulowana amortyzacja na początek okresu
17 471
-
17 471
304
Zwiększenia
4 187
-
4 187
Amortyzacja
4 187
-
4 187
Zmniejszenia
-
-
-
Likwidacja
-
-
-
Pozostałe
-
-
-
21 658
-
21 658
Odpis z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu
-
-
-
Odpis z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu
-
-
-
Wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na
początek okresu
7 930
6 164
14 094
koniec okresu
15 212
9 820
25 032
Skumulowana amortyzacja na koniec okresu
NOTA 14.2.B
od dnia 01.01.2008-31.12.2008 roku
Autorskie
prawa
majątkowe,
licencje
Nakłady na
wartości
niematerialne
i prawne
Wartości
niematerialne
i prawne
razem
21 657
2 506
24 163
Zwiększenia
3 746
3 658
7 404
2 163
(2 179)
(16)
Zakupy
1 583
5 837
7 420
Zmniejszenia
2
-
2
Likwidacja
2
-
2
Pozostałe
-
-
-
koniec okresu
25 401
6 164
31 565
14 753
-
14 753
Zwiększenia
2 720
-
2 720
Amortyzacja
2 720
-
2 720
Zmniejszenia
2
-
2
Likwidacja
2
-
2
Pozostałe
-
-
-
17 471
-
17 471
-
-
-
-
-
-
początek okresu
6 904
2 506
9 410
koniec okresu
7 930
6 164
14 094
początek okresu
305
NOTA 14.2.C
od dnia 01.01.2007-31.12.2007 roku
Autorskie
prawa
majątkowe,
licencje
początek okresu
Nakłady na
wartości
niematerialne i
prawne
Wartości
niematerialne i
prawne razem
32 390
271
32 661
Zwiększenia
2 403
2 235
4 638
1 472
(1 494)
(22)
931
3 729
4 660
13 136
-
13 136
Likwidacja
1 991
-
1 991
Pozostałe
11 145
-
11 145
koniec okresu
21 657
2 506
24 163
20 894
-
20 894
Zwiększenia
2 212
-
2 212
Amortyzacja
2 212
-
2 212
Zmniejszenia
8 353
-
8 353
Likwidacja
1 962
-
1 962
Pozostałe
6 391
-
6 391
14 753
-
14 753
4 754
-
4 754
-
-
-
początek okresu
6 742
271
7 013
koniec okresu
6 904
2 506
9 410
Zakupy
Zmniejszenia
NOTA 14.3.
Wartości niematerialne i prawne według struktury
własnościowej
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. Własne
2. UŜywane na podstawie umowy najmu, dzierŜawy lub
innej umowy, w tym umowy leasingu w tym:
25 032
14 094
9 410
-
-
-
Wartości niematerialne i prawne , razem
25 032
14 094
9 410
306
NOTA 15.1.
31.12.2009
1. Środki trwałe, w tym:
31.12.2008
31.12.2007
83 379
78 793
75 426
1 355
1 355
1 360
b) budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej
58 602
58 142
59 842
c) urządzenia techniczne i maszyny
17 655
14 127
9 738
d) środki transportu
89
487
1 469
e) inne środki trwałe
5 678
4 682
3 017
2. Środki trwałe w budowie
2 879
4 325
6 452
-
-
-
86 258
83 118
81 878
a) grunty (w tym prawo uŜytkowania wieczystego gruntu)
3. Zaliczka na środki trwałe w budowie
Rzeczowe aktywa trwałe razem
307
NOTA 15.2.A
Zmiana stanu środków trwałych według grup rodzajowych w okresie od dnia 01.01.2009 - 31.12.2009 roku
Budynki i
budowle
Prawo
wieczystego
uŜytkowania
gruntów
Spółdzielcze
własnościowe
prawo do
lokalu
uŜytkowego
Ulepszenia
w obcych
obiektach
Środki
trwałe w
budowie
Urządzenia
i maszyny
Środki
transportu
Pozostałe
środki
trwałe
1 355
69 713
639
901
10 648
4 325
51 425
917
19 009
158 932
-
1 754
1 743
11
1 576
1 576
-
38
38
-
-
2 606
2 541
65
20
20
-
(1 446)
(10 468)
9 022
-
8 185
4 046
4 129
10
2 095
224
1 858
13
746
746
-
2 244
1 379
864
1
908
263
644
1
13 343
(759)
14 091
11
5 383
2 867
2 502
14
1 355
69 891
601
901
13 234
2 879
57 515
171
20 345
166 892
Skumulowana amortyzacja
(umorzenie) na początek okresu
-
17 614
639
246
5 213
-
37 298
430
14 327
75 767
Zwiększenia
Amortyzacja
Pozostałe
Zmniejszenia
SprzedaŜ i likwidacja
Pozostałe
-
1 758
1 758
508
507
1
38
38
-
23
23
-
1 042
1 041
1
11
11
-
-
4 592
4 592
2 030
2 027
3
109
109
457
457
-
1 227
1 227
887
887
-
8 751
8 750
1
3 931
3 927
4
(umorzenia) na koniec okresu
-
18 864
601
269
6 244
-
39 860
82
14 667
80 587
-
-
-
-
47
47
-
-
-
-
47
47
Grunty
własne
Wartość brutto środków trwałych
na początek okresu
Zwiększenia
Zakupy bezpośrednie
Pozostałe
Zmniejszenia
SprzedaŜ
Likwidacja
Pozostałe
na koniec okresu
Odpis z tytułu trwałej utraty wartości
na początek okresu
308
Środki
trwałe
razem
na koniec okresu
Wartość netto środków trwałych na
początek okresu
1 355
52 099
-
655
5 388
4 325
14 127
487
4 682
83 118
koniec okresu
1 355
51 027
-
632
6 943
2 879
17 655
89
5 678
86 258
NOTA 15.2.B
Zmiana stanu środków trwałych według grup rodzajowych w okresie od dnia 01.01.2008 – 31.12.2008 roku
Budynki i
budowle
Prawo
wieczystego
uŜytkowania
gruntów
Spółdzielcze
własnościowe
prawo do
lokalu
uŜytkowego
Ulepszenia
w obcych
obiektach
Środki
trwałe w
budowie
Urządzenia
i maszyny
Środki
transportu
Pozostałe
środki
trwałe
1 368
69 217
689
901
11 213
6 452
46 651
4 011
16 990
157 492
14
14
27
27
-
1 664
1 351
313
1 168
1 168
-
50
41
9
-
-
650
454
196
1 215
1 215
-
(2 127)
(8 678)
6 551
-
8 054
5 558
2 496
3 280
139
3 141
-
3 094
3 094
-
2 633
920
1 713
614
77
537
-
10 888
(395)
11 283
9 448
4 546
4 902
-
1 355
69 713
639
901
10 648
4 325
51 425
917
19 009
158 932
-
16 112
689
224
4 779
-
36 907
2 542
13 973
75 226
Zwiększenia
amortyzacja
pozostałe
Zmniejszenia
sprzedaŜ i likwidacja
-
1 770
1 770
268
268
50
50
22
22
-
723
723
289
289
-
3 620
3 593
27
3 229
3 229
320
320
2 432
2 432
992
992
638
611
7 447
7 420
27
6 906
6 879
Grunty
własne
na początek okresu
Zwiększenia
przeniesienie z inwestycji
zakupy bezpośrednie
pozostałe
Zmniejszenia
sprzedaŜ
likwidacja
pozostałe
na koniec okresu
309
Środki
trwałe
razem
pozostałe
-
-
-
-
-
-
-
-
27
27
-
17 614
639
246
5 213
-
37 298
430
14 327
75 767
8
44
-
-
-
-
388
-
-
-
-
47
-
-
-
początek okresu
1 360
53 061
-
677
6 104
6 452
9 738
1 469
3 017
81 878
koniec okresu
1 355
52 099
-
655
5 388
4 325
14 127
487
4 682
83 118
na początek okresu
na koniec okresu
330
-
6
47
NOTA 15.2.C
Zmiana stanu środków trwałych według grup rodzajowych w okresie od dnia 01.01.2007 – 31.12.2007 roku
Budynki i
budowle
Prawo
wieczystego
uŜytkowania
gruntów
Spółdzielcze
własnościowe
prawo do
lokalu
uŜytkowego
Ulepszenia
w obcych
obiektach
Środki
trwałe w
budowie
Urządzenia
i maszyny
Środki
transportu
Pozostałe
środki
trwałe
1 433
70 419
701
1 272
11 422
649
54 344
3 947
19 348
163 535
65
65
-
469
177
290
2
1 671
1 671
-
12
12
-
371
162
209
95
12
83
304
301
3
5 803
(1 206)
7 009
-
3 229
671
2 558
10 922
2 079
8 299
544
293
293
229
198
31
-
841
234
599
8
3 199
83
1 650
1 466
10 730
(112)
10 832
10
16 773
4 270
10 281
2 222
1 368
69 217
689
901
11 213
6 452
46 651
4 011
16 990
157 492
-
14 771
681
246
4 309
-
44 944
2 271
16 273
83 495
Grunty
własne
na początek okresu
Zwiększenia
Zakupy bezpośrednie
Pozostałe
Zmniejszenia
SprzedaŜ
Likwidacja
Pozostałe
na koniec okresu
310
Środki
trwałe
razem
Zwiększenia
Amortyzacja
Pozostałe
Zmniejszenia
SprzedaŜ i likwidacja
Pozostałe
-
1 783
1 783
442
442
-
20
20
12
12
-
26
26
48
47
1
767
767
297
297
-
-
2 863
2 863
10 900
10 356
544
476
476
205
205
-
888
888
3 188
1 722
1 466
6 823
6 823
15 092
13 081
2 011
-
16 112
689
224
4 779
-
36 907
2 542
13 973
75 226
8
44
-
-
330
-
6
-
-
388
8
44
-
-
330
-
6
-
-
388
początek okresu
1 425
55 604
20
1 026
6 783
649
9 394
1 676
3 075
79 652
koniec okresu
1 360
53 061
-
677
6 104
6 452
9 738
1 469
3 017
81 878
na początek okresu
na koniec okresu
311
NOTA 15.3.
Środki trwałe bilansowe według struktury
własnościowej
31.12.2009
1. Własne
innej umowy, w tym umowy leasingu w tym:
31.12.2008
86 258
83 118
81 878
-
-
-
-
-
-
86 258
83 118
81 878
a) grunty i budynki
Środki trwałe bilansowe, razem
31.12.2007
NOTA 15.4.
Środki trwałe wykazywane pozabilansowo
31.12.2009
umowy leasingu, w tym:
31.12.2008
4 274
2 611
-
-
-
-
4 274
2 611
-
a) wartość gruntów uŜytkowych wieczyście
Środki trwałe pozabilansowe, razem
31.12.2007
NOTA 16.1.
Inne aktywa
31.12.2009
1. Przyjęte aktywa do zbycia
31.12.2008
31.12.2007
3 540
3 390
3 418
34 033
36 408
43 705
a) rozrachunki międzybankowe
-
b) rozrachunki z dłuŜnikami
35 626
41 366
105
73
1 938
1 274
653
334
4
56
67
37 573
39 798
47 123
9 946
7 864
8 214
27 627
31 934
38 909
e) inne
Inne aktywa brutto, razem
Odpis aktualizujący oraz odpisy z tytułu trwałej utraty
wartości
Inne aktywa netto, razem
-
32 650
c) rozrachunki publiczno-prawne
d) zapasy związane z działalnością uboczna
-
NOTA 16.2.
Przejęte aktywa do zbycia
31.12.2009
1. Środki trwałe w budowie
31.12.2008
31.12.2007
-
-
-
3 462
3 312
3 312
78
78
106
Przejęte aktywa do zbycia brutto
3 540
3 390
3 418
2 750
212
222
790
3 178
3 196
2. Nieruchomości
3. Inne
Przejęte aktywa do zbycia netto, razem
312
NOTA 17.1.
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. Długoterminowe, w tym
27 425
27 970
25 910
a) aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
27 425
27 970
25 910
-
-
-
2. Krótkoterminowe, w tym:
4 264
4 582
3 304
a) koszty zapłacone z góry
1 186
2 365
712
b) przychody do otrzymania
3 078
2 217
2 592
31 689
32 552
29 214
b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe
Rozliczenia międzyokresowe, razem
313
NOTA 17.2.A
Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie 01.01.2009 - 31.12.2009 roku
Stan aktywów z tytułu
odroczonego podatku
dochodowego na
początek okresu
Zmiany odnoszone
na wynik finansowy
Zmiany odnoszone odroczonego podatku
na kapitał
dochodowego na
koniec okresu
1. Odsetki naliczone do zapłacenia
8 263
935
-
9 198
2. Rezerwy celowe na kredyty i poŜyczki
8 685
(2 586)
-
6 099
3. Świadczenia pracownicze
1 088
(6)
-
1 082
444
(154)
-
290
5 248
2 400
-
7 648
2 431
46
50
2 527
1 811
(1 230)
-
581
27 970
(595)
50
27 425
25 543
(595)
-
24 948
2 427
-
50
2 477
5. Prowizje i inne przychody rozliczane w czasie
6.Wycena aktywów finansowych dostępnych do
sprzedaŜy
7. Inne
Razem
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego odniesionych na wynik
finansowy
dochodowego odniesionych na kapitał
314
NOTA 17.2.B
odroczonego podatku
dochodowego na
początek okresu
Zmiany odnoszone
na wynik finansowy
na kapitał
dochodowego na
koniec okresu
5 008
3 255
-
8 263
9 624
(939)
-
8 685
1 035
53
-
1 088
53
391
-
444
4 410
838
-
5 248
2 342
(48)
137
2 431
3 438
(1 627)
-
1 811
25 910
1 923
137
27 970
23 620
1 923
-
25 543
2 290
-
137
2 427
sprzedaŜy
7. Inne
Razem
finansowy
315
NOTA 17.2.C
odroczonego podatku
dochodowego na
początek okresu
Zmiany odnoszone
na wynik finansowy
na kapitał
dochodowego na
koniec okresu
3 540
1 468
-
5 008
11 445
(1 821)
-
9 624
915
120
-
1 035
30
23
-
53
sprzedaŜy
3 825
585
-
4 410
306
(137)
2 173
2 342
7. Inne
4 377
(939)
-
3 438
24 438
(701)
2 173
25 910
24 321
(701)
-
23 620
117
-
2 173
2 290
Razem
finansowy
316
NOTA 17.3.
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1.Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
1 186
2 365
712
a) koszty płacone z góry
1 186
2 365
712
2. Inne rozliczenia międzyokresowe, w tym:
3 078
2 217
2 592
a) przychody do otrzymania
3 078
2 217
2 592
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe, razem
4 264
4 582
3 304
NOTA 18.A
Udzielone poŜyczki podporządkowane według stanu na dzień 31.12.2009 roku
Nazwa jednostki
BS Radków
BS Konopiska
BS Biszcza
BS StrzyŜów
BS Tyczyn
BS śołynia
BS KsięŜpol
BS Przecław
BS śołynia
BS Szepietowo
BS Głuchołazy
BS Biała Rawska
BS Limanowa
BS Nawojowa
BS Podegrodzie
BS Popów z/s w Zawadach
BS Wielopole Skrzyńskie
BS Stary Dzików
BS Lipinki
BS Mstów
BS Kołaczyce
BS Konstantynów
BS Platerów
BS Wręczyca Wielka
BS Zabłudów
BS Poddębice
BS Kwidzyn
BS Radzyń Podlaski
BS Biała Rawska
BS Frampol
BS Wojsławice
BS Konopiska
BS Poczesna
Wartość poŜyczki
waluta
tys. zł.
PLN
350
PLN
315
PLN
355
PLN
334
PLN
300
PLN
224
PLN
320
PLN
378
PLN
149
PLN
1 000
PLN
400
PLN
2 500
PLN
500
PLN
500
PLN
500
PLN
300
PLN
637
PLN
250
PLN
500
PLN
400
PLN
330
PLN
300
PLN
200
PLN
530
PLN
1 500
PLN
2 000
PLN
5 000
PLN
2 500
PLN
3 200
PLN
800
PLN
800
PLN
800
PLN
900
PLN
700
317
Warunki
oprocentowania
0,95 x st. redyskonta
Termin
wymagalności
2010.09.11
2010.09.12
2010.09.19
2010.09.19
2010.09.19
2010.09.19
2010.09.22
2010.09.22
2010.09.27
2010.02.24
2010.03.04
2012.04.26
2010.04.26
2010.05.04
2010.05.04
2010.06.01
2015.06.01
2015.07.11
2013.07.14
2010.10.03
2011.10.05
2010.10.06
2012.10.07
2010.10.21
2010.10.21
2011.11.15
2011.12.22
2012.03.08
2017.04.04
2012.04.04
2015.04.04
2013.04.12
2013.04.12
2012.04.23
BS Kurów
BS Sawin
BS Warta
BS Kołaczyce
BS Lipinki
BS Józefów n/Wisłą
BS Kłobuck
BS śyraków
BS śytno
BS Chojnów
BS Łososina Dolna
BS Samsonów
BS Koniecpol
BS Sarnaki
BS Szydłów
BS Baborów
BS Mrozy
BS Roźwienica
BS Stopnica
BS Chmielnik
BS Mierzęcice
BS Radków
BS Końskowola
BS Radomyśl Wielki
BS Biszcza
BS Kock
BS Platerów
BS Wysokie
BS Kalwaria Zebrzydowska
BS Mokobody
BS Piwniczna Zdrój
BS Dobre
BS Kałuszyn
BS Stary Dzików
BS Obsza
BS Bukowina Tatrzańska
BS RóŜan
BS Sanok
BS Zawiercie
BS Wodzisław
BS Niechobrz
BS Sokołów Małopolski
BS Adamów
BS Branice
BS Grodzisk Mazowiecki
BS Wysokie Mazowieckie
BS Głuchołazy
BS Szepietowo
BS Podegrodzie
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
1 000
1 100
900
480
450
1 000
1 000
200
250
700
400
1 200
400
1 050
530
500
800
900
900
450
900
800
300
410
600
1 050
500
1 150
750
900
650
1 050
700
550
700
300
500
5 000
700
850
300
900
700
1 100
300
1 000
700
3 000
700
318
2012.04.26
2014.04.27
2014.04.27
2014.05.08
2014.05.08
2013.05.09
2014.05.16
2012.05.16
2012.05.16
2016.05.18
2012.05.18
2017.05.18
2012.05.23
2014.05.24
2014.05.24
2012.05.25
2017.05.28
2013.05.28
2014.05.28
2012.05.30
2012.06.01
2013.06.01
2012.06.06
2012.06.11
2013.06.14
2013.06.14
2014.06.14
2014.06.14
2013.06.19
2013.06.19
2012.06.20
2014.06.22
2014.06.22
2015.06.25
2014.06.29
2012.07.03
2012.07.06
2012.07.10
2012.07.10
2014.07.11
2012.07.12
2015.07.12
2012.07.13
2012.07.13
2012.07.24
2012.07.27
2015.08.07
2012.09.14
2012.09.26
BS Lubań (Sulików)
BS Łukowa
BS Mała Wieś
BS Przeworsk
BS Grębów
BS Przecław
BS Krzepice
BS Konstantynów
BS Andrychów
BS Ustrzyki Dolne
BS Dębica
BS Kamień
BS Nawojowa
BS Sanok
BS Mstów
BS Wręczyca Wielka
BS Poddębice
BS Lubań (Sulików)
BS GiŜycko
BS Garwolin
BS KsięŜpol
BS Bielsk Podlaski
BS Namysłów
BS Wieliczka
BS Łomianki
BS Jasieniec
BS Skierniewice
BS Zambrów
BS Aleksandrów Łódzki
BS Biała Podlaska
BS Kęty
BS Radziechowy-Wieprz
BS KBS/Niegowa
BS Mińsk Mazowiecki
BS Sochaczew
BS Nowy Dwór Mazowiecki
BS Otmuchów
BS Zabłudów
BS Parczew
BS Limanowa
BS Czerwińsk
BS Kielce
BS Ustroń
BS Mała Wieś
BS Podegrodzie
BS Szumowo
BS Szczebrzeszyn
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
200
450
400
750
600
350
450
1 020
1 440
1 200
800
1 200
800
10 000
398
1 000
950
2 000
1 000
1 000
2 000
400
1 000
5 000
5 000
3 000
1 950
4 000
2 000
2 500
5 000
3 000
750
2 200
5 000
4 300
2 000
500
4 000
2 000
4 000
2 000
7 000
1 000
475
550
800
550
319
2012.09.28
2012.10.01
2013.10.01
2012.10.01
2012.10.02
2015.10.03
2012.10.05
2015.10.31
2012.11.07
2015.11.12
2012.11.14
2017.11.15
2015.11.15
2017.11.20
2017.11.23
2016.11.13
2015.12.03
2012.12.07
2012.12.11
2014.12.12
2014.12.20
2014.12.27
2014.12.31
2012.12.31
2013.01.08
2013.02.04
2016.02.07
2014.02.07
2013.02.14
2014.02.28
2014.03.06
2015.03.06
2013.05.08
2015.05.09
2013.05.21
2013.06.06
2013.07.11
2013.10.30
2013.10.30
2013.11.05
2014.12.22
2013.12.29
2014.01.06
2014.03.02
2015.03.04
2017.04.01
2014.04.01
2014.04.03
BS Wojsławice
BS Roźwienica
BS Wilamowice
BS Jeleśnia
BS Chojnów
BS Chmielnik
BS KoŜuchów
BS Przecław
BS Końskowola
BS Mrozy
BS Kurów
BS Poczesna
BS Bystra
BS Radomyśl Wielki
BS Zawiercie
BS Radków
BS Dobre
BS Dębica
BS Samsonów
BS Rymanów
BS Tyczyn
BS śmigród
BS Kałuszyn
BS Konstantynów
BS Frampol
BS KsięŜpol
BS Praszka
BS Głuchołazy
BS Sawin
BS Knurów
BS Rzeszów
BS Jastrzębie Zdrój
BS Biszcza
BS Złotoryja
BS Wysokie
BS Wyszków
BS śołynia
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PoŜyczki z Funduszu
Pomocowego, razem
MR Bank
PKO BP*
ESBank
BS Santok
BS Duszniki
500
800
600
520
500
300
300
500
550
700
850
600
600
600
400
800
500
500
600
250
2 000
450
250
500
1 300
400
500
2 000
1 500
500
430
400
5 000
3 000
6 600
200
2 000
420
5 000
1 300
2015.04.03
2015.04.09
2015.04.22
2014.04.28
2014.04.29
2015.05.04
2014.05.06
2017.05.06
2015.05.07
2015.05.13
2015.05.19
2015.05.21
2015.05.26
2015.05.26
2015.05.29
2015.05.29
2015.06.22
2015.06.23
2015.06.25
2015.06.29
2014.07.02
2014.07.02
2014.07.07
2015.07.10
2015.07.21
2019.07.23
2016.08.05
2015.08.12
2015.08.19
2019.08.21
2015.10.01
2017.10.13
2014.10.14
2014.11.18
2014.11.23
2015.11.26
2015.12.04
2019.12.09
2015.12.17
2017.12.22
213 745
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
9 500
10 000
2 200
2 000
2 200
320
WIBOR 6M + 2,75pp
WIBOR 6M + 1pp
WIBOR 3M + 2 pp
WIBOR 3M + 1,2pp
WIBOR 3M + 2,5pp
2014.01.23
2017.10.30
2018.08.19
2013.11.12
2014.04.29
BS Piaseczno
PLN
5 000
PoŜyczki z własnych środków
30 900
PoŜyczki podporządkowane,
razem
244 645
2014.12.17
* Obligacje wyemitowane przez Bank PKO BP mające charakter długu podporządkowanego
Banki Spółdzielcze zrzeszone w Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. oraz Bank BPS S.A. utworzyły Fundusz Pomocowy,
którego celem jest wspieranie zrzeszonych banków spółdzielczych w formie udzielania poŜyczek, w tym poŜyczek
podporządkowanych.
Fundusz Pomocowy tworzony jest z wpłat zrzeszonych banków spółdzielczych oraz Banku BPS S.A. w wysokości
określonej jako 0,35% depozytów w bankach tworzących Fundusz, zgromadzonych na koniec roku poprzedzającego
wpłatę, stanowiących podstawę naliczania rezerwy obowiązkowej. Na dzień 31 grudnia 2009 roku w ramach Funduszu
zgromadzono środki w wysokości 253.004 tys. zł udział środków Banku BPS S.A. w środkach Funduszu wynosił 5.469 tys.
zł. tj. 2,16%
Regulamin Funduszu Pomocowego przewiduje, Ŝe ewentualne straty poniesione z tytułu niespłaconych poŜyczek
udzielonych z tych środków obciąŜają wszystkich uczestników Funduszu proporcjonalnie do wysokości wniesionych wpłat,
w związku z tym udział Banku BPS S.A. w ryzyku kredytowym tych aktywów wynosi 4.617 tys. zł tj. 2,16 % kwoty
udzielonych poŜyczek podporządkowanych.
Na dzień 31 grudnia 2008 roku udział Banku BPS S.A. w finansowanie poŜyczek podporządkowanych wyniósł 3.941 tys. zł,
tj. 2,45% kwoty udzielonych poŜyczek podporządkowanych, natomiast na dzień 31 grudnia 2007 roku udział ten wyniósł
3.185 tys. zł co stanowiło 2,88% kwoty udzielonych poŜyczek.
NOTA 18.B
Warunki
Termin
Nazwa jednostki
Wartość poŜyczki
oprocentowania
wymagalności
waluta
tys. zł.
BS Radków
PLN
350 0,75 x st. redyskonta
2010.09.11
BS Konopiska
PLN
2010.09.12
BS Biszcza
PLN
2010.09.19
BS StrzyŜów
PLN
2010.09.19
BS Tyczyn
PLN
2010.09.19
BS śołynia
PLN
2010.09.19
BS KsięŜpol
PLN
2010.09.22
BS Przecław
PLN
2010.09.22
BS śołynia
PLN
2010.09.27
BS Szumowo
PLN
500
st. redyskonta
2009.06.23
BS Sanok
PLN
1 500
st. redyskonta
2009.10.07
BS Szepietowo
PLN
1 000
st. redyskonta
2010.02.24
BS Głuchołazy
PLN
400
st. redyskonta
2010.03.04
BS Biała Rawska
PLN
2 500
st. redyskonta
2012.04.26
BS Limanowa
PLN
500
st. redyskonta
2010.04.26
BS Nawojowa
PLN
500
st. redyskonta
2010.05.04
BS Podegrodzie
PLN
500
st. redyskonta
2010.05.04
PLN
300
st. redyskonta
2010.06.01
PLN
637
st. redyskonta
2015.06.01
BS Stary Dzików
PLN
250
st. redyskonta
2015.07.11
BS Lipinki
PLN
500
st. redyskonta
2013.07.14
321
BS Mstów
BS Kołaczyce
BS Konstantynów
BS Platerów
BS Wręczyca Wielka
BS Zabłudów
BS Poddębice
BS Kwidzyn
BS Radzyń Podlaski
BS Biała Rawska
BS Frampol
BS Wojsławice
BS Konopiska
BS Popowo
BS Poczesna
BS Kurów
BS Sawin
BS Warta
BS Kołaczyce
BS Lipinki
BS Kłobuck
BS śyraków
BS śytno
BS Chojnów
BS Łososina Dolna
BS Samsonów
BS Koniecpol
BS Sarnaki
BS Szydłów
BS Baborów
BS Mrozy
BS Roźwienica
BS Stopnica
BS Chmielnik
BS Mierzęcice
BS Radków
BS Końskowola
BS Radomyśl Wielki
BS Biszcza
BS Kock
BS Platerów
BS Wysokie
BS Mokobody
BS Piwniczna Zdrój
BS Dobre
BS Kałuszyn
BS Stary Dzików
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
400
330
300
200
530
1 500
2 000
5 000
2 500
3 200
800
800
800
900
700
1 000
1 100
900
480
450
1 000
1 000
200
250
700
400
1 200
400
1 050
530
500
800
900
900
450
900
800
300
410
600
1 050
500
1 150
750
900
650
1 050
700
550
322
st. redyskonta
st. redyskonta
st. redyskonta
st. redyskonta
st. redyskonta
st. redyskonta
2010.10.03
2011.10.05
2010.10.06
2012.10.07
2010.10.21
2010.10.21
2011.11.15
2011.12.22
2012.03.08
2017.04.04
2012.04.04
2015.04.04
2013.04.12
2013.04.12
2012.04.23
2012.04.26
2014.04.27
2014.04.27
2014.05.08
2014.05.08
2013.05.09
2014.05.16
2012.05.16
2012.05.16
2016.05.18
2012.05.18
2017.05.18
2012.05.23
2014.05.24
2014.05.24
2012.05.25
2017.05.28
2013.05.28
2014.05.28
2012.05.30
2012.06.01
2013.06.01
2012.06.06
2012.06.11
2013.06.14
2013.06.14
2014.06.14
2014.06.14
2013.06.19
2013.06.19
2012.06.20
2014.06.22
2014.06.22
2015.06.25
BS Obsza
BS RóŜan
BS Sanok
BS Zawiercie
BS Wodzisław
BS Niechobrz
BS Adamów
BS Branice
BS Grodzisk Małopolski
BS Głuchołazy
BS Szepietowo
BS Podegrodzie
BS Sulików
BS Łukowa
BS Mała Wieś
BS Przeworsk
BS Grębów
BS Przecław
BS Krzepice
BS Konstantynów
BS Oświęcim
BS Ustrzyki Dolne
BS Dębica
BS Kamień
BS Nawojowa
BS Sanok
BS Mstów
BS Wręczyca Wielka
BS Poddębice
BS Sulików
BS GiŜycko
BS Garwolin
BS KsięŜpol
BS Bielsk Podlaski
BS Namysłów
BS Wieliczka
BS Łomianki
BS Jasieniec
BS Skierniewice
BS Zambrów
BS Aleksandrów Łódzki
BS Biała Podlaska
BS Kęty
BS Radziechowy-Wieprz
BS Niegowa
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
700
300
500
5 000
700
850
300
900
700
1 100
300
1 000
700
3 000
700
200
450
400
750
600
350
450
1 020
1 440
1 200
800
1 200
800
10 000
398
1 000
950
2 000
1 000
1 000
2 000
400
1 000
5 000
5 000
3 000
1 950
4 000
2 000
2 500
5 000
3 000
750
2 200
323
2014.06.29
2012.07.03
2012.07.06
2012.07.10
2012.07.10
2014.07.11
2012.07.12
2015.07.12
2012.07.13
2012.07.13
2012.07.24
2012.07.27
2015.08.07
2012.09.14
2012.09.26
2012.09.28
2012.10.01
2013.10.01
2012.10.01
2012.10.02
2015.10.03
2012.10.05
2015.10.31
2012.11.07
2015.11.12
2012.11.14
2017.11.15
2015.11.15
2017.11.20
2017.11.23
2016.11.13
2015.12.03
2012.12.07
2012.12.11
2014.12.12
2014.12.20
2014.12.27
2014.12.31
2012.12.31
2013.01.08
2013.02.04
2016.02.07
2014.02.07
2013.02.14
2014.02.28
2014.03.06
2015.03.06
2013.05.08
2015.05.09
BS Mińsk Mazowiecki
BS Sochaczew
BS Nowy Dwór Mazowiecki
BS Łazy
BS Otmuchów
BS Zabłudów
BS Parczew
BS Limanowa
BS Czerwińsk
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
5 000
4 300
2 000
200
500
4 000
2 000
4 000
2 000
Pomocowego
ESBank
BS Santok
PKO BP
2013.05.21
2013.06.06
2013.07.11
2013.09.05
2013.10.30
2013.10.30
2013.11.05
2014.12.22
2013.12.29
WIBOR 3M + 2 pp
WIBOR 3M + 1,2pp
WIBOR 6M+1pp
2018.08.19
2013.11.12
2017.10.30
160 850
PLN
PLN
PLN
2 200
2 000
10 000
14 200
razem
175 050
* Obligacje wyemitowane przez Bank PKO BP mające charakter długu podporządkowanego
NOTA 18.C
Warunki
Termin
Nazwa jednostki
Wartość poŜyczki
oprocentowania
wymagalności
waluta
tys. zł.
BS Radków
PLN
2010.09.11
BS Konopiska
PLN
2010.09.12
BS Biszcza
PLN
2010.09.19
BS StrzyŜów
PLN
2010.09.19
BS Tyczyn
PLN
2010.09.19
BS śołynia
PLN
2010.09.19
BS KsięŜpol
PLN
2010.09.22
BS Przecław
PLN
2010.09.22
BS śołynia
PLN
2010.09.27
BS ŁomŜa
PLN
1 000
st. redyskonta
2008.08.18
BS Sokółka
PLN
270
st. redyskonta
2008.08.19
BS Radzyń Podlaski
PLN
500
st. redyskonta
2008.08.25
PLN
1 000
st. redyskonta
2008.12.17
BS Szumowo
PLN
500
st. redyskonta
2009.06.23
BS Sanok
PLN
1 500
st. redyskonta
2009.10.07
BS Szepietowo
PLN
1 000
st. redyskonta
2010.02.24
BS Głuchołazy
PLN
400
st. redyskonta
2010.03.04
BS Biała Rawska
PLN
2 500
st. redyskonta
2012.04.26
BS Limanowa
PLN
500
st. redyskonta
2010.04.26
BS Nawojowa
PLN
500
st. redyskonta
2010.05.04
BS Podegrodzie
PLN
500
st. redyskonta
2010.05.04
PLN
300
st. redyskonta
2010.06.01
PLN
637
st. redyskonta
2015.06.01
324
BS Stary Dzików
BS Lipinki
BS Mstów
BS Kołaczyce
BS Konstantynów
BS Platerów
BS Radoszyce
BS Wręczyca Wielka
BS Zabłudów
BS Poddębice
BS Kwidzyn
BS Radzyń Podlaski
BS Biała Rawska
BS Frampol
BS Wojsławice
BS Konopiska
BS Popowo
BS Poczesna
BS Kurów
BS Sawin
BS Warta
BS Kołaczyce
BS Lipinki
BS Kłobuck
BS śyraków
BS śytno
BS Chojnów
BS Łososina Dolna
BS Samsonów
BS Koniecpol
BS Sarnaki
BS Szydłów
BS Baborów
BS Mrozy
BS Roźwienica
BS Stopnica
BS Chmielnik
BS Mierzęcice
BS Radków
BS Końskowola
BS Radomyśl Wielki
BS Biszcza
BS Kock
BS Platerów
BS Wysokie
BS Mokobody
BS Piwniczna Zdrój
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
250
500
400
330
300
200
380
530
1 500
2 000
5 000
2 500
3 200
800
800
800
900
700
1 000
1 100
900
480
450
1 000
1 000
200
250
700
400
1 200
400
1 050
530
500
800
900
900
450
900
800
300
410
600
1 050
500
1 150
750
900
650
325
st. redyskonta
st. redyskonta
st. redyskonta
st. redyskonta
st. redyskonta
st. redyskonta
st. redyskonta
st. redyskonta
st. redyskonta
2015.07.11
2013.07.14
2010.10.03
2011.10.05
2010.10.06
2012.10.07
2010.10.18
2010.10.21
2010.10.21
2011.11.15
2011.12.22
2012.03.08
2017.04.04
2012.04.04
2015.04.04
2013.04.12
2013.04.12
2012.04.23
2012.04.26
2014.04.27
2014.04.27
2014.05.08
2014.05.08
2013.05.09
2014.05.16
2012.05.16
2012.05.16
2016.05.18
2012.05.18
2017.05.18
2012.05.23
2014.05.24
2014.05.24
2012.05.25
2017.05.28
2013.05.28
2014.05.28
2012.05.30
2012.06.01
2013.06.01
2012.06.06
2012.06.11
2013.06.14
2013.06.14
2014.06.14
2014.06.14
2013.06.19
2013.06.19
2012.06.20
BS Dobre
BS Kałuszyn
BS Stary Dzików
BS Obsza
BS RóŜan
BS Sanok
BS Zawiercie
BS Wodzisław
BS Niechobrz
BS Adamów
BS Branice
BS Grodzisk M.
BS Głuchołazy
BS Szepietowo
BS Podegrodzie
BS Sulików
BS Łukowa
BS Mała Wieś
BS Przeworsk
BS Grębów
BS Przecław
BS Krzepice
BS Konstantynów
BS Oświęcim
BS Ustrzyki Dolne
BS Dębica
BS Kamień
BS Nawojowa
BS Sanok
BS Mstów
BS Wręczyca Wielka
BS Poddębice
BS Sulików
BS GiŜycko
BS Garwolin
BS KsięŜpol
BS Bielsk Podlaski
BS Namysłów
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
1 050
700
550
700
300
500
5 000
700
850
300
900
700
1 100
300
1 000
700
3 000
700
200
450
400
750
600
350
450
1 020
1 440
1 200
800
1 200
800
10 000
398
1 000
950
2 000
1 000
1 000
2 000
400
1 000
5 000
Pomocowego
2014.06.22
2014.06.22
2015.06.25
2014.06.29
2012.07.03
2012.07.06
2012.07.10
2012.07.10
2014.07.11
2012.07.12
2015.07.12
2012.07.13
2012.07.13
2012.07.24
2012.07.27
2015.08.07
2012.09.14
2012.09.26
2012.09.28
2012.10.01
2013.10.01
2012.10.01
2012.10.02
2015.10.03
2012.10.05
2015.10.31
2012.11.07
2015.11.12
2012.11.14
2017.11.15
2015.11.15
2017.11.20
2017.11.23
2016.11.13
2015.12.03
2012.12.07
2012.12.11
2014.12.12
2012.12.20
2014.12.27
2014.12.31
2012.12.31
st. redyskonta
2008.07.31
110 600
PLN
1 000
razem
1 000
111 600
326
NOTA 19.A.
Zmiana stanu odpisów aktualizujących w okresie 01.01.2009 - 31.12.2009 roku
Rzeczowe
aktywa
trwałe
Akcje i
udziały
Wartości
niematerialne
i prawne
Aktywa do
zbycia
Razem
173
47
-
212
432
Zwiększenia
-
-
-
2 691
2 691
Utworzenie odpisu
-
-
-
2 691
2 691
Zmniejszenia
150
-
-
153
303
Rozwiązanie odpisu
150
-
-
-
150
-
-
-
153
153
23
47
-
2 750
2 820
Spisanie w cięŜar odpisu
Stan na koniec okresu
NOTA 19.B.
Rzeczowe
aktywa
trwałe
Akcje i
udziały
Wartości
niematerialne
i prawne
Aktywa do
zbycia
Razem
23
388
-
222
633
Zwiększenia
150
476
-
18
644
Utworzenie odpisu
150
476
-
18
644
Zmniejszenia
-
817
-
28
845
Rozwiązanie odpisu
-
3
-
3
6
-
814
-
25
839
173
47
-
212
432
NOTA 19.C.
Rzeczowe
aktywa
trwałe
Akcje i
udziały
Wartości
niematerialne
i prawne
Aktywa do
zbycia
Razem
54
388
4 754
415
5 611
Zwiększenia
6
-
-
2 249
2 255
Utworzenie odpisu
6
-
-
2 249
2 255
37
-
4 754
2 442
7 233
Zmniejszenia
327
Rozwiązanie odpisu
-
-
-
22
22
37
-
4 754
2 420
7 211
23
388
-
222
633
NOTA 20.1.
31.12.2009
1. Środki na rachunkach i depozytach, w tym
31.12.2008
31.12.2007
10 149 623
8 883 018
7 312 421
9 523 675
8 315 837
6 854 791
2. Kredyty i poŜyczki otrzymane
-
-
391
3. Weksle własne
-
-
-
4. Własna emisja papierów wartościowych
-
-
-
5. Inne zobowiązania z tytułu:
22 477
24 016
35 165
a) zabezpieczeń pienięŜnych
578
878
1 790
b) pozostałe
21 899
23 138
33 375
6. Odsetki
44 480
36 846
23 466
10 216 580
8 943 880
7 371 443
a) depozyty banków i innych podmiotów finansowych
Zobowiązania wobec sektora finansowego razem
NOTA 20.2.
według terminów wymagalności
31.12.2009
1. Zobowiązania bieŜące
2. Zobowiązania terminowe, o pozostałym od dnia
bilansowego okresie spłaty:
- do 1 miesiąca
- powyŜej 1 miesiąca do 3 miesięcy
- powyŜej 3 miesięcy do 1 roku
- powyŜej 1 roku do 5 lat
- powyŜej 5 lat do 10 lat
- powyŜej 20 lat
- dla których termin wymagalności upłynął
3. Odsetki
31.12.2008
31.12.2007
640 844
581 169
479 356
9 531 256
7 088 324
1 262 497
1 176 237
1 160
3 038
44 480
8 325 865
6 399 371
965 198
915 360
42 236
3 639
61
36 846
6 868 621
5 671 933
585 560
564 316
41 378
5 348
86
23 466
10 216 580
8 943 880
7 371 443
NOTA 20.3.
według pierwotnych terminów wymagalności
31.12.2009
2. Zobowiązania terminowe, o okresie spłaty:
- do 1 miesiąca
640 844
9 283 540
6 295 108
1 493 585
1 457 896
36 951
328
31.12.2008
581 169
8 132 175
5 865 077
1 163 399
910 211
193 488
-
31.12.2007
479 356
6 733 722
5 230 167
659 201
804 820
39 534
-
- powyŜej 20 lat
3. Depozyty zablokowane
4. Odsetki
247 716
44 480
193 690
36 846
134 899
23 466
10 216 580
8 943 880
7 371 443
NOTA 20.4.
według struktury walutowej
31.12.2009
1.W walucie polskiej
a) w tys. USD
w tys. zł
b) w tys. EUR
w tys. zł
c) w tys. GBP
w tys. zł
d) w tys. CHF
w tys. zł
Zobowiązania wobec sektora finansowego, razem
31.12.2008
31.12.2007
9 973 058
243 522
14 333
40 854
45 697
187 734
2 921
13 431
449
1 244
259
8 740 567
203 313
13 079
38 738
37 057
154 615
1 746
7 492
620
1 736
732
7 182 510
188 933
10 550
25 690
40 715
145 841
3 044
14 820
820
1 773
809
10 216 580
8 943 880
7 371 443
NOTA 21.1.
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. Środki na rachunkach i depozytach
3. Weksle własne
5. Inne zobowiązania
a) pozostałe zobowiązania wobec klientów sektora
niefinansowego
6. Odsetki
1 198 137
8 479
1 364 993
9 225
1 222 811
12 250
8 479
3 939
9 225
6 575
12 250
2 894
Zobowiązania wobec sektora niefinansowego, razem
1 210 555
1 380 793
1 237 955
NOTA 21.2.
Zobowiązania wobec sektora niefinansowego - lokaty
oszczędnościowe według terminów wymagalności
31.12.2009
- do 1 miesiąca
329
31.12.2008
31.12.2007
696 128
485 750
556 025
502 009
355 053
88 578
53 652
879 243
431 667
314 800
127 584
666 786
475 289
101 885
83 755
- powyŜej 20 lat
3. Odsetki
oszczędnościowe, razem
4 612
61
53
3 855
5 076
61
55
6 483
5 750
62
45
2 725
1 201 992
1 371 476
1 225 536
NOTA 21.3.
oszczędnościowe według pierwotnych terminów
wymagalności
31.12.2009
- do 1 miesiąca
- powyŜej 20 lat
3. Depozyty zablokowane
4. Odsetki
31.12.2008
696 128
500 842
315 497
66 903
113 661
180
4 539
62
485 750
877 744
399 224
311 418
110 469
51 617
4 955
61
-
31.12.2007
556 025
665 998
418 856
116 923
121 701
3 230
5 227
61
-
-
1 167
3 855
1 499
6 483
788
2 725
1 201 992
1 371 476
1 225 536
NOTA 21.4.
Zobowiązania wobec sektora niefinansowego –
pozostałe według terminów wymagalności
31.12.2009
a) Zobowiązania bieŜące
b) Zobowiązania terminowe, o pozostałym od dnia
- do 1 miesiąca
- powyŜej 20 lat
c) Odsetki
Zobowiązania wobec sektora niefinansowego –
pozostałe, razem
330
31.12.2008
31.12.2007
2 719
1 468
1 541
5 760
341
406
3 407
337
53
1 216
84
7 757
539
192
5 011
666
155
1 194
92
10 709
355
230
4 938
4 540
304
342
169
8 563
9 317
12 419
NOTA 21.5.
Zobowiązania wobec sektora niefinansowego pozostałe według pierwotnych terminów wymagalności
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
a) Zobowiązania bieŜące
b) Zobowiązania terminowe, o okresie spłaty:
- do 1 miesiąca
- powyŜej 20 lat
c) Odsetki
2 719
5 760
5 760
84
1 468
7 757
7 757
92
1 541
10 709
10 709
169
Zobowiązania wobec sektora niefinansowego pozostałe, razem
8 563
9 317
12 419
NOTA 21.6.
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
a) w tys. USD
w tys. zł
b) w tys. EUR
w tys. zł
c) w tys. GBP
w tys. zł
d) w tys. CHF
w tys. zł
1 136 504
74 051
5 071
14 454
14 130
58 052
300
1 379
60
166
-
1 300 316
80 477
6 832
20 236
14 111
58 880
285
1 227
47
134
-
1 131 752
106 203
9 649
23 495
20 450
73 251
1 926
9 375
38
82
-
Zobowiązania wobec sektora niefinansowego, razem
1 210 555
1 380 793
1 237 955
NOTA 22.1.
31.12.2009
1. Środki na rachunkach i depozytach
3. Weksle własne
5. Inne zobowiązania
a) pozostałe zobowiązania wobec klientów sektora
331
31.12.2008
31.12.2007
169 023
29
176 855
114
120 967
12
29
114
12
budŜetowego
6. Odsetki
Zobowiązania wobec sektora budŜetowego, razem
45
113
63
169 097
177 082
121 042
NOTA 22.2.
Zobowiązania wobec sektora budŜetowego - lokaty
oszczędnościowe według terminu wymagalności
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
- do 1 miesiąca
- powyŜej 20 lat
3. Odsetki
109 264
59 759
54 048
5 074
637
45
140 846
36 009
26 125
9 666
218
113
80 904
40 063
31 797
7 335
931
63
169 068
176 968
121 030
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
NOTA 22.3.
oszczędnościowe według pierwotnych terminów
wymagalności
- do 1 miesiąca
- powyŜej 20 lat
109 264
140 846
80 905
59 759
59 551
58
150
36 009
33 556
2 228
225
40 063
31 123
7 997
943
-
4. Odsetki
45
oszczędnościowe razem
169 068
332
113
176 968
63
121 030
NOTA 22.4.
Zobowiązania wobec sektora budŜetowego - pozostałe
według terminów wymagalności
31.12.2009
- do 1 miesiąca
- powyŜej 20 lat
3. Odsetki
Zobowiązania wobec sektora budŜetowego –
pozostałe, razem
31.12.2008
31.12.2007
29
114
12
-
-
-
29
114
12
NOTA 22.5.
Zobowiązania wobec sektora budŜetowego - pozostałe
według pierwotnych terminów wymagalności
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
- do 1 miesiąca
- powyŜej 20 lat
3. Odsetki
29
-
114
-
12
-
Zobowiązania wobec sektora budŜetowego –
pozostałe, razem
29
114
12
NOTA 22.6.
31.12.2009
a) w tys. USD
w tys. zł
b) w tys. EUR
w tys. zł
168 809
288
70
288
333
31.12.2008
176 798
284
68
284
31.12.2007
120 849
193
54
193
c) w tys. GBP
w tys. zł
d) w tys. CHF
w tys. zł
Zobowiązania wobec sektora budŜetowego razem
169 097
177 082
121 042
NOTA 23
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. Wobec sektora finansowego
2. Wobec sektora niefinansowego i sektora budŜetowego
3. Odsetki
-
-
-
razem
-
-
-
NOTA 24.1.
wartościowych
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. Obligacji
2. Certyfikatów
3. Pozostałych (z tytułu)
a) weksli
4. Odsetki
-
-
-
wartościowych razem
-
-
-
NOTA 24.2.
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu emisji dłuŜnych
papierów wartościowych
2009
2008
2007
Zwiększenia (z tytułu)
a) emisja weksla
b) emisja obligacji
c) przejęcie
d) odsetki oraz róŜnice kursowe od obligacji
Zmniejszenia (z tytułu)
a) róŜnice kursowe
b) wykup weksla
c) zapłata odsetek od obligacji
d) wykup obligacji
-
-
-
Stan zobowiązań z tytułu emisji dłuŜnych papierów
wartościowych na koniec okresu
-
-
-
334
NOTA 24.3.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2009 roku, 31 grudnia 2008 roku oraz na dzień 31 grudnia 2007 roku Bank nie posiadał
zobowiązań długoterminowych z tytułu wyemitowanych dłuŜnych instrumentów finansowych.
NOTA 25
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. Fundusze specjalne (z tytułu):
a) Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych
b) Fundusz Pomocy Bankom Spółdzielczym
2. Inne zobowiązania (z tytułu):
a) rozrachunki międzybankowe
b) rozrachunki publiczno-prawne
c) rozrachunki z wierzycielami
d) inne
4 769
1 189
3 580
112 102
76 656
20 619
7 895
6 932
4 724
1 144
3 580
91 320
79 640
6 357
5 323
-
4 707
1 127
3 580
93 711
78 860
4 064
10 784
3
Fundusze specjalne i inne zobowiązania, razem
116 871
96 044
98 418
NOTA 26.1.
Rozliczenia międzyokresowe kosztów
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. Krótkoterminowe, w tym koszty do zapłacenia z tytułu:
a) usług informatycznych
b) usług KIR i kosztów eksploatacyjnych
c) kosztów doradztwa finansowego
d) reklamy
e) wynagrodzenia za administrację wierzytelnościami
f) przyszłych świadczeń na rzecz pracowników
g) inne
2. Długoterminowe, w tym:
16 056
6 445
1 685
774
2 189
961
1 984
2 018
-
16 619
7 144
1 758
1 034
1 964
1 877
2 842
-
9 689
4 148
1 011
281
1 659
2 590
-
Rozliczenia międzyokresowe kosztów, razem
16 056
16 619
9 689
NOTA 26.2.
Zmiana stanu ujemnej wartości firmy
2009
2008
2007
Stan ujemnej wartości firmy na początek okresu
a) inne
a) inne
-
-
-
Stan ujemnej wartości firmy na koniec okresu
-
-
-
335
NOTA 26.3.
Pozostałe przychody przyszłych okresów oraz
zastrzeŜone
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. Krótkoterminowe, w tym:
a) inne
2. Długoterminowe, w tym:
a) przychody pobierane z góry
b) odsetki zastrzeŜone
c) skapitalizowane odsetki zastrzeŜone
d) inne przychody zastrzeŜone
117 196
6 472
108 230
426
2 068
116 632
4 361
109 862
777
1 632
238 223
3 066
229 151
1 099
4 907
Pozostałe przychody przyszłych okresów oraz
zastrzeŜone, razem
117 196
116 632
238 223
336
NOTA 27.1.A
Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie 01.01.2009 - 31.12.2009 roku
Zmiany odnoszone
na wynik finansowy
Zmiany
odnoszone
na kapitał
(1 135)
-
Stan rezerwy z tytułu
odroczonego
podatku
dochodowego na
koniec okresu
1 942
61
(19)
-
42
1 004
257
-
1 261
62
159
-
221
2 560
6
(2 005)
561
6. Rozliczenie odsetek i dyskonta od papierów wartościowych
21 337
(8 765)
-
12 572
Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku
dochodowego, razem
28 101
(9 497)
(2 005)
16 599
Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
odniesionej na wynik finansowy
25 541
(9 497)
-
16 044
odniesionej na kapitał
2 560
-
(2 005)
555
1. Odsetki naliczone do otrzymania
2. Wartość netto środków trwałych objętych ulgą inwestycyjną
3. Rozliczenie róŜnicy pomiędzy amortyzacją podatkową i
bilansową
4. Prowizje i inne koszty rozliczane w czasie
5.Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy
odroczonego
podatku
dochodowego na
początek okresu
3 077
337
NOTA 27.1.B
Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie 01.01.2008 – 31.12.2008 roku
Zmiany odnoszone
na wynik finansowy
Zmiany
odnoszone
na kapitał
(778)
-
odroczonego
podatku
dochodowego na
koniec okresu
3 077
83
(22)
-
61
529
475
-
1 004
-
62
-
62
56
-
2 504
2 560
9 430
11 907
-
21 337
13 953
11 644
2 504
28 101
13 897
11 644
-
25 541
56
-
2 504
2 560
bilansową
dochodowego, razem
odroczonego
podatku
dochodowego na
początek okresu
3 855
338
NOTA 27.1.C
Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie 01.01.2007 - 31.12.2007 roku
odroczonego
podatku
dochodowego na
początek okresu
3 119
Zmiany odnoszone
na wynik finansowy
Zmiany
odnoszone
na kapitał
736
-
odroczonego
podatku
dochodowego na
koniec okresu
3 855
108
(25)
-
83
bilansową
-
529
-
529
27
(27)
-
-
930
-
(874)
56
7 130
2 300
-
9 430
11 314
3 513
(874)
13 953
10 384
3 513
-
13 897
930
-
(874)
56
dochodowego, razem
339
NOTA 27.2.
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
struktura walutowa
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
a) w tys. USD
w tys. zł
b) w tys. EUR
w tys. zł
c) w tys. GBP
w tys. zł
d) w tys. CHF
w tys. .zł
16 599
-
28 101
-
13 953
-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego,
razem
16 599
28 101
13 953
NOTA 27.3.
Pozostałe rezerwy
31.12.2009
1. Rezerwa na pozabilansowe zobowiązania warunkowe
2. Rezerwa na ryzyko ogólne
3. Rezerwa na zobowiązania wobec pracowników
4. Inne rezerwy
Pozostałe rezerwy, razem
31.12.2008
31.12.2007
1 724
7 940
3 710
1 105
360
5 540
3 848
1 986
232
3 740
3 790
233
14 479
11 734
7 995
NOTA 27.4.
Pozostałe rezerwy
31.12.2009
1. Krótkoterminowe (wg tytułów):
a) na pozabilansowe zobowiązania warunkowe
b) na ryzyko operacyjne
2. Długoterminowe (wg tytułów):
a) na ryzyko ogólne
b) na świadczenia pracownicze
c) na sprawy sporne
2 478
1 724
754
12 001
7 940
3 710
351
14 479
31.12.2008
1 823
360
1 463
9 911
5 540
3 848
523
11 734
31.12.2007
232
232
7 763
3 740
3 790
233
7 995
NOTA 27.5.
Pozostałe rezerwy struktura walutowa
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
a) w tys. USD
w tys. zł
b) w tys. EUR
w tys. zł
c) w tys. GBP
w tys. zł
d) w tys. CHF
w tys. zł
14 479
-
11 734
-
7 995
-
Pozostałe rezerwy , razem
14 479
11 734
7 995
340
NOTA 27.6.A
Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych w okresie 01.01.2009 - 31.12.2009 roku
Stan pozostałych rezerw krótkoterminowych na początek okresu
Zwiększenia
Utworzenie rezerwy na przyszłe zobowiązania
Inne zwiększenia
Zmniejszenia
Wykorzystanie rezerwy z tytułu powstania zobowiązania
Rozwiązanie rezerwy
Inne zmniejszenia
Stan pozostałych rezerw krótkoterminowych na koniec okresu
Rezerwa na
pozabilansowe
zobowiązania
warunkowe
Rezerwa
na ryzyko
operacyjne
360
1 463
1 823
11 941
11 941
10 577
10 577
-
1 500
1 500
2 209
2 209
-
13 441
13 441
12 786
2 209
10 577
-
1 724
754
2 478
Razem
NOTA 27.6.B
Zwiększenia
Inne zwiększenia
Zmniejszenia
Inne zmniejszenia
Rezerwa na
pozabilansowe
zobowiązania
warunkowe
Rezerwa
na ryzyko
operacyjne
232
-
232
6 020
6 020
5 892
5 892
-
1 500
1 500
37
37
-
7 520
7 520
5 929
37
5 892
-
360
1 463
1 823
Razem
NOTA 27.6.C
Zwiększenia
Inne zwiększenia
Zmniejszenia
Inne zmniejszenia
341
Rezerwa na
pozabilansowe
zobowiązania
warunkowe
Rezerwa
na ryzyko
operacyjne
232
-
232
3 704
3 704
3 704
3 704
-
-
3 704
3 704
3 704
3 704
-
232
-
232
Razem
NOTA 27.7.A
Zmiana stanu pozostałych rezerw długoterminowych w okresie 01.01.2009 - 31.12.2009 roku
Rezerwa na
ryzyko ogólne
Rezerwa na
świadczenia
pracownicze
Rezerwa na
sprawy sporne
Razem
Stan pozostałych rezerw długoterminowych na początek
okresu
5 540
3 848
523
9 911
Zwiększenia
Inne zwiększenia
Zmniejszenia
Inne zmniejszenia
2 400
2 400
-
442
442
580
243
337
-
28
28
200
200
-
2 870
2 870
780
443
337
-
Stan pozostałych rezerw długoterminowych na koniec
okresu
7 940
3 710
351
12 001
NOTA 27.7.B
Rezerwa na
ryzyko ogólne
Rezerwa na
świadczenia
pracownicze
Rezerwa na
sprawy sporne
Razem
okresu
3 740
3 790
233
7 763
Zwiększenia
Inne zwiększenia
Zmniejszenia
1 800
1 800
-
850
850
792
792
323
323
33
25
8
2 973
2 973
825
25
800
342
Inne zmniejszenia
okresu
-
-
-
-
5 540
3 848
523
9 911
343
NOTA 27.7.C
Rezerwa na
świadczenia
pracownicze
Rezerwa na
ryzyko ogólne
Rezerwa na
sprawy sporne
Razem
okresu
2 740
3 228
3 222
9 190
Zwiększenia
Inne zwiększenia
Zmniejszenia
Inne zmniejszenia
1 000
1 000
-
1 193
1 193
631
631
-
230
230
3 219
3 017
201
1
2 423
2 423
3 850
3 017
832
1
okresu
3 740
3 790
233
7 763
Nota 28.1.A
Zobowiązania podporządkowane według stanu na dzień 31.12.2009 roku
waluta
tys. zł
Warunki
oprocentowania
Certyfikaty depozytowe,
dla których agentem
emisji jest Bank PKO
S.A.
Seria I
PLN
Seria II
PLN
30 450
30 000
WIBOR 3M + 300pb.
WIBOR 3M + 120pb.
Nazwa podmiotu
Wartość długu
Termin wymagalności
17-06-2013
25-09-2013
Wartość nominalna zobowiązań
podporządkowanych
Odsetki
30 450
30 000
91
31
344
Korekta
wartości
(87)
(65)
Wartość
bilansowa
30 454
29 966
Seria III
Seria IV
Seria V
Seria VI
Seria VII
Seria VIII
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
Razem
6 125
5 000
29 275
10 000
10 000
29 150
WIBOR 3M + 300pb.
WIBOR 3M + 120pb.
WIBOR 3M + 300pb.
WIBOR 3M + 300pb.
WIBOR 3M + 300pb.
WIBOR 3M + 300pb.
29-10-2013
05-02-2014
22-05-2014
28-09-2014
06-11-2014
03-12-2014
150 000
6 125
5 000
29 275
10 000
10 000
29 150
77
42
231
8
110
167
(19)
(12)
(76)
(171)
(174)
(497)
6 183
5 030
29 430
9 837
9 936
28 820
150 000
757
(1 101)
149 656
NOTA 28.1.B
Zobowiązania podporządkowane według stanu na dzień 31.12.2008 roku
waluta
tys. zł
Warunki
oprocentowania
Certyfikaty depozytowe,
dla których agentem
emisji jest Bank PKO
S.A.
Seria I
PLN
Seria II
PLN
Seria III
PLN
30 450
30 000
6 125
WIBOR 3M + 120pb.
WIBOR 3M + 120pb.
WIBOR 3M + 120pb.
Razem
66 575
Nazwa podmiotu
Wartość długu
Termin wymagalności
17-06-2013
25-09-2013
29-10-2013
Wartość nominalna zobowiązań
podporządkowanych
Odsetki
30 450
30 000
6 125
96
44
87
(80)
(82)
(17)
30 466
29 962
6 195
66 575
227
(179)
66 623
345
Korekta
wartości
Wartość
bilansowa
NOTA 28.2.
Zmiana stanu zobowiązań podporządkowanych
2009
Stan zobowiązań podporządkowanych na początek
okresu
2008
2007
66 623
89 696
83
425
6
205
68 580
66
575
1
994
- rozliczenie kosztów związanych z emisją
66
6 663
11
1 957
-
- rozliczenie kosztów związanych z emisją
988
5
675
190
1
767
-
149 656
66 623
-
- emisja certyfikatów depozytowych
- naliczenie odsetek
- wypłata naliczonych odsetek
Stan zobowiązań podporządkowanych na koniec
okresu
346
-
NOTA 29.1.
Kapitał zakładowy - struktura własności
Ministerstwo Skarbu Państwa
Banki Spółdzielcze Zrzeszone
Banki Spółdzielcze Niezrzeszone
Bank Spółdzielczy Współpracujący
Inne Banki Polskie
Banki Zagraniczne
Pozostali akcjonariusze - osoby fizyczne
Pozostali akcjonariusze
Razem:
Stan na dzień 31.12.2009
Udział w kapitale
Udział w kapitale
Udział w kapitale
Liczba akcji (w szt.)
zakładowym
zakładowym
zakładowym
2 104 560
1,58%
2 104 560
1,58%
2 104 560
1,58%
108 838 358
81,68%
107 877 204
80,96%
107 886 804
80,97%
3 025 644
2,27%
3 135 644
2,35%
4 814 772
3,61%
2 918 390
2,19%
2 918 390
2,19%
2 818 390
2,12%
4 712 478
3,54%
4 612 478
3,46%
2 953 350
2,21%
4 217 815
3,17%
4 528 969
3,40%
4 528 969
3,40%
1 287 214
0,97%
1 287 214
0,97%
1 287 214
0,97%
6 142 318
4,60%
6 782 318
5,09%
6 852 718
5,14%
133 246 777
100%
133 246 777
347
100%
133 246 777
100%
NOTA 29.2.
Kapitał zakładowy - struktura
Seria emisji
Rodzaj akcji
A
B
C
D
E
F
H
I
imienne
imienne
imienne
imienne
imienne
imienne
imienne
imienne
Rodzaj
uprzywilejowania Liczba akcji (w szt.)
akcji
2 000 000
12 000 000
4 000 000
2 000 000
1 865 000
1 517 700
74 864 077
35 000 000
Liczba akcji, razem
2 000 000
12 000 000
4 000 000
2 000 000
1 865 000
1 517 700
74 864 077
35 000 000
Sposób pokrycia
kapitału
gotówka
gotówka
gotówka
gotówka
gotówka
gotówka
aport
gotówka
Data rejestracji
2002.03.12
2002.03.12
2002.03.12
2002.03.12
2002.03.12
2002.03.12
2002.03.12
2003.12.03
Prawo do
dywidendy
2002.03.12
2002.03.12
2002.03.12
2002.03.12
2002.03.12
2002.03.12
2002.03.12
2003.12.03
133 246 777
Kapitał zakładowy, razem
Wartość nominalna 1 akcji
Wartość emisji
według wartości
nominalnej
133 246 777
1,00 zł
Akcje serii A, B, C, D, E i F są uprzywilejowane w zakresie dywidendy w ten sposób, Ŝe przypadająca na nie dywidenda wynosi 150% wartości dywidendy z akcji serii H i I. PowyŜsze
uprzywilejowanie będzie obowiązywało do momentu uzyskania przychodów w wysokości 1,35 zł za akcję, w stosunku do innych akcjonariuszy, którzy objęli akcje serii H. Akcje serii H
otrzymali akcjonariusze 5 banków przyłączonych do Banku GBPZ S.A. w dniu 15 marca 2002 roku.
348
NOTA 30.1.
Akcje własne
31.12.2009
1. Liczba akcji
2. Wartość według ceny nabycia
3. Wartość bilansowa
4. Cel nabycia
5. Przeznaczenie
31.12.2008
-
31.12.2007
-
-
NOTA 30.2.
Akcje Banku będące własnością jednostek
podporządkowanych
31.12.2009
1. Nazwa jednostki
2. Siedziba
3. Liczba akcji
4. Wartość według ceny nabycia
5. Wartość bilansowa
31.12.2008
-
31.12.2007
-
-
NOTA 31.
Kapitał zapasowy
31.12.2009
1. Ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej
2. Utworzony ustawowo
3. Utworzony zgodnie ze statutem ponad wymaganą
ustawową wartość
4. Z dopłat akcjonariuszy
5. Inny
Kapitał zapasowy, razem
31.12.2008
31.12.2007
99 462
91 463
99 462
54 787
99 462
12 767
36 458
36 458
36 458
227 383
190 707
148 687
NOTA 32.
31.12.2009
1. Z tytułu aktualizacji wyceny środków trwałych
2. Z tytułu odroczonego podatku dochodowego
3 RóŜnice kursowe z przeliczenia oddziałów zagranicznych
4. Z tytułu wyceny aktywów finansowych dostępnych do
sprzedaŜy
Kapitał z aktualizacji wyceny, razem
31.12.2008
31.12.2007
1 016
1 922
-
1 016
(133)
-
1 016
2 234
-
(10 114)
668
(11 756)
(7 176)
1 551
(8 506)
NOTA 33.
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
2. Pozostałe
7 700
26 674
5 300
26 674
3 500
26 674
Kapitał z aktualizacji wyceny, razem
34 374
31 974
30 174
349
NOTA 34.
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
Kwota wymogu kapitałowego, w tym:
385 312
303 643
224 243
1. Ryzyko kredytowe aktywów
2. Ryzyko kredytowe pozycji pozabilansowych
3. Ryzyko kredytowe instrumentów pochodnych
4. Ryzyko operacyjne
333 437
19 233
170
32 472
254 739
17 261
404
31 239
213 321
10 916
6
-
Fundusze własne dla potrzeb adekwatności
kapitałowej
468 287
430 835
291 839
Fundusze własne podstawowe, w tym:
383 182
357 593
290 645
1. Kapitał zakładowy
2. Kapitał zapasowy
3. Kapitał rezerwowy
4. Fundusz ogólnego ryzyka
5. Zatwierdzony zysk netto roku bieŜącego
6. Pozycje pomniejszające fundusze podstawowe, w tym:
a) niezrealizowane straty na instrumentach finansowych
dostępnych do sprzedaŜy
b) wartości niematerialne i prawne
c) 50% zaangaŜowań kapitałowych i poŜyczek
podporządkowanych oraz brakujacej kwoty rezerw
celowych
133 247
227 383
26 674
7 700
41 465
(53 287)
133 247
190 707
26 674
5 300
31 079
(29 414)
133 247
148 687
26 674
3 500
(21 463)
(13 048)
(25 032)
(12 856)
(14 094)
(12 053)
(9 410)
(15 207)
(2 464)
-
85 105
73 242
1 194
1 016
1 016
1 016
1 761
97 535
(15 207)
8 114
66 575
(2 463)
178
-
(15 207)
(2 463)
-
9,72%
11,35%
10,41%
Fundusze własne uzupełniające, w tym:
1. Kapitał z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów
trwałych
2. Niezrealizowane zyski na instrumentach finansowych
dostępnych do sprzedaŜy
3. Zobowiązania podporządkowane
4. Pozycje pomniejszające fundusze uzupełniające, w tym:
a) 50% zaangaŜowań kapitałowych i poŜyczek
podporządkowanych oraz brakującej kwoty rezerw
celowych
NOTA 35.1.
31.12.2009
1. Kapitał akcyjny
4. Kapitał z aktualizacji wyceny
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych
6. Zysk (strata) netto
133 247
227 383
34 374
(7 176)
57 150
350
31.12.2008
133 247
190 707
31 974
1 551
53 570
31.12.2007
133 247
148 687
30 174
(8 506)
43 820
Razem kapitały
Liczba akcji
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
444 978
411 049
347 422
133 246 777
133 246 777
133 246 777
3,34
3,08
2,61
NOTA 35.2.
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję zwykłą
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. Kapitał akcyjny
4. Kapitał z aktualizacji wyceny
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych
6. Zysk (strata) netto
133 247
227 383
34 374
(7 176)
57 150
133 247
190 707
31 974
1 551
53 570
133 247
148 687
30 174
(8 506)
43 820
Razem kapitały
444 978
411 049
347 422
133 246 777
133 246 777
133 246 777
3,34
3,08
2,61
Liczba akcji
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję zwykłą
(w zł)
NOTA 36.1.
Zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek
powiązanych z tytułu:
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. Udzielonych gwarancji i poręczeń, w tym:
a) jednostkom zaleŜnym
b) jednostkom współzaleŜnym
c) jednostkom stowarzyszonym
d) znaczącemu inwestorowi
e) jednostce dominującej
f) pozostałych jednostek
2. Pozostałych, w tym:
a) jednostkom zaleŜnym
b) jednostkom współzaleŜnym
c) jednostkom stowarzyszonym
d) znaczącemu inwestorowi
e) jednostce dominującej
-
-
-
-
-
-
NOTA 36.2.
Zobowiązania warunkowe od jednostek powiązanych z
tytułu:
31.12.2009
1. Otrzymanych gwarancji i poręczeń, w tym:
a) jednostek zaleŜnych
b) jednostek współzaleŜnych
31.12.2008
-
351
31.12.2007
-
-
c) jednostek stowarzyszonych
d) znaczącego inwestora
e) jednostki dominującej
2. Pozostałych, w tym:
a) jednostek zaleŜnych
b) jednostek współzaleŜnych
c) jednostek stowarzyszonych
d) znaczącego inwestora
e) jednostki dominującej
-
-
-
-
-
-
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT
NOTA 37
2009
2008
2007
38 487
85 445
131 319
198 448
186 145
118 364
30 135
43 268
31 321
4. Z papierów wartościowych o stałej kwocie dochodu
317 200
336 306
132 296
Przychody z tytułu odsetek, razem
584 270
651 164
413 300
NOTA 38
2009
2008
2007
385 712
42 240
11 778
448 064
48 350
14 158
261 923
29 092
6 094
Koszty z tytułu odsetek, razem
439 730
510 572
297 109
NOTA 39
2009
2008
2007
1. Prowizje z tytułu działalności bankowej
2. Prowizje z tytułu działalności maklerskiej
76 694
-
73 844
-
80 178
-
Przychody z tytułu prowizji, razem
76 694
73 844
80 178
NOTA 40
zmiennej kwocie dochodu
2009
2008
300
-
352
2007
-
-
2 286
1 181
1 022
zmiennej kwocie dochodu, razem
2 586
1 181
1 022
NOTA 41
2009
1. Papierami wartościowymi i innymi instrumentami
finansowymi
a) przychody z operacji papierami wartościowymi
b) koszty operacji papierami wartościowymi
2. Pozostałych
Wynik operacji finansowych, razem
2008
2007
34 466
121 675
87 209
1 548
7 244
49 957
42 713
(49)
4 955
7 697
2 742
1 119
36 014
7 195
6 074
NOTA 42
1. Z tytułu działalności zarządzania majątkiem osób
trzecich
2. Z tytułu sprzedaŜy lub likwidacji środków trwałych,
wartości niematerialnych i prawnych oraz aktywów do
zbycia
3. Z tytułu odzyskanych naleŜności przedawnionych,
umorzonych i nieściągalnych
4. Otrzymane odszkodowania, kary i grzywny
5. Otrzymane darowizny
6. Pozostałe z tytułu:
a) odzyskane koszty windykacji
b) sprzedaŜy towarów i usług
c) rozwiązania odpisów aktualizujących
d) inne
Pozostałe przychody operacyjne, razem
2009
2008
2007
-
-
-
2 221
2 029
2 915
11 889
129
28 195
2 323
25 268
604
6 004
115
26 630
930
24 509
824
367
2 070
223
18 642
1 151
16 079
831
581
42 434
34 778
23 850
NOTA 43
2009
1. Z tytułu działalności zarządzania majątkiem osób
trzecich
2. Z tytułu sprzedaŜy lub likwidacji środków trwałych,
wartości niematerialnych i prawnych oraz aktywów do
zbycia
3. Z tytułu odpisanych naleŜności
4. Zapłacone odszkodowania, kary i grzywny
5. Przekazane darowizny
6. Pozostałe z tytułu:
a) zakupu towarów i usług
353
2008
2007
-
-
-
1 443
68
105
26 910
19 245
1 757
33
109
24 828
19 164
1 927
73
89
16 094
12 705
b) windykacji naleŜności
c) tworzenia odpisów aktualizujących
d) inne
1 250
6 134
281
1 938
3 483
243
940
1 916
533
Pozostałe koszty operacyjne, razem
28 526
26 727
18 183
NOTA 44
2009
1. Wynagrodzenia
2. Ubezpieczenia i inne świadczenia
3. Koszty rzeczowe
4. Podatki i opłaty
5. Składka i wpłaty na Bankowy Fundusz Gwarancyjny
6. Pozostałe
Koszty działania banku, razem
2008
2007
73 019
14 690
64 855
1 855
1 708
9 699
71 356
14 499
50 029
1 835
604
9 921
65 474
13 940
41 673
1 869
502
9 563
165 826
148 244
133 021
NOTA 45
2009
1. Odpisy na rezerwy na:
a) naleŜności normalne
b) naleŜności pod obserwacją
c) naleŜności zagroŜone
d) ogólne ryzyko bankowe
e) zobowiązania pozabilansowe
2. Aktualizacja wartości
a) aktywów finansowych
Odpisy na rezerwy i aktualizacja wartości, razem
2008
85 758
822
4 350
66 245
2 400
11 941
85 758
2007
33 841
1 675
24 346
1 800
6 020
150
150
33 991
39 402
1 689
33 009
1 000
3 704
6
6
39 408
NOTA 46
2009
2008
2007
1. Rozwiązanie rezerw na:
a) naleŜności normalne
b) naleŜności pod obserwacją
c) naleŜności zagroŜone
d) ogólne ryzyko bankowe
e) zobowiązania pozabilansowe
2. Aktualizacja wartości:
a) aktywów finansowych
69 636
4 667
54 392
10 577
150
150
29 130
2 275
20 963
5 892
-
36 862
2 327
30 831
3 704
-
Rozwiązanie rezerw i aktualizacja wartości, razem
69 786
29 130
36 862
NOTA 47
Zyski nadzwyczajne
2009
2008
2007
1. Losowe
2. Inne
-
-
-
Zyski nadzwyczajne, razem
-
-
-
354
NOTA 48
Straty nadzwyczajne
2009
2008
2007
1. Losowe
2. Inne
-
-
-
Straty nadzwyczajne, razem
-
-
-
NOTA 49.1.
Podatek dochodowy bieŜący
2009
1. Zysk brutto
2. Przychody roku bieŜącego nie zaliczone do dochodu
do opodatkowania
a) rozwiązanie rezerw celowych i odpisów aktualizujących
wartość naleŜności oraz rezerw na zobowiązania
b) przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
c) wycena papierów wartościowych zaliczonych do portfela
przeznaczonych do obrotu
d) inne
3. Koszty roku bieŜącego nie uznawane za koszty
uzyskania przychodów
a) utworzenie rezerw celowych i odpisów aktualizujących
wartość naleŜności oraz rezerw na zobowiązania
b) odpisy amortyzacyjne
c) koszty działania
d) wycena papierów wartościowych zaliczonych do portfela
przeznaczonych do obrotu
e) inne
4. Korekty przychodów księgowych
a) odsetki od naleŜności, w tym skapitalizowane
b) przychody z tytułu odsetek i prowizji pobrane z góry
c) przychody do otrzymania z tytułu prowizji
d) dyskonto i odsetki od papierów wartościowych
e) przychody z odpłatnego zbycia rzeczy i praw
majątkowych pochodzących z przewłaszczenia
f) inne
5. Korekty kosztów księgowych
a) odsetki od zobowiązań
b) premia i odsetki od papierów wartościowych
c) przekwalifikowanie podatkowe rezerw celowych na
ekspozycje kredytowe
d) prowizje i inne koszty zapłacone rozliczane w czasie
e) nadwyŜka amortyzacji podatkowej nad bilansową
f) wydatki na nabycie rzeczy i praw majątkowych
pochodzących z przewłaszczenia
g) inne
355
2008
2007
70 128
67 549
55 133
(59 823)
(24 765)
(28 824)
(55 789)
(1 744)
(22 188)
(1 181)
(26 195)
(1 022)
(797)
(1 493)
(487)
(909)
(410)
(1 197)
79 065
31 952
28 771
69 634
324
4 521
26 093
395
3 565
23 327
441
3 406
1 014
3 572
64 590
5 344
12 169
160
46 130
380
1 519
(54 047)
3 728
4 447
134
(62 664)
615
982
(9 634)
(4 165)
3 237
56
(12 105)
211
576
(25 730)
5 309
(389)
164
144
4 992
17 231
(3 496)
3 277
66
(6 334)
7 793
(2 120)
(24 061)
(839)
(1 390)
(4 199)
(324)
(2 500)
(3 218)
139
(2 784)
(364)
(3 996)
(176)
(1 544)
(5 402)
(742)
6. Dochód
7. Odliczenia od dochodu
128 230
(34)
25 681
(16)
39 112
(29)
8. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym
128 197
25 665
39 083
19%
19%
19%
24 357
4 876
7 426
(956)
(956)
(725)
(956)
-
(956)
-
(478)
(247)
23 401
3 920
6 701
23 401
3 920
7 099
-
-
-
-
-
-
9. Stawka podatku
10. Podatek dochodowy (bieŜący)
11. Odliczenia od podatku
a) pomniejszenie zobowiązania podatkowego o wysokość
środków pienięŜnych przekazanych na zasilenie Funduszu
Poręczeń Unijnych moŜliwych do odliczenia
b) podatek pobrany przez płatnika
12. Podatek dochodowy (bieŜący) wykazany w
deklaracji podatkowej, w tym:
a) wykazany w rachunku zysków i strat
b) dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły
kapitał własny
c) dotyczy pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły wartość
firmy lub ujemną wartość firmy
NOTA 49.2
Podatek dochodowy odroczony wykazywany w
rachunku zysków i strat
2009
1. Zmniejszenie, zwiększenie z tytułu powstania i
odwrócenia się róŜnic przejściowych
2. Zmniejszenie, zwiększenie z tytułu zmiany stawek
podatkowych
3. Zmniejszenie, zwiększenie z tytułu poprzednio nieujętej
straty podatkowej, ulgi podatkowej lub róŜnicy przejściowej
poprzedniego okresu
4. Zmniejszenie, zwiększenie z tytułu odpisania aktywów z
tytułu odroczonego podatku
5. Zmniejszenie zobowiązania podatkowego o wysokość
środków pienięŜnych z tytułu oprocentowania rezerwy
obowiązkowej, przekazanych na zasilenie Funduszu
Poręczeń Unijnych
2008
(9 858)
2007
8 766
3 736
-
-
-
-
-
-
-
-
-
956 956
Podatek dochodowy odroczony, razem
478
( 8 902)
9 722
4 214
NOTA 50
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku
(zwiększenie straty)
2009
2008
2007
1. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku
2. Pozostałe obowiązkowe zwiększenie straty
-
-
-
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku
(zwiększenie straty), razem
-
-
-
356
NOTA 51
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek
własności
2009
2008
2007
1. Odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych
2. Odpis ujemnej wartości firmy jednostek
podporządkowanych
3. Odpis róŜnicy w wycenie aktywów netto
-
-
-
1 521
(337)
-
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek
własności, razem
1 521
(337)
-
NOTA 52.
Podział zysku (pokrycie straty)
2009
Zysk netto za okres przeznaczony na:
a) wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy
b) kapitał zapasowy
c) fundusz ogólnego ryzyka
2008
57 150
14 494
39 056
3 600
2007
53 570
14 494
36 676
2 400
43 820
42 020
1 800
Podział zysku za okres od 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku został zatwierdzony Uchwałą nr 04/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. z dnia 21 kwietnia 2010 roku. Podział zysku netto
za okres od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku został zatwierdzony przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Banku BPS S.A. Uchwałą nr 26/2009 z dnia 30 czerwca 2009 roku, natomiast podział zysku za okres od dnia
01 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku nastąpił na mocy Uchwały nr 23/2008 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku. Podział zysku netto za wszystkie
wskazane wyŜej okresy nastąpił na podstawie zatwierdzonych sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z
przepisami Ustawy o rachunkowości.
NOTA 53.1.
Zysk przypadający na jedną akcję
2009
2008
2007
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy
57 150
133 246 777
53 570
133 246 777
43 820
133 246 777
Zysk przypadający na jedną akcję (w zł)
0,43
0,40
0,33
NOTA 53.2.
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję
2009
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję (w zł)
2008
57 150
133 246 777
53 570
133 246 777
43 820
133 246 777
0,43
0,40
0,33
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH
357
2007
Dla celów sprawozdania z przepływu środków pienięŜnych do kwoty wykazanej w pozycji „Środki pienięŜne na początek
okresu” oraz w pozycji „Środki pienięŜne na koniec okresu” Bank zaliczył środki pienięŜne w kasie, środki na rachunkach
nostro w Narodowym Banku Polskim, środki na rachunkach nostro w innych bankach oraz lokaty jednodniowe złoŜone w
innych bankach.
NOTA 54.
Środki pienięŜne
31.12.2009
1. Środki pienięŜne w kasie
2. Środki na rachunkach nostro w NBP
3. Środki na rachunkach nostro w innych bankach
4. Lokaty jednodniowe w innych bankach
Środki pienięŜne, razem
31.12.2008
31.12.2007
95 401
84 823
59 095
130 069
67 825
38 953
4 302
6 496
2 690
94 943
6 885
33 736
324 715
166 029
134 474
NOTA 55.
RóŜnice pomiędzy bilansowymi zmianami niektórych
pozycji a zmianami wynikającymi z rachunku
przepływów pienięŜnych
2009
Bilansowa zmiana stanu rezerw
rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w
części odniesionej na kapitał z aktualizacji wyceny
Zmiana stanu rezerw w rachunku przepływów
pienięŜnych
Bilansowa zmiana stanu dłuŜnych papierów
wartościowych
wycena do wartości godziwej odniesiona na kapitał z
aktualizacji wyceny aktywów finansowych dostępnych do
sprzedaŜy
Reklasyfikacja wartości bilansowej dłuŜnych papierów
wartościowych utrzymywanych do terminu
zapadalności prezentowanych w działalności
inwestycyjnej
Zmiana stanu dłuŜnych papierów wartościowych w
rachunku przepływów pienięŜnych
Bilansowa zmiana stanu naleŜności od sektora
finansowego
wyłączenie zmiany stanu w części naleŜności
stanowiących ekwiwalent środków pienięŜnych, w tym:
- środków na rachunkach w innych bankach
- lokat jednodniowych
Zmiana stanu naleŜności od sektora finansowego w
rachunku przepływów pienięŜnych
Bilansowa zmiana stanu udziałów lub akcji,
pozostałych papierów wartościowych i innych
aktywów finansowych (handlowych)
358
2008
2007
(8 757)
17 888
1 213
2 005
(2 504)
873
(6 752)
15 384
2 086
3 326
(2 081 158)
325 124
(11 245)
12 423
(15 121)
438 784
-
-
430 865
(2 068 735)
310 003
104 447
882 451
(711 032)
85 864
(2 194)
88 058
(23 045)
3 806
(26 851)
(157 162)
520
(157 682)
190 311
859 406
(868 194)
(181 541)
(27 217)
1 222
wycena do wartości godziwej odniesiona na kapitał z
aktualizacji wyceny aktywów finansowych dostępnych do
sprzedaŜy
Zmiana stanu udziałów lub akcji, pozostałych papierów
wartościowych i innych aktywów finansowych
(handlowych) w rachunku przepływów pienięŜnych
Bilansowa zmiana stanu zobowiązań wobec sektora
finansowego (łącznie z Bankiem Centralnym)
wyłączenie zmiany stanu zobowiązań z tytułu kredytów
otrzymanych od pozostałych instytucji finansowych prezentacja w części dotyczącej działalności finansowej w
pozycji "Spłata długoterminowych poŜyczek na rzecz
innych niŜ banki instytucji finansowych"
Zmiana stanu zobowiązań wobec sektora finansowego
w rachunku przepływów pienięŜnych
Bilansowa zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w
części odniesionej na kapitał z aktualizacji wyceny
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych w rachunku
przepływów pienięŜnych
463
-
(912)
(181 078)
(27 217)
310
1 272 699
1 572 438
565 221
-
392
180 900
1 272 699
301
1 572 830
3 592
746 121
2 191
50
137
2 173
351
3 729
4 364
Objaśnienie podziału działalności Banku na działalność operacyjną i finansową przyjętego dla celów sprawozdania
z przepływu środków pienięŜnych
Działalność operacyjna – podstawowy rodzaj działalności nie zaliczany do działalności inwestycyjnej i finansowej.
Działalność inwestycyjna – działalność, której przedmiotem jest zakup i sprzedaŜ rzeczowych aktywów trwałych, wartości
niematerialnych i prawnych, akcji i udziałów w jednostkach podporządkowanych oraz innych aktywów finansowych, w tym
dłuŜnych papierów wartościowych zaklasyfikowanych do portfela utrzymywanych do terminu zapadalności oraz związane z
tym pienięŜne korzyści i koszty.
Działalność finansowa – działalność, której przedmiotem jest pozaoperacyjne pozyskiwanie źródeł finansowania lub ich
spłata oraz związane z tym pienięŜne korzyści i koszty.
NOTA 56.
2009
Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej - inne
korekty
Wycena udziałów i akcji w podmiotach zaleŜnych
Korekta odpisu na trwałą utratę wartości środków trwałych i udziałów
Inne
2008
(1 519)
2007
805
176
(1 520)
1
338
473
(6)
206
(30)
Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej - inne
wpływy inwestycyjne
174 014
6
30
Otrzymane odsetki od zbytych dłuŜnych papierów wartościowych
174 014
-
-
-
6
30
Inne
359
DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE
1. Informacje z zakresu struktury koncentracji zaangaŜowania Banku w poszczególne podmioty, grupy kapitałowe,
segmenty branŜowe i geograficzne.
a) NaleŜności według struktury rodzajowej
Sektor
Finansowy
31.12.2009
Sektor
Niefinansowy
Sektor
BudŜetowy
900 367
4 302
298 389
10 834
866
1 214 758
3 877 044
584
986
3 051
112 000
3 993 665
352 115
3 820
355 935
Korekty wartości
(219)
(29 200)
(532)
(130)
(60 840)
(664)
1 214 409
3 903 625
354 739
Sektor
Finansowy
31.12.2008
Sektor
Niefinansowy
Sektor
BudŜetowy
1 079 904
6 496
226 174
1 482
5 270
1 319 326
2 880 386
730
4
113 125
2 994 245
301 418
169
5 880
307 467
Korekty wartości
(155)
(19 805)
(235)
(315)
(63 107)
-
1 318 856
2 911 333
307 232
lokaty
kredyty i poŜyczki
inne naleŜności
odsetki
lokaty
kredyty i poŜyczki
inne naleŜności
odsetki
31.12.2007
360
Sektor
Finansowy
Sektor
Niefinansowy
Sektor
BudŜetowy
lokaty
kredyty i poŜyczki
inne naleŜności
odsetki
2 029 963
2 690
162 292
1 080
1 413
17 439
2 319 041
6 363
273
223 775
316 342
5 148
2 214 877
2 549 452
321 490
Korekty wartości
(59)
(13 510)
(16 782)
(174 598)
(268)
-
2 201 308
2 358 072
321 222
b) Limity koncentracji
Ustawa Prawo bankowe określa limity maksymalnego zaangaŜowania banków. Zgodnie z art. 71 ustawy suma
wierzytelności banku, udzielonych przez Bank zobowiązań pozabilansowych oraz posiadanych przez Bank bezpośrednio
lub pośrednio akcji lub udziałów w innym podmiocie, wniesionych dopłat w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub teŜ
wkładów albo sum komandytowych – w zaleŜności od tego, która z tych kwot jest większa – w spółce komandytowej lub
komandytowo-akcyjnej, obciąŜonych ryzykiem jednego podmiotu lub podmiotów powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie
(zaangaŜowanie) nie moŜe przekroczyć limitu koncentracji zaangaŜowań, który wynosi:
1) 20% funduszy własnych banku - dla zaangaŜowania banku wobec kaŜdego podmiotu lub podmiotów
powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie, gdy którykolwiek z tych podmiotów jest w stosunku do banku
podmiotem dominującym lub zaleŜnym albo jest podmiotem zaleŜnym od podmiotu dominującego wobec
banku,
2) 25% funduszy własnych banku - dla zaangaŜowania banku wobec kaŜdego podmiotu lub podmiotów
powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie, gdy Ŝaden z nich nie jest podmiotem powiązanym z bankiem w
sposób określony w pkt 1.
Ustalone zgodnie z wyŜej wymienionymi przepisami limity koncentracji wierzytelności kształtowały się następująco:
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
20% funduszy własnych Banku
93 657
86 167
58 368
25% funduszy własnych Banku
117 072
107 709
72 960
Według stanu na dzień 31.12.2009 roku, 31.12.2008 roku oraz 31.12.2007 roku w Banku nie wystąpiło przekroczenie normy
określonej w art. 71.1 ustawy Prawo bankowe.
Na dzień 31.12.2009 roku odnotowano 5 duŜych zaangaŜowań o łącznym zaangaŜowaniu wynoszącym 379 165 tys. zł, na
dzień 31.12.2008 roku - 4 duŜe zaangaŜowania o łącznej wartości 252 489 tys. zł. natomiast na dzień 31.12.2007 roku
odnotowano 8 duŜych zaangaŜowań o łącznej wartości 301 068 tys. zł. Wewnętrzny limit duŜych zaangaŜowań w BPS S.A.
ustalony w wysokości 600% funduszy własnych Banku został wykorzystany w 13,49% na dzień 31.12.2009 roku, w 9,77%
na dzień 31.12.2008 roku oraz w 17,19% na dzień 31.12.2007 roku.
361
Fundusze własne Banku na dzień 31.12.2009 roku dla celów wyliczenia limitów koncentracji wyniosły 468 287 tys. zł, na
31.12.2008 roku 430 835 tys. zł, natomiast na dzień 31.12.2007 roku wyniosły 291 839 tys. zł.
c) Struktura podmiotowa
Struktura zaangaŜowania Banku wobec największych podmiotów - stan na dzień 31.12.2009 roku, 31.12.2008 roku oraz
31.12.2007 roku:
Podmiot
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
Udział %
Udział %
Udział %
w zaangaŜowaniu
kredytowym*
w zaangaŜowaniu
kredytowym*
w zaangaŜowaniu
kredytowym*
Podmiot A
1,85%
-
-
Podmiot B
1,54%
1,04%
0,98%
Podmiot C
1,29%
-
-
Podmiot D
1,19%
-
-
Podmiot E
1,13%
1,56%
1,64%
Podmiot F
0,85%
1,07%
1,17%
Podmiot G
0,80%
0,86%
0,88%
Podmiot H
0,79%
1,10%
1,22%
Podmiot I
0,79%
0,75%
-
Podmiot J
0,73%
-
-
Podmiot K
-
0,94%
-
Podmiot L
-
0,78%
-
Podmiot Ł
-
0,74%
-
Podmiot M
-
0,74%
0,98%
Podmiot N
-
-
1,02%
Podmiot O
-
-
0,88%
Podmiot P
-
-
0,68%
Podmiot R
-
-
0,67%
9,58%
10,12%
Razem zaangaŜowanie bilansowe i
pozabilansowe podmiotów
10,96%
* zaangaŜowanie kredytowe bilansowe i pozabilansowe
d) Struktura koncentracji według branŜ
Struktura zaangaŜowania według segmentów branŜowych przedstawiała się następująco:
BranŜa
Administracja publiczna i obrona narodowa,
Udział danej branŜy
w zaangaŜowaniu kredytowym
31.12.2008
31.12.2009
7,22%
8,06%
362
31.12.2007
10,17%
obowiązkowe ubezpieczenia społeczne
Budowa dróg i autostrad
0,87%
1,19%
0,79%
Dostawa wody, gospodarowanie ściekami i
odpadami oraz działalność związana z
rekultywacją
Działalność w zakresie usług administrowania i
działalność wspierająca
0,83%
0,08%
0,29%
0,21%
0,16%
0,23%
Działalność związana z kulturą, rozrywką i
rekreacją
Działalność związana z zakwaterowaniem i
usługami gastronomicznymi
1,09%
1,16%
0,35%
4,07%
3,59%
2,54%
Działalność finansowa i ubezpieczeniowa
7,18%
6,71%
5,91%
Działalność profesjonalna, naukowa i
techniczna
Działalność związana z obsługą rynku
nieruchomości
Edukacja
1,36%
3,07%
2,10%
5,50%
4,82%
4,36%
0,13%
0,06%
0,06%
Górnictwo i wydobywanie
0,43%
0,61%
0,69%
Informacja i komunikacja
0,10%
0,03%
0,05%
Opieka zdrowotna i pomoc społeczna
1,67%
1,41%
1,87%
Pozostała działalność usługowa
0,17%
0,18%
0,15%
Pozostała sprzedaŜ i naprawa pojazdów
samochodowych (włączając motocykle)
0,77%
0,57%
0,48%
Pozostałe budownictwo
7,58%
9,80%
5,79%
Pozostałe przetwórstwo przemysłowe
8,88%
8,04%
9,03%
Produkcja mebli
0,86%
1,21%
1,43%
Produkcja wód mineralnych, napojów
bezalkoholowych, alkoholi, piwa, win, soków z
owoców i warzyw
Produkcja wyrobów i maszyn dla budownictwa
1,49%
1,44%
1,04%
2,65%
1,94%
2,58%
Produkcja, przetwarzanie i konserwowanie
mięsa
Przemysł papierniczy, introligatorstwo
3,48%
4,29%
5,19%
0,96%
1,10%
0,20%
Przetwórstwo mleka i wyrób serów
0,39%
0,61%
0,60%
12,46%
14,69%
16,73%
SprzedaŜ detaliczna
3,73%
4,86%
4,41%
SprzedaŜ hurtowa
8,62%
7,24%
9,76%
Transport i gospodarka magazynowa
1,47%
1,77%
2,56%
Uprawa zbóŜ, roślin strączkowych i roślin
oleistych na nasiona
Wytwarzanie i zaopatrywanie w energię
elektryczną, gaz, parę wodną, gorącą wodę i
powietrze do układów klimatyzacyjnych
3,11%
3,29%
3,41%
0,26%
0,33%
0,31%
Rolnictwo, leśnictwo, łowiectwo i rybactwo (z
wyłączeniem uprawy zbóŜ)
363
Wytwarzanie produktów przemiału zbóŜ,
produkcji pieczywa, wyrobów ciastkarskich,
makaronów i podobnych wyrobów mącznych
Inne
1,73%
2,28%
1,66%
10,73%
5,41%
5,26%
Razem
100,00%
100,00%
100,00%
*) zaangaŜowanie kredytowe bilansowe podmiotów sektora: finansowego, niefinansowego oraz instytucji rządowych i
samorządowych
e) Struktura geograficzna
Struktura koncentracji geograficznej na dzień 31.12.2009 roku, na dzień 31.12.2008 roku oraz na dzień 31.12.2007 roku
przedstawiała się następująco:
31.12.2009
Udział w %
31.12.2008
31.12.2007
15,03%
15,74%
16,29%
kujawsko-pomorskie
1,08%
0,94%
1,29%
lubelskie
4,71%
4,65%
6,36%
lubuskie
2,27%
1,59%
1,66%
łódzkie
2,56%
2,78%
3,32%
małopolskie
13,41%
13,56%
9,28%
mazowieckie
21,05%
17,19%
14,12%
opolskie
5,11%
5,35%
6,32%
podkarpackie
7,27%
8,24%
9,99%
podlaskie
5,73%
6,32%
7,42%
pomorskie
0,50%
0,00%
0,00%
śląskie
9,86%
11,31%
10,56%
świętokrzyskie
2,03%
2,39%
2,51%
warmińsko-mazurskie
9,39%
9,94%
10,88%
100,00%
100,00%
100,00%
Województwo
dolnośląskie
Razem naleŜności brutto (sektor finansowy,
niefinansowy, instytucji rządowych i
samorządowych)
364
f) Klasyfikacja naleŜności i rezerw celowych w podziale na kategorie ryzyka, zgodnie z przepisami o tworzeniu rezerw na
ryzyko związane z działalnością banków
31.12.2009
Brutto
- normalnej
- pod obserwacją
- wątpliwe
- stracone
Odsetki
Razem
4 848 811
306 651
129 202
58 880
104 128
116 686
5 564 358
Korekta wartości*
Rezerwy
Celowe
(26 539)
(2 039)
(763)
(412)
(198)
(822)
(3 957)
(1 706)
(55 149)
(29 951)
(61 634)
Netto
4 821 450
304 612
124 482
56 762
48 781
116 686
5 472 773
(61 634)
31.12.2008
Brutto
- normalnej
- pod obserwacją
- wątpliwe
- stracone
Odsetki
Razem
3 994 158
254 959
126 554
24 399
96 693
124 275
4 621 038
Korekta wartości*
Rezerwy
Celowe
(17 570)
(1 664)
(548)
(199)
(214)
(315)
(2 532)
(779)
(59 796)
(20 195)
(63 422)
Netto
3 976 588
252 980
123 474
23 421
36 683
124 275
4 537 421
(63 422)
31.12.2007
Brutto
- normalnej
- pod obserwacją
4 331 784
169 163
Korekta wartości*
(14 834)
(1 434)
365
Rezerwy
Celowe
-
Netto
4 316 950
167 729
- wątpliwe
- stracone
Odsetki
Razem
89 891
12 192
236 427
246 362
5 085 819
(595)
(78)
(168)
(1 525)
(758)
(185 825)
(17 109)
(188 108)
87 771
11 356
50 434
246 362
4 880 602
(188 108)
* W kolumnie korekta wartości zaprezentowano wartość pobranych opłat związanych z udzieleniem kredytów podlegających
rozliczeniu w czasie w rachunku efektywnej stopy procentowej.
g) Informacja o kredytach i poŜyczkach, od których nie naliczano odsetek
W portfelu Banku znajdują się kredyty i poŜyczki nieoprocentowane, w stosunku do których zostały podjęte decyzje o
zaprzestaniu naliczania odsetek ze względu na złą sytuację kredytobiorców, przewaŜnie znajdujących się w upadłości. Na
dzień 31.12.2009 roku wartość zaangaŜowania kredytowego, od którego nie nalicza się odsetek wyniosła 6 604 tys. zł, na
31.12.2008 roku wynosiła 16 572 tys. zł, natomiast na dzień 31.12.2007 roku wartość tego zaangaŜowania wynosiła 77 011
tys. zł.
h) NaleŜności z tytułu zakupionych papierów wartościowych z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu
W Banku na dzień 31.12.2009 roku, na dzień 31.12.2008 roku oraz na 31.12.2007 roku nie wystąpiły naleŜności z tytułu
zakupionych papierów wartościowych z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu.
2. Źródła pozyskania depozytów
Główne źródło finansowania Banku stanowią depozyty zrzeszonych banków spółdzielczych. W mniejszym stopniu Bank
finansuje się równieŜ poprzez depozyty innych podmiotów finansowych, podmiotów niefinansowych i jednostek
budŜetowych.
a) Zobowiązania według struktury rodzajowej
Sektor
finansowy
31.12.2009
Sektor
niefinansowy
a) środki na rachunkach i depozyty
b) kredyty i poŜyczki otrzymane
c) weksle własne
d) inne zobowiązania z tytułu:
- zabezpieczeń pienięŜnych
- pozostałe
e) odsetki
10 149 623
22 477
578
21 899
44 480
1 198 137
8 479
5 760
2 719
3 939
169 023
29
29
45
Zobowiązania razem
10 216 580
1 210 555
169 097
31.12.2008
366
Sektor
budŜetowy
Sektor
finansowy
Sektor
niefinansowy
Sektor
budŜetowy
c) weksle własne
- pozostałe
e) odsetki
8 883 018
24 016
878
23 138
36 846
1 364 993
9 225
7 757
1 468
6 575
176 855
114
114
113
Zobowiązania razem
8 943 880
1 380 793
177 082
Sektor
finansowy
31.12.2007
Sektor
niefinansowy
c) weksle własne
- pozostałe
e) odsetki
7 312 421
391
35 165
1 790
33 375
23 466
1 222 811
12 250
10 709
1 541
2 894
120 967
12
12
63
Zobowiązania brutto razem
7 371 443
1 237 955
121 042
Sektor
budŜetowy
b) Struktura geograficzna
Według stanu na dzień 31.12.2009 roku, 31.12.2008 roku oraz 31.12.2007 roku źródła pozyskania depozytów z
uwzględnieniem podziału na sektory i geograficzne segmenty rynku przedstawiały się następująco:
31.12.2009
Województwo
dolnośląskie
kujawsko-pomorskie
lubelskie
lubuskie
łódzkie
Sektor
Sektor niefinansowy
finansowy
1 361
233 696
17 231
164
171 317
3
36 991
92
37 338
367
Sektor budŜetowy
36 152
15 944
2 022
1 762
Razem
271 209
17 231
187 425
39 016
39 192
małopolskie
mazowieckie
opolskie
podkarpackie
podlaskie
pomorskie
śląskie
świętokrzyskie
Razem
Województwo
dolnośląskie
kujawsko-pomorskie
lubelskie
lubuskie
łódzkie
małopolskie
mazowieckie
opolskie
podkarpackie
podlaskie
pomorskie
śląskie
świętokrzyskie
Razem
73
10 213 431
1
213
218
220
804
10 216 580
94 038
115 520
101 590
112 757
69 750
88
101 046
14 851
104 342
1 210 555
31.12.2008
Sektor
Sektor niefinansowy
finansowy
1 655
282 581
10 859
322
175 116
6
35 451
116
43 185
281
98 123
8 939 544
139 126
1
142 191
196
116 887
299
86 348
435
96 509
16 480
1 025
137 937
8 943 880
1 380 793
41 144
12 071
45 141
11 219
3 048
594
169 097
Sektor budŜetowy
20 636
14 158
2 434
1 054
2 940
26 918
18 378
66 730
12 388
11 163
283
177 082
94 111
10 370 095
113 662
158 111
81 187
88
104 314
14 851
105 740
11 596 232
Razem
304 872
10 859
189 596
37 891
44 355
101 344
9 105 588
160 570
183 813
99 035
108 107
16 480
139 245
10 501 755
31.12.2007
Województwo
dolnośląskie
kujawsko-pomorskie
lubelskie
lubuskie
łódzkie
małopolskie
mazowieckie
opolskie
podkarpackie
podlaskie
pomorskie
śląskie
świętokrzyskie
Razem
Sektor
Sektor niefinansowy
finansowy
4 887
256 465
6 152
2 554
150 388
2
29 175
37 161
4 970
71 284
7 344 960
113 887
103 415
5 424
100 710
390
87 564
5 338
141 943
8 192
2 918
131 619
7 371 443
1 237 955
368
Sektor budŜetowy
18 302
14 801
1 246
957
3 460
4 271
29 580
33 391
8 564
5 083
376
1 011
121 042
Razem
279 654
6 152
167 743
30 423
38 118
79 714
7 463 118
132 995
139 525
96 518
152 364
8 568
135 548
8 730 440
c) Struktura podmiotowa
Struktura źródeł pozyskania depozytów z rynku na dzień 31.12.2009 roku, 31.12.2008 roku oraz 31.12.2007 roku według
rodzaju klienta:
Udział % w portfelu
Rodzaj podmiotu
31.12.2009
Monetarne instytucje finansowe
31.12.2008
31.12.2007
87,73%
84,98%
84,15%
Instytucje ubezpieczeniowe i fundusze emerytalne
0,01%
0,01%
0,01%
Pozostałe instytucje pośrednictwa finansowego
0,23%
0,07%
0,06%
Pomocnicze instytucje finansowe
0,12%
0,10%
0,19%
Przedsiębiorstwa i spółki państwowe
0,05%
0,19%
0,20%
Przedsiębiorstwa i spółki prywatne oraz spółdzielnie
2,33%
3,21%
4,25%
Przedsiębiorcy indywidualni
0,54%
0,85%
1,06%
Osoby prywatne
6,41%
7,56%
7,02%
Rolnicy indywidualni
Instytucje niekomercyjne działające na rzecz gospodarstw
domowych
0,41%
0,46%
0,62%
0,71%
0,88%
1,06%
Instytucje rządowe szczebla centralnego
0,21%
0,21%
0,32%
Instytucje samorządowe
1,23%
1,47%
1,06%
Fundusze ubezpieczeń społecznych
0,02%
0,01%
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Razem zobowiązania
369
d)
Struktura zobowiązań według terminów wymagalności
Na dzień 31.12.2009 roku
od 1 m-ca
do 3 m-cy
do 1 m-ca
od 3 m-cy
do 1 roku
od 1 do 5 lat
powyŜej 5 lat Zobowiązania razem
-
-
-
-
-
-
7 773 648
1 262 497
1 176 237
1 160
3 038
10 216 580
1 058 180
88 984
57 059
4 949
1 383
1 210 555
163 386
5 074
637
-
-
169 097
8 995 214
1 356 555
1 233 933
6 109
4 421
11 596 232
Zobowiązania wobec sektora instytucji
rządowych i samorządowych
Razem
od 1 m-ca
do 3 m-cy
do 1 m-ca
-
od 3 m-cy
do 1 roku
-
od 1 do 5 lat
-
-
-
-
7 017 386
965 198
915 360
42 236
3 700
8 943 880
925 999
314 992
132 595
5 742
1 465
1 380 793
167 198
9 666
218
-
-
177 082
8 110 583
1 289 856
1 048 173
47 978
5 165
10 501 755
Razem
370
od 1 m-ca
do 3 m-cy
do 1 m-ca
od 3 m-cy
do 1 roku
od 1 do 5 lat
-
-
-
-
-
-
6 174 755
585 560
564 316
41 378
5 434
7 371 443
1 036 104
102 115
88 693
10 290
753
1 237 955
112 776
7 335
931
-
-
121 042
7 323 635
695 010
653 940
51 668
6 187
8 730 440
Razem
371
3. Informacje o zmianach wartości dotacji dla oddziałów zagranicznych.
Bank Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna nie posiada oddziałów zagranicznych.
4. Instrumenty finansowe
4.1. Podział instrumentów finansowych posiadanych przez Bank
a) Klasy instrumentów finansowych
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
Kredyty i poŜyczki udzielone przez bank i wierzytelności
własne, nieprzeznaczone do obrotu
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy
Zobowiązania przeznaczone do obrotu
Zobowiązania finansowe przeznaczone
do obrotu, razem
31.12.2009
244 265
31.12.2008
180 062
31.12.2007
127 962
5 472 773
3 397 502
3 188 356
12 302 896
4 537 421
2 958 718
3 433 356
11 109 557
4 880 602
4 278 270
9 286 834
31.12.2009
1 435
31.12.2008
22 698
31.12.2007
105
1 435
22 698
105
Do portfela aktywów przeznaczonych do obrotu Bank zaklasyfikował posiadane środki pienięŜne zarówno w kasach jak teŜ
na rachunku bieŜącym w Narodowym Banku Polskim, nabyte z intencją szybkiej sprzedaŜy papiery wartościowe dłuŜne i z
prawem do kapitału oraz instrumenty pochodne.
Stan bilansowy oraz skutki wyceny poszczególnych instrumentów finansowych zaklasyfikowanych do portfela
przeznaczonych do obrotu przedstawione zostały w notach poniŜej.
Do portfela aktywów finansowych utrzymywanych do terminu zapadalności zaklasyfikowane zostały dłuŜne papiery
wartościowe, w szczególności obligacje Skarbu Państwa, dłuŜne papiery wartościowe emitowane przez banki komercyjne
oraz obligacje komunalne emitowane przez jednostki budŜetowe nabyte przez Bank z intencją utrzymywania ich do
terminów wykupu.
Najistotniejszą pozycję w ogólnej wartości aktywów zaklasyfikowanych do portfela aktywów utrzymywanych do terminu
zapadalności według stanu na dzień 31 grudnia 2009 roku oraz w okresach, za które prezentowane są dane porównywalne
stanowiły obligacje Skarbu Państwa oraz dłuŜne papiery wartościowe emitowane przez banki komercyjne. Szczegółowe
dane dotyczące instrumentów finansowych zaklasyfikowanych do portfela utrzymywanych do terminu zapadalności
przedstawione zostały w notach poniŜej.
W portfelu instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaŜy znajdują się wszystkie inne instrumenty finansowe
niezaklasyfikowane do portfela aktywów przeznaczonych do obrotu, kredytów i poŜyczek oraz do portfela utrzymywanych
do terminu zapadalności.
Szczegółowe dane dotyczące instrumentów finansowych zaklasyfikowanych do portfela dostępnych do sprzedaŜy
przedstawione zostały w notach poniŜej.
372
b) Zmiana stanu instrumentów finansowych w okresach objętych niniejszym sprawozdaniem
Zmiana stanu w okresie 01.01.2009 roku do 31.12.2009 roku
Aktywa finansowe przeznaczone do
obrotu
Pozostałe papiery
wartościowe i inne
aktywa, w tym
udziały lub akcje w
innych jednostkach
DłuŜne papiery
wartościowe
Stan na 01.01.2009 r.
- zakup
- rozliczenie dyskonta
- wzrost wartości aktywów
- wycofanie wyceny w związku ze
sprzedaŜą
- pozostałe
- zmiana salda pozycji "Kasa, operacje z
Bankiem Centralnym"
- sprzedaŜ
- wykup lub realizacja kontraktów
- rozliczenie premii
- spadku wartości aktywów
- pozostałe
Stan aktywów finansowych
przeznaczonych do obrotu na
31.12.2009 r.
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu
zapadalności
Kasa, operacje
z Bankiem
Centralnym
Razem
275
27 139
152 648
180 062
92 774
92 663
48
27
36
107 579
106 153
1 050
72 822
-
273 175
198 816
48
27
1 086
-
376
-
-
376
-
92 304
92 261
12
1
30
-
116 668
89 062
26 029
928
649
72 822
-
72 822
208 972
181 323
26 041
1
958
649
745
18 050
225 470
244 265
DłuŜne papiery
wartościowe
Stan na 01.01.2009 r.
- zakup
- przekwalifikowanie
- pozostałe
2 958 718
1 431 430
1 270 604
148 500
12 326
992 646
373
Pozostałe papiery
wartościowe i inne
aktywa, w tym
udziały lub akcje
w innych
jednostkach
-
Razem
2 958 718
1 431 430
1 270 604
148 500
12 326
992 646
- sprzedaŜ
- wykup
- pozostałe
Stan aktywów finansowych utrzymywanych do
terminu zapadalności na 31.12.2009 r.
992 645
1
-
-
992 645
1
-
3 397 502
-
3 397 502
Pozostałe papiery
wartościowe i inne
aktywa, w tym
udziały lub akcje
w innych
jednostkach
DłuŜne papiery
wartościowe
Stan na 01.01.2009 r.
- zakup
- pozostałe
- sprzedaŜ
- wykup
- pozostałe
Stan aktywów finansowych dostępnych do
sprzedaŜy na 31.12.2009 r.
Razem
3 427 498
5 858
3 433 356
68 455 905
68 299 372
23 772
132 396
365
68 898 486
15 925 927
52 958 748
953
12 858
-
223 919
221 167
2 752
26 338
25 720
332
286
68 679 219
68 520 541
23 772
132 396
2 510
68 924 219
15 951 648
52 958 748
953
12 870
-
2 984 917
203 439
3 188 356
Aktywa finansowe przeznaczone do
obrotu
Pozostałe papiery
wartościowe i inne Kasa, operacje
aktywa, w tym
z Bankiem
udziały lub akcje w
Centralnym
innych jednostkach
DłuŜne papiery
wartościowe
Razem
Stan na 01.01.2008 r.
29 857
57
98 048
127 962
- zakup
- pozostałe
- zmiana salda pozycji "Kasa, operacje
z Bankiem Centralnym"
80 121
79 136
470
28
487
-
28 705
2 024
26 032
649
54 600
-
163 426
81 160
470
28
26 519
649
-
-
54 600
54 600
374
- sprzedaŜ
- wykup lub realizacja kontraktów
- pozostałe
109 703
104 707
4 719
67
210
-
1 623
1 544
57
22
-
-
111 326
106 251
4 776
67
232
-
275
27 139
152 648
180 062
31.12.2008 r.
zapadalności
DłuŜne papiery
wartościowe
Pozostałe papiery
wartościowe i inne
aktywa, w tym
udziały lub akcje
w innych
jednostkach
Razem
Stan na 01.01.2008 r.
- zakup
- reklasyfikacja z kategorii dostępnych do sprzedaŜy
- pozostałe
- sprzedaŜ
- wykup
- pozostałe
2 958 718
44 256
200
2 914 262
-
-
2 958 718
44 256
200
2 914 262
-
Stan aktywów finansowych utrzymywanych do
terminu zapadalności na 31.12.2008 r.
2 958 718
-
2 958 718
DłuŜne papiery
wartościowe
Stan na 01.01.2008 r.
- zakup
- pozostałe
375
Pozostałe papiery
wartościowe i inne
aktywa, w tym
udziały lub akcje
w innych
jednostkach
Razem
4 275 477
2 793
4 278 270
43 571 903
43 259 374
172 624
118 713
21 192
44 419 882
3 838
3 552
286
773
43 575 741
43 262 926
172 624
118 713
21 478
44 420 655
- sprzedaŜ
- wykup
- przekwalifikowanie do portfela utrzymywanych do
terminu zapadalności
27 341 864
14 161 889
1 710
157
773
27 341 864
14 161 889
1 710
930
2 914 262
-
2 914 262
3 427 498
5 858
3 433 356
Aktywa finansowe przeznaczone
do obrotu
Pozostałe papiery
wartościowe i inne
aktywa, w tym udziały
lub akcje w innych
jednostkach
DłuŜne papiery
wartościowe
Stan na 01.01.2007 r.
- zakup
- pozostałe
- sprzedaŜ
- wykup
- pozostałe
- zmiana salda pozycji "Kasa,
operacje z Bankiem Centralnym"
31.12.2007 r.
Kasa, operacje
z Bankiem
Centralnym
Razem
20 654
235 305
233 339
1 482
74
410
226 102
223 009
2 274
210
609
-
57
57
-
288 271
190 223
-
308 925
235 362
233 339
1 482
74
467
416 325
223 009
2 274
210
609
-
-
-
190 223
190 223
29 857
57
98 048
127 962
DłuŜne papiery
wartościowe
Pozostałe papiery
wartościowe i inne
aktywa, w tym
udziały lub akcje
w innych
jednostkach
Razem
Stan na 01.01.2007 r.
4 609 802
4 072
4 613 874
- zakup
73 358 003
73 227 263
97 720
33 020
197
197
-
73 358 200
73 227 460
97 720
33 020
376
- pozostałe
- sprzedaŜ
- wykup
- wycofanie wyceny w związku ze sprzedaŜą
73 692 328
55 016 479
18 656 072
4 656
15 121
-
1 476
564
912
73 693 804
55 017 043
18 656 072
4 656
15 121
912
4 275 477
2 793
4 278 270
Według stanu na dzień 31 grudnia 2007 roku nie występowały aktywa finansowe klasyfikowane do kategorii utrzymywanych
do terminu zapadalności.
4.2. Charakterystyka instrumentów finansowych
4.2.1. Szczegółowy opis posiadanych przez Bank instrumentów finansowych
1) Kasa, operacje z Bankiem Centralnym
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
Gotówka w kasie - złote
Gotówka w kasie - waluty obce
Rachunek bieŜący w NBP
Znaki wartościowe
70 989
24 412
130 069
-
67 733
17 090
67 825
-
48 471
10 619
38 953
5
Kasa, operacje z Bankiem Centralnym razem
225 470
152 648
98 048
Bank nalicza i utrzymuje w odpowiedniej, określonej przepisami wysokości rezerwę obowiązkową zrzeszonych Banków
Spółdzielczych oraz własną na rachunku w Narodowym Banku Polskim, zgodnie z art. 19 ust. 2, pkt 1 i 2 Ustawy z dnia 7
grudnia 2000 roku o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających. Wymagana
wysokość rezerwy obowiązkowej naliczonej na podstawie środków pienięŜnych w złotych i walutach obcych, którą Bank
zobowiązany jest utrzymywać na rachunku w Narodowym Banku Polskim w okresie od dnia 31 grudnia 2009 roku do dnia
31 stycznia 2010 roku dotycząca własnej działalności Banku wynosiła 43 997 tys. zł, natomiast dotycząca działalności
zrzeszonych banków spółdzielczych wynosiła 342 436 tys. zł. Wymagana wysokość rezerwy obowiązkowej, którą Bank
zobowiązany jest utrzymywać na rachunku w Narodowym Banku Polskim w okresie od dnia 31 grudnia 2008 roku do dnia
01 lutego 2009 roku oraz w okresie 31 grudnia 2007 roku do dnia 30 stycznia 2008 roku wynosiła odpowiednio 53 230 tys.
zł z własnej działalności Banku i 389 983 tys. zł. dotycząca działalności banków spółdzielczych oraz 46 246 tys. zł z własnej
działalności Banku i 313 417 tys. zł dotycząca działalności zrzeszonych banków spółdzielczych.
2) DłuŜne papiery wartościowe
a) Podział dłuŜnych papierów wartościowych według emitentów
Banki
31.12.2009
1 810 705
1 350 381
377
31.12.2008
586 515
243 466
31.12.2007
162 104
117 451
Obligacje NBP
167 554
292 770
3 725
148 592
190 732
3 691
13 976
26 986
BudŜet Państwa i budŜety terenowe
4 522 090
5 799 976
4 143 230
Bony skarbowe
Obligacje komunalne
Pozostałe
713 623
3 793 503
14 964
50 369
50 369
2 257 424
3 533 657
8 895
-
1 192 312
2 938 086
12 832
-
6 383 164
6 386 491
4 305 334
b) Klasyfikacja papierów wartościowych do poszczególnych portfeli – według wyceny
bilansowej netto
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
745
275
29 857
745
275
29 857
858 029
574 664
1 880 465
713 623
2 257 424
1 192 312
1 350 381
243 466
117 451
-
3 725
3 691
3 137
8 895
12 832
9 558
148 592
13 976
32 915
190 732
26 986
17 274
-
-
-
-
805
DłuŜne papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
Papiery wartościowe z nieograniczoną zbywalnością, notowane
na giełdzie – obligacje Skarbu Państwa
DłuŜne papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
razem
DłuŜne papiery wartościowe dostępne do sprzedaŜy
na giełdzie - obligacje Skarbu Państwa
Papiery wartościowe z nieograniczoną zbywalnością, nie
notowane na giełdzie i nie znajdujące się w regulowanym
obrocie pozagiełdowym - bony skarbowe
obrocie pozagiełdowym - bony pienięŜne NBP
obrocie pozagiełdowym – obligacje NBP
obrocie pozagiełdowym – obligacje komunalne
Papiery wartościowe z nieograniczoną zbywalnością nie
obrocie pozagiełdowym – obligacje komercyjne banków
obrocie pozagiełdowym – certyfikaty depozytowe banków
obrocie pozagiełdowym – obligacje komercyjne pozostałe
Papiery wartościowe z ograniczoną zbywalnością stanowiące
zabezpieczenie Bankowego Funduszu – obligacje Skarbu
378
Państwa
Papiery wartościowe z ograniczoną zbywalnością (dotyczy
FOŚG) – obligacje Skarbu Państwa
Papiery wartościowe z ograniczoną zbywalnością, stanowiące
zabezpieczenie zobowiązań Banku - obligacje Skarbu Państwa
DłuŜne papiery wartościowe dostępne do sprzedaŜy razem
-
-
56 249
-
-
970 710
2 984 917
3 427 498
4 275 477
2 106 215
2 173 465
-
157 996
-
-
2 173
-
-
9 654
-
-
259 855
-
-
33 095
-
-
117 510
67 688
-
711 004
717 565
-
DłuŜne papiery wartościowe utrzymywane do terminu
zapadalności razem
3 397 502
2 958 718
-
6 383 164
6 386 491
4 305 334
DłuŜne papiery wartościowe utrzymywane do terminu
zapadalności
na giełdzie - obligacje Skarbu Państwa
obrocie pozagiełdowym – obligacje komercyjne banków
obrocie pozagiełdowym – obligacje komunalne
Papiery wartościowe z nieograniczoną zbywalnością, znajdujące
się w regulowanym obrocie pozagiełdowym – obligacje
komunalne
obrocie pozagiełdowym – certyfikaty depozytowe banków
obrocie pozagiełdowym – obligacje komercyjne pozostałe
Papiery wartościowe z ograniczoną zbywalnością (dotyczy
FOŚG) – obligacje Skarbu Państwa
Papiery wartościowe z ograniczoną zbywalnością, stanowiące
zabezpieczenie zobowiązań Banku - obligacje Skarbu Państwa
W miesiącu październiku 2008 roku Bank dokonał przeklasyfikowania części posiadanych obligacji Skarbu Państwa z
portfela dostępnych do sprzedaŜy do portfela utrzymywanych do terminu zapadalności. Przesłanką przeklasyfikowania był
brak lub zanik aktywności na rynku. Wartość nominalna przeklasyfikowanych obligacji wyniosła 2 892 885 tys. zł. Skutkiem
podjętej decyzji było zaprzestanie wyceny tych obligacji do wartości godziwej, natomiast powstałe w okresach przeszłych
skutki przeszacowań ujęte w kapitale z aktualizacji wyceny Bank rozlicza w okresach do terminu zapadalności za pomocą
efektywnej stopy procentowej. Wartość godziwa dłuŜnych papierów wartościowych na dzień reklasyfikacji stanowiła ich
nowy zamortyzowany koszt. Na dzień 31 grudnia 2008 roku wartość niezamortyzowanego salda wyceny przypisanej do
powyŜszych instrumentów w kapitale z aktualizacji wyceny wynosiła 9 290 tys. zł, natomiast na dzień 31 grudnia 2009 roku
wartość ta wynosiła 9 048 tys. zł.
379
Na dzień 31.12.2009, 31.12.2008 i 31.12.2007 roku Bank posiadał w swoim portfelu certyfikaty depozytowe oraz obligacje
komercyjne i komunalne o wartościach nominalnych przedstawionych w poniŜszej tabeli:
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
Certyfikaty depozytowe:
- banków
294 000
294 000
192 500
192 500
26 500
26 500
Obligacje komercyjne:
- banków
- innych podmiotów
223 461
168 900
54 561
154 800
149 800
5 000
18 500
13 500
5 000
Obligacje komunalne
15 250
8 750
12 700
532 711
356 050
57 700
Razem
3) Akcje i udziały w innych jednostkach
Na dzień 31 grudnia 2009 roku oraz na dzień 31 grudnia 2008 roku i 31 grudnia 2007 roku stan inwestycji kapitałowych
Banku według wartości bilansowej przedstawiał się następująco:
31.12.2009
Akcje i udziały w jednostkach zaleŜnych
9 152
Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych
Akcje będące w publicznym obrocie
Akcje nie dopuszczone do publicznego obrotu
Udziały mniejszościowe
730
31.12.2008
31.12.2007
2 931
-
-
-
32 774
461
-
4 314
310
310
11 322
2 617
2 483
Inwestycje kapitałowe, razem
58 292
6 319
2 793
Na dzień 31 grudnia 2009 roku oraz na dzień 31 grudnia 2008 roku i 31 grudnia 2007 roku zaangaŜowanie Banku w
pozostałe papiery wartościowe i inne aktywa finansowe według wartości bilansowej przedstawiał się następująco:
a) Akcje i udziały w jednostkach zaleŜnych i stowarzyszonych
31.12.2009
Nazwa podmiotu
1
2
3
4
Centrum Finansowe Banku BPS Sp. z o.o.
Centrum Technologii Informatycznych IT
Card S.A.
Podlasie Leasing Spółka z o.o. w likwidacji
Wartość według
ceny nabycia
Wartość korekty
do wyceny
według metody
praw własności
Wartość
bilansowa
1 150
6 819
605
578
1 755
7 397
730
23
(23)*
730
-
380
Razem akcje i udziały w jednostkach
zaleŜnych i stowarzyszonych
* odpis z tytułu trwałej utraty wartości
8 722
1 160
9 882
31.12.2008
50
3 218
23
Wartość korekty
do wyceny
według metody
praw własności
287
(624)
(23)*
3 291
(360)
Wartość według
ceny nabycia
Nazwa podmiotu
1
2
3
Centrum Finansowe Banku BPS Sp. z o.o.
Wartość
bilansowa
337
2 594
2 931
31.12.2007
23
23
(23)*
Wartość według
ceny nabycia
Nazwa podmiotu
1
Wartość korekty
do wyceny
według metody
praw własności
(23)
Wartość
bilansowa
-
-
b) Akcje będące w publicznym obrocie (portfel przeznaczony do obrotu)
Nazwa podmiotu
1
2
3
4
5
CYFRPLSAT
PBG
PEKAO
PGEA
TPSA
Razem akcje notowane na
giełdzie
31.12.2009
nabycia
27
1 437
4 577
484
11 045
Korekta do
wartości rynkowej
(79)
(67)
20
(116)
17 570
(242)
31.12.2008
381
Wartość bilansowa
27
1 358
4 510
504
10 929
17 328
Nazwa podmiotu
1
2
3
4
5
6
BRE
PKO BP
ASSECOPOL
KGHM
PBG
PKN ORLEN
giełdzie
nabycia
67
52
98
74
98
91
Korekta do
wartości rynkowej
(8)
1
(4)
(3)
(4)
(1)
480
Wartość bilansowa
59
53
94
71
94
90
(19)
461
Na dzień 31.12.2007 roku Bank nie posiadał akcji notowanych w portfelu przeznaczonym do obrotu.
c) Akcje będące w publicznym obrocie (portfel dostępny do sprzedaŜy)
Nazwa podmiotu
1
2
3
4
CEZ
CYFRPLSAT
PBG
PGEA
giełdzie
31.12.2009
nabycia
3 282
1 982
2 764
7 430
Korekta do
wartości rynkowej
(50)
(9)
(58)
105
15 458
(12)
Wartość bilansowa
3 232
1 973
2 706
7 535
15 446
Na dzień 31.12.2008 oraz na dzień 31.12.2007 roku Bank nie posiadał w portfelu dostępnym do sprzedaŜy akcji
notowanych.
d) Akcje nie dopuszczone do publicznego obrotu (portfel dostępny do sprzedaŜy)
Nazwa podmiotu
1
2
3
KIR S.A.
GBW S.A.
MBR S.A.
Razem akcje nie
notowane na giełdzie
Nazwa podmiotu
1
KIR S.A.
31.12.2009
nabycia
300
10
4 004
4 314
Kwota odpisu
aktualizującego
-
31.12.2008
nabycia
300
382
Kwota odpisu
aktualizującego
-
Wartość bilansowa
300
10
4 004
4 314
Wartość bilansowa
300
2
GBW S.A.
Razem akcje nie
Nazwa podmiotu
1
2
KIR S.A.
GBW S.A.
Razem akcje nie
10
-
10
310
-
310
31.12.2007
nabycia
300
10
310
Kwota odpisu
aktualizującego
-
Wartość bilansowa
300
10
310
e) Udziały mniejszościowe (portfel dostępny do sprzedaŜy)
Nazwa podmiotu
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
BS Leśnica
BS Branice
BS Mstów
BS Popowo z/s w Zawadach
BS Wręczyca Wielka
BS śołynia
BS Kęty
BS Głuchołazy
BS Samsonów
BS Trzebnica
BS Andrychów
BS Bytom
inne banki spółdzielcze
SWIFT Scrl
spółdzielnie mieszkaniowe
Razem udziały
Nazwa podmiotu
1
2
3
4
5
6
BS Leśnica
BS Trzebnica
BS Oświęcim
Powiatowy Bank Spółdzielczy
Złotoryja
BS Samsonów
31.12.2009
nabycia
637
418
400
400
400
400
400
355
330
322
300
300
300
6 298
60
2
11 322
Kwota odpisu
aktualizującego
-
31.12.2008
nabycia
637
322
300
254
Kwota odpisu
aktualizującego
(150)
-
Wartość bilansowa
637
418
400
400
400
400
400
355
330
322
300
300
300
6 298
60
2
11 322
Wartość bilansowa
637
322
150
254
225
-
225
130
-
130
383
7
8
9
10
11
12
13
Kędzierzyn Koźle
BS Szumowo
BS Przecław
BS Konstantynów
SWIFT Scrl
Razem udziały
Nazwa podmiotu
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
BS Leśnica
BS Trzebnica
BS Oświęcim
Złotoryja
BS Samsonów
Kędzierzyn Koźle
BS Konstantynów
SWIFT Scrl
Razem udziały
115
-
115
100
100
99
422
61
2
-
100
100
99
422
61
2
2 767
(150)
2 617
31.12.2007
nabycia
637
322
200
254
Kwota odpisu
aktualizującego
-
Wartość bilansowa
637
322
200
254
196
-
196
130
-
130
115
-
115
99
476
52
2
-
99
476
52
2
2 483
-
2 483
4) Pozostałe papiery wartościowe i inne aktywa finansowe
a)
Pozostałe papiery i inne aktywa finansowe (portfel przeznaczony do obrotu)
pozostałe papiery wartościowe i inne aktywa finansowe według wartości bilansowej przedstawiało się następująco:
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
722
722
26 029
649
26 678
57
57
1. Kontrakty terminowe
2. Inne aktywa finansowe
Razem
Pozycja kontrakty terminowe w powyŜszej tabeli wynika z dodatniej wyceny kontraktów typu Forward, które zostały
przedstawione poniŜej. Ujemna wycena kontraktów wykazywana jest w pozycji VII Pasywów - Inne zobowiązania z tytułu
instrumentów finansowych i zaprezentowana jest w nocie 4.1.a).
384
Instrument
Stosowana metoda wyceny
Wycena
Kupna
kontraktów
SprzedaŜy
Cel zawarcia kontraktu
Ilość zawartych kontraktów
Przyszłe przychody/płatności
Data zawarcia kontraktu
Zapadalność
Waluta
Rodzaj ryzyka
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
Fx Forward
rynkowa
(1 435)
722
do obrotu
16
zmienne
29.10.2009-30.12.2009
04.01.2010-11.03.2010
EUR,USD
walutowe, płynności,
kontrahenta
Fx Forward
rynkowa
26 029
(22 698)
do obrotu
68
zmienne
10.07.2008-03.11.2008
12.01.2009-07.04.2009
EUR,USD
kontrahenta
Fx Forward
rynkowa
(105)
57
do obrotu
4
zmienne
23.11.2007-30.11.2007
22.05.2008
EUR
kontrahenta
Na dzień 31.12.2009 roku Bank posiadał w swoim portfelu kontrakty typu Forward na ogólną kwotę bazową 35 000 tys.
EUR, w tym kontrakty kupna na wartość 20 000 tys. EUR i kontrakty sprzedaŜy na wartość 15 000 tys. EUR oraz kontrakty
kupna typu Forward na ogólną kwotę bazową 591 tys. USD.
Na dzień 31.12.2008 roku Bank posiadał w swoim portfelu kontrakty typu Forward na ogólną kwotę bazową 52 000 tys.
EUR, w tym kontrakty kupna na wartość 26 000 tys. EUR i kontrakty sprzedaŜy na wartość 26 000 tys. EUR oraz kontrakty
typu Forward na ogólną kwotę bazową 12 000 tys. USD, w tym kontrakty kupna na wartość 6 000 tys. USD i kontrakty
sprzedaŜy na wartość 6 000 tys. USD.
Na dzień 31.12.2007 roku Bank posiadał kontrakty na ogólną kwotę bazową 2 000 tys. EUR, w tym kontrakty kupna na
wartość 1 000 tys. EUR i kontrakty sprzedaŜy na wartość 1 000 tys. EUR. Kontrakty zostały rozliczone zgodnie z
odpowiadającymi im datami zapadalności.
Nominał kontraktów ewidencjonowany jest na kontach pozabilansowych, natomiast skutki wyceny odnoszone są do
rachunku zysków i strat na koniec okresu sprawozdawczego.
W okresie od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku rozpoznano w rachunku zysków i strat kwotę 3 221
tys. zł z tytułu rozliczenia instrumentów pochodnych, w okresie od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku
kwota ta wynosiła minus 214 tys. zł, natomiast w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku
rozpoznano kwotę minus 118 tys. zł.
b)
Pozostałe papiery i inne aktywa finansowe (portfel dostępny do sprzedaŜy)
pozostałe papiery wartościowe i inne aktywa finansowe według wartości bilansowej przedstawiało się następująco:
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
1. Jednostki uczestnictwa w funduszach
inwestycyjnych
162 475
-
-
Razem
162 475
-
-
Na dzień 31.12.2009 roku Bank angaŜował nadwyŜki finansowe w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych.
Instrumenty te zostały zaklasyfikowane do portfela dostępnych do sprzedaŜy. Stan tych inwestycji w portfelu Banku na dzień
31.12.2009 roku przedstawiał się następująco:
385
31.12.2009
nabycia
47 000
35 000
30 000
50 000
Nazwa podmiotu
1
2
3
4
TFI Allianz Polska S.A.
Aviva Investors Poland TFI S.A.
SKARBIEC AMH S.A.
Union Investments TFI
Razem jednostki uczestnictwa
Korekta do
wartości rynkowej
(255)
369
512
(151)
162 000
Wartość bilansowa
46 745
35 369
30 512
49 849
475
162 475
Według stanu na dzień 31.12.2008 roku oraz na dzień 31.12.2007 roku Bank nie posiadał w portfelu jednostek uczestnictwa
w funduszach inwestycyjnych.
W okresie od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku Bank rozpoznał w rachunku zysków i strat wynik na
sprzedaŜy jednostek w wysokości 3 428 tys. zł. Wynik z wyceny do wartości godziwej jednostek uczestnictwa w funduszach
inwestycyjnych rozpoznany w kapitale z aktualizacji wyceny na dzień 31 grudnia 2009 roku wyniósł 475 tys. zł.
5) Pozabilansowe instrumenty finansowe
Zobowiązania pozabilansowe związane z realizacją operacji kupna/sprzedaŜy
BieŜące operacje wymiany obejmują transakcje kupna oraz sprzedaŜy środków pienięŜnych realizowane w krótkim terminie
tj. do 48 godzin liczonych według kalendarza dni roboczych.
Terminowe operacje wymiany obejmują zawarte na datę bilansową kontrakty walutowe Forward. Transakcje te opisano w
pkt. 4.4.4 a)
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
31 872
46 556
16 633
Terminowe operacje wymiany
293 486
457 016
14 522
Razem
325 358
503 572
31 155
BieŜące operacje wymiany
a) BieŜące operacje wymiany - zakup
waluta
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
USD
w walucie
659
w złotych
1 878
w walucie
145
w złotych
430
w walucie
735
w złotych
1 791
EUR
1 700
6 984
920
3 839
-
-
GBP
-
-
69
297
-
-
CZK
-
-
500
78
-
-
CHF
-
-
30
84
-
-
SKK
PLN
-
7 067
-
3 000
320
-
6 218
-
15 929
18 523
23 251
b) BieŜące operacje wymiany – sprzedaŜ
386
8 329
waluta
USD
31.12.2009
w walucie
w złotych
250
712
31.12.2008
w walucie
w złotych
350
1 037
31.12.2007
w walucie
w złotych
300
731
EUR
1 600
6 573
3 805
15 877
1 700
6 088
GBP
100
460
300
1 287
200
973
SEK
800
320
1 050
401
500
190
DKK
-
-
400
223
-
-
NOK
-
-
500
212
-
-
PLN
-
7 878
-
4 268
-
322
15 943
23 305
8 304
Wartość nominalna instrumentów bazowych będących przedmiotem kontraktów na instrumenty pochodne
c) Terminowe operacje wymiany - zakup
waluta
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
USD
w walucie
591
w złotych
1 685
w walucie
6 000
w złotych
17 771
EUR
20 000
82 164
26 000
PLN
-
62 527
-
146 376
w walucie
w złotych
-
-
108 482
1 000
3 582
103 921
-
3 653
230 174
7 235
d) Terminowe operacje wymiany - sprzedaŜ
waluta
31.12.2009
w walucie
31.12.2008
w złotych
USD
-
-
w walucie
6 000
EUR
15 000
61 623
26 000
PLN
-
85 487
-
147 110
31.12.2007
w złotych
17 771
w złotych
-
-
108 482
1 000
3 582
100 589
-
3 705
226 842
387
w walucie
7 287
6) Instrumenty finansowe według terminów zapadalności
a) Stan na dzień 31 grudnia 2009 roku
do 1
miesiąca
powyŜej 1
miesiąca do
3 miesięcy
dla których
powyŜej 3
o
powyŜej 1
termin
miesięcy do
powyŜej 5 lat
nieokreślonej
roku do 5 lat
zapadalności
1roku
zapadalności
upłynął
Razem
DłuŜne papiery wartościowe emitowane przez
budŜet państwa
finansowe
225 470
-
-
-
-
-
-
225 470
-
-
-
745
-
-
-
17 328
745
17 328
722
-
-
-
-
-
-
722
Razem
226 192
-
-
745
-
-
17 328
244 265
zapadalności
budŜet państwa
budŜety terenowe
inne podmioty
finansowe
Razem
do 1
miesiąca
powyŜej 1
miesiąca do
3 miesięcy
dla których
powyŜej 3
o
powyŜej 1
termin
miesięcy do
powyŜej 5 lat
nieokreślonej
roku do 5 lat
zapadalności
1roku
zapadalności
upłynął
Razem
-
-
-
857 629
2 077 100
-
-
2 934
729
-
-
-
506
11 321
-
-
11 827
122 123
295 727
-
33 096
-
-
-
450 946
-
-
-
-
-
-
-
-
122 123
295 727
-
891 231
2 088 421
-
-
3 397
502
388
budŜet państwa
budŜety terenowe
NBP
inne podmioty
finansowe
Razem
do 1
miesiąca
powyŜej 1
miesiąca do
3 miesięcy
dla których
o
powyŜej 1 roku powyŜej 5
termin
nieokreślonej
do 5 lat
lat
zapadalności
zapadalności
upłynął
powyŜej 3
miesięcy
do 1roku
Razem
1 571
652
200
188 698
538 728
632 396
211 630
-
-
-
-
2 134
1 003
-
-
-
1 350 381
-
-
-
-
-
-
3 137
1 350
381
-
-
32 914
-
17 275
-
9 558
-
-
40 964
59 747
40 964
-
-
-
-
-
-
162 475
162 475
203 439
3 188
356
1 350 581
188 698
573 776
650 674
221 188
-
b) Stan na dzień 31 grudnia 2008 roku
do 1
miesiąca
powyŜej 1
miesiąca do
3 miesięcy
powyŜej 3
miesięcy do
1roku
dla których
o
powyŜej 1 roku powyŜej 5
termin
nieokreślonej
do 5 lat
lat
zapadalności
zapadalności
upłynął
Razem
budŜet państwa
finansowe
152 648
-
-
-
-
-
-
152 648
-
-
-
275
-
-
-
461
275
461
-
26 678
-
-
-
-
-
26 678
Razem
152 648
26 678
-
275
-
-
461
180 062
389
zapadalności
do 1 miesiąca
powyŜej 1
powyŜej 3
powyŜej 1
miesiąca do miesięcy do
roku do 5 lat
3 miesięcy
1roku
powyŜej 5
lat
dla których
o
termin
nieokreślonej
zapadalności
zapadalności
upłynął
Razem
budŜet państwa
finansowe
-
-
-
862 457
2 096 261
-
-
2 958 718
-
-
-
-
-
-
-
-
Razem
-
-
-
862 457
2 096 261
-
-
2 958 718
budŜet państwa
budŜety terenowe
DłuŜne papiery wartościowe emitowane przez NBP
DłuŜne papiery wartościowe emitowane przez inne
podmioty
finansowe
Razem
do 1 miesiąca
powyŜej 1
powyŜej 3
powyŜej 1
roku do 5 lat
3 miesięcy
1roku
powyŜej 5
lat
dla których
o
termin
nieokreślonej
zapadalności
zapadalności
upłynął
Razem
41 127
249 859
1 987 162
553 940
-
-
-
2 832 088
243 466
-
5 748
-
3 147
3 725
-
-
-
8 895
247 191
100 980
-
132 990
-
62 160
-
33 068
-
10 126
-
-
5 858
339 324
5 858
-
-
-
-
-
-
-
-
385 573
382 849
2 055 070
593 880
10 126
-
5 858
3 433 356
390
c) Stan na dzień 31 grudnia 2007 roku
do 1 miesiąca
powyŜej 1
powyŜej 3
powyŜej 1
roku do 5 lat
3 miesięcy
1roku
dla których
o
termin
nieokreślonej
zapadalności
zapadalności
upłynął
powyŜej 5
lat
Razem
budŜet państwa
finansowe
98 048
-
-
-
-
-
-
98 048
-
-
14 881
14 976
-
-
-
29 857
-
57
-
-
-
-
-
57
Razem
98 048
57
14 881
14 976
-
-
-
127 962
budŜet państwa
budŜety terenowe
DłuŜne papiery wartościowe emitowane przez NBP
DłuŜne papiery wartościowe emitowane przez inne
podmioty
finansowe
Razem
do 1 miesiąca
powyŜej 1
miesiąca do
3 miesięcy
dla których
powyŜej 3
o
powyŜej 1
termin
miesięcy do
powyŜej 5 lat
nieokreślonej
roku do 5 lat
zapadalności
1roku
zapadalności
upłynął
Razem
152 799
224 269
1 098 351
865 784
1 759 338
-
-
4 100 541
117 451
-
5 505
-
7 327
3 691
-
-
-
12 832
121 142
-
-
-
40 962
-
-
-
2 793
40 962
2 793
-
-
-
-
-
-
-
-
270 250
224 269
1 103 856
917 764
1 759 338
-
2 793
4 278 270
Na dzień 31 grudnia 2007 roku Bank nie posiadał aktywów finansowych zaklasyfikowanych do portfela utrzymywanych do terminu zapadalności.
391
7)
Skutki wyceny do poziomu wartości godziwej posiadanych instrumentów finansowych
a)
zaklasyfikowanych jako przeznaczone do obrotu
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
Wynik na wycenie akcji
Wynik na wycenie dłuŜnych papierów wartościowych
Wynik na wycenie instrumentów pochodnych
(224)
6
(4 044)
(19)
277
3 379
(199)
(18)
Razem wycena papierów wartościowych przeznaczonych
do obrotu
(4 262)
3 637
(217)
Skutki wyceny do wartości godziwej aktywów finansowych zaklasyfikowanych do portfela przeznaczonych do obrotu
odnoszone są do rachunku zysków i strat.
W okresie od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku z tytułu wyceny do wartości godziwej aktywów
finansowych zaklasyfikowanych do portfela przeznaczonych do obrotu Bank odniósł do rachunku zysków i strat kwotę – 4
262 tys. zł. W okresie od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku oraz od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia
31 grudnia 2007 roku kwoty te wynosiły odpowiednio 3 637 tys. zł. oraz – 217 tys. zł.
8) Tabela zmian w kapitale z aktualizacji wyceny w zakresie instrumentów finansowych zaklasyfikowanych do
kategorii dostępnych do sprzedaŜy
1
2
3
4
5
6
7
8
a)
b)
c)
Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
Zmiana do wartości godziwej - zwyŜki
Zmiana do wartości godziwej - zniŜki
Kwoty przeszacowania odpisane w przypadkach utraty
wartości
Zyski lub straty z wyceny ustalone na dzień
przekwalifikowania aktywów do kategorii dostępnych do
sprzedaŜy
Kwoty odpisane na dzień wyłączenia z ksiąg rachunkowych
wycofanie wartości wyceny w związku ze sprzedaŜą
Kwoty rozliczone w przypadku przekwalifikowania aktywów
do kategorii utrzymywanych do terminu wymagalności
Kwoty rozliczone w przypadku zabezpieczenia wartości
godziwej oprocentowanego instrumentu finansowego
Okresowa wycena pozycji zabezpieczanych oraz
instrumentów zabezpieczających w związku z
zabezpieczaniem:
zmian w przepływach pienięŜnych
udziałów w aktywach netto jednostek zagranicznych
ustalenia, przeszacowania i odpisania na wynik rezerwy oraz
aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Kapitał z aktualizacji wyceny w zakresie instrumentów
finansowych na koniec okresu
392
2009
2008
2007
668
28 185
(20 943)
(11 756)
84 952
(76 190)
4 277
7 960
(20 943)
-
-
-
-
-
-
(19 272)
3 454
(3 050)
1 248
208
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(10 114)
668
(11 756)
9) Zasady wprowadzania do ksiąg rachunkowych instrumentów finansowych nabytych na rynku regulowanym
Instrumenty finansowe nabyte na regulowanym rynku ujmowane są w księgach rachunkowych Banku na dzień zawarcia
transakcji w wartości odpowiadającej cenie nabycia, która stanowi wartość godziwą na ten dzień. Instrumenty finansowe
wyceniane są na kaŜdy dzień bilansowy według zasad obowiązujących dla wyceny kategorii, do której zaliczono nabyty
instrument finansowy. Szczegółowe zasady opisane zostały w pkt. 11.2. Wprowadzenia do historycznych informacji
finansowych.
393
10) Ryzyko stopy procentowej
Zestawienie luki stopy procentowej na 31.12.2009 roku
Lp.
Wyszczególnienie
Termin
przeszacowania
Ogółem
1.
1)
2)
3)
4)
<= 1D
(1D–7D]
(7D–1M]
(1M–3M]
(3M–6M]
(6M–12M]
> 12M
Aktywa oprocentowane
Lokaty udzielone bankom komercyjnym
Papiery wartościowe - stopa stała
Papiery wartościowe - stopa zmienna
Portfel kredytowy
Pozostałe aktywa - stopa zarządzana przez
5)
Bank
6) Pozostałe aktywa - stopa zmienna i stała
11 906 385
682 473
2 888 735
3 519 663
4 169 320
3 241 028
3 190 126
358 134
150 996
38 500
78 559
5 290 272
489 391
1 351 500
2 130 353
844 570
1 423 731
42 086
188 853
1 147 532
29 006
508 410
469 400
22 150
5 085
239 564
77 580
148 000
11 258
845 245
801 402
33 128
10 716
5 314
-
-
5 314
-
-
-
-
640 880
50 902
90 079
469 144
16 254
11 775
2 726
-
2. Pasywa oprocentowane
1) Depozyty przyjęte od banków komercyjnych
Pozostałe pasywa - stopa zarządzana przez
2)
Bank
3) Pozostałe pasywa - stopa zmienna i stała
11 081 275
-
150 111
-
4 191 390
-
4 071 195
-
1 490 311
-
715 532
-
461 044
-
1 692
-
623 008
-
-
623 008
-
-
-
-
10 458 267
150 111
4 191 390
3 448 187
1 490 311
715 532
461 044
1 692
3 090 917 (3 833 256)
825 110 (2 265 807)
1 219 077
1 567 449
(66 580)
348 372
(207 122)
414 952
(221 480)
622 074
843 554
843 554
3.
4.
Luka netto (aktywa-pasywa)
Luka skumulowana
825 110
5.
zmiana wyniku odsetkowego w ciągu 1 roku wywołana zmianą oprocentowania o 50 p.b.
394
wzrost %
4 285
spadek %
(4 291)
Analiza ryzyka stopy procentowej, przeprowadzona dla 4 jego rodzajów, tj. ryzyka terminów przeszacowania, ryzyka krzywej dochodowości, ryzyka bazowego i ryzyka
opcji klienta, wskazuje, Ŝe według stanu na koniec 2009 roku wielkość ekspozycji Banku na to ryzyko nie przekroczyła obowiązujących wartości granicznych.
Zgodnie z procedurami wewnętrznymi, dla stanów bilansowych na 31.12.2009 roku została oszacowana potencjalna zmiana wyniku odsetkowego Banku dla zmiany stóp
procentowych o 50 p.b. W przypadku spadku oprocentowania, moŜliwą zmianę wyniku z tytułu odsetek skalkulowano na - 4 291 tys. zł, natomiast dla wariantu wzrostu
stóp procentowych – na 4 285 tys. zł.
Lp.
Wyszczególnienie
Termin
przeszacowania
Ogółem
1.
1)
2)
3)
4)
<= 1D
(1D–7D]
(7D–1M]
(1M–3M]
(3M–6M]
(6M–12M]
> 12M
Portfel kredytowy
5)
Bank
10 839 542
924 358
3 125 239
3 247 501
3 118 476
2 278 519
2 250 306
675 925
271 502
243 500
110 338
3 309 767
149 319
41 290
2 146 253
712 492
1 759 707
496 034
251 870
987 998
18 805
1 088 586
944 420
54 200
13 070
1 135 616
7 503
1 100 750
16 550
7 952
591 422
543 409
42 500
5 513
5 000
-
-
5 000
-
-
-
-
418 968
28 213
50 585
255 413
5 000
76 896
2 861
-
Pozostałe pasywa - stopa zarządzana przez
2)
Bank
10 023 313
23 049
2 581 160
-
2 061 182
23 049
3 179 405
-
1 347 413
-
285 008
-
566 575
-
2 570
-
761 056
-
-
761 056
-
-
-
-
9 239 208
2 581 160
2 038 133
2 418 349
1 347 413
285 008
566 575
2 570
(302 641) (1 385 257)
816 229 1 118 870
130 362
2 504 127
412 294
2 373 765
803 578
1 961 471
569 041
1 157 893
588 852
588 852
3.
4.
Luka skumulowana
816 229
395
5.
wzrost %
spadek %
(94)
66
Według stanu na koniec 2008 roku bilans Banku charakteryzowała przewaga oprocentowanych aktywów nad wraŜliwymi pasywami, która wynosiła 816,2 mln zł,
stanowiąc 7,2% sumy bilansowej Banku.
W oparciu o zestawienie luki terminów przeszacowania na 31.12.2008 roku i przy załoŜeniu zmiany stóp procentowych o 50 p.b., potencjalną zmianę wyniku
odsetkowego Banku w okresie najbliŜszego roku oszacowano na kwotę:
–
66 tys. zł dla wariantu spadku oprocentowania,
–
- 94 tys. zł dla wariantu wzrostu stóp procentowych.
Lp.
Wyszczególnienie
Termin
przeszacowania
Ogółem
1.
1)
2)
3)
4)
<= 1D
(1D–7D]
(7D–1M]
(1M–3M]
(3M–6M]
(6M–12M]
> 12M
Portfel kredytowy
5)
Bank
8 947 041
1 978 742
1 943 744
2 359 251
2 464 664
1 554 821
1 533 308
236 976
83 732
117 500
6 729
3 187 928
338 475
150 500
1 724 623
844 974
2 336 388
1 459 535
227 000
577 928
71 925
371 099
77 000
283 843
6 500
3 000
914 516
20 000
861 560
10 200
2 756
345 313
303 341
40 000
1 972
3 662
-
-
3 662
-
-
-
-
196 978
21 513
29 015
125 694
-
756
20 000
-
2) Pozostałe pasywa - stopa zarządzana przez
8 284 574
135 000
667 836
1 278 699
-
2 817 265
135 000
-
2 892 491
667 836
684 768
-
222 177
-
388 906
-
268
-
396
Bank
7 481 738
662 467
1 278 699
2 682 265
2 224 655
684 768
222 177
388 906
268
276 122 (2 580 289)
662 467
386 345
295 437
2 966 634
1 651 620
2 671 197
148 922
1 019 577
525 610
870 655
345 045
345 045
3.
4.
Luka skumulowana
5.
wzrost %
1 021
spadek %
(1 023)
Analiza ryzyka stopy procentowej według stanu na koniec 2007 roku wskazuje, Ŝe ekspozycja na wszystkie monitorowane rodzaje tego ryzyka mieściła się w ramach obowiązujących
limitów.
W oparciu o dane na 31.12.2007 roku obliczono potencjalną zmianę wyniku finansowego (odsetkowego) Banku dla zmiany stóp procentowych o 50 p.b. W przypadku spadku
oprocentowania, potencjalna zmiana wyniku odsetkowego została oszacowana na -1 023 tys. zł, natomiast dla wariantu wzrostu stóp procentowych – na 1 021 tys. zł.
397
11. ObciąŜenie ryzykiem kredytowym poszczególnych instrumentów finansowych
a) Instrumenty bilansowe
PoniŜej przedstawiono wartość bilansową i wartość waŜoną ryzykiem poszczególnych klas instrumentów bilansowych.
Na dzień 31 grudnia 2009 roku
Klasa ekspozycji
Rządy i banki centralne
Samorządy terytorialne i władze lokalne
Organy administracji i podmioty nieprowadzące działalności
gospodarczej
Instytucje - banki
Przedsiębiorstwa
Detaliczne
Zabezpieczenie na nieruchomościach
Przeterminowane
Z tytułu uczestnictwa w instytucjach zbiorowego inwestowania
Pozostałe
Razem
Inne aktywa niestanowiące ekspozycji w rozumieniu Uchwały nr
380 KNF, w tym odsetki od naleŜności zagroŜonych
Inne aktywa nie wpływające na ryzyko Banku, w tym udzielane
poŜyczki z obcych środków
Aktywa bilansowe, razem
Ekspozycje pierwotna
po uwzględnieniu
korekt wartości i
rezerw
5 990 730
366 409
Wartość aktywów
waŜonych ryzykiem
73 282
11 604
11 604
1 437 714
2 061 958
1 596 533
109 732
57 466
162 475
333 682
384 681
2 061 958
1 197 400
71 326
71 832
162 475
198 154
12 128 303
4 232 712
110 723
234 476
12 473 502
Klasa ekspozycji
gospodarczej
Instytucje - banki
Przedsiębiorstwa
Detaliczne
Przeterminowane
Pozostałe
Razem
Inne aktywa niestanowiące ekspozycji w rozumieniu Uchwały nr
380 KNF, w tym odsetki od naleŜności zagroŜonych
398
po uwzględnieniu
korekt wartości i
rezerw
6 111 213
306 466
6 514
1 657 562
962 746
835 825
968 602
32 615
276 618
11 158 161
112 255
Wartość aktywów
waŜonych ryzykiem
61 293
6 514
580 150
962 746
626 869
629 592
40 768
120 713
3 028 645
839
11 271 255
Klasa ekspozycji
gospodarczej
Instytucje - banki
Przedsiębiorstwa
Detaliczne
Przeterminowane
Pozostałe
Razem
po uwzględnieniu
korekt wartości i
rezerw
4 372 420
321 661
Inne aktywa niestanowiące ekspozycji w rozumieniu Uchwały
KNF, w tym odsetki od naleŜności zagroŜonych
Wartość aktywów
waŜonych ryzykiem
64 332
6 238
2 236 135
521 161
613 980
967 346
33 570
373 734
6 238
586 354
521 161
460 485
628 775
41 962
218 266
9 446 245
2 527 573
-
9 446 245
b) Instrumenty pozabilansowe
PoniŜej przedstawiono kwoty zaangaŜowania pierwotnego netto, równowaŜnik kredytowy oraz wartość waŜoną ryzykiem
poszczególnych klas instrumentów pozabilansowych.
Klasa ekspozycji
Samorz

Bank Polskiej Spółdzielczości SA

Transkrypt

Podobne dokumenty

Deutsche Bank Polska SA * Bank Pekao SA * Getin

oferta sprzedaży nieruchomości - Bank Spółdzielczy w Pszczynie

Napisał sędzia Paweł Szczygieł po finale wojewódzkim MPP

Jubileusz Banku Spółdzielczego po śląsku

zobacz

informacja o eCoropNet do druku

otwórz

Wakacyjne zagro¿enia Czerwiec 2007