1 umowa o badanie sprawozdania finansowego - Gaz

Umowa o badanie sprawozdania finansowego
UMOWA O BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
zawarta w dniu ...................... 2016 r. pomiędzy Spółką:
Firma (nazwa):
Siedziba:
Adres:
Rejestracja w
Krajowym Rejestrze
Sądowym
Kapitał zakładowy:
Kapitał wpłacony:
Numer Identyfikacji
Podatkowej (NIP):
Reprezentowany
przez:
Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.
Warszawa
ul. Mszczonowska 4, 02-337 Warszawa
KRS 0000264771
Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
3.741.990.842
3.741.990.842
527-243-20-41
zwaną dalej „Klientem”,
a
Firma (nazwa):
Siedziba:
Adres:
Rejestracja w
Krajowym Rejestrze
Sądowym
Kapitał zakładowy:
Kapitał wpłacony:
Numer Identyfikacji
Podatkowej (NIP):
Reprezentowany
przez:
zwaną dalej „Wykonawcą”
1
Umowa o badanie sprawozdania finansowego
§1
1. Klient zleca wykonanie, a Wykonawca zobowiązuje się wykonać usługę poświadczającą, polegającą na badaniu
historycznych informacji finansowych Klienta, określonych w § 1 ust. 2.
2. Przez historyczne informacje finansowe na potrzeby niniejszej umowy rozumie się następujące sprawozdania
finansowe:
•
sprawozdanie finansowe Klienta za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., sporządzone zgodnie
z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r., Nr 152. poz. 1223 z późniejszymi
zmianami, zwaną dalej „Ustawą o rachunkowości"), oraz wydanymi na jej podstawie przepisami
wykonawczymi i innymi obowiązującymi przepisami prawa, a także śródroczne sprawozdanie finansowe
Klienta sporządzone na analogicznych zasadach za inny okres roku kalendarzowego 2016;
•
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Klienta za okres od 1 stycznia 2016 r. do
31 grudnia 2016 r., sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz wydanymi na jej podstawie przepisami
wykonawczymi i innymi obowiązującymi przepisami prawa.
•
Dane finansowe stanowiące wyciąg ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za
okres 01 stycznia 2016r. do 31 grudnia 2016r. przeznaczone do publikacji w raporcie rocznym CSR Grupy
Kapitałowej;
3. Za sporządzenie i rzetelną prezentację sprawozdań finansowych zgodnie z Ustawą o rachunkowości i innymi
obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zarząd Klienta.
4. Badanie sprawozdania finansowego Klienta oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Klienta zostanie przeprowadzone stosownie do postanowień Ustawy o rachunkowości, Krajowych
Standardów Rewizji Finansowej wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce oraz
Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej (dla celów niniejszej umowy, w odniesieniu do badania
sprawozdań finansowych, powołane powyżej postanowienia przepisów oraz standardów definiuje się jako
„odpowiednie standardy").
5. Wykonawca przeprowadzi odpowiednie procedury w celu stwierdzenia czy sprawozdanie z działalności Klienta
zapewnia wywiązanie się z obowiązków informacyjnych określonych w art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości i
innych wiążących jednostkę przepisach oraz czy zawarte w nim informacje są zgodne ze sprawozdaniem
finansowym. W przypadku, gdy Klient nie przedłoży tego sprawozdania, będzie ono niekompletne lub
informacje w nim zawarte będą niezgodne ze sprawozdaniem finansowym, Wykonawca poinformuje o tym
w opinii.
6. Badanie historycznych informacji finansowych będzie zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby
uzyskać racjonalną pewność, co do tego, czy nie zawierają one istotnych nieprawidłowości spowodowanych
przez błąd lub celowe działanie. Strony oświadczają, że są świadome i akceptują fakt, iż uzyskanie całkowitej
pewności nie jest możliwe ze względu na wpisany w charakter badania czynnik racjonalnego osądu oraz czynnik
próby polegający między innymi na sprawdzeniu - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - dowodów
i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w ww. historycznych informacjach
finansowych, jak i ze względu na naturę wniosków, podjętych na ich podstawie. Dlatego też Klient przyjmuje do
wiadomości i akceptuje, że istnieje ryzyko, iż niektóre uchybienia lub nieprawidłowości w księgach lub w ww.
historycznych informacjach finansowych mogą zostać nie wykryte w wyniku badania.
7. Badanie sprawozdania finansowego, o którym mowa w § 1 ust. 2, będzie przeprowadzone w celu przedstawienia
opinii wraz z raportem stwierdzających, czy sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelnie i jasno sytuację
majątkową i finansową, wynik finansowy oraz przepływy pieniężne Klienta, zostało sporządzone, we wszystkich
istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej
2
Umowa o badanie sprawozdania finansowego
Polskiej określonymi w ustawie o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisach wykonawczych jest
zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Umowy bądź
Statutu Klienta oraz zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych, we wszystkich istotnych
aspektach, ksiąg rachunkowych.
8. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o którym mowa w § 1 ust. 2 będzie przeprowadzone
w celu przedstawienia opinii wraz z raportem stwierdzających, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe
przedstawia rzetelnie i jasno sytuacje majątkową i finansową, wynik finansowy oraz przepływy pieniężne Grupy
Kapitałowej, zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości
obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej określonymi w ustawie o rachunkowości i wydanych
na jej podstawie przepisach wykonawczych oraz jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego
sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową.
9. W oparciu o badanie sprawozdania finansowego zostaną przygotowane opinia oraz raport z badania
sprawozdania finansowego Klienta. Powyższe dokumenty zostaną sporządzone na piśmie w 6 egzemplarzach
w wersji polskiej i w 2 egzemplarzach w wersji angielskiej i będą adresowane do organu zatwierdzającego to
sprawozdanie finansowe. Z uwagi na to, że wersja angielska stanowi jedynie tłumaczenie polskiej wersji
językowej, opinia i raport w tej wersji nie będą podpisane. W odniesieniu do śródrocznego sprawozdania
finansowego w/w dokumenty zostaną sporządzone w 3 egzemplarzach wyłącznie w wersji polskiej, a zapisy
pkt.10 poniżej nie mają do niego zastosowania.
10. Wykonawca przygotuje również w ramach niniejszej Umowy angielską wersję językową jednostkowego
sprawozdania finansowego Klienta za rok obrotowy objęty Umową na analogicznych zasadach, jak opinię i
raport w języku angielskim.
11. W oparciu o badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostaną przygotowane opinia oraz raport
z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Klienta. Powyższe dokumenty
zostaną sporządzone na piśmie w 3 egzemplarzach w wersji polskiej i w 2 egzemplarzach w wersji angielskiej
(opinia) i będą adresowane do organu zatwierdzającego to sprawozdanie finansowe. Z uwagi na to, że wersja
angielska stanowi jedynie tłumaczenie polskiej wersji językowej, opinia i raport w tej wersji nie będą podpisane.
12. Wykonawca przygotuje również w ramach niniejszej Umowy angielską wersję językową skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Klienta za rok obrotowy objęty Umową na analogicznych
zasadach jak opinię i raport w języku angielskim.
13. W oparciu o sprawozdanie finansowe skonsolidowane Klient będzie przygotowywał wyliczenie wskaźników
finansowych (EBITDA to Net Interest Expense oraz Net Debt to EBITDA) wymaganych w ramach umów
zawartych z instytucjami finansującymi, dla których to wskaźników prawidłowość wyliczenia będzie
potwierdzana przez biegłego rewidenta w ramach działań wynikających z niniejszej Umowy.
14. Raporty, o których mowa w pkt.9 i 11 powyżej, uważa się za odebrane z chwilą złożenia przez Klienta
pisemnego oświadczenia o ich przyjęciu. W razie braku takiego oświadczenia, raporty uważa się za odebrane i
przyjęte również wtedy, gdy Klient w terminie siedmiu dni od ich przedłożenia nie zgłosił w stosunku do niego
żadnych zastrzeżeń.
15. Klient przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że celem wykonywanej usługi poświadczającej jest wyłącznie
sporządzenie opinii i raportu odpowiednio w zakresie opisanym w § I ust. 7-8, które dotyczą odpowiednich
historycznych informacji finansowych traktowanych jako całość.
16. Szczegółowy harmonogram prac zostanie uzgodniony między stronami w trybie roboczym.
§2.
1. Strony ustalają, że wynagrodzenie netto …… PLN za badanie jednostkowego i skonsolidowanego
3
Umowa o badanie sprawozdania finansowego
sprawozdania finansowego wynosi odpowiednio:
•
•
Za sprawozdanie jednostkowe -……….,-PLN (słownie: ……………… tysięcy),
Za sprawozdanie skonsolidowane – ………….. PLN (słownie: …………..tysięcy).
2. Kwoty wynagrodzenia, o których mowa w § 2 ust. 1, jak również inne kwoty, o których mowa w niniejszej
umowie, nie obejmują podatku od towarów i usług (VAT), który będzie dodatkowo doliczony do
wynagrodzenia według obowiązującej stawki VAT.
3. Wszelkie kwoty należne na podstawie niniejszej umowy będą płatne na podstawie faktur wystawionych po
odebraniu raportu z uwzględnieniem terminu wskazanego w § 1 pkt.14. Strony dopuszczają możliwość
fakturowania częściowego, po etapie prac związanych z badaniem wstępnym przy czym wartość fakturowania
częściowego nie może przekroczyć 40% wartości netto łącznego wynagrodzenia za badanie jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
4. Wynagrodzenie określone w § 2 obejmuje wyłącznie wynagrodzenie za usługi określone w niniejszej Umowie.
W przypadku, gdy w związku z przygotowaniem historycznych informacji finansowych wymagane jest
uzyskanie profesjonalnych opinii i doradztwa, w szczególności: wyceny składników majątku przez
rzeczoznawców, wycen aktuarialnych, opinii prawnych, zlecenie wykonania tych czynności oraz pokrycie
kosztów z nimi związanych należeć będzie do obowiązków Klienta.
5. W przypadku wystąpienia okoliczności, powodujących konieczność przeprowadzenia przez Wykonawcę
dodatkowych prac, dodatkowe wynagrodzenie zostanie ustalone przy użyciu średniej stawki godzinowej w
wysokości ……. PLN.
Zapis powyższy będzie miał zastosowanie jeżeli Klient:
•
po rozpoczęciu badania przedstawi kolejne projekty historycznych informacji finansowych lub/i
zestawienia obrotów i sald, które spowodują konieczność zmian dokumentacji z wykonania usługi
poświadczającej,
•
nie przedstawi w terminie wynikającym z uzgodnionego szczegółowego harmonogramu prac informacji
i zestawień przy założeniu, że lista ta zostanie przedstawiona Klientowi,
•
nie przedstawi dokumentów lub wyjaśnień, których przekazanie wynika z ustaleń między stronami, co
przedłuży czas badania oraz przygotowania Raportu i spowoduje przekroczenie ustalonego terminu
raportowania, przedstawi więcej niż dwie wersje projektu historycznych informacji finansowych po
korektach, które będą wymagały przeprowadzenie dodatkowych procedur przez Wykonawcę,
•
dokona zmian w historycznych informacjach finansowych po przedstawieniu projektu Raportu,
•
nie podejmie działań w kwestiach zgłoszonych przez Wykonawcę i zaniechanie to spowoduje przedłużenie
czasu wykonania usługi lub przygotowania Raportu lub spowoduje przekroczenie ustalonego terminu
raportowania lub konieczność wykonania dodatkowych procedur lub nieefektywność już wykonanych.
§3.
Klient zapewnia, że spełniony został wymóg dotyczący trybu wyboru Wykonawcy jako podmiotu uprawnionego do
badania historycznych informacji finansowych Klienta przewidziany w Ustawie o rachunkowości.
§4.
Wszelkie zmiany warunków niniejszej umowy mogą być dokonane jedynie za zgodą obu stron, w formie pisemnej
pod rygorem nieważności.
§5.
Umowa została sporządzona w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 egzemplarzu dla każdej ze stron.
4
Umowa o badanie sprawozdania finansowego
Podpis i pieczęć Klienta
Podpis i pieczęć Wykonawcy
5