Pobierz raport bieżący 12/2015

WIELTON S.A.
RB 12 2015
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieŜący nr
Data sporządzenia:
12
/
2015
2015-05-22
Skróc ona nazwa emitenta
WIELTON S.A.
Temat
Zawarcie umów nabycia akcji w spółce Fruehauf Expansion SAS
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizac ja informacji
Treść raportu:
Zarząd Wielton S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Wielton”) informuje, iŜ w dniu wczorajszym zawarł umowę nabycia akcji
(„Umowa”) w spółce Fruehauf Expansion SAS z siedzibą w Auxerre we Francji ("Fruehauf Expansion") będącej
właścicielem spółki operacyjnej Freuhauf SAS z siedzibą w Auxerre we Francji („Fruehauf SAS”). Umowa została
zawarta z dotychczasowym akcjonariuszem większościowym Fruehauf Expansion: MBO CAPITAL 2 FCPR i
akcjonariuszami mniejszościowymi (łącznie jako „Sprzedający”). Umowa dotyczy nabycia przez Spółkę 65,31%
akcji Fruehauf Expansion za cenę 9,5 mln EUR ("Pakiet Większościowy"). Docelowo, Spółka zamierza nabyć
pozostałe akcje Frueahauf Expansion na warunkach określonych w dalszej części niniejszego raportu.
Nabywane akcji są wolne od jakichkolwiek obciąŜeń, praw lub roszczeń podmiotów trzecich. Dniem przejścia
prawa własności akcji Fruehauf Expansion na Spółkę jest dzień zawarcia Umowy. Kapitał zakładowy Fruehauf
Expansion dzieli się na 7.063.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 7.063.000 EUR. Fruehauf Expansion jako
spółka holdingowa posiada bezpośrednio 100% akcji w spółce operacyjnej Fruehauf SAS.
Fruehauf SAS jest wiodącym producentem naczep i przyczep do pojazdów cięŜarowych z ponad 40% udziałem w
kluczowym segmencie rynku naczep we Francji. Firma zatrudnia ponad 400 osób i produkuje rocznie ponad 4000
naczep. Roczne zyski firmy oscylują pomiędzy 2-3 mln EUR przy obrotach na poziomie 100 mln EUR. Fruehauf
posiada nowoczesny zakład produkcyjny we Francji, a odbiorcami produktów są klienci w Europie, w tym głównie
we Francji. Spółka traktuje nabycie ww. akcji jako inwestycję długoterminową. Zakup otwiera grupie Wielton drogę
do zdobycia pozycji trzeciego największego producenta naczep w Europie z potencjałem produkcyjnym na
poziomie 11 tys. produktów rocznie i obrotami powyŜszej 250 mln EUR.
Ponadto, w związku z Umową, w dniu wczorajszym Wielton, zawarł porozumienie („Porozumienie”) z
mniejszościowymi akcjonariuszami Fruehauf Expansion, Panem Francis Doblin oraz kontrolowaną przez niego
spółką Dauphine Investissements („Akcjonariusze Mniejszościowi”). Porozumienie przewiduje m.in. zobowiązanie
Wielton do nabycia przez Spółkę, pod warunkiem skorzystania przez Akcjonariuszy Mniejszościowych z
przysługującego im prawa („Opcja Put”), pozostałych 34,69% akcji w Fruehauf Expansion ("Pakiet
Mniejszościowy") za cenę 6,6 mln EUR powiększoną o premię, której wysokość została uzaleŜniona od przyszłych
wyników finansowych Fruehauf SAS. Jednocześnie porozumienie przewiduje prawo Wielton do nabycia Pakietu
Mniejszościowego na wymienionych powyŜej warunkach („Opcja Call”) w przypadku nieskorzystania przez
Akcjonariuszy Mniejszościowych z przysługującej im Opcji Put.
W okresie do 31 grudnia 2017 r. realizacja Opcji Put moŜe mieć miejsce w ciągu 6 miesięcy od daty zaprzestania
sprawowania funkcji zarządzającego Fruehauf Expansion i Fruehauf SAS przez odpowiednio Dauphine
Investissements i Pana Francis Doblin. Po tej dacie Opcja Put moŜe zostać zrealizowana w ciągu najbliŜszych 60
dni, natomiast w przypadku braku jej realizacji, w ciągu kolejnych 60 dni moŜe nastąpić realizacja Opcji Call.
Realizacja zarówno Opcji Call jak i Opcji Put moŜe dotyczyć wyłącznie całego Pakietu Mniejszościowego.
W celu zabezpieczenia wykonania zapłaty z tytułu wykonania Opcji Put lub Opcji Call, Wielton dostarczył w dniu
wczorajszym Akcjonariuszom Mniejszościowym gwarancję bankową w wysokości 6,6 mln EUR.
Umowa i Porozumienie podlegają prawu francuskiemu, a wszelkie spory podlegają jurysdykcji Sądu
Gospodarczego w ParyŜu. Między stronami Umowy, Porozumienia i ich osobami zarządzającymi oraz
nadzorującymi nie istnieją powiązania. Zawarta Umowa, Porozumienie, oraz nabyte aktywa zostały uznane za
znaczące ze względu na wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Spółki.
W celu zapewnienia finansowania przedmiotowej transakcji w dniu 15 maja 2015 r. Emitent zawarł umowę
kredytową („Umowa Kredytowa”) z Bankiem BGś BNP Paribas S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego
(łącznie jako „Kredytodawcy”). Na mocy Umowy Kredytowej Kredytodawcy zobowiązali się udzielić Spółce
kredytów, których łączna maksymalna wysokość wynosi 15,55 mln EUR, z czego 6,28 mln EUR w ramach kredytu
akwizycyjnego zostało w dniu wczorajszym wykorzystane do zapłaty ceny zakupu akcji określonej w Umowie
(pozostała kwota została pokryta ze środków własnych Spółki), 2,67 mln EUR zostało przeznaczone na spłatę
zobowiązań kredytowych Fruehauf Expansion, a kwota 6,60 mln EUR przeznaczona jest do uruchomienia przy
realizacji Opcji Put lub Opcji Call.
Zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów stanowią m.in. hipoteki łączne na rzecz
Kredytodawców na nieruchomościach połoŜonych w Wieluniu do maksymalnej kwoty 11,91 mln EUR kaŜda,
pełnomocnictwo do rachunków bankowych, przelew na zabezpieczenie wierzytelności pienięŜnych z umów
handlowych i umów ubezpieczenia Spółki, poddanie się egzekucji przez Spółkę, zastaw rejestrowy o wartości 25
mln zł na zapasach spółki zaleŜnej Wielton, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, zastaw na akcjach
Fruehauf Expansion i rachunku dywidendy prowadzonym dla Spółki, zastaw na akcjach Fruehauf SAS i rachunku
Komisja Nadzoru Finansowego
1
WIELTON S.A.
RB 12 2015
Fruehauf Expansion i rachunku dywidendy prowadzonym dla Spółki, zastaw na akcjach Fruehauf SAS i rachunku
dywidendy prowadzonym dla Fruehauf Expansion.
Umowa Kredytowa została uznana za umowę znaczącą ze względu na wartość udostępnionego finansowania
przekraczającą 10% kapitałów własnych Spółki. Przekazanie informacji o pozyskaniu źródeł finansowania
transakcji nabycia ww. akcji po stronie Spółki zostało opóźnione w dniu 15 maja 2015 r. na podstawie art. 57 ust.
1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej [...] (Ustawa) ze względu, iŜ przekazanie do publicznej
wiadomości informacji dotyczących okoliczności prowadzonych negocjacji mogłoby negatywnie wpłynąć na ich
przebieg lub wynik i przez to naruszyć słuszny interes Emitenta.
Ponadto Spółka informuje, iŜ w dniu 19 maja 2015 r. otrzymała pozytywną opinię Rady Pracowników Fruehauf SAS
na realizację transakcji objętej Umową i Porozumieniem. Przekazanie ww. informacji zostało w dniu 19 maja 2015
r. opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy ze względu na to, iŜ przekazanie do publicznej wiadomości
informacji dotyczących okoliczności prowadzonych negocjacji mogłoby negatywnie wpłynąć na ich przebieg lub
wynik i przez to naruszyć słuszny interes Emitenta.
Spółka jednocześnie informuje, iŜ realizacja ww. transakcji wynika z oferty złoŜonej przez Spółkę w dniu 26 czerwca
2014 r., o której Emitent informował w raporcie bieŜącym nr 22/2014 z dnia 27 czerwca 2014 r. WiąŜąca oferta
dotyczyła nabycia 100% akcji w Fruehauf Expansion za cenę 17,3 mln zł. Okoliczności negocjacji związane ze
złoŜeniem oferty dotyczące wartości złoŜonej oferty zostały opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy ze
względu na to, iŜ przekazanie do publicznej wiadomości ww. informacji mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg
lub wynik negocjacji i przez to naruszyć słuszny interes Emitenta.
WIELTON SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
WIELTON S.A.
Przemysł motoryzacyjny
(skróc ona nazwa emitenta)
98-300
(sektor wg. klasyfikac ji GPW w W-wie)
WIELUŃ
(kod poc ztowy)
(miejscowość)
BARANOWSKIEGO
10A
(ulica)
(numer)
0438434510
0438431273
(telefon)
(fax)
[email protected] om.pl
www.wielton.c om.pl
(e-mail)
(www)
899-24-62-770
932842826
(NIP)
(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
Podpis
2015-05-22
Jarosław Andrzej Szc zepek
Prezes Zarządu
Jarosław Andrzej Szc zepek
2015-05-22
Tomasz Śniatała
Wic eprezes Zarządu
Tomasz Śniatała
Komisja Nadzoru Finansowego
2