Nazwa procedury - NN Investment Partners

Nazwa procedury:
Polityka działania w najlepiej
pojętym interesie klienta
detalicznego przez ING Investment
Management (Polska) S.A. („Best
execution”)
Zbiór Procedur:
Zbiór Procedur Inwestycyjnych
Wersja
1
------------------
Poprzednie wersje/zastępuje:
Główne zmiany w stosunku do
poprzedniej wersji:
------------------
Przygotowana przez:
Dyrektora Departamentu Prawnego i Nadzoru Wewnętrznego
Zatwierdzona przez:
Zarząd
Forma zatwierdzenia / numer
dokumentu:
Uchwała nr 19/2009
Data zatwierdzenia:
22 grudnia 2009 r.
Data wejścia w życie:
4 stycznia 2010 r.
Właściciel procedury:
Dyrektor Departamentu Prawnego i Nadzoru Wewnętrznego
1. Członkowie Zarządu
2. Pracownicy Departamentu Inwestycji
3. Pracownicy Departamentu Zarządzania Ryzykiem
4. Pracownicy Departamentu Prawnego i Nadzoru Wewnętrznego
5. Pracownicy Departamentu Sprzedaży i Marketingu
1. ……………………………
2. ……………………………
1. „Procedura wyboru podmiotów przechowujących aktywa oraz
wykonujących zlecenia nabycia lub zbycia maklerskich
instrumentów finansowych”
1. zgodnie z treścią polityki
Obowiązkowa znajomość
procedury:
Procedura implementuje:
Z procedurą powiązane są:
Obowiązki i kontrole
wynikające z procedury:
INVESTMENT MANAGEMENT
Polityka
działania
w
najlepiej
pojętym
interesie
przez ING Investment Management (Polska) S.A. („Best execution”)
klienta
detalicznego
Rozdział I
Postanowienia wstępne
1. Niniejsza Polityka działania w najlepiej pojętym interesie klienta znajduje zastosowanie
w procesie świadczenia usług zarządzania portfelami klientów detalicznych, w skład
których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych (dalej zwane
„zarządzanie Portfelami/zarządzanie Portfelem”), których przedmiotem są instrumenty
finansowe określone w Dyrektywie 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady Unii
Europejskiej z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych
(„Dyrektywa MiFID”).
2. Świadcząc usługi zarządzania Portfelami ING Investment Management (Polska) S.A.
(dalej „ING IM”) działa uczciwie, sprawiedliwie i profesjonalnie, zgodnie z najlepiej
pojętym interesem klientów.
3. ING IM świadcząc usługi zarządzania Portfelami podejmuje wszelkie rozsądne działania,
zgodnie z treścią zawartych umów o zarządzanie Portfelami oraz z niniejszą Polityką w
celu uzyskania możliwie najlepszych wyników dla swoich klientów w związku ze
świadczeniem tych usług.
4. ING IM w celu skutecznego zarządzania Portfelami korzysta z wielu analiz rynkowych
przeprowadzanych zarówno przez pracowników ING IM jak i uzyskanych od podmiotów
zewnętrznych, będących równocześnie wykonawcami zleceń. Tego rodzaju analizy
uzyskiwane są przez ING IM nieodpłatnie. ING IM nie korzysta z usług podmiotów
ustalających minimalne limity obrotu jako warunek przekazywania tego rodzaju analiz.
Rozdział II
Zasady ogólne
Czynniki brane pod uwagę w celu uzyskania możliwie najlepszych wyników dla klienta
5. W przypadku klienta detalicznego najlepszy wynik określa się w ujęciu ogólnym przy
uwzględnieniu ceny instrumentu finansowego i łącznych kosztów związanych z realizacją
transakcji. Mając na uwadze powyższe ING IM - w celu uzyskania możliwie najlepszych
wyników dla klientów - bierze pod uwagę następujące czynniki:
1) cenę instrumentu finansowego,
2) koszty związane z realizacją zlecenia (rozpatrywane łącznie),
3) przeprowadzoną przez siebie ocenę brokera lub kontrahenta obsługującego daną
transakcję lub będącego stroną danej transakcji w zakresie czynników
wskazanych w ppkt 1 i 2 oraz inne aspekty mające istotny wpływ na wykonanie
zlecenia, w szczególności ING IM bierze również pod uwagę
prawdopodobieństwo realizacji transakcji o zakładanej wielkości, bezzwłoczność
jej realizacji, koszty weryfikacji czy dany podmiot spełnia wymogi jakości
obowiązujące w ramach Grupy ING oraz przyjętych rozwiązań operacyjnych
zapewniających realizację zasady równego traktowania wszystkich klientów.
6. ING IM przypisuje względną wagę poszczególnym czynnikom, o których mowa w pkt 5,
biorąc pod uwagę w szczególności:
− kategorię, do której należy dany klient (klient detaliczny),
− specyfikę zlecenia, cechy instrumentu finansowego będącego przedmiotem
zlecenia, rodzaj i specyfikę możliwych miejsc wykonania.
Czynniki i wagi przypisane poszczególnym czynnikom:
1) w przypadku domów maklerskich, do których ING IM przenosi zlecenia:
1) cena instrumentów finansowych – 50%
2) łączne koszty obsługi przez dom maklerski– 48%
3) bezzwłoczność – 1%,
4) charakter zlecenia – 1%.
Strona 2 z 9
Polityka
działania
w
najlepiej
pojętym
interesie
przez ING Investment Management (Polska) S.A. („Best execution”)
klienta
detalicznego
2) w przypadku realizacji transakcji bezpośrednio z kontrahentami (poza rynkiem
regulowanym lub alternatywnym systemem obrotu):
a) cena instrumentów finansowych – 53%
b) prawdopodobieństwo realizacji transakcji o zakładanej wielkości -45%
c) bezzwłoczność – 1%,
d) charakter zlecenia – 1%.
7. Przez miejsce wykonania rozumie się - w odniesieniu do zarządzania Portfelem –
podmiot wykonujący zlecenie ING IM lub podmiot, z którym ING IM zawiera transakcje
nabycia lub sprzedaży instrumentów finansowych w imieniu i na rzecz klienta.
8. Realizacja decyzji inwestycyjnych w ramach usługi zarządzania Portfelami dokonywana
jest poprzez podejmowanie wszelkich działań zmierzających do zawarcia przez ING IM działającego jako pełnomocnik klienta – transakcji kupna lub sprzedaży instrumentów
finansowych polegających na:
− bezpośrednim wykonywaniu decyzji inwestycyjnych poprzez zawieranie transakcji –
w przypadku transakcji realizowanych poza rynkiem regulowanym lub
alternatywnym systemem obrotu - po uzyskaniu stosownej zgody klienta.
− przenoszeniu zleceń do realizacji podmiotowi trzeciemu - w przypadku innych zleceń.
Zasady składania zleceń
9. Pracownik ING IM składając zlecenie jest zobowiązany:
a) podjąć działania, aby uzyskać dla klientów najlepszą cenę i warunki transakcji, w
szczególności poprzez dokonanie wyboru domu maklerskiego, do którego
przenoszone będą zlecenia (jeżeli w konkretnym wypadku istnieje taka możliwość)
lub kontrahenta, z którym zawierana będzie transakcja, bazując na liście podmiotów
zaakceptowanych do współpracy oraz przy uwzględnieniu limitów, o których mowa
w pkt 14,
b) unikać powstania konfliktu interesów, w szczególności sytuacji, w których jeden z
klientów mógłby uzyskać korzyść kosztem innego klienta,
c) chronić interes klientów w przypadku błędów w realizacji transakcji;
d) uwzględniać dodatkowe wymogi określone w pkt 17.
10. ING IM składając zlecenie dotyczące instrumentów dłużnych poza rynkiem
regulowanym lub alternatywnym systemem obrotu sprawdza oferty wystarczającej liczby
kontrahentów (co najmniej dwóch) oraz porównuje ceny na rynku regulowanym lub
alternatywnym systemie obrotu dla zbliżonych wolumenów transakcji na tych samych
instrumentach finansowych.
11. W przypadku nabywania lub sprzedaży tego samego instrumentu finansowego do
różnych portfeli, zlecenia dotyczące wszystkich portfeli powinny być złożone
jednocześnie.
12. ING IM nie łączy zleceń własnych ze zleceniami składanymi w ramach usługi
zarządzania Portfelami.
13. Ze względu na uwarunkowania techniczne i prawne, ING IM składa zlecenia w ramach
wykonywania usług zarządzania Portfelami odrębnie dla klientów profesjonalnych i
detalicznych. Mając na uwadze powyższe stopień i cena realizacji zleceń składanych
odrębnie dla tych grup klientów mogą się różnić, co w żaden sposób nie jest zamierzone
przez ING IM.
14. ING IM ustala okresowo:
1) limity transakcyjne dla poszczególnych domów maklerskich/kontrahentów oraz
2) limity obrotu z poszczególnymi domami maklerskimi/kontrahentami
zaakceptowanymi do współpracy oraz wskaźniki maksymalnego dziennego wolumenu
obrotów.
Strona 3 z 9
Polityka
działania
w
najlepiej
pojętym
interesie
przez ING Investment Management (Polska) S.A. („Best execution”)
klienta
detalicznego
Alokacja zleceń
15. ING IM składa zlecenia dla klientów, dla których realizowana jest taka sama decyzja
inwestycyjna w formie zlecenia zbiorczego. Po wykonaniu zlecenia zbiorczego
dokonywana jest jego alokacja do Portfeli wszystkich klientów.
16. Alokacja zleceń w przypadku:
1) zleceń składanych za pomocą systemu informatycznego - odbywa się
automatycznie, proporcjonalnie do wielkości składanych zleceń;
2) zleceń składanych za pomocą telefonu lub faksu, o ile dotyczą one więcej niż
jednego portfela, dokonuje osoba składająca zlecenie.
17. Co do zasady alokacja powinna być dokonywana w momencie złożenia zlecenia –
alokacja pro rata.
18. W przypadku zapisów na rynku pierwotnym alokacja powinna być również dokonywana
według zasady pro rata.
19. Ze względu na możliwość dokonywania wpłat i wypłat do zarządzanych Portfeli możliwe
są odstępstwa od zasady alokacji pro rata i skorygowanie alokacji o informacje
wynikające z dziennych przepływów finansowych.
20. Odstępstwo od zasady alokacji pro rata możliwe jest w wyjątkowych sytuacjach, w
szczególności w przypadku nieznaczącej wielkości zlecenia lub wysokiego
prawdopodobieństwa nie zawarcia transakcji w wielkości określonej w zleceniu,.
Zastosowanie w takich przypadkach innej metody alokacji wymaga wewnętrznej
akceptacji zgodnie z wewnętrznymi regulacjami ING IM.
21. Zasada proporcjonalności zleceń obejmuje także zapisy na rynku pierwotnym, transakcje
walutowe i na instrumentach dłużnych poza rynkiem regulowanym lub alternatywnym
systemem obrotu.
22. W przypadku zleceń składanych w celu pozyskania środków w związku z dyspozycją
klienta wypłaty z portfela lub wypowiedzeniem umowy o zarządzanie portfelem z
dyspozycją jego upłynnienia albo w celu dostosowania portfela do zmienionej strategii
inwestycyjnej, stopień alokacji takich zleceń może odbiegać od stopnia realizacji
pozostałych.
Lista podmiotów zaakceptowanych do współpracy. Wybór powiernika, brokerów i
kontrahentów
23. Świadcząc usługi zarządzania Portfelami ING IM korzysta wyłącznie z usług
powierników, domów maklerskich i kontrahentów znajdujących się na liście podmiotów
zaakceptowanych do współpracy.
24. Jako powiernik może być wskazany dom maklerski albo bank depozytariusz. ING IM
podejmując wspólnie z klientem decyzję, która z tych dwóch możliwości jest
korzystniejsza dla klienta, bierze pod uwagę czynniki, o których mowa w ust. 5 i 6, oraz
możliwość zapewnienia wszystkich klientom ING IM równego traktowania.
25. W przypadku, gdy ING IM nie zaakceptuje powiernika zaproponowanego przez klienta,
umowa o zarządzanie nie może być zawarta.
26. Domem maklerskim rekomendowanym przez ING IM jako prowadzący rachunek
inwestycyjny klienta jest ING Securities S.A.
ING IM monitoruje warunki świadczenia usług przez ING Securities S.A. odnośnie ich
jakości i konkurencyjności w celu zapewnienia jak najlepszych warunków świadczonych
usług dla klientów.
27. Przy wyborze podmiotów umieszczanych na liście podmiotów zaakceptowanych do
współpracy ING IM kieruje się ich renomą, wysokością pobieranych opłat, kosztów
prowadzenia rachunków dla klientów, znajomością rynku, niezawodnością,
doświadczeniem oraz jakością dotychczasowej współpracy, a także posiadaniem
wymaganych
zezwoleń
oraz
wypłacalnością
poszczególnych
podmiotów
uprawdopodabniających uzyskanie możliwie najlepszych wyników dla klientów.
ING IM bierze również pod uwagę koszty weryfikacji czy dany podmiot spełnia wymogi
jakości obowiązujące w ramach Grupy ING oraz przyjętych rozwiązań operacyjnych
Strona 4 z 9
Polityka
działania
w
najlepiej
pojętym
interesie
przez ING Investment Management (Polska) S.A. („Best execution”)
klienta
detalicznego
zapewniających realizację zasady równego traktowania wszystkich klientów, jak również
jakość dostarczanych analiz i rekomendacji rynkowych. Szczegółowe zasady
sporządzania i aktualizacji listy określone są w odrębnej procedurze wewnętrznej
ING IM.
28. Okresowo ING IM dokonuje oceny podmiotów znajdujących się na liście podmiotów
zaakceptowanych do współpracy, w tym podmiotów wchodzących w skład Grupy ING
pod kątem czynników, o których mowa w pkt 5 i 6.
29. W oparciu o powyższą ocenę dokonywana jest aktualizacja listy.
30. Lista podmiotów zaakceptowanych przez ING IM do współpracy jest ogłaszany na
stronie internetowej www.ingim.pl.
Wyjątki od obowiązku działania w najlepiej pojętym interesie klienta
31. Obowiązek działania w najlepiej pojętym interesie klienta nie dotyczy następujących
przypadków:
− transakcji zawieranych w jednym miejscu wykonania - gdy dostępne jest wyłącznie
jedno miejsce wykonania zlecenia klienta,
− szczegółowych pisemnych instrukcji klienta - gdy klient określenia szczegółowe
warunki, na jakich zlecenie ma zostać wykonane, ING IM zobowiązany jest wykonać
zlecenie zgodnie z tymi szczegółowymi warunkami i w tym zakresie ING IM może
nie mieć możliwości podjęcia działań zmierzających do uzyskania możliwie
najlepszych wyników dla klienta.
Rozdział III
Realizacja zleceń w przypadku przenoszenia zleceń do podmiotu trzeciego
32. Miejsca wykonania w przypadku przenoszenia przez ING IM zleceń do innych
podmiotów w celu ich realizacji - ograniczone są jedynie do tych miejsc wykonania,
których wykorzystanie oferuje dom maklerski lub inna firma inwestycyjna prowadzącą
rachunek klienta.
33. ING IM zarządzając Portfelami klientów dokonuje transakcji:
1) poprzez dom maklerski lub inną firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek klienta
- na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu,
2) za pośrednictwem domów maklerskich oraz innych firm inwestycyjnych
znajdujących się na liście podmiotów zaakceptowanych przez ING IM do
współpracy - w przypadku portfela klienta, dla którego funkcję powiernika
sprawuje bank depozytariusz.
34. W przypadkach przenoszenia zleceń do podmiotu trzeciego w procesie zarządzania
Portfelem zobowiązanie ING IM do podejmowania działań zmierzających do uzyskania
możliwie najlepszych wyników dla klienta zostaje spełnione przez złożenie/przekazanie
zleceń do realizacji innym podmiotom, które zapewniają możliwie najlepszą ich
realizację. W związku z powyższym ING IM:
1) dokonuje wyboru podmiotów, które w jego ocenie mogą zapewnić osiągnięcie
możliwie najlepszego wyniku w formie listy podmiotów zaakceptowanych przez
ING IM do współpracy;
2) formalizuje relacje z tymi podmiotami przy uwzględnieniu spełniania przez te
podmioty warunków zapewniających spełnianie tych warunków;
3) monitoruje jakość realizowania zleceń przez wybrany podmiot;
4) reaguje na bieżąco w przypadku wszelkich wad w celu ich skorygowania.
35. W przypadku klientów, dla których funkcję powiernika sprawuje dom maklerski, ING IM
- działając jako pełnomocnik klienta - składa zlecenia za pośrednictwem tego domu
maklerskiego.
Strona 5 z 9
Polityka
działania
w
najlepiej
pojętym
interesie
przez ING Investment Management (Polska) S.A. („Best execution”)
klienta
detalicznego
ING IM nie gwarantuje uzyskania najlepszego wyniku dla klienta oraz zapewnienie
równego traktowania klientów w przypadku, w którym klient wskazuje inny niż
rekomendowany przez ING IM dom maklerski, z którym zawarł umowę o prowadzenie
rachunku inwestycyjnego właściwego do wykonywania umowy o zarządzanie Portfelem.
Rozdział IV
Bezpośrednie wykonywanie decyzji inwestycyjnych
36. ING IM nie jest członkiem żadnego rynku regulowanego lub alternatywnego systemu
obrotu.
37. ING IM w procesie zarządzani Portfelami może zawierać transakcje bezpośrednio poza
rynkiem regulowanym lub alternatywnym systemem obrotu - po uzyskaniu stosownej
zgody klienta.
38. Miejsca wykonania - w przypadku bezpośredniego wykonywania decyzji poprzez
zawieranie transakcji przez ING IM – ograniczone są do kontrahentów zaakceptowanych
do współpracy przez ING IM.
39. W procesie wyboru miejsca realizacji transakcji zastosowanie mają w pełni zasady
określone w Rozdziale II niniejszej Polityki.
Rozdział VI
Postanowienia końcowe
Monitorowanie szczególnych rodzajów transakcji
40. ING IM wdraża szczegółowe procedury regulujące zasady składania niektórych zleceń
oraz dokumentowania i kontroli niektórych transakcji w celu zapewnienia równego
traktowania klientów oraz realizacji celów niniejszej polityki. W szczególności dotyczy
to:
1) transakcji przeciwstawnych i krzyżowych,
2) transakcji pakietowych i book-buildingu,
3) alokacji zleceń podczas zapisów na oferty pierwotne (IPO),
4) inwestycji w instrumenty pochodne.
Nadzór nad przestrzeganiem procedury, monitoring i przegląd
41. W celu zapewnia prawidłowej realizacji niniejszej Polityki ING IM na bieżąco nadzoruje
skuteczność zasad w niej ustanowionych.
42. Nie rzadziej niż raz w roku dokonywany jest przegląd niniejszej polityki w celu
stwierdzenia jej zgodności z obowiązującym prawem oraz skuteczności realizacji jej
celów.
Informacje dla Klientów
43. Przed zawarciem umowy o zarządzanie Portfelem z klientem detalicznym ING IM
przekazuje mu informację dotyczącą stosowanej Polityki działania w najlepiej pojętym
interesie klienta obejmującą:
1) opis wag przypisywanych poszczególnym czynnikom, o których mowa w pkt 6, i
opis niniejszej polityki,
2) listę miejsc wykonania – listę podmiotów zaakceptowanych do współpracy,
3) ostrzeżenie, iż w przypadku szczegółowego określenia przez klienta warunków,
na jakich ma nastąpić wykonanie lub przekazanie zlecenia, ING IM może zostać
pozbawione możliwości podjęcia działań w celu uzyskania możliwie najlepszych
wyników dla klienta w zakresie wyznaczonym tymi szczegółowymi warunkami.
44. Najpóźniej przy zawarciu umowy o zarządzanie Portfelem ING IM uzyskuje zgodę
klientów detalicznych na – uprzednio mu przedstawioną politykę działania w najlepszym
interesie klienta.
Strona 6 z 9
Polityka
działania
w
najlepiej
pojętym
interesie
przez ING Investment Management (Polska) S.A. („Best execution”)
klienta
detalicznego
45. Każdorazowo ING IM uzyskuje zgodę klientów na istotne zmiany polityki działania w
najlepszym interesie klienta, przy czym takie istotne zmiany powinny być mu
komunikowane w terminie umożliwiającym wypowiedzenie umowy w umownym
terminie wypowiedzenia, a przed ich wejściem w życie.
-------koniec polityki-------
Strona 7 z 9
Polityka
działania
w
najlepiej
pojętym
interesie
przez ING Investment Management (Polska) S.A. („Best execution”)
klienta
detalicznego
Załącznik
do Polityki działania w najlepszym interesie klienta detalicznego
w ING Investment Management (Polska) S.A.
Lista instrumentów i podmiotów podmiotów zaakceptowanych do współpracy przez
ING IM
1)
2)
3)
4)
Lista instrumentów
Akcje
Obligacje i bony skarbowe
Transakcje wymiany walut
Niestandaryzowane instrumenty pochodne
Lista podmiotów
I. Brokerami (pośrednikami składającymi zlecenia na rynku regulowanym), z którymi ING Investment
Management (Polska) S.A. może współpracować są:
1. ING Securities S.A. w Warszawie
2. Bankowy Dom Maklerski PKO BP S.A.
3. CAIB Securities S.A.
4. Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.
5. DB Securities S.A.
6. Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A.
7. Dom Maklerski BZWBK S.A.
8. Millennium Dom Maklerski S.A.
9. Erste Securities S.A.
10. KBC Securities N.V. Oddział w Polsce
11. Ipopema Securities S.A.
12. Wood&Company Financial Services, a.s.
13. Eczacıbasi Securities, Istanbul Turkey
14. Credit Suisse Securities (Europe) Limited Sp. z o.o., Oddział w Polsce
15. Raiffeisen Centrobank A.G.
16. Banco Espirito Santo de Investimento, S.A.
Transakcje na rynku pierwotnym mogą być zawierane również za pośrednictwem domów maklerskich
nie wymienionych na liście.
II. Kontrahentami (podmiotami dokonującymi bezpośrednio transakcji maklerskimi instrumentami
finansowymi), z którymi ING Investment Management (Polska) S.A. może współpracować są:
1. ING Bank Śląski S.A.
2. Bank Pekao S.A.
3. BRE Bank S.A.
4. PKO Bank Polski S.A.
5. Deutsche Bank Polska S.A.
6. HSBC Bank Polska
7. JP Morgan Securities LTD
8. Raiffeisen Bank Polska S.A.
9. Societe Generale S.A. Oddział w Polsce
10. Bank Gospodarki Żywnościowej S.A.
11. UniCredit CAIB AG
12. Bank Zachodni WBK S.A.
13. Bank Handlowy w Warszawie S.A.
14. Bank Millennium S.A.
15. BNP Paribas S.A.
16. Goldman Sachs International.
III. Powiernikami (podmiotami prowadzącymi rachunki papierów wartościowych), z którymi ING
Investment Management (Polska) S.A. może współpracować są:
1. ING Securities S.A. w Warszawie
Strona 8 z 9
Polityka
działania
w
najlepiej
pojętym
interesie
przez ING Investment Management (Polska) S.A. („Best execution”)
klienta
detalicznego
2. ING Bank Śląski S.A.
4 BRE Bank S.A. (subdepozytariusz Funduszy Inwestycyjnych ING)
Strona 9 z 9