Serinus - Umowa Zastawu z Dutco - tłumaczenie

WERSJA DO PODPISU
UMOWA ZASTAWU
Z DNIA 17 LIPCA 2013 R.
POMIĘDZY
SERINUS ENERGY INC.
a
DUTCO ENERGY LTD
CHRYSSES DEMETRIADES
Adwokaci i konsultanci prawni
Niniejszy dokument jest tłumaczeniem na język polski dokumentu oryginalnie sporządzonego wyłącznie w języku angielskim. W przypadku
jakichkolwiek rozbieżności wiążące i rozstrzygające znaczenie ma oryginalny dokument sporządzony w języku angielskim.
SPIS TREŚCI
Punkt
Strona
1. INTERPRETACJA ............................................................................................................. 2
2. USTANOWIENIE ZABEZPIECZENIA ............................................................................ 4
3. OŚWIADCZENIA .............................................................................................................. 5
4. OGRANICZENIE CZYNNOŚCI ....................................................................................... 5
5. AKCJE ................................................................................................................................ 6
6. UTRZYMANIE ZABEZPIECZENIA ................................................................................ 8
7. KIEDY ZABEZPIECZENIE STAJE SIĘ WYKONALNE .............................................. 11
8. ZASPOKOJENIE Z ZABEZPIECZENIA ........................................................................ 11
9. SYNDYK .......................................................................................................................... 14
10. UPRAWNIENIA SYNDYKA ........................................................................................ 14
11. WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW ............................................................................... 16
12. WYDATKI I ZABEZPIECZENIE PRZED ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ..................... 16
13. DELEGOWANIE ........................................................................................................... 17
14. DALSZE ZAPEWNIENIA ............................................................................................. 17
15. PEŁNOMOCNICTWO ................................................................................................... 17
16. POSTANOWIENIA RÓŻNE ......................................................................................... 18
17. ZWOLNIENIE ................................................................................................................ 19
18. ZMIANA STRON........................................................................................................... 19
19. KORESPONDENCJA .................................................................................................... 19
20. JĘZYK ............................................................................................................................ 20
21. KLAUZULA SALWATORYJNA ................................................................................. 20
22. KUMULATYWNY CHARAKTER UCHYLEŃ I ŚRODKÓW PRAWNYCH ........... 20
23. EGZEMPLARZE ............................................................................................................ 21
24. PRAWO WŁAŚCIWE .................................................................................................... 21
25. EGZEKUCJA.................................................................................................................. 21
ZAŁĄCZNIKI
Załącznik nr 1 – Aktywa Zabezpieczające
Załącznik nr 2 – Dokument Przeniesienia
Załącznik nr 3 – Nieodwołalne Pełnomocnictwo
Załącznik nr 4 – Rezygnacja
Załącznik nr 5 – Upoważnienie i Zobowiązanie
Załącznik nr 6 – Powiadomienie o Zastawie
Załącznik nr 7 – Oświadczenie Sekretarza
Załącznik nr 8 – Uchwała Rady
PODPISY
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
1
NINIEJSZA UMOWA została zawarta w dniu 17 lipca 2013 r. pomiędzy:
(1)
SERINUS ENERGY INC. (poprzednio KULCZYK OIL VENTURES INC.),
niepubliczną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, założoną na prawie prowincji
Alberta (Kanada) (numer wpisu w rejestrze 203581186), z siedzibą pod adresem Suite
1170, 700 – 4th Avenue S.W., Calgary, Alberta T2P 3J4, Kanada (dalej zwaną
„Zastawcą”) a
(2)
DUTCO ENERGY LTD, spółką założoną na prawie Brytyjskich Wysp Dziewiczych
(numer wpisu w rejestrze: 1736233) z siedzibą pod adresem Mill Mall Tower, 2nd
Floor, Wickhams Cay 1, PO Box 4406, Road Town, Tortola, Brytyjskie Wyspy
Dziewicze, (dalej zwaną „Kredytodawcą”).
WPROWADZENIE:
(A)
Zastawca jest właścicielem 100% wyemitowanego kapitału akcyjnego Spółki (zgodnie
z poniższą definicją).
(B)
Zastawca zawiera niniejszą Umowę w związku z Umową Kredytową (zgodnie z
poniższą definicją).
STRONY UZGODNIŁY, co następuje:
1.
INTERPRETACJA
1.1
Definicje
W niniejszej Umowie:
„Prawo Spółek” oznacza cypryjską Ustawę „Prawo spółek”, rozdział 113.
„Spółka” oznacza Kulczyk Oil Ventures Limited, spółkę założoną na Cyprze (numer
wpisu w rejestrze: HE161672) z siedzibą pod adresem 12 Esperidon Street, 4th Floor,
CY-1087, Nikozja, Cypr.
„Umowa Kredytowa” oznacza umowę w sprawie kredytu w kwocie 15 000 000 USD
zawartą pomiędzy Zastawcą jako kredytobiorcą, KOV Brunei i Kredytodawcą w dniu
zawarcia niniejszej Umowy lub w dniu przypadającym w zbliżonym okresie.
„Zdarzenie Naruszenia” oznacza zdarzenie lub okoliczność określoną jako taka w
punkcie 19 (Zdarzenia Naruszenia) Umowy Kredytowej.
„Dokument Finansowy” przyjmuje znaczenie określone w Umowie Kredytowej.
„KOV Brunei” oznacza Kulczyk Oil Brunei Limited, spółkę założoną na Cyprze
(numer wpisu w rejestrze: HE178310) z siedzibą pod adresem 12 Esperidon Street, 4th
Floor, CY-1087, Nikozja, Cypr.
„Zobowiązany” oznacza Zastawcę lub KOV Brunei.
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
2
„Strona” oznacza stronę niniejszej Umowy.
„Syndyk” oznacza syndyka lub syndyka i zarządcę wyznaczonego zgodnie z niniejszą
Umową.
„Prawa Powiązane” oznacza w odniesieniu do Akcji wszelkie dywidendy i inny
podział wypłacany lub przypadający do zapłaty po dniu zawarcia niniejszej Umowy z
tytułu takich Akcji, a także wszelkie akcje, udziały, papiery wartościowe (oraz
dywidendy i odsetki z ich tytułu), prawa, środki pieniężne lub własność naliczoną lub
oferowaną w każdym czasie w drodze wykupu, premii, uprzywilejowania, praw z
tytułu opcji lub w innym trybie w związku z takimi Akcjami lub w miejsce takich
Akcji bądź w zamian za nie.
„Zabezpieczone Zobowiązania” oznacza wszelkie obecne i przyszłe zadłużenie,
obowiązki i zobowiązania (faktyczne lub warunkowe, należne jako kwota kapitałowa
lub poręczenie, samodzielnie lub solidarnie bądź też w innym charakterze) każdego
Zobowiązanego wobec Kredytodawcy zgodnie z Umową Kredytową z wyłączeniem
zobowiązań, których włączenie powodowałoby sprzeczność niniejszej Umowy z
artykułem 53 Prawa spółek.
„Aktywa Zabezpieczające” oznacza wszelkie aktywa Zastawcy będące przedmiotem
zabezpieczenia ustanowionego na mocy niniejszej Umowy.
„Udział w Zabezpieczeniu” oznacza zastaw hipoteczny, obciążenie, zastaw
rejestrowy lub inny, przewłaszczenie na zabezpieczenie lub inną formę zabezpieczenia
zobowiązań danej osoby bądź inną umowę lub porozumienie o podobnych skutkach.
„Okres Zabezpieczenia” oznacza okres rozpoczynający się z dniem zawarcia
niniejszej Umowy i kończący się w dniu, w którym wszystkie Zabezpieczone
Zobowiązania zostaną bezwarunkowo i nieodwołanie spłacone i spełnione w całości.
„Certyfikaty Akcyjne” oznacza wszystkie certyfikaty akcyjne odpowiadające
Akcjom oraz zastępcze certyfikaty akcyjne lub certyfikaty akcyjne odpowiadające
Akcjom.
„Akcje” oznacza wszystkie akcje określone w Załączniku nr 1 (Aktywa
Zabezpieczające) obok nazwy Zastawcy oraz dalsze akcje w kapitale Spółki, będące
obecnie lub w przyszłości prawną i/lub faktyczną własnością Zastawcy lub w których
Zastawca posiada udziały, w tym akcje wyemitowane w zamian za takie Akcje lub w
ich miejsce.
1.2
Interpretacja
(a)
Pisane wielką literą terminy zdefiniowane w Umowie Kredytowej, a niezdefiniowane
inaczej wyraźnie w niniejszej Umowie, przyjmują to samo znaczenie w niniejszej
Umowie.
(b)
Postanowienia punktu 1.2 (Interpretacja) Umowy Kredytowej mają zastosowanie do
niniejszej Umowy tak, jakby zostały w pełni zawarte w niniejszej Umowie, przy czym
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
3
odniesienia do Umowy Kredytowej będą interpretowane jako odniesienia do niniejszej
Umowy.
(c)
Jeżeli pozwala na to kontekst, liczba pojedyncza obejmuje liczbę mnogą i odwrotnie.
(d)
Odniesienie do Dokumentu Finansowego bądź innego dokumentu lub zabezpieczenia
obejmuje (bez szkody dla ewentualnego zakazu wprowadzania zmian) wszelkie
zmiany, również o charakterze fundamentalnym, takiego Dokumentu Finansowego
bądź innego dokumentu lub zabezpieczenia, w tym wszelkie zmiany celu,
przedłużenie lub zwiększenie kwoty kredytu lub dodatkowego kredytu.
(e)
Wszelkie kowenanty wiążące Zastawcę zgodnie z niniejszą Umową (poza
zobowiązaniem do zapłaty) pozostają w mocy w Okresie Zabezpieczenia i są
ustanowione na rzecz Kredytodawcy.
(f)
W przypadku gdy Kredytodawca uzna, że istnieje możliwość uchylenia się od zapłaty
bądź innego pominięcia kwoty przypadającej do zapłaty na jego rzecz zgodnie z
Dokumentem Finansowym w przypadku likwidacji płatnika lub jego przymusowego
zarządu bądź w innym trybie, wówczas takiej kwoty nie uważa się za nieodwołalnie
zapłaconą dla potrzeb niniejszej Umowy.
(g)
Jeżeli kontekst nie wymaga inaczej, odniesienie do Aktywów Zabezpieczających
obejmuje:
(i)
wpływy ze sprzedaży takich Aktywów Zabezpieczających oraz
(ii)
wszelkie obecne i przyszłe aktywa danego rodzaju.
2.
USTANOWIENIE ZABEZPIECZENIA
2.1
Postanowienia ogólne
Wszystkie zabezpieczenia ustanowione na mocy niniejszej Umowy ustanowione są na
rzecz Kredytodawcy i stanowią zabezpieczenie zapłaty, rozliczenia i wykonania
wszystkich Zabezpieczonych Zobowiązań.
2.2
Zabezpieczenie
W ramach zabezpieczenia odpowiedniego i terminowego regulowania
Zabezpieczonych Zobowiązań na rzecz Kredytodawcy oraz wykonania, przestrzegania
i spełniania pozostałych kowenantów i warunków Dokumentów Finansowych,
Zastawca:
(a)
jako rejestrowy posiadacz i faktyczny właściciel Akcji ustanawia na rzecz
Kredytodawcy zastaw na Certyfikatach Akcyjnych oraz
(b)
ustanawia zastaw hipoteczny (oparty na prawie słuszności), obciąża, przenosi,
poddaje cesji, deponuje i przydziela na rzecz Kredytodawcy wszystkie Akcje i
wszystkie Prawa Powiązane.
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
4
3.
OŚWIADCZENIA
3.1
Oświadczenia
Zastawca składa Kredytodawcy oświadczenia i zapewnienia określone w niniejszym
Punkcie.
3.2
Charakter zabezpieczenia
Niniejsza Umowa ustanawia Udziały w Zabezpieczeniu, których ustanowienie zostało
w niej przewidziane, i nie może zostać uchylona ani w innym trybie pominięta w
przypadku likwidacji Zastawcy ani w inny sposób.
3.3
Akcje
(a)
Akcje zostały odpowiednio zatwierdzone, wyemitowane w ważny sposób i w pełni
opłacone,
(b)
Akcje i Prawa Powiązane nie są obciążone żadnymi Udziałami w Zabezpieczeniu i nie
podlegają żadnym obciążeniom zgodnie z Ustawą o sądowym nakazie obciążenia z
1992 r. (Charging Order Law 1992) (Ustawa nr 31(I)/92),
(c)
Akcje stanowią całość wyemitowanego kapitału akcyjnego Spółki oraz
(d)
Zastawca jest wyłącznym prawnym i faktycznym właścicielem Akcji i Praw
Powiązanych oraz prawnym posiadaczem Certyfikatów Akcyjnych.
3.4
Czas złożenia oświadczeń
(a)
Oświadczenia określone w niniejszej Umowie (włączając w to niniejszy Punkt)
zostały złożone w dniu zawarcia niniejszej Umowy.
(b)
Jeżeli nie wskazano, że dane oświadczenie złożono w konkretnym terminie, każde
oświadczenie złożone zgodnie z niniejszą Umową uważa się za powtórzone przez
Zastawcę w każdym terminie w Okresie Zabezpieczenia.
(c)
W przypadku powtórzenia oświadczenia, dotyczy ono okoliczności istniejących w
momencie takiego powtórzenia.
4.
OGRANICZENIE CZYNNOŚCI
Zastawca nie może dokonywać następujących czynności:
(a)
ustanawianie lub dopuszczanie istnienia Udziału w Zabezpieczeniu (innego niż
określone w niniejszej Umowie) na Aktywach Zabezpieczających,
(b)
sprzedaż, przeniesienie, udzielenie licencji, najem,
rozdysponowanie Aktywów Zabezpieczających lub
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
cesja
lub
inne
5
(c)
dokonywanie lub dopuszczanie dokonania wszelkich czynności lub działań,
które mogłyby umniejszać, zagrażać bądź w inny sposób szkodzić Aktywom
Zabezpieczającym
bądź
istotnie
zmniejszać
wartość
Aktywów
Zabezpieczających lub skuteczność niniejszego Zabezpieczenia.
5.
AKCJE
5.1
Zdeponowanie
W ramach zabezpieczenia swoich zobowiązań zgodnie z niniejszą Umową,
jednocześnie z zawarciem niniejszej Umowy Zastawca przekazał lub uzgodnił bądź
zapewnił przekazanie i zdeponowanie u Kredytodawcy:
5.2
(a)
Certyfikatów Akcyjnych,
(b)
niedatowanego dokumentu przeniesienia Akcji w postaci określonej w
Załączniku nr 2 (Dokument Przeniesienia), prawidłowo podpisanego przez
Zastawcę jako przenoszącego w obecności jednego świadka, bez uzupełniania
szczegółowych danych beneficjenta,
(c)
nieodwołalnego pełnomocnictwa w postaci określonej w Załączniku nr 3
(Nieodwołalne Pełnomocnictwo), prawidłowo podpisanego przez Zastawcę,
(d)
niedatowanych rezygnacji w postaci określonej w Załączniku nr 4
(Rezygnacja), prawidłowo podpisanych przez każdego z Dyrektorów i
Sekretarza Spółki,
(e)
upoważnienia i zobowiązania w postaci określonej w Załączniku nr 5
(Upoważnienie i Zobowiązanie), prawidłowo podpisanego przez każdego z
Dyrektorów i Sekretarza Spółki oraz
(f)
uchwały Rady Spółki na piśmie, w postaci określonej w Załączniku nr 8
(Uchwała Rady), prawidłowo podpisanej przez wszystkich Dyrektorów Spółki.
Wpis Zastawu
Kredytodawca zobowiązany jest bezzwłocznie wystawić i przekazać Spółce
powiadomienie o zastawie określonym w niniejszej Umowie w postaci określonej w
Załączniku nr 6 (Powiadomienie o Zastawie) wraz z załączoną poświadczoną kopią
niniejszej Umowy, zaś Zastawca zobowiązany jest w terminie 1 dnia od daty takiego
powiadomienia zapewnić:
5.3
(a)
dokonanie wpisu zastawu do Rejestru Akcjonariuszy Spółki obok Akcji oraz
(b)
przekazanie Kredytodawcy przez Sekretarza Spółki oświadczenia w postaci
określonej w Załączniku nr 7 (Oświadczenie Sekretarza).
Zmiana praw
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
6
Zastawca nie może podjąć ani dopuścić do podjęcia w jego imieniu czynności, które
mogą prowadzić do:
(a)
zmiany nazwy Spółki,
(b)
zmiany praw wynikających z Aktywów Zabezpieczających oraz
(c)
emisji dalszych akcji Spółki bez wcześniejszej pisemnej zgody Kredytodawcy.
W przypadku udzielenia takiej zgody, Zastawca zobowiązany jest:
(i)
wystawić i przekazać Kredytodawcy takie dalsze lub dodatkowe
dokumenty zabezpieczenia dotyczące takich dalszych akcji oraz
(ii)
przekazać lub zapewnić przekazanie Kredytodawcy takich innych
dokumentów (w tym dokumentów określonych w Podpunktach 5.1 i
5.2) dotyczących takich dalszych akcji,
jakich w każdym przypadku Kredytodawca może w uzasadnionym zakresie
wymagać, w postaci i o treści go zadowalającej.
5.4
Zmiany osobowe
W przypadku powołania nowego Dyrektora lub Sekretarza Spółki, Zastawca
zobowiązany jest do bezzwłocznego powiadomienia Kredytodawcy o takim
powołaniu oraz zobowiązany jest do bezzwłocznego przekazania lub zapewnienia
przekazania Kredytodawcy dokumentów określonych w Podpunkcie 5.1 ust. d) i e) dla
każdego tak powołanego nowego Dyrektora lub Sekretarza Spółki.
5.5
Wezwania
(a)
Zastawca zobowiązany jest do regulowania kwoty wynikającej z każdego wezwania
lub kwoty innej zapłaty, należnej i przypadającej do zapłaty z tytułu Aktywów
Zabezpieczających.
(b)
W przypadku niedopełnienia powyższego obowiązku przez Zastawcę, Kredytodawca
może uregulować kwotę wynikającą z wezwania lub kwotę innej zapłaty w imieniu
Zastawcy. Na żądanie Zastawca zobowiązany jest do bezzwłocznego zwrotu
Kredytodawcy wszelkich kwot zapłaconych przez Kredytodawcę zgodnie z
niniejszym Podpunktem.
5.6
Inne zobowiązania dotyczące Aktywów Zabezpieczających
(a)
(i)
Zastawca zobowiązany jest do wykonania każdego żądania dotyczącego
informacji związanych z Aktywami Zabezpieczającymi, o których zasięgnie
informacji, a które zobowiązany jest wykonać zgodnie z postanowieniami prawa lub
dokumentów założycielskich. W przypadku niedopełnienia powyższego obowiązku,
Kredytodawca może wedle własnego uznania przekazać w imieniu Zastawcy wszelkie
informacje, którymi może dysponować.
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
7
(ii)
Zastawca zobowiązany jest do bezzwłocznego przekazania Kredytodawcy
kopii wszelkich informacji określonych w powyższym ust. i).
(b)
Zastawca zobowiązany jest do wypełnienia pozostałych warunków i zobowiązań
podjętych przez niego w zakresie Aktywów Zabezpieczających.
(c)
Kredytodawca nie jest zobowiązany do:
(i)
wykonania zobowiązań Zastawcy,
(ii)
dokonania płatności,
(iii)
dochodzenia charakteru bądź wystarczalności płatności otrzymanej przez niego
bądź przez Zastawcę oraz
(iv)
składania lub wnoszenia roszczeń bądź podejmowania innych czynności w
celu ściągnięcia lub egzekucji płatności kwoty, do której może być uprawniony
zgodnie z niniejszą Umową
w zakresie Aktywów Zabezpieczających.
5.7
Prawa głosu
(a)
Zanim niniejszy Zastaw stanie się wykonalny, Zastawca może nadal wykonywać i
korzystać z prawa głosu, uprawnień i innych praw dotyczących Akcji i z nich
wynikających.
(b)
Po tym, jak niniejszy Zastaw stanie się wykonalny, Kredytodawca może:
(i)
wykonywać (w imieniu Zastawcy i bez dodatkowej zgody i upoważnienia ze
strony Zastawcy) prawo głosu oraz wszelkie uprawnienia i prawa, których
wykonanie może przysługiwać prawnemu lub faktycznemu właścicielowi
Akcji, osobie będącej posiadaczem Akcji lub w inny sposób oraz
(ii)
otrzymywać, pobierać, uzyskiwać, występować z pozwem, a w razie
konieczności – korzystać z nazwy Zastawcy w celu uzyskania dywidendy i
innego podziału z tytułu Akcji.
6.
UTRZYMANIE ZABEZPIECZENIA
6.1
Ciągłość zabezpieczenia
Niniejsze Zabezpieczenie jest zabezpieczeniem ciągłym i dotyczyć będzie
ostatecznego salda Zabezpieczonych Zobowiązań niezależnie od wszelkich płatności
pośrednich lub rozliczeń w całości lub w części.
6.2
Ponowne ustanowienie
(a)
W przypadku dokonania zwolnienia (z tytułu zobowiązań danego Zobowiązanego lub
zabezpieczenia takich zobowiązań bądź w innym trybie) lub zawarcia układu w
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
8
całości lub w części w stosunku do płatności, zabezpieczenia lub innego
rozdysponowania, które uchylono lub które musi zostać odnowione między innymi w
przypadku niewypłacalności, likwidacji, przymusowego zarządu lub w innym trybie,
zobowiązania Zastawcy na mocy niniejszej Umowy będą trwać lub zostaną ponownie
ustanowione tak, jakby takie zwolnienie lub układ nie miał miejsca.
(b)
Kredytodawca może wyrazić zgodę na decyzję o uchyleniu lub odnowieniu płatności,
zabezpieczenia lub innego rozdysponowania.
6.3
Uchylenie obrony
Na zobowiązania Zastawcy określone w niniejszej Umowie nie ma wpływu żadne
działanie, zaniechanie ani czynność, która przy braku niniejszego postanowienia
powodowałaby obniżenie, zwolnienie lub szkodę dla jego zobowiązań określonych w
niniejszej Umowie (niezależnie od tego, czy Kredytodawca posiada takie informacje).
Obejmuje to:
(a)
okres lub uchylenie przyznane danej osobie lub układ z nią zawarty,
(b)
zwolnienie danej osoby z warunków danego układu czy porozumienia,
(c)
objęcie, zmianę, zgodę, wymianę, odnowienie lub zwolnienie bądź odmowę
lub zaniechanie uzupełnienia, objęcia lub egzekucji wszelkich praw wobec
danej osoby lub zabezpieczenia na jej aktywach,
(d)
niezgłoszenie lub niedopełnienie danej formalności lub innego wymogu w
związku z danym dokumentem lub niezrealizowanie pełnej wartości danego
zabezpieczenia,
(e)
niezdolność, brak umocowania, upoważnienia lub osobowości prawnej bądź
rozwiązanie lub zmianę akcjonariuszy bądź statusu danej osoby,
(f)
zmianę (również fundamentalną) Dokumentu Finansowego bądź innego
dokumentu lub zabezpieczenia,
(g)
niewykonalność, niezgodność z prawem, nieważność i niemożność
udokumentowania zobowiązania danej osoby zgodnie z danym Dokumentem
Finansowym bądź innym dokumentem lub zabezpieczeniem bądź niezawarcie
przez spółkę Grupy danego Dokumentu Finansowego i brak wiążącego skutku
takiego Dokumentu Finansowego wobec niej,
(h)
postępowanie dotyczące niewypłacalności lub podobne postępowanie.
6.4
Bezpośredni regres
(a)
Zastawca zrzeka się wszelkich przysługujących mu praw do tego, by w pierwszej
kolejności żądać od Kredytodawcy (lub pośrednika bądź agenta działającego w jego
imieniu) podjęcia działań prawnych przeciwko danej osobie lub dochodzenia innych
praw lub zabezpieczeń bądź roszczenia zapłaty od innej osoby bądź złożenia dowodu
lub roszczenia w postępowaniu dotyczącym niewypłacalności, przymusowego
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
9
zarządu, zakończenia działalności lub likwidacji w stosunku do innego
Zobowiązanego lub innej osoby przed dochodzeniem roszczeń od Zastawcy zgodnie z
niniejszą Umową.
(b)
Niniejsze zrzeczenie się praw ma zastosowanie niezależnie od stanowiących inaczej
przepisów prawa lub postanowień danego Dokumentu Finansowego.
6.5
Przeznaczenie kwot
W każdym czasie w Okresie Zabezpieczenia Kredytodawca (lub pośrednik bądź agent
działający w jego imieniu) może bez szkody dla zobowiązań Zastawcy określonych w
niniejszej Umowie:
(a)
(b)
6.6
(i)
wstrzymać się od wykorzystania lub zaspokojenia się z innych środków
pieniężnych, zabezpieczeń lub praw będących w posiadaniu lub
otrzymanych przez Kredytodawcę (lub pośrednika bądź agenta
działającego w jego imieniu) na poczet takich kwot oraz
(ii)
wykorzystać je lub zaspokoić się z nich w trybie i w kolejności, którą
uzna za stosowną (na poczet takich kwot lub w inny sposób) oraz
utrzymywać na oprocentowanym rachunku zastrzeżonym wszelkie środki
pieniężne otrzymane od Zastawcy lub z tytułu zobowiązań Zastawcy
określonych w niniejszej Umowie.
Zakaz konkurencji
Z zastrzeżeniem, że
(a)
nie wygasł Okres Zabezpieczenia oraz
(b)
Kredytodawca nie zadysponował inaczej,
Zastawca nie może podejmować następujących czynności po złożeniu roszczenia bądź
z tytułu płatności lub wykonania przez niego obowiązków zgodnie z niniejszą
Umową:
(i)
wstąpienie we wszelkie prawa, zabezpieczenia lub środki pieniężne w
posiadaniu Kredytodawcy (lub pośrednika bądź agenta działającego w jego
imieniu), przez niego otrzymane lub jemu należne,
(ii)
uprawnienie do prawa udziału lub zabezpieczenia w zakresie płatności
dokonywanych lub środków pieniężnych otrzymywanych z tytułu zobowiązań
Zastawcy zgodnie z niniejszym Punktem,
(iii)
podawanie się, występowanie, dowodzenie lub głosowanie jako wierzyciel
Zobowiązanego lub jego przedsiębiorstwa konkurencyjnego wobec
Kredytodawcy (lub pośrednika bądź agenta działającego w jego imieniu) oraz
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
10
(iv)
otrzymywanie, dochodzenie lub korzystanie z płatności, podziału lub
zabezpieczenia od danego Zobowiązanego lub na jego rachunek bądź
wykonywanie prawa potrącenia kwot wobec danego Zobowiązanego.
Zastawca zobowiązany jest przechowywać jako powiernik i bezzwłocznie wypłacić
lub przekazać Kredytodawcy płatność lub podział bądź świadczenie z zabezpieczenia
otrzymane przez niego wbrew postanowieniom niniejszego Punktu lub zgodnie z
dyspozycjami wydanymi przez Kredytodawcę zgodnie z niniejszym Punktem.
6.7
Dodatkowe zabezpieczenie
(a)
Niniejsza Umowa stanowi uzupełnienie i pozostaje bez szkody dla każdego innego
zabezpieczenia będącego obecnie lub w późniejszym terminie w posiadaniu
Kredytodawcy.
(b)
Z niniejszym Zabezpieczeniem nie łączą się żadne wcześniejsze zabezpieczenia
będące w posiadaniu Kredytodawcy (działającego jako taki bądź w innej roli) na
Aktywach Zabezpieczających.
6.8
Zabezpieczenie będące w posiadaniu Zastawcy
Bez wcześniejszej zgody Kredytodawcy Zastawca nie może mieć w posiadaniu
zabezpieczenia ze strony innego Zobowiązanego w związku ze zobowiązaniami
Zastawcy określonymi w niniejszej Umowie. Wszelkie zabezpieczenie będące w
posiadaniu Zastawcy wbrew niniejszym postanowieniom Zastawca będzie
przechowywać jako powiernik Kredytodawcy.
7.
KIEDY ZABEZPIECZENIE STAJE SIĘ WYKONALNE
7.1
Zdarzenie Naruszenia
Niniejsze Zabezpieczenie staje się natychmiast wykonalne w przypadku trwania
Zdarzenia Naruszenia.
7.2
Zaspokojenie
Po tym, jak niniejsze Zabezpieczenie stanie się wykonalne, Kredytodawca może wedle
własnego uznania zaspokoić się z niniejszego Zabezpieczenia w części lub w całości,
w czasie, w trybie i na warunkach, które uzna za stosowne, oraz objąć w posiadanie
Aktywa Zabezpieczające, posiadać je i nimi dysponować.
8.
ZASPOKOJENIE Z ZABEZPIECZENIA
8.1
Postanowienia ogólne
(a)
Uprawnienie do sprzedaży i inne uprawnienia przysługujące z mocy prawa stają się
natychmiast wykonalne w każdej chwili po tym, jak niniejsze Zabezpieczenie stanie
się wykonalne, zaś Kredytodawca przekaże Zastawcy pisemne powiadomienie w
terminie 7 dni o zamiarze wykonania uprawnienia do sprzedaży lub innych uprawnień
przysługujących z mocy prawa (przy czym Strony uzgadniają, że takie powiadomienie
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
11
jest uzasadnione i będzie uznane za uzasadnione dla potrzeb artykułu 134 cypryjskiej
Ustawy „Prawo umów”, rozdział 149).
(b)
Kredytodawca może sprzedaż Akcje w całości lub w części (w ramach oferty
publicznej lub umowy prywatnej) na rzecz dowolnej osoby, włączając w to między
innymi siebie samego oraz każdą osobę stowarzyszoną, powiązaną lub w inny sposób
związaną z Kredytodawcą, za wynagrodzenie (obejmujące środki pieniężne, skrypty
dłużne lub inne zobowiązania, akcje lub inne należyte wynagrodzenie każdego
rodzaju, przypadające do zapłaty lub dostawy w kwocie ryczałtowej lub w ratach),
jakie Kredytodawca określi wyłącznie wedle własnego uznania.
(c)
W przypadku sprzedaży Akcji przez Kredytodawcę na kredyt, w ramach przyszłej
dostawy lub w zamian za odroczone wynagrodzenie, Kredytodawca może zachować
takie Akcje aż do otrzymania pełnej zapłaty ceny sprzedaży przez nabywcę.
Kredytodawca nie ponosi odpowiedzialności za brak zapłaty za Akcje ze strony
nabywcy, a w takim przypadku Kredytodawca może odsprzedać takie Akcje na rzecz
innej osoby.
(d)
Postanowienia niniejszej Umowy nie stanowią przeszkody dla podjęcia przez
Kredytodawcę postępowania prawnego zgodnie z prawem stanowionym lub
zwyczajowym w celu zaspokojenia się z niniejszej Umowy i sprzedaży Akcji w
całości lub w części zgodnie z orzeczeniem lub nakazem posiadającego właściwość
sądu pod warunkiem, że Zastawca zostanie odpowiednio powiadomiony o takich
działaniach.
(e)
Po wykonaniu przez Kredytodawcę przysługujących mu zgodnie z niniejszym
Punktem praw i uprawnień w części lub w całości, Zastawca zobowiązany jest do
bezzwłocznego zapewnienia, by Spółka zarejestrowała Kredytodawcę lub inne osoby,
którym przysługuje własność Akcji, jako właścicieli Akcji.
(f)
Bez ograniczenia do powyższych postanowień niniejszego Punktu, Kredytodawca ma
prawo, ale nie obowiązek, by wedle własnego uznania wykorzystać i nadać skutek
wszelkim dokumentom zdeponowanym u Kredytodawcy zgodnie z Punktami 5.1, 5.3
ust. c) i 5.4 w ramach wykonywania przysługujących mu zgodnie z niniejszym
Punktem praw i uprawnień oraz zarejestrować nabywców Akcji jako właścicieli Akcji.
(g)
Zastawca niniejszym zrzeka się wszelkich praw do wykupu, umorzenia lub wyceny,
które przysługują lub mogą przysługiwać Zastawcy z mocy prawa stanowionego lub
zwyczajowego istniejącego obecnie lub wprowadzonego w późniejszym terminie.
(h)
Do niniejszego Zabezpieczenia nie mają zastosowania żadne ograniczenia
przysługującego z mocy prawa uprawnienia do sprzedaży.
8.2
Brak odpowiedzialności
Kredytodawca ani żaden Syndyk nie ponosi odpowiedzialności za wszelkie straty
wynikające z podjęcia czynności dopuszczonych postanowieniami niniejszej Umowy
ani za zaniedbanie, naruszenie lub zaniechanie związane z Aktywami
Zabezpieczającymi bądź za objęcie Aktywów Zabezpieczających w posiadanie lub ich
zrealizowanie w całości lub w części.
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
12
8.3
Przywileje
Syndykowi i Kredytodawcy przysługują wszystkie prawa, uprawnienia, przywileje i
immunitety nadane z mocy prawa (w tym z mocy Ustawy „Prawo spółek”)
beneficjentom zastawu, zastawu hipotecznego, obciążenia oraz prawidłowo
wyznaczonym syndykom zgodnie z przepisami prawa (w tym Ustawy „Prawo
spółek”).
8.4
Ochrona osób trzecich
Żadna osoba (w tym nabywca) prowadząca transakcje z Kredytodawcą lub Syndykiem
bądź ich agentami nie jest zobowiązana do badania:
(a)
czy Zabezpieczone Zobowiązania przypadają do zapłaty,
(b)
czy uprawnienia, które Kredytodawca zamierza wykonać, stały się wykonalne
lub są odpowiednio wykonywane,
(c)
czy zgodnie z Dokumentami Finansowymi pozostają należne środki finansowe
oraz
(d)
w jakim celu mają być wykorzystane środki pieniężne płacone Kredytodawcy
lub takiemu Syndykowi.
8.5
Wykup wcześniejszych Udziałów w Zabezpieczeniu
(a)
W każdej chwili po tym, jak niniejsze Zabezpieczenie stanie się wykonalne,
Kredytodawca może:
(i)
wykupić wcześniejsze
Zabezpieczających i/lub
Udziały
w
Zabezpieczeniu
z
Aktywów
(ii)
zapewnić przeniesienie na swoją rzecz takich Udziałów w Zabezpieczeniu i/lub
(iii)
rozliczyć i złożyć rachunki poprzedniego beneficjenta zastawu, zastawu
hipotecznego, obciążenia, przy czym wszelkie tak rozliczone i złożone
rachunki będą – przy braku oczywistych błędów – ostateczne i wiążące dla
Zastawcy.
(b)
Zastawca zobowiązany jest do zwrotu Kredytodawcy, bezzwłocznie na każde żądanie,
kosztów i wydatków poniesionych przez Kredytodawcę w związku z takim wykupem
i/lub przeniesieniem, w tym zapłaty kwot kapitałowych i odsetek.
8.6
Rezerwa
W przypadku gdy zaspokojenie z niniejszego Zabezpieczenia nastąpi w czasie, gdy
zgodnie z Dokumentami Finansowymi nie będą należne żadne kwoty, ale takie kwoty
mogą lub staną się należne, Kredytodawca (lub Syndyk) może przelewać wpływy z
uzyskanych przez siebie kwot na rachunek zastrzeżony.
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
13
9.
SYNDYK
9.1
Wyznaczenie Syndyka
(a)
Z zastrzeżeniem poniższych postanowień, Kredytodawca może wyznaczyć jedną lub
więcej osób na Syndyka dla Aktywów Zabezpieczających w przypadku, gdy:
(i)
niniejsze Zabezpieczenie stanie się wykonalne lub
(ii)
Zastawca w dowolnej chwili wystąpi ze stosownym pisemnym wnioskiem do
Kredytodawcy.
(b)
Wyznaczenie zgodnie z powyższym ust. a) może nastąpić w postaci aktu notarialnego,
umowy opatrzonej pieczęcią lub na piśmie z własnoręcznym podpisem.
(c)
Z zastrzeżeniem poniższych postanowień, do niniejszej Umowy nie mają
zastosowania żadne ograniczenia nałożone z mocy prawa na prawo do wyznaczenia
Syndyka.
9.2
Odwołanie
Kredytodawca może na piśmie z własnoręcznym podpisem (z zastrzeżeniem
ewentualnego wymogu uzyskania nakazu sądowego w przypadku zarządcy
komisarycznego) odwołać wyznaczonego przez siebie Syndyka, a jeśli uzna to za
stosowne może wyznaczyć nowego Syndyka w miejsce Syndyka, którego
wyznaczenie z dowolnego powodu wygasło.
9.3
Wynagrodzenie
Kredytodawca może określić wynagrodzenie dla wyznaczonego przez siebie Syndyka.
9.4
Agent Zastawcy
Syndyka uważa się za agenta Zastawcy dla wszystkich celów, a w związku z
powyższym przyjmuje się, że pełni on tę samą funkcję, co Syndyk. Zastawca ponosi
wyłączną odpowiedzialność za umowy, zadania, działania, zaniechania, naruszenia i
straty Syndyka oraz zobowiązania zaciągnięte przez Syndyka.
9.5
Związki z Kredytodawcą
W pełnym zakresie dopuszczalnym zgodnie z przepisami prawa, po tym, jak niniejsze
Zabezpieczenie stanie się wykonalne, wszelkie prawa, uprawnienia i decyzje
przysługujące Syndykowi zgodnie z niniejszą Umową (wyraźnie lub domyślnie w niej
określone) lub z mocy prawa mogą być wykonywane przez Kredytodawcę w stosunku
do Aktywów Zabezpieczających bez wcześniejszego wyznaczenia Syndyka bądź
niezależnie od wyznaczenia Syndyka.
10.
UPRAWNIENIA SYNDYKA
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
14
10.1
Postanowienia ogólne
(a)
Syndykowi przysługują wszystkie prawa, uprawnienia i decyzje określone poniżej w
niniejszym Punkcie oprócz nadanych mu z mocy prawa.
(b)
Jeżeli w danym czasie swoje obowiązki pełni więcej niż jeden Syndyk, każdy z
Syndyków może indywidualnie i z wyłączeniem pozostałych Syndyków wykonywać
wszystkie uprawnienia nadane Syndykowi zgodnie z niniejszą Umową (chyba że
wskazano inaczej w dokumencie go wyznaczającym).
10.2
Posiadanie
Syndyk może natychmiast objąć Aktywa Zabezpieczające w posiadanie, uzyskać do
nich dostęp i je przejąć.
10.3
Sprzedaż aktywów
(a)
Syndyk może sprzedać, wymienić, zamienić na środki pieniężne i zrealizować
wszelkie Aktywa Zabezpieczające w ramach publicznej aukcji lub prywatnej umowy
oraz ogólnie w sposób i na warunkach, jakie uzna za stosowne.
(b)
Wynagrodzenie z tytułu każdej takiej transakcji może obejmować środki pieniężne,
skrypty dłużne lub inne zobowiązania, akcje, udziały lub inne należyte wynagrodzenie
każdego rodzaju, przypadające do zapłaty w kwocie ryczałtowej lub w ratach
rozłożonych na okres, który uzna za stosowny.
10.4
Zatwierdzenie
Syndyk może zawrzeć ugodę, skorygować, skierować do postępowania arbitrażowego,
wyrazić zgodę lub zawrzeć układ w zakresie wszelkich roszczeń, rachunków, sporów,
kwestii i żądań w stosunku do bądź ze strony osoby będącej lub podającej się za
wierzyciela Zastawcy bądź w jakikolwiek sposób związanych z Aktywami
Zabezpieczającymi.
10.5
Postępowanie prawne
Syndyk może wszcząć, podjąć, egzekwować, prowadzić obronę i odstąpić od działań
prawnych, procesów i postępowań prawnych związanych z Aktywami
Zabezpieczającymi tak, jak to uzna za stosowne.
10.6
Rachunki
Syndyk może wystawiać ważne rachunki z tytułu środków pieniężnych oraz udzielać
wszelkich zapewnień i podejmować czynności, które mogą być właściwe lub
pożądane w celu zrealizowania Aktywów Zabezpieczających.
10.7
Przestrzeganie Umowy
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
15
Syndyk może przestrzegać i wykonywać wszystkie działania, kwestie, zaniechania i
czynności, które podjąć lub których zaniechać ma Zastawca zgodnie z niniejszą
Umową.
10.8
Delegowanie
Syndyk może oddelegować swoje uprawnienia zgodnie z niniejszą Umową.
10.9
Inne uprawnienia
Syndyk może:
11.
(a)
dokonywać innych czynności i działań, które może uznać za pożądane lub
konieczne w celu zrealizowania Aktywów Zabezpieczających bądź za
towarzyszące lub sprzyjające prawom, uprawnieniom lub decyzjom nadanym
Syndykowi z mocy niniejszej Umowy lub przepisów prawa bądź zgodnie z
nimi,
(b)
wykonywać w stosunku do Aktywów Zabezpieczających wszystkie prawa,
upoważnienia i czynności, które byłby zdolny wykonać, gdyby był
bezwzględnie faktycznym właścicielem takich Aktywów Zabezpieczających
oraz
(c)
korzystać z nazwy Zastawcy dla wszystkich wyżej określonych celów.
WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW
Jeżeli Kredytodawca lub Syndyk nie określi inaczej, po tym, jak niniejsze
Zabezpieczenie stanie się wykonalne, wszelkie środki pieniężne otrzymane przez
Kredytodawcę lub takiego Syndyka muszą zostać wykorzystane zgodnie z Umową
Kredytową.
12.
WYDATKI I ZABEZPIECZENIE PRZED ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Zastawca zobowiązany jest do:
(a)
zwrotu, bezzwłocznie na każde żądanie, wszelkich kosztów i wydatków (w
tym opłaty skarbowej i kosztów prawnych) poniesionych w uzasadnionym
zakresie w związku z niniejszą Umową przez Kredytodawcę, pełnomocnika,
Syndyka, zarządcę, agenta lub inną osobę wyznaczoną przez Kredytodawcę
zgodnie z niniejszą Umową oraz
(b)
zabezpieczenia ich przed odpowiedzialnością z tytułu braku lub opóźnienia w
zwrocie takich kosztów i wydatków poniesionych w uzasadnionym zakresie
oraz przed stratami lub zobowiązaniami przez nich poniesionymi w związku z
postępowaniem sądowym, arbitrażowym lub administracyjnym dotyczącym
niniejszego Zabezpieczenia; obejmuje to stratę lub zobowiązanie wynikające z
faktycznego lub domniemanego naruszenia przepisów prawa lub regulacji
przez daną osobę.
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
16
13.
DELEGOWANIE
13.1
Pełnomocnictwo
Kredytodawca lub Syndyk może oddelegować na rzecz dowolnej osoby na drodze
pełnomocnictwa lub w inny sposób wszelkie prawa, uprawnienia lub decyzje, które
może wykonywać zgodnie z niniejszą Umową.
12.3
Warunki
Takiego oddelegowania można dokonać na dowolnych warunkach (włączając w to
prawo do dalszego oddelegowania), które Kredytodawca lub Syndyk uzna za
stosowne.
13.3
Odpowiedzialność
Kredytodawca ani Syndyk w żaden sposób nie ponosi odpowiedzialności ani nie
odpowiada wobec Zastawcy za stratę bądź zobowiązanie wynikające z działania,
naruszenia, zaniechania lub niewłaściwego działania ze strony osoby wyznaczonej w
ramach oddelegowania lub dalszego oddelegowania.
14.
DALSZE ZAPEWNIENIA
Zastawca zobowiązany jest do podjęcia na własny koszt działań, których zażąda
Kredytodawca lub Syndyk w celu:
(a)
ustanowienia, uzupełnienia lub ochrony zabezpieczenia, które ma zostać
ustanowione zgodnie z niniejszą Umową lub
(b)
ułatwienia realizacji Aktywów Zabezpieczających lub wykonania
przysługującego prawa, uprawnienia lub decyzji przez Kredytodawcę lub
Syndyka lub osoby wyznaczone przez nich odpowiednio w ramach
oddelegowania lub dalszego oddelegowania w stosunku do danych Aktywów
Zabezpieczających.
Powyższe obejmuje:
(i)
wykonanie zastawu hipotecznego, obciążenia, przeniesienia, przekazania, cesji
lub zapewnienia własności na rzecz Kredytodawcy lub osoby przez niego
wyznaczonej lub
(ii)
przekazanie powiadomienia, nakazu lub dyspozycji oraz dokonanie rejestracji,
które w każdym przypadku Kredytodawca uznać może za konieczne.
15.
PEŁNOMOCNICTWO
W ramach zabezpieczenia Zastawca nieodwołalnie i indywidualnie w związku z
udziałem w niniejszej Umowie wyznacza Kredytodawcę, każdego Syndyka i każdą z
osób wyznaczonych przez nich odpowiednio w ramach oddelegowania lub dalszego
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
17
oddelegowania na swoich pełnomocników uprawnionych do podejmowania działań,
które Zastawca zobowiązany jest podejmować zgodnie z niniejszą Umową. Zastawca
sankcjonuje i zatwierdza wszystkie działania podejmowane lub zamierzone przez
pełnomocnika w ramach wyznaczenia zgodnie z niniejszym Punktem.
16.
POSTANOWIENIA RÓŻNE
16.1
Zobowiązanie do zapłaty
Zastawca zobowiązuje się wobec Kredytodawcy do zapłaty, rozliczenia i zaspokojenia
Zabezpieczonych Zobowiązań zgodnie z warunkami i w trybie przewidzianym w
Dokumentach Finansowych oraz zgadza się zabezpieczyć Kredytodawcę przed
odpowiedzialnością z tytułu wszelkich strat, kosztów, obciążeń, wydatków i
zobowiązań wynikających z naruszenia lub braku zapłaty, rozliczenia i zaspokojenia
Zabezpieczonych Zobowiązań zgodnie z warunkami i w trybie przewidzianym w
Dokumentach Finansowych.
16.2
Połączenie zabezpieczenia
Kredytodawca zobowiązany jest do wykonania swoich zobowiązań określonych w
Dokumentach Finansowych (w tym zobowiązań do udostępnienia kolejnych
pożyczek).
16.3
Nowe rachunki
(a)
W przypadku gdy kolejne obciążenie lub inny udział ma wpływ na Aktywa
Zabezpieczające, Kredytodawca może otworzyć nowy rachunek u Zastawcy.
(b)
Jeżeli Kredytodawca nie otworzy nowego rachunku, będzie mimo to traktowany tak,
jakby tego dokonał w chwili, w której otrzymał lub zakłada się, że otrzymał
powiadomienie o takim obciążeniu lub innym rachunku.
(c)
Od tego momentu wszystkie płatności dokonywane na rzecz Kredytodawcy będą
uznawane lub będą uważane za uznane na poczet takiego nowego rachunku i nie będą
skutkować pomniejszeniem Zabezpieczonych Zobowiązań.
16.4
Zabezpieczenie finansowe
(a)
W zakresie, w którym aktywa będące przedmiotem zastawu hipotecznego lub
obciążenia zgodnie z niniejszą Umową stanowią „zabezpieczenie finansowe”, zaś
niniejsza Umowa i zobowiązania Zastawcy określone w niniejszej Umowie stanowią
„porozumienie w sprawie zabezpieczenia finansowego” (w każdym przypadku dla
potrzeb i zgodnie z definicjami określonymi w Ustawie o zabezpieczeniach
finansowych z 2004 (Financial Collateral Law 2004) (Ustawa nr 43(I)/2004), po tym,
jak niniejsze Zabezpieczenie stanie się wykonalne, Kredytodawcy przysługiwać
będzie prawo do przejęcia takiego zabezpieczenia finansowego w całości lub w części
w ramach Zabezpieczonych Zobowiązań lub na poczet ich zaspokojenia.
(b)
Dla potrzeb powyższego ust. a), wartość przejętego zabezpieczenia finansowego
będzie równa wartości, którą Kredytodawca określi w uzasadniony sposób z
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
18
uwzględnieniem doradztwa uzyskanego przezeń ze strony wybranej przez niego
niezależnej firmy inwestycyjnej lub rachunkowej o ogólnokrajowej reputacji.
17.
ZWOLNIENIE
Z końcem Okresu Zabezpieczenia Kredytodawca zobowiązany jest do bezzwłocznego
podjęcia na koszt Zastawcy wszelkich działań koniecznych w celu zwolnienia
Aktywów Zabezpieczających z niniejszego Zabezpieczenia.
18.
ZMIANA STRON
18.1
Zastawca
Zastawca nie może dokonać cesji ani przeniesienia swoich praw lub obowiązków
określonych w niniejszej Umowie.
18.2
Kredytodawca
Kredytodawca może dokonać cesji bądź innego zbycia wszelkich swoich praw
określonych w niniejszej Umowie zgodnie z warunkami Dokumentów Finansowych,
których jest stroną.
19.
KORESPONDENCJA
19.1
Na piśmie
(a)
Wszelka korespondencja związana z niniejszą Umową musi być prowadzona na
piśmie, a jeżeli nie wskazano inaczej, może być przekazana faksem lub pocztą.
(b)
Jeżeli nie uzgodniono inaczej, wszelkie zgody i porozumienia wymagane zgodnie z
niniejszą Umową muszą być udzielone na piśmie.
19.2
Dane teleadresowe
(a)
Dane teleadresowe Zastawcy dla korespondencji związanej z niniejszą Umową są
następujące:
(b)
Adres:
Suite 1170, 700 – 4th Avenue SW, Calgary, Alberta T2P 3J4,
Kanada
Faks:
+1 403 264 8861
Do rąk:
Radca Generalny
Dane teleadresowe Kredytodawcy dla korespondencji związanej z niniejszą Umową są
następujące:
Adres:
PO Box 233, Dubaj, Zjednoczone Emiraty Arabskie
Faks:
+971 4 260 2999
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
19
Do rąk:
p. Ahmad Sharaf
(c)
Każda ze Stron może zmienić swoje dane teleadresowe poprzez powiadomienie
drugiej ze Stron w terminie pięciu Dni Roboczych.
19.3
Skuteczność
(a)
Z zastrzeżeniem poniższych postanowień, korespondencję związaną z niniejszą
Umową uważa się za skuteczną wyłącznie w następujących przypadkach:
(i)
w przypadku wysłania faksem – po otrzymaniu w czytelnej postaci lub
(ii)
w przypadku wysłania pocztą – po doręczeniu na odpowiedni adres,
a w przypadku wskazania konkretnego działu lub pracownika w danych
teleadresowych określonych w Punkcie 19.2 (Dane teleadresowe) – w przypadku
zaadresowania na dany dział lub pracownika.
(b)
Wszelką korespondencję przekazaną zgodnie z powyższym ust. a), otrzymaną w dniu
niebędącym dniem roboczym lub po godzinach pracy w miejscu otrzymania, uważa
się za skuteczną dopiero kolejnego dnia roboczego w takim miejscu.
20.
JĘZYK
Wszelka korespondencja przekazywana zgodnie z niniejszą Umową musi być
sporządzona w języku angielskim.
21.
KLAUZULA SALWATORYJNA
Jeżeli dane postanowienie niniejszej Umowy będzie bądź stanie się niezgodne z
prawem, nieważne lub niewykonalne w jakimkolwiek aspekcie w danej jurysdykcji,
nie ma to wpływu na:
22.
(a)
zgodność z prawem pozostałych postanowień niniejszej Umowy, ich ważność i
wykonalność w danej jurysdykcji oraz
(b)
zgodność z prawem danego postanowienia i pozostałych postanowień
niniejszej Umowy, ich ważność i wykonalność w innej jurysdykcji.
KUMULATYWNY CHARAKTER UCHYLEŃ I ŚRODKÓW PRAWNYCH
Prawa Kredytodawcy określone w niniejszej Umowie:
(a)
można wykonywać tak często, jak to konieczne,
(b)
mają charakter kumulatywny i niewyłączny wobec praw mu przysługujących z
mocy ogólnych przepisów prawa oraz
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
20
(c)
mogą zostać uchylone wyłącznie w formie pisemnej ze wskazaniem
konkretnego prawa.
Opóźnienie w wykonaniu bądź niewykonanie danego prawa nie stanowi zrzeczenia
się takiego prawa.
23.
EGZEMPLARZE
Niniejsza Umowa może zostać zawarta w dowolnej liczbie egzemplarzy. Ma to taki
sam skutek, jak gdyby podpisy widniejące na takich egzemplarzach figurowały na
jedynym egzemplarzu niniejszej Umowy.
24.
PRAWO WŁAŚCIWE
Niniejsza Umowa podlega przepisom prawa Cypru.
25.
EGZEKUCJA
25.1
Właściwość sądów
(a)
Wyłączną właściwość w zakresie rozstrzygania wszelkich sporów związanych z
niniejszą Umową mają sądy Republiki Cypru.
(b)
Sądy Republiki Cypru to najbardziej odpowiednie i korzystne sądy dla potrzeb
rozstrzygania wszelkich takich sporów związanych z niniejszą Umową. Zastawca
zobowiązuje się nie podnosić przeciwnych argumentów i zrzeka się prawa sprzeciwu
wobec takich sądów w związku z niekorzystnym forum bądź z innych powodów w
związku z postępowaniem związanym z niniejszą Umową.
(c)
Niniejszy Punkt przewidziano wyłącznie dla korzyści Kredytodawcy. W zakresie
dopuszczalnym przepisami prawa, Kredytodawca może wszcząć:
(i)
postępowanie w innym sądzie oraz
(ii)
konkurencyjne postępowanie w dowolnej liczbie jurysdykcji.
(d)
Odniesienia w niniejszym Punkcie do sporu w związku z niniejszą Umową obejmują
spory dotyczące istnienia, ważności lub rozwiązania niniejszej Umowy.
25.2
Doręczenie dokumentów procesowych
(a)
Zastawca nieodwołalnie wyznacza Spółkę jako swojego agenta zgodnie z niniejszą
Umową dla potrzeb dostarczania dokumentów procesowych w postępowaniu przed
sądem w Republice Cypru.
(b)
Jeżeli Spółka z dowolnego powodu jest niezdolna do działania jako agent dla potrzeb
dostarczania dokumentów procesowych, Zastawca zobowiązany jest do
bezzwłocznego wyznaczenia innego agenta na warunkach akceptowalnych dla
Kredytodawcy. W przypadku niespełnienia tego obowiązku, Kredytodawca może
wyznaczyć innego agenta dla tych potrzeb.
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
21
(c)
Zastawca przyjmuje do wiadomości, że niepowiadomienie go przez agenta
procesowego o danym dokumencie procesowym nie unieważnia odpowiedniego
postępowania.
(d)
Niniejszy Punkt nie ma wpływu na inne sposoby doręczeń dopuszczone przepisami
prawa.
NA DOWÓD CZEGO niniejsza Umowa została zawarta i przekazana w dniu wskazanym na
wstępie niniejszej Umowy.
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
22
ZAŁĄCZNIK NR 1
AKTYWA ZABEZPIECZAJĄCE
Zastawca
Nazwa spółki,
której akcje
są w
posiadaniu
Kategoria
akcji w
posiadaniu
Liczba
posiadanych
akcji
Numery
posiadanych
akcji
Serinus Energy
Inc.
Kulczyk Oil
Ventures
Limited
Zwykłe
1 200 akcji w
cenie 1,71
EUR za akcję
1 do 1200
włącznie
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
23
ZAŁĄCZNIK NR 2
DOKUMENT PRZENIESIENIA
Nazwa Spółki
KULCZYK OIL VENTURES LIMITED (numer wpisu w
rejestrze: HE161672) („Spółka”)
Nazwa i adres Przenoszącego
SERINUS ENERGY INC. z siedzibą w Kanadzie
(„Przenoszący”)
Nazwa i adres Beneficjenta
[BENEFICJENT] z siedzibą w [ADRES] („Beneficjent”)
Liczba, kategoria i cena Akcji 1 200 akcji zwykłych w cenie 1,71 EUR za akcję („Akcje”)
Numery Akcji
1 do 1200 włącznie
Ja, Przenoszący, w zamian za wynagrodzenie w kwocie 1 EUR (jedno euro) oraz inne
odpowiednie wynagrodzenie zapłacone mi przez Beneficjenta (które niniejszym uznaję za
wystarczające), niniejszym przenoszę na rzecz Beneficjenta Akcje Spółki, wskutek czego
Beneficjent, jego wykonawcy, zarządcy, następcy i cesjonariusze mogą je posiadać na
warunkach, na których ja posiadałem Akcje w chwili podpisania niniejszego Dokumentu.
Na dowód czego niniejszy Dokument podpisano dnia [] 2013 r.
PODPIS w postaci NOTARIALNEJ
w imieniu SERINUS ENERGY INC.
upoważniony przedstawiciel
[IMIĘ I NAZWISKO]
w obecności:
Podpis świadka:
…………………………
Imię i nazwisko:
…………………………
)
)
)
)
)
ZAŚ ja, Beneficjent, niniejszym zgadzam się przyjąć i objąć Akcje na wyżej określonych
warunkach i podpisuję niniejszy Dokument dnia …………………………
PODPIS w postaci NOTARIALNEJ
w imieniu [BENEFICJENT]
upoważniony przedstawiciel
[IMIĘ I NAZWISKO]
w obecności:
Podpis świadka:
…………………………
Imię i nazwisko:
…………………………
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
)
)
)
)
)
24
ZAŁĄCZNIK NR 3
NIEODWOŁALNE PEŁNOMOCNICTWO
Niniejsze Pełnomocnictwo zostało udzielone w postaci notarialnej dnia [] 2013 r. przez
SERINUS ENERGY INC., spółkę z siedzibą w prowincji Alberta (Kanada) (numer wpisu w
rejestrze: []) pod adresem 700 – 4th Avenue SW, 1950 Calgary, Alberta, Kanada
(„Zastawca”).
1.
WYZNACZENIE I UPRAWNIENIA
Ja, Zastawca, niniejszym wyznaczam, powołuję i ustanawiam DUTCO ENERGY
LTD („Kredytodawca”), działającą od czasu do czasu w osobach swoich dyrektorów
i decydentów, na mojego pełnomocnika („Pełnomocnik”) w pełni upoważnionego to
tego, by pod moją nazwą, w moje miejsce lub pod nazwą Pełnomocnika oraz w moim
imieniu:
(a)
(b)
wykonywać wszystkie prawa związane z 1 200 akcjami zwykłymi w cenie
1,71 EUR za akcję („Akcje”) Kulczyk Oil Ventures Limited („Spółka”)
zarejestrowanymi pod nazwą Zastawcy, które to akcje są przedmiotem zastawu
ustanowionego na rzecz Kredytodawcy zgodnie z umową zastawu zawartą
pomiędzy Zastawcą a Kredytodawcą z dnia [] 2013 r. („Umowa Zastawu”),
wedle własnego uznania Pełnomocnika, włączając w to między innymi:
(a)
otrzymywanie powiadomień, uczestnictwo i głosowanie na
zwyczajnym lub nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Spółki, w tym na zgromadzeniu członków danej kategorii
akcjonariuszy, a także na takim zgromadzeniu wznowionym po
przerwie, oraz podpisywanie uchwał jako rejestrowy posiadacz Akcji,
(b)
wypełnianie i zwrot kart pełnomocników, zgody na zwołanie w
krótszym terminie i innych dokumentów, które ma podpisać rejestrowy
posiadacz Akcji,
(c)
rozliczanie i wydawanie dyspozycji w sprawie środków pieniężnych,
papierów wartościowych, świadczeń, dokumentów, powiadomień lub
innej korespondencji (w dowolnej postaci) wynikających z Akcji lub
otrzymanych w związku z Akcjami od Spółki lub od innej osoby oraz
(d)
inne zawieranie, przekazywanie i dokonywanie wszelkich umów,
dokumentów i aktów pod nazwą Zastawcy, które mogą zostać
dokonane w roli Zastawcy jako rejestrowego posiadacza Akcji oraz
zawieranie, dostarczanie i uzupełnianie wszelkich dokumentów i dokonywanie
wszelkich czynności, które Pełnomocnik może uznać za konieczne lub
pożądane w celu:
(i)
wykonania zobowiązań nałożonych na Zastawcę w Umowie Zastawu
(w tym zawarcie i dostarczenie zastawu, zastawu hipotecznego,
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
25
obciążenia, cesji lub innej formy zabezpieczenia oraz przeniesienie
Akcji) oraz
(ii)
2.
umożliwienia Kredytodawcy wykonania lub oddelegowania wykonania
praw, uprawnień i upoważnień nadanych mu zgodnie z Umową
Zastawu lub z mocy prawa bądź zgodnie z nimi (w tym wykonanie
prawa przysługującego prawnemu i faktycznemu właścicielowi Akcji).
DELEGOWANIE
Pełnomocnik może oddelegować jedno lub więcej uprawnień nadanych
Pełnomocnikowi w ramach niniejszego pełnomocnictwa na rzecz osoby lub osób
wyznaczonych w tym celu przez Radę Dyrektorów danego Pełnomocnika w uchwale
lub w innym trybie.
3.
ZASTĘPCA PEŁNOMOCNIKA
Pełnomocnik może wyznaczyć jedną lub więcej osób na zastępcę (zastępców)
pełnomocnika Zastawcy w celu wykonania jednego lub więcej uprawnień nadanych
Pełnomocnikowi w ramach niniejszego pełnomocnictwa za wyjątkiem uprawnienia do
wyznaczania zastępcy pełnomocnika i jego odwołania.
4.
UPRAWNIENIA W RAMACH ZABEZPIECZENIA
Niniejsze pełnomocnictwo zostało udzielone w ramach zabezpieczenia zgodnie z
Umową Zastawu i jest nieodwołalne aż do chwili, gdy całe zadłużenie, obowiązki i
zobowiązania zabezpieczone Umową Zastawu zostaną bezwarunkowo i nieodwołanie
spłacone i spełnione w całości.
5.
ZOBOWIĄZANIA
Zastawca:
6.
(a)
zabezpiecza Pełnomocnika i jego decydentów przed odpowiedzialnością z
tytułu straty lub zobowiązania poniesionego przez Pełnomocnika lub jego
decydentów w ramach obowiązków pełnomocnika Zastawcy zgodnie z
niniejszym pełnomocnictwem oraz
(b)
zobowiązuje się usankcjonować i zatwierdzić wszystkie czynności podjęte
zgodnie z prawem i wszystkie dokumenty zawarte przez Pełnomocnika lub
jego decydentów w ramach prawidłowego wykonywania lub zamiaru
wykonania ich uprawnień zgodnie z niniejszym pełnomocnictwem.
JURYSDYKCJA
Niniejsze pełnomocnictwo (oraz wszelkie spory, rozbieżności, postępowania prawne
lub roszczenia każdego rodzaju wynikające lub w dowolny sposób związane z
niniejszym pełnomocnictwem, jego sformułowaniami lub czynnościami
przeprowadzonymi lub rzekomo przeprowadzonymi zgodnie z nim) podlegają
przepisom prawa Cypru i zgodnie z nimi będą intepretowane.
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
26
Niniejszy dokument został zawarty w postaci notarialnej, został przekazany i wszedł w życie
w dniu wskazanym na wstępie.
PODPIS w postaci NOTARIALNEJ
w imieniu SERINUS ENERGY INC.
upoważniony przedstawiciel
[IMIĘ I NAZWISKO]
w obecności:
Podpis świadka:
…………………………
Imię i nazwisko:
…………………………
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
)
)
)
)
)
27
ZAŁĄCZNIK NR 4
REZYGNACJA
Do:
KULCZYK OIL VENTURES LIMITED („Spółka”)
Data:
Szanowni Państwo!
[My]/[Ja], [IMIĘ I NAZWISKO], niniejszym składam[y] rezygnację ze stanowiska
[Dyrektora] [Sekretarza] Spółki ze skutkiem od dnia niniejszej rezygnacji.
[My]/[Ja], niniejszym potwierdzam[y], że nie mam[y] żadnych roszczeń wobec Spółki poza
wynagrodzeniem należnym [nam]/[mi] lub niezapłaconym z tytułu pracy wykonanej na rzecz
Spółki na stanowisku Dyrektora/Sekretarza do dnia [naszej]/[mojej] rezygnacji włącznie.
Niniejsza rezygnacja podlega przepisom prawa Cypru.
Z poważaniem,
______________________________________________
[IMIĘ I NAZWISKO DYREKTORA/SEKRETARZA]
[Dyrektor/Sekretarz]
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
28
ZAŁĄCZNIK NR 5
UPOWAŻNIENIE I ZOBOWIĄZANIE
Do:
DUTCO ENERGY LTD („Kredytodawca”)
Data: [] 2013 r.
Szanowni Państwo!
KULCZYK OIL VENTURES LIMITED („Spółka”)
[My]/[Ja], niżej podpisan[y]/[i], sprawujący w Spółce stanowisko określone przy
[naszym]/[moim] nazwisku, piszemy w związku z umową kredytową z dnia [] 2013 r. (ze
zmianami, dalej „Umowa Kredytowa”) i umową zastawu z dnia [] 2013 r. w sprawie 1 200
akcji zwykłych Spółki („Umowa Zastawu”) zawartą przez SERINUS ENERGY INC.
(„Zastawca”) na rzecz Kredytodawcy w ramach zabezpieczenia Zabezpieczonych
Zobowiązań (zgodnie z definicją w Umowie Zastawu).
W zamian za odpowiednie wynagrodzenie wypłacone przez Kredytodawcę (które niniejszym
uważa się za otrzymane i wystarczające):
1.
[My]/[Ja]
niniejszym
nieodwołanie
[upoważniamy]/[upoważniam]
i
[zobowiązujemy]/[ zobowiązuję] się wobec Kredytodawcy, że do dnia, w którym
wszystkie Zabezpieczone Zobowiązania zostaną bezwarunkowo i nieodwołanie
spłacone i spełnione w całości, [my]/[ja] nie [podejmiemy]/[podejmę] samodzielnie
ani wspólnie z jednym lub więcej innych dyrektorów lub decydentów Spółki ani
innymi
osobami
żadnych
działań,
nie
[zawrzemy]/[zawrę],
nie
[dopuścimy]/[dopuszczę] ani nie [zatwierdzimy]/[zatwierdzę] żadnego działania ani
zaniechania wbrew postanowieniom Umowy Kredytowej i Umowy Zastawu oraz
2.
[my]/[ja] niniejszym nieodwołanie upoważniamy Kredytodawcę, by w każdej chwili
w czasie lub po nastąpieniu Zdarzenia Naruszenia zgodnie z Umową Kredytową i
określoną w niej definicją, opatrzył datą, wykorzystał lub w inny sposób nadał pełny
skutek niedatowanej rezygnacji przekazanej [przez nas]/[przeze mnie] Kredytodawcy
zgodnie z Umową Zastawu.
Terminy zdefiniowane w Umowie Zastawu przyjmują to samo znaczenie w niniejszym
dokumencie.
Niniejszy dokument podlega przepisom prawa Cypru.
Z poważaniem,
______________________________________________
[IMIĘ I NAZWISKO DYREKTORA/SEKRETARZA]
[Dyrektor/Sekretarz]
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
29
ZAŁĄCZNIK NR 6
POWIADOMIENIE O ZASTAWIE
Do:
KULCZYK OIL VENTURES LIMITED („Spółka”)
Data: [] 2013 r.
Szanowni Państwo!
Umowa Zastawu z dnia [] 2013 r. zawarta pomiędzy
KULCZYK OIL VENTURES LIMITED a DUTCO ENERGY LTD
(„Umowa Zastawu”)
Niniejszy dokument stanowi powiadomienie Państwa o tym, że zgodnie z Umową Zastawu
SERINUS ENERGY INC. („Zastawca”) między innymi ustanowiła na naszą rzecz zastaw na
certyfikatach akcyjnych odpowiadających 1 200 akcjom zwykłym w cenie 1,71 EUR za akcję
w kapitale akcyjnym Spółki („Akcje”).
Do niniejszego powiadomienia załączamy poświadczoną kopię Umowy Zastawu prawidłowo
podpisanej przez Zastawcę i przez nas w obecności dwóch kompetentnych świadków, którzy
podpisali się jako świadkowie swoim imieniem i nazwiskiem.
Zgodnie z artykułem S.138 ust. 2 lit. b) Ustawy „Prawo umów”, rozdział 149, przekazujemy
Państwu dyspozycje:
(a)
dokonania wpisu zastawu do Rejestru Akcjonariuszy obok Akcji, których
dotyczy niniejsze powiadomienie, oraz
(b)
przekazania nam oświadczenia potwierdzającego otrzymanie niniejszego
powiadomienia oraz dokonanie powyższego wpisu do Rejestru Akcjonariuszy.
Przekazujemy Państwu dyspozycje przekazywania nam wszelkich informacji dotyczących
Akcji, których od czasu do czasu zażądamy, oraz przestrzegania warunków każdego
pisemnego powiadomienia lub dyspozycji dotyczącej Akcji, którą mogą Państwo od nas
otrzymać.
Niniejszy dokument podlega przepisom prawa Cypru.
Z poważaniem,
______________________________________________
DUTCO ENERGY LTD
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
30
ZAŁĄCZNIK NR 7
OŚWIADCZENIE SEKRETARZA
Do:
DUTCO ENERGY LTD
Data: [] 2013 r.
Szanowni Państwo!
Umowa Zastawu z dnia [] 2013 r. zawarta pomiędzy
SERINUS ENERGY INC. a DUTCO ENERGY LTD
(„Umowa Zastawu”)
Potwierdzamy otrzymanie powiadomienia z dnia [] 2013 r., w którym poinformowano nas,
że SERINUS ENERGY INC. między innymi zgodnie z Umową Zastawu ustanowiła zastaw
na certyfikatach akcyjnych odpowiadających 1 200 akcjom zwykłym w cenie 1,71 EUR za
akcję („Akcje”) KULCZYK OIL VENTURES LIMITED („Spółka”), wraz z poświadczoną
kopią Umowy Zastawu.
Niniejszym zobowiązujemy się wykonać powiadomienie oraz potwierdzamy, oświadczamy i
zapewniamy, że:
1.
nie otrzymaliśmy powiadomienia o udziałach osoby trzeciej w Akcjach i nie
posiadamy informacji o przeniesieniu Akcji na rzecz osoby trzeciej,
2.
nie otrzymaliśmy powiadomienia i nie posiadamy informacji o tym, by Akcje,
certyfikaty akcyjne odpowiadające Akcjom lub wszelkie prawa wynikające z Akcji
były przedmiotem zastawu lub innej formy zabezpieczenia oraz
3.
w Rejestrze Akcjonariuszy Spółki dokonano i zarejestrowano wpis zasadniczo w
postaci przedstawionej w poniższym Załączniku zgodnie z warunkami Umowy
Zastawu.
Niniejszy dokument podlega przepisom prawa Cypru.
ZAŁĄCZNIK
1 200 akcji zwykłych w cenie 1,71 EUR (oznaczonych numerami 1 do 1200 włącznie)
zarejestrowanych pod nazwą SERINUS ENERGY INC. jest przedmiotem zastawu na rzecz
DUTCO ENERGY LTD zgodnie z Umową Zastawu z dnia [] 2013 r. zawartą pomiędzy
SERINUS ENERGY INC. a DUTCO ENERGY LTD
Z poważaniem,
______________________________________________
CYMANCO SERVICES LIMITED
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
31
Sekretarz
KULCZYK OIL VENTURES LIMITED
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
32
ZAŁĄCZNIK NR 8
UCHWAŁA RADY
KULCZYK OIL VENTURES LIMITED
(„Spółka”)
Podjęta jednogłośnie na piśmie Uchwała Dyrektorów Spółki
przyjęta zgodnie ze Statutem Spółki
1.
WPROWADZENIE
SERINUS ENERGY INC. („Zastawca”) zawarła w dniu podjęcia niniejszej Uchwały
lub w dniu przypadającym w zbliżonym okresie bądź zamierza zawrzeć umowę
zastawu („Umowa Zastawu”) pomiędzy Zastawcą a DUTCO ENERGY LTD
(„Kredytodawca”), zgodnie z którą Zastawca między innymi zobowiązany będzie
ustanowić zastaw na certyfikatach akcyjnych wystawionych na jego nazwę i
odpowiadających 1 200 akcjom zwykłym Spółki („Akcje”).
2.
UCHWAŁY
NINIEJSZYM UCHWALA SIĘ, co następuje:
(a)
niniejszym zatwierdza się warunki Umowy Zastawu i transakcje w niej
przewidziane oraz dokumenty powiązane,
(b)
niniejszym zatwierdza się przeniesienie Akcji przez Kredytodawcę w ramach
wykonania Umowy Zastawu,
(c)
niniejszym upoważnia się i zobowiązuje Sekretarza jak następuje:
(i)
po otrzymaniu powiadomienia dotyczącego Umowy Zastawu – do
dokonania wpisu zastawu do Rejestru Akcjonariuszy Spółki obok Akcji
oraz do wystawienia Kredytodawcy zaświadczenia potwierdzającego
powyższe zgodnie z warunkami Umowy Zastawu oraz
(ii)
po otrzymaniu dokumentu przeniesienia Akcji – do dokonania wpisu
nazwy lub imienia i nazwiska odpowiedniego beneficjenta do Rejestru
Akcjonariuszy Spółki oraz do złożenia odpowiednich wniosków w
Rejestrze Spółek.
Dnia [] 2013 r.
_________________________________
[IMIĘ I NAZWISKO DYREKTORA]
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
_________________________________
[IMIĘ I NAZWISKO DYREKTORA]
33
PODPISY
Zastawca
PODPIS w postaci NOTARIALNEJ
w imieniu SERINUS ENERGY INC.
upoważniony przedstawiciel
)
) (-) Timothy Elliott
)
w obecności:
)
1.
2.
Podpis świadka:
………………………… (-) Neville Beston
Imię i nazwisko:
…………………………
Podpis świadka:
………………………… (-) Jan Belder
Imię i nazwisko:
…………………………
Kredytodawca
PODPIS w postaci NOTARIALNEJ
w imieniu DUTCO ENERGY LTD
upoważniony przedstawiciel
)
)
)
w obecności:
)
1.
2.
Podpis świadka:
…………………………
Imię i nazwisko:
…………………………
Podpis świadka:
…………………………
Imię i nazwisko:
…………………………
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
34
PODPISY
Zastawca
PODPIS w postaci NOTARIALNEJ
w imieniu SERINUS ENERGY INC.
upoważniony przedstawiciel
)
)
)
w obecności:
)
1.
2.
Podpis świadka:
…………………………
Imię i nazwisko:
…………………………
Podpis świadka:
…………………………
Imię i nazwisko:
…………………………
Kredytodawca
PODPIS w postaci NOTARIALNEJ
w imieniu DUTCO ENERGY LTD
upoważniony przedstawiciel
)
) (-) Ahmad Sharaf
)
w obecności:
)
1.
2.
Podpis świadka:
………………………… (-) Helen Mhadhebi
Imię i nazwisko:
…………………………
Podpis świadka:
………………………… (-) Thomas Sowler
Imię i nazwisko:
…………………………
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
35