Uchwała nr 16 NZW AAT HOLDING Sp. z o.o. w sprawie
Transkrypt
Uchwała nr 16 NZW AAT HOLDING Sp. z o.o. w sprawie
„Uchwała nr 16 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników AAT Holding Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie z dnia 27 marca 2015 roku w sprawie w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną I. Na podstawie art. 562 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, postanawia: ----------------------------------------------------------------------------§ 1. Przekształcić spółkę AAT Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000286127, w spółkę AAT Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka Przekształcona”). ------------------------------------------------------------------------------------------§ 2. Przyjąć, że sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 1 stycznia 2015 roku stanowi sprawozdanie dla celów przekształcenia spółki AAT Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Przekształconą. -------------------------------------------------------§ 3. Kapitał zakładowy Spółki Przekształconej wynosić będzie 134.765.805,00 zł (sto trzydzieści cztery miliony siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięć złotych) i dzielić się będzie na 134.765.805 (sto trzydzieści cztery miliony siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięć) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. ----------------§ 4. Nie przewiduje się w związku z przekształceniem Spółki przyznania uprawnień osobistych na rzecz któregokolwiek ze wspólników Spółki za wyjątkiem uprawnienia LOCK SYNDICATION S.C.A. z siedzibą w Luksemburgu do wskazywania (na zasadzie uprawnienia osobistego) przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki Przekształconej. 1 § 5. Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych, akcje serii A Spółki Przekształconej przypadną wspólnikom Spółki Przekształcanej, po złożeniu przez nich oświadczenia o uczestnictwie w Spółce Przekształconej w ten sposób, że: ------------------------------------------1) wspólnik AAT Sweden Holding II AB z siedzibą w Sztokholmie, Szwecja, zarejestrowana we właściwym rejestrze przedsiębiorców pod numerem 556693-7354 („AAT Sweden Holding II AB”) obejmuje łącznie 40.388.224 (czterdzieści milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda; ---------------------------------------2) wspólnik LOCK SYNDICATION S.C.A, z siedzibą w Luksemburgu, zarejestrowana we właściwym rejestrze przedsiębiorców pod numerem B 127968 („LOCK SYNDICATION S.C.A.) obejmuje łącznie 94.377.581 (dziewięćdziesiąt cztery miliony trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. --------------------§ 6. 1) Przekształcenie nastąpi, jeżeli wszyscy wspólnicy spółki AAT Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością złożą, zgodnie z art. 546 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oświadczenie o uczestnictwie w Spółce Przekształconej całością posiadanych w niej udziałów. --------------2) Wartość bilansowa jednego udziału Spółki Przekształcanej ustalona w oparciu o sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów niniejszego przekształcenia na dzień 1 stycznia 2015 roku, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe Spółki wynosi -32.798,23 złotych (słownie: minus trzydzieści dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt osiem złotych 23/100). Ujemna wartość udziałów na dzień 1 stycznia 2015 roku jest efektem wystąpienia ujemnych kapitałów własnych Spółki Przekształcanej. Ujemne kapitały powstały w latach 2008 i 2009 jako skutek księgowego rozliczenia połączeń Spółki Przekształcanej z jej spółkami zależnymi. Spółka wykazuje je w wyodrębnionej pozycji kapitałów własnych sprawozdania finansowego – „Kapitał z połączenia spółek”. ---------------------------------------------------------------------------3) W związku z zamiarem uczestnictwa wszystkich wspólników w Spółce Przekształconej oraz ujemną wartością jednego udziału Spółki Przekształcanej odstępuje się od ustalenia kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w spółce przekształconej. ------ 2 § 7. Członkami Zarządu Spółki Przekształconej będą: ----------------------------------------------------1) Mariusz Lech Raczyński – Prezes Zarządu, ------------------------------------------ 2) Jacek Wojciech Antczak – Wiceprezes Zarządu, ------------------------------------ 3) Jarosław Kubacki – Wiceprezes Zarządu, --------------------------------------------- 4) Krzysztof Stefan Bartosiak - Wiceprezes Zarządu, ---------------------------------§ 8. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na brzmienie statutu Spółki Przekształconej AAT Holding Spółka Akcyjna o treści określonej w załączniku do niniejszej uchwały.”----------------------------------------------------------------------------------------------------Załącznik do Uchwały nr 16 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników AAT Holding Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie z dnia 27 marca 2015 roku w sprawie w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną STATUT AAT HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. Spółka działa pod firmą: AAT HOLDING Spółka Akcyjna. Spółka może używać skróconej firmy: AAT HOLDING S.A. ----------------------------------------------------------------------------§ 2. 1. Siedzibą Spółki jest Warszawa. ------------------------------------------------------------------ 2. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony w celu prowadzenia działalności gospodarczej, o której mowa w § 3 poniżej. --------------------------------------------------- 3. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. ------------- 4. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. -------------------------------- 5. Spółka może tworzyć oddziały, filie i przedstawicielstwa w Polsce i zagranicą, w zakresie dozwolonym przez prawo, jak również przystępować do spółek oraz innych przedsiębiorców na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i zagranicą. ------------------------ 3 II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 3. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: ---------------------------------------------------------1) sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z), ---------------------------------------------------------------------------- 2) sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z), ---------------------------------------------------------------- 3) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z), ---------------- 4) handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47), ------------------------------------------------------------5) produkcja urządzeń elektrycznych (PKD 27), ---------------------------------------- 6) działalność wydawnicza (PKD 58), ---------------------------------------------------- 7) reklama (PKD 73.1), --------------------------------------------------------------------- 8) wynajem i dzierżawa (PKD 77), -------------------------------------------------------- 9) działalność detektywistyczna i ochroniarska (PKD 80), ---------------------------- 10) naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95). -------------------------------------------------------------------- 2. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 § 1 Kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. ------------------------------3. Jeżeli w związku z prowadzeniem określonej działalności w ramach przedsiębiorstwa Spółki przepisy wymagają uzyskania określonych zezwoleń lub koncesji wydawanych przez właściwe organy administracji państwowej lub samorządowej, działalność ta może zostać podjęta przez Spółkę dopiero po uzyskaniu takich zezwoleń lub koncesji. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE § 4. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 134.765.805,00 PLN (sto trzydzieści cztery miliony siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięć złotych) i jest podzielony na 134.765.805 (sto trzydzieści cztery miliony siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy 4 osiemset pięć) akcji, o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda, wyemitowanych w serii A, o numerach od nr A 1 do A 134.765.805. --------------------2. Akcje serii A są akcjami imiennymi. Akcje imienne serii A zostaną przekształcone na akcje na okaziciela w momencie udostępnienia przez Spółkę do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego akcji Spółki sporządzonego w związku z ofertą publiczną akcji Spółki i ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ------------------------------------------------------------3. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi. ------------------------------------------------------------- 4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, w którym akcje te pozostają zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o obrocie. -------- 5. W przypadku akcji niezdematerializowanych, do dnia ich dematerializacji w rozumieniu Ustawy o obrocie, akcje te mogą być zdeponowane w Spółce; w takim przypadku akcjonariusze otrzymują zaświadczenia depozytowe. -------------------------§ 5. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany Statutu i może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji Spółki. 2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa, oraz warranty subskrypcyjne. ----------------------------------------------§ 6. Akcje Spółki mogą podlegać umorzeniu dobrowolnemu, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. ---------------------------------------------------------------------------IV. ORGANY SPÓŁKI § 7. Organami Spółki są: ---------------------------------------------------------------------------------------1. Walne Zgromadzenie, ----------------------------------------------------------------------------- 2. Rada Nadzorcza, ----------------------------------------------------------------------------------- 3. Zarząd. ---------------------------------------------------------------------------------------------WALNE ZGROMADZENIE § 8. 1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne albo Nadzwyczajne. -------------------------- 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. -------------------------------------------------------5 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie, a także wtedy gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane. --------------- 4. W wypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. ---------------------------------------- 5. Decyzję o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w danym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podejmuje Zarząd Spółki. Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Zarząd Spółki. Zarząd Spółki ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zasady te powinny umożliwiać: ---------------------------------1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym; ---------------- 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad;-----------------3) wykonywanie przez akcjonariusza osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.-----§ 9. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wskazane poniżej, a także inne sprawy wymienione w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach prawa lub w niniejszym Statucie: ------------------------------------------------------------------------------1) zmiana Statutu; ---------------------------------------------------------------------------- 2) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego; --------------------------------- 3) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy specjalnych; -------------------------------------------------------------------- 4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; -------------------- 5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich prawa użytkowania; -------------------------------------- 6 6) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych; ------------------------------------------------------------------------- 7) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; ------------------ 8) przyjmowanie oraz zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia. ----------------§ 10. 1. Z zastrzeżeniem postanowień § 11 poniżej, każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. ---------------------------------------------------------------------- 2. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.--------------------------------- 3. Jeżeli przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. --------------------------------- 4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wskazywany jest na piśmie (na zasadzie uprawnienia osobistego) przez spółkę LOCK Syndication S.C.A. z siedzibą w Luksemburgu. Wskazany w taki sposób Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy LOCK Syndication S.C.A. nie wskaże Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad, stosuje się przepisy art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych.------- 5. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.-----------------------------§ 11. 1. Prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej 10% ogółu głosów w Spółce zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w Spółce istniejących w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Powyższego ograniczenia nie stosuje się dla celów ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o ofercie. --------------------------------------------------------------------------------- 2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy akcjonariuszy, którzy w dniu wpisania do rejestru przedsiębiorców przekształcenia o którym mowa w § 26 ust. 1 poniżej, posiadali akcje reprezentujące więcej niż 20% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce. ---------------------------------------------------------------------------- 7 3. Dla potrzeb ograniczenia prawa głosu zgodnie z ust. 1, głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, podlegają kumulacji zgodnie z zasadami opisanymi poniżej. --------------------------------------------------------------------- 4. Akcjonariuszem w rozumieniu ust. 1 jest każda osoba oraz jej podmiot dominujący lub zależny, którym przysługuje, bezpośrednio lub pośrednio, prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu, mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 5. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby niniejszego paragrafu rozumie się, odpowiednio, osobę:---------------------------------------------------------------1) spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych; lub ----------------------------------------------------------------------------------------------2) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; lub ----------------------3) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości; lub --------------------------------4) która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu przepisów Ustawy o przejrzystości stosunków finansowych; lub --------------------------------------------------------------5) której głosy wynikające z posiadanych, bezpośrednio lub pośrednio, akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach Ustawy o ofercie w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki. -------------------------------------- 6. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami ust. 3 - 7, są łącznie zwani "Zgrupowaniem". Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w 8 Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania. Redukcji głosów dokonuje się według następujących zasad: ------1) dla każdego akcjonariusza wchodzącego w skład Zgrupowania oblicza się procentowy udział przysługujących mu głosów w skumulowanej liczbie głosów przysługujących całemu Zgrupowaniu;--------------------------------------- 2) oblicza się liczbę głosów odpowiadającą 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia; --------------- 3) dla każdego akcjonariusza oblicza się iloczyn przysługującego mu procentowego udziału, o którym mowa w pkt 1), i liczby głosów, o której mowa w pkt 2); ---------------------------------------------------------------------------4) liczba głosów przysługująca każdemu z akcjonariuszy wchodzącemu w skład Zgrupowania po redukcji, to liczba otrzymana w pkt 3) po jej zaokrągleniu w górę do jednego głosu;-------------------------------------------------------------------- 5) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu. ---------------------------------------------- 7. W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów każdy akcjonariusz Spółki, Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, a także Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki, podlegający ograniczeniu prawa głosu, udzielił informacji, czy jest on w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spółki podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 5. ---------------------------------------------------------------------------------- 8. W wypadku wątpliwości, wykładni postanowień dotyczących ograniczenia prawa głosu należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 Kodeksu cywilnego. ----------------------RADA NADZORCZA § 12. 1. Rada Nadzorcza składa się z od trzech do pięciu członków, przy czym od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o ofercie, Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie. ------------------------------------ 2. Podmiotem uprawnionym do ustalania liczby członków Rady Nadzorczej, w tym również w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych jest Walne Zgromadzenie, które może ustalić liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w § 12 ust. 1. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi 9 grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych, § 16 ust. 1 nie ma zastosowania. --------------------------------------------------------------------------------------3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdym czasie przez Walne Zgromadzenie. Na miejsce odwołanego członka Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie powołuje nowego członka albo ustala inną liczbą członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w § 12 ust. 1. -----------------------------------------4. Jeżeli z powodu wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), liczba członków Rady Nadzorczej będzie niższa niż ustalona przez Walne Zgromadzenie zgodnie z § 12 ust. 2 powyżej, ale nie będzie niższa niż pięć (a do czasu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o ofercie – trzy), to wówczas Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał, a uzupełnienie składu Rady Nadzorczej winno nastąpić nie później niż na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.---------§ 13. 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną pięcioletnią kadencję. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------- 2. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego. Rada Nadzorcza może również wybrać Wiceprzewodniczącego. -------------------------------§ 14. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie nie dłuższym niż dwa tygodnie od otrzymania stosownego wniosku, a jeżeli tego nie uczyni, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie. Szczegółowy tryb zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej określa jej regulamin. ------------------------------ 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej, a w przypadku nieobecności Przewodniczącego albo wakatu na tym stanowisku, prawo do przewodniczenia posiedzeniom Rady Nadzorczej przysługuje odpowiednio Wiceprzewodniczącemu, a w przypadku jego nieobecności lub wakatu na tym stanowisku - najstarszemu wiekiem członkowi Rady Nadzorczej. Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności lub wakatu na tym stanowisku Przewodniczący Rady 10 Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej w terminie nie dłuższym niż czternaście dni od daty powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję i otwiera je.-----------------------------------------------3. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane za pośrednictwem poczty elektronicznej lub listem poleconym. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na ostatni adres podany Spółce przez członka Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje przynajmniej na trzy dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia. Dla początku biegu tego terminu miarodajna jest data wysłania zaproszenia. Krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie. ----------------------------------------- 4. Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą są ważne tylko wtedy, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostaną zaproszeni na posiedzenie i przynajmniej połowa członków Rady Nadzorczej jest na nim obecna. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów członków obecnych na posiedzeniu, z uwzględnieniem § 14 ust. 5 i 6 Statutu. Jeżeli liczba głosów „za” będzie równa sumie liczby głosów „przeciw” i głosów wstrzymujących się, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo wakatu na tym stanowisku, głos Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. -------------------------------- 5. Z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu w tym trybie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------- 6. Z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym (tzw. obiegowym). Uchwały podjęte w ten sposób są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Jeżeli liczba głosów „za” będzie równa sumie liczby głosów „przeciw” i głosów wstrzymujących się, § 14 ust. 4 Statutu stosuje się odpowiednio. -------------------------------------------------------------------------- 11 § 15. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. --------------------------------------------------------------------- 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: --------------------------------1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; ---------------------------2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat; ------------ 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen wraz ze zwięzłą oceną działalności Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; ---------------------------------------------------------4) ustalanie liczby członków Zarządu; ---------------------------------------------------- 5) powoływanie i odwoływanie Prezesa, Wiceprezesów, jeśli zostaną ustanowieni oraz pozostałych Członków Zarządu i ustalanie warunków ich wynagrodzenia oraz zatrudnienia; ------------------------------------------------------------------------- 6) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu; --------------------------------------------------------- 7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności; - 8) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki; ---------------------------------------------------------------------- 9) zatwierdzanie banku inwestycyjnego (banków inwestycyjnych), jaki Spółka wyznaczy na doradcę do pomocy przy transakcji emisji akcji Spółki; ------------ 10) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu, w tym wniosków Zarządu co do podwyższenia kapitału zakładowego; ---------- 11) zatwierdzanie okresowych planów (strategii) rozwoju ekonomicznego (business planów) i budżetów Spółki oraz Grupy, w tym programów (planów) inwestycyjnych Spółki oraz Grupy, jak również aktualizacji tych dokumentów, przy czym do momentu zatwierdzenia okresowych planów (strategii) rozwoju ekonomicznego (business planów) i budżetów Spółki oraz Grupy, w tym programów (planów) inwestycyjnych Spółki oraz Grupy, Zarząd może 12 prowadzić sprawy Spółki w ramach przedłożonych projektów; odrębna zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana dla realizacji projektów Spółki lub Grupy ujętych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, w tym programie (planie) inwestycyjnym Spółki oraz Grupy lub zatwierdzonych aktualizacjach tych dokumentów; -----------------------------------------------------------------------12) powoływanie komitetów, o których mowa w § 21 niniejszego Statutu oraz powoływanie i odwoływanie ich członków; ------------------------------------------ 13) wyrażanie na wniosek Zarządu zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem o subemisję usługową, subemisję inwestycyjną lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji Spółki; ------------------------- 14) wyrażenie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa; ------------------------------------------------------------------ 15) wyrażanie zgody na następujące czynności, z wyłączeniem czynności przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie (strategii) rozwoju ekonomicznego, planie inwestycyjnym lub budżecie Spółki lub Grupy lub ich aktualizacji: ----------------------------------------------------------------------i) nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 5.000.000,00 PLN (lub jej równowartości w walucie obcej); ---------------- ii) objęcie lub nabycie udziałów albo akcji w innej spółce, w tym w Spółkach Zależnych oraz likwidację Spółek Zależnych; --------------------- iii) zbycie lub obciążenie udziałów albo akcji w innej spółce, w tym w Spółkach Zależnych; --------------------------------------------------------------iv) udzielenie przez Spółkę zwolnienia z długu, poręczenia lub gwarancji na kwotę przekraczającą 1.000.000,00 PLN (lub jej równowartości w walucie obcej), w jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcjach; ----v) nabycie składników majątkowych lub dokonanie innych wydatków kapitałowych zarówno w jednej jak i w kilku powiązanych ze sobą transakcjach, na kwotę przewyższającą 1.000.000,00 PLN (lub jej równowartość w walucie obcej); ------------------------------------------------- vi) ustanowienie zabezpieczeń na składnikach majątkowych o wartości przewyższającej 1.000.000,00 PLN (lub jej równowartość w walucie obcej); -------------------------------------------------------------------------------- 13 vii) zawarcie jakiejkolwiek umowy pożyczki lub kredytu na kwotę przekraczającą 2.000.000 PLN (lub jej równowartość w walucie obcej), z wyłączeniem pożyczek dla Spółek Zależnych; dla uniknięcia wątpliwości niniejszy ppkt nie obejmuje swoim zakresem tzw. kredytu kupieckiego (umów lub zobowiązań handlowych zawieranych/zaciąganych z kontrahentami Spółki, które przewidują dokonywanie przez kontrahentów Spółki części lub całości płatności należności - w ramach wskazanego maksymalnego limitu zobowiązań - w terminie późniejszym niż w szczególności wydanie produktów, surowców i innych materiałów); -----viii) zawarcie przez Spółkę (a) jakiejkolwiek umowy zbycia lub ustanowienia jakiegokolwiek zastawu lub innego obciążenia jakiegokolwiek znaku towarowego Spółki, nazwy handlowej lub usługowej, lub (b) zawarcie jakiejkolwiek umowy przeniesienia praw lub obowiązków z umowy licencyjnej lub sublicencyjnej na kwotę przewyższającą 1.000.000,00 PLN (lub jej równowartość w walucie obcej), dającej jakiemukolwiek podmiotowi prawo do używania praw własności intelektualnej lub przemysłowej będących własnością Spółki lub chronionych na rzecz Spółki; -------------------------------------------------------------------------------ix) wypłatę zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego; ------------------------------------------------------------------------x) zawarcie przez Spółkę jakiejkolwiek nowej umowy dystrybucyjnej lub agencyjnej na okres przekraczający sześć miesięcy, na mocy której dany podmiot nabyłby prawo do dystrybuowania na zasadach wyłączności produkty Spółki stanowiące co najmniej 5% rocznej sprzedaży Spółki; --- xi) zawarcie przez spółkę w toku prowadzenia bieżącej działalności, jakiekolwiek umowy o współpracy (innej niż zdefiniowane w ppkt ix) powyżej umowy dystrybucyjne lub agencyjne) albo zawarcie umowy zaopatrzeniowej, zwłaszcza z importu, o ile wartość takiej umowy o współpracy albo umowy zaopatrzeniowej przekraczać będzie jednorazowo lub w skali jednego roku obrotowego 10.000.000,00 PLN (lub jej równowartość w walucie obcej); ---------------------------------------xii) rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej 2.000.000,00 PLN (lub jej równowartości w walucie obcej), w jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcjach; --------------------------------------------------------------14 xiii) zaciągnięcie zobowiązania na kwotę przekraczającą 2.000.000,00 PLN (lub jej równowartości w walucie obcej), w jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcjach. --------------------------------------------------------------3. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności, o których mowa w § 15 ust. 2 punkt 15) ppkt iii), viii) oraz xii), nie będzie wymagana w przypadku czynności dokonywanych w związku z dochodzeniem zaspokojenia przez bank finansujący Spółkę z jakiegokolwiek zabezpieczenia ustanowionego na rzecz takiego banku finansującego. ------------------------------------------------------------------------------------- 4. Wszystkie kwoty określone w § 15 ust. 2 są kwotami netto, tj. bez podatku od towarów i usług (VAT). -------------------------------------------------------------------------- 5. Ilekroć wartość danego prawa, składnika majątku, umowy lub zobowiązania wyrażona jest w walucie innej niż waluta krajowa, dla potrzeb zastosowania postanowień Statutu należy przyjmować jej równowartość wyrażoną w pieniądzu polskim (netto, tj. bez podatku od towarów i usług), ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do danej waluty obcej, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie przez odpowiedni organ Spółki uchwały w tej sprawie. ------------------------ 6. Za wartość umowy lub zobowiązania przyjmuje się wartość za cały okres jego trwania, jeżeli jest on określony i nie dłuższy niż 12 miesięcy, a w przypadku zobowiązań o charakterze ciągłym lub świadczeń powtarzających się, zaciągniętych na czas nieoznaczony, wartość skumulowaną za 12 miesięcy ich trwania lub za okres wypowiedzenia, o ile jest on dłuższy niż 12 miesięcy. W przypadku zawierania dwóch lub więcej takich samych lub podobnych umów lub zaciągania dwóch lub więcej takich samych lub podobnych zobowiązań z jednym podmiotem lub zawierania dwóch lub więcej takich samych lub podobnych umów lub zaciągania dwóch lub więcej takich samych lub podobnych zobowiązań odrębnie z dwoma lub większą liczbą podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej, wartość takich umów lub zobowiązań obliczoną zgodnie z zasadami określonymi powyżej sumuje się. ----------- 7. Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej, określający organizację i szczegółowy sposób działania Rady Nadzorczej. --------------------------------------------§ 16. 1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką. Kryteria niezależności powinny być zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia lub regulacjami, które weszły w życie, zastępując Załącznik II do Zalecenia, z 15 uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności. 2. Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Ten sam członek Rady Nadzorczej może spełniać kryteria przewidziane w § 16 ust. 1 i ust. 2 Statutu. ------------------------------------------------------------------------ 3. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria ustanowione w § 16 ust. 1 lub § 16 ust. 2 stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria, lub uzyska taką informację z innego wiarygodnego źródła, i w przypadku § 16 ust. 1 nie więcej niż jeden członek Rady Nadzorczej będzie spełniał kryteria ustanowione w tym ustępie, natomiast w przypadku § 16 ust. 2 żaden członek Rady Nadzorczej nie będzie spełniał kryteriów określonych w tym ustępie, Zarząd, w terminie 6 tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria określone w § 16 ust. 1 lub ust. 2. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających kryteria z § 16 ust. 1 lub ust. 2 do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym. ----------- 4. Jeżeli w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych nie zostanie wybrany co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria, o których mowa w § 16 ust. 2, § 16 ust. 3 stosuje się odpowiednio. --------------------------------------------------------------------------------------- 5. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w § 16 ust. 1 lub kryteriów określonych w § 16 ust. 2, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w § 16 ust. 1 lub zaprzestanie przez członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria określone w § 16 ust. 2 spełniania takich kryteriów w trakcie pełnienia przez niego 16 funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu. ------------------------------------------------------------------------------------------ZARZĄD § 17. 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. ------------------------------------- 2. Organizację i szczegółowy sposób działania Zarządu określa regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą. -------------------------------------------------------------§ 18. 1. Zarząd składa się z od jednego do pięciu osób, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesów, jeżeli zostaną ustanowieni. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu określa Rada Nadzorcza. ------------------------------------------------------------------------- 2. Prezes i Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną pięcioletnią kadencję. -------- 3. Prezes i Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. ---- 4. Sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu wymagają uchwały Zarządu. W pozostałych sprawach każdy z członków Zarządu może działać samodzielnie zgodnie z podziałem kompetencji przewidzianym w regulaminie Zarządu. ------------------------- 5. Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów w obecności ponad połowy jego składu. Jeżeli liczba głosów „za” będzie równa sumie liczby głosów „przeciw” i głosów wstrzymujących się, rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. --------------- 6. Prezes i Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu w tym trybie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------ 7. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym (tzw. obiegowym). Uchwały podjęte w ten sposób są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Jeżeli liczba głosów „za” będzie równa sumie liczby głosów „przeciw” i głosów wstrzymujących się, § 18 ust. 5 Statutu stosuje się odpowiednio. ---------------------------------------------------------------§ 19. Prezes Zarządu: --------------------------------------------------------------------------------------------1. kieruje działalnością Spółki; --------------------------------------------------------------------- 2. koordynuje prace Zarządu oraz przewodniczy posiedzeniom Zarządu. -------------------17 § 20. Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. -----------------------------V. KOMITET AUDYTU I INNE KOMITETY § 21. 1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi, co najmniej trzech jej członków, w tym tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. ----------------------------------------------------------------------------------------- 2. Rada Nadzorcza, która liczy nie więcej niż 5 członków, może wykonywać zadania komitetu audytu. ----------------------------------------------------------------------------------- 3. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności: -----------------------------------------1) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym; ------ 2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; ---------------------------- 3) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; ------------------------------------------4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; ---------------------- 5) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług; ------------------------------------------- 6) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------- 4. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej. -------------------------VI. FINANSE SPÓŁKI § 22. Kapitał Spółki tworzą: ------------------------------------------------------------------------------------1. kapitał zakładowy; --------------------------------------------------------------------------------- 2. kapitał zapasowy; oraz ---------------------------------------------------------------------------- 18 3. kapitały rezerwowe i fundusze, o ile Walne Zgromadzenie uchwali ich utworzenie. § 23. 1. Na pokrycie strat bilansowych należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się przynajmniej 8% rocznego zysku netto Spółki, do chwili, gdy kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. ------------------- 2. Do kapitału zapasowego należy też przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. ------- 3. O użyciu kapitałów zapasowego i rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego Spółki można użyć wyłącznie na pokrycie strat bilansowych. ------------§ 24. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. ----------------------------------VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 25. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia i kończy się 31 grudnia każdego roku kalendarzowego. -------------------------------------------------------------------------------------------§ 26. 1. Spółka powstaje z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą „AAT HOLDING” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. ----------------------------------------------------------------------------------------- 2. Akcje Spółki zostały objęte przez dotychczasowych wspólników spółki przekształcanej. -----------------------------------------------------------------------------------3. Przybliżona wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających Spółkę w związku z jej utworzeniem, ustalona na dzień zawiązania Spółki wynosiła 20.000,00 PLN (dwadzieścia tysięcy złotych). ------------------------------------------------------------§ 27. We wszystkich sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie mają zastosowanie postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych. ---------------------------------------------------------- 19 § 28. 1. Postanowienia § 8 ust. 4 i 5, § 16 oraz § 21 wchodzą w życie z dniem dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie. ------------------------------------------------- 2. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że w dniu wejścia w życie § 16, za niezależnych członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 16 ust. 1, a także za członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria, o których mowa w § 16 ust. 2, trwającej w tym czasie kadencji zostaną uznani członkowie Rady Nadzorczej, którzy złożyli Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu ww. kryteriów. ------------------------ 3. Ograniczenie, o którym mowa w § 11 powyżej wygasa, jeżeli po dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu regulowanego jeden z akcjonariuszy nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące ponad 75% (siedemdziesiąt pięć procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem w sposób określony w art. 87 ust.1 pkt 2-6 Ustawy o ofercie lub którzy nie działają z takim akcjonariuszem w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w § 11. --------------------------------------------------------------------------§ 29. Dla potrzeb niniejszego Statutu: -------------------------------------------------------------------------1. „Grupa” oznacza grupę kapitałową spółki AAT Holding S.A.; ---------------------------- 2. „Kodeks cywilny” oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny; ---- 3. „Kodeks spółek handlowych” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych; --------------------------------------------------------------------- 4. „podmiot powiązany” oznacza podmiot powiązany w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości (na potrzeby sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych); ----------------------------------------------------------------------- 5. „Spółka Zależna” oznacza podmiot (bezpośrednio lub pośrednio) zależny w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości (na potrzeby sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych); ------------------------------- 20 6. „Ustawa o biegłych rewidentach” oznacza ustawę z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym; ------------------------------------- 7. „Ustawa o obrocie” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi; --------------------------------------------------------------------- 8. „Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów” oznacza ustawę z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów; ------------------------------------------ 9. „Ustawa o ofercie” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; ------------------------------------------------------------ 10. „Ustawa o przejrzystości stosunków finansowych” oznacza ustawę z dnia 22 września 2006 roku o przejrzystości stosunków finansowych między organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców; --------------------------------------------------------------------- 11. „Ustawa o rachunkowości” oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości; ------------------------------------------------------------------------------------ 12. „Zalecenie” oznacza Zalecenie Komisji Nr 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) lub inne regulacje prawne, które je zastąpią.”. --------------------------------------------------------------------------------- II. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, postanawia powołać Radę Nadzorczą Spółki Przekształconej, na wspólną pięcioletnią kadencję w osobach: -------------------------------------1) Pan Wojciech Goc; -------------------------------------------------------------------------------2) Pan Lloyd Perry; ----------------------------------------------------------------------------------3) Pani Ewelina Kluss. ------------------------------------------------------------------------------- 21