Temat: Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o

Raport nr 21/2016
Data: 2016-08-22
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie
nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
Temat: Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o prowadzonych
negocjacjach, zakończenie negocjacji oraz zawarcie umowy
inwestycyjnej dotyczącej zakupu akcji S4E S.A.
Zarząd ABC Data S.A. (dalej „Spółka”) informuje, że w dniu 21 marca 2016 r. (przed
rozpoczęciem obowiązywania Rozporządzenia MAR) na podstawie § 2 ust. 1 pkt 1
rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji,
które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku
z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz.
476), opóźnił przekazanie do wiadomości publicznej informacji poufnej zgodnie z wymogami
ówcześnie obowiązującego art. 57 ustawy o ofercie publicznej, wskazując dzień 31.12.2016 r.
jako przewidywaną datę zakończenia okresu tego opóźnienia. Opóźnieniem przekazania do
publicznej wiadomości była informacja poufna o toczących się negocjacjach.
Zakończone w dniu dzisiejszym negocjacje dotyczyły zakupu przez Spółkę pakietu
kontrolnego w kapitale zakładowym spółki S4E S.A. („S4E”) z siedzibą w Krakowie w łącznej
liczbie 1.412.423 akcji, stanowiący 81,3% udziału w kapitale zakładowym (dalej „Akcje") od
działających w ramach małżeńskiej wspólności majątkowej akcjonariuszy S4E Pana Bartosza
Stebnickiego i Pani Joanny Gawąd – Stebnickiej („Sprzedający”).
W wyniku zakończonych negocjacji, w dniu 22 sierpnia 2016 roku została podpisana Umowa
Inwestycyjna („Umowa”), na podstawie której Spółka nabędzie pakiet kontrolny w kapitale
zakładowym S4E w łącznej liczbie 1.412.423 akcji, stanowiący 81,3% udziału w kapitale
zakładowym S4E. Stronami Umowy są Spółka oraz Sprzedający.
Ustalona przez strony cena za 81,3% udziałów w kapitale zakładowym S4E S.A. wyniesie
pomiędzy 19,8 mln PLN a 25,4 mln PLN i jest uzależniona od spełnienia przez Sprzedających
i S4E celów biznesowych określonych w Umowie. Cena ta zostanie zapłacona przez Spółkę w
sposób i na warunkach określonych w Umowie.
Do nabycia kontrolnego pakietu Akcji przez ABC Data S.A. powołana zostanie spółka celowa
w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („SPV”). W ramach Umowy Sprzedający
zobowiązuje się do przeniesienia na SPV prawa własności do 162.500 Akcji oraz nabycia
poprzez SPV 1.249.923 Akcji od grupy pozostałych akcjonariuszy, którzy zobowiązali się do
sprzedaży Akcji na podstawie osobnych umów. Umowy, o których mowa w zdaniu
poprzednim, zawarte zostały przed podpisaniem Umowy Inwestycyjnej, pomiędzy Panem
Bartoszem Stebnickim a akcjonariuszami S4E, w ramach których akcjonariusze zobowiązują
się do sprzedaży, na jego rzecz lub na rzecz podmiotu przezeń wskazanego, Akcji.
W efekcie nabycia Akcji SPV będzie posiadać 1.412.423 Akcji stanowiących 81,3% udziału w
kapitale zakładowym S4E. Zgodnie z podpisaną Umową Inwestycyjną Sprzedający
zobowiązali się zbyć wszystkie posiadane udziały w kapitale zakładowym SPV na rzecz ABC
Data S.A. Po realizacji wszystkich założeń Umowy 81,3% udziału w kapitale zakładowym S4E
będzie należało do ABC Data S.A., a pozostałe 18,7% udziału w kapitale zakładowym S4E
należeć będzie do pozostałych akcjonariuszy.
Nabycie udziałów w spółce S4E ma na celu realizację jednej z kluczowych inicjatyw
biznesowych określonych w strategii rozwoju Spółki ABC Data na lata 2016-2018, o której
Spółka informowała raportem bieżącym nr 81/2015 z dnia 29 czerwca 2015 roku, dotyczącą
rozwoju obszaru usług VAD. Zarząd ABC Data S.A. zakłada, iż nabycie pakietu kontrolnego
w S4E przyczyni się do zwiększenia do poziomu 1,5 mld zł w 2018 roku skonsolidowanych
przychodów Grupy Kapitałowej ze sprzedaży produktów i usług w tym obszarze. S4E S.A.
pozostaje niezależną spółką dedykowaną do obsługi partnerów biznesowych w modelu
dystrybucji z wartością dodaną.
Zawarta Umowa ma charakter warunkowy, a szereg warunków zawieszających jej wykonanie
ma charakter techniczny. Warunkiem zawieszającym jest również udzielenie przez Prezesa
Urzędu Ochrony i Konkurencji zgody na transakcję lub brak decyzji oznaczający w określonym
Ustawą o ochronie konkurencji i konsumentów sposób zgodę na zawarcie transakcji.
W Umowie Inwestycyjnej Strony uzgodniły przypadki, w których Spółce oraz Sprzedającym
będzie przysługiwało prawo do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej. W Umowie
Inwestycyjnej zostały również określone kary umowne oraz przypadki, w których będą one
należne Spółce oraz Sprzedającym. Prawo do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej, wysokość
kar umownych i przypadki, w których będą należne, oraz pozostałe warunki Umowy
Inwestycyjnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
S4E S.A. jest jednym z największych w Polsce dystrybutorów z wartością dodaną (ang. VAD,
Value Added Distribution) w segmencie sprzętu informatycznego. Zajmuje się sprzedażą
urządzeń i oprogramowania światowych liderów rynku pamięci masowych, rozwiązań
sieciowych oraz platform serwerowych występując w charakterze dystrybutora z wartością
dodaną. Spółka dostarcza, poprzez sieć firm partnerskich, zaawansowane technologicznie
rozwiązania do wszystkich sektorów i przedsiębiorstw. S4E prowadzi działalność od 2001
roku. W sierpniu 2007 roku akcje spółki S4E zostały wprowadzone do obrotu w alternatywnym
systemie obrotu na rynku NewConnect.
Data
Imie i nazwisko
Stanowisko/Funkcja
2016-08-22
2016-08-22
Ilona Weiss
Juliusz Niemotko
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu