roczne sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej
Transkrypt
roczne sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej
ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIA ALNO CI GRUPY KAPITA OWEJ NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO KREZUS SPÓ KA AKCYJNA OBEJMUJ CE OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2011 ROKU Toru , dnia 20 marca 2012 roku Grupa Kapita owa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna Roczne sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej Emitenta obejmuj ce okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, sporz dzone na dzie 31 grudnia 2011 roku ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIA ALNO CI GRUPY KAPITA OWEJ EMITENTA Zgodnie z art. 49 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 29 wrze nia 1994 roku o rachunkowo ci (Dz. U. z 2009 roku, nr 152, poz. 1223) oraz § 92 ust. 3 i 4 Rozporz dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bie cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów warto ciowych oraz warunków uznawania za równowa ne informacji wymaganych przepisami prawa pa stwa nieb cego pa stwem cz onkowskim (Dz. U. z 2009 roku, nr 33, poz. 259), Zarz d Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna (zwany dalej: Funduszem) jednostki dominuj cej Grupy Kapita owej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna (zwana dalej: Grup Krezus), reprezentowany przez Wies awa Jakubowskiego – p.o. Prezesa Zarz du, przedstawia poni ej roczne sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Krezus, na które sk adaj si nast puj ce informacje: 1. strona 5 Informacje okre lone w przepisach o rachunkowo ci: a. Informacja o zdarzeniach istotnie wp ywaj cych na dzia alno sprawozdania finansowego jednostki, jakie nast pi y w roku obrotowym, a tak e po jego zako czeniu, do dnia zatwierdzenia 5 b. Informacja o przewidywanym rozwoju jednostki 5 c. Informacja o wa niejszych osi gni ciach w dziedzinie bada i rozwoju 5 d. Opis aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej 5 e. Informacja o nabyciu udzia ów (akcji) w asnych, a w szczególno ci celu ich nabycia, liczbie i warto ci nominalnej, ze wskazaniem, jak cz reprezentuj , cenie nabycia oraz cenie sprzeda y tych udzia ów (akcji) w przypadku ich zbycia kapita u zak adowego 5 f. Informacja o posiadanych przez jednostk oddzia ach (zak adach) 5 g. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie: ryzyka kredytowego, zmiany cen, , istotnych zak óce przep ywów rodków pieni nych oraz utraty ynno ci finansowej, na jakie nara ona jest jednostka; przyj tych przez jednostk celach i metodach zarz dzania ryzykiem finansowym, cznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowo zabezpiecze 5 h. Informacja o stosowaniu zasad adu korporacyjnego w przypadku jednostek, których papiery warto ciowe zosta y dopuszczone do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego 5 i. Opis wska ników finansowych i niefinansowych, cznie z informacjami dotycz cymi zagadnie wyja nienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym rodowiska naturalnego i zatrudnienia, a tak e dodatkowe 6 2. Omówienie podstawowych wielko ci ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególno ci opis czynników i zdarze , w tym o nietypowym charakterze, maj cych znacz cy wp yw na dzia alno emitenta i osi gni te przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a tak e omówienie perspektyw rozwoju dzia alno ci emitenta przynajmniej w najbli szym roku obrotowym 6 3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagro 6 4. Wskazanie post powa tocz cych si przed s dem, organem w ciwym dla post powania arbitra owego lub organem administracji publicznej, z uwzgl dnieniem informacji w zakresie post powania dotycz cego zobowi za albo wierzytelno ci emitenta lub jednostki od niego zale nej, których warto stanowi co najmniej 10 % kapita ów w asnych emitenta. 7 5. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub us ugach wraz z ich okre leniem warto ciowym i ilo ciowym oraz udzia em poszczególnych produktów, towarów i us ug (je eli s istotne) albo ich grup w sprzeda y emitenta ogó em, a tak e zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym 7 6. Informacje o rynkach zbytu, z uwzgl dnieniem podzia u na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o ród ach zaopatrzenia w materia y do produkcji, w towary i us ugi, z okre leniem uzale nienia od jednego lub wi cej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udzia jednego odbiorcy lub dostawcy osi ga co najmniej 10 % przychodów ze sprzeda y ogó em - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udzia w sprzeda y lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powi zania z emitentem 8 7. Informacje o zawartych umowach znacz cych dla dzia alno ci emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomi dzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, wspó pracy lub kooperacji 8 8. Informacje o powi zaniach organizacyjnych lub kapita owych emitenta z innymi podmiotami oraz okre lenie jego g ównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery warto ciowe, instrumenty finansowe, warto ci niematerialne i prawne oraz nieruchomo ci), w tym inwestycji kapita owych dokonanych poza jego grup jednostek powi zanych oraz opis metod ich finansowania 9 9. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostk od niego zale z podmiotami powi zanymi na innych warunkach ni rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami okre laj cymi charakter tych transakcji - obowi zek uznaje si za spe niony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym. 9 10. Informacje o zaci gni tych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotycz cych kredytów i po yczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysoko ci stopy procentowej, waluty i terminu wymagalno ci 9 11. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym po yczkach, ze szczególnym uwzgl dnieniem po yczek udzielonych jednostkom powi zanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysoko ci stopy procentowej, waluty i terminu wymagalno ci 9 12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym por czeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzgl dnieniem por cze i gwarancji udzielonych jednostkom powi zanym emitenta 9 13. W przypadku emisji papierów warto ciowych w okresie obj tym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wp ywów z emisji do chwili sporz dzenia sprawozdania z dzia alno ci 9 14. Obja nienie ró nic pomi dzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcze niej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 10 15. Ocen , wraz z jej uzasadnieniem, dotycz zarz dzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzgl dnieniem zdolno ci wywi zywania si z zaci gni tych zobowi za , oraz okre lenie ewentualnych zagro i dzia , jakie emitent podj lub zamierza podj w celu przeciwdzia ania tym zagro eniom 10 2 , z okre leniem, w jakim stopniu emitent jest na nie nara ony Grupa Kapita owa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna Roczne sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej Emitenta obejmuj ce okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, sporz dzone na dzie 31 grudnia 2011 roku 16. Ocen mo liwo ci realizacji zamierze inwestycyjnych, w tym inwestycji kapita owych, w porównaniu do wielko ci posiadanych rodków, z uwzgl dnieniem mo liwych zmian w strukturze finansowania tej dzia alno ci 10 17. Ocen czynników i nietypowych zdarze maj cych wp yw na wynik z dzia alno ci za rok obrotowy, z okre leniem stopnia wp ywu tych czynników lub nietypowych zdarze na osi gni ty wynik 10 18. Charakterystyk zewn trznych i wewn trznych czynników istotnych dla rozwoju przedsi biorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju dzia alno ci emitenta co najmniej do ko ca roku obrotowego nast puj cego po roku obrotowym, za który sporz dzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzgl dnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej 10 19. Zmiany w podstawowych zasadach zarz dzania przedsi biorstwem emitenta i jego grup kapita ow 11 20. Wszelkie umowy zawarte mi dzy emitentem a osobami zarz dzaj cymi, przewiduj ce rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez wa nej przyczyny lub gdy ich odwo anie lub zwolnienie nast puje z powodu po czenia emitenta przez przej cie 11 21. Warto wynagrodze , nagród lub korzy ci, w tym wynikaj cych z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwsze stwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieni dzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wyp aconych, nale nych lub potencjalnie nale nych, odr bnie dla ka dej z osób zarz dzaj cych i nadzoruj cych emitenta w przedsi biorstwie emitenta, bez wzgl du na to, czy odpowiednio by y one zaliczane w koszty, czy te wynika y z podzia u zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominuj ca, wspólnik jednostki wspó zale nej lub znacz cy inwestor - oddzielnie informacje o warto ci wynagrodze i nagród otrzymanych z tytu u pe nienia funkcji we w adzach jednostek podporz dkowanych 11 22. W przypadku spó ek kapita owych - okre lenie cznej liczby i warto ci nominalnej wszystkich akcji (udzia ów) emitenta oraz akcji i udzia ów w jednostkach powi zanych emitenta, b cych w posiadaniu osób zarz dzaj cych i nadzoruj cych emitenta dla ka dej osoby oddzielnie 12 23. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym równie zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mo posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 12 24. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 12 25. Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozda finansowych, o dokonanie badania lub przegl du sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki zosta a zawarta ta umowa, oraz wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych, wyp aconym lub nale nym za rok obrotowy odr bnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne us ugi po wiadczaj ce, w tym przegl d sprawozdania finansowego, us ugi doradztwa podatkowego, pozosta e us ugi; informacje nale y poda tak e dla poprzedniego roku obrotowego 12 26. Omówienie podstawowych zmian w portfelu inwestycyjnym narodowego funduszu inwestycyjnego lub lokatach funduszu, z opisem g ównych inwestycji dokonanych w danym roku obrotowym oraz zmian w strukturze portfela (lokat) 13 27. Omówienie polityki inwestycyjnej narodowego funduszu inwestycyjnego lub funduszu w raportowanym okresie wraz z analiz dzia a zwi zanych z realizacj jego celu 13 28. Charakterystyk struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia p ynno ci grupy kapita owej emitenta. 14 29. W niejsze zdarzenia maj ce znacz cy wp yw na dzia alno w nast pnych latach. 14 30. Opis struktury g ównych lokat kapita owych lub g ównych inwestycji kapita owych dokonanych w ramach grupy kapita owej emitenta w danym roku obrotowym. 14 31. Opis organizacji grupy kapita owej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegaj cych konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapita owej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn. 14 32. Charakterystyk polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapita owej emitenta. 14 33. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w uj ciu podmiotowym, przedmiotowym i warto ciowym. 15 w przysz ci nast pi zmiany w proporcjach oraz wyniki finansowe grupy kapita owej emitenta w roku obrotowym lub których wp yw jest mo liwy wiadczenie o stosowaniu adu korporacyjnego, które zawiera nast puj ce informacje: 1. Wskazanie zbioru zasad adu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dost pny, lub zbioru zasad adu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent móg si zdecydowa dobrowolnie, oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dost pny, lub wszelkich odpowiednich informacji dotycz cych stosowanych przez emitenta praktyk w zakresie adu korporacyjnego, wykraczaj cych poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie adu korporacyjnego 16 2. Zakres, w jakim emitent odst pi od postanowie zbioru zasad adu korporacyjnego, wskazanie tych postanowie oraz wyja nienie przyczyn tego odst pienia 16 3. Opis g ównych cech stosowanych w przedsi biorstwie emitenta systemów kontroli wewn trznej i zarz dzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporz dzania sprawozda finansowych i skonsolidowanych sprawozda finansowych 18 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadaj cych bezpo rednio lub po rednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udzia u w kapitale zak adowym, liczby g osów z nich wynikaj cych i ich procentowego udzia u w ogólnej liczbie g osów na walnym zgromadzeniu 18 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów warto ciowych, które daj specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawni 19 6. Wskazanie wszelkich ogranicze odno nie do wykonywania prawa g osu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa g osu przez posiadaczy okre lonej cz ci lub liczby g osów, ograniczenia czasowe dotycz ce wykonywania prawa g osu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy wspó pracy spó ki, prawa kapita owe zwi zane z papierami warto ciowymi s oddzielone od posiadania papierów warto ciowych 19 7. Wskazanie wszelkich ogranicze dotycz cych przenoszenia prawa w asno ci papierów warto ciowych emitenta 19 8. Opis zasad dotycz cych powo ywania i odwo ywania osób zarz dzaj cych oraz ich uprawnie , w szczególno ci prawo do podj cia decyzji o emisji lub wykupie akcji 19 9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spó ki emitenta 20 10. Sposób dzia ania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególno ci zasady wynikaj ce z regulaminu walnego zgromadzenia, je eli taki regulamin zosta uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikaj wprost z przepisów prawa 20 11. Sk ad osobowy i zmiany, które w nim zasz y w ci gu ostatniego roku obrotowego, oraz opis dzia ania organów zarz dzaj cych, nadzoruj cych lub administruj cych emitenta oraz ich komitetów 23 wiadczenie Zarz du 3 25 Grupa Kapita owa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna Roczne sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej Emitenta obejmuj ce okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, sporz dzone na dzie 31 grudnia 2011 roku 1. Informacje okre lone w przepisach o rachunkowo ci a. Informacja o zdarzeniach istotnie wp ywaj cych na dzia alno jednostki, jakie nast pi y w roku obrotowym, a tak e po jego zako czeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Nie wyst puj . b. Informacja o przewidywanym rozwoju jednostki W okresie najbli szych 12 miesi cy Fundusz zamierza skupi si na inwestycjach w akcje spó ek notowanych na Gie dzie Papierów Warto ciowych S.A. w Warszawie d c do maksymalizacji wp ywów z handlu tymi akcjami. Spó ka b dzie anga owa a si jako inwestor finansowy na polskim rynku. Fundusz planuje dalej rozwija swoje spó ki niepubliczne. W 2012 roku zak ada si rozs dn kontynuacj dotychczasowej dzia alno ci ca ej Grupy Kapita owej. c. Informacja o wa niejszych osi gni ciach w dziedzinie bada i rozwoju Nie wyst puj . d. Opis aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej W badanym okresie, podobnie jak w latach poprzednich, Spó ka osi gn a dodatni wynik finansowy brutto i netto, co skutkowa o przyj ciem tak e przez wszystkie wska niki rentowno ci warto ci dodatnich. W 2011 roku prezentowany w sprawozdaniu z ca kowitych dochodów wynik netto zosta osi gni ty g ównie poprzez przeprowadzon na dzie bilansowy wycen do warto ci godziwej aktywów finansowych posiadanych przez Spó w portfelu inwestycyjnym. e. Informacja o nabyciu udzia ów (akcji) w asnych, a w szczególno ci celu ich nabycia, liczbie i warto ci nominalnej, ze wskazaniem, jak cz kapita u zak adowego reprezentuj , cenie nabycia oraz cenie sprzeda y tych udzia ów (akcji) w przypadku ich zbycia Nie wyst puj . f. Informacja o posiadanych przez jednostk oddzia ach (zak adach) Nie wyst puj . g. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie: ryzyka kredytowego, zmiany cen, istotnych zak óce przep ywów rodków pieni nych oraz utraty p ynno ci finansowej, na jakie nara ona jest jednostka; przyj tych przez jednostk celach i metodach zarz dzania ryzykiem finansowym, cznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowo zabezpiecze Nie wyst puj . h. 4 Informacja o stosowaniu zasad adu korporacyjnego w przypadku jednostek, których papiery warto ciowe zosta y dopuszczone do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego Grupa Kapita owa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna Roczne sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej Emitenta obejmuj ce okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, sporz dzone na dzie 31 grudnia 2011 roku Nie wyst puj . i. Opis wska ników finansowych i niefinansowych, cznie z informacjami dotycz cymi zagadnie rodowiska naturalnego i zatrudnienia, a tak e dodatkowe wyja nienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym Nie wyst puj . 2. Omówienie podstawowych wielko ci ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególno ci opis czynników i zdarze , w tym o nietypowym charakterze, maj cych znacz cy wp yw na dzia alno emitenta i osi gni te przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a tak e omówienie perspektyw rozwoju dzia alno ci emitenta przynajmniej w najbli szym roku obrotowym a. Analiza skonsolidowanego sprawozdania z dzia alno ci finansowej. Suma bilansowa na dzie 31 grudnia 2011 roku wynosi 54.656 tys. z . Warto portfela inwestycyjnego wycenionego wed ug warto ci godziwej wynosi 35.511 tys. z . Ponadto na pozosta e aktywa obrotowe sk adaj si udzielone po yczki, rodki pieni ne oraz pozosta e nale no ci. Na aktywa trwa e wysoko ci 10.682 tys. z sk adaj si inwestycje w spó kach zale nych, oraz d ne papiery warto ciowe (bony skarbowe wyemitowane przez Gold Investments Sp. z o.o. Na kapita w asny spó ki w chwili obecnej sk adaj si kapita y w asne w wysoko ci 5.470 tys. z , oraz kapita zapasowy 65.899. z , powi kszona o strat tegoroczn w wysoko ci 18.096 tys. z . Zobowi zania spó ki wynosz 1.381 tys. z i dotycz bie cych rozlicze spó ki. b. Analiza skonsolidowanego sprawozdania z ca kowitych dochodów. Spó ka na sprzeda y akcji osi gn a zysk w wysoko ci 4.470 tys. z po odj ciu warto ci sprzedanych akcji oraz wyceny w warto ci godziwej, strata brutto na sprzeda y wynios a 19.019 tys. z . Koszty operacyjne Funduszu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku wynios y 1.473 tys. z . Do ównych pozycji kosztowych nale wynagrodzenia i wiadczenia na rzecz pracowników 2.735 tys. z oraz us ugi obce 5.075 tys. z . Po odliczeniu kosztów operacyjnych wynik netto z dzia alno ci spó ki wyniós minus 18.096 tys. z . c. Analiza skonsolidowanego sprawozdania z przep ywu rodków pieni nych. Wp ywy uzyskane przez spó z dzia alno ci operacyjnej w kwocie ogó em 144.574 tys. z i pochodzi y w wi kszo ci ze sprzeda y pozosta ych papierów warto ciowych, udzia ów i instrumentów finansowych, uzyskanych odsetek z tytu u d nych papierów warto ciowych, bankowych lokat w wysoko ci, a tak e z wp ywu z udzielonych po yczek. Podstawowe wydatki z tytu u dzia alno ci operacyjnej spó ki w kwocie ogó em 144.659 tys. z obejmowa y g ównie: udzielone po yczki w kwocie 3.215 tys. z , zakup pozosta ych papierów warto ciowych, udzia ów i instrumentów finansowych o warto ci 128.864 tys. z , Przep ywy z dzia alno ci operacyjnej zamykaj si sum ujemn w wysoko ci 84 tys. z . 3. 5 Opis istotnych czynników ryzyka i zagro nie nara ony , z okre leniem, w jakim stopniu emitent jest na Grupa Kapita owa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna Roczne sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej Emitenta obejmuj ce okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, sporz dzone na dzie 31 grudnia 2011 roku Ryzyko zmiany strategii Grupy Kapita owej Krezus. W poprzednich latach Fundusz rozpocz inwestowanie w projekty z bran y handlowo-us ugowej. Dokonane do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nabycia spó ek z tego sektora zosta y szczegó owo opisane w sprawozdaniu finansowym. Spó ka nie mo e jednak zapewni , e nowe inicjatywy strategiczne przynios pozytywne rezultaty, a je li nie przynios takich rezultatów to, e nie b mia y negatywnego wp ywu na dzia alno operacyjn Grupy Krezus, jej kondycj finansow i osi gane wyniki. Ryzyko zwi zane z finansowaniem. Pomimo faktu, e Grupa Krezus w ci gu ostatnich lat utrzymywa a znaczn nadwy rodków pieni nych, w zwi zku z przyj ciem strategii zwi zanej z bran handlowo-us ugow , b dzie musia a ponie znaczne nak ady inwestycyjne zwi zane z kontynuowaniem dzia alno ci. Ryzyko konkurencji. Grupa Krezus dzia a w segmencie handlu wyrobami jubilerskimi oraz w segmencie us ug gastronomicznych – sie barów kawowych, które s obszarem du ej konkurencji. Najwi ksz konkurencj w segmencie us ug gastronomicznych, czyli sieci barów kawowych stanowi dla Grupy Kapita owej Krezus COFFEE HEAVEN oraz STARBUCKS. Natomiast w sektorze handlu wyrobami jubilerskimi najwi ksza konkurencje stanowi takie sieci sklepów jubilerskich jak KRUK, APART, YES. Grupa Krezus nie jest w stanie przewidzie , w jakim stopniu dotychczasowi uczestnicy rynku poprzez jako wiadczonych us ug i cen wp yn na dzia alno Grupy Krezus. Wzrost konkurencji wynika ze zwi kszaj cej si liczby podmiotów krajowych jak i ekspansj na rynek polski zagranicznych producentów czy firm wiadcz cych us ugi gastronomiczne. Ryzyko odej cia kluczowych cz onków kierownictwa i trudno ci zwi zane z pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry zarz dzaj cej. Dzia alno Grupy Krezus jest uzale niona od jako ci pracy jej pracowników i kierownictwa. Zarz d nie mo e zapewni , e ewentualne odej cie niektórych cz onków kierownictwa lub niemo no ich pozyskania personelu posiadaj cego znaczn wiedz i do wiadczenie z zakresu zarz dzania i dzia alno ci operacyjnej nie b dzie mie negatywnego wp ywu na dzia alno , sytuacj finansow i wyniki Grupy Krezus. Zmiany w sk adzie kadry kierowniczej mog wywo zak ócenia w dzia alno ci Grupy Krezus. Ryzyko wzrostu cen z ota i wyrobów jubilerskich na rynkach wiatowych. Podstawowym czynnikiem ryzyka zwi zanym z dzia alno ci na rynku handlu wyrobami jubilerskimi jest uzale nienie ceny z ota, a w konsekwencji realizowanych przychodów i ponoszonych kosztów od koniunktury na rynkach wiatowych, na któr Grupa Krezus nie ma adnego wp ywu. Ryzyko zwi zane z popytem konsumpcyjnym. Rynek wyrobów jubilerskich jako rynek dóbr luksusowych jest ci le skorelowany z ogólnym poziomem zamo no ci spo ecze stwa. W miar wzrostu gospodarczego powinien jednocze nie nast powa wzrost zamo no ci spo ecze stwa i tym samym wzrost popytu na dobra luksusowe jakim s wyroby jubilerskie. 4. Wskazanie post powa tocz cych si przed s dem, organem w ciwym dla post powania arbitra owego lub organem administracji publicznej, z uwzgl dnieniem informacji w zakresie post powania dotycz cego zobowi za albo wierzytelno ci emitenta lub jednostki od niego zale nej, których warto stanowi co najmniej 10 % kapita ów w asnych emitenta Nie wyst puj . 5. 6 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub us ugach wraz z ich okre leniem warto ciowym i ilo ciowym oraz udzia em poszczególnych produktów, towarów i us ug (je eli s istotne) albo ich grup w sprzeda y emitenta ogó em, a tak e zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Grupa Kapita owa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna Roczne sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej Emitenta obejmuj ce okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, sporz dzone na dzie 31 grudnia 2011 roku Podstawowymi produktami i us ugami Grupy Krezus s : wyroby jubilerskie sprzedawane poprzez sie sklepów jubilerskich ELIZA, nale cych do spó ki Gold Investments sp. z o.o. które oferuj szerok gam wyrobów jubilerskich ze z ota, srebra, kamieni szlachetnych, markowe zegarki, akcesoria jubilerskie, sztuczn bi uteri , oraz wiadczenie us ug gastronomicznych poprzez sie kawiarni COSTA COFFEE nale cych do spó ki eCoffee sp. z o.o., oferuj cych g ównie wysokiej jako ci kaw . eCoffee spó a z ograniczon odpowiedzialno ci powsta a w 2006 roku w celu wprowadzenia marki COSTA COFFEE oraz rozwini cia sieci kawiarni COSTA COFFEE na rynek polski. Spó ka jest partnerem masterfranczyzowym koncernu WHITBREAD i tym samym wy cznym przedstawicielem sieci kawiarni COSTA COFFEE na Polsk . Spó ka posiada na dzie 31 grudnia 2011 roku 12 funkcjonuj cych kawiarni, w takich miastach jak: 1. Bia ystok, Centrum Handlowe Galeria Bia a, ul. Czes awa Mi osza 2, 2. Bydgoszcz, Centrum Handlowe Focus Park, ul. Jagiello ska 39/47, 3. Gda sk, ul. D uga 5, 4. Katowice, Centrum Handlowe Silesia, ul. Chorzowska 107, 5. Katowice, ul. Stawowa 8 6. Kraków, Centrum Handlowe Galeria Kazimierz, ul. Podgórska 34, 7. Lublin, Centrum Handlowe Plaza, ul. Lipowa 13, 8. ód , Centrum Handlowe Manufaktura, ul. J. Karskiego 5, 9. Rzeszów, ul. Ko ciuszki 9, 10. Warszawa, ul. Nowy wiat 49, 11. Wroc aw, Centrum Handlowe Pasa Grunwaldzki, Plac Grunwaldzki 22, 12. Zakopane, ul. Zaruskiego 2/róg Krupówki, Gold Investments spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci powsta a w 2007 roku, a jej podstawow dzia alno ci jest sprzeda wyrobów jubilerskich na terenie kraju. Spó ka posiada na dzie 31 grudnia 2011 roku 7 sklepów jubilerskich, w takich miastach jak: 1. Toru , Centrum Handlowe Galeria Copernicus, ul. kiewskiego 15, 2. Toru , Centrum Handlowe Bielawy, ul. Olszty ska 8, 3. Bydgoszcz, Centrum Handlowe Rondo, ul. Kruszwicka 1, 4. Bydgoszcz, Centrum Handlowe Galeria Pomorska, ul. Fordo ska 141, 5. oc awek, Centrum Handlowe Wzorcownia, ul. Kili skiego 3, 6. Grudzi dz, Centrum Handlowe Unia Park Handlowy, ul. W odka 7-11, 7. Ostrów Wielkopolski, Galeria Ostrovia, ul. Kaliska 120 oraz dwa sklepy internetowe 6. Informacje o rynkach zbytu, z uwzgl dnieniem podzia u na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o ród ach zaopatrzenia w materia y do produkcji, w towary i us ugi, z okre leniem uzale nienia od jednego lub wi cej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udzia jednego odbiorcy lub dostawcy osi ga co najmniej 10 % przychodów ze sprzeda y ogó em - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udzia w sprzeda y lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powi zania z emitentem Rynkiem zbytu Grupy Krezus jest wy cznie rynek krajowy. 7. 7 Informacje o zawartych umowach znacz cych dla dzia alno ci emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomi dzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, wspó pracy lub kooperacji Grupa Kapita owa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna Roczne sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej Emitenta obejmuj ce okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, sporz dzone na dzie 31 grudnia 2011 roku Nie wyst puj . 8. Informacje o powi zaniach organizacyjnych lub kapita owych emitenta z innymi podmiotami oraz okre lenie jego g ównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery warto ciowe, instrumenty finansowe, warto ci niematerialne i prawne oraz nieruchomo ci), w tym inwestycji kapita owych dokonanych poza jego grup jednostek powi zanych oraz opis metod ich finansowania W 2011 roku Fundusz powi zany by z nast puj cymi spó kami: eCoffee Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie – spó ka zale na, Gold Investments Sp. z o.o. z siedzib w Toruniu – spó ka wspó zale na. 9. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostk od niego zale z podmiotami powi zanymi na innych warunkach ni rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami okre laj cymi charakter tych transakcji - obowi zek uznaje si za spe niony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym Nie wyst puj . 10. Informacje o zaci gni tych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotycz cych kredytów i po yczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysoko ci stopy procentowej, waluty i terminu wymagalno ci Nie wyst puj . 11. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym po yczkach, ze szczególnym uwzgl dnieniem po yczek udzielonych jednostkom powi zanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysoko ci stopy procentowej, waluty i terminu wymagalno ci W 2011 roku Fundusz udzieli nast puj cych po yczek jednostkom powi zanym: L. p. 1. 2. 3. Nazwa jednostki eCoffee Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie eCoffee Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie Gold Investments Sp. z o.o. z siedzib w Toruniu Kwota po yczki 200 000,00 400 000,00 1 000 000,00 Rodzaj i wysoko stopy procentowej WIBOR 1M+2% WIBOR 1M+2% 5% Waluta PLN PLN PLN Termin sp aty 31-12-2011 31-12-2011 30-06-2012 W 2011 roku Fundusz udzieli nast puj cych po yczek jednostkom niepowi zanym: L. p. 1. 2. 12. Nazwa jednostki Markom Invest Sp. z o.o. z siedzib w Toruniu Markom Invest Sp. z o.o. z siedzib w Toruniu Kwota po yczki 115 000,00 1500 000,00 Wysoko stopy procentowej 1% 1% Waluta PLN PLN Termin sp aty 31-05-2011 20-03-2012 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym por czeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzgl dnieniem por cze i gwarancji udzielonych jednostkom powi zanym emitenta Nie wyst puj . 13. W przypadku emisji papierów warto ciowych w okresie obj tym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wp ywów z emisji do chwili sporz dzenia sprawozdania z dzia alno ci Nie wyst puj . 8 Grupa Kapita owa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna Roczne sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej Emitenta obejmuj ce okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, sporz dzone na dzie 31 grudnia 2011 roku 14. Obja nienie ró nic pomi dzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcze niej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Nie wyst puj . 15. Ocen , wraz z jej uzasadnieniem, dotycz zarz dzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzgl dnieniem zdolno ci wywi zywania si z zaci gni tych zobowi za , oraz okre lenie ewentualnych zagro i dzia , jakie emitent podj lub zamierza podj w celu przeciwdzia ania tym zagro eniom Warto aktywów obrotowych Funduszu na dzie 31 grudnia 2011 roku wynios a 43.746 tys. z . Aktywa p ynne rozumiane s jako rodki pieni ne oraz inne aktywa, które w krótkim czasie mog by zamienione na gotówk (d ne papiery warto ciowe, w tym z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu). Na kwot 43.476 tys. z z y si nast puj ce elementy: rodki pieni ne o warto ci 1.304 tys. z , inwestycje krótkoterminowe w pozosta ych jednostkach 35.511 tys. z , udzielone po yczki 5.868 tys. z . Wydatki Funduszu w 2011 roku finansowane by y z wp ywów z bie cej dzia alno ci operacyjnej, tzn. z kwot uzyskanych w wyniku przeprowadzonych transakcji sprzeda y akcji i udzia ów w spó kach w obr bie portfela wiod cego, mniejszo ciowego i pozosta ych spó ek, d nych papierów warto ciowych, pozosta ych wp ywów. 16. Ocen mo liwo ci realizacji zamierze inwestycyjnych, w tym inwestycji kapita owych, w porównaniu do wielko ci posiadanych rodków, z uwzgl dnieniem mo liwych zmian w strukturze finansowania tej dzia alno ci Nie wyst puj . 17. Ocen czynników i nietypowych zdarze maj cych wp yw na wynik z dzia alno ci za rok obrotowy, z okre leniem stopnia wp ywu tych czynników lub nietypowych zdarze na osi gni ty wynik Nie wyst puj . 18. Charakterystyk zewn trznych i wewn trznych czynników istotnych dla rozwoju przedsi biorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju dzia alno ci emitenta co najmniej do ko ca roku obrotowego nast puj cego po roku obrotowym, za który sporz dzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzgl dnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej a. Czynniki zewn trzne. Czynniki zewn trzne maj ce wp yw na dzia alno Funduszu zwi zane s z rodzajem oraz jako ci sk adników portfela inwestycyjnego Funduszu. Sk ad portfela inwestycyjnego Funduszu, obejmuje ró ne kategorie aktywów, do których nale przede wszystkim akcje spó ek notowanych na gie dzie oraz inne instrumenty d ne. Na wyniki finansowe Funduszu ma zatem wp yw szereg zró nicowanych czynników, w tym w szczególno ci: ogólna sytuacja gospodarcza i koniunktura w bran ach, w których dzia aj spó ki, których akcje znajduj si w portfelu inwestycyjnym Funduszu, poziom stóp procentowych, który determinuje wysoko przychodów z inwestycji na rynku instrumentów d nych, 9 Grupa Kapita owa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna Roczne sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej Emitenta obejmuj ce okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, sporz dzone na dzie 31 grudnia 2011 roku koniunktura na GPW, która z uwagi na du y udzia akcji spó ek notowanych na GPW w portfelu Funduszu, ma istotny wp yw na poziom wykazywanych zrealizowanych i niezrealizowanych zysków z inwestycji. b. Czynniki wewn trzne. Kluczowym wewn trznym uwarunkowaniem decyduj cym o wynikach finansowych jest przyj ta przez Fundusz strategia dzia ania i wynikaj ca z niej polityka inwestycyjna a tym samym wynikaj ce z niej przysz e dzia ania Funduszu. Zak ada ona inwestycje o podwy szonym ryzyku. Dominuj cym sk adnikiem portfela inwestycyjnego s akcje notowane na rynku regulowanym, podlegaj zatem koniunkturze na GPW. Istnieje tak e ryzyko p ynno ci, które wynika z „zamro enia” cz ci aktywów w komercyjne papiery d ne i w zwi zku z tym brak mo liwo ci realizacji inwestycji wype niaj cych tre strategii Funduszu. 19. Zmiany w podstawowych zasadach zarz dzania przedsi biorstwem emitenta i jego grup kapita ow Nie wyst puj . 20. Wszelkie umowy zawarte mi dzy emitentem a osobami zarz dzaj cymi, przewiduj ce rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez wa nej przyczyny lub gdy ich odwo anie lub zwolnienie nast puje z powodu po czenia emitenta przez przej cie Nie wyst puj . 21. Warto wynagrodze , nagród lub korzy ci, w tym wynikaj cych z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwsze stwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieni dzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wyp aconych, nale nych lub potencjalnie nale nych, odr bnie dla ka dej z osób zarz dzaj cych i nadzoruj cych emitenta w przedsi biorstwie emitenta, bez wzgl du na to, czy odpowiednio by y one zaliczane w koszty, czy te wynika y z podzia u zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominuj ca, wspólnik jednostki wspó zale nej lub znacz cy inwestor - oddzielnie informacje o warto ci wynagrodze i nagród otrzymanych z tytu u pe nienia funkcji we w adzach jednostek podporz dkowanych Wynagrodzenie brutto Cz onków Zarz du wyp acone w okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wynios o: Imi i nazwisko Stanowisko Ma gorzata Krauze Prezes Zarz du Wies aw Jakubowski p.o. Prezes Zarz du Wojciech Minasiewicz Wiceprezes Zarz du eCoffee Sp. z o.o. Joanna Malicka Wiceprezes Zarz du Gold Investments Sp. z o.o. RAZEM *Wynagrodzenie zosta o wyp acone z tytu u pe nienia innych obowi zków ni cz onek zarz du. Wynagrodzenie brutto 120 000 PLN 120 000 *PLN 168 000* PLN 84 000 *PLN 492 000 PLN Wynagrodzenie brutto Cz onków Rady Nadzorczej wyp acone w okresie od 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wynios o: Imi i nazwisko Damian Pakulski Agnieszka Urbaniak Daria Jackowska Agnieszka Zieli ska-Dalasi ska 10 Stanowisko Przewodnicz cy Rady Nadzorczej Zast pca Przewodnicz cego Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej Cz onek Rady Nadzorczej Wynagrodzenie brutto 36 000 PLN 36 000 PLN 30 000 PLN 30 000 PLN Grupa Kapita owa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna Roczne sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej Emitenta obejmuj ce okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, sporz dzone na dzie 31 grudnia 2011 roku Marlena Krohn RAZEM 22. Cz onek Rady Nadzorczej 30 000 PLN 162 000 PLN W przypadku spó ek kapita owych - okre lenie cznej liczby i warto ci nominalnej wszystkich akcji (udzia ów) emitenta oraz akcji i udzia ów w jednostkach powi zanych emitenta, b cych w posiadaniu osób zarz dzaj cych i nadzoruj cych emitenta dla ka dej osoby oddzielnie czna liczba i warto nominalna wszystkich akcji Funduszu wynosi 54 702 992 sztuk i dzieli si na 13 675 748 sztuk akcji zwyk ych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 13.675.748, o warto ci nominalnej po 0,10 z otych ka da oraz 41 027 244 sztuk akcji zwyk ych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 41.027.244, o warto ci nominalnej po 0,10 z otych ka da. Kapita zak adowy Funduszu wynosi 5 470 299,20 z otych. Fundusz posiada 100% udzia ów w spó ce eCoffee sp. z o.o. Kapita zak adowy spó ki eCoffee sp. z o.o. wynosi 21 000 000 z otych i dzieli si na 420 000 równe i niepodzielne udzia y po 50 z otych ka dy. Fundusz posiada 420 000 udzia y w powy szej spó ce. Fundusz posiada równie 50% udzia ów w spó ce Gold Investments sp. z o.o. Kapita zak adowy spó ki wynosi 50 000 z otych i dzieli si na 1000 równych i niepodzielnych udzia ów po 50 z otych ka dy. Fundusz posiada 500 udzia ów w powy szej spó ce. Stan posiadania akcji Funduszu na dzie zarz dzaj ce: Imi i nazwisko 31 grudnia 2011 roku przez osoby nadzoruj ce i Stanowisko Damian Pakulski Przewodnicz cy Rady Nadzorczej Agnieszka Urbaniak Zast pca Przewodnicz cego Rady Nadzorczej Daria Jackowska Sekretarz Rady Nadzorczej Agnieszka Zieli ska-Dalasi ska Cz onek Rady Nadzorczej Marlena Krohn Cz onek Rady Nadzorczej Wies aw Jakubowski p.o. Prezes Zarz du Ilo posiadanych akcji Funduszu na dzie 31 grudnia 2011 roku 0 0 0 8 000 sztuk 0 2 730 000 sztuk Osoby nadzoruj ce i zarz dzaj ce w Funduszu nie posiadaj akcji i udzia ów w jednostkach zale nych Funduszu. 23. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym równie zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mog w przysz ci nast pi zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Nie wyst puj . 24. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Nie wyst puj . 25. 11 Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozda finansowych, o dokonanie badania lub przegl du sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki zosta a zawarta ta umowa, oraz wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych, wyp aconym lub nale nym za rok obrotowy odr bnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne us ugi po wiadczaj ce, w tym przegl d sprawozdania finansowego, us ugi Grupa Kapita owa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna Roczne sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej Emitenta obejmuj ce okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, sporz dzone na dzie 31 grudnia 2011 roku doradztwa podatkowego, pozosta e us ugi; informacje nale y poda tak e dla poprzedniego roku obrotowego Fundusz w dniu 3 czerwca 2011 roku zawar umow z podmiotem uprawnionym do badania sprawozda finansowych – spó ECA Seredy ski i Partnerzy Sp. z o.o. z siedzib w Krakowie na dokonanie badania i przegl du sprawozda finansowych i skonsolidowanych sprawozda finansowych Funduszu. Wybrana firma audytorska jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozda finansowych i zosta a wpisana na list Krajowej Rady Bieg ych Rewidentów pod numerem 3115. Powy sza umowa zosta a zawarta do dnia wykonania wszystkich prac zwi zanych z badaniem i przegl dem sprawozda finansowych Funduszu w 2011 roku. czn wysoko wynagrodzenia netto nale nego lub wyp aconego z tytu u badania i przegl du sprawozda finansowych oraz z innych tytu ów, przedstawiaj poni sze tabele: Tytu Przegl d ródrocznego pó rocznego sprawozdania finansowego Funduszu Przegl d skonsolidowanego ródrocznego pó rocznego sprawozdania finansowego Badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Inne us ugi Razem Tytu Przegl d ródrocznego pó rocznego sprawozdania finansowego Przegl d skonsolidowanego ródrocznego pó rocznego sprawozdania finansowego Badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Inne us ugi Razem 26. Omówienie podstawowych zmian w portfelu inwestycyjnym narodowego funduszu inwestycyjnego lub lokatach funduszu, z opisem g ównych inwestycji dokonanych w danym roku obrotowym oraz zmian w strukturze portfela (lokat) Wed ug stanu na dzie 31 grudnia 2011 roku warto Lp. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Wyszczególnienie Boryszew S.A. Alchemia S.A. Skotan S.A. Protektor S.A. Eurasian Natural Resources Corp Credit Agricole S.A. Apple INC SHS Razem 27. 2011 rok 8 000 PLN 4 000 PLN 18 000 PLN 30 000 PLN 2010 rok 10 000 PLN 5 000 PLN 15 000 PLN 10 000 PLN 40 000 PLN Ilo portfela inwestycyjnego Funduszu wynosi a: akcji 15 565 069 3 895 903 2 100 000 787 322 6 500 5 000 130 22 359 924 Warto bilansowa akcji 9 806 18 116 5 229 1 866 218 96 180 35 511 Udzia w kapitale zak adowym * 0,7% 1,7% 3,9% 4,1% 0,00% 0,0% 0,0% Omówienie polityki inwestycyjnej narodowego funduszu inwestycyjnego lub funduszu w raportowanym okresie wraz z analiz dzia zwi zanych z realizacj jego celu Polityka inwestycyjna i wynikaj ce z niej przysz e dzia ania Grupy Krezus zak adaj inwestycje o podwy szonym ryzyku. Dominuj cym sk adnikiem portfela inwestycyjnego s akcje notowane na rynku regulowanym, podlegaj zatem koniunkturze na GPW. Strategia zak ada równie inwestycje poza rynkiem regulowanym np. obejmowania akcji lub udzia ów na rynku pre-IPO. W takich przypadkach istotnym elementem jest ryzyko p ynno ci. Ryzyko p ynno ci wynika równie z „zamro enia” cz ci aktywów w komercyjne papiery d ne i w zwi zku z tym brak mo liwo ci realizacji inwestycji wype niaj cych tre strategii Funduszu. 12 Grupa Kapita owa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna Roczne sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej Emitenta obejmuj ce okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, sporz dzone na dzie 31 grudnia 2011 roku ównymi elementami polityki inwestycyjnej Funduszu s : zdolno szybkiego podejmowania decyzji inwestycyjnych, akceptacja wysokiego poziomu ryzyka inwestycyjnego, co do zasady stosunkowo krótki horyzont inwestycji, typowe zaanga owanie w jeden projekt nie przekraczaj cy 20 mln Tak okre lona polityka inwestycyjna stanowi wype nienie luki pomi dzy funduszami typu private equity i bankami z jednej strony a inwestorami czysto portfelowymi z drugiej strony. Obszar ten do tej pory wykorzystywany by jedynie przez najwi kszych inwestorów indywidualnych oraz – w ograniczonym stopniu – przez zagraniczne fundusze hedgingowe. Dzia alno Funduszu realizuj cego polityk , oznacza z jednej strony zdolno szybkiego i elastycznego podejmowania trudnych decyzji inwestycyjnych, anga owanie si w dzia alno operacyjn spó ek portfelowych i efektywn kontrol cicielsk , a z drugiej strony – zachowanie najwy szych standardów w zakresie transparentno ci dzia ania, komunikacji z rynkiem. Opisana polityka inwestycyjna do czasu ewentualnej jej modyfikacji b dzie kontynuowana. Nowe inwestycje Funduszu b dokonywane w ramach powy szych za . 28. Charakterystyk struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia p ynno ci grupy kapita owej emitenta Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu zosta a opisana w pkt 2 niniejszego sprawozdania z dzia alno ci . 29. Wa niejsze zdarzenia maj ce znacz cy wp yw na dzia alno oraz wyniki finansowe grupy kapita owej emitenta w roku obrotowym lub których wp yw jest mo liwy w nast pnych latach Nie wyst puj . 30. Opis struktury g ównych lokat kapita owych lub g ównych inwestycji kapita owych dokonanych w ramach grupy kapita owej emitenta w danym roku obrotowym Nie wyst puj . 31. Opis organizacji grupy kapita owej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegaj cych konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapita owej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn Podmiotem dominuj cym Grupy Kapita owej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna (Grupa Krezus) jest Narodowy Fundusz Inwestycyjny Krezus Spó ka Akcyjna (Fundusz). Od 2008 roku Fundusz tworzy Grup Kapita ow , w sk ad której wchodz dwie spó ki: 1. eCoffee sp. z o.o. z siedzib w Warszawie, posiadaj ca sie barów kawowych COSTA COFFEE; 2. Gold Investments sp. z o.o. z siedzib w Toruniu zarz dzaj ca sklepami jubilerskimi ELIZA. Funduszu posiada 100% udzia ów w spó ce eCoffee sp. z o.o. oraz 50% udzia ów w spó ce Gold Investments sp. z o.o. W 2011 roku nie wyst pi y adne zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Krezus. 32. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapita owej emitenta Na dzie sporz dzenia skonsolidowanego raportu rocznego spó ka zale na eCoffee Sp. z o.o. posiada a 12 kawiarni dzia aj cych pod mark COSTA COFFEE. Istotnym faktem w dzia alno ci tej 13 Grupa Kapita owa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna Roczne sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej Emitenta obejmuj ce okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, sporz dzone na dzie 31 grudnia 2011 roku spó ki jest podpisany w dniu 22 lutego 2012 roku list intencyjny z firm CHI Polska S.A. Zgodnie z warunkami zawartymi w li cie intencyjnym, CHI Polska S.A. ma zamiar przej pewn cz dzia alno ci handlowej lub punkty sprzeda y spó ki eCoffee Sp. z o.o. Strony zamierzaj wdro powy sz transakcj nie pó niej ni do dnia 31 marca 2012 roku. Spó ka zamierza nadal kontynuowa dzia alno , jednak nie w bran y gastronomicznej. Spó ka Gold Investment Sp. z o.o. na dzie sporz dzenia niniejszego raportu rocznego zarz dza siedmioma sklepami jubilerskimi, hurtowni kamieniami szlachetnymi, a tak e zajmuje si sprzeda detaliczn przez Internet. W grudniu 2011 roku zosta otwarty nowy sklep w Galerii Ostrovia w Ostrowie Wielkopolskim. W 2012 roku Spó ka planuje od wie wizerunek marki (mo liwy rebranding), oraz przeprowadzi inwestycje zwi zane z remontem sklepów. 33. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w uj ciu podmiotowym, przedmiotowym i warto ciowym Nie wyst puj . Wies aw Jakubowski p.o. Prezes Zarz du jednostki dominuj cej Toru , dnia 20 marca 2012 roku 14 Grupa Kapita owa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna Roczne sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej Emitenta obejmuj ce okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, sporz dzone na dzie 31 grudnia 2011 roku WIADCZENIE O STOSOWANIU ADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓRE SK ADAJ SI NAST PUJ CE INFORMACJE: 1. Wskazanie zbioru zasad adu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dost pny, lub zbioru zasad adu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent móg si zdecydowa dobrowolnie, oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dost pny, lub wszelkich odpowiednich informacji dotycz cych stosowanych przez emitenta praktyk w zakresie adu korporacyjnego, wykraczaj cych poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie adu korporacyjnego ad korporacyjny (ang. corporate governance) to zbiór zasad post powania, skierowany zarówno do organów spó ek oraz cz onków tych organów, jak i do wi kszo ciowych i mniejszo ciowych akcjonariuszy. Zasady adu korporacyjnego odnosz si do szeroko rozumianego zarz dzania spó . W dniu 1 lipca 2010 roku wesz y w ycie najnowsze zmiany zbioru zasad adu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spó ek Notowanych na GPW" dokonane na podstawie Uchwa y nr 17 /1249/2010 Rady Nadzorczej Gie dy Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. z dnia 19 maja 2010 roku w sprawie uchwalenia zmian „Dobrych Praktyk Spó ek Notowanych na GPW”. Narodowy Fundusz Inwestycyjny Krezus S.A. (zwany dalej: Funduszem) jako spó ka publiczna podlega zasadom powy szego zbioru i zgodnie z § 29 ust. 5 Regulaminu Gie dy Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. za cza do raportu rocznego o wiadczenie o stosowaniu zasad adu korporacyjnego. Pe ny tekst zbioru zasad wraz z ich tekstem jednolitym wprowadzonym powy sz uchwa , znajduje si na stronie internetowej Gie dy Papierów Warto ciowych w warszawie S.A. pod adresem http://corp-gov.gpw.pl w zak adce „regulacje”. 2. Zakres, w jakim emitent odst pi od postanowie zbioru zasad adu korporacyjnego, wskazanie tych postanowie oraz wyja nienie przyczyn tego odst pienia Fundusz odst pi od postanowie zbioru zasad adu korporacyjnego, który znajduje si na stronie internetowej Gie dy Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. pod adresem http://corp-gov.gpw.pl w zak adce „regulacje”, w nast puj cym zakresie: Grupa I, zasada numer 1. Zarz d Funduszu podj decyzje o niestosowaniu zasady dotycz cej umo liwienia transmitowania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowaniem przebiegu obrad i upublicznieniem go na swojej stronie internetowej. Fundusz z przyczyn technicznych nie stosuje powy szej zasady. Zarz d Funduszu rozwa a wprowadzenie tej zasady w przysz ci. Grupa I, zasada numer 5. Zasada nie jest stosowana, poniewa Zarz d Funduszu nie ma wp ywu na wprowadzenie uregulowa w tym zakresie. Ustalanie wynagrodze Zarz du i Rady Nadzorczej nale y do suwerennej decyzji odpowiednio Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Grupa II, zasada numer 1.5. Zarz d Funduszu cz ciowo nie stosuje powy szej zasady. Stosowanie jej jest uwarunkowane gotowo ci akcjonariuszy uprawnionych do udzia u w walnym zgromadzeniu do dobrowolnego przyj cia zobowi zania do przekazywania Funduszowi informacji o swoich zamiarach w zakresie zg aszania kandydatów do sk adu rady nadzorczej Funduszu przed odbyciem zgromadzenia, w terminie umo liwiaj cym umieszczenie informacji o tych kandydatach na stronie internetowej Funduszu. Je li Fundusz otrzyma uzasadnienie wraz z yciorysem zawodowym kandydata lub 15 Grupa Kapita owa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna Roczne sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej Emitenta obejmuj ce okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, sporz dzone na dzie 31 grudnia 2011 roku kandydatów i ich zgod na publikacje, informacje te, zostan umieszczone na stronie internetowej niezw ocznie po ich otrzymaniu. Grupa II, zasada numer 1.7. Zarz d Funduszu nie b dzie stosowa tej zasady, poniewa w Funduszu nie jest prowadzony szczegó owy zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, zawieraj cy wszystkie pytania i odpowiedzi. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protoko ach walnego zgromadzenia decyduje ich przewodnicz cy, kieruj c si przepisami prawa oraz uzasadnionymi daniami akcjonariuszy. Uczestnicy walnych zgromadze , zgodnie z przepisami kodeksu spó ek handlowych, maj prawo sk ada o wiadczenia na pi mie, które s za czane do protoko ów. Fundusz uznaje, e takie zasady w wystarczaj cy sposób zapewniaj przejrzysto obrad walnych zgromadze . Grupa II, zasada numer 1.11. Zarz d Funduszu cz ciowo nie stosuje tej zasady, poniewa stosowanie jej jest uwarunkowane gotowo ci cz onka rady nadzorczej do dobrowolnego przyj cia zobowi zania do przekazywania spó ce informacji o swoich powi zaniach z akcjonariuszem dysponuj cym akcjami reprezentuj cymi nie mniej ni 5% ogólnej liczby g osów na walnym zgromadzeniu Funduszu. Zarz d Funduszu informuje, e w przypadku z enia przez cz onka rady nadzorczej stosownego o wiadczenia zamie ci je na korporacyjnej stronie internetowej. Grupa II, zasada numer 1.14. Zarz d Funduszu nie b dzie stosowa tej zasady, poniewa wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych jak i zmiana takiego podmiotu nale y do suwerennych decyzji rady nadzorczej i nie podlega adnym regulacjom, poza regulacjami ustawowymi, tj. ustaw o bieg ych rewidentach nakazuj zmian bieg ego w okresie nie d szym ni 5 lat. Grupa III, zasada numer 2. Zarz d Funduszu cz ciowo nie stosuje powy szej zasady, poniewa stosowanie jej jest uwarunkowane gotowo ci cz onka rady nadzorczej do dobrowolnego przyj cia zobowi zania do przekazywania spó ce informacji o swoich powi zaniach z akcjonariuszem dysponuj cym akcjami reprezentuj cymi nie mniej ni 5% ogólnej liczby g osów na walnym zgromadzeniu Funduszu. Zarz d Funduszu informuje, e w przypadku z enia przez cz onka rady nadzorczej stosownego wiadczenia zamie ci je na korporacyjnej stronie internetowej. Grupa III, zasada numer 6. Zarz d Funduszu cz ciowo nie stosuje tej zasady, poniewa wybór cz onków rady nadzorczej nale y do kompetencji akcjonariuszy, którzy uznali, e ka dy z nich powinien aktywnie dysponowa prawem przedstawienia kandydata na cz onka rady nadzorczej. Realizacja jednego z obowi zków akcjonariusza czyli dba o interesy spó ki, polega równie na tym, aby przedstawia na kandydatów do organów spó ki osoby, które w ich ocenie s w stanie najlepiej spe nia powierzone im obowi zki. Grupa IV, zasada numer 10.1. Zarz d Funduszu nie stosuje tej zasady ze wzgl dów techniczny. Fundusz rozwa a wprowadzenie tej zasady w przysz ci. Grupa IV, zasada numer 10.2. Zarz d Funduszu nie stosuje tej zasady ze wzgl dów techniczny. Fundusz rozwa a wprowadzenie tej zasady w przysz ci. 16 Grupa Kapita owa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna Roczne sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej Emitenta obejmuj ce okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, sporz dzone na dzie 31 grudnia 2011 roku 3. Opis g ównych cech stosowanych w przedsi biorstwie emitenta systemów kontroli wewn trznej i zarz dzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporz dzania sprawozda finansowych i skonsolidowanych sprawozda finansowych Za system kontroli wewn trznej w Funduszu i jego skuteczno w procesie sporz dzania sprawozda finansowych odpowiedzialny jest Zarz d Funduszu. Sprawozdania finansowe s przygotowywane i publikowane zgodnie z zasadami ustawy z dnia 29 wrze nia 1994 roku o rachunkowo ci oraz Rozporz dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bie cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów warto ciowych oraz warunków uznawania za równowa ne informacji wymaganych przepisami prawa pa stwa nieb cego pa stwem cz onkowskim. Ka dy dokument ksi gowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, nast pnie dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej. Dane finansowe, które s podstaw sprawozda finansowych pochodz z systemu finansowo-ksi gowego Funduszu. Sprawozdania finansowe sporz dzane s przez G ówn Ksi gow . ówne cele stosowanego w Funduszu systemu kontroli wewn trznej i zarz dzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporz dzania sprawozda finansowych to: zapewnienie szczelno ci systemu, kontrola od strony merytorycznej, kontrola przyj tych procedur, zapewnianie poprawno ci wprowadzanych dokumentów ksi gowych do systemu finansowoksi gowego Funduszu. Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozda finansowych Funduszu w zakresie ich zgodno ci z ksi gami i dokumentami, jak równie ze stanem faktycznym. Wyniki oceny Rada zamieszcza w swoim sprawozdaniu rocznym. W procesie sporz dzania sprawozda finansowych Funduszu i Grupy Krezus jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezale nego bieg ego rewidenta, którego wyboru dokonuje Rada Nadzorcza. Weryfikacja ta polega przede wszystkim na przegl dzie pó rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Funduszu i Grupy Krezus oraz badaniu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Funduszu i Grupy Krezus. Audytor zewn trzny sporz dza raport z przegl du pó rocznych sprawozda finansowych oraz wydaje opinie i sporz dza raport na temat rocznych sprawozda finansowych Funduszu i Grupy Krezus. Podstawowymi systemami kontroli wewn trznej w odniesieniu do procesu sporz dzania sprawozda finansowych s : bie cy nadzór nad prac G ównego Ksi gowego; autoryzacja sprawozda finansowych przed publicznym og oszeniem; okresowy przegl d i badanie sprawozda finansowych przez bieg ego rewidenta. Statut Funduszu, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dost pny jest na stronie internetowej Funduszu www.nfikrezus.pl. Poza procedurami opisanymi powy ej Fundusz nie stosuje innych systemów kontroli wewn trznej i zarz dzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporz dzania sprawozda finansowych. 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadaj cych bezpo rednio lub po rednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udzia u w kapitale zak adowym, liczby g osów z nich wynikaj cych i ich procentowego udzia u w ogólnej liczbie g osów na walnym zgromadzeniu Na podstawie informacji przekazanych przez akcjonariuszy znaczne pakiety akcji Funduszu by y w posiadaniu nast puj cych podmiotów (dane na dzie 31 grudnia 2011 roku): 17 Grupa Kapita owa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna Roczne sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej Emitenta obejmuj ce okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, sporz dzone na dzie 31 grudnia 2011 roku Nazwa Akcjonariusza Liczba posiadanych akcji % udzia w kapitale zak adowym Taleja Sp. z o.o. Gra yna Wanda Karkosik Pozostali akcjonariusze Razem 26 871 500 14 275 802 13 555 690 54 702 992 49,12% 26,10% 24,78% 100,00% Liczba g osów na walnym zgromadzeniu 26 871 500 14 275 802 13 555 690 54 702 992 % udzia u w ogólnej liczbie g osów na walnym zgromadzeniu 49,12% 26,10% 24,78% 100,00% W okresie pomi dzy publikacj sprawozdania za III kwarta 2011 roku, a publikacj rocznego raportu za 2011 rok (tj. w okresie od 10 listopada 2011 roku do 20 marca 2012 roku) wyst pi y zmiany w strukturze w asno ci znacznych pakietów akcji Funduszu. W dniu 28 lutego 2012 roku do Funduszu wp yn o od Pani Gra yny Wandy Karkosik (Akcjonariusz) zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej …, o nabyciu w dniu 20 lutego 2012 roku w transakcjach gie dowych 10.820 sztuk akcji Funduszu. Dnia 19 lutego 2012 roku tj. przed dniem transakcji Akcjonariusz posiada bezpo rednio 15.359.911 sztuk akcji Funduszu, co stanowi o 28,08% udzia u w kapitale zak adowym. Posiadane akcje dawa y 15.359.911 g osy na walnym zgromadzeniu, co stanowi o 28,08% ogólnej liczby g osów. Na dzie 27 lutego 2012 roku Akcjonariusz by posiadaczem 15.391.328 sztuk akcji Funduszu, co stanowi 28,14% udzia u w kapitale zak adowym. Posiadane akcje uprawnia y Akcjonariusza do 15.391.328 g osy na walnym zgromadzeniu, co stanowi 28,14% ogólnej liczby g osów na walnym zgromadzeniu. 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów warto ciowych, które daj specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnie Nie wyst puj . 6. Wskazanie wszelkich ogranicze odno nie do wykonywania prawa g osu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa g osu przez posiadaczy okre lonej cz ci lub liczby g osów, ograniczenia czasowe dotycz ce wykonywania prawa g osu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy wspó pracy spó ki, prawa kapita owe zwi zane z papierami warto ciowymi s oddzielone od posiadania papierów warto ciowych Nie wyst puj . 7. Wskazanie wszelkich ogranicze warto ciowych emitenta dotycz cych przenoszenia prawa w asno ci papierów Nie wyst puj . 8. Opis zasad dotycz cych powo ywania i odwo ywania osób zarz dzaj cych oraz ich uprawnie , w szczególno ci prawo do podj cia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie ze Statutem Funduszu, Zarz d sk ada si z jednego do trzech cz onków, w tym Prezesa Zarz du, powo ywanych na wspóln dwuletni kadencj . Rada Nadzorcza okre la w powy szych granicach liczebno Zarz du oraz powo uje Prezesa i pozosta ych cz onków Zarz du. Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie mo e odwo ca y sk ad Zarz du lub poszczególnych jego cz onków, w tym Prezesa Zarz du, przed up ywem kadencji. Zarz d wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarz dzania Funduszem, z wyj tkiem uprawnie zastrze onych przez prawo i niniejszy Statut dla pozosta ych organów Funduszu. 18 Grupa Kapita owa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna Roczne sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej Emitenta obejmuj ce okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, sporz dzone na dzie 31 grudnia 2011 roku Tryb dzia ania Zarz du, a tak e sprawy, które mog by powierzone poszczególnym jego cz onkom, mo e okre li w sposób szczegó owy regulamin Zarz du uchwalony przez Zarz d. Do sk adania o wiadcze i podpisywania w imieniu Funduszu, z zastrze eniem zdania nast pnego, wymagane jest wspó dzia anie dwóch cz onków Zarz du, albo te jednego cz onka Zarz du cznie z prokurentem. W przypadku Zarz du jednoosobowego do sk adania o wiadcze i podpisywania w imieniu Funduszu wystarczy dzia anie jedynego cz onka Zarz du. W umowach pomi dzy Funduszem a cz onkami Zarz du, tudzie w sporach z nimi, reprezentuje Fundusz Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza mo e upowa ni , w drodze uchwa y jednego lub wi cej cz onków Rady Nadzorczej do dokonywania takich czynno ci prawnych. Pracownicy Funduszu podlegaj Zarz dowi, który zawiera i rozwi zuje z nimi umowy o prac oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach okre lonych przez Rad Nadzorcz i obowi zuj ce przepisy. 9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spó ki emitenta Zgodnie z art. 430. § 1. Kodeksu Spó ek Handlowych zmiana Statutu wymaga uchwa y Walnego Zgromadzenia i wpisu do w ciwego rejestru, którym jest dla Funduszu Krajowy Rejestr S dowy. Wed ug art. 430 § 2. Kodeksu Spó ek Handlowych, zmian Statutu, Zarz d zg asza do s du rejestrowego, a zg oszenie zmiany Statutu nie mo e nast pi po up ywie trzech miesi cy od dnia powzi cia uchwa y przez Walne Zgromadzenie. 10. Sposób dzia ania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególno ci zasady wynikaj ce z regulaminu walnego zgromadzenia, je eli taki regulamin zosta uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikaj wprost z przepisów prawa a. Sposób dzia ania walnego zgromadzenia Walne Zgromadzenie Funduszu dzia a zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Statutem oraz przepisami prawa. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwo uje Zarz d najpó niej do ko ca 10 (dziesi tego) miesi ca po up ywie roku obrotowego. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentuj cy co najmniej 1/20 (jedn dwudziest ) kapita u zak adowego mog da zwo ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia okre lonych spraw w porz dku obrad tego zgromadzenia. danie zwo ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nale y z Zarz dowi na pi mie lub w postaci elektronicznej wraz z okre leniem spraw wnoszonych pod obrady lub projektami uchwa dotycz cych proponowanego porz dku obrad. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mo e zosta zwo ane przez akcjonariuszy reprezentuj cych co najmniej po ow kapita u zak adowego lub co najmniej po ow ogó u g osów w spó ce. W sytuacji, gdy akcjonariusze, o których mowa powy ej, skorzystaj z przys uguj cego im prawa do zwo ania Walnego Zgromadzenia, Zarz d spó ki zobowi zany jest niezw ocznie og osi o zwo aniu Walnego Zgromadzenia w sposób przewidziany w art. 402¹ § 1 Kodeksu Spó ek Handlowych. Rada Nadzorcza mo e zwo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, je eli zwo anie go uzna za wskazane. Rada Nadzorcza mo e równie zwo Zwyczajne Walne Zgromadzenie, je eli Zarz d nie zwo a zgromadzenia w terminie okre lonym w niniejszym Statucie. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentuj cy co najmniej 1/20 (jedn dwudziest ) kapita u zak adowego mog da umieszczenia okre lonych spraw w porz dku obrad najbli szego Walnego Zgromadzenia. danie powinno by zg oszone Zarz dowi nie pó niej ni na 21 (dwadzie cia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. danie powinno zawiera uzasadnienie lub projekt uchwa y dotycz cej proponowanego punktu porz dku obrad. danie mo e zosta z one w postaci elektronicznej. osowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne g osowanie zarz dza si przy wyborach oraz nad wnioskami o odwo anie cz onków organów lub likwidatorów Funduszu b o poci gni cie ich do odpowiedzialno ci, jak równie w sprawach osobowych. Tajne g osowanie nale y zarz dzi na danie cho by jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 19 Grupa Kapita owa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna Roczne sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej Emitenta obejmuj ce okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, sporz dzone na dzie 31 grudnia 2011 roku Walne Zgromadzenie otwiera Przewodnicz cy Rady Nadzorczej albo jego zast pca, a nast pnie spo ród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera si Przewodnicz cego. W razie nieobecno ci tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarz du albo osoba wskazana przez Zarz d. b. Zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia Walne Zgromadzenie mo e podejmowa uchwa y bez wzgl du na liczb obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Uchwa y Walnego Zgromadzenia podejmowane s wzgl dn wi kszo ci osów oddanych, tzn. gdy ilo g osów oddanych za uchwa jest wi ksza ni ilo g osów oddanych przeciw uchwale, z pomini ciem g osów niewa nych i wstrzymuj cych si , je eli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowi inaczej. Wi kszo ta wymagana jest w szczególno ci w nast puj cych sprawach: rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarz du z dzia alno ci Funduszu oraz sprawozdania finansowego za ubieg y rok obrotowy; podj cie uchwa y co do podzia u zysku albo o pokryciu straty; udzielenia cz onkom organów Funduszu absolutorium z wykonywania przez nich obowi zków. Uchwa y Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poni ej podejmowane s wi kszo ci ¾ (trzech czwartych) g osów: zmiana Statutu Funduszu; emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwsze stwa obj cia akcji; umorzenie akcji; obni enie kapita u zak adowego; zbycie przedsi biorstwa Funduszu; po czenie Funduszu z inn spó ; rozwi zanie Funduszu. Do wy cznej kompetencji Walnego Zgromadzenia nale y zatwierdzanie umowy o zarz dzanie maj tkiem Funduszu. Do wy cznej kompetencji Walnego Zgromadzenia nale y uchwalanie, w razie potrzeby wytycznych dla Rady Nadzorczej dotycz cych negocjacji warunków tej umowy z firm zarz dzaj . Do wy cznej kompetencji Walnego Zgromadzenia nale y udzielenie absolutorium cz onkom organów Funduszu z wykonywania przez nich obowi zków oraz podj cie decyzji co do osoby, która sprawowa a lub sprawuje funkcj cz onka Rady Nadzorczej lub Zarz du, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta mo e by zobowi zana do zap aty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowi za powsta ych w zwi zku ze sprawowaniem funkcji przez t osob , je eli osoba ta dzia a w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym wietle okoliczno ci i przekonaniu tej osoby, by y w najlepszym interesie Funduszu. c. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Funduszu Akcjonariusze w g osowaniu jawnym przyjmuj zaproponowany porz dek obrad, b podejmuj decyzj o dokonaniu zmian w porz dku obrad. Uchwa a Walnego Zgromadzenia o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porz dku obrad mo e zapa jedynie w przypadku, gdy przemawiaj za tym istotne powody. Uchwa y o zdj ciu z porz dku obrad b o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porz dku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymagaj wi kszo ci 3/4 (trzech czwartych) g osów oddanych, z zastrze eniem, e obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze którzy wnioskowali za umieszczeniem tego punktu w porz dku obrad, uprzednio wyrazili ju zgod na jego zdj cie z porz dku obrad, b zaniechanie rozpatrywania tej sprawy. Walne Zgromadzenie mo e podejmowa uchwa y o charakterze porz dkowym oraz dotycz ce zwo ania Nadzwyczajnego Zgromadzenia, mimo nie umieszczenia ich w porz dku obrad. G osowania nad sprawami 20 Grupa Kapita owa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna Roczne sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej Emitenta obejmuj ce okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, sporz dzone na dzie 31 grudnia 2011 roku porz dkowymi mog dotyczy tylko kwestii zwi zanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia, zw aszcza nast puj cych spraw: dopuszczanie na sal obrad osób nie b cych akcjonariuszami, zg oszenie wniosku o zmian kolejno ci rozpatrywania spraw przewidzianych w porz dku obrad, sposób dodatkowego zapisu przebiegu obrad, ograniczenia, odroczenia lub zamkni cia dyskusji, zarz dzenia przerwy porz dkowej w obradach, zmiana kolejno ci spraw obj tych porz dkiem obrad, kolejno ci uchwalania wniosków w ramach danego punktu porz dku obrad. Nie poddaje si pod g osowanie w tym trybie uchwa , które mog wp ywa na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Wnioski w sprawach obj tych porz dkiem obrad i sprawach porz dkowych oraz o wiadczenia do protoko u powinny by sk adane na pi mie Przewodnicz cemu Walnego Zgromadzenia. Przewodnicz cy Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodnicz cy Walnego Zgromadzenia powinien, w szczególno ci przeciwdzia nadu ywaniu uprawnie przez uczestników Walnego Zgromadzenia oraz zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy mniejszo ciowych. Przewodnicz cy Walnego Zgromadzenia udziela g osu uczestnikom obrad oraz cz onkom Zarz du, Rady Nadzorczej, bieg ym rewidentom i innym zaproszonym osobom. Prawo zg aszania wniosków przys uguje osobom uprawnionym do g osowania na Walnym Zgromadzeniu oraz cz onkom Zarz du i Rady Nadzorczej. Przewodnicz cy mo e odebra g os osobie wypowiadaj cej si nie na temat, obra liwie lub ami cej postanowienia niniejszego regulaminu. Po wyczerpaniu listy mówców Przewodnicz cy zarz dza g osowanie precyzuj c tre uchwa y lub wniosku poddawanego pod g osowanie. Uchwa a powinna by sformu owana w taki sposób, aby ka dy uprawniony, który nie zgadza si z jej rozstrzygni ciem, mia mo liwo jej zaskar enia, pod warunkiem, e osoba ta jest do tego uprawniona. Strona sprzeciwiaj ca sie podj ciu uchwa y powinna mie mo liwo zwi ego przedstawienia powodów swojego sprzeciwu. Przewodnicz cy powinien zadba , aby sprzeciw zosta zaprotoko owany przez notariusza. Zgromadzenie mo e swoj uchwa przyj wcze niej zmieni albo uchyli . Ka dy z akcjonariuszy mo e podczas walnego zgromadzenia zg asza projekty uchwa dotycz ce spraw wprowadzonych do porz dku obrad. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia maj prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupe nie do projektów uchwa obj tych porz dkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamkni cia dyskusji nad punktem porz dku obrad obejmuj cym projekt uchwa y, której taka propozycja dotyczy. Od decyzji Przewodnicz cego uczestnikom Zgromadzenia przys uguje prawo odwo ania si do Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie mo e zarz dzi przerwy w obradach wi kszo ci 2/3 (dwóch trzecich) g osów, przy czym cznie przerwy nie mog trwa d ej ni trzydzie ci dni. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowi ce odroczenia obrad, mog by zarz dzane przez Przewodnicz cego Walnego Zgromadzenia, w uzasadnionych przypadkach i nie mog mie na celu utrudnianie akcjonariuszom wykonywania ich praw. osowanie nad uchwa ami jest jawne. Przewodnicz cy Walnego Zgromadzenia zarz dza tajne g osowanie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwo anie cz onków organów spó ki lub likwidatorów, o poci gni cie ich do odpowiedzialno ci, jak równie w sprawach osobowych. Poza tym Przewodnicz cy Walnego Zgromadzenia zarz dza tajne g osowanie na danie cho by jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu. 21 Grupa Kapita owa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna Roczne sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej Emitenta obejmuj ce okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, sporz dzone na dzie 31 grudnia 2011 roku Uchwa y o istotnej zmianie przedmiotu przedsi biorstwa spó ki zapadaj w jawnym g osowaniu imiennym. osowanie mo e odbywa si przy wykorzystaniu elektronicznych rodków technicznych, w tym opartych na systemach komputerowych. Przewodnicz cy Walnego Zgromadzenia og asza wynik g osowania i stwierdza, e uchwa a zosta a podj ta, b e uchwa a nie zosta a podj ta z powodu nie uzyskania wymaganej wi kszo ci g osów. Przewodnicz cy Walnego Zgromadzenia odczytuje tre podj tej uchwa y. Spó ka nie przewiduje mo liwo ci wykonywania prawa g osu drog korespondencyjn . 11. Sk ad osobowy i zmiany, które w nim zasz y w ci gu ostatniego roku obrotowego, oraz opis dzia ania organów zarz dzaj cych, nadzoruj cych lub administruj cych emitenta oraz ich komitetów a. Zarz d W okresie od 1 stycznia 2011 roku do 31 sierpnia 2011 roku sk ad osobowy Zarz du Funduszu przedstawia si nast puj co: L.P. 1. Imi i nazwisko Ma gorzata Krauze Funkcja Prezes Zarz du Pani Ma gorzata Krauze z dniem 31 sierpnia 2011 roku z a pisemn rezygnacje z zajmowanego wcze niej stanowiska Prezesa Zarz du Funduszu, a Rada Nadzorcza Funduszu powo a z dniem 1 wrze nia 2011 roku do pe nienia obowi zków Prezesa Zarz du – Pana Wies awa Jakubowskiego. W okresie od 1 wrze nia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku obowi zki Prezesa Zarz du pe ni : L.P. 1. Imi i nazwisko Wies aw Jakubowski Funkcja p.o. Prezes Zarz du Zarz d Funduszu dzia a zgodnie z przepisami Kodeksu spó ek handlowych, Statutem oraz przyj tymi przez Spó zasadami uj tymi w dokumencie „Dobre Praktyki Spó ek Notowanych na GPW". Zarz d sk ada si z jednego do trzech cz onków, w tym Prezesa Zarz du, powo ywanych na wspóln dwuletni kadencj . Rada Nadzorcza okre la w powy szych granicach liczebno Zarz du oraz powo uje Prezesa i pozosta ych cz onków Zarz du. Do sk adania o wiadcze i podpisywania w imieniu Funduszu, z zastrze eniem zdania nast pnego, wymagane jest wspó dzia anie dwóch cz onków Zarz du, albo te jednego cz onka Zarz du cznie z prokurentem. W przypadku Zarz du jednoosobowego do sk adania o wiadcze i podpisywania w imieniu Funduszu wystarczy dzia anie jedynego cz onka Zarz du. b. Rada Nadzorcza W dniu 1 stycznia 2011 roku Rada Nadzorcza Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus S.A. rozpocz a pe nienie swoich funkcji nadzorczych w nast puj cym sk adzie: L.P. 1. 2. 3. 4. 5. Imi i nazwisko Damian Pakulski Agnieszka Urbaniak Daria Jackowska Agnieszka Zieli ska-Dalasi ska Marlena Krohn Funkcja Przewodnicz cy Rady Nadzorczej Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej Cz onek Rady Nadzorczej Cz onek Rady Nadzorczej W dniu 31 grudnia 2011 roku sk ad osobowy Rady Nadzorczej Funduszu przedstawia si nast puj co: L.P. 1. 2. 3. 4. 22 Imi i nazwisko Damian Pakulski Agnieszka Urbaniak Daria Jackowska Agnieszka Zieli ska-Dalasi ska Funkcja Przewodnicz cy Rady Nadzorczej Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej Cz onek Rady Nadzorczej Grupa Kapita owa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Krezus Spó ka Akcyjna Roczne sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej Emitenta obejmuj ce okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, sporz dzone na dzie 31 grudnia 2011 roku 5. Marlena Krohn Cz onek Rady Nadzorczej Sk ad Rady Nadzorczej w 2011 roku nie uleg zmianie. Rada Nadzorcza dzia a zgodnie z przepisami Kodeksu spó ek handlowych, Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem oraz przyj tymi przez Fundusz zasadami Dobre Praktyki Spó ek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad dzia alno ci Funduszu we wszystkich jej dziedzinach. Zgodnie ze Statutem Funduszu Rada Nadzorcza sk ada si z pi ciu lub wi kszej liczby cz onków, powo ywanych i odwo ywanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Rada Nadzorcza w sprawach zastrze onych do jej kompetencji podejmuje decyzje oraz wydaje opinie. Przewodnicz cy Rady Nadzorczej kieruje jej pracami, a w szczególno ci: zwo uje posiedzenia Rady Nadzorczej, przewodniczy obradom Rady Nadzorczej, reprezentuje Rad Nadzorcz wobec Zarz du Funduszu, reprezentuje Rad Nadzorcz na zewn trz. Pod nieobecno Przewodnicz cego Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej lub niemo no pe nienia przez niego funkcji w okresie mi dzy posiedzeniami (d sza choroba, wyjazd) Przewodnicz cego Rady Nadzorczej zast puje wskazany przez niego Zast pca Przewodnicz cego, a w przypadku nieobecno ci Zast pcy Przewodnicz cego lub niemo no ci pe nienia przez niego funkcji, inny cz onek Rady Nadzorczej wybrany przez cz onków Rady. Rada Nadzorcza sk ada si z minimalnej, wymaganej przez prawo, liczby cz onków. Rada Nadzorcza Funduszu dzia a zgodnie z uchwalonym Regulaminem Rady Nadzorczej, którego tre jest dost pna na stronie internetowej Funduszu. Regulamin nie przewiduje tworzenia osobnych komitetów audytu oraz wynagrodze . Decyzje w tych sprawach podejmuj wszyscy cz onkowie rady nadzorczej kieruj c si swoj wiedz , do wiadczeniem i dobrem Funduszu. Wies aw Jakubowski p.o. Prezes Zarz du jednostki dominuj cej Toru , dnia 20 marca 2012 roku 23