Raport roczny 2015-Skonsolidowane

Transkrypt

Sprawozdanie Zarządu Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A.
za 2015 rok.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
ZAKŁADU BUDOWY MASZYN „ ZREMB – CHOJNICE” S. A.
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
ZA 2015 ROK.
Chojnice 04 marca 2016 roku.
1
za 2015 rok.
Spis treści
I.
Podstawowe informacje o Spółce ZBM „ZREMB – CHOJNICE” S.A. i Grupie Kapitałowej
1.
2.
3.
Informacje o Spółce i Grupie kapitałowej
Władze Spółki
Opis organizacji Grupy Kapitałowej ZREMB
II.
1.
1.1
1.2
2.
a)
b)
3.
4.
Sytuacja finansowa Spółki ZBM „ZREMB – CHOJNICE” S.A.
Podstawowe produkty i usługi
Realizacja sprzedaży wyrobów i usług
Struktura rzeczowa przychodów netto ze sprzedaży
Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe
rachunek zysków i strat
sprawozdanie z sytuacji finansowej
Podstawowe wskaźniki ekonomiczno – finansowe
Czynniki, które będą miały znaczenie na osiągane wyniki w perspektywie kolejnego roku oraz inne
informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i
ich zmian
Czynniki ryzyka i zagrożeń
Czynniki zewnętrzne
Czynniki wewnętrzne
Perspektywy rozwoju działalności z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupy
Ocena wraz z uzasadnieniem dotyczącym zarządzania zasobami finansowymi
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy
5.
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
5.7
III.
Pozostałe informacje
1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na
dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za I półrocze 2015 roku.
2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek
gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych,
podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej
5 % ogólnej liczby głosów na walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki na dzień przekazania raportu
za 2015 rok., wraz ze wskazaniem liczby głosów posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego
udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej
liczbie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz wskazanie zmian w strukturze własności
znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania raportu za poprzedni okres.
4. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich ( opcji) przez osoby
zarządzające i nadzorujące Emitentem, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami.
4.1 Zarząd Spółki
4.2 Organy nadzorujące Spółkę
4.3 Wskazanie stanu posiadania akcji, opcji na akcje oraz udziałów przez osoby zarządzające Spółką w
Spółkach zależnych od Spółki.
4.4 Wskazanie stanu posiadania akcji, opcji na akcje oraz udziałów przez osoby nadzorujące Spółkę w
Spółkach zależnych od Spółki.
5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej.
6. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z
podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne dla oceny.
7. Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
pożyczki, oraz udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego
podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość min. 10 %
kapitałów własnych Emitenta.
8. Informacja o zawartych znaczących umowach dla działalności Spółki w okresie roku obrotowego 2015 do
dnia sporządzenia Sprawozdania Zarządu.
9. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów.
2
za 2015 rok.
10. Informacja o otrzymanych i udzielonych pożyczkach za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 r.
11. Wartość wynagrodzeń oraz nagród lub korzyści wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale Spółki
11.1 Organy Zarządzające Spółką
11.2 Organy Nadzorujące Spółkę
12. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
13. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi Spółką przewidujące rekompensatę w
przypadku ich odwołania z zajmowanego stanowiska.
14. Umowy o badanie sprawozdań finansowych
3
za 2015 rok.
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE I GRUPIE
KAPITAŁOWEJ ZREMB – CHOJNICE
1.
Informacje o jednostce i Grupie Kapitałowej
a) Informacje ogólne o jednostce Dominującej
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB – CHOJNICE” S.A.
Ul. Przemysłowa 15
89-600 Chojnice
Tel. 52/ 39-65-710
Fax. 52/39-731-63
Numer KRS: 0000078076.
Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy KRS
REGON: 009134195
NIP: 555-15-64-913
www.zremb-ch.com.pl
e-mail: [email protected]
b) Struktura Grupy Kapitałowej i informacje o Spółkach zależnych od Emitenta
ZBM
ZREMB –
CHOJNICE S.A.
Navimor Invest S.A.
82,25 %
Kapitału
Podstawowego
Navimor Z Sp. z o.o.
77,57 %
Kapitału
Podstawowego
Stocznia Tczew S.A.
w likwidacji 100 %
Kapitału
Podstawowego
PPodstawowego
Iraq Poland Trade &
Investment Sp. z o.o.
78 % Kapitału
Podstawowego
ALMOR Sp. z o. o.
66,67 %
Kapitału
Podstawowego
Podstawowe dane o Spółkach Emitenta
Navimor – Invest Spółka Akcyjna
Ul. Grunwaldzka 212
80-266 Gdańsk
Tel. 58/500-18-00
Fax, 58/500-18-18
KRS 0000073380
Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy KRS
REGON: 190005760
NIP: 583-000-05-81
4
za 2015 rok.
www.navimorinvest.eu
Stocznia Tczew S.A w likwidacji
Ul. Aleja Jana II 2 80/F35
00-175 Warszawa
KRS 0000365487
Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy KRS
REGON: 221094004
NIP: 593-257-26-48
IRAQ – POLAND TRADE & INVESTMENT Sp. z o. o.
Ul .Przemysłowa 15
89-600 Chojnice
Tel. 52/39-65-710
Fax.52/39-731-63
KRS 0000363612
Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy KRS
REGON: 221078620
NIP: 555-209-25-28
Ul. Grunwaldzka 212
80-266 Gdańsk
Tel. 58/500-18-00
Fax. 58/500-18-18
KRS 0000494669
Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy KRS
REGON: 222021059
NIP: 584-273-47-16
www.navimorinvest.eu
c)
Podstawowy przedmiot działalności
Emitent koncentruje swą działalność w następujących zakresach działalności
- 25.11.Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
- 25.12.Z – Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej
- 25.21.Z – Produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania
- 25.29.Z – Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych
- 25.61.Z – Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
- 25.62.Z – Obróbka mechaniczna elementów metalowych
- 25.91.Z – Produkcja pojemników metalowych
- 25.93.Z – Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn
- 33.11.Z – Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych
- 33.12.Z – Naprawa i konserwacja maszyn
- 46.72.Z – Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
- 49.41.Z – Transport drogowy towarów
d) Wskazanie czasu trwania
Czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony.
e)
Zasady sporządzania rocznego Sprawozdania finansowego
Roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z przyjętymi przez Unię Europejską
Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Roczna Sprawozdawczość Finansowa oraz Rozporządzeniem
Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
5
za 2015 rok.
przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim ( DZ.U. Nr 33 poz.259 ze zmianami). Przy
wycenie aktywów i pasywów i ustalaniu wyniku finansowego kierowano się zasadą kosztu historycznego, za
wyjątkiem , rzeczowych aktywów trwałych, inwestycji i instrumentów finansowych wycenianych według wartości
godziwej.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej Spółki w
dającej się przewidzieć przyszłości oraz braku występowania okoliczności wskazujących na zagrożenia
kontynuowania działalności przez Spółkę.
Polityka rachunkowości stosowana w roku 2015 nie zmieniła się do obowiązującej w poprzednich okresach.
f)
Konsolidacja Sprawozdań finansowych
Spółka na dzień 31.12.2015 r. funkcjonuje jako podmiot samodzielny, nie podlega dalszej konsolidacji.
W związku z tym, że Emitent na dzień 31.12.2015 roku posiadał akcje i udziały w podmiotach od niego zależnych,
zobowiązany był również do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
ZREMB.
W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ZREMB CHOJNICE wchodzą wyniki finansowe
Spółek:
Navimor Invest S.A.
Iraq Poland Trade & Investment Sp. z o. o.
Stocznia Tczew S.A. w likwidacji
Konsolidacji Emitent dokonuje metodą pełną z uwzględnieniem poziomów posiadanych akcji i udziałów w
jednostkach zależnych.
2.
Władze Emitenta
a) Zarząd Emitenta
Krzysztof Kosiorek – Sobolewski – Prezes Zarządu
Danuta Wruck – Wiceprezes Zarządu
Kazimierz Cemka – Wiceprezes Zarządu
W okresie objętym rocznym sprawozdaniem finansowym skład Zarządu nie uległ zmianie.
b) Rada nadzorcza Emitenta
Wojciech Kołakowski – Przewodniczący
Krzysztof Niebrzydowski – Z-ca Przewodniczącego
Adrian Strzelczyk - Członek
Joanna Kosiorek – Sobolewska - Członek
Adam Bielenia – Członek
W dniu 28.04.2015 r. walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Uchwała nr 5 zatwierdziło dookoptowanego w
dniu 29.04.2014 r. Pana Adriana Strzelczyk na członka Rady Nadzorczej Spółki.
3.
Opis organizacji Grupy Kapitałowej ZREMB
Na dzień 31.12.2015 roku w skład Grupy kapitałowej ZREMB – CHOJNICE wchodziły następujące podmioty
zależne od Emitenta:
a) Navimor – Invest Spółka Akcyjna
- udział emitenta w kapitale oraz udział w całkowitej liczbie głosów:
Spółka Zakład Budowy Maszyn „ZREMB – CHOJNICE” S.A. posiadła łącznie 4.587.800 akcji w kapitale
zakładowym Spółki zależnej, co stanowiło 82,25 % kapitału i odpowiadało 82,25 % głosów na WZA. Udział %
posiadanych przez Emitenta akcji w kapitale podstawowym Spółki zależnej nie zmienił się w porównaniu do stanu
z 31 grudnia 2015 roku.
b) Stocznia Tczew S.A w likwidacji. z siedzibą w Warszawie,
6
za 2015 rok.
Spółka ZREMB posiadała łącznie 100.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 1,00 zł. za akcję na wartość łączną
100.000,00 zł. ,co stanowiło100 % kapitału zakładowego Spółki i odpowiadało 100 % głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Udział % posiadanych przez Emitenta akcji w kapitale podstawowym Spółki
zależnej nie zmienił się w porównaniu do stanu z 31 grudnia 2015 roku.
c) IRAQ – POLAND TRADE & INVESTMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Chojnicach
Spółka ZREMB posiadała 1.326 udziałów o wartości nominalnej 50 zł. za każdy udział, na wartość łączną 66.300
zł. , co stanowiło 78,00 % kapitału zakładowego Spółki i odpowiadało 78,00 % głosów na Zgromadzeniu
Wspólników Spółki IRAQ– POLAND
Udział % posiadanych przez Emitenta akcji w kapitale podstawowym Spółki zależnej nie zmienił się w porównaniu
do stanu z 31 grudnia 2015 roku.
d) Navimor Z Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
- udział Emitenta w kapitale oraz udział w całkowitej liczbie głosów:
Spółka ZREMB posiadała 5.880 udziałów o wartości nominalnej 50 zł. za każdy udział, na wartość łączną
294.000,00 zł. , co stanowiło 77,57 % kapitału zakładowego Spółki i odpowiadało 77,57 % głosów na
Zgromadzeniu Wspólników Spółki
Udział % posiadanych przez Emitenta akcji w kapitale podstawowym Spółki zależnej nie zmienił się w porównaniu
do stanu z 31 grudnia 2015 roku.
II. SYTUACJA FINANSOWA ZBM „ZREMB – CHOJNICE” S.A.
1.
Podstawowe produkty i usługi
Spółka Zremb specjalizuje się w produkcji kontenerów specjalistycznych, różnego zastosowania
wykorzystywanych w szczególności na platformach wiertniczych Morza Północnego. Drugim głównym
strumieniem generowanych przez Spółkę przychodów jest sprzedaż maszyn i urządzeń dla rolnictwa. Jest to jedna z
cech charakterystycznych braku zapotrzebowania na tego typu wyroby na rynku krajowym, dlatego też Spółka swe
działania koncentruje na rynkach zagranicznych, głównie norweskim, szkockim i niemieckim. Produktem na który
wzrasta zapotrzebowanie są maszyny wykorzystywane na rynku holenderskim dla potrzeb rolnictwa. Działalność ta
została rozpoczęta w okresie I półrocza 2011 r, i systematycznie sprzedaż tego asortymentu wzrasta w sprzedaży
ogółem wyrobów oferowanych przez Spółkę.
Uzupełnieniem ofert Spółki jest sprzedaż materiałów oraz świadczenie drobnych usług w zakresie cięcia, palenia
materiałów hutniczych, a także pozostałe usługi. Działalność usługowa Spółki jest działalnością marginalną nie
wpływającą w znacznym stopniu na uzyskiwane wyniki finansowe.
Realizacja sprzedaży wyrobów i usług
Dane w tyś. zł.
Wyszczególnienie
1
Sprzedaż wyrobów
- Kraj
- Eksport
Wyroby ogółem
Sprzedaż usług
- Kraj
- Eksport
Usługi ogółem
Sprzedaż razem
Wykonanie
31.12.2014
2
1.102
Struktura
w%
3
2,98
Wykonanie
31.12.2015
4
Struktura w
%
5
Dynamika (4/2)
w%
6
3.674
13,12
333,39
0,52
0,51
1,03
100,00
38,77
96,62
55,17
75,82
35.299
36.401
95,60
98,59
24.032
27.706
374
148
522
36.923
1,01
0,40
1,41
100,00
145
143
288
27.994
85,85
98,97
68,08
76,11
Za okres 2015 roku w stosunku do analogicznego okresu 2014 r. nastąpił spadek sprzedaży ogółem o 8.929 tys. zł.,
tj. o 24,18 %
7
za 2015 rok.
Usługi spadły o 234 tys. zł., co stanowi spadek o 44,83 % jednak strategia „ZREMB - CHOJNICE” S.A.
powoduje, że są to wartości mało znaczące.
Sprzedaż wyrobów spadła o 8.695 tys. zł. ,tj. 23,89 %. , z czego sprzedaż dla odbiorców na rynek polski wzrosła o
2.572 tyś. zł., tj 133,39 %, zaś sprzedaż na eksport spadła o 11.267, tj. o 31,92 %.
Spółka w okresie I półrocza 2015 r. odnotowała lekkie ożywienie w zakresie zapotrzebowania na oferowane przez
nią wyroby na rynkach krajowych.
Sprzedaż wyrobów dla odbiorców zagranicznych w okresie I półrocza 2015 r. spadła o 285.396,52 zł., co stanowi
spadek o 1,71 % w stosunku do I półrocza roku 2014 .
Główną przyczyną spadku sprzedaży był potężny spadek cen ropy naftowej na światowych giełdach co
spowodowało początkowo ograniczenia a w kolejnych tygodniach praktycznie wstrzymanie inwestycji związanych
z budową nowych platform wiertniczych oraz inwestycji w szeroko pojętą branżę offshore. Od miesiąca czerwca
2015 roku praktycznie wszyscy odbiorcy wyrobów offshorowych wstrzymali zamówienia na tego typu wyroby
pomimo znacznej ilości zapytań ofertowych wysyłanych we wcześniejszych miesiącach do Spółki i często
trwających już negocjacji zamówień. W II półroczu 2015 wyroby z branży powiązanej z wydobyciem ropy
naftowej stanowiły jedynie pojedyncze egzemplarze w produkcji Zremb. Spowodowało to konieczność zabiegania
o zamówienia na rynku krajowym głównie konstrukcji stalowych. Ten segment charakteryzuje się niezwykle
wysoką konkurencyjnością i tendencjami do zaniżania cen przez firmy konkurencyjne często akceptujących ujemne
marże przy chęci pozostania na rynku. Pojawiające się nowe zamówienia z branży wyrobów offshorowych
dotyczyły pojedynczych sztuk, często były to prototypy z nie zatwierdzoną dokumentacją, wyroby próbne i
testowe.
Do takiej sytuacji musiała się dostosować Spółka co spowodowało osiągnięcie ujemnego wyniku finansowego.
1.1 Struktura rzeczowa przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Dane w tyś. zł.
Przychody Przychody w tym:
w tym :
Wyszczególnienie
ogółem
ogółem
przychody ze przychody ze
01.01.2014 01.01.2015 sprzedaży
do
do
kraj
sprzedaży
31.12.2014 31.12.2015
zagranica
Przychody ze sprzedaży wyrobów, w
tym
36.401
27.706
3.674
24.032
- kontenery
33.644
22.610
3.098
19.512
- platformy
- konstrukcje
576
576
- maszyny dla rolnictwa
2.757
4.520
4.520
Przychody ze sprzedaży usług, w tym:
522
288
145
143
- transport
359
141
110
31
- pozostałe usługi
163
147
35
112
Przychody ze sprzedaży towarów i
materiałów w tym:
2.431
146
146
0
- towary
141
- materiały metalowe
2.426
141
5
- materiały pozostałe
5
5
Przychody ze sprzedaży ogółem
39.354
28.140
3.965
24.175
2.
Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe
Dane w tyś. zł.
a) Rachunek zysków i strat
Dynamika i struktura wybranych wielkości składników rachunku zysków i strat za 2015 r.
Wyszczególnienie
01.01.2015 - 31.12.2015
tyś. zł.
Struktura
( %)
01.01.2014 - 31.12.2014
tyś. zł.
Struktura
( %)
8
za 2015 rok.
Przychody ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
28 140
100,00
39 354
100,00
Koszty sprzedanych produktów, towarów
i materiałów
26 199
93,10
34 084
86,61
1 941
6,90
5 270
13,39
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu
Zysk na sprzedaży
Rentowność sprzedaży
Saldo pozostałej działalności operacyjnej
Zysk na działalności operacyjnej
Rentowność działalności operacyjnej
Saldo działalności finansowej
Zysk brutto
Podatek dochodowy razem
Zysk netto
Rentowność netto
Zysk/Strata na działalności zaniechanej
Zysk/ Strata netto
0
3 981
-2 040
-7,24
-560
-2 599
-9,23
-7 298
-9 897
-1 893
-8 004
-28,44
0,00
14,15
-7,24
0
4 377
893
2,27
-237
656
1,67
8 386
9 042
1 777
7 266
18,46
0,00
11,12
2,27
Zysk brutto na sprzedaży
-8 004
-1,99
-9,23
-25,94
-35,17
-6,73
-28,44
0,00
-28,44
7 266
-0,60
1,67
21,31
22,98
4,51
18,46
0,00
18,46
Na sprzedaży za okres I półrocza 2015 roku Spółka odnotowała zysk w wysokości 769 tyś. zł.
( w analogicznym okresie roku 2014 zysk w wysokości 562 tyś. zł.) , tj. wzrost o 36,83 % do zysku z I półrocza
2014 roku.
II półrocze roku 2015 przyniosło Spółce praktycznie brak nowych zamówień na wyroby typu offshore stanowiące
trzon produkcji Emitenta. Sytuacja ta miała miejsce począwszy od miesiąca czerwca 2015. Powodem tego była
spadająca cena ropy naftowej czego następstwem było z kolei wycofywanie się z inwestycji firm branżowych.
Efektem tego było wstrzymanie zamówień przez praktycznie wszystkich klientów Spółki.
W związku z tym Spółka borykała się z obłożeniem mocy produkcyjnych. Nie było możliwym szybkie
przestawienie się Spółki na inny model produkcji z kilku przyczyn:
- brak możliwości technicznych hal produkcyjnych (ograniczone gabaryty i wyposażenie techniczne w praktyce
wykluczające produkcję większych gabarytowo elementów)
- brak certyfikatów umożliwiających Spółce realizację produkcji niektórych typów konstrukcji
- brak alternatywnych źródeł dochodu
- niemożność natychmiastowego przestawienia profilu produkcji z wytwarzania kontenerów na inny jej rodzaj
- przystosowanie załogi do wysokich wymagań jakościowych i odbiorowych produkowanych wyrobów dla branży
offshore co wymagało wysokiej pracochłonności .
Zarząd Spółki pomimo podjęcia natychmiastowych działań zmierzających do wypełnienia mocy produkcyjnych
innymi wyrobami nie był w stanie pozyskać w sposób natychmiastowy nowych klientów. Nie było też możliwości
natychmiastowego rozszerzenia działalności Spółki w zakresie produkcji maszyn dla rolnictwa, z uwagi na fakt
rozdysponowania istniejących potrzeb klienta Spółki u innych wykonawców.
Wszelkie działania zmierzające do zmiany profilu produkcji a także zmierzające do przynajmniej częściowego
przystosowania możliwości produkcyjnych spółki do nowych realiów rynkowych powodowały w niektórych
obszarach zwiększenie kosztów, co przy jednoczesnym braku obłożenia zdolności produkcyjnych generowało
ujemny wynik na podstawowej działalności Spółki. Aby zapewnić jako taką ciągłość produkcji Spółka sięgała po
zamówienia z krajowego rynku konstrukcji stalowych, gdzie istnieje bardzo duża konkurencja zdolna do
oferowania cen na ujemnych marżach przy niewielkiej podaży ofert na rynku.
W związku z powyższym Spółka za rok 2015 osiągnęła stratę na sprzedaży w wysokości 2.039 tyś. zł.
9
za 2015 rok.
Saldo pozostałej działalności operacyjnej to strata w wysokości 559 tyś. zł ( za okres 2014 roku strata w wysokości
237 tyś. zł.)
Do wypracowania straty na pozostałej działalności operacyjnej przyczyniła się w głównej mierze aktualizacja
rezerwy na niewykorzystane urlopy w wysokości 73 tyś. zł. , aktualizacja rezerwy na odprawy emerytalno –
rentowe w wysokości 100 tyś. zł oraz aktualizacja wartości aktywów nie finansowych w kwocie 161 tyś. zł. i
utworzone w ciężar pozostałej działalności operacyjnej rezerwy.
Saldo działalności finansowej to strata w wysokości 7.298 tyś. zł. , spowodowany w głównej mierze z
następujących czynników:
1. dokonaniem przeszacowania wartości akcji posiadanych przez Spółkę w podmiocie zależnym Navimor
Invest S.A. w Gdańsku o kwotę 6.194 tyś. zł. wykazanym w kosztach finansowych. Przeszacowanie
zostało dokonane ze względu na fakt wyceny do wartości godziwej po kursie na GPW z dnia bilansowego.
Do dnia 31.12.2011 r. akcji Spółki w zawartości nabycia, zaś od dnia 01.01.2012 r. Akcje Spółki
wyceniane są metodą wartości godziwej na dany dzień
2. Naliczone odsetki od kredytów, pożyczek , zobowiązań w wysokości 96 tyś. zł.
3. Nadwyżka dodatnich nad ujemnymi różnic kursowych w łącznej wysokości 109 tyś. zł.
4. Dokonanie odpisu z tytułu utraty wartości akcji i udziałów posiadanych przez Spółkę w Spółkach
zależnych w łącznej kwocie 1.103 tyś. zł.
Zysk brutto został powiększony o część odroczoną podatku dochodowego od osób prawnych w ujemnej wysokości
1.893 tys. zł.. wynikającą z rozliczenia stanu aktywa oraz rezerwy na odroczony podatek dochodowy, z czego
aktywa na odroczony podatek spowodowały zmniejszenie naliczenie podatku odroczonego w kwocie 171 tyś. zł.,
także rezerwa na odroczony podatek dochodowy zmniejszyła jego naliczenie w kwocie 1.722 tyś. zł.
Podatek dochodowy bieżący po rozliczeniu różnic wynikających z ustawy o CIT nie wystąpił.
Największy wpływ na odroczony podatek dochodowy miał fakt ujemnej wyceny akcji Spółki zależnej dokonanej
na dzień bilansowy, naliczenie aktywa na odroczony podatek dochodowy od straty podatkowej jaką Spółka
osiągnęła za 2015 rok, dokonanie odpisu z tytułu utraty wartości akcji i udziałów posiadanych w Spółkach
zależnych oraz fakt dokonania odpisu ze względu na dalszą niepewność jego utrzymywania dotyczącą posiadanej
części udziałów ( objętych we wcześniejszych okresach odpisem z tytułu trwałej utraty wartości) w Spółce Hemex
Sp. z o.o., co do którego aktywa Zarząd na dzień bilansowy nie ma pewności, że zostanie zrealizowane.
b) Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Wyszczególnienie
1
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne
Rzeczowe aktywa trwałe
Zaliczki na środki trwałe
Nieruchomości inwestycyjne
Inwestycje w jednostkach
zależnych
Pozostałe długoterminowe
aktywa finansowe
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Zapasy
Struktura
( %)
31.12.2014
2
262
7 044
31.12.2015
3
4
0,57
15,38
0,00
0,00
28 046
18
1 329
61,22
0,04
2,90
167
10 182
8
20 749
Struktura
( %)
Dynamika
6*2 w %
6
5
0,39
7
-95
24,01
3 138
0,00
0
0,02
48,93
0,00
1 500
Odchylenia
4-2
3,54
-36,29
44,54
-
-7 297
-26,02
-18
-100,00
171
12,90
36 699
80,10
32 606
76,89
-4 092
-11,15
1 620
3,54
1 979
4,67
360
22,20
10
za 2015 rok.
Należności z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe
należności
14,39
6 592
Pożyczki
Pochodne instrumenty
finansowe
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty
Aktywa trwałe
zaklasyfikowane jako
przeznaczone do sprzedaży
Aktywa obrotowe
Aktywa razem
112
0,11
479
1,13
9 801
23,11
0,00
19,90
100,00
42 408
0
0,00
-161
-77,94
-104
-17,90
0
0,00
0,27
46
1,27
8,98
16,94
0
0,00
0,45
584
45 815
112
0,00
207
9 115
7 185
0,25
592
0,00
100,00
686
-3 406
0,00
7,52
-7,43
W 2015 roku w stosunku do analogicznie roku 2014 aktywa Spółki spadły o 7,43 %, w tym aktywa trwałe spadły o
11,15 % i aktywa krótkoterminowe wzrosły o 7,52 %.
Zmiany w aktywach trwałych dotyczyły w szczególności:
- spadek wartości niematerialnych o 36,29 %
- wzrost rzeczowych aktywów trwałych o 44,54 %
- spadek inwestycji w jednostkach zależnych o 26,02 %
- spadek aktywa z tyt. podatku dochodowego odroczonego o 12,90 %
Zmiany w aktywach krótkoterminowych dotyczyły w szczególności:
- wzrost zapasów o 22,20 %,
- wzrost należności krótkoterminowych o 8,98 %
- spadek krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 77,94 %
- spadek środków pieniężnych o 17,90 %
Wyszczególnienie
1
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Akcje własne ( -)
Kapitał ze sprzedaży akcji
powyżej ich wartości
nominalnej
Pozostały kapitał zapasowy
Kapitały rezerwowe
Zyski zatrzymane:
- Zysk ( strata) z lat
ubiegłych
- Zysk ( Strata) netto okresu
31.12.2014
Struktura
%
31.12.2015
2
3
4
4 361
7 266
Kapitał własny ogółem
33 720
Zobowiązania
0,00
15,86
26,54
7 266
182,16
-8 004
-18,87
-15 269
-210,16
-8 004
-18,87
-15 269
-210,16
-5 127
0
-15,20
73,60
28 593
73,60
28 593
0,00
0,00
0,00
0,00
11 255
10 149
15,86
0
0,00
15,69
7 266
10,28
7
0
7 190
8,71
6
-82
10 914
3 989
( %)
5
Dynamika
6*2 w %
-0,19
-82
23,82
33 720
Zobowiązania
0,00
4 361
10 914
Kapitał własny
Udziały niekontrolujące
9,52
Struktura
Odchylenia
4-2
25,74
23,93
0,00
67,42
0,00
67,42
0,00
0,00
2 959
0
-5 127
0
41,16
-15,20
0
11
za 2015 rok.
długoterminowe
Kredyty, pożyczki i inne
instrumenty dłużne
Leasing finansowy
Rezerwa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
Pozostałe zobowiązania
długoterminowe
Zobowiązania i rezerwy z
tytułu świadczeń
pracowniczych
Zobowiązania
długoterminowe
Zobowiązania
krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw
i usług oraz pozostałe
zobowiązania
Kredyty, pożyczki i inne
instrumenty dłużne
Leasing finansowy
Pochodne instrumenty
finansowe
Zobowiązania i rezerwy z
tytułu świadczeń
pracowniczych
Pozostałe rezerwy
krótkoterminowe
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
Zobowiązania
krótkoterminowe
Zobowiązania razem
Pasywa razem
0,00
912
12,05
4 493
0,00
5 518
0,00
560
1,22
653
6 078
13,27
6 058
2 911
6,35
3 118
2 340
5,11
3 816
0,00
1,67
823
0,00
0,00
6 016
13,13
45 815
100,00
12 094
26,40
912
0,00
0
10,60
-1 025
0,00
0
1,54
92
14,29
7 757
13 815
42 408
-18,57
16,49
-0,34
-20
7,35
207
7,11
9,00
1 476
63,06
0,00
0
1,94
58
0,00
0
0,00
0
18,29
1 741
28,95
32,58
1 721
14,23
0,00
0,00
765
2,15
100,00
0
7,58
-3 406
-7,43
W Pasywach bilansu Spółka w stosunku do dnia 31.12.2014 r. zanotowała spadek kapitałów własnych o 15,20 % i
jednocześnie wzrost zobowiązań ogółem o 14,23 %, z czego zobowiązania długoterminowe spadły o 0,34 % a
zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 28,95%.
Główne czynniki wzrostu zobowiązań w grupie zarówno długo i krótkoterminowych to:
- zwiększone zaangażowanie kredytu o 102,05 %
- wzrost stanu zobowiązań i rezerw na świadczenia pracownicze krótkoterminowe o 7,58 %
- wzrost stanu rezerw na świadczenia pracownicze długoterminowe o 16,49 %
- spadek stanu rezerwy na odroczony podatek dochodowy o 18,57 %
3.
Podstawowe wskaźniki ekonomiczno – finansowe
Poniżej zaprezentowano wybrane podstawowe wskaźniki z obszaru rentowności, płynności finansowej i poziomu
zadłużenia charakteryzujące Spółkę.
Rentowność
Wskaźnik
Zyskowność brutto
sprzedaży
Formuła obliczeniowa
Zysk brutto ze sprzedaży/ przychody netto ze
sprzedaży
Wartość
pożądana
Max %
01.0131.12.2014
01.0131.12.2015
13,39%
12
6,90%
za 2015 rok.
Zyskowność sprzedaży
Zyskowność brutto
Zyskowność netto
Rentowność kapitału
własnego
Rentowność majątku
EBITDA
Zysk ze sprzedaży/ przychody netto ze
sprzedaży
Zysk brutto/ przychody netto ze sprzedaży
Zysk netto/ przychody netto ze sprzedaży
Max %
Max %
Max %
2,27%
22,98%
18,46%
-7,25%
-35,17%
-28,44%
Zysk netto/ kapitał własny bez zysku
Zysk netto/ aktywa razem
Zysk na działalności operacyjnej+ amortyzacja
Max %
Max %
Max tyś. zł.
27,47%
15,86%
1 404
-21,87%
-18,87%
-1 931
Wskaźniki rentowności w porównaniu do wypracowanych za rok 2014 uległy znacznemu pogorszeniu. Decydujący
wpływ na uzyskanie na wszystkich poziomach ujemnych wskaźników rentowności miał fakt odnotowania we
wszystkich działalnościach Spółki za rok 2015 ujemnego wyniku. Przyczyny wypracowania strat na
poszczególnych działalnościach zostały opisane w niniejszym dokumencie w punktach powyżej.
Płynność finansowa
Wskaźnik
Płynność szybka
Płynność bieżąca
Pokrycie zobowiązań
należnościami
Kapitał pracujący
Udział kapitału
pracującego w całości
aktywów
(Inwestycje krótkoterminowe +należności
krótkoterminowe ) / zobowiązania
krótkoterminowe
(aktywa obrotowe – krótkoterminowe
rozliczenia międzyokresowe)/ Zobowiązania
krótkoterminowe
Wartość
pożądana
01.0131.12.2014
01.0131.12.2015
0,5-1,0
1,31
1,07
1,6-2,0
1,60
1,35
> 1,0
1,49
1,59
3 327
2 513
7,26
5,93
Należności handlowe/ zobowiązania handlowe
Aktywa obrotowe-krótkoterminowe rozlicz.
międzyokresowe. – zobowiązania
krótkoterminowe
Max tyś. zł.
Kapitał pracujący / aktywa razem
Max %
Wskaźniki płynności w porównaniu do roku 2014 uległy pogorszeniu. Decydujący wpływ na pogorszenie miał fakt
zwiększenia zaangażowania Spółki w zakresie wykorzystanego kredytu, który to koniecznym był dla celów
utrzymania płynności Spółki w czasie zdecydowanie zmniejszonego zapotrzebowania na oferowane wyroby, a co
za tym idzie znacznie niższych wpływów pieniężnych przy jednoczesnym stałym poziomie kosztów stałych Spółki.
Pogorszeniu uległy również wskaźniki kapitału pracującego oraz udziału kapitału pracującego w całości aktywów.
Wynika to z faktu zmniejszenia wartości kapitału własnego o osiągniętą za rok 2015 stratę.
Pokrycie zobowiązań należnościami – wskaźnik uległ poprawie z uwagi na zwiększenie stanu należności.
Finansowanie działalności
Wskaźnik
Współczynnik
zadłużenia
Pokrycie zadłużenia
kapitałem własnym
Pokrycie aktywów
trwałych kapitałem
stałym
Trwałość struktury
finansowania
Wartość
pożądana
01.0131.12.2014
01.0131.12.2015
Kapitał obcy/ pasywa razem
30-50 %
12,18
19,23
Kapitał własny / kapitał obcy
(kapitał własny + długoterminowe: rezerwy,
zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe) /
aktywa trwałe
(kapitał własny + długoterminowe : rezerwy,
zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe) *
pasywa bilansu
Min 1,0
6,04
3,51
Min 1,0
4,87
2,96
Max %
74,82%
71,11%
Wskaźniki finansowania działalności uległy pogorszeniu do osiągniętych za rok 2014. Główną przyczyną ich
pogorszenia było zmniejszenie się kapitału własnego Spółki spowodowane osiągniętą za rok 2015 stratą.
13
za 2015 rok.
Sprawność wykorzystania zasobów
Wskaźnik
Aktywów
Wskaźnik obrotu
rzeczowych aktywów
trwałych
Przychody netto ze sprzedaży / aktywa razem
Wartość
pożądana
Max %
Przychody netto ze sprzedaży / rzeczowe
aktywa trwałe
Max %
01.0101.0131.12.2014
31.12.2015
85,90%
66,36%
558,66%
Podobnie jak pozostałe wskaźniki osiągnięte za rok 2015 uległy pogorszeniu. Pogorszenie wskaźników nastąpiło z
przyczyny zmniejszonych w stosunku do roku poprzedniego przychodów ze sprzedaży
4.
Czynniki, które będą miały znaczenie na osiągane wyniki w perspektywie
kolejnego roku oraz inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji
kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian
Czynnikami istotnymi dla „ZREMB - CHOJNICE” S.A. są:
- cena za baryłkę ropy naftowej
-oprocentowanie kredytów
-efektywny popyt na nowe inwestycje szczególnie na rynkach światowych,
-otwartość rynków polskiego i zachodnich na zagranicznych wykonawców i podwykonawców
- mobilność dostawców i kooperantów
-kurs walutowy PLN w stosunku do EURO i GBP,
- niezachwiana sytuacja w szczególności w zakresie przepływów pieniężnych Spółki
- utrzymanie dobrej kondycji finansowej podmiotu zależnego od Spółki tj. Navimor Invest S.A.
Głównym czynnikiem, który będzie miał znaczenie dla wyników jakie Spółka będzie osiągać w następnych
okresach będzie sytuacja na rynku ropy naftowej oraz przemysłu z nią powiązanego. Dodatkowo czynnikiem
mającym w bardzo dużym stopniu na uzyskiwane przychody Spółki oraz jej wyniki ekonomiczne będzie
możliwość częściowego zastąpienia produkcji kontenerów innymi wyrobami takimi jak maszyny dla rolnictwa oraz
konstrukcje stalowe i inne.
Na rynku maszyn dla rolnictwa duży wpływ na ilość i cenę za możliwe do wyprodukowania wyroby odgrywać
będzie cena mleka, zaś w konstrukcjach stalowych mobilność Spółki oraz możliwości techniczne i gabarytowe
Spółki.
W celu zwiększenia zakresu działalności Spółki Zarząd w roku 2009 rozpoczął budowę Grupy Kapitałowej, w
której występują jednostki zależne działające w następujących branżach: budowlana, hydrotechniczna, wytwórstwo
konstrukcji stalowych , produkcja i remonty statków i działalność pośrednictwa i handlu. Działania te maja na celu
przede wszystkim zwiększenie rynków zbytu oraz współpracę i możliwość występowania w różnych ofertach całej
Grupy, co zwiększa atrakcyjność składanej oferty.
5.
Czynniki ryzyka i zagrożeń, zarządzanie zasobami finansowymi, ocena możliwości realizacji
zamierzeń inwestycyjnych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń
5.1 Czynniki zewnętrzne
Jako główne składniki ryzyka operacyjnego Spółka zidentyfikowała następujące ryzyka:
a) ryzyko rynkowe związane ze stale obniżającą się ceną za wydobytą baryłkę ropy naftowej. Główną nogą
działalności Spółki jest produkcja kontenerów i innych wyrobów wykorzystywanych na platformach
wiertniczych , głównie Morza Północnego. Stałe obniżanie się ceny za wydobywaną ropę naftową ma swe
odbicie w ilości nowych inwestycji lokowanych na platformach. Część mniej rentownych platform
wiertniczych jest zamykana. Mniejsi gracze na rynku ropy nie wytrzymują konkurencji i częściowo
ograniczają wydobycie. Znaczna część właścicieli platform ogranicza inwestycje, a jeżeli pozostawia je na
niezmiennym poziomie to dąży do obniżki cen. Dodatkowym elementem mającym istotne znaczenie jest
FAT, że jeżeli Spółka zdobywa nowe zamówienia na tego typu wyroby to są to zamówienia na
pojedyncze sztuki, co znacznie podwyższa koszty przygotowania produkcji. Nierzadko nowe zamówienia
są to zamówienia na prototypy i wyroby testowe, co narażone jest na ogromne ryzyko związane z
ciągłymi zmianami w dokumentacji, zmianami konstrukcyjnymi i technologicznymi wyrobu a także
14
276,15%
za 2015 rok.
długotrwałą i kosztowną procedurą zatwierdzającą wyrób przez niezależne towarzystwa odbiorowe.
Dodatkowym elementem ryzyka rynkowego jest cena na mleko, do którego produkcji wytwarzane w
Spółce są wyroby dla rolnictwa.
b) Ryzyko konkurencji
Poprzednie lata skutkowały zwiększeniem ilości firm realizujących produkcję
przeznaczona na platformy wiertnicze, z uwagi na fakt obniżki rentowności na
dotychczas prowadzonej sprzedaży ( wzrost firm produkujących kontenery śmietniki,
budowlane i ogólnego zastosowania), co również przyczyniło się do obniżki cen na
wyroby o specjalistycznym zastosowaniu. Emitent stara się w sposób ciągły
udoskonalać swój proces produkcji poprzez między innymi ciągłe doskonalenie
kwalifikacji kadry. Posiadane świadectwa i certyfikaty zapewniają Spółce utrzymanie
wysokiego poziomu jakości, co często nie jest bez znaczenia przy pozyskiwaniu nowych
zamówień.
c) ryzyko cenowe
W związku ze spadkiem ceny za baryłkę ropy naftowej oraz wzrostem konkurencji na rynku wyrobów
offshorowych istnieje duże ryzyko spadku ceny na oferowane wyroby. Dodatkowo ryzyko cenowe jest
bezpośrednio powiązane z ceną stali ( stal jest głównym materiałem do produkcji). Spółka zaopatruje się
w materiały do produkcji pod konkretne zamówienie, co daje jej dużą pewność zapewnienia materiałów o
cenach zbliżonych do tych, które przyjęto w kalkulacji wstępnej ceny wyrobu. Dodatkowo czas realizacji
zamówień jest stosunkowo krótki ( 6 do 8 tygodni), a cenę pod każdy nowy kontrakt ustala się na
podstawie aktualnych cen rynkowych.
Analiza wrażliwości na ryzyko
zmiany cen materiałów
Wahania
cen
Wartość zużytych materiałów
Wzrost cen (-)
Spadek cen ( +)
Wpływ na wynik
Wpływ na inne całkowite
finansowy
dochody
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2015
13 165
15 871
263
317
-263
-317
2,00%
-2,00%
31.12.2014
d) sezonowość sprzedaży
Spółka większość ze sprzedawanych przez nią wyrobów typu offshorowego sprzedaje do Norwegii i
krajów anglosaskich, w związku z czym zapotrzebowanie na tego typu wyroby nie jest rozłożone
równomiernie w skali roku. W sezonie późno jesiennym do wczesno wiosennego zapotrzebowanie jest
zdecydowanie niższe niż w pozostałych okresach. Wynika to przede wszystkim z aury pogodowej na
Północy Europy. Najwyższy poziom zamówień Spółka realizuje w okresie od maja – czerwca do
października, aczkolwiek II półrocze roku 2015 było diametralne inne niż w latach ubiegłych.
e)
ryzyka finansowe
- ryzyko walutowe
Znaczny udział w sprzedaży Spółki stanowi sprzedaż do kontrahentów zagranicznych wyrażona w walucie (
EUR, GBP i USD) . W związku z tym znaczny wpływ na wyniki ekonomiczno – finansowe oraz poziom
rentowności wywiera kształtowanie się kursu PLN do poszczególnej waluty. Spółka w celu ograniczenia
wpływu ryzyka kursowego na osiągane wyniki stosuje dostępne na rynku instrumenty, przede wszystkim
kontrakty Forward.
Analiza wrażliwości na Wahania
ryzyko walutowe
kursu
Stan na 31.12.2015
Ekspozycja na ryzyko
walutowe
Wzrost kursu
walutowego
Spadek kursu
walutowego
EUR
Wpływ na wynik finansowy
USD
GBP
CZK
Łącznie
PLN
243
167
1
1
1 691
10%
104
65
0
0
169
-10%
-104
-65
0
0
-169
15
za 2015 rok.
Stan na 31.12.2014
Ekspozycja na ryzyko
walutowe
Wzrost kursu
walutowego
Spadek kursu
walutowego
545
275
6
0
3 323
10%
232
97
3
0
332
-10%
-232
-97
-3
0
-332
- Ryzyko zadłużenia.
Spółka w celu obsługi bieżącej działalności korzysta z kredytu w rachunku bieżącym. Każda potencjalna utrata
wpływów ze spłaty należności Spółki może spowodować zagrożenie spłaty zaciągniętych zobowiązań
kredytowych oraz zaciągniętych pozostałych zobowiązań. W sytuacji Spółki ryzyko to jest minimalne z uwagi
na fakt wieloletniej współpracy Spółki z jej odbiorcami.
Analiza wrażliwości na ryzyko
stopy procentowej
Wartość zobowiązań narażonych
na ryzyko
Wzrost stopy procentowej (-)
Spadek stopy procentowej(+)
Wahania
stopy
Wpływ na wynik
finansowy
31.12.2015
31.12.2014
4 728
95
-95
2,00%
-2,00%
Wpływ na inne całkowite
dochody
31.12.2015
31.12.2014
2 340
47
-47
Spółka w latach poprzednich udzieliła swemu podmiotowi zależnemu , tj. Stocznia Tczew S.A. ( obecnie w
likwidacji) pożyczki na sfinansowanie transakcji zakupu ZCP od syndyka Masy Upadłości Stoczni Tczew Sp.
z o.o. w upadłości w Tczewie. Transakcja ta nie została zawarta. W chwili obecnej trwa spór sądowy pomiędzy
Stocznia Tczew S.A. w likwidacji a Syndykiem Masy Upadłości Stocznia Tczew Sp. z o.o. w Tczewie w
upadłości. Sprawa jest po rozpoznaniu poprawności zakwalifikowania kosztów prowadzonego postępowania
upadłościowego Stoczni Tczew Sp. z o.o. przez biegłego sądowego z zakresu rachunkowości. Biegły sądowy
wydał opinię całkowicie potwierdzającą tezę Spółki zakwalifikowaniu kosztów przez Syndyka do Masy
Upadłości, w związku z czym na rozprawie sądowej w Sądzie Okręgowym w Gdańsku Sędzia w dniu
02.02.2016 r. ogłosił wyrok w sprawie. Wyrokiem Sądu Sąd oddalił powództwo Syndyka Masy Upadłości w
całym zakresie. W chwili obecnej Spółka oczekuje otrzymania uzasadnienia wyroku, co da jej podstawy do
dalszego dochodzenia roszczeń od Syndyka Masy Upadłości Stoczni Tczew Sp. z o.o w upadłości względem
zwrotu zaliczki i zadatku, na co została udzielona przez podmiot dominujący dla Stoczni Tczew S.A. w
likwidacji ( spółka zależna od ZREMB – CHOJNICE) pożyczka. Pożyczka udzielona podmiotowi zależnego
została w latach poprzednich w całości objęta odpisem aktualizującym należności. W związku z czy
ewentualny zwrot pożyczki zostanie w Spółce rozpoznany jako rozwiązanie odpisu oraz nastąpi wpływ
środków pieniężnych, co poprawi w znaczny sposób płynność finansową podmiotu.
Bieżące i zaległe krótkoterminowe
należności finansowe
Należności krótkoterminowe:
Należności z tytułu dostaw i usług
Odpisy aktualizujące wartość
należności z tytułu dostaw i usług
(-)
Należności z tytułu dostaw i usług
netto
Pozostałe należności finansowe
Odpisy aktualizujące wartość
pozostałych należności (-)
31.12.2015
Bieżące
31.12.2014
Zaległe
2 043
1 831
0
-333
2 043
1 262
1 498
5 913
-3 531
Bieżące
1 273
Zaległe
2 033
-329
1 273
933
1 704
6 164
-3 483
16
za 2015 rok.
Pozostałe należności finansowe
netto
Należności finansowe
1 262
3 305
2 382
3 880
933
2 207
2 681
4 385
5.2 Czynnik wewnętrzne
- ryzyko udzielenia gwarancji na rzecz innych podmiotów w Grupie.
Spółka udzieliła w roku 2014 gwarancji w postaci zabezpieczenia hipoteką majątku Spółki na rzecz Banku
Handlowego zgodnie z postanowieniami Umowy rewolwingowej podpisanej pomiędzy CITI Bank Handlowy
a Navimor Invest S.A. umowy wraz z aneksem ( spółka zależna od Emitenta) do kwoty 2.000 tyś. zł..
W ocenie Zarządu Spółki ryzyko sprowadzone do 0 z uwagi na fakt sprawowania kontroli nad Spółką zależną i
możliwością cofnięcia w każdej chwili udzielonego zabezpieczenia.
5.3 Perspektywy rozwoju działalności Emitenta z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej
Od lat podstawowym produktem była produkcja kontenerów typu offshore. Na dzień dzisiejszy w wyniku
spadku cen wydobywanej ropy naftowej zapotrzebowanie na tego typu kontenery uległo znacznemu
ograniczeniu, w wyniku czego nastąpił drastyczny spadek przychodów ze sprzedaży i znaczne pogorszenie
efektywności. Celem utrzymania się na rynku oraz stopniowego rozwoju pozycji rynkowej Zarząd Spółki
przyjął całkowicie nową strategię działania.
Kierunki działania:
- kontynuacja produkcji kontenerów typu offshore,
- wprowadzenie nowego produktu – konstrukcje stalowe z przeznaczeniem na rynek krajowy,
- zwiększenie ilości dotychczas produkowanych zbiorników do paszowozów oraz wdrożenie nowych typów,
- poszukiwanie nowych klientów.
Dla zrealizowania powyższych działań prowadzone są intensywne prace na rzecz pozyskania klientów:
- utrzymanie i umacnianie stosunków handlowych z naszymi dotychczasowymi klientami oraz ciągłe
tworzenie i udoskonalanie klimatu lojalnościowego,
- typowanie grup klientów potencjalnie zainteresowanych naszymi produktami,
- rozmowy definiujące potrzeby klienta.
Obecnie odnotowuje się wzrost zainteresowania klientów z branży kontenerowej, co rokuje dobrą lub
przynajmniej lepszą perspektywę w pozyskiwaniu odbiorców.
Stopniowo ulega zwiększeniu w Spółce udział produkcji konstrukcji stalowych.
Produkcja zbiorników do paszowozów na charakter stabilny. W najbliższej perspektywie niewykluczony jest
postęp zwłaszcza w zakresie wdrożeń nowych typów
5.4 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego grupy
Do podstawowych zadań w najbliższych latach należy:
1. Zwiększenie dynamiki wzrostu sprzedaży produktów Spółki poprzez:
- zmianę struktury przychodów ze sprzedaży
-zdynamizowanie sprzedaży na rynkach na których już Spółka działa
-pozyskanie nowych kontraktów na rynku zarówno krajowym jak i rynkach zagranicznych
2. Zmiany w organizacji systemu produkcji pozwalające Spółce na przystosowanie produkcji do aktualnej sytuacji
rynkowej, ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji na rynku kontenerów offshorowych
3. Dalsza poprawa płynności i sprawności działania Spółki.
4.Stałe poszerzanie działalności Zarządu Spółki w zakresie stosowania metod zabezpieczenia ryzyka walutowego
poprzez działania zmierzające do zabezpieczeń typu: Forward i opcje .
5. Monitorowanie na bieżąco rynku walut pozwalające na szybkie podjęcie decyzji dotyczących przede wszystkim
cen na oferowane wyroby.
6. Ciągła optymalizacja zakupu materiału do dalszej produkcji.
7. Ciągła eliminacja nieprzydatnych oraz niechodliwych w Spółce zapasów materiałów, oraz środków trwałych
oraz ograniczanie do min. zakupu takowych materiałów
8. Wprowadzenie stałego jeszcze bardziej szczelnego monitoringu stanu należności oraz zobowiązań Spółki oraz
rozważenie możliwości ewentualnej spłaty zobowiązań w inny sposób niż za pomocą środków pieniężnych.
9. Ciągłe udoskonalanie struktury organizacyjnej i zatrudnienia do najbardziej mobilnej w sytuacji spółki
10. Wprowadzenie docelowo ruchomego czasu pracy
11. Stały monitoring i udoskonalanie systemu planowania produkcji
12. Wprowadzenie systemu budżetowania
17
za 2015 rok.
13. Rozwój działalności w zakresie handlu oraz zwiększenie przychodów przy udziale podwykonawców i
kooperacji
14. Ograniczenie części kosztów kooperacji poprzez nieduże inwestycje w środki trwałe pozwalające na
wyeliminowanie części kosztów kooperacji
5.5 Ocena wraz z uzasadnieniem dotyczącym zarządzania zasobami finansowymi, w tym zdolność
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań
podjętych w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
Wskaźniki płynności obrazujące zdolność Spółki do regulowania bieżących zobowiązań ukształtowały się
odpowiednio:
31.12.2015
aktywa krótkoterminowe
1. Wskaźnik płynności --------------------------------------zobowiązania krótkoterminowe
= 1,35
aktywa krótkoterm.-zapasy
2.Wskaźnik wys. płynności ------------------------------------- = 1,08
zobowiązania krótkoterminowe
31.12.2014
1,63
1,34
Wskaźniki płynności uległy znacznemu pogorszeniu. Wynika to przede wszystkim z następujących przyczyn:
- drastyczne zmniejszenie przychodów ze sprzedaży, spowodowało znacznie niższy wpływ środków pieniężnych
- poziom kosztów stałych Emitenta został zachowany ( praktycznie brak możliwości ich obniżenia), co generuje
część zobowiązań stałych Emitenta na niezmienionym poziomie
- przy jednoczesnym spadku ilości i wartości zamówień odbiorcy Spółki kładą bardzo silny nacisk na dwa
elementy:
a) obniżkę ceny za produkowane wyroby
b) wydłużenie terminów płatności
- częściowa zmiana struktury sprzedaży na korzyść produkcji elementów konstrukcji stalowych spowodowała też
wydłużenie terminów płatności ( część należności płatna po pomniejszeniu o zatrzymane kwoty wynikające z
zapisów zawartych w umowach)
- rozpoczęto produkcję wyrobów na kraj, gdzie w przypadku niektórych odbiorców występują zatory płatnicze, co
powoduje późniejszy niż zakładano wpływ pieniądza do Spółki.
Zarząd Spółki w celu zapobieżenia w zachwianiu płynności Spółki podjął decyzję o czasowym zwiększeniu
zaangażowania źródeł zewnętrznych finansowania w postaci kredytu obrotowego.
5.6 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w
porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze
finansowania tej działalności
Poważnym problemem wielu przedsiębiorstw jest brak środków obrotowych. Dodatkowym poważnym problemem
dla wielu przedsiębiorstw zajmujących się exportem swych wyrobów jest często niestabilny PLN, co przy
jednoczesnej stałej presji na płace oraz systematycznemu zwiększaniu się poziomu pozostałych kosztów powoduje
zmniejszenie rentowności produkowanych wyrobów, a tym samym zmniejszenie opłacalności inwestowania .
„ZREMB - CHOJNICE” S.A. oceniając sytuację na rynku krajowym w ostatnich latach jako przejściowo trudną
skoncentrował swe działania na rynkach eksportowych. Mimo ugruntowanej pozycji na rynkach zagranicznych
Spółka w szczególności w okresie II półrocza 2015 r. borykała się z ogromnym brakiem zamówień, co
spowodowane było w szczególności złą sytuacją na rynku przedsiębiorstw zajmujących się wydobyciem ropy
naftowej. Niska cena za baryłkę ropy doprowadziła do wstrzymania praktycznie w okresie m-ca czerwca 2015 r.
wszelkich zamówień na kontenery offshorowe stanowiące trzon produkcji Emitenta.
Z uwagi na niepewność ekonomiczną spowodowaną w szczególności kryzysem na rynku ropy naftowej Zarząd
Spółki dopuszcza ewentualne przesunięcie w czasie i w zakresie dotychczas planowanych inwestycji do momentu
uzyskania kontraktów gwarantujących dalszą niezachwianą płynność finansową Spółki.
18
za 2015 rok.
5.7 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy
wraz z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez
Emitenta wynik.
Od dnia 01.01.2012 r. zarząd Spółki wycenia posiadane przez Spółkę akcje Spółki zależnej Navimor Invest
S.A. według wartości rynkowej, tj. według wyliczenia ilości akcji * kurs akcji z dnia bilansowego notowany na
GPW w Warszawie. Różnica pomiędzy wartością rynkową a wartością zakupu odnoszona jest w przychody
lub koszty finansowe. W latach poprzednich do 2011 r. włącznie akcje te wyceniane były według wartości ich
zakupu.
Czynnikiem nietypowym w porównaniu do lat poprzednich, a w sposób znaczący wpływającym na uzyskany
wynik finansowy roku 2015 był kryzys związany ze spadkiem cen ropy naftowej. W ślad za spadkiem cen
ograniczono wydobycie ropy a tym samym zmniejszyło się zapotrzebowanie na maszyny i urządzenia
wykorzystywane w branży offshorowej.
Efektem tych wszystkich czynników był gwałtowny spadek zamówień, co spowodowało duży spadek
przychodów ze sprzedaży. Jednocześnie poziom kosztów stałych Spółki nie uległ istotnemu zmniejszeniu, co
wpłynęło na niekorzystny wynik na podstawowej działalności Spółki.
III. POZOSTAŁE INFORMACJE
1.
Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników
na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za 2015 rok.
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.
2.
Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia
jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji
długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
W okresie objętym rocznym raportem zdarzenia takie nie wystąpiły.
3.
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co
najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki na dzień
przekazania raportu za 2015 rok , wraz ze wskazaniem liczby głosów posiadanych przez te
podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Spółki oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji
Spółki w okresie od przekazania raportu za poprzedni okres.
Na dzień publikacji rocznego raportu, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami co najmniej 5 %
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy posiadały następujące osoby:
Akcjonariusz
Krzysztof KosiorekSobolewski
SPV 223 J 14 Sp. z
o.o. S.K.
ZBM ZREMB –
Mieczysław Bielenia
Wartość
Liczba akcji
nominalna akcji
(szt.)
( 50 groszy/szt.)
Udział w ogólnej
Liczba głosów na liczbie głosów na
Udział w kapitale
Walnym
Walnym
zakładowym (%)
Zgromadzeniu
Zgromadzeniu
(%)
1.504.800
680.000
752.400,00
340.000,00
17,25
7,80
1.504.800
680.000
17,25
7,80
450.000
225.000,00
5,16
450.000
5,16
440.000
220.000,00
5,04
440.000
5,04
W okresie od dnia 01 stycznia 2015 roku do dnia sporządzenia i przekazania niniejszego raportu w
strukturze akcjonariatu miały miejsce następujące zmiany:
19
za 2015 rok.
W okresie roku 2015 Spółka dokonała skupu akcji własnych w łącznej ilości 63.311 szt akcji zwykłych na
okaziciela na łączną wartość 82.597,23 zł. Skup akcji własnych nastąpił w ramach na podstawie " Programu skupu
akcji własnych". Akcje zostały nabyte na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z
dnia 28 kwietnia 2015 roku o podjęciu, której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2015 z dnia
28.04.2015 roku. Rozpoczęcie skupu akcji własnych nastąpiło w oparciu o decyzję Zarządu Emitenta z dnia 19
maja 2015 r. o podjęciu, której Spółka informowała w treści raportu bieżącego nr 8/2015 z dnia 19 maja 2015 roku.
W dniu 12 stycznia 2015 roku Zarząd Spółki otrzymał informację od osoby obowiązanej do notyfikacji i
pełniącej funkcję Członka Zarządu Emitenta, dotyczącą zawarcia transakcji nabycia 6 500 akcji Emitenta,
których łączna wartość nie przekroczyła 5.000,00 EUR.
Zawarcie transakcji nabycia 6 500 akcji zwykłych na okaziciela, wyemitowanych przez ZBM "ZREMBCHOJNICE" S.A. nastąpiło w dniach od 19 do 30 grudnia 2014r., na rynku regulowanym), za pośrednictwem
domu maklerskiego, w trybie sesji giełdowych, z czego:
1.w dniu 19.12.2014r. nastąpiło nabycie 2 600 sztuk akcji po średniej cenie 1,48 zł za jedną akcję,
2.w dniu 22.12.2014r. nastąpiło nabycie 600 sztuk akcji po średniej cenie 1,47 zł za jedną akcję,
3.w dniu 30.12.2014r. nastąpiło nabycie 3 300 sztuk akcji po średniej cenie 1,40 zł za jedną akcję
W dniu 2 kwietnia 2015 roku Zarząd Spółki otrzymał informację od Członka Zarządu Emitenta, dotyczącą
zawarcia transakcji nabycia 11 300 akcji Emitenta.
Zawarcie transakcji nabycia 7 900 akcji zwykłych na okaziciela, wyemitowanych przez ZBM "ZREMBCHOJNICE" S.A. nastąpiło w dniach od 02 stycznia 2015r. do 01 kwietnia 2015r., na rynku regulowanym za
pośrednictwem domu maklerskiego, w trybie sesji giełdowych, z czego:
1.w dniu 02.01.2015r. nastąpiło nabycie 1 900 sztuk akcji po średniej cenie 1,48 zł za jedną akcję,
2.w dniu 05.01.2015r. nastąpiło nabycie 1 600 sztuk akcji po średniej cenie 1,51 zł za jedną akcję.
3. w dniu 07.01.2015r. nastąpiło nabycie 1 300 sztuk akcji po średniej cenie 1,55 zł za jedną akcję.
4. w dniu 12.01.2015r. nastąpiło nabycie 700 sztuk akcji po średniej cenie 1,60 zł za jedną akcję.
5. w dniu 01.04.2015r. nastąpiło nabycie 2 400 sztuk akcji po średniej cenie 1,68 zł za jedną akcję.
oraz
w dniu 13.01.2015r. nastąpiło nabycie poza rynkiem regulowanym 3 400 sztuk akcji po cenie 2,5 zł za jedną
akcję w wyniku wykonania/realizacji umowy cywilno prawnej.
W dniu 8 października 2015r. Zarząd Spółki powziął informację następującej treści:
"Działając w charakterze organu uprawnionego do reprezentowania komplementariusza akcjonariusza, to jest w
charakterze zarządu Tower lnvestments Sp. z o.o, która to spółka jest jedynym komplementariuszem SPV 223 J14
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna, na podstawie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia
29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
zawiadamiam o przekroczeniu
przez SPV 223 J14 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna
5% ogólnej liczby głosów w Zakład Budowy Maszyn "ZREMB-CHOJNICE" S-A.
1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:
Transakcje kupna na sesji giełdowej w dniu 6 października 2015 roku (nabycie akcji spółki
publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym).
2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale
zakładowym spółki oraz o liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie
głosów:
Przed dniem 6 października 2015 r. SPV 223 J14 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna posiadała 422.213 akcji Zakład Budowy Maszyn "ZREMB-CHOJNICE" S.A. stanowiących 4,84% oraz
422.213 głosów z tych akcji stanowiących 4,84% ogólnej liczby głosów.
3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z
tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów. Aktualnie posiadana liczba akcji wynosi 450.000 co
stanowi 5, 15% w kapitale zakładowym oraz 450.000 głosów co stanowi 5, 15% ogólnej liczby głosów.
4. podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje
spółki:
Tower lnvestments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem 0000237592, która to Tower lnvestments Sp. z o.o. jest komplementariuszem
zgłaszającego akcjonariusza (wobec czego zachodzić może przesłanka z art. 4 pkt 14 lit c) ustawy) posiada 5.000
20
za 2015 rok.
akcji Zakład Budowy Maszyn "ZREMB-CHOJNICE" S.A.
5. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c. ustawy.
Osoby takie nie występują."
Emitent w załączeniu przekazuję pełną treść zawiadomienia.
W dniu 23.10.2015r. do Spółki wpłynęła Uchwała Nr 703/15 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 23.10.2015r. w sprawie warunkowej rejestracji w depozycie 428.400
akcji zwykłych na okaziciela serii F3 wyemitowanych w ramach kapitału docelowego o czym Spółka informowała
w raporcie bieżącym nr 4 z dnia 21.01.2014r.Uchwała w sprawie rejestracji akcji serii F3 podjęta została pod
warunkiem wprowadzenia tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
W dniu 9 listopada 2015r. do spółki wpłynęła Uchwała nr 1136/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. z dnia 9 listopada 2015 roku, w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na
Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii F3 wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, o
czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4 z dnia 21.01.2014r.
Do obrotu giełdowego na rynku równoległym dopuszczonych jest 428.400 akcji zwykłych na okaziciela serii F3
Spółki ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A., o wartości nominalnej 0,50 zł każda.
W dniu 10 listopada 2015r. Zarząd Spółki otrzymał Komunikat Działu Operacyjnego Krajowego Depozytu
Papierów Wartościowych S.A., iż zgodnie z Uchwałą 703/2015 z dnia 23.10.2015 roku Zarządu KDPW S.A., w
dniu 13 listopada 2015 roku nastąpi rejestracja papierów wartościowych ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A.,
oznaczonych Kodem PLZBMZC00019, w liczbie 428.400 akcji, wyemitowanych w ramach kapitału docelowego o
czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4 z dnia 21.01.2014r.
4.
Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich ( opcji) przez osoby
zarządzające i nadzorujące Emitentem, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, w
okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu.
4.1 Zarząd Spółki
Imię i
Ilość akcji
Nazwisk na dzień
o
31.12.2014
r.
Krzyszto
f
Kosiorek
–
Sobolews
ki
Danuta
Wruck
Kazimier
z Cemka
Wartość
nominalna
posiadanych
akcji na
dzień
31.12.2014 r.
1.487.000
743.500,00
%
udzia
łw
kapit
ale
zakła
dowy
m na
dzień
31.12
.2014
r.
17,05
Zwiększe
nie
Zmniejsze
nie
Ilość
akcji na
dzień
przekaza
nia
raportu
Wartość
nominalna
akcji
posiadanych
na dzień
publikacji
raportu
%
udział w
kapitale
zakłado
wym na
dzień
przekaz
ania
raportu
17.800
-
1.504.800
752.400,00
17,25
20.150
10.075,00
0,23
-
-
20.150
10.075,00
0,23
48.202
24.101,00
0,55
-
-
48.202
24.101,00
0,55
Wszystkie posiadane akcje są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania o wartości nominalnej po 0,50 zł. za akcję.
4.2 Organy Nadzorujące Spółkę
Imię i
Ilość akcji Wartość
Nazwisk na dzień
nominalna
o
31.12.2014 posiadanych
%
udzia
łw
Zwiększe
nie
Zmniejsze
nie
Ilość
akcji na
dzień
Wartość
nominalna
akcji
%
udział w
kapitale
21
za 2015 rok.
Adrian
Strzelczy
k
r.
akcji na
dzień
31.12.2014 r.
32.001
16.000,50
kapit
ale
zakła
dowy
m na
dzień
31.12
.2014
r.
0,37
-
-
przekaza
nia
raportu
posiadanych
na dzień
publikacji
raportu
zakłado
wym na
dzień
przekaz
ania
raportu
32.001
16.000,50
0,37
Wszystkie posiadane akcje są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania o wartości nominalnej po 0,50 zł. za akcję.
4.3 Wskazanie stanu posiadania akcji, opcji na akcje oraz udziałów przez osoby Zarządzające
Emitentem w Spółkach zależnych od Spółki.
Stan posiadania akcji i udziałów w Spółkach zależnych od Emitenta przez poszczególnych członków Zarządu
Emitenta na dzień 31.12.2015 r. przedstawia się w następujący sposób:
Krzysztof Kosiorek – Sobolewski pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta i jednocześnie pełniący funkcję
Prezesa Zarządu Spółki zależnej od Emitenta, tj. Spółki Navimor Invest S.A. oraz Spółki zależnej od Emitenta , tj.
Iraq Poland Trade & Investment Sp. z o.o. na dzień 31.12.2015 posiadał:
-80.660 akcji Spółki Navimor Invest SA o wartości nominalnej po 0,10 zł. , tj. łącznej wartości nominalnej
8.066,00 zł. , co stanowiło 1,45 % kapitału podstawowego Spółki Navimor Invest S.A. oraz odpowiadało 1,45 %
głosów na WZA Spółki .
- 669.800 opcji na akcje ZREMB – CHOJNICE S.A. z tyt. podpisanej pomiędzy Krzysztofem Kosiorek –
Sobolewskim a Spółką Navimor Z Sp. z o.o. umowy opcji na zakup akcji
- 374 udziałów Spółki Iraq Poland Trade & Investment Sp. z o.o. o wartości nominalnej po 50 zł. , tj. łącznej
wartości nominalnej 18.700,00 zł., co stanowiło 22,00 % kapitału podstawowego Spółki Iraq Poland Trade &
Investment Sp. z o.o. oraz odpowiadało 22,00 % głosów na WZU Spółki .
4.4 Wskazanie stanu posiadania akcji, opcji na akcje oraz udziałów przez osoby nadzorujące Emitenta
w Spółkach zależnych od Spółki.
Żaden z członków Organów nadzorujących Emitenta nie posiadała akcji, opcji na akcje oraz udziałów w Spółkach
zależnych od Emitenta.
5.
Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Z uwzględnieniem informacji w zakresie:
- postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, którego wartość stanowi co najmniej 10 %
kapitałów własnych Emitenta, z określeniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia
postępowania, stron oraz stanowiska Emitenta,
- dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których łączna wartość stanowi
odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta , z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie
w grupie zobowiązań i wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do
największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości,
daty wszczęcia postępowania oraz stron .
Postępowania takie nie były prowadzone
Poniżej Spółka umieściła opis sprawy dotyczącej dochodzenia wierzytelności w łącznej kwocie 2.300 tys. zł. od
Spółki Hemex Budownictwo Sp. z o.o., zabezpieczonych zastawem rejestrowym na wierzytelności przysługującej
Spółce Hemex od Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o. w Olkuszu.
22
za 2015 rok.
ZBM ZREMB – Chojnice S.A. przysługuje wierzytelność w kwocie 2.3000.000 zł od spółki Hemex Budownictwo
sp. z o.o. w Płocku. Wierzytelność jest zabezpieczona zastawem rejestrowym na wierzytelności przysługującej
Dłużnikowi od Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w Olkuszu za wykonanie robót budowlanych.
ZBM ZREMB – Chojnice S.A., po uzyskaniu klauzuli wykonalności, wszczął postępowanie egzekucyjne
przeciwko Hemex Budownictwo sp. z o.o. w Płocku, prowadzone przez Komornika Sądowego przy Sądzie
Rejonowym w Słupsku, zajmując w/w wierzytelność.
Z uwagi na fakt, iż część robót, które Hemex Budownictwo sp. z o.o. w Płocku miał wykonać na rzecz
Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w Olkuszu, faktycznie wykonali podwykonawcy,
wynagrodzenie Hemex Budownictwo sp. z o.o. w Płocku zostało pomniejszone o wypłaty dokonane bezpośrednio
przez Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w Olkuszu na rzecz podwykonawców.
Hemex Budownictwo sp. z o.o. w Płocku w dacie zakończenia robót pozostawał bierny przy ich rozliczeniu, a
roszczenia wobec Hemex Budownictwo sp. z o.o. w Płocku zgłaszał inny podwykonawca. Przedsiębiorstwo
Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w Olkuszu skutecznie złożył kwotę 3.380.927 zł do depozytu sądowego.
Zgodnie z postanowieniem Sądu, środki mogą być wypłacone wyłącznie przez Hemex Budownictwo sp. z o.o. w
Płocku, zgłoszonego podwykonawcę do robót z przedmiotowej umowy na podstawie wyroku sądowego. Część
środków została wypłacona tymże podmiotom, nadal w depozycie sądowym znajduje się kwota 2.388.376 zł,
sukcesywnie powiększana o odsetki.
Wobec treści rozstrzygnięcia Sądu, niezbędnym okazało się wytoczenie powództwa przeciwko Przedsiębiorstwu
Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w Olkuszu. ZBM ZREMB – Chojnice S.A. ustalił, że Hemex Budownictwo
sp. z o.o. w Płocku faktycznie zrealizował roboty na kwotę 1.452.680 zł. Kwota ta jest wymagalna na dzień 7 lipca
2011r. Wg ogólnych reguł, powództwo o zapłatę przeciwko Przedsiębiorstwu Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o.
w Olkuszu powinien wytoczyć Hemex Budownictwo sp. z o.o. w Płocku. Spółka ta jednak pozostawała bierna w
dochodzeniu swoich roszczeń, więc powództwo bezpośrednio przeciwko Przedsiębiorstwu Wodociągów i
Kanalizacji sp. z o.o. w Olkuszu musiał wytoczyć wierzyciel Hemex Budownictwo sp. z o.o. w Płocku, czyli ZBM
ZREMB Chojnice S.A., stosując instytucję podstawienia, żądając aby PWiK sp. z o.o. w Olkuszu zapłaciło żądane
kwoty na rzecz Hemex Budownictwo sp. z o.o. w Płocku. Zasądzone kwoty mają zostać przekazane bezpośrednio
do komornika sądowego prowadzącego egzekucję na rzecz ZBM ZREMB Chojnice S.A., z uwagi na dokonane już
wcześniej zajęcie wierzytelności.
ZBM ZREMB – Chojnice S.A. wytoczył powództwo przeciwko
Przedsiębiorstwu Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w Olkuszu, dochodząc odpowiednio kwot 20.000 zł (przed
SR dla Krakowa Śródmieście), 37.077 zł (przed SR dla Krakowa Śródmieście) oraz 1.395.603 zł przed SO w
Krakowie, wraz z odsetkami od dnia wymagalności do dnia zapłaty, które na dzień sporządzenia niniejszego
raportu wynoszą 788.944 zł.
Rozbicie dochodzonych roszczeń miało na celu uzyskanie tzw. prejudykatu. Prawomocnie zostało zakończone
postępowanie dotyczące kwoty 20.000 zł wraz z odsetkami. W wyroku Sąd uwzględnił w całości roszczenie ZBM
ZREMB – Chojnice S.A.. Aktualnie w przedmiocie powyższej kwoty jest prowadzone postępowanie przed SR w
Olkuszu o wypłatę jej z depozytu sądowego.
W głównym postępowaniu przed Sądem Okręgowym w Krakowie ZBM ZREMB – Chojnice S.A. udowodnił
roszczenie co do zasady, jak i co do wysokości, Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w Olkuszu
złożyło zarzut potrącenia z wierzytelnościami wg Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w Olkuszu,
należnymi mu od Hemex Budownictwo sp. z o.o. w Płocku. ZBM ZREMB – Chojnice S.A. zakwestionowała
przedstawione do potrącenia kwoty.
Istotnym elementem sprawy jest zabezpieczenie roszczenia ZBM ZREMB – Chojnice S.A. względem Dłużnika,
jeszcze przed powstaniem jakichkolwiek roszczeń Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w
Olkuszu wobec Dłużnika, zastawem rejestrowym, co stawia pod znakiem zapytania skuteczność potrącenia. W
sprawie zostali już przesłuchani wszyscy świadkowie oraz strona. Sąd na posiedzeniu niejawnym dopuści dowód z
opinii biegłego, w przedmiocie ustalenia, czy pozwana zasadnie naliczyła należności na rzecz podwykonawców,
które są przedstawione do potrącenia.
6.
Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z
podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne dla oceny.
W okresie od 01 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku „ZREMB – CHOJNICE” S.A. dokonał w
ramach Grupy Kapitałowej „ZREMB – CHOJNICE” S.A.
następujących transakcji:
Dane w tabelach poniżej przedstawiono w tys. zł. ( poziom zaokrąglenia przyjęto zgodnie z ogólnymi zasadami
zaokrągleń)
23
za 2015 rok.
Specyfikacje przychodów oraz należności przedstawiono w tabeli poniżej:
Jednostka powiązana
Sprzedaż do:
Przychody z
działalności
operacyjnej
od 01.01 do
od 01.01 do
31.12.2015 r.
31.12.2014 r.
Iraq Poland Trade & Investment Sp. z o.o.
Razem
31.12.2014
2
19
16
141
0
0
0
0
0
ALMOR Sp. z o.o.
31.12.2015
2
0
Navimor Invest S.A.
Należności
brutto przed
pomniejszeniem
o odpisy
70
0
0
0
143
70
0
0
2
0
89
86
Spółka w związku z niepewnością spłaty należności od jednostek powiązanych dokonywała w koszty rachunku
zysków i strat odpisów aktualizujących należności.
Zestawienie dokonanych odpisów w poszczególnych okresach przedstawiono w tabeli poniżej:
Odpis
należności z
tytułu dostaw i
usług dokonany
w okresie
od 01.01 do
31.12.2015
3
0
0
Razem odpisy ujęte w kosztach
3
Navimor Invest S.A.
od 01.01 do
31.12.2014 r.
3
0
ALMOR Sp. z o.o.
Odpis należności
z tytułu
udzielonych
pożyczek
dokonany w
okresie
od 01.01 do
31.12.2015
0
0
47
22
0
0
0
0
0
1
od 01.01 do
31.12.2014 r.
0
0
0
0
3
0
48
22
W ramach prowadzonej działalności Spółka dokonywała zakupu oraz posiada niezapłacone zobowiązania.
Specyfikacja kwot zakupu i zobowiązań prezentuje tabela poniżej:
Zakup od:
Koszty z
działalności
operacyjnej
od 01.01 do
31.12.2015
31.12.2014 r.
31.12.2014
37
0
0
0
1
0
0
Navimor Invest S.A.
0
0
0
Razem
31.12.2015
55
0
ALMOR Sp. z o.o.
Zobowiązania
od 01.01 do
55
0
0
0
0
0
0
0
38
0
0
0
W ramach prowadzonej działalności Spółka udzielała i otrzymywała pożyczki.
Specyfikacja pożyczek udzielonych i otrzymanych w poszczególnych okresach została zaprezentowana poniżej:
Pożyczki
udzielone w
okresie
od 01.01 do
od 01.01 do
Pożyczki
otrzymane w
okresie
od 01.01 do
od 01.01 do
24
za 2015 rok.
31.12.2015
Navimor Invest S.A.
ALMOR Sp. z o.o.
Razem
7.
0
0
0
Razem odpisy ujęte w kosztach
22
0
ALMOR Sp. z o.o.
50
0
Podmiot
31.12.2014 r.
47
Navimor Invest S.A.
Należności z tytułu pożyczek brutto przed
pomniejszeniem o odpisy na dzień
1
0
48
stan na
31.12.2015
72
31.12.2015
0
0
0
0
0
0
31.12.2014 r.
0
0
100
0
0
100
stan na
124
3 444
0
31.12.2014
124
3 396
0
0
3 568
3 520
Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
pożyczki, oraz udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego
podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość min. 10
% kapitałów własnych Emitenta.
W dniu 11.07.2014 r. Spółka zależna od Emitenta, tj. Navimor Invest S.A. podpisała umowę ramową o linię
rewolwingową na udzielenie gwarancji bankowych z Bankiem CITI HANDLOWY S.A. w Warszawie w
wysokości 500.000,00 USD Umowa została zawarta do dnia 03.07.2015 r. . Zabezpieczeniem umowy jest:
- 4 sztuki weksli In blanco z wystawienia ZREMB Chojnice
- hipoteka do kwoty 2.000.000,00 zł. ustanowiona na prawie wieczystego użytkowania gruntu i własności
budynków przysługujących ZREMB CHOJNICE S.A.
- cesja praw z umowy ubezpieczenia powyższej nieruchomości
W dniu 11.07.2014 r. Spółka zależna od Emitenta, tj. Navimor Invest S.A. podpisała umowę o kredyt w rachunku
bieżącym z Bankiem CITI HANDLOWY S.A. w Warszawie w wysokości 1.700.000,00 zł. do dnia 02.11.2014 r. ,
a następnie w wysokości 2.500.000,00 zł. w okresie od 03.11.2014 do 30.06.2016. Zabezpieczeniem umowy jest:
- hipoteka do kwoty 2.000.000,00 zł. ustanowiona na prawie wieczystego użytkowania gruntu i własności
budynków przysługujących ZREMB CHOJNICE S.A.
W związku z zawartym w dniu 27.03.2015 Aneksem nr 1 do Umowy ramowej o linię rewolwingową na udzielenie
gwarancji bankowych, strony ustaliły, że termin na korzystanie z odnawialnego limitu zaangażowania w kwocie
500.000,00 USD - w ramach którego bank udzielić miał gwarancji bankowych dla Emitenta, wyłączając Oddział w
Pradze - przestał obowiązywać w dniu 01 kwietnia 2015r.
8.
Informacja o zawartych znaczących umowach dla działalności Spółki w okresie od dnia 01.01.2015
do dnia sporządzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
W dniu 30 marca 2015r. Spółka uzyskała szereg zamówień, na wykonanie kontenerów z przeznaczeniem na rynek
norweski, których łączna wartość wynosi 7.797.309,20 zł. i tym samym spełnia kryterium uznania ich za umowę
znaczącą.
Zamówieniem o największej wartości zawartym z tym podmiotem jest zamówienie z dnia 30.03.2015r. , na
wykonanie kontenerów z przeznaczeniem na rynek norweski, na łączną wartość 4.008.784,00 słownie: cztery
miliony osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery 00/100 ) złotych.
Realizacja zamówienia nie przewiduje dochodzenia kar umownych
Termin realizacji ustalono sukcesywnie od kwietnia 2015r. do lipca 2015r.
25
za 2015 rok.
W dniu 12 listopada 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie z Sądu Rejonowego w Chojnicach, V Wydział
Ksiąg Wieczystych o ustanowieniu na rzecz Banku BANK HANDLOWY S.A. z siedzibą w Warszawie, hipoteki
umownej na kwotę 1.900.000,00 zł, na prawie użytkowania wieczystego i własności budynku stanowiącego
odrębną nieruchomość wpisanych do księgi wieczystej KW Nr SL1C/00019540/7. Wpisu dokonano w dniu 05
listopada 2015 roku. Hipoteka umowna ustanowiona została dla zabezpieczenia spłaty limitu kredytowego zgodnie
z umową kredytową z dnia 28 października 2015. Wartość udzielonego kredytu nie stanowi 10 % kapitałów
własnych Emitenta.
W okresie od dnia 15 grudnia 2014r. tj. publikacji raportu bieżącego nr 53/2014 do dnia 15 grudnia 2015r.
Spółka uzyskała szereg kolejnych zamówień, na wykonanie kontenerów na rynek norweski, których łączna
wartość wynosi 4.984.327,10 zł. I tym samym spełnia kryterium uznania ich za umowę znaczącą. Zamówieniem
o największej wartości zawartym z tym podmiotem jest zamówienie z dnia 14.12.2015r. , na wykonanie
kontenerów z przeznaczeniem na rynek norweski, na łączną wartość 323.953,20 ( słownie: trzysta dwadzieścia
trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt trzy 20/100 ) złotych.
Realizacja zamówienia nie przewiduje dochodzenia kar umownych.
Termin realizacji styczeń 2016r.
W okresie ostatnich dwunastu miesięcy Spółka zawarła łącznie dwie umowy z Bankiem HANDLOWYM S.A. z
siedzibą w Warszawie, których łączna wartość wynosi 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych), z czego:
1. Umowa o kredyt odnawialny Nr BDK/KR-O/000091698/0040/15 w kwocie 1.5000.00,00 zł z dnia
28.10.2015r.
przez Sąd Rejonowy w Chojnicach V Wydział Ksiąg Wieczystych wraz z cesją z umowy 2. Aneks nr 1 do
Umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr BDK/KR- RB/000091698/0220/13 z dnia 17.12.2013r. w kwocie
3.500.000,00 zł. zawarty dnia 15.12.2015r.
Umową o największej wartości jest aneks nr 1 do umowy kredytu nr BDK/KR-RB/000091698/0220/13 o kredyt
w rachunku bieżącym z dnia 15.12.2015r., z górnym limitem 3.500.000,00 zł. ( słownie: trzy miliony pięćset
tysięcy złotych). Zgodnie z aneksem ustalono termin spłaty kredytu nie później niż na dzień 21.12.2017roku.
Zabezpieczeniem wyżej wymienionego kredytu jest hipoteka do kwoty 4.400.000,00 zł na prawie wieczystego
użytkowania nieruchomości wpisanej do księgi wieczystej KW Nr SL1C/00019540/7 prowadzonej
ubezpieczenia.
Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego rodzaju
umowach.
W okresie od dnia 16.12.2014r. tj. publikacji raportu bieżącego nr 54/2014 do dnia 16.12.2015r. Spółka uzyskała
szereg kolejnych zamówień, na wykonanie zbiorników do paszowozów z przeznaczeniem dla systemów
żywienia zwierząt na rynek holenderski, których łączna wartość wynosi 3.202.542,20(słownie: trzy miliony
dwieście dwa tysiące pięćset czterdzieści dwa 20 /100) złotych i tym samym spełnia kryterium uznania ich za
umowę znaczącą .Zamówieniem o największej wartości zawartym z tym podmiotem jest zamówienie z dnia
09.02.2015r. , na wykonanie zbiorników do paszowozów z przeznaczeniem na rynek holenderski, na łączną
wartość 224.877,60złotych.
Realizacja zamówienia nie przewiduje dochodzenia kar umownych
Termin realizacji ustalono do 30.04.2015r.
9.
Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów w okresie od
01.01.2015 do 31.12.2015 r.
Na dzień 31 grudnia 2015 roku „ZREMB – CHOJNICE” S.A. posiada:
Kredyty:
a) Kredyt bankowy w rachunku bieżącym w Banku Handlowym w Warszawie Spółka Akcyjna z górnym limitem
kredytu w wysokości 3.500.000 zł. udzielony do 21 grudnia 2017 r.
Zabezpieczenie kredytu:
26
za 2015 rok.
- hipoteka do kwoty 4.400.000,00 zł. na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości i związanymi z nim
prawie własności budynków , wpisanej do KW Nr SL1C/00019540/7 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w
Chojnicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia.
Na dzień 31.12.2015 r. kwota wykorzystanego kredytu wynosi 3.311.861,58 zł.
Kwota zarachowanych w okresie 2015 roku. odsetek w koszty Spółki wyniosła 86.501,85 zł., z tego kwota
6.720,08 zł. została pobrana w miesiącu styczniu 2016 r. Łączne odsetki zapłacone w okresie od 01.01.2015 do
31.12.2015 r. wyniosły 85.834,01 zł., z czego kwota 6.052,24 zł. dotyczyła odsetek naliczonych w koszty Spółki w
grudniu 2014 r. a pobranych przez bank w styczniu 2015 r.
b) Kredyt obrotowy udzielony przez Bank handlowy S.A. w Warszawie w łącznej kwocie 1.500.000,00 zł. z
terminem spłaty do 26.10.2018 r.
Zabezpieczenie kredytu:
- hipoteka do kwoty 1.900.000,00 zł. na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości i związanymi z nim
prawie własności budynków , wpisanej do KW Nr SL1C/00019540/7 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w
Chojnicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia.
Na dzień 31.12.2015 r. kwota spłaconego kredytu wynosi 84.000,00 zł.
Zgodnie z harmonogramem spłat jako zobowiązanie krótkoterminowe Emitent wykazuje kwotę rat przypadających
do spłaty do dnia 31.12.2016 r., tj. 504.000,00 zł.. Pozostała kwota, tj. 912.000,00 zł. wynika z rat przypadających
do spłaty w okresie od 01.01.2017 roku do 26.10.2018 roku.
Kwota zarachowanych w okresie 2015 roku. odsetek w koszty Spółki wyniosła 7.323,87 zł., z tego kwota 3.553,05
zł. została pobrana w miesiącu styczniu 2016 r. Łączne odsetki zapłacone w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015 r.
wyniosły 3.770,82 zł.
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW
Nazwa (firma)
jednostki
CITI HANDLOWY
SA
Siedziba
Kwota
kredytu/pożyczki
wg umowy
Tys. zł
waluta
– 31.12.2015 rok
Kwota
kredytu/pożyczki
pozostała do
spłaty
tys. zł
waluta
Warszawa
3 312 PLN
Warunki
oprocentowania
Wibor 1 M +
marża
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
22.12.2016
Hipoteka na kwotę
4.400 + cesja na
zapasach
3500 PLN
CITI HANDLOWY S.A.
Razem
Warszawa
1 500 PLN
1 504 PLN
504 PLN
3 816
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW
Kwota kredytu/pożyczki
wg umowy
Nazwa (firma)
jednostki
Siedziba
tys. zł
waluta
Wibor 3 M +
marża banku
26.10.2018
Hipoteka do kwoty
1.900 + cesja z
polisy
– 31.12.2014 rok
pozostała do spłaty
tys. zł
waluta
Warunki
oprocentowania
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
27
Inne
Inne
za 2015 rok.
CITI HANDLOWY
Warszawa
Razem
3500
PLN
3500
PLN
2 340
PLN
2 340
PLN
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK
Nazwa (firma)
jednostki
CITI HANDLOWY
Siedziba
Warszawa
Razem
wg umowy
tys. zł
waluta
1 500
PLN
1 500
PLN
Wibor 1 M +
marża banku
PLN
912
PLN
Hipotekana
kwotę 4.400+
cesja na
zapasach
– 31.12.2015 rok
pozostała do spłaty
tys. zł
waluta
912
22.12.2015
Termin
Warunki
spłaty
oprocentowania
Wibor 3 M +
26.10.2018
marża banku
Zabezpieczenia
Hipoteka do
kwoty 1.900 +
cesja z polisy
ubezp.+
Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów na dzień 31.12.2014 nie wystąpiły.
10. Informacja o otrzymanych i udzielonych pożyczkach za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 roku.
Na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień 31.12.2014 roku „ZREMB – CHOJNICE” S.A. nie posiadał
żadnych zaciągniętych pożyczek.
W trakcie roku obrotowego od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. Spółka Emitenta udzieliła następujących
pożyczek
-zwiększyła zaangażowanie pożyczki udzielonej podmiotowi zależnemu, tj. Stoczni Tczew S.A. w likwidacji
w łącznej wysokości 47.456,92 zł. Warunki oprocentowania 5,42 % w skali roku. Pożyczka niezabezpieczona.
- zwiększyła zaangażowanie pożyczki udzielonej Spółce zależnej, Iraq Poland Trade & Investment Sp. z o.o. w
łącznej kwocie 735,00 zł. Termin spłaty pożyczki ustalono na 30.06.2016 r. Warunki oprocentowania 5,00 %
w skali roku. Pożyczka niezabezpieczona.
11. Wartość wynagrodzeń oraz nagród lub korzyści wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale Emitenta.
11.1 Organy Zarządzające Emitentem
W tabeli poniżej zaprezentowano łączne wynagrodzenie osób Zarządzających Emitentem w podziale na
uzyskane w Spółce Emitenta oraz w spółkach zależnych od Emitenta.
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi
nagrodami) w okresie od 01.01.2015 do
31.12.2015
Osoba
Krzysztof Kosiorek - Sobolewski
Danuta Wruck
Kazimierz Cemka
w Spółkach
zależnych od Razem Rok
w Spółce Emitenta
Emitenta
2015
384
582
966
194
33
227
192
192
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi nagrodami)
w okresie od 01.01.2014 do 31.12.2014
w Spółkach
zależnych od
w Spółce Emitenta
Emitenta
1 036
487
309
31
307
Razem Rok
2014
1 523
340
307
28
Inne
za 2015 rok.
Zarówno w trakcie roku 2015 jak i roku 2014 żaden z członków organów zarządzających Emitentem nie
korzystał z pożyczek, poręczeń , gwarancji i innych o podobnym charakterze udzielanych przez Spółkę
Emitenta oraz Spółki zależne od Emitenta.
11.2 Organy nadzorujące Emitenta
W tabeli poniżej zaprezentowano łączne wynagrodzenie osób Nadzorujących Emitenta w podziale na
uzyskane w Spółce Emitenta oraz w spółkach zależnych od Emitenta.
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi
nagrodami) w okresie od 01.01.2015 do
31.12.2015
Osoba
Wojciech Kołakowski
Adam Bielenia
Krzysztof Niebrzydowski
Joanna Kosiorek - Sobolewska
Adrian Strzelczyk
Małgorzata Lewińska
Agnieszka Strzelczyk
w Spółkach
zależnych od Razem Rok
w Spółce Emitenta
Emitenta
2015
70
42
112
55
55
60
60
55
33
88
55
55
23
23
0
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi nagrodami)
w okresie od 01.01.2014 do 31.12.2014
w Spółkach
zależnych od
w Spółce Emitenta
Emitenta
68
41
42
58
53
31
36
11
20
14
9
Razem Rok
2014
109
42
58
84
36
31
23
Zarówno w trakcie roku 2015 jak i roku 2014 żaden z członków organów nadzorujących Emitenta nie
korzystał z pożyczek, poręczeń , gwarancji i innych o podobnym charakterze udzielanych przez Spółkę
Emitenta oraz Spółki zależne od Emitenta.
12. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W spółce Emitenta nie występują żadne programy akcji pracowniczych.
13.
Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi Emitentem przewidujące
rekompensatę w przypadku ich odwołania z zajmowanego stanowiska
Spółka zawierając umowę o pracę z wszystkimi członkami zarządu, zawarła równocześnie z nimi Umowy o
zakazie konkurencji. Umowa o zakazie konkurencji stanowi integralną część umowy o pracę.
Umową zobowiązano członków zarządu Spółki do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa w okresie
obowiązywania umowy oraz przez okres 3 lat od jej ustania. Umową zobowiązano członków zarządu do
powstrzymania się od zajmowania interesami konkurencyjnymi przez okres 1 roku od dnia ustania umowy o
pracę, a Spółka zobowiązała się w zamian do wypłaty w tym czasie Członkowi zarządu comiesięcznego
odszkodowania w wysokości równej przeciętnemu wynagrodzeniu miesięcznemu uzyskanego przez Członka
zarządu w ostatnim roku zatrudnienia.
W umowie zapisano co rozumie się jako naruszające zakaz wyliczając taksatywnie zdarzenia.
14. Umowy o badanie sprawozdań finansowych
Lp. Zakres umowy
Podmiot dokonujący badania
sprawozdania finansowego
1.
UHY ECA
2.
3.
4.
Badanie sprawozdania finansowego
ZREMB
Badanie sprawozdania finansowego
ZREMB
Badanie Skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy
Badanie Skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy
Koszt badania Koszt badania
rok 2015
rok 2014
20 000,00
Audit Dor
UHY ECA
Audit Dor
12 500,00
10 000,00
8 500,00
29
za 2015 rok.
5.
6.
7.
8.
Przegląd śródrocznego sprawozdania
finansowego ZREMB
finansowego ZREMB
finansowego Grupy
finansowego Grupy
Razem usługi audytorskie:
Audyt -Pro
9 000,00
Audit Dor
Audyt -Pro
Audit Dor
9 000,00
7 000,00
46 000,00
7 000,00
37 000,00
Chojnice, dnia 04 marca 2016 roku.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu:
Krzysztof Kosiorek – Sobolewski
Prezes Zarządu
Podpis
Danuta Wruck
Wiceprezes Zarządu
Podpis
Kazimierz Cemka
Wiceprezes Zarządu
Podpis
30

Raport roczny 2015-Skonsolidowane

Transkrypt

Podobne dokumenty

Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej

Pobierz

Program realizacji robót publicznych w regionach wysokiego

Raport bieżący EBI 19/2015 Tytuł: Zmiana nazwy firmy Spółki

Pobierz plik

Raport bieżący nr 118/ 2016 Data sporządzenia: 2016-12