Prospekt Emisyjny 2007

Transkrypt

Prospekt Emisyjny 2007
PROSPEKT EMISYJNY
ZWIĄZANY Z PUBLICZNĄ OFERTĄ AKCJI SERII F
ORAZ
UBIEGANIEM SIĘ O DOPUSZCZENIE DO OBROTU
NA RYNKU REGULOWANYM PRAW POBORU AKCJI SERII F,
PRAW DO AKCJI SERII F ORAZ AKCJI SERII F SPÓŁKI
POLSKIE PRZEDSIĘBIORSTWO WYDAWNICTW KARTOGRAFICZNYCH
IM. E. ROMERA S.A.
Data zatwierdzenia: 29 czerwca 2007 r.
Oferujący:
SPIS TREŚCI
CZĘŚĆ I - SPIS TREŚCI ................................................................................................................................................................................................................. 3
CZĘŚĆ II - PODSUMOWANIE ..................................................................................................................................................................................................... 5
CZĘŚĆ III - CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ Z TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ ............................ 16
1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta........................................................................................................................................................................................................................16
2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność.......................................................................................................................................................18
3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym ........................................................................................................................................................................................................................19
CZĘŚĆ IV - DOKUMENT REJESTRACYJNY.............................................................................................................................................................................22
1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie................................................................................................................................................................................... 22
2. Biegli rewidenci ................................................................................................................................................................................................................................................................................................... .27
3. Wybrane dane finansowe Emitenta ........................................................................................................................................................................................................................................................ 28
4. Czynniki ryzyka ..................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 28
5. Informacje o Emitencie .................................................................................................................................................................................................................................................................................... 29
6. Zarys ogólny działalności Emitenta ......................................................................................................................................................................................................................................................... 33
7. Struktura organizacyjna ................................................................................................................................................................................................................................................................................... 55
8. Środki trwałe .......................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 57
9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej ......................................................................................................................................................................................................................................... 58
10. Zasoby kapitałowe........................................................................................................................................................................................................................................................................................... 63
11. Badania i rozwój, patenty i licencje ........................................................................................................................................................................................................................................................ 68
12. Informacje o tendencjach ........................................................................................................................................................................................................................................................................... 69
13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe.................................................................................................................................................................................................................................... 69
14. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla ............................................................................................................... 70
15. Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających
i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla...............................................................................................................................................................................................76
16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego .......................................................................................................................................................................... 77
17. Zatrudnienie ..........................................................................................................................................................................................................................................................................................................81
18. Znaczni akcjonariusze .................................................................................................................................................................................................................................................................................... 83
19. Transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu rozporządzenia nr 1606/2002 ........................................................................................................................................84
20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat ................................................................................. 85
21. Informacje dodatkowe .................................................................................................................................................................................................................................................................................. 93
22. Istotne umowy .................................................................................................................................................................................................................................................................................................101
23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o udziałach .......................................................................................................................................106
24. Dokumenty udostępnione do wglądu .............................................................................................................................................................................................................................................106
25. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach ...........................................................................................................................................................................................................107
CZĘŚĆ V - DOKUMENT OFERTOWY.....................................................................................................................................................................................108
1. Osoby odpowiedzialne..................................................................................................................................................................................................................................................................................108
2. Czynniki ryzyka dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych..........................................................................................................................108
3. Podstawowe informacje ...............................................................................................................................................................................................................................................................................108
4. Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu........................................................................................................................................ 112
5. Informacje o warunkach oferty ................................................................................................................................................................................................................................................................126
6. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu ................................................................................................................................................ 131
7. Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą .......................................................................................................................................................132
8. Koszty oferty ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................132
9. Rozwodnienie......................................................................................................................................................................................................................................................................................................133
10. Informacje dodatkowe ................................................................................................................................................................................................................................................................................134
Wykaz odesłań zamieszczonych w Prospekcie ...................................................................................................................................................................................................................................147
PPWK S.A.
3
4
PPWK S.A.
Część II – Podsumowanie
CZĘŚĆ II – PODSUMOWANIE
A. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE
Firma:
Siedziba:
Adres:
Numer telefonu:
Numer telefaksu:
E-mail:
Adres internetowy:
„Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera” Spółka Akcyjna
Warszawa
Al. Bohaterów Września 9, 02-389 Warszawa
+48 (22) 585 18 00
+48 (22) 585 18 01
www.ppwk.pl
[email protected]
ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI
Grupa Kapitałowa PPWK S.A. jest najstarszą firmą na polskim rynku zajmującą się wydawnictwami kartograficznymi. Dzięki wieloletniej tradycji, marka
PPWK cieszy się szerokim uznaniem wśród klientów. Aby wyjść ku potrzebom, które niesie za sobą rozwój społeczeństwa informacyjnego, a wraz
z nim elektronicznej i cyfrowej komunikacji, Emitent oprócz wydawnictw kartograficznych papierowych, aktywnie działa w tworzeniu elektronicznych
i cyfrowych baz danych jak również aplikacji do użytku klientów. Wizja firmy oparta o tradycję połączoną z nowymi technologiami i ich nowymi rynkami ma stanowić klucz do sukcesu Emitenta. Obecnie jej działalność skoncentrowana jest na dostarczaniu informacji geograficznej dystrybuowanej
w formie wydawnictw kartograficznych jak również produktów i aplikacji cyfrowych.
Przedmiot działalności
Emitent prowadzi działalność wydawniczą pod markami Copernicus i PPWK. Podstawową grupę produktów PPWK S.A. w okresie 2004-2006 stanowiły
wydawnictwa kartografii użytkowej i turystycznej. Największa część przychodów Emitenta pochodziła ze sprzedaży atlasów samochodowych oraz
planów i atlasów miast.
Emitent w swojej ofercie posiada aplikacje cyfrowe i nawigacyjne, stworzone w oparciu o technologię GIS opracowaną przez specjalistów z PPWK
Inwestycje Sp. z o.o. (obecnie Tele Atlas Sp. z o.o.). Po sprzedaży wspomnianej spółki prawa do użytkowania technologii zostały przeniesione na Emitenta. Główną technologią, na której opiera się gama produktów PPWK z tej dziedziny jest Navigo. Jest to technologia ukierunkowana na realizację
jedynie pewnej wybranej funkcjonalności GIS dostosowanej do potrzeb konkretnej grupy użytkowników.
Cechą charakterystyczną rozwiązań opartych na technologii Navigo jest dostarczanie jako zamkniętej całości zarówno podstawowych funkcji GIS
(ang. Geographic Information System – pol. System Informacji Geograficznej) jak i danych geograficznych. Rozwiązanie to znajduje zastosowanie w aplikacjach mobilnych, zarządzaniu aktywami ruchomymi, budowie nowoczesnych internetowych serwisów map. Dostarczane produkty dedykowane
są zarówno dla użytkownika końcowego, jak i dla integratorów oprogramowania (komponenty programistyczne).
STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA
Dnia 27 listopada 2006 r. Emitent nabył ok. 15% udziałów w El2 Sp. z o.o., spółce działającej na rynku usług mobilnych w Polsce. Jednocześnie
Emitent zobowiązał się do przejęcia pozostałych udziałów w terminie do końca czerwca 2007 r. Działalność firmy przejmowanej skupia się wokół
planowania, tworzenia oraz realizacji kampanii promocyjnych z wykorzystaniem technologii SMS, MMS, WWW, WAP i innych środków przekazu
masowego i indywidualnego. W związku z powyższym przejęciem Emitent zamierza zmienić zakres swojej podstawowej działalności i rozpocząć
aktywną działalność na rynkach usług mobilnych.
Strategicznym celem Grupy Kapitałowej PPWK powiększonej o spółkę EL2 będzie umacnianie pozycji we wszystkich segmentach dotychczasowej
aktywności obu spółek, oraz osiągnięcie pozycji lidera w segmentach uznanych za najbardziej perspektywiczne pod względem prognozowanej
dynamiki wzrostu, tj. w obszarze mobilnego marketingu oraz nawigacji satelitarnej. Szczegółowe cele w poszczególnych segmentach działalności
przedstawione zostały dla każdego z obszarów poniżej.
1. Mobilny marketing
Celem poszerzonej Grupy Kapitałowej w obszarze mobilnego marketingu będzie zdobycie pozycji lidera dzięki wdrożeniu nowej unikalnej oferty usług
mobilnego geomarketingu, w oparciu o najdokładniejszą bazę danych oraz największą bazę punktów zainteresowania (POI), takich jak stacje paliw, restauracje, hotele, pensjonaty, sklepy, bankomaty, rozwijaną przez PPWK, oferowaną największym klientom z branży dóbr szybko zbywalnych (FMCG), dla których EL2 świadczy usługi mobilnego marketingu; unikalna usługa mobilnego geomarketingu to reklama spersonalizowana (SMS, MMS, Video Streaming),
skierowana do osób, które wyraziły na nią zgodę, docierająca do konsumenta tylko w obszarze wyznaczonym przez reklamodawcę.
2. Nawigacja satelitarna
Celem powiększonej Grupy Kapitałowej Emitenta w obszarze nawigacji satelitarnej będzie uzyskanie pozycji lidera przez system Navigo dzięki zaoferowaniu dostępu do największej liczby punktów zainteresowania (POI), dostarczanych do systemu Navigo przez PPWK, a także przez samych użyt-
PPWK S.A.
5
Część II  Podsumowanie
kowników systemu. Główną przewagą systemu Navigo będzie natomiast połączenie tradycyjnego systemu do nawigacji z serwisami informacyjnymi
dostarczanymi w czasie rzeczywistym (GPS plus karta SIM). Usługi dodane i serwisy informacyjne będą dostarczane w dwóch modelach: przez serwis
Navigo oraz przez samych użytkowników serwisu. Serwis Navigo będzie umożliwiał użytkownikom korzystanie z usług assistance/pomocy drogowej,
emergency, informacji o sytuacji na drodze (pogoda, natężenie ruchu). Navigo będzie budowało społeczność użytkowników w oparciu o wymianę
informacji drogowych. Obecni i przyszli członkowie tejże społeczności jako użytkownicy Navigo będą upoważnieni do korzystania ze specjalnych
informacji, zniżek, ulg, etc., będą więc odbiorcami usług mobilnego geomarketingu.
3. Mobilna rozrywka
El2 na podstawie własnych obserwacji przewiduje dalszy, dynamiczny wzrost tej branży. W związku z tym od lutego bieżącego roku spółka oferuje
sprzedaż usług nie tylko w modelu relacji pomiędzy firmami (B2B), ale też pomiędzy firmą a klientem końcowym (B2C), poprzez intensywną sprzedaż usług w prasie oraz w Internecie. EL2 reklamuje kontent w kilkunastu magazynach ogólnopolskich, w tym w prasie telewizyjnej, młodzieżowej,
muzycznej oraz motoryzacyjnej. Celem poszerzonej Grupy Kapitałowej Emitenta będzie wzmocnienie pozycji szczególnie w kanale relacji pomiędzy
firmą a klientem końcowym (B2C), jako tym o większym potencjale. W kanale relacji pomiędzy dwoma firmami (B2B) EL2 obecna jest od lat, stale
współpracuje z dużymi spółkami jako wyłączny bądź główny dostawca mobilnej rozrywki. Potencjał Grupy Kapitałowej Emitenta obejmującej spółkę
EL2 będzie dawał możliwość uatrakcyjnienia oferty o elementy nie oferowane przez konkurencję.
4. Mobilny handel
Pomimo braku regulacji prawnych pozwalających na dynamiczny rozwój tej dziedziny, EL2 widzi szansę na wzrost przychodów z handlu mobilnego.
Doświadczenie, którym dysponuje oraz sprawdzone i zrealizowane projekty wsparte opracowaniami badawczymi, pokazują jak ogromny potencjał
ma ta branża. Poszerzona Grupa Kapitałowa będzie dysponować wiedzą oraz technologią gotową do wprowadzenia z chwilą zmiany przepisów
prawnych. Na chwilę obecną handel mobilny to głównie mikropłatności. W obszarze tym EL2 obecna jest od wielu lat i zamierza nie tylko utrzymać,
ale i wzmocnić swoją pozycję na rynku.
5. Mobilny biznes
Silna pozycja EL2 poparta wieloletnią współpracą z instytucjami finansowymi wskazuje na wysoką jakość oferowanych rozwiązań. Pozwala to wzmocnić swoją obecność w tej dziedzinie poprzez pozyskanie nowych klientów, poszerzenie oferty i rozwiązań technologicznych. Poszerzona Grupa Kapitałowa będzie chciała wykorzystać swoją wiedzę o rynku wspartą zapleczem technologicznym oferując tym samym jeszcze bardziej kompleksową
obsługę, w perspektywie umacniającą pozycję rynkową Grupy w branży.
6. Interaktywne serwisy i aplikacje mapowe
Emitent zamierza zwiększać aktywność w obszarze interaktywnych serwisów i aplikacji mapowych, przewidując wzrost zapotrzebowania na tego
rodzaju serwisy i aplikacje. Emitent zamierza rozwijać serwisy dla partnerów strategicznych takich jak operatorzy telefonii komórkowej (ERA) bądź
też portale o zasięgu ogólnopolskim (Panorama Firm) oraz oferować aplikacje i bazy danych dla klientów biznesowych samodzielnie oraz w ramach
partnerstwa z podmiotami oferującymi kompleksowe rozwiązania interaktywne dla firm.
7. Kartografia użytkowa
Celem strategicznym w obszarze kartografii tradycyjnej jest umocnienie pozycji lidera oraz powiększanie udziałów w rynku. Emitent zamierza osiągać
wzrost przychodów przekraczający 5-7% rocznie, poprzez oferowanie nowych produktów, w tym kontynuowanie rozwoju nowej serii przewodników
COPERNICUS, a także poprzez poprawę dystrybucji i działania promocyjne. Wsparciem dla rozwoju Emitenta i jego pozycji konkurencyjnej w obszarze
kartografii tradycyjnej będzie również rozwój zasobów wspierany przez sprzedaż produktów cyfrowych (nawigacji oraz interaktywnych serwisów
i aplikacji mapowych). Źródłem nowych danych (np. POI) oraz aktualizacji dotychczasowych zasobów będzie nie tylko sama spółka, ale także użytkownicy systemów Navigo. Emitent będzie nadal wykorzystywał swoją przewagę jako jedynej firmy, która z jednego zasobu bazodanowego generuje
zarówno produkty cyfrowe jak i papierowe.
Przez osiągnięcie pozycji lidera Emitent rozumie największy udział w sprzedaży w segmencie m-marketingu oraz na rynku nawigacji satelitarnej. Obydwa obszary Emitent uznaje za najbardziej perspektywiczne z uwagi na dynamikę wzrostu sprzedaży i odniesienia do wyników sprzedaży w krajach
Europy Zachodniej.
Segment m-marketingu charakteryzuje się wzrostem w przedziale 50–100% mierzonym przychodami z roku na rok. Źródło danych stanowi wykonanie
budżetu działu Agencji Marketingu Mobilnego spółki EL2 Sp. z o.o. Ponadto spółka Mobi Joy! Sp. z o.o. w publikacjach, w tym prezentacji spółki, podaje,
iż wzrost, jaki notuje w segmencie marketingu mobilnego z roku na rok mieści się w przedziale 50–100%. Usługi Marketingu Mobilnego dzielą się na dwa
obszary: promocji i reklamy. Obecnie obszar wzrostu to wyłącznie promocje, które z uwagi na łatwość przesłania dowodu zakupu poprzez wiadomość
SMS zyskują coraz więcej zwolenników wśród działów marketingu branży FMCG. Reklama, z uwagi na ograniczone możliwość wyświetlacza oraz szybkość transmisji danych, znajduje się we wczesnej fazie rozwoju. Emitent uznaje, iż z chwilą popularyzacji usług przesyłania obrazu za pomocą Internetu
jako strumienia pakietów informacji, w tym również rozwoju telewizji dedykowanej dla telefonii komórkowej, obszar reklamy będzie notował wzrosty nie
mniejsze niż 100% z roku na rok. Szacunki te potwierdzają również prognozy analityków ABI Research, zgodnie z którymi najszybciej rosnącym, zarówno
globalnie, jak i na rynkach Europy Wschodniej, będzie właśnie rynek reklamy w telefonii komórkowej. Jego całkowita wartość w 2011 r. osiągnie 9 mld
USD. Według analityków firmy ABI Research wartość całego rynku mobilnego marketingu na koniec 2007 r. wyniesie 3 mld USD i wzrośnie do 19 mld USD
na koniec 2011 r., co oznacza ponad 6-krotny wzrost, przy czym wartość tego rynku w Europie Wschodniej przekroczy 3 mld USD.
6
PPWK S.A.
Rynek nawigacji satelitarnej w Polsce jest na wczesnym etapie rozwoju. Szacunki własne Emitenta wskazują, iż liczba sprzedanych systemów do nawigacji wyniosła w 2006 r. od 30 do 35 tys. sztuk. Według miesięcznika Forbes natomiast, w ubiegłym roku zostało zakupionych blisko 100 tys. systemów
do nawigacji, w tym zdecydowana większość to program do nawigacji z mapami, który użytkownicy musieli następnie wgrać na przenośne urządzenie komputerowe z odbiornikiem GPS. Zdecydowana mniejszość to zakup gotowych do użycia urządzeń nawigacyjnych (PND), składających się
z zamkniętego urządzenia z wbudowanym programem do nawigacji i mapami. Ponieważ nie istnieją żadne analizy dotyczące ilości sprzedawanych
systemów oraz wartości polskiego rynku urządzeń do nawigacji Emitent przyjął, że przy założeniu, iż średnia cena zakupu wyniosła 1500 PLN dla urządzenia wraz z programem i mapami oraz 400 PLN dla samego programu, to wartość wszystkich sprzedanych systemów do nawigacji powinna oscylować w przedziale od 42 mln do 66 mln zł. Biorąc pod uwagę tylko wielkość sprzedaży lidera systemów do nawigacji spółki TomTom, która wyniosła
1.36 mld Euro w roku 2006 i 0.72 mld Euro w roku 2005 łącznie dla sprzedaży na rynku europejskim i amerykańskim, przy utrzymującym się w obu
latach ok. 50% udziale w rynku, Emitent przyjął, iż rynek Polski będzie notował dynamikę wzrostu przychodów ze sprzedaży urządzeń do nawigacji nie
mniejszą niż rynek europejski, na którym TomTom realizuje większość swoich przychodów. Średnia cena gotowego do użycia urządzenia nawigacyjnego w roku 2007 nie przekroczy 1000 zł., co oznacza wzrost dostępności tego urządzenia dla konsumenta, kierowcy, a więc posiadacza samochodu.
Według publikacji Głównego Urzędu Statystycznego wg stanu na 31 grudnia 2005 r. w Polsce zarejestrowanych było 19 mln pojazdów. Korzystne kredyty bankowe udzielane przy współpracy ze sklepami wielkopowierzchniowymi (takimi jak Media Markt, Saturn, ElectroWorld) skutecznie zwiększają
popyt na elektronikę użytkową, co zdaniem Emitenta przełoży się na dynamikę sprzedaży urządzeń do nawigacji.
STRUKTURA ORGANIZACYJNA
Emitent jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej PPWK.
Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu posiada w wyżej wymienionych podmiotach:
− 100% udziału w kapitale oraz głosach na ZW spółki pod firmą Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
− 100% udziału w kapitale oraz głosach na ZW spółki pod firmą PPWK Cirrus Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
− 50%
udziału w kapitale oraz głosach na ZW spółki pod firmą Mappa Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie.
W dniu 27 listopada 2006 r. Emitent zawarł warunkową umowę sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki El2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka). W wyniku powyższej umowy w dniu 27 listopada 2006 r. PPWK S.A. nabyła własność 73 udziałów w kapitale zakładowym El2 Sp. z o.o., które to udziały reprezentują 14,93% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 14,93% ogólnej liczby głosów
na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Cena za udziały została zapłacona (łącznie 6,2 mln zł), a tytuł własności ww. udziałów przeniesiony na Emitenta. Nabycie 416 udziałów w kapitale zakładowym El2 Sp. z o.o., które to udziały reprezentują 85,07% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają
do wykonywania 85,07% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki, uzależnione zostało od dokonania przez PPWK emisji nowych akcji o wartości emisyjnej nie niższej niż 64 000 000 zł.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej tworzony jest zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu i powinien wynosić
co najmniej 500 tysięcy zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy Emitenta wynosi 4 348 329,44 zł.
Tabela: Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą.
Akcje
Akcje imienne uprzywilejowane serii A
Akcje imienne serii B
Akcje na okaziciela serii A, B, C, D i E
Akcje na okaziciela serii F*
Liczba akcji wszystkich emisji
Liczba akcji
48 147
150
4 132 789
41 810 860
45 991 946
% ogólnej liczby
akcji
0,10%
0,0003%
8,99%
90,91%
100,00%
Liczba głosów
240 735
150
4 132 789
41 810 860
46 184 534
% ogólnej liczby
głosów
0,52%
0,0003%
8,95%
90,53%
100,00%
* Dane w tabeli zostały podane przy założeniu, że przez Inwestorów zostaną objęte wszystkie oferowane w ramach publicznej oferty akcje.
HISTORIA I ROZWÓJ PRZEDSIĘBIORSTWA
PPWK powstało w 1951 r. w wyniku połączenia ocalałych po drugiej wojnie światowej firm i pracowni kartograficznych. Przedsiębiorstwo stało się między innymi formalnym i merytorycznym spadkobiercą "Książnicy – Atlas", największej firmy kartograficznej II Rzeczypospolitej, powstałej z połączenia
"Książnicy Polskiej" założonej w 1916 r. i Spółki Kartograficznej "Atlas" założonej w 1921 r.
W dniu 5 września 1991 r. powołano do życia spółkę akcyjną Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A.
w celu przekazania jej w odpłatne użytkowanie mienia prywatyzowanego Państwowego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych w trybie
art. 39 Ustawy prywatyzacyjnej. Założycielami Spółki były 233 osoby fizyczne. Wpis do rejestru handlowego nastąpił w dn. 30.11.1991 r. w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XVI Wydział Gospodarczy, w dziale B pod nr 29651. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki akcyjnej
na podstawie Statutu Spółki sporządzonego w formie aktu notarialnego A nr 737/92. Działalność gospodarczą rozpoczęła dnia 1 stycznia 1992 r.
W dniu 25 maja 1992 r. PPWK S.A. na podstawie umowy ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez Ministra Gospodarki Przestrzennej i Budownictwa przejęło mienie zlikwidowanego państwowego przedsiębiorstwa w odpłatne użytkowanie (do spłaty w ciągu 10 lat). Przejmując mienie, PPWK
S.A. uzyskało prawa do całości dorobku przedsiębiorstwa państwowego, które zostało utworzone w 1951 r. W 1995 r. PPWK S.A. weszła do grona spółek publicznych. W chwili obecnej akcje Emitenta są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
PPWK S.A. jest najstarszą firmą na polskim rynku zajmującą się wydawnictwami kartograficznymi. W swojej ofercie posiada zarówno wysokiej jakości
wydawnictwa drukowane (atlasy miast, plany miast, mapy ścienne) oferowane pod brandem Copernicus, jak również cyfrowe wydawnictwa kartoPPWK S.A.
7
graficzne, oparte na najnowszych technologiach z wykorzystaniem systemów GIS i GPS (Navigo – Cyfrowa Mapa Samochodowa Polski). PPWK S.A.
prowadzi również działalność w zakresie aplikacji nawigacyjnych (Navigo2 - system nawigacyjny na urządzenia typu „palmtop”) oraz cyfrowych baz
danych, przejętą ze spółki zależnej – PPWK GeoInvent Sp. z o.o., dostarczając rozwiązania między innymi dla operatorów sieci komórkowych (Era) oraz
firm z branży telematycznej i sektora publicznego (GDDKiA).
ŚRODKI TRWAŁE
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Grupa Kapitałowa Emitenta nie posiada znaczących rzeczowych aktywów trwałych.
Po zakończeniu pierwszego kwartału 2007 r. nie nastąpiła żadna istotna zmiana w rzeczowych aktywach trwałych Emitenta.
Na potrzeby swojej działalności Emitent wynajmuje nieruchomość biurową o powierzchni 1 126,3 m2 (łącznie z piwnicą i korytarzami) pod adresem
al. Bohaterów Września 9.
Na rzeczowych aktywach trwałych Grupy Kapitałowej Emitenta nie zostały ustanowione żadne obciążenia.
Emitent i jego Grupa Kapitałowa nie planują znaczących inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe; inwestycje prowadzone będą wyłącznie w zakresie
odtwarzania aktywów zużytych.
B. CZYNNIKI RYZYKA
Czynniki ryzyka związane z Emitentem i oferowanymi papierami wartościowymi można podzielić na trzy grupy:
a) związane z działalnością Emitenta:
• ryzyko związane z planowanymi transakcjami nabycia spółek i wykorzystaniem środków z emisji akcji serii F;
• ryzyko związane ze zmianą technologii;
• ryzyko związane z dostępem do kanałów komunikacji;
• ryzyko związane z dostawami surowca;
• ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników;
• ryzyko związane z sezonowością działalności;
• ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia powództwa przeciwko EL2 Sp. z o.o.;
• ryzyko związane ze stawką VAT na sprzedawane przez PPWK S.A. produkty;
• ryzyko ponoszenia przez PPWK S.A. kosztów roszczeń kierowanych wobec PPWK GeoInvent sp. z o.o. (obecnie TeleAtlas Polska Sp. z o.o.);
• ryzyko związane z możliwością wniesienia przez akcjonariusza pozwu o unieważnienie lub uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału
zakładowego;
b) związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność:
• ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski;
• ryzyko walutowe;
• ryzyko zmiennego otoczenia prawnego;
• ryzyko niestabilnej polityki podatkowej;
• ryzyko związane z nasileniem konkurencji;
• ryzyko związane z nowym rynkiem działalności;
c) związane z rynkiem kapitałowym:
• ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji;
• ryzyko związane z wycofaniem lub zawieszeniem oferty publicznej;
• ryzyko niedojścia emisji akcji do skutku;
• ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu;
• ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów;
• ryzyko związane z notowaniem PDA;
• ryzyko związane z niewykonaniem lub łamaniem przez Emitenta obowiązków określonych przepisami prawa i Regulaminem GPW;
• ryzyko wstrzymania, przerwania, zakazania prowadzenia oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu
w związku z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przez Emitenta przepisów prawa.
C. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJACYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH
ZARZĄD
Zarząd Emitenta jest obecnie 4–osobowy i składa się z:
1. Andrzej Ziemiński – Prezes Zarządu,
2. Beata Konopska – Wiceprezes Zarządu,
3. Wojciech Górski – Wiceprezes Zarządu,
4. Grzegorz Esz – Wiceprezes Zarządu.
8
PPWK S.A.
RADA NADZORCZA
Rada Nadzorcza Emitenta składa się z 5 osób:
1. Maciej Zientara – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Jerzy Rozłucki – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3. Marian Mikołajczak – Sekretarz Rady Nadzorczej,
4. Grzegorz Golec – Członek Rady Nadzorczej,
5. Rafał Berliński – Członek Rady Nadzorczej.
Podmiotem, za pośrednictwem którego oferowane będą w ramach publicznej oferty akcji serii F Emitenta jest DM IDMSA z siedzibą w Krakowie, przy
Małym Rynku 7.
Doradcą finansowym Emitenta w związku z publiczną ofertą akcji serii F jest IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy
Małym Rynku 7.
Doradcą prawnym w związku z publiczną ofertą akcji serii F jest Grynhoff, Woźny i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, przy
ul. Pięknej 18.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. oraz za okres od 1 stycznia 2005 r. do
31 grudnia 2005 r. przeprowadziła Central Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Siennej 82. Jednostka jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 3017. W imieniu Central Audit Sp. z o.o. badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. oraz za okres od 1 stycznia
2005 r. do 31 grudnia 2005 r. przeprowadził Janusz Białecki – Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 9783/7297.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. przeprowadziła Misters Audytor Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie przy ul. Migdałowej 4 lok. 43. Jednostka jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych
do badania sprawozdań finansowych Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 63. W imieniu Misters Audytor Sp. z o.o. badanie sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. przeprowadziła Małgorzata Grzejszczak – Biegły Rewident wpisany na listę
biegłych rewidentów pod numerem 9971/7455.
D. CELE EMISJI I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Emitent szacuje, że wpływy netto z emisji wyniosą ok. 63,3 mln zł w przypadku objęcia przez inwestorów 32 mln akcji, czyli dolnego progu dojścia
emisji do skutku, natomiast w przypadku objęcia przez Inwestorów wszystkich Oferowanych Akcji (41,8 mln sztuk), wpływy netto z emisji wyniosą
ok. 81,6 mln zł.
Środki z emisji Akcji zostaną wykorzystane na finansowanie planów akwizycyjnych Spółki w Polsce.
W strategii rozwoju Emitent planuje przejąć jeden z wiodących podmiotów, działający w branży usług mobilnych – El2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz będzie poszukiwać na terenie Polski innych podmiotów, związanych ze swoją dotychczasową działalnością, do potencjalnych akwizycji.
Na obecnym etapie prac związanych z przejęciami Emitent szacuje minimalne wydatki na przejęcia w Polsce na ok. 64 mln zł. Jest to kwota, która zostanie przeznaczona wyłącznie na zakup 416 udziałów w spółce El2 Sp. z o.o. Udziały te reprezentują 85,07% kapitału zakładowego spółki i uprawniają
do wykonywania 85,07% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. Po dojściu transakcji do skutku Emitent będzie posiadał 100%
udział w kapitale zakładowym spółki El2.
Jeżeli w ramach powyższej emisji Spółka uzyska środki ponad kwotę 64 mln, nadwyżkę planuje przeznaczyć na nabycie firmy związanej branżowo
z działalnością El2 Sp. z o.o. Emitent prowadzi wstępne rozmowy z kilkoma potencjalnymi celami akwizycji. Ze względu na początkowe etapy procesów negocjacji i uzgodnień oraz brak jakichkolwiek umów, zobowiązań czy listów intencyjnych, na dzień zatwierdzenia Prospektu Spółka nie ma
możliwości przedstawienia szczegółów dotyczących planów i danych dotyczących potencjalnego nabycia.
Intencją Zarządu Emitenta i obecnych udziałowców spółki, którą PPWK planuje przejąć, jest zrealizowanie całej transakcji przejęcia udziałów w El2 Sp. z o.o.
do końca września 2007 r.
Istnieje jednak możliwość, iż planowana transakcja nie dojdzie do skutku wobec niezaistnienia realizacyjnych czynników faktycznych i prawnych, przez
co nie dojdzie do realizacji celów emisji wskazanych w niniejszym Prospekcie, a przez to nie nastąpi zakładany dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej
Emitenta. W takiej sytuacji Emitent planuje przeznaczyć środki z emisji na inne, w chwili obecnej bliżej nie sprecyzowane, akwizycje kapitałowe.
Rozpoczynając realizację planów akwizycyjnych Emitent dokonał następujących czynności:
1. Warunkowa umowa nabycia udziałów w spółce EL2 Sp. z o. o
W dniu 27 listopada 2006 r. Emitent zawarł warunkową umowę nabycia wszystkich udziałów spółki El2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zmienioną
następnie aneksami z dnia 12 lutego i 22 maja 2007 r. W wyniku powyższej umowy w dniu 27 listopada 2006 r. Emitent nabył na własność 73 udziały
El2 Sp. z o.o., które to udziały reprezentują 14,93% kapitału zakładowego El2 Sp. z o.o. i uprawniają do wykonywania 14,93% ogólnej liczby głosów
na zgromadzeniu wspólników spółki. Nabycie pozostałych 416 udziałów El2 Sp. z o.o. uzależnione zostało od przeprowadzenia przez Emitenta emisji
nowych akcji o wartości emisyjnej nie niższej niż 64 mln zł; Na podstawie postanowień przedmiotowej umowy, w przypadku gdy:
a) zysk netto spółki EL2 Sp. z o.o. za rok 2007 będzie niższy od 1,5 mln zł, łączna cena za wszystkie udziały EL2 Sp. z o.o zostanie obniżona
do 50 000 228,55 zł.
b) zysk netto EL2 Sp. z o. o za rok 2007 będzie mieścił się w granicach pomiędzy 1,5 mln zł, a 2,5 mln zł, łączna cena nabycia wszystkich udziałów
EL2 Sp. z o.o. zostanie obniżona w proporcji do wysokości uzyskanego zysku netto EL2 Sp. z o. o za rok 2007.
PPWK S.A.
9
c)
zysk netto EL2 Sp. z o. o za rok 2007 będzie wyższy od 2,5 mln zł, łączna cena nabycia wszystkich udziałów EL2 Sp. z o. o równa będzie kwocie
69 949 956 zł – to jest kwocie określonej w pierwotnej wersji umowy.
W przypadku obniżenia ceny nabycia udziałów EL2 Sp. z o. o, sprzedawcy tj. spółki: Superkonstelacja Limited (dawniej Pendelton Investments
Ltd.), Novakonstelacja Limited (dawniej Lethbridge Investments Ltd.) oraz Gannonville Enterprises Ltd. zobowiązani będą do zwrotu nadwyżki
ceny uzyskanej od PPWK w terminie 30 dni od przedstawienia sprawozdania finansowego EL2 Sp. z o.o. za rok 2007 nie później niż do 31 lipca
2008 r. Zabezpieczeniem zwrotu wyżej wskazanej ceny będą weksle wystawione przez sprzedawców najpóźniej z chwilą zapłaty pozostałej
części ceny za udziały.
Nabycie udziałów w spółce EL2 Sp. z o.o. nastąpiło pod warunkiem rozwiązującym, że w terminie do 30 września 2007 r. dojdzie do skutku emisja
nowych akcji w postaci podwyższenia kapitału zakładowego PPWK S.A., przy czym wartość emisji (liczona według ceny emisyjnej akcji uiszczonej
przez obejmujących akcje) nie będzie niższa niż 64 mln zł.
2. List Intencyjny
Emitent zwraca uwagę, że w związku z nabyciem udziałów w El2, Spółka podpisała z Supernova Capital S.A. oraz Panem Maciejem Radziwiłłem,
działającym w imieniu własnym oraz spółki Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. (podmiotu zależnego od Pana Macieja Radziwiłła) list intencyjny
w sprawie objęcia przez powyższe podmioty (lub podmioty przez nich wskazane) akcji w podwyższanym kapitale zakładowym. Zgodnie z warunkami tegoż listu intencyjnego, w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego
w drodze emisji nowych akcji z prawem poboru, w przypadku gdy w ramach wykonywania prawa poboru (zapisu podstawowego i zapisu dodatkowego) nie zostaną objęte akcje o wartości emisyjnej równej 64 mln zł, w/w podmioty złożą zapisy na taką liczbę akcji, aby wartość emisyjna
tych akcji wraz z wartością emisyjną akcji objętych w ramach wykonywania prawa poboru była równa 64 mln zł, a cena emisyjna jednej akcji nie
będzie wyższa niż 10 zł. Dokument ma charakter listu intencyjnego, nie jest umową przedwstępną ani wiążącą ofertą. Na podstawie powyższego
listu intencyjnego na Emitencie w żadnym zakresie nie ciąży zobowiązanie do zaoferowania akcji serii F w/w podmiotom.
Do dnia zatwierdzenia prospektu spełniony został warunek, iż cena jednej akcji nie będzie wyższa niż 10 zł. Zgodnie treścią §3 ust 2 uchwały NZW
Emitenta z dnia 28 grudnia 2006r. cena emisyjna jednej akcji serii F wynosić będzie 2 zł za jedną akcję
Przedmiotem listu intencyjnego jest współpraca stron w zakresie umożliwiającym dojście do skutku emisji. W momencie podpisywania listu
intencyjnego strony nie zakładały jednego sposobu realizacji tego celu, lecz kilka możliwości. Jednym z planowanych rozwiązań było zawarcie
umowy gwarantującej dojście emisji do skutku. Ostatecznie jednak (między innymi ze względu na obostrzenia prawne związane z katalogiem
podmiotów uprawnionych do zawierania umów o subemisję inwestycyjną) w wykonaniu listu intencyjnego doszło do złożenia przez Supernova
Capital S.A., Pana Macieja Radziwiłła, oraz spółkę Cresco Financial Advisors Sp. z o.o ofert objęcia akcji w przypadku realizowania przez Zarząd
uprawnienia wynikającego z art. 436 § 4 kodeksu spółek handlowych. Z tych właśnie powodów uznać należy, że tytuł listu (objęcie akcji w liczbie
zapewniającej dojście emisji do skutku) odpowiada jego treści, aczkolwiek jego podpisanie nie oznacza zawarcia żadnej umowy skutkującej zobowiązaniem w/w podmiotów lub spółki do zawarcia w przyszłości umowy o subemisję lub umowy gwarancyjnej.
3. Oferta Supernova Capital S.A., Pana Macieja Radziwiłła, oraz Cresco Financial Advisors Sp. z o.o.
W dniu 9 marca 2007 r. do Zarządu PPWK S.A. wpłynęła od w/w podmiotów, oferta objęcia akcji serii F, które nie zostaną objęte w ramach wykonywania prawa poboru, a która to oferta stanowi wykonanie listu intencyjnego podpisanego przez PPWK S.A. oraz w/w podmioty w dniu
27 listopada 2006 r. (raport bieżący nr 27/2006).
Przedmiotem oferty w/w podmiotów jest zobowiązanie się do objęcia takiej liczby akcji serii F PPWK S.A., która wraz z akcjami objętymi zapisem
podstawowym oraz zapisem dodatkowym w ramach wykonywania prawa poboru, wynosić będzie 32 000 000 akcji serii F, o ile objęcie tych akcji
zostanie zaproponowane przez Zarząd Emitenta w/w podmiotom w trybie § 5 Uchwały Walnego Zgromadzenia PPWK S.A. z dnia 28 grudnia
2006 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego – to jest w przypadku skorzystania przez Zarząd PPWK z uprawnienia do przydzielenia akcji na okaziciela serii F PPWK S.A. nieobjętych w ramach wykonywania prawa poboru (zapisu podstawowego i zapisu dodatkowego). Supernova zobowiązała się do objęcia 80% spośród wyżej wskazanej liczby akcji serii F, a Pan Maciej Radziwiłł oraz Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. zobowiązali się
do objęcia 20% spośród tychże akcji. Oferta objęcia akcji serii F została złożona po cenie wynoszącej 2 zł za jedną akcję – to jest po cenie emisyjnej
akcji serii F ustalonej w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego. Oferta może zostać przyjęta nie wcześniej niż z chwilą upływu terminu
do składania zapisów w ramach wykonywania prawa poboru w związku z ofertą publiczną akcji serii F i nie później niż z upływem dwóch tygodni
od upływu tego terminu, w żadnym przypadku jednak nie później niż 30 czerwca 2007 r. Do czasu przyjęcia oferty nie rodzi ona po stronie PPWK
jakichkolwiek zobowiązań do zaoferowania akcji serii F któremukolwiek z w/w podmiotów.
W dniu 22 maja 2007 r. do Zarządu PPWK S.A. wpłynęła od w/w podmiotów, oferta objęcia akcji serii F, które nie zostaną objęte w ramach wykonywania prawa poboru. Oferta ta zastępuje w całości złożoną ofertę która wpłynęła do Zarządu PPWK S.A. dnia 9 marca 2007 r. (raport bieżący
25/2007) i różni się od niej tylko terminem związania ofertą, który został przedłużony do dnia 30 września 2007 r.
Przyjęcie oferty Supernova Capital S.A., Pana Macieja Radziwiłła, oraz spółki Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. przez Emitenta nie będzie skutkować zawarciem umowy o subemisję inwestycyjną, a jedynie realizacją trybu przewidzianego w art. 436 § 4 kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z definicją legalną subemitenta inwestycyjnego zawartą w art. 4 pkt 12 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych jest on stroną „zawartej z emitentem albo wprowadzającym umowy, w której podmiot ten zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów wartościowych oferowanych
w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania”. Z kolei zgodnie z art. 436
§ 4 kodeksu spółek handlowych akcje nieobjęte w trybie art. 436 § 2 i § 3 zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż
cena emisyjna. Zwrócić należy uwagę, że oferta Supernova Capital S.A., Pana Macieja Radziwiłła, oraz spółki Cresco Financial Advisors Sp. z o.o dotyczy sytuacji przydziału akcji przez Zarząd w ramach realizowanego przez Zarząd uprawnienia wynikającego z trybu emisji akcji z prawem poboru
(prawo zarządu do przydziału akcji, wobec których nie wykonano prawa poboru). Oferta w/w podmiotów dotyczy zatem sytuacji obejmowania
akcji „w terminach ich przyjmowania”. Z umową o subemisję inwestycyjną mielibyśmy do czynienia w sytuacji, w której nie dość, że nie doszłoby
10
PPWK S.A.
do objęcia akcji w ramach wykonania prawa poboru, ale również Zarząd nie znalazłby zainteresowanych do objęcia tych akcji w ramach przysługującego mu prawa do przydziału akcji nie objętych w zapisie podstawowym i zapisie dodatkowym (w ramach wykonywania prawa poboru).
Przyjęcie zatem oferty w/w podmiotów przez Emitenta nie będzie skutkować zawarciem umowy o subemisję inwestycyjną, a jedynie realizacją
trybu przewidzianego w art. 436 § 4 kodeksu spółek handlowych. Ponadto umowy o subemisję inwestycyjną są umowami odpłatnymi, a oferty
w/w podmiotów nie zakładają żadnego wynagrodzenia na ich rzecz z tytułu przyjęcia oferty. Podkreślić ponadto należy, że fakt złożenia ofert
przez Supernova Capital S.A., Pana Macieja Radziwiłła, oraz spółkę Cresco Financial Advisors Sp. z o.o nie powoduje powstania po stronie Emitenta obowiązku ich przyjęcia ani też nie oznacza, że oferty takie zostaną faktycznie przyjęte - do chwili obecnej Emitent nie podjął żadnych działań
zmierzających do przyjęcia tych ofert.
Środki pozyskane z emisji akcji pozwolą na sfinansowanie całości powyższej akwizycji. Zarząd Emitenta nie widzi konieczności pozyskania dodatkowych środków na ww. transakcję.
Gdyby planowane transakcje nabycia podmiotu, w sprawie którego Emitent podpisał listy intencyjne, nie zostały zrealizowane, Spółka przeznaczy
środki na inne akwizycje. Obecnie są prowadzone wstępne rozmowy z wieloma innymi podmiotami w Polsce. W przypadku podpisania jakichkolwiek
listów intencyjnych bądź umów z innymi podmiotami Spółka poinformuje o nich niezwłocznie zgodnie z przepisami prawa.
W przypadku nie wykorzystania środków z emisji serii F na akwizycje kapitałowe w terminie 18 miesięcy od dnia zarejestrowania przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, Spółka rozważy dokonanie odkupienia akcji w ilości proporcjonalnej do wartości nie wykorzystanych środków pozyskanych z emisji akcji serii F. O ile Walne Zgromadzenie nie zdecyduje inaczej wykup akcji Spółki nastąpi celem ich umorzenia.
Emitent nie może w tym momencie wskazać szczegółowej procedury wykupu akcji. Informacji na ten temat nie zawiera uchwała nr 1 Walnego Zgromadzenia z dnia 28 grudnia 2006 r. Procedura wykupu akcji Spółki może zostać ustalona przez Walne Zgromadzenie w odrębnej uchwale, podjętej np.
po stwierdzeniu niewykorzystania środków z emisji na opisane w Prospekcie cele.
Do momentu pełnego wykorzystania środków z emisji akcji serii F, pozyskane środki będą inwestowane w bezpieczne instrumenty finansowe, tj.
w formie lokat bankowych, bonów skarbowych, jednostek uczestnictwa TFI, obligacji państwowych lub komercyjnych dłużnych papierów wartościowych z gwarancją wykupu.
E. INFORMACJE FINANSOWE, WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ
PERSPEKTYWY
Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Emitenta przeprowadzona została w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdania
finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za lata obrotowe 2004–2006 oraz niezbadanego sprawozdania finansowego za pierwszy kwartał 2007 r. wraz
z danymi porównywalnymi za analogiczny okres w roku poprzednim sporządzone wg MSSF.
WYNIKI DZIAŁALNOŚCI
Tabela: Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat za okres 1 stycznia 2004–31 marca 2007 wg MSSF (w tys. zł).
WYSZCZEGÓLNIENIE
Przychody ze sprzedaży
Koszt własny sprzedaży
I kwartał
2007
2 491
I kwartał
2006
2 325
2006
2005
13 599
12 851
2004
13 095
932
848
5 239
5 470
7 725
1 497
1 398
8 014
7 058
5 242
Pozostałe przychody operacyjne
502
274
1 022
2 018
2 340
Koszty sprzedaży i marketingu
995
787
4 974
5 281
2 552
Koszty ogólnego zarządu
776
661
2 682
2 998
2 907
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
Pozostałe koszty operacyjne
111
123
736
2 478
2 830
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
116
100
645
-1 682
-708
Przychody finansowe
110
279
3 037
1 415
843
70
2
342
1 376
1 139
157
377
3 339
-1 643
-1 004
-
-
-
-1 830
1 621
-
-
-
14 290
-
157
377
3 339
10 817
617
Koszty finansowe
Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem
Zysk (strata) netto na działalności sprzedanej
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek
podporządkowanych
Zysk (strata) netto
Źródło: Emitent.
Przedstawione powyżej tabele pokazują znaczne wahania poziomu zysku netto Grupy Kapitałowej Emitenta w ostatnich latach przy w miarę ustabilizowanych przychodach ze sprzedaży. Powodem tych znacznych zmian był fakt zmiany w Grupie Kapitałowej Emitenta i jednocześnie podmiotów
uczestniczących w konsolidacji sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej. Rok 2005 to poprawa zysku ze sprzedaży o 35% oraz zysku netto zwiększonego siedemnastokrotnie w porównaniu z rokiem 2004 przy niewielkim spadku przychodów oraz dwukrotnie zwiększonej stracie z działalności
operacyjnej, głównie dzięki sprzedaży udziałów Emitenta w PPWK GeoInvent Sp. z o.o. Na koniec 2006 r. Grupa Kapitałowa Emitenta osiągnęła prawie
PPWK S.A.
11
3,34 mln zł zysku netto w porównaniu do ok. 10,8 mln zł za 2005 r. Powodem tej zmiany jest zaksięgowanie w 2005 r. zysku ze sprzedaży udziałów
w spółce PPWK GeoInvent Sp. z o.o. Nie uwzględniając tego wydarzenia zysk netto za 2006 r. znacznie przewyższa wynik finansowy za 2005 r., który
wyniósł –1 643 tys. zł. Przychody w tym okresie wzrosły o ponad 8%. Równie znaczącą zmianą w 2006 r. jest znaczna ogólna redukcja wielkości kosztów, z wyjątkiem wzrostu kosztów sprzedaży i marketingu na przestrzeni całego okresu objętego historycznymi danymi finansowymi, wskutek serii
działań restrukturyzacyjnych podjętych przez Zarząd Emitenta. Pierwszy kwartał 2007 r. to wzrost obrotów Grupy Kapitałowej PPWK i wzrost zysku
otrzymanego ze sprzedaży głównie wydawnictw kartograficznych marki Copernicus oraz produktów i aplikacji cyfrowych Navigo. W porównaniu
do pierwszego kwartału 2006 r. istotnie wzrosły koszty marketingu i ogólnego zarządu wskutek aktywnej polityki promocyjnej Emitenta oraz kosztów
związanych z rozwiązaniem umowy o pracę z byłym Prezesem Zarządu Emitenta. Mniejszy zysk netto za powyższy okres oprócz w/w przyczyn wynika
z mniejszego zysku z działalności finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.
PŁYNNOŚĆ I ZASOBY KAPITAŁOWE
Tabela: Źródła finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 1 stycznia 2004–31 marca 2007 wg MSSF (w tys. zł)
A. Kapitał własny
I
kwartał
2007
23 662
I
kwartał
2006
22 655
23 505
22 256
1 891
I. Kapitał zakładowy
4 348
4 348
4 348
4 348
3 276
II. Nadwyżka ceny sprzedaży nad wartością nominalną akcji
4 996
8 350
4 996
4 996
0
14 160
9 580
10 821
2 095
-1 385
157
377
3 339
10 817
617
3 856
5 039
4 889
6 085
18 069
131
439
198
416
10 606
3 725
4 600
4 701
5 669
7 463
-
-
-
0
0
27 519
27 694
28 404
28 341
19 960
P A S Y W A (w tys. zł)
III. Niepodzielony zysk (strata) z lat ubiegłych
IV. Zysk (strata) netto
B. Zobowiązania razem
I. Zobowiązania długoterminowe
II. Zobowiązania krótkoterminowe
III. Rozliczenia międzyokresowe
Kapitały własne i obce razem
2006
2005
2004
Źródło: Emitent
W badanym okresie suma pasywów Grupy Kapitałowej Emitenta stale wzrastała. W 2005 r. wraz ze znacznym wzrostem wartości pasywów do 28,34
mln zł w porównaniu z 19,96 mln zł w 2004, tj. o 42% znacznie zmieniła się struktura kapitału. Wzrost ten był spowodowany przede wszystkim znacznym zwiększeniem się kapitałów własnych, na skutek osiemnastokrotnego wzrostu wyniku netto Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2005 w porównaniu do poprzedniego roku obrotowego. Wzrost ten był efektem zawarcia umowy sprzedaży udziałów PPWK GeoInvent Sp. z o.o. oraz publiczną
emisją 1 030 793 akcji serii E. W tym samym okresie ponad trzykrotnie zmniejszyły się również zobowiązania Grupy Kapitałowej, które na koniec 2005
r. wyniosły prawie 6,1 mln zł.
W związku ze wzrostem poziomu kapitałów własnych nastąpiła zmiana w strukturze kapitałów Emitenta. W 2005 r. kapitały własne Grupy Kapitałowej
Emitenta stanowiły 78,5% sumy bilansowej przy poziomie 9,5% w 2004 r. Powyższa zmiana była w głównej mierze wynikiem transakcji sprzedaży
udziałów w podmiocie zależnym. Na koniec 2006 r. udział kapitałów własnych w strukturze wyniósł 82,7% i świadczył o stabilnej strukturze finansowania Emitenta, opartej na dużym zaangażowaniu kapitału własnego.
Wśród kapitałów obcych zdecydowaną przewagę miały zobowiązania krótkoterminowe, które obejmowały głównie zobowiązania wynikające z normalnego toku działalności oraz rezerwy na zobowiązania (na świadczenia emerytalne i rentowe – 574 tys. zł oraz na pozostałe koszty). Zdecydowanie
mniejszą wartość miały zobowiązania finansowe z tytułu leasingu – 375 tys. zł. Emitent posiadał również pożyczkę od spółki zależnej Mappa Sp. z o.o.
w likwidacji w kwocie 100 tys. zł. Zobowiązania długoterminowe wynikają z zawartych umów leasingu finansowego i wg stanu na dzień 31 grudnia
2006 r. ich wartość wyniosła 198 tys. złotych, stanowiąc 0,7% pasywów.
W pierwszym kwartale 2007 r. nie nastąpiły znaczne zmiany w strukturze kapitału Grupy PPWK, z wyjątkiem poziomu zysku z okresów ubiegłych,
który wzrósł do ponad 14 mln zł, głównie dzięki realizacji transakcji sprzedaży udziałów spółki PPWK GeoInvent spółce Tele Atlas N.V. Dzięki wyższemu
poziomowi wpływów środków pieniężnych, Emitent regulując zobowiązania wobec swoich kontrahentów, zmniejszył znacznie poziom zobowiązań
krótkoterminowych w porównaniu z analogicznym okresem w roku poprzednim.
Od zakończenia pierwszego kwartału 2007 r. nastąpiła jedna istotna zmiana w źródłach finansowania Grupy Kapitałowej PPWK S.A. W dniu 12 kwietnia
na rachunek Emitenta wpłynęła kwota 650 tys. EUR. W/w kwota stanowiła ostatnią ratę za udziały w GeoInvent Sp. z o.o. i zamyka rozliczenia z tego
tytułu. Powyższa kwota zostanie zaksięgowana w okresie II kwartału 2007 r. jako jednorazowy zysk.
TENDENCJE
W okresie od 01.01.2007 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zaobserwował znaczących zmian w zakresie produkcji, sprzedaży i zapasach
oraz kosztach i cenach sprzedaży. Zarówno ceny produkcji jak i ceny sprzedaży, a także poziom zapasów, pozostały na poziomie zbliżonym do 2006 r.
Tempo wzrostu sprzedaży w zakresie działalności wydawniczej było zbliżone do roku poprzedniego, Emitent powiększał natomiast portfel zamówień
na bazy danych i aplikacje internetowe oraz systemy nawigacyjne, co również wskazuje, iż ta część działalności Emitenta – podobnie jak w roku 2006
– będzie najszybciej rosnącą.
Emitent planuje w 2007 r. finalizację warunkowej transakcji kupna pozostałych (85,07 %) udziałów w El2 Sp. z o.o. za środki pozyskane z emisji akcji
12
PPWK S.A.
serii F. Wraz z nabyciem w/w. spółki Grupa Kapitałowa Emitenta zamierza wejść w działalność na rynku technologii mobilnych.
Jednocześnie należy wskazać, że Emitent podpisał z Supernova Capital S.A. oraz Panem Maciejem Radziwiłłem, działającym w imieniu własnym oraz
spółki Cresco Financial Advisor Sp. z o.o. (podmiotu zależnego od Pana Macieja Radziwiłła) list intencyjny, w którym Supernova Capital S.A. oraz Pan
Maciej Radziwiłł gwarantujący objęcie takiej liczby akcji, która zapewni dojście do skutku emisji akcji serii F. W dniu 12 lutego 2007 r. PPWK S.A. podpisała aneks do warunkowej umowy sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki El2 Sp. z o.o. Zgodnie z postanowieniami aneksu cena
nabycia pozostałych udziałów El2 Sp. z o.o. jest uzależniona od wyniku finansowego uzyskanego w 2007 r.
F. ZNACZNI AKCJONARIUSZE ORAZ TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
ZNACZNI AKCJONARIUSZE
Znaczącymi akcjonariuszami Emitenta są:
Nazwa Podmiotu
Supernova Capital S.A. z siedzibą w Warszawie
Webster Enterprises Ltd
Liczba akcji
Liczba głosów
683 000
265 828
683 000
265 828
% akcji
Emitenta
16,33%
6,36%
% głosów
na WZA
15,61%
6,08%
Źródło: Emitent
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Wszystkie transakcje zawierane były na warunkach nie odbiegających od warunków rynkowych.
Poniżej przedstawiono wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi, mające istotne znaczenie dla Emitenta lub nie związane z bieżącą działalnością Emitenta lub spółek z jego grupy, jakie Emitent zawarł do dnia zatwierdzenia Prospektu.
Umowy zawarte przez Emitenta ze spółką „Polska Kompania Dystrybucyjna” Sp. z o.o. (PKD)
Dnia 14 kwietnia 2004 r. Emitent zawarł z PKD umowę najmu, zmienioną następnie aneksem z dnia 4 września 2004 r.. aneksem z dnia 18 maja 2005 r.,
aneksem z dnia 3 kwietnia 2006 r., na mocy której Emitent oddał PKD do używania dziesięć samochodów marki OPEL COMBO VAN 1,7 DTL 65 KM. Z tytułu używania opisanego wyżej przedmiotu najmu, PKD płaci na rzecz Emitenta miesięczny czynsz najmu w wysokości 1 000,00 zł za jeden samochód,
co daje łącznie kwotę 10 000,00 zł miesięcznie powiększoną o należy podatek VAT. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony.
Dnia 28 grudnia 2005 r. Emitent zawarł z PKD umowę, na mocy której Emitent udzielił PKD sublicencji na używanie systemu informatycznego AsCrm.
Z tytułu udzielenia sublicencji PKD zobowiązało się płacić na rzecz Emitenta kwotę 2 650,00 zł powiększoną o należy podatek VAT miesięcznie. Umowa
została zawarta na czas nieoznaczony i może zostać rozwiązana z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.
Dnia 31 grudnia 2005 r. Emitent zawarł z PKD umowę najmu, na mocy której Emitent oddał PKD do używania trzy samochody marki Volkswagen
Caddy. Z tytułu używania opisanego wyżej przedmiotu najmu, PKD płaci na rzecz Emitenta miesięczny czynsz najmu w wysokości 1785,00 zł za jeden
samochód, co daje łącznie kwotę 535500 zł miesięcznie powiększoną o należy podatek VAT. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony i może
zostać rozwiązana z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.
Dnia 1 marca 2006 r. Emitent zawarł z PKD umowę pożyczki, na mocy której Emitent udzielił PKD pożyczki w kwocie 300 000,00 zł na okres dwóch
lat od dnia zawarcia umowy. Łączne zadłużenie PKD wobec Emitenta obejmujące kwotę kapitału pożyczki oraz odsetek naliczonych na podstawie
aktualnego salda zadłużenia z tytułu wykorzystanej części pożyczki, nie może przekroczyć kwoty 340 000,00 zł. Pożyczka została oprocentowana
w wysokości WIBOR 3M + 1pp w sakli roku.
Dnia 23 marca 2006 r. Emitent zawarł z PKD umowę najmu, na mocy której Emitent oddał PKD do używania dwa samochody marki Volkswagen Caddy. Z tytułu używania opisanego wyżej przedmiotu najmu, PKD płaci na rzecz Emitenta miesięczny czynsz najmu w wysokości 1785,00 zł za jeden
samochód, co daje łącznie kwotę 3 570,00 zł miesięcznie powiększoną o należy podatek VAT. Umowa może zostać rozwiązana z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.
Dnia 23 marca 2006 r. Emitent zawarł z PKD umowę podnajmu, na mocy której Emitent oddał w podnajem PKD pomieszczenia biurowe o powierzchni
30,90m2. Emitent wynajmuje opisane pomieszczenia na postawie umowy najmu z dnia 3 lutego 2006r. zawartej z Warszawskimi Zakładami Sprzętu
Ortopedycznego S.A (WZSO S.A.). Z tytułu najmu Emitent opłaca na rzecz WZSO S.A. czynsz najmu w wysokości 10,00 USD za m2 miesięcznie, jednak
nie mniej niż 30,00 zł i nie więcej niż 35,00 zł za m2 miesięcznie. Z tytułu podnajmu PKD zobowiązało się płacić Emitentowi czynsz miesięczny w kwocie
32,00 zł za 1 m2 powiększony o podatek VAT. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z jednomiesięcznym terminem wypowiedzenia.
PPWK S.A.
13
G. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU
Niniejszym Prospektem oferowanych jest do objęcia 41 810 860 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,04 zł.
Na podstawie Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:
• 4 181 086 (słownie: czterech milionów stu osiemdziesięciu jeden tysięcy osiemdziesięciu sześciu) praw poboru Akcji serii F,
• nie mniej niż 32 000 000 (słownie: trzydziestu dwóch milionów) i nie więcej niż 41 810 860 (słownie: czterdziestu jeden milionów ośmiuset dziesięciu tysięcy osiemset sześćdziesięciu) praw do Akcji zwykłych na okaziciela serii F
• nie mniej niż 32 000 000 (słownie: trzydziestu dwóch milionów) i nie więcej niż 41 810 860 (słownie: czterdziestu jeden milionów ośmiuset dziesięciu tysięcy osiemset sześćdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii F Emitenta o wartości nominalnej 1,04 zł (słownie: jeden
złoty i cztery grosze) każda akcja.
Harmonogram oferty:
14 lutego 2007 roku
Ostatni dzień nabycia na GPW akcji Emitenta z prawem poboru;
19 lutego 2007 roku
Dzień ustalenia prawa poboru;
nie później niż 2 lipca 2007 roku
Publikacja Prospektu emisyjnego;
12 lipca 2007 r.
Rozpoczęcie subskrypcji Akcji Oferowanych;
12 lipca – 16 lipca 2007 r.
Przyjmowanie zapisów w wykonaniu prawa poboru, tj. Zapisów Podstawowych oraz Zapisów
Dodatkowych; termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru nie może
być krótszy niż dwa tygodnie od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości Prospektu
emisyjnego;
25 lipca 2007 roku
Przydział akcji w wykonaniu prawa poboru. Jeżeli jednak po rozpoczęciu Publicznej Oferty
zostanie udostępniony aneks dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed
dokonaniem przydziału Akcji serii F, o których Emitent powziął wiadomość przed przydziałem,
termin przydziału nie może przypaść wcześniej niż 2 dni po dniu podania do publicznej
wiadomości tego aneksu;
Dzień dokonania przydziału w wykonaniu
prawa poboru
Zamknięcie subskrypcji Akcji Oferowanych w przypadku subskrybowania w wykonaniu
prawa poboru wszystkich Akcji Oferowanych;
25 lipca – 1 sierpnia 2007 roku
Przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane nieobjęte w ramach wykonywania prawa
poboru, tj. Zapisami Podstawowymi oraz Zapisami Dodatkowymi;
2 sierpnia 2007 roku
Przydział Akcji Oferowanych nie objętych w ramach wykonania prawa poboru i zamknięcie
subskrypcji Akcji Oferowanych (w przypadku nieobjęcia wszystkich Akcji Oferowanych
w wykonaniu prawa poboru). Jeżeli jednak po rozpoczęciu Publicznej Oferty zostanie
udostępniony aneks dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem
przydziału Akcji serii F, o których Emitent powziął wiadomość przed przydziałem, termin
przydziału nie może przypaść wcześniej niż 2 dni po dniu podania do publicznej wiadomości
tego aneksu.
Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W przypadku zmiany terminu Publicznej Oferty oraz terminu składania zapisów
na Akcje Oferowane, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu
do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, przed upływem danego terminu.
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba
Akcji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty. Dotyczy to zarówno
zapisów w wykonaniu prawa poboru, jak i zapisów na Akcje Oferowane nieobjęte w ramach wykonania prawa poboru. Termin subskrypcji Akcji Oferowanych nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji.
W przypadku wydłużeniu terminów zapisów zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. W przypadku zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w ww. trybie nie później niż przed terminem przydziału Akcji Oferowanych.
Skrócenie terminu przyjmowania zapisów nie jest możliwe.
Emitent oferuje 41 810 860 akcji serii F. W związku z tym, nawet w przypadku objęcia w ramach Zapisu Podstawowego oraz Zapisu Dodatkowego akcji
stanowiących minimalny próg dojścia emisji do skutku, tj. 32 mln akcji, Emitent nie przewiduje możliwości wcześniejszego zakończenia przyjmowania
zapisów i będzie rozsyłał zaproszenia do składania zapisów w oparciu o zaproszenia Zarządu na pozostałe Akcje Oferowane.
W przypadku, gdy nie wszystkie Akcje Oferowane zostaną objęte w ramach Zapisu Podstawowego oraz Dodatkowego, Emitent przekaże niezwłocznie
do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie, informację o liczbie Akcji, które będą oferowane w oparciu o zaproszenia Zarządu.
14
PPWK S.A.
W przypadku gdy nie wszystkie Akcje Oferowane zostaną objęte w wykonania prawa poboru, Zarząd Emitent roześle do wytypowanych przez siebie
inwestorów zaproszenia do składania zapisów w ramach zaproszeń. Informację o zakończeniu subskrypcji i zestawienie zapisów złożonych w ramach
zapisów podstawowych, dodatkowych i w oparciu o zaproszenia Zarządu, Spółka przekaże do publicznej wiadomości w terminie 24 godzin od zamknięcia Oferty w drodze komunikatu bieżącego.
Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta w terminie dwóch tygodni od zamknięcia subskrypcji Akcji Oferowanych.
Jeżeli w wyniku wykonania prawa poboru na podstawie złożonych Zapisów Podstawowych pozostaną nieobjęte Akcje Oferowane, Emitent przydzieli Akcje Inwestorom składającym Zapisy Dodatkowe. Jeżeli suma Akcji Oferowanych, na jaką zostaną złożone Zapisy Dodatkowe przekroczy liczbę nieobjętych Akcji Oferowanych, Emitent dokona proporcjonalnej redukcji Zapisów Dodatkowych. Ułamkowe części Akcji Oferowanych nie będą
przydzielane podobnie jak nie będą przydzielane Akcje Oferowane kilku Inwestorom łącznie. Akcje Oferowane nie przyznane w wyniku zaokrąglenia,
zostaną przydzielone Inwestorowi, który złożył Zapis Dodatkowy na największą liczbę Akcji Oferowanych, a następnie Inwestorowi, który złożył Zapis
Dodatkowy na następną w kolejności największą liczbę Akcji. W przypadku równych zapisów o przydziale zadecyduje losowanie.
W przypadku, gdy w terminie wykonania prawa poboru osoby, którym przysługują jednostkowe prawa poboru lub osoby uprawnione do złożenia
dodatkowego zapisu nie obejmą wszystkich Akcji Oferowanych, Zarząd Emitenta może zaoferować niesubskrybowane Akcje Oferowane według
swojego uznania, wytypowanym przez siebie Inwestorom w ramach indywidualnych zaproszeń.
Jeżeli w wyniku przydziału Akcji Oferowanych dojdzie do nieprzydzielenia całości lub części Akcji, na które Inwestor złożył zapis, na skutek redukcji
Zapisów Dodatkowych, złożenia Zapisu Podstawowego na liczbę Akcji większą niż wynikająca z liczby posiadanych jednostkowych praw poboru lub
złożenia przez Inwestora nieważnego zapisu, jak również w przypadku wystąpienia innej przyczyny, powodującej konieczność zwrotu części lub całości wpłaconej kwoty, wpłacona przez Inwestora kwota zostanie zwrócona zgodnie z § 118 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
W przypadku, gdy po dopuszczeniu PDA do obrotu giełdowego okaże się, że emisja Akcji Oferowanych nie doszła do skutku, np. w przypadku wydania przez sąd rejestrowy postanowienia o odmowie zarejestrowania akcji nowej emisji, zwrot wpłat dokonany zostanie na rzecz Inwestorów, na rachunkach których będą zapisane PDA w dniu rozliczenia transakcji dokonanych w ostatnim dniu notowań PDA. Kwota zwracanych wpłat stanowić
będzie iloczyn liczby PDA znajdujących się na rachunku papierów wartościowych Inwestora oraz ceny emisyjnej Akcji Oferowanych. Emitent zwraca
uwagę, że w takim przypadku dla Inwestorów, którzy nabędą PDA na GPW, może oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą oni
na rynku wtórnym za PDA, będzie wyższa od ceny emisyjnej.
Zarząd Emitenta szacuje, że w przypadku objęcia przez Inwestorów wszystkich oferowanych akcji koszty Publicznej Oferty wyniosą 1,9 mln zł.
Emitent oczekuje, że w przypadku objęcia przez Inwestorów wszystkich oferowanych akcji wpływy netto z emisji Akcji serii F wyniosą 81,7 mln zł.
H. INFORMACJE DODATKOWE
DOKUMENTY DO WGLĄDU
Emitent informuje, że w okresie ważności niniejszego Prospektu na stronie internetowej Emitenta (www.ppwk.pl) będzie można zapoznać się z poniższymi dokumentami:
1) Prospektem emisyjnym,
2) Statutem Emitenta,
3) Historycznymi zbadanymi skonsolidowanymi informacjami finansowymi Grupy Kapitałowej Emitenta za lata obrotowe 2004–2006 oraz niezbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem za pierwszy kwartał 2007 r.
OSTRZEŻENIE
Podsumowanie powinno być rozumiane jako wprowadzenie do Prospektu emisyjnego.
Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości Prospektu emisyjnego.
W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do Prospektu emisyjnego, skarżący inwestor może na mocy ustawodawstwa
Państwa Członkowskiego Unii Europejskiej mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego.
Odpowiedzialność cywilna wiąże te osoby, które sporządziły podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ale jedynie za szkodę wyrządzoną
w przypadku, gdy dokument podsumowujący wprowadza w błąd, jest niedokładny lub sprzeczny z innymi częściami Prospektu emisyjnego.
PPWK S.A.
15
Część III – Czynniki Ryzyka
CZĘŚĆ III – CZYNNIKI RYZYKA
1.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA
1.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z PLANOWANYMI TRANSAKCJAMI NABYCIA SPÓŁEK I WYKORZYSTANIEM
ŚRODKÓW Z EMISJI AKCJI SERII F
Emitent poprzez aktywne działanie w nowych technologicznych segmentach rynku pragnie poszerzyć i unowocześnić zarówno zakres jak i jakość
całej własnej oferty. Dla potrzeb powyższego Emitent postanowił przejąć jedną z firm działających na rynku usług mobilnych. Spółka zawarła 27 listopada 2006 r. umowę warunkową kupna udziałów w spółce El2 Sp. z o.o. Emitent nabył 73 udziały w kapitale zakładowym El2 Sp. z o.o. oraz zobowiązał
się do nabycia pozostałych 416 udziałów do 30 września 2007 r. (umowa opisana w pkt 22.1 niniejszego Prospektu). Oprócz wymienionej spółki Emitent poszukuje innych podmiotów, które działają na rynku tożsamym i pokrewnym działalności El2 Sp. z o.o. i jednocześnie mogą być potencjalnymi
przedmiotami następnych przejęć. Istnieje jednak możliwość, iż planowana transakcja nie dojdzie do skutku wobec niezaistnienia realizacyjnych
czynników faktycznych i prawnych, przez co nie dojdzie do realizacji celów emisji wskazanych w niniejszym Prospekcie, a przez to nie nastąpi zakładany dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta. W konsekwencji nie zostaną zrealizowane oczekiwania inwestorów co do wzrostu przychodów
i wyników Grupy Kapitałowej Emitenta. W takiej sytuacji Emitent planuje przeznaczyć środki z emisji na inne, w chwili obecnej bliżej nie sprecyzowane,
akwizycje kapitałowe.
W przypadku nie wykorzystania środków z emisji serii F na akwizycje kapitałowe w terminie 18 miesięcy od dnia zarejestrowania przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, Spółka rozważy dokonanie odkupienia akcji w ilości proporcjonalnej do wartości nie wykorzystanych środków pozyskanych z emisji akcji serii F. O ile Walne Zgromadzenie nie zdecyduje inaczej, wykup akcji Spółki nastąpi celem ich umorzenia.
Sytuacja taka może spowodować, że inwestorzy będą mieli zamrożone przez dłuższy okres środki finansowe, które nie zostaną wykorzystane zgodnie
z ich intencją, a przez to nie uzyskają zakładane stopy zwrotu z inwestycji.
1.2. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ TECHNOLOGII
Specyficznym dla Emitenta jest fakt, iż w obszarze rynków związanych z technologią nawigacyjną i aplikacjami cyfrowymi, na których działa Spółka,
odnotowuje się szybki rozwój stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych. Duże tempo rozwoju produktów powoduje konieczność
szybkiego dostosowania się do potrzeb poprzez ciągłe opracowywanie nowych rozwiązań i oferowanie nowych a zarazem bardziej atrakcyjnych
produktów. Powstaje zatem ryzyko, iż Spółka nawet we współpracy z kooperantami może nie zaoferować rozwiązań, które będą najlepiej spełniały
oczekiwania klientów. Może to mieć wpływ na pozycję konkurencyjną Emitenta oraz uzyskiwane przychody ze sprzedaży. W celu zminimalizowania
powyższego ryzyka, Spółka analizuje pojawiające się na rynku nowości technologiczne oraz prowadzi współpracę z dostawcami oraz kooperantami.
1.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z DOSTĘPEM DO KANAŁÓW KOMUNIKACJI
W związku z planowanym przejęciem spółki El2, Emitent będzie opierać część usług na dostępie do kanałów komunikacji operatorów telefonii
komórkowej, którą do tej pory świadczyła przejmowana spółka. Kanały komunikacji oferowane są przez wszystkich operatorów sieci komórkowych
w Polsce. W związku z powyższym Emitent uznaje za strategiczny cel posiadanie podpisanych umów z każdym operatorem, co jednocześnie będzie
wpływać na zakres dostępu do odbiorców indywidualnych, do których kierowane będą za pośrednictwem Emitenta i jego spółek zależnych usługi
dodane. Spółka El2 jest rozpoznawalną marką na rynku mobilnych usług dodanych i posiada opinię wartościowego partnera wśród operatorów
sieci telefonii komórkowej, jednakże nie wyklucza to ryzyka wypowiedzenia umowy dostępu do kanałów komunikacji przez jednego lub wszystkich
operatorów. Wypowiedzenie umowy wpłynęłoby bezpośrednio na pogorszenie wskaźnika podziału przychodów pochodzących od klienta
końcowego, ponieważ Emitent byłby zmuszony korzystać w tym zakresie z usług pośrednika. Ponadto, wypowiedzenie umowy mogłoby również
wpłynąć na czasowe wstrzymanie realizacji niektórych usług.
1.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z DOSTAWAMI SUROWCA
Kluczowym materiałem potrzebnym do produkcji tradycyjnej atlasów i map jest papier. Ceny powyższego surowca mają znaczny wpływ na koszty
wyprodukowanych produktów Emitenta. Na cenę oraz dostępność papieru wpływa m.in. podaż surowca, na którą wpływają uwarunkowania prawne,
wynikające z przepisów krajowych i unijnych w zakresie ochrony środowiska i pozyskiwania papieru z zasobów leśnych.
1.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW
Charakterystyczną cechą dla Emitenta jest uzależnienie rozwoju Spółki od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz
kadry zarządzającej. Dynamiczny rozwój firm powiązanych z zakresem usług informatycznych na terenie kraju oraz wysoki popyt z atrakcyjnymi
stawkami wynagrodzeń proponowanych w firmach zagranicznych powoduje powstanie ryzyka utraty kluczowych pracowników oraz osłabienia
16
PPWK S.A.
własnej pozycji konkurencyjnej na rynku. Silna konkurencja wśród pracodawców w walce o kluczowych pracowników może również się przełożyć za
wzrost kosztów zatrudnienia, co znajdzie bezpośrednie przełożenie na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe.
1.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ DZIAŁALNOŚCI
W działalności Emitenta występuje zjawisko sezonowości sprzedaży. Zwiększony popyt na wydawnictwa jak również na aplikacje nawigacyjne odnotowuje się w zwyczajowych okresach wakacyjnych. Powyższe zjawisko dotyczy głównie wydawnictw z grupy kartografii użytkowej, takich jak
atlasy samochodowe, mapy turystyczne, plany oraz przewodniki, których sprzedaż obecnie stanowi główne źródło przychodów Emitenta. Może ono
spowodować wahania wyników finansowych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W celu uniezależnienia się od tych wahań, Emitent poprzez rozwój
oferty i sprzedaż usług oraz aplikacji informatycznych łagodzi powyższy efekt.
1.7. RYZYKA NIEKORZYSTNEGO ROZSTRZYGNIĘCIA POWÓDZTWA PRZECIWKO EL2 SP. Z O.O.
EL2 Sp. z o.o. wraz ze spółką Telera Holding B.V. oraz Liberty Poland S.A., a także osobami fizycznymi: W. Wiśniewskiemu, M. Hazubskiemu, A. Cąkała
i D. Czajka została pozwana przez spółkę L2Mobile.com. S.A. Powództwo obejmuje roszczenie o zapłatę odszkodowania w wysokości 20 000 000 zł
w związku z zarzucanym EL2 Sp. z o.o. oraz wskazanym wyżej podmiotom czynem nieuczciwej konkurencji polegającym na działaniach naruszających
interes L2Mobile.com. S.A., dobry obyczaj oraz przepisy prawa, zmierzającym do przejęcia klienteli oraz pracowników L2Mobile.com. S.A. Z treści czynności
procesowych powoda wynika, że traktuje on zobowiązania wskazanych wyżej pozwanych jako zobowiązania solidarne w rozumieniu art. 366 k.c.
Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie jako sądem pierwszej instancji.El2 Sp. z o.o. do chwili obecnej w żadnym zakresie nie uznał
powyższego roszczenia i według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta nie zamierza tego czynić w przyszłości. El2 Sp. z o.o. zarzuca powodowi, iż czyn
nieuczciwej konkurencji nie miał miejsca, a ponadto powód dopuścił się rażącego naruszenia procedury sądowej między innymi poprzez brak wykazania wysokości domniemanej szkody poniesionej przez powoda.
Jednakże z uwagi na to, iż sprawa jest przedmiotem rozstrzygnięcia niezawisłego sądu nie można wykluczyć ryzyka polegającego na zasądzeniu
od EL2 Sp. z o.o. odszkodowania, którego wysokości w chwili obecnej – na podstawie materiałów znajdujących się w aktach sprawy – nie sposób jest
oszacować. Tego rodzaju decyzja sądu musiałaby być poprzedzona wykazaniem dokonania czynu nieuczciwej konkurencji, wykazaniem wysokości
domniemanej szkody oraz związkiem przyczynowym pomiędzy działaniami El2 Sp. z o.o. a powstaniem tej domniemanej szkody.
Mając na uwadze wysokość kapitału zakładowego Emitenta, planowane środki, które mają zostać wydatkowane na zakup udziałów EL 2 Sp. z o.o.
i wysokość odszkodowania dochodzonego przez L2Mobile.com. S.A., jak również niemożność oszacowania wysokości ewentualnego faktycznego
odszkodowania, do którego zapłaty EL 2 Sp. z o.o. może zostać wyrokiem sądu zobowiązana, wskazuje się, że w przypadku przegrania powyższej
sprawy w całości istnieje ryzyko poniesienia przez PPWK S.A. straty na inwestycji w udziały w EL 2 Sp. z o.o. w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy
ceną nabycia udziałów EL2 Sp. z o.o. a wartością ewentualnych zobowiązań ciążących na EL2 Sp. z o.o. w związku z negatywnym rozstrzygnięciem
sądu. W tym wypadku konieczne mogłoby się okazać dokapitalizowanie przez PPWK S.A. spółki EL2 Sp. z o.o. w kwocie odpowiadającej wartości
zasądzonego od EL2 Sp. z o.o. roszczenia odszkodowawczego.
1.8. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STAWKĄ VAT NA SPRZEDAWANE PRZEZ PPWK S.A. PRODUKTY
Emitent stosuje stawki 0% VAT do sprzedawanych przez niego książek, zawierających mapy. Urząd skarbowy właściwy dla Spółki uznał, że Emitent
powinien opodatkować sprzedaż tych wydawnictw przy zastosowaniu stawki 7%, a nie 0%. Urząd ten wydał decyzję podatkową w sprawie VAT
za grudzień 2005 r., w której dokonał wymiaru podatku, uwzględniając dla sprzedaży książek zawierających mapy stawkę 7%. Wskutek tego powstała
w Spółce zaległość w VAT za grudzień 2005 r. w kwocie 22.330,00 zł (zaniżenie VAT za grudzień 2005 r. na sprzedaży książek zawierających mapy
to 43.713,00 zł). Emitent nie uznaje powyższej decyzji organu skarbowego za prawidłową i odwołał się od niej. W wyniku postępowania odwoławczego
Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie uchylił decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ
z uwzględnieniem materiału dowodowego wskazanego przez Emitenta. Zwraca się uwagę, że niekorzystne rozstrzygnięcie organów skarbowych
może przyczynić się do konieczności uiszczenia podatku VAT w większej wysokości niż przyjęty przez Spółkę, co z kolei może wpłynąć na wynik
finansowy Emitenta.
1.9. RYZYKO PONOSZENIA PRZEZ PPWK S.A. KOSZTÓW ROSZCZEŃ KIEROWANYCH WOBEC PPWK
GEOINVENT SP. Z O.O. (OBECNIE TELE ATLAS POLSKA SP. Z O.O.)
Zgodnie z treścią umowy sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą PPWK GeoInvent Sp. z o.o. (później GeoInvent
Sp. z o.o. a obecnie TeleAtlas Polska Sp. z o.o.) zawartej przez Emitenta ze spółką Tele Atlas NV z siedzibą w Amsterdamie, na Emitencie ciąży
zobowiązanie do zwrotu Tele Atlas NV kwoty przekraczającej określone w umowie zobowiązania PPWK GeoInvent Sp. z o.o. wobec podmiotów
trzecich, których wysokość na dzień zawarcia umowy (6 października 2005 r.) strony szacowały na kwotę 407 000 EURO. Zabezpieczeniem
powyższych roszczeń był depozyt części ceny kupna ww. spółki na rachunku zastrzeżonym (escrow), którego wysokość wynosiła 1 300 000 EURO.
W dniu 12 kwietnia 2007 r. z rachunku zastrzeżonego (escrow) na rachunek Spółki wpłynęła kwota 650 000 EUR, stanowiąca ostatnią ratę za udziały
w PPWK GeoInvent Sp. z o.o. (obecnie Tele Atlas Polska Sp. z o.o.) W chwili obecnej Zarządowi Emitenta nie są znane żadne roszczenia osób trzecich
kierowane wobec PPWK GeoInvent Sp. z o.o. (obecnie Tele Atlas Polska Sp. z o.o.), za które Emitent ponosi odpowiedzialność na podstawie ww.
umowy, jakkolwiek nie można wykluczyć, że takie roszczenia mogą się w przyszłości pojawić, co może niekorzystnie wpłynąć na wynik finansowy
Emitenta.
PPWK S.A.
17
1.10 RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ WNIESIENIA PRZEZ AKCJONARIUSZA POZWU O UNIEWAŻNIENIE LUB UCHYLENIE UCHWAŁY O PODWYŻSZENIU KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
W dniu 28 grudnia 2006 r. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Emitenta, podczas głosowania nad uchwała ws. podwyższenia kapitału
zakładowego Emitenta, do przedmiotowej uchwały został zgłoszony sprzeciw przez jednego z akcjonariuszy – Pana Jacka Błaszczyńskiego. W dniu 5
lutego 2007 r. Zarząd PPWK SA otrzymał od Pana Jacka Błaszczyńskiego informację, iż do dnia 29 stycznia 2007 r. nie złożył on pozwu o unieważnienie/
uchylenie uchwały i nie złożył także wniosku o zabezpieczenie takiego powództwa. Oznacza to, iż wytoczenie takiego powództwa zgodnie
z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych jest z Jego strony niemożliwe.
W związku z powyższym ryzyko wniesienia pozwu przez akcjonariusza nie występuje. Treść informacji otrzymanej od Pana Jacka Błaszczyńskiego
Spółka podała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 13/2007.
2.
CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ
2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI
Rok 2006 przyniósł kontynuację dobrych trendów gospodarczych, m.in. poprzez wyższy wzrost PKB, rosnący eksport oraz wzrost wartości inwestycji
krajowych i zagranicznych. Dobra koniunktura gospodarcza jest czynnikiem sprzyjającym szybkiemu rozwojowi Emitenta. Wraz z wejściem naszego
kraju do Unii Europejskiej w maju 2004 r. postrzeganie Polski na arenie międzynarodowej uległo znacznej poprawie. Większa stabilizacja gospodarcza
oraz coraz lepsze wykorzystywanie środków pieniężnych pochodzących z funduszy unijnych pomogło i wciąż pomaga w dynamicznym rozwoju
działalności gospodarczej związanej z turystyką. Jednocześnie trzeba zwrócić uwagę, iż istnieje ryzyko zmiany powyższych trendów. Dodatkowo
odnotowuje się wzrost średnich wynagrodzeń osób zatrudnionych, co może przełożyć się na ich większą mobilność oraz częstotliwość aktywnego
wypoczynku poza miejscem zamieszkania. Ponadto, rosnące wynagrodzenia, oraz ceny surowców, sprawiają, że wzrastają również koszty prowadzenia
działalności przez Spółkę.
2.2. RYZYKO WALUTOWE
Wprawdzie istniejące tendencje w gospodarce sprzyjają umocnieniu polskiej waluty, a więc są korzystne dla importerów, to jednak nie można
wykluczyć ryzyka deprecjacji waluty krajowej, co może przełożyć się na wyższe koszty nabywanych przez Spółkę produktów oraz pogorszenie
wyników Emitenta. Z kolei znaczne umocnienie się polskiej waluty na rynku międzynarodowym może prowadzić do spadku konkurencyjności
produktów i usług oferowanych przez Emitenta.
2.3. RYZYKO ZMIENNEGO OTOCZENIA PRAWNEGO
Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących
działalności przemysłowej, ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego
zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności
podmiotów gospodarczych. Prawo polskie znajduje się w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany
przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej Emitenta. Wejście w życie nowych regulacji
obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami
przyjmowanymi przez organy administracji publicznej itp.
2.4. RYZYKO NIESTABILNEJ POLITYKI PODATKOWEJ
Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów. Dodatkowo wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie
precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów
skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Dodatkowym czynnikiem powodującym brak stabilności
polskich przepisów podatkowych jest przystąpienie Polski do Unii Europejskiej, które dodatkowo zwiększa wyżej wymienione ryzyko. Jednym
z aspektów niedostatecznej precyzji unormowań podatkowych jest brak przepisów przewidujących formalne procedury ostatecznej weryfikacji
prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe oraz wysokość faktycznych wypłat z tego tytułu mogą
być kontrolowane przez organy skarbowe przez pięć lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. Przyjęcie przez organy podatkowe
odmiennej interpretacji przepisów podatkowych, niż zakładana przez Emitenta, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację
finansową, wyniki i perspektywy rozwoju
2.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z NASILENIEM KONKURENCJI
Wraz ze wzrostem zainteresowania ludności całego świata informacją geograficzną obserwuje się wzrost aktywności i liczby podmiotów, które oferują
produkty i usługi związane z bardzo atrakcyjnym obecnie rynkiem nawigacji satelitarnej. Nadmiar podmiotów działających na powyższym rynku
na terenie Polski oraz obecność międzynarodowych firm może spowodować zmniejszenie się udziału Grupy Kapitałowej Emitenta w rynku, a co
18
PPWK S.A.
za tym idzie niższe przychody uzyskiwane z powyższej działalności.
2.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z NOWYM RYNKIEM DZIAŁALNOŚCI
Pojawienie się Emitenta na nowym rynku działalności – usług dodanych do telefonii komórkowej – w związku z planowanym przejęciem udziałów
spółki El2 Sp. z o.o. niesie ze sobą ryzyko wynikające z braku doświadczenia w działalności na ww. rynku. Emitent planuje, w celu lepszego rozpoznania
potrzeb rynkowych i skonstruowania atrakcyjniejszej oferty dla klientów, korzystać z informacji i doświadczenia podmiotu przejmowanego.
3.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM
3.1. RYZYKO NIEDOSTATECZNEJ PŁYNNOŚCI RYNKU I WAHAŃ CEN AKCJI
Polski rynek papierów wartościowych charakteryzuje się wciąż stosunkowo małą płynnością, w związku z czym ceny papierów wartościowych
notowanych na GPW mogą wykazywać większą zmienność niż na innych rynkach. Tym samym mogą wystąpić trudności w sprzedaży dużej liczby
Akcji w krótkim czasie, bez spowodowania znacznego obniżenia cen Akcji.
Cena akcji może być niższa niż ich cena w ofercie publicznej na skutek szeregu czynników, między innymi okresowych zmian wyników finansowych
Emitenta, liczby oraz płynności notowanych Akcji, wahań kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych
czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych giełdach papierów wartościowych na świecie, jak również trudno przewidywanych
zachowań inwestorów.
3.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYCOFANIEM LUB ZAWIESZENIEM OFERTY PUBLICZNEJ
Do czasu rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, Emitent może odstąpić od Oferty Akcji Oferowanych. Uchwała o odstąpieniu
od Oferty może być podjęta wyłącznie przez Walne Zgromadzenie. Emitent może odstąpić od Oferty, jeżeli przeprowadzenie Oferty mogłoby
stanowić zagrożenie dla interesu Spółki lub byłoby niemożliwe.
W takim wypadku zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu
do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent nie może odstąpić od przeprowadzenia Oferty Akcji Oferowanych.
Nie przewiduje się zawieszenia Oferty.
3.3. RYZYKO NIEDOJŚCIA EMISJI AKCJI DO SKUTKU
Emisja akcji serii F nie dojdzie do skutku w przypadku, jeśli:
•
nie zostaną złożone zapisy na 32.000.000 Akcji Oferowanych,
•
Zarząd Emitenta nie złoży do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii
F w terminie sześciu miesięcy od zatwierdzenia niniejszego Prospektu,
•
uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji
akcji serii F.
Brak rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego może spowodować zamrożenie na pewien czas środków finansowych inwestorów, którzy złożyli
zapisy na Akcje Oferowane i utratę przez nich potencjalnych korzyści, bowiem wpłacone kwoty zostaną zwrócone subskrybentom bez jakichkolwiek
odsetek i odszkodowań.
3.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z SUBSKRYPCJĄ I OPŁACENIEM ZAPISU
Emitent zwraca uwagę subskrybentom, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu, włącznie z uznaniem
go za nieważny, ponosi subskrybent.
Ponadto niedokonanie wpłaty w określonym terminie lub dokonanie niepełnej wpłaty skutkuje nieważnością zapisu.
3.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYDŁUŻENIEM CZASU PRZYJMOWANIA ZAPISÓW
Zgodnie z zapisami niniejszego Prospektu Zarząd Emitenta zastrzegł sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane,
gdy łączna liczba oferowanych objętych zapisami będzie mniejsza niż liczba wszystkich Akcji Oferowanych, przy czym termin zapisywania się na Akcje
Oferowane: (i) nie może być dłuższy niż 3 miesiące od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów, (ii) nie może przekroczyć terminu ważności niniejszego
Prospektu. W przypadku zmiany terminu składania zapisów na Akcje Oferowane, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja,
poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został
opublikowany Prospekt. Wydłużenie terminu przyjmowania zapisów na Oferowane Akcje może spowodować zamrożenie na pewien czas środków
finansowych wniesionych przez inwestorów w formie wpłat na akcje.
PPWK S.A.
19
3.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIEM PDA
Ryzyko to związane jest zarówno z możliwością niewprowadzenia PDA do obrotu na rynku giełdowym, jak również z charakterem tego obrotu.
Wprowadzenie PDA wymaga szczegółowych ustaleń pomiędzy Emitentem, KDPW i GPW. Niewprowadzenie PDA do obrotu giełdowego może
oznaczać dla inwestorów brak możliwości zbywania przydzielonych papierów wartościowych do dnia debiutu Akcji na GPW.
Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia do skutku emisji Akcji posiadacz PDA otrzyma jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu
liczby PDA, znajdujących się na rachunku inwestora oraz ceny emisyjnej. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na GPW, może oznaczać to poniesienie
straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA, będzie wyższa od ceny emisyjnej.
3.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEWYKONANIEM LUB ŁAMANIEM PRZEZ EMITENTA OBOWIĄZKÓW
OKREŚLONYCH PRZEPISAMI PRAWA I REGULAMINEM GPW
Uprawnienia Komisji Nadzoru Finansowego
W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje obowiązków albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w ustawie o ofercie publicznej w art.
14 ust. 2, art. 15 ust. 2, art. 37 ust. 4 i 5, art. 38 ust. 1 i 5, art. 39 ust. 1, art. 42 ust. 1 i 6, art. 44 ust. 1, art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 48, art. 50, art. 51
ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art. 56 i 57, art. 58 ust. 1, art. 59, art. 62 ust. 2, 5 i 6, art. 63 ust. 5 i 6, art. 64, art. 66 i art. 70 lub nie wykonuje albo wykonuje
nienależycie obowiązki wynikające z art. 42 ust. 5, w związku z art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 51 ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, nie wykonuje
lub wykonuje nienależycie nakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 1, narusza zakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 2, lub nie wykonuje albo wykonuje
nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art. 29-31 i art. 33 rozporządzenia Komisji (WE) 809/2004, KNF może:
wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo nałożyć, biorąc
pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować
obie sankcje łącznie.
W sytuacji, gdy spółki publiczne nie dopełniają określonych obowiązków wymienionych w artykule 157 i 158 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, KNF może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości jednego miliona złotych albo może wydać
decyzję o wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć obie te kary łącznie.
Ponadto, zgodnie z artykułem 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi jest
dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie dłuższy
niż miesiąc. Na żądanie KNF GPW wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny
prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.
Nie sposób wykluczyć ryzyka wystąpienia takiej sytuacji w przyszłości w odniesieniu do Akcji Emitenta.
Uprawnienia GPW
Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy może zawiesić obrót papierami wartościowymi na okres do trzech miesięcy na wniosek Emitenta, a także jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu lub jeżeli Emitent naruszy przepisy obowiązujące na GPW.
Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF,
zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Ponadto w sytuacjach określonych w Regulaminie GPW zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego.
Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy wyklucza papiery wartościowe z obrotu giełdowego:
• jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
• na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,
• w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
• w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
Oprócz wyżej wymienionych obligatoryjnych przypadków wykluczenia § 31 ust. 2 Regulaminu GPW przewiduje poniższe sytuacje, gdy Zarząd Giełdy
może zadecydować o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu giełdowego:
20
•
jeżeli przestały spełniać inne warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego niż te będące podstawą do obligatoryjnego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu giełdowego,
•
jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na GPW,
•
na wniosek Emitenta,
•
wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków
w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
•
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
PPWK S.A.
•
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
•
jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym,
•
wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
•
wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.
Nie ma pewności, że taka sytuacja nie wystąpi w przyszłości w odniesieniu do Akcji Oferowanych.
3.8. RYZYKO WSTRZYMANIA, PRZERWANIA, ZAKAZANIA PROWADZENIA OFERTY PUBLICZNEJ LUB
DOPUSZCZENIA DO OBROTU W ZWIĄZKU Z NARUSZENIEM LUB PODEJRZENIEM NARUSZENIA
PRZEZ EMITENTA PRZEPISÓW PRAWA
Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku
z ofertą publiczną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu
na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie
w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub wprowadzającego, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może:
1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej albo dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym albo
przerwanie przebiegu oferty publicznej, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia albo zakazać dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu
na rynku regulowanym, lub
3) opublikować, na koszt Emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną albo
w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, także w przypadku, gdy z treści Pospektu emisyjnego,
składanego do Komisji lub przekazywanego do wiadomości publicznej, wynika, że:
1) oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;
2) utworzenie Emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy;
3) działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub
4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa.
Dodatkowo zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku
regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie Komisji, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu
na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez Komisję papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie
dłuższy niż 10 dni.
PPWK S.A.
21
Część IV  Dokument Rejestracyjny
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT REJESTRACYJNY
1.
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM I DOKUMENCIE OFERTOWYM
EMITENT
Nazwa (firma):
„Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera” Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona:
PPWK S.A.
Siedziba
Warszawa
Adres
Numer telefonu
+48 (022) 585 18 00
Numer faksu
+48 (022) 585 18 01
Adres internetowy
www.ppwk.pl
E-mail
[email protected]
Do działania w imieniu Emitenta uprawnieni są:
Andrzej Ziemiński
Beata Konopska
Wojciech Górski
Grzegorz Esz
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta:
Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są
prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
Andrzej Ziemiński
Prezes Zarządu
Beata Konopska
Wiceprezes Zarządu
22
PPWK S.A.
Wojciech Górski
Wiceprezes Zarządu
Grzegorz Esz
Wiceprezes Zarządu
Część IV – Dokument Rejestracyjny
OFERUJĄCY
Nazwa (firma):
Siedziba
Dom Maklerski IDM Spółka Akcyjna
Kraków
Adres
Mały Rynek 7, 31-041 Kraków
Numer telefonu
+48 (012) 397 06 00
Numer faksu
+48 (012) 397 06 01
Adres internetowy
www.idmsa.pl
E-mail
[email protected]
Do działania w imieniu Oferującego uprawnieni są:
Grzegorz Leszczyński
Rafał Abratański
Piotr Derlatka
Tadeusz Dariusz Wareluk
Ludwik Skonecki
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Prokurent
Prokurent
Prokurent
Oferujący brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu emisyjnego:
Dokument Ofertowy: pkt 3.1, 3.2, 3.4, 5, 6.
Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego:
Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które jest odpowiedzialny jest Oferujący są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie nie pominięto niczego,
co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
Rafał Abratański
Wiceprezes Zarządu
Piotr Derlatka
Prokurent
PPWK S.A.
23
DORADCA FINANSOWY
Nazwa (firma):
IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o.
Siedziba
Kraków
Adres
Mały Rynek 7, 31-041 Kraków
Numer telefonu
+48 (012) 397 06 00
Numer faksu
+48 (012) 397 06 01
Adres internetowy
Brak
E-mail
[email protected]
Do działania w imieniu Doradcy Finansowego uprawnieni są:
Piotr Derlatka
Prezes Zarządu
Doradca Finansowy brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu emisyjnego:
Dokument Rejestracyjny
Oświadczenie osób działających w imieniu Doradcy Finansowego:
Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach
Prospektu, za które jest odpowiedzialny Doradca Finansowy są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie nie pominięto
niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
Piotr Derlatka
Prezes Zarządu
24
PPWK S.A.
DORADCA PRAWNY
Nazwa (firma):
Grynhoff, Woźny i Wspólnicy Spółka Komandytowa
Siedziba
Warszawa
Adres
ul. Piękna 18, 00-549 Warszawa
Numer telefonu
+48 (022) 212 00 00
Numer faksu
+48 (022) 212 00 01
Adres internetowy
www.gww.pl
E-mail
[email protected]
Do działania w imieniu Doradcy Prawnego uprawnieni są:
Piotr Woźny
Komplementariusz
Doradca Prawny brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu emisyjnego:
Dokument Rejestracyjny: pkt 5.1.5, 6.4, 8.2, 11, 14, 16, 18, 21, 22 ; Dokument Ofertowy: pkt 4.
Oświadczenie osób działających w imieniu Doradcy Prawnego:
Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które jest odpowiedzialny Doradca Prawny są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie nie pominięto niczego,
Piotr Woźny
Komplementariusz
PPWK S.A.
25
BIEGŁY REWIDENT
Nazwa (firma):
Central Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
Warszawa
Adres
ul. Sienna 82, 00-815 Warszawa
Numer telefonu
+48 (022) 652 21 83
Numer faksu
+48 (022) 323 65 50
Adres internetowy
www.centralaudit.pl
E-mail
[email protected]
Do działania w imieniu Biegłego Rewidenta uprawnieni są:
Janusz Białecki
Prezes Zarządu
Biegły Rewident brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu emisyjnego:
Dokument Rejestracyjny: pkt 20.2.
Oświadczenie osób działających w imieniu Biegłego Rewidenta:
Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które jest odpowiedzialny Biegły Rewident są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie nie pominięto niczego,
Janusz Białecki
Prezes Zarządu
26
PPWK S.A.
2.
BIEGLI REWIDENCI
2.1. IMIONA I NAZWISKA (NAZWY), ADRESY ORAZ OPIS PRZYNALEŻNOŚCI DO ORGANIZACJI ZAWODOWYCH
Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. oraz przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. przeprowadziła:
Firma:
Siedziba:
Adres:
Podstawa uprawnień:
Numer telefonu:
Numer telefaksu:
e-mail:
Adres internetowy:
Central Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Warszawa
ul. Sienna 82, 00-815 Warszawa
jednostka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych Krajowej Izby Biegłych
Rewidentów pod numerem 3017
(+48 22) 652 21 83
(+48 22) 323 65 50
[email protected]
www.centralaudit.pl
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. przeprowadził:
Janusz Białecki – Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 9783/7297, który w okresie prowadzenia badania sprawozdań
finansowych zatrudniony był w firmie audytorskiej Central Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. przeprowadziła:
Firma:
Siedziba:
Adres:
Podstawa uprawnień:
Numer telefonu:
Numer telefaksu:
e-mail:
Adres internetowy:
Misters Audytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Warszawa
ul. Migdałowa 4 lok.43, 02-796 Warszawa
jednostka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych Krajowej Izby Biegłych
Rewidentów pod numerem 63
(+48 22) 645 15 99
(+48 22) 645 15 98
[email protected]
www.mistersaudytor.pl
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. przeprowadziła:
Małgorzata Grzejszczak – Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 9971/7455, która w okresie prowadzenia badania sprawozdań finansowych zatrudniona była w firmie audytorskiej Mister Audytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
2.2. INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA
Do badania sprawozdań za lata 2004–2006 wybierany był biegły rewident, każdorazowo do badania sprawozdania za jeden rok. Wyboru dokonywała
Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie złożonych ofert, biorąc pod uwagę jakość oferty oraz proponowane wynagrodzenie.
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nastąpiła zmiana biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdań finansowych.
Badanie rocznych sprawozdań finansowych Emitenta za 2004 r. wykonała Mister Audytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Central Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokonała badania rocznego sprawozdania finansowego za 2005 oraz za 2006 r. Powody zmiany podmiotu badającego sprawozdanie finansowe Emitenta dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki były przede wszystkim względy
finansowe.
PPWK S.A.
27
3.
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Emitenta została przedstawiona na podstawie zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2004–2006 sporządzonych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz niezbadanego sprawozdania finansowego za pierwszy kwartał 2007 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres w roku poprzednim sporządzonego wg MSSF.
Tabela 3.1. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 1.01.2004 – 31.03.2007 (wg MSSF)
WYSZCZEGOLNIENIE
EBITDA
Zysk (strata) brutto
Zysk (strata) na działalności sprzedanej
Zysk ze sprzedaży udziałów w podmiocie
podporządkowanym (PPWK GeoInvent Sp. z o.o.)
Zysk (strata) netto
Aktywa razem
Zobowiązania ogółem
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Kapitał własny (aktywa netto)
Kapitał zakładowy
Liczba akcji na dzień bilansowy
Zysk (strata) na jedną akcję
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję a)
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną
akcję
(tys. zł)
(tys. zł)
(tys. zł)
(tys. zł)
(tys. zł)
I kwartał
2007
2 491
306
116
157
-
I kwartał
2006
2 325
269
100
377
-
(tys. zł)
-
(tys. zł)
(tys. zł)
(tys. zł)
(tys. zł)
(tys. zł)
(tys. zł)
(tys. zł)
(szt.)
(zł)
(zł)
j.m.
(zł)
2006
2005
2004
13 599
1 379
645
3 339
-
12 851
-956
-1 682
-1 643
- 1 830
13 095
1 617
-708
-1 004
1 621
-
-
14 290
-
157
27 519
3 856
131
3 725
23 662
4 348
4 181 086
0,04
0,003
377
28 404
4 899
198
4 701
23 505
4 348
4 181 086
0,09
0,008
3 339
28 404
4 899
198
4 701
23 505
4 348
4 181 086
0,80
0,07
10 817
28 340
6 085
416
5 669
22 256
4 348
4 181 860
2,59
0,24
617
19 960
18 069
10 606
7 463
1 891
3 276
3 150 293
0,20
0,01
-
-
-
0,50
-
Źródło: Emitent
a
) Sposób obliczania rozwodnionego zysku na 1 akcję: Rozwodnioną wartość zysku na 1 akcję ustala się przy uwzględnieniu przewidywanej liczby akcji, ustalonej jako
liczba akcji na dzień bilansowy powiększoną o liczbę akcji z nowej (planowanej) emisji, przy założeniu, że objęte zostaną w publicznej ofercie wszystkie oferowane akcje
serii F w liczbie 41 810 860 szt.
Na skutek sprzedaży w 2005 r. przez Emitenta udziałów w jednostce zależnej – PPWK GeoInvent Sp. z o.o. – nastąpiła zmiana sposobu prezentacji
wyników Grupy Kapitałowej w sprawozdaniu finansowym za rok 2005 z uwzględnieniem działalności kontynuowanej oraz sprzedanej. W analogiczny
sposób zostały przedstawione dane porównywalne za 2004 r.
4.
CZYNNIKI RYZYKA
Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego działalnością zostały przedstawione w części III, pkt 1 i 2 niniejszego Prospektu.
28
PPWK S.A.
5.
INFORMACJE O EMITENCIE
5.1. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA
5.1.1. PRAWNA (STATUTOWA) I HANDLOWA NAZWA EMITENTA
Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w brzmieniu: „Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera” Spółka Akcyjna.
Zgodnie z art. 305 § 2 Kodeksu spółek handlowych i §1 ust 2 Statutu, w obrocie Emitent może używać skrótów firmy w brzmieniu: Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych S.A. oraz PPWK S.A.
5.1.2. MIEJSCE REJESTRACJI EMITENTA ORAZ JEGO NUMER REJESTRACYJNY
Emitent jest zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy,
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000011784.
W celu identyfikacji, Emitent posługuje się również:
− numerem identyfikacji podatkowej NIP: 526-02-10-984
− statystycznym numerem identyfikacji REGON: 011525843
5.1.3. DATA UTWORZENIA EMITENTA ORAZ CZAS, NA JAKI ZOSTAŁ UTWORZONY
Na mocy aktu założycielskiego z dnia 5 września 1991 r. nastąpiło zawiązanie Spółki pod firmą: „Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Warszawa–Wrocław Spółka Akcyjna. Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.
Na mocy przepisów ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. nr 121, poz. 770 z późniejszymi zmianami) postanowieniem z dnia 14 maja 2001 r. Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000011784.
5.1.4. SIEDZIBA I FORMA PRAWNA EMITENTA, PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH I ZGODNIE
Z KTÓRYMI DZIAŁA EMITENT, KRAJ SIEDZIBY ORAZ ADRES I NUMER TELEFONU JEGO SIEDZIBY
Emitent jest spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie. Krajem siedziby Emitenta jest Rzeczpospolita Polska.
Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego
i działa zgodnie z regulacją Kodeksu spółek handlowych.
Głównym miejscem prowadzenia działalności przez Emitenta jest jego siedziba.
Adres siedziby:
Numer telefonu:
Numer telefaksu:
Adres poczty elektronicznej:
Strona internetowa
+48 (022) 585 18 00
+48 (022) 585 18 01
[email protected]
www.ppwk.pl
5.1.5. ISTOTNE ZDARZENIA W ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA
PPWK powstało w 1951 r. w wyniku połączenia ocalałych po drugiej wojnie światowej firm i pracowni kartograficznych. Przedsiębiorstwo stało się między innymi formalnym i merytorycznym spadkobiercą "Książnicy–Atlas", największej firmy kartograficznej II Rzeczypospolitej, powstałej z połączenia
"Książnicy Polskiej" założonej w 1916 r. i Spółki Kartograficznej "Atlas" założonej w 1921 r.
W dniu 5 września 1991 r. powołano do życia spółkę akcyjną Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A.,
w celu przekazania jej w odpłatne użytkowanie mienia prywatyzowanego Państwowego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych w trybie
art. 39 Ustawy prywatyzacyjnej. Założycielami Spółki były 233 osoby fizyczne. Wpis do rejestru handlowego nastąpił w dn. 30.11.1991 r. w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XVI Wydział Gospodarczy, w dziale B pod nr 29651. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki akcyjnej
na podstawie Statutu Spółki sporządzonego w formie aktu notarialnego A nr 737/92. Działalność gospodarczą rozpoczęła dnia 1 stycznia 1992 r.
W dniu 25 maja 1992 r. PPWK S.A. na podstawie umowy ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez Ministra Gospodarki Przestrzennej i Budownictwa przejęło mienie zlikwidowanego państwowego przedsiębiorstwa w odpłatne użytkowanie (do spłaty w ciągu 10 lat). Przejmując mienie PPWK S.A.
uzyskało prawa do całości dorobku przedsiębiorstwa państwowego, które zostało utworzone w 1951 r. W 1995 r. PPWK S.A. weszła do grona spółek publicznych. W chwili obecnej akcje Emitenta są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
wydawnictwa drukowane (atlasy miast, plany miast, mapy ścienne) oferowane pod brandem Copernicus, jak również cyfrowe wydawnictwa kartograficzne, oparte na najnowszych technologiach z wykorzystaniem systemów GIS i GPS (Navigo – Cyfrowa Mapa Samochodowa Polski). PPWK S.A.
prowadzi również działalność w zakresie aplikacji nawigacyjnych (Navigo2 – system nawigacyjny na urządzenia typu „palmtop”) oraz cyfrowych baz
danych przejętą ze spółki zależnej – PPWK GeoInvent Sp. z o.o., dostarczając rozwiązania między innymi dla operatorów sieci komórkowych (Era) oraz
firm z branży telematycznej i sektora publicznego (GDDKiA).
PPWK S.A.
29
5.2. INWESTYCJE
5.2.1. OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA
1) Inwestycje związane z główną działalnością Emitenta
Główne nakłady inwestycyjne poniesione przez Emitenta w okresie od 1 stycznia 2004 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu przedstawia poniższa
tabela:
Tabela 5.1 Kierunki inwestycji i nakłady na nie poniesione (w tys. zł)
Lp.
Przedmiot inwestycji
2007 do dnia
zatwierdzenia
Prospektu
668
2006
2005
2004
Razem
1
Prace rozwojowe
2
Maszyny i urządzenia
2 484
2 885
2 830
8 867
17
223
224
909
1 373
3
4
Środki transportu
-
99
551
249
899
Oprogramowanie
-
6
87
356
449
5
Środki trwałe w budowie
-
-
-
-
-
6
Pozostałe środki trwałe
-
-
-
-
-
685
2 812
3 747
4 344
11 588
Razem
Źródło: Emitent
Nakłady inwestycyjne w obszary głównej działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w 2004 r. wzrosły ponad dwukrotnie (do 4,35 mln) w porównaniu
z rokiem poprzednim. Dominującą pozycję w strukturze wydatków inwestycyjnych zajmowały wciąż wydatki na prace rozwojowe (65,1%). W grupie
tej wydatki obejmowały inwestycje w rozwój oferty wydawniczej, rozwój baz danych, w tym nawigacyjnej bazy danych, oraz technologii Navigo.
Oprócz nich, Emitent przeznaczył środki na inwestycje w sprzęt komputerowy (wymiana serwerów i systemu do archiwizacji) (20,9%) oraz na oprogramowanie do użytkowanych urządzeń – głównie oprogramowanie wykorzystywane do redakcji map i rozwoju baz danych (8,2%). Pozostałe środki
pieniężne zostały przeznaczone na inwestycje związane ze środkami transportu, w związku z odnawianiem floty samochodowej dla przedstawicieli
handlowych Emitenta (5,7%).
W ciągu 2005 r., w związku z prowadzoną działalnością, Grupa Kapitałowa Emitenta poniosła wydatki inwestycyjne w wysokości ok. 3,75 mln złotych,
co było sumą o 14% mniejszą w porównaniu z rokiem poprzednim. W dalszym ciągu środki wydane na prace rozwojowe stanowiły największą część
w strukturze inwestycji (77,05%) i były o 55 tys. złotych większe niż w roku poprzednim. Podobnie jak w roku poprzednim wydatki na prace rozwojowe dotyczyły rozszerzania oferty wydawniczej, rozbudowy bazy danych, a także technologii Navigo, które opis znajduje się w punkcie 6.1.1 poniżej.
Zarówno wielkość inwestycji w maszyny i urządzenia (224 tys. zł wydane na sprzęt komputerowy), jak również w użytkowane oprogramowanie
(87 tys. zł wydatkowane głównie na rozbudowę systemu do wspomagania sprzedaży) spadła w 2005 r. prawie 4-krotnie w porównaniu do 2004 r.
W przeciwieństwie do powyższych wskaźników trend wzrostowy odnotowały inwestycje w środki transportu, które zwiększyły się ponad 2-krotnie
do poziomu 551 tys. zł, co związane było z rozbudową własnej sieci dystrybucji (wymiana pozostałej części floty samochodowej dla przedstawicieli
handlowych oraz jej powiększenie).
W 2006 r. przeznaczono na inwestycje Grupy Kapitałowej Emitenta kwotę 2,8 mln zł. Powyższa kwota, niższa niż w 2005 r., jest wynikiem zmianą strategii przedsiębiorstwa i zwiększonych nakładów inwestycyjnych w proces przejęć firm i majątków innych przedsiębiorstw. Na przestrzeni powyższego
okresu czasu głównym kierunkiem inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta były jak w latach poprzednich prace rozwojowe (2 484 tys. zł). Powyższą
kwotę stanowiły wydatki na prace redakcyjne (głównie inwestycja w nową linię przewodników Copernicus, której opis znajduje się poniżej w punkcie
6.1.1) – 1 388 tys. zł (49,4% ogólnej wielkości inwestycji rzeczowych), prace nad aktualizacją baz danych – 564 tys. zł (20,1%), rozwój technologii w zakresie produktów do nawigacji – 371 tys. zł (13,2%), unowocześnienie narzędzi do prac nad bazami danych – 94 tys. zł (3,3%) oraz 66 tys. zł przeznaczone
na prace rozwojowe w toku (głównie niezakończone prace nad aktualizacją baz danych). Oprócz grupy prac rozwojowych, która zdominowała strukturę wydatków inwestycyjnych związanych z dotychczasową działalnością w 2006 r., wydano również 223 tys. zł w ramach inwestycji poniesionych
na maszyny i urządzenia (głównie zakup centrali telefonicznej i zasilacza ups, a także klimatyzatorów do serwerowni). W porównaniu z rokiem 2005,
Grupa Kapitałowa Emitenta nie przeprowadziła w 2006 r. większych inwestycji w zakresie środków transportu oraz użytkowanego oprogramowania.
W 2007 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Grupa Kapitałowa Emitenta prowadziła inwestycje związane z bieżącą działalnością operacyjną. Inwestycje
dotyczyły rozwoju baz danych, technologii Navigo oraz rodziny produktów Navigo, a także rozwoju oferty wydawniczej (przewodniki Copernicus).
2) Inwestycje kapitałowe
W 2004 r. Emitent nie realizował inwestycji o charakterze kapitałowym.
W dniu 6 października 2005 r. Emitent zawarł ze spółką Tele Atlas NV z siedzibą w Amsterdamie (Tele Atlas) umowę sprzedaży udziałów w kapitale
zakładowym spółki PPWK GeoInvent Sp. z o.o. (GeoInvent) – jednostki zależnej od Emitenta. Na podstawie powyższej umowy (Umowa) PPWK zobowiązała się w dwóch transzach sprzedać wszystkie udziały w kapitale zakładowym GeoInvent za łączną cenę 6 350 000 Euro, przy czym warunki
30
PPWK S.A.
Umowy są następujące:
1) w dniu 6 października 2005 r. Emitent przeniósł na własność Tele Atlas 114 342 udziałów w kapitale zakładowym GeoInvent o wartości
nominalnej 100 zł każdy za łączną cenę wynoszącą 3 030 930 Euro – sprzedane udziały reprezentują 51% kapitału zakładowego GeoInvent i uprawniają do wykonywania 51% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników GeoInvent,
2)
Emitent zobowiązał się przenieść w dniu 16 stycznia 2006 r. na własność Tele Atlas 109,858 udziałów w kapitale zakładowym GeoInvent
o wartości nominalnej 100 zł każdy za łączną cenę wynoszącą 2 912 070 Euro – sprzedane udziały reprezentują 49% kapitału zakładowego GeoInvent i uprawniają do wykonywania 49% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników GeoInvent,
3)
zapłata ceny za udziały wskazane w pkt 2 nastąpi w ten sposób, że w dniu 16 stycznia 2006 r. (przed przeniesieniem własności ww.
udziałów) PPWK otrzyma 1 612 070 E a pozostała część ceny, tj. kwota 1 300 000 Euro, zostanie zdeponowana w dniu zawarcia Umowy
na rachunku zastrzeżonym (escrow), który zabezpieczać będzie roszczenia Tele Atlas związane z Umową – powyższa kwota zwalniana
będzie w następujący sposób: 25% tej kwoty 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy, 25% tej kwoty 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy,
50% tej kwoty 18 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy,
4)
PPWK S.A. zobowiązana jest do zwrotu Tele Atlas kwoty przekraczającej określone w Umowie zobowiązania GeoInvent, których wysokość na dzień zawarcia umowy strony szacują na kwotę 407 000 Euro – w przypadku, gdy faktyczna wielkość zobowiązań będzie
wyższa od tejże kwoty, ostateczna cena sprzedaży udziałów ulegnie obniżeniu o wartość zobowiązań przekraczających tę kwotę,
5)
PPWK zobowiązała się, że do czasu przeniesienia własności wszystkich udziałów w GeoInvent będzie współpracować i zgodnie z życzeniem Tele Atlasu wykonywać prawa korporacyjne z posiadanych udziałów GeoInvent.
Jednocześnie z zawarciem Umowy PPWK udzieliła Tele Atlas licencji na korzystanie z Geograficznej i Nawigacyjnej Bazy Danych PPWK oraz oprogramowania Navigo za jednorazowym łącznym wynagrodzeniem w wysokości 150 000 Euro.
W dniu 20 stycznia 2006 r. Emitent zawarł ze spółką Tele Atlas NV z siedzibą w Amsterdamie (Tele Atlas) umowę sprzedaży 109,858 udziałów w kapitale
zakładowym GeoInvent sp. z o.o. (dawniej PPWK GeoInvent sp. z o.o.) o wartości nominalnej 100 zł każdy za łączną cenę wynoszącą 2.912.070 Euro
– sprzedane udziały reprezentują 49% kapitału zakładowego GeoInvent Sp. z o.o. i uprawniają do wykonywania 49% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników GeoInvent sp. z o.o. Umowa skutkuje przeniesieniem własności udziałów w dniu zawarcia umowy, które to udziały stanowią
jednocześnie aktywa o znacznej wartości. Umowa została zawarta w wykonaniu umowy z dnia 6 października 2005 r., Zgodnie z umową z dnia 6 października 2005 r. część ceny za ww. udziały w kwocie 1.612.070 Euro została uiszczona w dniu 16 stycznia 2006 r., a reszta ceny za sprzedawane udziały
(1 300 000 Euro) zostanie przekazana zgodnie z warunkami umowy opisanymi w pkt 3 powyżej.
Zgodnie z Umową część ceny za ww. udziały w wysokości 1.300.000 Euro została zdeponowana w dniu zawarcia Umowy na rachunku zastrzeżonym
(escrow), który zabezpiecza roszczenia Tele Atlas związane z Umową. Powyższa kwota – zdeponowana na escrow zgodnie z zapisami Umowy, została
zwolniona w następujący sposób: 25% tej kwoty (tj. 325.000 Euro) – 9 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, 25% tej kwoty (tj. 325.000 Euro) – 12 miesięcy
od dnia zawarcia Umowy, 50% tej kwoty (tj. 650.000 Euro) – 18 miesięcy od dnia zawarcia Umowy.
Pierwsza rata tj. 325 tys. Euro wpłynęła na rachunek Spółki w dniu 11 lipca 2006 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2006.
Druga rata tj. 325 tys. Euro wpłynęła natomiast na rachunek spółki w dniu 11 października 2006 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym
nr 21/2006. W dniu 12 kwietnia 2007 r. na rachunek Emitenta wpłynęła kwota 650.000 Euro stanowiąca ostatnią ratę za udziały w PPWK GeoInvent
Sp. z o.o., zamykająca rozliczenia z tytułu sprzedaży udziałów w tej spółce.
W 2006 r. Emitent nabył prawie 15% udziałów w kapitale zakładowym El2 Sp. z o.o., rozpoczynając proces przejęcia niniejszej spółki. Informacje na temat powyższej umowy zamieszczone są w punkcie 5.2.2 oraz 22.1 Dokumentu Rejestracyjnego.
W 2007 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie przeprowadził żadnych inwestycji kapitałowych.
5.2.2. OPIS OBECNIE PROWADZONYCH GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA
Emitent i jego Grupa prowadzą inwestycje wyłącznie na terenie kraju. Inwestycje finansowane są ze środków własnych bądź w postaci leasingu
(w rzypadku środków transportu i sprzętu IT).
Emitent prowadzi ciągłe inwestycje w zakresie prac redakcyjnych. Nakłady finansowe związane są z rozwojem oferty wydawniczej i jej dostosowywaniem do bieżących potrzeb rynku. Nowe publikacje w ofercie wydawniczej to przede wszystkim seria przewodników wydanych pod marką COPERNICUS, która pozyskała już dużą grupę klientów na rynku.
Drugą grupą inwestycji są bazy danych oraz narzędzia do baz danych, które są związane zarówno z rozwojem oferty wydawniczej jak również z inwestycjami w produkty i aplikacje cyfrowe (Navigo). Wzrost zasięgu, głębokości oraz aktualizacja baz danych są ściśle powiązane z planem wydawniczym
oraz planem rozwoju produktów cyfrowych. Wszystkie rozszerzenia oraz aktualizacje baz danych dostępne są on-line dla wszystkich zarejestrowanych użytkowników Navigo. Jednocześnie wszystkie wznowienia oraz nowości w ofercie wydawniczej, wymagające pozyskania bądź aktualizacji
danych, realizowane są poprzez bazę danych i dostępne są dla odbiorców produktów cyfrowych. Dlatego Emitent, w ramach inwestycji, na bieżąco
kontroluje i modyfikuje systemy informatyczne potrzebne do przesyłu powyższych baz danych.
PPWK S.A.
31
Trzecią grupą inwestycji Emitenta są aplikacje cyfrowe i nawigacyjne, których wynikiem są produkty do nawigacji: Navigo 2 i Navigo2Go, a także produkty do planowania tras i śledzenia GPS: Navigo Professional Plus i Navigo Professional Plus Europa. Ponadto w oparciu o technologię Navigo Emitent
tworzy rozwiązania i aplikacje mapowe dla firm (np. Era, Panorama Firm).
Dnia 27 listopada 2006 r. Emitent nabył 73 udziały po cenie 84 932 zł za jeden udział (łączna wartość transakcji to 6 200 036 zł) w El2 Sp. z o.o. Udziały
te reprezentują 14,93% kapitału zakładowego spółki i uprawniają do wykonywania 14,93% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki.
Nabycie pozostałych udziałów uzależnione zostało od dokonania przez PPWK emisji nowych akcji o wartości (wg ceny emisyjnej) nie niższej niż 64
mln zł.
Spółka El2 Sp. z o.o. jest jednym z wiodących podmiotów działającym na rynku usług mobilnych w Polsce. Oferuje kompleksowe usługi w zakresie
mobilnych technologii, w tym usług dla mediów, bankowości, przedsiębiorstw z branży FMCG, operatorów GSM, i innych. Jednocześnie Spółka jest
w opinii Emitenta właścicielem drugiego co do wielkości internetowego serwisu multimedialnego WAPACZ, oferującego usługi dla posiadaczy telefonii komórkowej.
5.2.3.
INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA W PRZYSZŁOŚCI
W ramach wykonania umowy warunkowej ze spółką El2 Sp. z o.o. Emitent planuje nabycie pozostałych 416 udziałów El2 Sp. z o.o., które to udziały
reprezentują 85,07% kapitału zakładowego El2 Sp. z o.o. i uprawniają do wykonywania 85,07% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników
El2 Sp. z o.o. Po pomyślnym zrealizowaniu emisji i wykonaniu umowy warunkowej Emitent będzie posiadał 100% udziałów w ww. podmiocie.
Poza powyższą transakcją nie zostały podjęte przez Emitenta żadne wiążące zobowiązania w zakresie przeprowadzenia inwestycji w przyszłości.
32
PPWK S.A.
6.
ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
6.1. DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA
6.1.1. OPIS I GŁÓWNE CZYNNIKI CHARAKTERYZUJĄCE PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI
ORAZ RODZAJ PROWADZONEJ PRZEZ EMITENTA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ. WSKAZANIE
GŁÓWNYCH KATEGORII SPRZEDAWANYCH PRODUKTÓW LUB ŚWIADCZONYCH USŁUG
Grupa Kapitałowa PPWK S.A. jest najstarszą firmą na polskim rynku zajmującą się wydawnictwami kartograficznymi. Dzięki wieloletniej tradycji marka
PPWK cieszy się szerokim uznaniem wśród klientów. Aby wyjść ku potrzebom, które niesie za sobą rozwój społeczeństwa informacyjnego, a wraz
z nim elektronicznej i cyfrowej komunikacji, Emitent oprócz wydawnictw kartograficznych papierowych, aktywnie działa w tworzeniu elektronicznych i cyfrowych baz danych jak również aplikacji do użytku klientów. Wizja firmy oparta o tradycję połączoną z nowymi technologiami i ich nowymi
rynkami ma stanowić klucz do sukcesu Emitenta. Obecnie jej działalność skoncentrowana jest na dostarczaniu informacji geograficznej dystrybuowanej w formie wydawnictw kartograficznych jak również produktów i aplikacji cyfrowych.
1. Działalność wydawnicza
Emitent prowadzi działalność wydawniczą pod markami Copernicus i PPWK. Podstawową grupę produktów PPWK S.A. w okresie 2004–2006 stanowiły wydawnictwa kartografii użytkowej i turystycznej. Największa część przychodów Emitenta pochodziła ze sprzedaży atlasów samochodowych
oraz planów i atlasów miast.
W ramach wydawnictw papierowych Emitent oferuje m.in.:
•
•
COPERNICUS – w marcu 2001 r. PPWK S.A. stworzyło nową serię na rynku kartografii użytkowej pod nazwą Copernicus. Jest to seria, w ramach
której PPWK zdecydowało się wydawać swoje produkty związane z rynkiem map turystycznych i atlasów samochodowych. Mapy i atlasy Copernicus opracowywane są w technologii cyfrowej, a nie jak to było wcześniej w technologii tradycyjnej. Zastosowanie komputerów podczas
redakcji map umożliwiło częstszą aktualizację i wyższą jakość produktów. Większość map wykonana jest w standardzie zgodnym z GPS. Do grupy
produktów Copernicus należą: plany miast, mapy turystyczne, mapy województw, atlasy i mapy samochodowe, atlasy miast i aglomeracji, mapy
tematyczne. Obecnie seria liczy sobie 130 tytułów, a w planach jest kilkanaście kolejnych.
PPWK – seria ta istnieje od lat 50-tych ubiegłego wieku. Dziś mapy wydawane w ramach serii PPWK charakteryzuje duży stopień generalizacji
jakościowej i ilościowej wszystkich elementów, ograniczona liczba wyróżnień barwnych, informator ograniczony do niezbędnych adresów i telefonów, cienki ekologiczny papier. To główne cechy serii PPWK przygotowanej dla odbiorców mniej wymagających i o skromniejszym portfelu.
Do grupy produktów PPWK należą: mapy i atlasy samochodowe, plany miast, mapy turystyczne, mapy wakacyjne, mapy ścienne ogólne, mapy
ścienne województw, mapy tematyczne, atlasy ogólne.
W ramach serii Copernicus Emitent oferuje następujące grupy produktów:
PLANY MIAST – w ofercie znajdują się plany wszystkich ważniejszych miejscowości zarówno w formie składanej jak i w formie atlasów; w ofercie są
plany zarówno dla kierowców, turystów jak i mieszkańców poszczególnych miast, różniące się zakresem treści, skalą i formą edytorską;
MAPY SAMOCHODOWE – wydawnictwo przygotowuje bardzo szeroki wybór map z tego segmentu – mapy przeglądowe całej Polski, mapy województw, kilka atlasów samochodowych, a także specjalne wydawnictwa przeznaczone dla kierowców zawodowych;
MAPY TURYSTYCZNE – przedstawiają najciekawsze regiony turystyczne Polski: wybrzeże, pojezierza, góry i okolice dużych miast; obecna oferta zawiera kilkanaście map najbardziej atrakcyjnych terenów wypoczynkowych (Wielkie Jeziora Mazurskie, Ziemia Kaszubska, Bieszczady, Tatry, Beskidy); mapy
te dostarczają turystom wszystkich informacji niezbędnych do zaplanowania wycieczek oraz umożliwiają precyzyjną lokalizację w terenie, przystosowane są bowiem do współpracy z odbiornikami GPS;
MAPY KRAJOZNAWCZO-SAMOCHODOWE – dla turystów zmotoryzowanych opracowano i wydano serię map krajoznawczo-samochodowych; pokazują one również najciekawsze regiony turystyczne oraz okolice dużych miast i kładą nacisk na treść krajoznawczą; jej poznanie ułatwiają proponowane trasy wycieczkowe, wyznaczone przez autorów specjalizujących się w obsłudze ruchu turystycznego; każda wycieczka posiada osobną mapkę
trasy, wzbogaconą zdjęciami i krótkim opisem.
Najnowszym produktem skierowanym do turystów jest seria PRZEWODNIKÓW, z których pierwszych pięć wydanych zostało w ubiegłym roku. Wyróżniają się one na rynku tego typu wydawnictw poziomem edytorskim i zawartością merytoryczną. Interesujące teksty, bardzo duża ilość informacji
praktycznych, adresów i telefonów, a przede wszystkim wiele pełnowartościowych map i planów miast oraz kolorowych zdjęć, będących ilustracją
opisywanych wycieczek, stanowią najważniejsze wyróżniki tej serii. Należy zwrócić uwagę, że przewodniki obejmują również tereny położone za granicą w danym regionie (np. Tatry słowackie czy czeskie Karkonosze).
2. Aplikacje cyfrowe i nawigacyjne
Emitent w swojej ofercie posiada aplikacje cyfrowe i nawigacyjne, stworzone w oparciu o technologię GIS opracowaną przez specjalistów z PPWK
Inwestycje Sp. z o.o. (obecnie Tele Atlas Sp. z o.o.). Po sprzedaży wspomnianej spółki prawa do użytkowania technologii zostały przeniesione na
Emitenta. Główną technologią, na której opiera się gama produktów PPWK z tej dziedziny jest Navigo. Jest to technologia ukierunkowana na realizację
jedynie pewnej wybranej funkcjonalności GIS dostosowanej do potrzeb konkretnej grupy użytkowników.
PPWK S.A.
33
Cechą charakterystyczną rozwiązań opartych na technologii Navigo jest dostarczanie jako zamkniętej całości zarówno podstawowych funkcji GIS
(ang. Geographic Information System – pol. System Informacji Geograficznej) jak i danych geograficznych. Rozwiązanie to znajduje zastosowanie w aplikacjach mobilnych, zarządzaniu aktywami ruchomymi, budowie nowoczesnych internetowych serwisów map. Dostarczane produkty dedykowane
są zarówno dla użytkownika końcowego, jak i dla integratorów oprogramowania (komponenty programistyczne).
Oprogramowanie oparte na technologii Navigo traktowane jest jako jeden z elementów szeroko rozumianych systemów GIS, wykorzystujących m.in.
standardowe platformy (np. firmy ESRI, Intergraph, MapInfo, AutoCAD Map czy Bentley Geographics). Jest to jednak element skierowany do użytkownika końcowego biznesowego, nie zajmującego się profesjonalnie GIS.
Technologia Navigo oferuje rozwiązania między innymi dla następujących branż:
• firmy transportowe – zarządzanie flotą pojazdów, logistyka;
• firmy kurierskie;
• firmy telekomunikacyjne;
• firmy ochroniarskie;
• firmy handlowe;
• banki;
• rzeczoznawcy majątkowi, agencje nieruchomości;
• firmy świadczące usługi pomocy drogowej;
• firmy ubezpieczeniowe;
• ośrodki dokumentacji geodezyjnej i kartograficznej;
• urzędy miejskie;
• przedsiębiorstwa komunikacji publicznej;
• centra reagowania kryzysowego oraz służby ratownicze;
• zarządy dróg publicznych;
• urzędy marszałkowskie i starostwa powiatowe;
• służby militarne – służba graniczna, policja, wojsko;
• dostawcy danych adresowych;
• firm z branży turystycznej;
• dealerzy samochodów.
Technologia Navigo to prosty i tani interfejs dostępu do informacji geograficznej. Ideą rozwoju oprogramowania Navigo jest umożliwienie dystrybucji
danych geograficznych oraz podstawowych funkcji i operacji na tych danych w przyjaznej formie dla użytkownika końcowego. Pozwala na to ściśle
zdefiniowana grupa funkcji dostępnych do określonych zastosowań, umożliwiająca szybką naukę obsługi oprogramowania i dopasowanie do oczekiwań użytkownika.
W trakcie prac nad technologią kartografii cyfrowej w PPWK S.A. opracowany został własny format przestrzennej bazy danych, która integruje dane nawigacyjne, obiekty kartograficzne, dane adresowe oraz informacje o POI (Points Of Interest – Punkty Szczególnego Znaczenia). Format ten – PRDF – charakteryzuje się kontrolowaną precyzją odwzorowania, dużym stopniem kompresji danych i wyjątkową efektywnością pracy. Zapis danych w wewnętrznych
formatach PPWK umożliwia podniesienie wydajności korzystania z danych oraz umożliwia obniżenie kosztów produktu dla użytkownika końcowego.
Produkty Navigo dla klienta biznesowego:
NAVIGO Web Map to oparty na technologii Navigo interaktywny serwis mapowy pozwalający na prezentację map na internetowych stronach
przedsiębiorstw. Dzięki zastosowaniu NAVIGO Web Map serwis www firmy nie tylko opisze jej produkty i usługi, ale wskaże na szczegółowych mapach lokalizację placówek i oddziałów, umożliwi klientowi natychmiastowe odnalezienie najbliższej z nich i zaplanowanie trasy dojazdu wprost spod
wyszukanego adresu. NAVIGO Web Map jest systemem niezależnych sprzętowo serwisów, opartych o komunikację sieciową za pomocą protokołu
SOAP (ang. – Simple Object Access Protocol, to protokół komunikacyjny wywoływania zdalnego dostępu do obiektów), który umożliwia dostęp z dowolnego urządzenia wyposażonego w połączenie z siecią. Serwis NAVIGO Web Map zrealizowany w oparciu o technologię Web Services umożliwia
wyświetlanie map, płynną zmianę widocznego obszaru i skalowanie mapy, zarządzanie widocznością warstw, wyszukiwanie adresów i obiektów
oraz planowanie tras przejazdu. NAVIGO Web Map może być platformą technologiczną świadczenia usług dla odbiorców masowych poprzez Internet, operatorów GSM (GPRS), rozwiązań GIS dla dużych klientów (np. banki, hurtownicy, administracja publiczna, wojsko, policja, służby reagowania
kryzysowego). Szeroka możliwość skalowania, ograniczone wymagania sprzętowe, duża łatwość integracji z systemami informatycznymi odbiorcy
to zasadnicze cechy tej platformy technologicznej.
Najważniejszym wdrożeniem NAVIGO Web Map w ostatnim okresie jest uruchomiony przy współudziale PPWK nowy internetowy serwis mapowy Panoramy Firm. Serwis ten wykorzystuje dane geograficzne będące w posiadaniu PPWK. Internetowy serwis mapowy umożliwia przeglądanie mapy,
wyszukiwanie firm i prezentację ich na mapie oraz planowanie trasy. Wygodna i innowacyjna technologia wizualizacji danych sprawia, że korzystanie
z serwisu jest przyjemne i intuicyjne.
NavigoX jest komponentem technologii komputerowej ActiveX, oferującą funkcjonalność mapową, którą można łatwo zintegrować z własną aplikacją. Produkt może być osadzony w aplikacjach pisanych w środowiskach wspierających technologię ActiveX, np.: Visual Basic, Visual C++, Borland C++,
Borland Delphi, MSAccess, Visual C# i innych. Komponent został zbudowany w oparciu o technologię Navigo i posiada wspólne jądro rysowania map
oraz funkcji GIS z produktami komercyjnymi linii Navigo. Dzięki temu:
- odpowiada na rzeczywiste potrzeby twórców oprogramowania,
- oferuje niezbędną funkcjonalność w sposób pragmatyczny, efektywny oraz optymalny ze względu na realizacje komercyjnych projektów
informatycznych,
34
PPWK S.A.
- zakres oferowanych funkcjonalności realizuje zdecydowaną większości typowych zastosowań,
- wydziela specjalistyczne, wykorzystywane do konkretnych zastosowań funkcje, do dedykowanych dla tego typu zastosowań specjalistycznych modułach,
- zapewnia dostarczanie właściwych narzędzi do właściwej pracy: prostych dla typowych funkcji i rozbudowanych dla zastosowań specjalistycznych.
Oferowanie funkcjonalności mapowych oznacza, że NavigoX to pakiet zarówno danych geograficznych jak i funkcji GIS. Dane dystrybuowane są w formacie PRDF opracowanym przez PPWK. NavigoX zapewnia nieograniczone możliwości implementowania gotowych map i funkcjonalności NAVIGO
niezależnym producentom rozwiązań w środowisku Windows.
Navigo CarTrack to aplikacja służąca do wizualizacji przebytych tras pojazdów. Trasa wczytywana jest z pliku tekstowego GPS zawierającego czasy,
współrzędne geograficzne oraz prędkości w poszczególnych punktach trasy. Aplikacja wyświetla kolejne położenia pojazdu i prezentuje je wraz
z opisem jako przejechaną trasę.
Navigo SECURITY to funkcjonalność NAVIGO CarTRACK oraz dodatkowe możliwości: prezentacja stanu obiektów ruchomych i statycznych. Stanowi
serwer HTTP (ang. Hypertext Transfer Protocol – protokół sieci WWW), który przyjmuje komendy dotyczące obiektów: wstawienie obiektu na mapę,
zmiana stanu obiektu statycznego (np. alarm), zmiana stanu obiektu ruchomego (np. zmiana prędkości), usuwanie obiektów z mapy, powiększanie
i pomniejszanie mapy. Prezentacja graficzna obiektów jest zmienna i zależy od ich stanu. Aplikacja jest doskonałą końcówką do prezentacji danych
dotyczących monitoringu. Dzięki wykorzystaniu kanału HTTP jest rozwiązaniem bardzo uniwersalnym: może współpracować z dowolnym systemem,
może być używana zarówno jednostanowiskowo jak i przyjmować komendy od wielu aplikacji w sieci.
NAVIGO SQL Cache jest produktem opartym na funkcjonalności konsumenckiego produktu NAVIGO Professional Plus z możliwością czytania SQL
Cache. Program odczytuje lokalizacje obiektów z bazy np. MS Access i umieszcza obiekty bazy użytkownika jako POI (ang. Points of Interests) na mapie. Jest to znakomite narzędzie desktopowe dla firm i instytucji, które mają rozproszone oddziały w całej Polsce, i które chcą planować trasy pomiędzy
oddziałami/placówkami. Aktualizacja bazy obiektów POI jest bardzo prosta, wystarczy zaktualizować plik MS Access a program wyświetli zaktualizowane lokalizacje.
Navigo dla operatorów telefonii komórkowej:
Opracowana przez PPWK technologia Navigo, umożliwiająca udostępnienie map użytkownikom telefonii komórkowej, wykorzystywana jest w serwisach lokalnych na Era Omnix. Umożliwia ona przygotowanie map w odpowiedniej skali i rozmiarze, na których zaznaczane są pozycje użytkownika
serwisów oraz poszukiwanych przez niego obiektów (np. najbliższego kina, restauracji lub pubu). System Era Omnix umożliwia prezentację map
na wyświetlaczu aparatu telefonicznego oraz ich wysyłkę jako MMS na własny numer telefonu użytkownika serwisów.
Serwisy ERA Omnix dostarczone przez PPWK to: Gdzie jestem, Znajdź najbliżej, Radar.
Dla klientów biznesowych sieci ERA PPWK wdrożyło na bazie technologii Navigo usługę ERA Locator, umożliwiającą lokalizowanie i wizualizację kart
SIM na mapach.
Produkty Navigo dla klienta detalicznego:
Navigo 2 to system nawigacyjny z mapą Polski na urządzenia typu „palmtop” (ang. Personal Digital Assistant). Jest to urządzenie ukierunkowane
wyłącznie na nawigację i umożliwia w ramach jej przegląd 530 szczegółowych planów miast i wsi oraz kompletną sieć dróg na terenie całego kraju.
W programie można wyznaczać trasy piesze i samochodowe – najszybsze i najkrótsze. Celem nawigacji może być zdefiniowana uprzednia lokalizacja
domu, miejsca pracy lub adres wskazany przez klienta.
Navigo Professional Plus to bardzo szczegółowa mapa Polski (kompletna sieć dróg, treść ogólnogeograficzna i szczegółowe plany 530 miast i wsi)
przeznaczona do używania na komputerach stacjonarnych, notebookach oraz mobilnych urządzeniach typu „palmtop” z systemem PocketPC. Moduł
ten można dodatkowo podłączyć do urządzenia GPS. Bez podłączenia istnieje jako bardzo dokładny, cyfrowy, kieszonkowy atlas Polski.
Navigo2Go to zestaw do nawigacji satelitarnej z mapą Polski. Cały pakiet zawiera nawigator AutoNavi 3000 z oprogramowaniem NAVIGO, płytę CD
z programem Navigo2Go Manager, kartę pamięci SD/MMC, uchwyt samochodowy, ładowarkę samochodową, ładowarkę sieciową oraz kabel podłączeniowy USB. Z zestawem zintegrowany jest odbiornik GPS. Za pomocą ekranu dotykowego klient może uzyskać dostęp do kompletnej mapy Polski
wraz ze szczegółowymi mapami poszczególnych miast i wsi oraz wskazówki dotyczące przebiegu zaplanowanych tras.
NAVIGO Professional Plus Europa to szczegółowe dane dla Polski, jak w NAVIGO Professional Plus, połączone z danymi dotyczącymi pozostałych
krajów europejskich. Umożliwiają one zaplanowanie tras przejazdu z punktami przelotowymi przez całą Europę, od Suwałk po Gibraltar. Mapa zawiera
również aktualne plany miast europejskich oraz bogatą bazę obiektów ułatwiających podróżowanie (restauracje, hotele, stacje paliw, centra handlowe, punkty widokowe i wiele innych).
Sprzedaż wg grup produktów
W Grupie Kapitałowej sezonowość wykazuje sprzedaż realizowana przez PPWK S.A., a także PKD Sp. z o.o., w związku z faktem, iż przedmiotem działalności tej spółki jest przede wszystkim realizowanie działań sprzedażowych na rzecz podmiotu dominującego. PPWK S.A. największą sprzedaż realizuje
w okresie wakacji – w miesiącach letnich – od czerwca do sierpnia. W tym okresie w latach ubiegłych Spółka realizowała od 35-40% całkowitej sprzedaży rocznej. Sezonowość ta dotyczy jednak wyłącznie działalności na rynku detalicznym. Rynek korporacyjny cechuje niższa sezonowość z tendencją
do ponadprzeciętnego wzrostu sprzedaży w ostatnim kwartale roku kalendarzowego.
PPWK S.A.
35
Tabela 6.1. Struktura przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta w poszczególnych latach (tys. zł).
2006
tys. zł
Kartografia użytkowa
2005
%
10 352
tys. zł
2004
%
tys. zł
%
76,12
9 429
73,4
5 847
24,1
Usługi (BTL)
1 541
11,33
1 520
11,8
6 480
26,7
Bazy danych i produkty cyfrowe
1 608
11,83
1 259
9,8
521
2,1
Usługi i technologie GIS
Pozostała sprzedaż
Razem
a)
0
0,0
0
0,0
10 030
41,3
98
0,72
644
5,0
1 408
5,8
13 599
100,0
12 852
100,0
24 286
100,0
Źródło: Emitent
a)
W związku ze sprzedażą w październiku 2005 r. udziałów w spółce PPWK GeoInvent Sp. z o.o., przychody ze sprzedaży za 2005 r. obejmują wyłącznie działalność
kontynuowaną przez Grupę PPWK, a nie obejmują ulokowanej w tej spółce działalności w sektorze usługi technologii GIS.
Struktura sprzedaży Grupy Emitenta odzwierciedla zmiany w jej składzie w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi. Powyższe zmiany
widoczne są również w wahaniach wielkości przychodów. W związku ze sprzedażą części edukacyjnej, Emitent zaprzestał działalności w zakresie kartografii szkolnej i nie może jej prowadzić, zgodnie z podpisaną umową z Nowa Era Sp. z o.o. do końca lipca 2008 r. Wraz ze sprzedażą udziałów w PPWK
GeoInvest Sp. z o.o. zaprzestał świadczenia usług w ramach publicznego rynku usług i technologii GIS. W związku z tym, na przestrzeni badanego
okresu wzrosło znaczenie kartografii użytkowej.
Rok 2004 przyniósł znaczną zmianę w strukturze sprzedaży Emitenta, przede wszystkim dzięki dobremu wynikowi spółki PPWK GeoInvent Sp. z o.o.
Głównym powodem powyższych zmian był kontrakt spółki zależnej Emitenta na dostawę technologii MMS dla firmy Tele Atlas, a także liczne zamówienia publiczne na zdjęcia lotnicze i topograficzną bazę danych. W wyniku powyższego prawie 4,5-krotnie wzrosła wartość przychodów ze
sprzedaży usług i technologii GIS – do ponad 10 mln zł. W danym okresie nie zmieniła się w porównaniu z rokiem poprzednim, wielkość przychodów
uzyskanych ze sprzedaży produktów kartografii użytkowej – 5,85 mln zł. Wartym podkreślenia jest również około 5,5-krotny wzrost przychodów
ze sprzedaży bezpośredniej, świadczonej na rzecz klientów korporacyjnych BTL (ang. Below The Line), czyli związanych z reklamą przekazaną poza
masowymi środkami przekazu oraz baz danych.
Następny rok związany jest z zaprzestaniem świadczenia usług w zakresie GIS na rynku publicznym i dominującą pozycją kartografii użytkowej
w strukturze przychodów Grupy Kapitałowej. Wielkość sprzedaży atlasów, map, planów i przewodników wzrosła o około 3,6 mln zł. i stanowiła ponad
73% ogólnej wartości przychodów uzyskanych w 2005 r. Na wzrost przychodów w sposób znaczący wpłynęła realizacja istotnego kontraktu ze spółką
Agora. W powyższym okresie czasu istotne dla Emitenta były również wpływy ze sprzedaży usług BTL dla klientów biznesowych oraz baz danych
jak również produktów cyfrowych. Łącznie dwie powyższe grupy przekroczyły 20% ogólnej wielkości przychodów Emitenta. Około 5% stanowiła
pozostała sprzedaż.
Przychody ze sprzedaży w 2006 r. były większe o prawie 6% w porównaniu z rokiem poprzednim. 2006 r. to dalsza kontynuacja trendów z roku
2005, czyli dominacja kartografii użytkowej w strukturze przychodów Emitenta. Udział powyższej kategorii w strukturze przychodów wyniósł ponad
76%. Wielkość środków uzyskanych w okresie czterech kwartałów 2006 r. ze sprzedaży usług BTL nie różniła się od wielkości z analogicznego okresu
w 2005 r. i stanowiła ponad 11% wartości przychodów Emitenta. Jednocześnie można zauważyć 2% wzrost przychodów wygenerowanych ze sprzedaży baz danych i produktów cyfrowych (w tym głównie aplikacji do nawigacji) w porównaniu do 2005 r.
Dostawcy
W latach 2004–2006 żaden z dostawców kooperujących z Emitentem nie uzyskał pozycji dominującej. Do najważniejszych podmiotów należały
drukarnie VKU ze Słowacji oraz Intrograf Lublin i Semafic, a także wydawnictwo Freitag & Berndt, z którym Emitent współpracuje w zakresie oferty
zagranicznej. Do głównych dostawców całej Grupy PPWK należały również firmy Unibrain (Grecja) oraz Fatbit, Navimor i Omnistar, które dostarczały
podzespoły do zestawów MMS, produkowanych przez PPWK GeoInvent Sp. z o.o., zanim spółka składająca zestawy została sprzedana.
Kanały dystrybucji
Podobnie jak w poprzednich latach do podstawowych kanałów dystrybucji wyrobów Spółki należał kanał hurtowy oraz sprzedaż realizowana bezpośrednio do stacji paliw. W ramach stacji należących do sieci PKN Orlen Emitent przejął funkcję dystrybutora wydawnictw i zdecydowanie umocnił
swoją pozycję rynkową. W relacji do roku poprzedniego udział tego kanału w strukturze sprzedaży znacząco wzrósł, zmalał natomiast udział kanału
sprzedaży bezpośredniej realizowanej na rzecz klientów korporacyjnych (BTL).
Do najważniejszych klientów Spółki w latach 20042–006 należały sieci stacji paliw: PKN Orlen i BP, a także sieci handlowe Empik oraz salony InMedio
i Realy. Istotny udział w sprzedaży posiadała również firma VIP oraz sieć hipermarketów Carrefour. Żaden z klientów nie uzyskał pozycji dominującej
w latach 2005–2006. W roku 2004 pozycję dominującą uzyskała Agora S.A., od której pochodziło ponad 10% z ogólnej wartości przychodów za rok
obrotowy. W 2005 r. istotnym klientem było wydawnictwo Infor – wydawca Gazety Prawnej, z którym Emitent zrealizował kilka projektów w obszarze
usługi BTL, a także Tele Atlas, która nabyła licencję na użytkowanie baz danych oraz oprogramowanie Navigo (wyłącznie do użytku własnego).
Do istotnych kontrahentów Grupy Kapitałowej Emitenta w 2004 r. należeli również klienci PPWK GeoInvent Sp. z o.o.: Tele Atlas, Agencja Rozwoju i Modernizacji Rolnictwa, Główny Urząd Kartografii i Geodezji a także urzędy marszałkowskie województw: pomorskiego, mazowieckiego i podlaskiego.
36
PPWK S.A.
6.1.2.WSKAZANIE WSZYSTKICH ISTOTNYCH NOWYCH PRODUKTÓW LUB USŁUG, KTÓRE ZOSTAŁY
WPROWADZONE
Nowe wydawnictwa
W 2006 r. nastąpiło rozszerzenie publikacji wydawanych pod marką Copernicus o serię przewodników, z których najpopularniejsze tytuły to „Tatry”, ”Beskidy”, „Karkonosze”, „Wielkie Jeziora Mazurskie” oraz „123 wycieczki po Polsce”. Marka Copernicus została nagrodzona przez Jury XV Ogólnopolskiego Przeglądu Książki Krajoznawczej i Turystycznej I miejscem w kategorii Przewodniki. Ww. produkty wyróżniają się na tle innych marek
bardzo dużą ilością informacji praktycznych, adresów, telefonów, a przede wszystkim wartościowych map i planów miast oraz kolorowych zdjęć
z wycieczek.
Nowe aplikacje cyfrowe i nawigacyjne
Navigo 2 to system nawigacyjny z mapą Polski na urządzenia typu „palmtop”. Jest to urządzenie ukierunkowane wyłącznie na nawigację i umożliwia
w ramach jej przegląd 530 szczegółowych planów miast i wsi oraz kompletną sieć dróg na terenie całego kraju. W programie można wyznaczać
trasy piesze i samochodowe – najszybsze i najkrótsze. Celem nawigacji może być zdefiniowana uprzednia lokalizacja domu, miejsca pracy lub adres
wskazany przez klienta.
Navigo Professional Plus to bardzo szczegółowa mapa Polski (kompletna sieć dróg, treść ogólnogeograficzna i szczegółowe plany 530 miast i wsi)
przeznaczona do używania na komputerach stacjonarnych, notebookach oraz mobilnych urządzeniach typu „palmtop” z systemem PocketPC. Moduł
ten można dodatkowo podłączyć do urządzenia GPS. Bez podłączenia istnieje jako bardzo dokładny, cyfrowy, kieszonkowy atlas Polski.
Navigo2Go to zestaw do nawigacji satelitarnej z mapą Polski. Cały pakiet zawiera nawigator AutoNavi 3000 z oprogramowaniem NAVIGO, płytę CD
z programem Navigo2Go Manager, kartę pamięci SD/MMC, uchwyt samochodowy, ładowarkę samochodową, ładowarkę sieciową oraz kabel podłączeniowy USB. Z zestawem zintegrowany jest odbiornik GPS. Za pomocą ekranu dotykowego klient może uzyskać dostęp do kompletnej mapy Polski
wraz ze szczegółowymi mapami poszczególnych miast i wsi oraz wskazówki dotyczące przebiegu zaplanowanych tras.
6.2. GŁÓWNE RYNKI
W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi nie nastąpiły znaczące zmiany w zakresie rynków działalności Grupy Kapitałowej Emitenta.
Grupa PPWK sprzedawała swoje wyroby głównie na terenie kraju. Emitent w najbliższej przyszłości nie planuje rozszerzenia swojej działalności poza
dotychczasową sprzedaż, na rynki zagraniczne.
Tabela 6.2. Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży (w tys. zł)
2006
Kraj
Zagranica
Razem
(%)
2005
(%)
2004
(%)
13 599
100,0
12 262
95,41
16 265
66,97
0
0,0
590
4,59
8 021
33,03
13 599
100,0
12 852
100,0
24 286
100,0
Źródło: Emitent
Dane w powyższej tabeli potwierdzają, iż głównym rynkiem działalności Emitenta jest Polska. Wyjątkowym rokiem działalności był dla Emitenta rok
2004, kiedy to nastąpiła realizacja dużego kontraktu dla holenderskiej firmy Tele Atlas NV z siedzibą w Amsterdamie. Powyższy kontrakt dotyczył dostawy zestawów MMS z oprogramowaniem i opiewał na kwotę minimalnego zamówienia w wysokości ok. 1,22 mln Euro.
Podział przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta na podstawowe rodzaje działalności został przedstawiony w tabeli 6.1 w punkcie 6.1.1. powyżej.
Kartografia szkolna
Emitent w dniu 30 lipca 2003 r. sprzedał część edukacyjną w ramach swojej działalności wydawniczej spółce Nowa Era Sp. z o.o. W ramach ww. umowy Emitent sprzedał licencję, autorskie prawa majątkowe, prawa do znaków towarowych, know-how oraz innych składników tej części działalności.
W związku z podpisaną umową Emitent zaprzestał działalności na rynku kartografii szkolnej.
W dniu 16 lipca 2004 r. PPWK podpisało aneks do umowy, według którego skraca się okres do nie konkurowania PPWK na rynku wydawnictw szkolnych i edukacyjnych z 10 do 5 lat, licząc od dnia zawarcia umowy. Ponadto Nowa Era Sp. z o.o. przez okres 5 lat nie może korzystać z praw majątkowych
i innych praw własności intelektualnej, uzyskanych od PPWK na rynku kartografii użytkowej.
Usługi i technologie GIS
W związku ze sprzedażą w październiku 2005 r. udziałów w spółce PPWK GeoInvent Sp. z o.o., Emitent zaprzestał działalności na publicznym rynku
usług związanych z technologią pozyskiwania i przetwarzania geograficznych danych przestrzennych.
Emitent działa również na rynku kartografii użytkowej i rynku systemów nawigacji satelitarnej, które zostały opisane w punkcie 6.3 poniżej.
PPWK S.A.
37
6.3. CHARAKTERYSTYKA I CELE STRATEGICZNE NOWEJ DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Dnia 27 listopada 2006 r. Emitent nabył ok. 15% udziałów w El2 Sp. z o.o., spółce działającej na rynku usług mobilnych w Polsce. Jednocześnie Emitent
zobowiązał się do przejęcia pozostałych udziałów w terminie do końca czerwca 2007 r. W związku z powyższym przejęciem Emitent zamierza zmienić
zakres swojej podstawowej działalności i rozpocząć aktywną działalność na rynkach usług mobilnych. Dla zilustrowania zmodyfikowanego zakresu
produktów i usług dostarczanych przez PPWK prezentujemy poniższy opis Grupy Kapitałowej Emitenta i jego działalności.
PRZYSZŁY GŁÓWNY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ EMITENTA
(A)
BIZNES PLAN
(A1)
CHARAKTERYSTYKI RYNKÓW
Główne rynki na których działa PPWK S.A.:
RYNEK KARTOGRAFII
Według publikacji „Rynek książki w Polsce 2006” Łukasza Gołębiewskiego wartość rynku map i atlasów turystycznych wzrosła w 2005 r. o 35% i wyniosła 45,3 mln zł. Wartość ta uwzględnia sprzedaż wydawnictw kartograficznych w tradycyjnych kanałach sprzedaży (stacje paliw, księgarnie, sieci
handlowe), jak również w kanale sprzedaży wysyłkowej, nie uwzględnia natomiast sprzedaży wydawnictw dla klienta korporacyjnego (BTL). Zgodnie
z ww. publikacją znaczący wzrost przychodów zanotowały głównie największe wydawnictwa tj. PPWK i Demart powiększając swoje udziały w rynku.
Znaczący wzrost przychodów był również udziałem klubu Świata Książki oferującego atlasy wyłącznie w sprzedaży wysyłkowej. Liczba sprzedanych
egzemplarzy map i atlasów wyniosła natomiast 7,8 mln sztuk (kanały tradycyjne oraz sprzedaż wysyłkowa). W 2005 r. na pozycję lidera na rynku kartografii powróciła PPWK notując ponad 60% wzrost przychodów ze sprzedaży kartografii użytkowej (bez BTL). Drugim największym podmiotem było
natomiast wydawnictwo Demart, przy czym oba wydawnictwa miały łącznie około 60% rynku kartografii użytkowej (szacunek własny Emitenta, nie
uwzględnia sprzedaży wysyłkowej). Pozostałe wydawnictwa o znaczących udziałach w rynku obecne ze swoją ofertą na rynku polskim to Daunpol
i Express Map, a także oferujący głównie mapy i atlasy na licencji niemieckiego wydawnictwa Mairs – Pascal.
W ocenie Emitenta tak znaczący wzrost wartości sprzedaży jaki miał miejsce w 2005 r. był efektem przede wszystkim silnej konkurencji między dwoma
największymi wydawnictwami tj. PPWK i Demart, które konkurując o klienta znacząco poszerzyły ofertę wydawniczą, poprawiły dystrybucję, a także
poniosły istotne nakłady na promocję, przy czym głównym beneficjentem wzrostu było PPWK. Udziały w rynku utracili natomiast przede wszystkim
mniejsi, głównie lokalni wydawcy. Według szacunków Emitenta rok 2006 przyniósł ustabilizowanie się sytuacji, a tempo wzrostu rynku wyniosło
ok. 5-7%, przy czym ponownie najwyższą dynamikę wzrostu zanotowały PPWK (10%) i Demart, powiększając udziały w rynku.
W najbliższych latach Emitent zakłada, iż tempo wzrostu wartości rynku kartografii w Polsce wyniesie co najmniej 5-7% rocznie. Na tempo rozwoju
tego rynku wpływać będą pozytywnie wzrost gospodarczy i wzrost popytu wewnętrznego, a także rozwój infrastruktury drogowej. Z drugiej strony czynnikiem hamującym tempo wzrostu rynku kartografii tradycyjnej będzie wzrost dostępności map cyfrowych oraz systemów nawigacyjnych
dostępnych w telefonii komórkowej, Internecie czy też na urządzeniach dedykowanych (PND). Według oceny Emitenta rynek kartografii będzie się
w dalszym ciągu charakteryzował wysokim stopniem konkurencji, co wpływać będzie negatywnie na wielkość udziałów w rynku mniejszych wydawców. Dwa największe wydawnictwa – PPWK i Demart powinny umocnić swoją pozycję rynkową a tempo ich wzrostu zależeć będzie od kierunków
rozwoju i atrakcyjności oferty, a także od efektywności dystrybucji i działań promocyjnych. Istotnym czynnikiem który wpłynie na wzrost wartości
rynku kartografii oraz na poziom realizowanych marż będzie również tempo wzrostu cen map i atlasów, które na polskim rynku są wciąż znacząco
niższe niż w Europie Zachodniej.
RYNEK SYSTEMÓW DO NAWIGACJI SATELITARNEJ
Według danych największego w Europie dostawcy geograficznych baz danych na potrzeby systemów nawigacyjnych holenderskiej firmy Tele Atlas
w 2005 r. na rynku europejskim sprzedano ok. 6,7 mln sztuk różnego rodzaju systemów na przenośne urządzenia nawigacyjne. Szacunki tej firmy
wskazują, iż 2006 r. powinien przynieść dalszy dynamiczny wzrost rynku – ponad 80% wzrost sprzedaży tych systemów, przy czym największy
wzrost odnotują rozwiązania zintegrowane (system nawigacyjny wraz z urządzeniem). Największym dostawcą zintegrowanych przenośnych
urządzeń nawigacyjnych na rynku europejskim jest firma TomTom która w 2005 r. dostarczyła ponad 1,5 mln sztuk urządzeń nawigacyjnych osiągając
przychód w wysokości 720 mln Euro (275% wzrostu w stosunku do 2004 r.) i zysk operacyjny na poziomie 195 mln Euro. W segmencie urządzeń
zintegrowanych firma ta utrzymuje ponad 50% udział w rynku europejskim i szacuje sprzedaż ponad 4,4 mln urządzeń w 2006 r., co oznacza prawie
trzykrotny wzrost w stosunku do 2005 r.
Podobne tendencje jak na rynku europejskim występują na rynku amerykańskim. Według szacunków firmy Tele Atlas w 2006 r. sprzedaż przenośnych
systemów do nawigacji powinna się na tym rynku podwoić i sięgnąć 2 mln egzemplarzy. Na rynku amerykańskim dominują jednak wbudowane
samochodowe systemy nawigacyjne.
Szacunki Tele Atlas dotyczące wielkości oraz tempa wzrostu rynku systemów do nawigacji potwierdza również międzynarodowa firma badawcza ABI
Research. Według szacunków tej firmy wartość rynku systemów do nawigacji na świecie wzrośnie z ok. 9,9 mld Euro w 2005 r. do 27,6 mld EUR w 2011 r.
natomiast w Europie wzrost ten będzie jeszcze szybszy – odpowiednio z 3 mld Euro w 2005 r. do 9 mld EUR w 2011 r. Firma ta zakłada równocześnie,
iż liczba sprzedanych systemów do nawigacji w 2011 r. w Europie będzie cztery razy większa niż w roku 2005.
38
PPWK S.A.
Rynek systemów do nawigacji w Europie:
mln sztuk
mln Euro
2004
2,5
2 009
2005
5,6
3 034
2006
10,0
4 847
2007
14,3
6 456
2008
17,6
7 649
2009
19,9
8 315
2010
21,3
8 744
2011
22,2
8 951
2005
12,8
9 904
2006
20,4
13 908
2007
29,9
18 552
2008
38,1
22 330
2009
43,5
24 587
2010
47,9
26 683
2011
50,5
27 616
Źródło: ABI Research
Rynek systemów do nawigacji na świecie:
mln sztuk
mln Euro
2004
7,6
7 817
Źródło: ABI Research
Szacunki ABI Research wskazują jednocześnie, iż mimo rosnącej liczby wbudowanych systemów do nawigacji oferowanych jako standard w coraz
większej liczbie nowych modeli samochodów (nawigacja OEM), a także mimo spodziewanego wzrostu liczby sprzedawanych systemów na telefony
komórkowe, na rynku europejskim utrzyma się dominacja dedykowanych przenośnych systemów do nawigacji (PND). Główną przewagą tego typu
urządzeń jest niska cena w porównaniu do systemów wbudowanych oraz znacznie wyższa funkcjonalność w stosunku do smartphonów (większy
ekran, lepszy niż w przypadku telefonów głośnik, możliwość wprowadzania informacji poprzez ekran dotykowy a nie klawiaturę, zintegrowany
GPS, a także dysk twardy w modelach z wyższej półki). Ponadto, urządzenia te umożliwiają już dostęp do danych zewnętrznych przy wykorzystaniu
technologii Bluetooth (TomTom) i łączności z telefonem komórkowym bądź dzięki wbudowanemu modemowi i karcie SIM (Dash Navigation – rynek
amerykański).
W ocenie analityków ABI Research przyszłością nawigacji są systemy umożliwiające łączność i dostęp do danych zewnętrznych takich jak informacje
o ruchu, korkach, wypadkach, pogodzie, a także informacji o lokalnych produktach i usługach. Możliwość wykorzystywania systemów do nawigacji
także poza samochodem spowoduje, iż przewagę na tym rynku będą w stanie zbudować firmy oferujące usługi dodane oraz informację o punktach
zainteresowania (POI) a także o usługach opartych na lokalizacji (LBS).
Rynek systemów do nawigacji w Polsce znajduje się we wczesnej fazie rozwoju. Według danych Emitenta w 2006 r. liczba sprzedanych systemów wyniosła od 30 do 35 tys. sztuk, przy czym z uwagi na brak prowadzonych w sposób cykliczny badań dane te mają charakter szacunkowy. W ocenie Emitenta większą część rynku w 2006 r. stanowiły rozwiązania na przenośne komputery tzw. „palmtopy„, wśród których rynkowym liderem jest AutoMapa
(wspólny produkt firm Geosystems i Aqurat), a znaczące udziały w rynku mają też systemy Navigo2 (PPWK) oraz MapaMap oferowana przez firmę Imagis. Poza systemami na urządzenia typu „palmtop” na rynku obecne są również rozwiązania zintegrowane (PND) oferowane głównie przez największe
firmy zachodnie TomTom, Garmin, Blaupunkt, iGo. Na rynku rozwiązań zintegrowanych swój produkt oferuje również firma Imagis (MapaMap Traffic)
oraz PPWK (Navigo2Go). W segmencie systemów do nawigacji na telefony komórkowe, poza firmami zagranicznymi, działa firma NaviExpert oferująca
system NaviExpert. System pozwala na planowanie tras „od drzwi do drzwi", podobnie jak pozostałe rozwiązania nawigacyjne.
Główne rynki na których działa EL2:
RYNEK TELEFONII KOMÓRKOWEJ
1. Wartość rynku telefonii komórkowej
Dane dotyczące rynku telefonii komórkowej zostały przedstawione zgodnie z raportem PMR Publications pt. „Rynek telekomunikacyjny w Polsce
2006–2009” opublikowanym we wrześniu 2006 r.
Biorąc pod uwagę łączne przychody trzech operatorów działających na rynku, wartość rynku telefonii komórkowej w Polsce wyniosła w 2005 r. 19,64
mld zł. W porównaniu z rokiem 2004 (17,82 mld zł) oznacza to dwucyfrową dynamikę wzrostu – 10,2%.
W 2005 r. liderem rynku, z przychodami na poziomie 6,7 mld zł, pozostała Polska Telefonia Cyfrowa (PTC). Wzrost przychodów operatora, o 4% w porównaniu z poprzednim rokiem, był jednak znacząco niższy niż pozostałych dwóch operatorów. Na skutek tego udział PTC w całkowitej wartości rynku
spadł o 2% i wyniósł 34,2%. Drugą pozycję utrzymał Polkomtel, którego przychody w 2005 r. wzrosły o 13%, osiągając wartość 6,5 mld zł. W tym czasie
przychody PTK Centertel wzrosły o 14%, do 6,42 mld zł. Oznaczało to udział w rynku na poziomie 32,7%.
W I połowie 2006 r. doszło do zmiany lidera rynku telefonii komórkowej w Polsce. Największe przychody – w wysokości 3,58 mld zł – osiągnął PTK Centertel. Drugie miejsce, z przychodami na poziomie 3,54 mld zł, przypadło Polkomtelowi. Na trzecie miejsce z pozycji lidera spadła PTC, której przychody
w I połowie 2006 r. wyniosły około 3,53 mld zł. W I połowie 2006 r. wartość polskiego rynku telefonii komórkowej wyniosła 10,6 mld zł. Rok wcześniej
rynek był wart 9,3 mld zł, co oznacza wzrost o 14%.
PPWK S.A.
39
Wartość (mld zł) i dynamika (%) rynku telefonii komórkowej w Polsce, 2001-2005
28,4%
19,63
17,81
15,35
13,08
11,17
17,1%
17,3%
16,1%
10,2%
2001
2002
2003
2004
Wartość
2005
Dynamika
Źródło: PMR Publications, 2006
2. Penetracja rynku i liczba użytkowników telefonii komórkowej
2.1. Penetracja rynku telefonii komórkowej
Penetracja rynku telefonii komórkowej w Polsce wyniosła w połowie 2006 r. 85,1%, na koniec roku ponad 90%. Na koniec 2005 r. wskaźnik ten był
równy 76,4%, co oznacza wzrost o 8,7%.
Penetracja telefonii komórkowej (%) w Polsce, 1996-I poł. 2006
85,1%
76,4%
60,5%
45,6%
36,3%
26,2%
17,3%
10,2%
0,6%
2,2%
1996
1997
5,2%
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
I poł.
2006
2.2. Liczba użytkowników telefonii komórkowej
W I połowie 2006 r. liczba abonentów telefonii komórkowej w Polsce wyniosła, według danych operatorów, 32,46 mln.
Na skutek ekspansji telefonii komórkowej zwiększyła się różnica pomiędzy penetracją tego rynku i rynku telefonii stacjonarnej. W pierwszej połowie
2006 r. przewaga telefonii komórkowej wzrosła do niespełna 55% w porównaniu do 35% rok wcześniej i 18% w I połowie 2004 r.
Liczba użytkowników sieci telefonii komórkowych w Polsce (mln) i roczna dynamika zmian (%), 1996-I poł. 2006
32,458
292%
29,166
23,096
17,401
135%
13,890
97%
6,606
0,217
0,850
2,000
1996
1997
1998
3,945
1999
67%
2000
Liczba użytkowników
40
PPWK S.A.
10,005
39%
25%
33%
26%
26%
2002
2003
2004
2005
I poł.
2006
51%
2001
Roczna dynamika zmian
3. Trendy na rynku telefonii komórkowej
1) Rosnący udział usług dodanych (niegłosowych) w całkowitych przychodach operatorów. Sukcesywnie rośnie udział usług dodanych w całkowitych
przychodach operatorów komórkowych. W 2001 r. wyniósł on 9%, zaś w 2005 r. o 6% więcej.
W 2006 r. około 17% przychodów operatorów komórkowych stanowiły usługi dodane. W kolejnych latach udział usług dodanych będzie się systematycznie zwiększał i będzie stanowił istotny element w danych dotyczących średniego przychodu na użytkownika – ARPU (ang. Average Revenue Per User).
Udział przychodów z usług niegłosowych w całkowitych przychodach operatorów komórkowych w Polsce (%), 2001-I poł. 2006
17%
15%
13%
11%
10%
9%
2001
2002
2003
2004
2005
2006s
s - szacunek
2) Rosnący udział segmentu usług przedpłaconych. Jedną z cech charakterystycznych polskiego rynku telefonii komórkowej jest sukcesywny wzrost
znaczenia segmentu usług przedpłaconych. W I połowie 2006 r. aż 79% aktywacji netto na rynku stanowiły usługi pre-paid, o 20% więcej niż w 2003 r.
W efekcie, w połowie 2006 r. z usług przedpłaconych korzystało 63% wszystkich użytkowników telefonii komórkowej w Polsce.
3) Malejące wskaźniki ARPU i przychodów za minutę połączenia. Na przestrzeni ostatnich kilku lat sukcesywnie obniża się przychód generowany przez
przeciętnego użytkownika telefonii komórkowej w Polsce (ARPU). Na koniec 2005 r. średnie ARPU dla wszystkich operatorów wyniosło 59 zł, w porównaniu do 70 zł rok wcześniej. Na koniec I połowy 2006 r. wskaźnik ten obniżył się o kolejne 5 zł, i był równy 54 zł. ARPU maleje z dwóch powodów:
spadają ceny połączeń na rynku oraz rośnie liczba klientów usług przedpłaconych, którzy generują niższe przychody dla operatorów. W I połowie
2006 r. każdy z operatorów doświadczył spadku średniego przychodu na użytkownika.
4. Prognozy dla rynku telefonii komórkowej w Polsce
Poniższe prognozy dla rynku telefonii komórkowej zostały przedstawione na podstawie raportu PMR Publications pt. „Rynek telekomunikacyjny w Polsce 2006–2009” opublikowanym we wrześniu 2006 r.
4.1. Wzrost liczby użytkowników telefonii komórkowej
W 2006 r. w Polsce została przyłączona rekordowa liczba nowych użytkowników telefonii komórkowej – ok. 7 mln. Oznacza to penetrację na poziomie 95%.
W kolejnych latach, pomimo osiągnięcia 100% nasycenia rynku, liczba sprzedawanych przez operatorów kart SIM będzie nadal rosła. W 2007 r. działalność rozpoczną P4 i Cyfrowy Polsat, dość prawdopodobne jest też pojawienie się na rynku kolejnych wirtualnych operatorów – MVNO (ang. Mobile
Virtual Network Operator).
Liczba użytkowników sieci telefonii komórkowych w Polsce (mln) i roczna dynamika zmian (%), 2005-2009
26,3%
36,17
40,17
42,67
44,67
6,2%
4,7%
2008p
2009p
29,17
24,0%
11,1%
2005
2006p
2007p
Liczba użytkowników
Dynamika
p - prognoza
PPWK S.A.
41
Penetracja telefonii komórkowej (%) w Polsce, 2005-2009
95,0%
105,6%
112,3%
117,6%
2007p
2008p
2009p
76,4%
2005
2006p
p - prognoza
4.2. Oferta łączona
Mocną stroną operatorów wirtualnych będzie przede wszystkim możliwość zaoferowania oferty łączonej. Cyfrowy Polsat w pierwszej kolejności
zaoferuje swoje usługi dotychczasowym klientom. Część z tych klientów najprawdopodobniej zrezygnuje z oferty swojego dotychczasowego operatora komórkowego (lub zdecyduje się na kupno karty SIM jeśli jeszcze jej nie posiada), w przypadku otrzymania atrakcyjnej oferty niższych opłat
za usługi telewizji cyfrowej. Podobne oferty wiązane mogą przygotować inni potencjalni MVNO.
4.3. Wzrost liczby posiadaczy większej ilości kart SIM
Sukcesywnie rosnąć będzie w Polsce liczba osób posiadających więcej niż jedną kartę SIM, głównie z uwagi na coraz niższą cenę. Z drugiej strony,
część z kart SIM pozostanie nieaktywna, co zwiększy różnicę pomiędzy oficjalną liczbą kart na rynku a rzeczywistą jego penetracją.
4.4. Wzrost udziału segmentu pre-paid
W perspektywie najbliższych dwóch lat wzrośnie udział segmentu pre-paid w całkowitej liczbie użytkowników telefonii komórkowej w Polsce. Tempo
wzrostu będzie jednak mniejsze niż dotychczas, zaś w 2009 r. powinno ulec wyhamowaniu. Będzie to efektem większego zainteresowanie telefonią
3G i ofertami abonamentowymi, gdzie telefony działające w standardzie systemu telefonii komórkowej trzeciej generacji – UMTS (ang. Universal
Mobile Telecommunications System) będą oferowane w promocyjnych cenach. Na koniec 2009 r. z usług przedpłaconych będzie korzystało 68%
wszystkich abonentów w Polsce.
4.5. Prognozowana wartość rynku telefonii komórkowej
Według prognozy Emitenta, poziom 100% nasycenia rynku zostanie osiągnięty na przełomie II i III kwartału roku 2007, zaś na koniec 2009 r. penetracja
rynku przekroczy 117%.
Wartość rynku telefonii komórkowej w Polsce będzie w najbliższym czasie wzrastać, ale tempo wzrostu będzie zdecydowanie niższe niż dotychczas.
Na niższą dynamikę wpłyną spadki cen połączeń na rynku telefonii komórkowej, których skala będzie się jednak zmniejszać w kolejnych latach. Nowi
operatorzy będą konkurowali z trzema operatorami raczej ofertą niż ceną połączeń.
W 2009 r. spodziewamy się odwrócenia negatywnego trendu spadków jednostkowych przychodów z klienta telefonii komórkowej. Będą miały na
to wpływ:
1) Przychody generowane przez usługi UMTS, które staną się zauważalnym źródłem przychodów operatorów komórkowych w 2009 r., kiedy wyraźna
już będzie migracja użytkowników z sieci 2G do 3G.
2) Przychody z usług pozagłosowych – ich udział w całkowitych przychodach operatorów będzie się sukcesywnie zwiększał o ok. 1–2%.
Na skutek rosnącej liczby klientów, rynek telefonii komórkowej wzrośnie w latach 2006–2009 o około 6,1 mld zł, co oznacza skumulowaną roczną stopę
wzrostu CAGR (ang. Compound Annual Growth Rate) na poziomie 4,7%.
Wartość (mld zł) i dynamika (%) rynku telefonii komórkowej w Polsce, 2005-2009
CARG 2006-2009: 4,7%
19,64
10,2%
23,89
22,65
24,62
15,3%
5,5%
3,0%
2005
2006p
2007p
Wartość
p - prognoza
42
PPWK S.A.
25,77
2008p
4,7%
2009p
Dynamika
4.6. Rozwój telefonii 3G w Polsce
Usługi telefonii 3G są w Polsce w bardzo wczesnym etapie rozwoju. Chociaż operatorzy sukcesywnie zwiększają zasięg sieci UMTS o kolejne miasta, 3G
wciąż jest na polskim rynku produktem niszowym. Oferta skierowana jest właściwie wyłącznie do sektora korporacyjnego.
W połowie 2006 r. z usług UMTS (w ramach dostępnego zasięgu) korzystało w Polsce ok. 175 tys. użytkowników (czyli ok. 0,5% wszystkich użytkowników telefonii komórkowej w kraju). Byli to w 95% klienci biznesowi.
Dwa główne powody ograniczonego zainteresowania usługami 3G w Polsce to:
1) Niewielki zasięg, gdzie można korzystać z usług UMTS, ograniczony do centrów największych miast w Polsce, jak również telefonów komórkowych
działających w technologii UMTS.
2) Brak usługi dedykowanej dla tej technologii, która wzbudziłaby znaczące zainteresowanie wśród użytkowników.
Operatorzy podejmują próby przybliżenia klientom telefonii komórkowej usług świadczonych w sieciach 3G. W kwietniu 2006 r. działania takie podjął
PTK Centertel i rozpoczął promocję pięciu multimedialnych usług: telewizji, muzyki i internetu w komórce, wideo na żądanie oraz wideokonferencji.
Usługi multimedialne na szerszą skalę chce zaoferować polskim użytkownikom telefonii komórkowej ubiegłoroczny zwycięzca przetargu na UMTS, P4.
Podczas pierwszej oficjalnej konferencji prasowej w lipcu 2006 r., operator przedstawił wyniki ankiety przeprowadzonej na zlecenie P4 wśród użytkowników telefonii komórkowej w Polsce. Wynika z nich, że oprócz połączeń głosowych i wysyłania wiadomości SMS, Polacy używają swoich telefonów
komórkowych m.in. jako budzika, aparatu cyfrowego, kamery wideo czy kalendarza.
Zastosowanie telefonu komórkowego w Polsce, % użytkowników telefonii komórkowej korzystających z poszczególnych funkcji, lipiec 2006
94%
100%
Połaczenia głosowe
48%
Wysyłanie wiadomości SMS
Budzik, kalkulator
Aparat cyfrowy
84%
5%
Internet
4%
Wysyłanie wiadomości MMS
4%
Kamera wideo
1%
Radio, odtwarzacz mp3
1%
33%
13%
33%
21%
15%
Wideorozmowy
1%
2%
Kalendarz, notes
1%
Zlecenia bankowe
88%
8%
5%
Dyktafon
19%
Wymienione spontanicznie
Wybrane z listy
Uwzględniono odpowiedź 500 użytkowników telefonii komórkowej
Źródło: IQS and Quant Group, 2006
Deklarowane dodatkowe* zastosowanie telefonu komórkowego przez użytkowników telefonii komórkowej w Polsce, lipiec 2006
Nie potrzebuję innego zastosowania
40%
Nie wiem, pojawiaja się nowe zastosowania
Aparat fotograficzny, kamera wideo
33%
5%
Wideokonferencje
3%
Internet
3%
Serwisy tematyczne
2%
Ściąganie plików multimedialnych
2%
Nie wiem
10%
*Z wyłączeniem usług głosowych, SMS i MMS.
Uwzględniono odpowiedź 500 użytkowników telefonii komórkowej
Źródło: IQS and Quant Group, 2006
PPWK S.A.
43
Migracja użytkowników do sieci UMTS będzie zależała od kilku czynników:
1) Dostępności usług 3G – operatorzy są zobligowani wymogami licencyjnymi do końca 2007 r. objąć zasięgiem UMTS 20% ludności Polski.
2) Wzrostu popularności usług dedykowanych dla sieci UMTS, która obecnie jest nikła.
3) Cen telefonów działających w standardzie 3G – obecnie ceny tego typu telefonów są wysokie, a każdy z operatorów ma ich w ofercie zaledwie kilka.
Według prognoz DI BRE Banku, w Europie Zachodniej po czterech latach od wprowadzenia usług UMTS, do sieci 3G przejdzie 40–50% użytkowników.
W nieco ponad cztery lata od uruchomienia pierwszej sieci UMTS (koniec 2009 r.) z usług 3G w Polsce będzie korzystać 8 mln osób, czyli ok. 18%
wszystkich użytkowników telefonii komórkowej. Będą to w większości klienci biznesowi, choć należałoby się spodziewać również rosnącego popytu
ze strony użytkowników indywidualnych.
Liczba użytkowników usług 3G w Polsce (mln), 2005-2009
8,00
3,50
0,08
0,30
2005
2006p
0,95
2007p
2008p
2009p
p - prognoza
RYNEK MOBILNYCH USŁUG DODANYCH
Termin „usługi dodane” powstał na początku kształtowania się rynku telefonii komórkowej, kiedy to wszelkie inne usługi niż podstawowa usługa
transmisji głosu przyjęły tę nazwę.
Powstanie rynku mobilnych usług dodanych zapoczątkowało wprowadzenie w Norwegii, w roku 1999 serwisu o tzw. podwyższonej opłacie, wykorzystującego SMS Premium jako środek do zamówienia serwisu.
Obecnie rynek usług dodanych wyróżnia cztery wertykalne segmenty, w obszarze których koncentruje się całość oferowanych usług i produktów:
Rysunek 6.1. Rynek usług dodanych
Rynek usług dodanych
RYNEK USŁUG DODANYCH
Mobilny
Marketing
Mobilna
Rozrywka
Mobilny Handel/
Mobilne Płatności
Mobilny Biznes
Mobilny Marketing
Jest to jedna z form marketingu bezpośredniego, która w komunikacji z konsumentem wykorzystuje kanał telefonii komórkowej. Określenie „mobilny”
wiąże się bezpośrednio z mobilnością konsumenta, który, dzięki komunikacji bezprzewodowej, może nie tylko odczytywać reklamy, ale również
komunikować się z marką niezależnie od miejsca aktualnego przebywania.
W myśl tej definicji, z punktu widzenia konsumenta, telefon komórkowy funkcjonuje jako pasywny odbiornik przekazu reklamowego oraz aktywne
narzędzie do komunikacji z marką w ramach promocji, zastępujące tradycyjny kanał – pocztę. W marketingu mobilnym należy wyróżnić cztery
dominujące obszary:
1) Promocje,
2) Reklamy,
3) Programy lojalnościowe,
4) Mobilny geomarketing.
44
PPWK S.A.
Marketing mobilny to spektrum aktywności i usług marketingowych wychodzących daleko poza najbardziej dziś znane i stosowane w praktyce
kampanie promocyjne oraz reklamy przesyłane na telefon komórkowy. Jednak to właśnie reklamy, a przede wszystkim promocje, przyczyniają się
do dynamicznego wzrostu wykorzystania marketingu mobilnego. Według raportu analitycznej firmy Jupiter Research, globalne wydatki na marketing
mobilny podwoją się w ciągu najbliższych 5 lat z 1,4 mld USD w 2007 r. do 2,9 mld USD w 2011 r. Ponadto do końca 2007 r. 22% reklamodawców
zdecyduje się na marketing mobilny, a 29% agencji reklamowych zastosuje marketing mobilny w realizowanych dla klientów kampaniach.
W dobie spadku popularności reklamy masowej reklama spersonalizowana umożliwia marketerom precyzyjne dotarcie do grupy docelowej. Mobilny
CRM, który analizuje aktywność zakupową konsumenta, analizuje informacje i wybiera najodpowiedniejszy moment na wysłanie reklamy o nowej
promocji, którymi konsument, biorąc pod uwagę jego aktywność, jest zainteresowany. Reklama mobilna może również korzystać z technologii
lokalizacji telefonów komórkowych, a właściwie kart SIM, co otwiera jeszcze większe spektrum możliwości, jakie daje mobilny geomarketing. Wówczas
dotarcie reklamy na telefon konsumenta jest definiowane poprzez miejsce jego pobytu, np. konsument przechodząc obok sklepu, w którym posiada
kartę stałego klienta bądź korzysta z przywilejów członka programu lojalnościowego tego sklepu, otrzyma reklamę na swój telefon, informującą go
o specjalnym rabacie przyznawanym tylko tego dnia, tylko dla stałych klientów. Jest to tzw. czwarty ekran reklamowy (fourth screen) – jak określają go
domy mediowe – po ekranie kinowym, telewizyjnym i ekranie komputera PC. Mobilna telewizja i możliwość oglądania filmów w telefonie komórkowym
jest już dostępna w Polsce. W Azji oraz Stanach Zjednoczonych powstały firmy specjalizujące się w produkcji filmów na telefony komórkowe. Dalszy
rozwój tego segmentu może przyspieszyć szacowany wzrost przychodów z reklamy na telefony komórkowe.
Promocje konsumenckie korzystające z różnych form dotarcia do klienta są coraz częściej wykorzystywane przez marketerów wszystkich branż.
Obecnie branża FMCG jest branżą najczęściej stosującą marketing mobilny w promocjach produktowych. Od roku 2002 zastosowanie marketingu
mobilnego w ogólnopolskich kampaniach marketingowych zwiększa się o 100% z roku na rok.
Mobilna Rozrywka
Wirtualny dostęp do rozrywki, a przede wszystkim do muzyki, dał początek najszybciej rozwijającemu się obecnie segmentowi mobilnej rozrywki.
Jest to obszar, który przyciąga globalne marki, które chcąc wykorzystać koniunkturę i popularność serwisów rozrywkowych, inwestują w dedykowane
abonentom telefonii komórkowych prasowe, internetowe i komórkowe serwisy oferujące:
• muzykę: dzwonki monofoniczne, polifoniczne, true tones (prawdziwe dźwięki), mp3;
• gry: dzięki technologii Java są porównywalne do gier na komputery PC;
• grafikę: logotypy, tapety, wygaszacze oraz animacje na ekrany telefonów;
• wideo: krótkie pliki wideo przesyłane MMS bądź dłuższe, korzystające z technologii streamingu korzystające z Real One Player;
• interaktywną telewizję: streaming bądź najnowszy standard DVB (ang. Digital Video Broadcast) umożliwiający odbiór programu telewizyjnego po drodze radiowej zbliżonej do dzisiejszego odbioru telewizji poprzez antenę;
• serwisy informacyjno-rozrywkowe udostępniające informacje o wydarzeniach związanych z wybranym obszarem zainteresowań ze wszystkich obszarów, od rozrywki po erotykę;
• serwisy przeznaczone wyłącznie dla osób dorosłych: serwisy korzystające z technologii wideo, obejmujące grafiki, ale również sms czaty,
głosowe serwisy randkowe, a wkrótce interaktywną telewizję;
• serwisy zakładów wzajemnych.
Popyt na usługi tego segmentu rynkowego jest wprost proporcjonalny do tradycyjnych potrzeb konsumenta, przekładających się na zakupy muzyki,
gier, filmów etc., ale również emocjonalnym podejściem konsumenta do swojego telefonu oraz wybranych obszarów szeroko rozumianej rozrywki.
Pierwsza unikalna wartość komórkowej rozrywki to pełna mobilność osób, które słuchają muzyki czy oglądają wideo, druga to rosnąca funkcjonalność
telefonów komórkowych, która pozwala na dostęp do muzyki, filmów w dowolnym czasie i miejscu. Już w 2005 r. ilość sprzedanych telefonów
komórkowych z wbudowanymi aparatami fotograficznymi była wyższa niż ilość sprzedanych aparatów fotograficznych. To sama relacja odnosi się
do ilości odtwarzaczy muzyki i wideo w telefonach komórkowych do ilości iPodów. Telefon komórkowy jest dziś najbardziej rozpowszechnionym
medium komunikacyjnym oraz najbardziej rozpowszechnionym terminalem do słuchania muzyki, grania w gry, oglądania teledysków etc. Według
raportu analitycznej firmy Informa Group treści jakie będą zamawiane na telefon komórkowy będą stanowiły 28% całości wysyłanych przez
konsumentów zamówień m.in. poprzez SMS oraz WAP, a ich wartość szacowana jest na 42 mld USD.
Mobilny Handel
Umożliwia dokonywanie zakupu produktów i usług poprzez telefon komórkowy. Początek temu segmentowi rynku dały powszechne dziś transakcje
zakupu poprzez Premium SMS – muzyki, grafiki, gier czy serwisów informacyjnych na telefon komórkowy. Naliczanie odbywa się w dwóch modelach:
1) poprzez wysłanie SMS MO (Mobile Originated), w którym opłata jest naliczana w momencie wysłania wiadomości przez abonenta;
2) poprzez odbiór SMS MT (Mobile Terminated), w którym opłata naliczana jest w momencie odbioru przez abonenta.
Pierwszy z tych modeli jest dziś zdecydowanie najbardziej rozpowszechniony w Polsce, drugi jest typowym modelem subskrybcyjnym, który na dzień
złożenia Prospektu jest dostępny wyłącznie w sieci ORANGE oraz ERA.
Jak dotychczas, ten pierwszy sposób transakcji jest zdecydowanym liderem wśród narzędzi transakcyjnych na rynku usług dodanych, w dalszym ciągu
zapewniając stabilny wzrost w tym segmencie rynkowym. Pomimo zachowania pozycji dominującej, nowe formy transakcji wraz z rozwojem telefonów
komórkowych zaczynają zwiększać swój udział rynkowy. Telefony posiadające wyświetlacze o rozdzielczości powyżej 128x160 pikseli, które są w posiadaniu
ponad 61% użytkowników telefonów komórkowych, umożliwiają przeglądanie stron internetowych w sposób zbliżony do tego, jaki zapewnia komputer PC.
Należy przyjąć, że kolejnym etapem rozwoju usług mobilnego handlu będzie rozpowszechnienie serwisów na bazie WAP Premium (ang. Wireless Aplication
Protocol). Oznacza to możliwość zamawiania np. muzyki bądź gry na telefon komórkowy bez obowiązku wysłania lub odbioru wiadomości Premium SMS.
Ponadto WAP Premium otwiera dużo szersze możliwości taryfikacji za usługi, w przeciwieństwie do SMS Premium. Pozostałe projekty związane z mobilnymi
portfelami oraz przedpłaconymi mobilnymi kartami transakcyjnymi znajdują się w fazie rozwoju i powinny odegrać istotną rolę we wzroście mobilnego handlu.
PPWK S.A.
45
Według analizy przeprowadzonej w 32 krajach przez Arthur’a D.Little, w segmencie mobilnego handlu należy wyróżnić cztery trendy, w ujęciu krótkoi średnioterminowym:
- rozpad inicjatywy Simpay (konsorcjum operatorów GSM mające na celu stworzenie wspólnego paneuropejskiego rozwiązania dla mobilnych płatności) spowodował powrót do prac nad modelami mobilnych płatności na poziomie rynków krajowych;
- drobne płatności (ang. micro payments), takie jak opłaty za parking lub transport publiczny są i będą w dalszym ciągu dominowały w tym
obszarze;
- duże płatności (ang. macro payments) – ich rozwój obecnie koncentruje się na płatnościach za bilety na wydarzenia kulturalne i sportowe,
w niektórych krajach ten model płatności jest szeroko reklamowany dla serwisów związanych z klientami korporacyjnymi;
- technologia mobilnych płatności obecnie koncentruje się wokół technologii SMS, ale z rosnącym zainteresowaniem w RFID (ang. Radio
Frequency Identification) – system kontroli przepływu towarów w oparciu o zdalny, poprzez fale radiowe, odczyt i zapis danych z wykorzystaniem specjalnych układów elektronicznych przytwierdzonych do nadzorowanych przedmiotów, np. telefonu komórkowego.
Obecnie Europa jest największym rynkiem w ujęciu wartości mobilnych transakcji oraz najbardziej zaawansowanym w ich różnorodności. Wartość
transakcji zakupu kontentu w roku 2004 wyniosła 8 mld USD, szacowana wartości transakcji na rok 2009 sięga już 14 mld USD.
Mobilny Business
Mobilne technologie znajdują zastosowanie w szeroko pojętym biznesie, w celu zwiększenia wydajności pracy, ulepszenia procedur w przedsiębiorstwach
oraz zadowolenia konsumentów w czterech głównych obszarach:
1. Zarządzanie informacją w przedsiębiorstwie: wymiana informacji pomiędzy pracownikami firmy za pomocą bezprzewodowych
urządzeń.
2. Mobilne wspomaganie sprzedaży: wymiana informacji pomiędzy serwerem centralnym a przedstawicielem handlowym przyjmującym i rozliczającym zamówienia.
3. Telematyka i wymiana komunikatów M2M (ang. machine to machine): zdalna integracja technologii obliczeniowej z technologią
komunikacyjną w celu osiągnięcia wydajnych procedur kontrolnych, monitoringowych oraz zarządczych.
4. CRM (Customer Relationship Management): model zarządzania, w którym w centrum zainteresowania organizacji znajduje się konsument,
a priorytetowym zadaniem jest kształtowanie właściwych relacji z nim. Efektem zastosowania CRM jest wsparcie procesu zdobywania
nowych konsumentów, zwiększenie satysfakcji odbiorców oraz budowanie ich lojalności.
Dzisiejsze telefony komórkowe wykorzystywane w biznesie są telefonami zbliżonymi technologicznie do komputerów PC, wykorzystują nie tylko
technologię i system operacyjny Symbian oraz Windows, ale inne systemy operacyjne umożliwiające łatwe i szybkie wgrywanie i instalowanie
aplikacji niezbędnych do zarządzania informacją w biznesie. Alternatywne rozwiązania, jak BlackBerry umożliwiają bezprzewodowe korzystanie
z poczty e-mail, połączeń głosowych, wiadomości SMS oraz dostępu do sieci Internet. BlackBerry współpracuje z większością aplikacji pocztowych,
włączając w to Microsoft Exchange oraz Lotus Notes. Nowe modele telefonów komórkowych (smart phones) oraz urządzeń typu „palmtop” (Personal
Digital Assistant), zwane również komputerami kieszonkowymi, wyposażone w funkcje telefonu komórkowego z możliwością wymiany wiadomości
w technologii BlackBerry w systemie operacyjnym Windows, stanowią dziś trzon urządzeń wykorzystywanych do szeroko pojętej komunikacji
w obszarze firmy, a przede wszystkim poza nią.
Rozwój handlu oraz konkurencja wymusza na producentach i firmach dystrybucyjnych poszukiwanie nowoczesnych rozwiązań zwiększających efektywność działu sprzedaży, a przede wszystkim działów przedstawicieli handlowych. Mobilne wspomaganie sprzedaży (Sales Force Automation)
jest obszarem dedykowanym dla przedsięwzięć handlowych, dystrybucyjnych oraz logistycznych. Pracownik firmy korzystający z urządzenie typu
„palmtop”, będący często nawet kilkaset kilometrów od centrali firmy, posiada pełny wgląd w stany magazynowe, może sporządzać oferty, tworzyć
zamówienia, wystawiać faktury i paragony fiskalne. Wirtualny dostęp do centrali umożliwia również kontrolę należności, przyjmowanie wpłat czy
śledzenie statusu dostaw. Optymalizacja procesów pracy skutecznie zwiększa efektywność pracowników, eliminując jednocześnie czas potrzebny
na tzw. tradycyjne prace papierowo-biurowe, jak sporządzanie pisemnych zamówień i ofert.
Komunikacja M2M zapewnia wymianę wiadomości pomiędzy ludźmi, urządzeniami oraz szerzej – systemami. Dzięki M2M przedsiębiorstwa
posiadają zdalny dostęp do urządzeń, które wymagają monitoringu i kontroli. Ta technologia znajduje zapotrzebowanie w przemyśle energetycznym,
ciężkim, gazownictwie czy w usługach komunalnych. Odczyty mierników energii, wody, przepełnienia gotówką parkometrów są automatycznie
przesyłane do centrali, która wydaje dyspozycje w zależności od statusu informacji. Większość procesów jest dziś w pełni automatyczna, a przesyłanie
danych odbywa się poprzez technologię SMS lub GPRS.
Według raportu analitycznej firmy Harbor Research, szacowana wartość tego segmentu rynkowego w roku 2010 wyniesie 700 mld USD przy 100 mld
wartości w roku 2005. Blisko 50% tych przychodów będzie pochodzić z usług dodanych i aplikacji mobilnych, blisko 10% z tytułu wdrożeń, ponad 40%
z tytułu świadczenia usług.
W większości krajów europejskich penetracja telefonii komórkowej jest znacznie wyższa niż Internetu i osiąga poziom nasycenia rynku. Również
w Polsce, w pierwszym kwartale roku 2007 rynek przekroczy poziom 100%, co oznacza, że każdy w wieku lat 18 i więcej posiada co najmniej jeden
telefon komórkowy. Aparat komórkowy jest wszechobecnym i niezastąpionym narzędziem wykorzystywanym w życiu codziennym. Globalne marki,
przedsiębiorstwa i firmy z całego sektora usługowego mają unikalną możliwość przeniesienia relacji konsument–marka w nowy wymiar. Telefon
komórkowy stał się narzędziem w interaktywnym zarządzaniu relacjami z klientem (Interactive CRM). Korporacje medialne, banki, domy
maklerskie, portale wykorzystują kanał komunikacji z klientem, jaki dostarcza telefon komórkowy, udostępniając klientom wiadomości, informacje
gospodarcze, notowania giełdowe, giełdowe alarmy informacyjne, ale również mobilne płatności i mobilną bankowość. Ponieważ grupa docelowa
jest niezwykle szeroka, oferowane serwisy muszą brać pod uwagę różne rodzaje telefonów komórkowych, od najprostszych z monochromatycznymi
46
PPWK S.A.
wyświetlaczami do zaawansowanych technologiczne urządzeń typu „palmtop” oraz „smart phones”. Wszystkie te aparaty łączy jedno – zdolność
do wysyłania i odbierania wiadomości SMS. W związku z tym, SMS jest zdecydowanie najczęściej wykorzystywanym nośnikiem zamawianej informacji.
Instytucje oferujące takie serwisy to m.in.: Bank Pekao S.A., ING NN Polska S.A. czy mBank S.A., a za granicą – Fortis Bank, Credit Agricole, Axa Banque
czy SEB. Zdecydowanie rzadziej wykorzystuje się technologię Java, chociaż w serwisach mobilnej bankowości istnieją banki oferujące dostęp do konta
tą właśnie drogą, np. Raiffeisen Bank Polska S.A. Bezprzewodowa technologia wkracza również w sektor publiczny, silnie zorientowany na klienta,
w postaci serwisów przypominających o wizytach w placówkach medycznych czy terminach egzaminów, ale i w sektor samorządowy/rządowy
w postaci informacji o rozliczeniach podatków, w tym nawet samych rozliczeń, informacji o wyborach parlamentarnych, alarmów energetycznych,
informacji turystycznych i wielu innych.
STRUKTURA PODMIOTOWA RYNKU USŁUG DODANYCH
Rynek usług dodanych powstał w wyniki rozwoju oferty usług operatorów komórkowych. Tradycyjna funkcja telefonu transmisja głosu została wzbogacano o transmisje danych. Transmisja danych dała początek rynkowi usług dodanych (ang. Value Addend Services), a pierwszym narzędziem wykorzystywanym w usługach stała się technologia SMS. Szybki wzrost wartości tego rynku był możliwy dzięki współpracy operatorów z dostawcami
usług dodanych, którzy stali się siłą sprawczą rozwoju nowych segmentów tego rynku. Obecnie w dobie postępującej konwergencji mediów interaktywnych, rozwijającej się technologii transmisji danych oraz rozwijającej się funkcjonalności telefonów komórkowych wartość rynku usług dodanych
będzie dynamicznie wzrastać. Nowe usługi dodane w obszarze lokalizacji i nawigacji będą istotnym elementem łańcucha wartości usług dodanych.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu producenci telefonów Nokia oraz Motorola zaprezentowali nowe modele słuchawek wyposażonych w moduły GPS,
cyfrowe mapy, oraz funkcję nawigacji. Według raportu Yankee group w roku 2010 25% wszystkich telefonów znajdujących się w sprzedaży będzie
wyposażone w moduł GPS. Łańcuch wartości rynku usług dodanych tworzy szereg podmiotów dostarczających komplementarne elementy, niezbędne do świadczenia usług dodanych. Strategie rynkowe podmiotów różnią się od siebie, niektóre z nich obrały wąską specjalizację, inne dostarczają
szeroką gamę usług i narzędzi gwarantujących szeroki strumień przychodów.
Rys. 6.2. Struktura podmiotowa rynku usług dodanych
Kim są kluczowi uczestnicy rynku?
Łańcuch wartości mobilnych usług dodanych
Operator telefonii
komórkowej
Operator telefonii
komórkowej
Operator telefonii
komórkowej
Dostawcy
treści/contentu
Dostawca usług platformy
technologicznej
Dostawcy aplikacji
Agencje Marketingu Mobilnego
Integratorzy usług dodanych
oraz Konsultanci
Wydawca kontentu
Przedsiębiorstwo
OCZEKIWANIA
PROMOCJA
Dostawca usługi dostępu
Źródło: The Netsize Guide 2005
Wyjaśnienia:
1. Abonent: (ang. end user): użytkownik serwisów
2. Operator: operator sieci telefonii komórkowej, w oparciu o jego infrastrukturę świadczone są usługi połączeń głosowych, transmisji danych, w tym usługi dodane świadczone przy współpracy [..] providera z operatorem.
3. Dostawca usługi dostępu (ang. access provider): oferuje firmom trzecim dostęp do serwerów wszystkich sieci operatorów telefonii komórkowej. Dostęp zapewnia obustronną komunikację w technologii SMS, MMS, WAP.
4. Dostawca usług platformy technologicznej (ang. platform provider) do świadczenia usług dodanych: umożliwiają realizację każdego
serwisu z obszaru m-marketingu, m-commerce, w tym billing oraz obsługa klienta. Ich atutem jest wiedza z zakresu nowych technologii
mobilnych, aplikacji i narzędzi informatycznych.
5. Dostawcy treści/contentu (ang. content providers): dystrybutorzy na bazie licencji lub producenci wiadomości gospodarczych, politycznych, giełdowych, sportowych, muzyki w formatach dzwonków monofonicznych, polifonicznych, grafik w formatach wygaszaczy ekranów,
animacji, gier, horoskopów, video filmów.
PPWK S.A.
47
6.
Dostawcy aplikacji (ang. application provider): twórcy i producenci aplikacji informatycznych dostosowanych do środowiska informatycznego telefonów komórkowych. Zastosowanie aplikacji jest bardzo szerokie od m-biznesu i aplikacji do odbierania emaili, poprzez mrozrywkę i aplikacji umożliwiających pobieranie różnego kontentu na telefon komórkowy oraz m-handel, gdzie aplikacje wykorzystuje się
do pobierania płatności, kończąc na m-marketingu i aplikacji do pobierania plików reklamowych na telefon komórkowy.
7. Agencje Marketingu Mobilnego (ang. Marketing and Media Agencies): wysoce wyspecjalizowane podmioty oferujące doradztwo w zakresie budowy strategii marketingowej w oparciu o usługi dodane, w tym realizacji kampanii marketingu mobilnego, programów lojalnościowych oraz szeroko rozumianej promocji. Agencje pracują bezpośrednio dla klientów bądź współpracują z agencjami reklamowymi
i domami mediowymi.
8. Integratorzy usług dodanych oraz Konsultanci (ang Consultants and Integrators): specjalizują się w doradztwie dla przedsiębiorstw
oraz mediów w budowie strategii opartej na technologii, wiedzy z zakresu segmentacji rynku usług dodanych oraz marketingu.
9. Wydawca kontentu (ang. Content Publisher): wydawcy i reklamodawcy usług dodanych w prasie, telewizji, Internecie takich jak serwisy
muzyki, grafiki, gier na telefony komórkowe.
10. Przedsiębiorstwa (ang. Corporate): firmy wykorzystujące telefonię komórkową jako kanał komunikacji z ich klientami, pracownikami dostawcami, itd. w celu optymalizacji procesów i zwiększenia efektywności pracy.
(A2) GRUPA KAPITAŁOWA - PPWK S.A.
Informacje o działalności PPWK S.A. zostały zamieszczone w punkcie 6.1 powyżej.
POZYCJA KONKURENCYJNA PPWK
Do kluczowych czynników pozycji Emitenta na rynku należą:
− Najdokładniejsze w Polsce geograficzne bazy danych, oraz największy zgromadzony zasób informacji geograficznej;
− Unikalna technologia umożliwiająca wykorzystywanie informacji geograficznej zgromadzonej w postaci cyfrowych baz danych Emitenta,
zarówno w produktach papierowych jak i cyfrowych (żaden inny wydawca nie posiada podobnej ścieżki technologicznej co jest źródłem
przewagi kosztowej Emitenta w zakresie pozyskiwania i aktualizacji zasobów bazodanowych zarówno na rynku wydawniczym jak i
cyfrowym);
− Własna unikalna technologia Navigo, na bazie której powstają produkty nawigacyjne (Navigo2, Navigo2Go, Navigo Proffesional Plus, Navigo
Europa), oraz interaktywnych serwisów mapowych (serwisy lokalizacyjne – np. dostępne w Era Omnix – Gdzie jestem, Znajdź najbliżej,
Radar, oraz serwisy dla firm np. - Era Locator, interaktywny serwis mapowy w Panorama Firm – pf.pl);
− Pozycja lidera na rynku wydawnictw kartograficznych (30% udziału);
− Najsilniejsza i najbardziej rozpoznawalna marka na rynku wydawnictw kartograficznych – COPERNICUS;
− Szeroka sieć dystrybucji – wyłączność w dwóch największych sieciach stacji paliw – Orlen i BP;
− Stabilna pozycja finansowa.
(A3) PRZEJMOWANA SPÓŁKA – EL2
CHARAKTERYSTYKA OGÓLNA
Działalność EL2 koncentruje się w obszarze TMT (Technology Media and Telecommunication), który skupia spółki wykorzystujące i integrujące nowe
technologie, w tym technologie bezprzewodowej transmisji danych – tzw. technologie mobilne, technologie internetowe, aplikacje informatyczne
oraz cyfrowe technologie medialne.
Podstawowa działalność EL2 skupia się na rynku mobilnych usług dodanych. Usługi dodane (mobilne) w telefonii komórkowej to wszelkie usługi, których charakter jest inny niż tradycyjna usługa połączenia głosowego. A zatem usługami dodanymi będzie serwis umożliwiający abonentowi wygranie
nagrody poprzez wysłanie wiadomości SMS lub MMS w konkursie bądź promocji; serwis umożliwiający abonentowi zamówienie poprzez wiadomość
SMS lub WAP i pobranie na jego telefon komórkowy muzyki w formacie tzw. dzwonka polifonicznego bądź mp3; serwis umożliwiający abonentowi
poprzez wysłanie wiadomości SMS dokonania zapłaty za dostęp do zasobów sieciowych np. archiwum w Internecie; serwis umożliwiający abonentowi poprzez wysłanie wiadomości SMS bądź aplikację Java dostęp do jego konta bankowego i np. składanie poleceń przelewów. Rynek usług
dodanych jest ściśle powiązany z rynkiem telefonii komórkowej GSM. W związku z tym, bazowym narzędziem wykorzystywanym do dystrybucji produktów i usług dostarczanych przez EL2 jest telefon komórkowy oraz wszelkie jego hybrydy, służące do komunikacji głosowej oraz transmisji danych.
Zastosowanie telefonii komórkowej jako nośnika informacji stworzyło nowe medium komunikacyjne, które zostało wykorzystane do tworzenia zaawansowanych serwisów oraz produktów służących zarówno do komunikacji w obszarze relacji C2C (ang. customer to customer), B2C (ang. business
to customer) oraz B2B (ang. business to bussines).
EL2 dostarcza rozwiązania dla wszystkich tych trzech obszarów, posiadając umiejętność łączenia nowoczesnych technologii z potrzebami konsumentów oraz tworząc rozwiązania w pełni odpowiadające rosnącemu popytowi, zarówno przedsiębiorstw, jak i indywidualnych użytkowników telefonii
komórkowej.
48
PPWK S.A.
POZYCJA EL2 W POSZCZEGÓLNYM SEGMEMNTACH RYNKU USŁUG DODANYCH
Podział ze względu na ofertę EL2 w poszczególnych segmentach rynku usług dodanych
Segment rynku usług dodanych
m-marketing (mobilny marketing)
m-entertainment (mobilna rozrywka)
m-commerce (mobilne płatności)
m-business (mobilny biznes)
EL2
9
9
9
9
Rynek usług dodanych ze względu na ich charakter dzieli się na cztery segmenty:
m-marketing/mobilny marketing – działania marketingowe, w tym promocyjne oraz reklamowe, które do komunikacji z konsumentem wykorzystują kanał telefonii komórkowej, zwany również mobile. Media które znajdują zastosowanie w komunikacji marketingowej to prasa, radio, telewizja,
Internet, a od obecnej dekady również mobile.
m-entertainment/mobilna rozrywka – pliki multimedialne, takie jak klipy audio bądź video, animacje, grafiki, fotografie, gry i inne materiały
w elektronicznej cyfrowej formie, do których dostęp z poziomu telefonu komórkowego umożliwia telefonia GSM. Do tej kategorii należy również
zaliczyć konkursy i gry.
m-commerce/mobilne płatności – dostęp do komercyjnych usług dodanych poprzez telefon komórkowy i inne urządzenia przenośne. Usługi
mikropłatności, tj. płatność poprzez wysłanie wiadomości SMS lub połączeniem WAP lub połączeniem głosowym znajdują najczęściej zastosowanie
przy serwisach internetowych, oferujących kodowany dostęp, np. do archiwum, ale również w płatnościach za parking.
m-business/mobilny biznes: dostęp do komputerowych zasobów informatycznych, w tym systemów zarządzania, usług i informacji, za pomocą
telefonów komórkowych oraz innych urządzeń przenośnych. Usługi te umożliwiają przede wszystkim zdalny dostęp do informacji w firmie poprzez jej
pracowników bądź dedykowane systemy komputerowe z dowolnego miejsca. W tej kategorii usług wyróżnić należy również dostęp oraz zarządzanie
środkami na koncie w banku poprzez telefon komórkowy.
m-marketing
Dział Agencji Marketingu Mobilnego (m-marketing) oferuje kompleksowe usługi w zakresie planowania kampanii promocyjnych oraz kampanii reklamowych w oparciu o mobilny kanał komunikacji z klientem. Dział posiada strukturę Client Service i jest tożsamy z strukturą działów agencji reklamowych, co gwarantuje najwyższą efektywność procesów organizacyjnych. Dział posiada pion strategii oraz pion obsługi klienta i jako jedyny podmiot
na rynku posiada zintegrowane z nimi zaplecze informatyczne, dzięki czemu EL2 realizuje unikalne w skali kraju kampanie mobilnego marketingu,
charakteryzujące się najwyższą efektywnością oraz jakością technologiczną świadczonych usług. Dział notuje dynamiczny wzrost przychodów i najwyższą marże w obszarze wszystkich centrów zysku. Dynamika wzrostu przychodów w latach 2003–2006 z roku na rok rosła i wynosiła ponad 100%.
Na polskim rynku istnieją obecnie trzy podmioty, w których ofercie znajdują się kompleksowe usługi marketingu mobilnego, tj. EL2 Sp. z o.o. i jej dział
Agencji Marketingu Mobilnego, Mobi Joy! Sp. z o.o., będący podmiotem z grupy One2One S.A. oraz Platforma Mediowa Point Group S.A.i jej dział Mobile Point Group. Kreacja oraz realizacja technologiczna i koordynacja kampanii marketingu mobilnego może być zrealizowana wyłącznie przez firmy
posiadające know-how, tj. zasoby ludzkie z doświadczeniem wyniesionym z rynku agencji marketingowych oraz zaplecze informatyczne, tj. własna infrastruktura informatyczna i podłączenie do infrastruktury informatycznej operatorów GSM. EL2 Sp. z o.o. spełnia powyższe kryteria jak również Mobi
Joy! Sp. z o.o. oraz PMPG S.A. Według danych Emitenta ilość zrealizowanych w roku 2006 kampanii marketingu mobilnego, czyli kampanii promocyjnych bądź reklamowych, mających na celu promocję produktu lub usługi była niższa niż 70. Emitent kalkulując ilość kampanii wykluczył konkursy, gry
i loterie SMSowe, które często mylone są z kampaniami marketingu mobilnego. W roku 2006 spółka EL2 Sp. z o. o. zrealizowała 26 kampanii, z czego
zdecydowaną większość dla branży FMCG. Według danych Emitenta ilość kampanii zrealizowanych dla branży FMCG w roku 2006 była wyższa niż 60.
W związku z powyższym Emitent przyjął, że EL2 posiada blisko połowę w rynku kampanii marketingu mobilnego.
Na dzień złożenia Prospektu EL2 zrealizowała kampanie marketingu mobilnego dla: Agora S.A., British-American Tobacco Polska S.A., Grupa eM Media
Sp. z o.o. dla marki Auchan, Grey Worldwide Warszawa Sp. z o.o. dla marki Aquafresh, Pepsi-Cola General Bottlers Poland Sp. z o.o., Avon Cosmetics Polska
Sp. z o.o., Acxiom Polska Sp. z o.o., Eurolines Polska Sp. z o.o., Agros Nova Sp. z o. o., Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o. dla marki Heyah, Deutsche Bank
PBC S.A., Eurokom Sp. z o.o. dla marki Nissan, Infinity Group dla marki Puma i Castrol, PMICombera Sp. z o.o. dla marki Pantene, Shockwaves, Visir, Lenor,
Renault Polska Sp. z o.o., SCHOELLER Artykuły Spożywcze Sp. z o.o. dla marki Extreme, AHA Sp. z o.o. dla marki Levi’s, Dramers S.A., HSBC Bank Polska S.A.,
Indykpol S.A., Nestle Ice Cream Polska Sp. z o.o., Polkomtel S.A., PTC Sp. z o.o., Polskie Linie Telefoniczne Sp. z o.o., Agencja Blue Shoes Sp. z o.o. dla marki
Majonez Kielecki, Nestle Purina Pet Care dla marki Dog Chow i Gourmet Gold, Tchibo Warszawa Sp. z o.o., Frito Lay Poland Sp. z o.o.
m-entertainment
Dział serwisów kontentowych (m-entertainment) oferuje obiekty multimedialne, tj. pliki dźwiękowe, grafiki, gry java autorskiej produkcji EL2 oraz
największych producentów kontentu uznanych zarówno w Europie, Azji oraz Ameryce. Spółka oferuje kontent w dwóch modelach: B2B oraz B2C
pod wspólną dla obu środowisk marką Wapacz. EL2 jest właścicielem drugiej co do wielkości w Polsce internetowej sieci sprzedaży kontentu. Ponad
400 partnerów korzystając z technologii oraz obiektów multimedialnych dostarczanych przez EL2 prowadzi aktywną sprzedaż kontentu w ramach
prowadzonych przez siebie serwisów internetowych. Technologia dostarczana przez spółkę obejmuje platformę technologiczną, w tym aplikację
PPWK S.A.
49
i-frame, która służy do wizualizacji kontentu w Internecie i umożliwia automatyczne stworzenie witryny dowolnemu partnerowi, platformę MCS
(Mobile Content Server), która służy do automatycznego dopasowania formatów plików muzycznych i graficznych do odpowiedniego modelu telefonu komórkowego oraz platformę dostępu umożliwiającą dotarcie z ofertą i sprzedaż kontentu abonentom wszystkich sieci GSM w Polsce. Obsługą
partnerów zajmuje się dział obsługi klienta, w ramach którego działa serwis sprzedaży oraz technologiczny. Model współpracy oferowany przez EL2
umożliwia otwarcie własnego serwisu sprzedaży kontentu osobom prawnym oraz fizycznym w ciągu jednego dnia. Wśród czterystu partnerów EL2
w tym obszarze znajduje się między innymi portal Wirtualnej Polski wp.pl oraz portal Gazety Wyborczej gazeta.pl.
Ofertę kontentową EL2 uzupełniają formaty konkursów, gier oraz loterii interaktywnych oferowanych dla mediów. Spółka tworzy autorskie koncepcje
tzw. formaty oraz licencjonuje formaty od podmiotów zewnętrznych. EL2 zapewnia pełny outsourcing technologiczny oraz organizacyjny, tj. na bazie
platformy technologicznej, dostępu i aplikacji, realizuje wybrany format oraz organizacyjnie zapewnia wszelkie wymagane pozwolenia i umowy,
w tym obsługę prawną, obsługę loterii łącznie z pozwoleniem Ministerstwa Finansów, obsługę infolinii oraz obsługę dystrybucji nagród. Na dzień
złożenia Prospektu EL2 zrealizowało formaty dla TVN S.A, Agora S.A. w tym Gazeta.pl, PTC ERA oraz Polkomtel S.A.
W obszarze B2C spółka prowadzi intensywną sprzedaż kontentu w prasie oraz w Internecie. EL2 reklamuje kontent w kilkunastu magazynach ogólnopolskich, w tym w prasie telewizyjnej, młodzieżowej, muzycznej oraz motoryzacyjnej. Kontent w każdej reklamie jest odpowiednio sprofilowany
pod kątem czytelnika danego magazynu oraz kalendarza związanego z wydarzeniami kulturalnymi, muzycznymi, świętami, itd. W ramach serwisów
konentowych spółka oferuje również szereg serwisów głosowych, w tym serwisu umożliwiającego odsłuchanie wybranego dzwonka przed złożeniem zamówienia, serwisu zmieniającego głos dzwoniącego, serwisu towarzyskiego, itd. Wkrótce do gamy serwisów oferowanych przez EL2 dołączy
również serwis video oferowany w technologii streamingu.
m-commerce
Dział serwisów mobilnego handlu i mobilnych płatności (m-commerce) obsługuje klientów korzystających z usług mikropłatności, które stanowią
część sieci internetowej sprzedaży pod markę Wapacz–kody. Usługa jest realizowana w oparciu o platformę technologiczną, dostępu i aplikacji. EL2
zapewnia bezpieczną transmisję w oparciu o protokół SSL (Secure Socket Layer). SSL jest obecnie standardem w cywilnej kryptografii i zapewnia poufność wymiany danych. Znajduje zastosowanie zarówno w rozwiązaniach dla bankowości jak i kryptografii prywatnej.
Z usługi oferowanej przez EL2 najczęściej korzystają serwisy internetowe udostępniające wybrane zasoby w sieci, takie jak archiwum, słowniki, informacje specjalne, ogłoszenia drobne, erotyka, ezoteryka, itp. Wśród największych klientów tej usługi znajdują się Rzeczpospolita on-line, Agora i serwis
Gazeta.pl, Trader.pl S.A., Onet.pl, Wirtualna Polska – wp.pl. oraz 4Fun TV S.A.
m-business
Rozwiązania oferowane przez EL2 w obszarze m-business zostały przyjęte i są aktualnie wykorzystywane przy współpracy z bankami PEKAO SA
oraz ING. Rozwiązania te z dziedziny m-bankingu sprawiają, iż oferta tych banków jest bogatsza, atrakcyjniejsza i łatwiej dostępna. EL2 dostarcza
infrastrukturę do komunikacji mobilnej z zachowaniem najwyższych standardów bezpieczeństwa, absolutnie niezbędnych w tej branży. Wieloletnia
współpraca z PEKAO SA oraz ING jest świadectwem, iż rozwiązania oferowane przez EL2 są nie tylko atrakcyjne, ale też niezawodne.
Dodatkowo, EL2 wprowadza w tym roku własny projekt badawczy wśród użytkowników telefonów komórkowych. Dzięki temu będzie w stanie
dostarczać firmom trzecim kompletne informacje o grupie docelowej wraz z jej preferencjami w formie gotowych opracowań, jak też przeprowadzać
takie badania na konkretne zamówienie. Informacje te pozwolą dostosować oraz w pełni wykorzystać usługi świadczone przez EL2, zapewniając
tym samym firmom trzecim przewagę rynkową nad konkurencją. Według stanu na dzień ogłoszenia Prospektu, ww. projekt jest unikalny i wskazuje
na elastyczność EL2 jako prekursora branży usług dodanych.
Podział ze względu na kompetencje EL2 w poszczególnych obszarach rynku – ujęcie podmiotowe
Kompetencje w ujęciu podmiotowym
Access provider
Platform provider
Application provider
Content provider
Consultant&Integrators
Marketing&Media Agencies
Content publisher
EL2
9
9
9
9
9
9
9
Strategią EL2 od początku działalności była budowa infrastruktury pozwalającej na świadczenie pełnego zakresu usług technologicznych. Ścisła
współpraca pionów strategii oraz rozwoju produktu umożliwiła spółce oferowanie pełnego zakresu usług strategicznych i doradczych. EL2, jako
jedyna w kraju spółka z branży usług dodanych, świadczy usługi z czterech segmentów usług dodanych oraz spełnia wszystkie kryteria podmiotowe,
stawiające ją jako jedyny tego rodzaju podmiot na krajowym rynku.
EL2 działa jako Access provider oferując firmom trzecim dostęp do serwerów wszystkich sieci operatorów telefonii komórkowej niezbędny do obustronnej komunikacji w technologii SMS, MMS, WAP.
Działa jako platform provider umożliwiając realizację każdego serwisu z obszaru m-marketingu oraz m-commerce, w tym realizuje usługi bilingu
na bazie autorskiej platformy.
50
PPWK S.A.
Jest application providerem, czyli twórcą i producentem aplikacji informatycznych dostosowanych do środowiska informatycznego telefonów komórkowych.
Jest content providerem, czyli producentem obiektów multimedialnych w postaci dzwonków monofonicznych, polifonicznych, grafik w formatach
wygaszaczy ekranów, animacji, gier, horoskopów, video filmów. Jest również dystrybutorem na bazie licencji wiadomości gospodarczych, politycznych, giełdowych, i sportowych.
Występuje jako Consultant i Integrator, specjalizując się w doradztwie strategicznym dla przedsiębiorstw oraz mediów, opartym na technologii oraz
wiedzy z zakresu marketingu i segmentacji rynku usług dodanych.
Działa jako Marketing i Media Agency oferując doradztwo w zakresie budowy strategii marketingowej w oparciu o usługi dodane, w tym realizacji
kampanii marketingu mobilnego, programów lojalnościowych oraz szeroko rozumianej promocji.
Pełni też rolę Content Publisher, czyli wydawcy i reklamodawcy usług dodanych w prasie, telewizji, Internecie, takich jak serwisy muzyki, grafiki, gier
na telefony komórkowe.
Możliwość profesjonalnego świadczenia usług w powyższych obszarach EL2 zawdzięcza wyspecjalizowanej kadrze zarządzającej, doświadczonym
pracownikom oraz ścisłej specjalizacji rozwiniętych działów spółki, połączonej z wieloletnim doświadczeniem i zapleczem know-how.
Pozwala to dostosować ofertę do indywidualnych potrzeb klientów. Dzięki temu firma EL2 od początku swojej działalności jest, w opinii Emitenta, liderem w branży mobilnych usług dodanych, jeśli chodzi o ilość zrealizowanych kampanii. Nie istnieją żadne źródłowe dane, które pozycjonowałyby poszczególne spółki poprzez ich udziały w poszczególnych segmentach rynku usług dodanych. Żadna z firm prowadzących badania i analizy jak dotąd
nie podjęła się takiego opracowania. Podstawą jest analiza własna Emitenta, która opiera się na pozycji EL2 Sp. z o.o. w poszczególnych segmentach
rynku usług dodanych. W segmencie m-marketingu istnieją obecnie trzy spółki, które oferują organizację kampanii marketingu mobilnego, w tym
EL2, Mobi Joy! oraz AdMobile. EL2 oraz Mobi Joy posiadają wspólnie blisko 90% tego segmentu. Udziały zostały przeliczone według ilości zorganizowanych w roku 2006 kampanii marketingu mobilnego. W segmencie m-rozrywki, ale w modelu sprzedazy B2B EL2 posiadająca partnerski serwis
sprzedaży kontentu (wapacz.pl) jest drugą co do wielkości siecią afiliacyjną w Internecie (pod względem zarejestrowanych partnerów) po serwisie
należącym do City Creative Team Sp. z o.o. W modelu sprzedaży m-rozrywki B2C największymi podmiotami pod względem ilości zamieszczanych
reklam w ogólnopolskiej prasie jest Avantis S.A. (serwis Papla), City Creative Team Sp. z o.o. (serwis Wapster), Telecommedia Sp. z o.o. (serwis Spotler),
EL2 Sp. z o.o. (z serwisem Wapacz) plasuje się na 4 pozycji. W segmencie m-płatności EL2 posiadająca internetowy partnerski serwis sprzedaży usług
mikropłatnosci (Wapaczkody.pl), jest jedną z dwóch spółek posiadających największe (pod względem zarejestrowanych partnerów) udziały w rynku
obok City Creative Team (serwis Mobilepay). W segmencie m-biznesu nie da się jednoznacznie określić udziałów poszczególnych firm. Operatorzy
GSM, biorąc pod uwagę fakt sprzedaży usług bezprzewodowego dostępu do Internetu dla rynku masowego i liczbę użytkowników, są z definicji ilości
zarejestrowanych użytkowników liderami. Firmy oferujące systemy działające na urządzeniach przenośnych do zarządzania procesami sprzedaży dla
sieci przedstawicieli handlowych to najwięksi integratorzy usług informatycznych jak globalny Microsoft czy polski Comarch. Biorąc pod uwagę liczbę
firm handlowych korzystających z tych systemów, integratorzy znajdują się na drugiej pozycji po operatorach GSM. EL2 w tym segmencie świadczy
usługi dostępu do kont bankowych (m-bankowość) i współpracuje z dwoma instytucjami finansowymi (Pekao S.A. oraz ING NN). Drugą spółką, która
współpracuje z instytucjami finansowymi jest Mobiltek Sp. z o.o., która posiada jednego partnera z rynku bankowego (Raiffeisen Bank)
Reasumując udziały rynkowe EL2, Emitent wskazuje uprzywilejowaną pozycję spółki EL2 Sp. z o.o. na rynku usług dodanych i definiuje ją nie poprzez
wielkość przychodów z danego segmentu, ale ilość zrealizowanych kampanii oraz ilość zarejestrowanych użytkowników. Biorąc pod uwagę pozycję
spółki EL2 Sp. z o.o. w segmencie m-marketingu, m-rozrywki, m-płatności, Emitent wysnuł wniosek o miejscu spółki i definiuje ją jako lidera.
(A4) CELE STRATEGICZNE PPWK i EL2
STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA
Dnia 27 listopada 2006 r. Emitent nabył ok. 15% udziałów w El2 Sp. z o.o., spółce działającej na rynku usług mobilnych w Polsce. Jednocześnie Emitent zobowiązał się do przejęcia pozostałych udziałów w terminie do końca czerwca 2007 r. Działalność firmy przejmowanej skupia się wokół planowania, tworzenia
oraz realizacji kampanii promocyjnych z wykorzystaniem technologii SMS, MMS, WWW, WAP i innych środków przekazu masowego i indywidualnego.
W związku z powyższym przejęciem, Emitent zamierza zmienić zakres swojej podstawowej działalności i rozpocząć aktywną działalność na rynkach
usług mobilnych.
Strategicznym celem Grupy Kapitałowej PPWK powiększonej o spółkę EL2 będzie umacnianie pozycji we wszystkich segmentach dotychczasowej
aktywności obu spółek oraz osiągnięcie pozycji lidera w segmentach uznanych za najbardziej perspektywiczne pod względem prognozowanej
dynamiki wzrostu, tj. w obszarze mobilnego marketingu oraz nawigacji satelitarnej. Szczegółowe cele w poszczególnych segmentach działalności
przedstawione zostały dla każdego z obszarów poniżej.
1. Mobilny marketing
Celem poszerzonej Grupy Kapitałowej w obszarze mobilnego marketingu będzie zdobycie pozycji lidera dzięki wdrożeniu nowej unikalnej oferty
usług mobilnego geomarketingu, w oparciu o najdokładniejszą bazę danych oraz największą bazę punktów zainteresowania (POI), takich jak stacje
paliw, restauracje, hotele, pensjonaty, sklepy, bankomaty rozwijaną przez PPWK, oferowanej największym klientom z branży dóbr szybko zbywalnych (FMCG) dla których EL2 świadczy usługi mobilnego marketingu; unikalna usługa mobilnego geomarketingu to reklama spersonalizowana
(SMS, MMS, Video Streaming), skierowana do osób, które wyraziły na nią zgodę, docierająca do konsumenta tylko w obszarze wyznaczonym przez
reklamodawcę.
PPWK S.A.
51
2. Nawigacja satelitarna
Celem powiększonej Grupy Kapitałowej Emitenta w obszarze nawigacji satelitarnej będzie uzyskanie pozycji lidera przez system Navigo dzięki zaoferowaniu dostępu do największej liczby punktów zainteresowania (POI), dostarczanych do systemu Navigo przez PPWK, a także przez samych użytkowników systemu. Główną przewagą systemu Navigo będzie natomiast połączenie tradycyjnego systemu do nawigacji z serwisami informacyjnymi
dostarczanymi w czasie rzeczywistym (GPS plus karta SIM). Usługi dodane i serwisy informacyjne będą dostarczane w dwóch modelach: przez serwis
Navigo oraz przez samych użytkowników serwisu. Serwis Navigo będzie umożliwiał użytkownikom korzystanie z usług assistance/pomocy drogowej,
emergency, informacji o sytuacji na drodze (pogoda, natężenie ruchu). Navigo będzie budowało społeczność użytkowników w oparciu o wymianę
informacji drogowych. Obecni i przyszli członkowie tejże społeczności jako użytkownicy Navigo będą upoważnieni do korzystania ze specjalnych
informacji, zniżek, ulg, etc., będą więc odbiorcami usług mobilnego geomarketingu.
3. Mobilna rozrywka
El2 na podstawie własnych obserwacji przewiduje dalszy, dynamiczny wzrost tej branży. W związku z tym od lutego bieżącego roku spółka oferuje
sprzedaż usług nie tylko w modelu relacji pomiędzy firmami (B2B), ale też pomiędzy firmą a klientem końcowym (B2C) poprzez intensywną sprzedaż usług w prasie oraz w Internecie. EL2 reklamuje kontent w kilkunastu magazynach ogólnopolskich, w tym w prasie telewizyjnej, młodzieżowej,
muzycznej oraz motoryzacyjnej. Celem poszerzonej Grupy Kapitałowej Emitenta będzie wzmocnienie pozycji szczególnie w kanale relacji pomiędzy
firmą a klientem końcowym (B2C), jako tym o większym potencjale. W kanale relacji pomiędzy dwoma firmami (B2B) EL2 obecna jest od lat, stale
współpracuje z dużymi spółkami jako wyłączny, bądź główny dostawca mobilnej rozrywki. Potencjał Grupy Kapitałowej Emitenta obejmującej spółkę
EL2 będzie dawał możliwość uatrakcyjnienia oferty o elementy nie oferowane przez konkurencję.
4. Mobilny handel
Pomimo braku regulacji prawnych pozwalających na dynamiczny rozwój tej dziedziny, EL2 widzi szansę na wzrost przychodów z handlu mobilnego.
Doświadczenie, którym dysponuje oraz sprawdzone i zrealizowane projekty wsparte opracowaniami badawczymi, pokazują jak ogromny potencjał
ma ta branża. Poszerzona Grupa Kapitałowa będzie dysponować wiedzą oraz technologią gotową do wprowadzenia z chwilą zmiany przepisów
prawnych. Na chwilę obecną handel mobilny to głównie mikropłatności. W obszarze tym EL2 obecna jest od wielu lat i zamierza nie tylko utrzymać,
ale i wzmocnić swoją pozycję na rynku.
5. Mobilny biznes
Silna pozycja EL2 poparta wieloletnią współpracą z instytucjami finansowymi wskazuje na wysoką jakość oferowanych rozwiązań. Pozwala to wzmocnić swoją obecność w tej dziedzinie poprzez pozyskanie nowych klientów, poszerzenie oferty i rozwiązań technologicznych. Poszerzona Grupa Kapitałowa będzie chciała wykorzystać swoją wiedzę o rynku wspartą zapleczem technologicznym, oferując tym samym jeszcze bardziej kompleksową
obsługę, w perspektywie umacniającą pozycję rynkową Grupy w branży.
6. Interaktywne serwisy i aplikacje mapowe
Emitent zamierza zwiększać aktywność w obszarze interaktywnych serwisów i aplikacji mapowych, przewidując wzrost zapotrzebowania na tego
rodzaju serwisy i aplikacje. Emitent zamierza rozwijać serwisy dla partnerów strategicznych takich jak operatorzy telefonii komórkowej (ERA) bądź
też portale o zasięgu ogólnopolskim (Panorama Firm) oraz oferować aplikacje i bazy danych dla klientów biznesowych samodzielnie oraz w ramach
partnerstwa z podmiotami oferującymi kompleksowe rozwiązania interaktywne dla firm.
7. Kartografia użytkowa
Celem strategicznym w obszarze kartografii tradycyjnej jest umocnienie pozycji lidera oraz powiększanie udziałów w rynku. Emitent zamierza osiągać
wzrost przychodów przekraczający 5-7% rocznie, poprzez oferowanie nowych produktów, w tym kontynuowanie rozwoju nowej serii przewodników
COPERNICUS, a także poprzez poprawę dystrybucji i działania promocyjne. Wsparciem dla rozwoju Emitenta i jego pozycji konkurencyjnej w obszarze
kartografii tradycyjnej będzie również rozwój zasobów wspierany przez sprzedaż produktów cyfrowych (nawigacji oraz interaktywnych serwisów
i aplikacji mapowych). Źródłem nowych danych (np. POI), oraz aktualizacji dotychczasowych zasobów będzie nie tylko sama spółka, ale także użytkownicy systemów Navigo. Emitent będzie nadal wykorzystywał swoją przewagę jako jedynej firmy, która z jednego zasobu bazodanowego generuje
zarówno produkty cyfrowe jak i papierowe.
Przez osiągnięcie pozycji lidera Emitent rozumie największy udział w sprzedaży w segmencie m-marketingu oraz na rynku nawigacji satelitarnej. Obydwa obszary Emitent uznaje za najbardziej perspektywiczne z uwagi na dynamikę wzrostu sprzedaży i odniesienia do wyników sprzedaży w krajach
Europy Zachodniej.
Segment m-marketingu charakteryzuje się wzrostem w przedziale 50-100% mierzonym przychodami z roku na rok. Źródło danych stanowi wykonanie budżetu działu Agencji Marketingu Mobilnego spółki EL2 Sp. z o.o. Ponadto spółka Mobi Joy! Sp. z o.o. w publikacjach, w tym prezentacji spółki,
podaje iż wzrost jaki notuje w segmencie marketingu mobilnego z roku na rok mieści się w przedziale 50-100%. Usługi Marketingu Mobilnego dzielą
się na dwa obszary: promocji i reklamy. Obecnie obszar wzrostu to wyłącznie promocje, które z uwagi na łatwość przesłania dowodu zakupu poprzez
wiadomość SMS zyskują coraz więcej zwolenników wśród działów marketingu branży FMCG. Reklama z uwagi na ograniczone możliwość wyświetlacza oraz szybkość transmisji danych znajduje się we wczesnej fazie rozwoju. Emitent uznaje, iż z chwilą popularyzacji usług przesyłania obrazu
za pomocą Internetu jako strumienia pakietów informacji, w tym również rozwoju telewizji dedykowanej dla telefonii komórkowej obszar reklamy
52
PPWK S.A.
będzie notował wzrosty nie mniejsze niż 100% z roku na rok. Szacunki te potwierdzają również prognozy analityków ABI Research zgodnie z którymi
najszybciej rosnącym zarówno globalnie, jak i na rynkach Europy Wschodniej będzie właśnie rynek reklamy w telefonii komórkowej. Jego całkowita
wartość w 2011 roku osiągnie 9 mld USD. Według analityków firmy ABI Research wartość całego rynku mobilnego marketingu na koniec 2007 roku
wyniesie 3 mld USD i wzrośnie do 19 mld USD na koniec 2011 roku, co oznacza ponad 6-krotny wzrost, przy czym wartość tego rynku w Europie
Wschodniej przekroczy 3 mld USD.
Rynek nawigacji satelitarnej w Polsce jest na wczesnym etapie rozwoju. Szacunki własne Emitenta wskazują, iż liczba sprzedanych systemów do nawigacji wyniosła w 2006 r. od 30 do 35 tys. sztuk. Według miesięcznika Forbes natomiast w ubiegłym roku zostało zakupionych blisko 100 tysięcy
systemów do nawigacji, w tym zdecydowana większość to program do nawigacji z mapami, który użytkownicy musieli następnie wgrać na przenośne
urządzenie komputerowe z odbiornikiem GPS. Zdecydowana mniejszość to zakup gotowych do użycia urządzeń nawigacyjnych (PND), składających
się z zamkniętego urządzenia z wbudowanym programem do nawigacji i mapami. Ponieważ nie istnieją żadne analizy dotyczące ilości sprzedawanych systemów oraz wartości polskiego rynku urządzeń do nawigacji, Emitent przyjął, że przy założeniu, iż średnia cena zakupu wyniosła 1500 PLN dla
urządzenia wraz z programem i mapami oraz 400 PLN dla samego programu, to wartość wszystkich sprzedanych systemów do nawigacji powinna
oscylować w przedziale od 42 mln do 66 mln zł. Biorąc pod uwagę tylko wielkość sprzedaży lidera systemów do nawigacji spółki TomTom, która
wyniosła 1.36 mld Euro w roku 2006 i 0.72 mld Euro w roku 2005 łącznie dla sprzedaży na rynku europejskim i amerykańskim, przy utrzymującym się
w obu latach ok. 50% udziale w rynku, Emitent przyjął, iż rynek Polski będzie notował dynamikę wzrostu przychodów ze sprzedaży urządzeń do nawigacji nie mniejszą niż rynek europejski, na którym TomTom realizuje większość swoich przychodów. Średnia cena gotowego do użycia urządzenia
nawigacyjnego w roku 2007 nie przekroczy 1000 zł, co oznacza wzrost dostępności tego urządzenia dla konsumenta, kierowcy, a więc posiadacza
samochodu. Według publikacji Głównego Urzędu Statystycznego wg stanu na 31 grudnia 2005 r. w Polsce zarejestrowanych było 19 mln pojazdów.
Korzystne kredyty bankowe udzielane przy współpracy z sklepami wielkopowierzchniowymi (takimi jak Media Markt, Saturn, ElectroWorld) skutecznie
zwiększają popyt na elektronikę użytkową, co zdaniem Emitenta przełoży się na dynamikę sprzedaży urządzeń do nawigacji.
Charakterystyka unikalnych usług oferowanych przez połączone firmy w najbardziej perspektywicznych obszarach rozwoju: mobilnym
marketingu i systemach do nawigacji:
obszar
mobilny
geomarketing
PPWK
największa w Polsce baza
punktów zainteresowania
(POI) – lokalizacja m.in.: stacji
benzynowych, restauracji,
hoteli, pensjonatów, sklepów,
bankomatów, etc.
EL2
największa w Polsce liczba
klientów z branży FMCG,
dla których EL2 świadczy usługi
mobilnego marketingu
usługi dodane
w systemach
do nawigacji GPS
system do nawigacji Navigo2go
– największa
i najdokładniejsza cyfrowa baza
danych geograficznych
lider na rynku usług dodanych
w telefonii komórkowej,
dostawca serwisów
informacyjnych
dla ERA, ORANGE, PLUS
oraz dla rynku mediów
cel
nowa, unikalna oferta usług
mobilnego geomarketingu
– reklama spersonalizowana,
docierająca
do konsumenta tylko
w obszarze wyznaczonym przez
reklamodawcę
nowa, unikalna wartość
w systemach do nawigacji
– połączenie tradycyjnego
systemu
do nawigacji z serwisami
informacyjnymi dostarczanymi
w czasie rzeczywistym
(GPS plus karta SIM)
6.4. CZYNNIKI NADZWYCZAJNE
Na zakres działalność Grupy Kapitałowej Emitenta i obsługiwanych przez niego rynków w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi wpływ
miała sprzedaż 100% udziałów spółki zależnej PPWK GeoInvent Sp. z o.o. Szczegółowy opis transakcji znajduje się w punkcie 22.1, części IV Prospektu.
Poza tym nie wystąpiły czynniki nadzwyczajne wpływające na zakres działalności i rynki.
6.5. PODSUMOWANIE PODSTAWOWYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH UZALEŻNIENIA EMITENTA
OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH,
ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH
Patenty i licencje nie odgrywają istotnej roli w prowadzeniu działalności operacyjnej Emitenta, jak również następujących spółek z Grupy Kapitałowej:
Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, PPWK Cirrus Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Mappa Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą
w Warszawie. Nie występuje również uzależnienie od nowych procesów produkcyjnych.
Emitent nie posiada licencji, które mogłyby mieć istotne znaczenie dla prowadzonej przez niego działalności.
Posiadane licencje dotyczą przede wszystkim wykorzystywanego w procesie produkcyjnym oprogramowania narzędziowego, jak również, utworów
i baz danych stanowiących elementy produktów Emitenta. Produkty te stanowią jednak niewielką część przychodów Emitenta. Emitent wykorzystuje
również licencje na zdjęcia na okładki większości swoich produktów sprzedawanych pod marką COPERNICUS – koszty pozyskania zdjęć są jednak
bardzo niewielkim składnikiem całkowitych kosztów tworzenia produktów, same zdjęcia natomiast pozyskiwane są z wielu różnych źródeł. Poniżej
znajduje się opis najważniejszych licencji wykorzystywanych przez Emitenta.
PPWK S.A.
53
W procesie produkcyjnym Emitent wykorzystuje licencje na oprogramowanie narzędziowe wykorzystywane przy tworzeniu baz danych takich firm
jak Bentlay, Intergraph, ESRI i innych, a także licencje na oprogramowanie graficzne (Freehand, Adobe).
W ramach sprzedaży aktywów edukacyjnych na rzecz wydawnictwa Nowa Era Emitent zbył prawa do utworów, będących składnikami oferty edukacyjnej, nabywając jednocześnie licencję uprawniającą do korzystania z ograniczonej liczby ww. utworów w wybranych tytułach wydawniczych.
Wartość ww. licencji wyniosła 41 tys. zł (jednorazowa płatność) i dotyczyła sześciu pozycji wydawniczych – głównie map ściennych, których edycji
Emitent po zawarciu transakcji z Nowa Era jak dotąd nie wznowił.
W produktach cyfrowych, których element stanowią dane Europy Emitent wykorzystuje dane licencjonowane od firmy Tele Atlas NV.
Nie występują umowy handlowe lub finansowe powodujące długookresowe uzależnienie Emitenta lub spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta od jakiegokolwiek zamawiającego lub któregokolwiek z dostawców lub w jakikolwiek sposób ograniczające jego Działalność.
Umowa Emitenta z PKN ORLEN S.A.
W dniu 23 sierpnia 2004 r. Emitent zawarł z PKN ORLEN S.A. umowę o współpracy. Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy handlowej pomiędzy PPWK i ORLEN w zakresie sprzedaży produktów PPWK za pośrednictwem sieci stacji paliw ORLEN. Umowa ta została zawarta
na czas nieokreślony. Warunki zawartej umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa ta ze
względu na jej szacunkową wartość uznana jest przez Emitenta za znaczącą dla jego działalności.
Umowa Emitenta z Nowa Era Sp. z o.o.
W dniu 30 lipca 2003 r. Emitent zawarł ze spółką Nowa Era Sp. z o.o. umowę sprzedaży oraz licencji, dotyczącą autorskich praw majątkowych,
praw do znaków towarowych, know-how oraz niektórych innych składników majątku "Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółki Akcyjnej" z siedzibą w Warszawie, zmienioną następnie aneksem z dnia 16 lipca 2004 r. PPWK S.A zwaną
dalej Umową. Na podstawie postanowień przedmiotowej umowy Emitent zobowiązał się do nie konkurowania na rynku wydawnictw edukacyjnych i szkolnych z Nową Erą Sp. z o.o. przez okres 5 lat licząc od dnia zawarcia Umowy. Umowa ta, oraz wynikające z niej zobowiązania,
zostały szczegółowo opisane w pkt. 22.1 Dokumentu Rejestracyjnego.
6.6. ZAŁOŻENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ
Emitent nie zamieszcza w Prospekcie innych oświadczeń dotyczących jego pozycji konkurencyjnej niż te przedstawione w punkcie 6.3. Dokumentu
Rejestracyjnego opisującym biznes plan Emitenta związany z jego nową działalności. Dla potrzeb stworzenia biznes planu wykorzystano informacje
o rynku kartografii oraz usług mobilnych z publikacji „Rynek książki w Polsce 2006” Łukasza Gołębiewskiego; danych z raportu zagranicznej firmy zajmującej się rynkiem usług mobilnych i rozrywki – Netsize Corporate z 2005 r.; danych z raportu firmy konsultingowej Yankee Group o rynku telefonii
komórkowej z 2006 r.; danych z raportu firmy analitycznej Harbor Research dot. rynku telefonii komórkowej z 2005 r.; raportu z 2006 r. analitycznej firmy
ABI Research oraz szacunków firmy Tele Atlas N.V. dot. rynku nawigacji satelitarnych. Przedstawione informacje zostały dokładnie powtórzone oraz nie
zostały pominięte fakty, które mogłyby wprowadzić w błąd.
54
PPWK S.A.
7.
STRUKTURA ORGANIZACYJNA
7.1. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ MIEJSCA EMITENTA W TEJ GRUPIE
Grupa Kapitałowa Emitenta w rozumieniu art. 4 pkt 16 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) składa się z Emitenta oraz ze wskazanych
w cz. IV pkt 7.2 niniejszego Prospektu podmiotów zależnych. Szczegółowy schemat Grupy Kapitałowej Emitenta został przedstawiony poniżej.
Schemat Grupy Kapitałowej Emitenta.
GRUPA KAPITAŁOWA EMITENTA
PPWK S.A.
100%
100%
Polska Kompania
Dystrybucyjna Sp. z o.o.
PPWK Cirrus Sp. z o.o.
50%*
Mappa Sp. z o.o.
w likwidacji
Grupę Kapitałową PPWK S.A. wg stanu na dzień bilansowy tworzyły następujące podmioty:
−
−
−
−
PPWK S.A. – podmiot dominujący,
Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. – podmiot zależny (100% udziałów),
PPWK Cirrus Sp. z o.o. – podmiot zależny (100% udziałów) – nie prowadzący działalności,
Mappa Sp. z o.o. w likwidacji – podmiot stowarzyszony (50% udziałów);
wydawnictwa drukowane oferowane pod brandem Copernicus, jak również produkty cyfrowe i systemy nawigacyjne oferowane pod brandem
Navigo. PPWK S.A. dostarcza również interaktywne serwisy i aplikacje mapowe między innymi dla operatorów sieci komórkowych (serwisy w ERA
Omnix) oraz firm z sektora prywatnego (Eniro – internetowy serwis Panoramy Firm) i publicznego (serwis dla GDDKiA).
Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży i dystrybucji wydawnictw kartograficznych, realizowaną przede
wszystkim na rzecz PPWK S.A.
Spółki PPWK Cirrus Sp. z o.o. oraz Mappa Sp. z o.o. w likwidacji nie prowadzą działalności.
7.2. WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Emitent jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej PPWK.
Podmioty istotne z punktu widzenia prowadzonej działalności operacyjnej:
− Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
− PPWK Cirrus Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
− Mappa Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie,
PPWK S.A.
55
Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu posiada w wyżej wymienionych podmiotach:
− 100% udziału w kapitale oraz głosach na ZW spółki pod firmą Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
− 100% udziału w kapitale oraz głosach na ZW spółki pod firmą PPWK Cirrus Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
− 50% udziału w kapitale oraz głosach na ZW spółki pod firmą Mappa Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie.
W dniu 27 listopada 2006 r. Emitent zawarł warunkową umowę sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki El2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka). W wyniku powyższej umowy w dniu 27 listopada 2006 r. PPWK S.A. nabyła własność 73 udziałów w kapitale zakładowym El2 Sp. z o.o., które to udziały reprezentują 14,93% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 14,93% ogólnej liczby głosów
na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Cena za udziały została zapłacona (łącznie 6,2 mln zł), a tytuł własności ww. udziałów przeniesiony na Emitenta. Nabycie 416 udziałów w kapitale zakładowym El2 Sp. z o.o., które to udziały reprezentują 85,07% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają
do wykonywania 85,07% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki, uzależnione zostało od dokonania przez PPWK emisji nowych akcji o wartości emisyjnej nie niższej niż 64 000 000 zł. Transakcja ta została szczegółowo opisana w pkt. 22.1 niniejszego Prospektu.
56
PPWK S.A.
8.
ŚRODKI TRWAŁE
8.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE JUŻ ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH ZNACZĄCYCH RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Grupa Kapitałowa Emitenta nie posiada znaczących rzeczowych aktywów trwałych.
Na potrzeby swojej działalności Emitent wynajmuje nieruchomość biurową o powierzchni 1 126,3 m2 (łącznie z piwnicą i korytarzami) pod adresem
al. Bohaterów Września 9.
Na rzeczowych aktywach trwałych Grupy Kapitałowej Emitenta nie zostały ustanowione żadne obciążenia.
Emitent i jego Grupa Kapitałowa nie planują znaczących inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe; inwestycje prowadzone będą wyłącznie w zakresie
odtwarzania aktywów zużytych.
8.2. OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ
WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
Z uwagi na charakter działalności Emitenta i podmiotów wchodzących w skład jego Grupy Kapitałowej nie występują zagadnienia i wymogi związane
z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie rzeczowych aktywów trwałych.
PPWK S.A.
57
9.
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ
9.1. SYTUACJA FINANSOWA
Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Emitenta przeprowadzona została w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdania
finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za lata obrotowe 2004–2006 oraz niezbadanego sprawozdania finansowego za pierwszy kwartał 2007 r. wraz
z danymi porównywalnymi za analogiczny okres w roku poprzednim sporządzonego wg MSSF.
Tabela 9.1. Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat za okres 1.01.2004 – 31.03.2007 wg MSSF (w tys. zł).
I kwartał
2007
2 491
WYSZCZEGÓLNIENIE
Koszt własny sprzedaży
I kwartał
2006
2 325
2006
2005
13 599
12 851
2004
13 095
932
848
5 239
5 470
7 725
1 497
1 398
8 014
7 058
5 242
Pozostałe przychody operacyjne
502
274
1 022
2 018
2 340
Koszty sprzedaży i marketingu
995
787
4 974
5 281
2 552
776
661
2 682
2 998
2 907
111
123
736
2 478
2 830
116
100
645
-1 682
-708
Przychody finansowe
110
279
3 037
1 415
843
70
2
342
1 376
1 139
157
377
3 339
-1 643
-1 004
-
-
-
-1 830
1 621
-
-
-
14 290
-
157
377
3 339
10 817
617
Koszty finansowe
Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek
podporządkowanych
Zysk (strata) netto
Źródło: Emitent
Przedstawione powyżej tabele pokazują znaczne wahania poziomu zysku netto Grupy Kapitałowej Emitenta w ostatnich latach przy w miarę ustabilizowanych przychodach ze sprzedaży. Powodem tych znacznych zmian był fakt zmiany w Grupie Kapitałowej Emitenta i jednocześnie podmiotów
uczestniczących w konsolidacji sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej. Rok 2005 to poprawa zysku ze sprzedaży o 35% oraz zysku netto zwiększonego siedemnastokrotnie w porównaniu z rokiem 2004 przy niewielkim spadku przychodów oraz dwukrotnie zwiększonej stracie z działalności
operacyjnej, głównie dzięki sprzedaży udziałów Emitenta w PPWK GeoInvent Sp. z o.o. Na koniec 2006 r. Grupa Kapitałowa Emitenta osiągnęła prawie
3,34 mln zł zysku netto w porównaniu do ok. 10,8 mln zł za 2005 r. Powodem tej zmiany jest zaksięgowanie w 2005 r. zysku ze sprzedaży udziałów
w spółce PPWK GeoInvent Sp. z o.o. Nie uwzględniając tego wydarzenia zysk netto za 2006 r. znacznie przewyższa wynik finansowy za 2005 r., który
wyniósł – 1 643 tys. zł. Przychody w tym okresie wzrosły o ponad 8%. Równie znaczącą zmianą w 2006 r. jest znaczna ogólna redukcja wielkości kosztów, z wyjątkiem wzrostu kosztów sprzedaży i marketingu na przestrzeni całego okresu objętego historycznymi danymi finansowymi wskutek serii
działań restrukturyzacyjnych podjętych przez Zarząd Emitenta. Pierwszy kwartał 2007 r. to wzrost obrotów Grupy Kapitałowej PPWK i wzrost zysku
otrzymanego ze sprzedaży głównie wydawnictw kartograficznych marki Copernicus oraz produktów i aplikacji cyfrowych Navigo. W porównaniu
do pierwszego kwartału 2006 r. istotnie wzrosły koszty marketingu i ogólnego zarządu wskutek aktywnej polityki promocyjnej Emitenta oraz kosztów
związanych z rozwiązaniem umowy o pracę z byłym Prezesem Zarządu Emitenta. Mniejszy zysk netto za powyższy okres oprócz ww. przyczyn wynika
z mniejszego zysku z działalności finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.
Analiza rentowności
Ocenę rentowności Emitenta w oparciu o podstawowe wskaźniki rentowności przedstawia poniższa tabela:
Tabela 9.2. Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta
WYSZCZEGÓLNIENIE
Rentowność brutto na sprzedaży a)
Rentowność brutto
b)
Rentowność netto c)
Rentowność działalności operacyjnej
d)
Rentowność EBITDA e)
Rentowność aktywów ogółem ROA f)
Rentowność kapitału własnego ROE
g)
%
I kwartał
2007
60,10%
I kwartał
2006
60,13%
%
6,30%
%
6,30%
j.m.
PPWK S.A.
2005
2004
58,93
54,92
40,03
16,22%
24,55
-12,78
-7,67
16,22%
24,55
84,17
4,71
%
4,66%
4,30%
4,74
-13,09
-5,41
%
12,24%
11,57%
10,14
-7,44
12,35
%
0,57%
1,36%
11,76%
38,17%
3,09%
%
0,66%
1,66%
14,21%
48,60%
32,63%
Źródło: Obliczenia IDMSA.PL Doradztwo Finansowe na podstawie danych Emitenta
58
2006
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży – stosunek zysku (straty) brutto na sprzedaży do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
wskaźnik rentowności brutto – stosunek zysku (straty) brutto do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
wskaźnik rentowności netto – stosunek zysku (straty) netto do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
wskaźnik rentowności operacyjnej – stosunek zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
wskaźnik rentowności EBITDA – stosunek EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
wskaźnik rentowności aktywów ROA – stosunek zysku netto za dany okres do stanu aktywów na koniec danego okresu
wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE – stosunek zysku netto za dany okres do kapitałów własnych na koniec danego okresu
W ciągu lat 2004–2005 trend wzrostowy odnotowały wskaźniki rentowności brutto ze sprzedaży (+14,89%), rentowności netto (+79,46%), rentowności
aktywów ROA (+35,08%) oraz rentowności kapitału własnego ROE (+15,97%) przy czym wzrost trzech ostatnich wskaźników spowodowany był jednorazowym zyskiem, wynikającym ze zbycia 100% udziałów w spółce zależnej (PPWK GeoInvent Sp. z o.o.). W okresie 2004–2005 Grupa Kapitałowa
Emitenta odnotowała spadki swoich pozostałych wskaźników rentowności, np. rentowność brutto zmniejszyła się nieznacznie (-5,1%) oraz rentowność działalności operacyjnej (-7,7%). O 19,8% spadła również w okresie 2004-2005 rentowność EBITDA. Na koniec 2006 r. wszystkie badane wskaźniki
rentowności odnotowały wzrost wartości w porównaniu do analogicznego okresu z roku ubiegłego, z wyjątkiem wskaźników rentowności netto, aktywów oraz kapitału własnego. Rok ten był pierwszym okresem po restrukturyzacji, w którym wszystkie wskaźniki rentowności uplasowały się na dodatnim poziomie. Powodem ww. zmian był proporcjonalnie większy wzrost zysku operacyjnego od przychodów ze sprzedaży. Spośród powyższych
wskaźników największej zmianie uległ wskaźnik rentowności netto, która to zmiana była spowodowana nadzwyczajnie wysokim poziomem zysku
w 2005 r., związanym ze sprzedażą udziałów w spółce zależnej. Wszystkie pozostałe wskaźniki rentowności, w tym szczególnie ważne działalności
operacyjnej oraz EBITDA, wskazują na zdecydowanie lepsze wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta w 2006 r. w porównaniu z 2005 r. Porównując pierwszy
kwartał 2006 i 2007 r. widać niewielki spadek rentowności sprzedaży oraz wzrost rentowności operacyjnej i EBITDA. Pozostałe wskaźniki rentowności
były niższe adekwatnie do spadku poziomu zysku brutto i netto Emitenta w 2007 r. Gdyby nie koszty związane ze zdarzeniami jednorazowymi, wynikające w głównej mierze z rozwiązania umowy o pracę z byłym Prezesem Zarządu (ok. 200 tys. zł) poziom rentowności netto, ROA i ROE znajdowałby
się na poziomie zbliżonym do wyniku z pierwszego kwartału 2006 r.
Analiza struktury aktywów
Tabela 9.3. Struktura aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta
Wartości niematerialne i prawne / Aktywa
%
I kwartał
2007
42,92
Rzeczowe aktywa trwałe / Aktywa
%
2,34
Środki pieniężne / Aktywa
%
Należności krótkoterminowe / Aktywa
%
WYSZCZEGÓLNIENIE
j.m.
I kwartał
2006
34,58
2006
2005
2004
39,44
31,50
35,60
3,84
2,66
3,38
15,65
6,67
40,55
14,09
25,17
17,79
14,60
11,03
12,90
31,85
16,85
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi podstawowymi składnikami aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta były wartości niematerialne i prawne, należności krótkoterminowe oraz środki pieniężne. Największą część aktywów w 2005 r. stanowiły wartości niematerialne i prawne,
mimo, że udział ich zmniejszył się z 35,6% w 2004 r. do 31,5% w 2005 r. oraz należności krótkoterminowe, których udział zwiększył się w analogicznym
okresie z 16,9% do 31,9%. Wzrost ten wynikał z zawartej transakcji sprzedaży udziałów w PPWK GeoInvent Sp. z o.o. – 6 222 tys. zł stanowi należność
za sprzedane udziały uiszczona przez Tele Atlas w styczniu 2006 r. Na koniec 2006 r. można było zauważyć również realizację rozliczenia ww. transakcji,
gdyż należności krótkoterminowe zmniejszyły się o prawie połowę w stosunku do analogicznego okresu z roku poprzedniego. Znacznemu spadkowi
uległy również udziały środków pieniężnych w strukturze aktywów. Zmiana ta była efektem zainwestowania środków pieniężnych ze zbycia udziałów
w spółce PPWK GeoInvent Sp. z o.o. w udziały innej spółki – El2 Sp. z o.o, a także wypłaty dywidendy. Pozostałe aktywa stanowią nieznaczną część
wszystkich aktywów. Pierwszy kwartał przyniósł dalszy wzrost udziałów wartości niematerialnych i prawnych w strukturze aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta. W związku ze zwiększeniem obrotów wzrósł również poziom i znaczenie należności krótkoterminowych w aktywach. Jednocześnie
na skutek nabycia udziałów w kapitale zakładowym spółki El2 Sp. z o.o. wzrósł udział inwestycji długoterminowych w strukturze aktywów Grupy
Kapitałowej Emitenta do poziomu 23,4%.
Wskaźniki rotacji
Tabela 9.4. Wskaźniki rotacji Grupy Kapitałowej Emitenta
WYSZCZEGÓLNIENIE
Wskaźnik rotacji aktywów (a)
(b)
j.m.
Liczba rotacji
I kwartał
2007
0,09
I kwartał
2006
0,08
2006
2005
0,48
2004
0,44
0,66
Liczba dni
71
98
53
57
55
Okres spływu należności (c)
Liczba dni
145
118
98
256
94
Okres spłaty zobowiązań (d)
Liczba dni
135
182
126
161
208
Wskaźnik rotacji zapasów
a)
b)
wskaźnik rotacji aktywów = przychody ze sprzedaży/aktywa
wskaźnik rotacji zapasów = (stan zapasów na koniec okresu/(koszt własny sprzedaży + koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu))*liczba dni w okresie
PPWK S.A.
59
c)
d)
okres rotacji należności = (stan należności krótkoterminowych na koniec okresu/przychody ze sprzedaży)*liczba dni w okresie
okres rotacji zobowiązań = (zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem kredytów na koniec okresu/ (koszt własny sprzedaży + koszty sprzedaży + koszty
ogólnego zarządu))*liczba dni w okresie
Wskaźnik rotacji aktywów pokazuje efektywność wykorzystania przez Grupę Kapitałową posiadanego majątku, a dokładniej wskazuje, jaką wielkość
przychodów generuje 1 złoty aktywów. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wskaźnik rotacji aktywów Grupy Kapitałowej
Emitenta odnotował spadek swojej wartości. W 2005 r. wskaźnik ten spadł do poziomu 0,44 w porównaniu do 0,66 za 2004 r., co może świadczyć
o zwiększonej kapitałochłonności w działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. Na koniec 2006 r. każda złotówka ulokowana w aktywach przyniosła ok.
48 groszy przychodu i było to o 9% więcej od uzyskanego wyniku za podobny okres w roku poprzednim. Po pierwszym kwartale 2007 r. wskaźnik rotacji aktywów wzrósł nieznacznie w porównaniu z pierwszym kwartałem 2006 r., głównie dzięki wyższemu poziomowi obrotów w Grupie Kapitałowej
Emitenta. Każda złotówka ulokowana w aktywach przyniosła 9 groszy zysku w pierwszych trzech miesiącach 2007 r.
Wskaźnik rotacji zapasów określa, ile razy w ciągu roku firma odnawia swoje zapasy, natomiast wyrażony w dniach oznacza, na ile dni wystarcza
przeciętny zapas. Wzrost wskaźnika rotacji zapasów oznacza, że zapasy coraz dłużej znajdują się w magazynie. W badanym okresie wskaźnik rotacji
Emitenta nieznacznie obniżył się z 55 dni w 2004 r. do 53 na koniec 2006 r., co świadczy o nieznacznej tendencji do szybszego zbywania własnych
produktów i krótszego zalegania zapasów w magazynach. Po pierwszych trzech miesiącach 2007 r. spadł okres rotacji zapasów w Grupie Kapitałowej
Emitenta. Wiązał się on przede wszystkim z mniejszą wartością zapasów oraz wyższymi kosztami sprzedaży w porównaniu z analogicznym okresem
w roku poprzednim.
Okresy spływu należności i spłaty zobowiązań pokazują, jak długo Grupa Kapitałowa czekała średnio na otrzymanie należności oraz ile dni zajmuje jej
średnio spłata zobowiązań. Okres spływu należności w 2005 r. wzrósł do wartości 256 dni w porównaniu do 94 dni w 2004 r. Na dzień 31 grudnia 2006
r. okres spływu należności wyniósł 98 dni i był niemal trzykrotnie mniejszy niż w analogicznym okresie czasu w roku ubiegłym. W porównaniu z analogicznym okresem w roku poprzednim wzrósł okresu spływu należności o 27 dni. Wzrost ten wynikał ze znaczącego wzrostu obrotów i należności
wynikających z tytułu umów z odbiorcami.
Natomiast okres spłaty zobowiązań w całym okresie objętym historycznymi danymi finansowymi, dzięki znacznej redukcji poziomu zobowiązań, uległ
znacznemu skróceniu. W 2005 r. wskaźnik spadł do 161 z 208 dni w roku 2004, co świadczy o rosnących możliwościach szybszej spłaty zobowiązań
przez Emitenta. Na koniec 2006 r. okres spłaty zobowiązań wyniósł 126 dni i był o ok. 22% mniejszy niż w analogicznym okresie czasu w roku ubiegłym.
Na skutek większej ilość środków pieniężnych otrzymanych m. in. ze zbycia udziałów w PPWK GeoInvent Sp. z o.o. Emitent uregulował w pierwszym
kwartale 2007 r. większą część zobowiązań w porównaniu z analogicznym okresem w roku poprzednim i obniżył średni okres spłaty zobowiązań
wobec kontrahentów o 47 dni.
9.2. WYNIK OPERACYJNY
9.2.1. ISTOTNE CZYNNIKI, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Jako istotne czynniki mające wpływ na wynik z działalności operacyjnej należy wskazać:
60
•
Sprzedaż 100% udziałów PPWK GeoInvent Sp. z o.o.
WzwiązkuzzawartązTeleAtlasNVumowąsprzedażyudziałówwPPWKGeoInventSp.zo.o.w2005r.ww.przedmiotumowyzostałwyłączonyzkonsolidacji. Wyniki PPWK GeoInvent Sp. z o.o. miał znaczący wpływ na wyniki finansowe grupy PPWK osiągnięte w 2004 r., jak równieżna wyniki osiągnięte
w III kwartałach 2005 r. GeoInvent Sp. z o.o. zanotował w 2004 r. 12,3 mln zł przychodów ze sprzedaży oraz 2,1 mln zł zysku operacyjnego,
podczas gdy w okresie III kwartałów 2005 r. – 5mln zł przychodów ze sprzedaży oraz 1,4 mln straty operacyjnej.
•
Wysoki poziom amortyzacji prac redakcyjnych oraz geograficznych baz danych
W związku ze zwiększonymi wydatkami na wprowadzenie zaawansowanych systemów informatycznych do działalności Grupy, Emitent
odnotował w 2004 r. wysoki poziom amortyzacji prac redakcyjnych oraz amortyzacji geograficznej bazy danych.
•
Wzrost kosztów sprzedaży i marketingu
Znaczący wzrost kosztów sprzedaży i marketingu Emitenta, jaki miał miejsce w 2005 r., spowodowany był przede wszystkim znaczącym
wzrostem wydatków na promocję i reklamę, a także inwestycją we własną dystrybucję. W zakresie kosztów związanych z promocją, wzrost
wielkości miał charakter jednorazowy.
•
Wzrost przychodów ze sprzedaży na rynku detalicznym
W 2005 r. Emitent sprzedał o 90% więcej map i atlasów z logo Copernicus niż w 2004 r. Zdecydowana większość przychodów pochodziła ze
sprzedaży produktów oferowanych na rynku detalicznym i była związana z wprowadzeniem do oferty wydawniczej nowych produktów.
•
Zmiany w Grupie Kapitałowej oraz działania restrukturyzacyjne Zarządu
Wskutek zmian w składzie Grupy Kapitałowej, tj. konsolidacji w 2004 r. objęte były spółki PPWK S.A. oraz PPWK GeoInvent Sp. z o.o., a w 2005 r.
PPWK S.A. wraz z PKD Sp. z o.o.. W związku z ograniczeniem działalności w pewnych zakresach nastąpiła odpowiednia redukcja zatrudnienia
oraz redukcja kosztów zarządu i sprzedaży.
PPWK S.A.
9.2.2. PRZYCZYNY ZNACZĄCYCH ZMIAN W SPRZEDAŻY NETTO LUB PRZYCHODACH NETTO EMITENTA
Najistotniejsza zmiana związana jest z faktem, iż w związku ze sprzedażą spółki PPWK GeoInvent Sp. z o.o. grupa PPWK zaprzestała działalności związanej z technologią MMS oraz działalności GIS na rynkach publicznych (TBD, zdjęcia lotnicze, ortofotomapy), natomiast działalność związaną tworzeniem
i aktualizacją geograficznej oraz nawigacyjnej bazy danych Polski, a także działalność w zakresie rozwoju technologii Navigo, w tym związana z tworzeniem map cyfrowych oraz aplikacji nawigacyjnych i internetowych, przeniosła z PPWK GeoInvent Sp. z o.o. na PPWK S.A.
W związku z zawartą z Tele Atlas NV umową sprzedaży udziałów, o której mowa powyżej, dla zachowania porównywalności wyników osiąganych
na działalności kontynuowanej przez Grupę PPWK, działalność ulokowana w PPWK GeoInvent Sp. z o.o. i odsprzedana do spółki Tele Atlas NV
prezentowana jest w okresie porównywalnym, tj. w okresie dziewięciu miesięcy 2005 r., jako działalność sprzedana. W ww. okresie działalność ta
przynosiła straty, pogarszając skonsolidowany wynik finansowy grupy PPWK o kwotę 1.830 tys. zł.
9.2.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK ELEMENTÓW POLITYKI RZĄDOWEJ, GOSPODARCZEJ,
FISKALNEJ, MONETARNEJ ORAZ CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY ISTOTNY WPŁYW, LUB KTÓRE MOGŁYBY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ
EMITENTA
9.2.3.1. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Strategia Emitenta realizowana jest przede wszystkim poprzez rozwój organiczny w oparciu o posiadane aktywa i know-how. Strategia ta może
być też realizowana poprzez fuzje, akwizycje bądź w drodze zakupu aktywów. Przedsięwzięcia takie jak np. nabycie El2 Sp. z o.o. i wejście Grupy
Kapitałowej PPWK na rynek usług mobilnych, mają być finansowane środkami własnymi Spółki lub też emisjami akcji. W zakresie dalszych poszukiwań
spółki znajdują się firmy z sektora wydawniczego, firmy oferujące mobilne lub internetowe aplikacje dostępowe, firmy oferujące (bądź pośredniczące
w oferowaniu) produkty i usługi turystyczne.
Do głównych czynników warunkujących własny rozwój działalności Emitent zalicza czynniki związane z:
•
planowaną emisją akcji;
•
poprawą sytuacji gospodarczej w Polsce;
•
ogólnym wzrostem liczby turystów zarówno zagranicznych jak i rodzimych;
•
deregulacją rynku telekomunikacyjnego w Polsce;
•
wzrostem konkurencji na rynkach branżowych Emitenta.
9.2.3.2. PRZEWIDYWANIA DOTYCZĄCE CZYNNIKÓW, KTÓRE MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA PRZYSZŁE
WYNIKI EMITENTA
•
Planowana emisja akcji
Środki z planowanej emisji Emitent planuje przeznaczyć na przejęcia El2 Sp. z o.o., spółki działającej w branży technologii mobilnej oraz innych podmiotów działających w tej branży. Pozyskanie środków z emisji powinno znacznie przyspieszyć rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta
i umożliwić mu umocnienie swojej pozycji na rynku.
•
Poprawa sytuacji gospodarczej w Polsce
Wraz z wejściem naszego kraju do Unii Europejskiej w maja 2004 r. obraz Polski uległ znacznej poprawie. Większa stabilizacja gospodarcza
oraz coraz lepsze wykorzystywanie środków pieniężnych pochodzących z funduszy unijnych pomogło i wciąż pomaga w dynamicznym
rozwoju na terenie całego kraju. Wzrosło również gospodarcze zainteresowanie Polską, jako miejsca dla filii firm zagranicznych oraz zakładów produkcyjnych. Popyt na produkty Emitenta jest uzależniony od czynników makroekonomicznych, takich jak tempo wzrostu PKB,
poziom inflacji oraz dochodów realnych.
•
Wzrost liczby turystów rodzimych i zagranicznych
Wraz z wejściem Polski w szeregi państw członkowskich Unii Europejskiej wzrosła również atrakcyjność naszego kraju dla ludności z zagranicy. Pod względem wielkości ruchu turystycznego rok 2005 był najlepszym rokiem na przestrzeni ostatnich lat, w których liczba turystów
krajowych i przede wszystkim zagranicznych wzrosła. W najbliższym czasie spodziewane jest utrzymanie tendencji wzrostowej dla liczby
turystów w Polsce.
•
Deregulacja rynku telekomunikacyjnego w Polsce
Rynek telekomunikacyjny mimo usilnych działań Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wciąż w głównej mierze uzależniony jest
od jednego podmiotu – Telekomunikacji Polskiej S.A.. Podmiot ten, z racji posiadania praw własności do większości z dostępnych na terenie
Polski łącz telekomunikacyjnych, jest główną instytucją ustalającą zasady i koszty usług w branży. Wszystkie podmioty na rynku branżowym
muszą opłacać relatywnie wysokie opłaty za korzystanie z sieci i tym samym są skazane na ustalenia wyższych kosztów świadczenia usług
dla klientów indywidualnych. Stosowne regulacje prawne mogłyby obniżyć te wielkości i tym samym korzystanie z usług mobilnych, świadczonych przez Emitenta za pomocą działalności i posiadanej technologii przez El2 Sp. z o.o. mogłoby przełożyć się w przyszłości na większą
sprzedaż tych usług i przychodów z niej uzyskanych.
PPWK S.A.
61
•
62
Wzrost konkurencji na rynkach branżowych Emitenta
Większe tempo rozwoju firm z branży oraz wyższy poziom konkurencji na rynkach, na których Emitent oferuje nowe produkty, w tym
przede wszystkim produkty nawigacyjne sprzedawane pod marką Navigo, a także aplikacje mobilne i inne rozwiązania bazujące na cyfrowych danych geograficznych. Dodatkowo pojawienie się na rynkach branżowych Emitenta większej ilości konkurentów może przełożyć się
na wzrost kosztów gamy oferowanych produktów oraz spadek uzyskiwanych cen.
PPWK S.A.
10. ZASOBY KAPITAŁOWE
10.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU EMITENTA
Ocena zarządzania zasobami finansowymi Emitenta przeprowadzona została w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy
Kapitałowej PPWK S.A. za okres 2004–2006 r. oraz o niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwszy kwartał 2007 r.
Tabela 10.1. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 1.01.2004–31.03.2007 wg MSSF (w tys. zł)
A. Kapitał własny
I
kwartał
2007
23 662
I
kwartał
2006
22 655
I. Kapitał zakładowy
4 348
4 348
P A S Y W A (w tys. zł)
II. Nadwyżka ceny sprzedaży nad wartością nominalną akcji
III. Niepodzielony zysk (strata) z lat ubiegłych
IV. Zysk (strata) netto
B. Zobowiązania razem
I. Zobowiązania długoterminowe
II. Zobowiązania krótkoterminowe
III. Rozliczenia międzyokresowe
Kapitały własne i obce razem
2006
2005
2004
23 505
22 256
1 891
4 348
4 348
3 276
4 996
8 350
4 996
4 996
0
14 160
9 580
10 821
2 095
-1 385
157
377
3 339
10 817
617
3 856
5 039
4 889
6 085
18 069
131
439
198
416
10 606
3 725
4 600
4 701
5 669
7 463
-
-
-
0
0
27 519
27 694
28 404
28 341
19 960
Źródło: Emitent
W badanym okresie suma pasywów Grupy Kapitałowej Emitenta stale wzrastała. W 2005 r. wraz ze znacznym wzrostem wartości pasywów do 28,34 mln zł
w porównaniu z 19,96 mln zł w 2004 r., tj. o 42% znacznie zmieniła się struktura kapitału. Wzrost ten był spowodowany przede wszystkim znacznym zwiększeniem się kapitałów własnych, na skutek osiemnastokrotnego wzrostu wyniku netto Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2005 w porównaniu do poprzedniego
roku obrotowego. Wzrost ten był efektem zawarcia umowy sprzedaży udziałów PPWK GeoInvent Sp. z o.o. oraz publiczną emisją 1 030 793 akcji serii E. W tym
samym okresie ponad trzykrotnie zmniejszyły się również zobowiązania Grupy Kapitałowej, które na koniec 2005 r. wyniosły prawie 6,1 mln zł.
W związku ze wzrostem poziomu kapitałów własnych nastąpiła zmiana w strukturze kapitałów Emitenta. W 2005 r. kapitały własne Grupy Kapitałowej
Emitenta stanowiły 78,5% sumy bilansowej przy poziomie 9,5% w 2004 r. Powyższa zmiana była w głównej mierze wynikiem transakcji sprzedaży
udziałów w podmiocie zależnym. Na koniec 2006 r. udział kapitałów własnych w strukturze wyniósł 82,7% i świadczył o stabilnej strukturze finansowania Emitenta, opartej na dużym zaangażowaniu kapitału własnego.
Wśród kapitałów obcych zdecydowaną przewagę miały zobowiązania krótkoterminowe, które obejmowały głównie zobowiązania wynikające z normalnego toku działalności oraz rezerwy na zobowiązania (na świadczenia emerytalne i rentowe – 574 tys. zł oraz na pozostałe koszty). Zdecydowanie
mniejszą wartość miały zobowiązania finansowe z tytułu leasingu – 375 tys. zł. Emitent posiadał również pożyczkę od spółki zależnej Mappa Sp. z o.o.
w likwidacji w kwocie 100 tys. zł. Zobowiązania długoterminowe wynikają z zawartych umów leasingu finansowego i wg stanu na dzień 31 grudnia
2006 r. ich wartość wyniosła 198 tys. zł stanowiąc 0,7% pasywów.
W pierwszym kwartale 2007 r. nie nastąpiły znaczne zmiany w strukturze kapitału Grupy PPWK, z wyjątkiem poziomu zysku z okresów ubiegłych,
który wzrósł do ponad 14 mln zł, głównie dzięki realizacji transakcji sprzedaży udziałów spółki PPWK GeoInvent spółce Tele Atlas N.V. Dzięki wyższemu
poziomowi wpływów środków pieniężnych, Emitent regulując zobowiązania wobec swoich kontrahentów zmniejszył znacznie poziom zobowiązań
krótkoterminowych w porównaniu z analogicznym okresem w roku poprzednim.
Od zakończenia pierwszego kwartału 2007 r. nastąpiła jedna istotna zmiana w źródłach finansowania Grupy Kapitałowej PPWK S.A. W dniu 12 kwietnia
na rachunek Emitenta wpłynęła kwota 650 tys. Euro. Ww. kwota stanowiła ostatnią ratę za udziały w GeoInvent Sp. z o.o. i zamyka rozliczenia z tego
tytułu. Powyższa kwota zostanie zaksięgowana w okresie II kwartału 2007 r. jako jednorazowy zysk.
Analiza zadłużenia
Tabela 10.2. Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta
WYSZCZEGÓLNIENIE
Wskaźnik struktury kapitału (a)
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
(b)
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (c)
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
(d)
%
I
kwartał
2007
0,55
I
kwartał
2006
1,94
%
16,30
%
14,01
%
0,48
j.m.
2006
2005
2004
0,84
1,87
560,87
22,23
20,80
27,34
955,53
18,20
17,21
21,47
90,53
1,59
0,70
1,47
53,14
PPWK S.A.
63
a)
b)
c)
d)
wskaźnik struktury kapitału – stosunek zadłużenia długoterminowego do kapitału własnego
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań ogółem do kapitału własnego
wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań ogółem do ogólnej sumy pasywów
wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych do pasywów ogółem
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wskaźniki dotyczące zadłużenia kapitałów własnych i wskaźnik ogólnego zadłużenia
osiągnęły swoje ekstrema w roku 2004, ukazując spore zaangażowanie kapitałów obcych w źródłach finansowania Emitenta. Następny rok obrotowy
to jednak znaczny wzrost kapitałów własnych Grupy i znaczne obniżenie wartości tych wskaźników. W roku 2005 wskaźnik ogólnego zadłużenia obniżył się aż do poziomu 21,5%, głównie dzięki spłacie całości zadłużenia długoterminowego wobec jednej ze spółek. W przeciągu 2006 r. wskaźnik utrzymał tendencję spadkową i na koniec 2006 r. wyniósł tylko 17,21%. Według standardów zachodnich wskaźnik ten powinien oscylować w przedziale
57%– 67%, a jego wysokość uzależniona jest od branży. Im wyższy jego poziom, tym wyższy poziom zadłużenia i wyższe ryzyko finansowe. Wskaźnik
ogólnego zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta znajduje się obecnie poniżej optymalnego przedziału, co świadczy o niskim stopniu finansowania
firmy z kapitałów obcych i niższym ryzyku finansowym. Ze względu na znaczną spłatę zobowiązań oraz wysoki poziom zysku netto zmianie uległ
również wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych , który spadał – od 955,5% w 2004 r. przez 27,3% w 2005 r. do poziomu ok. 20,8% na koniec 2006 r.
Po pierwszym kwartale 2007 r. Grupa Kapitałowa Emitenta wskutek większego poziomu zysków z okresów poprzednich oraz spłaty dużej części zobowiązań odnotowała znaczny spadek wszystkich wskaźników zadłużenia
Wskaźniki płynności
Do oceny płynności finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta wykorzystano wskaźniki wyszczególnione w tabeli poniżej:
Tabela 10.3. Wskaźniki płynności finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta
WYSZCZEGÓLNIENIE
Wskaźnik bieżącej płynności (a)
Wskaźnik płynności szybkiej
(b)
Wskaźnik natychmiastowy (c)
I
kwartał
2007
2,32
I
kwartał
2006
3,68
2006
2005
2004
2,13
3,24
1,23
1,75
3,14
1,73
2,86
0,96
0,49
2,44
0,85
1,26
0,48
a)
b)
c)
wskaźnik bieżącej płynności – stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu
wskaźnik płynności szybkiej – stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań krótkoterminowych
wskaźnik natychmiastowy – stosunek stanu środków pieniężnych i papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu
W badanym okresie zapasy Emitenta stanowiły znaczną część aktywów obrotowych, wskaźnik bieżącej płynności odbiegał znacznie od wskaźnika płynności szybkiej. Uznaje się, że bezpieczny poziom dla wskaźnika bieżącej płynności to <1,2–2,0> natomiast dla wskaźnika płynności szybkiej
<1–1,2>. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wskaźnik bieżącej płynności tylko w roku 2004 znajdował się w optymalnym
przedziale <1,2–2,0>, a w 2006 r. poziom tego wskaźnika wzrósł do poziomu 2,13 i świadczy o obecnej możliwości spłaty wszystkich bieżących zobowiązań oraz o dobrej efektywności wykorzystania majątku. Wartość wskaźnika płynności szybkiej w 2004 r. znajdował się blisko granic optymalnego
przedziału <1–1,2>, ale już w 2005 oraz 2006 r. osiągnął poziom wyższy niż w 2004 r. Obecny jego poziom jest bliższy optymalnym wartościom
(1,73), co potwierdza dobrą płynność finansową Grupy Kapitałowej Emitenta. Wskaźnik natychmiastowy w badanym okresie odnotował wahania,
by na koniec 2006 r. osiągnąć poziom 0,85, znajdujący się w przedziale (0,2–1) potwierdzającym zdolność firmy do natychmiastowej spłaty zobowiązań bieżących. W 2005 roku wskaźnik ten wzrósł do 1,26 w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, kiedy to ów wskaźnik wyniósł
0,48. Na koniec 2006 r. wskaźnik natychmiastowy ponownie z wynikiem 0,85 znalazł się w optymalnym przedziale wartości. Oznacza to, że obecnie
Grupa Kapitałowa Emitenta posiada środki pieniężne wystarczające do natychmiastowej spłaty prawie wszystkich zobowiązań krótkoterminowych.
Po pierwszym kwartale 2007 r. wskaźniki płynności znajdowały się na poziomie podobnym do wartości na koniec 2006 r.. W porównaniu z pierwszym
kwartałem 2006 r. widać znaczny spadek wartości aktywów obrotowych Grupy PPWK, spowodowany głównie ulokowaniem znacznej sumy środków
pieniężnych w inwestycji długoterminowej, jaką jest nabycie spółki El2.
10.2. WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH EMITENTA
Kapitał własny
Na dzień 31 grudnia 2005 r. kapitał własny Emitenta wyniósł 22 256 tys. zł. Na kapitał własny Grupy Kapitałowej Emitenta składał się kapitał podstawowy
w wysokości 4 348 tys. zł, kapitał zapasowy w wysokości 4 996 tys. zł, zysk z lat ubiegłych 2 095 tys. zł oraz zysk netto roku bieżącego w wysokości
10 817 tys. zł.
Na dzień 31 grudnia 2006 r. kapitał własny Emitenta wyniósł 23 505 tys. zł. Na kapitał własny Grupy Kapitałowej Emitenta składał się miedzy innymi:
kapitał podstawowy w wysokości 4 348 tys. zł, kapitał zapasowy w wysokości 4 996 tys. zł, niepodzielony zysk z lat ubiegłych 10 821 tys. zł oraz zysk
netto za 2006 r. w wysokości 3 339 tys. zł.
64
PPWK S.A.
Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej tworzony jest zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu i powinien wynosić
co najmniej 500 tys. zł.
Na dzień 31 grudnia 2005 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił 4 348 329,44 zł.
Na dzień 31 grudnia 2006 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił 4 348 329,44 zł.
Kapitał zapasowy (Nadwyżka ze sprzedaży akcji nad ich ceną nominalną)
Zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, spółka akcyjna jest zobowiązana do tworzenia kapitału zapasowego przeznaczonego na pokrycie
ewentualnej straty. Kapitał zapasowy tworzy się przelewając corocznie, co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co
najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy zasila się również nadwyżkami z emisji akcji, pozostałymi po pokryciu kosztów emisji
(art. 396 § 2 KSH). Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które akcjonariusze uiszczają w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień
ich dotychczasowym akcjom, o ile dopłaty te nie zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat (art. 396 § 3 KSH).
Zgodnie z brzmieniem art. 396 § 5 KSH o użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że część kapitału zapasowego
w wysokości 1/3 kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
Na dzień 31 grudnia 2005 r. kapitał zapasowy Emitenta wynosił 4 996 tys. zł.
Na dzień 31 grudnia 2006 r. kapitał zapasowy Emitenta wynosił 4 996 tys. zł.
Kapitał zapasowy Emitenta w całości pochodził z nadwyżki ceny sprzedaży akcji nad wartością nominalną akcji.
Zysk z lat ubiegłych i zysk netto roku bieżącego
Na koniec roku obrotowego 2005 zysk z lat ubiegłych wynosił 2 095 tys. zł, natomiast zysk netto wyniósł 10 817 tys. zł.
Zysk netto za 2006 r. wyniósł 3 339 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2006 r. zysk z lat ubiegłych wynosił 10 821 tys. zł.
Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło w dniu 30 czerwca 2006 r. uchwałę o przekazaniu kwoty 10 295 593,07 zł z zysku wypracowanego w 2005 r.
na pokrycie straty z lat ubiegłych – kwotę 8 205 050,07 zł oraz na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy – kwotę 2 090 543,00 zł.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2005 r. zobowiązania długoterminowe wyniosły 416 tys. zł.
Powyższa kwota jest wynikiem zawartych umów leasingu finansowego.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2006 r. zobowiązania długoterminowe wyniosły 198 tys. zł.
Powyższa kwota jest wynikiem zawartych umów leasingu finansowego.
Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2005 r. wynosiły 3 964 tys. zł. Na powyższą kwotę złożyły się: zobowiązania handlowe (3 049 tys.
zł), zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (357 tys. zł), pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe (294 tys. zł), zobowiązania z tytułu
podatku od towarów i usług oraz inne zobowiązania publicznoprawne (264 tys. zł).
Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2006 r. wyniosły 4 701 tys. zł i składały się głównie z zobowiązań handlowych i pozostałych
– 3 158 tys. zł. Na powyższą kwotę złożyły się: zobowiązania z tytułu dostaw i usług dla jednostek pozostałych (2 333 tys. zł), zobowiązania finansowe
leasingowe (375 tys. zł), zobowiązania z tytułu ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń (123 tys. zł), z tytułu ZFŚS (96 tys. zł), z tytułu odsetek w jednostkach
powiązanych (100 tys. zł) oraz zobowiązania pozostałe (131 tys. zł). Oprócz zobowiązań handlowych oraz pozostałych kwotę 1 543 tys. zł przeznaczono
na rezerwy na zobowiązania. Powyższe rezerwy dotyczyły głównie przyszłych kosztów, rezerw na świadczenia emerytalne, urlopy pracownicze oraz
odprawy.
OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Tabela 10.4 Przepływy środków pieniężnych Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 1.01.2004– 31.03.2007 (w tys. zł).
WYSZCZEGÓLNIENIE
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto, razem
Środki pieniężne na początek okresu a)
Korekta konsolidacyjna b)
I kwartał
2007
- 1 384
I kwartał
2006
- 1 030
- 684
5 525
- 97
- 154
- 2 166
4 002
-
4 340
6 891
-
- 2 888
6 891
-
2006
2005
- 469
2004
- 1 054
5 722
179
8 275
- 3 569
- 2 598
- 2 610
- 714
4 612
3 556
- 1 227
1 438
2 118
PPWK S.A.
65
Środki pieniężne działalności sprzedanej
Środki pieniężne na koniec okresu
1 836
11 231
4 002
6 891
3 556
Źródło: Emitent
a)
w roku 2005 PPWK GeoInvent Sp. z o.o. została objęta konsolidacją jako działalność sprzedana
b) korekta z tytułu zmiany składu Grupy Kapitałowej
Środki pieniężne na początek 2004 r. kształtowały się na poziomie 2 118 tys. zł.
W 2004 r. przepływy pieniężne netto wyniosły 1 438 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej do dnia 31 grudnia 2004 r. wyniosły 5 722 tys. zł. Zysk netto wyniósł 617 tys. zł, a korekty razem 5
105 tys. zł. Wśród korekt największe znaczenie miały: zmiana stanu należności 4 470 tys. zł, amortyzacja 2 325 tys. zł, zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów 1 279 tys. zł oraz inne korekty -3 552 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -3 569 tys. zł. Spółka przeznaczyła środki na nabycie wartości niematerialnych i prawnych 3 658 tys. zł, które związane były z pracami rozwojowymi nowych produktów. Wpływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 89 tys. zł pochodziły ze sprzedaży środków trwałych.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej to -714 tys. zł. Była to suma płatności z tytułu umów leasingowych w wysokości 585 tys. zł i wypłaconych odsetek w wysokości 129 tys. zł.
Środki pieniężne na koniec 2004 r. stanowiły 3 556 tys. zł.
W 2005 r. przepływy pieniężne netto wyniosły 4 611 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej do dnia 31 grudnia 2005 r. wyniosły -1 054 tys. zł. Zysk netto wyniósł 10 817 tys. zł, a korekty razem
-11 871 tys. zł. Wśród korekt największe znaczenie miały: strata z działalności inwestycyjnej -12 609 tys. zł, zmiana stanu należności -970 tys. zł, zmiana
stanu rezerw 856 tys. zł oraz amortyzacja 726 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 8 275 tys. zł. Spółka przeznaczyła środki na wartości niematerialnych i prawnych, które
związane były z pracami rozwojowymi nowych produktów (3 014 tys. zł). Wpływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 11 289 tys. zł pochodziły
ze sprzedaży udziałów w GeoInvent.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej to -2 610 tys. zł. Była to różnica między wpływami z emisji akcji serii E w wysokości 6 068 tys. zł
a płatnościami innych zobowiązań finansowych – głównie spłaty wierzytelności wobec Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. (8 432 tys. zł) oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego w wysokości 246 tys. zł.
W związku ze sprzedażą PPWK GeoInvent Sp. z o.o. nastąpiła korekta konsolidacyjna w wysokości 1 227 tys. złotych.
Środki pieniężne na koniec 2005 r. stanowiły 6 891 tys. zł.
Do dnia 31 grudnia 2006 r. przepływy pieniężne netto wyniosły -2 888 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły -469 tys. zł. Zysk netto wyniósł 3 339 tys. zł, a korekty razem -3 808 tys. zł. Wśród korekt
najistotniejsze znaczenia miały miedzy innymi: strata z działalności inwestycyjnej (2 656 tys. zł) , zmiana stanu należności (-1 421 tys. zł) oraz amortyzacja (734 tys. zł), jak również zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -407 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 179 tys. zł. Spółka przeznaczyła środki głównie na nabycie udziałów w El2 (6 330 tys.
zł) oraz na koszty związane z pracami rozwojowymi (2 490 tys. zł). Wpływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 9 050 tys. zł. pochodziły ze zbycia
udziałów w GeoInvent (9 045 tys. zł) oraz ze zbycia aktywów trwałych 5 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej to -2 598 tys. zł. Był to wynik otrzymany z wypłat dywidend (2 091 tys. zł) oraz z płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (508 tys. zł).
Środki pieniężne na dzień 31 grudnia 2006 r. stanowiły 4 002 tys. zł.
Do dnia 31 marca 2007 r. przepływy pieniężne netto wyniosły -2 166 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej za okres 3 miesięcy do dnia 31 marca 2007 r. wyniosły -1 384 tys. zł. Zysk netto wyniósł 157 tys. zł,
a korekty razem -1 542 tys. zł. W danym okresie amortyzacja w działalności operacyjnej Emitenta wyniosła 189 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -684 tys. zł. Spółka przeznaczyła na wydatki w inwestycje kwotę 684 tys. zł, w tym
głównie na zakup oprogramowania potrzebnego w realizacji prac rozwojowych Emitenta. W tym okresie Emitent nie odnotował żadnych wpływów
66
PPWK S.A.
z działalności inwestycyjnej.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej na koniec marca 2007 r. wyniosły -97 tys. zł i wiązały się ze spłatą zobowiązań z tytułu umów
leasingu finansowego.
Środki pieniężne na dzień 31 marca 2007 r. stanowiły 1 836 tys. zł.
10.3. POTRZEBY KREDYTOWE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA EMITENTA
Tabela 10.5. Struktura finansowania Emitenta (tys. zł) na dzień 31 marca 2007 r. (w tys. zł).
Kapitał własny
Pasywa ogółem
Wartość
23 662
131
3 725
27 519
(%)
86,0%
0,5%
13,5%
100,0%
Źródło: Emitent
W strukturze finansowania Emitenta kapitały własne stanowiły na dzień 31 marca 2006 r. 86,0%. Na kapitał własny złożyły się: kapitał zakładowy (15,8%
pasywów razem), kapitał nadwyżka ceny sprzedaży nad wartością nominalną akcji (18,2% pasywów), niepodzielony zysk z lat ubiegłych (51,5% pasywów) oraz zysk netto (0,6% pasywów).
Wśród kapitałów obcych zdecydowaną przewagę miały zobowiązania krótkoterminowe, które obejmowały głównie zobowiązania wynikające z normalnego toku działalności (z tytułu dostaw i usług - 1 947 tys. zł) oraz rezerwy na zobowiązania (na świadczenia emerytalne i rentowe – 574 tys. zł
oraz na pozostałe koszty). Zdecydowanie mniejszą wartość miały zobowiązania finansowe z tytułu leasingu – 344 tys. zł. Emitent posiadał również
pożyczkę od spółki zależnej Mappa Sp. z o.o. w likwidacji w kwocie 100 tys. zł. Zobowiązania długoterminowe wynikają z zawartych umów leasingu
finansowego i wg stanu na dzień 31 marca 2007 r. ich wartość wyniosła 131 tys. zł stanowiąc 0,5% pasywów.
Emitent i jego Grupa Kapitałowa nie przewiduje konieczności zaciągania kredytów. Planowany zakup pozostałych udziałów El2 Sp. z o.o. w całości
zostanie sfinansowany z wpływów z emisji 41 810 600 akcji serii F Emitenta.
Od zakończenia pierwszego kwartału 2007 r nastąpiła jedna istotna zmiana w źródłach finansowania Grupy Kapitałowej PPWK S.A. W dniu 12 kwietnia
na rachunek Emitenta wpłynęła kwota 650 tys. Euro. Ww. kwota stanowiła trzecią (ostatnią) ratę za udziały w GeoInvent Sp. z o.o. i zamyka rozliczenia
z tego tytułu. Powyższa kwota zostanie zaksięgowana w okresie II kwartału 2007 r. jako jednorazowy zysk.
10.4. JAKIEKOLWIEK OGRANICZENIA W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE
MIAŁY, LUB KTÓRE MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW NA
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA
Poza opisanymi poniżej brak jest jakichkolwiek innych ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć
bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta.
Przeznaczenie środków pozyskanych z emisji akcji serii F
Dnia 27 listopada 2006 r. na podstawie zawartej w tym samym dniu warunkowej umowy sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym
spółki EL2 Sp. z o.o., Emitent nabył 73 udziały po cenie 84 932 zł za jeden udział (łączna wartość transakcji to 6 200 036 zł) w kapitale zakładowym
spółki El2 Sp. z o.o. Udziały te reprezentują 14,93% kapitału zakładowego spółki i uprawniają do wykonywania 14,93% ogólnej liczby głosów
na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. W celu realizacji postanowień przedmiotowej umowy środki finansowe w kwocie 65 mln zł pozyskane przez
Emitenta z emisji 41 818 600 akcji serii F zostaną przeznaczone na zakup pozostałych 85,07 % udziałów w kapitale zakładowym EL 2 Sp. z o.o. Przedmiotowa umowa oraz wynikające z niej zobowiązania zostały szczegółowo opisane w pkt. 22.1 Dokumentu Rejestracyjnego.
10.5. PRZEWIDYWANE ŹRÓDŁA FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ
PRZEDSTAWIONYCH W PKT 5.2.3. I 8.1.
Emitent podpisał warunkową umową kupna dotyczącą pozostałych 85,07% udziałów spółki El2 Sp. z o.o. Środki na planowaną inwestycję o wartości
65 mln zł, Emitent zamierza pokryć środkami z emisji akcji serii F.
PPWK S.A.
67
11. BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE
11.1. BADANIA I ROZWÓJ
Emitent oraz podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie prowadzą prac badawczo-rozwojowych, w związku z tym nie opracowywały odrębnej strategii w tym zakresie.
11.2. PATENTY I LICENCJE POSIADANE PRZEZ EMITENTA
Patenty
Emitent, ani podmioty z jego grupy kapitałowej, nie posiadają praw ochronnych wynikających ze zgłoszenia patentów do rejestracji w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej.
Znaki towarowe
-
Znak towarowy – znak graficzny – globus z napisem PPWK (logo Spółki), zarejestrowany w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej pod
numerem R 82541. Prawo ochronne znaku trwa do dnia 25 listopada 2012 r. Znak jest używany jako logo Emitenta do oznaczania towarów i usług
świadczonych przez Spółkę.
-
Znak towarowy – znak słowno-graficzny – COPERNICUS (nr zgłoszenia Z 231963). Prawo ochronne znaku trwa do dnia 22 lutego 2011 r. Pod znakiem towarowym Copernicus Emitent sprzedaje istotną część produktów ze swojego asortymentu.
-
Znak towarowy – znak słowno-graficzny NAVIGO, (nr zgłoszenia Z 252304). Prawo ochronne znaku trwa do dnia 1 lipca 2012 r. Pod znakiem towarowym Navigo Emitent sprzedaje istotną część produktów ze swojego asortymentu.
-
Znak towarowy – znak słowno-graficzny Plan Adresowy Kolorowe Ulice (nr zgłoszenia Z 270316) . Prawo ochronne znaku trwa do dnia 24 września
2013 r.
Licencje
Emitent nie posiada licencji, które mogłyby mieć istotne znaczenie dla prowadzonej przez niego działalności.
Posiadane licencje dotyczą przede wszystkim wykorzystywanego w procesie produkcyjnym oprogramowania narzędziowego, jak również, utworów
i baz danych stanowiących elementy produktów Emitenta. Produkty te stanowią jednak niewielką część przychodów Emitenta. Emitent wykorzystuje
również licencje na zdjęcia na okładki większości swoich produktów sprzedawanych pod marką COPERNICUS – koszty pozyskania zdjęć są jednak
bardzo niewielkim składnikiem całkowitych kosztów tworzenia produktów, same zdjęcia natomiast pozyskiwane są z wielu różnych źródeł. Poniżej
znajduje się opis najważniejszych licencji wykorzystywanych przez Emitenta.
W procesie produkcyjnym Emitent wykorzystuje licencje na oprogramowanie narzędziowe wykorzystywane przy tworzeniu baz danych takich firm
jak Bentlay, Intergraph, ESRI i innych, a także licencje na oprogramowanie graficzne (Freehand, Adobe).
W ramach sprzedaży aktywów edukacyjnych na rzecz wydawnictwa Nowa Era Emitent zbył prawa do utworów będących składnikami oferty edukacyjnej, nabywając jednocześnie licencję uprawniającą do korzystania z ograniczonej liczby ww. utworów w wybranych tytułach wydawniczych.
Wartość ww. licencji wyniosła 41 tys. zł (jednorazowa płatność) i dotyczyła sześciu pozycji wydawniczych – głównie map ściennych, których edycji
Emitent po zawarciu transakcji z Nowa Era jak dotąd nie wznowił.
W produktach cyfrowych, których element stanowią dane Europy, Emitent wykorzystuje dane licencjonowane od firmy Tele Atlas NV.
68
PPWK S.A.
12. INFORMACJE O TENDENCJACH
12.1. NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY
W okresie od 01.01.2007 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zaobserwował znaczących zmian w zakresie produkcji, sprzedaży i zapasach
oraz kosztach i cena sprzedaży. Zarówno ceny produkcji jak i ceny sprzedaży, a także poziom zapasów pozostały na poziomie zbliżonym do 2006 r.
Tempo wzrostu sprzedaży w zakresie działalności wydawniczej było zbliżone do roku poprzedniego, Emitent powiększał natomiast portfel zamówień
na bazy danych i aplikacje internetowe oraz systemy nawigacyjne, co również wskazuje, iż ta część działalności Emitenta – podobnie jak w roku 2006
będzie najszybciej rosnącą.
12.2. JAKIEKOLWIEK ZNANE TENDENCJE, NIEPEWNE ELEMENTY, ŻĄDANIA, ZOBOWIĄZANIA LUB
ZDARZENIA, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY
WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA
Emitent planuje w 2007 r. finalizację warunkowej transakcji kupna pozostałych (85,07 %) udziałów w El2 Sp. z o.o. za środki pozyskane z emisji akcji serii
F. Wraz z nabyciem ww. spółki Grupa Kapitałowa Emitenta zamierza wejść w działalność na rynku technologii mobilnych.
Jednocześnie należy wskazać, że Emitent podpisał z Supernova Capital S.A. oraz Panem Maciejem Radziwiłłem, działającym w imieniu własnym oraz
spółki Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. (podmiotu zależnego od Pana Macieja Radziwiłła) list intencyjny, w którym Supernova Capital S.A. oraz Pan
Maciej Radziwiłł gwarantujący objęcie takiej liczby akcji, która zapewni dojście do skutku emisji akcji serii F. W dniu 12 lutego 2007 r. PPWK S.A. podpisała aneks do warunkowej umowy sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki El2 Sp. z o.o. Zgodnie z postanowieniami aneksu cena
nabycia pozostałych udziałów El2 Sp. z o.o. jest uzależniona od wyniku finansowego uzyskanego w 2007 r.
Oprócz powyższego czynnika nie występują znane Emitentowi żadne inne niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które mogą
mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, poza przedstawionymi Czynnikami Ryzyka, przedstawionymi w części III
niniejszego Prospektu emisyjnego.
13. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE
Emitent nie podaje prognozy wyników ani wyników szacunkowych.
PPWK S.A.
69
14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE
WYŻSZEGO SZCZEBLA
14.1. DANE NA TEMAT CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH, ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA, KTÓRE MAJĄ ZNACZENIE
DLA STWIERDZENIA, ŻE EMITENT POSIADA STOSOWNĄ WIEDZĘ I DOŚWIADCZENIE DO ZARZĄDZANIA SWOJĄ DZIAŁALNOŚCIĄ
14.1.1.
ZARZĄD
Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd. W skład Zarządu wchodzą następujące osoby:
Andrzej Ziemiński – Prezes Zarządu
Miejsce pracy: Al. Bohaterów Września 9, 02-389 Warszawa
Pan Andrzej Ziemiński ma 37 lat. Pan Andrzej Ziemiński posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne, jest absolwentem Wydziału Finansów i Bankowości Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Andrzej Ziemiński związany jest z branżą nowych technologii od 2000 r.
W latach 2000–2002 Pan Andrzej Ziemiński pracował w Institute for International Research Sp. z o.o. jako Division Manager, gdzie był odpowiedzialny
za analizę rynku telefonii komórkowej. W latach 2003–2004 był zatrudniony na stanowisku Dyrektora ds. Rozwoju w EL2 Sp. z o.o., w której z własnej
inicjatywy stworzył nowy departament usług marketingu mobilnego. Obecnie EL2 Sp. z o.o. posiada blisko połowę polskiego rynku kampanii marketingu mobilnego. W lutym 2004 r. objął funkcję Prezesa Zarządu w EL2 Sp. z o.o., którą pełni do dnia dzisiejszego. Równolegle w latach 2005–2006
pełnił funkcję Członka Zarządu, a od maja do września 2006 r funkcję Prezesa Zarządu w spółce Infogis Sp. z o.o., zajmującej się tworzeniem cyfrowych
map Polski oraz zasobów bazodanowych. W styczniu roku 2007 objął funkcję Prezesa Zarządu spółki PPWK S.A., którą pełni do dnia dzisiejszego.
W okresie ostatnich pięciu lat był wspólnikiem Spółki EL2 Sp. z o.o.
Oprócz wskazanych wyżej, w ciągu ostatnich pięciu lat Pan Andrzej Ziemiński nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach osobowych i kapitałowych.
Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Pana Andrzeja Zimińskiego brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy nim a pozostałymi Członkami Zarządu oraz Członkami Rady Nadzorczej Emitenta.
Prezes Zarządu
- nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza PPWK S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta,
- nie został skazany za przestępstwo oszustwa,
- w ciągu ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, osoby zarządzającej, osoby nadzorującej lub zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w pkt. 14.1 lit d załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się
w stanie upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny,
- nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych).
- nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub
zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich pięciu lat.
Beata Konopska – Wiceprezes Zarządu
Pani Beata Konopska ma 45 lat. Oprócz funkcji Wiceprezesa Zarządu jest również Redaktorem naczelnym w PPWK S.A. Pani Beata Konopska jest doktorem nauk humanistycznych, absolwentką Uniwersytetu Wrocławskiego, Wydział Historyczno-Pedagogiczny, Instytut Historyczny oraz magistrem
geografii – specjalizacja kartografia, absolwentką Uniwersytetu Wrocławskiego, Wydział Nauk Przyrodniczych, Instytut Geograficzny.
Przebieg kariery zawodowej:
1992 – do chwili obecnej PPWK S.A.
2007 – do chwili obecnej Wiceprezes Zarządu, Redaktor Naczelna
2000–2007 Członek Zarządu, Redaktor Naczelna
1999–2000 Redaktor Naczelna (wcześniej Kierownik Redakcji, Redaktor–Kartograf)
1985–1992 adiunkt naukowo-badawczy IH PAN
Pani Beata Konopska jest kartografem z wieloletnim doświadczeniem zawodowym. Posiada umiejętność zarówno pracy w zespole jak i na samodzielnych stanowiskach kierowniczych. Pani Beta Konopska jest specjalistą w dziedzinie zagadnień kartograficznych – opracowanie, technologia. Posiada
również umiejętność wprowadzania zmian merytorycznych i technologicznych, zgodnych z tendencjami rozwoju kartografii i oczekiwaniami rynku.
Jest autorem licznych publikacji naukowych z zakresu kartografii (30 map, 2 książki, ponad 40 pozycji w pismach naukowych) oraz popularyzujących
kartografię (książka, ponad 10 artykułów i recenzji).
70
PPWK S.A.
Ponadto pani Beata Konopska w okresie od września 2000 r. do września 2001 r. pełniła funkcję Wiceprezesa w Spółce „Mappa” Sp. z o.o. w likwidacji.
Od września 2001 r. do chwili obecnej pełni funkcję likwidatora Spółki „Mappa” Sp. z o.o. w likwidacji.
Podstawę rozpoczęcia likwidacji Spółki „Mappa” Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie; ul. Solec 18/20; KRS 0000101246, stanowi uchwała
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Mappa Sp. z o.o. z dnia 27 września 2001 r. Likwidatorami spółki zostali Pani Beata Konopska oraz
Pani Dorota Nicewicz-Modrzewska, która złożyła rezygnację z pełnienia funkcji likwidatora z dniem 17 marca 2007 r. Obecnie trwają prace zmierzające
do sporządzenia bilansu zamknięcia likwidacji i sporządzenia sprawozdania z przebiegu likwidacji. W najbliższych 2 miesiącach stosowne dokumenty
powinny zostać złożone do sądu rejestrowego.
Oprócz wskazanych wyżej, w ciągu ostatnich pięciu lat Pani Beata Konopska nie była członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach osobowych i kapitałowych.
Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Panią Beatę Konopską brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy nią a pozostałymi Członkami Zarządu oraz
Członkami Rady Nadzorczej Emitenta.
Wiceprezes Zarządu
- nie została skazana za przestępstwo oszustwa,
- oprócz przypadku opisanego powyżej w ciągu ostatnich pięciu lat nie pełniła funkcji członka organów administracyjnych, osoby zarządzającej, osoby nadzorującej lub zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w pkt. 14.1 lit d załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach,
które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny,
- nie była podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych),
- nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub
Wojciech Górski - Wiceprezes Zarządu
Pan Wojciech Górski ma 33 lata. Jest absolwentem Wydziału Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, specjalność Inwestycje Kapitałowe
i Strategie Finansowe Przedsiębiorstwa. Pan Wojciech Górski od 17 stycznia 2007 r. pełni Funkcję Wiceprezesa Zarządu PPWK S.A. Ponadto od 16 września 2002 r. jest Dyrektorem Finansowym PPWK S.A. Od 6 sierpnia 2003 r. do 17 stycznia 2007 r. był prokurentem PPWK S.A., a od 14 stycznia 2003 r.
do 6 października 2005 r. pełnił funkcję Członka Zarządu PPWK GeoInvent Sp. z o.o.
Oprócz wskazanych wyżej, w ciągu ostatnich pięciu lat Pan Wojciech Górski nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach osobowych i kapitałowych.
Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Pana Wojciecha Górskiego brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy nim a pozostałymi Członkami Zarządu
oraz Członkami Rady Nadzorczej Emitenta.
Wiceprezes Zarządu
- nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych).
Grzegorz Esz - Wiceprezes Zarządu
Pan Grzegorz Esz ma 35 lat. Pan Grzegorz Esz posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Wydziału Zarządzania Politechniki Warszawskiej (dyplom z wyróżnieniem), posiada również dyplom Executive MBA, London Business School w Londynie.
2007 – do chwili obecnej MTS – OJSC – doradca Prezesa Zarządu
2005 – 2007 MTS – OJSC (największy operator komórkowy w Rosji – 70 mln abonentów) – Wiceprezes ds. Marketingu,
2004 – 2005 Bank BPH – Dyrektor Zarządzający, Pion Detaliczny
2002 – 2004 PTC Sp. z o.o. – Dyrektor Zarządzający Heyah, uprzednio Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu i Logistyki.
PPWK S.A.
71
Pan Grzegorz Esz pełni funkcję Prezesa Zarządu w spółce Koncept–T Sp. z o.o. oraz pozostaje Członkiem Zarządu spółek Supernova Management Sp.
z o.o i Elterix S.A.
Ponadto Pan Grzegorz Esz prowadzi działalność gospodarczą jako osoba fizyczna pod firmą „EGALITA” Grzegorz Esz.
W latach 2005–2007 Pan Grzegorz Esz pełnił funkcję Wiceprezesa ds. Marketingu w MTS–OJSC (największy operator komórkowy w Rosji – 70 mln
abonentów).
Oprócz wskazanych wyżej, w ciągu ostatnich pięciu lat Grzegorz Esz nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych,
ani też wspólnikiem w spółkach osobowych i kapitałowych.
Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Pana Grzegorza Esz brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy nim a pozostałymi Członkami Zarządu oraz
Członkami Rady Nadzorczej Emitenta.
Wiceprezes Zarządu
- nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych),
14.1.2.
RADA NADZORCZA
Maciej Zientara – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Maciej Ziętara ma 36 lat. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, Wydział: Bankowość i Finanse.
listopad 2005 – luty 2007 – Wiceprezes Zarządu Supernova Management Sp. z o.o.
październik 2005 – sierpień 2006 – Wiceprezes Zarządu Supernova Capital S.A.,
listopad 2004 – listopad 2005 – Członek Zarządu Equity Service Poland Sp. z o.o.,
luty 2004 – grudzień 2004 – Prezes Zarządu TMCI Sp. z o.o.,
kwiecień 2003 – listopad 2004 – Dyrektor Zarządzający/Prokurent Constal Sp. z o.o.
grudzień 2002 – marzec 2003 – Dyrektor Biura ds. nowych biznesów i MVNO w PTC S.A.,
czerwiec 2002 – listopad 2002 – Doradca Zarządu Elektrim S.A.; Doradca Zarządu Optimus S.A.,
maj 1996 – maj 2002 – Wicedyrektor Departamentu Zarządzania Aktywami BRE BANK S.A.; Członek Zarządu Pierwszego Polskiego Funduszu
Rozwoju Sp. z o.o.,
maj 1996 – marzec 2000 – Kierownik Sekcji Finansowania Projektów Departamencie Corporate Finance w Polskim Banku Rozwoju S.A.,
wrzesień 1995 – maj 1996 – Naczelnik Wydziału Finansów Spółek w Departamencie Bankowości Inwestycyjnej Polskiego Banku Inwestycyjnego S.A.,
wrzesień 1994 – wrzesień 1995 – Analityk w Departamencie Inwestcji Kapitałowych w BH S.A. w Warszawie
Pan Maciej Zientara obecnie pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Supernova Capital S.A. Ponadto Pan Maciej Zientara pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w spółkach: VIS S.A., Liberty S.A., Vistula S.A. oraz funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w spółkach: EL2 Sp. z o.o., PPWK S.A., Sarmata
Sp. z o.o.
W okresie ostatnich pięciu lat Pan Maciej Zientara pełnił funkcję Członka Zarządu w spółkach: Eltrix S.A., PPFR Sp. z o.o., Equity Services Sp. z o.o., Equity
Services Poland Sp. z o.o., Wiceprezesa Zarządu w spółkach Supernova Management Sp. z o.o., DPFR Sp. z o.o. oraz funkcję Prezesa Zarządu w spółce
TMCI Sp. z o.o.
Ponadto w okresie ostatnich pięciu lat Pan Maciej Zientara był członkiem Rad Nadzorczych w spółkach: Unimil S.A., Hygienika S.A., Zachodni NFI S.A.,
Wólczanka S.A., FAM Technika Odlewnicza S.A., Mostostal Wrocław S.A., Emalia Olkusz S.A., Sterprojekt S.A., Telbank S.A., Piąty Narodowy Fundusz
Inwestycyjny S.A., PAK S.A., Onet.pl. S.A., Optimus S.A., CSS S.A., Sekom S.A., BEST S.A., Czwarty Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A., PRE-IPO Fund
Famco (Luxemburg), Netia Long Distance Sp. z o.o.,
Pan Maciej Zientara obecnie posiada udziały/akcje (bez portfeli o charakterze tradingowym, czyli akcji/udziałów o bardzo krótkim horyzoncie inwestycyjnym) w spółkach: Constal Sp. z o.o., TMCI Sp. z o.o., Fontanna Sp. z o.o., Infogis Sp. z o.o., TMCI H Ltd., Superkonstelacja Limited (100%), Optima
One Sp. z o.o., Equity Services Sp. z o.o., Konsorcjum Progress S.A., Supernova Capital S.A., Masters S.A. Vistula S.A., Duda S.A. Inwestycje w powyższe
udziały/akcje mają charakter długoterminowy.
72
PPWK S.A.
W okresie ostatnich pięciu lat Pan Maciej Zientara posiadał udziały/akcje (bez portfeli o charakterze tradingowym, czyli akcji/udziałów o bardzo krótkim horyzoncie inwestycyjnym) w spółkach: Emalia Olkusz S.A., e-prawnik Sp. z o.o., IRT Sp. z o.o., MCJ Sp. z o.o., EQS Sp. z o.o., EQS Sp. z o.o – Komandytowa., Tater Sp. z o.o. Inwestycje w powyższe udziały/akcje miały charakter długoterminowy.
Ponadto Pan Maciej Zientara posiada i w przeszłości posiadał akcje w spółkach giełdowych, które to inwestycje miały lub mają charakter krótkoterminowy i dotyczą niewielkich pakietów akcji o stosunkowo niewielkiej wartości
Oprócz wskazanych wyżej, w ciągu ostatnich pięciu lat Pan Maciej Zientara nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach osobowych i kapitałowych.
Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Pana Macieja Zientarę brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy nim a pozostałymi Członkami Rady Nadzorczej oraz Członkami Zarządu Emitenta.
Przewodniczący Rady Nadzorczej:
Jerzy Rozłucki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Jerzy Rozłucki ma 29 lat. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej, wydział Finanse i Bankowość. Posiada tytuł Chartered Financial Analyst.
W latach 2000–2006 pracował w BRE Banku S.A. (ostatnio Dyrektor Inwestycyjny w Departamencie Inwestycji Finansowych) zajmując się inwestycjami
własnymi BRE Banku S.A. oraz finansowaniem dłużnym podwyższonego ryzyka typu Mezzanine Finance. W latach 2001–2006 pełnił funkcje m.in.
członka Rady Nadzorczej w spółkach: Optimus S.A. (2003), Wonlok S.A. (2001–2002), Billbird S.A. (2002-2004) oraz członka Zarządu spółek TV Tech
Investment 1 Sp. z o.o. (2004–2006) oraz Ambresa S.A. (2006). Od grudnia 2006 pełni funkcję Dyrektora Inwestycyjnego w spółce Supernova Manangement Sp. z o.o. – spółki zarządzającej spółką NFI Progress S.A.
Ponadto Pan Jerzy Rozłucki pełnił funkcję Prezesa Zarządu w spółce Supernova Capital S.A., Członka Rady Nadzorczej w spółkach Optimus S.A.,Wonlok
S.A., Billbird S.A. oraz Członka Zarządu w Ambresa S.A., TV Tech Investment 1 Sp. z o.o. (2004–2006) a następnie Likwidatora spółki.
Podstawa rozpoczęcia likwidacji spółki pod firmą TV Tech Investment 1 Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie; ul. Senatorska 18a; KRS 0000165238
była Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 23 marca 2006 r. Funkcję likwidatora spółki pełnił Pan Jerzy Rozłucki. Likwidacja
zakończyła się postanowieniem Sądu Rejestrowego z dnia 29 grudnia 2006 r. o wykreśleniu podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego.
Oprócz wskazanych wyżej, w ciągu ostatnich pięciu lat Pan Jerzy Rozłucki nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach osobowych i kapitałowych.
Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Pana Jerzego Rozłuckiego brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy nim a pozostałymi Członkami Rady
Nadzorczej oraz Członkami Zarządu Emitenta.
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:
- oprócz przypadku opisanego powyżej w ciągu ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, osoby zarządzającej, osoby
nadzorującej lub zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w pkt. 14.1 lit d załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach,
które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny,
PPWK S.A.
73
Marian Mikołajczak – Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Marian Mikołajczak ma 57 lat. Ukończył Studia na Wojskowej Akademii Technicznej – Wydział Cybernetyki.
Pan Marian Mikołajczak od 1975 r. pracował w biurze projektowym na stanowiskach programisty informatyka, następnie jako kierownik działu w Zakładach Wytwórczych Urządzeń Telefonicznych zajmujący się komputeryzacją, od 1984 r. pracował w samodzielnym zakładzie rzemieślniczym w zakresie
Elektroniki i Elektromechaniki.
Od roku 1986 członek Zarządu firmy pod nazwą Numerica Sp. z o.o., zajmującej się produkcją oprogramowania systemów informatycznych oraz sprzedażą zestawów komputerowych w szczególności dla zakładów produkcyjnych, a także dla placówek naukowo-badawczych. Od 1992 r. Prezes Zarządu
Wydawnictwa pod nazwą Numerica–Femi Sp. z o.o., zajmującego się wydawaniem przewodników i informatorów w zakresie turystyki i kartografii.
Pan Marian Mikołajczak był Członkiem pierwszej Rady Nadzorczej w PPWK S.A. oraz jest akcjonariuszem założycielem PPWK S.A. W różnych okresach
czasu pełnił również funkcję doradcy Zarządu PPWK S.A. Ponadto Pan Marian Mikołajczak pełni funkcję Prezesa Zarządu w spółce Numerica–Femi Sp.
z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Oprócz wskazanych wyżej, w ciągu ostatnich pięciu lat Pan Marian Mikołajczak nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach osobowych i kapitałowych.
Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Pana Mariana Mikołajczaka brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy nim a pozostałymi Członkami Rady
Sekretarz Rady Nadzorczej:
Grzegorz Golec – Członek Rady Nadzorczej
Pan Grzegorz Golec ma 32 lata. Pan Grzegorz Golec jest doktorem nauk ekonomicznych i magistrem prawa (Uniwersytet Marii Curie-Skłodowskiej
w Lublinie). Przebieg pracy zawodowej:
2006 do chwili obecnej – Prezes Zarządu Supernova Management Sp. z o.o., spółki zarządzającej NFI Progress S.A. i Drugim NFI S.A.,
2005 do chwili obecnej – Prezes Zarządu NFI Progress S.A.
2001 do chwili obecnej prowadzi własną działalność gospodarczą w zakresie doradztwa finansowego
1999–2001 – konsultant i kierownik projektów corporate finance w Domu Maklerskim BMT S.A.
1998–2002 – asystent, a następnie adiunkt na Wydziale Ekonomi Puławskiej Szkoły Wyższej.
1996–1999 – makler papierów wartościowych w Biurze Maklerskim BGŻ S.A.
Autor publikacji naukowych z zakresu rynku kapitałowego i polityki społecznej
Pan Grzegorz Golec jest wspólnikiem oraz Członkiem Zarządu Impera Consulting Sp. z o.o. oraz Przewodniczącym Rady Nadzorczej Konsorcjum
Progress S.A.
W ciągu ostatnich pięciu lat Pan Grzegorz Golec był wspólnikiem Imperia Consulting Sp. z o.o., Equity Service Sp. z o.o., Equity Service Poland Sp. z o.o.,
w której również od 7 marca 2002 r. do 23 listopada 2004 r. pełnił funkcję Członka Zarządu oraz był wspólnikiem Equity Service Poland Sp. z o.o.
Sp. komandytowa (komandytariusz), Członkiem Zarządu Supernova Capital S.A (22.08.2006–06.02.2007) i Członkiem Rady Nadzorczej Wólczanka S.A.
(30.11.2005–31.08.2006).
Oprócz wskazanych wyżej, w ciągu ostatnich pięciu lat Pan Grzegorz Golec nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach osobowych i kapitałowych.
Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Pana Grzegorza Golca brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy nim a pozostałymi Członkami Rady Nadzorczej oraz Członkami Zarządu Emitenta.
Członek Rady Nadzorczej:
74
PPWK S.A.
Rafał Berliński – Członek Rady Nadzorczej
Pan Rafał Berliński ma 37 lat. Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego–Wydział Prawa w Białymstoku.
Od sierpnia 2002 r. do stycznia 2007 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu PPWK S.A.
W okresie od lipca 2001r. do sierpnia 2002 r. pełnił funkcję Członka Zarządu ds. finansowych WKRA S.A. Od września 1998 r. do czerwca 2001 r. pełnił
funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. finansowych, Zastępcy Dyrektora Finansowego, Głównego Specjalisty ds. Finansów i Controllingu w PPWK S.A.
W okresie od stycznia 1997 r. do czerwca 1998 r. był Dyrektorem Naczelnym i Prezesem Zarządu Waryński Konstrukcje Sp. z o.o. Natomiast od lutego
1996 r. do grudnia 1996 r. był Szefem Biura Finansowego w Bumar Waryński S.A.
Oprócz wskazanych wyżej, w ciągu ostatnich pięciu lat Pan Rafał Berliński nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach osobowych i kapitałowych.
Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Pana Rafała Berlińskiego brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy nim a pozostałymi Członkami Rady
Członek Rady Nadzorczej:
Pomiędzy członkami Zarządu a członkami Rady Nadzorczej ustanowionymi w Spółce nie występują żadne powiązania rodzinne.
14.1.3.
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA
Nie dotyczy.
14.2. INFORMACJE NA TEMAT KONFLIKTU INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA
14.2.1.
KONFLIKT INTERESÓW
Według wiedzy Emitenta wśród członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej nie występują potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami
wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami.
14.2.2. UMOWY ZAWARTE ODNOŚNIE POWOŁANIA CZŁONKÓW ORGANÓW
Według wiedzy Emitenta nie istnieją żadne umowy ani porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami,
na mocy których osoby zarządzające i nadzorujące zostały wybrane na członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych.
14.2.3. UZGODNIONE OGRANICZENIA W ZBYWANIU AKCJI EMITENTA
Według wiedzy Emitenta nie zostały uzgodnione przez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej żadne ograniczenia w zakresie zbycia w określonym czasie akcji Emitenta, znajdujących się w ich posiadaniu.
PPWK S.A.
75
15. WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI PEŁNY ROK OBROTOWY W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH
ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA
15.1. WYSOKOŚĆ WYPŁACONEGO WYNAGRODZENIA (W TYM ŚWIADCZEŃ WARUNKOWYCH LUB ODROCZONYCH) ORAZ PRZYZNANYCH PRZEZ EMITENTA I JEGO PODMIOTY ZALEŻNE ŚWIADCZEŃ
W NATURZE ZA USŁUGI ŚWIADCZONE NA RZECZ SPÓŁKI LUB JEJ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH
Wynagrodzenie Zarządu w 2006 r.
Imię i Nazwisko
Wynagrodzenie PPWK S.A.
Andrzej Ziemiński
Beata Konopska
Wojciech Górski
Grzegorz Esz
296 141,21 zł
181 600,00 zł
-
Wynagrodzenie pozostałe
PPWK S.A.
-
Wynagrodzenie
Spółka zależna
-
Źródło: Emitent
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu PPWK S.A. W dniu 17 stycznia 2007 r. rezygnację z funkcji Prezesa
Zarządu złożył Pan Rafał Berliński. Tego samego dnia Rada Nadzorcza:
a. powołała do Zarządu Spółki Pana Andrzeja Ziemińskiego powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu,
b. na wniosek Pana Andrzeja Ziemińskiego – Prezesa Zarządu PPWK S.A. – powołała Panią Beatę Konopską (dotychczas Członka Zarządu) w skład
Zarządu powierzając jej funkcję Wiceprezesa Zarządu,
c. na wniosek Pana Andrzeja Ziemińskiego – Prezesa Zarządu PPWK S.A. – powołała do Zarządu PPWK S.A. Pana Wojciecha Górskiego (dotychczas
prokurenta i dyrektora finansowego Spółki) i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
W dniu 19 kwietnia 2007 roku Rada Nadzorcza na wniosek Pana Andrzeja Ziemińskiego – Prezesa Zarządu PPWK S.A. – powołała do Zarządu Spółki
Pana Grzegorza Esz i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
Obecny skład Zarządu został szczegółowo opisany w pkt. 14.1 niniejszego Prospektu i na dzień zatwierdzenia Prospektu nie uległ zmianie.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w 2006 r.
Imię i Nazwisko
Marian Mikołajczak
Grzegorz Golec
Jerzy Andrzej Rozłucki
Rafał Berliński
Maciej Zientara
Teresa Mazurek
Janusz Marcinek
Maciej Radziwiłł
Jacek Janiszewski
Wynagrodzenie PPWK S.A.
10 438,71 zł
838,71 zł
838,71 zł
311 869,71 zł
20 000,00 zł
14 400,00 zł
25 548,39 zł
31 200,00 zł
24 000,00 zł
Wynagrodzenie pozostałe
PPWK S.A.
-
Wynagrodzenie
Spółka zależna (tys. zł.)
104 000,00 zł*
-
Źródło: Emitent
* Wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia; usługi doradcze na rzecz Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o.
W okresie od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej PPWK S.A. Z dniem 30 czerwca 2006 r. rezygnację
z funkcji Członka Rady Nadzorczej złożyła Pani Teresa Mazurek. W związku z powyższym Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2006 r. powołało
na Członka Rady Nadzorczej Pana Mariana Mikołajczaka. W dniu 27 października 2006 r. rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej złożył Pan Macieja Zientara, dnia 29 października 2006 r. rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej złożył Pan Marian Mikołajczak. W dniu 19 grudnia 2006 r. rezygnację z funkcji
członka Rady Nadzorczej złożył Pan Janusz Marcinek. Tego samego dnia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało do pełnienia funkcji
członka Randy Nadzorczej następujące osoby: Pana Mariana Mikołajczaka, Pana Grzegorza Golca i Pana Jerzego Andrzeja Rozłuckiego. Dnia 19 lutego 2007 r.
rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej złożył Pan Maciej Radziwiłł. Tego samego dnia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 19 lutego 2007 r.
1. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Jacka Janiszewskiego,
2. powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Rafała Berlińskiego i Pana Macieja Zientarę.
Obecny skład Rady Nadzorczej został szczegółowo opisany w pkt. 14.1 niniejszego Prospektu i na dzień zatwierdzenia Prospektu nie uległ zmianie.
15.2. OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY
ZALEŻNE NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA
Emitent nie wydzielił oraz nie gromadzi środków pieniężnych na świadczenia rentowe, emerytalne lub inne podobne świadczenia.
76
PPWK S.A.
16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO
16.1. DATA ZAKOŃCZENIA OBECNEJ KADENCJI ORAZ OKRES PRZEZ JAKI CZŁONKOWIE ORGANÓW
ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPRAWOWALI SWOJE FUNKCJE
Zarząd
Obecna pięcioletnia wspólna kadencja Zarządu rozpoczęła się 28 czerwca 2006 r. i upływa 28 czerwca 2011 r.
Powołany na członka Prezesa Zarządu w dniu 17 stycznia 2007 r. Mandat Członka Zarządu wygasa w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenia
sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010.
Powołana na Wiceprezesa Zarządu w dniu 17 stycznia 2007 r. Wcześniej w okresie od 28 czerwca 2006 r. do 17 stycznia 2007 r. pełniła funkcję Członka
Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010.
Wojciech Górski – Wiceprezes Zarządu
Powołany na Wiceprezesa Zarządu w dniu 17 stycznia 2007 r. Mandat Członka Zarządu wygasa w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenia
Grzegorz Esz – Wiceprezes Zarządu
Powołany na Wiceprezesa Zarządu w dniu 19 kwietnia 2007 r. Mandat Członka Zarządu wygasa w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenia
Wszyscy obecni Członkowie Zarządu zostali powołani w trakcie trwania pięcioletniej kadencji Zarządu i zgodnie z §30 ust. 4 Statutu Emitenta ich
kadencja kończy się wraz z końcem kadencji Zarządu.
Rada Nadzorcza
Obecna pięcioletnia wspólna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się 30 czerwca 2003 r. i upływa 30 czerwca 2008 r.
Maciej Zientara
Powołany na Członka Rady Nadzorczej w dniu 19 lutego 2007 r. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007.
Grzegorz Golec
Powołany na Członka Rady Nadzorczej w dniu 19 grudnia 2006 r. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007.
Marian Mikołajczak
Jerzy Andrzej Rozłucki
Rafał Berliński
Powołany na Członka Rady Nadzorczej w dniu 19 lutego 2007 roku. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007.
Wszyscy obecni Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani w trakcie trwania pięcioletniej kadencji Rady Nadzorczej i zgodnie z §22 ust. 4 Statutu
Emitenta ich kadencja kończy się wraz z końcem kadencji Rady Nadzorczej.
PPWK S.A.
77
16.2. INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Z EMITENTEM LUB KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO
PODMIOTÓW ZALEŻNYCH, OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY
Pan Andrzej Ziemiński w dniu 17 stycznia 2007 r. roku został powołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki na stanowisko Prezesa Zarządu PPWK S.A. Począwszy od dnia 17 stycznia 2007 r. Pan Andrzej Ziemiński został zatrudniony na stanowisku Prezesa Zarządu PPWK S.A.
na podstawie umowy o pracę zawartej przez Emitenta z panem Andrzejem Ziemińskim dnia 14 marca 2007 r. (Umowa). Umowa została zawarta na czas nieokreślony. W okresie trwania Umowy, a także po jej rozwiązaniu Pan Andrzej Ziemiński zobowiązany jest do ścisłego przestrzegania tajemnicy służbowej oraz zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących działalności Emitenta, których ujawnienie mogłoby narazić
na szkodę interesy PPWK S.A. (tajemnica przedsiębiorstwa). W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Zarządu, bez względu na jego przyczyny,
Pan Andrzej Ziemiński zobowiązany będzie do przekazania Radzie Nadzorczej PPWK S.A. lub wskazanej przez ten organ osobie, wszelkich będących
w jego dyspozycji materiałów, notatek i opracowań, uzyskanych lub sporządzonych w związku z wykonywaniem obowiązków przewidzianych w niniejszej umowie.
Pan Andrzej Ziemiński może rozwiązać Umowę z zachowaniem ustawowego okresu wypowiedzenia. Odwołanie pana Andrzeja Ziemińskiego ze stanowiska członka Zarządu PPWK S.A. oraz jego rezygnacja w trakcie trwania kadencji lub nie powołanie w skład Zarządu Spółki na dalsze kadencje jest
podstawą rozwiązania Umowy za wypowiedzeniem, z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia, chyba że odwołanie, rezygnacja lub
odmowa powołania uzasadnione są wskazanymi w przepisach prawa pracy przyczynami uzasadniającymi rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia .
W okresie obowiązywania Umowy oraz w okresie 6 miesięcy od daty jego rozwiązania na warunkach określonych w zawartej pomiędzy Emitentem
a Panem Andrzejem Ziemińskim w dniu 14 marca 2007 r. Umowie o zakazie konkurencji Pana Andrzeja Ziemińskiego obowiązuje zakaz prowadzenia
działalności konkurencyjnej wobec Emitenta. Emitent zobowiązuje się wypłacać Panu Andrzejowi Ziemińskiemu, w każdym miesiącu trwania
ograniczenia, o którym mowa powyżej, 50% średniego miesięcznego wynagrodzenia podstawowego pobranego przez Pana Andrzeja Ziemińskiego
w ostatnim roku obowiązywania Umowy (a jeżeli Umowa obowiązywała przez okres krótszy niż dwanaście miesięcy, w całym okresie jej obowiązywania)
jako odszkodowanie z tytułu niemożności zajmowania się interesami konkurencyjnymi. PPWK S.A. zobowiązana jest do wypłacania opisanego powyżej
odszkodowania począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym Umowa o pracę wygasła.
Pani Beata Konopska pełni funkcję Wiceprezesa PPWK S.A. na podstawie Kontraktu Menadżerskiego (Kontraktu) z dnia 19 czerwca 2000 r. zmienionego
następnie kolejnymi aneksami. Kontrakt został zawarty na czas pozostawania przez Panią Beatę Konopską Członkiem Zarządu. W okresie trwania Kontraktu, a także po jego rozwiązaniu, Pani Beata Konopska zobowiązana jest do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji poufnych dotyczących
Emitenta lub podmiotów z nim współpracujących, w tym jego kontrahentów, które pozyska w związku z pełnieniem powierzonej funkcji.
W okresie obowiązywania Kontraktu oraz w okresie 6 miesięcy od daty jego rozwiązania Panią Beatę Konopską obowiązuje zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej. W związku z zakazem prowadzenia działalności konkurencyjnej po zaprzestaniu pełnienia funkcji, Emitent zobowiązał się
do zapłaty w każdym miesiącu obowiązywania ograniczenia, odszkodowania w wysokości 66% stałego miesięcznego wynagrodzenia pobranego
przez Panią Beatę Konopską w ostatnim roku obowiązywania Kontraktu. Emitent zobowiązany jest do wypłacania określonego wyżej odszkodowania począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym Pani Beata Konopska zaprzestała pełnienia swoich funkcji. W przypadku
opóźniania się przez Emitenta w wypłacaniu określonej kwoty odszkodowania, Emitent wypłaci Pani Beacie Konopskiej odsetki za opóźnienie
w wysokości odsetek ustawowych.
Pani Beata Konopska może rozwiązać Kontrakt z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Okres ten może być za zgoda obu stron
skrócony.
W przypadku wygaśnięcia Kontraktu w wyniku odwołania Pani Beaty Konopskiej ze stanowiska pomimo braku ważnych ku temu powodów, Pani
Beacie Konopskiej przysługuje jednorazowe odszkodowanie gwarancyjne w wysokości sześciokrotności średniego stałego miesięcznego wynagrodzenia, pobieranego przez nią w okresie ostatnich dwunastu miesięcy obowiązywania Kontraktu.
Emitent jest zobowiązany wypłacić odszkodowanie określone powyżej w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia następnego po dniu, w którym wygasł Kontrakt. W przypadku niedochowania przez Emitent terminu określonego w zdaniu poprzednim Emitent wypłaci Pani Beacie Konopskiej
odsetki w wysokości odsetek ustawowych za każdy dzień zwłoki.
Przedmiotowe odszkodowanie nie należy się Pani Beacie Konopskiej, jeżeli w terminie trzech miesięcy od dnia odwołania ze stanowiska, zostanie
powołana za swoją zgodą w skład zarządu lub na stanowisko dyrektora spółki wchodzącej w skład tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu
ustawy o rachunkowości, do której należy Emitent.
Wojciech Górski – Wiceprezes Zarządu
Pan Wojciech Górski w dniu 17 stycznia 2007 r. roku został powołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki na stanowisko Wiceprezesa Zarządu
PPWK S.A. Począwszy od dnia 17 stycznia 2007 r. Pan Wojciech Górski został zatrudniony na stanowisku Wiceprezesa Zarządu PPWK S.A. na podstawie umowy o pracę zawartej przez Emitenta z panem Wojciechem Górskim dnia 14 marca 2007 r. (Umowa). Umowa została zawarta na czas
nieokreślony. W okresie trwania Umowy, a także po jej rozwiązaniu, Pan Wojciech Górski zobowiązany jest do ścisłego przestrzegania tajemnicy
służbowej oraz zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących działalności Emitenta, których ujawnienie mogłoby narazić na szkodę interesy PPWK S.A. (tajemnica przedsiębiorstwa). W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Zarządu, bez względu na jego przyczyny, Pan
Wojciech Górski zobowiązany będzie do przekazania Radzie Nadzorczej PPWK S.A. lub wskazanej przez ten organ osobie, wszelkich będących
w jego dyspozycji materiałów, notatek i opracowań, uzyskanych lub sporządzonych w związku z wykonywaniem obowiązków przewidzianych w niniejszej umowie.
78
PPWK S.A.
Pan Wojciech Górski może rozwiązać Umowę z zachowaniem ustawowego okresu wypowiedzenia. Odwołanie pana Wojciecha Górskiego ze stanowiska członka Zarządu PPWK S.A. oraz jego rezygnacja w trakcie trwania kadencji lub niepowołanie w skład Zarządu Spółki na dalsze kadencje jest
podstawą rozwiązania Umowy za wypowiedzeniem, z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia, chyba że odwołanie, rezygnacja
lub odmowa powołania uzasadnione są wskazanymi w przepisach prawa pracy przyczynami uzasadniającymi rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia. W przypadkach, o których mowa powyżej, za wyjątkiem rozwiązania przez PPWK S.A. umowy o pracę bez wypowiedzenia z przyczyn leżących
po stronie Pana Wojciecha Górskiego, Panu Wojciechowi Górskiemu przysługuje odprawa pieniężna w wysokości równowartości trzymiesięcznego
wynagrodzenia, która zostanie wypłacona najpóźniej w terminie tygodnia od dnia rozwiązania Umowy.
W okresie obowiązywania Umowy oraz w okresie 6 miesięcy od daty jego rozwiązania na warunkach określonych w zawartej pomiędzy
Emitentem a Panem Wojciechem Górskim w dniu 14 marca 2007 r. Umowie o zakazie konkurencji Pana Wojciecha Górskiego obowiązuje zakaz
prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Emitenta. PPWK S.A. zobowiązuje się wypłacać Panu Wojciechowi Górskiemu, w każdym miesiącu
trwania ograniczenia, o którym mowa powyżej, 50% średniego miesięcznego wynagrodzenia podstawowego pobranego przez Pana Wojciecha
Górskiego w ostatnim roku obowiązywania Umowy (a jeżeli Umowa obowiązywała przez okres krótszy niż dwanaście miesięcy, w całym okresie jej
obowiązywania) jako odszkodowanie z tytułu niemożności zajmowania się interesami konkurencyjnymi. PPWK S.A. zobowiązana jest do wypłacania
opisanego powyżej odszkodowania począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym Umowa o pracę wygasła.
Grzegorz Esz – Wiceprezes Zarządu
Pan Grzegorz Esz w dniu 19 kwietnia 2007 r. roku został powołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki na stanowisko Wiceprezesa Zarządu PPWK S.A.
Począwszy od dnia 23 maja 2007 r. Pan Grzegorz Esz świadczy pracę na rzecz Spółki na stanowisku Wiceprezesa Zarządu PPWK S.A. na podstawie
umowy o pracę zawartej w tym dniu. Umowa o pracę została zawarta na czas nieokreślony. Pan Grzegorz Esz wykonywać będzie obowiązki wynikające z umowy o pracę w siedzibie Spółki w Warszawie, oraz w każdym innym miejscu w kraju i za granicą, jeżeli będzie to konieczne do należytego
wypełniania obowiązków określonych w umowie o pracę. W okresie trwania umowy o pracę, a także po jej rozwiązaniu Pan Grzegorz Esz zobowiązany
jest, do ścisłego przestrzegania tajemnicy służbowej oraz zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących działalności Emitenta, których
ujawnienie mogłoby narazić na szkodę interesy PPWK S.A. (tajemnica przedsiębiorstwa). W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Zarządu, bez
względu na jego przyczyny, Pan Grzegorz Esz zobowiązany będzie do przekazania Radzie Nadzorczej PPWK S.A. lub wskazanej przez ten organ osobie,
wszelkich będących w jego dyspozycji materiałów, notatek i opracowań, uzyskanych lub sporządzonych w związku z wykonywaniem obowiązków
przewidzianych w niniejszej umowie.
Pan Grzegorz Esz może rozwiązać Umowę z zachowaniem ustawowego okresu wypowiedzenia. Odwołanie pana Grzegorza Esz ze stanowiska członka Zarządu PPWK S.A. oraz jego rezygnacja w trakcie trwania kadencji lub niepowołanie w skład Zarządu Spółki na dalsze kadencje jest podstawą
rozwiązania Umowy za wypowiedzeniem, z zachowaniem ustawowego okresu wypowiedzenia, chyba że odwołanie, rezygnacja lub odmowa powołania uzasadnione są wskazanymi w przepisach prawa pracy przyczynami uzasadniającymi rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia. Umowa nie
przewiduje jakiegokolwiek świadczenia na rzecz Pana Grzegorza Esz wypłacanego w chwili rozwiązania stosunku pracy.
W okresie obowiązywania Umowy oraz w okresie 6 miesięcy od daty jego rozwiązania na warunkach określonych w zawartej pomiędzy Emitentem
a Panem Grzegorzem Esz w dniu 23 maja 2007 r. Umowie o zakazie konkurencji Pana Grzegorza Esz obowiązuje zakaz prowadzenia działalności
konkurencyjnej wobec Emitenta. PPWK S.A. zobowiązuje się wypłacać Panu Grzegorzowi Esz, w każdym miesiącu trwania ograniczenia, o którym
mowa powyżej, 50% średniego miesięcznego wynagrodzenia podstawowego pobranego przez Pana Grzegorza Esz w ostatnim roku obowiązywania
Umowy (a jeżeli Umowa obowiązywała przez okres krótszy niż dwanaście miesięcy, w całym okresie jej obowiązywania) jako odszkodowanie z tytułu
niemożności zajmowania się interesami konkurencyjnymi. PPWK S.A. zobowiązana jest do wypłacania opisanego powyżej odszkodowania począwszy
od miesiąca następującego po miesiącu, w którym Umowa o pracę wygasła. Emitent może zwolnić Pana Grzegorza Esz z zakazu konkurencji.
Rafał Berliński – były Prezes Zarządu
Pan Rafał Berliński do dnia 17 stycznia 2007 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu. W dniu 17 stycznia 2007 r. Emitent oraz Pan Rafał Berliński zawarli Porozumienie, na mocy którego ze skutkiem na dzień 17 kwietnia 2007 r. rozwiązują Umowę o pracę z dnia 1 września 2002 r. W okresie do rozwiązania
Umowy o pracę Pan Rafał Berliński zobowiązany jest do wykorzystania zaległego urlopu wypoczynkowego za lata poprzednie i urlopu wypoczynkowego za aktualny rok w proporcji wynikającej z okresu zatrudnienia w roku 2007. Po wykorzystaniu ww. urlopu zwalnia się Pana Rafała Berlińskiego
z obowiązku świadczenia pracy. W związku z rozwiązaniem Umowy o Pracę Pan Rafał Berliński otrzymał odprawę w wysokości 180 000,00 zł brutto.
Na mocy przedmiotowego porozumienia Emitent potwierdza, że zgodnie z § 13 ust. 3 Umowy o pracę wykonywać będzie obowiązki związane
z wypłatą na rzecz Pana Rafała Berlińskiego, przez okres 12 miesięcy od dnia rozwiązania Umowy o pracę miesięcznego odszkodowania z tytułu niemożności zajmowania się interesami konkurencyjnymi w wysokości stanowiącej 66% średniego miesięcznego wynagrodzenia pobranego przez Pana
Rafała Berlińskiego w ostatnim roku obowiązywania Umowy o pracę.
Nie istnieją żadne inne umowy o świadczenie usług organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub z jego podmiotem
zależnym określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.
PPWK S.A.
79
16.3. INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ EMITENTA, DANE CZŁONKÓW DANEJ KOMISJI ORAZ PODSUMOWANIE ZASAD FUNKCJONOWANIA TYCH KOMISJI
Ze względu na statutową liczbę członków Rady Nadzorczej (5 do 9 członków) Emitent nie planuje tworzenia odrębnych Komisji ds. Audytu oraz Komisji ds. Wynagrodzenia – powyższe funkcje pełni cała Rada Nadzorcza.
16.4. OŚWIADCZENIE NA TEMAT STOSOWANIA PRZEZ EMITENTA PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO
Emitent przestrzega w całości zasady ładu korporacyjnego, określone w „Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005” – zgodnie z deklaracją
złożoną przez Spółkę w dniu 1 lipca 2005 r. (raport bieżący nr 27/2005). Zakres stosowania ładu korporacyjnego w Spółce jest zgodny z rekomendacją
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2005 r. i został zaakceptowany przez Radę Nadzorczą.
Jednocześnie, Zarząd PPWK S.A. deklaruje zamiar dalszego stosowania powyższych zasad przez Spółkę.
80
PPWK S.A.
17. ZATRUDNIENIE
17.1. INFORMACJE O ZATRUDNIENIU W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI
Tabela 17.1. Liczba osób zatrudnionych
Stan na dzień
Liczba zatrudnionych
Zatwierdzenia Prospektu
77
31 grudnia 2006 r.
77
31 grudnia 2005 r.
72
31 grudnia 2004 r.
62
Źródło: Emitent
Wszyscy pracownicy są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę.
Tabela 17.2. Zatrudnienie wg wieku
Wiek
(w latach)
2006
2005
2004
Liczba
%*
Liczba
%*
Liczba
%*
21–30 lat
36
47%
32
44%
34
55%
31–40 lat
26
33%
25
35%
13
21%
41–50 lat
9
12%
9
13%
9
14%
51–60 lat
6
8%
6
8%
6
10%
do 20 lat
powyżej 60 lat
Łącznie
-
-
-
-
-
-
77
100%
72
100%
62
100%
Źródło: Emitent
*procent ogólnej liczby zatrudnionych
Tabela 17.3. Zatrudnienie wg wykształcenia
Wykształcenie
2006
2005
2004
Liczba
%*
Liczba
%*
Liczba
%*
Wyższe
62
80%
57
79%
45
72%
Średnie ogólne
5
7%
5
7%
5
8%
Średnie policealne i zawodowe
9
12%
9
12,5%
11
18%
Zawodowe
1
1%
1
1,5%
1
2%
77
100%
72
100%
62
100%
Podstawowe
Łącznie
Źródło: Emitent
Tabela 17.4. Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie
Pracownicy
2006
2005
2004
Liczba
%*
Liczba
%*
Liczba
%*
61
79%
55
76%
48
77%
Pracownicy umysłowi
Pracownicy na stanowiskach
robotniczych
Kadra zarządzająca (Zarząd, Dyrektorzy)
-
-
-
-
-
-
16
21%
17
24%
14
23%
Łącznie
77
100%
72
100%
62
100%
Źródło: Emitent
PPWK S.A.
81
Tabela 17.5. Liczba zatrudnionych i zwolnionych pracowników
Wyszczególnienie
2006
2005
2004
Zatrudnienie
23
25
11
Zwolnienie
18
15
10
Źródło: Emitent
W 2006 r. w ramach ogólnej liczby zatrudnionych 15 pracowników było zatrudnionych na czas określony.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent zatrudnia 77 pracowników w tym 25 pracowników na czas określony (okres próbny).
Wszyscy pracownicy są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę.
Wszyscy pracownicy Emitenta zatrudnieni są w Warszawie, stąd prezentowanie struktury zatrudnienia z podziałem na regiony geograficzne jest
nieistotne.
17.2. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH AKCJACH I OPCJACH NA AKCJE EMITENTA
17.2.1.
ZARZĄD EMITENTA
Poniższa tabela przedstawia ilość posiadanych akcji przez Osoby Zarządzające wg stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu
Osoby Zarządzające
Andrzej Ziemiński
Liczba akcji (szt.)
2 377
Beata Konopska
299
Źródło: Emitent
Członkowie Zarządu nie posiadają opcji na akcje Emitenta.
17.2.2.
RADA NADZORCZA EMITENTA
Poniższa tabela przedstawia ilość posiadanych akcji przez Członków Rady Nadzorczej wg stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu
Nazwa Podmiotu
Liczba akcji (szt.)
Supernova Capital S.A. z siedzibą w Warszawie*
683 000
Rafał Berliński
100 000
Marian Mikołajczak
135 580
Źródło: Emitent
*Wiceprezesem Zarządu Supernova Capital S.A. jest Pan Maciej Zientara – Przewodniczący Rady Nadzorczej PPWK S.A.
Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje Emitenta.
17.3. OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA
Brak jest jakichkolwiek ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta.
82
PPWK S.A.
18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE
18.1. INFORMACJE NA TEMAT OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH, KTÓRE W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI MAJĄ
UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY
PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA
Zestawienie zawierające nazwę podmiotu posiadającego akcje Emitenta w ilości podlegającej zgłoszeniu na mocy obowiązujących przepisów prawa
oraz ilości posiadanych przez te podmioty akcji, przypadającego na nie prawa głosu, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz
w łącznej ilości głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta przedstawiono w formie tabelarycznej poniżej.
683 000
Liczba
głosów
683 000
265 828
265 828
Nazwa Podmiotu
Liczba akcji
% akcji
Emitenta
16,33%
% głosów
na WZA
15,61%
6,36%
6,08%
Źródło: Emitent
Prócz podmiotów wskazanych w tabeli powyżej, zgodnie z wiedzą Emitenta w Spółce nie ma innych osób niż członkowie organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu
na mocy prawa krajowego emitenta.
18.2. INFORMACJE O INNYCH PRAWACH GŁOSU W ODNIESIENIU DO EMITENTA
Nie dotyczy.
18.3. WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC EMITENTA, LUB PODMIOTU SPRAWUJĄCEGO KONTROLĘ NAD EMITENTEM
Nie ma podmiotu dominującego wobec Emitenta.
18.4. OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA W PRZYSZŁOŚCI
MOŻE SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA
Emitentowi nie są znane żadne ustalenia, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta.
PPWK S.A.
83
19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W ROZUMIENIU ROZPORZĄDZENIA
NR 1606/2002
Niniejszy rozdział uwzględnia transakcje z podmiotami powiązanymi, rozumianymi zgodnie z definicją zawartą w rozporządzeniu (WE) 1606/2002.
Wszystkie transakcje zawierane były na warunkach nieodbiegających od warunków rynkowych.
Poniżej przedstawiono wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi mające istotne znaczenie dla Emitenta lub niezwiązane z bieżącą działalnością Emitenta lub spółek z jego grupy, jakie Emitent zawarł do dnia zatwierdzenia Prospektu.
Umowy zawarte przez Emitenta ze spółką „Polska Kompania Dystrybucyjna” Sp. z o.o. (PKD)
Dnia 14 kwietnia 2004 r. Emitent zawarł z PKD umowę najmu zmienioną następnie aneksem z dnia 4 września 2004 r., aneksem z dnia 18 maja 2005 r.,
aneksem z dnia 3 kwietnia 2006 r., na mocy której Emitent oddał PKD do używania dziesięć samochodów marki OPEL COMBO VAN 1,7 DTL 65 KM. Z tytułu używania opisanego wyżej przedmiotu najmu PKD płaci na rzecz Emitenta miesięczny czynsz najmu w wysokości 1 000,00 zł za jeden samochód
co daje łącznie kwotę 10 000,00 zł miesięcznie powiększoną o należny podatek VAT. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony.
Dnia 28 grudnia 2005 r. Emitent zawarł z PKD umowę, na mocy której Emitent udzielił PKD sublicencji na używanie systemu informatycznego AsCrm.
Z tytułu udzielenia sublicencji PKD zobowiązało się płacić na rzecz Emitenta kwotę 2 650,00 zł powiększoną o należny podatek VAT miesięcznie. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony i może zostać rozwiązana z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.
Dnia 31 grudnia 2005 r. Emitent zawarł z PKD umowę najmu, na mocy której Emitent oddał PKD do używania trzy samochody marki Volkswagen
Caddy. Z tytułu używania opisanego wyżej przedmiotu najmu PKD płaci na rzecz Emitenta miesięczny czynsz najmu w wysokości 1785,00 zł za jeden
samochód co daje łącznie kwotę 535500 zł miesięcznie powiększoną o należny podatek VAT. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony i może
zostać rozwiązana z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.
Dnia 1 marca 2006 r. Emitent zawarł z PKD umowę pożyczki, na mocy której Emitent udzielił PKD pożyczki w kwocie 300 000,00 zł na okres dwóch
lat od dnia zawarcia umowy. Łączne zadłużenie PKD wobec Emitenta obejmujące kwotę kapitału pożyczki oraz odsetek naliczonych na podstawie
aktualnego salda zadłużenia z tytułu wykorzystanej części pożyczki, nie może przekroczyć kwoty 340 000,00 zł. Pożyczka została oprocentowana
w wysokości WIBOR 3M + 1pp w skali roku.
Dnia 23 marca 2006 r. Emitent zawarł z PKD umowę najmu, na mocy której Emitent oddał PKD do używania dwa samochody marki Volkswagen
Caddy. Z tytułu używania opisanego wyżej przedmiotu najmu PKD płaci na rzecz Emitenta miesięczny czynsz najmu w wysokości 1785,00 zł za jeden
samochód co daje łącznie kwotę 3 570,00 zł miesięcznie powiększoną o należny podatek VAT. Umowa może zostać rozwiązana z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.
Dnia 23 marca 2006 r. Emitent zawarł z PKD umowę podnajmu, na mocy której Emitent oddał w podnajem PKD pomieszczenia biurowe o powierzchni
30,90m2. Emitent wynajmuje opisane pomieszczenia na postawie umowy najmu z dnia 3 lutego 2006 r. zawartej z Warszawskimi Zakładami Sprzętu
Ortopedycznego S.A (WZSO S.A.). Z tytułu najmu Emitent opłaca na rzecz WZSO S.A. czynsz najmu w wysokości 10,00 USD za m2 miesięcznie, jednak
nie mniej niż 30,00 zł i nie więcej niż 35,00 zł za m2 miesięcznie. Z tytułu podnajmu PKD zobowiązało się płacić Emitentowi czynsz miesięczny w kwocie
32,00 zł za 1 m2 powiększony o podatek VAT. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z jednomiesięcznym terminem wypowiedzenia.
84
PPWK S.A.
20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI
FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT
20.1. HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE
Emitent jako spółka giełdowa ma obowiązek podawać do publicznej wiadomości raporty kwartalne, półroczne oraz roczne. Spółka wypełnia te
obowiązki.
Zgodnie z art. 28 Rozporządzenia KE 809/2004 o Prospekcie, informacje można włączać do Prospektu przez odniesienie. Korzystając z tego uprawnienia Emitent informuje, że z historycznymi informacjami finansowymi, sporządzonymi w formie raportów okresowych oraz zamieszczonych w Prospekcie emisyjnym akcji serii F można zapoznać się na stronie internetowej Emitenta – www.ppwk.pl.
Ponieważ Emitent jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej do Prospektu zostały włączone przez odniesienie skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe – włączone do Prospektu poprzez odniesienie – dostępne na stronie internetowej Emitenta (www.ppwk.pl):
roczne zbadane sprawozdanie skonsolidowane za okres 1 styczeń 2004–31 grudzień 2004, opublikowane raportem okresowym SA-RS 2004
w dniu 15.06.2005 r.;
roczne zbadane sprawozdanie skonsolidowane za okres 1 styczeń 2005–31 grudzień 2005, opublikowane raportem okresowym RS 2005
w dniu 12.06.2006 r.;
roczne zbadane sprawozdanie skonsolidowane za okres 1 styczeń 2006–31 grudzień 2006, opublikowane raportem okresowym RS 2006
w dniu 10.04.2007 r.
kwartalne niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 styczeń 2007–31 marca 2007, opublikowane raportem okresowym QSr 1/2007 w dniu 11.05.2007 r.;
Opinie biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Emitenta za 2004, 2005 oraz 2006 r. nie zawierały zastrzeżeń.
Historyczne dane finansowe za ostatnie dwa lata zostały sporządzone w formie zgodnej z tą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego
rocznego sprawozdania finansowego.
Emitent nie zamieszcza w Prospekcie śródrocznych informacji finansowych.
20.2. INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA
Cel zamieszczenia informacji pro forma
Celem zamieszczenia w niniejszym Prospekcie informacji finansowych pro forma jest przedstawienie oraz opisanie efektów realizacji planowanej
przez Emitenta transakcji zakupu 489 udziałów w EL2 Sp. z o.o. (dalej „EL2”) wynikającej z umowy z dnia 27 listopada 2006 r. oraz zobrazowanie jak ta
transakcja oraz dodatkowa emisja akcji Emitenta służąca jej realizacji wpłynęłaby na aktywa i pasywa Emitenta na dzień 31 grudnia 2006 r. oraz zyski
Emitenta za 2006 r., gdyby została przeprowadzona w dniu 1 stycznia 2006 r.
Opis transakcji
Emitent w dniu 27 listopada 2006 r. zawarł warunkową umowę sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym EL2. W wyniku powyższej
umowy w dniu 27 listopada 2006 r. Emitent:
1. nabył własność 73 udziałów w kapitale zakładowym EL2, które to udziały reprezentują 14,93% kapitału zakładowego EL2 i uprawniają do wykonywania 14,93% ogólnej liczby głosów. Cena nabycia każdego z 73 nabytych udziałów wynosi 84 932 zł (łącznie 6 200 036 zł za 73 udziały). Nabycie
nastąpiło pod warunkiem rozwiązującym, że w terminie do 29 czerwca 2007 r. dojdzie do skutku emisja nowych akcji Emitenta o wartości nie
niższej niż 64 000 000 zł.
2. zobowiązał się do nabycia pozostałych 416 udziałów w kapitale zakładowym EL2, które to udziały reprezentują 85,07% kapitału zakładowego
Spółki i uprawniają do wykonywania 85,07% ogólnej liczby głosów. Cena nabycia każdego z 416 udziałów została ustalona na 153 245 zł (łącznie
63 749 920 zł za 416 udziałów). Nabycie pozostałych 416 udziałów nastąpi pod następującymi warunkami zawieszającymi:
•
w terminie do 29 czerwca 2007 r. dojdzie do skutku emisja nowych akcji Emitenta w postaci podwyższenia kapitału zakładowego przy czym
wartość emisji (liczona według ceny emisyjnej akcji uiszczonej przez obejmujących akcje) nie będzie niższa niż 64.000.000 zł,
•
w terminie do 31 grudnia 2006 r. Rada Nadzorcza Emitenta udzieli zgody na nabycie własności wszystkich udziałów w EL2.
Łączna cena sprzedaży wszystkich 489 udziałów w EL2 wyniesie 69 949 956 zł, przy czym na podstawie aneksu do umowy zawartego dnia 12 lutego 2007 r. ostateczna cena nabycia tych udziałów została uzależniona od wysokości zysku netto EL2 za 2007 r. W przypadku gdyby zysk netto EL2
za 2007 r. był niższy od kwoty 2 500 000 zł. część zapłaconej ceny za udziały ulega zwrotowi. Ostateczna cena będzie następująca:
•
jeżeli zysk netto EL2 za 2007 r. będzie mniejszy od 1 500 000 zł, łączna cena sprzedaży wszystkich 489 udziałów w EL2 wynosić będzie
50 000 228,55 zł
PPWK S.A.
85
•
jeżeli zysk netto EL2 za 2007 r. będzie nie mniejszy niż 1 500 000 zł, lecz mniejszy niż 2 000 000 zł, łączna cena sprzedaży wszystkich 489
udziałów w EL2 obliczona zostanie następująco: 50 000 228,55 zł plus (zysk netto EL2 za 2007 r. minus 1 500 000 zł) podzielone przez 500
000 zł i pomnożone przez 10 000 000 zł.
•
jeżeli zysk netto EL2 za 2007 r. będzie nie mniejszy niż 2 000 000 zł, lecz mniejszy niż 2 500 000 zł, łączna cena sprzedaży wszystkich 489
udziałów w EL2 obliczona zostanie w złotych w sposób następujący: 60 003 072,26 zł plus (zysk netto EL2 za 2007 r. minus 2 000 000 zł)
podzielone przez 500 000 zł i pomnożone przez 10 000 000 zł..
•
jeżeli zysk netto EL2 za 2007 r. będzie nie mniejszy niż 2 500 000 zł, łączna cena sprzedaży wszystkich 489 udziałów EL2 nie ulegnie zmianie
i wyniesie 69 949 956 zł.
Zakup udziałów w EL2 przez Emitenta ma na celu umożliwienie połączenia biznesu Emitenta i biznesu EL2, prowadząc jednocześnie do istotnej zmiany parametrów ekonomicznych grupy kapitałowej Emitenta w stosunku do parametrów sprzed zawarcia transakcji.
Podstawa przygotowania danych pro forma i zasady wyceny.
Informacje finansowe pro forma zostały przygotowane wyłącznie w celach ilustracyjnych. Informacje finansowe pro forma z uwagi na ich charakter
dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej ani wyników Emitenta.
W celu przedstawienia informacji finansowych pro forma przedstawiono skonsolidowany bilans pro forma na dzień 31 grudnia 2006 r., jak również
skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma za 2006 r.
W danych finansowych pro forma zostały przedstawione informacje finansowe w postaci zestawienia nieskorygowanych skonsolidowanych danych
finansowych Grupy Kapitałowej PPWK S.A. oraz sprawozdania EL2 za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r., a także korekty pro forma i wynikające z nich dane finansowe pro forma.
Informacje finansowe pro forma przygotowano zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Emitenta
w stosunku do sprawozdania finansowego, które zostanie opublikowane, tj. sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia
2006 r.
Podstawą, w oparciu o którą zostały sporządzone dane finansowe pro forma są zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdania
finansowe Grupy Kapitałowej PPWK S.A. za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r., jak również sprawozdania finansowe EL2 za wyżej wymieniony okres sporządzone zgodnie z MSR/MSSF, przy czym sprawozdania EL2 nie podlegały weryfikacji dokonanej przez biegłego rewidenta.
Sprawozdania finansowe Emitenta oraz sprawozdania finansowe EL2 będące podstawą przygotowania danych finansowych pro forma zostały przygotowane według tych samych zasad rachunkowości. Zasady te zostały opisane w opublikowanych sprawozdaniach finansowych Emitenta.
Opis założeń
Sporządzenie informacji finansowych pro forma polegało na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów Grupy Kapitałowej PPWK S.A.
według ich wartości księgowej z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów EL2 według ich wartości księgowej oraz uwzględnieniu korekt.
Korekty te obrazują potencjalny wpływ na obraz sytuacji majątkowej Emitenta emisji akcji przez Emitenta i przeznaczenie uzyskanych środków na zakup udziałów w EL2 w wykonaniu opisanej wyżej umowy sprzedaży udziałów. Korekty zostały przedstawione w osobnej kolumnie i dotyczą one:
1. Wpływu z emisji akcji:
a. Kapitał akcyjny 43 483 tys. zł
b. Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji 40 138 tys. zł,
c. Koszty emisji (pomniejszające nadwyżkę ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji) 1 928 tys. zł.
2. Ustalenia wartości firmy:
a. Cena nabycia udziałów w El2 w 2006 r. 6 330 tys. zł,
b. Cena nabycia udziałów w EL2 w 2007 r. 64 319 tys. zł,
c. Wartość aktywów netto EL2 2 721 tys. zł przyjęta do wyliczenia wartości firmy z konsolidacji.
Przyjęto założenie, że zapłata za udziały EL2 nastąpiła w dniu ich nabycia przez Emitenta.
Zgodnie z MSSF 3 transakcja zakupu przez Emitenta udziałów w EL2 opisana powyżej stanowi połączenie jednostek gospodarczych i powinna być
rozliczona metodą nabycia na dzień przejęcia. Zgodnie z tą metodą ustala się, która z łączących się jednostek, jest jednostką przejmującą, a która jest
jednostką przejmowaną. Aktywa i pasywa jednostki przejmującej w bilansie połączonych (skonsolidowanych) jednostek wycenia się w wartości księgowej, natomiast aktywa i pasywa jednostki przejmowanej wycenia się w połączonym (skonsolidowanym) bilansie w wartości godziwej. Informacje
finansowe pro forma nie zawierają korekt z tytułu wyceny aktywów i pasywów jednostki przejmowanej według wartości godziwej, gdyż wycena taka
nie miała miejsca w przeszłości i Emitent nie dysponuje odpowiednimi danymi dotyczącymi wartości godziwych na tym etapie realizacji transakcji.
Wysokość emisji stanowi szacunek własny Emitenta i może różnić się od wartości rzeczywistej. Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Emitenta z dnia 29 grudnia 2006 r. cena emisyjna akcji nowej emisji wynosi 2 zł za jedną akcję natomiast wartość nominalna 1,04 zł
za jedną akcję. Ilość akcji nowej emisji może wynieść od 32 000 000 do 41 810 860 akcji, co przy cenie emisyjnej 2 zł za akcję oznacza wpływy z emisji
od 64 000 000 zł do 83 621 720 zł.
Ponieważ dokładna ilość akcji jakie mają być wyemitowane oraz wartość wpływów z emisji tych akcji nie są jeszcze znane Emitent, dla potrzeb
przygotowania skonsolidowanych danych finansowych pro forma, założył dwa warianty wielkości emisji: minimalny – emisja 32 000 000 akcji oraz
maksymalny – emisja 41 810 860 akcji.
Dla potrzeb przygotowania skonsolidowanych danych finansowych pro forma Emitent przyjął założenie, że jako jednostka przejmująca ustali w wyniku przejęcia EL2 wartość firmy. W danych finansowych pro forma wartość firmy została ustalona jako różnica między ceną nabyciu udziałów EL2 przez
Emitenta i księgową wartością aktywów netto EL2 na dzień 31 grudnia 2006 r. Za cenę zakupu udziałów EL2 przyjęto kwotę 69 950 tys. zł, tj. maksy86
PPWK S.A.
malną kwotę przewidzianą umową, powiększając ją o 699 tys. zł kosztów nabycia. Ostateczne wyliczenie wartości firmy może odbiegać od wyliczenia
zaprezentowane w danych finansowych pro forma.
W danych finansowych pro forma nie zostały uwzględnione wyłączenia i korekty przychodów i kosztów z uwagi na brak wzajemnych transakcji między Emitentem i EL2 w okresie objętym tymi danymi.
Skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2006 r. (w tys. zł)
Grupa PPWK S.A.
Przychody netto ze sprzedaży
Koszty własne sprzedaży
Koszt sprzedanych towarów i materiałów
Koszty sprzedaży
Pro forma
PPWK i EL2
Okres
12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2006 r.
29 893
EL2 Sp. z o.o.
Korekty
Okres
12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2006 r.
13 599
Okres
12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2006 r.
16 294
Okres
12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2006 r.
(5 239)
(11 423)
(16 662)
(346)
-
(346)
8 014
1 022
(2 682)
(4 974)
4 871
201
(697)
(2 163)
(736)
(72)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
644
2 140
-
12 885
1 223
(3 379)
(7 137)
-
2 784
(808)
Przychody finansowe
3 037
1
3 038
Koszty finansowe
(342)
(5)
(347)
Zysk (strata) z działalności gospodarczej
3 339
2 136
-
5 475
Zysk (strata) brutto
3 339
2 136
-
5 475
Podatek dochodowy, w tym część
-
406
-
406
bieżąca
-
362
362
odroczona
Zysk (strata) netto na działalności
kontynuowanej
-
44
44
3 339
3 339
-
-
-
-
Zysk (strata) netto za rok obrotowy
3 339
1 730
-
5 069
5 069
Skonsolidowany bilans pro forma na 31 grudnia 2006 r. (w tys. zł) – przy maksymalnej wartości emisji serii F.
Grupa PPWK S.A.
EL2 Sp. z o.o.
Korekty
30 czerwca 2006 r.
30 czerwca 2006 r.
30 czerwca 2006 r.
Pro forma
PPWK i EL2
30 czerwca 2006 r.
AKTYWA
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prawne
Wartość firmy
Prace rozwojowe
Oprogramowanie
Rzeczowe aktywa trwałe
11 203
339
67 928
79 640
67 928
67 928
-
-
11 173
-
11 173
30
339
369
755
83
838
Należności długoterminowe
-
-
Inwestycje długoterminowe
6 441
-
-
-
-
-
10
10
18 399
432
Rozliczenia międzyokresowe czynne
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Aktywa trwałe razem
(6 330)
61 598
111
80 429
PPWK S.A.
87
Aktywa obrotowe
Zapasy
1 878
160
2 038
Należności krótkoterminowe
Należności z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
3 664
2 893
6 557
-
29
29
461
1
Inwestycje krótkoterminowe
4 002
499
Aktywa obrotowe razem
10 005
3 582
17 374
30 961
Aktywa razem
28 404
4 014
78 972
111 390
4 348
734
42 749
47 831
4 996
-
38 210
43 206
14 160
1 987
(1 987)
14 160
23 504
2 721
78 972
105 197
-
54
462
17 374
21 875
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
Kapitał zapasowy – nadwyżka ceny emisyjnej
nad wartością nominalną akcji
Niepodzielony zysk/strata
Kapitał własny razem
Rezerwy na podatek odroczony
Długoterminowe zobowiązania finansowe
Zobowiązania długoterminowe razem
Zobowiązania handlowe i pozostałe
zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania
54
198
-
-
198
198
54
-
252
3 158
1 036
4 194
1 544
203
1 747
-
-
-
Zobowiązania z tyt. dywidendy
Zobowiązania z tyt. bieżącego podatku
dochodowego
Zobowiązania krótkoterminowe razem
-
-
4 702
1 239
-
5 941
Zobowiązania razem
4 900
1 293
-
6 193
28 404
4 014
78 972
111 390
Pasywa razem
Skonsolidowany bilans pro forma na 31 grudnia 2006 r. (w tys. zł) – przy minimalnej wartości emisji serii F.
AKTYWA
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prawne
Wartość firmy
Prace rozwojowe
Oprogramowanie
Rzeczowe aktywa trwałe
Należności długoterminowe
Inwestycje długoterminowe
Rozliczenia międzyokresowe czynne
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Aktywa trwałe razem
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności krótkoterminowe
Należności z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
88
PPWK S.A.
Grupa PPWK S.A.
EL2 Sp. z o.o.
Korekty
30 czerwca 2006 r.
30 czerwca 2006 r.
30 czerwca 2006 r.
67 928
67 928
Pro forma
PPWK i EL2
30 czerwca 2006 r.
11 203
11 173
30
755
6 441
-
339
339
83
-
-
10
18 399
432
1 878
3 664
160
2 893
2 038
6 557
-
29
29
(6 330)
79 470
67 928
11 173
369
838
111
10
61 598
80 429
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Inwestycje krótkoterminowe
Aktywa obrotowe razem
Aktywa razem
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
Kapitał zapasowy – nadwyżka ceny emisyjnej
nad wartością nominalną akcji
Niepodzielony zysk/strata
Kapitał własny razem
Rezerwy na podatek odroczony
Długoterminowe zobowiązania finansowe
Zobowiązania długoterminowe razem
Zobowiązania handlowe i pozostałe
zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania z tyt. dywidendy
Zobowiązania z tyt. bieżącego podatku
dochodowego
Zobowiązania krótkoterminowe razem
Zobowiązania razem
Pasywa razem
461
4 002
10 005
28 404
1
499
3 582
4 014
(1 051)
(1 051)
60 548
462
3 450
12 536
92 966
4 348
734
32 546
37 628
4 996
-
29 989
34 985
14 160
23 504
1 987
2 721
(1 987)
60 548
14 160
86 773
198
198
54
54
-
54
198
252
3 158
1 036
4 194
1 544
-
203
-
1 747
-
-
-
-
4 702
4 900
28 404
1 239
1 293
4 014
60 548
5 941
6 193
92 966
PPWK S.A.
89
RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA DOTYCZĄCY INFORMACJI FINANSOWYCH PRO FORMA
Przeprowadziliśmy procedury rewizyjne w odniesieniu do skonsolidowanego bilansu pro forma sporządzonego na dzień 31 grudnia 2006 r. i skonsolidowanego rachunku zysków i strat pro forma sporządzonego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Grupy Kapitałowej PPWK S.A.
(„Emitent”), przygotowanych zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej przyjętych przez Unię Europejską oraz założeń leżących u podstaw sporządzenia wyżej danych finansowych („skonsolidowane informacje finansowe pro
forma”).
Za sporządzenie skonsolidowanych informacji pro forma odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta. Naszym zadaniem było sporządzenie raportu dotyczącego tych skonsolidowanych informacji finansowych pro forma na podstawie przeprowadzonych procedur.
Procedury rewizyjne przeprowadziliśmy zgodnie z normą nr 5 wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz Międzynarodowym Standardem Usług Atestacyjnych 3000 „Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji
finansowych”. Prace te polegały między innymi na porównaniu nieskorygowanych danych finansowych z dokumentacją źródłową, ocenie dowodów
leżących u podstaw dokonanych korekt oraz dyskusji z Zarządem Emitenta na temat skonsolidowanych danych finansowych pro forma. Nasze prace
zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby zgromadzić informacje i wyjaśnienia uznane przez nas za niezbędne do ustosunkowania się
do rzetelności i prawidłowości skonsolidowanych danych finansowych pro forma.
Załączone skonsolidowane dane finansowe pro forma zostały przygotowane zgodnie z wymogami określonymi w punkcie 20.2. załącznika 1 do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie
informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam („Rozporządzenie”). Zgodnie z wymogami Rozporządzenia skonsolidowane dane finansowe pro forma zostały przygotowane w celu
zaprezentowania sytuacji finansowej Emitenta, przy założeniu, iż transakcje nabycia przez Emitenta 100% udziałów w EL2 Sp. z o.o. oraz emisja akcji
Emitenta służąca finansowaniu nabycia tych udziałów miały miejsce 1 stycznia 2006 r.
Transakcja nabycia przez Emitenta udziałów w EL2 opisana szerzej w skonsolidowanych danych finansowych pro forma jest transakcją warunkową,
a jej ostateczne rozliczenie nastąpi w przyszłości pod warunkiem spełnienia się warunków przewidzianych w umowie sprzedaży udziałów. Ostateczne
parametry tej transakcji mogą różnić się od parametrów przyjętych do przygotowania skonsolidowanych danych finansowych pro forma i uzależnione są między innymi od ilości akcji jakie zostaną wyemitowane przez Emitenta, wartości godziwej aktywów i pasywów przejmowanej jednostki
na dzień rozliczenia przejęcia zgodnie z MSSF 3 „Połączenie jednostek gospodarczych” oraz wyników finansowych EL2 będących podstawą wyliczenia ostatecznej ceny zakupu udziałów. Różnice powyższe mogą mieć istotną wartość z uwagi na znaczną, w porównaniu do rozmiarów działalności
Emitenta, wartość transakcji.
Na podstawie przeprowadzonych przez nas procedur wyrażamy przekonanie, że załączone skonsolidowane dane finansowe pro forma zostały prawidłowo sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia w oparciu o zasady rachunkowości Emitenta, które zastosował on do sporządzenia
sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2006 r.
Janusz Białecki
Biegły rewident,
Nr ewid. 9783/7297
Prezes Zarządu
Central Audit Sp. z o.o.
Nr. ewid. 3017
Warszawa, dnia 22 maja 2007 r.
90
PPWK S.A.
20.3. POLITYKA DYWIDENDY – OPIS POLITYKI EMITENTA DOTYCZĄCY WYPŁATY DYWIDENDY ORAZ
WSZELKIE OGRANICZENIA W TYM ZAKRESIE. WARTOŚĆ DYWIDENDY NA AKCJĘ ZA KAŻDY ROK
OBROTOWY OKRESU OBJĘTEGO HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI
1. Zasady polityki Zarządu co do wypłaty dywidendy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych
Zasadą polityki Zarządu odnośnie dywidendy jest realizowanie wypłat stosownie do wielkości wypracowanego zysku i możliwości Spółki. Zarząd
zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy kieruje się koniecznością zapewnienia Spółce płynności finansowej oraz kapitału
niezbędnego do rozwoju działalności.
Stosownie do treści art. 347 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego
o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem
powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
W dniu 15 czerwca 2007 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2006. Zgodnie
z uchwałą nr 5, cały zysk Spółki za rok obrotowy 2006 w wysokości 3 533 723,10 zł, zostaje w całości przeznaczony na pokrycie straty netto z lat ubiegłych.
W dniu 30 czerwca 2006 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy z zysku netto za rok obrotowy 2005. Datę dywidendy (dzień nabycia praw do dywidendy wg KSH) ustalono na dzień 26 lipca 2006 r., a termin wypłaty dywidendy ustalono
na dzień 10 sierpnia 2006 r.. Emitent przeznaczył na wypłaty kwotę 2 090 543,00 zł, co stanowi 20% zysku netto z roku 2005. Wysokość dywidendy
wyniosła 0,50 zł na jedną akcję. Pozostałą część zysku Emitent, w drodze uchwały, przeznaczył na pokrycie strat z lat ubiegłych. Była to jedyna wypłata
dywidendy w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi. Za lata 2003–2004 Emitent nie wypłacał akcjonariuszom dywidendy
Akcje imienne serii A (akcje założycielskie) są uprzywilejowanie w zakresie wypłaty dywidendy. Każdej akcji założycielskiej przysługuje pierwszeństwo
w otrzymaniu dywidendy, a także w wypłacie dywidendy zaległej, nie więcej jednak niż za dwa lata wstecz.
2. Zasady polityki Zarządu co do wypłaty dywidendy w okresie najbliższych 3 lat obrotowych
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu emisyjnego nie ma ustalonej i zatwierdzonej polityki dywidendowej.
3. Terminy podejmowania decyzji o wypłacie dywidendy
Stosownie do art. 395 §2 pkt 2 KSH, organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie dywidendy jest Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką część zysku przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Zgodnie z art. 395 §1 KSH, Zwyczajne
Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, a zatem w przypadku Emitenta do końca czerwca.
4. Sposób ogłoszenia informacji o odbiorze dywidendy
Informacje o odbiorze dywidendy ogłaszane będą w trybie raportów bieżących.
5. Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy
Osoby, na których rachunkach będą zapisane Akcje w dniu dywidendy.
6. Warunki odbioru dywidendy, termin, w którym przysługuje prawo do dywidendy oraz konsekwencje niezrealizowania prawa
w terminie
Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy Spółki odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek publicznych. Stosownie do art. 348 §3 KSH,
w przypadku podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, uchwała powinna wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu KDPW dzień dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy.
Zgodnie z §9 Rozdziału XII Oddział 3 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Emitent jest obowiązany bezzwłocznie powiadomić GPW o podjęciu
uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Ponadto §91 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Emitenta obowiązek poinformowania KDPW o wysokości dywidendy,
dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z §91 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem
ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej dziewięć dni. W przypadku niezrealizowania prawa do dywidendy w terminie ulega ono przedawnieniu po upływie 10 lat.
PPWK S.A.
91
20.4. POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE – INFORMACJE NA TEMAT WSZYSTKICH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH
(ŁĄCZNIE ZE WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU LUB, KTÓRE WEDŁUG WIEDZY EMITENTA
MOGĄ WYSTĄPIĆ) ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ 12 MIESIĘCY, KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ
FINANSOWĄ LUB RENTOWNOŚĆ EMITENTA
Aktualnie nie toczą się żadne postępowania przed organami administracji publicznej (rządowej i samorządowej), postępowania sądowe, ani postępowania arbitrażowe, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub Grupy Kapitałowej Emitenta.
W okresie ostatnich 12 miesięcy (licząc od dnia zatwierdzeni Prospektu) nie toczyły się żadne postępowania przed organami administracji publicznej
(rządowej i samorządowej), postępowania sądowe, ani postępowania arbitrażowe, które miały istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność
Emitenta lub Grupy Kapitałowej Emitenta.
Według wiedzy Emitenta w przyszłości nie powinny wystąpić żadne postępowania przed organami administracji publicznej (rządowej i samorządowej), postępowania sądowe, ani postępowania arbitrażowe, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub
Grupy Kapitałowej Emitenta.
20.5. ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ I EKONOMICZNEJ EMITENTA – OPIS WSZYSTKICH
ZNACZĄCYCH ZMIAN W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB EKONOMICZNEJ, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE
OD DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO, ZA KTÓRY OPUBLIKOWANO ZBADANE INFORMACJE FINANSOWE LUB ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE
W dniu 12 kwietnia 2007 r. na rachunek Emitenta wpłynęła kwota 650 000 Euro stanowiąca ostatnią ratę za udziały w GeoInvent Sp. z o.o. (dawniej
PPWK GeoInvent Sp. z o.o.) sprzedane na rzecz Tele Atlas N.V. zgodnie z umową z dnia 6 października 2005 r. Powyższa kwota do dnia przelewu na konto Emitenta była zaksięgowana była jako aktywo warunkowe. W związku z powyższym zdarzeniem będzie wykazana w postaci jednorazowego zysku
w II kwartale 2007 r.
W okresie od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego za 2006 r., do dnia zatwierdzenia Prospektu nie wystąpiły inne istotne zdarzenia,
które wpłynęłyby w sposób istotny na sytuację finansową oraz handlową Emitenta.
92
PPWK S.A.
21. INFORMACJE DODATKOWE
21.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO EMITENT
21.1.1.
WIELKOŚĆ WYEMITOWANEGO KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
Na dzień 1 styczna 2003 r.. kapitał zakładowy Spółki wynosił 3 276 304,72 zł i dzielił się na akcje czterech serii A, B, C i D. Akcje serii A i B są akcjami
imiennymi, a akcje serii C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela:
1. Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi:
1) co do głosu – w ten sposób, że na jedną akcję założycielską przypada pięć głosów;
2) co do dywidendy – każdej akcji założycielskiej przysługuje pierwszeństwo w otrzymaniu dywidendy, a także w wypłaciedywidendy zaległej, nie
więcej niż dwa lata wstecz;
3) co do pierwszeństwa pokrycia w majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Spółki.
2. Akcje serii B są akcjami imiennymi zwykłymi.
3. Akcje serii C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Wartość nominalna każdej z akcji wynosi 1,04 zł. Początkowo wartość nominalna jednej akcji wynosiła 1 zł. W wyniku uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 kwietnia 1998 r. doszło do umorzenia 31 309 akcji Spółki bez obniżenia kapitału zakładowego. W związku z powyższym
umorzeniem, na tym samym Walnym Zgromadzeniu podwyższono wartość nominalną jednej akcji z 1,00 zł do 1,02 zł. Następnie w wyniku uchwały
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 czerwca 2000 r. doszło do umorzenia 45 000 akcji Spółki bez obniżenia kapitału zakładowego. W związku
z powyższym umorzeniem Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą z dnia 18 sierpnia 2000 r. podwyższyło wartość nominalną jednej akcji z 1,02 zł
do 1,04 zł.
Akcje serii D zostały nabyte od subemitenta usługowego w dniu 1 października 2003 r. Cena za akcje serii D w wysokości 21,80 zł za jedną akcję
została uiszczona przez PPWK S.A. w kwietniu 2001 r. jako zabezpieczenie zapłaty ceny przez osoby uprawnione, a w przypadku niepowodzenia
programu motywacyjnego jako cena odkupu akcji przez PPWK S.A. Akcje serii D PPWK S.A. sprzedała 22 grudnia 2003 r. za cenę 3 zł za jedną akcję.
Cena za akcje została określona w warunkowej przedwstępnej umowie sprzedaży tych akcji, zawartej w dniu 2 października 2003 r. – o zawarciu tej
umowy Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości w dniu 2 października 2003 r. (raport nr 40/2003). Podstawą przyjęcia ceny sprzedaży akcji serii D na poziomie 3 zł była średnia cena akcji Spółki na GPW przyjęta na dzień zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży tych akcji, tj.
na dzień 2 października 2003 r. Średnia cena akcji stanowiąca podstawę ustalenia ceny sprzedaży akcji serii D została określona jako średnia cena
za okres od 1 sierpnia 2003 r. do 30 września 2003 r.
W dniu 23 grudnia 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, ustalenia dnia prawa poboru, wprowadzenia akcji nowej emisji do publicznego obrotu oraz zmiany statutu. Na mocy ww. uchwały podwyższono kapitał zakładowy Spółki o sumę nie niższą niż 819.075,92 zł i nie wyższą niż 1 638 152,88 zł, tj. z kwoty 3 276 304,72 zł do sumy nie niższej niż 4 095
380,64 zł i nie wyższej niż 4 914 457,60 zł. Podwyższenia kapitału zakładowego dokonano w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii E o wartości
nominalnej 1,04 zł każda w liczbie nie mniejszej niż 787 573 i nie większej niż 1 575 147.
Postanowieniem z dnia 12 maja 2005 r. Sąd Rejestrowy dokonał zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego w wyniku
emisji 1.030.793 akcji serii E. Po rejestracji kapitał zakładowy PPWK S.A. wynosił 4 348 329,44 zł i dzieli się na 4 181 086 akcji uprawniających łącznie
do wykonywania 4 881 870 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
„Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu emisyjnego kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 348 329,44 zł i dzieli się na 4 181 086 akcji o wartości
nominalnej 1,04 zł każda, w tym:
- 48 147 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
- 150 akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii B,
- 4 132 789 akcji na okaziciela serii A, B, C, D i E*.
Statut nie zawiera upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Spółka nie dokonała warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Wszystkie akcje tworzące kapitał zakładowy Emitenta zostały wyemitowane i w pełni opłacone.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu dopuszczonych do obrotu giełdowego jest 4 181 086 sztuk akcji Emitenta, z czego 4 132 789 sztuk wprowadzono
do obrotu giełdowego. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi ilość dopuszczonych do obrotu giełdowego i ilość wprowadzonych do obrotu giełdowego akcji Spółki kształtowała się w sposób następujący:
dopuszczone (wyemitowane)
wprowadzone
01 styczeń 2004
3 150 293 sztuk
2 974 947 sztuk
31 grudzień 2004
3 150 293 sztuk
2 974 947 sztuk
01 styczeń 2005
31 grudzień 2005
3 150 293 sztuk
4 181 086 sztuk
2 974 947 sztuk
4 005 740 sztuk
01 styczeń 2006
31 grudzień 2006
4 181 086 sztuk
4 181 086 sztuk
4 005 740 sztuk
4 005 740 sztuk
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi cały kapitał zakładowy został opłacony wkładami pieniężnymi.
*W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi dokonano kilkukrotnej zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych serii A na akcje zwykłe na okaziciela serii A oraz akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii B na akcje zwykłe na okaziciela serii B. W związku z faktem, że
PPWK S.A.
93
wszystkie akcje Spółki są zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela serii A, B, C, D i E są objęte wspólnym kodem w KDPW. Przepisy KSH
w związku z zamianą akcji imiennych na akcje na okaziciela nie nakładają obowiązku zmiany Statutu. W związku z powyższym treść Statutu Spółki
w odniesieniu do liczby akcji imiennych serii A uprzywilejowanych nie odpowiada faktycznej liczbie tego rodzaju akcji serii.
21.1.2. AKCJE, KTÓRE NIE REPREZENTUJĄ KAPITAŁU
Nie istnieją w przypadku Emitenta akcje, które nie reprezentują kapitału.
21.1.3. AKCJE EMITENTA W POSIADANIU EMITENTA, INNYCH OSÓB W IMIENIU EMITENTA LUB PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu emisyjnego Emitent nie jest w posiadaniu własnych akcji, osoby trzecie nie posiadają akcji Emitenta
w jego imieniu, podmioty zależne Emitenta nie posiadają jego akcji.
21.1.4. ZAMIENNE, WYMIENNE PAPIERY WARTOŚCIOWE LUB PAPIERY WARTOŚCIOWE Z WARRANTAMI, ZE WSKAZANIEM ZASAD I PROCEDUR, KTÓRYM PODLEGA ICH ZAMIANA I SUBSKRYPCJA
W Dacie Dokumentu Rejestracyjnego nie zostały wyemitowane przez Emitenta papiery wartościowe zamienne na Akcje, w tym obligacje zamienne
na akcje oraz warranty subskrypcyjne, lub inne podobne papiery wartościowe.
21.1.5. WSZELKIE PRAWA NABYCIA LUB ZOBOWIĄZANIA W ODNIESIENIU DO KAPITAŁU DOCELOWEGO LUB ZOBOWIĄZANIA DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU
Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.
21.1.6. KAPITAŁ DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI LUB WOBEC
KTÓREGO ZOSTAŁO UZGODNIONE WARUNKOWO LUB BEZWARUNKOWO, ŻE STANIE SIĘ ON
PRZEDMIOTEM OPCJI
Nie dotyczy.
21.1.7. DANE HISTORYCZNE NA TEMAT KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ZA OKRES OBJĘTY HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI
Stosowne informacje przedstawiono powyżej w pkt 21.1.1 niniejszego Prospektu.
21.2. INFORMACJE DOTYCZĄCE STATUTU EMITENTA
21.2.1. OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZE WSKAZANIEM MIEJSCA W STATUCIE
SPÓŁKI, W KTÓRYM SĄ ONE OKREŚLONE
Przedmiot Działalności Spółki określa Statut Emitenta w §4 pkt 1 tego dokumentu. Przedmiotem działalności zgodnie z klasyfikacją PKD jest:
22.1
działalność wydawnicza,
72.30.Z
przetwarzanie informacji,
64.20.C
rozpowszechnianie obrazu, dźwięku i tekstu w elektronicznych środkach przekazu,
72.20.Z
wytwarzanie oprogramowania,
51.70.A
sprzedaż oprogramowania,
22.2
działalność poligraficzna,
74.20.C
świadczenie usług kartograficznych oraz ich import i eksport,
51.47.Z
sprzedaż wydawnictw,
72.60.Z
działalność w zakresie informatyki,
74.40.Z
działalność w zakresie reklamy,
74.84.B
świadczenie usług edytorskich.
Ponadto zgodnie z §4 pkt 2 Statutu Emitenta, działalność gospodarcza na mocy odrębnych przepisów, wymagająca koncesji lub zezwolenia zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu.
94
PPWK S.A.
21.2.2. PODSUMOWANIE POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, ODNOSZĄCYCH
SIĘ DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH
Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Zarządu określa Statut Spółki w §30-32 oraz regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków i do jego kompetencji należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy albo Rady Nadzorczej.
Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i podpisywania dokumentów zawierających tego typu oświadczenia,
jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, uprawniony jest jedyny członek Zarządu.
Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego
członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Członkowie Zarządu, którzy kończą kadencję, mogą być wybierani ponownie. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Mandat
Członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również w skutek śmierci, rezygnacji złożonej na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej, albo odwołania go ze składu Zarządu. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać Prezesa Zarządu lub cały Zarząd. Pozostałych Członków
Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać jedynie na wniosek Prezesa Zarządu.
Wszelkie umowy pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu są zawierane w imieniu Spółki przez Radę Nadzorczą Spółki.
Zgody Rady Nadzorczej wymaga zajmowanie się przez Członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz.
Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Rady Nadzorczej Spółki określa jej Statut w §22-29 oraz regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez
Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza Spółki składa się z co najmniej pięciu do dziewięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie w wyborach tajnych.
Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej połowa
członków Rady Nadzorczej powinna składać się z osób spełniających kryterium niezależności wskazane § 22a Statutu.
Zgodnie z treścią §22a Statutu, za niezależnego Członka Rady Nadzorczej uznaje się Członka Rady Nadzorczej, który spełnia łącznie następujące kryteria:
- nie jest Podmiotem Powiązanym (ust. 1 pkt. 1),
- w okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej nie pobiera od Spółki lub Podmiotu Powiązanego wynagrodzenia z jakiegokolwiek innego tytułu niż
z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki (ust. 1 pkt. 2).
Wszyscy kandydaci na Członków Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi wskazane powyżej pkt 1 (nie są Podmiotami
Powiązanymi). Powyższy obowiązek nie dotyczy kandydatur zgłaszanych przez Znaczącego Akcjonariusza, z tym zastrzeżeniem, że Znaczący Akcjonariusz może zgłosić tylko tyle kandydatur osób nie spełniających powyższych wymogów, które umożliwiają obsadzenie mniej niż połowy składu
Rady Nadzorczej. Znaczący Akcjonariusz może zgłaszać dowolną liczbę kandydatur osób nie będących Podmiotami Powiązanymi. Każdy z akcjonariuszy mający zamiar uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór Członków Rady Nadzorczej, powinien jednocześnie
z rejestracją na to Walne Zgromadzenie złożyć Spółce oświadczenie, czy jest Znaczącym Akcjonariuszem. Brak powyższego oświadczenia uważa się
za oświadczenie o niespełnieniu kryterium Znaczącego Akcjonariusza. Spółka w terminie 1 dnia od zakończenia rejestracji uczestników ww. Walnego
Zgromadzenia podaje do publicznej wiadomości listę akcjonariuszy, którzy oświadczyli że są Akcjonariuszami Znaczącymi.
Każdy z kandydatów na Członka Rady Nadzorczej powinien złożyć, wraz ze zgodą na kandydowanie, oświadczenie o spełnieniu względnie niespełnieniu kryteriów wskazanych w ust.1 pkt 1 powyżej. Osoby kandydujące na niezależnych członków Rady Nadzorczej powinny dodatkowo złożyć
oświadczenie o przestrzeganiu w okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej kryteriów wskazanych w ust. 1 pkt 2. powyżej, Członkowie Rady Nadzorczej pełniący funkcję w dacie rejestracji postanowień niniejszego paragrafu Statutu Spółki zobowiązani są złożyć oświadczenie, o którym mowa
w zdaniu poprzednim, w terminie 2 miesięcy od daty tejże rejestracji. Głosowanie nad poszczególnymi kandydaturami na Członków Rady Nadzorczej
dokonywane będzie osobno nad każdą kandydaturą zgodnie z kolejnością alfabetyczną ich nazwisk. Głosowanie trwa do chwili wyboru wszystkich
Członków Rady Nadzorczej, w liczbie ustalonej przez Walne Zgromadzenie. W przypadku wyboru 2 przy 5 lub 6 osobowej Radzie Nadzorczej, 3 przy
7 lub 8 osobowej Radzie Nadzorczej albo 4 przy 9 osobowej Radzie Nadzorczej Członków Rady Nadzorczej, którzy oświadczyli, że nie spełniają kryterium wskazanego w ust. 1 pkt 1 powyżej, nad pozostałymi kandydaturami osób, które złożyły takie samo oświadczenie, nie głosuje się. Utrata przez
członka Rady Nadzorczej, w okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki przymiotu niezależności, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu.
Członek Rady Nadzorczej, który utraci przymiot niezależności, winien niezwłocznie poinformować o tym Zarząd Spółki, który przekaże tę informację
do publicznej wiadomości. W rozumieniu Statutu "Znaczącym Akcjonariuszem" jest osoba fizyczna lub osoba prawna posiadająca bezpośrednio lub
za pośrednictwem innej osoby prawnej, w której posiada większość głosów w organie stanowiącym (Walne Zgromadzenie, Zgromadzenie Wspólników), więcej niż 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W treści Statutu "Podmiotem Powiązanym" jest:
1. Znaczący Akcjonariusz,
2. wspólnik (udziałowiec, akcjonariusz), pracownik lub członek organów zarządzających lub nadzorujących Znaczącego Akcjonariusza,
3. krewny lub powinowaty w stopniu drugim lub bliższym w stosunku do Znaczącego Akcjonariusza lub osób wskazanych w pkt. 2 powyżej,
4. wspólnik (udziałowiec, akcjonariusz), pracownik lub członek organów zarządzających lub nadzorujących spółki handlowej, w której Spółka posiada
więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym (np. Walne Zgromadzenie, Zgromadzenie Wspólników) tej spółki,
5. krewny lub powinowaty w stopniu drugim lub bliższym w stosunku do osób wskazanych w pkt. 4 powyżej.
Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Jeżeli powołanie członka Rady
PPWK S.A.
95
Nadzorczej następuje w trakcie kadencji Rady, powołuje się go na okres do końca tej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem
odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
Ponadto mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji złożonej na ręce członka Zarządu, albo odwołania go ze składu
Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne
Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swe prawa i obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza może powierzyć wykonanie określonych czynności
poszczególnym członkom, a także korzystać z pomocy biegłych.
Do uprawnień Rady Nadzorczej należą w szczególności:
1. badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat za dany rok obrotów,
2. badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
3. badanie wniosków Zarządu odnośnie podziału zysku lub pokrycia straty,
4. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania,
5. wybór biegłego rewidenta,
6. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,
7. uchwalanie Regulaminu Zarządu,
8. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, prokurentem
lub likwidatorem spółki dominującej w stosunku do Spółki,
9. wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości,
10. wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu w kwocie przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) zł,
11. wyrażenie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną świadczenia na rzecz członków Zarządu Spółki, z jakiegokolwiek tytułu;
12. wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną umowy z Podmiotem Powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej
albo Zarządu, której wartość wynosi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
Ponadto Zgody Rady Nadzorczej wymaga zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz.
21.2.3. OPIS PRAW, PRZYWILEJÓW I OGRANICZEŃ ZWIĄZANYCH Z KAŻDYM RODZAJEM ISTNIEJĄCYCH AKCJI
Akcje Spółki serii A w liczbie 48 147 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi:
a) co do głosu – w ten sposób, że na jedną akcję założycielską przypada pięć głosów,
b) co do dywidendy – każdej akcji założycielskiej przysługuje pierwszeństwo w otrzymaniu dywidendy, a także w wypłacie dywidendy
zaległej, nie więcej niż dwa lata wstecz,
c) co do pierwszeństwa pokrycia w majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Spółki.
Akcje Spółki serii B są akcjami imiennymi zwykłymi. Pozostałe akcje spółki serii A, C, D, E są akcjami zwykłymi na okaziciela. Wszystkie prawa, przywileje
i ograniczenia związane z akcjami serii C, D, E są tożsame i wynikają z zapisów Statutu Spółki, KSH oraz innych przepisów prawa.
Statut Emitenta przewiduje ograniczenia co do prawa zbycia przez akcjonariusza akcji imiennych. Ograniczenia te zostały szczegółowo opisane w pkt.
21.2.4 Prospektu poniżej.
Wskazane poniżej prawa i obowiązki stanowią jedynie ogólny opis norm prawnych regulujących sytuację prawną akcjonariuszy Spółki. W celu
uzyskania szczegółowych informacji zaleca się skorzystanie z usług podmiotów uprawnionych do świadczenia pomocy prawnej.
Prawa majątkowe związane z Akcjami
Do kategorii praw majątkowych związanych z akcjami Spółki należą w szczególności:
96
-
Prawo zbywania akcji na okaziciela bez ograniczeń (art. 337 KSH), przy czym dopuszczalne jest zawarcie umów ograniczających
na określony czas rozporządzanie akcjami zgodnie z postanowieniami art. 338 KSH. Obrót akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom wynikającym z Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych oraz Ustawy o Instrumentach Finansowych.
-
Prawo poboru – tj. prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy (art. 433 KSH), przy czym w interesie spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części. Uchwała Walnego Zgromadzenia o pozbawieniu prawa poboru wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa
poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną
akcji bądź sposób jej ustalenia. Uchwała o wyłączeniu prawa poboru nie jest wymagana w przypadku, gdy uchwała o podwyższeniu
kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, lub uchwała stanowi,
że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub
wszystkich oferowanych im akcji.
PPWK S.A.
-
Prawo do dywidendy – tj. prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta,
który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom na zasadach wskazanych w art. 347 § 1 KSH.
-
Prawo do udziału w majątku Spółki w przypadku jej likwidacji, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, na zasadach
wskazanych w art. 474 KSH.
Prawa korporacyjne związane z Akcjami
Do kategorii praw korporacyjnych związanych z akcjami Spółki należą w szczególności:
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu stosownie do art. 412 KSH. Akcjonariusz
uprawniony jest do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników lub innych przedstawicieli. Akcje
Oferowane dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli imienne świadectwa depozytowe dla Akcji Oferowanych wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym akcje te są zapisane, zostanie złożone w Spółce
co najmniej na tydzień przed terminem tego Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Każda Akcja daje prawo
do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
-
Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz prawo do żądania umieszczenia określonych
spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 400 § 1 KSH Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie
do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia
przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym
żądaniem.
-
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi
obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego
przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona
w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. W przypadku akcjonariusza prawo
do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:
-
1)
akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania
nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
2)
akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
3)
akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia wynosi miesiąc od dnia
otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia,
nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
Prawo wyboru Członków Rady Nadzorczej. Z prawem do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jak również z prawem do wykonywania głosu, związane jest prawo akcjonariusza do głosowania w sprawie wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej.
-
Prawo żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne
Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej.
-
Prawo do żądania wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających
co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Walne Zgromadzenie spółki publicznej może powziąć uchwałę
w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident
do spraw szczególnych). Rewidentem do spraw szczególnych może być biegły rewident albo inny podmiot posiadający niezbędne
kwalifikacje dla zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia.
-
Prawo do uzyskania informacji dotyczących Spółki. Zgodnie z art. 428 KSH podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest
obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy
objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy:
1)
mogłoby to wyrządzić szkodę spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez
ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa,
2)
mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.
W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwu tygodni od dnia zakończenia
Walnego Zgromadzenia. Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących spółki poza Walnym Zgromadzeniem, przy
uwzględnieniu ograniczeń wskazanych powyżej przy udzielaniu informacji na Walnym Zgromadzeniu. Informacje takie wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej
oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad
Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu
PPWK S.A.
97
do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono
udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji
udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem.
Uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego. Zgodnie z art. 328 § 6 KSH Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot
prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Prawo żądania odpisów sprawozdań. Zgodnie z art. 395 § 4 KSH Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich
żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Prawo wglądu i otrzymania odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 407 §
1 KSH akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu
oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę),
liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie
przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 407
§ 2 KSH Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed
Walnym Zgromadzeniem.
Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 410 § 2 KSH na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności
powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru
jednego członka komisji.
Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Zgodnie z art. 421
§ 3 KSH Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
Prawo do wytoczenia powództwa o naprawienie wyrządzonej spółce szkody. Zgodnie z art. 486 KSH Jeżeli spółka nie wytoczy
powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.
Prawo żądania udzielenia informacji o pozostawaniu w stosunku zależności lub dominacji. Zgodnie z art. 6 § 4 KSH akcjonariusz może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku
dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem w tej samej spółce. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w tej samej spółce, w tym także jako
zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny
być złożone na piśmie.
Prawo wglądu w księgę akcyjną i prawo żądania wydania odpisów. Zgodnie z art. 341 § 7 KSH każdy akcjonariusz może przeglądać
księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
Prawo do żądania wglądu oraz bezpłatnego udostępniania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem spółki akcyjnej. Stosownie do art. 505 § 1 i 3 KSH w przypadku połączenia, art. 540 § 1 i 3 KSH w przypadku podziału
oraz art. 561 § 1 KSH w przypadku przekształcenia spółki akcyjnej, akcjonariusze mogą żądać wglądu oraz bezpłatnego udostępniania dokumentów wskazanych w odpowiednich przepisach KSH dotyczących odpowiednio połączenia, podziału lub przekształcenia spółki akcyjnej.
Obowiązki związane z akcjami Spółki:
Statut Spółki nie przewiduje żadnych dodatkowych obowiązków związanych z posiadaniem akcji. Nabywcy akcji nie są zobowiązani do żadnych dodatkowych świadczeń na rzecz Emitenta.
21.2.4. OPIS DZIAŁAŃ NIEZBĘDNYCH DO ZMIANY PRAW POSIADACZY AKCJI, ZE WSKAZANIEM TYCH
ZASAD, KTÓRE MAJĄ BARDZIEJ ZNACZĄCY ZAKRES NIŻ JEST TO WYMAGANE PRZEPISAMI
PRAWA
Akcje imienne mogą być zamienione na żądanie akcjonariusza na akcje na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje wygaśniecie przysługującego akcjom imiennym uprzywilejowania.
Zbycie akcji imiennych może być dokonane wyłącznie za pisemnym zezwoleniem Zarządu Spółki. Zarząd Spółki w terminie do 30 dni od otrzymania
wniosku (Wniosek) udzieli zezwolenia lub w przypadku odmowy wskaże nabywcę. Nabywca wskazany przez Zarząd Spółki zapłaci gotówką cenę
za akcję, obliczoną na podstawie wartości księgowej ostatniego bilansu, nie mniejszą jednak niż cena określona we Wniosku. Jeżeli Zarząd nie wskaże
nabywcy w terminie do 30 dni od otrzymania Wniosku albo nabywca nie zapłaci ceny w terminie określonym przez sprzedającego, akcja może być
zbyta bez ograniczenia. Udzielając zezwolenia na zbycie akcji Zarząd może wskazać termin ważności zezwolenia. Jeżeli akcje imienne nie zostaną
zbyte podmiotowi wskazanemu we Wniosku, w terminie określonym przez Zarząd stosownie do postanowień wskazanych w zdaniu poprzedzającym,
zezwolenie na zbycie akcji wygasa.
W okresie, gdy akcje imienne Spółki zapisane są na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki
papierów wartościowych, prawo głosu z zastawionych lub oddanych w użytkowanie akcji imiennych przysługuje akcjonariuszowi.
98
PPWK S.A.
Akcje Emitenta mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej na wniosek akcjonariusza, którego akcje podlegają
umorzeniu. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Uchwala Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji winna określać
podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za umorzone akcje lub uzasadnienie umorzenia akcji bez
wynagrodzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu. Uchwała o związanym z umorzeniem akcji obniżeniu kapitału zakładowego Spółki winna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
21.2.5. OPIS ZASAD OKREŚLAJĄCYCH SPOSÓB ZWOŁYWANIA ZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ ORAZ NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ, WŁĄCZNIE Z ZASADAMI UCZESTNICTWA W NICH
Stosownie do brzmienia § 15 Statutu, aktualnego na dzień sporządzania Prospektu, Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne
albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie
podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, albo zwoła je
na dzień nie mieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej. Jeżeli zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą)
jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy i tylko to Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń. Walne Zgromadzenie, które
zostało zwołane na dzień późniejszy winno się odbyć (jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie) tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tegoż Walnego
Zgromadzenia, określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd ilekroć uzna to za wskazane, albo z żądaniem takim wystąpią Rada Nadzorcza, lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego żądania jego zwołania ze strony Rady Nadzorczej, zwoła je z innym porządkiem obrad niż zawarty w żądaniu Rady Nadzorczej, uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie
Nadzorczej. Jeżeli w takim przypadku zwołane zostaną dwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą)
wówczas oba winny się odbyć. Jeżeli jednak porządek obrad obydwu Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, określony przez organy, które je zwołały, jest identyczny, wówczas winno się odbyć tylko to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy. Zgodnie
z treścią §16 Statutu, Walne Zgromadzenia odbywają się w lokalu Spółki, chyba że w zaproszeniu na Walne Zgromadzenie oznaczone zostanie inne
miejsce na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Walne Zgromadzenie ważne jest bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej bądź Zarządu. Następnie w wyborach tajnych
wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy upoważnionych
do tego przez sąd rejestrowy, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy. Prawo głosu przysługuje akcjom od chwili zarejestrowania kapitału zakładowego, który tworzą.
Zgodnie z art. 385 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór
Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej.
21.2.6. OPIS POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, KTÓRE MOGŁYBY SPOWODOWAĆ OPÓŹNIENIE, ODROCZENIE LUB UNIEMOŻLIWIENIE ZMIANY KONTROLI NAD EMITENTEM
Zgodnie z zapisami Statutu Emitenta Uchwały WZA zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujące
przepisy prawa lub Statutu wymagają dla powzięcia danej uchwały większości kwalifikowanej.
Zgodnie z treścią § 20 ust. 2 Statutu uchwały dotyczące: emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu,
umorzenia akcji, zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz rozwiązania Spółki, zapadają większością trzech czwartych głosów.
Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarcza
bezwzględna większość głosów.
Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów. W takim przypadku każdej
akcji przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Uchwała winna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Zmiana przedmiotu działalności Spółki
może być dokonana bez wykupu akcji, jeżeli uchwała w tym przedmiocie będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób
reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Ponieważ w Spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, zgodnie z treścią § 20 ust. 6 Statutu Emitenta uchwały o zmianie Statutu, obniżeniu kapitału
zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała winna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia
tego rodzaju uchwały.
PPWK S.A.
99
Postanowienia § 20 ust. 6 Statutu stosuje się również do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, które przyznają uprawnienia tego samego rodzaju,
jakie służą dotychczasowym akcjom uprzywilejowanym, albo przyznają inne uprawnienia, mogące naruszyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy
posiadających akcje uprzywilejowane.
Nie istnieją inne, poza wskazanym w akapicie powyżej, zapisy Statutu lub regulaminów wewnętrznych Spółki, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem.
21.2.7. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, JEŻELI TAKIE ISTNIEJĄ, REGULUJĄCYCH PROGOWĄ WIELKOŚĆ POSIADANYCH AKCJI, PO PRZEKROCZENIU KTÓREJ KONIECZNE JEST PODANIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZA
Nie istnieją zapisy Statutu ani regulaminów wewnętrznych Emitenta, które wskazywałyby progową ilość akcji, po przekroczeniu której konieczne
byłoby podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza.
21.2.8. OPIS WARUNKÓW NAŁOŻONYCH ZAPISAMI STATUTU SPÓŁKI, JEJ REGULAMINAMI, KTÓRYM
PODLEGAJĄ ZMIANY KAPITAŁU W PRZYPADKU, GDY ZASADY TE SĄ BARDZIEJ RYGORYSTYCZNE NIŻ OKREŚLONE WYMOGAMI OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA
Nie istnieją zapisy Statutu ani regulaminów wewnętrznych Emitenta bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa, którym
podlegałyby zmiany kapitału Spółki.
100
PPWK S.A.
22. ISTOTNE UMOWY
22.1. PODSUMOWANIE ISTOTNYCH UMÓW, INNYCH NIŻ UMOWY ZAWIERANE W NORMALNYM
TOKU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, KTÓRYCH STRONĄ JEST EMITENT LUB DOWOLNY CZŁONEK
JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES DWÓCH LAT BEZPOŚREDNIO POPRZEDZAJĄCYCH DATĘ
PUBLIKACJI DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO
W okresie dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji Prospektu, poza umowami zawieranymi w normalnym toku działalności, Emitent
oraz spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta zawarły wskazane niżej umowy mające istotne znaczenie dla Grupy Kapitałowej Emitenta;
Umowa zawarta przez Emitenta z Nowa Era Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
W dniu 30 lipca 2003 r. PPWK S.A. zawarła ze spółką Nowa Era Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie:
-
-
umowę sprzedaży oraz licencji dotyczącą autorskich praw majątkowych, praw do znaków towarowych, know-how oraz niektórych innych składników majątku "Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółki Akcyjnej" z siedzibą w Warszawie, zwaną
dalej Umową Sprzedaży i Licencji,
porozumienie o współpracy w zakresie wdrożenia technologii wydawania publikacji z zakresu kartografii edukacyjnej i oświatowej w przedsiębiorstwie prowadzonym przez "Nowa Era Spółkę z o.o.", zwanym dalej Porozumieniem o Współpracy.
Do istotnych warunków ww. umowy oraz porozumienia zaliczyć należy:
1. łączne wynagrodzenie otrzymane przez PPWK na podstawie Umowy Sprzedaży i Licencji wynosi 7 600 000 zł netto,
2. łączne wynagrodzenie, które otrzymać ma PPWK na podstawie Porozumienia o Współpracy wyniesie nie więcej niż 4 400 000 zł
netto,
3. wynagrodzenie netto z tytułu Umowy Sprzedaży i Licencji przekazane zostanie w całości na spłatę określonych wierzycieli finansowych PPWK,
4. Umowa Sprzedaży i Licencji oraz Porozumienie o Współpracy zawarte zostały pod warunkiem zawieszającym uzyskania określonych oświadczeń (oświadczeń o zrzeczeniu się zastawu, złożenia wniosków o wykreślenie zastawów z rejestru zastawów) uprawnionych zastawników PPWK zwalniających zastaw rejestrowy, którego przedmiot w części stanowi przedmiot Umowy Sprzedaży
i Licencji oraz wpłaty kwoty wynagrodzenia z Umowy Sprzedaży i Licencji na rachunek zastrzeżony,
5. PPWK zobowiązała się do nie konkurowania na rynku wydawnictw edukacyjnych i szkolnych z Nową Erą Sp. z o.o. przez okres 10 lat,
6. Nowa Era zobowiązała się do nie konkurowania na rynku wydawnictw kartografii użytkowej z PPWK S.A. przez okres 10 lat,
7. zastrzeżone zostały kary umowne na rzecz zarówno PPWK S.A. jak i Nowej Ery sp. z o.o. za naruszenie określonych postanowień:
Umowy Sprzedaży i Licencji w wysokości do 8 000 000 zł, Porozumienia o Współpracy w wysokości do 4 000 000 zł.
W dniu 5 sierpnia 2003 r., ziścił się warunek zawieszający wskazany w pkt 4 powyżej.
W związku ze ziszczeniem się tego warunku na rzecz Nowa Era Sp. z o.o. przeszły aktywa o znacznej wartości, stanowiące głównie autorskie prawa
majątkowe przysługujące PPWK S.A. wykorzystywane w zakresie wydawnictw szkolnych i edukacyjnych oraz prawa do znaków towarowych Książnica
Atlas oraz prawo do korzystania ze znaku towarowego PPWK oraz aktywów wskazanych w Porozumieniu o Współpracy.
W dniu 16 lipca 2004 r. PPWK S.A. zawarła ze spółką Nowa Era Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aneks zmieniający umowę sprzedaży oraz licencji
dotyczącą autorskich praw majątkowych, praw do znaków towarowych, know-how oraz niektórych innych składników majątku "Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółki Akcyjnej" z siedzibą w Warszawie, o której mowa powyżej.
Zmiany ww. umowy dotyczą:
-
skrócenia okresu zobowiązania PPWK S.A. do nie konkurowania na rynku wydawnictw edukacyjnych i szkolnych z Nową Erą Sp. z o.o. z 10 do 5 lat,
licząc od dnia zawarcia umowy,
zamiany zobowiązania Nowej Ery Sp. z o.o. do nie konkurowania na rynku wydawnictw kartografii użytkowej z PPWK S.A. na zakaz korzystania,
przez okres 5 lat, licząc od dnia zawarcia umowy, przez Nową Erę Sp. z o.o. bez zgody PPWK S.A. z nabytych na podstawie ww. umowy majątkowych praw autorskich i innych praw własności intelektualnej na rynku kartografii użytkowej.
Umowy zawarte przez Emitenta z Tele Atlas NV z siedzibą w Amsterdamie
W dniu 6 października 2005 r. Emitent zawarł ze spółką Tele Atlas NV z siedzibą w Amsterdamie (Tele Atlas) umowę sprzedaży udziałów w kapitale
zakładowym spółki PPWK GeoInvent sp. z o.o. (GeoInvent) – jednostki zależnej od Emitenta. Na podstawie powyższej umowy (Umowa) PPWK zobowiązała się w dwóch transzach sprzedać wszystkie udziały w kapitale zakładowym GeoInvent za łączną cenę 6 350 000 Euro, przy czym warunki
Umowy są następujące:
1.
2.
w dniu 6 października 2005 r. Emitent przeniósł na własność Tele Atlas 114 342 udziałów w kapitale zakładowym GeoInvent o wartości
nominalnej 100 zł każdy za łączną cenę wynoszącą 3 030 930 Euro – sprzedane udziały reprezentują 51% kapitału zakładowego GeoInvent i uprawniają do wykonywania 51% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników GeoInvent,
Emitent zobowiązał się przenieść w dniu 16 stycznia 2006 r. na własność Tele Atlas 109,858 udziałów w kapitale zakładowym GeoInvent
o wartości nominalnej 100 zł każdy za łączną cenę wynoszącą 2 912 070 Euro – sprzedane udziały reprezentują 49% kapitału zakładowego GeoInvent i uprawniają do wykonywania 49% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników GeoInvent,
PPWK S.A.
101
3.
4.
5.
zapłata ceny za udziały wskazane w pkt 2 nastąpi w ten sposób, że w dniu 16 stycznia 2006 r. (przed przeniesieniem własności ww.
udziałów) PPWK otrzyma 1 612 070 Euro a pozostała część ceny tj. kwota 1 300 000 Euro zostanie zdeponowana w dniu zawarcia Umowy na rachunku zastrzeżonym (escrow), który zabezpieczać będzie roszczenia Tele Atlas związane z Umową – powyższa kwota zwalniana będzie w następujący sposób 25% tej kwoty 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy, 25% tej kwoty 12 miesięcy od dnia zawarcia
umowy, 50% tej kwoty 18 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy,
PPWK S.A. zobowiązana jest do zwrotu Tele Atlas kwoty przekraczającej określone w Umowie zobowiązania GeoInvent, których wysokość na dzień zawarcia umowy strony szacują na kwotę 407 000 Euro – w przypadku, gdy faktyczna wielkość zobowiązań będzie
wyższa od tejże kwoty ostateczna cena sprzedaży udziałów ulegnie obniżeniu o wartość zobowiązań przekraczających tą kwotę,
PPWK zobowiązała się, że do czasu przeniesienia własności wszystkich udziałów w GeoInvent będzie współpracować i zgodnie z życzeniem Tele Atlasu wykonywać prawa korporacyjne z posiadanych udziałów GeoInvent.
Jednocześnie z zawarciem Umowy PPWK udzieliła Tele Atlas licencji na korzystanie z Geograficznej i Nawigacyjnej Bazy Danych PPWK oraz oprogramowania Navigo za jednorazowym łącznym wynagrodzeniem w wysokości 150 000 Euro.
W dniu 20 stycznia 2006 r. Emitent zawarł ze spółką Tele Atlas NV z siedzibą w Amsterdamie (Tele Atlas) umowę sprzedaży 109,858 udziałów w kapitale
zakładowym GeoInvent Sp. z o.o. (dawniej PPWK GeoInvent sp. z o.o.) o wartości nominalnej 100 zł każdy za łączną cenę wynoszącą 2 912 070 Euro
– sprzedane udziały reprezentują 49% kapitału zakładowego GeoInvent Sp. z o.o. i uprawniają do wykonywania 49% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników GeoInvent Sp. z o.o. Umowa skutkuje przeniesieniem własności udziałów w dniu zawarcia umowy, które to udziały stanowią
jednocześnie aktywa o znacznej wartości. Umowa została zawarta w wykonaniu umowy z dnia 6 października 2005 r., Zgodnie z umową z dnia 6 października 2005 r. część ceny za ww. udziały w kwocie 1 612 070 Euro została uiszczona w dniu 16 stycznia 2006 r., a reszta ceny za sprzedawane udziały
(1 300 000 Euro) zostanie przekazana zgodnie z warunkami umowy opisanymi w pkt 3 powyżej.
Zgodnie z Umową część ceny za ww. udziały w wysokości 1 300 000 Euro została zdeponowana w dniu zawarcia Umowy na rachunku zastrzeżonym
(escrow), który zabezpiecza roszczenia Tele Atlas związane z Umową. Powyższa kwota – zdeponowana na escrow zgodnie z zapisami Umowy, została
zwolniona w następujący sposób: 25% tej kwoty (tj. 325.000 Euro) – 9 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, 25% tej kwoty (tj. 325.000 Euro) – 12 miesięcy
od dnia zawarcia Umowy, 50% tej kwoty (tj. 650.000 Euro) – 18 miesięcy od dnia zawarcia Umowy.
Pierwsza rata tj. 325 tys. Euro wpłynęła na rachunek Spółki w dniu 11 lipca 2006 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2006.
Druga rata tj. 325 tys. Euro wpłynęła natomiast na rachunek spółki w dniu 11 października 2006 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym
nr 21/2006. W dniu 12 kwietnia 2007 r. na rachunek Emitenta wpłynęła kwota 650.000 Euro stanowiąca ostatnią ratę za udziały w PPWK GeoInvent Sp.
z o.o. zamykająca rozliczenia z tytułu sprzedaży udziałów w tej spółce.
Umowa nabycia udziałów w spółce EL2 Sp. z o.o.
W dniu 27 listopada 2006 r. Emitent zawarł warunkową umowę sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki El2 Sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie. W wyniku powyższej umowy w dniu 27 listopada 2006 r. PPWK S.A. nabyła własność 73 udziałów w kapitale zakładowym El2 Sp. z o.o.,
które to udziały reprezentują 14,93% kapitału zakładowego El2 Sp. z o.o. i uprawniają do wykonywania 14,93% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Nabycie 416 udziałów w kapitale zakładowym El2 Sp. z o.o., które to udziały reprezentują 85,07% kapitału zakładowego El2 Sp. z o.o.
i uprawniają do wykonywania 85,07% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników, uzależnione zostało od dokonania przez PPWK S.A. emisji
nowych akcji o wartości emisyjnej nie niższej niż 64 000 000 zł.
Spółka El2 Sp. z o.o. jest jednym z wiodących podmiotów działającym na rynku usług mobilnych w Polsce. Oferuje kompleksowe usługi w zakresie
mobilnych technologii, w tym usług dla mediów, bankowości, przedsiębiorstw z branży FMCG, operatorów GSM, i innych. Jednocześnie spółka jest
w opinii Emitenta właścicielem drugiego co do wielkości internetowego serwisu kontentu multimedialnego WAPACZ. Spółka El2 osiągnęła za III kwartały roku 2006 przychody na poziomie 10,3 mln zł, przy rentowności netto na poziomie 10%.
Sprzedawcami udziałów Spółki są:
-
Superkonstelacja Limited (dawniej Pendelton Investments Ltd.) z siedzibą w Limassol, Cypr , który zbywa 219 udziałów Spółki (reprezentujących
44,79% kapitału zakładowego) – 100%; właścicielem spółki jest Pan Maciej Zientara, współwłaściciel grupy Supernova Capital,
Novakonstelacja Limited (dawniej Lethbridge Investments Ltd.) z siedzibą w Limassol, Cypr, który zbywa 197 udziałów Spółki (reprezentujących
40,29% kapitału zakładowego) – 100%; właścicielem spółki jest Pan Maciej Wandzel, współwłaściciel grupy Supernova Capital,
Gannonville Enterprises Ltd. z siedzibą w Larnace, Cypr, który zbywa 73 udziałów Spółki (reprezentujących 14,93% kapitału zakładowego).
Nabycie pakietu 14,93% udziałów Spółki nastąpiło za cenę 84 932 zł za jeden udział (to jest łącznie za cenę 6 200 036 zł za 73 udziały). Nabycie nastąpiło pod warunkiem rozwiązującym, że w terminie do 29 czerwca 2007 r. dojdzie do skutku emisja nowych akcji w postaci podwyższenia kapitału
zakładowego PPWK S.A. przy czym wartość emisji (liczona według ceny emisyjnej akcji uiszczonej przez obejmujących akcje) nie będzie niższa niż 64
000 000 zł.
W przypadku rozwiązania umowy w związku z zajściem ww. warunku rozwiązującego, zbywający pakiet udziałów Spółki (dawniej Lethbridge Investments Ltd., obecnie Novakonstelacja Limited) zobowiązany będzie zwrócić PPWK kwotę zapłaconej ceny sprzedaży udziałów. Zwrot ceny sprzedaży
zabezpieczony został zastawem rejestrowym na pozostałych 124 udziałach Spółki przysługujących Lethbridge Investments Ltd (obecnie Novakonstelacja Limited).
Aneks nr 1
W dniu 12 lutego 2007 r. PPWK S.A. podpisała aneks do przedmiotowej umowy. Zgodnie z postanowieniami aneksu w przypadku, gdy:
a) zysk netto El2 Sp. z o.o. za rok 2007 będzie niższy od 1 500 000 zł łączna cena za wszystkie udziały El2 Sp. z o.o. zostanie obniżona do 50 000 228,55 zł.
102
PPWK S.A.
b)
zysk netto El2 Sp. z o.o. za rok 2007 będzie mieścił się w granicach pomiędzy 1.500.000 zł a 2 500 000 zł, łączna cena nabycia wszystkich udziałów
El2 Sp. z o.o. zostanie obniżona w proporcji do wysokości uzyskanego zysku netto El2 Sp. z o.o. za rok 2007.
c) zysk netto El2 Sp. z o.o. za rok 2007 będzie wyższy od 2 500 000 zł łączna cena nabycia wszystkich udziałów El2 Sp. z o.o. równa będzie kwocie 69
949 956 zł – to jest kwocie określonej w pierwotnej wersji umowy.
W przypadku obniżenia ceny nabycia udziałów El2 Sp. z o.o., sprzedawcy, tj. spółki: Superkonstelacja Limited (dawniej Pendelton Investments Ltd.),
Novakonstelacja Limited (dawniej Lethbridge Investments Ltd.) oraz Gannonville Enterprises Ltd. zobowiązani będą do zwrotu nadwyżki ceny uzyskanej od PPWK w terminie 30 dni od przedstawienia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007 nie później niż do 31 lipca 2008 r. Zabezpieczeniem
zwrotu wyżej wskazanej ceny będą weksle wystawione przez sprzedawców najpóźniej z chwilą zapłaty pozostałej części ceny za udziały.
Jednocześnie PPWK S.A. informuje, że spółka Superkonstelacja Limited (dawniej Pendelton Investments Ltd.)oraz spółka Novakonstelacja Limited
(dawniej Lethbridge Investments Ltd.) są głównymi udziałowcami spółki Supernova Capital S.A. oraz znaczącymi akcjonariuszami spółki Vistula &
Wólczanka S.A.
Wyżej opisany aneks wchodzi w życie pod warunkiem udzielenia przez Radę Nadzorczą PPWK S.A. w terminie do 15 marca 2007 r. zgody na zmianę
postanowień warunkowej umowy sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
W dniu 19 lutego 2007 r. Rada Nadzorcza PPWK S.A. podjęła uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia ww. aneksu.
Aneks Nr 2
W dniu 22 maja 2007 r. PPWK. S.A. podpisała Aneks nr 2 do przedmiotowej umowy.
Zgodnie z postanowieniami Aneksu nr 2 zmieniono warunek rozwiązujący przedmiotową umowę w ten sposób, iż przedłużono do dnia 30 września
2007 r. określony w umowie termin przeprowadzenia emisji nowych akcji w celu podwyższenia kapitału zakładowego.
Pozostałe postanowienia Umowy pozostały bez zmian.
Wyżej opisany aneks wchodzi w życie pod warunkiem udzielenia przez Radę Nadzorczą PPWK w terminie do dnia 29 czerwca 2007 r. zgody na zmianę
postanowień warunkowej umowy sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
W dniu 23 maja 2007 r. Rada Nadzorcza PPWK S.A. podjęła uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia ww. aneksu.
Nabycie udziałów w EL2 Sp. z o.o. nastąpi pod następującymi warunkami zawieszającymi:
- w terminie do 30 września 2007 r. dojdzie do skutku emisja nowych akcji w postaci podwyższenia kapitału zakładowego PPWK, przy czym wartość
emisji (liczona według ceny emisyjnej akcji uiszczonej przez obejmujących akcje) nie będzie niższa niż 64 000 000 zł,
- udzielenia przez Radę Nadzorczą PPWK S.A. w terminie do 31 grudnia 2006 r. zgody na nabycie własności wszystkich udziałów EL2 Sp. z o.o.
W dniu 28 grudnia 2006 r. Rada Nadzorcza PPWK S.A. wyraziła zgodę na nabycie udziałów w EL2 Sp. z o.o., tym samym spełnił się jeden z dwóch
warunków zawieszających wejście w życie ww. Umowy, tj. warunek uzyskania w terminie do dnia 31 grudnia 2006 r. zgody Rady Nadzorczej Spółki
na nabycie wszystkich udziałów, stanowiących przedmiot Umowy.
Drugim warunkiem zawieszającym jest przeprowadzenie przez PPWK S.A. w terminie do dnia 30 września 2007 r. skutecznej emisji nowych akcji oraz
podwyższenia kapitału zakładowego, przy czym wartość emisji (liczona według ceny emisyjnej akcji uiszczonej przez obejmującej akcje) nie będzie
niższa niż 64.000.000 zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony złotych zł). W dniu 28 grudnia 2006 r. Walne Zgromadzenie PPWK S.A. uchwaliło emisję
akcji związaną z ww. nabyciem.
Porozumienie Emitenta z Supernova Capital S.A., Panem Maciejem Radziwiłłem, oraz Cresco Financial Advisors Sp. z o.o.
Dodatkowo, w związku z nabyciem udziałów w El2, Emitent podpisał z Supernova Capital S.A. oraz Panem Maciejem Radziwiłłem, działającym w imieniu własnym oraz spółki Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. (podmiotu zależnego od Pana Macieja Radziwiłła) list intencyjny w sprawie objęcia przez
w/w podmioty akcji w podwyższanym kapitale zakładowym w liczbie zapewniającej dojście emisji do skutku. Zgodnie z warunkami tegoż listu intencyjnego, w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie PPWK S.A. uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych
akcji z prawem poboru w/w podmioty zapewniły, że uczestniczyć będą w tej emisji w ten sposób, iż w przypadku gdy w ramach wykonywania prawa
poboru (pierwszego zapisu i zapisu dodatkowego) nie zostaną objęte akcje o wartości emisyjnej równej 64 000 000 zł, złożą zapisy na taką liczbę akcji
aby wartość emisyjna tych akcji wraz z wartością emisyjną akcji objętych w ramach wykonywania prawa poboru była równa 64 000 000 zł. Powyższe zobowiązanie dokonywane jest pod warunkiem, że cena emisyjna jednej akcji nie będzie wyższa niż 10 zł oraz pod warunkiem akceptacji przez
gwarantów treści uchwały o podwyższeniu kapitału oraz ustalenia warunków odpowiedniej umowy gwarancyjnej. Dokument ma charakter listu
intencyjnego, nie jest umową przedwstępną ani wiążącą ofertą.
PPWK S.A. zobowiązała się, pod warunkiem upoważnienia Zarządu PPWK S.A. przez Walne Zgromadzenie, do zaoferowania akcji nie objętych w ramach wykonywania prawa poboru w/w podmiotom.
Postanowienia Listu Intencyjnego w żadnym zakresie nie uchybiają prawom Akcjonariuszy do obejmowania akcji nowej emisji w ramach wykonywania przysługującego im prawa poboru.
PPWK S.A.
103
Przedmiotem listu intencyjnego jest współpraca stron w zakresie umożliwiającym dojście do skutku emisji. W momencie podpisywania listu intencyjnego strony nie zakładały jednego sposobu realizacji tego celu, lecz kilka możliwości. Jednym z planowanych rozwiązań było zawarcie umowy
gwarantującej dojście emisji do skutku. Ostatecznie jednak (między innymi ze względu na obostrzenia prawne związane z katalogiem podmiotów
uprawnionych do zawierania umów o subemisję inwestycyjną) w wykonaniu listu intencyjnego doszło do złożenia przez Supernova Capital S.A., Pana
Macieja Radziwiłła, oraz spółkę Cresco Financial Advisors Sp. z o.o ofert objęcia akcji w przypadku realizowania przez Zarząd uprawnienia wynikającego
z art. 436 § 4 kodeksu spółek handlowych. Z tych właśnie powodów uznać należy, że tytuł listu (objęcie akcji w liczbie zapewniającej dojście emisji
do skutku) odpowiada jego treści, aczkolwiek jego podpisanie nie oznacza zawarcia żadnej umowy skutkującej zobowiązaniem w/w podmiotów lub
spółki do zawarcia w przyszłości umowy o subemisję lub umowy gwarancyjnej..
W dniu 9 marca 2007 r. do Zarządu PPWK S.A. wpłynęła od Supernova Capital S.A., Pana Macieja Radziwiłła, działającego w imieniu własnym oraz spółki
Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. , oferta objęcia akcji serii F, które nie zostaną objęte w ramach wykonywania prawa poboru, a która to oferta stanowi
wykonanie listu intencyjnego podpisanego przez PPWK S.A. oraz ww. podmioty w dniu 27 listopada 2006 r. (raport bieżący nr 27/2006).
Przedmiotem przedmiotowej oferty jest zobowiązanie się do objęcia takiej liczby akcji serii F PPWK S.A., która wraz z akcjami objętymi zapisem podstawowym oraz zapisem dodatkowym w ramach wykonywania prawa poboru, wynosić będzie 32 000 000 akcji serii F, o ile objęcie tych akcji zostanie
zaproponowane przez Zarząd spółce Supernova Capital S.A., Panu Maciejowi Radziwiłłowi, oraz spółce Cresco Financial Advisors Sp. z o.o w trybie
§ 5 Uchwały Walnego Zgromadzenia PPWK S.A. z dnia 28 grudnia 2006 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego – to jest w przypadku skorzystania
przez Zarząd PPWK z uprawnienia do przydzielenia akcji na okaziciela serii F PPWK S.A. nieobjętych w ramach wykonywania prawa poboru (zapisu
podstawowego i zapisu dodatkowego).
Supernova Capital S.A.zobowiązała się do objęcia 80% spośród wyżej wskazanej liczby akcji serii F, a Pan Maciej Radziwiłł oraz Cresco Financial Advisors
Sp. z o.o. zobowiązali się do objęcia 20% spośród tychże akcji.
Oferta objęcia akcji serii F została złożona po cenie wynoszącej 2 zł za jedną akcję – to jest po cenie emisyjnej akcji serii F ustalonej w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego.
Oferta może zostać przyjęta nie wcześniej niż z chwilą upływu terminu do składania zapisów w ramach wykonywania prawa poboru w związku
z ofertą publiczną akcji serii F i nie później niż z upływem dwóch tygodni od upływu tego terminu, w żadnym przypadku jednak nie później niż 30
czerwca 2007 r. Do czasu przyjęcia oferty nie rodzi ona po stronie PPWK jakichkolwiek zobowiązań do zaoferowania akcji serii F któremukolwiek z w/w
podmiotów.
W dniu 22 maja 2007 r. do Zarządu PPWK S.A. wpłynęła od Supernova Capital S.A., Pana Macieja Radziwiłła, działającym w imieniu własnym oraz spółki
Cresco Financial Advisors Sp. z o.o., oferta objęcia akcji serii F, które nie zostaną objęte w ramach wykonywania prawa poboru. Oferta ta zastępuje
w całości złożoną przez w/w podmioty ofertę która wpłynęła do Zarządu PPWK S.A. dnia 9 marca 2007r.( raport bieżący 25/2007) i różni się od niej tylko
terminem związania ofertą, który został przedłużony do dnia 30 września 2007 r.
Przyjęcie oferty Supernova Capital S.A., Pana Macieja Radziwiłła, oraz spółki Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. przez Emitenta nie będzie skutkować
zawarciem umowy o subemisję inwestycyjną, a jedynie realizacją trybu przewidzianego w art. 436 § 4 kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z definicją legalną subemitenta inwestycyjnego zawartą w art. 4 pkt 12 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych jest on stroną „zawartej z emitentem albo wprowadzającym umowy,
w której podmiot ten zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów wartościowych oferowanych w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania”. Z kolei zgodnie z art. 436 § 4 kodeksu spółek handlowych akcje nieobjęte w trybie art. 436 § 2 i § 3 zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. Zwrócić
należy uwagę, że oferta Supernova Capital S.A., Pana Macieja Radziwiłła, oraz spółki Cresco Financial Advisors Sp. z o.o dotyczy sytuacji przydziału akcji
przez Zarząd w ramach realizowanego przez Zarząd uprawnienia wynikającego z trybu emisji akcji z prawem poboru (prawo zarządu do przydziału
akcji, wobec których nie wykonano prawa poboru). Oferta w/w podmiotów dotyczy zatem sytuacji obejmowania akcji „w terminach ich przyjmowania”. Z umową o subemisję inwestycyjną mielibyśmy do czynienia w sytuacji, w której nie dość, że nie doszłoby do objęcia akcji w ramach wykonania
prawa poboru, ale również Zarząd nie znalazłby zainteresowanych do objęcia tych akcji w ramach przysługującego mu prawa do przydziału akcji
nie objętych w zapisie podstawowym i zapisie dodatkowym (w ramach wykonywania prawa poboru). Przyjęcie zatem oferty w/w podmiotów przez
Emitenta nie będzie skutkować zawarciem umowy o subemisję inwestycyjną, a jedynie realizacją trybu przewidzianego w art. 436 § 4 kodeksu spółek
handlowych. Ponadto umowy o subemisję inwestycyjną są umowami odpłatnymi, a oferty w/w podmiotów nie zakładają żadnego wynagrodzenia
na ich rzecz z tytułu przyjęcia oferty. Podkreślić ponadto należy, że fakt złożenia ofert przez Supernova Capital S.A., Pana Macieja Radziwiłła, oraz spółkę
Cresco Financial Advisors Sp. z o.o nie powoduje powstania po stronie Emitenta obowiązku ich przyjęcia ani też nie oznacza, że oferty takie zostaną
faktycznie przyjęte - do chwili obecnej Emitent nie podjął żadnych działań zmierzających do przyjęcia tych ofert.
104
PPWK S.A.
22.2. PODSUMOWANIE INNYCH ISTOTNYCH UMÓW, NIEZAWARTYCH W RAMACH NORMALNEGO
TOKU DZIAŁALNOŚCI, KTÓRYCH STRONĄ JEST CZŁONEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZAWIERAJĄCYCH POSTANOWIENIA POWODUJĄCE POWSTANIE ZOBOWIĄZANIA DOWOLNEGO
CZŁONKA GRUPY LUB NABYCIE PRZEZ NIEGO PRAWA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA GRUPY
KAPITAŁOWEJ W DACIE DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO
Wg najlepszej wiedzy Emitenta nie wystąpiły u podmiotów zależnych żadne istotne umowy niezawarte w ramach normalnego toku działalności, które
posiadają istotne znaczenie dla grupy kapitałowej Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu.
PPWK S.A.
105
23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH
Nie wystąpiły informacje osób trzecich, oświadczenia ekspertów oraz oświadczenia o udziałach.
24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU
Emitent informuję, że w okresie ważności niniejszego Prospektu na stronie internetowej Emitenta (www.ppwk.pl) będzie można zapoznać się z poniższymi dokumentami:
1) Prospektem emisyjnym,
2) Statutem Emitenta,
3) historycznymi zbadanymi skonsolidowanymi informacjami finansowymi Grupy Kapitałowej Emitenta za lata obrotowe 2004–2006 oraz niezbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem za pierwszy kwartał 2007 r.
106
PPWK S.A.
1
Polska
Kompania
Dystrybucyjna
Sp. z o.o
Aleja
Bohaterów
Września 9
02-389 Warszawa
Działalność
wydawnicza
pozostała
100%
100%
50 000 zł
50 000 zł
0 zł
-219 153 zł
0 zł
0 zł
2
PPWK Cirrus
Sp. z o.o.
ul. Solec 18/20
00-410 Warszawa
Działalność geodezyjna i karto- 100%
graficzna
100%
10 000 zł
20 000 zł
0 zł
0 zł
0 zł
0 zł
3
Mappa
Sp. z o.o.
w likwidacji
ul. Solec 18/20
00-410 Warszawa
Sprzedaż cyfrowych wydawnictw kartograficznych
50%
101 155 zł
200 000 zł
0 zł
0 zł
0 zł
0 zł
4
EL2 Sp. z o.o.*
ul. Mokotowska 15 Transmisja
A 00-640 Wardanych i teleinszawa
formatyka
14,93% 14,93% 6 329 661 zł 733 500 zł
0 zł
1 438 192,75 zł
0 zł
0 zł
50%
Kwota
należności i zobowiązań
Emitenta wobec spółki
Kwota pozostająca
do zapłaty z tytułu
posiadanych akcji
Dywidenda z tytułu
posiadanych akcji
otrzymana w ostatnim roku
obrotowym
Zysk/
strata z normalnej działalności
po opodatkowaniu
za ostatni rok obrotowy
Wysokość kapitału
rezerwowego
Wysokość kapitału
zakładowego
Wartość udziałów
Udział % w głosach
na ZW
Udział %
w kapitale zakładowym
Przedmiot Działalności
(główny wg PKD)
Siedziba
Nazwa podmiotu
l.p.
25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH
należności: 687
016,17 zł
zobowiązania: 236
003,33 zł
należności: 2 000
zł 0 zł zobowiązania:
0 zł
należności: 0 zł
zobowiązania: 100
000,00 zł
należności:
0 zł, zobowiązania:
0 zł
Dane wg stanu na 31.12.2006 r.
Na podstawie sprawozdań finansowych spółek;
*W dniu 27 listopada 2006 r. Emitent zawarł warunkową umowę sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki El2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
(Spółka). W wyniku powyższej umowy w dniu 27 listopada 2006 r. PPWK S.A. nabyła własność 73 udziałów w kapitale zakładowym El2 Sp. z o.o., które to udziały
reprezentują 14,93% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 14,93% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Nabycie 416
udziałów w kapitale zakładowym El2 Sp. z o.o., które to udziały reprezentują 85,07% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 85,07% ogólnej liczby
głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki, uzależnione zostało od dokonania przez PPWK emisji nowych akcji o wartości emisyjnej nie niższej niż 64 000 000 zł.
Transakcja ta została szczegółowo opisana w pkt. 22.1 niniejszego Prospektu.
PPWK S.A.
107
Część V  Dokument Ofertowy
CZĘŚĆ V. DOKUMENT OFERTOWY
1.
OSOBY ODPOWIEDZIALNE
Dane osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich oświadczenia znajdują się w pkt 1 część IV Prospektu.
2.
CZYNNIKI RYZYKA DLA OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Czynniki ryzyka związane z papierami wartościowymi oferowanymi przez Emitenta na rynku kapitałowym zostały przedstawione w pkt 3 część III
Prospektu.
3.
PODSTAWOWE INFORMACJE
3.1. OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM
Zarząd Emitenta oświadcza, iż w dacie zatwierdzenia Prospektu Emitent dysponuje odpowiednim i wystarczającym kapitałem obrotowym, w wysokości zapewniającej pokrycie bieżących potrzeb operacyjnych w okresie dwunastu kolejnych miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu.
Emitentowi nie są znane problemy z kapitałem obrotowym, które mogą wystąpić w przyszłości.
3.2. OŚWIADCZENIE W SPRAWIE KAPITALIZACJI I ZADŁUŻENIA
Dane dotyczące kapitalizacji i zadłużenia według oświadczenia Zarządu zawarte zostały w poniższym zestawieniu (skonsolidowane):
Zadłużenie krótkoterminowe ogółem:
31 marca 2007 r.
(tys. zł)
2 717
- zabezpieczone
1) kredyt krótkoterminowy
2) kredyt długoterminowy w części przypadającej do spłaty w 2007 r.
- niezabezpieczone
1) zobowiązania z tytułu dostaw
2) zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń
1 947
221
3) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
4) zobowiązania pozostałe
5) fundusze specjalne (ZFŚS)
479
70
6) dywidenda
Zadłużenie długoterminowe:
131
- zabezpieczone
1) kredyt długoterminowy z wyłączeniem części przypadającej do spłaty w 2007 r.
2) leasing
Kapitał własny
131
23 662
- kapitał zakładowy
4 348
- kapitał zapasowy
22 081
- wynik z lat ubiegłych
-2 924
- wynik roku bieżącego
157
Wartość zadłużenia netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej:
A. Środki pieniężne
1 836
B. Ekwiwalenty środków pieniężnych
C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
D. Płynność (A+B+C)
108
PPWK S.A.
1 836
Część V – Dokument Ofertowy
31 marca 2007 r.
(tys. zł)
E. Bieżące należności finansowe
F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach
G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego
H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe
344
I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H)
344
J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D)
-1492
K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe
0
L. Wyemitowane obligacje
0
M. Inne długoterminowe kredyty i pożyczki
131
N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M)
131
O. Zadłużenie finansowe netto (J+N)
-1 361
Zadłużenie pośrednie i warunkowe:
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Grupa Kapitałowa Emitenta nie posiada zadłużenia pośredniego i warunkowego.
3.3. INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ
Podane niżej osoby fizyczne i prawne zaangażowane w emisję lub Ofertę posiadają interes powiązany z Ofertą:
•
Dom Maklerski IDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie jako posiadający bezpośrednio prawa poboru akcji Emitenta oraz pełniący
funkcję Oferującego, ze względu na to, iż część wynagrodzenie uzależniona jest od powodzenia oferty i wielkości środków pieniężnych uzyskanych z emisji akcji, posiada interes w tym, aby emisja akcji serii F doszła do skutku, a przedmiotowe akcje zostały dopuszczone do obrotu
na rynku oficjalnych notowań.
•
wynagrodzenie IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, pełniącego funkcję doradcy finansowego nie jest
uzależnione od powodzenia Oferty.
•
wynagrodzenie Doradcy Prawnego (Grynhoff, Woźny i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie) oraz Biegłego Rewidenta (Central Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) nie jest uzależnione od powodzenia Oferty.
•
Andrzej Ziemiński, Beata Konopska, Rafał Berliński, Marian Mikołajczak oraz Maciej Zientara powiązani ze Spółką Supernova
Capital S.A. posiadającą bezpośrednio akcje Emitenta, posiadają interes związany z powodzeniem Oferty.
W związku z tym, iż od powodzenia oferty uzależnione jest nabycie przez Emitenta udziałów w spółce El2 Sp. z o.o. zaangażowane w sprzedaż tych
udziałów podmioty:
•
Superkonstelacja Limited (dawniej Pendelton Investments Ltd.). z siedzibą w Limassol, Cypr,
•
Novakonstelacja Limited (dawniej Lethbridge Investments Ltd.) z siedzibą w Limassol, Cypr,
•
Gannonville Enterprises Ltd. z siedzibą w Larnace, Cypr,
•
Supernova Capital S.A. z siedzibą w Warszawie,
•
Maciej Radziwiłł posiadający bezpośrednio oraz za pośrednictwem podmiotu zależnego spółki Financial Advisors Sp. z o.o.
akcje Emitenta
posiadają interes w tym, aby emisja akcji serii F doszła do skutku, a przedmiotowe akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań.
3.4. PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Emitent szacuje, że wpływy netto z emisji wyniosą ok. 63,3 mln zł w przypadku objęcia przez inwestorów 32 mln akcji, czyli dolnego progu dojścia
emisji do skutku, natomiast w przypadku objęcia przez Inwestorów wszystkich Oferowanych Akcji (41,8 mln sztuk), wpływy netto z emisji wyniosą ok.
81,6 mln zł.
Środki z emisji Akcji zostaną wykorzystane na finansowanie planów akwizycyjnych Spółki w Polsce.
W strategii rozwoju Emitent planuje przejąć jeden z wiodących podmiotów, działający w branży usług mobilnych – El2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz będzie poszukiwać na terenie Polski innych podmiotów, związanych ze swoją dotychczasową działalnością, do potencjalnych akwizycji.
Na obecnym etapie prac związanych z przejęciami Emitent szacuje minimalne wydatki na przejęcia w Polsce na ok. 64 mln zł. Jest to kwota, która zostanie przeznaczona wyłącznie na zakup 416 udziałów w spółce El2 Sp. z o.o. Udziały te reprezentują 85,07% kapitału zakładowego spółki i uprawniają
do wykonywania 85,07% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. Po dojściu transakcji do skutku Emitent będzie posiadał 100%
udział w kapitale zakładowym spółki El2.
Jeżeli w ramach powyższej emisji Spółka uzyska środki ponad kwotę 64 mln, nadwyżkę planuje przeznaczyć na nabycie firmy związanej branżowo
z działalnością El2 Sp. z o.o. Emitent prowadzi wstępne rozmowy z kilkoma potencjalnymi celami akwizycji. Ze względu na początkowe etapy proPPWK S.A.
109
cesów negocjacji i uzgodnień oraz brak jakichkolwiek umów, zobowiązań czy listów intencyjnych, na dzień zatwierdzenia Prospektu Spółka nie ma
możliwości przedstawienia szczegółów dotyczących planów i danych dotyczących potencjalnego nabycia.
Intencją Zarządu Emitenta i obecnych udziałowców spółki, którą PPWK planuje przejąć, jest zrealizowanie całej transakcji przejęcia udziałów w El2 Sp.
z o.o. do końca września 2007 r.
Istnieje jednak możliwość, iż planowana transakcja nie dojdzie do skutku wobec niezaistnienia realizacyjnych czynników faktycznych i prawnych, przez
co nie dojdzie do realizacji celów emisji wskazanych w niniejszym Prospekcie, a przez to nie nastąpi zakładany dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej
Emitenta. W takiej sytuacji Emitent planuje przeznaczyć środki z emisji na inne, w chwili obecnej bliżej nie sprecyzowane, akwizycje kapitałowe.
Rozpoczynając realizację planów akwizycyjnych Emitent dokonał następujących czynności:
1. Warunkowa umowa nabycia udziałów w spółce EL2 Sp. z o. o
W dniu 27 listopada 2006 r. Emitent zawarł warunkową umowę nabycia wszystkich udziałów spółki El2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmienioną
następnie aneksami z dnia 12 lutego i 22 maja 2007 r. W wyniku powyższej umowy w dniu 27 listopada 2006 r. Emitent nabył na własność 73 udziały
El2 Sp. z o.o., które to udziały reprezentują 14,93% kapitału zakładowego El2 Sp. z o.o. i uprawniają do wykonywania 14,93% ogólnej liczby głosów
na zgromadzeniu wspólników spółki. Nabycie pozostałych 416 udziałów El2 Sp. z o.o. uzależnione zostało od przeprowadzenia przez Emitenta emisji
nowych akcji o wartości emisyjnej nie niższej niż 64 mln zł; Na podstawie postanowień przedmiotowej umowy, w przypadku gdy:
(a) zysk netto spółki EL2 Sp. z o.o. za rok 2007 będzie niższy od 1,5 mln zł, łączna cena za wszystkie udziały EL2 Sp. z o.o zostanie obniżona
do 50 000 228,55 zł.
(b) zysk netto EL2 Sp. z o. o za rok 2007 będzie mieścił się w granicach pomiędzy 1,5 mln zł, a 2,5 mln zł, łączna cena nabycia wszystkich udziałów
EL2 Sp. z o.o. zostanie obniżona w proporcji do wysokości uzyskanego zysku netto EL2 Sp. z o. o za rok 2007.
(c) zysk netto EL2 Sp. z o. o za rok 2007 będzie wyższy od 2,5 mln zł. łączna cena nabycia wszystkich udziałów EL2 Sp. z o. o równa będzie
kwocie 69 949 956 zł – to jest kwocie określonej w pierwotnej wersji umowy.
W przypadku obniżenia ceny nabycia udziałów EL2 Sp. z o. o, sprzedawcy tj. spółki: Superkonstelacja Limited (dawniej Pendelton Investments
Ltd.), Novakonstelacja Limited (dawniej Lethbridge Investments Ltd.) oraz Gannonville Enterprises Ltd. zobowiązani będą do zwrotu nadwyżki
ceny uzyskanej od PPWK w terminie 30 dni od przedstawienia sprawozdania finansowego EL2 Sp. z o.o. za rok 2007 nie później niż do 31 lipca
2008 r. Zabezpieczeniem zwrotu wyżej wskazanej ceny będą weksle wystawione przez sprzedawców najpóźniej z chwilą zapłaty pozostałej
części ceny za udziały.
Nabycie udziałów w spółce EL2 Sp. z o.o. nastąpiło pod warunkiem rozwiązującym, że w terminie do 30 września 2007 r. dojdzie do skutku emisja
nowych akcji w postaci podwyższenia kapitału zakładowego PPWK S.A,. przy czym wartość emisji (liczona według ceny emisyjnej akcji uiszczonej
przez obejmujących akcje) nie będzie niższa niż 64 mln zł.
2. List Intencyjny
Emitent zwraca uwagę, że w związku z nabyciem udziałów w El2, Spółka podpisała z Supernova Capital S.A. oraz Panem Maciejem Radziwiłłem,
działającym w imieniu własnym oraz spółki Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. (podmiotu zależnego od Pana Macieja Radziwiłła) list intencyjny
w sprawie objęcia przez powyższe podmioty (lub podmioty przez nich wskazane) akcji w podwyższanym kapitale zakładowym. Zgodnie z warunkami tegoż listu intencyjnego, w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego
w drodze emisji nowych akcji z prawem poboru, w przypadku gdy w ramach wykonywania prawa poboru (zapisu podstawowego i zapisu dodatkowego) nie zostaną objęte akcje o wartości emisyjnej równej 64 mln zł, w/w podmioty złożą zapisy na taką liczbę akcji, aby wartość emisyjna
tych akcji wraz z wartością emisyjną akcji objętych w ramach wykonywania prawa poboru była równa 64 mln zł, a cena emisyjna jednej akcji nie
będzie wyższa niż 10 zł. Dokument ma charakter listu intencyjnego, nie jest umową przedwstępną ani wiążącą ofertą. Na podstawie powyższego
listu intencyjnego na Emitencie w żadnym zakresie nie ciąży zobowiązanie do zaoferowania akcji serii F w/w podmiotom.
Przedmiotem listu intencyjnego jest współpraca stron w zakresie umożliwiającym dojście do skutku emisji. W momencie podpisywania listu
intencyjnego strony nie zakładały jednego sposobu realizacji tego celu, lecz kilka możliwości. Jednym z planowanych rozwiązań było zawarcie
umowy gwarantującej dojście emisji do skutku. Ostatecznie jednak (między innymi ze względu na obostrzenia prawne związane z katalogiem
podmiotów uprawnionych do zawierania umów o subemisję inwestycyjną) w wykonaniu listu intencyjnego doszło do złożenia przez Supernova
Capital S.A., Pana Macieja Radziwiłła, oraz spółkę Cresco Financial Advisors Sp. z o.o ofert objęcia akcji w przypadku realizowania przez Zarząd
uprawnienia wynikającego z art. 436 § 4 kodeksu spółek handlowych. Z tych właśnie powodów uznać należy, że tytuł listu (objęcie akcji w liczbie
zapewniającej dojście emisji do skutku) odpowiada jego treści, aczkolwiek jego podpisanie nie oznacza zawarcia żadnej umowy skutkującej zobowiązaniem w/w podmiotów lub spółki do zawarcia w przyszłości umowy o subemisję lub umowy gwarancyjnej.
3. Oferta Supernova Capital S.A., Pana Macieja Radziwiłła, oraz Cresco Financial Advisors Sp. z o.o.
W dniu 9 marca 2007 r. do Zarządu PPWK S.A. wpłynęła od w/w podmiotów, oferta objęcia akcji serii F, które nie zostaną objęte w ramach wykonywania prawa poboru, a która to oferta stanowi wykonanie listu intencyjnego podpisanego przez PPWK S.A. oraz w/w podmioty w dniu 27
listopada 2006 r. (raport bieżący nr 27/2006).
Przedmiotem oferty w/w podmiotów jest zobowiązanie się do objęcia takiej liczby akcji serii F PPWK S.A., która wraz z akcjami objętymi zapisem
podstawowym oraz zapisem dodatkowym w ramach wykonywania prawa poboru, wynosić będzie 32 000 000 akcji serii F, o ile objęcie tych akcji
zostanie zaproponowane przez Zarząd Emitenta w/w podmiotom w trybie § 5 Uchwały Walnego Zgromadzenia PPWK S.A. z dnia 28 grudnia
2006 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego – to jest w przypadku skorzystania przez Zarząd PPWK z uprawnienia do przydzielenia akcji na okaziciela serii F PPWK S.A. nieobjętych w ramach wykonywania prawa poboru (zapisu podstawowego i zapisu dodatkowego). Supernova zobowiązała się do objęcia 80% spośród wyżej wskazanej liczby akcji serii F, a Pan Maciej Radziwiłł oraz Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. zobowiązali się
do objęcia 20% spośród tychże akcji. Oferta objęcia akcji serii F została złożona po cenie wynoszącej 2 zł za jedną akcję – to jest po cenie emisyjnej
110
PPWK S.A.
akcji serii F ustalonej w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego. Oferta może zostać przyjęta nie wcześniej niż z chwilą upływu terminu
do składania zapisów w ramach wykonywania prawa poboru w związku z ofertą publiczną akcji serii F i nie później niż z upływem dwóch tygodni
od upływu tego terminu, w żadnym przypadku jednak nie później niż 30 czerwca 2007 r. Do czasu przyjęcia oferty nie rodzi ona po stronie PPWK
jakichkolwiek zobowiązań do zaoferowania akcji serii F któremukolwiek z w/w podmiotów.
W dniu 22 maja 2007 r. do Zarządu PPWK S.A. wpłynęła od w/w podmiotów, oferta objęcia akcji serii F, które nie zostaną objęte w ramach wykonywania prawa poboru. Oferta ta zastępuje w całości złożoną ofertę która wpłynęła do Zarządu PPWK S.A. dnia 9 marca 2007 r. (raport bieżący
25/2007) i różni się od niej tylko terminem związania ofertą, który został przedłużony do dnia 30 września 2007 r.
Przyjęcie oferty Supernova Capital S.A., Pana Macieja Radziwiłła, oraz spółki Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. przez Emitenta nie będzie skutkować zawarciem umowy o subemisję inwestycyjną, a jedynie realizacją trybu przewidzianego w art. 436 § 4 kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z definicją legalną subemitenta inwestycyjnego zawartą w art. 4 pkt 12 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych jest on stroną „zawartej z emitentem albo wprowadzającym umowy, w której podmiot ten zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów wartościowych oferowanych
w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania”. Z kolei zgodnie z art. 436
§ 4 kodeksu spółek handlowych akcje nieobjęte w trybie art. 436 § 2 i § 3 zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej
niż cena emisyjna. Zwrócić należy uwagę, że oferta Supernova Capital S.A., Pana Macieja Radziwiłła, oraz spółki Cresco Financial Advisors Sp. z o.o
dotyczy sytuacji przydziału akcji przez Zarząd w ramach realizowanego przez Zarząd uprawnienia wynikającego z trybu emisji akcji z prawem
poboru (prawo zarządu do przydziału akcji, wobec których nie wykonano prawa poboru). Oferta w/w podmiotów dotyczy zatem sytuacji obejmowania akcji „w terminach ich przyjmowania”. Z umową o subemisję inwestycyjną mielibyśmy do czynienia w sytuacji, w której nie dość, że nie
doszłoby do objęcia akcji w ramach wykonania prawa poboru, ale również Zarząd nie znalazłby zainteresowanych do objęcia tych akcji w ramach
przysługującego mu prawa do przydziału akcji nie objętych w zapisie podstawowym i zapisie dodatkowym (w ramach wykonywania prawa
poboru). Przyjęcie zatem oferty w/w podmiotów przez Emitenta nie będzie skutkować zawarciem umowy o subemisję inwestycyjną, a jedynie
realizacją trybu przewidzianego w art. 436 § 4 kodeksu spółek handlowych. Ponadto umowy o subemisję inwestycyjną są umowami odpłatnymi,
a oferty w/w podmiotów nie zakładają żadnego wynagrodzenia na ich rzecz z tytułu przyjęcia oferty. Podkreślić ponadto należy, że fakt złożenia
ofert przez Supernova Capital S.A., Pana Macieja Radziwiłła, oraz spółkę Cresco Financial Advisors Sp. z o.o nie powoduje powstania po stronie
Emitenta obowiązku ich przyjęcia ani też nie oznacza, że oferty takie zostaną faktycznie przyjęte - do chwili obecnej Emitent nie podjął żadnych
działań zmierzających do przyjęcia tych ofert.
Środki pozyskane z emisji akcji pozwolą na sfinansowanie całości powyższej akwizycji. Zarząd Emitenta nie widzi konieczności pozyskania dodatkowych środków na ww. transakcję.
Gdyby planowane transakcje nabycia podmiotu, w sprawie którego Emitent podpisał listy intencyjne, nie zostały zrealizowane, Spółka przeznaczy
środki na inne akwizycje. Obecnie są prowadzone wstępne rozmowy z wieloma innymi podmiotami w Polsce. W przypadku podpisania jakichkolwiek
listów intencyjnych bądź umów z innymi podmiotami Spółka poinformuje o nich niezwłocznie zgodnie z przepisami prawa.
W przypadku nie wykorzystania środków z emisji serii F na akwizycje kapitałowe w terminie 18 miesięcy od dnia zarejestrowania przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, Spółka rozważy dokonanie odkupienia akcji w ilości proporcjonalnej do wartości nie wykorzystanych środków pozyskanych z emisji akcji serii F. O ile Walne Zgromadzenie nie zdecyduje inaczej wykup akcji Spółki nastąpi celem ich umorzenia.
Do momentu pełnego wykorzystania środków z emisji akcji serii F, pozyskane środki będą inwestowane w bezpieczne instrumenty finansowe tj. w formie lokat bankowych, bonów skarbowych, jednostek uczestnictwa TFI, obligacji państwowych lub komercyjnych dłużnych papierów wartościowych
z gwarancją wykupu.
PPWK S.A.
111
4.
INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO
OBROTU
4.1. PODSTAWOWE DANE DOTYCZĄCE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU
Niniejszym Prospektem oferowanych jest do objęcia 41 810 860 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,04 zł.
Na podstawie Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 4 181 086 (słownie: czterech milionów stu osiemdziesięciu jeden tysięcy osiemdziesięciu sześciu) praw poboru Akcji serii F, nie mniej
niż 32 000 000 (słownie: trzydziestu dwóch milionów) i nie więcej niż 41 810 860 (słownie: czterdziestu jeden milionów ośmiuset dziesięciu tysięcy
osiemset sześćdziesięciu) praw do Akcji zwykłych na okaziciela serii F oraz nie mniej niż 32 000 000 (słownie: trzydziestu dwóch milionów) i nie więcej
niż 41 810 860 (słownie: czterdziestu jeden milionów ośmiuset dziesięciu tysięcy osiemset sześćdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii F Emitenta
o wartości nominalnej 1,04 zł (słownie: jeden złoty i cztery grosze) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 43 483 294,40 zł (słownie: czterdzieści trzy
miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote i czterdzieści groszy).
4.2. PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE
Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej jaką jest Emitent wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie stosownie do brzmienia art. 431 § 1 KSH w związku z art. 430 § 1 KSH. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze zmiany statutu poprzez emisję nowych
akcji podejmowana jest większością trzech czwartych głosów.
4.3. INFORMACJE NA TEMAT RODZAJU I FORMY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH
LUB DOPUSZCZANYCH
Akcje Serii F będą akcjami zwykłymi na okaziciela i będą miały postać zdematerializowaną. Akcje Serii F, Prawo Poboru oraz Prawa do Akcji ulegną
dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania na podstawie zawartej przez Emitenta umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych, który
jest podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie systemu rejestracji papierów wartościowych (art. 5 Ustawy o Obrocie).
4.4. WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Walutą emitowanych akcji jest złoty (PLN). Wartość nominalna jednej Akcje Serii F Emitenta wynosi 1,04 zł (słownie: jeden złoty i cztery grosze ).
4.5 OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW
4.5.1. PRAWA O CHARAKTERZE MAJĄTKOWYM ZWIĄZANE Z AKCJAMI
Do kategorii praw majątkowych związanych z akcjami Spółki należą w szczególności:
Prawo zbywania i obciążania akcji na okaziciela bez ograniczeń (art. 337 KSH), przy czym dopuszczalne jest zawarcie umów ograniczających na określony czas rozporządzanie akcjami zgodnie z postanowieniami art. 338 KSH. Obrót akcjami spółki publicznej podlega
ograniczeniom wynikającym z Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych oraz Ustawy o Instrumentach Finansowych. Zgodnie
z art. 340 § 3 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach
papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji
przysługuje akcjonariuszowi.
Prawo poboru – tj. prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy (art. 433 KSH), przy czym w interesie
spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia
o pozbawieniu prawa poboru wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji
może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu
Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób
jej ustalenia. Uchwała o wyłączeniu prawa poboru nie jest wymagana w przypadku, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi,
że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, lub uchwała stanowi, że nowe akcje
mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich
oferowanych im akcji.
Prawo do dywidendy – tj. prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który
został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom na zasadach wskazanych w art. 347 § 1 KSH.
Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2006 r.
112
PPWK S.A.
Prawo do udziału w majątku Spółki w przypadku jej likwidacji, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, na zasadach wskazanych w art. 474 KSH.
4.5.2.
PRAWA O CHARAKTERZE KORPORACYJNYM ZWIĄZANE Z AKCJAMI
Do kategorii praw korporacyjnych związanych z akcjami Spółki należą w szczególności:
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu stosownie do art. 412 KSH. Akcjonariusz uprawniony jest do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników lub innych przedstawicieli. Akcje Oferowane
dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli imienne świadectwa depozytowe dla Akcji Oferowanych wystawione przez
podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym akcje te są zapisane, zostanie złożone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Każda Akcja daje prawo do jednego głosu
na Walnym Zgromadzeniu.
Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz prawo do żądania umieszczenia określonych spraw
w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 400 § 1 KSH Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie
do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia
przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym
żądaniem.
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze
wytoczonego przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. W przypadku akcjonariusza prawo do wytoczenia
powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:
a. akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania
nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
b. akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
c. akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia wynosi miesiąc od dnia
otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie
później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
Prawo wyboru Członków Rady Nadzorczej. Z prawem do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jak również z prawem do wykonywania
głosu, związane jest prawo akcjonariusza do głosowania w sprawie wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej.
Prawo żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących
co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie
w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej.
Prawo do żądania wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Walne Zgromadzenie spółki publicznej może powziąć uchwałę w sprawie
zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw
szczególnych). Rewidentem do spraw szczególnych może być biegły rewident albo inny podmiot posiadający niezbędne kwalifikacje
dla zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Prawo do uzyskania informacji dotyczących Spółki. Zgodnie z art. 428 KSH podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej
porządkiem obrad. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy:
1. mogłoby to wyrządzić szkodę spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez
ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa,
2. mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.
W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących spółki poza Walnym zgromadzeniem przy
uwzględnieniu ograniczeń wskazanych powyżej przy udzielaniu informacji na Walnym Zgromadzeniu. Informacje takie wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej
oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad
PPWK S.A.
113
Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu
do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono
udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji
udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem.
Uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego. Zgodnie z art. 328 § 6 KSH Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu
akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Prawo żądania odpisów sprawozdań. Zgodnie z art. 395 § 4 KSH Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie,
najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Prawo wglądu i otrzymania odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 407
§ 1 KSH akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu
oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę),
liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie
przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art.
407 § 2 KSH Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia
przed Walnym Zgromadzeniem.
Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 410 § 2 KSH na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności
powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru
jednego członka komisji.
Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Zgodnie
z art. 421 § 3 KSH Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów
uchwał.
Prawo do wytoczenia powództwa o naprawienie wyrządzonej spółce szkody. Zgodnie z art. 486 KSH Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz
może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.
Prawo żądania udzielenia informacji o pozostawaniu w stosunku zależności lub dominacji. Zgodnie z art. 6 § 4 KSH akcjonariusz
może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji
lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem w tej samej spółce. Uprawniony może żądać
również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w tej samej spółce, w tym także jako zastawnik, użytkownik
lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.
Prawo wglądu w księgę akcyjną i prawo żądania wydania odpisów. Zgodnie z art. 341 § 7 KSH każdy akcjonariusz może przeglądać
księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
Prawo do żądania wglądu oraz bezpłatnego udostępniania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem spółki akcyjnej. Stosownie do art. 505 § 1 i 3 KSH w przypadku połączenia, art. 540 § 1 i 3 KSH w przypadku podziału
oraz art. 561 § 1 KSH w przypadku przekształcenia spółki akcyjnej, akcjonariusze mogą żądać wglądu oraz bezpłatnego udostępniania
dokumentów wskazanych w odpowiednich przepisach KSH, dotyczących odpowiednio połączenia, podziału lub przekształcenia spółki
akcyjnej.
4.5.3. PRAWO POBORU
Akcjonariuszom Emitenta, zgodnie z art. 433 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych
akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). W interesie Emitenta akcjonariusze mogą być pozbawieni prawa poboru
uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta podjętą większością co najmniej 4/5 głosów, o ile pozbawienie prawa poboru zostało zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a Zarząd Emitenta przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą
powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia.
Akcje Serii F nie są uprzywilejowane w zakresie prawa poboru.
114
PPWK S.A.
4.5.4. PRAWA DO AKCJI SERII F
Zgodnie z brzmieniem art. 3 pkt 29 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Prawa do Akcji Serii F są papierami wartościowymi, z których wynika uprawnienie do otrzymania, niemających formy dokumentu, Akcji Serii F, powstające z chwilą dokonania przydziału
Akcji Serii F i wygasające z chwilą zarejestrowania Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się
postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w wyniku emisji Akcji Serii F do rejestru przedsiębiorców.
4.6 PODSTAWA PRAWNA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
W dniu 28 grudnia 2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji
nowych akcji serii F oraz związaną z tym podwyższeniem uchwałę o zmianie Statutu o następującej treści:
UCHWAŁA
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera
Spółka Akcyjna
z dnia 28 grudnia 2006 r.
w przedmiocie:
1) podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji w ramach wykonania prawa poboru,
2) zmiany Statutu związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego,
3) tekstu jednolitego Statutu,
4) upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację nowych akcji, praw poboru oraz PDA w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.,
5) upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań mających na celu dopuszczenie praw poboru, PDA oraz akcji do obrotu regulowanego i dokonanie emisji w ramach oferty publicznej,
6) wyrażenie zgody na zawarcie umowy o subemisję lub innej umowy gwarantującej dojście emisji do skutku, w tym również z członkami organów
Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie (Spółka) działając na podstawie art. 430–439 Kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz art. 5 ust. 8 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (UoOIF) postanawia, co następuje:
I. Podwyższenie kapitału zakładowego
§ 1.
[Suma, o jaką kapitał zakładowy Spółki jest podwyższany]
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o sumę nie niższą niż 33.280.000 zł i nie wyższą niż 43.483.294,40 zł, tj. z kwoty 4.348.329,44 zł do sumy nie
niższej niż 37.628.329,44 zł i nie wyższej niż 47.831.623,84 zł.
§ 2.
[Oznaczenie akcji nowej emisji]
Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,04 zł każda w liczbie nie
mniejszej niż 32.000.000 i nie większej niż 41.810.860.
§ 3.
[Cena emisyjna akcji serii F]
1. Wszystkie akcje serii F objęte zostaną w zamian za wkład pieniężny opłacony przed rejestracją niniejszego podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki.
2. Cena emisyjna jednej akcji serii F wynosić będzie 2 zł (dwa złote) za jedną akcję.
§ 4.
[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]
Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2006 r.
PPWK S.A.
115
§ 5.
[Tryb subskrypcji akcji serii F]
1. Objęcie nowych akcji serii F nastąpi w drodze subskrypcji zamkniętej w ramach publicznej oferty objętej Prospektem emisyjnym lub memorandum.
2. Upoważnia się Zarząd Spółki do szczegółowego określenia zasad oferowania akcji serii F w ramach oferty publicznej, w tym w szczególności określenia szczegółowych warunków subskrypcji akcji.
3. Wykonanie prawa poboru akcji serii F następuje w jednym terminie, wskazanym w Prospekcie. Jednakże termin, do którego akcjonariusze mogą
wykonywać prawo poboru akcji serii F, nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia Prospektu.
4. Akcjonariusze Spółki, którym służy prawo poboru, mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii F
w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
5. Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa w ust. 4, Zarząd Spółki przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.
6. Akcje nieobjęte w trybie określonym w ust. 4 i ust. 5 Zarząd Spółki przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
7. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy o subemisję usługową lub subemisję inwestycyjną akcji serii F lub innej umowy gwarantującej
dojście emisji do skutku.
§ 6.
[Upoważnienie Zarządu Spółki do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii F]
Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia terminów otwarcia oraz zamknięcia subskrypcji akcji serii F.
II. Prawo poboru i ustalenie dnia prawa poboru
§ 7.
[Prawo poboru i ustalenie dnia prawa poboru]
1. Prawo poboru akcji nowej emisji serii F przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2. Za każdą jedną akcję posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedno) jednostkowe prawo poboru. Uwzględniając liczbę akcji nowej emisji serii F, 1(jedno) jednostkowe prawo poboru uprawnia do objęcia 10 akcji nowej emisji serii F.
3. Dniem określenia akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru akcji nowej emisji ("Dzień prawa poboru") jest dzień 19 lutego 2007 r.
III. Upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację praw poboru, PDA oraz nowych akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A
§ 8.
[Dematerializacja akcji, praw poboru oraz PDA]
1. Akcje serii F będą akcjami zdematerializowanymi. Prawa poboru oraz PDA będą również miały charakter instrumentów finansowych zdematerializowanych.
2. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zawarcia w imieniu Spółki umowy o rejestrację praw poboru, PDA oraz nowych akcji serii F w Krajowym
Depozycie Papierów Wartościowych S.A
IV. Oferta publiczna i wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu regulowanego
§ 9.
[Oferta publiczna]
Akcje serii F zostaną zaoferowane w ramach oferty publicznej objętej Prospektem emisyjnym lub memorandum.
§ 10.
[Rynek regulowany]
Upoważnia się Zarząd Spółki do ubiegania się o wprowadzenie praw poboru, PDA oraz akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym – Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Powyższe upoważnienie obejmuje uprawnienie do podjęcia wszelkich niezbędnych kroków do wprowadzenia
ww. instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, w tym złożenie stosownych wniosków oraz sporządzenie, zatwierdzenie oraz
ogłoszenie, stosownie do wymogów prawa, Prospektu emisyjnego lub memorandum.
V. Zmiana Statutu Spółki
§ 11.
[Nowe brzmienie §8 ust. 1 Statutu Spółki]
W związku z dokonanym na podstawie niniejszej uchwały podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się § 8 ust. 1 Statutu Spółki w ten
sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:
116
PPWK S.A.
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 37.628.329,44 zł i nie więcej niż 47.831.623,84 zł i dzieli się na:
a) 175.196 (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
b) 150 (sto pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B,
c) nie mniej niż 36.005.740 i nie więcej niż 45.816.600 akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E i F.”
§ 12.
[Upoważnienie do ustalenia jednolitego tekstu Statutu]
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
4.7. PRZEWIDYWANA DATA EMISJI AKCJI
Zamiarem Emitenta jest przeprowadzenie emisji Akcji Serii F w II kwartale 2007 r.
4.8. OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Wskazane poniżej ograniczenia w swobodzie przenoszenia akcji Emitenta stanowią jedynie ogólny opis norm prawnych regulujących te zagadnienie.
W celu uzyskania szczegółowych informacji zaleca się skorzystanie z usług podmiotów uprawnionych do świadczenia pomocy prawnej.
4.8.1. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE ZE STATUTU
Zgodnie z zapisem §11 Statutu Emitenta zbycie akcji imiennych może być dokonane wyłącznie za pisemnym zezwoleniem Zarządu Spółki. Zarząd
Spółki w terminie do 30 dni od otrzymania wniosku (Wniosek) udzieli zezwolenia lub w przypadku odmowy wskaże nabywcę. Nabywca wskazany
przez Zarząd Spółki zapłaci gotówką cenę za akcję, obliczoną na podstawie wartości księgowej ostatniego bilansu, nie mniejszą jednak niż cena
określona we Wniosku. Jeżeli Zarząd nie wskaże nabywcy w terminie do 30 dni od otrzymania Wniosku albo nabywca nie zapłaci ceny w terminie
określonym przez sprzedającego, akcja może być zbyta bez ograniczenia. Udzielając zezwolenia na zbycie akcji Zarząd może wskazać termin ważności
zezwolenia. Jeżeli akcje imienne nie zostaną zbyte podmiotowi wskazanemu we Wniosku, w terminie określonym przez Zarząd stosownie do postanowień wskazanych w zdaniu poprzedzającym, zezwolenie na zbycie akcji wygasa.
4.8.2. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH ORAZ USTAWY
O OFERCIE PUBLICZNEJ I SPÓŁKACH PUBLICZNYCH
Obrót akcjami na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 19 pkt 1 Ustawy o Instrumentach Finansowych papiery wartościowe objęte zatwierdzonym
Prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu.
Obowiązkowe pośrednictwo firmy inwestycyjnej w obrocie akcjami na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 19 pkt 2 Ustawy o Instrumentach Finansowych dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej.
Okresy zamknięte. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o Instrumentach Finansowych okresem zamkniętym jest:
1. okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Instrumentach Finansowych informacji
poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w art.159 ust. 1 Ustawy o Instrumentach Finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Instrumentach Finansowych, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości;
2. w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku
obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych – chyba że
osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Instrumentach Finansowych nie posiadała dostępu do danych finansowych,
na podstawie których sporządzany jest dany raport;
3. w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych
– chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Instrumentach Finansowych nie posiadała dostępu do danych
finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport;
4. w przypadku raportu kwartalnego– dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem
zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze
wskazanych – chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Instrumentach Finansowych nie posiadała dostępu
do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport.
Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o Instrumentach Finansowych osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Instrumentach Finansowych
– to jest: członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne
osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą, w czasie
trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji
Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności
prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi.
PPWK S.A.
117
Obowiązek przekazywania Komisji i Emitentowi informacji o zawartych transakcjach dotyczących akcji Emitenta przez określone
osoby mające dostęp do informacji poufnych. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o Instrumentach Finansowych osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące jego prokurentami, oraz inne osoby, pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta
funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje
w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej (Osoby Zobowiązane) – są obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu Emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane,
na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się
o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Przez osoby blisko związane z Osobą Zobowiązaną rozumie się:
1. jej małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu;
2. dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z Osobą Zobowiązaną z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli;
3. innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku;
4. podmioty:
–
w których Osoba Zobowiązana lub osoba blisko z nią związana, o której mowa powyżej w pkt 1-3, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji
poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój
i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub
–
które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez Osobą Zobowiązaną lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa w pkt 1-3
powyżej, lub
–
z działalności których Osoba Zobowiązana lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1-3 powyżej, czerpią zyski,
–
których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym Osoby Zobowiązanej lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa w pkt 1-3 powyżej.
Podmioty, o których mowa w pkt 4 powyżej, są obowiązane do udostępniania Osobom Zobowiązanym, oraz osobom blisko związanym z tymi osobami informacji niezbędnych do wykonania obowiązku określonego w art. 160 ust. 1 Ustawy o Instrumentach Finansowych.
Obowiązek notyfikacji związany z nabyciem znacznego pakietu akcji spółki publicznej. Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej
i Spółkach Publicznych każdy kto:
1. osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo75 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo
2. posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału
osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów
– jest obowiązany zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym
dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć.
Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku:
1. zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej:
a) 2% ogólnej liczby głosów –w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych,
b) 5% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż określony w lit. a;
2. zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów.
Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych
kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia
rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.
Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, zawiera informacje o:
1. dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;
2. liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji
i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
3. liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
4. informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia
oraz celu zwiększania tego udziału – w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10%
ogólnej liczby głosów, przy czym w przypadku zmiany zamiarów lub celu nabycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie
10% ogólnej liczby głosów, akcjonariusz jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję oraz tę spółkę.
Obowiązek dokonania wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę znacznych pakietów akcji. Przepisy art. 72–81 Ustawy
o Ofercie Publicznej oraz Spółkach Publicznych określają obowiązek dokonania ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę
znacznych pakietów akcji. Ograniczenia te dotyczą:
1. Nabycia akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż:
a) 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi
mniej niż 33%,
b) 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce
wynosi co najmniej 33% – art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Spółkach Publicznych.
118
PPWK S.A.
2.
3.
Nabycia akcji spółki publicznej w liczbie powodującej przekroczenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej – art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Spółkach Publicznych.
Nabycia akcji spółki publicznej w liczbie powodującej przekroczenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej – art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Spółkach Publicznych.
Obowiązki dokonania wezwania wskazanego w art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Spółkach Publicznych nie powstają w przypadku nabywania
akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki.
Obowiązki dokonania wezwania wskazanego w art. 72 i 73 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Spółkach Publicznych, nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa:
1. w wyniku pierwszej oferty publicznej;
2. w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej.
Obowiązki dokonania wezwania wskazanego w art. 72–74 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Spółkach Publicznych, nie powstają w przypadku nabywania akcji:
1. wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu;
2. od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej;
3. w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym;
4. zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie
z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871 oraz z 2005 r. Nr 83, poz. 719 i Nr 183, poz. 1538);
5. obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia
polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu;
6. w drodze dziedziczenia, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Spółkach Publicznych.
W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji mogą być nabywane wyłącznie:
1. zdematerializowane:
a) akcje innej spółki,
b) kwity depozytowe,
c) listy zastawne;
2. obligacje emitowane przez Skarb Państwa.
W przypadku gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez
podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1–3 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Spółkach Publicznych.
Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia
lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów
– do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje.
Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść wezwania. Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny
podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne
jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu.
Cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Spółkach Publicznych:
1. w przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, nie może być niższa od:
a) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo
b) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż
określony w lit. a;
2. w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z pkt 1 albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe – nie może być niższa od ich wartości godziwej.
Cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Spółkach Publicznych, nie może być również
niższa od:
1. najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub
wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy
o Ofercie Publicznej oraz Spółkach Publicznych, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, albo
2. najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa w pkt 1, wydały
w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.
Cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Spółkach Publicznych, nie może być również niższa
od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania.
PPWK S.A.
119
Cena proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 72–74 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Spółkach Publicznych, może być niższa od ceny
ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Spółkach Publicznych, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5%
wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia
wezwania i ta osoba tak postanowiły.
Za cenę proponowaną w wezwaniu na zamianę akcji uważa się wartość zdematerializowanych akcji innej spółki, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania. Wartość akcji zdematerializowanych ustala się:
1. w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym:
a) według średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania albo
b) według średniej ceny z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami był dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niż określony w lit. a;
2. w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie wartości akcji zgodnie z pkt 1 albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało
postępowanie układowe lub upadłościowe – według ich wartości godziwej.
Podmioty objęte obowiązkiem notyfikacji oraz dokonania wezwania. Opisane powyżej obowiązki notyfikacji oraz wezwania związane ze
znacznymi pakietami akcji uregulowane zostały w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych. Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie
Publicznej i Spółkach Publicznych z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych, obowiązki w nim określone spoczywają:
1. również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z:
a) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego,
b) nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji,
c) uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub
w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym,
d) dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zależny lub zajściem innego zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu
zależnego;
2. na funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego
w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;
3. również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:
a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,
b) w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi – w zakresie
akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu
zleceniodawców wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu,
c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
4. również na podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów tych papierów wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania;
5. również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji
spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych
podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;
6. na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie
osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach.
Obowiązki określone w przepisach Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych powstają również w przypadku, gdy prawa głosu
są związane z:
1. papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono
zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa
się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie;
2. akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio;
3. papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania.
Istnienie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych, domniemywa się w przypadku
podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez:
1. małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;
2. osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;
3. mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych;
4. jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
120
PPWK S.A.
Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach niniejszego rozdziału:
1. po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne;
2. po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który wykonuje czynności, o których
mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych – wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem
udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią;
3. wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu,
umowy lub przepisu prawa.
Wyłączenia podmiotowe z obowiązku notyfikacji oraz dokonania wezwania. Zgodnie z art. 90 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych przepisów Rozdziału 4 tejże ustawy, z wyjątkiem art. 69 i 70, oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku nabywania
akcji:
1. w trybie i na warunkach określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi;
2. przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy
o Obrocie Instrumentami Finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego;
3. w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Przepisów Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych, z wyjątkiem art. 69, art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1– w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się również w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zawieranych dla ochrony praw
akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art.
422, 425, art. 429 § 1 KSH.
Skutki braku realizacji obowiązku notyfikacji oraz dokonania wezwania. Zgodnie z art. 89 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z:
1. akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych;
2. wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych
w art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych;
3. akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych.
Podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów powodujący powstanie obowiązków, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 1, art. 73 ust. 1 lub
art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych, uległ zmianie w wyniku zdarzeń, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 2, art. 73
ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych, nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej
do dnia wykonania obowiązków określonych w tych przepisach.
Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa powyżej, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania
nad uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.
4.8.3.OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OCHRONIE KONKURENCJI I KONSUMENTÓW
Zamiar koncentracji. Na podstawie art. 12 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, zamiar koncentracji przedsiębiorców podlega
zgłoszeniu Prezesowi UOKiK, jeżeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia
przekracza równowartość 50.000.000 euro. Obowiązek ten dotyczy, między innymi, połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców,
przejęcia – poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób
– bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, objęcia lub nabycia akcji albo udziałów innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co
najmniej 25% głosów na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników, objęcia przez tę samą osobę funkcji członka organu zarządzającego
albo organu kontrolnego u konkurujących ze sobą przedsiębiorców.
Wyłączenie obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji. Zgodnie z art. 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie podlega zgłoszeniu,
między innymi, zamiar koncentracji: (1) jeżeli obrót przedsiębiorcy: (a) nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 2 Ustawy
o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, (b) którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte, zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, (c) z którego akcji lub udziałów ma nastąpić wykonywanie praw, zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji
i Konsumentów, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro; (2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli
przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia, oraz że: (a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo
udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub (b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; (3) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia
wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; (4) następującej
w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; (5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
PPWK S.A.
121
Podmioty zobowiązane do zgłoszenia zamiaru koncentracji. Stosowanie do art. 94 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę lub osoba obejmująca lub nabywająca akcje. Z mocy art. 97 ust. 1 Ustawy
o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, w przypadku zamiaru nabycia akcji dopuszczonych do publicznego obrotu postępowanie w sprawie koncentracji, powinno być zakończone nie później niż w terminie czternastu dni od dnia jego wszczęcia.
Uprawnienie Prezesa UOKiK. Zgodnie z art. 98 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji
podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji lub upływu terminu,
w jakim decyzja powinna zostać wydana. Na podstawie art. 98 ust. 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, nie stanowi naruszenia tego
obowiązku, realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, zgłoszonej Prezesowi UOKiK w trybie art. 12 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu, wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej
inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia poważnej szkodzie, jaka może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji.
Zgodnie z art. 101 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca
ten, choćby nieumyślnie: (1) dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 5 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, w zakresie niewyłączonym na podstawie art. 6 i art. 7 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub naruszenia zakazu określonego w art. 8 Ustawy o Ochronie
Konkurencji i Konsumentów; (2) dopuścił się naruszenia art. 81 lub art. 82 TWE; (3) dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa UOKiK.
Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 1.000 do 50.000.000
Euro, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie: (1) we wniosku, o którym mowa w art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub
w zgłoszeniu, o którym mowa w art. 94 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, podał nieprawdziwe dane; (2) nie udzielił informacji
żądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 11a ust. 3, art. 18 ust. 3 lub art. 45 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji; (3) nie współdziałał w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania na podstawie art. 57,
z zastrzeżeniem art. 59 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów; (4) nie wypełnił obowiązku przewidzianego w art. 82 Ustawy o Ochronie
Konkurencji i Konsumentów.
Na podstawie art. 102 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorców, w drodze decyzji, karę
pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 500 do 10.000 Euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji wydanych na podstawie art. 9,
art. 11a ust. 1, art. 18 ust. 1, art. 19 ust. 1, art. 20 ust. 2 i ust. 4 i art. 23c oraz art. 88 ust. 1 i ust. 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, postanowień wydanych na podstawie art. 60 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu praktyk
ograniczających konkurencję, praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów oraz koncentracji; karę pieniężną nakłada się, licząc od daty
wskazanej w decyzji.
Stosownie do art. 103 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję
kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie: (1) nie wykonała decyzji, postanowień lub wyroków, o których
mowa w art. 102 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów; (2) nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 12 Ustawy o Ochronie
Konkurencji i Konsumentów; (3) nie udzieliła informacji lub udzieliła nierzetelnych lub wprowadzających w błąd informacji, żądanych przez Prezesa
Urzędu na podstawie art. 45 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.
Źródłem wymogów w zakresie kontroli koncentracji, mających wpływ na obrót akcjami jest również Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia
20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem). Rozporządzenie to odnosi się do wszystkich
koncentracji o wymiarze wspólnotowym.
Rozporządzenie w art.1 stanowi, iż koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach:
1. gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 mld Euro, oraz
2. gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji
wynosi więcej niż 250 mln Euro,
chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.
Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy:
1. łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2 500 mln Euro, w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln
Euro,
2. w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi
więcej niż 100 mln Euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej
25 mln Euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących
w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln Euro,
chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.
122
PPWK S.A.
Zgodnie art. 4 Rozporządzenia koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:
1.
2.
3.
zawarciu umowy,
ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia, lub
nabyciu kontrolnego pakietu akcji.
Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie koncentracji.
4.9. OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCE OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB PRZYMUSOWEGO WYKUPU I ODKUPU W ODNIESIENIU DO PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Przymusowy wykup. Akcjonariuszowi spółki publicznej zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych, który samodzielnie lub
wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia,
o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej
spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. Cenę przymusowego wykupu
ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1–3 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez
zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.
Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż
100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.
Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane
są na kilku rynkach regulowanych – wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu.
Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
Przymusowy odkup. Zgodnie z Art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa
się na piśmie. Żądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również
podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również
solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych, o ile członkowie
tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi co najmniej 90% ogólnej liczby głosów.
Akcjonariusz żądający wykupienia akcji uprawniony jest do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1–3 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych.
4.10. WSKAZANIE PUBLICZNYCH OFERT PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA DOKONANYCH PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO
W okresie roku obrotowego 2005, ostatniego roku obrotowego 2006 oraz w okresie bieżącego roku obrotowego nie miały miejsca żadne publiczne
oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonywane przez osoby trzecie.
4.11. INFORMACJE NA TEMAT POTRĄCANIA U ŹRÓDŁA PODATKÓW OD DOCHODU
Informacje wskazane poniżej stanowią jedynie ogólny opis norm prawnych z zakresu prawa podatkowego obowiązujących w dacie sporządzenia
Prospektu. W celu uzyskania szczegółowych informacji zaleca się skorzystanie z usług podmiotów uprawnionych do świadczenia pomocy prawnej lub
świadczących usługi doradztwa podatkowego.
Opodatkowanie krajowych osób fizycznych
Zgodnie z art. 17 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m. in.:
1. odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych oraz
2. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, których podstawą uzyskania są udziały (akcje) w spółce mającej
osobowość prawną;
3. należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z:
a) odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych,
b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi,
4. przychody uzyskane z odpłatnego zbycia prawa poboru oraz
PPWK S.A.
123
5.
nominalną wartość:
a) udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo
b) wkładów w spółdzielni,
– objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.
Na podstawie art. 30a ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, od uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dochodów
(przychodów) z tytułu odsetek i dyskonta od papierów wartościowych oraz z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy. Stosownie do art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, do poboru przedmiotowego ryczałtowego podatku dochodowego zobowiązane są podmioty dokonujące wypłat lub stawiające do dyspozycji podatnika
pieniądze lub wartości pieniężne z tytułów określonych w art. 30a ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Zryczałtowany podatek
dochodowy pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty jego uzyskania. Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się
z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych.
Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia akcji, i z realizacji praw z nich wynikających, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych.
Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jest:
1. różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14 Ustawy o Podatku Dochodowym
od Osób Fizycznych,
2. różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit.
b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23
ust. 1 pkt 38a,
3. różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw
z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,
4. różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami
uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub art. 23 ust. 1 pkt 38,
5.
różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach
w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych
– osiągnięta w roku podatkowym.
Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m. in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody
z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów
w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art.
30b ust. 6 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).
Niemniej jednak powyższe reguły opodatkowania nie mają zastosowania w sytuacji, gdy odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych
instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających dokonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (art. 30b ust. 4
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). W przedmiotowym przypadku, dochody uzyskane z powyższych transakcji opodatkowane są
łącznie z innymi dochodami uzyskanymi z prowadzonej działalności gospodarczej.
Opodatkowanie krajowych osób prawnych
Zgodnie z art. 22 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podatek dochodowy od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu.
Osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie mające osobowości prawnej oraz będące przedsiębiorcami osoby fizyczne, które dokonują wypłat
należności z tytułów wymienionych powyżej, są obowiązane, jako płatnicy, pobierać w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy
od tych wypłat (art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Kwoty pobranego podatku ryczałtowego podlegają wpłacie przez
płatników na rachunek urzędu skarbowego właściwego według siedziby podatnika w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek (art. 26 ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). W terminie przekazania kwoty pobranego podatku płatnicy
są obowiązani przesłać urzędowi skarbowemu deklarację, a podatnikowi informację o pobranym podatku.
W art. 23 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych przewidziana została możliwość odliczenia kwoty podatku uiszczonego od otrzymanych
dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej od kwoty podatku należnego od pozostałych dochodów osoby prawnej, obliczonego na zasadach określonych w przedmiotowej ustawie. W razie braku możliwości
odliczenia w danym roku podatkowym, kwotę podatku odlicza się w następnych latach podatkowych.
Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają, na zasadach ogólnych, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji a kosztami
uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
124
PPWK S.A.
Zgodnie z art. 25 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego
z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego
oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek
zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku.
Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6–7 Ustawy o Podatku Dochodowym
od Osób Prawnych.
Dochody ze sprzedaży praw z akcji są opodatkowane na zasadach analogicznych jak dochody ze sprzedaży akcji.
Podatek dochodowy zagranicznych osób fizycznych i prawnych.
Opisane w punktach poprzedzających zasady opodatkowania stosuje się także do inwestorów zagranicznych podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, chyba że umowa w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska oraz kraj
będący miejscem zamieszkania inwestora, jego siedziby lub zarządu, stanowi inaczej. Większość tego rodzaju umów przewiduje, pod pewnymi warunkami, redukcję stawki podatkowej w stosunku do stawki podstawowej. Zgodnie z art. 30a ust. 2 i 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Fizycznych i art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających
podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem udokumentowania przez płatnika miejsca zamieszkania
lub siedziby podatnika za granicą dla celów podatkowych otrzymanym od tego podatnika zaświadczeniem (tzw. certyfikat rezydencji), wydanym przez
właściwy organ administracji podatkowej.
Podatek od czynności cywilnoprawnych.
Zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wtórny obrót papierami wartościowymi odbywa się za pośrednictwem podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie. Na podstawie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, sprzedaż papierów wartościowych
tym podmiotom i za ich pośrednictwem, zgodnie z przedmiotową ustawą zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych. W myśl przepisu
art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych sprzedaż papierów wartościowych domom maklerskim i bankom prowadzącym działalność maklerską oraz sprzedaż papierów wartościowych dokonywaną za pośrednictwem domów maklerskich lub banków prowadzących działalność
maklerską stanowi czynność cywilnoprawną zwolnioną z podatku od czynności cywilnoprawnych.
Dodatkowo opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu
dokonania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest zwolniona od tego podatku
(art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).
PPWK S.A.
125
5.
INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY
5.1. WARUNKI, PARAMETRY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM OFERTY ORAZ DZIAŁANIA WYMAGANE PRZY SKŁADANIU ZAPISÓW
5.1.1. PARAMETRY OFERTY
OFEROWANIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA
Niniejszym Prospektem oferowanych jest do objęcia 41 810 860 Akcji zwykłych na okaziciela serii F.
Akcjonariusze Emitenta, którzy mają zaksięgowane na rachunkach inwestycyjnych w dniu ustalenia prawa poboru, tj. 19 lutego 2007 r. akcje Emitenta, otrzymają prawo poboru w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji Emitenta.
Zgodnie z uchwałą emisyjną Walnego Zgromadzenia Emitenta jedno prawo poboru uprawnia do objęcia dziesięciu Akcji serii F.
ZAPIS PODSTAWOWY
Osobami uprawnionymi do subskrybowania Akcji Oferowanych w wykonaniu prawa poboru (Zapis Podstawowy) są:
•
akcjonariusze Emitenta, którzy w dniu ustalenia prawa poboru posiadali zaksięgowane na rachunku inwestycyjnym akcje i którzy nie dokonali zbycia praw poboru do momentu złożenia zapisu na Akcje Oferowane;
•
osoby, które nabyły prawa poboru w obrocie na rynku oficjalnych notowań giełdowych i nie dokonały ich zbycia do momentu złożenia zapisu
na Akcje Oferowane.
ZAPIS DODATKOWY
Osoby, będące akcjonariuszami Emitenta (tzn. mające zaksięgowane na rachunkach inwestycyjnych akcje Emitenta) na koniec dnia ustalenia prawa
poboru, mogą w terminie jego wykonania dokonać zapisu dodatkowego na Akcje Oferowane w liczbie nie większej niż wielkość emisji Akcji Oferowanych (Zapis Dodatkowy).
ZAPIS W RAMACH ZAPROSZENIA ZARZĄDU EMITENTA
WPROWADZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych:
•
4 181 086 praw poboru Akcji serii F,
•
nie mniej niż 32 000 000 i nie więcej niż 41 810 860 praw do Akcji zwykłych na okaziciela serii F,
•
nie mniej niż 32 000 000 i nie więcej niż 41 810 860 Akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,04 zł każda.
5.1.2.HARMONOGRAM OFERTY
14 lutego 2007 roku
Ostatni dzień nabycia na GPW akcji Emitenta z prawem poboru;
19 lutego 2007 roku
Dzień ustalenia prawa poboru;
nie później niż 2 lipca 2007 roku
Publikacja Prospektu emisyjnego
12 lipca 2007 r.
Rozpoczęcie subskrypcji Akcji Oferowanych;
12 lipca – 16 lipca 2007 r.
Przyjmowanie zapisów w wykonaniu prawa poboru, tj. Zapisów Podstawowych oraz Zapisów
Dodatkowych; termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru nie może
być krótszy niż dwa tygodnie od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości Prospektu
emisyjnego;
25 lipca 2007 roku
Przydział akcji w wykonaniu prawa poboru. Jeżeli jednak po rozpoczęciu Publicznej
Oferty zostanie udostępniony aneks dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych
przed dokonaniem przydziału Akcji serii F, o których Emitent powziął wiadomość przed
przydziałem, termin przydziału nie może przypaść wcześniej niż 2 dni po dniu podania do
publicznej wiadomości tego aneksu.
126
PPWK S.A.
Dzień dokonania przydziału w wykonaniu
prawa poboru
Zamknięcie subskrypcji Akcji Oferowanych w przypadku subskrybowania w wykonaniu
prawa poboru wszystkich Akcji Oferowanych
25 lipca – 1 sierpnia 2007 roku
Przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane nieobjęte w ramach wykonywania prawa
poboru, tj. Zapisami Podstawowymi oraz Zapisami Dodatkowymi;
2 sierpnia 2007 roku
Przydział Akcji Oferowanych nie objętych w ramach wykonania prawa poboru i zamknięcie
subskrypcji Akcji Oferowanych (w przypadku nieobjęcia wszystkich Akcji Oferowanych
w wykonaniu prawa poboru). Jeżeli jednak po rozpoczęciu Publicznej Oferty zostanie
udostępniony aneks dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem
przydziału Akcji serii F, o których Emitent powziął wiadomość przed przydziałem, termin
przydziału nie może przypaść wcześniej niż 2 dni po dniu podania do publicznej wiadomości
tego aneksu.
Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W przypadku zmiany terminu Publicznej Oferty oraz terminu składania zapisów
na Akcje Oferowane, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, przed upływem danego terminu.
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba
Akcji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza, niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty. Dotyczy to zarówno
zapisów w wykonaniu prawa poboru, jak i zapisów na Akcje Oferowane nieobjęte w ramach wykonania prawa poboru. Termin subskrypcji Akcji Oferowanych nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji.
W przypadku wydłużeniu terminów zapisów zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. W przypadku zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w ww. trybie nie później niż przed terminem przydziału Akcji Oferowanych.
Emitent oferuje 41 810 860 akcji serii F. W związku z tym, nawet w przypadku objęcia w ramach Zapisu Podstawowego oraz Zapisu Dodatkowego akcji
stanowiących minimalny próg dojścia emisji do skutku, tj. 32 mln akcji, Emitent nie przewiduje możliwości wcześniejszego zakończenia przyjmowania
zapisów i będzie rozsyłał zaproszenia do składania zapisów w oparciu o zaproszenia Zarządu na pozostałe Akcje Oferowane.
W przypadku, gdy nie wszystkie Akcje Oferowane zostaną objęte w ramach Zapisu Podstawowego oraz Dodatkowego, Emitent przekaże niezwłocznie do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie, informację o liczbie Akcji, które będą oferowane w oparciu o zaproszenia
Zarządu.
W przypadku gdy nie wszystkie Akcje Oferowane zostaną objęte w wykonania prawa poboru, Zarząd Emitent roześle do wytypowanych przez siebie
inwestorów zaproszenia do składania zapisów w ramach zaproszeń. Informację o zakończeniu subskrypcji i zestawienie zapisów złożonych w ramach
zapisów podstawowych, dodatkowych i w oparciu o zaproszenia Zarządu, Spółka przekaże do publicznej wiadomości w terminie 24 godzin od zamknięcia Oferty w drodze komunikatu bieżącego.
5.1.3. ZASADY SKŁADANIA ZAPISÓW
Osoby uprawnione do wykonania prawa poboru w drodze złożenia Zapisu Podstawowego oraz do złożenia Zapisu Dodatkowego, dokonują zapisu
na Akcje Oferowane w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym mają zapisane prawa poboru, lub w przypadku zapisu dodatkowego posiadali akcje w dniu ustalenia prawa poboru, uprawniające do objęcia Akcji Oferowanych.
Zapisy na Akcje Oferowane nie objęte w wykonaniu prawa poboru, tj. w drodze złożenia Zapisu Podstawowego oraz w drodze Zapisów Dodatkowych,
przyjmowane będą w POK należących do Domu Maklerskiego IDMSA, których wykaz znajduje w punkcie 10.8, część V Prospektu.
Zapis na Akcje Oferowane powinien być sporządzony w języku polskim, w trzech egzemplarzach, po jednym dla Emitenta, POK przyjmującego zapis
i Inwestora.
Wzór formularza zapisu został zamieszczony w pkt 10.6, część V Prospektu.
Zapis na Akcje Oferowane jest nieodwołalny, bezwarunkowy i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Oferowane, włącznie z uznaniem go za nieważny, ponosi Inwestor.
W przypadku niepełnego lub nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu, zapis może zostać uznany za nieważny. Może to nastąpić w szczególności w przypadku: braku podpisu składającego zapis, braku danych umożliwiających jednoznaczne zidentyfikowanie Inwestora, braku danych
umożliwiających jednoznaczne określenie wielkości zapisu, zapisu nieczytelnego.
W przypadku złożenia zapisu w wykonaniu prawa poboru (Zapis Podstawowy) na większą liczbę Akcji Oferowanych niż wynikająca z liczby posiadanych jednostkowych praw poboru, zapis jest ważny. Inwestorowi zostanie jednak przydzielona tylko taka liczba Akcji, jaka wynika z liczby posiadanych
przez niego jednostkowych praw poboru. Nadpłacona kwota zostanie Inwestorowi zwrócona na warunkach, o których mowa w pkt 5.2.2 cześć V
niniejszego Prospektu.
Zwraca się uwagę Inwestorom, że Zapis Podstawowy i Zapis Dodatkowy powinny być złożone na oddzielnych formularzach. W przypadku dokonywania zapisu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych należy wskazać, na rzecz którego z zarządzanych przez ten podmiot funduszy jest składany
zapis.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi Inwestor.
PPWK S.A.
127
Osoba dokonująca zapisu powinna okazać w miejscu przyjmowania zapisów:
•
osoba fizyczna – dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport);
•
osoba prawna – aktualny wypis z właściwego rejestru lub jego odpowiednika;
•
jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej – potwierdzenie faktu zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej
osobowości prawnej lub inny dokument, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli;
•
osoby składające zapis w imieniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej są zobowiązane do przedstawienia odpowiednich dokumentów zaświadczających o uprawnieniach do reprezentowania tych podmiotów oraz winny okazać dowód
osobisty lub paszport.
Aby zapis na Akcje Oferowane był ważny, wymagane jest opłacenie zapisu zgodnie z zasadami przedstawionymi w pkt 5.1.8 część V niniejszego Prospektu.
5.1.4. DZIAŁANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA
Inwestorzy są uprawnieni do nabycia Akcji Oferowanych za pośrednictwem pełnomocnika. O formie i treści pełnomocnictwa decyduje regulamin
danego biura maklerskiego, w którym składany jest zapis. W przypadku braku stosownej regulacji, osoba występująca w charakterze pełnomocnika,
zobowiązana jest przedłożyć pisemne pełnomocnictwo Inwestora z podpisem notarialnie poświadczonym, zawierające umocowanie do złożenia
zapisu oraz następujące informacje o osobie Inwestora:
• dla osób fizycznych rezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer dowodu osobistego lub numer paszportu, numer PESEL;
• dla osób fizycznych nierezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer paszportu;
• dla osób prawnych rezydentów: firmę lub nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru;
• dla osób prawnych nierezydentów: firmę lub nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru lub dokument
potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty sporządzone w języku obcym i wystawione za granicą powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego);
• dla rezydentów, podmiotów nie posiadających osobowości prawnej: nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do pełnomocnictwa
wypis z właściwego rejestru;
• dla nierezydentów, podmiotów nieposiadających osobowości prawnej: nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru lub dokument potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty sporządzone w języku obcym i wystawione
za granicą powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego).
Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące informacje o osobie pełnomocnika:
• dla osób fizycznych rezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer dowodu osobistego lub numer paszportu, numer PESEL;
• dla osób fizycznych nierezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer paszportu;
• dla osób prawnych rezydentów: firmę lub nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru;
• dla osób prawnych nierezydentów: firmę lub nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru lub dokument
potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty sporządzone w języku obcym i wystawione za granicą powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego).
Dokument pełnomocnictwa lub jego kopia pozostają w punkcie obsługi klienta domu maklerskiego przyjmującego zapis. Dokument pełnomocnictwa w języku obcym powinien być przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego.
Przy odbiorze zwracanych kwot pełnomocnik winien okazać pełnomocnictwo do dokonania tej czynności. O formie i treści pełnomocnictwa decyduje regulamin danego biura maklerskiego. W przypadku braku stosownej regulacji, pełnomocnictwo winno być udzielone w formie z podpisem
notarialnie poświadczonym. Dopuszcza się również pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej w obecności osoby upoważnionej przez biuro
maklerskie przyjmujące zapis, która potwierdza dane zawarte w pełnomocnictwie oraz autentyczność podpisów pełnomocnika i mocodawcy.
Nie ogranicza się liczby pełnomocnictw udzielonych jednemu pełnomocnikowi.
5.1.5. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE NA TEMAT MINIMALNEJ LUB MAKSYMALNEJ WIELKOŚCI ZAPISU
W przypadku złożenia zapisu w wykonaniu prawa poboru (Zapis Podstawowy) na większą liczbę Akcji Oferowanych niż wynikająca z liczby posiadanych jednostkowych praw poboru, zapis jest ważny. Inwestorowi zostanie jednak przydzielona tylko taka liczba Akcji, jaka wynika z liczby posiadanych
przez niego jednostkowych praw poboru. Nadpłacona kwota zostanie Inwestorowi zwrócona na warunkach, o których mowa w punkcie 5.2.2. część
V niniejszego Prospektu. Minimalna wielkość Zapisu Podstawowego to dziesięć akcji. Zapis powinien opiewać na liczbę akcji będącą wielokrotnością
dziesięciu sztuk.
W przypadku Zapisów Dodatkowych składanych w ramach wykonania prawa poboru minimalna liczba subskrybowanych akcji nie jest określona.
Zapis Dodatkowy nie może przekroczyć liczby 41 810 860 sztuk Akcji Oferowanych. Zapis Dodatkowy na wyższą liczbę Akcji Oferowanych będzie
traktowany jak zapis na 41 810 860 sztuk Akcji Oferowanych.
5.1.6. WYCOFANIE LUB ZAWIESZENIE OFERTY
Do czasu rozpoczęcia notowania praw poboru, Emitent może odstąpić od Oferty Akcji Oferowanych. Uchwała o odstąpieniu od Oferty może być podjęta wyłącznie przez Walne Zgromadzenie Emitenta. Emitent może odstąpić od Oferty, jeżeli przeprowadzenie Oferty mogłoby stanowić zagrożenie
dla interesu Emitenta lub byłoby niemożliwe.
W takim wypadku, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu
do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.
Po rozpoczęciu notowania praw poboru, Emitent nie może odstąpić od przeprowadzenia Publicznej Oferty Akcji Oferowanych.
Oferta nie może być zawieszona.
128
PPWK S.A.
5.1.7. TERMIN, W KTÓRYM MOŻLIWE JEST WYCOFANIE ZAPISU
Jeżeli po rozpoczęciu Publicznej Oferty zostanie udostępniony aneks dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału
Akcji serii F, o których Emitent powziął wiadomość przed przydziałem, Inwestor, który złożył zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się
od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w POK biura maklerskiego przyjmującego zapisy na Akcje Oferowane, oświadczenie na piśmie,
w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Tym samym Emitent jest obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji
Oferowanych w celu umożliwienia Inwestorowi uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu.
5.1.8. SPOSÓB I TERMIN PRZEWIDZIANE NA WNOSZENIE WPŁAT NA AKCJE
Warunkiem ważnego złożenia zapisu na Akcje Oferowane jest jego opłacenie, w kwocie wynikającej z iloczynu Akcji Oferowanych objętych
zapisem i ceny emisyjnej. Wpłat na Akcje Oferowane można dokonywać wyłącznie w polskich złotych.
Dopuszcza się wszelkie formy płatności pod warunkiem zaakceptowania ich przez biuro maklerskie przyjmujące zapis.
W szczególności dopuszcza się następujące formy opłacenia zapisu na akcje:
•
gotówką, w złotych polskich, w biurze maklerskim przyjmującym zapis (o ile ono prowadzi obsługę kasową);
•
przelewem bankowym, w złotych polskich, na właściwy rachunek biura maklerskiego przyjmującego zapis (z adnotacją wpłata na akcje PPWK S.A.);
•
w inny akceptowany przez biuro maklerskie sposób;
•
powyższymi sposobami łącznie.
Wpłata na Akcje Oferowane, na które Inwestor składa Zapis Podstawowy lub Dodatkowy, musi być uiszczona najpóźniej w momencie składania zapisu. Wpłata na Akcje Oferowane, na które Inwestor składa zapis w oparciu o zaproszenie Zarządu, musi być uiszczona do zakończenia przyjmowania
zapisów na Akcje Oferowane nieobjęte w ramach wykonywania prawa poboru. Za termin dokonania wpłaty gotówkowej uznaje się datę wpływu
środków pieniężnych na właściwy rachunek biura maklerskiego przyjmującego zapis. Oznacza to, iż Inwestor (w szczególności w przypadku wpłaty
przekazem lub przelewem, jak również wpłat przy wykorzystaniu kredytów bankowych na zapisy) musi dokonać wpłaty ze stosownym wyprzedzeniem, uwzględniającym czas dokonania przelewu, realizacji kredytu lub wykonywania innych podobnych czynności. Zaleca się, aby Inwestor zasięgnął informacji w zakresie czasu trwania określonych czynności w obsługującej go instytucji finansowej i podjął właściwe czynności uwzględniając
czas ich wykonania. Inwestor musi być świadomy możliwości uznania jego zapisu na nieważny, jeżeli wpłata dotrze do biura przyjmującego zapis
z opóźnieniem.
Inwestorzy powinni skontaktować się z biurem maklerskim, w którym zamierzają dokonać zapisu, w celu ustalenia sposobu wniesienia wpłat na Akcje
Oferowane. Zwraca się uwagę, że Inwestorzy ponoszą wyłączną odpowiedzialność z tytułu wnoszenia wpłat na Akcje Oferowane. W szczególności
dotyczy to kosztów opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów i przekazów pieniężnych.
Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany w oparciu o przyjęte zapisy, z uwzględnieniem postanowień pkt. 5.1.5.
5.1.9. OPIS SPOSOBU PODANIA WYNIKÓW OFERTY DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI
Po zakończeniu Oferty, informacja o jej wyniku zostanie przekazania równocześnie do KNF i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej, zgodnie
z postanowieniami art. 56 ust. 1 ustawy o Ofercie Publicznej.
W przypadku niedojścia Oferty do skutku, informacja w tej sprawie zostanie przekazana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki opublikowany został
Prospekt. Ta sama informacja będzie zawierać wezwanie do odbioru przez Inwestorów wpłaconych kwot. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa powyżej, w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu.
Jeżeli Emitent nie dopełni obowiązku zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie sześciu
miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu przez KNF, informacja w tej sprawie, ukaże się – w formie, w jakiej został opublikowany Prospekt – w ciągu
7 dni od upłynięcia powyższego terminu. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia,
o którym mowa.
Jeżeli sąd odmówi zarejestrowania emisji Akcji Oferowanych – informacja o prawomocnej decyzji sądu ukaże się – w formie, w jakiej został opublikowany Prospekt – w ciągu 7 dni od uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego, odmawiającego zarejestrowania podwyższenia kapitału
zakładowego. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań Inwestorom, którym zostały przydzielone Akcje Oferowane, w ciągu
14 dni od ukazania się ogłoszenia.
W każdym z wymienionych wyżej przypadków zwrot wpłaconej kwoty nastąpi w sposób wskazany w regulaminie biura maklerskiego przyjmującego
zapis. W przypadku braku stosownej regulacji, zwrot wpłaconej kwoty może nastąpić w szczególności:
•
jako przeksięgowanie kwoty na rachunek inwestycyjny w biurze maklerskim przyjmującym zapis,
•
gotówką do odbioru w biurze maklerskim przyjmującym zapisy (o ile prowadzi ono obsługę kasową),
•
przelewem na wskazany rachunek (po potrąceniu kosztów przelewu),
•
w inny wskazany przez Inwestora i akceptowany przez biuro maklerskie sposób (po potrąceniu ewentualnych kosztów operacji).
5.2. ZASADY DYSTRYBUCJI I PRZYDZIAŁU
5.2.1. ZAMIARY ZNACZNYCH AKCJONARIUSZY I CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORCZYCH LUB ADMINISTRACYJNYCH EMITENTA CO DO UCZESTNICZENIA W OFERCIE
Według wiedzy Emitenta członkowie Zarządu planują uczestniczenie w Publicznej Ofercie w zakresie wynikającym z przysługujących im praw poboru.
Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta oraz znaczący akcjonariusze rozważają uczestnictwo w subskrypcji w ramach Oferty Publicznej, jednak do dnia
zatwierdzenia Prospektu nie podjęli decyzji w tym zakresie. Znaczący akcjonariusze rozważają możliwość objęcia ponad 5% Akcji Oferowanych.
PPWK S.A.
129
5.2.2. ZASADY PRZYDZIAŁU – OPIS REDUKCJI ZAPISÓW ORAZ ZWROT NADPŁACONYCH KWOT
Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta w terminie dwóch tygodni od zamknięcia subskrypcji Akcji Oferowanych.
Przydział Akcji Oferowanych nastąpi w oparciu o przyjęte zapisy z zastrzeżeniem pkt 5.1.5.
Jeżeli w wyniku wykonania prawa poboru na podstawie złożonych Zapisów Podstawowych pozostaną nieobjęte Akcje Oferowane, Emitent przydzieli Akcje Inwestorom składającym Zapisy Dodatkowe. Jeżeli suma Akcji Oferowanych, na jaką zostaną złożone Zapisy Dodatkowe przekroczy liczbę nieobjętych Akcji Oferowanych, Emitent dokona proporcjonalnej redukcji Zapisów Dodatkowych. Ułamkowe części Akcji Oferowanych nie będą
przydzielane podobnie jak nie będą przydzielane Akcje Oferowane kilku Inwestorom łącznie. Akcje Oferowane nie przyznane w wyniku zaokrąglenia
zostaną przydzielone Inwestorowi, który złożył Zapis Dodatkowy na największą liczbę Akcji Oferowanych, a następnie Inwestorowi, który złożył Zapis
Dodatkowy na następną w kolejności największą liczbę Akcji. W przypadku równych zapisów o przydziale zadecyduje losowanie.
Jeżeli nie wszystkie Akcje zostaną objęte w ramach realizacji prawa poboru (Zapis Podstawowy oraz Zapis Dodatkowy), Zarząd Emitenta będzie mógł
zaoferować nieobjęte Akcje wytypowanym przez siebie Inwestorom, z którymi podpisał list intencyjny w sprawie objęcia przez Akcjonariuszy akcji
w podwyższanym kapitale zakładowym w liczbie zapewniającej dojście emisji do skutku.
Jeżeli w wyniku przydziału Akcji Oferowanych dojdzie do nieprzydzielenia całości lub części Akcji, na które Inwestor złożył zapis, na skutek redukcji
Zapisów Dodatkowych, złożenia Zapisu Podstawowego na liczbę Akcji większą niż wynikająca z liczby posiadanych jednostkowych praw poboru lub
złożenia przez Inwestora nieważnego zapisu, jak również w przypadku wystąpienia innej przyczyny powodującej konieczność zwrotu części lub całości wpłaconej kwoty, wpłacona przez Inwestora kwota zostanie zwrócona zgodnie z § 118 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
W przypadku, gdy po dopuszczeniu PDA do obrotu giełdowego okaże się, że emisja Akcji Oferowanych nie doszła do skutku, np. w przypadku wydania przez sąd rejestrowy postanowienia o odmowie zarejestrowania akcji nowej emisji, zwrot wpłat dokonany zostanie na rzecz Inwestorów, na rachunkach których będą zapisane PDA w dniu rozliczenia transakcji dokonanych w ostatnim dniu notowań PDA. Kwota zwracanych wpłat stanowić
będzie iloczyn liczby PDA znajdujących się na rachunku papierów wartościowych Inwestora oraz ceny emisyjnej Akcji Oferowanych. Emitent zwraca
uwagę, że w takim przypadku dla Inwestorów, którzy nabędą PDA na GPW, może oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą oni
na rynku wtórnym za PDA, będzie wyższa od ceny emisyjnej.
5.2.3. PROCEDURA ZAWIADAMIANIA INWESTORÓW O LICZBIE PRZYDZIELONYCH AKCJI OFEROWANYCH
Wykazy subskrybentów, ze wskazaniem liczby Akcji Oferowanych przydzielonych każdemu z nich, będą wyłożone w ciągu tygodnia od momentu
przydziału Akcji Oferowanych i pozostawione do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w punktach przyjmowania zapisów, w których były one
przyjmowane.
5.3. CENA AKCJI
Cena emisyjna Akcji serii F wynosi 2 zł za sztukę.
W ciągu roku przed dniem zatwierdzenia Prospektu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie obejmowali i nie nabywali na preferencyjnych warunkach akcji Emitenta. Akcje Spółki były nabywane na GPW po cenach rynkowych.
5.4. PLASOWANIE I GWARANTOWANIE (SUBEMISJA)
Koordynatorem całości Oferty jest Dom Maklerski IDMSA z siedzibą w Krakowie, Mały Rynek 7. Nie przewiduje się koordynatorów zajmujących się
częściami Oferty oraz podmiotów zajmujących się plasowaniem w innych krajach.
Nie przewiduje się agentów ds. płatności. Po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego przewiduje się korzystanie z usług Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych S.A., który na polskim rynku kapitałowym pełni rolę głównego podmiotu świadczącego usługi depozytowe.
Zgodnie z definicją legalną subemitenta inwestycyjnego zawartą w art. 4 pkt 12 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych jest on stroną „zawartej z emitentem albo wprowadzającym umowy,
w której podmiot ten zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów wartościowych oferowanych w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania”. Z kolei zgodnie z art. 436 § 4 kodeksu spółek handlowych akcje nieobjęte w trybie art. 436 § 2 i § 3 zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. Zwrócić
należy uwagę, że oferta Supernova Capital S.A., Pana Macieja Radziwiłła, oraz spółki Cresco Financial Advisors Sp. z o.o dotyczy sytuacji przydziału akcji
przez Zarząd w ramach realizowanego przez Zarząd uprawnienia wynikającego z trybu emisji akcji z prawem poboru (prawo zarządu do przydziału
akcji, wobec których nie wykonano prawa poboru). Oferta w/w podmiotów dotyczy zatem sytuacji obejmowania akcji „w terminach ich przyjmowania”. Z umową o subemisję inwestycyjną mielibyśmy do czynienia w sytuacji, w której nie dość, że nie doszłoby do objęcia akcji w ramach wykonania
prawa poboru, ale również Zarząd nie znalazłby zainteresowanych do objęcia tych akcji w ramach przysługującego mu prawa do przydziału akcji
nie objętych w zapisie podstawowym i zapisie dodatkowym (w ramach wykonywania prawa poboru). Przyjęcie zatem oferty w/w podmiotów przez
Emitenta nie będzie skutkować zawarciem umowy o subemisję inwestycyjną, a jedynie realizacją trybu przewidzianego w art. 436 § 4 kodeksu spółek
handlowych. Ponadto umowy o subemisję inwestycyjną są umowami odpłatnymi, a oferty w/w podmiotów nie zakładają żadnego wynagrodzenia
na ich rzecz z tytułu przyjęcia oferty. Podkreślić ponadto należy, że fakt złożenia ofert przez Supernova Capital S.A., Pana Macieja Radziwiłła, oraz spółkę
Cresco Financial Advisors Sp. z o.o nie powoduje powstania po stronie Emitenta obowiązku ich przyjęcia ani też nie oznacza, że oferty takie zostaną
faktycznie przyjęte - do chwili obecnej Emitent nie podjął żadnych działań zmierzających do przyjęcia tych ofert.
Podsumowując powyższe rozważania Zarząd Emitenta oświadcza, że Spółki nie łączy z żadnym podmiotem, a w szczególności z Supernova Capital S.A.,
Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. oraz Panem Maciejem Radziwiłłem, umowa o submisję inwestycyjną ani inna umowa o podobnym charakterze.
130
PPWK S.A.
6.
DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU
6.1. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU
Zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Obrotu Giełdowego prawa poboru są notowane począwszy od sesji giełdowej przypadającej następnego dnia
sesyjnego po dniu podania przez Emitenta do publicznej wiadomości ceny emisyjnej akcji nowej emisji, nie wcześniej jednak niż następnego dnia
sesyjnego po dniu ustalenia prawa poboru i opublikowaniu Prospektu emisyjnego. Prawa poboru są notowane na giełdzie po raz ostatni na sesji
giełdowej odbywającej się trzeciego dnia sesyjnego przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na akcje. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Zarząd Giełdy może określić inne terminy obrotu prawami poboru. Okres notowania praw poboru wynosi jednak zawsze co najmniej jeden
dzień sesyjny.
Zamiarem Emitenta jest, aby Inwestorzy mogli jak najwcześniej dokonywać obrotu nabytymi Akcjami Oferowanymi. W tym celu planowane jest
wprowadzenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań, Praw do Akcji (PDA) serii F, niezwłocznie po spełnieniu odpowiednich przesłanek przewidzianych prawem. W tym celu, jeszcze przed rozpoczęciem Oferty, Emitent zawrze z KDPW S.A. umowę o charakterze warunkowym, której przedmiotem
będzie rejestracja na rachunkach prowadzonych w systemie KDPW PDA serii F oraz akcji serii F.
Emitent dołoży wszelkich starań, aby niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych, na rachunkach prowadzonych w systemie KDPW S.A.
zostały zapisane PDA serii F w liczbie odpowiadającej ilości przydzielonych Akcji Oferowanych. Rejestracja akcji serii F na rachunkach prowadzonych w systemie KDPW S.A. nastąpi pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F przez sąd rejestrowy.
Zamiarem Emitenta jest aby Akcje Oferowane były notowane na rynku oficjalnych notowań giełdowych, tj. na rynku regulowanym na GPW w III
kwartale 2007 r. Termin notowania akcji serii F na GPW zależy jednak głównie od terminu rejestracji sądowej akcji serii F. Z tego względu Emitent ma
ograniczony wpływ na termin notowania Akcji Oferowanych na GPW. W związku z powyższym, Emitent zamierza wystąpić do GPW z wnioskiem
o wyrażenie zgody na dopuszczenie i wprowadzenie PDA serii F do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Po zarejestrowaniu przez sąd
rejestrowy emisji akcji serii F, Emitent złoży do KDPW S.A. wniosek o zamianę PDA serii F na akcje serii F.
W przypadku, gdy sąd rejestrowy odmówi zarejestrowania akcji serii F, w terminie 7 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego ukaże się ogłoszenie o prawomocnej decyzji sądu odmawiającej zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Charakter obrotu PDA rodzi
ryzyko, iż w sytuacji niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku, posiadacze PDA serii F otrzymają jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na koncie Inwestora oraz ceny emisyjnej akcji serii F. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu
14 dni od ukazania się powyższego ogłoszenia.
6.2. RYNKI REGULOWANE LUB RYNKI RÓWNOWAŻNE, NA KTÓRYCH SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU AKCJE TEJ SAMEJ KLASY, CO AKCJE OFEROWANE LUB DOPUSZCZANE DO OBROTU
Akcje Emitenta są przedmiotem obrotu na rynku oficjalnych notowań, prowadzonym przez GPW.
6.3. INFORMACJA NA TEMAT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM SUBSKRYPCJI
LUB PLASOWANIA JEDNOCZEŚNIE LUB PRAWIE JEDNOCZEŚNIE CO TWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE BĘDĄCE PRZEDMIOTEM DOPUSZCZENIA DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM
Brak jest papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co Akcje serii F.
6.4. DZIAŁANIA STABILIZACYJNE
W przypadku Akcji Oferowanych nie występują żadne podmioty podejmujące działania stabilizujące cenę akcji notowanych związane z Publiczną
Ofertą ani w trakcie ani po przeprowadzeniu Publicznej Oferty.
PPWK S.A.
131
7.
INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ
7.1. DANE NA TEMAT OFERUJĄCYCH PAPIERY WARTOŚCIOWE DO SPRZEDAŻY
Z uwagi na fakt, że Akcje serii F są oferowane w ofercie publicznej w ramach wykonania prawa poboru i podwyższenia kapitału zakładowego, brak
jest właścicieli Akcji serii F.
7.2. LICZBA I RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH PRZEZ KAŻDEGO ZE SPRZEDAJĄCYCH
Z uwagi na fakt, że Akcje serii F są oferowane w ofercie publicznej w ramach wykonania prawa poboru i podwyższenia kapitału zakładowego, brak
jest właścicieli Akcji serii F.
7.3. UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU „LOCK-UP”
Nie dotyczy Oferty Publicznej Akcji serii F.
8.
KOSZTY OFERTY
8.1. WPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO OGÓŁEM ORAZ SZACUNKOWA WIELKOŚĆ WSZYSTKICH KOSZTÓW
OFERTY
Zarząd Emitenta szacuje, że w przypadku objęcia przez Inwestorów wszystkich Oferowanych Akcji koszty Publicznej Oferty wyniosą 1,9 mln zł.
Emitent oczekuje, że w przypadku objęcia przez Inwestorów wszystkich Oferowanych Akcji wpływy netto z emisji Akcji serii F wyniosą 81,7 mln zł.
132
PPWK S.A.
9.
ROZWODNIENIE
9.1. WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ SKIEROWANĄ DO DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W PRZYPADKU GDY
DOTYCHCZASOWI AKCJONARIUSZE NIE OBEJMĄ SKIEROWANEJ DO NICH NOWEJ OFERTY
Publiczna Oferta Akcji serii F Emitenta jest subskrypcją skierowaną do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. W przypadku gdy dotychczasowi
akcjonariusze Emitenta nie obejmą skierowanej do nich oferty emisji nowych Akcji natychmiastowe rozwodnienie będzie kształtowało się w sposób
wskazany w tabelach poniżej.
Tabela 9.1. Wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia akcji Emitenta.
Akcje
Akcje imienne uprzywilejowane serii A
Akcje imienne serii B
Akcje na okaziciela serii A, B, C, D i E
Akcje na okaziciela serii F*
Liczba akcji wszystkich emisji
Liczba akcji
48 147
150
4 132 789
41 810 860
45 991 946
% ogólnej liczby
akcji
0,10%
0,0003%
8,99%
90,91%
100,00%
Liczba głosów
240 735
150
4 132 789
41 810 860
46 184 534
% ogólnej liczby
głosów
0,52%
0,0003%
8,95%
90,53%
100,00%
* Dane w tabeli zostały podane przy założeniu, że przez Inwestorów zostaną objęte wszystkie oferowane w ramach publicznej oferty akcje.
Tabela 9.2. Wielkość i wartość akcji posiadanych przez znacznych akcjonariuszy przed emisją akcji serii F.
683 000
% ogólnej
liczby akcji
16,34%
265 828
6,36%
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
na WZA
683 000
% ogólnej liczby
głosów na WZA
15,61%
265 828
6,08%
Tabela 9.3. Wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia akcji posiadanych przez znacznych akcjonariuszy w przypadku nieobjęcia przez nich
akcji, w przypadku emisji 32 000 000 mln akcji serii F.
683 000
% ogólnej
liczby akcji
akcji po emisji
32 000 000 akcji
serii F
1,89%
265 828
0,73%
Akcjonariusz
Liczba akcji
po emisji
32 000 000 akcji
serii F
683 000
% ogólnej liczby
głosów
na WZA po emisji
32 000 000 akcji
serii F
1,88%
265 828
0,73%
Liczba głosów
na WZA po emisji
32 000 000 akcji
serii F
Tabela 9.4. Wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia akcji posiadanych przez znacznych akcjonariuszy w przypadku nieobjęcia przez nich
akcji, w przypadku emisji 41 810 860 mln akcji serii F.
683 000
% ogólnej
liczby akcji
po emisji
41 810 860 akcji
serii F
1,49%
265 828
0,58%
Akcjonariusz
Liczba akcji
po emisji
41 810 860 akcji
serii F
683 000
% ogólnej liczby
głosów
na WZA po emisji
41 810 860 akcji
serii F
1,48%
265 828
0,58%
Liczba głosów
na WZA po emisji
41 810 860 akcji
serii F
PPWK S.A.
133
10. INFORMACJE DODATKOWE
10.1. OPIS ZAKRESU DZIAŁAŃ DORADCÓW ZWIĄZANYCH Z EMISJĄ
Podmiotem, za pośrednictwem którego oferowane będą w ramach publicznej oferty akcji serii F Emitenta jest DM IDMSA z siedzibą w Krakowie.
Doradcą finansowym w związku z publiczną ofertą jest IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.
Doradcą prawnym w związku z publiczną ofertą jest Grynhoff, Woźny i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie.
Ww. podmioty brały również udział w sporządzaniu części Prospektu emisyjnego.
10.1. A INFORMACJE DODATKOWE O ZAKRESIE DZIAŁAŃ INNYCH PODMIOTÓW ZWIĄZANYCH
Z EMISJĄ
Emitent nie zawarł umowy subemisji ani też umowy gwarantującej powodzenie Oferty. Jednocześnie jednak Emitent zwraca uwagę, że w związku
z nabyciem udziałów w El2, Spółka podpisała z Supernova Capital S.A. oraz Panem Maciejem Radziwiłłem, działającym w imieniu własnym oraz spółki
Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. (podmiotu zależnego od Pana Macieja Radziwiłła) list intencyjny w sprawie objęcia przez powyższe podmioty (lub
podmioty przez nich wskazane) akcji w podwyższanym kapitale zakładowym. Zgodnie z warunkami tegoż listu intencyjnego, w przypadku podjęcia
przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z prawem poboru, w sytuacji gdy
w ramach wykonywania prawa poboru (zapisu podstawowego i zapisu dodatkowego) nie zostaną objęte akcje o wartości emisyjnej równej 64 mln
zł, ww. podmioty złożą zapisy na taką liczbę akcji, aby wartość emisyjna tych akcji wraz z wartością emisyjną akcji objętych w ramach wykonywania
prawa poboru była równa 64 mln zł, a cena emisyjna jednej akcji nie będzie wyższa niż 10 zł. Dokument ma charakter listu intencyjnego, nie jest
umową przedwstępną ani wiążącą ofertą. Na podstawie powyższego listu intencyjnego na Emitencie w żadnym zakresie nie ciąży zobowiązanie
do zaoferowania akcji serii F ww. podmiotom.
W dniu 9 marca 2007 r. do Zarządu PPWK S.A. wpłynęła oferta objęcia akcji serii F, które nie zostaną objęte w ramach wykonywania prawa poboru,
a która to oferta stanowi wykonanie listu intencyjnego podpisanego przez PPWK S.A. oraz ww. podmioty w dniu 27 listopada 2006 r. (raport bieżący
nr 27/2006). W dniu 22 maja 2007 r. do Zarządu PPWK S.A. wpłynęła od ww. podmiotów, kolejna oferta objęcia akcji serii F, która zastąpiła poprzednią
ofertę, a różni się od niej jedynie terminem związania (30 września 2007 r.).
Przedmiotem ww. oferty jest zobowiązanie się do objęcia takiej liczby akcji serii F PPWK S.A., która wraz z akcjami objętymi zapisem podstawowym
oraz zapisem dodatkowym w ramach wykonywania prawa poboru, wynosić będzie 32 000 000 akcji serii F, o ile objęcie tych akcji zostanie zaproponowane przez Zarząd ww. podmiotom w trybie § 5 Uchwały Walnego Zgromadzenia PPWK S.A. z dnia 28 grudnia 2006 r. o podwyższeniu kapitału
zakładowego – to jest w przypadku skorzystania przez Zarząd PPWK z uprawnienia do przydzielenia akcji na okaziciela serii F PPWK S.A. nieobjętych
w ramach wykonywania prawa poboru (zapisu podstawowego i zapisu dodatkowego). Supernova zobowiązała się do objęcia 80% spośród wyżej
wskazanej liczby akcji serii F, a Pan Maciej Radziwiłł oraz Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. zobowiązali się do objęcia 20% spośród tychże akcji. Oferta
objęcia akcji serii F została złożona po cenie wynoszącej 2 zł za jedną akcję – to jest po cenie emisyjnej akcji serii F ustalonej w uchwale o podwyższeniu
kapitału zakładowego. Oferta może zostać przyjęta nie wcześniej niż z chwilą upływu terminu do składania zapisów w ramach wykonywania prawa
poboru w związku z ofertą publiczną akcji serii F i nie później niż z upływem dwóch tygodni od upływu tego terminu, w żadnym przypadku jednak
nie później niż 30 września 2007 r. Do czasu przyjęcia oferty nie rodzi ona po stronie PPWK jakichkolwiek zobowiązań do zaoferowania akcji serii F
któremukolwiek z akcjonariuszy.
10.2. WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ
UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI
ONI RAPORT
Biegli rewidenci nie sporządzali na potrzeby Prospektu żadnych raportów, za wyjątkiem wskazanego w punkcie 20.2. części IV Prospektu raportu
z przeprowadzenia procedur rewizyjnych w odniesieniu do informacji finansowych pro forma na dzień 31 czerwca 2006 r.
10.3. STATUT EMITENTA
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
I. Firma, siedziba, przedmiot przedsiębiorstwa, czas trwania Spółki
1.
2.
134
§1
Firma Spółki brzmi „Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna".
Spółka może używać skrótów firmy: „Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych S.A." oraz „PPWK S.A."
PPWK S.A.
§2
Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
§3
Spółka została zawiązana celem prowadzenia działalności gospodarczej.
§4
1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
a) działalność wydawniczą (PKD 22.1),
b) przetwarzanie informacji (PKD 72.30.Z),
c) rozpowszechnianie obrazu, dźwięku i tekstu w elektronicznych środkach przekazu (PKD 64.20.C),
d) wytwarzanie oprogramowania (PKD 72.20.Z),
e) sprzedaż oprogramowania (PKD 51.70.A),
f) działalność poligraficzną (PKD 22.2),
g) świadczenie usług kartograficznych oraz ich import i eksport (PKD 74.20.C),
h) sprzedaż wydawnictw (PKD 51.47.Z),
i) działalność w zakresie informatyki (PKD 72.60.Z),
j) działalność w zakresie reklamy (PKD 74.40.Z),
k) świadczenie usług edytorskich (PKD 74.84.B).
2. Działalność gospodarcza na mocy odrębnych przepisów, wymagająca koncesji lub zezwolenia, zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu.
§5
Czas trwania Spółki jest nieograniczony
§6
Założycielami Spółki są osoby wymienione w statucie Spółki, zawartym w akcie notarialnym, sporządzonym w Państwowym Biurze Notarialnym
w Warszawie, przed notariuszem Marią Ogrodzińską-Zalewską, w dniu 3 września 1991 r., wpisanym do repertorium 11388/91
1.
2.
3.
§7
Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że przepisy prawa
stanowią inaczej.
Ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym podlegają również informacje o osiągnięciu przez inną spółkę handlową pozycji dominującej w Spółce.
Złożenie przez Spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zdarzeniu, o którym mowa w ust. 2 winno nastąpić w terminie dwóch tygodni od zajścia tegoż zdarzenia.
II. Kapitał zakładowy
1.
2.
3.
1.
1.
2.
§8
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 348 329,44 zł (cztery miliony trzysta czterdzieści osiem tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć złotych i czterdzieści cztery grosze) i dzieli się na:
a) 175.196 (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
b) 150 (sto pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B,
c) 4.005.740 (cztery miliony pięć tysięcy siedemset czterdzieści) akcji na okaziciela serii A, B, C, D i E.
Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1,04 zł (jeden złoty i cztery grosze),
Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości. *
§9
Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi.
1) co do głosu – w ten sposób, że na jedną akcję założycielską przypada pięć głosów,
2) co do dywidendy – każdej akcji założycielskiej przysługuje pierwszeństwo w otrzymaniu dywidendy, a także w wypłacie dywidendy zaległej, nie więcej niż dwa lata wstecz,
3) co do pierwszeństwa pokrycia w majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Spółki.
Akcje serii B są akcjami imiennymi zwykłymi.
Akcje serii C, D i E są akcjami zwykłymi na okaziciela.
III. Prawa i obowiązki akcjonariuszy
1.
2.
§10
Akcje imienne mogą być zamienione na żądanie akcjonariusza na akcje na okaziciela.
Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje wygaśniecie przysługującego akcjom imiennym uprzywilejowania.
PPWK S.A.
135
1.
2.
3.
4.
5.
§11
Zbycie akcji imiennych może być dokonane wyłącznie za pisemnym zezwoleniem Zarządu Spółki.
Zarząd Spółki w terminie do 30 (trzydziestu) dni od otrzymania wniosku udzieli zezwolenia lub w przypadku odmowy wskaże nabywcę.
Nabywca wskazany przez Zarząd Spółki zapłaci gotówką cenę za akcję, obliczoną na podstawie wartości księgowej ostatniego bilansu, nie mniejszą jednak niż cena określona we wniosku, o którym mowa w ust. 2.
Jeżeli Zarząd nie wskaże nabywcy w terminie określonym w ust. 2, albo nabywca nie zapłaci ceny w terminie określonym przez sprzedającego,
akcja może być zbyta bez ograniczenia.
Udzielając zezwolenia na zbycie akcji Zarząd może wskazać termin ważności zezwolenia. Jeżeli akcje imienne nie zostaną zbyte podmiotowi
wskazanemu we wniosku, o którym mowa w ust. 2, w terminie określonym przez Zarząd stosownie do postanowień zd. 1, zezwolenie na zbycie
akcji wygasa.
§12
W okresie, gdy akcje imienne Spółki zapisane są na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki
papierów wartościowych, prawo głosu z zastawionych lub oddanych w użytkowanie akcji imiennych przysługuje akcjonariuszowi.
1.
2.
3.
4.
§ 13
Akcje mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej na wniosek akcjonariusza, którego akcje podlegają umorzeniu. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
Uchwala Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji winna określać podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego
akcjonariuszowi za umorzone akcje lub uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.
Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.
Uchwała o związanym z umorzeniem akcji obniżeniu kapitału zakładowego Spółki winna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym
powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
IV. Władze Spółki
§14
Władzami Spółki są:
1. Walne Zgromadzenie,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zarząd.
A. Walne Zgromadzenie
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
§15
Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego
Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie oznaczonym w ust. 2, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
przysługuje także Radzie Nadzorczej.
Jeżeli stosownie do postanowień ust. 3 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą) jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć tylko te Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy i tylko
to Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć (jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie) tylko wówczas, jeżeli porządek
obrad tegoż Walnego Zgromadzenia, określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd ilekroć uzna to za wskazane, albo z żądaniem takim wystąpią Rada Nadzorcza, lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego.
Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego
żądania jego zwołania ze strony Rady Nadzorczej, zwoła je z innym porządkiem obrad niż zawarty w żądaniu Rady Nadzorczej, uprawnienie
do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.
Jeżeli stosownie do postanowień ust. 6 zwołane zostaną dwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd a drugie przez Radę
Nadzorczą) wówczas oba winny się odbyć. Jeżeli jednak porządek obrad obydwu Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, określony przez organy, które je zwołały, jest identyczny, wówczas winno się odbyć tylko to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień
wcześniejszy.
§16
Walne Zgromadzenia odbywają się w lokalu Spółki, chyba że w zaproszeniu na Walne Zgromadzenie oznaczone zostanie inne miejsce na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej.
§17
Walne Zgromadzenie ważne jest bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.
136
PPWK S.A.
1.
2.
§18
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej bądź Zarządu.
Następnie w wyborach tajnych wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało
przez akcjonariuszy upoważnionych do tego przez sąd rejestrowy, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wyznaczona przez sąd
rejestrowy.
§19
Prawo głosu przysługuje akcjom od chwili zarejestrowania kapitału zakładowego, który tworzą.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
§20
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa
lub Statut wymagają dla powzięcia danej uchwały większości kwalifikowanej.
Uchwały dotyczące: emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów.
Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarcza bezwzględna większość głosów.
Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów. W takim przypadku
każdej akcji przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Uchwała winna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania
oraz ogłoszona. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji, jeżeli uchwała w tym przedmiocie będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów
w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Jeżeli w Spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie Statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące
naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji.
W każdej grupie akcjonariuszy uchwała winna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały.
Postanowienia ust. 6 stosuje się również do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, które przyznają uprawnienia tego samego rodzaju, jakie
służą dotychczasowym akcjom uprzywilejowanym, albo przyznają inne uprawnienia, mogące naruszyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy
posiadających akcje uprzywilejowane.
§21
Uchwały Walnego Zgromadzenia oprócz innych spraw wymienionych w przepisach prawa oraz postanowieniach Statutu wymaga:
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
2. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
3. podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,
4. wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
6. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
7. powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
8. uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,
9. ustalanie zasad lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
10. umorzenie akcji,
11. nabycie przez Spółkę własnych akcji celem ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce
z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
12. zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem,
likwidatorem, lub na rzecz którejkolwiek z tych osób.
B. Rada Nadzorcza
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
§ 22
Rada Nadzorcza składa się z co najmniej z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie
w wyborach tajnych. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej
powinna składać się z osób spełniających kryterium niezależności wskazane § 22a.
Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na pięcioletnią kadencję.
Jeżeli powołanie członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie kadencji Rady, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.
Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni
pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Ponadto mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji złożonej na ręce członka Zarządu, albo odwołania go ze składu Rady.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.
PPWK S.A.
137
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
2.
1.
2.
3.
1.
2.
3.
4.
5.
138
§ 22a
Za niezależnego Członka Rady Nadzorczej uznaje się Członka Rady Nadzorczej, który spełnia łącznie następujące kryteria:
1) nie jest Podmiotem Powiązanym,
2) w okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej nie pobiera od Spółki lub Podmiotu Powiązanego wynagrodzenia z jakiegokolwiek innego
tytułu niż z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki.
Wszyscy kandydaci na Członków Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi wskazane w ust. 1 pkt 1. Powyższy obowiązek nie dotyczy kandydatur zgłaszanych przez Znaczącego Akcjonariusza, z tym zastrzeżeniem, że Znaczący Akcjonariusz może zgłosić tylko tyle kandydatur osób nie
spełniających powyższych wymogów, które umożliwiają obsadzenie mniej niż połowy składu Rady Nadzorczej. Znaczący Akcjonariusz może
zgłaszać dowolną liczbą kandydatur osób spełniających wymogi wskazane w ust. 1 pkt 1.
Każdy z akcjonariuszy mający zamiar uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór Członków Rady Nadzorczej, powinien jednocześnie z rejestracją na to Walne Zgromadzenie złożyć Spółce oświadczenie, czy jest Znaczącym Akcjonariuszem. Brak powyższego
oświadczenia uważa się za oświadczenie o nie spełnieniu kryterium Znaczącego Akcjonariusza Spółka w terminie 1 dnia od zakończenia rejestracji uczestników ww. Walnego Zgromadzenia podaje do publicznej wiadomości listę akcjonariuszy, którzy oświadczyli że są Akcjonariuszami
Znaczącymi.
Każdy z kandydatów na Członka Rady Nadzorczej powinien złożyć wraz ze zgodą na kandydowanie oświadczenie o spełnieniu względnie niespełnieniu kryteriów wskazanych w ust. 1 pkt 1. Osoby kandydujące na niezależnych członków Rady Nadzorczej powinny dodatkowo złożyć
oświadczenie o przestrzeganiu w okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej kryteriów wskazanych w ust. 1 pkt 2. Członkowie Rady Nadzorczej pełniący funkcją w dacie rejestracji postanowień niniejszego paragrafu Statutu Spółki zobowiązani są złożyć oświadczenie, o którym mowa
w zdaniu poprzednim, w terminie 2 miesięcy od daty tejże rejestracji.
Głosowanie nad poszczególnymi kandydaturami na Członków Rady Nadzorczej dokonywane będzie osobno nad każdą kandydaturą zgodnie
z kolejnością alfabetyczną ich nazwisk. Głosowanie trwa do chwili wyboru wszystkich Członków Rady Nadzorczej, w liczbie ustalonej przez Walne
Zgromadzenie. W przypadku wyboru 2 przy 5 lub 6 osobowej Radzie Nadzorczej, 3 przy 7 lub 8 osobowej Radzie Nadzorczej albo 4 przy 9 osobowej Radzie Nadzorczej Członków Rady Nadzorczej, którzy oświadczyli, że nie spełniają kryterium wskazanych w ust. 1 pkt 1, nad pozostałymi
kandydaturami osób, którzy złożyli takie samo oświadczenie, nie głosuje się.
Utrata przez Członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki przymiotu niezależności nie powoduje wygaśnięcia
jego mandatu. Członek Rady Nadzorczej, który utraci przymiot niezależności, winien niezwłocznie poinformować o tym Zarząd Spółki, który
przekaże tę informację do publicznej wiadomości.
W rozumieniu Statutu „Znaczącym Akcjonariuszem" jest osoba fizyczna lub osoba prawna posiadająca bezpośrednio lub za pośrednictwem innej
osoby prawnej, w której posiada większość głosów w organie stanowiącym (Walne Zgromadzenie, Zgromadzenie Wspólników), więcej niż 33%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W rozumieniu Statutu „Podmiotem Powiązanym "jest:
1. Znaczący Akcjonariusz,
2. wspólnik (udziałowiec, akcjonariusz), pracownik lub członek organów zarządzających lub nadzorujących Znaczącego Akcjonariusza,
3. krewny lub powinowaty w stopniu drugim lub bliższym w stosunku do Znaczącego Akcjonariusza lub osób wskazanych w pkt. 2,
4. wspólnik (udziałowiec, akcjonariusz), pracownik lub członek organów zarządzających lub nadzorujących spółki handlowej, w której Spółka
posiada więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym (np. Walne Zgromadzenie, Zgromadzenie Wspólników) tej spółki,
5. krewny lub powinowaty w stopniu drugim lub bliższym w stosunku do osób wskazanych w pkt. 4.
§23
Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
§24
Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez jej Przewodniczącego, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady.
Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwołał posiedzenia Rady w terminie czternastu dni od dnia złożenia przez Zarząd lub przynajmniej
jednego członka Rady Nadzorczej pisemnego wniosku o jej zwołanie, uprawnienie do zwołania posiedzenia Rady przysługuje także wnioskodawcy.
Postanowienia § 15 ust. 7 Statutu stosuje się odpowiednio.
§ 25
Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia winny zostać wysłane listami poleconymi co
najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na jeden
dzień przed dniem posiedzenia.
Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia wysyła Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku, o którym mowa w § 24 ust. 2 Statutu – wnioskodawca.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zamieszcza w porządku obrad każdy wniosek zgłoszony przez Zarząd, lub członka Rady Nadzorczej, jeżeli
wniosek taki zostanie zgłoszony co najmniej na dziesięć dni przed posiedzeniem Rady.
Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. W przypadku
nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczącego, posiedzeniu przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej
obecny na posiedzeniu.
W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć chyba, że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę
na powzięcie uchwały.
PPWK S.A.
6.
Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają
zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad.
7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając
treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte.
8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady
Nadzorczej.
9. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż nie więcej niż połowa biorących udział w posiedzeniu członków Rady Nadzorczej uczestniczyć będzie w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał.
10. W trybie określonym w ust. 7-9 Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.
1.
2.
1.
2.
1.
2.
3.
4.
§26
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, a wszyscy jej
członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu.
Jeżeli Statut nie stanowi inaczej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równej liczby głosów
rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§27
Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swe prawa i obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście.
Rada Nadzorcza może powierzyć wykonanie określonych czynności poszczególnym członkom, a także korzystać z pomocy biegłych.
§28
Zgody Rady Nadzorczej wymaga zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:
a. badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat za dany rok obrotów,
b. badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
c. badanie wniosków Zarządu odnośnie podziału zysku lub pokrycia straty,
d. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania,
e. wybór biegłego rewidenta,
f.
reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,
g. uchwalanie Regulaminu Zarządu,
h. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej w stosunku do Spółki,
i.
wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości,
j.
wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu w kwocie przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) zł,
k. wyrażenie zgody na dokonanie, przez Spółkę lub spółkę od niej zależną, świadczenia na rzecz członków Zarządu Spółki, z jakiegokolwiek
tytułu;
l.
wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną umowy z Podmiotem Powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, której wartość wynosi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
Jeżeli Rada Nadzorcza odmawia zgody na dokonanie czynności określonej w ust. 2 pkt i lub j, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia
o powzięcie uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie tej czynności.
Za uchwałami wskazanymi w ust. 2 lit. f), i), l) oraz m) powinien głosować co najmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej, o którym mowa
w § 22a.
§29
Szczegółowy tryb funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Radę Nadzorczą.
C. Zarząd
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
§30
Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
wykreślony.
Członkowie Zarządu powoływani są na pięcioletnią kadencję.
Jeżeli powołanie członka Zarządu następuje w trakcie kadencji Zarządu, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Ponadto mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji złożonej na ręce
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, albo odwołania go ze składu Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu.
Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać Prezesa Zarządu lub cały Zarząd. Pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać
jedynie na wniosek Prezesa Zarządu.
PPWK S.A.
139
1.
2.
3.
4.
5.
§31
W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jedyny członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest
wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Oświadczenia zwrócone do Spółki oraz doręczenia mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.
Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez Spółkę przepisy prawa wymagają zgody w formie uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.
Zgoda Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez Spółkę albo po jego złożeniu, nie
później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez Spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia
ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.
Czynność prawna dokonana bez zgody Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, wymaganej wyłącznie przez Statut, jest ważna, jednakże
nie wyklucza to odpowiedzialności członków Zarządu wobec Spółki z tytułu naruszenia Statutu.
§32
W stosunkach wewnętrznych członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Statucie, Regulaminie Zarządu oraz w uchwałach
Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
2. Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmując uchwały we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
3. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, a pod jego nieobecność Wiceprezes Zarządu, ilekroć uznają to za wskazane.
4. O sposobie zwoływania posiedzenia Zarządu decyduje każdorazowo osoba zwołująca posiedzenie.
5. W zaproszeniu na posiedzenie wystarczy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce i przedmiot posiedzenia.
6. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także w formie telekonferencji.
7. Przewodniczącym posiedzenia jest Prezes Zarządu, a pod jego nieobecność Wiceprezes Zarządu.
8. Dla podjęcia ważnej uchwały konieczne jest aby opowiedziała się za nią większość obecnych członków Zarządu. W razie równej liczby głosów
rozstrzyga głos osoby przewodniczącej posiedzeniu Zarządu.
9. Udzielenie prokury wymaga uchwały podjętej jednomyślnie przez wszystkich członków Zarządu, natomiast do odwołania prokury uprawniony
jest każdy z członków Zarządu jednoosobowo.
10. Uchwały Zarządu są protokołowane
11. Szczegółowe zasady pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu.
1.
V. Rachunkowość Spółki
§34
Funduszami własnymi Spółki są:
1. kapitał akcyjny,
2. kapitał zapasowy,
3. kapitały rezerwowe.
1.
2.
1.
2.
1.
2.
3.
4.
140
§35
Kapitał zapasowy tworzy się na pokrycie strat z:
a. odpisów w wysokości co najmniej 8% (ośmiu procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej
trzeciej części kapitału zakładowego,
b. nadwyżek osiągniętych przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostałych po pokryciu kosztów emisji akcji,
c. dopłat, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, chyba że dopłaty te
zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
O przeznaczeniu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z tym że ta część kapitału zapasowego, która odpowiada jednej trzeciej
części kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
§36
W określonych celach, na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, mogą być tworzone kapitały rezerwowe.
O utworzeniu kapitału rezerwowego, jak też o każdorazowym jego użyciu lub likwidacji, rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
§37
O przeznaczeniu zysku rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 35 ust. 1 pkt a Statutu.
Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest w pierwszej kolejności na pokrycie strat za lata ubiegłe, jeżeli kapitał
zapasowy nie wystarcza na pokrycie tych strat.
Zarząd może za zgodą Rady Nadzorczej podjąć uchwałę o wypłacie akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku
obrotowego.
Uchwała, o której mowa w ust. 3 może być podjęta jeżeli łącznie spełnione są poniższe przesłanki:
a. sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy zbadane przez biegłego rewidenta wykazuje zysk,
b. zaliczka będzie nie większa niż połowa zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o niewypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone na kapitałach rezerwowych (funduszach celowych) przeznaczonych na wypłatę dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty
obowiązkowych kapitałów rezerwowych, utworzonych zgodnie z ustawą lub Statutem,
c. Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
PPWK S.A.
VI. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
1.
2.
3.
4.
5.
§ 38
Akcjonariuszom w przypadku podwyższania kapitału zakładowego przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji, w stosunku
do ilości posiadanych akcji (prawo poboru).
W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia podejmowana jest większością czterech piątych głosów. Wyłączenie akcjonariuszy od prawa poboru może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu opinię uzasadniającą powody
wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia.
Postanowień ust. 2 nie stosuje się, gdy:
a. uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że akcje nowej emisji mają być objęte przez instytucję finansową (subemitenta),
z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych
w uchwale,
b. uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że akcje nowej emisji mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.
Objęcie akcji przez subemitenta może nastąpić tylko za wkłady pieniężne.
Zawarcie z subemitentem umowy, na podstawie której obejmie on akcje Spółki, wymaga zgody Rady Nadzorczej, udzielanej na wniosek Zarządu.
VII. Postanowienia końcowe
§39
W sprawach nie uregulowanych w Statucie stosuje się przepisy właściwych aktów prawnych.
* W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi dokonano kilkukrotnej zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych serii A na akcje
zwykłe na okaziciela serii A oraz akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii B na akcje zwykłe na okaziciela serii B. W związku z faktem, że wszystkie
akcje Spółki są zdematerializowane, akcje zwykłe na okaziciela serii A, B, C, D i E są objęte wspólnym kodem w KDPW. Przepisy KSH w związku z zamianą
akcji imiennych na akcje na okaziciela nie nakładają obowiązku zmiany Statutu. W związku z powyższym treść Statutu Spółki w odniesieniu do liczby
akcji imiennych serii A uprzywilejowanych nie odpowiada faktycznej liczbie tego rodzaju akcji.
PPWK S.A.
141
10.6. FORMULARZE
ZAPIS SUBSKRYPCYJNY NA AKCJE SERII F
Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. E. Rommera S.A.
Numer dowodu subskrypcji ....................................
Biuro maklerskie przyjmujące zapis (nazwa i adres): ...........................................................
Niniejszy dokument stanowi zapis na Akcje serii F PPWK S.A. z siedzibą w Warszawie. Emitowane Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości
nominalnej 1,04 zł każda, przeznaczonymi do objęcia na warunkach określonych w Prospekcie emisyjnym i niniejszym formularzu zapisu.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej): …………………........................................................................
Miejsce zamieszkania (adres osoby prawnej)
Kod:........-............... Miejscowość.....................................................
Ulica: ................................................................................. Numer domu/mieszkania: .........................
Osoby krajowe: nr dowodu osobistego, PESEL lub REGON (lub inny numer identyfikacyjny): ………………………………......................................................
....................................
Adres do korespondencji (telefon kontaktowy)........................................................................................
Osoby zagraniczne: numer paszportu, numer właściwego rejestru dla osób prawnych:.....................................
Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej lub pełnomocnika: ………………...................................................................................................................
...........................................
Status dewizowy:*
rezydent
nierezydent
Liczba posiadanych praw poboru w chwili składania zapisu:.................................... .................................................................................................................
(słownie: …………………………………………………………………………………………………………………….)
Liczba subskrybowanych Akcji:......................................................................................................................................................................................................................
(słownie: ……............................................................................ ...............................................................................................................................................................................)
Wysokość wpłaty na Akcje: ……………………………zł
(słownie: ..........................................................................................................................)
Forma wpłaty na Akcje Oferowane: ........................................................................................................
Forma zwrotu wpłaty w razie nieprzydzielenia akcji lub niedojścia emisji do skutku*
gotówką do odbioru w biurze maklerskim przyjmującym zapisy
przelewem na rachunek: właściciel rachunku.................................................................................
rachunek w ................................ nr rachunku ........................................................................................
inne: ................................................................................................................................................
Biuro maklerskie, kod biura maklerskiego i nr rachunku, z którego wykonywane jest prawo poboru:
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….….
Jestem zainteresowany nabyciem Akcji nieobjętych w drodze zapisów podstawowych i dodatkowych*.
Tak*
Nie*
Zapis Podstawowy*
Zapis dodatkowy*
Zapis w oparciu o zaproszenie Zarządu*
Oświadczenie Inwestora: Ja niżej podpisany(a), oświadczam że zapoznałem(am) się z treścią Prospektu emisyjnego PPWK S.A., akceptuję warunki
publicznej subskrypcji Akcji, jest mi znana treść Statutu PPWK S.A. i wyrażam zgodę na jego brzmienie oraz na przystąpienie do Spółki. Zgadzam się
na przydzielenie lub nie przydzielenie mi Akcji zgodnie z warunkami zawartymi w Prospekcie emisyjnym oraz na zdeponowanie Akcji serii F na rachunku, z którego jest wykonywane prawo poboru, w przypadku składania Zapisu Podstawowego lub Dodatkowego. Nie przydzielenie Akcji lub
przydzielenie mniejszej ich liczby może nastąpić wyłącznie w następstwie zastosowania zasad przydziału akcji opisanych w Prospekcie. Wyrażam
zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji serii F.
Data i podpis Inwestora
* właściwe pole odznaczyć X
142
PPWK S.A.
Data przyjęcia zapisu
oraz podpis i pieczęć przyjmującego zapis
10.7. DEFINICJE I SKRÓTY
Akcje Oferowane, Akcje Serii F
41 810 860 Akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,04 zł.
Akcjonariusz
Właściciel Akcji Spółki
BTL
Działania reklamowe skierowane do konkretnego klienta, nie będące reklamą w środkach
masowego przekazu (ang. Below The Line)
Doradca Finansowy
IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
Doradca Prawny
Grynhoff, Woźny i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie
Dyrektywa 2003/71/WE
Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie
Prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem
do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE
Dywidenda
Udział akcjonariuszy w zysku rocznym spółki akcyjnej, zgodnie z KSH uchwalony przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy
Dz.U.
Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej
Emitent, Spółka, PPWK, PPWK S.A.
Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie
EURO, Euro, EUR
Jednostka monetarna obowiązująca w Unii Europejskiej od 1 stycznia 1999 r.
FMCG
Szybko zbywalne dobra konsumpcyjne (ang. Fast Moving Consumer Goods)
GIS, System Informacji Geograficznej System informacyjny służący do wprowadzania, gromadzenia, przetwarzania oraz wizualizacji
danych geograficznych (ang. Geographic Information System)
GPS, System Globalnego
Wyznaczania Pozycji
System nawigacji satelitarnej obejmujący całą kulę ziemską (ang. Global Positioning System)
GSM
Standard telefonii komórkowej (ang. Global System for Mobile Communications)
GUS
Główny Urząd Statystyczny
Giełda, GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa Kapitałowa
Grupa Kapitałowa PPWK S.A. w rozumieniu przepisów Ustawy o Rachunkowości. Zgodnie ze
stanem na dzień zatwierdzenia Prospektu w skład Grupy Kapitałowej wchodzą: PPWK S.A.
jako podmiot dominujący oraz następujące podmioty: Mappa Sp. z o.o., PPWK Cirrus Sp. z o.o.,
Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o.
Inwestor
Osoba zainteresowana nabyciem Akcji Oferowanych
KDPW, Depozyt
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Kodeks Handlowy
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczpospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy (Dz.
U. Nr 57, poz. 502, z późn. zmianami)
Kodeks Spółek Handlowych, KSH
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
(Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z poźn. zmianami.)
KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
KW
Księga Wieczysta
MMS
Mobile Mapping System (ang.) – Technologia pozyskiwania danych przestrzennych
NMT
Numeryczny Model Terenu
NWZ
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PPWK S.A.
NBP
Narodowy Bank Polski
Oferta Publiczna, Oferta
Publiczna oferta obejmująca 41.810.860 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości
nominalnej 1,04 złotych każda emitowanych przez Spółkę
PPWK S.A.
143
Oferujący, DM IDMSA
Dom Maklerski IDMSA z siedzibą w Krakowie, Mały Rynek 7
Ordynacja Podatkowa
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity: Dz. U. z 2005 r. Nr 8,
poz. 60, z późn. zm.)
PAP
Polska Agencja Prasowa
PKB
Produkt Krajowy Brutto
PKD
Polska Klasyfikacja Działalności
POK, Punkt Obsługi Klienta
Punkty obsługi klientów biur maklerskich, które będą przyjmować zapisy na Akcje Oferowane
,Prawa do Akcji, PDA
Papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania akcji nowej emisji Emitenta
powstający z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania
akcji w KDPW albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego
odmawiającego wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców.
Prawa poboru, PP
Przywilej pierwszeństwa przy zakupie nowych akcji spółki przez jej dotychczasowych
akcjonariuszy.
Prospekt, Prospekt emisyjny
Niniejszy prospekt emisyjny
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza PPWK S.A.
Regulamin GPW
Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Rozporządzenie o Prospekcie
Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę
2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach
emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych
oraz rozpowszechniania reklam
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy Wydział XIX Gospodarczy
Statut
Statut PPWK S.A.
Topograficzna Baza Danych, TBD
Polski urzędowy system udostępniania wysokiej jakości danych przestrzennych
UE
Unia Europejska
UOKiK
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
USD
Prawny środek płatniczy Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej
Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem
Kapitałowym
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. Nr 157, poz. 1119)
Ustawa o Obrocie Instrumentami
Finansowymi
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538
z późn. zm.)
Ustawa o Ochronie Konkurencji
i Konsumentów
Ustawa z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity: Dz.U.
z 2005 r., Nr 244 poz. 2080 z późn. zm.)
Ustawa o Ofercie Publicznej, Ustawa
o Ofercie
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184,
poz. 1539 z późn. zm.)
Ustawa o Opłacie Skarbowej
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o opłacie skarbowej
(tekst jednolity: Dz.U. z 2004 r., Nr 253 poz. 2532 z późn. zm.)
Ustawa o Podatku Dochodowym
od Osób Fizycznych
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity:
Dz.U. z 2000 r., Nr 14, poz. 176, z późn. zm.)
Ustawa o Podatku Dochodowym
od Osób Prawnych
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity:
Dz.U. z 2000 r., Nr 54, poz. 654, z późn. zm.)
Ustawa o Podatku od Czynności
Cywilnoprawnych
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity:
Dz.U. z 2005 r., Nr 41, poz. 399 z późn. zm.)
Ustawa o Rachunkowości
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2002 r., Nr 76, poz.
694, z późn. zm.)
144
PPWK S.A.
Ustawa o Swobodzie Działalności
Gospodarczej
Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 173, poz. 1807
z późn. zm.)
Walne Zgromadzenie, WZ
Walne Zgromadzenie PPWK S.A.
Zarząd
Zarząd PPWK S.A.
Zarząd Giełdy
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
złoty, zł, PLN
Prawny środek płatniczy w Rzeczpospolitej Polskiej będący w obiegu publicznym od dnia 1
stycznia 1995 r. zgodnie z Ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz.U. Nr 84, poz.
383, z późn. zmianami)
PPWK S.A.
145
10.8 LISTA PUNKTÓW SUBSKRYPCYJNYCH DM IDMSA PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY NA AKCJE
Miasto
Adres
Telefon
Kraków
Mały Rynek 7
(012) 397-06-20
Warszawa
ul. Nowogrodzka 62 b
(022) 489-94-50
Poznań
ul. Bukowska 12
(061) 622-18-10
Częstochowa
ul. Dąbrowskiego 7, lokal 11
(034) 321-45-45
Gliwice
ul. Zwycięstwa 14
(032) 333-15-85
Katowice
ul. Kościuszki 30
(032) 609-04-85
Lublin
ul. 3 Maja 18/2
(081) 528-61-85
Lubliniec
ul. Zwycięstwa 2
(034) 351-38-05
Łódź
ul. Piłsudskiego 5
(042) 631-09-86
Nysa
Rynek 36b II piętro
(077) 409-11-25
Olkusz
ul. Króla Kazimierza Wielkiego 29
(032) 625-73-75
Płock
Stary Rynek 7
(024) 262-20-47
Pszczyna
ul. Bednarska 5
(032) 449-35-15
Racibórz
ul. Batorego 5
(032) 459-44-65
Szczecin
ul. Jagiellońska 85/3
(091) 434-51-78
Świdnica
ul. Spółdzielcza 14
(074) 858-39-55
Tarnów
ul. Wałowa 16
(014) 632-60-15
146
PPWK S.A.
WYKAZ ODESŁAŃ ZAMIESZCZONYCH W PROSPEKCIE
W Prospekcie emisyjnym Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych S.A. zostały zamieszczone następujące odesłania:
1. Do rocznych zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r., od 1 stycznia
2005 r. do 31 stycznia 2005 r. oraz od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r., które zostały zamieszczone na stronie internetowej Emitenta:
www.ppwk.pl;
2. Do niezbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 marca 2007 r. wraz z danymi
porównywalnymi za analogiczny okres w roku poprzednim, które zostało zamieszczone na stronie internetowej Emitenta: www.ppwk.pl;
3. Do raportu bieżącego nr 40/2003 zawierającego informacje o zawarciu przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji serii D przez
Emitenta, które zostało zamieszczone na stronie internetowej Emitenta: www.ppwk.pl;
4. Do raportu bieżącego nr 27/2005 zawierającego informacje o zasadach ładu korporacyjnego przestrzeganych przez Emitenta, określonych
w „Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005” – zgodnych z deklaracją złożoną przez Spółkę w dniu 1 lipca 2005 r., które zostało
zamieszczone na stronie internetowej Emitenta: www.ppwk.pl;
5. Do raportu bieżącego nr 18/2006 zawierającego informacje o wpłacie pierwszej raty za sprzedaż udziałów w PPWK GeoInvent Sp. z o.o. na
rzecz spółki Tele Atlas NV, które zostało zamieszczone na stronie internetowej Emitenta: www.ppwk.pl;
6. Do raportu bieżącego nr 27/2006 zawierającego informacje o liście intencyjnym, jaki zawarł Emitent w sprawie objęcia przez akcjonariuszy akcji
w podwyższanym kapitale zakładowym w liczbie zapewniającej dojście emisji do skutku, które zostało zamieszczone na stronie internetowej
Emitenta: www.ppwk.pl;
7. Do raportu bieżącego nr 25/2007 zawierającego informacje o złożonej Emitentowi ofercie objęcia akcji serii F, które nie zostaną objęte w ramach
wykonywania prawa poboru, które zostało zamieszczone na stronie internetowej Emitenta: www.ppwk.pl;
8. Do raportu bieżącego nr 13/2007 zawierającego informacje o zaniechaniu powództwa w sprawie Uchwały nr 2 NWZA z dnia 28 grudnia 2006
r. o emisji akcji serii F, które zostało zamieszczone na stronie internetowej Emitenta: www.ppwk.pl.
PPWK S.A.
147

Prospekt Emisyjny 2007

Transkrypt

Podobne dokumenty

Prezentacja Seria D

dokument informacyjny | BVT SA

memorandum informacyjne

prospekt emisyjny

Pobierz Prospekt emisyjny

prospekt do pobrania - Pamapol Grupa Kapitałowa

Wyrażam zgodę - Relacje inwestorskie PZCORMAY

Getin Noble Bank SA

prospekt emisyjny

Prospekt emisyjny

Urządzenia dla gospodarki wodno-ściekowej

Maszyny CAT dla rolnictwa

Echo Bocianka - Spółdzielnia Mieszkaniowa Bocianek w Kielcach

Prospekt Emisyjny ATAL SA

nowości Maj - Wydawnictwo NASZA KSIĘGARNIA

wspólne spra wy - Katowicka Spółdzielnia Mieszkaniowa

Ailleron SA Raport Roczny 2015