Plan połączenia Ströer Digital Operations sp. z o.o. i Advice sp. z o.o.

Plan Połączenia Ströer Digital Operations Sp. z o.o. i AdVice Sp. z o.o.
PLAN POŁĄCZENIA
STRÖER DIGITAL OPERATIONS SP. Z O.O. I ADVICE SP. Z O.O.
przyjęty dnia […] listopada 2016 r.
Zgodnie z art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.
1037 ze zm.), Zarządy łączących się Spółek pod firmą Ströer Digital Operations
Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz AdVice Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie niniejszym
ustalają następujący Plan Połączenia spółek.
1. Łączące się spółki
•
Ströer Digital Operations Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Warszawie, ul. Altowa 2, 02-386 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000433171
(„Spółka Przejmująca”),
oraz
•
AdVice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul.
Belwederska 6a, 00-762 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 000274607 („Spółka Przejmowana”).
2. Sposób połączenia
Połączenie spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej
na Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w zamian za udziały w kapitale
zakładowym Spółki Przejmującej, jakie wyda ona wspólnikowi Spółki Przejmowanej.
W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty
15.675.300 (słownie: piętnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta 00/100) do
kwoty 16.953.900 (słownie: szesnaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące
dziewięćset), tj. o kwotę 1.278.600 (słownie: jeden milion dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy
sześćset),
poprzez
utworzenie
25.572
(słownie:
Strona 1 z 4
dwudziestu
pięciu
tysięcy
pięciuset
Plan Połączenia Ströer Digital Operations Sp. z o.o. i AdVice Sp. z o.o.
siedemdziesięciu dwóch) nowych, równych i niepodzielnych udziałów Spółki Przejmującej o
wartości 50 (słownie: pięćdziesiąt) każdy udział. Nowe udziały w kapitale zakładowym Spółki
Przejmującej zostaną pokryte składnikami majątku (aktywami i pasywami) Spółki Przejmowanej
wskazanymi w niniejszym Planie Połączenia.
Dniem Połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego.
W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć.
Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki
Przejmowanej.
3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej
Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej został wyliczony
w oparciu o wartość księgową łączących się spółek. Do ustalenia wartości kapitałów własnych
łączących się spółek zastosowano wartość księgową łączących się spółek tj. przyjęto, że wartość
spółek jest równa wartości ich aktywów netto. Wyceny Spółki Przejmującej i Spółki
Przejmowanej zostały dokonane na dzień 3 października 2016 roku.
Ustalony na podstawie wyceny Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej parytet wymiany
udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej wynosi 1.000:25.572, tzn. za tysiąc
udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj.
Ströer Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przysługuje 25.572 udziałów w kapitale
zakładowym Spółki Przejmującej, każdy o wartości 50 zł.
4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej i wysokość dopłat
Zgodnie z postanowieniami 493 § 2 oraz 494 § 4 KSH wspólnik Spółki Przejmowanej z Dniem
Połączenia stanie się wspólnikiem Spółki Przejmującej. Udziały w kapitale zakładowym Spółki
Przejmującej zostaną przyznane według zasad opisanych poniżej.
Z uwagi na powyższe, biorąc pod uwagę listę wspólników Spółki Przejmowanej na dzień
sporządzenia niniejszego Planu Połączenia, za 1000 udziałów w kapitale zakładowym Spółki
Przejmowanej przyznaje się Ströer Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 25.572 udziałów w
kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
Strona 2 z 4
Plan Połączenia Ströer Digital Operations Sp. z o.o. i AdVice Sp. z o.o.
Nie przewiduje się dopłat z tytułu objęcia udziałów w Spółce Przejmującej.
5. Dzień, od którego udziały przyznawane w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa
w zysku Spółki Przejmującej
Udziały Spółki Przejmującej przyznawane wspólnikowi Spółki Przejmowanej będą uczestniczyć
w zyskach Spółki Przejmującej z dniem zarejestrowania połączenia Spółek.
6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie
uprawnionym w Spółce Przejmowanej
Spółka Przejmująca nie przyzna żadnemu podmiotowi związanemu ze Spółką Przejmowaną
żadnych szczególnych praw.
7. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek lub innych osób
uczestniczących w połączeniu
W związku z połączeniem, Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych korzyści
członkom organów łączących się spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
8. Brak obowiązku poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego
Z uwagi na fakt, że wspólnicy spółek uczestniczących w połączeniu wyrazili na to pisemną zgodę
na podstawie art. 5031 §1 KSH, niniejszy Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez
biegłego ani nie zostaną sporządzone pisemne sprawozdania Zarządów łączących się spółek
uzasadniające ich połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienia ekonomiczne, o którym
mowa w art. 501 § 1 KSH.
W związku z powyższym Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana nie wnoszą o wyznaczenie
biegłego.
9. Zmiany aktu założycielskiego Spółki Przejmującej
Wobec połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę
1.278.600 (słownie: jeden milion dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset), poprzez
utworzenie 25.572 (słownie: dwudziestu pięciu tysięcy pięciuset siedemdziesięciu dwóch)
Strona 3 z 4
Plan Połączenia Ströer Digital Operations Sp. z o.o. i AdVice Sp. z o.o.
nowych, równych i niepodzielnych udziałów Spółki Przejmującej o wartości 50 (słownie:
pięćdziesiąt) każdy udział, z przeznaczeniem dla jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, co
wiąże się z koniecznością dokonania zmian Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej.
10. Załączniki do Planu Połączenia
Zgodnie z art. 499 § 2 do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty:
•
Załącznik nr 1: Projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Ströer Digital Operations Sp. z
o. o. o połączeniu.
•
Załącznik nr 2: Projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników AdVice Sp. z o. o. o połączeniu.
•
Załącznik nr 3: Projekt zmiany umowy spółki Ströer Digital Operations Sp. z o. o. w związku
z połączeniem
•
Załącznik nr 4: Oświadczenie w sprawie ustalenia wartości majątku AdVice Sp. z o.o. według
stanu na dzień 31 października 2016 r.
•
Załącznik nr 5: Oświadczenie o stanie księgowym Ströer Digital Operations Sp. z o.o. według
stanu na dzień 31 października 2016 r.
•
Załącznik nr 6: Oświadczenie o stanie księgowym AdVice Sp. z o.o. według stanu na dzień
31 października 2016 r.
W imieniu
Ströer Digital Operations Sp. z o. o.
AdVice Sp. z o.o.
_____________________________________
_____________________________________
_____________________________________
_____________________________________
_____________________________________
_____________________________________
Strona 4 z 4