Memorandum Informacyjne - Weź udział w ofercie zabezpieczonych
Transkrypt
Memorandum Informacyjne - Weź udział w ofercie zabezpieczonych
MEMORANDUM INFORMACYJNE KERDOS GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE SPORZĄDZONE W ZWIĄZKU Z OFERTĄ PUBLICZNĄ 6.000 SZTUK OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII K O WARTOŚCI NOMINALNEJ 1.000 ZŁOTYCH KAŻDA I CENIE EMISYJNEJ JEDNEJ OBLIGACJI RÓWNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ I WYNOSZĄCEJ 1.000 ZŁOTYCH Oferujący Doradca Ventus Asset Management S.A. ul. Włodarzewska 69A 02-384 Warszawa IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. Al. Wyzwolenia 14 lok. 31 00-570 Warszawa WSTĘP Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało przygotowane w związku z Ofertą Publiczną 6.000 (słownie: sześć tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda spółki Kerdos Group S.A. z siedzibą w Gdańsku, których łączna wartość nominalna i łączna wartość liczona według ceny emisyjnej wyniesie do 6.000.000,00 zł (słownie: sześć milionów złotych). Oferowanie Obligacji serii K odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum. Niniejsze Memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach serii K, ich ofercie i Emitencie. 1. EMITENT Firma pełna: Firma skrócona: Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba: Adres: Telefon: Fax: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Numer KRS: Sąd Rejestrowy: REGON: NIP: 2. Kerdos Group Spółka Akcyjna Kerdos Group S.A. Spółka Akcyjna Polska Warszawa ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa (+48 22) 351 50 10 (+48 22) 351 50 29 [email protected] http://www. kerdosgroup.com 0000128922 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 011302860 5220100924 LICZBA RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH W TRYBIE OFERTY PUBLICZNEJ Na podstawie niniejszego Memorandum oferuje się 6.000 Obligacji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1.000 zł każda. 3. PODMIOT UDZIELAJĄCY ZABEZPIECZENIA (GWARANTUJĄCY), ZE WSKAZANIEM ZABEZPIECZENIA Obligacje serii K są zabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, w szczególności art. 15 Ustawy o Obligacjach, zgodnie z którym obligacje nie mogą być wydane przed ustanowieniem zabezpieczeń przewidzianych w warunkach emisji. W ramach emisji Obligacji nie istnieje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący). Obligacje będą zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu. 4. CENA EMISYJNA (SPRZEDAŻY) OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ALBO SPOSÓB JEJ USTALENIA ORAZ TRYB I TERMIN UDOSTĘPNIENIA CENY DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych). 5. PRZEPIS USTAWY, ZGODNIE Z KTÓRYM OFERTA PUBLICZNA MOŻE BYĆ PROWADZONA NA PODSTAWIE MEMORANDUM Obligacje oferowane na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób 2 wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Treść niniejszego Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. 6. PODMIOTY BIORĄCE UDZIAŁ W PRZYGOTOWANIU I PRZEPROWADZENIU OFERTY PUBLICZNEJ (PODMIOT OFERUJĄCY, SUBEMITENCI I POZOSTAŁE PODMIOTY) Oferujący: Nazwa (firma): Siedziba: Adres: Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Ventus Asset Management Spółka Akcyjna Warszawa, Polska ul. Włodarzewska 69A, 02-384 Warszawa (+48 22) 668 85 58 (+48 22) 659 20 70 [email protected] www.ventusam.pl Doradca: Nazwa (firma): Siedziba: Adres: Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: IPO Doradztwo Kapitałowe Spółka Akcyjna Warszawa, Polska al. Wyzwolenia 14 lok. 31, 00-570 Warszawa (+48 22) 412 36 48 (+48 22) 412 36 48 [email protected] www.ipo.com.pl Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o submisję usługową lub inwestycyjną. 7. DATA WAŻNOŚCI MEMORANDUM ORAZ DATA, DO KTÓREJ INFORMACJE AKTUALIZUJĄCE MEMORANDUM ZOSTAŁY UWZGLĘDNIONE W JEGO TREŚCI Niniejsze Memorandum zostało opublikowane w dniu 14 maja 2015 r. Termin ważności niniejszego Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się: (i) z upływem Dnia Przydziału Obligacji serii K, lub (ii) z podaniem do publicznej wiadomości przez Emitenta informacji o odwołaniu Oferty Publicznej Obligacji serii K przeprowadzanej na podstawie niniejszego Memorandum. Informacje aktualizujące zostały uwzględnione w jego treści do chwili publikacji niniejszego Memorandum w dniu 14 maja 2015 r. 8. TRYB W JAKIM INFORMACJE O ZMIANIE DANYCH ZAWARTYCH W MEMORANDUM, W OKRESIE JEGO WAŻNOŚCI BĘDĄ PODAWANE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia niniejszego Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności niniejszego Memorandum będą udostępniane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do niniejszego Memorandum Informacyjnego w sposób, w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, tj. na stronach internetowych: Emitenta - www. kerdosgroup.com oraz Oferującego - www.ventusam.pl. Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjnego lub aneksów w zakresie organizacji lub przeprowadzenia subskrypcji nie mające charakteru aneksu Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum. 3 SPIS TREŚCI Wstęp ....................................................................................................................................................... 2 1. Emitent ........................................................................................................................................ 2 2. Liczba rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie Oferty Publicznej ............................................................................................. 2 Podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), ze wskazaniem zabezpieczenia ............... 2 3. 4. Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości ....................................................... 2 5. Przepis ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie Memorandum ...................................................................................................................................... 2 6. Podmioty biorące udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu oferty publicznej (podmiot oferujący, subemitenci i pozostałe podmioty) ..................................................................................... 3 7. Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści ..................................................................................................... 3 8. Tryb w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności będą podawane do publicznej wiadomości.......................................................................... 3 I. Czynniki ryzyka .............................................................................................................................. 8 1. Czynniki ryzyka związane z sytuacją finansową, działalnością Emitenta i Grupy oraz z otoczeniem Emitenta i Grupy .............................................................................................................. 8 2. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz z notowaniem obligacji Emitenta na Rynku ASO Catalyst ......................................................................................................................... 11 II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum................................................... 18 1. Oświadczenie Emitenta ............................................................................................................. 18 2. Oświadczenie Doradcy .............................................................................................................. 19 3. Oświadczenie Oferującego ........................................................................................................ 20 III. Dane o emisji ............................................................................................................................. 21 1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych ..... 21 2. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych ................................................ 22 2.1. Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji obligacji .................................... 22 2.2. Daty i formy podjęcia decyzji o emisji obligacji, z przytoczeniem jej treści ........................ 22 3. Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych............... 23 3.1. Warunki wypłaty oprocentowania ......................................................................................... 25 3.2. Warunki wykupu obligacji .................................................................................................... 26 3.3. Przekazanie środków z Emisji do Emitenta .......................................................................... 27 4. Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń ............................................... 27 5. Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych ................................................................................................................................... 28 6. Informacje o banku reprezentancie lub administratorze zastawu, ustanowionych w związku z emisją obligacji.................................................................................................................................. 28 4 7. Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta ................................................................... 28 8. Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez emitenta ...................................................... 28 8.1. Przedterminowy wykup obligacji w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 24 ust. 3 Ustawy o Obligacjach ....................................................................................................................... 28 8.2. Przedterminowy wykup obligacji na żądanie Obligatariusza ................................................ 28 8.3. Przedterminowy wykup obligacji na żądanie Emitenta ........................................................ 29 8.4. Wypłata środków w przypadku braku ustanowienia zabezpieczenia w określonym terminie .. ............................................................................................................................................... 30 9. Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych ................................................................................................................... 30 10. Próg dojścia emisji do skutku ................................................................................................ 31 11. Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych ................................................ 31 12. Informacje dotyczące obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji ..................................................................................................................................... 31 13. Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych . ............................................................................................................................................... 31 14. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku ........................................................ 31 15. Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów ......................................................................................................................................... 36 16. Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych .................................. 36 16.1. Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta ........................................................... 36 16.2. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji ...................................................................... 36 16.3. Zasady, miejsce i terminy składania zapisów oraz terminy związania zapisem ............... 37 16.4. Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej ..................................................................... 40 16.5. Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne 41 16.6. Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych ............................... 42 16.7. Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot ................................ 42 16.8. Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia................................................................................................................................ 43 16.9. Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot .................................................................................................... 44 16.10. Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu.. 44 5 17. Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji.............................................................................................................................. 44 IV. Dane o Emitencie ...................................................................................................................... 45 1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej .................................................................................................. 45 2. Wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony ......................................................... 45 3. Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent ............................................ 45 4. Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru ............................................ 45 5. Krótki opis historii Emitenta ..................................................................................................... 45 6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia ........................................................................................................................................... 48 7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego .......................................................... 49 8. Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe ................................... 49 9. Informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym ................................................................................................................................... 51 10. Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym......................................................... 51 11. Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta ................................................................................. 52 12. Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych ........................................................................ 52 13. Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Memorandum ............................................................................... 52 14. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych za ostatni rok obrotowy.......................................................................................................................... 54 15. Prognozy wyników finansowych Emitenta ........................................................................... 55 16. Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta ............................................. 55 16.1. Informacja o osobach zarządzających przedsiębiorstwem Emitenta ................................. 56 16.2. Informacja o osobach nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta..................................... 58 17. Dane o strukturze akcjonariatu .............................................................................................. 63 18. Podstawowe informacje o działalności emitenta ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji ............................................ 64 18.1. Działalność Emitenta i Grupy ........................................................................................... 64 6 18.2. Opis rynku emitenta oraz grupy ........................................................................................ 67 19. Inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych ................................................................................................................................... 68 V. Sprawozdanie finansowe ............................................................................................................... 69 1. VI. Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r......... 69 Załączniki ................................................................................................................................ 194 Załącznik 1 – Odpis w właściwego dla Emitenta rejestru ............................................................... 195 Załącznik 2 – Statut Spółki ............................................................................................................. 206 Załącznik 3 – Warunki emisji ......................................................................................................... 219 Załącznik 4 – Wykaz punktów przyjmujących zapisy na Obligacje serii K Kerdos Group S.A. ... 230 Załącznik 5 - Formularz zapisu na Obligacje zwykłe na okaziciela serii K Kerdos Group S.A. .... 231 Załącznik 6 - Raport z wyceny udziałów stanowiących zabezpieczenie Obligacji ......................... 233 Załącznik 7 - Umowa w sprawie ustanowienia administratora zastawu ........................................ 253 Załącznik 8 – Objaśnienie definicji i skrótów ................................................................................. 260 7 I. CZYNNIKI RYZYKA Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych niniejszym Memorandum Informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Spółki oraz Grupy. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Spółki należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Spółki nie zostały w niniejszym Memorandum Informacyjnym opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału. 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ FINANSOWĄ, DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA I GRUPY ORAZ Z OTOCZENIEM EMITENTA I GRUPY Sytuacja makroekonomiczna Działalność Emitenta oraz Grupy jest skoncentrowana na rynku chemiczno-kosmetycznym, na którym spółki należące do Grupy Emitenta działają jako podmioty prowadzące sklepy drogeryjne, a oferta kierowana jest zarówno do podmiotów indywidualnych jak i do instytucjonalnych. W związku z powyższym do czynników makroekonomicznych mających wpływ na osiągane wyniki finansowe Emitenta należy zaliczyć m.in.: poziom wzrostu PKB, popyt na produkty chemicznokosmetyczne, inflacja, poziom eksportu czy poziom dochodów gospodarstw domowych. Ponadto, należy wskazać, iż wpływ na działalność mają nie tylko czynniki występujące na rynku polskim, ale także na rynkach zagranicznych na których Grupa prowadzi działalność. Pomimo, iż Emitent monitoruje zmiany zachodzące na rynkach, na których prowadzi działalność, a także dostosowuje do nich swoją strategię inwestycyjną, nie jest wykluczone, iż pojawienie się niekorzystnych czynników makroekonomicznych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta. W celu uniknięcia istotnego wpływu jednego z czynników makroekonomicznych na wyniki finansowe Grupy, dywersyfikuje ona prowadzone inwestycje zarówno ze względu na przedmiot działalności w ramach rynku kosmetyczno-drogeryjnego jak również ze względu na rynki geograficzne. Zmiana kursu walut Działalność Grupy nie ogranicza się jedynie do terytorium Polski, ale dotyczy również rynków zagranicznych, w tym przede wszystkim rynku luksemburskiego, na którym Grupa prowadzi działalność poprzez spółkę Meng Drogerie+ S.a.r.l., dlatego Emitent narażony jest na niekorzystne zmiany kursu walut, które mogą wpłynąć negatywnie na jego wyniki finansowe. Ponadto, spółki z grupy kapitałowej Emitenta nawiązują i utrzymują kontakty handlowe z podmiotami zagranicznymi. Wpływ na sytuację finansową Emitenta może mieć znaczna, niekorzystna zmiana kursu walut pomiędzy zawarciem umowy a dniem, w którym dokonywana jest płatność. Emitent w celu przeciwdziałania pojawienia się niekorzystnych zmian kursowych, przede wszystkim, stosuje hedging naturalny, poprzez odpowiedni dobór waluty kontraktów, zaś w następnej kolejności transakcje zabezpieczające typu forward. Zmiany otoczenia prawnego Dla polskiego systemu prawnego w ostatnich latach charakterystyczne są częste zmiany przepisów oraz niejednolite orzecznictwo sądowe. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Nie sposób przewidzieć, jaki wpływ na działalność Emitenta będą miały wprowadzane i mające nastąpić w przyszłości zmiany prawa. Niewątpliwie wskazane czynniki stanowią potencjalny element ryzyka, mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Emitenta. Dotyczy to w szczególności 8 przepisów regulujących rynek papierów wartościowych, stosunki pracy, ubezpieczenia społeczne, a także szeroko rozumiany system prawa cywilnego. Ponadto z uwagi na tendencję do zwiększania ochrony środowiska naturalnego należy się liczyć z wprowadzeniem nowych lub podwyższaniem już istniejących opłat z tytułu korzystania ze środowiska naturalnego, w tym odprowadzania odpadów. Możliwe jest też, że zostanie rozszerzony katalog rodzajów działalności wymagającej uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy. Zmiany w systemie podatkowym Jednym z istotniejszych czynników, mającym wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy, są zmiany systemu podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuacje odmiennej ich interpretacji przez Emitenta i jego Grupę oraz przez organy skarbowe. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru Polski, zachodzi większe ryzyko niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność Emitenta i Grupy oraz jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. Istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych oraz przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Emitenta lub jego Grupę. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy. Konkurencja na rynku drogerii Jednym z obszarów, w którym koncentrują się działania inwestycyjne Emitenta jest prowadzenie sieci sklepów drogeryjnych Dayli (poprzez spółkę zależną Dayli Polska Sp. z o.o.) na rynku polskim. Obecnie liderem rynku jest Rossmann, który w 2015 r. otworzył tysięczną drogerię i posiada około 25% udział w rynku. Istotnym jest, iż sieć Dayli konkuruje bezpośrednio z innymi sieciami, m. in. siecią drogerii Natura, Drogerie Polskie, Jaśmin czy Kosmeteria. Obecnie działa około 170 drogerii Dayli. Grupa planuje uruchomienie kolejnych drogerii, w tym również w ramach programu franczyzowego. Istnieje ryzyko, że w przypadku osłabienia posiadanych przewag względem konkurentów lub zaostrzenia przez inne podmioty walki konkurencyjnej o klientów, Grupa będzie zmuszona do obniżenia marż, a przez to obecna pozycja rynkowa może zostać osłabiona. Ponadto, w związku z planowanym uruchomieniem nowych sklepów istnieje ryzyko nieodpowiedniego wyboru lokalizacji, które nie będą pozwalały na osiągnięcie zakładanych wyników, a w skrajnych przypadkach mogą doprowadzić do potrzeby rezygnacji z prowadzenia placówki handlowej w danej lokalizacji. Ponadto, w obecnych lokalizacjach mogą pojawić się obiekty podmiotów konkurencyjnych, co może wpłynąć na rentowność istniejących drogerii Dayli. Inwestycja w sieć drogerii w Luksemburgu Emitent w związku z rozwojem i dywersyfikacją swojej działalności, poprzez spółkę zależną DC Service GmbH, nabył pakiet udziałów w spółce prowadzącej sieć sklepów Meng w Luksemburgu, która liczy obecnie 25 obiektów. Emitent pośrednio posiada 49,79% udział w spółce Meng Drogerie+ S.a.r.l. Ponadto Grupa planuje dalszy rozwój sieci i podwojenie liczby obiektów w ciągu najbliższych trzech lat. Jednocześnie spółka Meng Drogerie+ S.a.r.l. nawiązała współpracę z Carrefour Belgium Retail Association. Podpisany list intencyjny dotyczy rozpoczęcia działalności Meng Drogerie+ S.a.r.l. jako franczyzobiorcy sklepów Carrefour Express. Istnieje ryzyko, iż podejmowane przez Grupę inwestycje nie będą wiązały się z osiągnięciem zakładanego przychodu. Obecnie sieć drogerii Meng jest jedyną siecią oferującą produkty chemiczno-kosmetyczne w Luksemburgu. Możliwe jest, iż również inne podmioty podejmą decyzję o zainwestowaniu na tym rynku, a w związku ze wzrostem konkurencji Grupa może być 9 zmuszona do obniżenia marż. Ponadto, w sklepach Meng Grupa oferuje produkty polskich partnerów handlowych. Mimo, iż istnieje duży popyt na te produkty w Polsce, preferencje klientów luksemburskich mogą być inne, co może wiązać się z koniecznością zmiany asortymentu oraz nawiązania współpracy z innymi partnerami handlowymi. Istotnym jest także, iż wpływ na osiągane wyniki finansowe z prowadzonej działalności na terenie Luksemburga mają wysokie ceny najmu lokali. Kanał sprzedaży przez Internet Strategia rozwoju Grupy przewiduje sprzedaż artykułów drogeryjnych przez Internet. Prowadzenie sprzedaży tym kanałem pozwala na osiągnięcie o wiele wyższych marż, niż w przypadku standardowej sprzedaży, gdyż produkty są dostarczane klientom bezpośrednio z magazynu Grupy. Internetowy kanał sprzedaży pozwala również na dotarcie do nowych klientów, którzy nie znajdują się w zasięgu obecnie istniejących sklepów stacjonarnych. Stworzenie i wprowadzenie nowego kanału sprzedaży wiąże się z poniesieniem przez Grupę jednorazowych, znacznych kosztów. Ponadto Grupa będzie ponosiła stałe koszty prowadzenia internetowej platformy sprzedaży, w tym koszty pracowników, obsługi magazynu, a także marketingu. Pomimo zadowalających wyników analizy rynku internetowej sprzedaży, osiągane wyniki finansowe przez Grupę mogą być niesatysfakcjonujące, co może negatywnie wpływać na perspektywy rozwoju Grupy oraz jej wyniki finansowe. Prowadzenie działań akwizycyjnych Strategia rozwoju Emitenta przewiduje dalsze prowadzenie akwizycji w branży drogeryjnej. Emitent planuje pozyskać poprzez akwizycję około 25 lokalizacji drogerii na rynku polskim w 2015 r. Prowadzenie akwizycji jest obarczone ryzykiem, iż dana inwestycja pomimo analizy szans i zagrożeń, może okazać się o wiele mniej korzystna niż zakładana przez Grupę. Nierentowność poszczególnych lokalizacji, potrzeba poniesienia dodatkowych kosztów związanych z uzupełnieniem asortymentu, a także szereg innych czynników mogą wpłynąć na zwiększenie kosztów ponoszonych przez Grupę przy danej transakcji, a przez to na jej wyniki finansowe. Istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy może być także odstąpienie od negocjacji lub umowy przedwstępnej przez jedną ze stron umowy i strata poniesiona w związku z przekonaniem, iż umowa dojdzie do skutku. Dostosowanie struktury organizacyjnej do zwiększonego zakresu działań W związku z rozwojem skali działalności oraz w szczególności rozwojem segmentu sieci drogerii, Grupa stoi przed koniecznością dostosowania swojej struktury organizacyjnej do zwiększonego zakresu zadań. Konieczna jest umiejętność wdrożenia zmian organizacyjnych, jak również dobór odpowiedniej kadry, które będą miały istotne znaczenie dla sprawnego funkcjonowania Grupy. W ostatnich latach Emitent dokonał istotnych zmian w zakresie organizacji logistyki, zakupu towarów oraz sprzedaży. Zmiany miały na celu usprawnienie działania poszczególnych komórek i dostosowania ich do realiów rynkowych. Istotne znaczenie dla polepszenia organizacji ma wdrożony plan podnoszenia kwalifikacji pracowników poprzez szkolenie wewnętrzne i zewnętrzne. Emitent zamierza wprowadzić program obejmujący system motywacyjny uzależniony od efektów pracy. Istnieje ryzyko, że podejmowane przez Grupę Kapitałową działania będą niewystarczające lub wprowadzane z opóźnieniem, co może negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy. Odpowiednia kadra pracownicza Działalność Grupy i perspektywy jej dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione od kompetencji, zaangażowania, lojalności i doświadczenia pracowników. W celu zapobiegnięcia utraty pracowników Emitent oraz Grupa kładą szczególny nacisk na funkcjonowanie systemów motywacyjnych dla pracowników i współpracowników, które będą zachęcały do efektywnej pracy, a także uzależniały wynagrodzenie od zaangażowania w działalność operacyjną oraz od 10 uzyskiwanych wyników. Oprócz tego, obowiązuje zasada zastępowalności pracowników w poszczególnych działach oraz archiwizacja procedur i danych niezbędnych do sprawnego funkcjonowania danej jednostki organizacyjnej. Istnieje ryzyko odejścia niektórych, istotnych ze względu na prowadzoną działalność pracowników. Ponadto, nie ma także pewności, że Emitent i Grupa będzie w stanie w przyszłości utrzymać wystarczającą liczbę pracowników o odpowiedniej wiedzy i kwalifikacjach. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy. 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM ORAZ Z NOTOWANIEM OBLIGACJI EMITENTA NA RYNKU ASO CATALYST Ryzyko nie wprowadzenia Obligacji Emitenta do obrotu na Catalyst Emitent przewiduje wprowadzenie Obligacji na rynek Catalyst. W związku z powyższym po objęciu Obligacji przez Inwestorów Emitent podejmie kroki w celu złożenia wniosku o wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu Catalyst organizowanego przez GPW. Istnieje ryzyko, że GPW może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia Obligacji na rynek Catalyst. Zgodnie z § 5 ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu podejmuje uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych objętych wnioskiem, jeżeli: 1. nie zostały spełnione warunki wprowadzenia określone w Regulaminie ASO; 2. uzna, że wprowadzenie danych instrumentów finansowych do obrotu zagrażałoby bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników, przy czym dokonując oceny wniosku w tym zakresie Organizator Alternatywnego Systemu, uwzględniając rodzaj instrumentów finansowych objętych wnioskiem, bierze pod uwagę w szczególności: (i) rozproszenie instrumentów finansowych objętych wnioskiem z punktu widzenia płynności obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie, (ii) warunki oraz sposób przeprowadzenia oferty instrumentów finansowych objętych wnioskiem, (iii) prowadzoną przez emitenta działalność z uwzględnieniem źródeł jej finansowania; lub oraz perspektywy jej rozwoju 3. uzna, że dokument informacyjny w sposób istotny odbiega od wymogów formalnych określonych w Załączniku Nr 1 do niniejszego Regulaminu albo raport, o którym mowa w § 3² ust. 3 nie zawiera elementów wskazanych w Rozdziale 4 Oddziale 3 Załącznika Nr 1 do Regulaminu ASO; lub 4. uzna, że złożony wniosek bądź załączone do niego dokumenty lub żądane przez Organizatora Alternatywnego Systemu dodatkowe informacje, oświadczenia lub dokumenty w sposób istotny odbiegają od wymogów określonych w pisemnym żądaniu Organizatora Alternatywnego Systemu, przekazanym emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy za pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi Alternatywnego Systemu adres e-mail tego podmiotu, lub nie zostały uzupełnione w terminie określonym w tym żądaniu; termin określony przez Organizatora Alternatywnego Systemu nie może być krótszy niż 10 dni roboczych od dnia przekazania kopii stosownego pisma emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy. W związku z powyższym nabywca Obligacji przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej powinien uwzględnić ryzyko braku możliwości notowania Obligacji na Catalyst. 11 Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen Obligacji Nabywca Obligacji powinien zdawać sobie sprawę, iż po wprowadzeniu ich do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na Rynku Catalyst, kurs Obligacji kształtuje się pod wpływem relacji popytu i podaży, która jest wypadkową wielu czynników i trudno przewidywalnych zachowań Inwestorów. Na te zachowania wpływ mają różne czynniki, także niezwiązane z wynikami działalności Emitenta i jego sytuacją finansową, ale również niezależne od Emitenta, takie jak sytuacja na światowych rynkach i sytuacja makroekonomiczna Polski i regionu. Obligatariusze powinni mieć świadomość, iż notowania Obligacji mogą znacznie odbiegać od ceny emisyjnej Obligacji i powinni zdawać sobie sprawę, iż w przypadku znacznego wahania kursów, mogą być narażeni na niezrealizowanie zaplanowanego zysku. Ponadto należy brać pod uwagę ryzyko związane z ograniczoną płynnością Obligacji w Alternatywnym Systemie Obrotu, co dodatkowo może skutkować brakiem możliwości zbycia Obligacji w spodziewanym czasie i po satysfakcjonującej Inwestora cenie. Należy również zaznaczyć, iż inwestycje dokonywane bezpośrednio w Obligacje będące przedmiotem obrotu na Rynku ASO Catalyst, generalnie cechują się większym ryzykiem od inwestycji w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych czy w skarbowe papiery wartościowe. Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej Oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej Ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: (i) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub (ii) zakazać rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub (iii) opublikować, na koszt Emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt 2 i 3. Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku gdy: (i) Oferta Publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej Oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy Inwestorów; (ii) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta; (iii) działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub (iv) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. 12 Ustawa o Ofercie Publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez Emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia. Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Zgodnie z zapisami niniejszego Memorandum, Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany terminów Oferty Publicznej Obligacji, w tym wydłużenia terminu przyjmowania zapisów na Obligacje serii K. W takim przypadku, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego, zgodnie z art. 41 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja zostanie przekazana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. Wydłużenie terminu przyjmowania zapisów na oferowane Obligacje może spowodować zamrożenie na pewien okres środków finansowych wniesionych przez Inwestorów w formie dokonanych wpłat na obligacje serii K. Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty Publicznej Obligacji serii K albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Obligacji w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia Oferty bądź zawieszenie Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Za ważne powody uznaje się w szczególności: (i) nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta, (ii) nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, (iii) nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, (iv) nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na przebieg Publicznej Oferty Obligacji serii K Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, (v) wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów. W przypadku ewentualnego zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 dni roboczych od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże Inwestorzy będą mogli 13 uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia na piśmie w miejscu przyjmowania zapisów przez Oferującego, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, a następnie złożyli oświadczenie o odstąpieniu od zapisu, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 dni roboczych od dnia decyzji Emitenta o zawieszeniu Oferty Obligacji serii K. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Obligacji. W przypadku naruszenia lub uzasadnianego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Ofercie Publicznej, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia Oferty Publicznej, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych. Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku Emisja Obligacji serii K nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy nie zostanie subskrybowanych i należycie opłaconych 4.000 (słownie: cztery tysiące) sztuk Obligacji serii K. Emitent może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. W przypadku niedojścia Oferty Publicznej do skutku, zwrot wpłat odbędzie się w terminie i na zasadach opisanych w pkt 16.9 Rozdziału III Memorandum. Emitent zwraca uwagę, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu na Obligacje Emitent pragnie podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia Formularza zapisu na Obligacje ponosi Inwestor. Zapis pomijający jakikolwiek z wymaganych elementów może zostać uznany za nieważny. Nieopłacenie w terminie określonym w Memorandum tytułem Obligacji serii K powoduje nieważność całości złożonego zapisu. Brak wpłaty w terminie określonym w Memorandum będzie powodować nieważność zapisu. Dokonanie w terminie wpłaty na mniejszą liczbę Obligacji niż wskazana w zapisie nie oznacza automatycznie nieważności zapisu. Przy przydziale może on być traktowany jak złożony na liczbę Obligacji mającą pokrycie we wpłaconej kwocie, z uwzględnieniem zasady nieprzydzielania ułamkowych części Obligacji, jednak w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji Emitent będzie miał także prawo w ogóle nie uwzględniać takiego zapisu przy przydziale. Ryzyko zawieszenia notowań obligacji Emitenta w alternatywnym systemie obrotu i wykluczenia obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w Alternatywnym Systemie Obrotu, lub powodowałby naruszenie interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek wykluczyć z obrotu te instrumenty finansowe. 14 Ponad powyższe, zgodnie z § 11 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem § 12 ust. 3 i § 17c ust. 5 Regulaminu ASO, w następujących sytuacjach: (i) na wniosek emitenta, (ii) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie § 12 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu w następujących sytuacjach: (i) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, (ii) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, (iii) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, (iv) wskutek otwarcia likwidacji emitenta, (v) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem przydziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Dodatkowo, zgodnie z § 12 ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: (i) w przypadkach określonych przepisami prawa, (ii) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, (iii) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, (iv) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia § 11 ust. 1 Regulaminu ASO. Zgodnie z § 17c ust. 1 Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale ,,Obowiązki emitentów instrumentów finansowych w alternatywnym systemie”, w szczególności obowiązki określone w § 15a, § 15b, § 17 – 17b, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: (i) upomnieć emitenta, (ii) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 zł. Zgodnie z § 17c ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania 15 określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale ,,Obowiązki emitentów instrumentów finansowych w alternatywnym systemie”, lub tez nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie ust. 2, Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z § 17c ust. 3 Regulaminu ASO może: (i) nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie ust. 1 pkt 2) nie może przekraczać 50.000 zł, (ii) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, (iii) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Zgodnie z § 17c ust. 7 Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Wymienione powyżej przypadki zawieszenia notowań Obligacji w Alternatywnym Systemie Obrotu oraz wykluczenia Obligacji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu mogą skutkować dla Obligatariuszy utrudnieniami w sprzedaży Obligacji. Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych związanych z obrotem obligacjami Polski system podatkowy, jego interpretacje i stanowiska organów podatkowych odnoszące się do przepisów prawa podatkowego ulegają częstym zmianom. Z uwagi na powyższe, posiadacze Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, głównie w odniesieniu do stawek podatkowych. Może to negatywnie wpłynąć na zwrot z zainwestowanego w Obligacje kapitału. Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Emitent może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną w rozumieniu i formie wskazanej w Ustawie o Ofercie, z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 53 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku Emitent jest na podstawie art. 53 ust. 3 Ustawy o Ofercie zobowiązany jednoznacznie wskazać w treści wszystkich materiałów promocyjnych: (i) że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, (ii) że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości, (iii) miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości. Ponadto, informacje przekazane w ramach prowadzonej akcji promocyjnej winny być - w myśl art. 53 ust. 4 Ustawy o Ofercie - zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać Inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. Dalsze obowiązki Emitenta związane z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej wynikają z art. 53 ust. 5-7 i 9 Ustawy o Ofercie. 16 W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej, a określonych w art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie, KNF zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie może: (i) nakazać Emitentowi wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub jej przerwanie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia nieprawidłowości, (ii) zakazać Emitentowi prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli: Emitent uchylać się będzie od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w ww. terminie 10 dni roboczych lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych naruszać będzie przepisy prawa, (iii) opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej przez Emitenta, wskazując naruszenia prawa. W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany powyżej w pkt 2 i 3. Ponadto, prowadzenie przez Emitenta akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie może skutkować nałożeniem przez Komisję na Emitenta kary pieniężnej do wysokości 1.000.000 zł. Ryzyko związane ze zobowiązaniami wobec Obligatariuszy Zgodnie warunkami emisji Obligacji Emitent zobowiązany jest do wykupu Obligacji w Dniu Wykupu poprzez wypłatę Obligatariuszom środków pieniężnych w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji i liczby Obligacji. Emitent zobowiązał się także do wypłaty kwoty odsetek od Obligacji w ustalonych terminach i wysokości. W przypadku niewystarczającej ilości wygenerowanych środków na wykup Obligacji, Emitent nie wyklucza emisji kolejnej serii obligacji w celu zrolowania Obligacji lub też zaciągnięcia kredytu bankowego. Nie można jednak wykluczyć ryzyka nie wywiązania się przez Emitenta ze swoich zobowiązań wobec Obligatariuszy. W przypadku, gdy Emitent nie wypełni w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji, podlegają one przedterminowemu wykupowi na żądanie Obligatariusza. Nie można jednak zagwarantować, że Emitent zadośćuczyni takiemu żądaniu. W przypadku uchylania się przez Emitenta od zobowiązań wynikających z Obligacji, Administrator Zastawu podejmie działania egzekucyjne, zmierzające do zaspokojenia wierzytelności Obligatariuszy. Ryzyko związane z kolejnymi emisjami Obligacji i pozyskania środków finansowych Emitent zakłada, że środki pozyskane z przeprowadzenia oferty Obligacji w ramach emisji Obligacji serii K umożliwią mu sfinansowanie celów emisji. Istnieje ryzyko, że Emitent – w celu realizacji założeń strategii rozwoju Spółki – będzie zmuszony szukać innych źródeł finansowania. Niepozyskanie nowych źródeł finansowania, w przypadku gdy Emitent wykorzysta dotychczas posiadane środki finansowe, mogłoby spowodować znaczące spowolnienie tempa rozwoju Emitenta. 17 II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM 1. OŚWIADCZENIE EMITENTA Nazwa (firma): Siedziba: Adres: Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Kerdos Group S.A. Warszawa, Polska ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa (+48 22) 351 50 10 (+48 22) 351 50 29 [email protected] www.kerdosgroup.com Spółka jest podmiotem odpowiedzialnym za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym. Osoby działające w imieniu Spółki: (i) (ii) Kliniewski Kamil Gerard – Prezes Zarządu; Latos Łucja Gabriela – Członek Zarządu. Sposób reprezentacji Spółki Kerdos Group S.A.: (i) Każdy członek Zarządu działający samodzielnie. Oświadczenie osób działających w imieniu Spółki stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Kerdos Group S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, będąc odpowiedzialną za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym, niniejszym oświadcza, że zgodnie z jej najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpłynąć na jego znaczenie. 18 2. OŚWIADCZENIE DORADCY Nazwa (firma): Siedziba: Adres: Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. Warszawa, Polska Al. Wyzwolenia 14 lok. 31, 00-570 Warszawa (+48 22) 412 36 48 (+48 22) 412 36 48 [email protected] www.ipo.com.pl Spółka IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części Memorandum: (i) (ii) (iii) (iv) Rozdział I - Czynniki ryzyka – pkt 1, Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum – pkt 2, Rozdział IV - Dane o Emitencie – z wyłączeniem pkt 16, Rozdział VI - Załączniki – Objaśnienia definicji i skrótów. W imieniu IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. działają: (i) (ii) (iii) (iv) Jarosław Ostrowski Edmund Kozak Łukasz Piasecki Piotr Białowąs Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Sposób reprezentacji IPO Doradztwo Kapitałowe S.A.: (i) dwóch członków Zarządu łącznie; (ii) jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Oświadczenie osób działających w imieniu IPO Doradztwo Kapitałowe Spółka Akcyjna stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Działając w imieniu IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, w sporządzeniu których brała udział i za które jest odpowiedzialne IPO Doradztwo Kapitałowe S.A., są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w tych częściach Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 19 3. OŚWIADCZENIE OFERUJĄCEGO Nazwa (firma): Siedziba: Adres: Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Ventus Asset Management S.A. Warszawa, Polska Ul. Włodarzewska 69A, 02-384 Warszawa +48 22 668 85 58 +48 22 659 20 70 [email protected] www.ventusam.pl Ventus Asset Management S.A na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części Memorandum: (i) (ii) (iii) (iv) Rozdział I - Czynniki ryzyka - pkt. 2, Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum - pkt 3, Rozdział III - Dane o emisji, Rozdział VI - Załączniki: Załącznik 3, Załącznik nr 4, Załącznik nr 5 – w zakresie sporządzanych części w Memorandum. Osobami działającymi w imieniu Ventus Asset Management S.A. są osoby fizyczne: (i) Sergiusz Góralczyk (ii) Robert Tomaszewski (iii) Maciej Kaźmierczak Prezes Zarządu Członek Zarządu Prokurent Sposób reprezentacji Ventus Asset Management S.A.: (i) dwóch członków zarządu działających łącznie lub (ii) jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Działając w imieniu Ventus Asset Management S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą Ventus Asset Management S.A. i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, za które Ventus Asset Management S.A. ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 20 III. DANE O EMISJI Obligacje serii K oferowane na podstawie niniejszego Memorandum są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. Treść Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. Oferującym Obligacje jest dom maklerski Ventus Asset Management S.A. z siedzibą w Warszawie. Obligacja serii K jest papierem wartościowym emitowanym w serii, zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach nie mającym formy dokumentu, na okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego nieodwołalnie i bezwarunkowo do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie wartości nominalnej Obligacji i Kuponu na zasadach i w terminach określonych w pkt 3 Rozdziału III niniejszego Memorandum. Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania po raz pierwszy zapisu Obligacji w Ewidencji, w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. Emitent, niezwłocznie po dokonaniu przydziału Obligacji, złoży do KDPW wniosek o rejestrację Obligacji w Krajowym Depozycie. Po rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych płatności kwot z tytułu posiadania Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW na rachunek inwestycyjny Obligatariusza, na którym zostały zdeponowane posiadane Obligacje. Do czasu zapisania Obligacji na rachunkach inwestycyjnych Obligatariuszy, Ewidencja dla Obligacji serii K prowadzona będzie przez wybraną firmę inwestycyjną. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Obligacji na Rynek ASO Catalyst, w związku z czym po wprowadzeniu na Catalyst, do Obligacji będą miały zastosowanie wszelkie regulacje obowiązujące na tym rynku (w tym w szczególności regulacje KDPW i GPW), co każdorazowy inwestor lub Obligatariusz przyjmuje do wiadomości, a nabywając Obligacje wyraża na to zgodę. Do Memorandum Informacyjnego i niezależnie od postanowień w nim zawartych, będą miały zastosowanie wszelkie regulacje obowiązujące w KDPW i GPW, na co Obligatariusz nabywając Obligacje wyraża zgodę. 1. SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH Przedmiotem oferty jest 6.000 (słownie: sześć tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela serii K każda, o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: tysiąc złotych) każda. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000 zł Łączna wartość nominalna Obligacji: 6.000.000 zł Cena emisyjna jednej Obligacji: 1.000 zł Łączna cena emisji Obligacji: 6.000.000 zł Obligacje serii K nie inkorporują żadnych uprzywilejowań. Z Obligacjami serii K nie są związane żadne dodatkowe świadczenia. Obligacje serii K są zabezpieczone. Zbywalność Obligacji serii K nie jest ograniczona. Emisja Obligacji serii K dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia co najmniej 4.000 (słownie: cztery tysiące) sztuk Obligacji serii K. 21 Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Obligacji na Rynek ASO Catalyst. Ostateczna liczba Obligacji serii K przydzielonych przez Zarząd Emitenta i wprowadzonych do obrotu na Rynku ASO Catalyst uzależniona będzie od liczby objętych Obligacji serii K. Oferta Obligacji serii K nie jest podzielona na transze. 2. OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Podstawą prawną emisji Obligacji jest Ustawa o Obligacjach oraz Uchwała nr 17/2015 Zarządu Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 maja 2015 roku w sprawie emisji Obligacji na okaziciela serii K oraz Uchwała nr 25/2015 Rady Nadzorczej Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 maja 2015 w sprawie akceptacji warunków emisji obligacji na okaziciela serii K oraz wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań finansowych związanych z emisją obligacji zwykłych na okaziciela serii K, a także upoważnienia Zarządu do uchwalenia szczegółowych warunków emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii K. 2.1. ORGAN LUB OSOBY UPRAWNIONE DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI OBLIGACJI Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji Obligacji jest Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. 2.2. DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI OBLIGACJI, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI Podstawą prawną emisji Obligacji jest Ustawa o Obligacjach oraz Uchwała nr 17/2015 z dnia 13 maja 2015 roku Zarządu Kerdos Group S.A., w sprawie emisji Obligacji na okaziciela serii K. UCHWAŁA nr 17/2015 Zarządu Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 maja 2015 roku w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii K Działając na podstawie art. 371 § 1 – 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.) w związku z art. 2 pkt 1 i art. 9 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 730), zwanej dalej „Ustawą o obligacjach”, Zarząd „Kerdos Group” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) postanawia, iż: §1 1. Spółka wyemituje nie więcej niż 6.000 (słownie: sześć tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela trzydziestosześciomiesięcznych, oprocentowanych, serii K, o wartości nominalnej 1.000,- PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej, niż 6.000.000,- PLN (słownie: sześć milionów złotych) – określanych dalej jako „Obligacje”. Obligacje wyemitowane zostaną w jednej serii oznaczonej jako seria K. 2. Obligacje będą obligacjami na okaziciela. 3. Łączna liczba i wartość Obligacji wyniesie nie więcej niż 6.000 (słownie: sześć tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej do 6.000.000,- PLN (słownie: sześć milionów złotych). 4. Obligacje będą oferowane po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej. 5. Wykup Obligacji nastąpi nie później niż w terminie 36 miesięcy od dnia ich przydziału. 6. Celem emisji będzie pozyskanie środków pieniężnych na finansowanie dalszego rozwoju sieci sprzedaży detalicznej i hurtowej oraz rozwój sprzedaży internetowej FMCG w ramach grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą. 7. Obligacje będą oferowane w trybie art. 9 pkt. 1) Ustawy o obligacjach, tj. w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania 22 instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382), zwanej dalej: „Ustawą o Ofercie”, i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie. Dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach, ich ofercie i Spółce będzie memorandum informacyjne sporządzone zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Oferowanie Obligacji będzie się odbywać za pośrednictwem Domu Maklerskiego Ventus Assset Management S.A. oraz ewentualnych członków konsorcjum dystrybucyjnego. 8. Emisja Obligacji dojdzie do skutku, jeżeli zostanie subskrybowane co najmniej 4.000 (słownie: cztery tysiące) sztuk Obligacji (Próg emisji). 9. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu na podstawie przepisów z art. 5a ust. 1 Ustawy o obligacjach. 10. Obligacje są oprocentowane w wysokości 8% w skali roku. 11. Spółka będzie mogła zdecydować czy ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu obligacjami prowadzonego i zarządzanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą CATALYST („ASO CATALYST”). 12. Obligacje będą zabezpieczone w rozumieniu przepisów Ustawy o obligacjach. Na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy z tytułu emisji Obligacji Spółka ustanowi, w terminie do dnia 24 sierpnia 2015 roku zastaw rejestrowy na takiej liczbie wolnych od obciążeń udziałów Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej Dayli), których wartość stanowi minimum 150% (sto pięćdziesiąt procent) wartości wyemitowanych Obligacji, przy założeniu, że wartość jednego udziału Dayli wynika z wyceny, którą dnia 22 kwietnia 2015 roku sporządził ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (dalej Zastaw Rejestrowy na Udziałach), przy czym Zastaw Rejestrowy na Udziałach zostanie ustanowiony na najwyższą sumę zabezpieczenia w kwocie stanowiącej 150% (sto pięćdziesiąt procent) wartości wyemitowanych Obligacji. §2 W oparciu o upoważnienie zawarte w § 5 ust. 4 Statutu Spółki oraz w Uchwale Rady Nadzorczej Spółki nr 25/2015 z dnia 13 maja 2015 roku Zarząd postanawia przyjąć szczegółowe warunki emisji Obligacji serii K, w szczególności obejmujące okres składania ofert, dzień przydziału Obligacji oraz warunki wykupu, które stanowią załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. §3 Zgoda na podjęcie niniejszej Uchwały została wyrażona na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 25/2015 z dnia 13 maja 2015 roku w sprawie akceptacji warunków emisji obligacji na okaziciela serii K oraz wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań finansowych związanych z emisją obligacji na okaziciela serii K, a także upoważnienia Zarządu do uchwalenia szczegółowych warunków emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii K. §4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3. WSKAZANIE WSZELKICH PRAW I OBOWIĄZKÓW Z OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Obligacje serii K uprawniają do następujących świadczeń: (i) świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odsetek na warunkach podanych poniżej, (ii) świadczenia pieniężnego polegającego na wykupie Obligacji - zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji na warunkach i w terminach określonych poniżej, albo świadczenia pieniężnego polegającego na przedterminowym wykupie 23 Obligacji na warunkach i terminach określonych poniżej i w pkt 8 Rozdziału III niniejszego Memorandum. Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą pierwszego zapisania Obligacji w Ewidencji, prowadzonej przez wybraną przez Spółkę firmę inwestycyjną. Pierwszy zapis w Ewidencji zostanie dokonany niezwłocznie po ustanowieniu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji na rzecz podmiotu pełniącego funkcję Administratora Zastawu, zgodnie z pkt 4 w Rozdziale III niniejszego Memorandum. Do czasu rejestracji Obligacji w KDPW i zapisania ich na rachunkach inwestycyjnych Obligatariuszy (lub w przypadku braku rejestracji Obligacji w KDPW i zapisania ich na rachunkach inwestycyjnych Obligatariuszy), obsługa świadczeń wynikających z Obligacji serii K prowadzona będzie przez wybraną firmę inwestycyjną prowadzącą Ewidencję i następować będzie na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane w treści Formularza zapisu stanowiącego Załącznik nr 5 niniejszego Memorandum albo wskazane później w inny sposób, zgodnie z zasadami stosowanymi przez podmiot prowadzący Ewidencję. Wypłata świadczeń będzie się odbywać zgodnie z zasadami stosowanymi przez podmiot prowadzący Ewidencję. Po rejestracji Obligacji w KDPW świadczenia pieniężne z tytułu wypłaty odsetek i wykupu Obligacji będą realizowane przez Emitenta za pośrednictwem KDPW zgodnie z Regulaminem KDPW i Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. Wypłata świadczeń zostanie dokonana za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Po wprowadzeniu Obligacji do obrotu na ASO do powstawania i przenoszenia praw z Obligacji stosować się będą przepisy Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi dotyczące praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych oraz regulacje KDPW, ASO i regulaminy instytucji prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy. Świadczenia z Obligacji podlegać będą wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. Uprawnionymi do świadczeń z tytułu wypłaty odsetek będą ci Obligatariusze, którzy będą posiadali Obligacje w Dniu Ustalenia Prawa do Odsetek, a uprawnionymi do świadczeń z tytułu wykupu Obligacji będą ci Obligatariusze, którzy będą posiadali Obligacje w Dniu Ustalenia Prawa do Odsetek za ostatni Okres Odsetkowy. Płatności będą dokonywane w Dniu Płatności Odsetek, Dniu Wykupu lub w Dniu Przedterminowego Wykupu. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu lub Dzień Przedterminowego Wykupu przypadnie w dniu niebędącym Dniem Roboczym, datą płatności odsetek, kwoty wykupu lub kwoty przedterminowego wykupu będzie kolejny Dzień Roboczy przypadający po Dniu Płatności Odsetek, po Dniu Wykupu, lub po Dniu Przedterminowego Wykupu, przy czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo żądania odsetek lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności za wynikłe z tego tytułu opóźnienie. W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji z winy Emitenta, Obligatariusze będą uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia. W razie przekazania przez Emitenta środków pieniężnych w wysokości niewystarczającej na pełne pokrycie zobowiązań z Obligacji należności Obligatariuszy zostaną pokryte ze środków przekazanych proporcjonalnie do liczby posiadanych Obligacji w następującej kolejności: (i) odsetki z tytułu opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczeń z Obligacji; (ii) odsetki; (iii) wartość nominalna. 24 W przypadkach niezależnych od Emitenta, które uniemożliwią spełnienie świadczeń pieniężnych z Obligacji zgodnie z określonymi zasadami i w terminach, w szczególności w przypadku zmian regulacji KDPW lub GPW lub w przypadku, w którym ustanowione zostaną dodatkowe dni wolne od pracy, wpływające na działalność KDPW lub GPW, Emitent ustali inne dni ustalenia praw do świadczeń z Obligacji w taki sposób, aby nowe terminy były w jak największym stopniu zbliżone do terminów, które ulegną zmianie. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. Wszelkie świadczenia pieniężne wynikające z Obligacji będą wypłacane przez Emitenta w złotych polskich. Z Obligacjami nie są związane żadne świadczenia niepieniężne. Zbywalność Obligacji jest nieograniczona. Obligacje można zbywać wyłącznie bezwarunkowo. Za zobowiązania wynikające z Obligacji Spółka odpowiada całym swoim majątkiem. Termin przedawnienia roszczeń z tytułu Obligacji wynosi 10 (dziesięć) lat. Zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, w przypadku niewypełnienia przez Spółkę w terminie w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne. Zgodnie z art. 24 ust. 3 Ustawy o Obligacjach, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji Spółki, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu. Spółka może nabywać Obligacje własne jedynie w celu ich umorzenia. Spółka nie może nabywać własnych Obligacji po upływie terminu do spełnienia wszystkich zobowiązań z Obligacji określonych w Memorandum. Spółka będąca w zwłoce z realizacją zobowiązań z Obligacji nie może nabywać własnych Obligacji. 3.1. WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA Posiadaczom Obligacji będzie wypłacony stały kwartalny Kupon, według rocznej stopy procentowej w wysokości 8% (osiem procent 00/100) w stosunku rocznym. Wysokość Kuponu dla jednej Obligacji będzie ustalona zgodnie ze wzorem: 𝐾𝑢𝑝𝑜𝑛 = 8% ∙ 𝑙𝑖𝑐𝑧𝑏𝑎 𝑑𝑛𝑖 𝑤 𝑑𝑎𝑛𝑦𝑚 𝑂𝑘𝑟𝑒𝑠𝑖𝑒 𝑂𝑑𝑠𝑒𝑡𝑘𝑜𝑤𝑦𝑚 ∙ 1.000 𝑧ł 365 po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do 1 (jednego) grosza, przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę. Wysokość Kuponu będzie obliczona na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. Obligacje będą oprocentowane począwszy od Dnia Emisji (włącznie) do ostatniego dnia ostatniego Okresu Odsetkowego (włącznie). Okresy Odsetkowe wynoszą 3 (trzy) miesiące, przy czym Okresy Odsetkowe mogą mieć różną liczbę dni. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (łącznie z tym dniem), tj. 08 czerwca 2015 r. i kończy 07 września 2015 r. (włącznie). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w następnym dniu od zakończenia poprzedniego Okresu Odsetkowego (włącznie z pierwszym dniem nowego Okresu Odsetkowego) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (włącznie z tym ostatnim dniem). 25 Dzień ustalenia prawa do otrzymania przez Obligatariusza świadczeń z tytułu wypłaty odsetek przypadać będzie na 6 (sześć) Dni Roboczych przed ostatnim dniem każdego Okresu Odsetkowego, przy czym w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego będzie to dzień nie wcześniejszy, niż dzień utworzenia Ewidencji. Podstawą spełnienia świadczeń z tytułu wypłaty odsetek będzie liczba Obligacji zapisanych na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza (lub w ewidencji prowadzonej przez firmę inwestycyjną – w przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO) z upływem tego 6 (szóstego) Dnia Roboczego przed ostatnim dniem każdego Okresu Odsetkowego. Terminarz płatności kuponowych Nr Okresu Odsetkowego Początek Okresu Odsetkowego/ Dzień Emisji Koniec Okresu Odsetkowego Dzień Płatności Odsetek/Wykupu Data Ustalenia Praw Do Odsetek/Wykupu Liczba dni w okresie odsetkowym I 08.06.2015 r. 07.09.2015 r. 07.09.2015 r. 28.08.2015 r. 92 II 08.09.2015 r. 07.12.2015 r. 07.12.2015 r. 27.11.2015 r. 91 III 08.12.2015 r. 07.03.2016 r. 07.03.2016 r. 26.02.2016 r. 91 IV 08.03.2016 r. 07.06.2016 r. 07.06.2016 r. 30.05.2016 r. 92 V 08.06.2016 r. 07.09.2016 r. 07.09.2016 r. 30.08.2016 r. 92 VI 08.09.2016 r. 07.12.2016 r. 07.12.2016 r. 29.11.2016 r. 91 VII 08.12.2016 r. 07.03.2017 r. 07.03.2017 r. 27.02.2017 r. 90 VIII 08.03.2017 r. 07.06.2017 r. 07.06.2017 r. 30.05.2017 r. 92 IX 08.06.2017 r. 07.09.2017 r. 07.09.2017 r. 30.08.2017 r. 92 X 08.09.2017 r. 07.12.2017 r. 07.12.2017 r. 29.11.2017 r. 91 XI 08.12.2017 r. 07.03.2018 r. 07.03.2018 r. 27.02.2018 r. 90 XII 08.03.2018 r. 07.06.2018 r. 07.06.2018 r. 29.05.2018 r. 92 3.2. WARUNKI WYKUPU OBLIGACJI Każda Obligacja serii K zostanie wykupiona przez Emitenta w Dniu Wykupu - 07 czerwca 2018 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj. 1.000 zł za każdą Obligację powiększonej o naliczone odsetki za ostatni Okres Odsetkowy. Dzień ustalenia prawa do otrzymania przez Obligatariusza świadczeń z tytułu wykupu Obligacji przypadać będzie na 6 (sześć) Dni Roboczych przed Dniem Wykupu (i zarazem ostatnim dniem ostatniego Okresu Odsetkowego). Podstawą spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji zapisanych na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza (lub w ewidencji prowadzonej przez firmę inwestycyjną – w przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO) z upływem tego 6 (szóstego) Dnia Roboczego przed Dniem Wykupu (i zarazem ostatnim dniem ostatniego Okresu Odsetkowego). Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. Emitent dokona Wykupu Obligacji za pośrednictwem KDPW oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza kwotą równą iloczynowi liczby Obligacji oraz wartości nominalnej jednej Obligacji. W przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO wykup Obligacji nastąpi za pośrednictwem firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję Obligacji serii K, na rachunki 26 bankowe Obligatariuszy wskazane w treści Formularzy zapisów albo wskazane później w inny sposób, zgodnie z zasadami stosowanymi przez podmiot prowadzący Ewidencję. 3.3. PRZEKAZANIE ŚRODKÓW Z EMISJI DO EMITENTA Środki pieniężne pozyskane z emisji Obligacji zostaną przekazane Emitentowi po dokonaniu przydziału Obligacji i otrzymaniu przez Oferującego podpisanej uchwały o przydziale. 4. OKREŚLENIE RODZAJU, ZAKRESU, FORMY I PRZEDMIOTU ZABEZPIECZEŃ Obligacje serii K są zabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, w szczególności Art. 15 Ustawy o Obligacjach, zgodnie z którym Obligacje nie mogą być wydane przed ustanowieniem zabezpieczeń przewidzianych w Warunkach Emisji. Wierzytelności Obligatariuszy wynikające z Obligacji zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie na rzecz administratora zastawu rejestrowego w rozumieniu Ustawy o Zastawie Rejestrowym rozumianego jako dokonanie wpisu w rejestrze zastawu na podstawie postanowienia sądu rejestrowego, z najwyższym prawem pierwszeństwa, do najwyższej sumy Zabezpieczenia w kwocie stanowiącej równowartość 150% wartości wyemitowanych Obligacji serii K, na Wolnych Udziałach Dayli („Zabezpieczenie”). Zgodnie z umową z dnia 13 maja 2015 roku funkcję administratora zastawu („Administrator Zastawu”) Danielem Jerzym Brodowskim, miejsce zamieszkania 26-670 Pionki, ul. Elizy Orzeszkowej 3 m 3, PESEL 77012002959, radcą prawnym prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą „Kancelaria Radcy Prawnego Daniel Brodowski” z siedzibą w Warszawie (00-832) przy ulicy Żelaznej 40 lok. 6, powołany do pełnienia funkcji administratora zastawu w rozumieniu art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym, której treść stanowi Załącznik nr 7 do niniejszego Memorandum Informacyjnego. Zgodnie z umową, o której mowa powyżej, Emitent (i) zobowiązał się do zawarcia z Administratorem Zastawu umowę o ustanowienie Zabezpieczenia, (ii) udzielił Administratorowi Zastawu pełnomocnictwa do wykonywania w razie wystąpienia Przypadku Naruszenia prawa głosu z zastawionych Wolnych Udziałów i do wykonywania wszelkich innych praw przysługujących Emitentowi jako wspólnikowi Dayli oraz (iii) złoży wniosek o wpis Zabezpieczenia do rejestru zastawów. Do kalkulacji wartości udziałów spółki Dayli Polska Sp. z o.o. stosuje się Raport z wyceny wartości spółki Dayli Polska Sp. z o.o. na dzień 31.12.2014 roku (dalej „Raport z wyceny”) sporządzony przez ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Krakowie, Katarzyna Szaruga, biegły rewident, nr ewidencyjny 11048 w dniu 22 kwietnia 2015 r. Raport z wyceny udziałów stanowiących przedmiot zabezpieczenia stanowi Załącznik nr 6 do niniejszego Memorandum Informacyjnego. Zastaw rejestrowy, o którym mowa powyżej zostanie ustanowiony na takiej liczbie Wolnych Udziałów Dayli, których wartość stanowi 150% wartości wyemitowanych Obligacji, przy przyjęciu wartości jednego udziału Dayli na poziomie wynikającym z Raportu z wyceny, o którym mowa w zdaniu poprzednim, wskazanej przez podmiot jej dokonujący jako najbardziej adekwatna. Na żądanie Administratora Zastawu po upływie 12 miesięcy od Dnia Przydziału, z tym, że pierwsza aktualizacja wyceny Zabezpieczenia może zostać dokonana w miesiącu grudniu 2015 r., a następnie po upływie każdych kolejnych 12 miesięcy, Emitent zobowiązany jest dokonywać aktualizacji wycen Zabezpieczenia i doręczać je Administratorowi Zastawu. W przypadku gdy wycena Zabezpieczenia, wykaże że wartość Zabezpieczenia jest niższa niż 150% wartości pozostających do wykupu Obligacji, Emitent zobowiązany jest ustanowić dodatkowe zabezpieczenie o takiej wartości, aby po zsumowaniu z aktualną wartością Zabezpieczenia ustanowione były zabezpieczenia o wartości nie niższej niż 150% wartości Obligacji pozostających do wykupu, przy czym przed ustanowieniem takiego dodatkowego zabezpieczenia Emitent zobowiązany jest uzyskać uprzednią, pisemną zgodę Administratora Zastawu. 27 5. OKREŚLENIE INNYCH PRAW WYNIKAJĄCYCH Z EMITOWANYCH LUB SPRZEDAWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z Obligacji nie wynikają inne prawa poza wskazanymi w pkt 3 i 8 w Rozdziale III niniejszego Memorandum. 6. INFORMACJE O BANKU REPREZENTANCIE LUB ADMINISTRATORZE ZASTAWU, USTANOWIONYCH W ZWIĄZKU Z EMISJĄ OBLIGACJI Umowa z podmiotem pełniącym funkcję Administratora Zastawu o administrowanie zastawem została zawarta w dniu 13 maja 2015 r. Funkcję Administratora Zastawu pełni: Kancelaria Radcy Prawnego Daniel Brodowski, z siedzibą w Warszawie (00-832) przy ulicy Żelaznej 40 lok. 6, powołana do pełnienia funkcji administratora zastawu w rozumieniu art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym. Umowa z podmiotem pełniącym funkcję Administratora Zastawu szczegółowo określająca zasady wykonywania tej funkcji stanowi Załącznik nr 7 niniejszego Memorandum. 7. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE O PIERWSZEŃSTWIE W SPŁACIE ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PRZED INNYMI ZOBOWIĄZANIAMI EMITENTA Z Obligacji nie wynikają pierwszeństwa w spłacie przed innymi zobowiązaniami Emitenta. 8. INFORMACJE O WARUNKACH I SYTUACJACH, W KTÓRYCH EMITENT MA PRAWO ALBO JEST ZOBOWIĄZANY DO WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, JAK RÓWNIEŻ INFORMACJE O SYTUACJACH I WARUNKACH, PO SPEŁNIENIU KTÓRYCH POSIADACZ PAPIERU WARTOŚCIOWEGO UZYSKA PRAWO DO WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU PAPIERU WARTOŚCIOWEGO PRZEZ EMITENTA 8.1. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI W PRZYPADKU LIKWIDACJI EMITENTA ZGODNIE Z ART. 24 UST. 3 USTAWY O OBLIGACJACH W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu. 8.2. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA Zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o obligacjach w przypadku, gdy Emitent nie wypełni w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji, podlegają one przedterminowemu wykupowi na żądanie Obligatariusza. Obligatariusz ma prawo do żądania wcześniejszego wykupu wszystkich lub części posiadanych przez siebie Obligacji, a Emitent zobowiązany jest dokonać przedterminowego wykupu tych Obligacji, także w przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń: (i) gdy wobec Emitenta nastąpi wszczęcie postępowania: likwidacyjnego, upadłościowego, naprawczego lub egzekucyjnego, jeżeli kwota egzekwowanego roszczenia przekroczy 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych), jeżeli postępowanie egzekucyjne nie zostało w ciągu 30 dni umorzone, a w razie wniesienia środka zaskarżenia nie zostało wstrzymane do czasu rozpoznania środka zaskarżenia; (ii) w przypadku opóźnienia Emitenta o okres przekraczający 30 dni w przedstawianiu Administratorowi Zastawu aktualizacji wycen Udziałów Dayli, o których mowa w pkt. 4 niniejszego Memorandum, zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji oraz umową o ustanowienie Administratora Zastawu lub w przypadku nieprzekazania w żądanym 28 terminie przez Administratora Zastawu terminie dokumentów i informacji koniecznych do weryfikacji przedstawianych wycen Udziałów Dayli, (iii) jeżeli przedmiot Zabezpieczenia bez zgody Administratora Zastawu zostanie w jakikolwiek sposób obciążony, w szczególności zastawem lub zastawem rejestrowym innym niż Zabezpieczenie. Emitent zobowiązany jest do wysłania raportu bieżącego zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ASO informującego o zaistnieniu powyższych zdarzeń lub okoliczności oraz o wynikającym z tego prawie do Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza. Niedopełnienie tego obowiązku jest również podstawą żądania przedterminowego wykupu obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza. W przypadku niepodlegania regulacjom obowiązującym na ASO lub na rynku regulowanym Emitent zobowiązany jest do przekazywania każdemu Obligatariuszowi w formie pisemnej informacji o wystąpieniu powyższych zdarzeń lub okoliczności oraz o wynikającym z tego prawie do Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza. Za wypełnienie powyższego obowiązku uważa się także wysłanie przez Emitenta listu poleconego. Niedopełnienie tego obowiązku jest również podstawą żądania przedterminowego wykupu obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza. Żądanie wcześniejszego wykupu Obligatariusza będzie skuteczne jeśli zostanie dostarczone w formie pisemnego żądania Przedterminowego Wykupu Obligacji do 14 Dnia Roboczego po dniu publikacji raportu bieżącego informującego o wystąpieniu zdarzeń lub okoliczności stanowiących przesłankę do przedterminowego wykupu Obligacji (lub do 14 Dnia Roboczego po dniu otrzymania przez Obligatariusza listu poleconego w przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO) bądź do 14 Dnia Roboczego po powzięciu przez Obligatariusza informacji o niedopełnieniu obowiązku przekazania takiej informacji w formie raportu bieżącego albo listem poleconym. Pisemne zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza na adres Emitenta oraz podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje, a w przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO na adres Emitenta oraz podmiotu prowadzącego Ewidencję. Dzień wypłaty świadczenia wynikającego z realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza (Dzień Spłaty) przypadnie nie później niż w 30 Dniu Roboczym od dnia przekazania Raportu Bieżącego o wystąpieniu okoliczności uprawniających Obligatariuszy do Przedterminowego Wykupu. W przypadku niewypełnienia przez Emitenta obowiązku podania informacji o wystąpieniu okoliczności uprawniających Obligatariuszy do Przedterminowego Wykupu, Dzień Spłaty przypadnie nie później niż 30 Dniu Roboczym od złożenia przez Obligatariusza do Emitenta żądania wcześniejszego wykupu. Kwota na jedną obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza równa będzie: (i) Wartości Nominalnej Obligacji, oraz (ii) Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Spłaty (włącznie z tym dniem). 8.3. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA Emitent ma prawo dokonać przedterminowy wykup wszystkich lub części Obligacji na żądanie własne (Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta). Emitent zobowiązuje się do podawania informacji o zgłoszeniu żądania wcześniejszego wykupu Obligacji wraz ze wskazaniem Dnia Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta w formie pisemnej na adres Obligatariusza wskazany firmie inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję, 29 w terminie nie krótszym niż 20 Dni Roboczych przed Dniem Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta. Za wypełnienie powyższego obowiązku uważa się także wysłanie przez Emitenta listu poleconego. W przypadku gdy Obligacje będą notowane na rynku ASO Catalyst, zawiadomienie o żądaniu przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta zostanie przekazane przez Emitenta do wiadomości Obligatariuszy w formie raportu bieżącego w terminie nie krótszym niż 20 Dni Roboczych przed wskazaniem Dnia Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta. Kwota na jedną Obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta równa będzie: (i) Wartości Nominalnej Obligacji, (ii) Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Przedterminowego Wykupu (włącznie z tym dniem), oraz (iii) Opcji Wcześniejszego Wykupu, liczonej jako procent Wartości Nominalnej w wysokości 0,5%. 8.4. WYPŁATA ŚRODKÓW W PRZYPADKU BRAKU USTANOWIENIA ZABEZPIECZENIA W OKREŚLONYM TERMINIE Emitent zapewnia, że w terminie do dnia 24 sierpnia 2015 r. zostanie wydane przez właściwy sąd rejonowy postanowienie o wpisie zastawu rejestrowego, o którym mowa w pkt 18.5 Warunków Emisji do rejestru zastawów. Każdemu podmiotowi, na rzecz którego Emitent dokona przydziału Obligacji („Subskrybent”), w terminie do dnia 31 sierpnia 2015 r. przysługiwać będzie prawo do odstąpienia od umowy objęcia Obligacji, do zawarcia której dojdzie w wyniku przydziału Obligacji („Umowa Objęcia”), jeżeli w terminie do dnia 24 sierpnia 2015 r. nie zostanie wydane postanowienie właściwego sądu rejonowego o wpisie zastawu rejestrowego, o którym mowa w pkt 18.5 Warunków Emisji do rejestru zastawów. W przypadku złożenia przez Subskrybenta oświadczenia o odstąpieniu, o którym mowa powyżej, strony będą uważać Umowę Objęcia za niezawartą, a Emitent będzie zobowiązany do zwrócenia Subskrybentowi kwoty wpłaconej przez niego na poczet obejmowanych Obligacji liczonej jako iloczyn subskrybowanych Obligacji oraz ceny emisyjnej, oraz zapłaty na rzecz Subskrybenta kary umownej wyliczonej zgodnie z wzorem: Kara Umowna = N x 8% x (LD/365), gdzie: N - łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji przydzielonych danemu Subskrybentowi i przez niego opłaconych, LD – liczbę dni począwszy od Dnia Emisji (łącznie z tym dniem) do dnia zapłaty przedmiotowej kary umownej przez Emitenta (łącznie z tym dniem). Emitent potwierdza, że powyżej złożone zapewnienie o dokonaniu wpisu zastawu w terminie do dnia 24 sierpnia 2015 r. ma charakter gwarancyjny, a opisana powyżej kara umowna będzie płatna na żądanie danego Subskrybenta w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania przez Emitenta odpowiedniego, pisemnego wezwania do jej zapłaty, na rachunek bankowy wskazany w takim żądaniu, oraz będzie należna danemu Subskrybentowi niezależnie od istnienia lub wysokości szkody poniesionej przez niego wskutek nie wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń, co do których Emitent złożył zapewnienie powyżej. Subskrybent będzie uprawniony jest do dochodzenia od Emitenta odszkodowania przenoszącego wysokość przedmiotowej kary umownej. 9. WSKAZANIE ŹRÓDEŁ POCHODZENIA ŚRODKÓW NA SPŁATĘ ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Zobowiązania wynikające z emitowanych Obligacji serii K będą spłacane z bieżącej działalności Emitenta. 30 10. PRÓG DOJŚCIA EMISJI DO SKUTKU Emisja Obligacji serii K dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia co najmniej 4.000 (słownie: cztery tysiące) sztuk Obligacji. 11. DODATKOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE OBLIGACJI PRZYCHODOWYCH Nie dotyczy. Obligacje serii K nie są Obligacjami przychodowymi. 12. INFORMACJE DOTYCZĄCE OBLIGACJI, Z KTÓRYCH ZOBOWIĄZANIA MAJĄ ZOSTAĆ SPŁACONE ZE ŚRODKÓW UZYSKANYCH ZE SPŁATY OKREŚLONYCH WIERZYTELNOŚCI LUB Z INNYCH ŚRODKÓW UZYSKANYCH W CELU SPŁATY TYCH OBLIGACJI Nie dotyczy. Obligacje serii K nie są Obligacjami, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych Obligacji. 13. INFORMACJE O KOSZTACH EMISJI I PRZEPROWADZENIA PUBLICZNEJ OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Zarząd Emitenta szacuje koszt Publicznej Oferty, w tym koszty sporządzenia Memorandum z uwzględnieniem kosztu doradztwa i oferowania, na około 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych). 14. INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU Poniższe informacje są oparte wyłącznie na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w Polsce w czasie przygotowywania Memorandum oraz na interpretacji tych przepisów wynikającej z praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów administracyjnych. Na skutek zmian legislacyjnych lub zmian w interpretacji przepisów podatkowych, w tym na skutek zmian w orzecznictwie sądów administracyjnych lub praktyce organów podatkowych, stwierdzenia zawarte w Memorandum mogą stracić aktualność. Zawarte w niniejszym Memorandum informacje podatkowe nie stanowią porady prawnej ani podatkowej, lecz mają charakter ogólny, w sposób selektywny przedstawiają poszczególne zagadnienia i nie uwzględniają wszystkich sytuacji, w jakich może znaleźć się Inwestor. Potencjalnym Inwestorom zaleca się skorzystanie z pomocy osób i podmiotów zajmujących się profesjonalnie doradztwem podatkowym, w celu uzyskania informacji o konsekwencjach podatkowych występujących w ich indywidualnych przypadkach. Znajdujące się poniżej określenie „odsetki", jak również inne każde inne określenie, ma takie znaczenie, jakie przypisuje mu się na gruncie polskiego prawa podatkowego. Podatek dochodowy Poniższy opis nie obejmuje specyficznych konsekwencji podatkowych mających zastosowanie w przypadku podmiotowych lub przedmiotowych zwolnień z podatku dochodowego (np. dotyczących krajowych lub zagranicznych funduszy inwestycyjnych). Osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Polski, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski uważa się osobę fizyczną, która: (i) posiada na terytorium Polski centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych); lub (ii) przebywa na terytorium Polski dłużej niż 183 dni w roku podatkowym. Przepisy te stosuje się z uwzględnieniem właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska. 31 Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych (w tym odsetki od Obligacji) kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. W świetle art. 30a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychodów z odsetek osiąganych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce nie łączy się z przychodami z innych źródeł, lecz opodatkowuje się zryczałtowanym podatkiem dochodowym wynoszącym 19% przychodu. Zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zryczałtowany podatek dochodowy od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych w przypadku wypłaty odsetek (dyskonta) z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Tym samym to nie podatnik, lecz podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, za którego pośrednictwem odsetki (dyskonto) są wypłacane, jako płatnik, jest odpowiedzialny za rozliczenie podatku. Zgodnie z art. 42 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, płatnicy przekazują stosowne kwoty podatku na rachunek bankowy właściwego urzędu skarbowego w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek. Zgodnie z art. 45 ust. 3b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli podatek nie zostanie pobrany, osoba fizyczna jest zobowiązana do samodzielnego rozliczenia podatku w zeznaniu rocznym, składanym do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Osoby fizyczne i podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji Osoby fizyczne podlegające ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zasadniczo opisane powyżej zasady opodatkowania odsetek (dyskonta) Obligacji uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce mają również zastosowanie do odsetek uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile właściwe umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarte z państwem będącym krajem rezydencji podatkowej osoby fizycznej nie stanowią inaczej. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem 32 udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce W przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych odsetki (dyskonto) od Obligacji opodatkowane będą zryczałtowanym podatkiem w wysokości 20%. Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zgodnie z art. 17 ust.1 pkt 6 pkt a) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychody z odpłatnego zbycia Obligacji kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. Zgodnie z art. 30b ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym Obligacji) nie podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych z zastosowaniem progresywnej stawki podatkowej, ale zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych jest opodatkowany zryczałtowanym 19procentowym podatkiem dochodowym. Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód jest obliczany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, obliczonymi na podstawie stosownych przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Na podstawie art. 17 ust. 2 oraz art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli cena wyrażona w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, kwotę przychodu określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej. Podatnik jest zobowiązany do samodzielnego rozliczenia podatku z tytułu zbycia obligacji, a osoba dokonująca wypłat nie pobiera podatku ani zaliczek na podatek. Roczne zeznanie podatkowe podatnicy powinni sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym, na podstawie przekazanych im przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu. Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie obligacji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej. Obligacje traktowane są jako aktywa związane z prowadzoną działalnością. W takim przypadku przychody z odpłatnego zbycia obligacji powinny być traktowane jako przychody z prowadzonej działalności gospodarczej i opodatkowane według zasad właściwych dla przychodu z tego źródła. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd w Polsce, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Jeśli podatnik, działając przez polski zakład, uzyskuje przychody z tytułu odsetek (dyskonta), przychody te są opodatkowane na takich samych zasadach jak w odniesieniu do podatników podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, pod warunkiem udokumentowania miejsca rezydencji podatkowej podmiotu posiadającego ograniczony obowiązek podatkowy przez odpowiedni certyfikat rezydencji podatkowej wydawany przez organ podatkowy kraju, w którym odbiorca odsetek jest rezydentem podatkowym, i złożenia pisemnego oświadczenia, że przychody z tytułu odsetek są przypisane do działalności tego zakładu. 33 Opisane zasady opodatkowania mogą być modyfikowane przez odpowiednie postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, na podstawie których zastosowanie może znaleźć obniżona stawka podatku lub zwolnienie z podatku dochodowego. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych zobowiązane są podmioty dokonujące wypłat z tych tytułów. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 2a, w przypadku gdy wypłata odsetek dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, płatnik pobiera podatek z zastosowaniem stawki 20% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. W tej sytuacji, do poboru podatku obowiązane są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należność jest wypłacana, a podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Zatem, podmiot dokonujący wypłaty odsetek albo podmiot prowadzący rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Obligacje, jako płatnik, jest odpowiedzialny za pobranie należnego podatku i przekazanie go na rachunek właściwego organu podatkowego do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrał należny podatek. Niektóre podmioty powiązane ze spółką emitującą Obligacje pod pewnymi warunkami określonymi w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych będą opodatkowane z zastosowaniem obniżonej 5% stawki podatku do 30 czerwca 2013 r., a począwszy od 1 lipca 2013 r., będą korzystać ze zwolnienia ze zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych. Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zasadniczo zasady opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia Obligacji opisane powyżej mają zastosowanie również w przypadku dochodów uzyskiwanych w Polsce przez osoby fizyczne i osoby prawne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, chyba że odpowiednie umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania przewidują inaczej. Na gruncie wielu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, dochody uzyskane z tytułu zbycia obligacji przez rezydentów podatkowych danego państwa nie podlegają opodatkowaniu w Polsce. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z art. 1 ust. 1 w zw. z art. 2 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn nabycie przez osoby fizyczne między innymi w drodze dziedziczenia, zapisu, dalszego zapisu, polecenia testamentowego lub darowizny praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Polski lub prawa majątkowe były wykonywane na terytorium Polski. W świetle art. 7 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn podstawą opodatkowania jest co do zasady wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych po potrąceniu długów i ciężarów (czysta 34 wartość), ustalona według stanu rzeczy i praw majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego. Stawki podatku od spadków i darowizn są różne i zależą od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Jeśli umowa zawarta jest w formie aktu notarialnego, podatek od spadków i darowizn jest pobierany i odprowadzany na rachunek właściwego organu podatkowego przez notariusza. Stosownie do art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych (w tym obligacji) przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie sześciu miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku. W przypadku niespełnienia powyższego warunku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych podlega opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do I grupy podatkowej. Zgodnie z art. 3 pkt 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, nabycie prawa majątkowych (w tym obligacji) podlegających wykonaniu na terytorium Polski nie podlega opodatkowaniu, jeżeli w dniu nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Polski. Podatek od czynności cywilnoprawnych W świetle art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży lub zamiany rzeczy lub praw majątkowych. Czynności te podlegają opodatkowaniu, jeżeli ich przedmiotem są: (i) rzeczy znajdujące się na terytorium Polski lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Polski; (ii) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Polski i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Polski. Co do zasady sprzedaż obligacji emitowanych przez spółki z siedzibą na terytorium Polski jest uznawana za sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na terytorium Polski i w związku z tym podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1%, który jest płatny przez nabywcę i powinien zostać rozliczony w ciągu 14 dni od dokonania czynności (tj. od dnia zawarcia umowy sprzedaży). Podstawą opodatkowania jest wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Jeśli umowa jest zawierana w formie aktu notarialnego, podatek jest pobierany i rozliczany przez notariusza jako płatnika podatku. Jednakże zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych jest sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, (ii) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych oraz zagranicznych firm inwestycyjnych, (iii) dokonywana w ramach rynku zorganizowanego, (iv) dokonywana poza rynkiem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy na rynku zorganizowanym - w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. 35 Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z art. 30 Ordynacji Podatkowej, płatnik podatku, który nie wykonał obowiązków obliczenia, pobrania lub wpłaty podatku organowi podatkowemu, odpowiada całym swoim majątkiem za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik nie ponosi odpowiedzialności, jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. W takim przypadku organ podatkowy wydaje decyzję o odpowiedzialności podatnika. 15. WSKAZANIE STRON UMÓW O SUBEMISJĘ USŁUGOWĄ LUB INWESTYCYJNĄ ORAZ ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ TYCH UMÓW Emitent nie przewiduje podpisania umów o subemisję usługową lub inwestycyjną. 16. OKREŚLENIE ZASAD DYSTRYBUCJI OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 16.1. WSKAZANIE OSÓB, DO KTÓRYCH KIEROWANA JEST OFERTA Osobami uprawnionymi do składania zapisów na Obligacje serii K są osoby fizyczne i osoby prawne oraz jednostki nie posiadające osobowości prawnej będące zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego. Nierezydenci zamierzający złożyć zapis na Obligacje winni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego pochodzenia. Zwraca się uwagę, iż warunkiem złożenia zapisu jest posiadanie rachunku inwestycyjnego w firmie inwestycyjnej działającej w Polsce. Zapisy na Obligacje składane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz poszczególnych zarządzanych przez to towarzystwo funduszy inwestycyjnych, stanowią w rozumieniu Memorandum zapisy odrębnych Inwestorów. Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Obligacje serii K składają odrębne zapisy na rzecz osób których zarządzający zamierzają nabyć Obligacje. 16.2. TERMINY OTWARCIA I ZAMKNIĘCIA SUBSKRYPCJI Publiczna Oferta Obligacji serii K zostanie przeprowadzona w następujących terminach: Harmonogram Emisji Terminy Publikacja Memorandum Informacyjnego 14 maja 2015 r. Rozpoczęcie Publicznej Oferty oraz przyjmowania zapisów 14 maja 2015 r. Zakończenie przyjmowania zapisów 02 czerwca 2015 r. Dzień Przydziału/Dzień Emisji 08 czerwca 2015 r. Terminy realizacji Oferty Publicznej mogą ulec zmianie. W przypadku przedłużenia któregoś z tych terminów, przekazanie informacji nastąpi nie później niż w dniu upływu pierwotnego terminu. W przypadku przesunięcia któregoś z tych terminów na późniejszy okres, przekazanie informacji nastąpi nie później niż w dniu rozpoczęcia biegu pierwotnego terminu. W przypadku skrócenia któregoś z tych terminów lub przełożenia go na okres wcześniejszy, stosowna informacja zostanie przekazana niezwłocznie po podjęciu takiej decyzji, nie później niż w dniu poprzedzającym nadejście tego wcześniejszego terminu. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Memorandum i termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Oferty Obligacji. 36 W przypadku zmiany któregokolwiek z ww. terminów Emitent przekaże taką informację do wiadomości publicznej w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego w trybie przewidzianym w art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Obligacji udostępniony zostanie aneks do Memorandum Informacyjnego, o którym mowa w art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu przyjmowania zapisów w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile Emitent nie wyznaczy dłuższego terminu. Emitent może dokonać przydziału Obligacji dopiero po upływie terminu do uchylenia się od skutków prawnych złożonego przez subskrybenta zapisu. W związku z tym w przypadku opublikowania aneksu, którego data publikacji powodowałaby, że termin, do którego przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przypadałaby później niż termin przydziału obligacji określony w harmonogramie, aneks ten będzie zawierał informacje o stosownej zmianie daty przydziału oraz wskazywał datę, do której subskrybentom przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Inwestorom, którzy złożyli zapisy na Obligacje przed udostępnieniem aneksu i uchylili się od skutków prawnych złożonych zapisów, zwrot wpłaconych kwot dokonany zostanie na rachunki bankowe wskazane przez Inwestorów w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia dostarczenia do domu maklerskiego, w którym złożono zapis, oświadczenia na piśmie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych zapisów. Emitent może bez zgody Obligatariuszy dokonać: (i) zmiany treści warunków emisji, które nie stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy, a nadto nie stanowią naruszenia interesów Obligatariuszy lub (ii) zmiany treści warunków emisji, które stanowią zmiany natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu. 16.3. ZASADY, MIEJSCE I TERMINY SKŁADANIA ZAPISÓW ORAZ TERMINY ZWIĄZANIA ZAPISEM Zasady składania zapisów Dom maklerski Ventus Asset Management S.A. występuje jako podmiot Oferujący Obligacje. Dopuszcza się organizację Konsorcjum Dystrybucyjnego, które będzie przyjmować zapisy na Obligacje. Lista Punktów Obsługi Klienta Oferującego oraz Punktów Obsługi Klienta Członków Konsorcjum Dystrybucyjnego będących miejscami zapisów na Obligacje znajduje się w Załączniku nr 4 do Memorandum. Inwestor może złożyć zapis na co najmniej 1 (jedną) Obligację i nie więcej niż liczba oferowanych Obligacji. W przypadku złożenia zapisu opiewającego na liczbę większą niż liczba oferowanych Obligacji, zapis będzie uważany za opiewający na liczbę oferowanych Obligacji. Inwestor może złożyć wielokrotne zapisy na Obligacje, przy czym łączna liczba Obligacji, określona w zapisach złożonych przez jednego Inwestora, nie może być większa niż liczba oferowanych Obligacji. Zapisy na Obligacje będą przyjmowane w formie i zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Domu Maklerskiego, za pośrednictwem którego składany jest zapis. Dopuszcza się składanie zapisów na Obligacje korespondencyjnie, za pośrednictwem faksu oraz za pomocą elektronicznych nośników informacji, w tym sieci Internet., zgodnie z zasadami stosowanymi przez Dom Maklerski, za pośrednictwem którego składany jest zapis. Formularz zapisu na Obligacje stanowi Załącznik nr 5 do niniejszego Memorandum. 37 Inwestor składający zapis na Obligacje jest zobowiązany do podpisania oświadczenia będącego integralną częścią Formularza zapisu, w którym stwierdza, że: (i) zapoznał się z treścią Memorandum i akceptuje brzmienie Statutu Spółki oraz warunki Oferty Publicznej w tym fakt ustanowienia zabezpieczenia po Dniu Przydziału Obligacji oraz wyraża na to zgodę, (ii) zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Obligacji serii K w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum oraz wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, i przyjmuje do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, że dane na Formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie, (iii) wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych w zakresie informacji związanych z dokonanym przez niego zapisem na Obligacje serii K Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Obligacji serii K oraz upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji, (iv) zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania w formie pisemnej Domu Maklerskiego, w którym złożył zapis na Obligacje, podmiot prowadzący Ewidencję bądź podmiot prowadzący rachunek inwestycyjny Inwestora w zależności od trwania bądź zakończenia oferty oraz rejestracji Obligacji w KDPW, o wszelkich zmianach dotyczących wskazanego w Formularzu zapisu numeru rachunku papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego rachunek oraz stwierdza nieodwołalność złożonej w Formularzu zapisu dyspozycji deponowania, (v) wszelkie środki, które zamierza zainwestować w opłacenie zapisu na Obligacje serii K pochodzą z legalnych źródeł. Składający zapis na Obligacje, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest złożyć nieodwołalną Dyspozycję Deponowania Obligacji (ze wskazaniem numeru rachunku papierów wartościowych, na których zapisane będą Obligacje i domu maklerskiego prowadzącego ten rachunek). Składając zapis, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w Formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki. Zapis na oferowane Obligacje powinien być sporządzony w języku polskim. Jego egzemplarz przeznaczony będzie obligatoryjnie dla podmiotu przyjmującego zapis. Jeżeli Inwestor wyrazi taką wolę na dowód złożenia zapisu otrzymuje on kopię Formularza zapisu, potwierdzoną przez pracownika Domu Maklerskiego przyjmującego zapisy. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia Formularza zapisu na Obligacje w Publicznej Ofercie ponosi Inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, może zostać uznany za nieważny. Zapis na Obligacje serii K jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału Obligacji serii K w Publicznej Ofercie albo do dnia ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku, z zastrzeżeniem przypadku opisanego w pkt. 16.5 Rozdziału III Memorandum. 38 Działanie przez pełnomocnika Zapis może zostać złożony przez właściwie umocowanego pełnomocnika Inwestora. Szczegółowy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami Domu Maklerskiego przyjmującego zapisy na Obligacje. W związku z powyższym, Inwestor, który zamierza skorzystać z pośrednictwa pełnomocnika przy składaniu zapisu powinien zapoznać się z zasadami udzielania pełnomocnictwa obowiązującymi w Domu Maklerskim, za pośrednictwem którego zamierza złożyć zapis na Obligacje serii K. W razie składania zapisu przez pełnomocnika w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności. W przypadku składania zapisu korespondencyjnego u Oferującego lub Członka Konsorcjum Dystrybucyjnego, oryginał pełnomocnictwa powinien zostać złożony w siedzibie Oferującego lub Członka Konsorcjum Dystrybucyjnego, u którego złożono zapis drogą korespondencyjną, najpóźniej w dniu poprzedzającym przydział Obligacji. Składanie Dyspozycji Deponowania W przypadku zapisów, które przyjmowane będą w POK Oferującego, lub w POK Członków Konsorcjum Dystrybucyjnego, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest złożyć nieodwołalną Dyspozycję Deponowania Obligacji, która umożliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych Inwestora wszystkich Obligacji, które zostały mu przydzielone, bez konieczności odbierania potwierdzenia nabycia w POK. Dyspozycja Deponowania Obligacji stanowi część Formularza zapisu na Obligacje, stanowiącego Załącznik nr 5 niniejszego Memorandum. Inwestor zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania w formie pisemnej Domu Maklerskiego, w którym złożył zapis na Obligacje, podmiot prowadzący Ewidencję bądź podmiot prowadzący rachunek inwestycyjny Inwestora w zależności od trwania bądź zakończenia oferty oraz rejestracji Obligacji w KDPW, o wszelkich zmianach dotyczących wskazanego w Formularzu zapisu numeru rachunku papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego rachunek oraz stwierdza nieodwołalność złożonej w Formularzu zapisu dyspozycji deponowania Informacje dotyczące podmiotu prowadzącego Ewidencję Obligacji można uzyskać u Emitenta bądź Oferującego. W razie składania zapisu i Dyspozycji Deponowania przez pełnomocnika, w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności. Inwestor, który nie posiada rachunku papierów wartościowych, jest zobowiązany do jego założenia najpóźniej wraz ze składaniem zapisu na Obligacje tak, aby w dniu składania zapisu mógł wypełnić Dyspozycję Deponowania Obligacji. Zwraca się uwagę Inwestorów, że brak prawidłowej Dyspozycji Deponowania Obligacji złożonej na Formularzu zapisu powoduje nieważność zapisu i będzie skutkować odmową przyjęcia zapisu. Koszty i podatki, które musi ponieść inwestor zapisujący się na Obligacje Oferowane Inwestor składający zapis na Obligacje nie ponosi żadnych kosztów na rzecz Domu Maklerskiego przyjmującego zapisy na Obligacje, za wyjątkiem ewentualnych kosztów otwarcia rachunku papierów wartościowych, wymaganych przez Dom Maklerski przyjmujący zapis na Obligacje, w przypadku gdy zapisujący się na Obligacje nie posiada rachunku papierów wartościowych. Brak jest innych kosztów, które zapisujący się na Obligacje musieliby ponieść na rzecz Domu Maklerskiego przyjmującego zapisy na Obligacje serii K. Według stanu na dzień publikacji Memorandum, nabycie Obligacji nie powoduje konieczności zapłaty przez osoby je nabywające jakichkolwiek podatków wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązujących na terenie Polski. 39 Szczegółowe informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi wskazano w pkt. 14. Rozdziału III Memorandum. Termin, w którym możliwe jest wycofanie zapisu Szczegółowe warunki, jakie muszą być spełnione, aby wycofanie zapisu było skuteczne zostały opisane w pkt. 16.5 Rozdziału III Memorandum. Inwestor, któremu nie przydzielono Obligacji serii K, przestaje być związany zapisem z chwilą dokonania przydziału Obligacji serii K. 16.4. ZASADY, MIEJSCE I TERMINY DOKONYWANIA WPŁAT ORAZ SKUTKI PRAWNE NIEDOKONANIA WPŁATY W OZNACZONYM TERMINIE LUB WNIESIENIA WPŁATY NIEPEŁNEJ Warunkiem skutecznego złożenia zapisu jest jego opłacenie, w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Obligacji objętych zapisem i ich ceny emisyjnej wynoszącej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych). Płatność za Obligacje musi być dokonana zgodnie z regulacjami obowiązującymi w danej firmie inwestycyjnej przyjmującej zapis. Informacja o numerze rachunku bankowego, na jaki powinna zostać dokonana wpłata, będzie dostępna w miejscach przyjmowania zapisów. W przypadku zapisów składanych u Oferującego płatność za Obligacje musi być dokonana wyłącznie w formie przelewów w złotych na rachunek domu maklerskiego Ventus Asset Management S.A. prowadzony przez Toyota Bank o nr: 78 2160 0003 2000 1627 4723 0001 Wpłata na Obligacje następująca na rachunek Oferującego powinna zostać uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej do końca następnego dnia roboczego po ostatnim dniu składania zapisów na Obligacje serii K wpłynęła na rachunek Oferującego. Jako datę wpłaty uznaje się datę wpływu środków na rachunek Oferującego. Tytuł wpłaty powinien zawierać: (i) numer PESEL (REGON lub inny numer identyfikacyjny), (ii) imię i nazwisko (nazwę firmy osoby prawnej) Inwestora, (iii) adnotację „Wpłata na obligacje serii K KERDOS GROUP" Zwraca się uwagę Inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu wniesienia wpłat na Obligacje. W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów. Brak wpłaty w terminie określonym w Memorandum będzie powodować nieważność zapisu. Dokonanie w terminie wpłaty na mniejszą liczbę Obligacji niż wskazana w zapisie nie oznacza automatycznie nieważności zapisu. Przy przydziale może one być traktowany jak złożony na liczbę Obligacji mającą pokrycie we wpłaconej kwocie, z uwzględnieniem zasady nieprzydzielania ułamkowych części Obligacji, jednak Emitent będzie miał także prawo w ogóle nie uwzględniać takiego zapisu przy przydziale albo uwzględnić tylko część opłaconych Obligacji. Wpłaty na obligacje nie podlegają oprocentowaniu. Obowiązki domu maklerskiego związane z przyjmowaniem wpłat na rachunki papierów wartościowych Zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowaniu terroryzmu (Dz.U. 2003 nr 153, poz. 1505 z późn. zm.), dom maklerski i bank mają obowiązek rejestracji transakcji, której równowartość przekracza 15.000 EURO (również, gdy jest ona 40 przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji, których okoliczności wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter). Dom maklerski i bank są zobowiązane zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o transakcjach, co do których zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnionym przestępstwem, o którym mowa w art. 299 Kodeksu karnego (Dz.U. 1997 nr 88 poz. 553, z późn. zm.). 16.5. INFORMACJE O UPRAWNIENIACH ZAPISUJĄCYCH SIĘ OSÓB DO UCHYLENIA SIĘ OD SKUTKÓW PRAWNYCH ZŁOŻONEGO ZAPISU, WRAZ Z WARUNKAMI, JAKIE MUSZĄ BYĆ SPEŁNIONE, ABY TAKIE UCHYLENIE BYŁO SKUTECZNE Zapis na Obligacje Oferowane jest nieodwołalny za wyjątkiem sytuacji opisanych poniżej. Zgodnie z art. 41 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Obligacji serii K udostępniony zostanie aneks do Memorandum, o którym mowa w art. 41 ust.4 Ustawy o Ofercie Publicznej – zawierający informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę Obligacji, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum do publicznej wiadomości, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zgodnie z art. 41 ust. 7 Ustawy o Ofercie Publicznej uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie złożone na piśmie w POK firmy inwestycyjnej, która przyjęła zapis na Obligacje, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile Emitent nie wyznaczy dłuższego terminu. Zgodnie z art. 41 ust. 8 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje także, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których Emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent dokona przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. W związku z tym w przypadku opublikowania aneksu, którego data publikacji powodowałaby, że termin, do którego przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przypadałaby później niż termin przydziału określony w harmonogramie, aneks ten będzie zawierał informacje o stosownej zmianie daty przydziału oraz wskazywał datę, do której subskrybentom przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Aneks ten będzie również zawierał informacje o zmianie daty przydziału, dat ustalenia praw do odsetek oraz prawa do wykupu, a także terminów wypłaty świadczeń. Osoby, które nie złożyły oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu w związku z opublikowaniem aneksu do Memorandum, związane są złożonym zapisem na Obligacje zgodnie z warunkami zawartymi w zmienionym aneksem Memorandum. W przypadku uchylenia się od skutków prawnych zapisu, Dom Maklerski, który przyjął zapis zwróci Inwestorowi wpłaconą kwotę, w sposób określony w Formularzu zapisu i w terminie do 7 Dni Roboczych bez żadnych odsetek ani odszkodowań. Emitent może bez zgody Obligatariuszy dokonać: (i) zmiany treści warunków emisji, które nie stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy, a nadto nie stanowią naruszenia interesów Obligatariuszy lub (ii) zmiany treści warunków emisji, które stanowią zmiany natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu. Pozostałe zmiany Warunków Emisji wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy wyrażonej w formie pisemnej. 41 16.6. TERMINY I SZCZEGÓŁOWE ZASADY PRZYDZIAŁU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Emitent dokona przydziału w terminie 8 czerwca 2015 r. pod warunkiem subskrypcji i opłacenia przez Inwestorów minimalnej liczby Obligacji, stanowiącej próg emisji. Datą emisji Obligacji serii K jest Dzień Przydziału. Dzień Przydziału jest jednocześnie Dniem Emisji Obligacji. Podstawą lecz nie gwarancją dokonania przydziału Obligacji przez Emitenta będzie prawidłowo wypełniony i złożony przez Inwestora w terminie subskrypcji Formularz zapisu oraz dokonanie przez Inwestora pełnej wpłaty na Obligacje, stanowiącej iloczyn liczby Obligacji wskazanej w formularzu zapisu oraz ceny emisyjnej jednej Obligacji nie później niż do końca następnego dnia roboczego po ostatnim dniu składania zapisów. Dokonanie w terminie wpłaty na mniejszą liczbę Obligacji niż wskazana w zapisie nie oznacza automatycznie nieważności zapisu. Przy przydziale może one być traktowany jak złożony na liczbę Obligacji mającą pokrycie we wpłaconej kwocie (z uwzględnieniem zasady nieprzydzielania ułamkowych części Obligacji), jednak w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji Emitent będzie miał także prawo w ogóle nie uwzględniać takiego zapisu przy przydziale. W przypadku, gdy liczba Obligacji objętych zapisami, opłaconych i przyjętych do przydziału zgodnie z powyższymi zasadami, wyniesie nie więcej niż liczba obligacji oferowanych w serii K, każdemu Inwestorowi składającemu zapis na Obligacje zostanie przydzielona taka liczba Obligacji, na jaką złożył zapis. W przypadku, gdy liczba Obligacji objętych zapisami, opłaconych i przyjętych do przydziału zgodnie z powyższymi zasadami przekroczy liczbę Obligacji oferowanych, a więc wystąpi nadsubskrypcja, przydział Obligacji zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji. Stopa alokacji i stopa redukcji zapisów wyrażać się będą w procentach, z zaokrągleniem do dwóch miejsc po przecinku. Ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane. Obligacje nie przyznane w wyniku zaokrągleń w dół zostaną przydzielone kolejno po jednej tym Inwestorom, których zapisy zostały zredukowane, począwszy od tych Inwestorów, którzy dokonali zapisu na największą liczbę Obligacji oferowanych. W przypadku równych zapisów o przydziale zadecyduje kolejność wpłat na Obligacje. Przydzielenie Obligacji w mniejszej liczbie niż deklarowana w zapisie nie daje podstaw do odstąpienia od zapisu. 16.7. ZASADY ORAZ TERMINY ROZLICZENIA WPŁAT I ZWROTU NADPŁACONYCH KWOT W przypadku udostępnienia przez Emitenta, po rozpoczęciu Oferty Obligacji, aneksu do Memorandum dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Obligacji, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, Emitent dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Obligacji tak, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Obligacje serii K przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Inwestorom, którzy złożyli zapisy na Obligacje serii K przed udostępnieniem aneksu i uchylili się od skutków prawnych złożonych zapisów, zwrot wpłaconych kwot dokonany zostanie na rachunki bankowe wskazane przez Inwestorów w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia złożenia oświadczenia na piśmie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych zapisów. W sytuacji nieprzydzielenia przez Emitenta Obligacji albo przydzielenia w mniejszej liczbie, niż została wskazana przez w zapisie nadpłacona kwota zostanie zwrócona w terminie 7 Dni Roboczych od dnia przydziału Obligacji, na rachunek bankowy wskazany w Formularzu zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez Inwestorów kwot dokonany zostanie na rachunki bankowe wskazane przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty do skutku. 42 Zwrot nadpłat i wpłat nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań, odsetek oraz bez zwrotu ewentualnych kosztów poniesionych przez Inwestorów w związku ze składaniem zapisów na Obligacje. 16.8. PRZYPADKI, W KTÓRYCH OFERTA MOŻE NIE DOJŚĆ DO SKUTKU LUB EMITENT MOŻE ODSTĄPIĆ OD JEJ PRZEPROWADZENIA 16.8.1. Próg dojścia emisji Obligacji serii K do skutku Emisja obligacji serii K nie dojdzie do skutku w przypadku nieopłacenia prawidłowego i przydzielenia przez Zarząd Emitenta 4.000 (słownie: cztery tysiące) Obligacji. 16.8.2. Warunki odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty publicznej Obligacji serii K albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Obligacji serii K w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia Oferty bądź zawieszenie Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Do ważnych powodów można zaliczyć w szczególności: (i) nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta, (ii) nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, (iii) nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, (iv) nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na przebieg publicznej oferty Obligacji Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów. (v) wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Obligacji serii K. W przypadku naruszenia lub uzasadnianego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Publicznej Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie 43 może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia Publicznej Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych. 16.9. SPOSÓB I FORMA OGŁOSZENIA O DOJŚCIU ALBO NIEDOJŚCIU OFERTY DO SKUTKU ORAZ SPOSOBIE I TERMINIE ZWROTU WPŁACONYCH KWOT Informacja o dojściu Oferty Publicznej Obligacji do skutku zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego w terminie 14 dni od zakończenia subskrypcji Obligacji. W przypadku niedojścia Oferty do skutku, ogłoszenie w tej sprawie zamieszczone będzie w terminie 7 dni po zamknięciu Publicznej Oferty w formie raportu bieżącego oraz w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum tj. na stronie internetowej Emitenta (www.kerdosgroup.pl) oraz Oferującego (www.ventusam.pl). W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez Inwestorów kwot dokonany zostanie w terminie 7 Dni Roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty do skutku. Zwraca się uwagę Inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. 16.10. SPOSÓB I FORMA OGŁOSZENIA O ODSTĄPIENIU OD PRZEPROWADZENIA OFERTY LUB JEJ ODWOŁANIU Informacja o odwołaniu przeprowadzenia Oferty Publicznej zostanie podana do publicznej wiadomości zgodnie z art. 49 ust. 1b) Ustawy o Ofercie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. 17. WSKAZANIE CELÓW EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE MAJĄ BYĆ REALIZOWANE Z UZYSKANYCH WPŁYWÓW Z EMISJI Celem Emisji Obligacji jest pozyskanie środków pieniężnych na finansowanie dalszego rozwoju sieci sprzedaży detalicznej i hurtowej oraz rozwój sprzedaży internetowej FMCG w ramach grupy kapitałowej, w której Emitent jest jednostką dominującą. 44 IV. DANE O EMITENCIE 1. NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI (TELEFON, TELEFAKS), ADRESEM GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ I ADRESEM POCZTY ELEKTRONICZNEJ, IDENTYFIKATOREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ ORAZ NUMEREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ Nazwa (firma): Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba: Adres: Telefon: Fax: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: REGON: NIP: Numer KRS: 2. Kerdos Group Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna Polska Warszawa ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa (+48 22) 351 50 10 (+48 22) 351 50 29 [email protected] www.kerdosgroup.pl 011302860 5220100924 0000128922 WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA, JEŻELI JEST OZNACZONY Spółka Kerdos Group S.A. z siedzibą w Warszawie została utworzona na czas nieoznaczony. 3. PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego i obecnie działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki Kerdos Group S.A. i innymi właściwymi przepisami prawa. 4. SĄD, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU Emitent został wpisany postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy w Warszawie z dnia 7 grudnia 1995 r. do Rejestru Handlowego pod numerem RHB 45585. Obecnie Emitent jest wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 2 września 2002 r. pod numerem KRS 0000128922. 5. KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA Emitent powstał na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Euro Cristal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 1 grudnia 1995 r. w przedmiocie przekształcenia w spółkę akcyjną pod firmą Euro-Cristal S.A. Poprzednik prawny Emitenta został utworzony na mocy umowy spółki zawartej w formie aktu notarialnego w dniu 9 lipca 1991 r. oraz został wpisany do Rejestru Handlowego na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy z dnia 17 lipca 1991 r. Podstawowym przedmiotem działalności prawnego poprzednika Emitenta był handel artykułami chemiczno-kosmetycznymi. Emitent w obecnej formie prawnej został wpisany do Rejestru Handlowego pod numerem RHB 45585 na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy z dnia 7 grudnia 1995 r. Jednocześnie Emitent rozpoczął działalność w zakresie produkcji pieluch jednorazowych. 45 W 2002 r. Emitent w związku z rozwojem pozyskuje dwie nowe linie produkcyjne dla pieluch i podpasek. Spółka rozpoczyna także inwestycję w produkcję wkładek higienicznych. W dniu 8 stycznia 2003 r. sąd rejestrowy dokonał zmiany firmy Spółki na Hygienika Euro Cristal Spółka Akcyjna dokonanej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 4 grudnia 2002 r. Następnie w dniu 10 września 2003 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w przedmiocie kolejnej zmiany firmy Spółki na Hygienika Spółka Akcyjna. Zmiana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego została dokonana w dniu 3 października 2003 r. Dnia 24 października 2003 r. Zarząd Spółki, korzystając z uprawnienia przyznanego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podjął uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii B. Kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę 1.400.000,00 zł (słownie: jeden milion czterysta tysięcy złotych) do kwoty 3.538.125,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset trzydzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć złotych). W dniu 26 kwietnia 2004 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd wyraziła zgodę na wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym. W dniu 4 czerwca 2004 r. Zarząd Giełdy podjął uchwałę w przedmiocie dopuszczenia do obrotu akcji serii A1 i B oraz w dniu 1 lipca 2004 r. i przedmiocie wprowadzenia do obrotu akcji serii A1 i B. W dniu 25 kwietnia 2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższyło w drodze uchwały kapitał zakładowy Spółki o kwotę 7.076.250,00 zł (słownie: siedem milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) do wysokości 10.614.375,00 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset czternaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) poprzez emisję akcji serii C. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez właściwy sąd w dniu 9 sierpnia 2006 r. Akcje serii C zostały wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 16 listopada 2006 r. W dniu 24 kwietnia 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło kolejną uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D. Kapitał został podwyższony o kwotę 10.614.375,00 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset czternaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) do kwoty 21.228.750,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 listopada 2007 r. Uchwałą z dnia 29 listopada 2007 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadził akcje do obrotu na rynku podstawowym. W 2008 r. Emitent zakupił nowoczesną linię do produkcji pieluszek, która umożliwia produkcję wyrobów na najwyższym, światowym poziomie. Ponadto, Emitent zakupił moduł pozwalający na rozszerzenie grupy oferowanych produktów o linie zapachowe. W dniu 10 czerwca 2008 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E. W ramach podwyższenia zwiększono kapitał zakładowy o kwotę 2.122.872,00 zł (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt dwa złote) do kwoty 23.352.624,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia cztery złote). Akcje zostały wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 września 2008 r. W dniu 12 sierpnia 2011 r. Emitent przeprowadził emisję obligacji na okaziciela serii A w trybie oferty prywatnej. W ramach oferty zostało przydzielonych 2.389 (słownie: dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt dziewięć) obligacji o łącznej wartości nominalnej 2.389.000,00 zł (słownie: dwa miliony trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych). Obligacje zostały w całości wykupione w dniu 31 lipca 2013 r. W 2012 r. Emitent zrealizował kolejne modernizacje parku maszynowego, aby umożliwić produkcję oferowanych produktów o najwyższych standardach. Ponadto, Emitent dokonał zakupu 46 udziałów w spółkach: Mr. House Europe S.A., eMarket Sp. z o.o. oraz MegaTrade Dystrybucja Sp. z o.o. Dnia 28 czerwca 2012 r. Emitent nabył 100% udziałów spółki Iustive Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Firma nabywanej spółki w dniu transakcji została zmieniona przez zgromadzenie wspólników na Premium Dystrybucja Sp. z o.o. Nabycie udziałów zostało dokonane ze względu na planowane rozszerzenie działalności o handel i usługi w punktach prowadzonych przez Iustive Sp. z o.o. na terenie Polski. W dniu 7 sierpnia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nie więcej niż 16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) akcji serii G oraz emisji nie więcej niż 16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B. Oferta warrantów subskrypcyjnych serii B została zakończona w dniu 2 listopada 2012 r., oferta akcji serii G została zakończona w dniu 9 listopada 2012 r. W dniu 14 stycznia 2013 r. podwyższenie kapitału do wysokości 39.351.624,00 zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery złote) zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje serii G zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 22 listopada 2012 r. W dniu 8 sierpnia 2012 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii C. W ramach oferty zostało przydzielonych 5.000 (słownie: pięć tysięcy) obligacji o łącznej wartości nominalnej 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych). Obligacje zostały wykupione w ramach wcześniejszego wykupu w dniu 8 listopada 2013 r. W dniu 27 listopada 2012 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii D. W ramach oferty zostało przydzielonych 2.634 (słownie: dwa tysiące sześćset trzydzieści cztery) obligacje o łącznej wartości nominalnej 2.634.000 zł (słownie: dwa miliony sześćset trzydzieści cztery tysiące złotych). Obligacje zostały wykupione w ramach wcześniejszego wykupu w dniu 27 listopada 2013 r. W dniu 12 grudnia 2012 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii E. W ramach oferty przydzielonych zostało 24.190 (słownie: dwadzieścia cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt) obligacji o łącznej wartości nominalnej 2.419.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy złotych). Obligacje zostały wykupione w ramach wcześniejszego wykupu w dniu 28 stycznia 2014 r. W dniu 27 maja 2013 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii H. W ramach podwyższenia kapitał zakładowy Spółki został zwiększony o kwotę 3.930.000,00 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy złotych) do wysokości 43.281.624,00 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery złote). W dniu 26 czerwca 2013 r. podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Na mocy uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 19 lipca 2013 r. akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym. Dnia 8 sierpnia 2013 r. w wyniku przeprowadzonej korekty kwartalnej list uczestników indeksów giełdowych, Emitent został wpisany na listę uczestników indeksu sWIG-80. W dniu 7 listopada 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I. W ramach przeprowadzonej oferty kapitał zakładowy Emitenta został zwiększony o 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) do wysokości 53.281.624,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery złote). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało wpisane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 47 20 czerwca 2014 r. Akcje serii I zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym uchwałę Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 18 lipca 2014 r. W dniu 6 marca 2014 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii F. W ramach oferty przydzielonych zostało 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) obligacji o łącznej wartości nominalnej 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych). W dniu 8 kwietnia 2014 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii G. W ramach oferty przydzielonych zostało 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) obligacji o łącznej wartości nominalnej 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych). W dniu 13 maja 2014 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii H. W ramach oferty przydzielonych zostało 19.500 (słownie: dziewiętnaście tysięcy pięćset) obligacji o łącznej wartości nominalnej 1.950.000 zł (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt złotych). W dniu 30 lipca 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie firmy oraz siedziby. Nowa firma spółki brzmi: Kerdos Group S.A., natomiast siedziba została przeniesiona do miasta stołecznego Warszawy. Wpis zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego został dokonany w dniu 7 listopada 2014 r. W dniu 15 grudnia 2014 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii I. W ramach oferty przydzielonych zostało 13.224 (słownie: trzynaście tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) obligacje o łącznej wartości nominalnej 13.224.000,00 zł (słownie: trzynaście milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące złotych). W dniu 9 marca 2015 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii J. W ramach oferty przydzielonych zostało 9.980 (słownie: dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt) obligacji o łącznej wartości nominalnej 9.980.000,00 zł (słownie: dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych). Z dniem 20 kwietnia 2015 r. akcje Emitenta zostały dopuszczone do obrotu na Frankfurckiej Giełdzie Papierów Wartościowych (FSE Quotation Board) w trybie dual-listingu. 6. OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA Statut Spółki w § 30 ust. 1 wskazuje, że w Spółce istnieją: (i) kapitał zakładowy, (ii) kapitał zapasowy oraz (iii) kapitały rezerwowe. Zgodnie z § 5 ust. 1 Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki wynosi 53.281.624,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery złote) i dzieli się na: (i) 2.138.125 (słownie: dwa miliony sto trzydzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii A1 o numerach od 1 do 2.138.125; (ii) 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od 2.138.126 do 3.538.125; (iii) 7.076.250 (słownie: siedem milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C o numerach od 3.538.126 do 10.614.375; (iv) 10.614.375 (słownie: dziesięć milionów sześćset czternaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii D o numerach od 10.614.376 do 21.228.750; (v) 2.122.874 (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii E o numerach od 21.228.751 do 23.351.624; (vi) 16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) akcji na okaziciela serii G o numerach od G00.000.001 do G16.000.000; 48 (vii) 3.930.000 (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii H o numerach od H 0.000.001 do H 3.930.000; (viii) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii I o numerach I 00.000.001 do I 10.000.000. Zgodnie z art. 396 Kodeksu Spółek Handlowych kapitał zapasowy należy utworzyć na pokrycie straty i tworzy się go poprzez przelewanie co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Ponadto do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. Zgodnie z § 31 Statutu Spółki kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do potrzeb na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia. Poniższa tabela przedstawia wartość kapitałów (funduszy) własnych Emitenta i Grupy: Tabela 1: Kapitały własne Emitenta (dane w tys. złotych) Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitały rezerwowe i zapasowe Zysk/Strata z lat ubiegłych Zysk/Strata z roku bieżącego 31.12.2013 43.282 31.12.2014 53.282 2.969 22.432 1.973 (190) 2.615 4.579 3.466 31.03.2015 53.282 22.432 5.701 23.437 24.203 Źródło: Emitent Tabela 2: Kapitały własne Grupy (dane w tys. złotych) 31.12.2013 43.282 31.12.2014 53.282 31.03.2015 53.282 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 2.969 22.432 22.432 Kapitały rezerwowe i zapasowe 2.353 5.701 5.701 - 192 (757) 660 18.623 15.733 7.704 23.437 24.203 Kapitał podstawowy Różnice kursowe wynikające z przeliczenia na walutę Zysk/Strata z lat ubiegłych Zysk/Strata z roku bieżącego Źródło: Emitent 7. INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. 8. WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE Papiery wartościowe notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: (i) 2.138.125 (słownie: dwa miliony sto trzydzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 dopuszczonych do obrotu uchwałą nr 172/2004 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 czerwca 2004 r. oraz wprowadzonych do obrotu giełdowego uchwałą nr 209/2004 z dnia 1 lipca 2004 r.; 49 (ii) 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B dopuszczonych do obrotu uchwałą nr 172/2004 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 czerwca 2004 r. oraz wprowadzonych do obrotu giełdowego uchwałą nr 209/2004 z dnia 1 lipca 2004 r.; (iii) 7.076.250 (słownie: siedem milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C dopuszczonych do obrotu uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 16 listopada 2006 r.; (iv) 10.314.675 (słownie: dziesięć milionów trzysta czternaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii D dopuszczonych do obrotu uchwałą 961/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 listopada 2007 r.; (v) 2.122.874 (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii E dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu uchwałą nr 677/2008 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 września 2008 r.; (vi) 16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu uchwałą nr 1182/2012 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 22 listopada 2012 r.; (vii) 3.930.000 (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu uchwałą nr 813/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 19 lipca 2013 r.; (viii) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu uchwałą nr 824/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 18 lipca 2014 r. Ponadto akcje Emitenta są notowane w trybie dual listingu na Frankfurckiej Giełdzie Papierów Wartościowych (FSE Quotation Board) od dnia 20 kwietnia 2015 r. Papiery wartościowe notowane na rynku Catalyst: (i) 2.389 (słownie: dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt dziewięć) obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, które na mocy uchwały nr 1573/2011 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 28 grudnia 2011 r. zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Na mocy uchwały nr 62/2012 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 18 stycznia 2012 r. wyznaczono pierwszy dzień notowań na dzień 20 stycznia 2012 r. Ostatnia sesja notowań dla obligacji na okaziciela serii A odbyła się w dniu 19 lipca 2013 r.; (ii) 2.634 (słownie: dwa tysiące sześćset trzydzieści cztery) obligacje na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, które na mocy uchwały nr 78/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 18 stycznia 2013 r. zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Na mocy uchwały nr 91/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 23 stycznia 2013 r. wyznaczono pierwszy dzień notowań na dzień 24 stycznia 2013 r. Na mocy uchwały nr 1290/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 6 listopada 2013 r. obrót obligacjami został zawieszony począwszy od dnia 15 listopada 2013 r. w związku z zamiarem ich przedterminowego wykupu, a następnie na mocy uchwały nr 1396/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 3 grudnia 2013 r. wykluczono z dniem 6 grudnia 2013 r. te obligacje z alternatywnego systemu obrotu na Catalyst; (iii) 24.190 (słownie: dwadzieścia cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt) obligacji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda, które na mocy uchwały 50 nr 380/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 12 kwietnia 2013 r. zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Na mocy uchwały nr 430/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 23 kwietnia 2013 r. wyznaczono pierwszy dzień notowań na dzień 25 kwietnia 2013 r. Na mocy uchwały nr 33/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 stycznia 2014 r. obrót obligacjami został zawieszony począwszy od dnia 16 stycznia 2014 r. w związku z zamiarem ich przedterminowego wykupu, a następnie na mocy uchwały nr 111/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30 stycznia 2014 r. wykluczono z dniem 7 lutego 2013 r. te obligacje z alternatywnego systemu obrotu na Catalyst; (iv) 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) obligacji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda, które na mocy uchwały nr 1277/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 listopada 2014 r. zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Na mocy uchwały nr 1307/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2014 r. wyznaczono pierwszy dzień notowań na dzień 25 listopada 2014 r.; (v) 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) obligacji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda, które na mocy uchwały nr 1277/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 listopada 2014 r. zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Na mocy uchwały nr 1307/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2014 r. wyznaczono pierwszy dzień notowań na dzień 25 listopada 2014 r.; (vi) 19.500 (słownie: dziewiętnaście tysięcy pięćset) obligacji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda, które na mocy uchwały nr 1277/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 listopada 2014 r. zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Na mocy uchwały nr 1307/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2014 r. wyznaczono pierwszy dzień notowań na dzień 25 listopada 2014 r.; (vii) 13.224 (słownie: trzynaście tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) obligacje na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, które na mocy uchwały nr 294/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 marca 2015 r. zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Na mocy uchwały nr 305/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 kwietnia 2015 r. wyznaczono pierwszy dzień notowań na dzień 2 kwietnia 2015 r. Ponadto obligacje serii F, obligacje serii G, obligacje serii H oraz obligacje serii I są notowane od dnia 8 maja 2015 r. w trybie dual listingu na Berlińskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (Börse Berlin). 9. INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO PAPIEROM WARTOŚCIOWYM Emitentowi oraz emitowanym przez niego papierom wartościowym nie przyznano ratingu. 10. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM, UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM, EGZEKUCYJNYM LUB LIKWIDACYJNYM Zgodnie z wiedzą Emitenta, nie zostały wobec Spółki wszczęte postępowania upadłościowe, układowe, ugodowe, arbitrażowe, egzekucyjne ani likwidacyjne mogące mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta. 51 11. INFORMACJE O WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWANIACH PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, W TYM O POSTĘPOWANIACH W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI ALBO MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA Zgodnie z wiedzą Emitenta, nie zostały wobec Spółki wszczęte postępowania przed organami administracji publicznej, postępowania sądowe lub arbitrażowe, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, a ponadto Emitent nie posiada informacji o takich postępowaniach, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuacje finansową Emitenta. 12. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI KSZTAŁTUJĄCE JEGO SYTUACJĘ EKONOMICZNĄ I FINANSOWĄ, KTÓRE MOGĄ ISTOTNIE WPŁYNĄĆ NA MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI PRZEZ NABYWCÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH UPRAWNIEŃ W NICH INKORPOROWANYCH Emitent posiada zobowiązania wynikające z wyemitowanych obligacji. Data przydziału Data wykupu Liczba objętych obligacji Wartość nominalna jednej obligacji Obligacje serii F 06.03.2014 31.03.2016 30.000 100 zł Obligacje serii G 08.04.2014 30.04.2016 30.000 100 zł Obligacje serii H 13.05.2014 31.05.2016 10.950 100 zł Obligacje serii I 15.12.2014 15.12.2017 13.224 1.000 zł Obligacje serii J 09.03.2015 09.03.2018 9.980 1.000 zł Źródło: Emitent Ponadto, w opinii Emitenta nie istnieją zobowiązania, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych. 13. INFORMACJE O NIETYPOWYCH ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI MEMORANDUM Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Hygienika S.A. w dniu 30 lipca 2014 r. podjęło uchwałę nr 6/2014 w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie zmiany firmy spółki na Kerdos Group Spółka Akcyjna. Ponadto, w dniu 30 lipca 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Hygienika S.A. podjęło uchwałę nr 5/2014 w sprawie zbycia przedsiębiorstwa Emitenta na rzecz Mr. House Europe Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, będącego spółką zależną Emitenta. W związku z podjętą uchwałą, Emitent w dniu 29 grudnia 2014 r. dokonał zbycia aktywów o znacznej wartości, tj. przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego służącego do prowadzenia działalności gospodarczej, którego przedmiotem działalności jest produkcja oraz sprzedaż artykułów higienicznych w skład którego wchodzi, w szczególności: prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Lublińcu o łącznym obszarze wynoszącym 26.379 m2 wraz z prawem własności posadowionych na niej budynków, środki trwałe, zapasy magazynowe, prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, ustanowione zabezpieczenia, wierzytelności, prawa ochronne, e-sklep internetowy o adresie http://www.hygienika.pl/esklep/, środki pieniężne, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, licencje 52 na oprogramowanie, umowy o pracę pracowników związanych ze zbywanym przedsiębiorstwem. Przedsiębiorstwo zostało wniesione jako wkład niepieniężny do spółki zależnej w celu pokrycia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zależnej obejmowanych przez Emitenta. Rejestracja podwyższenia kapitału w Spółce zależnej nastąpiła w dniu 22 stycznia 2015 r. W tym też dniu dokonano rejestracji zmiany nazwy spółki zależnej z Mr. House Europe S.A. na Hygienika Dystrybucja S.A. Opisana wyżej zmiana związana była ze zmianą przedmiotu działalności Emitenta z produkcyjnej na rzecz działalności holdingowo - inwestycyjnej od roku 2015. Ponadto, Emitent w dniu 28 stycznia 2014 r. dokonał całkowitego wykupu obligacji serii E w ilości 24.190 sztuk o wartości nominalnej 100,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 2.419.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy złotych). W dniu 6 marca 2014 r. Emitent dokonał przydziału 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każda. Data wykupu obligacji serii F przypada na dzień 31 marca 2016 r. W dniu 8 kwietnia 2014 r. Emitent dokonał przydziału 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każda z datą wykupu przypadającą na dzień 30 kwietnia 2016 r. Następnie, w dniu 13 maja 2014 r. Emitent dokonał przydziału 19.500 (słownie: dziewiętnaście tysięcy pięćset) sztuk obligacji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 100,00 zł każda. Data wykupu obligacji serii H przypada na dzień 31 maja 2016 r. Na skutek kolejnej przeprowadzonej emisji, w dniu 15 grudnia 2014 r. Emitent dokonał przydziału 13.224 (słownie: trzynaście tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) sztuk obligacji serii I o łącznej wartości nominalnej 13.224.000 zł (słownie: trzynaście milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące złotych) z datą wykupu przypadającą na dzień 15 grudnia 2017 r. W dniu 16 maja 2014 r. Emitent dokonał publikacji prospektu emisyjnego sporządzonego w związku z publiczną ofertą akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 28 maja 2014 r. Emitent dokonał przydziału 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji serii I, których cena emisyjna wynosiła 3,00 zł (słownie: trzy złote) za jedną akcję. W dniu 12 lutego 2014 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał decyzję w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęcie przez Emitenta kontroli nad Dayli Polska Sp. z o.o. W związku z wypełnieniem warunku umowy sprzedaży zawartej 24 grudnia 2013 r. pomiędzy Emitentem a BB Royal Holding SA, spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, dotyczącej nabycia przez Emitenta 1000 udziałów, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli Polska Sp. z o.o. za łączną cenę w kwocie 6.000.000 EUR (słownie: sześć milionów euro). W dniu 21 maja 2014 r. podpisano umowę potrącenia wierzytelności pieniężnych z BB Royal Holding SA w ramach, której Emitent nabył prawo do kolejnych 45% udziałów pod warunkiem rejestracji podwyższenia kapitału w ramach emisji akcji serii I. Akcje serii I zostały zarejestrowane w dniu 20 czerwca 2014 r., z tym też dniem Emitent posiada 95% udziałów w spółce zależnej Dayli Polska Sp. z o.o. W dniu 2 grudnia 2014 r. Emitent zawarł umowę przedwstępną sprzedaży akcji spółki zależnej Mr House Europe S.A. Stroną umowy jako sprzedający jest Emitent natomiast kupującym Mezzo Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Ponadto Emitent zawarł szereg istotnych umów, w szczególności: (i) w dniu 14 stycznia 2014 r. Emitent zawarł z Panem Kamilem Kliniewskim umowę pożyczki na kwotę 900.000,00 zł (słownie: dziewięćset tysięcy złotych), w dniu 16 stycznia 2014 r. zawarła kolejną umowę pożyczki z Panem Kamilem Kliniewskim, w kwocie 5.100.000,00 zł (słownie: pięć milionów sto tysięcy złotych). Pożyczki zostały w całości spłacone w dniu 31 marca 2014 r.; 53 (ii) w dniu 16 stycznia 2014 r. Emitent podpisał umowę pożyczki ze spółką zależną Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, na mocy której udzieliła pożyczki tej spółce w kwocie 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych). Pożyczka została spłacona 27 marca 2014 r.; (iii) w dniu 7 maja 2014 r. Emitent podpisał umowę pożyczki ze spółką zależną Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, na mocy której udzielił pożyczki tej spółce w kwocie 7.400.000 zł (słownie: siedem milionów czterysta tysięcy złotych). Pożyczka została rozliczona umową potrącenia z dnia 5 sierpnia 2014 r.; (iv) W dniu 18 września 2014 r. Emitent (dawnej Hygienika S.A.) podpisał z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 18 września 2013 r. obejmującej m.in. limit kredytowy w maksymalnej wysokości 7.500.000 zł (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych) oraz kredyt odnawialny do wysokości 8.250.000 zł (słownie: osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych). Na mocy postanowień w/w aneksu przedłużono okres obowiązywania limitu kredytowego do dnia 17 września 2015 r. a udzielenia kredytu odnawialnego do dnia 23 września 2016 r.; (v) W dniu 17 października 2014 r. spółka udzieliła spółce zależnej Poopeys pożyczki w wysokości 1.070.000 EUR (słownie: jeden milion siedemdziesiąt tysięcy euro), następnie w dniu 12 listopada 2014 r. udzieliła spółce Poopeys kolejnej pożyczki w kwocie 850.000 EUR (słownie: osiemset pięćdziesiąt tysięcy euro). Poopeys zobowiązany jest do zwrotu otrzymanej pożyczki do dnia 31 grudnia 2015 r. Pożyczki wraz z odsetkami zostały całkowicie spłacone w dniu 18 grudnia 2014 r.; (vi) W dniu 30 października 2014 r. zawarta została umowa pożyczki z akcjonariuszem Spółki. Przedmiotem umowy jest udzielenie spółce pożyczki w kwocie 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych). Termin zwrotu pożyczki wskazany został na dzień 3 stycznia 2015 r.; (vii) W dniu 6 listopada 2014 r. spółka zawarła umowę pożyczki z T.C. Capital Sp. z o.o. będącą akcjonariuszem spółki. Przedmiotem umowy jest udzielnie Spółce pożyczki w kwocie 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych) z terminem spłaty do 31 stycznia 2015 r. 14. WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH ZA OSTATNI ROK OBROTOWY W dniu 27 stycznia 2015 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. w Katowicach umowy poręczenia na podstawie których zobowiązał się wykonać wszelki zobowiązania pieniężne spółki zależnej Hygienika Dystrybucja S.A. wobec ING Bank Śląski S.A. wynikające z umów kredytowych oraz umowy wieloproduktowej. Przejęcie zobowiązań i wierzytelności kredytowych jest następstwem zawartej z Emitentem w dniu 29 grudnia 2014 r. umowy przeniesienia na spółkę zależną przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego tytułem wkładu niepieniężnego na pokrycie akcji w podwyższanym kapitale zakładowym. Udzielone poręczenie obejmować będzie sumę kwot należności głównych wynikających z w/w kredytów do wysokości łącznej 20.750.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych), a także odsetki umowne i inne należności za okres do dnia całkowitej spłaty zobowiązań z tych kredytów tj. do dnia 31 października 2016r. W dniu 25 lutego 2015 r. Emitent zawarł z BB Royal Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu umowę sprzedaży 31.913 (słownie: trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset trzynaście) udziałów w kapitale zakładowym spółki Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie o łącznej wartości nominalnej 1 595 650,00 zł (słownie: jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych). Po zrealizowaniu zapłaty w wysokości 1.050.000 EUR (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy euro) Emitent dnia 23 marca 2015 r. stał się jedynym akcjonariuszem spółki Dayli Polska Sp. z o.o. 54 W dniu 27 lutego 2015 r. Emitent zawarł z MEZZO CAPITAL Sp. z. o.o. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży 33.344 (słownie: trzydzieści trzy tysiące trzysta czterdzieści cztery) akcji spółki zależnej Hygienika Dystrybucja S.A. z siedzibą w Lublińcu. Następnie, w dniu 18 marca 2015 r. spółka MEZZO CAPITAL Sp. z o.o. dokonała zapłaty ceny w kwocie 21.900.542,25 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dziewięćset tysięcy pięćset czterdzieści dwa 25/100 złotych) za objęte umową akcje. W dniu 9 marca 2015 r. Emitent dokonał przydziału 9.980 (słownie: dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt) sztuk trzydziestosześciomiesięcznych obligacji na okaziciela serii J o łącznej wartości nominalnej 9.980.000,00 zł (słownie: dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych). W dniu 17 marca 2015 r. Emitent udzielił spółce Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie pożyczki w kwocie 4.500.000,00 zł (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych). Termin zwrotu pożyczki został ustalony do dnia 31 maja 2015 r. W dniu 31 marca 2015 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę odwołującą z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki Panią Łucję Latos. Jednocześnie Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 31 marca 2015 r. do Zarządu Spółki Panią Jagnę Stanecką powierzając jej funkcję Członka Zarządu. W dniu 21 kwietnia 2015 r. Emitent zawarł ze spółką zależną Dayli Polska Sp. z o.o. umowę potrącenia wierzytelności pieniężnych: (i) wierzytelności Dayli Polska Sp. z o.o. z tytułu wkładu pieniężnego w wysokości 13.200.000 zł (słownie: trzynaście milionów dwieście tysięcy złotych) na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki oraz (ii) wierzytelność Emitenta w kwocie 9.559.037,81 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzydzieści siedem 81/100 złotych) wynikająca z zawartych umów pożyczek. 15. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH EMITENTA Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Spółka nie opublikowała prognoz wyników finansowych. 16. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE PRZEDSIĘBIORSTWO EMITENTA Organami Spółki, zgodnie z §10 Statutu Spółki, są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza oraz Zarząd. Zgodnie z §28 Statutu Spółki, Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach nie zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Kadencja każdego członka Zarządu trwa trzy lata. Zgodnie z art. 369 § 4 KSH mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Nadto, zgodnie z art. 369 § 5 KSH, mandat członka Zarządu wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu działający samodzielnie. Na dzień publikacji niniejszego Memorandum w skład Zarządu Spółki wchodzi: (i) Kamil Kliniewski – Prezes Zarządu, (ii) Jagna Stanecka – Członek Zarządu. Do kompetencji Rady Nadzorczej, zgodnie z §25 Statutu Spółki, należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki. 55 Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie przez przeprowadzeniem wyborów członków Rady. Ponadto, Statut Spółki przewiduje możliwość powołania członka uchwałą Rady Nadzorczej w przypadku zmiany składu osobowego w trakcie trwania kadencji. Taki wybór członka Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Zgodnie z art. 369 § 4 KSH, w związku z art. 386 § 2 KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Nadto zgodnie z art. 369 § 5 KSH w związku z art. 386 § 2 KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady Nadzorczej. Na dzień publikacji niniejszego Memorandum w skład Rady Nadzorczej wchodzą: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Paweł Miller, Tadeusz Piętka, Monika Jaczewska, Marcin Iwaszkiewicz, Zbigniew Sienkiewicz. 16.1. INFORMACJA O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA Kamil Kliniewski Lat 41. Powołany w skład Zarządu obecnej kadencji uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 27 maja 2013 r. na 3-letnią kadencję, która kończy się 27 maja 2016 r. Swoją funkcję pełni w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa. Wykształcenie: (vi) 1998 - 2000 (vii) Handelsmanagement w Steibeis-Hochschule (Berlin, Niemcy) (viii) 1996 -(ix) Leibniz Akademie Hannover (Niemcy) 1998 Przebieg kariery zawodowej: (x) 2014 – nadal (xi) DC SERVICE GmbH (Prezes Zarządu) Kerdos Group S.A. (Prezes Zarządu) (xii) 2010 – nadal (xiii) (xiv) 2010 (xv) Kerdos Group S.A. (Prokurent) (xvi) 2004 –(xvii) nadal (xviii) 2006 –(xix) 2010 (xx) 2004 – 2010 (xxi) (xxii) 2004 –(xxiii) 2010 (xxiv) 2004 –(xxv) 2008 (xxvi) 2004 –(xxvii) 2008 (xxviii) 2004 (xxix) T.C. Capital Sp. z o.o. (wspólnik) Global Consulting Enterprise GmbH (Prezes i założyciel) Trade Company & Consulting Sp. z o.o. (Prezes i założyciel) Food Beverage & More GmbH (Partner biznesowy) Eurogroup Italia (współpracownik) Walmar Italis (współpracownik) Fashion Studio Sp. z o.o. (założyciel i udziałowiec) 56 Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Kamil Kliniewski nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego. Pan Kamil Kliniewski nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Kamil Kliniewski nie został pozbawiony przez sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Kamila Kliniewskiego w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Jagna Stanecka Lat 41. Powołana w skład Zarządu obecnej kadencji uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 31 marca 2015 r. na trzyletnią kadencję, która kończy się w dniu 31 marca 2018 r. Swoją funkcję pełni w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa. Wykształcenie: (xxx) 1994 – (xxxi) Akademia Ekonomiczna w Krakowie, Wydział Zarządzanie 1997 (xxxii) 1992 –(xxxiii) UMCS w Lublinie, Wydział Ekonomia 1994 Przebieg kariery zawodowej: (xxxiv) 2015 – (xxxv) Dayli Polska Sp. z o.o. (Członek Zarządu/Dyrektor Finansowy) nadal (xxxvi) 2013 –(xxxvii) Agri Plus Sp. z o.o. (Członek Zarządu) 2015 (xxxviii) 2010 –(xxxix) Animex Food Sp. z o.o. SKA (Dyrektor Finansowy) 2015 (xl) 2010 – 2012 (xli) Euro Comfort Ltd. Sp. z o.o. (Członek Zarządu) (xlii) 2004 –(xliii) Animex Sp. z o.o. (Dyrektor ds. Kontrolingu) 2010 (xliv) 2001 –(xlv) Animex Sp. z o.o. (Koordynator ds. Konsolidacji) 2004 Artur Andersen Sp. z o.o. (Starszy Konsultant – Audyt i (xlvi) 1998 –(xlvii) Doradztwo Biznesowe) 2001 Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pani Jagna Stanecka nie pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego. Pani Jagna Stanecka nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. 57 Pani Jagna Stanecka nie została pozbawiona przez sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie została również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jej również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pani Jagny Staneckiej w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 16.2. INFORMACJA O OSOBACH NADZORUJĄCYCH PRZEDSIĘBIORSTWO EMITENTA Tadeusz Pietka Lat 48. Powołany w skład Rady Nadzorczej uchwałą 37/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2013 r. na 3-letnią kadencję, która kończy się 27 maja 2016 r. Swoją funkcję pełni w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa. Wykształcenie: (xlix) Association for Investment Management & Research 1997 Charlottesville, Virginia, USA (CFA – Certyfikowany Analityk Finansowy) (li) London Business School, Londyn, Wielka Brytania (MBA – Master of (l) 1998 – 2000 Bussiness Administration) (liii) Wilfrid Laurier University, Waterloo, Ontario, Kanada (BA – Bachelor of (lii) 1990 – 1994 Arts w dziedzinie ekonomii, finansów i rachunkowości) Przebieg kariery zawodowej: (xlviii) 2003 (liv) 2015 – nadal (lv) Imprexmetal S.A. (Członek Rady Nadzorczej) W Investment S.A. (Członek Rady Nadzorczej) (lvi) 2012 – nadal (lvii) (lviii) 2012 –(lix) DCM AG Monachium (Członek Zarządu) nadal (lx) 2010 – nadal (lxi) Kerdos Group S.A. (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) (lxii) 2010 –(lxiii) Techmex S.A. w upadłości (Członek Rady Nadzorczej) nadal (lxiv) 2010 –(lxv) Magna Polonia S.A. (Członek Rady Nadzorczej) nadal (lxvi) 2008 –(lxvii) Colonade International Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) nadal (lxviii) 2009 –(lxix) Boryszew S.A. (Członek Rady Nadzorczej) 2015 Mediatel S.A. (Członek Rady Nadzorczej) (lxx) 2013 (lxxi) (lxxii) 2009 –(lxxiii) Boryszew ERG S.A. (Członek Rady Nadzorczej) 2013 (lxxiv) 2011 –(lxxv) Banknot S.A. w upadłości (Członek Rady Nadzorczej) 2012 (lxxvi) 2010 –(lxxvii) Montu S.A. (Afori Holding S.A.) (Członek Rady Nadzorczej) 2011 The Bank, Kijów, Ukraina (Wiceprzewodniczący Rady (lxxviii) 2007 –(lxxix) Nadzorczej) 2009 58 (lxxx) 2009 (lxxxii) 2007 (lxxxiv) 2006 (lxxxvi) 2006 (lxxxviii) 2006 2007 –(lxxxi) STC Investments (Dyrektor Zarządzający) 2006 –(lxxxiii) Allianz Biznes Poland S.A. (Członek Zarządu) 2004 –(lxxxv) Getin Holding S.A. (Wiceprezes Zarządu) 2004 –(lxxxvii) Geting Leasing S.A. (Prezes Zarządu) 2004 –(lxxxix) Dom Bank S.A. (Dyrektor Zarządzający) (xc) 2003 – 2004 (xcii) 2002 (xciv) (xcvi) (xcviii) 1998 (xci) GE Bank Mieszkaniowy S.A. (Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny, Dyrektor ds. Kredytów) 2001 –(xciii) Bank of Montreal, Toronto, Canada (Senior Business Consultant) Bain & Company Inc., Toronto (Consultant) 2001 (xcv) McKinsey & Company Poland Sp. z o.o. (Associate) 2000 (xcvii) Royal Bank of Canada, Toronto, Canada (Dealer Walutowy na 1994 –(xcix) rynku miedzybankowym) Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Tadeusz Pietka pełnił funkcję Członka Zarządu spółki DCM AG Monachium oraz funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki Banknot S.A., które w trakcie jego kadencji zostały postawione w stan upadłości. Ponadto Pan Tadeusz Pietka pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Techmec S.A., które została postawiona w stan upadłości, jednakże Pan Tadeusz Pietka pełni swoją funkcję po postawieniu spółki w stan upadłości. Pan Tadeusz Pietka nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Tadeusz Pietka nie został pozbawiony przez sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Tadeusza Pietka w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Paweł Miller Lat 48. Powołany w skład Rady Nadzorczej uchwałą 36/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2013 r. na 3-letnią kadencję, która kończy się 27 maja 2016 r. Swoją funkcję pełni w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa. Wykształcenie: (ci) Uniwersytet im. Mikołaja Kopernika, Wydział Sztuk Pięknych, Wydział Konserwacji Malarstwa i Rzeźby Polichromowanej (magister sztuki) Przebieg kariery zawodowej: (c) 1985 – 1993 (cii) 2014 – nadal (ciii) Nordstar Capital Sp. z o.o. (wspólnik) 59 (civ) 2014 – nadal (cv) Velto Cars S.A. (Przewodniczący Rady Nadzorczej) CCI (Polska) Sp. z o.o. (wspólnik) (cvi) 2013 – nadal (cvii) (cviii) 2011 –(cix) Kerdos Group S.A. (Przewodniczący Rady Nadzorczej) nadal (cxi) NordStar – przedsiębiorstwo zajmujące się doradztwem inwestycyjnym (cx) 2009 – nadal i strategicznym (cxii) 2006 –(cxiii) Institute of International Research (członek Rady Programowej) nadal PTI S.A. (Członek Rady Nadzorczej) (cxiv) 2013 (cxv) Silva Capital Group S.A. (Członek Rady Nadzorczej) (cxvi) 2013 (cxvii) (cxviii) 2012 –(cxix) Deutsche Capital Management AG (Prezes Zarządu) 2013 Deutsche Capital Management AG (Członek Rady Nadzorczej) (cxx) 2012 (cxxi) (cxxii) 2011 –(cxxiii) Boryszew S.A. (Członek Zarządu) 2012 (cxxiv) 2009 –(cxxv) Impexmetal S.A. (Członek Rady Nadzorczej) 2011 (cxxvi) 2009 –(cxxvii) Boryszew S.A. (Członek Rady Nadzorczej) 2011 (cxxviii) 2009 –(cxxix) Suwary S.A. (Członek Rady Nadzorczej) 2011 (cxxx) 2009 –(cxxxi) HAWE S.A. (Członek Rady Nadzorczej) 2011 (cxxxii) 2009 –(cxxxiii) Nordisk Polska Sp. z o.o. (Członek Rady Nadzorczej) 2010 (cxxxiv) 2007 –(cxxxv) TFI Allianz (Członek Rady Nadzorczej) 2009 (cxxxvi) 2006 –(cxxxvii) Allianz Polska, Allianz Bank Polska S.A. (Prezes Zarządu) 2009 (cxxxviii) 2005 –(cxxxix) NL Życie (Prezes Zarządu) 2006 Nordea OFE (Dyrektor Sprzedaży) (cxl) 2005 – 2006 (cxli) (cxlii) 2002 –(cxliii) Nordea Bank Polska S.A. (Członek Rady Nadzorczej) 2006 (cxliv) 2001 –(cxlv) Polska Izba Ubezpieczeń (Członek) 2006 (cxlvi) 2001 –(cxlvii) Nordea Życie Polska (Prezes Zarządu) 2006 (cxlviii) 2001 –(cxlix) Nordea Ubezpieczenia (Członek Rady Nadzorczej) 2004 (cl) 2000 – 2001 (cli) AMC Polska (Prezes Zarządu) Fundacja Sztuki ING (Prezes) (clii) 2000 (cliii) (cliv) 2000 (clvi) 1999 1999 –(clv) ING Nationale Nederlanden (Dyrektor Regionalny) 1997 –(clvii) Citibank Polska (Dyrektor Sprzedaży) 60 (clviii) 1997 1994 –(clix) Commercial Union Polska (Dyrektor ds. Ubezpieczeń Grupowych) Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Paweł Miller nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego. Pan Paweł Miller nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Paweł Miller nie został pozbawiony przez sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Pawła Miller w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Marcin Iwaszkiewicz Lat 51. Powołany w skład Rady Nadzorczej uchwałą 38/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2013 r. na 3-letnią kadencję, która kończy się 27 maja 2016 r. Swoją funkcję pełni w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa. Wykształcenie: (clxi) Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, kierunek Finanse i Statystyka (magister, specjalizacja bankowość) (clxiii) Państwowe Studium Stenotypii i Języków Obcych (Technik (clxii) 1983 – Ekonomista) 1985 Przebieg kariery zawodowej: (clx) 1985 – 1990 (clxiv) 2014 Kolejowe Zakłady Łączności w Bydgoszczy Sp. z o.o. (Prezes 2013 –(clxv) Zarządu) (clxvi) 2013 (clxviii) 2010 (clxx) 2004 (clxxii) 2001 (clxxiv) 1992 2012 –(clxvii) PKP Informatyka Sp. z o.o. (Doradca Zarządu) 2004 –(clxix) Deutsche Bank Polska S.A. (Członek Zarządu) BPH – PBK S.A. (Dyrektor Zarządzający Obszarem Bankowości 2001 –(clxxi) Transakcyjnej i Finansowania Handlu) CITIBANK (Poland) S.A. (Starszy Opiekun Klienta/Dyrektor 1992 –(clxxiii) Departamentu Sprzedaży Bankowości Transakcyjnej) 1991 –(clxxv) The Procter & Gamble Company (Przedstawiciel Handlowy) Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Marcin Iwaszkiewicz nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego. 61 Pan Marcin Iwaszkiewicz nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Marcin Iwaszkiewicz nie został pozbawiony przez sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Marcina Iwaszkiewicza w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Zbigniew Sienkiewicz Lat 43. Radca Prawny. Powołany w skład Rady Nadzorczej uchwałą 40/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2013 r. na 3-letnią kadencję, która kończy się 27 maja 2016 r. Swoją funkcję pełni w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa. Wykształcenie: (clxxvi) 1991 –(clxxvii) Uniwersytet Warszawski, Wydział Prawa (magister prawa) 1996 Przebieg kariery zawodowej: (clxxviii) nadal (clxxx) 2001 (clxxxii) 1999 PEKAO Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 1999 –(clxxix) (Radca Prawny, Kierownik Zespołu Prawnego) PEKAO/Alliance Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 1999 –(clxxxi) (Radca Prawny, Kierownik Zespołu Prawnego) 1996 –(clxxxiii) Bankowy Dom Maklerski PKO BP (Prawnik) Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Zbigniew Sienkiewicz nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego. Pan Zbigniew Sienkiewicz nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Zbigniew Sienkiewicz nie został pozbawiony przez sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Zbigniewa Sienkiewicza w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Monika Jaczewska 62 Lat 36. Adwokat. Powołana w skład Rady Nadzorczej uchwałą 39/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2013 r. na 3-letnią kadencję, która kończy się 27 maja 2016 r. Swoją funkcję pełni w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa. Wykształcenie: (clxxxiv) 1999 –(clxxxv) Uniwersytet Warszawski (magister prawa) 2004 Przebieg kariery zawodowej: 2010 (clxxxvii) Adwokat prowadzący indywidualną kancelarię adwokacją (clxxxviii) 2004 –(clxxxix) Kancelaria Prawna Monika Branicka – Warska, Krzysztof Warski Adwokaci i Radcowie Prawni Spółka Partnerska 2010 (cxci) Kancelaria Prawna Waraksa i Partnerzy Radcowie Prawni Spółka (cxc) 2003 partnerska (clxxxvi) Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pani Monika Jaczewska nie pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego. Pani Monika Jaczewska nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pani Monika Jaczewska nie została pozbawiona przez sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie została również skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jej również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pani Moniki Jaczewskiej w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 17. DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU Na dzień publikacji niniejszego Memorandum kapitał zakładowy Spółki wynosi 53.281.624,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery złote) i dzieli się na 53.281.624 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) akcji. Na dzień publikacji niniejszego Memorandum akcjonariat Spółki przedstawia się następująco: Tabela nr 3: Struktura akcjonariatu Spółki (cxciii) (cxcii) Akcjonariusz (cxcvi) Kamil Kliniewski (cxcviii) (cxcvii) wraz z T.C. Capital Sp. z o.o.* (cci) Pekao Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Dobrowolny(ccii) Fundusz Emerytalny Pekao (cxciv) Udział w Udział Liczba kapitale (cxcv) w głosach akcji zakładowym 8.300.000(cxcix) 5.294.739 (cciii) 63 15,58% (cc) 15,58% 9,94% (cciv) 9,94% (ccv) Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Allianz Polska(ccvi) S.A. (ccx) (ccix) Pozostali (ccxiii) Razem (ccxiv) 3.086.611 (ccvii) 5.79% (ccviii) 5.79% 36.600.274(ccxi) 68.69%(ccxii) 100 % (ccxvi) 68.69% 53.281.624(ccxv) 100 % * Kamil Kliniewski posiada 5.800.000 akcji; T.C. Capital Sp. z o.o. posiada 2.500.000 akcji. Źródło: Emitent Wobec Pana Kamila Kliniewskiego w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 18. PODSTAWOWE W INFORMACJE SZCZEGÓLNOŚCI O PRODUKTÓW, DZIAŁALNOŚCI RYNKÓW EMITENTA ZBYTU, ZE WSKAZANIEM POSIADANYCH ISTOTNYCH ZEZWOLEŃ I KONCESJI 18.1. DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I GRUPY Emitent jest spółką, której działalność koncentruje się wokół sektora przemysłu farmaceutycznego, która wraz z rozwojem rozszerza zakres swojej działalności. Akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 2003 r. oraz na Frankfurckiej Giełdzie Papierów Wartościowych (FSE Quotation Board) od 2015 r. Ponadto obligacje wyemitowane przez Spółkę są notowane na rynku Catalyst oraz w trybie dual listingu na Berlińskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (Börse Berlin). Działalność Emitenta od początku jego istnienia opierała się na produkcji i dystrybucji artykułów higienicznych zarówno dla dzieci, jak i dla dorosłych, a w późniejszym okresie także na dystrybucji produktów innych producentów. Spółka kieruje swoją ofertę zarówno do klientów detalicznych, jak również prowadzi handel hurtowy. Od 2012 r. Spółka prowadzi działania akwizycyjne wynikiem czego jest powstanie grupy kapitałowej. Obecnie spółkami zależnymi od Emitenta są: Dayli Polska Sp. z o.o. (100% udziałów), eMarket Sp. z o.o.(100% udziałów poprzez spółkę zależną Dayli Polska Sp. z o.o.), DC Service GmbH (100% udziałów), Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. (100% udziałów) W związku z budową grupy kapitałowej przedmiot działalności spółki stopniowo przekształcał się w stronę działalności o charakterze holdingowo inwestycyjnej. Schemat 1: Struktura Grupy. Źródło: Emitent 64 eMarket Sp. z o.o. Spółka działa na podstawie umowy sporządzonej w formie aktu notarialnego z dnia 22 lutego 2012 r. Spółka w początkowym okresie funkcjonowania działała pod firmą NUFLO sp. z o.o. W dniu 5 grudnia 2012 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zmieniło akt założycielski spółki, zmieniając nazwę na eMarket Sp. z o.o. eMarket sp. z o.o. jest firmą wyspecjalizowaną w świadczeniu usług dystrybucyjnych dla produktów FMCG (dóbr szybko rotujących) na rynku polskim. Podstawową działalność Emarket stanowi sprzedaż i dystrybucja produktów chemicznych, kosmetycznych i spożywczych na rynku tradycyjnym i e-commerce w Polsce. Spółka oferuje platformę e-commerce B2B z szeroką pełną gamą produktów do sprzedaży hurtowej we wszystkich kategoriach od FMCG po AGD. Platforma działa pod marką i domeną Megatrade24.com. Platforma została stworzona z myślą o odbiorcach takich jak: dystrybutorzy, hurtownie i sklepy detaliczne. Odpowiada na zapotrzebowanie rynku i skraca łańcuch dostaw dzięki czemu jest w stanie zaproponować szeroką ofertę atrakcyjną cenowo. Spółka zaopatruje się w towary dystrybucyjne bezpośrednio u producentów i wyłącznych dystrybutorów, pozwala to na osiąganie niższych cen zakupu, wpływających na konkurencyjność oferty produktowej. Ponadto spółka zawiera kolejne umowy z dostawcami, co umożliwia nam zachowanie ciągłości terminowych dostaw i dodatkowych rabatów. Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. W dniu 28 czerwca 2012 r. Emitent zawarł umowę nabycia 100% udziałów spółki IUSTIVE Sp. z o.o. z siedziba w Poznaniu, która na zwołanym w tym samym dniu Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników zmieniła firmę na Premium Dystrybucja Sp. z o.o. Nabycie udziałów w Premium Dystrybucja Sp. z o.o., jako działającej w branży handlowej zostało dokonane w celu rozszerzenia działalności o handel i usługi w punktach sprzedaży Premium Dystrybucja Sp. z o.o. na terenie Polski. W dniu 5 września 2012 r. spółka zmieniła nazwę na Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o., która obecnie prowadzi działalność w zakresie poszukiwania oraz pozyskiwania lokali użytkowych pod najem zgodnych z wymaganiami i oczekiwaniami klienta. Dayli Polska sp. z o.o. Dayli Polska sp. z o.o. została utworzona przez podpisanie umowy spółki w formie aktu notarialnego w dniu 20 września 2012r. Spółka Dayli to sieć prężnie rozwijających się drogerii kosmetycznych. Sklepy sieci znajdują się na terenie całej Polski, blisko miejsc zamieszkania potencjalnych klientów. Wykres 1. Sieci drogerii w Polsce na koniec 2013 r. Źródło: Emitent 65 Dayli Polska sp. z o.o. prowadzi sieć sklepów detalicznych z artykułami kosmetycznymi pod marką „Dayli”. Strategia Dayli zakłada dalszą ekspansję sieci ukierunkowaną szczególnie na lokalizację sklepów o formacie od 200 do 350 m² w mniejszych miejscowościach (15-100 tys. mieszkańców), gdzie niższa konkurencja ograniczona do dyskontów mających wąską ofertę towarów kosmetycznych oraz drogerii prywatnych nie korzystających z efektu skali, pozwala na realizację wyższych marż. Koncepcja sklepów Dayli zakłada poszerzenie asortymentu drogeryjnego oraz oferowanie najbardziej powszechnych usług (m.in. usługi pralnicze, usługi pocztowe, wpłata i wypłata gotówki, lotto). DC Service GmbH W dniu 6 grudnia 2013 r. Spółka zawarła z podmiotem zagranicznym umowę kupna 4 udziałów o wartości nominalnej 25.000 EUR każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 100.000 EUR, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Poopeys Deutschland GmbH. W dniu 10 października 2014 r. na Zgromadzeniu Wspólników Poopeys Deutschland GmbH dokonano zmiany nazwy umowy spółki Poopeys poprzez zmianę siedziby z dotychczasowej w Wolfsburgu na Berlin oraz zmiany nazwy na DC Service GmbH. DC Service GmbH jest dystrybutorem głównie produktów higienicznych dla dzieci (pieluszki, chusteczki, kosmetyki do pielęgnacji). Spółka postawiła sobie za cel wykreowanie nowej i silnej marki w kategorii produktów dla dzieci (marka Poopeys). Produkty marki Poopeys charakteryzujące się wysoką jakością, pozycjonowane będą w średnim segmencie cenowym, aby zagwarantować sobie zajęcie silnej pozycji rynkowej, wypełniając lukę pomiędzy produktami brandowymi, a markami własnymi. Spółka jest zarejestrowana w rejestrze handlowym B Sądu Rejonowego Braunschweig pod numerem HRB 200360. Meng Drogerie+ S.a.r.l. Spółka Meng Drogerie+ S.a.r.l. jest spółką prawa luksemburskiego, której głównym przedmiotem działalności jest prowadzenie sieci drogerii w Luksemburgu. Obecnie Meng Drogerie obejmuje 25 sklepów i jest jedyną siecią drogerii w Luksemburgu. Ostatnia z drogerii została otworzona we współpracy z polską marką Inglot. Spółka planuje dalsze rozbudowanie sieci drogerii w dogodnych lokalizacjach. Wykres 2. Oczekiwany rozwój sieci Drogerie Meng w latach 2015-2018 60 40 27 37 32 42 48 20 0 2014 2015 2016 2017 2018 Liczba sklepów Meng Źródło: Emitent Spółka podpisała z Carrefour Belgium Retail Associates SA list intencyjny dotyczący współpracy związanej z budowaniem i rozwijaniem w Wielkim Księstwie Luksemburga sieci sklepów 66 działających pod marką Carrefour Express, przy czym spółka Meng Drogerie+ S.a.r.l. ma działać jako franczyzobiorca. 18.2. OPIS RYNKU EMITENTA ORAZ GRUPY Rynek e-commerce Polski rynek e-commerce jest jednym z najszybciej rozwijających się rynków w Europie - 70% internautów deklaruje, że robi zakupy w Sieci. W 2013 r. wartość e-handlu w Polsce wzrosła do ponad 26 mld złotych a w 2014 r. wyniosła ok. 30 mld złotych. Zdaniem ekspertów e-handel rośnie w Polsce o ponad 20% rocznie. W ciągu ostatnich sześciu lat liczba e-sklepów zwiększyła się kilkukrotnie. Przez ostatnie trzy lata udział e-commerce w ogóle handlu detalicznego wzrósł z ok. 2-3 do ponad 4%. Mimo dobrej dynamiki, Polsce wciąż jednak daleko do wyników finansowych osiąganych z ehandlu w innych krajach europejskich. Jednakże w Polsce przybywa najwięcej sklepów internetowych, istnieje ich już 15 tysięcy i to one wykorzystują najwięcej nowoczesnych rozwiązań i form promocji, zyskują też zaufanie i coraz więcej nowych klientów. Grupa oferuje dwie platformy e-commerce B2B z szeroką pełną gamą produktów do sprzedaży hurtowej we wszystkich kategoriach od FMCG po AGD. Pierwsza platforma działa pod marką i domeną Megatrade24.com. Platforma została stworzona z myślą o odbiorcach takich jak: dystrybutorzy, hurtownie i sklepy detaliczne. Odpowiada na zapotrzebowanie rynku i skraca łańcuch dostaw dzięki czemu jest w stanie zaproponować szeroką ofertę atrakcyjną cenowo. Platforma Megatrade łączy w sobie funkcje sklepu internetowego, giełdy towarowej oraz serwisu zakupów grupowych. Ze względu na innowacyjny charakter działalności bezpośrednie otoczenie konkurencyjne jest dość niewielkie. Platforma skierowana jest do klienta biznesowego, firm, dystrybutorów, hurtowni, ale również sieci handlowych. Druga platforma działa pod marką i domeną Dayli.com.pl. Od 2014 r. Drogerie Dayli rozwijają swoją obecność w Internecie za pomocą dwóch narzędzi strony www oraz facebooka. Strona składa się z modułów produktowych, które przeplatane są informacjami dotyczącymi Drogerii Dayli. Na stronie znaleźć można aktualną ofertę promocyjną Dayli, porady dotyczące urody, pielęgnacji, macierzyństwa czy prowadzenia domu. Podobna komunikacja do strony www realizowana jest poprzez fun page na facebooku. Rynek branży drogeryjnej w Polsce Niewątpliwym liderem branży drogeryjnej w Polsce jest firma Rossmann. Do znaczących graczy na tym rynku można zaliczyć także sieć drogerii Natura, Drogerie Polskie, Jaśmin, Kosmeteria. Dayli znajduje się w dobrej pozycji wyjściowej, aby wziąć udział w konsolidacji rozdrobnionego rynku drogeryjnego w Polsce. W okresie do 2016 r. powinien nastąpić dynamiczny rozwój sieci drogerii Dayli w kraju. Strategia Dayli zakłada dalszą ekspansję sieci ukierunkowaną szczególnie na lokalizację sklepów o formacie od 200 do 350 m² w mniejszych miejscowościach (15-100 tys. mieszkańców), gdzie niższa konkurencja ograniczona do dyskontów mających wąską ofertę towarów kosmetycznych oraz drogerii prywatnych nie korzystających z efektu skali, pozwala na realizację wyższych marż. Koncepcja sklepów Dayli zakłada poszerzenie asortymentu drogeryjnego oraz oferowanie najbardziej powszechnych usług (m.in. usługi pralnicze, usługi pocztowe, wpłata i wypłata gotówki, lotto, ubezpieczenia). Polski rynek drogeryjny jest bardzo spolaryzowany. Liderem na rynku jest sieć drogerii Rossman, posiadająca ok. 1000 drogerii z około 9.000 działających (drogerie sieciowe i niezależne). Ważnym trendem występującym w Polsce jest konsolidacja rynku, która odbywa się poprzez zwiększenie roli drogerii sieciowych kosztem drogerii niezależnych. Ten trend spowodowany jest korzyściami skali jakimi dysponują drogerie sieciowe, które są w stanie wymusić lepsze warunki handlowe 67 z dostawcami oraz przeprowadzać zintegrowane akcje marketingowe czy wprowadzać programy lojalnościowe. Do głównych podmiotów sieciowych na rynku drogeryjnym można zaliczyć następujące sieci drogerii (dane za 2013 r., z wyłączeniem sieci partnerskich i franczyzowych): Rossman (840 placówek), Drogerie Natura (250 placówek) oraz Dayli (174 placówki). Kluczowym czynnikiem wzrostu rynku drogerii jest konsekwentny wzrost rynku kosmetycznego wynikający z poprawy sytuacji ekonomicznej oraz zmiany zachowań konsumenckich. Drogerie sieciowe zyskują większe znaczenie jako kanał dystrybucyjny kosztem handlu tradycyjnego. Według badań PMR Research sklepy drogeryjne odpowiadały za 43% sprzedaży kosmetyków w Polsce w 2012 r., a szacunkowa sprzedaż kosmetyków w drogeriach osiągnęła poziom 8,6 mld złotych w 2012 r. Tak znaczna dominacja drogerii jako kanału sprzedaży kosmetyków wynika z faktu, że w porównaniu do sieci hipermarketów i dyskontów drogerie dysponują szerszą ofertą produktową w zakresie artykułów kosmetycznych oraz wyższej jakości obsługą. Podobnie jak w przypadku pozostałych kluczowych rynków, na których operuje Dayli, na rynku drogeryjnym zwiększa się rola marek własnych. Dayli kieruje swoją ofertę do klientów indywidualnych, otwiera swoje placówki blisko miejsc zamieszkania potencjalnych klientów. Dayli zaopatruje się w towary dystrybucyjne na rynku hurtowym, pozwala nam to na osiąganie niższych cen zakupu, wpływających na konkurencyjność oferty produktowej. Zawieramy umowy z dostawcami, co umożliwia nam zachowanie ciągłości terminowych dostaw i dodatkowych rabatów. 19. INNE INFORMACJE DOTYCZĄCE PROWADZONEJ PRZEZ EMITENTA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZOWANIA PRZEZ EMITENTA JEGO ZOBOWIĄZAŃ Z EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W opinii Emitenta nie istnieją inne informacje dotyczące prowadzonej przez niego działalności istotne dla oceny realizowania przez Spółkę zobowiązań z emitowanych obligacji. 68 V. SPRAWOZDANIE FINANSOWE Emitent jest spółką publiczną, której instrumenty finansowe notowane są na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz na rynku Catalyst. Dane o Emitencie, sprawozdania finansowe, oraz inne dane finansowe dotyczące Emitenta, a nie zamieszczone w niniejszym Memorandum znajdują się w raportach bieżących i okresowych sporządzanych przez Emitenta, które publikowane są w systemie ESPI i dostępne są na stronie Emitenta: www.kerdosgroup.pl w zakładce Relacje Inwestorskie. 1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2014 R. DO 31 GRUDNIA 2014 R. 69 KERDOS GROUP RS skorygowany KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Skonsolidowany raport roczny RS 2014 Komisja Nadzoru Finansowego 1 70 KERDOS GROUP miesi ęcy 2014 r. Sposób: stycze ń ----- 31.01.2014 4,2368 luty --------- 28.02.2014 4,1602 marzec ----- 31.03.2014 4,1713 kwiecie ń --- 30.04.2014 4,1994 maj --------- 31.05.2014 4,1420 czerwiec --- 30.06.2014 4,1609 lipiec -------- 31.07.2014 4,1640 sierpie ń ----- 29.08.2014 4,2129 wrzesie ń ---- 30.09.2014 4,1755 październik - 31.10.2014 4,2043 listopad ----- 29.11.2014 4,1814 grudzie ń ---- 31.12.2014 4,2623 --------------------------- 50,2710 / 12 = 4,1893 ( kurs średni za 12 miesi ęcy 2014 r.) ZAWARTOŚĆ RAPORTU Plik Opis GK Kerdos Opinia.pdf Opinia biegłego rewidenta GK Kerdos Raport.pdf Raport biegłego rewidenta skons list do akcjonariuszy.pdf List do akcjonariuszy skons spr finansowe RS 2014.pdf Raport finansowy skonsolidowany skons spr emitenta 2014.pdf Raport emitenta skonsolidowany osw rzeteln skons.pdf Oświadczenie o rzetelności osw podm skons.pdf Oświadczenie dot. podmiotu PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja 2015-03-20 Kamil Kliniewski Prezes Zarządu 2015-03-20 Łucja Latos Członek Zarządu Podpis PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH Data Imi ę i Nazwisko Stanowisko/Funkcja 2015-03-20 Łucja Latos Członek Zarz ą du Podpis Komisja Nadzoru Finansowego 2 71 Warszawa, 20 marca 2015 roku Szanowni Akcjonariusze, Kontrahenci, Pracownicy, W imieniu KERDOS GROUP S.A. w 2014 roku. przedstawiamy Państwu Raport Roczny stanowiący podsumowanie działalności W ocenie Zarządu miniony rok był bardzo istotny z punktu widzenia przyjętej strategii i założeń budżetowych. W 2014 roku obroty Grupy wyniosły 219 844 tys. PLN i odnotowały wzrost w odniesieniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 24%. Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominujące, po wyłączeniu z wyniku finansowego 2013 roku zysku jednorazowego uzyskanego z wyceny nabytych w 2013 roku udziałów Dayli w kwocie 13.661 tys. PLN, wzrósł w porównaniu do roku 2013 o kwotę 2 742 tys. PLN, tj. o 55%. Wskaźnik EBITDA w porównaniu do ubiegłego roku, również po wyłączeniu wyniku na transakcji jednorazowej wzrósł o 44%. W 2014 roku nastąpił wzrost poziomu zobowiązań Grupy o 36% w stosunku do zobowiązań 2013 roku, wynikający z pozyskania finansowania zewnętrznego na rozwój sieci sprzedaży. W omawianym okresie nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży na rynki zagraniczne o kwotę 34 543 tys. PLN, tj. o 609% w porównaniu do 2013 roku, przy jednoczesnym wzroście udziału eksportu w obrotach ze sprzedaży z 3% w 2013 roku do 18% w 2014 roku, na rzecz zmniejszenia sprzedaży na rynek krajowy. W 2014 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku zapisania akcji serii I na rachunkach inwestorów o kwotę 10 000 tys. PLN. Obecny kapitał zakładowy Spółki wynosi 53.281.624 PLN, wartość nominalna jednej akcji wynosi 1,00 PLN. Pozyskane z emisji środki zostały wykorzystane na nabycie kolejnych udziałów w kapitale zakładowym Dayli. W dniu 28 stycznia 2014 roku Spółka dokonała całkowitego wykupu Obligacji serii E. Wykupem zostały objęte wyemitowane w dniu 13 grudnia 2012 roku Obligacje serii E w ilości 24.190 sztuk o wartości nominalnej 100,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 2.419.000,00 PLN. Spółka pozyskała 29 mln zł od zewnętrznych inwestorów na rozwój sprzedaży tradycyjnej i internetowej drogerii Dayli. Obecnie w Polsce liczba sklepów Dayli wynosi 168. Do końca 2015 roku zamierza otworzyć około 50 nowych własnych drogerii oraz około 20 w ramach uruchamianego obecnie programu franczyzowego a do końca 2017 roku 300-350 drogerii. Na początku II kwartału 2015 planowane jest uruchomienie internetowej platformy sprzedażowej. Dodatkowo ekspansję Dayli wspiera finansowanie dłużne. W pierwszym etapie emisji 3-letnich zabezpieczonych obligacji Kerdos Group pozyskała 13 mln zł, natomiast w I kwartale br. w ramach drugiego etapu emisji obligacji spodziewane jest pozyskanie kolejnych środków. Dnia 25 lutego 2015 roku Zarząd Kerdos zawarł z BB Royal Holding S.A. umowę sprzedaży udziałów. Na mocy umowy spółka nabyła pozostałe 10% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Dayli. Obecnie zaangażowanie Emitenta w Spółkę to 100% udziału w kapitale zakładowym. Dnia 31 marca 2014 roku Spółka zawarła z Meng Drogerie + Sàrl, z siedzibą w Luksemburgu umowę o współpracy handlowej. Meng Drogerie+ Sàrl jest jedyną, siecią drogerii na terenie Luksemburga. Składa się z 24 sklepów o średniej powierzchni 350 m2. Potencjał rynku to ok. 40-50 drogerii. Aktualnie Spółka posiada pośrednio 25% udziałów w Meng Drogerie + S.a.r.l. Całkowite przejęcie udziałów przez spółkę zależną nastąpi w okresie do 2017 roku. Drogerie wspierają rozwój polskich producentów i dystrybutorów kosmetycznych poprzez promocję i sprzedaż ich produktów na zachodnioeuropejskim rynku. Nowo otwierane sklepy podejmują współpracę z firmą Inglot o międzynarodowym zasięgu zapewniając tym samym niepowtarzalną ofertę. Na początku II kwartału 2015 r planowane jest wdrożenie sprzedaży za pośrednictwem platformy internetowej. „KERDOS GROUP“ S.A. ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, tel. 034 35 15 010; fax 034 35 15 029 email: [email protected] http: www.kerdosgroup.com Rejestr KRS: nr 0000128922 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ul. Czerniakowska 100, 00-454 Warszawa Regon: 11302860, NIP: 5220100924, Konto: ING Bank Śląski S.A. 18 1050 1142 1000 0090 3024 1849 Wysokość kapitału wpłaconego: 53.281.624,00 Ważnym aspektem rozwoju Kerdos Group była sprzedaż 100 % udziałów spółki akcyjnej Hygienika Dystrybucja S.A. z nisko rentownym zakładem produkcyjnym w Lublińcu, który wytwarza pieluchy, podpaski i wkładki higieniczne. Pozwoliło to oczyścić bilans z ponad 20 mln zł zadłużenia i zapewniło kilkanaście milionów złotych wpływów gotówkowych. W celu poprawy kondycji finansowej spółka kontynuowała aktywną politykę optymalizacji kosztów we wszystkich obszarach działalności, które w kolejnych latach wpłyną znacznie na poprawę wyników finansowych całej Grupy. Działania skupione zostały przede wszystkim na: - pozyskaniu tańszych surowców, - weryfikacji produktów pod względem marży, - obniżeniu kosztów sprzedaży oraz logistyki, - optymalizacji struktury zatrudnienia, - optymalizacji produkcji na zlecenie sieci handlowych. Na dzień 31 grudnia 2014 roku Spółka jest jednostką dominującą dla następujących podmiotów: • Dayli Polska Sp. z o.o. – 90% udziałów w kapitale zakładowym posiada Emitent (w dniu publikacji raportu – 100%), • eMarket Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Dayli Polska Sp. z o.o., • Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna - dawniej Mr. House Europe S.A. – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada Emitent. W dniu 27 lutego 2015 roku podpisano umowę sprzedaży całości akcji. Mega Trade Dystrybucja Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – 100% w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Hygienika Dystrybucja S.A., „KERDOS GROUP” Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna – dawniej Hygienika Spółka Akcyjna Spółka • • Komandytowo-Akcyjna – Emitent posiada prawa i obowiązki Jedynego Komplementariusza. Natomiast spółka zależna Hygienika Dystrybucja S.A. jest właścicielem 100% akcji, • DC SERVICE GmbH – dawniej Poopeys Deutschland GmbH – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada Emitent. Celem strategicznym Emitenta jest dalsze zwiększanie skali działalności poprzez spółki zależne, w tym: • Inwestycje w nowe podmioty; • Zwiększanie zaangażowania i rozwój Spółek zależnych na rynku krajowym; • Dalsze zwiększanie zaangażowania w Meng Drogerie + S.a.r.l. działająca jako jedyna sieć drogerii w Luksemburgu. W kolejnym 2015 roku Spółka: - będzie kontynuować ekspansję na rynki Europy Wschodniej i Zachodniej. Zarząd rozważa dual listing na Niemieckiej Giełdzie Papierów Wartościowych co znacznie wzmocni jej pozycję oraz rozpoznawalność na rynkach zachodnich oraz byłoby bardzo korzystne dla Polskich akcjonariuszy. - zamierza dalej rozwijać sieć sklepów Drogerii Dayli w Polsce. Na zakończenie chcielibyśmy podziękować wszystkim Akcjonariuszom za okazane nam zaufanie, pracownikom za zaangażowanie i ciężką pracę oraz życzyć nam wszystkim dalszego rozwoju spółki. Z poważaniem, Łucja Latos Kamil Kliniewski Członek Zarządu Kerdos Group S.A. Prezes Zarządu Kerdos Group S.A. „KERDOS GROUP“ S.A. ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, tel. 034 35 15 010; fax 034 35 15 029 e-mail: [email protected] http: www.kerdosgroup.com Rejestr KRS: nr 0000128922 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ul. Czerniakowska 100, 00-454 Warszawa Regon: 11302860, NIP: 5220100924, Konto: ING Bank Śląski S.A. 18 1050 1142 1000 0090 3024 1849 Wysokość kapitału wpłaconego: 53.281.624,00 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej „Kerdos Group” za rok 2014 r . GRUPA KAPITAŁOWA „KERDOS GROUP” Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2014 roku i za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku Warszawa, marzec 2015 r. ............................... ............................... ............................... ............................... ..........STRONA 1 „KERDOS GROUP” . . . . . Spis treści Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 4 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 5 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7 Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 8 1. Informacje ogólne 8 1.1 Informacje o Jednostce Dominującej 8 1.2 Informacje o Grupie Kapitałowej 9 2. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10 2.1 Oświadczenie o zgodności 10 2.2 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza 10 2.3 Podstawa wyceny 10 2.4 Dokonane osądy i oszacowania 10 2.5 Zmiany stosowanych zasad rachunkowości 10 2.6 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie MSSF 9 „Instrumenty finansowe” oraz późniejsze zmiany 11 3. Stosowane zasady rachunkowości 13 3.1 Kontynuacja działalności 13 3.2 Zasady konsolidacji 13 3.3 Waluty obce 14 3.4 Polityka rachunkowości Grupy 14 4. Noty objaśniające do sprawozdania 21 NOTA NR 1 21 Rzeczowe aktywa trwałe 21 NOTA NR 2 22 Wartości niematerialne 22 NOTA NR 3 23 Aktywa finansowe 23 NOTA NR 4 23 Wartość bilansowa wartości firmy i wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania 23 NOTA NR 5 24 Inwestycje w jednostkach zależnych konsolidowanych metodą pełną 24 NOTA NR 6 24 Zapasy 24 NOTA NR 7 24 Należności z tytułu dostaw, robót i usług 24 NOTA NR 8 25 Należności i rozliczenia międzyokresowe 25 NOTA NR 9 25 Pożyczki udzielone 25 NOTA NR 10 26 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 26 NOTA NR 11 26 Kapitał podstawowy 26 NOTA NR 12 27 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 27 NOTA NR 13 27 Kapitały rezerwowe, zapasowe, kapitały rezerwowe z aktualizacji wyceny 27 NOTA NR 14 28 Rezerwy 28 NOTA NR 15 28 Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek 28 NOTA NR 16 30 Pozostałe zobowiązania finansowe 30 NOTA NR 17 33 Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług 33 NOTA NR 18 33 Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 33 NOTA NR 19 33 Walutowe kontrakty terminowe 33 NOTA NR 20 33 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 33 NOTA NR 21 34 Koszty rodzajowe 34 NOTA NR 22 34 Pozostałe przychody i koszty 34 NOTA NR 23 35 Przychody i koszty finansowe 35 NOTA NR 24 35 Podatek dochodowy 35 NOTA NR 25 36 Zysk przypadający na jedną akcję 36 NOTA NR 26 37 Korekty błędów 37 NOTA NR 27 39 Informacje dotyczące segmentów operacyjnych 39 NOTA NR 28 40 Transakcje z podmiotami powiązanymi 40 NOTA NR 29 41 Instrumenty finansowe 41 NOTA NR 30 43 Zobowiązania warunkowe 43 5. Zarządzanie ryzykiem finansowym 43 6. Zdarzenia po dniu bilansowym 45 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA Nota Aktywa trwałe 31.12.2014 31.12.2013 120 356 90 457 50 598 36 402 Rzeczowe aktywa trwałe 1 Wartość firmy jednostek podporządkowanych 2 2 378 668 Wartości niematerialne 3 57 197 53 262 Aktywa finansowe 4 8 418 - Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 25 1 512 125 9 253 - 122 582 100 744 Długoterminowe pozostałe należności i rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe Zapasy 7 57 762 59 271 Należności z tytułu dostaw, robót i usług 8 51 021 30 235 Pozostałe należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe 9 11 241 6 473 Należności z tytułu podatku dochodowego 25 30 746 Pożyczki udzielone 10 1 542 326 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 11 AKTYWA RAZEM PASYWA Nota 986 3 693 242 938 191 201 31.12.2014 31.12.2013 Kapitał własny 110 514 93 845 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy / udziałowców jednostki dominującej 105 044 67 887 Kapitał podstawowy 12 53 282 43 282 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 13 22 432 2 969 Kapitały rezerwowe i zapasowe 14 5 701 2 353 192 - 15 733 660 7 704 18 623 5 470 25 958 132 424 97 356 49 739 24 013 Różnice kursowe wynikające z przeliczenia na walutę Zysk/strata z lat ubiegłych Zysk/strata z roku bieżącego Udziały niedające kontroli ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe Rezerwy 15 18 1 161 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 25 10 109 9 854 Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki 16 7 583 8 115 Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe 17 30 686 4 202 Długoterminowe pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 17 Zobowiązania krótkoterminowe 1 343 681 82 685 73 343 Rezerwy 15 811 381 Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki, 16 28 365 19 676 16 2 917 2 000 Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 19 3 921 3 800 Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług 18 39 909 37 651 Krótkoterminowe pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 19 6 091 9 830 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 25 671 4 - 1 242 938 191 201 Walutowe kontrakty terminowe PASYWA RAZEM Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 WARIANT KALKULACYJNY Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 219 844 176 964 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 154 766 123 616 Zysk/strata brutto ze sprzedaży 65 078 53 348 56 556 48 055 9 250 4 388 16 355 25 584 Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk/strata z działalności operacyjnej EBIT Przychody finansowe 3 765 4 055 11 862 22 434 531 227 Koszty finansowe 3 798 2 751 Zysk/strata brutto 8 595 19 910 522 271 Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej 8 073 19 639 Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy 8 073 19 639 Zysk/ strata netto przypadający/a na: 8 073 19 639 7 704 18 623 Podatek dochodowy Akcjonariuszy jednostki dominującej Udziały niedające kontroli 369 1 016 15 834 24 691 Dochody całkowite razem 8 073 19 639 Dochody całkowite przypadające na: 8 073 19 639 7 704 18 623 369 1 016 EBITDA Pozostałe dochody całkowite Akcjonariuszy jednostki dominującej Udziały niedające kontroli Zysk / strata na jedną akcję Akcjonariuszy Jednostki Dominującej w PLN Z działalności kontynuowanej - - Podstawowy 0,16 0,45 Rozwodniony 0,16 0,45 Podstawowy 0,16 0,45 Rozwodniony 0,16 0,45 Z działalności kontynuowanej i zaniechanej Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy / udziałowców jednostki dominującej Udziały niedające kontroli za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 Saldo na początek okresu przed przekształceniem 43 282 2 969 2 353 - Skutki retrospektywnego ujęcie nabycia udziałów Saldo na początek okresu po korektach (po przekształceniu) Dochody całkowite razem Emisja kapitału akcyjnego 54 226 12 666 66 892 13 661 13 661 13 292 26 953 2 969 2 353 - 19 283 67 887 25 958 93 845 - - - - 7 704 7 704 369 8 073 7 704 7 704 369 8 073 (3 550) 29 453 (20 857) 8 596 1 591 31 591 10 000 19 463 10 000 20 000 30 000 (537) (537) (537) (3 348) - - 192 (202) (10) (22 448) (22 458) 192 23 437 105 044 5 470 110 514 Koszty emisji Podział wyniku finansowego 3 348 192 3 348 Skutki konsolidacji Saldo na koniec okresu 5 622 43 282 Zysk/ strata za rok obrotowy Pozostałe zmiany w kapitale własnym Kapitał własny ogółem 53 282 22 432 5 701 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy / udziałowców jednostki dominującej Udziały niedające kontroli za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 Saldo na początek okresu przed przekształceniem 39 352 10 2 032 - Korekty błędów podstawowych Saldo na początek okresu po korektach (po przekształceniu) Dochody całkowite razem Kapitał własny ogółem 1 749 43 143 43 143 (768) (768) (768) 39 352 10 2 032 - 981 42 375 - 42 375 - - - - 18 623 18 623 1 016 19 639 18 623 18 623 1 016 19 639 (321) 6 889 24 942 31 831 Zysk/ strata za rok obrotowy Pozostałe zmiany w kapitale własnym 3 930 2 959 Emisja kapitału akcyjnego 3 930 3 144 7 074 7 074 (185) (185) (185) - - Koszty emisji akcji Podział wyniku finansowego 321 - 321 (321) Skutki konsolidacji Saldo na koniec okresu 43 282 2 969 2 353 - 19 283 67 887 24 942 24 942 25 958 93 845 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych METODA POŚREDNIA Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/ strata brutto 8 595 19 910 Korekty o pozycje: (37 180) (26 245) Amortyzacja 3 972 2 257 Zyski/ straty z tytułu różnic kursowych (107) 16 Koszty i przychody z tytułu odsetek 2 342 2 048 (13 224) 495 Zysk/ strata z tytułu działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw (857) (802) (2 046) (28 674) Zmiana stanu należności i rozliczeń międzyokresowych czynnych (23 282) (9 458) Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych (3 651) 21 882 Zmiana stanu zapasów Zapłacony/ zwrócony podatek dochodowy Skutki konsolidacji Inne korekty Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej (228) (450) - (13 337) (99) (222) (28 585) (6 335) 15 644 1 821 - 32 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych Wpływy z tytułu odsetek Spłaty udzielonych pożyczek 1 301 85 15 225 4 632 Wydatki netto na nabycie podmiotów zależnych i stowarzyszonych 8 334 14 347 Udzielone pożyczki 1 363 - (7 977) (17 041) 5 462 49 798 Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z kredytów i pożyczek Wpływy netto z emisji akcji 1 113 6 890 40 472 (10 023) Spłata kredytów i pożyczek 9 509 24 245 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 2 103 1 168 Zapłacone odsetki 2 308 1 982 728 735 Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej 33 855 20 005 Zwiększenie/ zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych (2 707) (3 371) 3 693 7 064 Wpływy z emisji dłużnych papierów wartościowych Inne Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na początek okresu Zyski/straty z tytułu różnic kursowych dotyczące wyceny środków pieniężnych, ekwiwalentów środków pieniężnych oraz kredytów w rachunku bieżącym Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na koniec okresu - 986 3 693 Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1. Informacje ogólne 1.1 Informacje o Jednostce Dominującej (a) Informacje o Spółce Na mocy aktu notarialnego z dnia 09 lipca 1991 roku (Rep. A Nr 5721/91, sporządzonego przez notariusza Pawła Błaszczaka, prowadzącego Indywidualną Kancelarię Notarialną w Warszawie i zgodnie z treścią Zezwolenia Prezesa Agencji ds. Inwestycji Zagranicznych, zawiązana została spółka Euro-Cristal Sp. z o.o. Spółka podjęła działalność w dniu 02 września 1991 roku. Zgodnie z uchwałą NWZA z dnia 01 grudnia 1995 roku Euro-Cristal Sp. z o.o. uległa przekształceniu w Euro-Cristal S.A. Na podstawie aktu notarialnego Rep. A Nr 11842/2002, sporządzonego dnia 04 grudnia 2002 roku przez asesora notarialnego Wojciecha Szczypkowskiego, zastępcę Doroty Kałowskiej – notariusz w Warszawie, NWZA Spółki zmieniło nazwę Spółki na "Hygienika Euro Cristal" S.A.. Na podstawie Uchwały Nr 2/II/2003 NWZA z dnia 10 września 2003 roku (akt notarialny Rep. A Nr 10242/2003, sporządzony dnia 10 września 2003 roku przez Dorotę Kałowską - notariusza w Warszawie), Spółka zmieniła nazwę na "Hygienika" S.A. Na podstawie Uchwały Nr 24 ZWZ z dnia 10 czerwca 2008 roku (akt notarialny Rep. A Nr 8924/2008, sporządzony dnia 10 czerwca 2008 roku przez Wojciecha Szczepkowskiego – notariusza w Warszawie), Spółka zmieniła adres siedziby z Marek, na Lubliniec woj. śląskie. Jednostka dominująca to prężnie rozwijająca się firma, będąca liderem w branży środków higieny osobistej o wysokiej jakości. Jako przedsiębiorstwo społecznie odpowiedzialne, Jednostka dominująca od ponad 20 lat stara się zidentyfikować i zrozumieć intymne potrzeby całych rodzin. Opracowuje, produkuje oraz dostarcza artykuły dla: dzieci (pieluszki jednorazowe), kobiet (nowoczesne i klasyczne podpaski oraz wkładki higieniczne). Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej. jest produkcja artykułów higienicznych (pieluszki, podpaski, wkładki) dla całej rodziny oraz dystrybucja artykułów gospodarstwa domowego, toaletowych, sanitarnych i kosmetycznych. W trosce o zdrowie i bezpieczeństwo swoich Klientów, Jednostka dominująca nieprzerwanie poszukuje innowacyjnych rozwiązań na każdym etapie swojej działalności - od stosowania nowoczesnych proekologicznych technologii podczas produkcji, po kreatywne wzornictwo opakowań produktów oraz wdrażanie nowych modeli biznesowych. Przestrzegając najwyższych standardów jakości, wszystkie produkty Jednostka dominująca, poddawane są rygorystycznym testom i kontrolom – od momentu przyjęcia surowców, aż do przekazania gotowych wyrobów do dystrybucji. Nowoczesne sieci handlowe w Polsce i na świecie (m.in. w Czechach, Rosji) są zainteresowane coraz częściej produktami brandowymi Jednostka dominująca i czyli marką Bambino i Linell. W 2015 roku firma planuje dynamiczny rozwój sprzedaży m.in. do Rosyjskiej sieci Monetka. (b) Rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Czerniakowska 100, 00–454 Warszawa pod numerem KRS 0000128922. (c) Rejestracja Spółki w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym Jednostka dominująca posiada numer statystyczny REGON 011302860. Jednostka dominująca posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 5220100924. (d) Siedziba Ulica Emilii Plater 53 00-113 Warszawa Oddział Spółki Aleje Jerozolimskie 134 02-503 Warszawa (e) Władze Spółki Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących jednostki dominującej jest następujący: Zarząd: Kamil Kliniewski Łucja Latos Prezes Zarządu Członek Zarządu Rada Nadzorcza: Paweł Miller Tadeusz Pietka Marcin Iwaszkiewicz Zbigniew Sienkiewicz Monika Jaczewska Przewodniczący Wiceprzewodniczący Członek Członek Członek (f) Struktura akcjonariatu na dzień 20.03.2015 r. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład akcjonariatu jednostki dominującej jest następujący: T.C. Capital Sp. z o.o. wraz z Kamilem Kliniewskim* 8 300 000 8 300 000 % udziału w łącznej liczbie głosów i w kapitale 15,58 Pekao Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny Pekao 5 294 739 5 294 739 9,94 Fundusz Allianz FIO wraz z Funduszem Bezpieczna Jesień SFIO* 3 086 611 3 086 611 5,79 36 600 274 36 600 274 68,69 53 281 624 53 281 624 100,00 Akcjonariusz ilość akcji Pozostali Ogólna liczba akcji ilość głosów na WZA * Kamil Kliniewski posiada 5.800.000 akcji - T.C. Capital Sp. z o.o. posiada 2.500.000 akcji 1.2 Informacje o Grupie Kapitałowej Spółka Kerdos Group S.A. jako podmiot dominujący sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Na dzień 31 grudnia 2014 roku Spółka jest jednostką dominującą dla następujących podmiotów: Dayli Polska Sp. z o.o. – 90% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca, eMarket Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Dayli Polska Sp. z o.o., Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna - dawniej Mr. House Europe S.A. – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca, Mega Trade Dystrybucja Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – 100% w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Hygienika Dystrybucja S.A., „KERDOS GROUP” Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna – dawniej Hygienika Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna - jednostka dominująca posiada prawa i obowiązki Jedynego Komplementariusza. Natomiast spółka zależna Hygienika Dystrybucja S.A. jest właścicielem 100% akcji, DC SERVICE GmbH – dawniej Poopeys Deutschland GmbH – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca. Poniższy diagram przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej „Kerdos Group” S.A. oraz zależności pomiędzy spółkami wchodzącymi w jej skład: 2. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 2.1 Oświadczenie o zgodności Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet do spraw Interpretacji MSSF (KIMSSF). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 20 marca 2015 roku. 2.2 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich PLN, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej. 2.3 Podstawa wyceny Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego. 2.4 Dokonane osądy i oszacowania Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, wpływających na stosowanie przyjętych zasad rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów, których rzeczywiste wartości mogą różnić się od wartości szacowanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiany szacunków księgowych są ujęte prospektywnie począwszy od okresu, w którym dokonano zmiany szacunku. 2.5 Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku. Nowe standardy oraz zmiany istniejących standardów opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”), zatwierdzone przez UE obowiązujące od 2014 roku.: - MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, zastępuje wytyczne dotyczące konsolidacji zawarte w MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe” i SKI-12 „Konsolidacja - jednostki specjalnego przeznaczenia” poprzez wprowadzenie jednolitego modelu konsolidacji dla wszystkich jednostek na podstawie kontroli. - MSSF 11 Wspólne ustalenie umowne, wprowadza nowe regulacje rachunkowości w odniesieniu do wspólnych postanowień umownych, zastępując MSR 31 „Udziały we wspólnych przedsięwzięciach”. Możliwość zastosowania metody konsolidacji proporcjonalnej w stosunku do jednostek współkontrolowanych została usunięta. Ponadto, MSSF 11 eliminuje wspólnie kontrolowane aktywa pozostawiając rozróżnienie na wspólne operacje i wspólne przedsięwzięcie. Wspólne operacje są to wspólne postanowienia umowne, w których strony mają wspólną kontrolę nad prawami do aktywów i zobowiązań. Wspólne przedsięwzięcie jest to wspólne postanowienie umowne, w którym strony mają wspólną kontrolę nad prawami do aktywów netto. - MSSF 12 Ujawnienia na temat zaangażowania w inne jednostki, będzie wymagał dostarczenia zwiększonej informacji zarówno na temat jednostek objętych konsolidacją jak i jednostek nieobjętych konsolidacją, w których jednostka jest zaangażowana. Celem MSSF 12 jest dostarczanie informacji, tak aby użytkownicy sprawozdań finansowych mogliby ocenić podstawę kontroli, ograniczenia narzucone na skonsolidowane aktywa i pasywa, ekspozycję na ryzyko wynikające z zaangażowania w strukturalne jednostki nieobjęte konsolidacją oraz zaangażowanie niekontrolujących posiadaczy udziałów w operacjach skonsolidowanych jednostek. - MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe, (znowelizowany w roku 2011). Wymagania dotyczące jednostkowych sprawozdań finansowych nie uległy zmianie i są zawarte w znowelizowanym MSR 27. Inne części MSR 27 zostały zastąpione przez MSSF 10. - MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólne przedsięwzięcia, (znowelizowany w roku 2011) MSR 28 zmieniono w wyniku publikacji MSSF 10, MSSF 11 i MSSF 12. Wszystkie powyższe standardy oraz późniejsze zmiany obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub później z możliwością wcześniejszego zastosowania - pod warunkiem jednoczesnego wdrożenia wszystkich pięciu standardów. - Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja – zmiany mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. lub później. Zmiany doprecyzowują zasady kompensowania i skupiają się na czterech głównych obszarach (a) wyjaśnienie, na czym polega "posiadanie możliwego do wyegzekwowania prawa do przeprowadzania kompensaty"; (b) jednoczesne przeprowadzanie kompensat i rozliczeń; (c) kompensowanie zabezpieczeń; (d) jednostka rozliczeniowa na potrzeby kompensat. - Zmiany do MSR 36 Utrata wartości aktywów: Przy opracowywaniu MSSF 13 Wycena według wartości godziwej, Rada postanowiła wprowadzić zmianę do MSR 36, która wymaga ujawnienia informacji o wartości odzyskiwalnej aktywów zagrożonych. Opublikowana zmiana wyjaśnia pierwotny zamiar Rady, że zakres tych ujawnień jest ograniczony do wartości odzyskiwalnej aktywów zagrożonych, który jest oparty na wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. - Interpretacja KIMSF 21 „Opłaty publiczne” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie). KIMSF 21 to interpretacja MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe”. MSR 37 określa kryteria rozpoznawania zobowiązania, jednym z których jest wymóg posiadania obecnego obowiązku wynikający z przeszłych zdarzeń (tzw. zdarzenie obligujące). Interpretacja wyjaśnia, że zdarzeniem skutkującym powstanie zobowiązania do uiszczenia opłaty publicznej jest działalność podlegająca opłacie publicznej określona w odpowiednich przepisach prawnych. - Zmiany do MSR 39 Instrumenty finansowe – Nowacja instrumentów pochodnych oraz kontynuacja rachunkowości zabezpieczeń - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku. lub później. Powyższe zmiany nie miały znaczącego wpływu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu finansowym jednostki. 2.6. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie MSSF 9 „Instrumenty finansowe” oraz późniejsze zmiany MSSF 9 wymaga, aby wszystkie aktywa finansowe wchodzące w zakres MSR 39 były wyceniane według zamortyzowanego kosztu lub wartości godziwej. Inwestycje dłużne utrzymywane w ramach modelu biznesowego, w którym za cel jest uzyskanie odpowiednich przepływów pieniężnych, na które składają się ustalone zapłaty kwot bazowych oraz odsetki są wycenianie według zamortyzowanego kosztu na koniec kolejnych okresów sprawozdawczych. Wszelkie inne inwestycje dłużne jak i inwestycje kapitałowe są wyceniane w wartości godziwej na te dni. Dodatkowo, zmiany wartości godziwej inwestycji kapitałowych które nie są przeznaczone do obrotu, można prezentować w pozostałych całkowitych dochodach, przy czym w rachunku zysków i strat ujmuje się wyłącznie dywidendę. Decyzja taka jest nieodwracalna. W odniesieniu do wyceny zobowiązań finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez wynik, MSSF 9 wymaga wszelkie zmiany wartości godziwej zobowiązań finansowych które zostały przypisane do zmian ryzyka kredytowego tego zobowiązania, prezentuje się w pozostałych całkowitych dochodach, chyba że taka prezentacja spowoduje niedopasowanie rachunkowe. Zmiany wartości godziwej przypisane do ryzyka kredytowego zobowiązania finansowego nie są przenoszone na wynik w kolejnych latach sprawozdawczych. Zgodnie z MSR 39, cała kwota zmian wartości godziwej zobowiązania finansowego wyznaczonego do wyceny w wartości godziwej przez wynik odnoszona była na wynik. W odniesieniu do utraty wartości aktywów finansowych, MSSF 9 wymaga stosowania modelu oczekiwanej straty kredytowej zamiast wymaganego dotychczas przez MSR 39 modelu poniesionej straty kredytowej. Model oczekiwanej straty kredytowej wymaga, by jednostka rozliczała prognozowane straty kredytowe i ich zmiany na każdy dzień sprawozdawczy w celu odzwierciedlenia zmian ryzyka kredytowego po jego początkowym ujęciu. Nowe wymogi dotyczące rachunkowości zabezpieczeń definiują trzy rodzaje rachunkowości zabezpieczeń podobnie jak w MSR 39. MSSF 9 rozszerza zakres instrumentów kwalifikujących się jako instrumenty zabezpieczające, a także dopuszcza wyznaczanie komponentów ryzyka w przypadku pozycji niefinansowych. Nie wymaga się już retrospektywnej oceny efektywności zabezpieczenia. Poszerzono również wymogi dotyczące ujawniania informacji o zarządzaniu ryzykiem w jednostce. Nie została jeszcze zakończona szczegółowa analiza wpływu nowego standardu na sprawozdanie spółki, w związku z tym na chwilę obecną nie jest możliwe dokonanie wiarygodnego oszacowania wpływu tego standardu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu finansowym. Jednak zarząd spodziewa się, że zastosowanie MSSF 9 nie będzie miało znaczącego wpływu na sprawozdanie finansowe jednostki. Zmiany do MSR 19 „Świadczenia pracownicze” – Programy określonych świadczeń: składki pracownicze (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2014 roku lub po tej dacie) Pomniejsze zmiany dotyczą zakresu zastosowania standardu do składek od pracowników lub osób trzecich płaconych na rzecz programów określonych świadczeń. Celem zmian jest uproszczenie rozliczania składek, które są niezależne od liczby przepracowanych lat pracy (np. składek pracowniczych obliczanych jako stały procent wynagrodzenia). Zarząd przewiduje, iż powyższe zmiany nie będą miały znaczącego wpływu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu finansowym jednostki. MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” - (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub później) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzony przez UE. Zmiany do MSSF 10 oraz MSR 28 – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem - (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie). Zmiany do MSSF 11 „Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach” - (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzony przez UE. Zmiany do MSR 16 i MSR 38 „Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzony przez UE. Zmiany do MSR 16 i MSR 41 „Rolnictwo: uprawy roślinne” - (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzony przez UE. Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2010-2012 – niektóre ze zmian mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później, a niektóre prospektywnie dla transakcji mających miejsce dnia 1 lipca 2014 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE. Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2011-2013 – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE. Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2012-2014 - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE. MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzony przez UE. Zarząd przewiduje, iż powyższe zmiany nie będą miały znaczącego wpływu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu finansowym jednostki. Spółka planuje wprowadzić powyższe standardy oraz interpretacje odpowiednio dla okresów rocznych, dla których mają zastosowanie. 3. Stosowane zasady rachunkowości 3.1 Kontynuacja działalności Skonsolidowane sprawozdanie Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej spółek grupy w dającej się przewidzieć przyszłości w nie zmniejszonym istotnie zakresie, bez postawienia jej w stan likwidacji lub upadłość i nie istnieją przesłanki zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności. Zarząd w ramach realizacji przyjętej strategii działania, której celem była między innymi konsolidacja z innymi podmiotami, zrealizował zamierzenia w zakresie konsolidacji i stworzył poprzez nabycie podmiotów zależnych Grupę Kapitałową „Kerdos Group”. Zarząd jednostki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego faktów i okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę. 3.2 Zasady konsolidacji W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzą sprawozdania finansowe Spółki dominującej i jednostek kontrolowanych przez Spółkę (jej spółki zależne), konsolidacja metodą pełną. Kontrola jest osiągana w przypadku gdy Spółka ma zdolność kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki dla osiągnięcia korzyści ekonomicznych z jej działalności. 3.2.1 Utrata kontroli W momencie utraty kontroli, Grupa zaprzestaje ujmować aktywa i zobowiązania jednostki zależnej, udziały niekontrolujące i pozostałe składniki kapitałów związane z jednostką zależną. Ewentualna nadwyżka lub niedobór powstałe w wyniku utraty kontroli ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu. Jeśli Grupa zatrzymuje jakiekolwiek udziały w dotychczasowej jednostce zależnej, są one wyceniane w wartości godziwej na dzień utraty kontroli. Po początkowym ujęciu traktowane są jako inwestycje wyceniane metodą praw własności lub jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, w zależności od poziomu utrzymanych przez Grupę wpływów na działalność tej jednostki. 3.2.2 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Jednostki stowarzyszone są to jednostki gospodarcze, na których politykę operacyjną i finansową Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz ich nie kontroluje. Zakłada się, że znaczący wpływ występuje, gdy Grupa posiada między 20% a 50% praw głosu w innej jednostce. Grupa nie posiada Inwestycji w jednostkach stowarzyszonych wycenianych w sprawozdaniu finansowym metodą praw własności. 3.2.3 Korekty konsolidacyjne Dochody i koszty jednostek zależnych nabytych lub sprzedanych w ciągu roku są uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów od momentu rzeczywistej daty nabycia danej jednostki oraz do dnia jej efektywnego zbycia. Nabyta w dniu 19 lutego 2013 roku jednostka zależna Dayli Polska objęta została konsolidacją od dnia 1 marca 2013 roku. Natomiast jednostki zależne należące do Grupy zostały objęte konsolidacją: Poopeys objęty konsolidacją na dzień 31 grudnia 2013 roku, Hygienika S.A. SKA (Makjan) objęta konsolidacją na dzień 19 grudnia 2013 roku. W razie konieczności wprowadzane są korekty do sprawozdań finansowych jednostek zależnych dostosowujące ich politykę rachunkowości spółek zależnych do polityki Grupy. Jednostka dominująca oraz Spółki Mr House i Emarket sporządzają jednostkowe sprawozdanie finansowe według MSSF, natomiast pozostałe spółki zależne Mega Trade Dystrybucja oraz Hygienika S.A. SKA według ustawy o rachunkowości. Sprawozdanie finansowe spółki Poopeys Deutschland GmbH sporządzono według zasad obowiązujących w Niemczech. Na potrzeby skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania jednostek zależnych zostały przekształcone do postaci zgodnej z MSSF, doprowadzając prezentowane dane do porównywalności. Wszystkie transakcje dokonane wewnątrz Grupy, wzajemne rozrachunki oraz przychody i koszty operacji dokonanych między jednostkami Grupy zostały w konsolidacji w pełni wyłączone. 3.2.4 Połączenia jednostek Połączenia jednostek są rozliczane metodą nabycia na dzień nabycia, który jest dniem, w którym Grupa obejmuje kontrolę nad jednostką nabywaną. Kontrolę definiuje się jako zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki w celu osiągania korzyści z jej działalności. Oceniając, czy występuje sprawowanie kontroli, Grupa bierze pod uwagę potencjalne prawa głosu, które mogą być obecnie wykonywane. Grupa ujmuje wartość firmy na dzień nabycia jako: wartość godziwą przekazanej zapłaty; ujętą wartość udziałów niekontrolujących w jednostce przejmowanej; powiększoną o wartość godziwą dotychczas posiadanych kapitałów w jednostce nabywanej, jeśli połączenie odbywa się etapami; ujętą wartość netto (wartość godziwą) nabytych identyfikowalnych aktywów oraz przejętych zobowiązań. W sytuacji, gdy różnica przybiera wartość ujemną, zysk na okazyjnym nabyciu jest ujmowany w zysku lub stracie bieżącego okresu na dzień przejęcia. Wartość godziwa przekazanej zapłaty nie zawiera kwot związanych z rozliczeniem wcześniej istniejących powiązań. Kwoty te zasadniczo są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu. Koszty związane z nabyciem, inne niż odnoszące się do emisji instrumentów dłużnych lub kapitałowych, które Grupa ponosi w związku z połączeniem jednostek rozlicza się jako koszt okresu, w którym zostały poniesione. Zapłata warunkowa jest ujmowana w wartości godziwej na dzień nabycia. Jeśli zapłata warunkowa klasyfikowana jest jako składnik kapitału własnego, nie jest ponownie wyceniana, a jej rozliczenie jest ujęte w kapitałach. W innym przypadku późniejsze zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu. 3.2.5 Zmiany udziałów właścicielskich Grupy w jednostkach zależnych Zmiany udziałów Grupy w jednostkach zależnych nieskutkujące utratą kontroli rozlicza się jako transakcje kapitałowe. Wartość bilansowa udziałów zapewniających Grupie kontrolę oraz udziałów niedających kontroli podlega korekcie w celu odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostkach zależnych. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niedających kontroli a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnosi się bezpośrednio na kapitał własny i przypisuje właścicielom Spółki. 3.2.6 Wartość firmy Wartość firmy wynikającą z przejęcia innego podmiotu ujmuje się po koszcie ustalonym na dzień przejęcia tego podmiotu pomniejszonym o kwotę utraty wartości. Wartość bilansowa wartości firmy ujmowanej jako aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania wynosi 2 378 tys. PLN. 3.3 Waluty obce 3.3.1 Transakcje w walutach obcych Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w walutach funkcjonalnych jednostek Grupy z zastosowaniem kursu walut z dnia zawarcia transakcji. Pozycje pieniężne aktywów i zobowiązań wyrażone w walucie obcej są przeliczane na koniec okresu sprawozdawczego według średniego kursu NBP dla danej waluty ogłoszonego na ten dzień. 3.3.2 Przeliczanie jednostki działającej za granicą Grupa od 6 grudnia 2013 roku posiada spółkę zależną Poopeys Deutschland GmbH zarejestrowaną w Niemczech. Dane włączone w skonsolidowanym sprawozdaniu sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu na dzień 31.12.2014 roku. 3.4 Polityka rachunkowości Grupy Wartości niematerialne Wykazywane są początkowo wg ceny nabycia lub w koszcie wytworzenia. Po początkowym ujęciu wykazywane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie. Aktywowane koszty odpisuje się metodą amortyzacji liniowej przez szacowany okres użytkowania. Okres amortyzowania oprogramowania komputerowego wynosi 5 lat. Wartości niematerialne i prawne o wartości jednostkowej do 3.500 tys. PLN amortyzowane są jednorazowo. Rozpoczęcie amortyzacji następuje w następnym miesiącu po przyjęciu wartości niematerialnych i prawnych do używania. Po początkowym ujęciu wartość brutto programów komputerowych nie ulega zwiększeniu. MSR 38 w zakresie wartości niematerialnych wprowadza podział okresu użytkowania wartości niematerialnych na określony i nieokreślony. Znaki towarowe przejęte w ramach połączenia jednostki wycenione zostały w wartościach godziwych ustalonych na dzień przejęcia jednostek zależnych. Okres użytkowania znaków towarowych uznano za nieokreślony, gdyż nie istnieje żadne dające się przewidzieć ograniczenie czasu, w którym można spodziewać się, że składnik aktywów będzie generował w jednostce gospodarczej wpływy pieniężne netto dla jednostki. Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania nie są amortyzowane, lecz corocznie są poddawane testom na utratę wartości. MSR 38 nakazuje jednakże by w każdym okresie sprawozdawczym weryfikować okres użytkowania (ekonomicznej użyteczności) wartości niematerialnych, które nie podlegają amortyzacji, by sprawdzić, czy zdarzenia i okoliczności nadal potwierdzają, że okres użytkowania tego składnika jest nieokreślony. Wartość bilansowa znaków towarowych o nieokreślonym okresie użytkowania wynosi 53 533 tys. PLN. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe to środki trwałe: - które są utrzymywane przez jednostki grupy w celu wykorzystywania ich w procesie produkcyjnym, przy dostawach towarów i świadczeniu usług lub w celach administracyjnych, - którym towarzyszy oczekiwanie, iż będą wykorzystywane przez czas dłuższy niż jeden rok, w stosunku, do których istnieje prawdopodobieństwo, iż jednostka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne związane ze składnikiem majątkowym, oraz -których wartość można określić w sposób wiarygodny. Na dzień początkowego ujęcia rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia/koszcie wytworzenia. Ceny nabycia/kosztu wytworzenia powiększają koszty finansowania zewnętrznego zaciągniętego na sfinansowanie nabycia lub wytworzenie środka trwałego. Różnice kursowe powstałe od zobowiązań zawartych w walucie obcej, związanych z nabyciem lub wytworzeniem składnika rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w rachunku zysków i strat w okresie, którego dotyczą. Na dzień bilansowy, rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o skumulowane odpisy amortyzacyjne i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Późniejsze nakłady ponoszone na składnik rzeczowych aktywów trwałych (np. w celu zwiększenia przydatności składnika, zamiany części lub jego odnowienia) uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego lub ujmuje jako odrębny składnik majątku trwałego (tam, gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie wycenić. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwacje odnoszone w saldo rachunku zysków i strat w okresie, w którym je poniesiono. Poprawność stosowanych stawek amortyzacyjnych jest okresowo weryfikowana (raz w roku), powodując korektę odpisów amortyzacyjnych w latach następnych. Dana pozycja może być usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski i straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów bilansu są ujmowane w rachunku zysków i strat w okresie, w którym dokonano takiego wyksięgowania. W poszczególnych grupach stosowane są następujące stawki i metody amortyzacji: grupa I – od 2,5% do 5%, amortyzacja liniowa, grupa II – od 2,5% do 10%, amortyzacja liniowa, grupa III – od 7% do 14%, amortyzacja liniowa, grupa IV – od 0,58% do 30%, amortyzacja liniowa, grupa V – od 6,7% do 20%, amortyzacja liniowa, grupa VI – od 4% do 17%, amortyzacja liniowa, grupa VII – od 14% do 20%, amortyzacja liniowa, grupa VIII – od 17% do 20%, amortyzacja liniowa. Amortyzacje rozpoczyna się, gdy środek trwały jest dostępny do użytkowania. Amortyzacji zaprzestaje się na wcześniejszą z dat: gdy środek trwały zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży (lub zawarty w grupie do zbycia, która jest zaklasyfikowana jako przeznaczona do sprzedaży) zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana” lub zostaje usunięty z ewidencji bilansowej na skutek likwidacji, sprzedaży bądź wycofania z użytkowania. Podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych stanowi cena nabycia/koszt wytworzenia środka trwałego pomniejszona o jego wartość końcową. Wartość bilansowa środka trwałego podlega odpisowi z tytułu utraty wartości do wysokości jego wartości odzyskiwanej, jeżeli wartość bilansowa danego środka trwałego (lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego on należy) jest wyższa od jego oszacowanej wartości odzyskiwanej. Środek trwały usuwa się z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyty, zlikwidowany lub gdy nie oczekuje się dalszych korzyści ekonomicznych z jego użytkowania lub zbycia. Leasing środków trwałych – umowy leasingu operacyjnego, które przenoszą zasadniczo całe ryzyko i wszelkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu są traktowane jako leasing finansowy. Aktywowanie przedmiotu leasingu następuje z dniem przekazania przedmiotu leasingu. Koszty finansowe rozlicza się wewnętrzną stopą zwrotu zapewniającą uzyskanie stałej okresowej stopy procentowej w stosunku do niespłaconego salda zobowiązania. Koszty finansowania zewnętrznego – ujmuje się jako koszty w okresie, w którym je poniesiono z wyjątkiem kosztów, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu rzeczowych aktywów trwałych. W takich przypadkach koszty finansowania zewnętrznego aktywuje się jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środka trwałego. Kwotę kosztów finansowania zewnętrznego, która może być aktywowana ustala się zgodnie z MSR 23. Zapasy Wyroby gotowe oraz produkcja w toku na dzień bilansowy wykazywane są w koszcie wytworzenia, nie wyższym jednak od cen sprzedaży netto. Koszt wyrobów gotowych obejmuje surowce, koszty zakupu, robociznę bezpośrednią, inne koszty bezpośrednie (np. obróbkę obcą) oraz wydziałowe koszty produkcji (oparte o normalne zdolności produkcyjne), z wyłączeniem finansowania zewnętrznego. Ewidencję wyrobów gotowych prowadzi się techniką kosztu standardowego przy zapewnieniu ewidencji odchyleń od kosztu standardowego. Odpisywanie wartości zapasów do poziomu ich wartości netto możliwej do uzyskania odbywa się na podstawie odpisów indywidualnych (wycena bilansowa). Odpisy aktualizujące wszystkich zapasów wyrobów gotowych wykazuje się w rachunku zysków i strat w pozostałych kosztach. Na dzień bilansowy dokonano porównania cen wyrobów gotowych z cenami sprzedaży netto. Produkty gotowe, których koszt wytworzenia przewyższał cenę sprzedaży netto wycenione zostały według cen sprzedaży netto. Materiały i towary wykazywane są w cenie nabycia nie wyższej od wartości netto możliwej do uzyskania. Surowce z odzysku wyceniono na poziomie cen sprzedaży netto. Odpisy aktualizujące wartość materiałów wynikające z wyceny w cenach sprzedaży netto, zalicza się do pozostałych kosztów. Przy przeprowadzaniu ostrożnej wyceny materiałów na dzień bilansowy stosuje się przepisy Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 2. Koszty uboczne zakupów materiałów ujmowane są w momencie nabycia materiałów bezpośrednio w koszty produkcji okresu ze względu na ich nie istotny wpływ – średni udział kosztów ubocznych zakupu w 2014 roku nie przekroczył 5% zakupionych surowców. W związku z powyższym odstępuje się od rozliczenia nabycia materiałów z uwzględnieniem odchyleń od cen ewidencyjnych, ewidencja zapasów materiałów dokonywana jest w cenach zakupu. Instrumenty finansowe Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane są w bilansie, gdy Spółka staje się stroną umowy. Jako instrument finansowy spółki grupa kwalifikuje każdą umowę, która skutkuje jednocześnie powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej ze stron, pod warunkiem, że z kontraktu zawartego między dwiema lub więcej stronami jednoznacznie wynikają skutki gospodarcze. Zgodnie z MSR nr 39 grupa klasyfikuje instrumenty finansowe z podziałem na: Instrumenty przeznaczone do obrotu – składniki aktywów lub zobowiązań finansowych, które zostały nabyte lub powstały głównie po to, by generować zysk uzyskiwany dzięki krótkoterminowym wahaniom ceny lub marży maklerskiej. Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu zapadalności – aktywa finansowe o określonych lub możliwych do określenia płatnościach lub ustalonym terminie zapadalności, które Spółka zamierza i jest w stanie utrzymać w posiadaniu do upływu terminu zapadalności. Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży – to aktywa finansowe nie będące pożyczkami udzielonymi i należnościami własnymi, aktywami utrzymywanymi do terminu zapadalności, a także nie będące aktywami finansowymi przeznaczonymi do obrotu. Pożyczki i należności – aktywa finansowe nie będące instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami, które nie są kwotowane na aktywnym rynku. Na dzień nabycia aktywa i zobowiązania finansowe Spółka wycenia w wysokości kosztu (ceny) nabycia, czyli według wartości godziwej uiszczonej zapłaty w przypadku składnika aktywów lub otrzymanej kwoty w przypadku zobowiązania. Koszty transakcji Spółka włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów i zobowiązań finansowych. Różnice z przeszacowania oraz osiągnięte przychody lub poniesione straty, stosownie do kwalifikacji instrumentu finansowego, wpływają odpowiednio na wynik finansowy (zobowiązania) lub kapitał z aktualizacji wyceny. Należności z tytułu dostaw i usług, których termin zapadalności wynosi zazwyczaj 30 do 90 dni są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisów aktualizacyjnych na należności nieściągalne. Odpisy aktualizacyjne w wysokości 100% tworzy się na wszystkie należności od dłużników postawionych w stan likwidacji i upadłości, ugody sądowe i układy oraz należności skierowane na drogę sądową. Na należności przeterminowane powyżej roku odpis aktualizacyjny wynosi 100%. Odpisy aktualizacyjne należności wykazywane są w rachunku zysków i strat w pozycji pozostałych kosztów. Odpisy aktualizujące wartość należności zaliczono do pozostałych kosztów. Odsetki za zwłokę stanowiące należności oraz zobowiązania wykazywane są w rachunku zysków i strat w przychodach i kosztach finansowych, odpisy aktualizacyjne od odsetek wykazywane są w kosztach finansowych. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych wykazywane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym 3 miesięcy, a także kredyt w rachunku bieżącym. Kredyt w rachunku bieżącym jest prezentowany w bilansie jako składnik krótkoterminowych kredytów i pożyczek w ramach zobowiązań finansowych. Zasady wyceny instrumentów finansowych na dzień bilansowy Wycenia się według zamortyzowanego kosztu, z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej: aktywa utrzymywane do terminu zapadalności, pożyczki udzielone i należności własne, pozostałe zobowiązania finansowe, które zostały zakwalifikowane do obrotu. Wycena może odbywać się także: w wartości wymagalnej zapłaty, jeśli efekt dyskonta jest nieznaczący, w kwocie wymagalnej zapłaty: należności i zobowiązania o krótkim terminie zapadalności/wymagalności, według wartości godziwej: aktywa i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu nie będących częścią zabezpieczeń ujmuje się jako przychody lub koszty finansowe w momencie ich wystąpienia. Aktywa finansowe stanowiące instrumenty kapitałowe Instrumentem kapitałowym jest każda umowa, która stwierdza prawo do rezydualnego udziału w aktywach jednostki po objęciu wszystkich jej zobowiązań. Instrumenty kapitałowe stanowiące inwestycje w jednostkach zależnych, jednostkach współkontrolowanych i jednostkach stowarzyszonych niezaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży ujmuje się w cenie nabycia. Instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży oraz przeznaczone do obrotu wycenia się w wartości godziwej. Po początkowym ujęciu niezrealizowane zyski i straty powstałe w wyniku zmian wartości godziwej instrumentów kapitałowych zaliczanych do dostępnych do sprzedaży ujmuje się w kapitale własnym. W przypadku sprzedaży lub utraty wartości instrumentów kapitałowych klasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży, skumulowane korekty wartości godziwej ujmuje się w rachunku zysków i strat. Instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży nieposiadające kwotowań cen rynkowych z aktywnego rynku, których wartość godziwa nie może być wiarygodnie zmierzona wycenia się według kosztu. Grupa nie posiada instrumentów kapitałowych zaklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży. Utrata wartości aktywów finansowych Na każdy dzień bilansowy dokonuje się oceny, czy występują obiektywne dowody na to, że składnik aktywów finansowych lub grupa aktywów finansowych utraciły wartość. Do istotnych obiektywnych przesłanek (dowodów) zalicza się przede wszystkim: poważne problemy finansowe u dłużnika, wstąpienie na drogę sadową przeciwko dłużnikowi. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ujmuje się w rachunku zysków i strat. Wartość bilansowa aktywów finansowych jest ustalana poprzez wykorzystanie odrębnego konta dla odpisów aktualizujących wartość tych aktywów. Należności i pożyczki oraz aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, wyceniane w zamortyzowanym koszcie, poddawane są na każdy dzień bilansowy indywidualnej ocenie pod kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości. Odwrócenie odpisu ujmuje się, jeżeli w kolejnych okresach utrata wartości ulega zmniejszeniu i zmniejszenie to może być przypisane do zdarzeń występujących po momencie ujęcia odpisu. Odwrócenie odpisu ujmuje się w rachunku zysków i strat. Podatek dochodowy – obciążenia podatkowe zawierają bieżące opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz zmianę stanu rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Bieżące zobowiązanie podatkowe ustalane jest na podstawie aktualnie obowiązujących przepisów podatkowych i ustalonego dochodu do opodatkowania. Zmiana stanu rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazywana jest w rachunku zysków i strat z wyjątkiem sytuacji, kiedy skutki finansowe zdarzeń powodujących powstanie lub rozwiązanie podatku odroczonego ujmowane są bezpośrednio w kapitale własnym. Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowane jest w pełnej wysokości, metodą zobowiązaniową, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym. Jeśli jednak odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązania w ramach innej transakcji niż połączenie jednostek gospodarczych, które nie wpływa ani na wynik finansowy, ani na zysk (stratę) podatkową, nie wykazuje się go. Aktyw z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek i przepisów podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Ze względu na brak możliwości rozliczenia znacznych strat z lat ubiegłych jednostka dominująca ogranicza tworzenie aktyw na odroczony podatek dochodowy do wysokości rezerw. Rozliczenia międzyokresowe kosztów Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są jeśli poniesione koszty dotyczą więcej niż jednego okresu sprawozdawczego. Czynne rozliczenia kosztów stanowią m.in.: ubezpieczenia komunikacyjne i majątkowe, koszty opłacone z góry, np. energia, czynsze, prenumeraty, podatek od nieruchomości. Rozliczenia międzyokresowe czynne obejmują rozliczenia: długoterminowe, dotyczące aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, krótkoterminowe, które dotyczą kosztów przyszłych okresów sprawozdawczych i trwają nie dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego. Kapitał własny Kapitał własny stanowią: 1. Kapitał zakładowy (akcyjny) wykazywany wg wartości nominalnej. 2. Nadwyżka ze sprzedaży akcji. 3. Akcje własne wykazywane ze znakiem minus. 4. Pozostałe kapitały, na które składają się: kapitał rezerwowy tworzony na podstawie uchwał Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, kapitał zapasowy tworzony zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych lub statutem Spółki. 5. Zyski zatrzymane, na które składają się: niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych, w tym kapitał z aktualizacji wyceny. W związku z przejściem na MSR dokonano przeniesienia kapitału z aktualizacji wyceny środków trwałych z 1995 roku. wynik finansowy bieżącego okresu obrotowego. Wpływający na wynik finansowy podatek dochodowy za dany okres sprawozdawczy obejmuje część odroczoną i bieżącą. Część odroczona w rachunku zysków i strat stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec i początek okresu sprawozdawczego. Wpływ części odroczonej na wynik finansowy w przypadku jednostki dominującej, ze względu na ograniczenie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego do wysokości rezerw jest zerowy. Zobowiązania – z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wycenia się w kwocie wymagalnej zapłaty. Spółka posiada także zobowiązania z tytułu kredytów, leasingu finansowego, zobowiązania z tytułu factoringu z prawem regresu oraz zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych. Na dzień bilansowy, zobowiązania wycenia się według zamortyzowanego kosztu, oprócz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego, które wyceniono w wartości bieżącej przyszłych rat kapitałowych. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów Rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów stanowią zobowiązania przypadające do zapłaty za usługi, które zostały wykonane, ale nie zostały opłacone, zafakturowane, łącznie z kwotami należnymi pracownikom. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów stanowią m.in.: wynagrodzenia wraz z narzutami wypłacane jednorazowo, dotyczące okresów rocznych, usługi nie fakturowane, zarachowane podatki i opłaty lokalne. Świadczenia pracownicze Kwoty zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych będą ustalone metodą aktuarialnej wyceny prognozowanych uprawnień jednostkowych na dzień 31 grudnia 2014 roku. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej wykazane zostały w pozycji długoterminowych świadczeń pracowniczych. Do krótkoterminowych świadczeń pracowniczych zalicza się kumulowane niewykorzystane urlopy pracownicze oraz wypłaty z zysku i premie przypadające do wypłaty w ciągu dwunastu miesięcy od zakończenia okresu, w którym pracownicy wykonywali związaną z nimi pracę. Rezerwy Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli istnieje wiarygodne oczekiwanie, że objęte rezerwą koszty zostaną zwrócone, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest praktycznie pewne, że zwrot ten nastąpi. w grupie tworzone są rezerwy na przyszłe oczekiwane koszty, m.in. na niewykorzystane urlopy, koszty transportu, koszty sieci oraz inne koszty. Wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych Walutą funkcjonalną jest złoty. Transakcje w walutach obcych ujmuje się w walucie funkcjonalnej stosując do przeliczenia kwoty wyrażonej w walucie obcej natychmiastowy kurs wymiany waluty funkcjonalnej na walutę obcą, obowiązujący na dzień zawarcia transakcji. Na dzień bilansowy należności i zobowiązania w walucie obcej przelicza się po kursie średnim NBP z dnia bilansowego. Różnice kursowe wykazuje się w rachunku zysków i strat w kwocie netto w przychodach lub kosztach finansowych. Na dzień bilansowy wycenione zostały wyrażone w walutach obcych: składniki aktywów i pasywów – po średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień w kwocie: - różnice dodatnie należności 318 tys. zł - różnice dodatnie zobowiązań 72 tys. zł Zobowiązania warunkowe i pozostałe zobowiązania pozabilansowe Zobowiązanie warunkowe jest: możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub nie wystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki, lub obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu, ponieważ: nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku lub kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie. Do zobowiązań warunkowych zalicza się m.in.: gwarancje i poręczenia oraz weksle na rzecz osób trzecich, wynikające z umów, zobowiązania z tytułu odszkodowań za szkody powstałe w wyniku działalności gospodarczej, od spraw pozostających w postępowaniu, inne zobowiązania warunkowe wynikające z zawartych umów. Do pozostałych zobowiązań pozabilansowych zalicza się m.in.: zobowiązania wobec innych jednostek z tytułu opłat wynikających z zawartych nie odwoływanych umów leasingu operacyjnego, wyrażone w łącznej wartości przyszłych minimalnych opłat wynikających z umowy. Przychody Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i opusty. Ponadto, przychodami okresu sprawozdawczego, wpływającymi na wynik finansowy okresu są pozostałe przychody i zyski operacyjne, pośrednio związane z prowadzoną działalnością, w tym w szczególności: przychody oraz zyski z inwestycji, rozwiązanie niewykorzystanych rezerw, utworzonych uprzednio w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych, zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Przychody finansowe, stanowiące przede wszystkim przychody związane z finansowaniem działalności Spółki, w tym: zyski z tytułu różnic kursowych netto powstające wyłącznie na zobowiązaniach pochodzących ze źródeł finansowania działalności Spółki (kredyty, leasing finansowy, itp.). Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ujmuje się wtedy, gdy: Spółka przekazała nabywcy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do towarów, wyrobów gotowych i materiałów, Spółka przestaje być trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami, wyrobami gotowymi i materiałami w stopniu, w jakim funkcje taką realizuje wobec zapasów, do których ma prawo własności, ani też nie sprawuje nad nimi efektywnej kontroli, kwotę przychodów można wycenić wiarygodnie, istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji, koszty poniesione oraz te, które zostaną poniesione przez Spółkę w związku z transakcją, można wycenić w sposób wiarygodny. Przychody ze sprzedaży usług ujmuje się wtedy, gdy: kwotę przychodów można wycenić w sposób wiarygodny, istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji, stopień realizacji transakcji na dzień bilansowy może być określony w wiarygodny sposób, koszty poniesione w związku z transakcją oraz koszty zakończenia transakcji mogą być wycenione w wiarygodny sposób. Przychody z tytułu odsetek ujmuje się według zasady memoriałowej metodą efektywnej stopy procentowej. Koszty Za koszty uznaje się uprawdopodobnione zmniejszenie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zmniejszenia wartości aktywów albo zwiększenia wartości zobowiązań i rezerw, które doprowadzą do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru w inny sposób niż wycofanie środków przez właścicieli. Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat na podstawie bezpośredniego związku pomiędzy poniesionymi kosztami, a osiągnięciem konkretnych przychodów, tzn. stosując zasadę współmierności, poprzez rachunek rozliczeń międzyokresowych kosztów czynnych i biernych. Rachunek kosztów prowadzony jest w układzie rodzajowym oraz w układzie miejsc powstawania kosztów, przy czym za podstawowy układ sprawozdawczy kosztów w rachunku zysków i strat przyjmuje się wariant kalkulacyjny. Całkowity koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów stanowi: koszt wytworzenia sprzedanych produktów, wartość sprzedanych towarów i materiałów, koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu. Ponadto, kosztami okresu sprawozdawczego, wpływającymi na wynik finansowy okresu są pozostałe koszty i straty operacyjne, związane pośrednio z działalnością operacyjną, w tym w szczególności: utworzone rezerwy na sprawy sporne, kary i odszkodowania i inne koszty pośrednio związane z działalnością operacyjną, przekazane darowizny, strata ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, Koszty finansowe związane z finansowaniem działalności Spółki, w tym w szczególności: odsetki od kredytu bankowego w rachunku bieżącym, odsetki od krótkoterminowych i długoterminowych pożyczek, kredytów i innych źródeł finansowania, w tym dyskonto zobowiązań, straty z tytułu różnic kursowych netto powstające na zobowiązaniach. Zysk netto na akcje Zysk netto na akcje dla każdego okresu jest obliczany poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Rachunek przepływów pieniężnych Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej prezentuje się metodą pośrednią. Sprawozdawczość segmentów operacyjnych Segment operacyjny jest częścią składową jednostki, która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i koszty, której wyniki działalności regularnie przeglądane są przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz dla której są dostępne oddzielne informacje finansowe. Grupa wykazuje odrębnie informacje na temat segmentu operacyjnego, który spełnia którykolwiek z następujących progów ilościowych: przychody segmentu stanowią 10% lub więcej łącznych zewnętrznych i wewnętrznych przychodów wszystkich segmentów operacyjnych, zysk lub strata segmentu stanowi 10% lub więcej, większej z poniższych wartości bezwzględnych: połączonego zysku wszystkich segmentów operacyjnych, które nie wykazały straty, połączonej straty wszystkich segmentów operacyjnych, które wykazały stratę, aktywa segmentu stanowią 10% lub więcej ogółu aktywów wszystkich segmentów operacyjnych. Suma przychodów zewnętrznych wszystkich segmentów operacyjnych winna stanowić nie mniej niż 75% przychodów grupy. Informacje na temat innych rodzajów działalności gospodarczej i segmentów operacyjnych nieobjętych odrębnym obowiązkiem sprawozdawczym są łączone i ujawniane w kategorii „wszystkie pozostałe segmenty”. Zasady rachunkowości we wszystkich segmentach są jednolite z zasadami stosowanymi w grupy. Segmenty branżowe Grupa podzielona jest na trzy segmenty branżowe: produkcja – segment obejmuje produkcję pieluch dla dzieci oraz podpasek i wkładek, handel hurtowy – segment obejmuje handel hurtowy towarami dystrybucyjnymi, w tym chemię gospodarczą i kosmetyki, handel detaliczny obejmujący sieć sklepów Dayli Polska. 4. Noty objaśniające do sprawozdania NOTA NR 1 Rzeczowe aktywa trwałe Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Wartość brutto na początek okresu Grunty i prawo wieczystego użytkowania gruntów Budynki i budowle Środki transportu Maszyny i Urządzenia Pozostałe Razem 670 8 273 34 371 732 8 897 52 943 Zwiększenia - 4 3 202 793 16 425 20 424 nabycie - 4 3 202 793 16 425 20 424 Zmniejszenia - - 136 546 2 859 3 541 zbycie - - - 537 2 688 3 225 inne - - 136 9 171 316 670 8 277 37 437 979 22 463 69 826 Wartość brutto na koniec okresu Wartość umorzenia na początek okresu - 1 116 14 444 332 649 16 541 amortyzacja za okres - 229 1 528 188 1 731 3 676 inne zwiększenia - 1 - (1) - - zmniejszenia - - 60 264 666 990 Wartość umorzenia na koniec okresu - 1 346 15 912 255 1 714 19 227 Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu - 1 346 15 912 255 1 714 19 227 Korekta z tytułu różnic kursowych netto z tytułu przeliczenia - - - - (1) (1) 670 6 931 21 525 724 20 748 50 598 Wartość netto na koniec okresu Wartość bilansowa przedmiotu leasingu Grupy na dzień 31 grudnia 2014 roku wynosiła 9 903 tys. PLN. Powyższa kwota obejmuje wartość netto środków trwałych (sprzęt IT) na kwotę 1 095 tys. PLN oraz wartość wyposażenia sklepów i środków transportu na kwotę 8 808 tys. PLN. Wartość netto środków trwałych obejmuje również wartość urządzeń nabytych w ramach projektów unijnych: 1/ I projekt - „Rozszerzenie asortymentu produkcji nowoczesnych podpasek w oparciu o wyniki badań rozwojowych w Hygienika S.A. w Lublińcu” w ramach działania 1.2.2. Wartość projektu 1 808 tys. PLN, w tym otrzymana dotacja 735 tys. PLN; 2/ II projekt – „Wdrożenie do produkcji nowych, innowacyjnych, ekologicznych pieluszek dziecięcych oraz poprawa efektywności produkcji w firmie Hygienika S.A.” w ramach działania 1.2.4. Wartość projektu 2 127 tys. PLN, w tym dotacja 729 tys. PLN. Wartość brutto na koniec okresów obejmuje nakłady na aktywa trwałe w toku budowy Grupy w tym: 1/ na dzień 31.12.2013 dla grupy Urządzenia techniczne i maszyny kwota 346 tys. PLN 3/ na dzień 31.12.2014 dla grupy Urządzenia techniczne i maszyny kwota 2 404 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2014 roku Grupa użytkuje grunty, na podstawie prawa wieczystego użytkowania gruntów, o łącznej powierzchni 2,64 ha. Od 1 stycznia 2014 roku opłata za wieczyste użytkowanie wynosi 4 tys. PLN. Nieruchomość obciążona jest hipoteką w wysokości 37 250 tys. PLN - na zabezpieczenie kredytu z dnia 18.09.2013 w kwocie 20 250 tys. PLN oraz na zabezpieczenie kredytu Dayli Polska sp. z o.o. z dnia 24.10.2014 w kwocie 17 000 tys. PLN Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Wartość brutto na początek okresu Grunty i prawo wieczystego użytkowania gruntów 670 Budynki i budowle Środki transportu Maszyny i Urządzenia Pozostałe Razem 7 873 28 691 417 164 37 815 Zwiększenia - 400 5 680 555 11 773 18 408 nabycie - 395 3 986 - 4 163 8 544 nabycie w ramach połączeń jedn. gospodarczych Zmniejszenia - 5 1 694 555 7 610 9 864 - - - 240 3 040 3 280 zbycie - - - 36 3 040 3 076 z tytułu przeszacowania wartości Wartość brutto na koniec okresu - - - 204 - 204 670 8 273 34 371 732 8 897 52 943 Wartość umorzenia na początek okresu - 899 13 431 306 147 14 783 amortyzacja za okres - 217 1 013 168 506 1 904 zmniejszenia - - - 142 4 146 Wartość umorzenia na koniec okresu - 1 116 14 444 332 649 16 541 Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu Wartość netto na koniec okresu - 1 116 14 444 332 649 16 541 670 7 157 19 927 400 8 248 36 402 NOTA NR 2 Wartości niematerialne Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 WARTOŚCI NIEMATERIALNE Nabyte wartości niematerialne Patenty, znaki firmowe Wartość brutto na początek okresu Razem Pozostałe 49 766 4 285 54 051 Zwiększenia 3 992 99 4 091 nabycie 3 992 99 4 091 - 95 95 Zmniejszenia likwidacja Wartość brutto na koniec okresu Wartość umorzenia na początek okresu amortyzacja za okres zmniejszenia - 95 95 53 758 4 289 58 047 151 527 678 115 181 296 - 96 96 Wartość umorzenia na koniec okresu 266 612 878 Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na początek okresu 111 - 111 Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości 111 - 111 Nabycie nabycie w ramach połączeń jedn. gospodarczych Zmniejszenia Likwidacja Zbycie Wartość brutto na koniec okresu Wartość umorzenia na początek okresu amortyzacja za okres Zmniejszenia Wartość umorzenia na koniec okresu 139 402 541 37 482 - 37 482 2 130 - 2 130 455 - 455 1 675 - 1 675 49 766 4 285 54 051 390 389 779 216 138 354 455 - 455 151 527 678 Ujęcie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości 111 - 111 Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu 262 527 789 49 504 3 758 53 262 266 612 878 28 - 28 53 520 3 677 57 197 Wartość netto na koniec okresu Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu Korekta z tytułu różnic kursowych netto z tytułu przeliczenia Wartość netto na koniec okresu Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 WARTOŚCI NIEMATERIALNE Nabyte wartości niematerialne Razem Pozostałe Patenty, znaki firmowe Wartość brutto na początek okresu 14 275 3 883 18 158 Zwiększenia 37 621 402 38 023 Wartość bilansowa przedmiotu leasingu Grupy na dzień 31 grudnia 2014 roku wynosiła 380 tys. PLN. Powyższa kwota obejmuje wartość netto wartości niematerialnych (oprogramowania) na kwotę 341 tys. PLN. NOTA NR 3 Aktywa finansowe W dniu 28 lipca 2014 roku spółka zależna DC SERVICE GmbH (dawniej Poopeys Deutschland GmbH), zawarła z BB Royal Holding S.A. (dalej BBRH) oraz Lonstrom Investments Limited (dalej LI) umowę ramową w przedmiocie nabycia udziałów Meng Drogerie + S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Przedmiotem umowy jest nabycie od BBRH oraz LI części udziałów Meng oraz uregulowanie zasad nabycia i objęcia przez Poopeys dalszej części udziałów w kapitale zakładowym Meng w ten sposób, aby najpóźniej do końca maja 2017 roku DC SERVICE był jedynym udziałowcem. Na dzień bilansowy DC SERVICE posiada 25% udziałów w Spółce Meng Drogerie GmbH. NOTA NR 4 Wartość bilansowa wartości firmy i wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania Wartość bilansowa wartości firmy Wartość bilansowa wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania Nazwa jednostki 31.12.2014 DC SERVICE GmbH 31.12.2013 2 378 DAYLI Polska Sp. z o.o. 31.12.2014 31.12.2013 668 3 032 3 032 - 38 441 34 450 HYGIENIKA DYSTRYBUCJA S.A. - - 9 465 9 354 EMARKET Sp. z o.o. - - 2 595 2 595 2 378 668 53 533 49 431 Razem Na dzień bilansowy dokonano oceny pod kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości. W wyniku przeprowadzonej analizy nie stwierdzono konieczności utworzenia strat z tytułu utraty wartości przez aktywa finansowe o nieokreślonym okresie użytkowania. Przyjęte przez Zarząd założenia do wyliczenia wartości odzyskiwalnej: 1/ metoda wyceny – DCF 2/ okres prognozy na okres 5 lat 3/ założenia prognoz: wzrost obrotów wzrost obrotów 2015 Nazwa wzrost obrotów 2016 wzrost obrotów 2017 wzrost obrotów 2018 wzrost obrotów 2019 BAMBINO 79% 5% 10% 30% 30% LINELL -29% 10% 5% 4% 4% MR HOUSE 914% 15% 15% 15% 15% MEGA TRADE24 5% 5% 2% 1% 1% POOPEYS 10% 5% 0% 0% 0% DAYLI 25% 33% 30% 25% 25% PAN POMOCNY 15% 15% 15% 15% 15% CRYSTALINE 15% 15% 15% 15% 15% 4/ stopa wzrostu zgodne z zaprezentowanymi wzrostami obrotów 5/ stopa dyskontowa (WACC) 6,2% do 7,4% dla: dla znaków towarowych użytkowanych przez Hygienika Dystrybucja przyjęto stopę dyskontową na poziomie 7,4% dla znaku towarowego użytkowanego przez Emarket przyjęto stopę dyskontową 7% dla znaków towarowych użytkowanych przez Dayli przyjęto stopę dyskontową na poziomie 7% dla znaku towarowego użytkowanego przez DC SERVICE przyjęto stopę dyskontową 7,4% NOTA NR 5 Inwestycje w jednostkach zależnych konsolidowanych metodą pełną Nazwa jednostki Kraj rejestracji lub siedziby Udział w kapitale podstawowym (%) Udział w prawach głosu (%) Na dzień 31.12.2014 Na dzień 31.12.2013 Na dzień 31.12.2014 Na dzień 31.12.2013 MEGA TRADE DYSTRYBUCJA Sp. z o.o. POLSKA 100% 100% 100% 100% Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna POLSKA 100% 100% 100% 100% eMARKET (NUFLO) Sp. z o.o. POLSKA 100% 100% 100% 100% Dayli Polska Sp. z o.o. POLSKA 90% 50% 90% 50% DC SERVICE GmbH NIEMCY 100% 100% 100% 100% "KERDOS GROUP" Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna POLSKA 100% 100% 100% 100% NOTA NR 6 Zapasy Stan na dzień 31.12.2014 ZAPASY Materiały Wycena według ceny nabycia/kosztu wytworzenia Wyroby gotowe Towary RAZEM 3 084 2 369 52 360 57 813 - - - - Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na początek okresu 209 61 27 297 Kwoty odwrócenia odpisów aktualizujących zapasy ujęte jako pomniejszenie tych odpisów w okresie 220 63 6 289 24 19 - 43 Wycena według wartości netto możliwej do uzyskania Kwoty odpisów aktualizujących wartości zapasów ujętych w okresie jako koszt Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na koniec okresu Wartość zapasów ujętych jako koszt w okresie Wartość bilansowa zapasów 13 17 21 51 15 304 15 846 115 526 146 676 3 071 2 352 52 339 57 762 - - 33 316 39 016 Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań Stan na dzień 31.12.2013 ZAPASY Materiały Wycena według ceny nabycia/kosztu wytworzenia Wycena według wartości netto możliwej do uzyskania Wyroby gotowe Towary RAZEM 2 626 1 878 55 064 59 568 - - - - Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na początek okresu 370 16 7 949 8 335 Kwoty odwrócenia odpisów aktualizujących zapasy ujęte jako pomniejszenie tych odpisów w okresie 448 12 7 950 8 410 Kwoty odpisów aktualizujących wartości zapasów ujętych w okresie jako koszt 287 57 28 372 Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na koniec okresu Wartość zapasów ujętych jako koszt w okresie Wartość bilansowa zapasów 209 61 27 297 11 055 16 007 107 609 134 671 2 417 1 817 55 037 59 271 - - 22 200 22 200 Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań NOTA NR 7 Należności z tytułu dostaw, robót i usług NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG Na dzień Na dzień 31.12.2014 31.12.2013 Należności z tytułu dostaw od jednostek zależnych - - Należności z tytułu dostaw od pozostałych jednostek powiązanych - 1 296 Należności z tytułu dostaw od jednostek pozostałych 52 020 29 936 Razem należności 52 020 31 232 Odpisy na należności z tyt. Dostaw Należności z tyt. dostaw netto Stan na początek okresu Zwiększenia Zmniejszenia Stan na koniec okresu Wartość brutto Przeterminowane do 3 m-cy Przeterminowane od 3 do 6 m-cy Przeterminowane powyżej 6 m-cy do 12 m-cy Przeterminowane powyżej 1 roku Razem Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 997 1 030 49 153 47 186 999 997 Wartość brutto Odpis aktualizujący od 01.01.2014 do 31.12.2014 Terminowe 997 30 235 Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 ZMIANY ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH STRUKTURA WIEKOWA NALEŻNOŚCI Z TYT. DOSTAW ROBÓT I USŁUG 999 51 021 Odpis aktualizujący od 01.01.2013 do 31.12.2013 36 788 - 20 842 - 6 639 - 6 759 - 910 - 2 285 - 6 184 13 344 13 1 499 986 1 002 984 52 020 999 31 232 997 NOTA NR 8 Należności i rozliczenia międzyokresowe POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Na dzień 31.12.2014 Na dzień 31.12.2013 Pozostałe należności: 8 580 4 137 - część długoterminowa - - 8 580 4 137 3 240 2 336 - część krótkoterminowa Rozliczenia międzyokresowe czynne: - część długoterminowa - część krótkoterminowa Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości 253 2 987 2 336 - - 326 - - - Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu RAZEM 326 - 11 494 6 473 NOTA NR 9 Pożyczki udzielone POŻYCZKI UDZIELONE Stan na dzień Krótkoterminowe Kwota Oprocentowanie pożyczki Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym Pożyczki udzielone podmiotom pozostałym Termin spłaty - - 1 860 10,00% 30.06.2013 pozostałe podmioty 326 10,00% pozostałe podmioty 1 534 4,00% 31.12.2014 31.12.2013 - - Naliczone odsetki za okres od od Zabezpieczenie 01.01.2014 01.01.2013 do do 31.12.2014 31.12.2013 - - 1 542 326 30.12.2014 - 31.12.2015 1 542 1 542 Razem 8 - 326 - - brak - 8 - brak 326 8 - NOTA NR 10 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Na dzień 31.12.2014 Na dzień 31.12.2013 Środki pieniężne w banku i w kasie Razem ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY WYKAZANE W RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 986 3 693 986 3 693 986 Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 3 693 986 3 693 Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 Środki pieniężne w banku i w kasie Razem Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 TRANSAKCJE NIEPIENIĘŻNE WYKAZANE W RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH WYŁĄCZONE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYTYJNEJ I FINANSOWEJ Nabycie aktywów w drodze leasingu finansowego Zamiana wierzytelności na akcje Razem Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 3 713 - 31 045 4 865 34 758 4 865 NOTA NR 11 Kapitał podstawowy KAPITAŁ PODSTAWOWY Na dzień 31.12.2014 Seria / emisja Rodzaj akcji A1 zwykłe na okaziciela brak Brak 117 975 118 07.10.2003 07.10.2004 A1 zwykłe na okaziciela brak Brak 1 697 135 1 697 07.10.2003 07.10.2004 A1 zwykłe na okaziciela brak Brak 20 185 20 10.03.2004 10.03.2005 A1 zwykłe na okaziciela brak Brak 20 185 20 10.03.2004 10.03.2005 A1 zwykłe na okaziciela brak Brak 20 185 21 07.10.2003 07.10.2004 A1 zwykłe na okaziciela brak Brak 131 230 131 07.10.2003 07.10.2004 A1 zwykłe na okaziciela brak Brak 131 230 131 07.10.2003 07.10.2004 B zwykłe na okaziciela brak Brak 1 400 000 1 400 01.06.2004 01.06.2005 C zwykłe na okaziciela brak Brak 7 076 250 7 076 09.08.2006 01.01.2006 D zwykłe na okaziciela brak Brak 10 614 375 10 615 20.11.2007 01.01.2007 E zwykłe na okaziciela brak Brak 2 122 874 2 123 14.08.2008 01.01.2008 G zwykłe na okaziciela brak Brak 16 000 000 16 000 26.11.2012 01.01.2012 H zwykłe na okaziciela brak Brak 3 930 000 3 930 23.07.2013 01.01.2013 I zwykłe na okaziciela brak Brak 10 000 000 10 000 23.07.2014 01.01.2013 Liczba akcji, razem 53 281 624 Kapitał zakładowy, razem 53 282 Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1,00 ilość akcji Akcjonariusze: % kapitału Kamil Kliniewski wraz T.C Capital Sp. z o.o.* 8 300 000 15,58% Pekao Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny Pekao 5 294 739 9,94% Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Allianz Polska S.A. 3 086 611 5,79% Pozostali 36 600 274 68,69% Stan na 31.12.2014 53 281 624 100,00% * Kamil Kliniewski posiada 5.800.000 akcji - T.C. Capital Sp. z o.o. posiada 2.500.000 akcji LICZBA AKCJI SKŁADAJĄCYCH SIĘ NA KAPITAŁ PODSTAWOWY Na dzień 31.12.2014 Akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 PLN Razem Na dzień 31.12.2013 53 281 624 43 281 624 53 281 624 43 281 624 Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 ZMIANY LICZBY AKCJI Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 Akcje zwykłe wyemitowane i w pełni opłacone Na początek okresu 43 281 624 39 351 624 Seria H na okaziciela - 3 930 000 Seria I na okaziciela 10 000 000 - Na koniec okresu 53 281 624 43 281 624 KAPITAŁ PODSTAWOWY Na dzień 31.12.2014 Wartość nominalna 1 akcji Wartość kapitału podstawowego Na dzień 31.12.2013 1,00 1,00 53 282 43 282 NOTA NR 12 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 NADWYŻKA ZE SPRZEDAŻY AKCJI Kapitał podstawowy Liczba akcji Saldo na początek okresu Nadwyżka ze sprzedaży akcji 43 282 43 282 2 969 Zwiększenia: 10 000 10 000 19 463 Emisja akcji 10 000 10 000 19 463 53 282 53 282 22 432 Saldo na koniec okresu Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 NADWYŻKA ZE SPRZEDAŻY AKCJI Liczba akcji Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji Saldo na początek okresu Zwiększenia: Emisja akcji Saldo na koniec okresu 39 352 39 352 10 3 930 3 930 2 959 3 930 3 930 2 959 43 282 43 282 2 969 NOTA NR 13 Kapitały rezerwowe, zapasowe, kapitały rezerwowe z aktualizacji wyceny Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 Saldo na początek okresu Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał zapasowy Różnice kursowe wynikające z przeliczenia na walutę Kapitał rezerwowy Razem 2 969 1 966 387 - - - - - - 2 969 1 966 387 - 5 322 19 463 - - - 19 463 Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą - - - 192 192 Podział zysku za 2013 - 3 348 - 22 432 5 314 387 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Saldo na początek okresu po korektach (po przekształceniu) Nadwyżka z tytułu emisji kapitału podstawowego ponad wartość nominalną Saldo na koniec okresu Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 Saldo na początek okresu Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Saldo na początek okresu po korektach(po przekształceniu) Nadwyżka z tytułu emisji kapitału podstawowego ponad Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał zapasowy 10 3 348 192 Różnice kursowe wynikające z przeliczenia na walutę Kapitał rezerwowy 1 926 5 322 106 - 28 325 Razem 2 042 - - - - - 10 1 926 106 - 2 042 2 959 - - - 2 959 - 40 281 - 321 2 969 1 966 387 - 5 322 wartość nominalną Podział zysku za 2012 Saldo na koniec okresu NOTA NR 14 Rezerwy Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 REZERWY Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne Pozostałe rezerwy Razem Wartość na początek okresu, w tym: 52 1 490 1 542 Krótkoterminowe na początek okresu 41 340 381 Długoterminowe na początek okresu 11 1 150 1 161 549 1 092 1 641 535 855 1 390 174 2 180 2 354 40 813 853 Zwiększenia Utworzone w okresie i zwiększenie istniejących Zmniejszenia Wykorzystane w ciągu roku Rozwiązane ale niewykorzystane - 1 250 1 250 Wartość na koniec okresu w tym: 427 402 829 Krótkoterminowe na koniec okresu 409 402 811 Długoterminowe na koniec okresu 18 - 18 Za okres od 01.01.2013 do 31.12 .2013 REZERWY Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne Wartość na początek okresu, w tym: Pozostałe rezerwy Razem 10 657 667 Krótkoterminowe na początek okresu - 657 657 Długoterminowe na początek okresu 10 - 10 536 2 081 2 617 Utworzone w okresie i zwiększenie istniejących 42 899 941 Nabyte w ramach połączeń jedn. gospodarczych 494 1 182 1 676 494 1 248 1 742 494 959 1 453 - 289 289 Wartość na koniec okresu w tym: 52 1 490 1 542 Krótkoterminowe na koniec okresu 41 340 381 Długoterminowe na koniec okresu 11 1 150 1 161 Zwiększenia Zmniejszenia Wykorzystane w ciągu roku Rozwiązane ale niewykorzystane NOTA NR 15 Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek DŁUGOTERMINOWE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI Wyszczególnienie Efektywna stopa procentowa WIBOR 1M + 1,30 p.p. Kredyt obrotowy odnawialny ING BANK ŚLĄSKI Kredyt obrotowy nieodnawialny WIBOR 1M + 1,30 p.p. ING BANK ŚLĄSKI Razem Na dzień 31.12.2014 Na dzień 31.12.2013 Termin spłaty część krótkoterminowa część długoterminowa część krótkoterminowa część długoterminowa 31-102016 - 3 000 - 3 000 31-102016 2 917 4 583 2 000 5 115 2 917 7 583 2 000 8 115 KRÓTKOTERMINOWE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI Wyszczególnienie Kredyt bankowy linia w rachunku bieżącym odnawialny- PKO BP S.A. Efektywna stopa procentowa WIBOR1M + 4,53 p.p. Termin spłaty 01.10.2013 ING BANK ŚLĄSKI S.A. WIBOR 1M + 1,3 p.p. umowa wieloproduktowa - ING BANK ŚLĄSKI HYGIENIKA WIBOR 1M + 1,10 p.p. ING BANK ŚLĄSKI S.A. kredyt w rachunku bieżącym DAYLI WIBOR 1M + 1,3 p.p. Na dzień 31.12.2014 Na dzień 31.12.2013 - - 18.09.2014 - 1 939 17.09.2015 7 406 7 231 18.09.2015 15 976 10 506 ALIOR BANK S.A. kredyt w rachunku bieżącym EMARKET WIBOR 3M + 1,3 p.p. 15.07.2015 993 - ALIOR BANK S.A. kredyt w rachunku bieżącym Hygienika Dystrybucja WIBOR 3M + 1,3 p.p. 16.07.2015 3 990 - 28 365 19 676 Razem UMOWY KREDYTOWE ING BANK ŚLĄSKI HYGIENIKA - Wartość nominalna limitu UMOWY WIELOPRODUKTOWEJ wynosiła - Stopa procentowa w stosunku rocznym od kredytu spłacanego w terminie - Stopa procentowa w stosunku rocznym od kredytu przeterminowanego 7 500 000,00 PLN - Wartość nominalna limitu UMOWY kredytu obrotowego odnawialnego wynosiła - Stopa procentowa w stosunku rocznym od kredytu spłacanego w terminie - Stopa procentowa w stosunku rocznym od kredytu przeterminowanego 3 000 000,00 PLN - Wartość nominalna limitu UMOWY kredytu obrotowego nieodnawialnego wynosiła - Stopa procentowa w stosunku rocznym od kredytu spłacanego w terminie - Stopa procentowa w stosunku rocznym od kredytu przeterminowanego 9 500 000,00 PLN Zabezpieczenia umów kredytu: UMOWA O KREDYT W RACHUNKU BIEŻĄCYM ALIOR BANK EMARKET WIBOR1M+1,1p.p. 24,0% WIBOR1M+1,3p.p. 24,0% WIBOR1M+1,3p.p. 24,0% - zabezpieczenie w formie hipoteki zwykłej na nieruchomości na zabezpieczenie kapitału w walucie polskiej w wysokości 20.750.000,PLN - zastaw rejestrowy na zapasach wyrobów gotowych na kwotę 5.699.633,91 PLN - zastaw rejestrowy na liniach technologicznych do kwoty 11.795.188,08 PLN - cesja z polisy ubezpieczeniowej UMOWA O KREDYT W RACHUNKU BIEŻĄCYM ALIOR BANK MR HOUSE UMOWA O KREDYT W RACHUNKU BIEŻĄCYM ING BANK ŚLĄSKI DAYLI NOTA NR 16 Pozostałe zobowiązania finansowe ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU FINANSOWEGO PRZYSZŁE MINIMALNE OPŁATY LEASINGOWE ORAZ WARTOŚĆ BIEŻĄCA MINIMALNYCH OPŁAT LEASINGOWYCH NETTO Na dzień 31.12.2014 Minimalne opłaty Na dzień 31.12.2013 Wartość bieżąca minimalnych opłat Minimalne opłaty Wartość bieżąca minimalnych opłat w okresie do 1 roku 2 613 2 142 1 346 1 065 w okresie od 1 roku do 5 lat 7 476 6 735 4 638 4 202 10 089 8 877 5 984 5 267 Razem Umowy leasingu: ING Lease (Polska) Sp. z o.o. umowa z 25.09.2013 roku zakończenie umowy 14.10.2017 roku., 48 rat opłata wstępna – brak opłaty wstępnej podstawą ustalenia opłat leasingowych jest wartość ofertowa netto wynosząca 1896 tys. PLN cena zbycia przedmiotu leasingu wynosi 1.896,08 PLN korzystający ma prawo nabycia przedmiotu umowy, po zakończeniu okresu trwania umowy za wartość końcową netto powiększoną o podatek VAT wartość pozostałego do spłaty kredytu wynosi 1 350 tys. PLN ING Lease (Polska) Sp. z o.o. umowa z dnia 11.06.2014 roku, zawarta na okres 60 miesięcy. opłata wstępna: 520 tys. PLN podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca 2 600 tys. PLN cena zbycia przedmiotu wynosi 25 726,75 PLN wartość pozostającego do spłaty kredytu wynosi 1 897 tys. PLN SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o.o. umowa z dnia 06.12.2013 roku, zawarta na 59 miesięcy. opłata wstępna- brak opłaty wstępnej podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca 3 500 tys. PLN cena zbycia przedmiotu wynosi 34 812,40 PLN wartość pozostającego do spłaty kredytu wynosi 2 812 tys. PLN SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o.o. umowa z dnia 16.12.2014 roku, zawarta na 59 miesięcy. opłata wstępna- brak opłaty wstępnej podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca 2 000 tys. PLN cena zbycia przedmiotu wynosi 19.999,13 PLN wartość pozostającego do spłaty kredytu wynosi 1 963 tys. PLN Leasing 9 samochodów – wartość pozostającego do spłaty kredytu wynosi 344 tys. PLN. Poniżej przedstawiono warunki poszczególnych umów na leasing samochodów SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o.o. umowa z dnia 26.02.2014 roku, zawarta na 35 miesięcy. Zakończenie umowy 01.01.2017 roku. opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 5 138,21 PLN podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca 51 tys. PLN cena zbycia przedmiotu wynosi 515,34 PLN SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o.o. umowa z dnia 20.02.2014 roku, zawarta na 35 miesięcy. Zakończenie umowy 01.01.2017 roku opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 5 138,21 PLN podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca 51 382,11 PLN. cena zbycia przedmiotu wynosi 515,34 PLN SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o.o. umowa z dnia 20.02.2014 roku, zawarta na 35 miesięcy. Zakończenie umowy 01.01.2017 roku opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 5 138,21 PLN + VAT podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca 51 382,11 PLN. cena zbycia przedmiotu wynosi 515,34 PLN SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o.o. umowa z dnia 20.02.2014 roku, zawarta na 35 miesięcy. Zakończenie umowy 01.01.2017 roku opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 5 138,21 PLN + VAT podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca 51 382,11 PLN. cena zbycia przedmiotu wynosi 515,34 PLN SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o.o. umowa z dnia 20.02.2014 roku, zawarta na 35 miesięcy. Zakończenie umowy 01.01.2017 roku opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 5 138,21 PLN + VAT podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca 51 382,11 PLN. cena zbycia przedmiotu wynosi 515,34 PLN SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o.o. umowa z dnia 26.02.2014 roku, zawarta na 35 miesięcy. Zakończenie umowy 01.01.2017 roku opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 5 138,21 PLN + VAT (6 320,00zł brutto) podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca 51 382,11 PLN cena zbycia przedmiotu wynosi 515,34 PLN SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o.o. umowa z dnia 28.03.2014 roku, zawarta na 35 miesięcy. Zakończenie umowy 05.02.2017 roku opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 7 032,52 PLN podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca 70 325,20 PLN. cena zbycia przedmiotu wynosi 704,07 PLN SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o.o. umowa z dnia 28.03.2014 roku, zawarta na 35 miesięcy. Zakończenie umowy 05.02.2017 roku opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 7 032,52 PLN podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca 70 325,20 PLN cena zbycia przedmiotu wynosi 704,07 PLN SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o. o. umowa z dnia 28.03.2014 roku, zawarta na 35 miesięcy. Zakończenie umowy 05.02. 2017 roku opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 7 032,52 PLN podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca 70 325,20 PLN cena zbycia przedmiotu wynosi 704,07 PLN Europejski Fundusz Leasingowy S.A. umowa z dnia 11.12.2014 roku, zawarta na 48 miesięcy. Zakończenie umowy 30.11.2018 roku opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 29.708,38 PLN podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca 594 tys. PLN cena zbycia przedmiotu wynosi 5.941,68 PLN wartość pozostającego do spłaty kredytu wynosi 511 tys. PLN ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU OPERACYJNEGO PRZYSZŁE MINIMALNE OPŁATY LEASINGOWE Z TYTUŁU NIEODWOŁALNEGO LEASINGU OPERACYJNEGO Na dzień 31.12.2014 Na dzień 31.12.2013 Minimalne opłaty Minimalne opłaty w okresie do 1 roku 34 25 w okresie od 1 roku do 5 lat 151 142 Razem 185 167 Data rozpoczęcia umowy: Data zakończenia umowy: Przedmiot umowy: samochody Wartość przedmiotu leasingu: w PLN Liczba rat leasingowych Wartość opłat leasingowych Miesięczna opłata leasingowa Wartość ujętych w kosztach opłat w 2014 roku wyniosła Data rozpoczęcia umowy: Data zakończenia umowy: Przedmiot umowy: samochody Wartość przedmiotu leasingu: w PLN Liczba rat leasingowych Wartość opłat leasingowych Miesięczna opłata leasingowa Wartość ujętych w kosztach opłat w 2014 roku wyniosła Szacowana wartość rynkowa na dzień wykupu 07.06.2013 06.06.2016 3 szt. 180 955,98 36 106 919,28 2 969,98 39 738,36 12.09.2014 11,09,2017 1 szt. 44 891 36,00 31 204 866,79 3 511,50 144 555,00 POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Termin realizacji Na dzień 31.12.2014 Na dzień 31.12.2013 Długoterminowe Zobowiązania z tyt. Factoringu - Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 02.09.2016 Razem - - 23 951 - 23 951 - - 306 Krótkoterminowe Zobowiązania z tyt. Factoringu - Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 31.12.2015 Razem 1 779 2 429 1 779 2 735 *Obligacje serii E o terminie wykupu 31 grudnia 2014 roku zostały przedterminowo wykupione 28 stycznia 2014 roku. Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Wartość nominalna objętych Obligacji Kupony odsetkowe Saldo zobowiązań na 31.12.2014 Saldo zobowiązań na 31.12.2013 Stopa procentowa Data przydziału Data wykupu Obligacje serii E 10,50% 13.12.2012 28.01.2014 2 419 półroczne - 2 429 Obligacje serii F 8,00% 06.03.2014 31.03.2016 3 000 kwartalne 2 947 - Obligacje serii G 8,00% 08.04.2014 30.04.2016 3 000 kwartalne 2 985 - Obligacje serii H 8,00% 13.05.2014 31.05.2016 1 950 kwartalne 1 916 - Obligacje serii I 8,00% 15.12.2014 15.12.2017 13 224 kwartalne 12 933 - 8,50% 05.09.2014 05.09.2016 5 000 kwartalne Wyszczególnienie EMITENT KERDOS EMITENT DAYLI Obligacje serii A RAZEM 4 949 - 25 730 2 429 NOTA NR 17 Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG Na dzień 31.12.2014 Zobowiązania z tytułu dostaw do pozostałych jednostek powiązanych Na dzień 31.12.2013 - 571 Zobowiązania z tytułu dostaw do jednostek pozostałych 39 909 37 080 Razem 39 909 37 651 Wartość brutto STRUKTURA WIEKOWA ZOBOWIĄZAŃ Z TYT. DOSTAW, ROBÓT I USŁUG Na dzień 31.12.2014 Na dzień 31.12.2013 Terminowe 24 807 25 640 Przeterminowane do 3 m-cy 14 692 11 987 374 2 36 - - 22 39 909 37 651 Przeterminowane od 3 do 6 m-cy Przeterminowane powyżej 6 m-cy do 12 m-cy Przeterminowane powyżej 1 roku Razem NOTA NR 18 Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Pozostałe zobowiązania: - część długoterminowa - część krótkoterminowa Rozliczenia międzyokresowe bierne: - część długoterminowa Na dzień 31.12.2014 Na dzień 31.12.2013 5 225 7 609 - - 5 225 7 609 814 - - - - część krótkoterminowa Rozliczenia międzyokresowe przychodów: - część długoterminowa 814 - 1 395 2 902 1 343 681 - część krótkoterminowa Razem, w tym: 52 2 221 7 434 10 511 - część długoterminowa 1 343 681 - część krótkoterminowa 6 091 9 830 NOTA NR 19 Walutowe kontrakty terminowe W 2014 roku Grupa zawierała walutowe kontrakty terminowe typu forward w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem zmian kursów walutowych, na dzień bilansowy nie wystąpiły różnice kursowe z wyceny kontraktów. Nie są one elementem rachunkowości zabezpieczeń, której to Spółka nie stosuje. Pochodne instrumenty wbudowane w umowy nie wystąpiły. NOTA NR 20 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Działalność kontynuowana PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW Przychody ze sprzedaży produktów Ogółem kontynuowana i zaniechana Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 16 182 Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 16 647 Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 16 182 Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 16 647 165 201 139 029 165 201 139 029 37 926 21 150 37 926 21 150 535 138 535 138 219 844 176 964 219 844 176 964 Przychody ze sprzedaży towarów Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży materiałów RAZEM NOTA NR 21 Koszty rodzajowe KOSZTY RODZAJOWE Amortyzacja środków trwałych Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 3 318 1 904 296 354 Koszty świadczeń pracowniczych 19 974 19 525 Zużycie surowców i materiałów 16 567 17 237 Koszty usług obcych 35 775 25 849 Amortyzacja wartości niematerialnych Koszty podatków i opłat Pozostałe koszty Zmiana stanu produktów i produkcji w toku Wartość sprzedanych towarów RAZEM Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów RAZEM KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH Koszty wynagrodzeń Koszty ubezpieczeń społecznych Pozostałe koszty, w tym szkolenia, badania okresowe, odzież ochronna RAZEM 776 901 6 674 1 483 127 1 197 137 065 107 609 220 572 176 059 56 556 48 055 9 250 4 388 154 766 123 616 220 572 176 059 Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 16 897 Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 15 213 3 034 4 284 43 28 19 974 19 525 NOTA NR 22 Pozostałe przychody i koszty POZOSTAŁE PRZYCHODY Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 Wyksięgowanie przedawnionych zobowiązań Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 1 180 - 13 115 (5) Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości należności - 59 Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości zapasów - 7 950 1 272 627 496 118 - 156 - 497 Rozwiązanie innych rezerw Różnice inwentaryzacyjne Rozwiązanie rezerw na kary Ugody sądowe Wartość dotacji Skutki konsolidacji Pozostałe RAZEM POZOSTAŁE KOSZTY 41 28 - 15 898 251 256 16 355 25 584 Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 Strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 - Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości należności 2 616 500 24 43 373 - 111 Rezerwy na koszty 44 39 Kary umowne, koszty sądowe i egzekucyjne 77 12 Szkody i odszkodowania, kary 53 3 1 434 548 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości zapasów Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości niematerialnych Różnice inwentaryzacyjne Utylizacja, uzgodnienia magazynów, zwroty towarów bez paragonów 523 178 Umorzenie należności - 16 Skutki konsolidacji - 12 553 - 1 - Wyksięgowanie przedawnionych należności Likwidacja środków trwałych Korekta przychodu 100 - Pozostałe 437 123 3 765 4 055 RAZEM NOTA NR 23 Przychody i koszty finansowe PRZYCHODY FINANSOWE Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 Przychody z tytułu odsetek 213 227 Zyski z tytułu różnic kursowych 318 - RAZEM 531 227 KOSZTY FINANSOWE Koszty odsetek, w tym dotyczące: kredytów bankowych Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 3 349 2 188 1 323 591 pożyczek 653 260 obligacji 680 1 041 factoringu 2 19 leasingu 355 19 pozostałe 336 258 Koszty finansowe z tytułu obsługi obligacji 97 262 Straty z tytułu różnic kursowych 72 272 PCC od nabytych udziałów Pozostałe 226 - 54 23 - 6 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, w tym dotyczące: odsetek naliczonych RAZEM - 6 3 798 2 751 NOTA NR 24 Podatek dochodowy GŁÓWNE SKŁADNIKI OBCIĄŻENIA/UZNANIA PODATKOWEGO W SPRAWOZDANIU Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Na dzień 31.12.2014 Na dzień 31.12.2013 Bieżący podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat 962 22 - bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego 940 22 - korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych 22 - Odroczony podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat (440) 249 - obciążenie/uznanie z tytułu podatku odroczonego dotyczące powstania i odwracania się różnic przejściowych Rezerwa na podatek odroczony (658) - Obciążenie/uznanie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat, w tym: 218 - 522 271 - przypisane działalności kontynuowanej 522 271 Obciążenie/uznanie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 522 271 UZGODNIENIE PODATKU DOCHODOWEGO OD WYNIKU FINANSOWEGO BRUTTO PRZED OPODATKOWANIEM Z PODATKIEM DOCHODOWYM WYKAZANYM W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Na dzień 31.12.2014 Wynik finansowy brutto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej i zaniechanej Przychody bilansowe nie zaliczane do przychodów podatkowych Przychody podatkowe nie zaliczane do księgowych Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów Koszty podatkowe nie będące kosztami bilansowymi Zysk/Strata podatkowy Odliczenie strat z lat ubiegłych Wynik finansowy brutto podlegający opodatkowaniu Stawka podatkowa (w %) Obciążenie podatkowe według zastosowanej stawki podatkowej Aktywo na podatek odroczony Rezerwa na podatek odroczony Pozostałe Obciążenie/uznanie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Wycena do wartości godziwych znaków towarowych Aktualizacja wyceny środków trwałych Różnice w amortyzacji Sprawozdanie z sytuacji finansowej Na dzień 31.12.2014 Na dzień 31.12.2013 Na dzień 31.12.2013 8 595 6 249 (2 159) (13 743) 719 44 17 072 14 770 (14 316) (3 549) 9 911 3 771 (1 981) (3 589) 7 930 114 19% 19% 1 274 22 (1 521) 249 747 - 22 - 522 271 Rachunek zysków i strat Na dzień 31.12.2014 Na dzień 31.12.2013 9 123 9 658 (535) 6 867 - (22) 22 (22) - 54 (54) 54 -rzeczowe aktywa trwałe (nadwyżka amortyzacji podatkowej nad bilansową) 620 - 620 - - rzeczowe aktywa trwałe (leasing finansowy) 258 2 256 (9) należności (dodatnie różnice kursowe niezrealizowane) 108 5 103 - -należności (naliczone odsetki zwłoki) - 155 (155) 155 wycena do wartości godziwych nabytych udziałów/akcji - - - - inne Rezerwa brutto z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - 2 (2) (3) 10 109 9 854 255 7 042 Na dzień 31.12.2014 Na dzień 31.12.2013 Na dzień 31.12.2014 Na dzień 31.12.2013 Rezerwy na koszty 99 51 48 6 Świadczenia pracownicze 76 2 74 - 295 661 (366) (740) 5 55 (50) (18) 26 2 24 2 161 163 (2) (5) 1 303 (302) 103 69 6 63 (25) - - - - 751 - 751 - Strata podatkowa Odpisy aktualizujące wartość zapasów Różnice kursowe Odpisy aktualizujące należności Rzeczowe aktywa trwałe (nadwyżka amortyzacji bilansowej nad podatkową Nie wypłacone wynagrodzenia Wycena inwestycji finansowych Nieuregulowane zobowiązania na dzień bilansowy inne 29 336 (307) 273 - (1 454) 1 454 500 1 512 125 1 387 96 Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 8 073 Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 19 639 7 704 18 623 369 1 016 Odpis aktualizujący aktywa Aktywa brutto z tytułu odroczonego podatku dochodowego NOTA NR 25 Zysk przypadający na jedną akcję SKONSOLIDOWANY ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ Skonsolidowany zysk netto za okres sprawozdawczy przypadający na: Akcjonariuszy Jednostki Dominującej Udziały niedające kontroli Skonsolidowany zysk netto akcjonariuszy zwykłych Jednostki Dominującej (podstawowy) Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 Działalność Ogółem kontynuowana kontynuowana i zaniechana Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 Działalność Ogółem kontynuowana kontynuowana i zaniechana Skonsolidowany zysk/strata netto za okres sprawozdawczy akcjonariuszy Jednostki Dominującej 7 704 7 704 18 623 18 623 Razem 7 704 7 704 18 623 18 623 Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 Średnioważona liczba akcji zwykłych Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 w tysiącach akcji Średnioważona liczba akcji na początek okresu 41 644 26 018 Średnioważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu 49 115 41 644 Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 Skonsolidowany zysk netto podstawowy na 1 akcję Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 na działalności kontynuowanej i zaniechanej 0,16 0,45 na działalności kontynuowanej 0,16 0,45 Skonsolidowany zysk netto akcjonariuszy zwykłych Jednostki Dominującej (rozwodniony) Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 Działalność kontynuowana Ogółem kontynuowana i zaniechana Działalność kontynuowana Ogółem kontynuowana i zaniechana 7 704 7 704 18 623 18 623 7 704 7 704 18 623 18 623 Skonsolidowany zysk/strata netto Akcjonariuszy zwykłych Jednostki Dominującej (podstawowy) Skonsolidowany zysk/strata netto Akcjonariuszy zwykłych Jednostki Dominującej (rozwodniony) Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (rozwodniona) Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 w tysiącach akcji Średnia ważona liczba akcji zwykłych 49 115 Wpływ emisji Warrantów zamiennych na akcje 41 644 91 Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu (rozwodniona) 49 206 Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 Skonsolidowany zysk netto rozwodniony na 1 akcję 41 644 Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 na działalności kontynuowanej i zaniechanej 0,16 0,45 na działalności kontynuowanej 0,16 0,45 NOTA NR 26 Korekty błędów W okresie sprawozdawczym dokonano korekty retrospektywnego ujęcia nabycia podmiotu zależnego Dayli. Korekta spowodowała zmiany w sprawozdaniach za okresy porównawcze kończące się 31 grudnia 2013 roku. SKUTKI RETROSPEKTYWNEGO UJĘCIA NABYCIA PODMIOTU ZALEŻNEGO DAYLI POLSKA SP. Z O. O. W SPRAWOZDANIU Z SYTUACJI FINANSOWEJ Na dzień 31.12.2013 (zamknięcie ostatniego okresu prezentowanego wg poprzednich zasad rachunkowości) Przed korektą korekta nabycia Dayli Po korekcie nabycia AKTYWA Aktywa trwałe (długoterminowe) Rzeczowe aktywa trwałe Wartość firmy jednostek podporządkowanych Wartości niematerialne Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 56 959 33 498 36 402 90 457 36 402 1 620 (952) 668 18 812 34 450 53 262 125 - 125 100 744 - 100 744 Zapasy 59 271 - 59 271 Należności z tytułu dostaw towarów i usług 30 235 - 30 235 6 473 - 6 473 746 - 746 Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) Pozostałe należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe Należności z tytułu podatku dochodowego Pożyczki udzielone Środki pieniężne i ich ekwiwalenty AKTYWA RAZEM 326 - 326 3 693 - 3 693 157 703 33 498 191 201 PASYWA Kapitał własny 66 892 26 953 93 845 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy / udziałowców jednostki dominującej 54 226 13 661 67 887 Kapitał podstawowy 43 282 - 43 282 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 2 969 - 2 969 Kapitały rezerwowe i zapasowe 2 353 - 2 353 660 - 660 Zysk/strata z lat ubiegłych Zysk/strata z roku bieżącego 4 962 13 661 18 623 12 666 13 292 25 958 ZOBOWIĄZANIA 90 811 6 545 97 356 Zobowiązania długoterminowe 17 468 6 545 24 013 Udziały nie dające kontroli Rezerwy 1 161 - 1 161 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 309 6 545 9 854 Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki 8 115 - 8 115 Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe 4 202 - 4 202 Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe 681 - 681 73 343 - 73 343 Rezerwy 381 - 381 19 676 - 19 676 Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek 2 000 - 2 000 Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 3 800 - 3 800 37 651 - 37 651 9 830 - 9 830 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 4 - 4 Walutowe kontrakty terminowe 1 - 1 157 703 33 498 191 201 Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki Zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług Krótkoterminowe pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe PASYWA RAZEM SKUTKI RETROSPEKTYWNEGO UJĘCIA NABYCIA PODMIOTU ZALEŻNEGO DAYLI POLSKA SP. Z O. O. W SPRAWOZDANIU Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Za okres od 01.01. do 31.12.2013 (ostatni okres prezentowany wg poprzednich zasad rachunkowości) Przed korektą korekta nabycia Dayli Po korekcie nabycia Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 176 964 - 176 964 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 123 616 - 123 616 Zysk/ strata brutto ze sprzedaży 53 348 - 53 348 Pozostałe przychody 11 923 13 661 25 584 Koszty sprzedaży 48 055 - 48 055 Koszty ogólnego zarządu 4 388 - 4 388 Pozostałe koszty 4 055 - 4 055 Zysk/ strata z działalności operacyjnej 8 773 13 661 22 434 227 - 227 Koszty finansowe 2 751 - 2 751 Zysk/ strata brutto 6 249 13 661 19 910 271 - 271 5 978 13 661 19 639 Przychody finansowe Podatek dochodowy Zysk/ strata netto z działalności kontynuowanej Zysk/ strata netto za okres sprawozdawczy 5 978 13 661 19 639 Zysk/ strata netto przypadający/a na: 5 978 13 661 19 639 Akcjonariuszy jednostki dominującej 4 962 13 661 18 623 Udziały nie dające kontroli 1 016 - 1 016 Dochody całkowite razem 5 978 13 661 19 639 SKUTKI RETROSPEKTYWNEGO UJĘCIA NABYCIA PODMIOTU ZALEŻNEGO DAYLI POLSKA SP. Z O. O. W SPRAWOZDANIU Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres od 01.01. do 31.12.2013 (ostatni okres prezentowany wg poprzednich zasad rachunkowości) Przed korektą Po korekcie nabycia Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (6 335) (6 335) (17 041) (17 041) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 20 005 20 005 Zwiększenie/ zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych (3 371) (3 371) Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu 7 064 7 064 Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu 3 693 3 693 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej SKUTKI RETROSPEKTYWNEGO UJĘCIA NABYCIA PODMIOTU ZALEŻNEGO DAYLI POLSKA SP. Z O. O. W SPRAWOZDANIU ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Na dzień 31.12.2013 Kapitał własny razem przed korektą 66 892 Skutki zmian stosowanych zasad rachunkowości - Skutki retrospektywnego ujęcia nabycia podmiotu zależnego Dayli: 26 953 - zysk/strata roku bieżącego 13 661 - udziały nie dające kontroli 13 292 Suma korekt 26 953 Kapitał własny razem 93 845 NOTA NR 27 Informacje dotyczące segmentów operacyjnych Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 SEGMENTY OPERACYJNE HANDEL HURTOWY PRODUKCJA Przychody od klientów zewnętrznych HANDEL DETALICZNY Pozostałe RAZEM 15 944 56 528 146 611 761 219 844 Inne istotne pozycje przychodów i kosztów, w tym: (17 666) (47 597) (142 411) (308) (207 982) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (15 752) - - - (15 752) Wartość sprzedanych towarów i materiałów - (41 391) (97 392) (231) (139 014) (1 054) (2 694) (52 774) (34) (56 556) (845) (5 300) (3 062) (43) (9 250) Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody/koszty operacyjne (15) 1 788 10 817 - 12 590 Zysk lub strata segmentu sprawozdawczego (1 722) 8 931 4 200 453 11 862 Aktywa segmentu sprawozdawczego 25 796 130 684 85 347 1 111 242 938 Zwiększenia aktywów trwałych 2 631 7 141 10 501 4 242 24 515 Zobowiązania segmentu sprawozdawczego 4 029 65 650 62 515 230 132 424 169 7 8 - 184 Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości, w tym: ujęte w rachunku zysków i strat 169 7 8 - 184 Odwrócenie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości, w tym: 291 6 1 - 298 ujęte w rachunku zysków i strat 291 6 1 - 298 Przepływy pieniężne: - (81) (2 368) (258) (2 707) z działalności operacyjnej - (8 482) (31 846) 11 743 (28 585) z działalności inwestycyjnej - 8 798 19 891 (36 666) (7 977) z działalności finansowej - (397) 9 587 24 665 33 855 za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 SEGMENTY OPERACYJNE PRODUKCJA Przychody od klientów zewnętrznych 16 647 Inne istotne pozycje przychodów i kosztów, w tym: -17 568 -40 422 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów -16 006 1 707 - - (14 299) Wartość sprzedanych towarów i materiałów - -37 225 -72 001 -91 (109 317) -1 093 -2 929 -44 024 -9 (48 055) -569 -2 356 -1 451 -12 (4 388) 100 381 18 970 2 078 21 529 -921 4 670 16 581 2 104 22 434 191 201 Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody/koszty operacyjne Zysk lub strata segmentu sprawozdawczego Aktywa segmentu sprawozdawczego HANDEL DETALICZNY 115 087 -98 506 Pozostałe HANDEL HURTOWY 45 092 RAZEM 138 176 964 1 966 (154 530) 21 804 68 574 93 694 7 129 Zwiększenia aktywów trwałych 1 238 4 995 49 182 1 016 56 431 Zobowiązania segmentu sprawozdawczego 9 104 33 845 53 058 1 349 97 356 Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości, w tym: ujęte w rachunku zysków i strat 344 7 - - 351 344 28 - - 372 Odwrócenie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości, w tym: ujęte w rachunku zysków i strat 460 1 7 949 - 8 410 460 1 7 949 - 8 410 (3 371) Przepływy pieniężne: - 213 2 940 -6 524 z działalności operacyjnej - -531 -7 154 1 350 (6 335) z działalności inwestycyjnej - -1 150 -206 -15 685 (17 041) z działalności finansowej - 1 894 10 300 7 811 20 005 Aktywa trwałe Przychody Informacje dotyczące obszarów geograficznych Sprzedaż krajowa Sprzedaż zagraniczna Razem Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 179 568 Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 171 231 40 276 5 733 219 844 176 964 Na dzień 31.12.2014 Na dzień 31.12.2012 * * * * 120 356 90 457 Transakcje z kontrahentami realizującymi obroty powyżej 10% nie wystąpiły. NOTA NR 28 Transakcje z podmiotami powiązanymi TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI ZALEŻNYMI Strony transakcji Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 Sprzedaż Zakupy Na dzień 31.12.2014 Należności Zobowiązania Jednostka dominująca 21 999 31 715 - Spółki grupy kapitałowej 91 292 81 576 9 622 5 278 113 291 113 291 9 622 9 622 Razem 4 344 WYNAGRODZENIA KLUCZOWYCH CZŁONKÓW KADRY KIEROWNICZEJ Za okres od 01.01.2014 do 30.06.2014 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Razem Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 1 313 1 083 1 313 1 083 NOTA NR 29 Instrumenty finansowe INSTRUMENTY FINANSOWE - RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ - ANALIZA WRAŻLIWOŚCI Stan na dzień 31.12.2014 Aktywa finansowe Zwiększenie/ zmniejszenie o punkty procentowe Wartość bilansowa Wpływ na wynik finansowy brutto (+/-) 10 946 - 328 986 3% 30 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 8 418 3% 253 Pożyczki 1 542 3% 46 Środki pieniężne Zobowiązania finansowe 73 472 - 2 204 Kredyty bankowe i pożyczki 38 865 3% 1 166 8 877 3% 266 25 730 3% 772 Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu Pozostałe zobowiązania finansowe INSTRUMENTY FINANSOWE - RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ - ANALIZA WRAŻLIWOŚCI Stan na dzień 31.12.2013 Zwiększenie/ zmniejszenie o punkty procentowe Wartość bilansowa Wpływ na wynik finansowy brutto (+/-) Aktywa finansowe 3 693 - 111 Środki pieniężne 3 693 3% 111 Zobowiązania finansowe 37 793 - 1 134 Kredyty bankowe i pożyczki 29 791 3% 894 Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu 5 267 3% 158 Pozostałe zobowiązania finansowe 2 735 3% 82 INSTRUMENTY FINANSOWE - RYZYKO WALUTOWE - ANALIZA WRAŻLIWOŚCI Stan na dzień 31.12.2014 Aktywa finansowe Wpływ na wynik finansowy brutto (+/-) 8 507 10% 413 - 10% 1 6 10% 0 4 887 10% 314 Środki pieniężne w EUR Środki pieniężne w USD Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe w EUR Zwiększenie/ zmniejszenie kursu w procentach Wartość bilansowa Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe w USD 3 614 10% 98 Zobowiązania finansowe 3 999 10% 463 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w EUR 3 919 10% 445 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w USD 80 10% 18 INSTRUMENTY FINANSOWE - RYZYKO WALUTOWE - ANALIZA WRAŻLIWOŚCI Stan na dzień 31.12.2013 Wartość bilansowa (tys. zł) Zwiększenie/ zmniejszenie kursu w procentach Wpływ na wynik finansowy brutto (+/-) Aktywa finansowe 5 382 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe w EUR 4 762 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe w USD 620 476 10% 476 Zobowiązania finansowe 3 171 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w EUR 2 941 10% 294 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w USD 230 10% 23 317 Instrumenty finansowe - wartości godziwe WARTOŚCI GODZIWE POSZCZEGÓLNYCH KATEGORII INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Wartość bilansowa Aktywa finansowe Kategoria zgodnie z MSR 39* Na dzień 31.12.2014 73 208 Środki pieniężne Na dzień 31.12.2014 40 727 Na dzień 31.12.2013 73 208 40 727 986 3 693 986 3 693 PiN 62 262 36 708 62 262 36 708 Należności z tytułu udzielonych pożyczek PiN 1 542 326 1 542 326 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży DDS 8 418 - 8 418 - Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności WwWGPWF Wartość godziwa Na dzień 31.12.2013 Zobowiązania finansowe 119 472 85 274 119 472 85 274 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ZFwZK 8 877 5 267 8 877 5 267 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania ZFwZK 46 000 47 481 46 000 47 481 Kredyty bankowe ZFwZK 38 865 29 791 38 865 29 791 Zobowiązania z tytułu faktoringu ZFwZK - 306 - 306 Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych ZFwZK 25 730 2 429 25 730 2 429 Instrumenty finansowe - przychody, koszty, zyski i straty POZYCJE PRZYCHODÓW, KSZTÓW, ZYSKÓW I STRAT UJĘTE W SPRAWOZDANIU Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 Aktywa finansowe Środki pieniężne Kategoria zgodnie z MSR 39* WwWGPWF Przychody/ koszty z tytułu odsetek Zyski/ straty z tytułu różnic kursowych 213 318 Rozwiązanie/ utworzenie odpisów aktualizujących (374) Zyski/ straty ze sprzedaży instrumentów finansowych - - (3) - - Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności PiN 205 321 (374) - Należności z tytułu udzielonych pożyczek PiN 8 - (3 349) - Zobowiązania finansowe - - - - Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ZFwZK (355) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania Kredyty bankowe krótkoterminowe ZFwZK (336) - - - ZFwZK (1 323) - - - Pożyczki krótkoterminowe ZFwZK (653) - - - Zobowiązania z tytułu factoringu ZFwZK (2) - - - Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych ZFwZK (680) - - - POZYCJE PRZYCHODÓW, KSZTÓW, ZYSKÓW I STRAT UJĘTE W SPRAWOZDANIU Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 Kategoria zgodnie z MSR 39* Aktywa finansowe Środki pieniężne Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności WwWGPWF PiN Przychody/ koszty z tytułu odsetek Zyski/ straty z tytułu różnic kursowych 31 101 Rozwiązanie/ utworzenie odpisów aktualizujących (287) Zyski/ straty ze sprzedaży instrumentów finansowych - 27 (3) - - - 104 (287) - Należności z tytułu udzielonych pożyczek PiN 4 - - Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży DDS - - - - - - - Zobowiązania finansowe (2 188) (76) Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ZFwZK (19) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania Kredyty bankowe krótkoterminowe ZFwZK (258) (76) - - ZFwZK (591) - - - Pożyczki krótkoterminowe ZFwZK (260) - - - Zobowiązania z tytułu factoringu ZFwZK (19) - - - Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych ZFwZK (1 041) - - - NOTA NR 30 Zobowiązania warunkowe Stan na dzień Pozycje warunkowe 1. Zabezpieczenia majątku 31.12.2014 Termin rozliczenia 31.12.2013 127 967 58 245 20 750 20 750 31.10.2016 - zastaw na zapasach (zabezpieczenie kredytu z 18.09.2013r.) Hygienika S.A. 5 700 5 700 31.10.2016 - zastaw na zapasach (zabezpieczenie kredytu z ING z 19.06.2013r.) dla Dayli 25 816 16 500 27.10.2014 - zastaw na zapasach (zabezpieczenie kredytu z ALIOR z 17.07.2014r.) dla Mr House 2 500 - 16.07.2015 - zastaw na zapasach (zabezpieczenie Obligacji serii A) Dayli 7 500 - 05.09.2016 - 3 500 x - zastaw rejestrowy liniach technologicznych (zabezpieczenie kredytu z 18.09.2013r.) Hygienika S.A. - zastaw rejestrowy na znakach towarowych należących do Mr. House zabezpieczenie Obligacji serii F, G i H wyemitowanych przez Hygienika 11 795 11 795 31.10.2016 13 103 - 30.05.2016 - zastaw rejestrowy na udziałach Dayli (zabezpieczenie Obligacji I z 15.12.2014r.) Kerdos 23 803 - 15.12.2017 - hipoteka (zabezpieczenie kredytu Dayli Polska - uruchomienie limitu wielocelowego w dniu 24.10.2014) 2. Inne 17 000 - 29.09.2015 67 264 10 952 - 1 szt. weksel in blanco - zabezpieczenie umowy leasingu finansowego Hygienika S.A. 1 448 1 896 14.10.2017 - poręczenie wekslowe - weksel in blanco Hygienika S.A. (zabezpieczenie um. leasingu Dayli z dn. 6.12.2013r. - poręczenie wekslowe - weksel in blanco Hygienika S.A. (zabezpieczenie um. leasingu Dayli z dn. 10.12.2014r.) - poręczenia także wekslowe 3 181 3 500 15.11.2018 2 321 - 15.10.2019 - 4 556 369 - 05.02.2017 - weksel in blanco (zabezpieczenie um. leasingu Dayli z dn.11.06.2014r.) 2 154 - 10.06.2019 - weksel in blanco (zabezpieczenie um. leasingu Dayli z dn.11.12.2014r.) 572 - x - umowa przejęcia długu (zabezp.um. kredytu ALIOR Mr House z 17.07.2014) 4 000 - 16.07.2015 - umowa przejęcia długu (zabezp.um. kredytu ALIOR Emarket z 16.07.2014) 1 000 - 15.07.2015 - hipoteka (zabezpieczenie kredytu z 18.09.2013r.) Hygienika S.A. - zastaw rejestrowy liniach technologicznych (zabezpieczenie Obligacji) Hygienika S.A. - weksel in blanco (zabezpieczenie um. leasingu Dayli z dn. 26.02.2014r.) - umowa poręczenia Kerdos za zob. Dayli (zabezp.um.kredytu ING z 24.10.2014) - poręczenie cywilne Hyg. Dystryb. za Dayli Polska sp. z o.o. (kredyt w ING Bank Śląski S.A.) - poręczenie cywilne Emarket za Dayli Polska sp. z o.o. (kredyt w ING Bank Śląski S.A.) x 17 000 29.09.2015 17 000 29.09.2015 17 000 - poręczenie przez Hygienika S.A. umów handlowych zawartych przez Dayli 600 - 28.02.2015 - program motywacyjny dla kadry menedżerskiej : 619 1 000 31.12.2015 a/ warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 1.000.000,00 PLN w celu realizacji "Programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Hygienika S.A." poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru tych akcji; b/ emisji warratów subskrypcyjnych serii A w celu realizacji Programu motywacyjnego w ilości nie większej niż 1.000.000, z wyłączeniem prawa poboru tych warratów. Program podzielony jest na dwie roczne transze obejmujące lata 2013-2014. Do objęcia przeznaczonych zostało: za rok 2013 500.000 akcji i za rok 2014 - 500.000 akcji. Cena emisyjna uwzględnia motywacyjny charakter. 5. Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupa kapitałowa w każdym obszarze swojej działalności jest narażona na ryzyko. Zrozumienie zagrożeń mających swoje źródło w ekspozycji Grupy na ryzyko oraz zasad zarządzania nim pozwala na lepszą realizację zadań. Zarządzanie ryzykiem finansowym zawiera procesy identyfikacji, pomiaru i określania sposobu postępowania z nim. 5.1. Głównymi rodzajami ryzyka finansowego, na które narażona jest Grupa są: Ryzyka Rynkowe: Ryzyko zmian cen surowców (Ryzyko Cenowe), Ryzyko zmian kursów walutowych (Ryzyko Walutowe), Ryzyko zmian stóp procentowych (Ryzyko Stóp Procentowych), Ryzyko Płynności, Ryzyko Kredytowe. Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają proces, u podstaw którego leżą działania związane z zarządzaniem ryzykiem. Ryzyko rynkowe Zasady zarządzania ryzykiem rynkowym Grupa aktywnie zarządza ryzykiem rynkowym, na które jest narażona. Celami procesu zarządzania ryzykiem rynkowym są: ograniczenie zmienności wyniku finansowego brutto, zwiększenie prawdopodobieństwa realizacji założeń budżetowych, utrzymanie Spółki w dobrej kondycji finansowej, wspieranie procesu podejmowania decyzji strategicznych w obszarze działalności inwestycyjnej, z uwzględnieniem źródeł finansowania inwestycji. Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną oraz warunki rynkowe. Ryzyko cenowe Grupa narażona jest na ryzyko zmian cen surowców. Grupa posiada stałych dostawców oraz ustalony stały poziom cen na surowce, jednakże nie daje to 100% gwarancji i zabezpieczenia przed ewentualnymi zmianami cen surowców. Jedynym zabezpieczeniem przed tym rodzajem ryzyka są zawarte kontrakty na dostawy. Ryzyko walutowe Grupa jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych wynikające z faktu, iż część surowców i towarów nabywanych jest w walutach obcych. Natomiast dla Spółki walutą bazową jest PLN. W związku z powyższym, Grupa otrzymuje równowartość w PLN lub wymienia otrzymane EURO/USD na PLN. Zamiana ta prowadzi do powstawania ryzyka związanego ze zmiennością kursu USD/PLN lub EURO/PLN w okresie od momentu zawarcia kontraktu handlowego do momentu ustalenia kursu wymiany. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem walutowym jednostka dominująca zawierała transakcje zabezpieczające typu forward. Ryzyko stóp procentowych Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej z tytułu zmiany wyceny zaciągniętych kredytów oraz emisji dłużnych papierów wartościowych. Grupa posiadała na dzień 31 grudnia 2014 roku zobowiązania finansowe w wysokości 31 282 tys. PLN z tytułu pobranych kredytów obrotowych, z tytułu leasingu 8 877 tys. PLN oraz zobowiązania w wysokości 25 730 tys. PLN z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych. Spółka na dzień bilansowy nie posiadała instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem stopy procentowej. Grupa na dzień bilansowy nie posiadała instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem stopy procentowej. Zabezpieczenie przed ryzykiem rynkowym Grupa aktywnie zarządza ryzykiem rynkowym, na które jest narażona. Działania mające na celu zabezpieczenie przed ryzykiem rynkowym polegają na: zróżnicowaniu portfolio oferowanych produktów, w tym wprowadzeniu do oferty Spółki dystrybucji towarami handlowymi, których udział w strukturze sprzedaży Grupy osiągnął w 2014 roku poziom 75%, zmianie struktury odbiorców, zwiększeniu udziału odbiorców z rynku klasycznego w przychodach ze sprzedaży ogółem, zwiększeniu sprzedaży produktów pod własnymi markami Producenta, podjęciu współpracy z nowymi partnerami handlowymi. Wpływ instrumentów pochodnych na bilans Spółki Spółka nie posiada zabezpieczeń w formie instrumentów pochodnych. 6. Zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 7 stycznia 2015 roku Zarząd Spółki powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 18 grudnia 2014 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie zmiany nazwy firmy oddziału Spółki znajdującego się w Warszawie oraz adresu jego biura. Obecnie firma Oddziału Spółki brzmi: „Kerdos Group” S.A. Oddział w Warszawie. W dniu 6 stycznia 2015 roku Spółka zawarła z BB Royal Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu oraz Mezzo Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę inwestycyjną wraz z porozumieniem wspólników. Na mocy Porozumienia jego strony uzgodniły, że Kerdos i BBRH w terminie nie późniejszym niż 31 marca 2015 roku odbędą Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Dayli Polska Sp. z o.o. na którym podejmą uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Dayli o kwotę w wysokości 7.200.000 PLN z kwoty 15.956.300 PLN do kwoty 23.156.300 PLN poprzez utworzenie 144.000 nowych udziałów. Dnia 25 lutego 2015 roku Spółka zawarła z BBRH oraz Mezzo porozumienie o rozwiązaniu umowy inwestycyjnej wraz z porozumieniem wspólników spółki Dayli z dnia 7 stycznia 2015 roku. W dniu 12 stycznia 2015 roku Sąd Rejonowy zarejestrował zmianę nazwy firmy Spółki zależnej z dotychczasowej Hygienika Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo Akcyjna na firmę Kerdos Group Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo Akcyjna. W dniu 16 stycznia 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian umowy spółki zależnej Dayli Polska Sp. z o.o. Kapitał zakładowy podwyższony został z kwoty 8.327.800 PLN do kwoty 15.956.300 PLN; tj. o kwotę 7.628.500 PLN poprzez utworzenie 152.570 nowych, równych i niepodzielonych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. W dniu 23 stycznia 2015 roku Sąd Rejonowy w Częstochowie dokonał rejestracji zmiany nazwy firmy spółki zależnej od Emitenta z dotychczasowej Mr House Europe S.A. na Hygienika Dystrybucja S.A. a także podwyższenia kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy podwyższony został o kwotę 11.307.000 PLN tj. do kwoty 16.672.000 PLN. Z dniem 26 stycznia 2015 roku Rada Nadzorcza spółki zależnej Dayli Polska Sp. z o.o. podjęła uchwałę w przedmiocie odwołania z dniem 26 stycznia 2015 roku ze skutkiem na koniec tego dnia ze składu zarządu Dayli, w tym pełnionej funkcji prezesa zarządu Pana Kamila Kliniewskiego. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała z dniem 27 stycznia 2015 roku do Zarządu Dayli Panią Annę Wierzbicką, powierzając jej funkcję Prezesa Zarządu. W dniu 26 stycznia 2015 roku Zarząd powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy w Częstochowie zmiany siedziby spółki zależnej Emarket Sp. z o.o. z miasta Lubliniec na miasto Kraków. W dniu 27 stycznia 2015 roku Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. trzy umowy poręczenia na podstawie których zobowiązał się wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne spółki zależnej Hygienika Dystrybucja wobec ING Bank Śląski S.A. wynikające z przejętych przez tę spółkę trzech umów kredytowych. 2 lutego 2015 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał wpisu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na 58.416 udziałach spółki zależnej od Kerdos, tj. Dayli Sp. z o.o. Zastaw na udziałach ustanowiony został na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej pomiędzy Kerdos a Panem Danielem Brodowskim dnia 18 grudnia 2014 roku i stanowi zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy z tytułu emisji obligacji serii I wyemitowanych prze Kerdos. Zarząd Spółki Kerdos w dniu 24 lutego 2015 roku podjął uchwałę 6/2015 w sprawie akceptacji warunków emisji obligacji na okaziciela serii J. 25 lutego 2015 roku Zarząd Kerdos zawarł z BB Royal Holding S.A. umowę sprzedaży udziałów. Na mocy umowy spółka nabyła od BBRH 31.913 udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej od Spółki tj. Dayli Polska o łącznej wartości nominalnej 1.595.650 PLN. Cena za udziały wyniosła 1.050.000 EUR i płatna będzie w ciągu 45 dni od dnia zawarcia umowy. Zarząd Kerdos zawarł w dniu 27 lutego 2015 roku z Mezzo Capital Sp. z o.o. umowę sprzedaży akcji spółki zależnej Hygienika Dystrybucja S.A. w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 2 grudnia 2014 roku. Przedmiotem umowy jest sprzedaż 33.344 akcji imiennych zwykłych Spółki stanowiących 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Cena zakupu wyniosła 21.900.542,25 PLN. Tytuł prawny do Akcji przejdzie na Mezzo z chwilą zapłaty ceny zakupu. Cena zakupu płatna będzie przelewem bankowym na rachunek Kerdos najpóźniej w dniu 31 marca 2015 roku. W dniu 17 lutego 2015 roku. Sąd Rejonowy Braunschweig dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej Poopeys Deytschland GmbH o kwotę 600.000 EUR do kwoty 700.000 EUR. W dniu 9 marca 2015 roku została zakończona i doszła do skutku emisja trzydziestosześciomiesięcznych Obligacji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każda. Dokonano przydziału 9.980 sztuk Obligacji na okaziciela serii J o łącznej wartości nominalnej 9.998.000 PLN. 17 marca 2015 roku Zarząd Kerdos Group S.A udzielił spółce zależnej Dayli Polska Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 4.500 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7% w skali roku. Termin zwrotu określony został na dzień 31 maja 2015 roku. W dniu 18 marca 2015 roku Mezzo Capital Sp. z o.o. dokonał zapłaty ceny w kwocie 21.900.542,25 PLN za 33.344 akcje spółki zależnej od Kerdos, tj. Hygienika Dystrybucja S.A. z siedzibą w Lublińcu; a więc po zrealizowaniu przedmiotowej transakcji Kerdos nie posiada akcji w kapitale zakładowym Spółki. Spółka Hygienika Dystrybucja Sp. z o.o. przestała być spółką zależną od Kerdos. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Spółki dnia 20 marca 2015 roku. Zarząd Spółki: Członek Zarządu Prezes Zarządu Łucja Latos Kamil Kliniewski Warszawa, 20 marca 2015 rok GRUPA KAPITAŁOWA „KERDOS GROUP” Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2014 Warszawa, marzec 2015 r. Spis treści 1. Informacje ogólne 4 1.1 Informacje wprowadzające o podmiocie dominującym 4 1.2 Opis organizacji grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 5 2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym 11 2.1 Jednostka dominująca – KERDOS GROUP S.A. 11 2.2 HYGIENIKA DYSTYBUCJA S.A. 12 2.3 EMARKET SP. Z O.O. 12 2.4 MEGA TRADE SP. Z O.O. 12 2.5 DAYLI POLSKA SP. Z O.O. 13 2.6 POOPEYS DEUTSCHLAND GMBH (obecna nazwa DC SERVICE GmbH) 13 2.7 HYGIENIKA SPÓŁKA AKCYJNA SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA (od dnia 12.01.2015 nastąpiła zmiana nazwy na „KERDOS GROUP” SPÓŁKA AKCYJNA SPÓŁKA KOMANDYTOWO- AKCYJNA) 14 3. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem 14 3.1 KERDOS GROUP S.A. 14 3.2 HYGIENIKA DYSTRYBUCJA S.A. 17 3.3 EMARKET SP. Z O.O. 18 3.4 MEGA TRADE DYSTRYBUCJA SP. Z O.O. 19 3.5 DAYLI POLSKA SP. Z O.O. 19 3.6 DC SERVICE GMBH (dawniej: POOPEYS DEUTSCHLAND GMBH) 21 4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 21 5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 23 6. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji 25 7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 25 7.1 Kerdos Group S.A. 25 7.2 Hygienika Dystrybucja S.A. 25 7.3 Emarket Sp. z o.o 25 7.4 Dayli Polska S.A. 26 8. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. 26 9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta. 26 10. Informacje o sposobie wykorzystania wpływów z emisji akcji i dłużnych papierów wartościowych 27 11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 27 12. Ocena wraz z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 27 13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 27 14. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 28 15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym 28 16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową 29 17. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatęw przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 30 18. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych 30 19. W przypadku spółek kapitałowych –określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta 30 20. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 31 21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 31 22. Informacje o podmiocie badającym sprawozdanie finansowe 32 23. Informacje o postępowaniach sadowych dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość przekracza 10% kapitału własnego Spółki 32 24. Ważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym i latach następnych. 32 25. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej emitenta 33 26. Sytuacja majątkowa i finansowa grupy 33 27. Strategia rozwoju Grupy 37 28. Korekty błędów 37 29. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego 39 1. Informacje ogólne 1.1 Informacje wprowadzające o podmiocie dominującym Nazwa: Forma prawna przedsiębiorstwa: Organ rejestrowy: „Kerdos Group” S.A. Spółka Akcyjna Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Czerniakowska 100, 00-454 Warszawa KRS: 0000128922 Adres: 00-113 Warszwa, Emilii Plater 53 Tel/Fax: tel: 034 35 15 010 Fax: 034 35 15 029 Strona www: www.kerdosgroup.com Nr REGON/NIP Regon 011302860/ NIP 5220100924 Kapitał akcyjny zarejestrowany w KRS: 53.281.624 PLN Kerdos Group S.A. rozpoczęła działalność na mocy aktu notarialnego z dnia 09 lipca 1991 roku (Rep. A Nr 5721/91, sporządzonego przez notariusza Pawła Błaszczaka, prowadzącego Indywidualną Kancelarię Notarialną w Warszawie i zgodnie z treścią Zezwolenia Prezesa Agencji ds. Inwestycji Zagranicznych, zawiązana została spółka Euro-Cristal Sp. z o.o. Spółka podjęła działalność w dniu 02 września 1991 roku. Zgodnie z uchwałą NWZA z dnia 01 grudnia 1995 roku Euro-Cristal Sp. z o.o. uległa przekształceniu w Euro-Cristal S.A. Na podstawie aktu notarialnego Rep. A Nr 11842/2002, sporządzonego dnia 04 grudnia 2002 roku przez asesora notarialnego Wojciecha Szczypkowskiego, zastępcę Doroty Kałowskiej – notariusz w Warszawie, NWZA Spółki zmieniło nazwę Spółki na "Hygienika Euro Cristal" S.A. Na podstawie Uchwały Nr 2/II/2003 NWZA z dnia 10 września 2003 roku (akt notarialny Rep. A Nr 10242/2003, sporządzony dnia 10 września 2003 roku przez Dorotę Kałowską - notariusza w Warszawie), Spółka zmieniła nazwę na "Hygienika" S.A. Na podstawie Uchwały Nr 24 ZWZ z dnia 10 czerwca 2008 roku (akt notarialny Rep. A Nr 8924/2008, sporządzony dnia 10 czerwca 2008 roku przez Wojciecha Szczepkowskiego – notariusza w Warszawie), Spółka zmieniła adres siedziby z Marek, na Lubliniec woj. śląskie. Na mocy Uchwały nr 6/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hygienika S.A. z dnia 30 lipca 2014 roku dokonano zmiany firmy Spółki oraz siedziby. Aktualnie, tj. od dnia rejestracji przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 7 listopada 2014 roku firma spółki to „Kerdos Group” Spółka Akcyjna, natomiast siedzibą spółki jest miasto stołeczne Warszawa. Podstawowym przedmiotem działalności Kerdos Group S.A. do 2014 roku jest produkcja artykułów higienicznych (pieluszki, podpaski, wkładki) dla całej rodziny oraz dystrybucja artykułów gospodarstwa domowego, toaletowych, sanitarnych i kosmetycznych. W trosce o zdrowie i bezpieczeństwo swoich Klientów, Kerdos nieprzerwanie poszukuje innowacyjnych rozwiązań na każdym etapie swojej działalności - od stosowania nowoczesnych proekologicznych technologii podczas produkcji, po kreatywne wzornictwo opakowań produktów oraz wdrażanie nowych modeli biznesowych. Przestrzegając najwyższych standardów jakości, wszystkie produkty Kerdos, poddawane są rygorystycznym testom i kontrolom – od momentu przyjęcia surowców, aż do przekazania gotowych wyrobów do dystrybucji. Przedmiot działalności Kerdos Group S.A. od 2015 roku to przede wszystkim działalność holdingowo – inwestycyjna. Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Czerniakowska 100, 00-454 Warszawa pod numerem KRS 0000128922. Jednostka dominująca posiada numer statystyczny REGON 011302860. Jednostka dominująca posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 5220100924. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących jednostkidominującej jest następujący: Zarząd: Kamil Kliniewski Łucja Latos Prezes Zarządu Członek Zarządu Rada Nadzorcza: Paweł Miller Przewodniczący Tadeusz Pietka Wiceprzewodniczący Marcin Iwaszkiewicz Członek Zbigniew Sienkiewicz Członek Monika Jaczewska Członek W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. 1.2 Opis organizacji grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji „KERDOS GROUP” S.A. jest jednostką dominującą wobec spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Poniższy diagram przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej „Kerdos Group” S.A. oraz zależności pomiędzy spółkami wchodzącymi w jej skład: Na dzień 31 grudnia 2014 roku Grupę Kapitałową „Kerdos Group” S.A. tworzyły: Jednostka dominująca „Kerdos Group” Spółka Akcyjna Jednostki zależne Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna Emarket Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mega Trade Dystrybucja z ograniczoną odpowiedzialnością Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Poopeys Deutschland GmbH Kerdos Group S.A. Spółka komandytowo – akcyjna W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany w strukturze Spółki. Spółka jest jednostką dominującą w wyniku nabycia udziałów w: Dayli Polska Sp. z o.o. – 90% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca, eMarket Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Dayli Polska Sp. z o.o., Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna - dawniej Mr. House Europe S.A. – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca, Mega Trade Dystrybucja Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – 100% w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Hygienika Dystrybucja S.A., „KERDOS GROUP” Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna – dawniej Hygienika Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna – jednostka dominująca posiada prawa i obowiązki Jedynego Komplementariusza. Natomiast spółka zależna Hygienika Dystrybucja S.A. jest właścicielem 100% akcji, DC SERVICE GmbH – dawniej Poopeys Deutschland GmbH – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca. Zestawienie znaczących inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych Nazwa jednostki Kraj rejestracji lub siedziby Udział w kapitale podstawowym (%) Udział w prawach głosu (%) Na dzień 31.12.2014 Na dzień 31.12.2013 Na dzień 31.12.2014 Na dzień 31.12.2013 MEGA TRADE DYSTRYBUCJA Sp. z o.o. POLSKA 100% 100% 100% 100% Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna POLSKA 100% 100% 100% 100% eMARKET (NUFLO) Sp. z o.o. POLSKA 100% 100% 100% 100% Dayli Polska Sp. z o.o. POLSKA 90% 50% 90% 50% DC SERVICE GmbH NIEMCY 100% 100% 100% 100% "KERDOS GROUP" Spółka Akcyjna Spółka KomandytowoAkcyjna POLSKA 100% 100% 100% 100% HYGIENIKA DYSTRYBUCJA S.A. – jednostka zależna Spółka Hygienika Dystrybucja S.A. została założona pod nazwą Mr. House Europe S.A w dniu 4 stycznia 2010 roku, Akt notarialny z dnia 4 stycznia 2010 roku Repetytorium A nr 1/2010 (wpis do KRS z dniem 11 luty 2010 roku) przez Oberio private Equlity Limited, która objęła 999 akcji o wartości 499.500,00 PLN oraz Magdaleną Pietkiewicz, która objęła 1 akcję o wartości 500,00 PLN. W 2010 roku 100% akcji zostało nabytych poprzez umowę kupna – sprzedaży przez XTO Capital Limited z siedzibą w Londynie, która ma jednocześnie 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. W dniu 8 listopada 2012 roku 100% akcji zostało nabytych poprzez umowę kupna – sprzedaży przez spółkę Hygienika S.A. z siedzibą w Lublińcu. Na mocy uchwały numer 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 29 grudnia 2014 roku nastąpiła zmiana firmy spółki z Mr. House Europe S.A. na Hygienika Dystrybucja S.A. oraz podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 11.307.000 PLN do kwoty 16.672.000 PLN. Hygienika Dystrybucja S.A. prowadzi działalność produkcyjną, handlową i usługową. Funkcjonuje głównie na rynku chemii gospodarczej oraz artykułów gospodarstwa domowego. Spółka działa na podstawie statutu oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych. Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000348690. Jednostka posiada numer statystyczny REGON 142222638. Jednostka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 5272620742. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących jednostki zależnej jest następujący: Zarząd: Anna Wierzbicka Łucja Latos Rafał Dziobko Prezes Zarządu do 28 lutego 2014 roku Prezes Zarządu od 1 marca 2014 roku Członek Zarządu od 1 marca 2014 roku Rada Nadzorcza: Daniel Brodowski Przewodniczący Magdalena Pietkiewicz Wiceprzewodniczący Milena Zegadło Członek Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład akcjonariatu jednostki spółki Hygienika Dystrybucja S.A. jest następujący: Akcjonariusz Kerdos Group S.A. Razem Liczba akcji na dzień 31.12.2014 10 730 Liczba głosów na WZA na dzień 31.12.2014 10 730 Udział w kapitale 100% 10 730 10 730 100% EMARKET SP. Z O.O. – jednostka zależna Spółka działa na podstawie umowy sporządzonej w formie aktu notarialnego z dnia 22 lutego 2012 roku Repetytorium A nr 1625/2012 w kancelarii Piotr Soroka, Monika Kędzierska, Piotr Skoworodko, Igor Soroka – Notariusze Spółka Cywilna z siedziba w Warszawie. Spółka otrzymała nazwę NUFLO Sp. z o.o. W dniu 05 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firma Nuflo Sp. z o.o. zmieniło Akt Założycielski Spółki, zmieniając nazwę na Emarket Sp. z o.o. (Repetytorium A. nr 5840/2012). W dniu 23 stycznia 2015 roku Sąd Rejonowy w Częstochowie dokonał rejestracji zmiany siedziby spółki na Kraków ulica Balicka 117. Emarket jest firmą wyspecjalizowaną w świadczeniu usług dystrybucyjnych dla produktów FMCG (dóbr szybko rotujących) na rynku polskim. Podstawową działalność Emarket stanowi sprzedaż i dystrybucja produktów chemicznych, kosmetycznych i spożywczych na rynku tradycyjnym i e-commerce w Polsce. Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000427400. Jednostka posiada numer statystyczny REGON 146014730. Jednostka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 5252527761. Spółka nie posiada oddziałów. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych jednostki zależnej jest następujący: Zarząd: Kamil Kliniewski Anna Wierzbicka Prezes Zarządu do dnia 22 grudnia 2014 roku Prezes Zarządu od dnia 23 grudnia 2014 roku Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład udziałowców spółki Emarket Sp. z o.o. jest następujący: Udziałowiec Dayli Polska Sp. z o.o. Razem Liczba udziałów na dzień 31.12.2014 77 480 Liczba głosów na WZA na dzień 31.12.2014 77 480 Udział w kapitale 100% 77 480 77 480 100% MEGA TRADE DYSTRYBUCJA SP. Z O.O. – jednostka zależna W dniu 28 czerwca 2012 roku Spółka zawarła umowę nabycia 100% udziałów Spółki IUSTIVE Sp. z o.o. z siedziba w Poznaniu, która na zwołanym w tym samym dniu Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników zmieniła firmę na Premium Dystrybucja Sp. z o.o. Łączna cena nabycia wyniosła 9.000,00 PLN w wyniku powyższej transakcji Spółka posiada łącznie 100% kapitału zakładowego Premium Dystrybucja Sp. z o.o. Transakcja została sfinansowana ze środków własnych emitenta. Nabycie udziałów w Premium Dystrybucja Sp. z o.o., jako działającej w branży handlowej zostało dokonane w celu rozszerzenia działalności o handel i usługi w punktach sprzedaży Premium Dystrybucja Sp. z o.o. na terenie Polski. W dniu 5 września 2012 roku spółka zmieniła nazwę na Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. na dzień sporządzenia sprawozdania prowadzi działalność w zakresie poszukiwania oraz pozyskiwania lokali użytkowych pod najem. Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000425520. Jednostka posiada numer statystyczny REGON 302141600. Jednostka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 7811878964. Spółka nie posiada oddziałów. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych jednostki zależnej jest następujący: Zarząd: Kamil Kliniewski Łucja Latos Prezes Zarządu do dnia 22 grudnia 2014 roku Prezes Zarządu od dnia 23 grudnia 2014 roku Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład udziałowców spółki Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. jest następujący: Udziałowiec Hygienika Dystrybucja S.A. Razem Liczba udziałów na dzień 31.12.2014 20 100 Liczba głosów na WZA na dzień 31.12.2014 20 100 Udział w kapitale 100% 20 100 20 100 100% DAYLI POLSKA SP. Z O.O. – jednostka zależna Spółka Dayli to sieć prężnie rozwijających się drogerii spożywczo – kosmetycznych. Sklepy sieci znajdują się na terenie całej Polski, blisko miejsc zamieszkania potencjalnych klientów. W dniu 8 listopada 2012 roku Spółka zawarła ze spółką TAP warunkową umowę sprzedaży udziałów, przedmiotem której jest zobowiązanie Spółki do nabycia 1000 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących łącznie 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli (Polen) sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach za łączną cenę w kwocie 3.000.000 EUR, przy czym część ceny sprzedaży w kwocie 500.000 EUR została zapłacona przelewem 5 października 2012 roku na wskazany przez TAP rachunek powierniczy, natomiast pozostała część ceny sprzedaży w kwocie 2,5 mln EUR jest płatna najpóźniej w dniu zawarcia bezwarunkowej umowy przeniesienia udziałów. Umowę warunkową zawarto pod następującymi warunkami zawieszającymi: wniesienie do Dayli w formie wkładu niepieniężnego Oddziału Anton Schlecker i prawomocne zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Dayli (Polen) sp. z o.o. dokonanego w związku z wniesieniem do Dayli (Polen) sp. z o.o. przedmiotowego Oddziału Anton Schlecker oraz udzielenie przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów skutecznej zgody na dokonanie koncentracji, polegającej w szczególności na nabyciu przez Spółkę udziałów. W terminie do 7 dni po łącznym spełnieniu się ww. warunków, dla przeniesienia na Spółkę udziałów wraz z wszystkimi związanymi z nimi prawami i obowiązkami strony zobowiązane są zawrzeć bezwarunkową umowę przeniesienia udziałów Dayli (Polen) sp. z o.o. W związku z powyższym w dniu 7 listopada 2012 roku zostało złożone do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wspólne zgłoszenie przez Spółkę i TAP zamiaru dokonania koncentracji. W dniu 29 stycznia 2013 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na utworzeniu przez Emitenta i TAP wspólnego przedsiębiorcy pod firmą Dayli (Polen) Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. W dniu 18 lutego 2013 roku Spółka otrzymała opatrzone klauzulą prawomocności postanowienie Sądu Rejonowego KatowiceWschód w Katowicach w przedmiocie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki Dayli (dawniej Dayli (Polen) Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach) w związku z wniesieniem do Dayli w formie wkładu niepieniężnego Oddziału Anton Schlecker. W związku z powyższym spełnił się drugi i ostatni warunek zawieszający, zawarty w warunkowej umowie sprzedaży zawartej 8 listopada 2012 roku pomiędzy Spółką a TAP, dotyczącej zobowiązania Spółki do nabycia udziałów, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli. W dniu 19 lutego 2013 roku w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży zawartej 8 listopada 2012 roku pomiędzy Spółką a TAP, dotyczącej zobowiązania Spółki do nabycia 1000 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli, Spółka i TAP zawarły ostateczną umowę przeniesienia powyższych udziałów. Cena nabycia w kwocie 2,5 mln EUR w przeliczeniu wyniosła 12.603 tys. PLN i została zapłacona w lutym 2013 roku. W dniu 28 lutego 2013 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Dayli, w której 50% udziałów w kapitale zakładowym przysługuje Hygienice. W toku zgromadzenia podjęto w szczególności uchwałę w przedmiocie powołania pana Kamila Kliniewskiego w skład Zarządu Dayli i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu. Zważywszy, że pan Kamil Kliniewski pełni także funkcję Prezesa Zarządu Spółki, z dniem 28 lutego 2013 roku powstał pomiędzy Spółką a Dayli stosunek zależności w rozumieniu art. 4 pkt 14) ppkt c) Ustawy o Ofercie Publicznej. W dniu 17 października 2014 roku kapitał zakładowy Dayli Polska Sp. z o.o. został podwyższony do kwoty 8.327.800 poprzez utworzenie 164.556 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Spółka Kerdos objęła 148.000 nowoutworzonych udziałów a drugi wspólnik BB Royal Holding objął 16.556 udziałów. Po zrealizowaniu powyżej transakcji Kerdos posiada 149.000 udziałów, co stanowi 90% udziałów. Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 000033307. Jednostka posiada numer statystyczny REGON 243060548. Jednostka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 9542739930. Spółka nie posiada oddziałów. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych jednostki zależnej jest następujący: Zarząd: Kamil Kliniewski Prezes Zarządu do dnia 26 stycznia 2015 roku Anna Wierzbicka Prezes Zarządu od dnia 27 stycznia 2015 roku Rada Nadzorcza: Łukasz Warmiński Przewodniczący Monika Jaczewska Członek Wojciech Słomka Członek Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład akcjonariatu spółki Dayli Polska Sp. z o.o. jest następujący: Udziałowiec Liczba udziałów na dzień 31.12.2014 Liczba głosów na WZA na dzień 31.12.2014 Udział w kapitale Kerdos Group S.A. 287 213 287 213 90% BB Royal 31 913 31 913 10% Razem 319 126 319 126 100% POOPEYS DEUTSCHLAND GMBH (obecna nazwa DC SERVICE GmbH) – jednostka zależna W dniu 6 grudnia 2013 roku Spółka zawarła z podmiotem zagranicznym umowę kupna 4 udziałów o wartości nominalnej 25.000 EUR każdy, o łącznej wartości nominalnej 100.000 EUR, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Poopeys (uprawniających do 100% głosów). Udziały zostały nabyte za cenę w kwocie 900.000 EUR, która została zapłacona w dniu 12 grudnia 2013 roku. Cena nabycia w przeliczeniu wyniosła 3.762.270,00 PLN. W dniu 10 grudnia 2013 roku podjęto uchwałę, na mocy której podwyższono kapitał zakładowy Poopeys z kwoty 100.000,00 EUR do kwoty 700.000,00 EUR. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały objęte przez Hygienikę i opłacone w drodze potrącenia. W dniu 10 października 2014 roku na Zgromadzeniu Wspólników spółki zależnej od Spółki tj. Poopeys Deutschland GmbH dokonano zmiany nazwy umowy spółki Poopeys poprzez zmianę siedziby Poopeys z dotychczasowej w Wolfsburgu na Berlin oraz zmiany nazwy na DC Service GmbH. Ponadto odwołano z dniem 10 października 2014 roku z zarządu Poopeys Panią Annę Wierzbicką oraz powołano z dniem 10 października 2014 roku Pana Kamila Kliniewskiego 23 grudnia 2014 roku Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Poopeys Deutschland GmbH podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 3.000 tys. EUR do kwoty 3.700 tys. EUR. Wszystkie udziały objęte zostały przez Kerdos i pokryte wkładem pieniężnym. Spółka jest zarejestrowana w rejestrze handlowym B Sądu Rejonowego Braunschweig pod numerem HRB 200360. Spółka nie posiada oddziałów. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych jednostki zależnej jest następujący: Zarząd: Anna Wierzbicka Prezes Zarządu do dnia 10 października 2014 roku Kamil Kliniewski Prezes Zarządu od dnia 10 października 2014 roku Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład akcjonariatu spółki Poopeys Deutschland GmbH jest następujący: Udziałowiec Kerdos Group S.A. Razem Liczba udziałów na dzień 31.12.2014 28 Liczba głosów na WZA na dzień 31.12.2014 28 Udział w kapitale 100% 28 28 100% KERDOS GROUP S.A. SPÓŁKA KOMANDYTOWO AKCYJNA – jednostka zależna Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla M.ST. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 00003798. Jednostka posiada numer statystyczny REGON 146960190. Jednostka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 9512373766. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych jednostki zależnej jest następujący: Zarząd: Kamil Kliniewski Prezes Zarządu Jedynego Komplementariusza Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład akcjonariatu spółki Kerdos Group S.A. S.K.A. jest następujący: Akcjonariusz Hygienika Dystrybucja S.A. Razem Liczba akcji na dzień 31.12.2014 1 200 Liczba głosów na WZA na dzień 31.12.2014 1 200 Udział w kapitale 100% 1 200 1 200 100% Kerdos Group S.A. od 19 grudnia 2013 roku jest jedynym Komplementariuszem 2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym 2.1 Jednostka dominująca – KERDOS GROUP S.A. Rodzaje produktów Produkty sprzedawane przez Spółkę można podzielić na trzy kategorie: artykuły higieny dziecięcej, kobiecej oraz towary dystrybucyjne. Do produktów higieny dziecięcej zaliczają się jednorazowe pieluszki dziecięce marki Bambino oraz marek prywatnych. Do artykułów higieny kobiecej zaliczają się podpaski i wkładki higieniczne produkowane pod marką Linell jak i markami prywatnymi. Dominującą, utrzymującą się pozycję w strukturze sprzedaży produktów wartościowo zajmują jednorazowe pieluszki dziecięce i tę pozycję będziemy systematycznie rozszerzać. Rok 2014 wskazuje na obniżenie udziału kategorii produktów, obniżenie udziału w analizowanym okresie z 25% do 24% w stosunku do analogicznego okresu roku 2013. Realizacja strategii rozszerzania oferty Spółki o towary dystrybucyjne, które stanowiły w 2014 roku 65% udział w przychodach ogółem i odnotowały 6% spadek w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. W 2013 roku Zarząd podjął kluczową decyzję o inwestycjach w zmianę jakości produkowanych wyrobów. Podjęta decyzja wiązała się z konsekwencjami w postaci przejściowego spadku obrotu. Zakończenie inwestycji nastąpiło w połowie 2014 roku. Struktura przychodów ze sprzedaży bez wyłączeń przedstawia się następująco: Wyszczególnienie Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 wartość % Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 wartość % Wzrost / spadek Przychody ze sprzedaży produktów 16 038 23% 16 647 25% Przychody ze sprzedaży towarów 44 627 65% 47 327 71% spadek o 6% 7 101 10% 2 279 3% wzrost o 212% 0% wzrost o 279% 100% wzrost o 3% Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży materiałów RAZEM 523 68 289 1% 100% 138 66 391 spadek o 4% Dynamika przychodów według segmentów działalności W dniu 23 grudnia 2014 roku Spółka Kerdos Group S.A. wniosła aportem zorganizowaną część przedsiębiorstwa do Spółki Mr House (obecna nazwa Hygienika Dystrybucja S.A.), której przedmiotem działalności jest produkcja artykułów higieny kobiecej i dziecięcej ( podpaski, wkładki, pieluchy). Skutkiem powyższego jest wyjście Spółki z segmentu produkcji. 2.2 HYGIENIKA DYSTYBUCJA S.A. W asortymencie Mr. House znajdują się artykuły z zakresu chemii gospodarstwa domowego: płyny uniwersalne, płyny do szyb, płyny, żele do WC, mleczka do czyszczenia, gama produktów do zmywarek. Produkty Mr. House pozycjonowane są jako produkt średnio półkowy. Struktura przychodów ze sprzedaży bez wyłączeń przedstawia się następująco: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 wartość udział Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży towarów Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży materiałów RAZEM - - Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 wartość udział - - wzrost / spadek - 33 389 95% 37 458 97% spadek o 11% 1 578 5% 1 333 3% wzrost o 18% 34 967 100% 38 791 100% spadek o -10% W wyniku przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w dniu 23 grudnia 2014 roku Spółka poszerzy swoją działalność o produkcję i dystrybucję artykułów higieny kobiecej i dziecięcej. 2.3 EMARKET SP. Z O.O. Podstawową działalność e-Market stanowi sprzedaż i dystrybucja produktów chemicznych, kosmetycznych i spożywczych na rynku tradycyjnym i e-commerce w Polsce. Spółka oferuje platformę e-commerce B2B z szeroką pełną gamą produktów do sprzedaży hurtowej we wszystkich kategoriach od FMCG po AGD. Platforma działa pod marką i domeną Megatrade24.com. Platforma została stworzona z myślą o odbiorcach takich jak: dystrybutorzy, hurtownie i sklepy detaliczne. Odpowiada na zapotrzebowanie rynku i skraca łańcuch dostaw dzięki czemu jest w stanie zaproponować szeroką ofertę atrakcyjną cenowo. Struktura przychodów ze sprzedaży bez wyłączeń przedstawia się następująco: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 wartość udział Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży towarów 50 355 Przychody ze sprzedaży usług - Przychody ze sprzedaży materiałów RAZEM 50 355 Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 wartość udział - - 100% - - 30 065 98% wzrost o 67% 660 2% spadek o 100% - - 100% wzrost / spadek 30 725 - - 100% wzrost o 64% 2.4 MEGA TRADE DYSTRYBUCJA SP. Z O.O. Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie poszukiwania oraz pozyskiwania lokali użytkowych pod najem. Jest to sektor działalności bardzo słabo rozwinięty na polskim rynku. Wyszukiwanie i pozyskiwanie lokali użytkowych pod najem zgodnych z wymaganiami i oczekiwaniami klienta. Struktura przychodów ze sprzedaży bez wyłączeń przedstawia się następująco: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 wartość udział Przychody ze sprzedaży produktów wzrost / spadek - - - 3 651 96% 13 100% Przychody ze sprzedaży usług 133 4% - - Przychody ze sprzedaży materiałów 12 0% - - 100% 13 Przychody ze sprzedaży towarów RAZEM - Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 wartość udział 3 796 100% wzrost wzrost 2.5 DAYLI POLSKA SP. Z O.O. Dayli prowadzi sieć sklepów detalicznych z artykułami kosmetycznymi pod marką „Dayli”. Dotychczasowy profil sklepów często drogeryjny stopniowo zostaje poszerzony o artykuły spożywcze. Docelowo artykuły spożywcze osiągnąć mogą poziom ok.30% oferty. Sklepy sieci znajdują się na terenie całej Polski, blisko miejsc zamieszkania potencjalnych klientów. Strategia Dayli zakłada dalszą ekspansję sieci ukierunkowaną szczególnie na lokalizację sklepów o formacie od 200 do 350 m² w mniejszych miejscowościach (15-100 tys. mieszkańców), gdzie niższa konkurencja ograniczona do dyskontów mających wąską ofertę towarów kosmetycznych oraz drogerii prywatnych nie korzystających z efektu skali, pozwala na realizację wyższych marż. Koncepcja sklepów Dayli zakłada poszerzenie asortymentu drogeryjnego o szybko rotujące towary spożywcze oraz oferowanie najbardziej powszechnych usług (m.in. usługi pralnicze, usługi pocztowe, wpłata i wypłata gotówki, lotto, ubezpieczenia). Struktura przychodów ze sprzedaży bez wyłączeń przedstawia się następująco: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 wartość Przychody ze sprzedaży produktów udział - Przychody ze sprzedaży towarów Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży materiałów wartość - wzrost / spadek udział - - - 117 497 78% 117 340 84% wzrost o 0,1% 32 911 22% 21 893 16% wzrost o 50% - RAZEM Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 150 408 - - 100% 139 233 - - 100% wzrost o 8% 2.6 POOPEYS DEUTSCHLAND GMBH (obecna nazwa DC SERVICE GmbH) Sytuacja w branży kształtuje się podobnie jak w Hygienice ze względu na podobny asortyment sprzedaży. Poopeys Deutschland GmbH jest dystrybutorem głównie produktów higienicznych dla dzieci (pieluszki, chusteczki, kosmetyki do pielęgnacji). Firma postawiła sobie za cel wykreowanie nowej i silnej marki w kategorii produktów dla dzieci (marka Poopeys). Produkty marki Poopeys charakteryzujące się wysoką jakością, pozycjonowane będą w średnim segmencie cenowym, aby zagwarantować sobie zajęcie silnej pozycji rynkowej, wypełniając lukę pomiędzy produktami brandowymi, a markami własnymi. Struktura przychodów ze sprzedaży bez wyłączeń przedstawia się następująco: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 wzrost / spadek wartość udział wartość udział - - - - - 21 713 100% - - wzrost o 100% Przychody ze sprzedaży usług - - - - - Przychody ze sprzedaży materiałów - - - - - 21 713 100% - - wzrost o 100% Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży towarów RAZEM 2.7 HYGIENIKA SPÓŁKA AKCYJNA SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA (od dnia 12.01.2015 roku nastąpiła zmiana nazwy na „KERDOS GROUP” SPÓŁKA AKCYJNA SPÓŁKA KOMANDYTOWO- AKCYJNA) Przedmiotem działalności Spółki jest najem wyposażenia. Struktura przychodów ze sprzedaży bez wyłączeń przedstawia się następująco: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 wartość Przychody ze sprzedaży produktów udział 238 100% Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 wartość wzrost / spadek udział - - wzrost o 100% 100% spadek o 100% Przychody ze sprzedaży towarów - - 3 913 Przychody ze sprzedaży usług - - - - - Przychody ze sprzedaży materiałów - - - - - RAZEM 3. 238 100% 3 913 100% spadek o 94% Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem 3.1 KERDOS GROUP S.A. Rynek pieluszek dziecięcych w Polsce Od 2011 roku rynek pieluszek dziecięcych w Polsce zaczął podążać w kierunku bardziej zróżnicowanej i szerszej oferty zorientowanej na: funkcjonalność pieluch, wiek czy aktywność dziecka. Pieluszki dziecięce są dobrami pierwszej potrzeby, charakteryzującymi się wysoką jakością oraz dużą wrażliwością cenową, ale również silnym przywiązaniem do marki. Konsumenci niechętnie zmieniają markę, która spełnia ich oczekiwania pod względem jakości i ceny. Wartość rynku pieluszek jednorazowych dla dzieci w 2013 roku była szacowana na około 960 mln PLN po wzroście o 1% w porównaniu do roku poprzedniego. Obecnym liderem rynkowym jest marka DADA (marka własna sieci sklepów Biedronka) około 35% udziałów rynkowych, a drugim graczem jest koncern Procter&Gamble ze swoimi pieluchami Pampers i niewiele ponad 30% udziałem rynkowym. W ostatnich latach na rynku zaszła istotna zmiana gdzie klienci zwrócili się w kierunku tańszych pieluch o podobnej jakości jak pielucha Pampers. Spowodowało to istotne zmiany rynkowe, ponieważ obecnie największą częścią rynku jest rynek private label (rynek marek własnych) i stanowi ponad 50% wartości rynku. W segmencie pieluszek dziecięcych Spółka konkuruje z następującymi producentami: Procter&Gamble (marka Pampers), Toruńskie Zakłady Materiałów Opatrunkowych (marka Happy), SCA Hygiene Products (marka Libero), W związku z intensyfikacją sprzedaży produktów markowych przeznaczamy coraz więcej środków finansowych na wprowadzenie produktów własnych na rynek jak również na akcje promocyjne, zarówno jeżeli chodzi o pieluszki jak również o produkty higieny kobiecej. Rynek artykułów higieny kobiecej w Polsce W zakresie artykułów higieny kobiecej Kerdos oferuje podpaski, wkładki i tampony pod marką Linell. Wartość polskiego rynku higieny kobiecej w 2013 roku szacowana była na około 900 mln PLN. W 2013 roku rynek artykułów higieny kobiecej zanotował 3% wzrost w ujęciu wartościowym. Liderem rynkowym są Toruńskie Zakłady Materiałów Opatrunkowych (marka Bella) z 45% udziałem w 2013 roku, drugi pod względem udziałów wartościowych jest koncern Procter&Gamble (marka Always) a trzeci koncern Johnson&Johnson (marki O.B. i Carefree). Rynek artykułów higieny kobiecej jest dobrze rozwinięty. Oferta produktowa jest bardzo szeroka i zróżnicowana w podziale na funkcjonalność produktu i jego właściwości. Rynek ten ze względu na swój charakter jest antycykliczny i odporny na zmiany czynników makroekonomicznych. Ponadto, rynek charakteryzuje się silnym przywiązaniem klienta do marki. W podziale na segmenty, największą cześć rynku stanowią podpaski, które odpowiadają za około 60% obrotu. Kolejne miejsce przypada wkładkom z udziałem 22%, a ostatnie tamponom z udziałem 15%. Pozostałe 3% rynku należy do innych produktów higieny kobiecej, między innymi: chusteczki nawilżane do higieny intymnej i dezodoranty. Znaczne dysproporcje między sprzedażą podpasek i tamponów są cechą specyficzną dla polskiego rynku. W krajach Europy Zachodniej udział tamponów w sprzedaży artykułów higieny kobiecej jest większy. Rynek Europy Zachodniej jest dojrzalszy, a produkty higieny kobiecej są na nim obecne dłużej. Można więc spodziewać się, że w Polsce, udział tamponów w sprzedaży ogółem będzie się zwiększał podążając za trendami krajów rozwiniętych. W segmencie higieny kobiecej jednostka dominująca konkuruje z następującymi podmiotami: TZMO, producent podpasek Bella i wkładek Panty; Procter&Gamble, producent podpasek i wkładek Always, Naturella; Kimberly-Clark, producent podpasek i wkładek Subtelle; Johnson&Johnson, producent wkładek Carefree, marka o.b.; SCA Hygiene Products, producent podpasek i wkładek Libresse. Rynek artykułów higieny kobiecej charakteryzuje się silnym przywiązaniem klienta do marki, dlatego Spółka rozszerza zakres swojej oferty w tym segmencie poprzez wprowadzenie produktów pod jedną marką Linell. Rynek kosmetyków i chusteczek dla dzieci w Polsce Rynek kosmetyków dla dzieci w Polsce w 2013 roku szacowany był na około 126,6 mln PLN, po wzroście 2,9% w porównaniu do 2012 roku. Liderami na rynku kosmetyków dziecięcych są dwaj producenci Beiersdorf (marka Nivea) oraz Johnson&Johnson (marka Johnsons Baby), którzy łącznie posiadają 42% udziałów wartościowych. Ugruntowana pozycja obydwu graczy spowodowana jest ich obecnością na polskim rynku od wielu lat i nieustannym wsparciem komunikacyjnym (reklama, marketing). W segmencie chusteczek dla dzieci Spółka konkuruje z następującymi producentami chusteczek higienicznych Procter&Gamble (marka Pampers), Nivea Polska (marka Nivea), Harper Higienic (marka Cleanic), Johnson&Johnson Poland (marka Johnsons Baby), Wykres: Udziały wartościowe poszczególnych marek w Polsce – rynek kosmetyków dla dzieci, dane za 2013 rok Przychody ze sprzedaży – struktura terytorialna Za okres Informacje dotyczące od 01.01.2014 do 31.12.2014 Wartość Sprzedaż krajowa 51 108 Sprzedaż zagraniczna Razem Za okres % 75% od 01.01.2013 do 31.12.2013 Wartość 60 860 Wzrost/spadek % 92% spadek o 16% 17 181 25% 5 531 8% wzrost o 211% 68 289 100% 66 391 100% wzrost o 3% Dynamika przychodów według rynków geograficznych W omawianym okresie nastąpił 211% wzrost przychodów ze sprzedaży na rynki zagraniczne, przy jednoczesnym wzroście udziału eksportu w obrotach ze sprzedaży o 17% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, na rzecz zmniejszenia sprzedaży na rynek krajowy. Sprzedaż eksportowa w głównej mierze realizowana była za pośrednictwem klientów sieciowych. Struktura odbiorców pod względem osiąganych obrotów w 2014 roku Odbiorcy osiągający udział co najmniej 10% w przychodach ze sprzedaży ogółem KONTRAHENT UDZIAŁ W SPRZEDAŻY OGÓŁEM ODBIORCA 1 28,14% ODBIORCA 2 11,88% ODBIORCA 3 10,24% Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji Dokonano selekcji dostawców pod względem jakościowym i cenowym. Z wybranymi dostawcami zawierane są umowy, które umożliwiają optymalne gospodarowanie surowcami oraz osiąganie dłuższych terminów płatności i dodatkowych rabatów. W celu dywersyfikacji ryzyka każdy strategiczny surowiec ma minimum dwóch dostawców, aby w kryzysowych sytuacjach zabezpieczyć produkcję. Podstawowym zadaniem jest obniżenie kosztów zakupu surowców poprzez negocjowanie lepszych cen zakupu przy zachowaniu wysokiej jakości produktu. Cały czas prowadzone są działania polegające na poszukiwaniu nowych dostawców, którzy proponują surowce po niższych cenach, przy zachowaniu tej samej lub wyższej jakości niż dotychczas używane. Ważne jest również zachowanie odpowiednich parametrów, które umożliwiają utrzymanie odpowiednich wydajności produkcji (zwiększenie wydajności produkcji poprzez stosowanie lepszych surowców przy jednoczesnym obniżeniu kosztów). Od dostawców oczekujemy również innowacyjnych rozwiązań przyczyniających się do ulepszenie produktu. Struktura dostawców ze względu na strefy walutowe w 2014 roku: UDZIAŁ STREFA WALUTOWA Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 Waluta PLN 68% 73% Waluta EUR 27% 24% Waluta USD 5% 3% Dostawcy osiągający udział co najmniej 10% w zaopatrzeniu ogółem KONTRAHENT UDZIAŁ W ZAOPATRZENIU OGÓŁEM DOSTAWCA 1 18% DOSTAWCA 2 12% 3.2 HYGIENIKA DYSTRYBUCJA S.A. Rynek chemii gospodarczej (domowe środki czystości) Mr. House w segmencie chemii gospodarczej oferuje swoje produkty: emulsje, płyny do mycia szyb, asortyment do zmywarek i WC, płyny uniwersalne - pod marką „Mr. House”. Według danych GfK Polonia, wartość rynku produktów FMCG wynosiła w 2012 roku około 120 mld PLN, z czego 7,4% stanowił rynek domowych środków czystości, który wzrósł w stosunku do roku 2011 o 5,9%. Liderami rynkowymi w 2012 roku w kategorii domowych środków czystości (dane wyłącznie dla specjalistycznych środków do sprzątania) byli: Unilever Polska z 23,6% udziałem wartościowo, dysponującym marką produktów czyszczących CIF, Henkel Polska z udziałem wartościowo 10,0%, dysponującym marką Clin oraz Reckitt Benckiser z udziałem 9,8%, dysponującym marką Cillit Bang. Wyraźnym kierunkiem zmian w branży jest coraz większe znaczenie marek prywatnych dużych sieci handlowych i firm dystrybucyjnych. Rynek wykazuje dużą tendencje do podążania w kierunku produktów dedykowanych specjalnemu zastosowaniu płynów do rożnych powierzchni. Rynek chemii gospodarczej w Polsce jest silnie zróżnicowany, a oferta producentów staje się coraz bardziej zdywersyfikowana. Ważnym aspektem rynku chemii gospodarczej jest jego stabilność, szczególnie widoczna na tle cyklicznego segmentu podstawowych wyrobów chemicznych. Znaczenie segmentu chemii gospodarczej znacząco wzrasta w okresach załamania koniunktury – tak się stało między innymi w latach 2009-2010. Według danych GfK Polonia w 2012 roku największy udział, tj. około 47% w rynku chemii gospodarczej miały środki wykorzystywane w praniu (proszki do prania oraz płyny do płukania tkanin). Następnie, z udziałami wynoszącymi odpowiednio 25% i 14%, znalazły się środki do sprzątania (podłóg, mebli i kuchni) oraz środki do mycia naczyń (płyny do mycia naczyń i środki do zmywarek). Kategorią produktową, która przeżywa dynamiczny rozwój są środki do zmywarek. Wynika to z szybko rosnącej penetracji rynku zmywarek, które w wielu gospodarstwach domowych dopiero stają się typowym dobrem użytkowym, przestając funkcjonować jako dobro luksusowe. Najważniejszymi kanałami dystrybucji domowych środków czystości są hipermarkety oraz dyskonty, które posiadają łącznie ponad 55% rynku sprzedaży detalicznej i powiększają swoje znaczenie. Ważną tendencją w kanałach dystrybucji jest wzrost znaczenia Internetu procent gospodarstw kupujących produkty do czyszczenia i prania w Internecie wzrósł z 0,2% w 2009 roku do 1,5% w 2012 roku. Wykres: Udziały wartościowe w Polsce – rynek chemii gospodarczej (specjalistyczne środki do sprzątania), dane za 2012 rok Głównymi rynkami zbytu dla produktów spółki są kanały handlu nowoczesnego, Spółka rozwija swoją obecność w rynku tradycyjnym poprzez nawiązywanie współpracy z dystrybutorami specjalizującymi się w handlu towarów z zakresu chemii gospodarstwa domowego. Przychody ze sprzedaży – struktura terytorialna Za okres Informacje dotyczące od 01.01.2014 do 31.12.2014 Wartość Sprzedaż krajowa Sprzedaż zagraniczna Razem Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 % Wartość Wzrost/spadek % 34 613 99% 36 272 94% spadek o 5 % 354 1% 2 519 6% spadek o 86 % 100% spadek o 10 % 34 967 100% 38 791 Odbiorcy osiągający udział co najmniej 10% w przychodach ze sprzedaży ogółem KONTRAHENT UDZIAŁ W SPRZEDAŻY OGÓŁEM ODBIORCA 1 60% ODBIORCA 2 22% ODBIORCA 3 10% Dokonano selekcji dostawców towarów pod względem jakościowym i cenowym. Spółka zaopatruje się w towary u liderów rynkowych wyspecjalizowanych w danej kategorii, pozwala nam to na osiąganie niższych cen zakupu przy wysokich parametrach jakościowych. Zawieramy umowy z dostawcami, co umożliwia nam planowane gospodarowanie dostawami oraz osiąganie dłuższych terminów płatności i dodatkowych rabatów. Dostawcy osiągający udział co najmniej 10% w zaopatrzeniu ogółem KONTRAHENT UDZIAŁ W ZAOPATRZENIU OGÓŁEM DOSTAWCA 1 52,9% DOSTAWCA 1 12,1% 3.3 EMARKET SP. Z O.O. Polski rynek e-commerce jest jednym z najszybciej rozwijających się rynków w Europie. 70% internautów deklaruje, że robi zakupy w Sieci. W 2013 roku wartość e-handlu w Polsce wzrosła do ponad 26 mld PLN a w 2014 roku wyniosła ok. 30 mld PLN. Zdaniem ekspertów e-handel rośnie w Polsce o ponad 20% rocznie. W ciągu ostatnich sześciu lat liczba e-sklepów zwiększyła się kilkukrotnie. Przez ostatnie trzy lata udział e-commerce w ogóle handlu detalicznego wzrósł z ok. 2-3 do ponad 4%. Mimo najlepszej dynamiki, Polsce wciąż jednak daleko do wyników finansowych osiąganych z e-handlu w innych krajach europejskich. Jednakże w Polsce przybywa najwięcej sklepów internetowych, istnieje ich już 15 tysięcy i to one wykorzystują najwięcej nowoczesnych rozwiązań i form promocji, zyskują też zaufanie i coraz więcej nowych klientów. Spółka oferuje platformę e-commerce B2B z szeroką pełną gamą produktów do sprzedaży hurtowej we wszystkich kategoriach od FMCG po AGD. Platforma działa pod marką i domeną Megatrade24.com. Platforma została stworzona z myślą o odbiorcach takich jak: dystrybutorzy, hurtownie i sklepy detaliczne. Odpowiada na zapotrzebowanie rynku i skraca łańcuch dostaw dzięki czemu jest w stanie zaproponować szeroką ofertę atrakcyjną cenowo. Platforma Megatrade łączy w sobie funkcje sklepu internetowego, giełdy towarowej oraz serwisu zakupów grupowych. Ze względu na innowacyjny charakter działalności bezpośrednie otoczenie konkurencyjne jest dość niewielkie. Platforma skierowana jest do klienta biznesowego, firm, dystrybutorów, hurtowni, ale również sieci handlowych. Przychody ze sprzedaży – struktura terytorialna Informacje dotyczące Za okres Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 od 01.01.2013 do 31.12.2013 Wartość Sprzedaż krajowa Sprzedaż zagraniczna Razem % Wartość Wzrost/spadek % 46 958 93% 30 009 98% wzrost o 56 % 3 397 7% 716 2% wzrost o 374 % 50 355 100% 100% wzrost o 64% 30 725 Odbiorcy osiągający udział co najmniej 10% w przychodach ze sprzedaży ogółem KONTRAHENT UDZIAŁ W SPRZEDAŻY OGÓŁEM ODBIORCA 1 39 % Spółka zaopatruje się w towary dystrybucyjne bezpośrednio u producentów i wyłącznych dystrybutorów, pozwala nam to na osiąganie niższych cen zakupu, wpływających na konkurencyjność oferty produktowej. Zawieramy umowy z dostawcami, co umożliwia nam zachowanie ciągłości terminowych dostaw i dodatkowych rabatów. Dostawcy osiągający udział co najmniej 10% w zaopatrzeniu ogółem DOSTAWCA 1 UDZIAŁ W ZAOPATRZENIU OGÓŁEM 54 % DOSTAWCA 2 23 % DOSTAWCA 3 21 % KONTRAHENT 3.4 MEGA TRADE DYSTRYBUCJA SP. Z O.O. Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie poszukiwania oraz pozyskiwania lokali użytkowych pod najem. Jest to sektor działalności bardzo słabo rozwinięty na polskim rynku. Wyszukiwanie i pozyskiwanie lokali użytkowych pod najem zgodnych z wymaganiami i oczekiwaniami klienta. Spółka nie posiada wyraźnej konkurencji będącej bezpośrednim zagrożeniem. Obecnie głównym klientem spółki jest sieć drogerii Dayli Polska Sp. z o.o., która posiada bardzo wysokie wymagania co do wynajmowanych lokali. 3.5 DAYLI POLSKA SP. Z O.O. Niewątpliwym liderem branży drogeryjnej w Polsce jest firma Rossmann. Do znaczących graczy na tym rynku można zaliczyć także sieć drogerii Natura, Drogerie Polskie, Jaśmin, Kosmeteria. Dayli znajduje się w dobrej pozycji wyjściowej, aby wziąć udział w konsolidacji rozdrobnionego rynku drogeryjnego w Polsce. W okresie do 2016 roku powinien nastąpić dynamiczny rozwój sieci drogerii Dayli w kraju. Strategia Dayli zakłada dalszą ekspansję sieci ukierunkowaną szczególnie na lokalizację sklepów o formacie od 200 do 350 m² w mniejszych miejscowościach (15-100 tys. mieszkańców), gdzie niższa konkurencja ograniczona do dyskontów mających wąską ofertę towarów kosmetycznych oraz drogerii prywatnych nie korzystających z efektu skali, pozwala na realizację wyższych marż. Koncepcja sklepów Dayli zakłada poszerzenie asortymentu drogeryjnego o szybkorotujące towary spożywcze oraz oferowanie najbardziej powszechnych usług (m.in. usługi pralnicze, usługi pocztowe, wpłata i wypłata gotówki, lotto, ubezpieczenia). Sieć Dayli liczyła na koniec 2013 roku 174 lokale. Polski rynek drogeryjny jest bardzo spolaryzowany. Liderem na rynku jest sieć drogerii Rossman, posiadająca ok. 840 drogerii z około 9.000 działających (drogerie sieciowe i niezależne). Ważnym trendem występującym w Polsce jest konsolidacja rynku, która odbywa się poprzez zwiększenie roli drogerii sieciowych kosztem drogerii niezależnych. Ten trend spowodowany jest korzyściami skali jakimi dysponują drogerie sieciowe, które są w stanie wymusić lepsze warunki handlowe z dostawcami oraz przeprowadzać zintegrowane akcje marketingowe czy wprowadzać programy lojalnościowe. Do głównych podmiotów sieciowych na rynku drogeryjnym można zaliczyć następujące sieci drogerii (dane za 2013 rok, z wyłączeniem sieci partnerskich i franczyzowych): Rossman (840 placówek), Drogerie Natura (250 placówek) oraz Dayli (174 placówki). Kluczowym czynnikiem wzrostu rynku drogerii jest konsekwentny wzrost rynku kosmetycznego wynikający z poprawy sytuacji ekonomicznej oraz zmiany zachowań konsumenckich. Wykres: Udział kluczowych kanałów dystrybucji w rynku kosmetycznym Drogerie sieciowe zyskują większe znaczenie jako kanał dystrybucyjny kosztem handlu tradycyjnego. Według badań PMR Research sklepy drogeryjne odpowiadały za 43% sprzedaży kosmetyków w Polsce w 2012 roku, a szacunkowa sprzedaż kosmetyków w drogeriach osiągnęła poziom 8,6 mld PLN w 2012. Z kolei według danych AC Nielsen za 2013 rok (okres od VII 2012 do VI 2013) drogerie odpowiadały za 54,7% sprzedaży wartościowej kosmetyków. Tak znaczna dominacja drogerii jako kanału sprzedaży kosmetyków wynika z faktu, że w porównaniu do sieci hipermarketów i dyskontów drogerie dysponują szerszą ofertą produktową w zakresie artykułów kosmetycznych oraz wyższej jakości obsługą. Podobnie jak w przypadku pozostałych kluczowych rynków, na których operuje Dayli, na rynku drogeryjnym zwiększa się rola marek własnych. Wzrost sprzedaży kosmetyków oferowanych pod marką własną wyniósł 7,5%, natomiast wzrost dla kosmetyków markowych był niemal dwukrotnie niższy i wyniósł 3,9% (dane AC Nielsen, okres VII 2012 do VI 2013 vs analogiczny okres roku poprzedniego). Dayli kieruje swoją ofertę do klientów indywidualnych, otwiera swoje placówki blisko miejsc zamieszkania potencjalnych klientów. Dayli Polska Sp. z o.o. zaopatruje się w towary dystrybucyjne na rynku hurtowym, pozwala nam to na osiąganie niższych cen zakupu, wpływających na konkurencyjność oferty produktowej. Zawieramy umowy z dostawcami, co umożliwia nam zachowanie ciągłości terminowych dostaw i dodatkowych rabatów. Przychody ze sprzedaży – struktura terytorialna Informacje dotyczące Sprzedaż krajowa Za okres Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 od 01.01.2013 do 31.12.2013 Wartość Wartość % 142 090 Sprzedaż zagraniczna 94% 8 318 Razem 6% 150 408 100% Wzrost/spadek % 139 149 84 139 233 100% 0% 100% wzrost o2% wzrost o 9802% wzrost o 8% Odbiorcy osiągający udział co najmniej 10% w przychodach ze sprzedaży ogółem KONTRAHENT UDZIAŁ W SPRZEDAŻY OGÓŁEM ODBIORCA 1 53% ODBIORCA 2 47% Dostawcy osiągający udział co najmniej 10% w zaopatrzeniu ogółem KONTRAHENT UDZIAŁ W ZAOPATRZENIU OGÓŁEM DOSTAWCA 1 18% DOSTAWCA 2 17% 3.6 DC SERVICE GMBH (dawniej: POOPEYS DEUTSCHLAND GMBH) Sytuacja w branży kształtuje się podobnie jak w Hygienice ze względu na podobny asortyment sprzedaży. Poopeys Deutschland GmbH jest dystrybutorem głównie produktów higienicznych dla dzieci (pieluszki, chusteczki, kosmetyki do pielęgnacji). Firma postawiła sobie za cel wykreowanie nowej i silnej marki w kategorii produktów dla dzieci (marka Poopeys). Produkty marki Poopeys charakteryzujące się wysoką jakością, pozycjonowane będą w średnim segmencie cenowym, aby zagwarantować sobie zajęcie silnej pozycji rynkowej, wypełniając lukę pomiędzy produktami brandowymi, a markami własnymi. 4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Do znaczących umów wpływających na działalność Grupy w 2014 roku należy zaliczyć: W dniu 14 stycznia 2014 roku jednostka dominująca zawarła z Panem Kamilem Kliniewskim umowę pożyczki na kwotę 900 tys. PLN, w dniu 16 stycznia 2014 roku jednostka dominująca zawarła kolejną umowę pożyczki z Panem Kamilem Kliniewskim Prezesem Hygienika S.A. i jednocześnie Akcjonariuszem Spółki, w kwocie 5.100 tys. PLN. Łączna wartość zaciągniętej przez Spółkę pożyczki z tytułu zawartych umów z Panem Kamilem Kliniewskim to 6.000 tys. PLN. Pożyczka została w całości spłacona w dniu 31 marca 2014 roku; W dniu 16 stycznia 2014 roku jednostka dominująca podpisała umowę pożyczki ze spółką zależną Dayli Polska Sp.z o.o. z siedzibą w Krakowie, na mocy której udzieliła pożyczki tej Spółce w kwocie 6.000 tys. PLN. Pożyczka została spłacona 27 marca 2014 roku; W dniu 28 stycznia 2014 roku Spółka dokonała całkowitego wykupu Obligacji serii E. Wykupem zostały objęte wyemitowane w dniu 13 grudnia 2012 roku Obligacje serii E w ilości 24.190 sztuk o wartości nominalnej 100,00 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 2.419.000,00 PLN; W dniu 12 lutego 2014 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej UOKiK) wydał Decyzję Nr DKK – 17/2014 w wyniku przeprowadzenia postępowania antymonopolowego, o wszczęciu którego Spółka informowała w treści raportu bieżącego 6/2014, na mocy której Prezes UOKiK wydał zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu przez Emitenta kontroli nad Dayli Polska Sp. z o.o. (dalej Dayli). Tym samym spełniony został warunek zawieszający wskazany w warunkowej umowie sprzedaży zawartej 24 grudnia 2013 roku pomiędzy Spółką a BB Royal Holding S.A., spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, dotyczącej nabycia przez Spółkę 1000 udziałów (dalej Udziały) o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli za łączną cenę w kwocie 6.000.000 EUR (sześć milionów euro),o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym 85/2013, polegający na udzieleniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji polegającej w szczególności na nabyciu przez Spółkę Udziałów. W dniu 21 maja 2014 roku podpisano umowę potracenia wierzytelności pieniężnych ze Spółką a BB Royal Holding S.A. w ramach, której Hygienika S.A. nabyła prawo do kolejnych 45% udziałów pod warunkiem rejestracji podwyższenia kapitału w ramach emisji Akcji serii I. Akcje serii I zostały zarejestrowane w dniu 20 czerwca 2014 roku, z tym też dniem Hygienika S.A. posiadała 95% udziałów w spółce zależnej Dayli. W dniu 6 marca 2014 roku Zarząd jednostki dominującej dokonał przydziału 30.000 sztuk obligacji na okaziciela serii F inwestorom, z terminem wykupu na 31 marca 2016 roku. Wartość nominalna objętych Obligacji serii F wyniosła 3 000 tys. PLN; W dniu 7 marca 2014 roku w Lublińcu odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Mega Trade Dystrybucja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublińcu, na którym podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki, z kwoty 5.000,00 PLN (pięciu tysięcy złotych) do kwoty 1.005.000,00 PLN (jednego miliona pięciu tysięcy złotych) poprzez utworzenie nowych 20.000 (dwudziestu tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (pięćdziesięciu złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 PLN (jeden milion złotych). Wszystkie nowoutworzone udziały objęła Hygienika S.A.; W dniu 8 kwietnia 2014 roku Zarząd jednostki dominującej dokonał przydziału 30.000 sztuk obligacji na okaziciela serii G inwestorom, z terminem wykupu na 30 kwietnia 2016 roku. Wartość nominalna objętych Obligacji serii G wyniosła 3.000 tys. PLN; W dniu 7 maja 2014 roku jednostka dominująca podpisała umowę pożyczki ze spółką zależną Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, na mocy której udzieliła pożyczki tej Spółce w kwocie 7.400 tys. PLN. Pożyczka została rozliczona umową potrącenia z dnia 5 sierpnia 2014 roku; W dniu 13 maja 2014 roku Zarząd jednostki dominującej dokonał przydziału 19.500 sztuk obligacji na okaziciela serii H inwestorom, z terminem wykupu na 31 maja 2016 roku. Wartość nominalna objętych Obligacji serii H wyniosła 1.950 tys. PLN; Rejestracja w KRS podwyższenia kapitału zakładowego Hygienika S.A. w dniu 20 czerwca 2014 roku. Akcje serii I wyemitowane w ramach oferty publicznej zostały dopuszczone do obrotu na GPW w dniu 23 lipca 2014 roku. Podwyższenie kapitału akcyjnego jednostki dominującej, mające na celu pozyskanie środków na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej Hygienika, wartość podwyższenia kapitałów własnych w cenie emisyjnej wyniosła 30.000 tys. PLN; Zawarcie umów leasingu przez jednostkę zależną Dayli na dostawę 9 samochodów na łączną wartość początkową przedmiotu leasingu 520 tys. PLN na okres 36 miesięcy; Zawarcie umów leasingu przez jednostkę zależną Dayli na dostawę regałów na łączną wartość początkową przedmiotu leasingu 2 600 tys. PLN na okres 60 miesięcy; W dniu 5 września 2014 roku Zarząd spółki zależnej dokonał przydziału 5.000 Obligacji serii A, wyemitowanych na mocy uchwały z dnia 18 sierpnia 2014 roku. W dniu 18 września 2014 roku Hygienika S.A. podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 18 września 2013 roku obejmującej m.in. limit kredytowy w maksymalnej wysokości 7.500.000 PLN oraz kredyt odnawialny do wysokości 8.250.000 PLN. Na mocy postanowień w/w aneksu przedłużono okres obowiązywania limitu kredytowego do dnia 17 września 2015 roku a udzielenia kredytu odnawialnego do dnia 23 września 2016 roku. W dniu 18 września 2014 roku Dayli Polska Sp. z o.o. podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 19 czerwca 2013 roku na kredyt do wysokości 11.000.000 PLN. Na mocy postanowień w/w aneksu przedłużono okres obowiązywania limitu kredytowego do dnia 18 września 2015 roku. Uchwalenie przez Zarząd w dniu 30 września 2014 roku Uchwałą nr 37/2014 „Regulaminu Programu Skupu Akcji Własnych” ustalenie terminów i trybu nabywania akcji własnych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych. W dniu 10 października 2014 roku na Zgromadzeniu Wspólników spółki zależnej od Spółki tj. Poopeys Deutschland GmbH dokonano zmiany nazwy umowy spółki Poopeys poprzez zmianę siedziby Poopeys z dotychczasowej w Wolfsburgu na Berlin oraz zmiany nazwy na DC Service GmbH. Ponadto odwołano z dniem 10 października 2014 roku z zarządu Poopeys Panią Annę Wierzbicką oraz powołano z dniem 10 Października 2014 roku Pana Kamila Kliniewskiego. 24 października 2014 roku spółka zależna Dayli podpisała z ING Bank Śląski S.A. w Katowicach umowę mocą której Spółce przyznano limit kredytowy w maksymalnej wysokości 17.000 tys. PLN. oraz kredyt odnawialny do wysokości 17.000 tys. PLN W dniu 27 października 2014 roku spółka zależna Dayli Polska Sp. z o.o. dokonała całkowitej spłaty kredytu w kwocie 11.000 tys. PLN. W dniu 17 października 2014 roku kapitał zakładowy Dayli Polska Sp. z o.o. został podwyższony do kwoty 8.327.800 poprzez utworzenie 164.556 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Spółka Kerdos objęła 148.000 nowoutworzonych udziałów a drugi wspólnik BB Royal Holding objął 16.556 udziałów. Po zrealizowaniu powyżej transakcji Kerdos posiada 149.000 udziałów, co stanowi 90% udziałów. W dniu 30 października 2014 roku zawarta została umowa pożyczki z akcjonariuszem Spółki. Przedmiotem umowy jest udzielenie spółce pożyczki w kwocie 3.000 tys. PLN. Termin zwrotu pożyczki wskazany został na dzień 3 stycznia 2015 roku. W dniu 6 listopada 2014 roku spółka zawarła umowę pożyczki z T.C. Capital Sp. z o.o. będącą akcjonariuszem spółki. Przedmiotem umowy jest udzielnie Spółce pożyczki w kwocie 3.000 tys. PLN. z terminem spłaty do 31 stycznia 2015 roku. W dniu 17 października 2014 roku spółka udzieliła spółce zależnej Poopeys pożyczki w wysokości 1.070 tys. EUR, następnie w dniu 12 listopada 2014 roku udzieliła spółce Poopeys kolejnej pożyczki w kwocie 850 tys. EUR. Poopeys zobowiązany jest do zwrotu otrzymanej pożyczki do dnia 31 grudnia 2015 roku Pożyczki wraz z odsetkami zostały całkowicie spłacone w dniu 18 grudnia 2014 roku. W dniu 7 listopada 2014 roku Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki, zmianie uległa firma spółki oraz jej siedziba. Aktualnie firma spółki to „Kerdos Group” S.A., natomiast siedzibą spółki jest Warszawa. Rejestracja jest konsekwencją uchwały nr 6/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca 2014 roku. W dniu 21 listopada 2014 roku. spółka Kerdos zawarła z inwestorem będącym osobą prawną list intencyjny, intencją którego jest określenie ogólnych warunków, na bazie których Spółka i Inwestor rozważają przeprowadzenie transakcji sprzedaży wydzielonej części działalności operacyjnej Spółki w obszarze produkcji i dystrybucji artykułów higienicznych. W dniu 02 grudnia 2014 roku spółka zawarła umowę przedwstępną sprzedaży akcji spółki zależnej Mr House Europe S.A. Stroną Umowy jako sprzedający jest Kerdos natomiast kupującym Mezzo Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 03 grudnia 2014 roku Zarząd Spółki Kerdos podjął uchwałę w sprawie emisji Obligacji Serii I. Spółka dokona emisji nie więcej niż 25.000 sztuk Obligacji serii I o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 25.000 tys. PLN. Emitent w dniu 15 grudnia 2014 roku dokonał przydziału 13.224 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej 13.224 tys. PLN 20 grudnia 2014 roku spółka Kerdos zawarła ze spółką zależną od Spółki, tj. Dayli Polska Sp. z o.o. umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Emarket Sp. z o.o. za cenę 4.865.650 PLN. Udziały stanowią 100% kapitału zakładowego eMarket. Wierzytelność Kerdos w kwocie 4.865.650 PLN wygasła w wyniku potrącenia umownego z wierzytelnością Dayli z tytułu zapłaty przez Spółkę na rzecz Dayli wkładu pieniężnego w wysokości 6.865.650 PLN na pokrycie 137.313 nowych udziałów w kapitale zakładowym Dayli. Spółka zawarła ze spółką zależną, tj. Mr. House Europe S.A. umowę sprzedaży udziałów. Na mocy umowy z dnia 20 grudnia 2014 roku Spółka zbyła na rzecz Mr. House 20.100 udziałów w kapitale zakładowym Mega Trade Sp. z o.o. za cenę w kwocie 1.009.000 PLN. 23 grudnia 2014 roku z funkcji Prezesa Zarządu Mega Trade odwołano Pana Kamila Kliniewskiego, jednocześnie w skład Zarządu Zgromadzenie Wspólników powołało Panią Łucję Latos. W dniu 23 grudnia 2014 roku na funkcję Prezesa Zarządu Dayli Polska Sp. z o.o. powołano Panią Annę Wierzbicką. Z funkcji Prezesa Zarządu odwołano Pana Kamila Kliniewskiego. 23 grudnia 2014 roku Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Poopeys Deutschland GmbH podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 3.000 tys. EUR do kwoty 3.700 tys. EUR. Wszystkie udziały objęte zostały przez Kerdos i pokryte wkładem pieniężnym. 29 grudnia 2014 roku Kerdos dokonał zbycia na rzecz spółki zależnej Mr. House Europe S.A. aktywów tj. przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego służącego do prowadzenie działalności gospodarczej, którego przedmiotem działalności jest produkcja oraz sprzedaż artykułów higienicznych. W rozpatrywanym okresie poza opisanymi wcześniej nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na wyniki osiągnięte przez Spółkę. 5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Na dzień 31 grudnia 2014 roku Spółka jest jednostką dominującą dla następujących podmiotów: Dayli Polska Sp. z o.o. – 90% udziałów w kapitale zakładowym posiada Emitent, eMarket Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Dayli Polska Sp. z o.o., Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna - dawniej Mr. House Europe S.A. – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada Emitent. W dniu 27 lutego 2015 roku podpisano umowę sprzedaży akcji. Mega Trade Dystrybucja Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – 100% w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Hygienika Dystrybucja S.A., „KERDOS GROUP” Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna – dawniej Hygienika Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna – Emitent posiada prawa i obowiązki Jedynego Komplementariusza. Natomiast spółka zależna Hygienika Dystrybucja S.A. jest właścicielem 100% akcji, DC SERVICE GmbH – dawniej Poopeys Deutschland GmbH – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada Emitent. Zestawienie znaczących inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych Nazwa jednostki Kraj rejestracji lub siedziby Udział w kapitale podstawowym (%) Udział w prawach głosu (%) Na dzień 31.12.2014 Na dzień 31.12.2013 Na dzień 31.12.2014 Na dzień 31.12.2013 MEGA TRADE DYSTRYBUCJA Sp. z o.o. POLSKA 100% 100% 100% 100% Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna POLSKA 100% 100% 100% 100% eMARKET (NUFLO) Sp. z o.o. POLSKA 100% 100% 100% 100% Dayli Polska Sp. z o.o. POLSKA 90% 50% 90% 50% DC SERVICE GmbH NIEMCY 100% 100% 100% 100% "KERDOS GROUP" Spółka Akcyjna Spółka KomandytowoAkcyjna POLSKA 100% 100% 100% 100% W dniu 28 lipca 2014 roku spółka zależna DC SERVICE GmbH (dawniej Poopeys Deutschland GmbH), zawarła z BB Royal Holding S.A. (dalej BBRH) oraz Lonstrom Investments Limited (dalej LI) umowę ramową w przedmiocie nabycia udziałów Meng Drogerie + S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Przedmiotem umowy jest nabycie od BBRH oraz LI części udziałów Meng oraz uregulowanie zasad nabycia i objęcia przez Poopeys dalszej części udziałów w kapitale zakładowym Meng w ten sposób, aby najpóźniej do końca maja 2017 roku DC SERVICE był jedynym udziałowcem. Na dzień publikacji raportu DC SERVICE posiada 25% udziałów w Spółce Meng Drogerie GmbH. Dnia 20 grudnia 2014 roku Spółka zawarła ze spółką zależną od Spółki, tj. DAYLI POLSKA Spółka z o.o. (dalej Dayli) umowę sprzedaży udziałów (dalej Umowa). Na mocy Umowy Spółka zbyła na rzecz Dayli 77 480 udziałów (dalej Udziały) w kapitale zakładowym EMARKET Spółka z o.o., za cenę w kwocie 4 865 650 PLN. Udziały stanowiły 100% kapitału zakładowego eMarket. Dnia 20 grudnia 2014 roku Spółka zawarła ze spółką zależną od Spółki, tj. MR. HOUSE EUROPE S.A.(dalej Mr. House) umowę sprzedaży udziałów (dalej Umowa). Na mocy Umowy Spółka zbyła na rzecz Mr. House 20 100 udziałów (dalej Udziały) w kapitale zakładowym MEGA TRADE Dystrybucja Spółka z o.o., za cenę w kwocie 1 009 000 PLN. Udziały stanowiły 100% kapitału zakładowego Mega Trade. Kerdos Group S.A. jest jednostką dominującą wobec spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Poniższy diagram przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej „Kerdos Group” S.A. oraz zależności pomiędzy spółkami wchodzącymi w jej skład: 6. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji W 2014 roku nie miały miejsca transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 7.1 Kerdos Group S.A. Zobowiązania z tytułu umów kredytowych z ING Bank Śląski zostały wniesione aportem w ramach ZCP do spółki zależnej na łączną wartość 17.919 tys. PLN. Pożyczki zaciągnięte przez Kerdos Group S.A.. Pożyczki zaciągnięte Saldo na dzień Krótkoterminowe Kamil Kliniewski Kwota Oprocentowanie pożyczki Termin spłaty 31.12.2014 31.12.2013 Naliczone odsetki za okres od od 01.01.2014 01.01.2013 do do 31.12.2014 31.12.2013 99 Zabezpieczenie 6 000 8.,00% 31.03.2014 - - T.C. Capital 7 400 8,00% 30.06.2014* - - 26 - brak Akcjonariusz 3 000 7,00% 15.12.2014* - - 25 - brak T.C. Capital 3 000 7,00% 15.12.2014* - - 16 - brak 166 - Razem * rozliczona umową potrącenia 7.2 Hygienika Dystrybucja S.A. 7.3 Emarket Sp. z o.o. brak 7.4 Dayli Polska S.A. 8. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym Saldo na dzień Krótkoterminowe Kwota pożyczki Oprocentowanie Termin spłaty 31.12.2014 31.12.2013 Naliczone odsetki za okres od od 01.01.2014 01.01.2013 do do 31.12.2014 31.12.2013 89 Zabezpieczenie Mr. House Europe S.A. 3 800 10,00% 28.03.2013 - - Dayli Polska Sp. z o.o. 6 000 8,00% 27.03.2014 - - 80 - brak Dayli Polska Sp. z o.o.* 7 400 8,00% - - 146 - brak 4 491 8,00% 05.08.2014 * 18.12.2014 - - 60 - brak 3 591 7,00% 18.12.2014 - - 24 Poopeys Deutschland GmbH Poopeys Deutschland GmbH Razem brak brak 310 89 * rozliczona umową potrącenia Ponadto Spółka zależna Poopeys udzieliła pożyczki podmiotowi nie powiązanemu z Grupą na kwotę 1 534 tys. PLN, oprocentowaną stawką 4% na okres do 31 grudnia 2015 roku. Naliczone za 2014 rok odsetki wyniosły 8 tys. PLN. 9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta. Emitent nie udzielał w roku obrotowym gwarancji. Udzielone poręczenia przedstawiono w poniższych tabelach PORĘCZENIE WEKSLOWE NA WEKSLU IN BLANCO - Kerdos udzielił poręczenia wekslowego do umów leasingu zawartej przez Dayli z SG EQUIPMENT l.p. umowa okres umowy przedmiot umowy wartość umowy netto w tys. PLN 1 SG EQUIPMENT Leasing Polska Sp. z o.o. UM.NR.43876 SG EQUIPMENT Leasing Polska Sp. z o.o. UM.NR.48527 od 12.2013 do 12.2018 od 12.2014 do 10.2019 REGAŁY 3 500 REGAŁY 2 000 2 saldo zobowiązań wraz z odsetkami do końca umowy na dzień 31-12-2014 (zgodnie z harmonogramem płatności) 3 181 2 321 sposób zabezpieczenia weksel weksel PORĘCZENIE - HYGIENIKA udzieliła poręczenia umów handlowych zawartych przez Dayli od 05.06.2014 do 1 Laboratorium Kosmetyczne JOANNA 31.12.2014 towary handlowe 320 B.Górka, R.Korczak Sp.J. 2 Eveline Cosmetics Dystrybucja sp. z o.o. sp. k. od 05.06.2014 do 28.02.2015 towary handlowe - umowa poręczenie przyszłego długu 600 600 umowa poręczenie przyszłego długu PORĘCZENIE - HYGIENIKA udzieliła poręczenia umowy przejęcia długu 1 ALIOR BANK S.A. od16.07.2014 do 15.07.2015 um.kredytowa U0002641289437 1 000 993 2 ALIOR BANK S.A. 17.07.2014 do 16.07.2015 um.kredytowa U0002644672127 4 000 3 990 umowa przejęcia długu Emarket umowa przejęcia długu Mr. House PORĘCZENIE – HYGIENIKA udzieliła poręczenia kredytu ING dla Dayli 1 ING BANK ŚLĄSKI S.A. 24-10-2014 do 29-09-2015 um.wieloproduktowa 884/2014/00000538 /00 17 000 17 000 2 ING BANK ŚLĄSKI S.A. 24-10-2014 do 29-09-2015 um.wieloproduktowa 884/2014/00000538 /00 17 000 17 000 umowa poręczenia przez KERDOS umowa poręczenia przez Emarket 10. Informacje o sposobie wykorzystania wpływów z emisji akcji i dłużnych papierów wartościowych Kerdos Group S.A. W 2014 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku zapisania akcji serii I na rachunkach inwestorów o kwotę 10 000 tys. PLN. Akcje serii H zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na podstawie uchwały nr 7/2013 z dnia 7 listopada 2013 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy całości prawa poboru Akcji serii I. Obecny kapitał zakładowy Spółki wynosi 53.281.624 PLN, wartość nominalna jednej akcji wynosi 1,00 PLN. Pozyskane z emisji środki zostały wykorzystane na nabycie kolejnych udziałów w kapitale zakładowym Dayli w kwocie 29 463 tys. PLN. 11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Emitent nie publikował prognoz wyników na rok 2014. 12. Ocena wraz z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom W prezentowanym okresie wskaźniki płynności I i II stopnia wynosiły odpowiednio 1,50 i 0,79. W porównaniu do roku 2013 uległy zwiększeniu, a ich wartości mieszczą się w przedziale uznawanym za optymalny. Według stanu na dzień 31 grudnia 2014 roku aktywa trwałe stanowią 49,5% majątku Grupy, natomiast aktywa obrotowe stanowią 50,5% . Główną pozycję aktywów trwałych stanowią wartości niematerialne, których udział w wartości aktywów trwałych stanowił 47,5%, w pozycji tej dominują znaki towarowe i wzory użytkowe. W aktywach obrotowych dominują należności krótkoterminowe stanowiące na dzień bilansowy 24,4% sumy bilansowej. Kapitał własny na dzień bilansowy stanowił 45,5% sumy pasywów natomiast zobowiązania stanowiły 54,5%. Dominującą pozycje zobowiązań stanowią zobowiązania krótkoterminowe, ich udział w wielkości zobowiązań stanowił 61,2%. Struktura pasywów Grupy wskazuje, że głównym źródłem finansowania działalności Grupy jest kapitał własny oraz zobowiązania krótkoterminowe. 13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Jednostka dominująca od 2012 roku skutecznie realizuje zamierzenia w zakresie konsolidacji z innymi podmiotami z branży higieniczno – kosmetycznej. W 2013 i 2014 roku nastąpiło dalsze zwiększanie zaangażowania Grupy w kolejne podmioty. Celem strategicznym Emitenta jest dalsze zwiększanie skali działalności poprzez spółki zależne, w tym: Inwestycje w nowe podmioty; Zwiększanie zaangażowania i rozwój spółek zależnych na rynku krajowym; Dalsze zwiększanie zaangażowania w Meng Drogerie + S.a.r.l. działającą jako jedyna siec drogerii w Luksemburgu. 14. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik W prezentowanym okresie nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy. 15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE Sytuacja makroekonomiczna Działalność Kerdos i Grupy Kapitałowej jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski oraz państw, do których eksportowane są jej produkty. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe, mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i fiskalna państwa, popyt konsumpcyjny, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji, nastroje konsumenckie społeczeństwa, poziom dochodów rozporządzalnych gospodarstw domowych w Polsce i w państwach, do których eksportowane są jego produkty. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych celów. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian sytuacji makroekonomicznej Polski lub innych państw, do których eksportowane są produkty, m.in. na skutek zmian jednego lub kilku z powyższych czynników, które w szczególności spowodują spadek tempa wzrostu popytu konsumpcyjnego. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Hygieniki lub Grupy Kapitałowej. Czynniki demograficzne Dla popytu zgłaszanego na artykuły higieniczne mogą mieć wpływ czynniki demograficzne. W szczególności zmiany popytu będą obserwowane dla produktów przeznaczonych dla najmłodszych (pieluszki) – reakcja na występowanie niżu/wyżu demograficznego. Poziom kursu walutowego Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko zmian kursów walutowych ze względu na fakt, że około 49% wartości surowców nabywanych jest w walutach obcych. Dla spółek z Grupy Kapitałowej walutą bazową jest PLN. W związku z powyższym, Spółka otrzymuje równowartość w PLN lub wymienia otrzymane EUR/USD na PLN. Zamiana ta prowadzi do powstawania ryzyka związanego ze zmiennością kursu USD/PLN lub EUR/PLN w okresie od momentu zawarcia kontraktu handlowego do momentu ustalenia kursu wymiany. Emitent stara się zabezpieczać gotówkowe ryzyko kursowe, stosując w pierwszej kolejności hedging naturalny, poprzez odpowiedni dobór waluty kontraktów, zaś w następnej kolejności transakcje zabezpieczające typu forward. Istnieje ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami kursu walutowego w przypadku walut, w których Grupa Kapitałowa prowadzi rozliczenia ze swoimi kontrahentami. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju. Działania firm konkurencyjnych Na rynku artykułów higienicznych w Polsce Spółka konkuruje z silnymi kapitałowo podmiotami, w tym koncernami międzynarodowymi i firmami o polskim rodowodzie. Plany rozwoju Spółki przewidują odebranie im części rynku zarówno poprzez zwiększenie sprzedaży artykułów z własną marką Spółki, jak i wzrost popularności marek prywatnych wprowadzanych przez sieci handlowe, na którym to rynku Spółka zamierza utrzymać pozycję lidera. Realizacja planów Spółki będzie w dużym stopniu uzależniona od zachowania firm konkurujących o udział w rynku, w szczególności od stosowanej polityki cenowej, w tym promocji cenowych, unowocześniania i ulepszania produktów, oraz w odniesieniu do produktów markowych – stosowanych działań promocyjnych i reklamowych. Z uwagi na charakter klienta docelowego – osoby o niższych dochodach – dla pozycji Spółki na rynku szczególnie istotne mogą być działania podejmowane przez firmy konkurujące w segmencie marek prywatnych. Bariery wejścia na rynek Specyfika rynku, na którym działa Spółka powoduje, iż istnieją bariery wejścia na rynek dla nowych podmiotów. Wynikają ze skali nakładów niezbędnych do uruchomienia produkcji, konieczności stworzenia efektywnej i elastycznej organizacji produkcji oraz zapewnienia niezawodnej obsługi logistycznej pozwalającej na realizację dostaw w systemie „just-in-time”. Dodatkowym czynnikiem hamującym wejście nowych podmiotów na rynek jest również konieczność posiadania historii dostaw do sieci handlowych pozwalającej ocenić wiarygodność kontrahenta. Ponadto w ocenie Zarządu istotną barierę do wejścia z konkurencyjną ofertą do Polski lub na rynki krajów Europy Wschodniej dla zagranicznych podmiotów mających zlokalizowane zakłady produkcyjne na terenie państw Europy Zachodniej lub Centralnej będzie stanowić relatywnie wysoki poziom kosztów transportu, co wynika z cech produktu (połączenie stosunkowo dużej objętości z małą wagą na jednostkę czyni dostawy na duże odległości nieopłacalnymi). CZYNNIKI WEWNĘTRZNE W związku z rozwojem skali działalności, uruchomieniem produkcji nowych wyrobów oraz ekspansją na rynki zagraniczne, Spółka stoi przed koniecznością dostosowania swojej struktury organizacyjnej do zwiększonego zakresu zadań. Umiejętność wdrożenia zmian organizacyjnych, jak również dobór odpowiedniej kadry, tj. handlowców i technologów, które będą miały istotne znaczenie dla sprawnego funkcjonowania Spółki. W 2013 roku Spółka dokonała istotnych zmian w zakresie organizacji logistyki, zakupu surowców, produkcji, kontroli jakości oraz sprzedaży. Zmiany miały na celu usprawnienie działania poszczególnych komórek i dostosowania ich do realiów rynkowych. Istotne znaczenie dla polepszenia organizacji ma rozpoczęty plan podnoszenia kwalifikacji pracowników poprzez szkolenie wewnętrzne i zewnętrzne. Spółka zamierza wprowadzić program obejmujący system motywacyjny uzależniony od efektów pracy. Będzie on obejmował premię w formie dodatkowego dochodu jak również innych niematerialnych korzyści tak jak szkolenia, czy możliwość awansu itd. 16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową W wyniku nabycia udziałów/akcji Spółka Kerdos Group S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Kerdos Group w skład, której wchodzą następujące podmioty: Dayli Polska Sp. z o.o. – 90% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca, eMarket Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Dayli Polska Sp. z o.o., Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna - dawniej Mr. House Europe S.A. – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca, Mega Trade Dystrybucja Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – 100% w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Hygienika Dystrybucja S.A., „KERDOS GROUP” Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna – dawniej Hygienika Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna – jednostka dominująca posiada prawa i obowiązki Jedynego Komplementariusza. Natomiast spółka zależna Hygienika Dystrybucja S.A. jest właścicielem 100% akcji, DC SERVICE GmbH – dawniej Poopeys Deutschland GmbH – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca. Emitent jako spółka dominująca zobowiązany jest do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego od 2012 roku. W okresie sprawozdawczym miały miejsca następujące zmiany w ramach Grupy Kapitałowej: Wyjście z segmentu produkcyjnego jednostki dominującej na rzecz wniesienia Aportem ZCP do spółki zależnej Hygienika Dystrybucja; Zbycie 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Emarket przez jednostkę dominująca na rzecz spółki zależnej Dayli; Zbycie 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Mega Trade przez jednostkę dominująca na rzecz spółki zależnej Hygienika Dystrybucja; Zwiększenie stanu posiadania udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dayli z 50% w 2013 roku do 90% w 2014 roku. 17. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Spółka nie podpisywała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę. 18. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych W 2014 roku nie dokonywano wypłat w ramach programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ – KERDOS GROUP S.A. Wynagrodzenia brutto członków zarządu Emitenta oraz osób zarządzających wyższego szczebla w latach (w PLN): rok 2014 rok 2013 1. Kliniewski Kamil 588.828 432.000 2. Latos Łucja 173.010 144.154 Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej w latach (w PLN): rok 2014 rok 2013 1. Miller Paweł 55.702 17.533 2. Pietka Tadeusz 43.793 14.109 3. Iwaszkiewicz Marcin 36.593 11.839 4. Jaczewska Monika 36.593 11.792 6. Sienkiewicz Zbigniew 36.661 11.366 19. W przypadku spółek kapitałowych –określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta Zarząd Kerdos Group S. A. : 1/ Kamil Kliniewski – Prezes Zarządu – bezpośrednio 5.800 000 akcji Spółki, wraz ze Spółka T.C. Capital Sp. z o.o., która jest bezpośrednio kontrolowana przez Pana Kamila Kliniewskiego posiada 8.300.000 akcji Spółki. 2/ Łucja Latos – Członek Zarządu – nie posiada akcji emitenta ani akcji/udziałów w jednostkach powiązanych emitenta. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki Kerdos Group S.A.: 1/ Paweł Miller – Przewodniczący Rady Nadzorczej – nie posiada akcji emitenta ani akcji/udziałów w jednostkach powiązanych emitenta. 2/ Tadeusz Pietka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – nie posiada akcji emitenta ani akcji/udziałów w jednostkach powiązanych emitenta. 3/ Marcin Iwaszkiewicz – Członek Rady Nadzorczej – nie posiada akcji emitenta ani akcji/udziałów w jednostkach powiązanych emitenta. 4/ Zbigniew Sienkiewicz – Członek Rady Nadzorczej – nie posiada akcji emitenta ani akcji/udziałów w jednostkach powiązanych emitenta. 5/ Monika Jaczewska – Członek Rady Nadzorczej – nie posiada akcji emitenta ani akcji/udziałów w jednostkach powiązanych emitenta. 20. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Jednostka dominująca nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Pracownicy Grupy objęci są programem akcji pracowniczych. W dniu 7 listopada 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały w sprawie emisji 1.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii A oraz przyjęcia Programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych. Każdy warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 akcji Spółki serii F. Program podzielony jest na dwie roczne transze: za rok 2013 do objęcia przeznaczone zostało 500.000 warrantów. za rok 2014 do objęcia przeznaczone zostało 500.000 warrantów. Uchwalony przez NWZA Program nie określa osób uprawnionych do objęcia warrantów. Zgodnie z Programem, kandydatów na Uczestników POM wraz z rekomendowaną liczbą warrantów wskazać miał Zarząd Spółki w terminie do 31 grudnia 2013 roku (dotyczy warrantów za rok 2013) oraz w terminie do 31 grudnia 2014 roku (dototyczy warrantów za rok 2014). Kandydatów zatwierdza Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie z Programem, warunkiem otrzymania warrantów jest pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki lub pozostawanie w stosunku pracy ze Spółką przez cały rok kalendarzowy wchodzący w okres obowiązywania Programu począwszy od 1 stycznia 2013 roku nieprzerwanie do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego Sprawozdania Finansowe za poprzedni rok kalendarzowy trwania Programu oraz, w przypadku członków Zarządu, uzyskania absolutorium z pełnionej funkcji. Zgodnie z Programem że prawo nabycia warrantów uzależnione jest od spełnienia następujących warunków: Dla roku 2013: Jeżeli EPS będzie większy niż 0,15 PLN/akcję – przyznanych zostanie łącznie 250.000 warrantów Jeżeli EPS wyniesie od 0,12 do 0,15 PLN/akcję – przyznanych zostanie łącznie 125.000 warrantów Jeżeli WCA (Wskaźnik Ceny Akcji) będzie większy niż 2,30 PLN – przyznanych zostanie łącznie 250.000 warrantów Dla roku 2014: Jeżeli EPS będzie większy niż 0,26 PLN/akcję – przyznanych zostanie łącznie 250.000 warrantów Jeżeli EPS wyniesie od 0,208 do 0,26 PLN/akcję – przyznanych zostanie łącznie 125.000 warrantów Jeżeli WCA (Wskaźnik Ceny Akcji) będzie większy niż 2,90 PLN – przyznanych zostanie łącznie 250.000 warrantów Jeżeli WCA (Wskaźnik Ceny Akcji) wyniesie od 2,61 do 2,90 PLN – przyznanych zostanie łącznie 125.000 warrantów Przy czym warranty z tyt. realizacji EPS i WCA przysługiwać będą niezależnie od siebie. Jeżeli z powodu niespełnienia warunków przydziału warranty za rok 2013 nie zostaną przydzielone, pula warrantów do podziału za rok 2014 zostanie powiększona o warranty za rok 2013. Osoby uprawnione będą miały prawo zrealizować warranty i objąć Akcje serii F w okresie od 1 października 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku. Tabela przedstawia podstawowe informacje na temat Programu Motywacyjnego Warranty za rok 2013 Warranty za rok 2014 Wielkość emisji Parametr 500.000 500.000 Data przyznania 02/01/2014* 2/01/2015* Ostatni dzień realizacji 31/12/2015 31/12/2015 Cena wykonania 1,00 PLN 1,00 PLN Wartość nominalna akcji 1,00 PLN 1,00 PLN Za rok 2013 pracownicy nabyli uprawnienia do 182 500 warrantów dających uprawnienia do objęcia Akcji serii F. Nie przydzielone za 2013 rok Warranty zwiększają pulę Warrantów przeznaczonych do objęcia za 2014 rok. 22. Informacje o podmiocie badającym sprawozdanie finansowe rok Podmiot Zakres 2013 Kancelaria Porad Finansowo - Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. 40-286 Katowice, ul. Konduktorska 33, przegląd śródrocznego sprawozdania skonsolidowanego badanie rocznego sprawozdania skonsolidowanego przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego badanie rocznego sprawozdania skonsolidowanego 2014 ECA Seredyński i Wspólnicy Sp. z o.o. Sp. k. 31-523 Kraków, ul. Moniuszki 50, koszt usługi netto 4 500 6 500 data zawarcia umowy 10.07.2013 5 000 8 000 28.05.2014 23. Informacje o postępowaniach sadowych dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość przekracza 10% kapitału własnego Spółki W raportowanym okresie nie toczyły się postepowania sadowe dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość przekracza 10% kapitałów. 24. Ważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym i latach następnych. Do istotnych czynników wpływających na działalność Grupy w 2014roku należy zaliczyć: W 2014 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Kerdos Group S.A. w wyniku zapisania akcji serii I na rachunkach inwestorów o kwotę 10 000 tys. PLN. Akcje serii H zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na podstawie uchwały nr 7/2013 z dnia 7 listopada 2013 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy całości prawa poboru Akcji serii I. Obecny kapitał zakładowy Spółki wynosi 53.281.624 PLN, wartość nominalna jednej akcji wynosi 1,00 PLN. Pozyskane z emisji środki zostały wykorzystane na nabycie kolejnych udziałów w kapitale zakładowym Dayli w kwocie 29 463 tys. PLN W 2014 roku jednostka dominująca przeprowadzała emisję oraz dokonała spłaty dłużnych papierów wartościowych. Szczegółowe informacje zawiera tabela: Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Wyszczególnienie Efektywna stopa procentowa Data przydziału Obligacje serii E 10,50% 13.12.2012 28.01.2014 Wartość nominalna objętych Obligacji 2 419 Obligacje serii F 8,00% 06.03.2014 31.03.2016 3 000 kwartalne 2 947 - Obligacje serii G 8,00% 08.04.2014 30.04.2016 3 000 kwartalne 2 985 - Obligacje serii H 8,00% 13.05.2014 31.05.2016 1 950 kwartalne 1 916 - Obligacje serii I 8,00% 15.12.2014 15.12.2017 13 224 kwartalne 12 933 Data wykupu Kupony odsetkowe półroczne Saldo zobowiąza ń na 31.12.2014 - RAZEM 20 781 Saldo zobowiąza ń na 31.12.2013 2 429 2 429 Środki z emisji Obligacji przeznaczone zostały na rozwój biznesu dystrybucyjnego, spłatę raty kredytu oraz dalszy rozwój sieci sprzedaży detalicznej i hurtowej produktów FMCG rozwijanej w ramach Grupy Kapitałowej. Do istotnych czynników wpływających na działalność Grupy w latach następnych należy zaliczyć: Zawarcie przez Zarząd Kerdos Group S.A. w dniu 27 lutego 2015 roku z Mezzo Capital Sp. z o.o. umowy sprzedaży akcji spółki zależnej Hygienika Dystrybucja S.A. Przedmiotem umowy jest sprzedaż 33.344 akcji imiennych zwykłych Spółki stanowiących 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Cena zakupu wyniosła 21.900.542,25 PLN. Tytuł prawny do Akcji przejdzie na Mezzo z chwilą zapłaty ceny zakupu. Cena zakupu płatna będzie przelewem bankowym na rachunek Kerdos najpóźniej w dniu 31 marca 2015 roku. W dniu 18 marca 2015 roku Mezzo Capital Sp. z o.o. dokonał zapłaty ceny w kwocie 21.900.542,25 PLN za 33.344 akcje spółki zależnej od Kerdos, tj. Hygienika Dystrybucja S.A. Po zrealizowaniu przedmiotowej transakcji Kerdos nie posiada akcji w kapitale zakładowym Spółki. Spółka Hygienika Dystrybucja Sp. z o.o. przestała być spółką zależną od Kerdos. Skutkiem powyższej transakcji jest wyjście Grupy z segmentu produkcyjnego. 25. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej emitenta Zwiększenie stanu posiadania udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dayli z 50% w 2013 roku do 90% w 2014 roku. Zbycie 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Emarket przez jednostkę dominująca na rzecz spółki zależnej Dayli. Zbycie 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Mega Trade przez jednostkę dominująca na rzecz spółki zależnej Hygienika Dystrybucja. Jednostka dominująca ani spółki zależne nie dokonywały lokat kapitałowych. 26. Sytuacja majątkowa i finansowa grupy Sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartość firmy jednostek podporządkowanych Wartości niematerialne Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Na dzień 31.12.2014 Na dzień 31.12.2013 120 356 90 457 50 598 36 402 2 378 668 57 197 53 262 8 418 - Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 512 Długoterminowe pozostałe należności i rozliczenia międzyokresowe 125 253 - 122 582 100 744 Zapasy 57 762 59 271 Należności z tytułu dostaw, robót i usług 51 021 30 235 Pozostałe należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe 11 241 6 473 30 746 1 542 326 Aktywa obrotowe Należności z tytułu podatku dochodowego Pożyczki udzielone Środki pieniężne i ich ekwiwalenty AKTYWA RAZEM PASYWA 986 3 693 242 938 191 201 Na dzień 31.12.2014 Na dzień 31.12.2013 Kapitał własny 110 514 93 845 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy / udziałowców jednostki dominującej 105 044 67 887 Kapitał podstawowy 53 282 43 282 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 22 432 2 969 Akcje własne Kapitały rezerwowe i zapasowe - - 5 701 2 353 192 - Różnice kursowe wynikające z przeliczenia na walutę Zysk/strata z lat ubiegłych Zysk/strata z roku bieżącego Udziały niedające kontroli ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe 15 733 660 7 704 18 623 5 470 25 958 132 424 97 356 49 739 24 013 18 1 161 10 109 9 854 7 583 8 115 30 686 4 202 Rezerwy Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe Długoterminowe pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe 1 343 681 82 685 73 343 Rezerwy 811 381 28 365 19 676 Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek 2 917 2 000 Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 3 921 3 800 39 909 37 651 6 091 9 830 671 4 Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki, Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług Krótkoterminowe pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Walutowe kontrakty terminowe PASYWA RAZEM - 1 242 938 191 201 Szczegółowe informacje dotyczące przedstawionych powyżej pozycji zawiera skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2014. Kształtowanie się wartości księgowej oraz cen akcji Spółki w latach 2014 i 2013 Rok 2014 Rok 2013 Wartość księgowa 1 akcji 2,07 2,17 Średnioważona roczna cena giełdowa akcji 2,15 2,70 Cena giełdowa akcji na 30 grudnia 1,31 3,07 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 WARIANT KALKULACYJNY Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 219 844 176 964 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 154 766 123 616 Zysk/strata brutto ze sprzedaży 65 078 53 348 56 556 48 055 Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk/strata z działalności operacyjnej EBIT Przychody finansowe 9 250 4 388 16 355 25 584 3 765 4 055 11 862 22 434 531 227 Koszty finansowe 3 798 2 751 Zysk/strata brutto 8 595 19 910 Podatek dochodowy 522 271 Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej 8 073 19 639 Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy 8 073 19 639 Zysk/ strata netto przypadający/a na: 8 073 19 639 Akcjonariuszy jednostki dominującej 7 704 18 623 Udziały niedające kontroli 369 1 016 15 834 24 691 Dochody całkowite razem 8 073 19 639 Dochody całkowite przypadające na: 8 073 19 639 Akcjonariuszy jednostki dominującej 7 704 18 623 369 1 016 Podstawowy 0,16 0,45 Rozwodniony 0,16 0,45 Podstawowy 0,16 0,45 Rozwodniony 0,16 0,45 EBITDA Pozostałe dochody całkowite Udziały niedające kontroli Zysk / strata na jedną akcję Akcjonariuszy Jednostki Dominującej w PLN: Z działalności kontynuowanej Z działalności kontynuowanej i zaniechanej Struktura sprzedaży PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW Działalność kontynuowana Ogółem działalność kontynuowana i zaniechana Przychody ze sprzedaży produktów Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 16 182 Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 16 647 Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 16 182 Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 16 647 165 201 139 029 165 201 139 029 37 926 21 150 37 926 21 150 535 138 535 138 219 844 176 964 219 844 176 964 Przychody ze sprzedaży towarów Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży materiałów RAZEM Szczegółowe informacje dotyczące pozycji całkowitych dochodów zawiera skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2014 wraz z notami. Wybrane pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 (28 585) Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 (6 335) Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej (7 977) (17 041) Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej 33 855 20 005 Zwiększenie/ zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych (2 707) (3 371) 3 693 7 064 - - 986 3 693 METODA POŚREDNIA Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na początek okresu Zyski/straty z tytułu różnic kursowych dotyczące wyceny środków pieniężnych, ekwiwalentów środków pieniężnych oraz kredytów w rachunku bieżącym Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na koniec okresu Wybrane wskaźniki WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI Rentowość sprzedaży netto [%] ROS Sposób liczenia wynik finansowy netto / przychody operacyjne Na dzień 31.12.2014 3,50 Na dzień 31.12.2013 10,52 wynik finansowy netto / kapitał własny 8,91 33,78 wynik finansowy netto / suma bilansowa 3,17 9,74 Sposób liczenia Na dzień 31.12.2014 1,50 Na dzień 31.12.2013 1,42 Aktywa obrotowe – zapasy /zobowiązania krótkoterminowe 0,79 0,59 Szybkość obrotu należnościami (dni) Średni stan należności dostaw i usług / przychody ze sprzedaży 67 41 Szybkość obrotu zobowiązaniami (dni) Średni stan zobowiązań dostaw i usług / przychody ze sprzedaży 91 68 Rentowość kapitału własnego [%] ROE Rentowość majątku (aktywów) [%] ROA WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI Płynność I stopnia (bieżąca) Płynność II stopnia aktywa bieżące / zobowiązania krótkoterminowe Szczegółowe informacje dotyczące przedstawionych powyżej pozycji zawiera skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2014 wraz z notami. 27. Strategia rozwoju Grupy Strategiczne zmiany w działalności „KERDOS GROUP” obejmują: 1/ wyjście z segmentu produkcyjnego: 2 grudnia 2014 roku Spółka podpisała umowę warunkową sprzedaży na mocy której Mezzo Capital Sp. z o.o. ma stać się właścicielem fabryki w Lublińcu. W dniu 27 lutego 2015 roku podpisano umowę sprzedaży akcji Hygienika Dystrybucja S.A.; W tym celu, zgodnie z w/w umową przeniesiono zorganizowaną część przedsiębiorstwa (fabryka w Lublińcu) oraz zobowiązania związane z zakładem produkcyjnym do spółki zależnej Hygienika Dystrybucja Sp. z o.o., która finalnie zmieni właściciela; Transakcja skutkować będzie zmniejszeniem zadłużenia „Kerdos Group” S.A. o ponad 31 mln PLN i zapewni Emitentowi wpływy gotówkowe w 2015 roku; 2/ intensywny rozwój segmentu detalicznego poprzez inwestycje w spółki zależne: Koncentracja na dynamicznym zwiększaniu skali sieci sprzedaży detalicznej drogerii Drogerie Dayli; Rozwój konceptu sklepów łączącego sprzedaż kosmetyków i artykułów chemii gospodarstwa domowego z artykułami spożywczymi pierwszej potrzeby; Do końca 2015 roku Dayli Polska Sp. z o.o. zamierza otworzyć około 50 nowych własnych drogerii oraz około 20 w ramach uruchamianego obecnie programu franczyzowego; 25 lutego 2015 roku Zarząd Kerdos zawarł z BB Royal Holding S.A. umowę sprzedaży udziałów. Na mocy umowy spółka nabyła pozostałe 10% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Dayli. Cena za udziały wyniosła płatna będzie w ciągu 45 dni od dnia zawarcia umowy – planowane, docelowe (po odkupie udziałów od dot. wspólnika) zaangażowanie Emitenta w spółkę to 100% udziału; Rozwój sieci Drogerii Dayli do 300-350 drogerii na koniec 2017 roku, wobec 167 obecnie; Dalsze zwiększanie zaangażowania w Meng Drogerie + S.a.r.l. działająca jako jedyna siec drogerii w Luksemburgu. Docelowa liczba drogerii Meng na poziomie 40-50 sklepów. Aktualnie Spółka posiada pośrednio 25% udziałów w Meng Drogerie+ s.a.r.l. Całkowite przejęcie udziałów przez spółkę zależną nastąpi w okresie do 2017 roku. 28. Korekty błędów W okresie sprawozdawczym dokonano korekty retrospektywnego ujęcia nabycia podmiotu zależnego Dayli. Korekta spowodowała zmiany w sprawozdaniach za okresy porównawcze kończące się 31 grudnia 2013 roku. SKUTKI RETROSPEKTYWNEGO UJĘCIA NABYCIA PODMIOTU ZALEŻNEGO DAYLI POLSKA SP. Z O. O. W SPRAWOZDANIU Z SYTUACJI FINANSOWEJ Na dzień 31.12.2013 (zamknięcie ostatniego okresu prezentowanego wg poprzednich zasad rachunkowości) Przed korektą korekta nabycia Po korekcie nabycia Dayli AKTYWA Aktywa trwałe (długoterminowe) Rzeczowe aktywa trwałe Wartość firmy jednostek podporządkowanych Wartości niematerialne Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 56 959 33 498 36 402 90 457 36 402 1 620 (952) 668 18 812 34 450 53 262 125 - 125 100 744 - 100 744 Zapasy 59 271 - 59 271 Należności z tytułu dostaw towarów i usług 30 235 - 30 235 Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) Pozostałe należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe 6 473 - 6 473 Należności z tytułu podatku dochodowego 746 - 746 Pożyczki udzielone 326 - 326 3 693 - 3 693 157 703 33 498 191 201 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty AKTYWA RAZEM PASYWA Kapitał własny 66 892 26 953 93 845 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy / udziałowców jednostki dominującej 54 226 13 661 67 887 Kapitał podstawowy 43 282 - 43 282 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 2 969 - 2 969 Kapitały rezerwowe i zapasowe 2 353 - 2 353 660 - 660 Zysk/strata z lat ubiegłych Zysk/strata z roku bieżącego 4 962 13 661 18 623 12 666 13 292 25 958 ZOBOWIĄZANIA 90 811 6 545 97 356 Zobowiązania długoterminowe 17 468 6 545 24 013 Udziały nie dające kontroli Rezerwy 1 161 - 1 161 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 309 6 545 9 854 Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki 8 115 - 8 115 Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe 4 202 - 4 202 Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe Rezerwy 681 - 681 73 343 - 73 343 381 - 381 19 676 - 19 676 Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek 2 000 - 2 000 Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 3 800 - 3 800 Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki Zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług Krótkoterminowe pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 37 651 - 37 651 9 830 - 9 830 4 - 4 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Walutowe kontrakty terminowe PASYWA RAZEM 1 - 1 157 703 33 498 191 201 SKUTKI RETROSPEKTYWNEGO UJĘCIA NABYCIA PODMIOTU ZALEŻNEGO DAYLI POLSKA SP. Z O. O. W SPRAWOZDANIU Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Za okres od 01.01. do 31.12.2013 (ostatni okres prezentowany wg poprzednich zasad rachunkowości) Przed korektą korekta nabycia Po korekcie nabycia Dayli 176 964 176 964 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 123 616 - 123 616 Zysk/ strata brutto ze sprzedaży 53 348 - 53 348 Pozostałe przychody 11 923 13 661 25 584 Koszty sprzedaży 48 055 - 48 055 Koszty ogólnego zarządu 4 388 - 4 388 Pozostałe koszty 4 055 - 4 055 Zysk/ strata z działalności operacyjnej 8 773 13 661 22 434 Przychody finansowe 227 - 227 Koszty finansowe 2 751 - 2 751 Zysk/ strata brutto 6 249 13 661 19 910 271 - 271 Zysk/ strata netto z działalności kontynuowanej 5 978 13 661 19 639 Zysk/ strata netto za okres sprawozdawczy 5 978 13 661 19 639 Zysk/ strata netto przypadający/a na: 5 978 13 661 19 639 Akcjonariuszy jednostki dominującej 4 962 13 661 18 623 Udziały nie dające kontroli 1 016 - 1 016 Dochody całkowite razem 5 978 13 661 19 639 Podatek dochodowy SKUTKI RETROSPEKTYWNEGO SP.Z O.O. UJĘCIA NABYCIA PODMIOTU ZALEŻNEGO DAYLI POLSKA W SPRAWOZDANIU Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres od 01.01. do 31.12.2013 (ostatni okres prezentowany wg poprzednich zasad rachunkowości) Przed korektą Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Po korekcie nabycia (6 335) (6 335) (17 041) (17 041) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 20 005 20 005 Zwiększenie/ zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych (3 371) (3 371) Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu 7 064 7 064 Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu 3 693 3 693 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej SKUTKI RETROSPEKTYWNEGO UJĘCIA NABYCIA PODMIOTU ZALEŻNEGO DAYLI POLSKA SP. Z O.O. W SPRAWOZDANIU ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Na dzień 31.12.2013 Kapitał własny razem przed korektą 66 892 Skutki zmian stosowanych zasad rachunkowości - Skutki retrospektywnego ujęcia nabycia podmiotu zależnego Dayli: 26 953 - zysk/strata roku bieżącego 13 661 - udziały nie dające kontroli 13 292 Suma korekt 26 953 Kapitał własny razem 93 845 29. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego W związku z Uchwałą Rady Giełdy Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku w sprawie uchwalenia zmian „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” (dalej Dobre Praktyki), zarząd jednostki dominującej na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy (w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 roku, z późn. zm.) oświadcza, że jednostka dominująca stosuje Dobre Praktyki w niżej wskazanym zakresie: Dobra Praktyka TAK/ NIE Komentarz Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności:- prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/;- zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej; TAK BRAK Spółka powinna dołożyć starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. TAK Spółka powinna dążyć do tego aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych, związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza, następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. BRAK NIE DOTYCZY Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE). NIE Członek rady nadzorczej posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek rady nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania aby rada nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących spółki TAK Papiery wartościowe Hygienika S.A. są przedmiotem publicznego obrotu wyłącznie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją, wielkości Spółki oraz jej wyników ekonomicznych. Spółka nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną. BRAK Każdy członek rady nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:- nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów,- wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja rady nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem spółki. TAK Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji i umów zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi. TAK BRAK BRAK GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej. NIE Obecnie w Spółce niniejsza rekomendacja nie jest realizowana, co wynika z faktu, iż funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Niemniej skład organów Emitenta w dużej mierze uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż rekomendacja ta będzie respektowana w przyszłości. Jeżeli spółka wspiera rożne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki i postrzega swoją aktywność w tym zakresie jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju, mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność, dobrą praktyką jest publikowanie, w sposób przyjęty przez spółkę, zasad prowadzenia przez nią działalności w tym zakresie. TAK Przedmiotowe wsparcie nie jest w sposób stały wpisane w misję biznesową oraz strategię rozwoju Spółki. Spółka nie przyjęła też zasad prowadzenia działalności w tym zakresie. Przejawem dbałości spółki giełdowej o należytą jakość ładu informacyjnego jest zajmowanie przez nią, w formie komunikatu zamieszczanego na swojej stronie internetowej, stanowiska – chyba że spółka uzna inne działanie za bardziej właściwe – w sytuacji, gdy dotyczące spółki:- publicznie przekazane informacje są od początku nieprawdziwe, częściowo nieprawdziwe, albo stały się takimi później,publicznie wygłoszone opinie są od początku, albo w wyniku późniejszych okoliczności, nieoparte na istotnych przesłankach o obiektywnym charakterze. Zasada ta odnosi się do opinii lub informacji wypowiedzianych publicznie przez przedstawicieli spółki w szerokim sensie lub przez inną osobę, której wypowiedzi mogą mieć skutek opiniotwórczy, i niezależnie od tego, czy te informacje lub opinie zawierają sugestie korzystne dla spółki, czy też sugestie niekorzystne. TAK Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, 3) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: 1) podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów spółki, 2) życiorysy zawodowe członków organów spółki, 2a) corocznie, w czwartym kwartale – informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat, 3) raporty bieżące i okresowe, 4) (uchylony) 5) w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie – udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, 6) roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z BRAK NIE Spółka nie przewiduje uczestnictwa akcjonariuszy Spółki w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jak również nie przewiduje wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy Spółki na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Powyższe wynika w szczególności z konieczności poniesienia znaczących kosztów oraz przeprowadzenia wielu czynności techniczno – organizacyjnych związanych z przygotowaniem obrad takiego walnego zgromadzenia. TAK BRAK NIE Spółka nie stosuje i nie zamierza stosować zasady dotyczącej zapewnienia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych, tak więc nie jest celowe zamieszczenia na korporacyjnej stronie internetowej informacji odnośnie udziału kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie ostatnich dwóch lat. TAK W Spółce nie powołano komitetu wynagrodzeń, a funkcję komitetu audytu pełni cały skład Rady Nadzorczej. uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, 7) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania, 8) informację na temat powodów odwołania zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem, 9) informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, 10) informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych. 11) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki, 12) w przypadku wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych instrumentach – informację na temat prognozowanych kosztów jakie poniesie spółka w związku z jego wprowadzeniem, 13) oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym, a także raport, o którym mowa w § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy – o ile został opublikowany, 14) informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły. Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1. Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.). O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek zarządu powinien poinformować zarząd oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. NIE TAK Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis (pisemny, czy elektroniczny) przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń – źródłem takich informacji może być protokół notarialny z obrad WZ, ale nie zawiera on wszystkich wypowiedzi, pytań i odpowiedzi, które mają miejsce w toku obrad Walnego Zgromadzenia. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach Walnego Zgromadzenia decyduje Przewodniczący WZ, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Regulaminu WZ, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. BRAK TAK BRAK NIE W Spółce aktualnie funkcjonuje program motywacyjny, o którego prognozowanych kosztach Spółka nie informowała. TAK BRAK NIE Zasada nie jest i nie będzie przez Hygienika S.A. w pełni stosowana. Spółka prowadzi stronę internetowa i zamieszcza na niej w języku angielskim (a także niemieckim) jedynie wybrane dokumenty i materiały korporacyjne emitenta. Jednocześnie pełne wypełnianie powyższej zasady związane byłoby z ponoszeniem przez Spółkę wysokich kosztów z tytułu zewnętrznych tłumaczeń, przy czym w opinii Spółki, niestosowanie w pełni przedmiotowej zasady nie wiąże się z ograniczeniem dostępu do informacji dla obecnych akcjonariuszy Hygienika S.A. TAK Zgodnie ze Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów trwałych Spółki (środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, udziałów lub akcji w innych podmiotach), których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki, według bilansu za ostatni rok obrotowy, oraz wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 1 000 000 (jeden milion) złotych, niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności. Przyjęte kryterium wartości transakcji powoduje objęcie przedmiotową regulacją wszystkich istotnych umów zawieranych z podmiotami powiązanymi. BRAK TAK Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. TAK BRAK Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. TAK BRAK TAK BRAK W przypadku otrzymania przez zarząd spółki informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 §§ 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd spółki niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna: 1) raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, 2) (uchylony) 3) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. TAK / NIE Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę. TAK BRAK Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. TAK BRAK O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek rady nadzorczej powinien poinformować radę nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. TAK BRAK Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania rady nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał. TAK BRAK Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. TAK BRAK W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…). TAK Dokonywana przez Radę Nadzorczą ocena sytuacji Spółki nie uwzględnia oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. W Spółce nie powołano komitetu wynagrodzeń, a funkcję komitetu audytu pełni cały skład Rady Nadzorczej. TAK Zgodnie ze Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów trwałych Spółki (środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, udziałów lub akcji w innych podmiotach), których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki, według bilansu za ostatni rok obrotowy, oraz wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 1 000 000 (jeden milion) złotych, niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności. Przyjęte kryterium wartości transakcji powoduje objęcie przedmiotową regulacją wszystkich istotnych umów zawieranych z podmiotami powiązanymi. TAK BRAK Regulamin walnego zgromadzenia nie może utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania ich praw. Zmiany w regulaminie powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia. TAK BRAK Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. TAK BRAK Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. TAK BRAK Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. TAK BRAK Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. TAK BRAK Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie. TAK BRAK NIE Spółka nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia, jak również nie rejestruje jego przebiegu. Z uwagi na konieczność poniesieniu znaczących kosztów niezbędnych do prowadzenia transmisji oraz rejestrowania przebiegu walnego zgromadzenia Spółka nie planuje w najbliższej przyszłości stosowania się do ww. rekomendacji. Niemniej, w opinii Spółki dotychczasowy sposób informowania akcjonariuszy o przebiegu walnego zgromadzenia, tj. podawanie do publicznej wiadomości treści podjętych uchwał oraz informacji o sprzeciwach zgłoszonych do protokołu oraz jak również o odstąpieniu od rozpatrywania któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, jest w opinii Spółki wystarczający. Zarząd Spółki uznaje, że takie zasady zapewniają zarówno transparentność obrad Walnych Zgromadzeń, jak i zabezpieczają Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogą nie życzyć sobie upublicznienia swojego wizerunku i wypowiedzi. Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej. Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,3) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zarząd Spółki: Członek Zarządu Prezes Zarządu Łucja Latos Kamil Kliniewski Warszawa, 20 marca 2015 rok Warszawa, 20 marzec 2015 roku OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI AKCYJNEJ KERDOS GROUP S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe jednostki dominującej oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2014 roku oraz dane porównywalne sporządzone zostały w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej. Podpisy Członków Zarządu: Kamil Kliniewski – Prezes Zarządu ……………………………. Łucja Latos – Członek Zarządu ………………………….… „KERDOS GROUP“ S.A. ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, tel. 034 35 15 010; fax 034 35 15 029 email: [email protected] http: www.kerdosgroup.com Rejestr KRS: nr 0000128922 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ul. Czerniakowska 100, 00-454 Warszawa Regon: 11302860, NIP: 5220100924, Konto: ING Bank Śląski S.A. 18 1050 1142 1000 0090 3024 1849 Wysokość kapitału wpłaconego: 53.281.624,00 192 Warszawa, 20 marzec 2015 roku OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI AKCYJNEJ KERDOS GROUP w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Niniejszym oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej oraz jednostkowego sprawozdania finansowego jednostki dominującej za rok 2014, tj. ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Krakowie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tego sprawozdania spełniają warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Podpisy Członków Zarządu: Kamil Kliniewski – Prezes Zarządu ……………………………. Łucja Latos – Członek Zarządu ………………………….… „KERDOS GROUP“ S.A. ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, tel. 034 35 15 010; fax 034 35 15 029 email: [email protected] http: www.kerdosgroup.com Rejestr KRS: nr 0000128922 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ul. Czerniakowska 100, 00-454 Warszawa Regon: 11302860, NIP: 5220100924, Konto: ING Bank Śląski S.A. 18 1050 1142 1000 0090 3024 1849 Wysokość kapitału wpłaconego: 53.281.624,00 193 VI. ZAŁĄCZNIKI 194 ZAŁĄCZNIK 1 – ODPIS W WŁAŚCIWEGO DLA EMITENTA REJESTRU 195 196 197 198 199 200 201 202 203 204 205 ZAŁĄCZNIK 2 – STATUT SPÓŁKI STATUT SPÓŁKI „KERDOS GROUP” SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000128922 tekst jednolity objęty aktem notarialnym Rep. A Nr 4903/2004 z dnia 5 kwietnia 2004 r., uwzględniający zmiany wprowadzone uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2005 r. (akt notarialny Rep. A Nr 2728/2005), uchwałą nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 kwietnia 2006 r. (akt notarialny Rep. A Nr 3102/2006) oraz Uchwałą nr 16 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2007 r. (akt notarialny Rep. A Nr 5407/2007), uchwałą nr 22 i uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2008 r. (akt notarialny Rep. A Nr 8924/2008), uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 listopada 2009 r. (akt notarialny Rep. A Nr 9635/2009), uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 kwietnia 2010 r. (akt notarialny Rep. A Nr 2946/2010) uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 czerwca 2010 r. (akt notarialny Rep. A Nr 4701/2010). Uchwałą nr 6/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 grudnia 2012 r. (akt notarialny Rep. A Nr 10741/2012),uchwałami nr 23-35/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 maja 2013 r. (akt notarialny Rep. A Nr 4543/2013), uchwałami nr 8-10/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 listopada 2013 r. (akt notarialny Rep. A Nr 7871/2013), uchwałą nr 19/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 czerwca 2014 r. (akt notarialny Rep. A Nr 4051/2014) uchwałą nr 6/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca 2014. (akt notarialny Rep. A Nr 5773/2014). I. Postanowienia ogólne §1 1. Spółka działa pod firmą: „Kerdos Group” Spółka Akcyjna . Spółka może używać skrótu firmy: „Kerdos” S.A. 2. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. §2 1. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. 2. Spółka może tworzyć i znosić oddziały, filie i przedstawicielstwa w kraju oraz poza granicami, a także przystępować do innych Spółek. 3. Spółka może używać wyróżniających ją znaków graficznych. 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 206 §3 Spółka akcyjna „Hygienika S.A.” powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą „Euro Cristal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” dokonanego na podstawie przepisów artykułów 491 - 497 Kodeksu handlowego. II. Przedmiot działalności Spółki §4 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Produkcja papieru i wyrobów z papieru (PKD 17), 2) Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z), 3) Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z), 4) Produkcja olejków eterycznych (PKD 20.53.Z), 5) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z), 6) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46), 7) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47), 8) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), 9) Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.10 ), 10) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z), 11) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 12) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z), 13) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), 14) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), 15) Badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72), 16) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej(PKD 73). 1. Magazynowanie i przechowywanie towarów ( PKD 52.1), 2. Działalność usługowa wspomagająca transport ( PKD 52.2), 3. Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych ( PKD 64.9), 4. Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych ( PKD 66.1), 5. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( PKD 68.1), 6. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi ( PKD 68.2), 7. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie (PKD 68.3), 8. Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana(PKD 62.0) 9. Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli ( PKD 77.1), 10. Wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego ( PKD 77.2), 11. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych ( PKD 77.3), 12. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim ( PKD 77.4), 13. Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą ( PKD 82.1), 14. Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.9), 15. Pozostała indywidualna działalność usługowa ( PKD 96.0). 207 2 Jeżeli dla działalności wskazanej w którymś z punktów opisanych w ust. 1 niezbędna będzie koncesja, licencja lub zezwolenie, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownego zezwolenia, licencji lub koncesji. 3. Na zasadzie art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych, istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu działalności, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności podjęta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. III. Kapitał zakładowy §5 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 53 281 624 (pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) złote i dzieli się na 2.138.125 akcji serii A1 o numerach od 1 do 2.138.125, 1.400.000 akcji serii B o numerach od 2.138.126 do 3.538.125, 7.076.250 akcji serii C o numerach od 3.538.126 do 10.614.375, 10.614.375 akcji serii D o numerach od 10.614.376 do 21.228.750, 2.122.874 akcji serii E o numerach od 21.228.751 do 23.351.624, 16.000.000 akcji serii G o numerach od G00 000 001 do G16 000 000, 3 930 000 akcji serii H o numerach od H 0 000 001 do H 3 930 000 oraz 10 000 000 akcji serii I o numerach I 00 000 001 do I 10 000 000. 2. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1,00 (jeden) złoty. 3. Akcje w Spółce mogą być wyłącznie akcjami na okaziciela. 4. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, a także obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki. Emisja obligacji zamiennych na akcje, a także obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Emisja obligacji zwykłych następuje na podstawie uchwały Zarządu Spółki na warunkach zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą Spółki. 5. Przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału zysk dzieli się proporcjonalnie na akcje uczestniczące w dywidendzie. 6. Akcje Spółki mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego, za zgodą akcjonariusza, w drodze nabycia ich za wynagrodzeniem (umorzenie dobrowolne). Szczegółowe zasady umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia. §6 Kapitał docelowy 1. W terminie do dnia 14 czerwca 2013 r. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w Rozdziale 5 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 17.513.718,00 złotych (siedemnaście milionów pięćset trzynaście tysięcy siedemset osiemnaście złotych) tj. do kwoty 40.865.342,00 złotych (czterdzieści milionów osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote). W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego. 2. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają jednomyślnej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej przy obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej. 3. Zarząd, z zastrzeżeniem ust. 2 powyżej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności o trybie emisji oraz o terminach wpłat na akcje. 208 4. Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie powyższego upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych Spółki. 5. W ramach upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. 6. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie wymaga zmiany Statutu. 7. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. §7 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę 181.830,00 (sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści) złotych, poprzez udzielenie Zarządowi uprawnienia do emitowania nie więcej niż 181.830 (sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści) akcji serii C w celu wykonania zobowiązania do wydania akcji posiadaczom obligacji z prawem pierwszeństwa, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 września 2003 roku zmienionej w dniu 5 kwietnia 2004 roku („Obligacje”). 2. Posiadacze akcji serii C uczestniczą w dywidendzie płatnej przez Spółkę, jeżeli zostaną wydane najpóźniej przed dniem nabycia prawa do dywidendy ustalonym uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Prawo poboru akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy jest wyłączone. 4. Prawo objęcia akcji serii C będzie przysługiwać posiadaczom Obligacji, na następujących warunkach: 1) cena emisyjna akcji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1,00 (jeden złoty); 2) zapisy na akcje serii C mogą być skuteczne do dnia 1 sierpnia 2005 roku. 5. Termin wykonania prawa objęcia akcji upływa dnia 31 grudnia 2006 roku. §7a 1. 2. 3. 4. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jednego miliona) Akcji Spółki Serii F o numerach od F0 000 001 do F1 000 000 i wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych). Akcje Serii F mogą zostać objęte przez uprawnionych z Warrantów Subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie uchwały nr 5/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 7 listopada 2013 roku w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii A z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii F i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii A a także w sprawie przyjęcia Programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Spółki oraz spółek zależnych. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: 1. Akcje serii F objęte najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczyć będą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy tzn. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane, 2. Akcje serii F objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku będą uczestniczyć w zysku począwszy od 209 zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia tego roku obrotowego. 3. Akcje Serii F obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne. Akcje serii F mogą być obejmowane przez posiadaczy warrantów do dnia 31 grudnia 2015 r. §8 1. Spółka może nabywać własne akcje wyłącznie: 1) w celu zapobieżeniu bezpośrednio zagrażającej Spółce poważnej szkodzie; 2) w celu zaoferowania nabycia tychże akcji pracownikom Spółki lub Spółek; 3) w wyniku czynności nieodpłatnej lub sukcesji uniwersalnej; 4) w celu umorzenia; 5) w innych przypadkach dopuszczonych przepisami prawa. 1. Od dnia, w którym akcje Spółki są dopuszczone do publicznego obrotu papierami wartościowymi, nabywanie akcji własnych na podstawie przepisów pkt. 2) i 4) odbywać się może albo w drodze publicznego wezwania albo w transakcjach sesyjnych. Spółka może nabyć akcje własne w inny sposób aniżeli określony w zdaniu poprzednim, o ile cena nabycia tych akcji będzie niższa od średniej ważonej ceny akcji za miesiąc poprzedzający zawarcie transakcji a liczba akcji nabywanych w tym trybie nie będzie większa niż 5% ogólnej liczby akcji wprowadzonych do obrotu na wszystkich rynkach, na których notowane są akcje Spółki. §9 1. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, w stosunku do liczby posiadanych akcji. 2. Walne Zgromadzenie - w interesie Spółki - może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji. IV. Organy Spółki §10 Organami Spółki są: 1. Walne Zgromadzenie, 2. Rada Nadzorcza, 3. Zarząd. A. Walne Zgromadzenie §11 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku. 3. Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej. §12 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może również zwołać 210 2. 3. 4. 5. 6. Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane albo w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały zawieszającej członka Zarządu lub cały Zarząd w wykonywaniu funkcji zarządu w celu powzięcia uchwały o odwołaniu członka Zarządu lub całego Zarządu; w tym drugim przypadku uchwałę o zwołaniu Walnego Zgromadzenia podejmują członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do pełnienia funkcji członków Zarządu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać również akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów. Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy Niezależny Członek Rady Nadzorczej może żądać: - zwołania Walnego Zgromadzenia; - wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad na żądanie osoby lub osób uprawnionych wymaga ich zgody. Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od daty wpływu wniosku, zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje akcjonariuszom składającym wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia – po uzyskaniu upoważnienia Sądu Rejestrowego, Radzie Nadzorczej, jeżeli występowała do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub łącznie co najmniej dwóm Niezależnym Członkom Rady Nadzorczej. Złożenie w Sądzie Rejestrowym wniosku o opublikowanie ogłoszenia nie powinno nastąpić później niż po dwóch tygodniach od złożenia wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia. §13 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących i okresowych zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W przypadku utraty przez Spółkę statusu spółki publicznej zwołanie walnego zgromadzenia powinno być dokonane w sposób określony w przepisach Kodeksu spółek handlowych. 2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia publikowany jest w ogłoszeniu. §14 Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd Spółki na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. §15 1. Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać Akcjonariuszowi prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników. 2. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadają także prawo członkowie organów Spółki, a także osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia. §16 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo zwołane. 211 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia z upoważnienia Sądu, Walne Zgromadzenie otwiera jeden z akcjonariuszy, którzy składali wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia lub przewodniczący Walnego Zgromadzenia mianowany przez Sąd. 3. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zgodnie z postanowieniami ust. 2, przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się tajnie. Podczas głosowania nad kandydaturą Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom i ich przedstawicielom przysługuje tyle głosów ile wynika z listy sporządzonej przez Zarząd w trybie art. 407 § l Kodeksu spółek handlowych. 4. Uchwały porządkowe dotyczyć mogą wyłącznie kolejności rozpatrywania spraw zawartych w porządku obrad, ogłoszenia przerwy w obradach, powołania pełnomocnika Spółki do reprezentowania Spółki w postępowaniu o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia, ewentualnie zwołania Walnego Zgromadzenia celem rozpatrzenia spraw wniesionych przez akcjonariuszy, członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, a nie zawartych w porządku Walnego Zgromadzenia ustalonym przez Zarząd. 5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut stanowią inaczej. 6. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o usunięcie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. 7. Głosowanie imienne zarządza się w przypadkach przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych. Jeżeli ustawa przewiduje głosowanie imienne, wniosek o głosowanie tajne jest bezskuteczny. §17 1. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być: 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą oraz sprawozdania z działalności tej grupy, jak również sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych 2. powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy, 3. powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki, 4. dokonanie wyboru nowych organów Spółki, jeżeli są one wybierane przez Walne Zgromadzenie a mandaty ich członków wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia. 2. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto: 1. powoływanie i odwoływanie członków Radu Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 18 ust. 5 Statutu, 2. zmiana Statutu Spółki, 3. emisja obligacji zamiennych na akcje, lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki, 4. 5. 6. 7. ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na nim prawa użytkowania, roszczenia o naprawienie szkody wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem. 8. uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia. 212 3. Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym. B. Rada Nadzorcza §18 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 18 ust. 5 Statutu. 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie przed przeprowadzeniem wyborów członków Rady. 3. Mandat członka Rady wygasa: - z chwilą zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji Rady; - z chwilą wyboru członka Rady Nadzorczej w skład Zarządu Spółki; - z chwilą odwołania przez Walne Zgromadzenie; - z chwilą złożenia pisemnej rezygnacji na adres Spółki; - z chwilą śmierci. 4. Rada Nadzorcza wybierana jest na kadencję trzyletnią. W przypadku przeprowadzenia wyboru członka Rady w czasie trwania kadencji Rady, jego kadencja upływa razem z upływem kadencji wszystkich pozostałych członków Rady. 5. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej minimum określonego w uchwale, o której mowa w § 18 ust. 2 Statutu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokonać wyboru nowego członka. Wybór nowego członka Rady w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie, o którym mowa w zdaniu pierwszym. Postanowień niniejszego ustępu nie stosuje się w przypadku, gdy skład osobowy Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej minimum określonego w Kodeksie spółek handlowych. §19 1. W skład Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 21 Statutu wchodzi nie mniej niż dwóch członków, którzy spełniają kryteria określone w ustępie 2 poniżej - zwanych w niniejszym Statucie „Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej”. 2. Niezależny Członek Rady Nadzorczej winien spełniać następujące warunki: 1) nie może być Podmiotem Powiązanym ani wspólnikiem, udziałowcem, akcjonariuszem, pracownikiem doradcą lub członkiem organów Spółki lub Podmiotu Powiązanego; 2) nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika Spółki lub Podmiotu Powiązanego; 3) nie może bezpośrednio lub pośrednio prowadzić jakichkolwiek interesów ze Spółką lub Podmiotami Powiązanymi; 4) nie może być pracownikiem, doradcą, członkiem organów, właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem lub udziałowcem spółki lub spółdzielni, czy innego przedsiębiorcy prowadzącego działalność konkurencyjną, jak również osobą bliską takiej osobie. §20 Rada Nadzorcza wybierana grupami liczy pięciu członków. 213 §21 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zaproszeni na posiedzenie. 2. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut stanowi inaczej. 3. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos osoby Przewodniczącego Rady Nadzorczej. §22 1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący a w jego nieobecności Wiceprzewodniczący, wybierani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od daty jej powołania. 3. Obsługę sekretariatu Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd. §23 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki wyłącznie osobiście. 2. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do wykonywania określonych czynności nadzoru indywidualnie. 3. Członków Rady Nadzorczej, delegowanych do wykonywania czynności nadzoru indywidualnie lub delegowanych przez grupę mniejszości obowiązuje zakaz konkurencji, w tym samym zakresie, co członków Zarządu. 4. Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. 5. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu z głosem doradczym. 6. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich czynności wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. 7. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Za wykonywanie funkcji zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. §24 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przynajmniej raz na kwartał przez jej Przewodniczącego a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych na adres do doręczeń określony przez członka Rady Nadzorczej. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane członkowi Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres poczty elektronicznej, na który zaproszenie powinno zostać wysłane. Do zaproszenia powinien być dołączony porządek obrad zwoływanego posiedzenia Rady Nadzorczej. Zaproszenie wraz z materiałami winno być wysłane na co najmniej 5 (pięć) dni przed planowanym posiedzeniem Rady. 214 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. 4. W sprawach, które nie zostały wprowadzone do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to spraw określonych w art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z wyjątkiem spraw określonych w art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Datą podjęcia uchwały zapadłej w trybie pisemnym, jest data złożenia podpisu przez ostatniego z członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są dopisywane do protokołu najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej. Szczegółowy tryb27 procedowania Rady Nadzorczej w trybie pisemnym i za pomocą środków porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej. §25 Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki. Poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) wybór podmiotu uprawnionego do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki, 2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 3) ustalanie wysokości i zasad wynagradzania oraz zatrudniania członków Zarządu, 4) wyrażenie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, 5) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, 6)ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą oraz sprawozdania z działalności tej grupy zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny; 7) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; 8) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo - finansowych (budżet); 9) wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów trwałych Spółki (środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, udziałów lub akcji w innych podmiotach), których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki, według bilansu za ostatni rok obrotowy, 10) z zastrzeżeniem postanowień punktu 9 powyżej oraz punktu 11 poniżej, wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 1 000 000 (jeden milion) złotych, niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym, dla potrzeb postanowień zdania poprzedzającego zlicza się wartość świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony, za okres 12 miesięcy. Postanowień niniejszego punktu nie stosuje się do czynności polegających na zbywaniu lub nabywaniu 215 towarów w ramach bieżącej działalności handlowej Spółki oraz dokonywaniu zakupów surowców i półproduktów służących do wytwarzania towarów przez Spółkę; 11) wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytu, pożyczki lub poręczenia lub udzielenie gwarancji, o wartości przekraczającej 2 000 000 (dwa miliony) złotych; 12) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, 13) wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez Członka Zarządu; 14) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; 15) opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia. § 26 Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu C. Zarząd § 27 1. Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. 2. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu działający samodzielnie. 3. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. 4. Kadencja każdego członka Zarządu trwa trzy lata. Mandat członka wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok jego kadencji. 5. Zarząd, jak również poszczególni jego członkowie, mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji. §28 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 2. Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu. 3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą §29 1. Do końca trzeciego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, Zarząd Spółki sporządza roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki. 216 2. Sprawozdania wymienione w ustępie poprzednim, po ich zaopiniowaniu przez biegłych rewidentów, wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz opinią i raportem biegłych rewidentów, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej w celu przeprowadzenia przez nią oceny w trybie przepisu art. 382 § 2 Kodeksu spółek handlowych nie później, niż na 30 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. V. Rachunkowość Spółki §30 1. Kapitałami własnymi Spółki są: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitały rezerwowe. 2. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. §31 Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do potrzeb na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia. §32 Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na: 1) pokrycie strat za lata ubiegłe, 2) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie, 3) inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia. §33 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku, przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału pomiędzy akcjonariuszy (dywidenda). 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku winna określać datę ustalenia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy, nie dłuższy - jednak niż sześć miesięcy od daty powzięcia uchwały. 3. Projekt uchwały przedstawia Zarząd. 4. Jeżeli jakiekolwiek akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie, projekt uchwały przedstawia Zarząd, po uzgodnieniu wyżej wymienionych terminów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych. 5. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. 217 VI. Postanowienia końcowe §34 skreślony §35 W niniejszym Statucie, wyrażenia pisane z dużej litery rozumiane są następująco: 1. Spółka – Hygienika S.A., 2. Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd – odpowiednie organy Spółki, 3. EBITDA - zysk na sprzedaży Spółki według rachunku zysku i strat za dany rok obrotowy powiększony o dokonane odpisy z tytułu amortyzacji, określony na podstawie sporządzonych, zgodnie z polskim prawem i polskimi standardami rachunkowości sprawozdań finansowych. 4. Podmiot Powiązany – Podmioty dominujące w stosunku do Spółki, podmioty zależne od podmiotów dominujących, członkowie organów Spółki i tych podmiotów oraz inni wspólnicy, udziałowcy lub akcjonariusze tych podmiotów. § 36 skreślony 218 ZAŁĄCZNIK 3 – WARUNKI EMISJI Załącznik nr 1 do Uchwały nr 17/2015 z dnia 13 maja2015 r. Zarządu Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie WARUNKI EMISJI 36-MIESIĘCZNYCH ODSETKOWYCH OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII K Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w liczbie nie mniejszej niż 4.000 (słownie: cztery tysiące) oraz nie większej niż 6.000 (słownie: sześć tysięcy) sztuk na łączną kwotę nie mniejszą niż 4.000.000 zł (słownie: cztery miliony złotych) oraz nie większą niż 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych) NINIEJSZE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI OKREŚLAJĄ PRAWA I OBOWIĄZKI EMITENTA I OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII K EMITOWANYCH PRZEZ: Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Emilii Plater 53, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000128922 z kapitałem zakładowym 53.281.624 złotych wpłaconym w całości oraz numerem NIP:5220100924. 1. Definicje: W niniejszych Warunkach Emisji terminy pisane wielką literą mają następujące znaczenie: ASO, Rynek ASO Catalyst, Catalyst Cena emisyjna Dayli Dzień (Data) Emisji Dzień Płatności Odsetek Dzień Przedterminowego Wykupu Rynek obligacji pod nazwą Catalyst będący alternatywnym systemem obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami, organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z Regulaminem ASO Cena, po jakiej sprzedawane są Obligacje, wynosząca 1.000 [tysiąc] złotych za każdą Obligację Spółka pod firmą Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, przy ul. Balickiej 117, 30-149 Kraków, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000435340 Dzień Przydziału Obligacji i pierwszy dzień Okresu Odsetkowego Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego. Jeżeli data wypłaty odsetek wypada w dniu wolnym od pracy, wypłata świadczenia następuje w najbliższym dniu roboczym przypadającym po tym dniu Dzień, w którym dokonany będzie przedterminowy wykup na zasadach określonych w pkt. 18 niniejszych Warunków Emisji 219 Dzień Przydziału Dzień Roboczy Dzień Spłaty Dzień Ustalenia Prawa Dzień Wykupu Emitent, Spółka Ewidencja GPW KDPW KNF Kodeks Cywilny, KC KRS KSH Dzień przydziału Obligacji na rzecz inwestorów dokonany przez Zarząd Emitenta Każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dni ustawowo wolne od pracy, w którym Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. albo podmiot prowadzący Ewidencję prowadzi działalność operacyjną w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w niniejszych Warunkach Emisji Dzień wypłaty świadczenia wynikającego z realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza Dzień, w którym ustalane jest prawo do otrzymania przez Obligatariusza świadczeń z tytułu wypłaty Odsetek lub wykupu Obligacji, który przypadać będzie na 6 [sześć] Dni Roboczych przed ostatnim dniem Okresu Odsetkowego lub przed Dniem Wykupu przy czym w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego będzie to dzień nie wcześniejszy, niż dzień utworzenia Ewidencji Dzień, w którym Obligacje podlegać będą wykupowi, określony na dzień 07 czerwca 2018 r. Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa Ewidencja Obligatariuszy prowadzona przez firmę inwestycyjną Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Komisja Nadzoru Finansowego Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121, z późn. zm.) Krajowy Rejestr Sądowy Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm.) Kupon, Kupon odsetkowy Stała stawka 8% w skali roku. Memorandum Informacyjne Dokument sporządzony w związku z Ofertą Publiczną Obligacji na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. z 2013 r poz. 988) Obligacje Obligatariusz Odsetki Oferta Publiczna, Publiczna Oferta Oferujący Okres Odsetkowy Opcja Przedterminowego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza Nie mniej niż 4.000 (słownie: cztery tysiące) i nie więcej niż 6.000 (słownie: sześć tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda Osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadającą osobowości prawnej, uprawniona z Obligacji Świadczenie pieniężne, o którym mowa w pkt. 11, 16 i 17 niniejszych Warunków Emisji Oferta publiczna Obligacji przeprowadzana na podstawie Memorandum Informacyjnego Firma inwestycyjna, z którą Emitent zawarł umowę o oferowanie Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Liczony w dniach kalendarzowych okres, za jaki naliczane są Odsetki. Prawo Obligatariusza do żądania przedterminowego wykupu Obligacji zgodnie z pkt. 18.2 niniejszych Warunków Emisji 220 Opcja Przedterminowego Wykupu Obligacji na żądanie Emitenta Regulamin ASO Udziały Dayli Ustawa o Obligacjach Ustawa o Obrocie Instrumentami Ustawa o Ofercie Publicznej, Ustawa o Ofercie Ustawa o Zastawie Rejestrowym Warunki Emisji Zarząd Zabezpieczenie Prawo Spółki do dokonania przedterminowego wykupu Obligacji na zasadach określonych w pkt 18.3 niniejszych Warunków emisji Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu przyjęty Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu GPW z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.) Wszystkie stanowiące własność Emitenta udziały w kapitale zakładowym Dayli tj. – na Dzień Przydziału – 583.126 (słownie: pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia sześć) udziałów Dayli, o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej nominalnej wartości 29.156.300 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta złotych), w tym: - 58.416 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta szesnaście) udziałów Dayli, na których ustanowiono zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 23.803.200 zł, stanowiący zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy z obligacji serii I Emitenta i wpisany do Rejestru Zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestr Zastawów, pod numerem 2434476, oraz - 82.696 (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt sześć) udziałów Dayli, na których ustanowiono zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 17.964.000,00 zł, stanowiący zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy z obligacji serii J Emitenta i wpisany do Rejestru Zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestr Zastawów, pod numerem 2440417, oraz - 442.014 (słownie: czterysta czterdzieści dwa tysiące czternaście) udziałów Dayli, wolnych od jakichkolwiek obciążeń lub praw osób trzecich („Wolne Udziały Dayli”) Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz.U. z 2014 r. poz. 730) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 94) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382) Ustawa z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r., Nr 67, poz. 569, z późn. zm.) Niniejsze warunki Emisji Obligacji serii K stanowiące załącznik nr 1 do Uchwały Zarządu Spółki nr 17/2015 z dnia 13 maja2015 r. Zarząd Emitenta Zabezpieczenie wierzytelności Obligatariuszy wynikających z Obligacji w postaci ustanowionego na rzecz Administratora Zastawu, reprezentującego Obligatariuszy, zastawu rejestrowego na Wolnych Udziałach Dayli o wartości minimum 150% wartości wyemitowanych Obligacji serii K 2. Postanowienia ogólne: Obligacje serii K oferowane są w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9 tej ustawy, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. Treść Memorandum Informacyjnego nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. Obligacja serii K jest papierem wartościowym emitowanym w serii, niemającym formy dokumentu, na okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego nieodwołalnie i bezwarunkowo do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na 221 zapłacie wartości nominalnej i kwoty Odsetek na zasadach i w terminach określonych w niniejszych Warunkach Emisji. Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania po raz pierwszy zapisu Obligacji w Ewidencji, w rozumieniu art. 5a Ustawy o Obligacjach. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Obligacji na Rynek ASO Catalyst, w związku z czym po wprowadzeniu doń Obligacji będą miały zastosowanie wszelkie regulacje obowiązujące na tym rynku (w tym w szczególności regulacje KDPW i GPW), co każdorazowy inwestor lub Obligatariusz przyjmuje do wiadomości, a nabywając Obligacje wyraża na to zgodę. 3. Podstawa prawna emisji Obligacji: Obligacje na Okaziciela serii K zostały wyemitowane na podstawie Ustawy o Obligacjach i Uchwały nr 17/2015 Zarządu Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 maja 2015 r. w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii K oraz Uchwały nr 25/2015 Rady Nadzorczej Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 maja 2015 r. w sprawie akceptacji warunków emisji obligacji na okaziciela serii K oraz wyrażenia zgody na zaciągniecie zobowiązań finansowych związanych z emisją obligacji na okaziciela serii K, a także upoważnienia Zarządu do uchwalenia szczegółowych warunków emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii K. 4. Oznaczenie Obligacji: Obligacje na okaziciela serii K. 5. Cel emisji: Celem Emisji Obligacji jest pozyskanie środków pieniężnych na finansowanie dalszego rozwoju sieci sprzedaży detalicznej i hurtowej oraz rozwój sprzedaży internetowej FMCG w ramach grupy kapitałowej, w której Emitent jest jednostką dominującą. 6. Minimalna łączna wartość nominalna Obligacji (próg emisji w rozumieniu art. 13 ust. 1 Ustawy o Obligacjach): 4.000 (słownie: cztery tysiące) sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej 4.000.000 zł (słownie: cztery miliony złotych). 7. Minimalna liczba Obligacji objętych zapisem: 1 (słownie: jedna) sztuka Obligacji. 8. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji: 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych). 9. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000 zł (słownie: tysiąc złotych). 10. Cena emisyjna jednej Obligacji: 1.000 zł (słownie: tysiąc złotych). 11. Okres Odsetkowy: Okresy Odsetkowe wynoszą 3 (trzy) miesiące, przy czym Okresy Odsetkowe mogą mieć różną liczbę dni. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (łącznie z tym dniem), tj. 08 czerwca 2015 r. i kończy 07 września 2015 r. (włącznie). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w następnym dniu od zakończenia poprzedniego Okresu Odsetkowego (włącznie z pierwszym dniem nowego Okresu Odsetkowego) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (włącznie z tym ostatnim dniem). Obligacje będą oprocentowane począwszy od Dnia Emisji (włącznie) do ostatniego dnia ostatniego Okresu Odsetkowego (włącznie). 222 Dzień ustalenia prawa do otrzymania przez Obligatariusza świadczeń z tytułu wypłaty Odsetek przypadać będzie na 6 (sześć) Dni Roboczych przed ostatnim dniem każdego Okresu Odsetkowego, przy czym w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego będzie to dzień nie wcześniejszy, niż dzień utworzenia Ewidencji. Terminarz płatności kuponowych Nr Okresu Odsetkowego Początek Okresu Odsetkowego/ Dzień Emisji Koniec Okresu Odsetkowego Dzień Płatności Odsetek/Wykupu Data Ustalenia Praw Do Odsetek/Wykupu Liczba dni w okresie odsetkowym I 08.06.2015 r. 07.09.2015 r. 07.09.2015 r. 28.08.2015 r. 92 II 08.09.2015 r. 07.12.2015 r. 07.12.2015 r. 27.11.2015 r. 91 III 08.12.2015 r. 07.03.2016 r. 07.03.2016 r. 26.02.2016 r. 91 IV 08.03.2016 r. 07.06.2016 r. 07.06.2016 r. 30.05.2016 r. 92 V 08.06.2016 r. 07.09.2016 r. 07.09.2016 r. 30.08.2016 r. 92 VI 08.09.2016 r. 07.12.2016 r. 07.12.2016 r. 29.11.2016 r. 91 VII 08.12.2016 r. 07.03.2017 r. 07.03.2017 r. 27.02.2017 r. 90 VIII 08.03.2017 r. 07.06.2017 r. 07.06.2017 r. 30.05.2017 r. 92 IX 08.06.2017 r. 07.09.2017 r. 07.09.2017 r. 30.08.2017 r. 92 X 08.09.2017 r. 07.12.2017 r. 07.12.2017 r. 29.11.2017 r. 91 XI 08.12.2017 r. 07.03.2018 r. 07.03.2018 r. 27.02.2018 r. 90 XII 08.03.2018 r. 07.06.2018 r. 07.06.2018 r. 29.05.2018 r. 92 12. Data (Dzień) Emisji/Dzień Przydziału Obligacji: Dniem Emisji/Przydziału Obligacji jest 08 czerwca 2015 r. 13. Dzień rozpoczęcia naliczania odsetek od Obligacji: Pierwszym dniem Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji (08 czerwca 2015 r.). 14. Zapisy oraz przydział Obligacji Szczegółowy opis procedury składania zapisów oraz dokonywania przydziału Obligacji zamieszczony zostanie w Memorandum Informacyjnym. 15. Ewidencja: Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą pierwszego zapisania Obligacji w Ewidencji, prowadzonej przez firmę inwestycyjną. Pierwszy zapis w Ewidencji zostanie dokonany niezwłocznie po ustanowieniu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji na rzecz podmiotu pełniącego funkcję administratora zastawu, zgodnie z pkt 22 Warunków Emisji. Prawa z Obligacji przysługiwać będą podmiotowi wpisanemu do Ewidencji w Dniu Ustalenia Praw. Wypłata wszystkich świadczeń należnych Obligatariuszowi z posiadanych Obligacji - do czasu wprowadzenia ich do obrotu na ASO oraz rejestracji w systemie KDPW i funkcjonujących w jego ramach rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez firmy inwestycyjne - prowadzona będzie przez wybraną przez Spółkę firmę inwestycyjną. Obligatariusz zobowiązany jest do zgłaszania podmiotowi prowadzącemu Ewidencję wszelkich zmian danych. W przypadku niezachowania wyżej wymienionych wymogów spełnienie świadczeń pieniężnych 223 przez podmiot prowadzący Ewidencję w imieniu Emitenta nastąpi na rzecz osoby figurującej jako posiadacz Obligacji w Ewidencji. Przenoszenie własności Obligacji będzie się odbywać zgodnie z regulacjami podmiotu prowadzącego Ewidencję. Niezwłocznie po ustanowieniu zabezpieczenia, zgodnie z pkt. 22 Warunków Emisji, Emitent podejmie działania zmierzające do wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO oraz ich rejestracji w systemie KDPW i funkcjonujących w jego ramach rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez firmy inwestycyjne, wskazanych w Formularzach zapisów. Po wprowadzeniu Obligacji do obrotu na ASO do powstawania i przenoszenia praw z Obligacji stosować się będą przepisy Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi dotyczące praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych oraz regulacje KDPW, ASO i regulaminy instytucji prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy. 16. Oprocentowanie: Posiadaczom Obligacji będzie wypłacony stały kwartalny Kupon, według rocznej stopy procentowej w wysokości 8 % (osiem procent) w stosunku rocznym. Wysokość Kuponu dla jednej Obligacji będzie ustalona zgodnie ze wzorem: 𝐾𝑢𝑝𝑜𝑛 = 8% ∙ 𝑙𝑖𝑐𝑧𝑏𝑎 𝑑𝑛𝑖 𝑤 𝑑𝑎𝑛𝑦𝑚 𝑂𝑘𝑟𝑒𝑠𝑖𝑒 𝑂𝑑𝑠𝑒𝑡𝑘𝑜𝑤𝑦𝑚 ∙ 1.000 𝑧ł 365 po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do 1 (jednego) grosza, przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę. Wysokość Kuponu będzie obliczona na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. 17. Płatności kwot z tytułu posiadania Obligacji: Obligacje serii K uprawniają do następujących świadczeń: • świadczenie pieniężne polegające na zapłacie kwoty Odsetek na warunkach podanych w pkt. 11 i 16 niniejszych Warunków Emisji, • wykupu Obligacji - świadczenia polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji na warunkach i w terminie określonych w pkt. 18 niniejszych Warunków Emisji. Płatności będą dokonywane w Dniu Płatności Odsetek, Dniu Wykupu lub w Dniu Przedterminowego Wykupu. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu lub Dzień Przedterminowego Wykupu przypadnie w dniu niebędącym Dniem Roboczym, datą płatności Odsetek, kwoty Wykupu lub kwoty Przedterminowego Wykupu będzie kolejny Dzień Roboczy przypadający po Dniu Płatności Odsetek, po Dniu Wykupu, lub po Dniu Przedterminowego Wykupu, przy czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo żądania odsetek lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności za wynikłe z tego tytułu opóźnienie. Dzień ustalenia prawa do otrzymania przez Obligatariusza świadczeń z tytułu wypłaty odsetek i wykupu przypadać będzie na 6 (sześć) Dni Roboczych przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego i Dniem Wykupu. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. Do czasu wprowadzenia Obligacji na ASO oraz ich rejestracji w systemie KDPW i funkcjonujących w jego ramach rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez firmy inwestycyjne wypłata świadczeń będzie odbywała się za pośrednictwem firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję Obligacji serii K, na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane w treści Formularzy zapisów albo wskazane później w inny 224 sposób, zgodnie z zasadami stosowanymi przez podmiot prowadzący Ewidencję. Wypłata świadczeń będzie się odbywać zgodnie z zasadami stosowanymi przez podmiot prowadzący Ewidencję. Po wprowadzeniu Obligacji na ASO oraz ich rejestracji w systemie KDPW i funkcjonujących w jego ramach rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez firmy inwestycyjne wypłata świadczeń będzie dokonana za pośrednictwem KDPW oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW, ASO i regulaminami instytucji prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy. W przypadkach niezależnych od Emitenta, które uniemożliwią spełnienie świadczeń pieniężnych z Obligacji zgodnie z określonymi zasadami i w terminach, w szczególności w przypadku zmian regulacji KDPW lub GPW lub w przypadku, w którym ustanowione zostaną dodatkowe dni wolne od pracy, wpływające na działalność KDPW lub GPW, Emitent ustali inne dni ustalenia praw do świadczeń z Obligacji w taki sposób, aby nowe terminy były w jak największym stopniu zbliżone do terminów, które ulegną zmianie. W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji z winy Emitenta, Obligatariusze będą uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia. W razie przekazania przez Emitenta środków pieniężnych w wysokości niewystarczającej na pełne pokrycie zobowiązań z Obligacji, należności Obligatariuszy zostaną pokryte ze środków przekazanych proporcjonalnie do liczby posiadanych Obligacji w następującej kolejności: (i) (ii) (iii) Odsetki z tytułu opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczeń z Obligacji; Odsetki; Wartość nominalna Obligacji. Wszelkie świadczenia wynikające z Obligacji są nominowane i będą wypłacane przez Emitenta w złotych polskich. 18. Wykup Obligacji 18.1. Wykup Obligacji w Dniu Wykupu Każda Obligacja serii K zostanie wykupiona przez Emitenta w Dniu Wykupu - 07 czerwca 2018 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj. 1.000 zł za każdą Obligację powiększonej o naliczone Odsetki za ostatni Okres Odsetkowy. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji zapisanych na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza (lub w Ewidencji prowadzonej przez firmę inwestycyjną – w przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO) z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu Wykupu, przypadającego na 6 (sześć) Dni Roboczych przed Dniem Wykupu. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. Emitent dokona Wykupu Obligacji za pośrednictwem KDPW oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza kwotą równą iloczynowi liczby Obligacji oraz wartości nominalnej jednej Obligacji. W przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO wykup Obligacji nastąpi za pośrednictwem firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję Obligacji serii K, na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane w treści Formularzy zapisów albo wskazane później w inny sposób, zgodnie z zasadami firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję. 18.2. Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza Zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o obligacjach w przypadku, gdy Emitent nie wypełni w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji, podlegają one przedterminowemu wykupowi na żądanie Obligatariusza. 225 Obligatariusz ma prawo do żądania wcześniejszego wykupu wszystkich lub części posiadanych przez siebie Obligacji, a Emitent zobowiązany jest dokonać przedterminowego wykupu tych Obligacji, także w przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń stanowiących przypadek naruszenia (każdy zwany „Przypadkiem Naruszenia”): a. b. c. gdy wobec Emitenta nastąpi wszczęcie postępowania: likwidacyjnego, upadłościowego, naprawczego lub egzekucyjnego, jeżeli kwota egzekwowanego roszczenia przekroczy 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych), jeżeli postępowanie egzekucyjne nie zostało w ciągu 30 dni umorzone, a w razie wniesienia środka zaskarżenia nie zostało wstrzymane do czasu rozpoznania środka zaskarżenia; w przypadku opóźnienia Emitenta o okres przekraczający 30 dni w przedstawianiu Administratorowi Zastawu aktualizacji wycen Udziałów Dayli, o których mowa w pkt. 22 poniżej, zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji oraz umową o ustanowienie Administratora Zastawu lub w przypadku nieprzekazania w żądanym terminie przez Administratora Zastawu terminie dokumentów i informacji koniecznych do weryfikacji przedstawianych wycen Udziałów Dayli, jeżeli przedmiot Zabezpieczenia bez zgody Administratora Zastawu zostanie w jakikolwiek sposób obciążony, w szczególności zastawem lub zastawem rejestrowym innym niż Zabezpieczenie. Emitent zobowiązany jest do wysłania raportu bieżącego zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ASO informującego o zaistnieniu powyższych zdarzeń lub okoliczności oraz o wynikającym z tego prawie do Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza. Niedopełnienie tego obowiązku jest również podstawą żądania przedterminowego wykupu obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza. W przypadku niepodlegania regulacjom obowiązującym na ASO lub rynku regulowanym Emitent zobowiązany jest do przekazywania każdemu Obligatariuszowi w formie pisemnej informacji o wystąpieniu powyższych zdarzeń lub okoliczności oraz o wynikającym z tego prawie do Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza. Za wypełnienie powyższego obowiązku uważa się także wysłanie przez Emitenta listu poleconego. Niedopełnienie tego obowiązku jest również podstawą żądania przedterminowego wykupu Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza. Żądanie wcześniejszego wykupu Obligatariusza będzie skuteczne jeśli zostanie dostarczone w formie pisemnego żądania przedterminowego wykupu Obligacji do 14 Dnia Roboczego po dniu publikacji raportu bieżącego informującego o wystąpieniu zdarzeń lub okoliczności stanowiących przesłankę do przedterminowego wykupu Obligacji (lub do 14 Dnia Roboczego po dniu otrzymania przez Obligatariusza listu poleconego w przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO) bądź do 14 Dnia Roboczego po powzięciu przez Obligatariusza informacji o niedopełnieniu obowiązku przekazania takiej informacji w formie raportu bieżącego albo listem poleconym. Pisemne zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza na adres Emitenta oraz podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje, a w przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO na adres Emitenta oraz podmiotu prowadzącego Ewidencję. Dzień wypłaty świadczenia wynikającego z realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza (Dzień Spłaty) przypadnie nie później niż w 30 Dniu Roboczym od dnia przekazania Raportu Bieżącego o wystąpieniu okoliczności uprawniających Obligatariuszy do przedterminowego wykupu. W przypadku niewypełnienia przez Emitenta obowiązku podania informacji o wystąpieniu okoliczności uprawniających Obligatariuszy do przedterminowego wykupu, Dzień Spłaty przypadnie nie później niż 30 Dniu Roboczym od złożenia przez Obligatariusza do Emitenta żądania wcześniejszego wykupu. Kwota na jedną obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza równa będzie sumie: (1) (2) Wartości nominalnej wykupywanych Obligacji, oraz Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Spłaty (włącznie z tym dniem). 18.3 Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta Emitent ma prawo dokonać przedterminowego wykupu wszystkich lub części Obligacji na żądanie własne (Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta). Emitent zobowiązuje się do podawania informacji o zgłoszeniu żądania wcześniejszego wykupu Obligacji wraz ze wskazaniem Dnia Przedterminowego Wykupu na żądanie Emitenta w formie pisemnej na adres Obligatariusza wskazany firmie inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję, w terminie nie krótszym niż 20 Dni 226 Roboczych przed Dniem Przedterminowego Wykupu na żądanie Emitenta. Za wypełnienie powyższego obowiązku uważa się także wysłanie przez Emitenta listu poleconego. W przypadku gdy Emitent podlega obowiązkom informacyjnym obowiązującym na rynku regulowanym lub na ASO, zawiadomienie o żądaniu przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta zostanie przekazane przez Emitenta do wiadomości Obligatariuszy w formie raportu bieżącego w terminie nie krótszym niż 20 Dni Roboczych przed wskazaniem Dnia Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta. Kwota na jedną Obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta równa będzie: (1) Wartości nominalnej wykupywanych Obligacji, (2) Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Przedterminowego Wykupu (włącznie z tym dniem), oraz (3) Opcji Wcześniejszego Wykupu, liczonej jako procent Wartości Nominalnej w wysokości 0,5%. 18.4 Przedterminowy wykup w przypadku likwidacji Emitenta Zgodnie z art. 24 ust. 3 Ustawy o Obligacjach w przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu. 18.5 Prawo odstąpienia od umowy objęcia Obligacji i kara umowna Emitent zapewnia, że w terminie do dnia 24 sierpnia 2015 r. zostanie wydane przez właściwy sąd rejonowy postanowienie o wpisie zastawu rejestrowego, o którym mowa w pkt 22 Warunków Emisji do rejestru zastawów. Każdemu podmiotowi, na rzecz którego Emitent dokona przydziału Obligacji („Subskrybent”), w terminie do dnia 31 sierpnia 2015 r. przysługiwać będzie prawo do odstąpienia od umowy objęcia Obligacji, do zawarcia której dojdzie w wyniku przydziału Obligacji („Umowa Objęcia”), jeżeli w terminie do dnia 24 sierpnia 2015 r. nie zostanie wydane postanowienie właściwego sądu rejonowego o wpisie zastawu rejestrowego, o którym mowa w pkt 22 Warunków Emisji do rejestru zastawów. W przypadku złożenia przez Subskrybenta oświadczenia o odstąpieniu, o którym mowa powyżej, strony będą uważać Umowę Objęcia za niezawartą, a Emitent będzie zobowiązany do zwrócenia Subskrybentowi kwoty wpłaconej przez niego na poczet obejmowanych Obligacji liczonej jako iloczyn subskrybowanych Obligacji oraz ceny emisyjnej, oraz zapłaty na rzecz Subskrybenta kary umownej wyliczonej zgodnie z wzorem: Kara Umowna = N x 8% x (LD/365), gdzie: N - łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji przydzielonych danemu Subskrybentowi i przez niego opłaconych, LD – liczbę dni począwszy od Dnia Emisji (łącznie z tym dniem) do dnia zapłaty przedmiotowej kary umownej przez Emitenta (łącznie z tym dniem). Emitent potwierdza, że powyżej złożone zapewnienie o dokonaniu wpisu zastawu rejestrowego w terminie do dnia 24 sierpnia 2015 r. ma charakter gwarancyjny, a opisana powyżej kara umowna będzie płatna na żądanie danego Subskrybenta w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania przez Emitenta odpowiedniego, pisemnego wezwania do jej zapłaty, na rachunek bankowy wskazany w takim żądaniu, oraz będzie należna danemu Subskrybentowi niezależnie od istnienia lub wysokości szkody poniesionej przez niego wskutek nie wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń, co do których Emitent złożył zapewnienie powyżej. Subskrybent będzie uprawniony jest do dochodzenia od Emitenta odszkodowania przenoszącego wysokość przedmiotowej kary umownej. 19. Przedawnienie: Zgodnie z Art. 37a Ustawy o Obligacjach roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się z upływem dziesięciu lat. 20. Zbywalność Obligacji: Obligacje mogą być zbywane bez ograniczeń. Obligacje można zbywać wyłącznie bezwarunkowo. 21. Status zobowiązań Emitenta: 227 Zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji stanowią zabezpieczone, niepodporządkowane i bezwarunkowe zobowiązania Emitenta. 22. Wysokość i forma zabezpieczenia: Obligacje serii K są zabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, w szczególności Art. 15 Ustawy o Obligacjach, zgodnie z którym Obligacje nie mogą być wydane przed ustanowieniem zabezpieczeń przewidzianych w Warunkach Emisji. Utworzenie Ewidencji nastąpi więc po dokonaniu wpisu w rejestrze zastawów. Wierzytelności Obligatariuszy wynikające z Obligacji zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie na rzecz administratora zastawu rejestrowego w rozumieniu Ustawy o Zastawie Rejestrowym rozumianego jako dokonanie wpisu w rejestrze zastawu na podstawie postanowienia sądu rejestrowego, z najwyższym prawem pierwszeństwa, do najwyższej sumy Zabezpieczenia w kwocie stanowiącej równowartość 150% wartości wyemitowanych Obligacji serii K, na Wolnych Udziałach Dayli. („Zabezpieczenie”) Zgodnie z umową z dnia 13 maja 2015 roku funkcję administratora zastawu („Administrator Zastawu”) Danielem Jerzym Brodowskim, miejsce zamieszkania 26-670 Pionki, ul. Elizy Orzeszkowej 3 m.3, PESEL 77012002959, radcą prawnym prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą „Kancelaria Radcy Prawnego Daniel Brodowski” z siedzibą w Warszawie (00-832) przy ulicy Żelaznej 40 lok. 6, powołany do pełnienia funkcji administratora zastawu w rozumieniu art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym. Zgodnie z umową, o której mowa powyżej, Emitent i) zobowiązał się do zawarcia z Administratorem Zastawu umowę o ustanowienie Zabezpieczenia, ii) udzielił Administratorowi Zastawu pełnomocnictwa do wykonywania w razie wystąpienia Przypadku Naruszenia prawa głosu z zastawionych Wolnych Udziałów i do wykonywania wszelkich innych praw przysługujących Emitentowi jako wspólnikowi Dayli oraz iii) złoży wniosek o wpis Zabezpieczenia do rejestru zastawów. Do kalkulacji wartości udziałów spółki Dayli Polska Sp. z o.o. stosuje się Raport z wyceny wartości spółki Dayli Polska Sp. z o.o. na dzień 31.12.2014 roku (dalej „Raport z wyceny”) sporządzony przez ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Krakowie, Katarzyna Szaruga, biegły rewident, nr ewidencyjny 11048 w dniu 22 kwietnia 2015 r. Zastaw rejestrowy, o którym mowa powyżej zostanie ustanowiony na takiej liczbie Wolnych Udziałów Dayli, których wartość stanowi 150% wartości wyemitowanych Obligacji, przy przyjęciu wartości jednego udziału Dayli na poziomie wynikającym z Raportu z wyceny, o którym mowa w zdaniu poprzednim, wskazanej przez podmiot jej dokonujący jako najbardziej adekwatna. Na żądanie Administratora Zastawu po upływie 12 miesięcy od Dnia Przydziału, z tym, że pierwsza aktualizacja wyceny Zabezpieczenia może zostać dokonana w miesiącu grudniu 2015 r., a następnie po upływie każdych kolejnych 12 miesięcy, Emitent zobowiązany jest dokonywać aktualizacji wycen Zabezpieczenia i doręczać je Administratorowi Zastawu. W przypadku gdy wycena Zabezpieczenia, wykaże że wartość Zabezpieczenia jest niższa niż 150% wartości pozostających do wykupu Obligacji, Emitent zobowiązany jest ustanowić dodatkowe zabezpieczenie o takiej wartości, aby po zsumowaniu z aktualną wartością Zabezpieczenia ustanowione były zabezpieczenia o wartości nie niższej niż 150% wartości Obligacji pozostających do wykupu, przy czym przed ustanowieniem takiego dodatkowego zabezpieczenia Emitent zobowiązany jest uzyskać uprzednią, pisemną zgodę Administratora Zastawu. 23. Zmiany: Wszystkie postanowienia Warunków Emisji są ważne i wiążące. Jeżeli jednak jakiekolwiek postanowienie Warunków Emisji okaże się lub stanie się niezgodne z prawem, nieważne, niewykonalne lub nieskuteczne, wówczas postanowienie takie uznaje się za odrębne od pozostałych postanowień Warunków Emisji Obligacji i nie wpływa ono na zgodność z prawem, ważność, wykonalność i skuteczność pozostałych postanowień Warunków Emisji. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Warunków Emisji okaże się lub stanie się niezgodne z prawem, nieważne, niewykonalne lub nieskuteczne, Emitent zobowiązuje się do dokonania niezwłocznej zmiany lub uzupełnienia takiego postanowienia Warunków Emisji, w sposób oddający możliwie najwierniejszą treść wyrażoną w postanowieniu, które uznane zostało za niezgodne z prawem, nieważne, niewykonalne lub nieskuteczne. 228 Emitent może bez zgody posiadaczy Obligacji dokonać: (i) zmiany niniejszych Warunków Emisji, które nie stanowią zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy, a nadto nie stanowią naruszenia interesów Obligatariuszy lub (ii) zmiany niniejszych Warunków Emisji, które stanowią zmiany natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu. Pozostałe zmiany Warunków Emisji wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy wyrażonej w formie pisemnej. 24. Zawiadomienia Zamiarem Emitenta jest, aby Obligacje serii K były przedmiotem obrotu na ASO. Emitent jako podmiot, którego obligacje są notowane na ASO oraz w związku z emisją Obligacji serii K będzie podlegać obowiązkom informacyjnym określonym przez Regulamin ASO. Wszelkie zawiadomienia kierowane do Obligatariuszy będą dokonywane w formie raportów bieżących przekazywanych zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ASO. Do momentu, w którym Spółka podlegać będzie obowiązkom informacyjnym wskazanym powyżej wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy będą dokonywane: • w formie raportu bieżącego, oraz • na stronie: www.kerdosgroup.com. Jeżeli Emitent nie będzie podlegał obowiązkom informacyjnym obowiązującym na rynku regulowanym do czasu wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO z zastrzeżeniem odmiennych postanowień przewidzianych w Warunkach Emisji Obligacji, wszelkie zawiadomienia do Obligatariuszy będą wysyłane listem poleconym lub kurierem na ich adresy podane w Formularzach zapisów lub będą doręczane im osobiście. Jeżeli jedna ze Stron zmieni adres nie powiadamiając o tym drugiej, zawiadomienie dokonane listem poleconym będzie uznane za doręczone z dniem faktycznego doręczenia pod ostatni znany Stronom adres, lub w przypadku braku doręczenia – z upływem terminów przewidzianych w kodeksie postępowania cywilnego na odbiór przesyłki pozostawionej w urzędzie pocztowym. 25. Sprawozdania finansowe W okresie od dokonania przydziału Obligacji do czasu ich całkowitego wykupu Emitent będzie udostępniał sprawozdania finansowe, wraz ze stosownymi opiniami i raportami sporządzanymi przez biegłego rewidenta, w formie raportów rocznych oraz półrocznych, w terminach i zgodnie z zasadami obowiązującymi go jako Spółkę, której obligacje są notowane w ASO. Emitent będzie zamieszczał powyższe informacje poprzez system EBI oraz na stronie internetowej www.kerdosgroup.com. W przypadku gdy ani Obligacje serii K ani żadne z papierów wartościowych Emitenta nie będą przedmiotem obrotu zorganizowanego, w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami obowiązek udostępnienia rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta zostanie spełniony przez udostępnienie dokumentów w siedzibie Emitenta. 26. Prawo właściwe: Obligacje są emitowane zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich wynikające podlegają prawu polskiemu. Wszelkie spory związane z Obligacjami będą rozstrzygane przed sądem powszechnym właściwym dla siedziby Emitenta. 229 ZAŁĄCZNIK 4 – WYKAZ PUNKTÓW PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY NA OBLIGACJE SERII K KERDOS GROUP S.A. Oferujący – dom maklerski: Ventus Asset Management S.A. ul. Włodarzewska 69A, 02-384 Warszawa tel. +48 22 668 85 58 fax. +48 22 659 20 70 e-mail: [email protected] Kontakt dla Inwestorów e-mail: [email protected] tel.: +48 22 668 85 58 tel.: + 48 692 061 106 ING Securities S.A. - Centrum Obsługi Klienta w Katowicach ul. Sokolska 34, 40-086 Sokolska 34 tel. 800 120 120 tel. 32 357 00 66 230 ZAŁĄCZNIK 5 - FORMULARZ KERDOS GROUP S.A. ZAPISU NA OBLIGACJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA SERII K Niniejszy dokument stanowi zapis na Obligacje zwykłe na okaziciela serii K spółki Kerdos Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”), o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, oferowane w ramach Oferty Publicznej. Obligacje serii K emitowane są na mocy Uchwały nr 17/2015 z dnia 13 maja 2015 r. Zarządu Spółki w sprawie emisji Obligacji na okaziciela serii K. Obligacje serii K przeznaczone są do objęcia na warunkach określonych w opublikowanym Memorandum Informacyjnym Obligacji Serii K i niniejszym formularzu zapisu, w związku z ofertą prowadzoną przez Oferującego - Ventus Asset Management S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Włodarzewska 69 A, 02-384 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000209936. a. Imię i Nazwisko/Firma: …………………………………………………………………………………………………… b. Adres zameldowania/siedziby: ...........................................................……………………………..……………….. (miasto, kod pocztowy, ulica nr budynku, nr mieszkania) c. Adres do korespondencji: ………………………………………………………….…………………………….………. d. PESEL/REGON lub inny numer identyfikacyjny: ……………………………………………………………………… e. Nr dowodu osobistego wydanego w Rzeczpospolitej Polskiej/ paszportu: .………………………..……………… f. Adres e-mail: …………………………………………………………………/ Nr telefonu:………….………………… g. Status dewizowy (właściwe zaznaczyć „x”): h. Właściwy dla Inwestora Urząd Skarbowy:……………………………………………………………………………… i. Ilość Obligacji Serii K objętych zapisem:…………………….……………….……….…...………………………….. □ Rezydent □ Nierezydent słownie: …………………………….……………………………………………………………………………………… j. Kwota wpłaty na Obligacje (cena emisyjna jednej Obligacji: 1.000,00 zł):…………………………………………. słownie: ………………………………………… ………………………………………….……………………………... k. Forma wpłaty: przelew na rachunek domu maklerskiego: ……………………………………………………………………………………………………………………………… l. Numer rachunku bankowego do wypłaty odsetek, kwoty wykupu lub/i zwrotu nadpłaconych środków …………………………………………………………………………………………………………. m. Dyspozycja Deponowania: Proszę o zdeponowanie wszystkich przydzielonych mi Obligacji objętych niniejszym zapisem na rachunku papierów wartościowych nr:……………………………………………………………………………………………… prowadzonym przez ……………………………………………………………………………………………………… Stwierdzam, że powyższa dyspozycja jest nieodwołalna, a właścicielem wskazanego rachunku papierów wartościowych jest osoba zapisująca się. Uwaga: Niniejszy zapis na Obligacje zwykłe na okaziciela serii K spółki Kerdos Group S.A. z siedzibą w Warszawie bez wpisanego pełnego numeru rachunku i nazwy Domu Maklerskiego jest nieważny. Oświadczenie osoby składającej zapis Oświadczam, iż zapoznałem się z treścią Memorandum Informacyjnego Obligacji serii K i akceptuję brzmienie Statutu Spółki oraz warunki Oferty Publicznej, w tym fakt ustanowienia zabezpieczenia po Dniu Przydziału Obligacji. Wyrażam zgodę na przydzielenie mi mniejszej liczby Obligacji serii K w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum oraz wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, i przyjmuję do wiadomości, że przysługuje mi prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie. ……………………………………… podpis subskrybenta Wyrażam zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową moich danych osobowych w zakresie informacji związanych z dokonanym przeze mnie zapisem na Obligacje serii K przez dom maklerski przyjmujący zapis Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Obligacji serii K oraz upoważniam te podmioty do otrzymania tych informacji. 231 Zobowiązuję się do niezwłocznego poinformowania w formie pisemnej domu maklerskiego, w którym złożyłem zapis na Obligacje serii K, podmiot prowadzący Ewidencję bądź podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, w zależności od trwania bądź zakończenia oferty oraz rejestracji Obligacji w KDPW Obligacji serii K, o wszelkich zmianach dotyczących numeru rachunku papierów wartościowych wskazanego w Formularzu zapisu oraz stwierdzam nieodwołalność złożonej w Formularzu zapisu Dyspozycji Deponowania. Oświadczam, iż wszelkie środki, które zamierzam zainwestować w opłacenie zapisu na Obligacje serii K spółki Kerdos Group S.A. pochodzą z legalnych źródeł. Proszę wskazać dane beneficjenta rzeczywistego, o ile występuje*: dane osobowe (imię, nazwisko, nr PESEL, nr dokumentu tożsamości, adres, obywatelstwo)…………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………......................................................................... * Przepisy ustawy z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (tekst jednolity: Dz. U. z 2010 r., Nr 46, poz. 276, z późn, zm. („Ustawa”) wymagają od firm inwestycyjnych podjęcia działań w celu identyfikacji beneficjenta rzeczywistego. Zgodnie z Ustawą przez beneficjenta rzeczywistego rozumie się: 1) osobę fizyczną lub osoby fizyczne, które są właścicielami osoby prawnej lub sprawują kontrolę nad klientem albo mają wpływ na osobę fizyczną, w imieniu której przeprowadzana jest transakcja lub prowadzona jest działalność; 2) osobę fizyczną lub osoby fizyczne, które są udziałowcami lub akcjonariuszami lub posiadają prawo głosu na zgromadzeniu wspólników w wysokości powyżej 25 % w tej osobie prawnej, w tym za pomocą pakietów akcji na okaziciela, z wyjątkiem spółek, których papiery wartościowe są w obrocie zorganizowanym, podlegających lub stosujących przepisy prawa Unii Europejskiej w zakresie ujawniania informacji, a także podmiotów świadczących usługi finansowe na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej albo państwa równoważnego - w przypadku osób prawnych; 3) osobę fizyczną lub osoby fizyczne, które sprawują kontrolę, nad co najmniej 25 % majątku - w przypadku podmiotów, którym powierzono administrowanie wartościami majątkowymi oraz rozdzielanie takich wartości, z wyjątkiem podmiotów wykonujących czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Oświadczenie Inwestora będącego osobą fizyczną lub osoby fizycznej reprezentującej Inwestora: Ja niżej podpisany oświadczam, że zostałem poinformowany o tym, że administratorem danych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. o ochronie danych osobowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2002r. Nr 101, poz. 926, z późn. zm.) jest Emitent i Ventus Asset Management S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Włodarzewska 69A, 02-384 Warszawa, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000209936, z kapitałem zakładowym 600.000 złotych wpłaconym w całości oraz NIP 526-27-73-160. Oświadczam, że moje dane osobowe przekazuję Emitentowi i Ventus Asset Management S.A. dobrowolnie oraz przyjmuję do wiadomości, że mam prawo wglądu do moich danych i prawo ich poprawiania zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997r. o ochronie danych osobowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2002r. Nr 101, poz. 926, z późn. zm.). □ Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych zawartych w niniejszym formularzu przez Ventus Asset Management S.A. zgodnie z Ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych. (tekst jednolity: Dz. U. 2002 r. Nr 101 poz. 926, ze zm.) oraz na umieszczenie moich danych osobowych w bazie danych Ventus Asset Management S.A. oraz na ich przetwarzanie przez Ventus Asset Management S.A., także w przyszłości, w celach marketingowych. Zgadzam się na otrzymywanie informacji handlowych pochodzących od Ventus Asset Management S.A. za pomocą środków komunikacji elektronicznej i m. in. w tym celu udostępniam swój adres poczty elektronicznej. Przyjmuję do wiadomości, że podanie danych osobowych jest dobrowolne, przysługuje mi prawo dostępu do treści moich danych oraz ich poprawiania. Pełnomocnictwo Niniejszym udzielam pełnomocnictwa spółce pod firmą Ventus Asset Management S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Włodarzewska 69A, 02-384 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000209936 i upoważniam ją do złożenia Emitentowi w moim imieniu/w imieniu reprezentowanego przeze mnie podmiotu wskazanego w pkt 1 powyżej/ oświadczenia o odstąpieniu od umowy objęcia Obligacji, jeżeli wystąpią okoliczności opisane w Warunkach Emisji Obligacji serii K. □ Proszę o wydanie kopii złożonego przez mnie Formularza zapisu na Obligacje ............................................................ (data i podpis subskrybenta) ...................................................................... (data przyjęcia zapisu, podpis i pieczęć przyjmującego zapis, pieczęć adresowa domu maklerskiego) Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych inwestora lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu ponosi Inwestor. 232 ZAŁĄCZNIK 6 - RAPORT Z WYCENY UDZIAŁÓW STANOWIĄCYCH ZABEZPIECZENIE OBLIGACJI 233 234 235 236 237 238 239 240 241 242 243 244 245 246 247 248 249 250 251 252 ZAŁĄCZNIK 7 - UMOWA W SPRAWIE USTANOWIENIA ADMINISTRATORA ZASTAWU 253 254 255 256 257 258 259 ZAŁĄCZNIK 8 – OBJAŚNIENIE DEFINICJI I SKRÓTÓW Administrator Zastawu ASO, Rynek ASO Catalyst Kancelaria Radcy Prawnego Daniel Brodowski, z siedzibą w Warszawie (00-832) przy ulicy Żelaznej 40 lok. 6 Rynek obligacji pod nazwą Catalyst będący alternatywnym systemem obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2 Ustawy o obrocie, organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z Regulaminem ASO Cena emisyjna Cena, po jakiej sprzedawane są Obligacje, wynoszącą 1.000 zł (słownie złotych: jeden tysiąc 00/100) za każdą Obligację Członek Konsorcjum Dystrybucyjnego Domy maklerskie tworzące Konsorcjum Dystrybucyjne poza Oferującym Dayli Dom Maklerski Dzień (Data) Emisji Dzień Płatności Odsetek Dzień Przedterminowego Wykupu Dzień Przydziału Dzień Roboczy Dzień Spłaty Dzień Ustalenia Praw Dzień Wykupu Emitent, Spółka, EUR, EURO, euro Spółka pod firmą Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, przy ul. Balickiej 117, 30-149 Kraków, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000435340 Dom maklerski, będący Członkiem Konsorcjum Dystrybucyjnego Dzień Przydziału Obligacji i pierwszy dzień pierwszego Okresu Odsetkowego. Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego. Jeżeli data wypłaty odsetek wypada w dniu wolnym od pracy, wypłata świadczenia następuje w najbliższym dniu roboczym przypadającym po tym dniu Dzień, w którym dokonany będzie przedterminowy wykup na zasadach określonych w pkt. 8 Rozdziału III Memorandum Dzień przydziału Obligacji na rzecz inwestorów dokonany przez Zarząd Emitenta Dzień roboczy, z wyłączeniem sobót i dni ustawowo wolnych od pracy, w którym podmiot prowadzący Ewidencję albo KDPW prowadzi działalność operacyjną w sposób umożliwiający wykonanie czynności związanych ze świadczeniami z Obligacji Dzień wypłaty świadczenia wynikającego z realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza Dla danego Okresu Odsetkowego dzień, w którym ustalane jest prawo do otrzymania przez Inwestora świadczeń z tytułu wypłaty odsetek, który przypadać będzie na 6 [sześć] dni roboczych przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego, przy czym w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego będzie to dzień nie wcześniejszy, niż dzień utworzenia Ewidencji. Dla ostatniego Okresu Odsetkowego dzień ten jest zarazem dniem ustalenia prawa do wykupu Obligacji. Dzień, w którym Obligacje podlegać będą wykupowi, określony na dzień 07 czerwca 2018 r. Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa Euro - Prawny środek płatniczy w państwach Europejskiej Unii Monetarnej 260 Ewidencja Ewidencja Obligatariuszy prowadzona przez firmę inwestycyjną (od chwili rejestracji w Krajowym Depozycie Obligacje będą zapisane na rachunkach papierów wartościowych Obligatariuszy) Formularz zapisu Oznacza formularz zapisu na Obligacje serii K, stanowiący załącznik nr 5 do Memorandum Informacyjnego Giełda, GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Grupa Emitent oraz podmioty podlegające konsolidacji KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie KNF, Komisja Kodeks Cywilny, KC Konsorcjum Dystrybucyjne KRS KSH Kupon, Kupon odsetkowy Memorandum Informacyjne, Memorandum Termin ważności Memorandum Obligacje Obligatariusz Oferujący Oferta Publiczna, Publiczna Oferta Okres Odsetkowy Organizator ASO Komisja Nadzoru Finansowego Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121, 827) Konsorcjum domów maklerskich, które będą przyjmować zapisy na Obligacje serii K, zorganizowane przez Oferującego obejmujące Oferującego i Członków Konsorcjum Dystrybucyjnego Krajowy Rejestr Sądowy Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z 2014 r. poz. 265) Odsetki od Obligacji, które będą wypłacane kwartalnie. Oprocentowane nominalnie wynosi 8 % (słownie: osiem procent 00/100) w stosunku rocznym. Wysokość Kuponu jest obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku Niniejszy dokument sporządzony na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. z 2013 r. poz.988) Niniejsze Memorandum zostało opublikowane w dniu 31 marca 2015 r. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z Dniem Przydziału Obligacji, tj. z dniem 27 kwietnia 2015 r. Informacje aktualizujące zostały uwzględnione w jego treści do dnia 31 marca 2015 r. Nie mniej niż 4.000 (słownie: cztery tysiące) i nie więcej niż 6.000 (słownie: sześć tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda Osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadającą osobowości prawnej, uprawniona z Obligacji dom Maklerski Ventus Asset Management Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Oferta publiczna Obligacji przeprowadzana na podstawie niniejszego Memorandum Liczony w dniach kalendarzowych okres, za jaki naliczane są Odsetki. Okresy odsetkowe wskazane są w pkt. 3.1 Rozdziału III niniejszego Memorandum spółka akcyjna Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 261 Opcja Przedterminowego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza POK Regulamin ASO Rozporządzenie w sprawie Memorandum Informacyjnego Udziały Dayli Ustawa o Obligacjach Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Obrocie Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Prawo Obligatariusza do żądania przedterminowego wykupu Obligacji zgodnie z pkt. 8 Rozdziału III niniejszego Memorandum Punkt Obsługi Klienta Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu przyjęty Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu GPW z dnia 1 marca 2007 r. (z poźn. zm.) Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. z 2013 r. Poz. 988) Wszystkie stanowiące własność Emitenta udziały w kapitale zakładowym Dayli tj. – na Dzień Przydziału – 583.126 (słownie: pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia sześć) udziałów Dayli, o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej nominalnej wartości 29.156.300 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta złotych), w tym: - 58.416 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta szesnaście) udziałów Dayli, na których ustanowiono zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 23.803.200 zł, stanowiący zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy z obligacji serii I Emitenta i wpisany do Rejestru Zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestr Zastawów, pod numerem 2434476, oraz - 82.696 (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt sześć) udziałów Dayli, na których ustanowiono zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 17.964.000,00 zł, stanowiący zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy z obligacji serii J Emitenta i wpisany do Rejestru Zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestr Zastawów, pod numerem 2440417, oraz - 442.014 (słownie: czterysta czterdzieści dwa tysiące czternaście) udziałów Dayli, wolnych od jakichkolwiek obciążeń lub praw osób trzecich („Wolne Udziały Dayli”) Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2014 r., poz. 730,i 913) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2014 r. oz.94) Ustawa z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. 2007 Nr 50, poz. 331, z późn. zm.) Ustawa o Ofercie Publicznej, Ustawa o Ofercie Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1382) Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2012 nr 0 poz. 361 z późn. zm.) 262 Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych Ustawa o Rachunkowości Warunki Emisji Zabezpieczenie Zarząd Złoty, zł, PLN Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz o zmianie niektórych ustaw regulujących zasady opodatkowania (Dz.U. z 2014 r. nr 0 poz. 851 ) Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r., Nr 101, poz. 649, z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 nr 0 poz. 330, z późn. zm.) Warunki Emisji Obligacji serii K uchwalone Uchwałą nr 17/2015 Zarządu Spółki z dnia 13 maja 2015 r. Zabezpieczenie wierzytelności Obligatariuszy wynikających z Obligacji w postaci ustanowionego na rzecz Administratora Zastawu, reprezentującego Obligatariuszy, zastawu rejestrowego na Wolnych Udziałach Dayli o wartości minimum 150% wartości wyemitowanych Obligacji serii K Zarząd Emitenta Prawny środek płatniczy w Rzeczpospolitej Polskiej będący w obiegu publicznym od dnia 1 stycznia 1995 r. zgodnie z ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz. U. Nr 84, poz. 383, z późn. zm.) 263