1 Umowa sprzedaży nr - e

WZÓR UMOWY M2E 2017 r.
Umowa sprzedaży nr ……………..
zawarta w dniu ……….. 2017 roku w siedzibie Nadleśnictwa Parciaki Budziska 1, 06-323 Jednorożec pomiędzy:
Skarbem Państwa Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy Państwowe Nadleśnictwem Parciaki;
NIP 761-000-27-45; REGON 550326885
zwanym dalej „Sprzedawcą”, reprezentowanym przez Mariana Firera Nadleśniczego Nadleśnictwa Parciaki
z siedzibą w Budziskach, Budziska 1 06- 323 Jednorożec
[w przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych]
………………………………………………………………………………….
z siedzibą w……………………….. wpisanym(-ą) do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd
Rejonowy w …………XX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS …………....….., NIP
…………..……., REGON …………..………………..
zwanym(-ą) dalej „Kupującym”, w imieniu którego działają:
1. ………………………………………………
2. ………………………………………………
[Uwaga: osoby uprawnione do reprezentacji podać wg KRS]
[w przypadku osób fizycznych]
…………………….............................…………………… [imię nazwisko], zamieszkałym(-ą)
w……………………………...…………………………………………………………..
prowadzącym(-ą) działalność gospodarczą pod nazwą
………………………………………………………………… w …………………………………………………………………………………………….
pod adresem …………………………………………………………………………………
NIP ………..….., REGON ………..….., PESEL: ………………..
[w przypadku spółek cywilnych]
……………………………………………………….. [imiona i nazwiska wspólników spółki cywilnej;
PESEL;…………; adres zamieszkania]
prowadzącymi działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod nazwą:
………………………………………………………… z siedzibą …………………………… NIP ……………………., REGON ………………………….
w imieniu której działają:
1. ………………………………………………
2. ……………………………………………… [jeżeli nie dotyczy - należy usunąć niepotrzebny fragment]
zwanym(-ą) dalej „Kupującym”
zwanymi dalej łącznie „Stronami”
§ 1 [Zawarcie i realizacja Umowy]
Umowa (dalej jako „Umowa”) zostaje zawarta w wyniku oznaczania pod względem przyszłych nabywców drewna
ujętego na zgrupowaniach rynków właściwych:
•
Rynek drewna energetycznego dedykowanego przedsiębiorcom
zgodnie z Zarządzeniem nr 46 DGLP z dnia 24 października 2016 r. w sprawie sprzedaży drewna prowadzonej przez
Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy Państwowe - ZM.800.2.2016 oraz załącznikiem nr 1 do Decyzji nr
15 Dyrektora Generalnego Lasów Państwowych z dnia 20 stycznia 2017r. w sprawie regulaminów funkcjonowania
poszczególnych procedur sprzedaży drewna w PGL LP (znak: ZM.800.6.2017).
1
§ 2 [Przedmiot Umowy]
1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje, w okresie od ……………. 2017 roku do ………………. 2017 roku materiał
z pozostałości drzewnych przeznaczonych na cele energetyczne jako zrębki drzewne lub baloty drzewne
w grupach handlowo-gatunkowych, sortymentach, ilościach i cenach, określonych w załączniku nr 1 do niniejszej
Umowy o łącznej wartości netto (bez podatku VAT) wynoszącej zł (słownie: [należy wpisać słownie całkowitą
wartość netto Umowy]) i całkowitej ilości m3.
2. Przerobu surowca na zrębki oraz przygotowanie do transportu dokonuje Kupujący własnym staraniem i na swój
koszt.
3. Sprzedaż może być realizowana wyłącznie w oparciu o uzgodniony na piśmie harmonogram. Harmonogram
sprzedaży uzgadniają Kupujący ze Sprzedawcą.
4. Kupujący zobowiązuje się także do wykonania obowiązków o których mowa w § 4 ust. 2.
§ 3 [Harmonogram]
1. Surowiec będzie udostępniany na podstawie protokołu przekazania powierzchni pomiędzy właściwym
leśniczym a Kupującym, zgodnie z harmonogramem ustalonym przez Kupującego i Sprzedawcę. Protokół
określi czas wykonania prac przez Kupującego na przekazanej powierzchni.
2. Zmiany do ustalonego harmonogramu wymagają formy pisemnej. Wprowadzone zmiany nie powodują
naliczania kar umownych.
3. Wzór protokołu przekazania powierzchni stanowi załącznik nr 2 do niniejszej umowy.
§ 4 [Kary Umowne]
1. Kupujący zobowiązuje się do wykonywania wszelkich prac związanych z wykonaniem niniejszej umowy
w zakresie określonym w ust. 2, w terminie określonym w protokole przekazania danej powierzchni, zgodnie
z obowiązującymi przepisami BHP oraz ochrony przeciwpożarowej. Zestawienie wszystkich powierzchni
do uprzątnięcia wraz z przewidywaną masą stanowi załącznik nr 3 do niniejszej Umowy.
2. Po zakończeniu pozyskania surowca, Kupujący przekazuje powierzchnię uprzątniętą ze wszelkich
pozostałości i innych odpadów na podstawie protokołu przekazania powierzchni pomiędzy Kupującym
a właściwym leśniczym. Na powierzchniach zrębowych uprzątnięcie powinno być wykonane w stopniu
pozwalającym na przygotowanie gleby pod odnowienie.
3. Pomiar miąższości zrębków (ME Z) odbywał się będzie po zrywce i przeładunku do kontenerów transportowych
przy drodze wywozowej z zastosowaniem przelicznika 1 mp = 0,25 m3. Pomiar balotów (ME B) odbywał się będzie
po zrywce przy drodze wywozowej z zastosowaniem przelicznika 1 mp = 0,20 m3.
4. W wypadku nie wywiązania się z obowiązku określonego w ust. 1 oraz ust. 2, Kupujący będzie obciążony karą
w kwocie 2 000,00 PLN za 1 hektar.
5. Sprzedawca i Kupujący zobowiązują się do właściwej realizacji harmonogramu sprzedaży / zakupów.
Nieodebranie surowca drzewnego przez Kupującego z jego winy zgodnie z harmonogramem spowoduje
zmniejszenie przez Sprzedawcę masy surowca drzewnego do sprzedaży o taką wielkość jaka nie została
odebrana oraz naliczenie kary umownej w wysokości 5% wartości nie odebranego drewna z zastrzeżeniem
wynikającym z ust. 6.
6. Sprzedaż / zakup/ surowca drzewnego przewidziana w uzgodnionym harmonogramem okresie winna być
wykonana z dokładnością do +/- 40%.
7. Strony ustalają, że na potrzeby wyliczania kar umownych szacowana wartość (netto) 1 m³ drewna z umowy
wynosi ............ zł. (jest to iloraz szacunkowej wartości drewna oraz ilość drewna określonych w załączniku nr 1 do
niniejszej umowy).
8. Kary umownej nie nalicza się w razie wystąpienia siły wyższej.
9. Zapłata kary umownej nie zwalnia strony z odpowiedzialności za szkodę w pełnej wysokości.
10. Z uwagi na możliwość wystąpienia zdarzeń niezależnych od Stron Umowy uniemożliwiających
przygotowanie lub odbiór drewna, a mających wpływ na terminową realizację Umowy, Strony mogą w drodze
pisemnego porozumienia (pod rygorem nieważności) wydłużyć termin realizacji Umowy.
§ 5 [Odbiór drewna]
1. Transport drewna oraz czynności załadunkowe organizowane są przez Kupującego i na jego koszt i ryzyko.
2. Wydanie drewna następuje „na gruncie”, z chwilą złożenia przez osobę uprawnioną do obioru drewna podpisu
na dokumencie wydania drewna, co stanowi potwierdzenie odbioru i dowód wydania. Osoba dokonująca
odbioru w imieniu Kupującego obowiązana jest przedstawić pisemne upoważnienie.
3. Przy przewozie drewna jego rzeczywistą masę ustala się jako iloczyn objętości ładunku i normatywnej
gęstości ustalonej dla danego gatunku drewna, zgodnie z rozporządzeniem Ministra Środowiska oraz Ministra
Gospodarki z dnia 2 maja 2012 r. w sprawie określenia gęstości drewna (Dz. U. z 17 maja 2012 r., poz. 536
ze zmianami).
2
4. Kupujący oświadcza, że uwzględniająca tak ustaloną masę drewna rzeczywista masa całkowita pojazdów,
którymi dokonywany będzie transport drewna nie przekroczy wielkości dopuszczalnej w rozumieniu przepisów
ustawy z dnia 20 czerwca 1997 r. - Prawo o ruchu drogowym (j.t. Dz. U. z 2017r. poz. 128 ), ustawy z dnia 6
września 2001 r. o transporcie drogowym (j.t. Dz. U. 2016 poz. 1907 ze zmianami) , ustawy z dnia 21 marca 1985 r.
o drogach publicznych (j.t. Dz. U. z 2016 r. poz. 1440 ze zmianami), aktów wykonawczych do tych ustaw lub
wielkości określonej w zezwoleniu na przejazd pojazdu nienormatywnego.
5. Kupujący zobowiązuje się wykonać lub zorganizować transport drogowy drewna zgodnie z przepisami
wymienionymi w ust. 4, w szczególności nie powodując zagrożenia bezpieczeństwa w ruchu drogowym oraz nie
powodując przekroczenia dopuszczalnej masy całkowitej lub nacisków osi pojazdu.
6. Strony niniejszej umowy zgodnie oświadczają, że Sprzedawca nie wykonuje żadnych czynności związanych
z transportem drogowym sprzedanego drewna, w tym w szczególności Sprzedawca nie jest: organizatorem
transportu, nadawcą, odbiorcą, załadowcą lub spedytorem w rozumieniu ustawy z dnia 20 czerwca 1997 r. Prawo
o ruchu drogowym (Dz. U. 2012 poz. 1137 ze zmianami). Powyższe czynności wykonywane są wyłącznie
przez Kupującego (na jego koszt i ryzyko) lub przez podmiot działający na zlecenie Kupującego.
§ 6 [Płatności]
1. Ustalone ceny są cenami netto (nie zawierają podatku od towarów i usług). Do ustalonych cen doliczony
zostanie podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami. Kupujący będzie dokonywał przedpłaty
w wysokości przez siebie skalkulowanej w oparciu o treść harmonogramu oraz załącznika nr 1. [tekst wymagany w
przypadku przedpłaty]
2. Sprzedawca wystawi fakturę VAT w terminie wynikającym z przepisów prawa. Podstawą wystawienia
faktury VAT po wydaniu drewna jest dokument wydania drewna (kwit wywozowy albo protokół przekazania)
[odnosi się tylko do transportu samochodowego], zawierający numer Umowy. Fakturowanie odbywa się
w cenach za 1 m3.
3. Przedpłaty wraz z kwotą podatku VAT Kupujący będzie dokonywał przelewem na rachunek bankowy
Sprzedawcy o numerze: BGŻ BNP PARIBAS Przasnysz 87 2030 0045 1110 0000 0019 4770.
3. Płatności będą realizowane w częściach odpowiadających poszczególnym odbiorom sortymentów drewna.
Zapłaty za odebraną część surowca drzewnego wraz z kwotą podatku VAT Kupujący będzie dokonywał
w terminie 14/21/30/[
] [należy wybrać lub wpisać właściwy termin] dni od daty wystawienia faktury
przelewem na rachunek bankowy Sprzedawcy o numerze: BGŻ BNP PARIBAS Przasnysz 87 2030 0045 1110 0000
0019 4770.
W przypadku zapłaty przelewem za dzień dokonania zapłaty uznaje się datę wpływu środków na rachunek
bankowy jednostki wystawiającej fakturę. Zapłata lub przedpłata może być także uiszczona gotówką w kasie
jednostki organizacyjnej Sprzedawcy pod warunkiem, że wartość przedmiotu Umowy, niezależnie od liczby
wynikających z niej płatności, nie przekracza równowartości 15 tysięcy złotych, zgodnie z art. 22 ustawy z dnia
2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej ( j.t. Dz. U. z 2016 r. poz. 1829 ze zmianami).
4. Kupujący jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT. Sprzedawca jest odrębnym
zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT.
5. W przypadku opóźnienia w zapłacie należności wynikających z Umowy (tj. niedochowania terminu
określonego w ust. 3), Sprzedawcy będą przysługiwały odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach
handlowych, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o terminach zapłaty w transakcjach
handlowych (j.t. Dz. U. z 2016 r. , poz. 684).
6. W przypadku opóźnienia w zapłacie należności, o którym mowa w ust. 5, Kupujący jest zobowiązany (obok
odsetek, o których mowa w ust. 5) do zapłaty Sprzedawcy bez konieczności wzywania, z tytułu rekompensaty za
koszty odzyskiwania należności, równowartość kwoty 40 euro, przeliczonych na złote według średniego kursu
euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc,
w którym świadczenie pieniężne stało się wymagalne zgodnie z art. 10 ustawy z dnia 8 marca 2013 roku
o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (j.t. Dz. U. z 2016r. , poz. 684).
7. W przypadku ustalenia przez Strony terminu płatności powyżej 30 dni, zgodnie z ustawą wymienioną w ust. 5
Sprzedawcy będą należne odsetki ustawowe za okres od 31 dnia do dnia zapłaty, ale nie dłuższy niż do dnia
wymagalności świadczenia pieniężnego. Po dacie wymagalności świadczenia Sprzedawcy będą należne odsetki
ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych wskazane w ust. 5 niniejszego paragrafu.
8. Bez względu na umowny termin płatności, w przypadku przedpłaty albo zapłaty należności w terminie do 14 dni
od daty wystawienia faktury ma zastosowanie skonto w wysokości 1,0 %.
9. W przypadku przedpłaty, gdy Kupujący odbierze drewno o wartości przekraczającej wysokość dokonanej
przedpłaty będzie on zobowiązany do zapłaty kwoty niedopłaty w terminie 14 dni od daty wystawienia faktury na
kwotę niedopłaty. Zapłata kwoty niedopłaty w tym terminie nie wyłącza zastosowania skonta i nie powoduje
powstania obowiązku zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz rekompensaty
w wysokości równowartości 40 EURO.
3
10. Opóźnienie się Kupującego w zapłacie za wydane drewno upoważnia Sprzedawcę do powstrzymania się ze
spełnieniem dalszych części świadczenia wydania drewna do czasu zapłaty należności.
11. W przypadku wywozu drewna w ramach wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów w rozumieniu art. 13
ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (j.t. Dz. U. z 2016r. nr 710 ze zmianami). Kupujący
zobowiązany jest do przekazania Sprzedawcy pisemnego potwierdzenia dostarczenia drewna do miejsca
przeznaczenia znajdującego się na terytorium innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej niż Rzeczpospolita
Polska w terminie do 15 dnia następującego po miesiącu, w którym nastąpiła dostawa drewna.
§ 7 [Zabezpieczenie należności Sprzedawcy]
1. Na zabezpieczenie należności Sprzedawcy wynikających z niniejszej Umowy Kupujący zobowiązuje się do
ustanowienia na rzecz Sprzedawcy jednej z następujących form zabezpieczenia podlegających przepisom prawa
polskiego, na które Sprzedawca wyrazi zgodę:
a) gwarancja bankowa lub ubezpieczeniowa,
b) ubezpieczenie (na koszt kupującego),
c) factoring pełny (na koszt kupującego),
d) cesja praw z lokaty bankowej,
e) kaucja pieniężna,
f) inna forma zaakceptowana przez Sprzedawcę.
2. Wyczerpanie zabezpieczenia wykonania Umowy lub utrata ważności zabezpieczenia powoduje, że kolejne
wydania drewna będą realizowane wyłącznie po dokonaniu przedpłaty przez Kupującego, chyba że Kupujący
odnowi lub zwiększy zabezpieczenie.
3. W przypadku braku zabezpieczenia wydawanie drewna będzie realizowane wyłącznie po dokonaniu
przedpłaty przez Kupującego.
§ 8 [Oświadczenie przedsiębiorcy]
Kupujący oświadcza, że:
1. Godzi się na to, że faktyczna ilość materiału drzewnego na baloty lub zrębki będzie pochodną ilości
wytworzonych przez siebie balotów drzewnych lub zrębków drzewnych.
2. Nie będzie wysuwał roszczeń wobec Sprzedawcy, jeśli okaże się, że ilość materiału drzewnego na baloty
drzewne i zrębki drzewne, wystawiana, w odniesieniu do danej pozycji cięć, do oznaczenia pod względem
przyszłych nabywców, w granicach podanej przez Sprzedawcę tolerancji, będzie odbiegać od ilości ustalonej
z zastosowaniem formuł, o których mowa w ust. 3.
3. Będzie regulował należności za materiał drzewny na baloty lub/oraz zrębki, związany z daną pozycją cięć,
z zastosowaniem jednej z dwóch formuł odpowiednio:
1. W poz. = I bal.*K bal*C j poz.
2. W poz. = I zręb. * K zręb. * C j zręb. w których poszczególne symbole oznaczają:
a) W poz. – należność przysługująca Sprzedawcy za materiał drzewny na baloty lub zrębki, b) I bal. – liczba
balotów drzewnych wytworzonych przez Kupującego na danej pozycji cięć, c) I zręb. - liczba zrębków drzewnych
wytworzonych przez Kupującego na danej pozycji cięć,
d) K bal. – współczynnik służący przeliczeniu liczby balotów o danej charakterystyce na ilość m3 materiału
drzewnego, koniecznego do zużycia w celu wytworzenia jednego balotu,
e) K zręb. – współczynnik służący przeliczeniu metrów przestrzennych (mp) zrębków drzewnych na ilość m3
materiału drzewnego, niezbędną do zużycia w celu wytworzenia 1 mp zrębków drzewnych odpowiednio na środku
wywozowym lub ułożonych w pryzmach.
f) C j poz. - cena za m3 materiału drzewnego ujęta w ofercie nabycia przedłożonej przez Kupującego.
§ 9 [Klauzula siły wyższej]
1. Strony nie ponoszą odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy
spowodowanego zdarzeniem siły wyższej, przez które rozumie się zdarzenie zewnętrzne, niemożliwe do
przewidzenia lub niemożliwe do zapobieżenia mimo działania Stron z należytą starannością takie jak
(w szczególności): pożar, powódź lub długotrwałe opady uniemożliwiające wjazd do lasu, susza, gradacja
szkodliwych owadów, wiatrołomy oraz inne jak: wojna, strajki, zamieszki.
2. Zaistnienie zdarzenia siły wyższej po odebraniu drewna nie zwalnia Kupującego od obowiązku dokonania
zapłaty za odebrany surowiec drzewny.
3. W razie wystąpienia zdarzenia siły wyższej Strony uzgodnią sposób dalszego wykonywania Umowy po ustaniu
tego zdarzenia, jeżeli nie będzie możliwe wykonywanie Umowy na dotychczasowych warunkach.
4
§ 10 [Klauzula dotycząca tajemnicy przedsiębiorstwa]
Ze względu na chronioną prawem tajemnicę przedsiębiorstwa Sprzedawcy i Kupującego, Strony zobowiązują się
wzajemnie do zachowania w poufności informacji obejmujących ilość sprzedanych sortymentów drewna,
umówione ceny oraz całkowitą wartość Umowy.
§ 11 [Zmiany podmiotowe]
1. Osoba trzecia, będąca przedsiębiorcą, może wstąpić w miejsce Kupującego za pisemną zgodą Sprzedawcy na
zasadach określonych w niniejszym paragrafie. Decyzję o wyrażeniu zgody Sprzedawca podejmie w oparciu
o ocenę sytuacji finansowej i zdolności płatniczych osoby trzeciej.
2. Do skutecznego wstąpienia osoby trzeciej w miejsce Kupującego wymagane jest łącznie:
a) zawarcie umowy pomiędzy Sprzedawcą, Kupującym oraz osobą trzecią, której przedmiotem będą zgody
Sprzedawcy, Kupującego i osoby trzeciej na dalsze wykonywanie Umowy przez osobę trzecią na
dotychczasowych warunkach oraz
b) ustanowienie zabezpieczenia wykonania Umowy przez osobę trzecią zgodnie z § 7.
3. Kupujący nie może dokonać przelewu wierzytelności przysługującej mu wobec Sprzedawcy bez pisemnej zgody
Sprzedawcy.
§ 12 [Posiadane certyfikaty]
Sprzedawca oświadcza, że na dzień podpisania umowy dysponuje certyfikatami: Forest Stewardship Council
o numerze SGS-FM/COC-001259 oraz Programme for the Endorsement of Forest Certification o numerze
BVCPL/PEFCFM/02.
Utrata któregokolwiek certyfikatu przez RDLP w Olsztynie w czasie obowiązywania niniejszej umowy nie skutkuje
jakimikolwiek roszczeniami Kupującego w stosunku do Sprzedawcy.
§ 13 [Postanowienia końcowe]
1. Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie. W sprawach nieuregulowanych w Umowie zastosowanie
znajdują przepisy Kodeksu cywilnego i inne obowiązujące przepisy w tym zakresie.
2. Wszelkie spory mogące wyniknąć w związku z wykonaniem Umowy, Strony będą starały się rozstrzygać
polubownie. W razie braku możliwości porozumienia Strony poddadzą spór rozstrzygnięciu Sądu właściwemu
według siedziby Sprzedawcy.
3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
4. Strony umowy zobowiązują się informować wzajemnie, w formie pisemnej, o wszelkich zmianach swoich
adresów do doręczeń pod rygorem, że wszelkie oświadczenia woli i wiedzy składane w związku z realizacją umowy
wysyłane będą na adresy Stron wskazane w niniejszej umowie ze skutkiem ich prawidłowego doręczenia.
5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Załączniki
stanowiące integralną część Umowy:
1)
Szczegółowe zestawienie ilości i cen sortymentów drewna stanowiących przedmiot Umowy,
2)
Wzór protokołu przekazania powierzchni,
3)
Zestawienie powierzchni do uprzątnięcia.
Zawarcie Umowy Strony potwierdzają na piśmie.
ZA S P R Z E D A J Ą C E G O:
K U P U J Ą C Y:
podpis(y)
podpis(y)
data potwierdzenia
data potwierdzenia
5
Wyrażam bezterminową i bezwarunkową zgodę na stosowanie przez Sprzedawcę faktur elektronicznych
i wnoszę o przesyłanie informacji o wystawieniu faktury wraz z adresem internetowym (odsyłaczem) pod
którym faktura jest dostępna do pobrania na następujący adres poczty elektronicznej:
(proszę wpisać adres poczty elektronicznej)
Ponadto, zobowiązuję się do informowania Sprzedawcy o każdej zmianie adresu poczty elektronicznej.
K U P U J Ą C Y:
_______________________
_______________________
data złożenia oświadczenia
Pouczenie: Złożenie powyższego oświadczenia jest dobrowolne i nie ma wpływu na zawarcie i wykonanie umowy.
W braku zgody faktury będą wystawiane w formie papierowej i wysyłane za pośrednictwem operatora
pocztowego. Kupujący może w dowolnym momencie odwołać powyższą zgodę składając Sprzedawcy pisemne
oświadczenie.
6