Skonsolidowane sprawozdanie z działalności GK VANTAGE
Transkrypt
Skonsolidowane sprawozdanie z działalności GK VANTAGE
Spis treści I. Informacje ogólne i charakterystyka Vantage Development S.A i Grupy Vantage Development . 5 1. Powiązania organizacyjne i kapitałowe z innymi podmiotami ..................................................5 2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania .......................................................................7 3. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ............................................................................................................7 4. Akcje Vantage Development S.A. oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych, będące posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ......................................................................7 5. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ...............................................................................8 6. System kontroli programu akcji pracowniczych ..........................................................................8 7. Nabycie akcji własnych ..............................................................................................................8 8. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego ......................................................8 II. Informacje o działalności Grupy ......................................................................................................10 1. 2. 3. 4. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta i grupy ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym .........................................................................................10 Informacje o prowadzonych i planowanych projektach deweloperskich .................................11 Informacje o rynkach zbytu .......................................................................................................14 Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem............................................................................................................17 III. Aktualna sytuacja finansowa ..................................................................................................... 18 1. Bilans..........................................................................................................................................18 2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów .........................................................20 3. Wskaźniki finansowe .................................................................................................................21 IV. Pozostałe informacje finansowe i majątkowe............................................................................ 22 1. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek ..............................................................................................22 2. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach............................................22 3. Aktywne poręczenia i gwarancje udzielone i otrzymane przez Vantage Development S.A. oraz spółki z Grupy Vantage Development w 2013 roku ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym wg stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku.....23 4. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania .............................................................................................................................25 Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 2 5. 6. 7. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka ....................................................25 Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy .........27 Istotne transakcje zawarte przez Spółkę oraz spółki z Grupy z podmiotami powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe .................................................................................................27 8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok……………………………………………… .27 9. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem.................................................27 10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki i spółek z Grupy Vantage w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji .........................................................................................................28 11. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Vantage Development S.A. oraz z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych .....................................30 V. Perspektywy rozwoju ............................................................................................................... 31 1. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent i spółki z Grypy podjęły lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom; ....................................................31 2. Istotne czynniki ryzyka Vantage Development oraz Grupy Vantage .........................................31 3. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Vantage Development S.A. i Grupy Vantage ...........................................................................................33 4. Perspektywy rozwoju.................................................................................................................34 5. Nieruchomości w posiadaniu Grupy Vantage Development .....................................................34 VI. Inne informacje, w tym następujące po dniu bilansowym ........................................................ 35 1. Data zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ......35 2. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ....................35 3. Informacja o posiadanych oddziałach .......................................................................................35 4. Stan Zatrudnienia.......................................................................................................................35 5. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta i Grupy Vantage, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego ...................................................................................................................................................36 VII. Pozostałe informacje – wyodrębniona część sprawozdania ...................................................... 36 1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsce gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ..................................................................................................36 2. Zakres, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego ............37 3. Główne cechy stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta i Grupy Vantage systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ....................................................39 4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ........................39 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ................................................................................40 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń do wykonywania prawa głosu ..............................................40 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta ..........................................................................................................40 Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 3 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ....................................40 9. Zasady zmiany statutu .............................................................................................................41 10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia ................................41 11. Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorujących ...............................42 12. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej .......................................................................................45 Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 4 I. Informacje ogólne i charakterystyka Vantage Development S.A. i Grupy Vantage Development Pełna nazwa (firma) jednostki dominującej: Siedziba: Adres: Numer KRS: Numer identyfikacji podatkowej NIP: Numer identyfikacyjny REGON: VANTAGE DEVELOPMENT Spółka Akcyjna Wrocław 50-457 Wrocław, ul. Dąbrowskiego 44 0000030117 896-000-07-01 930778024 Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Vantage Development jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych oraz komercyjnych. Spółka Vantage Development S.A. realizuje projekty deweloperskie przede wszystkim poprzez spółki celowe. O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści niniejszego Sprawozdania Zarządu, takie jak „Spółka", „Vantage Development S.A.", „Vantage Development", „Emitent” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki Vantage Development S.A., natomiast „Grupa", „Grupa Kapitałowa", „Grupa Kapitałowa Vantage Development" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej Vantage Development, w skład której wchodzi Vantage Development S.A. oraz podmioty podlegające konsolidacji. 1. Powiązania organizacyjne i kapitałowe z innymi podmiotami a) Powiązania Spółki w roku obrotowym 2013 kształtowały się następująco: W 2013 roku Spółka była powiązana kapitałowo ze spółką PrajJa Limited z siedzibą w Larnace (Republika Cypryjska). W całym okresie spółka PrajJa Limited posiadała 26.298.363 akcji Emitenta uprawniające do 26.298.363 głosów. Co do dnia 4 grudnia 2013 roku stanowiło 46,33% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i stanowiło 46,33% w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta. Od dnia 4 grudnia 2013 roku, tj. od dnia rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta udział PrajJa Limited w kapitale zakładowym Emitenta wynosi 42,12%, co stanowi 42,12% w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta. W 2013 roku Spółka była powiązana kapitałowo ze spółką Birmat Limited z siedzibą w Larnace (Republika Cypryjska). W całym okresie spółka Birmat Limited posiadała 5.482.290 akcji Emitenta uprawniające do 5.482.290 głosów. Co do dnia 4 grudnia 2013 roku stanowiło 9,66% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i stanowiło 9,66% w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta. Od dnia 4 grudnia 2013 roku, tj. od dnia rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta udział Birmat Limited w kapitale zakładowym Emitenta wynosi 8,78%, co stanowi 8,78% w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta. Spółka jest również powiązana ze spółkami z Grupy Kapitałowej Vantage Development (Grupa, Grupa Vantage, Grupa Kapitałowa). Grupa Vantage to zbiór spółek związanych z działalnością deweloperską, skupionych wokół Spółki. W skład Grupy Vantage wchodzą spółki celowe, zależne i współzależne od Spółki w rozumieniu MSR, które podlegają konsolidacji w ramach sprawozdania finansowego Spółki. Poniższy schemat przedstawia powiązana kapitałowe Spółki z Grupą Vantage na dzień 31 grudnia 2013 roku. Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 5 Opis powiązań w Grupie Vantage na dzień 31 grudnia 2013 roku: Lp. Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Vantage Development S.A. 1. Centauris IPD Invest Sp. z o.o. S.K.A. Siedziba Wrocław Wrocław 2. IPD Centrum Sp. z o.o. Wrocław 3. IPD Invest Sp. z o.o. Wrocław 4. IPD Południe Sp. z o.o. Wrocław 5. IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. Wrocław 6. VD Sp. z o.o. Wrocław 7. Office VD Sp. z o.o. S.K.A. Wrocław Promenady Wrocławskie VD Sp. z o.o. S.K.A. Wrocław 8. 9. Centauris BIS Sp. z o.o. Wrocław Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. S.K.A. Wrocław 10. 11. VD Invest Sp. z o.o. Wrocław 12. PRW Sp. z o.o. Wrocław 13. Promenady VD Sp. z o.o. S.K.A. Wrocław 14. Finanse VD Sp. z o.o. Wrocław 15. VD RETAIL Sp. z o.o. 1) Wrocław 16. Promenady ZITA Sp. z o.o. 2) Wrocław 17. Promenady II VD Sp. z o.o. 3) Wrocław 18. VD ER Sp. z o.o. 4) Wrocław 19. VD Retail II Sp. z o.o. 5) Wrocław 20. Promenady Epsilon Sp. z o.o. 6) Wrocław 1) 2) 3) 4) 5) 6) Charakter powiązania z Vantage Development Akcjonariusze/Udziałowcy Metoda konsolidacji jednostka dominująca 42,12% PrajJa Limited 21,17% Józef Biegaj 8,78% Birmat Limited ING OFE 9,09% 18,84% pozostali akcjonariusze pełna jednostka współzależna bezpośrednio jednostka zależna bezpośrednio jednostka współzależna bezpośrednio jednostka zależna bezpośrednio jednostka zależna bezpośrednio jednostka zależna bezpośrednio jednostka zależna bezpośrednio jednostka zależna bezpośrednio jednostka współzależna bezpośrednio jednostka zależna pośrednio jednostka zależna pośrednio jednostka zależna pośrednio jednostka zależna bezpośrednio jednostka zależna pośrednio jednostka zależna bezpośrednio jednostka zależna bezpośrednio jednostka zależna bezpośrednio jednostka zależna bezpośrednio jednostka zależna bezpośrednio jednostka zależna bezpośrednio 50% Vantage Development S.A. 50% BNM-3 Sp. z o.o. 100% Vantage Development S.A. 50% Vantage Development S.A. 50% BNM-3 Sp. z o.o. Data objęcia kontroli proporcjonalna 11.04.2008 pełna 11.04.2008 proporcjonalna 18.04.2008 100% Vantage Development S.A. pełna 11.04.2008 100% Vantage Development S.A. pełna 11.04.2008 100% Vantage Development S.A. pełna 29.10.2007 100% Vantage Development S.A. pełna 14.12.2007 100% Vantage Development S.A. pełna 19.12.2008 50% Vantage Development S.A. 50% BNM-3 Sp. z o.o. proporcjonalna 02.03.2010 37,13% Vantage Development S.A. 62,87% PRW Sp. z o.o. pełna 03.03.2010 100% IPD Południe Sp. z o.o. pełna 17.12.2010 100% Promenady Wrocławskie VD Sp. z o.o. S.K.A. pełna 28.11.2011 100% Vantage Development S.A. pełna 23.05.2012 80% IPD Centrum Sp. z o.o. 20% Vantage Development S.A. pełna 100% Vantage Development S.A.. pełna 10.04.2013 100% Vantage Development S.A. pełna 05.06.2013 100% Vantage Development S.A. pełna 05.06.2013 100% Vantage Development S.A. pełna 05.06.2013 100% Vantage Development S.A. pełna 22.07.2013 100% Vantage Development S.A. pełna 25.10.2013 21.06.2012 Spółka zawiązana w dniu 10 kwietnia 2013 roku. Spółka została zarejestrowana w KRS w dniu 21 maja 2013 roku. Spółka zawiązana w dniu 5 czerwca 2013 roku. Spółka została zarejestrowana w KRS w dniu 23 lipca 2013 roku. Spółka zawiązana w dniu 5 czerwca 2013 roku. Spółka została zarejestrowana w KRS w dniu 26 lipca 2013 roku. Spółka zawiązana w dniu 5 czerwca 2013 roku. Spółka została zarejestrowana w KRS w dniu 9 lipca 2013 roku. Spółka zawiązana w dniu 22 lipca 2013 roku. Spółka została zarejestrowana w KRS w dniu 8 sierpnia 2013 roku. Spółka zawiązana w dniu 25 października 2013 roku. Spółka została zarejestrowana w KRS w dniu 22 listopada 2013 roku. b) Spółka jest jednocześnie powiązana organizacyjnie ze spółkami z Grupy Vantage, w szczególności jako zarządzający inwestycją i sprzedażą mieszkań na podstawie umów zawartych ze spółkami z Grupy Vantage. c) Dodatkowo Spółka powiązana jest organizacyjne z: Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 6 BNM Service sp. z o.o. – Spółka realizuje projekt deweloperski osiedla mieszkaniowego Centauris, BNM Service sp. z o.o. uczestniczy w projekcie jako podmiot współzarządzający sprzedażą mieszkań. Parkowa Ostoja sp. z o.o. – Spółka Vantage Development S.A. realizowała projekt deweloperski osiedla mieszkaniowego jako zarządzający inwestycją i sprzedażą mieszkań na podstawie umowy ze spółką Parkowa Ostoja sp. z o.o. Wspólnikiem spółki Parkowa Ostoja sp. z o.o. jest PrajJa Limited oraz spółka RE Wrocław sp. z o.o. Parkowa Ostoja sp. z o.o. obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej. RE Wrocław sp. z o.o. – Spółka Vantage Development S.A. zarządza sprzedażą mieszkań w inwestycji Parkowa Ostoja, którą w roku 2013 przejęła spółka RE Wrocław sp. z o.o. Jedynym wspólnikiem spółki RE Wrocław sp. z o.o. jest Pan Grzegorz Dzik. d) Poza zawiązaniem nowych spółek opisanych powyżej w tabeli w 2013 roku nastąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy kapitałowej Vantage: W dniu 31 grudnia 2013 roku wszystkie udziały posiadane przez IRE VD sp. z o.o. S.K.A. w kapitale zakładowym spółki VD RETAIL sp. z o.o. zostały sprzedane spółce Vantage Development S.A W dniu 31 grudnia 2013 roku spółka IRE VD sp. z o.o. S.K.A dokonała sprzedaży 100% udziałów posiadanych w spółce IPD Południe sp. z o.o. na rzecz Vantage Development S.A. W dniu 31 grudnia 2013 roku spółka IRE VD sp. z o.o. dokonała sprzedaży 2 500 akcji serii A oraz 95 000 akcji serii B posiadanych w spółce Office VD sp. z o.o. na rzecz Vantage Development S.A. 2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką. 3. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie W okresie objętym sprawozdaniem nie były zawierane żadne umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 4. Akcje Vantage Development S.A. oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych, będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Od dnia 1 stycznia 2013 do dnia 2 grudnia 2013 roku Edward Laufer pełniący funkcję Prezesa Zarządu Vantage posiadał pośrednio akcje Vantage poprzez spółkę PrajJa Limited, której jedynym udziałowcem jest PrajJa Holding. Edward Laufer w okresie sprawozdawczym nie posiadał bezpośrednio akcji Vantage, a pozostali Członkowie Zarządu Vantage nie posiadali pośrednio oraz bezpośrednio akcji Vantage. Pan Edward Laufer posiadał 0,1% udziałów w kapitale spółki PrajJa Holding, w związku z tym przypadająca na ten udział ilość akcji Emitenta nie jest znacząca. Ponadto Pan Edward Laufer nie podejmował samodzielnie decyzji związanych z działalnością spółki PrajJa Holding. W okresie objętym sprawozdaniem Pan Józef Biegaj pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki osiadał bezpośrednio 13 221 255 akcji o wartości nominalnej 0,62 złote każda, o łącznej wartości 8 197 178,10 złotych; Pan Grzegorz Dzik pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym, jako udziałowiec PrajJa Holding posiadającej wszystkie udziały w PrajJa Limited posiadał pośrednio akcje Spółki. Spółka PrajJa Limited posiadała 26.298.369 akcji Vantage. Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 7 Pan Józef Biegaj w okresie sprawozdawczym posiadał pośrednio poprzez spółkę Birmat Limited 5.482.290 akcji Vantage 5. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Według wiedzy Zarządu Spółki w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dniu bilansowym nie zostały zawarte umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 6. System kontroli programu akcji pracowniczych W okresie objętym sprawozdaniem nie funkcjonowały w Spółce programy akcji pracowniczych. 7. Nabycie akcji własnych W okresie objętym sprawozdaniem Vantage nie nabywało akcji własnych. 8. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego a. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z: b. Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR” ) oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”), Ustawą o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (Dz. U. z 2009 r. nr 152 poz. 1223, z późniejszymi zmianami), w zakresie nieuregulowanym Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Format skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe składa się z: sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, sprawozdania z przepływów pieniężnych, danych objaśniających. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych. Polski złoty jest walutą funkcjonalną. c. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres 12 miesięcy tj. od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku. Dla danych prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, oraz skonsolidowanych pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2012 roku. Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 8 Dla danych prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. d. Założenie kontynuacji działalności Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej Sprawozdanie finansowe Grupy oraz Emitenta zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. Zarząd Spółki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania z działalności istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Emitenta lub jego spółek zależnych w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności. e. Zasady konsolidacji Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera sprawozdania finansowe jednostki dominującej oraz wszystkich jednostek zależnych, kontrolowanych przez Vantage Development S.A. konsolidowanych metodą pełną, oraz jednostek współkontrolowanych konsolidowanych metodą proporcjonalną. Wszystkie jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną poprzez zsumowanie poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, kapitału własnego, przychodów oraz kosztów w okresie od objęcia nad nimi kontroli przez jednostkę dominującą do czasu ustania tej kontroli. Aktywa i zobowiązania jednostki zależnej na dzień włączenia jej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego ujmowane są według wartości godziwej. Jednostki współkontrolowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są ujmowane metodą proporcjonalną. Oznacza to, iż skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej uwzględnia udział w aktywach, które wspólnie kontroluje, oraz udziały w zobowiązaniach, za które jest wspólnie odpowiedzialna, a skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów zawiera udział Grupy w przychodach i kosztach podmiotu współkontrolowanego. Grupa przestaje stosować metodę proporcjonalną z chwilą zaprzestania sprawowania współkontroli nad podmiotem współzależnym. Łączenie jednostek gospodarczych pod wspólną kontrolą jest rozliczane metodą nabycia zgodnie z zasadami MSSF 3. Obszar ten nie jest regulowany przez MSSF, jednak MSSF 3 nie wyklucza stosowania przepisów standardu do rozliczania połączeń pod wspólną kontrolą. Zyski i straty w jednostkach stowarzyszonych z tytułu rozwodnienia ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. f. Zasady sporządzania sprawozdania jednostkowego Jednostkowe sprawozdania finansowe jednostek powiązanych objętych konsolidacją zostały sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości, a następnie na potrzebę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego przekształcone i doprowadzone do zasad rachunkowości, jakie stosuje jednostka dominująca. Ponadto w przypadku spółek, których rok obrotowy jest inny niż rok obrotowy Grupy, sporządzono odrębne dane finansowe za okres zgodny z rokiem obrotowym jednostki dominującej. Szczegółowe zasady rachunkowości stosowane przez Grupę zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym. Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 9 II. GRUPA VANTAGE DEVELOPMENT – Informacje o działalności Grupy 1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta i Grupy ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. Zgodnie z założeniami statutowymi Grupa prowadzi działalność związaną z budową i sprzedażą powierzchni mieszkalnych oraz usługowych. Aktualna oferta produktowa Grupy obejmuje: Mieszkania o standardzie popularnym oraz podwyższonym; Domy jednorodzinne; Powierzchnie usługowe; Wynajem powierzchni usługowych; Powierzchnie handlowe; Grupa uzyskuje przychody głównie ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych oraz usług najmu i dzierżawy nieruchomości pracujących. Pozostałe przychody stanowią przychody uzyskiwane z zarządzania projektami a także przychody z wynajmu nieruchomości niepracujących. Struktura przychodów przedstawiona jest w poniższym zestawieniu wartościowym i wolumenowym. 2013 Rodzaje przychodów 2012 Wartość Struktura Wartość Struktura [tys. zł] [%] [tys. zł] [%] Przychody ze sprzedaży lokali dynamika rdr 47 742 84,19% 9 208 64,45% 418% Przychody z najmu 5 993 10,57% 2 094 14,66% 186% Pozostałe 2 971 5,24% 2 985 20,89% 0% 56 706 100,00% 14 287 100,00% Razem przychody 2013 Rodzaje przychodów przekazania mieszkań 2012 ilość PU ilość PU [szt] [m2] [szt] [m2] dynamika rdr 210 10 092 23 1 906 813% przekazania domów 4 597,85 1 153 300% przekazania lokali usługowych 3 422,26 3 472 - Wzrost przychodów ze sprzedaży lokali w 2013 roku w stosunku do roku 2012 wynika głównie z faktu, iż w IV kwartale 2013 roku Grupa zakończyła realizację projektów mieszkaniowych: Centauris etap II oraz Promenady Wrocławskie etap I. Znaczna część sprzedanych lokali została w tym okresie przekazana nabywcom, co skutkowało rozpoznaniem przychodów w wyniku Grupy. Nastąpił również wzrost przychodów z najmu, związany z uzyskaniem całorocznego przychodu z powierzchni wynajmowanych w obiekcie Promenady Epsilon oraz wprowadzeniem do użytkowania nowego obiektu biurowego Delta 44, w którym zrealizowano przychody z jego wynajmu w początkowym, niepełnym wymiarze., Pełne przychody z najmu tego obiektu znajdą już swoje odzwierciedlenie w kolejnych latach. Sprzedaż mieszkań na przestrzeni 2013 i 2012 roku oparta była głównie o projekty mieszkaniowe Promenady Wrocławskie etap I oraz Centauris etap II. Dodatkowo zrealizowano sprzedaż ostatnich wolnych mieszkań w inwestycji Centauris I. Z racji bardzo dynamicznej sprzedaży projektu Promenady Wrocławskie etap I zdecydowano o wprowadzeniu do oferty etapu II inwestycji, gdzie nastąpiła realizacja sprzedaży w listopadzie i grudniu 2013 roku. W roku 2013 realizowana była również sprzedaż domów jednorodzinnych projektu Słoneczne Sady. Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 10 Realizowana także była sprzedaż projektu Parkowa Ostoja, w którym Vantage Development S.A. sprawował funkcję zarządzającego inwestycją i sprzedażą mieszkań na podstawie umowy ze spółką Parkowa Ostoja sp. z o.o. ilość sprzedanych mieszkań Nazwa i lokalizacja projektu Centauris etap I Wrocław, ul Ślężna Centauris etap II Wrocław, ul Ślężna Promenady Wrocławskie etap I Wrocław, ul. Rychtalska Promenady Wrocławskie etap II Wrocław, ul. Rychtalska Słoneczne Sady Sadków Razem Parkowa Ostoja Wrocław, ul. Mączna całkowita ilość mieszkań ilość mieszkań w ofercie na koniec 2013 planowany termin ukończenia udział w projekcie Przed 2012 2012 2013 99 9 8 116 0 ukończono 50% 0 40 41 110 29 ukończono 50% 0 107 119 248 22 ukończono 100% 0 0 13 222 209 4Q 2014 100% ukończono 100% ukończono 0% 7 1 5 16 3 106 157 186 712 263 1 44 12 66 9 Na koniec 2013 roku sprzedaż mieszkań I etapu projektu Centauris została w całości zakończona. Jednocześnie pod koniec roku wprowadzono do sprzedaży mieszkania II etapu projektu Promenady Wrocławskie. 2. Informacje o prowadzonych i planowanych projektach deweloperskich Projekty mieszkaniowe ZREALIZOWANE Promenady Wrocławskie etap I Promenady Wrocławskie to unikatowy, wielofunkcyjny projekt składający się z 9 kwartałów zabudowy miejskiej obejmujący obszar 15 hektarów wzdłuż rzeki Odry, oddalony zaledwie 2 km od Wrocławskiego rynku, o funkcjach mieszkaniowych, handlowych, biurowych oraz hotelowych. Będzie to nowa dzielnica Wrocławia- miejsce codziennego życia, pracy i wypoczynku, gdzie etapowo powstanie ponad 2000 mieszkań, z czego blisko 700 z nich zrealizowanych zostanie w latach 2013-2015. Przedsięwzięcie, choć unikalne w skali Polski, świetnie wpasowuje się w tendencje światowej rewitalizacji obszarów poprzemysłowych zlokalizowanych w centrach miast lub w ich pobliżu. W I etapie projektu, którego budowa rozpoczęła się w II kwartale 2012 roku, a zakończyła się w IV kwartale 2013 roku, znajduje się 2 248 mieszkań o powierzchni od 30 do 100 m . Projekt uwzględnił ponadto powierzchnię usługową generującą wartość dodaną dla mieszkańców dzielnicy. W części terenu przeznaczonej na usługi 2 powstaje park biurowy docelowo o powierzchni 90 000 m . Projekt Promenady Wrocławskie realizowany jest przez spółkę Promenady VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (spółka pośrednio w 100% zależna od Vantage Development S.A.). Centauris etap II Centauris jest projektem osiedla budynków apartamentowych, położonych w prestiżowej dzielnicy Wrocławia – Borek, na skraju rozległego parku Skowroniego, położonego 2 km od ścisłego centrum miasta. Inwestycja realizowana jest w czterech etapach, łącznie powstanie 13 budynków, a w nich 2 ponad 450 mieszkań i 1 000 m powierzchni handlowo-usługowej. W projekcie zastosowano rozwiązania, w których dominuje światło i przestrzeń. Mieszkania i apartamenty osiągają nawet do 3 metrów wysokości, co w połączeniu z dużymi oknami i przestronnymi tarasami daje wyjątkowe poczucie komfortu. Wszystkie budynki wyposażone są w cichobieżne windy z poziomu garażu podziemnego. Teren jest monitorowany i strzeżony, co wzmaga poczucie komfortu i bezpieczeństwa. W II etapie ukończonym w IV kwartale 2013 roku oddano 110 apartamentów o powierzchni od 27 do Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 11 2 97 m . Projekt osiedla Centauris realizowany jest przez spółkę Centauris IPD Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (spółka pośrednio w 50% zależna od Vantage Development S.A. oraz w 50% od BNM Sp. z o.o.). REALIZOWANE Promenady Wrocławskie etap II i III Z racji dynamicznej sprzedaży etapu I inwestycji obecnie realizowane są dwa kolejne etapy osiedla Promenady Wrocławskie zakładające wybudowanie 427 lokali mieszkalnych o łącznej powierzchni ponad 2 2 20 tys. m oraz 2 tys. m powierzchni przeznaczonej pod usługi. Zakończenie budowy II i III etapu spodziewane jest odpowiednio na IV kwartał 2014 oraz na przełomie II i III kwartału 2015 roku. Kolejne etapy projektu Promenady Wrocławskie realizowane będą przez spółkę Promenady II VD Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Vantage Development S.A.). Centauris etap III i IV Kolejne etapy osiedla Centauris realizowane są równocześnie z budową osiedla na terenie Promenad Wrocławskich. W dwóch ostatnich etapach projektu powstanie około 240 mieszkań o całkowitej 2 powierzchni ponad 13 tys. m . Tak jak w przypadku dotychczas zrealizowanych etapów Centauris I i II, kolejne etapy osiedla zrealizowane zostaną przy 50% udziale Vantage Development S.A. i BNM Sp. z o.o. Ukończenie budowy III i IV etapu Centauris planowane jest kolejno na II kwartał 2015 i 2016 roku. PLANOWANE WUWA – Nowe Żerniki W roku 2015 zaplanowane jest rozpoczęcie projektu mieszkaniowego składającego się z dwóch budynków, w których wybudowanych zostanie 66 mieszkań, położonego w dzielnicy Fabryczna we Wrocławiu, w ramach projektu zainicjowanego przez Gminę Wrocław – WUWA Nowe Żerniki. Inspiracją dla organizatorów przedsięwzięcia była wystawa sprzed ponad osiemdziesięciu lat – Wohnungund Werkraum (WuWA), zorganizowana przez śląski oddział Werkbundu – jedna z ośmiu podobnych inicjatyw w Europie, zrealizowanych na przełomie lat 20. i 30. XX wieku. Zlokalizowane w rejonie ulicy Zielonego Dębu we Wrocławiu modelowe osiedle wzniesione w ramach wystawy WuWA, okazało się jednym z bardziej spektakularnych eksperymentów architektonicznych na świecie. Dziś, po ponad osiemdziesięciu latach, Wrocław ponownie dołącza do architektonicznej awangardy. Obecnie trwają przygotowania do prowadzenia inwestycji. Projekt WUWA II ma stać się jednym z głównych wydarzeń promujących miasto Wrocław w ramach Miasta Kultury 2016. Projekty komercyjne ZREALIZOWANE Delta 44 Delta 44 jest reprezentacyjnym budynkiem biurowo – handlowo – usługowym położonym w ścisłym centrum Wrocławia przy ulicy Henryka Dąbrowskiego 44. Bardzo dobra, centralna lokalizacja budynku gwarantuje wzrost wartości poszczególnych lokali w związku z postępującą rewitalizacją otoczenia. 2 2 Obiekt oferuje 3 200 m powierzchni biurowej oraz ponad 1 000 m powierzchni handlowej. Na poziomie -1 zaplanowana została powierzchnia z przeznaczeniem na działalność handlową lub usługową z bezpośrednim wejściem od strony głównej ulicy. Budynek znajduje się w bezpośrednim sąsiedztwie Dworca Głównego we Wrocławiu. Elastyczna koncepcja projektu pozwala na wyodrębnienie lokali o Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 12 2 powierzchni od 30 do 700 m na jednej kondygnacji. Poziom wynajętej powierzchni biurowej na dzień 31.12.2013 osiągnął 70 %. Grupa Vantage Development posiada 100% udziałów w spółce realizującej projekt Delta 44. Najemcami są spółki z branży usług, ubezpieczeń oraz klinika medyczna Promenady Epsilon Promenady Epsilon to pierwszy biurowiec, jaki powstał w ramach Promenad Wrocławskich. Budynek o nowoczesnej bryle i przestronnych wnętrzach będzie wizytówką tej nowopowstającej dzielnicy miasta. 2 Jego całkowita powierzchnia biurowa do wynajęcia wynosi 7 132 m .Głównymi zaletami budynku są 2 przede wszystkim elastyczne moduły (od 150 m ), nowoczesna bryła obiektu oraz przyjazne i przestronne wnętrza. Biurowiec wyposażony jest w klimatyzację, kontrolę dostępu i ochronę. Dobre skomunikowanie z lotniskiem i autostradą A4 i A8, bezpośrednie sąsiedztwo stacji kolejowej Wrocław Nadodrze, oraz węzłem linii tramwajowej i autobusowej uzupełniły wartość doskonałej lokalizacji inwestycji. W garażu podziemnym znajduje się 81 miejsc parkingowych oraz 16 na poziomie 0 i 15 miejsc terenowych. Inwestycja została oddana do użytku w III kwartale 2012 roku. Obecnie budynek wynajęty jest w 97 % przez najemców z branży BPO. Budynek posiada certyfikat ekologiczny BREEM REALIZOWANE Promenady Zita 2 Promenady Zita to kolejny budynek komercyjny o powierzchni użytkowej przekraczającej 22 tys. m , zlokalizowany obok zrealizowanego już biurowca Promenady Epsilon na terenie nowopowstającej dzielnicy Wrocławia. Jest to drugi etap komercyjnych inwestycji na terenie Promenad Wrocławskich, 2 gdzie docelowo powstaje około 90 tys. m powierzchni biurowej. Głównymi zaletami projektu są elastycznie zaprojektowane powierzchnie oraz wysokiej jakości instalacje gwarantujące wysoki komfort pracy oraz ograniczenie kosztów związanych z eksploatacją powierzchni. Rozpoczęcie budowy I etapu o 2 powierzchni ok. 5 600 m nastąpiło w IV kwartale 2013 roku. Grupa Vantage Development posiada 100% udziałów w spółce realizującej projekt Promenady Zita. Budynek został poddany certyfikacji pod kątem przyjazności dla środowiska w klasie LEED Gold. PLANOWANE Gamma Office Gamma Office to projekt wysokiej klasy budynku biurowo – usługowo – konferencyjnego, który planowany jest do wybudowania przy ulicy Fabrycznej 6-8 we Wrocławiu, w najdynamiczniej rozwijającej się biznesowo dzielnicy miasta. Plany budowy zakładają realizację obiektu w terminie sześciu kwartałów. Projekt posiada pozwolenie na budowę a jego realizacja będzie kontynuowana przy sprzyjających warunkach rynkowych. Grupa Vantage Development posiada 100% udziałów w spółce realizującej projekt Gamma Office. Grona Park Centrum Handlowe Grona Park w Zielonej Górze zlokalizowane będzie przy ulicy Wiejskiej i posiadać 2 będzie ponad 3,8 tys. m powierzchni, z czego 1 tys. zostanie przeznaczony pod wynajem biur. Rozpoczęcie budowy obiektu zaplanowane zostało na kwiecień 2014 roku, a oficjalne otwarcie nastąpi w czwartym kwartale 2014. Na przełomie 2013 i 2014 Spółka podpisała umowy najmu na 47 % powierzchni. Głównymi najemcami są spółki z branży spożywczej oraz RTV AGD. Centrum zlokalizowane jest w atrakcyjnej od względem handlowym części Zielonej Góry, w otoczeniu osiedli mieszkaniowych. Grupa Vantage Development posiada 100% udziałów w spółce realizującej projekt Grona Park. Galaktyka 2 Centrum handlowe Galaktyka we Wrocławiu to obiekt o powierzchni 5 500 m zlokalizowany w południowej części Wrocławia, w sąsiedztwie osiedli mieszkaniowych i uczelni. W ramach projektu powstanie obiekt handlowy skierowany z ofertą codziennych zakupów dla okolicznych mieszkańców. W Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 13 obiekcie znajdzie się market spożywczy, drogeria oraz usługi dla mieszkańców. Na przełomie 2013 i 2 2014 r. zawarta zastała umowa najmu z operatorem spożywczym na powierzchnię najmu 1 200 m . Rozpoczęcie budowy obiektu zaplanowane jest w 2014 r., a otwarcie Centrum nastąpi w I kw. 2015 r. Grupa Vantage Development posiada 100% udziałów w spółce realizującej projekt Galaktyka. Apart Hotel w Szklarskiej Porębie 2 Projekt zakłada budowę 145 apartamentów – o łącznej powierzchni 4 100 m . Lokalizacja w centrum Szklarskiej Poręby w niewielkiej odległości od wyciągów narciarskich, zapewni przyszłym klientom komfortowe warunki pobytu i czynnego wypoczynku. W ramach obiektu znajdować się będzie SPA, Sala szkoleniowa i restauracja. Obiekt stanowić będzie atrakcyjną ofertę dla klientów indywidualnych a także dla zorganizowanych grup. Apartamenty sprzedawane będą klientom indywidualnym z opcją zarządzania nimi przez cały rok przez profesjonalnego operatora. Rozpoczęcie inwestycji przewidywane jest w II kwartale 2014 roku, natomiast zakończenie w IV kwartale 2015 roku. 3. Informacje o rynkach zbytu Głównym rynkiem zbytu dla Grupy Kapitałowej w roku 2013 pozostawał rynek wrocławski oraz w niewielkim zakresie gmina Serock w województwie Mazowieckim, jak również miasto Zielona Góra, w związku z projektem Grona Park. Na rynku wrocławskim Grupa prowadzi działalność w zakresie realizowanych projektów deweloperskich i związanej z nimi sprzedaży lokali, wynajmowaniem posiadanych nieruchomości oraz zarządzania nieruchomościami. Natomiast w gminie Serock prowadzona jest sprzedaż działek budowlanych. PIERWOTNY RYNEK MIESZKANIOWY WE WROCŁAWIU Wrocław utrzymał w 2013 roku pozycję trzeciego największego rynku deweloperskiego w Polsce (pierwsze dwa miejsca należą do Warszawy i Krakowa). Oferta mieszkań na koniec 2013 wg raportu Emmerson wyniosła 5 829 mieszkań, oznacza to skurczenie się podaży mieszkań w stosunku do końca 2012 o blisko 30%, kiedy to na rynku oferowanych było 8 280 mieszkań. W dalszym ciągu większość oferty stanowią mieszkania, które będą oddane w 2014 roku i później. Należy jednak pamiętać, że na rynku jest pewna pula mieszkań, które zostały ukończone przed 2011 rokiem cieszących się mniejszą popularnością wśród klientów. Według szacunków Emmersona tego typu mieszkania stanowiły 12% oferty na koniec 2013 roku. Struktura oferty i sprzedaży mieszkań we Wrocławiu, IV kwartał 2013 <2015 50% 9% 2014 gotowe 14% 40% 36% Struktura oferty 51% Struktura sprzedaży źródło: Pierwotny rynek mieszkaniowy Wrocławia – IV kwartał 2013, Emmerson Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 14 Spadek oferty nastąpił w wyniku bardzo dobrej sprzedaży mieszkań w IV kwartale 2013, w którym wg szacunków Emmersona zostało sprzedane rekordowe 1686 mieszkań. Główną przyczyną tego wzrostu były m.in. zmiany w polityce banków na bazie rekomendacji KNF odnośnie udzielania kredytów hipotecznych, które weszły w życie od początku 2014 oraz odwrócenie trendów cenowych (przełamanie w 2013 roku spadającego trendu cen ofertowych), co skutkowało przyspieszeniem decyzji zakupowych przez gotówkowych klientów. W opinii Zarządu aktualna sytuacja podażowa na wrocławskim rynku mieszkaniowym sprzyja uruchamianiu nowych projektów, które będą odpowiedzią na stabilny popyt (średnio ponad 1000 mieszkań kwartalnie) w kolejnych kwartałach. Wolumen sprzedaży mieszkań we Wrocławiu w latach 2012-2013 (szt.) 2000 1500 1000 500 0 I kwartał 2012 II kwartał III kwartał IV kwartał I kwartał 2012 2012 2012 2013 II kwartał III kwartał IV kwartał 2013 2013 2013 źródło: Pierwotny rynek mieszkaniowy Wrocławia – IV kwartał 2012, Emmerson Stabilny popyt oraz kurcząca się oferta na rynku spowodowały wzrost cen. Według danych prezentowanych przez REAS i Emmerson średnie ceny ofertowe zanotowały dołek między drugim i trzecim kwartałem przełamując długookresowy trend spadkowy. W opinii Zarządu w perspektywie kolejnych kwartałów średnie ceny ofertowe powinny co najmniej utrzymać się na poziomie z czwartego kwartału 2013. Średnia cena ofertowa mieszkań na rynku mieszkaniowym we Wrocławiu w latach 2012-2013 (zł) 6 400 6 300 6 200 6 100 6 000 5 900 I kwartał 2012 II kwartał III kwartał IV kwartał I kwartał 2012 2012 2012 2013 Emmerson II kwartał III kwartał IV kwartał 2013 2013 2013 REAS źródło: na bazie raportów Emmerson i REAS Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 15 Od 2014 roku również działa rządowy program MDM (Mieszkanie dla Młodych). W opinii Zarządu nie będzie on miał istotnego wpływu na wrocławski rynek deweloperski. Cena metra kwadratowego ustalonego dla Wrocławia wyniosła w pierwszym kwartale 4 774 zł, czyli ponad 20% niżej niż średnie ceny ofertowe zanotowane w czwartym kwartale 2013 . RYNEK KOMERCYJNY WE WROCŁAWIU Na wrocławskim rynku komercyjnym w 2013 roku do użytku zostało oddane 72,3 tys. m2 powierzchni biurowej, co stanowi około 15% wzrost wobec całkowitej podaży na koniec 2012 roku (zgodnie z szacunkami firmy Jones Lang LaSalle). Duży przyrost powierzchni biurowej przełożył się na wzrost wskaźnika pustostanów do ok. 10% według stanu na koniec roku, jednakże w ocenie Zarządu jest to poziom naturalny dla tego rynku, a obserwowany aktualnie popyt na powierzchnię biurową będzie determinował dalsze inwestycje. Według danych Jones Lang LaSalle aktualnie w trakcie budowy jest 107,6 tys. m2. Podaż powierzchni biurowej oraz wskaźnik pustostanów we Wrocławiu w latach 2012-2013 600 8,8% 500 400 300 200 4,3% 9,7% 10,5% 10,4% 10,8% 12% 10% 8% 5,7% 6% 3,9% 4% 100 2% 0 0% I kwartał II kwartał III kwartał IV kwartał I kwartał II kwartał III kwartał IV kwartał 2012 2012 2012 2012 2013 2013 2013 2013 Podaż powierzchni biurowej (tys. m2) Wskaźnik pustostanów (%) źródło: na bazie raportów Jones Lang LaSalle Wzrost podaży powierzchni biurowej będzie miał niewątpliwie wpływ na poziom czynszów. Szacunki Jones Lang LaSalle dla najwyższych cen transakcyjnych nie wskazują jeszcze na pojawienie się trendu spadkowego. Według oceny Zarządu urealnione średnie ceny najmu powierzchni biurowej we Wrocławiu oscylują w granicach 12 euro. W przypadku utrzymanie się popytu zwłaszcza z segmentu BPO średnie ceny najmu powinny co najmniej utrzymać się na tych poziomach. Zarząd zakłada, że aktualne poziomy cenowe oraz obserwowany popyt na rynku dają podstawę do rozpoczynania kolejnych projektów inwestycyjnych. Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 16 Najwyższe czynsze transkacyjne EUR/m2/miesiąc we Wrocławiu w latach 20122013 16,0 15,5 15,0 14,5 14,0 I kwartał 2012 II kwartał III kwartał IV kwartał I kwartał 2012 2012 2012 2013 II kwartał III kwartał IV kwartał 2013 2013 2013 źródło: na bazie raportów Jones Lang LaSalle 4. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem. W związku z prowadzoną podstawową działalnością Grupy Kapitałowej, która w najistotniejszym obszarze jest związana z realizowanymi projektami deweloperskimi w roku 2013 głównymi dostawcami Grupy były firmy budowlane realizujące w formie generalnego wykonawstwa budowy poszczególnych obiektów. Udział kosztów trzech firm budowlanych w całości kosztów Grupy przedstawia poniższa tabela. 2013 Główni dostawcy Erbud S.A. (projekty Promena dy Mi es zka ni owe I i II ora z Zi ta ) Wrobi s S.A. Ka ji ma Pol s ka Sp.z o.o. Pozos ta l i Razem koszty operacyjne Wartość [tys. zł] 31 965 7 166 Struktura {%] 44% 10% 12 364 21 502 72 998 17% 29% 100% Pomimo tego, że udział kosztów kilku głównych dostawców przekracza 10% ogółu kosztów w ocenie Zarządu wynika to ze specyfiki prowadzonej działalności i nie ma ryzyka uzależnienia od poszczególnych dostawców. Po stronie przychodów z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności mamy do czynienia z dużą dywersyfikacja klientów i nie ma ryzyka uzależnienia Grupy od poszczególnych odbiorców. Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 17 III. GRUPA VANTAGE DEVELOPMENT - Aktualna sytuacja finansowa Bilans na 31-12-2013 AKTYWA I. Aktywa trwałe (suma 1-7) Udział w aktywach 31.12.2012 Udział w aktywach 312 966 65,4% 311 666 79,9% 1. Wartości niematerialne 294 0,1% 428 0,1% 2. Rzeczowe aktywa trwałe 237 0,0% 154 0,0% 3. Nieruchomości inwestycyjne pracujące 121 931 25,5% 82 050 21,0% 4. Nieruchomości inwestycyjne niepracujące 182 849 38,2% 223 105 57,2% 64 0,0% 1 902 0,5% 6. Pozostałe aktywa 1 333 0,3% 445 0,1% 7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 258 1,3% 3 582 0,9% 165 349 34,6% 78 192 20,1% 90 643 19,0% 60 016 15,4% 1 225 0,3% - 0,0% 28 0,0% 34 0,0% 5. Pożyczki długoterminowe II. 31.12.2013 Aktywa obrotowe (suma 1-6) 1. Zapasy 2. Pożyczki krótkoterminowe 3. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 4. Należności krótkoterminowe 21 342 4,5% 6 134 1,6% 5. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 51 615 10,8% 11 679 3,0% 496 0,1% 329 0,1% 478 315 100,0% 389 858 100,0% 6. Rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem – suma I+II Suma aktywów na 31 grudnia 2013 wzrosła w stosunku do wartości z 31 grudnia 2012 o 88 457 tys. zł. Było to wywołane głównie zwiększeniem wartości aktywów obrotowych o 87 157 tys. zł oraz zwiększeniem wartości aktywów trwałych o 1 300 tys. zł. Efektem jest zmiana w strukturze aktywów bilansu, w której uwidacznia się zwiększenie udziału aktywów obrotowych oponad14% przy jednoczesnym takim samym zmniejszeniu udziału majątku trwałego. Głównym czynnikiem wpływającym na wzrost wartości aktywów trwałych jest zwiększenie wartości nieruchomości inwestycyjnych pracujących związane z zakończeniem budowy i oddaniem do eksploatacji budynku biurowego Delta 44. Na zwiększenie aktywów obrotowych składało się: zwiększenie wartości środków pieniężnych związane z pozyskanymi środkami z emisji obligacji oraz wpłatami dokonywanymi przez nabywców mieszkań głównie w spółkach Centauris IPD Invest Sp. z o.o. S.K.A. oraz przedpłatami na mieszkania w spółce Promenady VD sp. z o.o. S.K.A. zwiększenie zapasów związane z realizacją kolejnych etapów projektów inwestycyjnych – Promenady Mieszkaniowe oraz Centauris. Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 18 KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWIĄZANIA I. Kapitał własny (suma 1-2) 1. Kapitał własny jednostki dominującej: 1.1 Kapitał podstawowy 1.2 Zyski zatrzymane 1.3 Inne skumulowane całkowite dochody 1.4 Wynik finansowy za rok obrotowy 2. Kapitały przypadające udziałowcom niesprawującym kontroli II. Zobowiązania długoterminowe (suma 1-6) 31.12.2013 Udział w pasywach 31.12.2012 Udział w pasywach 315 958 66,1% 294 530 75,5% 315 958 66,1% 294 530 75,5% 38 713 8,1% 35 194 9,0% 272 600 57,0% 264 550 67,9% (6) 4 651 - 0,0% (695) -0,2% 1,0% (4 519) -1,2% 0,0% - 0,0% 96 316 20,1% 51 052 13,1% 3 827 0,8% 5 475 1,4% 57 625 12,0% 29 354 7,5% 1 008 0,2% 756 0,2% 32 976 6,9% 10 015 2,6% - 0,0% 5 137 1,3% 880 0,2% 315 0,1% 66 041 13,8% 44 276 11,4% 2 605 0,5% 25 034 6,4% - 0,0% 37 0,0% 844 0,2% 907 0,2% 4. Obligacje krótkoterminowe 8 093 1,7% - 0,0% 5. Przedpłaty na zakup lokali 16 354 3,4% - 0,0% 6. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 38 145 8,0% 18 298 4,7% 478 315 100,0% 389 858 100,0% 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 3. Rezerwy długoterminowe 4. Obligacje długoterminowe 5. Przedpłaty na zakup lokali 6. Pozostałe zobowiązania długoterminowe III. Zobowiązania krótkoterminowe (suma 1-6) 1. Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 2. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 3. Rezerwy krótkoterminowe Pasywa razem – suma I+II+III Kapitał własny Kapitał własny na 31 grudnia 2013roku uległ zwiększeniu o 21 428 tys. zł w porównaniu do 31 grudnia 2012 roku. Jest to głównie efekt wypracowanego wyniku finansowego bieżącego roku oraz wzrostu poziomu zysków zatrzymanych. Istotne także było zwiększenie kapitału podstawowego będące efektem emisji akcji. W bieżącym okresie zauważalne jest zmniejszenie udziału kapitału własnego w strukturze źródeł finansowania z 75% na 31 grudnia 2012 roku do 66% na 31 grudnia 2013 roku. Zobowiązania Na 31 grudnia 2013 roku zwiększyły się zobowiązania długoterminowe o 45 264 tys. zł w stosunku do stanu na 31 grudnia 2012roku co było związane ze: zwiększeniem zobowiązań długoterminowych w związku z emisją trzech serii obligacji na łączną kwotę 32 016 tys. zł; (seria B – 7 900 tys. zł, seria C – 4 116 tys. zł, seria D – 20 000 tys. zł) z terminem wykupu odpowiednio na wrzesień 2014, marzec 2015 i sierpień 2016 zwiększeniem zobowiązań wobec klientów z tytułu wniesionych przedpłat na zakup lokali. Zwiększenie stanu zobowiązań krótkoterminowych, których wzrost wynosi 21 765 tys. zł. związane było głównie ze zwiększeniem w stosunku do roku ubiegłego zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz zwiększeniem przedpłat na mieszkania przez klientów. Na bieżące zobowiązania, związane z realizacją zadań deweloperskich, składają się głównie zobowiązania wobec generalnych wykonawców budów. Są to: dla przedsięwzięcia Promenady Mieszkaniowe II zobowiązanie na 31 grudnia 2013 roku wobec Erbud S.A. w wysokości5 403 tys. zł. brutto przy obrotach za rok 2013 w wysokości 6 081 tys. zł. dla przedsięwzięcia Centauris etap II zobowiązanie na 31 grudnia 2013 roku wobec Kajima Poland Sp. z o. o. w wysokości 4 983 tys. zł. brutto przy obrotach za rok 2013 w wysokości 19 661 tys. zł. dla przedsięwzięcia Zita zobowiązanie na 31 grudnia 2013 roku wobec Erbud S.A. w wysokości 2 710 tys. zł. brutto przy obrotach za rok 2013 w wysokości 3 515 tys. zł. dla przedsięwzięcia Delta 44 zobowiązanie na 31 grudnia 2013 roku wobec Wrocławskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego Nr 2 Wrobis S.A. w wysokości 1 429 tys. zł. brutto przy obrotach za rok 2013 w wysokości 12 389 tys. zł. Kwoty zobowiązań wynikają z uzgodnionych terminów płatności za realizację robót oraz kwot Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 19 zatrzymanych na poczet należytego wykonania kontraktów. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW A. Przychody ze sprzedaży (suma I-III) I. Przychody z nieruchomości inwestycyjnych pracujących II. Przychody ze sprzedaży lokali 01.01.2013 - 01.01.2012 - 31.12.2013 56 706 5 993 31.12.2012 14 287 2 094 47 742 9 208 2 971 2 985 99,5% (48 322) (2 027) (43 380) (10 969) (662) (7 599) 440,5% 306,2% 570,9% (2 915) 8 384 (2 529) (4 975) 880 (2 708) 3 318 (2 545) (3 895) (3 122) 107,6% 252,7% 99,4% 127,7% -28,2% 4 482 11 893 37,7% 5 362 8 771 61,1% 727 100 885 0,0% 82,1% 371 878 42,3% 7 5085,7% III. Pozostałe przychody B. Koszt własny sprzedaży (suma I-III) I. Koszty utrzymania nieruchomości inwestycyjnych pracujących II. Koszty wytworzenia sprzedanych lokali III. Pozostałe koszty C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A+B) I. Koszty sprzedaży II. Koszty ogólnego zarządu D. Zysk (strata) ze sprzedaży (C+I+II) Zysk (strata) z tytułu przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych I. pracujących do wartości godziwej Zysk (strata) ze sprzedaży po uwzględnieniu przeszacowania nieruchomości E. inwestycyjnych pracujących (D+I) I. Zysk (strata) ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych II. Pozostałe przychody operacyjne Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych 1. niepracujących 2. Inne przychody operacyjne III. Pozostałe koszty operacyjne F. 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych 2. niepracujących 3. Odpisy aktualizujące aktywa 4. Inne koszty opercyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej (E+I+II+III) I. Przychody finansowe 1. Odsetki - od jednostek powiązanych 2. Aktualizacja wartości inwestycji 3. Inne II. Koszty finansowe 1. Odsetki - od jednostek powiązanych 2. Strata ze zbycia inwestycji 3. Aktualizacja wartości inwestycji 4. Inne G. Zysk (strata) brutto (F+I+II) I. Podatek dochodowy (suma 1-2) 1. Część bieżąca 2. Część odroczona H. Zysk (strata) netto (G+I) 356 zmiana % 396,9% 286,2% 518,5% (1 822) (34) (17 513) - 10,4% (419) (13 568) 3,1% (818) (551) 4 267 763 754 17 9 (4 699) (3 026) (6) (3 911) (34) (7 757) 532 501 3 1 30 (4 086) (3 423) (702) (145) - 20,9% 1620,6% -55,0% 143,4% 150,5% 566,7% 0,0% 30,0% 115,0% 88,4% 0,0% 0,0% ---- (1 667) 331 4 320 (2) 4 322 4 651 (518) (11 311) 6 569 (2) 6 571 (4 742) 321,8% -2,9% 65,8% 100,0% 65,8% -98,1% ---- W 2013 r. Grupa Kapitałowa Vantage Development osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 56 706 tys. zł z czego przeważającą cześć stanowiły przychody ze sprzedaży lokali mieszkaniowych uzyskanych z realizacji przedsięwzięć Centauris etap II i Promenady Mieszkaniowe etap I (84% przychodów) oraz sprzedaży usług najmu i dzierżawy spółek Grupy Kapitałowej (11% przychodów). Spółka odnotowała w omawianym okresie zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 8 384 tys. zł. Koszty sprzedaży oraz ogólnego zarządu wynoszą w sumie 7 504 tys. zł. Zysk ze sprzedaży osiągnięto w wysokości 880 tys. zł. Zysk ze sprzedaży z uwzględnieniem ujawnienia wartości zrealizowanego budynku biurowego wyniósł 5 362 tys. zł. co stanowi odzwierciedlenie efektów działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej w 2013 roku. Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 20 Na kolejnym poziomie w rachunku wyników ujęto przeszacowania wartości posiadanych nieruchomości gruntowych w związku ze zmianami sytuacji na rynku. Rozpoznano 371 tys. zł przychodów związanych ze wzrostem wartości niektórych gruntów oraz 1 237 tys. zł kosztów z tytułu spadku wartości pozostałych nieruchomości gruntowych (z czego 419 tys. zł dotyczyło nieruchomości inwestycyjnych niepracujących oraz 818 tys. zł gruntów wykazanych w zapasach). Po uwzględnieniu odsetek i podatków Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk netto w wysokości 4 651 tys. zł. Wskaźniki finansowe WSKAŹNIK WZÓR 2013 r. 2012 r. Marża zysku brutto ze sprzedaży (w %) ___Zysk brutto ze sprzedaży___ x100% Przychody ze sprzedaży 14,79% 23,22% Marża zysku brutto z działalności operacyjnej (w %) _Zysk z działalności operacyjnej _ x100% Przychody ze sprzedaży 7,52% -54,29% Marza zysku netto (w %) ________Zysk netto________ x100% Przychody ze sprzedaży 8,20% -33,19% Grupa Kapitałowa odnotowała w 2013 roku dodatnie wskaźniki rentowności. Polepszeniu w stosunku do roku ubiegłego uległa rentowność brutto z działalności operacyjnej oraz rentowność zysku netto. WSKAŹNIK WZÓR 2013 r. 2012 r. Płynności - bieżący ______Aktywa obrotowe______ Zobowiązania krótkoterminowe 2,50 1,77 Płynności - szybki ___Aktywa obrotowe - Zapasy___ Zobowiązania krótkoterminowe 1,13 0,41 W roku 2013 Grupa Kapitałowa odnotowała istotną poprawę wskaźników płynności finansowej, co jest spowodowane przede wszystkim wzrostem aktywów obrotowych. WSKAŹNIK WZÓR 2013 r. 2012 r. Ogólnego poziomu zadłużenia ___Zobowiazania razem___ x100% Aktywa ogółem 33,94% 24,45% Pokrycia aktywów kapitałem własnym ___Kapitał własny___ x100% Aktywa ogółem 66,04% 75,55% 15,00% 18,08% Wskaźnik zadłużenia netto ___zobow.-należn.-pożyczki-sr.pieniężne-wpł.klient.___ Aktywa ogółem x100 Poziom zadłużenia nieznacznie wzrósł do niecałych 34% głównie za sprawą zadłużenia związanego z pozyskaniem środków z emisją obligacji przeznaczonych na realizację nowych projektów deweloperskich jednak sytuację finansową Grupy nadal należy uznawać jako bezpieczną. Spadek wskaźnika zadłużenia netto o blisko 3% świadczy o polepszającej się zdolności spłaty długów przez Grupę Kapitałową. Istotnym elementem mającym wpływ na poziom tego wskaźnika są wpłaty Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 21 klientów na mieszkania, stanowiące przychody przyszłych okresów a nie zobowiązania pomimo odmiennej prezentacji w bilansie. IV. GRUPA VANTAGE DEVELOPMENT - Pozostałe informacje finansowe i majątkowe 1. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek W okresie objętym sprawozdaniem w Grupie Kapitałowej nie nastąpiło żadne wypowiedzenie umów dotyczących kredytów i pożyczek udzielonych w latach poprzednich oraz w 2013 roku. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku w Grupie zawarto następujące umowy kredytowe z podmiotami zewnętrznymi: Kwota wynikająca z umowy w tys. Oprocentowanie złotych Rodzaj kontraktu Umowa o kredyt dnia 30.12.2013 roku pomiędzy Promenady Epsilon Sp. z o.o. a BZ WBK S.A Umowa kredytu z dnia 03.10.213r., pomiędzy VD ER Sp. z o.o. a BZ WBK S.A. Umowa kredytu nr 13/0046 z dnia 20.11.2013r., pomiędzy Promenady Zita Sp. z o.o. a mBank Hipotecznym S.A. Umowa kredytu nr 09/116/13/Z/LI z dnia 27.11.2013r., pomiędzy Promenady Zita Sp. z o.o. a mBank S.A. 28 881 17 300 Termin spłaty Euribor 3M + marża 2015-12-18 Wibor 3M + marża 2015-05-31 Euribor 6M + marża 2037-11-20 Wibor 1M + marża 2016-08-18 Wibor 1M + marża 2016-05-14 Wibor 1M + marża 2016-05-14 98 396 4 150 Umowa kredytowa nr U0002444658361A o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z dnia 15. 11. 2013r., pomiędzy Promenady II VD Sp. z o.o. a Alior Bankiem S.A. 78 740 Umowa kredytowa nr U0002444658361B o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z dnia 15. 11. 2013r., pomiędzy Promenady II VD Sp. z o.o. a Alior Bankiem S.A. RAZEM 4 500 231 967 W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku w Grupie nie zawarto żadnych umów pożyczek z podmiotami zewnętrznymi. 2. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku w Grupie zawarto następujące umowy pożyczek: Pożyczkoda wca Pożyczkobiorca FINANSE VD PROMENADY VD SP. Z O.O. SKA OFFICE VD SP. Z O.O. SKA IPD CENTRUM SP. Z O.O. IPD POŁUDNIE SP. Z O.O. Data zawarcia umowy Wartość pożyczki Stan na dzień 31.12.2013 30.01.2013 630 630 Razem 630 630 01.03.2013 300 300 Razem 300 300 16.09.2013 50 0 razem 50 0 18.09.2013 200 100 Termin Spłaty Zabezpieczenie Spłata odsetek i pożyczki 31.01.2016 BRAK Jednorazowa spłata pożyczki. Spłata miesięcznie naliczanych odsetek nastąpi w dniu zwrotu pożyczki 31.01.2016 weksel własny in blanco z deklaracją wekslową Jednorazowa spłata pożyczki. Spłata miesięcznie naliczanych odsetek nastąpi w dniu zwrotu pożyczki 31.01.2016 weksel własny in blanco z deklaracją wekslową Jednorazowa spłata pożyczki. Spłata miesięcznie naliczanych odsetek nastąpi w dniu zwrotu pożyczki 31.01.2016 weksel własny in blanco z deklaracją wekslową Jednorazowa spłata pożyczki. Spłata miesięcznie naliczanych odsetek nastąpi w dniu zwrotu pożyczki Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 22 PROMENADY WROCŁAWSKIE VD SP. Z O.O. SKA VD INVEST SP. Z O.O. IRE VD SP. Z O.O. SKA PRW Sp. z o.o. CENTAURIS BIS SP. Z O.O. CENTAURIS IPD INVEST SP. Z O.O. SKA PROMENADY ZITA SP. ZO.O. PROMENADY II VD SP. Z O.O. VD ER SP. Z O.O. VD RETAIL SP. Z O.O. VD RETAIL II SP. Z O.O. razem 200 100 18.12.2013 50 50 Razem 50 50 19.11.2013 1 000 600 Razem 1 000 600 01.07.2013 5 000 0 Razem 5 000 0 04.02.2013 50 0 31.01.2016 11.02.2013 70 0 31.01.2016 19.04.2013 1 400 0 31.01.2016 Razem 1 520 0 19.02.2013 100 100 31.01.2016 16.09.2013 20 20 31.01.2016 Razem 120 120 15.05.2013 100 100 31.07.2014 13.09.2013 400 400 31.07.2014 18.12.2013 2 500 1 800 30.06.2014 Razem 3 000 2 300 27.08.2013 27 000 23 400 Razem 27 000 23 400 30.08.2013 32 500 27 000 31.12.2016 05.11.2013 4 000 1 500 31.12.2016 Razem 36 500 28 500 02.10.2013 17 300 11 000 01.06.2018 08.11.2013 2 000 200 01.06.2018 Razem 19 300 11 200 29.10.2013 7 300 6 000 Razem 7 300 6 000 25.11.2013 16 700 16 500 16 700 16 500 118 670 89 700 Razem Razem należności z tyt. pożyczek 31.01.2016 weksel własny in blanco z deklaracją wekslową Jednorazowa spłata pożyczki. Spłata miesięcznie naliczanych odsetek nastąpi w dniu zwrotu pożyczki 01.12.2033 weksel własny in blanco z deklaracją wekslową Jednorazowa spłata pożyczki. Spłata miesięcznie naliczanych odsetek nastąpi w dniu zwrotu pożyczki 31.01.2016 weksel własny in blanco z deklaracją wekslową Jednorazowa spłata pożyczki. Spłata miesięcznie naliczanych odsetek nastąpi w dniu zwrotu pożyczki weksel własny in blanco z deklaracją wekslową weksel własny in blanco z deklaracją wekslową weksel własny in blanco z deklaracją wekslową Jednorazowa spłata pożyczki. Spłata miesięcznie naliczanych odsetek nastąpi w dniu zwrotu pożyczki Jednorazowa spłata pożyczki. Spłata miesięcznie naliczanych odsetek nastąpi w dniu zwrotu pożyczki Jednorazowa spłata pożyczki. Spłata miesięcznie naliczanych odsetek nastąpi w dniu zwrotu pożyczki weksel własny in blanco z deklaracją wekslową weksel własny in blanco z deklaracją wekslową Jednorazowa spłata pożyczki. Spłata miesięcznie naliczanych odsetek nastąpi w dniu zwrotu pożyczki Jednorazowa spłata pożyczki. Spłata miesięcznie naliczanych odsetek nastąpi w dniu zwrotu pożyczki weksel własny in blanco z deklaracją wekslową weksel własny in blanco z deklaracją wekslową weksel własny in blanco z deklaracją wekslową Jednorazowa spłata pożyczki. Spłata miesięcznie naliczanych odsetek nastąpi w dniu zwrotu pożyczki Jednorazowa spłata pożyczki. Spłata miesięcznie naliczanych odsetek nastąpi w dniu zwrotu pożyczki Jednorazowa spłata pożyczki. Spłata miesięcznie naliczanych odsetek nastąpi w dniu zwrotu pożyczki weksel własny in blanco z deklaracją wekslową Jednorazowa spłata pożyczki. Spłata miesięcznie naliczanych odsetek nastąpi w dniu zwrotu pożyczki weksel własny in blanco z deklaracją wekslową weksel własny in blanco z deklaracją wekslową Jednorazowa spłata pożyczki. Spłata miesięcznie naliczanych odsetek nastąpi w dniu zwrotu pożyczki Jednorazowa spłata pożyczki. Spłata miesięcznie naliczanych odsetek nastąpi w dniu zwrotu pożyczki weksel własny in blanco z deklaracją wekslową weksel własny in blanco z deklaracją wekslową Jednorazowa spłata pożyczki. Spłata miesięcznie naliczanych odsetek nastąpi w dniu zwrotu pożyczki Jednorazowa spłata pożyczki. Spłata miesięcznie naliczanych odsetek nastąpi w dniu zwrotu pożyczki 31.12.2018 weksel własny in blanco z deklaracją wekslową Jednorazowa spłata pożyczki. Spłata miesięcznie naliczanych odsetek nastąpi w dniu zwrotu pożyczki 31.12.2018 weksel własny in blanco z deklaracją wekslową Jednorazowa spłata pożyczki. Spłata miesięcznie naliczanych odsetek nastąpi w dniu zwrotu pożyczki 31.01.2018 3. Aktywne poręczenia i gwarancje udzielone i otrzymane przez Vantage Development S.A. oraz spółki z Grupy Vantage Development w 2013 roku ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym wg stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku a) Aktywne poręczenia i gwarancje otrzymane przez spółki z Grupy Vantage Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 23 lp. Społka GK VANTAGE Kontrahent Gwarant Data gwarancji Dotyczy Data ważności 1 289 398,90 należytego i terminowego usunięcia wad obiektu które ujawnią się w okresach gwarancji i rękojmi określonych w umowie 2015-10-06 Nr gwarancji Kwota ZABEZPIECZENIE KONTRAKTÓW Z GW 1 Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. SKA CFE Polska Sp. z o.o. Societe Generale SA 2012-11-05 1413/2012/FIN 2 Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. SKA CFE Polska Sp. z o.o. Societe Generale SA 2012-03-05 259/2012/FIN 102 250,00 należytego wykonania umowy (wykonanie węzła cieplnego i przyłącza) 2015-02-02 4 Centauris IPD Invest Sp. z o.o. SKA TRASKO-INWEST Sp. z o.o. ALIOR BANK SA 2011-11-15 33687686/2283/11 646 970,77 należytego i terminowego usunięcia wad obiektu które ujawnią się w okresach gwarancji i rękojmi określonych w umowie 2014-10-05 5 Promenady VD Sp. z o.o. SKA ERBUD SA BNP Paribas Bank Polska SA 2012-11-14 2242/12/war 1 822 515,78 niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy, w tym z tyt. gwarancji i rękojmi oraz zapłaty kar umownych 2014-04-22 6 Promenady II VD Sp. z o.o. ERBUD SA BNP Paribas Bank Polska SA 2013-11-18 2699/13/WAR 3 160 000,00 prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z umowy o roboty budowlane i generalne wykonawstwo 2015-02-02 7 Promenady Zita Sp. z o.o. ERBUD SA BNP Paribas Bank Polska SA 2013-11-18 2700/13/WAR 2 470 000,00 prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z umowy o roboty budowlane i generalne wykonawstwo 2015-02-16 8 VD INVEST Sp. z o.o. ESC SP. J. UNIQA 2014-01-09 998A 343179 prace wykończeniowe 2017-01-15 9 Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. SKA CFE Polska Sp. z o.o. Societe Generale SA 2013-11-21 1647/2013/FIN 50 269,28 należytego i terminowego usunięcia wad obiektu które ujawnią się w okresach gwarancji i rękojmi określonych w umowie 2016-05-30 10 Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. SKA CFE Polska Sp. z o.o. Societe Generale SA 2013-02-25 287/2013/FIN 57 224,85 należytego i terminowego usunięcia wad obiektu które ujawnią się w okresach gwarancji i rękojmi określonych w umowie 2016-05-30 1 408,29 ZABEZPIECZENIE UMÓW NAJMU 1 Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. SKA Transition Technologies SA BRE BANK SA 2013-06-05 02192KPA12 140 000,00 zabezpieczenie roszczeń z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy najmu 2014-05-30 2 Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. SKA IBS Sp. z o.o. Bank Zachodni WBK SA 2013-12-11 044GWKO133450008 193 805,37 zabezpieczenie roszczeń z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy najmu 2014-12-31 3 Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. SKA Qatar Airways Q.C.S.C QATAR-TRADE SERV CENTRE 2013-09-16 404020125082-GP 310 342,28 zabezpieczenie roszczeń z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy najmu 2014-10-09 4 Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. SKA Impel Catering "Company" Sp. z o.o. S.K.A. Bank Zachodni WBK SA 2013-04-24 044GWKO131140002 30 000,00 zabezpieczenie roszczeń z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy najmu 2014-12-31 5 VD Invest Sp. z o.o. VACO Sp. z o.o. ING BANK ŚLĄSKI S.A. 2013-03-18 KLG15248IN13 163 775,34 zabezpieczenie roszczeń z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy najmu 2014-02-28 6 VD Invest Sp. z o.o. INVIMED-ECM Sp. o.o. ING BANK ŚLĄSKI S.A. 2013-04-03 SLG15401IN13 170 697,57 zabezpieczenie roszczeń z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy najmu 2014-03-10 7 VD Invest Sp. z o.o. INVIMED-ECM Sp. z o.o. ING BANK ŚLĄSKI S.A. 2013-03-27 SLG15417IN13 54 010,09 zabezpieczenie roszczeń z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy najmu 2014-03-15 8 VD Invest Sp. z o.o. PRAMERICA CITI HANDLOWY 2013-12-11 GK13-3450016 210 159,91 zabezpieczenie roszczeń z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy najmu 2014-11-22 b) Aktywne poręczenie i gwarancje udzielone przez spółki z Grupy Vantage W 2013 roku spółki GK Vantage nie udzielały poręczeń i gwarancji. c) Aktywne poręczenia i gwarancje otrzymane przez Vantage Development S.A. W 2013roku Vantage Development S.A. nie otrzymał poręczeń i gwarancji. d) Aktywne poręczenia i gwarancje udzielone przez Vantage Development S.A. Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 24 Zobowiązania warunkowe posiadane przez Vantage Development S.A. Lp. Data zawarcia Rodzaj gwarancji Kwota 1 17.08.2012 Umowa Wsparcia projektu pomiędzy PKO BP SA jako Bankiem, Vantage Development S.A. jako Gwarantem oraz VD INVEST Sp. z o.o. jako Kredytobiorcą Vantage zobowiązał się do wsparcia VD Invest Sp. z o.o. w celu pokrycia wszelkich kosztów wynikłych w przypadku przekroczenia kosztów budowy ujętych w budżecie projektu 2 23.01.2013 Umowa gwarancji pokrycia przekroczonych kosztów projektu pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. jako Kredytodawcą, Vantage Development S.A. jako Gwarantem oraz Promenadami VD Sp. z o.o. S.K.A. jako Kredytobiorcą Gwarant zobowiązał się do zapewnienia środków pieniężnych celem pokrycia kwoty przekroczonych kosztów projektu w maksymalnej kwocie równej 10% całkowitej wartości budżetu projektu netto Umowa Wsparcia projektu pomiędzy BRE Bankiem Hipotecznym S.A. jako Bankiem, Vantage Development S.A. jako Udziałowcem oraz Promenadami Zita Sp. z o.o. jako Kredytobiorcą Vantage zobowiązał się do dokonania dopłaty do inwestycji w wysokości 5% wartości kontraktu z Generalnym Wykonawcą poszczególnych etapów inwestycji, zapewnienia Kredytobiorcy w trakcie fazy deweloperskiej środków finansowych do wysokości raty odsetkowej w danym miesiącu w sytuacji, gdy kwota środków z kredytu przeznaczonych na kapitalizację odsetek stanie się niewystarczająca, zapewnienia Kredytobiorcy w trakcie fazy deweloperskiej środków na płatności podatku VAT, w sytuacji braku środków w spółce Kredytobiorcy oraz wsparcia działalności Kredytobiorcy 3 20.11.2013 4. Określenie głównych lokat kapitałowych i inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Spółka i spółki z Grupy Vantage w prezentowanym okresie nie dokonały istotnych lokat kapitałowych ani inwestycji krajowych i zagranicznych w papiery wartościowe, instrumenty finansowe i nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych. Spółka w prezentowanym okresie dokonała wydatków inwestycyjnych na wyposażenie nowej siedziby w wysokości 160 tys. zł oraz na zakup i wdrożenie oprogramowania komputerowego w kwocie 47 tys. złotych. Spółka finansuje inwestycję z bieżących przychodów. 5. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają spółki Grupy, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego i operacyjnego, obligacje oraz udzielane i otrzymane w spółkach Grupy pożyczki. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Spółki Grupy posiadają również aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych stosowanych w Spółkach Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, przepływów pieniężnych, ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe. Spółki Grupy weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Ryzyko stopy procentowej a. Zobowiązania finansowe utrzymywane są do terminu wymagalności. Efektywne oprocentowanie zobowiązań finansowych jest równe nominalnej stopie procentowej. Wysokość oprocentowania ustala się w większości w oparciu o stawkę WIBOR 1M lub WIBOR 3M powiększoną o wynegocjowaną marżę. b. W okresie sprawozdawczym w celu zabezpieczenia płatności odsetek z tytułu kredytów spółki Grupy stosowały między innymi instrumenty pochodne (IRS). Szczegóły dotyczące zawieranych transakcji zamieszczono w nocie 16 informacji dodatkowej. Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 25 c. Wzrost stopy procentowej o 1% spowodowała by zmianę przychodów odsetkowych oraz kosztów odsetkowych Grupy odpowiednio o kwoty wykazane w poniższej tabeli: Wpływ na wynik finansowy 31 grudnia 2013 roku Aktywa zmiennoprocentowe 390 Pasywa zmiennoprocentowe (920) 31 grudnia 2012 roku Aktywa zmiennoprocentowe 136 Pasywa zmiennoprocentowe (772) Ryzyko kredytowe a. Ryzykiem kredytowym zarządza się na szczeblu całej Grupy. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań kredytowych w odniesieniu do klientów – co obejmuje również nierozliczone należności i zobowiązania do zawarcia transakcji. b. W przypadku tych aktywów finansowych, które nie są przeterminowane ani nie utraciły na wartości, kierownictwo nie przewiduje żadnych strat z tytułu nie wywiązania się kontrahentów ze zobowiązań. Ryzyko walutowe W związku z zawartą umową kredytu w EUR w dniu 20 listopada 2013 pomiędzy mBankiem Hipotecznym SA a Promenady ZITA Sp. z o.o. , w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego, dokonano zawarcia walutowych transakcji zabezpieczających w ramach wypłat I transzy kredytu, na podstawie umowy ramowej nr 9082/13. Okres rozliczenia transakcji zamyka się w okresie marzec - grudzień 2014 r. Ryzyko związane z płynnością a. Grupa monitoruje ryzyko utraty lub zachwiania płynności finansowej przy pomocy narzędzia do okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie ze źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, pożyczki, obligacje, leasing. Na dzień 31 grudnia 2013 roku 76% faktycznego zaangażowania kredytowego Grupy stanowi zadłużenie wobec BZ WBK S.A., pozostałe 24% to zadłużenie wobec PKO BP S.A., Alior Bank SA i mBank Hipoteczny SA, mBank SA 0%; (zaangażowanie umowne wynosiło odpowiednio 32% BZ WBK SA, 33% mBank Hipoteczny; 27% Alior Bank SA , 6% PKO BP SA, 2% mBank SA, %). W umowach kredytów i pożyczek występują klauzule mówiące o wcześniejszej spłacie w przypadku pogorszenia sytuacji finansowej spółek. Wskaźniki finansowe określające zdolność do spłaty zobowiązań dla Grupy są na bezpiecznym poziomie. b. Na dzień 31 grudnia 2013 roku w terminie do 1 roku do spłaty przypada 3 % wartości nominalnej zaciągniętych przez Grupę kredytów. Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 26 Ryzyka finansowe w podziale na kategorie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych a. Aktywa finansowe oraz zobowiązania finansowe z wyjątkiem należności i zobowiązań pozostałych narażone są na ryzyko stopy procentowej. b. Należności są wykazywane w wartości kwot pierwotnie zafakturowanych pomniejszonych o odpisy aktualizujące. Zobowiązania pozostałe są wykazywane w wartości kwot pierwotnie zafakturowanych. Z uwagi na krótkie terminy płatności należności i zobowiązań, w ich przypadku efekt dyskonta byłby nieistotny. W związku z powyższym należności i zobowiązania pozostałe nie są narażone na ryzyko stopy procentowej. Pożyczki i należności narażone są na ryzyko kredytowe. 6. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy W 2013 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia, które miały wpływ na wynik z działalności. 7. Istotne transakcje zawarte przez Spółkę oraz spółki z Grupy z podmiotami powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe W okresie sprawozdawczym Spółka i spółki z Grupy nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe. Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane są według cen ustalanych zgodnie ze strategią stosowania cen w Grupie Vantage Development. Strategia ta zakłada, iż tam, gdzie jest to możliwe, ustala się ceny porównywalne do cen stosowanych na rynku, w pozostałych przypadkach ceny ustalane są na podstawie innych metod wyceny dopuszczalnych przez art. 9a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zaległe zobowiązania/należności na koniec okresu są nieoprocentowane i rozliczane gotówkowo lub bezgotówkowo. 8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2012 rok. 9. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem a) Emisja Obligacji W dniu 25 lutego 2013 roku Spółka wyemitowała 12.000 zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii oznaczonej literą B, niemających formy dokumentu (dalej zwanych „Obligacjami”), o wartości nominalnej 1 000,00 (jeden tysiąc) złotych każda i łącznej wartości nominalnej do 12 000 000,00 zł (dwanaście milionów), oprocentowanych według stopy, powiększonej o marżę, o maksymalnym terminie wykupu do 18 (osiemnastu) miesięcy licząc od dnia ich przydziału subskrybentom i po cenie emisyjnej jednej Obligacji równej wartości nominalnej jednej Obligacji. W dniu 21 marca 2013 Spółka dokonała przydziału obligacji o wartości 7 900 000,00 zł (siedem milionów dziewięćset tysięcy). Celem emisji było pozyskanie środków na realizację kolejnych etapów budowy osiedla Promenady Wrocławskie, budowę budynku biurowo – usługowego Promenady ZITA oraz rozwój projektu usługowo – handlowego w Zielonej Górze. W dniu 19 marca 2013 roku Spółka wyemitowała 7.000 zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii oznaczonej literą C, niemających formy dokumentu (dalej zwanych „Obligacjami”), o wartości nominalnej 1 000,00 (jeden tysiąc) złotych każda i łącznej wartości nominalnej do 7 000 000,00 zł (siedem milionów), oprocentowanych według stopy procentowej, powiększonej o marżę, o maksymalnym terminie wykupu do 24 (dwudziestu czterech) miesięcy licząc od dnia ich przydziału subskrybentom i po cenie emisyjnej jednej Obligacji równej wartości nominalnej jednej Obligacji. W dniu Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 27 29 marca 2013 Spółka dokonała przydziału obligacji o wartości 4 116 000,00 zł (cztery miliony sto szesnaście tysięcy). Celem emisji było pozyskanie środków na realizację kolejnych etapów budowy osiedla Promenady Wrocławskie, budowę budynku biurowo – usługowego Promenady ZITA oraz rozwój projektu usługowo – handlowego w Zielonej Górze. W dniu 22 lipca 2013 roku Emitent wyemitował 200.000 sztuk obligacji serii D, na okaziciela, kuponowych, o wartości nominalnej 100,00 zł każda o łącznej wartości nominalnej 20.000.000 zł. Emisja została przeprowadzana w trybie określonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, poprzez kierowanie propozycji nabycia obligacji do nie więcej niż 149 oznaczonych adresatów w sposób, który nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.). Oprocentowanie obligacji jest równe stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę. Wykup obligacji nastąpi w terminie 3 lat liczonych od dnia emisji. Emisja obligacji miała charakter emisji prywatnej. Emitent przeznaczył środki z emisji obligacji na rozwój działalności Grupy Vantage. Poza wskazanymi powyżej w III kwartale 2013 roku nastąpiło kilka emisji obligacji wewnątrz Grupy Kapitałowej, które nie mają wpływu na sytuację finansową Grupy Kapitałowej. W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2013 roku jednostka zależna pośrednio, spółka Finanse VD Sp. z o.o., wyemitowała kilka serii obligacji zwykłych o łącznej wartości nominalnej 87.500.000 zł. Termin wykupu obligacji przypada odpowiednio: seria od Ni 0 na dzień 31 grudnia 2019r., seria od P do X na dzień 31 grudnia 2020r. Wszystkie obligacje będące przedmiotem emisji zostały objęte i w całości opłacone przez Vantage Development S.A., PRW Sp. z o.o. oraz IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. 10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki i spółek z Grupy Vantage w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. a) w dniu 12 lutego 2013 roku spółka Zależna - Promenady VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., w celu wykonania swoich zobowiązań wynikających z umowy kredytu nr KKWA0053/12 z dnia 21 września 2012 roku, dokonała w dniu 31 stycznia 2013 roku przelewu swoich wierzytelności – istniejących i przyszłych, na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Istotne warunki umowy przelewu na zabezpieczenie nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych, warunku, czy terminu. Wartość przelanych istniejących wierzytelności na dzień zawarcia umowy nie przekraczała 10% kapitałów własnych Emitenta. Jednakże łączna wartość przelanych wierzytelności istniejących i przyszłych, może w przyszłości przekroczyć 10% kapitałów własnych Emitenta. Szacunkowa wartość umowy może osiągnąć ustaloną przez Bank Zachodni WBK S.A. wartość zabezpieczenia kredytu, tj. kwotę 94,6 mln złotych. b) w dniu 19 kwietnia 2013 roku spółka zależna od Emitenta, spółka Finanse VD sp. z o.o. zawierając kolejną umowę pożyczki ze spółką wchodzącą do Grupy Kapitałowej Vantage Development, zawarła od dnia 11 października 2012 roku, tj. od dnia przekazanie raportu bieżącego numer 45/2012, ze spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej Vantage Development umowy pożyczek o łącznej wartości 30 670 000,00 złotych. c) w dniu 27 sierpnia 2013 roku spółka zależna od Emitenta, spółka Finanse VD sp. z o.o. zawierając kolejną umowę pożyczki ze spółką wchodzącą do Grupy Kapitałowej Vantage Development, zawarła od dnia 19 kwietnia 2013 roku, tj. od dnia przekazanie raportu bieżącego numer 9/2013, ze Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 28 spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej Vantage Development umowy pożyczek o łącznej wartości 32 100 tys. złotych. d) w dniu 30 sierpnia 2013 roku spółka zależna od Emitenta, spółka Finanse VD sp. z o.o. zawarła umowę pożyczki ze spółką wchodzącą do Grupy Kapitałowej Vantage Development o wartości 32 500 tys. złotych. e) w dniu 8 października 2013 roku Emitent powziął informację, że jednostki zależne od Emitenta, spółka Promenady II VD sp. z .o.o. realizująca inwestycje deweloperską mieszkaniową Promenady Wrocławskie II Etap 1 oraz spółka Promenady ZITA sp. z o.o. realizująca inwestycję biurową Promenady ZITA Etap B, zawarły z firmą ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie dwie umowy o roboty budowlane i generalne wykonawstwo. Łączna wartość zawartych umów wynosi 56 500 000,00 złotych netto. Umową o wyższej wartości jest umowa zawarta przez spółkę Promenady II VD sp. z o.o. i wynosi maksymalnie 31 800 000,00 złotych. f) w dniu 8 listopada 2013 roku spółka zależna od Emitenta, spółka Finanse VD sp. z o.o. zawierając kolejną umowę pożyczki ze spółką wchodzącą do Grupy Kapitałowej Vantage Development, zawarła od dnia 28 sierpnia 2013 roku, tj. od dnia przekazania raportu bieżącego numer 21/2013, ze spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej Vantage Development umowy pożyczek o łącznej wartości 31 270 tys. Złotych. g) W dniu 15 listopada 2013 roku spółka Promenady II VD sp. z o.o. zawarła z bankiem ALIOR BANK S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę kredytu. Kredyt został przeznaczony na częściowe finansowanie/refinansowanie nakładów netto poniesionych i ponoszonych przez spółkę na projekt polegający na budowie inwestycji PROMENADY WROCŁAWSKIE ETAP II – zadania inwestycyjnego 1 obejmującego 222 lokale mieszkalne oraz lokale usługowe o łącznej powierzchni 11 315 m2 i zadania inwestycyjnego 2 obejmującego 205 lokali mieszkalnych oraz lokale usługowe o łącznej powierzchni 10 991 m2, tj. zespołu zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej z częścią handlowousługową, garażem podziemnym i komórkami lokatorskimi, przy ul. Zakładowej i A. Słonimskiego we Wrocławiu oraz na finansowanie podatku VAT związanego z kosztami budowy projektu. h) w dniu 20 listopada 2013 jednostka zależna od Emitenta - spółka Promenady ZITA sp. z o.o. zawarła z bankiem BRE Bankiem Hipotecznym S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę kredytu. Kredyt jest przeznaczony (i) na częściowe finansowanie i refinansowanie kosztów inwestycyjnych związanych z realizacją wszystkich etapów inwestycji biurowej Promenady ZITA tj. zespołu budynków i budowli o charakterze biurowym składających się z budynku B, C, D, A, o łącznej powierzchni 22 191 m2 oraz (ii) finansowanie ujemnych rozliczeń z zawartych z BRE Bankiem S.A. transakcji forward zabezpieczających ryzyko walutowe poszczególnych transz. i) w dniu 31 grudnia 2013 roku jednostki zależne od Emitenta spółka Promenady Epsilon spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., działająca jako zbywca, zawarła ze spółką Promenady Epsilon sp. z o.o., działającą jako nabywca, umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności stanowiących odrębną własność budynków i budowli wniesionych na nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr WR1K/00104373/4 oraz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności stanowiących odrębną własność budynków i budowli wniesionych na nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr WR1K/00285129/1. j) Umowy ubezpieczenia: Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 29 Ubezpieczony – spółka Promenady VD sp. z o.o. S.K.A. od ryzyk budowlanych w okresie od dnia 22.06.2012 roku - 17.11.2013 roku, okres ubezpieczenia przedłużony do dnia 04.01.2014 roku, Ubezpieczony – spółka Promenady VD sp. z o.o. S.K.A. od ryzyk budowlanych w okresie od dnia 27.09.2012 roku - 28.02.2014 roku, Ubezpieczony – spółka VD Invest sp. z o.o. od ryzyk budowlanych w okresie od dnia 27.04.2012 roku - 31.05.2013 roku, okres ubezpieczenia przedłużony do dnia 15.07.2013 roku, Ubezpieczony – spółka Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. od ryzyk budowlanych w okresie od dnia 26.04.2012 roku - 31.07.2013 roku, okres ubezpieczenia przedłużony do dnia 31.10.2013 roku. Ubezpieczony – Emitent oraz spółki z Grupy Vantage od ryzyk budowlanych w okresie od dnia 24.02.2013 roku - 23.02.2014 roku, Ubezpieczony – Emitent oraz spółki z Grupy Vantage OC Członków Zarządu w okresie od dnia 01.08.2013 roku - 31.07.2014 roku, Ubezpieczony – Emitent oraz spółki z Grupy Vantage OC w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej w okresie od dnia 01.01.2013 roku - 31.12.2013 roku, Ubezpieczony – spółka Centauris IPD Invest Sp. z o.o. S.K.A. mienie w okresie od dnia 11.10.2013 roku – 10.10.2014 roku, Ubezpieczony – spółka Promenady VD Sp. z o.o. S.K.A. mienie w okresie od dnia 12.11.2013 roku - 12.11.2014 roku, Ubezpieczony – spółka VD Invest Sp. z o.o. mienie w okresie 12.06.2013 roku – 11.06.2014 roku. Ubezpieczony - spółka Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. mienie w okresie od dnia 24.07.2013 roku – 25.07.2014r. (od dnia 31.12.2013 roku ubezpieczony – spółka Promenady Epsilon Sp. z o.o.) Ubezpieczony – spółka Promenady II VD Sp. z o.o. od ryzyk budowlanych w okresie od dnia 9.10.2013 roku – 25.02.2015 roku. Ubezpieczony – spółka Promenady ZITA Sp. z o.o. od ryzyk budowlanych w okresie od dnia 9.10 2013 roku – 08.03.2015 roku. Ubezpieczony – Emitent oraz spółki z Grupy Vantage mienie w okresie od 01.08.2013 roku – 31.07.2014 roku. 11. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Vantage Development S.A. oraz z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu Spółki w 2013 r. Łączna wartość wynagrodzeń Imię i nazwisko wypłaconych w 2013 r. [tys. zł] Funkcja Świadczenia pieniężne Świadczenia rzeczowe* Edward Laufer Prezes Zarządu 562 26 Dariusz Pawlukowicz Członek Zarządu 338 3 Roman M. Meysner Członek Zarządu 452 12 * Świadczenia rzeczowe obejmują dwa świadczenia opłacane przez Emitenta – dodatkowej opieki medycznej oraz składek na polisy ubezpieczenia na życie. Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 30 W okresie objętym sprawozdaniem wszyscy członkowie Zarządu Spółki otrzymywali wynagrodzenie stałe z tytułu umów o pracę zawartych ze Spółką Vantage oraz z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek z Grupy Vantage, a także odpowiednie świadczenia rzeczowe. Ponadto Rada Nadzorcza w oparciu o „Zasady premiowania kierownictwa GK Vantage Development”, ustala nagrody przyznawane Członkom Zarządu w ramach systemu motywacyjnego. Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu Spółki z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek zależnych w 2013 r. Łączna wartość wynagrodzeń Imię i nazwisko wypłaconych w 2013 r. [tys. zł] Funkcja Świadczenia pieniężne Świadczenia rzeczowe** - Dariusz Pawlukowicz Członek Zarządu 12 Roman M. Meysner Członek Zarządu 4 Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki w 2013 r. Imię i nazwisko V. Funkcja Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych w 2013 r. [tys. zł] Grzegorz Dzik Przewodniczący Rady Nadzorczej 15 Bogdan Dzik Członek Rady Nadzorczej 12 Józef Biegaj Członek Rady Nadzorczej 8 Piotr Nowjalis Członek Rady Nadzorczej 12 Mirosław Greber Członek Rady Nadzorczej 12 Jerzy Dobrowolski Członek Rady Nadzorczej 8 VANTAGE DEVELOPMENT S.A. i GRUPA VANTAGE – Perspektywy rozwoju 1. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent i spółki z Grupy podjęły lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Spółka i Grupa Vantage posiadają dostępne środki oraz mają możliwość pozyskania kolejnych środków niezbędnych do realizacji zaplanowanych zamierzeń inwestycyjnych. Zaplanowane inwestycje będą finansowane ze środków własnych Spółki oraz spółek z Grupy oraz kredytów bankowych. W omawianym okresie sprawozdawczym, tj. w roku 2013, w Spółce oraz w spółkach z Grupy nie wystąpiły zdarzenia istotne dla oceny sytuacji finansowej, które mogłyby negatywnie wpłynąć na możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych w kolejnych okresach. 2. Istotne czynniki ryzyka Vantage Development oraz Grupy Vantage a. Ryzyko związane z koncentracją świadczenia usług jedynie na rzecz spółek z Grupy Vantage Spółka Vantage Development S.A. świadczy usługi głównie na rzecz spółek z Grupy Vantage, których podstawowym przedmiotem działalności jest działalność deweloperska. W związku z tym Spółka narażona jest pośrednio na ryzyka związane z wykonywaniem działalności deweloperskiej. Spółki z Grupy Vantage w większości ze Spółką łączą umowy o zarządzanie projektami deweloperskimi. Tym Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 31 samym Spółka poprzez swoje działania, dzięki doświadczeniu i znajomości rynku stara się minimalizować ryzyka związane z wykonywaniem działalności deweloperskiej. b. Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w kraju Sytuacja finansowa branży deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Spółki, jest ściśle związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, takimi jak zmiany PKB, wysokość stóp procentowych, bezrobocie, inflacja. Wszystkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe domy i mieszkania oraz nieruchomości komercyjne, a także wzrostu kosztów obsługi zadłużenia, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki. c. Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami W związku z ewentualnymi opóźnieniami płatności przez kontrahentów istnieje ryzyko, że w związku z koniecznością wykorzystania obcych źródeł finansowania mogą wzrosnąć koszty finansowe, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację Spółki. d. Ryzyko związane ze zrealizowaniem zabezpieczeń na aktywach Spółki Spółka stanowiła na rzecz banków kredytujących projekty deweloperskie zabezpieczenia, między innymi w postaci zastawów rejestrowych na udziałach i akcjach w spółkach z Grupy Vantage oraz hipotek na nieruchomościach będących własnością bądź w użytkowaniu wieczystym Spółki. Spółka zwraca uwagę na fakt, iż pomimo że w chwili obecnej zobowiązania spłacane są terminowo, Spółka nie może zagwarantować, iż w przyszłości spłaty będą realizowane przez Spółkę w terminie. W konsekwencji banki mogą być uprawnione do zaspokojenia swoich wierzytelności przez wykonanie uprawnień związanych z ustanowionymi zabezpieczeniami na obciążonych składnikach majątkowych. Stan taki mógłby utrudnić Spółce możliwość prowadzenia działalności na zakładanym poziomie, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki. e. Ryzyko związane z zawieraniem transakcji z podmiotami powiązanymi W toku prowadzonej działalności Spółka i inne podmioty z Grupy Vantage zawierają wiele transakcji z podmiotami powiązanymi, w tym podmiotami powiązanymi ze Spółką kapitałowo oraz podmiotami zależnymi od głównych akcjonariuszy. Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy Vantage i obejmują, między innymi, wzajemne świadczenie usług, przenoszenie aktywów, kompensatę wzajemnych należności oraz inne transakcje, w tym mające na celu optymalizację podatkową działalności Grupy Vantage. Z uwagi na przepisy podatkowe dotyczące warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane, w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen (ceny transferowe) oraz wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji, nie można wykluczyć, iż Grupa może być przedmiotem kontroli i innych czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie. Ryzyko, jakie się w związku z tym pojawia dla Spółki oraz podmiotów z Grupy Vantage, związane jest z brakiem rozróżnienia w polskim prawie podatkowym, a także w praktyce działania organów podatkowych i sądów administracyjnych, koncepcji „planowania podatkowego” rozumianego jako podejmowanie działań mieszczących się w granicach prawa, mających na celu zmniejszenie obciążeń podatkowych, od działania na granicy prawa bądź to wykraczającego poza ramy prawne mającego na celu tylko i wyłącznie omijanie przepisów podatkowych. Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe transakcji realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich warunków cenowych, terminów płatności, celowości lub innych warunków takich transakcji, włączając w to także transakcje związane z realizacją praw z akcji Spółki, może mieć negatywny wpływ na sytuacją finansową Spółki. f. Ryzyko cen nieruchomości mieszkaniowych oraz cen gruntów Wyniki finansowe oraz poziom marż realizowanych przez Grupę zależy w dużym stopniu od cen nieruchomości mieszkaniowych w Polsce, a przede wszystkim we Wrocławiu. W przypadku Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 32 znaczącego spadku cen Grupa może zanotować obniżenie wyniku finansowego na skutek przeszacowania wartości nieruchomości inwestycyjnych oraz spadek marży na działalności deweloperskiej. W celu zabezpieczenia odpowiedniej ilości gruntu pod przyszłe mieszkaniowe projekty deweloperskie Grupa posiada tzw. bank ziemi. Załamanie się cen gruntów wpłynęłoby na obniżenie się wartości gruntów już posiadanych przez Spółkę i konieczność realizacji projektów przy uwzględnieniu wyższych kosztów gruntu w stosunku do firm konkurencyjnych realizujących projekty na gruntach nabywanych na bieżąco w cenach rynkowych. Tym samym Grupa realizowałaby relatywnie niższe marże na projektach prowadzonych z wykorzystaniem gruntu nabytego po wyższych cenach. g. Ryzyka związane z realizacją projektów deweloperskich, komercyjnych i handlowych Projekty deweloperskie realizowane przez Grupę, wymagają znacznych nakładów w fazie przygotowania, a następnie budowy. Z uwagi na wysokie zapotrzebowanie kapitałowe, takie projekty są, ze swej istoty, obarczone określonymi ryzykami. Wystąpienie któregokolwiek z ryzyk związanych z działalnością deweloperską może spowodować opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, wzrost kosztów lub utratę przychodów z takiego projektu, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach brak możliwości zakończenia projektu deweloperskiego. Wystąpienie każdej z powyższych okoliczności może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. h. Ryzyko związane z cyklicznością na rynku nieruchomości Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje cykliczność. W związku z tym liczba corocznie oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności, między innymi, od: ogólnych czynników makroekonomicznych w Polsce, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących i nowych. Zazwyczaj skutkiem zwiększonego popytu jest wzrost marży deweloperów oraz wzrost liczby nowych projektów. Ze względu na czas trwania procesu inwestycyjnego, istnieje ryzyko, że po ukończeniu projektu rynek będzie nasycony i deweloper nie będzie w stanie sprzedać mieszkań bez obniżenia marży zysku. Cykliczność rynku może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, płynność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. 3. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Vantage Development S.A. i Grupy Vantage Czynniki istotne dla rozwoju Spółki jak i Grupy są tożsame i dotyczą całej Grupy. Vantage Development S.A. koordynuje i nadzoruje działania całej Grupy Vantage i w ramach istotnych czynników rozwoju zwraca uwagę na: Czynniki zewnętrzne: a) Dynamika popytu i podaży produktów mieszkaniowych w Polsce b) Dynamika popytu i podaży powierzchni biurowych w Polsce c) Dynamika rozwoju sieci handlowych w Polsce Czynniki wewnętrzne: a) bank ziemi umożliwiający samodzielną realizację projektów w perspektywie 7-10 lat. –Doskonałe i zróżnicowane lokalizacje na terenie Wrocławia, kształtowanie i budowanie publicznej przestrzeni. b) bezpieczny i efektywny model biznesowy (koncentracja na zarządzaniu procesem deweloperskim oraz sprzedaży i marketingu z wykorzystaniem zewnętrznych usług: projektantów, generalnych wykonawców oraz zarządców nieruchomości), c) doświadczona kadra menadżerska, realizująca z sukcesem projekty Grupy, d) innowacyjne i atrakcyjne projekty, tworzone przez najlepsze pracownie architektoniczne. Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 33 4. Perspektywy rozwoju Vantage Development S.A. oraz spółki z Grupy koncentrują swoją działalność w pierwszej kolejności na operacjach związanych z zagospodarowaniem posiadanego przez Grupę banku ziemi w doskonałych lokalizacjach. Równolegle prowadzone są działania związane z pozyskiwaniem nowych, atrakcyjnych nieruchomości dla realizacji projektów inwestycyjnych na rynkach poza Wrocławiem co pozwoli na dywersyfikację geograficzną prowadzonej działalności. Dotychczas efektywnie pozyskane środki finansowe pozwalają na realizację strategii Spółki. Do najważniejszych celów strategicznych Grupy Vantage na rok 2014 zalicza się: dywersyfikację geograficzną działalności poprzez rozpoczęcie realizacji nowych projektów poza Wrocławiem, dywersyfikację produktową działalności poprzez rozpoczęcie realizacji poza projektami mieszkaniowymi oraz biurowymi, również obiekty handlowe, obiekty turystyczne i hotelowe. pozyskanie dodatkowych środków pieniężnych umożliwiających szybsze pozyskanie nowych projektów a tym samym dynamiczny rozwój Grupy. Optymalizowanie zarządzanie kapitałem niepracującym oraz stałe optymalizowanie kosztów struktur, projektowania i budowy Rozwijanie procesów budowania efektywnych powierzchni biurowych i mieszkaniowych W roku 2014 Grupa Kapitałowa zakłada kontynuację bądź rozpoczęcie następujących inwestycji: a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) k) l) Centauris etap II (projekt mieszkaniowy), Wrocław ul. Ślężna- sprzedaż lokali Centauris etap III- sprzedaż lokali Centauris etap IV- przygotowanie do rozpoczęcia budowy Delta 44 (projekt biurowy), Wrocław ul. Dąbrowskiego - zakończenie komercjalizacji, Promenady Wrocławskie Etap I mieszkaniowy - sprzedaż lokali, Promenady Wrocławskie Etap II mieszkaniowy - zakończenie budowy i sprzedaż lokali, Promenady Wrocławskie Etap III mieszkaniowy- rozpoczęcie budowy i sprzedaż lokali Promenady Wrocławskie Zita (projekt biurowy - zakończenie budowy i komercjalizacja, WUWA – przygotowanie do rozpoczęcia budowy, Grona Park (obiekt handlowy w Zielonej Górze) – rozpoczęcie budowy i komercjalizacja, Galaktyka (obiekt handlowy we Wrocławiu) – rozpoczęcie budowy i komercjalizacja, Apart Hotel (obiekt w Szklarskiej Porębie) – rozpoczęcie budowy i sprzedaż apartamentów. Szczegółowy opis inwestycji realizowanych przez Grupę Vantage został zamieszczony w rozdziale II pkt 2 Skonsolidowanego Sprawozdania z Działalności Grupy Vantage Development. 5. Nieruchomości w posiadaniu Grupy Vantage Development W posiadaniu Grupy znajdują się grunty zlokalizowane na terenie Wrocławia i okolic, o przeznaczeniu inwestycyjnym oraz działka w Serocku pod Warszawą , przeznaczona do sprzedaży. Z uwagi na wysoką wartość posiadanych nieruchomości, przeszacowanie ich wyceny do wartości rynkowych, dokonywane w rocznym sprawozdaniu finansowym, znacznie wpływa na wyniki finansowe Grupy. Działania te mają charakter niegotówkowy i nie wpływają na działalność operacyjną spółki. Poniższa tabela zawiera spis gruntów będących w posiadaniu Grupy na 31.12.2013, na których nie są prowadzone inwestycje. Spółka i lokalizacja gruntu VD ER Wrocław, ul. Rychtalska powierzchnia [m2] 20 291 przeznaczenie działki planowany rodzaj zabudowy inwestycyjne mieszkaniowa biurowa Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy planowana powierzchnia użytkowa [m2] mieszkaniowa 90 000 planowana liczba mieszkań około 1 600 wartość z wyceny [tys. zł] 144 351 34 PRW Sp. z o.o. Wrocław, ul. Rychtalska biurowa 40 000 Office VD Sp. z o.o. S.K.A. Wrocław, ul. Fabryczna 4 731 inwestycyjne biurowa usługi 15 000 9 629 IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. Wrocław, ul. Ślężna 5 130 inwestycyjne biurowa usługi 10 000 6 696 IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. Sadków 101 381 inwestycyjne jednorodzinna sprzedaż działek 20 000 IPD Południe Sp. z o.o. Wrocław, ul. Dąbrowskiego 2 596 inwestycyjne biurowa usługi 6 500 IPD Centrum Sp. z o.o. Serock 51 116 sprzedaż Razem VI. usługi 84 458 110 12 089 6 204 3 880 269 703 181 500 1 710 182 849 VANTAGE DEVELOPMENT S.A. i GRUPA VANTAGE DEVELOPMENT – inne informacje, w tym następujące po dniu bilansowym 1. Data zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Umowa została zawarta 28 sierpnia 2013 roku na okres niezbędny do wykonania badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2013 i 2014 oraz przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za I półrocze 2013 i 2014 roku. Umowa została zawarta z PKF Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (obecnie PKF Consult sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie). 2. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Usługi 2010 2011 2012 2013 badanie jednostkowego sprawozdania finansowego 16 000 zł 16 000 zł 24 000 zł 21 000 zł badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego - 24 000 zł 36 000 zł 28 000 zł inne usługi związane z przygotowaniem prospektu emisyjnego - 84 000 zł - - Inne usługi - 8 000 zł - - 3. Informacja o posiadanych oddziałach Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie posiadała oddziałów. 4. Stan Zatrudnienia Stan zatrudnienia, podział według kryterium formy prawnej zatrudnienia Data 31 grudnia 2013 r. Umowa o pracę na czas określony Umowa zlecenia/ umowa o dzieło na czas nieokreślony 6 11 Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Ogółem 7 24 35 Ze względu na przyjęty model biznesowy prowadzonej działalności, spółki z Grupy Vantage polegają w swojej działalności na wykonawcach i podwykonawcach. Z tego powodu nie zatrudniają pracowników operacyjnych ani fizycznych, a jedynie administracyjnych i koordynujących pracę wykonawców i podwykonawców, z wyłączeniem spółki VD sp. z o.o., która na dzień 31 grudnia 2013 roku zatrudniała jednego pracownika. 5. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta i Grupy Vantage, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego w dniu 8 stycznia 2014 roku spółka zależna od Emitenta, spółka Finanse VD sp. z o.o. zawarła kolejną umowę pożyczki ze spółką wchodzącą do Grupy Kapitałowej Vantage Development, zawarła od dnia 13 listopada 2013 roku, tj. od dnia przekazanie raportu bieżącego numer 30/2013, ze spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej Vantage Development umowy pożyczek o łącznej wartości 55 250 tys. złotych W dniu 13 stycznia 2014 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie uchwały nr 30/2014 z dnia 13 stycznia 2014 roku w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki Vantage Development S.A. dokonał na podstawie § 19 ust. 1 Regulaminu Giełdy dopuszczenia z dniem uchwały do obrotu giełdowego 5.676.383 akcji serii F Emitenta oraz na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 15 stycznia 2014 roku wskazane akcje do obrotu giełdowego, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 15 stycznia 2015 rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem PLVTGDL00010. W dniu 13 stycznia 2014 roku wydano komunikat Działu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (KDPW), w którym poinformowano, iż zgodnie z Uchwałą Zarządu KDPW nr 1028/13 z dnia 30.12.2013 r. dnia 15 stycznia 2014 r. w Krajowym Depozycie nastąpi rejestracja 5.676.383 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o kodzie ISIN PLVTGDL00010. w dniu 14 lutego 2014 roku spółka zależna od Emitenta, spółka Finanse VD sp. z o.o. zawarła kolejną umowę pożyczki ze spółką wchodzącą do Grupy Kapitałowej Vantage Development, zawarła od dnia 9 stycznia 2014 roku, tj. od dnia przekazanie raportu bieżącego numer 2/2014, ze spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej Vantage Development umowy pożyczek o łącznej wartości 36 500 tys. Złotych. w dniu 21 lutego 2014 roku jednostka zależna od Emitenta, Spółka Promenady II VD sp. z .o.o. realizująca inwestycję dewelopersko-mieszkaniową Promenady Wrocławskie III, zawarła z firmą ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o roboty budowlane i generalne wykonawstwo Wartość zawartej umowy wynosi 30 600 816,84 złotych netto. Umowa została zawarta na czas wykonania przez Erbud S.A. wszelkich zobowiązań z niej wynikających, nie później niż w terminie 66 tygodni od dnia wydania nakazu rozpoczęcia robót. Na podstawie Umowy Erbud S.A., jako wykonawca, został zobowiązany do całkowitego i kompletnego wykonania budynku mieszkalnego w inwestycji Promenady Wrocławskie III wraz z garażem podziemnym i niezbędną infrastrukturą techniczną oraz zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu na nieruchomości. VII. VANTAGE DEVELOPMENT S.A. – Pozostałe informacje 1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsce gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 36 Emitent w 2013 roku podlegał zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" w brzmieniu określonym uchwała nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012. Zbiór zasad jest dostępny na stronie http://www.corp-gov.gpw.pl/. Natomiast zbiór zasad przestrzeganych przez Emitenta dostępny jest na stronie http://vantage-sa.pl/pl/relacjeinwestorskie-raporty.html#raporty-biezace. 2. Zakres, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego Zarząd Vantage Development S.A. doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, wykonując obowiązek nałożony §29 pkt 3 Regulaminu Giełdy, informuje, że przyjął do stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" z wyłączeniem: a) Zasady oznaczonej numerem 1 w części I, w zakresie dotyczącym umożliwienia transmitowania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowania przebiegu obrad i upubliczniania go na korporacyjnej stronie Emitenta. Emitent nie przewiduje transmitowania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet i upublicznienia go na swojej stronie internetowej. Emitent uznaje nowoczesne metody komunikacji, przy czym wykorzystuje je w pełni adekwatnie do istniejącego zapotrzebowania, wymagań rynku oraz istniejącej struktury akcjonariatu Emitenta. W ocenie Emitenta dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń w sposób pełny i wystarczający zapewnia akcjonariuszom udział w tych zgromadzeniach, jak również ochronę praw przysługujących akcjonariuszom w tym zakresie. b) Zasady oznaczonej numerem 5 w części I, dotyczącej posiadania polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania. Emitent nie planuje wprowadzić polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania, dotyczących wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Jednakże mając na uwadze umacnianie transparentności Emitenta oraz wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy, w przypadku znaczącej zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących lub znacznym poszerzeniem składów tych organów Emitent podejmie działania zmierzające do przyjęcia odpowiedniej polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania. c) Zasady oznaczonej numerem 12 w części I, dotyczącej zapewnienia możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Emitent nie przewiduje możliwości zapewnienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającym na transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, albo wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Wyłączenie wymienionej zasady związane jest to w znacznym stopniu z zagrożenia bezpieczeństwa przepływu informacji podczas takiej komunikacji. Ponadto istnieje realne ryzyko zaistnienia nieprawidłowości w poprawnej i właściwej identyfikacji uczestników walnego zgromadzenia. Emitent zgodnie z aktami korporacyjnymi zapewnia akcjonariuszom transparentną i łatwo dostępną informację dotyczącą walnych zgromadzeń. Jednakże Emitent nie wyklucza możliwości stosowania powyższej zasady w przyszłości, w przypadku znacznej zmiany struktury akcjonariatu oraz wprowadzeniu odpowiednich środków ochrony. d) Zasady oznaczonej numerem 1 w części II, dotyczącej zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej Emitenta pytań akcjonariuszy dotyczących spraw objętych porządkiem obrad Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 37 walnego zgromadzenia, zadawanych przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. Emitent nie będzie zamieszczać na stronie internetowej pytań akcjonariuszy dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych przed i w trakcie walnego zgromadzenia i odpowiedzi na nie. Przebieg obrad zgromadzeń Spółki jest protokołowany wedle ścisłych zasad przez notariusza, stąd Emitent wyklucza potrzebę prowadzenia takiego zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzeń, który zawierałby wszystkie wypowiedzi i pytania akcjonariuszy. Emitent zgodnie z obowiązującymi zasadami informacyjnymi umieszcza na korporacyjnej stronie internetowej informacje dotyczące walnego zgromadzenia. e) Zasady oznaczonej numerem 2 w części II, dotyczącej zapewnienia funkcjonowania swojej strony internetowej w języku angielskim w pełnym zakresie określonym w zasadzie numer 1 pkt 1 w części II. Emitent będzie prowadził korporacyjną stronę internetowa w języku angielskim, jednakże rezygnuje z zamieszczania na niej wszystkich informacji w języku angielskim. Biorąc pod uwagę zakres terytorialny i specyfikę działalności Emitenta oraz strukturę akcjonariatu w ocenie Emitenta nie istnieje potrzeba realizacji wskazanej zasady, w szczególności w zakresie dokonywania tłumaczeń raportów bieżących i okresowych. Emitent zakłada, że w przypadku zmiany struktury akcjonariatu oraz zmiany zakresu i specyfiki działalności podejmie wszelkie działania w celu stosowania wskazanej zasady. f) Stosowania w pełnym zakresie zasady oznaczonej numerem 8 w części III. Wymieniona zasada dotyczy stosowania w Spółce Załącznika nr 1 do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., w zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej. W radzie nadzorczej działa Komitet Audytu w rozumieniu przepisu art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Komitet Audytu spełnia Cechy Wspólne opisane w Załączniku nr 1 do wskazanego Zalecenia Komisji Europejskiej, z wyjątkiem Cechy oznaczonej 1.2. zatytułowanej "Skład". Powodem wyłączenia wskazanej Cechy jest fakt, że rada nadzorcza składa się jedynie z sześciu członków, a tylko jeden spośród tych członków spełnia równocześnie warunki niezależności i posiadania kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Poza wskazanym Komitetem Audytu w radzie nadzorczej Emitenta nie został powołany żaden inny komitet. Jeżeli w przyszłości powstaną inne komitety w ramach rady nadzorczej, Emitent podejmie działania w celu stosowania Załącznika nr 1 do wskazanego Zalecenia Komisji Europejskiej. g) Zasady oznaczonej numerem 10 w części IV, dotyczącej zapewnienia akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Emitent po dniu 1 stycznia 2013r. nie przewiduje możliwości zapewnienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającym na transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, albo wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Wyłączenie wymienionej zasady związane jest to w znacznym stopniu z zagrożenia bezpieczeństwa przepływu informacji podczas takiej komunikacji. Ponadto istnieje realne ryzyko zaistnienia nieprawidłowości w poprawnej i właściwej identyfikacji uczestników walnego zgromadzenia. Emitent zgodnie z aktami korporacyjnymi zapewnia akcjonariuszom transparentną i łatwo dostępną informację dotyczącą walnych zgromadzeń. Jednakże Emitent nie wyklucza możliwości stosowania powyższej zasady w przyszłości, w przypadku znacznej zmiany struktury akcjonariatu oraz wprowadzeniu odpowiednich środków ochrony. Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 38 3. Główne cechy stosowanych w Spółce i w Grupie Vantage systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych W roku obrotowym 2013 spółka Vantage Development S.A. stosowała zasady systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zgodnych i w zakresie przewidzianym dla spółek, których akcje są notowane na GPW. Za przygotowywanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest pion ekonomiczno - administracyjny kierowany przez Dyrektora Ekonomiczno Administracyjnego – Członka Zarządu Spółki. Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy Vantage prowadzone są przez Centrum Księgowe w ramach spółki Impel Business Solutions sp. z o.o., która świadczy usługi rachunkowo-księgowe oraz kadrowo-płacowe na rzecz Vantage Development i pozostałych spółek Grupy. Sprawozdania finansowe Vantage Development S.A. i spółek Grupy zatwierdzane są przez ich głównych księgowych, skonsolidowane sprawozdania Vantage Development S.A. zatwierdzane są przez głównego księgowego Emitenta. Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych obowiązuje jednolity format narzędzia, który obowiązuje również dla wyliczania podatków (podatek dochodowy od osób prawnych i podatek VAT). Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa sprawozdania finansowe poddawane są odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki przeglądu lub badania prezentowane są przez audytora Zarządowi Spółki oraz Radzie Nadzorczej. Spółka w roku 2013 uzupełniła powyższe zasady o system kontroli wewnętrznej oparty o procesy sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Raportowanie odbywać się będzie w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR). Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakończeniu przeglądu lub badania biegłego rewidenta przekazywane będą Zarządowi Spółki do ich zatwierdzenia. Zatwierdzone dokumenty podlegają publikacji zgodnie z obowiązującymi przepisami. 4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki znaczącymi akcjonariuszami posiadającymi akcje bezpośrednią na dzień 31 grudnia 2013 byli: Akcjonariusz Ilość akcji Udział w kapitale zakładowym Ilość głosów Udział głosów na WZ PrajJa Limited 26 298 369 42,12% 26 298 369 42,12% Józef Biegaj 13 221 255 21,17% 13 221 255 21,17% Birmat Limited 5 482 290 8,78% 5 482 290 8,78% ING OFE 5 675 405 9,09% 5 675 405 9,09% Pan Grzegorz Dzik – Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki jako udziałowiec PrajJa Holding posiadającej wszystkie udziały w PrajJa Limited (posiadającej 42,12% udziału w kapitale zakładowym Spółki) posiada pośrednio akcje Spółki oraz sprawuje w PrajJa Limited i PrajJa Holding funkcje Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 39 kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na rozwój PrajJa Limited i perspektywy prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Pan Józef Biegaj - pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej jest jednocześnie podmiotem pośrednio kontrolującym Birmat Limited, w związku z czym posiada łącznie (pośrednio i bezpośrednio) 18.703.545 akcji Vantage Development S.A., stanowiących łącznie 29,95% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Akcje te uprawniają do 18.703.545 głosów i stanowią 29,95% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ Spółki. Ponadto Pan Józef Biegaj sprawuje w Birmat Limited funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na rozwój Birmat Limited i perspektywy prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Na dzień przekazania raportu znaczącymi akcjonariuszami są: Akcjonariusz Ilość akcji Udział w kapitale zakładowym Ilość głosów Udział głosów na WZ PrajJa Limited 26 298 369 42,12% 26 298 369 42,12% Józef Biegaj 13 221 255 21,17% 13 221 255 21,17% Birmat Limited 5 482 290 8,78% 5 482 290 8,78% ING OFE 5 675 405 9,09% 5 675 405 9,09% 3 340 346 5,35% 3 340 346 5,35% Noble Fundusz Funds O zmianach w strukturze akcjonariatu Spółki w okresie od 1 stycznia 2014roku do dnia przekazania raportu Emitent informował w raportach bieżących. 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Akcje Vantage Development nie przyznają szczególnych uprawnień kontrolnych akcjonariuszom. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń do wykonywania prawa głosu Nie występują jakiekolwiek ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Vantage Development S.A. 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta Nie istnieją ograniczenia w zbywalności akcji Vantage Development S.A. 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zasady powoływania i odwoływania organów zarządzających są zgodne z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz ze Statutem. Zgodnie z obowiązującymi postanowieniami Statutu (§ 11 i następne) Zarząd Spółki jest wieloosobowy i składa się z od jednej do sześciu osób powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, których liczbę sama określa. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej. Mandat członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 40 wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu, powołanych przed upływem danej kadencji Zarządu, w miejsce wszystkich dotychczasowych członków Zarządu, wygasają z upływem danej kadencji Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają w razie rezygnacji członka z pełnionej funkcji, w razie odwołania członka przez Radę Nadzorczą oraz w przypadku śmierci członka. Zgodnie z art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych, każdy z członków Zarządu Spółki może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. Zarząd nie posiada uprawnień do emisji i wykupu akcji Emitenta. 9. Zasady zmiany statutu Statut Spółki nie przewiduje postanowień, które w sposób bardziej znaczący określają działania niezbędne do zmiany Statutu Spółki. Wszelkie zmiany postanowień Statutu, podlegają więc ogólnym wymogom przepisów prawa. W szczególności uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca takiej zmiany zapada kwalifikowaną większością trzech czwartych głosów (art. 415 KSH). Zgodnie z § 24 Statutu Spółki zmiana Statutu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zmiana Statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie Spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały. W przypadku kiedy zmiana Statutu polega na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki akcyjnej, może ona być zgłoszona w ciągu 6 miesięcy od uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego, a jeżeli udzielona została zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu - od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielenie zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie złożone przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Natomiast uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego zgłaszana jest do KRS nie później niż z upływem 6 miesięcy od dnia jej powzięcia. 10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia Walne Zgromadzenie Vantage Development S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Vantage Development S.A. Zgodnie z postanowieniami KSH oraz Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia żądania Zarządowi. W przypadku niezwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania przez Radę Nadzorczą Spółki, Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia przez akcjonariuszy żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem Spółki prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym łączenie jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Zarząd obowiązany jest zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeden raz w roku, najpóźniej w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w przypadku, w którym Zarząd nie zrobi tego w powyższym terminie. Statut Spółki przyznaje również prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym łącznie jedną dwudziestą kapitału zakładowego Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 41 Emitenta, w przypadku gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami KSH i postanowieniami Statutu. Zgodnie z postanowieniami art. 401 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia, jak również zgłaszać spółce, na piśmie lub w formie elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Od dnia, w którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w posiedzeniu Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocników. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą się odbywać w siedzibie Emitenta lub w Warszawie. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia również Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz inne osoby o ile wynika to z przepisów prawa. Ponadto Zarząd może zapraszać na Walne Zgromadzenie w charakterze obserwatorów gości i ekspertów. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. Zgromadzenie Akcjonariuszy jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi. Głosowania nad uchwałami są jawne, z wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH tj. przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, nad wnioskami o pociągnięcie członków organów Spółki lub likwidatorów do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat, udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, zmiana statutu Spółki połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, rozwiązanie i likwidacja Spółki, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, umorzenie akcji, tworzenie funduszy celowych, wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego, wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Zgodę wydaje Rada Nadzorcza w przypadkach wskazanych w niniejszym Statucie. 11. Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorujących a) ZARZĄD – Opis działania Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut i Regulamin Zarządu Vantage Development S.A. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Przez prowadzenie spraw Spółki rozumie się podejmowanie decyzji w sprawach wchodzących w zakres kompetencji Zarządu do bieżącego administrowania i zarządzania Spółką. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 42 większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Tryb działania Zarządu szczegółowo określa regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z reprezentacją, w przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub wspólnie dwóch członków Zarządu lub członek Zarządu z Prokurentem. W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z regulaminem Zarządu członkowie Zarządu są uprawnieni i obowiązani do samodzielnego działania zgodnie z przyjętym podziałem kompetencji oraz ponoszą odpowiedzialność wobec Emitenta. Członkowie Zarządu nadzorują działalność komórek merytorycznych w zakresie, jaki wynika z podziału kompetencji pomiędzy członkami Zarządu. Każdy Członek Zarządu odpowiada za optymalizację organizacyjno – ekonomiczną powierzonego zakresu spraw, w tym za planowanie i wykonanie związanego z nim budżetu. Członek Zarządu jest obowiązany do informowania pozostałych członków Zarządu o podejmowanych istotnych decyzjach i wynikach sprawowanego nadzoru. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu. Ponadto zgodnie z postanowieniami regulaminu Zarządu, podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał. W sprawach innych niż wymagające uchwały, rozstrzygnięcia zapadają przy zachowaniu następujących zasad: rozstrzygnięcia w sprawach, w których nie jest wymagane kolegialne działanie Zarządu, a które zostały przekazane do kompetencji poszczególnych członków Zarządu zapadają w formie decyzji Członka Zarządu, rozstrzygnięcia w sprawach, niezastrzeżonych do kompetencji Zarządu ani Członka Zarządu zapadają w formie decyzji dyrektora odpowiedniego szczebla lub innego wyznaczonego pracownika, w zakresie powierzonych mu kompetencji. Dodatkowo Regulamin Zarządu ustalił podział odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu. b) ZARZĄD – skład osobowy i zmiany Skład osobowy i kadencje Zarządu według stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku. Imię i nazwisko Funkcja Początek kadencji Koniec kadencji Edward Laufer Prezes Zarządu 22.05.2013 22.05.2016 Roman M. Meysner Członek Zarządu 22.05.2013 22.05.2016 Dariusz Pawlukowicz Członek Zarządu 22.05.2013 22.05.2016 c) RADA NADZORCZA – Opis działania Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej Vantage Development S.A. Zgodnie z postanowieniami (§ 15 i następne Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z od trzech do ośmiu członków, z zastrzeżeniem, że od dnia dematerializacji Akcji Emitenta Rada Nadzorcza składa się od pięciu do ośmiu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej w tych granicach określa Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani (na okres wspólnej, trzyletniej kadencji) i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie, dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, wyznacza także przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza działa kolegialnie. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego, Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 43 zaproszenie wszystkich członków, doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jego działania. d) RADA NADZORCZA – skład osobowy i zmiany Skład osobowy i kadencje Rady Nadzorczej według stanu na dzień 31 grudnia 2012 roku. Funkcja Początek kadencji Koniec kadencji Grzegorz Dzik Imię i nazwisko Przewodniczący Rady Nadzorczej 28.06.2012 28.06.2015 Bogdan Dzik Członek Rady Nadzorczej 28.06.2012 28.06.2015 Józef Biegaj Członek Rady Nadzorczej 28.06.2012 28.06.2015 Piotr Nowjalis Członek Rady Nadzorczej 28.06.2012 28.06.2015 Mirosław Greber Członek Rady Nadzorczej 28.06.2012 28.06.2015 Jerzy Dobrowolski Członek Rady Nadzorczej 28.06.2012 28.06.2015 e) KOMITETY ORGANÓW W ramach Rady Nadzorczej Emitenta działa Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Komitet audytu został powołany, zgodnie z przepisem art. 86 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Komitet audytu rekomenduje radzie nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki. Komitet audytu działa na podstawie przepisów prawa oraz przyjętego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Funkcjonowania Komitetu Audytu. Komitet Audytu spełnia Cechy Wspólne opisane w Zaleceniu Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., w zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej, z wyjątkiem Cechy oznaczonej 1.2. zatytułowanej "Skład". Powodem wyłączenia wskazanej Cechy jest fakt, że rada nadzorcza składa się jedynie z sześciu członków, a tylko jeden spośród tych członków spełnia równocześnie warunki niezależności i posiadania kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Skład osobowy komitetu audytu według stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku. Imię i nazwisko Piotr Nowjalis Funkcja Przewodniczący Komitetu Audytu Józef Biegaj Członek Komitetu Audytu Mirosław Greber Członek Komitetu Audytu Poza wskazanym Komitetem Audytu w radzie nadzorczej Emitenta nie został powołany żaden inny komitet. Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 44 12. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Zgodnie z wiedzą Spółki, w okresie od 1 stycznia 2013 do 31 grudnia 2013 roku nie toczyły się, ani nie toczą, żadne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki. Zgodnie z wiedzą Spółki, w okresie od 1 stycznia 2013 do 31 grudnia 2013 roku nie toczą się dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których łączna wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja 20-03-2013 Edward Laufer Prezes Zarządu 20-03-2013 Roman M. Meysner Członek Zarządu 20-03-2013 Dariusz Pawlukowicz Członek Zarządu Grupa Vantage Development - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Podpis 45