Raport skonsolidowany Grupy Kapita³owej WANDALEX
Transkrypt
Raport skonsolidowany Grupy Kapita³owej WANDALEX
Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Grupy Kapitałowej Wandalex S.A. za okres zakończony 30 czerwca 2008 r. Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Wandalex S.A. (jednostki dominującej Grupy Kapitałowej Wandalex S.A.) w dniu 22.09.2008r. Akcjonariusze jednostki nie są uprawnieni do dokonywania zmian w opublikowanym sprawozdaniu finansowym. Warszawa, dnia 22.09.2008r. 1 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zarząd WANDALEX S.A. oświadcza, Ŝe wedle jego wiedzy, półroczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz Ŝe odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy spółek . Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŜeniu, iŜ Grupa Kapitałowa będzie kontynuowała działalność w dającej się przewidzieć przyszłości. PREZES ZARZĄDU WICEPREZES ZARZĄDU Marek Skrzeczyński Mirosław Kozłowski CZŁONEK ZARZĄDU CZŁONEK ZARZĄDU Jacek Andrzejewski Jacek Jadczak 2 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zarząd WANDALEX S.A. oświadcza, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych AUDYT I RACHUNKOWOŚĆ „UZR-CBR” Sp. z o.o., dokonujący badania sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz Ŝe podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. PREZES ZARZĄDU WICEPREZES ZARZĄDU Marek Skrzeczyński Mirosław Kozłowski CZŁONEK ZARZĄDU CZŁONEK ZARZĄDU Jacek Andrzejewski Jacek Jadczak 3 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) BILANS NA DZIEŃ 30 czerwca 2008 NOTY AKTYWA Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Wartość firmy jednostki zaleŜne Inwestycje w jednostki współkontrolowane Aktywa z tytułu podatku odroczonego 26 828 1 268 23 397 90 1 952 121 25 882 1 280 22 208 90 2 169 135 13 14 35 697 17 439 15 173 11 0 2 685 30 663 9 761 15 152 56 521 30 605 13 088 14 890 12 500 15 389 4 971 202 1 716 399 63 719 57 491 56 487 9 22 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 10 11 Aktywa razem NOTY PASYWA Kapitały własne Kapitały własne przypadające jednostce dominującej Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej Pozostały kapitał zapasowy RóŜnice kursowe z przeliczenia Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) za rok bieŜący Kapitały mniejszości Zobowiązanie długoterminowe Rezerwa na podatek odroczony Rezerwy długoterminowe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów 25 26 27 27 18 18 18 16 17 4 Global Reports LLC 23 24 21 19 16 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw oraz pozostałe Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego Krótkoterminowe poŜyczki i kredyty bankowe Stan na 30 czerwca 2007 PLN’000 28 022 1 405 24 204 90 2 209 114 7 8 Aktywa obrotowe Zapasy NaleŜności z tytułu dostaw oraz pozostałe naleŜności NaleŜności z tytułu podatku dochodowego Aktywa finansowe Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty Stan na 31 grudnia 2007 PLN’000 Stan na 30 czerwca 2008 PLN’000 Stan na 30 czerwca 2008 PLN’000 Stan na 31 grudnia 2007 PLN’000 29 403 29 403 9 251 8 337 11 104 184 980 -1 958 1 505 0 5 584 90 143 5 347 4 28 732 22 898 117 3 586 1 954 Stan na 30 czerwca 2007 PLN’000 28 988 28 988 9 251 25 786 25 786 9 251 8 337 8 863 160 980 -2 229 3 626 0 8 337 8 863 56 980 -2 270 569 0 5 447 80 143 5 205 4 425 19 35 23 056 17 726 19 3 243 1 887 26 276 20 683 200 2 775 2 505 103 131 4 156 Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) Rezerwy krótkoterminowe Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 19 18 18 Pasywa razem 5 Global Reports LLC 142 0 35 146 5 30 67 0 46 63 719 57 491 56 487 Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES ZAKOŃCZONY 30 czerwca 2008 NOT A Okres zakończony 30 czerwca 2008 PLN’000 Okres zakończony 30 czerwca 2007 PLN’000 Działalność kontynuowana A. 1. Przychody ze sprzedaŜy towarów materiałów, produktów i usług, w tym: Przychody ze sprzedaŜy produktów i usług i 2. Przychody ze sprzedaŜy towarów i materiałów B. 1. Koszty sprzedanych towarów, produktów i usług, w tym: Koszty sprzedanych produktów i usług 30 2. Koszty sprzedanych towarów i materiałów 30 C. Zysk (strata) brutto na sprzedaŜy 1. Koszty sprzedaŜy 2. Koszty ogólnego zarządu 3. 51 462 2829 47 849 19 140 8 974 32 322 38 875 40 913 37 443 15 663 7 242 25 250 30 201 10 549 10 406 30 5 823 5 812 30 3 181 2 784 Pozostałe przychody operacyjne 31 1 665 1 617 4. Pozostałe koszty operacyjne 32 1 071 2 086 D. Zysk (strata) na działalności operacyjnej 2 139 1 341 1. Przychody finansowe 490 372 2. Zysk strata na transakcjach aktywami trwałymi NadwyŜka wartości godziwej aktywów netto przejmowanych jednostek nad ceną ich nabycia Koszty finansowe 0 0 3. 4. 5. E. 33 34 Udział Grupy w zyskach / stratach jednostek wycenionych metodą praw własności Zysk (strata) przed opodatkowaniem 0 0 334 241 -242 -281 2 053 1 191 F. Podatek dochodowy 35 548 622 G. Zysk (strata) netto 40 1 505 569 1. 1 505 569 2. Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Przypadający udziałowcom mniejszościowym 0 0 H. Zysk (strata) na jedną akcję 0,16 0,06 I. Z działalności kontynuowanej 0,16 0,06 J. Zwykły 0,16 0,06 K. Rozwodniony 0,16 0,06 6 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2008r. Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Akcje własne RóŜnice z przeliczenia Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) za rok bieŜący Razem Kapitały na początek okresu 01.01.2008 9 251 17 200 0 0 160 980 Zmiany przyjętych zasad rachunkowości 0 0 0 0 0 0 1 397 0 28 988 0 0 0 9 251 17 200 0 0 160 980 1 397 0 28 988 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Zysk netto w okresie 0 0 0 0 0 0 0 1 505 1 505 Dywidendy Przeniesienie zysków na kapitały 0 0 0 0 0 0 -1 110 0 -1 110 0 2 241 0 0 0 0 -2 241 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Zakup akcji własnych 0 0 0 0 0 0 0 0 SprzedaŜ akcji własnych 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Zyski lub straty na sprzedaŜy akcji własnych 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Koszty transakcyjne związane z emisją akcji 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Pozostałe zmiany w kapitałach 0 0 0 0 24 0 -4 0 20 9 251 19 441 0 0 184 980 -1 958 1 505 29 403 Skorygowane saldo na 01.01.2008 Zmiany z tytułu wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy Utrata wartości aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy Razem zmiany kapitału własnego nierozpoznane w rachunku wyników Zmiana wartości kapitałów własnych jednostek stowarzyszonych rozpoznana bezpośrednio w kapitałach własnych Zwiększenia kapitałów własnych z tytułu emisji akcji Kapitały na 30 czerwca 2008 roku 0 7 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH za okres zakończony 31 grudnia 2007 Kapitały na początek okresu 01.01.2007 Zmiany przyjętych zasad rachunkowości Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Akcje własne RóŜnice z przeliczenia Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) za rok bieŜący Razem 9 251 14 595 0 0 24 1 340 888 0 26 098 0 0 0 0 0 0 0 0 0 9 251 14 595 0 0 24 1 340 888 0 26 098 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Zysk netto w okresie 0 0 0 0 0 0 0 3 626 3 626 Dywidendy 0 0 0 0 0 0 -925 0 -925 Przeniesienie zysków na kapitały 0 2 605 0 0 0 -360 -2 245 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Zakup akcji własnych 0 0 0 0 0 0 0 0 0 SprzedaŜ akcji własnych 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Zyski lub straty na sprzedaŜy akcji własnych 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Koszty transakcyjne związane z emisją akcji 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Pozostałe zmiany w kapitałach 0 0 0 0 136 0 53 0 189 9 251 17 200 0 0 160 980 -2 229 3 626 28 988 Skorygowane saldo na 01.01.2007 Zmiany z tytułu wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy Utrata wartości aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy Razem zmiany kapitału własnego nierozpoznane w rachunku wyników Zmiana wartości kapitałów własnych jednostek stowarzyszonych rozpoznana bezpośrednio w kapitałach własnych Zwiększenia kapitałów własnych z tytułu emisji akcji Kapitały na 31 grudnia 2007 roku 8 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH za okres zakończony 30 czerwca 2007 roku Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Akcje własne RóŜnice z przeliczenia Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Kapitały na początek okresu 01.01.2007 9 251 14 595 0 0 24 1 340 Zmiany przyjętych zasad rachunkowości 0 0 0 0 0 0 9 251 14 595 0 0 24 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Zysk netto w okresie 0 Dywidendy 0 Przeniesienie zysków na kapitały Zysk (strata) za rok bieŜący Razem 888 0 26 098 0 0 0 1 340 888 0 26 098 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 569 569 0 0 0 0 0 -925 0 -925 0 2 605 0 0 0 -360 -2 245 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Zakup akcji własnych 0 0 0 0 0 0 0 0 0 SprzedaŜ akcji własnych 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Zyski lub straty na sprzedaŜy akcji własnych 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Koszty transakcyjne związane z emisją akcji 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Pozostałe zmiany w kapitałach 0 0 0 0 32 0 12 0 44 9 251 17 200 0 0 56 980 -2 270 569 25 786 Skorygowane saldo na 01.01.2007 Zmiany z tytułu wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy Utrata wartości aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy Razem zmiany kapitału własnego nierozpoznane w rachunku wyników Zmiana wartości kapitałów własnych jednostek stowarzyszonych rozpoznana bezpośrednio w kapitałach własnych Zwiększenia kapitałów własnych z tytułu emisji akcji Kapitały na 30 czerwca 2007 roku 9 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH ZA OKRES ZAKOŃCZONY 30 czerwca 2008 NOTY Okres zakończony 30 czerwca 2008r. PLN’000 A. I. II. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. III. B. I. 1. 2. 3. a) b) 4. II. 1. 2. 3. a) Przepływy środków działalności operacyjnej Zysk (strata) netto Korekty razem pienięŜnych z Amortyzacja Zyski (straty) z tytułu zrealizowanych róŜnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Udziały w zyskach (stratach) jednostek wycenianych metodą praw własnosci Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu naleŜności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterm. z wyjątkiem poŜyczek i kredytów Zmiana stanu aktywa z tytułu podatku odroczonego Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej (I + II) Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej Wpływy Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne Z aktywów finansowych, w tym: W jednostkach powiązanych - odsetki W pozostałych jednostkach - zbycie aktywów - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych poŜyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych Inne wpływy inwestycyjne Wydatki Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne Z aktywów finansowych, w tym: W jednostkach powiązanych - nabycie aktywów finansowych 10 Global Reports LLC Okres zakończony 30 czerwca 2007r. PLN’000 45-47 1 505 -1 639 569 1 923 1 842 1 786 3 278 -73 219 242 -228 6 - 7 678 45 281 -263 -15 -3 362 23 4 161 3 680 7 - 202 -115 2 -360 5 -134 2 492 490 485 472 485 0 0 18 18 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 111 1 486 1 111 986 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) b) 4. III. C. I. 1. 2. 3. 4. II. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. III. D. E. F. G. - udzielone poŜyczki długoterminowe W pozostałych jednostkach - nabycie aktywów finansowych - udzielone poŜyczki długoterminowe Inne wydatki inwestycyjne Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej ( I – II ) Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej Wpływy Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów fin. Kredyty i poŜyczki Emisja dłuŜnych papierów wartościowych Inne wpływy finansowe Wydatki Nabycie udziałów (akcji) własnych Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Inne, niŜ wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku Spłaty kredytów i poŜyczek Wykup dłuŜnych papierów wartościowych Z tytułu innych zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Odsetki Inne wydatki finansowe Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej (I-II) Przepływy pienięŜne netto razem ( A+B+C) Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych, w tym: - zmiana stanu środków pienięŜnych z tytułu róŜnic kursowych Środki pienięŜne na początek okresu Środki pienięŜne na koniec okresu (D+F) - o ograniczonej moŜliwości dysponowania 11 Global Reports LLC 0 0 0 0 0 0 0 0 0 500 -621 - 1 001 1 348 6 441 0 1 296 0 52 2 879 0 0 0 6 441 0 0 7 894 0 0 0 1 230 0 0 0 6 625 0 0 1 319 330 0 1 050 219 0 -1 531 -2 286 - 1453 38 -2 286 38 0 4 971 2 685 22 0 1 678 1 716 22 Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 30 czerwca 2008 1.PODSTAWA PRZYGOTOWANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŜeniu, iŜ Grupa będzie kontynuowała działalność w dającej się przewidzieć przyszłości. 2.INFORMACJE OGÓLNE 2. Jednostka Wandalex S.A. jest spółką akcyjną działającą na podstawie polskiego Kodeksu Spółek Handlowych. Spółka zarejestrowana jest przez Sąd Rejonowy dla Miasta Warszawy Wydział Gospodarczy w krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000118662. Siedziba jednostki oraz główne miejsce prowadzenia operacji gospodarczych znajduje się w Polsce. Adresem siedziby jednostki jest Warszawa, ul. GaraŜowa 7. Jednostka została powołana na czas nieokreślony. Spółka posiada strukturę organizacyjną oddziałową. Są to następujące oddziały: •Oddział Gdańsk z siedzibą w Rumii ul. Grunwaldzka 96, •Oddział Katowice z siedzibą w Mikołowie ul. Gliwicka 262 województwo śląskie, •Oddział Poznań z siedzibą w Kórniku ul. Katowicka 30 Powiat Poznański, •Oddział Kielce ul. Malików 150, •Oddział Wrocław z siedzibą w Mirkowie ul. Wrocławska 1A Powiat Wrocławski, •Oddział Szczecin z siedzibą w Morzyczynie ul. Szczecińska 15B Powiat Starogardzki, •Oddział Łódź z siedzibą w Zgierzu ul. Szczawińska 54/58. •WyŜej wymienione Oddziały nie są Oddziałami samobilansującymi. Podstawowym przedmiotem działalności jednostki jest: sprzedaŜ hurtowa wózków widłowych, regałów magazynowych, przenośników, usługi serwisowe, naprawa wózków widłowych. Według Polskiej Klasyfikacji Działalności posługujemy się numerem 5187 nadanym przez Urząd Statystyczny. Wandalex S.A. jest jednostką dominującą. Sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej. Aporter Sp z.o.o. Jednostka zaleŜna 100 % udziałów - 100% głosów Wandalex S.A. Heavy-Net Sp z.o.o. Jednostka zaleŜna Jednostka dominująca 100% udziałów - Wandalex Ukraina 90% udziałów 12 Global Reports LLC - 100% głosów Jednostka zaleŜna 90% głosów Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) Sprawozdanie finansowe skonsolidowane obejmuje dane następujących jednostek: - Wandalex S.A. jednostka dominująca, - Aporter Sp. z o.o. jednostka zaleŜna – konsolidacja metodą pełną, - Heavy - Net Sp. z o.o. jednostka zaleŜna - konsolidacja metodą pełną. - - Wandalex-Ukraina jednostka zaleŜna – konsolidacja metodą pełną, Wandalex – Feralco Sp. z o.o. jednostka współkontrolowana - konsolidacja metodą praw własności, Aporter Sp. z o. o. z siedzibą w Zgierzu przy ul. Szczawińskiej 54/58 Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka Aporter zmieniła nazwę w dniu 02.09.2004 roku. Poprzednia nazwa Spółki to ZUTWandalex. Spółka została utworzona na czas nieograniczony. Przedmiotem działalności Spółki jest: - produkcja konstrukcji metalowych, - produkcja urządzeń dźwigowych. Działalność podstawowa według PKD 2811 Spółka Heavy-Net Sp. z o. o. z siedzibą w Zgierzu przy ul. Szczawińskiej 54/58. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000190076 w dniu 30 stycznia 2004 roku. Spółka została utworzona na czas nieograniczony. Przedmiotem działalności jest sprzedaŜ hurtowa części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, sprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego oraz obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych. Działalność podstawowa według PKD 5030. Spółka Wandalex - Ukraina Sp z o. o. z siedzibą w Kijowie. Spółka została utworzona na czas nieograniczony. Przedmiotem działalności jest handel hurtowy urządzeniami przemysłowymi. Spółka Wandalex – Feralco Sp. z o. o. z siedzibą w Zgierzu przy ul. Szczawińskiej 54/58. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000118283. Spółka została utworzona na czas nieograniczony. Przedmiotem działalności jest produkcja systemów regałów paletowych i wyposaŜenia magazynowego. Działalność podstawowa według PKD 2811. Sprawozdanie finansowe jednostki dominującej oraz jednostek powiązanych sporządzone zostało przy załoŜeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez wszystkie jednostki Grupy Kapitałowej Wandalex S.A. Zdaniem Zarządu spółki dominującej jak i zarządów spółek zaleŜnych i współkontrolowanych nie istnieją okoliczności wskazujące na zagroŜenie kontynuowania działalności jednostek Grupy Kapitałowej Wandalex S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Wszystkie jednostki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, posiadają te same okresy sprawozdawcze. Sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w polskich złotych, w związku z faktem, iŜ złoty polski jest podstawową walutą, w której denominowane są transakcje (operacje gospodarcze) jednostki. W skład Jednostki nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdania finansowe. Sprawozdanie finansowe prezentowane jest za okres sporządzony na dzień 30 czerwca 2008r. oraz porównywalne dane finansowe na dzień 30 czerwca 2007roku. W prezentowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie miało miejsca połączenie spółek. 13 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) W okresie obrotowym członkami Zarządu poszczególnych Spółek byli: Wandalex S.A. W ciągu I półrocza 2008 roku skład Zarzadu Spółki Wandalex S.A. uległ zmianie. Powołano z dniem 03.03.2008 roku na stanowiska Członków Zarządu Spółki Panów Jacka Andrzejewskiego oraz Jacka Jadczaka. Zwiększenie składu osobowego Zarządu Wandalex S.A. związane jest z realizacją strategii rozwoju oraz rozszerzeniem sfery działalności Spółki. Wandalex – Ukraine Ltd 30 kwietnia 2008 roku w Spółce Wandalex- Ukraine Ltd nastąpiła zmiana na stanowisku Prezesa Zarządu.Na miejsce Pana Marka Smoleniec powołano Pana Oleha Kotkov. Spółki Wandalex S.A. 1. 2. 3. 4. Marek Skrzeczyński Mirosław Kozłowski Jacek Andrzejewski Jacek Jadczak - Prezes Zarządu - Vice Prezes Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu Spółki Aporter Sp z o.o. 1. Wiesław Nawlicki 2. Lech Chojnacki - Prezes Zarządu - Vice Prezes Zarządu Spółki Heavy-Net Sp. z o.o. 1. Piotr Ciborowski - Prezes Zarządu Wandalex – Ukraine Ltd 2. Oleh Kotkov - Prezes Zarządu Spółki Feralco Sp z o.o. 1. Piotr Gańczyk 2. Wiesław Nawlicki 3. Michael Costes - Prezes Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu Rada Nadzorcza Spółki Wandalex S.A. w składzie: 1/ Dariusz Bąkowski 2/ Sławomir Bąkowski 3/ Paweł Gajewicz 4/ Waldemar Mróz 5/ Maciej Matusiak 6/Jarosław Figat - 14 Global Reports LLC Przewodniczący Rady Nadzorczej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Członek Członek Członek do dnia 18.06.2008 Członek od dnia 19.06.2008 Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 3.STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 3. Podstawowe zasady rachunkowości Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Wszystkie jednostki zaleŜne znajdujące się w ramach grupy kapitałowej Wandalex S.A. oraz jednostka współkontrolowana stosowały w okresie jednakowe zasady rachunkowości. Sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem następujących pozycji sprawozdania: Pozycja sprawozdania Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŜy Aktywa finansowe Zapasy PienięŜne składniki bilansu denominowane w walutach obcych Podstawa wyceny NiŜsza z wartości księgowej netto lub wartości godziwej Wartość godziwa NiŜsza z kosztu historycznego i ceny sprzedaŜy netto Koszt historyczny przeliczony według kursu z dnia bilansowego Rzeczowe aktywa trwałe Grunty, budynki i budowle uŜytkowane w procesie produkcji i dostarczania towarów i usług jak równieŜ dla celów administracyjnych, maszyny, urządzenia, środki transportu oraz pozostałe środki trwałe wykazywane są w bilansie w koszcie nabycia pomniejszonym o dokonane odpisy amortyzacyjne zgodnie z okresem uŜytkowania określonym dla poszczególnych grup rzeczowego majątku trwałego. Koszt nabycia rzeczowych składników majątku trwałego obejmuje wszystkie koszty związane z zakupem środka trwałego, doprowadzeniem go do stanu uŜywalności, a takŜe z jego rozbiórką i doprowadzeniem otoczenia do stanu pierwotnego (w przypadku istnienia takiego obowiązku). Rzeczowe składniki majątku trwałego podlegają przeglądowi pod kątem trwałej utraty wartości na podstawie analizy przesłanek wskazujących na moŜliwość zajścia trwałej utraty wartości. Analiza ta dokonywana jest zgodnie z zasadami opisanymi w dalszej części sprawozdania finansowego. Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych ujmowana jest w rachunku zysków i strat. Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, przez oszacowany okres uŜyteczności tych środków dla Grupy do ich wartości rezydualnej (jeŜeli jest istotna w stosunku do wartości środka trwałego), uŜywając metody liniowej. Ogólnie okresy szacowanej uŜyteczności środków trwałych przedstawiają się następująco: Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe składniki aktywów trwałych 20-40 3-15 5-7 3-10 lat lat lat lat Środki trwałe w budowie powstające dla celów produkcyjnych, wynajmu lub administracyjnych jak równieŜ dla celów jeszcze nie określonych, prezentowane są w bilansie wg kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy z tytułu utraty wartości. Amortyzacja dotycząca tych środków trwałych rozpoczyna się w momencie rozpoczęcia ich uŜytkowania, zgodnie z zasadami dotyczącymi własnych aktywów trwałych. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaŜy / likwidacji lub zaprzestania uŜytkowania środków trwałych są określane jako róŜnica pomiędzy przychodami ze sprzedaŜy a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w rachunku zysków i strat. Wartości niematerialne Wartości niematerialne ujmowane są w sprawozdaniu finansowym według kosztu nabycia pomniejszonego o dokonane odpisy amortyzacyjne. Odpisy amortyzacyjne dokonywane są według metody liniowej. Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie uŜytkowania. Okresy amortyzacji wartości niematerialnych były następujące: 2 lata 5 lat okres trwania umowy Oprogramowanie komputerowe Pozostałe wartości niematerialne Wieczyste uŜytkowanie gruntów 15 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) Prace badawcze i rozwojowe Koszty prac badawczych nie podlegają aktywowaniu i są prezentowane w rachunku zysków i strat jako koszty w okresie, w którym zostały poniesione. Koszty prac rozwojowych są kapitalizowane wyłącznie w sytuacji, gdy: •istnieje techniczna moŜliwość ukończenia prac; •grupa posiada zamiar ukończenia prac; •zdolność do późniejszego uŜytkowania lub sprzedaŜy produktu prac rozwojowych; •istnieje prawdopodobieństwo napływu przyszłych korzyści ekonomicznych; •grupa moŜe zapewnić dostępność środków finansowych na dokończenie prac; •koszty prac mogą być wiarygodnie określone. Koszty prac rozwojowych są amortyzowane metodą liniową przez przewidywany okres ich ekonomicznej przydatności. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia Aktywa trwałe (i grupy aktywów) przeznaczone do zbycia wyceniane są po niŜszej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonych o koszty związane ze sprzedaŜą. Aktywa trwałe i grupy aktywów klasyfikowane są jako przeznaczone do zbycia, jeŜeli korzyści ekonomiczne z tych aktywów zostaną uzyskane w wyniku ich sprzedaŜy, a nie ich dalszego uŜytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji sprzedaŜy jest prawdopodobne, kierownictwo Grupy i ma zamiar dokonania sprzedaŜy w ciągu 12 miesięcy od podjęcia wiąŜącej decyzji o sprzedaŜy, a składnik aktywów (lub grupa aktywów przeznaczonych do zbycia) jest gotowy do natychmiastowej sprzedaŜy. Zapasy Zapasy są wykazywane według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyŜszych, niŜ cena sprzedaŜy netto. Na koszty wytworzenia składają się: •koszty materiałów bezpośrednich; •koszty wynagrodzeń bezpośrednich; oraz •uzasadniona część kosztów pośrednich. • Jednostki Grupy Kapitałowej Wandalex S.A. posiadają system identyfikacji i alokacji kosztów pośrednich (wydziałowych) na jednostki produkcji oraz sposób szacowania odpowiedniej proporcji kosztów pośrednich alokowanych na saldo zapasów na dzień bilansowy. Zapasy materiałów i towarów są wyceniane przy wykorzystaniu metody FIFO. Cena sprzedaŜy netto odpowiada oszacowanej cenie sprzedaŜy pomniejszonej o wszelkie koszty konieczne do zakończenia produkcji oraz koszty doprowadzenia zapasów do sprzedaŜy lub znalezienia nabywcy. Przychody ze sprzedaŜy Przychody ze sprzedaŜy ujmowane są w wartości godziwej zapłaty otrzymanej od kontrahentów w momencie, w którym wszystkie znaczące ryzyka i korzyści z własności dostarczanych towarów przeniesione zostają na nabywcę. W szczególności przychody ze sprzedaŜy ujmowane są dopiero wtedy, kiedy na jednostce Grupy nie ciąŜyła juŜ odpowiedzialność za dostarczony towar (z chwilą, kiedy klient potwierdzi odbiór towaru). W rzadkich sytuacjach, w których jednostka Grupy jest odpowiedzialna za dostarczenie towaru, sprzedaŜ jest rozpoznawana w momencie wyjścia towaru z magazynu. PoniewaŜ jednostka dokonuje w ten sposób jedynie sprzedaŜy krajowej róŜnica czasowa w rozpoznaniu przychodu ze sprzedaŜy jest nieistotna. Grupa Kapitałowa wykazuje przychód ze sprzedaŜy w kwocie pomniejszonej o wszelkie zapłaty zebrane na rzecz osób trzecich, w szczególności o podatek od towarów i usług oraz inne podatki związane ze sprzedaŜą (jeŜeli mają zastosowanie). Przychody finansowe ujmowane są narastająco, w odniesieniu do głównej kwoty naleŜnej, zgodnie z metodą efektywnej stopy procentowej. Leasing Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z bycia właścicielem na Grupy Kapitałowej. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny. Aktywa uŜytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są traktowane jak aktywa Grupy i w momencie nabycia są wyceniane według wartości godziwej (nie wyŜszej od wartości minimalnych opłat leasingowych). Powstające zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji „Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego” w wysokości wartości obecnej minimalnych opłat leasingowych. 16 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) Płatności leasingowe są dzielone na część finansową i kapitałową, w sposób zapewniający stałą stopę kosztów finansowych z tytułu umowy leasingu w stosunku do wartości zobowiązania (efektywna stopa zwrotu). Koszty finansowe oraz odpisy amortyzacyjne odnoszone są do rachunku zysków i strat. Płatności z tytułu leasingu operacyjnego są odnoszone w rachunek zysków i strat w okresie wynikającym z umowy leasingu. Waluty obce Transakcje przeprowadzane w walucie innej niŜ polski złoty (PLN) są księgowane po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pienięŜne denominowane w walutach obcych są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego na ten dzień. Aktywa i pasywa niepienięŜne wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu ustalenia wartości godziwej najbliŜszym dniu bilansowemu. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat, za wyjątkiem przypadków, gdy powstały one wskutek wyceny aktywów i pasywów niepienięŜnych, w przypadku których zmiany wartości godziwej odnosi się bezpośrednio na kapitał. Ryzyko walutowe. Zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym odbywa się głównie poprzez mechanizm zabezpieczenia naturalnego, polegającego na zawieraniu umów z odbiorcami i dostawcami w tej samej walucie w przeliczeniu na PLN. Zgodnie z polityką Grupy zakupu walut dokonujemy pakietowo w procesie negocjacji w duŜych instytucjach finansowych. Koszt odsetek Wszelkie koszty finansowania zewnętrznego związane lub niezwiązane z określonymi składnikami aktywów są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione. Koszty świadczeń pracowniczych Na dzień bilansowy spółki Grupy dokonują oceny wysokości zobowiązania z tytułu nabytych uprawnień do świadczenia emerytalnego wynikającego z zapisów kodeksu pracy. Na dzień bilansowy jednostki Grupy dokonują równieŜ oszacowania wartości kosztów pracowniczych związanych z otrzymaniem dodatkowych korzyści ekonomicznych z uwagi na niewykorzystaną część naleŜnych urlopów przez pracowników. Podatki od dochodu Na obowiązkowe obciąŜenie wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego składają się: część bieŜąca oraz część odroczona. BieŜące obciąŜenie podatkowe jest obliczane na podstawie podstawy opodatkowania danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa róŜni się od wyniku określonego zgodnie z MSSF w związku z wyłączeniem z kalkulacji podstawy opodatkowania pozycji kosztów i przychodów, których traktowanie trwale lub przejściowo róŜni rozpoznawanie przychodów i kosztów dla celów podatkowych i księgowych. BieŜące obciąŜenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe uchwalone na dany rok obrotowy. Aktywa lub zobowiązania z tytułu podatku odroczonego wyliczane są jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości wynikający z róŜnic w wartościach księgowych i podatkowych aktywów i pasywów. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich róŜnic przejściowych w wyniku których w przyszłości pojawią się kwoty podatku do zapłaty, natomiast aktywa z tytułu podatku odroczonego rozpoznawane są do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, iŜ w przyszłości moŜliwe będzie pomniejszenie przyszłych zobowiązań podatkowych o rozpoznane ujemne róŜnice przejściowe. Strata podatkowa moŜliwa do rozliczenia w przyszłości stanowi podstawę naliczenia aktywów z tytułu podatku odroczonego pod warunkiem, Ŝe prawdopodobne jest rozliczenie tej straty w przyszłości z osiąganych dochodów do opodatkowania. JeŜeli róŜnica między wartością podatkową i księgową składnika aktywów lub zobowiązań jednostek Grupy nie spowoduje w przyszłości obniŜenia zobowiązania podatkowego (róŜnica trwała) uznaje się, Ŝe wartości podatkowa i księgowa takich składników bilansu są sobie równe. Podatek odroczony jest wyliczany przy uŜyciu stawek podatkowych, które są juŜ uchwalone lub wszystko wskazuje na to, Ŝe będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. 17 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) Zmiana stanu rezerw oraz aktywów z tytułu podatku odroczonego jest ujmowana w rachunku zysków i strat. W przypadkach, w których naliczone aktywa lub rezerwy z tytułu podatku odroczonego związane są z pozycjami, których wycena odnoszona jest bezpośrednio na kapitał własny, zmiany stanu tych rezerw lub aktywów odnoszone są równieŜ na tą samą pozycję kapitałów własnych. Utrata wartości Na kaŜdy dzień bilansowy spółki Grupy dokonują przeglądu składników majątku trwałego oraz analizy zgromadzonych informacji na temat czynników wewnętrznych i zewnętrznych mogących potencjalnie wpływać na wartość poszczególnych składników majątku w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na zajście utraty ich wartości. W przypadku, gdy stwierdzone zostanie istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Wartość ta określana jest jako większa z: ceny sprzedaŜy netto danego składnika aktywów oraz wartości w uŜytkowaniu (zdyskontowanych przepływów pienięŜnych netto moŜliwych do uzyskania z dalszego wykorzystywania danego składnika aktywów przy uŜyciu bieŜącej rynkowej stopy procentowej skorygowanej o ryzyko specyficzne dla danego rodzaju aktywów). W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pienięŜnych, które są niezaleŜne od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pienięŜne, do której naleŜy dany składnik aktywów. W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie uŜytkowania, test na utratę wartości przeprowadzany jest równieŜ na kaŜdy dzień bilansowy niezaleŜnie od wystąpienia przesłanek wskazujących na moŜliwość wystąpienia utraty wartości. JeŜeli wartość odzyskiwalna jest niŜsza od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej. Strata z tytułu utraty wartości jest ujmowana jako koszt w okresie, w którym wystąpiła, za wyjątkiem sytuacji gdy składnik aktywów ujmowany był w wartości przeszacowanej (wówczas utrata wartości traktowana jest jako obniŜenie wcześniejszego przeszacowania). Instrumenty Finansowe Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane są w bilansie Grupy w momencie, gdy stają się one stroną wiąŜącej umowy. W przypadku zakupów aktywów bądź zobowiązań finansowych ujmowane są one w bilansie według daty rozliczenia transakcji. NaleŜności NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŜności wykazuje się w kwocie wymagającej zapłaty, z zachowaniem zasady ostroŜnej wyceny. NaleŜności przeterminowane powyŜej 180 dni oraz naleŜności wątpliwe są korygowane o odpisy aktualizujące wartość w 100%. Na dzień bilansowy naleŜności w walutach obcych są wyceniane po kursie średnim NBP obowiązującym na ten dzień. NaleŜności z tytułu dostaw zawierające element finansowania ujmowane są początkowo w wartości nominalnej pomniejszonej o dyskonto naliczone według wewnętrznej stopy procentowej wbudowanej w umowę, a jeŜeli stopa taka nie istnieje lub nie odpowiada warunkom rynkowym, według stopy odpowiadającej stopie kredytu kupieckiego, którego jednostka Grupy udzieliłaby danemu kontrahentowi. Do wartości tak określonej naleŜności dodawany jest naliczony (według określonej stopy procentowej) element finansowy, który traktowany jest w rachunku zysków i strat jako przychody finansowe. Inwestycje w papiery wartościowe Inwestycje w papiery wartościowe są ujmowane w księgach i wyłączane z ksiąg w dniu zawarcia transakcji kupna lub sprzedaŜy. Inwestycje w papiery wartościowe wyceniane są początkowo według ceny zakupu skorygowanej o koszty transakcji. Inwestycje w papiery wartościowe klasyfikowane są jako przeznaczone do obrotu lub dostępne do sprzedaŜy i wyceniane są na dzień bilansowy według wartości godziwej. Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej takich papierów wartościowych ujmowane są w rachunku zysków i strat za dany okres. W przypadku aktywów zaklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaŜy, zyski i straty wynikające ze zmiany ich wartości godziwej ujmowane są bezpośrednio w kapitałach aŜ do momentu sprzedaŜy składnika aktywów lub rozpoznania utraty wartości. Wówczas skumulowane zyski lub straty rozpoznane poprzednio w kapitałach przenoszone są do rachunku zysków i strat za dany okres. W przypadku instrumentów dłuŜnych zaklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaŜy na kapitał własny odnoszona jest róŜnica między wartością godziwą instrumentu, a jego wartością ustaloną za pomocą efektywnej stopy procentowej. Instrumenty utrzymywane do terminu wykupu wyceniane są poprzez ujmowanie zarobionej części dyskonta i odsetek od danego instrumentu finansowego metodą efektywnej stopy zwrotu, a więc wbudowanej w instrument finansowy stopy dyskontującej wszystkie przepływy pienięŜne związane z instrumentem finansowym do jego ceny nabycia w rachunku zysków i strat. 18 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) Kredyty bankowe Oprocentowane kredyty bankowe (w tym równieŜ kredyty w rachunku bieŜącym) księgowane są w wartości uzyskanych wpływów pomniejszonych o koszty bezpośrednie pozyskania środków. Koszty finansowe, łącznie z prowizjami płatnymi w momencie spłaty lub umorzenia oraz kosztami bezpośrednimi zaciągnięcia kredytów, ujmowane są w rachunku zysków i strat przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej i zwiększają wartość księgową instrumentu z uwzględnieniem spłat dokonanych w bieŜącym okresie. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania są ujmowane wg kosztu historycznego. Na dzień bilansowy zobowiązania w walutach obcych są wyceniane po kursie średnim NBP obowiązującym na ten dzień. Zobowiązania z tytułu dostaw jeŜeli zawierają element finansowania ujmowane są początkowo w wartości nominalnej pomniejszonej o dyskonto naliczone według wewnętrznej stopy procentowej wbudowanej w umowę, a jeŜeli stopa taka nie istnieje lub nie odpowiada warunkom rynkowym, według rynkowej stopy kredytu dostępnego dla jednostki Grupy Kapitałowej. Do wartości tak określonego zobowiązania dodawany jest naliczony (według określonej stopy procentowej) element finansowy, który traktowany jest w rachunku zysków i strat jako koszty finansowe. Rezerwy Jednostki Grupy ujmują w sprawozdaniach rezerwy w sytuacjach, w których dla określonej transakcji gospodarczej spełniona jest definicja zobowiązania, ale nieznany jest termin lub kwota jego realizacji. Rezerwa na koszty restrukturyzacji ujmowana jest w momencie, w którym zaistnieje prawne lub faktyczne zobowiązanie jednostki do przeprowadzenia restrukturyzacji. W szczególności uznaje się, Ŝe istnieje faktyczne zobowiązanie do przeprowadzenia restrukturyzacji wtedy, kiedy istnieje plan restrukturyzacji i został on ogłoszony. Koszty finansowe W zakresie kosztów finansowych związanych bezpośrednio z konstruowanym elementem aktywów trwałych, Grupa stosuje dozwolone podejście alternatywne, w ramach którego koszty finansowe są kapitalizowane na wartość tego składnika aktywów, w zakresie w jakim moŜliwe jest bezpośrednie przypisanie kwot finansowania do tej pozycji aktywów. Wszelkie inne koszty finansowe ujmowane są bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Zasady konsolidacji Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera sprawozdanie finansowe jednostki dominującej oraz sprawozdania jednostek kontrolowanych przez jednostkę dominującą (lub jednostki zaleŜne od jednostki dominującej) sporządzone na dzień 30 czerwca 2008r. Kontrola występuje wówczas, gdy jednostka dominująca ma moŜliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną podległej jednostki w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności. We wszystkich nabyciach dokonywanych przez jednostki grupy kapitałowej określana jest strona przejmująca. Wszystkie połączenia jednostek rozlicza się metodą nabycia. Na dzień nabycia aktywa, zobowiązania oraz zobowiązania warunkowe jednostki nabywanej są wyceniane według ich wartości godziwych. NadwyŜka ceny nabycia powyŜej wartości godziwej moŜliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki jest ujmowana jako wartość firmy. W przypadku gdy cena nabycia jest niŜsza od wartości godziwej moŜliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto oraz zobowiązań warunkowych jednostki, róŜnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło nabycie. Udział udziałowców lub akcjonariuszy mniejszościowych jest wykazywany w odpowiedniej proporcji wartości godziwej aktywów i zobowiązań w kapitale własnym grupy. W kolejnych okresach, straty przypadające akcjonariuszom lub udziałowcom mniejszościowym powyŜej wartości ich udziałów, pomniejszają kapitały własne jednostki dominującej zgodnie z MSR 27. Wyniki finansowe jednostek nabytych lub sprzedanych w ciągu roku są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od/do momentu odpowiednio ich nabycia lub zbycia. Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty pomiędzy podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym. Dane finansowe jednostki zaleŜnej działającej za granicą przelicza się na walutę prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 21. Inwestycje w podmioty współkontrolowane Podmiotem współkontrolowanym jest wspólne przedsięwzięcie, które wymaga ustanowienia osoby prawnej, spółki osobowej czy innego podmiotu, w którym kaŜdy ze wspólników przedsięwzięcia posiada udział. Podmiot taki działa na 19 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) takich samych zasadach, jak inne jednostki gospodarcze, z wyjątkiem tego, Ŝe ustalenia umowne pomiędzy wspólnikami przedsięwzięcia ustanawiają współkontrolę nad działalnością gospodarczą podmiotu. Podmiot współkontrolowany prowadzi swoją własną ewidencję księgową, sporządza i prezentuje sprawozdania finansowe w taki sam sposób, jak inne jednostki gospodarcze, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Udziały finansowe w podmiotach współkontrolowanych wykazuje się za pomocą konsolidacji proporcjonalnej lub metody alternatywnej wycenianej metodą praw własności zgodnie z MSR 31. Inwestycje w podmioty stowarzyszone Podmiotem stowarzyszonym jest jednostka, na którą Spółka dominująca wywiera znaczący wpływ, lecz nie sprawuje kontroli, uczestnicząc w ustalaniu zarówno polityki finansowej jak i operacyjnej podmiotu stowarzyszonego. Udziały finansowe w podmiotach stowarzyszonych wyceniane są przy wykorzystaniu metody praw własności, za wyjątkiem sytuacji gdy inwestycja jest klasyfikowana jako przeznaczona do zbycia. Inwestycje w podmiot stowarzyszony są wyceniane według ceny nabycia z uwzględnieniem zmian w udziale Spółki w aktywach netto, jakie wystąpiły do dnia bilansowego, pomniejszonych o utratę wartości poszczególnych inwestycji. Straty podmiotów stowarzyszonych przekraczające wartość udziału Grupy w tych podmiotach stowarzyszonych nie są rozpoznawane. NadwyŜka ceny nabycia powyŜej wartości godziwej moŜliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu stowarzyszonego na dzień nabycia jest ujmowana jako wartość firmy. W przypadku gdy cena nabycia jest niŜsza od wartości godziwej moŜliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu stowarzyszonego na dzień nabycia, róŜnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło nabycie. Zyski i straty niezrealizowane wynikające z transakcji pomiędzy Grupą a podmiotem stowarzyszonym podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym zgodnie z udziałem Grupy w kapitałach podmiotu stowarzyszonego. Pozycja bilansu „Inwestycje w jednostki stowarzyszone wyceniane metodą praw własności” obejmuje wartość firmy (pomniejszoną o ewentualną utratę wartości), jaka powstała na zakupie akcji / udziałów jednostki stowarzyszonej. Raportowanie segmentów Zgodnie z zasadami określonymi w MSR 14 Grupa określiła segmenty podlegające raportowaniu. W przypadku Grupy podstawowym typem raportowania będzie raportowanie według segmentów biznesowych. Grupa nie posiada identyfikowalnych podlegających raportowaniu segmentów geograficznych. WyróŜnione przez Grupę segmenty to: •udostępnianie i serwis wózków widłowych; •budowa i sprzedaŜ wyposaŜenia magazynów; •pozostałe; Podział na segmenty biznesowe dokonywany jest zgodnie ze specjalizacją poszczególnych spółek wchodzących w skład grupy. Podstawowa działalność danej spółki określa typ segmentu, do jakiego naleŜy. Koszty w poszczególnych segmentach ujmowane są równieŜ zgodnie z wartością kosztów ponoszonych przez poszczególne spółki grupy z uwzględnieniem ewentualnych eliminacji konsolidacyjnych. 4.ISTOTNE ZAŁOśENIA PRZYJĘTE PRZEZ KIEROWNICTWO JEDNOSTKI 4. DOMINUJĄCEJ Klasyfikacja składników rzeczowego majątki trwałego jako przeznaczonych do sprzedaŜy Jednostki Grupy klasyfikują składniki rzeczowego majątku trwałego jako przeznaczone do sprzedaŜy na podstawie decyzji zarządu. Zarząd podejmuje odpowiednią decyzję na podstawie analizy ekonomicznej przydatności składnika aktywów dla osiągania strategicznych celów jednostki określonych przez akcjonariuszy. JeŜeli składnik aktywów nie jest przydatny dla realizacji strategii, podjęta zostaje decyzja o jego realizacji poprzez sprzedaŜ. JeŜeli sprzedaŜ ta jest moŜliwa, a składnik aktywów nie jest uŜytkowany i jest przygotowany do sprzedaŜy następuje jego klasyfikacja jako przeznaczonego do sprzedaŜy. Rozpoznawanie elementu finansowania w transakcjach zakupów i sprzedaŜy Jednostki Grupy uznają, iŜ element finansowania w transakcjach zakupu lub sprzedaŜy istnieje jeŜeli termin płatności całej ceny lub jakiejkolwiek jej części (raty) przypada co najmniej po 12 miesiącach od daty dokonania sprzedaŜy (przeniesienia na nabywcę wszystkich znaczących ryzyk i korzyści związanych z własnością przedmiotu sprzedaŜy). 20 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 5.ŹRÓDŁA ISTOTNEJ NIEPEWNOŚCI DOTYCZĄCEJ DOKONANYCH OSZACOWAŃ 5. Stopy dyskontowe uŜyte w kalkulacjach Wartość bilansowa naleŜności z tytułu sprzedaŜy podlega dyskontowaniu, jeŜeli sprzedaŜ zawiera element finansowania. Dyskontowanie naleŜności z tytułu sprzedaŜy dokonywane jest przy uŜyciu stopy procentowej odpowiadającej stopie, według której jednostka Grupy udzieliłaby kredytu kupieckiego swemu odbiorcy. Jednostka Grupy szacuje wysokość stopy procentowej uŜytej w tych kalkulacjach biorąc pod uwagę swoją dotychczasową współpracę z danym odbiorcą. Stopa te moŜe jednak odbiegać od stopy, której uŜycie byłoby zasadne, gdyby jednostka Grupy miała pełną informację finansową na temat swojego odbiorcy. W związku z tym jednostka Grupy stosuje najlepsze oszacowanie takiej stopy. Szacowanie wartości godziwej pomniejszonej o koszty niezbędne do poniesienia przed sprzedaŜą W przypadku szacowania trwałej utraty wartości aktywów dokonywane jest porównanie wartości księgowej netto tych aktywów z wyŜszą z wartości: wartości w uŜytkowaniu i wartości godziwej pomniejszonej o koszty niezbędne do dokonania sprzedaŜy. Wartość godziwa składników aktywów testowanych pod względem utraty wartości określana jest na podstawie ich cen rynkowych. JeŜeli jednak cena taka nie istnieje jest ona szacowana na podstawie wiedzy i doświadczenia osób zatrudnionych w jednostce Grupy i weryfikowana przez Zarząd. Tak ustalona wartość godziwa (bazująca na cenach transakcyjnych podobnych aktywów lub na ich wycenia opartej na wiedzy i doświadczeniu) moŜe odbiegać od rzeczywistej ceny, którą moŜna by uzyskać w transakcji mimo zachowania najwyŜszej staranności. Szacowanie wartości w uŜytkowaniu Wartość w uŜytkowaniu dla celów testowania utraty wartości określana jest na podstawie dyskontowania strumieni pienięŜnych oczekiwanych z uŜytkowania danego składnika aktywów. Dyskontowanie takie obejmuje wszystkie strumienie pienięŜne odpowiednie dla analizy danego składnika aktywów, a więc te koszty, których moŜna by uniknąć, gdyby nie było danego składnika aktywów i te przychody, które powstają właśnie w wyniku posiadania i uŜytkowania tego składnika aktywów. Okres dokonywanych projekcji odpowiada długości okresu uŜytkowania składnika aktywów. Przy określaniu przepływów pienięŜnych w okresach wykraczających poza okresy planowane wykorzystuje się metody ekstrapolacji z uŜyciem wskaźnika modyfikującego 1 lub wskaźnika wzrostu za ostatnich 5 lat. 21 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) NOTY DO BILANSU GRUPY NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2008 R. 6.WYBRANE POZYCJE BILANSU WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI 6. 30 czerwca 2008 Udostępnianie i serwis wózków widłowych PLN’ 000 55 280 Budowa i sprzedaŜ wyposaŜenia magazynów PLN’ 000 6 239 1 709 Pozostałe Razem PLN’ 000 2 200 PLN’ 000 63 719 0 0 1 709 31 098 5 378 25 720 3 218 206 3 012 0 0 0 34 316 5 584 28 732 2 579 232 2 347 442 0 442 0 0 0 3 021 232 2 789 Udostępnianie i serwis wózków widłowych Pozostałe Razem PLN’ 000 Budowa i sprzedaŜ wyposaŜenia magazynów PLN’ 000 PLN’ 000 PLN’ 000 49 375 5 916 2 200 57 491 1 952 0 0 1 952 Zobowiązania segmentu, w tym 25 795 2 708 0 28 503 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 5 307 20 488 140 2 568 0 0 5 447 23 056 Wartość zakupów w okresie 7 099 252 0 7 351 86 6 0 92 7 013 246 0 7 259 Udostępnianie i serwis wózków widłowych PLN’ 000 50 049 Budowa i sprzedaŜ wyposaŜenia magazynów PLN’ 000 4 238 Pozostałe Razem PLN’ 000 2 200 PLN’ 000 56 487 2 169 0 0 2 169 28 369 4 349 24 020 2 332 76 2 256 0 0 0 30 701 4 425 26 276 3 340 14 3 326 123 10 113 0 0 0 3 463 24 3 439 Aktywa segmentu, w tym: Inwestycje w jednostki stowarzyszone wyceniane metodą praw własności Zobowiązania segmentu, w tym: Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Wartość zakupów w okresie: Wartości niematerialnych i prawnych Rzeczowych składników majątku trwałego 31 grudnia 2007 Aktywa segmentu, w tym Inwestycje w jednostki wyceniane metodą praw własności Wartości niematerialnych Rzeczowych składników majątku trwałego 30 czerwca 2007 Aktywa segmentu, w tym: Inwestycje w jednostki stowarzyszone wyceniane metodą praw własności Zobowiązania segmentu, w tym: Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Wartość zakupów w okresie: Wartości niematerialnych i prawnych Rzeczowych składników majątku trwałego 22 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 7.WARTOŚCI NIEMATERIALNE Koszty prac rozwojowych Pozostałe Razem PLN’000 176 PLN’000 1 686 PLN’000 1 862 10 14 24 Zwiększenia z tytułu nabycia podmiotów powiązanych 0 0 0 Zmniejszenia 0 0 0 Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2007 186 1 700 1 886 Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2007 176 1 686 1 862 Zwiększenia w 2007 roku 6 86 92 Zwiększenia z tytułu nabycia podmiotów powiązanych 0 0 0 Zmniejszenia 0 0 0 Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2007 182 1 772 1 954 Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2008 182 1 772 1 954 Zwiększenia w I półroczu 2008 roku 0 232 232 Zwiększenia z tytułu nabycia podmiotów powiązanych 0 0 0 Zmniejszenia 0 0 0 182 2 004 2 186 Umorzenie na dzień 01 stycznia 2007 32 500 532 Zwiększenia w I półroczu 2007 roku 23 51 74 0 0 0 55 551 606 Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2007 Zwiększenia w I półroczu 2007 roku Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2008 UMORZENIE Zmniejszenia Umorzenie na dzień 30 czerwca 2007 23 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) Umorzenie na dzień 01 stycznia 2007 32 500 532 Zwiększenia w 2007 roku 43 111 154 0 0 0 75 611 686 75 611 686 26 69 95 0 0 0 101 680 781 Na dzień 30 czerwca 2007 131 1 149 1 280 Na dzień 31 grudnia 2007 107 1 161 1 268 Na dzień 30 czerwca 2008 81 1 324 1 405 Zmniejszenia Umorzenie na dzień 31 grudnia 2007 Umorzenie na dzień 01 stycznia 2008 Zwiększenia w I półroczu 2008 roku Zmniejszenia Umorzenie na dzień 30 czerwca 2008 Wartość netto WARTOŚĆ GRUNTÓW UśYTKOWANYCH WIECZYŚCIE Spółka posiada prawo uŜytkowania wieczystego działek gruntu w Zgierzu o ogólnej powierzchni 51.591 m2 . Grunt stanowi wartość 1 135 Umorzenia za poszczególne okresy prezentuje tabela Wartość brutto gruntu Umorzenie na 01.01.2007 Umorzenie na 30.06.2007 Umorzenie na 31.12.2007 Umorzenie na 30.06.2008 1 135 65 Wartość netto 01.01.2007 Wartość netto 30.06.2007 Wartość netto 31.12.2007 Wartość netto 30.06.2008 72 78 84 24 Global Reports LLC na 1 070 na 1 063 na 1 057 na 1 051 Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 8.RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Grunty własne Budynki i budowle PLN’000 PLN’000 Maszyny, urządzenia i inne aktywa trwałe PLN’000 Na dzień 1 stycznia 2007 Zwiększenia Zmniejszenia Przeniesienia 650 0 0 0 12 951 247 0 0 17 118 3 192 2 541 0 30 719 3 439 2 541 0 Na dzień 30 czerwca 2007 650 13 198 17 769 31 617 Na dzień 1 stycznia 2007 Zwiększenia Zmniejszenia Przeniesienia 650 0 0 0 12 951 353 8 0 17 118 6 906 5 699 0 30 719 7 259 5 707 0 Na dzień 31grudnia 2007 650 13 296 18 325 32 271 Na dzień 1 stycznia 2008 Zwiększenia Zmniejszenia Przeniesienia 650 0 0 0 13 296 181 0 0 18 325 2 608 878 0 32 271 2 789 878 0 Na dzień 30 czerwca 2008 650 13 477 20 055 34 182 0 0 0 0 1 739 168 0 0 8 068 1 544 0 2 110 9 807 1 712 0 2 110 0 0 0 1 907 0 7 502 0 9 409 Amortyzacja na dzień 1 stycznia 2007 0 1 739 8 068 9 807 Amortyzacja 2007 0 335 3 026 3 361 Zmniejszenia z tytułu likwidacji lub sprzedaŜy Odwrócenie utraty wartości 0 3 4 291 4 294 0 0 0 0 Razem PLN’000 KOSZT NABYCIA UMORZENIE I UTRATA WARTOŚCI Na dzień 1 stycznia 2007 Amortyzacja za I półrocze 2007 Utrata wartości Zmniejszenia z tytułu likwidacji lub sprzedaŜy Odwrócenie utraty wartości Amortyzacja na dzień 30.06.2007 25 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) Na dzień 31 grudnia 2007 0 2 071 6 803 8 874 Amortyzacja na dzień 1 stycznia 2008 0 2 071 6 803 8 874 Amortyzacja I półrocze za 2008 0 168 1 579 1 747 Zmniejszenia z tytułu likwidacji lub sprzedaŜy Odwrócenie utraty wartości 0 0 643 643 0 0 0 0 Na dzień 30 czerwca 2008 0 2 239 7 739 9 978 Na dzień 1 stycznia 2007 650 11 212 9 050 20 912 WARTOŚĆ NETTO Na dzień 30 czerwca 2007 650 11 291 10 267 22 208 WARTOŚĆ NETTO Na dzień 31 grudnia 2007 650 11 225 11 522 23 397 WARTOŚĆ NETTO WARTOŚĆ NETTO Na dzień 30 czerwca 2008 650 11 238 12 316 24 204 OGRANICZENIE W MOśLIWOŚCI DYSPONOWANIA ŚRODKAMI TRWAŁYMI Wartość środków trwałych, w stosunku do których jednostki Grupy miały ograniczone prawo dysponowania kształtowała się następująco: Maszyny, urządzenia Grunty Budynki i i inne Razem własne budowle aktywa trwałe PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 0 3 350 0 3 350 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3 350 0 3 350 0 3 350 0 3 350 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3 350 0 3 350 Rodzaj ograniczenia Na dzień 30 czerwca 2007 Zabezpieczenie otrzymanych kredytów i poŜyczek Zabezpieczenie na poczet zawartych umów leasingowych Zajęcie przez komornika Inne ograniczenia w moŜliwości dysponowania Razem Rodzaj ograniczenia Na dzień 31 grudnia 2007 Zabezpieczenie otrzymanych kredytów i poŜyczek Zabezpieczenie na poczet zawartych umów leasingowych Zajęcie przez komornika Inne ograniczenia w moŜliwości dysponowania Razem 26 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) Rodzaj ograniczenia Na dzień 30 czerwca 2008 Zabezpieczenie otrzymanych kredytów i poŜyczek Zabezpieczenie na poczet zawartych umów leasingowych Zajęcie przez komornika Inne ograniczenia w moŜliwości dysponowania Razem 0 3 450 0 3 450 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3 450 0 0 0 3 450 WARTOŚĆ KSIĘGOWA NETTO ŚRODKÓW TRWAŁYCH UśYWANYCH NA PODSTAWIE UMÓW LEASINGU FINANSOWEGO Grunty Budynki i budowle Maszyny, urządzenia i inne aktywa trwałe Razem PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 0 0 5 975 5 975 0 0 7 151 7 151 0 0 8 565 8 565 0 0 9 234 9 234 Wartość środków uŜytkowanych na podstawie leasingu finansowego na dzień 01 stycznia 2007 roku Wartość środków uŜytkowanych na podstawie leasingu finansowego na dzień 30 czerwca 2007 roku Wartość środków uŜytkowanych na podstawie leasingu finansowego na dzień 31 grudnia 2007 roku Wartość środków uŜytkowanych na podstawie leasingu finansowego na dzień 30 czerwca 2008 roku 9. INWESTYCJE W JEDNOSTKI WSPÓŁKONTROLOWANE WYCENIANE METODĄ PRAW WŁASNOŚCI Sprawozdania jednostki współkontrolowanej są podstawą wyceny posiadanych udziałów według metody praw własności. Inwestycja w jednostce współkontrolowanej jest wykazywana w bilansie według ceny nabycia, pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Rachunek zysków i strat odzwierciedla udział w wynikach działalności jednostki współkontrolowanej. Stan na początek okresu Zwiększenia Zmniejszenia Stan na koniec okresu Udzielona poŜyczka na okres 2 lat 30 czerwca 2008 31 grudnia 2007 30 czerwca 2007 PLN’000 PLN’000 PLN’000 1 952 0 242 1 709 2 450 0 498 1 952 2 450 0 281 2 169 500 0 0 27 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 10. ZAPASY 30 czerwca 2008 PLN’000 31 grudnia 2007 PLN’000 30 czerwca 2007 PLN’000 Towary Materiały Produkcja w toku Wyroby gotowe 11 752 4 655 1 153 121 8 156 1 286 522 88 10 655 1 036 1 523 66 Razem 17 681 10 052 13 280 Na dzień bilansowy 30 czerwca 2008r. zapasy o wartości księgowej 1,9 mln PLN stanowią zabezpieczenie zaciągniętych przez jednostkę kredytów i poŜyczek. WARTOŚĆ ZAPASÓW, KTÓRE WYCENIONE ZOSTAŁY WEDŁUG CENY SPRZEDAśY NETTO Tabela przedstawia wartość zapasów wycenionych według ceny sprzedaŜy netto w poszczególnych okresach 30 czerwca 2008 PLN’000 31 grudnia 2007 PLN’000 30 czerwca 2007 PLN’000 11 510 4 655 1 153 121 7 903 1 248 522 88 10 463 1 036 1 523 66 17 439 9 761 13 088 Towary Materiały Produkcja w toku Wyroby gotowe Saldo odpisu aktualizującego zapasy na dzień 30 czerwca 2007 wynosi 192 tys. PLN Saldo odpisu aktualizującego zapasy na dzień 31 grudnia 2007 wynosi 291 tys. PLN Saldo odpisu aktualizującego zapasy na dzień 30 czerwca 2008 wynosi 242 tys. PLN 11.NALEśNOŚCI 30 czerwca 2008 31 grudnia 2007 30 czerwca 2007 PLN’000 PLN’000 PLN’000 NaleŜności z tytułu dostaw towarów i usług NaleŜności od podmiotów powiązanych w tym: Z tytułu dostaw towarów i usług 11 860 2 261 2 261 12 758 1 346 1 346 13 947 145 145 NaleŜności pozostałe w tym: Z tytułu podatków i ceł Inne Razem naleŜności netto Odpisy aktualizacyjne naleŜności 1 063 794 269 15 184 3 136 1 104 541 563 15 208 2 755 810 518 292 14 902 2 120 Razem naleŜności brutto 18 320 17 963 17 022 28 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) Ryzyko kredytowe Głównymi aktywami finansowymi posiadanymi przez jednostki Grupy kasie, naleŜności handlowe oraz pozostałe naleŜności. są: gotówka na rachunkach bankowych i w Główne ryzyko kredytowe jednostek Grupy związane jest przede wszystkim z naleŜnościami handlowymi. Kwoty prezentowane w bilansie są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, oszacowane przez kierownictwo Grupy na podstawie przeszłych doświadczeń oraz oceny aktualnej sytuacji ekonomicznej. Spółka nie zabezpiecza się przed ryzykiem zmian stóp procentowych. 12.UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW W okresie sprawozdawczym składniki majątku trwałego poddano przeglądowi pod kątem trwałej utraty wartości. W wyniku dokonanego przeglądu nie stwierdzono zaistnienia przesłanek wskazujących na utratę ich wartości. Odpisu aktualizacyjnego nie dokonano. 13. KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE Krótkoterminowe aktywa finansowe 30.06.2008 PLN’000 31.12.2007 PLN’000 0 521 Udzielone poŜyczki 30.06.2007 PLN’000 500 W dniu 21.05.2007 r. jednostka dominująca Wandalex S.A. udzieliła poŜyczkę w wysokości 500 tys. złotych na okres jednego roku dla jednostki współkontrolowanej Wandalex – Feralco Sp. z o.o. Na podstawie aneksu nr 1 z dnia 20.05.2008 roku czas spłaty poŜyczki został przedłuŜony na okres dwóch lat do dnia 20.05.2010roku. 14.ŚRODKI PIENIĘśNE I ICH EKWIWALENTY Środki pienięŜne w kasie Środki pienięŜne na rachunkach bankowych Razem 30 czerwca 2008 PLN’000 31 grudnia 2007 PLN’000 30 czerwca 2007 PLN’000 48 2 637 2 685 46 4 925 4 971 49 1 667 1 716 30 czerwca 2008 31 grudnia 2007 30 czerwca 2007 PLN’000 PLN’000 PLN’000 222 167 389 119 83 202 204 195 399 15.CZYNNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE KOSZTÓW Ubezpieczenie Pozostałe Razem 29 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 16.ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO 30 czerwca 2008 31 grudnia 2007 30 czerwca 2007 PLN’000 PLN’000 PLN’000 1 365 278 1 643 2 110 351 2 461 1 050 162 1 212 30 czerwca 2008 31 grudnia 2007 30 czerwca 2007 PLN’000 PLN’000 PLN’000 3 586 5 347 0 8 933 3 243 5 205 0 8 448 2 775 4 156 0 6 931 Spłata rat kapitałowych Koszty finansowe Razem Zobowiązania wymagalne w ciągu: Jednego roku Dwóch do pięciu lat PowyŜej pięciu lat Razem Zgodnie z polityką jednostek Grupy, część wyposaŜenia uŜytkowana jest na podstawie umów leasingu finansowego. Okres leasingu wynosi 3-5 lat. Stopa procentowa jest stałą i ustalana jest przy rozpoczęciu leasingu. Wszystkie umowy leasingowe mają ustalony z góry harmonogram spłat i jednostki Grupy nie zawarły Ŝadnych umów warunkowych płatności ratalnych. Wysokość OOL jest zmienna i jest kalkulowana w oparciu o jednomiesięczną stopę WIBOR z lub EURIBOR z ostatniego dnia miesiąca. Umowy leasingowe nie wprowadzają równieŜ Ŝadnych ograniczeń w zakresie moŜliwości wypłaty dywidendy, niezbędnych do utrzymywania wskaźników finansowych lub zakazów zawierania kolejnych umów leasingowych. Zobowiązanie jednostek Grupy z tytułu leasingu jest zabezpieczone na rzecz leasingodawcy wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową. 17.KREDYTY I POśYCZKI 30 czerwca 2008 PLN’000 31 grudnia 2007 PLN’000 30 czerwca 2007 PLN’000 1954 0 0 1 887 0 0 754 1 751 0 1 954 1 887 2 505 Kredyty w rachunku bieŜącym Kredyty bankowe PoŜyczki Razem Kredyty i poŜyczki w podziale na waluty: 30.06.2008 Kredyty w rachunku bieŜącym Kredyty i poŜyczki bankowe PLN PLN EUR USD 1 954 1888 20 0 0 0 0 0 PoŜyczki 0 0 0 0 Razem 1 954 1 888 20 0 30 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 31.12.2007 Kredyty w rachunku bieŜącym PLN PLN EUR USD 1 887 591 362 0 Kredyty i poŜyczki bankowe 0 0 0 0 PoŜyczki 0 0 0 0 Razem 1 887 1 591 362 0 30.06.2007 PLN PLN EUR USD Kredyty w rachunku bieŜącym 754 754 0 0 Kredyty i poŜyczki bankowe 1 751 0 465 0 PoŜyczki 0 0 0 0 Razem 2 505 754 465 0 31 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) Zobowiązania zabezpieczone na majątku spółek Grupy: Nazwa firmy udzielającej kredytu lub poŜyczki Maksymalna kwota do wykorzystania Termin spłaty KREDYTY Na rachunku bieŜącym: Stan na 30.06.2008 Bank Handlowy 1 mln zł 12.11.08 Bank Millennium 1,5 mln zł 16.06.2009 Zabezpieczenie Hipoteka kaucyjna w wysokości 1.250 tys. PLN na nieruchomości połozonej w miejscowości Paniowy. Ustanowienia hipoteki na nieruchomości w Rumii; hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 1,5 mln zł na nieruchomości połoŜonej w Rumii; oświadczenie o poddaniu się egzekucji; pełnomocnictwo do pobrania środków z rachunku prowadzonego w Banku Millennium. Na potrzeby o charakterze odnawialnym: Bank Millennium 465 tys. EUR 16.06.2009 Przewłaszczenie zapasów magazynowych na kwotę 1,9 mln PLN wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie o poddaniu się egzekucji; pełnomocnictwo do pobrania środków z rachunku prowadzonego w Banku Millennium. 30.01.2009 Hipoteka łączna kaucyjna w wysokości 700 tys. PLN na nieruchomości połoŜonej w Rumii wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej; oświadczenie o poddaniu się egzekucji; pełnomocnictwo do pobrania środków z rachunku prowadzonego w Banku Millennium. Umowa o linię na gwarancje bankowe Bank Millennium 700 tys. zł POśYCZKI Stan na 30.06.2008 Od Aporter Sp z o.o. Dla Wandalex- Feralco Sp z o.o. 1 mln PLN 500 tys PLN termin spłaty termin spłaty 30.05.2009r. 20.05.2010r. Gwarancje udzielone na zlecenie „Wandalex S.A.” wg stanu na dzień 30.06.2008 r. Gwarancja bankowa nr CR/11486/47985065/04 – kwota 23 tys. złotych Bank udziela na rzecz Przedsiębiorstwa Państwowego „Porty Lotnicze”, ul. świrki i Wigury 1, 00-906 Warszawa, gwarancji dobrego wykonania umowy, w związku z umową na sprzedaŜ i dostarczenie wózka widłowego marki Yale model GDP70CA dla Portu Lotniczego Rzeszów-Jasionka, do łącznej kwoty 23 tys. złotych z terminem waŜności do dnia 30 kwietnia 2008 r. Prawne zabezpieczenie ewentualnych wierzytelności Banku z tytułu gwarancji stanowi przewłaszczenie kwoty pienięŜnej w rozumieniu art. 102 Prawa Bankowego w kwocie 24 tys. złotych. Spółki Grupy nie udzielały poręczeń w I półroczu 2008 roku. 32 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 18.INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Na saldo zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań składają się głównie zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania bieŜące. 30 czerwca 2008 31 grudnia 2007 30 czerwca 2007 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług: wobec podmiotów powiązanych wobec pozostałych jednostek 766 18 336 913 13 670 1 618 15 691 Razem 19 102 14 583 17 309 30 czerwca 2008 PLN’000 31 grudnia 2007 PLN’000 30 czerwca 2007 PLN’000 Zobowiązania pozostałe: Zobowiązania budŜetowe: W tym podatek dochodowy Zobowiązania tyt. Świadczeń pracowniczych Inne 2 339 117 254 1 320 2 827 19 233 102 2 224 200 482 868 Razem 3 913 3 162 3 574 0 5 0 30 czerwca 2008 31 grudnia 2007 30 czerwca 2007 PLN’000 PLN’000 PLN’000 4 35 19 30 35 46 39 49 81 Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów: Bierne rozliczenie międzyokresowe kosztów jednostki wykazują koszty zakupionych usług dotyczących miesiąca grudnia, a zafakturowanych w roku następnym. Przychody przyszłych okresów: W tym - krótkoterminowe - długoterminowe W kwocie przychodów przyszłych okresów Grupa wykazuje rozliczenia międzyokresowe dotyczące leasingu zwrotnego. 33 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 19.REZERWY PLN’000 Rezerwa na koszty restrukturyz acji PLN’000 Stan na dzień 1 stycznia 2008 261 0 28 289 Utworzenie rezerwy w ciągu roku Wykorzystanie rezerwy Rozwiązanie rezerwy z tytułu zmiany stopy dyskonta 0 44 0 0 0 0 0 0 68 0 28 0 40 44 0 0 217 0 68 285 Rezerwa na świadczenia pracownicze Stan na dzień 30 czerwca 2008 Pozostałe Razem PLN’000 PLN’000 Spółki wchodzące w skład Grupy Wandalex S.A. w 2007 roku utworzyły rezerwę na świadczenia emerytalne i rentowe gwarantowane przez Kodeks Pracy oraz rezerwę na niewykorzystane urlopy. Wycena została wykonana przez niezaleŜnego aktuariusza na dzień 31 grudnia 2007 roku. Wycena zgodna jest z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR19).Odprawa rentowa lub emerytalna stanowi jednomiesięczne wynagrodzenie pracownika. W I półroczu 2008 nie dokonano aktualizacji rezerw na świadczenia emerytalne, rentowe oraz na niewykorzystane urlopy pracownicze. Aktualizacja zostanie dokonana na koniec roku obrotowego. PLN’000 Rezerwa na koszty restrukturyzacj i PLN’000 Stan na dzień 1 stycznia 2007 195 0 46 241 Utworzenie rezerwy w ciągu roku Wykorzystanie rezerwy 117 0 0 0 28 0 145 0 51 0 0 0 46 0 97 0 261 0 28 289 Rezerwa na świadczenia pracownicze Rozwiązanie rezerwy z tytułu zmiany stopy dyskonta Stan na dzień 31 grudnia 2007 Rezerwa na świadczenia pracownicze PLN’000 Rezerwa na koszty restrukturyzacji PLN’000 Stan na dzień 1 stycznia 2007 195 Utworzenie rezerwy w ciągu roku Wykorzystanie rezerwy Rozwiązanie rezerwy z tytułu zmiany stopy dyskonta 0 21 0 0 174 Stan na dzień 30 czerwca 2007 Pozostałe Razem PLN’000 PLN’000 Pozostałe Razem PLN’000 PLN’000 0 46 241 0 0 0 0 25 0 47 0 25 21 47 0 0 24 198 20. Zobowiązania warunkowe, w tym równieŜ udzielone przez Jednostkę gwarancje i poręczenia, takŜe wekslowe, oraz z tytułu hipoteki kaucyjnej: PowyŜsze zobowiązania wykazano w notach: Rzeczowe aktywa trwałe -ograniczenie moŜliwości dysponowania środkami trwałymi oraz w nocie kredyty i poŜyczki - zobowiązania zabezpieczone na majątku spółek Grupy. 34 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 21. REZERWA NA PODATEK ODROCZONY NadwyŜka rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego nad aktywami z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu (dot. jednostki dominującej), z tego: - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu - aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu NadwyŜka rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego nad aktywami z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu (dot. jednostki dominującej), z tego: - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu - aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu Okres zakończony 30 czerwca 2008 Okres zakończony 31 grudnia 2007 Okres zakończony 30 czerwca 2007 PLN’000 PLN’000 PLN’000 75 80 75 188 108 224 149 90 80 204 114 188 108 224 149 103 203 100 Ruchy w obrębie rezerw z tytułu podatku odroczonego jednostek Grupy w podziale na główne tytuły prezentowały się przed odpowiednimi kompensatami w okresie bieŜącymi i poprzednim następująco: Stan na dzień 1 stycznia 2007 Zwiększenie Zmniejszenie RóŜnica między amortyzacją podatkową a księgową 0 0 0 Zarachowane przychody Dodatnie róŜnice kursowe Ulga inwestycyjna Leasing finansowy Razem 32 32 0 0 0 164 0 3 29 13 0 225 13 35 Stan na 30 czerwca 2007 0 0 0 161 42 203 Stan na dzień 1 stycznia 2007 Zwiększenie Zmniejszenie 0 0 0 32 2 32 0 11 0 164 0 6 29 16 23 225 29 61 Stan na 31 grudnia 2007 0 2 11 158 22 193 Stan na 1 stycznia 2008 Zwiększenia Zmniejszenia 0 0 0 2 0 2 11 0 11 158 0 3 22 34 0 193 34 16 Stan na dzień 30 czerwca 2008 0 0 0 155 56 211 35 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 22. AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO NadwyŜka aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego nad rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu (dot. jednostek zaleŜnych), z tego: - aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu - rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu NadwyŜka aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego nad rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu (dot. jednostek zaleŜnych), z tego: - aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu - rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu Okres zakończony 30 czerwca 2008 PLN’000 Okres zakończony 31 grudnia 2007 PLN’000 121 138 126 5 139 1 114 121 122 8 126 5 Okres zakończony 30 czerwca 2007 PLN’000 138 139 1 135 135 0 Ruchy w obrębie aktywów z tytułu podatku odroczonego jednostek Grupy w podziale na główne tytuły prezentowały się przed odpowiednimi kompensatami w okresie bieŜącym i poprzednim następująco: Ujemne róŜnice kursowe Leasing Akcje własne Koszty bilansowe Rezerwa nie st. kup Strata podatkowa z lat ubiegłych Stan na 1 stycznia 2007 r. Zwiększenia Zmniejszenia Stan na 30.06.2007 33 0 26 7 29 0 15 14 0 0 0 0 132 6 13 125 21 0 3 18 18 0 0 18 0 4 2 2 Odpis aktualizacyjny nie finansowych aktywów trwałych 39 0 3 36 Stan na 1 stycznia 2007 r. Zwiększenia Zmniejszenia Stan na 31.12.2007 33 14 47 0 29 0 21 8 0 0 0 0 132 307 309 130 21 0 0 21 18 0 18 0 0 0 0 0 Stan na 1 stycznia 2008 r. Zwiększenia Zmniejszenia Stan na 30.06 2008 0 5 0 5 8 0 0 0 0 130 152 145 137 21 0 0 21 0 0 0 0 0 0 0 0 2 6 Podatek od marŜy niezrealizo wanej 36 Global Reports LLC Świadczenia pracownicze Razem 15 0 0 15 287 10 62 235 39 23 7 55 15 13 8 20 287 357 410 234 55 0 9 46 20 0 0 20 234 157 156 235 Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) Saldo rezerwy i aktywa na podatek odroczony 30.06.2008 PLN’000 31.12.2007 PLN’000 30.06.2007 PLN’000 Rezerwa na podatek 204 188 203 Aktywa – podatek odroczony 114 121 135 Saldo rezerwy na podatek 90 80 103 Aktywa – podatek odroczony 122 126 135 8 5 0 114 121 135 Rezerwa na podatek Saldo aktywa na podatek 23.KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał akcyjny: akcje uprzywilejowane akcje zwykłe (o wartości nominalnej 1 zł kaŜda) Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony: razem akcje zwykłe i uprzywilejowane (o wartości nominalnej 1 zł kaŜda) Wartość 30 czerwca 2008 31 grudnia 2007 30 czerwca 2007 PLN’000 PLN’000 PLN’000 1 941 7 310 1 941 7 310 1 941 7 310 9 251 9 251 9 251 9 251 9 251 9 251 Wszystkie wyemitowane przez podmiot dominujący akcje są akcjami uczestniczącymi w podziale zysku. 24. KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAśY AKCJI POWYśEJ ICH WARTOSCI NOMINALNEJ Stan na dzień 1 stycznia NadwyŜka ceny emisyjnej nad cena nominalną akcji Koszty emisji kapitału akcyjnego Stan na dzień bilansowy 37 Global Reports LLC 30 czerwca 2008 31 grudnia 2007 30 czerwca 2007 PLN’000 PLN’000 PLN’000 8 337 8 337 8 337 8 337 8 337 8 337 8 337 8 337 8 337 Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 25. KAPITAŁ ZAPASOWY POZOSTAŁY Stan na dzień 1 stycznia Zwiększenia w tym: z podziału zysku z kapitału rezerwowego Inne zmniejszenia Przeniesienie na kapitał rezerwowy Stan na dzień bilansowy 30 czerwca 2008 31 grudnia 2007 30 czerwca 2007 PLN’000 PLN’000 PLN’000 8 863 2 241 2 241 0 0 0 0 6 258 2 605 2 245 360 0 0 0 6 258 2 605 2 245 360 0 0 0 11 104 8 863 8 863 26.POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE 30 czerwca 2008 31 grudnia 2007 30 czerwca 2007 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Stan na dzień 1 stycznia 980 1 340 1 340 Zwiększenia, w tym: odpis z zysku z lat poprzednich Zysk ze zbycia inwestycji (sprzedaŜ akcji własnych) Przeniesienie z kapitału zapasowego Zmniejszenia, w tym: przeniesienie na kapitał zapasowy umorzenie akcji własnych Stan na dzień bilansowy 0 0 0 0 0 0 0 980 0 0 0 0 360 360 0 980 0 0 0 0 360 360 0 980 Stan kapitału rezerwowego w I półroczu 2008 roku nie uległ zmianie . 38 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 27.ZYSKI NIEPODZIELONE PLN’000 Stan na dzień 1 stycznia 2007 Wypłacone dywidendy Zysk netto za I półrocze 2007 Przeniesienie do innych kategorii kapitałów Zrealizowana marŜa na towarach SprzedaŜ akcji własnych Inne 888 -925 569 - 2 245 2 0 10 Stan na dzień 30 czerwca 2007 -1 701 Stan na dzień 1 stycznia 2007 Wypłacone dywidendy Zysk netto za rok 2007 Przeniesienie do innych kategorii kapitałów Zrealizowana marŜa na towarach SprzedaŜ akcji własnych Inne 888 -925 3 626 -2 245 9 0 44 Stan na dzień 31 grudnia 2007 1 397 Stan na dzień 1 stycznia 2008 Wypłacone dywidendy Zysk netto za rok obrotowy Przeniesienie do innych kategorii kapitałów Zrealizowana marŜa na towarach SprzedaŜ akcji własnych Inne 1 397 -1 110 1 505 - 2 241 0 0 -4 Stan na dzień 30 czerwca 2008 -453 39 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) NOTY DO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2008r. 28.WYBRANE POZYCJE RACHUNKU WYNIKÓW WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI Okres zakończony 30 czerwca 2008 r. Udostępnianie i serwis wózków widłowych PLN’ 000 31 957 Budowa i sprzedaŜ wyposaŜenia magazynów PLN’ 000 18 981 Poza Grupę 29 235 Do innych segmentów 2 722 Koszty amortyzacji Inne koszty 1 715 30 338 Przychody ze sprzedaŜy, w tym Pozostałe Razem PLN’ 000 524 PLN’ 000 51 462 18 660 11 47 906 0 513 3 235 101 17 630 26 107 1 842 48 075 Utrata wartości rozpoznana w rachunku wyników Odwrócenie utraty wartości rozpoznane w wyniku 0 0 0 0 0 0 0 0 Udział w zysku/stracie jednostek stowarzyszonych 0 -242 0 -242 815 563 127 1 505 Udostępnianie i serwis wózków widłowych PLN’ 000 28 047 Budowa i sprzedaŜ wyposaŜenia magazynów PLN’ 000 19 284 Pozostałe Razem PLN’ 000 518 PLN’ 000 47 849 27 746 19 284 5 47 035 301 0 513 814 1 222 25 932 524 18 009 40 312 1 786 44 253 Wynik netto segmentu: Okres zakończony 30 czerwca 2007 r. Przychody ze sprzedaŜy, w tym Poza Grupę Do innych segmentów Koszty amortyzacji Inne koszty Utrata wartości rozpoznana w rachunku wyników Odwrócenie utraty wartości rozpoznane w wyniku 0 0 0 0 0 0 0 0 Udział w zysku/stracie jednostek stowarzyszonych 0 -281 0 -281 270 139 160 569 Wynik netto segmentu: 40 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 29.PRZYCHODY ZE SPRZEDAśY Przychody ze sprzedaŜy prezentują się następująco: SprzedaŜ towarów SprzedaŜ produktów Przychody z tytułu świadczonych usług w tym: Przychody z wynajmu nieruchomości Razem W tym sprzedaŜ -export Przychody z odsetek Inne przychody Razem okres zakończony 30 czerwca 2008 okres zakończony 30 czerwca 2007 PLN’ 000 32 322 7 051 12 089 524 51 462 501 PLN’ 000 38 875 2 894 6 080 518 47 849 2 870 107 2 048 53 617 49 1 940 49 838 okres zakończony 30 czerwca 2008 okres zakończony 30 czerwca 2007 PLN’ 000 PLN’ 000 -606 8 792 8 736 1 842 4 421 386 1 096 - 735 3 005 7 470 1 785 2 981 334 998 24 667 25 250 49 917 15 838 30 201 46 039 30.PODZIAŁ KOSZTÓW WEDŁUG RODZAJU Koszty przedstawiają się następująco: Zmiana stanu zapasów Wartość zuŜytych materiałów Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych Koszty amortyzacji Usługi obce Koszty podatków Pozostałe koszty Razem koszty operacyjne według rodzaju Wartość sprzedanych towarów i materiałów Razem koszty w RZIS 41 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 31.POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Otrzymane odszkodowanie Odwrócenie odpisu aktualizującego Przychody leasing zwrotny Pozostałe Razem okres zakończony 30 czerwca 2008 PLN’000 okres zakończony 30 czerwca 2007 PLN’000 228 83 126 741 487 1 665 263 100 51 836 367 1 617 okres zakończony 30 czerwca 2008 PLN’000 okres zakończony 30 czerwca 2007 PLN’000 156 984 0 23 726 764 189 1 071 315 2 086 32.POZOSTAŁE KOSZTY OPEACYJNE Odpis aktualizujący naleŜności Rezerwa bilansowa Złomowanie składników majątku obrotowego Kary umowne Koszty leasing zwrotny Odpis naleŜności Pozostałe Razem 33.PRZYCHODY FINANSOWE okres zakończony 30 czerwca 2008 PLN’000 okres zakończony 30 czerwca 2007 PLN’000 Odsetki uzyskane 107 49 Zysk ze sprzedaŜy inwestycji Dodatnie róŜnice kursowe Pozostałe 0 383 0 322 0 1 Razem 490 372 42 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 34. KOSZTY FINANSOWE okres zakończony 30 czerwca 2008 PLN’000 okres zakończony 30 czerwca 2007 PLN’000 Koszty odsetek – kredyty i poŜyczki 68 57 Koszty odsetek – obligacje zamienne 0 0 Koszty odsetek z tytułu leasingu finansowego 266 162 Razem koszty finansowania zewnętrznego 334 219 0 22 334 241 okres zakończony 30 czerwca 2008 PLN’000 okres zakończony 30 czerwca 2007 PLN’000 533 598 15 24 Pozostałe koszty finansowe Razem 35 PODATEK DOCHODOWY Podatek bieŜący: BieŜące obciąŜenie podatkowe Korekty ujęte w sprawozdaniu danego okresu, dotyczące podatku bieŜącego za poprzednie okresy Związany ze zmiana stawki podatku dochodowego od osób prawnych Razem podatek dochodowy, wykazany w rachunku zysków i strat 0 0 548 622 Część bieŜąca podatku dochodowego ustalona została w 2008 roku według stawki równej 19% (2007: 19%) dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Uzgodnienie wysokości podatku dochodowego w rachunku zysków i strat z wynikiem finansowym: Koniec okresu 30.06.2008 PLN’000 Zysk przed opodatkowaniem Koniec okresu 30.06.2007 PLN’000 2 053 1 191 Podatek przy zastosowaniu stawki krajowej wynoszącej 19% (2007: 19%) 390 226 Efekt podatkowy róŜnic dodatnich między wartościami podatkowymi i księgowymi składników bilansu 764 950 Efekt podatkowy róŜnic ujemnych między wartościami podatkowymi i księgowymi składników bilansu 621 578 ObciąŜenie podatkowe oraz efektywna stawka podatku dochodowego 26,0% 533 43 Global Reports LLC 50,2% 598 Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 36.UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW ROZPOZNANA W CIĄGU ROKU W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Wysokość i wyjaśnienie przyczyn odpisów aktualizujących wartość środków trwałych : W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy nie dokonały odpisów aktualizujących wartość środków trwałych z tytułu utraty ich wartości. W wyniku przeglądu składników majątku trwałego na dzień 30. 06. 2008r. nie stwierdzono zaistnienia przesłanek wskazujących na utratę wartości poszczególnych środków trwałych. 37.ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ ZAPASÓW Saldo odpisu aktualizującego zapasy: na dzień 30 czerwca 2008 242 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2007 291 tys. PLN na dzień 30 czerwca 2007 192 tys. PLN 38.TRANSAKCJE ZE STRONAMI POWIĄZANYMI WYKAZ SPÓŁEK W KTÓRYCH JEDNOSTKA POSIADA CO NAJMNIEJ 20% UDZIAŁOW: 1. „Aporter” Sp. z o. o. z siedzibą w Zgierzu 2. „Heawy- Net” Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu 3. „Wandalex Ukraina” Ltd z siedzibą w Kijowie 4. „Wandalex Feralco ”Sp. z o. o. z siedzibą w Zgierzu 100% udziałów 100% udziałów 90% udziałów 50% udziałów WZAJEMNE TRANSAKCJE O CHARAKTERZE PRZYCHODÓW: Przychody ze sprzedaŜy okres zakończony 30 czerwca 2008 Przychody ze sprzedaŜy okres zakończony 30 czerwca 2007 PLN’ 000 PLN’000 450 452 Wandalex S.A. do Heavy-Net sp. z o.o. 4 711 4 755 Wandalex S.A. do Wandalex Feralco sp. z o.o. 3 235 815 292 542 1 510 263 0 6 321 354 1 40 8 857 10 352 59 87 Wandalex S.A. do Aporter sp. z o.o. Wandalex S.A. do Wandalex Ukraine Ltd Aporter sp. z o.o. do Wandalex S.A. Aporter sp. z o.o. do Wandalex Ukraine Ltd Aporter sp. z o.o. do Wandalex Feralco sp. z o.o. Heavy-Net sp. z o.o. do Wandalex S.A. Wandalex Feralco sp. z o.o. do Wandalex S.A. Wandalex-Feralco sp. z o.o. do Aporter sp. z o.o. Wandalex-Feralco sp. z o.o. do Wandalex Ukraine Ltd 280 222 Wandalex Ukraine Ltd do Wandalex S.A. 0 0 Wandalex Ukraine Ltd do Wandalex Feralco sp. z o.o. 0 0 44 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) WZAJEMNE NALEZNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA NA 30 CZERWCA 2008 NaleŜności Wandalex S.A. Aporter sp. z o.o.. Wandalex S.A. od Heavy-Net sp. z o.o. Wandalex S.A. od Wandalex Ukraine Wandalex S.A. od Wandalex Feralco sp. z o.o. Aporter sp. z o.o. od Wandalex S.A. Zobowiązania 30 czerwca 2008 30 czerwca 2007 30 czerwca 2008 30 czerwca 2007 0 116 0 116 890 698 890 698 1 424 1 603 1 424 1 603 2 761 662 2 761 662 2 222 1 312 2 222 1 312 Aporter sp. z o.o. od Wandalex Ukraine 43 54 43 54 Aporter sp. z o.o. od Wandalex Feralco 0 0 0 0 Wandalex Ukraine od Wandalex S.A. 0 0 0 0 766 1 618 766 1 618 332 331 332 331 Wandalex-Feralco sp. z o.o. od Wandalex S.A. Wandalex-Feralco sp. z o.o. Wandalex Ukraine Ltd do W dniu 15.06.2004r. jednostka Aporter udzieliła poŜyczkę w wysokości 2 mln złotych dla jednostki dominującej Wandalex S.A. na okres jednego roku. W dniu 30.05.2008r. Zarząd Wandalex S.A. podpisał aneks do umowy przedłuŜający spłatę poŜyczki do 30.05.2009r. Saldo niespłaconej poŜyczki na dzień 30.06.2008r. wynosi jeden milion złotych. Jednostka dominująca Wandalex S.A w dniu 21.05.2007r. udzieliła poŜyczkę w wysokości 500 tys. złotych dla jednostki współkontrolowanej Wandalex- Feralco Sp. z o.o. na okres jednego roku. W dniu 20.05.2008r. został podpisany aneks przedłuŜający spłatę poŜyczki na okres dwóch lat licząc od daty podpisania aneksu. WYNIKI SPÓŁEK GRUPY W CZĘŚCI PRZYPADAJĄCEJ JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ : Okres zakończony 30 czerwca 2008 Okres zakończony 30 czerwca 2007 848 483 85 -242 -83 1 081 -354 247 -281 -119 Wandalex S.A Aporter sp. z o.o. Heavy-Net sp. z o.o. Wandalex-Feralco sp. z o.o. Wandalex Ukraine Ltd 39. WARTOŚĆ AKCJI WŁASNYCH ZAKUPIONYCH OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH W prezentowanym okresie jednostka dominująca nie zakupiła akcji własnych od podmiotów powiązanych. 40. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ Działalność kontynuowana i zaniechana Wyliczenie zysku na jedną akcję i rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję zostało oparte na następujących informacjach: 45 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) Zyski Koniec okresu 30 czerwca 2008 Zysk netto danego roku dla celów wyliczenia zysku na jedną akcję podlegający podziałowi między akcjonariuszy jednostki dominującej Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych: Odsetki od obligacji zamiennych na akcje (po opodatkowaniu) Zysk wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości zysku rozwodnionego przypadającego na jedną akcję PLN’000 Koniec okresu 30 czerwca 2007 PLN’000 1 505 569 0 0 1 505 569 Koniec okresu 30 czerwca 2008 Koniec okresu 30 czerwca 2007 Liczba wyemitowanych akcji Średnia waŜona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości zysku zwykłego na jedną akcję Efekt rozwodnienia potencjalnej liczby akcji zwykłych: Opcje na akcje Obligacje zamienne na akcje Średnia waŜona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości zysku rozwodnionego na jedną akcję Wartość nominalna wszystkich akcji: 1,00 zł. 41. DZIAŁALNOSĆ KONTYNUOWANA Zysk netto danego roku podlegający podziałowi między akcjonariuszy jednostki dominującej Wyłączenie straty na działalności zaniechanej Zysk netto z działalności kontynuowanej dla celów wyliczenia zysku na jedną akcję, po wyłączeniu wyniku na działalności zaniechanej Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych: Odsetki od obligacji zamiennych na akcje (po opodatkowaniu) Zysk z działalności kontynuowanej wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości zysku rozwodnionego przypadającego na jedną akcję, po wyłączeniu wyniku na działalności zaniechanej 46 Global Reports LLC PLN’000 PLN’000 9 250 719 9 250 719 0 0 0 0 9 250 719 9 250 719 Koniec okresu 30 czerwca 2008 Koniec okresu 30 czerwca 2007 PLN’000 PLN’000 1 505 569 0 0 1 505 569 0 0 1 505 569 Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 42. INFORMACJE O ZATRUDNIENIU Przeciętne w roku obrotowym zatrudnienie etatowe w grupach zawodowych: L.p Liczba zatrudnionych w roku 30.06.2008 30.06.2007 Wyszczególnienie 1 WANDALEX S.A. a. Pracownicy umysłowi b. Pracownicy fizyczni 2 170 168 105 112 65 56 Aporter Sp z o.o. 105 105 a. Pracownicy umysłowi 48 48 b. Pracownicy fizyczni 57 57 3 Heavy - Net Sp z o.o. 13 12 a. Pracownicy umysłowi 13 12 4 Wandalex - Ukraina Ltd 10 9 a. Pracownicy umysłowi 7 6 b Pracownicy fizyczni 3 3 5 Wandalex – Feralco Sp z o.o. 56 67 a Pracownicy umysłowi 12 13 b Pracownicy fizyczni 44 54 43. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁEK w I półroczu 2008 i 2007 r. Wypłacone w roku bieŜącym PLN’ 000 398 105 87 37 108 Wandalex S.A Aporter Sp. z o. o. Heawy-Net Sp. z o.o. Wandalex Ukraina Ltd Wandalex Feralco Sp. z o. o. poprzednim PLN’000 264 87 66 57 90 44. WYNAGRODZENIA ORGANÓW NADZORUJĄCYCH w I półroczu 2008 i 2007r. Wypłacone w roku bieŜącym poprzednim 356 299 47 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH 45. PODZIAŁ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁEK W RACHUNKU PRZEPŁYWU SRODKÓW PIENIĘśNYCH Jednostki Grupy za gotówkę uznają gotówkę w kasie oraz depozyty płatne na Ŝądanie. Innymi aktywami pienięŜnymi (ekwiwalentami) są krótkoterminowe inwestycje o duŜej płynności. Są one traktowane jako ekwiwalenty gotówki jeŜeli są łatwo wymienialne na określone z góry kwoty środków pienięŜnych i naraŜone są na nieznaczne ryzyko zmian wartości. W szczególności za gotówkę poza pieniędzmi w kasie i na rachunkach bankowych jednostki Grupy uznają: otrzymane weksle i czeki; bony skarbowe i inne instrumenty pienięŜne . Podział działalności w rachunku przepływu środków pienięŜnych. Do działalności operacyjnej zalicza się głównie transakcje i zdarzenia związane z podstawową działalnością jednostek. Do działalności inwestycyjnej zalicza się wpływy i wydatki związane z zakupem lub sprzedaŜą składników majątku trwałego oraz nabyciem lub sprzedaŜą papierów wartościowych, w tym takŜe przeznaczonych do obrotu. Do działalności finansowej zalicza się głównie pozyskiwanie kapitału własnego oraz kapitałów obcych, w tym kredytów zarówno krótko jak i długoterminowych. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Walne Zgromadzenie Wspólników zatwierdziło sprawozdanie finansowe za 2007 roku z jednoczesnym podziałam zysku , który przewiduje wypłatę dywidendy w wysokości 0,12 zł na akcje a ogółem 1 110 tyś. zł . Do dnia sporządzenia sprawozdania dywidenda nie została wypłacona , spowodowało to wprowadzenie korekty zobowiązań na 30.06.2008 roku. 46. SKŁADNIKI GOTÓWKI I JEJ EKLWIWALENTÓW ŚRODKÓW PIENIĘśNYCH W SPRAWOZDANIU Gotówka w kasie i na rachunkach bankowych Weksle i czeki Instrumenty pienięŜne Razem gotówka według sprawozdania z przepływu środków pienięŜnych Z PRZEPŁYWU 30 czerwca 2008 PLN’000 30 czerwca 2007 PLN’000 2 685 1 716 0 0 0 0 2 685 1 716 47. WARTOŚĆ ŚRODKÓW PIENIĘśNYCH POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKI GRUPY W STOSUNKU DO KTÓRYCH ISTNIEJĄ OGRANICZENIA CO DO ICH WYKORZYSTANIA 30 czerwca 2008 PLN’000 30 czerwca 2007 PLN’000 Blokada środków na zabezpieczenie zobowiązania wobec PKN ORLEN 22 22 Razem gotówka z ograniczeniem moŜliwości korzystania 22 22 Rodzaj ograniczenia 48 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 48. INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ W miesiącu czerwcu 2008 roku została podpisana umowa z firmą AUDYT I RACHUNKOWOŚĆ „UZR -CBR” Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu ul. Junacka 34 na badanie sprawozdania finansowego za 2008 rok. Zakres umowy obejmuje: - przegląd śródroczny jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, - badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, - badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Wandalex S.A. Wynagrodzenie za powyŜsze usługi za rok 2008 ustalono w wysokości 30 tys. złotych + VAT. Badanie i przegląd sprawozdania finansowego za rok poprzedni przeprowadziła ta sama firma. Wysokość wynagrodzenia wynosiła 27 tys. złotych + VAT. 49.PRZYSZŁE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU OPERACYJNEGO Zobowiązania z tytułu długoterminowej umowy leasingu operacyjnego dotyczą samochodów uŜytkowanych przez okres 48 miesięcy. Spółka uŜytkuje ponadto samochody na podstawie krótkoterminowych umów leasingu operacyjnego. Umowy długoterminowe jak i umowy krótkoterminowe zawierane są ze spółką ALD Automotive Polska Sp. z o.o. Wartość czynszów leasingowych Wartość czynszów leasingowych z tytułu leasingu operacyjnego rozpoznanych w rachunku zysków i strat 30 czerwca 2007 PLN’000 31 rudnia 2007 PLN’000 30 czerwca 2007 PLN’000 345 1 141 670 402 516 655 653 816 931 Zobowiązania z tytułu umów leasingu operacyjnego wymagalne w ciągu: jednego roku dwóch do pięciu lat W zakresie podpisanych umów leasingowych nie istnieją Ŝadne zapisy dające leasingodawcom lub jednostce prawo przedłuŜania umów leasingu lub opcję zakupu. Umowy leasingowe nie wprowadzają równieŜ Ŝadnych ograniczeń w zakresie moŜliwości wypłaty dywidendy, niezbędnych do utrzymywania wskaźników finansowych lub zakazów zawierania kolejnych umów leasingowych. 49 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 50. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO. W ciągu I półrocza 2008 roku skład Zarzadu Spółki Wandalex S.A. uległ zmianie. Powołano z dniem 03.03.2008 roku na stanowiska Członków Zarządu Spółki Panów Jacka Andrzejewskiego oraz Jacka Jadczaka. Zwiększenie składu osobowego Zarządu Wandalex S.A. związane jest z realizacją strategii rozwoju oraz rozszerzeniem sfery działalności Spółki. Po powołaniu dwóch nowych Członków, w skład Zarządu Wandalex S.A. wchodzą: Marek Skrzeczyński Mirosław Kozłowski Jacek Andrzejewski Jacek Jadczak Zmiana stanowiska Prezesa Zarządu Spółki Wandalex –Ukraine Ltd w I półroczu 2008r. 30 kwietnia 2008 roku w Spółce Wandalex- Ukraine Ltd nastąpiła zmiana na stanowisku Prezesa Zarządu.Na miejsce Pana Marka Smoleniec powołano Pana Oleha Kotkov. 51. AKCJE EMITENTA BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB NADZORUJĄCYCH WANDALEX S.A. na dzień 30.06.2008 r. ZARZĄDZAJĄCYCH Osoby zarządzające Wandalex S.A.: Marek Skrzeczyński 152.060 akcji Wandalex S.A. - Prezes Zarządu Mirosław Kozłowski 43.579 akcji Wandalex S.A. - Wiceprezes Zarządu Jacek Andrzejewski - Członek Zarządu 100 akcji Wandalex S.A. Osoby nadzorujące Wandalex S.A. Dariusz Bąkowski 3.399.586 akcji Wandalex S.A. - Przewodniczący RN Sławomir Bąkowski 3.415.886 akcji Wandalex S.A. - Wiceprzewodniczący RN Paweł Gajewicz 10.000 akcji Wandalex S.A - Członek RN Waldemar Mróz nie posiada akcji Wandalex S.A. - Członek RN Jarosław Figat nie posiada akcji Wandalex S.A. - Członek RN 50 Global Reports LLC I Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 52. ZMIANY SPOSOBU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINASOWEGO W 2008 roku nie dokonano zmian w prezentacji sprawozdania finansowego. 53.ZDARZENIA PO DACIE BILANSU Po dniu bilansowym nie wystąpiły zdarzenia, które nie byłyby uwzględnione w sprawozdaniu finansowym. 54.WYBRANE DANE FINANSOWE Wybrane dane finansowe zaprezentowane są w EUR. Pozycje rachunku zysków i strat zostały przeliczone kursem średnim (ustalonym jako średnia kursów NBP na ostatni dzień kaŜdego zakończonego okresu sprawozdawczego): Za 6 miesięcy 2008r. kursem 3,4776 PLN/EUR za 6 miesięcy 2007r. kursem 3,8486 PLN/EUR Pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono: na dzień 30 czerwca 2008r. według średniego kursu 3,3542 PLN/EUR ogłoszonego przez NBP na dzień 30 czerwca 2007r. według średniego kursu 3,7658 PLN/EUR ogłoszonego przez NBP. 51 Global Reports LLC Wandalex S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF Na dzień 30 czerwca 2008r. (wszystkie kwoty wyraŜone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) GŁÓWNY KSIĘGOWY ZARZĄD WANDALEX S.A. Teresa Kondrasiuk Marek Skrzeczyński Mirosław Kozłowski Jacek Andrzejewski Jacek Jadczak 52 Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Sprawozdanie skonsolidowane Zarządu Grupy Kapitałowej Wandalex SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ WANDALEX ZA OKRES OD 01.01.2008 DO 30.06.2008 I. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ. 1. Skład Grupy Kapitałowej Wandalex: Wandalex S.A. dominująca Aporter zaleŜna Heavy-Net zaleŜna Wandalex Ukraina zaleŜna Wandalex Feralco współkontrolowana 1/ Podmiot dominujący Wandalex S.A., siedziba: ul. GaraŜowa 7, 02-651 Warszawa Tel: (22) 853 17 82 Fax: (22) 853 15 13 2/ Podmiot zaleŜny Aporter Sp. z o. o., siedziba: ul. Szczawińska 54/58, 95-100 Zgierz Tel: (42) 716 42 25 Fax: (42) 719 00 14 3/ Podmiot zaleŜny Heavy-Net Sp. z o. o., siedziba: ul. Szczawińska 54/58, 95-100 Zgierz Tel: (42) 717 77 64 Fax: (42) 717 77 64 4/ Podmiot zaleŜny Wandalex Ukraina Sp. z o. o., siedziba: ul. Bozenko 86 D, 03-680 Kiev Ukraina Tel: + 380 44 529 38 41 Fax: + 380 44 529 22 93 5/ Podmiot współkontrolowany Wandalex Feralco Sp. z o. o., siedziba: ul. Szczawińska 54/58, 95-100 Zgierz Tel: (42) 716 26 03 Fax: (42) 716 13 11 2. Informacje o podstawowych produktach i usługach. Podmiot dominujący Wandalex S.A. zajmuje się projektowaniem rozwiązań systemów logistycznych w transporcie wewnętrznym i składowaniu, dystrybucją środków transportu wózkowego i przenośnikowego oraz kompleksową realizacją zróŜnicowanych systemów składowania. Dodatkowo ofertę uzupełniają serwis gwarancyjny i pogwarancyjny dostarczanych urządzeń oraz krótko i długookresowy wynajem wózków widłowych. Aporter Sp. z o. o. zajmuje się produkcją i dystrybucją systemów transportu wewnętrznego w zakresie urządzeń przenośnikowych i podnośników. Wandalex Feralco Sp. z o. o. zajmuje się produkcją regałów magazynowych i wyposaŜenia magazynowego oraz działalnością usługową w zakresie malowania elementów metalowych. Heavy - Net Sp. z o. o. zajmuje się dystrybucją wózków widłowych marki Doosan – Daewoo. Wandalex Ukraina prowadzi działalność podobną jak Wandalex S.A., ale na rynku ukraińskim. 1 Global Reports LLC Sprawozdanie skonsolidowane Zarządu Grupy Kapitałowej Wandalex 2.1. Struktura przychodów ze sprzedaŜy. Wyszczególnienie 30.06.2008 w tys. zł Udział % 30.06.2007 w tys. zł Udział % Zmiana w% SprzedaŜ, wynajem i serwis wózków widłowych 31 957 62% 28 047 59% 14% Budowa i sprzedaŜ wyposaŜenia 18 981 37% 19 284 40% -2% 524 1% 518 1% 1% 51 462 100% 47 849 100% 8% Pozostałe (wynajem powierzchni) RAZEM 3. Charakterystyka głównych rynków zbytu i zaopatrzenia. 3.1. Główni klienci. Rynek krajowy jest rynkiem o decydującym znaczeniu dla Wandalex S.A., na który kierowane jest ok. 99% wartości sprzedaŜy. Pozostałe 1% wartości sprzedaŜy stanowi eksport i dostawy wewnątrz wspólnotowe. Dominującym kierunkiem eksportu były Ukraina i Rosja. Wśród nabywców krajowych dominowały duŜe spółki krajowe i z kapitałem zagranicznym obrót z nimi stanowił – ok. 75% zrealizowanego przychodu. Głównymi odbiorcami towarów, produktów i usług są podmioty, których działalność jest związana z szeroko rozumianą logistyką wewnątrzzakładową, składowaniem i świadczeniem usług logistycznych. Przewidywany wzrost inwestycji związany z zapotrzebowaniem na powierzchnię magazynową będzie sprzyjał wzrostowi sprzedaŜy produktów Grupy. 3.2. Główni dostawcy. Dostawcami strategicznymi dla spółek Grupy są: NACCO (wózki widłowe Yale) – 27% w strukturze zakupów, Doosan Infracore (wózki widłowe Daewoo Doosan) – 14% w strukturze zakupów, Innymi istotnymi dostawcami są dostawcy stali (Dutrade), motoreduktorów i rolek do przenośników, które to zakupy Grupa dywersyfikuje. 4. Inwestycje. Wzrost wartości środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w pierwszym półroczu 2008 roku wyniósł 3 021 tys. złotych, w tym 1 501 tys. złotych stanowiły środki transportu oraz wózki widłowe z przeznaczeniem na wynajem. W pozostałej części wskazane nakłady obejmowały urządzenia i maszyny, inne dobra inwestycyjne, modernizację budynków i były realizowane z własnych środków finansowych. 5. Zatrudnienie. Zatrudnienie w Grupie Wandalex L. p Wyszczególnienie 1 WANDALEX S.A. a. Pracownicy umysłowi b. Pracownicy fizyczni Liczba zatrudnionych 30.06.2008 30.06.2007 170 168 105 112 65 56 2 Global Reports LLC Sprawozdanie skonsolidowane Zarządu Grupy Kapitałowej Wandalex 2 APORTER a. Pracownicy umysłowi b. Pracownicy fizyczni 3 WANDALEX FERALCO a. Pracownicy umysłowi b. Pracownicy fizyczni 4 105 105 48 48 57 57 56 67 12 13 44 10 54 WANDALEX UKRAINA a. Pracownicy umysłowi 7 b Pracownicy fizyczni 3 5 HEAVY - NET a Pracownicy umysłowi 9 6 3 13 12 13 12 W stosunku do stanu na dzień 30.06.2007 roku zatrudnienie w Grupie Wandalex na koniec czerwca 2008 roku zmniejszyło się w niewielkim stopniu, tj. o 7 pracowników. 6. Zmiany w zasadach zarządzania. Po przejściu przez Spółkę w roku 2005 z systemu zarządzania działami na system zarządzania procesami w pierwszym półroczu 2008r. nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania. 7. Kapitał akcyjny i struktura własności. 7.1. Kapitał zakładowy. Kapitał zakładowy Wandalex S.A. na dzień 30.06.2008 roku oraz na dzień sporządzenia sprawozdania wynosi 9.250.719,00 złotych i dzieli się na 9.250.719 akcji, w tym 1.941.000 akcji imiennych serii A, B, C oraz 7.309.719 akcji na okaziciela. Wszystkie akcje są wartości nominalnej 1,00 złoty kaŜda. Stan w roku obrotowym: Na dzień 01.01.2008 Na dzień 30.06.2008 wartość wartość % akcji (udziałów) Wyszczególnienie I. Akcje uprzywilejowane imienne posiadane przez głównych właścicieli - razem, w tym: a) uprzywilejowane imienne serii A b) uprzywilejowane imienne serii B c) uprzywilejowane imienne serii C w tym - akcje uprzywilejowane serii A, B i C II. Akcje pozostałe OGÓŁEM: I + II 98.000 1.804.000 39.000 1.941.000 7.309.719 9.250.719 98.000 1.804.000 39.000 1.941.000 7.309.719 9.250.719 1,06 19,50 0,42 20,98 79,02 100,0% 7.2. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Wandalex S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółki. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające Wandalex S.A. na dzień 30.06.2008r.: Imię i nazwisko Marek Skrzeczyński Mirosław Kozłowski Jacek Andrzejewski Jacek Jadczak Liczba akcji 152.060 ZARZĄD Liczba głosów 212.060 % Kapitału 1,6% % Głosów 1,9% 43.579 43.579 0,5% 0,4% 100 100 - - Nie posiada - Nie posiada - Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające Wandalex S.A. na dzień przekazania raportu tj. 29.09.2008r. nie uległ zmianie. 3 Global Reports LLC Sprawozdanie skonsolidowane Zarządu Grupy Kapitałowej Wandalex Stan posiadania akcji przez osoby nadzorujące Wandalex S.A. na dzień 30.06.2008 r.: Imię i nazwisko Dariusz Bąkowski Sławomir Bąkowski Paweł Gajewicz Waldemar Mróz Jarosław Figat Liczba akcji 3.399.586 RADA NADZORCZA Liczba głosów 4.339.586 % Kapitału 36,75% % Głosów 38,77% 3.415.886 4.355.886 36,93% 38,92% 10.000 Nie posiada Nie posiada 10.000 - 0,11% Nie posiada Nie posiada 0,09% - Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające Wandalex S.A. na dzień przekazania raportu tj. 29.09.2008r Imię i nazwisko Dariusz Bąkowski Sławomir Bąkowski Paweł Gajewicz Waldemar Mróz Jarosław Figat Liczba akcji 3.399.586 RADA NADZORCZA Liczba głosów 4.339.586 % Kapitału 36,75% % Głosów 38,77% 3.421.034 4.361.034 36,98% 38,97% 10.000 Nie posiada Nie posiada 10.000 - 0,11% Nie posiada Nie posiada 0,09% - W dniu 01.08.2008r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował, Ŝe otrzymał w dniu 31.07.2008r. zawiadomienie od Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki o nabyciu, w dniach 29-30.07.2008r., na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 5 148 akcji Wandalex S.A. Średnia cena nabytych akcji wyniosła 3,42 zł. Nabycie akcji nastąpiło na rynku regulowanym, na sesji zwykłej. 7.3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŜne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Wandalex SA. Na dzień 30.06.2008r. tj. akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyŜej 5% ogólnej liczby głosów są: 1. Dariusz Bąkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej posiadający: -bezpośrednio 3.399.586 akcji Wandalex S.A., stanowiących 36,75% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 4.339.586 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 38,77% w ogólnej liczbie głosów. 2. Sławomir Bąkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej posiadający: -bezpośrednio 3.415.886 akcji Wandalex S.A., stanowiących 36,93% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 4.355.886 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 38,92% ogólnej liczby głosów. W dniu 01.08.2008r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował, Ŝe otrzymał w dniu 31.07.2008r. zawiadomienie od Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki o nabyciu, w dniach 29-30.07.2008r., na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 5.148 akcji Wandalex S.A. Średnia cena nabytych akcji wyniosła 3,42 zł. Nabycie akcji nastąpiło na rynku regulowanym, na sesji zwykłej. Na dzień przekazania raportu półrocznego Sławomir Bąkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej posiada: -bezpośrednio 3.421.034 akcji Wandalex S.A., stanowiących 36,98% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 4.361.034 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 38,97% ogólnej liczby głosów. 7.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia w stosunku do Wandalex S.A. wraz z opisem tych uprawnień. śaden z posiadaczy papierów wartościowych Spółki nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Wandalex S.A. 8. Informacje dodatkowe. 8.1. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w I półroczu 2008 r. 4 Global Reports LLC Sprawozdanie skonsolidowane Zarządu Grupy Kapitałowej Wandalex Udziały Wandalex S.A. w spółkach zaleŜnych i stowarzyszonych wg. stanu na dzień 30.06.2008 roku: Nazwa Spółki Aporter Sp. z o. o. Heavy - Net Sp. z o.o. Wandalex Ukraina Sp. z o. o. Wandalex Feralco Sp. z o. o. Siedziba Zgierz Zgierz Kijów Ukraina Zgierz % udziałów 100% 100% 90% 50% 8.2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy wraz z podaniem ich przyczyn. Grupę Kapitałową Wandalex stanowi pięć odrębnych podmiotów prawnych. Spółka dominująca jest strukturą handlowo-serwisową dystrybuującą produkty wytworzone w ramach Grupy oraz towary pochodzące spoza spółek Grupy. Uzupełnieniem jej działalności jest serwis gwarancyjny i pogwarancyjny dostarczanych urządzeń oraz krótko i długookresowy wynajem wózków widłowych. Podobny profil działalności prezentuje Wandalex Ukraina Sp. z o.o. działająca na rynku ukraińskim. W zakresie dystrybucji wózków Daewoo Doosan w ramach Grupy działalność prowadzi Heavy-Net Sp. z o.o. Grupa posiada dwa zakłady produkcyjne: Aporter Sp. z o.o. (produkcja systemów transportu wewnętrznego) i Wandalex Feralco Sp. z o.o. (produkcja regałów magazynowych). Spółka Aporter posiada równieŜ własną sieć dystrybucyjną. Spółki: Wandalex, Aporter, Heavy - Net, Wandalex Ukraina konsolidowane są metodą pełną. Spółka Wandalex Feralco jako spółka współkontrolowana jest konsolidowana metodą praw własności. 8.3. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących spółki dominującej w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających , w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Rada Nadzorcza spółki dominującej. W skład Rady Nadzorczej spółki dominującej na dzień 30.06.2008r. wchodzili: Funkcja w Radzie Nadzorczej Przewodniczący RN Wiceprzewodniczący RN Członek RN Członek RN Członek RN Skład Dariusz Bąkowski Sławomir Bąkowski Paweł Gajewicz Waldemar Mróz Jarosław Figat Rada Nadzorcza w ww. składzie została powołana przez Walne Zgromadzenie Wandalex S.A. w dniu 19.06.2008 r. Zarząd spółki dominującej. W skład Zarządu spółki dominującej na dzień 30.06.2008r. wchodzili: Funkcja w Zarządzie Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Skład Marek Skrzeczyński Mirosław Kozłowski Jacek Andrzejewski Jacek Jadczak W dniu 04.03.2008r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował, Ŝe Rada Nadzorcza Wandalex S.A. podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 03.03.2008r. na stanowiska Członków Zarządu Spółki Panów Jacka Andrzejewskiego oraz Jacka Jadczaka. Zwiększenie składu osobowego Zarządu Wandalex S.A. związane jest z realizacją strategii rozwoju oraz rozszerzeniem sfery działalności Spółki. śyciorys Pana Jacka Andrzejewskiego Pan Jacek Andrzejewski ma lat 37. Posiada wykształcenie wyŜsze i jest magistrem inŜynierem w zakresie organizacji i techniki transportu, absolwentem Wydziału Transportu Politechniki Warszawskiej. Ukończył w roku 2002 tok studiów podyplomowych na wydziale Zarządzania i Marketingu prowadzonych przez WyŜszą Szkołę Administracji i Biznesu w Gdyni. Przebieg pracy zawodowej: od 1995 do 1997 - przedstawiciel handlowy w Wandalex S.A., od stycznia 1998 do sierpnia 1998 - sales manager, od 1998 do 2003 - Dyrektor Oddziału Gdańsk, od 2003 do 2006 - Dyrektor Regionu Centrum, 5 Global Reports LLC Sprawozdanie skonsolidowane Zarządu Grupy Kapitałowej Wandalex od sierpnia 2006 do chwili obecnej - Dyrektor SJB Rozwiązania Systemowe. Pan Jacek Andrzejewski nie prowadzi innej działalności poza przedsiębiorstwem emitenta. Nie jest wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS. śyciorys Pana Jacka Jadczaka Pan Jacek Jadczak ma lat 50. Posiada wykształcenie wyŜsze i jest magistrem inŜynierem mechanikiem, absolwentem Wydziału Mechaniczno-Technologicznego Politechniki Warszawskiej. Przebieg pracy zawodowej: od 1986 do 1990 - projektant w firmie Bumar Projekt, od 1990 do 1992 - Prezes Zarządu Przedsiębiorstwa Konstrukcyjno-Usługowego Promecon Sp. z o. o., od 1992 do 2003 - Dyrektor Serwisu w firmie Liftec S.A. - przedstawicielstwie Linde GmbH, od 2003 do 2005 - Dyrektor Serwisu w firmie Linde Material Handling Polska, od 2006 do chwili obecnej - Dyrektor Serwisu w Wandalex S.A. Pan Jacek Jadczak odbył szereg kursów i szkoleń dotyczących technik handlowych (Kalkstein) oraz obsługi posprzedaŜnej klienta. Pan Jacek Jadczak nie prowadzi innej działalności poza przedsiębiorstwem emitenta. Nie jest wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków w tym prezesa. Prezesa Zarządu, wiceprezesów oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa najwyŜej trzy lata. Zarząd reprezentuje Spółkę w Sądzie i poza Sądem, wobec władz i osób trzecich. Kieruje interesami Spółki i zarządza jej majątkiem. Osoby zarządzające w zakresie czynności mających za przedmiot akcje mają wyłącznie kompetencje przewidziane Kodeksem spółek handlowych. 8.4. Wynagrodzenia i nagrody wypłacone w okresie sprawozdawczym i naleŜne Zarządowi, Radzie Nadzorczej spółki dominującej oraz Zarządom pozostałych spółek naleŜących do Grupy. PowyŜsze informacje przedstawiono w Sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF za rok obrotowy zakończony 30.06.2008 roku. 8.5. Wszelkie umowy zawarte między osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŜnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. W spółce dominującej ww. umowy nie były zawierane. 8.6. Informacje o znanych spółce dominującej umowach, w tym równieŜ zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółce dominującej nie są znane Ŝadne umowy, które w przyszłości mogłyby powodować zmiany w proporcjach akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 8.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki dominującej oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje spółki. W przypadku zamiaru sprzedaŜy akcji uprzywilejowanych serii „A”, „B” i „C” pozostali akcjonariusze – załoŜyciele mają pierwszeństwo ich zakupu. W związku z tym zamierzający sprzedać akcje powinien zawiadomić pozostałych akcjonariuszy – załoŜycieli o swoim zamiarze i warunkach listem poleconym. Zbywający akcje, w przypadku nie skorzystania z oferty przez akcjonariuszy – załoŜycieli, nie moŜe zbyć akcji na korzystniejszych warunkach lub poniŜej ceny zaoferowanej akcjonariuszom załoŜycielom. Nie ma ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki. II. AKTUALNA SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ 1. Analiza osiągniętych wyników ekonomiczno - finansowych w I półroczu 2008 roku 1.1. Analiza rachunku wyników oraz opis czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność Grupy i na osiągane przez nią wyniki finansowe. 6 Global Reports LLC Sprawozdanie skonsolidowane Zarządu Grupy Kapitałowej Wandalex Wyszczególnienie Stan na dzień 30.06.2008 ( w tys. zł ) Stan na dzień 30.06.2007 ( w tys. zł ) 51 462 47 849 40 913 10 549 2 139 2 053 1 505 37 443 10 406 1 341 1 191 569 Przychody ze sprzedaŜy towarów i materiałów, produktów i usług Koszty sprzedanych towarów, produktów i usług Zysk brutto ze sprzedaŜy Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto Przychody Grupy ze sprzedaŜy w I półroczu 2008 roku wyniosły 51 462 tys. złotych i były wyŜsze porównaniu z rokiem ubiegłym o 7,6%%. Do głównych czynników, które wpłynęły na wynik finansowy Grupy w I półroczu 2008 roku naleŜy zaliczyć: - przyrost przychodów w spółce dominującej, - znaczący wzrost zysku w spółce zaleŜnej Aporter Sp. z o. o. - ujemny wynik w spółce współkontrolowanej Wandalex Feralco Sp. z o. o. w 1.2. Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej. Aktywa Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Pasywa Razem kapitały własne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Dynamika Dynamika kwota % Stan na 30.06.2008 ( w tys. zł ) 63 719 28 022 35 697 63 719 Stan na 30.06.2007 ( w tys. zł ) 56 487 25 882 30 605 56 487 Struktura 30.06.2008 Struktura 30.06.2007 100% 44% 56% 100% 100% 46% 54% 100% 7 232 2 140 5 092 7 232 13% 8% 17% 13% 29 403 25 786 46% 46% 3 617 14% 5 584 4 425 9% 8% 1 159 26% 28 732 26 276 45% 46% 2 456 9% Na dzień 30.06.2008 rok suma bilansowa dla Grupy wynosiła 63 719 tys. złotych i w porównaniu do I półrocza roku 2007 zwiększyła się o 7 232 tys. złotych, to jest o około 13%. Struktura majątku i źródeł finansowania w stosunku do stanu na koniec I półrocza 2008 roku nie wykazuje istotnych zmian. Udział aktywów trwałych w całości aktywów obniŜył się w porównaniu do roku poprzedniego z 46% do 44%, natomiast aktywa obrotowe wzrosły do 56%, osiągając jednocześnie przyrost o 17%. Wartość kapitałów własnych w I półroczu 2008 roku wzrosła o 3 617 tys. złotych. W zakresie pozostałych źródeł finansowania w I półroczu 2008 roku nastąpił wzrost kapitału obcego (zobowiązania długo i krótkoterminowe) z 30 211 tys. złotych do 34 316 tys. złotych, to jest o 4 105 tys. złotych. W strukturze pasywów kapitał własny spadł do poziomu 46%. 1.3. Przepływy pienięŜne Wyszczególnienie Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej Przepływy pienięŜne netto razem W tys. zł -134 -621 -1 531 -2 286 2. Pozostałe informacje finansowe i majątkowe. 2.1. Podstawowe wskaźniki finansowe i majątkowe. 7 Global Reports LLC Sprawozdanie skonsolidowane Zarządu Grupy Kapitałowej Wandalex Wskaźnik Zysk operacyjny ( w tys. zł.) MarŜa zysku operacyjnego (1) Zysk brutto (w tys. zł.) Rentowność sprzedaŜy brutto (2) Zysk netto (w tys. zł.) Rentowność sprzedaŜy netto (3) Stopa zwrotu z kapitału własnego ROE (4) Stopa zwrotu z aktywów ROA (5) Płynność bieŜąca (6) Płynność szybka (7) Rotacja naleŜności (w dniach) (8) Rotacja zobowiązań (w dniach) (9) Kapitał pracujący (10) (w tys. zł.) Udział kapitału pracującego w całości aktywów (11) ZadłuŜenie ogółem (12) Wskaźnik zobowiązań do kapitału własnego (13) 30.06.2008 wg MSR 2 139 4,2% 2 053 4,0% 1 505 2,9% 5,1% 2,4% 1,2 0,6 106 179 6 965 10,9% 0,5 1,2 30.06.2007 wg MSR 1 341 2,8% 1 191 2,5% 569 1,2% 2,2% 1,0% 1,2 0,7 113 181 4 329 7,7% 0,5 1,2 (1) zysk operacyjny/sprzedaŜ netto (2) zysk brutto/sprzedaŜ netto (3) zysk netto/sprzedaŜ netto (4) zysk netto/kapitały własne (5) zysk netto/aktywa (6) aktywa obrotowe/zobowiązania bieŜące (7) (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania bieŜące (8) średnia naleŜności netto z tytułu dostaw i usług/sprzedaŜ netto)*365 (9) średnie zobowiązanie z tytułu dostaw i usług/koszty sprzedanych towarów i produktów)*365 (10) aktywa obrotowe – zobowiązania krótkoterminowe (11) kapitał pracujący/aktywa (12) zobowiązania ogółem/aktywa (13) zobowiązania ogółem/kapitał własny 2.2. Informacje o zaciągniętych kredytach, poŜyczkach, otrzymanych/udzielonych poręczeniach i gwarancjach. PowyŜsze informacje przedstawiono w Sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF za rok obrotowy zakończony 30.06.2008 roku. 3. Ocena moŜliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych środków. Plan inwestycyjny na rok 2008 zakłada nakłady inwestycyjne w rzeczowe aktywa trwałe, takie jak modernizacja hali produkcyjnej w Zgierzu, zakończenie dobudowy salonu ekspozycyjno-serwisowego w Oddziale Wrocław, zakup maszyn do produkcji oraz zakupy związane z informatyzacją Grupy. Jednocześnie spółka dominująca będzie dokonywać zakupu wózków widłowych z przeznaczeniem na wynajem. Środki na te cele pozyskiwać będzie w ramach umów leasingowych oraz ze środków własnych. Plany inwestycyjne są zaawansowane w duŜym stopniu i będą zrealizowane do końca roku. W celu finansowania modernizacji hali produkcyjnej spółka uzyskała kredyt inwestycyjny 5 – letni. 4. Objaśnienia róŜnic uzyskanych wyników względem opublikowanych prognoz. W dniu 30.04.2008r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował o sporządzeniu prognozy wyników finansowych Grupy Wandalex. Prognoza na rok 2008 zakłada osiągnięcie następujących wyników finansowych: - skonsolidowane przychody ze sprzedaŜy w wysokości 127.100.000,00 złotych, - skonsolidowany zysk netto w wysokości 5.600.000,00 złotych. Prognoza uzyskania powyŜszych skonsolidowanych wyników finansowych opiera się na analizie wyników roku 2007 uzyskanych przez spółki biorące udział w konsolidacji, sporządzonych przez nich prognoz finansowych z uwzględnieniem analizy przychodowej i kosztowej. Spółki są konsolidowane następującymi metodami: Aporter Sp. z o.o. - metoda pełna Heavy-Net Sp. z o. o. - metoda pełna Wandalex Ukraina - metoda pełna Wandalex Feralco - metoda praw własności 8 Global Reports LLC Sprawozdanie skonsolidowane Zarządu Grupy Kapitałowej Wandalex Prognozę sporządzono przy załoŜeniu niezmienności warunków prowadzenia działalności gospodarczej, utrzymania koniunktury i wysokich nakładów na inwestycje w branŜy logistycznej. Ocena realizacji powyŜszej prognozy będzie dokonywana kwartalnie poprzez analizę wyników finansowych poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Wandalex i zamieszczana w publikowanych kwartalnych raportach okresowych. W pierwszym półroczu 2008r. przychody Grupy Wandalex na poziomie skonsolidowanym zamknęły się kwotą 51.462 tys. złotych, natomiast zysk netto wyniósł 1.505 tys. złotych. W analogicznym okresie roku 2007 Grupa uzyskała odpowiednio 47.849 tys. złotych przychodów i 569 tys. złotych zysku. Grupa Kapitałowa osiąga zwiększone przychody i zyski w II –ej połowie roku ( przychody II półrocza 2007r. były wyŜsze o 41% w stosunku do pierwszego półrocza 2007r. ). Zarząd Wandalex podtrzymuje realizację opublikowanej w dniu 30.04.2008r. prognozy wyników Grupy Wandalex na rok 2008. 5. Transakcje z podmiotami powiązanymi. Grupa dokonała następujących transakcji ze stronami powiązanymi: Przychody ze sprzedaŜy okres zakończony 30 czerwca 2008 Przychody ze sprzedaŜy okres zakończony 30 czerwca 2007 PLN’ 000 450 PLN’000 452 Wandalex S.A. do Heavy-Net sp. z o.o. 4 711 4 755 Wandalex S.A. do Wandalex-Feralco sp. z o.o. 3 235 815 292 542 1 510 263 0 6 321 354 Wandalex S.A. do Aporter sp. z o.o. Wandalex S.A. do Wandalex Ukraine Ltd Aporter sp. z o.o. do Wandalex S.A. Aporter sp. z o.o. do Wandalex Ukraine Ltd Aporter sp. z o.o. do Wandalex Feralco sp. z o.o. Heavy-Net sp. z o.o. do Wandalex S.A. 26 40 8 857 10 352 Wandalex-Feralco sp. z o.o. do Aporter sp. z o.o. 59 87 Wandalex-Feralco sp. z o.o. do Wandalex Ukraine Ltd 280 222 Wandalex Ukraine Ltd do Wandalex S.A. 0 0 Wandalex Ukraine Ltd do Wandalex Feralco sp. z o.o. 0 0 Wandalex-Feralco sp. z o.o. do Wandalex S.A. III. WAśNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE MIEJSCE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ W I POŁOWIE 2008 1. Wydarzenia w okresie 01.01.2008 – 30.06.2008. a. W dniu 09.01.2008r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował, Ŝe spółka zaleŜna Aporter Sp. z o. o., naleŜąca do Grupy Wandalex, podpisała w dniu 09 stycznia 2008r. umowę z firmą Saint - Gobain Glass Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, na dostawę i montaŜ przenośników taśmowych o wartości przekraczającej 4.200 tys. złotych brutto. Zakończenie realizacji kontraktu jest planowane w pierwszej połowie 2008r. Łączna kwota kar umownych nie przekracza 5% wartości kontraktu. Kryterium uznania umowy za znaczącą wynika: z wartości przedmiotu umowy przekraczającej 10% wartości kapitałów własnych Wandalex S.A. Kontrakt został zrealizowany. b. W dniu 18.01.2008r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował o otrzymaniu od spółki zaleŜnej Aporter Sp. o. o., naleŜącej do Grupy Wandalex, informacji o podpisaniu z Przedsiębiorstwem Usługowo – Produkcyjno Handlowym NIWA J.J. Niwa Spółka Jawna z Dębicy kontraktu na dostawę specjalistycznych przenośników taśmowych do transportu cukru o wartości przekraczającej 1.100 tys. złotych brutto. Realizacja kontraktu zakończy się do końca maja 2008r. Kontrakt został zrealizowany. c. W dniu 13.02.2008r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował o podpisaniu umowy z firmą TPV Displays Polska Sp. z o. o., z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim, na dostawę wózków magazynowych marki Yale. Wartość zamówienia przekracza kwotę 1.130.000 złotych brutto. Umowa zostanie zrealizowana w II kwartale 2008r. Kontrakt został zrealizowany. 9 Global Reports LLC Sprawozdanie skonsolidowane Zarządu Grupy Kapitałowej Wandalex d. W dniu 21.02.2008r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował o otrzymaniu zamówienia z firmy Bama Polska Sp. z o. o. - Sara Lee Corporation, z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim, na dostawę wózków magazynowych marki Yale oraz regałów paletowych. Łączna wartość zamówienia przekracza kwotę 950.000 złotych brutto. Zamówienie zostanie zrealizowane w II kwartale 2008r. e. W dniu 04.03.2008r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował, Ŝe Rada Nadzorcza Wandalex S.A. podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 03.03.2008r. na stanowiska Członków Zarządu Spółki Panów Jacka Andrzejewskiego oraz Jacka Jadczaka. Zwiększenie składu osobowego Zarządu Wandalex S.A. związane jest z realizacją strategii rozwoju oraz rozszerzeniem sfery działalności Spółki. Pan Jacek Andrzejewski ma lat 37. Posiada wykształcenie wyŜsze i jest magistrem inŜynierem w zakresie organizacji i techniki transportu, absolwentem Wydziału Transportu Politechniki Warszawskiej. Ukończył w roku 2002 tok studiów podyplomowych na wydziale Zarządzania i Marketingu prowadzonych przez WyŜszą Szkołę Administracji i Biznesu w Gdyni. Pan Jacek Jadczak ma lat 50. Posiada wykształcenie wyŜsze i jest magistrem inŜynierem mechanikiem, absolwentem Wydziału Mechaniczno-Technologicznego Politechniki Warszawskiej. Po powołaniu dwóch nowych Członków, w skład Zarządu Wandalex S.A wchodzą: Marek Skrzeczyński - Prezes Zarządu Mirosław Kozłowski - Wiceprezes Zarządu Jacek Andrzejewski - Członek Zarządu Jacek Jadczak - Członek Zarządu. f. W dniu 31.03.2008r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował o podpisaniu w dniu 28.03.2008r. umowy na realizację inwestycji dla Complex S.A. z siedzibą w Łodzi pt.: "Projekt, dostawa i wdroŜenie zautomatyzowanego systemu transportu magazynowego i składowania w magazynie dystrybucyjnym łoŜysk i innych produktów handlowych Complex S.A. w Łodzi". Kontrakt o wartości przekraczającej 3,5 mln złotych brutto jest początkiem współpracy spółek w zakresie doradztwa, projektowania procesów logistycznych i dostaw produktów wyposaŜenia magazynów przez Wandalex S.A. oraz stanowi kolejny etap realizacji celów inwestycyjnych i przyjętej strategii rozwoju Complex S.A. Wandalex S.A. zrealizuje kontrakt na przełomie II i III kwartału 2008r. Kary umowne dotyczące opóźnień nie przekraczają 5% wartości kontraktu. Przedterminowe rozwiązanie umowy powoduje naliczenie kar umownych w wysokości 10% wartości umowy. Wartość kontraktu przekracza 10% kapitałów własnych emitenta. Kontrakt w trakcie realizacji. g. W dniu 26.05.2008r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował o powzięciu w dniu 23.05.2008 r. uchwały o zarekomendowaniu Radzie Nadzorczej oraz Akcjonariuszom podczas najbliŜszego Walnego Zgromadzenia wypłaty dywidendy w wysokości 10 groszy za akcję. Kwotę zysku pomniejszoną o dywidendę Zarząd zamierza przeznaczyć na realizację planów rozwojowych spółki. h. W dniu 02.06.2008r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował, Ŝe w dniu 30.05.2008 r. podpisał Aneks do Umowy poŜyczki z dnia 15.06.2004 r. udzielonej Spółce przez Aporter Sp. z o.o. w kwocie 2.000 tys. złotych. Spłata pozostającej na dzień 30.05.2008r. kwoty poŜyczki w wysokości 1.000 tys. złotych została przedłuŜona o rok. i. W dniu 05.06.2008r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował, Ŝe działając na podstawie Statutu Spółki (par. 30 ust. 1 pkt 7) Rada Nadzorcza, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu ds. Audytu, dokonała wyboru spółki Audyt i Rachunkowość "UZR-CBR" Sp. z o.o., z siedzibą w Poznaniu ul. Junacka 34, do badania sprawozdań finansowych Wandalex S.A. (podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr ewid. 934). Wyboru dokonano zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Zarząd informuje jednocześnie, Ŝe Spółka korzystała w roku obrachunkowym 2006 i 2007 z usług ww podmiotu w zakresie badania sprawozdań finansowych. Audyt i Rachunkowość "UZR-CBR" Sp. z o.o. zobowiązała się do realizacji prac audytorskich za rok obrotowy trwający od 01.01.2008 do 31.12.2008 r. j. W dniu 25.06.2008r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował o otrzymaniu od spółki Black Red White S.A., z siedzibą w Biłgoraju, dwóch nowych zamówień w miesiącu czerwcu br., których przedmiotem jest dostawa regałów paletowych oraz wózków widłowych. Łączna wartość podpisanych zamówień z firmą Black Red White S.A. w ciągu ostatnich 12 miesięcy przekracza kwotę 3 050 tys. zł netto stanowiącą powyŜej 10% wartości kapitałów własnych emitenta. Zamówienie o największej wartości pomiędzy Wandalex S.A. a Black Red White S.A zostało podpisane w dniu 11.06.2008r. i przekracza kwotę 1.250 tys. złotych netto. Przedmiotem zamówienia jest dostawa oraz montaŜ regałów paletowych. Zostanie ono zrealizowane w III kwartale 2008r. Kary umowne dotyczące opóźnień w realizacji zamówienia nie przekraczają 5% wartości kontraktu. Kontrakt został zrealizowany 1.1. Walne Zgromadzenia spółki dominującej. W dniu 19.06.2008r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wandalex S.A. Akcjonariusze obecni na ZWZ reprezentowali 9.015.649 głosów, co stanowi 80,6% ogólnej liczby głosów. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Wandalex S.A. w dniu 19 czerwca 2008r. UCHWAŁA NR 1/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „WANDALEX” S.A. 10 Global Reports LLC Sprawozdanie skonsolidowane Zarządu Grupy Kapitałowej Wandalex w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007. Na podstawie § 35 Statutu „WANDALEX” S.A. oraz art. 395 § 2 ust.1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: § 1. Zatwierdza się zbadane przez Biegłego Rewidenta Audyt i Rachunkowość „UZR - CBR” Sp. z o. o. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2007 sporządzone na dzień 31 grudnia 2007 roku, na które składa się: 1/ bilans wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę złotych 55.450.380,62 (pięćdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt złotych sześćdziesiąt dwa grosze), 2/ rachunek zysków i strat zamykający się zyskiem netto w kwocie złotych 2.723.842,50 (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące osiemset czterdzieści dwa złote i pięćdziesiąt groszy), 3/ zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2007r. do 31.12.2007r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę złotych 1.798.770,60 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych i sześćdziesiąt groszy), 4/ rachunek przepływów pienięŜnych wykazujący zwiększenie stanu środków pienięŜnych za rok obrotowy od 01.01.2007r. do 31.12.2007r. o kwotę złotych 1.069.086,52 (jeden milion sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt sześć złotych i pięćdziesiąt dwa grosze), 5/ informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. § 2. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu jawnym 9.015.649 głosami „za”, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 2/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „WANDALEX” S.A. w sprawie podziału zysku za rok 2007, ustalenia terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy i terminu wypłaty dywidendy. Na podstawie § 35 Statutu „WANDALEX” S.A. oraz art.395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: § 1. Zysk netto za rok obrotowy 2007 w wysokości złotych 2.723.842,50 (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące osiemset czterdzieści dwa złote i pięćdziesiąt groszy) dzieli się na: Dywidendę - 1.110.086,28 zł. (jeden milion sto dziesięć tysięcy osiemdziesiąt sześć złotych i dwadzieścia osiem groszy), tj. 0,12 zł (dwanaście groszy) za akcję, Kapitał zapasowy - 1.613.756,22 zł (jeden milion sześćset trzynaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć złotych i dwadzieścia dwa grosze). § 2. W podziale zysku za rok obrotowy 2007 uczestniczą akcje imienne serii A, B, C oraz akcje zwykłe na okaziciela serii A, B, C, D. § 3. Prawo do dywidendy uzyskują akcjonariusze posiadający akcje Wandalex S.A. w dniu 01 października 2008 roku. § 4. Wypłata dywidendy nastąpi w dniu 15 października 2008 roku. § 5. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu jawnym 8.803.589 głosami „za” przy braku głosów przeciwnych i 212.060 głosach wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 3/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „WANDALEX” S.A. w sprawie salda nie wypłaconej dywidendy za rok 2006. Na podstawie § 35 Statutu „WANDALEX” S.A. oraz art.395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: § 1. Saldo nie wypłaconej dywidendy za rok 2006 w wysokości złotych 37,00 (trzydzieści siedem złotych), przeznacza się na kapitał zapasowy. § 2. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu jawnym 9.015.647 głosami „za” przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 4/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „WANDALEX” S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Skrzeczyńskiemu, Prezesowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007. 11 Global Reports LLC Sprawozdanie skonsolidowane Zarządu Grupy Kapitałowej Wandalex Na podstawie § 35 Statutu „WANDALEX” S.A. oraz art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: § 1. Udziela się absolutorium Panu Markowi Skrzeczyńskiemu, Prezesowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007. § 2. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym 8.803.589 głosami „za”, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. Pan Marek Skrzeczyński będący akcjonariuszem Spółki, nie wziął udziału w głosowaniu. UCHWAŁA NR 5/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „WANDALEX” S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mirosławowi Kozłowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007. Na podstawie § 35 Statutu „WANDALEX” S.A. oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje: § 1. Udziela się absolutorium Panu Mirosławowi Kozłowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007. § 2. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym 8.972.070 głosami „za”, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. Pan Mirosław Kozłowski będący akcjonariuszem Spółki, nie wziął udziału w głosowaniu. UCHWAŁA NR 6/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „WANDALEX” S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Bąkowskiemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007. Na podstawie § 35 Statutu „WANDALEX” S.A. oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: § 1. Udziela się absolutorium Panu Dariuszowi Bąkowskiemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007 w okresie od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. § 2. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdza, Ŝe powyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym 4.676.063 głosami „za”, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. Pan Dariusz Bąkowski będący akcjonariuszem Spółki, nie wziął udziału w głosowaniu. UCHWAŁA NR 7/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „WANDALEX” S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sławomirowi Bąkowskiemu, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007 Na podstawie § 35 Statutu „WANDALEX” S.A. oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: § 1. Udziela się absolutorium Panu Sławomirowi Bąkowskiemu, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007 w okresie od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. § 2. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym 4.659.763 głosami „za”, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. Pan Sławomir Bąkowski będący akcjonariuszem Spółki, nie wziął udziału w głosowaniu. UCHWAŁA NR 8/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „WANDALEX” S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Gajewiczowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007 Na podstawie § 35 Statutu „WANDALEX” S.A. oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: § 1. Udziela się absolutorium Panu Pawłowi Gajewiczowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007 w okresie od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. 12 Global Reports LLC Sprawozdanie skonsolidowane Zarządu Grupy Kapitałowej Wandalex § 2. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym 9.015.649 głosami „za”, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 9/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „WANDALEX” S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Waldemarowi Mrozowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007. Na podstawie § 35 Statutu „WANDALEX” S.A. oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: § 1. Udziela się absolutorium Panu Waldemarowi Mrozowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007 w okresie od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. § 2. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym 9.015.649 głosami „za”, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 10/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „WANDALEX” S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Matusiakowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007. Na podstawie § 35 Statutu „WANDALEX” S.A. oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: § 1. Udziela się absolutorium Panu Maciejowi Matusiakowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007 w okresie od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. § 2. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym 9.015.649 głosami „za”, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 11/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „WANDALEX” S.A. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2007. Na podstawie § 33.1. Statutu „WANDALEX” S.A. oraz art.395 § 2 ust 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: § 1. Zatwierdza się zbadane przez Biegłego Rewidenta Audyt i Rachunkowość „UZR - CBR” Sp. z o. o. sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Wandalex oraz sprawozdanie skonsolidowane grupy kapitałowej Wandalex za rok obrotowy 2007 sporządzone na dzień 31 grudnia 2007 roku, na które składa się: 1/ skonsolidowany bilans wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę złotych 57.490.563,66 (pięćdziesiąt siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy złote i sześćdziesiąt sześć groszy), 2/ skonsolidowany rachunek zysków i strat zamykający się zyskiem netto w kwocie złotych 3.626.273,16 (trzy miliony sześćset dwadzieścia sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy złote i szesnaście groszy), 3/ zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2007r. do 31.12.2007r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę złotych 2.890.262,90 (dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote i dziewięćdziesiąt groszy), 4/ skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych wykazujący zwiększenie stanu środków pienięŜnych za rok obrotowy od 01.01.2007r. do 31.12.2007r. o kwotę złotych 3.292.969,88 (trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych i osiemdziesiąt osiem groszy). 5/ informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. § 2. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu jawnym 9.015.649 głosami „za”, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 12/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „WANDALEX” S.A. w sprawie wyborów Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Na podstawie § 35 Statutu „WANDALEX” S.A. oraz art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz na wniosek 13 Global Reports LLC Sprawozdanie skonsolidowane Zarządu Grupy Kapitałowej Wandalex akcjonariusza Dariusza Bąkowskiego z dnia 11 kwietnia 2008 roku, reprezentującego ponad jedną piątą kapitału zakładowego spółki uchwala się, co następuje: § 1. Powołano na kolejną roczną kadencję Radę Nadzorczą w składzie: 1/ Pan Dariusz Bąkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2/ Pan Sławomir Bąkowski 3/ Pan Paweł Gajewicz 4/ Pan Waldemar Mróz 5/ Pan Jarosław Figat § 2. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym 9.015.649 głosami „za”, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 13/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „WANDALEX” S.A. w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej w myśl art.392 Kodeksu spółek handlowych. Na podstawie § 35 Statutu „WANDALEX” S.A. oraz art. 392 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: § 1. Ustala się następujące zasady wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej Wandalex S.A. powołanych na okres kolejnej kadencji: 1. Wynagrodzenie miesięczne: Przewodniczący Rady Nadzorczej 15.000,00 zł brutto (piętnaście tysięcy złotych), Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 13.500,00 zł brutto (trzynaście tysięcy pięćset złotych), 2. Wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniach: Członkowie Rady Nadzorczej po 3.000,00 zł brutto (trzy tysiące złotych) kaŜdy. § 2. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu jawnym 9.015.049 głosami „za”, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 14/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „WANDALEX” S.A. w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Na podstawie § 35 Statutu „WANDALEX” S.A. oraz art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: § 1. Ustala się następujące zasady wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej Wandalex S.A. delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w wysokości: - 5.000,00 zł brutto (pięć tysięcy złotych) miesięcznie, Zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. § 2. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. PowyŜsza uchwała podjęta została w głosowaniu jawnym 9.015.649 głosami „za”, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. 2. Zdarzenia, jakie nastąpiły po dacie na które sporządzono sprawozdanie. a ) W dniu 02.07.2008 roku Zarząd Wandalex S.A. poinformował o otrzymaniu od spółki Intercars S.A. , z siedzibą w Warszawie, nowego zamówienia w miesiącu lipcu br., którego przedmiotem jest dostawa regałów magazynowych. Łączna wartość podpisanych zamówień z firmą Intercars S.A. w ciągu ostatnich 12 miesięcy przekracza kwotę 3.289 tys. złotych netto, stanowiącą powyŜej 10% wartości kapitałów własnych emitenta. Zamówienie o największej wartości zostało złoŜone w dniu 01.07.2008r. i przekracza kwotę 900 tys. złotych netto. Przedmiotem zamówienia jest dostawa oraz montaŜ regałów magazynowych. Zostanie ono zrealizowane w IV kwartale 2008r. Kary umowne dotyczące opóźnień w realizacji zamówienia nie przekraczają 5% wartości kontraktu. IV. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ WANDALEX 1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Wandalex S.A., w tym istotne czynniki ryzyka i zagroŜeń. 14 Global Reports LLC Sprawozdanie skonsolidowane Zarządu Grupy Kapitałowej Wandalex 1.1. Do istotnych czynników zewnętrznych rozwoju dla Grupy naleŜy zaliczyć: -wzrost PKB – zwiększona dynamika rozwoju gospodarki, a w szczególności popytu na dobra inwestycyjne, -rosnąca świadomość klienta co do korzyści płynących z oferty kompleksowej na audyt , doradztwo, projekty i wyposaŜenie, -postępujący outsourcing usług logistycznych, -wyrównywanie poziomu standardów logistycznych do poziomu unijnego, -większe wymagania klienta wobec dostawców i usługodawców w zakresie oferowania nowych rozwiązań, -wzrost inwestycji zagranicznych i realizacja funduszy unijnych, -rozwój rynku magazynowego związanego z połoŜeniem Polski na szlaku dróg tranzytowych, -wzrost zainteresowania firm optymalizacją funkcjonalną i kosztową rozwiązań w transporcie i magazynowaniu, -wprowadzenie unijnych norm bezpieczeństwa pracy oraz wymogów dotyczących odnośnie środowisk pracy. -wzrost kosztów pracy w magazynach, -zastępowanie transportu wózkowego – przenośnikowym. 1.2. Do istotnych czynników wewnętrznych rozwoju dla Grupy naleŜy zaliczyć: -wykorzystanie podejścia procesowego w zarządzaniu, -posiadanie spójnej, szerokiej i kompleksowej oferty na projekty logistyczne, projekty magazynów i wyposaŜenia w systemy składowania i środki transportowe, -rozwój produktów w spółkach zaleŜnych produkcyjnych mający na celu poszerzenie asortymentu oferty oraz poprawę jej konkurencyjności, -ukierunkowanie aktywności rynkowej dzięki opracowanej spójnej strategii rozwoju Grupy, -konkurencyjność ofert na regały magazynowe i systemy przenośników z zakładów produkcyjnych Grupy, -synergia spółek Grupy w zakresie produkcji i dystrybucji, -rozbudowana w terenie sieć dystrybucji, -zróŜnicowanie źródeł przychodów, -duŜe udziały w rynku i rozpoznawalność firm naleŜących do Grupy, -prestiŜ i pozycja związana z notowaniem spółki dominującej na GPW w Warszawie. 1.3. Do istotnych czynników ryzyka i zagroŜeń dla Grupy naleŜą: -brak stabilności przepisów prawnych utrudniających dostosowanie się do istniejących warunków, -wzrost kosztów pracy skutkujący zmniejszeniem konkurencyjności, -odpływ wykwalifikowanych kadr do krajów Unii Europejskiej, -pozycje przetargowe głównych dostawców spoza spółek Grupy, -aktywizacja działalności firm zlokalizowanych w krajach Unii Europejskiej, -pojawienie się nowych konkurentów w branŜy – zagroŜenie niewielkie z uwagi na obecność kluczowych firm światowych na rynku polskim, -uruchomienie konkurencyjnego zakładu produkcji towarów do zakładów produkcyjnych Grupy, -niestabilność rynku stali. Grupa przeciwdziała temu poprzez składanie zamówień z kilkumiesięcznym wyprzedzeniem oraz utrzymywaniem zapasu do produkcji, -ryzyko związane z sezonowością sprzedaŜy polegające na zwiększonej realizacji dostaw w II i IV kwartale. Spółki Grupy są do tego przygotowane logistycznie i odpowiednio do okresu koncentrują wysiłki marketingowe i dystrybucyjne, -ryzyko kursowe. Spółka dominująca celem minimalizacji ryzyka zawiera kontrakty z dostawcą i odbiorcą w tej samej walucie lub jej ekwiwalencie w złotych. Zakupu walut dokonuje pakietowo w procesie negocjacji w duŜych instytucjach finansowych. 2. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Działania Grupy będą koncentrować się na realizacji opracowanej spójnej strategii opartej na misji, domenie działania i celach strategicznych, wykorzystującej własne atuty i naturalne zdolności, wiedzę i doświadczenie i kompetencje, określone przewagi konkurencyjne stanowiące podstawę rywalizacji rynkowej Grupa będzie rozwijać się w kierunku projektowania rozwiązań logistycznych, a następnie dostarczania kompletnych obiektów magazynowych z wyposaŜeniem m. in. z własnych zakładów produkcyjnych. W związku z tym w 2008 roku planuje wyposaŜenie ich w nowoczesne środki produkcji. Organizacja będzie kontynuować inwestycje w dalszy wzrost struktury serwisowej. Podstawowymi przesłankami tego wzrostu będzie wzmocnienie personalne i kompetencyjne oraz rozwój produktów serwisowych. Dzięki temu serwisowa część biznesu ma odgrywać coraz bardziej kluczową rolę w przypadku wyników Grupy. 15 Global Reports LLC Sprawozdanie skonsolidowane Zarządu Grupy Kapitałowej Wandalex Warszawa, dn. 29.08.2008 r. ZARZĄD WANDALEX S.A. Marek Skrzeczyński Mirosław Kozłowski Jacek Andrzejewski Jacek Jadczak 16 Global Reports LLC