Sprawozdanie z działalności grupy
Transkrypt
Sprawozdanie z działalności grupy
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta Ceramika Nowa Gala SA za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. Końskie, 11 kwietnia 2008 r. Sprawozdanie z działalności 1 Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala S.A. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 listopada 2004 r. nasza grupa kapitałowa stosuje zasady rachunkowości zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Wszystkie dane wynikają z ksiąg rachunkowych oraz ewidencji pozabilansowej. Metod wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego zostały zaprezentowane we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W skład grupy kapitałowej wchodzą następujące podmioty gospodarcze, których sprawozdania finansowe podlegają konsolidacji metodą pełną: • Ceramika Nowa Gala S.A. – jednostka dominująca, • Ceramika Nowa Gala II Sp. z o.o. – jednostka zależna. • Ceramika Gres S.A. – jednostka zależna od dnia 24 sierpnia 2007r. Rachunkowość spółek zależnych prowadzona jest w oparciu o takie same zasady rachunkowości jak spółki dominującej z zastrzeżeniem, że spółka Ceramika Gres SA prowadzi rachunkowość zgodnie z przepisami polskimi (ustawa o rachunkowości), a jej sprawozdanie zostaje na potrzeby konsolidacji dostosowane do wymogów Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. 2 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I RYNKACH ZBYTU Sprzedawane przez grupę kapitałową produkty i towary można podzielić na cztery grupy: • • • • płytki gresowe nie szkliwione, w tym płytki polerowane, płytki gresowe szkliwione, terakota – szkliwione płytki podłogowe, elementy dekoracyjne, Wytwarzane we własnych zakładach produkcyjnym elementy dekoracyjne takie jak: listwy, cokoły, stopnice, mozaiki, czy rozety są ważnym uzupełnieniem oferty. Ich udział w wartości sprzedaży systematycznie wzrasta. Płytki nie szkliwione Sól i pieprz (SP) Nazwa tego rodzaju płytek ceramicznych pochodzi od ich wyglądu, przypominającego swoją ziarnistą strukturą pieprz i sól. Tego rodzaju produkty są oferowane przez największą liczbę producentów. W ramach strategii przyjętej przez Nową Galę seria ta ma charakter uzupełniający. 2 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala S.A. Quarzite (QZ) Płytki Quarzite charakteryzują się bardziej złożonym wzornictwem (strukturą) w porównaniu z serią SP. Aktualnie jest to ważna pozycja w sprzedaży Nowej Gali. W tej serii dostępne są płytki o powierzchni polerowanej. Stone Life (SL) i serie specjalne Produkty tego rodzaju są bardziej zaawansowane technologicznie. Do tej kategorii należą również płytki jednobarwne, płytki wytwarzane na specjalne zamówienia oraz płytki do zastosowań przemysłowych o podwyższonej wytrzymałości mechanicznej. Marmi Moderni (MM) Marmi Moderni to kolekcja płytek o wyrafinowanym wzornictwie naśladującym powierzchnię i strukturę marmuru. Jest to kolejny krok w rozwoju technologicznym płytek gresowych. Płytki szkliwione Płytkami szkliwionymi w ofercie Nowej Gali są płytki produkowane w zakładzie Ceramika Nowa Gala II (spółka zależna). Orientale (OR) Kolekcja Orientale to innowacyjne, zaawansowane technologicznie produkty wzornictwem przypominające naturalne kamienie. Dodatkową zaletą tych pytek jest dokładność wymiarów, uzyskana dzięki mechanicznemu frezowaniu krawędzi. Dzięki swym doskonałym parametrom wytrzymałościowym nadają się zarówno do wykończenia wnętrz: ściany, podłogi, parapety, jak również zewnętrznych elewacji, tarasów, schodów czy też balkonów. Produkty z serii Orientale zyskały już uznanie inwestorów, architektów czego wynikiem były przyznane nagrody m.in. Perła Ceramiki UE 2006 oraz Dobry Wybór Roku 2006. Tradizioni (TR) Płytki gresowe Tradizioni oferowane w ciepłych odcieniach kremu, beżu i brązu w formacie 30x30 cm. Kolekcję Tradizioni charakteryzuje wysoka odporność na ścieranie, niska nasiąkliwość, mrozoodporność, łatwość w utrzymaniu czystości. Dzięki tym parametrom gres Tradizioni doskonale sprawdza się nie tylko w budownictwie mieszkaniowym, ale także w budynkach użyteczności publicznej. Efekt inkrustacji powierzchni w postaci żyłek dekoracyjnych o różnych kształtach uzyskany w procesie produkcji powoduje, iż każda płytka jest inna i nie ma dwóch identycznych wzorów. Itaka (IT) Kolekcja Itaka to gresy szkliwione, które charakteryzują się dużą odpornością na zabrudzenia, gdyż jednolita warstwa szkliwa nie absorbuje żadnych zanieczyszczeń. Seria płytek Itaka występuje w formacie 30x30 cm, w dwóch ciepłych odcieniach szarości i dwóch beżu. Płytki gresowe Itaka są produktami ekologicznymi wytwarzanymi z naturalnych materiałów: glina, skaleń, barwniki naturalne i piasek. Serię Itaka charakteryzuje wysoka odporność na ścieranie i plamienie, niska nasiąkliwość oraz mrozoodporność. Dzięki tym parametrom płytki z kolekcji Itaka doskonale sprawdzają się zarówno w budynkach mieszkalnych jak i użyteczności 3 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala S.A. publicznej, jako wykończenia wnętrz kuchni, łazienek, biur czy zewnętrznych tarasów, schodów i balkonów. Sabbia (SA) Kolekcja Sabbia to ekskluzywne produkty wzornictwem przypominające naturalny kamień jakim jest piaskowiec. Wysokiej jakości szkliwione płytki Sabbia dzięki swym doskonałym parametrom wytrzymałościowym nadają się zarówno do wykończenia wnętrz na ścianach i podłogach, jak również na zewnętrzne okładziny tarasów, czy balkonów. Dodatkowo mogą stanowić piękną i estetyczną, o charakterze rustykalnym, ozdobę jako okładziny portali drzwi, parapetów okiennych, aranżacji wnętrz w restauracjach, pubach, biurach, sklepach, czy hotelach. Wystrój pomieszczeń z przewagą elementów naturalnych jakimi są płytki gresowe Sabbia utrzymanych w ciepłej, pastelowej kolorystyce nadaje im oryginalny i niepowtarzalny wygląd. Travertiono (TV) Seria Travertino została zaprojektowana z myślą o bardzo wymagającym kliencie. Kliencie, dla którego ważne jest połączenie estetycznych walorów naturalnych podłóg i ścian z niepowtarzalnymi parametrami technicznymi gresu wykonanego w technologii „suchego szkliwa”. Najnowocześniejsza technologia pozwoliła uzyskać w przypadku tych płytek niebanalną powierzchnię: gładką, naturalną, piękną jak kamień, a przy tym odporną na ścieranie i plamienie. Płytka jest znakomitym odtworzeniem struktury trawertynu, w doskonały sposób oddającym fascynującą naturę kamienia, a przy tym przewyższającym go parametrami wytrzymałościowymi. Ponadto w roku 2007 zaprezentowano nową serię płytek szkliwionych Reflex. Reflex (RX) to kolekcja płytek występująca w dwóch podstawowych wymiarach: 60x60 cm oraz 30x60 cm. Atutem jej jest możliwość wyboru struktury płytki pomiędzy dwiema o unikalnym wyglądzie: naturalną-linearną i strukturalną-geometryczną. W ramach kolekcji występują cztery kolory: biały, beżowy, jasny szary oraz najbardziej charakterystyczny srebrny. Elementami wzbogacającymi są stonowane dekoracje dopasowane do prostoty, która cechuje kolekcję Reflex. Kolekcja ta polecana jest głównie do obiektów o nowoczesnym wzornictwie. Równocześnie jednak, może być wykorzystywana w mieszkaniach i domach prywatnych w łazienkach i kuchniach. Dodatkowo w wyniku przejęcia, w sierpniu 2007r. kontroli nad spółką Ceramika Gres S.A. w ofercie grupy kapitałowej pojawiło się szereg serii gresów szkliwionych i terakoty. Płytki z Ceramiki Gres lokowane są w średnim i niskim segmencie rynku pod własną marką. Z uwagi na różne segmenty rynkowe do których kierowane są produkty Nowej Gali i Ceramiki Gres planuję się utrzymanie odrębności obu marek. Najważniejsze serie produktowe przejętej spółki to: Milo Produkty zawarte w tej marce to gresy szkliwione. Marka MILO obejmuje osiem linii produktowych. Płytki te są oferowane w formacie 33x33 cm. Przesłaniem marki Milo jest stworzenie systemu płytek, dekoracji i dodatków do płytek, które kompleksowo będą aranżować powierzchnie tarasów i salonów. Dlatego też poza płytkami podstawowymi w ofercie znajdziemy również stopnice, cokoły, listwy, narożniki, kostki, kapinosy oraz szereg różnorodnych dekoracji wzbogacających serie. Marka 4 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala S.A. Milo w świadomości konsumenta ma nawiązywać do płytek włoskich, hiszpańskich. Dlatego też dominującymi kolorami płytek są brązy i beże a gro dekoracji ma kolor niebieski. Ponadto charakteru tym płytkom nadaje głęboka, często zbliżona do naturalnych powierzchni struktura. Wszystkie serie marki Milo mogą się poszczycić IV-V klasą ścieralności PEI. Wybrane serie marli MILO to : • seria Forte- inspirowana jest naturalnymi strukturami ręcznie formowanych płytek terakotowych kolorystycznie nawiązując do glin wykorzystywanych historycznie w procesie produkcyjnym. • seria Petra – powstanie serii inspirowane jest układami kostek granitowych o wyraźnie rustykalnym charakterze. • seria Savia – powstanie serii inspirowane jest starymi zniszczonymi często zabrudzonymi terakotami. • seria Corda – inspirowana ręcznie formowanymi płytkami o żywych jasnych kolorach uzupełnianych w obrębie serii niewielkimi różnicami kolorystycznymi, delikatnie podkreślonymi strukturami . Ceramika Gres Produkty oferowane pod tą marką dzielą się na gres szkliwiony oraz na terakotę. Wszystkie oferowane w tej kategorii produkty mają wymiary 33x33 cm. Założeniem marki Ceramika Gres jest szybkie reagowanie na zmieniające się gusty i upodobania klientów. W związku z tym oferta CG uzupełniana jest wieloma nowymi seriami produktowymi. a) Gres szkliwiony (wybrane serie): • - seria Cezena – płytka o delikatnie falującej krawędzi nadającej rustykalny, śródziemnomorski charakter. Ciepłe kolory znakomicie wpisująca się zarówno do zastosowania w salonach, kuchniach, korytarzach, jak i tarasach. • -seria Timor – płytki nawiązujące do nowych trendów wzorniczych inspirowane strukturami delikatnymi strukturami drewna o spokojnej linii słojów w trzech kolorystykach . • - seria Lapis – płytki nawiązują do naturalnych struktur odłupanego kamienia. Kolorystyka beżo-brązu pozwala na szerokie zastosowanie na zewnątrz jak i wewnątrz. • -seria Ventus - inspirowana naturalnymi kamieniami o bardzo delikatnym wzorze bez przerostów i podkreśleń linii . Syntetyczna struktura nawiązująca również do powierzchni kamiennych , doskonale uzupełnia wzór płytki b) Terakota (podstawowe kierunki wzornicze) • wzory parkietowe (min. parkiet 806, parkiety z serii 11, parkiet MS, parkiet 762, parkiet 723) Wzory inspirowane powierzchniami drewna, zarówno naturalnymi parkietami jak i ich kompozycji. Wykorzystywane są tu różne gatunki drewna w naturalnej, ciepłej kolorystyce doskonale nadające się do wnętrz salonów jak i korytarzy. Płytki pozwalają tworzyć różnorodne kompozycję poprzez modularność wzoru . • wzory rozetowe (min. Dallas, Azalia , Begonia) wzory inspirowane intarsjami kamiennymi wnętrz pałacowych tworzące układy pozwalające tworzyć kompozycje niezależnie od wielkości wnętrza. Płytki te wykorzystywane są głównie przy aranżacji kuchni, salonów, korytarzy. c) płytki uniwersalne (min. Esta, Angula) inspirowane naturalnymi kamieniami polerowanymi. Płytki te są produkowane na błyszczącym szkliwie imitującym poler, a delikatne wzornictwo powoduje, że stają się uniwersalnym produktem 5 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala S.A. pozwalającym się wykorzystywać zarówno w kuchniach salonach korytarzach jak i łazienkach. Elementy dekoracyjne Elementy dekoracyjne są ważnym składnikiem oferty Grupy. Nie tylko podnoszą jej atrakcyjność, ale także są istotnym źródłem dodatkowych przychodów. Produkowane są w zakładzie Ceramiki Nowej Gali S.A. wyposażonym w najnowocześniejsze urządzenie do obróbki płytek gresowych. Część dekoracji produkowana jest również z zakładzie Ceramiki Gres S.A. Struktura sprzedaży (tys. zł) Płytki nie szkliwione Płytki szkliwione Terakota Dekoracje Pozostała sprzedaż 2007 89 940 33 421 8 310 8 133 1 224 141 028 63% 24% 6% 6% 1% 100% 2006 77 964 17 647 0 5 390 510 101 511 77% 17% 0% 5% 1% 100% Ilościowa struktura sprzedaży Płytki nie szkliwione Płytki szkliwione Terakota 2007 3 207 tys. m2 1 352 tys. m2 511 tys. m2 5 070 tys. m2 2006 2 811 tys. m2 583 tys. m2 0 tys. m2 3 394 tys. m2 Na wzrost sprzedaży w roku 2007 w stosunku do roku 2006 wpłynęły dwa podstawowe elementy. Pierwszym z nich było ożywienie popytu (głównie krajowego) na rynku płytek ceramicznych. Drugim czynnikiem było przejęcie w sierpniu 2007 spółki Ceramika Gres S.A. Sprzedaż tej spółki od dnia przejęcia do końca roku, po wyeliminowaniu transakcji wewnątrzgrupowych, została włączona do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Całość sprzedaży terakoty oraz część sprzedaży płytek szkliwionych to sprzedaż zrealizowana przez Ceramikę Gres S.A. Mając na uwadze korzystną sytuację rynkową, z początkiem roku 2008 rozpoczęto rozbudowę linii produkcyjnych spółki dominującej, której celem jest zwiększenie mocy produkcyjnych i asortymentu produktów dostępnych do sprzedaży. W przypadku płytek szkliwionych, mimo wzrostu ilości sprzedaży istnieją pewne rezerwy mocy produkcyjnych w zakładach spółek zależnych, możliwe do wykorzystania bez ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych. 6 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala S.A. Sprzedaż wg rynków zbytu (tys. zł) Rynek krajowy Eksport 2007 105 765 35 263 141 028 75% 25% 100% 2006 72 869 28 642 101 511 72% 28% 100% W przypadku eksportu czynnikiem wpływającym na wolniejsze tempo wzrostu sprzedaży wyrażonej w złotych było umacnianie się złotówki. Grupa odbiorców wyrobów spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej jest zróżnicowana. Udział żadnego z odbiorców nie przekraczał 10% skonsolidowanych przychodów, a zatem nie występuje uzależnienie od jednego lub kilku odbiorców. 3 ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA Najistotniejszymi dostawcami grupy kapitałowej Ceramiki Nowej Gali są lokalni dostawcy gazu i energii elektrycznej oraz producenci i dystrybutorzy materiałów do produkcji (skalenie, gliny, barwniki mineralne, szkliwa itp.). Spółki grupy zaopatrują się w ogólnie dostępne surowce naturalne używane przy produkcji płytek, głównie importowane, ze względu na lepszą jakość surowców. Dostawcy są zdywersyfikowani i za wyjątkiem lokalnego dostawcy gazu, udział żadnego z nich nie przekracza wartości 10% dostaw. 4 INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH Przyjmując wartość kapitałów własnych Emitenta na moment dokonywania transakcji za kryterium uznania umowy za znaczącą, w roku 2007 spółki grupy zawarły następujące umowy znaczące: Umowa z SANPLAST Sp. z o.o. W dniu 23 lutego 2007 spółka dominująca zawarła znaczącą umowę o następujących parametrach Strony Umowy: Sprzedający: Sanplast Sp. z o.o. z siedzibą w Wymysłowicach Kupujący: Ceramika Nowa Gala S.A. z siedzibą w Końskich Przedmiot Umowy: Zakup 2.797.629 akcji Ceramika Gres S.A. stanowiących zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu. 100% kapitału Istotne warunki umowy: Nabycie akcji nastąpi za cenę 77.650.000 zł z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających opisanych poniżej. Cena jaką Kupujący zapłaci Sprzedającemu w dniu zawarcia transakcji, pomniejszona zostanie o kwotę uchwalonej przez Ceramika Gres S.A. dywidendy brutto na rzecz Sprzedającego, przy czym kwota tej dywidendy nie może być wyższa niż 20.500.000 zł. Jako ostateczny termin, w którym transakcja może dojść do skutku, wskazano w umowie dzień 15 października 2007 r. 7 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala S.A. Spółka dominująca warunkuje sfinansowanie zakupu ww. akcji pozyskaniem środków finansowych z oferty publicznej w całości lub w części ceny. Kary umowne: W przypadku gdy wszystkie warunki zawieszające zostaną spełnione, a któraś ze stron nie dotrzyma terminu zamknięcia transakcji, drugiej stronie przysługuje prawo do odstąpienia od umowy i żądania kary umownej w kwocie 1.000.000 zł. Ponadto Sprzedający zobowiązuje się w umowie do nieprowadzenia przez okres 24 miesięcy działalności konkurencyjnej, a za każdorazowe naruszenie tego zakazu Sprzedający zapłaci Kupującemu karę umowną w kwocie 1 mln zł. Zapłata kary wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość kar w ww. przypadkach. Warunki zawieszające: 1. Uzyskanie przez spółkę dominującą zgody UOKiK na zawarcie transakcji, 2. Satysfakcjonujący dla Kupującego wynik „due diligence” przeprowadzonego przez Kupującego, 3. Uzyskanie przez Kupującego środków z publicznej oferty i zarejestrowanie nowej emisji w rejestrze przedsiębiorców, 4. Nie wystąpienie w okresie od daty zakończenia „due diligence” istotnej negatywnej zamiany warunków umowy, w szczególności istotnego pogorszenia się sytuacji ekonomiczno-finansowej Ceramika Gres S.A., 5. Podpisanie do dnia 30 kwietnia 2007 r. przez Ceramika Gres S.A. umowy kredytowej pozwalającej na sfinansowanie dywidendy uchwalonej na rzecz Sprzedającego. Ceramika Nowa Gala S.A. poręczy za kredytobiorcę, przy czym poręczenie zacznie obowiązywać od daty zamknięcia transakcji. W dniu 30.03.2007 r. NWZA spółki dominującej podjęło następującą uchwałę dotyczącą planowanego podwyższenia kapitału podstawowego. Uchwała Nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii U z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 432 § 1 i 2, art. 433 § 1, art. 431 § 7, art. 436 § 4 Ksh uchwala co następuje: § 1. 1. Podwyższa się w drodze oferty publicznej kapitał zakładowy Spółki z kwoty 38.025.382,00 zł (trzydzieści osiem milionów dwadzieścia pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwa złote) o kwotę nie mniejszą niż 17.500.000 zł (siedemnaście milionów pięćset tysięcy złotych) ale nie większą niż 19.012.691 zł (dziewiętnaście milionów dwanaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt jeden złotych) tj. do kwoty nie mniejszej niż 55.525.382,00 zł (pięćdziesiąt pięć milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwa złote) ale nie większej niż 57.038.073,00 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów trzydzieści osiem tysięcy siedemdziesiąt trzy złote). 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję nie mniej niż 17.500.000 (siedemnaście milionów pięćset tysięcy) ale nie więcej niż 19.012.691 (dziewiętnaście milionów dwanaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii U, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 3. Akcje serii U uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 01 stycznia 2007 roku. 8 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala S.A. § 2.1. Akcje serii U pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U. 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii U. 3. Przyjmuje się, iż dniem, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru akcji serii U (dzień prawa poboru) jest 15 czerwca 2007 roku. 4. Przyjmuje się, że dotychczasowemu akcjonariuszowi za 2 (dwie) posiadane akcje przysługiwać będzie 1(jedna) akcja serii U. 5. Upoważnia się Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji, w tym: a) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii U, b) terminów, w jakich wykonywane będzie prawo poboru akcji serii U, c) szczegółowych zasad płatności za akcje serii U, d) szczegółowych zasad przydziału akcji, z uwzględnieniem art. 436 § 4 Ksh. § 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1) przydziału akcji nieobjętych w trybie art. 436 § 1-3 Ksh, zgodnie z art. 436 § 4 Ksh. 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538) 3) złożenia notarialnego oświadczenia w trybie art. 310 § 4 w związku z art. 431 § 7 Ksh i art. 441 § 2 pkt. 7 Ksh o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego. § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W dniu 26 kwietnia 2007 r. w związku z podpisaniem przez Ceramikę Gres S.A. umowy kredytowej z Raiffeisen Bank Polska S.A. pozwalającej na sfinansowanie dywidendy uchwalonej na rzecz Sanplast Sp. z o.o. oraz udzieleniem poręczenia za Ceramikę Gres S.A. przez Emitenta, spełnił się pierwszy z warunków zawieszających umowę sprzedaży 100% akcji Ceramiki Gres S.A. przez Sanplast Sp. z o.o. na rzecz Emitenta. W dniu 11 maja 2007 r. Emitent otrzymał zgodę Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Emitenta kontroli nad Ceramiką Gres S.A.. W związku z powyższą zgodą spełnił się drugi warunek zawieszający umowę sprzedaży 100% akcji Ceramiki Gres S.A. przez Sanplast Sp. z o.o. na rzecz Emitenta. W dniu 19 czerwca 2007r. podpisano oświadczenie o uznaniu za spełniony warunek zawieszający dotyczący wyników due diligence. W dniu 09 sierpnia 2007r. Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 19 012 691 akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 1 zł każda. Tym samym spełnił się czwarty warunek zawieszający dotyczący umowy zakupu akcji Ceramika Gres S.A. W dniu 24 sierpnia spółka nabyła 100% akcji Ceramika Gres S.A. za cenę 57.838.120,54 zł. Dodatkowo koszty, które zostały skapitalizowane wyniosły 613 tys. zł. 9 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala S.A. Umowa z BRE Bankiem S.A. W dniu 11 lipca 2007 roku podpisano umowę o cesję praw z polisy ubezpieczeniowej nr 287/BKS/118/2007 wystawionej przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. na rzecz BRE Bank S.A. W związku z umowami zastawniczymi nr 04/028/02 z dnia 25.11.2002 r., nr 04/039/05 dnia 27 lipca 2005 r., nr 04/040/05 z dnia 27 lipca 2005 r., nr 04/041/05 z dnia 27 lipca 2005 r., nr 04/042/05 z dnia 27 lipca 2005 r. i nr 04/043/05 z dnia 27 lipca 2005 r. stanowiące zabezpieczenie przewidziane w umowie kredytowej nr 04/076/02/Z/OB z dnia 28.10.2002r., przelew praw do odszkodowań z tytułu umowy ubezpieczenia rzeczy ruchomych, objętych w/w umowami zastawniczymi tj. zapasów do kwoty 7.000 tys. zł oraz maszyn i urządzeń do kwoty 8.000 tys. zł. Jak również w związku z umowami zastawniczymi nr 04/037/05 i nr 04/038/05 z dnia 27 lipca 2005 r. stanowiącymi zabezpieczenie przewidziane w umowie kredytowej nr 04/107/04/Z/VV z dnia 15 grudnia 2004 r. przelew praw do odszkodowań z tytułu umowy ubezpieczenia rzeczy ruchomych objętych w/w umowami zastawniczymi do kwoty 4.900 tys. zł. Umowa z DZ BANK Polska SA W dniu 23 lipca 2007r. podpisano umowę o przelew praw w zakresie elementów linii technologicznych z polisy ubezpieczeniowej nr 287/BKS/118/2007 wystawionej przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. na rzecz DZ BANK Polska S.A., w związku udzieleniem przez DZ Bank Polska S.A. kredytu w wysokości 9.500.000 PLN na podstawie umowy nr 2006/MP/0047 z dnia 17 maja 2006 r. Wartość umowy 17.466 tys. zł. Umowa z Kredyt Bankiem SA W dniu 31 sierpnia 2007 r. podpisano aneks nr 2 do umowy o cesję praw w zakresie nieruchomości i środków trwałych i obrotowych z umowy ubezpieczenia z dnia 05.07.2006 r. z polisy ubezpieczeniowej 287/BKS/118/2007 na rzecz Kredyt Banku S.A., w związku z udzielonym odnawialnym kredytem obrotowym na podstawie umowy nr KC/O/28/2001 z dnia 21.11.2001 r. Wartość umowy 21.609 tys. zł. Umowa podmiotu zależnego: Ceramika Nowa Gala II z Bankiem BPH Spółka Akcyjna W związku z udzieleniem przez Bank BPH S.A. kredytu inwestycyjnego na podstawie umowy Nr 56/CK/2004 z dnia 20 września 2004 r. Ceramika Nowa Gala II Sp. z o.o. przelewa na rzecz Banku BPH Spółka Akcyjna Centrum Korporacyjne w Kielcach uprawnienia z umowy ubezpieczenia w zakresie: 9 Budynków i budowli, 9 Maszyn i urządzeń. Wartość umowy 29.218 tys. zł 5 OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, KTÓRYCH WARTOŚĆ PRZEKROCZYŁA RÓWNOWARTOŚĆ W ZŁOTYCH KWOTY 500 TYS. EURO 10 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala S.A. Nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi, których wartość przekraczałaby równowartość 500 tys. EURO i nie byłyby one transakcjami typowymi i rutynowymi. 6 ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE PORĘCZENIA I GWARANCJE KREDYTY CERAMIKI NOWEJ GALI S.A. W 2007 roku spółka dominująca nie zawarła nowych umów kredytowych. KREDYTY SPÓLKI ZALEŻNEJ CERAMIKI GRES S.A. Raiffeisen Bank Polska S.A. (transakcja miała miejsce przed dniem przejęcia) W dniu 26 kwietnia 2007 r. Ceramika Gres S.A. podpisała umowę kredytową nr CRD/24604/07 z Raiffeisen Bank Polska S.A. o kredyt rewolwingowy na kwotę 12.000 tys. złotych. Termin spłaty kredytu został wyznaczony na dzień 31 lipca 2008 roku. Walutą kredytu jest złoty polski, a oprocentowanie to WIBOR 1m plus marża banku. Zabezpieczenie zawartego przez spółkę zależną kredytu stanowią: pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków prowadzonych przez kredytujący bank poręczenie przez Ceramikę Nową Galę S.A. Pozyskane środki z w/w kredytu zostały przeznaczone na wypłatę dywidendy przez Ceramikę Gres S.A. na rzecz Sanplast Sp. z o.o. Stanowiło to jeden z warunków zawieszających umowę kupna 100% akcji Ceramiki Gres S.A. przez Ceramikę Nową Galę S.A. OTRZYMANE POŻYCZKI W 2007 r. grupa nie otrzymała żadnych pożyczek. 7 INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH I PORĘCZENIACH UDZIELONE POŻYCZKI W 2007 r. grupa kapitałowa nie udzieliła żadnych pożyczek, ale w dniu 28 grudnia 2007 roku spółka dominująca podpisała ze spółką zależną Ceramiką Nową Galą II Sp. z o.o. aneks nr 5 do umowy pożyczki wydłużający termin spłaty do dnia 31 grudnia 2009 roku. UDZIELONE PORĘCZENIA W dniu 26 kwietnia 2007 r. Ceramika Nowa Gala S.A. udzieliła Raiffeisen Bank Polska S.A. poręczenia za Ceramikę Gres S.A. do kwoty 18.000.000,00 złotych. Poręczenie zostało udzielone w związku z zaciągnięciem kredytu przez Ceramikę Gres S.A. na kwotę 12.000.000,00 złotych. Niniejsze poręcznie było warunkowe tzn. udzielone zostało pod warunkiem zawieszającym, oznaczającym powstanie 11 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala S.A. wszelkich skutków poręczenia w przypadku łącznego spełniania się następujących warunków: • Wypłaty przez Ceramikę Gres S.A. na rzecz Sanplast Sp. z o.o. ze środków pozyskanych z kredytu kwoty 12 mln złotych tytułem dywidendy, • Skutecznego zbycia przez Sanplast Sp. z o.o. na rzecz Emitenta 100% akcji Ceramiki Gres S.A. i wpisanie Emitenta do księgi akcyjnej Ceramika Gres S.A. jako jedynego akcjonariusza tej spółki. Bank jest uprawniony do wstąpienia do sądu o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi egzekucyjnemu w terminie do 31 lipca 2011 roku. Emitent nie będzie pobierał wynagrodzenia z tytułu udzielonego poręczenia. Emitent podpisał z Sanplast Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% akcji Ceramiki Gres S.A. Umowa została zrealizowana w dniu 24 sierpnia 2007r. Z tym dniem Ceramika Nowa Gala S.A. stała się jedynym akcjonariuszem Ceramika Gres S.A.. 8 WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW POCHODZĄCYCH WYEMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WPŁYWÓW Z W 2007 r. spółka dominująca przeprowadziła publiczną emisję 19.012.691 akcji serii U, po cenie emisyjnej wynoszącej 3,2 zł za jedna akcję. Wpływy z emisji wyniosły więc 60,8 mln zł. Z kwoty tej 1,7 mln zł przeznaczono na pokrycie kosztów emisji, 58,5 mln zł przeznaczono na nabycie 100% akcji Ceramiki Gres S.A. (łącznie z kosztami nabycia), a pozostałe 0,6 mln zł sfinansowało działalność bieżącą Emitenta. 9 REALIZACJA PROGNOZ FINANSOWYCH Opublikowana w raporcie bieżącym 103/2007 prognoza finansowa dotycząca danych skonsolidowanych w granicach 10% tolerancji została zrealizowana. 10 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Grupa kapitałowa Ceramika Nowa Gala prowadzi politykę utrzymywania bezpiecznej struktury finansowania swojego majątku, tak aby przepływ gotówki generowany przez bieżącą działalność operacyjną pomniejszony o wydatki dotyczące realizowanych procesów inwestycyjnych pozwalał na obsługę zobowiązań, z uwzględnieniem marginesu bezpieczeństwa. Na koniec roku 2007 kapitały własne stanowiły 65% sumy bilansowej wykazanej w skonsolidowanym bilansie. Wskaźnik bieżącej płynności był na bezpiecznym poziomie i wynosił 1,9. Większość zadłużenia stanowi zadłużenie przejętej w sierpniu Ceramiki Gres S.A. W marcu 2008 roku Ceramika Gres S.A. przekształciła krótkoterminowy kredyt w kwocie 22 mln złotych na średnioterminowy z dwuletnim okresem spłaty, co poprawi strukturę finansowania grupy kapitałowej. 11 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH Na rok 2008 planowana jest rozbudowa linii produkcyjnej zwiększająca moce produkcyjne spółki dominującej oraz inne bieżące nakłady niezbędne do utrzymania w dobrym stanie substancji majątkowej posiadanej przez grupę kapitałową. W 12 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala S.A. związku zakładanym dalszym wzrostem sprzedaży konieczne może być również sfinansowanie przyrostu majątku obrotowego. Środki generowane przez spółki grupy (głównie dodatni wynik finansowy oraz wysoka amortyzacja), przyznane a nie wykorzystywane przez spółkę dominującą limity kredytowe oraz możliwe do pozyskania nowe kredyty inwestycyjne powinny gwarantować pełne sfinansowanie wyżej wymienionych wydatków. Dodać jednak należy, że przypadku Ceramiki Gres S.A. konieczne będzie odnowienie kredytów obrotowych, których terminy spłaty zapadają w 2008r. Jeden z kredytów, na kwotę 22 mln zł został odnowiony w marcu 2008r. 12 NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Najistotniejszym wydarzeniem, które wpłynęło na kształt bilansu grupy kapitałowej (nie wpłynęło bezpośrednio na rachunek zysków i strat) było wyemitowanie przez spółkę dominującą akcji serii U i nabycie 100 % akcji Ceramiki Gres S.A. Dodatkowo w związku z przejęciem kontroli nad Ceramiką Gres, dokonano prowizorycznego ustalenia wartości firmy na dzień przejęcia zgodnie z MSSF3 (zobacz nota 26 w sprawozdaniu finansowym) 13 ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁWOEJ ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU JEJ DZIAŁALNOŚCI CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE KONIUNKTURA GOSPODARCZA W KRAJU W 2007 r. nastąpiło utrwalenie korzystnych trendów w gospodarce, co skutkowało wzrostem PKB o 6,5% oraz zwiększeniem wartości eksportu. Tempo rozwoju polskiej gospodarki decyduje w dużym stopniu zarówno o wynikach działających na polskim rynku przedsiębiorstw, ich zamierzeniach inwestycyjnych, jak również o poziomie dochodów konsumentów. Utrzymująca się dobra koniunktura gospodarcza w Polsce pozwala oczekiwać dalszej poprawy sytuacji finansowej krajowych podmiotów gospodarczych i gospodarstw domowych, nabywców znacznej części wyrobów oferowanych przez grupę kapitałową Ceramika Nowa Gala. Dobra koniunktura w kolejnych latach może w istotny sposób przełożyć się na wzrost popytu na wyroby grupy jednak nie można wykluczyć pogorszenia sytuacji gospodarczej w kraju, co mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe grupy. PROCESY KONSOLIDACJI Na rynku producentów płytek ceramicznych zachodzą dynamiczne procesy konsolidacji. Powstają silne grupy dysponujące szerokim asortymentem produktowym oraz znaczącym potencjałem finansowym. Może to w przyszłości prowadzić do ograniczenia udziału rynkowego mniejszych podmiotów nie biorących udziału w konsolidacji. Odpowiedzią spółki dominującej na powyższą sytuację, było nabycie w sierpniu 2007 roku 100% akcji Ceramiki Gres S.A. W wyniku tej transakcji 13 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala S.A. umocnieniu uległa pozycja Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Ceramika Nowa Gala S.A. Szczególnie wyraźnie powinno być to widoczne w segmencie rynku producentów płytek gresowych. CZŁONKOSTWO POLSKI W UNII EUROPEJSKIEJ Obecność Polski w Unii Europejskiej wpływa na szybszy wzrost sprzedaży na rynku materiałów budowlanych. Skala środków pieniężnych napływających do Polski za pośrednictwem strukturalnych funduszy unijnych oraz plany inwestycyjne państwa związane z infrastrukturą, budownictwem obiektów użytku publicznego, itp. zdecyduje o rosnącej koniunkturze w sektorze budowlanym. RYNKI WSCHODNIOEUROPEJSKIE Z uwagi na niekorzystne dla eksporterów kursy walutowe oraz zwiększające się moce produkcyjne w krajach Europy Wschodniej zmniejszył się udział eksportu na rynki wschodnioeuropejskie. Mając na uwadze potencjał tych rynków oraz ich malejące ryzyko ekonomiczne i polityczne grupa kapitałowa podejmuje starania w celu rozwoju sprzedaży w tych krajach. W roku 2007 udało się w znacznym stopniu odbudować eksport grupy na te rynki, niestety aprecjacja złotówki niekorzystnie wpływa na poziom rentowności tej sprzedaży. ROSNĄCE KOSZTY PRODUKCJI Grupa kapitałowa zużywa w procesie produkcyjnym znaczące ilości gazu ziemnego, energii elektrycznej i surowców. Zwiększenie poziomu cen gazu, energii elektrycznej lub surowców będzie niekorzystnie wpływać na wyniki jej działalności. Szczególnie w przypadku gazu i energii występuje uzależnienie od pojedynczych dostawców o pozycji monopolistycznej. Grupa kapitałowa Ceramiki Nowej Gali przykłada dużą wagę do kontroli i ograniczania kosztów na poszczególnych etapach produkcji. Dodatkowo w związku z dynamicznie zmieniającą się sytuacją na rynku pracy istotnym jest ryzyko wzrostu kosztów osobowych ponoszonych przez grupę. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE POZYCJA GRUPY NA RYNKU Grupa Kapitałowa Ceramika Nowa Gala utrzymuje istotne przewagi konkurencyjne nad innymi producentami płytek typu gres działającymi na rynku polskim: wyspecjalizowane wyposażenie fabryk oraz stale poszerzana oferta produktowa. Grupa posiada nowoczesne linie do produkcji płytek gresowych w technologii full-body (na rok 2008 planowana jest inwestycja zwiększająca moce produkcyjne linii w spółce dominującej), a dzięki zakładowi produkcyjnemu w spółce zależnej Ceramice Nowej Gali II Sp. z o.o. oferta grupy poszerzana jest o kolejne, wyrafinowane gresy szkliwione. Grupa kapitałowa może plasować swoje wyroby w wysokich segmentach cenowych i realizować w ten sposób wysokie poziomy marż handlowych. Dodatkowo w wyniku przejęcia kontroli nad Ceramiką Gres S.A. grupa wzmocniła swoją pozycję w segmencie średnim. Szczególne wzmocnienie pozycji grupy nastąpiło w szeroko rozumianym segmencie płytek gresowych. 14 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala S.A. SPECJALIZACJA PRODUKCJI Ważnym elementem przyjętej strategii rozwoju jest koncentracja działań grupy kapitałowej na wzrostowym rynku płytek gresowych. Specjalizacja produkcji przy wykorzystaniu zakupionych we Włoszech nowoczesnych linii technologicznych umożliwia grupie oferowanie produktów w kilku grupach. Dla marki Ceramika Nowa Gala Grupa Kapitałowa utrzymuje strategię producenta wyspecjalizowanego i kieruje swoją ofertę do wyższych segmentów rynku. Jeśli chodzi natomiast o produkty Ceramiki Gres to przeważającej mierze są to również płytki gresowe, ale lokowane głównie z segmencie średnim lub niskim. POTENCJAŁ ROZWOJOWY GUPY KAPITAŁOWEJ Grupa Kapitałowa posiada potencjał w zakresie produktów, logistyki, marketingu i sprzedaży do dalszego wzrostu sprzedaży w oparciu o bazę produkcyjną spółki i podmiotów zależnych. Ponadto planowane jest zwiększenie zdolności produkcyjnych spółki dominującej w segmencie wysoko rentownych gresów „fullbody”. 13.1 STRATEGIA I ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ Grupa kapitałowa, w oparciu o markę Ceramika Nowa Gala realizuje strategię producenta wyspecjalizowanego, oferując produkt wysokiej jakości o unikalnej na rynku polskim technologii i stosunkowo drogi, dystrybuowany przez wyspecjalizowanych hurtowników. Grupa kapitałowa jest wiodącym w kraju podmiotem oferującym tak wysokiej jakości płytki gresowe. Dostępne dane wskazują, że rynek gresu ceramicznego w Polsce i w regionie będzie rósł. W celu umocnienia swojej pozycji rynkowej Nowa Gala w roku 2005 zwiększyła moce wytwórcze (w oparciu zakład spółki zależnej) co pozwoliło na oferowanie większych ilości wyrobów na rynku krajowym oraz możliwość zwiększenia eksportu, przy jednoczesnym poszerzeniu oferty. Marka Nowa Gala kierowana jest do wyższych segmentów rynku, obejmujących płytki przeznaczone dla wymagających konsumentów, o ponadprzeciętnych parametrach technicznych i walorach estetycznych. Są to produkty droższe, stanowiące niewielki fragment całego rynku płytek, w zasadzie nieobecne w masowych kanałach dystrybucji. Produkty z tego segmentu przeznaczone są dla klientów, dla których cena nie jest podstawowym kryterium wyboru. Na rok 2008 planowane jest zwiększenie mocy produkcyjnych w segmencie wysokiej jakości, nie szkliwionych gresów technicznych w ramach zakładu produkcyjnego Ceramiki Nowej Gali S.A. Ponadto planuje się zwiększanie sprzedaży oraz poprawę struktury asortymentowej w ramach gresów szkliwionych produkowanych w spółce zależnej Ceramice Nowej Gali II Sp. z o.o. Głównym narzędziem ma być tu poszerzenie oferty o kolejne serie produktowe. Nabycie w 2007 roku 100% akcji Ceramiki Gres S.A. wzmocniło pozycję grupy kapitałowej Ceramiki Nowej Gali, szczególnie w segmencie producentów płytek gresowych. Z uwagi jednak na odmienny asortyment produktów oferowanych przez przejętą spółkę (gres szkliwiony i terkota głównie z segmentu średniego lub ekonomicznego) planowane jest utrzymanie niezależnych struktur handlowych i znaków towarowych obu producentów. Tym niemniej w pozostałych obszarach działalności (zakupy, logistyka, administracja itp.) planowane jest zacieśnienie współpracy w ramach spółek należących do grupy. 15 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala S.A. 14 ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA ORAZ JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W sierpniu 2007 roku Ceramika Nowa Gala S.A. nabyła 100% akcji Ceramiki Gres S.A. w wyniku czego powiększyła się grupa kapitałowa, dla której jednostką dominującą jest Ceramika Nowa Gala S.A.. 15 ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W roku 2007 w składzie osób zarządzających zaszła zmiana polegająca na rezygnacji Pana Piotra Turskiego pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu z ubiegania się o ponowną kadencję. W związku z powyższym od dnia 15 czerwca 2007 roku skład Zarządu tworzą Pan Waldemar Piotrowski – Prezes Zarządu oraz Pan Paweł Górnicki – Wiceprezes Zarządu. Natomiast skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie. Zarząd Spółki składa się z 2 do 5 osób, w tym prezesa, wiceprezesów i członków, powoływanych i odwoływanych przez radę nadzorczą. Kadencja członka zarządu trwa trzy lata. Członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Liczbę członków zarządu określa rada nadzorcza – aktualnie są to 2 osoby. Osobom zarządzającym nie przysługują uprawnienia do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji spółki. Funkcjonowanie zarządu regulują przede wszystkim statut spółki (w szczególności §16-18) oraz kodeks spółek handlowych. W dniu 23 lipca 2007r. udzielono prokury Panu Zbigniewowi Polakowskiemu. Prokura została ustanowiona w Ceramika Nowa Gala S.A. i w Ceramika Nowa Gala II Sp. z o.o. 16 UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Na mocy umów o pracę, każdemu z Członków Zarządu Ceramika Nowa Gala SA przysługuje odprawa w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego. Z wszystkim Członkami Zarządu zawarto umowy o zakazie konkurencji. W czasie trwania zakazu konkurencji Członkowi Zarządu przysługuje odszkodowanie. 17 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM Wynagrodzenia wypłacone osobom zarządzającym (tys. zł) Imię i nazwisko CNG CNG II Ceramika Gres Waldemar Piotrowski 382 92 49 Paweł Górnicki 272 61 40 16 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala S.A. Imię i nazwisko CNG CNG II Ceramika Gres Piotr Turski 255* 30 0 Zbigniew Polakowski Razem 123 1 032 38 221 3 92 *podana kwota obejmuje wynagrodzenie otrzymywane do czasu pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji. Wynagrodzenia wypłacone Członkom Rady Nadzorczej (tys. zł) Imię i nazwisko Spółka Kwota Janusz Koczyk CNG S.A. 39,6 Marek Wierzbowski CNG S.A. 32,4 Grzegorz Leszczyński CNG S.A. 32,4 Paweł Marcinkiewicz CNG S.A. 32,4 Grzegorz Ogonowski CNG S.A. 32,4 Razem 169,2 W związku ze zrealizowaniem budżetu grupy kapitałowej za rok 2007 Członkom Zarządu przysługiwać będzie prawo do otrzymania premii w następujących kwotach: • Waldemar Piotrowski – 360 tys. złotych brutto • Paweł Górnicki – 246 tys. złotych brutto. 18 NIESPŁACONE POŻYCZKI, KREDYTY, GWARANCJE, PORĘCZENIA ITP. UDZIELONE PRZEZ EMITENTA BĄDŹ JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNE NA RZECZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH, BĄDŹ NA RZECZ OSÓB Z NIMI POWIĄZANYCH Na dzień kończący rok obrotowy ww. transakcje nie występowały. 19 AKCJE EMITENTA NADZORUJĄCE POSIADANE PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I Na dzień publikacji niniejszego raportu z informacji dostępnych Emitentowi wynika, że: • Pan Waldemar Piotrowski pełniący funkcję Prezesa Zarządu posiada – 10.806.249 akcji Emitenta stanowiących 18,95% udziału w kapitale akcyjnym Emitenta i dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, • Pan Paweł Górnicki pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu posiada – 352.347 akcji Emitenta stanowiących 0,62% udziału w kapitale 17 Sprawozdanie z działalności • • Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala S.A. akcyjnym Emitenta i dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, Pan Zbigniew Polakowski pełniący funkcję Prokurenta posiada – 12.070 akcji Emitenta stanowiących 0,02 % udziału w kapitale akcyjnym Emitenta i dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Od daty publikacji poprzedniego sprawozdania finansowego liczba akcji posiadanych przez Prokurenta nie uległa zmianie. Pan Grzegorz Leszczyński pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej posiada – 853.155 akcji Emitenta stanowiących 1,50 % udziału w kapitale akcyjnym Emitenta i dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. 20 INFORMACJA O ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZACH Zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu spółki następujący akcjonariusze posiadają akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu. Akcjonariusz Ilość objętych akcji Piotrowski Waldemar 10 806 249 Procentowy udział w kapitale akcyjnym 18,95 % 9 442 851 5 256 220 3 826 610 3 027 136 Millennium Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. AS Hansapank Jupiter NFI S.A. AIG Otwarty Fundusz Emerytalny Głosy na WZ Procentowy udział w głosach na WZ 10 806 249 18,95 % 16,56 % 9,22 % 6,71 % 9 442 851 5 256 220 3 826 610 16,56 % 9,22 % 6,71 % 5,31 % 3 027 136 5,31 % Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności, ani ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu. 21 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH W WYNIKU KTÓRYCH W PRZYSZŁOŚCI MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY Spółce nie są znane funkcjonujące tego typu umowy. 22 INFORMACJA O UMOWACH Z BIEGŁYM REWIDENTEM Spółką badającą sprawozdanie finansowe emitenta jest BDO Numerica S.A. Badanie sprawozdania finansowego za rok 2007 zostało przeprowadzone w oparciu o umowę podpisaną w dniu 31.08.2007r. Umowa ta dotyczyła badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki za rok 2007, skonsolidowanego sprawozdania Spółki za rok 2007, przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania 18 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala S.A. finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2007r. oraz przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2007 r. Łączne wynagrodzenie przysługujące podmiotowi dokonującemu badania z tytułu w/w umowy wynosi 104 tys. złotych. Dodatkowo z tytułu umów o badanie jednostkowych, rocznych sprawozdań finansowych oraz przeglądu śródrocznych półrocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych BDO Numerica S.A. przysługuje wynagrodzenie w łącznej kwocie 78 tys. złotych. Podmiotowi badającemu przysługuje również zwrot poniesionych kosztów badania, według faktycznie poniesionych wydatków. Jeśli chodzi o rok 2006 to w dniu 07.09.2006r. podpisano umowę o: • przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego emitenta, jednostkowego sprawozdania finansowego spółki zależnej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta sporządzonych na dzień 30.06.2006r., • badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego emitenta, jednostkowego sprawozdania finansowego spółki zależnej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta sporządzonych na dzień 31.12.2006r., Z tytułu tej umowy firma BDO Numerica S.A. otrzymała wynagrodzenie w kwocie 110 tys. zł plus podatek VAT oraz zwrot faktycznie poniesionych kosztów badania. Kwota wynagrodzeń należnych BDO Numerica S.A. z tytułów innych niż badanie sprawozdań finansowych w 2006r. nie wystąpiła, a w roku 2007 wyniosła 87 tys. złotych plus podatek VAT. 23 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY Czynniki ryzyka zostały opisane w sprawozdaniu finansowym. 24 ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE WYSTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU ROKU OBROTOWEGO W OKRESIE DO SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zdarzenia te zostały opisane w nocie do sprawozdania skonsolidowanego, dotyczącej zdarzeń po dniu bilansowym. 25 OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH Opis istotnych pozycji pozabilansowych został zamieszczony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 26 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY SKONSOLIDOWANEGO BILANSU AKTYWÓW I PASYWÓW Po stronie aktywów bilansu dominującą pozycją są aktywa trwałe. Stanowią one ok. 63% sumy bilansowej. Z kolei w ich strukturze pozycją dominującą są rzeczowe 19 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala S.A. aktywa trwałe (86% wartości pozycji). Na zmianę wartości rzeczowego majątku trwałego pomiędzy rokiem 2006, a 2007 największy wpływ miało włączenie do bilansu skonsolidowanego aktywów przejętej w sierpniu 2007 roku spółki Ceramiki Gres S.A. Ponadto w wyniku rozliczenia nabycia tej spółki powstała wartości firmy w kwocie 16 620 tys. zł. Zaznaczyć jednak należy, że rozliczenie to ma charakter prowizoryczny i kwota ta może ulec zmianie. Istotną pozycją majątku trwałego jest również nieruchomość inwestycyjna, której wartość w stosunku do roku 2006 wzrosłą o 0,3 mln zł. Pozycja ta na koniec roku 2007 stanowiła 1,5% sumy bilansowej. Jeśli chodzi o majątek obrotowy to podobnie jak w przypadku aktywów trwałych największy wpływ na wzrost jego wartości miało włączenie do bilansu skonsolidowanego aktywów spółki przejętej. Podobnie jak w roku 2006, w roku 2007 dominujące były zapasy i stanowiły 52% jego wartości. Wzrost należności w stosunku do 2006 roku praktycznie w całości był wynikiem dodania należności Ceramiki Gres. Należności na koniec 2007 r. stanowiły 14% wartości aktywów i 40% wartości majątku obrotowego. W roku 2006 było to odpowiednio 16% i 40%. Po stronie pasywów, w wyniku przeprowadzenia emisji 19 012 691 akcji serii U wzrosła wartość kapitałów własnych. Z uwagi na to, że w obu spółkach zależnych Ceramika Nowa Gala S.A. posiada 100% kapitałów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie występują udziały mniejszości. Na koniec roku 2007 udział kapitałów własnych w sumie bilansowej stanowił 65%. Udział zadłużenia długoterminowego w sumie pasywów spadł z 21% w roku 2006 do 16% w roku 2007. Odwrotnie udział zadłużenia krótkoterminowego wzrósł z 12% w roku 2006, do 19% na koniec roku 2007. Łączny wzrost zadłużenia jest związany z uwzględnieniem zadłużenia przejętej spółki Ceramiki Gres S.A. Przy czym zaznaczyć należy, że udział zadłużenia w finansowaniu aktywów grupy wciąż jest na bezpiecznym poziomie. 27 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W sierpniu 2007 roku Ceramika Nowa Gala S.A. nabyła 100% akcji Ceramiki Gres S.A. za cenę 57.838.120,54 zł. Skapitalizowane koszty tej transakcji wyniosły 613 tys. zł. 28 WYBRANE SKONOLIDOWANE DANE FINANSOWE Kursy EURO użyte do przeliczenia pozycji zamieszczonych w poniżej tabeli: • W przypadku danych bilansowych użyto średniego kursu NBP ustalonego na ostatni dzień okresu, którego dotyczą prezentowane dane, • W przypadku danych pochodzących z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów podawanych przez NBP na ostatni dzień miesiąca wchodzącego w skład okresu sprawozdawczego. 20 Dane skonsolidowane I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem IX. Aktywa razem X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania XI. Zobowiązania długoterminowe XII. Zobowiązania krótkoterminowe XIII. Kapitał własny XIV. Kapitał zakładowy XV. Liczba akcji XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) Kurs średni NBP na dzień 31.12.2006 r. – 3,8312 zł/EURO Kurs średni NBP na dzień 31.12.2007 r. – 3,5820 zł/EURO Średnia kursów NBP w roku 2006 – 3,8991 zł/EURO Średnia kursów NBP w roku 2007 – 3,7768 zł/EURO 2007 141 028 21 199 16 950 14 976 21 700 -59 077 38 031 652 295 815 103 433 46 976 56 457 192 382 57 038 57 038 073 0,3216 0,3216 3,37 3,37 w tys zł 2006 (dane porównywalne) 101 511 15 065 11 970 9 710 12 210 -4 146 -5 487 2 629 178 679 60 406 38 090 22 316 118 273 38 025 38 025 382 0,260 0,260 3,11 3,11 - w tys EURO 2006 (dane 2007 porównywalne) 37 341 5 613 4 488 3 965 5 746 -15 642 10 070 173 82 584 28 876 13 114 15 761 53 708 15 924 0,0851 0,0851 0,9416 0,9416 - 26 034 3 864 3 070 2 490 3 131 -1 063 -1 407 674 46 638 15 767 9 942 5 825 30 871 9 925 0,0667 0,0667 0,8119 0,8119 -