CZĘŚĆ I — PODSUMOWANIE PROSPEKTU 1 POLAND 1283728

CZĘŚĆ I — PODSUMOWANIE PROSPEKTU 1 POLAND 1283728

CZĘŚĆ I — PODSUMOWANIE PROSPEKTU
CZĘŚĆ I — PODSUMOWANIE PROSPEKTU
NUMER VISA AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS („AMF”) 14-468 Z DNIA 26 SIERPNIA 2014 r.
Posumowanie to zbiór wymogów informacyjnych zwanych „Elementami”. Elementy ujęto w Punktach A –
E (A.1 – E.7).
Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie Elementy wymagane dla danego rodzaju papierów
wartościowych i Emitenta. Przerwy w numeracji mogą wynikać z nieobowiązkowego charakteru
niektórych Elementów.
Pomimo tego, że zamieszczenie pewnych Elementów w podsumowaniu jest wymagane dla danego
rodzaju papierów wartościowych i Emitenta, może się zdarzyć, że brak jest istotnych informacji odnośnie
do danego Elementu. W takim przypadku podsumowanie zawierać będzie krótki opis Elementu z
dopiskiem „nie dotyczy.”
PUNKT A — WPROWADZENIE I OSTRZEŻENIA
A.1
Ostrzeżenie dla
czytelnika
Niniejsze podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do
prospektu. Inwestor powinien podejmować wszelkie ewentualne
decyzje o inwestycjach w papiery wartościowe na podstawie
szczegółowej analizy całego prospektu. W przypadku wniesienia
powództwa do sądu w związku z informacjami zawartymi w prospekcie,
inwestor występujący z pozwem może być zmuszony, na podstawie
przepisów krajowych danego Państwa Członkowskiego Unii
Europejskiej lub państwa należącego do Europejskiego Obszaru
Gospodarczego („EOG”), do poniesienia kosztów tłumaczenia
prospektu zanim podjęte zostaną jakiekolwiek czynności prawne.
Osoby, które przedstawiły niniejsze podsumowanie, w tym również jego
tłumaczenie, ponoszą odpowiedzialność cywilną jedynie w przypadku,
gdyby okazało się, że podsumowanie wprowadza w błąd, jest
niedokładne lub niespójne z pozostałymi częściami prospektu lub jeżeli,
odczytywane z innymi częściami prospektu, nie zawiera informacji
kluczowych z punktu widzenia podjęcia przez inwestora decyzji
inwestycyjnych odnośnie do papierów wartościowych.
A.2
Zgoda na
wykorzystywanie
prospektu
Nie dotyczy. Nie jest przewidywana późniejsza odsprzedaż ani
ostateczne plasowanie papierów wartościowych przez pośredników
finansowych.
PUNKT B — EMITENT
B.1
Firma i nazwa
handlowa emitenta
Motorola Solutions, Inc. („Motorola Solutions” lub „Spółka”).
1
POLAND
1283728-v2\NYCDMS
CZĘŚĆ I — PODSUMOWANIE PROSPEKTU
B.2
Siedziba i forma
prawna spółki
Motorola Solutions,
prawo właściwe
emitenta oraz kraj
rejestracji jego
spółki
Centrala spółki Motorola Solutions mieści się przy 1303 East Algonquin
Road, Schaumburg, Illinois 60196, USA. Spółka jest spółką prawa
stanu Delaware, USA.
B.3
Opis charakteru
bieżącej
działalności spółki
Motorola Solutions
oraz przedmiotu jej
działalności
Motorola Solutions jest czołowym dostawcą infrastruktury, urządzeń,
oprogramowania i usług komunikacyjnych o kluczowym znaczeniu dla
działalności przedsiębiorstw i administracji państwowej. Korzystając z
naszych produktów i usług, klienci naszej spółki, rekrutujący się
organów
zarówno
spośród
organów
władzy
państwowej,
odpowiedzialnych za bezpieczeństwo publiczne jak i podmiotów
komercyjnych, mogą działać coraz sprawniej dzięki większej wydajności
i skuteczności pracowników świadczących pracę na zasadach
mobilnych. Klienci Motorola Solutions odczuwają dobroczynne skutki
globalnego zasięgu naszej spółki oraz jej pozycji lidera w zakresie
nowych pomysłów, prowadzenia sprzedaży w ponad 100 krajach, bycia
liderem branży, posiadania niezrównanej gamy towarów i usług oraz
bogatego portfela patentów.
Ponieważ klasyfikacja segmentu Przedsiębiorstwa została zmieniona
na działalność zaprzestaną, o czym mowa w Punkcie B.4a poniżej,
Motorola Solutions posiada obecnie dwa segment, tj. Produkty i Usługi.
•
Produkty: Segment Produkty oferuje rozbudowany portfel
infrastruktury i urządzeń sieciowych, oprogramowania
systemowego oraz aplikacji przeznaczonych dla organów
odpowiedzialnych za bezpieczeństwo publiczne, podmiotów z
branży hotelarsko-turystycznej, sektora edukacji, branży
produkcyjnej, transportowej, przedsiębiorstw użyteczności
publicznej, wydobywczych, produkcyjnych i handlowych.
Dodatkowo segment Produkty oferuje inteligentne rozwiązania
wykorzystywane do zapewnienia bezpieczeństwa publicznego,
w tym m.in. komputerowo wspomagane systemy dyspozycji i
archiwizacji, systemy zarządzania danymi oraz centrum analiz
zintegrowanych
danych
dotyczących
przestępczości
przeprowadzanych w czasie rzeczywistym (Real Time Crime
Center).
•
Usługi: Segment Usługi oferuje pełną gamę usług
adresowanych zarówno do organów odpowiedzialnych za
bezpieczeństwo
publiczne,
jak
i
prywatnych
sieci
komunikacyjnych, w tym: (i) usługi integracyjne, (ii) usługi
zarządzania cyklem życia i wsparcia, (iii) usługi zarządzane
oraz (iv) usługi dotyczące rozwiązań.
W latach zakończonych 31 grudnia, odpowiednio, 2013 i 2012 r., nie
odnotowano klientów, na których indywidualnie przypadałoby ponad
10% sprzedaży netto Spółki. W 2011 r. największy klient Spółki, tj. rząd
USA (w ramach licznych umów zawartych z różnymi jednostkami
organizacyjnymi i agendami rządowymi, w tym siłami zbrojnymi)
odpowiadał za ok. 12% łącznej sprzedaży netto Spółki.
2
POLAND
1283728-v2\NYCDMS
CZĘŚĆ I — PODSUMOWANIE PROSPEKTU
Poniższa tabela przedstawia wartość sprzedaży netto w mln USD:
Sprzedaż netto
B.4a
Najnowsze
tendencje
Lata zakończone 31 grudnia
2013 r.
2012 r.
2011 r.
Produkty
Usługi
$ 4.109
2.118
$
4.236
2.033
$ 3.901
1.837
$ 6.227
$ 6.269
$ 5.738
Dnia 5 sierpnia 2014 r. spółka Motorola Solutions ogłosiła wyniki za
1
drugi kwartał 2014 r. Zysk na akcje z działalności kontynuowanej
spółki Motorola Solutions, obliczony zgodnie z Ogólnie Przyjętymi
Zasadami Rachunkowości w Stanach Zjednoczonych („US GAAP”),
wyniósł $0,30.
Sprzedaż zmniejszyła się o 7% w stosunku do poprzedniego roku i
wyniosła $1,4 mld, głównie w wyniku spadku sprzedaży w Ameryce
Północnej zarówno na poziomie stanowym jak i lokalnym, jak również w
rejonie Azji i Pacyfiku oraz na Bliskim Wschodzie. Natomiast w Europie
i Afryce oraz Ameryce Łacińskiej odnotowano dwucyfrowy wzrost
sprzedaży. Sprzedaż Produktów spadła o 10%, głównie w wyniku
obniżenia przychodów z tytułu opłat abonenckich oraz sprzedaży
systemów, natomiast sprzedaż Usług zmniejszyła się o 1%.
W drugim kwartale 2014 r. spółka Motorola Solutions wygenerowała
środki pieniężne z działalności operacyjnej w kwocie $118 mln oraz
skupiła akcje o wartości $416 mln.
Spółka Motorola Solutions niedawno ogłosiła 10% wzrost wysokości
kwartalnej dywidendy gotówkowej. Więcej informacji na ten temat
można znaleźć w Elemencie C.7 poniżej.
W trzecim kwartale 2014 r. spółka Motorola Solutions spodziewa się
spadku przychodów o 7-9% w porównaniu do trzeciego kwartału 2013 r.
Spółka Motorola Solutions podwyższyła kwotę docelowego obniżenia
kosztów z $200 mln do ok. $300 mln do końca 2015 r. Pozwoli to
obniżyć łączne koszty działalności operacyjnej z $2 mld w 2013 r. do
ok. $1,7 mld w 2015 r.
Dnia 14 kwietnia 2014 r. spółka Motorola Solutions zawarła Ramową
Umowę Kupna („Umowa Kupna”) ze spółką Zebra Technologies
Corporation („Zebra Technologies”) dotyczącą sprzedaży segmentu
działalności Przedsiębiorstwa za cenę $3,45 mld płatną w gotówce.
Niektóre z aktywów segmentu działalności Przedsiębiorstwa zostaną
wyłączone z transakcji i pozostaną w spółce Motorola Solutions, w tym
działalność dotycząca sieci iDEN („iDEN”) oraz inne aktywa i wybrane
pasywa określone w Umowie Kupna. Oczekuje się, że transakcja
zostanie sfinalizowana do końca 2014 r. Z uwagi na trwającą sprzedaż
Spółka zaklasyfikowała segment działalności Przedsiębiorstwa jako
działalność zaprzestaną w swoich skonsolidowanych sprawozdaniach
finansowych.
1
Kwoty przypadające na akcje zwykłe spółki Motorola Solutions, Inc.
3
POLAND
1283728-v2\NYCDMS
CZĘŚĆ I — PODSUMOWANIE PROSPEKTU
Dnia 29 maja 2014 r. spółka Motorola Solutions zawarła nową umowę
kredytu odnawialnego („Nowa Umowa Kredytowa”) przewidującą
udzielenie kredytu odnawialnego w wysokości $2 mld z podlimitem
akredytywy w wysokości $500 mln oraz terminem spłaty przypadającym
na 29 maja 2019 r., z opcją przesunięcia przez Spółkę terminu spłaty o
maksymalnie dwa okresy jednoroczne zgodnie z postanowieniami
Nowej Umowy Kredytowej. Nowa Umowa Kredytowa pozwala Spółce
na zaciąganie kredytów konsorcjalnych oraz kredytów na rynku
pieniężnym od czasu do czasu w celu finansowania ogólnej działalności
gospodarczej.
Dnia 12 sierpnia 2014 r. spółka Motorola Solutions poinformowała o
dokonaniu zawiadomienia o wykupie wszystkich pozostających w
obiegu Obligacji Uprzywilejowanych Spółki o wartości $400 mln o
oprocentowaniu 6,0% z terminem wykupu przypadającym na 15
listopada 2017 r. („Obligacje 2017”). Zgodnie z warunkami emisji
obligacji, na podstawie których Obligacje 2017 zostały wyemitowane,
Obligacje 2017 zostaną wykupione w całości 11 września 2014 r. („Data
Wykupu”) po cenie wykupu opartej na stopie zwrotu w terminie
zapadalności amerykańskich skarbowych papierów dłużnych z
kuponem o oprocentowaniu 4,25% z terminem wykupu przypadającym
na 15 listopada 2017 r., powiększonej o stałą marżę równą 30 punktom
bazowym. Cena wykupu zostanie ustalona o godz. 17:00 czasu
letniego wschodnioamerykańskiego, w dniu 8 września 2014 r.
Płatności będą obejmować narosłe i niezapłacone odsetki od kwoty
nominalnej Obligacji 2017 do dnia poprzedzającego Datę Wykupu.
W tym samym dniu spółka Motorola Solutions rozpoczęła realizację
gwarantowanej, zarejestrowanej oferty publicznej emisji i sprzedaży
przez Spółkę Obligacji Uprzywilejowanych o łącznej wartości
nominalnej $400.000.000 o oprocentowaniu 3,500% z terminem
wykupu w 2021 r. („Obligacje 2021”), Obligacji Uprzywilejowanych o
łącznej wartości nominalnej $600.000.000 o oprocentowaniu 4,000% z
terminem wykupu w 2024 r. („Obligacje 2024”) oraz Obligacji
Uprzywilejowanych o łącznej wartości nominalnej $400.000.000 o
oprocentowaniu 5,500% z terminem wykupu w 2044 r. („Obligacje
2044”, łącznie z Obligacjami 2021 oraz Obligacjami 2024 zwane dalej
„Obligacjami”). Obligacje stanowią niezabezpieczone zobowiązania
spółki Motorola Solutions i stoją na równym poziomie z wszystkimi,
pozostałymi niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi długami
pozostającymi w danym momencie do spłaty. Obligacje nie są i nie
będą notowane na żadnej giełdzie papierów wartościowych. Obligacje
zostały opłacone i dostarczone 19 sierpnia 2014 r.
Spółka Motorola Solutions szacuje, że wpływy netto z tytułu tej oferty
wyniosą ok. $1.373 mln (po odliczeniu rabatów i prowizji gwarancyjnych
oraz szacunkowych kosztów oferty płatnych przez Spółkę). Spółka
Motorola Solutions zamierza przeznaczyć wpływy netto z tytułu
sprzedaży Obligacji na finansowanie ogólnej działalności gospodarczej,
w tym na finansowanie składek emerytalnych oraz wykup Obligacji
2017.
B.5
Struktura
organizacyjna
Spółka Motorola Solutions jest spółką matką grupy Motorola Solutions.
Motorola Solutions posiada spółki operacyjne w ponad 60 krajach.
Motorola Solutions posiada, bezpośrednio lub pośrednio, 100% kapitału
4
POLAND
1283728-v2\NYCDMS
CZĘŚĆ I — PODSUMOWANIE PROSPEKTU
i praw głosu we wszystkich swoich operacyjnych spółkach zależnych, w
tym dwóch znaczących spółkach zależnych posiadanych na dzień 31
grudnia 2013 r.
B.6
Udziały w kapitale
oraz w prawach
głosu spółki
Motorola Solutions
B.7
Informacje finansowe dotyczące spółki Motorola Solutions za lata obrotowe zakończone
31 grudnia 2013, 2012 i 2011 roku oraz za kwartały zakończone 28 czerwca 2014 roku i 29
czerwca 2013 roku
Nie dotyczy. Zgodnie ze swymi Q&A , Europejski Urząd Nadzoru
Rynków i Papierów Wartościowych („ESMA”) uznaje, że art. 18 Aneksu
I do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia
2004 r. zmienionego Rozporządzeniami Delegowanymi Komisji (UE) Nr
486/2012 z dnia 30 marca 2012, Nr 862/2012 z dnia 4 czerwca 2012
oraz Nr 759/2013 z dnia 30 kwietnia 2013 (w brzmieniu po zmianach
„Rozporządzenie Prospektowe”) stanowiące przepis wykonawczy do
Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4
listopada 2003, zmienionej Dyrektywą 2010/73/UE oraz Dyrektywą
2014/51/UE (w brzmieniu po zmianach „Dyrektywa Prospektowa”) nie
jest relewantny w odniesieniu do ofert nabycia akcji skierowanych do
pracowników i dlatego może być pominięty w prospekcie zgodnie z art.
23.4 Rozporządzenia Prospektowego.
2
Wybrane dane finansowe spółki Motorola Solutions przedstawione w niniejszym prospekcie pochodzą
częściowo ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Motorola Solutions przygotowanego zgodnie
z US GAAP.
WYBRANE DANE FINANSOWE ZA TRZY LATA
Za lata zakończone 31 grudnia
2013
2012
2011
(W milionach, z wyjątkiem danych dot. akcji)
Wyniki działalności operacyjnej
Sprzedaż netto produktów
Sprzedaż netto usług
Sprzedaż netto
Koszt sprzedaży produktów
Koszt sprzedaży usług
Koszty sprzedaży
$
Marża brutto
Wydatki związane ze sprzedażą, koszty ogólne i administracyjne
Wydatki na cele badawczo-rozwojowe
Inne koszty
Zysk z działalności operacyjnej
Inne dochody (koszty):
Koszty netto z tytułu odsetek
Zyski netto ze sprzedaży lokat inwestycyjnych i
przedsiębiorstw
Inne
Inne koszty ogółem
2
4.109
2.118
6.227
1.808
1.310
3.118
$ 4.236
2.033
6.269
1.795
1.280
3.075
$ 3.901
1.837
5.738
1.697
1.114
2.811
3.109
1.330
761
71
3.194
1.472
790
12
2.927
1.422
778
129
947
920
598
(113)
(66)
(74)
37
9
26
1
23
(66)
(67)
(39)
(117)
Najczęściej Zadawane Pytania, Prospekty: Wspólne stanowisko uzgodnione przez Członków ESMA, 21. zaktualizowana wersja –
styczeń 2014 (14 stycznia 2014 | ESMA/2014/35).
5
POLAND
1283728-v2\NYCDMS
CZĘŚĆ I — PODSUMOWANIE PROSPEKTU
Zyski z kontynuowanej działalności przed opodatkowaniem
Koszty (zysk) z tytułu podatku dochodowego
880
(59)
881
211
481
(95)
Zysk z kontynuowanej działalności
Zysk z zaprzestanej działalności netto po uwzględnieniu podatku
939
166
670
211
576
576
1.105
881
1.152
6
—
(6)
Zysk netto
Pomniejszone o: zyski (straty) przypadające na akcje
niesprawujące kontroli
$
1.099
$
881
$ 1.158
Kwoty przypisane akcjonariuszom zwykłym Motorola Solutions,
Inc.
Zysk z kontynuowanej działalności netto po uwzględnieniu
$
podatku
Zysk z zaprzestanej działalności netto po uwzględnieniu podatku
933
166
$
670
211
$
$
1.099
$
881
$ 1.158
$
3,51
0,62
$ 2,29
0,73
$
1,74
1,73
$
4,13
$ 3,02
$
3,47
$
3,45
0,61
2,25
0,71
1,71
1,70
$
4,06
2,96
3,41
$
266,0
270,5
1,14
292,1
297,4
$ 0,96
333,8
339,7
$ 0,22
Zysk netto przypisany Motorola Solutions, Inc.
Zysk netto
Zysk na jedną akcję zwykłą:
Podstawowe:
Z kontynuowanej działalności
Z zaprzestanej działalności
Rozwodnione:
Z kontynuowanej działalności
Z zaprzestanej działalności
Średnia ważona liczba akcji zwykłych w obiegu:
Podstawowe
Rozwodnione
Zadeklarowane dywidendy na jedną akcję
Bilans
Aktywa ogółem
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania ogółem
Kapitały własne ogółem
Inne Dane
Wydatki kapitałowe
% sprzedaży
Wydatki na cele badawczo-rozwojowe
% sprzedaży
Zatrudnienie na koniec roku (w tysiącach)
$ 12.679
1.859
1.863
3.290
$
$
$
6
POLAND
1283728-v2\NYCDMS
$ 11.851
2.457
2.461
3.689
169
2,7%
761
12,2%
21
$
582
576
$ 13.929
1.130
1.535
5.274
170
$
2,7%
790
$
12,6%
22
165
2,9%
778
13,6%
23
CZĘŚĆ I — PODSUMOWANIE PROSPEKTU
WYBRANE KWARTALNE DANE FINANSOWE
(niezbadane)
Dane ze skróconego skonsolidowanego rachunku zysków i strat
Za okres trzech miesięcy
zakończony
(W milionach, z wyjątkiem danych dot. akcji)
Sprzedaż netto produktów
Sprzedaż netto usług
Sprzedaż netto
Koszty sprzedaży produktów
Koszty sprzedaży usług
Koszty sprzedaży
Marża brutto
Zysk z działalności operacyjnej
Zysk z kontynuowanej działalności
Zysk z zaprzestanej działalności po uwzględnieniu
podatku
Zysk netto
Pomniejszone o: zyski przypadające na akcje
niesprawujące kontroli
Zysk netto przypisany Motorola Solutions, Inc.
Zysk na jedną akcję zwykłą:
Podstawowe:
Z kontynuowanej działalności
Z zaprzestanej działalności
28 czerwca
2014
29 czerwca
2013
28 czerwca 29 czerwca
2014
2013
$
$
$
$
$
Rozwodnione:
Z kontynuowanej działalności
Z zaprzestanej działalności
$
$
$
Zadeklarowane dywidendy na jedną akcję
Za okres sześciu miesięcy
zakończony
887
506
1.393
400
337
737
656
138
78
986
511
1.497
435
312
747
750
203
227
1.640
982
2.622
751
638
1,389
1,233
245
163
$ 1.899
994
2.893
840
610
1.450
1.443
376
384
746
824
35
262
788
951
70
454
—
824
4
258
—
951
4
450
0,31
2,94
3,25
$
0,30
2,92
3,22
0,31
$
$
$
0,83
0,13
0,96
$
0,81
0,13
0,94
0,26
$
$
$
$
0,64
3,11
3,75
$
0,63
3,07
3,70
0,62
$
$
$
$
1,40
0,26
1,66
1,37
0,25
1,62
0,52
Dane ze skróconego skonsolidowanego bilansu
(W milionach)
28 czerwca 2014
Aktywa ogółem
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem
Zobowiązania długoterminowe
Inne zobowiązania
Kapitały własne Motorola Solutions, Inc. ogółem
Akcje niesprawujące kontroli
Kapitały własne, ogółem
$
$
$
$
$
$
$
*
Pochodzące ze zbadanych skonsolidowanych bilansów.
7
POLAND
1283728-v2\NYCDMS
11.868
2.924
2.446
2.151
4.139
30
4.169
31 grudnia 2013*
$
$
$
$
$
$
$
11.851
3.220
2.457
2.314
3.659
30
3.689
CZĘŚĆ I — PODSUMOWANIE PROSPEKTU
B.8
Informacje
finansowe pro
forma
Nie dotyczy. Zgodnie ze swymi Q&A, ESMA uznaje, że art. 20.2
Aneksu I do Rozporządzenia Prospektowego nie jest relewantny w
odniesieniu do ofert nabycia akcji skierowanych do pracowników i
dlatego może być pominięty w prospekcie zgodnie z art. 23.4
Rozporządzenia Prospektowego.
B.9
Prognozy lub
szacunki zysków
Nie dotyczy. Niniejszy prospekt nie zawiera żadnych prognoz wyników
ani wyników szacunkowych.
B.10
Zastrzeżenie w
raporcie z audytu
odnośnie
historycznych
danych
finansowych
Nie dotyczy. Raport audytorów nie zawiera takich zastrzeżeń.
B.11
Oświadczenie o
kapitale obrotowym
Nie dotyczy. Kapitał obrotowy Motorola Solutions jest w wystarczający
do zaspokojenia obecnych potrzeb spółki.
PUNKT C — PAPIERY WARTOŚCIOWE
C.1
Rodzaj i klasa
oferowanych
papierów
wartościowych wraz
z numerem
identyfikacyjnym
Akcje zwykłe spółki Motorola Solutions o wartości nominalne $0,01
jedna („Akcje”) oferowane zgodnie z niniejszym prospektem mogą być
albo akcjami autoryzowanymi lecz niewyemitowanymi albo akcjami
własnymi nabytymi przez spółkę.
Akcje są lub będą po emisji notowane na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Nowym Jorku („NYSE”) i na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Chicago („CSE”) i mają symbol „MSI.” Numer CUSIP
Akcji to 620076307.
C.2
Waluta emisji
papierów
wartościowych
Walutą emisji papierów wartościowych są dolary amerykańskie.
C.3
Liczba
wyemitowanych
akcji
Na dzień 28 czerwca 2014 r., Motorola Solutions miała prawo
wyemitować 600.500.000 akcji, w tym 600.000.000 Akcji i 500.000 akcji
uprzywilejowanych o wartości nominalnej $100. Na dzień 28 czerwca
2014 r. w obiegu znajdowało się 250.878.592 w pełni opłaconych Akcji i
nie było akcji uprzywilejowanych.
C.4
Prawa z papierów
wartościowych
Do momentu nabycia Akcji przez pracownika uczestniczącego w
Programie Nabywania Akcji Motorola Solutions z 1999 r. zmienionym
oraz poprawionym („PNAP”) żadnemu pracownikowi uczestniczącemu
w PNAP nie przysługuje prawo głosu, prawo do otrzymania dywidendy
ani inne prawa akcjonariuszy, w związku z ofertą na podstawie PNAP.
Po dokonaniu zakupu, pracownikowi uczestniczącemu w PNAP będą
przysługiwały prawa z Akcji, opisane poniżej:
Prawo do dywidendy. Artykuł 4(2) ujednoliconego Aktu
Założycielskiego Motorola, Inc., zmienionego 5 maja 2009 r. oraz
8
POLAND
1283728-v2\NYCDMS
CZĘŚĆ I — PODSUMOWANIE PROSPEKTU
Oświadczenie o zmianie Aktu Założycielskiego Motorola, Inc., które
obowiązuje od 4 stycznia 2011 r. („Akt Założycielski”) stanowi, że
posiadacze Akcji będą uprawnieni do dywidendy, tylko wówczas, gdy
Rada Dyrektorów spółki Motorola Solutions („Rada Dyrektorów”) ogłosi
wypłatę dywidendy i będzie ona dopuszczona prawem. Zgodnie z
prawem spółek stanu Delaware i z zastrzeżeniem przywilejów, które
mogą mieć zastosowanie do pozostających w danym czasie w obiegu
akcji uprzywilejowanych, posiadacze pozostających w obiegu Akcji są
uprawnieni do otrzymania wypłaty dywidendy albo (1) z nadwyżki, albo
(2) w braku nadwyżki, z zysku netto spółki za rok obrotowy, za który
została ogłoszona dywidenda i/lub za poprzedni rok obrotowy, zgodnie
z ustaleniami Rady Dyrektorów (patrz art. 170 prawa spółek Stanu
Delaware).
Prawa głosu. Artykuł 4(3) Aktu Założycielskiego stanowi, że każda
Akcja uprawnia jej posiadacza do oddania jednego głosu, osobiście lub
przez pełnomocnika, na wszelkich zgromadzeniach akcjonariuszy
Spółki w sprawie wszystkich propozycji rozpatrywanych na takich
zgromadzeniach i w sprawie wyboru Dyrektorów Motorola Solutions.
Prawo do uczestniczenia w podziale aktywów w przypadku
likwidacji.
Z chwilą likwidacji/upadłości, rozwiązania Spółki lub
zakończenia przez Spółkę działalności, aktywa przeznaczone zgodnie
z prawem do podziału pomiędzy akcjonariuszy zostaną podzielone
proporcjonalnie pomiędzy posiadaczy Akcji pozostających w danym
czasie w obiegu, po spłacie zobowiązań z pierwszeństwem
zaspokojenia wynikających z akcji uprzywilejowanych.
Brak postanowień dotyczących prawa pierwokupu, umorzenia lub
zamiany. Z Akcjami nie jest związane prawo pierwokupu, Akcje nie
podlegają również zamianie lub umorzeniu.
C.5
Ograniczenia
zbywalności
Nie dotyczy. Akcje w ramach niniejszej oferty są rejestrowane w
Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”) na
Formularzu S-8 i, co do zasady, mogą być swobodnie zbywane.
C.6
Dopuszczenie do
obrotu na rynku
uregulowanym
Nie dotyczy. Jak wskazano w Elemencie C.1 powyżej, Akcje są
notowane na NYSE i CSE.
C.7
Polityka w zakresie
dywidendy
Dnia 24 lipca 2013 r. Spółka ogłosiła, że jej Rada Dyrektorów
zatwierdziła wzrost wysokości kwartalnej dywidendy gotówkowej z
$0,26 na Akcję do $0,31 na Akcję. Dnia 31 lipca 2014 r. Spółka
ogłosiła, że jej Rada Dyrektorów zatwierdziła wzrost wysokości
kwartalnej dywidendy gotówkowej z $0,31 na Akcję do $0,34 na Akcję.
Podczas lat zakończonych 31 grudnia 2013 r., 2012 r. i 2011 r. Spółka
zapłaciła odpowiednio $292 mln, $270 mln i $72 mln dywidendy
gotówkowej posiadaczom swoich Akcji. W 2011 r. Spółka zapłaciła $8
mln tytułem dywidendy dla akcjonariuszy mniejszościowych w związku
ze zwykłymi akcjami spółki zależnej.
W okresie trzech miesięcy zakończonych 28 czerwca 2014 r. i 29
czerwca 2013 r. Spółka zapłaciła odpowiednio $79 mln and $71 mln
dywidendy gotówkowej posiadaczom swoich Akcji. W okresie sześciu
9
POLAND
1283728-v2\NYCDMS
CZĘŚĆ I — PODSUMOWANIE PROSPEKTU
miesięcy zakończonych 28 czerwca 2014 r. i 29 czerwca 2013 r.
Spółka zapłaciła odpowiednio $158 mln i $143 mln tytułem dywidendy
gotówkowej dla posiadaczy swoich Akcji.
PUNKT D — RYZYKA
D.1
Główne ryzyka
związane ze spółką
Motorola Solutions i
jej branżą
Poniżej znajduje się podsumowanie kluczowych ryzyk, niewiadomych i
innych czynników mogących mieć niekorzystny wpływ na przyszłe
wyniki Motorola Solutions. Ryzyka i niewiadome wskazane poniżej nie
są jedynymi, na które narażona jest Motorola Solutions.
•
Spółka jest nadal narażona na wiele ryzyk związanych z obecną
sytuacją gospodarczą na świecie, w tym na niski wzrost
gospodarczy, stosunkowo wysoki poziom bezrobocia, ryzyko
niewypłacalności państw oraz niestabilną sytuację polityczną,
które mają oraz mogą mieć niekorzystny wpływ na biznes Spółki.
•
Sukces Spółki zależy częściowo od wprowadzenia w
odpowiednim momencie nowych produktów i technologii, a na jej
wyniki może mieć wpływ efektywność znacznych inwestycji w te
nowe produkty i technologie.
•
Część działalności Spółki jest uzależniona od zamówień i
grantów rządu USA, które są w wysokim stopniu regulowane
oraz podlegają kontrolom nadzorczym ze strony przedstawicieli
rządu USA, mogą również ulec anulowaniu. Kontrole takie mogą
przynieść niekorzystne wyniki, co może z kolei mieć negatywny
wpływ na działalność Spółki.
•
Pracownicy, odbiorcy, dostawcy i partnerzy współpracujący
Spółki są zlokalizowani na całym świecie i z tego względu Spółka
narażona jest na ryzyka, które mogą nie dotyczyć spółek
niemających globalnego zasięgu.
•
Znaczna ilość transakcji w ramach działalności międzynarodowej
Spółki jest zawierana w walucie lokalnej, a duży procent gotówki i
ekwiwalentów pieniężnych przechowywany jest poza obszarem
Stanów Zjednoczonych, co naraża Spółkę na ryzyko wahań
kursów wymiany walut, zmian przepisów walutowych, a także
ryzyko opóźnień i kosztów związanych z zamianą walut na USD,
co może odbić się na sprzedaży, zyskowności i elastyczności
finansowej Spółki.
•
Spółka narażona jest na wiele ryzyk związanych z prawami
własności intelektualnej.
•
Spółka przestała być właścicielem niektórych logo i innych
znaków towarowych, nazw handlowych i znaków usługowych, w
tym MOTOROLA, MOTO, MOTOROLA SOLUTIONS oraz logo
Stylizowanego M oraz wszystkich znaków pochodnych i
formantów powstałych na ich podstawie („Znaki Motorola”) i
licencjonuje Znaki Motorola od Motorola Trademark Holdings,
10
POLAND
1283728-v2\NYCDMS
CZĘŚĆ I — PODSUMOWANIE PROSPEKTU
LLC („MTH”), która należy obecnie do Motorola Mobility
Holdings, Inc. („Motorola Mobility”), podmiotu zależnego Google
Inc. („Google”) i zgodnie z umową ma zostać sprzedana na rzecz
Grupy Lenovo („Lenovo”). Wspólne użytkowanie przez Spółkę
Znaków Motorola może skutkować nieporozumieniami w obrębie
produktów i rynku i może mieć negatywny wpływ na możliwość
rozwijania przedsiębiorstwa pod marką Motorola. Ponadto, jeśli
Spółka nie będzie wykonywała warunków umowy licencyjnej,
może stracić prawo do Znaków Motorola. Zmiana kontroli nad
Motorola Mobility, taka jak sprzedaż na rzecz Lenovo, lub jej
upadłość może spowodować, że Znaki Motorola będą w
posiadaniu niewspółpracującej osoby trzeciej.
•
W minionych kilku latach Spółka zawarła szereg dużych
transakcji, wyzbywając się pewnych aktywów, w związku z czym
ciążą na niej potencjalne zobowiązania z tytułu transakcji oraz
zbytej działalności. Spółka może zawierać podobne transakcje w
przyszłości, co wiązać się będzie z podobnym ryzykiem.
•
Niekorzystny wynik toczących się obecnie lub przyszłych sporów
sądowych, arbitrażowych lub postępowań administracyjnych
może mieć istotnie negatywny wpływ na sytuację finansową
Spółki lub wynik jej działalności.
•
Spółka może nie być w stanie uzyskać elementów i części
zawierających minerały wydobywane w Demokratycznej
Republice Konga („DRK”), co do których uzyskano
potwierdzenie, że nie są wykorzystywane do finansowania
konfliktu zbrojnego w tym kraju, co może mieć negatywny wpływ
na reputację Spółki, jeśli Spółka ujawni, że jej produkty zawierają
minerały, co do których „nie udało się wykluczyć, że są
wykorzystywane do finansowania konfliktu zbrojnego w DRK” lub
jeśli okaże się, że Spółka nie będzie w stanie stwierdzić, czy jej
produkty nie zawierają przedmiotowych minerałów.
•
Spółka wniosła znaczne portfolio praw własności intelektualnej, w
tym patentów, do Motorola Mobility i nie jest w stanie
wykorzystywać go do podniesienia swojej wartości, tak jak to
czyniła przed zbyciem Motorola Mobility.
•
Na przyszłych wynikach finansowych Spółki może odbić się
negatywnie spadek sprzedaży towarów i usług w związku z
niedawną umową w sprawie sprzedaży segmentu działalności
Przedsiębiorstwa.
•
Spółka jest narażona na ryzyko opóźnienia lub niedojścia do
skutku sprzedaży segmentu działalności Przedsiębiorstwa.
•
Na przyszłych wynikach operacyjnych Spółki może niekorzystnie
zaważyć jakikolwiek znaczny wzrost ceny dostaw po sprzedaży
segmentu działalności Przedsiębiorstwa.
11
POLAND
1283728-v2\NYCDMS
CZĘŚĆ I — PODSUMOWANIE PROSPEKTU
Główne ryzyka
związane z akcjami
D.3
Pracownicy uczestniczący w PNAP podejmują ryzyko zmian kursowych
w momencie (i) dokonania wpłat na rzecz PNAP poprzez potrącenia z
wynagrodzenia i (ii) sprzedaży Akcji.
PUNKT E — OFERTA
E.1
Przychody netto
Zakładając, że około 3.188 pracowników uprawnionych do
uczestnictwa w PNAP (wg stanu na 2 lipca 2014 r.) w Republice
3
Czeskiej, Danii, Francji, Niemczech, Polsce i Wielkiej Brytanii
nabyłoby maksymalną liczbę Akcji w ramach PNAP, oferowaną na
podstawie tego prospektu, tj. Akcje o wartości $21.249,366 każdy,
wówczas przychody brutto Motorola Solutions w związku z ofertą w
ramach PNAP, na podstawie niniejszego prospektu, wyniosłyby
$67.742.978,808. Po odliczeniu kosztów obsługi prawnej i księgowej
związanej z ofertą, przychody netto wyniosłyby około $67.642.978,808.
E.2a
Cel oferty
i wykorzystanie
wpływów
Celem PNAP jest zapewnienie pracownikom Spółki i jej wybranych
podmiotów zależnych możliwości nabycia Akcji ze zniżką, poprzez
dobrowolne, automatyczne potrącenia z wynagrodzenia, dzięki czemu
Spółka będzie mogła przyciągać, utrzymywać i wynagradzać takie
osoby i wzmacniać wspólnotę interesów pomiędzy takimi osobami i
akcjonariuszami Spółki.
Wpływy netto z oferty zostaną wykorzystane na ogólne cele
korporacyjne Motorola Solutions.
E.3
Opis warunków i
zasad oferty
Motorola Solutions będzie oferowała wybranym pracownikom Spółki
oraz podmiotów zależnych Spółki na terenie EOG prawa nabycia
swoich Akcji w ramach PNAP.
Oferta przygotowana w ramach PNAP może być uznana za publiczną
ofertę papierów wartościowych zgodnie z Dyrektywą Prospektową w
Czechach, Danii, Francji, Niemczech, Polsce i Wielkiej Brytanii. Oferta
przygotowana w ramach PNAP będzie także realizowana w Austrii,
Irlandii, Norwegii, Portugalii, Hiszpanii i Szwecji. Jednakże powyższa
oferta nie może być uznana za publiczną ofertę papierów
wartościowych, a/lub obowiązek opublikowania prospektu nie powinien
jej dotyczyć w ramach przepisów implementujących Dyrektywę
Prospektową w wyżej wskazanych państwach. Łączna kwota oferty
objętej PNAP w EOG przekracza 5 mln € w okresie dwunastu miesięcy.
Prospekt zostanie udostępniony w formie drukowanej pracownikom
spółek zależnych Motorola Solutions w Republice Czeskiej, Danii,
Francji, Niemczech, Polsce i Wielkiej Brytanii, odpowiednio w
siedzibach ich pracodawców. Ponadto, niniejszy prospekt wraz z
tłumaczeniami podsumowania (tam gdzie jest to wymagane) będzie
zamieszczony w intranecie Motorola Solutions, a kopie będą
udostępniane pracownikom bezpłatnie na ich żądanie skierowane do
3
Według stanu na dzień 2 lipca 2014 r. liczba pracowników uprawnionych wynosiła: ok. 360 w Republice Czeskiej, 202 w Danii,
192 we Francji, 581 w Niemczech, 1.294 w Polsce oraz 559 w Wielkiej Brytanii.
12
POLAND
1283728-v2\NYCDMS
CZĘŚĆ I — PODSUMOWANIE PROSPEKTU
działu kadr.
PNAP umożliwia uprawnionym pracownikom nabycie Akcji po niższej
cenie dzięki ustalanym przez pracowników potrąceniom z należnego im
w każdym okresie rozliczeniowym wynagrodzenia. Wszyscy czynni
zawodowo pracownicy Motorola Solutions oraz wybranych spółek
zależnych, które mogą być wskazane przez Komitet ds. Wynagrodzeń i
Zarządzania („Komitet”) Rady Dyrektorów, według jego uznania, są
uprawnieni do uczestnictwa w PNAP, pod warunkiem, że taki
pracownik (i) niezwłocznie po tym jak zostanie mu przyznane takie
prawo, nie posiada 5% i więcej głosów lub wartości wszystkich
rodzajów akcji w Spółce lub jej jakimkolwiek podmiocie zależnym oraz
(ii) nie nabędzie więcej niż 14.285 Akcji w ramach PNAP w danym
Okresie Oferty (zgodnie z definicją poniżej).
Programem PNAP zarządza Komitet. Uprawnienia do nabycia akcji
mogą być przyznane wyłącznie pracownikom Spółki lub, po wskazaniu
przez Radę Dyrektorów lub Komitet, pracownikom któregokolwiek
uprawnionego podmiotu zależnego Spółki. Jednakże, z wyjątkiem
wyraźnych ograniczeń wynikających z postanowień PNAP lub
właściwych przepisów prawa, Komitet może przekazać niektóre ze
swych zadań komitetowi zarządzającemu.
Możliwość uczestniczenia w PNAP jest oferowana co pół roku w trakcie
sześciomiesięcznych okresów trwania oferty, rozpoczynających się w
pierwszym dniu notowań przypadającym na lub następującym po 1
kwietnia i 1 października każdego roku kalendarzowego („Okresy
Oferty”). Pracownicy uczestniczący w PNAP mogą podjąć decyzję o
przeznaczeniu jakiejkolwiek kwoty w przedziale od 1% do 20%
należnego im wynagrodzenia, w formie potrąceń z wynagrodzenia, na
zakup Akcji w ramach PNAP. Zebrane kwoty uzyskane w wyniku
dokonanych potrąceń z wynagrodzeń będą przeznaczane na zakup
Akcji w ostatnim dniu notowań Akcji w danym Okresie Oferty po cenie
nabycia za jedną Akcję równej 85% niższej z dwóch wartości: godziwej
wartości rynkowej Akcji w pierwszym dniu notowań Akcji w danym
Okresie Oferty lub godziwej wartości rynkowej Akcji w ostatnim dniu
notowań Akcji w danym Okresie Oferty. Uprawnieni pracownicy, którzy
zamierzają uczestniczyć w PNAP w danym Okresie Oferty, muszą
wypełnić formularz dotyczący zapisów w trybie on-line za
pośrednictwem internetu oraz złożyć go do odpowiedniego
administratora PNAP w terminie wskazanym w Ofercie. W przypadku
Okresu Oferty rozpoczynającego się 1 października 2014 r. uprawnieni
pracownicy muszą wypełnić formularz dotyczący zapisu do 22 września
2014 r. Po dokonaniu zapisu pracownicy uczestniczący w Programie
nie muszą dokonywać zapisów na każdy następny Okres Oferty, jeżeli
procent potrąceń z wynagrodzenia pozostaje taki sam; wprost
przeciwnie, ich decyzja o uczestnictwie będzie ważna dopóki sami nie
wycofają się z PNAP. Pracownicy mogą zmieniać procent potrąceń z
wynagrodzenia jedynie w okresie zapisywania się. Uczestniczący
pracownicy nie ponoszą żadnych opłat związanych z nabyciem lub
posiadaniem Akcji w ramach PNAP.
Jeżeli
data
zamknięcia
sprzedaży
segmentu
działalności
Przedsiębiorstwa na rzecz Zebra Technologies („Data Sprzedaży
Segmentu Przedsiębiorstwa”) nastąpi w trzech ostatnich miesiącach
danego Okresu Oferty PNAP, Spółka zezwoli na przeznaczenie
13
POLAND
1283728-v2\NYCDMS
CZĘŚĆ I — PODSUMOWANIE PROSPEKTU
środków wniesionych do PNAP przed Datą Sprzedaży Segmentu
Przedsiębiorstwa przez pracowników Spółki, którzy po Dacie
Sprzedaży Segmentu Przedsiębiorstwa mają przejść do Zebra
Technologies („Pracownicy Segmentu Przedsiębiorstwa”), na zakup
Akcji na koniec takiego Okresu Oferty PNAP zgodnie z warunkami
PNAP. Z Akcji nabytych w takim trybie przez Pracowników Segmentu
Przedsiębiorstwa na koniec tego Okresu Oferty PNAP przysługiwać
będą takie same prawa jak ze wszystkich innych Akcji, a Pracownicy
Segmentu Przedsiębiorstwa będą mogli zachować lub sprzedać całość
lub jakąkolwiek część Akcji, wedle własnego uznania. Jednakże
począwszy od Daty Sprzedaży Segmentu Przedsiębiorstwa
Pracownicy Segmentu Przedsiębiorstwa nie będą mogli wnosić
środków do PNAP.
Jeżeli Data Sprzedaży Segmentu Przedsiębiorstwa na rzecz Zebra
Technologiesnie nastąpi w trzech ostatnich miesiącach danego Okresu
Oferty PNAP, wszelkie środki wniesione do PNAP przed Datą
Sprzedaży Segmentu Przedsiębiorstwa przez Pracowników Segmentu
Przedsiębiorstwa zostaną im zwrócone bez odsetek najszybciej jak to
będzie możliwe po Dacie Sprzedaży Segmentu Przedsiębiorstwa.
W związku z powyższym, o ile Data Sprzedaży Segmentu
Przedsiębiorstwa nastąpi zgodnie z obecnymi oczekiwaniami Motorola
Solutions co do harmonogramu transakcji (tj. do końca 2014 r.),
Pracownicy Segmentu Przedsiębiorstwa otrzymają zwrot środków
wniesionych do PNAP. Motorola Solutions nie może jednak
zagwarantować, że transakcja faktycznie dojdzie do skutku zgodnie z
tym harmonogramem.
Maksymalna łączna godziwa wartość rynkowa Akcji w pierwszym dniu
notowań Akcji w danym Okresie Oferty, które uczestnicy PNAP mogą
nabyć w jednym roku kalendarzowym, wynosi $25.000. Faktyczna
kwota, za którą można nabyć Akcje wynosi maksymalnie $21.250
($25.000 x 85%). Uczestnicy mogą również podlegać innym
ograniczeniom (wcześniej opisanym).
Uczestnicy nie mogą przenosić, zastawiać ani w żaden inny sposób
rozporządzać prawem do nabycia Akcji w ramach PNAP (chyba że na
podstawie testamentu lub innych instytucji prawa spadkowego).
Na dzień 2 lipca 2014 r. w ramach PNAP zostało wyemitowanych ok.
30,47 miliona Akcji, a 2,28 miliona Akcji może zostać wyemitowanych
w przyszłości.
E.4
Opis istotnych
interesów
związanych z ofertą,
w tym konfliktu
interesów
Nie dotyczy. Takie interesy nie występują.
E.5
Firma podmiotu
oferującego papiery
wartościowe do
sprzedaży
Motorola Solutions, Inc.
14
POLAND
1283728-v2\NYCDMS
CZĘŚĆ I — PODSUMOWANIE PROSPEKTU
E.6
E.7
Maksymalne
rozwodnienie
Przewidywane
koszty obciążające
inwestora
Zakładając, że Akcje oferowane w ramach PNAP na podstawie
prospektu około 3.188 uprawnionym pracownikom w Republice
Czeskiej, Danii, Francji, Niemczech, Polsce i Wielkiej Brytanii będą
jedynie akcjami nowej emisji, to udział akcjonariusza Motorola
Solutions, posiadającego obecnie 1% łącznego pozostającego w
obiegu kapitału zakładowego Motorola Solutions według stanu na 28
czerwca 2014 r., to jest 2.508.786 Akcji, i nie będącego pracownikiem
uprawnionym do uczestniczenia w ofercie, zostałby rozwodniony
zgodnie z poniższą tabelą:
Procent wszystkich
pozostających w
obiegu Akcji
Łączna liczba
pozostających w
obiegu Akcji
Przed ofertą (według
stanu na 28 czerwca
2014 r.)
1,00%
250.878.592
Po emisji 1.298.255
Akcji w ramach
PNAP
0,99%
252.176.847
Nie dotyczy. Nie ma takich kosztów.
15
POLAND
1283728-v2\NYCDMS