Pozostałe informacje

POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO
ZA V KWARTAŁ 2011/2012
Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji
Podstawowe dane o jednostce dominującej
Nazwa:
Siedziba:
Strona internetowa:
Numer telefonu:
Numer faksu:
Sąd Rejestrowy:
Suwary Spółka Akcyjna
Polska, 95-200 Pabianice, ul. Piotra Skargi 45/47
www.suwary.com.pl
+48 42 225 22 05
+ 48 42 214 53 31
Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział
Krajowego Rejestru Sądowego
0000200472
2222Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych
471121807
731-10-07-350
Przemysł tworzyw sztucznych. Rynek podstawowy 5 plus
Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych i pozostałych wyrobów z
tworzyw sztucznych
Numer KRS:
PKD:
REGON:
NIP:
Klasyfikacja GPW:
Przedmiot działalności:
Suwary S.A. tworzy Grupę Kapitałową z następującymi podmiotami:
Suwary Tech Sp. z o.o. – 100%
Suwary Development Sp. z o.o. (dawniej Investors Pro Sp. z o.o.) – 100%
Kartpol Group Sp. z o.o. – 92,7%
Suwary S.A.
100 %
92,7 %
100 %
Kartpol Group Sp. z o.o.
Suwary Tech Sp. z o.o.
Suwary Development Sp. z o.o.
Suwary S.A. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Wentworth.
Zmiany w strukturze grupy kapitałowej emitenta
W V kwartale 2011/2012 roku nie nastąpiły żadne zmiany w Grupie Kapitałowej Suwary S.A.
1/9
Pozostałe informacje do Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za V kwartał 2011/2012 Grupy Kapitałowej Suwary
Struktura akcjonariatu ze wskazaniem zmian od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego
Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy Suwary S.A. wynosi 9 230 140 zł i dzieli się na 4 615 070 akcji, w tym:
Seria akcji
A
B
C
Liczba akcji
2.097.760
2.097.760
419.550
Liczba głosów
2.097.760
2.097.760
419.550
Wartość nominalna każdej akcji Emitenta wynosi 2zł.
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% akcji Suwary S.A. na dzień 14.02.2012 roku (dzień
przekazania raportu kwartalnego za IV kwartał 2011/2012 r.)
Akcjonariusze
Walter T. Kuskowski *
Pegasus Investment
Inni akcjonariusze
OGÓŁEM
Ilość akcji
Akcjonariat wg
liczby akcji
Liczba głosów
Akcjonariat wg
liczby głosów
2 782 361
60,29%
2 782 361
60,29%
721 070
15,62%
721 070
15,62%
1 111 639
24,09%
1 111 639
24,09%
4 615 070
100,00%
4 615 070
100,00%
* Poprzez podmioty zależne (Wentworth Tech Sp. z o.o., Savtec Sp. z o.o.)
2/9
Pozostałe informacje do Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za V kwartał 2011/2012 Grupy Kapitałowej Suwary
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% akcji Suwary S.A. na dzień 15.05.2012 roku
Akcjonariusze
Akcjonariat wg
liczby akcji
Ilość akcji
Liczba głosów
Akcjonariat wg
liczby głosów
2 786 200
60,37%
2 786 200
60,37%
Pegasus Investment
721 070
15,62%
721 070
15,62%
Inni akcjonariusze
1 107 800
24,01%
1 107 800
24,01%
4 615 070
100,00%
4 615 070
100,00%
Walter T. Kuskowski *
OGÓŁEM
* Poprzez podmioty zależne (Wentworth Tech Sp. z o.o., Savtec Sp. z o.o.)
Udziały (akcje) własne emitenta
Suwary S.A. nie posiada akcji własnych.
Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
OSOBY NADZORUJĄCE
Liczba akcji
Walter T. Kuskowski*
2 786 200
Osoba Nadzorująca**
12 780
% udziału w
kapitale zakład.
60,37%
0,28%
Liczba głosów
2 786 200
12 780
% udziału w
liczbie głosów
60,37%
0,28%
Zmiana
zwiększenie
b.z.
* przez podmioty zależne (Wentworth Tech Sp. z o.o., Savtec Sp. z o.o.)
**osoba zobowiązana nie wyraziła zgody na publikację danych osobowych
Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności emitenta lub jednostki od
niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta oraz dwu lub
więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi
odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta
3/9
Pozostałe informacje do Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za V kwartał 2011/2012 Grupy Kapitałowej Suwary
W okresie objętym niniejszym raportem:
a) nie toczyły się żadne postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od
niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta
b) nie toczyły się żadne postępowania dotyczące dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz
wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta
Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu istotnych
transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na innych warunkach niż rynkowe, wraz z kwotami
i informacjami określającymi charakter tych transakcji
Wszystkie transakcje przeprowadzone przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych.
Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
Grupa Kapitałowa Suwary nie publikowała prognoz finansowych na rok 2011/2012.
Informacje o udzielonych pożyczkach, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze
szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym
emitenta
Zabezpieczenia wekslowe Suwary S.A. na dzień 31.03.2012 roku
dla kogo
kwota
zabezpieczenia
/weksle
Bank Gospodarstwa
Krajowego
1 580 310,00
Bank Gospodarstwa
Krajowego
1 584 675,00
BRE Bank S.A.
3 000 000,00
BRE Bank S.A.
Polska Agencja
Rozwoju
Przedsiębiorczości
3 000 000,00
tytuł umowy
uwagi
umowa o dofinansowanie projektu wdrożenia nowej
technologii wytwarzania opakowań z tworzyw sztucznych w
strefach zagrożonych wybuchem w ramach kredytu
technologicznego
umowa o dofinansowanie projektu specjalnego chłodzenia
form rozdmuchowych w produkcji opakowań z tworzyw
sztucznych w ramach kredytu technologicznego
umowa kredytowa o kredyt inwestycyjny w ramach kredytu
technologicznego na projekt wdrożenia nowej technologii
wytwarzania opakowań z tworzyw sztucznych w strefach
zagrożonych wybuchem
umowa kredytowa o kredyt inwestycyjny w ramach kredytu
technologicznego na projekt specjalnego chłodzenia form
rozdmuchowych w produkcji opakowań z tworzyw
sztucznych
umowa o dofinansowanie na realizację projektu
12 332,00 doskonalenia wynalazku zakrętki bezpiecznej
4/9
Pozostałe informacje do Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za V kwartał 2011/2012 Grupy Kapitałowej Suwary
Centrum Obsługi
Przedsiębiorcy
BRE Bank S.A.
Szczepan Kwiatek
Polska Agencja
Rozwoju
Przedsiębiorczości
BRE Bank S.A.
BRE Bank S.A.
umowa o dofinansowanie projektu wzrost innowacyjności i
konkurencyjności w wyniki uruchomienia linii produkcyjnej
do produkcji opakowań wielowarstwowych o pojemności
1 496 198,00 do 30L
oraz umowy
zastawnicze
6 000 000,00 umowa o kredyt obrotowy
7 500 000,00 umowa przedwstępna sprzedaży udziałów
umowa o dofinansowanie projektu zakupu innowacyjnej
1 250 000,00 linii do wytłaczania z rozdmuchem
umowa kredytowa o kredyt inwestycyjny na zakup udziałów
15 000 000,00 w Kartpol Group Sp. z o.o.
umowa kredytowa o kredyt inwestycyjny BRE -UNIA w
związku z projektem realizowanym w ramach Działania III.2
Podnoszenie innowacyjności i konkurencyjności
2 600 000,00 przedsiębiorstw" RPOWŁ 2007-2013
oraz umowy
zastawnicze
oraz umowy
zastawnicze
Zabezpieczenia wekslowe Kartpol Group Sp. z o.o. na dzień 31.03.2012 roku
Wysokość Zabezpieczenia
leasingowego w PLN na koniec Oznaczenie zabezpieczonej strony
V kwartału 2011/2012
Rodzaj umowy
258 786,89
SG Equipment Finance
Umowa leasingu
53 538,53
SG Equipment Finance
Umowa leasingu
21 986,5
SG Equipment Finance
Umowa leasingu
814 662,04
SG Equipment Finance
Umowa leasingu
94 643,58
SG Equipment Finance
Umowa leasingu
592 178,82
SG Equipment Finance
Umowa leasingu
62 314,04
SG Equipment Finance
Umowa leasingu
181 099,77
SG Equipment Finance
Umowa leasingu
3 000 000,00
BRE Bank S.A.
Umowa w PLN w rachunku bieżącym
1 248 480,00
BRE Bank S.A.
Umowa w EUR w rachunku bieżącym
3 000 000,00
BRE Bank S.A.
Inwestycyjny kredyt technologiczny
1 648 250,00
Bank Gospodarstwa Krajowego
umowa o dofinansowanie projektu wdrożenia
nowej technologii produkcji kartuszy
5/9
Pozostałe informacje do Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za V kwartał 2011/2012 Grupy Kapitałowej Suwary
Zabezpieczenia zastawnicze Suwary S.A. na dzień 31.03.2012 roku
Zastaw rejestrowy na środkach trwałych dla umowy o kredyt obrotowy - 4 722 206,38 PLN
Umowy warunkowe Suwary S.A. na dzień 31.03.2012 roku
Umowa przedwstępna sprzedaży udziałów Kartpol Group Sp. z o.o. z Panem Szczepanem
Kwiatkiem – 7 500 000,00 PLN
Cesje praw z polis ubezpieczeniowych i wierzytelności na dzień 31.03.2012 roku
Suwary S.A. – 9 113 644,73 PLN
Kartpol Group Sp. z o.o. – 5 320 250,00 PLN
Hipoteka Kartpol Group Sp. z o.o. na dzień 31.03.2012 roku
Hipoteka kaucyjna na nieruchomościach – 4 248 480,00 PLN
Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły
od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego
Tytuł zobowiązania
Hipoteka umowna na
nieruchomościach
Hipoteka kaucyjna na
nieruchomościach
Zastaw rejestrowy na
maszynach i urządzeniach
Cesja praw z polis
ubezpieczeniowych
Cesja wierzytelności
Weksle z deklaracją
wekslową
Umowy warunkowe
Na dzień 31.03.2012 r.
(tys. PLN)
Na dzień 31.12.2010 r.
(tys. PLN)
0
1 500
4 248
5 006
4 722
4 722
13 320
14 021
1 114
0
42 076
52 856
7 500
9 954
W spółkach Suwary Tech Sp. z o.o. oraz Suwary Development Sp. z o.o. pożyczki, poręczenia i inne
gwarancje nie występują.
Żadna ze Spółek Grupy Kapitałowej Suwary nie udzielała pożyczek, poręczeń lub gwarancji podmiotom
powiązanym.
6/9
Pozostałe informacje do Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za V kwartał 2011/2012 Grupy Kapitałowej Suwary
Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy
Działalność żadnej ze Spółek z Grupy Kapitałowej Suwary nie wykazuje sezonowości lub cykliczności.
Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów
wartościowych
Zdarzenia nie wystąpiły.
Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowane dywidendy
Suwary S.A. nie wypłacała i nie deklarowała dywidendy w okresie objętym raportem.
Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie,
którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących
- 13.03.2012 roku zostały podpisane aneksy do dwóch umów na dostawę opakowań 20L i 30L przez Suwary
S.A. do Lotos Oil S.A. z siedzibą w Gdańsku. Aneksy przedłużyły umowy do dnia 30 czerwca 2013 roku.
W związku ze zmianą terminu obowiązywania umów na dostawę opakowań o pojemności 20L i 30L do Lotos Oil,
szacowana suma wartości obydwu umów wyniesie 6 420 000,00 PLN (RB 6/2012)
- 21.03.2012 roku została dostarczona do Spółki znacząca umowa podpisana przez Orlen Oil Sp. z o.o. z siedzibą
w Krakowie . Przedmiotem umowy jest wyprodukowanie i dostarczenie przez Suwary S.A. opakowań z tworzyw
sztucznych o pojemnościach do 5L, wraz z zakrętkami. Zgodnie z szacunkowo podanymi wielkościami zamówień,
łączna wartość dwuletniej umowy przekroczy 13,5 mln PLN (RB 8/2012)
- uruchomienie linii produkcyjnej do produkcji opakowań 0,25-2 L
- uruchomienie produkcji nowego opakowania o pojemności 30L
- wzrost wartości sprzedaży kartuszy o ponad 40% będący skutkiem pełniejszego wykorzystania nowej linii
produkcyjnej zakupionej w ramach działania 4.3 Kredyt technologiczny osi priorytetowej 4 Inwestycje w
innowacyjne przedsięwzięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka (RB 32/2011)
Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie
finansowe, nie ujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe
wyniki finansowe emitenta
Zdarzenia nie wystąpiły.
Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte
wyniki finansowe
7/9
Pozostałe informacje do Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za V kwartał 2011/2012 Grupy Kapitałowej Suwary
•
Najistotniejszym czynnikiem mającym negatywny wpływ na osiągnięte wyniki był wysoki wzrost cen
polietylenu o wysokiej gęstości (HDPE), który wyniósł prawie 19% w okresie od końca grudnia 2011 do
końca marca 2012 roku. Z uwagi na konieczność renegocjacji cen wyrobów gotowych, przeniesienie
wzrastających kosztów ponoszonych na zakup surowca na cenę wyrobów, następuje z opóźnieniem. W
przypadku dostaw opartych na kontraktach, opóźnienie to może wynosić od miesiąca do czterech
miesięcy.
Źródło: www.eplastics.pl
•
Kolejnym istotnym czynnikiem mającym wpływ na osiągnięte wyniki była utrata statusu Zakładu Pracy
Chronionej, spowodowana zmianami w ustawie o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu
osób niepełnosprawnych obowiązującymi od 1 stycznia 2012 r. W związku z utratą statusu ZPCHR
zmniejszyła się kwota dofinansowań do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych. Spółce Suwary S.A.
udało się utrzymać wskaźnik zatrudnienia osób niepełnosprawnych na poziomie powyżej 25 % w
związku z czym zachowano Zakładowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych, jednak kwoty,
które go zasilają uległy drastycznemu zmniejszeniu.
Aby zneutralizować działanie negatywnych zmian Spółka aktualnie przeprowadza wewnętrzne zmiany
organizacyjne
Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości
realizacji zobowiązań
Grupa Kapitałowa Suwary utrzymuje płynność finansową i posiada odpowiednie zasoby finansowe do
realizacji zaplanowanych inwestycji.
Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki
w perspektywie co najmniej kwartału
8/9
Pozostałe informacje do Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za V kwartał 2011/2012 Grupy Kapitałowej Suwary
Według wydanego oświadczenia Europejskiego Stowarzyszenia Przetwórców Tworzyw EuPC przyszłości
europejskiego przemysłu zagraża wzrost cen polimerów o 20 %. Do takiego poziomu jeszcze w skali kontynentu
nieco brakuje. Producenci poliolefin jednak sukcesywnie podnoszą ceny zapewniając jednocześnie, że nie są w
stanie oprzeć się konieczności tych działań.
Przyczynami trwających wzrostów są głównie:
• wysoka cena ropy naftowej
• zmniejszenie produkcji monomerów
Dla przetwórców tworzyw ciągły wzrost cen surowca znacząco podwyższa koszty, z uwagi na fakt, że w
niektórych wyrobach gotowych 70% kosztów działalności przypada na zakup surowca.
9/9
Pozostałe informacje do Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za V kwartał 2011/2012 Grupy Kapitałowej Suwary