Sprawozdanie finansowe za 2012 rok wraz ze

Transkrypt

Jednostkowy Raport Roczny
WILBO SA
za rok obrotowy 2012
MARZEC 2010
1. WŁADZE SPÓŁKI
Jednostkowy Raport Roczny 2012
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Spis treści:
1. List Prezes Zarządu Wilbo SA
3
2. Wybrane dane finansowe
5
3. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
6
4. Sprawozdanie finansowe
12
4.1 Sprawozdanie z sytuacji finansowej
12
4.2 Pozycje pozabilansowe
13
4.3 Sprawozdanie z całkowitych dochodów
14
4.4 Rachunek przepływów pieniężnych
16
4.5 Zestawienie zmian w kapitale własnym
18
5. Noty objaśniające do sprawozdania z sytuacji finansowej
19
6. Noty objaśniające do sprawozdania z całkowitych dochodów
31
7. Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
36
8. Sprawozdanie zarządu z działalności Wilbo SA
45
WILBO SA
2
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy.
Szanowni Państwo,
Przekazując w Państwa ręce Raport Roczny prezentujący uzyskane wyniki i najważniejsze
wydarzenia minionego roku, pragnę podkreślić, iż był to szczególny rok, który w mojej ocenie
zamknął pewien etap w dotychczasowej historii Spółki.
Stanowisko Prezesa objąłem w sierpniu 2012 roku, kiedy to Spółka decyzją poprzedniego Prezesa
Zarządu z uwagi na brak wystarczających środków finansowych umożliwiających spłatę zobowiązań
finansowych wobec wierzycieli, wystąpiła w lipcu 2012 roku z wnioskiem o ogłoszenie upadłości
obejmującej likwidację majątku Spółki, przy czym zasadniczym powodem podjęcia przez Zarząd tej
decyzji było wypowiedzenie umów kredytowych przez Bank Gospodarki Żywnościowej SA.
Z uwagi na trudności w regulowaniu zobowiązań, z wnioskiem o ogłoszenie upadłości obejmującej
likwidację jej majątku wystąpili również wierzyciele Spółki.
Po dogłębnej analizie sytuacji Spółki, jej otoczenia rynkowego, perspektyw jej dalszego
funkcjonowania
oraz
ocenie
realnych
możliwości
zaspokojenia
wierzycieli,
podjąłem
z końcem września decyzję o wycofaniu wniosku o ogłoszenie upadłości likwidacyjnej Spółki widząc
szanse na poprawę jej sytuacji.
Podjęcie powyższej decyzji wymagało zdecydowanych działań, które miały na celu ochronę
interesów Spółki oraz jej wierzycieli.
I tak w październiku 2012 roku Spółka dokonała sprzedaży nieruchomości położonej w Gdyni, przy
ul. Hutniczej 22 na rzecz Grupy Bałtyckiej sp. z o.o., przy czym przedmiotowa nieruchomość jest
dzierżawiona przez Wilbo SA na wyjątkowo korzystnych warunkach finansowych, przy założeniu
braku możliwości wypowiedzenia umowy przez Wynajmującą przez okres 5 lat oraz bez możliwości
waloryzacji czynszu najmu.
Sprzedaż przedmiotowej nieruchomości nastąpiła w szczególnych okolicznościach związanych
z brakiem płynności finansowej Wilbo SA przy realnej groźbie egzekucji komorniczej ze strony
Banku, konsekwencją czego z całą pewnością byłby wniosek o ogłoszenie upadłości likwidacyjnej
Wilbo SA.
W
omawianym
okresie
sprawozdawczym
Spółka
zanotowała
znaczny
spadek
sprzedaży
we wszystkich grupach towarowych i wszystkich kanałach sprzedażowych, a główną przyczyną tak
wysokiego spadku sprzedaży była trudna sytuacja finansowa Spółki i związane z tym trudności
w bieżącym regulowaniu zobowiązań za zakupy surowców i materiałów.
Niewątpliwie
wpływ
na
spadek
sprzedaży
miały
również
decyzje
zarządcze
podjęte
w drugim kwartale 2012 roku związane z realizacją postanowień umowy inwestycyjnej oraz umowy
o współpracy zawartej pomiędzy Wilbo SA, a SEKO SA, gdzie z uwagi na zaplanowane połączenie
obu podmiotów dokonano zmian w strukturze handlowej Wilbo SA, polegających m.in. na przejęciu
większości klientów Rynku Tradycyjnego Wilbo SA przez SEKO SA celem wspólnej dystrybucji
produktów obu podmiotów przez SEKO SA, co w konsekwencji spowodowało, że Wilbo SA w sposób
znaczący utraciło rynek zbytu, co znalazło odzwierciedlenie w wynikach na sprzedaży.
WILBO SA
3
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Po przejęciu zarządzania nad Spółką swoje działania skoncentrowałem na wdrożeniu planu
naprawczego i restrukturyzacji Spółki, co w konsekwencji miało przyczynić się do wydania przez
Sąd postanowienia o upadłości z możliwością zawarcia układu.
Determinacja w dążeniu do tego celu spowodowała, iż dnia 20 marca 2013 roku Sąd wydał takie
postanowienie, co pozwoli na zaspokojenie wierzycieli w stopniu wyższym niż w przypadku
upadłości obejmującej likwidację majątku.
W ocenie Zarządu zawarcie układu daje szanse na ustabilizowanie sytuacji finansowej Spółki, a już
zapoczątkowane działania
naprawcze zwiększą
szanse
na
skuteczne przeprowadzenie
jej
restrukturyzacji.
W obecnej sytuacji, kiedy wstępny proces przemian w Spółce został zaakceptowany, czego
potwierdzeniem jest decyzja Sądu, naszym nadrzędnym celem będzie dążenie do wzrostu
przychodów i generowanie zysków.
W tym miejscu chciałbym podziękować wszystkim naszym kontrahentom oraz akcjonariuszom
za okazane wsparcie i wyrozumiałość w tym szczególnie trudnym dla Spółki okresie.
W tak krótkim okresie nie udało mi się skutecznie poprawić kondycji finansowej Spółki, jednak
podejmowane
działania
miały
na
celu
przede
wszystkim
ochronę
interesów
wierzycieli,
akcjonariuszy oraz Spółki, w tym jej pracowników.
Wierzę, iż nasze dalsze działania spotkają się z akceptacją ze strony naszych kontrahentów,
co pozwoli na kontynuowanie rozpoczętych działań restrukturyzacyjnych przedsiębiorstwa.
Życzyłbym sobie, aby przy wsparciu naszych kontrahentów, akcjonariuszy jak również pracowników,
Wilbo SA mogło kontynuować założoną strategię rozwoju podejmując nowe wyzwania, które
w przyszłości pozytywnie przeniosą się na wyniki finansowe.
Z poważaniem,
Grzegorz Białoruski
Prezes Zarządu
WILBO SA
4
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wybrane dane finansowe
Wybrane dane finansowe
w tys. PLN
31.12.2012
w tys. EUR
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2011
Dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
XI.
XII.
XIII.
XIV.
XV.
XVI.
Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto
Zysk (strata) netto przypadający na
akcjonariuszy jednostki dominującej
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
inwestycyjnej
finansowej
Przepływy pieniężne netto, razem
Aktywa razem
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy
jednostki dominującej
Kapitał zakładowy
Liczba akcji
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł /
EUR)
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
77 659
147 680
18 607
35 671
-27 299
-30 660
-16 891
-27 792
-6541
-7346
-4 080
-6 713
-30 660
-28 203
-7346
-6 812
11 987
2 884
2 872
697
1 024
137
245
33
-12 486
-3 352
-2 992
-810
525
33 397
0
23 065
-331
85 557
2 841
41 271
126
8 169
0
5 642
-80
19 371
643
9 344
5 171
35 831
1 265
8 112
16 223
16 222 932
16 223
16 222 932
3 968
16 222 932
3 673
16 222 932
-1,89
-1,74
-0,42
-0,39
0,32
2,21
0,08
0,50
Dla wybranych danych finansowych zastosowano następujące kursy EURO:
Kurs średni NBP obowiązujący na dzień bilansowy 31.12.2012 rok
Kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów
obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym
okresie przyjęty do obliczenia poszczególnych pozycji rachunku
zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych
WILBO SA
4,0882
4,1736
5
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
1.
Informacje ogólne
Jednostkowy raport roczny Wilbo S.A. zawiera:
• Jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2012 roku sporządzone według MSSF.
• Informację dodatkową do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz informację w zakresie
określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Ogólna charakterystyka Wilbo SA.
Nazwa
Siedziba
Numer identyfikacyjny Regon
Numer identyfikacji podatkowej NIP
Rejestracja:
Numer KRS
Przedmiot działalności:
Wilbo S.A.
81-029 Gdynia , ul. Przemysłowa 8
191312270
587-00-08-034
Sąd Rejonowy w Gdańsku, VIII wydział KRS
64401
Przetwarzanie ryb, skorupiaków i mięczaków PKD 10.20
Władze spółki
1.1 RADA NADZORCZA
W omawianym okresie sprawozdawczym zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Wilbo SA.
W okresie od 01 stycznia do 29 marca 2012 roku Radę Nadzorczą reprezentowali:
•
•
•
•
•
Pan Andrzej Zwara
Pan Stanisław Wójtowicz
Pan Dariusz Bobiński
Pan Jerzy Nacel
Pan Konrad Wilandt
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 marca 2012 roku do Rady
Nadzorczej powołano Panią Danutę Kustra oraz Pana Piotra Szymczak.
Skład Rady Nadzorczej w okresie od 30 marca 2012 roku:
•
•
•
•
•
•
•
Pan Andrzej Zwara
Pan Jerzy Nacel
Pan Konrad Wilandt
Pani Danuta Kustra
Pan Piotr Szymczak
WILBO SA
6
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 27 kwietnia 2012 roku Pan Konrad Wilandt został delegowany
do wykonywania czynności członka Zarządu Spółki w okresie od dnia 01 maja do dnia 31 lipca 2012 roku,
a następnie w związku ze złożeniem przez niego dnia 30 lipca 2012 roku, rezygnacji z pełnienia funkcji
Członka Rady Nadzorczej, został on z dniem 01 sierpnia 2012 roku powołany na Prezesa Zarządu Wilbo SA.
Uchwałą z dnia 13 sierpnia 2012 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wilbo SA powołało w skład Rady
Nadzorczej Panów Andrzeja Starczewskiego i Sławomira Surdy.
Dnia 24 września 2012 roku rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej złożył Pan Andrzej Zwara,
Przewodniczący Rady, zaś 09 października 2012 roku rezygnację złożył Pan Dariusz Bobiński, Członek Rady.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wilbo SA uchwałą z dnia 10 października 2012 roku ustanowiło
następujący skład Rady Nadzorczej:
•
•
•
•
•
Pan Stanisław Jakubowski
Pan Łukasz Chmielak
Pan Piotr Kurkowski
Pan Wojciech Siatkowski
Pan Łukasz Żmijewski
Kolejne zmiany w Radzie Nadzorczej zostały podjęte przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu
03 grudnia 2012 roku.
Skład Rady Nadzorczej w okresie od 03 grudnia do 31 grudnia 2012 roku:
•
•
•
•
•
Pan Marek Stejblis
Pan Sławomir Surdy
Członek rady Nadzorczej
1.2 ZARZĄD SPÓŁKI
Do dnia 29 lutego 2012 roku Zarząd Spółki reprezentowali:
•
•
Pan Tomasz Konewka
Pan Jacek Wilandt
Prezes Zarządu/Dyrektor Naczelny
Wiceprezes Zarządu/Dyrektor Finansowy
Po rezygnacji złożonej przez Pana Jacka Wilandt i powołaniu przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 01 marca
2012 roku Pana Tomasza Kustra, z dniem 02 marca 2012 roku dwuosobowy Zarząd Spółki reprezentowali:
•
Pan Tomasz Konewka
•
Pan Tomasz Kustra
WILBO SA
7
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------W związku ze złożoną rezygnacją z dniem 30 kwietnia 2012 roku funkcję Prezesa Zarządu przestał pełnić Pan
Tomasz Konewka.
Dnia 16 lipca 2012 roku z Zarządu odwołany został Pan Tomasz Kustra.
Dnia 30 sierpnia 2012 roku Pan Konrad Wilandt złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarząd Wilbo SA.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza powołała z dniem 31 sierpnia 2012 roku Pana Grzegorza
Białoruskiego i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki.
Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2012 roku:
•
Pan Grzegorz Białoruski
Prezes Zarządu
Kapitał zakładowy Spółki Wilbo SA
Kapitał zakładowy na dzień 31 grudnia 2012 roku wynosił 16 222 932,00 PLN i dzielił się na 16 222 932 akcje
o wartości nominalnej 1,00 PLN za sztukę.
SERIA
RODZAJ AKCJI
A1
Imienne
uprzywilejowane –1
akcja – 5 głosów na
WZA
A2
Imienne zwykłe
LICZBA AKCJI
LICZBA
GŁOSÓW
UDZIAŁ W
KAPITALE
UDZIAŁ W
GŁOSACH NA
WZA
1 632 660
8 163 300
10,06%
29,20%
167 300
167 300
1,03%
0,6%
1 300 000
6 500 000
8,01%
23,25%
3 600 000
3 600 000
22,19%
12,88%
BB
Imienne
uprzywilejowane – 1
WZA
Imienne zwykłe
C
Na okaziciela
2 500 000
2 500 000
15,41%
8,94%
D
Na okaziciela
6 839 661
6 839 661
42,16%
24,47%
E
Na okaziciela
183 311
183 311
1,13%
0,66%
16 222 932
27 953 572
BA
RAZEM:
WILBO SA
8
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Zarząd Spółki, na dzień 31 grudnia 2012 roku następujący
akcjonariusze posiadali, co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
AKCJONARIUSZ
Seweryn Antosiewicz
LICZBA AKCJI
UDZIAŁ W
KAPITALE
ZAKŁADOWYM
LICZBA GŁOSÓW
UDZIAŁ W OGÓLNEJ
LICZBIE GŁOSÓW NA
WZA
558 512
3,44%
2 792 560
9,99%
1 666 040
10,27%
1 666 040
5,96%
Michał Grabowski
558 512
3,44%
2 792 560
9,99%
Adam Jastrzębski
558 512
3,44%
2 792 560
9,99%
1 397 716
8,62%
2 792 560
9,99%
558 512
3,44%
2 792 560
9,99%
1 397 716
8,62%
2 792 560
9,99%
Ewa Chmielak
Barbara Kanigowska
Agnieszka Markowicz
Piotr Ołdakowski
2. Polityka rachunkowości przyjęta do sporządzenia sprawozdania finansowego
Wilbo S.A. sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej. Sprawozdanie jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów
finansowych, które wycenione są w wartości godziwej i obejmuje okres od 1 stycznia 2012 roku do
Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego, w szczególności zasady
wyceny aktywów i pasywów oraz pomiary wyniku finansowego za lata 2011 i 2012 były stosowane
w sposób ciągły i zapewniający porównywalność informacji. Wszystkie kwoty przedstawione w sprawozdaniu
finansowym i innych informacjach finansowych są wykazywane w tysiącach złotych.
W związku z wystąpieniem przesłanek zagrożenia kontynuowania działalności Spółki sprawozdanie finansowe
zostało sporządzone z uwzględnieniem MSR 36 – Utrata Wartości Aktywów.
W szczególności przeprowadzono szczegółową analizę poszczególnych pozycji środków trwałych i nie
stwierdzono przypadków przewyższenia wartości bilansowej nad wartością rynkową określoną przez
rzeczoznawcę.
Niezależnie od tego utworzono rezerwy na przyszłe koszty , które przedstawiono w notach objaśniających.
Rzeczowe aktywa trwałe
Środki trwałe wycenione są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o amortyzację
i odpisy z tytułu utraty wartości. Cena nabycia i koszt wytworzenia obejmują koszty poniesione
na zakup lub wytworzenie składnika rzeczowego majątku trwałego oraz nakłady poniesione
w terminie późniejszym w celu zwiększenia przydatności składnika, zmiany części lub jego bieżącej obsługi.
Koszty wymiany głównych składników środków trwałych oraz ich ulepszenia zwiększają ich wartość,
natomiast koszty remontów, napraw i serwis są kosztem danego okresu przechodzącym przez rachunek
zysków i strat.
Prawo wieczystego użytkowania gruntów podlega amortyzacji.
Amortyzacja środków trwałych dokonywana jest według ustalonego planu przy zastosowaniu metody
liniowej przez okres ekonomicznej użyteczności. Szacowane okresy przewidywanej użyteczności
ekonomicznej dla maszyn i urządzeń wynoszą od 3 do 10 lat.
WILBO SA
9
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Niskowartościowe składniki środków trwałych o wartości początkowej nie przekraczającej 1 tys. PLN
obciążają koszty działalności bieżącej spółki. Natomiast środki trwałe o wartości powyżej 1 tys. PLN
do 3,5 tys. PLN są umarzane jednorazowo w miesiącu następnym po przyjęciu do użytkowania.
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
Spółka klasyfikuje składnik aktywów trwałych jako przeznaczony do sprzedaży, w sytuacji, gdy jego wartość
zostanie odzyskana w drodze sprzedaży, a nie w wyniku jego dalszego wykorzystania, a prawdopodobieństwo
jego sprzedaży wystąpi w ciągu 12 miesięcy. Aktywa te wycenione są w wartości bilansowej i wartości
godziwej.
Wartości niematerialne
Spółka zalicza dany składnik aktywów do wartości niematerialnych i prawnych w sytuacji kiedy można
go wyodrębnić lub kiedy wynika to z tytułów umownych, prawnych bez względu na fakt, czy są one zbywalne
lub możliwe do wyodrębnienia z jednostki gospodarczej lub innych tytułów lub zobowiązań.
Zapasy
Zapasy to materiały nabyte w celu dalszej odsprzedaży lub w celu zużycia na własne potrzeby oraz
wytworzone przez emitenta produkty gotowe. Wycenę tych składników aktywów ustala się według ceny
ewidencyjnej. W skład ceny ewidencyjnej wchodzi wartość zakupu powiększona o dodatkowe koszty z nim
związane, w tym: transport, ubezpieczenie, cło, handling. Na koszt wytworzenia wyrobów gotowych składa
się wartość materiałów bezpośrednich, robocizny oraz uzasadniona część kosztów pośrednich. Wartość
zapasów nie przekracza ceny sprzedaży netto. W ciągu okresu sprawozdawczego dokonuje się odpisów
aktualizacyjnych wartości zapasów pod kątem ich wartości ekonomicznej. Stany magazynowe są
kontrolowane minimum dwa razu w ciągu roku obrotowego poprzez inwentaryzacje, a ewentualne
niedobory stanowią koszty danego okresu rozliczeniowego.
Należności handlowe
Należności z tytułu dostaw robót i usług są wykazywane w wartości zafakturowanej. Na należności
nieściągalne lub, gdy ściągnięcie pełnej kwoty przestało być prawdopodobne, spółka tworzy odpisy
aktualizacyjne. Odpis na należności tworzy się w pełnej wysokości dla należności dochodzonej na drodze
sądowej lub, gdy należność jest przeterminowana powyżej 6 miesięcy. Należności nieściągalne są odpisywane
w pozostałe koszty w momencie tworzenia odpisu aktualizacyjnego.
Środki pieniężne
Wykazywane są w wartości nominalnej i obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych.
Rezerwy
Wilbo SA tworzy rezerwy w przypadku, gdy jest w stanie wiarygodnie oszacować wartość kosztu
w przyszłości. W szczególności tworzone są rezerwy na przyszłe koszty związane z umowami handlowymi.
Kredyty bankowe
Kredyty i pożyczki zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, chyba że jednostka posiada prawo spłaty
zobowiązania po upływie co najmniej 12 miesięcy. Kredyty w rachunku bieżącym ujmowane są w wartości ich
wykorzystania, a nie przyznania. Wszelkie koszty związane z pozyskaniem finansowania zewnętrznego są
ujmowane miesięcznie w rachunku zysków i strat przez czas trwania umowy kredytowej.
WILBO SA
10
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Zobowiązania handlowe
Zobowiązania z tytułu dostaw robót i usług wykazywane są w kwocie wymagalnej do zapłaty.
Leasing
Leasing jest kwalifikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą całe korzyści oraz ryzyko
wynikające z bycia właścicielem na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako
leasing operacyjny.
Waluty obce
Operacje gospodarcze występujące w trakcie roku obrotowego wyrażonych w walutach obcych, wycenia się
po średnim kursie NBP ogłoszonym w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień uznania bądź
obciążenia rachunku walutowego z tytułu otrzymania zapłaty od kontrahenta i dokonania zapłaty
dostawcom.
Na dzień bilansowy wyrażone w walutach obcych wartości przelicza się według kursu średniego NBP
obowiązującego na ten dzień
Przychody
Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości netto, pomniejszone o podatek VAT, wszelkie upusty
i rabaty. Odsetki uzyskane ujmowane są zasadą memoriałową i do momentu otrzymania zapłaty jednostka
tworzy rezerwy aktualizacyjne.
Podatki
Na obowiązkowe obciążenia wyniku składa się podatek z tytułu dochodu uzyskanego od osób prawnych oraz
podatek odroczony.
Podatek odroczony jest wyliczany, jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości.
Wartość bilansowa z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień
bilansowy.
WILBO SA
11
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ZA OKRES OD 01.01.2012 DO 31.12.2012 (dane w tys. PLN)
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Nota
Aktywa
I. Aktywa trwałe
1. Wartości niematerialne i prawne, w tym:
- wartość firmy
2. Rzeczowe aktywa trwałe
3. Należności długoterminowe
3.1. Od jednostek powiązanych
3.2. Od pozostałych jednostek
4. Inwestycje długoterminowe
4.1. Nieruchomości
4.2. Wartości niematerialne i prawne
4.3. Długoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych, w tym:
- udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw
własności
b) w pozostałych jednostkach
4.4. Inne inwestycje długoterminowe
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
5.2. Inne rozliczenia międzyokresowe
II. Aktywa obrotowe
1. Zapasy
2. Należności krótkoterminowe
2.1. Od jednostek powiązanych
2.2. Od pozostałych jednostek
3. Inwestycje krótkoterminowe
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa razem
WILBO SA
stan na
31.12.2011
13 188
31 642
47
73
13 140
31 513
1
56
1
20 209
56
53 915
6
7, 8
9 099
10 090
29 002
24 191
9
10 090
969
969
24 191
444
444
969
444
51
33 397
278
85 557
5 171
35 831
12
16 223
16 223
13
14
15
16
19 555
53
47 757
54
17
-30 660
-28 203
1
2
3, 8
4
5
10
Pasywa
I. Kapitał własny
1. Kapitał zakładowy
2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna)
3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna)
4. Kapitał zapasowy
5. Kapitał z aktualizacji wyceny
6. Pozostałe kapitały rezerwowe
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych
8. Zysk (strata) netto
stan na
31.12.2012
12
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1. Rezerwy na zobowiązania
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
a) długoterminowa
b) krótkoterminowa
1.3. Pozostałe rezerwy
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe
2. Zobowiązania długoterminowe
2.1. Wobec jednostek powiązanych
2.2. Wobec pozostałych jednostek
3. Zobowiązania krótkoterminowe
3.1. Wobec jednostek powiązanych
3.2. Wobec pozostałych jednostek
3.3. Fundusze specjalne
4. Rozliczenia międzyokresowe
4.1. Ujemna wartość firmy
4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe
Pasywa razem
Pozycje pozabilansowe
1.
2.
3.
4.
Należności warunkowe
Zobowiązania warunkowe
Inne
Otwarte akredytywy
WILBO SA
18
19
20
21
28 226
49 726
2 241
1 454
2 241
1 454
2 241
0
1 454
2 841
0
23 065
0
22 638
427
2 920
2 841
41 271
0
40 795
476
4 160
2 920
2 532
388
33 397
4 160
3 726
434
85 557
31.12.2012
31.12.2011
0
8 175
13
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w
tym:
- od jednostek powiązanych
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
Nota
24
25
26
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)
01.01.2012
31.12.2012
01.01.2011
31.12.2011
77 659
147 680
59 711
17 948
70 712
0
54 318
99 335
48 345
122 428
0
81 740
16 394
40 688
6 947
25 252
IV. Koszty sprzedaży
26
14 298
27 806
V. Koszty ogólnego zarządu
26
6 366
8 470
-13 717
-11 024
4 992
3 721
VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V)
VII. Pozostałe przychody operacyjne
1. Przychody ze sprzedaży środków trwałych
2 218
60
2. Dotacje
1 236
715
1 538
2 946
18 574
9 588
3. Inne przychody operacyjne
27
VIII. Pozostałe koszty operacyjne
1. Koszt sprzedanych środków trwałych
15 647
33
2 084
7 809
843
1 746
-27 299
-16 891
362
2 794
46
153
0
30
316
3 723
2 765
2 641
13 695
1 839
31
0
7 199
958
-30 660
4 657
-27 792
-30 660
-27 792
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
3. Inne koszty operacyjne
28
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII)
X. Przychody finansowe
1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
2. Odsetki, w tym:
3. Zysk ze zbycia inwestycji
4. Aktualizacja wartości inwestycji
5. Inne
XI. Koszty finansowe
1. Odsetki, w tym:
- dla jednostek powiązanych
2. Strata ze zbycia inwestycji
3. Aktualizacja wartości inwestycji
29
31
4. Inne
XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI)
XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. - XIII.2.)
1. Zyski nadzwyczajne
2. Straty nadzwyczajne
XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII)
WILBO SA
32
33
14
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------XV. Podatek dochodowy
34
a) część bieżąca
0
411
0
411
-30 660
-28 203
b) część odroczona
XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
XVII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych
wycenianych metodą praw własności
XVIII. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI+/-XVII)
35
36
XIX. Inne całkowite dochody
XX. Całkowite dochody netto ogółem (XVIII+XIX
WILBO SA
0
-30 660
-28 203
15
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
01.01.2012
31.12.2012
01.01.2011
31.12.2011
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia
I. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem
1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności
2. Amortyzacja
3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych
4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
5. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej
6. Zmiana stanu rezerw
7. Zmiana stanu zapasów
8. Zmiana stanu należności
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
11. Inne korekty
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Z aktywów finansowych, w tym:
-30 660
42 647
-28 203
31 087
2 249
3 420
173
1 393
13 429
787
19 903
15 147
-9 948
-959
473
11 987
1 562
-28
-710
-3 518
19 993
1 445
1 515
7 408
2 884
1024
954
457
60
70
397
70
0
397
14
70
166
0
0
0
217
320
320
1 024
137
1 991
3 304
- zbycie aktywów finansowych
- dywidendy i udziały w zyskach
- odsetki
C) -Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Na aktywa finansowe, w tym:
- nabycie aktywów finansowych
- nabycie aktywów finansowych
4. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy
1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów
kapitałowych oraz dopłat do kapitału
2. Kredyty i pożyczki
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe
WILBO SA
0
1 991
2 000
0
1 304
16
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------II. Wydatki
1. Nabycie akcji (udziałów) własnych
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
4. Spłaty kredytów i pożyczek
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych
14 477
6 656
13 183
4 928
1 294
1 728
-12 486
-3 352
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)
525
-331
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
525
-331
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym:
444
969
775
444
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
- o ograniczonej możliwości dysponowania
WILBO SA
772
17
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------01.01.2012
01.01.2011
31.12.2012
31.12.2011
Kapitał własny na początek okresu
Zmiany zasad rachunkowości
Kapitał własny na koniec okresu
35 831
0
35 831
64 034
0
64 034
Kapitał akcyjny na początek okresu
Zwiększenie - emisja akcji
Zmniejszenie
Kapitał akcyjny na koniec okresu
16 223
0
0
16223
16 383
0
160
16 223
Udziały akcje własne na początek okresu (-)
Zwiększenie - skup akcji własnych
Zmniejszenie
Udziały akcje własne na koniec okresu
0
0
0
0
0
0
0
0
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej na początek okresu
0
-407
Zwiększenie
Zmniejszenie
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej na koniec okresu
0
0
407
0
54
0
1
53
54
0
0
54
47 757
1
1
28 203
19 555
53 516
9 070
14 829
47 757
0
0
0
0
0
0
0
0
9 317
0
0
0
9 317
9 070
247
0
-28 203
0
28 203
28 203
0
0
-30 660
5 171
-14 829
0
14 829
14 829
0
0
-28 203
35 831
Zestawienie zmian w kapitale własnym
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny na początek okresu
Zwiększenie
Zmniejszenie -zbycie środków trwałych
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny na koniec okresu
Kapitał zapasowy na początek okresu
Zwiększenie
z aktualizacji wyceny
Zmniejszenie – pokrycie straty
Kapitał zapasowy na koniec okresu
Kapitały rezerwowe pozostałe na początek okresu
Zwiększenie - przeniesienie wyniku z lat poprzednich
przeniesienie wyniku z lat poprzednich
przeniesienie z kapitału zapasowego
Zmniejszenie
przeniesienie na kapitał zapasowy
umorzenie akcji
Kapitały rezerwowe pozostałe na koniec okresu
Nierozliczony zysk z poprzedniego okresu
Zwiększenie
Zmniejszenie
przeniesienie na kapitał zapasowy
przeniesienie na kapitał rezerwowy
Nierozliczony zysk z poprzedniego okresu na koniec okresu
Wynik finansowy bieżącego okresu
Kapitał własny na koniec okresu
WILBO SA
18
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Nota 1
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE
a) koszty zakończonych prac rozwojowych
b) wartość firmy
c) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym:
- oprogramowanie komputerowe
d) inne wartości niematerialne i prawne
e) zaliczki na wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne razem
WILBO SA
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
47
73
47
73
19
ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)
a
koszty
zakończonych
prac
rozwojowych
a) wartość brutto wartości niematerialnych
i prawnych na początek okresu
b) zwiększenia (z tytułu)
zakup i nakłady
z tyt. przekszt. MSR
c) zmniejszenia (z tytułu)
-likwidacja
sprzedaż
d) wartość brutto wartości niematerialnych
i prawnych na koniec okresu
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie)
na początek okresu
f) amortyzacja za okres (z tytułu)
- bilansowa
- z tytułu przekształcenia MSR
- likwidacja
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie)
na koniec okresu
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości
na początek okresu
- zwiększenie
- zmniejszenie
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na
koniec okresu
j) wartość netto wartości niematerialnych i
prawnych na koniec okresu
b
c
nabyte koncesje, patenty, licencje
i podobne wartości, w tym:
d
e
zaliczki na
inne wartości
wartości
niematerialne
niematerialne
i prawne
oprogramowanie
i prawne
komputerowe
wartość firmy
Wartości
niematerialne i
prawne [razem]
4 872
2 935
4 872
36
36
32
32
38
32
6
32
32
36
36
0
38
32
6
4 870
2 935
4 870
4 799
2 935
4 799
24
29
24
29
-5
0
0
0
0
4 823
2 935
4 823
0
0
0
47
0
47
-5
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA)
a) własne
b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym
umowy leasingu,
w tym:
inne przekształcenie MSR
Wartości niematerialne i prawne razem
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
45
65
2
47
8
73
Nota 2
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
a) środki trwałe, w tym:
- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
- urządzenia techniczne i maszyny
- środki transportu
- inne środki trwałe
b) środki trwałe w budowie
c) zaliczki na środki trwałe w budowie
Rzeczowe aktywa trwałe razem
2012 rok
bieżący
13 140
325
8 567
3 939
59
250
2011 rok
poprzedni
31 513
2 986
22 867
5 235
157
268
13 140
31 513
ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu
- leasing
- zakup i nakłady
z tyt. przekształcenia MSR
- nadwyżka nierozliczona - niezasadna
- niedobór niezasadny
c) zmniejszenia (z tytułu)
- likwidacja fizyczna i sprzedaż
- niedobór nierozliczony - zasadny
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek
okresu
f) amortyzacja za okres (z tytułu)
- bilansowa
z tyt. przekształcenia MSR
z tytułu likwidacji
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec
okresu
- grunty ( w tym
prawo użytkowania
wieczystego
gruntu)
- budynki, lokale i
obiekty inżynierii
lądowej i wodnej
3 209
31 909
29 934
2 884
1 151
69 087
0
0
0
0
0
0
0
0
18
0
18
0
0
0
0
0
0
0
0
0
18
0
18
0
2 884
2 884
20 007
20 007
1 415
1 415
397
397
7
7
24 710
24 710
325
11 902
28 537
2 487
1 144
44 395
223
9 042
24 535
2 727
883
37 410
-223
27
0
-250
-5 864
907
0
-6 771
-128
1264
-1 392
-299
25
0
-324
11
18
0
-7
-6 503
2 241
0
-8744
0
3 178
24 407
2 429
894
30 907
0
-164
0
-164
-206
49
-44
17
0
0
-250
66
-157
-191
0
348
8 567
3 939
250
13 140
h) odpisy aktualizujące wartość na początek okresu
- zwiększenie
- zmniejszenie
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec
okresu
j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu
325
- urządzenia
techniczne i
maszyny
- środki
transportu
Środki trwałe,
razem
- inne środki
trwałe
59
ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA)
a) własne
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
13 140
31 513
13 140
31 513
b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym
umowy leasingu, w tym:
- środki trwałe
Środki trwałe bilansowe razem
ŚRODKI TRWAŁE WYKAZYWANE POZABILANSOWO
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy
leasingu, w tym:
0
1 801
Środki trwałe wykazywane pozabilansowo, razem
0
1 801
DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
a) w jednostkach zależnych
- udziały lub akcje
b) w jednostkach współzależnych
c) w jednostkach stowarzyszonych
d) w znaczącym inwestorze
e) w jednostce dominującej
f) w pozostałych jednostkach
Długoterminowe aktywa finansowe, razem
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
0
0
0
0
0
0
Nota 5
ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU
DOCHODOWEGO
1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu,
w tym:
a) odniesionych na wynik finansowy
b) odniesionych na kapitał własny
c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
2. Zwiększenia
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami
przejściowymi (z tytułu)
podatek od rezerw na koszty
b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z tytułu)
c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi
(z tytułu)
d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu)
e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi
różnicami przejściowymi (z tytułu)
3. Zmniejszenia
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami
przejściowymi (z tytułu)
b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z tytułu)
c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z
tytułu)
d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu)
e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi
różnicami przejściowymi ( z tytułu)
4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu,
razem, w tym:
a) odniesionych na wynik finansowy
b) odniesionych na kapitał własny
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
0
411
411
503
503
503
914
914
0
0
0
0
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
- pozostałe
b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym:
Inne rozliczenia międzyokresowe, razem
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
1
56
1
0
56
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
3 736
517
3 944
902
8 915
914
7 577
11 596
9 099
29 002
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
0
0
0
0
0
0
10 090
9 106
9 106
24 191
21 778
21 778
774
2 180
210
233
10 090
6 865
16 955
24 191
6 969
31 160
Nota 6
ZAPASY
a) materiały
b) półprodukty i produkty w toku
c) produkty gotowe
d) towary
e) zaliczki na dostawy
Zapasy, razem
Nota 7
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE
a) od jednostek powiązanych
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
- inne
- dochodzone na drodze sądowej
b) należności od pozostałych jednostek
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz
innych świadczeń
- inne
- dochodzone na drodze sądowej
Należności krótkoterminowe netto, razem
c) odpisy aktualizujące wartość należności
Należności krótkoterminowe brutto, razem
WILBO SA
24
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH
a) z tytułu dostaw i usług, w tym:
- od jednostek zależnych
b) inne
c) dochodzone na drodze sądowej
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto, razem
d) odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych brutto, razem
ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI
KRÓTKOTERMINOWYCH
Stan na początek okresu
a) zwiększenia (z tytułu)
- na należności budżetowe
- na należności sądowe
- na należności wątpliwe
b) zmniejszenia (z tytułu)
- spłacone należności sądowe
- wykorzystane rezerwy na należności wątpliwe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych
na koniec okresu
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA)
a) w walucie polskiej
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
b1. jednostka/waluta 1000/Euro
tys. zł
b2 jednostka/waluta 1000/USD
tys. zł
pozostałe waluty w tys. zł
Należności krótkoterminowe, razem
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2012 rok
bieżący
6 969
353
0
11
342
457
78
379
2011 rok
poprzedni
1 725
5 518
0
72
5 446
274
0
274
6 865
6 969
2012 rok
bieżący
11 724
5 231
1 255
5 131
16
49
51
16 955
2011 rok
poprzedni
26 570
4 590
992
4 382
47
161
47
31 160
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD
DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY:
a) do 1 miesiąca
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku
e) powyżej 1 roku
f) należności przeterminowane
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto)
g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)
2012 rok
bieżący
3 259
838
0
0
0
10 402
14 499
5 393
9 106
2011 rok
poprzedni
11 563
6 283
0
0
0
9 428
27 274
5 496
21 778
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z
PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIE SPŁACONE W OKRESIE:
a) do 1 miesiąca
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku
2012 rok
bieżący
2 678
458
1 134
592
2011 rok
poprzedni
2 480
668
772
3 873
WILBO SA
25
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------e) powyżej 1 roku
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto)
f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług,
przeterminowane
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto)
5 540
10 402
1 635
9 428
5 393
5 496
5 009
3 932
Nota 9
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
969
969
0
0
969
444
444
0
0
444
PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA
FINANSOWE (WG ZBYWALNOŚCI)
Wartość bilansowa, razem
2012 rok
bieżący
0
2011 rok
poprzedni
0
UDZIELONE POŻYCZKI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
2012 rok
bieżący
916
53
0
1
13
52
0
969
2011 rok
poprzedni
494
-50
-27
-92
7
31
11
444
KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
a) w jednostkach zależnych
- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe - odsetki
b) w jednostkach współzależnych
c) w jednostkach stowarzyszonych
d) w znaczącym inwestorze
e) w jednostce dominującej
f) w pozostałych jednostkach
g) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
- inne środki pieniężne
- inne aktywa pieniężne
Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem
Udzielone pożyczki krótkoterminowe, razem
ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA)
b1. jednostka/waluta 1000/USD
tys. zł
b2 jednostka/waluta 1000/Euro
tys. zł
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem
WILBO SA
26
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Nota 10
KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
- ubezpieczenia majątkowe
prowizje bankowe
- utrzymanie syst. Informatycznych
- remodeling
- inne
b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym:
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
51
41
0
1
0
9
278
164
63
29
0
22
51
278
Nota 14
KAPITAŁ ZAPASOWY
a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
b) utworzony ustawowo
c) utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad wymaganą ustawowo
(minimalną) wartość
d) z dopłat akcjonariuszy / wspólników
e) inny (wg rodzaju)
- z przeniesienia z aktualizacji wyceny
Kapitał zapasowy, razem
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
11 739
1 296
39 942
1 296
6 480
6 480
40
40
19 555
39
39
47 757
Nota 15
KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY
a) z tytułu aktualizacji środków trwałych
b) z tytułu zysków / strat z wyceny instrumentów finansowych, w tym:
- z wyceny instrumentów zabezpieczających
c) z tytułu podatku odroczonego
d) różnice kursowe z przeliczenia oddziałów zagranicznych
e) inny (wg rodzaju)
Kapitał z aktualizacji wyceny, razem
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
53
54
53
54
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
0
0
0
0
Nota 16
POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE (WEDŁUG CELU PRZEZNACZENIA)
- skup akcji własnych
Pozostałe kapitały rezerwowe, razem
ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW)
a) stan na początek okresu
- koszty handlowe
- koszty restrukturyzacji
koszty handlowe
koszty restrukturyzacji
odsetki od kredytu i zobowiązań
c) wykorzystanie (z tytułu
- koszty handlowe
- koszty restrukturyzacji
WILBO SA
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
1 454
750
704
9 809
7 375
60
2 374
9 022
7 642
560
2 164
2 164
25 166
22 219
2 839
108
25 876
23 665
2 136
27
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- odsetki od kredytu i zobowiązań
e) stan na koniec okresu
820
2 241
75
1 454
Nota 19
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
a) wobec jednostek zależnych
b) wobec jednostek współzależnych
c) wobec jednostek stowarzyszonych
d) wobec znaczącego inwestora
e) wobec jednostki dominującej
f) wobec pozostałych jednostek
- kredyty i pożyczki
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
- inne zobowiązania finansowe, w tym:
IV transza zapłaty za spółkę zależną
Zobowiązania długoterminowe, razem
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO
OKRESIE SPŁATY
a) powyżej 1 roku do 3 lat
b) powyżej 3 do 5 lat
c) powyżej 5 lat
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)
WILBO SA
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
0
0
2 841
2 841
0
2 841
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
0
2 841
0
2 841
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
0
2 841
0
2 841
28
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Nota 20
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
a) wobec jednostek zależnych
b) wobec jednostek współzależnych
c) wobec jednostek stowarzyszonych
d) wobec znaczącego inwestora
e) wobec jednostki dominującej
f) wobec pozostałych jednostek
- kredyty i pożyczki, w tym:
- długoterminowe w okresie spłaty
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
- do 12 miesięcy
- zaliczki otrzymane na dostawy
- zobowiązania wekslowe
- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
- z tytułu wynagrodzeń
- inne (wg rodzaju)
g) fundusze specjalne (wg tytułów)
- fundusz socjalny
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
22 638
4 705
0
13 943
13 943
0
40 795
13 056
1 655
25 645
25 645
0
3 015
937
38
427
427
23 065
1 259
804
31
476
476
41 271
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK
Kwota kredytu /
Kwota kredytu /
pożyczki pozostała do
pożyczki wg umowy
spłaty
Warunki
Termin
oprocentowania spłaty
Tys.
Tys.
waluta
waluta
PLN
PLN
Nazwa
(firma)
jednostki ze
wskazaniem
formy
prawnej
BGŻ
Warszawa
2 000
PLN
348
PLN
Wibor + marża
16-07-2012
BGŻ
BGŻ
Warszawa
Warszawa
8 000
1 990
PLN
PLN
3 531
826
PLN
PLN
Wibor + marża
Wibor +marża
16-07-2012
16-07-2012
Siedziba
Zabezpieczenia - kredyt inwestycyjny.
1. Hipoteka zwykła w kwocie 8 000 000,00 PLN oraz hipoteka kaucyjna do kwoty 4 000 000,00 PLN na
nieruchomości zabudowanej położonej w Gdyni przy ul. Przemysłowej 8, ujawniona w księdze wieczystej
o numerze KW GD1Y/00013424/0; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
2. Pełnomocnictwo do rachunków kredytobiorcy w BGŻ S.A.
3. Weksel własny in blanco kredytobiorcy.
4. Przelew wierzytelności w kwocie 5 000 000,00 PLN z tytułu solidarnego zobowiązania Proryb Sp. z o.o.
i Insel AG wobec Wilbo S.A.
5. Hipoteka łączna o sumie 10 000 000,00 PLN na nieruchomościach położonych w Gdyni przy
ul. Hutniczej 22 stanowiących do dnia 02 października 2012 roku własność kredytobiorcy, ujawnione
w następujących księgach wieczystych, prowadzących przez Sąd Rejonowy w Gdyni: KW
GD1Y/00008715/9; KW GD1Y/00019594/4; KW GD1Y/00025071/7; KW GD1Y/00033045/5; KW
GD1Y/00037698/5; KW GD1Y/00037699/2; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
6. Cesja cicha należności od kontrahentów do łącznej kwoty 4 000 000,00 PLN miesięcznie, odstępstwo
w zakresie blokowania środków pieniężnych.
7. Zastaw rejestrowy na prawie ochronnym znaku towarowego NEPTUN.
8. Zastaw
rejestrowy
na
prawie
ochronnym
znaku
towarowego
DAL
PESCA.
WILBO SA
29
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9. Pełnomocnictwa do rachunków Wilbo S.A. w innych bankach.
10. Zastaw na zapasach w kwocie 2 000 000,00 PLN zlokalizowanych w magazynach w Gdyni przy
ul. Przemysłowej 8 oraz Hutniczej 22.
Zabezpieczenia - kredyt w rachunku bieżącym.
1. Hipoteka kaucyjna do kwoty 3 000 000,00 PLN na nieruchomości gruntowej zabudowanej,
zlokalizowanej w Gdyni przy ul. Przemysłowej 8, ujawnionej w księdze wieczystej o numerze
KW GD1Y/00013424/0; cesja praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości przyjętej na zabezpieczenie.
2. Weksel własny in blanco kredytobiorcy.
ul. Hutniczej 22 stanowiących do dnia 02 października 2012 roku własność kredytobiorcy, ujawnionych
w następujących księgach wieczystych, prowadzących przez Sąd Rejonowy w Gdyni:
KW GD1Y/00008715/9; KW GD1Y/00019594/4; KW GD1Y/00025071/7; KW GD1Y/00033045/5;
KW GD1Y/00037698/5; KW GD1Y/00037699/2; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
4. Cesja cicha należności od kontrahentów do łącznej kwoty 4 000 000,00 PLN miesięcznie odstępstwo
6. Pełnomocnictwa do rachunków Wilbo S.A. w innych bankach.
7. Zastaw na zapasach kwocie 2 000 000,00 PLN zlokalizowanych w magazynach w Gdyni przy
Zabezpieczenia - limit na akredytywy.
1. Hipoteka o sumie 2 500 000,00 USD na nieruchomości gruntowej zabudowanej, zlokalizowanej
w Gdyni przy ul. Przemysłowej 8, ujawnionej w księdze wieczystej o numerze
KW GD1Y/00013424/0; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
2. Hipoteka łączna o sumie 3 300 000,00 USD na nieruchomościach położonych w Gdyni przy
ul. Hutniczej 22 stanowiących do dnia 02 października 2012 roku własność kredytobiorcy opisanych
w następujących księgach wieczystych, prowadzących przez Sąd Rejonowy w Gdyni:
KW GD1Y/00008715/9; KW GD1Y/00019594/4; KW GD1Y/00025071/7; KW GD1Y/00033045/5;
KW GD1Y/00037698/5; KW GD1Y/00037699/2; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
3. Zastaw na zapasach do kwoty 2 000 000,00 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.
5. Cesja cicha należności od kontrahentów do łącznej kwoty 4 000 000,00 PLN miesięcznie
WILBO SA
30
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
(STRUKTURA WALUTOWA)
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
a) w walucie
b1. jednostka/waluta 1000/USD
tys. zł
b2 jednostka/waluta 1000/Euro
tys. Zł
21 434
1 631
32
99
334
1 367
165
36 884
4 387
551
1 882
556
2 454
51
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
23 065
41 271
INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
2 920
2 532
2 532
388
4 160
3 726
3 726
434
a) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów
b) rozliczenia międzyokresowe przychodów
- długoterminowe
- rozliczenie dotacji unijnych
- krótkoterminowe (wg tytułów)
a) rozliczenie dotacji unijnych
Inne rozliczenia międzyokresowe, razem
388
2 920
430
4 160
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Nota 24
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
- konserwy rybne
- ryba mrożona, owoce morza
- usługi
48 957
10 158
596
77 404
21 020
911
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem
- w tym: od jednostek powiązanych
59 711
99 335
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
a) kraj
- konserwy rybne
34 603
29 525
4 481
72 784
58 016
13 889
-usługi
b) eksport
- konserwy rybne
597
25 108
19 432
5 677
879
26 551
19 388
7 131
- usługi
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem
-1
59 711
32
99 335
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA)
WILBO SA
31
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Nota 25
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA
RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)
- towary handlowe
- sprzedaż detaliczna
- w tym od jednostek powiązanych
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA
TERYTORIALNA)
a) kraj
- towary handlowe,
- detal
w tym od jednostek powiązanych
b) eksport
- towary handlowe, ryby i owoce morza
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem
WILBO SA
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
17 880
68
17 948
48 284
61
0
48 345
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
17 787
17 719
68
0
161
161
17 948
47 978
44 196
61
0
367
367
48 345
32
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Nota 26
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU
a) amortyzacja
b) zużycie materiałów i energii
c) usługi obce
d) podatki i opłaty
e) wynagrodzenia
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu)
- podróże służbowe
- reklama i reprezentacja
- inne
- ubezpieczenia majątku
- koszty n.k.u.p.
- PEFRON
Koszty według rodzaju, razem
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
(wielkość ujemna)
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
2 249
41 766
7 432
700
12 923
2 236
3 418
102
1 267
219
210
1 566
54
70 724
4 258
3 420
65 451
17 133
750
16 747
3 245
4 943
266
3 569
588
318
127
75
111 689
6 327
-14 298
-6 366
54 318
-27 806
-8 470
81 740
Nota 27
INNE PRZYCHODY OPERACYJNE
a) rozwiązane rezerwy (z tytułu)
- sądowe należności
- aktualizacja wartości zapasów
- aktualizacja wartości majątek trwały
b) pozostałe, w tym:
- ujawnione nadwyżki
- nadwyżki magazynowe
- odzyskane reklamacje i inne
- odszkodowania za szkodę
Inne przychody operacyjne, razem
2012 rok
bieżący
1 301
332
0
969
237
0
170
67
0
1 538
2011 rok
poprzedni
1 376
93
766
517
1 570
71
283
1 168
48
2 946
Nota 28
INNE KOSZTY OPERACYJNE
a) utworzone rezerwy (z tytułu)
- na należności wątpliwe
- majątek obrotowy
b) pozostałe, w tym:
- koszty zastępstwa procesowego
- niedobory magazynowe i remanenty
- darowizny
- inne
- koszty nie będące kosztem uzyskania przychodu
Inne koszty operacyjne, razem
WILBO SA
2012 rok
bieżący
843
0
77
34
80
652
843
2011 rok
poprzedni
1 746
25
195
71
197
1 258
1 746
33
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK
a) z tytułu udzielonych pożyczek
- od jednostek powiązanych,
- od jednostek pozostałych
b) pozostałe odsetki
- od pozostałych jednostek
Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem
INNE PRZYCHODY FINANSOWE
a) dodatnie różnice kursowe
- zrealizowane
- niezrealizowane
b) rozwiązane rezerwy (z tytułu)
c) pozostałe, w tym:
- inne
Inne przychody finansowe, razem
WILBO SA
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
0
46
46
46
57
96
96
153
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
316
267
49
2 626
2 419
207
0
0
316
15
15
2 641
34
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Nota 30
KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK
a) od kredytów i pożyczek
- dla jednostek powiązanych, w tym:
- dla innych jednostek
b) pozostałe odsetki
- dla innych jednostek
Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem
INNE KOSZTY FINANSOWE
a) ujemne różnice kursowe
- zrealizowane
- niezrealizowane
b) utworzone rezerwy (z tytułu)
- na naliczone odsetki
c) pozostałe, w tym:
- inne
Inne koszty finansowe, razem
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
1 053
1 463
1 053
1 712
1 712
2 765
1 463
376
376
1 839
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
663
621
42
4 172
3 776
396
295
295
958
485
485
4 657
2012 rok
bieżący
2011 rok
poprzedni
-30 660
-27 792
4 468
7 440
4 181
450
-163
-26 192
0
6 509
931
-20 352
0
0
0
0
411
0
411
Nota 34
PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY
1. Zysk (strata) brutto
2. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania
podatkiem dochodowym (wg tytułów)
- przejściowe różnice
- trwałe różnice
- różnice z lat ubiegłych
3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym
4. Podatek dochodowy według stawki 19%
5. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku
6. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej
okresu, w tym:
- wykazany w rachunku zysków i strat
- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic
przejściowych
- inne składniki podatku odroczonego (wg tytułów)
- podatek od rezerw kosztowych
Podatek dochodowy odroczony, razem
WILBO SA
35
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE
DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
ZA 2012 ROK
CZĘŚĆ I
1. Informacje o instrumentach finansowych.
Na dzień 31 grudnia 2012 roku Spółka posiadała następujące instrumenty finansowe:
- środki pieniężne na rachunkach bieżących i w kasie w kwocie 969 tys. PLN
- kredyty bankowe i pożyczki w kwocie 4 705 tys. PLN
Szczegóły dotyczące kredytów zostały przedstawione w notach objaśniających do sprawozdania finansowego.
Ryzyko finansowe w działalności Spółki:
- ryzyko kredytowe
- ryzyko stopy procentowej związane jest z przepływami odsetkowymi wynikającymi z kredytów opartych
o zmienną stopę procentową. Spółka nie zabezpiecza się przed zmianą stóp procentowych.
- ryzyko kursowe nie dotyczy Spółki, ponieważ wszystkie kredyty udzielone są w złotych polskich. Ryzyko
kursowe występuje w transakcjach kupna i sprzedaży.
2. Dane o pozycjach pozabilansowych.
Emitent nie udzielił żadnych gwarancji ani poręczeń, a weksle są elementem zabezpieczenia kredytów.
3. Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego
z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.
Emitent nie posiada żadnych zobowiązań wobec budżetu państwa ani jednostek samorządu terytorialnego
z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.
4. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej lub przewidzianej
do zaniechania w następnym okresie.
W okresie sprawozdawczym emitent nie zaniechał żadnej działalności i nie przewiduje takich zmian
w najbliższym okresie.
5. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby.
W okresie sprawozdawczym emitent nie dokonał modernizacji środków trwałych.
6. Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne w okresie najbliższych 12 miesięcy z uwzględnieniem
inwestycji na ochronę środowiska naturalnego.
W okresie sprawozdawczym poniesione nakłady inwestycyjne wynosiły 54 tys. PLN w tym:
- Wartości niematerialne
36 tys. PLN
- Środki trwałe
18 tys. PLN
WILBO SA
36
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7. Informacje o transakcji emitenta z podmiotami powiązanymi.
Emitent nie przeprowadził żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi.
8. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji.
Nie dotyczy emitenta.
9. Informacja o przeciętnym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe.
Stan przeciętnego zatrudnienia w 2012 roku wynosił 352 osób, w tym:
Pracownicy bezpośrednio produkcyjni 204
Pracownicy pozostali 148
10. Informacja o łącznej kwocie wynagrodzeń, nagród lub korzyści wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta wypłaconych lub potencjalnie nałożonych
odrębnie dla osób zarządzających lub nadzorujących emitenta ( w PLN).
10.1 Osoby zarządzające
OSOBA ZARZĄDZAJĄCA
KWOTA
48 684,00
Pan Konrad Wilandt
118 619,28
Pan Tomasz Kustra
63 173,51
Pan Jacek Wilandt
162 432,70
Pan Tomasz Konewka
292 595,38
10.2 Osoby nadzorujące
OSOBA NADZORUJĄCA
Pan Andrzej Zwara
KWOTA
61 600,00
5 129,00
Pan Jerzy Nacel
4 661,30
4 650,00
Pani Danuta Kustra
2 217,00
Pan Piotr Szymczak
2 217,00
Pan Konrad Wilandt
3 000,00
Pan Sławomir Surdy
1 446,00
1 354,80
1 354,80
Pan Andrzej Starczewski
978,30
903,20
Pan Piotr Kurkowski
903,20
Pan Marek Stejblis
935,50
903,20
WILBO SA
37
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pan Dariusz Bobiński z tytułu umowy o pracę w roku 2012 otrzymał wynagrodzenie w kwocie 570,3 tys. PLN.
11. Informacje o udzielonych pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych
jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy
procentowej, waluty i terminu wymagalności.
Zdarzenia nie dotyczą emitenta.
12. Informacje o znaczących zdarzeniach z lat ubiegłych, a ujętych w bieżącym sprawozdaniu finansowym.
Zdarzenia takie nie wystąpiły.
13. Informacje o znaczących zdarzeniach, które wystąpiły po dniu bilansowym, a nie zostały uwzględnione
w bieżącym sprawozdaniu finansowym.
W dniu 29 stycznia 2013 Bankowy Leasing Ciechanów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nabyła od
Banku Gospodarki Żywnościowej SA wierzytelności przysługujące Bankowi w stosunku do Wilbo S.A
wynikające z kredytów w kwocie 4 011 666,18 PLN.
W związku z powyższym dnia 08 lutego 2013 roku Bankowy Leasing Ciechanów Sp. z o.o. zawarł z Wilbo S.A
ugodę zobowiązującą Wilbo S.A do spłaty wymienionej wyżej wierzytelności w dniu 31 stycznia 2018 roku.
14. Skorygowane sprawozdanie finansowe o wskaźnik inflacji.
Ze względu na niski wskaźnik inflacji nie dokonano przekształcenia sprawozdań finansowych.
15.
Zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym
i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporządzonymi i publikowanymi
sprawozdaniami finansowymi za IV kwartały 2012 roku.
Emitent nie publikował sprawozdania za IV kwartał 2012 roku.
16. Zmiany zasad stosowanej polityki rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego
dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego.
Nie zmieniono zasad polityki rachunkowości oraz sposobu sporządzania sprawozdania finansowego.
17. Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz skutki na sytuację finansową
Spółki.
W Spółce nie wystąpiły żadne korekty błędów podstawowych. Raporty Biegłych Rewidentów nie zawierały
żadnych zastrzeżeń.
18. Występowanie zjawisk budzących niepewność, co do możliwości kontynuowania działalności.
Problemy finansowe Spółki, w tym w szczególności wypowiedzenie umów kredytowych przez Bank BGŻ SA,
były powodem złożenia przez Zarząd w dniu 19 lipca 2012 roku do Sądu Rejonowego Gdańsk Północ
w Gdańsku, wniosku o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku.
Z wnioskami o ogłoszenie upadłości likwidacyjnej Spółki wystąpili również wierzyciele Spółki.
Po zmianie na stanowisku Prezesa, nowy Zarząd widząc szanse na poprawę sytuacji finansowej Spółki podjął
decyzję o cofnięciu we wrześniu 2012 wniosku o ogłoszenie upadłości.
Uwarunkowaniem do podjęcia decyzji o cofnięciu wniosku o ogłoszenie upadłości likwidacyjnej Spółki były
działania podjęte przez Zarząd, w tym:
- rozmowy z wierzycielami w sprawie restrukturyzacji zadłużenia,
WILBO SA
38
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- przeprowadzona restrukturyzacja struktur handlowych mająca na celu ograniczenie kosztów sprzedaży,
- rozmowy z podmiotami zewnętrznymi mające na celu pozyskanie nowych źródeł finansowania.
Pomimo trudnej sytuacji finansowej, w ocenie Zarządu, stan jego przedsiębiorstwa daje jednak możliwość
prowadzenia działalności gospodarczej umożliwiającej osiąganie zysków i odzyskanie płynności finansowej
o czym świadczy fakt, iż Spółka pomimo tak trudnej sytuacji nadal utrzymuje produkcję i sprzedaje swoje
produkty.
Konieczne jednak w tym celu jest wdrożenie działań naprawczych oraz przeprowadzenie restrukturyzacji
przedsiębiorstwa, przy czym Zarząd realnie ocenił, iż natychmiastowa wymagalność całości zobowiązań
Spółki w ich dotychczasowej wysokości uniemożliwia przeprowadzenie restrukturyzacji.
Mając powyższe na uwadze, w styczniu 2013 roku Zarząd wystąpił z wnioskiem o ogłoszenie upadłości
z możliwością zawarcia układu.
W ocenie Zarządu zawarcie układu daje szanse na ustabilizowanie sytuacji finansowej Spółki, a już
zapoczątkowane działania naprawcze, o których Zarząd informuje w niniejszym sprawozdaniu finansowym,
zwiększą szanse na skuteczne przeprowadzenie jej restrukturyzacji.
19. W okresie sprawozdawczym nie nastąpiło połączenie spółek.
20. Proponowany przez Zarząd podział wyniku finansowego za 2012 rok
Zarząd proponuje stratę kwocie 30 360 tys. PLN za rok 2012 pokryć z przyszłych zysków.
21. Wynagrodzenie biegłego rewidenta w roku 2012:
a) Za obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego
b) Za obowiązkowe badanie śródroczne
c) Za pozostałe usługi
WILBO SA
18 500,00 PLN netto
9 000,00 PLN netto
12 000,00 PLN netto
39
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CZĘŚĆ II
1. Wykaz udzielonych przez Spółkę poręczeń wekslowych.
Spółka udzieliła następujących poręczeń wekslowych :
- na rzecz Banku BGŻ SA z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych.
2. Wykaz grup zobowiązań zabezpieczonych na majątku Spółki.
W związku z zaciągniętymi kredytami Spółka posiada następujące zabezpieczenia na swoim majątku:
1. Hipoteka zwykła w kwocie 8 000 000,00 PLN oraz hipoteka kaucyjna do kwoty 4 000 000,00 PLN na
nieruchomości zabudowanej położonej w Gdyni przy ul. Przemysłowej 8; hipoteka wpisana na
nieruchomości ujawnionej w księdze wieczystej pod nr KW GD1Y/00013424/0; cesja praw z polisy
ubezpieczeniowej.
2. Hipoteka o sumie 2 500 000,00 USD na nieruchomości gruntowej zabudowanej, zlokalizowanej w Gdyni
przy ul. Przemysłowej 8 ujawniona w księdze wieczystej o nr KW GD1Y/00013424/0 wraz z cesją praw z
polisy ubezpieczeniowej.
3. Hipoteka łączna o sumie 3 300 000,00 USD na nieruchomościach położonych w Gdyni przy
ul. Hutniczej 22, które to nieruchomości do dnia 02 października 2012 roku stanowiły własność
kredytobiorcy; nieruchomości ujawnione są w księgach wieczystych o numerach: KW GD1Y/00008715/9;
KW GD1Y/00019594/4; KW GD1Y/00025071/7; KW GD1Y/00033045/5; KW GD1Y/00037698/5; KW
GD1Y/00037699/2 prowadzących przez Sąd Rejonowy w Gdyni; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
4. Hipoteka kaucyjna do kwoty 3 000 000,00 PLN na nieruchomości gruntowej zabudowanej, zlokalizowanej
w Gdyni przy ul. Przemysłowej 8 ujawnionej w księdze wieczystej o nr KW GD1Y/00013424/0; cesja praw
z polisy ubezpieczenia nieruchomości przyjętej na zabezpieczenie.
6. Weksel własny in blanco kredytobiorcy
7. Przelew wierzytelności w kwocie 5 000 000,00 PLN z tytułu solidarnego zobowiązania Proryb Sp. z o.o.
i Insel AG wobec Wilbo S.A.
ul. Hutniczej 22, które to nieruchomości do dnia 02 października 2012 roku stanowiły własność
kredytobiorcy; wpisu hipoteki dokonano w księgach wieczystych prowadzonych przez Sąd Rejonowy w
Gdyni; numery ksiąg wieczystych objętych wpisem: KW GD1Y/00008715/9; KW GD1Y/00019594/4; KW
GD1Y/00025071/7; KW GD1Y/00033045/5; KW GD1Y/00037698/5; KW GD1Y/00037699/2; cesja praw
z polisy ubezpieczeniowej
9. Cesja cicha należności od kontrahentów do łącznej kwoty 4 000 000,00 PLN miesięcznie odstępstwo
11. Zastaw rejestrowy na prawie ochronnym znaku towarowego DAL PESCA.
13. Zastaw na zapasach kwocie 2 000 000,00 PLN zlokalizowanych w magazynach w Gdyni przy
3. Wykaz istotnych pozycji czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych.
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów wynoszą 1 tys. PLN.
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne wynoszą 51 tys. PLN, w tym:
- ubezpieczenia majątkowe
41 tys. PLN
- koszty reklamy
3 tys. PLN
- utrzymanie systemów
1 tys. PLN
- inne
6 tys. PLN
WILBO SA
40
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Rozliczenia międzyokresowe bierne w kwocie - 2 920 tys. PLN stanowią rozliczenie otrzymanych dotacji
z funduszu SAPARD i SPO.
4. Podział zobowiązań długoterminowych o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty.
Spółka nie posiada zobowiązań długoterminowych.
5. Dane o odpisach aktualizujących należności.
Stan odpisów aktualizujących należności na dzień 01.01.2012 roku wynosił 6 969 tys. PLN.
Saldo rezerw na należności uległo zwiększeniu o kwotę 353 tys. PLN głównie o odpis na należności sądowe
w kwocie 242 tys. PLN oraz zmniejszeniu o 457 tys. PLN - wykorzystanie rezerwy na należności wątpliwe
379 tys. PLN i spłacone należności sądowe w kwocie 78 tys. PLN.
Ogółem stan odpisów aktualizujących należności na 31.12.2012 roku wynosił 6 865 tys. PLN.
6. Dane o zmianie stanu rezerw według celu ich utworzenia.
Stan rezerw na dzień 01.01.2012 roku wynosił 1 454 tys. PLN. Saldo uległo zwiększeniu o kwotę
9 809 tys. PLN głównie o koszty handlowe i odsetki od kredytu i zobowiązań oraz zmniejszeniu o kwotę 9 022
tys. PLN z tytułu kosztów handlowych, restrukturyzacji i odsetek od kredytów i zobowiązań.
Na dzień 31.12.2012 roku saldo rezerw wynosiło 2 241 tys. PLN w tym:
- kwotę 204 tys. PLN stanowią koszty restrukturyzacji,
- kwotę 276 tys. PLN stanowią odsetki od kredytu
- kwotę 410 tys. PLN stanowią koszty ogólnohandlowe wynikające z zawartych kontraktów handlowych
- kwotę 1 351 tys. PLN stanowią odsetki od niewypłaconych zobowiązań wobec dostawców, ZUS i Urzędu
Miasta.
7. Dane o strukturze własności kapitału podstawowego oraz liczbie i wartości nominalnej akcji.
SERIA
RODZAJ AKCJI
A1
Imienne
WZA
A2
Imienne zwykłe
LICZBA AKCJI
LICZBA
GŁOSÓW
UDZIAŁ W
KAPITALE
UDZIAŁ W
GŁOSACH NA
WZA
1 632 660
8 163 300
10,06%
29,20%
167 300
167 300
1,03%
0,6%
1 300 000
6 500 000
8,01%
23,25%
3 600 000
3 600 000
22,19%
12,88%
BB
Imienne
WZA
Imienne zwykłe
C
Na okaziciela
2 500 000
2 500 000
15,41%
8,94%
D
Na okaziciela
6 839 661
6 839 661
42,16%
24,47%
E
Na okaziciela
183 311
183 311
1,13%
0,66%
16 222 932
27 953 572
BA
RAZEM:
WILBO SA
41
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Zarząd Spółki, na dzień 31 grudnia 2012 roku następujący
AKCJONARIUSZ
Seweryn Antosiewicz
LICZBA AKCJI
UDZIAŁ W
KAPITALE
ZAKŁADOWYM
LICZBA GŁOSÓW
UDZIAŁ W OGÓLNEJ
LICZBIE GŁOSÓW NA
WZA
558 512
3,44%
2 792 560
9,99%
1 666 040
10,27%
1 666 040
5,96%
Michał Grabowski
558 512
3,44%
2 792 560
9,99%
Adam Jastrzębski
558 512
3,44%
2 792 560
9,99%
1 397 716
8,62%
2 792 560
9,99%
558 512
3,44%
2 792 560
9,99%
1 397 716
8,62%
2 792 560
9,99%
Ewa Chmielak
Barbara Kanigowska
Agnieszka Markowicz
Piotr Ołdakowski
8. Wartość gruntów w użytkowaniu wieczystym.
Spółka nie posiada gruntów w użytkowaniu wieczystym.
9. Wartość nieamortyzowanych środków trwałych używanych na podstawie najmu, dzierżawy lub innych
o podobnym charakterze.
Spółka nie amortyzuje obcych środków trwałych używanych na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub
umowy o podobnym charakterze.
WILBO SA
42
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CZĘŚĆ III
1. Struktura rzeczowa i terytorialna przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i usług.
Przychody ze sprzedaży produktów i towarów ogółem 77 659 tys. PLN w tym:
Sprzedaż produktów
59 711 tys. PLN w tym:
- konserwy rybne
- usługi
Ze sprzedaży produktów na kraj przypada
Export wraz z krajami Unii Europejskiej
48 957 tys. PLN
10 158 tys. PLN
596 tys. PLN
34 603 tys. PLN
25 108 tys. PLN
Sprzedaż towarów ogółem
- towary handlowe
- sprzedaż detaliczna
Ze sprzedaży towarów na kraj przypada
Export wraz z krajami Unii Europejskiej
17 880 tys. PLN
68 tys. PLN
17 787 tys. PLN
161 tys. PLN
2. Wysokość i wyjaśnienie przyczyn odpisów aktualizujących aktywa trwałe.
W roku 2012 emitent dokonał odpisów aktualizujących wartość majątku trwałego na kwotę 1 151 tys. PLN,
którą stanowiły środki trwałe do likwidacji, nakłady w obcych obiektach i aktualizacja wartości
przewyższającej wycenę rzeczoznawcy. Dokonano rozwiązania odpisu aktualizującego na kwotę
970 tys. PLN.
3. Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów.
Zgodnie z prowadzoną polityką rachunkowości Spółka systematycznie w ciągu okresu sprawozdawczego
dokonuje weryfikacji zapasów.
W roku sprawozdawczym utworzono odpisy aktualizujące wartość zapasów na kwotę 262 tys. PLN.
4. Dane o kosztach rodzajowych.
Koszty według rodzaju ogółem
- amortyzacja
- zużycie materiałów i energii
- usługi obce
- podatki i opłaty
- wynagrodzenia
- ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
- pozostałe koszty rodzajowe
2 249 tys. PLN
41 766 tys. PLN
7 432 tys. PLN
700 tys. PLN
12 923 tys. PLN
2 236 tys. PLN
3 418 tys. PLN
5. Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od wyniku
finansowego brutto (w tys. PLN).
A} Strata brutto
30 660
B} Przychody nie stanowiące przychodów podatkowych (różnice
-146
przejściowe) w tym:
- bilansowe różnice kursowe
- 158
- naliczone odsetki
12
C} Przychody trwale nie stanowiące przychodów podatkowych w tym:
2 471
- odpisy z dotacji Unijnych
1 236
WILBO SA
43
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- wykorzystanie rezerw
1 235
D} Koszty podatkowe z lat poprzednich
E} Koszty nie uznane za koszty podatkowe (różnice trwałe ) w tym:
- amortyzacja
- Pfron
- darowizny
- odsetki budżetowe
- reprezentacja
- umorzone należności
- kary i odszkodowania
- pozostałe
- likwidacja środków trwałych
- Vat – różnice kursowe
F} Koszty nie uznane za koszty podatkowe (różnice przejściowe) w tym:
- wynagrodzenia i bfp
- odpis aktualizujący należności
- różnice kursowe
- rezerwy operacyjne , finansowe i handlowe
- koszty ZUS
-163
2 921
463
54
14
147
8
5
1
1 865
359
5
4 035
497
66
-313
2 308
1 477
G} podstawa podatkowa
-26 192
6. Informacje o zyskach i stratach nadzwyczajnych.
Pozycje te nie wystąpiły w sprawozdaniu za 2012 rok.
WILBO SA
44
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI WILBO SA
1. Władze Spółki
1.1 RADA NADZORCZA
W omawianym okresie sprawozdawczym zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Wilbo SA.
W okresie od 01 stycznia do 29 marca 2012 roku Radę Nadzorczą reprezentowali:
•
•
•
•
•
Pan Andrzej Zwara
Pan Jerzy Nacel
Pan Konrad Wilandt
Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 marca 2012 roku
do Rady Nadzorczej powołano Panią Danutę Kustra oraz Pana Piotra Szymczak.
Skład Rady Nadzorczej w okresie od 30 marca 2012 roku:
•
•
•
•
•
•
•
Pan Andrzej Zwara
Pan Jerzy Nacel
Pan Konrad Wilandt
Pani Danuta Kustra
Pan Piotr Szymczak
Uchwałą z dnia 13 sierpnia 2012 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wilbo SA powołało w skład Rady
Nadzorczej Panów Andrzeja Starczewskiego i Sławomira Surdy.
Dnia 24 września 2012 roku rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej złożył Pan Andrzej Zwara,
Przewodniczący Rady, zaś 09 października 2012 roku rezygnację złożył Pan Dariusz Bobiński, Członek Rady.
WILBO SA
45
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wilbo SA uchwałą z dnia 10 października 2012 roku ustanowiło
następujący skład Rady Nadzorczej:
•
•
•
•
•
Pan Piotr Kurkowski
Kolejne zmiany w Radzie Nadzorczej zostały podjęte przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu
Skład Rady Nadzorczej w okresie od 03 do 31 grudnia 2012 roku:
•
•
•
•
•
Pan Marek Stejblis
Pan Sławomir Surdy
Członek rady Nadzorczej
1.2 ZARZĄD SPÓŁKI
Do dnia 29 lutego 2012 roku Zarząd Spółki reprezentowali:
•
•
Pan Tomasz Konewka
Pan Jacek Wilandt
Po rezygnacji złożonej przez Pana Jacka Wilandt i powołaniu przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 01 marca
2012 roku Pana Tomasza Kustra, z dniem 02 marca 2012 roku dwuosobowy Zarząd Spółki reprezentowali:
•
•
Pan Tomasz Konewka
Pan Tomasz Kustra
W związku ze złożoną rezygnacją z dniem 30 kwietnia 2012 roku funkcję Prezesa Zarządu przestał pełnić Pan
Tomasz Konewka.
Dnia 16 lipca 2012 roku z Zarządu odwołany został Pan Tomasz Kustra.
Dnia 30 sierpnia 2012 roku Pan Konrad Wilandt złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarząd
Wilbo SA.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza powołała z dniem 31 sierpnia 2012 roku Pana Grzegorza
Białoruskiego i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki.
WILBO SA
46
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2012 roku:
•
Prezes Zarządu
Kapitał zakładowy Spółki Wilbo SA
SERIA
RODZAJ AKCJI
A1
Imienne
WZA
A2
Imienne zwykłe
LICZBA AKCJI
LICZBA
GŁOSÓW
UDZIAŁ W
KAPITALE
UDZIAŁ W
GŁOSACH NA
WZA
1 632 660
8 163 300
10,06%
29,20%
167 300
167 300
1,03%
0,6%
1 300 000
6 500 000
8,01%
23,25%
BB
Imienne
WZA
Imienne zwykłe
3 600 000
3 600 000
22,19%
12,88%
C
Na okaziciela
2 500 000
2 500 000
15,41%
8,94%
D
Na okaziciela
6 839 661
6 839 661
42,16%
24,47%
E
Na okaziciela
183 311
183 311
1,13%
0,66%
16 222 932
27 953 572
BA
RAZEM:
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Zarząd Spółki, na dzień 31 grudnia 2012 roku następujący
LICZBA AKCJI
UDZIAŁ W
KAPITALE
ZAKŁADOWYM
LICZBA GŁOSÓW
UDZIAŁ W OGÓLNEJ
LICZBIE GŁOSÓW NA
WZA
558 512
3,44%
2 792 560
9,99%
1 666 040
10,27%
1 666 040
5,96%
Michał Grabowski
558 512
3,44%
2 792 560
9,99%
Adam Jastrzębski
558 512
3,44%
2 792 560
9,99%
Barbara Kanigowska
1 397 716
8,62%
2 792 560
9,99%
Agnieszka Markowicz
558 512
3,44%
2 792 560
9,99%
1 397 716
8,62%
2 792 560
9,99%
AKCJONARIUSZ
Seweryn Antosiewicz
Ewa Chmielak
Piotr Ołdakowski
WILBO SA
47
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Działalność gospodarcza WILBO S.A.
Wilbo SA to firma działająca w branży przetwórstwa rybnego. Działalność Spółki obejmuje produkcję
i sprzedaż konserw rybnych oraz ryb mrożonych panierowanych. Produkcja Wilbo SA odbywa się
w dwóch zakładach produkcyjnych:
I.
Zakład Neptun zlokalizowany w Gdyni przy ul. Hutniczej 22 - zajmuje się produkcją konserw rybnych.
II.
Zakład produkcji mrożonek i mrożenia przy ul. Przemysłowej 8 w Gdyni - zajmuje się mrożeniem,
składowaniem i przetwarzaniem ryb mrożonych, przeznaczonych do sprzedaży oraz służących jako
surowiec do produkcji konserw rybnych.
Wilbo SA prowadzi produkcję zgodnie z wymogami systemów HACCP, BRC i IFS. Posiada certyfikaty
uprawniające do eksportu na rynek UE oraz inne rynki świata.
Obecnie w portfelu Wilbo SA znajdują się marki: NEPTUN, Taaka Ryba oraz marki własne produkowane
na zlecenie sieci handlowych krajowych i zagranicznych. Najbardziej znaną i rozpoznawalną z nich jest
NEPTUN. W ofercie NEPTUNA znajdują się już nie tylko konserwy rybne, ale również ryby mrożone
panierowane. Produkty marki NEPTUN charakteryzują się najwyższymi parametrami jakościowymi w swojej
grupie sprzedażowej. W segmencie konserw wspierającą marką jest marka ekonomiczna Taaka Ryba.
Marka NEPTUN jako jedyna z segmentu rybnego znalazła się w czołówce, bo na 17 miejscu rankingu
Rzeczpospolitej na najsilniejsze marki 2012 roku i co warto podkreślić, jest to pozycja mocniejsza aniżeli
w latach ubiegłych.
2.1 Struktura sprzedaży WILBO S.A. – wartościowa i ilościowa.
Grupa asortymentowa
Tabela 1 – Przychody ze sprzedaży wg grup asortymentowych [tys. PLN]
Rok 2012
Rok 2011
Zmiana
Udział 2012
Konserwy rybne
Udział 2011
49 911
78 057
-36%
64,27%
52,86%
26
278
-91%
0,03%
0,19%
Ryby mrożone
22 417
51 291
-56%
28,87%
34,73%
Owoce morza
3 404
8 460
-60%
4,38%
5,73%
283
2 481
-89%
0,36%
1,68%
30
1 054
-97%
0,04%
0,71%
76 070
141 619
-46%
97,95%
95,90%
1 589
6 061
-74%
2,05%
4,10%
77 659
147 680
-47%
100,00%
100,00%
Konserwy mięsne i pasztety
Ryba wędzona
Marynaty rybna
Sprzedaż komercyjna
Pozostałe surowce, materiały i usługi
Razem
W roku 2012 nastąpił spadek przychodów w segmencie ryb mrożonych i owoców morza w związku
z ograniczeniem w ofercie handlowej liczby asortymentów. Spadek przychodów w segmencie konserw
rybnych spowodowany był brakiem dostępności surowców niezbędnych do produkcji.
2.2 Informacje o rynkach zbytu
Struktura terytorialna
Tabela 2 – Terytorialna struktura sprzedaży Wilbo S.A. [tys. PLN]
Rok 2012
Rok 2011
Zmiana
Udział 2012
Udział 2011
Kraj
52 389
120 762
-57%
67,46%
81,77%
Eksport
25 270
26 918
-6%
32,54%
18,23%
Razem
77 659
147 680
-47%
100,00%
100,00%
WILBO SA
48
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wraz z decyzją o ograniczeniu liczby asortymentów będących w ofercie nastąpił spadek sprzedaży krajowej
o 57%. Jednakże udział eksportu w sprzedaży ogółem wzrósł do ponad 32%.
Wilbo S.A. w 2012 roku działało na rynku krajowym w następujących kanałach dystrybucji:
- Polski Rynek Hurtowy – Rynek Tradycyjny,
- Sieci hiper i supermarketów - Rynek Nowoczesny,
- HoReCa – sprzedaż bezpośrednia oraz poprzez dystrybutorów do gastronomii
- Pozostali Klienci – sprzedaż realizowana w oparciu o przetargi
Żaden z odbiorców nie osiągnął 10% wartości przychodów ze sprzedaży.
2.3 Informacje o rynkach zaopatrzenia
Wilbo SA w 2012 roku zaopatrywało się w opakowania, przyprawy oraz rybę świeżą jak szprot, śledź, makrela
na rynku krajowym. Rynki unii europejskiej były źródłem zaopatrzenia ryb mrożonych takich jak łosoś
norweski i tuńczyk. Z Azji sprowadzany był mintaj, makrela, limanda i tuńczyk.
Zakupy surowca w roku sprawozdawczym wyniosły 40 mln PLN, z czego 63% przypada na zakupy w PLN, 27%
w USD oraz 10% w EUR.
W ubiegłym roku największym dostawcą był Crown Packaging, dostawca opakowań blaszanych
do produkcji konserw rybnych.
3. Inwestycje
3.1 Inwestycje w majątek trwały i wartości niematerialne i prawne
Tabela 3 – Nakłady inwestycyjne Wilbo S.A. [tys. PLN]
Grupa środków trwałych
Budynki i budowle
Rok 2012
Rok 2011
19
190
Maszyny i urządzenia
94
Środki transportu
0
Pozostałe środki
21
Wartości niematerialne i prawne
35
23
Razem
54
328
WILBO SA
49
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Analiza wskaźnikowa
Tabela 4 - Porównanie podstawowych wskaźników ekonomicznych narastająco za 2012
Wskaźnik
Rentowność sprzedaży
brutto
Rentowność sprzedaży
Rentowność operacyjna
Rentowność brutto
Opis
2012
Zysk brutto na sprzedaży
8,9%
17,1%
-17,7%
-7,5%
-35,2%
-11,4%
-39,5%
-18,8%
-39,5%
-19,1%
Przychody netto
Zysk na sprzedaży
Przychody netto
Zysk na działalności operacyjnej
Przychody netto
Zysk brutto
Przychody netto
2011
Zysk netto
Rentowność netto
Przychody netto
Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto informuje, jaka jest rentowność firmy przy uwzględnieniu wszystkich
segmentów działalności: podstawowej, pozostałej, finansowej oraz zdarzeń nadzwyczajnych. Spółka w roku
2012 osiągnęła poziom tego wskaźnika niższy niż w roku 2011.
Wskaźniki rentowności odzwierciedlają negatywny dla Spółki rozwój sytuacji w 2012 roku.
Tabela 5 - Wskaźniki płynności narastająco za 2012
Wskaźnik
Płynność bieżąca
Płynność szybka
Opis
Majątek obrotowy
Majątek obrotowy – Zapasy
2012
2011
0,88
1,31
0,48
0,60
Wskaźnik bieżącej płynności pokazuje zdolność firmy do regulowania zaciągniętych zobowiązań posiadanymi
środkami obrotowymi. Osiągnięta w 2012 roku wartość wskaźnika na poziomie 0,88 nie mieści się w
granicach przewidzianych dla tego miernika. Teoretyczna wartość tego wskaźnika waha się w granicach 1,5 –
2,0.
Wskaźnik szybkiej płynności jest odzwierciedleniem natychmiastowej zdolności przedsiębiorstwa do spłaty
zaciągniętych zobowiązań. Wskaźnik ten powinien kształtować się na poziomie jedności, gdyż wówczas jest
to potwierdzenie możliwości pokrycia przez firmę wymagalnych zobowiązań.
Tabela 6 - Wskaźniki rotacji narastająco za 2012
Wskaźnik
Rotacja zapasów w dniach
Rotacja należności
handlowych w dniach
Rotacja zobowiązań
handlowych w dniach
WILBO SA
Opis
Stan zapasów * 360 dni
KWS
Stan należności handlowych * 360 dni
Przychody netto
Stan zobowiązań handlowych* 360 dni
KWS
2012
2011
46
85
42
53
71
113
50
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wskaźnik rotacji zapasów w dniach pozwala ocenić przez ile dni w przedsiębiorstwie magazynuje się zapasy.
W roku 2012 okres przechowywania zapasów na stanie magazynu uległ zmniejszeniu w relacji do roku
poprzedzającego.
Wskaźnik rotacji należności w dniach wskazuje ilość dni jaka upływa od chwili sprzedaży do chwili otrzymania
zapłaty. W 2012 roku wskaźnik ten w ujęciu rocznym osiągnął wielkość 42 dni, nieznacznie wykraczając poza
graniczną wartość dla tego miernika. Biorąc pod uwagę wysokość wskaźnika rotacji należności w dniach
w roku 2012 w relacji do roku 2011, widoczna jest znacząca poprawa, która jest efektem prowadzonych
działań przez firmę w obszarze tzw. „miękkiej windykacji”.
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach prezentuje przeciętny termin regulowania zobowiązań. Wartość tego
wskaźnika w stosunku do roku 2011 uległa zmniejszeniu.
5. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej emitenta do końca trwającego roku
obrotowego z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.
Z uwagi na trwający kryzys gospodarczy i niestabilną sytuację na światowych rynkach ostatnie lata były
trudne dla firm z branży sektora rybnego.
Bezpośredni wpływ na pogarszanie się sytuacji finansowej Wilbo S.A. miały takie czynniki jak:
•
•
•
•
•
•
wahania kursów walutowych,
znaczący wzrost cen surowców oraz innych kosztów operacyjnych,
znaczny wzrost kosztów finansowania i ubezpieczenia,
nietrafione decyzje inwestycyjne, w tym m.in. decyzja o podpisaniu w lutym 2012 roku umowy
inwestycyjnej z firmą SEKO SA, która w swych założeniach zakładała przeprowadzenie, przy wsparciu
SEKO S.A., restrukturyzacji Wilbo S.A.
wypowiedzenie umów kredytowych przez bank BGŻ SA,
brak surowców, który spowodował niedobory w ofercie handlowej i stopniową utratę klientów.
Wyżej opisane czynniki spowodowały, że Spółka znalazła się w trudnej sytuacji finansowej. Poprawa kondycji
finansowej Spółki wymaga podjęcia radykalnych działań restrukturyzacyjnych, a główne cele tych działań
zakładają:
1. W obszarze produkcji, zmianę organizacji produkcji, poprzez:
• Redukcję zatrudnienia.
• Zwiększenie wydajności i opłacalności produkcji, poprzez optymalizację kosztów.
• Racjonalne planowanie produkcji w celu zmniejszenia kosztów przerw i przestojów oraz
zwiększenia wolumenu produkcji.
2. W obszarze sprzedaży.
• Podniesienie poziomu sprzedaży, głównie konserw rybnych marki NEPTUN i Taaka Ryba oraz
stopniowy wzrost sprzedaży marek własnych.
• Sukcesywny wzrost udziału towarów w ogólnej sprzedaży od 20% w roku 2013
do 40% w roku 2017.
• Kompleksową weryfikację oferty handlowej ze szczególnym uwzględnieniem rentowności
produktów, aktualnych wymagań rynku oraz kanałów dystrybucji.
• Nacisk na produkty z najwyższą marżą.
• Odnowienie utraconych kontraktów, weryfikacja aktualnych umów handlowych
z naciskiem na zmniejszenie poziomu udzielanych upustów oraz skrócenie terminów
płatności ( z 70 dni na maksymalnie 45 dni w Rynku Tradycyjnym).
• Posiłkowanie się siłami sprzedażowymi dystrybutorów, poprzez programy lojalnościowe dla
przedstawicieli handlowych dystrybutorów.
• Przeniesienie wsparcia marketingowego z dystrybutorów na sieci i punkty detaliczne, czyli
w ostateczności na klienta.
WILBO SA
51
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. W obszarze zobowiązań i kosztów finansowych.
• Uzyskanie finansowania zewnętrznego poprzez zawarcie stosownych umów pożyczki.
• Zawarcie układu sądowego z wierzycielami zakładającego odroczenie spłaty zobowiązań oraz
redukcję obecnych zobowiązań na zasadach określonych w propozycjach układowych.
• Poszukiwanie zewnętrznego źródła finansowania w szczególności poprzez emisje nowych
akcji lub emisje obligacji.
• Zmiana struktury firmy polegająca na dostosowaniu jej do obecnej sytuacji na rynku jak i do
obecnych obrotów Spółki.
Należy również wskazać na planowane zaangażowanie w restrukturyzację Wilbo SA podmiotu zewnętrznego,
którego podstawowym celem będzie wsparcie finansowe, logistyczne i handlowe Wilbo SA. Nie wykluczone,
że w perspektywie kilku lat Wilbo SA utworzy Grupę kapitałową, w ramach której po nabyciu akcji Wilbo SA
przez podmiot zewnętrzny, nastąpi specjalizacja polegająca na wydzieleniu biznesów, w ten sposób,
iż Wilbo SA będzie Spółką produkcyjną, zaś podmiot zewnętrzny przejmie pozostałe obszary związane
z działalnością Spółki, w tym w szczególności sprzedaż, marketing, dystrybucję i logistykę. Konsekwencją
takiego podziału obszarów funkcjonowania w ramach Grupy kapitałowej będzie możliwość skoncentrowania
się Wilbo SA na działalności wyłącznie produkcyjnej, do czego Wilbo SA ze względu na długoletnią działalność
i doświadczenie jest najbardziej predysponowana natomiast podmiot, który wejdzie do Grupy skoncentruje
się na pozostałych obszarach działalności przedsiębiorstwa.
Taki stan rzeczy przyczyni się do znacznego ograniczenia kosztów działalności po stronie Wilbo SA, przede
wszystkich znaczących kosztów sprzedaży i umożliwi Wilbo SA prowadzenie zyskownej działalności
produkcyjnej pozwalającej na spłatę wierzycieli układowych.
6. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
Dnia 22 lutego 2012 roku zawarta została umowa inwestycyjna pomiędzy Wilbo SA i Akcjonariuszami
emitenta w osobach panów Dariusza Bobińskiego oraz Waldemara Wilandt, a SEKO SA i „Złota Rybka”
sp. z o.o., której przedmiotem było w szczególności ustalenie zasad, na jakich SEKO SA nabędzie od
Akcjonariuszy akcje imienne Wilbo SA celem uzyskania większościowego udziału w liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Wilbo SA w wysokości 65,9% ogólnej liczby głosów, a nabycie to stanowić miało jeden
z etapów przedsięwzięcia zmierzającego do połączenia SEKO SA i Wilbo SA poprzez przeniesienie całego
majątku Wilbo SA na SEKO SA w zamian za akcje nowej emisji SEKO SA, które miały być wydane
Akcjonariuszom Wilbo SA.
Plan połączenia miał być realizowany w trzech etapach, jednak dnia 09 lipca 2012 roku Akcjonariusze
Wilbo SA panowie Dariusz Bobiński oraz Waldemar Wilandt odstąpili od umowy inwestycyjnej z przyczyn
leżących po stronie SEKO SA, która odmówiła podpisania umów objęcia akcji z Akcjonariuszami, żądając
renegocjacji warunków umowy inwestycyjnej poprzez zamieszczenie dodatkowych postanowień umownych
wraz z zapisami o karach umownych.
W oparciu o zawartą dnia 22 lutego 2012 roku Umowę inwestycyjną, o której mowa powyżej, Wilbo SA oraz
SEKO SA zawarły również Umowę współpracy, na mocy której SEKO SA zobowiązało się m.in. do aktywnego
uczestniczenia w negocjacjach zmierzających do restrukturyzacji zadłużenia kredytowego i handlowego
Wilbo SA w taki sposób, aby zapewnić bieżącą spłatę, prolongatę, refinansowanie lub inne zabezpieczenie
zadłużenia Wilbo SA z tytułu zobowiązań wymagalnych, jak również zobowiązań kredytowych i handlowych,
których data wymagalności nastąpić miała do dnia prawnie skutecznego przejęcia Wilbo SA.
Tymczasem dnia 09 lipca br. Bank Gospodarki Żywnościowej SA z siedzibą w Warszawie wypowiedział
Wilbo SA wszystkie umowy kredytowe w całości z uwagi na niewywiązywanie się przez Spółkę
z postanowień zawartych w umowach.
Po upływie okresu wypowiedzenia, który wynosił 7 dni, wszelkie należności Banku stały się wymagalne,
a Spółka zobowiązana była do niezwłocznego zwrotu całości zadłużenia.
Z uwagi na powyższe okoliczności Zarząd zmuszony był złożyć dnia 19 lipca 2012 roku wniosek o upadłość
WILBO SA
52
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------obejmującą likwidację majątku Spółki.
Dnia 02 października 2012 roku zawarta została ze spółką Grupa Bałtycka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
umowa sprzedaży nieruchomości położonych w Gdyni przy ul. Hutniczej 22. Nieruchomości zostały zbyte
w oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego, za kwotę 2 000 000,00 PLN (dwa miliony złotych),
a uzyskana cena sprzedaży nieruchomości przełożyła się negatywnie na uzyskane wyniki w IV kwartale 2012
roku.
Należy jednak zaznaczyć, iż sprzedaż przedmiotowej nieruchomości nastąpiła w szczególnych okolicznościach
związanych z brakiem płynności finansowej Wilbo SA.
Wypowiedzenie przez Bank BGŻ SA w dniu 16 lipca 2012 roku umów kredytowych skutkowało naliczaniem
karnych odsetek, a także istniała realna groźba egzekucji komorniczej na podstawie bankowego tytułu
wykonawczego, nie tylko w stosunku do nieruchomości będącej przedmiotem sprzedaży, ale również
w stosunku do innego majątku Wilbo SA, w tym znaku towarowego NEPTUN.
Należy podkreślić, iż sprzedaż nieruchomości w trybie egzekucyjnym, realnie prowadziłaby do uzyskania ceny
ze sprzedaży w kwocie niższej aniżeli przy sprzedaży wolnorynkowej.
Celem uniknięcia egzekucji ze strony Banku BGŻ SA, konsekwencją czego z całą pewnością byłby wniosek
o ogłoszenie upadłości likwidacyjnej Wilbo SA, Zarząd podjął trudne negocjacje z Bankiem, które wstrzymały
podjęcie działań egzekucyjnych.
Ponadto, biorąc pod uwagę cenę, za którą sprzedana została nieruchomość, należy uwzględnić,
iż w księgach wieczystych przedmiotowych nieruchomości wpisane były hipoteki na rzecz Banku BGŻ SA
w kwotach 10 000 000,00 PLN oraz 3 300 000,00 USD, a także na rzecz ALIOR Bank SA w kwocie
7 200 000,00 PLN oraz wpisane były wzmianki o złożonych wnioskach o wpis hipoteki. Natomiast realna
wartość obciążeń kredytowych wraz z odsetkami na dzień sprzedaży nieruchomości wynosiła 6 516 107,59
PLN i dotyczyła Banku BGŻ SA, wobec którego nie był spłacony kredyt.
Wobec powyższego trudno było oczekiwać, aby znalazł się nabywca na nieruchomość obciążoną tak
znacznymi hipotekami, a ewentualna transakcja była zrealizowana w krótkim czasie.
Jedyną realną alternatywą była sprzedaż egzekucyjna na wniosek Banku BGŻ SA nieruchomości i innego
majątku Spółki, z którego w pierwszej kolejności zaspokoiłby się Bank BGŻ SA posiadający hipotekę
na nieruchomości oraz zastawy rejestrowe. W takiej sytuacji pozostali wierzyciele pozostaliby bez
zaspokojenia, ewentualnie stopień ich zaspokojenia uległby znacznemu zmniejszeniu.
W tym miejscu należy stwierdzić, iż przedmiotem sprzedaży była tylko nieruchomość, natomiast maszyny
i urządzenia pozostały własnością Wilbo SA, a ponadto wymieniona nieruchomość została sprzedana pod
warunkiem zapewnienia przez nabywcę daleko idącej pomocy w zakresie kontynuacji działalności
gospodarczej Wilbo SA, w tym utrzymania produkcji.
W dniu 03 października 2012 roku pomiędzy Wilbo SA, a Grupą Bałtycką sp. z o.o. zawarta została umowa
dzierżawy, na mocy której Grupa Bałtycka sp. z o.o. wydzierżawiła Wilbo SA nieruchomość położoną
w Gdyni ul. Hutniczej 22, na czas określony do października 2017 roku. Umowa dzierżawy nieruchomości
została zawarta bez możliwości jej wypowiedzenia, przy czym czynsz ustalony został na kwotę 50 000,00 PLN
netto miesięcznie bez możliwości jego waloryzacji.
Należy podkreślić, iż ustalony czynsz dzierżawy nieruchomości jest na niskim poziomie, tym bardziej,
że koszty z tytułu podatku od nieruchomości oraz opłaty za wieczyste użytkowanie gruntu, stanowiące
znaczące obciążenie, ponosi Grupa Bałtycka sp. z o.o.
W dniu 08 października 2012 roku Wilbo SA zawarło z Grupą Bałtycką sp. z o.o. umowę handlową, na mocy
której Grupa Bałtycka sp. z o.o. zobowiązała się do pełnienia funkcji Reprezentanta Handlowego Wilbo SA
oraz do zakupu produktów Wilbo SA celem ich dalszej dystrybucji. Tym samym Grupa Bałtycka sp. z o.o. stała
się kluczowym odbiorcą produktów Wilbo SA.
W styczniu 2013 roku pomiędzy podmiotami zawarta została umowa współpracy, na mocy której
Grupa Bałtycka sp. z o.o. celem wsparcia Wilbo SA, zobowiązała się do zakupu surowców niezbędnych
do produkcji,
jak również zobowiązała się do powierzania Wilbo SA surowców do przerobu
WILBO SA
53
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------uszlachetniającego.
Z treści umowy wynika również, że Grupa Bałtycka sp. z o.o. wesprze Wilbo SA w zakupie produktów
Spółki celem zapewnienia stałego zbytu wyprodukowanych asortymentów.
W następstwie kolejnych działań podjętych przez Zarząd Spółki, w dniu 29 stycznia 2013 roku zawarta
została umowa zbycia przez Bank BGŻ SA wierzytelności Wilbo SA na rzecz spółki Bankowy Leasing
Ciechanów z siedzibą w Warszawie.
Konsekwencją powyższych działań była zawarta dnia 08 lutego 2013 roku przez Wilbo SA i Bankowy Leasing
Ciechanów sp. z o.o., ugoda, na mocy której Wilbo SA uzyskało prolongatę spłaty zadłużenia, w łącznej
kwocie 4 011 666,18 PLN, do dnia 31 stycznia 2018 roku, co jest istotne z uwagi na propozycje spłaty
wierzycieli układowych i oznacza, że wierzyciel, spółka Bankowy Leasing Ciechanów sp. z o.o. wystąpi
o spłatę wierzytelności dopiero po zaspokojeniu wierzycieli układowych.
W omawianym okresie sprawozdawczym zaszły również istotne zmiany w akcjonariacie Spółki.
Dotychczasowi znaczący Akcjonariusze Spółki, Panowie Dariusz Bobiński oraz Waldemar Wilandt dokonali
zbycia akcji Wilbo SA na rzecz osób fizycznych.
Poza umowami, o których mowa powyżej emitentowi nie są znane inne umowy zawarte pomiędzy
akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych.
Nie dotyczy.
8. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach, poręczeniach lub gwarancjach.
Spółka na dzień bilansowy posiadała następujące umowy kredytowe:
-
Bank BGŻ S.A. - kredyt inwestycyjny w wysokości 8 000 tys. PLN. Na dzień bilansowy kwota do spłaty
3 531 tys. PLN.
- Bank BGŻ S.A. – kredyt obrotowy w rachunku bieżącym do kwoty 2 000 tys. PLN. Na dzień bilansowy do
spłaty kwota 348 tys. PLN.
- Bank BGŻ S.A. - limit na akredytywy 1 900 tys. PLN. Na dzień bilansowy do spłaty kwota 826 tys. PLN.
W związku z posiadanymi kredytami Spółka udzieliła poręczenia na wekslach in blanco.
9. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji.
W okresie sprawozdawczym Spółka nie przeprowadzała żadnych emisji akcji.
10. Wyjaśnienie różnic pomiędzy raportem rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami
finansowymi.
Emitent nie publikował prognoz wyników na opisywany rok sprawozdawczy.
11. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi.
W roku obrotowym Spółka wypracowała dodatnie przepływy finansowe :
-z działalności operacyjnej
-z działalności inwestycyjnej
Największe obciążenia dla płynności finansowej Spółki stanowiła spłata kredytów w kwocie 13 183 tys. PLN.
WILBO SA
54
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności.
W roku 2012 nie były prowadzone żadne inwestycje mające wpływ na zmiany w strukturze finansowej Spółki.
13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy Spółki za
opisywany rok sprawozdawczy.
W prezentowanym sprawozdaniu finansowym nietypowy, negatywny wpływ na wynik finansowy miało
zdarzenie jednorazowe w postaci sprzedaży nieruchomości na ul. Hutniczej 22 w Gdyni, które zostało
szczegółowo opisane w pkt 6 Sprawozdania Zarządu.
14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta.
W omawianym okresie nie zaszły istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.
15. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady
dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących opisano w pkt 1 niniejszego Sprawozdania.
Zasady powoływania osób zarządzających nie uległy zmianie.
Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd Spółki składa się z od jednego do pięciu członków i powoływany jest na
wspólną trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą, która uprawniona jest w każdej chwili do zmiany składu
osobowego i liczebności Zarządu w granicach określonych w Statucie.
Mandaty członków Zarządu wybranych w czasie trwania jego kadencji wygasają razem z mandatami
pozostałych członków Zarządu, z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe Spółki za ostatni rok kadencji Zarządu. W przypadku odwołania całego Zarządu, Rada Nadzorcza
powołuje nowy Zarząd wyznaczając jego kadencję, nie dłuższą jednak niż trzy lata, licząc rok, w którym ten
Zarząd został powołany, jako pierwszy rok kadencji.
Zarząd jest powoływany przez Radę Nadzorczą na okres kadencji, która wynosi 3 lata.
16. Wszelkie umowy zawarte miedzy emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
Umowy zawarte z osobami zarządzającymi nie zawierają żadnych zapisów dotyczących rekompensat
w przypadku rezygnacji złożonej przez osobę zarządzającą lub zwolnienia takiej osoby z zajmowanego
stanowiska bez ważnej przyczyny.
17. Wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym emitenta, w tym
wynikających z programów motywacyjnych.
W roku sprawozdawczym osoby zarządzające i nadzorujące otrzymały ogółem wynagrodzenie wg poniższych
zestawień:
WILBO SA
55
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------17.1 Osoby zarządzające
OSOBA ZARZĄDZAJĄCA
KWOTA
48 684,00
Pan Konrad Wilandt
118 619,28
Pan Tomasz Kustra
63 173,51
Pan Jacek Wilandt
162 432,70
Pan Tomasz Konewka
292 595,38
17.2 Osoby nadzorujące
OSOBA NADZORUJĄCA
Pan Andrzej Zwara
KWOTA
61 600,00
5 129,00
Pan Jerzy Nacel
4 661,30
4 650,00
Pani Danuta Kustra
2 217,00
Pan Piotr Szymczak
2 217,00
Pan Konrad Wilandt
3 000,00
Pan Sławomir Surdy
1 446,00
1 354,80
1 354,80
Pan Andrzej Starczewski
978,30
903,20
Pan Piotr Kurkowski
903,20
Pan Marek Stejblis
935,50
903,20
Pan Dariusz Bobiński z tytułu umowy o pracę w roku 2012 otrzymał wynagrodzenie w kwocie 570,3 tys. PLN.
18. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach
powiązanych emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. (wg stanu na
dzień 31.12.2012)
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez emitenta na dzień 31 grudnia 2012 roku stan posiadania akcji
emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące kształtował się następująco:
18. 1 Osoby zarządzające
•
Pan Grzegorz Białoruski – Prezes Zarządu nie posiadał akcji Wilbo SA
WILBO SA
56
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------18. 2 Osoby nadzorujące
•
Pan Marek Stejblis – Przewodniczący Rady Nadzorczej, nie posiadał akcji Wilbo SA
•
Pan Stanisław Wójtowicz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, nie posiadał akcji Wilbo SA
•
Pan Łukasz Chmielak – Członek Rady Nadzorczej, nie posiadał akcji Wilbo SA
•
Pan Sławomir Surdy - Członek Rady Nadzorczej, nie posiadał akcji Wilbo SA
•
Pan Łukasz Żmijewski – Członek Rady Nadzorczej, nie posiadał akcji Wilbo SA
Wartość nominalna wszystkich akcji emitenta wynosi 1,00 PLN.
19. Informacje o znanych emitentowi umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcji posiadanych akcji.
Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcji
posiadanych akcji.
20.
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które
uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta wraz z opisem tych uprawnień.
dają
specjalne
Akcjonariusze w osobach Pani Barbary Bobińskiej, Pani Barbary Kanigowskiej, Pani Agnieszki Markowicz, Pani
Haliny Wilandt oraz w osobach Panów Pawła Seweryna Antosiewicz, Michała Grabowskiego, Adama
Jastrzębskiego oraz Piotra Ołdakowskiego posiadają akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, w ten
sposób, że jedna akcja daje prawo do 5 głosów na WZA.
21. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
W Wilbo SA nie istnieje system kontroli programów akcji pracowniczych.
22. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje
emitenta.
Zgodnie ze Statutem Spółki zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych z zachowaniem ich uprzywilejowania
wymaga zgody Rady Nadzorczej podjętej na wniosek akcjonariusza bezwzględną większością głosów. Zbycie
akcji imiennych uprzywilejowanych bez zgody Rady Nadzorczej lub zamiana ich na akcje na okaziciela
powoduje wygaśnięcie uprzywilejowania.
Żadne inne ograniczenia w przenoszeniu praw własności akcji emitenta oraz ograniczenia w zakresie
wykonywania prawa głosu nie występują.
23. Data zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie
badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na który umowa została zawarta.
Umowa na badanie ze Spółką DORADCA Auditors sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, ul. Grunwaldzka 212
zawarta została dnia 28 grudnia 2012 roku.
Obejmuje ona badanie rocznego sprawozdania jednostkowego za 2012 rok oraz sprawozdania za pierwsze
półrocze 2013 roku.
Wysokość wynagrodzenia wynikająca z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych za badanie jednostkowego sprawozdania rocznego wyniosła 15 000,00 PLN netto (słownie:
piętnaście tysięcy PLN), a za badanie śródroczne 8 000,00 PLN netto.
Pozostałe wynagrodzenie dla podmiotu uprawnionego do badania wypłacone w roku 2012:
- za badanie sprawozdanie finansowego za rok 2011
18 500,00 PLN netto
WILBO SA
57
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- za śródroczne badanie sprawozdania finansowego
- pozostałe usługi
9 000,00 PLN netto
12 000,00 PLN netto
24. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Proces sporządzania sprawozdań finansowych objęty jest szczegółową procedurą zarządzania ryzykiem
przedsiębiorstwa.
Opiera się ona na identyfikacji oraz ocenie ryzyk wynikających ze specyfiki działalności jednostki oraz ich
wpływu na jakość sprawozdań finansowych.
W kluczowych dla jednostki obszarach kontrola opiera sie na procedurach wewnętrznych działu księgowości
determinujących: podział obowiązków w procesie sporządzania sprawozdania finansowego, ścieżkę obiegu
informacji oraz ich zakres i formę.
Część procesu sporządzania sprawozdania finansowego oparta jest na kontrolach prewencyjnych w ramach
zintegrowanego systemu finansowo - księgowego Movex.
Ponadto w przedsiębiorstwie istnieje wydzielona jednostka: dział kontrolingu, w ramach którego Spółka
stosuje szeroki wachlarz instrumentów kontroli detekcyjnej. Spółka stosuje rygorystyczne wewnętrzne
procedury sporządzania miesięcznych sprawozdań finansowych. W związku z tym część zadań związanych
z przygotowaniem rocznego Sprawozdania Finansowego wykonywana jest kilkukrotnie w trakcie trwania
roku obrotowego na potrzeby sprawozdawczości śródrocznej. Dzięki temu maleje prawdopodobieństwo
błędu w procesie zamknięcia rocznego oraz rośnie prawdopodobieństwo wykrycia błędu w trakcie roku.
W ten sposób zapewniana jest wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji finansowych na
potrzeby sprawozdawczości finansowej i fiskalnej.
25. Opis zasad zmiany Statutu Spółki.
Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i odbywa się ona zgodnie
z zasadami kodeksu spółek handlowych.
26. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające
z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki został uchwalony, o ile informacje w tym
zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia reguluje Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie
z zapisem w Statucie Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest uprawnione do:
1) Rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za
rok ubiegły,
2) Podejmowania wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu czy nadzoru,
3) Powzięcia uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,
4) Udzielenia absolutorium organom Spółki z wykonania przez nie obowiązków,
5) Emisji obligacji, w tym emisja obligacji zamiennych na akcje,
6) Wyboru i odwoływania członków Rady,
7) Wprowadzania zmian w Statucie,
8) Powzięcia uchwał w przedmiocie połączenia Spółek, przekształcenia Spółki, jej rozwiązania i likwidacji,
9) Podjęcia uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim
prawa użytkowania,
10) Rozpatrywania i rozstrzygania wniosków przedstawionych przez Radę.
WILBO SA
58
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Opis praw akcjonariuszy wynikający z Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:
1) Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w sprawie objętej porządkiem obrad
2) Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz upoważnieni przez Zarząd pracownicy Spółki zobowiązani
są do udzielenia, w ramach swoich kompetencji, wyczerpujących odpowiedzi i wyjaśnień na wszystkie
zadane pytania
3) Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał
objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem
porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
4) Propozycje takie wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być składane Przewodniczącemu Walnego
Zgromadzenia na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy
osoby prawnej) akcjonariusza
5) Akcjonariusz nie może osobiście lub przez pełnomocnika ani jako pełnomocnik innej osoby głosować
nad uchwałą dotyczącą:
a/ jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium
b/ przyznania mu wynagrodzenia
c/ umów i sporów pomiędzy nim, a Spółką
27. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta, których wartość
stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta
b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość
stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.
WILBO SA
59
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wykaz spraw sądowych przeciwko Wilbo S.A
stan na dzień 31 grudnia 2012 roku
NAZWA PODMIOTU
Przedsiębiorstwo Przemysłowo-Handlowe „STANDARD” Spółka z
o.o., Lublin
Łukasz Pietrzyk, ul. Kraterowa 21, 91-613 Łódź
WARTOŚĆ PRZEDMIOTU SPORU
5.535,00 zł tytułem należności głównej + odsetki
ustawowe
Dariusz Dzikowski, Gdańsk, prowadzący działalność gospodarczą
pod firmą: „Easy Trade” Dariusz Dzikowski,
ustawowe
Olgierd Gostomski, zam. Skarszewy, Ireneusz Gostomski, zam.
Skarszewy, prowadzący działalność gospodarczą pod firmą WIKIPAK s.c Skarszewy
„ADM Czernin” S.A., Elbląg
5.194,29 zł tytułem należności głównej + odsetki .
„KOMA NORD” Sp. z o.o., Gdynia
ustawowe
Media Direct Sp. z o.o., Warszawa
ustawowe od dn. 04.01.2012 r.
Fraikin Polska Sp. z o.o., Warszawa
umowne
Ewa Koźmińska-Ciesiołkiewicz, Piotr Ciesiołkiewicz, oboje zam.
Kołobrzeg, prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Zakład
Przetwórstwa Ryb „Baltic Fish” s.c., Kołobrzeg
Euler Hermes Collections Sp. z o.o. Warszawa
ustawowe
Bogdan Goworowski, zam.Gdynia, prowadzący działalność
gospodarczą pod firmą „BMG”, Gdynia
ustawowe
ustawowe
ustawowe
ustawowe
ustawowe
ustawowe
Palsgaard Polska Sp. z o.o. w Bielanach Wrocławskich, Kobierzyce
Przedsiębiorstwo Robót Sanitarno-Porządkowych „Sanipor” Sp. z
o.o., Gdynia
ustawowe
Przedsiębiorstwo Robót Sanitarno-Porządkowych „Sanipor” Sp. z
o.o., Gdynia
ustawowe
Dekor-Publidecor Sp. z o.o., Dębe Wielkie
ustawowe
ustawowe
„TPR” Spółka z o.o., Gniewino
Urząd Dozoru Technicznego, Warszawa
KIM HURT Sp. z o.o., Kamień Pomorski
LIBRA POLSKA Sp. z o.o., Warszawa
Sławomir Olak, zam. Raducki Folwark 3, 98-320 Osjaków,
prowadzący działalność gospodarczą pod firmą: W.P.H.
„AGRAHURT” Export-Import, Raducki Folwark 3, 98-320 Osjaków
Elektrotechnika „MORS” Sp. z o.o., Gdynia
„Kerry Polska” Sp. z o.o., Kielce Odział w Oleśnicy
WILBO SA
ustawowe
60
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------„Kerry Polska” Sp. z o.o. w Kielcach, Odział w Oleśnicy
ACEL J.M. Ciskowscy Sp.k., Gdańsk
Schenker Sp. z o.o., Warszawa
ERONTRANS Sp. z o.o., Pruszcz Gdański
ustawowe
ustawowe.
ustawowe
ustawowe.
Polish Forwarding Company Sp. z o.0.., Warszawa
ustawowe
Wydawnictwo MPR Sp. z o.o., Gdynia
ustawowe
Lyreco Polska S.A., Komorów
ustawowe
Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A., Warszawa
ustawowe
„UPS Polska” Sp. z o.o., Warszawa
1475,49 zł tytułem należności głównej + odsetki
ustawowe
Romuald Skarżyński, zam. Otomin, prowadzący działalność
gospodarczą pod firmą: Romuald Skarżyński – Farmlog, Otomin
Munkert Kugler + Partner Steuerberater Wirtschaftsprufer
Rechtswatle GbR z siedzibą w Numberg
Agnieszka Kotowska, Pogórze
2.152,50 zł + odsetki
Morex Sp. z o.o., Gdańsk
ustawowe + koszty zastępstwa procesowego
ustawowe + koszty procesu
Mirosława Szczęsna, zam. Wejherowo, prowadząca działalność
gospodarczą pod firmą: Zakład Poligraficzny „Wejherplast” Mirosława Szczęsna, Wejherowo
Johnson Controls International Spółka z o.o. Warszawa
50.000 Euro + odsetki + koszty postępowania
ustawowe + zwrot kosztów postępowania
Joanna Kowalczyk, zam. Bytom, prowadząca działalność
gospodarczą pod firmą: Firma Handlowa Viva-Plus II, Bytom
ustawowe +koszty procesu
ROLMEX K. Rogala, R. Rogala, A. Witoński Sp. j. Kalisz
ustawowe +koszty zastępstwa procesowego
Beniamin Sp. j. Tomasz Gawrych, Waldemar Szulc, Białe Błota
ustawowe + koszty procesu
Mariusz Juchtowski, prowadzący działalność gospodarczą pod
firmą: P.H.U. „FILAR” Wiślinka
Wojciech Kozłowski, zam. Elbląg, prowadzący działalność
gospodarczą pod firmą EX-FOOD, Elbląg
Comarch S.A. Kraków
ustawowe
ustawowe koszty procesu
20.247,00 zł+ odsetki ustawowe
Romuald Skarżyński- FARMLOG, Otomin
8.510,10 zł+ odsetki od dnia 6 marca 2012 r.
Silgan Metal Packaging Tczew S.A
465.164,84 zł + odsetki ustawowe
Roman Pietraś, Niedrzewica Duża
10.574,00 zł+ odsetki ustawowe
WILBO SA
61
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wykaz spraw, w których Wilbo S.A. jest stroną powodową,
stan na dzień 31 grudnia 2012 r.
NAZWA WIERZYCIELA
WARTOŚĆ PRZEDMIOTU SPORU
Maciej Roesler, zam. Toruń
ustawowe
Eurocash S.A., Komorniki
ustawowe
1.001.468,08 zł tytułem należności głównej +
odsetki ustawowe
ustawowe + koszty postępowania
Proryb Sp. z o.o., Rumia
Rafał Jurgała, Łomnica-Zdrój
Postępowania upadłościowe / układowe, w których Wilbo S. A. jest wierzycielem,
stan na dzień 31 grudnia 2012
UPADŁY
KWOTA DOCHODZONEJ NALEŻNOŚCI
117.496,44,00 zł
KALMAR Dystrybucja i Logistyka –Spółka z o.o., Trojanowice
Anna Kulig-Pietrzko, zam. Kraków, prowadząca działalność
gospodarczą pod firmą: ATK Investments, Mysłowice
Przedsiębiorstwo Handlowe Arko Sp. z o.o., ul. Poznańska 165,
62-052 Komorniki
Firma Handlowa JAGO S.A., Książenice
Rabat Service S.A., Pruszcz Gdański
WILBO SA
357.140,12 zł
3.716,18 zł
161.850,78 zł
44.833,07 zł
62

Sprawozdanie finansowe za 2012 rok wraz ze

Transkrypt

Podobne dokumenty

Raport za I kwartał 2013

Marek Wojtalewicz ur. 15. 12. 1954 r. Mieszka w

Mieczysław Puławski CV - Polimex

uzupełnienie projektów uchwał na zwz w dniu 25 sierpnia

wzór wniosku o prolongatę - Agencja Nieruchomości Rolnych