Wezwanie DTP wia DMBH ogloszone 29022016

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI
DTP SPÓŁKA AKCYJNA
(“WEZWANIE”)
Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji zostaje ogłoszone przez PRA Group
Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (“Wzywający”)
w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji spółki DTP Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie uprawniających do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu
tej spółki, na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych (tekst jednolity: DZ. U. z 2014 r. poz. 1382, ze zm.; “Ustawa”) oraz zgodnie
z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań
do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich
ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2005 r. Nr 207,
poz. 1729, ze zm.; „Rozporządzenie”).
1.
Oznaczenie akcji objętych Wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem
liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego
rodzaju.
Wezwanie zostaje ogłoszone na wszystkie akcje wyemitowane przez DTP Spółkę
Akcyjną z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wołoska 9, 02-583 Warszawa, wpisaną do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS: 0000385173, której dokumentacja przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
(“Spółka”), tj. na 35.714.000 (trzydzieści pięć milionów siedemset czternaście tysięcy)
akcji zwykłych, na okaziciela serii A, B oraz C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć
groszy) każda, i łącznej wartości nominalnej 3.571.400,00 (trzy miliony pięćset
siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta złotych i zero groszy), z których każda uprawnia do
wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki (“Akcje”).
Wszystkie Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku
podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
(“GPW”). Wszystkie Akcje są zdematerializowane i rejestrowane w Krajowym Depozycie
Papierów Wartościowych S.A. (“KDPW”) pod kodem ISIN: PLDTP0000010.
2.
3.
Firma, siedziba i adres Wzywającego.
Firma
PRA Group Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
Warszawa
Adres:
Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa
Firma, siedziba i adres podmiotu nabywającego Akcje.
Wzywający jest jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach
Wezwania, tym samym odpowiednie informacje podane zostały w pkt. 2 niniejszego
Wezwania.
1
4.
Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej
podmiotu pośredniczącego.
Firma:
Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.
(“Dom Maklerski”, „DMBH”)
5.
Siedziba:
Warszawa, Polska
Adres:
ul. Senatorska 16, 00-923 Warszawa, Polska
Telefon:
+48 22 690 39 44
Fax:
+48 22 690 39 43
Adres e-mail:
[email protected]
Forma prawna:
spółka akcyjna utworzona zgodnie z prawem polskim
Numer w rejestrze:
KRS 0000002963
Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza uzyskać
w wyniku Wezwania i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką zamierza nabyć.
W wyniku Wezwania Wzywający, będący jedynym podmiotem nabywającym Akcje
w Wezwaniu, zamierza uzyskać 35.714.000 (trzydzieści pięć milionów siedemset
czternaście tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, którym odpowiada
35.714.000 (trzydzieści pięć milionów siedemset czternaście tysięcy) Akcji, tj. Wzywający
zamierza nabyć 100% (sto procent) Akcji i w efekcie osiągnąć 100% (sto procent) głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki.
6.
Wskazanie minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu
podmiot nabywający Akcje zobowiązuje się nabyć te Akcje i odpowiadającej jej
liczby głosów – jeżeli została określona.
Wzywający zobowiązuje się nabyć Akcje, pod warunkiem, że zapisami złożonymi
w odpowiedzi na Wezwanie będzie objęte nie mniej niż 28.571.200 (dwadzieścia osiem
milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście) Akcji, stanowiących 80%
(osiemdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania
80% (osiemdziesięciu procent) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wzywający zastrzega sobie prawo nabycia Akcji także w przypadku, gdy warunek,
o którym mowa powyżej, nie będzie spełniony.
Zgodnie z §9 ust. 2 pkt. 1 w zw. z §6 ust. 2 Rozporządzenia, Wzywający zastrzega sobie
prawo do zmiany minimalnej liczby Akcji objętej zapisami złożonymi w odpowiedzi na
Wezwanie, po osiągnięciu której, Wzywający zobowiązuje się do nabycia Akcji, tj.
zarówno do zwiększenia, jak i zmniejszenia tej liczby. Wzywający może dokonać zmiany
minimalnej liczby Akcji objętej zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie, po
osiągnięciu której, Wzywający zobowiązuje się do nabycia Akcji nie później niż na
5 (pięć) dni roboczych, przed terminem zakończenia przyjmowania zapisów wskazanym
w pkt. 11 niniejszego Wezwania.
Informacja o ziszczeniu bądź nieziszczeniu się warunku, o którym mowa powyżej, oraz
informacja o podjęciu przez Wzywającego decyzji o nabyciu Akcji pomimo nieziszczenia
się tego warunku zostanie przekazana przez Wzywającego agencji informacyjnej,
o której mowa w art. 58 Ustawy niezwłocznie, nie później jednak niż pierwszego dnia
roboczego po terminie zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje, wskazanym
2
w pkt. 11 niniejszego Wezwania. Informacja taka zostanie także opublikowana przez
Wzywającego w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż
w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, do którego, zgodnie z treścią pkt. 25
niniejszego Wezwania, warunek powinien się ziścić, tj. nie później niż w dniu
20 kwietnia 2016 roku.
Wzywający oświadcza, że zawarł z częścią akcjonariuszy Spółki niezależne umowy,
opisane bardziej szczegółowo w pkt. 32.1 niniejszego Wezwania.
7.
Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć
w wyniku wezwania i odpowiadająca jej liczba Akcji.
W wyniku Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć 35.714.000 (trzydzieści pięć
milionów siedemset czternaście tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, którym
odpowiada 35.714.000 (trzydzieści pięć milionów siedemset czternaście tysięcy) Akcji,
tj. Wzywający zamierza nabyć 100% (sto procent) Akcji w efekcie osiągnąć 100% (sto
procent) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
8.
Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów
nabywających Akcje – jeżeli Akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.
Wzywający jest jedynym podmiotem, który zamierza nabywać Akcje w Wezwaniu.
9.
Cena, po której nabywane będą Akcje objęte Wezwaniem.
Cena, po której nabywane będą Akcje objęte Wezwaniem, wynosi 4,90 PLN (cztery złote
i dziewięćdziesiąt groszy) za Akcję (“Cena Nabycia”).
Zgodnie z §10 ust. 1 Rozporządzenia, Wzywający może zmienić Cenę Nabycia, nie
częściej jednak niż raz na 5 (pięć) dni roboczych. Informacja o zmianie Ceny Nabycia
zostanie przekazana przez Dom Maklerski agencji informacyjnej, opublikowana w co
najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim oraz udostępniona w Punktach
Przyjmowania Zapisów.
10.
Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy, nie może być niższa cena
określona w pkt. 9 ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.
Cena Nabycia nie jest niższa niż minimalna cena ustalona zgodnie z przepisami prawa
i jest zgodna z wymogami wynikającymi z art. 79 Ustawy.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu
6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których
dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW
wynosi 4,35 PLN (cztery złote trzydzieści pięć groszy).
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu
3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których
dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW
wynosi 4,21 PLN (cztery złote dwadzieścia jeden groszy).
W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania ani
Wzywający ani żaden z jego podmiotów zależnych ani dominujących nie nabywał Akcji.
Wzywający nie jest i w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie
Wezwania nie był stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
3
11.
Termin przeprowadzenia Wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na
Akcje objęte Wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków
nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów.
Data ogłoszenia Wezwania:
29 lutego 2016 roku
Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów:
18 marca 2016 roku
Termin zakończenia przyjmowania zapisów:
18 kwietnia 2016 roku
Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW:
21 kwietnia 2016 roku
Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji:
26 kwietnia 2016 roku
Zgodnie z §9 ust. 2 pkt. 3 Rozporządzenia, Wzywający może zmienić sposób i termin
składania zapisów w Wezwaniu. Okres przyjmowania zapisów może zostać wydłużony
(jednorazowo lub wielokrotnie) łącznie do nie więcej niż 70 (siedemdziesięciu) dni.
Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów w sposób
przewidziany w §5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niż na 7 (siedem) dni przed
dniem zakończenia przyjmowania zapisów wskazanym w pkt. 11 niniejszego Wezwania.
Zgodnie z §7 ust. 3 pkt. 1 lit. a Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może
zostać wydłużony (jednorazowo lub wielokrotnie) łącznie do 120 (stu dwudziestu) dni,
jeśli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności wskazujące na
możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu
pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później
niż w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych
70 (siedemdziesięciu) dni. Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania
zapisów w sposób przewidziany w §5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niż na
14 (czternaście) dni przed upływem pierwotnego terminu.
Zgodnie z §7 ust. 3 pkt. 1 lit. b Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może
zostać wydłużony (jednorazowo lub wielokrotnie) o czas niezbędny do ziszczenia się
warunku prawnego, o którym mowa w pkt. 24 niniejszego Wezwania (nie więcej jednak
niż do łącznie 120 (stu dwudziestu) dni) – jeśli bezskutecznie upłynął termin na
ziszczenie się tego warunku wskazany w pkt. 24 niniejszego Wezwania. Wzywający
zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów w sposób przewidziany w §5
ust. 2 i 4 Rozporządzenia nie później niż w ostatnim dniu pierwotnego terminu
wskazanego w pkt. 24 niniejszego Wezwania.
Zgodnie z §7 ust. 4 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może zostać
skrócony, jeżeli przed jego upływem zostanie zrealizowany cel Wezwania, tj. jeżeli
zostaną złożone zapisy na wszystkie Akcje. Wzywający zawiadomi o skróceniu okresu
przyjmowania zapisów w sposób przewidziany w §5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie
później niż na 7 (siedem) dni przed dniem upływu skróconego terminu. Wzywający nie
przewiduje skrócenia terminu przyjmowania zapisów w innych sytuacjach.
12.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego.
Bezpośrednim podmiotem dominujących wobec Wzywającego jest PRA Group Europe
Holding S.à r.l., prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société
à responsabilité limitée) utworzona zgodnie z prawem Luksemburga, o kapitale
zakładowym w wysokości 12.500 EUR, z siedzibą pod adresem: 42-44, Avenue de la
4
Gare, L-1610 Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisana do luksemburskiego
Rejestru Handlowego i Spółek pod numerem: B183422.
13.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego Akcje.
Wzywający jest jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu,
tym samym odpowiednie informacje podane zostały w pkt. 12 niniejszego Wezwania.
14.
Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką Wzywający
posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami
będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5
Ustawy.
Ani Wzywający ani żaden z jego podmiotów dominujących ani zależnych nie posiadają
jakichkolwiek Akcji.
Wzywający nie jest również stroną jakichkolwiek porozumień, o których mowa
w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
15.
Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć
wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi w wyniku Wezwania.
W wyniku Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć 35.714.000 (trzydzieści pięć
milionów siedemset czternaście tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, którym
odpowiada 35.714.000 (trzydzieści pięć milionów siedemset czternaście tysięcy) Akcji, tj.
Wzywający zamierza nabyć 100% (sto procent) Akcji i w efekcie osiągnąć 100% (sto
procent) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Żaden z podmiotów dominujących ani zależnych wobec Wzywającego nie posiadają
jakichkolwiek Akcji. Podmiot dominujący wobec Wzywającego nie zamierza nabywać
bezpośrednio jakichkolwiek Akcji. Żaden z podmiotów zależnych wobec Wzywającego
nie zamierza bezpośrednio ani pośrednio nabywać jakichkolwiek Akcji.
16.
Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot
nabywający Akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami
zależnymi.
Wzywający jest jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu,
tym samym odpowiednie informacje podane zostały w pkt. 14 niniejszego Wezwania.
17.
Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje
zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi
w wyniku Wezwania.
Wzywający jest jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu,
tym samym odpowiednie informacje podane zostały w pkt. 15 niniejszego Wezwania.
18.
Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy Wzywającym a podmiotem nabywającym
Akcje.
Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje.
5
19.
Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem.
Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w następujących
Punktach Obsługi Klienta DMBH oraz Punktach Przyjmowania Zapisów Banku
Handlowego w Warszawie S.A. („Punkty Przyjmowania Zapisów”):
20.
Nazwa POK, PPZ
Miejscowość
Kod
pocztowy
Ulica
Telefon
Fax
POK DMBH
Warszawa
00-923
Senatorska 16
+48 22 532 32 32
+48 22 532 32 33;
PPZ Citi Handlowy
Bielsko Biała
43-300
Cechowa 22
+48 33 8139108
+48 33 813 91 02
PPZ Citi Handlowy
Bydgoszcz
85-950
Jagiellońska 21
+48 52 3766900
+48 52 376 69 24
PPZ Citi Handlowy
Gdańsk
80-236
Grunwaldzka
103A
+48 58 770 51 00
+48 58 770 59 01
PPZ Citi Handlowy
Katowice
40-092
Sokolska 29
+48 32 207 45 61
+48 32 207 45 80
PPZ Citi Handlowy
Kraków
31-133
Karmelicka 7
+48 12 622 77 00
+48 12 622 77 26
PPZ Citi Handlowy
Łódź
91-071
Karskiego 5
+48 42 6650626
+48 42 665 06 01
PPZ Citi Handlowy
Poznań
61-738
pl. Wolności 4
+48 61 8544041
+48 61 854 41 42
PPZ Citi Handlowy
Szczecin
70-419
pl. Rodła 8
+48 91 4412632
+48 91 441 26 38
PPZ Citi Handlowy
Warszawa
00-613
Chałubińskiego 8
+48 22 690 45 00
+48 22 690 49 10
PPZ Citi Handlowy
Warszawa
00-073
pl. Piłsudskiego 2
+48 22 335 69 01
+48 22 335 69 11
PPZ Citi Handlowy
Warszawa
00-633
Polna 11
+48 22 532 32 00
+48 22 532 32 01
PPZ Citi Handlowy
Warszawa
00-923
Senatorska 16
+48 22 692 23 13
+48 22 692 90 36
PPZ Citi Handlowy
Wrocław
53-322
Powstańców
Śląskich 7a
+48 71 374 99 73
+48 71 374 98 97
Wskazanie w jakich terminach Wzywający będzie nabywał w czasie trwania
Wezwania Akcje od osób, które odpowiedzą na Wezwanie.
Z zastrzeżeniem ewentualnych modyfikacji warunków Wezwania, o których mowa
poniżej, Wzywający nie zamierza nabywać Akcji od osób, które odpowiedzą na
Wezwanie przed upływem terminu na przyjmowanie zapisów.
Z zastrzeżeniem ewentualnych modyfikacji warunków Wezwania, o których mowa
poniżej, wszystkie transakcje w wyniku których nastąpi nabycie przez Wzywającego
Akcji od osób, które odpowiedzą na Wezwanie, będą miały miejsce w terminie 3 (trzech)
dni roboczych następujących po dniu, w którym upłynie termin na przyjmowanie
zapisów, tj. nie później niż dnia 21 kwietnia 2016 roku.
6
Z zastrzeżeniem ewentualnych modyfikacji warunków Wezwania, o których mowa
poniżej, wszystkie transakcje w wyniku których nastąpi nabycie przez Wzywającego
Akcji od osób, które odpowiedzą na Wezwanie zostaną rozliczone w terminie 3 (trzech)
dni roboczych następujących po dniu ich zawarcia, tj. nie później niż dnia 26 kwietnia
2016 roku.
Wzywający nie wyklucza dokonania zmian liczby i terminów transakcji nabycia zgodnie
z §9 ust. 2 pkt. 2 Rozporządzenia, w celu nabycia objętych zapisami Akcji przed
upływem terminu przyjmowania zapisów, nie wcześniej jednak niż po spełnieniu
warunku prawnego, o którym mowa w pkt. 24 niniejszego Wezwania. Zgodnie z §9 ust. 4
Rozporządzenia, takie zmiany mogą zostać wprowadzone nie później niż na 5 (pięć) dni
roboczych przed terminem pierwszej planowanej transakcji nabycia Akcji w ramach
Wezwania. O ewentualnej zmianie liczby i terminów transakcji nabycia Akcji,
Wzywający zawiadomi w sposób przewidziany w §5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia.
21.
Tryb i sposób zapłaty przez Wzywającego za nabywane Akcje, w przypadku Akcji
innych niż zdematerializowane.
Nie dotyczy, ponieważ wszystkie Akcje są zdematerializowane.
22.
Wskazanie, czy Wzywający jest podmiotem zależnym wobec emitenta Akcji
objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej zależności.
Wzywający nie jest podmiotem zależnym od Spółki, tj. od emitenta Akcji.
23.
Wskazanie, czy podmiot nabywający Akcje jest podmiotem zależnym wobec
emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej zależności.
Wzywający jest jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu,
tym samym odpowiednie informacje podane zostały w pkt. 22 niniejszego Wezwania.
24.
Oświadczenie podmiotu nabywającego Akcje o ziszczeniu się wszystkich
warunków prawnych nabywania Akcji w Wezwaniu lub o otrzymaniu
wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji lub
wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie Akcji lub
wskazanie, że Wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków
prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz
wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych
i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji
udzielających zgody na nabycie Akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia
przyjmowania zapisów w ramach Wezwania.
Wezwanie zostało ogłoszone z zastrzeżeniem spełnienia się warunku prawnego, tj. pod
warunkiem, że (i) Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (“PUOKiK”)
wyda decyzję o udzieleniu bezwarunkowej zgody na przejęcie przez Wzywającego
kontroli nad Spółką, albo (ii) upłynie ustawowy termin na wydanie tej decyzji PUOKiK.
Oczekuje się, że warunek prawny, o którym mowa powyżej zostanie spełniony do dnia,
w którym upływa terminu na przyjmowanie zapisów w Wezwaniu, tj. do dnia
18 kwietnia 2016 roku (włącznie). Okres przyjmowania zapisów może zostać
przedłużony, jak wskazano w pkt. 11 niniejszego Wezwania.
7
Informacja o ziszczeniu bądź nieziszczeniu się warunku, o którym mowa powyżej,
zostanie przekazana przez Wzywającego agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58
Ustawy niezwłocznie, nie później jednak niż pierwszego dnia roboczego po terminie
zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje, wskazanym w pkt. 11 niniejszego
Wezwania. Informacja taka zostanie także opublikowana przez Wzywającego w co
najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż w terminie
2 (dwóch) dni roboczych po dniu, do którego, zgodnie z treścią Wezwania, warunek
powinien się ziścić, tj. nie później niż w dniu 20 kwietnia 2016 roku.
Oprócz warunku wskazanego powyżej Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkami
wskazanymi w pkt. 25 niniejszego Wezwania. Nie istnieją żadne inne warunki, w tym
w szczególności inne warunki prawne, od spełnienia których uzależnione byłoby
nabywanie Akcji w Wezwaniu.
25.
Wskazanie warunków, pod jakimi Wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy
Wzywający przewiduje możliwość nabywania Akcji w Wezwaniu mimo
nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim
warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania
zapisów w ramach Wezwania.
Wezwanie ogłoszone jest z zastrzeżeniem spełnienia się następujących warunków:
(a) zapisy złożone w odpowiedzi na Wezwanie obejmą nie mniej niż 28,571,200
(dwadzieścia osiem milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście) Akcji,
stanowiących 80% (osiemdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki
i uprawniających do wykonywania 80% (osiemdziesięciu procent) głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki – która to minimalna liczba Akcji może zostać zmieniona przez
Wzywającego, jak wskazano w pkt. 6 niniejszego Wezwania;
(b) spełniony zostanie warunek prawny, o którym mowa w pkt. 24 niniejszego
Wezwania;
(c) walne zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę o wypłacie dywidendy
akcjonariuszom Spółki za rok 2015 w łącznej kwocie nieprzewyższającej kwoty
zaliczki na poczet dywidendy wypłaconej na podstawie uchwały zarządu Spółki
z dnia 31 lipca 2015 roku, tj. w łącznej kwocie nieprzekraczającej 2.857.120,00 PLN
(dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia złotych i zero
groszy), i kwocie na jedną Akcję nieprzekraczającej 0,08 PLN (osiem groszy).
Wzywający zastrzega sobie prawo nabycia Akcji pomimo niespełnienia się warunku,
o którym mowa w pkt. (a) lub warunku, o którym mowa w pkt. (c) powyżej, przy czym
w przypadku warunku, o którym mowa w pkt. (c) powyżej jego niespełnieniem będzie
zarówno podjęcie uchwały o treści innej niż wskazana w pkt. (c) lub niepodjęcie
z jakiegokolwiek powodu uchwały o podziale zysku za rok 2015.
Oczekuje się, że warunki, o których mowa powyżej zostaną spełnione do dnia, w którym
upływa terminu na przyjmowanie zapisów w Wezwaniu, tj. do dnia 18 kwietnia 2016
roku (włącznie). Okres przyjmowania zapisów może zostać przedłużony, jak wskazano
w pkt. 11 niniejszego Wezwania.
Informacja o ziszczeniu bądź nieziszczeniu się warunków, o których mowa powyżej,
oraz informację o podjęciu przez Wzywającego decyzji o nabyciu Akcji pomimo
nieziszczenia się tego warunków, o których mowa w pkt. (a) lub (c) powyżej zostanie
8
przekazana przez Wzywającego agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy
niezwłocznie, nie później jednak niż pierwszego dnia roboczego po terminie
zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje, wskazanym w pkt. 11 niniejszego
Wezwania. Informacja taka zostanie także opublikowana przez Wzywającego w co
najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż w terminie
2 (dwóch) dni roboczych po dniu, do którego, zgodnie z treścią Wezwania, warunek
powinien się ziścić, tj. nie później niż w dniu 20 kwietnia 2016 roku.
26.
Szczegółowe zamiary Wzywającego w stosunku do Spółki, której Akcje są
przedmiotem Wezwania.
Wzywający jest członkiem ogólnoświatowej grupy kapitałowej, której ostatecznym
podmiotem dominującym jest PRA Group, Inc. korporacja utworzona zgodnie
z przepisami Stanu Delaware, z siedzibą pod adresem: 130 Corporate Boulevard,
Norfolk, VA 23502, United States of America, numer w rejestrze Stanu
Delaware: 3556815 (razem ze swoimi podmiotami zależnymi “PRA Group”).
Działalność gospodarcza PRA Group obejmuje przede wszystkim nabywanie i obsługę
portfeli wierzytelności niepracujących, co jest zbieżne z przedmiotem działalności
gospodarczej Spółki.
Nabycie Akcji Spółki przez Wzywającego jest elementem długoterminowej strategii
PRA Group zakładającej zwiększoną obecność na polskim rynku. Wzywający zamierza
wspierać dalszy rozwój Spółki. Międzynarodowe doświadczenie i wiedza PRA Group
połączona z lokalnym doświadczeniem i znajomością polskiego rynku po stronie Spółki
winny skutkować powstaniem synergii, które mogłyby zostać wykorzystane po nabyciu
Akcji.
Zamiarem Wzywającego jest nabycie 100% (stu procent) Akcji w Wezwaniu.
O ile liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w Wezwaniu będzie wystarczająca,
Wzywający zamierza podjąć kroki zmierzające do wycofania Akcji z obrotu na rynku
regulowanym i przywrócenia im formy dokumentu.
W zależności od liczby Akcji objętej zapisami złożonymi w Wezwaniu, Wzywający nie
wyklucza skierowania do pozostałych akcjonariuszy Spółki żądania sprzedaży na jego
rzecz posiadanych przez nich Akcji Spółki, w toku procedury przymusowego wykupu
Akcji na warunkach wynikających z Ustawy.
27.
Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego Akcje w stosunku do Spółki, której
Akcje są przedmiotem Wezwania.
Wzywający jest jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu,
tym samym odpowiednie informacje podane zostały w pkt. 26 niniejszego Wezwania.
28.
Wskazanie możliwości odstąpienia od Wezwania.
Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy Wzywający może odstąpić od Wezwania jedynie
w sytuacji gdy, po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące
wszystkich Akcji, i o ile cena oferowana przez taki podmiot będzie równa lub wyższa od
Ceny Nabycia.
9
29.
Wskazanie jednego z trybów określonych w §8 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie
z którym nastąpi nabycie Akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73
ust. 1 Ustawy.
Nie dotyczy.
30.
Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycia Akcji, w przypadku, gdy po
zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w §8 ust. 1 i 2
Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części Akcji - w przypadku wezwania,
o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy.
Nie dotyczy.
31.
Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1
Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru
Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.
Zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy, Wzywający ustanowił zabezpieczenie Wezwania
w wysokości nie niższej niż 100% (sto procent) wartości Akcji objętych Wezwaniem,
obliczonej na podstawie Ceny Nabycia. Zabezpieczenie zostało ustanowione w formie
blokady środków pieniężnych zapisanych na rachunku pieniężnym Wzywającego
prowadzonym przez Dom Maklerski. Zaświadczenie potwierdzające ustanowienie
zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz
z zawiadomieniem o Wezwaniu dokonanym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy.
32.
Inne informacje, których podanie Wzywający uznaje za istotne.
32.1.
Zobowiązani Akcjonariusze
Przed ogłoszeniem niniejszego Wezwania, Wzywający zawarł z częścią akcjonariuszy
Spółki (“Zobowiązani Akcjonariusze”) niezależne umowy, na podstawie których każdy
ze Zobowiązanych Akcjonariuszy zobowiązał się do złożenia zapisu na sprzedaż
posiadanych przez siebie Akcji w Wezwaniu, pod warunkiem, że cena nabycia za jedną
Akcję proponowana przez Wzywającego wszystkim akcjonariuszom w ogłoszonym
Wezwaniu (ustalona zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami Ustawy) będzie nie
niższa niż cena minimalna ustalona przez Wzywającego z każdym ze Zobowiązanych
Akcjonariuszy w łączącej ich umowie, który to warunek spełnia Cena Nabycia.
Wzywający informuje, że Zobowiązani Akcjonariusze posiadają łącznie około 65%
(sześćdziesiąt pięć procent) Akcji Spółki i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki. Wzywający informuje ponadto, że jednym ze Zobowiązanych Akcjonariuszy jest
Paged Capital sp. z o.o. posiadająca w dacie ogłoszenia niniejszego Wezwania 49,47%
(czterdzieści dziewięć i czterdzieści siedem setnych procenta) Akcji i tyle samo głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki.
32.2.
Inne warunki Wezwania
Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami lub zmianami
informacji w nim zawartymi, które zostaną podane do publicznej wiadomości zgodnie
z mającymi zastosowanie przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument
zawierający informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez
Wzywającego.
10
Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających
Akcje w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami nie mogą
być
przedmiotem
zastawu,
zajęcia
w postępowaniu
egzekucyjnym
lub
zabezpieczającym, ani przedmiotem blokady ani obciążenia prawem na rzecz osoby
trzeciej.
Wzywający nie będzie odpowiedzialny za jakiekolwiek szkody, w tym koszty poniesione
przez akcjonariuszy Spółki odpowiadających lub zamierzających odpowiedzieć na
Wezwanie (lub ich pełnomocników) w związku ze składaniem zapisów w Wezwaniu ani
nie będzie zobowiązany do zwrotu jakichkolwiek kosztów ani zapłaty jakichkolwiek
odszkodowań w przypadku, gdy Wezwanie nie dojdzie do skutku z przyczyn
wskazanych w niniejszym Wezwaniu.
32.3.
Procedura odpowiedzi na Wezwanie
W pierwszym dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem
DMBH otworzy rejestr, w którym, w okresie przyjmowania zapisów, rejestrowane będą
zapisy na sprzedaż Akcji osób odpowiadających na Wezwanie.
Osoba mająca zamiar zapisać się na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie
w Punkcie Przyjmowania Zapisów, o których mowa w pkt. 19 niniejszego Wezwania,
powinna podjąć następujące działania:
(a) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym
zapisane są jej Akcje dyspozycję blokady tych Akcji do dnia rozliczenia transakcji
w ramach Wezwania (włącznie), a także złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży
tych Akcji na rzecz Wzywającego, na warunkach określonych w niniejszym
Wezwaniu, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania
(włącznie). Osoba ta powinna także uzyskać świadectwo depozytowe wystawione
na Akcje, które zamierza sprzedać na rzecz Wzywającego, z terminem ważności do
dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie), zwracamy uwagę, że
w przypadku gdy Akcje zapisane są na rachunku zbiorczym, świadectwo
depozytowe powinno zostać wystawione przez posiadacza rachunku zbiorczego;
oraz
(b) złożyć, nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów (włącznie) do godziny
17:00 czasu warszawskiego, zapis na sprzedaż Akcji, na formularzu udostępnionym
przez DMBH w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w pkt. 19
niniejszego Wezwania lub na stronie internetowej DMBH pod adresem:
www.dmbh.pl, wraz z oryginałem świadectwa depozytowego, o którym mowa
w lit. (a) powyżej. Zapis na Akcje powinien być złożony w jednym z wybranych
Punktów Przyjmowania Zapisów wymienionych w pkt. 19 niniejszego Wezwania,
w godzinach pracy danego Punktu Przyjmowania Zapisów.
Zapisy na Akcje objęte przedmiotem Wezwania mogą być również składane listem
poleconym lub za pośrednictwem kuriera. W przypadku, o którym mowa w zdaniu
poprzedzającym, osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji powinna:
(a) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym
zapisane są jej Akcje dyspozycję blokady tych Akcji do dnia rozliczenia transakcji
w ramach Wezwania (włącznie), a także złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży
tych Akcji na rzecz Wzywającego, na warunkach określonych w niniejszym
Wezwaniu, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania
11
(włącznie). Osoba ta powinna także uzyskać świadectwo depozytowe wystawione
na Akcje, które zamierza sprzedać na rzecz Wzywającego, z terminem ważności do
dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) zwracamy uwagę, że
w przypadku gdy Akcje zapisane są na rachunku zbiorczym świadectwo depozytowe
powinno zostać wystawione przez posiadacza rachunku zbiorczego; oraz
(b) wysłać listem poleconym lub pocztą kurierską wymienione poniżej dokumenty,
w takim terminie, aby DMBH otrzymał je najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania
zapisów (włącznie) do godziny 17:00 czasu warszawskiego:
• oryginał świadectwa depozytowego; oraz
• wypełniony i podpisany zapis na sprzedaż Akcji (sporządzony na formularzu
udostępnionym na stronie internetowej DMBH pod adresem: www.dmbh.pl),
przy czym podpis oraz umocowanie do złożenia zapisu osoby składającej zapis
na sprzedaż Akcji powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu
wystawiającego świadectwo depozytowe poprzez złożenie przez niego podpisu
na formularzu zapisu albo poświadczone notarialnie.
Powyższe dokumenty należy wysłać na adres:
Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.
ul. Senatorska 16
00-923 Warszawa
Koperta musi być oznaczona: „Wezwanie – DTP S.A.”.
W przypadku zapisów składanych listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera, za
ważne uznane zostaną wyłącznie zapisy w pełni wypełnione, złożone na formularzu
zgodnym ze wzorem przedstawionym przez DMBH, z podpisami poświadczonymi
zgodnie z powyższą procedurą, otrzymane przez DMBH najpóźniej do godziny 17:00
czasu warszawskiego w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji
objętych Wezwaniem.
Zapis może być złożony wyłącznie przez akcjonariusza, jego przedstawiciela
ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika.
Osoby fizyczne składające zapis, w Punkcie Przyjmowania Zapisów powinny
legitymować się dokumentem tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby
fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające
osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg)
z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania
w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości
prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu
z odpowiedniego rejestru).
Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot,
który wystawił świadectwo depozytowe albo sporządzone w formie aktu notarialnego
albo z podpisem poświadczonym notarialnie. W przypadku zapisu składanego listem
poleconym lub za pośrednictwem poczty kurierskiej, jeśli na zapisie nie ma
poświadczenia przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe
dokument, z którego wynika umocowanie powinien być załączony do zapisu.
Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania powinny ustalić
czas niezbędny dla realizacji wszystkich wyżej opisanych działań. Zapisy na sprzedaż
Akcji, które dotrą do DMBH po upływie wyżej określonego terminu nie zostaną przyjęte.
12
DMBH nie ponosi odpowiedzialności za nieprzyjęcie zapisów, które otrzyma po upływie
terminu przyjmowania zapisów.
Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba składająca zapis składa oświadczenie
woli o zaakceptowaniu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu.
Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów formularze dokumentów, o których
mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim mającym swoją
siedzibę w Polsce i będącym członkami GPW, oraz podmiotom prowadzącym rachunki
papierów wartościowych osób składających zapisy w odpowiedzi na Wezwanie
i będącym uczestnikami KDPW. W okresie przyjmowania zapisów na Akcje formularze
dokumentów będą również dostępne w Punktach Przyjmowania Zapisów
wymienionych w pkt. 19 niniejszego Wezwania oraz na stronie internetowej DMBH pod
adresem: www.dmbh.pl.
W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami
dokumentów udostępnionymi przez DMBH spełniające wymogi określone w niniejszym
pkt. 32.3.
Klienci DMBH posiadający Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych
w DMBH, nie muszą przedstawiać świadectw depozytowych przy składaniu zapisów na
sprzedaż Akcji. W takim przypadku Akcje zostaną zablokowane na podstawie dyspozycji
blokady do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie).
W każdym przypadku, przyjęcie zapisu przez DMBH nastąpi po uprzednim sprawdzeniu,
czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada
Akcje będące przedmiotem zapisu i czy zostały one zablokowane na jej rachunku
w sposób zgodny z zasadami określonymi w niniejszym Wezwaniu.
W przypadku braku potwierdzenia powyższych okoliczności, zapis nie zostanie przez
DMBH przyjęty, co oznacza, że Akcje objęte tym zapisem nie będą przedmiotem
transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania.
Przedmiotem transakcji nabycia w ramach Wezwania będą wyłącznie Akcje objęte
skutecznie złożonymi zapisami spełniającymi warunki określone w treści Wezwania.
Dodatkowe informacje dotyczące procedury przyjmowania zapisów w odpowiedzi na
niniejsze Wezwanie można uzyskać w Punktach Przyjmowania Zapisów, o których
mowa w pkt. 19 niniejszego Wezwania.
W imieniu Wzywającego
W imieniu Domu Maklerskiego
Karol Piętka oraz
Agnieszka Kołodziej-Arendarska
- pełnomocnicy
Grzegorz Nichthauser - Pełnomocnik
13