APLISENS SA Temat: Podjęcie decyzji

Raport bieżący nr 33/ 2012
Data sporządzenia:
2012-09-25
Skrócona nazwa emitenta:
APLISENS S.A.
Temat:
Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia APLISENS S.A. ze spółką
zależną CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL Sp. z o.o.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent, Spółka Przejmująca) informuje, że w dniu 25
września 2012 roku podjął uchwałę w przedmiocie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia spółek
APLISENS S.A. i CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim
(CONTROLMATICA, Spółka Przejmowana). Podjęcie ww. decyzji pozwoli na wszczęcie procedury,
która ma doprowadzić do zrealizowania połączenia Emitenta oraz CONTROLMATICA (Połączenie).
Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i informacje o celach długookresowych, które
mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych działań
Emitent jest właścicielem 100% udziałów w spółce CONTROLMATICA. Ze względu na silne
powiązanie biznesowe obu spółek, CONTROLMATICA pełni obecnie funkcję podwykonawcy Emitenta
w zakresie sprzedaży, siłowników elektrycznych, ustawników pozycyjnych, zaworów oraz częściowo
regulatorów dwustanowych. W konsekwencji Spółka Przejmowana dokonuje sprzedaży znaczącej
części swoich produktów na rzecz Emitenta. Ponadto działy rozwojowe obu firm prowadzą wspólne
działania w zakresie opracowywania nowych produktów.
W ocenie Zarządu Emitenta realizacja Połączenia wpłynie pozytywnie na usprawnienie realizowanych
przez te spółki procesów logistycznych, a także optymalizację wykorzystania ich zasobów. Połączenie
będzie jednocześnie sprzyjać realizacji przyjętej strategii Grupy Kapitałowej APLISENS (Grupa
APLISENS) w szczególności w kierunku rozwoju portfela oferowanych produktów i usług. Ponadto
Połączenie uprości strukturę organizacyjną oraz obniży koszty zarządzania spółkami wchodzącymi w
skład Grupy APLISENS.
Realizacja Połączenia wpłynie w ocenie Emitenta na zwiększenie efektywności działania obu
podmiotów, jak również umożliwi wzajemne wykorzystanie własnych zasobów, przez co pozwoli
zoptymalizować rozwiązania funkcjonujące w obu spółkach przy wykorzystaniu kwalifikacji i
doświadczenia pracowników obu spółek a także ich infrastruktury.
Sposób planowanego połączenia wraz ze wskazaniem jego podstawy prawnej
Połączenie odbędzie się zgodnie z 492 § 1 ust. 1 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) poprzez
przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Mając na uwadze fakt, iż
Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich udziałów w Spółce Przejmowanej, Połączenie
odbędzie się zgodnie z art. 515 § 1 KSH bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Jednocześnie Emitent informuje, iż na podstawie art. 516 § 5 i 6 KSH Połączenie odbędzie się w tzw.
trybie uproszczonym.
Podstawowe informacje o łączących się podmiotach
Spółka Przejmująca
APLISENS S.A. z siedzibą: 03-192 Warszawa, ul. Morelowa 7 wpisany w Rejestrze Przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000302835.
APLISENS S.A. jest liderem wśród krajowych dostawców rozwiązań w zakresie przemysłowej
aparatury kontrolno-pomiarowej. Produkuje szeroką gamę wysokiej jakości urządzeń do pomiaru
ciśnienia, różnicy ciśnień, poziomu oraz temperatury wykorzystywanych w wielu gałęziach przemysłu.
Dodatkowo firma świadczy usługi doradcze związane z aplikacjami produkowanej aparatury, serwis
gwarancyjny oraz pogwarancyjny. Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i
analogowe przetworniki ciśnienia, czujniki temperatury, sondy głębokości i sondy paliwowe.
Produkcja tych urządzeń zlokalizowana jest w siedzibie spółki w Warszawie oraz w zakładach
produkcyjnych zlokalizowanych w Ostrowie Wielkopolskim i Krakowie.
Spółka Przejmowana
CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL Sp. z o.o. z siedzibą: 63-400 Ostrów Wielkopolski, ul. Krotoszyńska 35
wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd
Rejonowy w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000005983.
CONTROLMATICA posiada w swojej ofercie szeroką gamę wyrobów dla automatyki mających
zastosowanie m.in. w branżach: energetyka i ciepłownictwo, chemia i petrochemia, hutnictwo,
przemysł stoczniowy, przemysł spożywczy, ochrona środowiska oraz innych.
Jednocześnie Emitent informuje, iż dokumenty, o których mowa w § 19 ust. 2 oraz ust. 3
rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych […] Emitent przekaże do wiadomości
publicznej niezwłocznie po ich odpowiednio sporządzeniu lub otrzymaniu.
Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego
2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […]