Rada nadzorcza – funkcje
Transkrypt
Rada nadzorcza – funkcje
Ład korporacyjny – materiały do wykładu Cz. III Rada nadzorcza, biegły rewident Dr hab. Krzysztof Oplustil Katedra Polityki Gospodarczej UJ Rada nadzorcza – funkcje • Funkcja kontrolna (art. 382 k.s.h.) • Funkcja doradcza i konsultacyjna • Funkcja współdecydowania o sprawach spółki – ustawowe kompetencje, np. art. 349, 446 §2, 447 §1 zd. 2 k.s.h. – statutowe rozszerzenie kompetencji rady: (art. 384 k.s.h.) – „Dobre Praktyki” 2007-2011: wymóg zgody rady na zawarcie umowy z podmiotem powiązanym (zob. pkt II.3, pkt III.6) Rada nadzorcza – funkcje • Funkcja personalna względem zarządu: – Kształtowanie składu zarządu (art. 368 §4) i ustalanie wynagrodzenia zarządu (art. 378) – Reprezentowanie spółki w umowach i sporach z zarządem (art. 379) – Zawieszanie członków zarządu i delegowanie członków rady do czasowego wykonywanie funkcji zarządczych (art. 383 ) Rada nadzorcza – funkcje • Funkcja korporacyjnej reprezentacji akcjonariuszy i interesariuszy (por. K. Oplustil, Instrumenty…, s. 385 i n.): – przedstawiciele pracowników w rn spółek powstałych w wyniku komercjalizacji – 2 spośród 5 czł. rn. (por. art. 12-15 ustawy z 30.8.1996 o komercjalizacji i prywatyzacji) – przedstawiciele akcjonariuszy mniejszościowych (por. art. 385 §2-9) – przedstawiciele znaczących wierzycieli spółki (np. banków) – Postulat „różnorodności” (diversity) składu rady nadzorczej (por. pkt I.9, ale także pkt I.7 „Dobrych Praktyk”) Rada nadzorcza – skład i powoływanie • Skład – co najmniej 3, w spółkach publ. – 5 członków, powoływanych i odwoływanych przez wza (art. 385 §1) • Negatywne przesłanki członkowstwa w radzie (art. 387), por. też art. 18 k.s.h. • Wybór w drodze głosowania grupami – prawo mniejszości (art. 385 §2-9) : – na żądanie akcjonariuszy reprezent. co najmniej 20% kap. zakł. – liczbę akcji, reprezentowanych na wza, dzieli się przez liczbę członków rady podlegających wyborowi - wynik tego ilorazu wyznacza liczbę akcji, jaką trzeba posiadać, aby utworzyć grupę – wystarczy utworzenie jednej grupy elekcyjnej , pozostali członkowie rady są wybierani w głosowaniu uzupełniającym , w którym nie biorą udziału osoby głosujące w grupach (art. 385§6) Rada nadzorcza – skład i powoływanie – Z chwilą wyboru co najmniej jednego członka rady, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich pozostałych członków – W głosowaniu każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów i ograniczeń • Wybór w drodze głosowania grupami – przykład: – w spółce wyemitowano 12 000 akcji. Akcjonariusz A, mający 3000 akcji, żąda wyboru grupowego. Na wza jest reprezentowanych 10 000 akcji, podlega wyborowi 5 członków rady nadzorczej . Liczba akcji potrzebnych do utworzenia grupy - 2 000. A może wybrać jednego członka, a jeżeli porozumie się z akcjonariuszami mającymi 1000 akcji – utworzy grupę legitymowaną do wyboru 2 członków Rada nadzorcza – skład i powoływanie • Możliwość delegowania przez grupę elekcyjną wybranego członka rady do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych (art. 390 §2 ) • Kto jest uprawniony do odwołania członka rady wybranego przez mniejszość ? – „Walne zgromadzenie może odwołać członka rady nadzorczej wybranego w głosowaniu grupami. Taki rodzaj głosowania nie wyłącza ponownych wyborów do rady nadzorczej przy zastosowaniu art. 385 §1 i 2 k.s.h .” (wyrok SN z 21.01. 2005 r., I CK 505/04) – Por. też wyrok SN z 13.12.2007 r. (I CSK 329/07): „Wybór rady nadzorczej spółki akcyjnej w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 3 k.s.h.) wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej z zachowaniem przewidzianego statutem quorum.” Rada nadzorcza – skład i powoływanie • Ograniczenia co do liczby mandatów i wynagrodzenia wynikające z ustaw szczególnych, przede wszystkim z: – ustawy z 21.08.1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne (tzw. ustawa antykorupcyjna) – zakaz wykonywania mandatów w zarządach, radach nadzorczych i komisjach rewizyjnych spółek prawa handlowego przez osoby piastujące funkcje państwowe i samorządowe, wymienione w ustawie – ustawy z 3.03. 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (tzw. ustawa kominowa) art. 4 ust. 1: „Jedna osoba może być członkiem rady nadzorczej tylko w jednej spośród spółek, o których mowa w art. 1 pkt 4-7” Rada nadzorcza – niezależni członkowie • Liczba członków niezależnych: – Zalecenie KE z 15.2.2005 r. – liczba „wystarczająca do zapewnienia kontroli nad zjawiskiem istotnej sprzeczności interesów po stronie dyrektorów” – Dobre Praktyki 2005 – połowa, a w spółkach z większościowym akcjon. – min. 2 (zasada 20) – Dobre Praktyki 2007-2011– min. 2 (pkt III.6) – Art.86 ust. 4 ustawy z 7.5.2009 r. o biegłych rewidentach – co najmniej jeden, wchodzący w skład komitetu audytu Rada nadzorcza – niezależni członkowie • Definicja członków niezależnych: – Zalecenie Kez 15.2.2005 r.: „Dyrektora należy uznać za niezależnego, tylko kiedy nie ma powiązań gospodarczych, rodzinnych lub innych ze spółką, z jej akcjonariuszem mającym pakiet kontrolny lub kierownictwem, które skutkują sprzecznością interesów mogącą wpłynąć na jego osąd.” plus: – kryteria negatywne, co do zasady wyłączające niezależność w Załączniku II do zalecenia KE Rada nadzorcza – niezależni członkowie • Definicja członków niezależnych: – „Dobre Praktyki 2007-2011” (pkt III.6) – „niezależność od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką” plus: odesłanie do Załącznika II do zalecenia KE plus : za niezależnego nie może być uznany pracownik spółki, a także osoba, której dotyczy „rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjon. mającym prawo do wykonywania min. 5% ogólnej liczby głosów na wza plus: obowiązek informacyjny członka rn powiązanego z akcjon. mającym prawo do wykonywania min. 5% ogólnej liczby głosów na wza (pkt III.2.) Rada nadzorcza – niezależni członkowie • Art.86 ust. 5 u. z 7.5.2009 r. o biegłych rewidentach – „W zakresie spełniania warunków niezależności członka komitetu audytu stosuje się odpowiednio przepisy art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5”, tzn.: – nie posiada udziałów, akcji lub innych tytułów własności w spółce lub w jednostce z nią powiązanej; – nie uczestniczył w ostatnich 3 latach w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego spółki – brak powiązań prawno-rodzinnych • Uwaga !: „Niezależność” z ustawy o biegł. rew. nie pokrywa się z „niezależnością” z „Dobrych Praktyk” Rada nadzorcza – komitety rady • Komitet audytu (art. 86 u. o biegł. rew.) – „W jednostkach zainteresowania publicznego (jzp, m.in. spółki giełdowe) działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną spośród swoich członków.” – W jzp, w których rn składa się z nie więcej niż 5 członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone rn. • Kto decyduje o rezygnacji z powołania komitetu ? – W skład komitetu audytu wchodzi co najmniej 3 członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Rada nadzorcza – komitety rady • Do zadań kom. audytu należy w szczególności: – monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; – monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; – monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; – monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług pozaudytowych – Kom. audytu rekomenduje radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorującemu podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki. • Por. też: „Dobre Praktyki Komitetów Audytu w Polsce”, przygotowany przez PID (http://www.pid.org.pl/ ) Rada nadzorcza – funkcjonowanie • Zasada kolegialności (art. 390§1) i dopuszczalne wyjątki od niej: – Delegowanie przez samą radę (art. 390§1 in fine) – czy może mieć charakter stały, czy tylko doraźny ? – Delegowanie przez grupę akcjon. (art. 390§2) – Utworzenie komitetów rady (brak możliwości delegacji kompetencji decyzyjnych !) • Regulamin rady nadzorczej (art. 391§3) – uchwalany przez wza lub przez samą radę na podstawie upoważnienia statutowego Rada nadzorcza – funkcjonowanie • Przewodniczący rady: – obowiązek zwołania, przygotowania i kierowania posiedzeniami rady, – czuwanie nad prawidłowością prac rady, współpracą rady z zarządem i biegłym rewidentem – primus inter pares (art. 391§2 zd. 2) • Posiedzenia rady: – posiedzenia w miarę potrzeb, co najmniej trzy razy w roku obrotowym – zwołuje przewodniczący na żądanie zarządu lub członka rady nadzorczej (art. 389§1, 2) – sposób zwołania i znaczenie porządku obrad Rada nadzorcza – funkcjonowanie • Posiedzenia rady – cd.: – Szczególne sposoby uczestnictwa w posiedzeniach rady (por. 388§2 -4) – Kworum (art. 388§1), jego funkcje i ustalanie – Głosowanie i podejmowanie uchwał – Skutki wadliwość uchwał – sprzeczność uchwały z ustawą, statutem , regulaminem Por. wyrok SN z 18.02.2010 r., II CSK 449/09 („Uchwała rn. o odwołaniu członka jej zarządu może być zaskarżona powództwem o stwierdzenie nieważności tej uchwały na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c.”) Por. S. Sołtysiński, A. Opalski, Zaskarżanie uchwał zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych, PPH Nr 11/2010, S. 4 Prawa i obowiązki członków rady • Prawo uzyskania wszelkich informacji przekazanych rn • Prawo (a zarazem obowiązek !) udziału w posiedzeniach rn i głosowania • Prawo żądania zwołania posiedzenia rn (art. 389 §1) • Prawo żądania zwrotu kosztów zw. z udziałem w pracach rn (art. 392 §3) • Zalecenie KE z 15.2.2005 r.: spółka powinna zapewnić członkom rady program niezbędnych szkoleń • Prawo zamawiania zewnętrznych ekspertyz (bilansowych, prawnych) w niezbędnym zakresie • Kwestia wynagrodzenia członków rn (por. art. 390 §3) Prawa i obowiązki członków rady • Obowiązek starannego wykonywania mandatu (art. 483 §3) „Dobre Praktyki”, pkt I.6: „Członek rn powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek rady nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby rada nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących spółki.” Prawa i obowiązki członków rady • Obowiązek uczestnictwa w wza i odpowiadania na pytania akcjonariuszy („Dobre Praktyki”, pkt III.3) • Obowiązek lojalności wobec spółki i kierowania się jej interesem („Dobre Praktyki”, pkt I.7) , co obejmuje m.in. zakaz przyjmowania nieuzasadnionych korzyści od spółki i akcjonariuszy • Obowiązek zachowania poufności informacji o sprawach spółki uzyskanych w związku z wykonywaniem mandatu Prawa i obowiązki członków rady • Obowiązek ujawniania konfliktu interesów i powstrzymywania się od ujawniania spraw, w których on występuje (por. „Dobre Praktyki” cz. III pkt 2 i pkt 4) – „konflikt interesów” a „konflikt lojalności”, zasada „oddzielenia ról” • Obowiązek powstrzymania się od wykorzystania tzw. okazji korporacyjnych (corporate opportunity), por. „Dobre Praktyki” z 2005 pkt 35 i aktualne „Dobre Praktyki” cz. III pkt 4 • Obowiązek powstrzymania się od złożenia rezygnacji w sytuacji, w której naruszałoby to interes spółki (por. 369§ 6 k.s.h., art. 746 §2 k.c., „Dobre Praktyki” cz. III.5) Absolutorium • Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium („skwitowanie”) członkom zarządu i rn stanowi odrębny i obligatoryjny punkt porządku obrad zwyczajnego wza (art. 395 §2 pkt 3 k.s.h.) • Absolutorium jest aktem o charakterze wewnątrzkorporacyjnym , nie jest oświadczeniem woli spółki, ale oświadczeniem wiedzy (por. wyrok SN z 26.3.2003, III CKN 989/00) • Udzielenie absolutorium oznacza, że akcjonariusze akceptują działania członków zarządu lub rn w danym roku obrotowym, uznając je za prawidłowe i zgodne z prawem . • Absolutorium jest udzielane indywidualnie każdemu członkowi zarządu lub rn, choć możliwe jest udzielenie absolutorium łącznego (en bloc) w jednej uchwale Absolutorium • Absolutorium może mieć charakter częściowy, tj. odnosić się do pewnego zakresu spraw wyodrębnionego pod względem czasowym lub przedmiotowym • Udzielenie absolutorium nie oznacza jednak zwolnienia członków organów z odpowiedzialności wobec spółki, ani zrzeczenia się przez spółkę z dochodzenia ewentualnych roszczeń odszkodowawczych • Funkcja „stabilizacyjna” absolutorium dla członków z. i rn. : W razie późniejszego wytoczenia powództwa odszkodowawczego przez spółkę, pozwany członek organu może podnieść zarzut udzielenia absolutorium prowadzący do oddalenia powództwa , chyba że roszczenie opiera się na okolicznościach , które nie były uwzględnione (przemilczano je) w sprawozdaniach zarządu lub rady • Jednak: por. art. 487 k.s.h. ! • Zob. bliżej K. Oplustil, Instrumenty nadzoru, s. 550-553 i s. 790-795 Zewnętrzny audyt – funkcje • B.rew. jako osoba zaufania publicznego, „notariusz gospodarczy”, który uwierzytelnia prawidłowość i rzetelność korporacyjnej sprawozdawczości finansowej (por. bliżej K. Oplustil, Instrumenty nadzoru korp., s. 819 i n.) • Ustawodawstwo służące poprawie niezależności i efektywności zewn. audytu: – USA : „Sarbanes Oxley-Act” z 2002 r. (reakcja na skandal Enronu) – UE: Dyrektywa 2006/43/WE z 17.05.2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych (…) – Polska: ustawa z 7.5.2009 o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, ustawa o rach. (art. 6568) Zewnętrzny audyt – funkcje • Funkcja kontrolna: – „Celem badania sprawozdania finansowego jest wyrażenie przez biegłego rewidenta pisemnej opinii wraz z raportem o tym, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy badanej jednostki.” (art. 65 ust. 1 u. rach. – true and fair view) – Zewnętrzny audyt przyczynia się do redukcji asymetrii informacyjnej między akcjonariuszami a menedeżerami – Badanie, czy zdarzenia i operacje gospodarcze zostały ujęte zgodnie z ich treścią ekonomiczną i rzeczywistością gospodarczą, a nie tylko z wymogami formalno-prawnymi (por. art. 4 ust. 2 u.rach) Zewnętrzny audyt – funkcje • Funkcja kontrolna: – Uprawnienia informacyjne biegłego rewidenta wobec badanego podmiotu, jego kontrahentów, w tym także od banków i jej doradców prawnych oraz o jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych (art. 67 ust. 1 i 2 u. rach.), naruszenie obowiązku współpracy z b. rew. podlega sankcji karnej (art. 79 pkt 2 u.rach.) – Opinia i raport audytora umożliwiają akcjonariuszom obiektywną ocenę pracy zarządu – Sprawozdanie finansowe wraz z opinią i raportem biegłego musi zostać udostępnione akcjonariuszom najpóźniej na 15 dni przez walnym zgromadzeniem akcjonariuszy (art. 68 u. rach, por. też art. 395 §4 k.ss.h.) Zewnętrzny audyt – funkcje • Funkcja kontrolna – W spółkach giełdowych (notowanych na rynku regulowanym) audytowi podlega nie tylko roczne, ale także półroczne skrócone sprawozdanie finansowe (tzw. przegląd b. rew., por.§ 89 ust. 1 pkt 2 i 6 rozp. Min. Fin. z 19.2.2009 w sprawie informacji bieżących i okresowych). – Kwestia zakresu kontroli b. rew. – czy tylko zgodność z prawem bilansowym czy szerzej ? Por. wyrok SN z 1.12.2006 (I CSK 315/06) – szeroki zakres kontroli Zewnętrzny audyt – funkcje • Funkcja kontrolna: – Opinia o sprawozdaniu finansowym wyraża ogólną ocenę b. rew. o informacjach zawartych w sprawozdaniu finansowym , jej elementy określa art. 65 ust. 2-4 u. rach. – Biegły rewident może (por. art. 65 ust. 3 i 4 u. rach.): • wyrazić opinię pozytywną bez zastrzeżeń • wyrazić opinię pozytywną z zastrzeżeniami do sprawozdania finansowego • wyrazić opinię negatywną • odmówić wyrażenie opinii, z uwagi na zaistnienie okoliczności uniemożliwiających jej sformułowanie. Zewnętrzny audyt – funkcje • Funkcja kontrolna: – Raport stanowi uzasadnienie wyrażonej opinii względnie odmowy wyrażenia opinii. Powinien zawierać m.in. przedstawienie sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego jednostki, oraz wskazywać na zagrożenia dla kontynuowania działalności przez spółkę. – Jeżeli w toku badania biegły rewident stwierdzi istotne, mające wpływ na sprawozdanie finansowe, naruszenie prawa lub umowy (statutu) spółki, to powinien o tym poinformować w raporcie lub w opinii (zob. art. 65 ust. 5 u. rach. oraz, w odniesieniu do spółek giełdowych, § 91 rozp. MF z 19.2.2009 r. Zewnętrzny audyt – funkcje • Funkcja korekcyjna i prewencyjna: – Instruowanie zarządu o potrzebie ewentualnych korekt polityki bilansowej i sprawozdawczości fin. spółki – zapobieganie świadomemu zniekształcaniu (fałszowaniu) sprawozdawczości finansowej przez odpowiedzialne osoby zatrudnione w spółce, w tym zwłaszcza jej menedżerów (tzw. top management-fraud) Zewnętrzny audyt – funkcje • Funkcja wspierania rady nadzorczej – b. rew. i rn. jako uzupełniające się ogniw systemu nadzoru nad sprawozdawczością finansową spółki – rola komitetu audytu rn jako instytucjonalnego łącznika między rn a b. rew. Komitet audytu: • monitoruje czynności rewizyjne podejmowane przez biegłego rewidenta (art. 86 ust. 7 pkt 3 u. o b. rew.) • jest adresatem pisemnych informacji b.rew. o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej (art. 86 ust. 9 u. o bieg. rew.) • Funkcje b. rew. a tzw. luka oczekiwań (financial audit czy business audit ?) B.rew. – niezależność i wybór • Art. 56 u. o b. rew.: „1. Biegły rewident, wykonując czynności rewizji finansowej, jest obowiązany do przestrzegania zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów, w tym w szczególności uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności oraz zachowania tajemnicy. 2. Czynności rewizji finansowej przeprowadza biegły rewident spełniający warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii lub raportu Ust. 3 pkt 1-7 określa szczegółowe kryteria niezależności b. rew. B.rew. – niezależność i wybór • Art. 57 u. o b. rew. Właściciel lub wspólnicy, członkowie zarządu oraz organów nadzorczych podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub jednostki powiązanej z tym podmiotem nie mogą ingerować w przeprowadzanie przez biegłego rewidenta czynności rewizji finansowej w sposób zagrażający jego niezależności i obiektywizmowi. • Sankcja naruszenia obowiązku niezależności: Badanie lub przegląd sprawozdania finansowego przeprowadzone z naruszeniem przepisów art. 56 ust. 2—4 u. o bieg. rew. są nieważne z mocy prawa. (art. 66 ust. 6 u. rach.), nieważność uchwały wza zatwierdzającej sprawozdanie fin. B.rew. – niezależność i wybór • Art. 60 u. o b. rew.: Wynagrodzenie b. rewidentów nie może być: 1) uzależnione od wyniku czynności rewizji finansowej; 2) kształtowane przez świadczenie dodatkowych usług na rzecz jednostki. Wynagrodzenie za świadczone czynności rewizji finansowej powinno odzwierciedlać realną pracochłonność oraz stopień złożoności prac i wymaganych kwalifikacji. B.rew. – niezależność i wybór • Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do wykonywania badania lub przeglądu sprawozdania finansowego dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej. Zarząd jednostki nie może dokonać takiego wyboru (art. 66 ust. 4 u. rach.) • Jednak: W zakresie zawarcia umowy o badanie lub przegląd sprawozdania finansowego – właściwy jest zarząd spółki B.rew. – niezależność i wybór • art. 66 ust. 7 u. o rach.: Rozwiązanie umowy o badanie jest możliwe jedynie w sytuacji zaistnienia uzasadnionej podstawy. Różnice poglądów w sprawie stosowania zasad rachunkowości lub standardów rewizji finansowej nie stanowią uzasadnionej podstawy rozwiązania umowy. O rozwiązaniu umowy o badanie lub przegląd sprawozdania finansowego kierownik jednostki oraz podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych informują niezwłocznie Komisję Nadzoru Audytowego (organ nadzoru na b. rewidentami) B.rew. – obowiązkowa rotacja • Art. 89 u o bieg. rew. : 1. Kluczowy biegły rewident (tj. rewident dokonujący audytu, podpisujący opinię i raport) nie może wykonywać czynności rewizji finansowej w tej samej jednostce zainteresowania publicznego w okresie dłuższym niż 5 lat. 2. Kluczowy biegły rewident może ponownie wykonywać czynności rewizji finansowej w jednostce, o której mowa w ust. 1, po upływie co najmniej 2 lat.(cooling off period) Odpowiedzialność bieg. rew. • Art. 482 k.s.h.: Odpowiedzialność za szkodę wyrządzona przy badaniu sprawozdania finansowego spółki. • Art. 51 ust. 1 u. bieg. rew.: Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych ponosi odpowiedzialność za szkodę spowodowaną swoim działaniem lub zaniechaniem. • Art. 51 ust. 2 u. bieg. rew.: górne (max) pułapy odpowiedzialności • Art. 51 ust. 3. Ograniczenie odpowiedzialności nie dotyczy przypadków umyślnego naruszenia obowiązków zawodowych przez biegłego rewidenta.