Podsumowanie prospektu
Transkrypt
Podsumowanie prospektu
PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie składa się z obowiązkowych informacji nazywanych „Elementami”, zgodnie z Załącznikiem XXII (Wymogi informacyjne dotyczące podsumowań) do Rozporządzenia w Sprawie Prospektu. Elementy ponumerowano w Działach A – E (A.1 – E.7) poniżej. Niniejsze Podsumowanie zawiera wszystkie Elementy, które należy zawrzeć w podsumowaniu dla tego rodzaju papierów wartościowych i emitenta. Ponieważ nie jest konieczne ustosunkowanie się do wszystkich Elementów, mogą zaistnieć luki w kolejności numeracji Elementów. Nawet jeżeli dany Element musi zostać uwzględniony w Podsumowaniu ze względu na rodzaj papierów wartościowych i emitenta, może zaistnieć sytuacja, że nie będzie można przedstawić informacji odnoszących się do takiego Elementu. W takim przypadku w podsumowaniu umieszcza się krótki opis Elementu z adnotacją „nie dotyczy”. Dział A — Wstęp i ostrzeżenia Element / Tytuł Informacja A.1 Niniejsze podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu. Jakakolwiek decyzja o inwestowaniu w papiery wartościowe powinna zostać podjęta po przeanalizowaniu przez inwestora treści całego Prospektu. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem dotyczącym informacji zawartych w niniejszym Prospekcie skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie, w tym również jego tłumaczenie, ponoszą odpowiedzialność cywilną jedynie w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub sprzeczne z pozostałymi częściami niniejszego Prospektu, lub jeżeli nie przedstawia, gdy czytane jest razem z innymi częściami niniejszego Prospektu, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom w rozważeniu inwestycji w dane papiery wartościowe. Wstęp i ostrzeżenia A.2 Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie niniejszego Prospektu Emisyjnego na wykorzystanie niniejszego Prospektu Emisyjnego do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie niniejszego Prospektu Emisyjnego. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania niniejszego Prospektu Emisyjnego. Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków Oferty w chwili składania przez niego tej Oferty. Nie dotyczy. Dział B — Emitent Element / Tytuł Informacja B.1 Gorenje gospodinjski aparati,d.d. Nazwa prawna i handlowa 1 B.2 Siedziba / forma prawna / ustawodawstwo / kraj siedziby Spółka jest spółką akcyjną utworzoną zgodnie z prawem Republiki Słowenii, z siedzibą pod adresem Partizanska 12, 3503 Velenje, Słowenia. Spółka działa zgodnie ze słoweńską ustawą o spółkach, statutem Spółki oraz regulacjami wewnętrznymi. B.3 Grupa projektuje i produkuje szeroki zakres sprzętu AGD do użytku domowego, w szczególności lodówki, pralki, zmywarki i urządzenia do gotowania. Grupa prowadzi Główne czynniki działalność w trzech segmentach: Segment Działalności ”Home”, Segment Działalności charakteryzujące „Ecology” oraz Segment Działalności „Portfolio Investments”, z których to Segment obszary bieżącej działalności oraz rodzaj Działalności ”Home” stanowi podstawowy obszar działalności Grupy, a pozostałe dwa segmenty obejmują usługi dodatkowe świadczone przez Grupę. prowadzonej działalności podstawowej, główne kategorie sprzedawanych produktów i świadczonych usług. Segment Działalności ”Home” Jest podstawowym segmentem działalności Grupy i posiada ponad 60-letnią historię. Przychody z tej działalności stanowiły 73,4% przychodów Grupy w roku 2010, 76% w roku 2011, 84,8% w roku 2012 i 85,6% w pierwszej połowie roku 2013. Spółka zamierza w dalszym ciągu zwiększać znaczenie tego segmentu działalności. Zgodnie z Planem Strategicznym i Zaktualizowanym Planem Strategicznym, segment ten pozostanie głównym obszarem działalności Grupy, a ponadto oczekuje się, że do końca 2018 r. będzie on generował 90% przychodów z działalności Grupy. Grupa buduje swoją globalną pozycję rynkową wokół głównej, globalnej marki Gorenje. W 2011 r. uruchomiono nową linię koncepcyjną „gorenje+”, mającą na celu promowanie produktów wytworzonych przez Grupę. Spółka planuje dalsze wzmacnianie pozycji tych dwóch dobrze rozpoznawalnych marek oraz rozwój działań marketingowych obejmujących globalną markę premium ASKO, a także marki lokalne. Segment Działalności ”Home” obejmuje: (i) produkcję różnego rodzaju dużego i drobnego sprzętu AGD, w tym duży sprzęt AGD (ang. MDA, Major Domestic Appliances) (lodówki i zamrażarki, pralki, zmywarki i urządzenia do gotowania) oraz drobny sprzęt AGD (ang. SDA, Small Domestic Appliances) (kuchenki mikrofalowe, odkurzacze i urządzenia do czyszczenia parą, różnego rodzaju drobne sprzęty kuchenne (miksery, blendery, sokowirówki, tostery, czajniki, żelazka itd.); (ii) produkcja urządzeń grzewczych, systemów filtrowania powietrza oraz klimatyzatorów; (iii) sprzedaż mebli kuchennych, produkcja i sprzedaż płytek ceramicznych, sprzedaż części zamiennych oraz usługi z zakresu projektowania produktów. Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu Grupa posiada moce produkcyjne do produkcji 4.665.720 sztuk dużego sprzętu AGD, tj. 19.770 sztuk dużego sprzętu AGD dziennie. Grupa posiada kompleks produkcyjny w Velenje, w Słowenii, o powierzchni 93.500 m2, kompleks produkcyjny w Valjevo, w Serbii, o powierzchni 43.600 m2, zakład w miejscowości Stara Pazova, w Serbii, o powierzchni 27.700 m2, zakład produkcyjny w Zaječar, w Serbii, o powierzchni 9.300 m2 oraz kompleks produkcyjny w miejscowości Mora, w Czechach, o powierzchni 45.000 m2, a także inne zakłady produkcyjne i magazyny w całej Europie. W trzecim kwartale 2013 r. Grupa zakończyła proces relokacji produkcji rozpoczęty w 2012 r. Po zakończeniu tego procesu, od września 2013 r. produkcja prowadzona jest tylko w Słowenii, Serbii oraz w Czechach. Funkcjonujący w Spółce dział badań i rozwoju odgrywa istotną rolę w procesie projektowania nowych produktów, marketingu marek oraz optymalizacji kosztów produkcji. Grupa posiada własną sieć dystrybucji hurtowej w większości krajów, w których działa, a także własną sieć dystrybucji detalicznej w Słowenii, Serbii, Bośni i Hercegowinie, 2 Chorwacji oraz w Czechach. W krajach, w których Grupa nie posiada sieci dystrybucji, produkty Grupy są dystrybuowane przez dystrybutorów zewnętrznych. W latach zakończonych 31 grudnia 2010, 2011 i 2012 r. oraz w pierwszej połowie 2013 r. przychody operacyjne Spółki wyniosły odpowiednio 1.382.185 tys. EUR, 1.386.629 tys. EUR, 1.263.082 tys. EUR oraz 590.098 tys. EUR. Główne rynki Grupa prowadzi działalność na skalę globalną i sprzedaje swoje produkty w ok. 90 krajach. Głównymi rynkami zbytu w roku 2012 (10 najważniejszych pod względem wielkości sprzedaży marek własnych Grupy) były: niemiecki, holenderski, skandynawski, rosyjski, serbski, czeski, ukraiński, chorwacki, słoweński i australijski. Zgodnie ze Zaktualizowanym Planem Strategicznym, Spółka planuje wzmocnić swoją obecność na rynkach poza Europą, w tym głównie w Australii, USA, na rynkach azjatyckich, w tym w Indiach, w Turcji oraz Brazylii. Grupa planuje utrzymać lub nawet wzmocnić swoją pozycję na tradycyjnych europejskich rynkach Grupy, szczególnie w Rosji, Niemczech, Skandynawii i Polsce. Dodatkowe segmenty działalności Segment Działalności „Ecology” obejmuje dodatkową działalność Grupy w zakresie kompleksowego gospodarowania odpadami w Słowenii i Europie PołudniowoWschodniej. Główna spółką w segmencie działalności „Ecology” jest Gorenje Surovina, d.o.o., która posiada, bezpośrednio lub pośrednio, większość udziałów w innych spółkach prowadzących działalność w tym segmencie działalności. Drugim filarem Segmentu Działalności „Ecology” jest gospodarowanie odpadami niebezpiecznymi, w ramach którego Spółka, w sposób przyjazny dla środowiska, gromadzi, przetwarza i likwiduje odpady niebezpieczne, z wyjątkiem odpadów radioaktywnych. W ramach tego segmentu Grupa oferuje również usługi z zakresu zagospodarowywania odpadów komunalnych. Przychody Segmentu Działalności „Ecology” wyniosły 101.711 tys. EUR (7,4% łącznych przychodów Grupy) w 2010 r., 113.406 tys. EUR (8,2% łącznych przychodów Grupy) w 2011 r., 97.346 tys. EUR (7,7% łącznych przychodów Grupy) w 2012 r. oraz 46.413 tys. EUR w pierwszej połowie roku 2013 (7,9% łącznych przychodów Grupy). Segment Działalności „Portfolio Investments” obejmuje działalność dodatkową Grupy z zakresu sprzedaży produktów i usług związanych z energią i odnawialnymi źródłami energii. Działalność Segmentu Działalności „Portfolio Investments” jest realizowana poprzez udziały Spółki w różnych spółkach należących do Grupy, działających w tym obszarze. Należące do Grupy spółki Gorenje Orodjarna, d.o.o. and Gorenje Gaio, d.o.o. posiadają ponad 20-letnią tradycję w zakresie produkcji narzędzi inżynieryjnych, projektowych oraz produkcyjnych, a także urządzeń przemysłowych przeznaczonych dla klientów z branży sprzętu domowego i branży samochodowej z całej Europy. W ramach tego segmentu działalności Grupa oferuje również usługi bufetowe i cateringowe, usługi inżynieryjne dla różnych branż, a także prowadzi sprzedaż różnego rodzaju produktów i usług jako autoryzowany dealer różnych marek. Segment Działalności „Portfolio Investments” wspiera działalność podstawowego segmentu ”Home”, jednakże w roku 2012 ponad 90,6% przychodów tego segmentu zostało wygenerowane w wyniku współpracy z klientami zewnętrznymi. Przychody Segmentu Działalności „Portfolio Investments” wyniosły 265.729 tys. EUR (19,2% łącznych przychodów Grupy) w 2010 r., 219.854 tys. EUR (15,8% łącznych przychodów Grupy) w 2011 r., 94.457 tys. EUR (7,5% łącznych przychodów Grupy) w 2012 r. oraz 38.708 tys. EUR w pierwszej połowie roku 2013 (6,5% łącznych przychodów Grupy). Spadek przychodów w tym segmencie działalności wynika 3 głównie ze sprzedaży udziałów w spółce Istrabenz Gorenje, d.o.o., w lipcu 2011 r. (co było jednocześnie zakończeniem działalności segmentu energetycznego). Łączne przychody spółki Istrabenz Gorenje, d.o.o. wyniosły 167.503 tys. EUR w 2010 r. oraz 104.819 tys. EUR w okresie styczeń–czerwiec 2011 r. B.4a Najważniejsze trendy mające znaczenie dla Grupy i branży sprzętu AGD są następujące: Najnowsze trendy o istotnym znaczeniu dla Świat: Zgodnie z prognozami Organizacji Narodów Zjednoczonych, globalny wzrost branży produktu krajowego brutto ma wynieść 2,4% w 2013 r. oraz 3,2% w 2014 r., czyli znacznie poniżej potencjalnej stopy wzrostu. To umiarkowane tempo wzrostu będzie oznaczać, że wiele gospodarek nie będzie w stanie odrobić strat w zakresie miejsc pracy, jakie miały miejsce od początku globalnego kryzysu gospodarczego. Europa Zachodnia: Z uwagi na niekorzystny stan początkowy oraz utrzymującą się negatywną presję, PKB będzie rosnąć w bardzo małym tempie wynoszącym ok. 0,3% w 2013 r., podczas gdy w roku 2014 oczekuje się wzrostu na poziomie 1,4%. Oczekuje się, że konsumpcja dóbr trwałego użytku pozostanie na niskim poziomie, przy jednoczesnym powiększaniu się różnic pomiędzy poszczególnymi krajami regionu. Programy oszczędnościowe prowadzą do ograniczania konsumpcji, jednakże w każdym kraju różnią się one między sobą. Organizacja i funkcjonowanie rynków jest kolejnym kluczowym czynnikiem mającym wpływ na rozwój i poziom płac, którego poziom różni się istotnie w poszczególnych krajach regionu. Poziom niepewności w regionie będącym rdzeniem strefy euro ma istotny wpływ na całą UE oraz kraje sąsiedzkie, a dodatkowo skutkuje zmniejszeniem zaufania konsumentów. „Nowe” kraje członkowskie UE: całkowity wzrost PKB w nowych krajach członkowskich UE w 2012 wyniósł 1,2%, pomimo wielu niepewności i ryzyka. Kraje w okresie transformacji: Zgodnie z oczekiwaniami występującymi w kontekście umiarkowanej poprawy globalnej stopy wzrostu, przewidywany wzrost PKB w krajach Europy Południowo-Wschodniej ma wynieść 3,6%. B.5 Opis grupy. Pozycja Spółki w Grupie. Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu, Grupa składa się ze Spółki oraz 86 spółek zależnych (tzn. podmiotów, w których Spółka posiada udziały dające więcej niż 50% głosów na zgromadzeniu wspólników danego podmiotu) i 5 spółek powiązanych (tzn. podmiotów, w których Spółka posiada udziały dające od 20% do 50% (włącznie) głosów na zgromadzeniu wspólników danego podmiotu) kontrolowanych bezpośrednio lub pośrednio przez Spółkę. Ponadto, Spółka posiada 7 przedstawicielstw zagranicznych. 4 B.6 Prawa głosu głównych akcjonariuszy. Bezpośrednia lub pośrednia kontrola nad Spółką. Osoby posiadające, w sposób bezpośredni lub Na dzień 11 października 2013 r. podlegające zgłoszeniu, zgodnie z prawem pośredni, udziały w słoweńskim udziały w kapitale zakładowym Spółki posiadają następujący kapitale Spółki lub akcjonariusze: prawa głosu KAPITALSKA DRUŽBA, D.D. posiadające 3 534 615 akcji, co stanowi 19,39% podlegające kapitału zakładowego Spółki i daje prawo do 19,52% głosów w Walnym obowiązkowi Zgromadzeniu. zgłoszenia na mocy PANASONIC CORPORATION posiadające 2 320 186 akcji, co stanowi 12,73% prawa słoweńskiego kapitału zakładowego Spółki i daje prawo do 12,81% głosów w Walnym oraz wielkość tych Zgromadzeniu. udziałów IFC posiadające 1 876 876 akcji, co stanowi 10,30% kapitału zakładowego Spółki i daje prawo do 10,37% głosów w Walnym Zgromadzeniu. HOME PRODUCTS EUROPE B.V. posiadające 1 070 000 akcji, co stanowi 5,87% kapitału zakładowego Spółki i daje prawo do 5,91% głosów w Walnym Zgromadzeniu. Żaden z akcjonariuszy Spółki nie posiada praw głosu różniących się od praw głosu pozostałych akcjonariuszy Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu Spółka nie ma wiedzy o żadnych umowach, które mogłyby doprowadzić do zmiany kontroli nad Spółką. B.7 Poniższe wybrane informacje finansowe oraz inne dane za okres trzech lat Wybrane najważniejsze zakończonych 31 grudnia 2010 r., 2011 r., 2012 r., okres sześciu miesięcy zakończony historyczne informacje 30 czerwca 2012 r. oraz okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. zostały sporządzone zgodnie z przepisami słoweńskiej ustawy o spółkach, MSSF i finansowe. interpretacjami Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (ang. International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC)) przyjętymi przez UE. W roku 2012 oraz w okresie od stycznia do czerwca 2013 r. Grupa Gorenje realizowała proces zaniechania, zbywania i restrukturyzacji działalności (w tym programu dotyczącego mebli oraz organizacje sprzedaży), które, w przeszłości, miały negatywny wpływ na rentowność i przepływy pieniężne Grupy. Klasyfikacja działalności jako działalności zaniechanej jest określona i zdefiniowana w MSSF 5 (Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność dyskontynuowana). Rachunek zysków i strat oraz bilans za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r., a także rachunek zysków i strat za rok 2011 oraz za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 r. zostały skorygowane zgodnie z powyższym standardem, natomiast sprawozdania finansowe za pozostałe lata zostały załączone w takiej wersji, w jakiej zostały zbadane i opublikowane. Poniżej prezentowane dane porównawcze z rachunku zysków i strat za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 r. różnią się od danych pierwotnie opublikowanych ponieważ zostały skorygowane zgodnie z powyższym standardem podczas, gdy sprawozdania finansowe za pozostałe lata są przedstawione w sposób w jaki zostały opublikowane. 5 6 7 8 9 10 B.8 Nie dotyczy. Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma B.9 Prognoza zysku lub straty za okres Prognoza zysku Rok kończący się 31 grudnia 2013 roku tys. EUR 2010 Obroty netto 2011 Prognoza 2012 2013 1.382.185 1.386.629 1.263.082 1.273.536 108.675 92.017 90.586 83.280 Wynik operacyjny (EBIT) 56.438 43.670 44.921 39.465 Zysk z działalności kontynuowanej 20.024 16.435 9.173 2.410 n.d. -7.329 -8.883 -11.223 20.024 9.106 290 -8.813 EBITDA Strata z działalności zaniechanej Zysk lub strata za okres * Źródło: Spółka W ostatniej kolumnie powyższej tabeli podsumowano najważniejsze prognozy finansowe, wraz z zestawieniem historycznych danych finansowych za ostatnie trzy lata obrotowe. Historyczne dane finansowe zaczerpnięto ze zbadanych sprawozdań finansowych, z wyjątkiem EBITDA. EBITDA stanowi dodatkowy miernik efektywności wyników działalności Grupy, które trudno jest wyprowadzić bezpośrednio ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Obliczenia EBITDA nie podlegały badaniu przez niezależnego audytora, chociaż pozycje wykorzystane do obliczenia tego wskaźnika zaczerpnięto ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy, z wyjątkiem wielkości prognozowanej na rok 2013. Należy zauważyć, że mierników EBITDA nie należy rozpatrywać samodzielnie lub jako odpowiednika zysku netto za dany okres bądź innych danych przedstawianych jako wskaźniki efektywności finansowej. Przedstawione mierniki EBITDA mogą być nieporównywalne z innymi miernikami efektywności o podobnych nazwach, obliczonymi dla innych przedsiębiorstw. KPMG Slovenija, d.o.o., niezależny audytor skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za lata 2010–2012, wydał raport z wykonania usługi poświadczającej dotyczący prognozy zysków na rok 2013. B.10 Nie dotyczy. Raporty biegłego rewidenta dotyczące historycznych informacji Zastrzeżenia zawarte w finansowych nie zawierały żadnych zastrzeżeń. raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych B.11 Kapitał obrotowy Nie dotyczy. Kapitał obrotowy Spółki jest wystarczający, by pokryć jej potrzeby w okresie co najmniej dwunastu miesięcy od daty niniejszego Prospektu. 11 Dział C — Papiery wartościowe Element / Tytuł Informacja C.1 Akcje Istniejące są oznaczone symbolem GRVG i kodem ISIN: SI0031104076. Akcje są akcjami imiennymi (imenske), bez wartości nominalnej (kosovne delnice). Wszystkie Akcje należą do tej samej klasy. Akcje zostały wyemitowane na mocy słoweńskiej ustawy o spółkach oraz słoweńskiej ustawy o zdematerializowanych papierach wartościowych i podlegają przepisom tych ustaw. Akcje stanowią zdematerializowane papiery wartościowe, ewidencjonowane przez KDD. Akcje są zarejestrowane w centralnym rejestrze papierów wartościowych prowadzonym przez KDD. Typ i klasa papierów wartościowych oraz kod identyfikacyjny papierów wartościowych C.2 EUR Waluta emisji C.3 Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych / wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna na akcję. Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 76.060.181,93 EUR i dzieli się na 18.227.062 akcji zwykłych imiennych bez wartości nominalnej z prawem głosu. C.4 Prawo do dywidendy Prawa związane z papierami wartościowymi Decyzję o podziale zysków podejmuje Walne Zgromadzenie (bilančni dobiček) na wniosek Zarządu lub Rady Nadzorczej. Wniosek ten nie jest dla Walnego Zgromadzenia wiążący. Walne Zgromadzenie jest jednak związane postanowieniami odpowiednich przepisów słoweńskiej ustawy o spółkach, określających maksymalną część zysków, jaką można wypłacić akcjonariuszom. Zgodnie z umową kredytu z dnia 21 czerwca 2010 r. zawartą pomiędzy Spółką a IFC, Spółka nie może deklarować ani wypłacać dywidend w kwocie przekraczającej jedną trzecią skonsolidowanego zysku netto Grupy za rok poprzedni, jeżeli stosunek zadłużenia netto do EBITDA przekroczy 3,5. Prawo do uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji W przypadku likwidacji Spółki, wszelkie składniki majątku pozostałe po zaspokojeniu wierzycieli lub ustanowieniu na ich rzecz zabezpieczenia dzieli się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do ich wkładu w kapitale zakładowym. Prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Każdy akcjonariusz ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu. Każda Akcja (w tym również Akcje Oferowane) daje prawo do jednego głosu. Akcjonariusze wykonują prawa głosu proporcjonalnie do liczby posiadanych Akcji. Prawo głosu przysługuje tylko z Akcji w pełni opłaconych. Zgodnie ze Statutem, Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, działając z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy mniejszościowych, których łączny udział w kapitale subskrybowanym wynosi co najmniej 5%. Do wniosku złożonego przez akcjonariuszy mniejszościowych należy dołączyć proponowany porządek obrad wraz z propozycją uchwał dla poszczególnych pozycji porządku obrad. 12 C.5 Ograniczenia zbywalności papierów wartościowych C.6 Dopuszczenie do obrotu / Nazwa rynku regulowanego C.7 Polityka wypłaty dywidendy Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń zbywalności akcji. Wszystkie akcje są w pełni zbywalne. Istniejące Akcje Spółki są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Lublanie. Spółka zamierza wprowadzić (i) maksymalnie do 10.440.835 Akcji Oferowanych na rynek podstawowy Giełdy Papierów Wartościowych w Lublanie (Ljublijanska borza d.d., Ljubljana); oraz (ii) maksymalnie do 28.667.897 Akcji, w tym maksymalnie do 10.440.835 Akcji Oferowanych na rynek podstawowy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd i Rada Nadzorcza wydają rekomendację w sprawie kwoty dywidendy do wypłaty na jedną akcję, podlegającą zatwierdzeniu przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, odbywającym się w terminie do ośmiu miesięcy od zakończenia poprzedniego roku finansowego. Następnie Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie podziału zysku. Polityka wypłaty dywidendy w ramach Zaktualizowanego Planu Strategicznego przewiduje, że na wypłatę dywidendy rocznej przeznaczona zostanie maksymalnie jedna trzecia zysku netto Grupy za dany okres. Ostateczna kwota wszelkich dywidend wypłacanych w przyszłości zależy od uchwał podejmowanych przez akcjonariuszy w danym roku finansowy. Zgodnie z umową kredytu z dnia 21 czerwca 2010 r. zawartą pomiędzy Spółką a IFC, Spółka nie może deklarować ani wypłacać dywidend w kwocie przekraczającej jedną trzecią skonsolidowanego zysku netto Grupy za rok poprzedni, jeżeli stosunek zadłużenia netto do EBITDA przekroczy 3,5. Ponadto Spółka nie ma prawa deklarować ani wypłacać dywidendy, jeżeli zobowiązania finansowe ustalone z IFC nie mieszczą się w uzgodnionym zakresie. Termin spłaty kredytu otrzymanego od IFC jest ustalony na czerwiec 2017 r. Dział D — Ryzyko Element / Tytuł Informacja D.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy oraz branżą, w której działa Grupa: Główne czynniki ryzyka związane ze specyfiką działalności spółki lub specyfiką branży Wyniki Grupy zależą od sytuacji makroekonomicznej; Grupa jest narażona na ryzyko zmienności cen surowców; Usterki lub nieprawidłowe działanie produktów wytwarzanych przez Grupę mogą spowodować szkody u klientów Grupy lub osób trzecich, co z kolei może skutkować pociągnięciem Grupy do odpowiedzialności za produkt; Inwestycje i projekty rozwojowe Grupy mogą nie przynieść spodziewanych rezultatów; Grupa może być narażona na ryzyko niepokojów społecznych związanych z konfliktami pracowniczymi; Grupa może mieć trudności z zatrzymaniem lub przyciągnięciem nowych wykwalifikowanych pracowników, co może opóźniać jej rozwój w stosunku do przyjętych założeń; Grupa jest narażona na ryzyko związane z płynnością jej kontrahentów; Grupa jest narażona na ryzyko walutowe związane z dywersyfikacją 13 D.3 Główne czynniki ryzyka dotyczące Akcji geograficzną jej działalności; Wahania stóp procentowych mogą mieć wpływ na wyniki Grupy; Grupa jest narażona na ryzyko operacyjne; Grupa zawarła szereg transakcji z podmiotami powiązanymi, które mają istotne znaczenie dla jej działalności; Aktualna i planowana działalność Grupy dotyczy wielu rynków, które mogą nie być jej w pełni znane; Grupa jest narażona na wahania kosztów transportu; Grupa podlega rygorystycznym przepisom w zakresie ochrony środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa; Grupa jest narażona na ryzyko podatkowe związane z własną interpretacją przepisów podatkowych obowiązujących w różnych jurysdykcjach; Działalność Grupy może być narażona na ryzyko pożaru lub innych klęsk żywiołowych, a także ataków terrorystycznych i podobnych zdarzeń, które mogą spowodować przerwanie lub zakłócenie działalności Grupy; Polisy ubezpieczeniowe Grupy mogą nie obejmować wszelkich możliwych ryzyk; Grupa jest narażona na ryzyko związane z aktualizacją wyceny aktywów; Sukces Grupy zależy od jej zdolności do szybkiego dostosowywania nowych technologii do jej własnych procesów produkcyjnych; Przychody Grupy zależą od konkurencyjności sprzedawanych przez nią produktów i usług; Grupa jest uzależniona od wyników osiąganych przez jej zewnętrzną sieć sprzedaży i dystrybucji; Ewentualna utrata aktualnej pozycji konkurencyjnej przez Grupę miałaby negatywny wpływ na jej działalność, kondycję finansową i wyniki działalności; Wszelkie niepowodzenia w zakresie ochrony nazw marek Grupy oraz pozostałej własności intelektualnej mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy; Problemy lub opóźnienia w dostępie do surowców mogłyby mieć istotnie negatywny wpływ na działalność Grupy; Zdolność Grupy do terminowego regulowania zobowiązań finansowych może ulec ograniczeniu, a Grupa może nie być w stanie wygenerować lub zgromadzić niezbędnego kapitału do realizacji dalszych strategii rozwojowych lub nie móc refinansować swojego zadłużenia na możliwych do przyjęcia warunkach, bądź też wcale; Grupa może nie być w stanie realizować swojego Zaktualizowanego Planu Strategicznego; Grupa jest narażona na ryzyko związane z ewentualną reorganizacją, w tym również ryzyko dezinwestycji; oraz Zmiany do projektu słoweńskich przepisów regulujących podatek od nieruchomości mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy. Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje Oferowane Oferta może zostać odwołana lub zawieszona; Emitent może nie być w stanie wprowadzić Akcji Oferowanych do obrotu na giełdzie w Lublanie; Emitent może nie być w stanie wprowadzić Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie; 14 Obrót Akcjami na giełdzie w Lublanie może zostać zawieszony; Obrót Akcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie może zostać zawieszony. Czynniki ryzyka związane z notowaniem i rynkiem Akcje Spółki mogą zostać wycofane z obrotu na giełdzie w Lublanie; Akcje Spółki mogą zostać wykluczone z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie; Kurs Akcji może podlegać dużym wahaniom; Wskutek negatywnych zjawisk, niezwiązanych z działalnością operacyjną Grupy, zbywalność Akcji może zostać ograniczona, a ich cena rynkowa może ulegać niewspółmiernym wahaniom. Cena rynkowa może spaść poniżej Ceny Akcji w Ofercie; Na wartość rynkową Akcji niekorzystny wpływ może mieć sprzedaż lub emisja dużych ilości akcji w przyszłości; Nie ma gwarancji co do dalszego rozwoju rynku zbytu Akcji oraz jego płynności; Notowanie akcji na dwóch giełdach papierów wartościowych będzie skutkować różnicami w zakresie płynności, rozliczeń i systemów rozliczeniowych, walut obrotu, cen i kosztów transakcji pomiędzy dwiema giełdami, na których będą notowane Akcje. Te czynniki, wraz z innymi czynnikami, mogą ograniczać możliwość przenoszenia Akcji pomiędzy tymi dwiema giełdami; Wpływ opinii analityków rynku papierów wartościowych lub analityków branżowych; Zdolność Spółki do wypłaty dywidend może być ograniczona. Nie ma gwarancji, że Spółka będzie wypłacać dywidendy zgodnie z przyjętą polityką wypłaty dywidend lub że w ogóle wypłaci w danym roku jakiekolwiek dywidendy; Spółka ma dużą swobodę, jeżeli chodzi o wykorzystanie wpływów netto z tytułu niniejszej Oferty i może nie wykorzystać ich efektywnie; Spółka będzie miała niewielką liczbę akcji będącą w posiadaniu akcjonariuszy posiadających mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (free float), co może mieć niekorzystny wpływ na płynność, zbywalność lub wartość jej Akcji; Na inwestorach nabywających Akcje Oferowane będą ciążyć obowiązki wynikające z przepisów różnych krajowych porządków prawnych; Akcjonariusze spoza Słowenii mogą mieć problemy z wyegzekwowaniem praw uregulowanych prawem słoweńskim; Inwestorzy spoza Słowenii inwestujący w słoweńską spółkę mogą się spotykać z różnym traktowaniem podatkowym; Wyroki sądów przeciwko Spółce, innym spółkom z Grupy oraz członkom Zarządu mogą być trudne do wyegzekwowania; Polska reforma otwartych funduszy emerytalnych, stanowiących drugi filar systemu emerytalnego w Polsce, może mieć niekorzystny wpływ na polski rynek kapitałowy i spowodować ograniczenie inwestycji w akcje spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 15 Dział E — Oferta Element / Tytuł Informacja E.1 Wpływy netto, które Spółka otrzyma z tytułu Oferty, pod warunkiem zbycia wszystkich Akcji Oferowanych, szacuje się na poziomie ok. 44,3 mln EUR, po potrąceniu oszacowanych prowizji i kosztów Oferty. Łączne wpływy pieniężne netto. Szacunkowe łączne koszty Oferty (w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora). Według wstępnych szacunków, koszty Oferty wyniosą około 700 tys. EUR. E.2a Przewiduje się, że Oferta i Wprowadzenie do Obrotu przyniosą Spółce i Grupie szereg korzyści, w tym między innymi: Przyczyny oferty / Wykorzystanie wpływów / Szacunkowa wartość netto wpływów Subskrybenci nie będą ponosić dodatkowych kosztów związanych z zapisami i płatnościami za Akcje Oferowane, z wyjątkiem ewentualnej opłaty bankowej za realizację transakcji płatniczej. E.3 umożliwią Spółce zgromadzenie funduszy na sfinansowanie Zaktualizowanego Planu Strategicznego, ułatwiając w ten sposób realizację jego celów strategicznych; zwiększą płynność akcji Spółki; zmniejszą jej dźwignię finansową; poprawią ocenę Spółki przez instytucje kredytowe, co stanowi ważną przewagę konkurencyjną; ułatwią Grupie szerszy dostęp do rynków kapitałowych i poszerzą jej możliwości finansowania, umożliwiając dalszy wzrost, ekspansję i rozwój działalności; zwiększą znajomość Grupy wśród klientów i kontrahentów międzynarodowych; oraz wzmocnią reputację Grupy jako jednego z czołowych producentów artykułów gospodarstwa domowego w Europie, co może mieć wpływ na poszerzenie grona klientów oraz stworzyć lepsze warunki dla długofalowych relacji z klientami i stosunków handlowych. Cena Akcji w Ofercie i całkowita wartość Oferty Opis warunków Oferty Oferta obejmuje maksymalnie do 10.440.835 zwykłych imiennych akcji o łącznej wartości emisyjnej nieprzekraczającej 44.999.998,85 EUR, stanowiącej iloczyn liczby Akcji Oferowanych i ceny emisyjnej jednej akcji nowej emisji. Warunki, na jakich przeprowadzana jest Oferta Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia z 23 sierpnia 2013 r., Oferta zostanie przeprowadzona w dwóch turach, przy czym druga tura będzie się składać z dwóch etapów. W pierwszej turze, Akcje Oferowane zostaną zaoferowane, zgodnie z prawem pierwszeństwa przysługującym dotychczasowym akcjonariuszom, wszystkim akcjonariuszom figurującym w księdze akcyjnej na dzień 23 sierpnia 2013 r. („Pierwsza Tura Oferty”). Ci akcjonariusze („Dotychczasowi Akcjonariusze”) uzyskają prawo do zapisu na ilość akcji proporcjonalną do ich aktualnego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Akcje Oferowane, które nie zostaną subskrybowane i opłacone w Pierwszej Turze Oferty, zostaną zaoferowane w drugiej turze Oferty („Druga Tura Oferty”): pracownikom Emitenta, w tym pracownikom spółek należących do Grupy zaproszonych przez Emitenta („Pierwszy Etap Drugiej Tury Oferty”); oraz osobom trzecim („Drugi Etap Drugiej Tury Oferty”). 16 Pracownicy Emitenta, w tym pracownicy spółek należących do Grupy zaproszeni przez Emitenta („Pracownicy”) mogą złożyć zapisy na wszystkie Akcje Oferowane dostępne w Pierwszym Etapie Drugiej Tury Oferty i opłacić te akcje. Jeżeli po zakończeniu Pierwszego Etapu Drugiej Tury Oferty nie wszystkie Akcje Oferowane będą objęte zapisami, zostaną one zaoferowane inwestorom z Polski i Słowenii na Drugim Etapie Drugiej Tury Oferty. W Polsce Oferta zostanie skierowana do inwestorów detalicznych (co oznacza zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne) („Inwestorzy Detaliczni”), a także do osób prawnych będących Inwestorami Instytucjonalnymi (co oznacza również podmioty zarządzające portfelami papierów wartościowych w imieniu klientów, a także jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej) zaproszonych przez Emitenta lub DM BZ WBK („Inwestorzy Instytucjonalni”), którzy razem z Inwestorami Detalicznymi zwani będą „Inwestorami”. W Słowenii Oferta zostanie skierowana do inwestorów zaproszonych przez Emitenta lub NLB („Zaproszeni Inwestorzy”). Pierwsza Tura Oferty: okres zapisów dla Dotychczasowych Akcjonariuszy oraz płatności za Akcje Oferowane po Cenie Akcji w Ofercie Od około 18 listopada 2013 r. do około 2 grudnia 2013 r. Pierwszy Etap Drugiej Tury Oferty: okres zapisów dla Pracowników oraz płatności za Akcje Oferowane po Cenie Akcji w Ofercie Około 4 grudnia 2013 r. Drugi Etap Drugiej Tury Oferty: okres zapisów dla Inwestorów Detalicznych oraz płatności za Akcje Oferowane po Cenie Akcji w Ofercie w PLN Od około 5 grudnia 2013 r. do około 10 grudnia 2013 r. Drugi Etap Drugiej Tury Oferty: budowanie księgi popytu dla Inwestorów Instytucjonalnych w Polsce i Zaproszonych Inwestorów w Słowenii Od około 6 grudnia 2013 r. do około 10 grudnia 2013 r. Drugi Etap Drugiej Tury Oferty: zapisy w transzy dla Inwestorów Instytucjonalnych w Polsce i w transzy dla Zaproszonych Inwestorów w Słowenii oraz płatności za Akcje Oferowane, odpowiednio po Cenie Akcji w Ofercie w PLN oraz Cenie Akcji w Ofercie Od około 11 grudnia 2013 r. do około 16 grudnia 2013 r. Ostateczny przydział Akcji Oferowanych dla Dotychczasowych Akcjonariuszy, Pracowników, Inwestorów Detalicznych, Inwestorów Instytucjonalnych i Zaproszonych Inwestorów Około 16 grudnia 2013 r. Publikacja wyników Oferty Około 16 grudnia 2013 r. Emisja Akcji Oferowanych przez KDD Około 27 grudnia 2013 r. Rejestracja akcji w KDPW Około 30 grudnia 2013 r. Pierwszy dzień notowania Akcji Oferowanych na giełdzie w Lublanie Około 31 grudnia 2013 r. 17 Pierwszy dzień notowania Akcji na giełdzie w Warszawie Około 31 grudnia 2013 r. * Źródło: Spółka Harmonogram Oferty ma charakter orientacyjny, ponieważ osiągnięcie określonych etapów przewidzianych w Ofercie może potrwać dłużej, niż przewiduje Spółka. Spółka nie ma w szczególności wpływu na procedurę podwyższania kapitału zakładowego Spółki, emisję Akcji Oferowanych po zamknięciu Oferty oraz wprowadzenie Akcji Oferowanych na giełdy papierów wartościowych w Lublanie i w Warszawie. Wszelkie ogłoszenia dotyczące harmonogramu Oferty lub zmiany jej harmonogramu bądź przedłużenie terminu Oferty będą publikowane w formie komunikatów prasowych i ogłaszane na stronach internetowych giełdy w Lublanie (www.ljse.si), Spółki (www.gorenjegroup.com), DM BZ WBK (www.dmbzbwk.pl) oraz NLB (www.nlb.si) w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa. Cena Cena Akcji Oferowanych w Ofercie wynosi 4,31 EUR. Cena Akcji w Ofercie jest równa cenie za jedną akcję zapłaconej przez Panasonic Corporation podczas pierwszego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały z 23 sierpnia 2013. Cena została obliczona na dzień 4 lipca 2013 r. jako średni kurs ważony wolumenem obrotów akcji Spółki z poprzedzających sześciu miesięcy osiągnięty w obrocie zorganizowanym na rynku giełdowym. Do celów zapisów przez Inwestorów Detalicznych w Drugim Etapie Drugiej Tury Oferty, Cena Akcji w Ofercie zostanie ustalona w PLN i będzie stanowić równowartość Ceny Akcji w Ofercie, wynoszącej 4,31 EUR, przeliczoną z zastosowaniem kursu wymiany EUR/PLN dostępnego dla Emitenta w dniu poprzedzającym rozpoczęcie okresu zapisów dla Inwestorów Detalicznych. Inwestorzy Instytucjonalni mogą według własnego uznania zapłacić Cenę Akcji w Ofercie w PLN lub Cenę Akcji w Ofercie w EUR. Umowa plasowania Akcji Przed rozpoczęciem Pierwszej Tury Oferty, Emitent zamierza zawrzeć umowę plasowania („Umowa Plasowania”) dla Oferty z Domem Maklerskim BZ WBK S.A. oraz Nova Ljubljanska banka d.d. w Lublanie, na mocy której Dom Maklerski BZ WBK S.A. i Nova Ljubljanska banka d.d. w Lublanie zobowiążą się do dołożenia wszelkich starań, aby znaleźć subskrybentów na Akcje Oferowane. Dom Maklerski BZ WBK S.A., z siedzibą pod adresem Plac Wolności 15, 60-967 Poznań, Polska, pełni funkcję Wyłącznego Globalnego Koordynatora, Współprowadzącego Księgę Popytu oraz Oferującego w Polsce do celów Oferty w Polsce oraz wprowadzenia akcji do obrotu na giełdzie w Warszawie. Nova Ljubljanska banka d.d. w Lublanie, z siedzibą pod adresem Trg republike 2, 1520 Ljubljana, Słowenia, pełni funkcję Współprowadzącego Księgę Popytu oraz Oferującego w Słowenii do celów Oferty w Słowenii oraz wprowadzenia akcji do obrotu na giełdzie w Lublanie. Bank Zachodni WBK S.A., z siedzibą pod adresem Rynek 9/11, 50-950 Wrocław, Polska, pełni funkcję Doradcy Finansowego w Ofercie, udzielając porad finansowych Emitentowi przy opracowaniu Oferty. Emitent zgodził się zapłacić w związku z Ofertą wynagrodzenie całkowite obliczane jako określony procent wpływów brutto z plasowania Akcji Oferowanych. Ponadto, Emitent zobowiązał się do zwolnienia Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. i Nova Ljubljanska banka d.d. w Lublanie z odpowiedzialności za określone działania oraz do zwrotu określonych wydatków poniesionych przez Dom Maklerski BZ WBK S.A. i 18 Nova Ljubljanska banka d.d. w Lublanie w związku z przeprowadzeniem Oferty. Dom Maklerski BZ WBK S.A. i Nova Ljubljanska banka d.d. w Lublanie mogą, w określonych okolicznościach, zostać zwolnione z obowiązków ciążących na nich na mocy Umowy Plasowania przed dniem wprowadzenia Akcji Oferowanych na giełdy papierów wartościowych w Lublanie i Warszawie. Do okoliczności tych zalicza się niespełnienie określonych warunków zawieszających oraz wystąpienie określonych przypadków siły wyższej. Umowa gwarantowania emisji Emitent nie zamierza zawrzeć w związku z Ofertą żadnej umowy gwarantowania emisji. Możliwość nadprzydziału akcji Emitent nie przewiduje możliwości nadprzydziału akcji. Stabilizacja Oferujący w Polsce oraz Oferujący w Słowenii nie zobowiązali się do zawierania jakichkolwiek transakcji w celu stabilizacji ceny Akcji Oferowanych. E.4 Oferujący wiąże swój interes handlowy z powodzeniem Oferty. Interesy prawne o Emitent zgodził się zapłacić w związku z Ofertą wynagrodzenie całkowite obliczane istotnym znaczeniu dla jako określony procent wpływów brutto z plasowania Akcji Oferowanych. Oferty / Przypadki konfliktu interesów E.5 Imię i nazwisko osoby lub nazwa podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaży Podmiotem oferującym Akcje Oferowane do sprzedaży w ramach Oferty jest Gorenje gospodinjski aparati, d.d. zarejestrowana jako spółka akcyjna prawa słoweńskiego, z siedzibą pod adresem Partizanska 12, 3503 Velenje, Słowenia, zarejestrowana w Rejestrze Sądowym Sądu Rejonowego w Celje pod numerem 1/00461/00. Z zastrzeżeniem wyjątków Gorenje gospodinjski aparati, d.d. zobowiązuje się, że w okresie 12 miesięcy od dnia wprowadzenia Akcji Oferowanych do obrotu na giełdy Umowy ograniczające papierów wartościowych w Lublanie i Warszawie, bez uprzedniej zgody Oferującego w Polsce, Emitent nie zaproponuje ani nie poprze w inny sposób oferty sprzedaży zbywalność Akcji (lock-up): strony takich akcji, nie ogłosi zamiaru zaoferowania akcji nowej emisji ani wyemitowania jakichkolwiek papierów wartościowych wymiennych na akcje lub papierów umów oraz okres wartościowych, które w jakikolwiek inny sposób dają prawo do objęcia akcji ograniczenia Emitenta, nie dokona sprzedaży ani nie zawrze żadnej transakcji (w tym żadnej transakcji dotyczącej instrumentów pochodnych) o skutku gospodarczym podobnym do sprzedaży akcji. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy trzeciego podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 23 sierpnia 2013 roku, kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony o kwotę nie większą niż 9.681.964,61 EUR w drodze emisji 2.320.186 nowych akcji zbywalnych imiennych bez wartości nominalnej z prawem głosu w zamian za wkłady niepieniężne. 19 E.6 Natychmiastowe rozwodnienie. W poniższej tabeli przedstawione zostały informacje o rozwodnieniu Akcji po przeprowadzeniu Oferty, przy założeniu, że w ramach Oferty sprzedane zostaną wszystkie Oferowane Akcje. Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia w wypadku, gdy Dotychczasowy Akcjonariusz nie złoży zapisu w ramach Oferty. E.7 Subskrybenci nie będą ponosić dodatkowych kosztów związanych z zapisami i płatnościami za Akcje Oferowane, z wyjątkiem ewentualnej opłaty bankowej za Szacunkowe koszty pobierane od inwestora realizację transakcji płatniczej. przez Spółkę 20