Zakładanie firmy w Portugalii

Zakładanie firmy w Portugalii
2015-10-27 13:52:14
2
Proces zakładania firmy w Portugalii obejmuje szereg procedur i formalności. Poniżej podane zostały wskazówki
dotyczące podstawowych form prawnych istniejących firm w Portugalii, a także procedur prawnych dotyczących
ich zakładania.
Zakładanie firmy w Portugalii
I. Rodzaje spółek handlowych
W Portugalii, tworzenie spółek jest regulowane przez Kodeks Spółek Handlowych (Código das Sociedades
Comerciais – CSC), który wszedł w życie dekretem z mocą ustawy nr 262/86 z dnia 2 września 1986 r. i od tego
czasu uległ kilkakrotnej nowelizacji.
Istnieje również szereg specjalnych przepisów regulujących poszczególne rodzaje spółek handlowych. Zgodnie ze
wspomnianym kodeksem firma może posiadać osobowość indywidualną lub kolektywną:
a) indywidualna: działalność jest prowadzona przez jedną osobę, której majątek własny jest powiązany z
prowadzoną działalnością. Możliwe formy prawne to:
■
■
■
Przedsiębiorca Indywidualny (Empresário em Nome Individual);
Jednoosobowa Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością (Sociedade Unipessoal por Quotas);
Jednoosobowe Przedsiębiorstwo z Ograniczoną Odpowiedzialnością (Estabelecimento Individual de
Responsabilidade Limitada - EIRL).
b) zbiorowa: działalność jest prowadzona przez kilka osób (wspólników), a odpowiedzialność za spółkę ponoszą
wszyscy jej właściciele. Możliwe formy prawne to:
■
■
■
■
■
Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością (Sociedade por Quotas);
Spółka Akcyjna (Sociedade Anónima);
Spółka Jawna (Sociedade em Nome Coletivo);
Spółka Komandytowa (Sociedade em Comandita);
Spółdzielnia (Cooperativa).
Ze wszystkich przewidzianych w prawie portugalskim rodzajów spółek handlowych najczęściej zakładane są
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne. Wybór tego typu firmy wiąże się z wieloma
czynnikami, w tym głównie z oczekiwanym większym lub mniejszym uproszczeniem struktury lub
funkcjonowania spółki, ilością kapitału inwestycyjnego i kwestią poufności własności kapitału zakładowego.
1. Spółki indywidualne
3
Przedsiębiorca Indywidualny: firma przynależąca do jednej osoby, która może rozwijać swoją działalność w
sektorze handlowym, przemysłowym lub rolniczym.
Nie istnieje w tym wypadku rozdział między majątkiem osobistym a aktywami przypisanymi do firmy, tj.
przedsiębiorca indywidualny całkowicie odpowiada za długi zaciągnięte w ramach wykonywanej przez siebie
działalności, wszystkich dobrami, które składają na jego majątek.
Przedsiębiorca indywidualny nie jest zobowiązany do posiadania minimalnego kapitału w celu rozpoczęcia
działalności, a jego prawny status nie wymaga także żadnej umowy spółki.
Przy zakładaniu firmy przedsiębiorca indywidualny działający w sektorze handlowym, wykorzystuje do jej nazwy
swoje nazwisko, pełne lub skrócone, mogąc dodatkowo zamieścić przydomek lub odniesienie do działalności
firmy, przy czym nie może on założyć więcej niż jedną firmę.
Przedsiębiorcy indywidualni nieprowadzący działalności handlowej, ale rozwijający działalność gospodarczą,
nastawioną na zysk, mogą przyjąć nazwę nawiązującą do branży działalności, której zasady jej tworzenia są takie
same jak opisano powyżej w przypadku działalności handlowej.
Jednoosobowa Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością: to forma prawna utworzona dekretem z mocą
ustawy nr 257/96 z dnia 31 grudnia 1996 r., odnosząca się do spółki jednoosobowej, utworzonej przez osobę
fizyczną bądź prawną, która jest właścicielem całego kapitału zakładowego. Do tego rodzaju spółek stosuje się
przepisy odnoszące się do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, z wyjątkiem tych dotyczących ilości
wspólników.
W tego typu spółkach odpowiedzialność wspólnika jest ograniczona zgodnie z wysokością wniesionego kapitału,
która może być dowolnie ustalona przez wspólnika.
Firma tego rodzaju spółek powinna zawierać wyrażenie „Jednoosobowa Spółka" (Sociedade Unipessoal) lub słowo
„Jednoosobowa” (Unipessoal) przed słowem „Ograniczona Odpowiedzialność” (Limitada), lub skrótem „Lda” (Sp.
z o.o.).
Jednoosobowe Przedsiębiorstwo z Ograniczoną Odpowiedzialnością: forma prawna utworzona dekretem
z mocą ustawy nr 248/86 z dnia 25 sierpnia 1986 r., która zezwala na utworzenie niezależnego kapitału, na bazie
którego osoba fizyczna prowadzi swoją firmę lub działalność gospodarczą, jednakże bez posiadania osobowości
prawnej. Istnieje odrębność aktywów należących osoby fizycznej i aktywów firmy.
Kapitał zakładowy nie może być mniejszy niż 5.000 euro i powinien w co najmniej dwóch trzecich składać się z
środków pieniężnych (3.333,33 euro), podczas gdy resztę mogą stanowić dobra, które mogą być przedmiotem
postepowania komorniczego. Kapitał musi być wniesiony w pełni na dzień przyznania aktu utworzenia, zgodnie z
dokumentem o charakterze prywatnym jak i w postaci aktu notarialnego.
Firma powinna w tym wypadku zawierać nazwisko właściciela, w całości lub w skrócie, powiększone lub nie o
odniesienie do branży działalności, a także zawierać obowiązkowe wyrażenie „Jednoosobowe Przedsiębiorstwo z
Ograniczoną Odpowiedzialnością” (Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada) lub skrót „E.I.R.L."
.
2. Spółka Akcyjna
4
Spółka Akcyjna (S.A.) jest regulowana przepisami zawartymi w artykułach od 271 do 464 Kodeksu Spółek
Handlowych. Spółka Akcyjna powinna posiadać co najmniej 5 udziałowców (osoby fizyczne lub prawne),
krajowych lub zagranicznych. Tym niemniej Kodeks umożliwia utworzenie spółki akcyjnej przez firmę
zagranicznej, która jest początkowo jedynym posiadaczem akcji reprezentujących cały kapitał zakładowy. Kapitał
jest podzielony na akcje, a ograniczenie odpowiedzialności odnosi się do każdego wspólnika odpowiednio do
wysokości wniesionych udziałów.
Minimalny kapitał wymagany do założenia spółki akcyjnej to obecnie 50.000 euro, reprezentowane przez akcje.
Akcje mogą, lub nie, mieć wartość nominalną (przy czym w obrębie tej samej spółki nie mogą współistnieć
udziały o wartości nominalnej i nienominalnej). Minimalna wartość nominalna akcji, lub w przypadku jej braku,
cena emisyjna nie może być niższa niż 1 centym. Wszystkie udziały powinny stanowić taki sam ułamek w
kapitale zakładowym oraz w przypadku, gdy posiadają wartość nominalną muszą mieć taką samą wartość
nominalną. Zapłata za maks. 70% kapitału zakładowego w gotówce może być odroczona na okres nie dłuższy niż
pięć lat. Wpływy pieniężne już zrealizowane powinny być zdeponowane z upoważnienia przyszłej spółki na
rachunku w instytucji kredytowej. W momencie tworzenia spółki, wspólnicy muszą zadeklarować, że przystąpili
do złożenia tego depozytu.
Publikacja sprawozdań finansowych nie jest obowiązkowa, ale roczne sprawozdania finansowe muszą być
złożone online na specjalnie utworzonym do tego celu przez rząd portalu – Informação Empresarial Simplificada
(http://www.ies.gov.pt).
O ile nie postanowiono inaczej w statucie lub zatwierdzono większością głosów reprezentujących 75% kapitału
zakładowego, spółki akcyjne powinny podzielić co najmniej 50% rocznego zysku między swoich udziałowców.
Podział zysków wśród członków zarządu jest dozwolona pod warunkiem, że są spełnione określone wymogi
gospodarcze i prawne, a statut spółki zezwala na tego rodzaju działania.
Jedno z najważniejszych wymagań prawnych odnosi się do utworzenia rezerwy prawnej w wysokości 5% wyników
danego roku budżetowego, do momentu, kiedy rezerwa ta osiągnie kwotę równą 20% kapitału zakładowego.
Umowa spółki może ustanowić wyższą kwotę minimalną dla rezerwy prawnej.
3. Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najczęściej stosowana forma prawna dla firm w Portugalii,
regulowana przepisami, o których mowa w artykułach od 197 do 270-G Kodeksu Spółek Handlowych. Wspólnicy
w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością mają ograniczoną odpowiedzialność, ale mogą odpowiadać
solidarnie przed pozostałymi wspólnikami, jeśli aporty do spółki nie zostały wniesione z postanowieniami umowy
spółki.
Z reguły, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinny składać się z co najmniej 2 wspólników (mogą
posiadać jednego wspólnika na okres nie dłuższy niż 1 rok). Mimo to, możliwe jest utworzenie takiej spółki przez
jednego wspólnika, osobę fizyczną lub prawną, będącej właścicielem całego kapitału zakładowego. Spółki takie
nazywane są spółkami jednoosobowymi i muszą zawierać takie określenie w swojej nazwie.
Wspólnicy nie są odpowiedzialni wobec wierzycieli spółki, ale tylko wobec spółki: każdy wspólnik jest
odpowiedzialny za własny wkład do spółki i każdy odpowiada solidarnie z pozostałymi wspólnikami za wkłady
innych partnerów. Kodeks Spółek Handlowych zezwala jednak na zawarcie w statucie spółki postanowienia, że
jeden lub więcej wspólników, mogą, oprócz odpowiedzialności wobec spółki, ponosić również odpowiedzialność
wobec wierzycieli spółki do określonej kwoty. Ta odpowiedzialność, w zależności od tego, jak ustalono, może być
5
zarówno solidarna, jak i subsydiarna za zobowiązania spółki.
Wkłady wspólników do spółki powinny być dokonane do czasu zawarcia umowy. Mimo to zawsze, gdy pozwala na
to prawo, wpisy mogą być realizowane do końca pierwszego roku finansowego licząc od daty ostatecznej
rejestracji spółki. Wspólnicy mogą, ponadto, w przypadkach i na warunkach dozwolonych prawem, umownie
określić odroczenie wnoszonych wkładów pieniężnych.
Kwota kapitału zakładowego jest swobodnie ustalana w statucie spółki, odpowiadając sumie udziałów
subskrybowanych przez wspólników (przy czym możliwe jest zdefiniowanie postanowień umownych
przewidujących odroczenie wnoszonych wkładów pieniężnych, z zastrzeżeniem określonych warunków).
Kapitał zakładowy jest reprezentowany przez „udziały″, które mogą lub nie, mieć taką samą wartość (ale nie
mniejszą niż 1 euro każdy).
Przeniesienie udziałów dokonuje się w drodze pisemnej umowy zarejestrowanej we właściwym Urzędzie Rejestru
Handlowego (Conservatória do Registo Comercial). Statut może określać limity i warunki przeniesienia akcji lub
praw pierwokupu na rzecz innych akcjonariuszy lub samej firmy. Zbycie udziałów nie ma wpływu na samą
spółkę, chyba że jest to zbycie realizowane pomiędzy małżonkami, zstępnymi lub wstępnymi lub wspólnikami.
Walne Zgromadzenie zarządu musi zatwierdzić roczne sprawozdanie finansowe w terminie trzech miesięcy od
zakończenia roku obrotowego, do którego się odnosi. Publikacja sprawozdań finansowych nie jest obowiązkowa,
ale roczne sprawozdania finansowe muszą być złożone online za pośrednictwem portalu Informação Empresarial
Simplificada.
O ile nie postanowiono inaczej w statucie, lub zatwierdzono większością głosów, reprezentujących 75% kapitału
zakładowego, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinny podzielić co najmniej 50% rocznego zysku
między swoich udziałowców. Podział zysku wśród członków zarządu jest dozwolony pod warunkiem, że spełnia
określone wymogi gospodarcze i prawne, a statut spółki zezwala na tego rodzaju działania.
Jednym z najważniejszych wymagań prawnych jest utworzenie kapitału rezerwowego w wysokości 5% wyników
danego roku budżetowego, do momentu, kiedy kapitał rezerwowy osiągnie kwotę równą 20% kapitału
zakładowego (tak czy inaczej minimalna kwota stosowana w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
nie może być mniejsza niż 2500 euro). Umowa spółki może ustanowić wyższą kwotę minimalną dla rezerwy.
4. Spółka jawna
Spółka jawna to firma, gdzie obowiązuje zasada osobistej, nieograniczonej solidarnej i subsydiarnej
odpowiedzialności wspólników wobec spółki oraz wobec wierzycieli.
Minimalna wymagana liczba wspólników to 2. Akceptuje się partnerów branżowych, przy czym w akcie
notarialnym należy do wkładu przypisać określoną wartość dla podziału zysków i strat. W stosunkach z osobami
trzecimi odpowiedzialność partnerów branżowych jest identyczna jak innych wspólników, natomiast w
stosunkach wewnętrznych odpowiadają oni za straty kapitału zakładowego, jeśli tak uzgodniono w statucie
spółki.
Wspólnicy, którzy spełniają zobowiązania wobec spółki posiadają także prawo roszczenia regresowego w
stosunku do pozostałych wspólników, tj. prawo do żądania zapłaty części, która przypada im w wyniku
nałożonych zobowiązań. Tak więc, prawo nie ustanawia obowiązkowej minimalnej kwoty, ponieważ każdy
wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi
wspólnikami i spółką.
6
Firma spółki jawnej powinna zawierać w swojej nazwie nazwiska (pełne lub skrótowe) lub nazwy firm wszystkich
wspólników albo nazwisko albo firmę jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowo oznaczenie „e Companhia,
lub skrót „e Cia, lub inne oznaczenia sugerujące istnienie większej liczby członków, np.: „ e Irmãos, w pełni lub w
skrócie.
5. Spółki komandytowe
W prostej spółce komandytowej minimalna liczba wspólników to 2. Spółka komandytowo-akcyjna wymaga
natomiast udziału co najmniej 5 komplementariuszy (wspólnicy odpowiadający bez ograniczenia) i jednego
komandytariusza (wspólnika o ograniczonej odpowiedzialności).
Każdy z komandytariuszy jest odpowiedzialny tylko za własny wkład. Komplementariusze odpowiadają za długi
spółki bez ograniczeń i solidarnie w stosunku do siebie, na takich samym zasadach jak wspólnicy w spółkach
jawnych.
Jest to firma, gdzie odpowiedzialność jest mieszana, ponieważ skupia ograniczoną odpowiedzialność
komandytariuszy, którzy mają swój wkład kapitałowy oraz nieograniczoną odpowiedzialność komplementariuszy,
którzy wnoszą dobra i usługi, posiadając przy tym prawa reprezentowania i efektywnego zarządzania firmą.
Spółki komandytowe mogą być proste, gdzie nie ma reprezentacji kapitału zakładowego) lub akcyjne (tylko
udziały komandytariuszy są reprezentowane przez akcje).
Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko lub nazwę firmy jednego lub kilku komplementariuszy
(pełne lub skrótowe) oraz w przypadku prostych spółek komandytowych dodatkowe oznaczenie „em Comandita
lub „& Comandita (spółka komandytowa) oraz dla spółek komandytowo-akcyjnych „em Comandita por Acções
lub „& Comandita por Acções (spółka komandytowa-akcyjna).
6. Europejska Spółka Akcyjna
Europejska Spółka Akcyjna stanowi ponadnarodową spółkę akcyjną o stałym minimalnym kapitale zakładowym
podzielonym na akcje. Żaden z akcjonariuszy nie odpowiada na wartość wyższą niż subskrybowana. Spółka
Europejska posiada osobowość prawną.
Ponadto, spółkę europejską cechuje:
■
■
■
■
■
■
■
wspólnicy, będący udziałowcami, to osoby prawne;
założyciele muszą być połączeni z więcej niż jednym państwem członkowskim UE;
siedziba musi się znajdować w jednym z państw członkowskich UE i podlegać tamtejszej rejestracji;
spółki europejskie podlegają ogólnym normom mającym zastosowanie do spółek akcyjnych;
kapitał zakładowy nie może być niższy niż 120.000,00 euro;
odpowiedzialność wobec wierzycieli za zobowiązania spółki jest ograniczona tylko do wartości aktywów spółki;
nazwa firmy musi zawierać skrótu „SE”.
Spółka europejska może działać w dowolnym państwie członkowskim UE bez konieczności tworzenia w tym celu,
w każdym z nich, swoich oddziałów.
7
7 . Konsorcja
Konsorcjum to organizacja zrzeszająca dwa lub więcej podmiotów gospodarczych, zobowiązujących się do
podjęcia określonej działalności lub wniesienia wkładu w celu realizacji jednego z celów określonych przez
umowę.
W przypadku, gdy konsorcjum ma charakter „zewnętrzny”, tj. jego działania są bezpośrednio skierowane na
rzecz osób trzecich, uczestnicy konsorcjum mają możliwość wyboru spośród swojego grona szefa konsorcjum podmiotu, który będzie prowadził ich sprawy i będzie reprezentował konsorcjum na zewnątrz. Odpowiedzialność
wobec osób trzecich ponosi jednak tylko członek konsorcjum, który podpisał odpowiedni dokument, w którym
jest użyta nazwa konsorcjum lub członek, w imieniu którego szef konsorcjum podpisał ten dokument w ramach
przyznanych mu uprawnień.
Członkowie konsorcjum nie są współodpowiedzialni wobec osób trzecich za działania konsorcjum. Mimo to, jeżeli
osobie trzeciej przysługuje roszczenie odszkodowawcze wskutek nie wywiązania się ze zobowiązań jednego z
członków, możliwy jest podział kosztów wewnątrz konsorcjum.
8. Komplementarne ugrupowanie przedsiębiorstw (Agrupamentos Complementares de Empresas
[ACE]).
Komplementarne ugrupowanie przedsiębiorstw (ACE) to podmiot utworzony przez osoby fizyczne lub prawne,
które mają na celu poprawę warunków lub wyników wykonywanej działalności.
ACE mogą być utworzone z lub bez kapitału własnego, przy czym z reguły firmy członkowskie ACE odpowiadają
solidarnie za zobowiązania ugrupowania. Jeżeli ugrupowanie prowadzi dochodową działalność dodatkową,
autoryzowaną lub nie, to mają w tym przypadku zastosowanie zasady określone dla jawnych spółek handlowych.
Umowa założenia ACE powinna zawierać: firmę, rodzaj prowadzonej działalności, miejsce siedziby, czas trwania,
jeśli możliwy do określenia, oraz wkład kapitałowy każdego członka. Przed dokonaniem rejestru w Urzędzie
Rejestru Handlowego (w ciągu 3 miesięcy od podpisania umowy założycielskiej), należy złożyć wniosek w
Krajowym Rejestrze Osób Prawnych o Certyfikat nadania nazwy ugrupowaniu.
Zarządzanie ACE odbywa się przez jedną lub więcej osób decyzją Walnego Zgromadzenia, które są zobowiązane
do składania rocznych sprawozdań. Zabronione jest w ACE nabywanie praw własności lub innych praw do
nieruchomości, chyba że nieruchomość jest przeznaczona na instalację siedziby, oddziału lub serwisu, a także
udział w spółkach cywilnych, handlowych lub innych ACE oraz pełnienie stanowisk kierowniczych w jakichkolwiek
stowarzyszeniach lub ACE .
9. Spółki Holdingowe (Sociedades Gestoras de Participações Sociais -SGPS)
Spółki Holdingowe mają na celu zarządzanie przez jedną organizację udziałami innych spółek, mogąc przyjąć
formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej.
Udział spółek holdingowych w spółkach kontrolowanych powinien być dłuższy niż 1 rok. Dopuszcza się aby spółki
8
holdingowe świadczyły usługi techniczne w zakresie administracji i zarządzania spółek podporządkowanych, o ile
została podpisana pisemna umowa na świadczenie takich usług i zostało określone wynagrodzenie z tym
związane.
Wszystkie spółki zarządzające są zobowiązane do powołania i utrzymania biegłego rewidenta (ROC) lub firmy
audytorskiej (SROC). Spółki holdingowe muszą złożyć raz w roku, do dnia 30 czerwca, do Generalnego
Inspektoratu Finansów (Inspecção-Geral das Finanças) spis udziałów kapitałowych, zawartych w stałych
inwestycjach kapitałowych w ostatnim zatwierdzonym bilansie.
II Tworzenie lub zmiana spółki
1. Ogólne zasady tworzenia spółek - metoda tradycyjna
Wraz z rozwojem nowych technologii i pojawieniem się e-administracji, tradycyjna metoda zakładania firmy
przeszła pewne zmiany, a część procedur, gdzie dotychczas konieczna była osobista obecność w urzędach, może
być obecnie załatwiana za pośrednictwem Internetu. Nie oznacza to jednak, iż nie można założyć firmy w
tradycyjny sposób.
Poniżej znajduje się krótki opis poszczególnych etapów tworzenia spółki handlowej tradycyjną metodą.
Krok 1: Wniosek o przyznanie Certyfikatu nadania nazwy - (Certificado de Admissibilidade)
W celu zatwierdzenia nazwy spółki należy złożyć wniosek o wydanie Certyfikatu nadania nazwy firmy, który
powinien być przedstawiony osobiście, przez jednego z przyszłych wspólników, jego przedstawiciela prawnego
lub adwokata.
Wniosek o wydanie Certyfikatu można złożyć drogą elektroniczną za pośrednictwem portalu Empresa Online, na
stronie Instytutu Rejestrów i Notariatu (Instituto dos Registos e do Notariado – IRN), lub w Krajowym Rejestrze
Osób Prawnych, osobiście lub za pośrednictwem osoby uprawnionej ustnie lub na piśmie w formie Druku nr 1.
Proces weryfikacji wnioskowanej nazwy przeprowadza Krajowy Rejestr Osób Prawnych (Registo Nacional de
Pessoas Colectivas - RNPC) działający w Biurach Przedsiębiorstw (Espaço Empresa). Możliwe jest również
złożenie wniosku drogą listowną, przesyłając odpowiedni formularz.
W przypadku odmowy przyznania nazwy, przedstawiciele spółki są zawiadamiani przez RNPC i w ciągu 10 dni
roboczych mogą ponowić próbę uzyskania Zaświadczenia. W przypadku pozytywnego rozpatrzenia wniosku,
nazwa firmy zostaje zatwierdzona, co pozwala na kontynuację procedury rejestracji. Certyfikat jest ważny 3
miesiące.
Krok 2: Karta Przedsiębiorstwa (Cartão da Empresa)
Karta Przedsiębiorstwa jest zawsze dostępna w formie elektronicznej, ale może być również udostępniona
każdemu wnioskodawcy na nośniku fizycznym. Jest to dokument wielokrotnej identyfikacji osób prawnych i
innych podmiotów posiadających numer NIPC, który, z wyjątkiem handlowców, przedsiębiorców indywidualnych i
indywidualnych przedsiębiorstw z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada Numerowi Identyfikacji Podatkowej
9
(NIP), a także Numerowi Ubezpieczenia Społecznego (NISS) w przypadku podmiotów podlegających systemowi
ubezpieczeń społecznych.
Karta ponadto zawiera główny kod prowadzonej przez spółkę działalności gospodarczej CAE i maksymalnie trzy
kody drugorzędne, charakter prawny podmiotu i datę jego utworzenia. Na odwrocie karty znajduje się również
kod dostępu do tzw. stałego wypisu z rejestru dostępnego na portalu IES. Karta Przedsiębiorstwa/Karta Osoby
Prawnej jest dostępna bezpłatnie dla firm, oddziałów i stowarzyszeń, które są tworzone w ramach Empresa na
Hora (od Zaraz), a także firm internetowych, których rejestr ma od samego początku charakter ostateczny.
Karta Przedsiębiorstwa to dokument identyfikacyjny spółki wydawany przez Krajowy Rejestr Osób Prawnych.
Karta zawiera numer identyfikacji podatkowej osoby prawnej, informacje nt. formy prawnej spółki oraz daty jej
założenia. Wniosek o wydanie Karty można złożyć drogą elektroniczną na stronie Empresa Online, Instytutu
Rejestrów i Notariatu (Instituto dos Registos e do Notariado – IRN), bądź osobiście w RNPC lub w urzędach
rejestru handlowego i w oddziałach Espaço Empresa.
Krok 3: Zdeponowanie kapitału założycielskiego
Kapitał założycielski powinien być zdeponowany na koncie bankowym otwartym w imieniu przyszłej spółki, przed
podpisaniem aktu założycielskiego. Ponadto, na tym etapie spółka powinna być już posiadaczem kodu
Zaświadczenia przyznania nazwy.
Krok 4: Rejestracja umowy lub aktu założycielskiego spółki
Rejestracja Aktu Założycielskiego Spółki (lub złożenie wniosku o jego rejestrację) odbywa się w biurze Rejestru
Handlowego w oddziale Espaço Empresa.
Zgodnie z dekretem z mocą ustawy nr 76-A/2006 z dnia 29 marca 2006 r., jest to krok opcjonalny. Nawet w
przypadkach, w których istnieje przeniesienie własności nieruchomości, akt założycielski spółki przestał być
obowiązkowy, zgodnie z dekretem z mocą ustawy nr 116/2008 z dnia 4 lipca 2008 r.
W momencie podpisania aktu założycielskiego konieczna jest obecność wszystkich wspólników. Jeśli jednak akt
został podpisany już wcześniej i złożone podpisy zostały uznane za prawomocne, rejestracja aktu zostanie
dokonana w ciągu 2 miesięcy od daty złożenia podpisów, w obecności jednego wspólnika lub przedstawiciela
zarządu.
Dokumentacja do przedłożenia:
■
■
■
■
Certyfikat Nadania Nazwy;
Dokument potwierdzający dokonanie depozytu kapitału zakładowego lub poświadczenie wspólników, że
przystąpili do depozytu;
Dokumenty tożsamości wszystkich wspólników;
Inne dokumenty uznane za niezbędne.
Krok 5: Wyznaczenie terminu podpisania aktu notarialnego w urzędzie notarialnym
Po otrzymaniu akceptacji nazwy spółki należy wyznaczyć termin podpisania aktu notarialnego.
10
W tym celu należy przedstawić następujące dokumenty:
■
■
■
■
■
■
■
Zaświadczenie o Przyznaniu Nazwy;
Odpowiednio wypełniony właściwy formularz;
Należycie wypełniony projekt aktu (udostępniony przez urząd notarialny), lub, alternatywnie sama umowa
spółki na nośniku elektronicznym;
Kserokopia dokumentów tożsamości strony wnioskującej;
Aktualny wypis z Krajowego Rejestru Osób Prawnych (wydany w ciągu ostatniego roku), Karta Osoby Prawnej,
wstępny akt notarialny (ewentualnie uwierzytelnione prywatne dokumenty) oraz dowód osobisty i karta z
numerem identyfikacji podatkowej osoby przyjmującej zobowiązania lub reprezentują spółkę;
Raport biegłego rewidenta odnośnie wkładów innych niż środki pieniężne;
Dokument potwierdzający zapłatę podatku od nabywanej nieruchomości - czyli IMT (Imposto Municipal sobre as
Transmissões), gdy ma miejsce aport w postaci nieruchomości do kapitału zakładowego.
Krok 6: Podpisanie aktu notarialnego, w urzędzie notarialnym
Wspólnicy mający osobowość fizyczną powinni przedstawić następujące dokumenty:
■
■
Dowód osobisty oraz NIP;
Dokument wpłaty kapitału zakładowego.
Krok 7: Deklaracja rozpoczęcia działalności
Deklarację o rozpoczęciu działalności gospodarczej składa się w urzędzie skarbowym (Serviços de Finanças), w
dniu ustanowienia spółki, lub w ciągu kolejnych 15 dni. Za najlepsze rozwiązanie uznaje się ustne złożenie
oświadczenia przez specjalistę ds. księgowości (Técnico Oficial de Contas - TOC), który również podpisuje
wydawany dokument.
Jako alternatywne rozwiązanie stosuje się możliwość złożenia deklaracji wypełnionej, podpisanej i zatwierdzonej
przez rzeczoznawcę, razem z kopią jego dokumentu tożsamości oraz kartą identyfikacji podatkowej. Deklaracja
służy uregulowaniu sytuacji spółki, w celu wywiązania się ze swoich zobowiązań podatkowych.
Krok 8: Rejestr Handlowy
Aby zarejestrować spółkę w Urzędzie Rejestru Handlowego (Conservatória de Registo Comercial) należy
przedłożyć następujące dokumenty:
■
■
■
■
Uwierzytelnioną kserokopię aktu notarialnego;
Zaświadczenie o przyznaniu nazwy;
Pozwolenia administracyjne niezbędne do założenia spółki;
Raport biegłego rewidenta z oceny wkładów niepieniężnych, jeśli dotyczy.
O rejestr w Urzędzie może wnioskować wspólnik, kierownik firmy lub jej prawnie ustanowiony przedstawiciel.
Urząd Rejestru Handlowego oficjalnie publikuje wpis do rejestru w Internecie i przekazuje akt do Krajowego
11
Rejestru Osób Prawnych (Registo Nacional de Pessoas Colectivas - RNPC) do rejestracji w Centralnym Rejestrze
Osób Prawnych.
W ostatnich latach zostały wprowadzone nowe rozwiązania, które doprowadziły do ​ uproszczenia procedur
rejestracji. Dekret na mocy ustawy nr 76-A/2006 z dnia 29 marca 2006 r. wprowadził dwie nowe formy
rejestracji: rejestr przez transkrypcję i rejestr na podstawie wniosku. Ten ostatnia polega na zwykłym złożeniu
dokumentów i nie podlega kwalifikacji ze strony Urzędu Rejestru Handlowego, co oznacza, że za prawdziwość
zapisanych faktów odpowiada strona wnioskująca o rejestr, z reguły spółka.
Dekret z mocą ustawy nr 73/2008 z dnia 16 kwietnia 2008 r. ustanowił stworzenie dwujęzycznego rejestru
handlowego, dzięki czemu każdy zainteresowany może drogą elektroniczną uzyskać w języku portugalskim i
angielskim informacje na temat statusu prawnego zapisów danej firmy. W ten sposób inwestorzy zagraniczni
mają natychmiastowy dostęp do informacji o firmach portugalskich, bez konieczności uciekania się do usług
tłumaczeniowych. Możliwe jest wprowadzenie w przyszłości innych języków obcych, gdyby to było uzasadnione.
Zarządzenie nr 547/2009 z dnia 25 maja 2009 r. reguluje procedury odnoszące się do specjalnego rodzaju
rejestrów. Wraz z wejściem w życie tego zarządzenia przedsiębiorstwa mogą korzystać z punktów SIR (Soluções
Integradas de Registo - Zintegrowane Rozwiązania w zakresie Rejestracji), posiadających odpowiednie
kompetencje i oferujących specjalne usługi w zakresie rejestrów w dowolnym miejscu w kraju.
Krok 9: Wpis w Instytucie Ubezpieczeń Społecznych
Wpis do Instytutu Ubezpieczeń Społecznych (odpowiednik polskiego ZUS) zarówno samej spółki, jak i członków
jej poszczególnych organów statutowych powinien zostać dokonany w ciągu 10 dni roboczych po rozpoczęciu
działalności w regionalnym oddziale Instytutu Ubezpieczeń Społecznych (Centro Regional da Segurança Social).
W tym celu powinny zostać przedłożone następujące dokumenty:
■
■
■
■
■
■
Biuletyn Identyfikacji Podatnika;
Uwierzytelniona kopia aktu notarialnego założenia spółki albo uwierzytelnionego prywatnego dokumentu, jeżeli
akt założycielski nie został zawarty notarialnie;
Karta Identyfikacji Osoby Prawnej;
Akta powołania członków organów statutowych i ich sytuacja odnośnie formy wynagrodzenia;
Kserokopia dokumentu NIP członków organów statutowych spółki;
Dokument podatkowy rozpoczęcia działalności.
W momencie wpisu zarządzający lub osoby kierujące spółką mogą, w określonych okolicznościach, wnosić o
wyłączenie z obowiązku opłacania składek ubezpieczenia, przede wszystkim, jeśli jednocześnie spełnione są
następujące warunki:
■
■
■
są oni już podmiotami uiszczającymi składki ubezpieczenia w ramach określonego systemu ubezpieczeń
społecznych, włącznie z systemem emerytalnym. Zakwalifikowanie tych okoliczności wymaga przedstawienia
dowodów uiszczania składek. Zasada ta dotyczy również osób zarządzających, lub kierujących spółką, które są
obywatelami innych państw członkowskich Unii Europejskiej, lub z którymi Portugalia posiada porozumienia w
zakresie ubezpieczeń społecznych.
zarząd nie jest wynagradzany na warunkach określonych w statucie spółki ani też na mocy uchwały podjętej
przez wspólników.
Dokument podatkowy rozpoczęcia działalności
12
Centra Formalności dot. Przedsiębiorstw (Centros de Formalidades de Empresas - CFE)
Zgodnie z ustawodawstwem, które reguluje krajową sieć Centrów Formalności związanych z Przedsiębiorstwami,
CFE posiadają odpowiednie kompetencje w zakresie wprowadzania zmian dotyczących umów spółek
(istniejących przedsiębiorstw) oraz tworzenia spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, jednoosobowych spółek z
ograniczoną odpowiedzialnością, spółek akcyjnych, spółek komandytowych i spółek jawnych.
Utworzenie spółki w CFE wymaga, aby wszystkie działania związane z niniejszą procedurą, były rozpoczęte i
zakończone w centrum. Podobnie, zmiana umowy spółki może być realizowana za pośrednictwem usług
dostępnych w CFE, w tym zmiany w związku z podwyższeniem lub zmniejszeniem kapitału, przeniesieniem akcji,
modyfikacją firmy lub jej przedmiotu działalności.
W CFE znajdują się ponadto delegatury lub oddziały urzędów i organów administracji publicznej, które w
największym stopniu uczestniczą w czynnościach związanych z realizacją powyższych procedur.
Utworzenie spółki za pośrednictwem krajowej sieci CFE trwa średnio około 23 dni, pod warunkiem, że akt
założycielski stanowi akt notarialny. Należy tu jednak dodać czas zwykle konieczny do wpisu do rejestru
handlowego, który nie zależy od CFE i różni się w zależności od Urzędu Rejestru Handlowego.
Opłaty
Opłaty związane z założeniem spółki zostały określone w rozporządzeniu dotyczącym opłat rejestracyjnych i
notarialnych - Regulamento de Emolumentos dos Registos e Notariado - zatwierdzonym dekretem z mocą
ustawy nr 322-A/2001 z dnia 14 grudnia 2001 r., zmienionym dekretem z mocą ustawy nr 99 / 2010 z dnia 2
września 2010 r.
Wejście w życie dekretu z mocą ustawy nr 76-A/2006 sprawiło, że opłaty pobierane przez urzędy rejestrowe stały
się bardziej zrozumiałe dla użytkownika, ustalając jedną stałą wartość dla kwot, które wcześniej były pobierane
osobno w przypadku kosztów osobistych, świadectw, obowiązkowych publikacji i kolejnych wpisów w
informatycznym rejestrze osób prawnych. Tak więc, zgodnie z nową koncepcją „jednej opłaty", koszty należne za
rejestr założenia spółki handlowej mają teraz jedną wartość 400 euro, powiększoną o odpowiednią opłatę
skarbową.
We wrześniu 2004 roku rozpoczęły działalność prywatne urzędy notarialne. Urzędy te stosują własne tabele
opłat, zatwierdzone zarządzeniem nr 385/2004 (Portaria n.º 385/2004) z dnia 16 kwietnia 2004 r.. Zgodnie z tym
zarządzeniem koszt aktu notarialnego założenia spółki handlowej o minimalnym kapitale zakładowym wynosi
58,24 euro, do którego dodaje się koszty kserokopii (16,81 euro), analizy i przygotowania (20,25 euro),
rejestracji w Urzędzie Rejestru Centralnego (9 euro ) i dostępu do systemu komunikacyjnego Ministerstwa
Sprawiedliwości (10 euro). Do tych opłat i należności dochodzi ponadto podatek VAT oraz opłata skarbowa.
Strefy Wolnocłowe
W Portugalii istnieją 2 strefy wolnocłowe: Madera i Santa Maria (Azory).
13
Stowarzyszenie Rozwoju Madery (Sociedade de Desenvolvimento da Madeira S.A. - SDM) jest odpowiedzialne za
zarządzanie, administrację i promocję strefy wolnocłowej na Maderze, znane również jako Międzynarodowe
Centrum Biznesowe Centre Madery (Centro Internacional de Negócios da Madeira - CINM).
Dodatkowe informacje m.in. na temat sektorów działania, systemu podatkowego, obowiązujących przepisów
prawnych, dokumentów, usług wsparcia można uzyskać bezpośrednio w CINM.
Jeżeli chodzi o Strefę Wolnocłową Azorów, której zachęty inwestycyjne zostały zawieszone z dn. 31.12.2011 r.,
dodatkowe informacje, takie jak sektory strategiczne czy zachęty, można uzyskać bezpośrednio w Agencji
Promocji Inwestycji na Azorach (Agência para a Promoção do Investimento dos Açores).
2. Uproszczone procedury zakładania spółek
Program Uproszczenia Administracyjnego i Legislacyjnego Simplex to program uproszczenia procedur
administracyjnych i prawnych, prowadzonych przez różne sektory administracji centralnej, mające na celu
redukcję obciążenia biurokratycznego dla obywateli i firm.
W zakresie zakładania firmy możliwe jest korzystanie z dwóch uproszczonych procedur:
■
■
„Empresa na Hora" (Firma od Zaraz): specjalny tryb natychmiastowego założenia spółki;
„Empresa On-line” (Firma Online): założenie spółki za pośrednictwem Internetu.
2.1. Firma zakładana w trybie „Empresa na Hora”
Dzięki tej procedurze istnieje możliwość założenia i szybkiej rejestracji spółek w ciągu jednego dnia w jednym
urzędzie (procedura ta odpowiada koncepcji „jednego okienka").
Procedurę tę wykorzystuje się przy zakładaniu następujących rodzajów spółek:
■
■
■
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
spółki akcyjnej.
Za pośrednictwem tej procedury nie można natomiast zakładać działalności gospodarczej o skomplikowanej
strukturze, których rejestr wymaga koncesji, zezwoleń czy licencji, jak również europejskich spółek akcyjnych.
Korzystając z procedury „Firma od zaraz" nie jest konieczne uprzednie ubieganie się o Certyfikat Nadania Nazwy
z Krajowego Rejestru Osób Prawnych (Registo Nacional de Pessoas Colectivas, RNPC) czy też podpisywanie aktu
notarialnego. Na potrzeby procesu osoby mające zamiar założyć spółkę (wspólnicy) muszą posiadać ze sobą
następujące dokumenty:
■
■
osoby fizyczne - kartę identyfikacji podatkowej (Cartão de contribuinte), dokument tożsamości (dowód
osobisty, paszport, prawo jazdy) lub potwierdzenie rezydencji (dotyczy obcokrajowców, którzy zadeklarowali
chęć przebywania w Portugalii na okres ponad 3 m-cy);
osoby prawne - kartę identyfikacji podatkowej osoby prawnej lub karta identyfikacji osoby prawnej, aktualny
14
wypis z Krajowego Rejestru Osób Prawnych (RNPC), uchwałę Zgromadzenia Wspólników dających prawo
zakładania spółek.
Krok 1: Wybór nazwy spółki
W zależności od formy prawnej działalności gospodarczej nazwa spółki może zostać wybrana z listy wcześniej
zatwierdzonych nazw i może być uzupełniona wyrażeniem nawiązującym do rodzaju wykonywanej działalności.
Listy (nazw, umów) dostępne są na stronie Empresa na Hora.
W przypadku, gdy utworzona ma być własna nazwa spółki należy zwrócić się do RNPC o jej zatwierdzenie. W tym
celu należy najpierw złożyć wniosek o wydanie Certifikatu Nadania Nazwy (Certificado de Admissibilidade), który
powinien być złożony osobiście, przez jednego z przyszłych wspólników, jego przedstawiciela prawnego lub
adwokata.
Krok 2: Wybór umowy spółki
Podobnie jak wyżej, wzór umowy spółki powinny być wybrane z listy uprzednio zatwierdzonych dokumentów,
dostępnych na stronie Empresa na Hora lub w punktach obsługi Empresa na Hora.
Krok 3: Rozpoczęcie procesu utworzenia spółki w punkcie obsługi Empresa na Hora
Aby rozpocząć proces utworzenia spółki należy udać się do punktu obsługi Empresa na Hora. Wymagana jest
obecność wszystkich wspólników lub ich przedstawicieli prawnych, legitymujących się ważnymi dokumentami
tożsamości i pełnomocnictwami w punkcie obsługi Empresa na Hora. W ich obecności nastąpi, bowiem
rejestracja spółki oraz zostanie wydany określony certyfikat poświadczający założenie podmiotu. Jeżeli
wspólnikami są osobami fizycznymi, to muszą okazać następujące dokumenty:
■
■
kartę identyfikacji podatkowej;
dokument tożsamości (dowód osobisty, paszport lub prawo jazdy) lub zezwoleniem na pobyt.
Jeżeli wspólnikami są osoby prawne, konieczne jest przedłożenie:
■
■
■
Karty Identyfikacji Podatkowej lub Kartę Osoby Prawnej;
Aktualny wypis z Rejestru;
Protokołu z Walnego Zgromadzenia, który nadaje uprawnienia do utworzenia spółki.
Krok 4: Przygotowanie umowy spółki oraz dokonanie rejestru handlowego
W punkcie obsługi Empresa na Hora zostaje opracowana umowa spółki oraz dokonany wpis do rejestru
handlowego. Wspólnicy otrzymują:
■
■
■
■
wypis z rejestru handlowego;
kod dostępu do trwałego wypisu z rejestru handlowego, przez okres trzech miesięcy;
kod dostępu do elektronicznej Karty Przedsiębiorstwa (Cartão da Empresa).
numer ubezpieczenia społecznego firmy.
15
Krok 5: Przygotowanie Deklaracji o rozpoczęciu działalności
Dla celów podatkowych, w dniu założenia spółki lub w ciągu 15 kolejnych dni należy złożyć w Generalnej Dyrekcji
ds. Podatków (Direcção-Geral dos Impostos) deklarację rozpoczęcia działalności (Declaração de Início de
Actividade) wypełnioną i podpisaną przez specjalistę ds. księgowości (Técnico Oficial de Contas - TOC) oraz
zawierającą jego pełne dane (imię i nazwisko, numer identyfikacji podatkowej NIF, adres zamieszkania, numer
licencji zawodowej). Jeśli deklaracja nie zostanie złożona w dniu utworzenia firmy, może być dostarczona w ciągu
15 kolejnych dni.
Krok 6: Zdeponowanie kapitału założycielskiego
Zdeponowanie kapitału założycielskiego powinno nastąpić w ciągu 5 dni roboczych od momentu założenia spółki.
Wpis w Instytucie Ubezpieczeń Społecznych
Wpis ten jest automatyczny i odbywa się za pomocą elektronicznego przekazu danych. Dodatkowych informacji
można uzyskać w biurze ds. Ubezpieczeń Społecznych, działającym w oddziałach Espaço Empresa.
Przystąpienie do Trybunału Arbitrażowego
Spółki z sektora motoryzacyjnego i pozostałe, których siedziby znajdują się w zakresie kompetencji Centrów
Arbitrażu Konsumpcji i Sektora Motoryzacyjnego (Coimbra, Lizbona, Vale do Ave, Porto, Algarve i Vale of Cavado)
mogą przystąpić do tych Centrów w momencie zakładania spółki.
Opłaty
Koszt założenia i rejestracji spółki za pośrednictwem procedury „Firma od zaraz" wynosi 360 euro. Kwota ta jest
powiększana o wysokość opłaty skarbowej wynoszącej 0,4% wartości kapitału zakładowego spółki. Całkowita
kwota musi być uiszczona przez wspólników w momencie zakładania spółki (płatność może być dokonana
gotówką, czekiem lub kartą bankową). W przypadku firm, które będą prowadziły działalność w sektorze
technologii lub badań, koszt założenia spółki wynosi 300 euro.
Firma i znak towarowy od zaraz
Poszczególne kroki zakładania spółki przy wykorzystaniu procedury „Firma i znak towarowy od zaraz" wyglądają
tak, jak w przypadku opisanego powyżej procesu „Firma od zaraz", z tą różnicą, że w przypadku procedury
„Firma i znak towarowy od zaraz" z wybraną nazwą związany jest od razu zarejestrowany znak towarowy, który
może być oddzielony od nazwy dopiero po założeniu spółki.
2.2. Założenie spółki drogą elektroniczną
16
Specjalny internetowy system tworzenia spółek, zatwierdzony dekretem z mocą ustawy nr 125/2006 z dnia 29
czerwca 2006 r., umożliwia zakładanie firm przez Internet.
Procedura Empresa Online pozwala na założenie drogą elektroniczną spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
oraz akcyjnych. Nie jest możliwe natomiast założenie za jej pośrednictwem spółek, na których kapitał składają
się aporty w postaci nieruchomości lub innych dóbr materialnych, a także europejskich spółek akcyjnych.
Procedury związane z zakładaniem spółki, a także wszelkiego rodzaju działania towarzyszące procesowi tj.:
wnioskowanie o zatwierdzenie nazwy spółki, wydanie dokumentów spółek (Karta Przedsiębiorstwa i Karta Osoby
Prawnej), a także późniejsze zarządzanie spółką i przeprowadzanie zmian zasad jej funkcjonowania, dokonywane
są za pośrednictwem platformy Empresa Online.
Procedura jest obsługiwana przez Krajowy Rejestr Osób Prawnych (RNPC), bez względu na lokalizację siedziby
tworzonej firmy. Rejestracja spółki odbywa się natychmiast lub w ciągu 2 dni roboczych, w zależności czy
zainteresowane strony opowiedzą się za wyborem wcześniej zatwierdzonego wzoru umowy lub aktu
założycielskiego, czy też złożą własną umowę lub akt założycielski. Ponadto, założenie firmy online jest tańsze pobierane opłaty są obniżone o 40%.
Aby skorzystać z serwisu, konieczne jest posiadanie certyfikatu elektronicznego, który jest wykorzystywany jako
forma identyfikacji elektronicznej, np. elektroniczny dowód osobisty. Certyfikat taki może być jednocześnie
wykorzystywany do przeprowadzania transakcji elektronicznych związanych z ubezpieczeniem społecznym lub
do elektronicznego podpisywania dokumentów. Jednym z dokumentów, które mogą funkcjonować jako certyfikat
elektroniczny jest portugalska Karta Obywatela.
Poniżej znajduje się krótki opis poszczególnych etapów tworzenia firmy przez Internet.
Krok 1: Zarezerwowanie nazwy firmy.
Istnieją 2 możliwości przypisania nazwy spółce handlowej:
■
■
wybranie i zarezerwowanie nazwy firmy z listy nazw dostępnych w serwisie Empresa Online. Lista ta składa się
z nazw proponowanych przez Krajowy Rejestr Osób Prawnych, do których przypisane zostają w momencie
założenia spółki numery identyfikacji podatkowej firmy oraz ubezpieczenia społecznego;
wykorzystanie ważnego Certyfikatu Nadania Nazwy, wydanego przez Krajowy Rejestr Osób Prawnych RNPC,
poprzez wprowadzenie numeru identyfikacji podatkowej firmy - NIPC. Certyfikat jest ważny przez trzy miesiące
od daty wydania lub ostatniego przedłużenia.
Krok 2: Informacje o firmie
Strona zainteresowana wnioskująca o założenie firmy wybiera rodzaj umowy spółki, który najlepiej pasuje do
firmy, między wcześniej zatwierdzonym a opracowanym przez siebie wzorem.
Aplikacja informatyczna wymaga podania niektórych informacji dotyczących nowo tworzonej spółki oraz osób
17
uczestniczących w tym procesie.
Należy podać następujące dane:
1. Dane firmy:
■
■
■
■
■
■
■
■
rodzaj umowy spółki: wstępnie zatwierdzony lub przygotowany przez zainteresowaną stronę;
czy do nazwy spółki zostało lub nie, dodane wyrażenie fantazyjne, nawiązujące do działalności firmy, jeżeli
nazwa została wybrana z listy nazw;
charakter prawny;
adres siedziby;
rodzaj działalności spółki;
klasyfikacja działalności gospodarczej (Classificação da Actividade Económica - CAE);
wysokość kapitału zakładowego;
Numer Rachunku Bankowego (NIB) - opcjonalnie - w celu ewentualnego dokonywania zwrotu przelewem
bankowym.
Oprócz ww. informacji, jeżeli strona zainteresowana decyduje się na wstępnie zatwierdzona umowa spółki,
powinna również określić:
■
■
■
wybór formy wniesienia kapitału zakładowego,
w przypadku spółki akcyjnej wartość nominalną akcji;
w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub jednoosobowej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, sposób przyjmowania zobowiązań wobec osób trzecich.
2. Dane uczestników:
Strona zainteresowana powinna ponadto wskazać swoich wspólników oraz odpowiedzialnego za firmę specjalistę
ds. księgowości
■
■
■
■
dane specjalisty ds. księgowości (TOC): numer licencji, nazwa, NIP, adres firmy, numer telefonu i adres e-mail;
w przypadku wyboru wcześniej zatwierdzonej umowy spółki, wnioskująca o utworzenie firmy osoba powinna
określić, w jakim charakterze występuje, tj. wspólnika, dyrektora, inspektora, specjalisty ds. księgowości (TOC);
dane zaangażowanych osób fizycznych i prawnych: imię, płeć, NIP, stan cywilny, miejsce urodzenia,
narodowość, adres, numer telefonu i adres e-mail. Jeśli którykolwiek ze wspólników pozostaje w związku
małżeńskim, należy dodatkowo wskazać małżeński status majątkowy i nazwisko współmałżonka. Jeśli jeden ze
wspólników posiada osobowość prawną, należy podać adres siedziby i numer identyfikacji podatkowej firmy, a
także wartość udziału lub liczbę akcji (w zależności od charakteru prawnego spółki);
w przypadku wyboru umowy spółki przygotowanego przez stronę zainteresowaną: dane tożsamości uczestnika
(opcjonalnie), nazwa, NIP i adres e-mail. Dane te służą do udostępnienia uczestnikowi procesu umowy spółki do
weryfikacji za pomocą narzędzia informatycznego wykorzystywanego do tworzenia firmy.
Zgodnie z dostępnymi wzorami umów spółek, w celu utworzenia firmy, należy, oprócz danych wspólników i ich
małżonków, podać: księgowego i jego zastępcę i prezesa zarządu, w przypadku spółki akcyjnej i co najmniej
jednego mednadżerów w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością lub jednoosobowych spółek z
ograniczoną odpowiedzialnością.
Wnioskujący ma trzy opcje w stosunku do specjalisty ds. księgowości:
18
■
■
■
wyznaczenie specjalisty ds. księgowości wpisując bezpośrednio jego dane;
wybranie specjalisty ds. księgowości z listy dostarczonej przez Izbę Specjalistów ds. Księgowości (Câmara dos
TOC);
niepodanie żadnego specjalisty ds. księgowości i udanie się do organu podatkowego w terminie 15 dni celem
złożenia deklaracji rozpoczęcia działalności.
Krok 3: Przystąpienie do Trybunału Arbitrażowego
Po wprowadzeniu informacji o firmie, wnioskodawca powinien wskazać, czy chce przystąpić do Trybunału
Arbitrażowego. Proces przystąpienia jest prosty, dobrowolny i nie wiąże się z żadnymi kosztami. Wystarczy
wypełnić formularz „Przystąpienie Pełne i Natychmiastowe” (Adesão Plena e Imediata) podczas tworzenia spółki
online.
Wraz z przyłączeniem się do Trybunału Arbitrażowego, firma wyraża zgodę na interwencję Trybunału w
ewentualnych sytuacjach konfliktowych, które wchodzą w zakres jego kompetencji.
Krok 4: Zatwierdzenie umowy spółki
Po wprowadzeniu informacji na temat firmy i uczestników, wnioskująca strona zainteresowana przechodzi do
zatwierdzenia umowy spółki, który zostaje udostępniony pozostałym wspólnikom.
W przypadku wcześniej przygotowanych umów, aplikacja pozwala na wizualizację dokumentu tak, aby wspólnicy
mogli zweryfikować błędy lub niezgodności wynikające z wprowadzenia danych i powiadomić o tym stronę
wnioskującą celem ich skorygowania. Operacja ta jest w całości przeprowadzana na prywatnym forum. Dostęp
do niniejszego forum otrzymują tylko wspólnicy, którzy dostarczyli swój adres e-mail w czasie identyfikacji
uczestników (patrz krok 2).
W przypadku, gdy umowa jest przygotowana przez stronę zainteresowaną, wnioskodawca powinien zamieścić
umowę spółki wgrywając go na stronę prywatnego forum, zapewniając tym samym wgląd dla innych wspólników.
Wspólnicy w przypadku wykrycia niezgodności lub błędów mogą przedstawić wnioskodawcy swoje uwagi za
pośrednictwem forum, który następnie wprowadza niezbędne zmiany za pomocą elektronicznego dossier firmy.
Po zakończeniu opracowania umowy spółki zostaje wygenerowany automatycznie numer ubezpieczenia
społecznego spółki.
Krok 5: Podpisanie i przesłanie dokumentów
Po zatwierdzeniu informacji zawartych w statucie spółki, wnioskodawca powinien wydrukować następujące
dokumenty:
■
■
■
umowę spółki;
formularz przystąpienia do Trybunału Arbitrażowego (jeśli dotyczy);
wniosek o uwierzytelnienie podpisów.
Po wydrukowaniu, ww. dokumenty powinny zostać podpisane:
■
umowę spółki podpisują wszyscy wspólnicy spółki. Każda strona, z wyjątkiem zawierających podpisy, musi być
19
■
■
parafowana przez każdego wspólnika. Jeśli wnioskodawca jest adwokatem, radcą prawnym lub notariuszem,
musi osobiście potwierdzić podpisy, parafować każdą stronę umowy, zamieścić swój podpis i pieczęć;
formularz przystąpienia do Trybunału Arbitrażowego podpisuje przedstawiciel prawny;
wniosek o uwierzytelnienie podpisów podpisuje przedstawiciel prawny;
Następnie, wnioskujący zamieszcza na portalu platformy elektronicznej zeskanowane dokumenty:
■
■
■
■
■
■
■
■
■
■
■
umowę spółki i uwierzytelnienie podpisów w załączniku;
pełnomocnictwo;
wypis z rejestru handlowego;
protokół z Walnego Zgromadzenia;
protokół z posiedzenia Zarządu;
statut;
oświadczenie o przyjęciu biegłego rewidenta;
oświadczenie o przyjęciu zastępcy biegłego rewidenta;
pozwolenia administracyjne;
formularz przystąpienia do Trybunału Arbitrażowego;
inne.
Przesyłanie dokumentów potwierdzających wniosek o rejestrację w formie cyfrowej, zastępuje w tej sytuacji
wysyłkę pocztową dokumentów w formie papierowej.
Dokumenty przesyłane drogą elektroniczną muszą być przechowywane przez wnioskodawcę w postaci cyfrowej
do momentu potwierdzenia legalnego założenia firmy.
Krok 6: Opłaty
Koszty utworzenia spółki to suma kosztów stałych oraz zmiennych, które są przedstawione poniżej:
■
■
■
stałe: 180 euro (umowa lub akt założycielski wg zatwierdzonego wzoru) lub 120 euro w przypadku obniżki;
stałe: 380 euro (umowa spółki przygotowana przez zainteresowane strony) lub 320 euro w przypadku obniżki;
zmienne: opłata skarbowa (0,4% wartości kapitału zakładowego). Nie ma zastosowania w przypadku
finansowych spółek holdingowych.
Jeżeli tworzona jest spółka ze znakiem towarowym i określoną klasą produktów lub usług, do ww. wartości
dochodzi kwota 100 euro, powiększona o 44 euro za każdą dodatkową klasę.
Krok 7: Wykrycie ew. niezgodności
W przypadku wykrycia błędów podczas procesu zakładania spółki, wnioskodawca otrzymuje wiadomość drogą
mailową, która zawiera wskazówki dotyczące wniesienia poprawek. Dokonanie poprawek jest możliwe tylko na
platformie Portal da Empresa, po zalogowaniu się i wyświetleniu elektronicznego dossier firmy. Po usunięciu
wszystkich niezgodności, wnioskodawca musi ponownie wznowić proces, tak aby urząd rejestracyjny mógł
dokonać odpowiedniej rejestracji spółki.
20
Wnioskodawca ma 5 dni roboczych na usunięcie niezgodności. Jeśli poprawki nie zostaną wprowadzone w tym
terminie, uznaje się, że upłynął ostateczny termin skorygowania nieprawidłowości i w tym przypadku rejestracja
spółki staje się tylko tymczasowa lub zostaje odrzucona, a nazwa firmy zablokowana. Jeżeli niezgodności są
związane z uiszczeniem opłat dotyczących procesu, wnioskodawca musi udać się do Krajowego Rejestru Osób
Prawnych celem uregulowania należności.
Krok 8: Kolejne kroki
Po złożeniu wniosku o założenie spółki online, informacja jest weryfikowana przez właściwe służby administracji
publicznej. Następnie, realizowane są następujące kroki:
■
■
■
■
■
■
■
■
wysyłanie zawiadomienia drogą mailową do wnioskodawcy i wspólników, po otrzymaniu wniosku przez
właściwe organy;
wysyłanie zawiadomienia drogą mailową i SMS do wnioskodawcy i wspólników, informujące o dokonaniu
rejestracji spółki;
przesłanie pocztą na adres siedziby spółki wypisu z rejestru handlowego, Karty Osoby Prawnej i potwierdzenia
zapłaty kosztów związanych z procesem;
publikacja umowy społecznej na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości;
przekazanie informacji na temat utworzenia spółki do organów podatkowych: informacja nt. specjalisty ds.
księgowości (wskazanego lub przypisanego) jest udostępniana organom podatkowym w celu możliwości
dokonania deklaracji rozpoczęcia działalności;
przekazanie informacji na temat utworzenia spółki do Urzędu Ubezpieczeń Społecznych;
przekazanie informacji do Biura Polityki Legislacyjnej i Planowania (Gabinete de Política Legislativa e
Planeamento - GPLP): informacja na temat operacji rejestracyjnych dotyczących spółki (np. założenie, zmiana
siedziby, zmiana członków zarządu) na stronę GPLP, z przeznaczeniem dla Narodowego Instytutu Statystyki;
po utworzeniu firmy, Fundacja ds. Narodowej Komputeryzacji Naukowej (Fundação para a Computação
Cientifica Nacional) przekazuje drogą mailową login i hasło, które umożliwiają zarządzanie poprzez Internet
stworzoną domeną. Adres domeny może być używany do obsługi poczty elektronicznej i strony internetowej
założonej firmy.
Inne istotne procedury upraszczające
W początkowej fazie cyklu życia przedsiębiorstwa możliwe jest zmniejszenie obciążeń administracyjnych
związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą, z zastrzeżeniem, że podlegają one zezwoleniu lub
autoryzacji. W związku z tym przeprowadzone zostały w prawie portugalskim głębokie reformy.
Jako trwały wypis z rejestru określa się udostępniane na nośnikach elektronicznych i stale aktualizowane wpisy
do rejestrów odnoszące się do spółki lub innego podmiotu podlegającego rejestracji. Wniosek o trwały wypis z
rejestru może być złożony za pośrednictwem strony internetowej Empresa na Hora, lub osobiście w urzędzie
rejestracyjnym. Po złożeniu wniosku, przydzielany jest kod pozwalający na wyświetlanie wypisu online.
Korzystanie z danej usługi wymaga opłacenia abonamentu w postaci następujących opłat:
■
■
■
■
25 euro za abonament roczny;
40 euro za abonament dwuletni;
60 euro za abonament trzyletni;
70 euro za abonament czteroletni.
Ponadto, jeżeli chodzi o wydawanie wypisu z rejestru handlowego, możliwe jest to za pomocą strony Empresa na
21
Hora. Wypisy online mają taką samą moc i skuteczność jak te wydane w formie papierowej.
Podjęto różne działania w zakresie zarządzania i ekspansji firm. Rozwój usług internetowych był kolejnym z
instrumentów wykorzystywanych w celu uproszczenia relacji między biznesem a administracją publiczną,
pozwalającym na unikanie zbędnych podróży i strat w czasie. Na przykład, strona internetowa Urzędu
Ubezpieczeń Społecznych Segurança Social Directa stała się preferowanym kanałem relacji biznesu z
administracją publiczną.
Podjęto się wdrożenia środków upraszczających w procesach importu i eksportu, poprzez udostępnienie
elektronicznych formularzy dla wniosków i instrukcji odnośnie różnych procedur, dematerializację niektórych
procedur i wdrożenie mechanizmów komunikacji pomiędzy systemami informacyjnymi, które pozwoliły na
elektroniczne uwierzytelnienie dokumenty (np. licencje lub certyfikaty). Jednym z najlepszych przykładów takich
działań jest Janela Única Portuária - wirtualny portowy punkt obsługowy, który pozwala podmiotom
gospodarczym na sprawniejsze i szybsze załatwianie spraw portowych i celnych .
Instrumenty te, które wyróżnia sposób, w jaki łączą się uproszczenie i e-administrację, zostały również przyjęte
dla celów uproszczenia procesów łączenia i podziału spółek.
Wszystkie instrumenty można znaleźć na stronie: Portugal Simplifica (Portugalia Upraszcza)
2.3. Zmiany dotyczące spółki
Podczas cyklu życia firmy mogą wystąpić sytuacje, w których będzie ona zmuszona do wprowadzenia zmian
odnośnie różnych aspektów prawnych swojego funkcjonowania.
Obecnie, wraz z wejściem w życie dekretu z mocą ustawy nr 76-A/2006 z dnia 29 marca 2006r., prawie wszystkie
zmiany mogą być dokonane za pomocą protokołu z Walnego Zgromadzenia. W związku z tym, akt notarialny stał
się opcjonalny, a tym samym procedury uległy uproszczeniu i stały się mniej zbiurokratyzowane.
Poniżej zostały opisane procedury postępowania w przypadku najczęściej występujących zmian w spółkach.
Zmiana firmy lub jej nazwy: jeśli spółka jest już legalnie utworzona, tzn. zarejestrowana w Rejestrze
Handlowym, można wprowadzać zmiany dot. spółki w dowolnym czasie. Zmiana nazwy wymaga złożenia
wniosku o Certyfikat Nadania Nazwy (wzór 11) w oddziale Espaço Empresa za pośrednictwem Biura Krajowego
Rejestru Osób Prawnych (Gabinete do Registo Nacional de Pessoas Colectivas – RNPC). W tym celu należy
przedłożyć następujące dokumenty:
■
■
■
listę nazw;
Karta Osoby Prawnej;
wypis z rejestru handlowego z wszystkimi obowiązującymi zapisami.
22
Z tą datą należy dokonać płatności w wysokości 56 euro. Po zatwierdzeniu nowej nazwy firmy, urząd kontaktuje
się z wnioskodawcą w celu wyznaczenia terminu dokonania rejestru nazwy za pomocą protokołu lub aktu
notarialnego.
Zmiana siedziby firmy: aby dokonać zmiany siedziby spółki, wspólnik zarządzający firmą, pełnomocnik, radca
prawny lub adwokat powinien udać się do oddziału Espaço Empresa. Zmiana siedziby jest dokonywana zgodnie z
poniższą procedurą i po przedłożeniu następujących dokumentów:
■
■
■
■
wniosek o wydanie Certyfikatu Nadania Nazwy (wraz z wejściem w życie dekretu z mocą ustawy nr 8/2007, z
dnia 17 stycznia, nie jest konieczne wydanie nowego certyfikatu dopuszczenia, jeżeli ma miejsce zmiana
siedziby do innego powiatu, pod warunkiem, że nazwa firmy składa się z tylko z wymyślonego wyrażenia z lub
bez nawiązania do działalności. W pozostałych przypadkach Zaświadczenie jest nadal wymagane;
wniosek o wpis do rejestru handlowego;
oświadczenie dot. zmian złożone w Dyrekcji Generalnej ds. Podatkowych (DGCI);
potwierdzenie o powiadomieniu Urzędu Ubezpieczeń Społecznych.
Zmiana działalności: aby spółka mogła rozpocząć prowadzenie innej działalności konieczne jest, aby
działalność ta została opisana w przedmiocie działalności spółki. W przeciwnym razie, należy dodać lub zmienić
wspomniany przedmiot. Ta zmiana wymaga złożenia wniosku o Zaświadczenie o akceptacji nazwy firmy.
Wspólnik zarządzający firmą, pełnomocnik, radca prawny lub adwokat może to zrobić w punkcie Espaço Empresa
za pośrednictwem Biura Krajowego Rejestru Osób Prawnych.
Procedura ta wymaga przeprowadzenia odpowiedniej analizy w celu uniknięcia ewentualnego odrzucenia. W
związku z tym, należy przedłożyć:
■
■
Kartę Osoby Prawnej;
wypis z rejestru handlowego z wszystkimi obowiązującymi zapisami.
Z tą datą należy dokonać płatności za Certyfikat Nadania Nazwy w wysokości 56 euro. Po zatwierdzeniu nowej
siedziby firmy, urząd kontaktuje się z wnioskodawcą w celu wyznaczenia terminu dokonania rejestru za pomocą
protokołu lub aktu notarialnego i realizacji pozostałych formalności.
Zmiana umowy spółki: zmiana umowy spółki może polegać na usunięciu lub modyfikacji niektórych jej
postanowień. Zmiany muszą być wynikiem uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników, zgodnie z
rodzajem spółki.
Te zmiany mogą zostać spowodowane, m.in. poprzez podwyższenie kapitału, obniżenie kapitału lub przeniesienia
akcji, w tym także dokonanie jednocześnie przeniesienia udziałów i podwyższenie kapitału. Oprócz tych działań,
może również nastąpić zmiana nazwy, przedmiotu działalności lub zmiany siedziby firmy.
Jeśli chodzi o kapitał, jego wzrost może być dokonany za pomocą protokołu lub aktu notarialnego, podczas gdy
przeniesienie akcji odbywa się poprzez sporządzenie prywatnego dokumentu lub aktu notarialnego. Procedura ta
powinna być realizowana w oddziałach Espaço Empresa.
23
Na stronie internetowej Instytutu Rejestrów i Notariatu udostępnione są wzory przydatne do opracowania
prywatnych dokumentów i/lub protokołów ze zgromadzeń, w tym aktów dotyczących udziałów.
Zmiana statutu spółki: statut to podstawowy dokument, który określaja kompetencje i wewnętrzne przepisy
danej spółki. Obecnie możliwe jest dokonanie zmian w statucie spółki, w sposób uproszczony, za pośrednictwem
platformy Empresa Online, gdzie wystarczy jedynie opublikować go w Internecie .
Oprac.:
WPHI Lizbona, Luty 2014 r.
24