Prospekt Emisyjny BETOMAX Polska S.A.

Transkrypt

Okładka
PROSPEKT EMISYJNY
BETOMAX POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Końskich
Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się w ramach Oferty Publicznej 5.900.000 akcji zwykłych na okaziciela Betomax
Polska SA (Akcji Oferowanych) o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, w tym: 2.000.000 Akcji Serii C oraz 3.900.000 Akcji
Serii B (Akcji Sprzedawanych).
Emisja Akcji Serii C dojdzie do skutku w przypadku należytego subskrybowania co najmniej 1 sztuki.
W związku z Akcjami Serii C w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. zostaną zarejestrowane Prawa Do Akcji
Serii C.
Ponadto na podstawie niniejszego Prospektu Spółka wystąpi do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o
dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynek regulowany:
5.900.000 akcji serii B,
do 2.000.000 Akcji Serii C,
do 2.000.000 Praw Do Akcji Serii C.
Akcje Oferowane oferowane są w następujących transzach:
Transza Małych Inwestorów (TMI)- 1.300.000 sztuk Akcji Serii C;
Transza Dużych Inwestorów (TDI) – 4.600.000 sztuk, (w tym 700.000 Akcji Serii C oraz 3.900.000 Akcji
Sprzedawanych).
Cena emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta i będzie jednakowa dla obu transz oraz zostanie
podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje, zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o
Ofercie Publicznej. Maksymalna cena emisyjna Akcji Oferowanych została ustalona na 5,00 zł.
Szczegółowe zasady i terminy przeprowadzenia Oferty Publicznej zawarte zostały w części „Dokument Ofertowy”.
Wprowadzającymi są: Betomax GmbH & CO KG, Lech Pasturczak, Andrzej Piotr Pargieła, Stanisław Juliusz Pargieła, Artur
Mączyński.
Zwraca się uwagę, że nabywanie Akcji Oferowanych wiąże się z określonymi ryzykami właściwymi dla tego rodzaju inwestycji.
Czynniki ryzyka zostały szczegółowo opisane w części „Czynniki Ryzyka”.
Oferta publiczna jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejszy Prospekt
nie może być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem
rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczypospolitą Polską, w szczególności zgodnie z
przepisami Dyrektywy w Sprawie Prospektu lub Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Papiery wartościowe objęte
niniejszym Prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie
innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej), chyba że w danym państwie taka oferta lub
sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów
prawnych. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się
z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować.
Prospekt w formie elektronicznej zostanie udostępniony na stronie internetowej Emitenta (www.betomax.pl) oraz na stronie
internetowej Oferującego (www.bossa.pl) niezwłocznie po jego zatwierdzeniu, nie później jednak niż na sześć dni roboczych
przed dniem zakończenia subskrypcji oraz nie później niż w dniu rozpoczęcia subskrypcji.
Ewentualne informacje aktualizujące treść Prospektu będą przekazywane do publicznej wiadomości w formie aneksu, zgodnie z
art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku informacji powodujących zmianę treści prospektu emisyjnego, w zakresie
organizacji lub prowadzenia subskrypcji akcji lub ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym niemającej charakteru
wskazanego w art. 51 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, będą one przekazywane w trybie określonym w art. 52 ust. 2 lub 3
ustawy o ofercie publicznej tj. w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki został udostępniony prospekt emisyjny.
Oferujący
Doradca Finansowy
Doradca Prawny
Niniejszy Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 20 grudnia 2012 roku. Termin ważności
Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia udostępnienia Prospektu po raz pierwszy do publicznej wiadomości.
Spis Treści
Prospekt Betomax Polska S.A.
Spis treści
PODSUMOWANIE .................................................................................................................................. 8
Dział A – Wstęp i ostrzeżenia ............................................................................................................................. 8
Dział B - Emitent ..................................................................................................................................................8
Dział C – Papiery wartościowe ......................................................................................................................... 14
Dział D - Ryzyko ................................................................................................................................................ 17
Dział E - Oferta .................................................................................................................................................. 18
CZYNNIKI RYZYKA .............................................................................................................................. 25
1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność ................................... 25
1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną .................................................................................... 25
1.2. Ryzyko walutowe ..................................................................................................................................... 25
1.3. Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu podatkowego .............................................................. 25
1.4. Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu prawnego .................................................................... 26
1.5. Ryzyko związane z konkurencją .............................................................................................................. 26
2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta .......................................................... 26
2.1. Ryzyko związane z działalnością operacyjną .......................................................................................... 26
2.2. Ryzyko związane z kadrą kierowniczą i kluczowymi pracownikami......................................................... 26
2.3. Ryzyko związane z realizacją kontraktów ................................................................................................ 26
2.4. Ryzyko związane ze zmianą warunków umów ........................................................................................ 27
2.5. Ryzyko związane z wpływem największych akcjonariuszy na Spółkę ..................................................... 27
2.6. Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji ........................................................................................... 27
3. Czynniki ryzyka związane z akcjami ............................................................................................................ 27
3.1. Ryzyko związane z zawieszeniem, odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej ......................... 27
3.2. Ryzyko związane z zasadami dystrybucji Akcji Oferowanych w TDI ....................................................... 28
3.3. Ryzyko nie dojścia emisji Akcji Serii C do skutku .................................................................................... 28
3.4. Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 16, art. 17 i
art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej ................................................................................................................ 28
3.5. Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań wynikające z art. 20 Ustawy o
Obrocie Instrumentami Finansowymi ............................................................................................................. 29
3.6. Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu .............................................................................. 29
3.7. Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego ......................................... 29
3.8. Ryzyko związane z notowaniem PDA ..................................................................................................... 30
3.9. Ryzyko związane z uchyleniem uchwały o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego ............................ 30
3.10. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami ................................................................................ 30
3.11. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego ........................................................................ 30
3.12. Ryzyko związane z notowaniami Akcji Emitenta na GPW ..................................................................... 31
3.13. Ryzyko związane z niewykonywaniem przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa 31
3.14. Ryzyko niedopuszczenia lub niewprowadzania do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta......... 31
3.15. Ryzyko związane z niespełnieniem warunków dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym ......... 32
DOKUMENT REJESTRACYJNY.......................................................................................................... 34
1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie ......................................................... 34
1.1. Emitent .................................................................................................................................................... 34
1.2. Oferujący ................................................................................................................................................. 35
1.3. Doradca Prawny ...................................................................................................................................... 36
1.4. Doradca Finansowy ................................................................................................................................. 37
1.5. Oświadczenie wprowadzającego będącego os. prawną .................................................................... 38
1.6. Oświadczenia wprowadzających będących os. fizycznymi ............................................................... 39
2
Spis Treści
2. Biegli rewidenci ............................................................................................................................................. 40
2.1. Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w okresie objętym historycznymi
informacjami finansowymi (wraz z opisem ich przynależności do organizacji zawodowych) .......................... 40
2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany Biegłego Rewidenta .......................................... 40
3. Wybrane informacje finansowe ................................................................................................................... 40
4. Czynniki ryzyka ............................................................................................................................................. 42
5. Informacje o Emitencie ................................................................................................................................. 42
5.1. Historia i rozwój Emitenta ........................................................................................................................ 42
5.2. Inwestycje Emitenta................................................................................................................................. 44
6. Zarys ogólny działalności Emitenta ............................................................................................................ 45
6.1. Działalność podstawowa ......................................................................................................................... 45
6.2. Główne rynki działalności Emitenta ......................................................................................................... 49
6.3. Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na informacje podane w punktach 6.1. i 6.2. .............................. 53
6.4. Uzależnienie Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych,
albo od nowych procesów produkcyjnych ...................................................................................................... 53
6.5. Umowy istotne Emitenta zawierane w normalnym toku działalności ....................................................... 53
7. Struktura organizacyjna ............................................................................................................................. 125
7.1. Krótki opis grupy, do której należy Emitent, oraz miejsca Emitenta w tej grupie – w przypadku Emitenta,
który jest częścią grupy ................................................................................................................................ 125
7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta .................................................................................. 126
7.3. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach ............................................................................ 126
8. Środki trwałe ............................................................................................................................................... 126
8.1. Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w tym
dzierżawionych nieruchomości oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach ................... 126
8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie
przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych ............................................................................................. 127
9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Emitenta .............................................................................. 127
9.1. Sytuacja finansowa Emitenta................................................................................................................. 127
9.2. Wynik operacyjny..................................................................................................................................... 136
9.2.1. Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych
mających istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej .......................................................................... 136
9.2.2. Znaczące zmiany w sprzedaży netto lub przychodach netto .............................................................. 136
10. Zasoby kapitałowe .................................................................................................................................... 138
10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta.................................................................................... 138
10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych ...................................... 140
10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania ............................................... 142
10.4. Informacje na temat dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych,
które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ, na działalność operacyjną
Emitenta ....................................................................................................................................................... 142
10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań
przedstawionych w pozycjach 5.2.3 i 8.1. ..................................................................................................... 143
11. Badania i rozwój, patenty i licencje ......................................................................................................... 143
11.1. Strategia badawczo-rozwojowa Emitenta za ostatnie 3 lata obrotowe ................................................ 143
11.2. Patenty, licencje i certyfikaty posiadane przez Emitenta ..................................................................... 143
12. Informacje o tendencjach ......................................................................................................................... 144
12.1. Najistotniejsze tendencje występujące w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach
sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty Prospektu .......................... 144
12.2. Jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle
wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta ........................... 144
3
Spis Treści
13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe ........................................................................................... 145
13.1. Oświadczenie na temat aktualności innych opublikowanych prognoz wyników .................................. 145
14. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego
szczebla ........................................................................................................................................................... 145
14.1. Imiona i nazwiska, adresy miejsca pracy i funkcje w ramach Emitenta wymienionych osób, a także
wskazanie podstawowej działalności wykonywanej przez te osoby poza Emitentem, gdy działalność ta ma
istotne znaczenie dla Emitenta oraz pozostałe informacje ........................................................................... 145
14.2. Konflikt interesów w organach zarządzających i nadzorczych............................................................. 156
15. Wynagrodzenia i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków
organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego
szczebla ........................................................................................................................................................... 156
15.1. Wysokość wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez
Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz spółki lub jej
podmiotów zależnych ................................................................................................................................... 156
15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia
rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia ............................................................................................ 158
16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego ................................................ 158
16.1. Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje .......................................................................... 158
16.2. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i
nadzorujących z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określających świadczenia
wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy .......................................................................................... 159
16.3. Informacje o komitecie ds. audytu i komitecie ds. wynagrodzeń Emitenta, dane komitetu oraz
podsumowanie zasad funkcjonowania tych komitetów................................................................................. 160
16.4. Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego ........................... 160
17. Zatrudnienie .............................................................................................................................................. 160
17.1. Informacje o zatrudnieniu w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi ...................... 160
17.2. Informacje o posiadanych przez członków organów zarządczych i nadzorujących akcjach i
opcjach na akcje Emitenta ......................................................................................................................... 162
17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta .............. 162
18. Znaczni akcjonariusze .............................................................................................................................. 162
18.1. Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i
nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu
podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta ....................................................................... 162
18.2. Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta ........................................................... 163
18.3. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta, lub podmiotu sprawującego kontrolę nad
Emitentem .................................................................................................................................................... 163
19. Transakcje z podmiotami powiązanymi .................................................................................................. 163
19.2. Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 01.01.2009r. – 31.12.2009r. ................... 164
19.3. Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 01.01.2010r. – 31.12.2010r. ................... 165
19.4. Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 01.01.2011- 31.12.2011r. ....................... 166
19.6. Umowa pożyczki z dnia 19 kwietnia 2011 r. ........................................................................................ 167
19.7. Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta wypłaconych w okresie
objętym historycznymi informacjami finansowymi (2009 – 2011) oraz na dzień zatwierdzenia Prospektu ... 167
20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz
zysków i strat .................................................................................................................................................. 170
20.1. Wprowadzenie do historycznych danych finansowych ........................................................................ 170
20.3. Dane finansowe pro-forma .................................................................................................................. 187
20.4. Sprawozdania finansowe ..................................................................................................................... 187
20.5. Badanie historycznych informacji finansowych .................................................................................... 254
20.6. Data najnowszych sprawozdań finansowych....................................................................................... 255
20.7. Śródroczne i inne dane finansowe ....................................................................................................... 255
4
Spis Treści
20.8. Polityka w zakresie wypłaty dywidendy ............................................................................................... 297
20.9. Postępowania sądowe i arbitrażowe ................................................................................................... 298
20.10. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta ...................................................... 298
21. Informacje dodatkowe .............................................................................................................................. 299
21.1. Informacje dotyczące kapitału zakładowego Emitenta ........................................................................ 299
20.1.2. Akcje, które nie reprezentują kapitału ............................................................................................... 299
21.1.3. Akcje Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub podmiotów zależnych
Emitenta ....................................................................................................................................................... 299
21.2. Informacje dotyczące statutu Emitenta ................................................................................................ 301
22. Inne istotne umowy których stroną jest Emitent, inne niż umowy zawierane w normalnym
toku działalności Emitenta, za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji
dokumentu rejestracyjnego ........................................................................................................................... 308
22.1. Umowy z Bankiem Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna Oddział w Końskich ........................... 308
22.2. Umowa z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ...................................... 310
22.3. Umowy z Bankiem Pekao Polska Kasa Opieki S.A. ............................................................................ 311
22.4. Umowy ubezpieczenia ......................................................................................................................... 314
22.5. Umowy leasingowe .............................................................................................................................. 316
22.6. Umowa z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości na.................................................................. 318
23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie jakimkolwiek
zaangażowaniu ................................................................................................................................................ 319
23.1. Dane dotyczące osoby określanej jako ekspert ................................................................................... 319
23.2. Informacje uzyskane od osób trzecich i wskazanie źródeł tych informacji ........................................... 319
24. Dokumenty udostępnione do wglądu ..................................................................................................... 319
25. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach ........................................................................... 319
DOKUMENT OFERTOWY .................................................................................................................. 321
1. Osoby odpowiedzialne ............................................................................................................................... 321
2. Czynniki ryzyka ........................................................................................................................................... 321
3. Podstawowe informacje ............................................................................................................................. 321
3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym ..................................................................................................... 321
3.2. Kapitalizacja i zadłużenie ...................................................................................................................... 321
3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę .......................................... 322
3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych ................................................................ 324
4. Informacje o papierach wartościowych oferowanych / dopuszczanych do obrotu .............................. 325
4.1. Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów wartościowych, włącznie z
kodem ISIN (Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych) lub innym podobnym kodem
identyfikacyjnym papierów wartościowych ................................................................................................... 325
4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe ..................................... 326
4.3. Rodzaj i forma papierów wartościowych ................................................................................................ 326
4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych ...................................................................................... 326
4.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi, oraz
procedury wykonywania tych praw ............................................................................................................... 326
4.6. Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane
nowe papiery wartościowe ........................................................................................................................... 328
4.7. Przewidywana data emisji papierów wartościowych. ...................................................................... 334
4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych. ................................................ 334
4.9. Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego
wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych.................................. 342
4.10. Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta, dokonanych przez osoby
trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego. ................................................. 342
5
Spis Treści
4.11. W odniesieniu do kraju siedziby Emitenta oraz kraju (krajów), w których przeprowadzana jest oferta lub,
w których podejmuje się starania o dopuszczenie do obrotu: informacje o potrącanych u źródła podatkach od
dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych, wskazanie, czy Emitent bierze odpowiedzialność za
potrącenie podatków u źródła ....................................................................................................................... 342
4.12. Odpowiedzialność płatnika .................................................................................................................. 346
5. Informacje o warunkach oferty .................................................................................................................. 346
5.1. Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu
zapisów ........................................................................................................................................................ 346
5.2. Zasady dystrybucji i przydziału .............................................................................................................. 357
5.3. Cena ...................................................................................................................................................... 361
5.4. Plasowanie i gwarantowanie ................................................................................................................. 361
6. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu ................................ 362
6.1. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do
obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych wraz z
określeniem tych rynków .............................................................................................................................. 362
6.2. Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których zgodnie z wiedzą Emitenta, są
dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub
dopuszczone do obrotu ................................................................................................................................ 363
6.3. Jeżeli jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem papierów wartościowych, co do których
oczekuje się dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, przedmiotem subskrypcji lub plasowania o
charakterze prywatnym są papiery wartościowe tej same klasy, lub, jeżeli tworzone są papiery wartościowe
innej klasy w związku z plasowaniem o charakterze publicznym lub prywatnym - szczegółowe informacje na
temat charakteru takich operacji oraz liczbę i cechy papierów wartościowych, których operacje te dotyczą 364
6.4. Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie
na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży („bid” i „offer”), oraz
podstawowych warunków ich zobowiązania ................................................................................................. 364
6.5. Informacje dotyczące plasowania innych papierów wartościowych Emitenta ........................................ 364
6.6. Działania stabilizujące cenę w związku z ofertą .................................................................................... 364
7. Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą .................................... 364
7.1. Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferującego papiery
wartościowe do sprzedaży, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające
miały w ciągu ostatnich trzech lat z Emitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo osobami
powiązanymi ................................................................................................................................................. 364
7.2. Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli
papierów wartościowych ............................................................................................................................... 364
7.3. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up” ...................................................................................... 365
8. Koszty emisji / oferty .................................................................................................................................. 365
8.1. Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty ....... 365
9. Rozwodnienie .............................................................................................................................................. 365
10. Informacje dodatkowe .............................................................................................................................. 366
10.1. Opis zakresu działań doradców związanych z emisją ......................................................................... 366
10.2. Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych
rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport ................................................................ 367
10.3. Dane na temat eksperta ...................................................................................................................... 367
10.4. Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła tych
informacji ...................................................................................................................................................... 367
ZAŁĄCZNIKI ....................................................................................................................................... 368
Załącznik nr 1: Statut ...................................................................................................................................... 368
Załącznik nr 2: KRS......................................................................................................................................... 379
Załącznik nr 3: Definicje i skróty zastosowane w Prospekcie Emisyjnym ................................................. 388
Załącznik nr 4: Akt Notarialny (uchwały nr 3 i 4 NWZA Betomax Polska S.A. z dnia 7 września
2011 r................................................................................................................................................................ 391
6
Spis Treści
Załącznik nr 5: Akt Notarialny (uchwały nr 1 i 2 NWZA Betomax Polska S.A. z dnia 20 marca
2012r.). ............................................................................................................................................................. 395
Załącznik nr 6: Lista Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego BOŚ SA ........................................... 398
Załącznik nr 7: Deklaracja zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych Spółki Betomax Polska
SA w ramach Publicznej Oferty ..................................................................................................................... 399
Załącznik nr 8: Formularz zapisu na Akcje Oferowane spółki BETOMAX Polska S.A. oferowane w
Transzy Dużych Inwestorów .......................................................................................................................... 400
Załącznik nr 9: Formularz zapisu na Akcje Serii C spółki BETOMAX Polska SA oferowane w
Transzy Małych Inwestorów ........................................................................................................................... 401
7
Prospekt emisyjny Betomax Polska S.A.
Podsumowanie
PODSUMOWANIE
Podsumowanie ma budowę modułową, opracowaną zgodnie z załącznikami rozporządzenia, w oparciu o które
został sporządzony prospekt emisyjny. Poszczególne moduły zostały oznaczone literami A.1. – E.7.
Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie moduły, które są wymagane w związku z danym rodzajem Emitenta
oraz rodzajem papierów wartościowych objętych niniejszym prospektem emisyjnym. Ze względu na fakt, że
niektóre moduły nie są wymagane związku z danym rodzajem Emitenta oraz rodzajem papierów wartościowych,
w podsumowaniu mogą występować luki w numeracji kolejnych prezentowanych modułów.
Należy mieć na uwadze, że w ramach niektórych modułów, których zamieszczenie w niniejszym Podsumowaniu
jest obowiązkowe, możliwe jest, że nie zostaną tam zamieszczone żadne istotne informacje dotyczące Emitenta.
W takim przypadku w danym module zamieszczone jest wyjaśnienie - „nie dotyczy”.
Dział A – Wstęp i ostrzeżenia
A.1.
Ostrzeżenie
Niniejsze podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu Emisyjnego.
Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora
całości Prospektu Emisyjnego.
W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w niniejszym
Prospekcie Emisyjnym, skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa
członkowskiego Unii Europejskiej, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu
Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego.
Odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego
tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub
niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu Emisyjnego, najważniejszych
informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w Akcje Serii C oraz Akcje
Sprzedawane.
A.2.
Informacje dodatkowe
Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Prospektu na wykorzystanie Prospektu do
celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez
pośredników finansowych.
Wskazanie okresu ważności Oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać
późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego
udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Prospektu.
Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie
do wykorzystywania Prospektu.
Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma
obowiązek udzielać informacji na temat warunków Oferty w chwili składania przez niego tej Oferty.
Nie dotyczy. Papiery wartościowe nie będą podlegały późniejszej odsprzedaży ani ich ostatecznemu
plasowaniu przez pośredników finansowych.
Dział B - Emitent
B.1.
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta
Prawną (statutową) i handlową nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w Statucie jako:
BETOMAX Polska Spółka Akcyjna. Emitent może używać skróconej firmy (nazwy): BETOMAX Polska
S.A.
B.2.
Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją
działalność, a także kraj siedziby Emitenta
8
Podsumowanie
Siedzibą Emitenta jest Końskie (woj. Świętokrzyskie). Siedziba Emitenta mieści się w Polsce. Emitent
podlega ustawodawstwu polskiemu i zgodnie z nim prowadzi swoją działalność.
B.3.
Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności Emitenta
oraz rodzaj prowadzonej działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii
sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych
rynków
Profil działalności
Betomax Polska SA koncentruje się na najnowszych technologiach i systemowych rozwiązaniach dla
budownictwa. Głównym przedmiotem działalności Emitenta jest prowadzenie działalności handlowej i
usługowej związanej z dostawą technologii budowlanych dla różnych sektorów budownictwa.
Działalność Spółki dzieli się na dwie kategorie:
Dostawa zaawansowanych technologii i systemów budowlanych dla różnych sektorów
budownictwa;
Działalność usługowa jako uzupełniająca w stosunku do wymienionej powyżej działalności
podstawowej, głównie w zakresie usług budowlano montażowych oraz wynajmu sprzętu
budowlanego.
W zakresie działalności podstawowej związanej z dostarczaniem technologii i zaawansowanych
rozwiązań budowlanych należy wskazać:
Materiały przeznaczone do uszczelnień konstrukcji betonowych narażonych na działanie wód
powierzchniowych, gruntowych, a także pod ciśnieniem hydrostatycznym. Usługi doradztwa i
projektowania uszczelnień, a także ich montażu. Wśród szerokiej gamy produktów
uszczelniających należy wymienić: taśmy uszczelniające do przerw roboczych i dylatacyjnych
(Besaplast), taśmy specjalne (KAB), taśmy pęczniejące (Fumax), bentonitowe maty
hydroizolacyjne (Bentizol), systemy iniekcyjne, blachy uszczelniające;
Systemy zbrojeniowe – Comax, BarTec. Wykorzystywane do wykonywania przerw roboczych i
różnego rodzaju dobetonowań. Wykonywane są fabrycznie w postaci skrzynki z profilowanej
blachy ocynkowanej. Na zewnątrz skrzynki wyprowadzane są pręty kotwione w betonie a wewnątrz
umieszczone są odpowiednio zagięte pręty, a najczęściej układane w jodełkę. System zbrojenia
skręcanego BarTec jest wykorzystywany do łączenia prętów zbrojeniowych w zakresie średnic od
12 do 40 mm;
Zbrojenia na przebicie ancoPlus stosowane w celu podwyższenia nośności stropów płaskich oraz
w celu podwyższenia nośności przekrojów betonowych zagrożonych pęknięciem;
Profile dylatacyjne są to pojedyncze kształtowniki lub zespoły kształtowników współpracujących ze
sobą w większości typów wykonane z aluminium i połączone elastyczną wkładką lub wykonane w
całości z aluminium, które po zabudowie w złączu budowlanym stanowią zabezpieczenie szczelin
dylatacyjnych w podłogach, ścianach, stropach oraz na dachach. Profile dylatacyjne stanowią
element wykończenia estetycznego szczelin dylatacyjnych umożliwiając jednocześnie swobodne
ruchy konstrukcji pod wpływem zmian temperatur, skurczu elementów betonowych czy różnic
osiadań pomiędzy poszczególnymi elementami budowlanymi;
Łożyska mostowe – są to zbrojone bloki elastomerowe wykonane z kauczuku chloroprenowego lub
z kauczuku naturalnego. Mogą to być w szczególności: łożyska standardowe bez kotwienia,
łożyska jednostronnie kotwione wyposażone w blachę zewnętrzną, łożyska obustronnie kotwione
wyposażone w blachy zewnętrzne, łożyska kotwione wyposażone obustronnie w blachy
zewnętrzne żeberkowe;
Elementy i osprzęt do budowy mostów: wózki montażowe, wsporniki do szalowania gzymsów,
kotwy talerzowe i punktowe, marki stalowe, kotwy mocujące bariery, elementy mocujące do
montażu wsporników lub pomostów;
Formy stalowe i kartonowe do słupów i podpór;
Podkładki i łożyska elastomerowe, folie ślizgowe;
Akcesoria do prefabrykacji – kotwy transportowe, płytki montażowe, podkładki dystansowe, listwy
fazujące krawędzie;
Systemy zabezpieczeń krawędzi (systemy balustrad ochronnych);
Akcesoria szalunkowe – ściągi do szalunków, przegrody wodne, zakotwienia jednostronne,
nakrętki, stożki, wkładki i dystanse do szalunków;
Szalunki tracone – rodzaj szalunków, które na stałe pozostają w uformowanym elemencie
betonowym;
Maty szalunkowe;
Dystanse do zbrojenia – dystanse betonowe, dystanse PVC, dystanse stalowe;
Szyny kotwiące – przeznaczone do wykonywania połączeń elementów betonowych z elementami
murowymi;
Sprzęt budowlany – pojemniki na beton, pojemniki na gruz, ziemię i materiały sypkie, pojemniki na
9
Podsumowanie
beton z pomostem roboczym, kosze do transportu osobowego.
Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży
Emitent jest dostawcą technologii i rozwiązań wykorzystywanych w różnych segmentach rynku
budowlanego. Na początku działalności Emitenta przeważała sprzedaż w obszarach budownictwa
mieszkaniowego i komercyjnego (biurowce, obiekty handlowe, budynki administracji państwowej i
samorządowej). Na dzień zatwierdzenia Prospektu struktura ta ulega systematycznym zmianom.
Zachodzi powolne przesunięcie w stronę budownictwa infrastrukturalnego, którego udział w sprzedaży
zwiększył się w 2011 roku do ponad 13%, w porównaniu do ponad 3% w roku 2009. W strukturze
sprzedaży nadal dominuje budownictwo pozostałe rozumiane jako dostawa rozwiązań i technologii
budowlanych do budowy obiektów handlowo – usługowych, biurowych i administracyjnych.
Długofalowa strategia Spółki zakłada również wzrost sprzedaży usług i zwiększenie ich udziału w
strukturze asortymentowej przychodów. Usługi budowlano – montażowe są pochodną tradycyjnej
działalności operacyjnej związanej z dostawą technologii budowlanych na plac budowy. Stanowią one
pewną wartość dodaną do sprzedaży podstawowej i ich udział w wartości przychodów zwiększył się z
3,3% w roku 2008 do 8,3% w roku 2010. Jeszcze wyraźniejszy wzrost widoczny jest w obszarze usług
wynajmu sprzętu budowlanego, który w 2008 roku wykazywał śladową wartość by wzrosnąć w roku
2010 do 0,7 mln zł i blisko 2% udziału. Intencją Emitenta jest dalsze wzmacnianie tej aktywności i
dywersyfikacja źródeł przychodów. W roku 2011 zaobserwowano dalszy wzrost udziału segmentu
infrastrukturalnego oraz związanego z budownictwem przemysłowym. Dynamicznie wzrasta sprzedaż
sprzętu budowlanego, którego udział w strukturze przychodów wzrósł do 20,6% w 2011 roku.
Konsekwentnie rozwijany jest segment usług – szczególnie w zakresie wynajmu sprzętu budowlanego,
który stanowi ok. 2,5% przychodów. W I półroczu 2012 Emitent sukcesywnie zwiększał udział usług w
strukturze osiąganych przychodów. Największy udział w przychodach miały projekty z zakresu
budownictwa komercyjnego, handlowego i użyteczności publicznej.
Struktura przychodów ze sprzedaży produktów Emitenta (dane w tys. zł.)
Nr
Zakres przedmiotowy
I
półrocz
e 2012
4 060
16,41
9 730
13,84
5 340
11,03
3 118
8,70
1 878
7,59
6 710
9,55
4 437
9,17
3 143
8,77
%
2011
%
2010
%
2009
%
1
Budownictwo infrastrukturalne
2
Budownictwo przemysłowe
3
Budownictwo mieszkaniowe
800
3,23
2 130
3,03
2 420
5,00
3 200
8,93
4
Budownictwo - ochrona środowiska
739
2,99
3 136
4,46
3 504
7,24
3 878
10,83
5
Budownictwo sportowe
Budownictwo pozostałe (handl.usł., biurowe, użyteczności
publicznej)
Sprzedaż osprzętu budowlanego
1 100
4,45
2 896
4,12
2 894
5,98
1 895
5,29
10 308
41,67
24 104
34,29
20 851
43,07
15 983
44,62
1 657
6,70
14 484
20,60
3 693
7,63
1 983
5,54
Suma końcowa
20 542
83,03
63 190
89,89
43 139
89,12
33 200
92,68
6
7
Źródło: Emitent
Struktura przychodów ze sprzedaży usług Emitenta (dane w tys. zł.)
I półrocze
2012
Nr
Rodzaje usług
1
Wynajem sprzętu budowlanego
2
Usługi budowlano-montażowe
3
Pozostałe usługi
525
2,12
465
0,66
505
1,04
401 1,12
Suma końcowa
4 197
16,97
7 104
10,11
5 269
10,88
2 624 7,32
Razem:
%
2011
%
972
3,93
1 718
2 700
10,91
4 921
24 739
100,00
70 294
100,00
2010
%
2,45
752
1,55
322 0,90
7,00
4 012
8,29
1 901 5,31
48 408
100
35 824
2009
100
Źródło: Emitent
Sezonowość przychodów Emitenta
Działalność Emitenta jest powiązana z rynkiem budowlanym stąd także przychody ze sprzedaży
podlegają wahaniom sezonowym. Widoczne jest to szczególnie w zakresie uzależnienia od cyklów
pogodowych i związanych z nimi postępów prac szczególnie w obszarze budownictwa
infrastrukturalnego oraz mieszkaniowego. Z tego powodu zwykle II i III kwartał roku stanowią
odpowiednio największy udział w strukturze generowanych przychodów ze sprzedaży. Analiza
dotychczasowej działalności wskazuje na następujący rozkład wartości przychodów w poszczególnych
10
%
Podsumowanie
kwartałach: 1 kwartał – ok. 15%, 2 kwartał – ok. 30%, 3 kwartał – ok. 40%, 4 kwartał – ok. 15%. Emitent
podejmuje systematyczne działania mające na celu spłaszczenie struktury sprzedaży i wzrost
aktywności w sezonie jesienno zimowym, celem optymalnego wykorzystania posiadanego majątku i
zasobów. W tym zakresie szczególnie istotny jest element doradztwa w zakresie specjalistycznych
technologii budowlanych oraz dostarczanie rozwiązań służących obsłudze remontów, napraw oraz
wykończeń.
Główne rynki, na których Emitent prowadzi działalność:
Emitent prowadzi działalność na obszarze całej Polski poprzez centralę zlokalizowaną w Końskich oraz
za pośrednictwem biur handlowych. Emitent jest dostawcą zaawansowanych systemów dla
budownictwa w następujących sektorach tego rynku:
budownictwo komercyjne;
budownictwo infrastrukturalne;
budownictwo przemysłowe;
budownictwo mieszkaniowe i ogólne;
dostawa sprzętu oraz usług dodatkowych związanych z działalnością podstawową (usługi
doradcze, budowlano montażowe oraz wynajem sprzętu i wyposażenia).
Wartość rynku budowlanego w Polsce według raportu firmy KompasInwestycji wyniosła w I kwartale
2011 roku 12,57 mld zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego było to 10,59 mld zł.
Taka zmiana oznacza wzrost w ujęciu wartościowym o około 2 mld zł a wyrażone procentowo około
20%. Emitent jest jedną z firm stanowiących zaplecze tego rynku. Nie jest firmą wykonawczą ani
bezpośrednim inwestorem na rynku budowlanym. Jego rola polega na dostarczeniu najwyższej jakości
technologii wykorzystywanych we wszystkich powyżej wskazanych sektorach budownictwa.
Zastosowanie produktów dostarczanych przez Emitenta pozwala jego klientom na odniesienie szeregu
korzyści:
lepszej efektywności prowadzonych prac;
szybszej realizacji inwestycji;
zmniejszenia pracochłonności, a co za tym idzie obniżenie kosztów wynagrodzeń osobowych
związanych z danym projektem budowlanym;
możliwość wykonania trudnych projektów, wymagających dużej wiedzy inżynierskiej, o wysokim
stopniu skomplikowania np. stacje metra, systemy przeciwpowodziowe, obiekty sportowe,
elementy lotnisk;
spełnienie wysokich wymagań jakościowych stawianych generalnym wykonawcom przez
inwestorów. Wiele rozwiązań oferowanych przez Emitenta jest wprost wskazywana w
dokumentacji projektowej jako gwarancja zapewnienia jakości i bezpieczeństwa wykonanej pracy;
spełnienie wysokich wymagań bezpieczeństwa np. dotyczące obiektów inżynierii lądowej – mosty,
drogi, tunele.
Otoczenie w jakim Emitent prowadzi działalność:
Emitent działa na rynku budowlanym, jednak zajmuje tylko jego niewielką niszę związaną z dostawą
technologii budowlanych dla najbardziej wymagających projektów. Jest to świadomy wybór Emitenta,
gdyż dzięki temu może skupić się na rozwoju posiadanej specjalizacji oraz maksymalizacji rentowności
prowadzonej działalności operacyjnej. W większości projektów budowlanych, w tym także
infrastrukturalnych kontrakty są przyznawane w drodze przetargów. W znacznej części tych postępowań
decydującym, a niekiedy jedynym kryterium wyboru wykonawcy jest najniższa cena. Dlatego Emitent
zajmuje niszę związaną z dostawą zaawansowanych technologii budowlanych gdzie dzięki posiadanej
wiedzy i specjalizacji może uzyskiwać rentowność prowadzonej działalności zbliżającą się do 10%.
Polska produkcja budowlana w 2012 roku wzrastała ale wolniej niż w latach poprzednich. Według
wstępnych danych GUS w okresie od stycznia do kwietnia bieżącego roku produkcja budowlanomontażowa była o 13 proc. wyższa niż w analogicznym okresie ubiegłego. Produkcja rosła w każdym
miesiącu tego roku, spowalniając przez pierwsze trzy, by lekko odbić się w czwartym (wzrosty rdr w
styczniu, lutym, marcu i kwietniu odpowiednio o 32,2 proc., 12 proc., 3,5 proc. i 8,1 proc.).
Według analityków Erste Group, kwietniowa poprawa produkcji przemysłowej ogółem, jak i produkcji
budowlanej, jest tymczasowa. „W kolejnych miesiącach spodziewamy się słabszej dynamiki produkcji
związanej z wpływającym na popyt zewnętrznych kryzysem zadłużenia. Także wygasający wpływ
aktywności budowlanej związanej z EURO 2012 będzie odgrywał tutaj rolę” – napisali analitycy Erste w
komentarzu do danych GUS.
W całym roku 2012 polski rynek budowlany może wzrosnąć w ujęciu wartościowym o 5 proc.,
przewidują analitycy firmy badawczej PMR. Byłby to wzrost wyraźnie mniejszy niż 16,3 proc.
odnotowane w roku 2011.
B.4a.
Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na
emitenta oraz na branże, w których Emitent prowadzi działalność
11
Podsumowanie
Od daty zakończenia ostatniego roku obrachunkowego Emitenta, do daty zatwierdzenia niniejszego
Prospektu Emisyjnego, w związku z niepewną sytuacją na rynku działalności Emitenta, wystąpiły
istotne, nowe tendencje, które mogą wpływać na działalność Emitenta. Tendencje te dotyczyły:
sprzedaż i rynki zbytu: Emitent obserwuje utrzymujące się zainteresowanie nabywców nowymi
technologiami dla budownictwa, których Emitent jest dostawcą. Tendencja ta wynika z: dużej
aktywności na rynku budownictwa infrastrukturalnego i inżynierskiego, wysokiej presji na szybkość
realizacji budów i narzucanie restrykcyjnych terminów przez inwestorów. W takim przypadku
ryzyko ewentualnej kary za nieterminową realizację inwestycji jest dużo większe niż konieczność
wydatkowania dodatkowych środków na zaawansowane techniki budowlane. Aktualne problemy
generalnych wykonawców na ważniejszych inwestycjach drogowych wynikają z przedłużających
się terminów ich realizacji. Inwestorzy i wykonawcy są zainteresowani przyśpieszeniem prac co
wymaga stosowania najnowszych technologii budowlanych, których dostawcą jest Emitent.;
zapasy: Emitent w okresie swego funkcjonowania utrzymuje zapasy na optymalnym poziomie
dostosowanym do bieżących potrzeb;
koszty: Aktualnie Emitent obserwuje, zarówno w zakresie kosztów materiałów budowlanych, jak
również kosztów osobowych oraz cen usług budowlanych wyraźną stabilizację cen i kosztów.
ceny sprzedaży: ceny sprzedaży zachowują się stabilnie. Niemniej zauważalne jest opóźnianie
realizacji płatności przez kontrahentów i zwiększenie cyklu obrotu należnościami. Wynika to
prawdopodobnie z rosnących zatorów płatniczych w branży budowlanej. Emitent stale monitoruje
spływ należności oraz stara się zawierać kontrakty z odbiorcami o stabilnej pozycji finansowej.
ceny produkcji: Emitent nie jest obecnie producentem oferowanych rozwiązań a jedynie ich
dystrybutorem. Planuje on jednak uruchomienie produkcji w efekcie realizacji celów emisji Akcji
serii C.
sprzedaż i rynki zbytu: Emitent obserwuje zwiększone zainteresowanie nabywców nowymi
technologiami dla budownictwa, których Emitent jest dostawcą. Tendencja ta wynika z: dużej
aktywności na rynku budownictwa infrastrukturalnego i inżynierskiego, wysokiej presji na szybkość
realizacji budów i narzucanie restrykcyjnych terminów przez inwestorów. W takim przypadku
ryzyko ewentualnej kary za nieterminową realizację inwestycji jest dużo większe niż konieczność
wydatkowania dodatkowych środków na zaawansowane techniki budowlane;
koszty: Aktualnie Emitent obserwuje, zarówno w zakresie kosztów materiałów budowlanych, jak
również kosztów osobowych oraz cen usług budowlanych wyraźną stabilizację cen i kosztów.
ceny sprzedaży: ceny sprzedaży zachowują się stabilnie.
B.5.
Opis Grupy kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie – w przypadku Emitenta,
który jest częścią Grupy.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Emitent nie tworzy grupy kapitałowej (nie jest jednostką
dominującą). Emitent nie posiada również podmiotu dominującego. Jednocześnie zgodnie z
oświadczeniem Zarządu Emitenta, Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu nie posiada podmiotów
zależnych.
B.6.
W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które w sposób bezpośredni
lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy
prawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób.
Poza członkami Rady Nadzorczej posiadającymi udziały w kapitale Emitenta, znaczącym
akcjonariuszem Emitenta jest spółka działającą pod firmą Betomax GmbH & CO KG z siedzibą w Neuss
w Niemczech. Podmiot ten został zarejestrowany w Rejestrze Handlowym w Sądzie Rejonowym
Amtgericht Neuss w Niemczech 24 czerwca 1963 r. pod numerem HRA 4852. Przedmiotem działalności
Betomax GmbH & CO KG jest produkcja i sprzedaż wyrobów budowlanych.
Betomax GmbH & CO KG posiada 1.700.000 akcji serii A oraz 1.900.000 akcji serii B, co stanowi
łącznie udział 36% w kapitale zakładowym Emitenta i daje 37,6% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Wolfgang Scheurer, będący członkiem Rady Nadzorczej Emitenta jest Prezesem Zarządu Betomax
GmbH & CO KG.
B.7.
Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące Emitenta
Poniższe wybrane dane finansowe przedstawione zostały w oparciu o zbadane przez biegłego
rewidenta historyczne informacje finansowych, obejmujące sprawozdania finansowe Emitenta za okres
od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku oraz porównywalne dane finansowe za okresy od 1
stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 roku i od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku, sporządzonych
według Polskich Standardów Rachunkowości (PSR). Dodatkowo zamieszczone zostały informacje
12
Podsumowanie
finansowe za okres 01.01.2012 – 30.06.2012 oraz dane porównywalne za okres 01.01.2011 –
30.06.2011, które nie podlegały badaniu ani przeglądowi biegłego rewidenta.
Wybrane historyczne dane finansowe Emitenta za okres 2009 –2012 w tys. PLN)
Pozycja rachunku zysków i strat
Przychody netto ze sprzedaży produktów
I półrocze
2012
I półrocze
2011
2011
2010
2009
4 197
2 585
5 896
5 269
2 624
20 542
28 578
64 398
43 139
33 200
2 101
1 849
4 473
4 123
2 072
14 052
21 365
47 524
33 078
24 754
Zysk brutto na sprzedaży
8 587
7 949
18 297
11 208
8 998
Zysk na sprzedaży
1 032
2 267
6 323
3 105
183
Zysk z działalności operacyjnej
1 285
2 276
6 098
2 920
52
Zysk (strata) z działalności gospodarczej
1 176
2 119
5 130
2 925
112
Zysk (strata) brutto
1 176
2 119
5 130
2 925
112
Zysk (strata) netto
1 006
1 684
4 025
2 320
99
Przychody netto ze sprzedaży towarów i
materiałów
Koszt wytworzenia sprzedanych
produktów
Wartość sprzedanych towarów i
materiałów
Źródło: Emitent
Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat za okres 01.01.2011r.-31.12.2011r., przyjęto kurs średni
EURO, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym
okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4,1401 zł/EURO.
Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat za okres 01.01.2010 r.-31.12.2010 r., przyjęto kurs średni EURO,
obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie,
ustalonych przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4,0044 zł/EURO.
Pozycja bilansu
I półrocze I półrocze
2012
2011
2011
2010
2009
Aktywa razem
38 993
39 846
42 298
24 460
16 804
Aktywa trwałe
10 955
10 750
10 720
2 571
2 352
Aktywa obrotowe
28 037
29 096
31 578
21 889
14 452
Pasywa razem
38 993
39 846
42 298
24 460
16 804
Kapitał własny
18 326
14 978
17 319
13 295
10 974
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
20 667
24 868
24 979
11 166
5 830
Źródło: Emitent
Dane dotyczące przepływów pieniężnych Emitenta
Pozycja rachunku przepływów pieniężnych
2012
2011
2011
2010
2009
A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
694
-238
1 279
602
1 139
B. Przepływy pieniężne z działalności
inwestycyjnej
-588
-8 682
-8 964
-1 038
-570
C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej
-76
8 885
7 548
375
-943
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+/-B+/-C)
31
-35
-137
-61
-374
F. Środki pieniężne na początek okresu
231
368
368
430
804
G. Środki pieniężne na koniec okresu
262
333
231
368
430
Źródło: Emitent
Do przeliczenia danych rachunku przepływów pieniężnych za okres 01.01.2011r.-31.12.2011r., przyjęto niżej
opisane kursy EURO:
– do obliczenia danych z pozycji A, B, C, D – kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów
obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień, tj. kurs
13
Podsumowanie
4,1401 zł/EURO,
– do obliczenia danych z pozycji F – kurs ustalony przez NBP na dzień 31 grudnia 2010 roku, tj. kurs
3,9603 zł/EURO,
– do obliczenia danych z pozycji G - kurs ustalony przez NBP na dzień 30 grudnia 2011 roku, tj. kurs 4,4168
zł/EURO.
Do przeliczenia danych rachunku przepływów pieniężnych za okres 01.01.2010r.-31.12.2010 r., przyjęto niżej
opisane kursy EURO:
4,0044 zł/EURO,
– do obliczenia danych z pozycji F – kurs ustalony przez NBP na dzień 31 grudnia 2009 roku, tj. kurs 4,1082
zł/EURO,
- do obliczenia danych z pozycji G - kurs ustalony przez NBP na dzień 31 grudnia 2010 roku, tj. kurs 3,9603
zł/EURO.
Do przeliczenia danych rachunku przepływów pieniężnych za okres 01.01.2009r.-31.12.2009 r., przyjęto niżej
opisane kursy EURO:
4,3406 zł/EURO,
– do obliczenia danych z pozycji F – kurs ustalony przez NBP na dzień 31 grudnia 2008 roku, tj. kurs
4,1724 zł/EURO,
– do obliczenia danych z pozycji G - kurs ustalony przez NBP na dzień 31 grudnia 2009 roku, tj. kurs 4,1082
zł/EURO.
W roku 2009 nastąpiło znaczące obniżenie przychodów w stosunku do roku 2008 – o około 30%. Było
to spowodowane zahamowaniem inwestycji budowlanych związanych z utrudnionym dostępem do
źródeł finansowania. Począwszy od 2009 r. następowała znacząca poprawa sytuacji około rynkowej
oraz zwiększenie aktywności sprzedażowej Emitenta, co wywołało znaczące zmiany wyniku
operacyjnego generowanego przez Spółkę. Wartość zysku operacyjnego w roku 2009 wyniosła 52 tys.
zł, w roku 2010 2,9 mln zł, zaś 6,1 mln zł w roku 2011. Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami nie
wystąpiły znaczące zmiany w sytuacji finansowej i wyniku finansowym Emitenta.
B.8.
Wybrane na najważniejsze informacje finansowe pro-forma, ze wskazaniem ich charakteru
Nie dotyczy. Emitent nie sporządził informacji finansowych pro forma, gdyż w Spółce nie miały miejsca
żadne transakcje, które nakładałyby na niego obowiązek sporządzania takich informacji.
B.9.
Prognoza lub szacunki zysków
Nie dotyczy. Emitent nie dokonał prognozowania lub szacowania zysków.
B.10.
Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu
do historycznych informacji finansowych
Żaden z biegłych rewidentów nie odmówił wyrażenia opinii o badanych historycznych informacjach
finansowych. Opinie wyrażone przez biegłych rewidentów nie były negatywne ani nie zawierały
zastrzeżeń.
B.11.
W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego
obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie.
Zarząd Emitenta oświadcza, iż poziom kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność Grupy Emitenta
do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu
terminowego spłacenia swoich zobowiązań jest wystarczający na pokrycie potrzeb Grupy Emitenta w
okresie co najmniej 12 kolejnych miesięcy od Dnia Prospektu.
Dział C – Papiery wartościowe
C.1.
Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do
obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest w ramach Oferty Publicznej 5.900.000 akcji
zwykłych na okaziciela Betomax Polska SA (Akcji Oferowanych) o wartości nominalnej 0,10 złotych
14
Podsumowanie
każda, w tym:
2.000.000 Akcji Serii C,
3.900.000 Akcji Serii B (Akcji Sprzedawanych).
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent ubiega się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynek
regulowany:
C.2.
Waluta emisji papierów wartościowych
Złoty polski.
C.3.
Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni.
Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) i dzieli się na:
4.100.000 (słownie: cztery miliony sto tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości
nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.
5.900.000 (słownie: pięć milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o
wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.
Kapitał zakładowy Emitenta jest w całości opłacony.
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie miała miejsca sytuacja opłacenia ponad
10% kapitału Emitenta w postaci aktywów innych niż gotówka.
C.4.
Opis praw związanych z papierami wartościowymi
Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek
Handlowych, w Statucie Emitenta oraz w innych przepisach prawa.
Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:
Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty
akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby
akcji.
Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo
poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych,
Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie spółki mocą
uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co do zasady co najmniej czterech piątych
głosów;
Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.
Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w
przypadku jej likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych);
Prawo do zbywania posiadanych akcji.
Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem; (art. 340 § 3 Kodeksu
Spółek Handlowych).
Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę
(umorzenie dobrowolne). Akcje mogą być umorzone za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia,
na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia korporacyjne:
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na
Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH).
Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o
umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym
co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych). Jeżeli
Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 § 3 Kodeksu Spółek
Handlowych).
Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału
15
Podsumowanie
zakładowego Spółki (art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych).
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427
Kodeksu Spółek Handlowych.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu
Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część
kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne
Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem
spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym
przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy,
posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; jeżeli Walne
Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy
mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od
powzięcia uchwały.
Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w
szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych.
Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący
rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi (art. 328 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych).
Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta
najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek
Handlowych).
Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407
§ 1 Kodeksu Spółek Handlowych).
Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie
tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez
wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo
wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd
odpisów uchwał (art. 421 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).
Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w
art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie
wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie
odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku
połączenia spółek), w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku podziału spółki) oraz
w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki).
Prawo do przeglądania księgi akcyjnej, i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego
sporządzenia (art. 341§7 Kodeksu Spółek Handlowych).
Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy
pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo
spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał
(art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych).
C.5.
Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych.
Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania akcji Emitenta
na okaziciela.
Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w
ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w ustawie z dnia 29
lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
Ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie i Ustawy o ofercie:
Ustawa o obrocie przewiduje ograniczenie w postaci wymogu dopuszczenia papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym i pośrednictwa firmy inwestycyjnej;
zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego;
zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez osoby posiadające informacje
poufne;
obowiązki informacyjne członków zarządów i rad nadzorczych, prokurentów i osób pełniących
funkcje kierownicze;
obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku:
(i) nabycia akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na
16
Podsumowanie
Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
C.6.
Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków
regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu.
Oferowane papiery wartościowe tj.:
będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym. . W
przypadku niespełnienia wymogów Regulaminu GPW w zakresie dopuszczenia Akcji Spółki do obrotu
na rynku regulowanym, Emitent zamierza podjąć kroki w celu wprowadzenie ww. papierów
wartościowych na NewConnect.
C.7.
Opis polityki dywidendy.
Wartość dywidendy na akcję za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami
finansowymi
Za rok obrotowy 2009 dywidenda akcjonariuszom Spółki nie została przyznana.
Za rok obrotowy 2010 dywidenda akcjonariuszom Spółki nie została przyznana
Za rok obrotowy 2011 Spółka przyznała akcjonariuszom dywidendę w wysokości 1.500.000 zł.
W związku z planowanym upublicznieniem akcji Spółki, nabywający je akcjonariusze oczekiwać będą
jak najwyższego zwrotu z inwestycji, który będzie następował poprzez wzrost wartości (notowań) akcji
lub wypłatę dywidendy.
Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, w najbliższych trzech latach obrotowych, planuje on rekomendować
Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki wypłatę dywidendy w granicach do 50% rocznego zysku
Spółki, natomiast pozostałą część zysku w wysokości od 50% przeznaczać na kapitał zapasowy.
Dział D - Ryzyko
D.1.
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub
jego branży.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Ryzyko walutowe
Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu podatkowego
Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu prawnego
Ryzyko związane z konkurencją
Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta
Ryzyko związane z działalnością operacyjną
Ryzyko związane z kadrą kierowniczą i kluczowymi pracownikami
Ryzyka związane z realizacją kontraktów
Ryzyko związane z zmianą warunków umów
Ryzyko związane z wpływem największych akcjonariuszy na spółkę
D.3.
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów
wartościowych.
Czynniki ryzyka związane z akcjami
Ryzyko związane z zawieszeniem, odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej
Ryzyko związane z zasadami dystrybucji Akcji Oferowanych w TDI
Ryzyko nie dojścia emisji Akcji Serii C do skutku
Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 16, art.
17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej
Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań wynikające z art. 20
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi
Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu
17
Podsumowanie
Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego
Ryzyko związane z notowaniem PDA
Ryzyko związane z uchyleniem uchwały o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego
Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami
Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego
Ryzyko związane z notowaniami Akcji Emitenta na GPW
Ryzyko związane z niewykonywaniem przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów
prawa
Ryzyko niedopuszczenia lub niewprowadzania do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta
Ryzyko związane z niespełnieniem warunków dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym
Dział E - Oferta
E.1.
Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym
szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.
Szacunkowa wartość wpływów pieniężnych netto z emisji akcji serii C wynosi 11 mln zł. W przypadku,
gdy środki pozyskane z emisji Akcji Serii C okażą się niewystarczające dla realizacji celów emisji,
Spółka zrealizuje inwestycje ze środków pochodzących z wypracowanych zysków, pożyczek lub
kredytów bankowych.
Na szacunkową kwotę kosztów emisji Akcji Serii C składają się koszty sporządzenia Prospektu oraz
koszty przygotowania i przeprowadzenia Publicznej Oferty Akcji Serii C.
Szacunkowe prowizje i koszty przedstawia tabela poniżej.
Wyszczególnienie
(w tys. zł)
Koszty sporządzenia Prospektu Emisyjnego, z uwzględnieniem
kosztów doradztwa i oferowania, działania promocyjne i reklamowe
400,0
Koszty administracyjne, audyt, opłaty sądowe i notarialne
100,0
Koszt druku i publikacji Prospektu oraz ogłoszeń obligatoryjnych
15,0
Razem:
515,0
Źródło: Emitent
Zgodnie z art. 36 pkt. 2b Ustawy o Rachunkowości koszty zgromadzenia kapitału poprzez emisję Akcji
Serii C zmniejszą kapitał zapasowy Spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością
nominalną Akcji Serii C. Ewentualne pozostałe koszty zostaną zaliczone do kosztów finansowych.
Emitent opublikuje informacje dotyczące przychodów z subskrypcji Akcji Serii C, jak również całkowitych
kosztów Oferty Publicznej w formie raportu bieżącego natychmiast po zamknięciu Oferty Publicznej
zgodnie z art. 56 Ustawy o Ofercie.
Wskazane powyżej koszty oferty nie obejmują kosztów związanych ze sprzedażą i dystrybucją Akcji
Sprzedawanych, które poniosą Wprowadzający.
E.2a.
Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto
wpływów pieniężnych.
Celem strategicznym Emitenta jest budowa silnej firmy będącej dostawcą zaawansowanych technologii
dla budownictwa infrastrukturalnego, przemysłowego i ogólnego. Dlatego Emitent zamierza zmienić
charakter prowadzonej działalności z handlowo – usługowej na produkcyjno – handlowo - usługową.
Aby zrealizować to zamierzenie zostaną przeprowadzone inwestycje mające na celu rozbudowę
potencjału ekonomicznego Spółki, w tym:
Opis inwestycji finansowanej ze Śródków z emisji
18
Wartość środków z
emisji
(dane zł)
1.
2.
3.
Podsumowanie
Nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
które prowadzi działalność w sektorze produkcyjnym komplementarnym do
działalności Emitenta. Celem jest pozyskanie rentownej firmy produkcyjnej
o rocznych przychodach ze sprzedaży powyżej 10 mln zł. Firma powinna
posiadać własny majątek produkcyjny, w tym maszyny i urządzenia oraz
zespół pracowników, który posiada możliwości wytwórcze w zakresie
części asortymentu Emitenta. W szczególności powinna mieć możliwość
wytwarzania osprzętu budowlanego i elementów systemów zbrojeniowych.
Emitent prowadzi obecnie przegląd rynku, pod kątem znalezienia
odpowiednich kandydatów do przejęcia. Emitent nie zamierza nabywać
udziałów mniejszościowych i jest w pierwszej kolejności zainteresowany
nabyciem całego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Taka
transakcja pozwoli Emitentowi na wykorzystanie efektu synergii oraz
zwiększenie rentowności, gdyż obecnie jako firma handlowa jest zmuszony
zamawiać produkcję dużej części asortymentu u zewnętrznych
dostawców. Nabycie zamierzonych aktywów powinno nastąpić w I kwartale
2013 r. Emitent planuje, że cena nabycia przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części nie przekroczy wartości 130% wartości księgowej
nabywanego podmiotu. Emitent przeprowadził badanie rynku podmiotów
działających w komplementarnym zakresie produkcyjnym. Liczba
podmiotów spełniających założone kryteria to kilka firm. Podjęcie
skutecznych negocjacji o zakupie wymaga jednak pozyskania
odpowiednich środków z emisji akcji serii C.
Wiata – magazyn wysokiego składowania – (dobudówka do obecnej hali
produkcyjnej, regały wysokiego składowania, wózek wysokiego
składowania) – lepsza organizacja miejsca magazynowego – scalenie kilku
rozproszonych magazynów 1)
Rozwój sieci sprzedaży poprzez rozbudowę i doposażenie biur
regionalnych z jednoczesnym zwiększeniem poziomu kapitału obrotowego.
W tym koszcie zostanie zawarte otwarcie dwóch kolejnych biur
regionalnych wraz z ich wyposażeniem. Zostaną zatrudnieni handlowcy do
nowych i istniejących biur regionalnych w liczbie 4 etatów. Ponadto
zostanie zwiększony kapitał obrotowy służący finansowaniu rosnącego
wolumeny sprzedaży i doposażenia magazynu dzierżawy w sprzęt do
wydzierżawiania (Secumax, pojemniki na beton, wózki montażowe,
pomosty robocze)
RAZEM:
7 000 000
2 000 000,00
1 000 000,00
10 000 000
1) – W trakcie postępowania o uzyskanie pozwolenia na budowę. Złożony wniosek o warunki zabudowy. Biuro projektowe
opracowuje projekt budowlany, Emitent zbiera oferty na wyposażenie hali (m.in. regały wysokiego składowania, wózki
widłowe)
Spółka nie przewiduje przesunięcia środków na inne inwestycje.
W przypadku, gdy środki pozyskane z emisji Akcji Serii C okażą się niewystarczające dla realizacji
celów emisji, Spółka zrealizuje inwestycje ze środków pochodzących z wypracowanych zysków,
pożyczek lub kredytów bankowych.
Środki pochodzące z emisji nie zostaną przeznaczone na spłatę zadłużenia Emitenta ani na nabycie
składników majątkowych na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych warunków
nabywania takich składników majątkowych przez Emitenta, ani na nabywanie takich składników
majątkowych od podmiotów powiązanych.
W okresie pomiędzy pozyskaniem środków z emisji, a realizacją celów emisji, środki te zostaną
ulokowane w bezpieczne instrumenty finansowe, tj. papiery wartościowe emitowane przez Skarb
Państwa lub lokaty bankowe.
19
Podsumowanie
Stopień przygotowania Emitenta do realizacji celów emisji jest zaawansowany w zakresie realizacji celu
nr 2. Emitent dokonał przeglądu rynku pod kątem znalezienia nowych lokalizacji o wysokim potencjale
rozwoju. Znajdują się one głównie w Polsce północnej. W zakresie utworzenia nowych stanowisk pracy
w biurach regionalnych prowadzona jest wstępna rekrutacja oraz zostały wyselekcjonowane osoby,
które spełniają wymagania stawiane na stanowiskach handlowców. W zakresie pkt. 1 celów emisji
Emitent posiada wstępną listę podmiotów, z którymi będzie prowadził negocjacje zmierzające do
nabycia danego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Należy uznać, że w zakresie tego
celu Emitent znajduje się na etapie przygotowawczym.
E.3.
Opis warunków oferty.
Na podstawie niniejszego Prospektu w ramach Publicznej Oferty oferowanych jest 5.900.000 akcji
zwykłych na okaziciela BETOMAX Polska S.A. (Akcji Oferowanych), w tym:
2.000.000 nowo emitowanych Akcji Serii C,
3.900.000 Akcji Serii B (Akcje Sprzedawane)
Akcje Oferowane tj. Akcje Serii C oraz Akcje Sprzedawane zostaną zaoferowane inwestorom w
następujących transzach:
Transza Małych Inwestorów (TMI) – 1.300.000 sztuk Akcji Serii C
Transza Dużych Inwestorów (TDI) – 4.600.000 sztuk, (w tym 700.000 Akcji Serii C oraz 3.900.000
Akcji Sprzedawanych);
Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Dużych Inwestorów
zostanie przeprowadzona budowa Księgi Popytu na Akcje Oferowane, tzw. book building.
W Deklaracjach Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych inwestorzy zobowiązani będą wskazać
liczbę Akcji Oferowanych, którą chcą nabyć oraz limit ceny, za jaką zadeklarują się nabyć ww. akcje.
Przedział cenowy, w ramach którego przyjmowane będą Deklaracje zostanie podany komunikatem
aktualizującym najpóźniej w dniu rozpoczęcia budowy Księgi Popytu.
Maksymalna cena Akcji Oferowanych została ustalona na 5,00 zł.
Cena Emisyjna zostanie ustalona po przeprowadzeniu procesu tworzenia Księgi Popytu i przekazana do
publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust.3 Ustawy o Ofercie, przed rozpoczęciem zapisów na Akcje
Oferowane.
Cena będzie stała i jednakowa dla wszystkich Akcji Oferowanych i dla obydwu transz.
Podmiotami uprawnionymi do zapisywania się na Akcje Oferowane w Transzy Małych Inwestorów są:
osoby fizyczne i osoby prawne, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa
Dewizowego,
jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci
w rozumieniu Prawa Dewizowego.
Podmiotami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Dużych Inwestorów są:
osoby fizyczne i osoby prawne, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa
Dewizowego;
jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci
w rozumieniu Prawa Dewizowego;
zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie, w imieniu osób, których rachunkami
zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć akcje.
Inwestorzy mogą składać zapisy na Akcje Oferowane według następujących zasad:
w TMI – minimalny zapis wynosi 10 Akcji Serii C, maksymalny zapis jest równy liczbie Akcji Serii
C w tej transzy-1.300.000 sztuk,
w TDI - minimalny zapis składany poza procesem budowania Księgi Popytu wynosi 10.000 Akcji
Oferowanych, maksymalny zapis jest równy liczbie Akcji Oferowanych w tej transzy – 4.600.000
sztuk,
w Deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych inwestor musi wskazać liczbę nie
mniejszą niż 10.000 akcji i nie większą niż liczba Akcji Oferowanych zaoferowanych w TDI.
Akcje Serii C i Akcje Sprzedawane oferowane są łącznie bez ich rozróżnienia na etapie składania
zapisów przez inwestorów w TDI. W konsekwencji inwestorom składającym zapisy w TDI mogą być
przydzielone zarówno Akcje Serii C, jak i Akcje Sprzedawane.
20
Podsumowanie
W pierwszej kolejności przydzielane będą Akcje Serii C, a następnie Akcje Sprzedawane
W Transzy Małych Inwestorów Akcje Serii C zostaną przydzielone na zasadzie proporcjonalnej redukcji
z wykorzystaniem systemu informatycznego GPW.
Na podstawie Księgi Popytu wysłane zostaną zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Oferowane w
Transzy Dużych Inwestorów. Inwestorom, do których wysłane zostaną zaproszenia, Akcje Oferowane
zostaną przydzielone zgodnie ze wskazaną w nim liczbą akcji, pod warunkiem ich należytego
subskrybowania i opłacenia. Pozostałym inwestorom składającym zapisy w Transzy Dużych
Inwestorów, Akcje Oferowane zostaną przydzielone uznaniowo.
Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane.
Akcje Oferowane nie są uprzywilejowane, nie istnieją ograniczenia w ich zbywalności.
Z Akcjami Oferowanymi nie są związane obowiązki świadczeń dodatkowych.
Terminy Publicznej Oferty i możliwe ich zmiany
E.4
Czynność
Termin
Otwarcie Publicznej Oferty
Termin otwarcia Publicznej Oferty jest tożsamy z terminem
publikacji Prospektu
Budowa Księgi Popytu dla inwestorów w Transzy Dużych
Inwestorów
14 – 15 stycznia 2013 r.
Ustalenie Ceny Emisyjnej i podanie jej do publicznej
wiadomości
15 stycznia 2013 r.
Przyjmowanie zapisów w Transzy Małych Inwestorów
16 - 22 stycznia 2013 r.
Przyjmowanie zapisów w Transzy Dużych Inwestorów
16 - 22 stycznia 2013 r.
Planowany termin przydziału i zakończenia Publicznej Oferty
Do 25 stycznia 2013 r.
Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty.
Do osób prawnych zaangażowanych w Ofertę Publiczną należą:
Dom Maklerski BOŚ SA z siedzibą w Warszawie – Oferujący,
Kodis Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – Doradca Finansowy,
"PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński" Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie –
Doradca Prawny,
Biegli Rewidenci Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach - podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych, numer ewidencyjny 2917.
Wyżej wymienione osoby prawne nie posiadają żadnych papierów wartościowych Emitenta.
Część wynagrodzenia Oferującego i Doradcy Finansowego powiązana jest z wielkością środków
pozyskanych z Oferty Publicznej. Oferujący i Doradca Finansowy są zainteresowani uzyskaniem przez
Emitenta jak najwyższych wpływów z emisji Akcji Serii C.
Poza tym wymienione osoby prawne nie mają bezpośredniego ani też pośredniego interesu
ekonomicznego, który zależy od wielkości środków pozyskanych przez Emitenta w wyniku emisji Akcji
Serii C. Nie występuje również konflikt interesów między wyżej wymienionymi osobami związany z
dopuszczeniem akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym.
Oferujący
Oferujący jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy na pełnienie funkcji
Oferującego Emitenta przy przeprowadzaniu Publicznej Oferty Akcji Emitenta oraz na doradztwo w
zakresie Oferty publicznej i doradztwo przy sporządzaniu przez Emitenta Prospektu Emisyjnego.
Doradca finansowy
Doradca Finansowy jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy na doradztwo w
zakresie przeprowadzenia oferty publicznej i emisji akcji Spółki oraz doradztwo w zakresie finansowych
aspektów Oferty publicznej i doradztwo przy sporządzaniu przez Emitenta Prospektu Emisyjnego.
Doradca prawny
21
Podsumowanie
Kancelaria „PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński” Sp. k. z siedzibą w Warszawie pełniąca
funkcję doradcy prawnego w publicznej ofercie akcji Emitenta. Wynagrodzenie doradcy prawnego nie
jest powiązane z wielkością środków pozyskanych z oferty publicznej akcji Emitenta. Ponadto pomiędzy
działaniami Doradcy Prawnego i Emitenta nie występują żadne konflikty interesów. Doradca Prawny nie
jest akcjonariuszem Emitenta
Biegły rewident
Biegli Rewidenci Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach powiązana jest z Emitentem w zakresie wynikającym z
umowy na badanie sprawozdań Finansowych Spółki obejmujące:
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za 2010 rok,
wyrażenie opinii biegłego rewidenta o jednostkowych historycznych danych finansowych za lata
2008-2010 zamieszczonych w Prospekcie;
sporządzenie raportu z przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2011 r;
Pomiędzy wyżej wymienionymi podmiotami i Emitentem nie występuje konflikt interesów, który mógłby
mieć istotny wpływ na Ofertę Publiczną Akcji Emitenta.
Do osób fizycznych zaangażowanych w Ofertę Publiczną należą:
Pan Lech Pasturczak – Członek Rady Nadzorczej Emitenta,
Pan Stanisław Pargieła – Członek Rady Nadzorczej Emitenta,
Pan Andrzej Pargieła – Członek Rady Nadzorczej Emitenta,
Pan Artur Mączyński – Członek Rady Nadzorczej Emitenta,
Powyższe osoby, będące członkami Rady Nadzorczej Emitenta i jednocześnie akcjonariuszami Spółki,
których akcje mają być wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. są zainteresowane wzrostem wartości posiadanych przez
nich akcji.
Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży.
E.5
Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”: strony, których to dotyczy; oraz wskazanie
okresu objętego zakazem sprzedaży.
W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie wprowadzających:
Nazwa Wprowadzającego
Powiązanie z Emitentem
Betomax GmbH & CO KG
Akcjonariusz Emitenta
Lech Pasturczak
Akcjonariusz Emitenta, Członek Rady Nadzorczej
Stanisław Pargieła
Andrzej Pargieła
Artur Mączyński
Wszystkie akcje oferowane do sprzedaży (3.900.000 Akcji Serii B) są akcjami zwykłymi na okaziciela, o
wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Betomax GmbH & CO KG oferuje do sprzedaży 1.100.000 Akcji Serii B stanowiących łącznie 11%
kapitału zakładowego Spółki przed emisją Akcji Serii C i 10% kapitału zakładowego w przypadku objęcia
przez inwestorów wszystkich Akcji Serii C.
Pan Lech Pasturczak oferuje do sprzedaży 700.000 Akcji Serii B stanowiących łącznie 7% kapitału
zakładowego Spółki przed emisją Akcji Serii C i 5,83% kapitału zakładowego w przypadku objęcia przez
inwestorów wszystkich Akcji Serii C.
Pan Stanisław Pargieła oferuje do sprzedaży 700.000 Akcji Serii B stanowiących łącznie 7% kapitału
Pan Andrzej Pargieła oferuje do sprzedaży 700.000 Akcji Serii B stanowiących łącznie 7% kapitału
Pan Artur Mączyński oferuje do sprzedaży 700.000 Akcji Serii B stanowiących łącznie 7% kapitału
22
Podsumowanie
Nie były zawierane umowy zakazu sprzedaży akcji Emitenta typu lock-up.
Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą.
E.6
W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy podać
wielkość i wartość procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni
subskrypcji na nową ofertę.
Poniżej podana została wielkość i wartość procentowa rozwodnienia spowodowanego ofertą Akcji Serii
C:
Udział w kapitale zakładowym po
ofercie
Liczba akcji
Seria akcji
minimalna
maksymalna
minimalna
maksymalna
Akcje serii A
4.100.000
4.100.000
41,00%
34,17%
Akcje serii B
5.900.000
5.900.000
58,99%
49,17%
1
2.000.000
0,01%
16,66%
Akcje serii C
Źródło: Emitent
Strukturę kapitału zakładowego na dzień zatwierdzenia Prospektu przedstawia się następująco:
seria A
seria B
akcje
razem
Ilość
głosów
1 700 000
1 900 000
3 600 000
5 300 000
36,0%
37,6%
Lech Pasturczak
600 000
1 000 000
1 600 000
2 200 000
16,0%
15,6%
600 000
1 000 000
1 600 000
2 200 000
16,0%
15,6%
Andrzej Pargieła
600 000
1 000 000
1 600 000
2 200 000
16,0%
15,6%
Artur Mączyński
600 000
1 000 000
1 600 000
2 200 000
16,0%
15,6%
5 900 000
10 000
000
14 100
000
100,0%
100,0%
Akcjonariusz
Łącznie
4 100 000
%akcji
% głosów
Źródło: Emitent
W ramach emisji Akcji Serii C, Emitent zamierza wyemitować 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela.
Przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie zaoferowane do objęcia Akcje Serii C oraz dotychczasowi
akcjonariusze nie obejmą Akcji Serii C, oraz zakładając niesprzedawanie akcji przez Wprowadzających,
akcje ulegną rozwodnieniu w sposób przedstawiony poniżej.
akcje
razem
Ilość
głosów
1 900 000
3 600 000
5 300 000
30,0%
32,9%
600 000
1 000 000
1 600 000
2 200 000
13,3%
13,7%
600 000
1 000 000
1 600 000
2 200 000
13,3%
13,7%
Andrzej Pargieła
600 000
1 000 000
1 600 000
2 200 000
13,3%
13,7%
Artur Mączyński
600 000
1 000 000
1 600 000
2 200 000
13,3%
13,7%
2 000 000
2 000 000
16,7%
12,4%
12 000
000
16 100
000
100,0%
100,0%
Akcjonariusz
seria A
seria B
1 700 000
Lech Pasturczak
Betomax GmbH & CO
KG
Seria C - nowa emisja
Łącznie
seria C
2 000 000
4 100 000
5 900 000
23
%akcji
% głosów
Podsumowanie
Źródło: Emitent
Przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie zaoferowane do objęcia Akcje Serii C oraz dotychczasowi
akcjonariusze nie obejmą Akcji Serii C, oraz zakładając sprzedaż akcji przez Wprowadzających, akcje
ulegną rozwodnieniu w sposób przedstawiony poniżej.
Akcjonariusz
seria A
seria B
seria C
akcje razem
Ilość
głosów
%akcji
%
głosów
1 700 000
800 000
2 500 000
4 200 000
20,8%
26,1%
Lech Pasturczak
600 000
300 000
900 000
1 500 000
7,5%
9,3%
600 000
300 000
900 000
1 500 000
7,5%
9,3%
Andrzej Pargieła
600 000
300 000
900 000
1 500 000
7,5%
9,3%
Artur Mączyński
600 000
300 000
900 000
1 500 000
7,5%
9,3%
2 000 000
2 000 000
16,7%
12,4%
3 900 000
3 900 000
3 900 000
32,5%
24,2%
5 900 000
12 000 000
16 100 000
100,0%
100,0%
Nowa emisja - seria C
2 000 000
Akcje serii B
sprzedawane przez
dotychczasowych
Łącznie
4 100 000
Źródło: Emitent
E.7
Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.
Inwestor nie będzie ponosił żadnych kosztów i podatków związanych z subskrybowaniem akcji, z
wyjątkiem kosztów związanych z prowizją maklerską wynikającą z formuły sprzedaży akcji przez system
giełdowy.
24
Dokument Rejestracyjny
CZYNNIKI RYZYKA
Każdy Inwestor powinien starannie przeanalizować informacje zawarte w niniejszym Prospekcie emisyjnym.
Inwestowanie w Akcje łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego oraz, między innymi,
z ryzykiem związanym z okolicznościami przedstawionymi poniżej. Kolejność, w jakiej ryzyka zostały
przedstawione poniżej, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia ani też rozmiaru lub znaczenia
poszczególnych ryzyk. Ryzyka określone poniżej nie stanowią kompletnej ani wyczerpującej listy i w
konsekwencji nie mogą być traktowane jako jedyne ryzyka, na które narażona jest Grupa. Dodatkowe ryzyka,
które nie są obecnie znane Zarządowi mogą także mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy.
Kurs Akcji może spaść z powodu wystąpienia poniżej opisanych ryzyk oraz w wyniku wystąpienia innych
czynników. W efekcie Akcjonariusze mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków
finansowych.Wystąpienie któregokolwiek z poniższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na
działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy.
1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent
prowadzi działalność
1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych i osiągane przez niego wyniki finansowe oddziałują
między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Emitenta. Do tych
czynników zaliczyć można: inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej, wzrost
produktu krajowego brutto, politykę podatkową, wzrost stóp procentowych. Zmiany wskaźników
makroekonomicznych mogą oddziaływać na zmniejszenie popytu na produkty Emitenta, co w konsekwencji może
doprowadzić do pogorszenia wyników finansowych .
1.2. Ryzyko walutowe
Istotna część kosztów Emitenta wyrażona jest w walucie obcej (szczególnie chodzi tutaj o zakupy w walucie Euro
takich produktów jak wysokospecjalistyczne systemy szalunkowe oraz chemia budowlana). Spółka prowadząc
politykę handlową oraz kształtując ceny dla odbiorców końcowych stara się uwzględniać elementy ryzyka
walutowego. Ponadto większość produktów przeznaczonych do sprzedaży jest importowana. Import materiałów
jest denominowany w 100% w walucie Euro. Osłabienie złotego względem Euro może skutkować zmniejszeniem
marży na sprzedaży a co za tym idzie spadkiem rentowności. Aprecjacja złotego może przynieść dodatkowy zysk
wynikający z dodatnich różnic kursowych. W przyszłości ryzyko walutowe może zostać całkowicie
zneutralizowane poprzez przystąpienie Polski do strefy euro.
1.3. Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu podatkowego
Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych w Polsce utrudnia prawidłowe
planowanie podatkowe, co może negatywnie wpływać na działalność i wyniki Emitenta. Ulegające zmianie
interpretacje przepisów podatkowych stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia
zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że
ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej stabilnym systemie
podatkowym.
W Polsce w praktyce organy podatkowe stosują prawo, opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale
także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają
również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy
to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy
podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które
mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie
gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających
się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów,
a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji.
W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w Unii Europejskiej i
powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często
niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, iż są one
relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa
polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej. Brak
stabilności w praktyce stosowania przepisów, w szczególności prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ
na działalność i sytuację finansową Spółki.
25
1.4. Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu prawnego
Emitent prowadzi działalność gospodarczą w określonym otoczeniu prawnym, które kształtują między innymi
przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych oraz Ustawy o
Rachunkowości. Ewentualne zmiany ww. przepisów mogą oddziaływać na działalność Emitenta i osiągane przez
niego wyniki finansowe.
1.5. Ryzyko związane z konkurencją
Spółka podlega presji konkurencyjnej ze strony innych podmiotów z branży. Spółka prowadzi działalność w
zakresie dostarczania systemowych rozwiązań technologicznych dla budownictwa infrastrukturalnego,
specjalistycznego, ogólnego i monolitycznego. Główni konkurenci Emitenta zostali wskazani w pkt 6.1.1
niniejszego Prospektu. Emitent podlega stałej presji konkurencyjnej, która ma głównie charakter cenowy. Należy
jednak podkreślić że jest ona niwelowana poprzez wysoką jakość produktów Emitenta oraz profesjonalny serwis i
doradztwo technologiczne. Pomimo atutów Spółki należy brać pod uwagę możliwość spadku rentowności
działalności operacyjnej w przyszłości wynikającego ze wzrostu presji konkurencyjnej.
2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta
2.1. Ryzyko związane z działalnością operacyjną
Ryzyko działalności operacyjnej Emitenta wynika z uwarunkowań wewnętrznych i zewnętrznych wpływających na
działalność gospodarczą Emitenta. Do czynników zewnętrznych oddziaływujących na działalność operacyjną
Spółki można zaliczyć tempo wzrostu sektora budowlanego (szczególnie w kontekście oznak spowolnienia
produkcji budowlano – montażowej, które wystąpiły w II kwartale 2012 roku) oraz presję konkurencyjną, która
może oddziaływać na wielkość uzyskiwanych przychodów oraz na zmniejszenie marży operacyjnej. Z uwagi na
znaczenie transakcji międzynarodowych (szczególnie transakcje importowe) w działalności Emitenta na wyniki
operacyjne wpływa także zachowanie pozycji konkurencyjnej na rynkach zagranicznych i pozycja negocjacyjna u
głównych dostawców. Czynniki wewnętrzne wiążą się z właściwym określeniem strategii Emitenta i skutecznym
jej wdrożeniem. Elementem wspierającym realizację strategii Emitenta jest ponadto możliwość dofinansowania
środkami z publicznej oferty akcji. Wymienione powyżej czynniki, zarówno o charakterze wewnętrznym jak i
zewnętrznym są tylko częściowo zależne od Spółki. Występuje więc ryzyko negatywnego wpływu otoczenia
rynkowego lub błędnych założeń strategii dalszego rozwoju na działalność Emitenta i jego wyniki finansowe.
2.2. Ryzyko związane z kadrą kierowniczą i kluczowymi pracownikami
Działalność Spółki na rynku wymaga odpowiedniej wiedzy i przygotowania, szczególnie w odniesieniu do kadry
kierowniczej i personelu technicznego. Poziom kompetencji pracowników określa ponadto zdolność Emitenta w
prowadzeniu najbardziej zaawansowanych projektów budowlanych. Nie można wykluczyć sytuacji fluktuacji kadry
i przechodzenia kluczowych pracowników do podmiotów konkurencyjnych. Ponadto wzrost popytu na
specjalistów z branży może się przekładać na wzrost presji na wynagrodzenia. Dodatkowym czynnikiem ryzyka
jest emigracja zarobkowa dotycząca także dziedziny, w której działa Emitent.
Spółka dostrzega ryzyko związane z kadrą kierowniczą i kluczowymi pracownikami i podejmuje działania
zapobiegawcze na dwóch płaszczyznach. Z jednej strony działania Spółki dotyczącą związania dotychczasowych
pracowników ze Spółką poprzez wprowadzenie systemu motywacyjnego oraz stopniowe podwyższanie
wynagrodzeń. Z drugiej strony Spółka stale doskonali proces rekrutacji nowych pracowników, tak aby kadra na
poszczególnych stanowiskach była zastępowalna w możliwie krótkim okresie.
2.3. Ryzyko związane z realizacją kontraktów
Na prawidłowy przebieg procesów operacyjnych ma wpływ wiele czynników, do których należą przede wszystkim
współpraca z dostawcami, podwykonawcami i innymi podmiotami występującymi przy realizacji inwestycji.
Realizacja umów wiąże się także z szeregiem zapisów umownych na okoliczność nie wywiązywania się lub
niewłaściwego wykonania drugiej strony z warunków umowy. Ponadto Emitent zauważa, iż w trakcie realizacji
inwestycji istnieje ryzyko nienależytego wykonania umowy, spowodowane różnymi przyczynami, począwszy od
błędów konstrukcyjnych, projektowych, technologii, w rezultacie wpływające na jakość i terminowość kontraktu.
Zabezpieczeniem prawidłowego wykonania umowy są przede wszystkim gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe.
Wysokość i forma zabezpieczenia zależy od przedmiotu umowy, terminów umownych, a także rodzaju obiektu i
specyfiki danej inwestycji. Zapisy w zakresie kar umownych są postanowieniami standardowymi stosowanymi w
tego typu kontraktach.
Dodatkowe ryzyka związane z realizacją kontraktów wiążą się z możliwością wejścia w spór sądowy ze
zleceniodawcą, koniecznością usunięcia ewentualnych wad lub usterek przedmiotu umowy, ewentualną zapłatą
kar umownych oraz odstąpieniem od umowy. Może ponadto wystąpić sytuacja nie wywiązania się zleceniodawcy
z terminów płatności za wykonane przez Emitenta prace, co może skutkować w ewentualnym wystąpieniu
problemów z płynnością finansową. Należy zwrócić uwagę na występowanie zatorów płatniczych na rynku
budowlanym co wynika z problemów finansowych niektórych, znaczących firm działających na tym rynku. Emitent
stale monitoruje spływ należności i stara się aktywnie weryfikować kondycję finansową podmiotów, z którymi
26
handluje. Niemniej nie można wykluczyć możliwości upadłości któregoś z kontrahentów, co może się wiązać z
koniecznością tworzenia odpisów na nieściągalne należności.
2.4. Ryzyko związane ze zmianą warunków umów
Działalność Emitenta oparta jest w znaczącej części na realizowaniu umów w zakresie sprzedaży
wyspecjalizowanych rozwiązań systemowych dla budownictwa ogólnego i infrastrukturalnego. Ze względu na
specyfikę oferty, działalność Emitenta skupia się głównie na rynku budowlanym, infrastrukturalnym oraz
przemysłowym. Stała kooperacja z wybranymi podmiotami zapewnia stabilność treści zawieranych umów. Jednak
istnieje ryzyko, iż ewentualne zmiany warunków współpracy, narzucone Emitentowi przez jego głównych
zleceniodawców, spowodować mogą chwilowe utrudnienia w ich realizacji, wzrost kosztów ich realizacji, bądź też
konieczność rezygnacji ze współpracy z danym klientem, co może wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.
2.5. Ryzyko związane z wpływem największych akcjonariuszy na Spółkę
Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego 36% akcji Emitenta znajduje się w posiadaniu spółki Betomax
GmbH & CO KG zaś po 16% znajduje się w posiadaniu następujących osób fizycznych: Andrzej Pargieła,
Stanisław Pargieła, Artur Mączyński oraz Lech Pasturczak. Wymienieni akcjonariusze są jednocześnie członkami
Rady Nadzorczej Emitenta. Dotychczasowi akcjonariusze mogą wywierać znaczący wpływ na działalność
Emitenta także po przeprowadzeniu emisji Akcji serii C. Nie można zagwarantować, że interesy tych
podmiotów/osób będą w sprzeczności z interesami akcjonariuszy, którzy nabędą akcje w ofercie publicznej.
2.6. Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji
Pomimo że, w ocenie Spółki, Emitent posiada kapitał obrotowy na prowadzenie bieżącej działalności i przy
uwzględnieniu środków uzyskanych z tytułu emisji Akcji Serii C Spółka posiadać będzie wystarczający kapitał
obrotowy na sfinansowanie swojej działalności, w przyszłości przy rozszerzeniu działalności okazać się może
konieczne pozyskanie przez Spółkę dalszych środków np. poprzez emisję akcji z wyłączeniem prawa poboru, co
spowoduje rozwodnienie akcji dotychczasowych akcjonariuszy. Nie ma jednak pewności, że pozyskiwanie
środków finansowych przez emisję akcji lub inny sposób pozyskiwania środków finansowych dla sfinansowania
rozwoju w przyszłości okażą się skuteczne. Z tego też względu rozwój działalności Spółki może ulec
ograniczeniu.
3. Czynniki ryzyka związane z akcjami
3.1. Ryzyko związane z zawieszeniem, odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej
Emitent zastrzega sobie prawo do zawieszenia lub odwołania Publicznej Oferty po jej rozpoczęciu (tj. po
publikacji Prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez KNF) bez podawania przyczyn swojej decyzji. Po
rozpoczęciu zapisów do czasu przydziału Akcji Oferowanych zawieszenie lub odstąpienie od jej realizacji może
nastąpić jedynie z ważnego powodu. Zarząd może podjąć wówczas uchwałę o odstąpieniu od Publicznej Oferty i
nieprzydzieleniu Akcji, jeżeli przeprowadzenie Publicznej Oferty byłoby zagrożeniem dla interesu Emitenta lub
byłoby niemożliwe. Sytuacja taka może mieć miejsce w szczególności, gdy: (i) wystąpią nagłe i nieprzewidywalne
wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju, świata lub Emitenta, które mogą mieć istotny
negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub na dalszą działalność Emitenta, (ii) a także wystąpią
nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Emitenta, (iii) lub
wystąpią inne nieprzewidziane okoliczności powodujące, iż przeprowadzenie Publicznej Oferty i przydzielenie
Akcji Oferowanych byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla Emitenta.
W takim wypadku, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie
zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w
sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.
Na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Zarząd może w każdym czasie podjąć
uchwałę o zawieszeniu Oferty Akcji Serii C albo jej wycofaniu. W przypadku decyzji Emitenta o zawieszeniu
Oferty Publicznej Akcji Serii C, zawieszeniu ulega również Oferta Akcji Serii B. Nie jest możliwe zawieszenie tylko
i wyłącznie Oferty Publicznej Akcji Serii C. W przypadku wycofania Oferty Publicznej Akcji Serii C,
Wprowadzający wycofają się również z Oferty Akcji Serii B.
Wprowadzający mogą wycofać się z publicznej sprzedaży w każdym czasie, z zastrzeżeniem, że wycofanie się z
przeprowadzenia Oferty Akcji Serii B po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych
powodów. Wycofanie się któregokolwiek z Wprowadzających ze sprzedaży Akcji Serii B w ramach Oferty
Publicznej nie skutkuje wycofaniem Emitenta z przeprowadzenia Oferty Akcji Serii C. Wycofanie się
któregokolwiek z Wprowadzających z Oferty Akcji Serii B nie będzie czynnikiem powodującym wycofanie się z
Oferty Akcji Serii B przez innych Wprowadzających. Decyzja Wprowadzających o wycofaniu się z Oferty Akcji
Serii B dokonywana jest indywidualnie przez każdego z Wprowadzających i oparta jest na wewnętrznej ocenie
takiego przedsięwzięcia z uwzględnieniem szeregu czynników rynkowych.
27
Zwraca się uwagę inwestorów, iż w przypadku wycofania się jednego, kilku lub wszystkich Wprowadzających ze
sprzedaży Akcji Serii B w ramach Oferty Publicznej, nawet w przypadku subskrybowania wszystkich Akcji Serii C
oraz dojścia emisji Akcji Serii C do skutku, Emitent może nie spełniać wymogów Regulaminu Giełdy w zakresie
minimalnego rozproszenia akcjonariatu, będącego jednym z podstawowych wymogów dopuszczenia do obrotu
na rynku regulowanym.
W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej w trakcie trwania subskrypcji złożone zapisy nie zostają przez
Emitenta uznane za nie wiążące, a wpłaty na akcje nie podlegają automatycznemu zwrotowi subskrybentom.
Osoby, które złożyły zapis na Akcje Serii C oraz Sprzedawane mają natomiast prawo uchylenia się od skutków
prawnych złożonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, na podstawie którego
oferta jest zawieszana. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie
złożone w miejscu złożenia zapisu, od którego skutków dana osoba się uchyla. Środki pieniężne przekazane
tytułem wpłaty na akcje podlegają zwrotowi bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od złożenia wyżej
wymienionego oświadczenie na piśmie, w sposób określony przez inwestora w formularzu zapisu.
Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty, w tym terminu przydziału Akcji
Oferowanych. Informacja o wznowieniu Oferty Publicznej wraz z nowym harmonogramem zostanie podana do
publicznej wiadomości poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu, który zostanie
przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, z zastrzeżeniem, że jeżeli
zawieszenie Oferty nastąpiło po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, nowe terminy nie mogą być dłuższe, niż trzy
miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji.
3.2. Ryzyko związane z zasadami dystrybucji Akcji Oferowanych w TDI
Zwraca się uwagę inwestorów na zasady obejmowania i przydziału Akcji Oferowanych w Transzy Dużych
Inwestorów. W procesie budowania Księgi Popytu będą mogli brać udział inwestorzy, którzy otrzymają
zaproszenie od Oferującego z zastrzeżeniem, że Oferujący nie musi kierować zaproszenia, jeżeli podmioty te są:
bankami, domami maklerskimi, funduszami emerytalnymi, funduszami inwestycyjnymi lub zakładami
ubezpieczeń. Wymienione wyżej podmioty mogą brać udział w procesie budowy Księgi Popytu z pominięcie
obowiązku otrzymania zaproszenia. Oferujący, podejmując decyzję o przekazaniu propozycji uczestniczenia w
procesie budowy Księgi Popytu, będzie kierować się subiektywną oceną danego inwestora, biorąc pod uwagę
pozycję danego inwestora na rynku polskim lub rynkach, na których działa inwestor, oraz ocenę działalności
konkurencyjnej wobec Emitenta.
Udział w procesie budowania Księgi Popytu na Akcje Oferowane będzie podstawowym czynnikiem branym pod
uwagę przez Emitenta przy przydziale Akcji Oferowanych w Transzy Dużych Inwestorów. Inwestorom biorącym
udział w procesie budowania Księgi Popytu przysługuje pierwszeństwo w przydziale Akcji Oferowanych. W
sytuacji, gdy liczba Akcji Oferowanych objętych Deklaracjami z ceną nie niższą niż Cena Emisyjna będzie równa
lub większa niż liczba zaoferowanych Akcji Oferowanych, to Akcje Oferowane przydzielone zostaną wyłącznie
inwestorom uczestniczącym w procesie budowania Księgi Popytu.
3.3. Ryzyko nie dojścia emisji Akcji Serii C do skutku
Emisja Akcji Serii C może nie dojść do skutku, w przypadku, gdy:
co najmniej jedna Akcja Serii C nie zostanie objęta zapisem i należycie opłacona,
Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu 12 miesięcy od dnia
zatwierdzenia Prospektu,
Zarząd w terminie jednego miesiąca od daty przydziału Akcji Oferowanych nie zgłosi do Sądu Rejestrowego
wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C, lub
sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C.
W przypadku nie dojścia do skutku emisji akcji Serii C, sprzedaż Akcji Serii B również nie dojdzie do skutku.
W takim przypadku może to spowodować zamrożenie środków finansowych na pewien czas i utratę
potencjalnych korzyści przez inwestorów, bowiem wpłacone kwoty na Akcje zostaną zwrócone bez żadnych
odsetek i odszkodowań.
Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie nie korzystania przez Zarząd z uprawnienia do określenia ostatecznej
sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy, określonego w § 3 ust. 4 Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia 7 września 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze
oferty publicznej nowej emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz
zmian w Statucie Spółki.
3.4. Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art.
16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej
Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia
przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na tej podstawie, na
28
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie
papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
emitenta lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie emitenta lub wprowadzającego
albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:
nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu
lub wstrzymanie dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym,, na okres nie dłuższy niż 10 dni
roboczych, lub
zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub zakazać ubiegania się o
dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych emitenta do obrotu na rynku regulowanym lub
opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną,
subskrypcją lub sprzedażą albo w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do
obrotu na rynku regulowanym.
W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą albo w związku z danym ubieganiem się o
dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Komisja może
wielokrotnie zastosować środek przewidziany w punktach opisanych powyżej.
Nie ma pewności, że wymienione powyżej sytuacje nie wystąpią w przyszłości w odniesieniu do Akcji
Oferowanych.
Ponadto, zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie KNF może zastosować ww. środki w przypadku, gdy z treści
prospektu emisyjnego lub innego dokumentu informacyjnego składanych do KNF lub przekazywanych do
publicznej wiadomości wynika, że:
oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na
rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;
istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta;
działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to
naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle
przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta;
status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje
ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny
wpływ na ich ocenę.
W przypadku powiadomienia Komisji przez właściwy organ państwa przyjmującego, że emitent dla którego
Rzeczpospolita jest państwem macierzystym, lub instytucja finansowa uczestnicząca w ofercie publicznej w
mieniu lub na zlecenie takiego emitenta narusza w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu na
rynku regulowanym na podstawie prospektu emisyjnego, zatwierdzonego przez Komisję , przepisy prawa
obowiązujące w tym państwie, Komisja może:
wezwać emitenta do zaprzestania naruszania przepisów prawa na terytorium, tego państwa lub
zastosować środki określone w art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie.
W przypadku, gdy KNF zastosuje wobec Emitenta sankcje opisane powyżej może to spowodować zamrożenie na
pewien czas środków finansowych inwestorów, a w przypadku objęcia przez inwestorów Akcji i zakazaniu przez
KNF dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym ograniczy to znacząco możliwość zbywania nabytych
przez inwestorów Akcji Emitenta
3.5. Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań wynikające z art. 20
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi
Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdyby wymagało tego bezpieczeństwo obrotu na rynku
regulowanym lub byłby zagrożony interes inwestorów, GPW, na żądanie KNF, wstrzyma dopuszczenie do obrotu
na tym rynku lub rozpoczęcie notowań akcji emitenta, na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku gdyby obrót
akcjami emitenta był dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego
funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów
inwestorów, na żądanie KNF, GPW zawiesi obrót tymi papierami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ponadto na
żądanie KNF, GPW wykluczy z obrotu akcje emitenta, w przypadku gdyby obrót nimi zagrażał w sposób istotny
prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powodował
naruszenie interesów inwestorów.
3.6. Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu
Należy podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi
subskrybent. Ponadto niedokonanie wpłaty w określonym terminie skutkuje nieważnością zapisu.
3.7. Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego
Zarząd Emitenta będzie ubiegał się o równoczesne dopuszczenie i wprowadzenie 5.900.000 Akcji serii B i do
2.000.000 Akcji serii C do obrotu giełdowego na rynku regulowanym. Zamiarem Emitenta jest aby Akcje serii B
oraz C notowane były na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A. W przypadku, gdy
29
Emitent nie będzie spełniał kryterium dopuszczenia na rynek podstawowy, Spółka będzie się ubiegała o
dopuszczenie i wprowadzenie powyższych papierów wartościowych do obrotu na rynku równoległym GPW.
Jednakże inwestorzy powinni mieć na uwadze, że wprowadzenie akcji serii B i C będzie miało miejsce po
rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C. Dlatego też akcjami serii
B będzie można obracać dopiero po zarejestrowaniu Akcji Nowej Emisji (Akcje serii C) w KRS. Powyższe wynika
ze stanowiska Zarządu GPW w Warszawie S.A. z dnia 12 września 2006 r. w sprawie szczególnych warunków
dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych spółki planujące
jednoczesne notowanie praw do akcji n owej emisji z akcjami już istniejącymi powinny liczyć się z możliwością
dopuszczenia takich akcji nie wcześniej niż po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego i ich asymilacji z
akcjami nowej emisji. Należy zatem liczyć się z okolicznością, iż obrót na GPW nabytymi Akcjami Sprzedawanymi
będzie możliwy dopiero po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C.
Istnieje ryzyko, że proces rejestracji Akcji serii C w KRS ulegnie wydłużeniu (w tym także z przyczyn niezależnych
od Emitenta), a w wyniku czego wydłużeniu może ulec termin rozpoczęcia notowań akcji serii B i C na rynku
regulowanym.
Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że akcje zostaną wprowadzone do notowań w terminie podanym w
Prospekcie. Jednocześnie w celu umożliwienia prowadzenia obrotu nabytymi papierami wartościowymi,
zamiarem Emitenta jest wprowadzenie PDA serii C do obrotu na GPW niezwłocznie po dokonaniu przydziału
Akcji Serii C oraz Akcji Sprzedawanych. Niemniej jednak wprowadzenie akcji serii B oraz akcji serii C nastąpi po
sądowej rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C..
3.8. Ryzyko związane z notowaniem PDA
Ryzyko to związane jest zarówno z możliwością niedopuszczenia PDA do obrotu na GPW, jak również z
charakterem obrotu PDA. Niedopuszczenie PDA do obrotu na GPW może oznaczać dla inwestorów brak
możliwości zbywania przydzielonych akcji do dnia pierwszego notowania Akcji Serii C na GPW. Jednocześnie w
sytuacji niedojścia emisji Akcji Serii C do skutku, posiadacz PDA otrzyma zwrot środków pieniężnych w
wysokości iloczynu liczby PDA zapisanych na rachunku inwestora oraz ceny emisyjnej. Dla inwestorów, którzy
nabędą PDA na GPW może to oznaczać poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą na rynku wtórnym
za PDA będzie wyższa od ceny emisyjnej.
3.9. Ryzyko związane z uchyleniem uchwały o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego
Zgodnie z § 11 Regulaminu GPW Zarządu Giełdy może uchylić uchwałę o dopuszczeniu akcji do obrotu
giełdowego, jeżeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania nie zostanie złożony wniosek o wprowadzenie do
obrotu giełdowego tych akcji.
3.10. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami
Zgodnie z § 30 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy może zawiesić obrót papierami wartościowymi na okres do
trzech miesięcy:
na wniosek emitenta,
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie.
Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF
zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy.
Nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a
ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na GPW.
3.11. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego
Zgodnie z § 31 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy,
w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
jeżeli przestały spełniać inne niż określone w ust.1, pkt.1) warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na
danym rynku,
jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
na wniosek Emitenta,
wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie
upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
30
jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie
finansowym,
wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w
przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na GPW.
3.12. Ryzyko związane z notowaniami Akcji Emitenta na GPW
Kursy na GPW są wypadkową popytu i podaży i podlegają wahaniom. Istnieje ryzyko zmian kursów akcji, które
nie zawsze odzwierciedlają sytuację ekonomiczno-finansową spółek. Ryzyko to dotyczy każdego inwestora
uczestniczącego w obrocie papierami wartościowymi. Zbywanie akcji Spółki przez dotychczasowych znaczących
akcjonariuszy może mieć wpływ na kurs akcji na GPW.
3.13. Ryzyko związane z niewykonywaniem przez Emitenta obowiązków wynikających z
przepisów prawa
W sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków
informacyjnych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja, zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie
Publicznej, może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości 1 mln zł albo
wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych, na czas określony lub bezterminowo, z obrotu na rynku
regulowanym, albo zastosować obie z powyższych sankcji łącznie.
3.14. Ryzyko niedopuszczenia lub niewprowadzania do obrotu na rynku regulowanym akcji
Emitenta
Zgodnie z art. 7 Ustawy o Ofercie, dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym
wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego, zatwierdzenia go przez KNF oraz udostępnienia go do publicznej
wiadomości, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w tej ustawie. Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji
Emitenta do obrotu na rynku regulowanym wiąże się z koniecznością spełnienia wymogów określonych w
Regulaminie Giełdy.
Na podstawie § 3 ust. 1 Regulaminu GPW, dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty finansowe,
o ile:
został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo,
został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów
Ustawy o ofercie publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie,
zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane;
ich zbywalność nie jest ograniczona;
w stosunku do ich emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne.
Zgodnie z § 3 ust. 2 Regulaminu GPW, objęte wnioskiem o dopuszczenie akcje powinny spełniać dodatkowo
następujące warunki:
iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy
określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej 60.000.000 zł albo
równowartość w złotych co najmniej 15.000.000 euro zaś w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej
jednej emisji były przez okres co najmniej 6 miesięcy poprzedzających bezpośrednio złożenie wniosku o
dopuszczenie do obrotu giełdowego przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w
organizowanym przez Giełdę alternatywnym systemie obrotu – co najmniej 48.000.000 zł albo równowartość
w złotych co najmniej 12.000.000 euro;
w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na
walnym zgromadzeniu emitenta , znajduje się co najmniej:
i.
15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz
ii.
100.000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co
najmniej 1.000.000 euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej.
Zgodnie z §3 ust. 9 Regulaminu GPW wartość o której mowa w ust. 2 pkt. 1) oraz pkt 2) lit. b) (wskazane
powyżej), ustala się przy zastosowaniu średnich bieżących kursów walut obcych, ogłaszanym przez NBP,
obowiązujących w dniu poprzedzającym dzień złożenia wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego.
Poza tym zgodnie z §3 ust. 10. Regulaminu GPW w przypadku gdy akcje objęte wnioskiem o dopuszczenie:
są notowane na innym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, albo gdy akcje te były
notowane na innym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w okresie bezpośrednio
poprzedzającym złożenie wniosku o dopuszczenie, wartość, o której mowa w ust. 2 pkt 1) oraz pkt 2) lit. b),
ustala się na podstawie średniego kursu tych akcji na tym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie
obrotu, z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień złożenia wniosku o dopuszczenie; w przypadku
notowania tych akcji na innym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu przez okres krótszy
31
niż 3 miesiące, wartość tą ustala się na podstawie średniego kursu tych akcji z całego tego okresu (z
wyłączeniem kursu z dnia złożenia wniosku o dopuszczenie);
są notowane, albo były notowane, zarówno na innym rynku regulowanym (innych rynkach regulowanych),
jak i w alternatywnym systemie obrotu (alternatywnych systemach obrotu), wartość, o której mowa w ust. 2
pkt 1) oraz pkt 2) lit. b), ustala się jako średnią arytmetyczną średniego kursu na innym rynku regulowanym
(średnich kursów na innych rynkach regulowanych) i średniego kursu w alternatywnym systemie obrotu
(średnich kursów w alternatywnych systemach obrotu), z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień
złożenia wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego, a w przypadku krótszego okresu notowania – z
całego tego okresu (z wyłączeniem dnia złożenia wniosku o dopuszczenie).
Ponadto zgodnie z §3 ust. 6 Regulaminu GPW dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być akcje, o ile znajdują
się one w posiadaniu takiej liczby akcjonariuszy, która stwarza podstawę dla kształtowania się płynnego obrotu
giełdowego.
Zgodnie z §3 ust. 9 Regulaminu GPW dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być akcje
Istnieje ryzyko, że Spółka na dzień złożenia wniosku o dopuszczenie Akcji Emitenta do obrotu na rynek
regulowany nie będzie spełniać niektórych z przedstawionych wyżej warunków Regulaminu GPW, w tym:
1)
kryterium rozwodnienia
Przy założeniu powodzenia emisji i subskrypcji wszystkich akcji serii C w liczbie 2.000.000 - liczba wszystkich
akcji, które objęte zostaną wnioskiem o dopuszczenie wyniesie 7.900.000 (5.900.000 Akcji serii B oraz 2.000.000
Akcji serii C). Łączna liczba Akcji Oferowanych wyniesie 5.900.000 sztuk (3.900.000 Akcji Sprzedawanych serii B
oraz 2.000.000 Akcji nowej emisji serii C). W przypadku objęcia przez inwestorów (z których żaden nie będzie
uprawniony do wykonywania co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu) co najmniej 1.185.000 sztuk
Akcji Oferowanych, Emitent spełniać będzie wymóg określony w §3 ust. 2 pkt. 2) Regulaminu Giełdy.
Istnieje jednak ryzyko, że w przypadku sprzedaży mniejszej liczby Akcji oferowanych niż 1.185.000 sztuk, Emitent
nie będzie spełniał wymogu określonego w § 3 ust.2 pkt. 2) Regulaminu GPW.
2)
kryterium kapitalizacji
Istnieje ryzyko, że Spółka nie będzie spełniać wymogu określonego w §3 ust. 2. pkt 1) Regulaminu GPW (dalej
jako „wymóg kapitalizacji”). Emitent nie będzie spełniał wskazanego wyżej warunku w sytuacji, gdy iloczyn ceny
sprzedaży akcji w ramach oferty publicznej oraz liczba wszystkich wyemitowanych akcji Emitenta wyniesie mniej
niż 60 mln zł lub mniej niż równowartość w złotych co najmniej 15 mln EURO. Ryzyko to może się ziścić w
sytuacji, gdy Akcje oferowane zostaną objęte po cenie mniejszej niż 5 zł za sztukę lub w sytuacji gdy, przy
założeniu ceny na poziomie co najmniej 5 zł nie zostaną objęte wszystkie Akcje serii C.
W przypadku niespełniania wymogów Regulaminu GPW w zakresie dopuszczenia Akcji Spółki do obrotu na rynku
regulowanym Emitent zamierza podjąć uchwałę o ubieganiu się w wprowadzenie niniejszych akcji do obrotu w
Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Stosowna decyzja zostanie podana do publicznej
wiadomości poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany
do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.
W przypadku udostępnienia przez Spółkę, po rozpoczęciu subskrypcji, aneksu do Prospektu dotyczącego
zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, o których Spółka
powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji tak,
aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane bądź Deklarację Zainteresowania Nabyciem Akcji
Oferowanych przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów bądź
Deklaracji w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu.
3.15. Ryzyko związane z niespełnieniem warunków dopuszczenia do obrotu na rynku
podstawowym
Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie
musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do
obrotu na tym rynku, dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych (rynku podstawowym)
mogą być jedynie spółki, które spełniają m.in. następujące warunki:
zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym,
ich zbywalność nie jest ograniczona,
wszystkie wyemitowane akcje danego typu zostały objęte wnioskiem do właściwego organu spółki
prowadzącej rynek oficjalnych notowań,
iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem, a w przypadku gdy określenie tej
ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej równowartość w złotych 1.000.000
euro,
w dacie złożenia wniosku istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające płynność obrotu tymi
akcjami.
32
rozproszenie akcji zapewnia płynność obrotu, jeżeli w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie
więcej niż 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się:
co najmniej 25 % akcji spółki objętych wnioskiem lub
co najmniej 500 000 akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej co najmniej równowartość w złotych
17.000.000 euro, według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, a w szczególnie uzasadnionych
przypadkach - według prognozowanej ceny rynkowej.
W wyniku planowanego przeprowadzenia oferty publicznej Akcji serii C oraz B Spółka zamierza ubiegać się o
dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Na dzień zatwierdzenia Prospektu
Emitent nie spełnia wszystkich wymogów dopuszczenia do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych.
Istnieje istnieją przesłanki, że po przeprowadzeniu oferty Akcji serii C oraz B Emitent będzie spełniał wymogi
dopuszczenia do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych.
Przy założeniu powodzenia emisji i subskrypcji wszystkich akcji serii C w liczbie 2.000.000, w przypadku objęcia
przez inwestorów (z których żaden nie będzie uprawniony do wykonywania co najmniej 5% głosów na walnym
zgromadzeniu) co najmniej 1.975.000 sztuk Akcji Oferowanych (tj. 2.000.000 Akcji serii C oraz 3.900.000 Akcji
serii B) Emitent spełniać będzie wymóg określony w §2 ust. 2 pkt. 1) Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia
12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych
oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku.
33
DOKUMENT REJESTRACYJNY
1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie
1.1. Emitent
BETOMAX POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA
BETOMAX Polska S.A.
ul. Górna 2a, 26-200 Końskie
(41) 375 13 47
(41) 375 13 48
www.betomax.pl
[email protected]
Nazwa (firma):
Nazwa skrócona:
Adres siedziby:
Telefon:
Faks:
Adres strony internetowej:
Adres poczty elektronicznej:
Osoby działające w imieniu Emitenta:
Grzegorz Muszyński - Prezes Zarządu
Piotr Kurczyński – Członek Zarządu
Paweł Kamiński – Członek Zarządu
Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym.
Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta:
Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki
stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że w
Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
………………………………….
………………………………….
………………………………….
Grzegorz Muszyński
Paweł Kamiński
Piotr Kurczyński
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
34
1.2. Oferujący
Nazwa (firma):
Nazwa skrócona:
Adres siedziby:
Telefon:
Faks:
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna
DM BOŚ SA
00-517 Warszawa, ul. Marszałkowska 78/80
(022) 504 30 00
(022) 504 31 00
www.bossa.pl
[email protected]
W imieniu Oferującego działają:
Radosław Olszewski – Prezes Zarządu DM BOŚ SA,
Przemysław Sobotowski – Członek Zarządu DM BOŚ SA,
Elżbieta Urbańska – Członek Zarządu DM BOŚ SA,
Agnieszka Wyszomirska - Dyrektor Wydziału Obsługi Emisji DM BOŚ SA.
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. brał udział w sporządzeniu następujących punktów Prospektu
emisyjnego BETOMAX Polska S.A.:
Czynniki Ryzyka związane z akcjami (pkt. 3.1. – 3.15),
Dokument Rejestracyjny: pkt.1.2.;
Dokument Ofertowy: pkt. 5, 6, 7, 8, 9, 10.1
Załączniki do Prospektu emisyjnego: Załączniki nr 6, 7, 8, 9
OŚWIADCZENIE
STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004
z dnia 29 kwietnia 2004 roku
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, niniejszym oświadcza zgodnie
z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, że informacje zawarte w
częściach Prospektu emisyjnego, w których sporządzeniu brał udział są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem
faktycznym oraz że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
……………………………
……………………………
Radosław Olszewski
Agnieszka Wyszomirska
Prezes Zarządu
Dyrektor Wydziału Obsługi
Emisji
35
1.3. Doradca Prawny
Firma:
Adres siedziby:
Telefon:
Faks:
"PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński" Spółka komandytowa
ul. Mokotowska 56, 00-534 Warszawa
(022) 499 55 22
(022) 825 21 12 wew. 2
www.professio.pl
[email protected]
Osoby działające w imieniu Doradcy Prawnego:
Sławomir Kamiński – Radca Prawny, Komplementariusz
Doradca Prawny sporządził następujące części Prospektu:
w Dokumencie Rejestracyjnym: pkt 1.3; 5.1; 6.4 – 6.5.; 8; 11.2; 14 – 19; 20.8; 21; 22; 25;
w Dokumencie Ofertowym: pkt 4.
Oświadczenie osoby działającej w imieniu Doradcy Prawnego
Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan,
informacje zawarte w częściach Prospektu emisyjnego, w sporządzeniu których brał udział Doradca Prawny, są
prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich
znaczenie.
………………..………….……………………
Sławomir Kamiński
36
1.4. Doradca Finansowy
Firma:
Kodis Sp. z o.o.
Adres siedziby:
ul. Płaszowska 36c/6, 30-713 Kraków
Główny telefon:
+48 605 661 069
Numer faksu:
+48 12 29 60 544
[email protected]
Osoba działająca w imieniu Doradcy Finansowego:
Konrad Kosierkiewicz – Prezes Zarządu
Doradca Finansowy brał udział w sporządzeniu następujących części Prospektu:
Czynniki Ryzyka: pkt 1 i 2;
w zakresie Części Rejestracyjnej: pkt 1.4, 2, 3, 5.2, 6.1-6.3, 7, 9, 10, 11.1, 12, 13.1, 13.2, 13.4, 23, 24;
w zakresie Części Ofertowej: pkt 3.3, 3.4, 10.2-10.4.
Oświadczenie o odpowiedzialności
Niniejszym oświadczam, iż zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić
taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu emisyjnego, w sporządzeniu których brał udział Doradca
finansowy są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że nie pominięto niczego, co mogłoby
wpływać na ich znaczenie.
…………….……………
Konrad Kosierkiewicz
Prezes Zarządu
37
1.5. Oświadczenie wprowadzającego będącego os. prawną
Firma:
Adres siedziby:
BETOMAX GmbH&CO KG
Dyckhofstr. 1, 41460 Neuss, Niemcy
Osoba działająca w imieniu Wprowadzającego:
Wolfgang Scheurer – Prezes Zarządu
oświadcza:
OŚWIADCZENIE
STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.
Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan,
informacje zawarte w niniejszym Prospekcie o Wprowadzającym będącym osobą prawną oraz dokonywanej
przez niego sprzedaży papierów wartościowych są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że
w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
………………..………….……………………
Wolfgang Scheurer – Prezes Zarządu
38
1.6. Oświadczenia wprowadzających będących os. fizycznymi
Wprowadzający:
1.Lech Pasturczak – członek Rady Nadzorczej Betomax Polska SA
2.Stanisław Pargieła – członek Rady Nadzorczej Betomax Polska SA
3.Andrzej Pargieła – członek Rady Nadzorczej Betomax Polska SA
4.Artur Mączyński – członek Rady Nadzorczej Betomax Polska SA
oświadczają:
OŚWIADCZENIA
STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.
informacje zawarte w niniejszym Prospekcie o Wprowadzającym oraz dokonywanej przeze mnie sprzedaży
papierów wartościowych są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w Prospekcie nie
pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
…………………………………..
Lech Pasturczak
…………………………………..
…………………………………..
Andrzej Pargieła
…………………………………..
Artur Mączyński
39
2. Biegli rewidenci
2.1. Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w okresie objętym
historycznymi informacjami finansowymi (wraz z opisem ich przynależności do organizacji
zawodowych)
2.1.1. Badanie sprawozdań finansowych za lata 2008, 2009 i 2010
Nazwa (firma):
Biegli Rewidenci Kielce Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Nazwa skrócona:
Biegli Rewidenci Kielce Sp.z o.o.
Adres siedziby:
ul. Sandomierska 105, 25-324 Kielce
Telefon:
(041) 366 35 79
Faks:
(041) 366 35 79
-
-
Podstawa uprawnień
podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych pod numerem 473
2.1.2. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego emitenta
Osobą dokonującą badania rocznego sprawozdania finansowego spółki BETOMAX Polska S.A. za okres od
01.01.2011 do 31.12.2011r. oraz od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. oraz za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009
r. była Irena Kos – biegły rewident - Nr ewidencyjny 10093.
2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany Biegłego Rewidenta
W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi Emitent nie dokonywał zmiany biegłego rewidenta.
3. Wybrane informacje finansowe
Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, ustalane przez
Narodowy Bank Polski. Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro prezentuje
tabela 3.1.
Tabela 3.1. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro
Okres
Średni kurs
w okresie (1)
2011
2010
2009
Minimalny kurs
w okresie (2)
4,1401
4,0044
4,3406
Maksymalny kurs
w okresie(3)
3,8403
3,8356
3,9170
Kurs na ostatni
dzień okresu
4,5642
4,1770
4,8999
4,4168
3,9603
4,1082
(1) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.
(2) Najniższy kurs w okresie – tabela kursowa o numerze: 7/A/NBP/2011, 66/A/NBP/2010, 4/A/NBP/2009,
(3) Najwyższy kurs w okresie – tabela kursowa o numerze: 241/A/NBP/2011, 88/A/NBP/2010, 34/A/NBP/2009,
Tabela 3.2 Wybrane pozycje rachunku zysków i strat
Pozycja
rachunku
I półrocze 2012
I półrocze 2011
zysków i
strat
PLN
EUR
PLN
EUR
Przychody
netto ze
sprzedaży
produktów
Przychody
netto ze
sprzedaży
towarów i
materiałów
2011
PLN
2010
EUR
PLN
2009
EUR
PLN
EUR
4 197
993
2 585
652
5 896
1 424
5 269
1 316
2 624
604
20 542
4 863
28 578
7 203
64 398
15 555
43 139
10 773
33 200
7 649
40
Koszt
wytworzenia
sprzedanych
produktów
2 101
497
1 849
466
4 473
1 081
4 123
1 030
2 072
477
Wartość
sprzedanych
towarów i
materiałów
14 052
3 326
21 365
5 385
47 524
11 479
33 078
8 260
24 754
5 703
Zysk brutto
na sprzedaży
8 587
2 033
7 949
2 004
18 297
4 420
11 208
2 799
8 998
2 073
Zysk na
sprzedaży
1 032
244
2 267
571
6 323
1 527
3 105
775
183
42
Zysk z
działalności
operacyjnej
1 285
304
2 276
574
6 098
1 473
2 920
729
52
12
Zysk (strata)
z działalności
gospodarczej
1 176
278
2 119
534
5 130
1 239
2 925
730
112
26
Zysk (strata)
brutto
1 176
278
2 119
534
5 130
1 239
2 925
730
112
26
Zysk (strata)
1 006
238
1 684
424
4 025
972
2 320
579
99
23
netto
Źródło: Emitent
Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat za okres 01.01.2010 r.-31.12.2010 r., przyjęto kurs średni EURO, obliczony
jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP
na ten dzień, tj. kurs 4,0044 zł/EURO.
Tabela 3.3 Wybrane pozycje bilansu
Pozycja
bilansu
Aktywa
razem
I półrocze 2012
PLN
EUR
I półrocze 2011
PLN
EUR
2011
PLN
2010
EUR
PLN
2009
EUR
PLN
EUR
38 993
9 150
39 846
9 995
42 298
9 577
24 460
6 176
16 804
4 090
10 955
2 571
10 750
2 696
10 720
2 427
2 571
649
2 352
573
Aktywa
obrotowe
28 037
6 580
29 096
7 299
31 578
7 150
21 889
5 527
14 452
3 518
Pasywa
razem
38 993
9 150
39 846
9 995
42 298
9 577
24 460
6 176
16 804
4 090
Kapitał
własny
18 326
4 300
14 978
3 757
17 319
3 921
13 295
3 357
10 974
2 671
5 656
11 166
2 819
5 830
1 419
Aktywa trwałe
Zobowiązania
20 667
4 850
24 868
6 238
24 979
i rezerwy na
zobowiązania
Źródło: Emitent
Do przeliczenia danych bilansu na ostatni dzień okresu 2011 – 31.12.2011
dzień tj. kurs 4,4168 zł/EURO
przyjęto kurs EURO ustalony przez NBP na ten
Tabela 3.4. Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych
Pozycja
rachunku
przepływów
pieniężnych
I półrocze 2012
I półrocze 2011
PLN
PLN
EUR
EUR
2011
PLN
41
2010
EUR
PLN
2009
EUR
PLN
EUR
A. Przepływy
pieniężne z
działalności
operacyjnej
694
164
-238
-60
1 279
309
602
150
1 139
263
B. Przepływy
pieniężne z
działalności
inwestycyjnej
-588
-139
-8 682
-2 188
-8 964
-2 165
-1 038
-259
-570
-131
C. Przepływy
pieniężne z
działalności
finansowej
-76
-18
8 885
2 239
7 548
1 823
375
94
-943
-217
D. Przepływy
pieniężne
netto razem
(A+/-B+/-C)
31
7
-35
-9
-137
-33
-61
-15
-374
-86
231
52
368
93
368
93
430
105
804
193
262
61
333
84
231
52
368
93
430
105
F. Środki
pieniężne na
początek
okresu
G. Środki
pieniężne na
koniec
okresu
Źródło: Emitent
Do przeliczenia danych rachunku przepływów pieniężnych za okres 01.01.2011r.-31.12.2011r., przyjęto niżej opisane kursy
EURO:
– do obliczenia danych z pozycji A, B, C, D – kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na
ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4,1401 zł/EURO,
– do obliczenia danych z pozycji F – kurs ustalony przez NBP na dzień 31 grudnia 2010 roku, tj. kurs 3,9603 zł/EURO,
– do obliczenia danych z pozycji G - kurs ustalony przez NBP na dzień 30 grudnia 2011 roku, tj. kurs 4,4168 zł/EURO.
Do przeliczenia danych rachunku przepływów pieniężnych za okres 01.01.2010r.-31.12.2010 r., przyjęto niżej opisane kursy
EURO:
- do obliczenia danych z pozycji G - kurs ustalony przez NBP na dzień 31 grudnia 2010 roku, tj. kurs 3,9603 zł/EURO.
Do przeliczenia danych rachunku przepływów pieniężnych za okres 01.01.2009r.-31.12.2009 r., przyjęto niżej opisane kursy
EURO:
4. Czynniki ryzyka
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność oraz z działalnością Emitenta
zostały zaprezentowane w pkt 1. oraz 2. części „Czynniki Ryzyka” niniejszego Prospektu.
5. Informacje o Emitencie
5.1. Historia i rozwój Emitenta
Do dnia 30 listopada 2009 roku spółka działała pod nazwą BETOMAX POLSKA Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością na podstawie umowy sporządzonej w formie aktu notarialnego w dniu 10 września 1998 r.
Repertorium nr A 3710/98 oraz aneksu REP.A 3547/2000 oraz aneksu REP.A 866/2001 zawierającego także
jednolity tekst umowy.
Z dniem 30 listopada 2009 roku BETOMAX POLSKA sp. z o. o. w Końskich została przekształcona
w BETOMAX POLSKA Spółka Akcyjna w Końskich i działa na podstawie Statutu sporządzonego
w formie aktu notarialnego w dniu 15 kwietnia 2009 roku Repertorium nr A 1793/2009. Zgodnie
z § 4 Statutu czas trwania Spółki jest nieograniczony.
42
Przekształcenie Spółki nastąpiło w wyniku Postanowienia Sądu Rejonowego w Kielcach, X Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – sygnatura akt Kl.X NS-REJ.KRS/6313/09/280
z dnia 30 listopada 2009 roku.
5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta
Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w Statucie jako: BETOMAX Polska Spółka
Akcyjna.
Zgodnie z art. 305 Kodeksu Spółek Handlowych Emitent może używać skróconej firmy (nazwy) w brzmieniu:
BETOMAX Polska S.A.
W obrocie handlowym Emitent może posługiwać się zarówno firmą w pełnym brzmieniu, jak również używać firmy
(nazwy) skróconej.
5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny
W dniu 30 listopada 2009 roku Spółka Emitenta została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000342237.
Spółce Emitenta nadano następujący numer identyfikacji podatkowej NIP: 658-17-00-296 oraz statystyczny
numer identyfikacyjny REGON: 290997907.
Emitent powstał w wyniku przekształcenia BETOMAX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną
– Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników została podpisana w dniu 15 kwietnia 2009 r. przed
notariuszem Czesławem Salagierskim w Kancelarii Notarialnej w Końskich (akt notarialny Repertorium A
1798/2009).
5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony, z wyjątkiem sytuacji, gdy
jest to czas nieokreślony
Emitent powstał w wyniku przekształcenia BETOMAX Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę
działającą pod firmą BETOMAX Polska Spółka Akcyjna.
Uchwała o przekształceniu została podjęta przez wszystkich wspólników w dniu 15 kwietnia 2009 r. - Akt
notarialny Repertorium A 1798/2001.
W dniu 30 listopada 2009 r. Emitent został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Kielcach, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000342237.
Emitent został utworzony na czas nieokreślony.
5.1.4. Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie
z którymi działa Emitent, kraj siedziby, adres i numer telefonu jego siedziby statutowej (lub
głównego miejsca prowadzenia działalności, jeśli jest ono inne niż siedziba statutowa)
Emitenta dotyczą i określają następujące dane:
Siedziba Emitenta:
Końskie, woj. Świętokrzyskie, Polska
Forma prawna Emitenta:
Spółka Akcyjna
Przepisy, ma podstawie których i zgodnie z którymi
działa Emitent:
Emitent działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych,
Statutu Spółki oraz innych właściwych przepisów prawa
Kraj siedziby Emitenta:
Polska
Dane teleadresowe siedziby Emitenta:
ul. Górna 2a, 26-200 Końskie
Telefon: + 48 41 375 13 47
Fax.: + 48 41 375 13 48
Email: [email protected]
Adres internetowy: www.betomax.pl
Źródło: Emitent
5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta
1998 - Powstanie firmy Betomax Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Końskich
1999 – Otwarcie Biura Handlowego w Warszawie
43
1999 - Rozpoczęcie własnej produkcji systemu zbrojenia odginanego COMAX w Polsce
2000 - Rozpoczęcie własnej produkcji skręcanego systemu uciąglania zbrojenia BarTec w Polsce
2001 - Poszerzenie gamy produktów o wyroby firmy Besaplast (taśmy uszczelniające)
2001 - Rozpoczęcie usług w zakresie uszczelnień konstrukcji betonowych
2001 - produkcja w Polsce i oferowanie klientom wózka montażowego MTW-72
2003 - Poszerzenie oferty o produkty firmy DEFLEX (profile dylatacyjne)
2005 - Rozszerzenie oferty o produkty firmy GUMBA (łożyska mostowe), Leschuplast GLT (podkładki i łożyska
elastomerowe)
2007 - Wprowadzenie do obrotu handlowego autorskiego systemu zabezpieczeń na krawędzi SECUMAX
2009 - Przekształcenie formy prawnej firmy - BETOMAX Polska Spółka z o.o. staje się Spółką Akcyjną
2010 - Przeniesienie biura i magazynu głównej siedziby firmy do nowej lokalizacji w Końskich przy ul. Górnej 2a
2011 - Opracowanie konstrukcji i wprowadzenie do sprzedaży podestu rozładunkowego 2200
5.2. Inwestycje Emitenta
5.2.1.Opis głównych inwestycji Emitenta za lata 2009-2011
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do dnia zatwierdzenia Prospektu, Emitent nie
przeprowadził żadnych inwestycji kapitałowych.
Inwestycje dokonane w latach 2009-2011 były finansowane ze środków własnych Spółki, za wyjątkiem zakupu
środków transportu, które były leasingowane. Wykup środków transportu po zakończeniu umów następował ze
środków własnych.
Wykaz inwestycji dokonanych przez Emitenta w latach 2009-2011 przedstawia poniższe zestawienie.
Tabela 5.1. Inwestycje dokonane przez Emitenta w latach 2009-2011 (zł)
2009:
Sprzęt komputerowy
Wyposażenie biura (odtworzenie przestarzałego
sprzętu)
20 604,35 zł
2010:
Maszyna do produkcji Bar-Tec
Zgrzewarka do kołków
Sprzęt komputerowy
2 samochody Renault Traffic
Spęczarka - służy do wykonania na końcu pręta
spęcznia - zwiększenia średnicy przed wykonaniem
operacji gwintowania
Maszyna do zgrzewania kołków stalowych,
wykorzystywana przy montażu profili dylatacyjnych
sprzętu)
Samochody przeznaczone dla grup montażowych
wykonujących usługi budowlane świadczone przez
Betomax Polska
374 556,50 zł
14 147,80 zł
35 208,40 zł
74 000,00 zł
2011:
Nieruchomość
w
Końskich
położona przy ul. Górnej 2a
Nieruchomość ogrodzona, składająca się z gruntów
o pow. 20 343,00 mkw, budynków: administracyjnosocjalnego,
produkcyjnego,
magazynowowarszatowego oraz 2 wiat – aktualna siedziba firmy
8 000 000,00 zł
Sprzęt komputerowy
sprzętu)
47 437,12 zł
Podesty rozładunkowe
Podesty
rozładunkowe
ułatwiające
transport
materiałów pomiędzy poszczególnymi poziomami
budynków i budowli
73 500,00 zł
44
Oprzyrządowanie modelowe
Oprzyrządowanie modelowe do odlewów nakrętek
motylkowych i innych produktów
52 027,56 zł
Regały magazynowe
Regały do składowania towarów
23 659,72 zł
Źródło: Emitent
5.2.2. Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Emitenta
Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Emitent prowadzi następujące inwestycje:
Sprzęt komputerowy
sprzętu)
23 991,96 zł
Podesty
rozładunkowe
ułatwiające
transport
materiałów pomiędzy poszczególnymi poziomami
budynków i budowli
74 400,00 zł
Podesty rozładunkowe
Samochód osobowy BMW
Samochód osobowy na potrzeby Zarządu
224 000,00 zł
Linia do impregnacji desek
Linia do impregnacji desek systemu Secumax
8 520,00 zł
Nr
Zakres przedmiotowy
2011
%
2010
1
2
3
4
5
6
7
%
2009
%
Budownictwo infrastrukturalne
Budownictwo mieszkaniowe
Budownictwo - ochrona środowiska
Budownictwo handlowo – usługowe
Sprzedaż sprzętu budowlanego
9 730
6 710
2 130
3 136
2 896
24 104
14 484
13,84
9,55
3,03
4,46
4,12
34,29
20,60
5 340
4 437
2 420
3 504
2 894
20 851
3 693
11,03
9,17
5,00
7,24
5,98
43,07
7,63
3 118
3 143
3 200
3 878
1 895
15 983
1 983
8,70
8,77
8,93
10,83
5,29
44,62
5,54
Suma końcowa
63 190
89,89
43 139
89,12
33 200
92,68
Źródło: Emitent
5.2.3. Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości
Wg stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Zarząd Emitenta nie podjął żadnych zobowiązań w
zakresie inwestycji.
6. Zarys ogólny działalności Emitenta
6.1. Działalność podstawowa
6.1.1. Główne obszary działalności Emitenta
Profil działalności
Betomax Polska SA koncentruje się na najnowszych technologiach i systemowych rozwiązaniach dla
budownictwa. Głównym przedmiotem działalności Emitenta jest prowadzenie działalności handlowej i usługowej
związanej z dostawą technologii budowlanych dla różnych sektorów budownictwa.
Działalność Spółki dzieli się na dwie kategorie:
dostawa zaawansowanych technologii i systemów budowlanych dla różnych sektorów budownictwa;
działalność usługowa jako uzupełniająca w stosunku do wymienionej powyżej działalności podstawowej,
głównie w zakresie usług budowlano montażowych oraz wynajmu sprzętu budowlanego.
W zakresie działalności podstawowej związanej z dostarczaniem technologii i zaawansowanych rozwiązań
budowlanych należy wskazać:
Materiały przeznaczone do uszczelnień konstrukcji betonowych narażonych na działanie wód
powierzchniowych, gruntowych, a także pod ciśnieniem hydrostatycznym. Usługi doradztwa i projektowania
uszczelnień, a także ich montażu. Wśród szerokiej gamy produktów uszczelniających należy wymienić:
taśmy uszczelniające do przerw roboczych i dylatacyjnych (Besaplast), taśmy specjalne (KAB), taśmy
pęczniejące (Fumax), bentonitowe maty hydroizolacyjne (Bentizol), systemy iniekcyjne, blachy
uszczelniające;
45
Systemy zbrojeniowe – Comax, BarTec. Wykorzystywane do wykonywania przerw roboczych i różnego
rodzaju dobetonowań. Wykonywane są fabrycznie w postaci skrzynki z profilowanej blachy ocynkowanej. Na
zewnątrz skrzynki wyprowadzane są pręty kotwione w betonie a wewnątrz umiesczone są odpowiednio
zagęte pręty,a najczęściej układane w jodełkę. System zbrojenia skręcanego BarTec jest wykorzystywany
do łączenia prętów zbrojeniowych w zakresie średnic od 12 do 40 mm;
Zbrojenia na przebicie ancoPlus stosowane w celu podwyższenia nośności stropów płaskich oraz w celu
podwyższenia nośności przekrojów betonowych zagrożonych pęknięciem;
Profile dylatacyjne są to pojedyncze kształtowniki lub zespoły kształtowników współpracujących ze sobą w
większości typów wykonane z aluminium i połączone elastyczną wkładką lub wykonane w całości z
aluminium, które po zabudowie w złączu budowlanym stanowią zabezpieczenie szczelin dylatacyjnych w
podłogach, ścianach, stropach oraz na dachach. Profile dylatacyjne stanowią element wykończenia
estetycznego szczelin dylatacyjnych umożliwiając jednocześnie swobodne ruchy konstrukcji pod wpływem
zmian temperatur, skurczu elementów betonowych czy różnic osiadań pomiędzy poszczególnymi
elementami budowlanymi;
Łożyska mostowe – są to zbrojone bloki elastomerowe wykonane z kauczuku chloroprenowego lub z
kauczuku naturalnego. Mogą to być w szczególności: łożyska standardowe bez kotwienia, łożyska
jednostronnie kotwione wyposażone w blachę zewnętrzną, łożyska obustronnie kotwione wyposażone w
blachy zewnętrzne, łożyska kotwione wyposażone obustronnie w blachy zewnętrzne żeberkowe;
Elementy i osprzęt do budowy mostów: wózki montażowe, wsporniki do szalowania gzymsów, kotwy
talerzowe i punktowe, marki stalowe, kotwy mocujące bariery, elementy mocujące do montażu wsporników
lub pomostów;
Formy stalowe i kartonowe do słupów i podpór;
Podkładki i łożyska elastomerowe, folie ślizgowe;
Akcesoria do prefabrykacji – kotwy transportowe, płytki montażowe, podkładki dystansowe, listwy fazujące
krawędzie;
Systemy zabezpieczeń krawędzi (systemy balustrad ochronnych);
Akcesoria szalunkowe – ściągi do szalunków, przegrody wodne, zakotwienia jednostronne, nakrętki, stożki,
wkładki i dystanse do szalunków;
Szalunki trasone – rodzaj szalunków, które na stałe pozostają w uformowanym elemencie betonowym;
Maty szalunkowe;
Dystanse do zbrojenia – dystanse betonowe, dystanse PVC, dystanse stalowe;
Szyny kotwiące – przeznaczone do wykonywania połączeń elementów betonowych z elementami
murowymi;
Sprzęt budowlany – pojemniki na beton, pojemniki na gruz, ziemię i materiały sypkie, pojemniki na beton z
pomostem roboczym, kosze do transportu osobowego.
Pozycja i przewagi konkurencyjne Emitenta
Emitent posiada znaczącą pozycję na rynku dostawców zaawansowanych systemów i technologii budowlanych.
Oszacowanie liczbowe czy procentowe udziału Emitenta jest trudne a nawet niemożliwe, brak jest bowiem
precyzyjnych oszacowań udziału kosztów wykorzystywanych technologii w budownictwie komercyjnym czy
infrastrukturalnym. Dostępne są informacje na temat ogólnej wielkości danego projektu infrastrukturalnego, czy
wielkości poszczególnych przetargów, natomiast nie podaje się dokładnie precyzyjnych składników kosztów.
Według Emitenta dostawa technologii stanowi ok. 2 – 8% wartości projektu budowlanego, w zależności od
stopnia skomplikowania danego projektu. Na podstawie własnych obliczeń udział Emitenta w rynku technologii
budowlanych wynosi od 3% do 5%.
Przewaga konkurencyjna Emitenta polega przede wszystkim na wysokiej jakości oferowanych rozwiązań i
wyspecjalizowanym doradztwie technologicznym.
Główni konkurenci Emitenta to:
systemy zbrojeniowe: Halfen, Jordahl&Pfeifer, Reuss, Adae, Max Frank, Marwo, Peikko
uszczelnienia:
taśmy uszczelniające: Sika, Tricosal, Sika & Tricosal, Kunex,
maty bentonitowe: Voltex, Reiss, Fagot, Deitermann, Drizoro
blacha Betoflex: Adae, Jordahl&Pfeifer
iniekcje: Max Frank, Webec, Izoservice, Koester, Tricosal, MC Bauchemie, Pagel
Fumax: Cetco
profile dylatacyjne: Budosprzęt (Migua), C/S, Polskie Produkty Plus Sp. z o. o. (Coneco), ARFEN.
podkładki elastomerowe: Calenberg, TrueTrade&Technology Sp. z o. o. – Tricosal, HALFEN (podkładka
elastomerowa bi-Trapezowa)
system zabezpieczeń na krawędzi: Combisafe (dystrybucja w Polsce firma Cramo), Harsco, Ulma, Peri,
Alsina
łożyska konstrukcyjne: Reisner & Wolff, Freyssinet, Asis, KPRM (Konstrukcje i wyposażenie mostów Sp. z
o.o.)
produkty i sprzęt do budowy mostów:
kotwy: Staler, Stal-Bud
46
wózki: Wemo
formy stalowe: Peri, Ulma, Harsco, NOE
sprzęt budowlany:
pojemniki na beton: Budosprzęt, ARS-1, Budomarket,
akcesoria szalunkowe: Peri, Ulma, Doka, Noe, Altrad, Mostostal, GBG, Szal-Bud
podkładki dystansowe: Szal-Bud, Adler, Alkaz, Adae, Reuss, SelFert, Haberkorn Ulmer
maty szalunkowe: MaxFrank, Reckli, Noe
chemia do betonu: Atchem, Ha-Be, Gabro, Basf.
6.1.2. Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży
Emitent jest dostawcą technologii i rozwiązań wykorzystywanych w różnych segmentach rynku budowlanego. Na
początku działalności Emitenta przeważała sprzedaż w obszarach budownictwa mieszkaniowego i komercyjnego
(biurowce, obiekty handlowe, budynki administracji państwowej i samorządowej). Na dzień zatwierdzenia
Prospektu struktura ta ulega systematycznym zmianom. Zachodzi powolne przesunięcie w stronę budownictwa
infrastrukturalnego, którego udział w sprzedaży zwiększył się w 2010 roku do ponad 11%, w porównaniu do około
3% w roku 2008. W strukturze sprzedaży nadal dominuje budownictwo pozostałe rozumiane jako dostawa
rozwiązań i technologii budowlanych do budowy obiektów handlowo – usługowych, biurowych i
administracyjnych.
Długofalowa strategia Spółki zakłada również wzrost sprzedaży usług i zwiększenie ich udziału w strukturze
asortymentowej przychodów. Usługi budowlano – montażowe są pochodną tradycyjnej działalności operacyjnej
związanej z dostawą technologii budowlanych na plac budowy. Stanowią one pewną wartość dodaną do
sprzedaży podstawowej i ich udział w wartości przychodów zwiększył się z 3,3% w roku 2008 do 8,3% w roku
2010. Jeszcze wyraźniejszy wzrost widoczny jest w obszarze usług wynajmu sprzętu budowlanego, który w 2008
roku wykazywał śladową wartość by wzrosnąć w roku 2010 do 0,7 mln zł i blisko 2% udziału. Intencją Emitenta
jest dalsze wzmacnianie tej aktywności i dywersyfikacja źródeł przychodów. W roku 2011 zaobserwowano dalszy
wzrost udziału segmentu infrastrukturalnego oraz związanego z budownictwem przemysłowym. Dynamicznie
wzrasta sprzedaż sprzętu budowlanego, którego udział w strukturze przychodów wzrósł do 20,6% w 2011 roku.
Konsekwentnie rozwijany jest segment usług – szczególnie w zakresie wynajmu sprzętu budowlanego, który
stanowi ok. 2,5% przychodów.
W I półroczu 2012 Emitent sukcesywnie zwiększał udział usług w strukturze osiąganych przychodów. Największy
udział w przychodach miały projekty z zakresu budownictwa komercyjnego, handlowego i użyteczności
publicznej.
Nr
1
2
3
4
5
6
7
Zakres przedmiotowy
Budownictwo
infrastrukturalne
Budownictwo
mieszkaniowe
Budownictwo - ochrona
środowiska
Budownictwo pozostałe
(handl.-usł., biurowe,
użyteczności publicznej)
Sprzedaż osprzętu
budowlanego
Suma końcowa
I
półrocze
2012
%
4 060
16,41
1 878
7,59
800
3,23
739
2,99
1 100
4,45
10 308
41,67
1 657
6,70
20 542
83,03
2011
%
9 730
13,84
6 710
9,55
2 130
3,03
3 136
4,46
2 896
4,12
24 104
34,29
14 484
20,60
63 190
89,89
2010
%
2009
%
5 340
11,03
3 118
8,70
4 437
9,17
3 143
8,77
2 420
5,00
3 200
8,93
3 504
7,24
3 878
10,83
2 894
5,98
1 895
5,29
20 851
43,07
15 983
44,62
3 693
7,63
1 983
5,54
43 139
89,12
33 200
92,68
2010
%
2009
%
Źródło: Emitent
Struktura przychodów ze sprzedaży usług Emitenta (dane w tys. zł.)
Nr
1
2
3
Rodzaje usług
Wynajem sprzętu
budowlanego
Usługi budowlanomontażowe
Pozostałe usługi
Suma końcowa
I
półrocze
2012
%
2011
%
972
3,93
1 718
2,45
752
1,55
322
0,90
2 700
10,91
4 921
7,00
4 012
8,29
1 901
5,31
525
2,12
465
0,66
505
1,04
401
1,12
4 197
16,97
7 104
10,11
5 269
10,88
2 624
7,32
47
Razem:
24 739
100,00
70 294
100,00
48 408
100
35 824
100
Źródło: Emitent
6.1.3. Sezonowość przychodów Emitenta
Działalność Emitenta jest powiązana z rynkiem budowlanym stąd także przychody ze sprzedaży podlegają
wahaniom sezonowym. Widoczne jest to szczególnie w zakresie uzależnienia od cyklów pogodowych i
związanych z nimi postępów prac szczególnie w obszarze budownictwa infrastrukturalnego oraz
mieszkaniowego. Z tego powodu zwykle II i III kwartał roku stanowią odpowiednio największy udział w strukturze
generowanych przychodów ze sprzedaży. Analiza dotychczasowej działalności wskazuje na następujący rozkład
wartości przychodów w poszczególnych kwartałach: 1 kwartał – ok. 15%, 2 kwartał – ok. 30%, 3 kwartał – ok.
40%, 4 kwartał – ok. 15%. Emitent podejmuje systematyczne działania mające na celu spłaszczenie struktury
sprzedaży i wzrost aktywności w sezonie jesienno zimowym, celem optymalnego wykorzystania posiadanego
majątku i zasobów. W tym zakresie szczególnie istotny jest element doradztwa w zakresie specjalistycznych
technologii budowlanych oraz dostarczanie rozwiązań służących obsłudze remontów, napraw oraz wykończeń.
6.1.4. Główni dostawcy Emitenta
Emitent w swojej działalności podstawowej wykorzystuje produkty następujących głównych dostawców:
Betomax Kunststoff- und Metallwarenfabrik GmbH &Co. KG – dostawca nakrętek, kleju dwuskładnikowego,
napinaczy drutu, elementów od uszczelnień, kotew i innych towarów handlowych
Stalmax A&S Pargieła, A, Mączyński, L. Pasturczak Spółka jawna - Zakup stali do systemu Bar-Tec, belek
kotwiących, zbrojeń odginanych, dystansów stalowych, usługi cięcia, gięcia elementów stalowych,
wulkanizacyjne, najem magazynu
Pamexpol Spółka jawna - Zakup belek kotwiących, kotew talerzowych, uchwytów, elementów do przerw
roboczych, nakrętek i innych towarów handlowych
Zakłady Urządzeń Kotłowych „Stąporków” S.A. - Zakup płyt kotwiących do łożysk mostowych, form
stalowych,
Besaplast Kunststoffe GmbH – taśmy uszczelniające, dystanse plastikowe,
Deflex Fugensysteme GmbH – profile dylatacyjne
Gumba GmbH – łożyska mostowe
Leschuplast GLT GmbH & Co. KG – podkładki elastomerowe, taśmy uszczelniające
Exte – Extrudertechnik GmbH – podkładki dystansowe
Emitent nie wykazuje uzależnienia od żadnego dostawcy.
6.1.5. Główni odbiorcy Emitenta
Główni odbiorcy Emitenta to następujące podmioty:
Skanska S.A. – system zabezpieczeń Secumax, akcesoria szalunkowe, łożyska mostowe, podkładki
dystansowe i akcesoria zbrojarskie, systemy zbrojeniowe, produkty i sprzęt do budowy mostów
Strabag Sp. z o.o. - system zabezpieczeń Secumax, akcesoria szalunkowe, łożyska mostowe, systemy
uszczelnień, podkładki dystansowe i akcesoria zbrojarskie, systemy zbrojeniowe, produkty i sprzęt do
budowy mostów
Warbud S.A. - system zabezpieczeń Secumax, akcesoria szalunkowe, kotwy talerzowe, systemy
uszczelnień, systemy dylatacyjne, podkładki dystansowe i akcesoria zbrojarskie, systemy zbrojeniowe,
produkty i sprzęt do budowy mostów
Harsco Infrastructure Polska Sp. z o.o. – sprzedaż akcesoriów i elementów szalunkowych,
Ulma Construccion Polska S.A. sprzedaż akcesoriów i elementów szalunkowych
Polimex-Mostostal S.A. – łożyska mostowe, akcesoria szalunkowe, systemy dylatacyjne, podkładki
dystansowe i akcesoria zbrojarskie, systemy zbrojeniowe, systemy dylatacyjne, produkty i sprzęt do budowy
mostów
Mota Engil Central Europe S.A. - akcesoria szalunkowe, podkładki dystansowe i akcesoria zbrojarskie,
systemy zbrojeniowe, łożyska mostowe, produkty i sprzęt do budowy mostów, produkty i sprzęt do budowy
mostów
Budimex S.A. - akcesoria szalunkowe, systemy uszczelnień, podkładki dystansowe i akcesoria zbrojarskie,
systemy zbrojeniowe, produkty i sprzęt do budowy mostów
Hochtief Polska S.A. - akcesoria szalunkowe, system zabezpieczeń Secumax, podkładki dystansowe i
akcesoria zbrojarskie, systemy zbrojeniowe, systemy dylatacyjne
Erbud S.A. akcesoria szalunkowe, podkładki dystansowe i akcesoria zbrojarskie, systemy zbrojeniowe,
systemy dylatacyjne
Emitent nie jest uzależniony od żadnego z odbiorców.
48
Sprzedaż jest realizowana głównie na rynku polskim. Według danych za rok 2010 sprzedaż krajowa stanowiła
99,7% w ogólnej strukturze przychodów. Na eksport przypadło pozostałe 0,3%.
6.1.6. Wskazania wszystkich
wprowadzone na rynek
istotnych
nowych
produktów
lub
usług,
które
zostały
Oferta Emitenta jest ciągle aktualizowana, rozszerzana i dostosowywana do zmieniających się wymagań rynku.
Dlatego w asortymencie pojawiają się nowe produkty i technologie, które jeszcze kilka lat temu nie były znane lub
stosowane w ograniczonym zakresie. Jako główne nowości w ofercie Emitenta od 2008 roku, które można uznać
za istotne w strukturze przychodów należy wskazać: elementy łożysk mostowych, izolacje i uszczelnienia
związane z zabezpieczeniem przeciwpowodziowym oraz usługi wynajmu sprzętu budowlanego.
6.2. Główne rynki działalności Emitenta
6.2.1. Opis otoczenia w jakim Emitent prowadzi swoją działalność
Główne rynki, na których Emitent prowadzi działalność:
Emitent prowadzi działalność na obszarze całej Polski poprzez centralę zlokalizowaną w Końskich oraz za
pośrednictwem biur handlowych. Emitent jest dostawcą zaawansowanych systemów dla budownictwa w
następujących sektorach tego rynku:
budownictwo komercyjne;
budownictwo infrastrukturalne;
budownictwo przemysłowe;
budownictwo mieszkaniowe i ogólne;
dostawa sprzętu oraz usług dodatkowych związanych z działalnością podstawową (usługi doradcze,
budowlano montażowe oraz wynajem sprzętu i wyposażenia).
Wartość rynku budowlanego w Polsce według raportu firmy KompasInwestycji wyniosła w I kwartale 2011 roku
12,57 mld zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego było to 10,59 mld zł (źródło:
www.kompasinwestycji.pl).Taka zmiana oznacza wzrost w ujęciu wartościowym o około 2 mld zł a wyrażone
procentowo około 20%. Emitent jest jedną z firm stanowiących zaplecze tego rynku. Nie jest firmą wykonawczą
ani bezpośrednim inwestorem na rynku budowlanym. Jego rola polega na dostarczeniu najwyższej jakości
technologii wykorzystywanych we wszystkich powyżej wskazanych sektorach budownictwa. Zastosowanie
produktów dostarczanych przez Emitenta pozwala jego klientom na odniesienie szeregu korzyści:
lepszej efektywności prowadzonych prac;
szybszej realizacji inwestycji;
zmniejszenia pracochłonności, a co za tym idzie obniżenie kosztów wynagrodzeń osobowych związanych z
danym projektem budowlanym;
możliwość wykonania trudnych projektów, wymagających dużej wiedzy inżynierskiej, o wysokim stopniu
skomplikowania np. stacje metra, systemy przeciwpowodziowe, obiekty sportowe, elementy lotnisk;
spełnienie wysokich wymagań jakościowych stawianych generalnym wykonawcom przez inwestorów. Wiele
rozwiązań oferowanych przez Emitenta jest wprost wskazywana w dokumentacji projektowej jako gwarancja
zapewnienia jakości i bezpieczeństwa wykonanej pracy;
spełnienie wysokich wymagań bezpieczeństwa np. dotyczące obiektów inżynierii lądowej – mosty, drogi,
tunele.
Otoczenie w jakim Emitent prowadzi działalność:
Emitent działa na rynku budowlanym, jednak zajmuje tylko jego niewielką niszę związaną z dostawą technologii
budowlanych dla najbardziej wymagających projektów. Jest to świadomy wybór Emitenta, gdyż dzięki temu może
skupić się na rozwoju posiadanej specjalizacji oraz maksymalizacji rentowności prowadzonej działalności
operacyjnej. W większości projektów budowlanych, w tym także infrastrukturalnych kontrakty są przyznawane w
drodze przetargów. W znacznej części tych postępowań decydującym, a niekiedy jedynym kryterium wyboru
wykonawcy jest najniższa cena. Dlatego Emitent zajmuje niszę związaną z dostawą zaawansowanych technologii
budowlanych gdzie dzięki posiadanej wiedzy i specjalizacji może uzyskiwać rentowność prowadzonej działalności
zbliżającą się do 10%.
Polska produkcja budowlana w 2012 roku wzrastała ale wolniej niż w latach poprzednich. Według wstępnych
danych GUS w okresie od stycznia do kwietnia bieżącego roku produkcja budowlano-montażowa była o 13 proc.
wyższa niż w analogicznym okresie ubiegłego. Produkcja rosła w każdym miesiącu tego roku, spowalniając przez
pierwsze trzy, by lekko odbić się w czwartym (wzrosty rdr w styczniu, lutym, marcu i kwietniu odpowiednio o 32,2
proc., 12 proc., 3,5 proc. i 8,1 proc.).
Według analityków Erste Group, kwietniowa poprawa produkcji przemysłowej ogółem, jak i produkcji budowlanej,
jest tymczasowa. „W kolejnych miesiącach spodziewamy się słabszej dynamiki produkcji związanej z
49
wpływającym na popyt zewnętrznych kryzysem zadłużenia. Także wygasający wpływ aktywności budowlanej
związanej z EURO 2012 będzie odgrywał tutaj rolę” – napisali analitycy Erste w komentarzu do danych GUS.
W całym roku 2012 polski rynek budowlany może wzrosnąć w ujęciu wartościowym o 5 proc., przewidują
analitycy firmy badawczej PMR. Byłby to wzrost wyraźnie mniejszy niż 16,3 proc. odnotowane w roku 2011.
Przedsiębiorcy są jednak bardziej pesymistyczni niż analitycy. Zarówno badanie KPMG, ankieta IRG SGH, jak i
badanie koniunktury GUS pokazują, że na polskim rynku budowlanym utrzymuje się wysoka niepewność.
Według badania GUS, w maju „ogólny klimat koniunktury w budownictwie kształtuje się podobnie jak przed
miesiącem na poziomie minus 10 pkt. Poprawę koniunktury w kwietniu i maju bieżącego roku sygnalizuje 16 proc.
przedsiębiorstw, a jej pogorszenie 26 proc.” Tak niskie oceny koniunktury w budownictwie wynikają, podaje GUS,
ze wciąż pesymistycznej, mimo poprawy, oceny bieżącego portfela zamówień, produkcji budowlano-montażowej,
oraz bieżącej sytuacji finansowej. Przewidywania ankietowanych przez GUS firm dotyczące ich portfela
zamówień i produkcji budowlano-montażowej „są korzystne, ale ostrożniejsze od formułowanych przed
miesiącem” – czytamy w majowym raporcie.
Badanie Instytutu Rozwoju Gospodarczego SGH, dotyczące postrzegania przez przedsiębiorców ogólnej sytuacji
gospodarczej w budownictwie w II kwartale, pokazuje z kolei wyraźnie, że sytuacja na rynku budowlanym u progu
letniego sezonu intensyfikacji robót jest gorsza niż w zeszłym roku.
Dynamika wzrostu produkcji budowlanej w Polsce w kolejnych miesiącach 2012 roku
zmiana rdr
zmiana mdm
Styczeń 2012
32,2
-64,5
Luty 2012
12,0
- 5,5
Marzec 2012
3,5
31,6
Kwiecień 2012
8,1
14,6
źródło: dane GUS w opracowaniu PAP
Jeszcze bardziej pesymistyczne wnioski płyną z ankiety KPMG przeprowadzonej wśród dyrektorów stu firm
budowlanych w marcu: szefowie firm spodziewają się, że produkcja budowlana spadnie w 2012 roku o 6,8 proc. a
następnie o 4,3 proc. w 2013 roku. Z badania wynika także, iż przedsiębiorcy przewidują, że sprzedaż w branży w
2012 roku spadnie o 2,2 proc., zaś w 2013 roku o 2,1 proc.
Tutaj również widać pogorszenie sytuacji w stosunku do zeszłego roku. W poprzedniej edycji badania z marca
2011 roku przedsiębiorstwa budowlane przewidywały na 2012 rok wzrost rynku o 1,5 proc. „Spadek w sektorze
budowlanym jest prognozowany [w tegorocznej edycji badania] przez siedmiu na dziesięciu (69 proc.)
zarządzających, podczas gdy w poprzednim roku odsetek ten był zdecydowanie niższy (27 proc.)” – napisano w
komentarzu do badania.
Być może obserwowany obecnie rozdźwięk pomiędzy danymi o rosnącej produkcji budowlanej i relatywnie
optymistycznymi oczekiwaniami analityków a negatywnymi nastrojami na rynku wiąże się ze zjawiskiem, na które
już wcześniej, bo w lutym, uwagę zwrócił ubezpieczyciel należności handlowych Euler Hermes. Zdaniem
ekspertów tej firmy, wykonawcy za wszelką cenę starają się zdobyć zamówienia, by zapewnić sobie obrót i
dopływ środków i przez to nierzadko podejmują się zleceń nawet poniżej kosztów, próbując następnie przerzucić
część kosztów na podwykonawców czy dostawców.
W ten sposób w branży budowlanej kumulują się problemy z płatnościami, podkreśla Euler Hermes,
przypominając, że w 2011 roku, pomimo silnego wzrostu produkcji budowlanej podawanego przez GUS, wzrosła
również o 30 proc. liczba upadłości, do 146 ze 114 rok wcześniej. Najnowsze dane GUS pokazują, że problem
ten nadal istnieje. „Przewidywania dotyczące sytuacji finansowej [firm budowlanych w maju] są nadal
pesymistyczne, nieco gorsze od zgłaszanych w kwietniu. Omawiając polski rynek budowlany w 2012 roku, nie
sposób nie wspomnieć o zmianach strukturalnych, które dotykają go i będą dotykały w najbliższych latach. W
roku 2011 najważniejszą częścią rynku, odpowiadającą za ponad 60 proc. produkcji budowlano-montażowej, było
budownictwo inżynieryjne, w którym z kolei największy, bo ponad 44-proc. udział, miał sektor drogowy. Sektor ten
będzie jednak sukcesywnie tracił swój udział w budownictwie inżynieryjnym w związku z malejącą liczbą dużych
przetargów drogowych, utrzymują analitycy PMR, przewidując, że ten trend będzie kontynuowany i znacząco
obciąży wyniki budownictwa w latach 2013-2014.
50
Struktura produkcji budowlano-montażowej w Polsce według segmentów w latach 2006-2011
źródło: PMR na podstawie danych GUS
W perspektywie najbliższej dekady role koła zamachowego polskiego budownictwa przejmie branża
energetyczna. „W latach 2010-2011 ruszyły przetargi na realizację niezbędnych mocy energetycznych o wartości
co najmniej 60 mld zł (…). Większość nowych bloków energetycznych planowanych jest do wybudowania w
latach 2015-2016, jednak bardzo prawdopodobne są jedno-dwuletnie opóźnienia inwestycji, głównie z uwagi na
przedłużające się procedury przetargowe” – ocenia Bartłomiej Sosna, główny analityk rynku budowlanego w
PMR.
(Źródło:
http://inwestor.msp.gov.pl/portal/si/338/21970/Polski_rynek_budowlany_w_2012_roku__ocena_biezacej_kondycji
_i_prognozy_na_przysz.html)
6.2.2. Pozycja i otoczenie konkurencyjne Emitenta
Emitent według szacunków Zarządu posiada udział w rynku w granicach 3 -5%. Jako rynek działalności Emitenta
należy rozumieć dostarczanie zaawansowanych systemów i technologii budowlanych. W poszczególnych
segmentach działalności Emitenta występuje znacząca konkurencja. Do głównych konkurentów Spółki należy
zaliczyć:
w zakresie łożysk mostowych: Freyssinet Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Reisner & Wolff Polska
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
w obszarze profili dylatacyjnych: Migua z siedzibą w Wuelfrath - Niemcy, CS Polska Sp. z o.o. z siedzibą w
Kobylance;
w zakresie uszczelnień: CEtco Polska Sp. z o.o. Sp. K. A. z siedzibą w Szczytnie, TrueTrade & Technology
Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, Sika Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Hydrostop z siedzibą w
Warszawie;
inne produkty: Marwo Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ARs-3 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, JORDAHL
& PFEIFER Sp. z o.o.o z siedzibą w Krępicach, Halfen Polska Sp. z o.o.z siedzibą w Poznaniu.
6.2.3. Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej
Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej
oraz perspektyw rozwoju rynku, na którym działa Spółka zostały poczynione na podstawie materiałów
publikowanych przez GUS, spółki giełdowe, opublikowanych przez portal internetowy kompas inwestycji.pl oraz
inwestor.msp.gov.pl, materiały informacyjne i strony internetowe konkurentów.
Emitent nie dysponuje badaniami dotyczącymi konkretnych wartości wielkości udziału rynkowego, które są
autoryzowane przez podmiot zewnętrzny, specjalizujący się w takich badaniach. Opinie przedstawione w
Prospekcie są oparte na własnych informacjach i danych posiadanych przez Emitenta z tytułu znajomości i
wiedzy o rynku, na którym funkcjonuje.
51
6.2.4. Przewagi konkurencyjne
Do głównych przewag konkurencyjnych Emitenta należy zaliczyć:
Szeroką gamę oferowanych rozwiązań dopasowanych do obecnych wymagań rynkowych;
Wysoka jakość oferowanych rozwiązań poparta specjalistycznym dosardztwem i wiedzą;
Konkurencyjny stosunek ceny do jakości oferowanych rozwiązań;
Uznana marka i długa lista referencyjna pozytywnie zakończonych projektów;
Usługi dodane poszerzające podstawową ofertę Emitenta, takie jak: specjalistyczne doradztwo, usługi
montażowo – instalacyjne, wynajem sprzętu budowlanego.
6.2.5. Strategia rozwoju
Określenie strategii rynkowej Emitenta zostanie przeprowadzone na następujących płaszczyznach:
strategia produktowa;
strategia cenowa;
strategia dystrybucji;
strategia promocji.
Ad a)
Strategia produktowa dla Emitenta jest dość czytelna i jednolita, chociaż można w niej wyłonić kilka punktów
specyficznych. Z jednej strony bowiem opiera się na jednolitej strukturze sprzedaży w zakresie zaawansowanych
produktów dla budownictwa. Z drugiej jednak strony można w ramach tej jednolitej struktury wyróżnić kilka
podgrup, związanych ze specyfiką klienta i wymaganiami danego rynku:
dostawa rozwiązań dla budownictwa infrastrukturalnego;
dostawa rozwiązań dla sektora przemysłowego;
oferowanie produktów dla budownictwa ogólnego;
dostawa rozwiązań dla budownictwa komercyjnego;
rozwój własnej produkcji opartej o wypracowane wewnętrznie pomysły i rozwiązania;
usługi dodatkowe, uzupełniające związane z ekspansją na rynku krajowym i rynkach zagranicznych. W
szczególności chodzi o usługi wyspecjalizowanego doradztwa oraz związane z wynajmem sprzętu
budowlanego. Baza usług dodanych może zostać poszerzona w miarę rozwoju aktywności w podstawowym
zakresie.
W ramach realizacji strategii produktowej postępować będzie koncentracja na najbardziej zaawansowanych
technologicznie rozwiązaniach dla budownictwa. Dopiero wraz z rozwojem działalności operacyjnej zostanie
poszerzony katalog produktowy i zostaną dołączone kolejne aktywności.
Ad b)
Strategia cenowa. W przypadku produktów Emitenta bardzo trudno jednoznacznie określić jednolity poziom cen.
Duże znaczenie przypada bowiem dostosowaniu proponowanych rozwiązań do konkretnego projektu
budowlanego. Projekty takie charakteryzują się bardzo dużą różnorodnością, stąd ich cena może się znacząco
różnić. Emitent stara się plasować w średnim i wyższym poziomie cen i zapewnić maksymalną jakość w relacji do
ceny płaconej przez klienta. Najważniejsza jest innowacyjność, elastyczność i skuteczność stosowanych
rozwiązań oraz możliwość zapewnienia klientom odpowiedniego poziomu obsługi. Emitent zamierza utrzymywać
poziom cen powyżej średniej rynkowej, jednocześnie zdobywając przewagę konkurencyjną usługami dodanymi w
postaci wyspecjalizowanego doradztwa technologicznego i sprawnego serwisu.
Ad c)
Strategia dystrybucji obejmuje przede wszystkim wskazanie kanałów sprzedaży usług oferowanych przez Spółkę.
Jest ważnym elementem strategii, gdyż pod jej katem powinna być zaplanowana strategia promocji i określone
narzędzia stosowane w zdobywaniu nowych rynków. W zakresie specjalistycznych produktów Emitenta
stosowane są 2 główne kanały dystrybucji:
sprzedaż bezpośrednia;
sprzedaż z wykorzystaniem kanału partnerskiego. Jest to podejście, które ma znacznie większy potencjał
sprzedażowy od pierwszego, gdyż pozwala na wykorzystanie efektu skali. Zostanie on osiągnięty dzięki
współpracy z firmami, które uzyskają silne wsparcie merytoryczne i kapitałowe od Emitenta. Z drugiej strony
zostanie znacznie poszerzony kanał sprzedaży i przez to zwiększony potencjał w zakresie realizowanych
przychodów ze sprzedaży. Na dzień dzisiejszy w strukturze sprzedaży Emitenta dominuje sprzedaż
bezpośrednia.
Ad d)
Strategia promocji związana jest ze specyfiką zarówno oferowanych produktów jak i rynków docelowych i
oczekiwań. Strategia promocji w zakresie rynków docelowych zakłada uzyskanie możliwie wysokiego stopnia
rozpoznawalności marki Betomax na lokalnym rynku oraz dobrego postrzegania przez lokalnych przedsiębiorców
jako wiarygodnego i skutecznego partnera w zakresie dostawy technologii dla budownictwa.
Działania rozwojowe w obszarze technologii dla budownictwa
52
Jednym z kierunków rozwoju Emitenta jest wdrożenie na rynek proekologicznych, energooszczędnych
technologii, szczególnie w zakresie istniejącego zapotrzebowania w zakresie budowy i rozbudowy obiektów
sportowych, budownictwa infrastrukturalnego oraz systemów zabezpieczeń przeciwpowodziowych.
Emitent zamierza również udoskonalać swoją działalność poprzez inwestowanie w technologie ułatwiające i
wspomagające zarządzanie firmą, takie jak system wspomagający zarządzanie klasy ERP oraz mobile systemy
nadzorowania i wspierania działalności handlowców.
Kluczowym posunięciem Emitenta w realizacji planowanej strategii rozwoju jest wejście w segment
produkcji elementów i technologii dla budownictwa, co wynika z kluczowego punktu celów emisji
związanego z nabyciem przedsiębiorstwa zajmującego się wytwarzaniem komplementarnych technologii
budowlanych.
6.3. Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na informacje podane w punktach 6.1. i 6.2.
Czynnikiem nadzwyczajnym mającym wpływ na działalność podstawową Emitenta i rynki było niewątpliwie
spowolnienie gospodarcze, które przełożyło się na załamanie wyników finansowych Spółki w roku 2009.
Zdaniem Zarządu Emitenta, na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie wystąpiły inne czynniki
nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową Emitenta.
6.4. Uzależnienie Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub
finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych
Nie występuje uzależnienie Emitenta od patentów, licencji oraz od nowych procesów produkcyjnych w sposób,
który miałby wpływ wyniki finansowe osiągane przez Emitenta lub które to uzależnienie wpływałoby na
rentowność działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta.
Nie występuje także uzależnienie Emitenta od zgód, zezwoleń lub koncesji wydawanych przez organy
administracji państwowej lub samorządowej.
W ocenie Emitenta nie on również uzależniony od umowy przemysłowej, handlowej lub finansowej.
W pkt 6.5. wskazane zostały umowy dokumentujące normalny tok prowadzonej przez Emitenta działalności
przemysłowej, handlowej i operacyjnej.
6.5. Umowy istotne Emitenta zawierane w normalnym toku działalności
Za istotne umowy handlowe uznano umowy istotne ze względu na ich przedmiot i charakter, a w tym umowy z
kontrahentami, z którymi obroty Emitenta przewyższyły w 2011 r. 10% kapitałów własnych.
Zamiarem Emitenta jest bowiem, przy opisaniu wszystkich umów z zastosowaniem kryterium ich przedmiotu i
charakteru, przedstawiając Spółkę po raz pierwszy w ramach prospektu emisyjnego, zapoznanie potencjalnych
inwestorów z rzeczywistą skalą i różnorodnością działalności prowadzonej przez Emitenta na przestrzeni 3
ostatnich lat. Pozwoli to na pełne zapoznanie inwestorów ze Spółką.
10% kapitałów własnych Emitenta w 2011 r. przekroczyły obroty z Strabag S.A., Polimenx-Mostostal S.A.,
Budimex S.A. Warbud S.A. Dragados S.A., Erbud S.A., Max Bogl Polska Sp. z o.o., GALERIA MM SPV Sp. z o.o.
oraz Przedsiębiorstwem Robót Mostowych „Mosty- Łódź” S.A.
Opisane poniżej Umowy realizowane są zgodnie z terminami w nich określonymi. W przypadku, gdy umowa
realizowana jest w odmiennych terminach, pod opisami umów zawarto zostało odpowiednie wyjaśnienie.
6.5.1.
Umowy o roboty budowlane
6.5.1.1. Umowy z Skanska S.A. z siedzibą w Warszawie
Umowa z dnia 01.09.2009r.
Umowa (dalej jako
(Podwykonawca).
Umowa)
została
zawarta
pomiędzy
Skanska
S.A
(Wykonawca)
a
Emitentem
Przedmiotem umowy było wykonanie robót budowlanych polegających na wykonaniu izolacji matą bentonitową.
Strony uzgadniają wynagrodzenie Podwykonawcy za prawidłowe i terminowe wykonanie przedmiotu Umowyw
szacunkowej kwocie 88.364,84 PLN + podatek VAT 7% („Cena Robót Podwykonawczych”)
Strony ustaliły, że Terminem rozpoczęcia Robót Podwykonawczych będzie 14.09.2009r. a Terminem ich
zakończenia 25.10.2009r.
Strony ustaliły zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w formie kaucji gwarancyjnej w postaci dwóch form
zabezpieczenia:
5% z każdej faktury (netto) do mementu otrzymania przez Wykonawcę od Podwykonawcy prawidłowo
wystawionej gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania Umowy,
53
5% z każdej faktury (netto) w postaci gotówki na okres realizacji oraz na okres gwarancji jakości i rękojmi na
Roboty Podwykonawcze.
Strony ustaliły, że Wysokość zabezpieczenia będzie stanowić:
5% z każdej faktury (netto) – kaucja gwarancyjna od momentu otrzymania przez Wykonawcę od
Podwykonawcy prawidłowo wystawionej ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania Umowy:
Podwykonawca, w terminie do 14 (czternastu) dni od daty podpisania Umowy, dostarczy Wykonawcy
stosowną gwarancję ubezpieczeniową, zgodną z wzorem przekazanym Podwykonawcy przez Wykonawcę,
wystawioną przez podmiot zaakceptowany przez Wykonawcę;
W/w gwarancja ubezpieczeniowa, winna być nieodwołalna, bezwarunkowa, płatna na każde pisemne
żądanie Wykonawcy, wystawiona przez uprzednio zaakceptowane przez Wykonawcę towarzystwo
ubezpieczeniowe i opiewać na kwotę stanowiącą równowartość 5%, Ceny Robót Podwykonawczych na
okres realizacji i do dnia zakończenia bezusterkowego odbioru końcowego Budowy przez Zamawiającego,
lecz nie dłużej niż do dnia 30.08.2011r.
Przed wystawieniem gwarancji ubezpieczeniowej zgodność jej treści z załączonym wzorem oraz instytucja
ją wystawiająca podlegają uprzedniej weryfikacji i akceptacji przez Wykonawcę.
W przypadku nie dostarczenia Wykonawcy przez Podwykonawcę gwarancji należytego wykonania Umowy kwoty
zatrzymane tytułem kaucji gwarancyjnej zostaną zwrócone Podwykonawcy, na jego pisemny wniosek,
odpowiednio po otrzymaniu przez Wykonawcę przedmiotowej gwarancji należytego wykonania Umowy.
5% z każdej faktury (netto) do momentu otrzymania przez Wykonawcę od Podwykonawcy prawidłowo
wystawionej gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania Umowy na okres realizacji i na okres do
dnia zakończenia bezusterkowego odbioru końcowego Budowy.
Strony ustaliły okres gwarancji jakości i rękojmi na:
Roboty podwykonawcze - na okres od dnia zakończenia Robót Podwykonawczych do dnia zakończenia
bezusterkowego odbioru końcowego Budowy, a następnie na okres od dnia zakończenia bezusterkowego
odbioru końcowego Budowy do 30 (trzydziestego) dnia po dacie zakończenia okresu gwarancji jakości i
rękojmi tj. na okres 97 miesięcy od dnia zakończenia bezusterkowego odbioru końcowego Budowy, w tym
na
Użyte materiały oraz zamontowane urządzenia - na okres od dnia zakończenia Robót Podwykonawczych do
dnia zakończenia bezusterkowego odbioru końcowego Budowy, a następnie na okres od dnia zakończenia
bezusterkowego odbioru końcowego Budowy do 30 (trzydziestego) dnia po dacie zakończenia okresu
gwarancji jakości i rękojmi tj. na okres 97 miesięcy od dnia zakończenia bezusterkowego odbioru
końcowego Budowy,
Strony ustaliły karę umowną płatną za nieterminowe zakończenie Robót Podwykonawczych, za niedotrzymanie
terminów pośrednich oraz za nieterminowe lub niewłaściwe usunięcie wad - 0,5% Ceny Robót Podwykonawczych
(netto).
Strony ustaliły karę umowną płatne za naruszenie obowiązujących przepisów prawa i wewnętrznych regulacji
Wykonawcy dot. bhp - 1000,00 PLN za każde stwierdzone naruszenie.
Strony ustaliły kary umowne płatne za odstąpienie od umowy z przyczyn leżących po stronie Podwykonawcy i z
przyczyn leżących po stronie Wykonawcy - 10% Ceny Robót Podwykonawczych (netto).
6.5.1.2. Umowy z Strabag AG SA Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie
Umowa z dnia 28.01.2011r
Przedmiotem umowy było wykonanie robót budowlanych i usług podwykonawczych wyszczególnionych w
załączników Nr 1 (tj. dostawy i montażu łożysk elastomerowych). Ceny jednostkowe poszczególnych rodzajów
robót objętych niniejszą Umową ujęto w Załączniku Nr 1.
Podwykonawca (Emitent) zobowiązany jest wykonać wszelkie roboty dodatkowe. Podwykonawca zobowiązał się
na żądanie Wykonawcy (Strabag AG SA) do usunięcia na swój koszt wszelkich wad występujących w okresie
gwarancji jakości i rękojmi. Okres rękojmi na roboty wykonane przez Podwykonawcę wynosi 60 miesięcy od daty
formalnego odbioru końcowego całości robót objętych Kontraktem. Płatności za wykonane roboty dokonywane
będą przez Wykonawcę na podstawie faktur częściowych VAT wystawionych przez Podwykonawcę na podstawie
wystawionego przez Wykonawcę Certyfikatu Płatności Faktury. Faktury będą wystawiane niezwłocznie po
otrzymaniu przez Podwykonawcę Certyfikatu Płatności Faktury. Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty
zatwierdzonej kwoty w terminie płatności 30 dni od dnia otrzymania przez Wykonawcę prawidłowo wystawionej
faktury przez Podwykonawcę. Podwykonawca oświadczył, że zawarł ubezpieczenie od odpowiedzialności
cywilnej z tytułu prowadzonej działalności na kwotę 1 000 000 PLN (jeden milion złotych) Podwykonawca
zobowiązany jest na żądanie Wykonawcy przedłożyć dowody zawarcia ubezpieczeń i terminowego płacenia
składek ubezpieczeniowych.
Podwykonawca oświadcza, że zawarł wystarczające ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za straty
indywidualne, rzeczowe i majątkowe. Podwykonawca zobowiązany jest na żądanie Wykonawcy przedłożyć
54
dowody zawarcia ubezpieczeń i terminowego płacenia składek ubezpieczeniowych. Wykonawca dokona
wymaganego Kontraktem ubezpieczenia całej budowy. Podwykonawca zwróci Wykonawcy część kosztów polisy
ubezpieczeniowej, w wysokości 0,1% wartości brutto Umowy. Płatność powyższa zostanie potrącona z pierwszej
płatności wynagrodzenia Podwykonawcy. Wykonawca wystawi w tym zakresie fakturę VAT – 7%. W przypadku
konieczności przeprowadzenia ponownych pomiarów geodezyjnych z winy Podwykonawcy, koszty obsługi
geodezyjnej ponosi Podwykonawca-60 zł roboczogodzina + VAT 22%.
Podwykonawca nie może bez zgody Wykonawcy wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności przenieść
wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie tak pod tytułem darmym, jak i odpłatnie.
Strony ustaliły, że Wykonawca może w całości lub w części rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem
natychmiastowym, jeżeli zajdzie jedna z poniżej wymienionych okoliczności:
Zamawiający rozwiążę Kontrakt z Wykonawcą lub zrezygnuje z części robót objętych niniejszą Umową.
W przypadku wyznaczenia kuratora lub likwidatora Podwykonawca, jak również gdy Podwykonawca złoży
oświadczenie o wszczęciu postępowania naprawczego.
Podwykonawca w sposób nieprzerwany nie realizuje robót objętych niniejszą umową przez okres 7 dni bez
zgody Wykonawcy.
Podwykonawca nie przedłoży Wykonawcy Planu Zapewnienia jakości lub gwarancji bankowej dobrego
wykonania i gwarancję ubezpieczeniową,
Podwykonawca wykonuje roboty niezgodnie z Umową w szczególności Specyfikacjami Technicznymi i
dokumentacją projektową lub nie reaguje na polecenia Wykonawcy i Zamawiającego dotyczące poprawek i
zmian sposobu wykonania.
ilość pracowników, maszyn, przyrządów lub materiałów jest na tyle niewystarczająca, że terminy realizacji
robót nie będą mogły być dotrzymane a w szczególności w przypadku, gdy opóźnienia realizacji robót
podwykonawcy przekroczą 14 dni w stosunku do Harmonogramu Realizacji Robót.
Strony ustaliły, że Podwykonawca może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym jeżeli Wykonawca
opóźnia o więcej niż 60 dni należne Podwykonawcy płatności; warunkiem skorzystania z tego uprawnienia jest
wcześniejsze powiadomienie pisemne przez Podwykonawcę o istniejącym zadłużeniu zawierające wezwanie do
uregulowania zaległej płatności w terminie 5 dni roboczych. Po bezskutecznym upływie tego terminu
Podwykonawca może zrealizować uprawnienie do rozwiązania Umowy
W przypadku rozwiązania Umowy z którejkolwiek z przyczyn wymienionych powyżej, Podwykonawcy nie
przysługuje prawo do żadnych roszczeń, za wyjątkiem zapłaty za odebrane przez zamawiającego i Wykonawcę
roboty zrealizowane przez Podwykonawcę do czasu rozwiązania Umowy. W przypadku rozwiązania Umowy
przez Wykonawcę z przyczyn wymienionych powyżej, Podwykonawca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz
Wykonawcy kary umownej w wysokości 10% wartości Umowy brutto. Wykonawca uprawniony jest do
dochodzenia odszkodowania przewyższającego zastrzeżoną karę umowną.
Przedmiotem Umowy była wymiana i doszczelnienie listew dylatacyjnych. Strony ustaliły następujące terminy
realizacji Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie prac na dzień 09.08.2010r. natomiast zakończenie prac na dzień
30.08.2010r. Wykonawca (Emitent) ma prawo do przedłużenia terminów realizacji Przedmiotu Umowy w
przypadku nieprzekazania przez Zamawiającego (Strabag AG SA) frontu robót w terminie oraz przerw w realizacji
prac lub braku możliwości realizacji prac z przyczyn niezależnych od Wykonawcy.
Strony ustaliły wynagrodzenie ryczałtowe za wykonanie przedmiot Umowy w kwocie 58.930 zł netto + 7% VAT.
Odbiór końcowy nastąpi w terminie 4 dni roboczych od dnia zgłoszenia gotowości od odbioru przez Wykonawcę.
Termin płatności faktur wynosi 30 dni od doręczenia faktury Zamawiającemu.
Wykonawca udzielił Zamawiającemu gwarancji jakości na prace dotyczące realizacji Przedmiotu Umowy na okres
5 lat licząc od dnia odbioru końcowego. Jako zabezpieczenie roszczeń Zamawiającego z tytułu gwarancji jakości,
Zamawiający potrąci 10% każdorazowego wynagrodzenia należnego Wykonawcy w ramach niniejszej Umowy i
kwotę tę zatrzyma jako kaucję gwarancyjną.
Zatrzymana kaucja gwarancyjna będzie zwrócona Wykonawcy w terminie 7 dni roboczych od upływu okresu
gwarancji w wysokości nominalnej.
Przedmiotem Umowy było wykonanie i doszczelniania dylatacji na poziomie + 2 parkingu oraz dylatacji na
poziomie + 2,5 obiektu Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu. Strony ustaliły następujące terminy realizacji
Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie realizacji prac na dzień 16.02.2009r., natomiast zakończenie wykonania prac na
dzień 16.03.2009r.; zakończenie prac tylko na poziomie +2,5 na dzień 23.02.2009r. Wykonawca (Emitent) ma
prawo do przedłużania terminów realizacji w przypadku nieprzekazania przez Zamawiającego (Strabag AG SA) tu
robót w terminach określonych powyżej o czas opóźnienia przekazania frontu robót oraz przerw w realizacji prac
lub braku możliwości realizacji prac z przyczyn niezależnych od Wykonawcy o okres przerw lub braku możliwości
realizacji prac.
55
Strony ustaliły, że za wykonanie Przedmiotu Umowy, Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy
wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 68.262 zł netto +7% VAT. Strony ustaliły, że odbiór i rozliczenie
wykonanych prac odbywać się będzie, co miesiąc, zgodnie ze stanem zaawansowania prac. Ostatniego dnia
roboczego każdego miesiąca, Wykonawca złoży Zamawiającemu do zatwierdzenia protokół stanu
zaawansowania prac. Protokół ten będzie podpisany przez przedstawicieli Stron w terminie w terminie 8 dni
roboczych od dnia dostarczenia protokołu. Odbiór końcowy nastąpi w terminie 4 dni roboczych od dnia zgłoszenia
gotowości odbioru przez Wykonawcę. Termin płatności faktur wynosi 30 dni od doręczenia faktury
Zamawiającemu.
Strony ustaliły, że Wykonawca udzieli Zamawiającemu na prace stanowiące Przedmiot realizacji Umowy
gwarancji jakości na okres 5 lat licząc od dnia odbioru końcowego. Jako zabezpieczenie roszczeń
Zamawiającego z tytułu gwarancji jakości, Zamawiający potrąci 10% z każdorazowego wynagrodzenia należnego
Wykonawcy w ramach Umowy i kwotę tę zatrzyma jako kaucję gwarancyjną. Zatrzymana kaucja gwarancyjna
będzie zwróconą Wykonawcy w terminie 7 dni roboczych od upływu okresu gwarancji w wysokości nominalnej.
Kaucja gwarancyjna może zostać zastąpiona gwarancją bankowa lub ubezpieczeniową, która będzie
nieodwołalna, płatna na pierwsze żądanie i bezwarunkowa oraz wystawiona na cały okres trwania gwarancji.
W przypadku przekazania Zamawiającemu gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, zatrzymana kaucja
gwarancyjna zostanie zwrócona Wykonawcy w terminie 7 dni roboczych od przekazania gwarancji.
Przedmiotem Umowy była dostawa i montaż drobnych konstrukcji stalowych na realizowanej przez Wykonawcę
(Strabag AG SA) inwestycji o nazwie: „Modernizacja Al. Jerozolimskich odc. Rondo Zesłańców Syberyjskich –
Łopuszańska, w tym Zadanie III – Budowa Węzła Łopuszańska – Kleszczowa”.
W przypadku wystąpienia opóźnień w ukończeniu któregokolwiek z etapów (jeśli takie przewidziano w
Harmonogramie realizacji Robót) lub całości robót w stosunku do terminów wyżej wymienionych, Podwykonawca
(PW, Emitent) zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Wykonawcy kar umownych, wynoszących 0,5%
szacunkowego wynagrodzenia, za każdy dzień opóźnienia. W przypadku wystąpienia opóźnień w usuwaniu wad
lub usterek w okresie gwarancji w stosunku do terminu wyznaczonego na ich usunięcie, PW zobowiązany będzie
do zapłaty na rzecz Wykonawcy kar umownych w wysokości 0,5% wynagrodzenia szacunkowego.
Strony ustaliły wynagrodzenie szacunkowe na kwotę 68.230,03 zł netto + 7% VAT. Po zakończeniu robót Emitent
wystawi fakturę końcową na podstawie Protokołu Końcowego Odbioru Robót objętych przedmiotem niniejszej
Umowy. Płatność zostanie dokonana przelewem na rachunek bankowy wskazany na fakturze. Wykonawca
zobowiązany będzie do zapłaty zatwierdzonej kwoty w terminie płatności 30 dni od dnia otrzymania przez
Wykonawcę prawidłowo wystawione faktury przez PW.
W celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań Emitenta wynikających z niniejszej Umowy, z każdej należności
potrącone zostanie 10% do osiągnięcia kwoty stanowiącej 10% wartości netto Umowy. Potrącona kwota zostanie
w 50% zwrócona w terminie 14 dni po dokonaniu odbioru końcowego całości robót objętych Kontraktem,
natomiast pozostałe 50% zostanie zwrócone po upływie terminu gwarancji jakości oraz rękojmi i usunięciu
wszystkich usterek i wad wskazanych przez Wykonawcę.
Emitent oświadczył, że jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej z tytułu świadczenia usług na kwotę
1.000.000,00 zł.
Emitent nie może bez pisemnej zgody Wykonawcy wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności przenieść
wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie tak pod tytułem darmym jak i odpłatnie.
Rozwiązanie Umowy:
Wykonawca może w całości lub w części rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli
zajdzie jedna z powyższych okoliczności:
Zamawiający rozwiąże Kontrakt z Wykonawcą lub zrezygnuje z części robót objętych niniejszą Umową,
W przypadku wyznaczenia kuratora i/lub w przypadku objęcia majątku Emitenta egzekucją i/lub gdy zostanie
złożony wniosek o wszczęcie przez PW postępowania naprawczego,
Emitent w sposób nieprzerwany nie realizuje robót objętych niniejszą Umową przez okres 7 dni bez zgody
Wykonawcy,
Emitent wykonuje roboty niezgodnie z Umową, w szczególności Specyfikacjami Technicznymi i
zmian sposobu wykonania,
Ilość pracowników, maszyn, przyrządów lub materiałów jest na tyle niewystarczająca, że terminy realizacji
robót nie będą mogły być dotrzymane, a w szczególności w przypadku gdy opóźnienia realizacji robót
przekroczą 14 dni w stosunku do Harmonogramu Realizacji Robót,
Nieprzestrzegania obowiązujących przepisów prawa, w szczególności przepisów BHP.
Emitent może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli Wykonawca opóźnia o więcej niż 45
dni należne PW płatności; warunkiem skorzystania z tego uprawnienia jest wcześniejsze powiadomienie
pisemne o istniejącym zadłużeniu zawierające wezwanie do uregulowania zaległej płatności w terminie 5 dni
56
roboczych. Po bezskutecznym upływie tego terminu, PW może zrealizować uprawienie do rozwiązania
Umowy.
W przypadku rozwiązania Umowy z którejkolwiek z przyczyn wymienionych wyżej, Emitentowi nie przysługuje
prawo do żadnych roszczeń za wyjątkiem zapłaty za odebrane przez Zamawiającego i Wykonawcę roboty
zrealizowane przez Emitenta do czasu rozwiązania Umowy.
W przypadku rozwiązania Umowy:
Emitent zabezpieczy przerwane roboty w zakresie obustronnie uzgodnionym na koszt strony, z której winy
nastąpiło rozwiązanie Umowy,
Emitent zgłosi do dokonania przez Wykonawcę odbioru robót przerwanych oraz robót zabezpieczających,
według stanu na dzień przerwania robót,
W terminie 7 dni od daty zgłoszenia, o którym mowa wyżej, Emitent sporządzi szczegółowy protokół
inwentaryzacji robót w toku wraz z zestawieniem wartości wykonanych robót według stanu na dzień
odstąpienia, zatwierdzony przez Wykonawcę protokół inwentaryzacji robót w toku stanowić będzie podstawę
wystawienia faktury VAT przez Emitenta.
Przedmiotem Umowy było zobowiązanie się Podwykonawcy (PW, Emitent) do wykonania hydroizolacji
arkuszowej płyty dennej wanny szczelnej i fundamentów obiektów inżynierskich na realizowanej przez
Wykonawcę (Strabag AG SA) inwestycji o nazwie: „Modernizacja Al. Jerozolimskich odc.: Rondo Zesłańców
Syberyjskich – Łopuszańska, w tym Zadanie III – Budowa Węzła Łopuszańska – Kleszczowa.” Strony ustaliły
termin zakończenia inwestycji na dzień 11 10.2011 r.
W przypadku wystąpienia opóźnień w ukończeniu któregokolwiek z etapów (jeśli takie przewidziano w
Harmonogramie Realizacji Robót) lub w całości robót w stosunku do terminów przedstawionych powyżej, Emitent
będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Wykonawcy kar umownych wynoszących 0,3% wartości Umowy za
każdy dzień opóźnienia. W przypadku wystąpienia opóźnień w usuwaniu wad lub usterek w okresie gwarancji w
stosunku do terminu wyznaczonego na ich usunięcie, PW zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Wykonawcy
kar umownych w wysokości 0,3% wartości Umowy.
Strony ustaliły, iż szacunkowe wynagrodzenie Emitent wyniesie 1.184.400,00 zł netto + podatek VAT 23%. Strony
ustaliły, iż w celu właściwego zabezpieczenia niniejszej Umowy, PW w ciągu 14 dni od dnia podpisania Umowy,
dostarczy Wykonawcy bezwarunkowa, nieodwołalną, płatną na pierwsze żądanie bankowa lub ubezpieczeniową
gwarancję dobrego wykonania Umowy na kwotę stanowiącą 10% wartości netto Umowy. Do czasu przedłożenia
gwarancji dobrego wykonania Wykonawcy uprawniony jest zatrzymać 10% wartości netto Umowy na pokrycie
gwarancji dobrego wykonania.
Rozwiązanie Umowy:
Emitent nie może bez pisemnej zgody Wykonawcy wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności przenieść
wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie tak pod tytułem darmowym jak i odpłatnie.
Wykonawca może w całości lub części rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli zajdzie
jedna z poniżej wymienionych okoliczności:
Zostanie rozwiązany Kontrakt z Wykonawcą lub nastąpi zrezygnacja z części robót objętych Umową,
W przypadku wyznaczenia kuratora i/lub w przypadku objęcia majątku Emitenta egzekucją i/lub gdy zostanie
złożony wniosek o wszczęcie przez PW postępowania naprawczego,
Emitent w sposób nieprzerwany nie realizuje robót objętych niniejszą Umową przez okres 3 dni bez zgody
Wykonawcy,
Emitent wykonuje roboty niezgodnie z Umową w szczególności Specyfikami Technicznymi i dokumentacją
projektową lub nie reaguje na polecenie Wykonawcy i Zamawiającego dotyczące poprawek i zmian sposobu
wykonywania,
robót nie będą mogły być dotrzymane, a w szczególności w przypadku, gdy opóźnienia realizacji robót PW
przekroczą 14 dni w stosunku do Harmonogramu Realizacji Robót,
Nie przestrzegania przez Emitenta obowiązujących przepisów prawa w szczególności przepisów BHP.
Emitent może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli Wykonawca opóźnia o więcej niż 45 dni
należne PW płatności; warunkiem skorzystania z tego uprawnienia jest wcześniejsze powiadomienie pisemne
przez PW o istniejącym zadłużeniu zawierające wezwanie do uregulowania zaległej płatności w terminie 5 dni
roboczych.
Po bezskutecznym upływie tego terminu Emitent może zrealizować uprawnienie do rozwiązania Umowy.
W przypadku rozwiązania Umowy z którejkolwiek z przyczyn wymienionych powyżej, Emitent nie przysługuje
prawo do żadnych roszczeń, za wyjątkiem zapłaty za odebrane przez Zamawiającego i Wykonawcę roboty
zrealizowane przez Emitenta do czasu rozwiązania Umowy.
W przypadku rozwiązania Umowy:
57
Emitent zabezpieczy przerwane roboty w zakresie obustronnie uzgodnionym na koszt strony, z której winy
nastąpiło rozwiązanie Umowy,
Emitent zgłosi do dokonania przez Wykonawcę odbioru robót przerwanych oraz robót zabezpieczających,
W terminie 7 dni od daty zgłoszenia, o którym mowa wyżej, Emitent sporządzi szczegółowy protokół
odstąpienia, zatwierdzony przez Wykonawcę protokół inwentaryzacji robót w toku stanowić będzie podstawę
wystawienia faktury VAT przez Emitenta.
6.5.1.3. Umowy z Polimex-Mostostal SA z siedzibą w Warszawie
Przedmiotem Umowy były roboty budowlano-montażowe na parkingu wielopoziomowym w Siedlcach. Strony
ustaliły termin rozpoczęcia robót na dzień 06.09.2010r., natomiast termin zakończenia na dzień 30.09.2010r.
Termin zakończenia robót może zostać przesunięty na wniosek Wykonawcy (Emitent), w przypadku wystąpienia
przerw w realizacji robót z przyczyn nie leżących po jego stronie, pod warunkiem pisemnego zgłoszenia tych
okoliczności do Zamawiającego (Polimex-Mostostal SA). Potwierdzeniem prawidłowego wykonania robót będzie
Protokół odbioru. Protokoły odbioru częściowego, potwierdzające prawidłowość wykonania robót zgodnie z
dokumentacją i warunkami technicznymi stanowić będzie poświadczenie zrealizowania tych robót, ale nie będą
stanowić odbioru końcowego. Odbiory częściowe robót będą dokonywane na wniosek Wykonawcy, lecz nie
rzadziej niż raz w miesiącu. Odbiory częściowe robót będą potwierdzane przez kierownika budowy
Zamawiającego protokołami zaawansowania robót w ciągu 3 od daty zgłoszenia przez Wykonawcę. Zamawiający
zobowiązany jest do przystąpienia do odbioru końcowego robót objętych niniejszą umową w ciągu 7 dni od daty
zgłoszenia gotowości odbioru końcowego przez Wykonawcę.
Strony ustaliły, iż obowiązującą formą zapłaty za zakończone zakresy robót będzie wynagrodzenie Wykonawcy w
oparciu o obmiar powykonawczy robót potwierdzony przez przedstawiciela Zamawiającego. Szacunkowe
wynagrodzenie Strony ustaliły na kwotę 528 zł za metr bieżący + podatek VAT 7%. Zapłata wynagrodzenia za
wykonane roboty będzie odbywać się na podstawie faktur przejściowych. Faktury za wykonane roboty opłacane
będą przelewem bankowym w ciągu 14 dni od daty wystawienia faktury, na wskazane przez Wykonawcę konto
bankowe.
Strony ustaliły, iż uprawnienia z tytułu gwarancji wygasają po upływie 36 miesięcy od daty końcowego odbioru
robót określonych w niniejszej Umowie.
Strony ustaliły, iż przysługuje im prawo odstąpienia od Umowy w następujących przypadkach:
Zamawiający może odstąpić od Umowy jeśli:
zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Wykonawcy,
Wykonawca przerwał bez istotnej przyczyny realizacje robót i nie realizuje ich przez okres 7 dni,
Wykonawca bez uzasadnionych przyczyn nie rozpoczął robót w ciągu 7 dni od umownego terminu,
Wykonawca mimo pisemnego zwrócenia mu uwagi prowadzi roboty w sposób niezgodny z przyjętą
technologią lub dokumentacją wykonawczą.
Wykonawca może odstąpić od Umowy jeżeli:
Zamawiający nie dokonuje zapłaty faktur Wykonawcy w okresie 7 dni od terminu uzgodnionego na zapłatę,
Zamawiający odmawia bez uzasadnienia dokonaniu odbioru robót, nadających się do odbioru,
Zamawiający ogłasza upadłość lub nastąpi rozwiązanie firmy.
Odstąpienie od Umowy musi nastąpić w formie pisemnej z podaniem uzasadnienia.
Strony ustaliły, że obowiązującą je formą odszkodowania stanowią kary umowne, które będą naliczane w
następujących wypadkach i wysokościach:
Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu Umowy w
wysokości 0,1% wartości Przedmiotu Umowy netto za każdy dzień opóźnienia, za opóźnienie w usunięciu
wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi za wady w wysokości 0,1% wartości Przedmiotu
Umowy netto za każdy dzień opóźnienia, liczonego od dnia wyznaczonego na usunięcie wad.
W przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę, bez podania przyczyn, Zamawiającemu przysługuje
kara umowna w wysokości 5% wartości Przedmiotu Umowy netto.
W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego bez podania przyczyn, Wykonawcy przysługuje
kara umowna w wysokości 5% wartości Przedmiotu Umowy netto.
Łączna suma kar nie może przekroczyć 5% wartości Przedmiotu Umowy netto.
Termin usunięcia wad nie może przekroczyć 14 dni od daty protokolarnego ich stwierdzenia, jeżeli Strony
nie uzgodnią inaczej.
58
Przedmiotem Umowy było przyjęcie przez Podwykonawcę (Emitent) do wykonania następujących prac:
dostawa i montaż szczelnych profili systemowych w biurach, garażach, promenadzie,
dostawa i montaż systemowego uszczelniania trybun wraz z przykryciem nierdzewną blachą ryflowaną,
dostawa i montaż profili dylatacyjnych aluminiowych.
Strony ustaliły następujące termin zakończenia Robót S1-S7 – 06.11.2009r; S8- 30.10.2010r.
Strony ustaliły, że wartość wynagrodzenia umownego za wykonanie zakresu robót jest wartością ryczałtową
obejmującą również usunięcie wad i wynosi 810.000,00 zł + 7% VAT. Rozliczenie między Stronami, z tytułu
wykonania zakresu robót, nastąpi na podstawie faktur VAT i Przejściowych Świadectw Płatności. Końcowe
ustalenie i rozliczenie Zakresu Robót nastąpi po Odbiorze Końcowym Robót oraz podpisaniu przez obie Strony
Porozumienia Końcowego. Płatność faktury końcowej nastąpi przelewem na konto Podwykonawcy wskazane na
fakturze VAT w terminie 30 dni licząc od dnia jej doręczenia na adres Wykonawcy (Polimex-Mostostal SA)
Z każdej faktury będzie potrącana kaucja gwarancyjna w wysokości 10% wartości faktury netto, która będzie
zwracana w następujący sposób:
50% po dokonaniu zakresu umownego Odbioru Końcowego i po uprzednim pisemnym zwróceniu się przez
Podwykonawcę do Wykonawcy,
50% po upływie okresu gwarancji, po uprzednim pisemnym zwróceniu się przez Podwykonawcę do
Wykonawcy.
Na pisemny wniosek Podwykonawcy, złożony nie wcześniej niż po dokonaniu Końcowego Odbioru Robót przez
Zamawiającego, kaucja gwarancyjna może zostać zamieniona na gwarancję bankową lub ubezpieczeniową.
Zatrzymana kwota kaucji gwarancyjnej nie podlega oprocentowaniu i zostanie zwrócona w wysokości nominalnej.
Strony ustaliły, iż Podwykonawca udzieli gwarancji na roboty wchodzące w skład zakresu robót na okres 36
miesięcy + jeden miesiąc, licząc od dnia podpisania protokołu Odbioru Końcowego przez Zamawiającego.
Strony ustaliły, iż przysługuje im prawo do wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy w następujących
przypadkach:
Jeżeli Podwykonawca nie wypełnia jakiegokolwiek zobowiązania kontraktowego, to Wykonawca może
wystosować do niego wezwanie do usunięcia uchybienia i naprawy w ustalonym przez Wykonawcę czasie.
Wykonawca może wypowiedzieć Umowę w drodze pisemnego wypowiedzenia doręczonego Podwykonawcy
z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia. W takim przypadku Podwykonawcy będzie
przysługiwać wynagrodzenie wyłącznie za prace wykonane do dnia rozwiązania Umowy,
Wykonawca będzie uprawniony do wypowiedzenia Umowy z zachowaniem 14 dniowego okresu
wypowiedzenia, gdy Podwykonawca:
zaprzestaje prowadzenia robót lub w inny sposób okazuje zamiar odstąpienia od wykonania zobowiązań
objętych Umową,
nie prowadzi robót zgodnie z Harmonogramem,
podzleci całość lub część robót w sposób naruszający posatnowienia Subklauzuli 4.4 Warunków
Szczególnych Kontraktu Głównego , lub dokona cesji jakiejkolwiek części swych należności bez zgody
Wykonawcy,
nie zapewni wystarczającej ilości materiałów i sprzętu, gwarantującej terminową i niewadliwa realizację prac,
był nieobecny w wyznaczonym dniu przy przekazaniu Terenu budowy,
nie przestrzega Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia,
nie przedłuża ważności zabezpieczenia wykonania w terminie 14 dni od dnia podpisania Umowy, gwarancji
należytego wykonania w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej w wysokości 10% wartości
Umowy netto + jeden miesiąc.
Wykonawca będzie uprawniony do wypowiedzenia Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia ze
skutkiem natychmiastowym, gdy Podwykonawca:
popadnie w opóźnienie co do rozpoczęcia lub wykonania robót tak dalece, że nie będzie prawdopodobne by
ukończył je w terminie określonym w Umowie,
w wypadku stwierdzenia w robotach wykonywanych przez Podwykonawcę istotnych wad, które nie dadzą
się usunąć lub gdy z okoliczności wynika, że Podwykonawca nie zdoła ich usunąć w wyznaczonym terminie,
samowolnie przerwał wykonywanie robót bez uzyskania w tym zakresie uprzedniego pisemnego polecenia
Wykonawcy,
w sposób rażący lub powtarzający się nie przestrzega postanowień Umowy lub prawa obowiązującego na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
nie przedstawia zabezpieczenia wykonania w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej,
narusza postanowienia tajemnicy handlowej.
Wykonawca będzie uprawniony do wypowiedzenia Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia, ze
skutkiem natychmiastowym, gdy Kontrakt Główny zostanie rozwiązany bez względu na powód rozwiązania.
W przypadku rozwiązania Umowy, wszelkie prawa autorskie i prawa własności intelektualnej, które powstały
w związku z wykonywaniem robót, przechodzą na Zamawiającego z chwilą rozwiązania Umowy.
Strony ustaliły kary umowne w następujących przypadkach:
a) Wykonawcy przysługuje prawo do naliczenia Podwykonawcy kar umownych:
59
b)
za opóźnienie w wykonaniu zakresu robót w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego za każdy dzień
opóźnienia,
za opóźnienie w dotrzymaniu terminów pośrednich, określonych w Umowie w wysokości 0,1%
wynagrodzenia umownego za każdy dzień opóźnienia,
za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych w okresie gwarancji i rękojmi w wysokości 0,1%
wynagrodzenia umownego za każdy dzień opóźnienia liczony od dnia wyznaczonego na zakończenie
usunięcia wad. Zapłata niniejszej kary nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Wykonawcę
odszkodowania w rozmiarze przewyższającym karę umowną,
łączna wysokość kar określonych powyżej nie może przekroczyć 20% wartości Umowy brutto,
jeżeli Podwykonawca naruszył postanowienia Umowy dot. wykonywania Zakresu Robót wyłącznie siłami
własnymi, Podwykonawca zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia umownego.
Zapłata niniejszej kary nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Wykonawcę odszkodowania w rozmiarze
przewyższającym karę umowną,
w przypadku nie zachowania przez Podwykonawcę należytej staranności przy wykonywaniu robót objętych
niniejszą Umową, Wykonawca może dochodzić od Podwykonawcy odszkodowania za poniesione szkody do
pełnej ich wysokości.
Jeżeli, z jakiejkolwiek przyczyny tempo robót, zdaniem Wykonawcy nie pozwoli na terminowe zakończenie
robót, Wykonawca może wezwać Podwykonawcę do nadrobienia zaległości wyznaczając mu dodatkowy
termin. W przypadku niewykonania przez Podwykonawcę zaległych robót w wyznaczonym terminie,
Wykonawca będzie uprawniony do realizacji zaległych robót własnymi siłami lub zlecić ich wykonanie
osobom trzecim na koszt i ryzyko Podwykonawcy.
c)
Jeżeli Podwykonawca nie będzie w stanie wykonać należycie zleconego zakresu robót, Wykonawca ma
prawo zlecić tę czynność firmie trzeciej lub wykonać siłami własnymi na jego koszt i ryzyko.
d)
Podwykonawcy przysługuje prawo do naliczenia Wykonawcy kary umownej za odstąpienie od Umowy z
przyczyn zależnych od Wykonawcy w wysokości 20% wynagrodzenia umownego.
e)
Wykonawcy przysługuje prawo do naliczania Podwykonawcy kary umownej za odstąpienie od Umowy z
przyczyn zależnych od Podwykonawcy w wysokości 20% wynagrodzenia umownego.
f)
Jeżeli wartość kary umownej z jakiejkolwiek przyczyny nie pokrywa poniesionej szkody, Wykonawca może
dochodzić odszkodowania uzupełniającego.
W dniu 19.04.2010r. do Umowy zawarty został Aneks Nr 1, zgodnie z którym Przedmiot Umowy uległ
rozszerzeniu o następujący zakres robót: wykonanie uszczelnień punktowych i zabezpieczenie ich blachą
nierdzewną ryflowaną. Ponadto zmieniono wartość wynagrodzenia na następującą: wartość wynagrodzenia
umownego za wykonanie robót będących przedmiotem umowy nr Z5/19.00219/1/BETOMAX/HP/2009 wraz z
Aneksem nr 1 jest wartością ryczałtową obejmującą również usunięcie wad i usterek i wynosi 815.265,00 zł netto
+ VAT 22%.
W dniu 28.06.2011r. zostało zawarte Porozumienie pomiędzy Wykonawcą a Podwykonawca. Porozumienie
zostało zawarte w sprawie ostatecznego rozliczenia finansowego robót budowlanych i dostaw wykonanych w
ramach Kontraktu określonego zawartymi pomiędzy Stronami niniejszego Porozumienia Umową nr
Z5/19.00219/1/BETOMAX/HP/2009 z dnia 21.09.2009r. wraz z Aneksem nr 1 z dnia 19.04.2010r. oraz wszelkimi
ustaleniami Stron dotyczącymi wykonania, dostawy i montażu szczelnych profili systemowych, profili
dylatacyjnych aluminiowych, systemowego uszczelnienia trybun, wykonania uszczelnień punktowych oraz odstaw
materiałów budowlanych na terenie wybudowanego Stadionu Sportowego Klubu Piłkarskiego Legia w
Warszawie.
Strony uzgodniły, iż ostateczna całkowita wartość Kontraktu wyniesie 1.442.012,59 brutto (23% VAT) w tym:
a) ostateczna wartość wynagrodzenia przysługująca Podwykonawcy w ramach rozliczanego Kontraktu,
tytułem robót budowlanych, objęta prawem potrącenia kaucji gwarancyjnej, została określona na kwotę
995.028,30 zł brutto,
b)
ostateczna wartość wynagrodzenia przysługująca Podwykonawcy w ramach rozliczanego Kontraktu,
tytułem dostaw materiałów budowlanych, nie objęta prawem potrącenia kaucji gwarancyjnej, została
określona na kwotę 446.984,29 zł brutto,
Do dnia 28.06.2011r. Podwykonawca wystawił na Wykonawcę faktury VAT na łączną kwotę 1.392.197,59 zł
brutto, w tym:
a) tytułem wykonania, w ramach rozliczanego Kontraktu, robót budowlanych objętych prawem potrącenia
kaucji gwarancyjne, Podwykonawca wystawił na Wykonawcę faktury VAT na łączną kwotę 945.213,30 zł
brutto,
60
b)
tytułem wykonania w ramach rozliczanego Kontraktu, dostaw materiałów budowlanych Podwykonawca
wystawił na Wykonawcę fakturę VAT na łączną kwotę 446.984,29 zł.
W związku z powyższym Podwykonawca wystawi na Wykonawcę, w terminie 7 dni od dnia podpisania
niniejszego Porozumienia, tytułem wykonanych w ramach rozliczanego Kontraktu robót budowlanych fakturę VAT
na kwotę 49.815,00 zł brutto.
Strony oświadczyły, iż w celu końcowego rozliczenia kosztów sprzątania placu budowy Wykonawca wystawi na
Podwykonawcę w terminie 7 dni od dnia podpisania niniejszego Porozumienia, fakturę VAT tytułem sprzątania
placu budowy na kwotę 1.230,00 zł brutto.
Dotychczas w ramach Kontraktu Wykonawca dokonał na rzecz Podwykonawcy zapłaty należności w łącznej
kwocie 1.245.344,59 zł brutto. W związku z powyższym kwota nie zapłaconych należności wynosi 196.668,00 zł
brutto.
Strony ustaliły, iż nieregulowane należności zostaną zapłacone w następujących kwotach i terminach:
a) 40.763,25 zł stanowiące drugą część kaucji gwarancyjnej w wysokości 5% ostatecznej wartości
wynagrodzenia przysługującej Podwykonawcy tytułem wykonanych robót budowlanych w terminie 30 dni po
upływie 37 miesięcznego okresu gwarancyjnego liczonego od daty końcowego odbioru robót i otrzymaniu
przez Wykonawcę wystawionego przez Podwykonawcę pisemnego wezwania do zwrotu zatrzymanej kaucji
gwarancyjnej, pod warunkiem otrzymania przez Wykonawcę faktury VAT,
b)
40.763,25 zł stanowiące pierwszą część kaucji gwarancyjnej w wysokości 5% ostatecznej wartości
wynagrodzenia przysługującej Podwykonawcy tytułem wykonanych robót budowlanych w terminie 30 dni od
dnia podpisania Porozumienia pod warunkiem otrzymania przez Wykonawcę poprawnej faktury VAT,
c)
45.765,00 zł stanowiące wartość brutto faktury VAT, którą wystawi Podwykonawca pomniejszoną o kaucję
gwarancyjną w wysokości 10% wartości netto tej faktury VAT w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez
Wykonawcę poprawnej przedmiotowej faktury VAT,
d)
1.230,00 zł stanowiące wartość wierzytelności dotyczącej rozliczenia kosztów sprzątania placu budowy w
terminie 14 dni od dnia wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT, poprzez kompensatę wzajemnych
wierzytelności,
e)
68.146,50 zł stanowiące pozostałą część nie zapłaconych wierzytelności z kwoty zatrzymanej tytułem nie
przedłożenia przez Podwykonawcę gwarancji należytego wykonania Umowy w terminie 30 dni od dnia
podpisania Porozumienia.
Na pisemny wniosek Podwykonawcy, druga część kaucji gwarancyjnej w kwocie 40.763,25 zł może zostać
zamieniona na bankową lub ubezpieczeniową gwarancję usunięcia usterek. Tekst takiej gwarancji bankowej lub
ubezpieczeniowej podlega uprzedniemu pisemnemu zatwierdzeniu przez Wykonawcę. W takim przypadku zwrot
drugiej części kaucji gwarancyjnej nastąpi w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Wykonawcę oryginału
zaakceptowanej uprzednio gwarancji usunięcia usterek oraz wystawionego przez Podwykonawcę pisemnego
wezwania do zawrotu zatrzymanej kaucji gwarancyjnej.
Umowa - Protokół z Negocjacji z dnia 20.08.2009 r. - – dotyczy Umowy z dnia 21.09.2009 roku opisanej
powyżej
Przedmiotem negocjacji była dostawa i montaż profili dylatacyjnych:
systemowych, szczelnych profili w garażach na gruncie i piętrze oraz na Promenadzie,
systemowe uszczelnienie trybun wraz z przykryciem blachą ryflowaną,
dostawa i montaż profili dylatacyjnych w pomieszczeniach biurowych.
Strony ustaliły terminy realizacji Umowy następująco: rozpoczęcie robót na wrzesień 2009r, natomiast
zakończenie dla sekcji S1-S7 – 30.04.2010r, dla sekcji S8 – 17.12.2010r.
Cena ryczałtowa za zakres wymienionych wyżej prac wynosi:
Cena ryczałtowa – 320.000,00 zł + 7%VAT
w przypadku rozwiązania blacha 3mm + żeberko 2mm- cena ryczałtowa – 230.000 zł netto
w przypadku rozwiązania blacha 5 mm + żeberko 2mm – cena ryczałtowa – 300.000 zł netto
Cena ryczałtowa – 215.000,00 zł + 7% VAT
Podwykonawca(Emitent) będzie partycypował w kosztach pośrednich budowy tj. opłaty za ochronę, wodę, prąd,
usuwanie śmieci bytowych, korzystanie z sanitariatów, w wysokości 1% wartości netto Przedmiotu Umowy.
61
Podwykonawca będzie także ponosił koszty najmu kontenerów budowlanych, koszty najmu jednej sztuki
kontenera zostały ustalone na 750 zł/miesięcznie.
W przypadku otrzymania Zlecenia, Podwykonawca przekaże Wykonawcy (Polimex-Mostostal SA) gwarancję
dobrego wykonania kontraktu w wysokości 10% wartości Umowy. Gwarancja ma być dostarczona w terminie 14
dni od dnia podpisania Umowy. Płatność nastąpi na podstawie miesięcznego przerobu prac, spisanego na
obustronnie podpisanym protokole przerobowym robót. Z każdej faktury będzie potrącona kaucja gwarancyjna,
jako zabezpieczenie dobrego wykonania robót oraz usunięcia wad i usterek w wysokości 10% wartości faktury
netto. Połowa kaucji, stanowiąca zabezpieczenie dobrego wykonania robót, zostanie zwrócona na wniosek
Podwykonawcy po zakończeniu budowy i odbiorze ostatecznym przez Inwestora. Druga połowa stanowiąca
zabezpieczenie usunięcia wad i usterek, zostanie zatrzymana na okres gwarancyjny i zwrócona na wniosek
Podwykonawcy po zakończeniu okresu gwarancyjnego lub zamieniona na gwarancje bankowe lub
ubezpieczeniowe. Termin płatności faktur wyniesie 30 dni od daty zatwierdzenia protokołu przerobowego i
otrzymania faktury.
a) W przypadku niedotrzymania przez Podwykonawcę terminów realizacji Umowy – kara umowna w wysokości
0,1% wynagrodzenia umownego, za każdy dzień opóźnienia.
b)
W przypadku opóźnienia w usunięciu wad stwierdzonych w trakcie odbioru oraz w okresie rękojmi i
gwarancji – kara umowna w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego za każdy dzień opóźnienia.
c)
W przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn zależnych od jednej ze Stron. Strona ta zapłaci drugiej
Stronie karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia umownego.
d)
Wykonawca ma prawo potrącić kary z należności Podwykonawcy.
e)
Strony zastrzegają sobie możliwość dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych,
gdy kara umowna nie pokryje poniesionej szkody.
Podwykonawca udzieli Wykonawcy gwarancji usunięcia wad i usterek na Przedmiot Umowy. Termin gwarancji
biegnie od dnia dokonania odbioru Przedmiotu Umowy przez Inwestora od Wykonawcy i wynosi 37 miesięcy na
całość wykonanych robót przez Podwykonawcę.
Podwykonawca traktuje powierzoną dokumentację ofertową absolutnie poufnie. W przypadku nie udzielenia
zlecenia dokumentację tę należy zwrócić Wykonawcy.
Umowa - Protokół z Negocjacji z dnia 17.09.2009r. - – dotyczy Umowy z dnia 21.09.2009 roku opisanej
powyżej
Przedmiotem negocjacji była dostawa i montaż profili dylatacyjnych w pomieszczeniach biurowych.
Strony ustaliły terminy realizacji Umowy następująco: rozpoczęcie robót na wrzesień 2009r, natomiast
zakończenie dla sekcji S1-S7 – 30.04.2010r, dla sekcji S8 – 17.12.2010r.
Cena ryczałtowa za zakres wymienionych wyżej prac wynosi 190.000,00 zł + 7% VAT. Podwykonawca (Emitent)
będzie partycypował w kosztach pośrednich budowy tj. opłaty za ochronę, wodę, prąd, usuwanie śmieci
bytowych, korzystanie z sanitariatów, w wysokości 1% wartości netto Przedmiotu Umowy.
Podwykonawca będzie także ponosił koszty najmu kontenerów budowlanych, koszty najmu jednej sztuki
kontenera zostały ustalone na 750 zł/miesięcznie.
W przypadku otrzymania Zlecenia, Podwykonawca przekaże Wykonawcy (Polimex-Mostostal SA) gwarancję
dobrego wykonania kontraktu w wysokości 10% wartości Umowy. Gwarancja ma być dostarczona w terminie 14
dni od dnia podpisania Umowy. Płatność nastąpi na podstawie miesięcznego przerobu prac, spisanego na
obustronnie podpisanym protokole przerobowym robót. Z każdej faktury będzie potrącona kaucja gwarancyjna,
jako zabezpieczenie dobrego wykonania robót oraz usunięcia wad i usterek w wysokości 10% wartości faktury
netto.
Połowa kaucji, stanowiąca zabezpieczenie dobrego wykonania robót, zostanie zwrócona na wniosek
Podwykonawcy po zakończeniu budowy i odbiorze ostatecznym przez Inwestora. Druga połowa stanowiąca
zabezpieczenie usunięcia wad i usterek, zostanie zatrzymana na okres gwarancyjny i zwrócona na wniosek
Podwykonawcy po zakończeniu okresu gwarancyjnego lub zamieniona na gwarancje bankowe lub
ubezpieczeniowe. Termin płatności faktur wyniesie 30 dni od daty zatwierdzenia protokołu przerobowego i
otrzymania faktury.
62
W przypadku niedotrzymania przez Podwykonawcę terminów realizacji Umowy – kara umowna w wysokości
0,1% wynagrodzenia umownego, za każdy dzień opóźnienia.
b) W przypadku opóźnienia w usunięciu wad stwierdzonych w trakcie odbioru oraz w okresie rękojmi i
gwarancji – kara umowna w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego za każdy dzień opóźnienia.
c) W przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn zależnych od jednej ze Stron. Strona ta zapłaci drugiej
Stronie karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia umownego.
d) Wykonawca ma prawo potrącić kary z należności Podwykonawcy.
e) Strony zastrzegają sobie możliwość dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych,
gdy kara umowna nie pokryje poniesionej szkody.
Podwykonawca udzieli Wykonawcy gwarancji usunięcia wad i usterek na Przedmiot Umowy. Termin gwarancji
biegnie od dnia dokonania odbioru Przedmiotu Umowy przez Inwestora od Wykonawcy i wynosi 37 miesięcy na
całość wykonanych robót przez Podwykonawcę.
a)
Podwykonawca traktuje powierzoną dokumentację ofertową absolutnie poufnie. W przypadku nie udzielenia
zlecenia dokumentację tę należy zwrócić Wykonawcy.
Przedmiotem Umowy było wykonanie przez Podwykonawcę (Emitent) robót polegających na kompleksowej
dostawie i montażu dylatacji systemowych ściennych oraz dylatacji systemowych podłogowych. Strony ustaliły
następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: Termin zakończenia robót określono dzień 30.06.2010r.
Termin może być modyfikowany wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą Wykonawcy (Mostostal-Polimex SA).
Strony ustaliły, wartość wynagrodzenia szacunkowego za wykonanie zakresu robót, które stanowi iloczyn cen
jednostkowych i ilości wykonanych mb dylatacji obejmującą również usunięcie wad na kwotę 23.648,00 zł netto +
7%VAT z dnia wystawienia faktury. Rozliczenia między Stronami z tytułu wykonania Zakresu Robót, następować
będzie na podstawie faktur VAT wystawianych w cyklach miesięcznych za wykonane etapy Zakresu Robót, na
podstawie Zaawansowania Robót. Końcowe ustalenie i rozliczenie wartości Umowy nastąpi po odbiorze
końcowym Robót oraz podpisaniu przez obie Strony Protokołu Końcowego. Płatność faktury końcowej nastąpi
przelewem na rachunek Podwykonawcy wskazany na fakturze VAT w terminie 45 dni, licząc od dnia jej
doręczenia do siedziby Wykonawcy.
Strony ustaliły, że z każdej faktury będzie potrącona na poczet utworzenia kaucji gwarancyjnej kwota w
wysokości 10% wartości faktury netto, która będzie zwracana w następujący sposób:
a) 50% po dokonaniu odbioru końcowego przez Zamawiającego i po podpisaniu porozumienia końcowego, po
uprzednim pisemnym zwróceniu się przez Podwykonawcę do Wykonawcy,
b)
50% po upływie okresu gwarancji, po uprzednim pisemnym zwróceniu się przez Podwykonawcę do
Wykonawcy.
Na pisemny wniosek Podwykonawcy, złożony nie wcześniej niż po dokonaniu Końcowego Odbioru Robót przez
Zamawiającego, kaucja gwarancyjna może zostać zamieniona na gwarancję bankową lub ubezpieczeniową.
Kwota kaucji gwarancyjnej nie podlega oprocentowaniu i zostanie zwrócona w wysokości nominalnej.
Strony ustaliły, iż Wykonawca ma prawo według swojego wyboru, wykonać uprawnienia z tytułu rękojmi i
gwarancji. Uprawnienia z tytułu rękojmi, wygasają po upływie 10 lat + jeden miesiąc od dnia podpisania Protokołu
Odbioru Końcowego przez Zamawiającego. Wykonawca z tytułu gwarancji lub rękojmi może żądać usunięcia
wady, wyznaczając w tym celi Podwykonawcy termin, z zastrzeżeniem, że po bezskutecznym jego upływie może:
usunąć wady na koszt Podwykonawcy wybierając w tym celu dowolną osobę trzecią lub usuwając wady we
własnym zakresie. Koszty poniesione przez Wykonawcę z tego tytułu powiększone o 10% oraz kary
umowne zostaną potrącone z kaucji gwarancyjnej lub gwarancji bankowej/ubezpieczeniowej udzielonej na
okres gwarancji,
obniżyć wynagrodzenie w odpowiednim stosunku tj. o kwotę jaka stanowi różnicę pomiędzy wartością
zakresu robót bez wady i wartością zakres robót z wykrytą wadą, nie mniej jednak niż koszt usunięcia wady,
dokonując potrącenia z kaucji gwarancyjnej lub gwarancji bankowej/ubezpieczeniowej udzielonej na okres
gwarancji.
Podwykonawca udzielił gwarancji na roboty objęte Umową na okres 120 miesięcy + jeden miesiąc licząc od dnia
podpisania Protokołu Odbioru Końcowego przez Zamawiającego.
Strony ustaliły, iż przysługuje im prawo do odstąpienia od Umowy w następujących przypadkach:
Podwykonawca może odstąpić od Umowy, jeżeli Wykonawca zwleka bez uzasadnionych przyczyn z zapłatą
należności za wykonane dostawy przez okres dłuższy niż 30 dni od daty wymagalności faktury, po
uprzednim pisemnym wezwaniu doręczonemu Wykonawcy do zapłaty z wyznaczeniem 14- dniowego
terminu płatności.
Jeżeli Podwykonawca nie wypełnia jakiegokolwiek zobowiązania kontraktowego, to Wykonawca może
wystosować do niego wezwanie do usunięcia uchybienia i naprawy w ustalonym przez Wykonawcę terminie.
Wykonawca zastrzega sobie prawo do odstąpienia od Umowy w terminie 2 dni od dnia wezwania
Podwykonawcy do rozpoczęcia realizacji Umowy, jeżeli Podwykonawca opóźnia się z rozpoczęciem lub
63
realizacją Umowy z przyczyn zależnych od Podwykonawcy tak dalece, że nie gwarantuje to zakończenia
prac w umówionym terminie.
Wykonawca będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy z zachowaniem 2 dniowego okresu
wypowiedzenia, gdy Podwykonawca:
zaprzestaje prowadzenia dostaw i/lub montażu lub w inny sposób okazuje zamiar odstąpienia od wykonania
zobowiązań objętych Umową,
nie prowadzi dostaw i/lub montażu zgodnie z właściwym Harmonogramem,
podzleci całość lub część dostaw i/lub montażu Umowy lub dokona cesji jakiejkolwiek części swych
należności bez zgody Wykonawcy,
nie przestrzega Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia lub któregokolwiek dokumentu
kontraktowego,
nie przedłuży okresu obowiązywania gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej o okres przedłużenia
ważność zabezpieczenia należytego wykonania Umowy.
Wykonawca będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia, ze
skutkiem natychmiastowym, gdy Podwykonawca:
popadnie w opóźnienie co do rozpoczęcia lub wykonania dostaw i/lub montażu tak dalece, że nie będzie
prawdopodobne by ukończył je w terminie określonym w Umowie właściwym Harmonogramie,
w wypadku stwierdzenia w wykonanych dostawach i/lub montażu przez Podwykonawcę istotnych wad, które
nie dadzą się usunąć lub gdy z okoliczności wynika, że Podwykonawca nie zdoła ich usunąć w
wyznaczonym terminie,
samowolnie przerwał wykonywanie dostaw i/lub montażu bez uzyskania w tym zakresie uprzedniego
pisemnego polecania Wykonawcy,
w sposób rażący lub powtarzający się nie przestrzega postanowień Umowy lub prawa obowiązującego na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
nie przedstawi zabezpieczenia w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej należytego wykonania
Umowy w terminie 14 dni od dnia podpisania Umowy w wysokości 10% wynagrodzenia,
nie będzie w stanie spłacić swoich długów w terminie wymagalności lub jego składniki majątkowe nie będą
wystarczające w celu spłaty jego długów,
rozpocznie postępowanie naprawcze lub postępowanie o podobnym charakterze,
przystąpi do układu z wierzycielami lub jednym z wierzycieli,
ogłosi publicznie swój zamiar dokonania powyższych czynności,
Wykonawca lub jakakolwiek inna osoba złoży wniosek o rozpoczęcie postępowania upadłościowego w
odniesieniu do Podwykonawcy, wówczas jedno lub więcej z powyższych zdarzeń będzie dla celów niniejszej
Umowy stanowić wystarczający dowód niezdolności Podwykonawcy do spłaty długów w terminie ich
wymagalności.
Wykonawca będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia ze
skutkiem natychmiastowym, w przypadku niewykonania lub niewłaściwego wykonania przedmiotu Umowy,
bez wypłaty wynagrodzenia za nie wykonane lub niewłaściwie wykonane roboty, a także gdy Kontrakt
Główny zostanie rozwiązany, bez względu na powód rozwiązania.
W przypadku rozwiązania Umowy wszelkie prawa autorskie oraz prawa własności intelektualnej, które
powstały w związku z wykonywaniem robót, przechodzą na Wykonawcę z chwilą rozwiązania Umowy.
Podwykonawca oświadcza, iż wynagrodzenie określone w niniejszej Umowie obejmuje również
wynagrodzenie z tytułu przeniesienia w/w praw autorskich.
Wykonawcy przysługuje prawo do naliczenia Podwykonawcy kar umownych za niewykonanie lub
nienależyte wykonanie obowiązków określonych w Umowie:
za opóźnienie w wykonaniu zakresu robót w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego za każdy dzień
opóźnienia, liczony od dnia określonego w umowie jako termin zakończenia robót,
za opóźnienie w dotrzymaniu terminów Umowy w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego za każdy
dzień opóźnienia,
za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych w okresie gwarancji i rękojmi w wysokości 0,1%
wynagrodzenia umownego za każdy dzień opóźnienia liczony od dnia wyznaczonego na zakończenie
usunięcia wad. Zapłata niniejszej kary nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Wykonawcę
odszkodowania w rozmiarze przewyższającym karę umowną,
Łączna wartość kar określonych wyżej nie może przekroczyć 10% wartości Umowy brutto,
Jeżeli Podwykonawca naruszył postanowienia Umowy dot. wykonania zakresu robót wyłącznie własnymi
siłami Podwykonawca zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia umownego.
Zapłata niniejszej kary nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Wykonawcę odszkodowania w rozmiarze
przewyższającym karę umowną,
W przypadku nie zachowania przez Podwykonawcę należytej staranności przy wykonaniu robót objętych
niniejszą Umową, Wykonawca może dochodzić od Podwykonawcy odszkodowanie za poniesione szkody do
pełnej ich wysokości.
Jeżeli z jakiejkolwiek przyczyny tempo robót, zdaniem Wykonawcy będzie niewystarczające dla
terminowego zakończenia robót, Wykonawca może wezwać Podwykonawcę do nadrobienia zaległości
wyznaczając mu dodatkowy termin. W przypadku niewykonania przez Podwykonawcę zaległych robót w
64
wyznaczonym terminie, Wykonawca będzie uprawniony do realizacji zaległych robót własnymi siłami lub
zlecić ich wykonanie osobom trzecim na koszt i ryzyko Podwykonawcy.
Jeżeli Podwykonawca nie będzie w stanie wykonać należycie zleconego zakresu robót lub jakiejkolwiek jego
części, Wykonawca ma prawo zlecić wykonanie tej czynności osobie trzeciej lub wykonać siłami własnymi
na koszt i ryzyko Podwykonawcy.
Podwykonawcy przysługuje prawo do naliczania Wykonawcy kary umownej za odstąpienie od Umowy z
przyczyn zależnych od Wykonawcy w wysokości 10% wynagrodzenia umownego.
Wykonawcy przysługuje prawdo do naliczania Podwykonawcy kary umownej za odstąpienie od Umowy z
przyczyn zależnych od Podwykonawcy w wysokości 10% wynagrodzenia umownego.
Jeżeli wartość kary umownej z jakiejkolwiek przyczyny nie pokrywa poniesionej szkody, Wykonawca może
dochodzić odszkodowania uzupełniającego.
Przedmiotem Umowy było wykonanie przez Podwykonawcę (Emitent) robót, polegających na realizacji, dostawie
i montażu wraz z wykonaniem podlewek, łożysk elastomerowych dla obiektów inżynierskich. Strony ustaliły
następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie prac na dzień 27.04.2011r.
Strony ustaliły ryczałtowe wynagrodzenie za wykonanie całości Przedmiotu Umowy na kwotę 143.800,00 euro +
podatek VAT 23%. Płatności będą dokonywane w zł, według kursu średniego NBP z dnia wystawienia
Świadectwa Płatności Podwykonawcy. Powyższe wynagrodzenie zostało ustalone przy zastosowaniu
ryczałtowych cen jednostkowych oraz jednokrotnej mobilizacji dla danego obiektu. Koszt każdej następnej
mobilizacji dla danego obiektu będzie dodatkowo płatny w wysokości 2.000,00 zł + podatek VAT 23%.
Rozliczenie ostatecznie między Stronami, będzie dokonywane po odbiorze ostatecznym Przedmiotu Umowy, na
podstawie faktury końcowej. Za datę spełnienia świadczenia będzie uważana data otrzymania przez Zlecającego
(Polimex-Mostostal SA) Świadectwa Wykonania oraz akceptacja rozliczenia ostatecznego i wydanie Zlecającemu
Ostatecznego Świadectwa Płatności. Podstawą do wystawienia faktury końcowej będzie wystawienie przez
Zlecającego Ostatecznego Świadectwa Płatności dla Podwykonawcy w terminie 7 dni po otrzymaniu przez
Zlecającego dokumentów, o których mowa powyżej. Każda faktura wystawiona przez Podwykonawcę zostanie
zapłacona po uprzednim jej potwierdzeniu przez Przedstawiciela Wykonawcy i Kierownika Budowy lub inną
upoważnioną przez Zlecającego osobę, na adres Zlecającego, w terminie 35 dni.
Strony ustaliły zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 10% brutto wartości Umowy tj. w
kwocie 17.687.40 euro. Zabezpieczenie zostanie wniesione przez Podwykonawcę w ciągu 21 dni po zawarciu
Umowy w formie bezwarunkowej, nieodwołalnej i płatnej na pierwsze żądanie gwarancji ubezpieczeniowej lub
bankowej z okresem ważności do 31.07.2010r. Ewentualne płatności z udzielonego zabezpieczenia będą
dokonywane w zł. wg średniego kursu NBP z dnia podpisania Umowy. Zwalnianie gwarancji będzie następować
w sposób podany poniżej:
70% wniesionego zabezpieczenia wykonania stanowi zabezpieczenie zgodnego z Umową wykonania
Przedmiotu Umowy i zostanie zwrócone lub zwolnione w terminie 30 dni od dnia wystawienia przez
Zamawiającego Świadectwa Przejęcia dla Zlecającego na pisemny wniosek Podwykonawcy, co jest
planowane na dzień 30.06.2013r.,
30% wniesionego zabezpieczenia przeznaczone jest na zabezpieczenie roszczeń z tytułu gwarancji jakości i
rękojmi za wady i zostanie zwrócone nie później niż 21 dni po upływie okresu rękojmi za wady lub okresu
gwarancji jakości, pod warunkiem usunięcia wszelkich wad z tytułu rękojmi lub gwarancji, stwierdzonych w
tym okresie, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później.
Strony ustaliły, iż Podwykonawca na wykonane roboty udzieli gwarancji, która rozpocznie się po odbiorze robót i
skończy po upływie 60 miesięcy, licząc od chwili wydania przez Zamawiającego odpowiedniego Świadectwa
Przejęcia Robót zgodnie z Kontraktem. Podwykonawca jest odpowiedzialny względem Zlecającego z tytułu
rękojmi od dnia odbioru robót
Podwykonawca jest odpowiedzialny względem Zlecającego z tytułu rękojmi, od dnia odbioru robót do upływu 37
miesięcy licząc od dnia wystawienia przez Zamawiającego Świadectwa Przejęcia Robót, objętego rękojmią, za
wady fizyczne wykonanych robót oraz za wady fizyczne i prawne dostarczonych oraz zamontowanych
elementów, jeżeli wykonane roboty lub dostarczone materiały mają wady zmniejszające ich wartość lub
użyteczność albo zostały wykonane niezgodnie z Umową.
Za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, Zlecający uprawniony jest do nałożenia na
Podwykonawcę kar umownych z następujących tytułów:
za opóźnienie w dotrzymaniu terminów realizacji robót w wysokości 0,50% wynagrodzenia brutto, za każdy
dzień zwłoki,
za opóźnienie w realizacji danego etapu robót w stosunku do terminu podanego w uzgodnionym
harmonogramie robót w wysokości 0,50% wynagrodzenia brutto Przedmiotu Umowy,
za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie gwarancji i rękojmi w wysokości
0,50% wynagrodzenia brutto, za każdy dzień zwłoki , licząc od dnia wyznaczonego na usunięcie wad,
za naruszenie przepisów zasad BHP lub ochrony przeciwpożarowej w wysokości do 1.000 zł brutto, za
każdy przypadek stwierdzony przez koordynatora BHP,
65
za rozwiązanie przez Zlecającego Umowy ze skutkiem natychmiastowym lub odstąpienie od Umowy z
przyczyn zależnych od Podwykonawcy w wysokości 10% wynagrodzenia brutto.
Zlecający zachowuje prawo do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego,
przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych.
Żądanie zapłaty jednej kary umownej nie wyklucza prawa żądania zapłaty innej kary umownej.
Zapłata kary przez Podwykonawcę lub odliczenia przez Zlecającego kwoty kary z płatności należnej
Podwykonawcy nie zwalnia Podwykonawcy z obowiązku ukończenia robót lub jakichkolwiek innych
obowiązków i zobowiązań wynikających z Umowy.
Zlecający odpowiada wobec Podwykonawcy jedynie za szkody spowodowane działaniem umyślnym.
Zlecający jednoznacznie upoważniony jest przez Podwykonawcę do dokonania potrąceń z kwot należnych
lub które będą się należeć Podwykonawcy należności z tytułu kar umownych, odszkodowań lub innych
obciążeń nałożonych na Zlecającego w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem robót
powierzonych Podwykonawcy w ramach robót przy realizacji przedmiotu Kontraktu lub na jakiejkolwiek innej
budowie, w której uczestniczyć będzie Podwykonawca.
Strony ustaliły, iż prawo do rozwiązania Umowy będzie im przysługiwać w następujących przypadkach:
Zlecającemu przysługuje prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym lub odstąpienia w
każdym czasie od Umowy, aż do zakończenia realizacji prac na podstawie Umowy w całości lub części ze
skutkiem do dnia złożenia oświadczenia woli o odstąpieniu od Umowy, w szczególności jeżeli:
zaistnieje istotna zmiana okoliczności powodująca, że wykonanie Kontraktu nie leży w interesie publicznym,
czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Kontraktu. W takim wypadku Podwykonawca może
żądać jedynie wynagrodzenia należnego x tytułu wykonanej części Umowy,
majątek Podwykonawcy został zajęty w drodze postępowania egzekucyjnego lub Podwykonawca zrzekł się
majątku na rzecz wierzycieli,
złożono wniosek o ogłoszenie upadłości Podwykonawcy, zostanie otworzone postępowanie naprawcze z
wierzycielami Podwykonawcy lub otwarto likwidację Podwykonawcy, albo istnieje zagrożenie
niewypłacalnością Podwykonawcy,
Podwykonawca nie rozpoczął realizacji Przedmiotu Umowy w ciągu 7 dni od terminu ustalonego w Umowie,
Podwykonawca zaniecha realizacji Umowy, tj. w sposób nieprzerwany nie realizuje jej przez okres 5 dni, w
sytuacji gdy bieżący harmonogram nie przewiduje przerwy w robotach, a przerwa taka nie została
zaakceptowania przez Zlecającego, nie dotyczy to sytuacji niezależnych od Podwykonawcy,
Podwykonawca wykonuje Umowę w sposób wadliwy lub niezgodny z zasadami sztuki budowlanej i wiedzy
technicznej lub Podwykonawca nie realizuje Przedmiotu Umowy zgodnie z jej postanowieniami lub
zaniedbuje zobowiązania umowne,
Podwykonawca podzleca całość lub jakąkolwiek część robót lub dokonuje cesji Umowy, bez wymaganego
uzgodnienia,
Podwykonawca nie usuwa w wyznaczonym przez Zlecającego terminie wady w wykonaniu Przedmiotu
Umowy,
Nastąpiły inne przypadki odstąpienia od Umowy, wynikające odpowiednio z postanowień dokumentów
umownych lub Kodeksu Cywilnego
Podwykonawca może odstąpić od Umowy w sytuacji gdy Zlecający:
zalega z płatnościami powyżej 30 dni od dnia terminu płatności,
nie dokonuje odbioru końcowego robót, choć zakres robót wykonany przez Podwykonawcę jest odebrany
przez Zamawiającego,
ogłosił upadłość lub likwidację firmy.
Rozwiązanie Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej.
W przypadku zaistnienia okoliczności upoważniających Zlecającego do rozwiązania Umowy z przyczyn
wymienionych powyżej, Zlecający może po uprzedzeniu Podwykonawcy na 3 dni, nie zwalniając Podwykonawcy
z odpowiedzialności wynikającej z postanowień niniejszej Umowy, powierzyć realizację robót innemu Wykonawcy
na koszt i ryzyko Podwykonawcy.
W przypadku rozwiązania Umowy lub odstąpienia od Umowy, Podwykonawcę obciążają w szczególności
następujące obowiązki:
w terminie 7 dni od dnia rozwiązania Umowy lub odstąpienia od Umowy Podwykonawca przy udziale
Zlecającego sporządzi protokół inwentaryzacji robót ,
Podwykonawca zabezpieczy przerwane roboty w zakresie obustronnym uzgodnionym na koszt Strony, która
ponosi odpowiedzialność za rozwiązanie Umowy lub odstąpienie od Umowy,
Podwykonawca ponosi ryzyko zagospodarowania materiałów, konstrukcji i urządzeń, które nie mogą być
wykorzystane do realizacji innych robót nie objętych niniejszą Umową gdy do rozwiązania Umowy lub
odstąpienia od niej przez Zlecającego doszło wskutek okoliczności, za które zlecający nie ponosi
odpowiedzialności,
Podwykonawca niezwłocznie, najpóźniej w terminie 14 dni, usunie z terenu budowy i zaplecza urządzenia,
materiały oraz sprzęt przez niego dostarczone,
Zlecający w razie rozwiązania Umowy lub odstąpienia od Umowy, z przyczyn , za które Podwykonawca nie
odpowiada, zobowiązany jest do:
66
dokonania odbioru robót przerwanych oraz do zapłaty wynagrodzenia za roboty, które zostały wykonane do
dnia rozwiązania lub odstąpienia, chyba że zgłasza zastrzeżenia co do jakości wykonanych robót,
rozliczenia się z Podwykonawcą z tytułu nierozliczonych w inny sposób kosztów budowy obiektów zaplecza
urządzeń związanych z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu budowy, chyba że Podwykonawca wyrazi
zgodę na przejęcie tych obiektów i urządzeń,
przejęcia od Podwykonawcy pod swój dozór terenu budowy.
Rozwiązanie Umowy lub odstąpienie od Umowy nie zwalnia Podwykonawcy z jego zobowiązań z tytułu wad
wykonawczych części Przedmiotu Umowy wykonanej do dnia odstąpienia, ani gwarancji i rękojmi w zakresie
zrealizowanych robót oraz zobowiązań z tytułu kar umownych.
Wszelkie dokumenty, materiały, dane i informacje wymienione pomiędzy Zlecającym a Podwykonawcą maja
charakter ściśle poufny i nie mogą być udostępniane osobom trzecim, bez żadnych ograniczeń czasowych.
Ponadto nie mogą być wykorzystane do celów innych niż realizacja zobowiązań wynikających z Umowy bez
uzyskania uprzednio pisemnej zgody Zlecającego.
6.5.1.4. Umowy z Budimex SA z siedzibą w Warszawie
Umowa (dalej jako Umowa) zawarta między Budimex S.A. (dalej jako Zamawiający) a Betomax Polska S.A. (dalej
jako Wykonawca, Emitent). Przedmiotem Umowy było wykonanie iniekcji punktowej ścian betonowych w obiekcie
Trzy Korony – Górczewska w Warszawie. Strony ustaliły następujące terminy realizacji przedmiotu Umowy:
rozpoczęcie robót na dzień 24.11.2009r., natomiast zakończenie robót na dzień 30.01.2010r.
Za wykonanie przedmiotu Umowy, Strony ustaliły wstępne wynagrodzenia na kwotę 20.520,00 zł netto + podatek
VAT 7%. W każdym przypadku zapłata będzie dokonana w 1 lub 3 czwartek miesiąca. Wynagrodzenie będzie
płatne na podstawie faktur Wykonawcy, wystawionych zgodnie z warunkami Umowy, w terminie 60 dni od daty
dostarczenia przez Wykonawcę prawidłowo wystawionej faktury VAT.
Zamawiający może rozszerzyć zakres robót Wykonawcy, a Wykonawca zobowiązuje się do wykonania robót
dodatkowych. Wykonanie tych prac nastąpi na podstawie aneksu do niniejszej Umowy.
Wykonawca udzielił Zamawiającemu gwarancji jakości na wykonane przez siebie roboty na okres 43 miesięcy,
licząc od daty odbioru końcowego całości zadania Inwestycyjnego od Zamawiającego przez Inwestora.
Wady robót nadające się do usunięcia w toku czynności odbioru oraz w okresie rękojmi Wykonawca będzie
zobowiązany usunąć w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego. Po bezskutecznym upływie terminu
wyznaczonego przez Zamawiającego na usunięcie wad, Zamawiający uprawniony będzie do usunięcia wad na
koszt Wykonawcy z zachowaniem uprawnień do kar umownych od Wykonawcy i odszkodowania
uzupełniającego. W takim przypadku Zamawiający obciąży Wykonawcę kosztami usunięcia wady poniesionymi
przez Zamawiającego powiększonymi o 15% tytułem kosztów pośrednich Zamawiającego.
Strony ustaliły kary umowne:
Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej:
za opóźnienie w wykonaniu określonego w Umowie przedmiotu odbioru, w wysokości 1% całkowitego
wynagrodzenia umownego za każdy dzień opóźnienia,
za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi i gwarancji, 0,2%
wartości całkowitego wynagrodzenia umownego, za każdy dzień opóźnienia, liczony od dnia wyznaczonego
na usunięcie wad,
w razie odstąpienia Zamawiającego od Umowy z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Wykonawca
lub odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn niezależnych od Zamawiającego – w wysokości
10% całkowitego wynagrodzenia umownego.
Zamawiający może dochodzić odszkodowania uzupełniającego do wysokości poniesionej szkody.
W dniu 31.03.2010r. do powyższej Umowy zawarty został Aneks Nr1, na podstawie którego zmieniono wysokość
wynagrodzenia za realizację Przedmiotu Umowy na następującą: 21.120,00 zł netto +podatek VAT 22%, oraz
zmieniono termin zakończenia robót na 31.03.2010r.
Umowa z 28 marca 2011 r.
Umowa (dalej jako Umowa) zawarta pomiędzy Budimex S.A. (dalej jako Odbiorca) a Betomax Polska S.A. (dalej
jako Dostawca, Emitent). Przedmiotem Umowy było dostarczenie akcesoriów do betonu zgodnie z projektem na
wykonanie zadania inwestycyjnego pod nazwą: Budowa Nowej Siedziby Muzeum Śląskiego w Katowicach.
Terminy dostaw towarów mają być realizowane na podstawie pisemnych zamówień Odbiorcy składanych do 5 dni
przed datą dostawy, w zależności od terminów wskazanych w umowie z Muzeum Śląskim w Katowicach zawartej
przez Odbiorcę.
67
Za wykonanie przedmiotu Umowy, Strony ustaliły wynagrodzenie na łączną orientacyjną cenę w wysokości
198.705,88 zł netto + podatek VAT 7%. Ostateczna cena będzie stanowiła iloczyn cen jednostkowych i ilości
faktycznie pobranego towaru. W każdym przypadku zapłata będzie dokonana w 1 lub 3 czwartek miesiąca.
Wynagrodzenie będzie płatne na podstawie faktur Odbiorcy, wystawionych zgodnie z warunkami Umowy, w
terminie 60 dni od daty dostarczenia przez Wykonawcę prawidłowo wystawionej faktury VAT.
Emitent udzielił Odbiorcy rękojmi i gwarancji jakości na wykonane przez siebie towary. W przypadku wad, w
szczególności barku właściwych parametrów towaru Dostawca odpowiedzialny jest za wbudowanie wadliwego
towaru i jego wymianę.
Dostawca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Odbiorcy kary umownej:
za opóźnienie w wykonaniu dostawy określonego w Umowie towaru, w wysokości 1% łącznej ceny brutto
dostarczonych towarów,
za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi i gwarancji, 1% łącznej
ceny brutto wadliwych towarów za każdy dzień opóźnienia, liczony od dnia następnego po dniu
wyznaczonym na usunięcie wad,
w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Dostawca lub odstąpienia od
Umowy przez Odbiorcę – w wysokości 30% łącznej ceny brutto wskazanej w Umowie.
Odbiorca może dochodzić odszkodowania uzupełniającego do wysokości poniesionej szkody.
Umowa w trakcie realizacji.
Umowa z dnia 1 czerwca 2011 r.
Umowa ramowa (dalej jako Umowa) pomiędzy Budimex S.A. (dalej jako Zamawiający) a Betomax Polska S.A.
(dalej jako Dostawca, Emitent). Przedmiotem Umowy jest dostarczanie materiałów montażowych do szalunków
oraz dzierżawa systemów zabezpieczeń o nazwie Secumax.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
Zamawiający zobowiązał się w ramach konkretnych działań inwestycyjnych do dążenia do stosowania towarów i
systemów zabezpieczeń Dostawcy.
Dostawy towarów i systemów zabezpieczeń odbywać się będą na podstawie pisemnego zamówienia, które
następnie są potwierdzane do realizacji przez Dostawcę.
W przypadku realizowania zamówienia od Dostawcy dla podwykonawców zamawiającego, Dostawca wypłaci
zamawiającemu prowizję w wysokości 1,5% netto łącznej ich wartości.
Zamówienia będą realizowane w terminie od 3 do 7 dni roboczych, przy czym strony mogą inaczej określić termin
dostawy zamówienia.
Płatności będą realizowane przelewem na rachunek podany każdorazowo na fakturze Dostawcy. Cena towaru
będzie ostatecznie ustalana przez strony w drodze negocjacji, przy czym nie będą one wyższe niż gwarantowane
ceny maksymalne.
Emitent udzielił Zamawiającemu rękojmi i gwarancji jakości na towary i systemy zabezpieczeń. W przypadku wad
pełna odpowiedzialność z tego tytułu jest przejęta przez Dostawcę.
Strony ustaliły, że Dostawca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej:
za opóźnienie w wykonaniu dostawy towaru lub systemu zabezpieczeń ponad 3 dni, w wysokości 1%
łącznej ceny brutto nie dostarczonych towarów lub systemów za każdy dzień opóźnienia,
w razie odstąpienia w całości lub w części od realizacji zamówienia z przyczyn, za które Zamawiający nie
ponosi odpowiedzialności lub z przyczyn leżących po stronie Dostawcy – w wysokości 20% wartość brutto
zamówienia.
W przypadku opóźniania się przez Zamawiającego z zapłatą należności powyżej 60 dni Dostawca ma prawo
wypowiedzieć umowę w trybie natychmiastowym.
Przedmiotem Umowy było wykonanie przez Emitenta (jako Wykonawcy) robót izolacyjnych fundamentów oraz
ścian zewnętrznych fundamentowych budynków G i H, łącznika G-H, tunelu budynku G oraz łącznika F-GH w
ramach projektu „Przebudowy i rozbudowy Uniwersyteckiego Szpitala Klinicznego Uniwersytetu Medycznego w
Białymstoku”. Termin realizacji robót został ustalony na okres od 12.09.2011r. do 31.05.2012r.
Za wykonanie przedmiotu Umowy, Strony ustaliły wynagrodzenie szacunkowe na kwotę w wysokości 494.000,18
złotych netto + podatek VAT. W celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego z tytułu
niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy Wykonawca zobowiązał się dostarczyć Zamawiającemu w
terminie 14 dni od podpisania umowy bezwarunkową, nieodwołalną gwarancję bankową lub gwarancję
68
wiarygodnego towarzystwa ubezpieczeniowego, zaakceptowaną uprzednio przez Zamawiającego, na kwotę
stanowiącą 10% wartości wynagrodzenia umownego brutto. Kwota zabezpieczenia zostanie zwrócona na rzecz
Wykonawcy w następujący sposób:
a) 50% kwoty Zabezpieczenia zostanie zwrócone Wykonawcy po końcowym odbiorze całości Inwestycji przez
Inwestora od Zamawiającego i usunięcie wad stwierdzonych w czasie odbioru,
b) 50% kwoty Zabezpieczenia będzie stanowiło zabezpieczenie wykonania zobowiązań Wykonawcy w okresie
rękojmi i gwarancji i zostanie zwrócone Wykonawcy po upływie okresu rękojmi i gwarancji oraz usunięciu
wad stwierdzonych w tym okresie.
Wykonawca udzielił Zamawiającemu gwarancji i rękojmi jakości robót stanowiących przedmiot Umowy na okres
wskazany w Umowie rozpoczynający się od dnia bezusterkowego odbioru Przedmiotu Umowy przez
Zamawiającego i kończący się 3 lata i 30 dni, licząc od dnia odbioru końcowego całej Inwestycji. Jeżeli
Wykonawca odmówi usunięcia wad lub nie usunie wad w wyznaczonym terminie, Zamawiający obciąży
Wykonawcę kosztami usunięcia wady poniesionymi przez Zamawiającego powiększonymi o 10% tytułem
kosztów pośrednich Zamawiającego. Zamawiający z tytułu rękojmi może żądać usunięcia wady lub obniżenia
wynagrodzenia, a w przypadku istotnych wad – odstąpić od Umowy. Drobne naprawy będą mogły być
wykonywane przez Zamawiającego na koszt i niebezpieczeństwo Wykonawcy, bez utraty przez Zamawiającego
uprawnień wynikających z rękojmi. W takim przypadku Zamawiający obciąży Wykonawcę kosztami usunięcia
wady poniesionymi przez Zamawiającego powiększonymi o 10% tytułem kosztów pośrednich Zamawiającego.
Umowa stanowi, iż Wykonawca zobowiązany jest do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji pozyskanych
w trakcie realizacji Umowy, a w razie naruszenia zobowiązań, Zamawiający może odstąpić od Umowy i żądać
kary umownej oraz odszkodowania na zasadach ogólnych.
Umowa zawiera prawo odstąpienia od Umowy zarówno przez Zamawiającego jak i Wykonawcę.
Strony przewidziały następujące kary umowne w przypadku nie wykonania lub nienależytego wykonania Umowy:
a) za niedotrzymanie terminu zakończenia robót objętych przedmiotem Umowy lub terminów wykonania
etapów określonych w Harmonogramie Rzeczowo-Finansowym – w wysokości 1% wynagrodzenia
umownego brutto za każdy dzień opóźnienia,
b) za opóźnienia w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi lub gwarancji – w
wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego brutto za każdy dzień opóźnienia, licząc od upływu terminu
wyznaczonego przez Zamawiającego na usunięcie wad,
c) w razie odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność
Wykonawca, a także w razie odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn niezależnych od
Zamawiającego, w wysokości 10% wynagrodzenia umownego brutto,
d) za opóźnienie w dostarczeniu Zamawiającemu schematu organizacyjnego – w wysokości 0,1%
wynagrodzenia umownego brutto Wykonawcy za każdy dzień opóźnienia licząc od upływu terminu
wskazanego na jego dostarczenie,
e) za niewykonanie przez Wykonawcę innych obowiązków wynikających z Umowy – w wysokości 2%
wynagrodzenia umownego brutto,
f) w razie nieuzyskania przez Wykonawcę potwierdzenia dot. utrzymania zabezpieczeń BHP – 500 zł za każdy
dzień.
Zamawiający zastrzegł sobie prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych
kar umownych, do wysokości poniesionej szkody.
6.5.1.5. Umowy z WARBUD SA z siedzibą w Warszawie
Przedmiotem Umowy było wykonanie przez Podwykonawcę (Emitent) uszczelnień i izolacji oraz dostawy
materiałów towarzyszących. Strony ustaliły, iż terminy rozpoczęcia i zakończenia prac będą zgodne z
harmonogramem ustalonym z kierownictwem budowy, z tym że rozpoczęcie prac ustalono w terminie nie
późniejszym jak 30 dni od daty pisemnego powiadomienia Podwykonawcy.
Strony ustaliły szacunkową wartość Umowy za wykonanie, ukończenie robót i usunięcie usterek na kwotę
3.000.000,00 zł + podatek VAT 7%, w tym:
w zakresie kompleksowej usługi montażu z materiałami – 2.247.825,64 zł + podatek VAT 7%,
w zakresie wyłącznie dostaw materiałów – 752.174,36 zł + podatek VAT 7%.
Strony ustaliły zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 20% wynagrodzenia netto za roboty
izolacyjne w formie gwarancji bankowej 10% i w formie gwarancji ubezpieczeniowej 10% dostarczone
Zamawiającemu (Warbud SA) w ciągu 14 dni od daty podpisania Umowy i ważne w 100% do dnia wydania
Świadectwa Wykonania przez Inżyniera Po wydaniu Świadectwa Wykonania wartość zabezpieczenia zostanie
zredukowana do 10% wartości robót faktycznie wykonanych. Na ten okres zostanie wystawiona gwarancja
bankowa i będzie ważna do dnia wydania przez Inwestora protokołu Odbioru Ostatecznego Robót.
za opóźnienie w wykonaniu Umowy w wysokości 1% wynagrodzenia,
69
za opóźnienie w dotrzymaniu terminów pośrednich w wysokości 1% wynagrodzenia,
za opóźnienie w usunięciu wad w wysokości 1% wynagrodzenia,
za odstąpienie od Umowy z przyczyn zależnych od Podwykonawcy w wysokości 20% wynagrodzenia,
za niedotrzymanie postanowień klauzul w wysokości 1000,00 zł o ile klauzula nie stanowi inaczej.
Za odstąpienie od Umowy z przyczyn zależnych od Zamawiającego w wysokości 20% niewykonanych robót.
Podwykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości wykonanych robót i rękojmi. Okres gwarancji
rozpoczyna swój bieg od dnia Protokołu Odbioru Części robót i kończy się po upływie 24 miesięcy licząc od dnia
Protokołu Odbioru Końcowego Części Robót.
Podwykonawca i jego personel zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji powziętych w
związku z wykonywaniem niniejszej Umowy oraz tajemnicy zawodowej przez cały okres obowiązywania Umowy
oraz po jego zakończeniu.
W dniu 07.04.2009r. do powyższej Umowy zawarty został Aneks Nr 1, na podstawie którego zmieniono
wyrażenie „gwarancja bankowa” zastępując go wyrażeniem „gwarancja ubezpieczeniowa”.
W dniu 21.02.2011r. do powyższej Umowy zawarty został Aneks Nr 2, na podstawie którego zmieniono
szacunkową wartość Umowy w następujący sposób: nowa szacunkowa wartość Umowy za wykończenie,
wykonanie robót i usunięcie usterek wynosi 6.674.000,00 zł + podatek VAT 23%, w tym:
w zakresie kompleksowej usługi montażu wraz z materiałami – 4.910.000,00 + podatek VAT
w zakresie wyłącznie dostaw materiałów – 1.764.000,00 zł + podatek VAT.
Przedmiotem Umowy jest kompleksowe wykonanie uszczelnień i izolacji oraz dostawa materiałów
towarzyszących. Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: termin rozpoczęcia robót na
dzień 23.03.2011r., natomiast termin zakończenia robót ustalony zostanie z Kierownikiem Budowy.
Strony ustaliły wynagrodzenie szacunkowe na kwotę 212.058,58 zł + podatek VAT 23%. Podstawą do
wystawienia przez Podwykonawcę (Emitent) faktury obejmującej wynagrodzenie należne Podwykonawcy z tytułu
Umowy za częściowe wykonanie robót i zapłaty będzie podpisany przez Zamawiającego (Warbud SA) Protokół
Stanu Zaawansowania Robót a dodatkowo w przypadku faktury końcowej – podpisany przez Strony Protokół
Końcowy robót. Podwykonawca w oparciu o podpisany przez Zamawiającego Protokół Stanu Zaawansowania
Robót wystawi i złoży w siedzibie Zamawiającego fakturę na zatwierdzoną część robót. Ostatnia faktura może
zostać wystawiona przez Zamawiającego nie wcześniej niż po podpisaniu dodatkowo przez Strony Protokołu
Końcowego Robót. Termin płatności wynosi 30 dni.
Strony ustaliły kaucję gwarancyjną w wysokości 10% wartości każdej wystawionej przez Podwykonawcę faktury.
Zwrot 50% kaucji nastąpi w terminie 30 dni od daty wydania Świadectwa Przejęcia. Zwrot 50% kaucji nastąpi w
terminie 45 dni po upływie okresu gwarancji i rękojmi za wady liczonego od dnia wydania Świadectwa Przejęcia i
po dokonaniu pozytywnego przeglądu technicznego Centrum Handlowego i dokonaniu wszystkich napraw
stwierdzonych w tym przeglądzie.
za opóźnienie w wykonaniu Umowy w wysokości 1% wynagrodzenia szacunkowego Podwykonawcy,
za opóźnienie w dotrzymaniu terminów pośrednich w wysokości 1% wynagrodzenia szacunkowego
Podwykonawcy,
za opóźnienie w usunięciu wad w wysokości 1% wynagrodzenia szacunkowego Podwykonawcy,
za odstąpienie od Umowy z przyczyn zależnych od Podwykonawcy w wysokości 20% wynagrodzenia
szacunkowego Podwykonawcy,
za wykonawstwo zastępcze w wysokości 20% wynagrodzenia szacunkowego Podwykonawcy,
za odstąpienie od Umowy z winy Zamawiającego w wysokości 20% wynagrodzenia szacunkowego
Podwykonawcy.
Podwykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości wykonanych robót i rękojmi. Okres gwarancji jakości
rozpocznie swój bieg od dnia Końcowego Odbioru Robót i skończy się po upływie 120 miesięcy, licząc od dnia
Odbioru Końcowego Przedsięwzięcia Inwestycyjnego i wydania Świadectwa Przejęcia. Po upływie 12 miesięcy
oraz 36 miesięcy od wydania Świadectwa Przejęcia Strony dokonają przeglądu budynku i sporządzą Protokół
Przeglądu Gwarancyjnego
Wady wyszczególnione w tym Protokole muszą być usunięte przez Podwykonawcę bez zbędnej zwłoki w ciągu 7
dni od daty podpisania Protokołu i w tym celu skorzystać z zatrzymanej kaucji gwarancyjnej.
Przedmiotem Umowy była dostawa i montaż przez Emitenta (jako Podwykonawcę) uszczelnień w realizowanej
inwestycji Rozbudowa i przebudowa oczyszczalni ścieków w Siedlcach. Strony ustaliły następujące terminy
realizacji Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie realizacji prac na dzień 20.05.2011r., natomiast zakończenie
wykonania prac na dzień 10.03.2012r.
Strony ustaliły, iż wynagrodzenie szacunkowe Podwykonawcy wyniesie 333.579,98 zł netto + VAT. Ponadto w
celu zabezpieczenia należytego wykonania Umowy Strony ustaliły, kaucję gwarancyjną w wysokości 5%
wynagrodzenia Podwykonawcy. Kaucja gwarancyjna podlega zwrotowi w wysokości 75% w terminie do 45 dni od
70
dnia wykonania Kontraktu Głównego i uznania go przez Inwestora za należycie wykonany, tj. od daty wydania
Świadectwa Przejęcia, w przypadku braku złożenia gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. Druga część, tj.
25% zostaje zwrócone po upływie 30 dni od daty wydania przez Inwestora Świadectwa Przejęcia Przedsięwzięcia
Inwestycyjnego, w przypadku braku złożenia gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. Okres gwarancji wynosi
12 miesięcy od dnia Wystawienia Świadectwa Przejęcia Przedsięwzięcia Inwestycyjnego jednak nie później niż
do 10.08.2014r.
W przypadku wystąpienia opóźnień w wykonaniu Umowy, wystąpienia opóźnień w usunięciu wad lub wystąpienia
opóźnień w dotrzymaniu terminów pośrednich, Podwykonawca będzie zobowiązany, w każdym przypadku, do
zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej wynoszącej 0,5% wartości jego wynagrodzenia. W sytuacji
odstąpienia od Umowy z przyczyn zależnych od winy Podwykonawcy będzie on obowiązany zapłacić karę
umowną w wysokości 10% swojego wynagrodzenia. Jeżeli od Umowy odstąpi Zamawiający ze swojej winy,
będzie obowiązany zapłacić 10% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy. Kara za wykonawstwo zastępcze
wynosi 5% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy za niezrealizowany Przedmiot Umowy. Ponadto, 1.000 zł (o
ile inne klauzule nie stanowią inaczej) wynosi kara za niedotrzymanie obowiązków przez Podwykonawcę,
określonych w Umowie.
Umowa zawiera prawo odstąpienia od Umowy zarówno przez Zamawiającego jak i Podwykonawcę.
Podwykonawca udzielił Zamawiającemu gwarancji jakości wykonanych robót i rękojmi. Ponadto Podwykonawca
przekazał Zamawiającemu wszelkie, nieograniczone w czasie i przestrzeni, autorskie prawa majątkowe do
przygotowanych projektów opracowań i dokumentów.
W dniu 31.10.2011r. Strony podpisały Aneks nr 1 do powyższej umowy, którym Zamawiający zwiększył zakres
robót. Terminy pośrednia wykonania umowy ustalono w następujący sposób: termin rozpoczęcia na dzień
31.10.2011r., natomiast termin zakończenia na dzień 10.03.2012r. Wynagrodzenie za zwiększony zakres robót
ustalono na kwotę 32.618,62 zł netto + VAT.
Przedmiotem Umowy było wykonanie przez Emitenta (jako Podwykonawcę) izolacji przeciwwodnej podziemia
budynku wraz z izolacją zbiornika ppż w realizowanej inwestycji Budowa Budynku Dydaktycznego Uniwersytetu
Warszawskiego w rejonie ulic Dobrej, Wiślanej, Browarnej i Lipowej. Strony ustaliły następujące terminy realizacji
Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie realizacji prac na dzień 19.09.2011r., natomiast zakończenie wykonania prac na
dzień 31.12.2011r.
Strony ustaliły, iż wynagrodzenie ryczałtowe Podwykonawcy wyniesie 176.628,00 zł brutto. Ponadto w celu
zabezpieczenia dobrego wykonania Umowy Strony ustaliły kaucję gwarancyjną w wysokości 10% wartości
każdej wystawionej przez Podwykonawcę faktury, nie mniej niż 10% jego łącznego wynagrodzenia. Kaucja
gwarancyjna podlega zwrotowi w wysokości 50% po dokonaniu odbioru Przedsięwzięcia Inwestycyjnego. Druga
część zostaje zwrócona po upływie okresu gwarancji, czyli po 60 miesiącach liczone od dnia odbioru
Przedsięwzięcia Inwestycyjnego.
W przypadku wystąpienia opóźnień w wykonaniu Umowy lub wystąpienia opóźnień w dotrzymaniu terminów
pośrednich, lub w usunięciu wad, w każdym przypadku, Podwykonawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz
Zamawiającego kary umownej wynoszącej 1% wartości jego wynagrodzenia. W przypadku opóźnień w
wykonaniu umowy oraz opóźnień w dotrzymaniu terminów pośrednich kara w wysokości 1% od wartości
wynagrodzenia obowiązuje przez pierwsze 30 dni, natomiast za każdy kolejny dzień kara wynosi 1,5% od
wartości wynagrodzenia. W przypadku wystąpienia opóźnień w rozpoczęciu robót, wysokość kary umownej
została ustalona na 0,5% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy za każdy dzień zwłoki, nie więcej jednak niż
30% wynagrodzenia. W sytuacji odstąpienia od Umowy z przyczyn zależnych od Podwykonawca będzie on
obowiązany zapłacić karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia. Jeżeli od Umowy odstąpi Zamawiający ze
swojej winy, będzie obowiązany zapłacić 20% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy. Kara za wykonawstwo
zastępcze wynosi 10% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy. Ponadto, 1.000,00 zł (o ile inne klauzule nie
stanowią inaczej) wynosi kara za niedotrzymanie obowiązków przez Podwykonawcę, określonych w Umowie.
Gdy wartość szkody przekracza wysokość zastrzeżonej kary umownej, Zamawiający może dochodzić
odszkodowania za poniesioną szkodę w pełnej wysokości.
Za każdy dzień przerwy w realizacji robót Podwykonawca zobowiązany jest zapłacić Zamawiającemu karę
umowną w wysokości 0,5% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy.
Podwykonawca udzielił Zamawiającemu gwarancji jakości wykonanych robót i rękojmi. Okres gwarancji jakości
wykonanych Robót i rękojmi udzielonej Zamawiającemu przez Podwykonawcę rozpoczyna swój bieg od daty
podpisania protokołu Odbioru Końcowego oraz uzyskania uprawomocnionego pozwolenia na użytkowanie i
kończy się po upływie 120 miesięcy dla wykonanych robót (z wyłączeniem Urządzeń i Wyposażenia dla których
okres gwarancyjny określony jest przez producenta lecz nie krótszy niż 24 miesiące). Wykonawca jest
odpowiedzialny z tytułu rękojmi za usunięcie wad prawnych i fizycznych robót oraz dostarczonych materiałów i
urządzeń w ciągu 120 miesięcy od daty podpisania odbioru protokołu końcowego.
71
Ponadto Podwykonawca przekazał Zamawiającemu wszelkie, nieograniczone w czasie i przestrzeni, autorskie
prawa majątkowe do przygotowanych projektów opracowań i dokumentów.
Przedmiotem Umowy było wykonanie przez Emitenta (jako Podwykonawcy) hydroizolacji przeciwwilgociowej płyty
dennej w realizowanej inwestycji w Budynku B2 Szpital Dziecięcy im. prof. dr med. Jana Bogdanowicza
zlokalizowanym przy ul. Niekłańskiej 4/24 w Warszawie. Strony ustaliły termin rozpoczęcia prac na dzień
01.03.2012r., natomiast termin zakończenia wykonywania przedmiotu Umowy w przypadku izolacji płyty dennej
na 1 tydzień od dnia rozpoczęcia robót izolacyjnych, natomiast w przypadku wypełnienia węża żywicą na okres
po wykonaniu konstrukcji żelbetowej i dociążeniu budynku obciążeniem zbliżonym do eksploatacyjnego.
Strony ustaliły, iż szacunkowe wynagrodzenie Podwykonawcy wyniesie 66.015 zł netto + podatek VAT. Ponadto
w celu zabezpieczenia dobrego wykonania Umowy Strony ustaliły kaucję gwarancyjną w wysokości 10%
wartości każdej wystawionej przez Podwykonawcę faktury, nie mniej niż 10% jego łącznego wynagrodzenia.
Kaucja gwarancyjna podlega zwrotowi w wysokości 50% po podpisaniu protokołu odbioru końcowego budynku
przez Inwestora. Druga część, tj. pozostałe 50% zostaje zwrócone po upływie okresu gwarancji, czyli po 37
miesiącach liczone od dnia podpisania protokołu odbioru budynku przez Inwestora.
W Umowie zastrzeżono, iż Podwykonawca nie zleci jakichkolwiek prac dalszym podwykonawcom.
W przypadku wystąpienia opóźnień w wykonaniu Umowy, wystąpienia opóźnień w usunięciu wad Podwykonawca
będzie zobowiązany, w każdym przypadku, do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej wynoszącej 1%
wartości jego wynagrodzenia. W przypadku opóźnienia w dotrzymaniu terminów pośrednich Podwykonawca
będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej wynoszącej 0,5% wartości jego
wynagrodzenia. W sytuacji odstąpienia od Umowy z przyczyn zależnych od winy Podwykonawcy będzie on
obowiązany zapłacić karę umowną w wysokości 10% swojego wynagrodzenia. Jeżeli od Umowy odstąpi
Zamawiający ze swojej winy, będzie obowiązany zapłacić 10% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy. Kara za
wykonawstwo zastępcze wynosi 10% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy za niezrealizowany Przedmiot
Umowy. Ponadto, 1.000 zł (o ile inne klauzule nie stanowią inaczej) wynosi kara za niedotrzymanie obowiązków
przez Podwykonawcę, określonych w Umowie.
Podwykonawca udzielił Zamawiającemu gwarancji jakości wykonanych robót i rękojmi. Gwarancja została
udzielona na okres 37 miesięcy liczone od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego budynku przez
Inwestora. Ponadto Podwykonawca przekazał Zamawiającemu wszelkie, nieograniczone w czasie i przestrzeni,
autorskie prawa majątkowe do przygotowanych projektów opracowań i dokumentów.
Przedmiotem umowy było wykonanie przez Emitenta (jako Podwykonawcy) izolacji przeciwwodnej podziemia
budynku Szpitala Pediatrycznego Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego. Termin rozpoczęcia prac stron
ustaliły na 16 lipca 2012 roku natomiast termin zakończenia prac izolacyjnych płyty dennej na dzień 29 września
2012 roku a całości prac objętych umową, na dzień 30 stycznia 2013 roku.
Strony ustaliły, iż szacunkowe wynagrodzenie Podwykonawcy wyniesie 631.678,83 zł. Wynagrodzenie rozliczane
będzie na podstawie obmiarów robót, przygotowanych przez Podwykonawcę zaakceptowanych przez
przedstawiciela Zamawiającego i ustalonych w umowie ryczałtowych cen jednostkowych. Strony ustaliły kaucję
gwarancyjną w wysokości 7% wartości każdej wystawionej przez Podwykonawcę faktury, ale nie mniej niż 7%
łącznego wynagrodzenia Podwykonawcy z możliwością zastąpienia gwarancją ubezpieczeniową o treści
zaakceptowanej przez WARBUD. 50% wpłaconej kaucji gwarancyjnej zostanie zwrócone po dokonaniu odbioru
prac natomiast kolejne 50% po wpłaconej kaucji gwarancyjnej zostanie zwrócone po upływie okresu
gwarancyjnego. Okres gwarancji wynosi 72 miesiące od dnia podpisania protokołu końcowego inwestycji.
Umowa przewiduje kary umowne: za opóźnienie w wykonaniu umowy – 1% od wartości wynagrodzenia
Podwykonawcy,
za opóźnienie w dotrzymaniu terminów pośrednich – 1% wartości wynagrodzenia
Podwykonawcy, za opóźnienie w usunięciu wad – 0,5% od wartości wynagrodzenia Podwykonawcy, za
odstąpienie od Umowy z przyczyn zależnych od Podwykonawcy – 10% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy,
za niedotrzymanie obowiązków określonych w umowie związanych z wykonywaniem robót - 1.000 zł, za
wykonawstwo zastępcze – 10% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy, za odstąpienie od Umowy z winy
Zamawiającego – 10% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy.
Umowa przewiduje, iż Podwykonawca ma prawo wstrzymać wykonanie robót na czas dłuższy niż 3 dni bez
uzgodnienia z przedstawicielem Zamawiającego, lub jeśli opóźnienie w realizacji robót przekracza 7 dni w
stosunku do któregokolwiek uzgodnionego terminu wykonania części lub całości robót.
Umowa stanowi, iż Podwykonawca może zlecić dalszym podwykonawcom wykonanie części robót za zgodą
WARBUD i Inwestora, przy czym za działania dalszych podwykonawców odpowiada jak za działania własne.
Umowa przewiduje prawo odstąpienia od Umowy zarówno przez Zamawiającego jak i przez Podwykonawcę.
72
Ponadto Podwykonawca przekazał Zamawiającemu wszelkie, nieograniczone w czasie i przestrzeni, autorskie
prawa majątkowe do przygotowanych projektów opracowań i dokumentów.
6.5.1.6. Umowy z ERBUD SA z siedzibą w Warszawie
Przedmiotem Umowy było wykonanie robót polegających na dostawie i montażu dylatacji. Strony ustaliły
następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie robót na dzień 13.12.2010r., rozpoczęcie dostaw
dylatacji na dzień 20.12.2010r., natomiast termin zakończenia robót na dzień 31.03.2011r. Ustalony termin
zakończenia robót, może ulec przesunięciu w następujących przypadkach:
nie przystępowania Zamawiającego (Erbud SA) do odbiorów poszczególnych etapów w terminach
określonych w Umowie,
zasadniczych zmian zakresu rzeczowego robót wynikających ze zmian projektowych.
Za wykonanie robót, będących Przedmiotem niniejszej Umowy oraz za wszystkie materiały i środki produkcji
dostarczone przez Wykonawcę (Emitent), Strony ustaliły orientacyjną wartość Przedmiotu Umowy na kwotę
183.110,00 zł netto. Powyższa cena nie zawiera podatku VAT, który doliczony będzie według obowiązujących
stawek na dzień wystawienia faktury (do dnia 31 grudnia 2010 r. – 7%, od dnia 1 stycznia 2011 r.– 23%). Faktury
będą płatne przez Zamawiającego przelewem bankowym w ciągu 30 dni licząc od dnia złożenia u
Zamawiającego w Biurze Budowy prawidłowo wystawionej faktury VAT wraz z zatwierdzonym przez
Zamawiającego protokołem zaawansowania robót. Faktury za wykonane roboty będą płatne przez
Zamawiającego na wskazane na fakturze konto Wykonawcy.
Strony postanowiły, że Wykonawca wniesie zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 15%
wynagrodzenia umownego netto, w formie potrącenia sukcesywnie z poszczególnych faktur Wykonawcy, kwoty
odpowiadającej 15% jej wartości. Strony postanawiają, że 100% wniesionego zabezpieczenia należytego
wykonania Umowy jest przeznaczone na zabezpieczenie roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego
wykonania przedmiotu Umowy, a 1/3 wartości wniesionego zabezpieczenia przeznacza się na zabezpieczenie
ewentualnych roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania usunięcia wad i usterek, powstałych
w okresie gwarancji i rękojmi. Część zabezpieczenia w wysokości 2/3 wartości kaucji zostanie zwrócona po
bezusterkowym odbiorze końcowym całego zadania inwestycyjnego przez Inwestora, wyłącznie na pisemny
wniosek Wykonawcy. Odpowiednia część kaucji-1/3 wartości służącej zabezpieczeniu roszczeń z tytułu
ewentualnych wad i usterek, powstałych w okresie gwarancji i rękojmi będzie zwrócona przez Zamawiającego,
wyłącznie na pisemny wniosek Wykonawcy, po upływie okresu gwarancji. Zabezpieczenie stanie się własnością
Zamawiającego w przypadku:
niewykonania lub nienależytego wykonania Przedmiotu Umowy,
zwłoki w usunięciu usterek ujawnionych podczas odbioru Przedmiotu Umowy w terminie przekraczającym 3
dni,
nieusunięcia usterek i wad w okresie rękojmi i gwarancji,
wydania wniosku o zajęcie majątku Wykonawcy,
złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Wykonawcy, wszczęcie postępowania upadłościowego lub
układowego Wykonawcy,
ogłoszenie postępowania upadłościowego lub układowego Wykonawcy, upadłości Wykonawcy i likwidacji
firmy Wykonawcy,
naliczenia kar umownych,
rozwiązanie Umowy z winy Wykonawcy.
Zamawiający może zwolnić zatrzymane kaucje gwarancyjne ( przed upływem terminu ich wymagalności w
zamian za doręczoną mu przez Wykonawcę gwarancję bankową lub ubezpieczeniową zabezpieczającą
prawidłowe usunięcie wad i usterek w okresie gwarancji i rękojmi. Gwarancja ta powinna być bezwarunkowa,
nieodwołalna i płatna na pierwsze żądanie Zamawiającego oraz ważna 60 dni dłużej niż wynosi okres gwarancji i
rękojmi. Zwrot kaucji będzie następował w terminie 30 dni od daty potwierdzenia zasadności zwrotu przez
Kierownika Kontraktu oraz Dyrektora. Odpowiednia część kaucji służącej zabezpieczeniu roszczeń z tytułu
ewentualnych wad i usterek powstałych w okresie gwarancji i rękojmi będzie zwrócona przez Zamawiającego,
wyłącznie na pisemny wniosek Wykonawcy po 90 dniach po upływie okresu gwarancji.
Strony ustaliły, że okres gwarancji i rękojmi będzie liczony od daty ostatecznego, bezusterkowego protokolarnego
przyjęcia przez Inwestora Przedmiotu Umowy i wyniesie 84 miesiące z wyłączeniem urządzeń o innym okresie
gwarancji podanym przez producenta.
a) Zamawiający ma prawo odstąpić od Umowy w przypadku:
opóźnienia w realizacji robót przez Wykonawcę ponad 7 dni w stosunku do terminów określonych w
niniejszej umowie,
realizacji robót przez Wykonawcę w sposób wadliwy, niezgodnie z warunkami niniejszej umowy,
73
b)
nastąpiło rozwiązanie Umowy między Inwestorem a Zamawiającym czego nie można było przewidzieć w
dniu podpisania niniejszej umowy, który to przypadek nie rodzi po stronie Zamawiającego obowiązku zapłaty
kar umownych,
zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, układowe Wykonawcy, została ogłoszona upadłość
Wykonawcy lub rozwiązanie firmy Wykonawcy,
Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem, względnie zakończeniem robót tak dalece, że nie jest
prawdopodobne, aby roboty ukończył w terminie umownym oraz realizuje zakres Umowy niezgodnie z jej
postanowieniami,
stwierdzone w trakcie odbioru wady nie kwalifikują się do usunięcia i uniemożliwiają użytkowanie obiektu
zgodnie z przeznaczeniem.
W każdym przypadku odstąpienie od umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności i
zawierać uzasadnienie.
W razie odstąpienia od Umowy zostanie sporządzony przez strony protokół inwentaryzacji robót na dzień
odstąpienia. Wykonawca jest Zobowiązany do zabezpieczenia przerwanych robót w zakresie wzajemnie
uzgodnionym na koszt Strony, która spowodowała odstąpienie od Umowy.
Bez uszczerbku dla innych uprawnień Zamawiającego Zamawiającemu przysługuje prawo do wypowiedzenia
Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku zaistnienia następujących okoliczności:
pogorszenia sytuacji prawnej, finansowej lub gospodarczej Wykonawcy w stopniu zagrażającym
terminowemu lub należytemu wykonaniu Prac, polegającej w szczególności na:
złożeniu uzasadnionego wniosku o ogłoszenie upadłości Wykonawcy lub wszczęciu wobec Wykonawcy
uzasadnionego postępowania likwidacyjnego bądź złożenia przez Wykonawcę oświadczenia o wszczęciu
postępowania naprawczego,,
skierowaniu egzekucji do majątku Wykonawcy przez któregokolwiek z jego wierzycieli na podstawie tytułu
wykonawczego opiewającego na kwotę przekraczającą równowartość złotowa połowy Ceny Umowy,
trwałym zaprzestaniu regulowania przez Wykonawcę swoich zobowiązań podatkowych,
gdy Wykonawca nie zaprzestał wadliwego wykonywania Umowy pomimo upływu 5 dni od otrzymania
uzasadnionego wezwania od Zamawiającego do należytego wykonywania Umowy,
Wykonawca w inny sposób narusza istotne postanowienia Umowy, w szczególności w zakresie prac,
Wykonawca bezpodstawnie spowalnia lub zawiesza realizację prac przez okres 5 dni bez uzyskania
uprzedniej zgody na piśmie Zamawiającego, lub w przypadku ujawnienia istotnej wady prac.
W przypadku takiego wypowiedzenia Wykonawca zobowiązany jest w terminie 14 dni od dnia wypowiedzenia
zwrócić wszelką otrzymaną od Zamawiającego dokumentację oraz dostarczyć Zamawiającemu wszelką
dokumentację wykonaną przez Wykonawcę zgodnie z Umową do dnia wypowiedzenia oraz naprawić szkodę
poniesioną przez Zamawiającego wskutek przedmiotowego wypowiedzenia Umowy.
Jeżeli Zamawiający wypowie Umowę ze skutkiem natychmiastowym z winy Wykonawcy wówczas Zamawiający
według uznania Zamawiającego:
a) odbierze i zapłaci za tę część prac, które zostały wykonane zgodnie z Umową, a Zamawiający kończąc sam
lub zatrudniając osobę trzecią do realizacji Umowy, ustali koszt wykonawstwa zastępczego,
b) może żądać zwrotu całości wynagrodzenia jeżeli wykonane do momentu wypowiedzenia prace będą
nieprzydatne dla Zamawiającego ze względu na ich zamierzony cel,
c) niezależnie od uprawnień przysługujących Zamawiającemu na podstawie innych postanowień Umowy,
Zamawiający będzie miał prawo do naliczenia kar umownych oraz do odszkodowania uzupełniającego,
d) Wykonawcy przysługuje prawo do wypowiedzenia Umowy w przypadku zwłoki Zamawiającego w zapłacie
wynagrodzenia Wykonawcy przekraczającego 45 dni od dnia jej wymagalności, po uprzednim pisemnym
wezwaniu Zamawiającego do dokonania zapłaty.
a) Zamawiający zapłaci Wykonawcy kary umowne w przypadku odstąpienia od Umowy z winy Zamawiającego
w wysokości 15% wynagrodzenia umownego.
b) Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne:
w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 15%
wynagrodzenia umownego,
za każdy dzień opóźnienia zakończenia etapu robót w stosunku do terminu podanego w Umowie w
wysokości 0,5% wartości etapu, ulegają podwojeniu powyżej 10 dni opóźnienia,
za każdy dzień opóźnienia zakończenia robót będących Przedmiotem niniejszej Umowy w wysokości 0,5%
wynagrodzenia umownego, ulegają podwojeniu powyżej 10 dni opóźnienia,
za nieterminowe usunięcie wad i usterek, do usunięcia których Wykonawca jest zobowiązany z tytułu
udzielonej gwarancji w wysokości 1 % wynagrodzenia umownego netto po bezskutecznym wezwaniu do
naprawy nieprawidłowości, płatne z jakichkolwiek należności Wykonawcy u Zamawiającego, w tym z
zabezpieczeń kaucyjnych, ulegają podwojeniu powyżej 10 dni opóźnienia.
Strony zastrzegają sobie prawo do odszkodowania uzupełniającego przekraczającego kary umowne do
wysokości uzasadnionych rzeczywiście poniesionych strat.
74
Zamawiający ma prawo potrącić kary umowne z jakichkolwiek należności Wykonawcy u Zamawiającego w tym w
szczególności z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy.
6.5.1.7. Umowa z Profbud Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu
Przedmiotem Umowy było wykonanie robót budowlanych-montażowych na obiekcie Wielkopolska Giełda
Rolniczo Ogrodnicza. Strony ustaliły, iż termin zakończenia robót będzie nie dłuższy niż 6, 7 tygodni od momentu
ich rozpoczęcia. Termin zakończenia robót może zostać przesunięty, w przypadku wystąpienia przerwy w
realizacji robót z przyczyn nie leżących po jego stronie, pod warunkiem pisemnego zgłoszenia tych okoliczności
do Zamawiającego (Profbud Sp.o.o.). Wykonanie robót dodatkowych lub robót zamiennych, nie objętych Umową
nastąpi na podstawie pisemnego zlecenia Zamawiającego. Jeżeli zakres robót dodatkowych miałby wpływ na
umowny termin zakończenia zlecenia Zamawiającego, Strony podpiszą odpowiedni aneks do niniejszej Umowy.
Potwierdzeniem prawidłowego wykonania robót będzie Protokół odbioru. Protokoły odbioru częściowego,
potwierdzające prawidłowość wykonania robót zgodnie z dokumentacją i warunkami technicznymi, stanowić
będzie poświadczenie zrealizowania tych robót, ale nie będą stanowić odbioru końcowego. Odbiory częściowe
robót będą dokonywane na wniosek Wykonawcy, lecz nie rzadziej niż raz w miesiącu. Odbiory częściowe robót
potwierdzane będą przez kierownika budowy Zamawiającego protokołami zaawansowania robót w ciągu trzech
dni od daty zgłoszenia przez Wykonawcę. Zamawiający zobowiązany jest do przystąpienia do odbioru
końcowego robót objętych niniejszą Umową w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia gotowości do odbioru końcowego
przez Wykonawcę.
Strony ustaliły, iż obowiązującą formą zapłaty za zakończone zakresy robót będzie wynagrodzenie Wykonawcy
(Emitent) w oparciu o obmiar powykonawczy robót potwierdzony przez przedstawiciela Zamawiającego.
Szacunkowe wynagrodzenie Strony ustaliły na kwotę 275 400,00 zł netto, do którego Wykonawca będzie naliczać
należny podatek VAT 7%. Zapłata wynagrodzenia za wykonane roboty będzie odbywać się na podstawie faktur
przejściowych. Faktury za wykonane roboty opłacane będą przelewem bankowym w ciągu 14 dni od daty
wystawienia faktury, na wskazane przez Wykonawcę konto bankowe.
Strony ustaliły zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w formie kaucji gwarancyjnej tworzonej z potrąceń
z faktur za częściowo wykonane roboty w wysokości 5% wartości netto faktur.
Zamawiający może odstąpić od Umowy, jeżeli:
Zostanie ogłoszona upadłość Wykonawcy lub nastąpi rozwiązanie firmy,
Zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Wykonawcy,
Wykonawca przerwał bez istotniej przyczyny realizację robót i nie realizuje ich przez okres 7 dni,
Wykonawca bez uzasadnionych przyczyn nie rozpoczął robót w ciągu 7 dni od umownego terminu
rozpoczęcia przedmiotu Umowy,
technologią lub dokumentacją wykonawczą
Wykonawca może odstąpić od Umowy, jeżeli:
Zamawiający nie dokonuje zapłaty faktur Wykonawcy w okresie 7 dni od terminu ustalonego na zapłatę,
Zamawiający odmawia bez uzasadnienia dokonania odbioru robót, nadających się do odbioru,
Strony ustaliły, że obowiązującą je formę odszkodowania stanowiła kary umowne, które będą naliczane w
Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne:
Za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu Umowy w wysokości 0,1% wartości przedmiotu Umowy netto za
każdy dzień opóźnienia,
Za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi za wady – w wysokości
0,1% wartości przedmiotu Umowy netto za każdy dzień opóźnienia liczonego na usunięcie wad.
W przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę, bez podania przyczyn, Zamawiającemu przysługuje kara
umowna w wysokości 5% wartości przedmiotu Umowy netto.
W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego bez podania przyczyn, Wykonawcy przysługuje kara
Łączna suma kar nie może przekroczyć 5% wartości przedmiotu Umowy netto.
Termin usunięcia wad nie może przekroczyć 14 dni od daty protokólarnego ich stwierdzenia, jeżeli Strony nie
uzgodnią inaczej.
75
6.5.1.8. Umowy z Vectra SA z siedzibą w Płocku
Przedmiotem Umowy było wykonanie robót budowlano – montażowych, polegających na dostawie i montażu
profili podłogowych dylatacyjnych na parkingu Galerii Handlowej MAZOVIA w Płocku. Strony ustaliły następujące
terminy realizacji Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie robót na budowie na dzień 07.09.2009r, natomiast
zakończenie robót na dzień 31.10.2009r. Termin zakończenia robót może być przesunięty na wniosek
Wykonawcy, w przypadku wystąpienia przerwy w realizacji robót z przyczyn nie leżących po jego stronie, pod
warunkiem pisemnego zgłoszenia tych okoliczności do Zamawiającego (Vectra SA). W przypadku zaistnienia
przeszkód natury pogodowej, Strony ustalą nowy termin zakończenia robót.
Strony za wykonanie Przedmiotu Umowy ustaliły wynagrodzenie jednostkowe w wysokości:
listwy Betomax – 79,8 euro za mb.,
montaż listew Betomax – 210 zł za mb.
Ceny wyrażone w euro zostaną przeliczone na złoty według średniego kursu z NBP z dnia poprzedzającego
wystawienie faktury. Do powyższego wynagrodzenia Wykonawca (Emitent) będzie doliczać należny podatek VAT
7%. Rozliczenie płatności Umowy nastąpi fakturą końcową sporządzoną na podstawie końcowego protokołu
odbioru robót określającego całą ilość wykonanych robót zgodną z zatwierdzonym przez Zamawiającego i
przedstawiciela Inwestora obmiarem robót. Termin zapłaty wierzytelności wynikających z Umowy wynosi 30 dni
od daty otrzymania faktury przez Zamawiającego.
Strony ustaliły, że Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości na wykonane prace na okres 36
miesięcy od daty odbioru końcowego całego zakresu Umowy. Jako zabezpieczenie roszczeń Zamawiającego
wynikających z gwarancji jakości, Zamawiający zatrzyma z faktury końcowej wystawionej przez Wykonawcę 5%
wartości faktury netto jako kaucję gwarancyjną. Zatrzymana kaucja gwarancyjna zostanie zwrócona Wykonawcy
po upływie 36 miesięcznego okresu gwarancji. Wykonawca może zamienić zatrzymaną kaucję gwarancyjną na
gwarancję ubezpieczeniową na kwotę 5% wartości wynagrodzenia netto, z 36 miesięcznym okresem ważności.
a) Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne:
za odstąpienie od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca w wysokości 10%
wartości wynagrodzenia Wykonawcy,
za zwłokę w oddaniu całości Przedmiotu Umowy w wysokości 0,01% wartości wynagrodzenia Wykonawcy
za każdy dzień zwłoki,
za zwłokę w usunięciu wad lub naprawieniu uszkodzeń w wysokości 0,01% wynagrodzenia Wykonawcy za
każdy dzień zwłoki.
b) Łączna wartość kar umownych nie może przekroczyć 10% wartości wynagrodzenia netto Wykonawcy.
c) W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, w jakiejkolwiek fazie zaawansowania robót, bez
winy Wykonawcy, Zamawiający:
odbierze i rozliczy z Wykonawcą według postanowień Umowy wszystkie zrealizowane zakończone elementy
Przedmiotu Umowy,
pokryje udokumentowane koszty poniesione przez Wykonawcę na poczet realizacji niewykonanych
elementów Przedmiotu Umowy, w tym materiały zamówione, materiały zakupione, materiały przerobione
oraz koszty robocizny związanej bezpośrednio z przerobem,
zapłaci Wykonawcy odszkodowanie w wysokości 10% wynagrodzenia netto Wykonawcy.
W dniu 15.09.2009r. do powyższej Umowy zawarty został Aneks Nr 1, na podstawie którego do obowiązków
Wykonawcy dodano zapis mówiący o tym, iż Wykonawca będzie pokrywał koszty budowy: energii, wody, wywozu
śmieci, ochrony budowy, nadzoru BHP, nadzoru ppoż., itd.
Ponadto Wykonawca zobowiązał się zapłacić Zamawiającemu kwoty 5% wartości netto Umowy jako pokrycie
kosztów utrzymania budowy, o których mowa powyżej. Zamawiający wystawi fakturę po wystawieniu faktury
końcowej przez Wykonawcę na wartość równą 5% wartości faktury uznanej Wykonawcy. Termin płatności tej
faktury, Strony ustaliły na 30 dni od daty otrzymania faktury przez Wykonawcę.
6.5.1.9. Umowy z Projekt Echo – 61 Sp. z o.o. z siedzibą w Pszczynie
Umowa o z dnia 18.03.2009r.
Przedmiotem Umowy było wykonanie dylatacji w warstwie wykończeniowej posadzki w miejscu przebiegu
dylatacji konstrukcyjnej w pasażu komunikacyjnym w Obiekcie – Centrum Handlowe w Tarnowie. Strony ustaliły
następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: termin rozpoczęcia na dzień 18.03.2009r., natomiast termin
zakończenia realizacji Przedmiotu Umowy na dzień 31.03.2009r.
76
Strony ustaliły, wynagrodzenie ryczałtowe Wykonawcy (Emitent) za wykonanie Przedmiotu Umowy na kwotę
17.000,00 zł netto + podatek VAT 7%. Echo zapłaci wynagrodzenie Wykonawcy po zakończeniu realizacji
Przedmiotu Umowy na podstawie faktury VAT wystawionej na podstawie protokołu odbioru końcowego
Przedmiotu Umowy. Echo zapłaci wynagrodzenie Wykonawcy przelewem na konto podane na fakturze, w
terminie 30 dni od dnia doręczenia faktury.
Strony ustaliły, iż Wykonawca udzieli gwarancji na wykonanie Przedmiotu Umowy na okres 3 lat (7 lat na profil
dylatacyjny), licząc od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego.
Wykonawca jest zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 50,00 zł netto, za każdy dzień zwłoki, z
wyłączeniem sytuacji, kiedy zwłoka Wykonawcy spowodowana jest koniecznością wykonania robót dodatkowych
bądź niemożliwych do przewidzenia na etapie podpisywania Umowy. Jeżeli przeszkoda przekroczy wartość kary
umownej, Echo może żądać odszkodowania uzupełniającego.
Za opóźnienie w zapłacie wynagrodzenia Wykonawca może żądać odsetek w wysokości ustawowej.
W dniu 27.03.2009r. do powyższej Umowy został zawarty Aneks Nr 1, na podstawie którego zmieniono wysokość
wynagrodzenia Wykonawcy 13.200,00 zł netto.
6.5.1.10. Umowy z Max Bogl Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie
Przedmiotem Umowy było zobowiązanie się Podwykonawcy (Emitent) do wykonania robót i usług
podwykonawczych w zakresie dostawy i montażu profili dylatacyjnych, na realizowanej przez Wykonawcę
inwestycji o nazwie „Kontynuowanie budowy nowego Stadionu we Wrocławiu wraz z wykonaniem projektów
wykonawczych Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie robót na dzień
16.05.2011r., natomiast zakończenie całości robót na dzień 27.05.2011r.,a na dzień 16.06.2011r. na profile
dylatacyjne w toaletach.
Strony ustaliły, iż szacunkowe wynagrodzenie Podwykonawcy wyniesie 127.904,36 zł + podatek VAT 23%.
Płatności przejściowe dokonywane będą na podstawie faktur częściowych VAT wystawionych przez
Podwykonawcę, na podstawie zatwierdzonego przez Wykonawcę (Max Bogl Polska Sp. z o.o.) obmiaru
wykonanych robót, który określa ilościowy stan zaawansowania robót w danym okresie rozliczeniowym. Wartość
faktur częściowych nie może przekroczyć 90% całkowitego wynagrodzenia szacunkowego Podwykonawcy. Po
zakończeniu robót Podwykonawca wystawi fakturę końcową VAT na podstawie Certyfikatu Płatności Końcowej,
przygotowanym na podstawie Końcowego Protokołu Odbioru Robót. Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty
zatwierdzonej kwoty faktury VAT w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez Wykonawcę prawidłowo wystawionej
faktury przez Podwykonawcę.
Strony ustaliły, iż Podwykonawca przekaże Wykonawcy w ciągu 14 dni po podpisaniu Umowy, gwarancję
należytego wykonania Umowy w wysokości 10% wartości kwoty umownej netto. Jeżeli Podwykonawca nie
przedłoży gwarancji należytego wykonania, wtedy Wykonawca ma prawo do zatrzymania 15% sumy netto za
każdej faktury wystawionej przez Podwykonawcę do momentu, w którym kwota zatrzymana osiągnie 10%
ostatecznej wartości netto Umowy. Strony ustaliły, iż 50% zatrzymanej kwoty zostanie zwrócona Podwykonawcy
w terminie 30 dni po Odbiorze Końcowym Robót Umownych przez Wykonawcę i Zamawiającego. Pozostałe 50%
kwoty zostanie zatrzymane na zabezpieczenie roszczeń z tytułu gwarancji i rękojmi. Zabezpieczenie roszczeń z
tytułu rękojmi i gwarancji zostanie zwrócona po dokonaniu przez Zamawiającego ostatecznego odbioru
Przedmiotu Umowy.
Strony ustaliły, iż gwarancja jakości i rękojmia wynosić będą 10 lat od daty Odbioru Końcowego.
Podwykonawca oświadczył, iż zawarł ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej za straty indywidualne,
rzeczowe i majątkowe z tytułu prowadzonej działalności i ryzyk budowlano-montażowych w wysokości
1.000.000,00 zł na jedno i wszystkie zdarzenia.
Podwykonawca nie może bez pisemnej zgody Wykonawcy wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności
przenieść wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie tak tytułem darmowym jak i odpłatnie.
Wykonawcy przysługuje prawo przeniesienia praw/obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na rzecz osób
trzecich.
a) Wykonawca może w całości lub części rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli
zajdzie jedna z poniżej wymienionych okoliczności:
Zamawiający rozwiąże Kontrakt z Wykonawcą lub zrezygnuje z części robót objętych niniejszą Umową lub
wycofa zgodę na zatrudnienie Podwykonawcy,
Podwykonawca wykonuje roboty niezgodnie z Umową, w szczególności Specyfikami Technicznymi i
zmian sposobu wykonywania,
robót nie będą mogły być dotrzymane,
77
b)
c)
d)
Podwykonawca nie stosuje się do obowiązujących na budowie przepisów BHP, Regulaminu Budowy, lub
postępuje w sposób niezgodny z przepisami prawa pracy i nie stosuje się do poleceń Generalnego
Wykonawcy związanych z realizacją niniejszej Umowy i mimo upomnień ze strony Wykonawcy nie zaniecha
naruszeń oraz nie naprawi stanu niezgodnego z prawem.
Podwykonawca może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli Wykonawca opóźnia o więcej
niż 30 dni należne Podwykonawcy płatności.
Warunkiem skorzystania z tego uprawnienia jest wcześniejsze powiadomienie pisemne przez
Podwykonawcę o istniejącym zadłużeniu zawierające wezwanie do uregulowania zaległej płatności w
terminie 14 dni roboczych. Po bezskutecznym upływie tego terminu Podwykonawca może zrealizować
uprawnienie do rozwiązania Umowy.
W przypadku rozwiązania Umowy przez Wykonawcę z winy Podwykonawcy, Podwykonawca zobowiązany
jest do zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia szacunkowego netto.
6.5.1.11. Umowy z Intracom Constructions Societe Anonyme Technical and Steel Constructions S.A. z
siedzibą w Krakowie
Przedmiotem Umowy było wykonanie robót budowlano-montażowych. Strony ustaliły termin rozpoczęcia realizacji
przedmiotu Umowy na dzień 24.09.2009r, natomiast termin zakończenia robót na dzień 24.11.2009r. Termin
zakończenia robót może zostać przesunięty na wniosek Wykonawcy (Emitent) , w przypadku wystąpienia przerwy
w realizacji robót z przyczyn nie leżących po jego stronie, pod warunkiem pisemnego zgłoszenia tych okoliczności
do Zamawiającego. Potwierdzeniem prawidłowego wykonania robót będzie Protokół odbioru. Protokoły odbioru
częściowego, potwierdzające prawidłowość wykonania robót zgodnie z dokumentacją i warunkami technicznymi
stanowić będzie poświadczenie zrealizowania tych robót, ale nie będą stanowić odbioru końcowego. Odbiory
częściowe robót będą dokonywane na wniosek Wykonawcy, lecz nie rzadziej niż raz w miesiącu. Odbiory
częściowe robót będą potwierdzane przez kierownika budowy Zamawiającego protokołami zaawansowania robót
w ciągu 3 dni od daty zgłoszenia przez Wykonawcę. Zamawiający zobowiązany jest do przystąpienia do odbioru
końcowego robót objętych niniejszą umową w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia gotowości odbioru końcowego przez
Wykonawcę.
Strony ustalają, iż obowiązującą formą zapłaty za zakończone zakresy robót będzie wynagrodzenie Wykonawcy
w oparciu o obmiar powykonawczy robót potwierdzony przez przedstawiciela Zamawiającego. Szacunkowe
wynagrodzenie, Strony ustaliły na kwotę 325,478,40 zł + podatek VAT 7%. Zapłata wynagrodzenia za wykonane
roboty będzie odbywać się na podstawie faktur przejściowych, wystawionych po odbiorach robót dokonywanych
na koniec każdego miesiąca przez Zamawiającego. Zamawiający zastrzega sobie okres 10 dni na przepływ
dokumentacji wewnątrz własnej firmy jako czas dodany do terminu płatności. Wykonawca udzieli 45 - dniowego
terminu płatności.
a) Zostanie ogłoszona upadłość Wykonawcy lub nastąpi rozwiązanie firmy,
b) Zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Wykonawcy,
c) Wykonawca przerwał bez istotniej przyczyny realizację robót i nie realizuje ich przez okres 7 dni,
d) Wykonawca bez uzasadnionych przyczyn nie rozpoczął robót w ciągu 7 dni od umownego terminu
e) Wykonawca mimo pisemnego zwrócenia mu uwagi prowadzi roboty w sposób niezgodny z przyjętą
f) Wykonawca może odstąpić od Umowy, jeżeli:
g) Zamawiający nie dokonuje zapłaty faktur Wykonawcy w okresie 7 dni od terminu ustalonego na zapłatę,
h) Zamawiający odmawia bez uzasadnienia dokonania odbioru robót, nadających się do odbioru,
i) Zamawiający ogłasza upadłość lub nastąpi rozwiązanie firmy.
Odstąpienie od Umowy musi nastąpić w formie pisemnej z podaniem uzasadnienia
Strony ustaliły, że obowiązującą je formę odszkodowania stanowiła kary umowne, które będą naliczane w
Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne za opóźnienie w wykonaniu Przedmiotu Umowy w wysokości
0,1% wartości Przedmiotu Umowy netto za każdy dzień opóźnienia oraz za opóźnienie w usunięciu wad
stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi za wady – w wysokości 0,1% wartości Przedmiotu Umowy
netto za każdy dzień opóźnienia liczonego na usunięcie wad.
78
umowna w wysokości 5% wartości Przedmiotu Umowy netto.
6.5.1.12. Umowy z Geoinwest Sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach
Przedmiotem Umowy było przyjęcie przez Wykonawcę (Emitent) do wykonania kompleksowo hydroizolację
poziomą i pionową kompleksu mieszkaniowo-usługowego w Puszczykowie. Strony uzgodniły termin realizacji
robót na dzień 06.01.2010r., natomiast termin zakończenia wykonania hydroizolacji poziomej umożliwiającej
wykonanie warstwy dociskowej na dzień 08.01.2010r, zaś termin zakończenia wykonania hydroizolacji pionowej
do ścian na dzień 29.01.2009r.
Wykonawca może przedłużyć termin wykonania robót i ich zakończenia w następujących przypadkach:
wprowadzenie robót dodatkowych i zamiennych mających wpływ na zakres i termin realizacji,
występowania warunków atmosferycznych uniemożliwiających utrzymanie reżimów technologicznych oraz
prowadzenie prac z zachowaniem zasad sztuki budowlanej oraz przepisów prawa,
działania siły wyższej.
Strony ustaliły koszt realizacji zakresu umowy na kwotę 56.181,00 zł netto + podatek VAT 7%. Rachunek
końcowy płatny jest w terminie 30 dni od daty łącznego spełnienia się następujących warunków: dokonania
odbioru końcowego i doręczenie przez Wykonawcę gwarancji wystawionej zgodnie z postanowieniami. Podstawą
do wystawienia faktury jest protokół odbioru dla celów płatności.
Wykonawcy przysługuje prawo odstąpienia od Umowy, jeżeli:
a) Generalny Wykonawca ((Geoinwest Sp. z o.o.) odmawia bez podania przyczyny przeprowadzenia odbioru
Przedmiotu Umowy,
b) Mimo powtórnego uzgodnienia przez Strony nowego terminu rozpoczęcia robót, roboty nie mogą być
rozpoczęte lub roboty zostały wstrzymane w trakcie realizacji z przyczyn leżących po stronie Inwestora i nie
są kontynuowane przez okres przekraczający 14 dni,
c)
Generalny Wykonawca zawiadomi Wykonawcę, iż na skutek nie przewidzianych wcześniej okoliczności nie
będzie mógł wywiązać się ze zobowiązań umownych,
d) Generalny Wykonawca zalega w płatnościach powyżej 14 dni od umownego terminu zapłaty.
Stronom przysługuje prawo jednostronnego odstąpienia od Umowy, bez podania przyczyny w terminie 14 dni od
rozpoczęcia zleconych prac.
Odstąpienie od Umowy którejkolwiek ze Stron powinno nastąpić w formie pisemnej, pod rygorem nieważności i
powinno zawierać uzasadnienie.
Wykonawca zapłaci karę umowną Generalnemu Wykonawcy za zawinione opóźnienie zakończenia robót w
wysokości 0,5% wartości Umowy za każdy dzień zwłoki w zakończeniu Przedmiotu Umowy.
Wykonawca udziela gwarancji na dostarczony przez siebie materiał oraz wykonane przez siebie roboty na okres
5 lat, licząc od daty bezusterkowego odbioru końcowego przez Generalnego Wykonawcę. Wykonawca
przedstawi Generalnemu Wykonawcy nieodwołalną i płatną na pierwsze żądanie Generalnego Wykonawcy
gwarancję ubezpieczeniową na zabezpieczenie należytego wykonania świadczenia z tytułu gwarancji i rękojmi,
wystawioną na kwotę nie niższą niż 6.854,00 zł brutto. Gwarancja będzie ważna 5 lat od daty podpisania przez
Strony protokołu odbioru końcowego.
6.5.1.13. Umowy z Przedsiębiorstwem Usług Specjalistycznych „TERMATEX” Sp. z o.o. z siedzibą w
Suchedniowie
Przedmiotem Umowy było wykonanie robót budowlano-montażowych polegających na dostawie i montażu listwy
dylatacyjnej na budowie hali DHL w Kielcach. Strony uzgodniły termin realizacji robót na dzień 17.06.2010r.,
natomiast termin zakończenia robót na dzień 21.06.2010r. Termin wykonania robót może zostać przesunięty na
wniosek Wykonawcy (Emitent), w przypadku wystąpienia przerwy w realizacji robót z przyczyn nie leżących po
jego stronie, pod warunkiem pisemnego zgłoszenia tych okoliczności do Zamawiającego (Termatex Sp.z o.o.).
potwierdzające prawidłowość wykonania robót zgodnie z dokumentacją i warunkami technicznymi, stanowić
będzie poświadczenie zrealizowania tych robót, ale nie będzie stanowić odbioru końcowego. Odbiory częściowe
będą dokonywane na wniosek Wykonawcy nie rzadziej niż raz w miesiącu. Odbiory częściowe robót
potwierdzane będą przez kierownika budowy Zamawiającego protokołami zaawansowania robót w ciągu 3 dni od
daty zgłoszenia przez Wykonawcę. Zamawiający zobowiązany jest do przystąpienia do odbioru końcowego robót
objętych niniejszą Umową w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia gotowości do odbioru końcowego przez Wykonawcę.
79
oparciu o obmiar powykonawczy robót potwierdzony przez przedstawiciela Zamawiającego. Ryczałtowe
wynagrodzenie Wykonawcy, Strony ustaliły na kwotę 11.500,00 zł, + podatek VAT 7%. Zapłata wynagrodzenia
za wykonane roboty będzie odbywać się na podstawie faktur przejściowych. Faktury za wykonane roboty
opłacane będą przelewem bankowym w ciągu 14 dni od daty wystawienia faktury, na wskazane przez
Wykonawcę konto bankowe.
Strony ustaliły, że przysługuje im prawo odstąpienia od Umowy w następujących przypadkach:
Zamawiający może odstąpić od Umowy, jeśli:
a) zostanie ogłoszona upadłość Wykonawcy lub nastąpi rozwiązanie firmy,
b) zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Wykonawcy,
c) Wykonawca przerwał bez istotnej przyczyny realizację robót i nie realizuje ich przez okres 7 dni,
d) Wykonawca bez uzasadnionych przyczyn nie rozpoczął w ciągu 7 dni od umownego terminu rozpoczęcia
przedmiotu Umowy,
e) Wykonawca mimo pisemnego zwrócenia mu uwagi prowadzi roboty w sposób niezgodny z przyjętą
a) Zamawiający nie dokonuje zapłaty faktur Wykonawcy w okresie 7 dni od terminu ustalonego na zapłatę,
b) Zamawiający odmawia bez uzasadnienia dokonania odbioru robót, nadających się do odbioru,
c) Zamawiający ogłasza upadłość lub nastąpi rozwiązanie firmy.
następujących przypadkach i wysokościach:
Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne;
a) za opóźnienie w wykonaniu Przedmiotu Umowy w wysokości 0,1% wartości Przedmiotu Umowy netto za
b) za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi za wady w wysokości
0,1% wartości Przedmiotu Umowy netto za każdy dzień opóźnienia liczonego od dnia wyznaczonego na
usunięcie wad.
W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, bez podania przyczyn, Wykonawcy przysługuje kara
umowna w wysokości 5% wartości Przedmiotu umowy netto.
Łączna suma kar nie może przekroczyć 5% wartości Przedmiotu Umowy.
Termin usunięcia wad nie może przekroczyć 14 dni od daty protokolarnego ich stwierdzenia, jeżeli Strony nie
uzgodnią inaczej.
6.5.1.14. Umowy z IHG Sp. z o.o. z siedzibą w Słubicach
Przedmiotem Umowy było wykonanie robót budowlano-montażowych. Strony ustaliły termin rozpoczęcia robót na
dzień 20.09.2010r., natomiast zakończenie – w możliwie najkrótszym terminie. Termin zakończenia robót może
zostać przesunięty na wniosek Wykonawcy (Emitent), w przypadku wystąpienia przerw w realizacji robót z
przyczyn nie leżących po jego stronie, pod warunkiem pisemnego zgłoszenia tych okoliczności do
Zamawiającego (IHG Sp.z o.o.). Potwierdzeniem prawidłowego wykonania robót będzie Protokół odbioru.
Protokoły odbioru częściowego, potwierdzające prawidłowość wykonania robót zgodnie z dokumentacją i
warunkami technicznymi stanowić będzie poświadczenie zrealizowania tych robót, ale nie będą stanowić odbioru
końcowego. Odbiory częściowe robót będą dokonywane na wniosek Wykonawcy, lecz nie rzadziej niż raz w
miesiącu. Odbiory częściowe robót będą potwierdzane przez kierownika budowy Zamawiającego protokołami
zaawansowania robót w ciągu 3 dni od daty zgłoszenia przez Wykonawcę. Zamawiający zobowiązany jest do
przystąpienia do odbioru końcowego robót objętych niniejszą umową w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia gotowości
odbioru końcowego przez Wykonawcę.
80
wynagrodzenie Strony ustaliły na kwotę 138.880,00 zł netto + podatek VAT 7%. Zapłata wynagrodzenia za
bankowe.
zostanie ogłoszona upadłość Wykonawcy lub nastąpi rozwiązanie firmy,
Wykonawca przerwał bez istotnej przyczyny realizację robót i nie realizuje ich przez okres 7 dni,
Strony ustaliły, że obowiązującą je formę odszkodowania stanowią kary umowne, które będą naliczane w
a) Wykonawca płaci Zamawiającemu kary umowne:
za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu umowy wysokości 0,1% wartości Przedmiotu umowy netto za każdy
za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi za wady w wysokości
0,1% wartości Przedmiotu umowy netto za każdy dzień opóźnienia liczonego do dnia wyznaczonego na
usunięcie wad.
umowna w wysokości 0,5% wartości Przedmiotu Umowy netto.
Termin usunięcia wad nie może przekroczyć 14 dni od daty protokolarnego ich stwierdzenia, jeżeli Strony nie
uzgodnią inaczej.
Do powyższej Umowy w dniu 22.09.2010r., zawarty został Aneks nr 1, na podstawie którego zmieniono kwotę
wynagrodzenia szacunkowego na następującą: 186.480,00 zł netto + 22%.
Do powyższej Umowy w dniu 24.09.2010r., zawarty został Aneks nr 2, na podstawie którego zmieniono kwotę
wynagrodzenia szacunkowego na następującą: 281.440,00 zł netto + 22%.
6.5.1.15. Umowy z PHU GAMMA Andrzej Zakrzewski z siedzibą w Warszawie
Przedmiotem Umowy było wykonanie robót budowlano-montażowych na terenie węzła komunikacyjnego Młociny
w Warszawie. Strony ustaliły termin rozpoczęcia robót na dzień 14.06.2011r., natomiast termin zakończenia robót
na dzień 20.06.2011r. Termin zakończenia robót może zostać przesunięty na wniosek Wykonawcy (Emitent), w
przypadku wystąpienia przerw w realizacji robót z przyczyn nie leżących po jego stronie, pod warunkiem
pisemnego zgłoszenia tych okoliczności do Zamawiającego (PHU GAMMA). Potwierdzeniem prawidłowego
wykonania robót będzie Protokół odbioru. Protokoły odbioru częściowego, potwierdzające prawidłowość
wykonania robót zgodnie z dokumentacją i warunkami technicznymi stanowić będzie poświadczenie
zrealizowania tych robót, ale nie będą stanowić odbioru końcowego. Odbiory częściowe robót będą dokonywane
na wniosek Wykonawcy, lecz nie rzadziej niż raz w miesiącu. Odbiory częściowe robót będą potwierdzane przez
kierownika budowy Zamawiającego protokołami zaawansowania robót w ciągu 3 dni od daty zgłoszenia przez
Wykonawcę. Zamawiający zobowiązany jest do przystąpienia do odbioru końcowego robót objętych niniejszą
umową w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia gotowości odbioru końcowego przez Wykonawcę.
81
wynagrodzenie Strony ustaliły na kwotę 12.000 zł netto + podatek VAT 23%. Zapłata wynagrodzenia za
bankowe.
Zamawiający może odstąpić od Umowy, jeśli:
zostanie ogłoszona upadłość Wykonawcy lub nastąpi rozwiązanie firmy,
następujących przypadkach i wysokościach:
Wykonawca płaci kary umowne :
a) za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu Umowy w wysokości 0,1% wartości Przedmiotu umowy netto za
b) za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi za wady w wysokości
0,1% wartości Przedmiotu Umowy netto za każdy dzień opóźnienia liczonego od dnia wyznaczonego na
usunięcie wad.
W przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę bez podania przyczyn, Zamawiającemu przysługuje kara
umowna w wysokości 0,5% wartości Przedmiotu Umowy netto.
W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, bez podania przyczyn Wykonawcy przysługuje kara
Termin usunięcia wad, nie może przekroczyć 14 dni od daty protokolarnego ich stwierdzenia, jeżeli Strony nie
uzgodnią inaczej.
6.5.1.16. Umowy z „Apsys Management” Sp. z .o.o. z siedzibą w Warszawie
Przedmiotem Umowy było wykonanie usługi polegającej na wymianie dylatacji w Centrum Handlowym Krokus w
Krakowie przy al. Bora Komorowskiego 37. Strony ustaliły, że przyjmujący Zamówienie (Emitent) udziela
Zamawiającemu (Apsys Management) 24-miesięcznej gwarancji na całość prac wykonanych w związku z
realizacją Dzieła oraz użytych materiałów, o ile gwarancje producentów lub dostawców, o których mowa w ust.2
poniżej, nie stanowią inaczej. Strony ustaliły, że z tytułu wynagrodzenia za prawidłowe wykonanie Dzieła,
Zamawiający zapłaci Przyjmującemu Zamówienie wynagrodzenie w wysokości nie wyższej niż 26.942,77 zł netto
+ 7% VAT. Umowa zostaje zawarta na czas niezbędny do wykonania Dzieła.
Strony ustaliły, iż:
a) Przyjmujący Zamówienie ponosi wyłączną i całkowitą odpowiedzialność względem Zamawiającego lub osób
trzecich za wszelkie szkody na osobie lub na mieniu wyrządzone przez swoich pracowników lub osoby
trzecie, którym powierzył/ zlecił wykonanie usług, jak i za swoich pracowników lub osoby wykonujące na
jego rzecz prace mające na celu realizację Dzieła.
b) W przypadku powstania szkody Strony powiadamiają się wzajemnie o okolicznościach powstania szkoda,
wysokości i sposobie jej usunięcia. W przypadku powstania szkody Przyjmujący Zamówienie zobowiązany
jest podjąć działania mające na celu zapobieżenie powiększaniu rozmiarów szkody.
c) Powyższe szkody będą naprawiane według wyboru Zamawiającego, Zamawiającego na koszt
Przyjmującego Zamówienie lub przez Przyjmującego Zamówienie i na jego koszt.
82
Przyjmujący Zamówienie ponosi względem Zamawiającego odpowiedzialność z tytułu niewykonania (w tym
nieterminowego wykonania) lub nienależytego wykonania niniejszej Umowy oraz dokonania czynu
niedozwolonego.
Przyjmujący Zamówienie zobowiązany jest do zawarcia umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej od
wszelkich zdarzeń, za które z uwagi na swoją działalność mógłby ponosić odpowiedzialność cywilną wobec osób
trzecich z tytułu szkód wyrządzonych na osobie i na mieniu na sumę ubezpieczenia co najmniej 500.000 złotych.
W ramach harmonogramu Strony ustaliły:
26/27.07.10 – Skucie posadzki, montaż profili z kołkowaniem, odtworzenie posadzki- 1/2 odcinka
27/28.07.10- Układanie płytek i fugowanie-1/2 odcinka
28/29.07.10- Skucie posadzki, montaż profili z kołkowaniem, odtworzenie posadzki- 1/2 odcinka
30/31/07.10- Układanie płytek i fugowanie -1/2 odcinka
02/03.08.10 – Skucie posadzki, montaż profili z kołkowaniem, odtworzenie posadzki- ½ odcinka
02/03.08.10- Układanie płytek i fugowanie -1/2 odcinka
03/04.08.10- Skucie posadzki, montaż profili z kołkowaniem, odtworzenie posadzki- ½ odcinka
04/05/08.10- Układanie płytek i fugowanie- ½ odcinka
05/06.08.10- Prace wykończeniowe i ewentualne poprawki przy wykonywanych dylatacjach.
d)
6.5.1.17. Umowy z GALERIA MM SPV Sp. z .o.o. z siedzibą w Poznaniu
Przedmiotem Umowy było wykonanie hydroizolacji płyty fundamentowej. Strony ustaliły termin zakończenia prac
ustalono na dzień 31.01.2011r. Wykonawca (Emitent) niezwłocznie powiadomi Zamawiającego (Galeria MM SPV
Sp. z o.o.) o wszelkich okolicznościach mogących wpłynąć na przyśpieszenie, opóźnienie lub zakłócenie
realizacji Przedmiotu Umowy. Odbiorem końcowym będzie odbiór całego zadania przez Zamawiającego. Odbiór
Przedmiotu Umowy następować będzie częściowo, po wykonaniu kolejnych etapów wynikających z realizacji
Przedmiotu Umowy w terminie 7 dni od dnia zakończenia przez Wykonawcę poszczególnych etapów robót.
Zamawiający dokona odbioru końcowego zakresu Umowy w terminie 7 dni od daty zgłoszenia gotowości przez
Wykonawcę. Do podpisania protokołów częściowych i protokołu końcowego upoważnieni są Kierownik budowy i
Inspektor Nadzoru Inwestorskiego. Strony ustaliły, iż obowiązującą formą zapłaty za zakończone prace będzie
wynagrodzenie Wykonawcy, którego orientacyjna wartość wynosi ok. 300.000 zł netto + podatek VAT 7%.
Zapłata wynagrodzenia za wykonane roboty będzie odbywać się na podstawie faktur częściowych oraz faktury
końcowej. Podstawą wystawiania faktur częściowych będą merytorycznie akceptowane przez Zamawiającego
protokoły odbioru robót. Faktury po podpisaniu przez kierownika budowy płatne będą przez Zamawiającego w
terminie 30 dni od daty ich podpisania.
Strony ustaliły zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w formie kaucji gwarancyjnej, Zamawiający
zatrzyma z faktur Wykonawcy 10% ich wartości netto. Zatrzymana część wynagrodzenia w wysokości 10%
wartości zrealizowanych prac zostanie odblokowana na pisemny wniosek Wykonawcy:
50% - w terminie 60 miesięcy + 30 dni od dnia dokonania odbioru końcowego Przedmiotu niniejszej Umowy
oraz wcześniejszym usunięciu ewentualnych wad, usterek i innych nieprawidłowości, za które
odpowiedzialność ponosi Wykonawca. W/w część kaucji może być zamieniona na gwarancję
ubezpieczeniową lub bankową, nie wcześniej niż w lipcu 2011 roku,
50% - w terminie 30 dni od dnia upływu okresu gwarancji, lub bezpośrednio po dostarczeniu
Zamawiającemu przez Wykonawcę gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej na w/w kwotę na okres
trwania gwarancji, która zostanie uprzednio uzgodniona z Zamawiającym, gwarancja ta powinna być ważna
na okres o 30 dni dłuższy od daty upływu ostatniego z okresów gwarancji lub rękojmi.
Za wykonanie Przedmiotu Umowy Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji na okres 10 lat od daty
końcowego odbioru robót określonych w niniejszej Umowie.
a) Zamawiający może odstąpić od Umowy, jeżeli:
Zostanie ogłoszona upadłość Wykonawcy lub nastąpi likwidacja firmy,
rozpoczęcia Przedmiotu Umowy,
technologią lub dokumentacją wykonawczą,
Sumaryczne opóźnienie Wykonawcy przekracza 5 dni w stosunku do terminów z harmonogramu robót
zanikających i innych prac na budowie.
b) Wykonawca może odstąpić od Umowy, jeżeli:
Zamawiający nie dokonuje zapłaty w okresie 14 dni od terminu ustalonego na zapłatę, po 7 dniach
Wykonawca poinformuje kierownictwo budowy o zaistniałym fakcie braku zapłaty w terminie zgodnym z
Umową,
83
Zamawiający ogłasza upadłość lub nastąpi likwidacja firmy.
Zamawiający naliczy kary umowne w przypadku:
a) zwłoki w wykonaniu określonego w Umowie przedmiotu odbioru w wysokości 0,1% wynagrodzenia za każdy
dzień zwłoki wliczając w to soboty,
b)
zwłoki w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub okresie rękojmi wartości 0,1% wynagrodzenia
umownego, za każdy dzień zwłoki liczonej od dnia wyznaczonego na usunięcia wad.
Zamawiający zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego w przypadku, gdy kary
umowne w/w nie pokrywają faktycznie poniesionych szkód.
W przypadku całkowitego lub częściowego odstąpienia od robót przez Wykonawcę z przyczyn zależnych od
Wykonawcy, zapłaci on karę umowną w wysokości 10% wartości Umowy. Wykonawca ponosi pełną
odpowiedzialność za ewentualne szkody będące wynikiem nieprawidłowego prowadzenia robót.
Zamawiający z tytułu odstąpienia od Umowy z przyczyn zależnych od Zamawiającego zapłaci Wykonawcy karę
umowną w wysokości 10% wartości Umowy.
6.5.1.18. Umowy z FBM Sp. z .o.o. z siedzibą w Komornikach
Przedmiotem Umowy było przyjęcie przez Wykonawcę (Emitent) następujących prac przy budowie obiektu
garażowego w Brwinowie przy ulicy Armii Krajowej:
dostawa profilu dylatacyjnego szczelnego,
montaż dylatacji.
Strony ustaliły termin rozpoczęcia robót na dzień 01.07.2010r., natomiast termin zakończenia robót na dzień
14.07.2010r.
Strony umawiają wstępne wynagrodzenie Wykonawcy za całość prac w wysokości 30.173,00 zł netto + 7% VAT.
Strony ustalają jednomiesięcznie na koniec każdego miesiąca okresy rozliczeniowe za roboty będące
przedmiotem odbioru częściowego. Zamawiający obowiązany jest do dokonania odbioru robót w ciągu 7
kolejnych dni kalendarzowych, licząc od dnia ich zgłoszenia przez Wykonawcę do odbioru. Podstawą zapłaty
wynagrodzenia Wykonawcy będą protokoły bezusterkowych odbiorów częściowych oraz faktury Wykonawcy
zaakceptowane przez Zamawiającego. Płatność za faktury częściowe dokonywana będzie przelewem, na
wskazany na fakturze przez Wykonawcę rachunek bankowy w ciągu 30 dni kalendarzowych, licząc do dnia
doręczenia prawidłowej faktury.
a) Wykonawca zapłaci Zamawiającemu (FBM Sp. z .o.o. ) kary umowne:
za opóźnienie w wykonaniu Umowy w wysokości 0,1% wartości Umowy netto za każdy dzień opóźnienia,
opóźnienia w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub ujawnionych w okresie gwarancji lub rękojmi –
w wysokości 0,1% wartości umowy netto za każdy dzień opóźnienia liczony od upływu wyznaczonego przez
Wykonawcę terminu usunięcia wad,
odstąpienia przez Wykonawcę od wykonania Umowy w całości lub części, z przyczyn za które Zamawiający
nie odpowiada w wysokości 10% wartości Umowy netto,
odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego w całości lub w części z przyczyn leżących po stronie
Wykonawcy, w szczególności w związku z nienależytym wykonaniem przez Wykonawcę robót objętych
Umową w wysokości 10% wartości netto.
b) Zamawiający ma prawo obciążyć Wykonawcę dodatkowymi karami umownymi w wysokości 10% ogólnej
wartości Umowy netto w wypadku:
opóźnienia Wykonawcy przekraczającego 7 dni w wykonaniu robót pośrednich,
opóźnienia Wykonawcy z zakończeniem prac przekraczającego 7 dni,
opóźnienia Wykonawcy przekraczającego 3 dni z rozpoczęciem prac,
przerwania prowadzenia prac na okres dłuższy niż 7 dni,
opuszczenia placu budowy i porzucenia wykonywania dalszych prac.
Wykonawca udzielił 3 – letniej gwarancji jakości robót będących Przedmiotem Umowy, przy czym ustala się, iż
termin gwarancji w stosunku do elementów wymienionych lub naprawionych przez Wykonawcę biegnie od nowa
od chwili dokonania istotnej naprawy. Strony mogą uzgodnić, że wady usunie Zamawiający w zastępstwie
Wykonawcy i obciąży go kosztami usunięcia powiększonymi o 10%. Jeżeli wady przedmiotu stwierdzone w toku
dokonywania odbioru nie dadzą się usunąć, Zamawiający może przyjąć przedmiot prac obniżając wynagrodzenie
Wykonawcy odpowiednio do utraconej wartości użytkowej, o ile wady nie umożliwiają użytkowania przedmiotu
Umowy zgodnie z przeznaczeniem.
84
Z każdej faktury częściowej Wykonawcy Zamawiający uprawniony jest potrącić 5% wartości faktury netto jako
kaucję gwarantującą należyte wykonanie robót.
6.5.1.19. Umowy z Przedsiębiorstwem Budownictwa Górniczego i Energetycznego EGBUD Sp. z .o.o. z
siedzibą w Bogatyni
Przedmiotem Umowy było wykonanie uszczelnień z profili dylatacyjnych. Strony ustaliły termin realizacji
przedmiotu Umowy na okres 6 tygodni od udostępnienia frontu robót, jednak nie później niż do 20.09.2010r.
Termin zakończenia realizacji może zostać zmieniony w przypadku wystąpienia niekorzystnych warunków
atmosferycznych, które uniemożliwiają realizację niniejszej Umowy zgodnie z technologią.
Za wykonanie robót określonych w niniejszej Umowie, Strony ustaliły wynagrodzenie wstępne w kwocie
261.802,26 zł + podatek VAT 7%. Rozliczenie niniejszego zlecenia nastąpi na podstawie prawidłowo wystawionej
faktury VAT w terminie 35 dni od daty dostarczenia jej do siedziby Zamawiającego (EGBUD Sp. z o.o.).
potwierdzające prawidłowość wykonania robót zgodnie z dokumentacją i warunkami technicznymi stanowić
będzie poświadczenie zrealizowania tych robót, ale nie będą stanowić odbioru końcowego. Odbiory częściowe
robót będą dokonywane na wniosek Wykonawcy, lecz nie rzadziej niż raz w miesiącu. Odbiory częściowe robót
będą potwierdzane przez kierownika budowy Zamawiającego protokołami zaawansowania robót w ciągu trzech
dni od daty zgłoszenia przez Wykonawcę (Emitent). Zamawiający zobowiązany jest do przystąpienia do odbioru
końcowego robót objętych niniejszą umową w ciągu 3 dni od daty zgłoszenia gotowości odbioru końcowego przez
Wykonawcę.
Strony postanawiają stosowa kary umowne w przypadku:
a) Wykonawca zapłaci kary umowne:
za zwłokę w oddaniu określonego zleceniem Przedmiotu Umowy oraz usunięcia usterek z przyczyn
zależnych od Wykonawcy w wysokości 0,3% wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki. Jeżeli zwłoka będzie
trwała dłużej niż 14 dni lub, jeżeli Wykonawca nie będzie realizował Przedmiotu Umowy zgodnie z
postanowieniami Umowy, to Zamawiający ma prawo rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym z
przyczyn leżących po stronie Wykonawcy i zlecić bez upoważnienia sądu wykonanie zastępcze przedmiotu
Umowy na koszt Wykonawcy,
za nieterminowe usunięcie wad i usterek, do usunięcia których Wykonawca jest zobowiązany z tytułu
udzielonej gwarancji 0,3% wartości wynagrodzenia umownego, za każdy dzień opóźnienia,
za odstąpienie od wykonania przedmiotu zlecenia z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi
Wykonawca w wysokości 10% wynagrodzenia umownego,
za nieprzestrzeganie wewnętrznych aktów prawnych, m.in. związanych z bezpieczeństwem i higieną pracy
obowiązujących u Zamawiającego w wysokości 3% wartości Umowy za każdy stwierdzony przypadek.
b) Zamawiający zapłaci kary umowne za odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po stronie
Zamawiającego w wysokości 10% wynagrodzenia umownego.
W przypadku, gdy wymienione kary nie pokryją strat poniesionych przez którąkolwiek ze Stron, mogą one
dochodzić wyrównania strat do wysokości rzeczywiście poniesionej.
Okres gwarancji liczony jest od daty bezusterkowego protokolarnego zakończenia inwestycji i wynosi 36
miesięcy.
6.5.1.20. Umowy z Przedsiębiorstwem Inżynieryjno-Budowlanym REN – BUD Sp. z o.o. z siedzibą w
Dąbrowie Górniczej
Przedmiotem Umowy było wykonanie robót budowlano-montażowych w Sosnowcu. Strony ustaliły następujące
terminy realizacji przedmiotu Umowy: rozpoczęcie robót na dzień 12.10.2009r. pod warunkiem przygotowania
posadzki przez Zamawiającego (REN – BUD Sp. z o.o), natomiast zakończenie robót na dzień 19.10.2009r.
Termin zakończenia robót może zostać przesunięty w przypadku wystąpienia przerwy w realizacji robót z
przyczyn nie leżących po jego stronie, pod warunkiem pisemnego zgłoszenia tych okoliczności do
Zamawiającego. Potwierdzeniem prawidłowego wykonania robót będzie Protokół odbioru. Protokoły odbioru
częściowego, potwierdzające prawidłowość wykonania robót zgodnie z dokumentacją i warunkami technicznymi,
stanowić będzie poświadczenie zrealizowania tych robót, ale nie będą stanowić odbioru końcowego. Odbiory
częściowe robót będą dokonywane na wniosek Wykonawcy (Emitent), lecz nie rzadziej niż raz w miesiącu.
Odbiory częściowe robót potwierdzane będą przez kierownika budowy Zamawiającego protokołami
zaawansowania robót w ciągu trzech dni od daty zgłoszenia przez Wykonawcę. Zamawiający zobowiązany jest
do przystąpienia do odbioru końcowego robót objętych niniejszą Umową w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia
gotowości do odbioru końcowego przez Wykonawcę.
85
wynagrodzenie Strony ustaliły na kwotę 50.560,00 zł netto + podatek VAT 7%. Zapłata wynagrodzenia za
wykonane roboty będzie odbywać się na podstawie faktur przejściowych po odbiorach robót dodatkowych na
koniec każdego miesiąca przez Zamawiającego. Faktury za wykonane roboty opłacane będą przelewem
bankowym w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury, na wskazane przez Wykonawcę konto bankowe.
a) Zamawiający może odstąpić od Umowy, jeżeli:
Zostanie ogłoszona upadłość Wykonawcy lub nastąpi rozwiązanie firmy
b) Wykonawca ma prawo odstąpić od Umowy, jeżeli:
Strony ustaliły, że obowiązującą je formę odszkodowania stanowiła kary umowne.
Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne:
a) za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu Umowy w wysokości 0,1% wartości przedmiotu Umowy netto za
b)
za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi za wady – w wysokości
0,1% wartości przedmiotu Umowy netto za każdy dzień opóźnienia liczonego na usunięcie wad.
umowna w wysokości 5% wartości przedmiotu Umowy netto. Łączna suma kar nie może przekroczyć 5%
wartości przedmiotu Umowy netto.
Termin usunięcia wad nie może przekroczyć 14 dni od daty protokólarnego ich stwierdzenia, jeżeli Strony nie
uzgodnią inaczej.
6.5.1.21. Umowy z Condite Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach
Przedmiotem Umowy było zobowiązanie się Wykonawcy (Emitent) do dostarczenia oraz montażu osłon dylatacji
konstrukcyjnych budynku wraz z systemowymi zakończeniami i kształtkami systemowymi, materiałami
pomocniczymi i wypełniającymi zapewniającymi wypełnienie wnęki dylatacyjnej oraz szczelność przegrody.
Strony ustaliły następujące terminy realizacji przedmiotu Umowy: termin rozpoczęcia robót na dzień 01.08.2009r,
pod warunkiem przygotowania posadzki przez Zamawiającego (Condite Sp. z o.o.), natomiast termin
zakończenia robót – równoznaczny z dokonaniem bezusterkowego odbioru końcowego – do dnia 15.09.2009r.
Strony zgodnie postanowiły, że zmiana umownego terminu zakończenia przedmiotu niniejszej Umowy, będzie
możliwa w następujących przypadkach: może być przedłużony wskutek działania siły wyższej.
Strony ustaliły wynagrodzenie ryczałtowe za wykonanie przedmiotu niniejszej Umowy na kwotę 248.000,00 zł +
podatek VAT 7%. Wykonawca pokryje koszty związane z utrzymaniem zaplecza budowy, w tym dostawy wody,
odprowadzenia ścieków, zasilania w energię elektryczną w kwocie ryczałtowej 500zł/miesiąc netto, płatnej do 7
dnia następnego miesiąca na rachunek bankowy Zamawiającego na podstawie faktury VAT wystawionej przez
Zamawiającego.
Strony ustalają, że rękojmia oraz gwarancja na wykonane roboty udzielona jest przez Wykonawcę na okres 60
miesięcy, lecz nie na okres krótszy, niż do dnia upływu gwarancji lub rękojmi udzielonej przez Zamawiającego
Inwestorowi.
Tytułem kaucji gwarancyjnej należytego wykonania Umowy, Zamawiający będzie zatrzymywał z każdej faktury
Wykonawcy 5% jej wartości netto.
86
Strony ustaliły, iż przysługuje im prawo do odstąpienia od Umowy.
Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy w całości bądź części gdy:
a) zostanie ogłoszona upadłość Wykonawcy,
b) majątek Wykonawcy ulegnie zajęciu w zakresie uniemożliwiającym wykonywanie przedmiotu niniejszej
Umowy,
c) Wykonawca nie rozpoczął robót lub przerwał je i nie kontynuuje pomimo wezwania Zamawiającego
złożonego na piśmie,
d) Wykonawca przerwał realizacje robót i przerwa ta spowodowała opóźnienia realizacji robót w
stosunku do przyjętego harmonogramu o dłużej niż trzy dni , w tym przypadku Zamawiający może
również według swojego wyboru, powierzyć wykonanie Umowy na koszt i ryzyko Wykonawcy, osobom
trzecim w celu nadrobienia opóźnienia, płatność dla osób trzecich zostanie potrącona z wynagrodzenia
Wykonawcy lub zrekompensowana Zamawiającemu w inny, wskazany przez niego sposób,
e) Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem lub wykończeniem przedmiotu Umowy tak dalece, że nie jest
prawdopodobne, żeby zdołała go ukończyć w terminie,
f) Wykonawca wykonuje przedmiot Umowy w sposób wadliwy lub sprzeczny z Umową.
Wykonawcy przysługuje prawo odstąpienia od niniejszej Umowy, jeżeli:
a) Zamawiający opóźnia termin przekazania placu budowy i dokumentacji technicznej o siedem dni roboczych
od daty ich powstania,
b)
Zamawiający zalega z płatnością wymagalnych należności powyżej 14 dni, pomimo uprzedniego,
pisemnego wezwania go przez Wykonawcę do zapłaty i udzielenia dodatkowego, 14-dniowego terminu na
uregulowanie zobowiązań.
Odstąpienie od Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności takiego oświadczenia i
powinno zawierać uzasadnienie. Strony mogą odstąpić od Umowy w terminie do dnia 15.11.2009r.
Odstąpienie od całości lub części Umowy, nie skutkuje obowiązkiem zwrotu świadczeń już wykonanych, pod
warunkiem ich ekwiwalentności.
W przypadku odstąpienia przez którąkolwiek ze Stron od niniejszej Umowy Wykonawcę oraz Zamawiającego
obciążają następujące obowiązki szczegółowe:
a) w terminie pięciu dni od daty odstąpienia od niniejszej Umowy Wykonawca przy udziale Zamawiającego,
sporządzi szczegółowy protokół inwentaryzacji robót w toku według stanu na dzień odstąpienia,
b)
Wykonawca przed opuszczeniem terenu budowy odpowiednio zabezpieczy przerwane roboty,
c)
Wykonawca w terminie 3 dni od odstąpienia zgłosi do dokonania przez Zamawiającego odbiór robót
przerwanych oraz zabezpieczających,
d)
Najpóźniej w terminie 3 dni od dnia odstąpienia Wykonawca usunie z terenu budowy urządzenia zaplecza
przez niego dostarczone lub wzniesione,
e)
Zamawiający, w razie odstąpienia od niniejszej Umowy z przyczyn, za które Wykonawca nie odpowiada,
obowiązany jest do :
dokonania odbioru robót przerwanych oraz do zapłaty wynagrodzenia za roboty, które zostały wykonane do
dnia odstąpienia,
przyjęcia od Wykonawcy pod swój dozór terenu budowy z chwilą podpisania przez Strony niniejszej Umowy
protokołu inwentaryzacji robót w toku wg stanu na dzień odstąpienia.
Strony ustaliły, że obowiązującą je formę odszkodowania stanowią kary umowne.
Zamawiający zapłaci Wykonawcy:
a) karę umowną za zwłokę w przekazaniu placu budowy oraz dostarczeniu dokumentacji technicznej w
wysokości 0,2% wynagrodzenia netto, za każdy dzień zwłoki,
b) karę umowną w wysokości 5% wynagrodzenia z tytułu nieuzasadnionego odstąpienia od Umowy.
Wykonawca zapłaci Zamawiającemu:
a) karę umowną za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu Umowy w wysokości 0,2% wartości wynagrodzenia
netto za każdy dzień opóźnienia,
b)
karę umowną za opóźnienie w usunięciu wad lub usterek, licząc od dnia wyznaczonego na usunięcie wad w
wysokości 0,2% wartości wynagrodzenia netto przysługującego za wykonanie przedmiotu Umowy, za każdy
dzień zwłoki,
87
c)
karę umowną w wysokości 5% wartości wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy bądź jej części,
przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.
Strony zachowują bez ograniczeń prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach
ogólnych.
W dniu 15.09.2009r. do powyższej Umowy zawarty został Aneks Nr 1, na podstawie którego zmieniono termin
zakończenia robót z równoznacznym dokonaniem bezusterkowego odbioru robót na dzień 30.11.2009r.
6.5.1.22. Umowy z Katowickim Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego BUDUS S.A. z siedzibą
w Katowicach
Przedmiotem Umowy było zobowiązanie się Wykonawcy (Emitent) do wykonania inwestycji „Budowa salonu
meblowego AGATA MEBLE” w Poznaniu i wykonania następujących prac:
dostawa profilu dylatacyjnego,
montaż profilu do płyty stropowej wraz z materiałami pomocniczymi oraz uzupełnieniem posadzki wzdłuż
dylatacji,
zabezpieczenie zamontowanych profili dylatacyjnych przed uszkodzeniem,
wypełnienie niszy dylatacyjnej.
Strony uzgodniły termin rozpoczęcia robót na dzień 21.06.2011r., natomiast termin zakończenia robót na dzień
06.07.2011r. Strony ustaliły, że wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie przedmiotu Umowy będzie
wynagrodzeniem ryczałtowym i będzie wynosić 24.952,00 zł netto + podatek VAT 23%. Z tytułu kosztów ogólnych
budowy Wykonawca zapłaci 0,7% brutto sumy zafakturowanych robót. Kwota ta zostanie powiększona o podatek
VAT i skompensowana z faktur Wykonawcy w oparciu o fakturę Zleceniodawcy (BUDUS SA). Warunkiem zapłaty
przez Zleceniodawcę wynagrodzenia jest przedłożenie przez Wykonawcę faktury końcowej. Wyłączną podstawą
do wystawiania faktury końcowej jest podpisany przez Kierownika Projektu Zleceniodawcy bezusterkowy Protokół
odbioru końcowego robót. Zapłata nastąpi w terminie 30 dni kalendarzowych licząc od dnia przyjęcia przez
Zleceniodawcę prawidłowo wystawionych dokumentów rozliczeniowych.
Zleceniodawca może odstąpić od Umowy w całości lub części w terminie do 30.07.2011r.:
a) gdy stwierdzi, że Wykonawca prowadzi roboty niezgodnie z Umową lub załącznikami do Umowy lub
używa do wykonania przedmiotu Umowy materiałów niezgodnych z dokumentacją projektową lub normami
budowlanymi, nie przekłada stosownych atestów, aprobat, dopuszczeń do stosowania lub certyfikatów,
b) gdy Wykonawca opóźnia się tak dalece w realizacji przedmiotu Umowy lub jego części, że z
dotychczasowego przebiegu prac nie wynika aby mógł on ukończyć wszystkie prace w umówionym
terminie,
c) gdy Wykonawca nie przejął frontu robót w terminie wskazanym przez Zleceniodawcę pomimo wezwania
wystosowanego przez Zleceniodawcę złożonego na piśmie albo nie rozpoczął robót w terminie 7 dni od
dnia przejęcia frontu robót pomimo wezwania wystosowanego przez Zleceniodawcę złożonego na piśmie,
d) Wykonawca z nieuzasadnionych przyczyn przerwał realizację prac i przerwa ta trwała dłużej niż 7 dni
pomimo wezwania wystosowanego przez Zleceniodawcę złożonego na piśmie,
e) Bezskutecznego upływu terminu 7 dni od dnia, w którym Zleceniodawca zażądał od Wykonawcy usunięcia
z placu budowy materiałów lub urządzeń, nie spełniających wymogów określonych w Umowie i zastąpienia
ich innymi, zgodnymi z umową materiałami lub urządzeniami,
f) gdy Wykonawca podzleca całość lub część prac podwykonawcom.
Zleceniodawca może obciążyć Wykonawcę karą umowną w przypadku opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu
przedmiotu Umowy w stosunku do terminów określonych w niniejszej Umowie w wysokości 0,5% kwoty
wynagrodzenia, za każdy dzień opóźnienia.
Zleceniodawca może obciążyć Wykonawcę karą umowną w przypadku odstąpienia przez Zleceniodawcę od
Umowy z winy Wykonawcy lub odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn niezależnych od
Zleceniodawcy w wysokości 10% kwoty wynagrodzenia.
Zleceniodawca może obciążyć Wykonawcę karą umowną w przypadku powierzenia przez Wykonawcę
wykonywania części robót podwykonawcy w wysokości 20% wynagrodzenia,
Zastrzeżenie kar umownych w niniejszej Umowie nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zleceniodawcę
odszkodowania na zasadach ogólnych, przewyższającego wysokość kar umownych.
W celu zabezpieczenia należytego wykonania Umowy oraz roszczeń wynikających z rękojmi za wady u gwarancji
jakości, Zleceniodawca zatrzyma z faktur Wykonawcy 5% sumy netto zafakturowanych kwot.
Wykonawca udziela gwarancji jakości na wykonane roboty oraz dostarczone materiały i urządzenia na okres 36
miesięcy licząc od dnia bezusterkowego odbioru końcowego całego zadania inwestycyjnego przez Inwestora.
88
6.5.1.23. Umowy z Hydrobudową Przedsiębiorstwem Inżynieryjno- Budowlanym S.A. z siedzibą w
Poznaniu
Przedmiotem Umowy była dostawa, nadzór nad montażem maty bentonitowej wraz z materiałami
towarzyszącymi oraz opracowanie technologii wykonania izolacji i rozwiązań szczegółów projektu. Strony wartość
wstępną Przedmiotu Umowy określiły na kwotę 264.808,00 zł netto + podatek VAT 7%. Podstawą wystawienia
faktury VAT jest potwierdzony przez przedstawicieli Kupującego (Hydrobudowa) i Dostawcy (Emitent) Protokół
Przyjęcia Dostawy sporządzony dla danej partii lub całości Przedmiotu Umowy. Płatność nastąpi w terminie 30
dni od daty dostarczenia Kupującemu poprawnie wystawionej faktury wraz z kompletem dokumentów
wysyłkowych, jakościowych, technicznych i formalnych wymaganych prawem przelewem na konto Dostawcy
wskazane na fakturze.
Dostawca wniesie zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 5% wartości wynagrodzenia
brutto. Zabezpieczenie, o którym mowa wyżej Dostawca przekaże Kupującemu w ciągu 30 dni od daty
podpisania Umowy.
Dostawca udzieli 36 miesięcznej gwarancji, liczonej od daty odbioru końcowego inwestycji na roboty wykonane
przy użyciu materiałów będących przedmiotem niniejszej Umowy niezależnie od podmiotu wykonującego dane
roboty.
a) W przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Dostawcy, Kupujący ma prawo naliczyć
kary w wysokości 10% wartości brutto Przedmiotu Umowy,
b) W przypadku odstąpienia od Umowy z winy Kupującego, Dostawca ma prawo naliczyć kary w wysokości 10%
wartości Przedmiotu Umowy,
c) W przypadku nieterminowej realizacji dostawy Kupujący ma prawo naliczyć Dostawcy kary w wysokości 0,5%
wartości brutto Przedmiotu Umowy za każdy dzień zwłoki w stosunku do terminów określonych w Umowie.
d) W przypadku niedotrzymania terminu wymiany wadliwego Przedmiotu Umowy, Kupujący ma prawo naliczyć
Dostawcy kary w wysokości 0,5% wartości brutto przedmiotu Umowy za każdy dzień opóźnienia.
e) W przypadku niedotrzymania w ramach reklamacji 48 godzinnego terminu usunięcia wad i usterek, Kupujący
ma prawo naliczyć Dostawcy karę w wysokości 0,5% wartości Przedmiotu Umowy za każdy dzień opóźnienia.
f) W przypadku nieterminowej realizacji płatności Dostawca ma prawo naliczać Kupującemu kary w wysokości
odsetek ustawowych.
Strony ustaliły możliwość dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych.
Umowy z CFE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Przedmiotem Umowy była naprawa 8mb dylatacji polegająca na :
demontażu gresu i dylatacji wraz z wyrównaniem podłoża,
montażu zdemontowanego profilu dylatacyjnego na właściwych materiałach dostarczonych przez
Podwykonawcę,
wypełnieniu niszy dylatacyjnej i przygotowaniu podłoża pod montaż gresu.
Uzupełnienie gresu.
Strony ustaliły termin realizacji przedmiotu Umowy na dzień 05.05.2009r., natomiast ostateczny termin
zakończenia na dzień 08.05.2009r.
Strony ustaliły, że zryczałtowane wynagrodzenie za wszystkie prace objęte Umową wyniesie 3.150,00 zł netto +
podatek VAT 7%. Faktury VAT wraz z załączonym protokołem odbioru podpisanym przez upoważnionego
przedstawiciela Generalnego Wykonawcy (CFE Sp. z o.o.) płatne będą w terminie 30 dni od dnia ich dostarczenia
do siedziby Generalnego Wykonawcy.
Wykonawca (Emitent) udziela gwarancji jakości na wszelkie wykonane przez siebie prace na okres 3 lat
począwszy od daty ich odbioru. Za każdy dzień opóźnienia Generalny Wykonawca obciąży Wykonawcę karą
umowną w wysokości 0,05% wynagrodzenia Wykonawcy.
Przedmiotem Umowy była dostawa loco budowa profili dylatacyjnych. Strony ustaliły termin dostawy na dzień
10.03.2009r.
Strony ustaliły, że zryczałtowane wynagrodzenie za dostawę materiałów objętych Umową wyniesie 17.418,93
EUR netto + podatek VAT 7%. Faktury VAT wraz z załączonym protokołem odbioru podpisanym przez
upoważnionego przedstawiciela Generalnego Wykonawcy (CFE Sp. z o.o.) płatne będą w EUR w terminie 30 dni
od dnia ich dostarczenia do siedziby Generalnego Wykonawcy.
89
Wykonawca (Emitent) udziela gwarancji jakości na wszelkie wykonane przez siebie prace na okres 5 lat
począwszy od ich ostatecznego odbioru. Za każdy dzień opóźnienia Generalny Wykonawca obciąży Dostawcę
karą umowną w wysokości 0,5% wynagrodzenia Dostawcy.
Przedmiotem Umowy była naprawa dylatacji polegająca na :
demontażu gresu i dylatacji wraz z wyrównaniem podłoża,
-
montażu zdemontowanego profilu dylatacyjnego na właściwych materiałach dostarczonych przez
Podwykonawcę (Emitent),
-
wypełnieniu niszy dylatacyjnej i przygotowaniu podłoża pod montaż gresu,
-
uzupełnienie gresu
Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie robót na dzień 20.07.2009r.,
natomiast zakończenie robót na dzień 07.08.2009r.
Strony ustaliły, szacunkowe wynagrodzenie za wykonanie Przedmiotu Umowy, na kwotę 76.218,30 zł + podatek
VAT 7%. Ostateczne wynagrodzenie stanowić będzie iloczyn cen jednostkowych i ilości faktycznie wykonanych
robót, ustalonych na podstawie ich obmiaru.
6.5.1.24. Umowa z CFE Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie dnia 10.02.2012r.
Przedmiotem Umowy była dostawa i montaż przez Emitenta (jako Wykonawcę) profili dylatacyjnych w związku z
budową budynku biurowo-usługowego z parkingiem podziemnym i naziemnym we Wrocławiu przy ul.
Rychtalskiej. Termin realizacji robót został ustalony na okres od 13.02.2012r. do 27.02.2012r. Łączna
szacunkowa wartość umowy została określona na kwotę 20.495,30 złotych netto + VAT.
Strony ustaliły kaucję gwarancyjną w wysokości 13% kwoty każdej faktury. Generalny Wykonawca zwolni kaucję
gwarancyjną w następujący sposób:
10% wartości wynagrodzenia netto Wykonawcy w momencie podpisania protokołu odbioru przez Inwestora,
lecz nie później niż 15.06.2012r.,
3% wartości wynagrodzenia netto Wykonawcy po upływie okresu gwarancji.
Wykonawca udzielił gwarancji jakości na wszelkie wykonane przez siebie prace na okres 3 lat począwszy od daty
ich odbioru przez Inwestora, przy czym na urządzenia i materiały zastosowane w budowie Wykonawca udziela
gwarancji takiej samej jak producent, jednak nie krótszej niż 3 lata począwszy od daty odbioru ich przez
Inwestora.
Strony przewidziały w Umowie karę umowną za każdy dzień opóźnienia w wysokości 0,5% wynagrodzenia
Wykonawcy.
6.5.1.25. Umowy z HOCHTIEF Polska S.A. z siedzibą w Warszawie
Umowa zlecenia z dnia 12.10.2010r.
Przedmiotem Zlecenia było wykonanie dylatacji w posadzkach na inwestycji OKĘCIE TERMINAL 2
ROZBUDOWA. Strony ustaliły termin realizacji Przedmiotu Zlecenia na okres od 08.11.2010r. do 22.12.2010r.
Orientacyjne wynagrodzenie Zleceniobiorcy (Emitent) wyniesie 68.829,10 zł netto + podatek VAT 7%. Płatność
nastąpi w terminie 30 dni od daty złożenia faktury z protokołem Zleceniodawcy (HOCHTIEF Polska S.A.).
Zatrzymania czasowe wynoszą 5%. Zwrot zatrzymań czasowych nastąpi po okresie gwarancji i rękojmi.
Wcześniej, po bezusterkowym odbiorze końcowym inwestycji od Zleceniodawcy, istnieje możliwość zamiany na
gwarancję bankową w wysokości 5% wynagrodzenia z terminem ważności na okres gwarancji i rękojmi.
Okres gwarancji i rękojmi wynosi 36 miesięcy + 30 dni, licząc od bezusterkowego odbioru końcowego całej
inwestycji przez Inwestora od Zleceniodawcy.
W dniu 09.06.2011r. do powyższego Zlecenia dodane zostało Zlecenie uzupełniające. Przedmiotem Zlecenia
uzupełniającego było wykonanie wymiany profili dylatacyjnych w posadzkach na inwestycji OKĘCIE TERMINAL 2
ROZBUDOWA. Strony ustaliły termin realizacji Przedmiotu Zlecenia uzupełniającego na okres od 13.06.2011r. do
18.06.2011r.
Orientacyjne wynagrodzenie netto Zleceniobiorcy wyniesie 21.408,00 zł + podatek VAT 7%. Płatność nastąpi w
terminie 30 dni od daty złożenia faktury z protokołem w siedzibie Zleceniodawcy. Zatrzymania czasowe wynoszą
5%. Zwrot zatrzymań czasowych nastąpi po okresie gwarancji i rękojmi. Wcześniej, po bezusterkowym odbiorze
końcowym całej inwestycji, istnieje możliwość zamiany na gwarancję bankową w wysokości 5% wynagrodzenia z
terminem ważności na okres gwarancji i rękojmi.
90
Okres gwarancji i rękojmi wynosi 36 miesięcy + 30 dni, licząc od bezusterkowego odbioru końcowego całej
inwestycji od Zleceniodawcy.
6.5.2.26. Umowa z WARBUD-HOCHTIEF – Terminal Łódź s.c. z siedzibą w Warszawie
Przedmiotem Umowy zawartej w dniu 15 grudnia 2011r. była kompleksowa dostawa i montaż przez Emitenta
(jako Podwykonawcę) listew dylatacyjnych w realizowanej inwestycji Budowa Terminala pasażerskiego nr 3
Międzynarodowego Portu Lotniczego Łódź im. Władysława Reymonta. Strony uzgodniły wynagrodzenie
ryczałtowe w wysokości 161.667,80 zł netto. Termin zakończenia prac określono na dzień 03.01.2012r.
Ponadto w celu zabezpieczenia wykonania Umowy Strony ustaliły kaucję gwarancyjną w wysokości 10%
wartości każdej wystawionej przez Podwykonawcę faktury, nie mniej niż 10% jego łącznego wynagrodzenia.
Kaucja gwarancyjna podlega zwrotowi w wysokości 50% po dokonaniu odbioru przedsięwzięcia inwestycyjnego.
Druga część w wysokości 50% zostaje zwrócona po upływie okresu gwarancji, czyli po 5 latach liczonych od dnia
odbioru przedsięwzięcia inwestycyjnego. W przypadku wystąpienia opóźnień w wykonaniu Umowy, Strony
zastrzegły wysokości kary umownej w wysokości 1% od wartości wynagrodzenia Podwykonawcy.
W przypadku wystąpienia opóźnień w dotrzymaniu terminów pośrednich lub wystąpienia opóźnień w usunięciu
wad, Podwykonawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej wynoszącej 1%
wartości jego wynagrodzenia. W sytuacji odstąpienia od Umowy z przyczyn zależnych od Podwykonawcy,
będzie on obowiązany zapłacić karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia. Jeżeli od Umowy odstąpi
Zamawiający ze swojej winy, będzie obowiązany zapłacić 10% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy.
Ponadto, 1.000,00 zł (o ile inne klauzule nie stanowią inaczej) wynosi kara za niedotrzymanie obowiązków przez
Podwykonawcę, natomiast kara umowna za wykonawstwo zastępcze wynosi 10% wartości wynagrodzenia
Podwykonawcy.
Podwykonawca udzielił Zamawiającemu gwarancji jakości wykonanych robót i rękojmi. Okres gwarancji wynosi 5
lat. Ponadto Podwykonawca przekazał Zamawiającemu wszelkie, nieograniczone w czasie i przestrzeni,
autorskie prawa majątkowe do przygotowanych projektów opracowań i dokumentów.
6.5.1.27. Umowa z Przedsiębiorstwem Robót Mostowych „Mosty-Łódź” S.A. z siedzibą w Łodzi
Przedmiotem Umowy zawartej w dniu 6 września 2011r. było wykonanie przez Emitenta (jako Podwykonawcy)
łożysk garnkowych oraz łożysk elastomerowych, przy czym zakres robót obejmuje wykonanie projektu
technicznego łożysk, sporządzenie PZJ, wytworzenie łożysk, transport na miejsce wbudowania, przygotowanie
powierzchni pod łożyska, ustawienie i regulacja łożysk na ciosach, zaszalowanie podlewek, wykonanie podlewek
podłożyskowych z materiału Podwykonawcy, demontaż szalunków i oczyszczenie łożysk po montażu. Prace
objęte Umową należy realizować w okresie od 08.09.2011 r. do 4.11.2011 r. Łączna wstępna wartość umowy
została określona na kwotę 714.691,27 złotych brutto (materiał i montaż). Zabezpieczeniem należytego
wykonania umowy określono kaucję gwarancyjną w wysokości 10% wartości wynagrodzenia, tj. 71.469,13 zł.
Strony określiły w tym celu wzór gwarancji, który Podwykonawca przekazał Wykonawcy z następującymi
warunkami obowiązywania:
100% wartości zabezpieczenia stanowi zabezpieczenie niewykonania lub nienależytego wykonania robót, z
czego 70% zostanie zwrócone po upływie okresu gwarancji i otrzymaniu zwrotu zabezpieczenia od
Generalnego Wykonawcy.
Przewidywany termin ważności gwarancji: 15.11.2012r.
30% wartości zabezpieczenia przeznaczone jest na pokrycie roszczeń z tytułu gwarancji jakości i rękojmi,
które zostanie zwrócone po upływie okresu gwarancji i otrzymaniu zwrotu zabezpieczenia od Generalnego
Wykonawcy.
Przewidywany termin ważności gwarancji: 30.11.2017r.
W przypadku nie dostarczenia gwarancji lub nie zaakceptowania jej treści przez Wykonawcę, całość kwoty
zabezpieczenia, do czasu przekazania oryginału gwarancji, będzie zatrzymana przez Wykonawcę w wysokości
10% wartości z każdej faktury brutto za roboty Podwykonawcy. Okres obowiązywania gwarancji jakości i rękojmi
na kontrakcie wynosi 60 miesięcy i liczony jest od daty końcowego odbioru przez Generalnego Wykonawcę
całości robót objętych kontraktem. Przewidywany termin zakończenia kontraktu jest określony na 28.09.2012r.
W umowie określono następujące kary umowne:
Wykonawca zapłaci Podwykonawcy karę umowną w przypadku odstąpienia od umowy przez Podwykonawcę z
przyczyn zależnych od Wykonawcy w wysokości 10% wartości wynagrodzenia umownego brutto.
Podwykonawca zapłaci Wykonawcy następujące kary:
91
w przypadku odstąpienia od umowy przez Wykonawcę z przyczyn zależnych od Podwykonawcy lub
nieuzasadnionego odstąpienia od umowy przez Podwykonawcę w wysokości 10% wartości wynagrodzenia
umownego brutto,
b) za każdy dzień opóźnienia w realizacji robót po terminach określonych w Umowie - w wysokości 0,1%
c) za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie gwarancji i rękojmi w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego brutto,
d) za naruszenie przepisów BHP, ppoż., ochrony środowiska w wysokości 1.000,00 zł za każde stwierdzone
naruszenie,
e) za niezgłoszenie lub podzlecenie robót jakiemukolwiek z dalszych Podwykonawców z naruszeniem zasad
określonych w Umowie, w wysokości 30.000,00 zł za każdego niezgłoszonego lub zatrudnionego wbrew
postanowieniom Umowy Podwykonawcę.
W przypadku nieuzasadnionego odstąpienia od Umowy przez Podwykonawcę lub w przypadku odstąpienia
Wykonawcy z winy Podwykonawcy, Wykonawca może zlecić ukończenie robót stronie trzeciej obciążając
Podwykonawcę powstałą różnicą w kosztach tych robót.
a)
Strony zastrzegły sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego i przekraczającego wysokość kar
umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody, na zasadach ogólnych.
Umowa przewidywała prawa odstąpienia od Umowy.
W dniu 19.10.2011r. Strony podpisały Aneks nr 1 do powyższej umowy, którym zmieniono parametry łożysk na
obiektach, bez zmian cen jednostkowych i wartości umowy. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie.
W dniu 23.12.2011r. Strony podpisały Aneks nr 2 do powyższej umowy, którym wyłączono z zakresu robót
wykonanie i montaż 2 szt. Łożysk. Wartość robót wyłączonych niniejszym aneksem wyniosła 1.889,90 Euro netto
materiał oraz 705,60 zł netto montaż. Wartość robót po wprowadzeniu niniejszego Aneksu wynosi: 118.210,02
Euro netto materiał oraz montaż 75.264,00 zł montaż. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie.
6.5.1.28. Umowy z SGI Baltis Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie
Przedmiotem Umowy była dostawa przez Emitenta (jako Wykonawcy) taśm dylatacyjnych i gum izolacyjnych,
oraz wykonanie przez Emitenta hydroizolacji części podziemnych budynków I, J, K określonym w przekazanym
Wykonawcy projekcie wykonawczym – „Zespół zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej Szczecin, ul. Barbakan
(Krakowska) – etap II (Osiedle Krakowska II)”. Strony ustaliły termin rozpoczęcia robót na dzień 27.05.2011r.,
natomiast termin zakończenia na dzień 30.09.2011r. Terminem zakończenia wykonywania przedmiotu umowy
będzie podpisanie przez Zamawiającego bez zastrzeżeń protokołu Odbioru Końcowego. Realizacja przedmiotu
umowy nastąpi etapami zgodnie z załączonym do umowy harmonogramem rzeczowo-finansowym. Zamawiający
uszczegółowi terminy prac na poszczególnych etapach podanych w harmonogramie rzeczowo – finansowym na 7
dni przed ich rozpoczęciem.
Strony oszacowały, że wysokość wynagrodzenia Wykonawcy wyniesie nie więcej niż 68.100,00 zł netto + VAT.
Powyższa kwota obejmuje wynagrodzenie za wszelkie prace jakie mogą być związane z wykonaniem przedmiotu
umowy. Faktury będą wystawiane na podstawie podpisanych ze strony Zamawiającego, przez Kierownika
budowy SGI Baltis i inspektora nadzoru robót budowlanych SGI Baltis potwierdzenia wykonania bez zastrzeżeń
poszczególnych etapów robót określonych w harmonogramie rzeczowo – finansowym.
Strony postanawiają, że w celu zabezpieczenia należytego wykonania umowy Zamawiający ma prawo do
zatrzymania kwoty stanowiącej równowartość 5% wynagrodzenia maksymalnego netto. Zatrzymanie kwoty
następuje w formie zatrzymywania przez Zamawiającego 5% wynagrodzenia netto z każdej wystawionej przez
Wykonawcę Faktury. Od zatrzymanej kwoty nie będą naliczane odsetki. Dodatkowo Zamawiający jest uprawniony
do skorzystania z zatrzymanych środków, w szczególności w przypadku konieczności pokrycia kosztów
wykonania zastępczego, powstania należności przysługującej Zamawiającemu w przypadku zmniejszenia
wynagrodzenia Wykonawcy z powodu wadliwego wykonania przedmiotu umowy lub powstania roszczenia
Zamawiającego z tytułu kar umownych. Zwrot 50% kwoty zatrzymanej przez Zamawiającego nastąpi w terminie
30 dni od dnia doręczenia pisma Wykonawcy z żądaniem zwrotu tej części zatrzymanej, które to pismo może
zostać skutecznie sporządzone po sporządzeniu protokołu potwierdzającego dokonaniu Odbioru Końcowego i
usunięciu wad w terminie. Zwrot pozostałej kwoty – pod warunkiem upływu okresu gwarancji i rękojmi – nastąpi w
terminie 30 dni od dnia doręczenia Zamawiającemu pisma Wykonawcy z zawiadomieniem o wygaśnięciu
udzielonej gwarancji jakości. W przypadku zamiany sposobu zabezpieczenia na gwarancję bankową,
Wykonawca zobowiązany jest do przedłużenia okresu obowiązywania gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej.
W umowie przewidziano kary umowne, przy czym Zamawiający zastrzegł sobie prawo do dochodzenia
odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, gdy wysokość szkody przewyższy wysokości
zastrzeżonej kary umownej. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne:
92
za odstąpienie w całości lub w części od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie
wykonawcy – 6% maksymalnego wynagrodzenia netto,
b) za każdy dzień opóźnienia w stosunku do któregokolwiek z terminów dotyczących wykonania niniejszej
umowy 0,5% wynagrodzenia maksymalnego netto,
c) za każdy dzień opóźnienia w przystąpieniu do usuwania usterek lub wad – 0,5% wynagrodzenia netto,
d) za każdy dzień opóźnienia w usunięciu usterek lub wad – 0,3% wynagrodzenia netto,
e) za każdy dzień opóźnienia dostarczenia przedłużonej gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej – 1%
wartości gwarancji,
f) za każdy dzień opóźnienia dostarczenia przedłużenia Polisy Ubezpieczeniowej OC – 0,2% wartości
wynagrodzenia maksymalnego netto.
Zamawiający zapłaci Wykonawcy następujące kary umowne:
a) w przypadku nie przystąpienia przez Zamawiającego do odbioru poszczególnych etapów prac zgodnie z
harmonogramem rzeczowo – finansowym, w wyznaczonym przez Strony terminie – 0,5% wynagrodzenia
netto za poszczególny etap,
b) w przypadku odstąpienia od umowy przez wykonawcę z winy Zamawiającego – 7% wynagrodzenia
maksymalnego netto,
c) w przypadku zwłoki w zapłacie wynagrodzenia Zamawiający zapłaci odsetki ustawowe.
Zamawiający niezależnie od ustawowego prawa, w terminie do dnia 16 marca 2015, może w całości lub w części
odstąpić od umowy w szczególności gdy:
a) wykonawca nie przyjął placu budowy w terminie oznaczonym w umowie,
b) wykonawca nie podjął wykonywania robót stanowiących przedmiot niniejszej umowy w ciągu 5 dni
roboczych od daty przekazania placu budowy,
c) wykonawca, pomimo uprzedniego wezwania Zamawiającego lub Inspektora Nadzoru z wyznaczeniem
odpowiedniego terminu do zmiany wykonania zobowiązań umownych, wykonuje przedmiot umowy lub jego
część w sposób wadliwy albo sprzeczny z umową,
d) został wniesiony wniosek o ogłoszeni upadłości Wykonawcy,
e) została ogłoszona upadłość Wykonawcy.
W każdym z powyższych przypadków Zamawiający ma prawo do odstąpienia od umowy bez konieczności
wyznaczania dodatkowego terminu.
a)
Odstąpienie od umowy nie powoduje utraty prawa dochodzenia przez Zamawiającego kar umownych.
Wykonawca oświadczył, że jest ubezpieczony w firmie Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska
Spółka Akcyjna od odpowiedzialności cywilnej na kwotę 1.000.000,00 zł. Wykonawca zobowiązany jest do
przedłożenia polisy ubezpieczeniowej OC w przypadku jej wygaśnięcia w trakcie trwania realizacji przedmiotu
umowy i dostarczenia jej Zamawiającemu w terminie do 7 dni przed upływem jej obowiązywania.
Przedmiotem Umowy była dostawa przez Emitenta (jako Wykonawcy) taśm dylatacyjnych i gum izolacyjnych,
oraz wykonanie hydroizolacji budynków A i B określonych w przekazanym Wykonawcy projekcie wykonawczym –
„Zabudowa mieszkalna wielorodzinna przy ul. Rapackiego/ ks. Warcisława w Szczecinie”. Strony ustaliły termin
rozpoczęcia robót na dzień 8.02.2011r., natomiast termin zakończenia na dzień 10.03.2012r. Terminem
zakończenia wykonywania przedmiotu umowy jest podpisanie przez Zamawiającego bez zastrzeżeń protokołu
Odbioru Końcowego. Realizacja przedmiotu umowy nastąpi etapami zgodnie z załączonym do umowy
harmonogramem rzeczowo-finansowym. Zamawiający uszczegółowi terminy prac na poszczególnych etapach
podanych w harmonogramie rzeczowo – finansowym na 7 dni przed ich rozpoczęciem.
Strony oszacowały, że wysokość wynagrodzenia Wykonawcy wyniesie nie więcej niż 55.165,87 zł netto + VAT.
Powyższa kwota obejmuje wynagrodzenie za wszelkie prace jakie mogą być związane z wykonaniem przedmiotu
umowy. Faktury będą wystawiane na podstawie podpisanych ze strony Zamawiającego, przez Kierownika
budowy SGI Baltis i inspektora nadzoru robót budowlanych SGI Baltis potwierdzenia wykonania bez zastrzeżeń
poszczególnych etapów robót określonych w harmonogramie rzeczowo – finansowym. Zakończenie
poszczególnych etapów robót dokonywane jest w terminie 1 dnia od daty pisemnego zawiadomienia
Zamawiającego o gotowości do potwierdzenia wykonania elementu robót. Należności z poszczególnych faktur,
będą płatne w pierwszy wtorek albo czwartek po upływie 30 dni od daty otrzymania faktury.
Strony postanawiają, że w celu zabezpieczenia należytego wykonania umowy Zamawiający ma prawo do
zatrzymania kwoty stanowiącej równowartość 5% wynagrodzenia maksymalnego netto. Zatrzymanie kwoty
następuje w formie zatrzymywania przez Zamawiającego 5% wynagrodzenia netto z każdej wystawionej przez
Wykonawcę Faktury. Od zatrzymanej kwoty nie będą naliczane odsetki. Zwrot 50% kwoty zatrzymanej przez
Zamawiającego nastąpi w terminie 30 dni od dnia doręczenia pisma Wykonawcy z żądaniem zwrotu tej części
zatrzymanej , które to pismo może zostać skutecznie sporządzone po sporządzeniu protokołu potwierdzającego
dokonaniu Odbioru Końcowego i usunięciu wad w terminie. Zwrot pozostałej kwoty – pod warunkiem upływu
okresu gwarancji i rękojmi – nastąpi w terminie 30 dni od dnia doręczenia Zamawiającemu pisma Wykonawcy z
zawiadomieniem o wygaśnięciu udzielonej gwarancji jakości.
93
W przypadku zamiany sposobu zabezpieczenia na gwarancję bankową, Wykonawca zobowiązany jest do
przedłużenia okresu obowiązywania gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej.
W umowie przewidziano kary umowne, przy czym Zamawiający zastrzegł sobie prawo do dochodzenia
odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, gdy wysokość szkody przewyższy wysokości
zastrzeżonej kary umownej. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne:
a) w przypadku odstąpienia w całości lub w części od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po
stronie Wykonawcy – 6% maksymalnego wynagrodzenia netto,
b) za każdy dzień opóźnienia w stosunku do któregokolwiek z terminów dotyczących wykonania niniejszej
umowy 0,5% wynagrodzenia maksymalnego netto,
c) za każdy dzień opóźnienia w przystąpieniu do usuwania usterki lub wad – 0,5% wynagrodzenia netto,
d) za każdy dzień opóźnienia w usunięciu usterek lub wad – 0,3% wynagrodzenia netto,
e) za każdy dzień opóźnienia dostarczenia przedłużonej gwarancji bankowej – 1% wartości gwarancji,
f) za każdy dzień opóźnienia dostarczenia przedłużenia Polisy Ubezpieczeniowej OC – 0,2% wartości
wynagrodzenia maksymalnego netto.
Zamawiający zapłaci Wykonawcy następujące kary umowne:
a) w przypadku nie przystąpienia przez Zamawiającego do odbioru poszczególnych etapów prac zgodnie z
harmonogramem rzeczowo – finansowym, w wyznaczonym przez Strony terminie – 0,5% wynagrodzenia
netto za poszczególny etap,
b) w przypadku odstąpienia od umowy przez wykonawcę z winy Zamawiającego – 6% wynagrodzenia
maksymalnego netto,
c) w przypadku zwłoki w zapłacie wynagrodzenia Zamawiający zapłaci odsetki ustawowe.
Zamawiający niezależnie od ustawowego prawa, w terminie do dnia 16 marca 2015, może w całości lub w części
odstąpić od umowy w szczególności gdy:
a) Wykonawca nie przyjął placu budowy w terminie oznaczonym w umowie,
b) Wykonawca nie podjął wykonywania robót stanowiących przedmiot niniejszej umowy w ciągu 5 dni
roboczych od daty przekazania placu budowy,
c) Wykonawca, pomimo uprzedniego wezwania Zamawiającego lub Inspektora Nadzoru z wyznaczeniem
odpowiedniego terminu do zmiany wykonania zobowiązań umownych, wykonuje przedmiot umowy lub jego
część w sposób wadliwy albo sprzeczny z umową,
d) został wniesiony wniosek o ogłoszeni upadłości Wykonawcy.
W każdym z powyższych przypadków Zamawiający ma prawo do odstąpienia od umowy bez konieczności
wyznaczania dodatkowego terminu.
Odstąpienie od umowy nie powoduje utraty prawa dochodzenia przez Zamawiającego kar umownych.
Wykonawca oświadczył, że jest ubezpieczony w firmie Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska
Spółka Akcyjna od odpowiedzialności cywilnej na kwotę 1.000.000,00 zł. Wykonawca zobowiązany jest do
przedłożenia polisy ubezpieczeniowej OC w przypadku jej wygaśnięcia w trakcie trwania realizacji przedmiotu
umowy i dostarczenia jej Zamawiającemu w terminie do 7 dni przed upływem jej obowiązywania.
6.5.1.29. Umowy z Przedsiębiorstwem Produkcyjno – Handlowo - Usługowym „RO.SA.-BUD” Roman
Saczywko z siedzibą w Radomiu
Przedmiotem Umowy było wykonanie przez Emitenta (jako Wykonawcy) dylatacji trybun na zadaniu
inwestycyjnym pn: „Budowa stadionu lekkoatletyczno-piłkarskiego w z krytą trybuną przy MOSiR w Radomiu, ul.
Narutowicza 9”. Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie realizacji prac na
dzień 26.10.2011r., natomiast zakończenie wykonania prac na dzień 30.11.2011r.
wynagrodzenie w wysokości ok. 106.400,00 zł netto + VAT. Ostateczne wynagrodzenie Wykonawcy zostanie
ustalone w oparciu o obmiar wykonanych prac, jako iloczyn mb wykonanej dylatacji i ceny jednostkowej w
wysokości 532,00 zł/mb dylatacji + VAT. Zamawiający dopuścił możliwość fakturowania częściowego. Płatność
faktur - przelewem na rachunek Wykonawcy w terminie 30 dni od dnia przyjęcia przez Zamawiającego faktury
wraz z kompletem dokumentów. Strony postanowiły, iż z każdej faktury Zamawiający potrąci 5% wynagrodzenia
netto tytułem zabezpieczenia należytego wykonania umowy oraz roszczeń wynikających z gwarancji i rękojmi.
Zwrot 70% zatrzymanych kwot nastąpi w terminie 30 dni od dnia odbioru końcowego, natomiast pozostałych 30%
- po upływie okresu rękojmi – w terminie 14 dni od pisemnego wezwania Zamawiającego przez Wykonawcę do
zwrotu zabezpieczenia.
Wykonawca udzielił gwarancji na przedmiot umowy na okres 8 lat licząc od daty podpisania przez Strony
protokołu odbioru końcowego. Okres rękojmi za wady wynosi 39 miesięcy i biegnie równolegle z okresem
udzielonej gwarancji jakości. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialność za wady Przedmiotu
Umowy.
94
W Umowie zastrzeżono następujące kary umowne:
Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną:
a) za zwłokę w wykonaniu przedmiotu umowy lub dotrzymaniu terminu pośredniego – w wysokości 0,2%
wartości przedmiotu umowy netto za każdy dzień zwłoki,
b) za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub ujawnionych w okresie gwarancji i rękojmi – w
wysokości 0,2% wartości przedmiotu umowy netto za każdy dzień zwłoki.
Zamawiający w przypadku opóźnienia zapłaty za wykonanie robót, zapłaci Wykonawcy ustawowe odsetki.
Zamawiający może odstąpić od umowy z przyczyn dotyczących Wykonawcy, przez które w szczególności
rozumie się:
a) nieuzasadnioną przerwę w realizacji robót przez Wykonawcę, przekraczającą 10 dni,
b) ogłoszenie upadłości, lub rozwiązanie bądź likwidację przedsiębiorstwa Wykonawcy.
W powyższych przypadkach
Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10%
wynagrodzenia umownego netto.
Wykonawca może odstąpić od umowy z przyczyn zawinionych przez Zamawiającego, uniemożliwiających
Wykonawcy realizowanie lub wykonanie inwestycji zgodnie z umową, a w szczególności:
a) w razie zwłoki Zamawiającego w przekazaniu placu budowy przekraczającej 10 dni,
b) w razie ogłoszenia upadłości, lub rozwiązania bądź likwidacji przedsiębiorstwa Zamawiającego.
W przypadkach wymienionych powyżej Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 10%
wartości wynagrodzenia umownego netto oraz zapłaci za wszystkie roboty wykonane przez niego do dnia
odstąpienia, i które nie zostały do tej chwili jeszcze opłacone, lub też nie zostały jeszcze odebrane i rozliczone.
Warunkiem skuteczności odstąpienia jest powiadomienie drugiej strony o odstąpieniu w formie pisemnej.
W przypadku, gdy kary umowne nie pokryją w całości szkód, Zamawiający i Wykonawca są uprawnieni do
dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
Przedmiotem Umowy było wykonanie przez Emitenta (jako Wykonawcy) ok. 100 mb dylatacji garażu oraz ok. 170
mb dylatacji trybuny B na zadaniu inwestycyjnym pn: „Budowa stadionu lekkoatletyczno-piłkarskiego w z krytą
trybuną przy MOSiR w Radomiu, ul. Narutowicza 9”. Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu
Umowy: rozpoczęcie realizacji prac na dzień 29.03.2012r., natomiast zakończenie wykonania prac na dzień
31.05.2012r.
wynagrodzenie według stawki jednostkowej netto: 172,00 zł/mb – wykonanej dylatacji – garaż, 532,00 zł/mb –
wykonanej dylatacji – trybuna B, przy czym ostateczne wynagrodzenie zostanie ustalone w oparciu o obmiar
wykonanych prac. Do wynagrodzenia Wykonawcy zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z obowiązującymi
przepisami. Zamawiający dopuszcza możliwość fakturowania częściowego. Z każdej faktury Zamawiający potrąci
5% wynagrodzenia netto tytułem zabezpieczenia należytego wykonania umowy oraz roszczeń wynikających z
gwarancji i rękojmi. Zwrot 70% zatrzymanych kwot nastąpi w terminie 30 dni od dnia odbioru końcowego,
natomiast pozostałych 30% - po upływie okresu rękojmi – w terminie 14 dni od pisemnego wezwania
Zamawiającego przez Wykonawcę do zwrotu zabezpieczenia.
Wykonawca udzielił gwarancji na przedmiot umowy na okres 8 lat licząc od daty podpisania przez Strony
protokołu odbioru końcowego. Okres rękojmi za wady wynosi 39 miesięcy i biegnie równolegle z okresem
udzielonej gwarancji jakości.
Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialność za wady Przedmiotu Umowy.
W Umowie zastrzeżono następujące kary umowne:
Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną:
a) za zwłokę w wykonaniu przedmiotu umowy lub dotrzymaniu terminu pośredniego – w wysokości 0,2%
wartości przedmiotu umowy netto za każdy dzień zwłoki,
b) za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub ujawnionych w okresie gwarancji i rękojmi – w
wysokości 0,2% wartości przedmiotu umowy netto za każdy dzień zwłoki.
Zamawiający w przypadku opóźnienia zapłaty za wykonanie robót, zapłaci Wykonawcy ustawowe odsetki.
Zamawiający może odstąpić od umowy z przyczyn dotyczących Wykonawcy, przez które w szczególności
rozumie się:
a) nieuzasadnioną przerwę w realizacji robót przez Wykonawcę, przekraczającą 10 dni,
b) ogłoszenie upadłości, lub rozwiązanie bądź likwidację przedsiębiorstwa Wykonawcy.
W powyższych przypadkach Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10%
wynagrodzenia umownego netto.
Wykonawca może odstąpić od umowy z przyczyn zawinionych przez Zamawiającego, uniemożliwiających
Wykonawcy realizowanie lub wykonanie inwestycji zgodnie z umową, a w szczególności:
95
w razie zwłoki Zamawiającego w przekazaniu placu budowy przekraczającej 10 dni,
w razie ogłoszenia upadłości, lub rozwiązania bądź likwidacji przedsiębiorstwa Zamawiającego.
W przypadkach wymienionych powyżej Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 10%
wartości wynagrodzenia umownego netto oraz zapłaci za wszystkie roboty wykonane przez niego do dnia
odstąpienia, i które nie zostały do tej chwili jeszcze opłacone, lub też nie zostały jeszcze odebrane i
rozliczone.
Warunkiem skuteczności odstąpienia jest powiadomienie drugiej strony o odstąpieniu w formie pisemnej.
W przypadku, gdy kary umowne nie pokryją w całości szkód, Zamawiający i Wykonawca są uprawnieni do
dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
a)
b)
6.5.1.30. Umowa z Firmą Budowlano-Inwestycyjną „TAKBUD” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
Przedmiotem Umowy zawartej w dniu 31 października 2011r. była dostawa i montaż przez Emitenta (jako
Wykonawcę) uszczelnień w zespole biurowców Bonarka dla Biznesu budynek C i D. Termin realizacji robót został
ustalony na okres od: 7.11.2011r. do 15.01.2012r. dla budynku C oraz od 20.11.2011 do 15.02.2012 r. dla
budynku D. Łączna Szacunkowa wartość umowy została określona na kwotę 262.569,12 złotych netto + VAT.
Strony ustaliły kaucję w wysokości 5% kwoty netto każdej faktury częściowej, wystawionej przez Wykonawcę za
wykonane roboty. Po odbiorze końcowym przedmiotu umowy Zamawiający zwolni zatrzymaną z tytułu kaucji
kwotę w terminach: Budynek C – 30.06.2012r., Budynek D – 31.12.2012r.
Wykonawca udzielił Zamawiającemu gwarancji na wykonane prace, przy czym uprawnienia z tytułu gwarancji
wygasają po upływie 60 miesięcy od daty końcowego odbioru robót.
Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne:
a) za opóźnienie w wykonaniu Umowy w wysokości 0,1% wartości przedmiotu umowy netto za każdy dzień
opóźnienia,
b) za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi za wady – w wysokości
0,1% wartości przedmiotu umowy netto za każdy dzień opóźnienia liczonego od dnia wyznaczonego na
usunięcie wad,
c) w przypadku odstąpienia od umowy przez Wykonawcę, bez podania przyczyn, Zamawiającemu przysługuje
kara umowna w wysokości 5% wartości przedmiotu umowy netto.
W przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego, bez podania przyczyn, Wykonawcy będzie
przysługiwała kara umowna w wysokości 5% wartości przedmiotu umowy netto. Łączna suma kar nie może
przekroczyć 5% wartości przedmiotu umowy netto.
6.5.1.31. Umowa z STAVBY MOSTOV SLOVAKIA A.S. z siedzibą w Banska Bystrica
Przedmiotem Umowy była dostawa przez Emitenta (jako Wykonawcę) łożysk zgodnie z ofertą handlową nr
MW/168/11 z dnia 26.08.2011 roku oraz montaż łożysk wraz z wykonaniem podlewek zgodnie z ofertą handlową
nr MW/M171a/1 z dnia 04.09.2011 roku, mające na celu realizację części robót w ramach realizacji przez
Zamawiającego inwestycji o nazwie „Projekt i budowa Autostrady A – 2 Stryków – Konotopa Odcinek C”. Strony
ustaliły wartość wynagrodzenia w następujący sposób: za dostawę łożysk – 56.480,00 EUR netto + VAT oraz za
montaż łożysk 30.240,00 PLN netto + VAT.
Na poczet zabezpieczenia należytego wykonania Umowy Zamawiający zatrzyma z każdej faktury 10% wartości
netto przedmiotu umowy jako kaucję gwarancyjną. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy zostanie
zwrócone w następujących terminach:
a) 70% w ciągu 30 dni od daty podpisania protokołu końcowego,
b) 30% w ciągu 30 dni od upływu terminu gwarancji, tj. po upływie 72 miesięcy od daty końcowego odbioru
robót.
Strony zastrzegły następujące kary umowne, na rzecz Zamawiającego
a) za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu umowy w wysokości 0,1% wartości danego obiektu netto za każdy
b) za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi za wady – w wysokości
0,1% wartości danego obiektu netto za każdy dzień opóźnienia liczonego od dnia wyznaczonego na
usunięcie wad.
Łączna suma kar nie może przekroczyć 5% wartości przedmiotu umowy netto.
96
6.5.1.32. Umowa z Konsorcjum firm: Inżynierią Rzeszów S.A. z siedzibą w Rzeszowie oraz BESTA
Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o.
Przedmiotem Umowy z dnia 5 października 2011r. była kompleksowa dostawa i montaż przez Emitenta (jako
Podwykonawcę) profili dylatacyjnych w ramach zdania inwestycyjnego pn.: „Rozbudowa Szpitala Wojewódzkiego
Nr 2 w Rzeszowie o budynek dla potrzeb Szpitalnego Oddziału Ratunkowego wraz z infrastrukturą zewnętrzną”.
Termin realizacji robót został ustalony na okres od dnia podpisania umowy do dnia 08.10.2011r. Za wykonanie
przedmiotu Umowy, Strony ustaliły wynagrodzenie w formie ryczałtu na kwotę w wysokości 42.910,00 złotych
netto + podatek VAT. W umowie przewidziano zakaz powierzenia robót przez Podwykonawcę dalszym
podwykonawcom. Podwykonawca zobowiązał się wnieść zabezpieczenie należytego wykonania umowy w
wysokości 5% wynagrodzenia umownego brutto w formie zatrzymania z płatności faktur. Strony postanowiły, że
równowartość 30% wniesionego zabezpieczenia należytego wykonania przedmiotu umowy jest przeznaczone na
zabezpieczenie roszczeń z tytułu gwarancji i rękojmi, zaś 70% wniesionego zabezpieczenia przeznacza się jako
zabezpieczenie zgodnego z umową wykonania robót. Zwrot wniesionego został ustalony następująco:
a) zabezpieczenie zgodnego z umową wykonania robót – 30 dni od daty odbioru końcowego zadania
inwestycyjnego od Generalnego Wykonawcy przez Inwestora i uzyskanie pozwolenia na użytkowanie
realizowanego obiektu,
b) zabezpieczenie roszczeń z tytułu gwarancji i rękojmi – 30 dni od daty pozytywnego usunięcia usterek,
podpisanego przez Generalnego Wykonawcę po okresie gwarancji i rękojmi.
Okres gwarancyjny liczony od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego zadania inwestycyjnego od
Generalnego Wykonawcy przez Inwestora wynosi 60 miesięcy.
Strony zastrzegły w Umowie kary umowne.
Podwykonawca zobowiązał się zapłacić Generalnemu Wykonawcy kary umowne:
a) za każdy dzień opóźnienia w zakończeniu robót w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego netto
ustalonego za przedmiot umowy,
b) za każdy dzień opóźnienia w terminie usunięcia wad i usterek stwierdzonych przy odbiorze oraz w okresie
gwarancji i rękojmi w wysokości 0,3% wynagrodzenia umownego netto ustalonego za przedmiot umowy,
c) z tytułu samego faktu istnienia wad w przedmiocie odbioru nie dających się usunąć w wysokości ustalonej
przez komisję odbioru końcowego jako % wynagrodzenia umownego brutto za przedmiot umowy,
d) za podzlecenie robót bez zgody Generalnego Wykonawcy w wysokości 5% wynagrodzenia umownego
brutto ustalonego za przedmiot umowy
e) za odstąpienie od umowy przez którąkolwiek ze stron z przyczyn zależnych od Podwykonawcy w wysokości
5% wynagrodzenia umownego brutto.
Natomiast Generalny Wykonawca zobowiązał się zapłacić Podwykonawcy karę umowną za odstąpienie od
umowy przez Podwykonawcę, z przyczyn zależnych od Generalnego Wykonawcy w wysokości 5%
wynagrodzenia umownego brutto.
Jeżeli szkoda przewyższa wysokość zastrzeżonej kary umownej, Generalny Wykonawca zastrzegł sobie prawo
do żądania odszkodowania uzupełniającego. Ponadto w przypadku, gdy Inwestor, upoważniony organ naliczy
Generalnemu Wykonawcy karę z powodów, za które odpowiedzialność ponosi Podwykonawca, Podwykonawca
zobowiązany będzie do zapłacenia Generalnemu Wykonawcy kary w wysokości pełnej kary umownej naliczonej
Generalnemu Wykonawcy przez Inwestora, upoważniony organ.
Umowa zawiera prawo odstąpienia od Umowy zarówno przez Generalnego Wykonawcę jak i Podwykonawcę.
6.5.1.33. Umowa z Ataner Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu
Przedmiotem Umowy zawartej w dniu 26 października 2011r. było wykonanie przez Emitenta (jako Wykonawcy)
hydroizolacji płyty fundamentowej. Termin realizacji robót został ustalony na okres od dnia 02.11.2011 r. do dnia
31.01.2012 r. Za wykonanie przedmiotu Umowy, Strony ustaliły orientacyjną wysokość wynagrodzenia na kwotę
ok. 70.000,00 złotych netto + podatek VAT. Strony ustaliły kaucję gwarancyjną należytego wykonania umowy w
wysokości 10% wartości netto z faktur wystawianych przez Wykonawcę. Zatrzymana część wynagrodzenia w
wysokości 10% wartości zrealizowanych prac zostanie odblokowana na pisemny wniosek Wykonawcy:
a) 50% - w terminie 60 miesięcy + 30 dni od dnia dokonania odbioru końcowego przedmiotu niniejszej
umowy bez uwag,
b) 50% w terminie 30 dni od dnia upływu okresu gwarancji.
Okres gwarancyjny liczony od dnia oddania obiektu do użytkowania wynosi 3 lata.
Strony zastrzegły następujące kary umowne na rzecz Zamawiającego:
a) za zwłokę w wykonaniu określonego w umowie przedmiotu odbioru w wysokości 0,1% wynagrodzenia
za każdy dzień zwłoki wliczając w to soboty,
b) za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub okresie rękojmi wartości 0,1%
wynagrodzenia umownego, za każdy dzień zwłoki liczonej od dnia wyznaczonego na usunięcie wad,
c) w przypadku całkowitego lub częściowego odstąpienia od robót przez Wykonawcę z przyczyn zależnych
od Wykonawcy, Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 10% wartości przedmiotu umowy.
97
Zamawiający z tytułu odstąpienia od umowy z przyczyn zależnych od Zamawiającego zapłaci wykonawcy karę
umowną w wysokości 10% wartości przedmiotu umowy. Dodatkowo Zamawiający zastrzegł sobie prawo do
dochodzenia odszkodowania uzupełniającego w przypadku, gdy kary umowne nie pokrywają faktycznie
poniesionych szkód.
Umowy dostawy/sprzedaży materiałów
6.5.2.1. Umowy z MOSTOSTAL Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie
Przedmiotem Umowy było zobowiązanie się przez Sprzedającego (Emitent) do sprzedaży Kupującemu
(Mostostal Warszawa SA) materiałów i wyrobów budowlanych oraz narzędzi i materiałów eksploatacyjnych,
zwanych dalej „Materiałami”. Strony ustaliły, iż koszty wydania, ubezpieczenia na czas przewozu oraz koszty
transportu Materiałów loco budowa wskazana w Zamówieniu lub w Umowie Szczegółowej ponosi Sprzedający.
Jednakże, w przypadku pojedynczych zamówień o wartości poniżej 1400zł netto + 7% podatku VAT
realizowanych poza teren Miasta Stołecznego Warszawy, Kupujący zobowiązuje się pokryć koszty dostawy, wg
poniższych cen:
a) Dla dostaw realizowanych na paletach – 130 zł/ paleta
b) Dla dostaw w paczkach- 65 zł/ paczka
Strony ustaliły, iż tytułem gwarancji:
a) Dostarczane Materiały muszą bezwzględnie posiadać wszelkie wymagane świadectwa, dopuszczenia i
certyfikaty wystawione zgodnie z przepisami prawa polskiego oraz objęte będą gwarancją jakości ich
Producenta. Sprzedający zobowiązuje się przekazać przy odbiorze Materiałów przez Kupującego
dokumenty gwarancyjne producenta.
b)
Dla Materiałów, które nie są objęte gwarancją jakości ich producenta lub Sprzedający nie przekazał
dokumentów gwarancyjnych producenta Kupującemu, Sprzedający udziela gwarancji jakości na okres 12
miesięcy od daty przekazania ww. Materiałów Kupującemu.
c)
Odpowiedzialność z tytułu rękojmi Sprzedający ponosi na zasadach opisanych w kodeksie cywilnym, z tą
zmianą, iż w przypadku stwierdzenia wad Materiałów Kupujący poinformuje niezwłocznie o tym fakcie
Sprzedającego, a Sprzedający usunie wadę Materiału lub wymieni Materiał na wolny od wad wedle wyboru
Kupującego, w terminie wyznaczonym przez Kupującego. Przy wyznaczaniu terminu Kupujący uwzględni
warunki techniczne i organizacyjne charakterystyczne dla danego Materiału.
d)
W przypadku, gdy Sprzedający nie naprawi lub nie wymieni wadliwego Materiału w wyznaczonym terminie,
Kupujący ma prawo usunąć wady we własnym zakresie lub powierzyć ich usunięcie osobie trzeciej na koszt
i ryzyko Sprzedającego lub też wymienić wadliwy Materiał, a kosztem zakupu i wymiany obciążyć
Sprzedającego nie tracąc uprawnień z tytułu Rękojmi i gwarancji jakości.
W przypadku, gdy Sprzedający:
a) Opóźni się z dostawą lub jej częścią w stosunku do terminu wskazanego w &5 ust.2 lub terminów
określonych w Umowie Szczegółowej- będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej
w wysokości 3% wartości brutto Zamówienia w stosunku, do którego nastąpiło opóźnienie, za każdy dzień
opóźnienia
b)
Opóźni się z usunięciem wad lub przystąpieniem do usunięcia wad w ramach Gwarancji jakości lub Rękojmi
w stosunku do terminu wyznaczonego na ich usunięcie- będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz
Kupującego kary umownej w wysokości 3% ceny brutto dostawy, której wada dotyczy, za każdy dzień
opóźnienia: przez usunięcie wad w rozumieniu tego postanowienia rozumie się również wymianę
wadliwego Materiału na niewadliwy.
c)
Kary umowne mogą być potrącane z bieżących płatności
d)
W razie gdyby kary umowne nie pokrywały wartości szkody poniesionej przez Kupującego może on
dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.
Umowa zostaje zawarta na czas nieoznaczony i wchodzi w życie z dniem podpisania.
Strony ustaliły, iż :
98
Umowa zostaje zawarta na czas nieoznaczony i wchodzi w życie z dniem podpisania.
Każda ze stron może rozwiązać Umowę z zachowanie jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia, przy
czym rozwiązanie Umowy nie spowoduje zarazem odstąpienia od realizacji potwierdzonych Zamówień oraz
Umów Szczegółowych, które pozostaną w dalszym ciągu w mocy do czasu całkowitego ich wykonania, a
wszelkie odnoszące się do tych Zamówień lub Umów Szczegółowych postanowienia Umowy pozostaną w
dalszym ciągu obowiązujące.
c) Sprzedającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy, w przypadku gdyby Kupujący pozostawał w
zwłoce z zapłatą ceny powyżej 30 dni po terminie płatności i nie ureguluje tych należności w terminie
następnych 14 dni od daty pisemnego powiadomienia o zamiarze odstąpienie od Umowy.
d) Kupujący ma prawo odstąpić od Umowy w przypadku rażącego naruszenia zapisów Umowy przez
Sprzedającego.
e) Kupujący ma prawo odstąpić od realizacji potwierdzonego Zamówienia lub odstąpić od Umowy
Szczegółowej w części niewykonanej, jeżeli:
Odstąpiono od realizacji inwestycji, na potrzeby której złożono Zamówienie lub podpisano Umowę
Szczegółową;
a)
b)
-
Sprzedający dopuszcza się zwłoki w wykonaniu potwierdzonego Zamówienia powyżej 2 dni roboczych;
-
W innych przypadkach przewidzianych prawem.
Do Umowy został dołączony Aneks zawarty 15.04.2011r. Strony ustalają w nim, że faktura zostanie zapłacona w
terminie 30 dni od daty doręczenia Kupującemu prawidłowo wystawionej faktury wraz z dokumentami
wskazanymi powyżej, z zastrzeżeniem, że o ile ostatni dzień na dokonanie płatności przypadnie na dzień inny niż
środa (względnie przypadnie na środę będącą dniem ustawowo wolnym od pracy), to wówczas Kupujący będzie
uprawniony do dokonania płatności należności z tytułu faktury w najbliższą środę przypadającą po tym dniu, bez
żadnych negatywnych konsekwencji z tym roszczeń o zapłatę odsetek za opóźnienie płatności lub
odszkodowania uznając, że płatność dokonana została w terminie. Wszelkie płatności wynikające z umowy będą
realizowane przelewem na podany na fakturze rachunek bankowy Sprzedającego. Za termin płatności przyjmuje
się datę obciążenia rachunku Kupującego.
6.5.2.2. Umowy z STRABAG Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Umowa podwykonawcza Nr 62/NLA/2012 z dnia 29.06.2012r.
Przedmiotem umowy było wyprodukowanie, dostawa i montaż przez Emitenta balustrad stalowych wiaduktu
drogowego, murów oporowych MO1, MO7 oraz osłon trakcyjnych wiaduktu drogowego na realizowanej inwestycji
o nazwie „Roboty związane z budową ul. Nowolazurowej na odc. od Al. Jerozolimskich do trasy AK, w tym
zadanie A odcinek od Al. Jerozolimskich do ul. Ks. Juliana Chróścickiego w Warszawie. Szacunkowe
wynagrodzenie strony ustaliły na kwotę 320.024,00 zł netto + należny podatek VAT.
Termin zakończenia robót strony ustaliły na dzień 10 października 2012 roku.
Ostateczna wartość wynagrodzenia wynikać będzie z przemnożenia ilości robót i usług wykonanych przez
Emitenta i odebranych przez Strabag.
Strony ustaliły, że w przypadku zamiaru podzlecenia robót dalszym podwykonawcom wymagana jest uprzednia
zgoda Strabag oraz zaakceptowanie umów zawieranych z dalszymi podwykonawcami, na piśmie pod rygorem
nieważności. Podzlecenie przez Emitenta robót objętych umową bez pisemnej zgody Strabag uprawnia Strabag
do naliczenia w stosunku do Emitenta kary umownej w wysokości 100.000,00 zł i potrącenia naliczonej w ten
sposób kary umownej z należnego wynagrodzenia Emitentowi.
Emitent w ramach umowy zobowiązał się na żądanie Strabag do usunięcia na swój koszt wszelkich wad
występujących w okresie gwarancji jakości i rękojmi. Okres rękojmi na roboty wykonane wynosi 36 miesięcy od
daty formalnego odbioru końcowego całości robót. Jeżeli Emitent nie usunie wad w ustalonym terminie, Strabag
może na koszt Emitenta usunąć usterki sam lub zlecić ich usunięcie osobie trzeciej. Okres gwarancji jakości
wynosi 36 miesięcy od dnia formalnego odbioru końcowego całości robót.
W przypadku opóźnień w wykonaniu robót Emitent zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Strabag kar umownych
wynoszących 0,5% wartości danego etapu, określonego w umowie, za każdy dzień opóźnienia, przy czym
niezależnie od naliczenia kar umownych Strabag przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania na
zasadach ogólnych. Emitent jest zobowiązany zapłacić karę również w przypadku, gdy Strabag nie poniósł
szkody.
Na podstawie umowy Emitent zobowiązany jest do przygotowania i przedłożenia Strabag planu zapewnienia
jakości obejmującego całość robót zleconych Emitentowi, a w przypadku nie przedłożenia przez Emitenta planu w
terminie wskazanym w umowie uprawnia Strabag do naliczenia kary umownej w wysokości 2% wartości Umowy
netto.
99
Zabezpieczenie umowy stanowi bezwarunkowa, nieodwołalna, płatna na pierwsze żądanie bankowa lub
ubezpieczeniowa gwarancja dobrego wykonania Umowy na kwotę stanowiącą 10% wartości brutto umowy,
ważną od momentu przedłożenia do końca okresu gwarancji jakości i rękojmi robót podzleconych z tym
zastrzeżeniem, że w okresie gwarancji i rękojmi robót podzleconych od momentu odbioru końcowego całości prac
gwarancja dobrego wykonania zabezpieczać winna 5% wartości brutto umowy.
Strabag zobowiązał się zwrócić gwarancję dobrego wykonania Emitentowi po upływie okresu gwarancji jakości
oraz rękojmi i usunięciu przez Emitenta wszystkich wad i usterek. Emitent zobowiązał się, w sytuacji wydłużenia
zakładanego okresu trwania gwarancji i jakości rękojmi, na każde żądanie Strabag przedłużać okres ważności
gwarancji dobrego wykonania, przy czym nie przedłużenie gwarancji uprawnia Strabag do pociągnięcia gwarancji
bankowej stanowiącej gwarancję dobrego wykonania i zatrzymania uzyskanej w ten sposób kwoty jako
zabezpieczenia roszczeń Strabag wynikających z umowy przez okres gwarancji jakości.
Umowa przewiduje kary umowne w wysokości 1.000,00 zł za każdy przypadek przebywania na terenie budowy
pracowników Emitenta lub jego podwykonawców po wpływem alkoholu, środków odurzających, narkotyków, oraz
za każdy przypadek nieprzestrzegania przepisów BHP.
Ponadto umowa stanowi, że w szczególnie poważnych przypadkach zagrożenia życia, zdrowia lub narażenia na
szkodę mienia znacznej wartości przez Emitenta i/lub jego podwykonawców, Emitent zapłaci na rzecz Strabag za
każdy taki przypadek karę umowną w wysokości 0,5% całości wynagrodzenia netto przewidzianego w umowie.
Umowa stanowi, iż Emitent nie może bez zgody Strabag wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności
przenieść wierzytelności wynikających z umowy na osoby trzecie tytułem darmym jak i odpłatnie, natomiast
Strabag przysługuje prawo przeniesienia praw i/lin obowiązków wynikających z umowy na rzecz osób trzecich.
Umowa może być w całości lub w części rozwiązania przez Strabag ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli:
rozwiązany zostanie główny kontrakt ze Strabag lub jeżeli zamawiający zrezygnuje z części robót objętych
umową,
w przypadku wyznaczenia kuratora lub likwidatora Emitenta, jak również, gdy Emitent złoży oświadczenie o
wszczęciu postępowania naprawczego ,
Emitent w sposób nieprzerwany nie realizuje robót objętych umową przez okres 7 dni bez zgody Strabag,
Emitent wykonuje roboty niezgodnie z umową,
Ilość pracowników, maszyn, przyrządów, materiałów jest na tyle niewystarczająca, że terminy realizacji robót
nie będą mogły być dotrzymane, w szczególności, gdy opóźnienia realizacji robót przekroczą 14 dni.
W przypadku rozwiązania umowy z w/w przyczyn Emitent zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Strabag kary
umownej w wysokości 10% wartości umowy netto, a Strabag uprawniony jest do dochodzenia odszkodowania
przewyższającego zastrzeżoną karę umowną.
Strabag uprawniony jest do rozwiązania umowy w przypadkach wskazanych powyżej w terminie 6 miesięcy od
dnia zaistnienia okoliczności uzasadniającej rozwiązanie umowy.
Emitent może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli:
Strabag opóźnia o więcej niż 45 dni należne Emitentowi płatności,
Strabag bez uzasadnienia nie dokonuje odbiorów wykonanych przez Emitenta prac.
W przypadku rozwiązania umowy z którejkolwiek z w/w przyczyn, Emitentowi nie przysługuje prawo do żadnych
roszczeń, za wyjątkiem zapłaty za odebrane przez Strabag roboty do czasu rozwiązania umowy.
Umowa stanowi, że w przypadku jej rozwiązania:
Emitent zabezpieczy przerwane roboty w zakresie obustronnie uzgodnionych na koszt strony, z której winy
nastąpiło rozwiązanie umowy,
Emitent zgłosi do dokonania przez Strabag odbioru robót przerwanych oraz robót zabezpieczających ,
W terminie 7 dni od daty zgłoszenia, o którym mowa powyżej, Emitent sporządzi szczegółowy protokół
odstąpienia, zatwierdzony przez Strabag protokół inwentaryzacji robót w toku stanowić będzie podstawę do
wystawienia faktury Vat przez Emitenta.
Umowa dostawy materiałów Nr 38/WŁK/2010
Przedmiotem Umowy była dostawa szalunków traconych i trzpieni dylatacyjnych, realizowanych w okresie od
stycznia 2011r. do kwietnia 2011r. dla potrzeb realizowanej przez Dostawcę (Emitent) budowy o nazwie:
„Modernizacja Al. Jerozolimskich odc.: Rondo Zesłańców Syberyjskich – Łopuszańska, w tym Zadanie III –
Budowa Węzła Łopuszańska 0 Kleszczowa” (dalej jako Budowa), której inwestorem jest ZMID z siedzibą w
Warszawie przy ul. Chmielnej 120 (dalej jako Zamawiający). Z tytułu realizacji niniejszej Umowy, wynagrodzenie
Dostawcy będzie wynosiło 288.860,00 zł. netto + należny podatek VAT 23%. Ostateczna wartość wynagrodzenia
wynikać będzie z ilości dostarczonych i odebranych przez Odbiorcę Materiałów.
Dostawca zobowiązany jest do rozpoczęcia dostaw w terminie 10 dni roboczych od złożenia zamówienia.
Zobowiązany jest również uzgadniać każdą z planowanych dostaw materiałów z przedstawicielem Odbiorcy z co
najmniej trzydniowym wyprzedzeniem. Dostawca zobowiązany jest ponadto do niezwłocznego zawiadomienia
100
Odbiorcy o każdym przypadku mogącym spowodować wstrzymanie dostawy, natomiast Odbiorca o przypadkach
mogących mieć wpływ na wstrzymanie odbioru.
Dostawca nie może bez pisemnej zgody Odbiorcy przenieść wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy na
osoby trzecie.
Za odebrane przez Odbiorcę materiały Dostawca wystawiać będzie po każdej dostawie fakturę VAT. Odbiorca
będzie regulował należność za każdą fakturę przelewem w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez Odbiorcę
prawidłowo wystawionej faktury, zgodnej z Certyfikatem Płatności Faktury.
Opóźnienia dostaw materiałów w stosunku do ustalonych terminów upoważnią Odbiorcę do obciążenia Dostawcy
karą umowną w wysokości 0,05% wartości netto opóźnionych partii materiałów za każdy dzień
opóźnienia. Partia materiałów, której jakość nie będzie odpowiadać wymaganiom określonym w Specyfikacji
Technicznej uważana będzie za nie dostarczoną.
Odbiorca może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli:
a) Dostawca opóźnia się z dostawą o ponad 5 dni roboczych w stosunku do ustalonych terminów,
b)
Dwie partie dostarczonych materiałów nie spełniają wymogów jakościowych określonych niniejszą Umową,
c)
Dostawca złoży wniosek o wszczęcie postępowania naprawczego lub przystąpił do likwidacji swojej firmy;
d)
Dostawca realizuje przedmiot Umowy niezgodnie z obowiązującymi w Polsce przepisami prawnymi i
administracyjnymi.
Dostawca może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli Odbiorca opóźnia o więcej niż 45 dni
należne Dostawcy płatności; warunkiem skorzystania z tego uprawnienia jest wcześniejsze powiadomienie
pisemne przez Dostawce o istniejącym zadłużeniu zawierające wezwanie do uregulowania zaległej płatności w
terminie 5 dni roboczych. Po bezskutecznym upływie tego terminu Dostawca może zrealizować uprawnienie do
rozwiązania Umowy.
W razie rozwiązania Umowy z którejkolwiek przyczyny, określonej powyżej oprócz lit. d) każdej ze Stron
przysługiwać będzie kara umowna w kwocie stanowiącej 10% szacunkowej wartości Umowy netto.
Przedmiotem Umowy było dostarczenie na rzecz Kupującego urządzenia w postaci pojemnika na beton
3
BETOMAX typ A/0,75m – 1 szt. Strony ustaliły termin dostawy do dnia 31.01.2011r.
3
Cena pojemnika na beton BETOMAX typ A/0,75m za 1 szt. wynosi 3.400,00 zł + podatek VAT 23%. Płatność
będzie następować na podstawie wystawionej faktury VAT w terminie do 30 dni od dnia otrzymania faktury w
siedzibie Kupującego.
Sprzedający udzieli gwarancji producenckiej na okres 12 miesięcy licząc od daty dostarczenia urządzenia.
Jeżeli termin dostawy nie będzie dotrzymany zostanie naliczona kara umowna w wysokości 0,5% wartości
urządzanie za każdy dzień opóźnienia jednakże nie więcej niż 5% całego zamówienia.
Przedmiotem Umowy było zobowiązanie się Odbiorcy (Strabag) do kupna i odbioru materiałów traconych do
robót żelbetowych.
Za zakupione towary Odbiorca zapłaci cenę w kwocie 93.396,14 zł + VAT. Za dostarczone towary Dostawca
(Emitent) wystawiać będzie faktury w odstępach czasowych ustalonych w Protokole z Negocjacji. O ile nie
ustalono inaczej, termin płatności wynosi 30 dni. Termin płatności liczony jest od daty dostarczenia Odbiorcy
prawidłowo wystawionej faktury wraz z dokumentami określonymi w niniejszej Umowie.
O ile Strony nie ustaliły inaczej, w terminie 14 dni od daty zawarcia Umowy, Dostawca dostarczy Odbiorcy
gwarancję dobrego wykonania Umowy w formie gwarancji bankowej albo ubezpieczeniowej na kwotę stanowiącą
5% wartości Umowy, której okres ważności będzie nie krótszy niż do dnia podpisania bezusterkowego protokołu
odbioru końcowego + 30 dni. W przypadku nie przedłożenia Odbiorcy gwarancji wystawionej przez podmiot
zaakceptowany przez Odbiorcę w i treści zaakceptowanej przez Odbiorcę, Strony uznają, że Dostawca nie
wypełnił powyższego zobowiązania. W takim przypadku Odbiorca będzie uprawniony do zatrzymania tytułem
gwarancji dobrego wykonania Umowy z początkowych faktur częściowych wystawionych przez Dostawcę kwoty
stanowiącej równowartość 5% wartości Umowy.
Dostawca udziela gwarancji, co do jakości dostarczonych towarów. Okres gwarancyjny rozpocznie się od dnia
dostarczenia towarów Odbiorcy. Okres gwarancji skończy się z upływem okresu 2 lat + 1 miesiąc/ gwarancja
producenta, licząc od daty podpisania bezusterkowego protokołu odbioru końcowego Inwestycji przez Inwestora.
Odbiorca uprawniony jest do dokonywania zatrzymań kwot stanowiących 10% kwoty każdej faktury,
stanowiących rezerwę na pokrycie zobowiązań umownych, jeżeli Strony nie postanowią inaczej.
Odbiorca może od Umowy odstąpić w razie nie wykonania lub nienależytego wykonania przez Dostawcę Umowy,
a w szczególności jeżeli:
a) Dostawca opóźnia się z dostawą ponad 2 dni w stosunku do terminów określonych w Harmonogramie
dostaw lub zamówieniu,
b)
Dostawca zatrudni przy realizacji Umowy podwykonawcę lub poddostawcę bez uzyskania pisemnej zgody
Odbiorcy,
101
c)
Zostanie złożony wniosek w Sądzie o wszczęcie postępowania naprawczego lub upadłościowego w
stosunku do Dostawcy, a także w przypadku gdy Dostawca przystąpił do likwidacji swojej firmy lub został
wydany nakaz zajęcia jego majątku,
d)
W przypadku naruszenia przez Dostawcę zakazu, zgodnie z którym Dostawca zobowiązał się, że w czasie
realizacji dostaw i obowiązywania Umowy dostaw, nie będzie przyjmował zleceń dotyczących Inwestycji,
objętych zakresem prac Odbiorcy na podstawie Kontraktu, od innych podmiotów niż Odbiorca.
W razie złożenia przez Odbiorcę oświadczenia o odstąpieniu od Umowy, Dostawca powinien niezwłocznie
wstrzymać dostawy i dokonać ich inwentaryzacji z udziałem Odbiorcy.
W przypadku odstąpienia od Umowy przez Odbiorcę, Dostawca przedłoży Odbiorcy w terminie 5 dni rozliczenie
dostaw zrealizowanych i zafakturowanych na dzień odstąpienia.
W przypadku odstąpienia od Umowy przez Odbiorcę z winy Dostawcy, Odbiorca ma prawo do żądania od
Dostawcy zapłaty kary umownej w wysokości 10% wartości Umowy. Poza karą umowną, o której mowa wyżej
Odbiorca może zlecić wykonanie Umowy w pozostałej części osobie trzeciej na koszt i ryzyko Dostawcy, bez
konieczności uzyskiwania upoważnienia Sądu w tym zakresie.
Dostawca zapłaci Odbiorcy karę umowną, o ile nie postanowiono inaczej:
a) za opóźnienie w wykonaniu dostaw – Dostawca zapłaci na rzecz Odbiorcy karę umowną w wysokości
określonej w Protokole Negocjacji lub, jeśli tam nie ustalono w wysokości 0,8% wartości brutto
wynagrodzenia za każdy dzień opóźnienia i stanowiącej nie więcej niż 10% łącznej wartości brutto
wynagrodzenia,
b)
za opóźnienie w wykonaniu dostaw, jeśli opóźnienie to uniemożliwiło prowadzenia innych prac w ramach
budowy, związanych z zakresem dostaw, Dostawca zapłaci na rzecz Odbiorcy karę umowną w wysokości
1,0% wartości brutto wynagrodzenia, za każdy dzień opóźnienia, jednakże nie więcej niż 15% łącznej
wartości brutto wynagrodzenia, o ile nie uzgodniono inaczej,
c)
w przypadku opóźnienia w terminie usunięcia wad i usterek przez Dostawcę w wysokości 0,8% wartości
brutto wynagrodzenia za każdy dzień opóźnienia i stanowiącej nie więcej niż 10% łącznej wartości brutto
wynagrodzenia.
Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody Odbiorca może dochodzić odszkodowania uzupełniającego.
Niezależnie od postanowień wyżej wymienionych, Dostawca zobowiązany będzie pokryć wszelkie koszty i straty,
jakie poniesie Odbiorca i jego podwykonawcy w związku z nienależytym wykonaniem Umowy, a w szczególności:
ewentualne koszty przestojów sprzętu Odbiorcy i jego podwykonawców,
-
ewentualne koszty wbudowania, usunięcia i utylizacji materiałów nie spełniających określonych w niniejszej
Umowie wymogów jakościowych,
-
ewentualnych kar lub odszkodowań przewidzianych Kontraktem, którymi Zamawiający obciąży Odbiorcę.
Dostawca zobowiązuje się kupić od Odbiorcy towary wcześniej dostarczone przez niego zgodnie z niniejszą
Umową, których Odbiorca nie wykorzystał podczas realizacji Inwestycji, za cenę ustaloną w oparciu o wykaz Cen
Jednostkowych. Wartość zwróconych towarów nie może jednak przekroczyć 20% łącznej ceny wszystkich
dokonanych przez Dostawcę dostaw towarów na podstawie niniejszej Umowy.
W dniu 14.06.2011r. do powyższej Umowy zawarty został Aneks Nr 1, na podstawie którego zmieniono cenę jaką
Odbiorca zapłaci za zakupione towary na następującą: 188.393,64 zł + podatek VAT 23%.
Umowa z dnia 01.06.2010 r.
Przedmiotem Umowy była dostawa i sprzedaż akcesoriów żelbetowych na rzecz Odbiorcy (Strabag). Zakres
dostaw obejmuje również usunięcie wad i usterek ujawnionych w okresie realizacji Umowy oraz w Okresie
Gwarancyjnym. Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: dostawa asortymentu
standardowego – 3 dni robocze od zamówienia, natomiast dostawa asortymentu niestandardowego – 14 dni
roboczych.
Strony ustaliły, że za zakupione towary Odbiorca zapłaci cenę ustaloną według cen jednostkowych o
szacunkowej wartości 60.000,00 zł + podatek VAT 7%. Termin płatności wynosi 30 dni, licząc od daty
dostarczenia Odbiorcy prawidłowo wystawionej faktury.
Strony ustaliły gwarancję dobrego wykonania Umowy w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej na
kwotę stanowiącą 10% wartości Umowy, której okres ważności będzie nie krótszy niż do dnia podpisania
bezusterkowego protokołu odbioru końcowego Inwestycji przez Odbiorcę. Gwarancje dobrego wykonania Umowy
Dostawca (Emitent) dostarczy Odbiorcy w terminie 14 dni od daty zawarcia Umowy. W przypadku nie
przedłożenia Odbiorcy gwarancji wystawionej przez podmiot zaakceptowany przez Odbiorcę, Odbiorca będzie
102
uprawniony do zatrzymania tytułem gwarancji dobrego wykonania Umowy z początkowych faktur częściowych
wystawianych przez Dostawcę, kwoty stanowiącej równowartość 10% wartości Umowy.
Strony ustaliły, że Dostawca udzieli gwarancji, co do jakości dostarczonych towarów. Okres gwarancyjny
rozpoczyna się od dnia dostarczenia towarów Odbiorcy i skończy się z upływem 5 lat + 6 miesięcy licząc od daty
podpisania bezusterkowego protokołu odbioru końcowego Inwestycji przez Inwestora. Powyższe postanowienia
dotyczą także rękojmi za wady towaru.
Odbiorca uprawniony jest do dokonywania zatrzymań kaucji stanowiących równowartość 10% każdej kwoty
faktury, stanowiących rezerwę na pokrycie zobowiązań umownych, w tym gwarancyjnych oraz zabezpieczenie
kosztów usuwania wad i usterek towarów. Odbiorca, dokonując rozliczenia końcowego, będzie uprawniony do
dokonania zatrzymania gwarancyjnego kwoty stanowiącej 5% wartości netto Umowy. Wypłata kwoty stanowiącej
Zatrzymanie Gwarancyjne nastąpi po upływie Okresu Gwarancji i prawidłowym usunięciu usterek i wad
ujawnionych w Okresie Gwarancji, co zostanie potwierdzone podpisaniem pogwarancyjnego protokołu odbioru.
Odbiorca może od Umowy odstąpić w razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Dostawcę Umowy,
a w szczególności jeżeli:
a) Dostawca opóźnia się z dostawą ponad 2 dni w stosunku do terminów określonych w Harmonogramie
dostaw lub zamówieniu,
b)
Dostawca zatrudni przy realizacji Umowy podwykonawcę lub poddostawcę bez uzyskania uprzedniej
pisemnej zgody Odbiorcy,
c)
Zostanie złożony wniosek w Sądzie o wszczęcie postępowania naprawczego lub upadłościowego w
stosunku do Dostawcy, a także w przypadku gdy Dostawca przystąpił do likwidacji swojej firmy lub został
wydany nakaz zajęcia jego majątku.
W przypadku odstąpienia od Umowy przez Odbiorcę, Dostawca przedłoży Odbiorcy w terminie 5 dni rozliczenia
dostaw zrealizowanych i zafakturowanych na dzień odstąpienia.
W przypadku odstąpienia od Umowy przez Odbiorcę z winy Dostawcy. Odbiorca ma prawo do żądania od
Dostawcy zapłaty kary umownej w wysokości 10% wartości Umowy. Poza karą umowną, o której mowa wyżej
Odbiorca może zlecić wykonanie Umowy w pozostałej części osobie trzeciej na koszt i ryzyko Dostawcy, bez
konieczności uzyskiwania upoważnienia Sądu w tym zakresie.
Dostawca zapłaci Odbiorcy karę umowną:
a) za opóźnienie w wykonaniu dostaw – Dostawca zapłaci na rzecz Odbiorcy karę umowną w wysokości 0,5%
wartości brutto wynagrodzenia za każdy dzień opóźnienia i stanowiącej nie więcej niż 10% łącznej wartości
brutto wynagrodzenia,
b)
za opóźnienie w wykonaniu dostaw, jeśli to opóźnienia uniemożliwiło prowadzenie innych prac w ramach
budowy, związanych z zakresem dostaw, Dostawca zapłaci na rzecz Odbiorcy karę umowną w wysokości
0,1% wartości brutto wynagrodzenia, za każdy dzień opóźnienia, jednakże nie więcej niż 15% łącznej
wartości brutto wynagrodzenia, o ile nie uzgodniono inaczej,
c)
w przypadku opóźnienia w terminie usunięcia wad i usterek przez Dostawcę w wysokości 0,5% wartości
brutto wynagrodzenia, za każdy dzień opóźnienia i stanowiącej nie więcej niż 10% łącznej wartości brutto
wynagrodzenia.
Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody Odbiorca może dochodzić odszkodowania uzupełniającego.
Dostawca zobowiązany będzie pokryć wszelkie koszty, szkody i straty jakie poniesie Odbiorca i jego
podwykonawcy w związku z nienależytym wykonaniem Umowy, a w szczególności:
-
ewentualne koszty wbudowania, usunięcia i utylizacji materiałów nie spełniających określonych w niniejszej
Umowie wymogów jakościowych,
-
W dniu 10.12.2010r. do powyższej Umowy, zawarty został Aneks Nr 1, na podstawie którego szacunkowa
wartość Umowy uległa zmianie na następująca kwotę: 150.000,00 zł. + podatek VAT 23%
Przedmiotem Umowy było dostarczenie na rzecz Kupującego (Strabag) urządzenia w postaci pojemnika na beton
3
BETOMAX typ A/0,75 m - 1 szt. Strony ustaliły termin dostawy do dnia 26.11.2010r.
103
3
Cena pojemnika na beton BETOMAX typ A/075 m za 1 szt. wynosi 3.400,00 zł + podatek VAT 7%. Płatność
będzie następować na podstawie wystawionej faktury VAT w terminie do 30 dni od dnia otrzymania faktury w
Sprzedający udzieli gwarancji producenckiej na okres 12 miesięcy licząc od daty dostarczenia urządzenia.
urządzenia za każdy dzień opóźnienia, jednakże nie więcej niż 5% całego zamówienia.
Przedmiotem Umowy było wykonanie i dostawa elementów stalowych przepompowni PR1 i PR2 (dalej jako
Materiały) dla potrzeb realizowanej przez Odbiorcę (Strabag) budowy o nazwie „ Budowa drogi ekspresowej S8Trasa Armii Krajowej od węzła „Konotopa” do węzła „Prymasa Tysiąclecia”. Strony ustaliły, iż Dostawca (Emitent)
zobowiązał się do dostarczenia Materiałów zgodnie z zapotrzebowaniem, nie później niż do 29.01.2010r., na
własny koszt i ryzyko.
Strony ustaliły, iż szacunkowa wartość Umowy wyniesie 30.000,00 zł + podatek VAT 7%. Za odebrane przez
Odbiorcę Materiały, Dostawca wystawi fakturę VAT, na podstawie Certyfikatu Płatności Faktury, potwierdzonego
przez upoważnionego przedstawiciela Odbiorcy. Odbiorca ureguluje należność za fakturę przelewem w terminie
30 dni od dnia otrzymania przez Odbiorcę prawidłowo wystawionej faktury zgodnej z Certyfikatem Płatności
Faktury. W celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań Dostawcy wynikających z Umowy, z każdej należności
Dostawcy zostanie potrącone 10% do osiągnięcia kwoty stanowiącej 10% wartości Umowy netto. Potrącona
kwota zostanie w całości zwrócona Dostawcy, na jego wniosek w terminie 14 dni po dokonaniu odbioru
końcowego całości robót objętych Kontraktem. Zwolnienie kwot zatrzymanych nastąpi tylko i wyłącznie po
podpisaniu protokołu rozliczenia Umowy podwykonawczej.
Strony ustaliły, iż Dostawca udzieli gwarancji jakości i następnych na dostarczone Materiały na okres 36 miesięcy
od daty formalnego odbioru końcowego przez Zamawiającego całości robót objętych Kontraktem.
Strony ustaliły, że okres rękojmi dla Materiałów wynosi 48 miesięcy i w żadnym przypadku nie będzie krótszy od
okresu gwarancji jakości.
W przypadku opóźnienia dostawy Materiałów w stosunku do terminów ustalonych przez Strony, Odbiorca będzie
miał prawo obciążyć Dostawcę karą umowną w wysokości 0,5% wartości netto opóźnionych partii materiałów za
każdy dzień opóźnienia.
Odbiorca może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli:
a) Dostawca opóźnia się z dostawą o ponad 5 dni w stosunku do terminów ustalonych przez Strony,
b)
Dwie partie dostarczonych Materiałów nie spełniają wymogów jakościowych określonych niniejszą Umową,
c)
d)
Dostawca złoży wniosek o wszczęcie postępowania naprawczego lub przystąpił do likwidacji swojej firmy.
W razie rozwiązania Umowy z przyczyn wyżej podanych, Odbiorcy przysługiwać będzie od Dostawcy kara
umowna w kwocie stanowiącej 10% szacunkowej wartości Umowy netto.
W przypadku rozwiązania Umowy z winy Dostawcy, Materiał dostarczony na budowę staje się własnością
Odbiorcy, a dokumenty dostawy potwierdzone przez przedstawiciela Odbiorcy stanowić będą inwentaryzację
stanu zaawansowania dostaw.
Przedmiotem Umowy było realizowanie dostaw dla potrzeb realizowanej przez Odbiorcę (Strabag) budowy o
nazwie „Budowa Obwodnicy Miasta Słupska w ciągu drogi krajowej S6 Gdańsk-Szczecin”. Dostawca (Emitent)
zobowiązał się do wyprodukowania i dostarczenia na własny koszt i ryzyko na rzecz Odbiorcy: kotew
przyłączeniowych czteropunktowych i sześciopunktowych wraz z kompletem śrub z podkładkami
zabezpieczonymi antykorozyjnie poprzez cynkowanie ogniowe. Strony ustaliły termin realizacji Przedmiotu
Umowy na okres od 15.06.2009r. do dnia 15.10.2009r.
Strony ustaliły, iż szacunkowa wartość Umowy wyniesie 78.037,85 zł netto + podatek VAT 7%. Za odebrane
przez Odbiorcę materiały Dostawca wystawiał będzie po zrealizowaniu każdej dostawy materiałów i dostarczał
Odbiorcy faktury VAT, które wystawiane będą tylko i wyłącznie na podstawie Certyfikatu Płatności Faktury,
potwierdzonego przez upoważnionego przedstawiciela Odbiorcy. Odbiorca ureguluje należność za każdą fakturę
przelewem w terminie 45 dni od dnia otrzymania przez Odbiorcę prawidłowo wystawionej faktury zgodnej z
Certyfikatem Płatności Faktury.
W przypadku opóźnienia dostaw materiałów w trybie określonym przez Strony, Odbiorca będzie miał prawo
obciążyć Dostawcę karą umowną w wysokości 0,5% wartości netto opóźnionych partii materiałów za każdy dzień
opóźnienia. Niezależnie od powyższych postanowień, Dostawca zobowiązany będzie pokryć wszelkie koszty,
szkody i straty jakie poniesie Odbiorca i jego podwykonawcy w związku z nienależytym wykonaniem Umowy, a w
szczególności:
104
-
ewentualne koszty wbudowania, usunięcia i utylizacji materiałów nie spełniających określonych niniejszą
Umową wymogów jakościowych,
-
Strony ustaliły, iż Dostawca udzieli gwarancji jakości i następnych na dostarczone materiały na okres 60 miesięcy
od daty odbioru przedmiotu dostawy potwierdzonego dokumentem odbioru podpisanego przez upoważnionego
przedstawiciela Odbiorcy.
Strony ustaliły, że okres rękojmi dla materiałów wyniesie 60 miesięcy i w żadnym przypadku nie będzie krótszy od
okresu gwarancji jakości.
Odbiorca może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli :
a) Dostawca opóźnia się z dostawą o ponad 2 dni w stosunku do terminów określonych przez Strony,
b)
Dwie partie dostarczonych materiałów nie spełniają wymogów jakościowych określonych niniejszą Umową,
c)
d)
Dostawca złoży wniosek o wszczęcie postępowania naprawczego lub przystąpił do likwidacji swojej firmy.
Dostawca może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli odbiorca opóźnia o więcej niż 30 dni
należne Dostawcy płatności w związku z realizacją niniejszej Umowy. Warunkiem skorzystania z tego
uprawnienia jest wcześniejsze powiadomienie pisemne przez Dostawcę o istniejącym zadłużeniu zawierające
wezwanie do uregulowania zaległej płatności w terminie 5 dni roboczych. Po bezskutecznym upływie tego
terminu Dostawca może zrealizować uprawnienie do rozwiązania Umowy.
W razie rozwiązania Umowy z którejkolwiek z przyczyn wyżej podanych, Odbiorcy przysługiwać będzie od
Dostawcy kara umowna w kwocie stanowiącej 10% szacunkowej wartości Umowy netto. Niezależnie od
naliczenia kar umownych, które przewiduje Umowa, Odbiorcy przysługuje prawo do dochodzenia od Dostawcy
odszkodowania na zasadach ogólnych.
6.5.2.3. Umowy z WARBUD S.A. z siedzibą w Warszawie
Przedmiotem Umowy było zlecenie przez Odbiorcę (Warbud SA) i przyjęcie przez Dostawcę (Emitent) do
realizacji dostawy na budowę zespołu hotelowego REDUTA (Etap/Ibis) w Warszawie.
Strony ustaliły termin rozpoczęcia dostaw na dzień 10.03.2011r., natomiast przybliżony termin zakończenia
dostaw na dzień 31.12.2011r. Odbiorca zastrzega sobie możliwość przesunięcia w/w terminów wykonania
dostaw, o czym poinformuje dostawcę w formie pisemnej, drogą elektroniczną lub faxem. Strony ustaliły ceny
jednostkowe, niezmienne w trakcie realizacji Umowy oraz szacunkowe ilości i wynikające z tych ilości
szacunkową należność za wykonanie Przedmiotu Umowy na kwotę wynagrodzenia szacunkowego w wysokości
60.000,00 zł + podatek VAT 23%.
Dostawca będzie wystawiał faktury dwa razy w miesiącu. Warunkiem koniecznym do przyjęcia faktury będzie
dołączenie dokumentów potwierdzonych przez osobę upoważnioną stwierdzającą zasadność wystawienia
faktury. Odbiorca zobowiązuje się do zapłaty za dostarczone materiały wg ustalonych cen w terminie 30 dni,
licząc od dnia przyjęcia faktury w siedzibie Odbiorcy. Wszystkie płatności będą realizowane przelewem na konto
Dostawcy.
Dostawca ma prawo odstąpić od Umowy, jeżeli:
a) Odbiorca uporczywie odmawia bez uzasadnionych przyczyn odbioru dostawy,
b)
Odbiorca uporczywie odmawia bez uzasadnionych przyczyn zapłaty należności za dostawę.
Odbiorca ma prawo odstąpić od Umowy, jeżeli:
a) Umowa z Inwestorem na wykonanie Obiektu została rozwiązana lub którakolwiek ze Stron tej Umowy
odstąpiła od niej. W takim przypadku Dostawca może żądać jedynie wynagrodzenia z tytułu wykonania
części Umowy,
b)
Dostawca złamał postanowienie o zachowaniu tajemnicy handlowej. W takim przypadku Dostawca zapłaci
Odbiorcy karę umowną w wysokości 5% szacunkowej należności za wykonanie Przedmiotu Umowy. Zapłata
niniejszej kary nie wyklucza dodatkowego odszkodowania przenoszącego wysokość kary umownej w celu
zrekompensowania poniesionych przez Odbiorcę strat oraz utraconych przez niego korzyści,
c)
Dostawca pomimo wezwania wykonuje dostawy niezgodnie z niniejszą Umową w szczególności jakość lub
rodzaj dostarczonego materiału odbiega od określonego Umową,
105
d)
Dostawca przerywa wykonanie przedmiotu Umowy lub jeśli opóźnienia w realizacji dostaw wynoszą więcej
niż 7 dni i w tym przypadku Dostawca zapłaci Odbiorcy karę umowną w wysokości 5% szacunkowej
należności za wykonanie Przedmiotu Umowy.
Dostawca zapłaci Odbiorcy kary umowne:
a) za niedotrzymanie terminów dostaw z przyczyn zależnych od Dostawcy – w wysokości 1% nierozliczonej
części szacunkowej należności za wykonanie przedmiotu Umowy,
b)
za odstąpienie od Umowy przez Odbiorcę z przyczyn zależnych od Dostawcy w wysokości 5% szacunkowej
należności za wykonanie przedmiotu Umowy, łącznie z wartością dostaw i zamówień dodatkowych,
c)
w przypadku nienależytego wypełnienia swoich zobowiązań przez Dostawcę oraz ich konsekwencji,
Odbiorca może dochodzić od niego odszkodowania za poniesione straty i utracone korzyści do pełnej ich
wysokości, przenoszącej wysokość kar umownych.
Odbiorca zapłaci Dostawcy kary umowne:
a) za opóźnienie w zapłacie faktury przekraczające 7 dni – odsetki w wysokości 6-miesięcznego WIBOR-u,
b)
za odstąpienie od Umowy z przyczyn zależnych od Odbiorcy w wysokości 5% szacunkowej należności za
dostawy.
6.5.2.4. Umowy z POLIMEX MOSTOSTAL S.A. z siedzibą w Warszawie
Przedmiotem umowy było wykonanie robót polegających na realizacji, dostawie i montażu wraz wykonaniem
podlewek, łożysk elastomerowych dla obiektów inżynierskich. Strony ustaliły, że termin rozpoczęcia prac
związanych realizacją robót objętych umową, ustala się na dzień 27.04.2011r. Rozliczenie ostateczne między
Stronami dokonane będzie po odbiorze ostatecznym przedmiotu Umowy na podstawie faktury końcowej. Do tego
czasu wynagrodzenie Podwykonawcy (Emitent) wypłacane będzie w częściach proporcjonalnych do ilości robót
wykonanych przez Podwykonawcę w związku z realizacją przedmiotu Umowy.
Za należyte, terminowe i kompleksowe wykonanie całości przedmiotu Umowy określonego w niniejszej Umowie,
Strony ustalają ryczałtowe wynagrodzenia Podwykonawcy w wysokości stanowiącej równowartość 143.800,00
EURO plus podatek VAT 23%. Płatności będą dokonywane w PLN wg kursu średniego NBP z dnia wystawienia
Świadectwa Płatności Podwykonawcy.
Powyższe wynagrodzenie zostało ustalone przy zastosowaniu ryczałtowych cen jednostkowych, które są podane
w Załączniku nr 1 oraz jednokrotnej mobilizacji dla danego obiektu. Koszt każdej następnej mobilizacji dla danego
obiektu będzie dodatkowo płatny w wysokości 2.000,00 zł plus podatek VAT 23%.
Strony ustalają, że zabezpieczenie należytego wykonania Umowy, w wysokości 10% wartości brutto Umowy
zostanie wniesione przez Podwykonawcę w ciągu 21 dni po zawarciu Umowy, w formie bezwarunkowej,
nieodwołalnej i płatnej na pierwsze żądanie gwarancji ubezpieczeniowej lub bankowej, z okresem ważności do
31.07.2017r, której treść zostanie uprzednio zaakceptowana przez Zlecającego. Ewentualne płatności z
udzielonego zabezpieczenia będą dokonywane w PLN wg kursu średniego NBP z dnia podpisania umowy. Nie
wniesienie gwarancji w terminie, o którym mowa powyżej uprawnia Zlecającego do odstąpienia od Umowy z
przyczyn leżących po stronie Podwykonawcy.
Strony ustaliły, że za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, Zlecający jest uprawniony do nałożenia
na Podwykonawcę kar umownych z następujących tytułów:
a) za opóźnienie w dotrzymaniu terminów realizacji robót w stosunku do terminów określonych w Umowie -& 3
ust. 1- w wysokości 0,50% wynagrodzenia brutto, za każdy dzień zwłoki w całości robót,
b)
za opóźnienie w realizacji danego etapu robót w stosunku do terminu podanego w uzgodnionym
harmonogramie robót- 0,50% wynagrodzenia brutto
c)
za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie gwarancji rękojmi- w wysokości
0,50 % wynagrodzenia brutto za każdy dzień zwłoki liczonej od dnia wyznaczonego na usunięcie wad
d)
za naruszenie zasad bhp lub ochrony przeciwpożarowej- w wysokości do 1.000 zł brutto za każdy
przypadek stwierdzony przez koordynatora BHP
e)
za rozwiązanie przez Zlecającego Umowy ze skutkiem natychmiastowym lub odstąpienie od Umowy z
przyczyn zależnych od Podwykonawcy- w wysokości 10% wynagrodzenia brutto
106
Bez względu na treść powyższą Zlecający zachowuje prawo do dochodzenia na zasadach ogólnych
odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych( odszkodowanie
uzupełniające).
W przypadku naliczenia przez Zlecającego kar umownych wg zasad powyższych, Zlecający wystawi
Podwykonawcy notę obciążeniową. Wynagrodzenie wypłacane Podwykonawcy może zostać pomniejszone o
wartość not obciążeniowych. Kary umowne stają się wymagalne z chwilą powstania podstawy ich naliczenia.
Żądanie zapłaty jednej kary umownej nie wyklucza prawa żądania zapłaty innej kary umownej.
Zapłata kary przez Podwykonawcę lub odliczenie przez Zlecającego kwoty kary płatności należnej
Podwykonawcy nie zwalnia Podwykonawcy z obowiązku ukończenia robót lub jakichkolwiek innych obowiązków i
zobowiązań wynikających z Umowy.
Zlecający odpowiada wobec Podwykonawcy jedynie za szkody spowodowane działaniem umyślnym.
Zlecający jednoznacznie upoważniony jest przez Podwykonawcę do dokonania potrąceń z kwot należnych lub
które będą się należeć Podwykonawcy należności z tytułu kar umownych, odszkodowań lub innych obciążeń
nałożonych na Zlecającego przez Zamawiającego w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem
robót powierzonych Podwykonawcy w ramach robót przy realizacji przedmiotu kontraktu lub na jakiejkolwiek innej
budowie, w której uczestniczyć będzie Podwykonawca.
Stronom przysługuje odszkodowanie uzupełniające na zasadach Kodeksu Cywilnego.
Strony ustaliły, że Zlecającemu przysługuje prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym lub
odstąpienia w każdym czasie od Umowy, aż do zakończenia realizacji prac na podstawie umowy w całości lub w
części (według swego uznania) ze skutkiem od dnia złożenia oświadczenia woli o odstąpieniu od Umowy, w
szczególności jeżeli:
a) zaistnieje istotna zmiana okoliczności powodująca, że wykonanie kontraktu nie leży w interesie publicznym,
czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia kontraktu i Zamawiający skorzysta z możliwości
odstąpienia od kontraktu lub nastąpi ograniczenie zakresu lub jakakolwiek inna zmiana Kontraktu, która
wpływałaby na zakres przedmiotu niniejszej Umowy lub jakiekolwiek inne warunki z niej wynikające (w takim
wypadku Podwykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonanej części Umowy,
a Zlecający nie jest uprawniony obciążyć Podwykonawcy karą umowną),
b) majątek Podwykonawcy został zajęty w drodze postępowania egzekucyjnego lub Podwykonawca zrzekł się
majątku na rzecz wierzycieli.
c) złożono wniosek o ogłoszenie upadłości Podwykonawcy, zostanie otworzone postępowanie naprawcze z
wierzycielami Podwykonawcy lub otwarto likwidację Podwykonawcy, albo istnieje zagrożenie
niewypłacalnością Podwykonawcy.
d) Podwykonawca nie rozpoczął realizacji przedmiotu Umowy w ciągu 7 dni od terminu ustalonego w Umowie
e) ,Podwykonawca zaniecha realizacji Umowy, tj. w sposób nieprzerwany nie realizuje jej przez okres 5 dni, w
sytuacji gdy bieżący harmonogram nie przewiduje przerwy w robotach, a przerwa taka nie została
zaakceptowana przez Zlecającego, nie dotyczy to sytuacji niezależnych od Podwykonawcy takich jak
warunki atmosferyczne uniemożliwiające pracę z przyczyn technologicznych, strajk, pożar, powódź,
f) Podwykonawca wykonuje Umowę w sposób wadliwy lub niezgodny z zasadami sztuki budowlanej i wiedzy
technicznej lub Podwykonawca nie realizuje przedmiotu Umowy zgodnie z jej postanowieniami lub
zaniedbuje zobowiązania umowne,
g) Podwykonawca podziela całość lub jakąkolwiek część robót lub dokonuje cesji Umowy, bez wymaganego
uzgodnienia,
h) Podwykonawca nie usuwa w wyznaczonym przez Zlecającego terminie wady w wykonaniu przedmiotu
Umowy,
i) Nastąpiły inne przesłanki odstąpienia od Umowy wynikające odpowiednio z postanowień dokumentów
umownych lub Kodeksu Cywilnego.
Strony ustaliły, że Podwykonawca może odstąpić od umowy w sytuacji gdy Zlecający:
a) Zalega z płatnościami powyżej 30 dni od dnia terminu płatności
b) Nie dokonuje odbioru końcowego robót, choć zakres robót wykonany przez Podwykonawcę jest odebrany
przez Zamawiającego
c) ogłosił upadłość lub likwidację firmy
Rozwiązanie Umowy lub odstąpienie od Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej.
W przypadku zaistnienia okoliczności upoważniających Zlecającego do rozwiązania Umowy ze skutkiem
natychmiastowym lub odstąpienia od Umowy z przyczyn wskazanych powyżej, Zlecający może po uprzedzeniu
Podwykonawcy na 3 dni kalendarzowe, nie zwalniając Podwykonawcy z odpowiedzialności wynikającej z
postanowień niniejszej Umowy, powierzyć realizację robót innemu wykonawcy na koszt i ryzyko Podwykonawcy.
Dodatkowymi kosztami, stanowiącymi różnicę pomiędzy kwotą wynagrodzenia należnego Podwykonawcy w
odniesieniu do robót, od realizacji których odstąpiono a ceną wynegocjowaną z nowym podwykonawcą, Zlecający
obciąży dotychczasowego Podwykonawcę. Na poczet zabezpieczenia tych kosztów, Zlecający zatrzymuje pełną
kwotę wynagrodzenia z tytułu realizacji robót określonych w protokole inwentaryzacji. Podstawą do wystawienia
faktury przez Podwykonawcę będzie w tym przypadku powiadomienie przez Zlecającego o dokonaniu
ostatecznego rozliczenia przedmiotu Umowy z określeniem i udokumentowaniem kwoty, jaka pozostała do
uregulowania z tytułu wynagrodzenia za realizację prac określonych w protokole inwentaryzacji.
107
Podwykonawca jest w szczególności zobowiązany do zapłaty Zlecającemu odszkodowania za udokumentowane
szkody, które nastąpiły w wyniku odstąpienia od Umowy przez Zlecającego wskutek opóźnienia Podwykonawcy z
rozpoczęciem lub realizacją Umowy tak dalece, że nie jest prawdopodobne, aby Podwykonawca ukończył prace
w umówionym terminie lub wskutek wady przedmiotu Umowy uniemożliwiającej realizację na jego podstawie
celu, któremu ma służyć.
6.5.2.5. Umowy z Budimex S.A. z siedzibą w Warszawie
Przedmiotem Umowy było kupno materiałów budowlanych. Strony ustaliły następujące terminy realizacji
przedmiotu Umowy: rozpoczęcie dostarczania towarów przez Sprzedającego (Emitent) od dnia 01.03.2010r.,
natomiast zakończenie dostarczania towarów przez Sprzedającego do dnia 31.12.2010r.
Strony ustaliły łączną orientacyjną cenę netto za wykonanie całości przedmiotu Umowy w kwocie 24.000,00 zł +
podatek VAT 7%. Zapłata ceny za dostarczone towary nastąpi w 1 lub 3 czwartek miesiąca przypadający po
upływie 30 dni od otrzymania przez Kupującego(Budimex SA) od Sprzedającego prawidłowej faktury VAT.
Odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu gwarancji i rękojmi za dostarczone towary rozpocznie się z dniem
odbioru towarów przez Kupującego i skończy się po upływie 60 miesięcy, licząc od dnia dostarczenia towaru.
Kupujący może od Umowy odstąpić w każdym czasie w terminie jej obowiązywania (w tym terminie
obowiązywania wynikających z nie okresów gwarancji i rękojmi) w razie niewykonania lub nienależytego
wykonania przez Sprzedającego Umowy, a w szczególności:
a) Sprzedający opóźnia się z dostarczeniem towaru ponad 14 dni w stosunku do terminów określonych w
Zamówieniu,
b)
Sprzedający nie dostarcza towarów przez okres dłuższy niż 14 dni,
c)
Dostarczone towary nie spełniają warunków wymaganych Umową,’
d)
Zostanie złożony wniosek o ogłoszenie upadłości Sprzedającego lub ogłosi on likwidację spółki,
e)
Zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Sprzedającego,
f)
Sprzedający dokonał cesji swoich wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy, bez uzyskania na nią
uprzedniej pisemnej zgody Kupującego,
g)
Nastąpi rozwiązanie Kontaktu pomiędzy Inwestorem a Kupującym lub jakakolwiek jego zmiana
uniemożliwiająca wykonanie przedmiotu Umowy lub powodująca, że jego wykonanie stało się zbędne,
h)
Zostało wszczęte postępowanie naprawcze z wierzycielami Sprzedającego.
Sprzedający może odstąpić od Umowy, w następujących przypadkach:
a) zostało ogłoszone otwarcie likwidacji Spółki Kupującego,
b)
zostało wszczęte postępowanie naprawcze z wierzycielami Kupującego,
c)
Kupujący nie dokonuje zapłaty faktur Sprzedawcy w okresie 7 dni od terminu ustalonego na zapłatę.
W razie złożenia przez Kupującego lub Sprzedającego oświadczenia o odstąpieniu od Umowy, Sprzedający
powinien niezwłocznie wstrzymać dostarczenie towarów i dokonać inwentaryzacji dostarczonych towarów z
udziałem Kupującego.
W przypadku odstąpienia od Umowy, Sprzedający przedłoży Kupującemu w terminie 5 dni rozliczenie
dostarczonych towarów i zafakturowanych, niekwestionowanych przez Kupującego.
Sprzedający zapłaci Kupującemu kary umowne:
a) za opóźnienie w dostarczeniu towarów zamówionych, a niedostarczonych w wysokości 1% łącznej ceny
brutto, za każdy dzień opóźnienia,
b)
za opóźnienie w usunięciu wad towarów stwierdzonych przy odbiorze lub w czasie trwania gwarancji i
rękojmi w wysokości 1% łącznej ceny brutto, za każdy dzień opóźnienia,
c)
w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego, a także w razie odstąpienia
od Umowy z przyczyn niezależnych od Kupującego w wysokości 20% łącznej ceny brutto.
Jeżeli kara nie pokrywa poniesionej szkody, Kupujący może dochodzić odszkodowania przewyższającego
wysokość zastrzeżonych kar umownych.
108
W przypadku niedostarczenia towarów zgodnie z uzgodnionymi terminami, Kupujący nienależnie od prawa do
naliczania kar umownych może zlecić osobie trzeciej na koszt i niebezpieczeństwo Sprzedającego, wykonanie
niezrealizowanych lub wadliwie wykonanych dostaw objętych przedmiotem Umowy.
W dniu 16.07.2010r. do powyższej Umowy został zawarty Aneks Nr 1, na podstawie którego ustalono, iż za
towary określone w Umowie, Odbiorca zapłaci Dostawcy wynagrodzenie w szacunkowej wartości 30.000,00 zł
netto + podatek VAT 7%. Ponadto zwiększono wartość szacunkową wynagrodzenia na następująca: 54.000,00 zł
netto + podatek VAT 7%
Przedmiotem Umowy było kupno materiałów budowlanych. Strony ustaliły następujące terminy realizacji
przedmiotu Umowy: rozpoczęcie dostarczania towarów przez Sprzedającego (Emitent) od dnia 15.06.2010r.,
natomiast zakończenie dostarczania towarów przez Sprzedającego do dnia 31.07.2010r.
Strony ustaliły łączną orientacyjną cenę netto za wykonanie całości przedmiotu Umowy na kwotę 65.397,26 zł
netto + podatek VAT 7%. Zapłata ceny za dostarczone towary nastąpi w 1 lub 3 czwartek miesiąca przypadający
po upływie 30 dni od otrzymania przez Kupującego (Budimex SA) od Sprzedającego prawidłowej faktury VAT.
odbioru towarów przez Kupującego i skończy się po upływie 61 miesięcy od daty przekazania obiektu
Inwestorowi.
Kupujący może od Umowy odstąpić w każdym czasie w terminie jej obowiązywania ( w tym w terminie
obowiązywania wynikających z niej okresów gwarancji i rękojmi) w razie nie wykonania lub nienależytego
wykonania przez Sprzedającego Umowy, a w szczególności jeżeli:
a) Sprzedający opóźnia się z dostarczeniem towarów ponad 5 dni w stosunku do terminów określonych w
zamówieniu,
b)
c)
Dostarczone towary nie mają parametrów wymaganych Umową,
d)
e)
Został wydany nakaz zajęcia majątku Sprzedającego,
f)
g)
Nastąpi rozwiązanie Kontraktu pomiędzy Inwestorem a Kupującym lub jakakolwiek jego zmiana
uniemożliwiająca wykonanie przedmiotu Umowy lub powodująca, że jego wykonanie stało się zbędne,
h)
b)
zostało wszczęte postępowanie naprawcze z wierzycielami Kupującego.
wstrzymać dostarczenie towarów i dokonać inwentaryzacji dostarczonych towarów z udziałem Kupującego.
dostarczonych towarów i zafakturowanych.
a) za opóźnienie w dostarczeniu towarów w wysokości 1% łącznej ceny brutto, za każdy dzień opóźnienia,
b)
za opóźnienia w usunięciu wad towarów stwierdzonych przy odbiorze lub w czasie trwania gwarancji i
c)
w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn, leżących po stronie Sprzedającego, a także w razie odstąpienia
od Umowy z przyczyn niezależnych od Kupującego w wysokości 20% łącznej ceny brutto,
d)
za nieterminowe dostarczenie Kupującemu towarów w stosunku do terminów dostaw w wysokości kosztów
przestoju pracowników i sprzętu
Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody
przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych.
109
Kupujący
może
dochodzić
odszkodowania
W przypadku niedostarczenia towarów zgodnie z uzgodnionymi terminami, Kupujący niezależnie od prawa do
niezrealizowanych lub wadliwie wykonanych dostaw objętych Przedmiotem Umowy.
W przypadku gdy Kupujący zostanie obciążony przez Inwestora karami umownymi z tytułu niewykonania lub
nienależytego wykonania Kontraktu, w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem niniejszej Umowy
przez Sprzedającego, Kupujący obciąży Sprzedającego całością tych kar oraz konsekwencjami z nich
wynikającymi.
W dniu 15.01.2011r. do powyższej Umowy zawarty został Aneks Nr 1, na podstawie którego zmianie uległa kwota
orientacyjnego wynagrodzenia na następującą: 102.887,88 zł. netto + podatek VAT 23%, oraz termin
zakończenia robót na następujący: 15.03.2011r.
Przedmiotem Umowy była sprzedaż towarów, wymienionych w Zakresie Rzeczowo – Finansowym, załączonym
do Umowy. Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie dostarczania towarów
przez Sprzedającego (Emitent) od dnia 17.05.2010r., natomiast termin zakończenie dostarczania towarów do
dnia 31.10.2010r.
Strony ustaliły, iż łączna orientacyjna cena netto za wykonanie całości Przedmiotu Umowy wyniesie 34.491,00 zł
+ podatek VAT 7%. Zapłata ceny za dostarczone towary nastąpi w 1 lub 3 czwartek miesiąca, przypadający
bezpośrednio po upływie 45 dni od otrzymania przez Kupującego (Budimex SA) od Sprzedającego prawidłowo
wystawionej faktury. Płatność nastąpi na rachunek bankowy Sprzedającego.
Sprzedający zapewnił Kupującego, że wydawane towary nie mają wad prawnych jak i fizycznych, a w
szczególności spełniają wszystkie kryteria i parametry określone w Umowie. W przypadku dostarczenia
Kupującemu przez Sprzedającego towarów nieodpowiadających warunkom określonym w Umowie, Sprzedający
ponosi wszelką odpowiedzialność związaną z wbudowaniem wadliwego towaru, jego naprawą i wymianą.
Odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu gwarancji i rękojmi za dostarczone towary rozpoczyna się z dniem
odbioru towaru przez Kupującego i kończy po upływie 61 miesięcy, licząc od dnia odbioru końcowego.
Strony ustaliły, zabezpieczenie należytego wykonania Umowy, zgodnie z którym Sprzedający dostarczy
Kupującemu w terminie 14 dni od podpisania Umowy bezwarunkową, nieodwołalną gwarancję bankową, płatną
na pierwsze żądanie, na kwotę stanowiącą 10% łącznej orientacyjnej ceny netto. Gwarancja lub kwota
zabezpieczenia zostanie zwrócona Sprzedającemu po upływie 30 dni od zakończenia terminów gwarancji i
rękojmi, jeżeli nie zostanie wykorzystana na zaspokojenie roszczeń Kupującego z tytułu niewykonania lub
nienależytego wykonania Umowy. W przypadku gdy cena ostateczna okaże się wyższa od ceny przyjętej za
podstawę ustalania wysokości Gwarancji, Sprzedający zobowiązuje się podwyższyć kwotę udzielonej Gwarancji
w ten sposób, aby obejmowała ona także 10% wartości dodatkowej ceny brutto za wykonanie Przedmiotu
Umowy.
Kupujący może od Umowy odstąpić w każdym czasie w terminie jej obowiązywania (w tym, w terminie
obowiązywania wynikających z niej okresów gwarancji i rękojmi) w razie niewykonania lub nienależytego
wykonania przez Sprzedającego Umowy, a w szczególności, jeżeli:
a) Sprzedający opóźnia się z dostarczeniem towarów przez ponad 7 dni w stosunku do terminów określonych
w Zamówieniu,
b)
c)
Dostarczone towary nie spełniają warunków, o których mowa w załączniku do Umowy lub nie spełniają
innych parametrów wymaganych Umowa,
d)
e)
f)
Sprzedający dokonał cesji swoich wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy bez uzyskania na nią
g)
uniemożliwiająca wykonanie Przedmiotu Umowy lub powodująca, że jego wykonanie stało się zbędne,
h)
Sprzedający może odstąpić od Umowy, w następujących przypadkach;
a) zostało ogłoszone otwarcie likwidacji spółki Kupującego,
b)
110
powinien niezwłocznie wstrzymać dostarczanie towarów i dokonać inwentaryzacji dostarczonych towarów z
udziałem Kupującego.
dostarczonych towarów i zafakturowanych.
Odstąpienie od Umowy będzie skuteczne natychmiast, tj. z chwilą doręczenia drugiej Stronie oświadczenia o
odstąpieniu i będzie wywierało skutek na przyszłość przy zachowaniu w pełni wszystkich uprawnień nabytych
przed dniem odstąpienia.
Odstąpienie od Umowy nie zwalnia Sprzedającego z jego zobowiązań z tytułu wad towarów wydanych do dnia
odstąpienia, ani gwarancji i rękojmi w zakresie dostarczonych towarów.
a) za opóźnienie w dostarczaniu towarów w wysokości 1% łącznej orientacyjnej ceny netto, za każdy dzień
opóźnienia,
b)
za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w czasie trwania gwarancji i rękojmi w
wysokości 1% łącznej orientacyjnej ceny netto, za każdy dzień opóźnienia,
c)
od Umowy z przyczyn niezależnych od Kupującego w wysokości 20% łącznej orientacyjnej ceny brutto,
d)
za nieterminowe dostarczenia Kupującemu towarów w stosunku do terminów dostaw określonych w Umowie
w wysokości kosztów przestoju pracowników i sprzętu.
Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody Kupujący może dochodzić odszkodowania
W przypadku niedostarczenia towarów zgodnie z umówionymi terminami lub dostarczenia towarów wadliwych
Kupujący niezależnie od prawa do naliczania kar umownych może zlecić osobie trzeciej na koszt i
niebezpieczeństwo Sprzedającego, wykonanie niezrealizowanych lub wadliwie wykonanych dostaw objętych
Przedmiotem Umowy,
W przypadku gdy Kupujący zostanie obciążony przez Inwestora karami umownymi z tytułu niewykonania lub
wynikającymi.
Kupujący zapłaci Sprzedającemu karę umowną w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn, za które wyłączną
odpowiedzialność ponosi Kupujący w wysokości 20% łącznej orientacyjnej ceny netto za wykonanie Przedmiotu
Umowy.
6.5.2.6. Umowy z Budimex Dromex S.A. z siedzibą w Warszawie
Przedmiotem Umowy było kupno materiałów budowlanych. Strony ustaliły zakończenie dostarczania towarów
przez Sprzedającego do dnia 31.12.2009r.
Za wykonanie całości Przedmiotu Umowy, Strony ustaliły łączną cenę orientacyjna na kwotę 25.000,00 zł netto +
podatek VAT 7%. Zapłaty ceny za dostarczone towary nastąpi w 1 lub 3 czwartek miesiąca przypadający
bezpośrednio po upływie 60 dni od otrzymania przez Kupującego (Budimex Dromex SA) od Sprzedającego
(Emitent) prawidłowej faktury VAT. Płatność nastąpi na rachunek bankowy Sprzedającego wskazany w fakturze
VAT.
odbioru towarów przez Kupującego i skończy się po upływie 85 miesięcy licząc od dnia odbioru końcowego.
Kupujący może odstąpić od Umowy w każdym czasie w terminie jej obowiązywania (w tym w terminie
obowiązywania wynikających z niej okresów gwarancji i rękojmi) w razie nie wykonania lub nienależytego
wykonania przez Sprzedającego Umowy, w szczególności jeżeli:
a) Sprzedający opóźnia się z dostarczeniem towarów ponad 3 dni w stosunku do terminów określonych w
zamówieniu,
b)
c)
Dostarczone towary nie spełniają parametrów wymaganych Umową,
d)
e)
f)
111
g)
h)
b)
dostarczonych towarów i zafakturowanych, niekwestionowanych przez Kupującego.
a) za opóźnienie w dostarczeniu towarów w wysokości 1% łącznej centy brutto, za każdy dzień opóźnienia,
b)
za opóźnienie w usunięciu wad towarów stwierdzonych przy odbiorze lub w czasie trwania gwarancji i
c)
od Umowy z przyczyn niezależnych od Kupującego w wysokości 20% łącznej ceny brutto,
d)
za nieterminowe dostarczenie Kupującemu towarów w stosunku do terminów dostaw w wysokości kosztów
przestoju pracowników i sprzętu
Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody Kupujący może dochodzić odszkodowania
W przypadku niedostarczenie towarów zgodnie z uzgodnionymi terminami, Kupujący niezależnie od prawa do
W przypadku, gdy Kupujący zostanie obciążony przez Inwestora karami umownymi z tytułu niewykonania lub
nienależytego wykonania Kontrakt, w związku z niewykonaniem lub nienależyty, wykonaniem niniejszej Umowy
wynikającymi.
Kupujący zapłaci Sprzedającemu karę umowną w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn, za które wyłączną
odpowiedzialność ponosi Kupujący w wysokości 20% łącznej ceny netto za wykonanie Przedmiotu Umowy.
Przedmiotem Umowy było dostarczenie Odbiorcy (Budimex Dromex SA) tzw. elementów traconych do robót
żelbetowych. Strony ustaliły następujące terminy realizacji przedmiotu Umowy: rozpoczęcie dostaw na dzień
20.03.2009r., natomiast zakończenie dostaw na dzień 31.12.2009r.
Strony ustaliły łączną orientacyjną cenę za wykonanie całości Przedmiotu Umowy na kwotę 23.112,00 zł netto +
podatek VAT 7% Przy zamówieniach do kwoty 1.000,00 zł netto koszty transportu będzie pokrywał Odbiorca.
Jeżeli wartość Zamówienia przekroczy 1.000,00 zł netto koszty transportu obciążają Dostawcę (Emitent). Zapłata
ceny za dostarczone towary, nastąpi w 1 lub 3 czwartek miesiąca przypadający bezpośrednio po upływie 30 dni
od otrzymania przez Odbiorcę od Dostawcy faktury VAT. Płatność nastąpi na rachunek bankowy Dostawcy
wskazany na fakturze VAT.
Odbiorca może od Umowy odstąpić w każdym czasie w terminie jej obowiązywania w razie niewykonania lub
nienależytego wykonania przez Dostawcę Umowy, a w szczególności:
a) Dostawca opóźnia się z dostawa ponad 7 dni w stosunku do terminów określonych w Zamówieniu,
b)
Dostawca nie wykonuje dostaw przez okres dłuższy niż 7 dni
c)
Dostarczone towary nie spełniają warunków, określonych w Umowie lub nie spełnią innych parametrów
wymaganych Umową,
d)
Zostanie złożony wniosek o ogłoszenie upadłości Dostawcy lub ogłosi on likwidację spółki,
e)
Zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Dostawcy,
f)
Dostawca dokonał cesji swoich wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy, bez uzyskania na nią
uprzedniej pisemnej zgody Odbiorcy,
112
g)
Nastąpi rozwiązanie Kontraktu pomiędzy Inwestorem a Odbiorcą lub jakakolwiek jego zmiana
h)
Zostało wszczęte postępowanie naprawcze z wierzycielami Dostawcy.
Dostawca może odstąpić od Umowy w następujących przypadkach:
a) zostało ogłoszone otwarcie likwidacji Spółki Odbiorcy,
b)
zostało wszczęte postępowanie naprawcze z wierzycielami Odbiorcy,
c)
Odbiorca zalega z zapłatą za dostarczone towary dłużej niż 60 dni od dnia upływu terminu płatności.
W razie złożenia przez Odbiorcę lub Dostawcę oświadczenia o odstąpieniu od Umowy, Dostawca powinien
niezwłocznie wstrzymać dostawy o dokonać inwentaryzacji wykonanych dostaw z udziałem Odbiorcy.
W przypadku odstąpienia od Umowy, Dostawca przedłoży Odbiorcy w terminie 5 dni rozliczenie dostaw
zrealizowanych i zafakturowanych, a także będących w toku produkcji na dzień odstąpienia.
a) za opóźnienie w wykonaniu dostawy w wysokości 1% łącznej ceny brutto, za każdy dzień opóźnienia,
b) za opóźnienie w usunięciu wad towarów stwierdzonych przy odbiorze w wysokości 1% łącznej ceny brutto, za
każdy dzień opóźnienia liczony od dnia następującego po dniu wyznaczonym na usunięcie wad,
c) w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Dostawcy, a także w razie odstąpienia od
Umowy z przyczyn niezależnych od Odbiorcy w wysokości 10% łącznej ceny brutto.
Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody Odbiorca może dochodzić odszkodowania
W przypadku nie realizowania dostaw zgodnie z uzgodnionymi terminami, Odbiorca niezależnie od prawa do
naliczania kar umownych może zlecić osobie trzeciej na koszt i niebezpieczeństwo Dostawcy wykonanie
W dnu 24.08.2009r. do powyższej Umowy zawarty został Aneks Nr 1, na podstawie którego zmieniła się łączna
orientacyjna cena netto za wykonanie całości Przedmiotu Umowy na następującą: 120.007,28 zł + podatek VAT
7%.
Przedmiotem Umowy było dostarczenie Odbiorcy (Budimex Dromex SA) następujących towarów: kotwy kapy
chodnikowej (gzymsowej), kotwy deski gzymsowej, materiałów drobnych (rurki, itp.) Strony ustaliły następujące
terminy realizacji Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie dostaw na dzień 01.11.2009r., natomiast zakończenie dostaw
na dzień 30.11.2009r.
Strony ustaliły, szacunkowe wynagrodzenia za dostarczone towary na kwotę 48.886,00 zł netto + podatek VAT
7%. Zapłata należności za wykonanie dostawy nastąpi przelewem w terminie 30 dni od daty doręczenia przez
Dostawcę, do siedziby Odbiorcy prawidłowo wystawionej faktury VAT, wystawionej na podstawie protokołu
odbioru podpisanego przez upoważnionego przedstawiciela Odbiorcy. Wynagrodzenie będzie płatne przelewem
na konto Wykonawcy.
Strony postanowiły, że Dostawca udzieli Odbiorcy gwarancji na dostarczone towary na okres 37 miesięcy licząc
od daty dostarczenia towarów potwierdzonego protokołem odbioru.
Strony ustaliły, iż Dostawca tytułem zabezpieczenia należytego wykonania Umowy dostarczy Odbiorcy w terminie
14 dni od podpisania Umowy bezwarunkową, nieodwołalną gwarancję bankową, płatną na pierwsze żądanie,
zaakceptowaną przez Odbiorcę, na kwotę stanowiącą 10% łącznej ceny netto. W przypadku niedostarczenia
Gwarancji w wyżej wskazanym terminie, Odbiorca uprawniony będzie do zatrzymania tytułem zabezpieczenia
10% łącznej ceny netto. Gwarancja lub kwota zabezpieczona zostanie zwrócona Dostawcy po upływie 30 dni od
zakończenia terminów dostaw, jeżeli nie zostanie wykorzystana na zaspokojenie roszczeń Odbiorcy z tytułu
niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy.
Odbiorca może od Umowy odstąpić w każdym czasie w całości lub części, w razie nie wykonania lub
nienależytego wykonania przez Dostawcę Umowy, a w szczególności jeżeli:
a) Dostawca opóźnia się z dostawą ponad 3 dni w stosunku do terminów określonych w harmonogramie
realizacji dostaw,
b)
Dostawca przerwał realizację dostaw przez okres dłuższy niż 3 dni,
c)
Dostarczone towary nie spełniają warunków, określonych w Załącznikach do Umowy,
d)
Ogłoszono upadłość Dostawcy lub przystąpił on do likwidacji swojej firmy,
e)
Został wydany nakaz zajęcia majątku Dostawcy,
113
f)
Dostawca nie złożył w terminie gwarancji bankowej,
g)
Dostawca dokonał cesji swoich wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy bez uzyskania na nią
uprzedniej pisemnej zgody Odbiorcy,
h)
Nastąpi rozwiązanie lub ograniczenie zakresu lub jakakolwiek inna zmiana Kontraktu pomiędzy Odbiorcą a
Inwestorem, która wpływałaby na zakres Przedmiotu niniejszej Umowy lub jakiekolwiek inne warunki z nie
wynikające.
Dostawca może od Umowy odstąpić w każdym czasie, jeżeli Odbiorca nie dokonuje Dostawcy zapłaty faktur w
okresie 45 dni od terminu określonego na zapłatę.
W przypadku odstąpienia od Umowy przez Odbiorcę z powodu naruszenia przez Dostawcę warunków Umowy,
Dostawca przedłoży Odbiorcy w terminie 5 dni rozliczenie dostaw zrealizowanych i zafakturowanych na dzień
odstąpienia.
a) za opóźnienie w wykonaniu dostawy w wysokości 1% wynagrodzenia szacunkowego, za każdy dzień
opóźnienia,
b)
za opóźnienie w usunięciu wad towarów stwierdzonych przy odbiorze lub w czasie trwania gwarancji lub
rękojmi w wysokości 1% wynagrodzenia szacunkowego, za każdy dzień opóźnienia,
c)
w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Dostawcy, a także w razie odstąpienia od
Umowy z przyczyn niezależnych od Odbiorcy w wysokości 7% szacunkowego wynagrodzenia,
d)
za nieterminową dostawę towarów w stosunku do terminów dostaw określonych przez Strony w wysokości
kosztów przestoju pracowników i sprzętu.
Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody Odbiorca może dochodzić odszkodowania
W przypadku nie realizowania dostaw zgodnie z uzgodnionymi terminami, Odbiorca niezależnie od prawa do
naliczania kar umownych może zlecić osobie trzeciej na koszt i niebezpieczeństwo Dostawcy, wykonanie
W przypadku, gdy Odbiorca zostanie obciążony przez Inwestora karami umownymi z tytułu niewykonania lub
przez Dostawcę, Odbiorca obciąży Dostawcę całością tych kar oraz konsekwencjami z nich wynikającymi.
Odbiorca zapłaci Dostawcy karę umowną w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn, za które wyłączną
odpowiedzialność ponosi Odbiorca w wysokości 7% szacunkowego wynagrodzenia.
6.5.2.7. Umowy z Katowickim Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego BUDUS S.A.
Przedmiotem Umowy było zobowiązanie się Dostawcy (Emitent) do wyprodukowania i dostarczenia loco budowa
i zobowiązanie się Odbiorcy (Budus SA) do odebrania kompleksowo i prawidłowo wykonanych profili
dylatacyjnych DEFLEX. Strony postanowiły, że terminy dostaw zostaną uzgodnione z Kierownikiem Projektu
Odbiorcy.
Za wykonanie wszystkich prac wraz Dostawcy przysługuje wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 19.224,00 zł
netto + podatek VAT 7%. Rozliczenie za wykonany Przedmiot Umowy będzie następować fakturami częściowymi
oraz na podstawie faktury końcowej. Przedmiot będzie uważać się za dostarczony po podpisaniu protokołu
odbioru przez Kierownika Projektu Odbiorcy. Na podstawie podpisanego protokołu odbioru Dostawca wystawi
fakturę za dostarczony materiał. Faktury będą płatne w terminie 30 dni od daty otrzymania przez Odbiorcę
dokumentów rozliczeniowych.
Odbiorca ma prawo naliczyć Dostawcy kary umowne:
a) za każdy dzień zwłoki w wykonaniu danej dostawy w wysokości 0,5% wartości netto Umowy,
b)
za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie gwarancji i rękojmi w wysokości 0,5%
wartości netto Umowy, za każdy dzień zwłoki liczony od dnia wyznaczonego przez Odbiorcę na zakończenie
usunięcia wad,
c)
za odstąpienie od Umowy przez Odbiorcę z przyczyn leżących po stronie Dostawcy lub odstąpienie przez
Dostawcę z przyczyn niezależnych od Odbiorcy w wysokości 5% wartości netto Umowy.
Dostawca ma prawo naliczyć Odbiorcy kary umowne:
114
a)
za odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po stronie Odbiorcy w wysokości 5% wartości netto Umowy,
b)
za odstąpienie przez Odbiorcę z przyczyn niezależnych od Dostawcy w wysokości 5% wartości netto
Umowy.
Kary umowne mogą być potrącane z bieżących płatnościach Dostawcy. Maksymalna wysokość kar umownych w
przypadku zwłoki w wykonaniu danej dostawy i zwłoki w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w
okresie gwarancji i rękojmi, nie może przekroczyć 10% wartości wynagrodzenia netto przysługującego za
wykonanie Przedmiotu niniejszej Umowy. Strony zastrzegają sobie możliwość dochodzenia na zasadach
ogólnych odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wartość kar umownych w przypadku, gdy kara
umowna nie pokryje całości poniesionej przez Stronę szkody.
Dostawca udziela Odbiorcy gwarancji jakości i rękojmi za wady na dostarczony Przedmiot Umowy na okres 36
miesięcy licząc od dnia odbioru końcowego obiektu przez Inwestora. W przypadku ujawnienia w okresie
gwarancji jakości lub rękojmi, wad lub usterek, Odbiorca poinformuje o tym Dostawcę na piśmie wyznaczając mu
technicznie możliwy do dotrzymania termin do usunięcia. Dostawca zobowiązuje się w okresie gwarancji usuwać
nieodpłatnie na pierwsze wezwanie wszelkie wady i usterki w terminie wyznaczonym przez Odbiorcę. Jeżeli wady
lub usterki nie nadają się do usunięcia to Odbiorca może żądać wykonania wadliwych dostaw po raz drugi na
koszt u ryzyko Dostawcy lub obniżyć odpowiednio wynagrodzenie.
6.5.2.8. Umowy z MOTA-ENGIL CENTRAL EUROPE S.A. z siedzibą w Krakowie
Przedmiotem umowy była dostawa materiałów do kotwienia, dystansy do zbrojenia, dystansy do szalunków,
zbrojenia odginanego (COMAX), systemów szalowania, technologii przy budowie mostów i innych materiałów
będących przedmiotem działalności Emitenta.
Strony ustaliły, że termin zapłaty za wykonanie świadczenia obejmuje 70 dni od wystawienia faktury. Ustalono, że
termin udzielenia gwarancji wynosi 36 miesięcy.
Strony ustaliły następujące kary umowne wobec Dostawcy (Emitent):
a) Kara umowna za zwłokę w dostarczeniu Materiałów 1% wartości netto niedostarczonych w terminie
Materiałów za każdy dzień zwłoki,
b)
Kara umowna za zwłokę w terminowym usunięciu wady lub dostarczeniu Materiałów wolnych od wad 1%
wartości netto Materiałów za każdy dzień zwłoki,
c)
Kara umowna za odstąpienie od Umowy przez Nabywcę z przyczyn zależnych od Dostawcy lub z winy
Dostawcy 10% wartości netto Materiałów będących przedmiotem umowy.
Strony ustaliły karę umowną za odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po stronie Nabywcy w wysokości
10% wartości netto Materiałów będących przedmiotem Umowy
Strony ustaliły, że okres opóźnienia w dostawie Materiałów stanowiących podstawę dla Nabywcy do
natychmiastowego odstąpienia od umowy wynosi 14dni.
Okres przerwy w wykonaniu przedmiotu Umowy bez zgody Nabywcy stanowiący podstawę dla Nabywcy do
natychmiastowego odstąpienia od Umowy wynosi 7 dni
W przypadku odstąpienia przez Dostawcę, okres przekraczający maksymalny okres zawieszenia dostaw
stanowiący podstawę dla Dostawcy do natychmiastowego odstąpienia od Umowy wynosi- 30 dni. Termin
wypowiedzenia Umowy wynosi 30 dni.
6.5.2.9. Umowy z SRB Polska Sp. z o.o. w Warszawie
Przedmiotem Umowy była sprzedaż kształtek z taśmy AD 250 + FV 30/20, FV 30/20 i DA 240/20.
Zapłata należności za dostarczone towary będzie następować przelewem 30-go dnia od dnia, w którym
wystawiono Odbiorcy (SRB Polska Sp. z o.o.) fakturę.
Strony ustaliły termin rozpoczęcia prac na dzień 18.02.2011r., natomiast termin zakończenia prac na dzień
24.03.2011r.
Dostawca (Emitent) będzie ponosić odpowiedzialność za szkody, jakie powstaną dla Odbiorcy wskutek
dostarczania towarów wadliwych lub niezgodnych z warunkami Umowy. W przypadku stwierdzenia, że towar
został dostarczony w ilości niezgodnej z Umową Dostawca zobowiązuje się do uzupełnienia braków ilościowych
w terminie wskazanym przez Odbiorcę.
Strony ustaliły, iż przysługuje im prawo odstąpienia od Umowy, ustalono również wysokość kar umownych.
Szczegółowa treść Umowy objęta jest tajemnicą handlową i nie może być ujawniona bez uprzedniej pisemnej
zgody drugiej strony.
115
6.5.2.10. Umowy z Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego CHEMOBUDOWA – KRAKÓW S.A. z
siedzibą w Krakowie
Przedmiotem Umowy była dostawa i montaż 12 szt. łożysk elastomerowych typu GUMBA wraz z wykonaniem
niezbędnych podlewek na budowie mostu na potoku Wątok w Tarnowie. Strony ustaliły następujące terminy
realizacji przedmiotu Umowy:
dostawa łożyska na budowę do dnia 20.10.2009r,
-
wykonanie kompletnego montażu do dnia 25.10.2009r.
Strony ustaliły wynagrodzenie Wykonawcy na kwotę 29.459,36 zł netto + podatek VAT 7%w fakturach za
wykonane roboty zgodnie z obowiązującymi przepisami. Wykonawca zobowiązany jest wykonać wszelkie wynikłe
roboty dodatkowe. Dla potrzeb niniejszej Umowy roboty dodatkowe oznaczają wszelkie prace niezbędne do
wykonania Przedmiotu Umowy. W przypadku wystąpienia robót dodatkowych Wykonawca zobowiązany jest
niezwłocznie uzyskać od Zamawiającego pisemne polecenie na wykonanie robót oraz przedstawić wstępny
kosztorys. Rozliczenie wykonanych robót nastąpi jednorazowo po wykonaniu i odbiorze przedmiotu Umowy.
Płatność za wykonane roboty dokonana zostanie przez Zamawiającego na podstawie faktury VAT wystawionej
przez Wykonawcę na podstawie Protokołu Końcowego Odbioru Robót objętych przedmiotem niniejszej Umowy.
Zamawiający zobowiązany jest do zapłaty faktury w terminie 30 dni od dnia otrzymania prawidłowo wystawionej
faktury.
a) W przypadku wystąpienia zawinionych przez Wykonawcę opóźnień w ukończeniu robót, Wykonawca
zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kar umownych, wynoszących 0,3% wartości
wynagrodzenia brutto określonego w niniejszej Umowie za każdy dzień opóźnienia,
b)
W przypadku wystąpienia zawinionych przez Wykonawcę opóźnień w usuwaniu wad lub usterek w okresie
gwarancji w stosunku do terminu wyznaczonego na ich usunięcie, Wykonawca zobowiązany będzie do
zapłaty na rzecz Zamawiającego kar umownych w wysokości 0,3% wartości wynagrodzenia brutto
określonego w niniejszej Umowie za każdy dzień opóźnienia.
Zamawiający może w całości lub w części rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli
zajdzie jedna z poniżej wymienionych okoliczności:
a) Zamawiający rozwiąże z Generalnym Wykonawcą lub Inwestorem lub zrezygnuje z części robót objętych
niniejszą Umową,
b)
W przypadku wyznaczenia kuratora Wykonawcy, i/lub w przypadku objęcia majątku Wykonawcy egzekucją,
w stopniu uniemożliwiającym realizację niniejszej Umowy, i/lub gdy zostanie złożony wniosek o wszczęcie
przez Wykonawcę postępowania naprawczego,
c)
Wykonawca w sposób nieprzerwany i nieuzasadniony nie realizuje robót objętych niniejszą Umową przez
okres 7 dni bez zgody Zamawiającego,
d)
Wykonawca nie przedłoży Zamawiającemu wymaganych przepisami zaświadczeń lub atestów dotyczących
wbudowanych materiałów,
e)
Wykonawca wykonuje roboty niezgodnie z Umową, w szczególności Specyfikacjami Technicznymi i
dokumentacją projektową lub nie reaguje na polecenia Zamawiającego i Inwestora dotyczące poprawek i
zmian sposobu wykonania,
f)
W przypadku, gdy zawinione przez Wykonawcę opóźnienia realizacji robót, Wykonawcy przekroczą 14 dni w
stosunku do obowiązującego Harmonogramu.
Wykonawca może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli Zamawiający opóźnia o więcej niż 30
dni należne Wykonawcy płatności, warunkiem skorzystania z tego uprawnienia jest wcześniejsze powiadomienie
pisemne przez Wykonawcę o istniejącym zadłużeniu zawierające wezwanie do uregulowania zaległej płatności w
terminie 5 dni roboczych.
W przypadku rozwiązania Umowy z którejkolwiek z przyczyn wymienionych wyżej, Wykonawcy nie przysługuje
prawo do żadnych roszczeń, za wyjątkiem zapłaty za odebrane przez Zamawiającego roboty zrealizowane przez
Wykonawcę do czasu rozwiązania Umowy.
6.5.2.11. Umowy z DYWIDAG BAU GMBH Sp. z o.o. Odział w Polsce z siedzibą w Warszawie
116
Przedmiotem Umowy było dostarczenie przez Sprzedającego (Emitent) dla Kupującego urządzenia w postaci
3
pojemnika na beton BETOMAX typ A/0,75 m - 1 szt. Strony ustaliły termin dostawy na dzień 25.03.2011r. Cena
3
wyżej wymienionego Pojemnika BETOMAX A/0,75 m - 1 szt. wynosi 3.400,00 zł + podatek VAT 23%. Płatność
na podstawie wystawionej faktury VAT będzie zrealizowana w terminie do 30 dni od dnia otrzymania faktury w
urządzenia za każdy opóźnienia jednakże nie więcej niż 5% całego zamówienia.
Sprzedający udziela gwarancji producenckiej na 12 miesięcy licząc od daty dostarczenia urządzenia.
6.5.2.12. Umowy z Hydrobudowa Polska S.A. z siedzibą w Wysogotowo k. Poznania
Przedmiotem Umowy było określenie zasad sprzedaży i dostawy przez Sprzedawcę (Emitent) na rzecz
Kupującego (Hydrobudowa) materiałów i urządzeń znajdujących się w ofercie Sprzedawcy. Na mocy Umowy
Kupujący zakupił podkładki neoprenowe Leschuplast GLT typ N15 gr. 10mm.
Kupujący zobowiązuje się zapłacić Sprzedawcy z tytułu sprzedaży i dostawy towaru cenę:
2
2
93,76 euro/m netto – zamówienie jednorazowe 25-1500 m ,
-
2
103,14 euro/ m netto – zamówienie jednorazowe poniżej 250 m
2
2
Koszt dostawy wynosi 130 zł netto za paletę, zamówienia poniżej 250 m dostawca dostarczy gratis. Do wyżej
wymienionej kwoty zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z obowiązującymi w dniu sprzedaży stawkami – w
2009 r. – 7%. Zapłata za dostarczone zgodnie z zamówieniami towary nastąpi na podstawie dokumentów
określonych w Umowie oraz faktury VAT prawidłowo wystawionej przez Sprzedawcę na rachunek bankowy
wskazany na fakturze VAT w terminie 30 dni. Faktury VAT wystawione będą w złotych, przy czym kurs Euro
przeliczany będzie według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień roboczy
poprzedzający dzień wystawienia faktury.
Towar dostarczony w ramach niniejszej Umowy objęty jest w całości rękojmią Sprzedawcy. Uprawnienia
Kupującego z tytułu rękojmi wygasają w stosunku do Sprzedawcy wraz z wygaśnięciem odpowiedzialności
Kupującego z tytułu realizacji Przedmiotu Umowy, tj. po upływie 36 miesięcy od dnia dokonania odbioru
końcowego Zamówienia przez Zamawiającego. W przypadku jakichkolwiek uszkodzeń, braków oraz innych wad
towarów zakupionych od Sprzedawcy, Kupujący zobowiązany jest zgłosić ich stwierdzenie Sprzedawcy
niezwłocznie, nie później niż w ciągu 14 dni od daty ujawnienia wady. Zgłoszenie wymaga formy pisemnej ze
wskazaniem, którego towaru reklamacja dotyczy oraz szczegółowego opisu wady.
W razie niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy:
a) Sprzedawca zapłaci Kupującemu karę umowną:
b)
za odstąpienie od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Sprzedawca w wysokości 5%
c)
za opóźnienie w dostarczeniu towaru w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego brutto za każdy tydzień
opóźnienia,
d)
za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze oraz w okresie gwarancji i rękojmi w wysokości
0,1% wynagrodzenia umownego brutto za każdy tydzień opóźnienia, licząc od dnia wyznaczonego na
usunięcie wad.
Kupujący zapłaci Sprzedawcy karę umowną w wysokości za odstąpienie od Umowy z winy Kupującego w
wysokości 5% wynagrodzenia umownego brutto.
Strony zastrzegają sobie prawo do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego
wysokość zastrzeżonych kar umownych.
6.5.2.13. Umowy z Przedsiębiorstwem Budowy Kopalń PeBeKa S.A. z siedzibą w Bytomiu
Przedmiotem Umowy była dostawa i montaż uszczelniania dylatacji konstrukcji żelbetowych. Strony ustaliły
następujące terminy realizacji przedmiotu Umowy: rozpoczęcie robót na dwa dni od przekazania frontu robót,
zakończenie robót na dzień 30.09.2010r.
Za wykonanie przedmiotu Umowy Podwykonawcy (Emitent) przysługuje wynagrodzenie orientacyjne w kwocie
381.500,00 zł netto + podatek VAT 7%, który będzie naliczony bezpośrednio w fakturach w wysokości
wynikającej z aktualnie obowiązujących przepisów.
Podwykonawca udzieli 37 miesięcznej gwarancji jakości i rękojmi na wykonane roboty licząc od daty podpisania
przez Wykonawcę (PeBeKa SA) protokołu odbioru końcowego bez uwag całości zadania: „Powierzchniowa stacja
wentylatorów głównych szybu SG-2”. Czas reakcji na awarię w okresie gwarancji wynosi 12 godzin od momentu
zgłoszenia do momentu rozpoczęcia usuwania awarii. Czas naprawy – do 24 godzin lub w terminie wyznaczonym
przez Wykonawcę.
117
Strony ustaliły, że podstawę rozliczenia za wykonanie przedmiotu Umowy będą faktury wystawione przez
Podwykonawcę na koniec miesiąca za wykonanie etapu prac. Podstawą do wystawienia faktur VAT będą
podpisane, bez uwag, przez przedstawicieli obu Stron protokoły stanu zaawansowania robót oraz protokołu
odbioru końcowego prac. Płatność nastąpi w formie przelewu bankowego na konto Podwykonawcy.
W celu zabezpieczenia roszczeń Wykonawcy w stosunku do Podwykonawcy z tytułu niewykonania lub
nienależytego wykonania Umowy oraz roszczeń z tytułu gwarancji i rękojmi, a także roszczeń osób trzecich w
stosunku do Wykonawcy z powodu stwierdzonych wad Podwykonawca ustanowi na rzecz Wykonawcy kwotę
zabezpieczenia w wysokości 10% wartości wynagrodzenia orientacyjnego netto.
Wykonawca ma prawo naliczyć Podwykonawcy kary za:
a) odstąpienie od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Podwykonawcy w wysokości 10%
wynagrodzenia orientacyjnego,
b)
odstąpienie od Umowy przez Podwykonawcę, z przyczyn niezależnych od Wykonawcy w wysokości 10%
wynagrodzenia orientacyjnego,
c)
nieterminowe wykonanie przedmiotu Umowy w wysokości 0,5% wynagrodzenia orientacyjnego, za każdy
rozpoczęty dzień przekroczenia terminu,
d)
nieterminowe przystąpienie do usuwania wad w wysokości 0,05% wynagrodzenia orientacyjnego, za każdą
rozpoczętą godzinę opóźnienia,
e)
opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie gwarancji w wysokości 0,5%
wynagrodzenia orientacyjnego, za każdy dzień rozpoczęty dzień opóźnienia liczonej od dnia wyznaczonego
przez Wykonawcę na usunięcie wad,
f)
niezłożenie odpadów przemysłowych w terminach wskazanych przez Inspektora Nadzoru w wysokości 0,5%
wynagrodzenia orientacyjnego za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia liczonej od daty wyznaczonego przez
Wykonawcę na ich usunięcie,
g)
nieprzestrzeganie wewnętrznych aktów prawnych, m.in. związanych z bezpieczeństwem i higieną pracy
obowiązujących u Zamawiającego w zakresie dotyczącym podmiotów zewnętrznych jak również
nieprzestrzegania poleceń koordynatora sprawującego nadzór nad bezpieczeństwem i higieną pracy w
wysokości 0,5% wynagrodzenia orientacyjnego za każdy stwierdzony przypadek.
Podwykonawca ma prawo naliczyć Wykonawcy kary umowne za odstąpienie od Umowy przez Podwykonawcę z
przyczyn za które ponosi odpowiedzialność Wykonawca w wysokości 10% wynagrodzenia orientacyjnego.
W przypadku naliczenia przez Zamawiającego kar umownych Wykonawcy z przyczyn leżących po Stronie
Podwykonawcy, niezależnie od kar, o których mowa wyżej – zwróci Wykonawcy w pełnej wysokości kwotę
zapłaconą z tego tytułu na rzecz Zamawiającego.
Podwykonawca wyraża bezwarunkową zgodę na kompensowanie wszelkich należności wynikających z realizacji
niniejszej Umowy przez Wykonawcę, z płatności faktur.
Podwykonawca oraz osoby przez niego zatrudnione do realizacji niniejszej Umowy, zobowiązane są do
utrzymania w tajemnicy i nie ujawnienia osobom trzecim informacji uzyskanych przy realizacji niniejszej Umowy,
w szczególności informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa. Podwykonawca zobowiązuje się do
przestrzegania przy wykonywaniu Umowy, wszystkich postanowień w obowiązujących przepisach prawnych
związanych z ochroną danych, a także z ochroną informacji poufnych oraz ochroną tajemnicy służbowej.
W dniu 13.09.2010r. do powyższej Umowy zawarty został Aneks Nr 1, na podstawie którego zmieniono terminy
realizacji przedmiotu Umowy.
W dniu 25.10.2010r. do powyższej Umowy zawarty został Aneks Nr 2, na podstawie którego ostatecznie
zmieniono terminy realizacji przedmiotu Umowy na następujące: termin realizacji zadania do 10.12.2010r., w tym
I etap – wykonanie uszczelnienia dylatacji konstrukcji od strony zewnętrznej do 30.09.2010r.; II etap – wykonanie
uszczelnienia dylatacji konstrukcji od strony wewnętrznej do 10.12.2010r.
Przedmiotem Umowy była dostawa i montaż przez Emitenta uszczelniania dylatacji konstrukcji żelbetowych w
ramach zadania: Powierzchniowa stacja wentylatorów głównych szybu SG-2. Strony ustaliły następujące terminy
realizacji przedmiotu Umowy: rozpoczęcie robót w ciągu dwóch dni od przekazania placu budowy, natomiast
zakończenie robót do dnia 30.09.2010r.
zakończenia realizacji przedmiotu Umowy na następujący: 25.10.2010r.
zakończenia realizacji przedmiotu Umowy na następujący: 10.12.2010r.
6.5.2.14. Umowy z Rondo Bau-Konstrukcje Sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku
118
Przedmiotem Umowy było dostarczenie przez Dostawcę (Emitent) Odbiorcy towarów, których asortyment
określony został przez strony w Załączniku do Umowy. Strony ustaliły, że dostawa towarów będzie następować
na podstawie zamówień składanych Dostawcy przez Odbiorcę. W zamówieniu Odbiorca wskaże rodzaj i ilość
zamawianego towaru oraz żądany termin i miejsce dostawy.
Strony ustaliły, że cena towarów dostarczonych przez Dostawcę ustalana będzie zgodnie z zamówieniem. Ceny
zostaną powiększone o podatek VAT, w wysokości obowiązującej w dniu wystawienia faktury (w roku 2009 –
7%). Ponadto Odbiorca zobowiązał się, iż wartość jednorazowego zamówienia nie będzie niższa od kwoty
1.500,00 zł.
Zapłata należności za dostarczone towary, będzie następować przelewem 60 – go od dnia, w którym dostarczono
Odbiorcy fakturę.
Strony ustaliły, iż przysługuje im prawo do odstąpienia od Umowy. Strony ustaliły wysokość kar umownych.
Szczegółowa treść Umowy objęta jest tajemnicą handlową i nie może być ujawniona bez uprzedniej pisemnej
zgody drugiej Strony.
6.5.2.15. Umowy z Przedsiębiorstwem Budowlanym CALBUD Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie
Przedmiotem Umowy było zobowiązanie się Dostawcy (Emitent) do sukcesywnego dostarczania Zamawiającemu
(Calbud Sp. z o.o.) zbrojenia odginanego typu COMAX 160/8/20 dł. 1,25 mb/szt.
Strony ustaliły szacunkowa wartość wynagrodzenia za przedmiot Umowy na kwotę 26.688,00 zł netto + podatek
VAT w wysokości zgodnej z obowiązującymi przepisami w dacie fakturowania wynagrodzenia (w 2009 r. – 7%)
Rozliczenie za dostawy będzie następowało fakturami VAT wystawionymi przez Dostawcę po dostarczeniu danej
partii przedmiotu dostawy na plac budowy. Zamawiający zapłaci Dostawcy należności za dostawę w terminie 30
dni od daty doręczenia poprawnie wystawionej faktury VAT do siedziby Zamawiającego. Płatności będą
regulowane na rachunek bankowy Dostawcy każdorazowo wskazany na fakturze VAT.
Dostawca udziela Zamawiającemu gwarancji jakości i rękojmi za wady na okres 5 lat licząc od daty odbioru
całego zadania inwestycyjnego.
Zamawiający może wypowiedzieć Umowę, bez zachowania terminu wypowiedzenia lub odstąpić od Umowy w
części niewykonanej w terminie do wygaśnięcia roszczeń z tytułu gwarancji jakości za przedmiot dostawy lub
wszystkie jego elementy w następujących przypadkach:
a) w razie opóźnienia się Dostawcy z dostawą danej partii przedmiotu dostawy o więcej niż 3 dni, w stosunku
do terminów uzgodnionych w Umowie,
b)
gdy przedmiot dostawy nie będzie spełniał wymagań jakościowych określonych w Umowie,
c)
niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań umownych przez Dostawcę.
Ponadto Zamawiający może odstąpić od Umowy z Dostawcą w części niewykonanej w terminie do wygaśnięcia
roszczeń z gwarancji jakości za przedmiot Umowy lub wszystkie jego elementy lub wypowiedzieć Umowę z
zachowaniem dwutygodniowego okresu wypowiedzenia w przypadku odstąpienia od Umowy zawartej z
Inwestorem na wykonanie zadania inwestycyjnego, rozwiązania tej Umowy z Inwestorem, wygaśnięcia tej Umowy
w jakikolwiek sposób prawem przewidziany lub wstrzymania wykonywania robót na zadaniu inwestycyjnym przez
Inwestora bądź Zamawiającego.
Dostawca może odstąpić od Umowy gdy Zamawiający zalega z zapłatą za dostarczone materiały budowlane
dłużej niż 30 dni od upływu terminu płatności.
a) W razie opóźnienia o ponad 3 dni w wykonaniu dostawy określonej partii w stosunku do terminu jej dostawy,
Dostawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,5% za daną partię przedmiotu dostawy, za
każdy dzień opóźnienia, liczony od dnia w którym dana partia przedmiotu dostawy miała być dostarczona na
plac budowy.
b)
Dostawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 5% wynagrodzenia szacunkowego, w
przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Dostawcy lub w
przypadku wypowiedzenia Umowy, bez zachowania terminu wypowiedzenia przez Zamawiającego z
przyczyn leżących po stronie Dostawcy.
c)
Zamawiający zapłaci Dostawcy karę umowną w wysokości 5% wynagrodzenia szacunkowego, w przypadku
odstąpienia od Umowy przez Dostawcę z przyczyn zawinionych przez Zamawiającego.
d)
Jeżeli kara umowna nie pokryje wysokości poniesionych szkód, Strony zastrzegają sobie prawo dochodzenia
odszkodowania uzupełniającego do wysokości poniesionej rzeczywiście szkody/
119
6.5.2.16. Umowy z P.R.I. POL – AQUA S.A. z siedzibą w Piasecznie
Przedmiotem Umowy była dostawa przez Emitenta franco budowa taśm do uszczelniania przerw roboczych i
dylatacyjnych. Strony ustaliły następujące terminy realizacji przedmiotu Umowy:
rozpoczęcie dostaw na dzień 07.04.2010r.,
-
terminy pośrednie – ustalone z Kierownikiem Budowy na telefon, na 1-2 dni przed ustaloną dostawą,
-
zakończenie dostaw na dzień 31.05.2010r.
Strony ustaliły szacunkowe wynagrodzenie za dostawę taśm do uszczelniania przerw roboczych i dylatacyjnych
na kwotę 5.393,70 zł netto + podatek VAT 7%. Rozliczenie dostaw będzie następować fakturami etapowymi, nie
częściej niż raz w miesiącu na podstawie dokumentów potwierdzających dostawę, podpisanych przez
upoważnionych przedstawicieli Stron. Termin płatności ustalono na 30 dni od daty dostarczenia kompletnej
faktury wraz z załączonym dokumentem potwierdzającym odbiór dostawy przez Zamawiającego do siedziby
Zamawiającego.
Dostawca zapłaci następujące kary umowne:
a) za przekroczenie terminu dostaw wynikającego z harmonogramu 0,05% wartości wynagrodzenia
ostatecznego za każdy dzień opóźnienia,
b)
za odstąpienie od realizacji Umowy przez Dostawcę z przyczyn leżących po jego stronie 10% wartości
wynagrodzenia ostatecznego.
Zapłata należnych kar umownych może nastąpić poprzez potrącenie ich z wynagrodzenia Dostawcy,
Niezależnie od uprawnienia do obciążenia Dostawcy karą umowną, Zamawiający zastrzegł sobie prawo, w
przypadku opóźnienia Dostawcy w wykonaniu Umowy lub wykonywania jej w sposób wadliwy, do podejmowania
na koszt Dostawcy działań zastępczych zmierzających do wykonania Umowy, w tym również do powierzania
wykonania Dostaw osobie trzeciej na wyłączny koszt i ryzyko Dostawcy.
6.5.2.17. Umowy z CFE Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Przedmiotem Umowy była dostawa przez Emitenta dylatacji na obiekt Decathlon w Gdańsku. Strony ustaliły
termin rozpoczęcia dostaw na dzień 21.04.2010r., natomiast termin zakończenia dostaw na dzień 22.04.2010r.
Strony ustaliły, że zryczałtowane wynagrodzenie za dostawę materiałów objętych Umową wyniesie 1.368,34 zł
netto + podatek VAT 7%. Faktury VAT wraz z załączonym protokołem odbioru podpisanym przez upoważnionego
przedstawiciela Generalnego Wykonawcy (CFE Polska Sp. z o.o.) płatne będą w terminie 30 dni od dnia ich
dostarczenia do siedziby Generalnego Wykonawcy.
Dostawca (Emitent) udzielił gwarancji jakości na wszelkie dostarczone materiały na okres 36 miesięcy począwszy
od 01.05.2010r.
Za każdy dzień opóźnienia Generalny Wykonawca obciąży Dostawcę karą umowną w wysokości 0,5%
wynagrodzenia Dostawcy.
6.5.2.18. Umowy z Unidex Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie
Umowa dnia 23.05.2011r.
Przedmiotem Umowy było dostarczenie przez Dostawcę (Emitent) Odbiorcy (Unidex) towarów zgodnie z
Zamówieniem stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy. Strony ustaliły, że dostawa terminów będzie następować
na podstawie harmonogramu dostaw, ustalonego odrębnie w Załączniku Nr 2 do Umowy.
Strony ustaliły cenę towarów wg cennika. Ceny te zostaną powiększone o podatek VAT, w wysokości
obowiązującej w dniu wystawienia faktury (w 2011 r. – 23% VAT). Koszty transportu towarów do miejsca dostawy
wskazanego przez Odbiorcę, będzie ponosił Odbiorca w przypadku dostaw poniżej kwoty 3.000,00 zł. Strony
ustaliły, że zapłata należności za dostarczone towary następować będzie przelewem 30 –go dnia, w którym
wystawiono Odbiorcy fakturę.
Dostawca ponosić będzie odpowiedzialność za szkody, jakie powstaną dla Odbiorcy wskutek dostarczania
towarów wadliwych lub niezgodnych z warunkami Umowy. W przypadku stwierdzenia, że towar został
dostarczony w ilości niezgodnej z Umową Dostawca zobowiązuje się do uzupełnienia braków ilościowych w
terminie wskazanym przez Odbiorcę. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za szkody jakie powstaną w czasie
magazynowania i transportu towarów u Odbiorcy oraz za szkody wynikłe z niewłaściwego zastosowania montażu
towarów przez Odbiorcę.
Odbiorca może od Umowy odstąpić w razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Dostawcę Umowy,
a w szczególności:
a) Dostawca opóźnia się z dostawa ponad 7 dni w stosunku do terminów, określonych w Umowie,
b)
Dostarczone towary nie spełniają warunków wymaganych w Umowie,
120
c)
Ogłoszono upadłość Dostawcy lub przystąpił on do likwidacji swojej firmy,
d)
Został wydany nakaz zajęcia majątku Dostawcy.
Dostawca może odstąpić od Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia, jeżeli:
a) Odbiorca pozostaje w zwłoce z zapłatą za dostarczone towary przekraczającą 14 dni,
b)
Ogłoszono upadłość Odbiorcy lub przystąpił on do likwidacji swojej firmy,
c)
Został wydany nakaz zajęcia majątku Odbiorcy.
Dostawca zapłaci Odbiorcy karę umowną:
a) za zwłokę w wykonaniu dostawy w wysokości 0,1% umownej ceny towarów nie dostarczonych w terminie za
każdy dzień zwłoki,
b)
za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w czasie trwania gwarancji i rękojmi w
wysokości 0,1% umownej ceny towarów za każdy dzień zwłoki liczony od dnia wyznaczonego na usunięcie
wad.
Odbiorca zapłaci Dostawcy odsetki ustawowe za nieterminowe regulowanie zobowiązań wobec Dostawcy.
6.5.2.19. Umowy z J&P Avax Societe Anonyme Contracting – Tourist – Commercial – Industrial – Bulidng
Materials and Equipment S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie
Przedmiotem Umowy było zobowiązanie się Dostawcy (Emitent) do wyprodukowania i dostarczenia do Odbiorcy
– Kotwy talerzowe typ II – ocynkowane ogniowo, w związku z realizacją przez Odbiorcę zadania o nazwie
Budowa węzła „Sośnica” na skrzyżowani autostrad A-1 i A-4. Strony ustaliły terminy realizacji dostaw na okres od
lipca 2009 do kwietnia 2010r.
Strony ustaliły szacunkową wartość realizacji Przedmiotu Umowy na kwotę 202.301,00 zł netto + podatek VAT
7%. Termin płatności za dostarczony materiał wynosi 30 dni od daty dostarczenia faktury do Biura Budowy
„Węzeł Sośnica” w Gliwicach.
Strony ustaliły, iż Odbiorca ma prawo odmówić przyjęcia dostaw w przypadku stwierdzenia widocznej wady
jakościowej Materiału, w takim przypadku Dostawca jest zobowiązany w terminie 2 dni roboczych do dostarczenia
materiału wolnego od wad. Jeżeli stwierdzenie wady jakościowej Materiału nastąpi w trakcie jego wykorzystania
podczas realizacji projektu budowlanego, Odbiorca przekaże Dostawcy notę reklamacyjną w formie pisemnej.
Dostawca będzie zobowiązany w terminie 3 dni do rozpatrzenia reklamacji. W przypadku nierozpatrzenia
reklamacji, o której mowa wyżej we wskazanym terminie, Dostawca zostanie obciążony karą umowną w
wysokości 10% wartości netto wadliwej partii Materiału. Dostawca udzieli 36 miesięcznej rękojmi na dostarczone
materiały.
Dostawca udzieli gwarancji na dostarczone Materiały na okres 36 miesięcy, licząc od daty końcowego odbioru
przez Zamawiającego od Odbiorcy.
W wypadku opóźnienia dostawy Materiałów, Dostawca zapłaci Odbiorcy karę umowną w wysokości 0,2%
wartości netto danej partii Materiałów za każdy dzień opóźniania. Gdy opóźnienie dostawy Materiałów, o których
mowa wyżej przekroczy 10 dni, Odbiorca będzie miał prawo do wypowiedzenia niniejszej Umowy ze skutkiem
natychmiastowym.
Żadna ze Stron nie może scedować jakichkolwiek praw lub zobowiązań umownych w całości lub części bez
wcześniejszej pisemnej zgody drugiej strony.
6.5.3
Umowy ramowe / o współpracy
6.5.3.1. Umowa współpracy handlowej z dnia 01.09.2010r.
W dniu 01.09.2010r. w Pruszkowie została zawarta Umowa (dalej jako Umowa) pomiędzy Strabag Sp. z o.o. z
siedzibą w Pruszkowie (dalej jako Kupujący) a Betomax Polska S.A. z siedzibą w Końskich (dalej jako
Sprzedawca, Emitent). Przedmiotem Umowy było określenie zasad współpracy pomiędzy Stronami oraz
warunków, które będą obowiązywały przy realizacji zamówień składanych przez Kupującego u Sprzedawcy, ze
szczególnym uwzględnieniem warunków udzielania i zabezpieczenia kredytu kupieckiego. Strony zawarły
niniejsza Umowę na czas nieokreślony.
Strony ustaliły, że zapłata za realizację przedmiotu Umowy będzie następować na wskazany na fakturze
rachunek bankowy Sprzedawcy. Za dzień zapłaty uznaje się datę wpływu środków na rachunek bankowy
Sprzedawcy. Termin płatności wynosi 30 dni od daty wpływu prawidłowo wystawionej faktury do siedziby
Kupującego.
6.5.3.2. Umowa z dnia 28.01.2009r.
121
W dniu 28.01.2009r. we Wrocławiu została zawarta Umowa (dalej jako Umowa) pomiędzy Dywidag Bau GmbH
Sp. z o.o. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie (dalej jako Kupujący) a Betomax Polska Sp. z o.o. z siedzibą
w Końskich (dalej jako Sprzedający). Przedmiotem Umowy było sukcesywne dostarczanie Kupującemu
materiałów i wyrobów budowlanych oraz narzędzi i materiałów eksploatacyjnych (dalej jako Materiały). Termin
realizacji dostaw przez Sprzedającego, licząc od daty otrzymania Zamówienia przez Sprzedającego wynosi
maksymalnie 48 godzin w przypadku materiałów nie wymagających specjalnych procedur zamawiania u
producenta, pod warunkiem złożenia zamówienia do godz.10. Koszty wydania, ubezpieczenia za czas przewozu
oraz koszty transportu Materiałów w przypadku zamówienia o wartości większej niż 500,00 zł netto ponosi
Sprzedający. W przypadku złożenia zamówienia poniżej 500 zł netto koszty ubezpieczenia i transportu w
wysokości 90,00 zł netto ponosi Kupujący.
Ceny jednostkowe Materiałów będą określane na podstawie oferty Sprzedawcy, która będzie udostępniana przez
Sprzedającego na żądanie Kupującego. Ostatniego roboczego dnia każdego miesiąca Sprzedający wystawi na
każdy z obiektów mostowych jedną fakturę zbiorczą. Do cen doliczony zostanie podatek VAT według przepisów
obowiązujących w dniu wystawienia faktury (w 2009 r. – 7% VAT). Kupujący będzie dokonywał płatności w
terminie 30 dni od daty doręczenia Kupującemu prawidłowo wystawionej faktury. Wszelkie płatności wynikające z
Umowy będą realizowane przelewem na podany na fakturze rachunek bankowy Sprzedającego.
Umowa została zawarta na czas nieoznaczony i wchodzi w życie z dniem podpisania. Każda ze Stron może
rozwiązać Umowę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.
Sprzedającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy, w przypadku gdyby Kupujący pozostawał w zwłoce
ze spłatą należności powyżej 50 dni po terminie płatności i nie ureguluje tych należności w terminie 7 dni od daty
pisemnego powiadomienia o zamiarze odstąpienia od Umowy.
6.5.3.3. Umowa Ramowa z dnia 02.08.2010r.
W dniu 02.08.2010r. w Tarnowie została zawarta Umowa (dalej jako Umowa) pomiędzy Dragados S.A. Oddział w
Polsce z siedzibą w Warszawie (dalej jako Kupujący) a Betomax Polska S.A. z siedzibą w Końskich (dalej jako
Sprzedawca, Emitent). Przedmiotem Umowy było określenie zasad sprzedaży materiału, szczegółowo określone
w Załączniku nr 1 do Umowy. Dostawy będą realizowane w terminach wskazanych w odrębnych zamówieniach.
Łączna wartość Materiału brutto wynosi 53.996,53 zł (w tym VAT 7%). Płatności za odebrany Materiał, Kupujący
dokonywać będzie na podstawie faktur VAT, wystawianych przez Sprzedawcę. Termin płatności wynosi 30 dni,
licząc od daty otrzymania przez Kupującego prawidłowo wystawionej faktury VAT. Za datę płatności uznaje się
datę złożenia polecenia przelewu w banku Kupującego.
Strony ustaliły kary umowne w razie, gdy Sprzedawca nie zapewni, że Materiał jest gotowy do odbioru albo nie
dostarczy Materiału w terminach zgodnych z Zamówieniami, lub w przypadku nienależytego wykonania całości
lub części Zamówienia, Sprzedawca zapłaci Kupującemu - kara umowna została ustalona w wysokości 0,5%
wartości Zamówienia brutto za każdy dzień rozpoczęty opóźnienia w wydaniu/dostarczeniu Materiału.
Strony ustaliły, że Sprzedawca nie jest zobowiązany do przedłożenia Gwarancji Bankowej.
Sprzedawca ponosi względem Kupującego odpowiedzialność z tytułu rękojmi w przypadku, gdy Materiał posiada
wady zmniejszające jego wartość lub przydatność Okres rękojmi wynosi 60 miesięcy i liczony jest od dnia
ostatecznego wydania/dostarczenia Materiału na podstawie Umowy.
Kupujący powiadomi Sprzedawcę na piśmie o wykryciu wady w terminie 14 dni od wykrycia wady. W przypadku
ujawnienia wad, Kupujący może według swojego wyboru:
a) żądać obniżenia ceny,
b)
żądać usunięcia wadliwego Materiału oraz dostarczenia Materiału wolnego od jakichkolwiek wad na koszt
Sprzedawcy,
c)
odstąpić od Umowy Szczegółowej zawartej na podstawie danego Zamówienia.
Sprzedawca zapewnił, że posiada ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w związku z wykonywaną
działalnością gospodarczą w wysokości nie mniejszej niż 200.000 zł.
Umowa została zawarta na okres od 02.08.2010r. do 26.01.2012r. Umowa może zostać rozwiązana w każdym
czasie za porozumieniem Stron. Kupujący jest uprawniony do wypowiedzenia niniejszej Umowy ze skutkiem
natychmiastowym:
a) w razie stwierdzenia pogorszenia się jakości lub właściwości technicznych Materiału, w sposób w który
przestałby on spełniać wymagania,
b)
w razie odmowy zatwierdzenia Materiału przez Inżyniera w rozumieniu Kontraktu i w ramach tego Kontraktu,
c)
w razie opóźnienia w wydaniu/dostarczeniu Materiału przekraczającego okres 7 dni.
Sprzedawca zobowiązany jest do zachowania w ścisłej tajemnicy wszelkich informacji cenowych, technicznych,
technologicznych, finansowych, handlowych i organizacyjnych dotyczących Kupującego otrzymanych w trakcie
obowiązywania Umowy lub w związku z jej zawarciem, niezależnie od form przekazania tych informacji i ich
źródeł. W razie naruszenia obowiązku poufności Kupujący uzyska prawo do żądania kary umownej w wysokości
10.000 zł za każdy przypadek naruszenia.
122
6.5.3.4. Umowa Ramowa Sprzedaży Nr A1/652/127/2010 z dnia 10.05.2010r.
W dniu 10.05.2010r. w Bytomiu została zawarta Umowa (dalej jako Umowa) pomiędzy Dragados S.A. Oddział w
Polsce z siedzibą w Warszawie (dalej jako Kupujący) a Betomax Polska S.A. z siedzibą w Końskich (dalej jako
Sprzedawca, Emitent). Przedmiotem Umowy było określenie zasad sprzedaży materiału wskazanego
każdorazowo przez stronę. Dostawy będą realizowane w terminie od 10.05.2010r. do 31.03.2012r.
Płatności za odebrany Materiał, Kupujący dokonywać będzie na podstawie faktur VAT, według stawki z dnia
wystawienia faktury (2010 – 7%, 2011 r. – 23%), wystawianych przez Sprzedawcę. Termin płatności wynosi 45
dni.
Strony ustaliły kary umowne w razie gdy Sprzedawca nie zapewni, że Materiał jest gotowy do odbioru albo nie
dostarczy Materiału w terminach zgodnych z Zamówieniami, lub w przypadku nienależytego wykonania całości
lub części Zamówienia - Sprzedawca zapłaci Kupującemu kary umowne w wysokości 0,5% wartości Zamówienia
brutto za każdy dzień rozpoczęty opóźnienia w wydaniu/dostarczeniu Materiału.
Strony ustaliły, że Sprzedawca nie jest zobowiązany do przedłożenia Gwarancji Bankowej.
Sprzedawca ponosi względem Kupującego odpowiedzialność z tytułu rękojmi w przypadku, gdy Materiał posiada
wady zmniejszające jego wartość lub przydatność. Okres rękojmi wynosi 39 miesięcy licząc od dnia dostarczenia
Materiału na podstawie niniejszej Umowy.
Kupujący powiadomi Sprzedawcę na piśmie o wykryciu wady w terminie 14 dni od wykrycia wady. W przypadku
ujawnienia wad, Kupujący może według swojego wyboru:
a) żądać obniżenia ceny,
b)
zażądać usunięcia wadliwego Materiału oraz dostarczenia Materiału wolnego od jakichkolwiek wad na koszt
Sprzedawcy,
c)
odstąpić od Umowy Szczególnej zawartej na podstawie danego Zamówienia.
Sprzedawca zapewnił, że posiada ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w związku z wykonywaną
działalnością gospodarczą w wysokości nie mniejszej niż 1.000.000,00 zł, w tym od odpowiedzialności za szkody
na osobie na kwotę nie mniejszą niż 500.000,00 zł.
Umowa została zawarta na okres od 10.05.2010r. do 31.03.2012r. Umowa może zostać rozwiązana w każdym
czasie za porozumieniem Stron. Kupujący jest uprawniony do wypowiedzenia niniejszej Umowy ze skutkiem
natychmiastowym:
a) w razie stwierdzenia pogorszenia się jakości lub właściwości technicznych Materiału, w sposób w który
przestałby on spełniać wymagania,
b)
w razie odmowy zatwierdzenia Materiału przez Inżyniera w rozumieniu Kontraktu i w ramach tego Kontraktu,
c)
w razie opóźnienia w wydaniu/dostarczeniu Materiału przekraczającego okres 7 dni.
Sprzedawca zobowiązany jest do zachowania w ścisłej tajemnicy wszelkich informacji cenowych, technicznych,
technologicznych, finansowych, handlowych i organizacyjnych dotyczących Kupującego otrzymanych w trakcie
obowiązywania Umowy lub w związku z jej zawarciem, niezależnie od form przekazania tych informacji i ich
źródeł. W razie naruszenia obowiązku poufności Kupujący uzyska prawo do żądania kary umownej w wysokości
10.000 zł za każdy przypadek naruszenia.
6.5.3.5. Umowy o współpracy nr 0093/S00000/10 z dnia 26.09.2011r.
W dniu 26 września 2011r. została zawarta umowa pomiędzy Spółką SKANSKA S.A. z siedzibą w Warszawie a
BETOMAX Polska S.A. z siedzibą w Końskich (dalej: Emitent, Dostawca, Wynajmujący).
Przedmiot umowy stanowią:
1) rzeczy będące przedmiotem zakupu, co do których Emitent zobowiązuje się do ich dostarczenia,
2) rzeczy będące przedmiotem najmu, na podstawie zamówień składanych przez Skanska S.A.,
3) obsługa przez Emitenta na rzecz Skanska S.A. w zakresie magazynowania, serwisowania, naprawy,
oraz organizacji transportu.
Umowa została zawarta na okres od 01.10.2011 r. do 31.12.2012r.
Dostawca zobowiązał się do dostarczenia przedmiotu najmu i towarów do miejsca dostawy w terminach
określonych w umowie bądź w składanych zamówieniach. W przypadku opóźnienia ze strony Dostawcy,
Dostawca zapłaci na rzecz Skanska S.A. karę umowną w wysokości 0,2% za każdy kalendarzowy dzień
opóźnienia liczony od wartości katalogowej (w przypadku dzierżawy zewnętrznej) lub zakupu (w przypadku
dzierżawy wewnętrznej) niezrealizowanego zamówienia. Gdy opóźnienie dostawy przekracza 5 dni roboczych,
niezależnie od uprawnień Skanska S.A. dotyczących kary umownej, Skanska S.A. ma prawo do wypowiedzenia
niniejszej umowy ze skutkiem natychmiastowym. W przypadku zwrotu przedmiotu najmu będącego własnością
Dostawcy nie oczyszczonego Skanska S.A. opłaci koszt czyszczenia sprzętu w wysokości 5% jego wartości
katalogowej. Ponadto w przypadku zwrotu przedmiotu najmu uszkodzonego Skanska S.A. opłaci koszt jego
123
naprawy w wysokości 20% wartości katalogowej. Skanska S.A. zobowiązała się zapłacić cenę za dostarczone
przedmioty najmu, towary oraz obsługę zgodnie z warunkami określonymi przez Strony. W przypadku dzierżawy
elementów systemu będących własnością Dostawcy, Dostawca zastrzega sobie prawo sprawdzania sposobu
używania Przedmiotu najmu. Skanska S.A. ma prawo odmówić przyjęcia dostawy w przypadku stwierdzenia
wady jakościowej lub ilościowej Przedmiotu umowy zgodnie z warunkami zamówienia. Zgodnie z Umową,
Skanska S.A. zobowiązał się przekazać Dostawcy notę reklamacyjną w formie pisemnej i zabezpieczyć
posiadaną partię towaru. Dostawca zobowiązał się w terminie 3 dni roboczych od daty otrzymania noty
reklamacyjnej do rozpatrzenia reklamacji. W przypadku nie podjęcia interwencji, Dostawca zostanie obciążony
przez Skanska S.A. karą umowną w wysokości 10% wartości netto wadliwej partii towaru. Skanska S.A. ma
prawo wypowiedzenia umowy z tytułu nieterminowości realizacji potwierdzonych zamówień. W przypadku
realizacji wynajmu przedmiotu najmu będącego własnością Dostawcy, Dostawcy przysługuje prawo odmowy
dostarczenia Przedmiotu najmu na dany projekt oraz prawo do wypowiedzenia umowy z danym projektem w
przypadku:
a) niezrealizowania płatności przez ten projekt, mimo otrzymania od Dostawcy dodatkowego pisemnego
wezwania do zapłaty z wyznaczonym dodatkowym 14-dniowym terminem płatności,
b) rażącego naruszenia przez Skanska S.A. postanowień niniejszej umowy na tym projekcie.
Strony przewidziały możliwość wypowiedzenia niniejszej umowy na mocy porozumienia stron. Ponadto Skanska
S.A. ma prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku rażącego naruszenia przez
Dostawcę zasad określonych w Kodeksie Postępowania Skanska.
6.5.4
Umowy agencyjne
6.5.4.1. Umowa z dnia 01.07.2010r.
W dniu 01.07.2010r. w Końskich została zawarta Umowa (Umowa) pomiędzy ABC Maszyny Budowlane
Szkolenia Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszczu Gdańskim (Agent) a Betomax Polska S.A. z siedzibą w Końskich
(Zlecający, Emitent). Przedmiotem Umowy było powierzenie przez Zlecającego Agentowi, prowadzenia stałej
działalności polegającej na pośrednictwie w sprzedaży na terenie woj. Pomorskiego, Kujawsko-Pomorskiego i
Warmińsko-Mazurskiego.
Agent zobowiązany jest do osobistego działania i zachowania należytej staranności. Powierzenie działalności
innym osobom wymaga zgody Zlecającego. Agent ponosi odpowiedzialność za wyrządzone szkody przez osoby,
którym wykonywanie działalności powierzył.
Strony ustaliły, iż Agentowi przysługuje prowizja 2.000 zł oraz 3% od obrotu netto towarów, których sprzedaż
nastąpiła za pośrednictwem Agenta. Prowizja od transakcji wypłacana będzie do dnia 7 każdego miesiąca na
podstawie faktury VAT wystawionej przez Agenta za sfinalizowanie Umowy w miesiącu poprzednim. W
przypadku należności przeterminowanych o więcej niż 3 miesiące, prowizja zostanie obniżona o prowizję
wypłaconą za te należności. Po uregulowaniu przeterminowanych należności prowizja zostanie ponownie
wypłacona.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Każdej ze Stron przysługuje prawo jej wypowiedzenia z
zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Wypowiedzenie wymaga formy pisemnej pod rygorem
nieważności. Za zgodą Stron Umowa może być rozwiązana w każdym czasie.
6.5.4.2. Umowa z dnia 05.05.2003r.
W dniu 05.05.2003r. w Końskich została zawarta Umowa (Umowa) pomiędzy Tomaszem Ziębą zamieszkałym w
Ostrowcu Świętokrzyskim (Agent) a Betomax Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Końskich (Zlecający, Emitent).
Przedmiotem Umowy było powierzenie przez Zlecającego Agentowi prowadzenia stałej działalności polegającej
na pośrednictwie w sprzedaży na terenie woj. Wielkopolskiego, Zachodniopomorskiego.
Strony ustaliły, iż Agentowi przysługuje prowizja w wysokości 1 500 zł oraz 3% prowizji od obrotu netto towarów,
których sprzedaż nastąpiła za pośrednictwem Agenta. Prowizja od transakcji wypłacana będzie do 7 dni każdego
miesiąca na podstawie faktury VAT wystawionej przez Agenta za sfinalizowanie Umowy w miesiącu poprzednim.
W przypadku należności przeterminowanych o więcej niż 3 miesiące, prowizja zostanie obniżona o prowizję
wypłacona.
6.5.4.3. Umowa agencyjna z dnia 11.06.2002r.
W dniu 11.06.2002r. w Końskich została zawarta Umowa (Umowa) pomiędzy IN-BUD Tomasz Tadeusz Kujawski
z siedzibą w Krakowie (Agent) a Emitentem (też dalej jako Zlecający). Przedmiotem Umowy było powierzenie
przez Zlecającego Agentowi, prowadzenia stałej działalności polegającej na pośrednictwie w sprzedaży na
terenie woj. małopolskiego.
124
Strony ustaliły, iż Agentowi przysługuje prowizja w wysokości 3% od obrotu netto towarów, których sprzedaż
nastąpiła za pośrednictwem Agenta. Prowizja od transakcji wypłacana będzie do dnia 7 każdego miesiąca na
podstawie faktury VAT wystawionej przez Agenta za sfinalizowanie Umowy w miesiącu poprzednim. W
przypadku należności przeterminowanych o więcej niż 3 miesiące, prowizja zostanie obniżona o prowizję
wypłacona.
nieważności. Za zgodą Stron, Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie.
W dniu 01.10.2010r. do Umowy zawarty został Aneks Nr 1, na podstawie którego do wyżej wymienionej Umowy
dodano następujące zapisy:
a) Agent nie może prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Zlecającego ani świadczyć pracy w ramach
stosunku pracy lub na innej podstawie na rzecz innego podmiotu prowadzącego taką działalność
konkurencyjną w stosunku do Zlecajacego,
b)
Zlecajacy zobowiązany jest do ścisłego zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących
działalności Spółki, których ujawnienie mogłoby narazić na szkodę interesy Spółki.
c)
W czasie obowiązywania niniejszej Umowy, Agent nie może prowadzić jakiejkolwiek działalności związanej
z reklamą, promocją lub sprzedażą produktów identycznych lub zbliżonych do produktów bądź też mających
takie samo zastosowanie jak produkty.
d)
Zobowiązania Agenta, o których mowa powyżej, pozostaną w mocy, po ustaniu Umowy pomiędzy Agentem i
Zlecajacym, przez okres 1 roku. W zamian za wykonywanie przez Agenta powyższego zobowiązania
Zleceniodawca wypłaci Agentowi odszkodowanie w wysokości 100.000,00 zł, odszkodowanie będzie płatne
w ratach kwartalnych w wysokości 25.000,00 zł. W przypadku niewykonywania zobowiązań, o których mowa
wyżej, Agent zapłaci Zlecającemu odszkodowanie w wysokości 100.000,00 zł, płatne jednorazowo.
Jeżeli Agent nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie w okresie, o którym mowa w punkcie 4,
Zleceniodawca nie będzie obowiązany do wypłacenia odszkodowania, a kwotę odszkodowania wypłaconą przed
ujawnieniem takiego niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, Agent zwróci Zlecającemu w
terminie 14 dni od daty otrzymania pisma zawierającego żądanie zwrotu.
W dniu 01.07.2007r. do Umowy zawarty został Aneks nr 2, na podstawie którego, zmianie uległa kwota prowizji
przysługującej Agentowi na następującą: 4,0% od obrotu netto towarów, których sprzedaż nastąpiła za
pośrednictwem Agenta.
6.5.4.4. Umowa agencyjna z dnia 01.04.2003r.
W dniu 01.04.2003r. w Końskich została zawarta Umowa (Umowa) pomiędzy STALMIR Sp. j. z siedzibą w Łodzi
(Agent) a Emitentem (dalej też jako Zlecający). Przedmiotem Umowy było powierzenie przez Zlecającego
Agentowi, prowadzanie stałej działalności polegającej na pośrednictwie w sprzedaży na terenie woj. Łódzkiego.
Agentowi na wyżej wymienionym terenie przysługuje prawo działania na zasadach wyłączności.
Strony ustaliły, iż Agentowi przysługuje prowizja w wysokości 35% marży towarów, których sprzedaż nastąpiła za
pośrednictwem Agenta. Prowizja od transakcji wypłacana będzie do 7 dni każdego miesiąca na podstawie faktury
VAT wystawionej przez Agenta za sfinalizowanie Umowy w miesiącu poprzednim. W przypadku należności
przeterminowanej o więcej niż 3 miesiące, prowizja zostanie obniżona o prowizję wypłaconą za te należności. Po
uregulowaniu przeterminowanych należności prowizja zostanie ponownie wypłacona.
7. Struktura organizacyjna
7.1. Krótki opis grupy, do której należy Emitent, oraz miejsca Emitenta w tej grupie – w
przypadku Emitenta, który jest częścią grupy
Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Emitent nie tworzy grupy kapitałowej (nie jest jednostką
dominującą). Emitent nie posiada również podmiotu dominującego.
125
Akcjonariusze Emitenta posiadający ponad 5% udziałów w kapitale zakładowym zostali opisani w pkt 18.1.
Dokumentu Rejestracyjnego.
7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta
Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta, Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu nie posiada podmiotów
zależnych.
7.3. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach
Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta, Emitent nie posiada udziałów i akcji w innych przedsiębiorstwach.
8. Środki trwałe
8.1. Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów
trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na
tych aktywach
8.1.1. Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe Emitenta
Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o skumulowane
umorzenie oraz dokonane odpisy aktualizujące ich wartość. Składniki majątku o przewidywanym okresie
użytkowania nie przekraczającym jednego roku są jednorazowo odpisywane w ciężar kosztów w momencie
przekazania do użytkowania. Środki trwałe o wartości poniżej 3.500 zł są amortyzowane zgodnie z ustaleniami
zawartymi w planie kont. Środki trwałe umarzane są według stawek wynikających z ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych, począwszy od miesiąca następnego po miesiącu przyjęcia do eksploatacji.
Na dzień złożenia Prospektu Spółka była właścicielem rzeczowych aktywów trwałych o wartości netto:
10 326 272,48 zł.
Do pozycji wchodzą środki trwałe (w zł):
grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
urządzenia techniczne i maszyny
środki transportu
inne środki trwałe
środki trwałe w budowie
Źródło: Emitent
2 473 000,00
5 570 048,27
722 918,18
1 069 140,71
414 405,55
76 759,77
Struktura własnościowa środków trwałych na dzień złożenia Prospektu w zł:
a) własne
b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu :
- inne środki trwałe
- samochody
Środki trwałe bilansowe razem
Źródło: Emitent
Umorzenie środków trwałych wg grup (w zł):
Grupa
grunty ( w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej
urządzenia techniczne i maszyny
środki transportu
inne środki trwałe
Razem:
Źródło: Emitent
Wartość brutto
2 473 000,00
5 782 636,43
1 499 160,96
3 497 229,71
913 407,27
14 165 434,37
Umorzenie
0,00
212 588,16
776 242,78
2 428 089,00
499 001,72
3 915 921,66
9 570 505,44
755 767,04
0,00
755 767,04
10 326 272,48
Wartość netto
2 473 000,00
5 570 048,27
722 918,18
1 069 140,71
414 405,55
10 249 512,71
Nie ma środków trwałych pozabilansowych.
Emitent planuje w 2012 roku zakup znaczących aktywów trwałych, w związku z realizacją celów emisji
określonych w pkt. 3.4 Dokumentu Ofertowego. Poza wskazanymi w nim zakupami Emitent nie planuje nabywać
innych znaczących aktywów trwałych.
Znaczące środki trwałe szczegółowo:
126
- nieruchomość w Końskich ul. Górna 2a:
- grunt o pow. 20 343,00 mkw.
- budynek produkcyjny pow. użytkowa 1 660,29 mkw. - lata budowy 2006-2007
- budynek administracyjno-socjalny pow. użytkowa 486,16 mkw.
- budynek magazynowo-warsztatowy pow. użytkowa 312 mkw. - rok budowy 1977 przebudowany w 2004 r.
- 2 wiaty zadaszone stalowe łączna pow. użytkowa 462,00 mkw. – rok budowy 2006
- giętarka G-STAR 12SE SP - rok produkcji 2007
- maszyna do produkcji zbrojeń skręcanych BAR-TEC - rok produkcji 2010
- 2 przecinarki - rok produkcji 2008-2009
- sprzęt komputerowy - rok produkcji 2005-2012
- samochody Kia – 13 szt. - rok produkcji 2009-2012
- samochody Renault – 3 szt. - rok produkcji 2010-2012
- samochody Toyota – 7 szt. - rok produkcji 2006-2011
- samochody ciężarowe MAN – 2 szt. - rok produkcji 2000-2002
- samochody ciężarowe Volvo – 2 szt. - rok produkcji 2009-2011
- inne marki samochodów – 7 szt. - rok produkcji 2005-2011
- wózki widłowe – 7 szt. - rok produkcji 2000-2011
- wózki montażowe – 6 szt. - rok produkcji 2001-2006
- podesty rozładunkowe – 10 szt. - rok produkcji 2011-2012
8.1.2. Opis nieruchomości Emitenta
Emitent jest właścicielem nieruchomości o pow. 2,0343 ha położonej w Końskich przy ul. Górnej 2a (działka nr
1426/11), dla której Sąd Rejonowy w Końskich V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr
KI1K/41846/7 (akt notarialny z dnia 14 kwietnia 2011 r. Rep A 1648/2011 sporządzony w Kancelarii notarialnej w
Końskich przed notariuszem Ewą Dunin – Święcicką).
Na nieruchomości ustanowiona jest hipoteka na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. Oddział w Końskich do
kwoty 13.600.000 zabezpieczająca wierzytelność z tytułu kredytu – umowa z dnia 12 kwietnia 2011 r. Nr
32/SME/2011 - udzielonego na zakup nieruchomości, podlegającego spłacie do 20 marca 2021 r. w kwocie
6.800.000 oraz zabezpieczająca odsetki od tego kredytu, przyznane koszty postępowania oraz inne roszczenia o
świadczenia uboczne (opłaty, prowizje przewidziane i określone w umowie kredytu).
Zgodne z zaświadczeniem Burmistrza Miasta i Gminy Końskie UKO.6727.46.2011.KF z dnia 27 stycznia 2011 r.
działka znajduje się na terenie przewidzianym pod teren o charakterze produkcyjnym, przemysłowo-składowym
bądź infrastrukturalnym.
Emitent nie jest najemcą ani dzierżawcą nieruchomości.
8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na
wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych
Zgodnie z aktualną wiedzą Zarządu, ze względu na charakter prowadzonej przez Emitenta działalności, na dzień
zatwierdzenia Prospektu nie występują zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska, mogące mieć
wpływ na wykorzystanie przez niego składników rzeczowych aktywów trwałych. Emitent nie jest zobowiązany do
uzyskiwania pozwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego ani do uiszczenia opłat z tego tytułu.
9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Emitenta
9.1. Sytuacja finansowa Emitenta
Przeglądu sytuacji operacyjnej i finansowej Emitenta dokonano na podstawie zbadanych historycznych informacji finansowych,
obejmujących sprawozdania finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku oraz porównywalne
dane finansowe za okresy od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 roku i od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku,
sporządzonych według Polskich Standardów Rachunkowości (PSR). Dodatkowo przedstawiono wskaźniki charakteryzujące
efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Emitenta w oparciu o dane finansowe za I półrocze
2012 oraz I półrocze 2011.
9.1.1. Wskaźniki charakteryzujące
regulowania zobowiązań Emitenta
efektywność
działalności
gospodarczej
i
zdolność
Tabela 9.1. Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej Emitenta
Wyszczególnienie
Przychody ze sprzedaży netto
j.m.
(tys. zł)
I półrocze
2012
24 739,00
127
I półrocze
2011
31 163,00
2011
2010
2009
70.294,0
48 408,60
35 823,60
Wynik na sprzedaży
(tys. zł)
1 032
2 267,00
6.323,0
3 105,30
183,3
EBITDA (wynik operacyjny +
amortyzacja)
(tys. zł)
1 856
2 783,00
7.139,0
3 714,0
743,7
EBIT (wynik operacyjny)
(tys. zł)
1 285
2 276,00
6.098,0
2 919,90
52
Wynik brutto
(tys. zł)
1 176
2 119,00
5.130,0
2 924,60
112,3
Wynik finansowy netto
(tys. zł)
1 006
1 684,00
4.025,0
2 320,50
99
Rentowność sprzedaży[1]
%
4,07%
5,40%
9,00%
6,40%
0,50%
Rentowność działalności
operacyjnej
%
5,19%
7,30%
8,70%
6,00%
0,10%
Rentowność EBITDA
%
7,50%
8,93%
10,20%
7,70%
2,10%
Rentowność brutto
%
4,75%
6,80%
7,30%
6,00%
0,30%
Rentowność netto
%
4,07%
5,40%
5,70%
4,80%
0,20%
Rentowność aktywów ogółem
ROA[2]
%
2,58%
4,23%
9,50%
9,50%
0,60%
Rentowność kapitału własnego
ROE[3]
%
5,49%
11,24%
23,20%
17,40%
0,90%
Źródło: Emitent
Analiza wyników za lata 2009-2011 pokazuje rosnące wskaźniki rentowności na każdym poziomie działalności
gospodarczej Spółki. Należy zwrócić uwagę na fakt, że specyfika działalności Emitenta powoduje, że próg
rentowności zostaje osiągnięty przy rocznym poziomie przychodów ze sprzedaży na poziomie około 35 mln zł.
Powyżej tej kwoty Spółka wypracowuje wyraźnie dodatni wynik finansowy. Tą prawidłowość potwierdza analiza
rentowności kapitału, która w roku 2008 wyniosła blisko 32% zaś w roku 2010 odpowiednio 17,4% przy rosnącej
bazie kapitałów własnych. Rok 2011 był najlepszym w analizowanym okresie i pokazał rentowność netto na
poziomie 5,7%. Było to spowodowane zwiększeniem wolumenu sprzedaży, przy zachowaniu restrykcyjnej polityki
kosztowej. Spółka systematycznie rozbudowuje również wachlarz oferowanych rozwiązań przez co wchodzi na
nowe rynki – szczególnie jest to widoczne w zakresie oferowanych rozwiązań przeciwpowodziowych. Udało się
także ograniczyć koszty wynajmu w związku z nabyciem nieruchomości, w której znajduje się główna siedziba
Spółki. W I półroczu 2012 odnotowano zmniejszenie zamówień w stosunku do I półrocza 2011 o ponad 15%. Było
to spowodowane obserwowanym spowolnieniem gospodarczym oraz ograniczaniem inwestycji, szczególnie w
sektorze infrastruktury. Emitent dodatkowo ograniczył sprzedaż do podmiotów o słabszym standingu finansowym,
dzięki czemu nie doświadcza w dużej skali problemu zatorów płatniczych.
9.1.2. Sytuacja finansowa Emitenta, jej zmiany i wynik na działalności operacyjnej oraz opis
przyczyn istotnych zmian w zakresie koniecznym do zrozumienia i oceny działalności Emitenta
jako całości
128
9.1.1.1. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Tabela 9.2. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat (tys. zł) wraz ze wskazaniem dynamiki zmian poszczególnych wartości
2011
Wyszczególnienie
Lp
1
A.
2
Działalność podstawowa
Przychody netto ze sprzedaży i
1.
zrównane z nimi, w tym:
2. Koszt własny sprzedaży
3. Wynik na sprzedaży
kwota
3
rok
2010
%
udziału
4
rok
2009
%
kwota
udziału
5
6
Kwota
7
rok
Zmiana stanu
%
%
udziału
8
%
2011/2010
9
2011/2009
10
11
12
70 294,4
99,7
48 408,6
99,1
35 823,6
98,6
21 885,8
145,2
34 470,8
63 971,1
97,8
45 303,3
98,7
35 640,3
98,4
18 667,8
141,2
28 330,8
179,5
3 218,1
203,6
6 140,0
3 450,0
6 323,3
3 105,3
183,3
196,2
B. Pozostała działalność operacyjna
1. Pozostałe przychody operacyjne
198,1
0,3
359,2
0,7
445,4
1,2
(161,2)
55,1
(247,3)
44,5
2. Pozostałe koszty operacyjne
Wynik na działalności
3.
operacyjnej
C. Wynik operacyjny (A3+B3)
423,3
0,6
544,6
1,2
576,6
1,6
(121,3)
77,7
(153,3)
73,4
(225,3)
(185,4)
(131,3)
(39,8)
121,5
(94,0)
171,6
6 098,1
2 919,9
52,0
3 178,2
208,8
6 046,1
11 726,6
(27,1)
945,6
52,9
1 887,8
(33,3)
995,0
47,8
28 382,1
D. Działalność finansowa
1. Przychody finansowe
2. Koszty finansowe
Wynik na działalności
3.
finansowej
30,5
998,5
0,0
1,5
57,6
52,9
0,1
0,1
63,8
3,5
0,2
0,0
(968,0)
4,8
60,3
(972,7)
(20 339,3)
(1 028,3)
(1 605,1)
F. Zysk (strata) brutto (C+D3+E3)
5 130,1
2 924,6
112,3
2 205,5
175,4
5 017,8
4 568,0
1. Podatek dochodowy
Pozostałe obowiązkowe
2.
zmniejszenia zysku
Obowiązkowe obciążeniaG.
razem
Zysk (strata) netto (F-G)
1 105,5
604,2
13,3
501,4
183,0
1 092,3
8 325,4
1 105,5
604,2
13,3
501,4
183,0
1 092,3
8 325,4
E. Zdarzenia nadzwyczajne
1. Zyski nadzwyczajne
2. Straty nadzwyczajne
3. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
1 704,1
173,4
3 925,5
4 064,1
Przychody ogółem
70 523,0
4 024,6
100,0
48 825,4
2 320,5
100,0
36 332,8
99,0
100,0
21 697,5
144,4
34 190,2
194,1
Koszty ogółem
65 392,9
100,0
45 900,8
100,0
36 220,5
100,0
19 492,0
142,5
29 172,4
180,5
Źródło: Emitent
129
Udział poszczególnych elementów rachunku zysków i strat kształtujących wynik finansowy przedstawia poniższy
wykres:
Źródło: Emitent
W latach 2009 – 2011 zarówno przychody jak i zyski Emitenta znacząco wzrosły. W roku 2009 nastąpiło
znaczące obniżenie poziomu przychodów (o około 30% w porównaniu do roku 2008) jak również znaczące
obniżenie wyniku netto, który znalazł się na minimalnym poziomie. Taka sytuacja była wynikiem czynnika
nadzwyczajnego związanego z sytuacją ogólnogospodarczą i załamaniem na rynku budowlanym, które miało
miejsce w roku 2009. Nastąpił znaczący spadek zamówień na rynku, w tym na produkty i usługi Emitenta, a także
z uwagi na wąski rynek obniżyły się zauważalnie osiągane marże. Według szacunków zarządu ubytek
przychodów spowodowany kryzysem ekonomicznym wyniósł w roku 2009 od 10 do 15 mln zł. Według tych
szacunków ok. 5 mln zł wynikało z odwołanych projektów inwestycyjnych, które Emitent miał obsługiwać a około
10 mln zł to wartość przychodów ze sprzedaży kontraktów które przesunęły się w czasie. W roku 2010
następowała stopniowa odbudowa rynku, zwłaszcza w drugiej połowie tego roku. Szczególnie wyraźna poprawa
nastąpiła w budownictwa infrastrukturalnym, z czego najwięcej zamówień dotyczyło budownictwa drogowego i
mostowego (według obliczeń Zarządu wzrost zamówień w tym segmencie sięgnął 40% licząc rok do roku). Rok
2011 pokazał możliwości wykorzystania potencjału Spółki w okresie sprzyjającej koniunktury gospodarczej.
Motorem napędzającym wyniki była sprzedaż rozwiązań dla sektora infrastruktury.
Przychody ze sprzedaży w 2010 roku w kwocie 48.408,6 tys. zł zwiększyły się o 35,1 % procentowych w
porównaniu do roku 2009. W stosunku do roku 2008 wynoszą one 96,1 %. Koszt własny sprzedaży w kwocie 45
303,3 tys. zł wzrósł o 27,1 %, tj. o 8,0 punktów procentowych mniej niż wzrost sprzedaży. Wynik na sprzedaży
osiągnięty w 2010 roku w kwocie 3 105,3 tys. zł jest znacznie wyższy niż osiągnięty za rok 2009 ale osiągnął
59,7 % zysku za rok 2008. Wynik działalności finansowej nie miał istotnego wpływu na kształtowanie się zysku
brutto, który za 2010 rok wyniósł 2 924,6 tys. zł i choć był znacząco wyższy od uzyskanego za 2009 rok, to
osiągnął 62,8 % kwoty zysku za rok 2008. netto w kwocie 2 320,5 tys. zł za rok 2010 jest wyższy od zysku roku
2009, kiedy wyniósł on zaledwie 99,0 tys. zł.
Przychody ze sprzedaży w 2011 roku w kwocie 70 294,4 tys. zł zwiększyły się o 21 885,8 tys. zł w porównaniu
do roku 2010, co stanowi o 96,2 % w porównaniu do sprzedaży za 2009 rok.
W tym samym okresie koszt własny sprzedaży w kwocie 63 971,1 tys. zł zwiększył się o 18 667,8 tys. zł, co
stanowi wzrost o 41,2 %. Wzrost kosztów był niższy od wzrostu wartości sprzedaży o 4,0 punkty procentowe.
Zysk na sprzedaży osiągnięty za 2011 roku w kwocie 6 323,3 tys. zł jest znacznie wyższy niż osiągnięty za lata
poprzednie, w tym za 2011 rok jest dwukrotnie wyższy od uzyskanego za 2010 rok i wielokrotnie wyższy od
uzyskanego za rok 2009.
Strata poniesiona na pozostałej działalności operacyjnej za 2011 rok w kwocie 225,3 tys. zł i strata na działalności
finansowej w kwocie 968,0 tys. zł spowodowały zmniejszenie zysku brutto do kwoty 5 130,1 tys. zł. Zysk netto w
kwocie 4 024,6 tys. zł za rok 2011 jest wyższy od zysku roku 2010 o 1 704,1 tys. zł, co stanowi wzrost o 73,4 % w
porównaniu do roku 2010.
130
9.1.1.2. Aktywa
Tabela 9.3. Wybrane pozycje aktywów (tys. zł)
2011
Wyszczególnienie
Lp
1
2
A. Aktywa trwałe
kwota
3
2010
%
udziału
4
kwota
5
2009
%
udziału
6
kwota
7
Zmiana stanu
%
udziału
8
%
%
2011/2010
9
2011/2009
10
11
12
10 720,0
25,3
2 571,5
10,5
2 352,3
14,0
8 148,5
416,9
8 367,8
455,7
355,4
0,8
82,3
0,3
44,7
0,3
273,2
432,1
310,7
795,1
10 364,6
24,5
2 489,2
10,2
2 307,6
13,7
7 875,4
416,4
8 057,0
449,2
31 578,3
74,7
21 889,0
89,5
14 451,9
86,0
9 689,3
144,3
17 126,4
218,5
I. Zapasy
13 315,7
31,5
9 329,9
38,1
8 153,8
48,5
3 985,8
142,7
5 161,9
163,3
II. Należności krótkoterminowe
17 647,8
41,7
11 306,7
46,2
5 837,4
34,7
6 341,1
156,1
11 810,4
302,3
231,0
0,5
368,2
1,5
429,6
2,6
(137,1)
62,7
(198,6)
53,8
383,8
0,9
884,2
3,6
31,1
0,2
(500,4)
43,4
352,7
17 837,9
172,9
25 494,2
I. Wartości niematerialne i prawne
II. Rzeczowe aktywa trwałe
III. Należności długoterminowe
1. Od jednostek powiązanych
IV. Inwestycje długoterminowe
a) w jednostkach powiązanych
V.
Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
B. Aktywa obrotowe
1.
Należności od jednostek
powiązanych
III. Inwestycje krótkoterminowe
IV. Krótkoterminowe rozliczenia m/o
Aktywa razem
42 298,3
100,0
24 460,4
100,0
Źródło: Emitent
131
16 804,2
100,0
1 235,2
251,7
Aktywa trwałe stanowią 25,3 % całego majątku Spółki, w tym:
rzeczowe aktywa trwałe stanowiące 24,5 % aktywów bilansu wzrosły o 7 875,4 tys. zł w wyniku zakupu
nieruchomości zabudowanej z przeznaczeniem na siedzibę spółki. Dotychczas nieruchomość ta była
dzierżawiona.
wartości niematerialne i prawne stanowią 0,8 % aktywów bilansu.
Aktywa obrotowe stanowią 74,7 % aktywów Spółki. W ostatnim okresie nastąpiło ich zwiększenie o 9 689,3 tys. zł
(o 44,3 %) w porównaniu do 2010 roku, w tym:
główną pozycję aktywów obrotowych stanowią należności - tj. 41,7 %, które wzrosły w porównaniu do roku
2010 o 6 341,1 tys. zł, co stanowi wzrost o 56,1 %, przy wzroście przychodów o 45,2 %.
drugą co do wielkości pozycją aktywów obrotowych są zapasy, które stanowią 31,5 % aktywów Spółki. W
2011 r. wartość zapasów wzrosła o 3 985,8 tys. zł, co stanowi wzrost o 42,7 % w stosunku stanu zapasów
za rok ubiegły.
środki pieniężne na dzień bilansowy stanowią 0,5 % aktywów nie stanowią kwoty istotnej. Jednak
odnotować należy, ze ich stan na przestrzeni lat 2009 – 2011 systematycznie maleje.
stan rozliczeń międzyokresowych na 31.12.2011 roku zmniejszył się o kwotę 500,4 tys. zł.
132
9.1.1.3. Pasywa
Tabela 9.4. Wybrane pozycje pasywów (tys. zł)
2011
lp
Wyszczególnienie
1
2
A. Kapitał własny
2010
%
kwota
3
udziału
4
2009
%
kwota
3
udziału
4
Zmiana stanu
%
kwota
%
udziału
5
6
%
2011/2010
9
130,3
11
12
17 319,1
40,9
13 294,5
54,4
10 974,1
65,3
1 000,0
2,4
1 000,0
4,1
1 000,0
6,0
12 294,5
29,1
9 974,1
40,8
9 875,1
58,8
2 320,5
123,3
2 419,5
124,5
4 024,6
9,5
2 320,5
9,5
99,0
0,6
1 704,1
173,4
3 925,5
4 064,1
24 979,2
59,1
11 165,9
45,6
5 830,1
34,7
13 813,3
223,7
19 149,2
428,5
5 826,8
13,8
139,0
0,6
242,4
1,4
5 687,8
4 190,8
5 584,4
2 403,5
III. Zobowiązania krótkoterminowe
19 152,4
45,3
11 026,9
45,1
5 587,6
33,3
8 125,5
173,7
13 564,8
342,8
1. Wobec jednostek powiązanych
797,8
1,9
1 141,2
4,7
388,6
2,3
(343,4)
69,9
409,2
205,3
100,0
24 460,4
100,0
17 837,9
172,9
25 494,2
251,7
I. Kapitał podstawowy
4 024,6
2011/2009
10
6 345,0
100,0
157,8
100,0
Należne wpłaty na kapitał
II.
podstawowy (wielkość ujemna)
III. Akcje własne (wielkość ujemna)
IV. Kapitał zapasowy
V. Kapitał z aktualizacji wyceny
VI. Pozostałe kapitały rezerwowe
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych
VIII. Zysk (strata) netto
IX.
Odpisy z zysku netto w ciągu roku
obrotowego (wielkość ujemna)
B.
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania
I. Rezerwy na zobowiązania
II. Zobowiązania długoterminowe
1. Wobec jednostek powiązanych
IV. Rozliczenia międzyokresowe
Pasywa razem
42 298,3
Źródło: Emitent
133
16 804,2
100,0
Źródło: Emitent
W pasywach bilansu kapitały własne Spółki stanowiły w 2011 roku 40,9 % kwoty pasywów, a ich udział w ogólnej
kwocie pasywów zmniejszył się w porównaniu do roku ubiegłego o 13,5 punktów procentowych, przy zwiększonej
kwocie kapitałów o 4 024,6 tys. zł.
W 2011 roku Akcjonariusze przeznaczyli w całości zysk netto za 2010 rok na zwiększenie kapitału zapasowego,
którego udział w pasywach bilansu systematycznie rośnie i na dzień 31.12.2011 roku wyniósł 29,1 %.
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowią 59,1 % pasywów bilansu. Ich udział w finansowaniu
działalności spółki zwiększył się w stosunku do 2010 roku o 13,5, co stanowi wzrost o kwotę 13 813,3 tys. zł , tj. o
123,7 %, w tym:
stan zobowiązań długoterminowych wzrósł o kwotę 5 687,8 tys. zł. Wzrost ten jest wynikiem zaciągnięcia
kredytu długoterminowego na sfinansowanie transakcji zakupu nieruchomości.
stan zobowiązań krótkoterminowych jest wyższy w porównaniu do roku ubiegłego o kwotę 8 125,5 tys. zł, a
ich udział w pasywach bilansu wzrósł tylko o 0,2 % na skutek znacznego wzrostu stanów na dzień
bilansowy.
134
9.1.1.4. Wskaźniki aktywności
Tabela 9.5. Podstawowe wskaźniki rotacji poszczególnych składników kapitału obrotowego
Tabela 9.5. Podstawowe wskaźniki rotacji poszczególnych składników kapitału obrotowego
Wskaźniki rotacji (obrotowość)
I
półrocze
2012
I
półrocze
2011
94
65
2011
2010
2009
59
66
79
72
63
64
66
57
49
Szybkość obrotu zapasów (w dniach)
średni stan zapasów x 365 dni
przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
w dniach
Spływ należności (w dniach)
średni stan należności z tytułu dostaw i usług x 365 dni
w dniach
Spłata zobowiązań (w dniach)
średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 365 dni
104
95
152
146
w dniach
Źródło: Emitent
W latach 2009-2011 cykl rotacji zapasów ulegał zmianom, w 2009 roku wydłużył się z 43 do 79 dni, odbywało się to przy
jednoczesnym i systematycznym spadku poziomu zapasów. Wzrost cyklu rotacji zapasów w 2009 roku był spowodowany
przede wszystkim spadkiem poziomu sprzedaży.
W okresie 2009-2011 cykl rotacji należności wydłużył się z 64 dni w roku 2009 do 72 dni w roku 2011. Wzrost ten wynikał z
szybszego wzrostu poziomu należności w stosunku do zmian w ramach przychodów ze sprzedaży produktów i usług.
Cykl rotacji zobowiązań wydłużał się corocznie w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi i wyniósł
odpowiednio 49 dni w roku 2009, 57 w roku 2010 i 66 w 2011 roku. Wahania poziomu cyklu rotacji zobowiązań
krótkoterminowych wynikają zarówno ze zmian poziomu przychodów ze sprzedaży produktów i usług jak i poziomu zobowiązań.
Dane za zakończone półrocze 2012 r. wykazują wydłużające się cykle obrotu należnościami, zapasami i zobowiązaniami. Jest
to tendencja niekorzystna. Niemniej wynika ona w dużej mierze z sezonowości działalności gospodarczej Emitenta. Analizując
wielkość wskaźników uzyskanych za I półrocze 2012 do analogicznych danych za I półrocze 2011 widoczne jest, że wzrost
wskaźników aktywności nie jest znaczący.
9.1.1.5. Zadłużenie
Tabela 9.6. Wskaźniki charakteryzujące zadłużenie i strukturę kapitałową Emitenta
I
I
Wskaźniki zadłużenia i struktury kapitału
półrocze półrocze
2011
2010
2009
2012
2011
Złota reguła bilansowania
(kapitały własne + rezerwy długoterminowe) x 100/ aktywa trwałe
%
167,28% 139,33% 161,56% 517,00% 466,53%
Złota reguła finansowania
kapitały własne x 100 / kapitał obcy
Wartość bilansowa jednostki
Aktywa ogółem - zobowiązania ogółem
Źródło: Emitent
%
88,70%
60,23%
69,33%
119,06% 188,23%
tys. zł
18.326,0
14.978,0 17 319,1 13 294,5 10 974,1
Zadłużenie Emitenta utrzymuje się na poziomie uznawanym za bezpieczny. Zaciągnięte zobowiązania nie
stanowią zagrożenia dla zachowania odpowiednich poziomów płynności. W okresie objętym badaniem Spółka
spełniała zasadę „Złotej reguły bilansowej” gdyż wysokość tego wskaźnika na koniec 2011 roku na poziomie
161,56 % oznacza, że kapitały własne i rezerwy długoterminowe prawidłowo finansują aktywa trwałe i częściowo
aktywa obrotowe.
135
W 2011 roku struktura finansowania w bilansie Spółki zmieniła się. Głównie w wyniku transakcji nabycia
nieruchomości przez Spółkę, która została sfinansowana długiem oraz w związku z rosnącym poziomem
przychodów (wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy) zwiększył się udział kapitałów obcych w strukturze
finansowania. W wyniku powyższego „złota reguła bilansowa” jest spełniona ale wartość wskaźnika zmniejszyła
się do 161% z wielkości 517% w roku 2010. Ponadto udział kapitałów własnych w relacji do długu spadł znacząco
– do ok. 70%. W I półroczu 2012 r. nie odnotowano większych zmian w zakresie wielkości zadłużenia i jego
struktury.
Poniżej przedstawiono szczegółowe dane dotyczące głównych źródeł istniejących zobowiązań Emitenta:
Tabela 9.7 Zobowiązania kredytowe na dzień 30.09.2012r.
Kwota
Kwota kredytu
kredytu /
/ pożyczki
Kredytodawca
Siedziba
pożyczki wg pozostała do
umowy
spłaty
w tys. walu w tys. walut
zł
ta
zł
a
Warunki
Termin
Zabezpieczenia
Inne
oprocentow
ania
Spłaty
Bank PEKAO
S.A.
Końskie, ul
Zamkowa 12
2 500
PLN
2 401
PLN
WIBOR 1M
+ 1,8%
28.02.2
013
Bank PEKAO
S.A.
Końskie, ul
Zamkowa 12
6 800
PLN
5 837
PLN
WIBOR 1M
+ 1,95%
20.03.2
021
przewłaszczenie
na towarach o
wartości 5 000
tys. zł
- przelew praw z
polisy 5 000 tys.
zł
- weksel in
blanco 2 500 tys.
zł
- hipoteka
umowna do
kwoty
13 600 tys. zł
-cesja praw z
polisy
ubezpieczeniow
ej
- weksel in
blanco 6 800 tys.
zł
Kredyt w
rachunku
bieżącym
Kredyt
inwestycyjny
Źródło: Emitent
9.2. Wynik operacyjny
9.2.1. Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub
sporadycznych mających istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej
Wszystkie istotne czynniki mające wpływ na wyniki działalności operacyjnej są ściśle powiązane z sytuacją
finansową Emitenta, zostały opisane w pkt. 9.1. Dokumentu Rejestracyjnego.
9.2.2. Znaczące zmiany w sprzedaży netto lub przychodach netto
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi wynoszą za 2011 rok 70.294.414,87 zł z tego w okresie objętym
danymi historycznymi, przypada na
Przychody ze sprzedaży
- usług
- towarów
Razem
2011
2010
2009
5 895 882,88
5 269 206,19
2 623 514,87
64 398 531,99
43 139 380,14
33 200 082,25
70 294 414,87
48 408 586,33
35 823 597,12
Źródło: Emitent
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów za 2011 rok wyniosły 64 398 531,99zł. Spółka dokonuje sprzedaży
szerokiego asortymentu specjalistycznych materiałów budowlanych przeznaczonych dla budownictwa
monolitycznego. Sprzedaż towarów prowadzona jest w siedzibie Spółki oraz poprzez przedstawicielstwa
136
handlowe. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi miało miejsce znaczące zachwianie
poziomu przychodów w roku 2009. Nie wynikało ono z czynników wewnętrznych ale było spowodowana sytuacją
rynkową, spadkiem zamówień zarówno ze strony sektora publicznego jak i prywatnego oraz zatrzymania lub
przesuwania realizacji inwestycji.
Przychody ze sprzedaży usług w roku 2010 wyniosły 5 269 206,19 zł zaś w roku 2011 było to 5 895 882,88.
Sprzedaż usług realizowana przez spółkę obejmuje usługi uszczelnienia i montażu profili dylatacyjnych oraz
dzierżawę sprzętu budowlanego. Koszty działalności operacyjnej za 2011 rok wyniosły 63 971 088,01 zł. Ich
podział w ujęciu rodzajowym przedstawia się następująco:
2010
2011
2009
Rodzaj kosztu
Kwota w zł
Kwota w zł
Kwota w zł
Kwota w zł
%
1 044 333,40
1,6
794 061,07
1,8
414 436,87
0,9
Zużycie materiałów i energii
1 456 002,61
2,3
1 045 117,61
2,3
825 768,76
1,8
Usługi obce
5 812 638,17
9,1
5 231 658,17
11,5
5 343 233,77
11,8
Podatki i opłaty
253 984,85
0,4
126 513,03
0,3
160 049,36
0,4
Wynagrodzenia
5 839 773,98
9,1
3 852 124,60
8,5
2 927 903,52
6,5
Ubezpieczenia społeczne i
inne świadczenia
1 060 166,53
1,7
668 899,58
1,5
433 166,51
1,0
980 738,33
1,5
506 796,26
1,1
690 763,99
1,5
12 225 170,32
27,0
10 795 322,78
23,9
74,3
33 078 142,10
73,0
34 404 227,48
76,1
100,0
45 303 312,42
100,0
45 199 550,26
100,0
Amortyzacja
Pozostałe koszty rodzajowe
Razem koszty rodzajowe
16 447 637,87
Wartość sprzedanych
towarów
i materiałów
47 523 450,14
Razem
63 971 088,01
26,7
Źródło: Emitent
137
%
Źródło: Emitent
10. Zasoby kapitałowe
10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta
Tabela 10.1. Struktura kapitału obrotowego oraz zapotrzebowanie na fundusze obrotowe (dane w tys. zł)
I półrocze
I półrocze
Wyszczególnienie
2011
2010
2012
2011
2009
Kapitał własny
18 325
14 978
17 319
13 294
10 974
Aktywa obrotowe, w tym:
28 038
29 096
31 578
21 889
14 452
- zapasy
12 820
11 199
13 315
9 330
8 154
- należności krótkoterminowe
14 144
16 322
17 647
11 307
5 837
- środki pieniężne i ich ekwiwalenty
262
333
231
368
430
- krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
812
1 242
384
884
31
19 152
11 027
5 588
18 354
9 886
5 199
0
0
0
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:
- z tytułu dostaw i usług
Rozliczenia międzyokresowe
15 181
18 597
14 687
17 863
0
0
12 857
10 499
Udział zapasów w aktywach obrotowych
45,72%
38,49%
Udział należności w aktywach obrotowych
50,45%
56,10%
Udział środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w aktywach
obrotowych
0,93%
1,14%
Udział krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych w
aktywach obrotowych
2,90%
4,27%
Kapitał obrotowy netto
Źródło: Emitent
138
12 426
10 862
8 864
42,16%
42,62%
56,42%
55,88%
51,66%
40,39%
0,73%
1,68%
2,98%
1,21%
4,04%
0,21%
Algorytm wskaźników struktury finansowania:
Udział zapasów w aktywach obrotowych
=
zapasy*100%
aktywa obrotowe
Udział należności krótkoterminowych w aktywach
obrotowych
=
należności krótkoterminowe*100%
aktywa obrotowe
Udział środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w
aktywach obrotowych
=
środki pieniężne i ich ekwiwalenty*100%
aktywa obrotowe
Udział krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych
=
w aktywach obrotowych
Kapitał obrotowy netto
=
krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe*100%
aktywa obrotowe
aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe – rozliczenia
międzyokresowe
Tabela 10.2. Zobowiązania oprocentowane i wskaźniki zadłużenia (dane w tys. zł)
I półrocze
2012
Wyszczególnienie
I półrocze
2011
Zobowiązania długoterminowe
5 487
6 271
Zobowiązania krótkoterminowe
15 181
18 597
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
53,00%
62,41%
Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym
47,00%
37,59%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
112,78%
166,03%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
29,94%
41,87%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
82,84%
124,16%
2011
2010
2009
5 827
139
242
19 152
11 027
5 588
59,10%
45,65%
34,69%
40,90%
54,35%
65,31%
144,22%
83,99%
53,13%
33,64%
1,05%
2,21%
110,58%
82,95%
50,92%
Źródło: Emitent
Algorytm obliczania wskaźników:
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
=
Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem
własnym
=
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
=
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
=
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
=
zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
aktywa
kapitał własny
aktywa
zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
kapitał własny
zobowiązania długoterminowe
kapitał własny
zobowiązania krótkoterminowe
kapitał własny
Aktywa obrotowe, którymi dysponowała Spółka, były w latach 2009-2011 finansowane zobowiązaniami oraz
kapitałami własnymi. W przedstawionym okresie różnica pomiędzy wartością aktywów obrotowych a
zobowiązaniami krótkoterminowymi i rozliczeniami międzyokresowymi tj. kapitał obrotowy netto była dodatnia. W
każdym z przedstawionych lat obrotowych 2009 – 2011 w strukturze aktywów obrotowych dominowały zapasy i
należności.
Zadłużenie Emitenta utrzymuje się na poziomie uznawanym za stosunkowo bezpieczny. Zaciągnięte
zobowiązania nie stanowią zagrożenia dla zachowania odpowiednich poziomów płynności. Wskaźnik ogólnego
zadłużenia obrazujący stosunek zaciągniętych zobowiązań do całości aktywów w okresie ostatnich trzech lat
obrotowych przyjmował wartości w przedziale od 34% do 69%.
W latach 2009-2011 Emitent w nieznacznym stopniu finansował swoją działalność z kredytów bankowych i
leasingów finansowych. Obecna, konserwatywna struktura finansowania Emitenta, gdzie Spółka korzysta w
niewielkim stopniu z zadłużenia, pozostawia wolne zdolności kredytowe do finansowania swojej przyszłej
działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej z wykorzystaniem środków obcych.
Zmiany w strukturze finansowania w 2011 roku wynikają z następujących tendencji: znaczącego wzrostu
zobowiązań długoterminowych w związku z zaciągnięciem kredytu na sfinansowanie zakupu nieruchomości,
zwiększenia się poziomu zobowiązań krótkoterminowych wynikającego ze wzrostu zapotrzebowania na majątek
obrotowy wraz z rosnącym wolumenem sprzedaży.
139
W I półroczu 2012 nie zaszły istotne zmiany w zakresie struktury finansowania działalności Emitenta w
porównaniu do danych na koniec 2011 roku.
10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych
W poniższej tabeli przedstawiono informacje na temat źródeł i wysokości zobowiązań odsetkowych długo- i
krótkoterminowych na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego:
Tabela 10.3. Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych (dane w tys. zł)
2012
2011
2011
2010
2009
A PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) netto
1 006
1 684
4 025
2 320
99
-311
-1 922
-2 746
-1 718
1 040
571
507
1 041
794
691
0
0
0
25
0
497
-1 870
-3 986
-1 176
-801
3 503
-5 015
-6 341
-5 469
1 220
-4 454
4 817
6 040
4 961
-70
-428
-357
500
-853
0
0
-4
0
0
0
695
-238
1 279
602
1 139
Korekty w tym:
Amortyzacja
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z
wyjątkiem pożyczek i kredytów
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Inne korekty
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
B PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy ze zbycia wartości niematerialnych i prawnych
oraz rzeczowych aktywów trwałych
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych
inwestycyjnej
225
0
11
0
40
813
8 682
8 975
1 038
610
-588
-8 682
-8 964
-1 038
-570
C PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z kredytów i pożyczek
264
9 211
8 354
478
0
Wypłacone dywidendy
0
0
0
0
750
Spłaty kredytów i pożyczek
340
170
510
0
0
Inne wydatki finansowe
0
156
296
104
193
-76
8 885
7 548
374
-943
31
231
262
-35
368
333
-137
368
231
-62
430
368
-374
804
430
finansowej
E PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość dodatnią w latach 2009, 2010, 2011 oraz
w I półroczu 2012r. Szczególnie wysoki poziom osiągnęły w 2011 roku, kiedy wyniosły 1 279 tys zł. Było to
spowodowane przede wszystkim osiągnięciem wysokiego zysku netto na poziomie ok. 4.025 tys. zł oraz istotnym
zwiększeniem zobowiązań krótkoterminowych (z wyjątkiem kredytów i pożyczek). Natomiast na ujemny poziom
przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej w I półroczu 2011 r. największy wpływ miało zwiększenie
stanu należności. Wzrost stanu należności w latach 2010 i 2011 oraz zwiększenie stanu zapasów w latach 2009,
2010, 2011 były czynnikami obniżającymi wartość przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej – wzrost
obu tych pozycji miał związek z dynamicznym rozwojem działalności Emitenta.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w latach 2009 – 2011 oraz w I półroczu 2012 r. osiągały
wartość ujemną, co było odzwierciedleniem przeprowadzanych w tym czasie inwestycji. Najważniejsze
140
inwestycje Emitenta zostały opisane w pkt. 5.2. Dokumentu Rejestracyjnego. Wysoka wartość wydatków
inwestycyjnych w roku 2011 wiąże się z zakupem nieruchomości w Końskich.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej miały w latach 2010 – 2011 wartość dodatnią. Spowodowane
było to zaciągnięciem kredytu inwestycyjnego (2011 r.) oraz kredytów i pożyczek krótkoterminowych (2010 2011). Ujemne przepływy w roku 2009 były spowodowane głównie wypłatą dywidendy na rzecz akcjonariuszy,
natomiast w I półroczu 2012 r. ujemnym saldem zaciągnięć i spłat kredytów.
Tabela 10.4. Wskaźniki przepływów pieniężnych
Wskaźniki przepływów pieniężnych Cash flow
I półrocze
2012
I półrocze
2011
2011
2010
2009
Nadwyżka finansowa jednostki (płynna gotówka)
tys. zł
5 068,9
3 114,5
790,1
-7,08
2,79
3,86
0,09
82,28%
-213,03%
72,49%
29,78
-104,49
1 856
2 783
zł/zł
1,45
%
Wynik finansowy netto + amortyzacja
Wskaźnik relacji zysku netto do pieniężnej
nadwyżki operacyjnej
Wynik finansowy netto
przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Wskaźnik udziału amortyzacji w środkach
pieniężnych
131,97% 60,65%
amortyzacja roczna x 100
Wskaźnik spłacalności zobowiązań
zobowiązania ogółem
zł/zł
19,54
18,56
5,12
Źródło: Emitent
Wskaźniki płynności finansowej
Wskaźnik płynności finansowej I stopnia
aktywa obrotowe - należności z tyt. dostaw i usług
powyżej 12 mc
zobowiązania krótkoterminowe - zobowiązania
krótkoterm.powyżej 12 mc
Wskaźnik płynności finansowej II stopnia
aktywa obrotowe-zapasy-krótkoterm.RMK czynne należności z tyt. dost. i usł.pow.12 mc
zobowiązania krótkoterminowe-zobowiązania z tyt.
dostaw i usług pow. 12 mc
I półrocze
2012
I półrocze
2011
krotnoś
ć
0,92
0,69
krotnoś
ć
0,07
0,08
krotnoś
ć
0,01
0,01
2011
2010
2009
1,65
1,99
2,59
0,93
1,06
1,12
0,01
0,03
0,08
Wskaźnik płynności finansowej III stopnia
inwestycje krótkoterminowe
zobowiązania krótkoterminowe-zobowiązania z tyt.
dostaw i usług pow. 12 mc
Źródło: Emitent
Poza ogólną kwotą ujemnych przepływów pieniężnych w kwocie 137 tys. zł w roku 2011 uwagę zwraca
stosunkowo niska nadwyżka środków pieniężnych z działalności operacyjnej w kwocie 1 278 tys. zł.
141
Po uwzględnieniu bowiem amortyzacji rocznej w wysokości 1 044,3 tys. zł jako kosztu nie będącego wydatkiem –
przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosłyby 234,5 tys. zł.
Wskaźniki płynności finansowej utrzymują się na bezpiecznym poziomie. Nawet w roku 2009, który był trudnym
okresem w działalności Emitenta, z uwagi na kryzys gospodarczy sytuacja płynnościowa była korzystna.
Wskaźnik płynności finansowej I stopnia obniżył się w roku 2010 do 1,99, z kolei w roku 2011 do 1,65. Wskaźnik
płynności szybkiej i natychmiastowej obniżał się w okresie 2009 – 2011 ale utrzymał się na poziomie
akceptowalnym.
Obniżenie poziomu wskaźników płynności za I półrocze 2012 w stosunku do danych za cały 2011 rok wynika z
czynników sezonowych. Również w I półroczu 2011 widoczna była tendencja do obniżenia wskaźników płynności
co również było wynikiem specyfiki działalności Emitenta.
W poniższej tabeli przedstawiono informacje na temat źródeł i wysokości zobowiązań odsetkowych długo- i
krótkoterminowych na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego:
Tabela 10.5. Zobowiązania odsetkowe na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego (dane w tys. zł)
Kredytodawca
Siedziba
Kwota kredytu
/ pożyczki wg
umowy
w tys.
zł
walut
a
Kwota kredytu
/ pożyczki
pozostała do
spłaty
w tys. walut
zł
a
Warunki
Termin
Zabezpieczenia
Inne
Oprocentowani
a
Spłaty
Bank PEKAO
S.A.
Końskie, ul
Zamkowa
12
2 500
PLN
2 401
PLN
WIBOR 1M +
1,8%
28.02.2
013
Bank PEKAO
S.A.
Końskie, ul
Zamkowa
12
6 800
PLN
5 837
PLN
WIBOR 1M +
1,95%
20.03.2
021
- przewłaszczenie
na towarach o
wartości 5 000 tys.
zł
- przelew praw z
polisy 5 000 tys. zł
- weksel in blanco 2
500 tys. zł
- hipoteka umowna
do kwoty
13 600 tys. zł
-cesja praw z polisy
ubezpieczeniowej
- weksel in blanco
6 800 tys. zł
Kredyt w
rachunku
bieżącym
Kredyt
inwestycyjny
Źródło: Emitent
10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania
W strukturze finansowania działalności Emitenta kapitały obce na dzień 31 grudnia 2011 roku stanowiły 59,10%
wartości pasywów.
wartości pasywów.
wartości pasywów.
Głównym elementem kapitałów obcych w latach 2009-2011 były zobowiązania wobec dostawców. Emitent w
niewielkim stopniu korzystał z finansowania dłużnego. W 2011 roku nastąpił wzrost finansowania dłużnego
spowodowany przede wszystkim zaciągnięciem kredytu długoterminowego na sfinansowanie zakupu
nieruchomości.
Wpływ na strukturę finansowania Emitenta będzie miała emisja Akcji Serii C opisana w Prospekcie. Aktualne
inwestycje mają charakter odtworzeniowy i są realizowane z bieżących wpływów z prowadzonej działalności
gospodarczej. Inwestycje związane z emisją Akcji serii C będą realizowane z uzyskanych środków ze sprzedaży
Akcji i nie będą wymagały innego finansowania zewnętrznego.
10.4. Informacje na temat dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów
kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ,
na działalność operacyjną Emitenta
W stosunku do Emitenta nie występują żadne ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych, które
mogłyby mieć wpływ na prowadzoną działalność operacyjną.
142
10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania
zobowiązań przedstawionych w pozycjach 5.2.3 i 8.1.
Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu nie prowadzi znaczących inwestycji ani nie podjął wiążących
zobowiązań w zakresie nowych inwestycji. Nie istnieje wobec tego potrzeba pozyskiwania funduszy na ich
realizację. Emitent planuje realizację programu inwestycyjnego finansowanego wpływami z emisji akcji serii C i
scharakteryzowanego w pkt 3.4 Prospektu.
11. Badania i rozwój, patenty i licencje
11.1. Strategia badawczo-rozwojowa Emitenta za ostatnie 3 lata obrotowe
Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności gospodarczej Emitent nie prowadził prac badawczo-rozwojowych,
w związku z tym nie ponosił nakładów na te cele w okresie ostatnich 3 lat. W okresie objętym historycznymi
danymi finansowymi Emitent nie prowadził prac o charakterze badawczo-rozwojowym.
11.2. Patenty, licencje i certyfikaty posiadane przez Emitenta
Emitent posiada domenę internetową www.betomax.pl zarejestrowaną na rzecz Betomax Polska S.A.:
Zarejestrowane znaki towarowe, wzory użytkowe, wzory przemysłowe i wynalazki
Znak
Numer
zgłoszenia:
Nr rejestru
ZNAKI
Secumax
009012428
117344
Uchwyt dla budownictwa,
zwłaszcza do zabezpieczenia
stref niebezpiecznych
117660
117661
117662
z08/04/2010
Uwagi
UE
Klasy:6,8,9,1
7,19,20
PL
Świadectwo
ochronne z
dnia
05.10.2010
– prawo
ochronne od
dnia
11.03.2008
PL
postępowan
ie
UŻYTKOWE
z: 11.03.2008
64934
w:11.03.2013
z: 22.08.2008
w toku
z: 22.08.2008
PL
postępowan
ie
w toku
z: 22.08.2008
PL
postępowan
ie
w toku
117663
z: 22.08.2008
PL
postępowan
ie
w toku
WZORY
Element bocznego
mocowania słupka barierki
Zakres
terytorialny
TOWAROWE
WZORY
Element bocznego
mocowania słupka barierki
Data
zgłoszenia(z)/data
ważności (w)
PRZEMYSŁOWE
z: 11.03.2008
12780
w:11.03.2013
143
PL
postępowan
ie
w toku
WYNALAZKI
Sposób wytwarzania blachy
uszczelniającej oraz
budowlana blacha
uszczelniająca
393725
z: 25.01.2011
PL
postępowan
ie
w toku
12. Informacje o tendencjach
12.1. Najistotniejsze tendencje występujące w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i
cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty
Prospektu
Od daty zakończenia ostatniego roku obrachunkowego Emitenta, do daty zatwierdzenia niniejszego Prospektu
Emisyjnego, w związku z niepewną sytuacją na rynku działalności Emitenta, wystąpiły istotne, nowe tendencje,
które mogą wpływać na działalność Emitenta. Tendencje te dotyczyły:
sprzedaż i rynki zbytu: Emitent obserwuje utrzymujące się zainteresowanie nabywców nowymi
technologiami dla budownictwa, których Emitent jest dostawcą. Tendencja ta wynika z: dużej aktywności na
rynku budownictwa infrastrukturalnego i inżynierskiego, wysokiej presji na szybkość realizacji budów i
narzucanie restrykcyjnych terminów przez inwestorów. W takim przypadku ryzyko ewentualnej kary za
nieterminową realizację inwestycji jest dużo większe niż konieczność wydatkowania dodatkowych środków
na zaawansowane techniki budowlane. Aktualne problemy generalnych wykonawców na ważniejszych
inwestycjach drogowych wynikają z przedłużających się terminów ich realizacji. Inwestorzy i wykonawcy są
zainteresowani przyśpieszeniem prac co wymaga stosowania najnowszych technologii budowlanych,
których dostawcą jest Emitent.;
koszty: Aktualnie Emitent obserwuje, zarówno w zakresie kosztów materiałów budowlanych, jak również
kosztów osobowych oraz cen usług budowlanych wyraźną stabilizację cen i kosztów.
ceny sprzedaży: ceny sprzedaży zachowują się stabilnie. Niemniej zauważalne jest opóźnianie realizacji
płatności przez kontrahentów i zwiększenie cyklu obrotu należnościami. Wynika to prawdopodobnie z
rosnących zatorów płatniczych w branży budowlanej. Emitent stale monitoruje spływ należności oraz stara
się zawierać kontrakty z odbiorcami o stabilnej pozycji finansowej.
ceny produkcji: Emitent nie jest obecnie producentem oferowanych rozwiązań a jedynie ich dystrybutorem.
Planuje on jednak uruchomienie produkcji w efekcie realizacji celów emisji Akcji serii C.
12.2. Jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia,
które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy
Emitenta
Przyszłe wyniki finansowe Emitenta w dużym stopniu zależeć będą od ogólnej koniunktury gospodarczej, tempa
wychodzenia z okresu spowolnienia gospodarczego, stanu finansów publicznych oraz sytuacji panującej w
budownictwie. W roku 2013 oraz w kolejnych latach spodziewać się można następujących tendencji, które wedle
wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta:
- Nieznane konsekwencje wynikające z kryzysu zadłużenia niektórych państw i zmiennej sytuacji na rynkach
finansowych. Na dzień dzisiejszy skutki tych zmian dla realnej gospodarki są trudne do przewidzenia.
Emitent posiada sprawną organizację, która przeszła już załamanie rynku w roku 2009, kiedy to także został
wypracowany zysk.
- Dalsza realizacja programów pomocowych UE, zwłaszcza w programie Infrastruktura i Środowisko będzie
generował dodatkowy popyt na produkty Emitenta. Pomimo niepewnej sytuacji budżetowej absorpcja
środków pomocowych UE będzie mobilizowała zarówno państwo jak i samorządy do realizacji planów
inwestycyjnych. Realizacja budżetu UE na lata 2007 – 2013 zapewni na to odpowiednie środki. Precyzyjne
wyliczenia dotyczące możliwych środków pomocowych w kolejnym budżecie unijnym nie są jeszcze znane.
Występujące trudności w zatwierdzeniu budżetu UE na lata 2014 – 2020 mogą negatywnie oddziaływać na
popyt na produkty Emitenta;
- Rynek budowlany staje się rynkiem coraz bardziej wymagającym, gdzie ma znaczenie jakość i termin
realizacji zadania inwestycyjnego. Oferta Emitenta wpisuje się w ten trend. Co więcej będą się z pewnością
144
rozwijać nowe obszary wyspecjalizowanego budownictwa np. zabezpieczenia przeciwpowodziowe,
konstrukcje mostowe czy drogowe.
- W zakresie budownictwa ogólnego i mieszkaniowego czynnikami ograniczającymi popyt mogą być:
utrzymujące się w dalszym ciągu wysokie koszty kredytów hipotecznych, awersja do zaciągania kredytów
wynikająca z niekorzystnej sytuacji na rynku pracy, ryzyko walutowe ograniczające skłonność do zaciągania
kredytów w walutach obcych oraz konsekwencje wprowadzenia przez KNF Rekomendacji T, która zaostrza
kryteria przyznawania kredytów dla klientów indywidualnych. Słabnący popyt wewnętrzny może skutkować
decyzją o obniżce stóp procentowych przez RPP, co w średniej perspektywie wpłynie na obniżkę kosztu
pieniądza.
Poza wskazanymi powyżej czynnikami, na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emisyjnego nie są znane
Emitentowi inne tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzeń, które wedle wszelkiego
prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca 2013 roku.
13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe
Emitent nie sporządzał prognoz wyników finansowych.
13.1. Oświadczenie na temat aktualności innych opublikowanych prognoz wyników
Emitent nie publikował dotychczas prognoz wyników finansowych.
14. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby
zarządzające wyższego szczebla
14.1. Imiona i nazwiska, adresy miejsca pracy i funkcje w ramach Emitenta wymienionych
osób, a także wskazanie podstawowej działalności wykonywanej przez te osoby poza
Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta oraz pozostałe informacje
14.1.1. Zarząd
Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego, w skład Zarządu Emitenta wchodzą:
Grzegorz Muszyński – Prezes zarządu,
Paweł Kamiński – członek Zarządu,
Piotr Kurczyński – członek Zarządu
Grzegorz Muszyński – Prezes Zarządu
Lat: 37
W skład Zarządu obecnej kadencji powołany z dniem 26 stycznia 2010 r. Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 5/I/2010
w sprawie zmian w Zarządzie. Z dniem 1 sierpnia 2010 r. powierzono mu funkcję Prezesa Zarządu na podstawie
Uchwały Rady Nadzorczej nr 12/I/2010 z dnia 30 lipca 2010 r. w sprawie zmian w Zarządzie Betomax Polska S.A.
Jego kadencja jako Prezesa Zarządu upływa z dniem 30 listopada 2012 roku, natomiast mandat wygasa z dniem
zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta sprawozdań finansowych Emitenta za rok 2011.
Miejscem pracy Pana Grzegorza Muszyńskiego jest siedziba Emitenta.
Poza Emitentem, Pan Grzegorz Muszyński prowadzi działalność gospodarczą „DOMEX” Grzegorz Muszyński.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem działalność wykonywana poza przedsiębiorstwem Emitenta nie jest
działalnością konkurencyjną w stosunku do BETOMAX Polska S.A.
Pan Grzegorz Muszyński posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Politechnice Świętokrzyskiej
uzyskując stopień magistra inżyniera budownictwa.
Posiada ponadto uprawnienia do wykonywania samodzielnej funkcji technicznej w budownictwie, specjalność
konstrukcyjno-budowlana, obejmująca kierowanie robotami budowlanymi bez ograniczeń.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Grzegorzem
Muszyńskim a pozostałymi członkami Zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej.
Przebieg kariery zawodowej Pana Piotra Muszyńskiego:
09.1996 – 04.1997 Zakład Instalacji Sanitarnych i gazowych (pomoc montera instalacji gazowych),
145
08.1998 – 06.2002
06.2002 – 08.2004
01.2005 – nadal
STRONG POLAND (sprzedawca),
„WIP-BUD” firma budowlana (inżynier budowy),
BETOMAX Polska Sp. z o.o. i po przekształceniu w spółkę akcyjną (od 26.01.2010 –
Wiceprezes Zarządu, od 1.08.2010 Prezes Zarządu).
Oprócz pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta Pan Grzegorz Muszyński nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie
jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w
spółkach kapitałowych lub osobowych.
Według złożonego oświadczenia Pan Grzegorz Muszyński:
nie został skazany za przestępstwo oszustwa;
w ciągu ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających,
nadzorujących lub zarządzających wyższego szczebla (o których mowa w pkt. 14.1 lit d załącznika do
Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub
były kierowane przez zarząd komisaryczny;
nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub
regulacyjnych (w tym organizacji związkowych);
nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw
jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich pięciu lat.
Paweł Kamiński – członek Zarządu
Lat: 34
W skład Zarządu obecnej kadencji powołany z dniem 30 listopada 2009 roku, na podstawie Uchwały Nr 1
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BETOMAX Polska Sp. z o.o. o przekształceniu w spółkę akcyjną. Z
dniem 26 stycznia 2010 r. powierzono mu funkcję członka Zarządu na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Nr
5/I/2010 w sprawie zmian w Zarządzie Betomax Polska S.A. Jego kadencja jako członka Zarządu upływa z dniem
30 listopada 2012 roku, natomiast mandat wygasa z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Emitenta sprawozdań finansowych Emitenta za rok 2011.
Miejscem pracy Pana Pawła Kamińskiego jest siedziba Emitenta.
Poza Emitentem Pan Paweł Kamiński nie prowadzi działalności gospodarczej.
Pan Paweł Kamiński posiada wykształcenie wyższe.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Pawłem Kamińskim
a pozostałymi członkami Zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej.
Przebieg kariery zawodowej Pana Pawła Kamińskiego:
10.2004 – 06.2009 BETOMAX Polska Sp. z o.o. (specjalista ds. sprzedaży),
07.2009 – 11.2009 BETOMAX Polska Sp. z o.o. (kierownik działu handlowego),
11.2009 – nadal
BETOMAX Polska S.A. (od 30.11.2009 – Prezes Zarządu, od 26.01.2010 - członek
Zarządu).
Oprócz pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta Pan Paweł Kamiński nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest
obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach
kapitałowych lub osobowych.
Według złożonego oświadczenia Pan Paweł Kamiński:
146
Piotr Kurczyński - członek Zarządu
Lat: 40
W skład Zarządu obecnej kadencji powołany z dniem 30 listopada 2009 roku, na podstawie Uchwały Nr 1
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BETOMAX Polska Sp. z o.o. o przekształceniu w spółkę akcyjną. Z
dniem 26 stycznia 2010 r. powierzono mu funkcję członka Zarządu na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej
Nr 5/I/2010 w sprawie zmian w Zarządzie Betomax Polska S.A. Jego kadencja jako członka Zarządu upływa z
dniem 30 listopada 2012 roku, natomiast mandat wygasa z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Emitenta sprawozdań finansowych Emitenta za rok 2011.
Miejscem pracy Pana Piotra Kurczyńskiego jest siedziba Emitenta.
Poza Emitentem, Pan Piotr Kurczyński prowadzi Biuro Rachunkowe mgr I. Nowak, mgr P. Kurczyński Sp. J.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, działalność wykonywana poza przedsiębiorstwem Emitenta nie jest
działalnością konkurencyjną w stosunku do BETOMAX Polska S.A.
Pan Piotr Kurczyński posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne - ukończył Akademię Ekonomiczną w
Krakowie.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Piotrem Kurczyńskim
a pozostałymi członkami Zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej.
Przebieg kariery zawodowej Pana Piotra Kurczyńskiego:
11.1996 – 02.1997 THOMAS TV Sp. z o.o. w Warszawie (samodzielny księgowy, kontroler finansowy),
03.1997 – 05.2002 Komenda Kieleckiej Chorągwi ZHP w Kielcach (główny księgowy),
05.2004 – 09.2010 Zakłady Urządzeń Kotłowych „Stąporków” S.A. (członek Zarządu – dyrektor
ekonomiczny, główny księgowy)
02.2009 – nadal
Betomax Sp. z o.o. i po przekształceniu w spółkę akcyjną (od 30.11.2009 – wiceprezes
Zarządu, od 26.01.2010 – członek Zarządu)
12.2001 – nadal
Biuro Rachunkowe mgr I. Nowak, mgr P. Kurczyński Sp. J. – współwłaściciel
W ciągu ostatnich 5 lat Pan Piotr Kurczyński sprawował następujące funkcje w organach administracyjnych,
zarządzających lub nadzorczych w spółkach kapitałowych lub osobowych:
05.2004 – 09.2010 Zakłady Urządzeń Kotłowych „Stąporków” S.A. (członek zarządu)
12.2001 - nadal
Biuro Rachunkowe mgr I. Nowak, mgr P. Kurczyński Sp. J. (współwłaściciel)
Oprócz wskazanych wyżej, Pan Piotr Kurczyński nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem
organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub
osobowych.
Według złożonego oświadczenia Pan Piotr Kurczyński:
14.1.2. Rada Nadzorcza
Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza.
147
Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego w skład Rady Nadzorczej (pierwszej kadencji) Emitenta wchodzą:
Lech Jan Pasturczak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Stanisław Juliusz Pargieła – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Artur Mączyński - Członek Rady Nadzorczej,
Sławomir Kamiński – Członek Rady Nadzorczej,
Konrad Kosierkiewicz – Członek Rady Nadzorczej,
Andrzej Pargieła – Członek Rady Nadzorczej,
Wolfgang Scheurer – Członek Rady Nadzorczej.
Kryteria niezależności zgodnie z § 20 pkt 8 Statutu Spółki spełniają Panowie Sławomir Kamiński i Konrad
Kosierkiewicz.
Lech Jan Pasturczak – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Lat: 58
W składzie Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 30 listopada 2009 roku. Uchwałą Nr 1/I/2009 z dnia 14 grudnia
2009 r. został powołany na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.
Miejscem pracy Pana Lecha Pasturczaka jest Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe Stalkop s.c. z siedzibą w
Końskich, ul. Piłsudskiego 132, Stalmax A&S Pargieła, A. Mączyński, L. Pasturczak Spółka jawna z siedzibą
Końskich ul. Górna 1 oraz Zakłady Urządzeń Kotłowych „Stąporków” S.A. z siedzibą w Stąporkowie ul. Górnicza
3.
Pan Lech Pasturczak zatrudniony jest u Emitenta na pół etatu na podstawie umowy o pracę z dnia 9 września
1999 roku, zawartej na czas nieokreślony, zmienionej Aneksami: z dnia 1 października 1999 roku, 1 marca 2000
roku, 1 lipca 2000 roku, 1 lipca 2005 roku, 1 lutego 2007 roku,1 lipca 2010 roku na stanowisku pełnomocnika do
spraw współpracy w Dziale Promocji i Marketingu. Umowa nie określa zakresu udzielonego pełnomocnictwa ani
zakresu zadań. Pan Lech Pasturczak nie jest pełnomocnikiem Emitenta i nie zawiera w jego imieniu żadnych
umów.
Pan Lech Pasturczak posiada wykształcenie wyższe techniczne – ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą w
Krakowie.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Lechem
Pasturczakiem a członkami Zarządu i pozostałymi członkami Rady Nadzorczej.
Przebieg kariery zawodowej Pana Lecha Pasturczaka:
1980 – 1982
Zakłady Metalurgiczne „Polmo”, Końskie (technolog),
1982 – 1984
„Kowent”, Końskie (technolog),
1984 – 1991
Exbud, Kielce (Specjalista ds. eksportu, kierownik kontraktów w RFN),
1988 – 1989
Corpol, Kielce (dyrektor ds. technicznych),
1992 – 1995
Pasko Sp. z o.o., Końskie (dyrektor),
1995 – nadal
Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe Stalkop s.c. Końskie (wspólnik),
1998 – 2009
Betomax Polska Sp. z o.o., Końskie (wiceprezes Zarządu, dyrektor),
1999 – nadal
Stalmax A&S Pargieła, A. Mączyński, L. Pasturczak Spółka jawna, Końskie (wspólnik),
09.1999 – nadal
BETOMAX Polska Sp. z o.o./BETOMAX Polska S.A. (Dyrektor ds. handlowych,
następnie Pełnomocnik ds. współpracy w Dziale Promocji i Marketingu),
2002 – nadal
Zakłady Urządzeń Kotłowych „Stąporków” S.A. (przewodniczący Rady Nadzorczej),
2009 – nadal
BETOMAX Polska S.A. (Przewodniczący Rady Nadzorczej).
W ciągu ostatnich 5 lat Pan Lech Pasturczak sprawował następujące funkcje w organach administracyjnych,
1998 – 2009
Betomax Polska Sp. z o.o., Końskie (wiceprezes Zarządu - dyrektor),
2002 – nadal
2009 – nadal
BETOMAX Polska S.A. (Przewodniczący Rady Nadzorczej).
W ciągu ostatnich 5 lat Pan Lech Pasturczak był/jest wspólnikiem (rozumianym również jako akcjonariusz lub
udziałowiec) w następujących spółkach kapitałowych lub osobowych:
1995 – nadal
Stal Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe Stalkop s.c., Końskie,
1999 – nadal
Stalmax A&S Pargieła, A. Mączyński, L. Pasturczak Spółka jawna, Końskie.
Oprócz wskazanych wyżej, Pan Lech Pasturczak nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem
osobowych.
148
Według złożonego oświadczenia Pan Lech Pasturczak:
nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta;
Pan Lech Pasturczak posiada 1.600.000 akcji Emitenta, które stanowią 16% w kapitale zakładowym Emitenta
oraz 15,6 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta.
Stanisław Juliusz Pargieła – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Lat: 47
W składzie Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 30 listopada 2009 roku. Uchwałą Nr 2/I/2009 z dnia 14 grudnia
2009 r. został powołany na stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.
Miejscem pracy Pana Stanisława Pargieły jest Pamexpol Sp. J. z siedzibą w Końskich, ul. Górna 1, Stalmax A&S
Pargieła, A. Mączyński, L. Pasturczak Spółka jawna z siedzibą Końskich ul. Górna 1 oraz Zakłady Urządzeń
Kotłowych „Stąporków” S.A. z siedzibą w Stąporkowie ul. Górnicza 3.
Pan Stanisław Pargieła zatrudniony jest u Emitenta na pół etatu na podstawie umowy o pracę z dnia 9 września
spraw kontaktów zagranicznych w Dziale Handlowym. Umowa nie określa zakresu udzielonego pełnomocnictwa
ani zakresu zadań. Pan Stanisław Pargieła nie jest pełnomocnikiem Emitenta i nie zawiera w jego imieniu
żadnych umów.
Pan Stanisław Pargieła jest bratem innego Członka Rady Nadzorczej - Pana Andrzeja Piotra Pargieły. Poza w/w
powiązaniem, pomiędzy Panem Stanisławem Pargiełą a członkami Zarządu oraz innymi Członkami Rady
Nadzorczej nie istnieją powiązania rodzinne.
Przebieg kariery zawodowej Pana Stanisława Pargieła:
1980 – 1990
ZAMTAL (pracownik Wydziału Narzędziowego),
1991 – 1993
Aldorf Niemcy (mistrz zmianowy, technolog),
1994 – nadal
Pamexpol Sp. J. (wspólnik),
1998 – 2009
Betomax Polska Sp. z o.o. (dyrektor naczelny),
1999 – nadal
Stalmax A&S Pargieła, A, Mączyński, L. Pasturczak Spółka jawna (wspólnik),
09.1999 – nadal
BETOMAX Polska Sp. z o.o./BETOMAX Polska S.A. (Dyrektor Naczelny, następnie
Pełnomocnik ds. kontaktów zagranicznych),
2002 – nadal
Zakłady Urządzeń Kotłowych „Stąporków” S.A – wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej.
W ciągu ostatnich 5 lat Pan Stanisław Pargieła sprawował następujące funkcje w organach administracyjnych,
1998 – 2009
Betomax Polska Sp. z o.o., Końskie (Prezes Zarządu),
2002 – nadal
2009 – nadal
BETOMAX Polska S.A. (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej).
W ciągu ostatnich 5 lat Pan Stanisław Pargieła był/jest wspólnikiem (rozumianym również jako akcjonariusz lub
1994 – nadal
Pamexpol Sp.J., Końskie (wspólnik),
1999 – nadal
Stalmax A&S Pargieła, A, Mączyński, L. Pasturczak Spółka jawna, Końskie (wspólnik).
Oprócz wskazanych wyżej, Pan Stanisław Pargieła nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem
osobowych.
Według złożonego oświadczenia Pan Stanisław Pargieła:
149
Pan Stanisław Pargieła posiada 1.600.000 akcji Emitenta, które stanowią 16% w kapitale zakładowym Emitenta
Artur Mączyński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Lat: 42
W składzie Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 30 listopada 2009 roku. Uchwałą Nr 1/I/2011 Rady Nadzorczej z
dnia 7 września 2011 r. został powołany na stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Miejscem pracy Pana Artura Mączyńskiego jest Pamexpol Sp. J. z siedzibą w Końskich, ul. Górna 1, Stalmax
A&S Pargieła, A. Mączyński, L. Pasturczak Spółka jawna z siedzibą Końskich ul. Górna 1 oraz Zakłady Urządzeń
Pan Artur Mączyński zatrudniony jest u Emitenta na pół etatu na podstawie umowy o pracę z dnia 9 września
spraw handlowych w Dziale Handlowym. Umowa nie określa zakresu udzielonego pełnomocnictwa ani zakresu
zadań. Pan Artur Mączyński nie jest pełnomocnikiem Emitenta i nie zawiera w jego imieniu żadnych umów.
Pan Artur Mączyński posiada wykształcenie średnie techniczne.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Arturem Mączyńskim
a członkami Zarządu i pozostałymi członkami Rady Nadzorczej.
Przebieg kariery zawodowej Pana Artura Mączyńskiego:
1998 – 2000
ZPUH Artur Mączyński (właściciel),
1994 – nadal
Pamexpol Sp.J. (wspólnik),
1998 – 2009
Betomax Polska Sp. z o.o. (dyrektor ds. produkcji),
1999 – nadal
Stalmax A&S Pargieła, A. Mączyński, L. Pasturczak Spółka jawna (wspólnik),
09.1999 – nadal
BETOMAX Polska Sp. z o.o./BETOMAX Polska S.A. (Dyrektor ds. Produkcji,
następnie Pełnomocnik ds. handlowych w Dziale Handlowym),
2002 – nadal
Zakłady Urządzeń Kotłowych „Stąporków” S.A. (członek Rady Nadzorczej).
W ciągu ostatnich 5 lat Pan Artur Mączyński sprawował następujące funkcje w organach administracyjnych,
2002 – nadal
Zakłady Urządzeń Kotłowych „Stąporków” S.A. (członek Rady Nadzorczej),
2009 – nadal
BETOMAX Polska S.A. (członek Rady Nadzorczej).
W ciągu ostatnich 5 lat Pan Artur Mączyński był/jest wspólnikiem (rozumianym również jako akcjonariusz lub
1994 – nadal
Pamexpol Sp.J., Końskie (wspólnik),
1999 – nadal
Stalmax A&S Pargieła, A. Mączyński, L. Pasturczak Spółka jawna, Końskie (wspólnik).
Oprócz wskazanych wyżej, Pan Artur Mączyński nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem
osobowych.
Według złożonego oświadczenia Pan Artur Mączyński:
150
Pan Artur Mączyński posiada 1.600.000 akcji Emitenta, które stanowią 16% w kapitale zakładowym Emitenta
Sławomir Kamiński – członek Rady Nadzorczej
Lat: 42
W składzie Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 14 kwietnia 2011 r.
Miejscem wykonywania głównej działalności Pana Sławomira Kamińskiego poza Emitentem jest Kancelaria
„Professio Kancelaria Prawnicza Kamiński” Sp. K., w której jest komplementariuszem. Pan Sławomir Kamiński
pełni także funkcję Wiceprezesa Zarządu SovereignFund TFI SA.
Pan Sławomir Kamiński nie wykonuje działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności
Emitenta.
Pan Sławomir Kamiński ma wykształcenie wyższe, jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji
Uniwersytetu Warszawskiego (1996) oraz Podyplomowego Studium Giełd Towarowych w Szkole Głównej
Gospodarstwa Wiejskiego (1997). W roku 2002 ukończył aplikację radcowską i został wpisany na listę radców
prawnych prowadzoną przez Radę Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Sławomirem
Kamińskim a członkami Zarządu i pozostałymi członkami Rady Nadzorczej.
Przebieg kariery zawodowej Pana Sławomira Kamińskiego:
1994 – 2005
Bankowy Dom Maklerski PKO BP S.A. (pracownik, następnie Kierownik Zespołu
Obsługi Prawnej oraz Naczelnik Wydziału Emisji i Finansów),
2001 – 2002
Toto – Sport Sp. z o. o. (Członek Rady Nadzorczej),
2001 – 2002
Służewiec – Tory Wyścigów Konnych Sp. z o. o. (Przewodniczący Rady Nadzorczej),
2001 – 2004
Totalizator Sportowy (pracownik Zespołu Nadzoru Właścicielskiego),
2003 – 2007
Plast – Box S.A. (Członek Rady Nadzorczej),
2004 – 2004
PKO BP S.A. Departament Prawny (Radca Prawny),
2004 – 2005
Polmos Białystok S.A. (Członek Rady Nadzorczej),
2004 – 2005
Chemia Polska Sp. z o. o. (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej),
2004 – obecnie
PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Sp. k. (komplementariusz),
2005 – 2006
PKN Orlen S.A. (Zastępca Dyrektora Biura Grupy Kapitałowej, Radca Prawny),
2005 – 2006
Orlen PetroCentrum Sp. z o. o. (Przewodniczący Rady Nadzorczej),
2005 – 2006
Orlen PetroProfit Sp. z o. o. (Przewodniczący Rady Nadzorczej),
2005 – 2006
Orlen PetroTank Sp. z o. o. (Przewodniczący Rady Nadzorczej),
2005 – 2006
Orlen Morena Sp. z o. o. (Przewodniczący Rady Nadzorczej),
2005 – 2006
Orlen PetroZachód Sp. z o. o. (Przewodniczący Rady Nadzorczej),
2005 – 2007
II NFI S.A. /obecnie NFI KREZUS S.A./ (Członek Rady Nadzorczej),
2005 – 2008
Impexmetal S.A. (Członek Rady Nadzorczej, następnie sekretarz Rady Nadzorczej),
2006 – 2006
Petrolot Sp. z o. o. (Wiceprezes Zarządu),
2006 – 2006
Orlen Budonaft Sp. z o. o. (Przewodniczący Rady Nadzorczej),
2006 – 2006
Mottel Sp. z o. o. (Członek Rady Nadzorczej),
2006 – 2008
Energomontaż – Południe S.A. (Członek Rady Nadzorczej),
2007 – 2009
Suwary S.A. (Wiceprzewodniczący a następnie Przewodniczący Rady Nadzorczej),
2007 – 2010
Plantpress Sp. z o. o. (Członek Rady Nadzorczej),
2007 – obecnie
PA Nova S.A. (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej),
2007 – obecnie
ATM S.A. (Członek Rady Nadzorczej),
2008 – obecnie
Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. (Członek Rady Nadzorczej),
2008 – obecnie
SovereignFund TFI S.A. (Prezes Zarządu, a obecnie Wiceprezes Zarządu),
04.2009 – 09.2009 Plast – Box S.A. (Członek Rady Nadzorczej),
2011 – obecnie
Rolimpex Nasiona S.A. (Członek Rady Nadzorczej),
04.2011 – obecnie Betomax Polska S.A. (Członek Rady Nadzorczej).
151
W ciągu ostatnich 5 lat Pan Sławomir Kamiński sprawował następujące funkcje w organach administracyjnych,
2004 – obecnie
PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Sp. k. (komplementariusz),
2006 – 2008
2006 – 2008
2007 – 2009
Suwary S.A. (Wiceprzewodniczący a następnie Przewodniczący Rady Nadzorczej),
2007 – 2010
Plantpress Sp. z o. o. (Członek Rady Nadzorczej),
2007 – obecnie
PA Nova S.A. (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej),
2007 – obecnie
ATM S.A. (Członek Rady Nadzorczej),
2008 – obecnie
Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. (Członek Rady Nadzorczej),
2008 – obecnie
SovereignFund TFI S.A. (Prezes Zarządu, a obecnie Wiceprezes Zarządu),
04.2009 – 09.2009 Plast – Box S.A. (Członek Rady Nadzorczej),
2011 – obecnie
Rolimpex Nasiona S.A. (Członek Rady Nadzorczej),
04.2011 – obecnie Betomax Polska S.A. (Członek Rady Nadzorczej).
Pan Sławomir Kamiński jest Arbitrem Sądu Izby Domów Maklerskich w Warszawie, był Sędzią Sądu Giełdowego
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a także został wpisany przez Sąd Okręgowy w Warszawie na
listę biegłych sądowych z zakresu obrotu papierami wartościowymi. Pan Sławomir Kamiński w latach 2003 –
2007 pełnił także funkcję członka Komisji Rewizyjnej Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie, a w latach
2007-2010 był Skarbnikiem Rady Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie i członkiem Wyższej Komisji
Rewizyjnej Krajowej Izby Radców Prawnych.
Pan Sławomir Kamiński, w okresie ostatnich 5 lat był/jest wspólnikiem/akcjonariuszem w następujących spółkach
osobowych lub kapitałowych, w których posiadane pakiety akcji/udziałów przekraczały/przekraczają 5%:
PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Sp. k.
Skryba Sp. z o.o.
SovereignFund Konat Sp. J.
SovereignFund TFI S.A.
IPO Doradztwo Strategiczne S.A.
Pan Sławomir Kamiński jest inwestorem giełdowym na rachunek własny. Posiadane pakiety akcji notowane na
rynku regulowanym i ASO nie przekraczają progu 5%.
Pan Sławomir Kamiński nie posiada akcji lub udziałów w podmiotach prowadzących działalność konkurencyjną w
stosunku do Emitenta.
Oprócz wskazanych wyżej, Pan Sławomir Kamiński nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie
członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach
kapitałowych lub osobowych.
Według złożonego oświadczenia Pan Sławomir Kamiński:
Konrad Kosierkiewicz – członek Rady Nadzorczej
Lat: 38
W składzie Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 14 kwietnia 2011 r.
Miejscem pracy Pana Konrada Kosierkiewicza jest Wyższa Szkoła Zarządzania i Bankowości w Krakowie.
Pan Konrad Kosierkiewicz ma wykształcenie wyższe. Posiada doktorat z ekonomii, który obronił na Uniwersytecie
Jagiellońskim.
152
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Konradem
Kosierkiewiczem a członkami Zarządu i pozostałymi członkami Rady Nadzorczej.
Przebieg kariery zawodowej Pana Konrada Kosierkiewicza:
1997 – 1998
Arabski i Gawor Biuro Maklerskie s.c. (kierownik Działu Obsługi Rynku Kapitałowego),
1999 – 2002
Bankowy Dom Maklerski PKO BP S.A. (specjalista w Wydziale Rynków),
2002 – 2004
TRAS Tychy S.A. (dyrektor ds. korporacyjnych),
2004 – nadal
Wyższa Szkoła Zarządzania i Bankowości w Krakowie (adiunkt),
2005 – 2012
UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. (dyrektor finansowy, członek Zarządu),
2006 – nadal
Projekt Karmelicka Sp. z o.o. (członek Zarządu),
2007 –2008
Grupa Deweloperska Inwest S.A. (członek Rady Nadzorczej),
2007 – 2008
Orion Investment S.A. (członek Rady Nadzorczej),
2007 – 2008
IIF S.A. (członek Rady Nadzorczej),
2007 - 2009
Eskimos S.A. (członek Rady Nadzorczej),
2008 – 2012
Zakłady Urządzeń Kotłowych Stąporków S.A. (członek Rady Nadzorczej, od
10.01.2012 członek Zarządu),
2008 – nadal
Kodis Sp. z o.o. (Prezes Zarządu),
2010 – nadal
Wawinfo Sp. z o.o. (członek Zarządu),
2010 – nadal
Balticinfo Sp. z o.o. (członek Zarządu),
2010 – nadal
Abarta Sp. z o.o. (członek Zarządu),
2011 – 2012
iGPM Sp. z o.o. (Prezes Zarządu),
2011 – nadal
Betomax Polska S.A. (członek Rady Nadzorczej),
2012 – nadal
Zakłady Urządzeń Kotłowych Stąporków SA. (członek Zarządu).
W ciągu ostatnich 5 lat Pan Konrad Kosierkiewicz sprawował następujące funkcje w organach administracyjnych,
2004 – nadal
Wyższa Szkoła Zarządzania i Bankowości w Krakowie (adiunkt),
2005 – 2012
UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. (dyrektor finansowy, członek Zarządu),
2006 – nadal
Projekt Karmelicka Sp. z o.o. (członek Zarządu),
2007 – 2008
Grupa Deweloperska Inwest S.A. (członek Rady Nadzorczej),
2007 – 2008
Orion Investment S.A. (członek Rady Nadzorczej),
2007 – 2008
IIF S.A. (członek Rady Nadzorczej),
2007 - 2009
Eskimos S.A. (członek Rady Nadzorczej),
2008 – 2012
Zakłady Urządzeń Kotłowych Stąporków S.A. (członek Rady Nadzorczej, od
10.01.2012 członek Zarządu),
2008 – nadal
Kodis Sp. z o.o. (Prezes Zarządu),
2010 – nadal
Wawinfo Sp. z o.o. (członek Zarządu),
2010 – nadal
Balticinfo Sp. z o.o. (członek Zarządu),
2010 – nadal
Abarta Sp. z o.o. (członek Zarządu),
2011 – 2012
iGPM Sp. z o.o. (Prezes Zarządu),
2011 – nadal
2012 – nadal
Betomax Polska S.A. (członek Rady Nadzorczej),
Zakłady Urządzeń Kotłowych Stąporków SA. (członek Zarządu).
W ciągu ostatnich 5 lat Pan Konrad Kosierkiewicz nie był wspólnikiem (rozumianym również jako akcjonariusz lub
udziałowiec) w spółkach kapitałowych lub osobowych.
Pan Konrad Kosierkiewicz był członkiem zarządu ICM Polska Sp. z o.o., która w 2009 r. ogłosiła upadłość.
Spółka ICM Polska Sp. z o.o. należała do grupy kapitałowej Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne SA.
Zajmowała się działalnością teleinformatyczną w szczególności polegającą na integracji systemów call center,
była autoryzowanym przedstawicielem firmy Alcatel. W związku z niewystarczającym poziomem zamówień i
słabymi wynikami z osiąganej działalności spółka miała problemy płynnościowe. Zarząd podjął decyzję o złożeniu
wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. W dniu 02.10.2009 r. sąd podjął decyzję o ogłoszeniu upadłości ww.
podmiotu, która uprawomocniła się w dniu 10.10.2009 r. Orzeczona została upadłość przewidująca likwidację
majątku podmiotu.
Według złożonego oświadczenia Pan Konrad Kosierkiewicz:
153
w ciągu ostatnich pięciu lat, poza spółka wskazaną powyżej, nie pełnił funkcji członka organów
administracyjnych, zarządzających, nadzorujących lub zarządzających wyższego szczebla (o których mowa
w pkt. 14.1 lit d załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które znalazły się w stanie
upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny;
Andrzej Piotr Pargieła – Sekretarz Rady Nadzorczej
Lat: 43
W składzie Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 30 listopada 2009 roku. Uchwałą Nr 2/I/2011 Rady Nadzorczej z
dnia 7 września 2011 r. został powołany na stanowisko Sekretarza Rady Nadzorczej.
Miejscem pracy Pana Andrzeja Pargieły jest Pamexpol Sp. J. z siedzibą w Końskich, ul. Górna 1, Stalmax A&S
Pargieła, A. Mączyński, L. Pasturczak Spółka jawna z siedzibą Końskich ul. Górna 1 oraz Zakłady Urządzeń
Pan Andrzej Pargieła zatrudniony jest u Emitenta na pół etatu na podstawie umowy o pracę z dnia 9 września
spraw ekonomiczno-finansowych w Dziale Realizacji Inwestycji. Umowa nie określa zakresu udzielonego
pełnomocnictwa ani zakresu zadań. Pan Andrzej Pargieła nie jest pełnomocnikiem Emitenta i nie zawiera w jego
imieniu żadnych umów.”
Pan Andrzej Pargieła posiada wykształcenie średnie techniczne.
Pan Andrzej Pargieła jest bratem innego Członka Rady Nadzorczej - Pana Stanisława Pargieły. Poza w/w
powiązaniem, pomiędzy Panem Andrzejem Pargiełą a członkami Zarządu oraz innymi Członkami Rady
Nadzorczej nie istnieją powiązania rodzinne.
Przebieg kariery zawodowej Pana Andrzeja Pargieły:
1990 – 1998
Padex (właściciel),
1994 – nadal
Pamexpol Sp. J. (wspólnik),
1998 – 2009
Betomax Polska Sp. z o.o. (dyrektor ds. ekonomiczno-finansowych),
1999 – nadal
Stalmax A&S Pargieła, A. Mączyński, L. Pasturczak Spółka jawna (wspólnik),
09.1999 – nadal
BETOMAX Polska Sp. z o.o./BETOMAX Polska S.A. (Dyrektor Ekonomiczno Finansowy, następnie Pełnomocnik ds. ekonomiczno – finansowych w Dziale Realizacji Inwestycji),
2002 – nadal
Zakłady Urządzeń Kotłowych „Stąporków” S.A (sekretarz Rady Nadzorczej).
2009 – nadal
Betomax Polska S.A. (członek Rady Nadzorczej).
W ciągu ostatnich 5 lat Pan Andrzej Pargieła sprawował następujące funkcje w organach administracyjnych,
1998 – 2009
Betomax Polska Sp. z o.o., Końskie (Wiceprezes Zarządu),
2002 – nadal
Zakłady Urządzeń Kotłowych „Stąporków” S.A. (przewodniczący Rady Nadzorczej)
2009 – nadal
W ciągu ostatnich 5 lat Pan Andrzej Pargieła był wspólnikiem (rozumianym również jako akcjonariusz lub
1994 – nadal
Pamexpol Sp.J., Końskie (wspólnik)
1999 – nadal
Stalmax A&S Pargieła, A. Mączyński, L. Pasturczak Spółka jawna, Końskie (wspólnik)
Oprócz wskazanych wyżej, Pan Andrzej Pargieła nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem
osobowych.
Według złożonego oświadczenia Pan Stanisław Pargieła:
nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla
Emitenta;
154
nadzorujących lub zarządzających wyższego szczebla (o której mowa w pkt. 14.1 lit d załącznika do
Wolfgang Scheurer – członek Rady Nadzorczej
Lat: 64
W składzie Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 30 listopada 2009 roku.
Miejscem pracy Pana Wolfganga Scheurer jest Betomax GmbH & Co. KG z siedzibą w Neuss w Niemczech –
członek zarządu.
Pan Wolfgang Scheurer posiada wykształcenie wyższe.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Wolfgangiem
Scheurer a członkami Zarządu i pozostałymi członkami Rady Nadzorczej.
Przebieg kariery zawodowej Pana Wolfganga Scheurer:
do 1987
Stein Unternehmensberatung z siedzibą we Frankfurcie (doradca),
1987 – 1997
Kraemer Ausbautechnik z siedzibą w Saarbrucken (członek Zarządu),
1997 – nadal
Betomax GMBH&CO KG z siedzibą w Neuss (członek Zarządu),
2002 – nadal
Betomax Austria GMBH z siedzibą w Linz (członek Rady nadzorczej),
2006 – nadal
ANCOTECH GMBH z siedziba w Kolonii (członek Rady nadzorczej),
2009 – nadal
W ciągu ostatnich 5 lat Pan Wolfgang Scheurer sprawował/sprawuje następujące funkcje w organach
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w spółkach kapitałowych lub osobowych:
1997 – nadal
Betomax GMBH&CO KG z siedzibą w Neuss (członek Zarządu),
2002 – nadal
Betomax Austria GMBH z siedzibą w Linz (członek Rady nadzorczej),
2006 – nadal
ANCOTECH GMBH z siedzibą w Kolonii (członek Rady nadzorczej),
2009 – nadal
W ciągu ostatnich 5 lat Pan Wolfgang Scheurer nie był wspólnikiem (rozumianym również jako akcjonariusz lub
udziałowiec) w spółkach kapitałowych lub osobowych.
Według złożonego oświadczenia Pan Wolfgang Scheurer:
14.1.3. Osoby zarządzające wyższego szczebla
Poza bezpośrednio zaangażowanymi w zarządzanie Spółką, Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej, takie osoby
nie występują.
155
14.2. Konflikt interesów w organach zarządzających i nadzorczych
14.2.1. Potencjalne konflikty interesów osób będących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej
Emitenta z ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami
Potencjalne konflikty interesów mogą zachodzić:
1) w przypadku Członka Rady Nadzorczej – Pana Sławomira Kamińskiego w związku z jednoczesnym
pełnieniem przez niego funkcji Komplementariusza w Kancelarii „PROFESSIO Kancelaria Prawnicza
Kamiński” Sp.k., która na podstawie umowy doradztwa świadczy usługi doradztwa prawnego w procesie
przygotowania Prospektu Emisyjnego Spółki.
2) w przypadku Członka Rady Nadzorczej – Pana Konrada Kosierkiewicza w związku z jednoczesnym
pełnieniem przez niego funkcji Prezesa Zarządu Spółki Kodis Sp. z o.o., która na podstawie umowy na
doradztwo świadczy usługi w zakresie przeprowadzenia oferty publicznej i emisji akcji Spółki oraz doradztwo
w zakresie finansowych aspektów Oferty publicznej i doradztwo przy sporządzaniu Prospektu Emisyjnego
Spółki.
Ponadto, pomiędzy członkami Rady Nadzorczej istnieją powiązania rodzinne wskazane w pkt 14.1.2. Dokumentu
Rejestracyjnego - Pan Stanisław Pargieła jest bratem innego Członka Rady Nadzorczej - Pana Andrzeja Piotra
Pargieły. To powiązanie rodzinne pomiędzy członkami Rady Nadzorczej według wiedzy Emitenta nie powoduje
konfliktu interesów. Istnieje jednak teoretyczna możliwość wystąpienia potencjalnego konfliktu interesów.
Zaznaczyć należy również powiązanie pomiędzy Betomax GmbH & CO KG z siedzibą w Neuss w Niemczech a
Emitentem. Członek Rady Nadzorczej Pan Wolfgang Scheurer jest jednocześnie Prezesem akcjonariusza
Emitenta. W oparciu o dotychczasową współpracę i stosunki, również handlowe, Emitent wskazuje, że to
powiązanie nie powoduje jednak konfliktu interesów, a pozwala na lepszą współpracę pomiędzy oboma
podmiotami. Zdaniem Emitenta nie ma zagrożenia wystąpienia potencjalnego konfliktu interesów pomiędzy
Panem Wolfgang Scheurer jako członkiem Rady Nadzorczej Emitenta i Prezesem Betomax GmbH & CO KG a
Emitentem.
Poza powyższym, według wiedzy Emitenta, wśród członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej nie
występują potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami
lub innymi obowiązkami.
14.2.2. Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub
innymi osobami, na mocy których wybrano członków Zarządu Emitenta, członków Rady
Nadzorczej Emitenta lub inne osoby zarządzające wyższego szczebla
Według najlepszej wiedzy Emitenta nie istnieją żadne umowy ani porozumienia z akcjonariuszami, klientami,
dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby wskazane wyżej w pkt 14.1.1. i 14.1.2. zostały wybrane
na członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej
14.2.3. Informacje dotyczące ograniczeń uzgodnionych przez członków Zarządu, członków
Rady Nadzorczej oraz inne osoby zarządzające wyższego szczebla w zakresie zbycia w
określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta
Według najlepszej wiedzy Emitenta nie zostały uzgodnione przez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej
żadne ograniczenia w zakresie zbycia w określonym czasie akcji Emitenta, znajdujących się w ich posiadaniu.
15. Wynagrodzenia i inne świadczenia za ostatni pełny rok
obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego
szczebla
Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta struktura organizacyjna Spółki nie przewiduje organów
administracyjnych ani osób zarządzających wyższego szczebla nie będących członkami Zarządu.
15.1. Wysokość wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz
przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi
świadczone na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych
Zgodnie ze Statutem Spółki (§ 23 ust. 5 pkt 2) wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza
Emitenta.
Wynagrodzenia brutto osób zarządzających Emitentem za ostatni pełny rok obrotowy (2011) kształtowały się
następująco:
156
Funkcja
Imię i nazwisko
Okres pełnienia funkcji
Wynagrodzenie (zł)
Prezes Zarządu
Grzegorz Muszyński
01.01.2011r. – obecnie
253 737,14
Członek Zarządu
Paweł Kamiński
01.01.2011r. – obecnie
92 195,51
Członek Zarządu
Piotr Kurczyński
01.01.2011r. – obecnie
138 000,00
Razem w zł
483 932,65
W wynagrodzeniu Prezesa uwzględniona została premia z zysku za 2010r. w wysokości 19 337,14 zł
Powyższe wynagrodzenia obejmują całość wypłaconego przez Emitenta wynagrodzenia osobom zarządzającym,
tj. z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu zawartych z Emitentem umów o pracę.
W 2011 roku wyżej wymienionym osobom nie dokonano wypłaty na podstawie planu podziału zysku, jak również
w formie opcji na akcje. Członkom Zarządu nie przysługiwały żadne świadczenia w naturze, świadczenia
warunkowe ani świadczenia odroczone.
Zgodnie ze Statutem (§ 16 ust. 2 pkt 2) wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy.
Wynagrodzenia brutto osób nadzorujących Emitenta za ostatni pełny rok obrotowy (2011) kształtowały się
następująco:
Funkcja
Imię i
nazwisko
Okres pełnienia
funkcji
Wynagrodzenie
z tytułu
pełnienia funkcji
w RN
Wynagrodzenie
z umowy o
pracę
Suma
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
Lech
Pasturczak
1.01.2011 obecnie
38 032,26
96 000,00
134 032,26
Wiceprzewodniczą
cy Rady
Nadzorczej
Stanisław
Pargieła
1.01.2011 obecnie
38 032,26
96 000,00
134 032,26
Andrzej
Pargieła
1.01.2011 obecnie
36 277,42
96 000,00
132 277,42
Wiceprzewodniczą
cy Rady
Nadzorczej
Artur
Mączyński
1.01.2011 obecnie
36 277,42
96 000,00
132 277,42
Członek Rady
Nadzorczej
Wolfgang
Scheurer
1.01.2011 obecnie
28 677,42
-
28 677,42
Członek Rady
Nadzorczej
Sławomir
Kamiński
14.04.2011 obecnie
14 032,26
-
14 032,26
Członek Rady
Nadzorczej
Konrad
Kosierkiewicz
14.04.2011 obecnie
14 032,26
-
14 032,26
Sekretarz Rady
Nadzorczej
Źródło: Emitent
Powyższe wynagrodzenia obejmują całość wypłaconego wynagrodzenia osobom nadzorującym, tj. z tytułu
pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, a w przypadku Lecha Pasturczaka, Artura Mączyńskiego, Stanisława
Pargieły i Andrzeja Pargieły również z tytułu zawartych z Emitentem umów o pracę.
Wyżej wymienionym osobom nie przyznano świadczeń w naturze, nie dokonano wypłaty na podstawie planu
premii lub podziału zysku, jak również w formie opcji na akcje. Osobom tym nie przysługiwały żadne świadczenia
w naturze, świadczenia warunkowe ani świadczenia odroczone.
157
15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na
świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia
W 2011 roku oraz do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie gromadził i nie wydzielił kwot pieniężnych na
świadczenia rentowe, emerytalne i podobne.
16. Praktyki
organu
nadzorującego
administracyjnego,
zarządzającego
i
Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta struktura organizacyjna Spółki nie przewiduje organów
administracyjnych.
16.1. Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje
16.1.1. Zarząd
Zgodnie z § 25 Statutu Zarząd Emitenta, powoływany przez Radę Nadzorczą jest jedno- lub wieloosobowy.
Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa trzy lata.
Zarząd lub poszczególni jego członkowie mogą być również odwołani przez Walne Zgromadzenie przed upływem
kadencji tylko z ważnych powodów, do których w szczególności należą:
1) podjęcie przez członka Zarządu działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, bez uprzedniej zgody
wyrażonej przez organ, który go powołał,
2) choroba uniemożliwiająca członkowi Zarządu należyte prowadzenie spraw Spółki,
3) rażące naruszenie przez członka Zarządu jego obowiązków przewidzianych w kodeksie spółek
handlowych, Statucie bądź Regulaminie Zarządu.
Grzegorz Muszyński w skład Zarządu obecnej kadencji powołany został z dniem 26 stycznia 2010 r. Uchwałą
Rady Nadzorczej Nr 5/I/2010 w sprawie zmian w Zarządzie. Z dniem 1 sierpnia 2010 r. powierzono mu funkcję
Prezesa Zarządu na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej nr 12/I/2010 z dnia 30 lipca 2010 r. w sprawie zmian w
Zarządzie Betomax Polska S.A.
Paweł Kamiński w skład Zarządu obecnej kadencji powołany został z dniem 30 listopada 2009 roku, na podstawie
Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BETOMAX Polska Sp. z o.o. o przekształceniu w
spółkę akcyjną. Z dniem 26 stycznia 2010 r. powierzono mu funkcję członka Zarządu na podstawie Uchwały Rady
Nadzorczej Nr 5/I/2010 w sprawie zmian w Zarządzie Betomax Polska S.A.
Piotr Kurczyński w skład Zarządu obecnej kadencji powołany został z dniem 30 listopada 2009 roku, na
podstawie Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BETOMAX Polska Sp. z o.o. o
przekształceniu w spółkę akcyjną. Z dniem 26 stycznia 2010 r. powierzono mu funkcję członka Zarządu na
podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Nr 5/I/2010 w sprawie zmian w Zarządzie Betomax Polska S.A.
Zgodnie z art. 369 §3 KSH jeżeli statut przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji,
mandat członka zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z
wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że statut spółki stanowi inaczej.
Koniec obecnej I kadencji członków zarządu – 30 listopada 2012 roku.
Zgodnie z art. 369 § 4 KSH mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu tj.
sprawozdań finansowych Emitenta za rok 2011.
Zgodnie z § 18 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu i nie więcej niż siedmiu
członków powoływanych i odwoływanych przez walne Zgromadzenie, na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć
lat.
Rada wybiera spośród swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczących i Sekretarza Rady Nadzorczej.
Skład Rady Nadzorczej bieżącej kadencji Betomax Polska S.A.:
Lech Jan Pasturczak – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Stanisław Juliusz Pargieła – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Artur Mączyński – Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Pargieła – Członek Rady Nadzorczej
158
Wolfgang Scheurer – Członek Rady Nadzorczej
został ustalony na mocy Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Betomax Polska Sp. z o.o. o
przekształceniu w spółkę akcyjną. Rada Nadzorcza I kadencji w tym składzie działa od dnia 30 listopada 2009 r.
Członkowie Rady Nadzorczej w osobach Konrada Kosierkiewicza i Sławomira Kamińskiego zostali powołani na
mocy odpowiednio uchwały Nr 19 i 20 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 14 kwietnia 2011 r.
Zgodnie z art. 369 §3 w zw. z art. 386 §2 KSH jeżeli statut przewiduje, że członków rady nadzorczej powołuje się
na okres wspólnej kadencji, mandat członka rady nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji rady
nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków rady nadzorczej, chyba że
statut spółki stanowi inaczej.
Koniec obecnej I kadencji członków Rady Nadzorczej – 30 listopada 2014 roku.
Zgodnie z art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 4 KSH mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem
odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy
pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej tj. sprawozdań finansowych Emitenta za rok 2013.
16.2. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorujących z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych,
określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy
Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, Emitent nie posiada podmiotów zależnych.
16.2.1. Zarząd
Członkowie Zarządu są zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę zawartych pomiędzy nimi a Emitentem.
Umowy o pracę zawarte zostały na czas nieokreślony.
Okresy wypowiedzenia umów o pracę są określone zgodnie z Kodeksem pracy.
Umowy o pracę nie przewidują wypłaty rekompensat z tytułu rozwiązania umowy o pracę.
Członkom Zarządu Emitenta w przypadku wypowiedzenia lub rozwiązania z nimi tych umów przysługują jedynie
roszczenia wynikające z Kodeksu Pracy.
Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z wynagrodzenia zasadniczego otrzymywanego z tytułu zawartej
umowy o pracę. Wynagrodzenie Prezesa Zarządu składa się nadto z premii rocznej w wysokości 2% brutto z
zysku netto osiągniętego na koniec każdego roku obrotowego.
Lech Pasturczak zatrudniony jest na pół etatu na podstawie umowy o pracę z dnia 9 września 1999 roku,
zawartej na czas nieokreślony, zmienionej Aneksami: z dnia 1 października 1999 roku, 1 marca 2000 roku, 1 lipca
2000 roku, 1 lipca 2005 roku, 1 lutego 2007 roku,1 lipca 2010 roku na stanowisku pełnomocnika do spraw
współpracy w Dziale Promocji i Marketingu. Umowa nie określa zakresu udzielonego pełnomocnictwa ani zakresu
zadań. Pan Lech Pasturczak nie jest pełnomocnikiem Emitenta i nie zawiera w jego imieniu żadnych umów.
Artur Mączyński zatrudniony jest na pół etatu na podstawie umowy o pracę z dnia 9 września 1999 roku, zawartej
na czas nieokreślony, zmienionej Aneksami: z dnia 1 października 1999 roku, 1 marca 2000 roku, 1 lipca 2000
roku, 1 lipca 2005 roku, 1 lutego 2007 roku,1 lipca 2010 roku na stanowisku pełnomocnika do spraw handlowych
w Dziale Handlowym. Umowa nie określa zakresu udzielonego pełnomocnictwa ani zakresu zadań. Pan Artur
Mączyńki nie jest pełnomocnikiem Emitenta i nie zawiera w jego imieniu żadnych umów.
Stanisław Pargieła zatrudniony jest na pół etatu na podstawie umowy o pracę z dnia 9 września 1999 roku,
zawartej na czas nieokreślony, zmienionej Aneksami: z dnia 1 października 1999 roku, 1 marca 2000 roku, 1 lipca
2000 roku, 1 lipca 2005 roku, 1 lutego 2007 roku,1 lipca 2010 roku na stanowisku pełnomocnika do spraw
kontaktów zagranicznych w Dziale Handlowym. Umowa nie określa zakresu udzielonego pełnomocnictwa ani
zakresu zadań. Pan Stanisław Pargieła nie jest pełnomocnikiem Emitenta i nie zawiera w jego imieniu żadnych
umów.
Andrzej Pargieła zatrudniony jest na pół etatu na podstawie umowy o pracę z dnia 9 września 1999 roku, zawartej
na czas nieokreślony, zmienionej Aneksami: z dnia 1 października 1999 roku, 1 marca 2000 roku, 1 lipca 2000
roku, 1 lipca 2005 roku, 1 lutego 2007 roku,1 lipca 2010 roku na stanowisku pełnomocnika do spraw
ekonomiczno-finansowych w Dziale Realizacji Inwestycji. Umowa nie określa zakresu udzielonego
pełnomocnictwa ani zakresu zadań. Pan Andrzej Pargieła nie jest pełnomocnikiem Emitenta i nie zawiera w jego
imieniu żadnych umów.
Wszystkie umowy zostały oparte za przepisach Kodeksu pracy. Umowy nie przewidują rekompensat z tytułu
wypowiedzenia umowy o pracę. Wynagrodzenie wszystkich wyżej wskazanych członków Rady Nadzorczej składa
się z wynagrodzenia zasadniczego otrzymywanego z tytułu zawartej umowy w wysokości 8.000,00 zł oraz
nagrody uznaniowej w wysokości określonej przez pracodawcę.
159
Zatrudnienie członków Rady Nadzorczej nie narusza postanowień art. 387 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
bowiem bezpośrednimi przełożonymi powyższych pracowników są dyrektorzy biur, a nie członkowie Zarządu.
Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni u Emitenta.
16.3. Informacje o komitecie ds. audytu i komitecie ds. wynagrodzeń Emitenta, dane komitetu
oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komitetów
Uchwała Nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2012 r. w sprawie zmian
w Statucie Spółki, w ramach Rady Nadzorczej ustanowiony został Komitet Audytu, składający się z trzech
członków wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych w drodze uchwały
Rady Nadzorczej.
Powyższe zmiany w Statucie zostały zarejestrowane przez Sąd w dniu 14 sierpnia 2012 roku, jednakże na dzień
zatwierdzenia Prospektu Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały o powołaniu członków Komitetu Audytu spośród
członków Rady Nadzorczej.
Do zadań Komitetu Audytu należy m.in.:
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania
ryzykiem;
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych.
Pan Konrad Kosierkiewicz spełnia kryterium niezależności oraz posiada niezbędne kwalifikacje w zakresie
rachunkowości.
W strukturze organizacyjnej Emitenta nie funkcjonuje Komitet ds. wynagrodzeń.
16.4. Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego
Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, Emitent zamierza przestrzegać zasad ogólnych i szczegółowych ładu
korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” stanowiącym załącznik
do uchwały Nr 20/1287/2011 Rady Giełdy z dnia 19 października 2011 roku, jednakże z pewnymi wyjątkami, przy
czym na dzień zatwierdzenia Prospektu Zarząd Emitenta nie złożył jeszcze oświadczenia określającego zakres
stosowania tych zasad. Oświadczenie o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego, które w sposób szczegółowy
określi zakres stosowania tych zasad, Zarząd Spółki złoży niezwłocznie po zatwierdzeniu Prospektu przez
Komisję Nadzoru Finansowego. Oświadczenie w przedmiocie stosowania zasad zostanie zamieszczone na
stronie internetowej Emitenta.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent oświadcza, że znane mu są rekomendacje dotyczące Dobrych Praktyk
spółek giełdowych i znana mu jest treść Dobrych Praktyk realizowana przez zarządy spółek, członków rad
nadzorczych oraz akcjonariuszy.
Spółka sporządziła regulaminy: Rady Nadzorczej, Zarządu oraz Walnego Zgromadzenia uwzględniające w swej
treści również reguły określone w Dobrych Praktykach, a w Statucie Spółki wpisane zostały przesłanki
niezależności członków Rady Nadzorczej.
Statut Spółki w § 24 ust. 3 stanowi, iż w ramach Rady Nadzorczej ustanowiony został Komitet Audytu składający
się z trzech członków wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych w drodze
uchwały Rady Nadzorczej. W dniu 27 września 2012 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 1 w sprawie
powołania członków Komitetu Audytu. Na dzień zatwierdzenia Prospektu w skład Komitetu wchodzą: Konrad
Kosierkiewicz jako Przewodniczący Komitetu, Sławomir Kamiński jako Członek Komitetu, Andrzej Pargieła jako
Członek Komitetu. Kryteria niezależności oraz niezbędne kwalifikacje w zakresie rachunkowości spełnia Pan
Konrad Kosierkiewicz.
17. Zatrudnienie
17.1. Informacje o zatrudnieniu w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi
Zatrudnienie w przedsiębiorstwie Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi uległo
znacznemu zwiększeniu. Poniższe tabele przedstawiają historyczne wielkości dotyczące zatrudnienia i jego
bieżący stan oraz strukturę zatrudnienia w Spółce.
Tabela 17.1 Stan zatrudnienia w strukturach Emitenta w okresie 2009 - 2012
160
Stan na dzień
Liczba zatrudnionych
31.12.2009
47
31.12.2010
65
31.12.2011
93
Na dzień zatwierdzenia Prospektu
99
Źródło: Emitent
Tabela 17.2 Zatrudnienie wg struktury wykształcenia pracowników w przedsiębiorstwie Emitenta
Wykształcenie
2009
2010
Liczba
osób
Liczba
(%)
Dzień zatwierdzenia
Prospektu
2011
Liczba
(%)
osób
Liczba
(%)
Osób
(%)
Osób
Podstawowe
0
0
0
0
0
0
3
3
Zasadnicze zawodowe
8
17
18
28
26
28
20
20
Średnie zawodowe
10
21
12
18
14
15
19
19
Średnie ogólne
6
13
6
9
7
7
12
12
Policealne
0
0
0
0
0
0
1
1
Wyższe
23
49
29
45
46
50
44
45
RAZEM
47
100
65
100
93
100
99
100
Źródło: Emitent
Tabela 17.3 Zatrudnienie wg struktury wiekowej
2009
Lata
2010
Liczba
osób
Liczba
(%)
osób
Dzień zatwierdzenia
Prospektu
2011
Liczba
(%)
Osób
Liczba
(%)
(%)
Osób
19 – 30
16
34
27
42
38
40
39
39
31 – 40
21
45
26
40
37
40
40
41
41 – 50
9
19
11
17
15
16
16
16
51 – 60
1
2
1
2
3
4
4
4
61 +
0
0
0
0
0
0
0
0
RAZEM
Źródło: Emitent
47
100
65
100
93
100
99
100
Tabela 17.4 Stopień płynności kadr w przedsiębiorstwie Emitenta
Lata
Liczba zatrudnionych
Liczba zwolnionych
2009
6
4
2010
24
4
2011
24
10
161
Dzień zatwierdzenia Prospektu
22
16
Źródło: Emitent
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent zatrudnia 99 pracowników.
17.2. Informacje o posiadanych przez członków organów zarządczych i nadzorujących akcjach
i opcjach na akcje Emitenta
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta wyrażoną w oświadczeniach członków organów zarządzających i
nadzorczych Emitenta, Członkowie Zarządu Emitenta nie posiadają akcji ani opcji na akcje Emitenta, natomiast
Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta posiadają akcje Emitenta. Opis akcji posiadanych przez Członków Rady
Nadzorczej Emitenta zawiera poniższa tabela.
Tabela 17.5. Akcje Emitenta posiadane przez Członków Rady Nadzorczej
Udział w
kapitale
zakładowym
w%
Udział w
liczbie
głosów w
WZ w %
Imię i nazwisko
Akcje Serii A
imienne
uprzywilejowane co
do głosu
1.
Lech Pasturczak
600.000
1.000.000
16%
15,6%
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
2.
Stanisław
Pargieła
600.000
1.000.000
16%
15,6%
Wiceprzewodnicz
ący Rady
Nadzorczej
3.
Artur Mączyński
600.000
1.000.000
16%
15,6%
Wiceprzewodnicz
ący Rady
Nadzorczej
4.
Andrzej Pargieła
600.000
1.000.000
16%
15,6%
Sekretarz Rady
Nadzorczej
Lp.
Akcje Serii B
zwykłe na
okaziciela
Funkcja
Źródło: Emitent
Pozostali członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają żadnych akcji Emitenta. Żaden z członków Rady
nadzorczej Emitenta nie posiada opcji na akcje Emitenta.
W pkt 9. Dokumentu Ofertowego wskazano rozwodnienie posiadanych akcji przez każdego z akcjonariuszy w
zależności od opcji sprzedaży posiadanych akcji.
17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta
Na dzień zatwierdzenia Prospektu pracownicy Emitenta – za wyjątkiem akcjonariuszy w osobach Lecha
Pasturczaka, Stanisława Pargieły, Andrzeja Pargieły i Artura Mączyńskiego, wskazanych w pkt 17.2. Dokumentu
Rejestracyjnego - nie posiadają akcji Emitenta.
Zgodnie z oświadczeniem Emitenta nie istnieją także żadne ustalenia dotyczące uczestnictwa pracowników w
kapitale Emitenta, z zastrzeżeniem uprawnień wynikających z KSH przysługujących osobom wskazanym w
zdaniu poprzednim.
18. Znaczni akcjonariusze
18.1. Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w
kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta
Na dzień zatwierdzenia Prospektu poza członkami Rady Nadzorczej posiadającymi udziały w kapitale Emitenta,
wskazanymi w pkt 17.2.Dokumentu Rejestracyjnego, znaczącym akcjonariuszem Emitenta jest spółka działająca
pod firmą Betomax GmbH & CO KG z siedzibą w Neuss w Niemczech.
Podmiot ten został zarejestrowany w Rejestrze Handlowym w Sądzie Rejonowym Amtgericht Neuss w
Niemczech 24 czerwca 1963 r. pod numerem HRA 4852.
Betomax GmbH & CO KG posiada 1.700.000 akcji serii A oraz 1.900.000 akcji serii B, co stanowi łącznie udział
36% w kapitale zakładowym Emitenta i daje 37,6% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta.
162
Wolfgang Scheurer, będący członkiem Rady Nadzorczej Emitenta jest Prezesem Zarządu Betomax GmbH & CO
KG.
Przedmiotem działalności Betomax GmbH & CO KG jest produkcja i sprzedaż wyrobów budowlanych.
W pkt 9. Dokumentu Ofertowego wskazano rozwodnienie posiadanych akcji przez każdego z akcjonariuszy w
zależności od opcji sprzedaży posiadanych akcji.
18.2. Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta
Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, akcjonariusze Emitenta nie dysponują innymi prawami głosu w odniesieniu
do Emitenta niż wskazane w pkt 17.3. Dokumentu Rejestracyjnego.
18.3. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta, lub podmiotu sprawującego
kontrolę nad Emitentem
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie posiada podmiotu dominującego lub sprawującego kontrolę nad
nim.
18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może
spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta
Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitentowi nie są znane ustalenia, których
realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta.
19. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 24:
Podmiot powiązany jest osobą lub jednostką związaną z jednostką, która sporządza sprawozdanie finansowe
(jednostką sprawozdawczą).
1)
2)
Osoba lub bliski członek rodziny tej osoby jest związany z jednostką sprawozdawczą, jeżeli ta osoba:
a) sprawuje kontrolę lub współkontrolę nad jednostką sprawozdawczą;
b) ma znaczący wpływ na jednostkę sprawozdawczą; lub
c) jest członkiem kluczowego personelu kierowniczego jednostki sprawozdawczej lub jej jednostki
dominującej.
Jednostka jest związana z jednostką sprawozdawczą, jeżeli spełniony jest jeden z poniższych
warunków:
a) jednostka i jednostka sprawozdawcza są członkami tej samej grupy (co oznacza, że każda
jednostka dominująca, zależna i współzależna jest związana z pozostałymi jednostkami).
b) jedna jednostka jest jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem innej jednostki
(lub jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem członka grupy, której członkiem
jest ta inna jednostka).
c) obydwie jednostki są wspólnymi przedsięwzięciami tego samego trzeciego podmiotu.
d) jedna jednostka jest wspólnym przedsięwzięciem trzeciej jednostki, a dana inna jednostka jest
jednostką stowarzyszoną trzeciej jednostki).
e) jednostka jest programem świadczeń po okresie zatrudnienia na rzecz pracowników jednostki
sprawozdawczej lub jednostki związanej z jednostką sprawozdawczą. Jeżeli jednostka
sprawozdawcza jest sama w sobie takim programem, sponsorujący pracodawcy są również
związani z jednostką sprawozdawczą.
f) jednostka jest kontrolowana lub wspólnie kontrolowana przez osobę określoną w pkt 1).
g) osoba określona w pkt 1) ppkt a) ma znaczący wpływ na jednostkę lub jest członkiem
kluczowego personelu kierowniczego jednostki (lub jednostki dominującej tej jednostki).
Podmioty powiązane, zgodnie z MSR 24, z którymi Emitent w okresie objętym zbadanymi historycznymi
informacjami finansowymi oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu,
dokonywał transakcji, wraz ze wskazaniem charakteru powiązania, zostały przedstawione w tabeli, poniżej.
19.1.Podmioty powiązane z którymi Emitent dokonywał transakcji w okresie objętym zbadanymi
historycznymi informacjami finansowymi oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2012 r. do dnia zatwierdzenia
Prospektu
Lp.
Nazwa podmiotu powiązanego
Charakter powiązania
1.
Betomax GmbH & Co.KG
Znaczący akcjonariusz Emitenta
163
2.
Spółka powiązana poprzez Członków Rady Nadzorczej
Stalmax A&S Pargieła, A.
Emitenta: Andrzeja Pargiełę, Stanisława Pargiełę, Artura
Mączyński, L. Pasturczak Spółka Mączyńskiego oraz Lecha Pasturczaka, którzy są jednocześnie
jawna
wspólnikami w Stalmax A&S Pargieła, A. Mączyński, L.
Pasturczak Spółka jawna
PAMEXPOL A. & S. Pargieła, A.
Mączyński Spółka jawna
Emitenta: Andrzeja Pargiełę, Stanisława Pargiełę oraz Artura
Mączyńskiego, którzy są jednocześnie wspólnikami
PAMEXPOL A. & S. Pargieła, A. Mączyński Spółka jawna
4.
Zakłady Urządzeń Kotłowych
„Stąporków” S.A.
Spółka powiązana poprzez Członka Zarządu Emitenta: Piotra
Kurczyńskiego oraz Członków Rady Nadzorczej Emitenta:
Lecha Pasturczaka, Stanisława Pargiełę, Artura Mączyńskiego,
Konrada Kosierkiewicza, Andrzeja Pargiełę, którzy pełnią
również funkcje w organach zarządzających oraz nadzorczych
ZUK „Staporków” S.A.
5.
Przedsiębiorstwo HandlowoUsługowe Stalkop s.c.
Spółka powiązana poprzez Członka Rady Nadzorczej
Emitenta: Lecha Pasturczaka, który jest jednocześnie
wspólnikiem w spółce Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe
Stalkop s.c.
6.
„PROFESSIO Kancelaria
Prawnicza Kamiński” Spółka
komandytowa
Spółka powiązana poprzez Członka Rady Nadzorczej Emitenta
– Sławomira Kamińskiego, który jest jednocześnie
Komplementariuszem w „PROFESSIO Kancelaria Prawnicza
Kamiński” Spółka komandytowa
Pamexpol Spółka jawna
Emitenta: Stanisława Pargiełę, Artura Mączyńskiego, Andrzeja
Pargiełę, którzy są jednocześnie wspólnikami w Pamexpol
Spółka jawna
3.
7.
Źródło: Emitent
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi i do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie był
stroną transakcji nieodpłatnych z podmiotami powiązanymi Emitenta.
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.
Zaprezentowane w niniejszym punkcie informacje oddają w pełni, prawdziwie, rzetelnie i kompletnie obraz
transakcji zawieranych przez Emitenta z podmiotami powiązanymi i w opinii Emitenta dają wystarczającą
podstawę do dokonania oceny tych transakcji oraz podjęcia decyzji inwestycyjnej przez racjonalnie działającego
inwestora.
Transakcje wynikają z umów sprzedaży dokonywanych pomiędzy Emitentem a podmiotami powiązanymi na
podstawie faktur sprzedaży wystawionych przez Sprzedawców/Wykonawców.
19.2. Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 01.01.2009r. – 31.12.2009r.
Nazwa podmiotu
Lp.
Sprzedawca/
Wykonawca
Kupujący/
Zamawiający
kwota
transakcji w
PLN
Przedmiot sprzedaży/usługi
1
2
3
4
5
1
Betomax Kunststoffund
Metallwarenfabrik
GmbH &Co.KG
Betomax Polska Sp. z
o.o./S.A.
1 264 530,32
Zakup muf do systemu Bar-Tec, nakrętek, kleju
dwuskładnikowego, napinaczy drutu, elementów
od uszczelnień i innych towarów handlowych
2
3
Stalmax A&S Pargieła, A,
Betomax Polska Sp.
Mączyński, L. Pasturczak 108 404,98
z o.o./S.A.
Spółka jawna
Stalmax A&S
Pargieła, A,
4 224 420,17
o.o./S.A.
Mączyński, L.
164
Sprzedaż materiałów budowlanych
Zakup stali do systemu Bar-Tec, belek
kotwiących, zbrojeń odginanych, dystansów
stalowych, usługi cięcia, gięcia elementów
Pasturczak Spółka
jawna
stalowych, wulkanizacyjne, najem biura i
magazynów
4
Betomax Polska Sp.
z o.o./S.A.
PAMEXPOL A. & S.
Pargieła, A. Mączyński
Spółka Jawna
442 999,55
Sprzedaż siatki ocynkowanej i innych materiałów
budowlanych
5
PAMEXPOL A. & S.
Pargieła, A.
Mączyński Spółka
Jawna
o.o./S.A..
3 249 571,36
Zakup belek kotwiących, kotew talerzowych
uchwytów, elementów do przerw roboczych,
nakrętek i innych towarów handlowych
6
Betomax Polska Sp.
z o.o./S.A.
Zakłady Urządzeń
Kotłowych „Stąporków”
S.A.
67 510,11
Sprzedaż materiałów budowlanych, samochodu
o.o./S.A.
724 840,02
Zakup pojemników transportowych, pojemników
na gruz, form stalowych, usługi kalibracji pręta
o.o./S.A.
15 649,55
Zakup nakrętek i stożków
o.o./S.A.
30 500,00
Usługi związane z przekształceniem Sp. z o.o. w
S.A.
Zakłady Urządzeń
Kotłowych
Przedsiębiorstwo
8 Handlowo-Usługowe
Stalkop s.c.
"PROFESSIO
Kancelaria
9 Prawnicza Kamiński”
Spółka
komandytowa
Źródło: Emitent
7
19.3. Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 01.01.2010r. – 31.12.2010r.
Nazwa podmiotu
Lp.
Sprzedawca/
Wykonawca
Kupujący/
Zamawiający
kwota
transakcji w
PLN
1
2
3
4
5
1
Metallwarenfabrik
GmbH &Co.KG
Betomax Polska S.A.
1 903 114,72
od uszczelnień i innych towarów handlowych
2
Betomax Polska
S.A.
Mączyński, L. Pasturczak
Spółka jawna
276 213,16
Sprzedaż pręta żebrowanego i innych materiałów
budowlanych
3
Stalmax A&S
Pargieła, A,
Mączyński, L.
Pasturczak Spółka
jawna
Betomax Polska S.A.
4 241 747,35
stalowych, wulkanizacyjne, najem biura i
magazynów
4
Betomax Polska
S.A.
PAMEXPOL A. & S.
Pargieła, A. Mączyński
Spółka Jawna
60 611,77
Betomax Polska S.A.
5 777 433,14
nakrętek i innych towarów handlowych
5
PAMEXPOL A. & S.
Pargieła, A.
Mączyński Spółka
Jawna
165
6
Betomax Polska
S.A.
Zakłady Urządzeń
Kotłowych
Przedsiębiorstwo
Stalkop s.c.
Źródło: Emitent
7
Zakłady Urządzeń
S.A.
Betomax Polska S.A.
Betomax Polska S.A.
44 809,62
Zakup płyt kotwiących do łożysk mostowych,
1 646 361,92 pojemników transportowych, pojemników na gruz,
form stalowych, usługi kalibracji pręta
38 731,34
Zakup nakrętek i stożków
19.4. Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 01.01.2011- 31.12.2011r.
Nazwa podmiotu
Lp.
Sprzedawca/
Wykonawca
Kupujący/
Zamawiający
kwota
transakcji w
PLN
1
2
3
4
5
1
Metallwarenfabrik
GmbH &Co.KG
Betomax Polska S.A.
2 022 669,16
od uszczelnień i innych towarów handlowych,
wynajem wózków montażowych
2
Betomax Polska
S.A.
Mączyński, L. Pasturczak
Spółka jawna
65 001,77
Betomax Polska S.A.
13 364 248,87
stalowych, najem biura i magazynów, sprzedaż
nieruchomości w Końskich – Górna 2a
Pamexpol Spółka jawna
44 022,60
3
4
Stalmax A&S
Pargieła, A,
Mączyński, L.
Pasturczak Spółka
jawna
Betomax Polska
S.A.
5
Pamexpol Spółka
jawna
Betomax Polska S.A.
6
Betomax Polska
S.A.
Zakłady Urządzeń
S.A.
Zakłady Urządzeń
Kotłowych
Przedsiębiorstwo
Stalkop s.c.
Źródło: Emitent
7
Betomax Polska S.A.
Betomax Polska S.A.
8 005 693,38
nakrętek i innych towarów handlowych, podestów
rozładunkowych
32 023,01
Zakup płyt kotwiących do łożysk mostowych,
1 507 178,05 pojemników transportowych, pojemników na gruz,
form stalowych
452 499,60
Zakup nakrętek
19.5. Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie od 01.01.2012 do dnia zatwierdzenia
Prospektu
Nazwa podmiotu
kwota
transakcji w
PLN
3
4
5
Betomax Polska S.A.
761 749,87
Zakup elementów od uszczelnień i innych
Sprzedawca/
Kupujący/
Wykonawca
Zamawiający
1
2
1
Betomax GmbH &
Lp.
166
towarów handlowych,
Co.KG
Betomax Polska S.A.
Betomax GmbH &
Co.KG
369,77
Transport
3
Betomax Polska S.A.
Stalmax A&S Pargieła,
A. Mączyński, L.
Pasturczak Spółka
jawna
43 633,63
4
Stalmax A&S Pargieła,
A, Mączyński, L.
Pasturczak Spółka
jawna
Betomax Polska S.A.
5
Betomax Polska S.A.
Pamexpol Spółka
jawna
2
6
7
8
Pamexpol Spółka jawna Betomax Polska S.A.
Zakup stali do systemu Bar-Tec, zbrojeń
odginanych, dystansów stalowych, usługi
5 212 753,85
cięcia, gięcia elementów stalowych, najem
magazynu,
87 420,82
1 806 226,81
Zakup belek kotwiących, podpór, podestów
i innych towarów handlowych
16 939,78
Sprzedaż nakrętek i podkładek
893 298,75
Zakup płyt kotwiących do łożysk
mostowych, walcowanie pręta
Zakłady Urządzeń
Betomax Polska S.A. Kotłowych „Stąporków”
S.A.
Zakłady Urządzeń
Kotłowych „Stąporków” Betomax Polska S.A.
S.A.
9
Betomax Polska S.A.
Przedsiębiorstwo
Handlowo-Usługowe
Stalkop s.c.
499,50
Sprzedaż towarów
10
Przedsiębiorstwo
Handlowo-Usługowe
Stalkop s.c.
Betomax Polska S.A.
351 825,88
Zakup nakrętek
11
„PROFESSIO
Kancelaria Prawnicza
Kamiński” Spółka
komandytowa
Betomax Polska S.A.
24 600,00
Doradztwo prawne
Źródło: Emitent
19.6. Umowa pożyczki z dnia 19 kwietnia 2011 r.
W dniu 19 kwietnia 2011 r. pomiędzy Stalmax A&S Pargieła, A, Mączyński, L. Pasturczak Spółka jawna a
Emitentem została zawarta umowa, na mocy której Emitentowi został udzielona pożyczka w wysokości
1.840.000,00 zł. Strony ustaliły wysokość oprocentowania na 5% w skali roku. Niezależnie od powyższego - w
przypadku zwłoki w zwrocie pożyczki Emitent zobowiązany jest do zapłaty 15% odsetek w skali roku. Termin
zwrotu pożyczki strony ustaliły na dzień 30 września 2011 r.
Pożyczka została spłacona.
Umowa pożyczki z dnia 30 listopada 2011 r.
W dniu 30 listopada 2011 r. pomiędzy Arturem Mączyńskim a Emitentem została zawarta umowa, na mocy której
Emitentowi został udzielona pożyczka w wysokości 500.000,00 zł. Strony ustaliły wysokość oprocentowania na
5% w skali roku. Niezależnie od powyższego - w przypadku zwłoki w zwrocie pożyczki Emitent zobowiązany jest
do zapłaty 15% odsetek w skali roku. Termin zwrotu pożyczki strony ustaliły na dzień 31 stycznia 2012 r.
Pożyczka została spłacona w terminie.
19.7. Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta wypłaconych w okresie
objętym historycznymi informacjami finansowymi (2009 – 2011) oraz na dzień zatwierdzenia Prospektu
Wynagrodzenia brutto osób zarządzających Emitentem w 2009 roku kształtowały się następująco:
Funkcja
Imię i nazwisko
167
Wynagrodzenie
(w zł)
Prezes Zarządu
01.01.2009r. – 30.11.2009r.
242 400,00
Wiceprezes Zarządu
Andrzej Pargieła
01.01.2009r. – 30.11.2009r.
242 400,00
Wiceprezes Zarządu
Lech Pasturczak
01.01.2009r. – 30.11.2009r.
242 400,00
Specjalista ds.
Sprzedaży
01.01.2009r. – 30.11.2009r.
Paweł Kamiński
Prezes Zarządu
64 120,00
01.12.2009r. – 31.12.2009r.
Główny Księgowy
01.01.2009r. – 30.11.2009r.
Piotr Kurczyński
Wiceprezes Zarządu
75 720,00
01.12.2009r. – 31.12.2009r.
Razem w zł
867 040,00
Źródło: Emitent
Wynagrodzenie
Funkcja
Imię i nazwisko
(w zł)
Prezes Zarządu
(do 31.07.2010r. Wiceprezes
21.01.2010r. – 31.12.2010r.
Grzegorz Muszyński
135 000,00
Zarządu)
Członek Zarządu
Paweł Kamiński
06.04.2010r.- 31.12.2010r.
77 000,00
Członek Zarządu
Piotr Kurczyński
01.01.2010r. – 31.12.2010r.
98 000,00
Prezes Zarządu
Tomasz Chrobot
26.01.2010r. - 31.07.2010
144 000,00
Razem w zł
310 000,00
Źródło: Emitent
Funkcja
Imię i nazwisko
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Grzegorz Muszyński
Paweł Kamiński
Piotr Kurczyński
01.01.2011r. – obecnie
01.01.2011r. – obecnie
01.01.2011r. – obecnie
Wynagrodzenie (zł)
253 737,14
92 195,51
138 000,00
Razem w zł
483 932,65
Źródło: Emitent
W wynagrodzeniu Prezesa uwzględniona premia z zysku za 2010r. w wysokości 19 337,14 zł
Wynagrodzenia brutto osób zarządzających Emitentem na dzień zatwierdzenia Prospektu kształtują się
następująco:
Funkcja
Imię i nazwisko
Prezes Zarządu
Grzegorz Muszyński
01.01.2012r. – obecnie
204 308,12
Członek Zarządu
Paweł Kamiński
01.01.2012r. – obecnie.
83 549,51
Członek Zarządu
Piotr Kurczyński
01.01.2012r. – obecnie
114 434,82
Razem w zł
Wynagrodzenie (zł)
402 292,45
Źródło: Emitent
Umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu opisane zostały w punkcie 16.2.1. Dokumentu Rejestracyjnego.
168
Powyższe wynagrodzenia obejmują całość wypłaconego przez Emitenta wynagrodzenia osobom zarządzającym,
tj. z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu zawartych z Emitentem umów o pracę.
W 2009 - 2011 r. oraz na dzień zatwierdzenia Prospektu wyżej wymienionym osobom nie dokonano wypłaty na
podstawie planu podziału zysku, jak również w formie opcji na akcje. Członkom Zarządu nie przysługiwały żadne
świadczenia w naturze, świadczenia warunkowe ani świadczenia odroczone.
Wynagrodzenia brutto osób nadzorujących Emitenta w 2009 roku kształtowały się następująco:
Wynagrodzenie
Wynagrodzenie
Imię i
Okres pełnienia
z tytułu
Funkcja
z umowy o
nazwisko
funkcji
pełnienia funkcji
pracę
w RN w zł
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
Suma
Lech
Pasturczak
01.12.2009r. –
31.12.2009r.
-
20 000,00
20 000,00
Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej
Stanisław
Pargieła
01.12.2009r. –
31.12.2009r.
-
20 000,00
20 000,00
Członek Rady
Nadzorczej
Członek Rady
Nadzorczej
Członek Rady
Nadzorczej
Andrzej
Pargieła
Artur
Mączyński
Wolfgang
Scheurer
01.12.2009r. –
31.12.2009r.
01.12.2009r. –
31.12.2009r.
01.12.2009r. –
31.12.2009r.
-
20 000,00
20 000,00
-
20 000,00
20 000,00
-
-
0,00
Źródło: Emitent
Wynagrodzenie
Wynagrodzeni
Imię i
Okres pełnienia
z tytułu
Funkcja
e z umowy o
nazwisko
funkcji
pełnienia funkcji
pracę
w RN w zł
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej
Członek Rady
Nadzorczej
Członek Rady
Nadzorczej
Członek Rady
Nadzorczej
Członek Rady
Nadzorczej
Członek Rady
Nadzorczej
Suma
Lech
Pasturczak
01.01.2010r.31.12.2010r.
13 000,00
170 000,00
183 000,00
Stanisław
Pargieła
01.01.2010r.31.12.2010r.
13 000,00
170 000,00
183 000,00
Andrzej
Pargieła
Artur
Mączyński
Wolfgang
Scheurer
Sławomir
Kamiński
Konrad
Kosierkiewicz
01.01.2010r.31.12.2010r.
01.01.2010r.31.12.2010r.
01.01.201031.12.2010r.
13 000,00
170 000,00
183 000,00
13 000,00
170 000,00
132 277,42
13 000,00
-
13 000,00
-
-
-
-
-
-
-
-
Źródło: Emitent
Wynagrodzenie
Wynagrodzenie
Imię i
Okres pełnienia
z tytułu
Funkcja
z umowy o
nazwisko
funkcji
pełnienia funkcji
pracę
w RN
Suma
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
Lech
Pasturczak
01.01.2011r. obecnie
38 032,26
96 000,00
134 032,26
Wiceprzewodniczą
cy Rady
Nadzorczej
Stanisław
Pargieła
38 032,26
96 000,00
134 032,26
169
Sekretarz Rady
Nadzorczej
Wiceprzewodniczą
cy Rady
Nadzorczej
Członek Rady
Nadzorczej
Członek Rady
Nadzorczej
Członek Rady
Nadzorczej
Andrzej
Pargieła
01.01.2011r. –
obecnie
36 277,42
96 000,00
132 277,42
Artur
Mączyński
36 277,42
96 000,00
132 277,42
Wolfgang
Scheurer
Sławomir
Kamiński
Konrad
Kosierkiewicz
14.04.2011r. –
obecnie
28 677,42
-
28 677,42
14 032,26
-
14 032,26
14 032,26
-
14 032,26
Źródło: Emitent
Wynagrodzenia brutto osób nadzorujących Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu kształtują się następująco:
Wynagrodzenie
Wynagrodzenie
Imię i
Okres pełnienia
z tytułu
Funkcja
z umowy o
nazwisko
funkcji
pełnienia funkcji
Suma
pracę
w RN
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
Lech
Pasturczak
01.01.2012r. –
obecnie
50 000,00
Wiceprzewodniczą
cy Rady
Nadzorczej
Stanisław
Pargieła
01.01.2012r. –
obecnie
50 000,00
Andrzej
Pargieła
01.01.2012r. –
obecnie
50 000,00
Wiceprzewodniczą
cy Rady
Nadzorczej
Artur
Mączyński
01.01.2012r. –
obecnie
50 000,00
Członek Rady
Nadzorczej
Członek Rady
Nadzorczej
Członek Rady
Nadzorczej
Wolfgang
Scheurer
Sławomir
Kamiński
Konrad
Kosierkiewicz
01.01.2012r. –
obecnie
14.04.2012r. –
obecnie
Sekretarz Rady
Nadzorczej
80 000,00
130 000,00
80 000,00
130 000,00
80 000,00
130 000,00
80 000,00
130 000,00
30 000,00
-
30 000,00
30 000,00
-
30 000,00
30 000,00
-
30 000,00
Źródło: Emitent
Umowy o pracę zawarte z poszczególnymi członkami Rady Nadzorczej opisane zostały w pkt. 16.2.2. Dokumentu
Rejestracyjnego.
Powyższe wynagrodzenia obejmują całość wypłaconego wynagrodzenia osobom nadzorującym, tj. z tytułu
pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, a w przypadku Lecha Pasturczaka, Artura Mączyńskiego, Stanisława
Pargieły i Andrzeja Pargieły również z tytułu zawartych z Emitentem umów o pracę.
W 2009 - 2011 r. oraz na dzień zatwierdzenia Prospektu wyżej wymienionym osobom nie przyznano świadczeń w
naturze, nie dokonano wypłaty na podstawie planu premii lub podziału zysku, jak również w formie opcji na akcje.
Osobom tym nie przysługiwały żadne świadczenia w naturze, świadczenia warunkowe ani świadczenia
odroczone.
20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta,
jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat
20.1. Wprowadzenie do historycznych danych finansowych
20.1.1. Informacje o Spółce
Nazwa spółki: BETOMAX Polska S.A.
Siedziba: ul. Górna 2A, 26-200 Końskie
170
Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego
Nazwa i numer rejestru: KRS 0000342237
Podstawowy przedmiot działalności jednostki:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
40.
41.
42.
43.
44.
45.
46.
47.
48.
PKD 24.32.Z Produkcja wyrobów płaskich walcowanych na zimno,
PKD 24.33.Z Produkcja wyrobów formowanych na zimno,
PKD 25.11.Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
PKD 43.99.Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,PKD 38.31.Z - Demontaż wyrobów zużytych,
PKD 38.32.Z - Odzysk surowców z materiałów segregowanych,
PKD 46.12.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów
przemysłowych,
PKD 46.13.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych,
PKD 46.18.Z - Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,
PKD 46.19.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów równego rodzaju,
PKD 46.73.Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
PKD 46.75.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych
PKD 46.76.Z - Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
PKD 47.52.Z - Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach,
PKD 72.19.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i
technicznych,
PKD 72.11.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
PKD 69.20.Z - Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,PKD 73.20.Z - Badanie rynku i opinii publicznej,
PKD 70.21.Z - Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
PKD 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
PKD 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana,
PKD 71.20.B - Pozostałe badania i analizy,
PKD 73.11.Z - Działalność agencji reklamowych,
PKD 73.12.A - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,
PKD 73.12.B - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
PKD 73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych
(Internet),
PKD 73.12.D - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
PKD 23.52.Z - Produkcja wapna i gipsu,
PKD 23.61.Z - Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
PKD 23.62.Z - Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu,
PKD 23.63.Z - Produkcja masy betonowej prefabrykowane,
PKD 23.64.Z - Produkcja zaprawy murarskiej,
PKD 23.69.Z - Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu,
PKD 24.31.Z - Produkcja prętów ciągnionych na zimno,
PKD 24.34.Z - Produkcja drutu,
PKD 25.71.Z - Produkcja wyrobów nożowniczych i sztućców,
PKD 25.73.Z - Produkcja narzędzi,
PKD 28.41.Z - Produkcja maszyn do obróbki metalu,
PKD 28.49.Z - Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,
PKD 28.92.Z - Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa,
PKD 33.11.Z - Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
PKD 25.29.Z - Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,
PKD 33.20.Z - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
PKD 25.61.Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
PKD 25.62.Z - Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
PKD 43.11.Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
PKD 43.12.Z - Przygotowanie terenu pod budowę,
PKD 43.13.Z - Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,
171
49.
50.
51.
52.
53.
54.
55.
56.
57.
58.
59.
60.
61.
62.
63.
64.
65.
PKD 41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
PKD 42.12.Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
PKD 42.13.Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli,
PKD 42.21.Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
PKD 42.22.Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
PKD 42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej
niesklasyfikowane,
PKD 43.91.Z - Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
PKD 42.11.Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad,
PKD 42.91.Z - Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
PKD 43.29.Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
PKD 43.21.Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych,
PKD 43.33.Z - Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,
PKD 43.39.Z - Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
PKD 77.32.Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
PKD 77.39.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej
niesklasyfikowane,
PKD 71.11.Z - Działalność w zakresie architektury,
PKD 71.12.Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
20.1.2. Wskazanie czasu trwania Spółki, jeżeli jest oznaczony
Czas trwania działalności jednostki: nieograniczony
20.1.3. Okresy, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe i porównywalne dane
finansowe
Okres objęty sprawozdaniem: 01 stycznia 2011r. do 31 grudnia 2011r. oraz porównywalne dane finansowe za
okres od 01 stycznia 2010r. do 31 grudnia 2010r. oraz dane finansowe za okres od 01 stycznia 2009r. do 31
grudnia 2009r.
20.1.4. Skład organów zarządzających i nadzorczych Spółki
Skład Zarządu Spółki w trakcie 2011r. był następujący:
- Grzegorz Muszyński
- Prezes Zarządu
- Paweł Kamiński
- Członek Zarządu
- Piotr Kurczyński
- Członek Zarządu
Rada Nadzorcza w trakcie 2011r. miała następujący skład osobowy:
- Lech Pasturczak
- Przewodniczący
- Stanisław Juliusz Pargieła
- Wiceprzewodniczący
- Artur Mączyński
- Andrzej Piotr Pargieła
- Sekretarz
- Wolfgang Scheurer
- Członek
- Konrad Kosierkiewicz
- Członek
- od 14.04.2011r.
- Sławomir Kamiński
- Członek
- od 14.04.2011r.
20.1.5. Wskazanie czy sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zawierają dane łączne
Sprawozdanie finansowe oraz porównywalne dane finansowe nie zawierają danych łącznych. Spółka nie posiada
jednostek sporządzających samodzielne sprawozdania finansowe.
172
20.1.6. Wskazanie czy emitent jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy
sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Spółka nie jest jednostką dominującą ani znaczącym inwestorem wobec innych podmiotów i nie sporządza
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
20.1.7 Wskazanie czy w okresie, za który sporządzono sprawozdanie finansowe oraz dane
porównywalne nastąpiło połączenie spółek
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz porównywalnymi danymi finansowymi nie nastąpiło
połączenie spółki z innym podmiotem (podmiotami). W związku z tym sprawozdanie finansowe i porównywalne
dane finansowe nie zawierają skutków rozliczenia połączenia spółek.
20.1.8. Założenie kontynuacji działalności
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu, że Spółka będzie kontynuować działalność
gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości, a także nie zamierza zaniechać działalności lub też istotnie
zmniejszyć jej zakresu. Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie
kontynuacji działania Spółki w przyszłości.
20.1.9. Porównywalność danych
Sprawozdanie finansowe oraz porównywalne dane finansowe zostały zaprezentowane w sposób zapewniający
ich porównywalność poprzez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowości we wszystkich okresach
sprawozdawczych objętych historycznymi informacjami finansowymi, zgodnie z zasadami rachunkowości
przyjętymi przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku oraz
zgodnie z przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami (polityką) rachunkowości.
W przedstawionym sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych nie dokonano korekt
wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych za lata, za
które sprawozdania finansowe lub porównywalne dane finansowe zostały zamieszczone w Prospekcie.
20.1.10. Omówienie przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
Zasada kontynuacji - Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z wymogami Ustawy z dnia
29 września 1994 roku o rachunkowości obowiązującymi jednostki kontynuujące działalność.
Zasadami memoriału - Zgodnie z zasadą memoriału jednostka ujęła w księgach rachunkowych wszystkie
osiągnięte przychody i koszty, związane z tymi przychodami niezależnie od terminu ich zapłaty.
Zasada współmierności przychodów i kosztów - Zgodnie z zasadą współmierności przychodów i
kosztów oraz ostrożnej wyceny wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy obejmuje wszystkie osiągnięte
i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty.
Ostrożnej wyceny - Zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny poszczególne składniki aktywów i pasywów
wycenione się po kosztach rzeczywiście poniesionych na ich nabycie lub wytworzenie. Uwzględniono w
wyniku finansowym:
zmniejszenia wartości użytkowej lub handlowej aktywów, w tym również dokonywane w postaci odpisów
amortyzacyjnych,
wyłącznie niewątpliwe pozostałe przychody i koszty operacyjne oraz zyski i straty nadzwyczajne.
Spółka sporządza rachunek zysków i strat w wariancie porównawczym, a rachunek przepływów pieniężnych
metodą pośrednią
Wycena aktywów i pasywów
Aktywa i pasywa wyceniono według zasad określonych ustawą o rachunkowości, z tym że:
1)
Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów
wytworzenia, lub wartości przeszacowanej (po aktualizacji wyceny) pomniejszonych o odpisy
amortyzacyjne, a także o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Środki trwałe o wartości niższej niż 3 500 zł zaliczane są do środków trwałych z tym że są w całości
jednorazowo amortyzowane.
Wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej nieprzekraczającej kwoty 3 500 zł odpisuje się
jednorazowo w koszty. Pozostałe wartości niematerialne i prawne amortyzuje się przy uwzględnieniu
minimalnych długości okresów amortyzacji określanych w przepisach podatkowych.
173
Odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, stanowiących nabyte
prawa, dokonywane są na podstawie planu amortyzacji, zawierającego stawki i kwoty rocznych odpisów.
Amortyzacja jest dokonywana metodą liniową.
Spółka stosuje roczne stawki amortyzacyjne określone w przepisach podatkowych.
2)
Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku
z ich nabyciem lub wytworzeniem pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
3)
Udziały w innych jednostkach, oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych wycenia się według
ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
4)
Zapasy materiałów, towarów, produktów gotowych, półproduktów i produktów w toku wycenia się
według cen zakupu lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich cen sprzedaży netto na dzień bilansowy.
5)
Należności wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożności, czyli po
uwzględnieniu odpisów aktualizujących ich wartość.
Należności podlegają aktualizacji wyceny poprzez pomniejszenie ich o odpis aktualizacyjny do wysokości
nie pokrytej gwarancją lub innym zabezpieczeniem.
6)
Inwestycje krótkoterminowe wycenia się według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia lub wartości
rynkowej.
7)
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej.
8)
Udziały (akcje) własne wycenia się według cen nabycia.
9)
Kapitały wycenia się według wartości nominalnej.
10) Zobowiązania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, czyli do kwoty głównej zobowiązań dolicza się
odsetki wynikające z otrzymanych od kontrahentów not odsetkowych.
11) Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Pod dokonaniu analizy aktywów i pasywów na dzień 31.12.2011r. stwierdza się, że w Spółce występują jedynie
ujemne różnice przejściowe, które w przyszłości spowodują zmniejszenie podstawy obliczenia podatku
dochodowego. Zgodnie z MSR 12 za uprawdopodobnienie, że dochód do opodatkowania umożliwi zrealizowanie
(odliczenie) ujemnych różnic przejściowych uznaje się istnienie dodatnich różnic przejściowych, które według
przewidywań odwrócą się w tym samym okresie. Mając powyższe na uwadze Spółka nie wykazała w bilansie na
dzień 31.12.2011r. aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
12) Na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych:
aktywa wycenia się po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ogłoszonym dla danej waluty przez
Narodowy Bank Polski,
pasywa wycenia się po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ogłoszonym dla danej waluty przez
Narodowy Bank Polski.
Zmiany polityki rachunkowości w roku bieżącym. - w 2010r. nie dokonano zmian w polityce rachunkowości.
W ciągu roku sprawozdawczego nie miały miejsca znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w
sprawozdaniu finansowym roku obrotowego.
Nie nastąpiły znaczące zdarzenia po dniu bilansowym, których nie uwzględniono w sprawozdaniu finansowym.
Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresie objętym sprawozdaniem finansowym
Średni kurs
Minimalny kurs
Maksymalny kurs
Kurs na ostatni
Okres
174
w okresie
(1)
w okresie
(2)
w okresie
(3)
dzień okresu
2011
4,1401
3,8403
4,5642
4,4168
2010
4,0044
3,8356
4,1770
3,9603
2009
4,3406
3,9170
4,8999
4,1082
(2) Najniższy kurs w okresie – tabela kursowa o numerze: 7/A/NBP/2011, 66/A/NBP/2010, 4/A/NBP/2009,
Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EURO
Podstawowe pozycje bilansu w przeliczeniu na EURO
Stan na ostatni dzień okresu bilansowego w tys.
Pozycja bilansu
2011
PLN
2010
EUR
PLN
2009
EUR
PLN
EUR
Aktywa razem
42 298
9 577
24 460
6 176
16 804
4 090
Aktywa trwałe
10 720
2 427
2 571
649
2 352
573
Aktywa obrotowe
31 578
7 150
21 889
5 527
14 452
3 518
Pasywa razem
42 298
9 577
24 460
6 176
16 804
4 090
Kapitał własny
17 319
3 921
13 295
3 357
10 974
2 671
Zobowiązania i
rezerwy na
zobowiązania
24 979
5 656
11 166
2 819
5 830
1 419
Do przeliczenia danych bilansu na ostatni dzień okresu 2011 – 31.12.2011 przyjęto kurs EURO ustalony przez NBP na ten
Podstawowe pozycje rachunku zysków i strat w przeliczeniu na EURO
Stan na ostatni dzień okresu w tys.
Pozycja rachunku
zysków i strat
2011
PLN
2010
EUR
PLN
2009
EUR
PLN
EUR
Przychody netto ze
sprzedaży produktów
5 896
1 424
5 269
1 316
2 624
604
Przychody netto ze
sprzedaży towarów i
materiałów
64 398
15 555
43 139
10 773
33 200
7 649
4 473
1 081
4 123
1 030
2 072
477
Koszt wytworzenia
sprzedanych produktów
175
towarów i materiałów
47 524
11 479
33 078
8 260
24 754
5 703
18 297
4 420
11 208
2 799
8 998
2 073
Zysk na sprzedaży
6 323
1 527
3 105
775
183
42
Zysk z działalności
operacyjnej
6 098
1 473
2 920
729
52
12
Zysk (strata) z działalności
gospodarczej
5 130
1 239
2 925
730
112
26
5 130
1 239
2 925
730
112
26
Zysk (strata) netto
4 025
972
2 320
579
99
23
Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat za okres 01.01.2010 r.-31.12.2010 r., przyjęto kurs średni EURO, obliczony
jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP
na ten dzień, tj. kurs 4,0044 zł/EURO.
Podstawowe pozycje rachunku przepływów pieniężnych w przeliczeniu na EURO
Pozycja rachunku
przepływów pieniężnych
2011
PLN
A. Przepływy pieniężne z
działalności operacyjnej
B. Przepływy pieniężne z
działalności inwestycyjnej
2010
EUR
PLN
2009
EUR
PLN
EUR
1 279
309
602
150
1 139
263
-8 964
-2 165
-1 038
-259
-570
-131
C. Przepływy pieniężne z
działalności finansowej
7 548
1 823
375
94
-943
-217
D. Przepływy pieniężne
netto razem (A+/-B+/-C)
-137
-33
-61
-15
-374
-86
F. Środki pieniężne na
początek okresu
368
93
430
105
804
193
G. Środki pieniężne na
koniec okresu
231
52
368
93
430
105
Do przeliczenia danych rachunku przepływów pieniężnych za okres 01.01.2011r.-31.12.2011r., przyjęto niżej opisane
kursy EURO:
Do przeliczenia danych rachunku przepływów pieniężnych za okres 01.01.2010r.-31.12.2010 r., przyjęto niżej opisane
kursy EURO:
- do obliczenia danych z pozycji G - kurs ustalony przez NBP na dzień 31 grudnia 2010 roku, tj. kurs 3,9603 zł/EURO.
176
Do przeliczenia danych rachunku przepływów pieniężnych za okres 01.01.2009r.-31.12.2009 r., przyjęto niżej opisane
kursy EURO:
20.1.11. Różnice pomiędzy polskimi a międzynarodowymi standardami rachunkowości
BETOMAX Polska S.A. stosuje zasady i metody rachunkowości zgodne z ustawą z dnia 29 września 1994 o
rachunkowości (Dz.U.02.76.694 ze zm.).
Spółka dokonała wstępnej identyfikacji obszarów występowania różnic w wartości ujawnionych danych,
dotyczących kapitału własnego (aktywów netto) i wyniku finansowego oraz istotnych różnic dotyczących
przyjętych zasad (polityki) rachunkowości pomiędzy niniejszym publikowanym sprawozdaniem i danymi
porównywalnymi sporządzonymi zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, a sprawozdaniem finansowym,
które zostałoby sporządzone zgodnie z MSR.
Mimo dołożenia należytej staranności Spółka nie może podać wartościowego uzgodnienia różnic w wyniku netto
oraz w kapitale własnym pomiędzy sprawozdaniem finansowym a danymi, które wynikałyby ze sprawozdania
finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF, w odniesieniu do MSR 16 – Środki Trwałe, MSR 21 – Skutki
zmian kursów wymiany walut obcych, MSSF 1 – Zastosowanie MSR jako podstaw rachunkowości, gdyż
wskazanie tych danych w sposób wiarygodny nie jest możliwe, pomimo dołożenia należytej staranności.
W odniesieniu do MSR 16 Zarząd Spółki nie posiada jednoznacznych danych co do wartości rezydualnej
poszczególnych kontrolowanych aktywów w postaci środków trwałych. Brak tych wartości uniemożliwia
oszacowanie prawidłowego odpisu amortyzacyjnego, w oparciu o czas ekonomicznej użyteczności, w
poszczególnych latach, który ma bezpośredni wpływ na wynik netto Spółki oraz na jego kapitały własne.
W odniesieniu do pozostałych Międzynarodowych Standardów Rachunkowości niepublikowanie wynika z ich
nieistotnego wpływu na wyniki netto Spółki w poszczególnych okresach.
Zdaniem Zarządu, analiza obszarów różnic oraz oszacowania ich wartości, bez sporządzenia kompletnego
sprawozdania finansowego wg MSSF jest obarczona ryzykiem niepewności. Obszary występowania głównych
różnic pomiędzy niniejszym publikowanym sprawozdaniem finansowym sporządzonym zgodnie z polskimi
zasadami rachunkowości a sprawozdaniem finansowym, które zostałoby sporządzone zgodnie z MSSF:
- MSR 8 – Polityki rachunkowości, zmiany w oszacowaniach oraz błędy.
Zmiana polityki rachunkowości w postaci raportowania wyników zgodnie z MSSF znajduje się w zakresie MSSF
1. W ramach raportowania wyniku zgodnego z MSSF nie dokonywano jeszcze zmian polityk rachunkowości ani
oszacowań.
- MSR 16 – Środki trwałe
Rzeczowy majątek trwały ujęto według cen nabycia lub kosztów wytworzenia. Pozycja ta stanowi znaczącą część
bilansu Spółki. Jednocześnie jednak dla niektórych grup środków trwałych przyjęte stawki zgodnie z ustawą o
podatku dochodowym od osób prawnych powodują wydłużenie się okresu użyteczności dla Spółki środka
trwałego ponad okres jego ekonomicznej użyteczności, co nie jest zgodne ze standardem.
MSR 16 wymaga odrębnego amortyzowania komponentów środka trwałego. Spółka nie rozpoznała wszystkich
komponentów poszczególnych środków trwałych. Zastosowała zgodnie z ustawą o rachunkowości jedną stawkę
amortyzacyjną dla każdego środka trwałego jako całości. MSSF wymagają, aby koszt nabycia środka trwałego
był amortyzowany do jego wartości rezydualnej przez okres jego wykorzystywania w jednostce. Spółka nie
rozpoznała wartości rezydualnej poszczególnych środków trwałych.
- MSR 21 – Skutki zmian kursów wymiany walut obcych.
Różnice wynikające z wyceny pozycji walutowych wg kursu średniego NBP - w sprawozdaniu finansowym i w
danych porównywalnych pozycje aktywów i pasywów wyrażone w walutach obcych zostały wycenione według
kursu średniego NBP obowiązującego na dzień bilansowy.
Zgodnie z punktem 23 MSR 21 „Skutki zmian kursów wymiany walut obcych", pozycje te na dzień bilansowy
przelicza się przy zastosowaniu kursu zamknięcia, stanowiącego natychmiastowy kurs wymiany na dzień
bilansowy. Kursem, po którym natychmiastowa wymiana jest możliwa, jest kurs kupna (w przypadku aktywów) lub
sprzedaży (w przypadku pasywów) wiodącego banku Spółki. W przypadku sporządzania sprawozdania
finansowego zgodnie z MSR różnice pomiędzy natychmiastowym kursem wymiany i kursem średnim NBP
obciążyłyby wynik okresu, w którym przeliczenie nastąpiło oraz uległyby odwróceniu w okresie następnym.
- MSSF 1- Zastosowanie MSR jako podstawy rachunkowości
Zgodnie z ustawą o rachunkowości należności z tytułu dostaw i usług zostały w sprawozdaniu finansowym
wycenione kwocie wymagającej zapłaty, z zachowaniem ostrożnej wyceny, tj. po pomniejszeniu o odpisy
aktualizujące ich wartość. Tymczasem MSSF 1 wymaga, aby należności z tytułu dostaw i usług (o długim terminie
177
wymagalności – powyżej 3 miesięcy) – wycenione były w skorygowanej cena nabycia MSR 39 (wartość
początkowa nie w kwocie nominalnej, lecz wg MSR 18)
- MSR 1 - Prezentacja sprawozdań finansowych
Składniki poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego sporządzonego według polskich zasad
rachunkowości oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej mogą się różnić w istotnym
stopniu. Także zakres informacji dodatkowej zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości jest mniejszy od
zakresu przewidzianego wymogami MSSF.
178
20.2. Opinie biegłych rewidentów do sprawozdań finansowych Emitenta za lata 2009-2011
Opinia niezależnego biegłego rewidenta dotycząca danych porównywalnych za lata 2009-2011 dla
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu
BETOMAX POLSKA Spółka Akcyjna 26 - 200 Końskie, ul. Górna 2 a
Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego BETOMAX POLSKA Spółka Akcyjna z
siedzibą w 26 - 200 Końskie, ul. Górna 2 a, za lata 2009 – 2011 w zakresie potwierdzenia danych historycznych
oraz jego zgodności z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
18 października 2005 roku w
sprawie informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach
finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej
Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. Nr 209, poz. 1743 z dnia 26.10.2005 r. z
późniejszymi zmianami).
Za przedstawione historyczne dane finansowe, jak również prawidłowość ich ustalenia odpowiedzialny jest
Zarząd BETOMAX POLSKA S.A. w Końskich.
Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, i jasności prezentowanych w niniejszym
sprawozdaniu finansowym historycznych informacji finansowych.
Badanie historycznych informacji finansowych przeprowadziliśmy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa
oraz stosownie do postanowień:
1)
rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76,
poz. 694 z późniejszymi zmianami),
2)
wiedzy i doświadczenia wynikającego z norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych
przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w okresie ich obowiązywania,
3)
krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów
w Polsce,
w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że historyczne informacje finansowe nie zawierają istotnych
nieprawidłowości.
W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad (polityki)
rachunkowości i znaczących szacunków oraz sprawdzenie - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy —
dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w historycznych informacjach
finansowych, jak i całościową ocenę historycznych informacji finansowych.
Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii.
Naszym zdaniem historyczne informacje finansowe za okresy:
a)
od 01 stycznia do 31 grudnia 2009 roku oraz od 01 stycznia do 31 grudnia 2010 roku sporządzone zostały
zgodnie z ustawą o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami oraz Rozporządzeniem Ministra
Finansów z dnia 18 października 2005 roku w sprawie informacji
179
wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych,
wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, dla
których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. Nr 209, poz. 1743 z późniejszymi zmianami),
zwanym dalej Rozporządzeniem o prospekcie,
b)
od 01 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, sporządzone są zgodnie z ustawą o rachunkowości
i wydanymi na jej podstawie przepisami oraz Rozporządzeniem o prospekcie, przedstawiają rzetelnie i jasno
wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyników finansowych spółki w
prezentowanych okresach.
Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę pod nr 472
Biegli Rewidenci Kielce sp. z o.o.
25-324 Kielce, ul. Sandomierska 105
tel. 41 368 23 21, tel./fax 41 366 35 79 NIP 657 030 82 64 REG. 290031145
Kluczowy biegły rewident: Irena Kos
Nr rej. 10093
180
Opinia niezależnego biegłego rewidenta za rok 2011 dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Rady
Nadzorczej i Zarządu
Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego jednostki BETOMAX POLSKA Spółka
Akcyjna w Końskich, ul. Górna 2 a, na które składa się:
1)
wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
2)
bilans sporządzony na dzień 31.12.2011 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą
42 298 336,45 zł
3)
rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2011 roku do 31.12.2011 roku, wykazujący zysk netto w
wysokości
4)
4 024 570,49 zł
zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2011 roku do 31.12.2011 roku wykazujące
zwiększenie kapitału własnego o kwotę
5)
4 024 570,49 zł
rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2011 roku do 31.12.2011 roku, wykazujący
zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę
6)
137 142,54 zł
dodatkowe informacje i objaśnienia.
Do sprawozdania finansowego dołączono sprawozdanie z działalności spółki za 2011 rok.
Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z
działalności odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Kierownik jednostki oraz członkowie rady nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie
finansowe
oraz
sprawozdanie
z
działalności
spełniały
wymagania
przewidziane
w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U z 2009 r. Nr 152, poz. 1223,
z późn. zm.), zwanej dalej „ustawą o rachunkowości”.
Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności z wymagającymi zastosowania zasadami
(polityką) rachunkowości tego sprawozdania finansowego oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we
wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy jednostki oraz o
prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.
Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do:
1) przepisów rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 roku Nr 152,
poz. 1223, z późn. zmianami),
2)
ustawy z dnia 07 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym,
3)
krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce,
Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną
pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu.
rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy -
181
dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i
całościową ocenę sprawozdania finansowego.
Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe BETOMAX POLSKA S.A. w Końskich, obejmujące dane
liczbowe i objaśnienia słowne:
a)
przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej
jednostki na dzień 31.12.2011 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2011 roku do
31.12.2011 roku,
b)
zostało sporządzone zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz na
podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
c)
jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami
Statutu.
Sprawozdanie z działalności jednostki jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a
zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.
Nr rej. 10093
182
Akcyjna w Końskich, ul. Górna 2 a, na które składa się:
1)
2)
24 460 449,76 zł
3)
rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2010 roku do 31.12.2010 roku, wykazujący zysk netto
w wysokości
2 320 457,23 zł
4)
zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2010 roku do 31.12.2010 roku
wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 320 457,23 zł
5)
61 445,42 zł
6)
dodatkowe informacje i objaśnienia oraz dołączone sprawozdanie z działalności spółki za 2010 rok.
Kierownik jednostki oraz członkowie rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostki są zobowiązani
do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania
przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z
późn. zm.), zwanej dalej „ustawą o rachunkowości".
wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową jak też wynik finansowy jednostki oraz o
1)
przepisów rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152,
poz. 1223, z póżn. zmianami),
2)
ustawy z dnia 07 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych
do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym,
3)
krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w
Polsce,
rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i
całościową ocenę sprawozdania finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do
wyrażenia miarodajnej opinii.
183
Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe BETOMAX POLSKA S.A. w Końskich, obejmujące dane
a)
przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej
badanej jednostki na dzień 31.12.2010 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2010 roku
do 31.12.2010 roku,
b)
c)
Statutu.
Nr rej. 10093
184
Akcyjna, w Końskich, ul. Górna 1, na które składa się:
1)
2)
16 804 156,49 zł
3)
rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2009 roku do 31 12 2009 roku, wykazujący zysk netto
w wysokości
99 027,39 zł
4)
zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 01.2009 roku do 31.12.2009 roku
wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 650 972,61 zł
5)
374 055,06 zł
6)
dodatkowe informacje i objaśnienia oraz dołączone sprawozdanie z działalności spółki za 2009 rok.
wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy jednostki oraz o
1)
przepisów rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152,
poz. 1223, z późn. zmianami),
2)
ustawy z dnia 07 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych
do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym,
3)
wiedzy i doświadczenia wynikającego z norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez
Krajową Radę Biegłych Rewidentów w okresie ich obowiązywania.
rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i
całościową ocenę sprawozdania finansowego
Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe BETOMAX POLSKA S A w Końskich, obejmujące dane
185
a)
przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej
badanej jednostki na dzień 31.12.2009 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2009 roku
do 31.12.2009 roku,
b)
c)
Statutu.
Nr rej. 10093
186
20.3. Dane finansowe pro-forma
W okresie 01.01 - 31.12.2010 roku oraz w okresie od 01.01.2011 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego
Prospektu Emisyjnego w działalności Emitenta nie wystąpiły żadne zdarzenia, który wymagałyby sporządzenia
danych finansowych pro-forma.
20.4. Sprawozdania finansowe
Wszystkie dane liczbowe zamieszczone w punkcie 20 Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu Emisyjnego zostały
zaprezentowane w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.
II. Bilans
BILANS
Nota
31 grudnia
2011
I. Aktywa trwałe
31 grudnia
2009
dane
dane
porównywalne historyczne
w tys. zł
tys. w zł
w tys. zł
Aktywa
31 grudnia
2010
10 720
2 571
2 352
355
82
44
0
0
0
10 365
2 489
2 308
0
0
0
3.1. Od jednostek powiązanych
0
0
0
3.2. Od pozostałych jednostek
0
0
0
0
0
0
4.1. Nieruchomości
0
0
0
4.2. Wartości niematerialne i prawne
0
0
0
4.3. Długoterminowe aktywa finansowe
0
0
0
0
0
0
0
0
0
b) w pozostałych jednostkach
0
0
0
4.4. Inne inwestycje długoterminowe
0
0
0
0
0
0
5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
0
0
0
5.2. Inne rozliczenia międzyokresowe
0
0
0
31 578
21 889
14 452
1. Wartości niematerialne i prawne, w tym:
1
- wartość firmy
2. Rzeczowe aktywa trwałe
2
3. Należności długoterminowe
4. Inwestycje długoterminowe
3
a) w jednostkach powiązanych, w tym:
- udziały lub akcje w jednostkach
podporządkowanych wyceniane metodą
praw własności
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
II. Aktywa obrotowe
187
1. Zapasy
4
13 315
9 330
8 154
2. Należności krótkoterminowe
5
17 648
11 307
5 837
0
0
0
17 648
11 307
5 837
231
368
430
231
368
430
0
0
0
0
0
0
231
368
430
0
0
0
384
884
31
42 298
24 460
16 804
3. Inwestycje krótkoterminowe
6
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
7
Aktywa razem
BILANS
Nota
31 grudnia
2011
I. Kapitał własny
1. Kapitał zakładowy
8
2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna)
31 grudnia
2009
dane
dane
porównywalne historyczne
w tys. zł
tys. w zł
w tys. zł
Pasywa
31 grudnia
2010
17 319
13 294
10 974
1 000
1 000
1 000
0
0
0
3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna)
9
0
0
0
4. Kapitał zapasowy
10
12 294
9 974
9 875
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4 025
2 320
99
0
0
0
24 979
11 166
5 830
0
0
0
0
0
0
5. Kapitał z aktualizacji wyceny
6. Pozostałe kapitały rezerwowe
11
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych
8. Zysk (strata) netto
9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość
ujemna)
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1. Rezerwy na zobowiązania
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
188
12
1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
0
0
0
a) długoterminowa
0
0
0
b) krótkoterminowa
0
0
0
1.3. Pozostałe rezerwy
0
0
0
a) długoterminowe
0
0
0
b) krótkoterminowe
0
0
0
5 827
139
242
0
0
0
5 827
139
242
19 152
11 027
5 588
798
1 141
389
18 354
9 886
5 199
0
0
0
0
0
0
4.1. Ujemna wartość firmy
0
0
0
0
0
0
a) długoterminowe
0
0
0
b) krótkoterminowe
0
0
0
Pasywa razem
42 298
24 460
16 804
Wartość księgowa
17 319
13 294
10 974
10 000 000
1 000 000
1 000 000
1,73
13,29
10,97
2. Zobowiązania długoterminowe
13
2.1. Wobec jednostek powiązanych
2.2. Wobec pozostałych jednostek
3. Zobowiązania krótkoterminowe
14
3.3. Fundusze specjalne
4. Rozliczenia międzyokresowe
15
Liczba akcji
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
16
Rozwodniona liczba akcji
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
POZYCJE POZABILANSOWE
31 grudnia 2011
31 grudnia 2010
31 grudnia 2009
w tys. zł
dane
porównywalne w
tys. zł
dane historyczne
tys. w zł
0
0
Nota
1. Należności warunkowe
0
1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu)
189
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu)
2. Zobowiązania warunkowe
297
65
508
1.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)
297
65
508
- udzielonych gwarancji i poręczeń
297
65
508
26 125
5 706
6 392
3 300
3 300
3 300
9 225
2 406
3 092
26 422
5 771
6 900
1.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)
3. Inne (z tytułu)
17
- przewłaszczenie na środkach trwałych
- przewłaszczenie na zapasach
- zastaw na środkach trwałych
- hipoteki na nieruchomościach
13 600
- weksle in blanco
Pozycje pozabilansowe, razem
III. Rachunek zysków i strat
Wariant kalkulacyjny
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
dane
porównywalne
w tys. zł
dane
historyczne
tys. w zł
70 294
48 408
35 824
0
0
0
Nota
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów, w tym:
- od jednostek powiązanych
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów
18
5 896
5 269
2 624
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
19
64 398
43 139
33 200
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów,
w tym:
20
51 997
37 201
26 826
0
0
0
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
4 473
4 123
2 072
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
47 524
33 078
24 754
18 297
11 207
8 998
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)
190
IV. Koszty sprzedaży
20
2 646
1 966
1 259
V. Koszty ogólnego zarządu
20
9 328
6 136
7 556
6 323
3 105
183
198
359
445
11
0
40
0
0
0
187
359
405
423
544
576
1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
0
0
0
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
0
0
0
423
544
576
6 098
2 920
52
31
58
64
0
0
0
0
0
0
27
18
7
0
0
0
3. Zysk ze zbycia inwestycji
0
0
0
4. Aktualizacja wartości inwestycji
0
0
0
5. Inne
4
40
57
999
53
4
495
14
4
0
0
0
2. Strata ze zbycia inwestycji
0
0
0
0
0
0
504
39
0
5 130
2 925
112
0
0
0
VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V)
VII. Pozostałe przychody operacyjne
21
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
2. Dotacje
3. Inne przychody operacyjne
VIII. Pozostałe koszty operacyjne
22
3. Inne koszty operacyjne
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII)
X. Przychody finansowe
23
1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
2. Odsetki, w tym:
XI. Koszty finansowe
24
1. Odsetki, w tym:
- dla jednostek powiązanych
4. Inne
XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI)
XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. - XIII.2.)
25
0
0
0
26
0
0
0
5 130
2 925
112
XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII)
191
XV. Podatek dochodowy
27
a) część bieżąca
b) część odroczona
1 105
605
13
1 105
605
13
0
0
0
XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
(zwiększenia straty)
28
0
0
0
XVII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek
podporządkowanych wycenianych metodą praw
własności
29
0
0
0
XVIII. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI+/-XVII)
4 025
2 320
99
Zysk (strata) netto (zanualizowany)
4 025
2 320
99
10 000 000
1 000 000
1 000 000
0,40
2,32
0,10
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
30
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
Wariant porównawczy
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
dane
porównywalne
w tys. zł
dane
historyczne
tys. w zł
Nota
I. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:
70 294
48 408
35 824
0
0
0
5 896
5 269
2 624
2. Zmiana stanu produktów (zwiększenie +, zmniejszenie -)
0
0
0
3. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
0
0
0
19
64 398
43 139
33 200
20
63 971
45 303
35 641
1. Amortyzacja
1 044
794
691
2. Zużycie materiałów i energii
1 456
1 045
780
3. Usługi obce
5 813
5 232
5 126
254
127
144
0
0
0
18
II. Koszty działalności operacyjnej
4. Podatki i opłaty w tym:
- Podatek akcyzowy
192
5. Wynagrodzenia
5 840
3 852
3 052
6. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
1 060
669
468
980
506
626
47 524
33 078
24 754
6 323
3 105
183
198
359
445
11
0
40
0
0
0
187
359
405
423
544
576
0
0
0
0
0
0
423
544
576
6 098
2 920
52
31
58
64
0
0
0
0
0
0
27
18
7
0
0
0
0
0
0
0
0
0
5. Inne
4
40
57
999
53
4
495
14
4
0
0
0
0
0
0
0
0
0
504
39
0
5 130
2 925
112
0
0
0
0
0
0
7. Pozostałe koszty rodzajowe
III. Zysk (strata) ze sprzedaży (I-II)
IV. Pozostałe przychody operacyjne
21
2. Dotacje
V. Pozostałe koszty operacyjne
22
VI. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (III + IV -V)
VII. Przychody finansowe
23
2. Odsetki, w tym:
VIII. Koszty finansowe
24
1. Odsetki, w tym:
4. Inne
IX. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (VI+VII-VIII)
X. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (X.1-X.2)
25
193
26
XI. Zysk (strata) brutto (IX+/-X)
XII. Podatek dochodowy
27
XIII. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
28
XIV. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek
podporządkowanych wycenianych metodą praw własności
29
0
0
0
5 130
2 925
112
1 105
605
13
1 105
605
13
0
0
0
0
0
0
0
2 320
99
0
0
XV. Zysk (strata) netto ( XI-XII-XIII+/-XIV )
4 025
IV. Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
dane
porównywalne
w tys. zł
dane
historyczne
tys. w zł
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)
13 294
10 974
11 625
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
0
0
0
b) korekty błędów podstawowych
0
0
0
13 294
10 974
11 625
1 000
1 000
1 000
1.1. Zmiany kapitału zakładowego
0
0
0
a) zwiększenia (z tytułu)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1 000
1 000
1 000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu
do danych porównywalnych
1. Kapitał zakładowy na początek okresu
- emisji akcji (wydania udziałów)
b) zmniejszenia (z tytułu)
- umorzenia akcji (udziałów)
1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu
2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek
okresu
2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy
194
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
9 974
9 875
6 933
4.1. Zmiany kapitału zapasowego
2 320
99
2 942
2 320
99
2 942
0
0
0
2 320
99
2 942
0
0
0
0
0
0
0
0
0
- pokrycia straty okresu ubiegłego
0
0
0
- inne
0
0
0
12 294
9 974
9 875
0
0
0
0
0
0
0
0
0
- kapitał przejętej spółki
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec
okresu
3. Akcje (udziały) własne na początek okresu
3.1. Zmiany akcji (udziałów) własnych
3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu
4. Kapitał zapasowy na początek okresu
- emisji akcji powyżej wartości nominalnej
- z podziału zysku (ustawowo)
- wniesienie kap. z przejętej s-ki (przypadającej na
kap. z
aktual. wyceny)
- zwiększenie z tyt. przeszacowania sprzed. Środka
trwałego
b) zmniejszenie (z tytułu)
4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu
5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny
- wniesienie kap. z przejętej s-ki (przypadającej na
kap. z
aktual. wyceny)
5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu
6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych
195
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2 320
99
3 692
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2 320
99
3 692
0
0
0
0
0
0
2 320
99
3 692
2 320
99
2 942
0
0
750
7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
0
0
0
7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
0
0
0
7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
0
0
0
4 025
2 320
99
4 025
2 320
99
b) strata netto
0
0
0
c) odpisy z zysku
0
0
0
17 319
13 294
10 974
- podziału zysku
6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
7.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po
uzgodnieniu do danych porównywalnych
- podziału zysku z lat ubiegłych
-zasilenie kapitału rezerwowego
- przeznaczenie na dywidendę
7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po
- korekta błędów podstawowych
-pokrycie z zysku
8. Wynik netto
a) zysk netto
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ )
196
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału
zysku (pokrycia straty)
V. Rachunek przepływów pieniężnych
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
dane
porównywalne
w tys. zł
dane
historyczne tys.
w zł
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej - metoda pośrednia
I. Zysk (strata) netto
4 025
2 320
99
-2 746
-1 718
1 040
0
0
0
1 041
794
691
3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych
0
0
0
4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
0
0
0
5. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej
0
25
0
6. Zmiana stanu rezerw
0
0
0
7. Zmiana stanu zapasów
-3 986
-1 176
-801
8. Zmiana stanu należności
-6 341
-5 469
1 220
6 040
4 961
-70
500
-853
0
0
0
0
1 279
602
1 139
11
0
40
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
11
0
40
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości
niematerialne i prawne
0
0
0
II. Korekty razem
1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek
wycenianych metodą praw własności
2. Amortyzacja
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z
wyjątkiem pożyczek i kredytów
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
11. Inne korekty
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(I+/-II)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnej
I. Wpływy
197
3. Z aktywów finansowych, w tym:
0
0
0
0
0
0
- zbycie aktywów finansowych
0
0
0
- dywidendy i udziały w zyskach
0
0
0
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
0
0
0
- odsetki
0
0
0
- inne wpływy z aktywów finansowych
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
- odsetki
0
0
0
0
0
0
0
0
0
8 975
1 038
610
8 975
1 038
610
0
0
0
0
0
0
0
0
0
- nabycie aktywów finansowych
0
0
0
- udzielone pożyczki długoterminowe
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-8 964
-1 038
-570
8 354
478
0
0
0
0
4. Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości
3. Na aktywa finansowe, w tym:
4. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej (I-II)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności
finansowej
I. Wpływy
1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i
198
innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
2. Kredyty i pożyczki
8 354
478
0
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
0
0
0
4. Inne wpływy finansowe
0
0
0
806
104
943
1. Nabycie akcji (udziałów) własnych
0
0
0
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
0
0
750
0
0
0
510
0
0
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych
0
0
0
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
0
0
0
296
104
193
8. Odsetki
0
0
0
9. Inne wydatki finansowe
0
0
0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(I-II)
7 548
374
-943
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)
-137
-62
-374
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
0
0
0
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic
kursowych
0
0
0
368
430
804
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym:
231
368
430
0
0
0
II. Wydatki
3. Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu
podziału zysku
4. Spłaty kredytów i pożyczek
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu
finansowego
- o ograniczonej możliwości dysponowania
VI. Dodatkowe informacje i objaśnienia
CZĘŚĆ 1. – Noty objaśniające do bilansu.
Nota 1.1 (do poz. I.1 aktywów)
31 grudnia 2011
31 grudnia 2010
31 grudnia 2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE
a) koszty zakończonych prac rozwojowych
b) wartość firmy
199
c) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne
wartości, w tym:
- oprogramowanie komputerowe
355
82
44
355
82
44
355
82
44
d) inne wartości niematerialne i prawne
e) zaliczki na wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne razem
Nota 1.2 (do poz. I.1 aktywów) (w tys. zł)
ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH))
Rok 2011
Wyszczególnieni
e
a
b
koszty
zakończonyc
h prac
rozwojowych
c
wartoś
ć firmy
0
0
- zakup
c) zmniejszenia
(z tytułu)
0
nabyte koncesje,
patenty, licencje i
podobne wartości, w
tym:
oprogramowani
e komputerowe
a) wartość brutto
wartości
niematerialnych i
prawnych na
początek okresu
b) zwiększenia (z
tytułu)
d
0
e
inne wartości
niematerialn
e i prawne
zaliczki na
wartości
niematerialn
e i prawne
0
26
0
260
0
36
5
365
0
36
5
365
0
0
365
0
0
0
0
- sprzedaż
0
e) skumulowana
amortyzacja
(umorzenie) na
początek okresu
f) amortyzacja za
okres
260
365
- likwidacja
d) wartość brutto
wartości
niematerialnych i
prawnych
na koniec okresu
Wartości
niematerialn
e
i
prawne,
razem
0
0
0
0
62
5
625
0
0
625
17
8
178
0
0
178
92
92
0
200
0
92
(z tytułu)
- zwiększenia
92
92
92
- zmniejszenia
0
0
0
27
0
270
g) skumulowana
amortyzacja
(umorzenie) na
koniec okresu
0
0
0
0
270
h) odpisy z tytułu
trwałej utraty
wartości na
początek okresu
0
0
- zwiększenie
0
0
- zmniejszenie
0
0
i) odpisy z tytułu
trwałej utraty
wartości na koniec
okresu
0
0
j) wartość netto
wartości
niematerialnych i
prawnych na
koniec okresu
35
5
0
355
0
0
355
Rok 2010
Wyszczególnienie
a
b
koszty
zakończonych
prac
rozwojowych
c
wartość
firmy
d
nabyte koncesje, patenty,
licencje i podobne wartości, w
tym:
oprogramowanie
komputerowe
e
Wartości
niematerialne
zaliczki na
inne wartości
i prawne,
wartości
niematerialne
niematerialne
razem
i prawne
i prawne
a) wartość brutto
wartości
niematerialnych i
prawnych na
początek okresu
0
0
198
198
0
b) zwiększenia (z
tytułu)
0
0
132
132
0
132
132
70
70
54
54
- zakup
c) zmniejszenia (z
tytułu)
- likwidacja
0
0
201
0
198
132
132
0
0
70
54
- sprzedaż
16
16
16
d) wartość brutto
wartości
niematerialnych i
prawnych
na koniec okresu
0
0
260
260
0
0
260
e) skumulowana
amortyzacja
(umorzenie) na
początek okresu
0
0
154
154
0
0
154
f) amortyzacja za
okres
(z tytułu)
0
0
24
24
0
- zwiększenia
78
78
78
- zmniejszenia
54
54
54
178
178
g) skumulowana
amortyzacja
(umorzenie) na
koniec okresu
0
0
24
0
0
178
h) odpisy z tytułu
trwałej utraty
wartości na
początek okresu
0
0
- zwiększenie
0
0
- zmniejszenie
0
0
i) odpisy z tytułu
trwałej utraty
wartości na koniec
okresu
0
0
j) wartość netto
wartości
niematerialnych i
prawnych na
koniec okresu
0
0
82
82
0
0
82
Rok 2009
wyszczególnienie
a) wartość brutto
wartości
niematerialnych i
prawnych na
a
b
koszty
zakończonych
prac
rozwojowych
0
c
wartość
firmy
0
d
tym:
oprogramowanie
komputerowe
190
190
202
e
Wartości
niematerialne
zaliczki na
inne wartości
i prawne,
wartości
niematerialne
niematerialne
razem
i prawne
i prawne
0
0
190
początek okresu
b) zwiększenia (z
tytułu)
0
0
- zakup
c) zmniejszenia (z
tytułu)
0
0
8
8
8
8
0
0
0
8
8
0
0
0
- likwidacja
0
- sprzedaż
0
d) wartość brutto
wartości
niematerialnych i
prawnych
na koniec okresu
0
0
e) skumulowana
amortyzacja
(umorzenie) na
początek okresu
f) amortyzacja za
okres
(z tytułu)
0
- zwiększenia
198
198
0
0
198
101
101
0
0
101
53
53
0
53
53
53
53
0
- zmniejszenia
g) skumulowana
amortyzacja
(umorzenie) na
koniec okresu
0
0
154
154
0
0
154
h) odpisy z tytułu
trwałej utraty
wartości na
początek okresu
0
0
- zwiększenie
0
0
- zmniejszenie
0
0
i) odpisy z tytułu
trwałej utraty
wartości na koniec
okresu
0
0
j) wartość netto
wartości
niematerialnych i
prawnych na
koniec okresu
0
0
44
44
0
0
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I
PRAWNE (STRUKTURA
31 grudnia 2011
203
31 grudnia 2010
31 grudnia 2009
44
w tys. zł
WŁASNOŚCIOWA)
a) własne
w tys. zł
w tys. zł
355
82
44
355
82
44
b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub
innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym:
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
31 grudnia 2011
31 grudnia 2010
31 grudnia 2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
a) środki trwałe, w tym:
10 365
2 264
2 226
678
809
555
1 182
1 296
1 303
341
159
368
0
225
82
10 365
2 489
2 308
- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
2 473
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
5 691
- urządzenia techniczne i maszyny
- środki transportu
b) środki trwałe w budowie
c) zaliczki na środki trwałe w budowie
Rzeczowe aktywa trwałe, razem
ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE
(STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA)
31 grudnia 2011
31 grudnia 2010
31 grudnia 2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
a) własne
9 609
1 624
1 165
756
640
1 061
0
0
173
756
640
888
10 365
2 264
2 226
innej umowy, w tym umowy leasingu :
- samochody
Środki trwałe bilansowe, razem
ŚRODKI TRWAŁE WYKAZYWANE
POZABILANSOWO
31 grudnia 2011
31 grudnia 2010
31 grudnia 2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
204
-używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej
umowy, w tym umowy leasingu, w tym:
- leasing
0
0
0
0
0
0
0
0
0
- wartość gruntów użytkowanych wieczyście
Środki trwałe wykazywane pozabilansowo, razem
ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)
Rok 2011
a) wartość brutto
środków trwałych
na początek okresu
- grunty
(w tym
prawo
użytkowani
a
wieczysteg
o gruntu)
budynki,
lokale i
obiekty
inżynierii
lądowej i
wodnej
urządzenia
techniczne
i maszyny
- środki
transportu
- środki
trwałe w
budowie
- inne
środki
trwałe
- zaliczki
na środki
trwałe w
budowie
Środki
trwałe,
razem
0
0
1 276
3 161
489
225
0
5 151
2 473
5 783
72
451
271
0
0
9 050
0
0
0
0
0
0
0
0
2 473
5 783
72
11
271
8 610
0
0
0
440
0
440
0
0
10
54
0
- sprzedaż
0
0
10
54
0
-likwidacja
0
0
-inne
0
0
2 473
5 783
1 338
3 558
760
0
0
13 912
e) skumulowana
amortyzacja
(umorzenie) na
początek okresu
0
0
467
1 865
330
0
0
2 662
f) amortyzacja za
okres (z tytułu)
0
92
193
511
89
0
0
885
0
92
203
565
89
0
0
949
b) zwiększenia (z
tytułu)
- przejęcie s-ki
zależnej
- zakup
- inne
c) zmniejszenia (z
tytułu)
d) wartość brutto
środków trwałych
na koniec okresu
- zwiększenia
225
0
289
64
0
225
225
205
- amortyzacja
planowa
92
0
0
- zmniejszenia
0
0
10
54
0
- sprzedaż
0
0
10
54
0
- likwidacja
0
0
0
- inne
0
0
0
g) skumulowana
amortyzacja
(umorzenie) na
koniec okresu
0
92
660
2 376
419
0
0
3 547
h) odpisy z tytułu
trwałej utraty wartości
na początek okresu
0
0
0
0
0
0
0
0
- zwiększenie
0
0
0
0
0
0
0
0
- zmniejszenie
0
0
0
0
0
0
0
0
i) odpisy z tytułu
na koniec okresu
0
0
0
0
0
0
0
0
2 473
5 691
678
1 182
341
0
0
10 365
- inne
j) wartość netto
środków trwałych
na koniec okresu
203
565
949
0
89
0
0
64
0
64
Rok 2010
- grunty
(w tym
prawo
użytkowani
a
wieczysteg
o gruntu)
budynki,
lokale i
obiekty
inżynierii
lądowej i
wodnej
urządzenia
techniczne
i maszyny
- środki
transportu
- środki
trwałe w
budowie
- inne
środki
trwałe
- zaliczki
na środki
trwałe w
budowie
Środki
trwałe,
razem
a) wartość brutto
środków trwałych
na początek okresu
0
0
893
2 683
655
82
0
4 313
b) zwiększenia (z
tytułu)
0
0
424
478
32
143
0
1 077
- przejęcie s-ki
zależnej
0
0
0
0
0
0
0
0
- zakup
0
0
424
175
32
143
- inne
0
0
0
303
0
0
0
41
0
198
c) zmniejszenia (z
tytułu)
206
774
303
0
0
239
- sprzedaż
0
0
0
0
0
0
-likwidacja
0
0
41
0
0
41
-inne
0
0
198
198
d) wartość brutto
środków trwałych
na koniec okresu
0
0
1 276
3 161
489
225
0
5 151
e) skumulowana
amortyzacja
(umorzenie) na
początek okresu
0
0
338
1 380
287
0
0
2 005
f) amortyzacja za
okres (z tytułu)
0
0
129
485
43
0
0
657
- zwiększenia
0
0
165
485
68
0
0
718
- amortyzacja
planowa
0
0
165
328
68
561
0
0
0
157
0
157
- zmniejszenia
0
0
36
0
25
- sprzedaż
0
0
0
0
0
0
- likwidacja
0
0
36
0
0
36
- inne
0
0
25
25
g) skumulowana
amortyzacja
(umorzenie) na
koniec okresu
0
0
467
1 865
330
0
0
2 662
h) odpisy z tytułu
na początek okresu
0
0
0
0
0
0
0
0
- zwiększenie
0
0
0
0
0
0
0
0
- zmniejszenie
0
0
0
0
0
0
0
0
i) odpisy z tytułu
na koniec okresu
0
0
0
0
0
0
0
0
j) wartość netto
środków trwałych
na koniec okresu
0
0
809
1 296
159
225
0
2 489
- inne
0
61
0
Rok 2009
- grunty
(w tym
prawo
użytkowani
a
wieczysteg
budynki,
lokale i
obiekty
inżynierii
lądowej i
urządzenia
techniczne
i maszyny
- środki
transportu
207
- inne
środki
trwałe
- środki
trwałe w
budowie
- zaliczki
na środki
trwałe w
budowie
Środki
trwałe,
razem
o gruntu)
wodnej
a) wartość brutto
środków trwałych
na początek okresu
0
0
853
2 242
617
0
0
3 712
b) zwiększenia (z
tytułu)
0
0
40
443
38
82
0
603
- przejęcie s-ki
zależnej
0
40
- zakup
38
327
82
276
276
- inne
c) zmniejszenia (z
tytułu)
167
0
0
0
- sprzedaż
2
0
0
0
2
2
2
-likwidacja
0
-inne
0
d) wartość brutto
środków trwałych
na koniec okresu
0
0
893
2 683
655
82
0
4 313
e) skumulowana
amortyzacja
(umorzenie) na
początek okresu
0
0
201
960
207
0
0
1 368
f) amortyzacja za
okres (z tytułu)
0
0
137
420
80
0
0
637
0
0
137
422
80
0
0
639
137
172
59
368
250
21
271
2
0
- zwiększenia
- amortyzacja
planowa
- inne
- zmniejszenia
0
0
0
- sprzedaż
0
0
2
2
2
- likwidacja
0
- inne
0
g) skumulowana
amortyzacja
(umorzenie) na
koniec okresu
0
0
338
1 380
287
0
0
2 005
h) odpisy z tytułu
na początek okresu
0
0
0
0
0
0
0
0
- zwiększenie
0
0
0
0
0
0
0
0
208
- zmniejszenie
0
0
0
0
0
0
0
0
i) odpisy z tytułu
na koniec okresu
0
0
0
0
0
0
0
0
j) wartość netto
środków trwałych
na koniec okresu
0
0
555
1 303
368
82
0
2 308
Nota 3 (do poz. I.4. aktywów)
PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE
AKTYWA FINANSOWE, RAZEM
A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość
bilansowa)
a) akcje (wartość bilansowa):
- korekty aktualizujące wartość (za okres)
- wartość na początek okresu
- wartość według cen nabycia
b) obligacje (wartość bilansowa):
c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa):
B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach
pozagiełdowych (wartość bilansowa)
209
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
C. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynku
regulowanym (wartość bilansowa)
D.
Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa)
a) udziały i akcje (wartość bilansowa):
210
...
Wartość według cen nabycia, razem
Wartość na początek okresu, razem
Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem
Wartość bilansowa, razem
Nota 4 (do poz. II.1 aktywów)
ZAPASY
a) materiały
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
1 469
311
0
11 846
9 019
8 154
13 315
9 330
8 154
b) półprodukty i produkty w toku
c) produkty gotowe
d) towary
e) zaliczki na dostawy
Zapasy, razem
W latach 2009 - 2011r. nie wystąpiły okoliczności uzasadniające tworzenie odpisów aktualizujących wartość
zapasów.
Nota 5.1(do poz. II.2 aktywów)
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE
a) od jednostek powiązanych
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
0
0
0
0
0
0
- do 12 miesięcy
0
0
0
- powyżej 12 miesięcy
0
0
0
- inne
0
0
0
0
0
0
17 648
11 307
5 837
16 738
11 077
5 615
16 738
11 077
5 615
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- dochodzone na drodze sądowej
b) należności od pozostałych jednostek
- do 12 miesięcy
211
0
0
0
66
150
159
- inne
314
80
63
530
0
0
17 648
11 307
5 837
666
519
508
18 314
11 826
6 345
- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i
zdrowotnych oraz innych świadczeń
Należności krótkoterminowe netto, razem
c) odpisy aktualizujące wartość należności
Należności krótkoterminowe brutto, razem
Nota 5.2 (do poz. II.2 aktywów)
ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH
31
grudnia
2011
31
grudnia
2010
31
grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
Stan na początek okresu
519
508
475
151
11
40
0
0
0
151
11
40
0
0
0
4
0
7
-rozwiązanie odpisu aktualizującego
4
0
7
- wykorzystanie odpisu aktualizującego
0
0
0
666
519
508
-stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych dot.
zaliczek na koniec okresu
0
0
0
-stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych z tyt.
dostaw i usług na koniec okresu
666
519
508
-utworzenie odpisu aktualizującego wartość należności wątpliwych
-utworzenie odpisu aktualizującego z tyt. spraw sądowych, układu, upadłości
- inne
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych
na koniec okresu, w tym:
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA
WALUTOWA)
212
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
a) w walucie polskiej
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
Należności krótkoterminowe, razem
w tys. zł
17 947
11 307
6 345
367
519
0
83
131
0
367
519
0
18 314
11 826
6 345
jednostka walutowa EUR
po przeliczeniu na PLN
w tys. zł
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O
POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY:
a) do 1 miesiąca (związane z normalnym tokiem sprzedaży)
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
9 611
4 780
2 862
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
0
0
0
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
0
0
0
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku
0
0
0
e) powyżej 1 roku
0
0
0
7 793
6 816
3 261
17 404
11 596
6 123
666
519
508
16 738
11 077
5 615
f) należności przeterminowane
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto)
g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG,
PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA
NALEŻNOŚCI NIE SPŁACONE W OKRESIE:
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
a) do 1 miesiąca
4 053
3 696
1 647
1 488
1 328
497
576
662
87
438
433
263
1 238
697
767
e) powyżej 1 roku
213
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem
(brutto)
7 793
6 816
3 261
666
519
508
7 127
6 297
2 753
f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług,
przeterminowane
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem
(netto)
(w tys. zł)
Krótkoterminowe Długoterminowe
Odpis
aktualizacyjny
Przetermino
wane, nie
objęte
odpisem
aktualizacyjn
ym
Rok 2011
Brutto
1. Należności z tytułu dostaw i usług
17 404
17 404
666 16 738
7 127
66
66
66
0
3. Pozostałe należności
314
314
314
0
4. Należności sporne
530
530
530
0
0
0
0
0
18 314
18 314
666 17 648
7 127
2. Należności z tytułu podatków
5. Należności sądowe
Rok 2010
0
Odpis
Brutto Krótkoterminowe Długoterminowe
aktualizacyjny
1. Należności z tytułu dostaw i usług 11 596
Netto
Przeterminowane,
nie objęte
odpisem
aktualizacyjnym
Netto
11 596
519 11 077
6 297
150
150
150
0
80
80
80
0
0
0
0
0
0
0
0
0
11 826
11 826
519 11 307
6 297
Rok 2009
0
Odpis
Brutto Krótkoterminowe Długoterminowe
Netto
aktualizacyjny
214
Przeterminowane,
nie objęte
odpisem
aktualizacyjnym
1. Należności z tytułu dostaw i usług 6 123
6 123
508 5 615
2 753
159
159
159
0
63
63
63
0
0
0
0
0
0
0
0
0
6 345
6 345
508 5 837
2 753
0
31 grudnia 2011
31 grudnia 2010
31 grudnia 2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
a) w jednostkach zależnych
- udziały lub akcje
- należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach
- dłużne papiery wartościowe
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju)
- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju)
b) w jednostkach współzależnych
c) w jednostkach stowarzyszonych
215
d) w znaczącym inwestorze
e) w jednostce dominującej
f) w pozostałych jednostkach
g) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
231
368
430
231
368
430
231
368
430
31 grudnia 2011
31 grudnia 2010
31 grudnia 2009
- inne środki pieniężne
- inne aktywa pieniężne
Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem
ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE
216
w tys. zł
(STRUKTURA WALUTOWA)
w tys. zł
w tys. zł
226
364
426
5
4
4
1
1
1
5
4
4
231
368
430
31 grudnia 2011
31 grudnia 2010
31 grudnia 2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem
KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
384
884
31
89
36
29
295
7
2
0
841
0
0
0
0
- podatek VAT do rozliczenia w następnych okresach
0
0
0
- nakłady na wdrożenie nowych towarów
0
0
0
- inne
0
0
0
384
884
31
- ubezpieczenia majątkowe
- inne opłaty roczne, prenumeraty,
- sprzęt budowlany w dzierżawie
b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem
Nota 8 (do poz. I.1 pasywów)
31 grudzień 2011
Seria / emisja
KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
Rodzaj
akcji
Rodzaj
Rodzaj
ograniczeni
uprzywilejo
a praw do
wania akcji
akcji
Liczba
akcji
Wartość
serii /
emisji wg
wartości
nominalnej
Sposób
pokrycia
kapitału
Data
rejestracji
gotówka
12.08.2011
w tys. zł
A
imienne
2 głosy na
1 akcję na
Walnym
Zgromadze
niu
brak
217
4 100 000
410
Prawo do
dywidendy
(od daty)
B
zwykłe na
okaziciela
brak
brak
Liczba akcji
razem
5 900 000
590
gotówka
11.08.2011
10 000 000
Kapitał
zakładowy,
razem
1 000
Wartość nominalna jednej akcji = 0,10 zł
W dniu 14 kwietnia 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło:
Uchwałę Nr 13 w sprawie zmiany Statutu Spółki, na mocy której kapitał zakładowy w wysokości 1.000.000,00 zł (jeden milion
złotych) dzieli się na 410.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 590.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
Uchwałę Nr 14 w sprawie podziału akcji Spółki i zmiany w Statucie, na mocy której wartość nominalna wszystkich akcji Spółki
została obniżona do kwoty 0,10 zł (dziesięć groszy) wskutek czego liczba akcji wzrosła odpowiednio do 10.000.000 akcji i dzieli
się na 4.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 5.900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B.
Uchwałę Nr 15 w sprawie uprzywilejowania akcji serii A i zmiany w Statucie, na mocy której akcje serii A zostały
uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że jednej akcji serii A będą przysługiwać dwa głosy.
Powyższe zmiany w Statucie Spółki zostały zarejestrowane w sierpniu 2011 r.
31 grudzień 2010
Seria / emisja
Rodzaj
akcji
Rodzaj
uprzywilej
owania
akcji
Rodzaj
ograniczen
ia praw do
akcji
Liczba
akcji
Wartość
serii /
emisji wg
wartości
nominalnej
Sposób
pokrycia
kapitału
Data
rejestracji
gotówka
30.11.200
9
Prawo do
dywidendy
(od daty)
w tys. zł
A
zwykłe na
okaziciela
brak
brak
1 000 000
Liczba akcji
razem
1 000
1 000 000
Kapitał
zakładowy,
razem
1 000
31 grudzień 2009
Seria / emisja
Rodzaj
akcji
Rodzaj
uprzywilej
owania
akcji
Rodzaj
ograniczen
ia praw do
akcji
Liczba
akcji
Wartość
serii /
emisji wg
wartości
nominalnej
Sposób
pokrycia
kapitału
Data
rejestracji
gotówka
30.11.200
9
w tys. zł
A
zwykłe na
okaziciela
brak
brak
1 000 000
218
1 000
Prawo do
dywidendy
(od daty)
Liczba akcji
razem
1 000 000
Kapitał
zakładowy,
razem
1 000
Zgodnie z aktem notarialnym Repertorium A 1793/2009 z dn. 15.04.2009r. Zgromadzenie Wspólników Betomax
Polska Sp. z o.o. podjęło uchwałę Nr 1 w sprawie przekształcenia Spółki Betomax Polska Sp. z o.o. w spółkę
akcyjną. Ustalono wartość kapitału zakładowego na 1 000 000,00 zł. Kapitał zakładowy dzieli się na 1 000 000
akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł każda. Akcje zostały objęte w następujący sposób przez
dotychczasowych udziałowców:
Ilość akcji - sztuk
Cena nominalna 1
akcji
Łączna wartość akcji
w tys. zł
Betomax – Fabryka wyrobów z tworzyw
sztucznych i metalowych spółka z o.o. z
siedziba w Neuss (Niemcy)
360 000
1,00
360
Lech Pasturczak
160 000
1,00
160
Stanisław Juliusz Pargieła
160 000
1,00
160
Andrzej Piotr Pargieła
160 000
1,00
160
Artur Mączyński
160 000
1,00
160
1 000 000
---
1 000
Wspólnik
RAZEM:
W dn. 30.11.2009r. Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował przekształcenie Spółki
Betomax Polska Sp. z o.o. w Betomax Polska S.A. i nadał numer KRS 0000342237 nowej spółce.
31 grudnia 2011 31 grudnia 2010 31 grudnia 2009
AKCJE WŁASNE
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
Akcje własne skupione w celu umorzenia
Akcje własne, razem
0
0
0
KAPITAŁ ZAPASOWY
31 grudnia
219
31 grudnia
31 grudnia
2011
2010
2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
b) utworzony ustawowo
c) utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad
wymaganą ustawowo (minimalną) wartość
12 294
9 974
9 875
12 294
9 974
9 875
d) z dopłat akcjonariuszy / wspólników
e) inny (wg rodzaju)
Kapitał zapasowy, razem
POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
Pozostałe kapitały rezerwowe
Kapitały rezerwowe razem
0
0
0
31 grudnia 2011 31 grudnia 2010 31 grudnia 2009
ODPISY Z ZYSKU W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
Wypłacone zaliczki na poczet dywidendy
Odpisy z zysku w ciągu roku obrotowego, razem
0
0
0
Nota 13.1 (do poz. II.2 pasywów)
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
220
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
a) wobec jednostek zależnych
- kredyty i pożyczki
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
- inne zobowiązania finansowe, w tym:
- umowy leasingu finansowego
- inne (wg rodzaju)
b) wobec jednostek współzależnych
- inne (wg rodzaju)
c) wobec jednostek stowarzyszonych
- inne (wg rodzaju)
d) wobec znaczącego inwestora
- inne (wg rodzaju)
e) wobec jednostki dominującej
- inne (wg rodzaju)
f) wobec pozostałych jednostek
5 827
221
139
242
5 610
- dywidenda dla akcjonariuszy
- z tytułu umowy leasingu finansowego
217
139
242
5 827
139
242
- inne (wg rodzaju)
Zobowiązania długoterminowe, razem
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O
POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO
OKRESIE SPŁATY
31 grudnia 2011
w tys. zł
a) powyżej 1 roku do 3 lat
1 917
b) powyżej 3 do 5 lat
1 360
c) powyżej 5 lat
2 550
5 827
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
139
242
139
242
31 grudnia 2011
w tys. zł
b) w walutach obcych (wg walut i po
przeliczeniu na zł)
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
5 827
139
242
0
0
0
5 827
139
242
222
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK
Rok 2011
Nazwa (firma)
Siedziba
Kwota kredytu /
pożyczki wg umowy
w tys. zł
jednostki
waluta
Kwota kredytu /
pożyczki pozostała do
spłaty
w tys. zł
waluta
Warunki
Termin
Zabezpieczenia
Inne
oprocentowania
spłaty
- hipoteka umowna do
kwoty 13 600 tys. zł
Bank PEKAO S.A.
Końskie, ul Zamkowa
12
6 800
PLN
5 610
PLN wIBOR 1M + 2,3%
20.03.2021
ubezpieczeniowej
Kredyt
inwestycyjny
- weksel in blanco 6 800
tys. zł
Rok 2010
Nazwa (firma)
jednostki
Siedziba
Kwota kredytu /
pożyczki wg umowy
w tys. zł
waluta
Kwota kredytu /
spłaty
w tys. zł
——
223
waluta
Warunki
Termin
Zabezpieczenia
Inne
oprocentowania
spłaty
——
Rok 2009
Nazwa (firma)
jednostki
Siedziba
Kwota kredytu /
pożyczki wg umowy
w tys. zł
waluta
Kwota kredytu /
spłaty
w tys. zł
——
——
224
waluta
Warunki
Termin
Zabezpieczenia
Inne
oprocentowania
spłaty
Nota 14.1
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK
Rok 2010
Nazwa (firma)
Siedziba
Kwota kredytu /
Kwota kredytu / pożyczki
pożyczki wg umowy
pozostała do spłaty
w tys. zł
jednostki
waluta
w tys. zł
waluta
Warunki
Termin
Zabezpieczenia
Inne
oprocentowania
spłaty
- przewłaszczenie
na towarach o
wartości 3 300
tys. zł
Bank PEKAO S.A.
Końskie, ul Zamkowa 12
1 054
PLN
1 054
PLN
wIBOR 1M + 2,2%
- przelew praw z
Kredyt w
rachunku
bieżącym
- weksel in blanco
1 200 tys. zł
- hipoteka
umowna do kwoty
13 600 tys. zł
Bank PEKAO S.A.
6 800
PLN
680
PLN
wIBOR 1M + 2,3%
-cesja praw z
polisy
ubezpieczeniowej
- weksel in blanco
6 800 tys. zł
225
Kredyt
inwestycyjny
A. Mączyński
Końskie
500
PLN
500
PLN
Pożyczka
5% / rok
Rok 2010
Nazwa (firma)
Siedziba
Kwota kredytu /
pożyczki wg umowy
w tys. zł
jednostki
waluta
Kwota kredytu /
spłaty
w tys. zł
waluta
Warunki
Termin
Zabezpieczenia
Inne
oprocentowania
spłaty
- przewłaszczenie
na towarach o
wartości 3 300
tys. zł
Bank PEKAO S.A.
478
PLN
478
PLN
- przelew praw z
WIBOR 1M + 2,2%
Kredyt w
rachunku
bieżącym
- weksel in blanco
1 200 tys. zł
Rok 2009
Nazwa (firma)
jednostki
Siedziba
Kwota kredytu /
pożyczki wg umowy
w tys. zł
waluta
Kwota kredytu /
spłaty
w tys. zł
226
waluta
Warunki
Termin
Zabezpieczenia
Inne
oprocentowania
spłaty
——
——
227
31 grudnia 2011
31 grudnia 2010
31 grudnia 2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
- kredyty i pożyczki, w tym:
- długoterminowe w okresie spłaty
- z tytułu dywidend
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
- do 12 miesięcy
- zaliczki otrzymane na dostawy
- zobowiązania wekslowe
- inne (wg rodzaju)
- należne wpłaty na zwiększenie kapitału
- do 12 miesięcy
- inne (wg rodzaju)
228
BETOMAX Polska S.A.
- do 12 miesięcy
- inne (wg rodzaju)
- do 12 miesięcy
- inne (wg rodzaju)
798
1 141
389
798
1 141
389
798
1 141
389
- do 12 miesięcy
- inne (wg rodzaju)
229
BETOMAX Polska S.A..
18 354
9 886
5 199
2 234
478
0
14 677
8 937
4 636
14 677
8 937
4 636
0
0
0
1
0
0
0
0
0
855
275
233
89
0
0
498
196
330
498
196
330
0
0
0
0
0
0
0
0
0
19 152
11 027
5 588
31 grudnia 2011
31 grudnia 2010
31 grudnia 2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
- do 12 miesięcy
- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
świadczeń
- z tytułu wynagrodzeń
- inne, z tytułu:
- umów leasingu
- pozostałe
g) fundusze specjalne (wg tytułów)
- fundusz socjalny
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA
WALUTOWA)
14 616
7 398
3 287
4 536
3 629
2 301
1 027
916
560
4 536
3 629
2 301
19 152
11 027
5 588
Nota 15 (do poz. II.4 pasywów)
230
INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
a) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
- długoterminowe (wg tytułów)
- krótkoterminowe (wg tytułów)
b) rozliczenia międzyokresowe przychodów
- wartość środków trwałych otrzymanych
nieodpłatnie
- zasądzone koszty sądowe
- inne
- wartość środków trwałych otrzymanych
nieodpłatnie
Inne rozliczenia międzyokresowe, razem
Nota 16
2011
Sposób obliczenia wartości księgowej na 1 akcję w zł i
EUR
- wartość księgowa na 1akcję w zł = kapitał własny (w zł) / ilość akcji (w szt.)
- wartość księgowa na 1 akcję w zł = 1,73 zł
- wartość księgowa na 1 akcję w EUR = kapitał własny (w EUR) / ilość akcji (w szt.)
- wartość księgowa na 1 akcję w EUR = 0,39 EUR
2010
EUR
231
2009
EUR
Nota 17
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
0
0
0
297
65
508
297
65
508
297
65
508
26 125
5 706
6 392
- umowa inwestycyjna
3. Inne (z tytułu)
13 600
- weksle in blanco będące zabezpieczeniem umów
leasingowych
1 225
1 206
1 892
kredytowych
8 000
1 200
1 200
- przewłaszczenie na towarach z tytułu umów kredytowych
3 300
3 300
3 300
26 422
5 771
6 900
CZĘŚĆ 2. – Noty objaśniające do rachunku wyników.
232
Nota 18.1 (do poz. I.1 rachunku zysków i strat)
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW
(STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
Sprzedaż produktów
0
0
0
5 896
5 269
2 624
5 896
5 269
2 624
5 896
5 269
2 624
0
0
0
- w tym: od jednostek powiązanych
Sprzedaż usług
- Pozostałe usługi
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW
(STRUKTURA TERYTORIALNA)
a) kraj
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
5 818
5 268
2 623
78
1
1
0
0
0
5 896
5 269
2 624
b) eksport
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I
MATERIAŁÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE
DZIAŁALNOŚCI)
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
Sprzedaż towarów
64 398
43 139
33 200
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów,
razem
64 398
43 139
33 200
0
0
0
233
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I
MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA)
a) kraj
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
64 145
42 992
33 169
0
0
0
253
147
31
0
0
0
64 398
43 139
33 200
0
0
0
b) eksport
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów,
razem
Nota 20 (do poz. II.1 , poz. IV, poz. V rachunku zysków i strat)
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
a) amortyzacja
1 044
794
691
b) zużycie materiałów i energii
1 456
1 045
780
c) usługi obce
5 813
5 232
5 126
d) podatki i opłaty
254
127
144
e) wynagrodzenia
5 840
3 852
3 052
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
1 060
669
468
980
506
626
- reprezentacja i reklama
307
188
242
- podróże służbowe
300
98
6
42
51
54
331
169
324
16 447
12 225
10 887
0
0
0
g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu)
- inne
Koszty według rodzaju, razem
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń
międzyokresowych
234
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
(wielkość ujemna)
0
0
0
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)
-2 646
-1 966
-1 259
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)
-9 328
-6 136
-7 556
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
-4 473
-4 123
-2 072
Nota 21 (do poz. VII. rachunku zysków i strat)
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
11
0
40
11
0
40
0
0
0
0
0
0
187
359
405
- rozwiązanie odpisów na należności
0
0
7
- rozwiązanie odpisów na zapasy
0
0
0
187
359
398
198
359
445
- przychody ze zbyci niefinansowych aktywów trwałych
- wartość netto niefinansowych aktywów trwałych
b) dotacje
c) inne przychody operacyjne
- inne
Inne przychody operacyjne, razem
Nota 22 (do poz. VIII. rachunku zysków i strat)
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
0
0
0
b) aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
0
0
0
- na roszczenia i należności
0
0
0
- na zapasy
0
0
0
423
544
576
2
177
1
421
367
575
423
544
576
c) inne koszty operacyjne
- darowizny
- inne
Inne koszty operacyjne, razem
235
Nota 23.1 (do poz. X. rachunku zysków i strat)
PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
a) z tytułu udzielonych pożyczek
- od jednostek powiązanych, w tym:
- od jednostek zależnych
- od jednostek współzależnych
- od jednostek stowarzyszonych
- od znaczącego inwestora
- od jednostki dominującej
- od pozostałych jednostek
b) pozostałe odsetki
27
18
7
27
18
7
27
18
7
Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem
INNE PRZYCHODY FINANSOWE
a) dodatnie różnice kursowe
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
w tys. zł
w tys. zł
31 grudnia 2009
w tys. zł
0
40
57
- zrealizowane
0
34
27
- niezrealizowane
0
6
30
0
0
0
0
0
0
4
0
0
b) rozwiązane rezerwy (z tytułu)
c) pozostałe, w tym:
236
-inne
Inne przychody finansowe, razem
4
0
0
4
40
57
Nota 24.1 (do poz. XI. rachunku zysków i strat)
KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK
a) od kredytów i pożyczek
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
390
13
2
390
13
2
105
1
2
105
1
2
495
14
4
- dla jednostek powiązanych, w tym:
- dla jednostek zależnych
- dla jednostek współzależnych
- dla jednostek stowarzyszonych
- dla znaczącego inwestora
- dla jednostki dominującej
- dla innych jednostek
Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem
31 grudnia 2011
INNE KOSZTY FINANSOWE
w tys. zł
a) ujemne różnice kursowe
- zrealizowane
237
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
427
0
0
383
0
0
- niezrealizowane
b) utworzone rezerwy (z tytułu)
44
0
0
0
0
0
77
39
0
77
39
504
39
- odsetki od należności
- odpisane należności z tyt. odsetek
- inne
Inne koszty finansowe, razem
0
Nota 25 (do poz. XIII.1 rachunku zysków i strat)
31 grudnia 2011
ZYSKI NADZWYCZAJNE
w tys. zł
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
a) losowe
b) pozostałe (wg tytułów)
Zyski nadzwyczajne, razem
0
0
0
31 grudnia 2011
STRATY NADZWYCZAJNE
w tys. zł
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
a) losowe
Straty nadzwyczajne, razem
0
0
0
Nota 27 (do poz. XV rachunku zysków i strat)
31 grudnia 2011
PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY
w tys. zł
1. Zysk (strata) brutto
2. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą
opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów)
238
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
5 130
2 925
112
688
430
-43
- zrealizowane różnice kursowe
6
30
0
11
6
331
- naliczone w odsetki
0
0
0
- amortyzacja prawa użytkowania wieczystego gruntów
0
0
0
- rozwiązane rezerwy nie zaliczane przy tworzeniu do k.u.p
0
0
0
11
6
30
0
0
301
693
406
288
- PFRON i inne opłaty
80
48
14
- koszty reprezentacji
122
102
97
- amortyzacja środków trwałych n.k.u.p.
379
302
314
99
0
0
- naliczone odsetki od zobowiązań
3
0
1
- różnice kursowe niezrealizowane
55
4
1
256
66
502
2
177
1
0
0
0
- zapłacone odsetki za lata poprzednie
0
0
0
- wypłacone wynagrodzenia z poprzedniego roku
0
0
-139
-303
-293
-503
5 818
3 355
69
0
175
0
3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym
5 818
3 180
69
4. Podatek dochodowy według stawki 19 %
1 105
605
13
0
0
0
6. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji
podatkowej okresu, w tym:
1 105
605
13
- wykazany w rachunku zysków i strat wraz z korektą dot.
przekształcenia
1 105
605
13
0
0
0
- wyłączenia z przychodów podatkowych, w tym:
- niezrealizowane dodatnie różnice kursowe
- pozostałe
- korekty kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodu, w
tym:
- utworzone rezerwy nie będące k.u.p
- koszty sądowe, spisane należności, inne
- odsetki budżetowe
- pozostałe tytuły
- pozostałe tytuły, darowizny
- nie wypłacone wynagrodzenie, składki ZUS w roku
następnym
- pozostałe tytuły zwiększające koszty uzyskania przychodu
3. Dochód do opodatkowania
4.Odliczenia od dochodu (darowizna, straty z lat ubiegłych))
5. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku
- dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły kapitał własny
239
- dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły wartość firmy
lub ujemną wartość firmy
PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY, WYKAZANY W
RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT:
0
31 grudnia 2011
w tys. zł
0
0
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
- zwiększenie z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych
- zmniejszenie z tytułu odpisania aktywów z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
- zmniejszenie z tytułu korekty/rozwiązania rezerwy z tyt. odroczonego
podatku dochodowego
-zwiększenie aktywów z tyt. powstania różnic przejściowych
-realizacja aktywu utworzonego w 2004r
Podatek dochodowy odroczony, razem
0
PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I
STRAT DOTYCZĄCY:
31 grudnia 2011
w tys. zł
0
0
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
- działalności zaniechanej
0
0
0
- wyniku na operacjach nadzwyczajnych
0
0
0
Nota 28 (do poz. XVI. Rachunku zysków i strat)
POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU
(ZWIĘKSZENIA STRATY), Z TYTUŁU:
31 grudnia 2011
w tys. zł
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty),
razem
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
0
0
0
0
0
0
Nota 29 (do poz. XVII. Rachunku zysków i strat)
UDZIAŁ W ZYSKACH )STRATACH) NETTO JEDNOSTEK
PODPORZĄDKOWANYCH WYCENIANYCH METODĄ PRAW
240
31 grudnia 2011
w tys. zł
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
WŁASNOŚCI, W TYM:
w tys. zł
w tys. zł
- odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych
0
0
0
- odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych
0
0
0
- odpis różnicy w wycenie aktywów netto
0
0
0
Nota 30
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
4 025,00
2 320,00
99,00
10 000 000
1 000 000
1 000 000
0,40
2,32
0,10
31 grudnia 2011
ZYSK NETTO NA JEDEN UDZIAŁ
w tys. zł
Zysk (strata ) netto w tys. zł
Liczba udziałów w szt.
Zysk (strata) netto na jeden udział w zł
Średnia ważona liczba udziałów (w szt.)
Rozwodniony zysk (strata) na jeden udział w zł
Zysk na jeden udział został ustalony przez podzielenie zysku netto przez ilość udziałów.
Zarząd proponuje wypłacić dywidendę za 2011 w wysokości 1 000 tys. zł.
CZĘŚĆ 3. - Noty objaśniające do rachunku przepływów pieniężnych.
Nota 31
STRUKTURA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH NA
POCZĄTEK I KONIEC OKRESU
31 grudnia
2011
31 grudnia 2010
w tys. zł
w tys. zł
a) Środki pieniężne razem (stan na początek
okresu)
- środki pieniężne w kasie
- środki pieniężne na rachunkach bankowych
a) Środki pieniężne razem (stan na koniec okresu)
241
31 grudnia
2009
w tys. zł
368
430
804
2
1
77
366
429
727
0
0
0
231
368
430
1
2
1
230
366
429
Zmiana stanu środków pieniężnych
Środki pieniężne z działalności operacyjnej
Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej
Środki pieniężne z działalności finansowej
0
0
0
-137
-62
-374
1 279
602
1 139
-8 964
-1 038
-570
7 548
374
-943
CZĘŚĆ 4. – Dodatkowe noty objaśniające.
4.1. Informacja o instrumentach finansowych.
Zmiana stanu instrumentów finansowych (w tys. zł):
Dane za 2011r.
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
stan na
01.01.2011
368
zwiększenia
110 808
stan na
31.12.2011
zmniejszenia
110 945
231
Pożyczki udzielone i należności własne
0
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu
wymagalności
0
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
0
Zobowiązania finansowe przeznaczone do
obrotu
0
Pozostałe zobowiązania finansowe
Dane za 2010r.
813
stan na
01.01.2010
430
8 326
zwiększenia
169 170
806
8 333
stan na
31.12.2010
zmniejszenia
169 232
368
0
wymagalności
0
0
obrotu
0
573
242
752
512
813
stan na
01.01.2009
Dane za 2009r.
804
zwiększenia
stan na
31.12.2009
zmniejszenia
282 905
283 279
430
0
wymagalności
0
0
obrotu
0
1 055
276
758
573
Aktywa i zobowiązania finansowe według podziału przyjętego w bilansie na 31 grudnia 2011r. (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Aktywa
Finansowe
przeznaczo
ne do
obrotu
Pożyczki
udzielone i
należności
własne
Aktywa
finansowe
utrzymywan
e do
terminu
wymagalno
ści
Aktywa
finansowe
dostępne
do
sprzedaży
Zobowiązan
ia
Pozostałe
finansowe zobowiązan
przeznaczo
ia
ne do
finansowe
obrotu
Długoterminowe aktywa finansowe
w jednostkach powiązanych:
– udziały lub akcje)
– inne papiery wartościowe
– udzielone pożyczki
– inne długoterminowe aktywa
finansowe
w pozostałych jednostkach:
– udziały lub akcje
– inne długoterminowe. aktywa
finansowe
Krótkoterminowe aktywa finansowe
– inne papiery wartość.
243
finansowe
w pozostałych jednostkach
finansowe
Środki pieniężne
231
wobec jednostek powiązanych
wobec pozostałych jednostek:
5 827
– kredyty i pożyczki
5 610
– z tytułu emisji dłużnych papierów
wartościowych
– inne zobowiązania finansowe
(leasing)
217
2 506
2 234
wartościowych
(leasing)
272
Wyszczególnienie
Aktywa
Finansowe
przeznaczo
ne do
obrotu
Pożyczki
udzielone i
należności
własne
Aktywa
finansowe
utrzymywan
e do
terminu
wymagalno
ści
Aktywa
finansowe
dostępne
do
sprzedaży
Zobowiązan
ia
Pozostałe
przeznaczo
ia
ne do
finansowe
obrotu
244
finansowe
finansowe
finansowe
finansowe
Środki pieniężne
368
139
wartościowych
(leasing)
139
674
245
478
wartościowych
(leasing)
196
Wyszczególnienie
Aktywa
Finansowe
przeznaczo
ne do
obrotu
Pożyczki
udzielone i
należności
własne
Aktywa
finansowe
utrzymywan
e do
terminu
wymagalno
ści
Aktywa
finansowe
dostępne
do
sprzedaży
Zobowiązan
ia
Pozostałe
przeznaczo
ia
ne do
finansowe
obrotu
finansowe
finansowe
finansowe
246
finansowe
Środki pieniężne
430
242
wartościowych
(leasing)
242
331
wartościowych
(leasing)
331
Charakterystyka instrumentów finansowych (w tys. zł):
Charakterystyka instrumentów finansowych za 2011r.
Portfel
Charakterystyka
Środki pieniężne
Wartość
Ilość
231
wymagalności
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu
Leasing/Kredyt
247
8 333
18
Portfel
Charakterystyka
Wartość
Ilość
Środki pieniężne
368
Leasing/Kredyt
813
wymagalności
12
Portfel
Charakterystyka
Wartość
Ilość
Środki pieniężne
430
Leasing
573
wymagalności
11
4.2. Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalenia wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych
wycenianych w takiej wartości
Do wyceny finansowych składników aktywów i pasywów nie ustalano wartości godziwej.
4.3. Informacje na temat obciążenia ryzykiem stopy procentowej
Ryzyko nie występuje.
4.4. Koszty odsetkowe wynikające z zaciągniętych zobowiązań finansowych (w tys. zł)
Rok 2011
Tytuł zobowiązania
Odsetki niezrealizowane
Odsetki
248
zrealizowane
Powyżej 12
miesięcy
Od 3 do 12
miesięcy
Do 3 miesięcy
- długoterminowe
0
104
294
1 560
- krótkoterminowe
492
3
0
0
Razem
492
107
294
1 560
Rok 2010
Odsetki
zrealizowane
Powyżej 12
miesięcy
Od 3 do 12
miesięcy
Do 3 miesięcy
- długoterminowe
0
0
0
0
- krótkoterminowe
14
0
0
0
Razem
14
0
0
0
Rok 2009
Odsetki
zrealizowane
Powyżej 12
miesięcy
Od 3 do 12
miesięcy
Do 3 miesięcy
- długoterminowe
0
0
0
0
- krótkoterminowe
3
1
0
0
Razem
3
1
0
0
4.5. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności zobowiązaniach warunkowych, w tym również udzielonych przez
Spółkę gwarancjach i poręczeniach (także wekslowych)
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
31 grudnia
2009
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
0
0
0
297
65
508
249
297
65
508
297
65
508
26 125
5 706
6 392
3. Inne (z tytułu)
13 600
leasingowych
1 225
1 206
1 892
kredytowych
8 000
1 200
1 200
3 300
3 300
3 300
26 422
5 771
6 900
4.6. Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania praw
własności budynków i budowli.
Na dzień 31.12.2011 roku Spółka nie posiadała zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu
terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.
4.7. Przychody, koszty i wyniki działalności zaniechanej w okresie sprawozdawczym lub przewidzianej do zaniechania w
okresie następnym
Spółka nie zaniechała, w okresie sprawozdawczym, żadnej z dotychczas prowadzonych działalności, nie
przewiduje również zaniechania tych działalności w okresie następnym.
4.8. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby
WYSZCZEGÓLNIENIE
Rok 2011
Rok 2010
Rok 2009
1. Koszty montażu maszyn i urządzeń
(inwestycje)
2. Koszt wytworzenia narzędzi i przyrządów
3. Uszczelnienia kręgu kosztów
Razem
0
0
0
4.9. Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne
250
Poniesione w
Poniesione w
Poniesione w
roku 2011 w tys. roku 2010 w tys. roku 2009 w tys.
zł
zł
zł
NAKŁADY NA:
1. Wartości niematerialne i prawne
2. Środki trwałe
335
132
8
8 610
774
327
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
8 945
906
335
w tym dotyczące ochrony środowiska
3. Środki trwałe w budowie
4. Inwestycje w nieruchomości i prawa
Razem
W 2012r. są planowane nakłady inwestycyjne w wysokości 2 000 tys. zł.
Spółka nie ponosiła i nie planuje nakładów inwestycyjnych w zakresie ochrony środowiska.
4.10. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi
W prezentowanym okresie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi. Dotyczyły one transakcji kupna i
sprzedaży towarów handlowych. Spółka zamierza kontynuować zawieranie umów i dokonywanie transakcji z
podmiotami powiązanymi, podobnie jak do chwili obecnej, czyli na zasadach rynkowych
4.11. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji
W prezentowanym okresie Spółka nie realizowała wspólnych przedsięwzięć, które podlegają konsolidacji.
4.12. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe
Przeciętna
liczba
zatrudnionych
w roku 2011
Przeciętna
liczba
zatrudnionych
w roku 2010
Przeciętna
liczba
zatrudnionych
w roku 2009
92
53
42
. pracownicy umysłowi (na stan. nierobotniczych)
54
35
28
. pracownicy fizyczni (na stan. robotniczych)
38
18
14
WYSZCZEGÓLNIENIE
Ogółem
z tego:
251
. uczniowie
0
0
0
. osoby wykonujące pracę nakładczą
0
0
0
0
0
0
. osoby korzystające z urlopów wychowawczych lub
bezpłatnych
4.13. Łączna wartość wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i w naturze), wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób
zarządzających i nadzorujących Spółkę w przedsiębiorstwie Spółki z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
zależnych, współzależnych i stowarzyszonych (dla każdej grupy osobno)
WYNAGRODZENIA (w zł)
2011
2010
2009
Wynagrodzenia zapłacone przez Spółkę z tytułu
umowy o pracę i tytułu sprawowania funkcji
nadzorczych
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
Pargieła Stanisław
38
13
262
Lech Pasturczak
38
13
262
Andrzej Pargieła
36
13
262
Artur Mączyński
36
13
Wolfgang Scheurer
29
13
Kamiński Sławomir
14
Kosierkiewicz Konrad
14
Tomasz Chrobot
144
Grzegorz Muszyński
234
135
Paweł Kamiński
92
77
64
Piotr Kurczyński
138
98
76
Razem
669
519
926
4.14. Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów
zobowiązujących do świadczeń na rzecz Spółki, udzielonych przez Spółkę osobom zarządzającym i nadzorującym
Wymienione tytuły rozliczeń nie wystąpiły.
4.15.Informacje o istotnych zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres
W sprawozdaniu finansowym za bieżący rok obrotowy nie są ujęte żadne znaczące zdarzenia dotyczące lat
ubiegłych.
252
4.16. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu
finansowym
Brak istotnych zdarzeń dotyczących lat ubiegłych, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym.
4.17. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem, a Spółką oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i
pasywów
BETOMAX Polska S.A. powstał z przekształcenia BETOMAX Polska Sp. z o.o. działającej jako nowa jednostka od
1998r. Szczegóły zostały opisane w objaśnieniach do Noty nr 8.
4.18. Sprawozdanie finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji
Nie zaistniała konieczność korygowania sprawozdań Spółki wskaźnikiem inflacji.
4.19. Zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych
danych finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami
Nie zaistniała konieczność korygowania sprawozdań Spółki w celu zapewnienia porównywalnych danych
finansowych pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym a uprzednio sporządzonymi
i opublikowanymi sprawozdaniami.
4.20. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych
w stosunku do poprzedniego roku obrotowego (lat obrotowych), ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków
finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność
W latach 2009, 2010 i 2011 nie dokonywano zmian zasad (polityki) rachunkowości.
4.21. Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na
sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność
W prezentowanym sprawozdaniu finansowym nie dokonano korekt błędów podstawowych.
4.22. W przypadku występowania niepewności, co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz
stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazania, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane.
Informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez Spółkę działań mających na celu
eliminację niepewności
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez
jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie są znane okoliczności wskazujące na zagrożenie
kontynuowania przez Spółkę działalności.
253
4.23. Połączenie jednostek
W prezentowanych okresach nie miało miejsca połączenie Spółki z innym podmiotem gospodarczym.
4.24. W przypadku niestosowania w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach
podporządkowanych – metody praw własności – należy przedstawić skutki, jakie spowodowałoby jej zastosowanie oraz
wpływ na wynik finansowy
Spółka nie posiada udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych.
4.25. Informacja o charakterze i celu gospodarczym zawartych przez jednostkę umów nieuwzględnionych w bilansie w
zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki
W Spółce nie występują umowy nieuwzględnione w bilansie.
4.26. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
wypłaconym lub należnym za rok obrotowy.
Spółka zawarła umowę na badanie sprawozdania finansowego za rok 2011 z firmą: Biegli Rewidenci Kielce
Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych pod numerem 473). Łączna wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem
uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego z tytułu badania sprawozdania finansowego wynosi
10 000,00 zł netto.
20.5. Badanie historycznych informacji finansowych
20.5.1. Oświadczenie stwierdzające, że historyczne dane finansowe zostały zbadane przez biegłego
rewidenta
Oświadczenie biegłego rewidenta stwierdzające, że historyczne informacje finansowe za lata 2008 – 2010 podlegały
badaniu
Przedłożone przez Zarząd Spółki jednostkowe historyczne informacje finansowe, których podstawą były zbadane wcześniej
przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowe, za okres:
od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku,
od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku,
od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku.
podlegały badaniu zgodnie z wymogami zawartymi w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004
roku wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach
emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz upowszechniania reklam.
Za sporządzenie historycznych informacji finansowych oraz dokonanie przekształceń i dostosowanie tych sprawozdań w
sposób umożliwiający ich porównywalność odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta.
Zamieszczone w Prospekcie historyczne sprawozdania finansowe za okres za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku
oraz za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku i od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku, zostały sporządzone na
podstawie Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, a także zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z
dnia 18 października 2005 roku w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych oraz
skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na
terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (z późniejszymi zmianami).
20.5.2. Wskazanie innych informacji w Prospekcie Emisyjnym, które zostały zbadane przez biegłych
rewidentów
Poza badaniem przez biegłych rewidentów zawartych w Prospekcie Emisyjnym historycznych informacji finansowych za lata
2008-2010, inne informacje w Prospekcie Emisyjnym nie były badane przez biegłych rewidentów.
254
20.5.3. Prezentowane dane finansowe niepodlegające badaniu przez biegłych rewidentów
Badaniu przez biegłych rewidentów nie podlegały inne elementy, poza wymienionymi w punkcie 20.4.2.
20.6. Data najnowszych sprawozdań finansowych
Spółka sporządza sprawozdanie finansowe za każde kolejne 12 miesięcy roku obrotowego rozpoczynającego się 1 stycznia
i kończącego 31 grudnia. Najnowsze zbadane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku
i podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Spółka sporządzała śródroczne sprawozdania finansowe za okres od
01.01.2012 do 30.06.2012, które zostały zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym.
20.7. Śródroczne i inne dane finansowe
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
za okres: od 01 stycznia 2012r. do 30 czerwca 2012r.
Nazwa spółki:
BETOMAX Polska Spółka Akcyjna
Siedziba:
NIP:
REGON:
KRS:
ul. Górna 2A, 26-200 Końskie
658-17-00-296
290997907
0000342237
Spis treści
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
Bilans
Rachunek zysków i strat
Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym
Rachunek przepływów pieniężnych
Dodatkowe informacje i objaśnienia
Sprawozdanie zarządu
I. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego.
Dane identyfikacyjne:
Nazwa spółki: BETOMAX Polska S.A.
Siedziba: ul. Górna 2A, 26-200 Końskie
Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Nazwa i numer rejestru: KRS 0000342237
Podstawowy przedmiot działalności jednostki:
66. PKD 46.73.Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
67. PKD 42.13.Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli,
68. PKD 42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej
niesklasyfikowane,
69. PKD 42.11.Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad,
70. PKD 42.91.Z - Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
71. PKD 43.39.Z - Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
72. PKD 77.32.Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
73. PKD 77.39.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej
niesklasyfikowane,
74. PKD 71.11.Z - Działalność w zakresie architektury,
75. PKD 71.12.Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
Czas trwania działalności jednostki: nieograniczony
Okres objęty sprawozdaniem: 01 stycznia 2012r. do 30 czerwca 2012r.
Skład organów Spółki
Skład Zarządu Spółki w trakcie I półrocza 2012r. był następujący:
- Grzegorz Muszyński
- Prezes Zarządu
- Paweł Kamiński
- Członek Zarządu
- Piotr Kurczyński
- Członek Zarządu
Rada Nadzorcza w trakcie I półrocza 2012r.miała następujący skład osobowy:
255
- Lech Pasturczak
- Stanisław Juliusz Pargieła
- Artur Mączyński
- Andrzej Piotr Pargieła
- Wolfgang Scheurer
- Konrad Kosierkiewicz
- Sławomir Kamiński
- Przewodniczący
- Sekretarz
- Członek
- Członek
- Członek
Wskazania
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się
przewidzieć przyszłości. Nie są znane okoliczności, które wskazywałyby na istnienie poważnych zagrożeń dla kontynuowania
działalności przez jednostkę.
Nie istnieją również okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności.
W skład jednostki nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe.
Spółka nie jest jednostką dominującą ani nie jest znaczącym inwestorem dla innych spółek i nie sporządza skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiło połączenie Spółki z inną spółką.
Nie zaistniała konieczność korygowania sprawozdań Spółki w celu zapewnienia porównywalnych danych finansowych pomiędzy
danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami.
W sprawozdaniu finansowym oraz danych porównywalnych nie dokonywano korekt wynikających z zastrzeżeń w opinii podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdania finansowego. Opinie za te lata były bez zastrzeżeń.
Stosowane metody i zasady rachunkowości
Zasada kontynuacji - Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o
rachunkowości obowiązującymi jednostki kontynuujące działalność.
Zasadami memoriału - Zgodnie z zasadą memoriału jednostka ujęła w księgach rachunkowych wszystkie osiągnięte przychody i
koszty, związane z tymi przychodami niezależnie od terminu ich zapłaty.
Zasada współmierności przychodów i kosztów - Zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny
wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z
tymi przychodami koszty.
Ostrożnej wyceny - Zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny poszczególne składniki aktywów i pasywów wycenione się po kosztach
rzeczywiście poniesionych na ich nabycie lub wytworzenie. Uwzględniono w wyniku finansowym:
1) zmniejszenia wartości użytkowej lub handlowej aktywów, w tym również dokonywane w postaci odpisów amortyzacyjnych,
2) wyłącznie niewątpliwe pozostałe przychody i koszty operacyjne oraz zyski i straty nadzwyczajne.
Spółka sporządza rachunek zysków i strat w wariancie porównawczym, a rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią
Wycena aktywów i pasywów
Aktywa i pasywa wyceniono według zasad określonych ustawą o rachunkowości z tym, że:
13) Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, lub wartości
przeszacowanej (po aktualizacji wyceny) pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne, a także o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Środki trwałe o wartości niższej niż 3 500 zł zaliczane są do środków trwałych z tym, że są w całości jednorazowo amortyzowane.
Wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej nieprzekraczającej kwoty 3 500 zł odpisuje się jednorazowo w koszty.
Pozostałe wartości niematerialne i prawne amortyzuje się przy uwzględnieniu minimalnych długości okresów amortyzacji określanych
w przepisach podatkowych.
Odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, stanowiących nabyte prawa, dokonywane są na
podstawie planu amortyzacji, zawierającego stawki i kwoty rocznych odpisów.
Amortyzacja jest dokonywana metodą liniową.
Spółka stosuje roczne stawki amortyzacyjne określone w przepisach podatkowych.
14) Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub
wytworzeniem pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
15) Udziały w innych jednostkach, oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej
o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
16) Zapasy materiałów, towarów, produktów gotowych, półproduktów i produktów w toku wycenia się według cen zakupu lub
kosztów wytworzenia nie wyższych od ich cen sprzedaży netto na dzień bilansowy.
17) Należności wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożności, czyli po uwzględnieniu odpisów
aktualizujących ich wartość.
Należności podlegają aktualizacji wyceny poprzez pomniejszenie ich o odpis aktualizacyjny do wysokości nie pokrytej gwarancją lub
innym zabezpieczeniem.
18) Inwestycje krótkoterminowe wycenia się według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia lub wartości rynkowej.
19) Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej.
20) Udziały (akcje) własne wycenia się według cen nabycia.
21) Kapitały wycenia się według wartości nominalnej.
22) Zobowiązania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, czyli do kwoty głównej zobowiązań dolicza się odsetki wynikające z
otrzymanych od kontrahentów not odsetkowych.
256
23) Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Pod dokonaniu analizy aktywów i pasywów na dzień 30.06.2012r. stwierdza się, że w Spółce występują jedynie ujemne różnice
przejściowe, które w przyszłości spowodują zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego. Zgodnie z MSR 12 za
uprawdopodobnienie, że dochód do opodatkowania umożliwi zrealizowanie (odliczenie) ujemnych różnic przejściowych uznaje się
istnienie dodatnich różnic przejściowych, które według przewidywań odwrócą się w tym samym okresie. Mając powyższe na uwadze
Spółka nie wykazała w bilansie na dzień 30.06.2012r. aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
24) Na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych:
aktywa wycenia się po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski,
pasywa wycenia się po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski.
Zmiany polityki rachunkowości w roku bieżącym. - w 2012r. nie dokonano zmian w polityce rachunkowości.
W ciągu roku sprawozdawczego nie miały miejsca znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w sprawozdaniu finansowym roku
obrotowego.
Nie nastąpiły znaczące zdarzenia po dniu bilansowym, których nie uwzględniono w sprawozdaniu finansowym.
Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresie objętym sprawozdaniem finansowym
Okres
I półrocze 2012
2011
I półrocze 2011
Średni kurs
w okresie (1)
Minimalny kurs
w okresie (2)
4,2246
4,1401
3,9673
Maksymalny kurs
w okresie(3)
4,1062
3,8403
3,8403
Kurs na ostatni
dzień okresu
4,5135
4,5642
4,0800
4,2613
4,4168
3,9866
(2) Najniższy kurs w okresie – tabela kursowa o numerze: 050/A/NBP/2012,7/A/NBP/2011, 7/A/NBP/2011
Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EURO
Podstawowe pozycje bilansu w przeliczeniu na EURO
Stan na ostatni dzień okresu bilansowego w tys.
Pozycja bilansu
I półrocze 2012
2011
I półrocze 2011
PLN
EUR
PLN
EUR
PLN
EUR
Aktywa razem
38 993
9 150
42 298
9 577
39 846
9 995
Aktywa trwałe
10 955
2 571
10 720
2 427
10 750
2 696
Aktywa obrotowe
28 037
6 580
31 578
7 150
29 096
7 299
Pasywa razem
38 993
9 150
42 298
9 577
39 846
9 995
Kapitał własny
18 326
4 300
17 319
3 921
14 978
3 757
Zobowiązania i rezerwy
20 667
4 850
24 979
5 656
24 868
6 238
na zobowiązania
Podstawowe pozycje rachunku zysków i strat w przeliczeniu na EURO
Pozycja rachunku
I półrocze 2012
2011
zysków i strat
PLN
EUR
PLN
Przychody netto ze
4 197
993
5 896
sprzedaży produktów
Przychody netto ze
sprzedaży towarów i
20 542
4 863
64 399
materiałów
Koszt wytworzenia
2 101
497
4 473
sprzedanych produktów
14 052
3 326
47 523
towarów i materiałów
8 587
2 033
18 297
Zysk na sprzedaży
1 032
244
6 323
Zysk z działalności
1 285
304
6 098
operacyjnej
257
EUR
I półrocze 2011
PLN
EUR
1 424
2 585
652
15 555
28 578
7 203
1 081
1 849
466
11 479
21 365
5 385
4 420
1 527
7 949
2 267
2 004
571
1 473
2 276
574
Zysk (strata) z działalności
1 176
278
5 130
1 239
2 119
gospodarczej
1 176
278
5 130
1 239
2 119
Zysk (strata) netto
1 006
238
4 025
972
1 684
534
534
424
Podstawowe pozycje rachunku przepływów pieniężnych w przeliczeniu na EURO
Pozycja rachunku
I półrocze 2012
2011
I półrocze 2011
przepływów pieniężnych
PLN
EUR
PLN
EUR
PLN
EUR
A. Przepływy pieniężne z
694
164
1 279
309
-238
-60
działalności operacyjnej
B. Przepływy pieniężne z
-588
-139
-8 964
-2 165
-8 682
-2 188
działalności inwestycyjnej
C. Przepływy pieniężne z
-76
-18
7 548
1 823
8 885
2 239
działalności finansowej
D. Przepływy pieniężne
31
7
-137
-33
-35
-9
netto razem (A+/-B+/-C)
F. Środki pieniężne na
231
52
368
93
368
93
początek okresu
G. Środki pieniężne na
262
61
231
52
333
84
koniec okresu
kursy EURO:
– do obliczenia danych z pozycji G - kurs ustalony przez NBP na dzień 30 czerwca 2012 roku, tj. kurs 4,2613 zł/EURO.
kursy EURO:
kursy EURO:
Różnice między polskimi a międzynarodowymi standardami rachunkowości
BETOMAX Polska S.A. stosuje zasady i metody rachunkowości zgodne z ustawą z dnia 29 września 1994 o rachunkowości
(Dz.U.02.76.694 ze zm.).
Spółka dokonała wstępnej identyfikacji obszarów występowania różnic w wartości ujawnionych danych, dotyczących
kapitału własnego (aktywów netto) i wyniku finansowego oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki)
rachunkowości pomiędzy niniejszym publikowanym sprawozdaniem i danymi porównywalnymi sporządzonymi zgodnie z
polskimi zasadami rachunkowości, a sprawozdaniem finansowym, które zostałoby sporządzone zgodnie z MSR.
Mimo dołożenia należytej staranności Spółka nie może podać wartościowego uzgodnienia różnic w wyniku netto oraz w
kapitale własnym pomiędzy sprawozdaniem finansowym a danymi, które wynikałyby ze sprawozdania finansowego
sporządzonego zgodnie z MSSF, w odniesieniu do MSR 16 – Środki Trwałe, MSR 21 – Skutki zmian kursów wymiany walut
obcych, MSSF 1 – Zastosowanie MSR jako podstaw rachunkowości, gdyż wskazanie tych danych w sposób wiarygodny nie
jest możliwe, pomimo dołożenia należytej staranności.
W odniesieniu do MSR 16 Zarząd Spółki nie posiada jednoznacznych danych co do wartości rezydualnej poszczególnych
kontrolowanych aktywów w postaci środków trwałych. Brak tych wartości uniemożliwia oszacowanie prawidłowego odpisu
amortyzacyjnego, w oparciu o czas ekonomicznej użyteczności, w poszczególnych latach, który ma bezpośredni wpływ na
wynik netto Spółki oraz na jego kapitały własne.
258
W odniesieniu do pozostałych Międzynarodowych Standardów Rachunkowości niepublikowanie wynika z ich nieistotnego
wpływu na wyniki netto Spółki w poszczególnych okresach.
Zdaniem Zarządu, analiza obszarów różnic oraz oszacowania ich wartości, bez sporządzenia kompletnego sprawozdania
finansowego wg MSSF jest obarczona ryzykiem niepewności. Obszary występowania głównych różnic pomiędzy niniejszym
publikowanym sprawozdaniem finansowym sporządzonym zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości a sprawozdaniem
finansowym, które zostałoby sporządzone zgodnie z MSSF:
- MSR 8 – Polityki rachunkowości, zmiany w oszacowaniach oraz błędy.
Zmiana polityki rachunkowości w postaci raportowania wyników zgodnie z MSSF znajduje się w zakresie MSSF 1. W
ramach raportowania wyniku zgodnego z MSSF nie dokonywano jeszcze zmian polityk rachunkowości ani oszacowań.
- MSR 16 – Środki trwałe
Rzeczowy majątek trwały ujęto według cen nabycia lub kosztów wytworzenia. Pozycja ta stanowi znaczącą część bilansu
Spółki. Jednocześnie jednak dla niektórych grup środków trwałych przyjęte stawki zgodnie z ustawą o podatku dochodowym
od osób prawnych powodują wydłużenie się okresu użyteczności dla Spółki środka trwałego ponad okres jego ekonomicznej
użyteczności, co nie jest zgodne ze standardem.
MSR 16 wymaga odrębnego amortyzowania komponentów środka trwałego. Spółka nie rozpoznała wszystkich
komponentów poszczególnych środków trwałych. Zastosowała zgodnie z ustawą o rachunkowości jedną stawkę
amortyzacyjną dla każdego środka trwałego jako całości. MSSF wymagają, aby koszt nabycia środka trwałego był
amortyzowany do jego wartości rezydualnej przez okres jego wykorzystywania w jednostce. Spółka nie rozpoznała wartości
rezydualnej poszczególnych środków trwałych.
- MSR 21 – Skutki zmian kursów wymiany walut obcych.
Różnice wynikające z wyceny pozycji walutowych wg kursu średniego NBP - w sprawozdaniu finansowym i w danych
porównywalnych pozycje aktywów i pasywów wyrażone w walutach obcych zostały wycenione według kursu średniego NBP
obowiązującego na dzień bilansowy.
Zgodnie z punktem 23 MSR 21 „Skutki zmian kursów wymiany walut obcych", pozycje te na dzień bilansowy przelicza się
przy zastosowaniu kursu zamknięcia, stanowiącego natychmiastowy kurs wymiany na dzień bilansowy. Kursem, po którym
natychmiastowa wymiana jest możliwa, jest kurs kupna (w przypadku aktywów) lub sprzedaży (w przypadku pasywów)
wiodącego banku Spółki. W przypadku sporządzania sprawozdania finansowego zgodnie z MSR różnice pomiędzy
natychmiastowym kursem wymiany i kursem średnim NBP obciążyłyby wynik okresu, w którym przeliczenie nastąpiło oraz
uległyby odwróceniu w okresie następnym.
- MSSF 1- Zastosowanie MSR jako podstawy rachunkowości
Zgodnie z ustawą o rachunkowości należności z tytułu dostaw i usług zostały w sprawozdaniu finansowym wycenione
kwocie wymagającej zapłaty, z zachowaniem ostrożnej wyceny, tj. po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące ich wartość.
Tymczasem MSSF 1 wymaga, aby należności z tytułu dostaw i usług (o długim terminie wymagalności – powyżej 3
miesięcy) – wycenione były w skorygowanej cena nabycia MSR 39 (wartość początkowa nie w kwocie nominalnej, lecz wg
MSR 18)
- MSR 1 - Prezentacja sprawozdań finansowych
Składniki poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego sporządzonego według polskich zasad rachunkowości oraz
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej mogą się różnić w istotnym stopniu. Także zakres
informacji dodatkowej zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości jest mniejszy od zakresu przewidzianego wymogami
MSSF.
Końskie, 20 lipiec 2012r.
259
II. Bilans
BILANS
Nota
Aktywa
I. Aktywa trwałe
1. Wartości niematerialne i prawne, w tym:
- wartość firmy
2. Rzeczowe aktywa trwałe
3. Należności długoterminowe
4. Inwestycje długoterminowe
4.1. Nieruchomości
4.2. Wartości niematerialne i prawne
4.3. Długoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych, w tym:
- udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych
wyceniane metodą
praw własności
4.4. Inne inwestycje długoterminowe
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
II. Aktywa obrotowe
1. Zapasy
2. Należności krótkoterminowe
3. Inwestycje krótkoterminowe
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa razem
1
2
3
4
5
6
7
30 czerwiec
2012
w tys. zł
10 955
628
0
10 327
0
0
0
0
0
0
0
0
31 grudnia
2011
w tys. zł
10 720
355
0
10 365
0
0
0
0
0
0
0
0
30 czerwiec
2011
w tys. zł
10 750
127
0
10 623
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
28 038
12 820
14 144
0
14 144
262
262
0
0
262
0
812
38 993
0
0
0
0
0
31 578
13 315
17 648
0
17 648
231
231
0
0
231
0
384
42 298
0
0
0
0
0
29 096
11 199
16 322
0
16 322
333
333
0
0
333
0
1 242
39 846
260
BILANS
Nota
Pasywa
I. Kapitał własny
1. Kapitał zakładowy
2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna)
3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna)
4. Kapitał zapasowy
5. Kapitał z aktualizacji wyceny
6. Pozostałe kapitały rezerwowe
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych
8. Zysk (strata) netto
9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość
ujemna)
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1. Rezerwy na zobowiązania
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
a) długoterminowa
b) krótkoterminowa
1.3. Pozostałe rezerwy
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe
2. Zobowiązania długoterminowe
3. Zobowiązania krótkoterminowe
3.3. Fundusze specjalne
4. Rozliczenia międzyokresowe
4.1. Ujemna wartość firmy
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe
Pasywa razem
Wartość księgowa
Liczba akcji
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
Rozwodniona liczba akcji
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
3. Inne (z tytułu)
- przewłaszczenie na środkach trwałych
- przewłaszczenie na zapasach
- zastaw na środkach trwałych
- weksle in blanco
8
9
10
11
30 czerwiec
2012
w tys. zł
18 325
1 000
0
0
14 819
0
0
1 500
1 006
31 grudnia
2011
w tys. zł
17 319
1 000
0
0
12 294
0
0
0
4 025
30 czerwiec
2011
w tys. zł
14 978
1 000
0
0
12 294
0
0
0
1 684
0
0
0
20 668
0
0
0
0
0
0
0
0
5 487
0
5 487
15 181
494
14 687
0
0
0
0
0
0
38 993
24 979
0
0
0
0
0
0
0
0
5 827
0
5 827
19 152
798
18 354
0
0
0
0
0
0
42 298
24 868
0
0
0
0
0
0
0
0
6 271
0
6 271
18 597
734
17 863
0
0
0
0
0
0
39 846
18 325
10 000 000
1,83
17 319
10 000 000
1,73
14 978
1 000 000
14,98
12
13
14
15
16
Nota
17
30 czerwiec
2012
w tys. zł
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwiec
2011
w tys. zł
0
0
0
308
297
136
308
308
28 940
297
297
26 125
136
136
25 961
5 000
3 300
3 300
13 600
10 340
29 248
13 600
9 225
26 422
13 600
9 061
26 097
261
III. Rachunek zysków i strat
Wariant kalkulacyjny
Nota
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów, w tym:
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w
tym:
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)
IV. Koszty sprzedaży
V. Koszty ogólnego zarządu
VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V)
VII. Pozostałe przychody operacyjne
2. Dotacje
VIII. Pozostałe koszty operacyjne
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII)
X. Przychody finansowe
2. Odsetki, w tym:
5. Inne
XI. Koszty finansowe
1. Odsetki, w tym:
4. Inne
XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI)
XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. - XIII.2.)
XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII)
XV. Podatek dochodowy
XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia
straty)
XVII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek
XVIII. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI+/-XVII)
Zysk (strata) netto (zanualizowany)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
30 czerwiec
2012
w tys. zł
31 grudnia
2011
w tys. zł
30 czerwiec
2011
w tys. zł
24 739
70 294
31 163
18
19
0
4 197
20 542
0
5 896
64 398
0
2 585
28 578
20
16 153
51 997
23 214
0
2 101
14 052
8 586
2 380
5 174
1 032
254
218
0
36
1
0
0
1
1 285
134
0
0
0
0
0
0
134
243
242
0
0
0
1
1 176
0
0
0
1 176
170
170
0
0
4 473
47 524
18 297
2 646
9 328
6 323
198
11
0
187
423
0
0
423
6 098
31
0
0
27
0
0
0
4
999
495
0
0
0
504
5 130
0
0
0
5 130
1 105
1 105
0
0
1 849
21 365
7 949
1 054
4 628
2 267
41
0
0
41
32
0
0
32
2 276
14
0
0
11
0
0
0
3
171
114
0
0
0
57
2 119
0
0
0
2 119
435
435
0
28
0
0
0
29
0
0
0
1 006
4 025
1 684
1 006
10 000 000
0,10
4 025
10 000 000
0,40
1 684
1 000 000
1,68
20
20
21
22
23
24
25
26
27
30
262
Wariant porównawczy
30 czerwiec
2012
w tys. zł
24 739
0
4 197
0
0
20 542
23 707
571
1 186
2 593
134
0
3 935
777
459
14 052
1 032
254
218
0
36
1
0
0
1
1 285
134
0
0
0
0
0
0
134
243
242
0
0
0
1
1 176
0
0
0
1 176
170
170
0
31 grudnia
2011
w tys. zł
70 294
0
5 896
0
0
64 398
63 971
1 044
1 456
5 813
254
0
5 840
1 060
980
47 524
6 323
198
11
0
187
423
0
0
423
6 098
31
0
0
27
0
0
0
4
999
495
0
0
0
504
5 130
0
0
0
5 130
1 105
1 105
0
30 czerwiec
2011
w tys. zł
31 163
0
2 585
0
0
28 578
28 896
507
650
2 683
100
0
2 707
540
344
21 365
2 267
41
0
0
41
32
0
0
32
2 276
14
0
0
11
0
0
0
3
171
114
0
0
0
57
2 119
0
0
0
2 119
435
435
0
28
0
0
0
29
0
0
0
1 006
4 025
1 684
Nota
I. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:
2. Zmiana stanu produktów (zwiększenie +, zmniejszenie -)
3. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
II. Koszty działalności operacyjnej
1. Amortyzacja
2. Zużycie materiałów i energii
3. Usługi obce
4. Podatki i opłaty w tym:
- Podatek akcyzowy
5. Wynagrodzenia
6. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
7. Pozostałe koszty rodzajowe
III. Zysk (strata) ze sprzedaży (I-II)
IV. Pozostałe przychody operacyjne
2. Dotacje
V. Pozostałe koszty operacyjne
VI. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (III + IV -V)
VII. Przychody finansowe
2. Odsetki, w tym:
5. Inne
VIII. Koszty finansowe
1. Odsetki, w tym:
4. Inne
IX. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (VI+VII-VIII)
X. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (X.1-X.2)
XI. Zysk (strata) brutto (IX+/-X)
XII. Podatek dochodowy
XIII. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
XIV. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek
XV. Zysk (strata) netto ( XI-XII-XIII+/-XIV )
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
263
IV. Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do
danych porównywalnych
1. Kapitał zakładowy na początek okresu
1.1. Zmiany kapitału zakładowego
- emisji akcji (wydania udziałów)
- umorzenia akcji (udziałów)
1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu
2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu
2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy
2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu
3. Akcje (udziały) własne na początek okresu
3.1. Zmiany akcji (udziałów) własnych
3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu
4. Kapitał zapasowy na początek okresu
4.1. Zmiany kapitału zapasowego
- emisji akcji powyżej wartości nominalnej
- z podziału zysku (ustawowo)
- wniesienie kap. z przejętej s-ki (przypadającej na kap. z
aktual. wyceny)
- zwiększenie z tyt. przeszacowania sprzed. Środka trwałego
b) zmniejszenie (z tytułu)
- pokrycia straty okresu ubiegłego
- inne
4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu
5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny
- kapitał przejętej spółki
- wniesienie kap. z przejętej s-ki (przypadającej na kap. z
aktual. wyceny)
5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu
6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych
- podziału zysku
6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
7.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu
do danych porównywalnych
- podziału zysku z lat ubiegłych
-zasilenie kapitału rezerwowego
- przeznaczenie na dywidendę
7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu
264
30 czerwiec
2012
w tys. zł
17 319
0
0
31 grudnia
2011
w tys. zł
13 294
0
0
30 czerwiec
2011
w tys. zł
13 294
0
0
17 319
13 294
13 294
1 000
0
0
0
0
0
1 000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
12 294
2 525
2 525
0
2 525
1 000
0
0
0
0
0
1 000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
9 974
2 320
2 320
0
2 320
1 000
0
0
0
0
0
1 000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
9 974
2 320
2 320
0
2 320
0
0
0
0
0
0
0
14 819
0
0
0
0
0
0
0
0
0
12 294
0
0
0
0
0
0
0
0
0
12 294
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4 025
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2 320
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2 320
0
0
0
4 025
2 320
2 320
0
0
2 525
2 525
0
1 500
0
0
0
0
2 320
2 320
0
0
0
0
0
0
2 320
2 320
0
0
0
0
7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po
- korekta błędów podstawowych
-pokrycie z zysku
7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
8. Wynik netto
a) zysk netto
b) strata netto
c) odpisy z zysku
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ )
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku
(pokrycia straty)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1 500
1 006
1 006
0
0
18 325
0
0
0
0
0
0
4 025
4 025
0
0
17 319
0
0
0
0
0
0
1 684
1 684
0
0
14 978
265
V. Rachunek przepływów pieniężnych
30 czerwiec
2012
w tys. zł
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej metoda pośrednia
I. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem
1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych
metodą praw własności
2. Amortyzacja
3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych
4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
5. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej
6. Zmiana stanu rezerw
7. Zmiana stanu zapasów
8. Zmiana stanu należności
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
pożyczek i kredytów
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
11. Inne korekty
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/II)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości
3. Z aktywów finansowych, w tym:
- odsetki
- odsetki
4. Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i
prawne
3. Na aktywa finansowe, w tym:
4. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (III)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy
1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych
instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
2. Kredyty i pożyczki
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe
266
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwiec
2011
w tys. zł
1 006
-311
4 025
-2 746
1 684
-1 922
0
0
0
571
0
0
0
0
497
3 503
1 041
0
0
0
0
-3 986
-6 341
507
0
0
0
0
-1 870
-5 015
-4 454
6 040
4 817
-428
0
500
0
-357
-4
695
1 279
-238
225
11
0
225
11
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
813
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
8 975
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
8 682
813
8 975
8 682
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-588
-8 964
-8 682
264
8 354
9 211
0
0
0
264
0
0
8 354
0
0
9 211
0
0
II. Wydatki
1. Nabycie akcji (udziałów) własnych
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu
podziału zysku
4. Spłaty kredytów i pożyczek
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym:
- o ograniczonej możliwości dysponowania
340
0
0
806
0
0
326
0
0
0
0
0
340
0
0
0
0
0
-76
31
0
0
231
262
0
510
0
0
296
0
0
7 548
-137
0
0
368
231
0
170
0
0
0
0
156
8 885
-35
0
0
368
333
0
267
VI. Dodatkowe informacje i objaśnienia
CZĘŚĆ 1. – Noty objaśniające do bilansu.
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE
30 czerwca 2012
w tys. zł
a) koszty zakończonych prac rozwojowych
b) wartość firmy
c) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w
tym:
- oprogramowanie komputerowe
d) inne wartości niematerialne i prawne
e) zaliczki na wartości niematerialne i prawne
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
628
355
127
628
355
127
628
355
127
I półrocze 2012
a
b
c
d
e
Wartości
Wyszczególnienie
koszty
zaliczki na
niematerialne
inne wartości
tym:
zakończonych
wartość
wartości
i prawne,
niematerialne i
prac
firmy
niematerialne
razem
prawne
rozwojowych
i prawne
oprogramowanie
komputerowe
a) wartość brutto
wartości
niematerialnych i
625
625
0
0
625
prawnych na początek
okresu
b) zwiększenia (z
0
0
450
450
0
450
tytułu)
- zakup
450
450
450
c) zmniejszenia (z
0
0
0
0
0
0
0
tytułu)
- likwidacja
0
- sprzedaż
0
0
0
d) wartość brutto
wartości
niematerialnych i
0
0
1 075
1 075
0
0
1 075
prawnych
na koniec okresu
e) skumulowana
amortyzacja
270
270
0
0
270
(umorzenie) na
początek okresu
f) amortyzacja za okres
0
177
177
0
177
(z tytułu)
- zwiększenia
177
177
177
- zmniejszenia
0
0
0
g) skumulowana
amortyzacja
0
0
447
447
0
0
447
(umorzenie) na koniec
okresu
h) odpisy z tytułu
0
0
na początek okresu
- zwiększenie
0
0
- zmniejszenie
0
0
i) odpisy z tytułu trwałej
utraty wartości na
0
0
koniec okresu
j) wartość netto
wartości
niematerialnych i
0
628
628
0
0
628
prawnych na koniec
okresu
268
BETOMAX Polska S.A.
Rok 2011
a
b
c
d
e
Wartości
Wyszczególnienie
koszty
zaliczki na
niematerialne
inne wartości
tym:
zakończonych
wartość
wartości
i prawne,
niematerialne i
prac
firmy
niematerialne
razem
prawne
rozwojowych
i prawne
oprogramowanie
komputerowe
a) wartość brutto
wartości
niematerialnych i
260
260
0
0
260
okresu
b) zwiększenia (z
0
0
365
365
0
365
tytułu)
- zakup
365
365
365
c) zmniejszenia (z
0
0
0
0
0
0
0
tytułu)
- likwidacja
0
- sprzedaż
0
0
0
d) wartość brutto
wartości
niematerialnych i
0
0
625
625
0
0
625
prawnych
na koniec okresu
e) skumulowana
amortyzacja
178
178
0
0
178
(umorzenie) na
początek okresu
0
92
92
0
92
(z tytułu)
- zwiększenia
92
92
92
- zmniejszenia
0
0
0
g) skumulowana
amortyzacja
0
0
270
270
0
0
270
okresu
h) odpisy z tytułu
0
0
na początek okresu
- zwiększenie
0
0
- zmniejszenie
0
0
utraty wartości na
0
0
koniec okresu
j) wartość netto
wartości
niematerialnych i
0
355
355
0
0
355
prawnych na koniec
okresu
I półrocze 2011
a
b
c
d
e
Wartości
wyszczególnienie
koszty
zaliczki na
niematerialne
inne wartości
tym:
zakończonych
wartość
wartości
i prawne,
niematerialne i
prac
firmy
niematerialne
razem
prawne
rozwojowych
i prawne
oprogramowanie
komputerowe
a) wartość brutto
wartości
niematerialnych i
0
0
260
260
0
0
260
okresu
b) zwiększenia (z
0
0
90
90
0
90
tytułu)
- zakup
90
90
90
c) zmniejszenia (z
0
0
0
0
0
0
0
tytułu)
- likwidacja
0
- sprzedaż
0
d) wartość brutto
0
0
350
350
0
0
350
wartości
269
BETOMAX Polska S.A.
niematerialnych i
prawnych
na koniec okresu
e) skumulowana
amortyzacja
(umorzenie) na
początek okresu
(z tytułu)
- zwiększenia
- zmniejszenia
g) skumulowana
amortyzacja
okresu
h) odpisy z tytułu
na początek okresu
- zwiększenie
- zmniejszenie
utraty wartości na
koniec okresu
j) wartość netto
wartości
niematerialnych i
prawnych na koniec
okresu
0
0
178
178
0
45
45
0
45
45
223
223
0
0
0
0
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE (STRUKTURA
WŁASNOŚCIOWA)
a) własne
innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym:
0
178
45
45
0
0
0
223
0
0
0
0
0
0
0
0
127
127
30 czerwca 2012
w tys. zł
0
31 grudnia 2011
w tys. zł
0
127
30 czerwca 2011
w tys. zł
628
355
127
628
355
127
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
30 czerwca 2012
w tys. zł
a) środki trwałe, w tym:
- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
- urządzenia techniczne i maszyny
- środki transportu
b) środki trwałe w budowie
c) zaliczki na środki trwałe w budowie
Rzeczowe aktywa trwałe, razem
ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA
WŁASNOŚCIOWA)
a) własne
innej umowy, w tym umowy leasingu :
- samochody
Środki trwałe bilansowe, razem
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
10 324
2 473
5 619
654
1 196
382
3
10 365
2 473
5 691
678
1 182
341
0
10 287
2 473
5 504
736
1 311
263
336
10 327
10 365
10 623
30 czerwca 2012
w tys. zł
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
9 568
9 609
9 591
756
756
696
0
756
10 324
0
756
10 365
0
696
10 287
ŚRODKI TRWAŁE WYKAZYWANE POZABILANSOWO
30 czerwca 2012
w tys. zł
-używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej
umowy, w tym umowy leasingu, w tym:
- leasing
- wartość gruntów użytkowanych wieczyście
Środki trwałe wykazywane pozabilansowo, razem
270
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
0
0
0
0
0
0
0
0
0
BETOMAX Polska S.A.
- grunty (w tym
- budynki, lokale
prawo użytkowania
I półrocze 2012
i obiekty inżynierii
wieczystego
lądowej i wodnej
gruntu)
a) wartość brutto środków
2 473
5 783
trwałych na początek okresu
b) zwiększenia (z tytułu)
0
0
- przejęcie s-ki zależnej
0
0
- zakup
- inne
c) zmniejszenia (z tytułu)
0
0
- sprzedaż
-likwidacja
0
0
-inne
0
0
d) wartość brutto środków
2 473
5 783
trwałych na koniec okresu
e) skumulowana amortyzacja
0
92
(umorzenie) na początek okresu
f) amortyzacja za okres (z tytułu)
0
72
- zwiększenia
0
72
- amortyzacja planowa
0
72
- inne
0
- zmniejszenia
0
0
- sprzedaż
- likwidacja
0
0
- inne
0
0
g) skumulowana amortyzacja
0
164
(umorzenie) na koniec okresu
h) odpisy z tytułu trwałej utraty
0
0
wartości na początek okresu
- zwiększenie
0
0
- zmniejszenie
0
0
i) odpisy z tytułu trwałej utraty
0
0
wartości na koniec okresu
j) wartość netto środków trwałych
2 473
5 619
na koniec okresu
Rok 2011
- grunty (w tym
- budynki, lokale
271
- urządzenia
techniczne i
maszyny
- środki
transportu
- inne środki
trwałe
- środki trwałe w
budowie
- zaliczki na
środki trwałe w
budowie
Środki trwałe, razem
1 338
3 558
760
0
0
13 912
42
0
42
230
0
230
89
0
89
3
0
3
0
0
0
292
292
0
0
0
364
0
364
0
292
292
0
0
1 380
3 496
849
3
0
13 984
660
2 376
419
0
0
3 547
66
66
66
-76
209
209
48
48
48
0
0
0
0
0
285
285
0
0
0
110
395
395
0
285
285
0
0
726
2 300
467
0
0
3 657
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
654
1 196
382
3
0
10 327
- urządzenia
- środki
- inne środki
BETOMAX Polska S.A.
- środki trwałe w
- zaliczki na
prawo użytkowania
wieczystego
gruntu)
- zakup
- inne
- sprzedaż
-likwidacja
-inne
- zwiększenia
- inne
- zmniejszenia
- sprzedaż
- likwidacja
- inne
- zwiększenie
- zmniejszenie
na koniec okresu
lądowej i wodnej
techniczne i
maszyny
trwałe
transportu
środki trwałe w
budowie
budowie
0
0
1 276
3 161
489
225
0
5 151
2 473
0
2 473
0
0
0
0
0
5 783
0
5 783
0
0
0
0
0
72
0
72
0
10
10
451
0
11
440
54
54
271
0
271
0
0
0
0
0
0
0
225
0
9 050
0
8 610
440
289
64
0
225
2 473
5 783
1 338
3 558
760
0
0
13 912
0
0
467
1 865
330
0
0
2 662
0
0
0
0
0
0
0
0
92
92
92
0
0
0
0
0
193
203
203
511
565
565
89
89
89
0
0
0
0
10
10
54
54
0
0
0
0
885
949
949
0
64
64
0
0
0
92
660
2 376
419
0
0
3 547
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2 473
5 691
678
1 182
341
0
0
10 365
- grunty (w tym
- budynki, lokale
prawo użytkowania
I półrocze 2011
wieczystego
lądowej i wodnej
gruntu)
0
0
2 473
5 527
- zakup
2 473
5 527
- inne
272
225
- urządzenia
techniczne i
maszyny
- środki
transportu
- inne środki
trwałe
- środki trwałe w
budowie
- zaliczki na
środki trwałe w
budowie
1 276
3 161
489
225
0
5 151
44
291
146
111
0
44
291
146
111
8 592
0
8 592
0
BETOMAX Polska S.A.
- sprzedaż
-likwidacja
-inne
- zwiększenia
- inne
- zmniejszenia
- sprzedaż
- likwidacja
- inne
- zwiększenie
- zmniejszenie
na koniec okresu
0
0
0
0
0
0
0
0
0
3 452
635
336
0
13 743
467
1 865
330
0
0
2 662
117
117
117
276
276
276
42
42
42
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
458
458
458
0
0
0
0
0
0
23
584
2 141
372
0
0
3 120
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2 473
5 504
736
1 311
263
336
0
10 623
0
0
2 473
5 527
1 320
0
0
0
0
23
23
23
0
0
0
0
273
BETOMAX Polska S.A.
Nota 3 (do poz. I.4. aktywów)
PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA
FINANSOWE, RAZEM
30 czerwca
2012
w tys. zł
31 grudnia
2011
w tys. zł
30 czerwca
2011
w tys. zł
A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa)
B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych (wartość
bilansowa)
C. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynku regulowanym (wartość
bilansowa)
D.
Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa)
a) udziały i akcje (wartość bilansowa):
...
Wartość według cen nabycia, razem
Wartość na początek okresu, razem
Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem
Wartość bilansowa, razem
30 czerwca 2012
w tys. zł
ZAPASY
a) materiały
b) półprodukty i produkty w toku
965
274
31 grudnia
2011
w tys. zł
1 469
30 czerwca 2011
w tys. zł
1 013
0
BETOMAX Polska S.A.
c) produkty gotowe
d) towary
e) zaliczki na dostawy
Zapasy, razem
11 855
11 846
0
10 186
12 820
13 315
11 199
W latach 2011 - 2012r. nie wystąpiły okoliczności uzasadniające tworzenie odpisów aktualizujących wartość zapasów.
Nota 5.1(do poz. II.2 aktywów)
30 czerwca 2012
w tys. zł
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE
a) od jednostek powiązanych
- do 12 miesięcy
- inne
b) należności od pozostałych jednostek
- do 12 miesięcy
- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz
innych świadczeń
- inne
Należności krótkoterminowe netto, razem
c) odpisy aktualizujące wartość należności
Należności krótkoterminowe brutto, razem
31 grudnia
2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
0
0
0
0
0
0
14 144
13 196
13 196
0
0
0
0
0
0
0
17 648
16 738
16 738
0
0
0
0
0
0
0
16 322
14 825
14 825
0
0
66
1 281
418
530
14 144
664
14 808
314
530
17 648
666
18 314
216
0
16 322
519
16 841
31 grudnia
2011
w tys. zł
ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI
KRÓTKOTERMINOWYCH
30 czerwca 2012
w tys. zł
Stan na początek okresu
-utworzenie odpisu aktualizującego wartość należności wątpliwych
-utworzenie odpisu aktualizującego z tyt. spraw sądowych, układu, upadłości
- inne
-rozwiązanie odpisu aktualizującego
- wykorzystanie odpisu aktualizującego
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na
koniec okresu, w tym:
-stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych dot.
zaliczek na koniec okresu
-stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych z tyt.
dostaw i usług na koniec okresu
666
0
0
0
0
2
2
0
519
151
0
151
0
4
4
0
519
0
0
0
0
0
0
0
664
666
519
0
0
0
664
666
519
30 czerwca 2011
w tys. zł
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA
WALUTOWA)
30 czerwca
2012
w tys. zł
14 695
113
26
113
14 808
Należności krótkoterminowe, razem
31 grudnia 2011
w tys. zł
17 947
367
83
367
18 314
30 czerwca 2011
w tys. zł
16 841
0
0
0
16 841
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM
OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY:
a) do 1 miesiąca (związane z normalnym tokiem sprzedaży)
e) powyżej 1 roku
f) należności przeterminowane
30 czerwca
2012
w tys. zł
7 319
0
0
0
0
6 541
275
31 grudnia 2011
w tys. zł
9 611
0
0
0
0
7 793
30 czerwca 2011
w tys. zł
10 558
0
0
0
0
4 786
BETOMAX Polska S.A.
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto)
g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE
(BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIE SPŁACONE W
OKRESIE:
a) do 1 miesiąca
e) powyżej 1 roku
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto)
f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług,
przeterminowane
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto)
Brutto
13 860
0
418
530
0
14 808
Rok 2011
Brutto
17 404
66
314
530
0
18 314
I półrocze 2011
30 czerwca
2012
w tys. zł
17 404
666
16 738
15 344
519
14 825
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
2 338
1 647
323
689
1 544
6 541
4 053
1 488
576
438
1 238
7 793
1 734
1 090
612
490
860
4 786
664
666
519
5 877
7 127
4 267
(w tys. zł)
I półrocze 2012
13 860
664
13 196
Brutto
13 860
0
418
530
0
14 808
Odpis
aktualizacyjny
664
0
664
Odpis
aktualizacyjny
17 404
66
314
530
0
18 314
666
0
15 344
1 281
216
15 344
1 281
216
16 841
16 841
666
Odpis
aktualizacyjny
519
0
519
Przeterminowane,
nie objęte
odpisem
aktualizacyjnym
Netto
13 196
0
418
530
0
14 144
5 877
0
0
0
0
5 877
Przeterminowane,
nie objęte
odpisem
aktualizacyjnym
Netto
16 738
66
314
530
0
17 648
7 127
0
0
0
0
7 127
Przeterminowane,
nie objęte
odpisem
aktualizacyjnym
Netto
14 825
1 281
216
0
0
16 322
4 267
0
0
0
0
4 267
30 czerwca 2012
w tys. zł
KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
a) w jednostkach zależnych
b) w jednostkach współzależnych
276
BETOMAX Polska S.A.
c) w jednostkach stowarzyszonych
d) w znaczącym inwestorze
e) w jednostce dominującej
f) w pozostałych jednostkach
g) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
- inne aktywa pieniężne
Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem
ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA
WALUTOWA)
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem
262
262
231
231
333
333
262
231
333
30 czerwca 2012
w tys. zł
135
127
30
127
262
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
226
5
1
5
231
328
5
1
5
333
30 czerwca 2012
w tys. zł
KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
- inne opłaty roczne, prenumeraty,
- sprzęt budowlany w dzierżawie
b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe
- podatek VAT do rozliczenia w następnych okresach
- nakłady na wdrożenie nowych towarów
- inne
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem
30 czerwiec 2012
Seria / emisja
Rodzaj akcji
812
106
706
0
0
0
0
0
812
31 grudnia 2011
w tys. zł
384
89
295
0
0
0
0
0
384
Rodzaj
Rodzaj
Wartość
Sposób
uprzywilejowania ograniczenia Liczba akcji
serii /
pokrycia
akcji
praw do
emisji wg
kapitału
277
30 czerwca 2011
w tys. zł
1 242
84
8
1 150
0
0
0
0
1 242
Data
rejestracji
Prawo do
dywidendy
(od daty)
BETOMAX Polska S.A.
wartości
nominalnej
w tys. zł
akcji
A
imienne
2 głosy na 1
akcję na
Walnym
Zgromadzeniu
brak
4 100 000
410
gotówka 12.08.2011
B
zwykłe na
okaziciela
brak
brak
5 900 000
590
gotówka 11.08.2011
10 000 000
Liczba akcji razem
Kapitał zakładowy, razem
31 grudzień 2011
Seria / emisja
Rodzaj akcji
A
imienne
B
zwykłe na
okaziciela
1 000
Wartość
Rodzaj
serii /
Rodzaj
Sposób
Prawo do
ograniczenia
emisji wg
Data
uprzywilejowania
Liczba akcji
pokrycia
dywidendy
praw do
wartości
rejestracji
akcji
kapitału
(od daty)
akcji
nominalnej
w tys. zł
2 głosy na 1
akcję na
brak
4 100 000
410
gotówka 12.08.2011
Walnym
Zgromadzeniu
brak
brak
5 900 000
gotówka 11.08.2011
590
Liczba akcji razem
10 000 000
1 000
Uchwałę Nr 13 w sprawie zmiany Statutu Spółki, na mocy której kapitał zakładowy w wysokości 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych)
dzieli się na 410.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 590.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
Uchwałę Nr 14 w sprawie podziału akcji Spółki i zmiany w Statucie, na mocy której wartość nominalna wszystkich akcji Spółki została
obniżona do kwoty 0,10 zł (dziesięć groszy) wskutek czego liczba akcji wzrosła odpowiednio do 10.000.000 akcji i dzieli się na
4.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 5.900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B.
Uchwałę Nr 15 w sprawie uprzywilejowania akcji serii A i zmiany w Statucie, na mocy której akcje serii A zostały uprzywilejowane co do
głosu w ten sposób, że jednej akcji serii A będą przysługiwać dwa głosy.
30 czerwiec 2011
Seria / emisja
A
Rodzaj akcji
Wartość
Rodzaj
serii /
Rodzaj
Sposób
ograniczenia
Liczba
emisji wg
uprzywilejowania
pokrycia
praw do
akcji
wartości
akcji
kapitału
akcji
nominalnej
w tys. zł
zwykłe na
okaziciela
brak
brak
1 000 000
1 000
Data
rejestracji
Prawo do
dywidendy
(od daty)
gotówka 30.11.2009
1 000 000
Liczba akcji razem
1 000
30 czerwca 2012 31 grudnia 2011 30 czerwca 2011
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
AKCJE WŁASNE
Akcje własne skupione w celu umorzenia
Akcje własne, razem
0
0
0
30 czerwca
2012
w tys. zł
KAPITAŁ ZAPASOWY
a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
b) utworzony ustawowo
c) utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad wymaganą
ustawowo (minimalną) wartość
d) z dopłat akcjonariuszy / wspólników
e) inny (wg rodzaju)
Kapitał zapasowy, razem
278
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca
2011
w tys. zł
14 819
12 294
12 294
14 819
12 294
12 294
BETOMAX Polska S.A.
30 czerwca
2012
w tys. zł
POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE
30 czerwca
2011
w tys. zł
31 grudnia 2011
w tys. zł
Pozostałe kapitały rezerwowe
Kapitały rezerwowe razem
0
0
30 czerwca 2012
w tys. zł
31 grudnia 2011
w tys. zł
0
ODPISY Z ZYSKU W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO
30 czerwca 2011
w tys. zł
Wypłacone zaliczki na poczet dywidendy
Odpisy z zysku w ciągu roku obrotowego, razem
0
0
0
30 czerwca 2012
w tys. zł
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
5 487
5 270
5 827
5 610
6 271
5 950
217
217
321
5 487
5 827
6 271
- inne (wg rodzaju)
- inne (wg rodzaju)
- inne (wg rodzaju)
- inne (wg rodzaju)
- inne (wg rodzaju)
- dywidenda dla akcjonariuszy
- z tytułu umowy leasingu finansowego
- inne (wg rodzaju)
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O
POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO
OKRESIE SPŁATY
a) powyżej 1 roku do 3 lat
b) powyżej 3 do 5 lat
c) powyżej 5 lat
30 czerwca 2012
w tys. zł
1 577
1 360
2 550
5 487
30 czerwca 2012
279
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
1 917
1 360
2 550
5 827
2 361
1 360
2 550
6 271
31 grudnia 2011
30 czerwca 2011
BETOMAX Polska S.A.
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na
zł)
w tys. zł
280
w tys. zł
w tys. zł
5 487
5 827
6 271
0
0
0
5 487
5 827
6 271
BETOMAX Polska S.A.
I półrocze 2012
Nazwa (firma)
Siedziba
Kwota kredytu /
pożyczki wg umowy
zł
jednostki
Bank PEKAO S.A.
waluta
12
6 800
Siedziba
Kwota kredytu /
pożyczki wg umowy
zł
PLN
waluta
5 270
PLN
Warunki
Termin
oprocentowania
spłaty
WIBOR 1M +
1,95%
Zabezpieczenia
Inne
- hipoteka umowna do kwoty
13 600 tys. zł
Kredyt
20.03.2021 -cesja praw z polisy
inwestycyjny
ubezpieczeniowej
- weksel in blanco 6 800 tys. zł
Rok 2011
Nazwa (firma)
w tys. zł
jednostki
Bank PEKAO S.A.
12
6 800
Siedziba
Kwota kredytu /
pożyczki wg umowy
I półrocze 2011
Nazwa (firma)
w tys. zł
PLN
5 610
waluta
Warunki
Termin
oprocentowania
spłaty
PLN wIBOR 1M + 2,3%
Zabezpieczenia
Inne
13 600 tys. zł
Kredyt
20.03.2021 -cesja praw z polisy
inwestycyjny
ubezpieczeniowej
- weksel in blanco 6 800 tys. zł
zł
jednostki
Bank PEKAO S.A.
waluta
12
waluta
6 800
PLN
zł
waluta
5 950
Warunki
Termin
oprocentowania
spłaty
PLN wIBOR 1M + 2,3%
Nota 14.1
281
BETOMAX Polska S.A.
Zabezpieczenia
13 600 tys. zł
20.03.2021 ubezpieczeniowej
- weksel 281n blanco 6 800
tys. zł
Inne
Kredyt
inwestycyjny
I półrocze 2012
Nazwa (firma)
Kwota kredytu /
Warunki
Termin
pożyczki wg umowy
w zł
waluta
w zł
waluta
oprocentowania
spłaty
Siedziba
jednostki
Bank PEKAO S.A.
2 500
PLN
1 819
PLN
WIBOR 1M + 1,8%
Bank PEKAO S.A.
6 800
PLN
680
PLN
WIBOR 1M +
1,95%
Nazwa (firma)
Siedziba
jednostki
Bank PEKAO S.A.
1 054
PLN
1 054
PLN
wIBOR 1M + 2,2%
Bank PEKAO S.A.
6 800
PLN
680
PLN
wIBOR 1M + 2,3%
A. Mączyński
Końskie
500
PLN
500
PLN
5% / rok
I półrocze 2011
Nazwa (firma)
jednostki
Siedziba
Warunki
Termin
wg umowy
w zł
waluta
w zł
waluta
oprocentowania
spłaty
282
BETOMAX Polska S.A.
Inne
- przewłaszczenie
na towarach o
Kredyt w
zł
rachunku
28.02.2013 - przelew praw z
bieżącym
- weksel in blanco
2 500 tys. zł
- hipoteka umowna
do kwoty 13 600 tys.
zł
Kredyt
20.03.2021 -cesja praw z polisy inwestycyjny
ubezpieczeniowej
- weksel in blanco
6 800 tys. zł
Kwota kredytu /
Warunki
Termin
pożyczki wg umowy
w tys. zł
waluta
w tys. zł
waluta
oprocentowania
spłaty
Rok 2011
Zabezpieczenia
Zabezpieczenia
Inne
- przewłaszczenie
na towarach o
Kredyt w
zł
rachunku
- przelew praw z
bieżącym
- weksel in blanco
1 200 tys. zł
- hipoteka umowna
zł
Kredyt
inwestycyjny
ubezpieczeniowej
- weksel in blanco
6 800 tys. zł
Pożyczka
Zabezpieczenia
Inne
Bank PEKAO S.A.
1 049
PLN
1 049
PLN
wIBOR 1M + 2,2%
PLN
Bank PEKAO S.A.
6 800
PLN
680
Stalamx S.J.
Końskie, ul. Górna 1
1 840
PLN
1 840
283
wIBOR 1M + 2,3%
PLN
5% / rok
BETOMAX Polska S.A.
- przewłaszczenie
na towarach o
Kredyt w
zł
rachunku
- przelew praw z
bieżącym
- weksel in blanco
1 200 tys. zł
- hipoteka umowna
zł
Kredyt
inwestycyjny
ubezpieczeniowej
- weksel in blanco
6 800 tys. zł
pożyczka
30 czerwca 2012
w tys. zł
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
- do 12 miesięcy
- inne (wg rodzaju)
- należne wpłaty na zwiększenie kapitału
- do 12 miesięcy
- inne (wg rodzaju)
- do 12 miesięcy
- inne (wg rodzaju)
- do 12 miesięcy
- inne (wg rodzaju)
- do 12 miesięcy
- inne (wg rodzaju)
284
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
494
798
734
494
494
798
798
734
734
BETOMAX Polska S.A.
- do 12 miesięcy
- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
- z tytułu wynagrodzeń
- inne, z tytułu:
- umów leasingu
- pozostałe
g) fundusze specjalne (wg tytułów)
- fundusz socjalny
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA
WALUTOWA)
jednostka walutowa CHF
14 687
2 499
18 354
2 234
17 863
3 569
10 515
10 515
0
1
0
990
395
287
287
0
0
0
15 181
14 677
14 677
0
1
0
855
89
498
498
0
0
0
19 152
13 299
13 299
0
0
0
847
0
148
148
0
0
0
18 597
30 czerwiec 2012
31 grudnia 2011
12 067
3 114
728
3 084
9
30
15 181
30 czerwiec 2011
14 616
4 536
1 027
4 536
14 588
4 009
1 033
4 009
19 152
18 597
Nota 15 (do poz. II.4 pasywów)
INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
30 czerwca 2012
w tys. zł
a) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów
b) rozliczenia międzyokresowe przychodów
- wartość środków trwałych otrzymanych nieodpłatnie
- zasądzone koszty sądowe
- inne
- wartość środków trwałych otrzymanych nieodpłatnie
Inne rozliczenia międzyokresowe, razem
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Nota 16
I półrocze 2012
Sposób obliczenia wartości księgowej na 1 akcję w zł i EUR
2011
285
BETOMAX Polska S.A.
I półrocze 2011
- wartość księgowa na 1 akcję w zł = 14,98
Nota 17
3. Inne (z tytułu)
- weksle in blanco będące zabezpieczeniem umów leasingowych
- weksle in blanco będące zabezpieczeniem umów kredytowych
30 czerwca 2012
w tys. zł
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
0
0
0
308
297
136
308
297
136
308
28 940
13 600
1 040
9 300
5 000
29 248
297
26 125
13 600
1 225
8 000
3 300
26 422
136
25 961
13 600
1 061
8 000
3 300
26 097
CZĘŚĆ 2. – Noty objaśniające do rachunku wyników.
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA
RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)
Sprzedaż produktów
Sprzedaż usług
- Pozostałe usługi
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA
TERYTORIALNA)
a) kraj
b) eksport
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW
(STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)
Sprzedaż towarów
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem
286
30 czerwca 2012
w tys. zł
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
0
0
0
4 197
5 896
2 585
4 197
4 197
0
5 896
5 896
0
2 585
2 585
0
30 czerwca 2012
w tys. zł
4 197
0
0
4 197
30 czerwca 2012
w tys. zł
20 542
20 542
0
31 grudnia 2011
w tys. zł
5 818
78
0
5 896
31 grudnia 2011
w tys. zł
64 398
64 398
0
30 czerwca 2011
w tys. zł
2 585
0
0
2 585
30 czerwca 2011
w tys. zł
28 578
28 578
0
BETOMAX Polska S.A.
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW
(STRUKTURA TERYTORIALNA)
a) kraj
b) eksport
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem
30 czerwca 2012
w tys. zł
20 219
0
323
0
20 542
0
31 grudnia 2011
w tys. zł
64 145
0
253
0
64 398
0
30 czerwca 2011
w tys. zł
28 499
0
79
0
28 578
0
Nota 20 (do poz. II.1 , poz. IV, poz. V rachunku zysków i strat)
30 czerwca 2012
w tys. zł
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU
a) amortyzacja
b) zużycie materiałów i energii
c) usługi obce
d) podatki i opłaty
e) wynagrodzenia
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu)
- reprezentacja i reklama
- podróże służbowe
- inne
Koszty według rodzaju, razem
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna)
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
571
1 186
2 593
134
3 935
777
459
74
136
33
216
9 655
0
0
-2 380
-5 174
-2 101
31 grudnia 2011
w tys. zł
1 044
1 456
5 813
254
5 840
1 060
980
307
300
42
331
16 447
0
0
-2 646
-9 328
-4 473
30 czerwca 2011
w tys. zł
507
650
2 683
100
2 707
540
344
130
77
11
124
7 531
0
0
-1 054
-4 628
-1 849
Nota 21 (do poz. VII. rachunku zysków i strat)
30 czerwca 2012
w tys. zł
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE
a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
- przychody ze zbyci niefinansowych aktywów trwałych
- wartość netto niefinansowych aktywów trwałych
b) dotacje
c) inne przychody operacyjne
- rozwiązanie odpisów na należności
- rozwiązanie odpisów na zapasy
- inne
Inne przychody operacyjne, razem
218
218
0
0
36
0
0
36
254
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
11
11
0
0
187
0
0
187
198
0
0
0
0
41
0
0
41
41
Nota 22 (do poz. VIII. rachunku zysków i strat)
30 czerwca 2012
w tys. zł
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE
a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
b) aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
- na roszczenia i należności
- na zapasy
c) inne koszty operacyjne
- darowizny
- inne
Inne koszty operacyjne, razem
0
0
0
0
1
1
0
1
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
0
0
0
0
423
2
421
423
0
0
0
0
32
1
31
32
30 czerwca 2012
w tys. zł
PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
a) z tytułu udzielonych pożyczek
287
BETOMAX Polska S.A.
Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem
0
27
11
0
0
27
27
11
11
30 czerwca 2012
w tys. zł
134
134
0
0
0
0
0
134
31 grudnia 2011
w tys. zł
0
0
0
0
0
4
4
4
30 czerwca 2011
w tys. zł
0
0
0
0
0
3
3
3
30 czerwca 2012
w tys. zł
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
INNE PRZYCHODY FINANSOWE
a) dodatnie różnice kursowe
- zrealizowane
- niezrealizowane
b) rozwiązane rezerwy (z tytułu)
-inne
Inne przychody finansowe, razem
KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK
a) od kredytów i pożyczek
Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem
240
390
113
240
2
390
105
113
1
2
242
105
495
1
114
30 czerwca 2012
w tys. zł
INNE KOSZTY FINANSOWE
a) ujemne różnice kursowe
- zrealizowane
- niezrealizowane
b) utworzone rezerwy (z tytułu)
- odsetki od należności
- odpisane należności z tyt. odsetek
- inne
Inne koszty finansowe, razem
288
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
0
0
0
0
427
383
44
0
20
20
0
0
1
77
37
1
1
77
504
37
57
BETOMAX Polska S.A.
30 czerwca 2012
w tys. zł
ZYSKI NADZWYCZAJNE
a) losowe
Zyski nadzwyczajne, razem
0
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
0
0
30 czerwca 2012
w tys. zł
STRATY NADZWYCZAJNE
a) losowe
Straty nadzwyczajne, razem
0
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
0
0
Nota 27 (do poz. XV rachunku zysków i strat)
30 czerwca 2012
w tys. zł
PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY
1. Zysk (strata) brutto
2. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania
podatkiem dochodowym (wg tytułów)
- zrealizowane różnice kursowe
- wyłączenia z przychodów podatkowych, w tym:
- naliczone w odsetki
- amortyzacja prawa użytkowania wieczystego gruntów
- rozwiązane rezerwy nie zaliczane przy tworzeniu do k.u.p
- niezrealizowane dodatnie różnice kursowe
- pozostałe
- korekty kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodu, w tym:
- utworzone rezerwy nie będące k.u.p
- koszty sądowe, spisane należności, inne
- PFRON i inne opłaty
- koszty reprezentacji
- amortyzacja środków trwałych n.k.u.p.
- odsetki budżetowe
- naliczone odsetki od zobowiązań
- różnice kursowe niezrealizowane
- pozostałe tytuły
- pozostałe tytuły, darowizny
- nie wypłacone wynagrodzenie, składki ZUS w roku następnym
- zapłacone odsetki za lata poprzednie
- wypłacone wynagrodzenia z poprzedniego roku
- pozostałe tytuły zwiększające koszty uzyskania przychodu
3. Dochód do opodatkowania
4.Odliczenia od dochodu (darowizna, straty z lat ubiegłych))
3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym
4. Podatek dochodowy według stawki 19 %
5. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku
6. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej
okresu, w tym:
- wykazany w rachunku zysków i strat wraz z korektą dot. przekształcenia
- dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły kapitał własny
- dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły wartość firmy lub
ujemną wartość firmy
PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY, WYKAZANY W RACHUNKU
ZYSKÓW I STRAT:
- zwiększenie z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych
- zmniejszenie z tytułu odpisania aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
- zmniejszenie z tytułu korekty/rozwiązania rezerwy z tyt. odroczonego podatku
dochodowego
-zwiększenie aktywów z tyt. powstania różnic przejściowych
-realizacja aktywu utworzonego w 2004r
Podatek dochodowy odroczony, razem
289
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
1 176
5 130
2 119
-281
688
174
0
0
0
0
0
0
0
-281
6
11
0
0
0
11
0
693
48
0
19
2
0
0
0
1
0
0
0
-351
895
0
895
170
0
80
122
379
99
3
55
256
2
0
0
0
-303
5 818
0
5 818
1 105
0
0
0
0
0
0
0
0
174
0
0
37
61
177
0
0
0
26
1
0
0
0
-128
2 293
0
2 293
435
0
170
1 105
435
170
0
1 105
0
435
0
0
0
0
30 czerwca 2012
w tys. zł
0
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
0
BETOMAX Polska S.A.
0
PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT
DOTYCZĄCY:
- działalności zaniechanej
- wyniku na operacjach nadzwyczajnych
Nota 28 (do poz. XVI. Rachunku zysków i strat)
POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU (ZWIĘKSZENIA
STRATY), Z TYTUŁU:
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty), razem
30 czerwca 2012
w tys. zł
31 grudnia 2011
w tys. zł
0
0
30 czerwca 2012
w tys. zł
0
0
31 grudnia 2011
w tys. zł
0
0
Nota 29 (do poz. XVII. Rachunku zysków i strat)
UDZIAŁ W ZYSKACH )STRATACH) NETTO JEDNOSTEK
PODPORZĄDKOWANYCH WYCENIANYCH METODĄ PRAW WŁASNOŚCI,
W TYM:
- odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych
- odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych
- odpis różnicy w wycenie aktywów netto
30 czerwca 2012
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
0
0
30 czerwca 2011
w tys. zł
0
0
31 grudnia 2011
w tys. zł
0
0
0
0
0
30 czerwca 2011
w tys. zł
0
0
0
0
0
0
Nota 30
ZYSK NETTO NA JEDEN UDZIAŁ
Zysk (strata ) netto w tys. zł
Liczba udziałów w szt.
Zysk (strata) netto na jeden udział w zł
Średnia ważona liczba udziałów (w szt.)
Rozwodniony zysk (strata) na jeden udział w zł
30 czerwca 2012
w tys. zł
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
1 006
10 000 000
0,10
4 025
10 000 000
0,40
1 684
1 000 000
1,68
Zysk na jeden udział został ustalony przez podzielenie zysku netto przez ilość udziałów.
CZĘŚĆ 3. - Noty objaśniające do rachunku przepływów pieniężnych.
Nota 31
STRUKTURA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH NA
POCZĄTEK I KONIEC OKRESU
a) Środki pieniężne razem (stan na początek okresu)
a) Środki pieniężne razem (stan na koniec okresu)
30 czerwca 2012
w tys. zł
Zmiana stanu środków pieniężnych
Środki pieniężne z działalności operacyjnej
Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej
Środki pieniężne z działalności finansowej
31 grudnia 2011
w tys. zł
30 czerwca 2011
w tys. zł
231
1
230
0
262
32
230
0
368
2
366
0
231
1
230
0
368
2
366
31
-137
-35
695
-588
-76
1 279
-8 964
7 548
-238
-8 682
8 885
333
18
315
0
CZĘŚĆ 4. – Dodatkowe noty objaśniające.
4.1. Informacja o instrumentach finansowych.
Zmiana stanu instrumentów finansowych (w tys. zł):
Dane za 2011r.
wymagalności
obrotu
stan na
01.01.2012
231
zwiększenia
41 695
zmniejszenia
41 664
stan na
30.06.2012
262
0
0
0
0
290
BETOMAX Polska S.A.
Dane za 2011r.
wymagalności
obrotu
Dane za 2009r.
wymagalności
obrotu
8 333
stan na
01.01.2011
368
264
zwiększenia
110 808
340
8 257
stan na
31.12.2011
231
0
zmniejszenia
110 945
0
0
0
813
stan na
01.01.2011
368
0
8 326
zwiększenia
47 214
806
8 333
stan na
30.06.2011
333
0
zmniejszenia
47 249
0
0
0
0
0
813
0
9 845
670
9 988
Aktywa i zobowiązania finansowe według podziału przyjętego w bilansie na 30 czerwca 2012r. (w tys. zł)
Aktywa
Aktywa
Pożyczki
finansowe
Aktywa
Zobowiązani
Finansowe
udzielone i
utrzymywan
finansowe
a finansowe
Wyszczególnienie
przeznaczon
należności
e do terminu dostępne do przeznaczon
e do obrotu
własne
wymagalnoś
sprzedaży
e do obrotu
ci
Długoterminowe aktywa finansowe w
jednostkach powiązanych:
finansowe
pozostałych jednostkach:
finansowe
Krótkoterminowe aktywa finansowe w
finansowe
pozostałych jednostkach
finansowe
Środki pieniężne
262
Zobowiązania długoterminowe wobec
jednostek powiązanych
pozostałych jednostek:
wartościowych
(leasing)
291
Pozostałe
zobowiązani
a finansowe
5 487
5 270
217
BETOMAX Polska S.A.
Zobowiązania krótkoterminowe wobec
wartościowych
(leasing)
2 770
2 499
271
Aktywa
Aktywa
Pożyczki
finansowe
Aktywa
Finansowe
udzielone i
utrzymywan
finansowe
Wyszczególnienie
przeznaczon
należności
e do terminu dostępne do
e do obrotu
własne
wymagalnoś
sprzedaży
ci
finansowe
finansowe
finansowe
finansowe
Środki pieniężne
231
wartościowych
(leasing)
wartościowych
(leasing)
Zobowiązani
a finansowe
przeznaczon
e do obrotu
Pozostałe
zobowiązani
a finansowe
5 827
5 610
217
2 506
2 234
272
Aktywa i zobowiązania finansowe według podziału przyjętego w bilansie na 30 czerwca 2011r. (w tys. zł)
292
BETOMAX Polska S.A.
Wyszczególnienie
finansowe
finansowe
finansowe
finansowe
Środki pieniężne
wartościowych
(leasing)
wartościowych
(leasing)
Aktywa
Finansowe
przeznaczon
e do obrotu
Pożyczki
udzielone i
należności
własne
Aktywa
finansowe
utrzymywan
e do terminu
wymagalnoś
ci
Aktywa
finansowe
dostępne do
sprzedaży
Zobowiązani
a finansowe
przeznaczon
e do obrotu
Pozostałe
zobowiązani
a finansowe
333
6 271
5 950
321
3 717
3 569
148
Charakterystyka instrumentów finansowych (w tys. zł):
Charakterystyka instrumentów finansowych za I półrocze 2012r.
Portfel
Charakterystyka
Środki pieniężne
wymagalności
Leasing/Kredyt
Portfel
Charakterystyka
Środki pieniężne
293
Wartość
Ilość
262
8 257
Wartość
15
Ilość
231
BETOMAX Polska S.A.
wymagalności
Leasing/Kredyt
18
8 333
Charakterystyka instrumentów finansowych za I półrocze 2011r.
Portfel
Charakterystyka
Środki pieniężne
wymagalności
Leasing
Wartość
Ilość
333
12
9 988
4.2. Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalenia wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w takiej
wartości
Do wyceny finansowych składników aktywów i pasywów nie ustalano wartości godziwej.
4.3. Informacje na temat obciążenia ryzykiem stopy procentowej
Ryzyko nie występuje.
4.4. Koszty odsetkowe wynikające z zaciągniętych zobowiązań finansowych (w tys. zł)
I półrocze 2012
Odsetki
zrealizowane
- długoterminowe
- krótkoterminowe
Razem
0
242
242
Od 3 do 12
Do 3 miesięcy
miesięcy
99
277
0
0
99
277
Powyżej 12
miesięcy
1 378
0
1 378
Od 3 do 12
Do 3 miesięcy
miesięcy
104
294
3
0
107
294
Powyżej 12
miesięcy
1 560
0
1 560
Rok 2011
Odsetki
zrealizowane
- długoterminowe
- krótkoterminowe
Razem
I półrocze 2011
0
492
492
Odsetki
zrealizowane
- długoterminowe
- krótkoterminowe
Razem
0
114
114
Od 3 do 12
Do 3 miesięcy
miesięcy
108
325
0
0
108
325
Powyżej 12
miesięcy
246
0
246
4.5. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności zobowiązaniach warunkowych, w tym również udzielonych przez Spółkę
gwarancjach i poręczeniach (także wekslowych)
294
31 grudnia 2011
w tys. zł
31 grudnia 2010
w tys. zł
31 grudnia 2009
w tys. zł
0
0
0
308
297
136
308
297
136
BETOMAX Polska S.A.
3. Inne (z tytułu)
- weksle in blanco będące zabezpieczeniem umów leasingowych
- weksle in blanco będące zabezpieczeniem umów kredytowych
308
28 940
13 600
1 040
9 300
5 000
29 248
297
26 125
13 600
1 225
8 000
3 300
26 422
136
25 961
13 600
1 061
8 000
3 300
26 097
4.6. Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania praw własności
budynków i budowli.
Na dzień 30.06.2012 roku Spółka nie posiadała zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego
z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.
4.7. Przychody, koszty i wyniki działalności zaniechanej w okresie sprawozdawczym lub przewidzianej do zaniechania w okresie
następnym
Spółka nie zaniechała, w okresie sprawozdawczym, żadnej z dotychczas prowadzonych działalności, nie przewiduje również
zaniechania tych działalności w okresie następnym.
4.8. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby
I półrocze 2012
WYSZCZEGÓLNIENIE
1. Koszty montażu maszyn i urządzeń (inwestycje)
2. Koszt wytworzenia narzędzi i przyrządów
3. Uszczelnienia kręgu kosztów
Razem
I półrocze 2011
Rok 2011
0
0
0
4.9. Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne
Poniesione w
I półroczu 2012
w tys. zł
NAKŁADY NA:
1. Wartości niematerialne i prawne
2. Środki trwałe
3. Środki trwałe w budowie
4. Inwestycje w nieruchomości i prawa
Razem
Poniesione w roku
2011
w tys. zł
450
364
0
0
0
0
814
Poniesione w I
półroczu 2011
w tys. zł
335
8 610
0
0
0
0
8 945
90
8 592
0
0
0
0
8 682
W 2012r. są planowane nakłady inwestycyjne w wysokości 2 000 tys. zł.
Spółka nie ponosiła i nie planuje nakładów inwestycyjnych w zakresie ochrony środowiska.
4.10. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi
W prezentowanym okresie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi. Dotyczyły one transakcji kupna i sprzedaży
towarów handlowych. Spółka zamierza kontynuować zawieranie umów i dokonywanie transakcji z podmiotami powiązanymi,
podobnie jak do chwili obecnej, czyli na zasadach rynkowych
4.11. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji
W prezentowanym okresie Spółka nie realizowała wspólnych przedsięwzięć, które podlegają konsolidacji.
4.12. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe
WYSZCZEGÓLNIENIE
Ogółem
z tego:
. pracownicy umysłowi (na stan. nierobotniczych)
. pracownicy fizyczni (na stan. robotniczych)
. uczniowie
. osoby wykonujące pracę nakładczą
. osoby korzystające z urlopów wychowawczych lub
bezpłatnych
295
Przeciętna
liczba
zatrudnionych
w
I półroczu 2012
92
Przeciętna
liczba
zatrudnionych
w roku 2011
Przeciętna
liczba
zatrudnionych
w
I półroczu 2011
92
77
56
36
0
0
54
38
0
0
46
31
0
0
0
0
0
BETOMAX Polska S.A.
4.13. Łączna wartość wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i w naturze), wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i
nadzorujących Spółkę w przedsiębiorstwie Spółki z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnych i
stowarzyszonych (dla każdej grupy osobno)
WYNAGRODZENIA (w zł)
Wynagrodzenia zapłacone przez Spółkę z tytułu umowy o
pracę i tytułu sprawowania funkcji nadzorczych
Pargieła Stanisław
Lech Pasturczak
Andrzej Pargieła
Artur Mączyński
Wolfgang Scheurer
Kamiński Sławomir
Kosierkiewicz Konrad
Grzegorz Muszyński
Paweł Kamiński
Piotr Kurczyński
Razem
I półrocze 2012
2011
I półrocze 2011
w tys. zł
w tys. zł
w tys. zł
30
30
30
30
18
18
18
120
58
69
421
38
38
36
36
29
14
14
234
92
138
669
12
12
12
12
12
0
0
114
44
70
288
4.14. Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do
świadczeń na rzecz Spółki, udzielonych przez Spółkę osobom zarządzającym i nadzorującym
Wymienione tytuły rozliczeń nie wystąpiły.
4.15.Informacje o istotnych zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres
W sprawozdaniu finansowym za bieżący rok obrotowy nie są ujęte żadne znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych.
4.16. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym
Brak istotnych zdarzeń dotyczących lat ubiegłych, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym.
4.17. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem, a Spółką oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów
BETOMAX Polska S.A. powstał z przekształcenia BETOMAX Polska Sp. z o.o. działającej jako nowa jednostka od 1998r.
Szczegóły zostały opisane w objaśnieniach do Noty nr 8.
4.18. Sprawozdanie finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji
Nie zaistniała konieczność korygowania sprawozdań Spółki wskaźnikiem inflacji.
4.19. Zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych
finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami
Nie zaistniała konieczność korygowania sprawozdań Spółki w celu zapewnienia porównywalnych danych finansowych
pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami.
4.20. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku
do poprzedniego roku obrotowego (lat obrotowych), ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację
majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność
W latach 2011 i 2012 nie dokonywano zmian zasad (polityki) rachunkowości.
4.21. Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację
majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność
W prezentowanym sprawozdaniu finansowym nie dokonano korekt błędów podstawowych.
4.22. W przypadku występowania niepewności, co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie,
że taka niepewność występuje, oraz wskazania, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane. Informacja powinna
zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez Spółkę działań mających na celu eliminację niepewności
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej
przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie są znane okoliczności wskazujące na
zagrożenie kontynuowania przez Spółkę działalności.
296
BETOMAX Polska S.A.
4.23. Połączenie jednostek
W prezentowanych okresach nie miało miejsca połączenie Spółki z innym podmiotem
gospodarczym.
4.24. W przypadku niestosowania w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych –
metody praw własności – należy przedstawić skutki, jakie spowodowałoby jej zastosowanie oraz wpływ na wynik finansowy
Spółka nie posiada udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych.
4.25. Informacja o charakterze i celu gospodarczym zawartych przez jednostkę umów nieuwzględnionych w bilansie w zakresie
niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki
W Spółce nie występują umowy nieuwzględnione w bilansie.
4.26. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym
lub należnym za rok obrotowy.
Spółka zawarła umowę na badanie sprawozdania finansowego za rok 2011 z firmą: Biegli Rewidenci
Kielce
Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych pod numerem 473). Łączna wysokości wynagrodzenia, wynikającego z
umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego z tytułu badania
sprawozdania finansowego wynosiło 10 000,00 zł netto.
20.8. Polityka w zakresie wypłaty dywidendy
20.8.1. Zasady polityki Zarządu co do wypłaty dywidendy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych
Uchwałą Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 15 czerwca 2010 r. zysk netto osiągnięty przez
Emitenta w roku 2009 przeznaczono w całości na kapitał zapasowy.
Uchwałą Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 kwietnia 2011 r. w sprawie przeznaczenia zysku
osiągniętego w 2010 roku, zysk netto osiągnięty przez Emitenta w roku 2010 przeznaczono w całości na kapitał
zapasowy.
Uchwałą Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 23 maja 2012 r. w sprawie przeznaczenia zysku
osiągniętego w 2011 roku, kwotę 1.500.0000 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy, zaś pozostałą część zysku na
kapitał zapasowy.
Ustalenie terminów w związku z wypłatą dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy, o ile Walne Zgromadzenie
Emitenta podejmie uchwałę w sprawie jej wypłaty, będzie przeprowadzana zgodnie z regulacjami KDPW.
Dane o wartości wypłaconej dywidendy w trzech ostatnich latach obrotowych obrazuje poniższa tabela:
Rok obrotowy
2009
2010
2011
Zysk
przeznaczony
do wypłaty – w
zł
Ilość
udziałów/akcji
uprawnionych
do dywidendy
Data wypłaty
dywidendy
0,00
0,00
0,00
-
10.000.000
10.000.000
10.000.000
Kwota
dywidendy na
1 ówczesny
udział/akcję –
w zł
0,00
0,00
1.500.000,00
Kwota
dywidendy w
przeliczeniu na
1 obecna akcję
0,00
0,00
0,15
Źródło:Emitent Emitent*Betomax Polska Spółka z o.o.
297
BETOMAX Polska S.A.
20.8.2. Zasady polityki Zarządu co do wypłaty dywidendy w okresie najbliższych 3 lat obrotowych
W związku z planowanym upublicznieniem akcji Spółki, nabywający je akcjonariusze oczekiwać będą jak najwyższego
zwrotu z inwestycji, który będzie następował poprzez wzrost wartości (notowań) akcji lub wypłatę dywidendy.
Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, w najbliższych trzech latach obrotowych, planuje on rekomendować Walnemu
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki wypłatę dywidendy w granicach do 50% rocznego zysku Spółki, natomiast pozostałą
część zysku w wysokości od 50% przeznaczać na kapitał zapasowy.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami, organem uprawnionym do podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy jest Walne
Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, które może podjąć uchwałę o wypłacie dywidendy, powinno
odbyć się w ciągu 6 miesięcy po upływie roku obrotowego, za który następuje podział wypracowanego zysku. Ponieważ
rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, Walne Zgromadzenie powinno odbywać się do końca czerwca. W
przypadku podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, powinna ona wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy (tzw.
„dzień dywidendy”) oraz termin jej wypłaty.
20.8.3. Informacje o odbiorze dywidendy będą ogłaszane w formie raportów bieżących.
Prawo do dywidendy przysługiwać będzie osobom, na których rachunkach będą zapisane akcje w dniu dywidendy.
Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek, których akcje są
przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Emitent jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie, Komisję Nadzoru Finansowego oraz Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych o
podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, wysokości dywidendy przypadającej
na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy.
20.8.4. Wartość dywidendy na akcję za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi
informacjami finansowymi
Za rok obrotowy 2009 dywidenda akcjonariuszom Spółki nie została przyznana.
Za rok obrotowy 2010 dywidenda akcjonariuszom Spółki nie została przyznana
Za rok obrotowy 2011 Spółka przyznała akcjonariuszom dywidendę w wysokości 1.500.000 zł.
Wyszczególnienie
2011
Wartość dywidendy (w tys. zł)
Średnia ważona liczba akcji po doprowadzenia do
porównywalności (szt.)
Wartość dywidendy na jedną akcje (zł)
2010
2009
1.500.000,0
0,0
0,0
10 000 000,00
10 000 000,00
10 000 000,00
0,15
0
0,0
20.9. Postępowania sądowe i arbitrażowe
Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie toczą się i w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się żadne postępowania
sądowe, które miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie istnieją podstawy do ewentualnego
wszczęcia takich postępowań w przyszłości.
Aktualnie toczy się 7 postępowań o zapłatę na rzecz Emitenta na łączną kwotę wierzytelności w wysokości 66.192, 15 zł,
z których odzyskano 11.732,00 zł.
Emitent oświadcza, iż od momentu rozpoczęcia działalności nie toczyło się żadne postępowanie arbitrażowe,
upadłościowe, likwidacyjne i układowe bądź naprawcze, których stroną byłby Emitent.
Według wiedzy Emitenta w przyszłości nie powinny wystąpić żadne postępowania upadłościowe, likwidacyjne i układowe
bądź naprawcze, których stroną byłby Emitent.
20.10. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta
Nie nastąpiły znaczące zmiany w sytuacji finansowej i handlowej (ekonomicznej) Spółki w okresie od dnia 31.12.2011
roku, tj. dnia, na który sporządzono ostatnie zbadane sprawozdanie finansowe do dnia zatwierdzenia Prospektu.
298
BETOMAX Polska S.A.
21. Informacje dodatkowe
21.1. Informacje dotyczące kapitału zakładowego Emitenta
21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) i dzieli się na:
4.100.000 (słownie: cztery miliony sto tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10
zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.
5.900.000 (słownie: pięć milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej
0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.
Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każdej Akcji serii A przysługują dwa głosy na Walnym
Zgromadzeniu.
Kapitał zakładowy Emitenta jest w całości opłacony.
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie miała miejsca sytuacja opłacenia ponad 10% kapitału
Emitenta w postaci aktywów innych niż gotówka.
20.1.2. Akcje, które nie reprezentują kapitału
Emitent nie emitował akcji nie reprezentujących kapitału.
21.1.3. Akcje Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub podmiotów
zależnych Emitenta
Według wiedzy Zarządu nie występują akcje Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub
podmiotów zależnych Emitenta.
21.1.4. Zamienne, wymienne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z warrantami
Emitent nie wyemitował żadnych zamiennych papierów wartościowych, wymienialnych papierów wartościowych lub
papierów wartościowych z warrantami. W szczególności Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych na akcje
Emitenta, obligacji z prawem pierwszeństwa ani warrantów subskrypcyjnych.
21.1.5. Wszelkie prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału docelowego lub
zobowiązania do podwyższenia kapitału
Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w
ramach kapitału docelowego.
21.1.6. Kapitał Emitenta, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione
warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji
Według wiedzy Emitenta, kapitał Spółki nie jest przedmiotem opcji oraz nie zostało uzgodnione warunkowo lub
bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji.
21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału zakładowego
21.1.7.1. Zmiany kapitału zakładowego w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi
Poprzednik prawny Emitenta – BETOMAX Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zawiązana na mocy
Umowy Spółki w dniu 10 września 1998 r. – akt notarialny z dnia 10 września 1998 r. przed notariuszem Czesławem
Salagierskim w Kancelarii Notarialnej w Końskich – Repertorium A nr 3710/98. Kapitał zakładowy spółki wynosił 5.000,00
zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i dzielił się na 50 równych udziałów po 100,00 zł każdy.
Spółka została zarejestrowana rejestrze handlowym w Sądzie Rejonowym Sądzie Gospodarczym w Kielcach w dniu 23
października 1998 r. pod numerem RHB 2882.
Założycielami BETOMAX Polska Spółka z o.o. byli Betomax Kunststoff und Metallwarenfabrik GmbH & CO KG, Lech
Pasturczuk, Andrzej Pargieła, Stanisław Pargieła i Artur Mączyński.
Uchwałą Nr 4 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BETOMAX Polska Sp. z o.o. z dnia 24 lutego 2001 r. kapitał
zakładowy spółki został podwyższony do kwoty 50.000,00 zł (akt notarialny z dnia 24 lutego 2001 r. przed notariuszem
Czesławem Salagierskim z Kancelarii Notarialnej w Końskich – Repertorium A Nr 866/2001).
299
BETOMAX Polska S.A.
Uchwałą Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BETOMAX Polska Sp. z o.o. z dnia 24 kwietnia 2008 r.
kapitał zakładowy spółki został podwyższony do kwoty 1.000.000,00 zł (akt notarialny z dnia 24 kwietnia 2008 r. przed
notariuszem Czesławem Salagierskim z Kancelarii Notarialnej w Końskich – Repertorium A Nr 2605/2008).
W dniu 15 kwietnia 2009 r. podjęta została przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BETOMAX Polska Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Uchwała Nr 1 o przekształceniu w spółkę akcyjną (akt notarialny z dnia 15 kwietnia
2009 r. przed notariuszem Czesławem Salagierskim z Kancelarii Notarialnej w Końskich – Repertorium A Nr 1793/2009)
oraz zostały złożone stosowane oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej i objęciu akcji przez wspólników
(akt notarialny z dnia 15 kwietnia 2009 r. przed notariuszem Czesławem Salagierskim z Kancelarii Notarialnej w
Końskich – Repertorium A Nr1798/2009).
Kapitał zakładowy Emitenta w chwili zarejestrowania Emitenta w KRS (tj. w dniu 30 listopada 2009 r.) wynosił
1.000.000,00 zł i dzielił się na 1.000.000 akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
Uchwałę Nr 13 w sprawie zmiany Statutu Spółki, na mocy której kapitał zakładowy w wysokości 1.000.000,00 zł
(jeden milion złotych) dzieli się na 410.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 590.000 akcji zwykłych na
okaziciela serii B;
Uchwałę Nr 14 w sprawie podziału akcji Spółki i zmiany w Statucie, na mocy której wartość nominalna wszystkich
akcji Spółki została obniżona do kwoty 0,10 zł (dziesięć groszy) wskutek czego liczba akcji wzrosła odpowiednio do
10.000.000 akcji i dzieli się na 4.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 5.900.000 akcji zwykłych na
okaziciela serii B.
Uchwałę Nr 15 w sprawie uprzywilejowania akcji serii A i zmiany w Statucie, na mocy której akcje serii A zostały
uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że jednej akcji serii A będą przysługiwać dwa głosy.
Wskutek powyższych zmian, kapitał zakładowy Emitenta wynosił 1.000.000,00 zł i dzielił się na:
4.100.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu (2:1),
5.900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
W dniu 7 września 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło:
Uchwałę Nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji
serii C z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie Spółki, na mocy
której kapitał zakładowy spółki podwyższony został do kwoty nie mniejszej niż 1.000.000,10 zł (słownie: jeden
milion złotych dziesięć groszy) i nie większej niż 1.100.000,00 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż
1.000.000 akcji serii C („Akcje Serii C”).
Uchwałę Nr 4 w sprawie dematerializacji 5.900.000 akcji na okaziciela serii B, nie mniej niż 1 i nie więcej niż
1.000.000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oraz praw do akcji serii
C.
W dniu 20 marca 2012 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy powyższe Uchwały Nr 3 i Nr 4
zostały zmienione następującymi Uchwałami:
Uchwałą Nr 1 w sprawie zmiany Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7
września 2011 roku; Uchwałą nr 1 podwyższony został kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.000.000,00 zł do kwoty
nie mniejszej niż 1.000.000,10 zł i nie większej niż 1.200.000,00 zł, tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł i nie większą
niż 200.000,00 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 2.000.000 akcji serii C.
września 2011 roku; Uchwałą nr 2 dokonano dematerializacji 5.900.000 akcji na okaziciela serii B, nie mniej niż 1 i
nie więcej niż 2.000.000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oraz praw
do akcji serii C.
21.1.7.2 Dane historyczne na temat kapitału zakładowego po dniu ostatniego bilansu przedstawionego w
historycznych danych finansowych do dnia zatwierdzenia prospektu
W dniu 7 września 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło:
Uchwałę Nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji
serii C z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie Spółki, na mocy
której kapitał zakładowy spółki podwyższony został do kwoty nie mniejszej niż 1.000.000,10 zł (słownie: jeden
milion złotych dziesięć groszy) i nie większej niż 1.100.000,00 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż
Uchwałę Nr 4 w sprawie dematerializacji 5.900.000 akcji na okaziciela serii B, nie mniej niż 1 i nie więcej niż
1.000.000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oraz praw do akcji serii
C, na mocy której wyrażono zgodę na dematerializację 5.900.000 akcji na okaziciela serii B, nie mniej niż 1 i nie
więcej niż 1.000.000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oraz praw do
akcji serii C.
300
BETOMAX Polska S.A.
W dniu 20 marca 2012 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy powyższe Uchwały Nr 3 i Nr 4
zostały zmienione następującymi Uchwałami:
września 2011 roku; Uchwałą nr 1 podwyższony został kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.000.000,00 zł do kwoty
nie mniejszej niż 1.000.000,10 zł i nie większej niż 1.200.000,00 zł, tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł i nie większą
niż 200.000,00 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 2.000.000 akcji serii C.
września 2011 roku; Uchwałą nr 2 wyrażono zgodę na dematerializację 5.900.000 akcji na okaziciela serii B, nie
mniej niż 1 i nie więcej niż 2.000.000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy)
każda, oraz praw do akcji serii C.
21.2. Informacje dotyczące statutu Emitenta
21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w Statucie Spółki, w
którym są one określone
Przedmiotem działalności Emitenta zgodnie z § 6 Statutu jest:
1. PKD 13.9 - Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych,
2. PKD 22.2 - Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych,
3. PKD 23.52.Z - Produkcja wapna i gipsu,
4. PKD 23.61.Z - Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
5. PKD 23.62.Z - Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu,
6. PKD 23.63.Z - Produkcja masy betonowej prefabrykowane,
7. PKD 23.64.Z - Produkcja zaprawy murarskiej,
8. PKD 23.69.Z - Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu,
9. PKD 24.31.Z - Produkcja prętów ciągnionych na zimno,
10. PKD 24.32.Z - Produkcja wyrobów płaskich walcowanych na zimno,
11. PKD 24.33.Z - Produkcja wyrobów formowanych na zimno,
12. PKD 24.34.Z - Produkcja drutu,
13. PKD 25.11.Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
14. PKD 25.29.Z - Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,
15. PKD 25.61.Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
16. PKD 25.62.Z - Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
17. PKD 25.71.Z - Produkcja wyrobów nożowniczych i sztućców,
18. PKD 25.73.Z - Produkcja narzędzi,
19. PKD 25.9 - Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych,
20. PKD 28.41.Z - Produkcja maszyn do obróbki metalu,
21. PKD 28.49.Z - Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,
22. PKD 28.92.Z - Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa,
23. PKD 33.11.Z - Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
24. PKD 33.19.Z. - Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
25. PKD 33.20.Z - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
26. PKD 38.31.Z - Demontaż wyrobów zużytych,
27. PKD 38.32.Z - Odzysk surowców z materiałów segregowanych,
28. PKD 41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
29. PKD 42.11.Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad,
30. PKD 42.12.Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
31. PKD 42.13.Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli,
32. PKD 42.21.Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
33. PKD 42.22.Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
34. PKD 42.91.Z - Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
35. PKD 42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądoweji wodnej, gdzie indziej
niesklasyfikowane,
36. PKD 43.11.Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
37. PKD 43.12.Z - Przygotowanie terenu pod budowę,
38. PKD 43.13.Z - Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,
39. PKD 43.21.Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych,
40. PKD 43.29.Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
41. PKD 43.33.Z - Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,
42. PKD 43.39.Z - Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
43. PKD 43.91.Z - Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
44. PKD 43.99.Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
45. PKD 46.12.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych,
46. PKD 46.13.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych,
47. PKD 46.18.Z - Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,
48. PKD 46.19.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów równego rodzaju,
49. PKD 46.73.Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
301
BETOMAX Polska S.A.
50. PKD 46.75.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych
51. PKD 46.76.Z - Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
52. PKD 47.52.Z - Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach,
53. PKD 69.20.Z - Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
54. PKD 70.21.Z - Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
55. PKD 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
56. PKD 71.11.Z - Działalność w zakresie architektury,
57. PKD 71.12.Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne.
58. PKD 71.20.B - Pozostałe badania i analizy,
59. PKD 72.11.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
60. PKD 72.19.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i
technicznych,
61. PKD 73.11.Z - Działalność agencji reklamowych,
62. PKD 73.12.A - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,
63. PKD 73.12.B - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
64. PKD 73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych
(Internet),
65. PKD 73.12.D - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
66. PKD 73.20.Z - Badanie rynku i opinii publicznej,
67. PKD 74.10.Z. - Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
68. PKD 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
69. PKD 77.32.Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
70. PKD 77.39.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej
niesklasyfikowane,
71. PKD 49.41.Z - Transport drogowy towarów,
72. PKD 52.10.B – Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów.
Wiodącym rodzajem działalności prowadzonej przez Emitenta jest sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i
wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z )
Statut Spółki nie określa celu działalności Emitenta.
21.2.2. Podsumowanie postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, odnoszących się do
członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych
Zarząd składa się z jednego lub większej ilości członków. Zarząd jednoosobowy składa się z Prezesa Zarządu. Zarząd
wieloosobowy składa się z Prezesa Zarządu oraz nie więcej niż dwóch Wiceprezesów oraz członków Zarządu.
Członkowie Zarządu, w tym Prezes i Wiceprezes powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków
Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
Pierwszy Zarząd powołany był uchwałą o przekształceniu Spółki.
Kadencja Zarządu wynosi trzy lata, a wszyscy członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty
członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za
ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji.
Zarząd reprezentuje Emitenta na zewnątrz oraz prowadzi sprawy Emitenta, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Do składania oświadczeń woli w imieniu Emitenta uprawnieniu są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub jeden członek
Zarządu działający łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki
uprawniony jest jeden członek Zarządu.
Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Zarząd obraduje i podejmuje uchwały na posiedzeniach, które odbywają się co najmniej raz w miesiącu. Posiedzenie
zwoływane jest przez Prezesa zarządu lub na wniosek któregokolwiek z członków Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów członków zarządu biorących udział w podejmowaniu uchwały,
zaś w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli
wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Emitenta Rada Nadzorcza lub jej przedstawiciel na podstawie
upoważnienia udzielonego przez Radę Nadzorczą w formie uchwały. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich
czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. Wynagrodzenie członków Zarządu jest ustalane przez
Radę Nadzorczą. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach
członków Zarządu.
302
BETOMAX Polska S.A.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie
Emitenta. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej
kadencji.
Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej każdej kolejnej kadencji zwoływane jest przez Przewodniczącego Rady minionej
kadencji, a w przypadku jego nieobecności lub wynikających z innych przyczyn niemożności pełnienia przez
Przewodniczącego jego funkcji – Wiceprzewodniczący Rady minionej kadencji.
Na pierwszym posiedzeniu danej kadencji członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego,
Wiceprzewodniczących i Sekretarza Rady. W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka (członków) Rady
Nadzorczej – Rada Nadzorcza w okresie swej kadencji ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne
Zgromadzenie nowego członka (członków) w miejsce tego (tych), którzy ustąpili w czasie kadencji. Prawo to może być
zrealizowane wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków spadnie poniżej pięciu. Taki członek rady działa do
najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje (w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał) i przewodniczy
posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające porządek obrad
oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia, powinno zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na 14 dni
przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej.
Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażą zgodę na
odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefax, e- mail, telekonferencja, wideokonferencja), z
zastrzeżeniem postanowień kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga
uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.
Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec
Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:
1) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania
ryzykiem istotnym dla Spółki,
2) ocenę swojej pracy,
3) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy.
Dokumenty powyższe powinny być udostępnione wszystkim Akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nimi
zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
Do szczególnych obowiązków i kompetencji Rady Nadzorczej należą:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w
zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2,
4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
5) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
6) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
7) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
8) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
9) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
10) zatwierdzanie Regulaminu Komitetu Audytu (o ile taki zostanie w Spółce powołany) oraz każdej jego zmiany,
11) przyjmowanie corocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu,
12) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
13) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,
14) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym również w zakresie zawierania i
rozwiązywania umów o pracę z członkami Zarządu,
15) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach członków Zarządu,
16) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu
nie mogących sprawować swych czynności,
17) udzielanie zgody na:
a) tworzenie i likwidację oddziałów i zakładów Spółki,
b) nabycie albo zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, niezależnie od
wartości takiej nieruchomości,
c) wypłatę przez Spółkę Akcjonariuszom zaliczki na poczet przyszłej dywidendy,
d) wystawianie weksli, udzielanie przez Spółkę poręczeń lub gwarancji przewyższających kwotę 1.000.000
złotych,
e) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu pożyczek lub kredytów o wartości przekraczającej
jednorazowo wartość kapitału zakładowego,
f) podjęcie inwestycji, której wartość przekracza kwotę 1.000.000 złotych,
303
BETOMAX Polska S.A.
g)
nawiązanie współpracy z firmami, które dla spółki Betomax GmbH & CO KG Amtsgericht Neuss HRA 4852
stanowią konkurencję na którymkolwiek z rynków krajowych,
18) udzielanie zgody na zawieranie umów z:
a) podmiotem dominującym w stosunku do Spółki, jednostką podporządkowaną wobec podmiotu
dominującego albo współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i
powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, osobą związaną z tytułu
opieki lub kurateli, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą
zarządzającą,
b) innym Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 20 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także
jednostkę od niego zależną lub podmiot, w którym jest osobą zarządzającą,
c) jednostką podporządkowaną wobec Spółki,
d) osobą pełniącą obowiązki członka Zarządu, będącą członkiem Zarządu, prokurentem, kuratorem Spółki,
członkiem zarządu komisarycznego, członkiem Rady Nadzorczej, jej współmałżonkiem lub osobą
pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym
lub przysposabiającym, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub
osobą zarządzającą,
- z wyjątkiem umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności
operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział.
Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności prawnej, Zarząd może zwrócić się do
Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę w przedmiocie udzielenia zgody na jej dokonanie.
Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia
określonych czynności nadzorczych na czas określony. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do
złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności.
Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Emitenta.
Członkowie Rady są obowiązani do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji
Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie
oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób
uprawnionych do świadczenia pomocy prawnej.
Akcje wyemitowane przez Emitenta dzielą się na akcje imienne uprzywilejowanie co do głosu (4.100.000 akcji serii A)
oraz akcje zwykłe na okaziciela (5.900.000 akcji serii B). Wartość nominalna każdej akcji wynosi 0,10 zł (dziesięć
groszy).
Zgodnie z postanowieniem § 7 ust. 6 uprzywilejowanie akcji serii A polega na tym, że na jedną akcję serii A przypadają
dwa głosy.
Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta obejmują m.in.:
1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez
biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Ksh) oraz
praw do zaliczki na poczet dywidendy.
Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co
oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany
rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech
miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Ksh). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak
wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 Ksh). W następstwie
podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy.
Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia
i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do
dywidendy.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy,
powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów
zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o
niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z
zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Ksh). Przepisy prawa nie zawierają
innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub
nieakumulowanego charakteru wypłat.
Zgodnie z § 33 Statutu Emitenta, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na
poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki
za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca
304
BETOMAX Polska S.A.
poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta,
powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować
Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne..
2)
3)
4)
5)
Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy
zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w
części lub w całości w interesie Emitenta mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej
4/5 głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o
podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową
(subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa
poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez
subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich
oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to
zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Prawo do udziału w majątku Emitenta pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej
likwidacji (art. 474 KSH); Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
Prawo do zbywania posiadanych akcji. Prawo do zbywania akcji Emitenta nie jest statutowo ograniczone.
Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. Zgodnie z art. 340 § 3 KSH, w okresie gdy
akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów
wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z
tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.
Uprawnienia korporacyjne związane z akcjami obejmują m.in.:
1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do wykonywania na Walnym
Zgromadzeniu prawa głosu (art. 411 § 1 KSH). Każdej akcji imiennej uprzywilejowanej serii A przysługują dwa głosy
(§ 7 ust. 6 Statutu), natomiast każdej akcji zwykłej na okaziciela przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu
(art. 411 KSH).
2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o
umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej 1/20
kapitału zakładowego Emitenta (art. 400 § 1 KSH).
3) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427 KSH.
Stosownie do postanowień art. 422 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem lub dobrymi
obyczajami i godząca w interes Emitenta lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w
drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo może zostać wytoczone
przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz poszczególnych członków tych organów lub akcjonariusza, który:
głosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie
dotyczy akcji niemej);
został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu;
nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało w sposób wadliwy lub podjęto
uchwałę w sprawie, która nie była podjęta porządkiem obrad.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wynosi miesiąc od dnia
otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia podjęcia uchwały (art.
424 § 2 Ksh).
W sytuacji, kiedy uchwała jest sprzeczna z przepisami KSH, może zostać zaskarżona w trybie art. 425 KSH, w
drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wytoczonego przeciwko Emitentowi.
4)
5)
6)
7)
8)
W terminie 30 dni od daty ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej, nie później niż po upływie
roku od dnia podjęcia uchwały, może zostać wytoczone powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek
akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/5 część kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być
dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Prawo do uzyskania informacji o Emitencie w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności
zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia
akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy
objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego
Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie
Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH).
Uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 § 6 Ksh).
Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego
wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed
Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).
Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH).
305
BETOMAX Polska S.A.
9)
10)
11)
12)
13)
14)
15)
16)
Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed
Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu
komisję, złożoną co najmniej z 3 osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający 1/10 kapitału zakładowego
reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art.
410 § 2 KSH).
Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art.
421 § 3 KSH).
Prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi na zasadach określonych w art.
486 i 487 KSH, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia
ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Emitenta bezpłatnie odpisów
dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w
przypadku podziału Emitenta) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Emitenta).
Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 §
7 KSH).
Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w
stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem
Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby
akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik,
użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny
być złożone na piśmie.
Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej
lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) zgodnie z art. 84 ustawy o ofercie publicznej.
Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy,
reprezentujących co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Stosowna uchwała powinna
określać w szczególności:
przedmiot i zakres badania;
dokumenty, które Emitent powinien udostępnić biegłemu;
stanowisko Zarządu wobec zgłoszonego wniosku.
Jeżeli Walne Zgromadzenie odrzuci wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy
mogą wystąpić z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta do sądu rejestrowego terminie 14 dni od dnia
podjęcia uchwały.
17) Zgodnie ze Statutem Emitenta akcje mogą być umarzane z zachowaniem przepisów kodeksu spółek handlowych o
obniżeniu kapitału zakładowego. Umorzenie akcji może nastąpić za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać
umorzone, w drodze nabycia ich przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Warunki i sposób umorzenia określi
każdorazowo Walne Zgromadzenie, zastrzeżeniem, że wypłata wynagrodzenia za umorzone akcje dokonywana
jest, co najmniej według wartości bilansowej obliczonej w oparciu o ostatni bilans roczny.
Zgodnie z art. 359 § 2 KSH, umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w
szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji
umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
18) Prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela (art. 334 § 2 Ksh). Zgodnie z postanowieniem § 7 ust. 5
Statutu, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które
mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa
Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych Emitent może wydać akcje o szczególnych uprawnieniach, a także
przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasają najpóźniej z dniem, w
którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Emitenta.
Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne, a uprzywilejowanie, o którym mowa, może
dotyczyć m.in. prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w
zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej (z wyłączeniem akcji imiennych uprzywilejowanych spółek
publicznych, które nie są dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym), a ponadto jednej akcji nie można przyznać
więcej niż 2 głosy (z zastrzeżeniem praw nabytych przed dniem wejścia w życie kodeksu spółek handlowych, kiedy
jednej akcji można było przyznać nie więcej niż 5 głosów na walnym zgromadzeniu) i w przypadku zamiany takiej akcji
na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom, uprzywilejowanie to wygasa. Akcje
uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o
połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie dotyczy to
akcji niemych oraz zaliczek na poczet dywidendy) i nie korzystają one z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi
akcjami (nie dotyczy akcji niemych).
Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme), a nadto
akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku
obrotowym, można przyznać prawo do wyrównania z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu
306
BETOMAX Polska S.A.
kolejnych trzech lat obrotowych. Przyznanie szczególnych uprawnień można uzależnić od spełnienia dodatkowych
świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu
szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni
swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego.
Osobiste uprawnienia, jak wskazano wyżej, mogą być przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi i
dotyczyć mogą m.in. prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do
otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. Przyznanie osobistego uprawnienia można uzależnić od dokonania
oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi
osobiście należy stosować odpowiednio ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji
uprzywilejowanych.
Opisane wyżej zmiany praw posiadaczy akcji, tj. wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz przyznanie
indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, dla swej ważności wymagają odpowiednich
postanowień Statutu.
Statut Emitenta przewiduje uprzywilejowanie akcji imiennych serii A. Uprzywilejowanie to dotyczy prawa głosu i polega
na tym, że na jedną akcję serii A przypadają dwa głosy (§ 7 ust. 6 Statutu). Statut Emitenta nie zawiera postanowień na
temat innych akcji o szczególnych uprawnieniach, nie przyznaje też żadnych osobistych uprawnień indywidualnie
oznaczonym akcjonariuszom.
Wprowadzenie jakichkolwiek nowych akcji uprzywilejowanych Emitenta lub osobistych uprawnień akcjonariuszy
Emitenta, wymagałoby zmiany Statutu Emitenta. Zgodnie z art. 430 § 1 KSH, zmiana Statutu Emitenta wymaga uchwały
Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów i wpisu do rejestru. Ponadto, uchwała taka winna zawierać
wskazanie akcji uprzywilejowanych lub odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane są osobiste
uprawnienia, rodzaj uprzywilejowania akcji lub odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe
warunki, od których spełnienia uzależnione jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub odpowiednio osobistego
uprawnienia. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa
przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 KSH, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy,
których dotyczy (art. 415 KSH). Zmiana statutu nie dotycząca podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego winna
być zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie 3 miesięcy od dnia jej podjęcia (art. 430 § 2 KSH).
21.2.5. Opis zasad określających sposób zwoływania Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń oraz
Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich
Za prawidłowe zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta, który
obowiązany jest przedsięwziąć wszelkie niezbędne czynności w celu prawidłowego zwołania, a także przeprowadzenia
Walnego Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Emitenta i powinno się ono odbyć w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu
roku obrotowego Emitenta, tj. w terminie do 30 czerwca. Zgodnie z § 12 ust. 1 Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Emitenta może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walne Zgromadzenia w
powyższym terminie.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Emitenta. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne, a Zarząd w ciągu 14 dni od złożenia stosownego żądania przez Radę
Nadzorczą nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co
najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz
umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać
złożone pisemnie na ręce Zarządu. Jeżeli w terminie 2 tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi przez
akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% kapitału zakładowego, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić
do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem, przy czym sąd
wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia Emitenta ustala podmiot
zwołujący Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie w Końskich lub w Warszawie.
Przed każdym Walnym Zgromadzeniem winna być sporządzona lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu. Lista podpisana przez Zarząd winna być wyłożona w lokalu Emitenta przez okres trzech dni
powszednich poprzedzających odbycie Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w lokalu Emitenta oraz
żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia.
Na Walnym Zgromadzeniu, niezwłocznie po wyborze przewodniczącego, winna być sporządzona lista obecności,
zawierająca spis uczestników z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących im głosów,
podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej 1/10
część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona
przez wybraną w tym celu komisję złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo do wyboru jednego
członka komisji.
Uchwały można podjąć jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał jest reprezentowany na
Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Zgodnie z art. 405
307
BETOMAX Polska S.A.
KSH, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest
reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia
poszczególnych spraw do porządku obrad.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy KSH lub Statutu
nie stanowią inaczej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy KSH lub Statutu nie
stanowią inaczej.
21.2.6. Opis postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie,
odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem
Statut Emitenta nie zawiera postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie
zmiany kontroli nad Emitentem.
21.2.7. Wskazanie postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, jeżeli takie istnieją, regulujących
progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu
posiadania akcji przez akcjonariusza
Statut nie zawiera postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne
jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza.
21.2.8. Opis warunków nałożonych zapisami statutu spółek, jej regulaminami, którym podlegają
zmiany kapitału w przypadku, gdy te zasady są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami
obowiązującego prawa
Statut nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego w sposób bardziej rygorystyczny niż
przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
22. Inne istotne umowy których stroną jest Emitent, inne niż umowy
zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, za okres dwóch lat
bezpośrednio
poprzedzających
datę
publikacji
dokumentu
rejestracyjnego
Emitent wskazuje w niniejszym punkcie istotne, z punktu widzenia Emitenta, umowy zawarte poza normalnym, tokiem
jego działalności, których przedstawienie pozwoli na wskazanie zdarzeń w działalności Emitenta. Przyjęte kryterium
istotności uwzględnia charakter umowy i jej znaczenie dla Emitenta lub – w przypadku umów wskazanych w pkt 22.4. i
22.5. – wskazanie zapewnienia zabezpieczenia transportowego i ubezpieczeń, które świadczą o dbałości o interesy
Spółki. Zdaniem Emitenta takie całościowe przedstawienie umów zapewni przekazanie informacji ważnych dla
zachowania transparentności jego działalności i zapewnienia zapoznania z informacjami akcjonariuszy i inwestorów
Spółki.
Opisane poniżej Umowy realizowane są zgodnie z terminami w nich określonymi. W przypadku, gdy umowa realizowana
jest w odmiennych terminach, pod opisami umów zawarto zostało odpowiednie wyjaśnienie.
22.1. Umowy z Bankiem Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna Oddział w Końskich
22.1.1. Umowa z dnia 5 maja 2009 r.
Przedmiotem umowy jest otwarcie i prowadzenie dla Emitenta (dalej jako Posiadacz rachunku) rachunków
rozliczeniowych w złotych, USD, EUR, GBP lub CHF, rachunków lokat krótkoterminowych i średnioterminowych w
złotych, USD, EUR, GBP lub CHF oraz rachunków lokat progresywnych w złotych.
Posiadacz rachunku w trakcie obowiązywania Umowy może składać wnioski o otwarcie kolejnych rachunków
rozliczeniowych oraz deklaracje wniesienia lokat terminowych.
W przypadku gdy oprocentowanie rachunków rozliczeniowych jest wyższe niż 0%, odsetki naliczane są w walucie
rachunku od dnia powstania salda na rachunku lub jego zmiany do dnia poprzedzającego zmianę lub likwidacje salda,
przyjmując, że rok obrachunkowy liczy 365 dni, a każdy miesiąc – faktyczną liczbę dni kalendarzowych występujących w
danym miesiącu oraz kapitalizowane na koniec każdego kwartału kalendarzowego.
Odsetki od środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku lokaty terminowej naliczane są od dnia wpływu środków
na rachunek lokaty do dnia poprzedzającego dzień upływu okresu umownego lub do dnia poprzedzającego likwidację
lokaty przed upływem tego okresu. Środki pieniężne zgromadzone na rachunku lokaty progresywnej oprocentowane są
według stopy procentowej określonej dla ostatniego pełnego miesięcznego okresu utrzymania lokaty. W przypadku
308
BETOMAX Polska S.A.
podjęcia środków z rachunku lokaty progresywnej przed upływem pierwszego pełnego okresu umownego, odsetki nie są
naliczane.
Bank zastrzega sobie prawo zmiany wysokości oprocentowania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach
lokat terminowych bez konieczności wypowiedzenia umowy w przypadku podwyższenia lub obniżenia przynajmniej
jednego z następujących czynników:
1. jednej z podstawowych stóp procentowych NBP, ustalanych przez Radę Polityki Pieniężnej – w przypadku
rachunków prowadzonych w złotych albo poziomu podstawowych stóp procentowych zagranicznych banków
centralnych – w przypadku rachunków prowadzonych w walutach wymienialnych,
2. poziomu rezerw obowiązkowych, ustalanych przez radę Polityki pieniężnej,
3. poziomu inflacji mierzonego wskaźnikiem zmian cen towarów i usług konsumpcyjnych,
4. ceny środków finansowych na rynku międzybankowym.
Informacja o aktualnie obowiązującej wysokości stopy procentowej podawana jest do wiadomości klientów w sposób
ogólnie dostępny w miejscu świadczenia usług bankowych oraz w przekazywanych Posiadaczowi rachunku wyciągach
bankowych.
Posiadacz rachunku zobowiązuje się do gromadzenia na rachunkach rozliczeniowych, prowadzonych w ramach umowy,
środków pieniężnych i przeprowadzania za ich pośrednictwem rozliczeń pieniężnych, zgodnie z obowiązującymi
przepisami prawa oraz warunkami określonymi w umowie.
Bank przeprowadza rozliczenia pieniężne w formie gotówkowej i bezgotówkowej.
Rozliczenia gotówkowe mogą być dokonywane na podstawie:
1. Czeku gotówkowego,
2. Karty płatniczej wydanej do rachunku rozliczeniowego,
3. Dyspozycji wpłaty/wypłaty.
Rozliczenia bezgotówkowe mogą być dokonywane na podstawie:
1. Czeku rozrachunkowego,
2. Polecenia przelewu,
3. Polecenia zapłaty,
4. Karty płatniczej wydanej do rachunku rozliczeniowego.
Bank zobowiązuje się do przechowywania środków pieniężnych na rachunku Posiadacza rachunku na rachunkach
rozliczeniowych, otwartych na podstawie umowy oraz przeprowadzania rozliczeń pieniężnych na podstawie dyspozycji
Posiadacza rachunku, do wysokości salda dostępnych środków na rachunku w chwili realizacji dyspozycji .
Za czynności bankowe związane z prowadzeniem rachunków bankowych, bank pobiera prowizje i opłaty, zgodnie z
obowiązują w banku tabelą prowizji i opłat.
Bank zastrzega sobie prawo do zmiany wysokości lub wprowadzenia nowych prowizji i opłat, jeśli zaistnieje przynajmniej
jeden z niżej wymienionych czynników:
1. Wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych ,
2. Wzrost kosztów obsługi oferowanych przez bank produktów i usług, spowodowany czynnikami zewnętrznymi , a
w szczególności zmianą cen połączeń telekomunikacyjnych, pocztowych oraz kosztów rozliczeń
międzybankowych,
3. Podwyższenie standardu obsługi,
4. Wprowadzenie usług komplementarnych.
Umowa zawarta jest na czas nieoznaczony
W sprawach nieuregulowanych stosuje się „Regulamin otwierania i prowadzenia przez Bank Gospodarki Żywnościowej
Spółka Akcyjna rachunków bankowych dla klientów instytucjonalnych” oraz „Regulamin realizacji poleceń wypłaty z
zagranicy”.
Każda ze stron może wypowiedzieć Umowę poprzez złożenie drugiej stronie oświadczenia w tym zakresie, z
zachowaniem okresu wypowiedzenia (30 dni) przy czym Bank może wyrazić zgodę na skrócenie okresu dokonanego
przez Posiadacza rachunku.
Bank może wypowiedzieć umowę tylko z ważnych powodów, a w szczególności:
1. Podania przez Posiadacza rachunku nieprawdziwych informacji przy zawieraniu umowy,
2. Nieuregulowania w terminie należności Banku,
3. Jeżeli w okresie trzech miesięcy nie były dokonywane na rachunku rozliczeniowym żadne obroty, poza
dopisywaniem odsetek i saldo rachunku utrzymywało się poniżej 150,00 zł w przypadku rachunków w złotych,
a w przypadku rachunków w walucie wymienialnej – poniżej 100 USD lub równowartości tej kwoty, przy czym
w przypadku prowadzenia przez Bank więcej niż jednego rachunku , wypowiedzenie to dotyczy wyłącznie
rachunku spełniającego
309
BETOMAX Polska S.A.
Bank zastrzega sobie prawo wypowiedzenia umowy w trybie natychmiastowym bez zachowania okresu wypowiedzenia
w przypadku rażącego naruszenia przez Posiadacza warunków umowy oraz decyzji organu administracji publicznej,
uniemożliwiającej dalsze prowadzenie rachunku bankowego.
22.1.2. Umowa z dnia 4 maja 2009 r.
Umowa dotyczy Pakietu Firma Plan2 nr 3904516, rachunku bankowego, korzystania z systemu bankowości telefonicznej
i internetowej, karty płatniczej oraz zawierania i rozliczania transakcji wymiany walutowej z zastosowaniem
negocjowanego kursu waluty – FX – SPOT.
Na postawie zawartej umowy Bank w ramach Umowy Pakietu otwiera i prowadzi dla Posiadacza rachunku rachunek
bieżący w PLN i rachunki lokat terminowych w PLN, USD i EUR. Otwarcie kolejnych rachunków rozliczeniowych
(bieżących i pomocniczych) następuje na podstawie odrębnych w tym zakresie umów.
Posiadacz rachunku zobowiązuje się do gromadzenia na rachunku bieżącym, prowadzonym w ramach umowy Pakietu,
środków pieniężnych i przeprowadzania za jego pośrednictwem rozliczeń pieniężnych, zgodnie z obowiązującymi
przepisami prawa oraz warunkami określonymi w umowie Pakietu.
Bank zobowiązuje się do przechowywania środków pieniężnych Posiadacza pakietu na rachunku bieżącym otwartym na
podstawie umowy Pakietu i przeprowadzania rozliczeń pieniężnych na zlecenie Posiadacza pakietu, do wysokości salda
dostępnych środków na rachunku w chwili realizacji dyspozycji .
Bank zobowiązuje się do zapewnienia Posiadaczowi pakietu oraz osobom przez niego wskazanym możliwości
korzystania z systemu bankowości elektronicznej (TeleBGŻ) oraz systemu bankowości internetowej (eBGŻ Firma)
umożliwiających korzystanie z usług świadczonych przez Bank na rzecz Posiadacza pakietu w zakresie obsługi
rachunków bankowych, na zasadach określonych w „Regulaminie korzystania przez klientów instytucjonalnych z
systemów bankowości telefonicznej i internetowej”.
Na podstawie Umowy pakietu Bank wydaje kartę płatniczą Maestro Business w terminie nie dłuższym niż 14 dni
roboczych od dnia złożenia wniosku o wydanie karty oraz zobowiązuje się do obsługi tej karty.
Posiadacz pakietu upoważnia Bank do obciążania rachunku bieżącego kwotą operacji oraz prowizji i opłat z tytułu
używania karty.
Bank umożliwia Posiadaczowi pakietu zawieranie transakcji wymiany walutowej , których warunki ustala się w ramach
indywidualnych negocjacji Posiadacza pakietu z Bankiem i ich realizację z zastosowaniem negocjowanego kursu walut.
Transakcje walutowe obejmują w szczególności rozliczenia z tytułu:
1. Poleceń zapłaty z zagranicy,
2. Poleceń wypłaty za granicę,
3. Inkasa importowego,
4. Inkasa eksportowego,
5. Akredytywy własnej,
6. Akredytywy obcej,
7. Innych rozliczeń eksportowych,
8. Innych rozliczeń importowych,
9. Przewalutowania środków na rachunkach klienta,
10. Uruchomienia kredytu/spłaty kredytu/przewalutowania kredytu/ spłaty odsetek od kredytu.
Posiadacz Pakietu zobowiązany jest do udzielania na każde żądanie Banku wyjaśnień i przedstawiania dokumentów
dotyczących swojej sytuacji ekonomiczno-finansowej.
Sprawy nieuregulowane rozstrzygają postanowienia przepisów prawa i Regulaminów obowiązujących w Banku.
Za czynności bankowe i usługi wykonywane zgodnie z umową Bank pobiera prowizje i opłaty, zgodnie z obowiązują w
banku tabelą prowizji i opłat dla klientów instytucjonalnych.
Bank zastrzega sobie prawo do zmiany wysokości lub wprowadzenia nowych prowizji i opłat, jeśli zaistnieje przynajmniej
jeden z niżej wymienionych czynników:
1. Wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych ,
2. Wzrost kosztów obsługi oferowanych przez Bank produktów i usług, spowodowany czynnikami zewnętrznymi, a
w szczególności zmianą cen połączeń telekomunikacyjnych, pocztowych, rozliczeń międzybankowych
decyzjami MasterCard Worldwide.
3. Podwyższenie standardu obsługi
Umowa została zawarta na czas nieoznaczony, z zastrzeżeniem, że Umowa w zakresie karty zawarta jest na czas
ważności karty.
22.2. Umowa z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie
Umowa skonsolidowana o otwarcie i prowadzenie rachunku bankowego, świadczenie usług bankowości elektronicznej,
świadczenie usług online trading oraz online confirmations, wydanie kart debetowych Citibank Business w formie
standardowej z dnia 13 czerwca 2007 r.
310
BETOMAX Polska S.A.
Bank zobowiązuje się do
1. przechowywania na Rachunku środków pieniężnych Posiadacza rachunku,
2. zapewnienia Posiadaczowi rachunku dostępu do środków pieniężnych zgromadzonych na wskazanych rachunkach
bankowych Posiadacza rachunku za pośrednictwem bankowości elektronicznej z wykorzystaniem urządzeń
łączności przewodowej i bezprzewodowej lub z użyciem kart płatniczych, a także do zapewnienia Posiadaczowi
rachunku dostępu do informacji bankowej oraz przeprowadzania za pośrednictwem Rachunku rozliczeń
pieniężnych na zlecenie Posiadacza rachunku.
Na podstawie Umowy w Banku zostały otwarte dwa rachunki bankowe: rachunek bieżący w PLN i rachunek pomocniczy
w EUR.
Środki pieniężne zgromadzone na rachunku są oprocentowane na zasadach określonych w Regulaminie – Ogólnych
Warunkach Współpracy z Klientem.
Na wniosek Posiadacza rachunku bank otworzy kolejny rachunek pomocniczy do rachunku.
Na podstawie Umowy Bank udostępnia Posiadaczowi rachunku system elektronicznego przetwarzania i transmisji
danych – system bankowości elektronicznej. Sieć udostępniana jest w celu uzyskania przez posiadacza Rachunku
dostępu do prowadzonych rachunków, w tym w celu dokonywania operacji oraz korzystania z innych usług, w
szczególności inicjowania zleceń płatniczych i uzyskiwania informacji o rachunkach Posiadacza rachunku.
Na podstawie Umowy Bank świadczy na rzecz Posiadacza rachunku usługi wydawania Kart Debetowych Citibank
Business i przeprowadzania rozliczeń z tytułu dokonania wypłaty gotówki albo zapłaty przy użyciu karty debetowej
Citibank Business, przy czym warunkiem rozpoczęcia przez Bank świadczenia na rzecz Posiadacza rachunku tejże
usługi jest zapewnienie na właściwym rachunku środków pieniężnych w celu rozliczenia naliczonych opłat i prowizji z
tytułu zawarcia oraz wykonywania Umowy.
Na postawie umowy oraz Regulaminu Świadczenia Usług bankowości Elektronicznej Bank świadczy na rzecz
Posiadacza rachunku usługi Online Trading oraz Online Confirmations.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
W sprawach nieuregulowanych w Umowie mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa i Regulaminy wewnętrzne
Banku.
22.3. Umowy z Bankiem Pekao Polska Kasa Opieki S.A.
22.3.1. Umowa z dnia 30 marca 2004 r.
Umowa kompleksowa pakietu Harmonium Plus została zawarta w dniu 30 marca 2004 r. z Bankiem PrzemysłowoHandlowym (jako następca prawny tego banku działa aktualnie Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna). Przedmiotem
umowy jest prowadzenie rachunku bieżącego złotych i EUR, wydanie kart płatniczych Maestro Business, zasady
korzystania z kanałów elektronicznych zapewniających dostęp do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach
za pośrednictwem Internetu i telefonu oraz limit debetowy w rachunku bieżącym.
Bank zobowiązuje się na mocy postanowień tej umowy do prowadzenia lokat terminowych na podstawie każdorazowo
składanych deklaracji założenia lokaty określających wartość lokaty, walutę i okres lokowania.
Obowiązujące opłaty i prowizje za prowadzenie rachunków oraz związane z użytkowaniem kanałów elektronicznych i
kart określa obowiązująca Taryfa Opłat i Prowizji. Wysokość obowiązujących opłat i prowizji może ulec zmianie w
przypadku zmiany jednego z poniższych czynników:
1) wskaźnika poziomu inflacji,
2) opłat ponoszonych przez Bank z tytułu rozliczeń międzybankowych,
3) wysokości opłat telekomunikacyjnych bądź stosowanych przez inne instytucje, z których usług korzysta Bank
przy wykonywaniu danej czynności.
Zasady korzystania z produktów określone są w Regulaminach dotyczących poszczególnych produktów.
Bank może przyznać Emitentowi limit debetowy w rachunku bieżącym po spełnieniu pakietu warunków określonych w
Regulaminie limitu debetowego oraz złożeniu wniosku o przyznanie limitu debetowego wraz z wymaganymi przez Bank
dokumentami.
Umowa była zmieniona dziesięcioma aneksami, w których każdorazowo określano:
Aneks Nr 1 z dnia 30 czerwca 2005 r. – wskazanie limitu debetowego dla kart obciążeniowych;
Aneks Nr 2 z dnia 22 września 2006 r. – wskazanie limitu debetowego dla kart obciążeniowych (zmiana
wysokości),
Aneks Nr 3 z dnia 3 października 2006 r. – wskazanie postanowień szczegółowych dotyczących karty
debetowej Harmonium dla Klientów Biznesowych;
Aneks Nr 4 z dnia 25 kwietnia 2007 r. – zapisy dot. limitu debetowego zgodnie z którymi:
311
BETOMAX Polska S.A.
Bank przyznaje limit debetowy w rachunku bieżącym pomocniczym w celu finansowania krótkoterminowych
bieżących potrzeb finansowych Emitenta w wys. 100.000,00 złotych z oprocentowaniem zmiennym WIBOR 1M
+ 4,5% tj. 8,64 % na dzień zawarcia aneksu – z zapłaceniem prowizji 1500 zł, przy czym Emitent ma
utrzymywać średnie miesięczne wpływy na posiadanych rachunkach w kwocie nie niższej niż 200.000,00 zł;
Bank może podwyższyć marżę w przypadku obniżenia się wysokości średnich miesięcznych wpływów na
rachunkach.
Oprocentowanie limitu debetowego ustalane jest w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej,
zostały ponadto określone okoliczności rozwiązania umowy limitu w saldzie debetowym; integralną częścią
Umowy jest Regulamin Limitu Debetowego banku BPH SA dla klientów biznesowych;
Aneks Nr 5 z dnia 30 marca 2008 r. - wskazuje się zmianę w terminie korzystania z limitu debetowego na do
dnia 30 marca 2008 r.;
Aneks Nr 6 z dnia 30 marca 2009 r. - wskazuje się zmianę opłat i prowizji na rok 2009;
Aneks Nr 7 z dnia 3 marca 2010 r. – ustala się zasady sporządzania i doręczania wyciągów i wprowadza nową
kartę wzorów podpisów,
Aneks Nr 8 z dnia 10 września 2010 r. - zmiana w preambule adresu Emitenta oraz ustala się nową kartę
wzorów podpisów,
Aneks Nr 9 z dnia 10 września 2010r. - z dniem 10 września 2010 r. otwarcie na rzecz Emitenta rachunku do
obsługi kart w PLN – rachunek bez oprocentowania – wraz z określeniem zasad pobierania opłat za
prowadzenie i obsługę rachunku pomocniczego,
Aneks nr 10 z dnia 1 lutego 2011 r. - określenie wysokości opłat i prowizji za prowadzenie rachunków
bankowych Emitenta w okresie 01-02-2011 a 31-12-2011r.
Przedmiotem Umowy, zmienionej aneksami z dnia 3 marca 2010 r. i 28 lutego 2011 r., jest ustalenie ogólnych zasad,
jakie będą stosowane do kredytów, które mogą być udzielone Emitentowi. Po zawarciu niniejszej Umowy Emitent może
ubiegać się na podstawie odrębnej umowy o udzielenie każdego kredytu z oferty banku kierowanej do klientów
zaliczonych do segmentu klientów mikro i małych.
Bank będzie udzielał kredytów na podstawie odrębnych wniosków kredytowych, składanych w Banku przez Emitenta i
zawieranych w związku z nimi odrębnych umów kredytu, regulujących szczegółowe warunki danego kredytu.
Uruchomienie kredytu nastąpi każdorazowo po zapłacie prowizji przygotowawczej oraz po spełnieniu przez Emitenta
warunków zastrzeżonych w odrębnej umowie kredytu, takich jak m.in. ustanowienie prawnego zabezpieczenia kredytu.
Bank może odstąpić od kredytu i odmówi uruchomienia kredytu, jeżeli przed uruchomieniem kredytu:
1) w stosunku do Emitenta zostanie wszczęte postępowanie egzekucyjne,
2) zostanie otwarta likwidacja Emitenta,
3) zostanie wypowiedziana umowa o prowadzenie rachunku bieżącego,
4) zajdą okoliczności nieznane Bankowi w dniu podpisywania kredytu, które w niepodważalnie w opinii Banku
stanowią zagrożenie dla terminowej spłaty kredytu,
5) Emitent utraci zdolność kredytową,
6) Emitent zachowa wiarygodność kredytową.
Każdy kredyt będzie mógł być wykorzystany wyłącznie na realizację celu, na finansowanie którego będzie przeznaczony.
Opłaty od poszczególnych kredytów i związanych z nimi czynności są określone w Taryfie prowizji i opłat bankowych dla
Klientów Biznesowych.
Ustalenie wysokości oprocentowania oraz prawne zabezpieczenie kredytu uregulowane zostanie każdorazowo w
docelowej umowie kredytowej.
Bank może udzielić kredytu w rachunku bieżącym lub w rachunku kredytowym.
W przypadku utraty zdolności kredytowej lub niedotrzymaniu jednego lub kilku warunków udzielania kredytu Bank
zastrzega sobie Rawo do wypowiedzenia umowy kredytowej w całości lub w części lub obniżenia kwoty kredytu.
Emitent udzielił nadto Bankowi upoważnienia do prowadzenia kontroli w zakresie związanym z oceną jego sytuacji
finansowej i gospodarczej oraz kontrolą wykorzystania i spłaty kredytów udzielonych przez Bank.
Przedmiotem Umowy, zmienionej aneksem z dnia 27 czerwca 2012r., jest udzielenie Emitentowi odnawialnego kredytu
w rachunku bieżącym na bieżące finansowanie działalności gospodarczej w wysokości 2.500.000,00 zł. Termin spłaty
kredytu Strony określiły na dzień 28.02.2013 r.
Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone na bazie stawki WIBOR 1M z każdego dnia. Od kapitału
przeterminowanego bank pobiera odsetki w wysokości 4X stopa kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego.
312
BETOMAX Polska S.A.
Spłata kredytu następuje automatycznie z wpływów na rachunek. Strony ustalają, że kwota średnich miesięcznych
wpływów środków na rachunek bieżący za okres każdych kolejnych 6 miesięcy nie będzie niższa niż 3.200.000,00 zł.
Emitent poddaje się egzekucji i wyraża zgodę na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego
obejmującego roszczenia z tytułu umowy do kwoty 5.000.000,00 zł. Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny
oraz wystąpić o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności, nie później niż w terminie 3 lat od dnia rozwiązania lub
wygaśnięcia umowy wraz z późniejszymi zmianami.
Prawnym zabezpieczeniem kredytu jest:
przewłaszczenie z datą pewną rzeczy oznaczonych co do gatunku – towarów handlowych o wartości 3.300.000,00
zł znajdujących się w magazynie w Końskich przy ul. Górnej 1, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej na
rzecz Banku
weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową,
pełnomocnictwo do dokonania wypłaty środków pieniężnych w celu spłaty niespłaconego kredytu za rachunku
bankowego Emitenta prowadzonego w walucie polskiej i obcej w Banku,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji Kredytobiorcy.
Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie Banku do udostępnienia Emitentowi systemu elektronicznej obsługi bankowej
PROFFICE oraz realizowanie zleceń płatniczych przekazywanych za pośrednictwem tego systemu. Z dniem podpisania
Umowy Emitent otrzymuje dyskietki komunikacyjne i stosowane w systemie kody PIN, przy czym w Umowie
zastrzeżono, że kodami mogą posługiwać się osoby uprawnione do dysponowania środkami zgromadzonymi na
rachunkach Emitenta. Bank zobowiązał się do zapewnienia Emitentowi bezpieczeństwa dokonywania operacji.
Emitent ponosi odpowiedzialność za niewłaściwe użytkowanie dyskietek, przekazanie zlecenia zawierającego błędne lub
niekompletne informacje, udostępnienie kodów PIN osobom nieupoważnionym oraz realizację dyspozycji zleconych
przez osoby nieuprawnione.
Za czynności związane z udostępnieniem i użytkowaniem systemu Bank pobiera opłaty i prowizje zgodnie z Tabelą
prowizji i opłat bankowych dla klientów korporacyjnych z segmentu firm małych i mikro.
22.3.5. Umowa z dnia 16 września 2010 r.
Przedmiotem Umowy, aneksowanej w dniu 23 lutego 2011 r., jest wydanie 4 kat debetowych Master Card Business oraz
rozliczanie operacji dokonywanych przy użyciu tych kart przez osoby upoważnione przez Emitenta. Emitent zobowiązuje
się do zapłaty kwot operacji wraz z należnymi Bankowi kwotami opłat i prowizji. Umowa obowiązuje do ostatniego dnia
miesiąca podanego na awersie karty, a w przypadku kart płatniczych o różnych okresach ważności do ostatniego dnia
najpóźniej upływającego okresu ważności karty. Po upływie okresu wskazanego zdaniu poprzednim Umowa ulega
przedłużeniu na okres ważności następnej i kolejnych kart pod warunkiem braku zawiadomienia o rezygnacji z
przedłużenia Umowy najpóźniej na 45 dni przed upływem okresu jej obowiązywania.
Rozwiązanie Umowy przez jedną ze stron może nastąpić z zachowaniem okresu wypowiedzenia upływającego z
ostatnim dniem miesiąca następującego po okresie ważności karty, przy czym Bank może wypowiedzieć Umowę tylko z
ważnych przyczyn (wycofanie karty z oferty Banku, nieprzestrzegania przez Emitenta postanowień Umowy i
Regulaminu).
Aneks Nr 1 z dnia 23 lutego 2011 r. został zawarty w związku z udostępnieniem kolejnych dwóch kart debetowych.
22.3.6. Umowa z dnia 12 kwietnia 2011 r.
Przedmiotem umowy jest udzielenie nieodnawialnego kredytu inwestycyjnego wysokości 6.800.000.00 zł
przeznaczonego na sfinansowanie do 85% kosztów netto projektu inwestycyjnego polegającego na zakupie
nieruchomości położonej w Końskich przy ul. Górnej 2a.
Prawnym zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka umowna do kwoty 13.600.000,00 zł ustanowiona na przedmiocie
inwestycji, dla której Sąd Rejonowy w Końskich prowadzi księgę wieczystą nr KI1K/00041846/7, weksel własny in
blanco, poddanie się egzekucji, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami Emitenta prowadzonymi w Banku.
Kredyt udzielony jest na okres od dnia 12 kwietnia 20111 r. do dnia 20 marca 2021 r.
Bank pobrał prowizje przygotowawczą, rekompensacyjną i od zaangażowania płatną w terminach płatności odsetek. Za
pozostałe czynności związane z uruchomieniem i obsługą kredytu pobrane są prowizje wskazane w Taryfie prowizji i
opłat bankowych dla Klientów biznesowych(małe i mikro firmy).
Bank nalicza odsetki od kwoty wykorzystanego kredytu według zmiennej stawki procentowej ustalonej na bazie stawki
WIBOR z 12 dnia każdego miesiąca obrachunkowego, powiększonego o marżę Banku.
313
BETOMAX Polska S.A.
W dniu podpisania Umowy stawka WIBOR 1 M wynosi 4,07 % w stosunku rocznym, marża Banku wynosi 1,95% w
stosunku rocznym (w związku z finansowaniem kredytu środkami pochodzącymi z linii kredytowej przyznanej Bankowi
przez Europejski Bank Inwestycyjny), a oprocentowanie kredytu wynosi 7,37% w stosunku rocznym.
Od kapitału przeterminowanego oraz od kwoty niezapłaconej w terminie prowizji Bank pobiera odsetki w wysokości 4x
stopa kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego, co stanowi w dniu podpisania Umowy 22% w stosunku
rocznym.
22.4. Umowy ubezpieczenia
22.4.1. Polisa Ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Nr 409-12-430-05886966 zawarta w Towarzystwie
Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na okres od dnia 11 lutego 2012 r. do
dnia 10 lutego 2013 r.
Przedmiotem ubezpieczenia jest odpowiedzialność cywilna deliktowo-kontraktowa za szkody rzeczowe i osobowe w
związku z posiadanym mieniem i prowadzoną działalnością obejmującą ochroną ryzyko:
OC za produkt,
Odpowiedzialność za szkody powstałe na skutek wadliwego wykonania zakończonych i przekazanych odbiorcy
usług,
Odpowiedzialności za szkody w nieruchomościach użytkowanych przez Ubezpieczonego na podstawie umowy
najmu, dzierżawy, użyczenia, leasingu lub innej umowy o podobnym charakterze,
Odpowiedzialności za szkody wyrządzone przez podwykonawców Ubezpieczonego,
Odpowiedzialności za szkody spowodowane w urządzeniach lub instalacjach w trakcie wykonywania prac lub
usług przez Ubezpieczonego,
Odpowiedzialności za szkody spowodowane w związku z organizowaniem imprez,
Odpowiedzialności za szkody wyrządzone podczas prac ładunkowych,
Odpowiedzialności za szkody spowodowane przez maszyny budowlane i rolnicze oraz pojazdy wolnobieżne w
rozumieniu ustawy prawo o ruchu drogowym, w związku z wykonywaniem prac i usług kontraktowych
(zakontraktowanych)
Zakres ubezpieczenia rozszerzono o:
Klauzule 3 – włączenie odpowiedzialności za szkody w rzeczach ruchomych użytkowanych przez Ubezpieczonego na
podstawie umowy najmu, dzierżawy, użyczenia, leasingu lub innej umowy o podobnym charakterze
Klauzule 4 – włączenie odpowiedzialności za szkody w rzeczach stanowiących przedmiot obróbki, czyszczenia,
naprawy, serwisu, pakowania lub innych czynności wykonywanych w ramach usług prowadzonych przez
Ubezpieczonego
Klauzule 5 – włączenie odpowiedzialności za szkody w rzeczach ruchomych znajdujących się w pieczy, pod dozorem lub
kontrolą Ubezpieczonego
Klauzule 6 – włączenie odpowiedzialności za szkody osobowe i rzeczowe wyrządzone pracownikom Ubezpieczonego
Klauzula 7 – włączenie odpowiedzialności za czyste szkody majątkowe
Klauzula 10 – włączenie odpowiedzialności za szkody poniesione przez osoby trzecie z powodu wadliwości produktu
końcowego, powstającego w wyniku połączenia lub zmieszania produktów dostarczonych przez Ubezpieczonego z
innymi wyrobami
Klauzula 13 – włączenie odpowiedzialności za szkody osób trzecich poniesione na usunięcie, demontaż lub odsłonięcie
wadliwych produktów oraz na montaż, umocowanie lub położenie produkt bez wad
klauzule 15 – włączenie do ubezpieczenia kosztów ochrony prawnej.
Suma gwarancyjna została określona na kwotę 1.000.000,00 zł za jeden i na wszystkie wypadki w okresie ubezpieczenia
oraz 30.000,00 zł koszty ochrony prawnej za jeden i na wszystkie wypadki w okresie ubezpieczenia, 200.000,00 zł na
jeden i wszystkie wypadki w okresie ubezpieczenia w odniesieniu do ryzyka określonego klauzulą 3, 4, 5, 7, 10 i 13 oraz
w odniesieniu do szkód wyrządzonych podczas prac ładunkowych, w odniesieniu do szkód spowodowanych przez
maszyny budowlane i rolnicze oraz pojazdy wolnobieżne w związku z wykonywaniem prac i usług kontraktowych
(zakontraktowanych).
22.4.2. Polisa z dnia 28 lutego 2012 r. ubezpieczenia budynków/lokali Nr 409-12-067-35008912 zawarta w
Towarzystwie Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A. na okres od dnia 02.03.2012r. do dnia 1.03.2013r.
Polisa obejmuje ubezpieczenie budynków/lokali oraz elementów działki, przy ul. Górnej 2A w Końskich, w zakresie
pożaru, uderzenia pioruna, eksplozji, implozji, uderzenia lub upadku statku powietrznego, terroryzmu oraz z tytułu dymu,
sadzy, uderzenia pojazdu mechanicznego, fali dźwiękowej, silnego wiatru, gradu, żywiołów oraz zalania i pękania
mrozowego, a nadto z tytułu przepięcia, katastrofy budowlanej, upadku drzew i budowli, a szyby – od stłuczenia.
Suma ubezpieczenia w zakresie budynków/lokali i elementów działki: 5.001.000,00 zł.
Suma ubezpieczenia w zakresie szyb: 2.000,00 zł.
314
BETOMAX Polska S.A.
W zakresie tej polisy kontynuowana jest cesja na rzecz Banku Pekao S.A.O/Końskie.
22.4.3. Polisa Ubezpieczenia Allianz Biznes Plus nr 409-12-094-00153128 na okres od dnia 29 czerwca 2012 r. do
dnia 20 kwietnia 2013 r.
Polisa obejmuje ubezpieczenie rzeczy ruchomych i nakładów inwestycyjnych, przy ul. Górnej 2A w Końskich, w zakresie
pożaru, uderzenia pioruna, eksplozji, implozji, uderzenia lub upadku statku powietrznego, terroryzmu, oraz z tytułu dymu,
sadzy, uderzenia pojazdu mechanicznego, fali dźwiękowej, silnego wiatru, gradu, żywiołów oraz zalania i pękania
mrozowego, rzeczy ruchomych w zakresie kradzieży z włamaniem, rabunku, przepięcia.
Suma ubezpieczenia w zakresie rzeczy ruchomych i nakładów inwestycyjnych od pożaru, uderzenia pioruna, eksplozji,
implozji, uderzenia lub upadku statku powietrznego, terroryzmu, oraz z tytułu dymu, sadzy, uderzenia pojazdu
mechanicznego, fali dźwiękowej, silnego wiatru, gradu, żywiołów oraz zalania i pękania mrozowego, kradzieży z
włamaniem, rabunku i Biznes Assistance: 3.400.000,00 zł.
Suma ubezpieczenia w zakresie rzeczy ruchomych i nakładów inwestycyjnych od pożaru, uderzenia pioruna, eksplozji,
implozji, uderzenia lub upadku statku powietrznego, terroryzmu, oraz z tytułu dymu, sadzy, uderzenia pojazdu
mechanicznego, fali dźwiękowej, silnego wiatru, gradu, żywiołów oraz zalania i pękania mrozowego: 1.700.000,00 zł.
Suma ubezpieczenia w zakresie maszyn i urządzeń przenośnych poza miejscem ubezpieczenia: 402.302,79 zł.
315
BETOMAX Polska S.A.
22.5. Umowy leasingowe
MARKA
UMOWA
WARTOŚĆ UMOWNA
NETTO
RATA NETTO
RATA BRUTTO
TERMIN ZAKOŃCZENIA
ILOŚĆ RAT
47 950,82
1 370,58
1 685,81
08.02.2013
35
47 950,82
1 370,58
1 685,81
08.02.2013
35
52 377,05
1 628,51
2 003,07
08.07.2013
35
107 500,00
2 810,27
3 456,63
22.10.2013
35
47 540,98
1 264,00
1 554,72
22.11.2013
35
72 040,65
2 051,79
2 523,70
05.04.2014
35
43 821,14
1 299,38
1 598,24
06.05.2014
36
43 821,14
1 299,38
1 598,24
06.05.2014
36
43 821,14
1 299,38
1 598,24
06.05.2014
36
43 821,14
1 299,38
1 598,24
06.05.2014
36
43 821,14
1 299,38
1 598,24
06.05.2014
36
44 674,80
1 249,06
1 536,34
15.10.2014
36
89 837,39
2 507,27
3 083,94
22.10.2014
36
79 593,49
2 392,98
2 943,37
20.01.2015
36
*N3414R
Kia Ceed
z dnia 09.03.2010
*N3281F
Kia Ceed
z dnia 09.03.2010
*NA798J
Kia Ceed
z dnia 09.07.2010
Iveco Daily 50C15 z zabudową
skrzyniową Iglopol
*NJ2754
z dnia 22.11.2010
*NJ2831
Kia Ceed
z dnia 22.11.2010
**29/0049/11
Renault Traffic
z dnia 05.04.2011
***106798
Kia Ceed
z dnia 06.05.2011
***106799
Kia Ceed
z dnia 06.05.2011
***106800
Kia Ceed
z dnia 06.05.2011
***106797
Kia Ceed
z dnia 06.05.2011
***106770
Kia Ceed
z dnia 06.05.2011
***116479
Kia Ceed
z dnia 07.11.2011
***116480
Kia Sportage
z dnia 22.11.2011
***121705
Kia Optima
z dnia 16.02.2012
316
BETOMAX Polska S.A.
***121710
Kia Ceed
44 227,64
1 329,70
1 635,53
20.01.2015
z dnia 16.02.2012
(*) z Raiffeisen Leasing z siedzibą w Warszawie; (**) z PEKAO Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; (***) z GETIN Leasing S.A. z siedzibą we Wrocławiu
Wartość umowna netto, rata netto i rata brutto: podane w złotych polskich
317
BETOMAX Polska S.A.
36
22.6. Umowa z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości na
Umowa o dofinansowanie nr UDA-POIG.08.02.00-26-020/11-00 z dnia 17 kwietnia 2012 roku
Przedmiotem Umowy jest udzielenie Emitentowi (jako Beneficjentowi) dofinansowania na realizację Projektu
„Wdrożenie nowoczesnego systemu informatycznego B2B wraz z integracją EDI automatyzującą BETOMAX
Polska S.A.”. Termin realizacji przedsięwzięcia został ustalony na okres od: 31.10.2011r. do 14.06.2012r.
Całkowity koszt realizacji projektu wynosi 990.705,00 zł. Po spełnieniu warunków wynikających z Umowy oraz
Rozporządzenia Instytucja Wdrażająca/Instytucja Pośrednicząca II stopnia zobowiązuje się udzielić
Beneficjentowi dofinansowania na realizację projektu do maksymalnej wysokości 536.930,70 zł, w tym:
do 85% kwoty dofinansowania w formie płatności ze środków europejskich, co stanowi 456 391,09 zł oraz
do 15% kwoty dofinansowania w formie dotacji celowej, co stanowi 80 539,61 zł.
W przypadku zmian w zakresie wartości Projektu, zmniejszenia lub zwiększenia wydatków kwalifikujących się do
objęcia wsparciem, kwota przyznanego dofinansowania może ulec zmianie, po wyrażeniu zgody przez Instytucję
Wdrażającą/Instytucję Pośredniczącą II stopnia, nie może to jednak spowodować przekroczenia dopuszczalnego
Rozporządzeniem maksymalnego poziomu intensywności wsparcia określonego danym rodzajem pomocy
publicznej.
Warunkiem uznania wydatków za kwalifikujące się do objęcia wsparciem jest poniesienie ich przez Beneficjenta
w związku z realizacją Projektu. Wydatkami kwalifikującymi się do objęcia wsparciem są wydatki, które
jednocześnie:
są niezbędne do prawidłowej realizacji projektu;
zostały wskazane w Harmonogramie rzeczowo-finansowym Projektu, stanowiącym załącznik nr 2 do
Umowy,
zostały faktycznie poniesione
w okresie kwalifikowalności wydatków i nie wcześniej niż w dniu
następującym po dniu złożenia wniosku o dofinansowanie,
zostały prawidłowo udokumentowane,
zostały zweryfikowane i zatwierdzone przez Instytucję Wdrażającą.
Wydatki poniesione na pokrycie podatku od towarów i usług (VAT) mogą zostać uznane za kwalifikujące się do
objęcia wsparciem, jeśli zgodnie z właściwymi przepisami nie jest możliwe uzyskanie jego zwrotu lub odliczenia
na rzecz Beneficjenta. Przekazanie płatności końcowej następuje pod warunkiem zrealizowania pełnego zakresu
rzeczowego i finansowego projektu. W terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia złożonego przez Beneficjenta
wniosku o płatność, Instytucja Wdrażająca/ Instytucja Pośrednicząca II stopnia jest zobowiązana do wystawienia
zlecenia płatności ze środków europejskich oraz wypłaty dotacji celowej. Warunkiem przekazania dofinansowania
jest realizacja Projektu zgodnie z postanowieniami Umowy, ustanowienie i wniesienie przez beneficjenta
zabezpieczenia należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy. Beneficjentowi nie przysługuje
odszkodowanie, jeżeli opóźnienie lub niedokonanie wypłaty dofinansowania jest rezultatem:
braku środków na wypłatę dofinansowania,
niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy przez Beneficjenta,
braku ustanowienia lub niewniesienia zabezpieczenia prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z
Umowy.
Beneficjent zobowiązuje się do osiągnięcia założonych celów Projektu oraz utrzymania trwałości Projektu, w
szczególności przez utrzymanie inwestycji województwie, w którym została zrealizowana, a w przypadku
realizacji inwestycji na obszarze miasta stołecznego Warszawy – w tym mieście, przez okres najmniej 3 lat od
dnia zakończenia realizacji projektu.
Beneficjent jest zobowiązany do informowania opinii publicznej o fakcie otrzymania dofinansowania na realizację
Projektu zarówno w trakcie realizacji Projektu, jak i po jego zakończeniu. Beneficjent jest zobowiązany stosować
przepisy ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych, do udzielenia zamówień publicznych w
ramach projektu, w przypadku gdy wymóg jej stosowania wynika z art. 3 ww. ustawy.
Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem miesięcznego terminu wypowiedzenia.
Wypowiedzenie następuje na piśmie i powinno zawierać przyczyny wypowiedzenia. Wypowiedzenie Umowy nie
zwalnia Beneficjenta, z obowiązku złożenia w terminie 25 dni od dnia rozwiązania Umowy wniosku o płatność
wraz częścią sprawozdawczą, jeśli Beneficjent otrzymał co najmniej jedną płatność pośrednią, oraz z obowiązku
właściwego przechowywania dokumentacji związanej z realizacją Projektu przez 10 lat od dnia wejścia w życie
umowy. W przypadku rozwiązania Umowy w trybach, o których mowa w § 13 ust. 1-3, z zastrzeżeniem ust. 2
niniejszego paragrafu, Instytucja Wdrażająca/ Instytucja Pośrednicząca II stopnia wzywa Beneficjenta do zwrotu
dofinansowania, w terminie 30 dni od dnia doręczenia wezwania, wraz z odsetkami w wysokości określonej jak
dla zaległości podatkowych liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek bankowy Beneficjenta do dnia
ich zwrotu oraz z odsetkami bankowymi od dnia dofinansowania przekazanego w formie zaliczki Zwrot
dofinansowania powinien zostać dokonany na rachunek bankowy wskazany przez Instytucję Wdrażającą/
Instytucję Pośredniczącą II stopnia.
318
BETOMAX Polska S.A.
Strony mogą dokonać zmiany Umowy zgodnymi oświadczeniami woli w formie pisemnej pod rygorem
nieważności, w formie aneksu.
Dofinansowanie wypłacane jest po ustanowieniu i wniesieniu przez Beneficjenta zabezpieczenia należytego
wykonania zobowiązań wynikających z Umowy w formie określonej w ust. 2. Zabezpieczenie ustanawiane jest na
okres realizacji Projektu, w formie weksla in blanco opatrzonego klauzulą „nie na zlecenie” z podpisem notarialnie
poświadczonym albo złożonym w obecności osoby upoważnionej przez Instytucję Wdrażającą/Instytucję
Pośredniczącą II stopnia wraz z deklaracją wekslową.
Aneksem zawartym do powyższej Umowy przedłużono okres realizacji projektu do dnia 15 lipca 2012 roku. Na
dzień zatwierdzenia Prospektu projekt jest na etapie rozliczania. Emitent złożył wnioski o płatności.
23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i
oświadczenie jakimkolwiek zaangażowaniu
23.1. Dane dotyczące osoby określanej jako ekspert
W Prospekcie nie zostały zamieszczone informacje od osób określanych jako eksperci.
23.2. Informacje uzyskane od osób trzecich i wskazanie źródeł tych informacji
Emitent i jego Doradcy w niniejszym Prospekcie Emisyjnym powołują się na informacje pochodzące ze źródeł
innych niż Emitent, w tym:
Publikacje Głównego Urzędu Statystycznego – Dokument Rejestracyjny, punkty 6.2.1., 9.2.3., niniejszego
Prospektu Emisyjnego:
GUS – Informacje bieżące: „Wybrane kwartalne wskaźniki makroekonomiczne”;
Dane dotyczące perspektyw rynku budowlanego oparte głównie na raporcie PMR – Dokument
Rejestracyjny, punkt 6.2.1. – źródło: http://inwestor.msp.gov.pl;
Publikacja Raport Kwartalny Rynku Budowlanego za KompasInwestycji.pl – dane za I kwartał 2011 roku Dokument Rejestracyjny, punkt 6.2.1.;
Zarząd Emitenta oświadcza, że wykorzystane informacje pochodzące z przytoczonego źródła zostały dokładnie
przytoczone i stanowią streszczenie, na które składa się zbiór najistotniejszych faktów i nie zostały pominięte
żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd.
24. Dokumenty udostępnione do wglądu
W okresie ważności Prospektu emisyjnego w siedzibie Emitenta można zapoznawać się z następującymi
dokumentami lub ich kopiami:
Statut Emitenta,
Historyczne dane finansowe za lata obrotowe 2009, 2010, 2011 oraz za I półrocze 2012 r.
Regulaminy Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu
Ponadto Prospekt w formie elektronicznej zostanie udostępniony na
www.betomax.pl oraz Oferującego (http://bossa.pl).
stronie
internetowej
Emitenta
25. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach
Emitent nie posiada udziałów w innych przedsiębiorstwach.
Emitent posiada podmioty powiązane:
1. PAMEXPOL A. & S. Pargieła, A. Mączyński Spółka Jawna,
2. STALMAX A. & S. Pargieła, A. Mączyński, L. Pasturczak Spółka Jawna,
3. Zakłady Urządzeń Kotłowych „Stąporków” S.A.
Emitent nie posiada udziałów w spółkach, ale z uwagi na powiązania osobowe informuje o tym fakcie.
PAMEXPOL A. & S. Pargieła, A. Mączyński Spółka Jawna zarejestrowana została w Krajowym Rejestrze
Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Gospodarczy KRS pod numerem
0000073778 w dniu 17 grudnia 2001 r.
Wspólnikami spółki są:
1. Andrzej Piotr Pargieła,
2. Artur Mączyński,
3. Stanisław Juliusz Pargieła.
319
BETOMAX Polska S.A.
Każdy wspólnik ma prawo reprezentowania spółki. Do składania oświadczeń woli i składania podpisów w imieniu
spółki umocowani są łącznie dwaj spośród trzech wspólników.
Spółka zajmuje się produkcją wyrobów i konstrukcji stalowych, produkcją konstrukcji reklamowych, urządzeń
odpylających, usługami obróbki plastycznej metali oraz obróbką skrawaniem.
STALMAX A. & S. Pargieła, A. Mączyński, L. Pasturczak Spółka Jawna zarejestrowana została w Krajowym
Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Gospodarczy KRS pod numerem
0000079415 w dniu 9 stycznia 2001 r.
Wspólnikami spółki są:
3. Stanisław Juliusz Pargieła,
4. Lech Pasturczak.
Każdy wspólnik ma prawo reprezentowania spółki. Do składania oświadczeń woli i składania podpisów w imieniu
spółki umocowani są łącznie dwaj spośród czterech wspólników.
Spółka zajmuje się
Zakłady Urządzeń Kotłowych „Stąporków” S.A. zarejestrowana została w Krajowym Rejestrze Sądowym
prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000081300 w dniu
14 stycznia 2002 r.
Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.513.288,60 zł i dzieli się na 4.103.790 akcji zwykłych na okaziciela serii A i
400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,34 zł.
W skład Zarządu wchodzą:
1. Marek Waldemar Milczarek – Prezes Zarządu,
2. Grzegorz Jacek Pasturczak – członek Zarządu,
3. Waldemar Józef Parada – członek Zarządu.
W skład Rady Nadzorczej wchodzą:
1. Stanisław Juliusz Pargieła,
4. Konrad Kosierkiewicz
5. Radosław Celiński
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu, działający
łącznie lub członek zarządu działający łącznie z prokurentem.
Spółka zajmuje się:
1. produkcją:
usługami: projektowaniem systemów nawęglania, spalania i odżużlania, modernizacją produkowanych
320
BETOMAX Polska S.A.
Dokument Ofertowy
DOKUMENT OFERTOWY
1. Osoby odpowiedzialne
Dane osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich stosowne oświadczenia
zamieszczono w punkcie 1. Dokumentu Rejestracyjnego.
2. Czynniki ryzyka
Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych, dla potrzeb oceny
ryzyka rynkowego powiązanego z tymi papierami wartościowymi zostały zaprezentowane w pkt 3. Czynniki
ryzyka związane z akcjami w niniejszym Prospekcie.
3. Podstawowe informacje
3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym
Zarząd Emitenta oświadcza, że na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent dysponuje odpowiednią zdolnością do
uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego
spłacania swoich zobowiązań w okresie nie krótszym niż 12 kolejnych miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu.
Zarządowi Spółki nie są znane problemy z kapitałem obrotowym Emitenta, które mogą wystąpić w przyszłości.
Emitent ponadto zapewnia, że jego zdaniem Betomax Polska S.A. posiada wystarczające przepływy pieniężne na
okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy, z uwzględnieniem szerokiego zakresu zmiennych i czynników ryzyka.
3.2. Kapitalizacja i zadłużenie
Oświadczenie w sprawie kapitalizacji i zadłużenia Emitenta według stanu na dzień przypadający nie wcześniej niż
90 dni przed zatwierdzeniem Prospektu Emisyjnego. Zarząd Emitenta oświadcza, że kapitały własne, zadłużenie i
zadłużenie netto na dzień 31 sierpnia 2012 roku wynoszą odpowiednio (dane w zł):
Zadłużenie krótkoterminowe ogółem
14 248 903,96
- gwarantowane
307 983,60
- zabezpieczone
3 153 043,62
- niegwarantowanie/niezabezpieczone
10 787 876,74
Zadłużenie długoterminowe ogółem
5 373 487,96
- gwarantowane
- zabezpieczone
5 373 487,96
- niegwarantowanie/niezabezpieczone
Zadłużenie krótko- i długoterminowe ogółem
19 622 391,92
Kapitał własny (bez wyniku finansowego roku bieżącego)
17 319 107,24
- kapitał zakładowy
1 000 000,00
- kapitał zapasowy
14 819 107,24
- zyski zatrzymane
1 500 000,00
Wartość zadłużenia netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej:
A. Środki pieniężne
321 203,91
321
BETOMAX Polska S.A.
Dokument Ofertowy
B. Ekwiwalenty środków pieniężnych
C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
D. Płynność (A+B+C)
321 203,91
E. Krótkoterminowe należności finansowe
F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach
2 473 039,62
G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego
680 004,00
H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe
272 228,39
I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H)
3 425 272,01
J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D)
3 104 068,10
K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe
5 156 657,00
L. Wyemitowane obligacje
M. Inne długoterminowe kredyty i pożyczki
216 830,93
N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M)
5 373 487,93
O. Zadłużenie finansowe netto (J+N)
8 477 556,03
Źródło; Emitent
Wyżej wymienione dane finansowe oświadczenia o kapitalizacji i zadłużeniu, sporządzonego według stanu na
dzień 31.08.2012 roku nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.
3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę
Do osób prawnych zaangażowanych w Ofertę Publiczną należą:
Dom Maklerski BOŚ SA z siedzibą w Warszawie
Kodis Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
"PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński" Spółka
komandytowa z siedzibą w Warszawie
Biegli Rewidenci Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach
– Oferujący,
– Doradca Finansowy,
– Doradca Prawny,
– Podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych, numer ewidencyjny 2917.
Wyżej wymienione osoby prawne nie posiadają żadnych papierów wartościowych Emitenta.
Część wynagrodzenia Oferującego i Doradcy Finansowego powiązana jest z wielkością środków pozyskanych z
Oferty Publicznej.
Oferujący i Doradca Finansowy są zainteresowani uzyskaniem przez Emitenta jak
najwyższych wpływów z emisji Akcji Serii C.
Poza tym wymienione osoby prawne nie mają bezpośredniego ani też pośredniego interesu ekonomicznego,
który zależy od wielkości środków pozyskanych przez Emitenta w wyniku emisji Akcji Serii C. Nie występuje
również konflikt interesów między wyżej wymienionymi osobami związany z dopuszczeniem akcji Emitenta do
obrotu na rynku regulowanym.
Oferujący
Oferujący jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy na pełnienie funkcji Oferującego
Emitenta przy przeprowadzaniu Publicznej Oferty Akcji Emitenta oraz na doradztwo w zakresie Oferty publicznej i
doradztwo przy sporządzaniu przez Emitenta Prospektu Emisyjnego.
Doradca finansowy
Kodis Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie pełniąca funkcję doradcy finansowego jest powiązana z Emitentem w
zakresie wynikającym z umowy na doradztwo w zakresie przeprowadzenia oferty publicznej i emisji akcji Spółki
oraz doradztwo w zakresie finansowych aspektów Oferty publicznej i doradztwo przy sporządzaniu przez
Emitenta Prospektu Emisyjnego. Dodatkowo Pan Konrad Kosierkiewicz – Prezes Zarządu w spółce Kodis Sp. z
o.o. jest powiązany z Emitentem w taki sposób, że pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej.
322
BETOMAX Polska S.A.
Dokument Ofertowy
Doradca prawny
Kancelaria „PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński” Sp. k. z siedzibą w Warszawie pełniąca funkcję
doradcy prawnego w publicznej ofercie akcji Emitenta. Wynagrodzenie doradcy prawnego nie jest powiązane z
wielkością środków pozyskanych z oferty publicznej akcji Emitenta. Ponadto pomiędzy działaniami Doradcy
Prawnego i Emitenta nie występują żadne konflikty interesów. Doradca Prawny nie jest akcjonariuszem Emitenta.
Dodatkowo Pan Sławomir Kamiński – Komplementariusz w Kancelari „PROFESSIO Kancelaria Prawnicza
Kamiński” Sp. k.” jest powiązany z Emitentem w taki sposób, że pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej.
Biegły rewident
Biegli Rewidenci Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach powiązana jest z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy
na badanie sprawozdań Finansowych Spółki obejmujące:
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za 2010 rok,
wyrażenie opinii biegłego rewidenta o jednostkowych historycznych danych finansowych za lata 2008-2010
zamieszczonych w Prospekcie;
sporządzenie raportu z przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2011 r;
Pomiędzy wyżej wymienionymi podmiotami i Emitentem nie występuje konflikt interesów, który mógłby mieć
istotny wpływ na Ofertę Publiczną Akcji Emitenta.
Do osób fizycznych zaangażowanych w Ofertę Publiczną należą:
Pan Lech Pasturczak – Członek Rady Nadzorczej Emitenta,
Pan Stanisław Pargieła – Członek Rady Nadzorczej Emitenta,
Pan Andrzej Pargieła – Członek Rady Nadzorczej Emitenta,
Pan Artur Mączyński – Członek Rady Nadzorczej Emitenta,
Powyższe osoby, będące członkami Rady Nadzorczej Emitenta i jednocześnie akcjonariuszami Spółki, których
akcje mają być wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. są zainteresowane wzrostem wartości posiadanych przez nich akcji.
323
BETOMAX Polska S.A.
Dokument Ofertowy
3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych
Celem strategicznym Emitenta jest budowa silnej firmy będącej dostawcą zaawansowanych technologii dla
budownictwa infrastrukturalnego, przemysłowego i ogólnego. Dlatego Emitent zamierza zmienić charakter
prowadzonej działalności z handlowo – usługowej na produkcyjno – handlowo - usługową. Aby zrealizować to
zamierzenie zostaną przeprowadzone inwestycje mające na celu rozbudowę potencjału ekonomicznego Spółki, w
tym:
1. Nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które
prowadzi działalność w sektorze produkcyjnym komplementarnym do
działalności Emitenta. Celem jest pozyskanie rentownej firmy produkcyjnej o
rocznych przychodach ze sprzedaży powyżej 10 mln zł. Firma powinna
posiadać własny majątek produkcyjny, w tym maszyny i urządzenia oraz zespół
pracowników, który posiada możliwości wytwórcze w zakresie części
asortymentu Emitenta. W szczególności powinna mieć możliwość wytwarzania
osprzętu budowlanego i elementów systemów zbrojeniowych. Emitent prowadzi
obecnie przegląd rynku, pod kątem znalezienia odpowiednich kandydatów do
przejęcia. Emitent nie zamierza nabywać udziałów mniejszościowych i jest w
pierwszej kolejności zainteresowany nabyciem całego przedsiębiorstwa lub
7 000 000
jego zorganizowanej części. Taka transakcja pozwoli Emitentowi na
wykorzystanie efektu synergii oraz zwiększenie rentowności, gdyż obecnie jako
firma handlowa jest zmuszony zamawiać produkcję dużej części asortymentu u
zewnętrznych dostawców.
Nabycie zamierzonych aktywów powinno nastąpić w I kwartale 2013 r. Emitent
planuje, że cena nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie
przekroczy wartości 130% wartości księgowej nabywanego podmiotu. Emitent
przeprowadził badanie rynku podmiotów działających w komplementarnym
zakresie produkcyjnym. Liczba podmiotów spełniających założone kryteria to
kilka firm. Podjęcie skutecznych negocjacji o zakupie wymaga jednak
pozyskania odpowiednich środków z emisji akcji serii C.
2. Wiata – magazyn wysokiego składowania – (dobudówka do obecnej hali
produkcyjnej, regały wysokiego składowania, wózek wysokiego składowania) –
2 000 000,00
lepsza organizacja miejsca magazynowego – scalenie kilku rozproszonych
magazynów
3. Rozwój sieci sprzedaży poprzez rozbudowę i doposażenie biur regionalnych z
jednoczesnym zwiększeniem poziomu kapitału obrotowego. W tym koszcie
zostanie zawarte otwarcie dwóch kolejnych biur regionalnych wraz z ich
wyposażeniem. Zostaną zatrudnieni handlowcy do nowych i istniejących biur
1 000 000,00
regionalnych w liczbie 4 etatów. Ponadto zostanie zwiększony kapitał obrotowy
służący finansowaniu rosnącego wolumeny sprzedaży i doposażenia
magazynu dzierżawy w sprzęt do wydzierżawiania (Secumax, pojemniki na
1)
beton, wózki montażowe, pomosty robocze)
RAZEM:
10 000 000
1) – W trakcie postępowania o uzyskanie pozwolenia na budowę. Złożony wniosek o warunki zabudowy. Biuro projektowe opracowuje
projekt budowlany, Emitent zbiera oferty na wyposażenie hali (m.in. regały wysokiego składowania, wózki widłowe)
Spółka nie przewiduje przesunięcie środków na inne inwestycje.
W przypadku, gdy środki pozyskane z emisji Akcji Serii C okażą się niewystarczające dla realizacji celów emisji,
Spółka zrealizuje inwestycje ze środków pochodzących z wypracowanych zysków, pożyczek lub kredytów
bankowych.
Środki pochodzące z emisji nie zostaną przeznaczone na spłatę zadłużenia Emitenta ani na nabycie składników
majątkowych na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych warunków nabywania takich składników
majątkowych przez Emitenta, ani na nabywanie takich składników majątkowych od podmiotów powiązanych.
W okresie pomiędzy pozyskaniem środków z emisji, a realizacją celów emisji, środki te zostaną ulokowane w
bezpieczne instrumenty finansowe, tj. papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub lokaty bankowe.
Stopień przygotowania Emitenta do realizacji celów emisji jest zaawansowany w zakresie realizacji celu nr 2.
Emitent dokonał przeglądu rynku pod kątem znalezienia nowych lokalizacji o wysokim potencjale rozwoju.
324
BETOMAX Polska S.A.
Dokument Ofertowy
Znajdują się one głównie w Polsce północnej. W zakresie utworzenia nowych stanowisk pracy w biurach
regionalnych prowadzona jest wstępna rekrutacja oraz zostały wyselekcjonowane osoby, które spełniają
wymagania stawiane na stanowiskach handlowców. W zakresie pkt. 1 celów emisji Emitent posiada wstępną listę
podmiotów, z którymi będzie prowadził negocjacje zmierzające do nabycia danego przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części. Należy uznać, że w zakresie tego celu Emitent znajduje się na etapie przygotowawczym.
4. Informacje o papierach
dopuszczanych do obrotu
wartościowych
oferowanych
/
4.1. Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów wartościowych,
włącznie z kodem ISIN (Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych) lub
innym podobnym kodem identyfikacyjnym papierów wartościowych
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na
rynku regulowanym:
5.900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
nie więcej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej
0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, a także nie więcej niż 2.000.000 Praw do Akcji Serii C
Na podstawie Prospektu oferowanych jest 5.900.000 akcji zwykłych na okaziciela BETOMAX Polska S.A. o
wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: 10 groszy) każda (Akcji Oferowanych), w tym:
2.000.000 nowo emitowanych Akcji Serii C,
3.900.000 Akcji Serii B (Akcje Sprzedawane).
Akcje Oferowane oferowane są w następujących transzach:
Transza Małych Inwestorów (TMI)- 1.300.000 Akcji Serii C,;
Transza Dużych Inwestorów (TDI) – 4.600.000 akcji, (w tym 700.000 Akcji Serii C oraz 3.900.000 Akcji
Sprzedawanych).
Walne Zgromadzenie Emitenta upoważniło Zarząd Emitenta do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał
zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być wyższa niż określona przez
Walne Zgromadzenie, tzn. nie wyższa niż 2.000.000,00 zł. Zarząd Emitenta podjął w formie uchwały decyzję o
nie korzystaniu z upoważnienia do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być
podwyższony. Poniżej treść podjętej przez Zarząd Uchwały:
„Uchwała nr 1/03/2012
Zarządu BETOMAX Polska S.A.
z siedzibą w Końskich
z dnia 20 marca 2012 roku
w sprawie nie korzystania przez Zarząd z uprawnienia do określenia ostatecznej sumy,
o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy
Na podstawie § 3 pkt 4) Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy BETOMAX Polska S.A. z dnia 7 września 2011 roku w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii C z
wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie
Spółki, zmienionej Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
BETOMAX Polska S.A. z dnia 20 marca 2012 roku, w związku z art. 371 § 2 k.s.h., Zarząd
Spółki postanawia:
§1
Nie korzystać z uprawnienia przyznanego Zarządowi przez Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą nr 3 w § 3 pkt 4) z dnia 7 września 2011 roku, która
została zmieniona Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
BETOMAX Polska S.A. z dnia 20 marca 2012 roku.
325
BETOMAX Polska S.A.
Dokument Ofertowy
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
Na dzień zatwierdzenia Prospektu akcjom serii B i C nie został przyznany kod ISIN, jednak stosownie do art. 5
ust. 1 i 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Emitent jest zobowiązany zawrzeć z KDPW umowę,
której przedmiotem będzie rejestracja akcji serii B i C. Rejestracja akcji serii B i C przez KDPW będzie
jednoznaczna z nadaniem im kodu ISIN. Umowa z KDPW będzie obejmowała także PDA Serii C.
4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe
Zgodnie z art. 431 § 1 i § 2 pkt. 1 Ksh w związku z art. 430 Ksh podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała taka dla swojej skuteczności musi być podjęta większością
trzech czwartych głosów oddanych.
Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie
sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej
objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym załączonym do zawiadomienia dotyczącego
tych akcji, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – po upływie dwunastu miesięcy od dnia
odpowiednio, zatwierdzenia prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia
równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie
emisyjnym, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o
zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności
informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym nie
mogą zostać po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art.
431 § 4 Ksh).
4.3. Rodzaj i forma papierów wartościowych
Akcje serii B i C są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Akcje serii B i C oraz Prawa do Akcji Serii C ulegną dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania na podstawie
zawartej przez Spółkę umowy z KDPW (z siedzibą przy ul. Książęcej 4, 00-498 Warszawa), który jest podmiotem
odpowiedzialnym za prowadzenie systemu rejestracji papierów wartościowych (art. 5 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi).
4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych
Walutą emitowanych papierów wartościowych jest złoty polski (PLN).
4.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami
wartościowymi, oraz procedury wykonywania tych praw
Prawa i obowiązki związane z papierami wartościowymi Spółki są określone w przepisach Ksh, w Statucie oraz w
innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób i
podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa podatkowego, finansowego i prawnego.
4.5.1. Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki
Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:
6) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym
przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347
Ksh) oraz praw do zaliczki na poczet dywidendy.
Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego
prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do
dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który
może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale
zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Ksh). Ustalając dzień
dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 Ksh). W następstwie
podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę
dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego
Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po
którym wygasa prawo do dywidendy.
326
BETOMAX Polska S.A.
Dokument Ofertowy
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok
obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z
zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę
należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem
powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 §
1 Ksh). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej
wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.
2)
3)
4)
5)
6)
7)
Zgodnie z § 33 Statutu Emitenta, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacić akcjonariuszom
zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie
finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku
osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w
celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Przy
zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Ksh, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa
w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co
najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie
stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w
całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom
celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała
stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy
prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa
poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego
zgromadzenia.
Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta, w szczególności Statut
Emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania imiennych świadectw
założycielskich, w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki, lub świadectw
użytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone.
Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku
jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 Ksh majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli,
dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał
zakładowy; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
Prawo do zbywania posiadanych akcji. Prawo do zbywania akcji Emitenta nie jest statutowo ograniczone.
Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki
publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów
wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Ksh).
Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza poprzez obniżenie kapitału akcyjnego. Kolejność i
numery akcji do umorzenia ustala Zarząd. Pozostałe kwestie dotyczące umorzenia akcji określa uchwała
Walnego Zgromadzenia.
4.5.2. Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki
Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:
1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Ksh) oraz prawo do głosowania na Walnym
Zgromadzeniu (art. 411 §1 Ksh). Każdej akcji zwykłej na okaziciela przysługuje jeden głos na Walnym
Zgromadzeniu. Każdej akcji imiennej uprzywilejowanej przysługują 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu.
2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku
o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1 Ksh). Żądanie zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli
w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 401 § 3 Ksh).
3) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422 – 427 Ksh.
4) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 Ksh na wniosek
akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady
Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania
oddzielnymi grupami.
327
BETOMAX Polska S.A.
5)
6)
7)
8)
9)
10)
11)
12)
13)
14)
15)
16)
17)
Dokument Ofertowy
Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki
publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Uchwałę w tym przedmiocie
podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 Ustawy o Ofercie); jeżeli Walne Zgromadzenie
oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić
o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 85
Ustawy o Ofercie).
Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w
szczególności zgodnie z art. 428 Ksh. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do
udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla
oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji
podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu
Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Ksh).
Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek
papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej (art. 328 § 6 Ksh).
Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na
piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Ksh).
Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia; prawo do żądania
przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną (art. 407 §1, 407 §11 Ksh).
Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia
przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Ksh).
Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym
celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną
dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają
prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Ksh).
Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów
uchwał (art. 421 § 3 Ksh).
Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486
i 487 Ksh, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od
dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów
dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Ksh (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Ksh (w
przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 Ksh (w przypadku przekształcenia Spółki).
Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia
(art. 341 § 7 Ksh).
Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje
ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej
akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać
również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa
posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie
udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Ksh).
Prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela (art. 334 § 2 Ksh). Zgodnie z postanowieniem § 7
ust. 5 Statutu, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
4.6. Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub
wyemitowane nowe papiery wartościowe
Akcje serii B
Akcje serii B Spółki utworzone zostały poprzez dokonanie podziału serii A akcji na dwie serie A i B. Powyższy
podział dokonany został Uchwałą nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ak cjonariuszy Emitenta z dnia 14
kwietnia 2011 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki. Dodatk owo Uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Emitenta z dnia 14 kwietnia 2011 roku w sprawie podziału akcji Spółki i zmiany w Statucie
dokonano podziału akcji Spółki serii A i B poprzez obniżenie ich wartości nominalnej, z kwoty 1,00 zł do kwoty
0,10 zł, wskutek czego liczba akcji wzrosła z 1.000.000 do 10.000.000 akcji (Akt notarialny z dnia 14.04.2011r.,
Rep. A nr 1643/2011).
Wyciąg z Aktu notarialnego z dnia 14.04.2011r., Rep. A nr 1643/2011
„Uchwała Nr 13
w sprawie zmiany Statutu Spółki
328
BETOMAX Polska S.A.
Dokument Ofertowy
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BETOMAX Polska S.A.
działając na podstawie art.430 Kodeksu spółek handlowych.
oraz §19 pkt.8 Statutu Spółki uchwala, co następuje :
§1
Uchyla się dotychczasowe brzmienie Statutu Spółki i nadaje się mu nowe następujące brzmienie:
Statut Betomax Polska Spółka Akcyjna
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
(…)
1.
2.
3.
4.
5.
(…)
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§7.
Kapitał
zakładowy
Spółki
wynosi
1.000.000
zł
(jeden
milion
złotych)
i
dzieli
się
na 1.000.000 (jeden milion) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
Akcjami Spółki są:
a) 410.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A
b) 590.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B.
Akcje serii A i B objęte są przez Akcjonariuszy w wyniku przekształcenia spółki pod firmą: BETOMAX Polska
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
Zmiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia wpisu do Krajowego Rejestru
Sądowego.”
„Uchwała Nr 14
w sprawie podziału akcji Spółki i zmiany w Statucie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BETOMAX Polska S.A.
działając na podstawie uchwala, co następuje :
§1
Obniża się wartość nominalną wszystkich akcji spółki BETOMAX Polska S.A. („Spółka”) z kwoty 1,00 zł
(jeden złoty) każda do kwoty 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, wskutek czego liczba akcji wzrasta z 1.000.000
(jeden milion) akcji do 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji.
2. Podział akcji następuje poprzez wymianę wszystkich akcji Spółki serii A i B w stosunku 1:10 (jeden do
dziesięć), tj. wymienia się każdą akcję Spółki serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) na 10 akcji
serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i każdą akcję Spółki serii B o wartości
nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) na 10 akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
3. Zmiana wartości nominalnej akcji następuje bez zmiany kapitału zakładowego, jako że wraz z obniżeniem
wartości nominalnej akcji odpowiednio wzrasta liczba wszystkich akcji Spółki.
§2
W związku z podziałem akcji Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do
dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podjętą uchwałą, w szczególności
związanych z rejestracją zmienionej ilości akcji Spółki i ich wartości nominalnej w Krajowym Rejestrze Sądowym.
1.
§3
W związku z podziałem akcji Spółki, zmianie ulega treść § 7 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:
1.
2.
3.
4.
5.
§7.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.000.000 zł (jeden milion złotych) i dzieli się na 10.000.000
(dziesięć milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
1) 4.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
2) 5.900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B.
Akcje serii A i B objęte są przez Akcjonariuszy w wyniku przekształcenia spółki pod firmą
BETOMAX Polska Spółka z ograniczona odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
(…)
§7
329
BETOMAX Polska S.A.
Dokument Ofertowy
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu wchodzą w życie z dniem rejestracji
w Krajowym Rejestrze Sądowym.”
Akcje serii C
Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 7 września 2011 r. została podjęta
Uchwała o treści następującej:
Uchwała Nr 3
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych
akcjonariuszy oraz zmian w Statucie Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BETOMAX Polska S.A. działając na podstawie art. 430 § 5,
431, 432 i 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 i art. 15
ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) uchwala, co
następuje:
§1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych) do kwoty nie
mniejszej niż 1.000.000,10 zł (słownie: jeden milion złotych dziesięć groszy) i nie większej niż 1.100.000,00 zł
(słownie: jeden milion sto tysięcy złotych), to jest o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i
nie większą niż 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych).
2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1 dokonane zostanie w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż
3. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. Każda akcja nowej emisji Serii C ma wartość nominalną 0,10 zł (dziesięć groszy).
5. Akcje serii C zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem
podwyższenia kapitału zakładowego.
6. Akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2011 roku.
7. Akcje serii C zostaną zaoferowane w drodze oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej
(„Oferta Publiczna”).
1.
2.
§2
Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając w
interesie Spółki, wyłącza w całości prawo poboru Akcji serii C przysługujące dotychczasowym
akcjonariuszom. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu, stanowiącą
załącznik do niniejszej uchwały, przychyla się do jej treści i przyjmuje jej tekst, jako uzasadnienie wyłączenia
poboru Akcji serii C.
Zgodnie z opinią Zarządu uzasadnieniem pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa
poboru Akcji serii C jest fakt, iż zostaną one zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym na warunkach
oferty publicznej, która jest najlepszym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych Spółce, a
która umożliwi wzrost pozycji Spółki na rynku, podniesienie jej wiarygodności i zwiększenie dynamiki rozwoju.
§3
W związku z emisją Akcji serii C Zwyczajne Walne Zgromadzenie:
1)
upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych
związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, na podstawie niniejszej Uchwały oraz Ofertą
Publiczną Akcji Serii C, do ustalenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii C, w tym
do:
a) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii C;
b) ustalenia przedziału cenowego na potrzeby budowania księgi popytu,
330
BETOMAX Polska S.A.
Dokument Ofertowy
c) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, w tym zmian tych terminów, ustalenia terminów,
sposobów i warunków składania zapisów na Akcje Serii C oraz ustalania miejsc, w których
przyjmowane będą takie zapisy;
d) ewentualnego wyodrębnienia na potrzeby subskrypcji Akcji Serii C poszczególnych transz oraz
ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji Serii C pomiędzy poszczególnymi transzami,
e) ustalenia szczegółowych zasad przydziału oraz dokonania przydziału Akcji Serii C,
f) zawarcia umów o subemisję inwestycyjną lub usługową, w tym do ustalenia wszystkich warunków
subemisji usługowej, jeżeli zdaniem Zarządu zawarcie takich umów będzie leżało w interesie Spółki;
g) ustalenia pozostałych warunków emisji Akcji Serii C w zakresie nieuregulowanym w niniejszej
Uchwale;
h) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie
art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;
2.
3.
4.
upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych na
potrzeby zaoferowania Akcji Serii C, w drodze Oferty Publicznej, w tym do złożenia odpowiednich
wniosków i zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego;
upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o
zawieszeniu jej przeprowadzenia w każdym czasie;
upoważnia Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy
Spółki w związku z emisją Akcji Serii C.
§4
W związku z podwyższeniem kapitału, zmianie ulega treść § 7 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:
„§7
1.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.000.000,10 zł (jeden milion złotych dziesięć groszy) i nie
więcej niż 1.100.000,00 zł (jeden milion sto tysięcy złotych) i dzieli się na 10.000.001 (dziesięć milionów i
jedną) akcję i nie więcej niż 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł
(dziesięć groszy) każda.
2.
1) 4.100.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu,
2) 5.900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
3) nie mniej niż 1 i nie więcej 1.000.000 akcji na okaziciela serii C.
3.
Akcje serii A i B objęte są przez Akcjonariuszy w wyniku przekształcenia Spółki pod firmą Betomax
Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
4.
5.
6.
Każdej Akcji serii A przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.”
§5
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę
Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.
§6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji podwyższenia kapitału
zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Załącznikiem do powyższej Uchwały jest Opinia Zarządu Spółki BETOMAX Polska S.A. z siedzibą w Końskich
/działającego w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych/ w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii C
oraz zasad ustalania ceny emisyjnej akcji serii C o treści następującej:
Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii C jest w pełni
uzasadnione koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój jej
działalności, których nie mogą zapewnić dotychczasowi akcjonariusze oraz zamierzeniami poszerzenia
grona akcjonariuszy. Celem Spółki jest zwiększenie bazy kapitałowej poprzez emisję akcji dla nowych
akcjonariuszy, co umożliwi prowadzenie szerszych projektów inwestycyjnych. Skala potrzeb Spółki
wskazuje, iż niezbędne środki finansowe mogą być pozyskane wyłącznie w drodze emisji akcji
przeprowadzanej w warunkach oferty publicznej. Poszerzenie grona akcjonariuszy, a następnie
wprowadzenie akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. znacząco
poprawi też wizerunek Spółki i przyczyni się do umocnienia jej pozycji rynkowej. Ponadto, wskutek
331
BETOMAX Polska S.A.
Dokument Ofertowy
zwiększenia rozpoznawalności Spółki i tym samym jej wiarygodności, powinien nastąpić wzrost wyników
finansowych.
Cena emisyjna akcji serii C zostanie ustalona w oparciu o przeprowadzoną przez Zarząd Spółki analizę
popytu na akcje nowej emisji w oparciu o mechanizm budowania książki popytu (book-building). Po
zaprezentowaniu oferty Spółki potencjalnym inwestorom będą oni mogli składać deklaracje
zainteresowania nabyciem akcji serii C. Na podstawie zestawienia wielu deklaracji Spółka uzyska
informację na temat rynkowej wyceny akcji serii C oraz ustali ich cenę emisyjną na takim poziomie, który
zapewni Spółce niezbędne wpływy z emisji przy uwzględnieniu rozproszenia akcjonariatu. W przypadku
nie dojścia do skutku procesu budowy książki popytu Zarząd Spółki ustali cenę emisyjną w oparciu o
rekomendację domu maklerskiego przeprowadzającego ofertę publiczną.
Z przedstawionych wyżej względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w
interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki.
Nadto na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 7 września 2011 r. została podjęta
Uchwała Nr 4
w sprawie dematerializacji akcji serii B i C oraz praw do akcji serii C,
ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym
oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Betomax Polska S.A., działając na podstawie art. 27 ust. 2
pkt 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”) i art. 5
ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”) oraz mając na
uwadze Uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Betomax Polska S.A. z dnia 7 września
2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C w ramach oferty
publicznej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie uchwala, co
następuje:
§1
1. Wyraża zgodę na dematerializację w rozumieniu art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie:
1) 5.900.000 akcji na okaziciela serii B,
2) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 1.000.000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć
groszy) każda,
3) praw do akcji serii C.
2. Wyraża zgodę na ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) akcji na
okaziciela serii B i C oraz praw do akcji serii G.
3. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby
dematerializacji, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez GPW akcji na okaziciela serii B i C oraz praw do akcji serii C, w tym do zawarcia z
Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji na okaziciela serii B i C oraz
praw do akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz złożenia odpowiednich wniosków do GPW.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 20 marca 2012 r. została podjęta
Uchwała nr 1
w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BETOMAX
Polska S.A. z dnia 7 września 2011 roku dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze
332
BETOMAX Polska S.A.
Dokument Ofertowy
oferty publicznej nowej emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych
akcjonariuszy oraz zmian w Statucie Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BETOMAX Polska S.A., działając na podstawie art.
431, 432 oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:
§1
Postanawia zmienić Uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BETOMAX Polska
S.A. z dnia 7 września 2011 roku dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty
publicznej nowej emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian
w Statucie Spółki, poprzez:
zmianę § 1 ust. 1 i 2 Uchwały i nadanie mu następującego brzmienia:
„§ 1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) do kwoty nie
mniejszej niż 1.000.000,10 zł (słownie: jeden milion złotych dziesięć groszy) i nie większej niż 1.200.000,00 zł
(słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych), to jest o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (słownie: dziesięć
groszy) i nie większą niż 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych).
2. Podwyższenie, o którym mowa w ust.1, dokonane zostanie w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż
2.000.000 akcji serii C („Akcje Serii C”).”
1)
2)
zmianę § 4 Uchwały i nadanie mu następującego brzmienia:
„§ 4
W związku z podwyższeniem kapitału, zmianie ulega treść § 7 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:
6.
7.
8.
9.
10.
11.
„§7.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.000.000,10 zł (jeden milion złotych dziesięć
groszy) i nie więcej niż 1.200.000,00 zł (jeden milion dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na
nie mniej niż 10.000.001 i nie więcej niż 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
3) 4.100.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu
4) 5.900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B.
5) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C.
Akcje serii A i B objęte są przez Akcjonariuszy w wyniku przekształcenia spółki pod firmą
BETOMAX Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
Każdej akcji serii A przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.””
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od rejestracji w Krajowym Rejestrze
Sądowym.
Ponadto, na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 20 marca 2012 r. została
podjęta Uchwała o treści następującej:
Uchwała nr 2
w sprawie zmiany Uchwały

Prospekt Emisyjny BETOMAX Polska S.A.

Transkrypt

Podobne dokumenty

Prezentacja Seria D