KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.
Transkrypt
KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.
UMOWA NR MSP/....................................................... ZBYCIA AKCJI KCI Park Technologiczny Krowodrza Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie zawarta w dniu .......... roku, w Warszawie (zwana dalej „Umową”), pomiędzy: Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa, Pana ..............................., zwanym dalej „Sprzedawcą” a (w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna)* ...................................... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w ......................... i adresem: ul. ....................., ................................., NIP …………………………………., REGON ………………………………………, kapitał zakładowy w wysokości ................................. (gdy nabywcą akcji jest spółka kapitałowa), opłacony w ................................. (w przypadku gdy nabywcą akcji jest spółka akcyjna), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla .......................................... w ..........................., ...... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ........................., reprezentowaną przez ...................................., uprawnionego/ych* do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi* załącznik nr 1 do Umowy, zwanym(i)* dalej „Kupującym”. (w przypadku gdy nabywcą akcji jest osoba fizyczna)* .............................................................................. (imiona i nazwisko), zamieszkałym w .................................. przy ul.............................., PESEL …………………………….., NIP …………………………………., legitymującym się dowodem osobistym seria ....... nr............................ / paszportem seria …………. nr ……………………*, którego kserokopia stanowi załącznik nr 1 do Umowy (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem ................. prowadzonej przez ............................................, zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym(i)* dalej „Kupującym”. Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna „Stroną”. Z uwagi na to, że: 1. Sprzedawca jest właścicielem 170 038 (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii: „A” o numerach od 101 051 do 271 088 o wartości nominalnej 3,69 (słownie: trzy 69/100) złote każda, stanowiących 25,09 % kapitału zakładowego spółki pod firmą KCI Park Technologiczny Krowodrza Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000047030, zwanej dalej „Spółką”. Odpis z rejestru przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy; 2. Sprzedawca oświadcza, że, zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego Akcje, o których mowa w ust. 3, są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich; 3. W dniu ……………….. w dzienniku …………………….., zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.) oraz § 2 ust. 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 114, poz. 664) zostało ogłoszone zaproszenie do wzięcia udziału w aukcji ustnej dotyczącej zbycia 170 038 (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy trzydzieści osiem) należących do Skarbu Państwa akcji zwykłych na okaziciela serii: „A” o numerach od 101 051 do 271 088, stanowiących 25,09 % kapitału zakładowego Spółki, zwanych dalej „Akcjami”; 4. Do zawarcia Umowy dochodzi w następstwie przeprowadzonej aukcji ustnej nr …, przedmiotem której było zbycie Akcji, o którym mowa w ust. 3, w wyniku której, Kupujący zaoferował najwyższą cenę. Strony zgodnie postanawiają co następuje: §1 1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje. 2. Cena zbywanej jednej Akcji wynosi ..... (słownie: ..... ) złotych, zwaną dalej „Ceną Jednej Akcji”. 3. Całkowita cena zbycia Akcji wynosi ..... (słownie: ........) złotych i jest równa iloczynowi Ceny Jednej Akcji i liczby nabywanych Akcji przez Kupującego. §2 1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w § 1 ust. 3, pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie 1.139.254,60 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery złote 60/100 groszy), tj. kwoty....................... (słownie:....................) przelewem na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim O/o Warszawa numer 03 1010 1010 0025 1213 3920 0000. 2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę zbycia Akcji. §3 1. Przeniesienie Akcji na Kupującego wymaga złożenia przez Sprzedawcę dyspozycji wydania Akcji znajdujących się w depozycie papierów wartościowych (zwanym dalej „Depozytem”) prowadzonym przez Dom Maklerski IDMSA z siedzibą w Krakowie, ul. Mały Rynek 7 (zwanego dalej „Depozytariuszem”). 2. Sprzedawca oświadcza, że w dniu podpisania Umowy przekaże Depozytariuszowi dyspozycję stanowiącą załącznik nr 3 do Umowy, aby Depozytariusz wydał Kupującemu Akcje oraz dokonał rejestracji przeniesienia Akcji na Kupującego w ewidencji papierów wartościowych prowadzonej w Depozycie. 3. Kupujący oświadcza, że w dniu podpisania Umowy przekaże Depozytariuszowi pisemne upoważnienie, aby Depozytariusz odebrał w imieniu Kupującego Akcje oraz dokonał rejestracji przeniesienia Akcji na Kupującego w ewidencji papierów wartościowych prowadzonej w Depozycie. §4 1. Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji, postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu. 3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, majątkowy, finansowy i ekonomiczny Spółki, opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej wiedzy o Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić żadnych roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej lub ekonomicznej Spółki. §5 1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego. 2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i realizacją Umowy ponosi Kupujący. 3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności. 4. Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać polubownie. 5. Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym także na tle ważności jej zawarcia, a także interpretacji jej postanowień, których nie można rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla Sprzedawcy. 6. Za zobowiązania wynikające z Umowy, Kupujący ponoszą odpowiedzialność solidarną.* (postanowienie właściwe w przypadku, gdy po stronie Kupującego występuje więcej niż jeden podmiot). 7. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 8. Umowa jest jawna i podlega udostępnieniu na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji. 9. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na adres: dla Sprzedawcy: dla Kupującego: Ministerstwo Skarbu Państwa ........................ ul. Krucza 36/ Wspólna 6 00-522 Warszawa 10. Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod dotychczasowy adres, uważa się za doręczone. Załączniki: 1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej/kserokopia dowodu osobistego oraz ewentualne pełnomocnictwo. 2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki. 3. Dyspozycja wydania Akcji. Podpisano: Sprzedawca: ----------------------------* - niepotrzebne skreślić Kupujący: