Umowa Inwestycyjna

UMOWA INWESTYCYJNA
zwana dalej „Umową”, zawarta za pośrednictwem Serwisu internetowego www.crowdway.pl
pomiędzy:
Quantum Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Obornickiej 330, 60-689 Poznań,
wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań -Nowe
Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS: 0000470659, z kapitałem zakładowym 55 000 PLN wpłaconym w całości
oraz numerami NIP: 7792414843 i REGON: 302481715, zamieszczającą w Serwisie projekt
crowdfundingowy, którego przedmiotem jest pozyskanie kapitału dla spółki, zwaną dalej
„Projektodawcą”
a
osobą fizyczną posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych, w tym osobą fizyczną
prowadzącą
działalność
gospodarczą,
osobą
prawną
lub
jednostką
organizacyjną
nieposiadającą osobowości prawnej, będącą Użytkownikiem Serwisu w myśl Regulaminu
Serwisu, chcącą dokonać inwestycji w spółkę Projektodawcy kapitał poprzez projekt
crowdfundingowy
zamieszczony
w
Serwisie
przez
Projektodawcę,
zwaną
dalej
„Finansującym”
razem zwanymi „Stronami”,
o następującej treści:
§1. POSTANOWIENIA OGÓLNE
1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest określenie wzajemnych zobowiązań Stron, a także
praw i obowiązków Projektodawcy i Finansującego, w związku ze wsparciem finansowym
jakiego Finansujący udzieli Projektodawcy za pośrednictwem Serwisu prowadzonego
przez Crowd Ventures Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Św. Mikołaja 8/11 lok. 213 we
Wrocławiu (50-125), NIP: 8971810906, REGON: 361988820, wpisaną do Krajowego
Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000566600.
2. Definicje:
a) Regulamin
–
dokument
określający
zasady
i
warunki
korzystania
oraz
funkcjonowania Serwisu oraz wszelkie ewentualne załączniki do tego dokumentu,
wymienione w jego treści, stanowiące jego integralną część;
b) Serwis – platforma crowdfundingowa prowadzona przez Operatora Serwisu pod
adresem www.crowdway.pl, za pośrednictwem której świadczy Usługi określone w
Regulaminie;
c) Operator Serwisu – Crowd Ventures Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Św. Mikołaja 8/11
lok. 213 we Wrocławiu (50-125), NIP: 8971810906, REGON: 361988820, wpisana do
Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we
Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS: 0000566600, adres e-mail: [email protected];
d) Użytkownik (zwany również „Użytkownikiem Serwisu”) – osoba fizyczna
posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, w tym osoba fizyczna
prowadząca działalność gospodarczą, osoba prawna lub jednostka organizacyjna
nieposiadająca osobowości prawnej, która korzysta z Serwisu;
e) Projektodawca – Użytkownik, który zamieszcza na stronie Serwisu opracowany
przez siebie Projekt celem uzyskania dofinansowania;
f) Finansujący – Użytkownik, który dobrowolnie przeznacza środki finansowe na
sfinansowanie Projektu Projektodawcy;
g) Projekt
–
pomysł
lub
propozycja
przedsięwzięcia
zaproponowane
przez
Projektodawcę za pośrednictwem Serwisu celem pozyskania środków finansowych
na ich realizację, zmierzające do osiągnięcia określonego celu;
h) Kampania – procedura gromadzenia środków finansowych, prowadzona w
określonym przedziale czasowym, w którym Finansujący może dokonać wsparcia
finansowego na rzecz wybranego Projektu;
i)
Kwota minimalna – zakładana przez Projektodawcę stawka wyjściowa, której
zebranie ma umożliwić realizację Projektu; zebranie kwoty minimalnej przez
Projektodawcę jest tożsame z zakończeniem Kampanii sukcesem;
j)
Inwestycja – objęcie przez Finansującego udziałów w Spółce w liczbie będącej
odzwierciedleniem
wysokości
wniesionego
wkładu
na
realizację
Projektu
zgłoszonego przez Projektodawcę w Serwisie;
k) Spółka – spółka Projektodawcy mająca na celu zrealizowanie Projektu;
l)
Umowa Spółki – umowa, o której mowa w art. 157 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
– Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.), będąca podstawą
funkcjonowania Spółki.
3. Dokonując wpłaty na Projekt, Finansujący oświadcza, iż przyjmuje ofertę zawarcia
Umowy złożoną przez Projektodawcę.
4. Opis Projektu, który ma być dofinansowany przez Finansującego został zawarty na
stronie Projektu, udostępnianej za pośrednictwem Serwisu www.crowdway.pl.
§2. WARUNKI REALIZACJI INWESTYCJI
1. Inwestycja polega na dofinansowaniu Projektodawcy przez Finansującego poprzez
wniesienie do Spółki wkładu w deklarowanej przez Finansującego wysokości w zamian
za objęcie przez niego udziałów w Spółce na zasadach określonych przez Projektodawcę
w Projekcie.
2. Inwestycja polega na wniesieniu wkładu do już istniejącej Spółki.
3. Strony powinny stawić się w terminie i w miejscu uprzednio ustalonym (w tym drogą
elektroniczną), celem dokonania czynności przystąpienia do Spółki i objęcia udziałów w
Spółce; w związku z powyższym, Projektodawca zobowiązany jest do sporządzenia
wszelkich koniecznych dokumentów potrzebnych do podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki.
4. W przypadku niemożności stawienia się którejkolwiek ze Stron w czasie i w miejscu
zawarcia Umowy sprzedaży udziałów w Spółce, Strony zobowiązane są do zapewnienia
obecności pełnomocników, którzy będą posiadać ważne i skuteczne pełnomocnictwo w
formie aktu notarialnego, uprawniające ich do sprzedaży lub zakupu udziałów w Spółce.
5. Projektodawca zapewnia wszystkim Finansującym bezpłatnego dla nich pełnomocnika,
który będzie działał w ich imieniu przy czynności objęcia udziałów i przystąpieniu do
Spółki.
6. Finansujący działający przez pełnomocnika, na własny koszt sporządza dla niego
pełnomocnictwo do reprezentowania swojej osoby i przekazuje to pełnomocnictwo
Projektodawcy zgodnie z instrukcją podaną w opisie Projektu.
7. Projektodawca zobowiązany jest do złożenia prawidłowo sporządzonego, należycie
opłaconego i kompletnego wniosku dotyczącego rejestracji podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki, w związku z którym ustalane są udziały, wraz z wymagalnymi
załącznikami; dokumentacja winna być złożona do rejestru przedsiębiorców KRS, tj. do
właściwego sądu rejestrowego.
8. W przypadku zwrotu wniosku lub wezwania do jego uzupełnienia, Projektodawca jest
zobowiązany do niezwłocznego poprawienia lub uzupełnienia wniosku.
9. Projektodawca jest zobowiązany do udostępnienia (w tym w formie elektronicznej)
Finansującemu kopii wniosku oraz kopii załączników wraz z potwierdzeniem ich złożenia
lub nadania do właściwego sądu rejestrowego a także kopii wszystkich orzeczeń
sądowych wydanych w postępowaniu rejestrowym wszczętym z wniosku, o którym mowa
w §2 ust. 7, w terminie 14 dni od dnia ich doręczenia Spółce.
10. Finansujący osobiście lub działając przez pełnomocnika powinien złożyć w formie aktu
notarialnego oświadczenie o przystąpieniu do Spółki i objęciu w niej udziałów.
11. Projektodawca zobowiązany jest do utworzenia aktualnej księgi udziałów i ujawnienia w
niej stanu posiadania udziałów przez wszystkich wspólników Spółki.
12. Strony jednomyślnie stwierdzają, iż koszty notarialne oraz inne koszty poniesione w
związku z wykonaniem powyższych czynności, zostaną pokryte przez Spółkę, za
wyjątkiem kosztów związanych ze sporządzeniem i przekazaniem pełnomocnikowi przez
Finansującego pełnomocnictwa, o którym mowa w §2 ust. 4.
§3. REALIZACJA PROJEKTU
1. Po zakończenia Kampanii sukcesem i przystąpieniu Finansującego do Spółki,
Projektodawca jest zobowiązany do podjęcia realizacji Projektu na zasadach określonych
w dokumentacji i opisie Projektu.
2. W przypadku osiągnięcia sukcesu Kampanii, Projektodawca zobowiązany jest do
prowadzenia poprawnych relacji inwestorskich z Finansującymi oraz do przestrzegania
obowiązków informacyjnych.
3. W ramach obowiązków informacyjnych Projektodawca zobowiązany jest do:
a) Publikowania zatwierdzonych przez walne zgromadzenie wspólników Spółki
rocznych sprawozdań finansowych (lub co najmniej bilansów oraz rachunków
zysków i strat);
b) Informowania o wydarzeniach korporacyjnych mających miejsce w spółce, w
szczególności o miejscu i terminie walnych zgromadzeń;
c) Publikowania w okresie co najmniej 14 dni roboczych przed walnym
zgromadzeniem wspólników propozycji porządku obrad oraz treści uchwał, które
mają być na nim podjęte;
d) Publikowania treści uchwał podjętych na walnym zgromadzeniu wspólników;
e) Publikowania treści wszelkich uchwał organów Projektodawcy, które są istotne z
punktu widzenia interesów Finansujących;
f)
Publikowania wszelkich znanych Projektodawcy informacji istotnych z punktu
widzenia interesów Finansujących;
g) Stworzenia serwisu internetowego, lub wydzielenia ze swojego głównego serwisu
podstrony o nazwie Relacje Inwestorskie, gdzie będą zamieszczane wszystkie
dokumenty i informacje opisane powyżej.
4. Dokumenty i informacje opisane w §3 ust. 3 pkt. a, d, e, f muszą zostać opublikowane
niezwłocznie po ich powstaniu, jednak nie później, niż w terminie 5 dni roboczych od ich
powstania.
5. Publikacja treści opisanych w §3 ust. 3 nie powinna naruszać interesów Spółki. Jeżeli tak
jest, Projektodawca ma prawo wstrzymać się od publikacji danych treści.
6. Projektodawca może ograniczyć dostęp do treści opisanych w §3 ust. 3 wyłącznie do
swoich Finansujących.
7. Projektodawca jest zobowiązany na bieżąco informować, w szczególności na każde
wezwanie Finansującego, o:
a) Postępach prac Spółki nad Projektem;
b) Wszelkich trudnościach w realizacji Projektu;
c) Sytuacji finansowej, prawnej i organizacyjnej Spółki, a w szczególności o
istotnych zmianach takiej sytuacji.
8. Projektodawca jest zobowiązany przedkładać na każde wezwanie Finansującego kopii:
a) Uchwał podejmowanych przez organy Spółki;
b) Orzeczeń sądowych i decyzji administracyjnych wydanych w postępowaniach,
których jedną ze stron jest Spółka,
lub umożliwić Finansującemu wgląd do w/w dokumentacji.
9. Zarząd Spółki jest zobowiązany do umożliwienia Finansującemu uzyskania dostępu do
informacji i dokumentów a także wykonywanie prawa kontroli, o których mowa w ust. 3, 7
i 8 niniejszego paragrafu, chyba że obowiązujące przepisy prawa pozwalają Zarządowi
Spółki odmówić Finansującemu korzystania z prawa kontroli.
10. Zapisy niniejszego paragrafu nie uchybiają zapisom Kodeksu Spółek Handlowych.
11. Jeżeli zapisy Kodeksu Spółek Handlowych lub innych aktów prawnych nakładają na
spółkę obowiązek informowania wszystkich wspólników o występującym zdarzeniu,
informacja ta powinna zostać opublikowana na stronie internetowej Projektodawcy, o
której mowa w ustępie 3 pkt. g.
§4. OŚWIADCZENIA STRON
1. Projektodawca oświadcza i zapewnia Finansującego, że:
a) Funkcjonowanie Spółki, Projekt i jego realizacja nie naruszają i nie będą naruszać
przepisów prawa, dobrych obyczajów, zasad współżycia społecznego lub praw osób
trzecich;
b) Realizacja Projektu jest możliwa przy użyciu zebranych środków finansowych w
wysokości co najmniej Kwoty minimalnej określonej w Kampanii, a w sytuacji nie
zrealizowania
celu
finansowego,
Projektodawca
określi
sposób
pozyskania
brakujących środków i realizacji Projektu;
c) Zarząd Spółki nie będzie działał na szkodę Spółki lub Finansującego będącego
wspólnikiem Spółki ani też jego członkowie nie będą zajmować się interesami
konkurencyjnymi
wobec
działalności
Spółki
ani
uczestniczyć
w
spółce
konkurencyjnej wobec Spółki jako wspólnicy spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako
członkowie organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej
wobec Spółki osobie prawnej jako członkowie organu. Zakaz posiadania udziałów w
spółce nie dotyczy spółek publicznych.
2. Projektodawca jest zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki w sposób zgodny z
prawem, do reprezentacji Spółki oraz podejmowania wszelkich działań w celu jej rozwoju
i zrealizowania przez nią Projektu z dołożeniem należytej staranności.
3. Finansujący oświadcza i zapewnia Projektodawcę, że:
a) W przypadku działania przez pełnomocnika, pełnomocnik ten jest należycie
umocowany do działania w jego imieniu;
b) Akceptuje fakt, iż Projekt podlega prawom rynku i może nie przynieść żadnych
zysków, przynieść je w wysokości mniejszej niż zakładana lub określana przez
Projektodawcę lub też dofinansowanie Projektu może narazić go na uszczerbek
majątkowy, w szczególności w postaci utraty całości lub części kwoty wpłaconych
środków;
c) Akceptuje fakt, iż wycofanie Finansującego ze Spółki, w szczególności w drodze
sprzedaży nabytych udziałów w Spółce, może być utrudnione lub niemożliwe z
uwagi na możliwy brak płynności tych udziałów na rynku, jak również może być
równoznaczne z doznaniem uszczerbku majątkowego, w szczególności w postaci
utraty całości lub części wpłaconych środków;
d) Jest świadomy i akceptuje fakt, iż Projekt jest inwestycją z grupy wysokiego ryzyka, w
szczególności z powodu jego charakteru (inwestycja w startup lub spółki o krótkiej
bądź żadnej historii działalności operacyjnej);
e) Przed dokonaniem wpłaty na Projekt zapoznał się z dokumentem informacyjnym oraz
innymi dokumentami zamieszczonymi w Serwisie przez Projektodawcę.
4. Projektodawca nie ponosi odpowiedzialności za powodzenie Projektu, za perspektywy
rozwoju Spółki, nie jest także zobowiązany do rekompensaty Finansującemu żadnych
szkód związanych z Projektem lub uczestnictwem Spółce, chyba że celowo działał na
szkodę Spółki lub Finansującego. Finansujący jest świadomy ponoszonego ryzyka oraz
je akceptuje.
§5. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE STRON
1. Spółka ponosi koszty związane ze sporządzeniem i złożeniem przez Finansującego
oświadczenia o przystąpieniu i o objęciu udziałów w Spółce, jeżeli Finansujący stawi się
w czasie i w miejscu dokonania powyższych czynności lub zadziała poprzez
wyznaczonego przez Projektodawcę pełnomocnika. Spółka ponosi koszt pełnomocnika
wyznaczonego przez siebie do reprezentacji wszystkich Finansujących.
2. Finansujący ponosi koszty związane ze sporządzeniem i złożeniem przez Finansującego
oświadczenia o przystąpieniu i o objęciu udziałów w Spółce, jeżeli nie są one pokrywane
przez Spółkę zgodnie z postanowieniami §5 ust. 1 oraz koszty ustanowienia
pełnomocnika, jego ewentualnego wynagrodzenia oraz koszty związane z jego
działaniem – w przypadku ustanowienia pełnomocnika. Koszt wynagrodzenia i działania
pełnomocnika ponosi Finansujący wyłącznie w momencie, kiedy ustanawia on dla swojej
osoby pełnomocnika innego, niż pełnomocnik wyznaczony dla wszystkich Finansujących
przez Projektodawcę.
3. W przypadku niepowodzenia Kampanii, kwota wpłacona przez Finansującego zostaje mu
zwrócona na zasadach określonych w Regulaminie Serwisu.
4. Wszelkie koszty i wydatki, poniesione w związku z zawarciem i realizacją niniejszej
Umowy, a niewymienione powyżej zostaną pokryte przez Strony, które je ponoszą, we
własnym zakresie.
§6. ROZWIĄZANIE UMOWY
1. Niniejsza Umowa ulega rozwiązaniu, jeżeli:
a) W terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez zgromadzenie wspólników
Spółki w przedmiocie podwyższenia jej kapitału zakładowego, do sądu rejestrowego
nie zgłoszono podwyższenia kapitału zakładowego Spółki;
b) Postanowienie sądu odmawiające rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki stało się prawomocne;
2. W przypadku rozwiązania niniejszej Umowy Projektodawca jest zobowiązany zwrócić
Finansującemu wniesioną przez niego kwotę na dofinansowanie Projektu. Projektodawca
zwraca Finansującemu kwotę w wysokości takiej, jaką Finansujący wpłacił na poczet
realizacji Projektu.
3. Finansujący jest uprawniony do odstąpienia od niniejszej Umowy do czasu zakończenia
Kampanii. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Finansującego, ma on prawo do
zwrotu wpłaconej przez siebie kwoty na poczet realizacji Projektu, pomniejszonej o
wysokość prowizji należnej Operatorowi płatności. Oświadczenie o odstąpieniu od
Umowy Finansujący składa za pośrednictwem wiadomości elektronicznej (e-mail)
Projektodawcy i do wiadomości Operatora Serwisu na adres e-mail: [email protected].
§8. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Niniejsza Umowa została zawarta na czas określony wynoszący 2 lata.
2. Umowa wygasa z chwilą, upływu czasu, o którym mowa w powyższym postanowieniu lub
w chwili, gdy Finansujący przestanie być wspólnikiem Spółki.
3. Operator Serwisu CrowdWay.pl - Crowd Ventures Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Św.
Mikołaja 8/11 lok. 213 we Wrocławiu (50-125), NIP: 8971810906, REGON: 361988820,
wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla WrocławiaFabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS: 0000566600, nie jest stroną Umowy, ani nie ponosi jakiejkolwiek
odpowiedzialności w związku z jej realizacją przez Finansującego lub Projektodawcę.
4. Strony potwierdzają zawarcie niniejszej Umowy poprzez dokonanie przez Finansującego
wpłaty na Projekt prowadzony przez Projektodawcę.
5. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie będą miały postanowienia
Regulaminu oraz właściwe przepisy prawa polskiego, w szczególności przepisy ustawy z
dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121 ze zm.) i inne
właściwe.
6. Wszelkie spory między Stronami rozstrzygane będą w sposób polubowny lub w
obecności niezależnego i bezstronnego mediatora. Jednakże w przypadku braku
możliwości polubownego rozwiązania sporu, w tym za pośrednictwem mediacji,
właściwość Sądu określana będzie według przepisów powszechnie obowiązujących w
Rzeczypospolitej Polskiej.