Zasady naboru oraz wyboru ofert Nabór Ofert nr 1
Transkrypt
Zasady naboru oraz wyboru ofert Nabór Ofert nr 1
Zasady naboru oraz wyboru ofert Nabór Ofert nr 1 na Pośredników Finansowych Organizator: PFR Starter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Inwestycje w innowacyjne przedsiębiorstwa - STARTER Warszawa, 30 grudnia 2016 r. 1 z 27 W/12/2016 § 1. Wykaz skrótów i definicji 1.1 1 O ile nie określono inaczej użyte w Zasadach określenia pisane wielką literą mają następujące znaczenie: Beneficjent / Bank Gospodarstwa Krajowego - Bank Gospodarstwa Krajowego działający na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. nr 65, poz. 594 z późn. zm.), z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 7, 00-955 Warszawa, Nr REGON:000017319, Nr NIP: 525-00-12-372. Budżet Inwestycyjny – ma znaczenie nadane w §5.1.1 niniejszych Zasad. Budżet Operacyjny – ma znaczenie nadane w §5.1.2 niniejszych Zasad. Carried Interest – ma znaczenie nadane w §5.4.4 Zasad. Deklarowana Kapitalizacja Pośrednika Finansowego - planowana przez Oferenta wartość wkładów PFR Starter FIZ, Inwestorów Prywatnych oraz Kluczowego Personelu do Pośrednika Finansowego. Dzień Roboczy – należy przez to rozumieć dzień od poniedziałku do piątku inny niż dzień ustawowo wolny od pracy w rozumieniu przepisów w Ustawy z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (Dz. U. z 2015 poz. 90 z późniejszymi zmianami). Inwestycja kapitałowa – oznacza wniesienie przez Pośrednika Finansowego kapitału do Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego w zamian za odpowiednie udziały w strukturze własności tego Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego. Inwestycja kontynuacyjna (inwestycja follow-on) - oznacza realizację przez Pośrednika Finansowego dodatkowej Inwestycji kapitałowej oraz/lub Inwestycji quasi-kapitałowej po jednej lub kilku wcześniejszych rundach Inwestycji w zakresie finansowania ryzyka. Inwestycja quasi-kapitałowa- oznacza inwestycję quasi-kapitałową w rozumieniu §2 pkt. 2) Rozporządzenia dot. finansowania ryzyka1 dokonaną przez Pośrednika Finansowego na rzecz Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego. Inwestycja – oznacza Inwestycję kapitałową oraz/lub Inwestycję quasi-kapitałową. Inwestor Prywatny – podmiot, który: (i) został zatwierdzony przez PFR Starter FIZ w ramach procedury Naboru, (ii) na podstawie Umowy inwestycyjnej, dokonuje inwestycji w Pośrednika Finansowego ze środków niestanowiących środków publicznych w rozumieniu Ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz (iii) spełnia definicję niezależnego inwestora Rozporządzenie dot. finansowania ryzyka w tym zakresie odnosi się do definicji z Rozporządzenia nr 651/2014. „Inwestycja quasi-kapitałowa” w rozumieniu art. 2 pkt 66 Rozporządzenia nr 651/2014 oznacza rodzaj finansowania mieszczący się między kapitałem własnym a długiem, charakteryzujący się większym ryzykiem niż dług uprzywilejowany a niższym niż kapitał podstawowy, i z którego zwrot dla posiadacza udziałów/akcji jest przede wszystkim oparty na zyskach lub stratach przedsiębiorstwa docelowego i które nie jest zabezpieczone na wypadek upadłości tego przedsiębiorstwa. Inwestycje quasi-kapitałowe mogą mieć taką strukturę jak dług, niezabezpieczony i podporządkowany, w tym dług typu mezzanine, a w niektórych przypadkach mogą być wymienialne na kapitał własny, lub jak kapitał własny uprzywilejowany 2 z 27 W/12/2016 prywatnego zgodnie z art. 2 pkt 72 Rozporządzenia nr 651/2014 tj. który nie jest udziałowcem ani akcjonariuszem Przedsiębiorstw kwalifikowalnych, w które Pośrednik Finansowy będzie dokonywał Inwestycji, bez względu na jego prawo własności, w zakresie, w jakim ponosi pełne ryzyko związane ze swoimi inwestycjami; w przypadku dokonania Inwestycji w Pośrednika Finansowego za pośrednictwem wehikułu inwestycyjnego za Inwestora Prywatnego uznaje się także (i) podmiot sprawujący ostateczną kontrolę (ultimate beneficial owner) wobec takiego wehikułu inwestycyjnego oraz (ii) wszystkie podmioty pośrednie w strukturze tego wehikułu inwestycyjnego. Kluczowy Personel - wskazane przez Oferenta kluczowe osoby posiadające odpowiednie przygotowanie i doświadczenie niezbędne do zarządzania działalnością inwestycyjną Pośrednika Finansowego, w szczególności uprawdopodabniające realizację Polityki inwestycyjnej Pośrednika Finansowego oraz spełniające kryteria opisane w niniejszych Zasadach (w tym minimum 2 osoby spełniające szczególne kryteria opisane w niniejszych Zasadach). Konflikt interesów – konflikt interesów opisany w §13 Zasad. MŚP - definicja zgodnie z załącznikiem I do Rozporządzenia 651/2014. Nabór/Nabór Ofert – nabór Ofert realizowany w oparciu o Ogłoszenie o Naborze i na podstawie Zasad. Nadwyżka – ma znaczenie nadane w §5.4.3 Zasad. Oferent – Pośrednik Finansowy lub Podmiot Zarządzający mający utworzyć Pośrednika Finansowego, który złożył Ofertę w ramach naboru na Pośrednika Finansowego w oparciu o niniejsze Zasady. Oferta – Oferta złożona przez Oferenta w Naborze Ofert. Ogłoszenie o Naborze – ogłoszenie dotyczące rozpoczęcia Naboru opublikowane na Stronie internetowej. Okres Kwalifikowalności – ma znaczenie nadane w §6.2.2 Zasad. PFR Starter FIZ – PFR Starter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 1437, działający w formule funduszu funduszy w rozumieniu Rozporządzenia nr 1303/2013 - utworzony na potrzeby wdrażania instrumentu finansowego o charakterze kapitałowym przewidzianym w POIR, którego częścią portfela inwestycyjnego (w zakresie wyboru i inwestycji w Pośredników Finansowych) będzie zarządzał, na podstawie zgody Komisji Nadzoru Finansowego, PFR Ventures, a którego jedynym uczestnikiem jest i pozostanie w okresie obowiązywania Umowy inwestycyjnej Beneficjent. PFR Ventures – PFR Ventures sp. z o.o., z siedzibą przy ul. Książęcej 4, 00-498 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000533101, będący podmiotem zarządzającym częścią portfela PFR Starter FIZ. Podmiot Zarządzający – oznacza: 3 z 27 W/12/2016 (i) wewnętrzny organ zarządzający Pośrednika Finansowego lub wspólników odpowiedzialnych za prowadzenie spraw Pośrednika Finansowego (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca komplementariuszem spółki komandytowoakcyjnej, która po jej utworzeniu i wyborze w ramach Naboru będzie Pośrednikiem Finansowym lub osoby fizyczne które wejdą w skład zarządu spółki kapitałowej, która po jej utworzeniu oraz wyborze w ramach Naboru będzie Pośrednikiem Finansowym)2, lub (ii) niezależnego zewnętrznego przedsiębiorcę, który formalnie lub faktycznie zarządza Pośrednikiem Finansowym z siedzibą na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Porozumienia o Wolnych Handlu (EFTA) lub w państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, (np. podmiot mający zarządzać częścią lub całością portfela inwestycyjnego danego podmiotu, który po jego utworzeniu oraz wyborze w ramach Naboru będzie Pośrednikiem Finansowym)3. POIR – oznacza Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014 – 2020. Polityka Inwestycyjna – dokument przedkładany przez Oferenta zawierający elementy wymienione w Załączniku nr 3 do Zasad. Pośrednik Finansowy – oznacza: (i) podmiot wybrany w procedurze przewidzianej Zasadami Naboru spełniający kryteria określone w art. 140 ust. 1, 2 i 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE, EURATOM) nr 966/2012 z dnia 25 października 2012 r. w sprawie zasad finansowych mających zastosowanie do budżetu ogólnego Unii oraz uchylające rozporządzenie Rady (WE, Euratom) nr 1605/2002 (Dz.U.UE.L.2012.298.1 z późn. zm.) oraz zgodnie z trybem określonym w Wytycznych dla państw członkowskich w sprawie wyboru podmiotów wdrażających instrumenty finansowe z 29 lipca 2016 r. będący funduszem inwestycyjnym zamkniętym, Spółką Kapitałową, Spółką Komandytowo-Akcyjną lub instytucją wspólnego inwestowania mającą siedzibę za granicą posiadającą status zarządzającego alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (lub w przypadku podmiotów z siedzibą poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej podmiotów o zbliżonej konstrukcji prawnej do odpowiednio funduszu inwestycyjnego zamkniętego, Spółki Kapitałowej, Spółki Komandytowo-Akcyjnej) w każdym przypadku z siedzibą na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Porozumienia o Wolnych Handlu (EFTA) lub w państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, oraz (ii) którego głównym przedmiotem działalności jest dokonywanie Inwestycji w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne. Przedsiębiorstwo kwalifikowalne – oznacza przedsiębiorstwo innowacyjne w rozumieniu art. 2 pkt. 80 Rozporządzenia nr 651/2014 znajdujące się we wczesnej fazie rozwoju, które w 2 Wyjaśnienie: Oferty w ramach Naboru mogą być składane również w przypadku gdy Pośrednik Finansowy – na dzień składania Oferty – nie został jeszcze utworzony (z zastrzeżeniem warunków określonych w niniejszych Zasadach). W takiej sytuacji Oferta powinna zostać złożona przez podmiot wewnętrzny mający zarządzać takim Pośrednikiem Finansowym lub wspólników mających odpowiadać za prowadzenie spraw takiego Pośrednika Finansowego. 3 Wyjaśnienie: Oferty w ramach Naboru mogą być składane również w przypadku gdy Pośrednik Finansowy – na dzień składania Oferty – nie został jeszcze utworzony (z zastrzeżeniem warunków określonych w niniejszych Zasadach). W takiej sytuacji Oferta powinna zostać złożona przez podmiot mający zarządzać takim Pośrednikiem Finansowym. 4 z 27 W/12/2016 momencie wypłaty takiemu Przedsiębiorstwu kwalifikowalnemu środków pochodzących z Inwestycji spełnia kryteria określone w art. 21 ust. 5 Rozporządzenia nr 651/2014 a) – b) tj.: w momencie rozpoczęcia początkowej inwestycji w zakresie finansowania ryzyka jest MŚP niebędącym spółką publiczną i spełnia co najmniej jeden z następujących warunków: (a) nie prowadzi działalności na żadnym rynku; (b) prowadzi działalność na dowolnym rynku od mniej niż 7 lat od pierwszej komercyjnej sprzedaży, oraz w każdym przypadku, które w momencie wypłaty takiemu Przedsiębiorstwu kwalifikowalnemu środków pochodzących z Inwestycji prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w formie Spółki Kapitałowej lub Spółki Komandytowo-Akcyjnej, co zostanie potwierdzone wpisem do odpowiedniego rejestru (w przypadku Przedsiębiorstw kwalifikowalnych z siedzibą poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej takie Przedsiębiorstwo kwalifikowalne powinno prowadzić działalność gospodarczą w formie spółki kapitałowej w rozumieniu art. 2 ust. 1 Dyrektywy Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotycząca podatków pośrednich od gromadzenia kapitału lub formie prawnej zbliżonej do konstrukcji prawnej Spółki Komandytowo-Akcyjnej oraz posiadać w momencie wypłaty takiemu Przedsiębiorstwu kwalifikowalnemu środków pochodzących z Inwestycji oddział na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej). Rozporządzenie dot. finansowania ryzyka - Rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 25 listopada 2016 r. w sprawie udzielania pomocy na finansowanie ryzyka i dla przedsiębiorców rozpoczynających działalność w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014–2020 (Dz. U. z 2016 r., poz. 1924). Rozporządzenie nr 651/2014 – rozporządzenie Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznające niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z 26.06.2014, str. 1). Rozporządzenie nr 480/2014 – rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) nr 480/2014 z dnia 3 marca 2014 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 ustanawiające wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego. Rozporządzenie nr 1303/2013 – rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013z dnia 17 grudnia 2013 r. ustanawiające wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz uchylające rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 Spółka Kapitałowa – spółka kapitałowa w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 2) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037). Spółka Komandytowo-Akcyjna – oznacza spółkę komandytowo-akcyjną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037). 5 z 27 W/12/2016 Strona internetowa – strona internetowa PFR Ventures - http://pfrventures.pl/. TFI BGK – Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BGK S.A., z siedzibą przy ul. Ludnej 2, 00-406 Warszawa, wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000486060. Umowa inwestycyjna – umowa zawarta przez (i) Oferenta, Inwestorów Prywatnych oraz osoby wchodzące w skład Kluczowego Personelu, które zobowiązały się zapewnić wkład w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego, wybranych w procedurze przewidzianej Zasadami Naboru oraz (ii) PFR Starter FIZ, w szczególności w oparciu o warunki wskazane w §12 Zasad Naboru. W przypadku utworzenia Pośrednika Finansowego po zawarciu Umowy inwestycyjnej pomiędzy PFR Starter FIZ, Podmiotem Zarządzającym (mającym utworzyć Pośrednika Finansowego), Kluczowym Personelem oraz Inwestorem Prywatnym, Pośrednik Finansowy przystępuje do Umowy inwestycyjnej z chwilą jego utworzenia zgodnie z prawem właściwym dla danego Pośrednika Finansowego (jednak nie później niż przed udzieleniem Pośrednikowi Finansowemu pierwszego finansowania zwrotnego zapewnionego przez PFR Starter FIZ, Kluczowy Personel oraz Inwestorów Prywatnych przy zachowaniu wymogów określonych w niniejszych Zasadach oraz zgodnie z warunkami określonymi w Umowie inwestycyjnej). Zasady Naboru/Zasady – niniejsze Zasady naboru oraz wyboru Ofert - Nabór Ofert nr 1 na Pośredników Finansowych prowadzony w ramach projektu finansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w Programie Operacyjnym Inteligentny Rozwój 2014 – 2020, poddziałaniu 3.1.1. Inwestycje w innowacyjne start–upy – Starter. § 2. Podstawa prawna 2.1 Niniejszy Nabór jest realizowany na następujących podstawach prawnych: 2.1.1 Rozporządzenie dot. finansowania ryzyka, 2.1.2 Rozporządzenie nr 1303/2013, 2.1.3 Rozporządzenie nr 480/2014, 2.1.4 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE, Euratom) nr 966/2012 z dnia 25 października 2012 r. w sprawie zasad finansowych mających zastosowanie do budżetu ogólnego Unii oraz uchylające rozporządzenie Rady (WE, Euratom) nr 1605/2002 2.1.5 Rozporządzenie Wykonawcze Komisji (UE) nr 821/2014 z dnia 28 lipca 2014 r. ustanawiające zasady stosowania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 w zakresie szczegółowych uregulowań dotyczących transferu wkładów z programów i zarządzania nimi, przekazywania sprawozdań z wdrażania instrumentów finansowych, charakterystyki technicznej działań informacyjnych i komunikacyjnych w odniesieniu do operacji oraz systemu rejestracji i przechowywania danych, 2.1.6 Rozporządzenie nr 651/2014, 2.1.7 Ustawa z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014–2020 (Dz. U. z 2016 r., poz. 217 z późniejszymi zmianami), 6 z 27 W/12/2016 2.1.8 Ustawa z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz.U. Nr 157, poz. 1240, ze zmianami), 2.1.9 Ustawa z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (t. jedn. Dz. U. z 2007 r. Nr 59, poz. 404, z późn. zm.), 2.1.10 Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 29 marca 2010 r. w sprawie zakresu informacji przedstawianych przez podmiot ubiegający się o pomoc inną niż pomoc de minimis lub pomoc de minimis w rolnictwie lub rybołówstwie (Dz. U. Nr 53, poz. 312, z późn. zm.). § 3. Cel przeprowadzenia Naboru 3.1 Nabór prowadzony jest w ramach projektu finansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w Programie Operacyjnym Inteligentny Rozwój 2014 – 2020, działaniu 3.1. Finansowanie innowacyjnej działalności MŚP z wykorzystaniem kapitału podwyższonego ryzyka poddziałaniu 3.1.1. Inwestycje w innowacyjne start–upy – Starter. Beneficjentem projektu jest Bank Gospodarstwa Krajowego. 3.2 Nabór prowadzi PFR Ventures, działający w imieniu PFR Starter FIZ. PFR Ventures jest wyspecjalizowanym podmiotem zarządzającym częścią portfela inwestycyjnego PFR Starter FIZ na podstawie umowy, o której mowa w art. 45a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. Nr 146, poz. 1546), zawartej pomiędzy PFR Ventures oraz TFI BGK. 3.3 Celem Naboru jest wybór Pośredników Finansowych, którzy w największym stopniu przyczynią się do osiągnięcia głównego celu związanego z realizacją programu Starter, o którym mowa w §3.1 powyżej, jakim jest wspieranie Przedsiębiorstw kwalifikowalnych prowadzących działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej poprzez Inwestycje realizowane w ramach środków z programu POIR, z zastrzeżeniem, że takie Przedsiębiorstwa kwalifikowalne będą przeznaczać środki finansowe uzyskane w związku z Naborem wyłącznie na prowadzenie działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 3.4 Zadaniem Pośredników Finansowych wybranych w ramach Naboru przez PFR Starter FIZ będzie dokonanie selekcji oraz inwestycji w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne poszukujące finansowania na rozwój działalności innowacyjnej, w oparciu o finansowanie zwrotne zapewnione przez PFR Starter FIZ, Kluczowy Personel oraz Inwestorów Prywatnych dokonane: (i) w wysokości i na zasadach określonych w niniejszych Zasadach (ii) zgodnie z warunkami określonymi w Umowie inwestycyjnej oraz (iii) z zachowaniem przepisów Rozporządzenia nr 480/2014 (w szczególności art. 7 Rozporządzenia nr 480/2014), Rozporządzenia nr 1303/2013, Rozporządzenia nr 651/2014 (w szczególności art. 21 Rozporządzenia nr 651/2014) i Rozporządzenia dot. finansowania ryzyka. § 4. Zasady oraz warunki udzielania finansowania przez PFR Starter FIZ, Inwestorów Prywatnych oraz Kluczowy Personel 4.1 Inwestycje w Przedsiębiorstwa Kwalifikowalne będą dokonywane przez Pośredników Finansowych z wkładów zapewnionych przez PFR Starter FIZ, Inwestorów Prywatnych oraz Kluczowy Personel, przy czym: 7 z 27 W/12/2016 4.1.1 wkład Inwestora Prywatnego będzie wnoszony ze środków własnych, w postaci wolnej od wszelkiego publicznego wsparcia, w szczególności niestanowiących środków publicznych w rozumieniu Ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, 4.1.2 nie mniej niż 1% udziału w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego powinien zostać zapewniony przez Kluczowy Personel i taki wkład powinien zostać wniesiony przez dane osoby wchodzące w skład Kluczowego Personelu ze środków własnych, w postaci wolnej od wszelkiego publicznego wsparcia, w szczególności niestanowiących środków publicznych w rozumieniu Ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych. 4.2 PFR Starter FIZ przekaże Pośrednikom Finansowym finansowanie zwrotne w drodze objęcia i opłacenia emitowanych przez Pośredników Finansowych udziałów, akcji, certyfikatów inwestycyjnych lub innych praw udziałowych danego Pośrednika Finansowego z przeznaczeniem na współfinansowanie Inwestycji Pośrednika Finansowego, określonych Budżetem Inwestycyjnym oraz kosztów zarządzania Pośrednika Finansowego, określonych Budżetem Operacyjnym, z zachowaniem zasad określonych poniżej. 4.3 Kwota środków finansowych przeznaczonych na zapewnienie finansowania Pośrednikom Finansowym wynosi 727.500.000 zł (słownie: siedemset dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy złotych) w ramach danego Naboru. 4.4 Kwota dofinansowania ze strony PFR Starter FIZ, o którą starać się może Oferent w ramach Naboru może wynieść nie mniej niż 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) i nie więcej niż 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych). 4.5 PFR Starter FIZ zastrzega sobie możliwość zmiany kwoty przeznaczonej na wsparcie Oferentów w ramach Naboru, o której mowa w §4.3 powyżej, oraz przeznaczonych na wsparcie danego Oferenta, o której mowa w §4.4 powyżej. 4.6 Przewidywany poziom inwestycji dokonywanej w dane Przedsiębiorstwo kwalifikowalne będzie wynosić od 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) do 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych) (liczone łącznie z wkładem prywatnym dokonanym przez Inwestora Prywatnego oraz Kluczowy Personel), przy czym w przypadku Inwestycji kontynuacyjnych kwota ta może zostać zwiększona łącznie do kwoty 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych). 4.7 Pośrednik Finansowy powinien dokonać Inwestycji w dane Przedsiębiorstwo kwalifikowalne w terminie uzgodnionym z PFR Starter FIZ w Umowie inwestycyjnej, przy czym w każdym przypadku taka Inwestycja (tj. faktyczny przepływ środków do danego Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego) powinna zostać dokonana nie później niż do dnia 31 grudnia 2023 roku z zastrzeżeniem §6.5 Zasad oraz z zastrzeżeniem możliwości finansowania Inwestycji po Okresie Kwalifikowalności w sytuacjach przewidzianych Rozporządzeniem nr 1303/2013. 4.8 Rozliczenie środków finansowych przekazanych przez PFR Starter FIZ Pośrednikowi Finansowemu nastąpi w terminach wskazanych w Umowie inwestycyjnej, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2031 roku. § 5. Finansowanie Pośredników Finansowych oraz podział środków z wyjść z Inwestycji 5.1 Finansowanie Pośredników Finansowych obejmuje: 5.1.1 Budżet Inwestycyjny – określający łączne planowane wydatki Pośrednika Finansowego na Inwestycje („Budżet Inwestycyjny”), oraz 8 z 27 W/12/2016 5.1.2 5.2 5.3 5.4 Budżet Operacyjny - określający wszystkie planowane koszty zarządzania i opłaty za zarządzanie Pośrednikiem Finansowym, w tym w szczególności: koszty analiz biznesowych i prawnych Przedsiębiorstw kwalifikowalnych, koszt pracy Kluczowego Personelu, pozostałego personelu Pośrednika Finansowego oraz koszty administracyjne („Budżet Operacyjny”). Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zapewnienia minimalnego udziału Inwestorów Prywatnych oraz Kluczowego Personelu w finansowaniu Budżetu Inwestycyjnego w zależności od etapu rozwoju Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego na następujących poziomach: 5.2.1 co najmniej 20% wartości Inwestycji w dane Przedsiębiorstwo kwalifikowalne - w sytuacji Inwestycji w Przedsiębiorstwo kwalifikowalne przed dokonaniem przez nie pierwszej komercyjnej sprzedaży na dowolnym rynku, 5.2.2 co najmniej 40% wartości Inwestycji w dane Przedsiębiorstwo kwalifikowalne - w sytuacji Inwestycji w Przedsiębiorstwo kwalifikowalne, które prowadzi działalność na dowolnym rynku od mniej niż 7 lat od pierwszej komercyjnej sprzedaży, w tym Inwestycje kontynuacyjne. Ustalenie udziału PFR Starter FIZ w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego nastąpi w oparciu o zadeklarowany przez danego Oferenta w Formularzu Oferty (Załącznik nr 1 do Zasad) procent Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego pokrywany wkładem prywatnym Inwestora Prywatnego oraz Kluczowego Personelu, przy czym: 5.3.1 maksymalny udział PFR Starter FIZ w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego nie przekroczy 80% oraz nie przekroczy kwoty określonej w §4.4 Zasad, 5.3.2 zakładany udział Inwestorów Prywatnych oraz Kluczowego Personelu w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego będzie uwzględniać minimalne progi wkładów na Inwestycje w zależności od etapu rozwoju Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego, określone w §5.2 Zasad, z zastrzeżeniem §5.3.5 poniżej, 5.3.3 udział Inwestorów Prywatnych w Budżecie Operacyjnym będzie odpowiadał zakładanemu udziałowi Inwestorów Prywatnych w Budżecie Inwestycyjnym określonym w Polityce Inwestycyjnej, zaś udział Kluczowego Personelu w Budżecie Operacyjnym będzie odpowiadał zakładanemu udziałowi Kluczowego Personelu w Budżecie Inwestycyjnym określonym w Polityce Inwestycyjnej, 5.3.4 w przypadku, gdy zgodnie z Polityką Inwestycyjną Inwestycje Pośrednika Finansowego mają być dokonywane w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne znajdujące się na różnych etapach rozwoju, o których mowa w §5.2 Zasad, zakładany udział Inwestorów Prywatnych oraz Kluczowego Personelu w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego będzie ustalony w oparciu o średnią ważoną opartą o wielkość poszczególnych Inwestycji w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne, 5.3.5 nie mniej niż 1% udziału w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego powinien zostać zapewniony przez Kluczowy Personel (przy czym osoby wchodzące w skład Kluczowego Personelu, które zapewniły środki w ramach Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego nie będą uprawnione do udziału w preferencyjnym udziale w zysku Pośrednika Finansowego, o którym mowa w §5.7 poniżej). Podział środków z wyjść z Inwestycji będzie dokonany w sposób następujący: 9 z 27 W/12/2016 5.4.1 w pierwszej kolejności środki z wyjść z Inwestycji będą przeznaczone na zwrot wszystkich wkładów wniesionych przez PFR Starter FIZ, Inwestorów Prywatnych oraz Kluczowy Personel zgodnie z zasadą pro rata parte; 5.4.2 w drugiej kolejności (jeżeli pozostaną środki po realizacji §5.4.1 powyżej) środki z wyjść z Inwestycji będą przeznaczone na wypłatę minimalnej stopy zwrotu (tzw. hurdle rate) dla PFR Starter FIZ, Inwestorów Prywatnych oraz Kluczowego Personelu zgodnie z zasadą pro rata parte; 5.4.3 jeżeli pozostaną środki po realizacji §5.4.1 oraz §5.4.2 powyżej pozostała nadwyżka („Nadwyżka”) będzie dzielona w następujący sposób: a) część Nadwyżki będzie przeznaczona dla Podmiotu Zarządzającego z tytułu Carried Interest, o którym mowa w §5.4.4 poniżej, b) część Nadwyżki będzie przeznaczona dla Kluczowego Personelu zgodnie z §5.4.5 poniżej; c) część Nadwyżki będzie podzielona pomiędzy PFR Starter FIZ i Inwestorów Prywatnych, w ramach preferencyjnego udziału w Nadwyżce, o którym mowa w §5.7 poniżej; 5.4.4 Podmiot Zarządzający lub zespół zarządzający Pośrednikami Finansowymi ma prawo do dodatkowego wynagrodzenia uzależnionego od zysków osiągniętych przez Pośrednika Finansowego w postaci prawa do udziału w zyskach z Inwestycji („Carried Interest”), przy czym prawo do uzyskania Carried Interest będzie uzależnione od poziomu realizacji Budżetu Inwestycyjnego; 5.4.5 Kluczowemu Personelowi zapewniającemu środki prywatne zgodnie z §4.1.2 Zasad przysługiwać będzie udział (%) w Nadwyżce (z uwzględnieniem Carried Interest należnego Podmiotowi Zarządzającemu) proporcjonalne do zaangażowanych środków prywatnych zapewnionych przez Kluczowy Personel w ramach Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego; 5.4.6 Poziom minimalnej wewnętrznej stopy zwrotu (tzw. hurdle rate) liczony od wkładów PFR Starter FIZ będzie zależny od stopnia wykonania Budżetu Inwestycyjnego: (i) w przypadku wykonania Budżetu Inwestycyjnego w wysokości wyższej lub równej 75% minimalna wewnętrzna stopa zwrotu będzie nie niższa niż 2%, (ii) w przypadku wykonania Budżetu Inwestycyjnego w wysokości nie mniejszej niż 50% oraz mniejszej niż 75% minimalna wewnętrzna stopa zwrotu będzie nie niższa niż 4%, (iii) w przypadku wykonania Budżetu Inwestycyjnego w wysokości nie mniejszej niż 30% oraz mniejszej niż 50% minimalna wewnętrzna stopa zwrotu będzie nie niższa niż 6%, (iv) w przypadku wykonania Budżetu Inwestycyjnego w wysokości mniejszej niż 30% minimalna wewnętrzna stopa zwrotu będzie nie niższa niż 8%, przy czym w każdym przypadku nie mniej niż średni poziom inflacji CPI w okresie Inwestycji dokonywanych na podstawie Umowy Inwestycyjnej. 5.5 W przypadku, gdy średnioroczny poziom inflacji CPI w okresie Inwestycji dokonywanych na podstawie Umowy Inwestycyjnej przekroczy 4%, wówczas poziom minimalnej wewnętrznej stopy zwrotu zostanie powiększony o 2 punkty procentowe w stosunku do poziomów wskazanych w §5.4.6 Zasad. W przypadku przekroczenia średniego poziomu inflacji CPI o każdy kolejny punkt procentowy, minimalna wewnętrzna stopa zwrotu zostanie powiększona o odpowiednio 0,5 punktu procentowego. 5.6 Zakładany poziom możliwego Carried Interest będzie zależny od stopnia wykonania Budżetu Inwestycyjnego, przy czym preferencje w zakresie poziomów Carried Interest w zależności od stopnia wykonania Budżetu Inwestycyjnego zostaną wskazane przez Oferentów w Załączniku 1 do Zasad (Formularz Oferty), zaś progi wykonania Budżetu Inwestycyjnego uprawniające do uzyskania Carried Interest będą następujące: (i) wykonanie Budżetu Inwestycyjnego w wysokości wyższej lub równej 10 z 27 W/12/2016 75%, (ii) wykonanie Budżetu Inwestycyjnego w wysokości nie mniejszej niż 50% oraz mniejszej niż 75%, (iii) wykonanie Budżetu Inwestycyjnego w wysokości nie mniejszej niż 30% oraz mniejszej niż 50%, oraz (iv) wykonanie Budżetu Inwestycyjnego w wysokości mniejszej niż 30%. 5.7 Inwestorom Prywatnym przysługiwać będzie preferencyjny udział w Nadwyżce określony jako (%) (z uwzględnieniem Carried Interest należnego Podmiotowi Zarządzającemu oraz udziału w Nadwyżce przysługującemu Kluczowemu Personelowi zgodnie z §5.4.5 powyżej). 5.8 Podział środków z wyjść z Inwestycji (z zastrzeżeniem kolejności zwrotów i proporcji, o których mowa w §5.4 Zasad) będzie następował każdorazowo po dokonaniu przez Pośrednika Finansowego wyjścia z danej Inwestycji dokonanej przez Pośrednika Finansowego w dane Przedsiębiorstwo kwalifikowalne (rozumianego jako, w szczególności, likwidację udziałów/akcji posiadanych przez Pośrednika Finansowego, w tym sprzedaż na rzecz inwestora branżowego, odpisanie jako straty, umorzenie udziałów/akcji, spłatę udziałów/akcji uprzywilejowanych, sprzedaż na rzecz instytucji finansowej, sprzedaż w drodze oferty publicznej). 5.9 Realizowane przez Pośrednika Finansowego Inwestycje w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne powinny uwzględniać zadeklarowany procent kapitalizacji Pośrednika Finansowego wnoszony przez Inwestorów Prywatnych oraz Kluczowy Personel, o którym mowa odpowiednio w §5.2 oraz §5.3 Zasad. § 6. Wynagrodzenie Pośredników Finansowych 6.1 Wynagrodzenie Pośredników Finansowych należne tytułem pokrycia kosztów zarządzania Pośrednika Finansowego będzie składało się z podstawowego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia opartego na wynikach. 6.2 Z zastrzeżeniem §6.4 Zasad, podstawowe wynagrodzenie Pośredników Finansowych obliczane będzie w poniższy sposób: 6.3 6.2.1 w okresie 24 miesięcy od: (i) dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej przez Pośrednika Finansowego lub (ii) przystąpienia do Umowy Inwestycyjnej przez Pośrednika Finansowego - w wysokości nie wyższej niż 2,5% rocznie od Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego, 6.2.2 po okresie 24 miesięcy od: (i) dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej przez Pośrednika Finansowego lub (ii) przystąpienia do Umowy Inwestycyjnej przez Pośrednika Finansowego do dnia zakończenia okresu kwalifikowalności tj. do dnia 31 grudnia 2023 r. („Okres Kwalifikowalności”) lub do dnia zwrotu wszystkich wkładów do PFR Starter FIZ lub do dnia likwidacji Pośrednika Finansowego (w zależności od tego która data jest wcześniejsza) - w wysokości nie wyższej niż 1% rocznie od Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego. Z zastrzeżeniem §6.4 Zasad, wynagrodzenie Pośredników Finansowych oparte na wynikach obliczane będzie w poniższy sposób: 6.3.1 w wysokości nie większej niż 2,5% rocznie środków przekazanych w ramach Inwestycji przez Pośrednika Finansowego na rzecz danego Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego, jak również środków zainwestowanych ponownie przez Pośrednika Finansowego na rzecz Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego, które podlegają zwrotowi do PFR Starter FIZ, obliczonej pro rata temporis od daty przekazania środków Przedsiębiorstwu 11 z 27 W/12/2016 kwalifikowalnemu (zgodnie z postanowieniami Umowy inwestycyjnej) w ramach Inwestycji do (i) dnia spłaty Inwestycji lub do dnia zakończenia procedury odpisania Inwestycji jako straty lub (ii) do dnia upływu Okresu Kwalifikowalności, w zależności od tego, która data jest wcześniejsza. 6.4 Łączna suma wynagrodzenia Pośrednika Finansowego w formie podstawowego wynagrodzenia i wynagrodzenia opartego na wynikach nie może przekroczyć limitu 20% całkowitej kwoty wkładów wpłaconych przez Inwestorów Prywatnych, Kluczowy Personel i PFR Starter FIZ do Pośrednika Finansowego do dnia 31 grudnia 2023 r. 6.5 W okresie od dnia upływu Okresu Kwalifikowalności do dnia 31 grudnia 2029, wynagrodzenie Pośrednika Finansowego będzie nie wyższe niż 1,5% rocznie środków przekazanych w ramach Inwestycji przez Pośrednika Finansowego na rzecz danego Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego (przy czym nie liczą się środki przekazane Przedsiębiorstwu kwalifikowalnemu jeśli Pośrednik Finansowy dokonał wyjścia z takiej Inwestycji) oraz z uwzględnieniem zasad dotyczących wpłacania takich wydatków na rachunek powierniczy, o których mowa w art. 42 ust. 2 oraz 42 ust. 3 Rozporządzenia nr 1303/2013, które zostaną szczegółowo określone w Umowie inwestycyjnej. 6.6 Wynagrodzenie Pośrednika Finansowego będzie pokrywane przez PFR Starter FIZ, Kluczowy Personel i Inwestorów Prywatnych proporcjonalnie do udziału w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego określonej przez Oferenta zgodnie z odpowiednio w §5.2 oraz §5.3 Zasad. 6.7 Koszty zarządzania Pośrednikiem Finansowym poniesione po upływie Okresu Kwalifikowalności stanowią wydatki niekwalifikowalne, z zastrzeżeniem §6.5 Zasad. § 7. Postanowienia ogólne dotyczące Naboru 7.1 Oferty w ramach Naboru mogą być składane w okresie od dnia 30 stycznia 2017 r. do dnia 28 lutego 2017 r. do godz. 16:00 czasu środkowoeuropejskiego (CET). 7.2 Oferty w ramach Naboru Ofert składane są na wyłączny koszt i ryzyko Oferenta (w szczególności PFR Starter FIZ oraz//lub PFR Ventures nie są zobowiązane do zapłaty jakichkolwiek opłat na rzecz Oferentów związanych pośrednio lub bezpośrednio ze złożoną Ofertą). 7.3 Wyłącza się jakiekolwiek roszczenia, w tym odszkodowawcze Oferenta z tytułu złożenia Oferty w Naborze, przebiegu Naboru oraz jego wyników. Do chwili zawarcia Umowy inwestycyjnej PFR Starter FIZ oraz//lub PFR Ventures nie są związane wyborem Oferty, w szczególności wyłączone są wszelkie roszczenia Oferenta z tytułu przebiegu negocjacji prowadzących do zawarcia Umowy inwestycyjnej lub faktu nie zawarcia Umowy inwestycyjnej po wyborze danej Oferty. 7.4 W uzasadnionych przypadkach PFR Starter FIZ może w każdym czasie, przed upływem terminu do składania Ofert, zmodyfikować treść Zasad. W takim przypadku PFR Starter FIZ może przedłużyć termin składania Ofert z uwzględnieniem czasu niezbędnego do wprowadzenia w Ofertach zmian wynikających z modyfikacji treści Zasad. Modyfikację treści Zasad PFR Starter FIZ publikuje na Stronie internetowej oraz informuje o zmianach Oferentów, którzy złożyli już Oferty w ramach Naboru poprzez przesłanie takim Oferentom zmodyfikowanej treści Zasad za pomocą poczty elektronicznej na wskazany w Ofercie adres poczty elektronicznej danego Oferenta wyznaczając jednocześnie termin na uzupełnienie lub złożenie nowej Oferty. 12 z 27 W/12/2016 7.5 Na każdym etapie badania i analizy Ofert, PFR Starter FIZ oraz//lub PFR Ventures mogą żądać od Oferenta wyjaśnień dotyczących treści złożonej Oferty oraz przedstawienia dodatkowych dokumentów niezbędnych do prawidłowej analizy Oferty. 7.6 PFR Starter FIZ, PFR Ventures oraz Oferent w trakcie trwania Naboru mogą komunikować się ze sobą przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku wykorzystania przez PFR Starter FIZ, PFR Ventures lub Oferenta środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość za skutecznie doręczone lub przekazane uważa się wszelkie oświadczenia, dokumenty, zawiadomienia, materiały, pliki itp., których otrzymanie zostało potwierdzone podpisem upoważnionej do tego osoby lub pocztą elektroniczną (przy czym w przypadku przekazywania oświadczeń, wniosków, zawiadomień i informacji za pomocą poczty elektronicznej każda ze stron jest zobowiązana na żądanie drugiej strony niezwłocznie potwierdzić fakt jej otrzymania). § 8. Warunki uczestnictwa w Naborze Ofert 8.1 W ramach Naboru przyjmowane są Oferty na Pośredników Finansowych składane przez: 8.1.1 Pośrednika Finansowego lub 8.1.2 Podmiot Zarządzający mający utworzyć Pośrednika Finansowego - w sytuacji kiedy w momencie złożenia Oferty Pośrednik Finansowy nie został jeszcze utworzony zgodnie z prawem właściwym dla danego Pośrednika Finansowego, z zastrzeżeniem §8.2 poniżej. 8.2 W przypadku, gdy w momencie składania Oferty Pośrednik Finansowy nie został jeszcze utworzony zgodnie z prawem właściwym dla danego Pośrednika Finansowego, zaś Oferta jest składana przez Podmiot Zarządzający niebędący osobą fizyczną, taki Podmiot Zarządzający musi być utworzony zgodnie z prawem właściwym dla danego Podmiotu Zarządzającego w momencie składania Oferty. 8.3 Oferty nie może złożyć Oferent, w stosunku, do którego otwarto publiczne postępowanie zbiorowe dotyczące niewypłacalności w celu naprawy, restrukturyzacji długu i reorganizacji lub likwidacji w rozumieniu Art. 1.1 (bez ostatniego zdania) Rozporządzenia UE 2015/848. 8.4 Oferty nie może złożyć Oferent, na którym ciąży obowiązek zwrotu pomocy publicznej wynikający z decyzji Komisji Europejskiej uznającej taką pomoc za niezgodną z prawem oraz/lub z rynkiem wewnętrznym. 8.5 Z udziału w Naborze wyłączeni są Pośrednicy Finansowi, których planowana działalność inwestycyjna obejmuje rodzaj/rodzaje działalności określone w art. 1 ust. 2 oraz 3 Rozporządzenia nr 651/2014, art. 3 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1301/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. w sprawie Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego i przepisów szczególnych dotyczących celu „Inwestycje na rzecz wzrostu i zatrudnienia” oraz w sprawie uchylenia rozporządzenia (WE) nr 1080/2006, w tym/oraz następujących rodzajów działalności: 8.5.1 wytwarzania, przetwórstwa lub wprowadzania do obrotu tytoniu, wyrobów tytoniowych oraz papierosów elektronicznych; 8.5.2 produkcji lub wprowadzania do obrotu napojów alkoholowych; 8.5.3 produkcji lub wprowadzania do obrotu treści pornograficznych; 8.5.4 obrotu materiałami wybuchowymi, bronią i amunicją; 13 z 27 W/12/2016 8.5.5 gier losowych, zakładów wzajemnych, gry na automatach i gier na automatach o niskich wygranych; 8.5.6 produkcji lub wprowadzania do obrotu środków odurzających, substancji psychotropowych lub prekursorów; 8.5.7 świadczenia usług finansowych z wyłączeniem świadczenia usług i działalności wspierającej działalność w zakresie usług finansowych, w tym w szczególności działalności w sektorze FinTech, usług back-office etc. 8.5.8 przetwarzania i wprowadzania do obrotu produktów rolnych jeśli wartość Inwestycji ustalana jest na podstawie ceny lub ilości produktów nabytych od producentów surowców lub wprowadzanych na rynek przez przedsiębiorcę lub jeśli dokonanie Inwestycji zależy od faktu przekazania środków otrzymanych od funduszu w całości lub w części producentom surowców; 8.5.9 związaną z wywozem do państw trzecich lub państw członkowskich, a mianowicie na działalność bezpośrednio związaną z ilością wywożonych produktów, tworzeniem i prowadzeniem sieci dystrybucyjnej lub innymi wydatkami bieżącymi związanymi z prowadzeniem działalności wywozowej; 8.5.10 dotycząca ułatwienia zamykania niekonkurencyjnych kopalń węgla; oraz 8.5.11 inne działalności, które naruszają bezwzględnie obowiązujące Rzeczypospolitej Polskiej oraz/lub prawa Unii Europejskiej. przepisy prawa § 9. Oferta 9.1 Z zastrzeżeniem §9.8 poniżej, Oferent w ramach Naboru może złożyć tylko 1 (słownie: jedną) Ofertę. W przypadku złożenia przez Oferenta więcej niż 1 (słownie: jednej) Oferty w ramach Naboru rozpatrzeniu podlegać będzie Oferta doręczona PFR Ventures w pierwszej kolejności (zgodnie z zasadami doręczeń określonymi w §9.3 poniżej). 9.2 Oferta powinna zostać przygotowana w języku polskim lub w języku angielskim. 9.3 Ofertę należy przesłać wyłącznie w wersji elektronicznej za pośrednictwem udostępnionej dla tego celu platformy internetowej dostępnej pod adresem: http://pfrventures.pl/pl/fundusze/pfr-starter-fiz/. Maksymalna wielkość pojedynczego załącznika nie może przekroczyć 20 MB. PFR Ventures w terminie 3 (słownie: trzech) Dni Roboczych od dnia otrzymania danej Oferty poinformuje danego Oferenta za pomocą poczty elektronicznej (przesłanej na adres e-mail wskazany przez Oferenta w Ofercie) o nadanym akronimie dla danej Oferty. 9.4 Oferent jest związany Ofertą do dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej lub do dnia zakończenia negocjacji w sprawie zawarcia Umowy inwestycyjnej bez zawarcia Umowy inwestycyjnej z danym Oferentem. Oferenci wpisani na Listę Rezerwową są związani Ofertą do dnia: (i) zawarcia Umowy inwestycyjnej, (ii) zakończenia negocjacji w sprawie zawarcia Umowy inwestycyjnej bez zawarcia Umowy inwestycyjnej z danym Oferentem lub (iii) zakończenia Naboru bez zaproszenia danego/ych Oferenta/ów wpisanego/ych na Listę Rezerwową do negocjacji w sprawie zawarcia Umowy inwestycyjnej. 9.5 W przypadku wyboru Oferty i zaproszeniu Oferenta do podjęcia negocjacji Umowy inwestycyjnej, taki Oferent będzie zobowiązany do przesłania w oryginałach w formie pisemnej na adres PFR 14 z 27 W/12/2016 Ventures Załącznika nr 1, Załącznika A do Załącznika nr 2, Załącznika B do Załącznika nr 2, Załącznika nr 5, Załącznika nr 6(i) oraz Załącznika nr 6(ii) do Zasad podpisanych przez odpowiednie podmioty (przy czym wersje oraz ilość dokumentów – wersje przesłane elektronicznie za pośrednictwem platformy internetowej oraz wersje pisemne przesłane w oryginałach – powinny być tożsame). 9.6 9.7. 9.8. 9.9. Warunkiem formalnym przyjęcia Oferty jest przesłanie w wersji elektronicznej za pośrednictwem udostępnionej dla tego celu platformy internetowej dostępnej pod adresem: http://pfrventures.pl/pl/fundusze/pfr-starter-fiz następujących dokumentów (udostępnionych pod adresem http://pfrventures.pl/pl/fundusze/pfr-starter-fiz) we wskazanej poniżej formie: 9.6.1 Formularz Oferty – Załącznik nr 1 do Zasad (skan wypełnionego i podpisanego dokumentu - wersja pdf), 9.6.2 Formularz Weryfikacji Kluczowego Personelu Oferenta – Załącznik nr 2 do Zasad (wersja pdf), 9.6.3 Oświadczenie Kluczowego Personelu Oferenta – Załącznik A do Załącznika nr 2 do Zasad (skan wypełnionego i podpisanego dokumentu - wersja pdf) oraz w przypadku osób wchodzących w skład Kluczowego Personelu, które zobowiązały się do zapewnienia Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego dodatkowo Załącznik B do Załącznika nr 2 do Zasad (skan wypełnionego i podpisanego dokumentu - wersja pdf), 9.6.4 Polityka Inwestycyjna – wytyczne dotyczące przygotowania Polityki Inwestycyjnej znajdują się w Załączniku nr 3 do Zasad (wersja pdf), 9.6.5 Harmonogram Finansowy - Załącznik A do Załącznika nr 3 do Zasad (wersja excel), 9.6.6 Wzór wykazu potencjalnych projektów inwestycyjnych – Załącznik nr 4 do Zasad (wersja pdf), 9.6.7 Oświadczenie Oferenta – Załącznik nr 5 do Zasad (skan wypełnionego i podpisanego dokumentu - wersja pdf), 9.6.8 Oświadczenie Inwestora Prywatnego - Załącznik nr 6(i) (osoba fizyczna) oraz/lub Załącznik nr 6(ii) (osoba prawna) do Zasad (skan wypełnionego i podpisanego dokumentu - wersja pdf), 9.6.9 Informacja odnośnie korzystania z pomocy publicznej - Załącznik nr 7 do Zasad (wersja pdf). Oferta może być cofnięta w każdym momencie w okresie trwania Naboru Ofert pod warunkiem, że zawiadomienie o cofnięciu Oferty zostanie przesłane za pomocą poczty elektronicznej na następujący adres e-mail: [email protected]. Takie zawiadomienie powinno wskazywać nadany akronim Oferty oraz dane Oferenta. Ofertę uznaje się za cofniętą z momentem otrzymania przez PFR Ventures skanu podpisanego zawiadomienia o wycofaniu Oferty podpisanego przez odpowiednie podmioty. PFR Ventures na żądanie Oferenta potwierdzi fakt otrzymania takiego zawiadomienia o wycofaniu Oferty. Oferent, który wycofał złożoną w ramach Naboru Ofertę może złożyć ponownie Ofertę w okresie trwania Naboru Ofert na zasadach i warunkach o których mowa niniejszym §9 Zasad. W przypadku doręczeń dokonywanych za pomocą poczty elektronicznej wyłącza się art. 661 §1 - §3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. 2016 r., poz. 380), przy czym PFR Ventures potwierdzi na żądanie Oferenta danemu Oferentowi (w formie elektronicznej) otrzymanie danej Oferty w formie elektronicznej. 15 z 27 W/12/2016 9.10. PFR Ventures ma prawo wezwać do poprawy omyłek pisarskich oraz rachunkowych zawartych w Ofercie oraz/lub uzupełnienia braków Oferty (z zastrzeżeniem §10.2.2 poniżej). Oferent będzie zobowiązany do uzupełnienia braków w terminie 7 (słownie: siedmiu) Dni Roboczych od dnia wysłania wezwania do uzupełnienia braków przez PFR Ventures (takie wezwanie zostanie wysłane pocztą elektroniczną na adres e-mail wskazany przez Oferenta w Ofercie) poprzez przesłanie poprawionych oraz/lub uzupełnionych zgodnie z wezwaniem dokumentów na następujący adres e-mail: [email protected]. PFR Ventures jest uprawniony do wydłużenia terminu do uzupełnienia braków Oferty. Dopuszczalne jest jednokrotne uzupełnienie Oferty w zakresie wskazanym w wezwaniu PFR Ventures. 9.11. Oferty, które nie zostaną poprawione lub uzupełnione w terminie oraz/lub zgodnie z wezwaniem, o którym mowa §9.10 Zasad, podlegają odrzuceniu. 9.12. Oferent zobowiązany jest do przedstawienia w każdym czasie na żądanie PFR Ventures tłumaczenia na język polski dokumentów złożonych w ramach oraz/lub w związku z Ofertą w języku angielskim. § 10. Zasady dokonywania wyboru Ofert w ramach Naboru 10.1 10.2 Ogólne zasady wyboru Ofert: 10.1.1 Wybór Ofert dokonywany jest w oparciu o ich analizę pod kątem spełniania wymogów formalnych oraz merytorycznych. 10.1.2 Oferta powinna zostać przygotowana zgodnie z wymogami określonymi w niniejszych Zasadach. 10.1.3 Ocena Ofert dokonywana jest przez PFR Ventures. 10.1.4 Czas przewidziany na ocenę formalną oraz merytoryczną Ofert oraz przystąpienie do negocjacji Umowy inwestycyjnej uzależniony jest od liczby Ofert zgłoszonych w ramach Naboru, jednak przewidywany okres ich rozpatrzenia to minimum 2 (słownie: dwa) miesiące od momentu zakończenia Naboru. Wymogi formalne wobec ofert: 10.2.1 Ocena formalna dokonywana jest w oparciu o katalog wymogów formalnych podstawowych (o których mowa §10.2.3 Zasad) oraz wymogów formalnych specyficznych (o których mowa §10.2.4 Zasad). 10.2.2 Niespełnienie któregokolwiek wymogu formalnego podstawowego, o których mowa w §10.2.3 poniżej, powoduje odrzucenie Ofert w ramach danego Naboru (z zastrzeżeniem, że PFR Ventures ma prawo wezwać w trybie §9.10 Zasad do uzupełnienia braków formalnych podstawowych, o których mowa w §10.2.3.1 poniżej). 10.2.3 Wymogi formalne podstawowe dla Ofert składanych w ramach Naboru: 10.2.3.1 Złożenie za pośrednictwem udostępnionej dla tego celu platformy internetowej dostępnej pod adresem: http://pfrventures.pl/pl/fundusze/pfr-starter-fiz kompletu dokumentów, o których mowa w §9.6 Zasad na formularzach wypełnionych odpowiednio w języku polskim lub języku angielskim (w oparciu o wzory stanowiące Załączniki do niniejszych Zasad udostępnione pod adresem: http://pfrventures.pl/pl/fundusze/pfr-starter-fiz), 16 z 27 W/12/2016 10.2.4 10.2.3.2 Złożenie Oferty w terminie do dnia 28 lutego 2017 do godz. 16:00 czasu środkowoeuropejskiego (CET) zgodnie z zasadami doręczeń opisanymi w §9.3 Zasad, 10.2.3.3 Kwalifikowalność Oferenta w ramach Naboru ustalana na podstawie §8 Zasad, 10.2.3.4 Zakładany w Ofercie horyzont inwestycyjny (tj. ostateczny termin na dokonanie Inwestycji nie jest dłuższy niż do dnia 31 grudnia 2023) z zastrzeżeniem możliwości finansowania Inwestycji po Okresie Kwalifikowalności w sytuacjach przewidzianych Rozporządzeniem nr 1303/2013, 10.2.3.5 Wnioskowana kwota wsparcia wynosi nie mniej niż 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) oraz nie więcej niż 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych), 10.2.3.6 Przedmiot Oferty oraz przewidzianych w jej ramach działań inwestycyjnych nie dotyczy rodzajów działalności wykluczonych z możliwości uzyskania wsparcia opisanych w §8 Zasad. Wymogi formalne specyficzne dla Ofert składanych w ramach Naboru: 10.2.4.1 Spełnienie zasad dotyczących osób wchodzących w skład Kluczowego Personelu: (i) Kluczowy Personel będzie składał się z minimum 2 osób; (ii) Członkowie Kluczowego Personelu, którzy zadeklarują zaangażowanie w działalność inwestycyjną Pośrednika Finansowego w wymiarze nie mniej niż 35 godzin tygodniowo, nie mogą występować w żadnej roli w innych Ofertach w ramach Naboru, (iii) przynajmniej 2 osoby wchodzące w skład Kluczowego Personelu posiadające doświadczenie w zakresie dokonywania wejść i wyjść z inwestycji, w tym w szczególności zgodnych z profilem inwestycyjnym przedstawionym przez Oferenta w ramach załączonej do Oferty Polityki Inwestycyjnej oraz/lub wykazujące doświadczenie w zakresie zarządzania oraz rozwijania (np. poprzez pełnienie roli założyciela lub członka zarządu) przedsiębiorstw zgodnych z profilem inwestycyjnym przedstawionym przez Oferenta w ramach załączonej do Oferty Polityki Inwestycyjnej, powinny zadeklarować minimum 35 godzin tygodniowo swojego czasu zawodowego na zaangażowanie się w pracę na rzecz Pośrednika Finansowego, (iv) w ramach udziału Inwestorów Prywatnych w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego nie mniej niż 1% udziału w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego powinien zostać zapewniony przez Kluczowy Personel (które to środki nie mogą stanowić środków publicznych w rozumieniu Ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych), oraz (v) członkowie Kluczowego Personelu nie będą pełnić bez uprzedniej zgody PFR Starter FIZ w okresie realizacji Inwestycji po podpisaniu Umowy inwestycyjnej z danym Oferentem, do czasu wcześniejszej z dat: (i) do dnia 31 grudnia 2023 r. albo (ii) do dnia wydatkowania przez Pośrednika 17 z 27 W/12/2016 Finansowego, w drodze Inwestycji w Przedsiębiorcę kwalifikowalnego, co najmniej 75% finansowania udostępnionego Pośrednikowi Finansowemu przez PFR Starter FIZ na mocy Umowy inwestycyjnej, jakichkolwiek zarządczych lub innych kluczowych funkcji w podmiotach innych niż Pośrednik Finansowy, Podmiot Zarządzający oraz/lub Przedsiębiorstwo Kwalifikowalne będące przedmiotem Inwestycji Pośrednika Finansowego oraz nie będą pełnić takich funkcji w całym okresie występowania przez Oferenta w roli Pośrednika Finansowego. 10.3 10.2.4.2 Kompletność przedstawionej Polityki Inwestycyjnej – zgodnie z zakresem przedstawionym w Załączniku nr 3 do Zasad, 10.2.4.3 Przedstawienie wykazu potencjalnych projektów inwestycyjnych (pipeline) – zgodnie z zakresem przedstawionym w Załączniku nr 4 do Zasad, 10.2.4.4 Przedstawienie przez Oferenta oświadczenia Kluczowych Pracowników, oświadczenia Oferenta oraz oświadczenia Inwestora Prywatnego – zgodnie z wymogami przedstawionymi w Załączniku A do Załącznika 2, Załączniku B do Załącznika 2, Załączniku nr 5 oraz odpowiednio Załączniku 6(i) lub 6(ii) do Zasad. Ocena merytoryczna Ofert. 10.3.1 W ramach analizy Ofert pod kątem wymogów merytorycznych obszarami poddawanymi analizie będą: 10.3.1.1 Doświadczenie zespołu oraz dotychczasowa działalność Oferenta: Profile oraz doświadczenie kluczowych członków zespołu Oferenta (Kluczowy Personel oraz pozostałe osoby planowane do zaangażowania w działalność inwestycyjną Oferenta). Opis dotychczasowej działalności inwestycyjnej Oferenta (przebieg działalności ze szczególnym uwzględnieniem wejść oraz wyjść kapitałowych z inwestycji) oraz opis doświadczenia w zakresie zarządzania oraz rozwijania przedsiębiorstw, w tym zgodnych z profilem inwestycyjnym przedstawionym przez Oferenta w ramach załączonej do Oferty Polityki Inwestycyjnej. 10.3.1.2. Polityka Inwestycyjna – koncepcja funkcjonowania Oferenta: Opis założeń polityki inwestycyjnej w tym w szczególności: profil inwestycyjny z uwzględnieniem preferencji branżowych i etapu rozwoju Przedsiębiorstw kwalifikowalnych, sposób pozyskiwania (zapewnienie odpowiedniego deal flow) i przygotowywania do inwestycji projektów we wczesnej fazie rozwoju (faza seed), podstawowe planowane warunki umów inwestycyjnych z Przedsiębiorstwami kwalifikowalnymi (np. forma finansowania wraz z określeniem podstawowych parametrów Inwestycji (np. udział w kapitale zakładowym Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego, oprocentowanie, okres finansowania), przeznaczenie środków z Inwestycji, kluczowe uprawnienia korporacyjne Oferenta w Przedsiębiorstwie kwalifikowalnym, podstawowe obowiązki sprawozdawcze Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego), plan budowania wartości w ramach inwestycji (smart money), wskazanie preferencji w zakresie poziomu podziału zysku z wyjść z Inwestycji oraz w zakresie prawa do Carried Interest (z zastrzeżeniem proporcji o których mowa w §5.3 Zasad) oraz polityka wyjść z inwestycji (exit). Harmonogram realizacji polityki inwestycyjnej. 18 z 27 W/12/2016 10.3.1.3. Potencjał w kontekście efektywnej rozbudowy portfela inwestycyjnego Oferenta: Lista potencjalnych projektów inwestycyjnych w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne. Zdolność do realizacji projektu - wielkość i struktura zespołu, zasady zarządzania i komunikacji. 10.4 10.3.2 W ramach analizy merytorycznej Ofert, PFR Ventures może zaprosić Oferenta na prezentację swojej Oferty. 10.3.3 W ramach analizy Ofert PFR Ventures jest uprawniony do żądania dodatkowych wyjaśnień oraz/lub przedstawienia innych dokumentów niż wymienione w Zasadach, jeżeli są one konieczne do dokonania prawidłowej oceny Oferty. Przy wyborze Pośrednika Finansowego, PFR Ventures uwzględnia doświadczenie Pośrednika Finansowego w zrealizowanych Inwestycjach w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne, wiedzę i doświadczenie Kluczowego Personelu oraz zdolność operacyjną i finansową Pośrednika Finansowego. W ramach wyboru Pośredników Finansowych preferowani będą Pośrednicy Finansowi spełniający poniższe kryteria, przy czym poniższe kryteria zostały uszeregowane według malejącej istotności (tzn. spełnienie kryteriów opisanych w pkt A) poniżej będzie miało największy wpływ na wybór danej Oferty, zaś spełnienie kryteriów opisanych w pkt G) będzie miało najmniejszy wpływ na wybór danej Oferty):. A) Kluczowy Personel: (i) jest zdolny do realizacji zaproponowanej polityki inwestycyjnej weryfikowanej na podstawie doświadczenia poszczególnych członków, (ii) posiada doświadczenie inwestycyjne w projekty typu seed/ venture capital i/lub znajomość rynku seed/ venture capital, w tym przede wszystkim w Polsce poparte wynikami, (iii) posiada doświadczenie branżowe w rozwijaniu innowacyjnych firm w szczególności przedsiębiorstw na początkowym etapie rozwoju o profilu zbliżonym do profilu przedsiębiorstw kwalifikowanych poparte wynikami, (iv) posiada doświadczenie biznesowe i/lub znajomość rynku seed/ venture capital, w tym przede wszystkim w Polsce, (v) posiada doświadczenie w pozyskiwaniu finansowania (również w ramach kolejnych rund) dla innowacyjnych przedsiębiorstw, (vi) będzie w jak największym stopniu dedykowany działalności inwestycyjnej Pośrednika Finansowego, przy czym w szczególności ocenie będą podlegali członkowie Kluczowego Personelu, którzy zadeklarują zaangażowanie w działalność inwestycyjną Oferenta w wymiarze minimum 35 godzin tygodniowo, (vii) w ramach udziału Inwestorów Prywatnych w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego nie mniej niż 1% udziału w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego powinien zostać zapewniony przez Kluczowy Personel (które to środki nie mogą stanowić środków publicznych w rozumieniu Ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych). B) Polityka inwestycyjna Pośrednika Finansowego, w tym: (i) Kompletność polityki inwestycyjnej, (ii) wykazanie realnego i efektywnego Budżetu Inwestycyjnego i Budżetu Operacyjnego, który może zapewnić realizację celu Naboru, w tym z uwzględnieniem horyzontu inwestycyjnego i okresu rozliczeniowego środków przekazanych Pośrednikowi Finansowemu przez PFR Starter FIZ, 19 z 27 W/12/2016 (iii) Realność wykonania polityki inwestycyjnej rozumiana jako powiązanie założeń polityki inwestycyjnej z zaproponowaną wielkością budżetu. (iv) Polityka Inwestycyjna jest zgodna z doświadczeniem inwestycyjnym oraz/lub przedsiębiorczym Kluczowego Personelu, (v) Proponowany przez Oferenta sposób zarządzania konfliktami interesów w przypadku wniesienia wkładu prywatnego przez Podmiot Zarządzający, (vi) Deklarowane przez Oferentów poziomy Carried Interest oraz preferencji Inwestorów Prywatnych w zakresie udziału w zysku Pośrednika Finansowego, (vii) Rynkowe oraz efektywne kwalifikowalnymi. warunki umów inwestycyjnych z Przedsiębiorstwami C) Wykazanie efektywnego i systematycznego sposobu pozyskiwania potencjalnych projektów inwestycyjnych, D) Wykazanie wiarygodnej listy potencjalnych projektów inwestycyjnych (pipeline), np. informacja o zawartym liście intencyjnym/term sheet etc. z danym Przedsiębiorstwem kwalifikowalnym, E) Inwestorzy Prywatni i Kluczowy Personel zadeklarują wniesienie większego udziału we wkładzie Pośrednika Finansowego niż minimalny wymagany wkład takiego Inwestora Prywatnego oraz Kluczowego Personelu, F) Uwiarygodnienie zdolności oraz gotowości organizacyjnej oraz efektywności struktury organizacyjnej Pośrednika Finansowego celem realizacji celów Naboru oraz harmonogramu projektu (w szczególności w zakresie kompletności i przygotowania zespołu Pośrednika Finansowego, formy prawnej Pośrednika Finansowego, posiadanych lub planowanych warunków techniczno-organizacyjnych Pośrednika Finansowego, finansowania Pośrednika Finansowego etc.) z uwzględnieniem doświadczenia, zasobów, reputacji Pośrednika Finansowego oraz/lub Podmiotu Zarządzającego, G) Przedstawienie efektywnego systemu motywacyjnego zespołu Pośrednika Finansowego, w tym Kluczowego Personelu. 10.5 W ramach wyboru Pośredników Finansowych PFR Ventures będzie dokonywać porównywania otrzymanych Ofert, oraz dokonywać wyboru najkorzystniejszych Ofert spośród wszystkich Ofert niepodlegających odrzuceniu (mając na uwadze preferencje, o których mowa w §10.4 powyżej). § 11. Wybór Ofert 11.1 Oferent za pomocą poczty elektronicznej przesłanej na adres e-mail Oferenta podany w Ofercie uzyskuje informację o: 11.1.1 odrzuceniu Oferty (w sytuacji, gdy Oferent nie spełnia wymogów formalnych podstawowych), 11.1.2 nieprzyjęciu Oferty (w przypadku, gdy Oferent spełnia wymogi formalne podstawowe, lecz nie spełnia wymogów formalnych specyficznych oraz/lub wymogów merytorycznych z uwzględnieniem §10.5 Zasad), 11.1.3 o wyborze Oferty i zaproszeniu Oferenta do podjęcia negocjacji Umowy inwestycyjnej, lub 20 z 27 W/12/2016 11.1.4 o wstępnym zakwalifikowaniu Oferty i wpisaniu Oferenta na listę rezerwową („Lista Rezerwowa”). 11.2 Rozstrzygnięcie w kwestii wyboru Oferty jest ostateczne, z zastrzeżeniem pkt. 12.5. 11.3 Lista Ofert podana zgodnie z ich akronimami, które zostały wybrane w Naborze (tj. pozytywnie przeszły proces weryfikacji formalnej oraz merytorycznej) oraz Lista Rezerwowa są publikowane na Stronie internetowej. 11.4 Lista Pośredników Finansowych, z którymi zostały zawarte Umowy inwestycyjne zostanie opublikowana na Stronie internetowej. Lista Pośredników Finansowych będzie zawierać nazwę Pośrednika Finansowego oraz kwotę przeznaczoną na finansowanie danego Pośrednika Finansowego. 11.5 W przypadku odrzucenia oraz/lub nieprzyjęcia wszystkich Ofert, Nabór pozostaje nierozstrzygnięty. 11.6 PFR Starter FIZ w terminie 30 (słownie: trzydziestu) Dni Roboczych od dnia zawarcia lub bezskutecznego zakończenia negocjacji Umowy inwestycyjnej z wszystkimi Oferentami, z którymi PFR Starter FIZ podjął negocjacje Umowy inwestycyjnej, poinformuje (za pomocą poczty elektronicznej przesłanej na adres e-mail podany w danej Ofercie) Oferentów wpisanych na Listę Rezerwową o zaproszeniu takich Oferentów do podjęcia negocjacji Umowy inwestycyjnej lub o zamknięciu danego Naboru (bez zaproszenia Oferentów do podjęcia negocjacji Umowy inwestycyjnej). § 12. Umowa inwestycyjna 12.1 Postanowienia Umowy inwestycyjnej wskazane lub wynikające z niniejszych Zasad oraz/lub wynikające z obowiązujących przepisów prawa nie podlegają negocjacjom. 12.2 Każda Umowa inwestycyjna zawierana pomiędzy PFR Starter FIZ a Pośrednikiem Finansowym (lub Podmiotem Zarządzającym), osobami wchodzącymi w skład Kluczowego Personelu, które zobowiązały się zapewnić wkład w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego oraz Inwestorem/ami Prywatnym/i niezależnie od wszelkich pozostałych warunków określonych w Umowie inwestycyjnej i formy prawnej Pośrednika Finansowego, będzie zawierać obligatoryjne postanowienia dotyczące następujących zagadnień: 12.2.1 zobowiązanie do przestrzegania przepisów prawa unijnego i krajowego w tym szczególności w zakresie pomocy publicznej oraz zasad wynikających z POIR, SZOOP (włączając w to w szczególności: zobowiązanie Podmiotu Zarządzającego do działania z należytą starannością charakteryzującą profesjonalnego zarządcę, w dobrej wierze oraz unikając konfliktu interesów, stosując najlepsze praktyki i nadzór regulacyjny; zobowiązanie do zapewnienia funkcjonowania procedury należytej staranności w celu zapewnienia racjonalnej ekonomicznie strategii inwestycyjnej służącej do wdrożenia pomocy finansowania ryzyka, w tym polityki dywersyfikacji ryzyka ukierunkowanej na osiągnięcie rentowności i efektywnej skali pod względem wielkości i zasięgu terytorialnego danego portfela Inwestycji; zobowiązanie wskazujące, że pomoc na finansowanie ryzyka udzielana Przedsiębiorstwom kwalifikowalnym będzie opierać się na racjonalnym biznesplanie zawierającym szczegółowe informacje na temat produktu, sprzedaży, kształtowania się rentowności oraz zachowania trwałości finansowej; zobowiązanie, że dla każdej Inwestycji kapitałowej i Inwestycji quasi-kapitałowej zostanie utworzona jasna i realistyczna strategia wyjścia w rozumieniu art. 2 pkt 69 Rozporządzenia nr 651/2014), 21 z 27 W/12/2016 12.2.2 zobowiązanie do realizacji celów Pośrednika Finansowego określonych w Polityce Inwestycyjnej oraz kamieni milowych określonych w Umowie inwestycyjnej, w tym w szczególności dotyczących tempa wydatkowania środków w ramach Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego wraz z określeniem mechanizmów sankcyjnych na poziomie wypłaty wynagrodzenia dla Pośrednika Finansowego oraz/lub obniżenia wynagrodzenia Pośrednika Finansowego lub rozwiązania Umowy inwestycyjnej, 12.2.3 zobowiązanie do zaangażowania wymaganej puli kapitału prywatnego jako uzupełnienie wniesionych do Pośrednika Finansowego środków publicznych, na wskazanych w Umowie inwestycyjnej warunkach, 12.2.4 określenie zasad wykorzystania środków udostępnionych Pośrednikowi Finansowemu, w szczególności zasad inwestycyjnych zgodnych z Rozporządzeniem dot. finansowania ryzyka oraz/lub Rozporządzeniem nr 651/2014 i niniejszymi Zasadami, 12.2.5 określenie przedmiotu oraz zasad finansowania Pośrednika Finansowego, w tym wysokości wynagrodzenia Pośrednika Finansowego oraz zasad jego wypłaty i rozliczania, 12.2.6 zobowiązanie, iż członkowie Kluczowego Personelu nie będą pełnić bez uprzedniej zgody PFR Starter FIZ w okresie realizacji Inwestycji po wyborze Oferenta na Pośrednika Finansowego w ramach Naboru, do czasu wcześniejszej z dat: (i) do dnia 31 grudnia 2023 r.) albo (ii) do dnia wydatkowania przez Pośrednika Finansowego, w drodze Inwestycji w Przedsiębiorcę kwalifikowalnego, co najmniej 90% finansowania udostępnionego Pośrednikowi Finansowemu przez PFR Starter FIZ na mocy Umowy inwestycyjnej jakichkolwiek zarządczych lub innych kluczowych funkcji w podmiotach innych niż Pośrednik Finansowy, Podmiot Zarządzający oraz/lub Przedsiębiorstwo Kwalifikowalne będące przedmiotem Inwestycji Pośrednika Finansowego, 12.2.7 zobowiązanie Pośrednika Finansowego do opracowania i wdrożenia wewnętrznych procedur kontroli, 12.2.8 określenie zasad monitorowania i sprawozdawczości, 12.2.9 postanowienia dotyczące wypowiedzenia Umowy inwestycyjnej przez PFR Starter FIZ, 12.2.10 określenie zasad dokonywania zmiany Kluczowego Personelu i Inwestorów prywatnych w trakcie okresu inwestycyjnego, 12.2.11 określenie zasad odwoływania Podmiotu Zarządzającego przez PFR Starter FIZ, 12.2.12 określenie zasad podziału środków z wyjść z Inwestycji pomiędzy PFR Starter FIZ, Inwestorów Prywatnych a Podmiot Zarządzający, w tym zasad zapłaty Carried Interest, 12.2.13 określenie zasad dokumentowania prowadzenia przez dane Przedsiębiorstwo kwalifikowalne działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zasad dokumentowania przeznaczana środków finansowych uzyskanych w związku z daną Inwestycją na prowadzenie działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 12.2.14 określenie mechanizmów zapewnianiających trwałość ekonomiczną i wykonalność finansową Umowy inwestycyjnej przez Pośrednika Finansowego, 12.2.15 określenie zasad zwrotu przez Pośrednika Finansowego środków wydatkowanych nieprawidłowo lub pobranych w nadmiernej wysokości, 12.2.16 określenie zasad zarządzania konfliktem interesów, 22 z 27 W/12/2016 12.2.17 zobowiązanie Podmiotu Zarządzającego do dokonywania okresowej wyceny portfela inwestycyjnego, 12.2.18 określenie zakresu kontroli realizacji Polityki Inwestycyjnej przez Pośrednika Finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i zasadami określonymi w niniejszych Zasadach Naboru, w tym w szczególności poprzez możliwość powoływania i odwoływania przez PFR Starter FIZ członków organów korporacyjnych i komitetu inwestycyjnego Pośrednika Finansowego, 12.2.19 określenie zasad użytkowania systemu księgowego zapewniającego rzetelne, kompletne i wiarygodne informacje dotyczące w szczególności realizowanych przez Pośrednika Finansowego Inwestycji w odpowiednim czasie, 12.2.20 określenie podstawowych planowanych Przedsiębiorstwami kwalifikowalnymi, warunków umów inwestycyjnych z 12.2.21 zobowiązanie do udostępniania upoważnionym instytucjom danych niezbędnych do budowania baz danych, wykonywania oraz zamawiania przez Ministerstwo Rozwoju analiz w zakresie wdrażania PFR Starter FIZ, realizowanych instrumentów finansowych, realizacji polityk w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście wdrażania instrumentów finansowych, 12.2.22 zobowiązanie do poddania się przez Pośredników Finansowych kontroli i audytowi ze strony Beneficjenta, Ministerstwa Rozwoju, Komisji Europejskiej lub innych podmiotów uprawnionych do ich przeprowadzenia, i obowiązek zapewnienia, że Przedsiębiorstwa kwalifikowalne w które zainwestuje Pośrednik Finansowy także poddadzą się kontroli ww. instytucji, 12.2.23 zasady pokrywania kosztów wynagrodzenia Pośrednika Finansowego, 12.2.24 zobowiązanie do podejmowania działań informacyjno – promocyjnych. 12.3 Przed zawarciem Umowy inwestycyjnej PFR Ventures, PFR Starter FIZ lub ich profesjonalni doradcy: (1) mogą przeprowadzić badanie due diligence Podmiotu Zarządzającego, Pośrednika Finansowego, Kluczowego Personelu oraz/lub Inwestora Prywatnego (w stosunku do Inwestora Prywatnego oraz Kluczowego Personelu takie due diligence będzie dotyczyć zdolności prawnej oraz finansowej odpowiednio Inwestora Prywatnego oraz Kluczowego Personelu do wniesienia wkładu prywatnego do Pośrednika Finansowego w zadeklarowanej wysokości) i Pośrednik Finansowy oraz/lub Podmiot Zarządzający zobowiązuje się zapewnić PFR Starter FIZ możliwość przeprowadzenia takiego badania, w tym zobowiązuje się zapewnić, że Podmiot Zarządzający, Pośrednik Finansowy, Kluczowy Personel oraz/lub każdy Inwestor Prywatny, przedstawią wszelkie informacje i dokumenty, jakich PFR Ventures, PFR Starter FIZ lub ich profesjonalni doradcy, mogą w tym celu zażądać, oraz (2) PFR Ventures przeprowadza negocjacje treści Umowy Inwestycyjnej ze wstępnie zakwalifikowanymi Oferentami z wyłączeniem postanowień wskazanych powyżej, które nie podlegają negocjacji, a które zostaną przedstawione Oferentowi przed rozpoczęciem negocjacji. 12.4 Przystąpienie do negocjacji Umowy inwestycyjnej będzie możliwe pod warunkiem łącznego spełnienia poniższych przesłanek: 12.4.1 Oferent dostarczył w oryginale wszystkie dokumenty, o których mowa w §9.5 Zasad, oraz 12.4.2 weryfikacja due diligence, o której mowa w §12.3 Zasad, nie wskazuje na brak prawnej oraz/lub finansowej zdolności do zawarcia lub wykonania Umowy inwestycyjnej przez 23 z 27 W/12/2016 Podmiot Zarządzający, Inwestorów Prywatnych, Kluczowy Personel oraz/lub Pośrednika Finansowego. 12.5 W przypadku nie zawarcia Umowy inwestycyjnej z wybranym zgodnie z Zasadami Naboru Oferentem w terminie 30 (słownie: trzydziestu) Dni Roboczych od dnia wyboru Oferty, PFR Starter FIZ może uchylić decyzję o wyborze Oferty takiego Oferenta oraz zaprosić pierwszego Oferenta z Listy Rezerwowej do podjęcia negocjacji Umowy inwestycyjnej, przy czym w takiej sytuacji PFR Starter FIZ jest uprawniony do zmiany wnioskowanej przez takiego Oferenta kwoty dofinansowania ze strony PFR Starter FIZ. 12.6 W przypadku Oferty złożonej przez Podmiot Zarządzający mający utworzyć Pośrednika Finansowego: 12.6.1 taki Pośrednik Finansowy po jego utworzeniu będzie zobowiązany przystąpić do zawartej Umowy inwestycyjnej co powinno nastąpić nie później niż przed udzieleniem Pośrednikowi Finansowemu pierwszego przelewu środków przez PFR Starter FIZ, Kluczowy Personel oraz/lub Inwestorów Prywatnych, na warunkach i zgodnie z postanowieniami Umowy inwestycyjnej, 12.6.2 przed przystąpieniem takiego Pośrednika Finansowego do Umowy inwestycyjnej, PFR Ventures, PFR Starter FIZ lub ich profesjonalni doradcy będą uprawnieni do przeprowadzenia badanie due diligence takiego Pośrednika Finansowego (w tym w celu ustalenia czy taki Pośrednik Finansowy jest podmiotem uprawnionym do złożenia Oferty w oparciu o warunki określone w niniejszych Zasadach). Podmiot Zarządzający, który podpisał Umowę inwestycyjną oraz Pośrednik Finansowy przystępujący do Umowy inwestycyjnej zapewni PFR Ventures, PFR Starter FIZ lub ich profesjonalnym doradcom możliwość przeprowadzenia takiego badania, w tym zobowiązuje się zapewnić, że Pośrednik Finansowy przedstawi wszelkie informacje i dokumenty, jakich PFR Ventures, PFR Starter FIZ lub ich profesjonalni doradcy, mogą w tym celu zażądać. § 13. Konflikt Interesów 13.1 Konflikt interesów może wystąpić w szczególności z następujących powodów: 13.1.1 występowania stosunków rodzinnych, tj. stosunku małżeństwa, pokrewieństwa, powinowactwa do drugiego stopnia w linii prostej lub bocznej, przysposobienia, opieki lub kurateli bądź też faktycznego pożycia oraz innych bliskich więzi prywatnych wiążących pracownika lub współpracownika PFR Ventures, PFR Starter FIZ, TFI BGK oraz/lub Beneficjenta z członkami organów korporacyjnych Pośrednika Finansowego, Podmiotu Zarządzającego lub Inwestora Prywatnego lub osobami pozostającymi w stosunku małżeństwa, pokrewieństwa, powinowactwa do drugiego stopnia w linii prostej lub bocznej, przysposobienia, opieki lub kurateli bądź też faktycznego pożycia oraz innych bliskich więzi prywatnych z członkami organów korporacyjnych Pośrednika Finansowego, Podmiotu Zarządzającego lub Inwestora Prywatnego (konflikt interesów trwa także po ustaniu uzasadniającego to wyłączenie stosunku, o którym mowa powyżej), 13.1.2 występowania powiązań własnościowych dotyczących własności akcji lub udziałów Pośrednika Finansowego, Podmiotu Zarządzającego lub Inwestora Prywatnego, lub jakiegokolwiek podmiotu, w którym którykolwiek z powyższych podmiotów posiada udziały lub akcje, przez pracownika lub współpracownika PFR Ventures, PFR Starter FIZ, TFI BGK oraz/lub Beneficjenta, bądź wspólne uczestnictwo w spółkach osobowych i innych 24 z 27 W/12/2016 podmiotach nie posiadających osobowości prawnej dotyczących praw z akcji lub udziałów lub praw podobnych, 13.1.3 występowania powiązań materialnych, zwłaszcza finansowych (np. otrzymanie przez pracownika lub współpracownika PFR Ventures, PFR Starter FIZ, TFI BGK lub Beneficjenta od Pośrednika Finansowego, Podmiotu Zarządzającego lub Inwestora Prywatnego prezentów o znacznej wartości, darowizn, zaciąganie zobowiązań finansowych przez pracownika lub współpracownika PFR Ventures, PFR Starter FIZ lub Beneficjenta u Pośrednika Finansowego, Podmiotu Zarządzającego lub Inwestora Prywatnego), 13.1.4 uzyskiwania przez pracownika lub współpracownika PFR Ventures, PFR Starter FIZ lub Beneficjenta od Pośrednika Finansowego, Podmiotu Zarządzającego lub Inwestora Prywatnego przychodów z tytułu stosunku pracy lub umów cywilnoprawnych tj. zatrudnienie pracownika lub współpracownika PFR Ventures, PFR Starter FIZ lub Beneficjenta u Pośrednika Finansowego, Podmiotu Zarządzającego lub Inwestora Prywatnego w formie umowy o pracę, umowy o dzieło lub zlecenia; także wówczas, gdy pracownik lub współpracownik PFR Ventures, PFR Starter FIZ lub Beneficjenta pozostaje na urlopie bezpłatnym udzielonym przez Pośrednika Finansowego, Podmiotu Zarządzającego lub Inwestora Prywatnego, 13.1.5 sprawowania przez pracownika lub współpracownika PFR Ventures, PFR Starter FIZ lub Beneficjenta u Pośrednika Finansowego, Podmiotu Zarządzającego lub Inwestora Prywatnego funkcji kierowniczych lub nadzorczych, poprzez zajmowanie stanowiska w organach Pośrednika Finansowego, Podmiotu Zarządzającego lub Inwestora Prywatnego np. w zarządzie, radzie nadzorczej itp., 13.1.6 podjęcia przez pracownika lub współpracownika PFR Ventures, PFR Starter FIZ lub Beneficjenta kontaktów z Pośrednikiem Finansowym, Podmiotem Zarządzającym lub Inwestorem Prywatnym dotyczących możliwości nawiązania w przyszłości stosunku pracy pracownika lub współpracownika PFR Ventures, PFR Starter FIZ lub Beneficjenta u Pośrednika Finansowego, Podmiotu Zarządzającego oraz/lub Inwestora Prywatnego, 13.1.7 pozostawanie w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może budzić uzasadnione wątpliwości, co do bezstronności pracownika lub współpracownika PFR Ventures, PFR Starter FIZ oraz/lub Beneficjenta. Powody wymienione w punktach powyżej mogą skutkować konfliktem interesów, jeżeli mają miejsce w momencie rozpatrywania przez pracownika lub współpracownika PFR Ventures, PFR Starter FIZ oraz/lub Beneficjenta Oferty złożonej przez Pośrednika Finansowego lub Podmiotu Zarządzającego lub miały miejsce w przeszłości albo istnieje znaczne prawdopodobieństwo ich zaistnienia w przyszłości – o ile wpływają na proces podejmowania decyzji w tej sprawie. 13.2 Przez współpracownika odpowiednio PFR Ventures, PFR Starter FIZ, TFI BGK oraz/lub Beneficjenta należy rozumieć osobę zaangażowaną w realizację któregokolwiek z etapów Naboru Ofert, współpracującą z odpowiednio PFR Ventures, PFR Starter FIZ, TFI BGK oraz/lub Beneficjenta na podstawie jakiegokolwiek stosunku prawnego. 13.3 Pracownik bądź współpracownik odpowiednio PFR Ventures, PFR Starter FIZ, TFI BGK oraz/lub Beneficjenta zaangażowany w prace związane z Naborem Ofert składa do PFR Ventures pisemne oświadczenie o braku podstaw do zaistnienia konfliktu interesów w sprawie, w której podejmuje decyzję lub wydaje opinię. 25 z 27 W/12/2016 13.4 Konflikt interesów, w zakresie powiązań z PFR Ventures, PFR Starter FIZ, TFI BGK oraz/lub Beneficjentem, o których mowa w §13.1 Zasad, dotyczy odpowiednio osób wchodzących w skład Kluczowego Personelu, które zobowiązały się zapewnić wkład w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego oraz Inwestorów Prywatnych będących osobami fizycznymi. W takiej sytuacji powiązania z PFR Ventures, PFR Starter FIZ, TFI BGK oraz/lub Beneficjentem, o których mowa w §13.1 Zasad, należy stosować odpowiednio. 13.5 W przypadku, gdy wybór Oferty nastąpił z naruszeniem postanowień §13.1 – §13.4, wybór takiej Oferty może być uchylony oraz Oferta ta może zostać poddana ponownej ocenie. 13.6 Pośrednik Finansowy przed dokonaniem Inwestycji w dane Przedsiębiorstwo kwalifikowalne będzie zobowiązany poinformować PFR Starter FIZ o powiązaniu kapitałowym lub osobistym akcjonariuszy albo wspólników Przedsiębiorstw kwalifikowalnych, członków organu zarządzającego albo nadzorczego Przedsiębiorstw kwalifikowalnych lub ich małżonków, krewnych lub powinowatych (do drugiego stopnia) ze wspólnikiem, akcjonariuszem lub z osobami zarządzającymi albo nadzorującymi Pośrednika Finansowego, Podmiot Zarządzający, Inwestora Prywatnego lub z innymi osobami tych podmiotów mającymi wpływ na decyzje inwestycyjne Pośrednika Finansowego. W takiej sytuacji dokonanie Inwestycji w takie Przedsiębiorstwo kwalifikowalne będzie uzależnione od zgody PFR Starter FIZ. § 14. Postanowienia końcowe 14.1 Zasady wchodzą w życie z dniem zamieszczenia Ogłoszenia o Naborze na Stronie internetowej. 14.2 Złożenie Oferty jest równoznaczne z akceptacją przez Oferenta postanowień Zasad. 14.3 PFR Starter FIZ ani Oferenci nie mogą, bez zgody drugiej strony, ujawnić jakichkolwiek informacji związanych z zawartością Ofert oraz przebiegiem Naboru, w tym PFR Starter FIZ, Oferent, Kluczowy Personel oraz Inwestorzy Prywatni są zobowiązani do zachowania poufności co do wszelkich informacji pozyskanych podczas negocjacji Umowy inwestycyjnej. Powyższe nie uchybia prawu PFR Starter FIZ oraz/lub PFR Ventures do korzystania, w toku przeprowadzania Naboru, w tym podczas badania i oceny Ofert, z pomocy zewnętrznych ekspertów, biegłych i doradców oraz nie dotyczy informacji, które zostały podane do publicznej wiadomości lub są znane PFR Starter FIZ oraz/lub PFR Ventures z innych źródeł. Zobowiązanie do zachowania poufności nie narusza obowiązku PFR Starter FIZ, PFR Ventures, Oferenta, Kluczowego Personelu oraz/lub Inwestorów Prywatnych do dostarczania informacji uprawnionym do tego organom (wewnętrznym, zewnętrznym) lub podawania informacji do wiadomości publicznej w zakresie wymaganym przez przepisy prawa. 14.4 Niniejsze Zasady podlegają prawu polskiemu oraz prawu Unii Europejskiej i zgodnie z nimi będą interpretowane. 14.5 Wszelkie spory wynikające z niniejszych Zasad lub powstające w związku z niniejszymi Zasadami będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby PFR Starter FIZ. 14.6 PFR Starter FIZ zastrzega sobie prawo do anulowania Naboru, w szczególności w przypadku wprowadzenia istotnych zmian w przepisach prawa mających wpływ na warunki przeprowadzenia Naboru lub zdarzeń o charakterze siły wyższej. W takim przypadku Oferentowi nie przysługuje roszczenie odszkodowawcze. Załączniki: 26 z 27 W/12/2016 Załącznik nr 1: Formularz Oferty Załącznik nr 2: Formularz Weryfikacji Kluczowego Personelu Oferenta Załącznik nr 3: Zakres wymagań dotyczący Polityki Inwestycyjnej Załącznik nr 4: Wzór wykazu potencjalnych projektów inwestycyjnych Oferenta Załącznik nr 5: Oświadczenie Oferenta Załącznik nr 6: Oświadczenie Inwestora Prywatnego (osoba fizyczna/osoba prawna) Załącznik nr 7: Pisemna informacja odnośnie korzystania z pomocy publicznej 27 z 27 W/12/2016