Sprawozdanie opisowe Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

Transkrypt

Grupa Kapitałowa
WORK SERVICE
Sprawozdanie Zarządu Work Service S.A. z działalności
Grupy Kapitałowej za okres
od 1 stycznia 2013r. do 30 czerwca 2013r.
Wrocław, dnia 29 sierpnia 2013r.
Sprawozdanie opisowe Zarządu Work Service S.A. za pierwsze półrocze 2013r.
2|Strona
Spis treści
I.
PODSTAWOWE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................. 3
II.
INFORMACJE O ISTOTNYCH ZDARZENIACH W I PÓŁROCZU 2013 ROKU ........................................................ 6
III. ZNACZĄCE UMOWY ZAWARTE W OKRESIE I PÓŁROCZA 2013 R..................................................................... 7
IV. REALIZACJA CELÓW EMISYJNYCH ................................................................................................................. 7
V.
SEZONOWOŚĆ .................................................................................................................................................. 7
VI. RODZAJ ORAZ KWOTY NIETYPOWYCH POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ
WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ..................................................................... 7
VII. EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ............................. 7
1.
Emisja, wykup i spłaty dłużnych papierów wartościowych ............................................................................ 7
2.
Emisja kapitałowych papierów wartościowych............................................................................................... 8
VIII. WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW POZYSKANYCH Z EMISJI DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
..................................................................................................................................................10
IX. DYWIDENDA ....................................................................................................................................................10
X.
INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU
TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY
ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ..............................................................................................10
B. POZOSTAŁE INFORMACJE
11
1.
OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ...................................................................................................11
2.
ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, W TYM W WYNIKU POŁĄCZEŃ JEDNOSTEK,
PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK
GRUPY KAPITAŁOWEJ , SPÓŁKI, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH,
PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI .........................................................................19
3.
STANOWISKO ZARZĄDU DOTYCZĄCE REALIZACJI PROGNOZ .......................................................................19
4.
WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY
ZALEŻNE , CO NAJMNIEJ
5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU
WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W
KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W
OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZA ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH
PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA OSTATNIEGO RAPORTU ROCZNEGO .......................19
5.
STAN POSIADANIA AKCJI W ORK SERVICE SA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ ...20
6.
POSTĘPOWANIA SĄDOWE ...............................................................................................................................21
7.
INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB
POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI
TEGO
PODMIOTU,
JEŻELI
ŁĄCZNA
RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ
8.
– ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD
WARTOŚĆ
ISTNIEJĄCYCH
PORĘCZEŃ
LUB
GWARANCJI
STANOWI
10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI. .............................................................21
INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ , MAJĄTKOWEJ , FINANSOWEJ I
ICH ZMIAN
SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ , A TAKŻE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY
SPÓŁKĘ ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ .......................................21
S KŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .............................................................................. 21
ISTOTNE ZMIANY ORGANIZACYJNE .................................................................................................................. 22
P OZOSTAŁE ........................................................................................................................................................ 22
MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ
1.
2.
3.
9.
CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO
PÓŁROCZA ...............................................................................................................................................................22
1.
CZYNNIKI INNE ................................................................................................................................................22
2.
ZAGROŻENIA I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO ...........................22
3|Strona
A. OMÓWIENIE ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
I.
PODSTAWOWE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ
WYBRANE POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT
Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Work Service.
Wybrane pozycje rachunku zysków i strat (w zł)
2013 - 1H
2012 - 1H
Dynamika 2013/2012
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
410 111 026,04
353 455 755,62
16,03%
Koszt własny sprzedanych produktów, towarów i
materiałów
365 175 632,47
321 504 576,84
13,58%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
44 935 393,57
31 951 178,78
40,64%
Zysk (strata) ze sprzedaży
18 391 619,46
16 492 418,50
11,52%
Zysk(strata) z działalności operacyjnej
17 617 215,85
16 075 283,18
9,59%
EBITDA
19 817 100,43
18 036 335,72
9,87%
Zysk (strata) brutto
10 861 618,05
9 427 016,37
15,22%
Zysk (strata) netto
9 841 404,35
9 118 873,48
7,92%
Źródło: Grupa Kapitałowa Work Service
W pierwszej połowie 2013r. Grupa Kapitałowa Work Service S.A., mimo pogorszenia ogólnej koniunktury
gospodarczej odczuwanej zwłaszcza w pierwszym kwartale bieżącego roku, osiągnęła wyniki finansowe na
poziomie znacznie wyższym od tych, jakie wygenerowane zostały w analogicznym okresie 2012r. Było to
skutkiem poszerzania skali działania w wyniku przeprowadzonej w pierwszej połowie 2012r. akwizycji
75% udziałów w spółce IT Kontrakt Sp. z o.o., co spowodowało dalszą dywersyfikację produktową. Poza
tym obecność Grupy Kapitałowej Work Service w różnych krajach Europy Środkowo – Wschodniej powoduje zmniejszenie podatności na zmiany koniunktury gospodarczej na jednym rynku (w jednym regionie).
Grupa Work Service jest liderem rynku usług personalnych w Polsce, a także dynamicznie rozwija się w
zakresie outsourcingu funkcji pomocniczych na rynku rosyjskim oraz w państwach Europy ŚrodkowoWschodniej.
W pierwszym półroczu 2013r. wartość przychodów Grupy Kapitałowej wzrosła do poziomu 410.111 tys. zł,
tj. o 16,03% w stosunku do pierwszego półrocza 2012r. Wygenerowany w tym okresie wynik brutto ze
sprzedaży (44.935 tys. zł) jest o 40,64% wyższy od wyniku wygenerowanego w analogicznym okresie roku
ubiegłego (31.951 tys. zł.), natomiast wynik na działalności operacyjnej (EBIT) za pierwsze półrocze 2013r.
wyniósł 17.617 tys. zł w stosunku do 16.075 tys. zł w pierwszym półroczu 2012r., co oznacza wzrost o
9,59%. Wolumenowy wzrost wyników przełożył się na wzrost rentowności – rentowność sprzedaży
mierzona na poziomie wyniku na sprzedaży wyniosła 10,96% w stosunku do 9,04% w pierwszej połowie
roku poprzedniego. Zysk netto w pierwszej połowie 2013r. wyniósł 9.841 tys. zł w stosunku do 9.119 tys. zł
w analogicznym okresie roku ubiegłego, co oznacza wzrost o 7,92%. W konsekwencji rentowność sprzedaży liczona na poziomie wyniku netto wyniosła 2,40%. Wolumenowe wzrosty są skutkiem:
•
zwiększenia popytu na świadczone przez Grupę Kapitałową usługi nie tylko ze strony dotychczasowych ale także nowych klientów,
•
objęcia konsolidacją wyników Grupy IT Kontrakt,
•
wykorzystania potencjału wyższych marż na rynkach ościennych oraz wzrostu zaangażowania w
krajach takich jak Czechy, Słowacja i Niemcy, Rosja oraz Turcja.
4|Strona
Osiągnięciu przedstawionych wyżej wyników sprzyjała konsekwentna realizacja misji Grupy Kapitałowej
Work Service, którą jest występowanie w roli eksperta i doradcy biznesowego w dziedzinie rynku pracy
oraz najważniejszego w każdej działalności kapitału, jakim jest kapitał ludzki. Celem Grupy jest wsparcie
firm w zakresie optymalizacji kosztów, struktury zatrudnienia i podnoszenia efektywności pracy. Misja
łączenia pracodawców z pracownikami i zapewnianie obu stronom optymalnych warunków współpracy
będzie kontynuowana i rozwijana. Ponadto poprzedni kryzys gospodarczy, jaki miał miejsce w latach 2009
– 2010 uwypuklił potrzebę korzystania z elastycznych form zatrudniania pracowników, co pozwala odpowiednio reagować na zmieniający się popyt, a w konsekwencji optymalizować wykorzystanie zasobów
osobowych i finansowych. Zmiana nastawienia przedsiębiorców, w ocenie Zarządu, będzie także czynnikiem sprzyjającym rozwojowi Grupy Kapitałowej w przyszłości.
Wyniki Grupy Kapitałowej potwierdzają dynamiczny rozwój Grupy – strategia ta (obejmująca ekspansję na
nowe rynki, a także nowe segmenty rynku) realizowana będzie również w następnych latach, tak aby osiągnąć poziom rozwoju porównywalny do największych firm działających w branży HR na świecie. Rynek
usług personalnych ma bowiem ogromny potencjał rozwoju, a jego dalszy wzrost powinien sprzyjać zwiększeniu wyników Grupy w najbliższych latach. Celowi temu niewątpliwie będzie również sprzyjać realizacja
umowy inwestycyjnej zawartej w styczniu 2013 roku z Balibon Investments S.a.r.l (obecna nazwa WorkSource Investments S.a.r.l) oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P., która została opisana w pkt. 7.2
„Emisja kapitałowych papierów wartościowych”.
WYBRANE POZYCJE BILANSU
Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje bilansu Grupy Kapitałowej Work Service.
AKTYWA TRWAŁE
stan na
30.06.2013
187 403 530,97
Wartości niematerialne
5 938 788,33
5 030 490,53
18,06%
155 938 650,47
155 547 592,08
0,25%
16 807 272,14
15 244 967,83
10,25%
0,00
0,00
25 482,70
25 000,00
1,93%
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
2 302 282,89
38 123,22
5939,06%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
6 152 795,15
4 910 739,16
25,29%
238 259,29
83 972,43
183,74%
224 783 688,72
162 358 872,38
38,45%
8 916 915,17
1 869 741,07
376,91%
170 955 869,90
133 882 826,30
27,69%
Inne aktywa finansowe
13 200 528,29
4 563 692,40
189,25%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
11 334 040,70
8 073 996,04
40,38%
Rozliczenia międzyokresowe
20 376 334,66
13 968 616,57
45,87%
AKTYWA RAZEM
412 187 219,69
343 239 757,63
20,09%
Wartość firmy
Rzeczowe aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne
Inne aktywa finansowe
Rozliczenia międzyokresowe
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy
Należności handlowe oraz pozostałe należności
Dynamika
1H2013/1H2012
180 880 885,25
3,61%
stan na 30.06.2012
5|Strona
KAPITAŁ WŁASNY
224 638 643,96
110 515 823,64
103,26%
Kapitał podstawowy
5 994 799,60
4 794 799,60
25,03%
- w tym w trakcie rejestracji
1 200 000,00
0,00
Kapitał (fundusz) zapasowy
201 307 052,98
89 304 238,57
125,42%
8 222 376,04
7 306 537,13
12,53%
-862 870,88
206 029,11
-518,81%
9 977 286,22
8 904 219,23
12,05%
187 548 575,73
232 723 933,99
-19,41%
Zobowiązania długoterminowe
62 380 674,27
79 515 547,71
-21,55%
Długoterminowe pożyczki i kredyty
57 319 970,32
29 735 132,54
92,77%
556 853,60
238 761,74
133,23%
0,00
0,00
257 082,08
192 658,37
33,44%
4 246 768,27
49 348 995,06
-91,39%
Zobowiązania krótkoterminowe
125 167 901,46
153 208 386,28
-18,30%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania
115 325 394,52
111 847 304,81
3,11%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty
8 749 117,67
40 471 885,16
-78,38%
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia
1 093 389,27
889 196,31
22,96%
412 187 219,69
343 239 757,63
20,09%
Zysk (strata) netto
Różnice z przeliczenia
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia
Inne zobowiązania
PASYWA RAZEM
Na dzień 30 czerwca 2013r. aktywa trwałe stanowiły 45,47% aktywów ogółem, natomiast dzień 30 czerwca
2012r. ich udział wynosił 52,70%. W wielkościach bezwzględnych aktywa trwałe wynoszą 187.404 tys. zł,
natomiast aktywa obrotowe 224.784 tys. zł (na koniec czerwca 2012r. wielkości te wynoszą odpowiednio
180.881 tys. i 162.359 tys. zł). Z kolei udział aktywów obrotowych wzrósł do poziomu 54,53% (47,30% w
na koniec czerwca 2012r.) Wzrost udziału aktywów obrotowych jest spowodowany głównie wzrostem należności handlowych i pozostałych należności, jako skutku zmniejszenia stopnia wykorzystania factoringu
zupełnego w finansowaniu działalności operacyjnej.
Na dzień 30 czerwca 2013r. kapitał własny wyniósł 224.639 tys. zł, a kapitał stały 287.019 tys. zł, co stanowiło odpowiednio 54,50% i 69,63% kapitału całkowitego (na koniec czerwca 2012r. wielkości te wynosiły odpowiednio 110.516 tys. zł i 190.031 tys. zł, co stanowiło odpowiednio 32,20% i 55,36% kapitału
całkowitego). Z kolei zobowiązania ogółem na koniec czerwca 2013r. wyniosły 187.549 tys. zł w stosunku
do 232.724 tys. zł koniec czerwca 2012r. Wzrost kapitału własnego jest wynikiem ujęcia skutków umowy
inwestycyjnej z dnia 10 stycznia 2013r. podpisanej z Balibon Investments S.a.r.l. (obecna nazwa WorkSource Investments S.a r.l.) Sp. z o.o. z siedzibą w Luksemburgu („Inwestor”) oraz PineBridge New Europe
Partners II, L.P. SK z siedzibą na Kajmanach (“Fundusz”), której przedmiotem było określenie zasad oraz
warunków dokonania przez Fundusz za pośrednictwem Inwestora, jako spółki celowej Funduszu, inwestycji
w akcje Work Service S.A. – dodatkowe informacje znajdują się w pkt. 7.2 niniejszego sprawozdania. Ujęcie skutków przedmiotowej umowy w księgach Jednostki Dominującej spowodowało wzrost kapitału podstawowego o 1.200 tys. zł oraz kapitału zapasowego z tyt. emisji akcji powyżej wartości nominalnej o
96.104 tys. zł.).
6|Strona
WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE
Wybrane wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela.
Wybrane wskaźniki finansowe
Formuła
1H 2013
Wskaźniki rentowności
Rentowność sprzedaży
Wynik ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży
10,96%
Rentowność EBIT
Wynik na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
4,30%
Rentowność EBITDA
(Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)/przychody ze
sprzedaży
4,83%
Rentowność netto
Wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży
2,40%
ROA
Wynik finansowy netto/aktywa ogółem
2,39%
ROE
Wynik finansowy netto/kapitały własne na koniec okresu
4,38%
Wskaźniki płynności
Płynność I stopnia
Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
1,80
Płynność II stopnia
(Aktywa obrotowe -zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
1,72
Wskaźniki zarządzania aktywami obrotowymi
Rotacja należności (w dniach)
(Średni stan należności z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży)*180
75
Rotacja zobowiązań (w dniach)
(Średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług/koszty sprzedanych
usług)*180
57
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
II.
Zobowiązania ogółem/aktywa ogółem
0,46
Zobowiązania krótko i długoterminowe/kapitał własny
0,83
INFORMACJE O ISTOTNYCH ZDARZENIACH W I PÓŁROCZU 2013 ROKU
Podpisanie umowy inwestycyjnej z Balibon Investments S.a.r.l. (obecna nazwa WorkSource
Investments S.a r.l.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luksemburgu („Inwestor”) oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P. spółka komandytowa z siedzibą na Kajmanach
(“Fundusz”), której przedmiotem było określenie zasad oraz warunków dokonania przez Fundusz
za pośrednictwem Inwestora, jako spółki celowej Funduszu, inwestycji w akcje Work Service S.A.
– dodatkowe informacje znajdują się w pkt. 7.2 niniejszego sprawozdania.
Wcześniejszy wykup obligacji zamiennych na akcje serii P – wartość wykupu wyniosła
26.371.666,67 zł, a zapłata ww. kwoty została dokonana w dniu 5 kwietnia 2013r.
Wykup w terminie zgodnym z warunkami emisji wg. wartości nominalnej obligacji zwykłych na
okaziciela serii N i O, które były przedmiotem obrotu w ASO na Catalyst – obsługa płatności z tego
tytułu dokonana została za pośrednictwem KDPW S.A. – wartość wykupionych obligacji wyniosła
w sumie 18.059.000 zł (10.500.000 – seria O i 7.559.000 – seria N). Szczegółowe informacje dot.
wykupu obligacji obu serii znajdują się w pkt. 7.1 niniejszego sprawozdania.
Zawarcie w dniu 9 maja 2013r. przez Work Service S.A. z BNP Paribas Bank Polska S.A., Polski
Bank Przedsiębiorczości S.A. i Bank Millenium S.A. umowy linii kredytowej, której przedmiotem
jest refinansowanie całego istniejącego zadłużenia Grupy Kapitałowej Work Service oraz zapewnienie finansowania potrzeb bieżących Grupy – wartość umowy wynosi 105.000.000 zł. Informacje
dot. przedmiotowej umowy zostały przedstawione w formie raportu bieżącego nr 42/2013 z dnia 10
maja 2013r.
Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej, które zostały opisane w części B pkt. 2 niniejszego sprawozdania.
7|Strona
III.
ZNACZĄCE UMOWY ZAWARTE W OKRESIE I PÓŁROCZA 2013R.
Poza:
umową inwestycyjną zawartą w dniu 10 stycznia 2013r. z Balibon Investments S.a.r.l. (obecna nazwa WorkSource Investments S.a r.l.) spółka z o.o. z siedzibą w Luksemburgu („Inwestor”) oraz
PineBridge New Europe Partners II, L.P. spółka komandytowa z siedzibą na Kajmanach (“Fundusz”), której przedmiotem było określenie zasad oraz warunków dokonania przez Fundusz za pośrednictwem Inwestora, jako spółki celowej Funduszu, inwestycji w akcje Work Service S.A. oraz
umową linii kredytowej z dnia 9 maja 2013r. zawartej z BNP Paribas Bank Polska S.A., Polski
Bank Przedsiębiorczości S.A. i Bank Millenium S.A., której przedmiotem było refinansowanie całego istniejącego zadłużenia Grupy Kapitałowej Work Service oraz zapewnienie finansowania potrzeb bieżących Grupy (wartość umowy wyniosła 105.000.000 zł) - które to umowy zostały omówione w pkt. II – Informacje o istotnych zdarzeniach w pierwszym półroczu 2013r.,
Zarząd Spółki Work Service S.A. w formie raportu bieżącego nr 59/2013 z dnia 24 czerwca 2013r.
poinformował o zawarciu znaczącej umowy przez swoją jednostkę zależną – Sellpro Sp. z o.o. z
siedzibą we Wrocławiu z klientem z branży elektronicznej.
IV.
REALIZACJA CELÓW EMISYJNYCH
Informacja dot. realizacji celów emisyjnych została przedstawiona w pkt. 7.2 niniejszego sprawozdania –
Emisje, wykup i spłaty dłużnych i udziałowych papierów wartościowych, Emisje kapitałowych papierów
wartościowych.
V.
SEZONOWOŚĆ
W pierwszej połowie 2013r. nie zaobserwowano sezonowości ani cykliczności w działalności Grupy Kapitałowej Work Service, jednak z analizy kształtowania się wielkości przychodów z działalności podstawowej
w poszczególnych miesiącach roku kalendarzowego wynika, iż przychody generowane w pierwszej połowie
roku są niższe od przychodów generowanych w drugiej połowie, ze względu na wyższy od średniej rocznej
poziom generowanych przychodów w ostatnim kwartale roku (o około17,46% miesięcznie). Wzrosty przychodów przekładają się na wzrosty generowanej marży oraz pozostałych rodzajów wyniku finansowego.
VI.
RODZAJ ORAZ KWOTY NIETYPOWYCH POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA,
KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
W pierwszym półroczu 2013r. nie wystąpiły czynniki nietypowe mające wpływ na wygenerowane przez
Grupę Kapitałową Work Service wyniki finansowe.
VII.
EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
1.
Emisja, wykup i spłaty dłużnych papierów wartościowych
W pierwszym półroczu 2013r. spółka Work Service S.A. nie dokonywała emisji nieudziałowych papierów
wartościowych. Emisji takiej nie dokonywały również żadne Spółki z Grupy Kapitałowej Work Service.
Natomiast zgodnie z raportem bieżącym nr 7/2013 w dniu 28 stycznia 2013r. Spółka Work Service S.A.
otrzymała czternaście, datowanych na dzień 11 stycznia 2013r. ofert kupna obejmujących wszystkie czterdzieści sześć obligacji zamiennych na akcje serii P. Obligacje te zostały wyemitowane w 2012r. Ich wartość
nominalna wynosiła 500.000 zł każda, a oprocentowanie, wg. stałej stopy procentowej, wynosiło 10% w
skali roku, z odsetkami płatnymi w okresach kwartalnych. Zgodnie z warunkami emisji termin wykupu
został ustalony na dzień 10 stycznia 2014r. Obligacje te uprawniały do objęcia akcji serii M, po cenie emisyjnej równej cenie konwersji, która została ustalona na poziomie:
8|Strona
•
•
w pierwszym roku od dnia przydziału obligacji – 5,25 zł za akcję,
w drugim roku od dnia przydziału obligacji – 5,80 zł za akcję.
Prawo do objęcia akcji serii M mogło być wykonane w każdym pierwszym dniu roboczym następującym
po dniu wymagalności odsetek, natomiast ostateczny termin realizacji prawa do konwersji mijał w dniu
upływu 24 miesięcy od dnia przydziału obligacji. Każdy obligatariusz mógł wykonać przysługujące mu
prawo konwersji najpóźniej w ostatnim terminie płatności odsetek, którym był ostatni dzień ostatniego
okresu odsetkowego. Ujęcie obligacji zamiennych w księgach Jednostki Dominującej spowodowało wzrost
zobowiązań finansowych, które na dzień 31 marca 2013r. wyniosły 23.388.643,56 zł, w tym z tyt. rozliczenia dyskonta od składnika kapitałowego z tyt. wbudowanego instrumentu pochodnego 99.371,52 zł. Składnik kapitałowy wynikający z wyceny wbudowanego instrumentu pochodnego był równy 162.871,31zł.
Otrzymane oferty wskazywały, że prawo do ich przyjęcia i nabycia Obligacji przysługiwało wyłączenie
Emitentowi a Oferty wiązały każdego z Obligatariuszy w okresie od dnia 11 stycznia 2013 r. do dnia 9
kwietnia 2013 r. Zaproponowana w Ofertach cena kupna Obligacji została określona w przedziale od
117,30% do 121% łącznej wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez każdego Obligatariusza plus
odsetki należne od dnia złożenia Oferty do dnia wykupu Obligacji w wysokości 10 % rocznie, liczone na
bazie 360 dni w roku.
Zgodnie z raportem bieżącym nr 27/2013 z dnia 26 marca 2013r. spółka Work Service S.A. otrzymała kolejne dwie, datowane na dzień 18 marca 2013 r., oferty kupna obejmujące łącznie 30 zabezpieczonych i oprocentowanych obligacji na okaziciela serii P. Oferty wskazywały , że prawo do ich przyjęcia i
nabycia Obligacji przysługiwało wyłączenie Emitentowi, a Oferty wiązały każdego z Obligatariuszy od dnia
18 marca 2013 r. do dnia 9 kwietnia 2013 r. Zaproponowana w Ofertach cena kupna Obligacji została określona jako 111 % łącznej wartości nominalnej Obligacji plus odsetki należne od dnia złożenia Oferty do
dnia wykupu Obligacji w wysokości 10 % rocznie, liczone na bazie 360 dni w roku.
Zgodnie z raportem nr 28/2013 z dnia 3 kwietnia 2013r w dniu 2 kwietnia 2013 r. została podjęta uchwała
w przedmiocie dokonania wcześniejszego wykupu obligacji serii P. Zgodnie z powołaną uchwałą Zarząd
postanowił o dokonaniu wcześniejszego wykupu 46 zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii P, o łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 23.000.000,00 zł, zamiennych na akcje serii M po łącznej cenie
wykupu równej 26.371.666,67 zł. Zapłata ww. kwoty została dokonana w dniu 5 kwietnia 2013r.
Ponadto zgodnie z warunkami emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii N i O na dzień:
21 maja 2013r. przypadał termin wykupu obligacji zwykłych na okaziciela obligacji serii N w ilości
7.559 szt. o wartości nominalnej 1.000 zł każda,
2 czerwca 2013r. przypadał termin wykupu obligacji zwykłych na okaziciela obligacji serii O w ilości
10.500 szt. o wartości nominalnej 1.000 zł każda.
Obligacje obu serii były przedmiotem obrotu w ASO na Catalyst, natomiast płatności z tyt. wykupu zrealizowane zostały za pośrednictwem KDPW S.A. w terminie wykupu – łączna wartość nominalna wykupionych obligacji wyniosła 18.059.000 zł.
2.
Emisja kapitałowych papierów wartościowych
W dniu 20 stycznia 2013 roku Work Service S.A. („Spółka”) oraz Balibon Investments S.a.r.l. (obecna
nazwa WorkSource Investments S.a r.l.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Luksemburgu („Inwestor”) oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P. spółka komandytowa z siedzibą
na Kajmanach (“Fundusz”) podpisały umowę, której przedmiotem było określenie zasad oraz warunków
dokonania przez Fundusz za pośrednictwem Inwestora, jako spółki celowej Funduszu, inwestycji w akcje
Emitenta („Umowa Inwestycyjna”). Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej, z zastrzeżeniem spełniania się
warunków zawieszających, Fundusz za pośrednictwem Inwestora zobowiązał się dokonać objęcia 12
milionów akcji zwykłych na okaziciela serii N emitowanych - na potrzeby wykonania praw z
9|Strona
zaoferowanych Inwestorowi 12 milionów warrantów subskrypcyjnych Spółki - w ramach warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego, po cenie emisyjnej 8,75 zł za jedną akcję, za łączną kwotę 105
milionów złotych reprezentujących 20,02 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 20,02 %
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (po podwyższeniu). Liczba akcji Spółki może podlegać korekcie
w zależności od stopnia realizacji ustalonych przez Inwestora w Umowie Inwestycyjnej założeń
finansowych. Korekta może skutkować zwiększeniem lub zmniejszeniem udziału kapitałowego Inwestora w
Spółce. Korekta zwiększająca udział kapitałowy zostanie dokonana w oparciu o emisję warrantów
subskrypcyjnych i akcji Spółki, zaś korekta zmniejszająca udział kapitałowy zostanie dokonana poprzez
umorzenie części akcji nabytych przez Inwestora.
Warunkami zawieszającymi zamknięcie transakcji objętej Umową Inwestycyjną, o których mowa powyżej
są:
• wpłata przez Inwestora na rachunek powierniczy prowadzony w banku ING Bank Śląski lub inny
uzgodniony między stronami Bank kwoty 105 milionów złotych;
• wydanie decyzji zatwierdzającej bezwarunkowo wspólną kontrolę nad Spółką, lub decyzji
potwierdzającej, że wspólna kontrola nie musi być zatwierdzona przez właściwy urząd ds.
konkurencji, lub bezskuteczne upłynięcie terminu na wydanie takiej decyzji bądź zrzeczenie się
spełnienia tego warunku przez Inwestora;
• przyjęcie przez Radę Nadzorczą założeń finansowych w formie biznes planu dla Grupy Kapitałowej
na lata 2013 – 2017;
• rejestracja przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmian statutu
Spółki zgodnie z projektem stanowiącym załącznik do Umowy Inwestycyjnej przez sąd rejestrowy;
• powołanie przez Walne Zgromadzenie Emitenta dwóch członków w Radzie Nadzorczej Spółki
spośród kandydatów wskazanych przez Inwestora;
• emisja warrantów subskrypcyjnych oraz subskrybowanie ich przez Inwestora;
• przyjęcie zmienionych Regulaminów Rady Nadzorczej i Zarządu zgodnie z zasadami
obowiązującymi w Spółce.
O spełnieniu warunków Umowy Spółka informowała w formie kolejnych raportów bieżących (nr 4/2013,
8/2013, 10/2013, 17/2013, 20/2013, 22/2013 i 23/2013). W dniu 19 marca 2013r. Zarząd Work Service S.A.
poinformował, że w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających, w dniu 18 marca
2013 r. nastąpiło zamknięcie transakcji
W dniu 19 kwietnia 2013r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę w
sprawie rejestracji 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N spółki Work Service S.A. o wartości
nominalnej 0,10 zł każda oraz nadania im numeru PLWRKSR00019. Uchwała została wydana pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na
tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje Spółki, z zastrzeżeniem, że zarejestrowanie akcji serii N nastąpi w terminie 3 dni od otrzymania przez Krajowy Depozyt decyzji, o której
mowa powyżej, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji, jako dzień wprowadzenia tych
akcji do obrotu. W dniu 29 kwietnia 2013r. Spółka otrzymała komunikat działu Operacyjnego KDPW S.A.
o rejestracji z dniem 30 kwietnia 2013r. 12.000.000 akcji serii N.
Z kolei, zgodnie z RB 41/2013 z dnia 9 maja 2013r. WorkSource Investments S.a.r.l z siedzibą w Luksemburgu dokonał w dniu 30 kwietnia 2013r. konwersji warrantów subskrypcyjnych serii A Work Service S.A.
na akcje serii N Work Service S.A. i zapisu ww. akcji na swoim rachunku papierów wartościowych. Zatem,
zgodnie z art. 452§1 w związku z art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych w dniu 30 kwietnia 2013r. nastąpiło podwyższenie kapitału spółki Work Service S.A. o 12.000.000 akcji, tj. z 47.947.996 do 59.947.996
akcji. Aktualna wysokość kapitału zakładowego wynosi 5.994.799,60 zł i dzieli się na 59.947.996 akcji.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kwota 105.000.000 zł została podzielona na:
• kapitał podstawowy w wysokości 1.200.000 zł,
10 | S t r o n a
•
różnica między wartością emisji, a kwotą kapitału podstawowego, po uwzględnieniu kosztów
emisji, które (na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania) wynoszą 7.696.314,34 zł, tj.
96.103.685,66 zł. została ujęta, zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości, na
kapitał zapasowy z tyt. emisji akcji powyżej wartości nominalnej. .
Z racji faktu, iż kwota wpłacona przez Inwestora jest stała, a warranty subskrypcyjne serii B uprawniają do
zmiany ilości obejmowanych akcji, po stronie spółki Work Service S.A. nie powstaje żadne dodatkowe
zobowiązanie.
VIII. WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW POZYSKANYCH Z EMISJI DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
W pierwszym półroczu 2013r. nie dokonano emisji dłużnych papierów wartościowych, natomiast środki
finansowe uzyskane z tyt. emisji akcji serii N, co zostało opisane w pkt. 7.2 niniejszego sprawozdania, zostaną przeznaczone na akwizycje. .
IX.
DYWIDENDA
Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej podjętą w dniu 16 maja 2013 roku zysk netto osiągnięty przez Spółkę
Dominującą w 2012 roku w łącznej wysokości 9.574.002,28 został przeznaczony w całości na kapitał zapasowy.
X.
INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB
WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE
ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
Spółka Work Service SA jako spółka dominująca w Grupie Kapitałowej Work Service nie zawierała w
pierwszej połowie 2013r. żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie
byłyby istotne i jednocześnie zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe.
11 | S t r o n a
B. P OZOSTAŁE INFORMACJE
1.
OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ
1.1.Jednostka Dominująca
Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Work Service jest spółka Work Service S.A. Siedziba Spółki
Dominującej mieści się we Wrocławiu, przy ul. Gwiaździstej 66. Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 12 grudnia 2000 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Oleśnicy (Rep. A Nr
7712/2000). Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, w Rejestrze Przedsiębiorców,
prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VI Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083941. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 stycznia 2002 roku. Work Service Spółka Akcyjna
jest sukcesorem Work Service spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 7820Z)
jest działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników.
Work Service S.A. jest agencją zatrudnienia specjalizującą się w pośrednictwie pracy, w nowoczesnych
rozwiązaniach kadrowych, świadczącą usługi w obszarze rekrutacji, dostarczania do klientów wykwalifikowanych pracowników, doradztwa i zarządzania zasobami ludzkimi.
Nazwa firmy, adres siedziby i numery telekomunikacyjne:
Nazwa firmy
Forma prawna
Adres
Telefon
Fax
E-mail
Strona internetowa
Work Service S.A.
Spółka Akcyjna
53-413 Wrocław ul. Gwiaździsta 66*
+48 (071) 37 10 900
+48 (071) 37 10 938
[email protected]
www.workservice.pl
*Spółka została zarejestrowana pod tym adresem w dniu 22.03.2013
Work Service SA działa na podstawie prawa polskiego. Podstawą działalności Spółki są przede wszystkim
Kodeks Spółek Handlowych oraz regulaminy Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu.
1.2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Work Service
Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania za pierwsze półrocze 2013 roku zostało sporządzone
na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i zestawione
w taki sposób, aby Grupa stanowiła jedną jednostkę.
Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania jest sprawozdanie Spółki Dominującej sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości Finansowej, które zostały zatwierdzone
przez Unię Europejską i przekształcone sprawozdania finansowe spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe skorygowane zostało o kwoty wzajemnych przychodów, kosztów, marży niezrealizowanej oraz rozrachunków wynikających z transakcji pomiędzy jednostkami Grupy. Jednostkowe sprawozdania finansowe stanowiące podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzone zostały przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej jednostek wchodzących w skład Grupy
Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przekonaniu, że nie istnieją okoliczności wskazujące
na zagrożenie kontynuacji działalności.
12 | S t r o n a
Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest :
• praca tymczasowa – oferowanie pracy pracowników czasowych;
• merchandising i promocje – profesjonalna obsługa procesu sprzedaży;
• rekrutacja pracowników, doradztwo personalne;
• obsługa kadrowo – płacowa;
• outsourcing.
Według stanu na dzień 30 czerwca 2013 roku w skład Grupy Kapitałowej Work Service wchodzą następujące podmioty gospodarcze:
Spółki z bezpośrednim udziałem Work Service S.A.
Nazwa firmy
Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
posiadanego
kapitału
zakładowego
Udział % w
ogólnej liczMetoda konsobie głosów na
lidacji
Walnym
Zgromadzeniu
Finance Care Sp. z o.o.
53-413 Wrocław, ul.
Gwiaździsta 66
29.12.2005
100,00%
100,00%
Pełna
Industry Personnel Services
Sp. z o. o.
Gwiaździsta 66
30.11.2003
100,00%
100,00%
Pełna
Exact Systems Sp. z o. o.
42-200 Częstochowa,
ul.Focha 53
24.09.2007
76,00%
76,00%
Pełna
People Care Sp. z o. o.
Gwiaździsta 66
30.04.2007
100,00%
100,00%
Pełna
Work Service International
Sp. z o. o.
Gwiaździsta 66
06.07.2006
100,00%
100,00%
Pełna
Nicosia, Agiou Pavlou 15,
Ledra House, Agios Andreas P.C.1105
04.04.2008
100,00%
100,00%
Pełna
Medi Staff Sp. z o.o.
Gwiaździsta 66
19.02.2010
83,30%
83,30%
Pełna
Sellpro Sp. z o.o.
Gwiaździsta 66
20.03.2009
100,00%
100,00%
Pełna
London, Duke Street, St
Jame's 32 SW1Y 6DF
03.01.2010
100,00%
100,00%
Pełna
Virtual Cinema Studio Sp. z
o.o.
Gwiaździsta 66
20.12.2002
50,00%
50,00%
Nie podlega
konsolidacji
IP Work Service Partnership
Poseidonos 1 Ledra
Bussiness Centre Egkomi,
2406, Nicosia Cyprus
09.06.2011
99,99%
99,99%
Pełna
10.03.2011
100,00%
100,00%
Pełna
16.05.2011
75,00%
75,00%
Pełna
Gwiaździsta 66
05.04.2012
75,00%
75,00%
Pełna
Poseidonos 1 Ledra
19.12.2012
99,00%
99,00%
Pełna
Proservice Worldwide (Cypr)
Ltd.
Work Service Acquisitions
Ltd.
Work Service IP Cypr. Limited
WS Energy Sp. z o.o.
IT Kontrakt Sp. z o.o.
WS Cyprus Ltd.
Poseidonos 1 Ledra
Gwiaździsta 66
13 | S t r o n a
Nazwa firmy
Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
Udział %
posiadanego
jednostki
przez jedzależnej w
Metoda
nostkę zaogólnej liczkonsolidacji
leżną kapita- bie głosów na
łu zakładoWalnym
wego
Zgromadzeniu
Spółki powiązane z Proservice Worldwide (Cypr) Ltd.
ZAO Work Service Russia
ProService Worldwide Limited,
Brytyjskie Wyspy Dziewicze
Moskwa, Biuro 45
Olkhovskaya ST,
bld.1 105066
04.04.2008
99,00%
99,00%
Pełna
Brytyjskie Wyspy
Dziewicze, Office
of Aleman,
Cordero,Galindo
&Lee Trust (BVI)
Limited,
skr.poczt.3175,Road
Town Tortola
04.04.2008
100,00%
100,00%
Pełna
Spółki powiązane przez Work Service International
Work Service Czech s.r.o.
Praha 2, Vinohrady,
Cermakova 1314/7,
PSC: 120 00
30.01.2004
100,00%
100,00%
Pełna
Czech Work Agency s.r.o.
120-00 Praga,
ul.Narodni 339/11
01.06.2004
100,00%
100,00%
Pełna
Work Service Ukraina
79005 Lwów, ul.
Szota Rustaweli 13,
biuro 17
25.04.2007
100,00%
100,00%
Pełna
Work Service Slovakia s.r.o.
831 03 Bratysława,
Škultétyho 1
04.09.2007
2,50%
2,50%
Pełna
Workport24 Gmbh
Mahlsdorfer Straße
61 b, 15366
Hoppegarten,
Niemcy
19.08.2011
100,00%
100,00%
Pełna
Work Service24 Gmbh
Mahlsdorfer Straße
61 b, 15366
Hoppegarten,
Niemcy
23.08.2011
100,00%
100,00%
Pełna
14 | S t r o n a
Nazwa firmy
Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
Udział %
posiadanego
jednostki
Metoda
łu zakładoWalnym
wego
Zgromadzeniu
Spółki powiązane przez Exact System Sp. z o.o.
Automotive Assembly System Sp. z
o.o.
Plac Solny 14/3,
50-062 Wrocław
01.03.2007
100,00%
100,00%
Pełna
Exact System Czech Republik s.r.o.
Daliborova 426/25,
Ostrava - Mariánské Hory
PSC 709 00
29.01.2007
100,00%
100,00%
Pełna
Exact System Slovakia s.r.o.
010 01 Zilina,
Radlinskeho 19
17.10.2006
100,00%
100,00%
Pełna
Exact System GmbH Germany
02826 Gorlitz,
Emmerichstr.43
12.08.2009
100,00%
100,00%
Pełna
ZAO Exact Systems Russia
3RD floor 38A,
2nd Khutorskaya
str.,bld. 9, 127287
Moscow
21.03.2011
100,00%
100,00%
Pełna
Ideal Kalite Kontrol Ve Olcme
Sistemleri Sanayi Ve Ticaret Limited
Sirketi
Akdeniz Mahallesi
Cumhuriyet
Bulvari No: 64
Akhan Ishani Kat:
5, Daire: 7
Konak/Izmir
03.04.2012
99,00%
99,00%
Pełna
20.08.2012
99,00%
99,00%
Pełna
24.09.2007
99,00%
99,00%
Pełna
19.12.2012
89,96%
89,96%
Pełna
831 03 Bratysława,
Škultétyho 1
05.05.2011
97,50%
97,50%
Pełna
53-413 Wrocław,
Gwiaździsta 66
28.03.2013
25,00%
25,00%
Pełna
05.09.2011
100,00%
100,00%
Pełna
IP Exact Systems Partnership
Exact Systems s.r.l. Rumunia
Exact Systems Ltd.
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
Calea Floreasca,
Nr. 169A, Corp A,
Etaj 8, Biroul
2039-2044, Campus 07.
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
Spółki powiązane przez Industry Personnel Services Sp. zo.o.
Work Service Slovakia s.r.o.
WS Energy Sp. z o.o.
Spółki powiązane przez Work Service Slovakia s.r.o.
Work Service Outsorcing Slovakia 831 03 Bratysława,
s.r.o.
Škultétyho 1
15 | S t r o n a
Nazwa firmy
Siedziba
Spółki powiązane przez Work Service IP Cypr. Limited
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
IP Work Service Partnership
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
IP IT Kontrakt Partnership
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
ITK Cyprus Ltd.
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
WS Cyprus Ltd.
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
ZAO Work Service Russia
Exact Systems Ltd.
Data objęcia
kontroli
Procent
Udział %
posiadanego
jednostki
Metoda
łu zakładoWalnym
wego
Zgromadzeniu
09.06.2011
0,01%
0,01%
Pełna
14.08.2012
0,10%
0,10%
Pełna
19.12.2012
0,09%
0,09%
Pełna
19.12.2012
1,00%
1,00%
Pełna
Moskwa, Biuro 45
Olkhovskaya ST,
bld.1 105066
20.02.2013
1,00%
1,00%
Pełna
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
19.12.2012
2,75%
2,75%
Pełna
Spółki powiązane przez Automotive Assembly System Sp. z o.o.
Ideal Kalite Kontrol Ve Olcme
Sistemleri Sanayi Ve Ticaret Limited
Sirketi
Akdeniz Mahallesi
Cumhuriyet
Bulvari No: 64
Akhan Ishani Kat:
5, Daire: 7
Konak/Izmir
03.04.2012
1,00%
1,00% Pełna
Exact Systems s.r.l. Rumunia
Calea Floreasca,
Nr. 169A, Corp A,
Etaj 8, Biroul
2039-2044, Campus 07.
24.09.2007
1,00%
1,00% Pełna
16 | S t r o n a
Nazwa firmy
Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
Udział %
posiadanego
jednostki
Metoda
łu zakładoWalnym
wego
Zgromadzeniu
Spółki powiązane przez IT Kontrakt Sp. z o.o.
IT Kontrakt Gmbh
IT Kontrakt Centrum Kształcenia Sp.
z o.o.
IP IT Kontrakt Partnership
Stermedia Sp. z o.o.
ITK Cyprus Ltd.
Mahlsdorfer Straße
61 b, 15366
Hoppegarten,
Niemcy
53-413 Wrocław,
ul. Gwiaździsta 66
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
ul. Nowa 6
50-082 Wrocław
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
Spółki powiązane przez IP IT Kontrakt Partnership
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
ITK Cyprus Ltd.
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
Spółki powiązane przez IP Exact Systems Partnership
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
Exact Systems Ltd.
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
05.04.2012
100,00%
100,00%
Pełna
05.04.2012
100,00%
100,00%
Pełna
14.08.2012
99,90%
99,90%
Pełna
25.07.2012
75,40%
75,40%
Pełna
19.12.2012
90,00%
90,00%
Pełna
19.12.2012
9,91%
9,91%
Pełna
19.12.2012
5,30%
5,30%
Pełna
Podmiotami zależnymi od Spółki Dominującej są podmioty objęte konsolidacją sprawozdań finansowych,
tj. wszystkie spółki Grupy za wyjątkiem Spółki Virtual Cinema Studio sp. z o.o.
Z uwagi na fakt, iż Work Service SA nie posiada nad spółką Virtual Cinema Studio sp. z o.o. kontroli rozumianej zgodnie z § 19 MSSF 3, jako „zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki
lub przedsięwzięciem w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności” nie konsoliduje jej metodą nabycia.
Z kolei zastosowanie zasady istotności, o której mowa § 31 MSR 1, powoduje wyłączenie tej spółki
z konsolidacji metodą praw własności jako podmiotu zależnego.
Fakt wyłączenia wyżej wymienionej spółki z konsolidacji nie wpływa na decyzje gospodarcze podejmowane przez użytkowników na podstawie sprawozdania finansowego.
17 | S t r o n a
1.3. Przedmiot działalności spółek z Grupy Kapitałowej Work Service
Grupa Kapitałowa Work Service świadczy usługi w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi. Specjalizuje się
w poszukiwaniu i rekrutacji wykwalifikowanych pracowników, doradztwie personalnym, outsourcingu funkcji
związanych z zarządzaniem kadrami i procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach oraz oferowaniu rozwiązań opartych o wykorzystanie umów o pracę tymczasową. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność
na terenie całego kraju za pośrednictwem biur regionalnych i przedstawicielstw oraz za granicą w pięciu krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Działalność Grupy Kapitałowej Work Service oparta jest na umiejętności
połączenia potrzeb przedsiębiorstw w zakresie optymalizacji kosztów i struktury zatrudnienia, z dostępnymi
zasobami rynku pracy, czyli ilością osób aktywnych zawodowo, ich kwalifikacjami i kosztem pracy. Informacje dot. przedmiotu działalności wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Work Service
zostały zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze
2013r. – pkt. 1 – Informacje ogólne dot. Grupy Kapitałowej Work Service.
Strukturę Grupy Kapitałowej Work Service wg. Stanu na dzień 30 czerwca 2013r. przedstawia poniższy
schemat.
18 | S t r o n a
Struktura Grupy Kapitałowej Work Service na dzień 30.06.2013
99%
Work
Service SA
WS Cyprus
Ltd
99,99%
50%
76%
Exact
Systems
Sp. z o.o.
89,96%
Exact
Systems Ltd
Finance
Care Sp. z
o.o.
IP Work
Service
Partnership 1%
Virtual
Cinema
Studio Sp.
z o.o.
People
Care Sp. z
o.o.
Work
Service
Acquisition
s Ltd
83,3%
Proservice
Worldwide
(Cypr) Ltd
Sellpro Sp.
z o.o.
75%
75%
Medi staff
Sp. zo.o.
Work
Service
International
Sp. z o.o.
Industry
25%
Personnel
WS Energy
Services
Sp zo.o.
Sp. z o.o.
0,01%
90%
IT Kontrakt
Sp. z o.o.
97,5%
5,30%
IP Exact
Systems
Partnership
(Cypr)
99%
ZAO
Exact
Systems
Russia
100%
Exact
System
GmbH
Germany
99%
Exact
System
Slovakia
s.r.o.
99%
99%
Exact
Automotive
Ideal
Systems 1% Assembly 1% Kalite
s.r.l.
System Sp. Kontrol w
(Rumunia)
z o.o.
Turcji
Exact
System
Czech
s.r.o.
Proservice
Worldwide
(BVI) Ltd
ZAO Work
Service
Russia
1%
2,75%
Work
Service
Czech
S.r.o.
Czech
Work
Agency
s.r.o.
Work
Service24
Gmbh
Work
Service
Ukraina
Workport24
Gmbh
Work
Service
Slovaka
s.r.o.
Work
Service
Outsorcing
Slovakia
s.r.o.
Stermedia
Sp. z o.o.
ITK Cyprus
Limited
99,9%
75,4%
2,5%
0,09%
IT Kontrakt
Gmbh
IT Kontrakt
Centrum
Kształcenia
Sp. z o.o.
Work
Service IP
Cypr Ltd
9,91%
0,1%
IP IT
Kontrakt
Partnership
2.
ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, W TYM W WYNIKU POŁĄCZEŃ
JEDNOSTEK , PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY K APITAŁOWEJ , SPÓŁKI, INWESTYCJI
DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI
W I półroczu 2013r. miały miejsce następujące zdarzenia skutkujące zmianami w strukturze Grupy
Kapitałowej:
W dniu 4 czerwca 2013 roku spółka Work Service International odkupiła od udziałowca mniejszościowego 249 udziałów w spółce Work Service24 Gmbh. Wartość nominalna jednego udziału wynosi 25 euro, łączna wartość nominalna zakupionych udziałów wyniosła 6.225 euro. Udziały zostały zakupione za cenę 13.999 euro, Spółka Work Service International stała się jednocześnie 100%
udziałowcem w spółce Workport24 Gmbh. Zapłata za udziały została przekazana w dniu 1 lipca
2013 roku.
Zmiana nazwy spółek z Grupy - zmianie uległy następujące nazwy Werslon Holdings Limited –
obecna nazwa Exact Systems Limited, Ebremor Trading Limited – obecna nazwa ITK Cyprus Limited, Lefmur Trade Limited – obecna nazwa WS Cyprus limited
W dniu 20 lutego 2013 roku została podpisana umowa sprzedaży udziałów na mocy której Work
Service IP Cypr. Limited (spółka w 100% zależna od Work Service SA) nabyła 1 udział w spółce
ZAO Work Service Rosja za cenę 2,5 euro. Zbywcą udziału była spółka Proservice Worldwide
Cypr Limited (w 100% zależna od Work Service SA).
W dniu 28 marca 2013 roku spółka Industry Personnel Services Sp. z o.o. nabyła 25 udziałów w
spółce WS Energy Sp. z o.o. Umowa weszła w życie w dniu 3 kwietnia 2013 roku. Właścicielem
pozostałych 75% jest Spółka Work Service SA.
W dniu 28 lutego 2013 roku spółka Work Service SA nabyła od spółki IP Work Service Partnership
99 udziałów w spółce WS Cyprus Limited, a spółka Work Service IP. Cypr. Limited nabyła 1
udział w tej spółce. Spowodowało to, że spółka IP Work Service Partnership nie posiada obecnie
spółek córek i będzie wkrótce zlikwidowana. Jednocześnie spółka WS Cyprus Limited ma obecnie
tylko dwóch udziałowców: 99% udziałów należy do Work Service SA, a 1% należy do IP Work Service Cypr. Limited.
W dniu 18 czerwca Work Service IP Cypr. Limited odkupił od udziałowca mniejszościowego 29
udziałów w spółce Exact Systems Limited za cenę 4.133.781,75 złotych, co dało mu 2,75% udziału
w kapitale spółki. Pozostałe udziały należą odpowiednio do: 950 udziałów – Exact Systems Sp. z
o.o. (89,96% udział w kapitale), 56 udziałów – IP Exact Systems Partnership (5,30% udział w kapitale), 21 udziałów należy do udziałowca mniejszościowego (1,99% udziału w kapitale). Wartość
nominalna jednego udziału wynosi 1 euro. Zapłata za udziały nastąpiła w dniu 1 lipca 2013 roku
3.
STANOWISKO ZARZĄDU DOTYCZĄCE REALIZACJI PROGNOZ
Grupa Kapitałowa Work Service nie publikowała prognoz na 2013 rok.
4.
WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ
PODMIOTY ZALEŻNE, CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ PUBLIKACJI
NINIEJSZEGO RAPORTU WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY
AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM , LICZBY GŁOSÓW Z NICH
WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZA ORAZ
WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W
OKRESIE OD PRZEKAZANIA OSTATNIEGO RAPORTU ROCZNEGO
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka Work Service S.A. nie wyemitowała żadnych akcji
uprzywilejowanych, ani co do głosu, ani co do dywidendy. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na
okaziciela. Kapitał zakładowy spółki Work Service SA wynosi 5.994.799,60 i dzielił się na:
20 | S t r o n a
750.000 akcji serii A o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
5.115.000 akcji serii B o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
16.655.000 akcji serii C o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
100.000 akcji serii D o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
100.000 akcji serii E o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
7.406.860 akcji serii F o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
2.258.990 akcji serii G o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
9.316.000 akcji serii H o wartości nominalnej po 10 groszy każda.
1.128.265 akcji serii K o wartości nominalnej po 10 groszy każda.
5.117.881 akcji serii L o wartości nominalnej po 10 groszy każda.
1.200.000 akcji serii N o wartości nominalnej po 10 groszy każda.
Strukturę akcjonariatu według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, uwzględniając
wszystkie zawiadomienia, jakie spółka Work Service S.A. otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych przedstawiono w poniższej tabeli.
Liczba akcji
ogółem
Akcjonariusz
HMS Best Management Idea LTI Sp. z o.o. S.K.A.
Udział w kapitale zakładowym
Liczba głosów ogółem
Udział w głosach
na WZA
5 711 945
9,53%
5 711 945
9,53%
ProLogics (UK) LLP London
19 421 621
32,40%
19 421 621
32,40%
WorkSource Investmesnts S.a.r.l
13 714 286
22,88%
13 714 286
22,88%
Supernova IDM Fund S.A.
3 525 000
5,88%
3 525 000
5,88%
THM Sp. z o.o.(*)
3 853 697
6,43%
3 853 697
6,43%
Pozostali akcjonariusze
13 721 447
22,88%
13 721 447
22,88%
Razem:
59 947 996
100,00%
59 947 996
100,00%
(*) – THM Sp. z o.o. łącznie (na podstawie Porozumienia) – łącznie z TMS S.K.A. I, TMS S.K.A. II
5.
STAN POSIADANIA
NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ
AKCJI
WORK SERVICE SA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I
Stan na dzień
15.05.2013
Zmiany stanu posiadania nabycie/(zbycie)
Stan na dzień publikacji niniejszego raportu
Piotr Ambrozowicz – Wiceprezes Zarządu
100 000
0
100 000
Dariusz Rochman – Wiceprezes Zarządu
160 000
0
160 000
Iwona Szmitkowska-Prokurent
4 000
0
4 000
Jarosław Dymitruk-Prokurent
13 333
0
13 333
4 000
0
4 000
Tomasz Hanczarek - Prezes Zarządu
21 | S t r o n a
6.
P OSTĘPOWANIA SĄDOWE
Obecnie nie toczy się postępowanie sądowe, administracyjne lub arbitrażowe z udziałem Spółki, dotyczące
zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których wartość pojedynczo lub łącznie stanowiłaby co najmniej
10% kapitałów własnych Spólki.
7.
INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ
KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB
JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ
LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI.
Przedmiotowa informacja znajduje się w pkt. 7 skonsolidowanego sprawozdania finansowego
INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ,
FINANSOWEJ I ICH ZMIAN SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY K APITAŁOWEJ , A TAKŻE INFORMACJE, KTÓRE
SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ ORAZ GRUPĘ
KAPITAŁOWĄ
8.
1.
SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
Organem zarządzającym Spółki Work Service SA jest Zarząd w składzie:
•
Tomasz Hanczarek
– Prezes Zarządu
•
Dariusz Rochman
– Wiceprezes Zarządu,
•
Piotr Ambrozowicz
•
Robert Knights
•
Paul Andrew Christodoulou
– Wiceprezes Zarządu
•
Tomasz Ślęzak
– Wiceprezes Zarządu
W dniu 16 maja 2013 r. Rada Nadzorcza Work Service SA powołała pana Tomasz Ślęzaka do pełnienia
funkcji Wiceprezesa Zarządu.
Organem nadzorczym Spółki jest Rada Nadzorcza. W skład osobowy Rady Nadzorczej Work Service SA
na dzień 30 czerwca 2013r. wchodzili:
•
Panagiotis Sofianos
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
•
Tomasz Misiak
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
•
Wiesław Skrobowski
- Członek Rady Nadzorczej
•
Piotr Kukowski
•
Pierre Mellinger
•
Arkadiusz Ignasiak
•
Rossen Hadjiev
•
Everett Kamin
•
Piotr Maciej Kamiński
W dniu 28 grudnia 2012 roku pan Wojciech Grzybowski zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej z tym zastrzeżeniem, iż oświadczenie dotarło do Spółki w dniu 2 stycznia 2013r.
w taki sposób, iż Spółka mogła zapoznać się z jego treścią, stąd rezygnacja jest skuteczna z datą dojścia
oświadczenia o rezygnacji do adresata, tj. Spółki. W dniu 11 marca 2013 r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało z dniem 11 marca 2013r. w skład Rady Nadzorczej na
wspólną trzyletnią kadencję następujące osoby: Pana Pierre Mellinger – do pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej, Pana Rossen Hadjiev – do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Pana Mirosława Krutina
– do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
W dniu 21 maja 2013 r. Zarząd otrzymał informację od członka Rady Nadzorczej – Mirosława Krutina o
rezygnacji z dniem 21 maja 2013 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej. Przyczyny rezygnacji nie zostały
przez Pana Krutina podane.
22 | S t r o n a
W dniu 27 czerwca 2013 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 23/2013 w przedmiocie
powołania nowego członka Rady Nadzorczej i wybrało do pełnienia tej funkcji Pana Piotra Macieja
Kamińskiego.
2.
ISTOTNE ZMIANY ORGANIZACYJNE
W pierwszym półroczu 2013r. miały miejsce zmiany organizacyjne skutkujące zmianami w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej opisane w Cz. B Niniejszego sprawozdania - Pozostałe informacje, pkt. II.
3.
P OZOSTAŁE
Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej charakteryzuje się zdolnością płatniczą oraz kredytową zarówno w
odniesieniu do Jednostki Dominującej, jak i pozostałych spółek Grupy Kapitałowej.
9.
CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ
KOLEJNEGO PÓŁROCZA
1.
CZYNNIKI INNE
Czynnikiem, który będzie miał wpływ na poziom wyników finansowych generowanych przez
Grupę Kapitałową Work Service zarówno w kolejnych kwartałach 2013r., jak i w latach następnych jest podpisanie umowy inwestycyjnej z WorkSource Investments S.a.r.l. z siedzibą
w Luksemburgu (poprzednia nazwa Balibon Investments S.a.r.l.) oraz PineBridge New Europe
Partners II, L.P. z siedzibą na Kajmanach, której mechanizm został opisany w pkt. 7.2 niniejszego
sprawozdania „Emisja kapitałowych papierów wartościowych”.
Ponadto w dniu 5 kwietnia została wypłacona kwota 26.371.666,67zł tytułem wcześniejszego wykupu obligacji zamiennych na akcje serii P, natomiast w dniu 9 maja 2013r. Spółka Work Service
zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A., Polskim Bankiem Przedsiębiorczości S.A. i Bankiem
Millennium S.A. umowę Linii Kredytowej, o czym poinformowała w formie RB 42/2013. Przedmiotem umowy jest refinansowanie całego istniejącego zadłużenia Grupy Kapitałowej Work Service oraz zapewnienie finansowania potrzeb bieżących Grupy Kapitałowej – łączna wartość
umowy kredytowej wynosi 105 mln zł . Warunki, na jakich została zawarta przedmiotowa umowa
zostały podane w ww. raporcie bieżącym, natomiast dokonane, w związku z ww. umową zabezpieczenia zostały opisane w formie raportów bieżących RB 43/2013; 56/2013; 58/2013 i 65/2013.
Skutkiem powyższych zdarzeń będzie obniżenie kosztów finansowych Grupy Kapitałowej, co
spowoduje wzrost generowanych wyników netto.
2.
⇒
ZAGROŻENIA I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO
RYZYKO ZWIĄZANE Z OCHRONĄ DANYCH OSOBOWYCH
Grupa Kapitałowa ze względu na charakter prowadzonej działalności posiada obszerną bazę danych osobowych kandydatów, której wielkość przekracza setki tysięcy rekordów. Zgodnie z ustawą z dnia
29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (tekst jedn. Dz. U. z 2002 r., Nr 101, poz. 926 z późn.
zm.) informacje dotyczące tych danych są tajne i nie mogą być udostępniane niepowołanym osobom. Istnieje jednak ryzyko, że w wyniku kradzieży, włamania lub innych działań niepożądanych dostęp do bazy danych uzyskają osoby do tego nieuprawnione. W takiej sytuacji informacje przechowywane przez Work Service S.A. mogłyby zostać wykorzystane ze szkodą dla Spółki i jej klientów, co niekorzystnie wpłynęłoby
na wizerunek Spółki, a tym samym pogorszyło jej pozycję na rynku pośrednictwa pracy. W celu redukcji
tego ryzyka została stworzona infrastruktura techniczna oparta na odpowiednio zabezpieczonej serwerowni,
elektronicznych systemach bezpieczeństwa oraz serwerów najwyższej klasy.
⇒
RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ
Grupa Kapitałowa zatrudnia pracowników tymczasowych, prowadzi kompleksowe szkolenia przygotowujące pracowników do wykonywania określonej pracy. Następnie pracownicy ci są kierowani do przedsiębiorstw, które zgłosiły zapotrzebowanie na tego rodzaju usługi. Do czasu otrzymania zapłaty za usługę
23 | S t r o n a
Spółki Grupy Work Service ponoszą wszelkie koszty wynikające ze stosunku pracy (wynagrodzenia, ubezpieczenia itp.) osób podejmujących pracę. Przedsiębiorstwa wynajmujące pracowników płacą za usługę w
określonych, umownych terminach płatności. Ten model biznesu wymaga od Grupy Kapitałowej Work
Service skutecznego zarządzania kapitałem obrotowym, powodując jednocześnie podatność na ryzyko okresowego zmniejszania się płynności. W celu minimalizacji ryzyka Work Service S.A. posiada umowy
uprawniające do korzystania z linii kredytowych, w wysokości odpowiadającej aktualnym potrzebom finansowym Grupy w zależności od skali prowadzonej działalności. Ponadto Grupa Kapitałowa Work Service
zawiera umowy z kontrahentami w taki sposób, aby optymalizować koszt kapitału obcego.
⇒
RYZYKO ZWIĄZANE Z INTEGRACJĄ PRZEJMOWANYCH PODMIOTÓW
Polityka rozwoju Grupy Kapitałowej zakłada powiększanie udziału w rynku polskim i rynku Europy Środkowo - Wschodniej także poprzez przejmowanie podmiotów branżowych. Realizacji transakcji M&A, a w
konsekwencji zmiany dokonane na poziomie osób zarządzających, czy różnice w kulturze organizacji mogą
wiązać się z kosztami przejęcia, które towarzyszą transakcjom tego rodzaju. Istnieje również ryzyko, że
podmioty przejmowane będą obciążone zobowiązaniami wynikającymi z ewentualnych sporów lub będą
mieć inne problemy natury organizacyjnej, prawnej lub finansowej, które mogą generować dodatkowe
koszty. W celu minimalizacji ryzyka związanego z procesem M&A Grupa Kapitałowa koncentruje swoje
zainteresowanie w tym obszarze na tych podmiotach, których integracja może przynieść oczekiwane efekty
synergii, do których zaliczyć można zwiększenie potencjału do generowania oczekiwanego wzrostu wyników. Zarząd Grupy Kapitałowej podejmuje wszelkiego rodzaju działania związane ze zmniejszeniem ryzyka integracji. Dotyczy to przede wszystkim umiejętnej identyfikacji obszarów wspólnych, a także obszarów
odmiennych, tak aby przed zawarciem SPA posiadać wystarczającą pewność, ze ewentualna odmienność
nie będzie przyczyną problemów w przyszłości. Każda transakcja poprzedzona jest zbieraniem informacji
oraz pogłębionym procesem due diligence w obszarze finansowo – prawnym i podatkowym, prowadzonym
przez wyspecjalizowane firmy audytorsko – doradcze. .
⇒
RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ SPOŁECZNO-EKONOMICZNĄ W P OLSCE I EUROPIE
Działalność spółek związanych z oferowaniem usług na rynku pracy uzależniona jest od sytuacji społecznoekonomicznej w Polsce i za granicą w krajach, w których spółki Grupy Kapitałowej Work Service są obecne. Na wyniki finansowe spółek w szczególności wpływają takie czynniki makroekonomiczne jak: poziom
inwestycji przedsiębiorstw powodujący wzrost zatrudnienia, tempo wzrostu PKB, tempo wzrostu poziomu
wynagrodzeń, poziom stóp procentowych oraz inflacja, a wraz z postępującą globalizacją gospodarek również bezpośrednie inwestycje zagraniczne. Czynnikiem mającym znaczący wpływ na rozwój branży, w
której działa Grupa jest stopień absorpcji funduszy pochodzących z budżetu Unii Europejskiej. W przypadku załamania lub pogorszenia koniunktury rynkowej istnieje ryzyko zmniejszenia popytu na produkt oferowany przez Grupę.
⇒
RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ KONKURENCJI
Rynek pracy tymczasowej rozwija się bardzo dynamicznie i jest bardzo atrakcyjny – działają na nim takie
przedsiębiorstwa o zasięgu międzynarodowym jak Randstadt, czy Manpower, które silnie konkurują z Grupą Work Service. Work Service jako lider rynku polskiego posiada największe doświadczenie i uznaną
markę, potrafi odpowiednio wcześnie zareagować na działania konkurencji. Na rynkach zagranicznych,
możliwość skutecznego konkurowania z największymi koncernami międzynarodowymi jest ograniczona,
jednakże obszaru konkurencji należy dopatrywać się wśród mniejszym firm, specjalizujących się w alokacji
zasobów pomiędzy rynkami pracy danych krajów. Istnieje tutaj dość liczna grupa małych i średnich agencji,
których liczba z każdym rokiem wzrasta. Firmy te nie posiadają jednak tak potężnego zaplecza rekrutacyjnego, co sprawia, że ich efektywność staje się coraz bardziej ograniczona.
24 | S t r o n a
⇒
RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIENNOŚCIĄ RYNKU
W ostatnich latach można zaobserwować dynamiczny rozwój rynku pracy tymczasowej,
jak i zmieniające się potrzeby tego rynku. Przedsiębiorcy oczekują od Agencji Pracy Tymczasowej pracowników przygotowanych, którzy są przeszkoleni i nie wymagają dodatkowych inwestycji
w postaci różnego rodzaju szkoleń i kursów. Grupa Work Service jako lider rynku pracy tymczasowej w
Polsce i jeden ze znaczących graczy w Europie Środkowej, posiada odpowiednie zaplecze techniczne, wiedzę i wieloletnie doświadczenie, monitoruje, potrafi przewidywać i zna doskonale potrzeby tego rynku.
Dzięki znajomości cech rynków lokalnych i regionalnych Grupa Work Service zwiększa swoją konkurencyjność. Poprzez obecność w kraju i Europie Środkowo – Wschodniej potrafi reagować na zmiany trendów
panujących na rynku. Jednakże w przypadku działalności na rynkach krajów europejskich należy zwrócić
uwagę na możliwe występowanie okresowych zmian spowodowanych np. krótką obecnością na danych
rynkach lub różnicami kulturowymi.
⇒
RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI REGULACJI PRAWNYCH
Sytuacja makroekonomiczna kraju może wymuszać zmiany w prawie podatkowym, prawie pracy, czy też
zmiany w obszarze ubezpieczeń społecznych. Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów
działalności Grupy Kapitałowej Work Service, co z kolei przekłada się na wyniki finansowe oraz może
powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Dodatkowo ryzyko w tym zakresie wzmacnia fakt prowadzenia działalności przez spółki z Grupy Work Service na terytorium kilku krajów,
w tym również Federacji Rosyjskiej.
⇒
RYZYKO KREDYTOWE
Ryzyko kredytowe można zdefiniować jako możliwość niedotrzymania warunków umowy przez drugą
stronę kontraktu, co oznacza, iż strona narażona na ryzyko nie otrzyma w oczekiwanym terminie płatności,
określonej warunkami tego kontraktu. Inaczej mówiąc jest to możliwość obniżenia bądź podwyższenia
wartości rynkowej kapitału własnego przedsiębiorstwa w wyniku zmian zdolności kredytowej, w tym
zwłaszcza przejścia do stanu niewypłacalności bądź bankructwa dłużników. Odzwierciedleniem
maksymalnego obciążenia Grupy ryzykiem kredytowym jest wartość należności handlowych, udzielonych
pożyczek oraz posiadanych lokat. W zakresie ryzyka kredytowego związanego z należnościami
handlowymi – w celu jego zminimalizowania, a także w celu utrzymywania jak najniższego poziomu
kapitału obrotowego, w Grupie wdrożono procedury przyznawania limitu kredytu kupieckiego i określone
formy jego zabezpieczenia. Należności od kontrahentów są monitorowane regularnie przez służby
finansowe, a w przypadku wystąpienia nawet nieznacznego przeterminowania uruchamiana jest procedura
ich windykacji przy pomocy środków tzw. windykacji miękkiej. Na koniec czerwca 2013r. około 85% należności handlowych Grupy objętych jest ubezpieczeniem w firmie zewnętrznej zajmującej się
świadczeniem usług tego typu. Ponadto ze względu na charakter usług świadczonych przez Grupę Kapitałową, odbiorcy przykładają szczególną uwagę do terminowego regulowania swoich zobowiązań, stąd relatywnie niski odsetek należności handlowych, które są przedmiotem działań windykacyjnych służb
finansowych Grupy.
W Grupie Kapitałowej obowiązują zasady, według których ustalane są terminy płatności dla kontrahentów.
Terminy te wynoszą dla większości kontrahentów 21 - 30 dni. Ponadto w Grupie funkcjonuje procedura
ściągania należności, na podstawie której dokonywana jest egzekucja należnych kwot. Średnioważony
termin spływu należności w pierwszej połowie 2013r. wynosił 28 dni a mediana tej wielkości 27 dni.
Grupa Kapitałowa Work Service w zakresie finansowania krótkoterminowego korzysta także z narzędzia,
jakim jest factoring pełny. Faktoring pełny (faktoring z przejęciem ryzyka, faktoring bez regresu) polega na
finansowaniu krótkoterminowych należności przed terminem ich wymagalności oraz przejęciu przez faktora
ryzyka niewypłacalności dłużnika (odbiorcy). Konsekwencją podpisania umowy factoringu pełnego dla
faktora jest możliwość dochodzenia należności tylko od dłużnika, zatem jeżeli dłużnik nie wywiąże się z
płatności, faktor nie ma prawa domagać się zapłaty od faktoranta. Wyjątkiem od tej generalnej zasady jest
sytuacja, kiedy dłużnik nie płaci, ponieważ kwestionuje istnienie wierzytelności - za istnienie
25 | S t r o n a
wierzytelności odpowiada bowiem faktorant. Factoring pełny umożliwia wpływ środków finansowych na
rachunek faktoranta maksymalnie do 2 dni po przekazaniu informacji o fakturze, przekazanie ryzyka
niewypłacalności dłużnika (odbiorcy), uzyskiwanie bieżących informacji o stanie należności, co w
konsekwencji przyczynia się do zwiększenia płynności finansowej, zabezpieczenia przed ryzykiem braku
zapłaty przez odbiorcę (dłużnika), a ponadto umożliwia weryfikację odbiorcy (dłużnika) i realizowanych
transakcji.
PODPISY:
1.
Tomasz Hanczarek
Prezes Zarządu………………………..……………………………..
2.
Dariusz Rochman
Wiceprezes
…………………………………….……..……………
3.
Piotr Ambrozowicz
Wiceprezes
…………….…………………….…………………….
4.
Robert Knights
Wiceprezes
…………………………….…………………………..
5.
Paul Christodolou
Wiceprezes
……..………………………………………………….
6.
Tomasz Ślęzak
Wiceprezes
…………………………………………………………

Sprawozdanie opisowe Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

Transkrypt

Podobne dokumenty

PRESS SERVICE Monitoring Mediów sp z o. o. 2009-03

Bezrobocie spadnie do poziomu z przed kryzysu

3.06.2011_Praca na wakacje - sprawd« jak zarobi

2014 List Prezesa zarządu spółki Work Service SA do akcjonariuszy

tvuf,sl(0*f,ryh

Murarz klinkierowy