Niemiecka GmbH w wersji „mini”

Niemiecka GmbH w wersji „mini”
Emocje tych polskich przedsiębiorców, którzy cierpią na niedobór kapitału, wzbudza odmiana
niemieckiej spółki z o.o. tzw. Unternehmensgesellschaft (Haftungsbeschränkt). Nowa forma
spółki stanowiąca swoiste „rozmiękczenie” Ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością
z 1892 r., została wprowadzona do niemieckiego systemu z dniem 1 listopada 2008 r. jako
atrakcyjna alternatywa dla angielskiej Limited. Reforma miała na celu wyeliminowanie nadużyć w
obrocie gospodarczym, które masowo odnotowywały niemieckie Izby Przemysłowo Handlowe
(IHK), w szczególności w kontekście popularyzacji obcych form prawnych w obrocie
gospodarczym.
Niemieckie „przedsiębiorstwo w formie spółki” (o ograniczonej odpowiedzialności), określane w
fachowym żargonie skrótem „UG”, jest spółką kapitałową o własnej osobowości prawnej.
Odpowiada ono za zaciągnięte zobowiązania – tak jak tradycyjna GmbH . „Mini-GmbH”
krytykowana jest za iluzoryczną
gwarancję bezpieczeństwa, jaką daje kontrahentom
rudymentarny kapitał zakładowy. Jednocześnie w „Mini-GmbH” drzemie ukryty potencjał.
Formalnie łatwo można przekształcić ją do tradycyjnej formy spółki GmbH poprzez
podwyższenie kapitału. Sam rozwój wpisany jest w byt prawny UG - spółka corocznie musi
przeznaczać jedną czwartą wypracowanego zysku na fundusz zapasowy aż do chwili jej pełnego
dokapitalizowania na poziomie 25000 Euro. „Mini-GmbH” posiada zalety klasycznej GmbH. Nie
zmusza ona jednak do „zamrożenia” kapitału, pozwalając na jego stopniowe uzupełnianie.
Atrakcyjna jest także możliwość zredukowania taksy notarialnej z 168 Euro do poziomu nawet 10
Euro, co ma miejsce w sytuacji, gdy przyszły członek zarządu i zarazem wspólnik zdecyduje się
na minimalistyczną, standardową wersję aktu założycielskiego.
Procedura rejestracyjna jest prosta, tania i szybka. Po zalecanej konsultacji brzmienia firmy
przyszłej spółki z właściwą Izbą Przemysłowo-Handlową (IHK) oraz jej przedmiotu działalności z
właściwą Izbą Rzemieślniczą (Handwerkkammer), notariusz przyjmuje do protokołu niezbędne,
przewidziane ustawą dane. Po otrzymaniu potwierdzenia o wpłaceniu gotówki na pokrycie
wkładu w kapitale zakładowym ten sam notariusz przygotowuje wniosek o wpis spółki do
rejestru handlowego i elektronicznie przesyła go do sądu. W przypadku „Mini-GmbH” nie jest
możliwe wniesienie aportu.
Dzieje się tak, że polscy przedsiębiorcy nie doceniają jednak znaczenia wstępnej konsultacji z
Izbami Przemysłowo-Handlowymi i Izbami Rzemiosła, gotując sobie w ten sposób sami przykre
niespodzianki w sądzie rejestrowym (Registergericht) i w Urzędzie ds. Działalności Gospodarczej
(Gewerbeamt). Popularny jest także mit „spółki za 1 Euro”: w praktyce spółka musi dysponować
środkami umożliwiającymi pokrycie kosztów rejestracji. Zbyt niski kapitał zakładowy, nie
uwzględniający rzeczywistych kosztów czynszu najmu biura i honorarium księgowego oraz płac
w pierwszej fazie działalności spółki, może skutkować bowiem nawet obowiązkiem zgłoszenia jej
upadłości.
Dalsze informacje:
Maciej Pikuliński
Tel.: +48 (22) 5310 554
Fax: +48 (22) 5310 600
E-mail: [email protected]
2/2