Pobierz - Zakłady Azotowe Puławy
Transkrypt
Pobierz - Zakłady Azotowe Puławy
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZAKŁADÓW AZOTOWYCH „PUŁAWY” SPÓŁKA AKCYJNA za okres 1 lipiec 2008 – 30 czerwiec 2009 sierpień 2009 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Spis treści 1. Podstawowe informacje o Spółce w roku obrotowym 2008/2009…............................ 3 1.1. Informacje ogólne.............................................................................................................. 3 1.2. Wybrane dane finansowe.................................................................................................. 4 1.3. Organizacja....................................................................................................................... 5 1.4. Silne i słabe strony……………………………………………………………................ 6 1.5. Analiza pozycji rynkowej………………………………………………………………. 7 2. Działalność Spółki w roku obrotowym 2008/2009…................................................... 9 2.1. Wyniki Spółki w roku obrotowym 2008/2009…............................................................. 9 2.2. Ważniejsze czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność, wyniki i rozwój Spółki.................................................................................................................... 12 2.3. Polityka handlowa i sprzedaż........................................................................................... 19 2.4. Zaopatrzenie w surowce strategiczne............................................................................... 23 2.5. Produkcja........................................................................................................................... 24 2.6. Polityka finansowa i zarządzanie ryzykiem finansowym................................................. 24 2.7 Majątek trwały Spółki………………………………………………………………….. 28 2.8. Działalność inwestycyjna.................................................................................................. 29 2.9. Sytuacja Spółki na rynku kapitałowym............................................................................. 33 3. Zasoby niematerialne...................................................................................................... 35 3.1. Relacje z klientami............................................................................................................ 35 3.2. Polityka personalna............................................................................................................ 35 3.3. Ochrona środowiska.......................................................................................................... 36 3.4. Badanie i rozwój................................................................................................................ 38 3.5. Pozycja Spółki w rankingach............................................................................................ 39 3.6. Działania na rzecz otoczenia Spółki, sponsoring, darowizny…………………………... 40 4. Szanse, zagrożenia, ryzyka.............................................................................................. 42 5. Przewidywana sytuacja finansowa …………………………....................................... 45 5.1. Przewidywana sytuacja finansowa……………………………………………………… 45 6. Inne ważne informacje.................................................................................................... 46 7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego…………………………………… 53 Załącznik Nr 1 Zasady polityki sponsoringowej 2 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ 1. Podstawowe informacje o Spółce w roku obrotowym 2008/2009 (1.07.2008 r. – 30.06.2009 r.) NAZWA I SIEDZIBA: Zakłady Azotowe "Puławy" Spółka Akcyjna Al. Tysiąclecia Państwa Polskiego 13 24-110 Puławy 1.1. Informacje ogólne FORMA PRAWNA CZAS TRWANIA Spółka Akcyjna posiadająca osobowość prawną zgodnie z prawem polskim. Nieograniczony. WPIS DO KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy, numer KRS: 0000011737 pod nazwą Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna. PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁANIA SPÓŁKI 1. Produkcja podstawowych chemikaliów, nawozów i związków azotowych, tworzyw sztucznych i kauczuku syntetycznego w formach podstawowych; 2. Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych; 3. Produkcja włókien chemicznych; 4. Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych; 5. Wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych; 6. Dostawa wody; gospodarowanie ściekami i odpadami oraz działalność związana z rekultywacją; 7. Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi; 8. Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi. OFERTA HANDLOWA Produkty nawozowe: Roztwór saletrzano-mocznikowy (RSM) Saletra amonowa Mocznik Siarczan amonu Produkty nienawozowe: Melamina Kaprolaktam ciekły i stały Nadtlenek wodoru AdBlue® - 32,5% roztwór mocznika Ciekły dwutlenek węgla Suchy lód Amoniak ciekły Kwas azotowy Wodór sprężony Energia elektryczna Energia cieplna Inne Jednostki emisji zredukowanej ERU Uprawnienia do emisji EUA 3 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ 1.2. Wybrane dane finansowe Podstawowe wielkości z Rachunku zysków i strat w tys. zł r.o.2008/2009 r.o.2007/2008 1 2 3 Dynamika w % (2/3) 4 Przychody z działalności operacyjnej 2 416 159 2 514 096 96,1 Koszty działalności operacyjnej 2 077 826 2 155 353 96,4 Wynik na działalności operacyjnej 338 332 358 744 94,3 EBITDA 407 202 432 762 94,1 Zysk/strata brutto 241 181 401 411 60,1 Zysk/strata netto 194 626 330 821 58,8 Główne pozycje bilansu Spółki w tys. zł 1 30.06.2009 30.06.2008 Dynamika w % (2/3) 2 3 4 Aktywa trwałe w tym: 827 195 785 393 105,3 Rzeczowe aktywa trwałe 764 622 662 433 115,4 1 254 593 1 182 457 106,1 Zapasy 217 571 198 039 109,9 Należności krótkoterm. 413 904 355 289 116,5 Inwestycje krótkoterm. 581 569 580 308 100,2 Razem aktywa / pasywa 2 081 788 1 967 850 105,8 Kapitał własny 1 635 906 1 540 198 106,2 445 882 427 652 104,3 341 29 1175,9 304 406 313 088 97,2 r.o.2008/2009 r.o.2007/2008 2 3 Aktywa obrotowe w tym: Kapitał obcy w tym: Zobowiązania długoterm. Zobowiązania krótkoterm. Wskaźniki ekonomiczne 1 Dynamika w % (2/3) 4 Wskaźniki rentowności w % Rentowność netto (wynik netto/przychody ze sprzedaży) Rentowność kapitału własnego (ROE) (wynik netto / kapitał własny) Rentowność majątku (ROA) (wynik netto / suma aktywów) 8,1 13,2 61,4 11,9 21,5 55,3 9,4 16,8 56,0 4,12 3,78 109,0 3,41 3,14 108,6 14,3 15,5 92,3 0 0 x Wskaźniki płynności Płynność bieżąca (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) Płynność szybka ((aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterm.) Wskaźniki zadłużenia w % Zadłużenia ogólnego (zobowiązania ogół. (bez rezerw, ZFŚS, rozlicz. międzyokres.) / aktywa ogółem) Zadłużenia długoterminowego (zadłużenie długoterm.(bez rezerw i rozlicz. międzyokres) / kapitały własne) 4 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ 1.3. Organizacja Organizacja Spółki W I półroczu roku obrotowego 2008/2009 w Zakładach Azotowych „Puławy” S.A. funkcjonowała struktura organizacyjna, wyróżniająca trzy obszary działalności Spółki, a w ich ramach 9 jednostek nadrzędnych: w obszarze działalności podstawowej: Dywizja Agro Dywizja Chemia Departament ds. Puławskiego Parku Przemysłowego w obszarze działalności pomocniczej: Centrum Wsparcia Centrum Utrzymania Ruchu i Inwestycji w obszarze centrum zarządzania: Departament Strategii i Rozwoju Departament Finansów Departament Personalny Departament Organizacji Korporacyjnej. W okresie I półrocza roku obrotowego 2008/2009 trwały prace nad usprawnieniem obowiązującej struktury organizacyjnej Spółki. Zarząd Spółki na podstawie analizy i oceny funkcjonowania struktury organizacyjnej oraz na podstawie raportu z audytu operacyjnego, przygotowanego przez KPMG Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., zatwierdził nowy Regulamin Organizacyjny Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. wraz z ogólnym schematem organizacyjnym. Nowy Regulamin Organizacyjny został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą i zaczął obowiązywać w Spółce od 1 stycznia 2009 roku. Wdrożenie zmian organizacyjnych realizowano w okresie od 1 stycznia do 1 lipca 2009 roku. Schemat organizacyjny Spółki na dzień 30.06.2009 ZARZĄD Dyrektor Operacyjny Pion Agro Pion Wsparcia Pion Chemia Dział Komunikacji Korporacyjnej Zespół Radców Prawnych Dział Audytu Wewnętrznego i Zarządzania Ryzykiem Generalny Projektant Pion Inwestycji Pion Strategii i Rozwoju Pion Finansowy Pion Personalny Pion Korporacyjny Pion Energetyczny Struktura grupy kapitałowej Grupę Kapitałową Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. tworzą Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. oraz 7 zależnych spółek prawa handlowego. Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. posiadają również nie więcej niż 50% kapitału zakładowego w 4 spółkach stowarzyszonych. Wszystkie podmioty, o których mowa wyżej, z wyjątkiem Spółki Technochimserwis S.A., są spółkami krajowymi. Działalność tych spółek ma charakter 5 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ pomocniczy w stosunku do Zakładów Azotowych „Puławy” S.A.. Na podstawie art. 58 ust. 1 Ustawy o Rachunkowości Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. nie sporządzają sprawozdania skonsolidowanego, tj. nie obejmują konsolidacją spółek zależnych ze względu na fakt, że wielkości wykazane w sprawozdaniach finansowych tych spółek są nieistotne dla przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Zakładów Azotowych „Puławy” S.A.. Zakłady Azotowe "Puławy" S. A. liczba udziałów % spółki zależne ELZAP Sp. z o. o. udział głosów na WZ w % 50,00 90,39 90,69 50,00 spółki stowarzyszone BAŁTYCKA BAZA MASOWA Sp. z o. o. D. W. "JAWOR" Sp. z o. o. 99,96 99,96 26,45 26,45 NAVITRANS Sp. z o. o. MEDICAL Sp. z o. o. 91,41 91,41 49,00 49,00 CTL KOLZAP Sp. z o. o. PROZAP Sp. z o. o. 84,69 85,51 25,00 25,00 TECHNOCHIMSERWIS S. A. REMZAP Sp. z o. o. 95,23 96,54 STO-ZAP Sp. z o. o. 96,15 98,04 MELAMINA III Sp. z o. o. 100,00 100,00 W roku obrotowym 2008/2009 Spółki REMZAP Sp. z o.o. i ELZAP Sp. z o.o. przygotowywały się do połączenie spółek. Połączenie spółek poprzez przejęcie Spółki ELZAP Sp. z o.o. przez Spółkę REMZAP Sp. z o.o. nastąpiło 3 sierpnia 2009 roku. 1.4. Silne i słabe strony SILNE STRONY SŁABE STRONY Silne strony • Wyjątkowe kompetencje rynkowe i produkcyjne; • Doskonałe relacje strategiczne z klientami oparte na długoletnich umowach; • Zintegrowany system produkcji umożliwiający elastyczne i efektywne zarządzanie profilem produkcji pod kątem rynkowym; • Duża skala w podstawowych biznesach (nawozy, melamina); • Lokalizacja z dogodnym dostępem do infrastruktury; • Wysoka i stabilna jakość produktów; • Wyjątkowa reputacja produktów na rynku; • Stabilna pozycja finansowa. Słabe strony • Produkty to głównie bazowe chemikalia i jednoskładnikowe nawozy azotowe; • Branża kapitałochłonna, konieczność ponoszenia wysokich nakładów inwestycyjnych w zakresie nowych jak i odtwarzanych instalacji; • Uzależnienie od jednego dostawcy podstawowego surowca, jakim jest gaz ziemny; • Działalność w biznesie podlegającym regulacjom (limity emisji CO2, REACH, taryfy URE); • Niskie zdolności magazynowe. 6 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ POZYCJA RYNKOWA 1.5. Analiza pozycji rynkowej Nawozy azotowe Rok obrotowy 2008/2009 (1.07.2008 – 30.06.2009) na rynku nawozowym był pełen kontrastów; I kwartał raportowanego roku to okres rekordowych cen i wzmożonego popytu na nawozy w skali globalnej. W kolejnych kwartałach wystąpiło pogorszenie nastrojów w wyniku światowego kryzysu finansowego przejawiającego się spadkiem siły nabywczej farmerów, trudnym dostępem do kredytów bankowych, nadmiernymi zapasami w firmach handlowych i drastycznym spadkiem cen zbóż i środków do produkcji rolnej, w tym nawozów. W II kwartale roku obrotowego, w obliczu rosnącego kryzysu, większość europejskich producentów nawozów ograniczyła produkcję bądź całkowicie wyłączyła niektóre instalacje amoniaku oraz instalacje nawozowe. Do Europy Zachodniej, głównie do Niemiec i Francji masowo zaczął napływać importowany mocznik pochodzenia rosyjskiego i egipskiego. Cena tego mocznika (ze względu na zawartość azotu ) była konkurencyjna w stosunku do cen saletrzaku, saletry i RSM, co w rezultacie ograniczyło sprzedaż tychże nawozów na największych rynkach nawozowych w Europie. W styczniu 2009 r. kryzys gazowy na Ukrainie spowodował ograniczenia dostaw gazu ziemnego dla Europy, w tym Polski. Dostawy gazu ziemnego dla Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. w drugiej połowie stycznia uległy redukcji o 30% co utrudniło rozpoczęcie, na pełną skalę, sezonu nawozowego. W roku obrotowym 2008/2009 Spółka utrzymała pozycję największego polskiego producenta jednoskładnikowych nawozów azotowych oraz największego dostawcy na rynek krajowy. Zdolności produkcyjne nawozów azotowych w Zakładach Azotowych „Puławy” S.A. wyniosły (w czystym składniku „N”, wg danych Spółki) 1,1 mln ton. Zdolności produkcyjne nawozów azotowych (w roku 2009, w czystym składniku „N”) wg danych EFMA: Polska Europa Świat 2,2 mln ton N 18,5 mln ton N 158 mln ton N Procentowy udział sprzedaży nawozów azotowych produkowanych przez Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. w krajowej sprzedaży nawozów ogółem kształtował się następująco: Produkty nawozowe Saletra amonowa Mocznik RSM Siarczan amonu 2008 47 21 100 27 2007 44 36 100 33 Źródło: Biuletyny Nawozowe PIPC (łącznie z importem) W roku obrotowym 2008/2009 Spółka kontynuowała swoją działalność eksportową w zakresie dostaw nawozów azotowych. W raportowanym okresie przedmiotem eksportu były: RSM, saletra amonowa oraz siarczan amonu. RSM dostarczano głównie na rynek UE, w tym do Francji, Niemiec, Republiki Czeskiej i Wielkiej Brytanii. Głównym kierunkiem eksportu siarczanu amonu była Brazylia. Saletra amonowa była dostarczana na rynki: francuski, brytyjski, czeski i słowacki. Melamina Posiadając zdolności produkcyjne na poziomie 96 400 ton rocznie Spółka plasuje się na trzecim miejscu wśród globalnych producentów melaminy. Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. na tle konkurencji wyróżnia doskonała integracja wewnętrzna od strony produkcyjnej oraz zewnętrzna od strony rynkowej. Na bazie doświadczenia wynikającego z ponad 30 letniej obecności w biznesie, wykształcono unikatowe kompetencje, które są kluczowym elementem sukcesu Spółki w tym obszarze. Istotną przewagą konkurencyjną Spółki jest lokalizacja fabryki na obszarze geograficznym o dynamicznym rozwoju konsumpcji oraz jednocześnie w bliskości do największego rynku melaminowego Europy Zachodniej. Zdolności produkcyjne Spółki 96,4 tys. ton/r Zdolności produkcyjne na świecie 1,3 mln ton/r Konsumpcja światowa: 1,1 mln ton/r Zdolności produkcyjne w Europie 489 tys ton/r 7 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Konsumpcja europejska 485 tys. ton/r Udział Spółki w światowych zdolnościach 7,4% Udział Spółki w europejskich zdolnościach 19,7% Źródło: Raport SRI; Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. Kaprolaktam Krajowe zdolności produkcyjne kaprolaktamu wynoszą 160 tys. ton/rok, z czego Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. dysponują zdolnościami 65 tys. ton/r. Jednak należy podkreślić fakt, iż drugi polski producent znaczną część kaprolaktamu przetwarza na poliamid (PA-6) co powoduje, iż ilość kaprolaktamu z Puław jest największym udziałem polskich ilości plasowanych na rynkach europejskich i azjatyckich. Zdolności produkcyjne Spółki 65 tys. ton/r Zdolności produkcyjne na świecie 4,3 mln ton/r Konsumpcja światowa 3,9 mln ton/r Krajowe zdolności produkcyjne 160 tys. ton/r Udział Spółki w światowych zdolnościach 1,5% Udział Spółki w krajowych zdolnościach 41,0% Źródło: Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. Nadtlenek Wodoru Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. są jedynym producentem nadtlenku wodoru w Polsce. Istotną przewagą Spółki jest jej lokalizacja oraz relacje handlowe z partnerami, z którymi współpracuje od lat zapewniając wysoką i stabilną jakość produkowanego asortymentu. Spółka posiada rozbudowany system logistyki. (dane w przeliczeniu na 100% roztwór): Zdolności produkcyjne Spółki 10 tys. ton /r Zdolności produkcyjne na świecie 3 mln ton/r Konsumpcja światowa 2,8 mln ton/r Zdolności produkcyjne w Europie 1,2 mln ton/r Udział Spółki w światowych zdolnościach 0,33% Udział Spółki w europejskich zdolnościach 0,83% Źródło: Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. AdBlue®– 32,5% roztwór mocznika Po realizacji inwestycji zwiększającej zdolności produkcyjne z 30 000 ton/r, Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. dysponują nominalnymi zdolnościami produkcyjnymi na poziomie ok. 100 000 ton/r.. Bardzo wysoka dynamika wzrostu sprzedaży potwierdza przejmowanie udziału w rynku, w czym pomaga akcja marketingowa wspomagająca wprowadzanie produktu z Puław na rynek krajowy i europejski. Spółka posiada prawa do używania zastrzeżonej marki AdBlue® od 2006 roku oraz ugruntowany portfel strategicznych partnerów w celu dystrybucji produktu w oparciu o wieloletnie umowy handlowe. Silną stroną Spółki są kompetencje logistyczne i produkcyjne wynikające z doświadczenia w zakresie logistyki płynnych nawozów i nadtlenku wodoru. Źródło: Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. 8 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ 2. Działalność Spółki w roku obrotowym 2008/2009 2.1. Wyniki Spółki w roku obrotowym 2008/2009 Rok obrotowy 2008/2009 zakończył się dla Spółki zyskiem netto w wysokości 194 625 957,68 zł.. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Podstawowe wielkości z Rachunku zysków i strat w tys. zł r.o.2008/2009 r.o.2007/2008 1 2 3 Przychody z działalności operacyjnej Koszty działalności operacyjnej Wynik na działalności operacyjnej KOSZTY Dynamika w % (2/3) 4 2 416 159 2 514 096 96,1 2 077 826 2 155 353 96,4 338 332 358 744 94,3 EBITDA 407 202 432 762 94,1 Zysk/strata brutto 241 181 401 411 60,1 Zysk/strata netto 194 626 330 821 58,8 Wyszczególnienie r.o.2008/2009 r.o.2007/2008 2 3 4 Struktura kosztów w układzie rodzajowym ( w %) L.p. 1 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Amortyzacja majątku trwałego Zużycie materiałów i energii Usługi obce Wynagrodzenia Świadczenia na rzecz pracowników Podatki i opłaty Inne koszty 3,39 69,76 13,38 8,08 2,21 2,78 0,40 100,00 Ogółem koszty układu rodzajowego 3,71 69,09 14,24 7,81 2,29 2,53 0,33 100,00 Na poziom kosztów rodzajowych w okresie 01.07.2008 r. – 30.06.2009 r. decydujący wpływ miały koszty zużycia materiałów i energii oraz koszty usług obcych, których łączny udział w strukturze wyniósł 83,14%. W kosztach zużycia materiałów i energii największy udział (łącznie 89,14%) mają gaz ziemny, energia elektryczna, benzen, węgiel. W kosztach usług obcych największy udział (łącznie 83,81%) mają koszty remontów, transport kolejowy, transport samochodowy. Koszty w układzie kalkulacyjnym r.o.2008/2009 Kwota w % tys. zł Struktura 1 Techniczny koszt wytworz. sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Koszty ogólnego zarządu Koszty sprzedaży 2 3 84,6 1 714 423 r.o.2007/2008 Struktura Kwota w % tys. zł 4 5 Dynamika w % (3/5) 6 80,4 1 702 864 100,7 3,2 64 490 7,8 164 881 39,1 4,8 96 999 3,9 82 750 117,2 7,4 150 054 7,9 167 988 89,3 Zyski i straty nadzwyczajne W okresie 01.07.2008 r. – 30.06.2009 r. wystąpiły zyski nadzwyczajne (23.460,89 zł) oraz straty nadzwyczajne (2.556,76 zł), które dotyczyły zdarzeń wynikłych poza zwykłą działalnością Spółki (szkody huraganowe), a wystąpiły w latach obrotowych 2007/2008 i 2008/2009. 9 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Główne pozycje aktywów AKTYWA Aktywa w tys. zł 30.06. 2009 Wartość Struktura % 2 3 1 30.06. 2008 Dynamika w % (2/4) 4 5 Aktywa trwałe w tym: 827 195 39,7 785 393 105,3 Rzeczowe aktywa trwałe 764 622 36,7 662 433 115,4 1 254 593 60,3 1 182 457 106,1 Zapasy 217 571 10,5 198 039 109,9 Należności krótkoterminowe 413 904 19,9 355 289 116,5 Inwestycje krótkoterminowe 581 569 27,9 580 308 100,2 2 081 788 100,0 1 967 850 105,8 Aktywa obrotowe w tym: Razem aktywa Wartość aktywów trwałych Spółki, które stanowiły 39,7% aktywów przedsiębiorstwa, wzrosła w stosunku do stanu na koniec ubiegłego roku obrotowego o 5,3% (o 42 mln zł). Wzrost wartości aktywów trwałych był głównie efektem prowadzonej działalności inwestycyjnej. Aktywa obrotowe wzrosły o 6,1%. Wzrost stanu należności krótkoterminowych o 16,5% wynika z przekwalifikowania kaucji (z należności długoterminowych do krótkoterminowych) ustanowionej jako zabezpieczenie akredytywy otwartej na rzecz kontrahenta (wzrost o 73 840 tys. zł). Pomimo kryzysu gospodarczego należności z tytułu dostaw i usług spadły o 5,4% przy spadku przychodów ze sprzedaży o 4,3%. Nastąpił nieznaczny wzrost inwestycji krótkoterminowych. W efekcie struktura majątku Spółki nie uległa znaczącym zmianom w stosunku do stanu na koniec poprzedniego roku obrotowego. Wzrost należności przeterminowanych o 27% wynika z problemów płatniczych jednego kontrahenta – Stilon Gorzów (sytuacja opisana na stronie 28). Wszystkie należności Stilonu Gorzów objęte są ubezpieczeniem. Stan długoterminowych należności przeterminowanych wzrósł w niewielkim stopniu. 30.06. 2009 Okres przeterminowania 1 Należności przeterminowane: do 3 miesięcy od 3 do 6 miesięcy od 6 do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy Udział należności spornych w należnościach ogółem Należności ogółem brutto Kwota tys. zł 30.06. 2008 Udział % Kwota tys. zł Dynamika w % (2/4) Udział % 2 3 4 5 49 810 18 465 8 385 4 632 18 328 100,0 37,1 16,8 9,3 36,8 39 210 14 710 573 1 383 22 544 100,0 37,5 1,5 3,5 57,5 127,0 125,5 1463,4 334,9 81,3 6 2 0,0 0 0 - 439 719 100,0 455 754 100,0 96,5 Na 30 czerwca 2009 r. udział należności przeterminowanych w należnościach ogółem (brutto) wyniósł 11,3%. PASYWA Główne pozycje pasywów w tys. zł 30.06. 2009 Wartość Struktura % 1 2 3 Kapitał własny Kapitał obcy w tym: Zobowiąz. długoterminowe Zobowiąz. krótkoterminowe Razem pasywa 1 635 906 445 882 341 304 406 2 081 788 78,6 21,4 0,0 14,6 100,0 30.06. 2008 Dynamika w % (2/4) 4 5 1 540 198 427 652 29 313 088 1 967 850 106,2 104,3 1175,9 97,2 105,8 10 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Dzięki wypracowanemu zyskowi wzrósł poziom kapitału własnego o 6,2%, oraz jego udział w strukturze pasywów i finansowaniu aktywów Spółki o 2,1 p.p. w stosunku do stanu na 30.06.2008 r.. Kapitał obcy w 68,3% tworzą zobowiązania krótkoterminowe, w tym 53,4% to zobowiązania wobec kontrahentów z tytułu dostaw i usług. Spółka w niewielkim stopniu korzystała z kredytów krótkoterminowych. W trakcie roku obrotowego spłacone zostały w całości zobowiązania kredytowe. 30.06.2009 Wartość Struktura % w tys. zł 1 2 Zobowiązania ogółem Krótkoterminowe zobow. w tym z tytułu: • kredytów i pożyczek • dostaw i usług • inne Długoterminowe zobow. w tym z tytułu: • kredytów i pożyczek • inne Dynamika 30.06.2008 3 w % (2/4) 4 5 304 747 304 406 100 99,89 313 117 313 088 97,3 97,2 24 162 573 141 809 341 0,01 53,35 46,53 0,11 59 767 177 994 75 327 29 0,0 91,3 188,3 1175,9 35 306 36 0 0,01 0,10 0,00 - 29 0 13 0 120,7 276,9 - Zobowiązania przeterm. w tym : wobec budżetu Kapitał pracujący wzrósł o 8% w stosunku do stanu na koniec ubiegłego roku obrotowego osiągając wartość 911 243 tys. zł i w 44% finansował majątek Spółki ogółem, a w 73% majątek obrotowy. Przy spadku przychodów i zysku, oraz wzroście aktywów i kapitału własnego, obniżyły się wskaźniki rentowności netto (o 38,6%), wskaźniki ROA (o 44,0%) i ROE (o 44,7%). Wskaźniki płynności wzrosły i są na wysokim poziomie. Efektem spłaty kredytów, przy jednoczesnym wzroście kapitału własnego i aktywów ogółem jest niski poziom wskaźników zadłużenia. Wskaźnik / formuła 1 Wskaźniki rentowności w % Rentowność netto (wynik netto / przychody ze sprzedaży) Rentowność kapitału własnego (ROE) (wynik netto / kapitał własny) Rentowność majątku (ROA) (wynik netto / suma aktywów) r.o.2008/2009 r.o.2007/2008 2 3 Dynamika w % (2/3) 4 8,1 13,2 61,4 11,9 21,5 55,3 9,4 16,8 56,0 4,12 3,78 109,0 3,41 3,14 108,6 14,3 15,5 92,3 0 0 x 116,7 109,5 106,6 7,1 6,8 104,4 Wskaźniki płynności Płynność bieżąca (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) Płynność szybka ((aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterm.) Wskaźniki zadłużenia w % Zadłużenia ogólnego (zobowiązania ogół. (bez rezerw, ZFŚS, rozlicz. Międzyokres.) / aktywa ogółem) Zadłużenia długoterminowego (zadłużenie długoterm.(bez rezerw i rozlicz. Międzyokr) / kapitały własne) EVA Ekonomiczna wartość dodana* EVA mln zł Współczynnik EVA % Wypracowany przez spółkę zysk ekonomiczny (EVA) w roku 2008/2009 wyniósł 11 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ 116,7 mln PLN* co oznacza wzrost w stosunku do roku ubiegłego o 7%. Wzrost zysku ekonomicznego został osiągnięty mimo spadku o 15% operacyjnych przepływów pieniężnych. Zmniejszenie ich zostało skompensowane jeszcze większym spadkiem kosztu kapitału wykorzystywanego przez Spółkę. Realny średnioważony koszt kapitału w analizowanym roku wyniósł blisko 2% wobec ponad 4% w roku 2007/2008. * Wartość EVA została wyznaczona zgodnie z metodologią podaną w „Wytycznych dla JSSP i spółek z większościowym udziałem SP sporządzających sprawozdanie finansowe za rok 2008”, zamieszczoną na stronie www.msp.gov.pl. Do obliczeń przyjęto średnioroczną inflację oraz rentowność bonów skarbowych za okres od lipca 2008 do czerwca 2009 roku. 2.2. Ważniejsze czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność, wyniki i rozwój Spółki • Koniunktura gospodarcza w Polsce Po okresie znacznych wzrostów gospodarczych, w roku 2008/2009 nastąpiło zmniejszenie produkcji przemysłowej. W grudniu 2008 r. produkcja przemysłowa spadła w ujęciu rocznym o 4,4%, jednak największy spadek r/r w okresie 2008/2009 odnotowano w styczniu 2009 r. z wynikiem -15,5%. Deprecjacja złotego w znacznym stopniu okazała się wsparciem dla eksportu polskich produktów, dzięki czemu polska gospodarka nie odczuła kryzysu gospodarczego tak poważnie jak kraje Europy Zachodniej. II kwartał 2009 roku to pierwszy od roku kwartał, w którym zanotowano dodatni ogólny wskaźnik koniunktury. Wskaźnik ten wyniósł 5,2 i był aż o 4,8 pkt. niższy od średniej dla tego okresu z ostatnich dziesięciu lat. źródło: Bankier.pl • Koniunktura w rolnictwie Wysoka podaż zbóż w Polsce, obniżające się ceny ziarna na Ukrainie i Rosji oraz niski poziom cen w UE wywierały silną presję na ceny zbóż na krajowym rynku. Pogłębiający się spadek cen zbóż wpływał na decyzje rolników: powstrzymywanie się od sprzedaży i magazynowanie zbóż. Sprzedaż dotyczyła jedynie ilości niezbędnych do utrzymania płynności finansowej, co wpłynęło niekorzystnie na zakupy nawozów przez rolników. Wzrastające dynamicznie ceny nawozów w II połowie 2008 roku osiągnęły tak wysoki poziom, że stały się mniej dostępne dla ostatecznego nabywcy - rolnika. Utrudnienia w przedłużaniu linii kredytowych przez banki zniechęcały dystrybutorów nawozów do podejmowania ryzyka kredytowania dostaw nawozów dla rolników. Dystrybutorzy w tej sytuacji zaczęli szacować opłacalność częściowego odstąpienia od wypełnienia zobowiązań względem kontraktów zakupowych u producentów nawozów. W okresie listopad/grudzień 2008 roku uruchomiono interwencyjny skup zbóż i bezpośrednie dopłaty unijne dla rolnictwa, co zasiliło budżety producentów rolnych. Przy spodziewanym dalszym spadku cen płodów rolnych rolnicy stosowali w nawożeniu minimalne dawki azotu używając najtańszych nawozów zawierających ten składnik. W II połowie roku obrotowego 2008/2009 stopniowo poprawiały się rynkowe uwarunkowania produkcji rolniczej. Podwyżki cen surowców rolniczych od początku roku wyraźnie wyprzedzały podwyżki cen detalicznych środków do produkcji rolniczej. Od stycznia 2009 r. nieprzerwanie rosły ceny skupu żywca, a od marca 2009 r. nastąpił wzrost cen mleka. W kwietniu 2009 r. ceny skupu ziemniaków były prawie o połowę wyższe, niż w końcu 2008 r. Wysokie zapasy pasz i mniejsze na nie zapotrzebowanie stabilizowały ceny pasz na niskim poziomie. Dodatkowo niższe ceny energii oraz 12 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ materiałów budowlanych zahamowały dynamikę wzrostu cen detalicznych środków produkcji nabywanych przez rolników - nastąpiło ożywienie obrotów handlowych. Międzynarodowa Rada Zbożowa szacuje, że w sezonie 2009/2010 zapasy pszenicy wzrosną w wyniku ograniczenia zakupów do produkcji pasz. Jednak ceny nie muszą być wyższe, gdyż rynek nie oczyścił się z zapasów spekulacyjnych, a krajowi producenci obniżyli ceny spodziewając się w najbliższym czasie eskalacji importu nawozów ze Wschodu. • Koniunktura w innych branżach będących odbiorcami produktów Spółki Popyt na produkty chemiczne Spółki był wynikiem głównie kondycji ekonomicznej sektorów, które są końcowymi odbiorcami tych produktów. Istotny wpływ na wyniki finansowe z działalności Spółki miał rozwój tych branż, do których w przypadku Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. należą: przemysł budowlany, meblarski i AGD (melamina), przemysł tekstylny, tworzyw sztucznych oraz motoryzacyjny (kaprolaktam), przemysł celulozowo-papierniczy (nadtlenek wodoru). Początek roku 2008/2009 w branży chemikaliów i wyrobów chemicznych charakteryzował się wzrostem bieżącego portfela zamówień, co wpływało na zwiększenie bieżącej produkcji. Przełom roku 2008 i 2009 charakteryzował się zmniejszaniem portfela bieżących zamówień, ograniczaniem produkcji. Wzrastał poziom zapasów wyrobów gotowych. Producenci zmniejszyli wykorzystanie zdolności produkcyjnych, a spadek produkcji przemysłowej w grudniu 2008 roku wyniósł 4,4% (r/r). W marcu 2009 pojawiły się pierwsze plany zmniejszania zatrudnienia. Od kwietnia 2009 koniunktura poprawiała się, pojawiły się bardziej optymistyczne prognozy. Zwiększano produkcję, poziom zapasów wyrobów gotowych ulegał zmniejszeniu. Rozpoczął się okres terminowej regulacji zobowiązań. III kwartał 2008 roku w polskim budownictwie oceniany był pozytywnie, jednak sytuacja zaczęła pogarszać się w pierwszych miesiącach IV kwartału 2008 roku, głównie z powodu niekorzystnych ocen bieżącego i przyszłego portfela zamówień w produkcji budowlano-montażowej oraz sytuacji finansowej przedsiębiorstw. Większość firm na koniec 2008 roku odczuwała negatywne skutki światowego kryzysu w postaci dalszych ograniczeń bieżącego portfela zamówień. Zgodnie z wcześniejszymi przewidywaniami sytuacja w polskim budownictwie w całym I półroczu 2009 roku przedstawiała się równie niekorzystnie. Spadek produkcji budowlanej na rynku krajowym wyniósł w grudniu 2008 r. 4,9%. W strefie EUR produkcja budowlana w styczniu 2009 r., w porównaniu ze styczniem 2008 r., spadła o 9,1% a w UE27 o 7,3%. Przemysł meblarski szczególnie odczuł spowolnienie gospodarcze w Europie. Kurczenie się największej z europejskich gospodarek – Niemiec miało konsekwencje dla polskich firm meblarskich, które eksportują 80 proc. swoich wyrobów do Republiki Federalnej Niemiec. Niektóre zakłady meblarskie zmuszone zostały do cięć produkcyjnych i poziomu zatrudnienia z powodu słabnącego popytu w Niemczech. W jednostkach branży AGD podobnie jak w innych branżach nastąpiły zauważalne trendy: wzrost sprzedaży w I półroczu roku obrotowego 2008/2009 (lipiec-grudzień 2008), a następnie spadek sprzedaży od początku 2009 roku, głównie za sprawą oddziałującego coraz wyraźniej kryzysu światowego. Sytuację finansową przedsiębiorstw AGD w całym analizowanym okresie określano jako niekorzystną. Kryzys finansowy sprawił, że zapotrzebowanie na tworzywa sztuczne zaczęło gwałtownie spadać, szczególnie w przemyśle samochodowym, w efekcie czego spadły ceny, niektóre nawet o 50% i produkcja także zaczęła się zmniejszać. Mimo to zapotrzebowanie na tworzywa sztuczne w takich krajach jak Polska będzie nadal rosło, ze względu na wciąż duże dysproporcje w ich wykorzystaniu. W Europie Zachodniej na jednego mieszkańca przypada przeciętnie 100 kg tworzyw sztucznych rocznie, w Polsce szacuje się ten wskaźnik na ok. 60 kg rocznie. W efekcie w krajach Europy Centralnej tempo wzrostu zapotrzebowania na tworzywa sztuczne wynosi nawet 9-10% rocznie. Największym zagrożeniem dla sprawnego funkcjonowania przemysłu tworzyw sztucznych będzie przede wszystkim spadek zamówień ze strony przemysłu motoryzacyjnego, elektronicznego i budowlanego oraz wahania cen surowców. W branży tekstylnej w całym okresie sprawozdawczym (lipiec 2008 – czerwiec 2009) panowały negatywne nastroje. Wynikały one w głównej mierze ze znacznego pogorszenia się ocen dotyczących bieżącego portfela zamówień i produkcji. Znacznie zwiększyły się zapasy wyrobów gotowych i pomimo terminowego spływu należności kondycja przedsiębiorstw była bardzo słaba. Większość przedstawicieli z branży uznało, 13 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ że nieuchronny jest spadkowy trend cen towarów. W wyniku tych negatywnych zjawisk planuje się dalsze ograniczanie zatrudnienia w tekstyliach. Światowy kryzys ekonomiczny, niższe wskaźniki produkcji pulpy drzewnej, zamknięcia instalacji, niedobór drewna oraz zmiany w technologii bielenia wpłynęły na osłabienie koniunktury przemysłu celulozowo-papierniczego w krajach skandynawskich. • Regulacje prawne w handlu międzynarodowym W Unii Europejskiej obowiązuje wspólny rynek, który definiuje wspólną politykę handlową wobec krajów trzecich. W okresie 2008/2009 Komisja Europejska: • z dniem 03.07.2008 przyjęła zobowiązania cenowe (minimalne ceny importowe indeksowane do cen rynkowych we Francji z pułapem ilościowym około 400 000 t) na RSM od producenta z Rosji; • z dniem 12.07.2008 zakończyła postępowanie weryfikacyjne na saletrę amonową z Rosji, w którego efekcie przedłużono obowiązywanie cła antydumpingowego w wysokości 47,07 EUR/t na kolejne 5 lat; • z dniem 12.07.2008 przyjęła zobowiązania cenowe (minimalne ceny importowe indeksowane do cen rynkowych we Francji i UK z pułapem ilościowym około 900 000t) na saletrę amonową pochodzącą od jednego producenta z Ukrainy oraz dwóch producentów z Rosji; • przegrała sprawę przed sądem pierwszej instancji w Luxemburgu (pozew producenta z Rosji), który nakazał Komisji Europejskiej anulowanie Rozporządzenia 945/2005 nakładającego cła antydumpingowe pro rata na tzw. brudną saletrę (saletra z dodatkiem P / K); • wszczęła postępowanie weryfikacyjne na saletrę z Ukrainy, dzięki czemu nadal obowiązuje cło antydumpingowe; Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. jako jedna z pięciu firm europejskich, zostały wybrane przez Komisję Europejską do próby i przygotowania kwestionariusza antydumpingowego – referencyjna fabryka. W okresie roku 2008/2009 obowiązywały następujące środki ochrony rynku unijnego: • dla saletry amonowej pochodzącej z Rosji - cło antydumpingowe 47,07 EUR/t; • zobowiązania cenowe na saletrę amonową od jednego producenta z Ukrainy oraz dwóch producentów z Rosji; • zobowiązania cenowe na RSM od jednego producenta z Rosji; • dla saletry amonowej pochodzącej z Ukrainy - cło antydumpingowe 33,25 EUR/t; • dla RSM z Rosji - cło antydumpingowe 20,11 EUR/t oraz 17,80 EUR/t dla jednego producenta; • dla RSM pochodzącego z Algierii, Białorusi i Ukrainy - cła antydumpingowe wynosiły odpowiednio: 6,88 EUR/t, 17,86 EUR/t, 26,17 EUR/t; • w stosunku do mocznika Komisja Europejska prowadzi stały monitoring rynku; producenci europejscy w razie znacznego pogorszenia sytuacji rynkowej i wystąpienia szkody, mają możliwość szybszego rozpoczęcia ewentualnego postępowania. Poza obszarem Unii: • Na jednym z największych rynków nawozowych, jakim są Chiny w sierpniu 2008 roku rząd podniósł stawkę podatku eksportowego na mocznik. Od 1 do 30 września 2008 r. obowiązywała stawka na poziomie 185%, natomiast od 1 października – stawka na poziomie 175%. W sierpniu 2008 władze Chin uregulowały handel eksportowy saletrą amonową i siarczanem amonu i ogłosiły stawkę podatku eksportowego na te produkty na poziomie 150% obowiązującą od 1 września do 31 grudnia 2008 r.. Natomiast w listopadzie ogłosiły nowe taryfy ceł eksportowych na mocznik obowiązujące od 1 grudnia 2008 r.. Do 31 stycznia 2009 r. będzie miała zastosowanie stawka cła eksportowego w wysokości 10%, jeżeli cena eksportowa nie będzie przekraczać ceny wzorcowej (2300 RMB/t równowartość 337 USD/t FOB porty chińskie). • W czerwcu rząd chiński ogłosił zrewidowane taryfy ceł eksportowych na nawozy. Stawka cła eksportowego na mocznik, która ma obowiązywać od 1 lipca do 15 września 2009 r., została obniżona do 10%. Od 16 września zostanie ponownie wprowadzone cło eksportowe na mocznik w wysokości 110% i pozostanie w mocy do 31 października. Natomiast od 1 listopada 2009 r. do 31 stycznia 2010 r. ma obowiązywać kolejna stawka w wysokości 10%. 14 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ • Sytuacja na rynkach nawozowych Spółki Nawozy produkowane w Puławach należą do produktów znajdujących się w dojrzałych fazach cyklu życia, charakteryzują się stabilnym tempem wzrostu rynku lokalnego, a ich konsumpcja rośnie w związku ze zwiększeniem zastosowań. Sytuacja na rynku krajowym • Dużą presję na spadek cen nawozów wywarł import ze wschodu, w szczególności mocznika z Uzbekistanu i Białorusi po cenach niższych niż mocznik krajowy. Do Polski sprowadzana była również znacznie tańsza saletra i saletrzak z Rosji. • Relacja cen nawozów azotowych do cen zbóż w I kwartale 2009 roku znacząco się poprawiła z punktu widzenia siły nabywczej rolników (ceny nawozów delikatnie spadły, a ceny zbóż wzrosły). • Ożywienie na rynku nawozów mineralnych nastąpiło w kwietniu i pociągnęło za sobą wzrost cen. Nawozy podrożały średnio o 1,2% i była to największa od początku roku podwyżka cen. Pogorszyły się relacje cen nawozów mineralnych do cen zbóż. Na zakup 1 kg NPK należało w kwietniu przeznaczyć równowartość 8,9 kg pszenicy, o 0,4 kg więcej niż w miesiącu poprzednim i aż 5,5 kg więcej niż przed rokiem. • Do końca marca 2009 roku ARiMR przekazała na konta bankowe rolników ponad 9,5 mld PLN z tytułu płatności bezpośrednich i dopłat ONW. Płatności otrzymało ponad 96% uprawnionych rolników. Zachęciło to producentów rolnych do kupowania nawozów i innych środków do produkcji rolnej. • W maju i czerwcu 2009 roku odnotowano spadek sprzedaży nawozów w związku z kończącym się wiosennym sezonem aplikacji nawozów. Przewidywane kolejne ożywienie w sprzedaży nawozów może nastąpić od połowy sierpnia do listopada 2009 roku. Sytuacja na rynkach zagranicznych • W okresie od września do grudnia 2008 na rynkach międzynarodowych ceny mocznika spadły o ponad 70%. Spadek ten implikował spadki cenowe nawozów płynnych oraz pozostałych nawozów azotowych. Spadek cen mocznika spowodował większe zainteresowanie kupujących tym produktem przyczyniając się do ograniczania zakupów nawozów saletrzanych takich jak saletra amonowa i saletrzak. • Wiele przedsiębiorstw zdecydowało się na ograniczenia produkcji nawozów z powodu niekorzystnych uwarunkowań rynkowych. W tym okresie kroki takie podjęli producenci we Włoszech, Francji, Hiszpanii, Niemczech, Belgii, Holandii, Bułgarii, Rumuni i Rosji, Wielkiej Brytanii a także w Polsce i na Ukrainie. • Kryzys finansowy spowodował kłopoty z uzyskaniem przez rolników oraz firmy handlowe, linii kredytowych przeznaczonych min. na zakupy nawozów mineralnych. • Niedobór środków finansowych wynikający z globalnego kryzysu finansowego wywołał załamanie się rynku nawozowego w Brazylii, dzisiaj kluczowego rynku nawozowego na świecie. • Ceny skupu zbóż w Europie Zachodniej w I półroczu 2009 r. zbliżyły się do cen z analogicznego okresu 2007 r. i były o połowę niższe, niż w marcu 2008 r. • Spór gazowy między Rosją i Ukrainą oraz redukcja dostaw rosyjskiego gazu ziemnego na/przez Ukrainę doprowadziły do ograniczeń w produkcji amoniaku i mocznika na Ukrainie i w całej Europie. Pod koniec stycznia Rosja i Ukraina doszły do porozumienia w sprawie ceny gazu ziemnego. Ustalono, że Ukraina będzie płacić za gaz ziemny (wraz z przesyłem) na poziomie 316 USD/1000 m3. • Relacje cen gazu w Europie i USA miały negatywny wpływ na konkurencyjność europejskich producentów. Z punktu widzenia Spółki będzie to mieć znaczenie dla eksportu nawozów głównie RSM-u. • Na rynku indyjskim, strajki w sektorze energetycznym, wywołały zachwianie rynku nawozowego w regionie. Spowodowały straty w produkcji około 20 zakładów mocznika w Indiach. • Wiosenny sezon nawozowy i poprawiająca się koniunktura na nawozy zachęciła producentów do uruchamiania wstrzymanych wcześniej instalacji. Wznowienie pracy instalacji przyczyniło się do wzrostu ilości oferowanego produktu na rynku. Dodatkowo pojawił się import nawozów z Egiptu po niskich cenach, co w końcu zmusiło niektórych producentów do ponownego wstrzymania produkcji. • W związku z załamaniem się rynku nawozowego w Rosji, rząd rosyjski zdecydował o zniesieniu ceł eksportowych na wybrane nawozy mineralne. Cło eksportowe na 15 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ nawozy nałożone w kwietniu 2008 r. w wysokości 8,5% zostało zniesione z dniem 1 lutego 2009 r.. • Na wzrost popytu na mocznik na międzynarodowych rynkach wpłynęła podjęta przez indonezyjskie władze decyzja o utworzeniu buforowego zapasu mocznika (pochodzącego z importu), na poziomie 0,5 mln ton. Zapas tworzony był w związku ze spodziewanym wzrostem do poziomu 7 mln ton wykorzystania mocznika w regionie oraz limitowania produkcji wynikającego z ograniczeń dostaw gazu ziemnego. • Zapowiedziano uruchomienie nowych zdolności produkcyjnych roztworu saletrzano - mocznikowego w Trynidadzie (pod koniec 2009 roku) i w Egipcie pod koniec 2010 roku. • Sytuacja na rynkach produktów chemicznych Spółki Melamina Koniec roku 2008 ukazał spodziewane oznaki kryzysu światowego wywierające niekorzystne skutki dla rynku konstrukcyjnego, z którym związana jest melamina. Największe zmiany obserwowało się na rynku hiszpańskim, brytyjskim oraz francuskim Zużycie melaminy w tym okresie spadło o około 10-20% w zależności od zastosowań końcowych i powodowało zachwianie w sumarycznym bilansie ilościowym. W marcu 2009 cześć europejskich producentów melaminy zdecydowała się na ograniczenie produkcji melaminy wykorzystując ten okres częściowo na przeprowadzenie remontów. Na początku roku 2009 nastąpił proces dostosowania podaży do popytu, ceny melaminy obniżone zostały średnio o 20% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. źródło: opracowanie własne na podstawie ICIS-LOR Spółka w okresie raportowanym dostrzega zasadniczą różnicę w konsumpcji oraz jej dynamice w Europie Zachodniej oraz Europie Wschodniej. Zgodnie z wieloma publikacjami konsumpcja w zachodniej części jest poddana pod dużą presję nadpodaży, natomiast część wschodnia nie tylko nie wykazuje tak dużej korekty konsumpcji, co potwierdza zdolność do rozwoju nawet w okresie kryzysu. Jest to niewątpliwie korzystny fakt lokalizacji produkcji melaminy Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. oraz przewaga wykorzystywana ze względu na rentę logistyczną. Kaprolaktam W pierwszej połowie roku obrotowego 2008/2009 na rynek kaprolaktamu miały wpływ wysokie koszty surowców z jednoczesnym załamaniem się rynku poliamidów w Azji i Europie. W drugiej połowie raportowanego okresu odczuwano panujący kryzys ekonomiczny, który przyczynił się do spadku popytu na produkt, obniżki cen i marż. Wykorzystanie zdolności produkcyjnych kaprolaktamu na świecie spadło poniżej 50% a następnie nawet do około 30%. W tym czasie większość producentów w Europie zmuszonych zostało do czasowego zamknięcia produkcji. Dzięki unikalnym w branży, elastycznym możliwościom produkcyjnym Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. utrzymały produkcję przez cały okres korekty rynku, dokonały modyfikacji w eksporcie wykorzystując 100% zdolność do płatkowania, podpisały nowe umowy na sprzedaż produktu. Rynek europejski, w głównej mierze uzależniony od branży tworzyw inżynieryjnych i sektora motoryzacyjnego zredukował znacząco konsumpcję polimerów, w tym kaprolaktamu. Producenci nie posiadający pełnych możliwości płatkowania kaprolaktamu zmuszeni byli do akceptacji erozji marż i 16 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ pozostania na rynku europejskim, na rynku amerykańskim i japońskim lub ograniczenia albo zatrzymania produkcji (Mitsubishi Chemical Corporation, Japonia oraz Braskem, Brazylia). Inni wstrzymali planowane zwiększenia zdolności produkcyjnych (Lanxess, Holandia). źródło: Spółka na podstawie Tecnon Nadtlenek wodoru Rynek nadtlenku wodoru w Europie rozwijał się w tempie około 3%. Oznaki kryzysu dostrzegane były w zachodniej części kontynentu, natomiast w regionie Centralnej i Wschodniej Europy poziom konsumpcji wykazywał stabilny poziom. Dużą zmiennością wykazywał się rynek skandynawski, gdzie od początku 2008 roku przemysł celulozowopapierniczy przeżywa kryzys, głownie z powodu braku surowca drzewnego do produkcji papieru i pulpy. W Zachodniej Europie zamknięto cztery instalacje, co spowoduje zmniejszenie europejskich zdolności produkcyjnych nadtlenku wodoru o 13% do 2010 roku i wzmocni pozycję konkurencyjną Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. jako najbardziej wysuniętej na wschód fabryki nadtlenku wodoru w Unii Europejskiej, przy jednoczesnym braku produkcji w Litwie, Łotwie, Ukrainie, Białorusi, Czechach, Słowacji, Węgrzech, Rumunii, Bułgarii. Cena kontraktowa nadtlenku wodoru w Europie Zachodniej pomimo trudnej sytuacji na rynku z początkiem 2009 roku wzrosła o około 6%. 17 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Do istotnych elementów rynku należy uznać dalszy stabilny wzrost popytu na nadtlenek wodoru, szczególnie w rozwijającej się wschodniej części Europy, powstawanie nowych zdolności produkcyjnych pulpy papierniczej w krajach nadbałtyckich, zmieniający się charakter bielenia pulpy w Rosji i Ukrainie (TCF – bezchlorowe metody, proekologiczny kierunek) brak nowych projektów zwiększających podaż nadtlenku wodoru w Europie oraz doskonałą lokalizację i logistykę Puław. • Kursy walut obcych Istotny wpływ na zmianę przychodów z eksportu miały zmiany kursów walut wobec PLN. Okres od lipca 2008 r. charakteryzował się dalszą aprecjacją złotego aż do 21 lipca dla USD, kiedy USD osiągnął swój najniższy poziom 2,0220 zł/USD, i do 31 lipca kiedy EUR osiągnął swój najniższy poziom 3,2026 zł/EUR. Potem rozpoczął się trend wzrostowy dla walut. 18 lutego 2009 roku waluty osiągnęły najwyższy poziom: kurs USD wyniósł 3,8978 zł/USD a kurs EUR 4, 8999 zł/EUR. Od następnego dnia rozpoczął się trend spadkowy. Średni kurs NBP: EUR USD 30.06.2009 4,4696 3,1733 31.12.2008 4,1724 2,9618 30.06.2008 3,3542 2,1194 31.12.2007 3,5820 2,4350 1.07.2007 3,7598 2,7695 • Cykliczność i kształtowanie się popytu oraz cen w branży chemicznej Wielość zastosowań produktów chemicznych wytwarzanych w Spółce w przeciwieństwie do produktów nawozowych powoduje, że chemikalia nie mają wyraźnie zaznaczonych cykli koniunkturalnych. Generalnie można stwierdzić, że ceny są pochodną występującej w danym momencie na rynku sytuacji popytowo-podażowej. • Uprawnienia do emisji CO2 Na podstawie wniosku Spółki złożonego do KASHUE oraz zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 1.07.2008 r. w sprawie przyjęcia Krajowego Planu Rozdziału Uprawnień do emisji dwutlenku węgla na lata 2008 – 2012 dla wspólnotowego systemu handlu uprawnieniami do emisji (Dz.U. z 14.11.2008 r. Nr.202, poz.1248), przyznano Spółce limit emisji CO2 na średniorocznym poziomie 1 357 155 ton. Uprawnienia do emisji CO2 podlegają prawom rynkowym (giełda), są niezbędne do prowadzenia działalności wytwórczej, a według dostępnej wiedzy są niewystarczające w stosunku do zgłoszonego zapotrzebowania firm w Polsce i UE. Należy się spodziewać, iż gra rynkowa uprawnieniami w ramach posiadanych limitów może stać się istotnym elementem cenotwórczym energii elektrycznej i źródłem potencjalnego zysku dla uczestników rynku handlu uprawnieniami do emisji CO2. Opracowano Regulamin przepływu informacji i obrotu uprawnieniami do emisji CO2 (EUA) oraz jednostkami zredukowanej emisji ERU i CER. Wdrożono rozwiązanie pozwalające na dokonywanie obrotu uprawnieniami za pośrednictwem wybranych podmiotów oferujących usługi w zakresie handlu uprawnieniami emisji CO2. • Ważność koncesji na wytwarzanie, przesył, dystrybucję i obrót paliwami gazowymi Na podstawie wniosku złożonego do Urzędu Regulacji Energetyki (URE) zgodnie z art. 39 Ustawy – Prawo energetyczne, wszczęto postępowanie administracyjne w sprawie przedłużenia terminu ważności koncesji na wytwarzanie, przesył, dystrybucję i obrót paliwami gazowymi (gazem ziemnym wysokometanowym) przez Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. o kolejne 10 lat. • Wdrożenie systemów rachunkowości i informatycznych wspomagających zarządzanie Rok obrotowy 2008/2009 był okresem wdrażania systemów: • MSR/MSSF – od 1.07.2009 r. Spółka prowadzi Politykę Rachunkowości w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości i Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej; • SAP - zintegrowany system informatyczny wspomagający zarządzanie zaczął funkcjonować od 1.07.2009 r.; • FileNet - system elektroniczny obiegu dokumentów jest na etapie dalszego 18 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ wdrażania; • STAR LIMS - system zarządzania jakością, którego podstawową funkcjonalnością jest ułatwienie procesu kontroli surowców i wyrobów gotowych oraz monitorowanie przebiegu procesu technologicznego w laboratoriach Zakładów Azotowy „Puławy” S.A., został uruchomiony w lipcu 2009 roku. • Wśród czynników, które będą miały największe znaczenie dla sytuacji Spółki i branży w nadchodzącym okresie wymienić należy: • Mechanizm kształtowania się cen ropy naftowej (zmiany cen ropy z opóźnieniem wpływają na ceny gazu ziemnego oraz benzenu); • Kształtowanie się cen węgla, energii elektrycznej, a także (w mniejszym zakresie) siarki i kwasu siarkowego; • Kształtowanie się kursów walut (USD, EUR); • Prawdopodobieństwo obniżek stóp procentowych przez RPP; • Zagrożenie dostaw gazu ziemnego; • Spowolnienie gospodarki amerykańskiej na skutek kryzysu na rynku kredytów hipotecznych; • Prywatyzacje polskich firm chemicznych; • Regulacje prawne w handlu międzynarodowym, a w szczególności zmiany taryfy celnej na eksport chińskiego mocznika, zawieszenie cła antydumpingowego na import RSM-u wyprodukowanego w rosyjskich zakładach, na unijny obszar celny oraz wszczęte postępowanie rewizyjne środków ochronnych na import ukraińskiej saletry amonowej; • Realizacja projektów o znaczeniu strategicznym dla Zakładów Azotowych „Puławy” S.A., w tym projekt zgazowania węgla i projekt budowy elektrowni. 2.3. Polityka handlowa i sprzedaż POLITYKA HANDLOWA W roku obrotowym 2008/2009 Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. realizowały politykę sprzedaży w ramach obowiązujących umów handlowych jak również w oparciu o nowo zawierane porozumienia handlowe. Spółka koncentrowała się na umocnieniu swoich relacji handlowych na rynku krajowym i rynkach zagranicznych. Działania handlowe związane były z maksymalizacją efektywności sprzedaży w istniejących warunkach rynkowych w pełni wykorzystując elastyczny model produkcyjny. Produkty nawozowe – kraj Sprzedaż nawozów mineralnych dla sektora rolniczego odbywała się głównie w oparciu o umowy partnerskie i powiązane z nimi kontrakty. Umowy partnerskie stanowią bazową formę współpracy z firmami regularnie kupującymi produkty nawozowe Spółki. Celem umów partnerskich jest tworzenie stabilnego systemu dystrybucji nawozów mineralnych produkowanych w Zakładach Azotowych „Puławy” S.A.. W umowach kontraktowych określone są roczne wolumeny nawozów dedykowane dla partnera. Partnerami Spółki są profesjonalne firmy uczestniczące od wielu lat w obrocie środkami do produkcji rolnej, posiadające również doświadczenie w skupie płodów rolnych. Oferta Spółki uzupełniona była w I półroczu roku obrotowego 2008/2009 nawozami potasowymi importowanymi z krajów trzecich. Produkty nawozowe – eksport Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. eksportują nawozy azotowe przez profesjonalne firmy specjalizujące się w handlu międzynarodowym, sprzedaż odbywa się na podstawie zawartych wieloletnich kontraktów. W roku 2008/2009 zmniejszeniu uległ wolumen nawozów na eksport głównie z uwagi na: • wynikające z kryzysu finansowego ograniczenia w dostępie do środków obrotowych w USA, krajach Ameryki Południowej i Europie; • duże zapasy nawozów u producentów i dystrybutorów na jesieni 2008 w Europie; • zniesienie przez rząd rosyjski od 1.02.2009 r. ceł eksportowych na wybrane nawozy mineralne; • załamanie się rynku nawozowego w Brazylii; • niekorzystne relacje cen gazu ziemnego w Europie w porównaniu do cen w USA; • zwiększoną podaż RSM-u przez uchylenie przez Unię Europejską ceł antydumpingowych dla rosyjskiego producenta. 19 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Produkty chemiczne Kaprolaktam Kaprolaktam sprzedawany był zarówno odbiorcom finalnym, wykorzystującym go głównie do produkcji poliamidów, jak również firmom handlowym posiadającym ugruntowane relacje biznesowe z Zakładami Azotowymi „Puławy” S.A.. W analizowanym okresie realizowano transakcje sprzedaży kaprolaktamu w Europie oraz na rynku azjatyckim (Chiny, Tajwan, Indie). Współpraca Spółki z kluczowymi klientami realizowana była na bazie strategicznych kontraktów długoterminowych. Jednak ze względu na trudną sytuację rynkową na przełomie roku 2008/2009 ilości kontraktowe nie zostały w pełni zrealizowane. Kryzys finansowy, gwałtowny spadek cen ropy naftowej i benzenu (surowiec do produkcji kaprolaktamu), wysokie stany zapasów magazynowych kaprolaktamu i poliamidów, spowodowały gwałtowny spadek cen kaprolaktamu i znaczne ograniczenie stopnia wykorzystania zdolności produkcyjnych przez światowych producentów kaprolaktamu i poliamidów w pierwszej połowie analizowanego okresu. W sytuacji poważnego zmniejszenia popytu, Spółka podjęła w listopadzie 2008 roku decyzję o ograniczeniu produkcji kaprolaktamu do 50% zdolności produkcyjnych. Słaba kondycja finansowa europejskich producentów poliamidów zmusiła Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. do wstrzymania dostaw kaprolaktamu ciekłego do dwóch partnerów handlowych. Stopniowy wzrost popytu na kaprolaktam i poliamidy oraz sukcesywny wzrost cen kaprolaktamu (skorelowany ze wzrostem cen ropy naftowej i benzenu), szczególnie zauważalne na rynku azjatyckim miały wpływ na zwiększenie produkcji kaprolaktamu do 80%, a następnie do 100% zdolności produkcyjnych oraz maksymalizację płatkowania kaprolaktamu. Melamina Spółka nieustannie wzmacnia relacje handlowe poprzez modyfikację i rozbudowę oferty o inne produkty, np. mocznik. W oparciu o kontrakty długoletnie i strategiczne relacje partnerskie Spółka zapewnia bezpieczeństwo sprzedaży w długim okresie. W ostatnim roku obrotowym zostały podpisane dwa nowe kontrakty wieloletnie. Kontynuowane są negocjacje handlowe z kolejnymi, dużymi odbiorcami melaminy w Europie, które umożliwią zawarcie wieloletnich umów na znaczne ilości, zwiększając do około 95% ilości sprzedawane do bezpośrednich odbiorców na bazie wieloletnich kontraktów. Podobnie jak w przypadku kaprolaktamu, Spółka podjęła zdecydowane działania dotyczące przesunięcia maksymalnych ilości produktu do bezpośredniego – ostatecznego klienta. Spółka jest członkiem Europejskiego Stowarzyszenia Producentów Melaminy (EMPA przy CEFIC / Bruksela) oraz Europejskiego Stowarzyszenia Producentów Paneli (EPF / Bruksela). Rok 2008/2009 był nietypowy, bowiem w pierwszym półroczu obserwowano utrzymywanie się popytu na melaminę na bardzo wysokim poziomie, a pod koniec roku 2008 można było zauważyć istotne oznaki globalnego kryzysu finansowego. Nastąpiła korekta konsumpcji melaminy w Europie (wg raportów ICIS-LOR 20 – 40% w zależności od zastosowania), w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego oraz duże spadki cen. W II półroczu roku obrotowego 2008/2009 wystąpiły pewne ograniczenia w wykorzystaniu zdolności produkcyjnych u największych producentów, ale pomimo tego zapas melaminy w Europie utrzymywał się na poziomie 50 tys. ton. W sytuacji zmniejszenia popytu Spółka podjęła decyzję na przełomie roku kalendarzowego o ograniczeniu produkcji melaminy do około 85% zdolności produkcyjnych. AdBlue® - 32,5% roztwór mocznika W roku obrotowym 2008/2009 Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. sukcesywnie rozwijały sprzedaż wysokiej czystości roztworu mocznika o zastrzeżonej nazwie handlowej AdBlue®. Na przestrzeni roku obrotowego firma osiągnęła pozycję lidera na rynku krajowym oraz znacznie umocniła swoją pozycję na rynkach krajów sąsiadujących. Sprzedaż prowadzona jest poprzez sprzedaż bezpośrednią i kilku wyspecjalizowanych dystrybutorów na podstawie podpisanych rocznych i wieloletnich umów. Rynek AdBlue® należy do jednego z najszybciej rozwijających się segmentów w branży motoryzacyjnej. Znacząca większość producentów samochodów ciężarowych 20 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ wykorzystuje technologię SCR w celu selektywnej redukcji katalitycznej spalin dla spełnienia wymogów europejskiej normy Euro4 i Euro5. System SCR umożliwia osiągnięcie wymaganych poziomów emisji przy zastosowaniu roztworu AdBlue®. Spółka dysponuje specjalistycznym taborem samochodowym do transportu roztworu, spełnia wszelkie normy ISO wraz z certyfikowanym przez PCA (Polskie Centrum Akredytacyjne) świadectwem jakości wydawanym przez INS (Instytut Nawozów Sztucznych). Nadtlenek wodoru Sprzedaż realizowana była głównie w oparciu o roczne i kwartalne kontrakty. Spółka posiada ponad dziesięcioletnie doświadczenie produkcyjne i rynkowe. Sprzedaż prowadzi z wykorzystaniem własnego taboru tj. cystern samochodowych i kolejowych. Firma jest jedynym producentem tego produktu we Wschodniej Europie. Najbliższa konkurencyjna instalacja znajduje się w odległości ok. 650 km od Puław, co przy istotnym wpływie kosztów logistycznych stanowi przewagą konkurencyjną Spółki w tym regionie. Kierunki sprzedaży produktów Spółki (wg kryterium wartości) Kierunki sprzedaży w roku obrotowym 2008/2009 kraje poza Unią Europejską 13,0% pozostałe kraje Unii Europejskiej 28,8% SPRZEDAŻ Polska 58,3% Sprzedaż W roku obrotowym 2008/2009 przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 2 396 783,8 tys. zł, w tym: Sprzedaż krajowa Sprzedaż za granicę 1 397 066,1 tys. zł tj. 58,3% 999 717,7 tys zł tj. 41,7% Przychody ze sprzedaży w roku obrotowym 2008/2009 (w mln zł) 3000 2500 2000 1500 1000 500 0 Sprzedaż ogółem Sprzedaż krajowa r.o. 2008/2009 Sprzedaż za granicę r.o. 2007/2008 W porównaniu do poprzedniego roku obrotowego przychody ze sprzedaży były niższe o 4,3%, w strukturze sprzedaży wzrosła sprzedaż na kraj o 5,6 p.p.. Dominowała sprzedaż nawozów, a jej udział w przychodach ze sprzedaży ogółem wyniósł 68,9%. Przychody ze sprzedaży nawozów w stosunku do ubiegłego roku obrotowego zwiększyły się o 9,8% dzięki dynamicznej sprzedaży krajowej. 73,6% 21 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ przychodów ze sprzedaży nawozów stanowiły przychody ze sprzedaży saletry i RSM. Przychody ze sprzedaży głównych produktów chemicznych zmniejszyły się o 21,1% w stosunku do poprzedniego roku obrotowego i stanowiły 25,4% przychodów ze sprzedaży ogółem. Strukturę przychodów ze sprzedaży w roku obrotowym 2008/2009 przedstawia wykres: Struktura przychodów ze sprzedaży 771,8 1 504 228,2 r.o. 2007/2008 609,29 1 651,21 136,29 r.o. 2008/2009 0,00 500,00 1 000,00 1 500,00 2 000,00 2 500,00 3 000,00 produkty nawozowe produkty chemiczne pozostała sprzedaż Przychody ze sprzedaży według grup produktów Dynamika w% w tys. zł r.o.2008/2009 Produkty nawozowe 1 651,2 1 503,5 109,8 Produkty chemiczne Pozostała sprzedaż 609,3 136,3 771,8 228,2 78,9 59,7 2 396,8 2 503,5 95,7 Sprzedaż ogółem Ilość sprzedaży w tonach r.o.2008/2009 r.o.2007/2008 r.o.2007/2008 Dynamika w% Produkty nawozowe 1 764 078 1 946 307 90,6 Produkty chemiczne 198 485 228 945 86,7 Udział grup produktów w przychodach ze sprzedaży produktów towarów i materiałów: w% Produkty nawozowe Produkty chemiczne Pozostała sprzedaż Sprzedaż ogółem Udział eksportu w danej kategorii przychodów ze sprzedaży (%) r.o.2008/2009 68,9 25,4 5,7 100,0 r.o.2008/2009 r.o.2007/2008 60,0 30,9 9,1 100,0 r.o.2007/2008 Dynamika w% 114,8 82,2 62,6 100,0 Dynamika w% Produkty nawozowe 32,2 37,6 85,6 Produkty chemiczne 73,4 76,1 96,5 Pozostała sprzedaż 15,7 14,2 110,6 Sprzedaż ogółem 41,7 47,3 88,2 W roku obrotowym 2008/2009 wzrosła średnia rentowność sprzedaży nawozów, zmniejszyła się średnia rentowność sprzedaży produktów chemicznych (rozumiana jako relacja marży na sprzedaży produktów po pokryciu technicznego kosztu wytworzenia i 22 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ kosztów sprzedaży do przychodów ze sprzedaży). Grupa produktów Średnia rentowność r.o.2008/2009 r.o.2007/2008 Produkty nawozowe* od 4 do 32% od 22% do 30% Produkty chemiczne** od -18% do 22% od 5% do 28% Pozostała sprzedaż 59% 8% Razem 20% 18% *Grupa zawiera RSM, mocznik, saletrę amonową. Nie zawiera siarczanu amonu. **Grupa zawiera melaminę, kaprolaktam łącznie z siarczanem amonu ( jako produkt uboczny kaprolaktamu ) oraz nadtlenek wodoru. 2.4. Zaopatrzenie w surowce strategiczne ZAOPATRZENIE Gaz ziemny W roku obrotowym 2008/2009 dostawcą gazu ziemnego dla Spółki było PGNiG S.A.. Cena gazu ziemnego wynikała z umowy wieloletniej i oparta była na taryfie dla paliw gazowych Nr 1/2008 zatwierdzonej przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki w dniu 10 kwietnia 2008 r. oraz obowiązującej do 31 maja 2009 r. korekcie w/w taryfy (zatwierdzonej w dniu 17 października 2008 r.) Od dnia 1 czerwca 2009 r. obowiązuje nowa taryfa dla paliw gazowych PGNiG S.A. część A pt: "Taryfa w zakresie dostarczania paliwa gazowego nr 2/2009". W porównaniu do poprzedniej taryfy, cena dla Spółki jest niższa o ok. 8,85%, a koszty przesyłu wyższe o ok. 17,7% ( przy maksymalnym poborze zamówionego gazu ziemnego). Po uwzględnieniu kosztów przesyłu, przy poborze zgodnym z zamówioną mocą, cena gazu ziemnego ogółem dla Spółki obniżyła się z kwoty 1 065,40 PLN/1000m3 do 989,00 PLN/1000m3. PGNiG S.A. było dostawcą, którego wartość dostaw osiągnęła co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Zakładów Azotowych „Puławy” S.A.. PGNiG S.A. nie ma formalnych powiązań z Zakładami Azotowymi „Puławy” S.A.. Dnia 7 stycznia 2009 r. Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. otrzymały od PGNiG zawiadomienie o wprowadzeniu ograniczenia dostaw gazu ziemnego. Efektem ograniczeń było zmniejszenie zużycia gazu ziemnego i ograniczenie produkcji, które trwało do końca stycznia 2009 roku (szerzej na stronie 25 w punkcie 2.5. Produkcja). Węgiel energetyczny W Spółce spalany jest węgiel z kopalń polskich oraz węgiel niskosiarkowy z kopalń rosyjskich, celem dotrzymania norm emisji dwutlenku siarki. Głównymi dostawcami węgla energetycznego pochodzenia polskiego były Lubelski Węgiel „Bogdanka” S.A. oraz Kompania Węglowa S.A. Ostateczna cena węgla za dany okres rozliczeniowy wynika z tzw ”rozliczeń wtórnych”. W I półroczu roku obrotowego 2008/2009 Spółka wyraziła zgodę na podwyżkę cen węgla polskiego średnio o ok. 5%. W II półroczu obowiązywały ceny wg cenników określonych na 2009 r. oraz ceny węgla wynegocjowane z dostawcami węgla rosyjskiego. We wrześniu Kompania Węglowa wstrzymała dostawy węgla oraz ograniczyła dostawy do końca 2008 r.. W związku z powyższym oraz trudnościami w przewozie kolejowym węgla rosyjskiego podpisano dodatkową umowę na dostawy węgla importowanego drogą morską. Umowa została zrealizowana do połowy października. W analizowanym okresie realizowane były dostawy węgla rosyjskiego. Od początku 2009 r. dostawy węgla przebiegały bez zakłóceń zgodnie z harmonogramami. Energia elektryczna W roku obrotowym 2008/2009 obowiązywała Umowa o sprzedaż energii elektrycznej i świadczenie usług przesyłowych zawarta z PGE Lubelskimi Zakładami Energetycznymi S.A. Spółkę nadal obowiązywały ceny energii elektrycznej i przesyłu, które weszły w życie od 1 stycznia 2008 r. dla rocznej mocy zamówionej. Od lipca 2008 r. wprowadzono zmianę cen energii elektrycznej pobieranej powyżej mocy zamówionej. W II półroczu 23 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ roku obrotowego obowiązywały ceny wynegocjowane na 2009 r. wraz z wprowadzanymi w tym czasie upustami. Ostateczna, miesięczna cena energii elektrycznej dla Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. kształtowana jest w oparciu o realizację planu zakupu oraz związane z tym koszty odchyleń rzeczywistych poborów od wielkości zamawianych wg planu dobowego. Spółka rozlicza się z odchyleń na Rynku Bilansującym poprzez wspólne bilansowanie w grupie z Dostawcą, co zmniejsza ostateczną cenę zakupu energii elektrycznej. Benzen W roku obrotowym 2008/2009 zakup i dostawy benzenu odbywały się z 4 źródeł, realizując podpisane kontrakty roczne. Miesięczne ceny kontraktowe benzenu kształtowane były przez równowagę podaż - popyt na surowiec w Europie i Azji oraz w mniejszym stopniu ceny ropy naftowej. Na poziom cen benzenu wpływ miały także ograniczenia w produkcji krakerów, ograniczenie zawartości benzenu w paliwach i wahania produkcji styrenów. Na przełomie roku 2008/2009 doszło do dynamicznej korekty, spadku cen benzenu poniżej ceny nafty i utratę rentowności benzenu, niestety nie pomogło to kaprolaktamowi ze względu na opóźnienie w korekcie. 2.5. Produkcja PRODUKCJA W I półroczu roku obrotowego 2008/2009 w związku z ograniczeniem zamówień na produkty Spółki produkcja uległa zmniejszeniu. W dniu 14 listopada 2008 r. podjęta została decyzja o odciążeniu instalacji produkcyjnych przeciętnie o ok. 30% (raport bieżący 52/2008). Powyższe działania nie dotyczyły instalacji melaminy, AdBlue, nadtlenku wodoru i gazów technicznych. W związku z gazowym konfliktem ukraińsko – rosyjskim, w dniu 7 stycznia 2009 r. Spółka otrzymała od PGNIG S.A. zawiadomienie, iż od dnia 7 stycznia 2009 r. od godziny 19.00 zostanie wprowadzone ograniczenie dostaw gazu ziemnego do Zakładów Azotowych "Puławy" S.A. do poziomu 9-go stopnia zasilania gazem (raport bieżący 52/2008). Dla Spółki ograniczenie to w dniach 8 - 19 stycznia 2009 r. spowodowało średniodobowe zmniejszenie zużycia gazu ziemnego o ok. 13,0% w relacji do średniodobowego poziomu odnotowanego w dniach 1-6 stycznia 2009 r.. W dniu 19 stycznia 2009 r. od godziny 22.00 ograniczenia powyższe zostały przez PGNiG S.A. zniesione (raport bieżący 7/2009). W dniu 20 stycznia 2009 r. Spółka przygotowywała instalacje pod względem technologicznym do zwiększenia poboru gazu ziemnego i w dniu 22 stycznia 2009 r. obciążenie instalacji produkcyjnych wynosiło przeciętnie ok. 80% (raport bieżący 11/2009). W związku z podjęciem decyzji w dniu 11.03.2009 r. o zwiększeniu produkcji kaprolaktamu do poziomu pełnych zdolności wytwórczych oraz ożywieniem rynku nawozowego, przeciętne obciążenie wszystkich instalacji produkcyjnych wzrosło w kolejnych kilku dniach do minimum 90% (raport bieżący 22/2009). W roku 2008/2009, w stosunku do roku ubiegłego: • produkcja nawozów azotowych w przeliczeniu na czysty składnik „N” była niższa o 7,6% • produkcja kaprolaktamu była niższa o 20% • produkcja melaminy była niższa o 11% • produkcja nadtlenku wodoru była wyższa o 2%. Nie zanotowano wydarzeń negatywnie wpływających na środowisko naturalne. Stopień wykorzystania zdolności produkcyjnych w roku 2008/2009 wyniósł: • • produkty nawozowe od 82,0% do 98,4% produkty chemiczne od 82,4% do 98,7%. 2.6. Polityka finansowa i zarządzanie ryzykiem finansowym POLITYKA FINANSOWA W okresie 01 lipca 2008 r. – 30 czerwca 2009 r. dzięki nadwyżce środków wypracowanych w ramach działalności operacyjnej Spółka była zdolna do regulowania zobowiązań bez udziału finansowania zewnętrznego. W nieznacznym stopniu wykorzystywane były limity kredytowe (niezbędne ciągnienia były wygaszane na koniec dnia). Poniższa tabela przedstawia informację na temat umów kredytowych funkcjonujących w roku obrotowym 2008/2009. 24 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Umowy kredytowe funkcjonujące w roku obrotowym 2008/2009 L.p. Bank 1 BPH S.A., kredyt inwestycyjny dewizowy 2 Kredyt Bank SA, kredyt inwestycyjny 3 4 Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Lublinie, pożyczka inwestycyjna, Umowa NR 12/2007/P/OP PKO BP SA , kredyt w formie limitu kredytowego wielocelowego Data podpisania umowy, okres spłaty Kwota udziel. kredytu/ pożyczki w zł Koszty kredytu/pożyczki 63 071 100 EUR EURO LIBOR 6M + marża 03.03.1999 30.09.2008 100 000 000 WIBOR 3 M + marża 21.01.2005 31.03.2012 70 000 Stawka preferencyjna (w oparciu o stopę redyskonta weksli) 07.08.2007 31.12.2011 20 000 000 WIBOR 1 M + marża 29.06.2006 28.06.2009 5 PEKAO S.A. kredyt w rachunku bieżącym 30 000 000 WIBOR 1 M + marża 29.08.2008 31.08.2009 6 PEKAO S.A. kredyt w rachunku bieżącym 30 000 000 WIBOR 1 M + marża 22.08.2007 31.08.2008 7 Raiffeisen Bank Polska SA , Umowa o limit wierzytelności 10 000 000 WIBOR 1 W + marża 28.03.2007 27.02.2009 8 Bank Handlowy kredyt w rachunku bieżącym 10 000 000 WIBOR T/N + marża 27.05.2008 20.05.2009 Komentarz wcześniejsza spłata kredytu w dniu 30.09.2008 Spółka w trakcie roku obrotowego nie korzystała ze środków obrotowych w ramach dostępnych w bankach limitów kredytowych; posiadanie limitów (bez ich wykorzystania) nie generuje kosztów dla Spółki. Rozwiązanie umowy z dniem 28.10.2008 W roku obrotowym 2008/2009 nie było w Spółce przypadków zaciągania kredytów/pożyczek wymagających uzyskania zgody: • w trybie Ustawy o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa, art. 5a, z dnia 08 sierpnia 1996 r. (Dz.U. z 1996 r. Nr 106, poz. 493 ze zm.; • w trybie art. 393 pkt.3 KSH. Umowa zawarta z Bankiem PEKAO S.A., która wygasała w sierpniu 2008 r. została odnowiona na kolejne 12 miesięcy. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym zawarta z Bankiem Handlowym S.A. została rozwiązana w październiku zgodnie z Aneksem nr 1 do tej Umowy. Umowy o kredyt w rachunku bieżącym zawarte z Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz PKO BP S.A. nie zostały odnowione. Spłaty zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek regulowane było terminowo. 30 września 2008 r. dokonano spłaty ostatniej raty kredytu inwestycyjnego w BPH (obecnie PEKAO S.A.) oraz wcześniejszej spłaty w całości kredytu inwestycyjnego w Kredyt Banku. W związku ze spłatą kredytów inwestycyjnych nastąpiło zwolnienie ustanowionych do nich zabezpieczeń. Prowadzona polityka finansowa miała na celu utrzymywanie bieżącej płynności finansowej poprzez stałą kontrolę przepływu gotówki. Ze względu na przyjęte w Spółce zasady bezpieczeństwa i ostrożności gospodarowania środkami pieniężnymi, występujące nadwyżki środków były lokowane w bezpieczne instrumenty finansowe: skarbowe papiery wartościowe oraz lokaty bankowe. Minimalizacja ryzyka inwestycyjnego osiągana była poprzez dywersyfikację podmiotów przyjmujących depozyt oraz dywersyfikację stosowanych instrumentów. Z uwagi na kryzys finansowy i związane z tym ryzyko środków zdeponowanych w bankach, od października 2008 r. Spółka alokowała część wolnych środków w papiery (obligacje i bony) skarbowe. Stan środków ulokowanych (w tym zainwestowanych w bony skarbowe) na 30.06.2009r. (w tys. zł): lokaty w PLN 565 169 lokaty w EUR 2 022 lokaty w USD 4 745 bony skarbowe 58 751 25 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Zarządzanie ryzykiem finansowym W Spółce prowadzona jest aktywna działalność w zakresie zabezpieczania ryzyka kursowego. Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. w Prospekcie emisyjnym w 2005 roku informowały o wprowadzeniu procedury związanej z zabezpieczeniem przed ryzykiem walutowym. Procedura została wprowadzona zarządzeniem z dnia 15 lipca 2005 roku. Informacje nt. zarządzania ryzykiem w Spółce, przedstawiane są w raportach półrocznych i rocznych Spółki. Spółka realizuje cele zgodne z polityką polegającą na minimalizacji odchyleń przepływów pieniężnych od budżetu Spółki poprzez: hedging naturalny, czyli bilansowanie wydatków walutowych walutowymi wpływami; pozostała ekspozycja walutowa narażona na ryzyko niekorzystnych zmian kursów walutowych podlega zabezpieczeniu poprzez zawieranie terminowych kontraktów walutowych typu „forward” oraz symetrycznych, zerokosztowych struktur (korytarzy) opcyjnych polegających na złożeniu opcji call (sprzedawanej przez Spółkę) i put (kupowanej przez Spółkę). Opcje zawarte w ramach ww. korytarza opiewają na taki sam wolumen waluty i rozliczają się w tym samym dniu. Wolumen zawieranych transakcji nie może przekraczać poziomu planowanej ekspozycji walutowej. W rzeczywistości nie przekroczył 80% ekspozycji walutowej wynikającej z Planu Spółki. Transakcje w każdym przypadku zawarte zostały na wyższych poziomach kursów niż wynikające z Planu, zabezpieczając jego realizację w zakresie założeń dotyczących kształtowania się kursów walutowych. Z uwagi na wymaganą symetryczność stosowanych instrumentów oraz ograniczenie wartości zabezpieczenia do wysokości przewidywanej ekspozycji walutowej, zawierane transakcje sprzedaży nie mają charakteru spekulacyjnego. W związku z kryzysem finansowym nastąpiło głębokie załamanie rynku walutowego (osłabienie złotówki) skutkujące z jednej strony wzrostem rentowności sprzedaży kierowanej za granicę, z drugiej ujemną wyceną transakcji zabezpieczających oraz ujemnym wynikiem na transakcjach rozliczonych. Gwałtowne załamanie kursu złotego skutkowało wzrostem przychodów operacyjnych nominowanych w walutach obcych. Wzrost ten w stosunku do wartości planowanych wyniósł 171,5 mln. złotych. Transakcje zabezpieczające Spółka zawierała przy kursach wyższych od kursów zaplanowanych w budżecie, różnica pomiędzy przychodami osiągniętymi przy kursach zabezpieczonych a kursach budżetowych wyniosła 49 mln zł.. W okresie roku obrotowego 2008/2009 zostało rozliczonych łącznie 173 transakcji zabezpieczających z wynikiem (-) 122 696 361,00 zł (w tym 59% wyniku dotyczy transakcji EUR). Wycena transakcji zabezpieczających otwartych na dzień 30.06.2009 r. wyniosła (-) 33 093 493,24 zł. Wyksięgowanie wyceny transakcji otwartych na dzień 30.06.2008 r. wyniosło (-) 4.945.161,36 zł. Łącznie wpływ transakcji zabezpieczających na wynik na działalności finansowej za okres 12 miesięcy roku obrotowego 2008/2009 wyniósł (-) 160 735 015,60 zł. Spółka aktywnie zarządza zawartymi transakcjami monitorując na bieżąco zmiany planowanej wielkości ekspozycji walutowej oraz jej realizacji, a także zmieniającą się sytuację na rynku walutowym. W miarę pojawiających się możliwości podejmowane są działania restrukturyzujące zawarte transakcje celem poprawy ich efektywności. Warunkami restrukturyzacji są: bezkosztowość takich operacji oraz powiązanie ich wolumenu z oczekiwaną ekspozycją walutową Spółki. Restrukturyzacje dotyczą transakcji o bliskich terminach zapadalności. W celu weryfikacji prawidłowości podejmowanych działań w zakresie zabezpieczenia ryzyka kursowego Spółka zleciła dokonanie przeglądu procesu zarządzania ryzykiem walutowym za okres 1 lipiec 2007 r. - 30 listopada 2008 r. firmie audytorskiej Deloitte Advisory Sp. z o.o.. W podsumowaniu raportu firma Deloitte stwierdziła, że na podstawie analizy wybranych transakcji, w badanym okresie Spółka zawierała wyłącznie transakcje zabezpieczające przyszłą planowaną ekspozycję walutową. Nie zidentyfikowano instrumentów innych niż standardowe forwardy oraz korytarze opcyjne, a zawierane transakcje nie miały charakteru spekulacyjnego. W ramach eliminacji ryzyka związanego z działalnością Spółki, w dniu 1.07.2008 r. została podpisana kolejna Umowa ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk na okres od dnia 1.07.2008 r. do dnia 30.06.2009 r.. Powyższa umowa została zawarta w ramach Umowy Ubezpieczenia Generalnego na okres 01.07.2008 r. – 30.06.2010 r.. Zgodnie z Uchwałą Nr 240/2008/2009 Zarządu Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. z dnia 04.11.2008 r., z dniem 06.11.2008 r. została zawarta polisa Ubezpieczenia Ryzyka 26 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Kredytu Kupieckiego z Opcją Windykacji Należności na okres 01.11.2008 r. 31.10.2009 r. Ubezpieczeniem zostały objęte należności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. od wszystkich odbiorców kaprolaktamu i melaminy zarówno w kraju jak i w eksporcie (poza transakcjami realizowanymi w ramach gwarancji bankowych, akredytyw lub awalu). Polisa ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego zobowiązuje Ubezpieczyciela do wypłaty Zakładom Azotowym „Puławy” S.A. odszkodowania, jeżeli Spółka nie otrzyma płatności z tytułu sprzedaży kaprolaktamu i melaminy w wyniku prawnie potwierdzonej bądź faktycznej niewypłacalności klienta. W związku z brakiem zapłaty należności od Unylon Polymers GmbH, Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. w dniu 16 grudnia 2008 r. zgłosiły do TU Euler Hermes S.A (EH) szkodę w kwocie 482.513,70 EUR. Zgodnie z decyzją EH, w dniu 02 lutego 2009 r. wpłynęło do Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. odszkodowanie w kwocie 1 419 472,11 zł. Decyzją z dnia 07.11.2008 r. EH zniósł limit kredytowy w wysokości 20.000.000 PLN przyznany dla ZWCh STILON S.A. W celu umożliwienia kontynuacji współpracy zostało zawarte Porozumienie pomiędzy Zakładami Azotowymi „Puławy” S.A. STILON - TU Euler Hermes S.A.. Zgodnie z zapisami w/w Porozumienia: EH udziela dłużnikowi warunkowego limitu kredytowego w wysokości 20 000 000 PLN; wszelkie wpłaty dokonane przez STILON zaliczane są na poczet najdawniej wymagalnej należności. Każdorazowe nabycie towarów musi być poprzedzone wpłatą w wysokości 105% nowo zakupionego towaru. Zabezpieczenie Porozumienia stanowi hipoteka kaucyjna do kwoty 20 000 000,00 PLN na nieruchomości KW GW1G/00089481/6 będącej własnością ZWCh Stilon S.A. W dniu 17 grudnia 2008 r. właściciel Stilonu - firma MARTIS złożyła w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości ZWCH Stilon z możliwością restrukturyzacji. W dniu 16 stycznia 2009 r. postanowieniem Sądu Rejonowego w Gorzowie Wlkp. ogłoszona została upadłość ZWCH STILON z możliwością zawarcia układu. W dniu 23 stycznia 2009 r. wpłynęła decyzja TU Euler Hermes S.A. o zniesieniu limitu kredytowego dla STILON. Od momentu zniesienia limitu kredytowego sprzedaż kaprolaktamu odbywała się na podstawie jednorazowych limitów kredytowych udzielanych przez Ubezpieczyciela na potrzeby poszczególnych wysyłek. Płatność następowała przed wydaniem towaru i była zaliczana na poczet najstarszych niezapłaconych należności. W dniu 09 lutego 2009 r. zostało zawarte trójstronne Porozumienie pomiędzy Zakładami Azotowymi „Puławy” S.A. - ZWCH STILON S.A. –TU Euler Hermes S.A., które zastąpiło poprzednie Porozumienie. Zgodnie z zapisami nowego Porozumienia TU EH SA udzielił dla STILON limitu kredytowego w wysokości 19.610.661,59zł. Każdorazowe nabycie towarów przez STILON od Zakładów Azotowych „Puławy” S.A.było poprzedzane wpłatą w wysokości 105% wartości brutto nowo zakupionego towaru. Dzięki tym działaniom wszystkie należności Stilonu są objęte ubezpieczeniem. Środki zewnętrzne pozyskane przez Spółkę W roku obrotowym 2008/2009 przyznano Zakładom Azotowym „Puławy” S.A. dofinansowanie z Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko na 3 inwestycje własne. Wartość dofinansowania przyznanego w ramach 3 podpisanych przez Spółkę w roku obrotowym 2008/2009 umów wyniosła 20 210 497,78 zł, w tym: • „Przebudowa instalacji usuwania CO2 z gazu do syntezy amoniaku-wymiana absorbera 150K2”. Wartość inwestycji 15 442 200 zł, kwota dofinansowania 3 129 897,78 zł. Umowa z NFOŚiGW podpisana w dniu 30 czerwca 2009 r.; • „Przebudowa instalacji demineralizacji wody w Zakładach Azotowych „Puławy” S.A”. Wartość inwestycji 41 800 000 zł, kwota dofinansowania 8 081 500 zł. Umowa z NFOŚiGW podpisana w dniu 18 maja 2009 r.; • „Przebudowa kotła parowego pod kątem dostosowania do obowiązujących norm emisji”. Wartość inwestycji 29 997 000 zł, kwota dofinansowania 8 999 100 zł. Umowa z NFOŚiGW podpisana w dniu 17 czerwca 2009 r.. Wniosek o dofinansowanie inwestycji „Budowa instalacji odsiarczania spalin metodą amoniakalną w Zakładach Azotowych "Puławy" S.A.” znajduje się na liście rankingowej projektów rekomendowanych do dofinansowania, zatwierdzonej przez MRR w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko. Ze względu na wysokie nakłady, wniosek skierowany przez MRR do notyfikacji Komisji Europejskiej. Podpisanie umowy o dofinansowanie planowane jest na III kwartał 2009 r. Wniosek o dofinansowanie na wartość inwestycji 183 565 000 zł, kwota dofinansowania zatwierdzona na szczeblu krajowym 20 mln zł. 27 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Udzielone poręczenie Od 10 marca 2003 roku funkcjonuje poręczenie udzielone przez Spółkę jako zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego (Umowa Kredytowa Nr 18/011/03/D/IN z dnia 10.03.2003 r. z późn. Zm.) zaciągniętego przez BBM Sp. z o.o. w BRE Banku S.A.. Zgodnie z Umową, Zakłady Azotowe ”Puławy” S.A. mogą co roku dokonywać zmniejszenia maksymalnej kwoty udzielonego poręczenia o kwotę rat kapitałowych spłaconych w roku przez BBM Sp. z o.o.. Poręczenie obowiązuje do dnia 30 grudnia 2017 r.. W związku z terminową spłatą przez BBM Sp. z o. o. rat kredytu inwestycyjnego, zgodnie z Aktem Notarialnym z dnia 23 grudnia 2005 r., w dniu 23 lutego 2009 r. Spółka podpisała Aneks Nr 4 do Umowy Poręczenia zmniejszający wysokość zobowiązań Poręczyciela wobec Banku z kwoty 4.230.000 USD do kwoty 3 730 000 USD. Zabezpieczenie poręczenia ustanowione przez BBM Sp. z o.o. na rzecz Spółki stanowi weksel in blanco oraz Oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Zabezpieczeniem w/w kredytu ustanowionym przez Spółkę na rzecz BRE Bank S.A. jest zastaw na udziałach BBM Sp. z o.o. oraz pełnomocnictwo do rachunków Spółki w BRE Bank S.A.. 2.7. Majątek trwały Spółki Spółka prowadzi swą działalność na bazie majątku trwałego o wartości netto 827,2 mln zł wg stanu na 30 czerwca 2009 r.. 92,4% tego majątku to rzeczowe aktywa trwałe, w tym 77,4% stanowią środki trwałe, a 22,6% stanowią środki trwałe w budowie (z zaliczkami). MAJĄTEK TRWAŁY Zmiany w wartości środków trwałych przedstawia tabela: Środki trwałe w tys. zł r.o.2008/2009 r.o.2007/2008 Dynamika w % (2/3) 2 3 4 556 143 103 786 67 499 270 -34 592 126 499 425 129 328 73 018 16 424 556 143 1 Stan na początek okresu Zwiększenia Umorzenie (amortyzacja) Likwidacja Inne zmiany Wartość netto na koniec okresu 111,4 80,3 92,4 1687,5 -208,0 106,5 W związku z podjęciem przez Zarząd Spółki Uchwały o prowadzeniu w r.o. 2009/2010 Polityki Rachunkowości w oparciu o przepisy MSR / MSSF i uruchomieniu procedury wyceny majątku trwałego Spółki wg wartości godziwej, zgodnie z MSR/MSSF, dokonano wyceny wg stanu na dzień 01.07.2008 r., która będzie prezentowana w przyszłych okresach sprawozdawczych. Struktura wiekowa parku maszynowego Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. wg stanu na 30.06.2009 r. została przedstawiona na wykresie: 50,6 222,5 pow yżej 40 do 50 lat 10,0 157,9 pow yżej 30 do 40 lat 4,2 164,1 pow yżej 20 do 30 lat 11,2 384,4 pow yżej 10 do 20 lat 28,8 137,3 pow yżej 5 do 10 lat 151,4 101,8 do 5 lat 0 50 100 150 200 Wartoś ć netto 250 300 350 400 450 Wartoś ć um orzenia 28 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Majątek w postaci budynków, budowli, urządzeń technicznych i maszyn znajduje się na gruncie, którego powierzchnia całkowita wynosi 832,7439 ha (wg stanu na 30.06.2009r). Grunty położone w ogrodzeniu, w tym: - grunty wykorzystane pod działalność produkcyjną - grunty pod drogami - grunty przeznaczone do zagospodarowania i dzierżawione przez firmy obce • Grunty poza ogrodzeniem 511,2152 ha Stan prawny gruntów • własność Spółki • wieczyste użytkowanie Spółki • grunty nieuregulowane*, w tym: - postępowanie prawne w toku - pozostałe 0,0039 ha 704,2239 ha 128,5161 ha 78,1894 ha 50,3267 ha • 321,5287 ha 127,3222 ha 91,1550 ha 103,0515 ha *Grunty o nieuregulowanym stanie prawnym będące własnością Skarbu Państwa, wg ewidencji gruntów są w „trwałym zarządzie” Zakładów Azotowych „Puławy” S.A.; grunty te są położone poza terenem ogrodzonym, część z nich jest wykorzystywana przez Spółkę, a pozostałe to grunty nieprzydatne dla działalności Spółki. DZIERŻAWA MAJĄTKU OBIEKTY SOCJALNO _ BYTOWE Na dzień 30 czerwca 2008 r. Zakłady Azotowe „Puławy ”S.A. miały podpisane 57 umów z najemcami i dzierżawcami majątku Spółki, w tym: 34 umowy najmu z 32 podmiotami gospodarczymi, 24 umowy dzierżawy z 21 podmiotami gospodarczymi, 2 umowy dotyczące partycypacji w kosztach utrzymania dróg zakładowych oraz 31 umów na dzierżawę zbiorników na RSM. Umowy dzierżawy i najmu dotyczyły gruntów, budynków, budowli, pomieszczeń i lokali. Przychody z tytułu miesięcznego czynszu dzierżawnego wynosiły około 333,5 tys. zł. Spółka posiada obiekty socjalno-bytowe tj. Ośrodek Rekreacyjno-Wypoczynkowy n/Wisłą oraz Wypożyczalnię Sprzętu Turystyczno-Sportowego. Obiekty te posiadają uregulowany stan prawny i są w wieczystym użytkowaniu Zakładów Azotowych „Puławy” S.A.. 2.8. Działalność inwestycyjna BUDOWA ŚRODKÓW TRWAŁYCH W roku obrotowym 2008/2009 zakończono realizację i przekazano do używania 44 zadania inwestycyjne z zakresu budowy i modernizacji środków trwałych. Zrealizowane zadania dotyczą wymiany i modernizacji urządzeń decydujących o poprawie jakości produkowanych wyrobów i pewności ruchu instalacji produkcyjnych jak również ochrony środowiska, poprawy warunków pracy i obsługi klienta. Nakłady na budowę i modernizację środków trwałych w roku obrotowym 2008/2009 wyniosły 160 432,1 tys. zł i były wyższe od nakładów roku poprzedniego o 48,6%. Źródła finansowania w tys. zł r.o. 2008/2009 r.o. 2007/2008 Dynamika w % (2/3) 1 2 3 4 Nakłady Źródła finansowania środki własne dotacje zobowiązania 160 432,1 107 947,7 148,6 130 556,7 9,0 29 866,2 81 811,8 6 375,3 19 760,6 159,6 0,1 151,1 W przygotowaniu do realizacji i w realizacji znajduje się około 119 zadań. 29 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Poniżej podano uzyskane lub spodziewane efekty z ważniejszych zadań realizowanych w roku obrotowym 2008/2009: Podwyższenie mocy produkcyjnych Modernizacja ciągu produkcyjnego tlenownia-amoniak-mocznik – intensyfikacja produkcji amoniaku i mocznika; Poprawa efektywności instalacji • Intensyfikacja i modernizacja procesu zestalania kaprolaktamu, modernizacja instalacji kwasu siarkowego i oleum – intensyfikacja produkcji kaprolaktamu; • Modernizacja sprężarek gazu syntezowego – poprawa jakości amoniaku; • Wymiana wnętrz reaktorów amoniaku – poprawa jakości amoniaku i efektywności energetycznej; • Modernizacja układu chłodzenia w pętli syntezy amoniaku – poprawa bezpieczeństwa procesowego i technicznego wyposażenia produkcji; • Modernizacja pakowni mocznika – poprawa jakości obsługi klienta; • Przebudowa instalacji usuwania CO2 z gazu do syntezy amoniaku – poprawa jakości i efektywności produkcji amoniaku; • Modernizacja instalacji demineralizacji wody – wprowadzenie nowych technologii i poprawa efektywności produkcji wody zdemineralizowanej; Inwestycje odtworzeniowe • Odbudowa kotła parowego nr 2 – zwiększona pewność ruchowa instalacji; Ochrona środowiska • Modernizacja elektrofiltrów kotłów nr 3, 4 i 5 – ograniczenie emisji pyłów z zakładowej elektrociepłowni; • Redukcja emisji podtlenku azotu z instalacji kwasu azotowego – obniżenie emisji podtlenku azotu; • Budowa instalacji odsiarczania spalin – obniżenie emisji tlenków siarki; W roku obrotowym 2008/2009 Spółka uzyskała 48 pozytywnych decyzji Rady Nadzorczej oraz 7 pozytywnych decyzji Walnego Zgromadzenia dotyczących rozporządzania i nabywania składników aktywów trwałych. Stan zaawansowania zamierzeń inwestycyjnych przedstawionych w Prospekcie emisyjnym Zakładów Azotowych „Puław” S.A. Opis inwestycji Stan zaawansowania prac Rodzaj inwestycji: Podwyższenie mocy produkcyjnych. Cel: Dostosowanie zdolności produkcyjnych instalacji do zwiększonych potrzeb rynku. Nakłady /wg Prospektu/ : 78 mln zł Wydatki od początku budowy do 30 czerwca 2009 roku: 67,5 mln zł Podwyższenie mocy przez odzysk melaminy z roztworów procesowych. Jednocześnie inwestycja ta poprawi efektywność instalacji melaminy (lepsze wykorzystanie surowca) oraz umożliwi ograniczenie wpływu współpracujących z nimi instalacji mocznika na środowisko naturalne. Intensyfikacja zdolności produkcji nawozów płynnych wraz ze zwiększeniem pojemności stokaży gotowych produktów. Inwestycja poprawi elastyczność procesów wytwarzania oraz dystrybucji nawozów, co przełoży się bezpośrednio na osłabienie efektu sezonowości produkcji nawozowej. Realizacja projektu dotyczącego odzysku melaminy z roztworów procesowych została zakończona W świetle sytuacji na rynku nawozów płynnych i granulowanych projekt został poddany weryfikacji. W wyniku uzyskanych analiz Zarząd Zakładów Azotowych „Puławy S.A. w dniu 28.02.2007r., mając na uwadze brak jednoznacznych przesłanek wskazujących na ekonomiczną opłacalność realizacji projektu, podjął decyzję o jego zawieszeniu do czasu zmian na rynkach zbytu. W wyniku zmiany sytuacji rynkowej w dniu 23.09.2008 r. zgodnie z Uchwałą Zarządu Z.A. „Puławy” S.A. realizacja zadania została wznowiona. Obecnie trwają prace związane z opracowaniem nowej koncepcji realizacji zadania. Planowany termin zakończenia 2011-06-30 30 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Rodzaj inwestycji: Inwestycje strukturalne. Cel: Zmiana aktualnej struktury produkcji poprzez wprowadzenie na rynek produktów w sposób istotny zmodyfikowanych. Nakłady /wg Prospektu/: 214 mln zł Wydatki od początku budowy do 30 czerwca 2009 roku: 8,2 mln zł Restrukturyzacja w obszarze saletry w kierunku uruchomienia produkcji nowego nawozu granulowanego. Planowane zdolności produkcyjne nowej instalacji wynoszą około 400 000 ton/rok. Zakłada się zachowanie całkowitej ilości azotu w produkowanych nawozach, w instalacjach na aktualnym poziomie, natomiast nowy nawóz będzie wzbogacony o dodatkowe składniki oczekiwane na rynku. Inwestycja w obszarze kaprolaktamu wynika z odpowiedzi na wymagania klientów oraz możliwości transportu kaprolaktamu na rynki, które w dłuższej perspektywie będą, zgodnie z przewidywaniami, charakteryzować się najwyższą stopą wzrostu konsumpcji tego produktu w postaci stałej. Zadaniem tej inwestycji jest zwiększenie zdolności produkcyjnych kaprolaktamu w postaci płatkowanej z poziomu 70% całości produkowanego kaprolaktamu do stanu umożliwiającego uzyskanie całego produktu w postaci stałej (płatkowanej). Opracowanie raportu z pozytywnymi wnioskami oraz rekomendacją realizacji kompleksu nowych produktów na bazie azotanu amonu nastąpiło w 2007 roku. W dalszym toku prowadzono działania związane z pozyskaniem optymalnego rozwiązania technologicznego. Obecnie finalizowane są prace nad opracowaniem koncepcji technologicznej i budżetu inwestycyjnego. Inwestycja zakończona. Zakupione zostały nowe urządzenia (w tym płatkownica), których zadaniem jest poddanie całości produkowanego kaprolaktamu ciekłego procesowi płatkowania. Zmodernizowano również proces pakowania (całość produkcji może być w chwili obecnej poddana procesowi paletyzacji). Rodzaj inwestycji: Nowe inwestycje. Cel : poszerzenie palety produktów. Nakłady /wg Prospektu/: 68 mln zł Wydatki od początku budowy do 30 czerwca 2009 roku: nie poniesiono Nowe produkty zgodne z założoną strategią poszerzania portfela produktowego. Instalacja będzie wytwarzała w skali roku do 20.000 ton nowego produktu opartego na przetwórstwie węglowodanów, przeznaczonego głównie na rynek krajowy, którego potrzeby do chwili obecnej są niemal w 100% zaspokajane importem z Europy Zachodniej. Opracowano biznes plan pt. „Kompleks produkcyjny sorbitolu”, jednak wykonane kolejne analizy ekonomiczne wskazywały na pogorszenie parametrów projektu w stosunku do pierwotnie planowanych, oraz wykazały brak zainteresowania produktem na analizowanych wówczas rynkach, co stało się podstawą do zawieszenia prac. Zarząd przygotowuje nowe projekty. Inwestycja realizowana w obszarze związków nadtlenowych jako pierwszy etap programu strategicznego dywersyfikującego portfel produktowy. Inwestycja realizowana w systemie joint-venture z jednym z globalnych producentów z branży chemicznej. Prowadzone są dalsze negocjacje z partnerem, który ze względu na kryzys finansowy, dokonując restrukturyzacji wewnątrz własnej grupy zmodyfikował podejście do wspólnego przedsięwzięcia. Prowadzone analizy mają wykazać możliwość rozwoju biznesu bez znaczących nakładów inwestycyjnych. Rodzaj inwestycji: Poprawa efektywności inwestycji. Cel: Osiąganie w wyniku modernizacji instalacji dodatkowych efektów ekonomicznych w stosunku do stanu poprzedniego. Nakłady /wg Prospektu/: 147 mln zł Wydatki od początku budowy do 30 czerwca 2009 roku: 86,4 mln zł W instalacjach amoniakalnych planuje się inwestycje, które w głównej mierze ograniczą energochłonność procesu produkcji oraz poprawią pewność ruchową instalacji. Obejmują one wymianę wyeksploatowanych węzłów instalacji na nowe, oparte na aktualnym stanie Zakończono prace na wszystkich trzech jednostkach syntezy w zakresie wymiany wnętrz reaktorów syntezy Amoniaku I. 31 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ techniki wraz z modyfikacjami procesowymi oraz Zakończono prace związane z modernizacją układu zastosowaniem komputerowego systemu sterowania, a chłodzenia w pętli syntezy dla dwóch jednostek. także modernizację istniejących maszyn. Trwają zakupy urządzeń dla modernizacji II linii Amoniaku I. Planowany termin zakończenia dla trzeciej jednostki 30.06.2010. Zakończono modernizację układów sprężania sprężarek gazu syntezowego na dwóch liniach. Podpisano umowy na dostawę systemu DCS, dokumentacji dla realizacji zadania, dostawy aparatury obiektowej. Wykonanie pierwszego (głównego) etapu – w czasie postoju instalacji jesień 2009. Planowany termin zakończenia 31.12.2011. Zakupiono technologię, trwają prace związane z zakupem urządzeń i usług do realizacji robót związanych z modernizacją instalacji Benfielda w postoju remontowym jesienią 2009 r. Planowany termin zakończenia 31.12.2010. Zakończono wszystkie prace związane z modernizacją jednego z wnętrz reaktorów syntezy amoniaku na wytwórni Amoniaku II. Zakończono realizację projektu instalacji siarczanu amonu. W instalacjach kaprolaktamu: Odtworzenie instalacji kwasu siarkowego wraz z modernizacją procesu produkcji oraz podobne działania w obrębie instalacji siarczanu amonu, modernizacja w obrębie instalacji cykloheksanonu oraz modernizacja węzła oksymu. modernizacji Sukcesywnie realizowana jest modernizacja instalacji kwasu siarkowego i oleum. Trwa realizacja ostatniego etapu modernizacji instalacji kwasu siarkowego i oleum – montaż wieży WO. Planowany termin zakończenia w czasie postoju instalacji lipiec / sierpień 2009. Trwa realizacja projektu w obszarze instalacji cykloheksanolu. Planowany termin zakończenia 31.12.2009. Zgodnie z Uchwałą Zarządu z dnia 28.02.2007r. podjęto decyzję o zaniechaniu modernizacji węzła oksymu. Decyzja taka była podyktowana oceną techniczno-ekonomiczną proponowanego rozwiązania. Zakończona została modernizacja turbozespołu. Zakończono realizację prac związanych modernizacją węzłów ciepłowniczych dla miasta. W obszarze energetyki: modernizacja turbozespołu, instalacji wody demineralizowanej, oraz węzła ciepłowniczego dla miasta. W obszarze mediów pomocniczych: modernizacja instalacji powietrza pomiarowego oraz odtworzenie węzłowych elementów jego sieci rozsyłowej. z Podpisano kontrakt na modernizację instalacji demineralizacji wody w opcji wykonawstwa „pod klucz”. Trwa wykonawstwo fundamentów pod budynek główny. Planowany termin zakończenia 31.12.2010. Prace na etapie wyboru dostawcy rozwiązania. Planowany termin zakończenia 30.06.2010. 32 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Rodzaj inwestycji: Inwestycje odtworzeniowe. Cel: Poprawa bezpieczeństwa i ciągłości ruchu instalacji. Nakłady /wg Prospektu/: 96 mln zł Wydatki od początku budowy do 30 czerwca 2009 roku: 17,9 mln zł Planowana jest koncentracja działań w obszarze energetyki w celu utrzymywania zdolności produkcyjnych pary technologicznej. Inwestycja ta warunkuje stabilną eksploatację rozbudowywanej struktury technologicznej Spółki. Pod koniec roku 2008 podpisano kontrakt na przebudowę kotła nr 2 w opcji wykonawstwa „pod klucz”. Trwają prace montażowe. Planowany termin zakończenia 31.03.2010. Rodzaj inwestycji: Ochrona środowiska. Cel: dostosowanie pracy instalacji Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. do norm EU. Nakłady /wg Prospektu/: 103 mln zł Wydatki od początku budowy do 30 czerwca 2009 roku: 23,5 mln zł Modernizacja trzech elektrofiltrów kotłów w zakładowej elektrociepłowni została zakończona. Planowane inwestycje elektrociepłowni. obejmują obszar Dla instalacji odsiarczania spalin prowadzone jest postępowanie ofertowe na wybór kierującego biura projektów, dostawcy technologii oraz kluczowych urządzeń instalacji. Planowany termin zakończenia 31.03.2012. Razem: Nakłady /wg Prospektu/: 706 mln zł Razem: Wydatki od początku budowy do 30 czerwca 2009 roku: 203,5 mln zł 2.9. Sytuacja Spółki na rynku kapitałowym Na koniec roku obrotowego 2008/2009 kurs akcji Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. wyniósł 79,00 zł/akcję. W stosunku do notowań z początku roku obrotowego spadł on o 34%, jednak od pierwszego notowania akcji Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. na sesji giełdowej w dniu 22 listopada 2005 r., wzrósł o 46%. Na koniec czerwca 2009 roku kapitalizacja wyniosła 1,510 mld zł. Najwyższą wartość akcje Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. osiągnęły dnia 23 lipca 2008 roku: 124 zł/akcję, najniższą zaś 2 lutego 2009 roku: 38,10 zł/akcję. Wpływ na tak duże spadki kursu miała sytuacja na światowych rynkach, a przede wszystkim kryzys na światowym rynku finansowym zapoczątkowany przez zbyt liberalną politykę kredytową na rynku amerykańskim powodującą pogłębiające się zadłużenie z tytułu kredytów hipotecznych. Następstwem tych zdarzeń była między innymi bardziej restrykcyjna polityka kredytowa, co przyczyniło się do drastycznego spadku popytu i spowolnienia wzrostu gospodarczego. Załamanie na rynkach finansowych pociągnęło w dół wszystkie ważniejsze giełdy światowe. Pogłębiającej się przecenie akcji towarzyszyła zapaść złotego na rynku walutowym, gdzie znacząco umacniał się zwłaszcza dolar amerykański (kurs dolara w stosunku do złotego umocnił się w okresie lipiec – grudzień 2008 o 40% a w okresie lipiec 2008 r. – czerwiec 2009 r. o 50%). Największe spadki WIG odnotował w okresie lipiec - listopad 2008 r. (o 40%). Takie same tendencje towarzyszyły notowaniom akcji Zakładów Azotowych „Puławy” S.A.. Od lutego 2009 r. notowania akcji Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. powoli „odrabiały” straty osiągając na koniec czerwca 2009 r. poziom tylko o 30% niższy, niż w lipcu 2008 r.. Indeks WIG w omawianym okresie spadł o 25%. Na wzrost indeksów w pierwszej połowie 2009 r. wpływ miały dane o stanie gospodarki amerykańskiej, które były lepsze od oczekiwanych. Najważniejsze wydarzenia, które mogły mieć wpływ na notowania akcji Zakładów Azotowych „Puławy” S.A.: A. 30.10.2009 r. - opublikowanie raportu finansowego za I kwartał roku obrotowego 33 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ 2008/2009 z wynikiem netto czterokrotnie większym, niż w analogicznym okresie roku 2007/2008 . B. 25.11.2008 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję w sprawie wypłaty dywidendy z wypracowanego za rok obrotowy 2007/2008 zysku netto. Wysokość dywidendy wyniosła 4,30 zł na jedną akcję tj. łącznie 82 194 500 zł. C. 07.01.2009 r. - Spółka otrzymała od PGNiG zawiadomienie o wprowadzeniu ograniczenia dostaw gazu ziemnego. Ograniczenie oznaczało zmniejszenie o 12,5% zużycia gazu ziemnego w stosunku do oczekiwanego poziomu i trwało do końca stycznia 2009 r. D. 08.01.2009 r. - Podpisanie przez Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. z Lubelskim Węglem „Bogdanka” S.A. wieloletniej umowy sprzedaży węgla energetycznego. E. 05.03.2009 r. - opublikowanie raportu za I półrocze roku obrotowego 2008/2009 z wynikami wyższymi niż w analogicznym okresie poprzedniego roku i lepszymi od oczekiwań rynkowych. Zysk netto Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za I półrocze był znacząco większy od łącznego zysku netto za ten okres czterech pozostałych spółek chemicznych notowanych na warszawskiej giełdzie. F. 30.04.2009 r. - opublikowanie raportu po 3 kwartałach roku obrotowego 2008/2009 z wynikami lepszymi od osiągniętych w analogicznym okresie roku 2007/2008, natomiast w odniesieniu do I kwartału roku kalendarzowego 2009 wyniki były lepsze od oczekiwań rynkowych pomimo tego, że Spółka odczuła w największym stopniu spośród polskich firm ograniczenia w dostawach gazu ziemnego. 34 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ 3. Zasoby niematerialne 3.1. Relacje z klientami RELACJE Z KLIENTAMI Współpraca z klientami Spółki opiera się na budowaniu trwałych, partnerskich relacji, w których istotne znaczenie ma wzajemne zaufanie i długofalowa rzetelność kupiecka. Temu celowi służyły wszystkie podejmowane w tym obszarze działania Spółki, w tym m.in.: • spotkania z najważniejszymi krajowymi partnerami handlowymi Spółki (grudzień 2008, czerwiec 2009), w trakcie których zaprezentowano perspektywę rozwoju firmy oraz zasady współpracy handlowej; • organizowanie wspólnie z Instytutem Uprawy Nawożenia i Gleboznawstwa w Puławach cyklu spotkań i szkoleń poświęconych popularyzacji stosowania nawozu płynnego RSM; • proponowanie najlepszym klientom współpracy opartej na kontraktach, w tym również kontraktacji w ramach mechanizmu RFP (Request For Proposal) z płynnym poziomem regulacji ceny; • realizacja programu „Opieka nad Produktem” podjętego przez Spółkę w ramach członkostwa w EFMA (Europejskiej Organizacji Producentów Nawozów). Program obejmuje m.in. opracowywanie materiałów promocyjno – dydaktycznych dla klientów oraz doradztwo w zakresie przechowywania i obsługi produktów nawozowych Spółki; • uczestnictwo w krajowych i międzynarodowych konferencjach, seminariach, imprezach targowo – wystawienniczych jako członek wielu sektorowych międzynarodowych organizacji (EPCA, EMPA, IFA, NPG-6, CEFIC). 3.2. Polityka personalna PRACOWNICY SPÓŁKI ZATRUDNIENIE SYSTEM WYNAGRODZEŃ Stan zatrudnienia w Zakładach Azotowych „Puławy” S.A. na dzień 1 lipca 2008 r. wyniósł 3 316 pracowników, a na dzień 30 czerwca 2009 r. Spółka zatrudniała 3 304 pracowników. W okresie tym zatrudniono 126 pracowników, a rozwiązano stosunek pracy ze 148 osobami. Zmiany zatrudnienia wynikały głównie z wypełniania wakatów spowodowanych odejściami na renty, emerytury jak również na: urlopy wychowawcze, urlopy bezpłatne, świadczenia rehabilitacyjne, zatrudnienia na czas określony, rozwiązania umów o pracę za porozumieniem stron oraz wdrożeniem pięciobrygadowej organizacji czasu pracy. Realizowane przyjęcia do pracy były poprzedzane analizą możliwości dokonania wewnętrznych przesunięć kadrowych i ograniczały się do niezbędnego minimum. Zatrudnienie w roku obrotowym 2008/2009 Zatrudnienie średnioroczne Stan zatrudnienia na dzień r.o.2008/2009 r.o.2007/2008 30.06.2009r. 30.06.2008r. Pracownicy fizyczni 2 158 2 159 2 126 2 150 Pracownicy umysłowi 1 180 1 141 1 178 1 166 Razem zakłady prod. podstawowej wydziały prod. pomocniczej 3 338 3 300 3 304 3 316 1 134 1 149 397 391 Zakładową politykę płacową w Spółce kształtuje Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy z dnia 22 marca 2006 roku dla pracowników Zakładów Azotowych „Puławy” S.A.. System wynagrodzeń oparty jest przede wszystkim na wynagrodzeniu zasadniczym, obok którego jedynym znaczącym wypłacanym dodatkiem jest dodatek zmianowy dla pracowników wykonujących pracę zmianową, która ze względu na technologię produkcji nie może być wstrzymana. Dla pracowników, w zależności od rodzaju wykonywanych prac stosuje się następujące systemy wynagradzania: - czasowy, - akordowy. W ramach funduszu wynagrodzeń tworzy się premiowy fundusz motywacyjny przeznaczony na dodatkowe premiowanie za realizację ważnych z punktu widzenia 35 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Spółki celów. W dniu 17 marca 2009 roku został podpisany przez Zarząd Spółki oraz działające w Spółce zakładowe organizacje związkowe nowy Regulamin Pracy Zakładów Azotowych „Puławy” S.A.. WYNAGRODZENIA Średnie wynagrodzenie miesięczne brutto bez wypłat z zysku w roku obrotowym 2008/2009 w zł: 1 Średnie wynagrodzenie w Spółce, w tym: na stanowiskach nierobotniczych na stanowiskach robotniczych r.o.2008/2009 r.o.2007/2008 2 3 Dynamika w% 4 4 276 5 260 3 738 4 096 5 064 3 584 104,4 103,9 104,3 Zwolnienia grupowe W Zakładach Azotowych „Puławy” S.A. nie stosowano zwolnień grupowych natomiast preferowano politykę optymalizacji zatrudnienia w momencie odejść pracowników na emerytury i renty oraz alokacji pracowników zgodnie z potrzebami Spółki. Spory zbiorowe W okresie I półrocza roku obrotowego 2008/2009 prowadzono działania w kierunku rozwiązania sporu zbiorowego (zgodnie z Ustawą z 23 maja 1991 r. o rozwiązywaniu sporów zbiorowych), którego bieg rozpoczął się 30 czerwca 2008 r. z inicjatywy Zarządu Związku Zawodowego Pracowników Ruchu Ciągłego. W dniu 22 stycznia 2009 r. zostało zawarte porozumienie zawieszające spór zbiorowy wszczęty przez Związek Zawodowy Pracowników Ruchu Ciągłego (ZZPRC). 25 maja 2009 roku Zarząd ZZPRC zadecydował o odwieszeniu sporu zbiorowego oraz postanowił przystąpić do przeprowadzenia referendum strajkowego. Działalność socjalna finansowana jest z funduszu świadczeń socjalnych, z którego na rzecz pracowników wypłacono w roku obrotowym 2008/2009 świadczenia w wysokości 13 810,7 tys. zł. W roku obrotowym 2008/2009 zorganizowano szkolenie dla 4 420 pracowników, a łączny koszt tych szkoleń wyniósł 1 678,1 tys. zł. 3.3. Ochrona środowiska OCHRONA ŚRODOWISKA Produkty Spółki wytwarzane są przy wykorzystaniu technologii spełniającej kryteria BAT (Best Available Techniques). Oznacza to, że Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. stosują najlepsze dostępne technologie zarówno w samej produkcji, jak i w zakresie sposobu, w jaki dana instalacja jest projektowana, wykonywana, eksploatowana oraz likwidowana. Zastosowanie takich technologii pozwala na ustalenie granicznych wielkości emisyjnych, mających na celu eliminowanie emisji szkodliwych, lub (jeżeli nie jest to praktycznie możliwe) maksymalne możliwe ograniczanie takich emisji i ich wpływu na środowisko. Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. uzyskały 31 grudnia 2004 r. Pozwolenie Zintegrowane dla całych zakładów ważne na 10 lat wydane przez Wojewodę Lubelskiego, rozszerzone decyzją Wojewody Lubelskiego z dnia 12 grudnia 2007 r. oraz Decyzją Marszałka Województwa z 25 listopada 2008 r.. Spółka posiada następujące certyfikaty: • ważne do 8 marca 2010 roku: Certyfikat Systemu Zarządzania Środowiskiem wg Normy ISO 14001:2004 Certyfikat Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem wg Normy PN-N 18001:2004 Certyfikat Systemu Zarządzania Jakością wg Normy ISO 9001:2000 Certyfikat Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem wg norm: ISO9001:2000,ISO14001:1996, PN-N 18001:2004 • ważny do 24 maja 2011 roku Certyfikat programu „Opieka nad produktem dla nawozów”. Działanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania jest sprawdzane podczas corocznych zewnętrznych audytów kontrolnych. Ostatni audyt kontrolny miał miejsce w dniach 0911.03.2009r. W trakcie audytu analizowano wybrane procesy produkcyjne, nadzór nad infrastrukturą, stan zgodności prawnej w obszarze środowiskowym oraz bezpieczeństwa i higieny pracy, a także podstawowe mechanizmy systemowe. Audyt wykazał, że Spółka 36 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ utrzymuje Zintegrowany System Zarządzania w stopniu, który umożliwia kontynuację Certyfikatu. Dzięki konsekwentnie realizowanej przez Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. polityce proekologicznej sukcesywna intensyfikacja produkcji nie pociąga za sobą wzrostu negatywnego oddziaływania zakładu na środowisko. W roku obrotowym 2008/2009 Spółka poniosła następujące opłaty za gospodarcze korzystanie ze środowiska: w tys. zł Emisje zanieczyszczeń do powietrza Ścieki Pobór wód Odpady Razem r.o. 2008/2009 r.o. 2007/2008 Dynamika w % 6 744 7 514 89,8 876 5 215 114 787 6 282 125 111,5 83,0 91,2 12 949 14 708 88,0 Zmniejszenie opłat za pobór wód wynika ze: − zmniejszenia produkcji o około 10%, a tym samym zmniejszenia poboru wód. Zwiększenie opłat za ścieki wynika z: − zwiększonego w I półroczu roku 2008/2009 zrzutu ładunku (BZT5) w ściekach zrzucanych do Wisły w stosunku do ChZT. Stawka opłaty za BZT5 była wyższa w stosunku do ChZT o 250%. Zgodnie z przepisami prawa opłatę wnosi się za zanieczyszczenie dające najwyższą opłatę; − dodatkowej opłaty za metale w ściekach (zgodnie z PRTR) w II półroczu 2008/2009; − wzrostu stawek opłat o 2% za II półrocze roku 2008/2009 w stosunku do analogicznego okresu roku 2007/2008. Zmniejszenie opłat za emisje zanieczyszczeń do powietrza wynika z: − ograniczenia emisji pyłów dymnicowych w związku z zakończeniem realizacji inwestycji „Modernizacja elektrofiltrów kotłów 1, 3, 4, 5 w Zakładowej Elektrociepłowni”. Pomiary skuteczności odpylania elektrofiltrów dla poszczególnych kotłów wykazały średnią skuteczność na poziomie 99,93%; wartość średnia zapylenia spalin wyniosła 19,0 mg/Nm3 przy gwarantowanej 50 mg/Nm3; − ograniczenia emisji dwutlenku siarki poprzez spalanie węgla niskosiarkowego; − nie poniesienia opłat środowiskowych za wprowadzanie dwutlenku węgla z Elektrociepłowni w II półroczu roku 2008/2009; w zamian Zakłady wniosły opłatę za przyznane uprawnienia do emisji dwutlenku węgla na wyodrębniony rachunek bankowy NFOŚiGW (zgodnie z art. 25 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o handlu uprawnieniami do emisji do powietrza gazów cieplarnianych i innych substancji (Dz. U. Nr 281, poz. 2784). − zmniejszenia produkcji o około 10% w stosunku do analogicznego okresu. Działania proekologiczne w roku obrotowym 2008/2009 • W obszarze ochrony powietrza atmosferycznego zrealizowano inwestycję proekologiczną „Redukcja emisji podtlenku azotu z Instalacji Kwasu Azotowego”; uzyskany efekt to ograniczenie emisji podtlenku azotu o ok. 85%. • W obszarze ochrony wód przeprowadzono renowację części kanalizacji przemysłowej w celu wyeliminowania ewentualnych przecieków do środowiska. • Zagospodarowano o 20% więcej, w stosunku do ilości zagospodarowanej w analogicznym okresie roku poprzedniego, mieszanek popiołowo - żużlowych z mokrego odprowadzania odpadów paleniskowych z przeznaczeniem do zamykania i rekultywacji wyrobisk. W obszarze gospodarki odpadami przemysłowymi zagospodarowano 92 885 ton popiołów lotnych z przeznaczeniem do produkcji materiałów budowlanych. • W obszarze rewitalizacji terenów zniszczonych działalnością Zakładów prowadzi się rekultywację rolniczo-leśną. W roku obrotowym 2008/2009 zalesiono 8 ha terenów będących własnością Zakładów Azotowych "Puławy" S.A.. Wypełnienie zobowiązań systemu REACH W raportowanym okresie w ramach prowadzonych przygotowań do wypełnienia zobowiązań systemu REACH Spółka złożyła dokumentację w terminach przewidzianych procedurami. Podjęto następujące działania: • Dokonano ewidencji, weryfikacji i identyfikacji substancji produkowanych oraz 37 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ wprowadzono nadzór nad przestrzeganiem wszelkich ograniczeń dotyczących produkcji, wprowadzania do obrotu oraz stosowania substancji i preparatów chemicznych. • Świadczono doradztwo w zakresie implementacji REACH dostawcom i odbiorcom produktów Zakładów Azotowych „Puławy” S.A.. • Dokonano wstępnej rejestracji produktów i półproduktów w Europejskiej Agencji Chemikaliów. • Przystąpiono do międzynarodowych Konsorcjów Produktowych (Konsorcjum: Nawozowe, Kaprolaktamowe, Melaminowe, Nadtlenku Wodoru). Dzięki możliwości wspólnego przedłożenia Dokumentacji Rejestracyjnej w ramach konsorcjów wysokość kosztów została znacznie obniżona i z pewnością będzie nadal obniżana w miarę przyjmowania nowych członków do Konsorcjów Produktowych. BADANIA I ROZWÓJ 3.4. Badania i rozwój W ramach stałego planowania strategicznego, Zarząd Spółki przedstawił Radzie Nadzorczej załącznik nr 2 do Strategii Zakładów Azotowych "Puławy" S.A. 2007 – 2017 pt „Koncepcja strategicznego rozwoju”, który w październiku 2008 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała. Dokument ten precyzuje główne kierunki strategicznego rozwoju Spółki, oraz obszary jej przyszłych działań w ramach przyjętej Strategii Spółki. Strategię uzupełnia dodatkowy dokument pt. „Wymiar finansowy Strategii Zakładów Azotowych "Puławy" S.A. 2007-2017”. W/w dokumenty określają zainteresowania Zarządu Spółki w kierunkach rozwoju w obszarze aktywności nawozowej i chemicznej – stanowiącej profil podstawowej działalności Spółki, oraz w obszarze energetyki i „science materials”. Prowadzone przez Spółkę prace badawczo-rozwojowe w roku obrotowym 2008/2009 ukierunkowane były przede wszystkim na nowe technologie oraz udoskonalanie wytwarzanych produktów w zakresie istniejących technologii. Z bardziej znaczących prac należy wymienić: • Zrealizowanie kontraktu na wykonanie Feasibility Study dla projektu zgazowania węgla do amoniaku, oraz jego podsumowanie i ocena; • Prowadzenie prac nad projektem Zgazowanie Węgla, w ramach powołanego Zespołu do realizacji projektu, a w tym, przeprowadzenie wizyt na instalacjach referencyjnych i przygotowanie założeń pod wykonanie dokumentacji przedprojektowej; • Zrealizowanie kontraktu na wykonanie Feasibility Study dla przystosowania poszczególnych linii wytwórni saletry amonowej do produkcji nowych nawozów na bazie azotanu amonu oraz podpisanie nowej umowy na wariantowe rozwiązanie koncepcyjne tego samego problemu; • Rewizje koncepcji realizacji zadań inwestycyjnych: stokaż RSM, produkcja nowych nawozów płynnych i granulowanych na bazie mocznika, azotanu amonu i siarczanu amonu, stokaż amoniaku w ramach Nowego Kompleksu Nawozowego (NKN) zlokalizowanego w podstrefie Puławy Specjalnej Strefy Ekonomicznej Starachowice na terenie Puławskiego Parku Przemysłowego; • Opracowanie koncepcji produkcji innowacyjnych produktów wysokich marż „Science Materials”; • Przygotowanie do realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego – produkcja tworzyw biodegradowalnych; • Opracowanie raportu nt. Produkcja Modyfikowanych Tworzyw Sztucznych. Wyniki analiz wskazują na zasadność prowadzenia dalszych prac nad projektem. • Prowadzono prace nad intensyfikacją, poprawą efektywności produkcji i wprowadzeniem nowoczesnych rozwiązań techniczno-technologicznych na istniejących instalacjach produkcyjnych (instalacja kaprolaktamu, instalacja Melaminy I, instalacja nadtlenku wodoru); • Opracowanie wstępnej koncepcji biznesowej i rozpoczęcie akcji ofertowej na wstępne studium wykonalności dla projektu instalacji do produkcji metanolu z gazu koksowniczego; • Pozyskanie wstępnych ofert na kompleks przedsięwzięć: Puławy II (nowy linia produkcyjna amoniaku i mocznika); • Zakończenie I roku i rozpoczęcie II roku 5 –cio letniej pracy badawczej pt. „Badanie stopnia wykorzystania nawozów azotowych na doświadczalnych poletkach Polski, Niemiec i Czech”; • Współpraca z jednostkami badawczymi i naukowymi w ramach Centrum Rozwoju 38 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Przemysłu Chemicznego (m.in. podpisano umowę badawczą z UMCS dotyczącą zagospodarowania osadu azotanu magnezu z instalacji przemysłowej Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. w kierunku komponentu do nowych nawozów). Cel i główne działania skierowane były na poszukiwanie nowych technologii i nowych produktów oraz prowadzenie prac badawczo - rozwojowych, realizowanych na zasadzie bliskiej współpracy z jednostkami badawczo - rozwojowymi, uczelniami wyższymi; W obszarach rozwoju istniejących technologii, energetyki i ochrony środowiska prowadzono prace nad: • Opracowaniem „Studium wykonalności projektu modernizacji i rozbudowy elektrociepłowni” w celu pokrycia wzrastającego zapotrzebowania na energię elektryczną i cieplną i zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego; • Rozpoczęto akcję ofertową na instalację do odsiarczania spalin w zakładowej Elektrociepłowni; • Wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii: biomasy, energii wiatru i odpadów do celów produkcji „zielonej” energii elektrycznej; • Redukcją emisji N2O z instalacji kwasu azotowego, realizowaną w ramach projektu Wspólnych Wdrożeń – jednego z mechanizmów elastycznych Protokołu z Kioto. W ramach projektu, prowadzonego wspólnie z firmą BASF, zainstalowano system monitoringu emisji, wyznaczono linię bazową określającą bazowy poziom emisji podtlenku azotu, nieznacznie zmodernizowano kosze utleniaczy oraz zainstalowano katalizator redukcji N2O. Do końca 2008 roku uruchomiono proces redukcji na dwóch pierwszych liniach produkcyjnych, a w styczniu 2009 roku na pozostałych liniach. Dodatkowo sporządzono niezbędną dokumentację wymaganą przez metodologię projektu, przeprowadzono zbieranie i wstępną selekcję ofert nabycia jednostek emisji ERU od podmiotów zagranicznych; • Opracowano wstępną Koncepcję zagospodarowania nadmiernego osadu czynnego z Biologicznej Oczyszczalni Ścieków Przemysłowych. 3.5. Pozycja Spółki w rankingach RANKINGI Rankingi publikowane w okresie 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r. Lista 400 Pozycja 52 w kategorii 400 Największych Przedsiębiorstw Produkcyjnych 2007 wg przychodów ze sprzedaży - Home & Market, lipiec 2008 r. 500 Największych Firm Europy Środkowo-Wschodniej Pozycja 307 w kategorii Lista przedsiębiorstw wg przychodów ze sprzedaży w 2007 r. w euro - Rzeczpospolita nr 213 (8114) z 11 września 2008 r. Lista 2000 polskie przedsiębiorstwa Pozycja 94 w kategorii Lista przedsiębiorstw wg przychodów ze sprzedaży – Rzeczpospolita 31 października – 2 listopada 2008 r. Ranking fundamentalny za III kwartał 2008 w branży spółek z sektora elektromaszynowego, chemicznego, handlowego, lekkiego i telekomunikacyjnego, pierwsze miejsce, Dom Maklerski Penetrator S.A. Tytuł „Marki Wysokiej Reputacji 2008” w kategorii „przemysł” w Niezależnym Rankingu Reputacji Spółek Giełdowych Premium Brand opracowanym przez Dom Badawczy Maison Perły Polskiej Gospodarki certyfikat i tytuł w kategorii Perły Wielkie za „konsekwentną realizację polityki i strategii przedsiębiorstwa oraz pozycję lidera wśród najbardziej dynamicznych i najbardziej efektywnych przedsiębiorstw w Polsce” – Redakcja miesięcznika Polish Market i Instytut Nauk Ekonomicznych PAN, listopad 2008 r. Filar Polskiej Gospodarki nagroda w V edycji konkursu Redakcji ”Puls Biznesu” dla najlepszych firm, o szczególnym znaczeniu dla regionów, w jakich działają, grudzień 2008 r. Polskie Nawozy nagroda specjalna w VII edycji konkursu organizowanego przez „Zielony Sztandar” „Za wzorową współpracę z Grupami Producentów Rolnych”, grudzień 2008 r.. Pięćsetka Polityki Pozycja 74 na liście największych przedsiębiorstw w 2008 r. wg przychodów ze sprzedaży; pozycja 16 na liście najbardziej zyskownych przedsiębiorstw 2008; pozycja 32 na liście największych eksporterów 2008; pozycja 20 w rankingu spółek Skarbu Państwa 2008 – Polityka 28 kwietnia 2009 r. 39 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Lista 500 Pozycja 109 w rankingu najcenniejszych firm, opracowanym wg własnej wyceny; pozycja 26 na liście największych eksporterów; pozycja 6 na liście firm, które najbardziej poprawiły wynik netto; pozycja 102 na liście firm wg przychodów ze sprzedaży – Rzeczpospolita 29 kwietnia 2009 r. „100 najcenniejszych firm” Pozycja 91w rankingu firm o największej wartości w 2008 r. – Newsweek 25 kwietnia 2009 r. Perły Polskiej Giełdy” Pozycja 19 w rankingu najbardziej wartościowych przedsiębiorstw; pozycja 3 w rankingu firm z kategorii „surowce i energia” – Parkiet 15 maja 2009 r. Setka Kuriera Pozycja 1 w rankingu opracowanym na podstawie zysku netto i brutto; pozycja 3 pod względem uzyskanych w 2008 roku przychodów; pozycja 5 w zestawieniu dotyczącym zatrudnienia. Złota Setka „Dziennika Wschodniego” Pozycja 2 w rankingu głównym zestawionym na podstawie przychodów; pozycja 1 w kategoriach: najbardziej zyskowne firmy, najwyższy zysk brutto, najwięksi eksporterzy i zestawieniu firm przemysłowych; pozycja 2 pod względem zysku netto na jednego zatrudnionego; pozycja 3 wśród największych inwestorów. 3.6. Działania na rzecz otoczenia Spółki, sponsoring, darowizny OTOCZENIE SPONSORING Działalność sponsoringowa w roku obrotowym 2008/2009 prowadzona była na podstawie przyjętych przez Zarząd Spółki (Uchwała Nr 94/2008/09 z dnia 29 sierpnia 2009 r.) i zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą (Protokół Nr 12/VI/2008 z dnia 17 i 18 września 2008r., pkt 8) Zasad polityki sponsoringowej i społecznej (Załącznik Nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” Spółka Akcyjna za okres 1 lipiec 2008 – 30 czerwiec 2009). Regulacja ta sformalizowała dotychczasowe działania Spółki w zakresie wspierania lokalnych inicjatyw sportowych, ekologicznych, kulturalnych i społecznych określając misję, cele, kierunki, zasięg i główne zasady działalności sponsoringowej. Wysokość środków przekazywanych na umowy sponsoringowe i darowizny została uzależniona od wyników finansowych Spółki i (ustalona w czerwcu 2008 roku na rok obrotowy 2008/2009) nie mogła przekroczyć 2% przewidywanego zysku netto za rok obrotowy 2007/2008. W roku obrotowym 2008/2009 zawarto 45 umów sponsoringowych na łączną kwotę 3 917,5 tys. zł, w tym 7 umów przekroczyło równowartość 5 000 EUR i zgodnie z art. 19b Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji, zawarcie tych umów wymagało zgody Rady Nadzorczej. Były to umowy zawarte z następującymi podmiotami: • KS „Azoty-Puławy” (klub Ekstraklasy piłki ręcznej mężczyzn „Azoty-Puławy”); • SPR Lublin SSA (klub Ekstraklasy piłki ręcznej kobiet, Mistrz Polski „SPR Asseco BS”); • KS „Wisła” (klub wielosekcyjny, którego wychowankiem jest m.in. Mistrz Polski w pływaniu – Konrad Czerniak); • Teatr Muzyczny w Lublinie (w sezonie 2008/2009 przygotował i wystawił operę „La Traviata”); • Puławski Ośrodek Kultury „Dom Chemika” w Puławach (wieloletni organizator m.in. Międzynarodowych Warsztatów Jazzowych i Ogólnopolskich Spotkań Lalkarzy); • Muzeum Nadwiślańskie w Kazimierzu Dolnym (a w szczególności Muzeum Przyrodnicze w Kazimierzu Dolnym i projekt „Muzeum Dawnych Słowian” w Kotlinie Chodelskiej); • Ognisko TKKF „Chemik” przy Zakładach Azotowych „Puławy” S.A. (organizator rekreacji sportowej dla pracowników Spółki - również w formie zawodów ogólnopolskich). W roku obrotowym 2008/2009 Zarząd Spółki udzielił 63 darowizny na łączną kwotę 510,6 tys. zł, z czego jedna przekroczyła równowartość kwoty 5 000 EUR (darowizna na zakup mammografu z przeznaczeniem dla szpitala powiatowego w Puławach), co zgodnie z art. 19b Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji wymagało zgody Rady Nadzorczej. Pozostałe darowizny przeznaczone były na wsparcie leczenia obecnych i byłych pracowników Spółki, na rzecz stowarzyszeń i organizacji 40 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ działających na rzecz dzieci potrzebujących pomocy, dla szkół z regionu puławskiego, organizacji społecznych, na nagrody dla zwycięzców ekologicznej akcji „Drzewko za butelkę”. W pięciu przypadkach darowizna została przekazana za pośrednictwem Fundacji. W dwudziestu pięciu przypadkach dokonano darowizny rzeczowej – w tym głównie w formie ciekłego azotu na rzecz spółki medycznej Medical w Puławach i dla Uniwersytetu Marii Curie Skłodowskiej w Lublinie. W trzech przypadkach darowizna przekazana była w formie nawozów. Działalność na rzecz społeczności lokalnej w ostatnim roku obrotowym przyczyniła się do uzyskania przez Zakłady Azotowe „Puławy” S.A., po raz czwarty w historii, tytułu „Filar Polskiej Gospodarki” (Puls Biznesu w grudniu 2008 r.), który wyłania firmy silne ekonomicznie, ale również o szczególnym znaczeniu dla lokalnej społeczności oraz tytułu „Firma Dobrze Widziana” (Business Centre Club, Stowarzyszenie Akademii Rozwoju Filantropii). Zgodnie z Zarządzeniem Nr 5 Ministra Skarbu Państwa z dnia 13 lutego 2009r. wprowadzającym „Model regulacji działalności sponsoringowej spółek z udziałem Skarbu Państwa”, Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. dokonały dostosowania wewnętrznych zasad polityki sponsoringowej do wytycznych Ministra Skarbu. Ponadto Spółka zleciła specjalistycznej agencji badawczej przeprowadzenie badań efektywności medialnej sponsorowanych klubów sportowych oraz badań świadomości i oceny działalności sponsoringowej Spółki wśród społeczności lokalnej. Na tej podstawie w Spółce przystąpiono do przygotowywania planu działalności sponsoringowej na kolejny rok obrotowy 2009/2010, zakładającego konkretne cele do realizacji oraz spodziewane efekty. Podsumowując wyniki badań agencja napisała: Strategia sponsorowania tylko jednej dyscypliny niszowej jest właściwa w kontekście mnogości sponsorów dyscyplin z głównego nurtu medialnego, takich jak: piłka nożna, siatkówka czy skoki narciarskie. Przy relatywnie mniejszym nakładzie środków w dłuższej perspektywie można spodziewać się korzystnych wyników w postaci satysfakcjonującego "zwrotu medialnego". Sponsoring, w szczególności przedsiębiorstw produkcyjnych, odgrywa ważną rolę w dialogu ze społecznością lokalną oraz pracownikami. Dlatego, mimo niskiej efektywności medialnej lokalnych projektów sponsoringowych zalecamy ich kontynuowanie – są one istotnym elementem składowym odpowiedzialności społecznej firmy. Istotnym czynnikiem w sponsoringu jest konsekwencja w tworzeniu wizerunku przedsiębiorstwa wspierającego konkretną dyscyplinę bądź też konkretny zespół. W związku z tym zalecamy kontynuowanie projektów sponsoringowych z obszaru piłki ręcznej. 41 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ 4. Szanse, zagrożenia, ryzyka SZANSE ZAGROŻENIA RYZYKA Szanse • Unijne mechanizmy wspomagające rozwój przedsiębiorstw; • Wzrost zużycia nawozów azotowych do 2011 roku w Polsce o 8% (wg prognoz EFMA); • Wzrost konsumpcji nawozów azotowych w EU 15 i w EU 12 do 2011 ( o 0,8% i o 9% wg prognoz EFMA); • Zmiana struktury upraw - zwiększenie wykorzystania nawozów azotowych; • Wzrost pow. zasiewów zbóż w UE o ok. 5 % ( 1,7 mln ha) – zniesienie obowiązku odłogowania; • Dopłaty bezpośrednie – wzrost siły nabywczej rolnictwa, modernizacja rolnictwa; • Produkcja biopaliw w USA i Europie; • Dotacje przyznawane w ramach Wspólnej Polityki Rolnej przez UE – rozwój obszarów wiejskich; • Wzrastająca popularność i świadomość o efektywności stosowania nawozów płynnych; • Dynamicznie rozwijający się rynek zastosowań roztworów mocznika (np. AdBlue®) w przemyśle motoryzacyjnym i energetyce; • Utrzymanie globalnych mocy produkcyjnych kaprolaktamu na obecnym poziomie (brak potwierdzonych nowych projektów inwestycyjnych); • Powstanie Podstrefy Specjalnej Strefy Ekonomicznej „Starachowice” na wydzielonych terenach Puławskiego Parku Przemysłowego; • Konsekwentna realizacja przyjętej Strategii dla Spółki; Zagrożenia • Globalny kryzys gospodarczy; • Wzrost cen surowców; • Restrykcyjne regulacje prawne (m.in. REACH, limity emisji dwutlenku węgla i dwutlenku siarki); • Podatność biznesu nawozowego na cykliczne wahania koniunktury; • Możliwość wprowadzenia przez Parlament Europejski i Radę Europy utrudnień w obrocie saletrą amonową na terytorium UE; • Silna konkurencja wśród producentów melaminy (nowe projekty inwestycyjne); • Sytuacja polityczna na świecie; • Różnice w poziomie cen zakupu gazu ziemnego dla wytwórców nawozów w Polsce i na świecie; • Uzależnienie dostaw gazu ziemnego do Polski z Rosji w długim okresie; • Niepewność dostaw gazu ziemnego i ograniczenia w produkcji nawozów i chemikaliów w związku z napiętą sytuacją geopolityczną na linii Ukraina-Rosja; • Nowe inwestycje w regionach z tanim gazem ziemnym (melamina, nawozy azotowe); • Zagrożenie związane ze wzrostem importu nawozów azotowych do Polski z regionów z tańszym gazem ziemnym, dużymi zdolnościami produkcyjnymi oraz o niskim popycie wewnętrznym; • Zmniejszenie zakresu ochrony na rynku UE; • Nałożenie podatku akcyzowego na zakup gazu ziemnego. W roku obrotowym 2008/2009 Spółka kontynuowała prace nad wdrożeniem systemu zarządzania ryzykiem w firmie. W oparciu o zidentyfikowane problemy i zagrożenia Spółka określiła kluczowe obszary i czynniki ryzyka, prawdopodobieństwo ich wystąpienia oraz wpływ na procesy i realizację celów biznesowych organizacji. Sporządzona na tej podstawie „Mapa ryzyka Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. zidentyfikowała najistotniejsze ryzyka w działalności Spółki oraz określiła wprowadzane przez Spółkę mechanizmy kontrolne oraz działania ograniczające bądź minimalizujące dane ryzyko. Spółka na bieżąco monitoruje zidentyfikowane ryzyka oraz podejmuje działania wyprzedzające. Wnioski z monitoringu ryzyk posłużyły do weryfikacji mapy ryzyk na kolejny rok obrotowy. 42 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Strategiczne dla Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. ryzyka: • Wzrost taryfy gazowej i elektrycznej W celu zminimalizowania prawdopodobieństwa wystąpienia ryzyka związanego ze wzrostem taryf gazowych i elektrycznych, Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. podejmują działania lobbingowe poprzez Polska Izbę Przemysłu Chemicznego mające na celu zabezpieczenie jak najkorzystniejszych warunków zakupu gazu ziemnego i energii elektrycznej. W dniu 15 kwietnia 2009 r. został podpisany Aneks do umowy o sprzedaż energii elektrycznej i świadczenie usług przesyłowych z dnia 20.12.1999 r. zawartej z PGE Lubelskie Zakłady Energetyczne S.A. Aneks wprowadza zmiany cen energii elektrycznej w okresie marzec-grudzień 2009 r. oraz zmienia zasady rozliczania odchyleń w poborze energii elektrycznej. Obniżka cen w stosunku do poprzednio obowiązującego poziomu (określonego Aneksem z dnia 23 stycznia 2009) wynika głównie z ustawowej zmiany podmiotu zobowiązanego do regulowania podatku akcyzowego oraz uzyskanego przez Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. rabatu. W planach inwestycyjnych znajduje się projekt budowy elektrowni. Inwestycja ta, jak również inwestycja związana ze zgazowaniem węgla, ma zdywersyfikować zaopatrzenie w gaz ziemny i energię elektryczną. • Wahania kursów walut W Zakładach Azotowych „Puławy” S.A. funkcjonują wewnętrzne regulacje mające na celu minimalizowanie negatywnych skutków zmian wartości walut, w których rozliczane są transakcje zawierane przez Spółkę. Spółka optymalizuje wewnętrzne przepisy regulujące zarządzanie ryzykiem walutowym pod kątem zmieniających się warunków rynkowych. Zmiany dotyczą uszczegółowienia katalogu dopuszczalnych i wykorzystywanych instrumentów, udoskonalenia procesu planowania finansowego na potrzeby zarządzania ryzykiem walutowym, wprowadzenia limitów zabezpieczenia zależnych od horyzontu czasowego zawieranych transakcji. Rozpoczęto przygotowania do wdrożenia rachunkowości zabezpieczeń. Analiza dokonana przez zewnętrzną firmę (Deloitte Advisory Sp. z o.o.) potwierdziła, że działania w obszarze zarządzania instrumentami finansowymi (w okresie objętym badaniem) nie miały charakteru spekulacyjnego, a jedynie stanowiły działania zmierzające do właściwego zabezpieczenia interesów Spółki. W warunkach niestabilności jaka obserwowana jest obecnie na rynkach światowych bardzo trudno jest w sposób przewidywalny przyjąć optymalne wartości przyszłej wyceny walut. W związku z powyższym w Spółce planowane jest wdrożenie programu informatycznego do wyceny instrumentów finansowych oraz przeprowadzania analiz scenariuszowych, testowania warunków skrajnych oraz analiz ryzyka. Wykonywanie analiz scenariuszowych ułatwi w przyszłości prowadzenie procesu zarządzania ryzykiem finansowym. Spółka na bieżąco restrukturyzuje wybrane transakcje. • Przekroczenie przyznanych limitów emisji dwutlenku siarki i dwutlenku węgla W celu zmniejszenia ryzyka niedotrzymania przez Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. norm emisji dwutlenku siarki podjęto decyzje o realizacji inwestycji związanej z odsiarczaniem spalin. Obecnie spalany jest droższy węgiel o niższej zawartości siarki w celu sprostania wymaganiom regulacyjnym. Emisja dwutlenku węgla podlega regulacjom prawnym opartym na uprawnieniach, w ramach których prowadzone jest zarządzanie przyznanymi limitami przez właściwe komórki organizacyjne Spółki. • Ceny i dostępność surowców W związku z mniejszymi, niż wynika z umowy, dostawami gazu ziemnego oraz niewystarczającymi możliwościami magazynowania gazu ziemnego w kraju, istnieje ryzyko jego niedoborów w zasobach PGNiG na rok 2009. Utrzymujący się taki stan może spowodować niedobór tego surowca w Zakładach Azotowych „Puławy” S.A. w kolejnych okresach. Braki w dostawach amoniaku również mogą wpłynąć na sytuację Spółki. W celu ograniczenia ryzyka związanego z brakiem dostaw amoniaku w Spółce prowadzi się inwestycje w zwiększenie zdolności rozładunku i magazynowania amoniaku oraz podejmuje się działania zmierzające do dywersyfikacji dostaw tego surowca. W związku z koniecznością dokonania przez producentów rejestracji substancji chemicznych zgodnie z Rozporządzeniem WE nr 1907/2006 (REACH) istnieje potencjalne ryzyko, że niektórzy dostawcy mogą nie wypełnić obowiązków nałożonych w Rozporządzeniu, a co za tym idzie Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. nie będą mogły wykorzystywać tych produktów do własnej produkcji. W związku z tym podjęto działania, w wyniku których Spółka uzyskała zapewnienie, że większość dostawców zapewni ciągłość dostaw swoich produktów niezbędnych do prowadzenia procesu 43 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ produkcyjnego. W sytuacji niestabilności na rynkach surowcowych trudno określić dalszy rozwój sytuacji i jego kierunki. • Ryzyko inwestycyjne Spółka planuje realizację szeregu inwestycji mających na celu zwiększenie przewagi konkurencyjnej na rynku. W celu zminimalizowania ryzyk związanych z podejmowaniem decyzji dotyczących inwestycji w Zakładach Azotowych „Puławy” S.A. funkcjonują wewnętrzne zasady, które regulują tok postępowania w procesie realizacji zadań inwestycyjnych. Procedury te są stale doskonalone i dostosowywane do zmieniających się wewnętrznych warunków organizacyjnych w Spółce. Modyfikacja procedur wiąże się także z koniecznością uwzględnienia w nich wymagań wynikających z obowiązków, jakie ciążą na beneficjentach, którzy uzyskują pomoc unijną na realizację zadań inwestycyjnych współfinansowanych ze środków pomocowych. • Wybuch instalacji Ze względu na rodzaj działalności prowadzonej w Zakładach Azotowych „Puławy” S.A. potencjalne ryzyko wystąpienia wybuchu instalacji jest brane pod uwagę przy ocenie zdarzeń, które mogą mieć wpływ na działalność Spółki. W Spółce funkcjonują rozwiązania, które mają na celu zminimalizowanie prawdopodobieństwa wystąpienia zidentyfikowanego ryzyka. Do rozwiązań tych należy zaliczyć: przeprowadzanie okresowych badań stanu instalacji przez powołane do tego służby; inwestycje odtworzeniowe; stałe szkolenie pracowników obsługujących instalacje; opracowanie i wdrożenie procedur postępowania na wypadek wystąpienia awarii instalacji; funkcjonowanie służb ratowniczych tj. Zakładowej Straży Pożarnej oraz służb ratownictwa chemicznego na poszczególnych wydziałach zagrożonych wystąpieniem awarii. W celu zmniejszenia potencjalnych strat wywołanych wystąpieniem zdarzenia Spółka zawiera umowy ubezpieczenia majątku. • Brak rejestracji produktów Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. zgodnie z Rozporządzeniem WE nr 1907/2006 (REACH) W celu zminimalizowania prawdopodobieństwa wystąpienia zagrożenia związanego z brakiem rejestracji produktów Spółki zgodnie z Rozporządzeniem WE nr 1907/2006 (REACH) w Spółce funkcjonuje komórka organizacyjna, której zadaniem jest zapewnienie właściwego toku postępowania w celu zachowania harmonogramu rejestracji wyznaczonego Rozporządzeniem. Dla wzmocnienia pozycji w procesie rejestracyjnym Spółka zawiera umowy o charakterze konsorcyjnym z innymi producentami oraz przystępuje do współpracy w ramach członkowstwa w organizacjach zrzeszających producentów chemicznych. • Przekroczenie limitu składowania popiołów W celu zminimalizowania prawdopodobieństwa wystąpienia przekroczenia limitu składowania popiołów Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. podejmują szereg działań, do których należą: • podpisanie umów na wywóz popiołów; • uzyskanie pozwoleń w zakresie powiększenia obszaru składowania; • opracowanie procedur ewidencji, ważenia, wywozu i rozliczania odpadów popiołowych. 44 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ 5. Przewidywana sytuacja finansowa 5.1. Przewidywana sytuacja finansowa Ze względu na zakres prowadzonej działalności oraz branżę, w jakiej jest prowadzona działalność biznesowa Spółki, jej sytuacja ekonomiczna jest szczególnie wrażliwa na zmiany zachodzące w globalnej gospodarce. Dostępne prognozy makroekonomiczne sugerują, że poprawa sytuacji gospodarczej może nastąpić w 2010 roku, stąd Spółka zakłada, że wyniki finansowe w I półroczu roku obrotowego 2009/2010 w dalszym ciągu będą pod presją trwającej od ubiegłego roku recesji. Stabilizacja lub lekka poprawa powinna nastąpić dopiero w II półroczu roku obrotowego 2009/2010. Dodatkowo na sytuację ekonomiczną Spółki mogą negatywnie wpłynąć czynniki specyficzne dla rynku lokalnego, czyli ryzyko związane z dużą zmiennością kursów złotówki do podstawowych walut (41,7 % przychodów Spółki dotyczy eksportu) oraz kwestia gazu ziemnego zarówno w wymiarze jego wysokich cen jak i dostępności. Ze względu na dużą niepewność, jaką charakteryzują się w/w ryzyka nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie ich wpływu na przewidywaną sytuację finansową Spółki. Niemniej jednak biorąc pod uwagę obecną sytuację finansową Spółki, a w szczególności stan gotówki będący w dyspozycji firmy oraz poziom zadłużenia przewiduje się, że sytuacja finansowa Spółki powinna pozostać stabilna. Realizacja planów inwestycyjnych Spółki nie jest zagrożona. Zakres planowanych inwestycji oraz kształtowanie się przyszłej sytuacji finansowej Spółki mogą spowodować zmianę struktury finansowania działalności Spółki. Ewentualne zmiany będą dotyczyć wykorzystania w większym stopniu finansowania obcego. 45 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ 6. Inne ważne informacje UMOWY ZNACZĄCE Umowy znaczące Umowa ubezpieczenia W dniu 01.07.2008 r. została podpisana Polisa seria CLM nr 236L6001 ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk na okres od dnia 01.07.2008 r. do dnia 30.06.2009 r.. Powyższa Polisa została zawarta w ramach Umowy Ubezpieczenia Generalnego na okres 01.07.2008 r. - 30.06.2010 r.. Stronami w/w polisy są: Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. jako Ubezpieczający/Ubezpieczony przy udziale Brokera MENTOR S.A. jako pośrednika ubezpieczeniowego Spółki oraz Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. (Koasekurator Wiodący), Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. (Koasekurator) i Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. (Koasekurator) jako ubezpieczyciele. Łączna składka ubezpieczeniowa wynosi 2.189.003,55 złotych i płatna jest w 6 ratach. Umowa kupna/sprzedaży węgla energetycznego W dniu 19 września 2008 r. Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. podpisały Aneks do Wieloletniej Umowy Sprzedaży Węgla Energetycznego zawartej z Lubelskim Węglem "Bogdanka" S.A. w dniu 02.01.2006 r.. Przedmiotem umowy jest dostawa-sprzedaż miału energetycznego do Zakładów Azotowych "Puławy" S.A.. Umowa ma charakter ramowy i obowiązuje do 31.12.2012 r.. Ilości oraz cena podlegają corocznym ustaleniom. Aneks wprowadza zmiany cen węgla energetycznego na okres 01.08.2008 r. – 31.12.2008 r.. Szacunkowa wartość umowy do końca 2008 r. licząc od momentu zawarcia umowy wynosiła 169 mln zł. W dniu 8 stycznia 2009 r. Spółka podpisała Wieloletnią Umowę Sprzedaży Węgla Energetycznego z Lubelskim Węglem "Bogdanka" S.A. Przedmiotem umowy jest dostawa-sprzedaż miału energetycznego do Zakładów Azotowych "Puławy" S.A. Umowa obowiązuje od 01.01.2009 r. do 31.12.2012 r. Cena węgla energetycznego podlega corocznym negocjacjom. Ilości zakontraktowane na 2009 r. - 200 tys.ton. Szacunkowa wartość umowy do końca 2012 r. wg cen kontraktowych obowiązujących w 2009 r. wyniesie 394,4 mln zł i przekroczy 10% kapitałów własnych Spółki. Umowa sprzedaży melaminy W dniu 6 listopada 2008 r. Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. zawarły z firmą DYNEA CHEMICALS OY umowę sprzedaży melaminy. Zgodnie z jej zapisami Zakłady zobowiązują się dostarczyć, a DYNEA CHEMICALS OY odebrać melaminę w ilościach i parametrach technicznych określonych w umowie. Szacunkowa wartość umowy wynosi 200 mln zł.. Umowa została zawarta na czas oznaczony do 31.12.2011 r. Zawarcie umowy jest konsekwencją działań Spółki w zakresie kontaktów businessowych, które stara się budować w oparciu o relacje partnerskie. W dziedzinie melaminy firmy współpracują ze sobą od wielu lat. Dotychczas sprzedaż była realizowana na bazie krótkoterminowych kontraktów. Aneks do umowy sprzedaży energii elektrycznej i świadczenia usług przesyłowych W dniu 23 stycznia 2009 r. został podpisany Aneks do umowy sprzedaży energii elektrycznej i świadczenia usług przesyłowych z dnia 20.12.1999 r. zawartej z PGE Lubelskie Zakłady Energetyczne S.A. Aneks wprowadza zmiany cen energii elektrycznej na 2009 r. oraz uzupełnia zasady kalkulacji i rozliczeń należności. Szacunkowa wartość umowy w 2009 r. wyniesie ok. 243,5 mln zł i przekroczy 10% kapitałów własnych Spółki. Ceny i stawki opłat za usługi przesyłowe oraz opłata abonamentowa w 2009 r. określone są w Taryfie dla energii elektrycznej PSE-Operator S.A. zatwierdzonej przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki decyzją z dnia 15.01.2009 r. Aneks nr 84/2009 do Umowy nr 4/S/98 kupna – sprzedaży gazu ziemnego wysokometanowego W dniu 17.03.2009 r. został podpisany Aneks nr 84/2009 do Umowy nr 4/S/98 kupna – sprzedaży gazu ziemnego wysokometanowego zawartej z PGNiG w dniu 14 stycznia 1999 r. (umowa znacząca), określający nowe wielkości maksymalnych Mocy Umownych dostarczanego przez PGNiG gazu ziemnego, w przedziale od 80 000 Nm3/h do 105 000 Nm3/h, w zależności od miesiąca w roku kalendarzowym 2009. Przy poziomie cen z obecnie obowiązującej Taryfy gazowej szacunkowa wartość Umowy w roku 2009 wyniesie około 900 mln zł netto. Aneks do umowy o sprzedaż energii elektrycznej i świadczenie usług przesyłowych W dniu 15 kwietnia 2009 r. został podpisany Aneks do umowy o sprzedaż energii 46 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ elektrycznej i świadczenie usług przesyłowych z dnia 20.12.1999 r. zawartej z PGE Lubelskie Zakłady Energetyczne S.A. Aneks wprowadza zmiany cen energii elektrycznej w okresie marzec-grudzień 2009 r. oraz zmienia zasady rozliczania odchyleń w poborze energii elektrycznej. Ceny i stawki opłat za usługi przesyłowe oraz opłata abonamentowa w 2009 r. określone są w Taryfie dla energii elektrycznej PSEOperator S.A. zatwierdzonej przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki decyzją z dnia 15.01.2009r.. Szacunkowa wartość umowy w 2009 r. wyniesie ok. 214 mln zł i przekroczy 10% kapitałów własnych Spółki. Postępowania sądowe Na dzień 30 czerwca 2009 r. Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. prowadziły sprawy: z powództwa Zakładów - 6 spraw o łącznej wartości przedmiotu sporu 135 356,11zł; • znajdujące się w toku postępowania egzekucyjnego - 47 spraw o łącznej wartości 16 583 410,66 zł, z czego: 6 126 286,16 zł to należność główna, 9 992 354,75 zł to odsetki, 464 769,75 zł to koszty postępowania; • znajdujące się w toku postępowania upadłościowego - 22 sprawy, w których do postępowania upadłościowego zgłoszona została kwota 3 369 095,13 zł i 29 126,25 EUR; w toku postępowań dokonano wpłat na łączną kwotę 1 726 353,31 zł i 1 747,58 EUR. • oraz znajdująca się w toku postępowania upadłościowego – 1 sprawa dotycząca STILON S.A. w Gorzowie Wlp.; jest to upadłość z możliwością zawarcia układu; wierzytelność zgłoszona do postępowania to kwota 21 881 793,72 zł, z czego 18 632 375,88 zł to należność główna; wierzytelność jest ubezpieczona i zabezpieczona hipoteką na nieruchomości upadłego; zawarte jest porozumienie przy udziale ubezpieczyciela w sprawie współpracy z upadłym oraz spłaty zadłużenia; • przedsądowe postępowanie ugodowe – 1 sprawa dotycząca upadłości konsumenckiej wg procedury niemieckiej, gdzie do postępowania zgłoszona została kwota 9 771 EUR i 1 496,72 zł; • przeciwko Zakładom Azotowym „Puławy” S.A., - 3 sprawy o łącznej wartości przedmiotu sporu 4 020 000,00 zł; sprawa o wartości przedmiotu sporu 20 000,00 zł jest prawomocnie ukończona w dniu 2 lipca 2009 roku (sąd oddalił powództwo i apelację przeciwko Zakładom); sprawa o wartości przedmiotu sporu 4 000 000,00 zł jest zakończona nieprawomocnym postanowieniem z dnia 30 czerwca 2009 roku o umorzeniu postępowania; • przed Sądem Pracy – 4 sprawy o wartości przedmiotu sporu 1 003 612,00 zł. • Kontrole zewnętrzne W okresie od 1 lipca 2008 roku do 30 czerwca 2009 roku, organa kontrolne zewnętrzne przeprowadziły w Zakładach Azotowych „Puławy” S.A. łącznie 33 kontrole, z czego 14 kontroli to kontrole sanitarne przeprowadzone przez Państwowego Powiatowego Inspektora Sanitarnego w Puławach. Organa kontrolujące to: - Najwyższa Izba Kontroli, Delegatura w Lublinie – 1 kontrola - Ministerstwo Skarbu Państwa – 1 kontrola - Urząd Kontroli Skarbowej w Lublinie – 2 kontrole - Lubelski Urząd Skarbowy w Lublinie – 1 kontrola - Państwowa Inspekcja Pracy, Okręgowy Inspektorat Pracy w Lublinie – 5 kontroli - Urząd Celny w Lublinie – 2 kontrole - Wojewódzki Inspektorat Ochrony Środowiska w Lublinie – 3 kontrole - Wojewódzki Inspektorat Jakości Handlowej Artykułów Rolno-Spożywczych w Lublinie – 1 kontrola - Archiwum Państwowe w Lublinie – 1 kontrola - Polskie Centrum Badań i Certyfikacji S.A. w Warszawie, Oddział Badań i Certyfikacji w Pile – 1 kontrola - Komenda Powiatowa Państwowej Straży Pożarnej w Puławach – 1 kontrola - Powiatowa Stacja Sanitarno-Epidemiologiczna w Puławach – 14 kontroli Do dnia 30 czerwca 2009 r., polecenia pokontrolne w formie wystąpień/nakazów/zaleceń/postanowień/decyzji wydano w odniesieniu do 15 kontroli (w tym do kontroli NIK Delegatura w Lublinie, kontroli Ministerstwa Skarbu Państwa, 5 kontroli Państwowej Inspekcji Pracy – Okręgowego Inspektoratu Pracy w Lublinie, 47 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ kontroli Lubelskiego Urzędu Skarbowego w Lublinie, kontroli Wojewódzkiego Inspektoratu Jakości Handlowej Artykułów Rolno-Spożywczych w Lublinie, kontroli Komendy Powiatowej Państwowej Straży Pożarnej w Lublinie, kontroli Archiwum Państwowego w Lublinie oraz do 4 kontroli Państwowego Powiatowego Inspektora Sanitarnego w Puławach). Otrzymane polecenia pokontrolne zostały już zrealizowane lub są w trakcie realizacji. Ponadto w roku obrotowym 2008/2009 (listopad 2008 r.) zostało zakończone postępowanie administracyjne w sprawie wymierzenia kary Zakładom Azotowym „Puławy” S.A. w związku z wynikami kontroli stanu zapasów paliw na dzień 31 marca 2008 r., przeprowadzanej w dniu 14 maja 2008 roku przez Urząd Regulacji Energetyki. Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wymierzył przedsiębiorcy Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. z siedzibą w Puławach karę pieniężną w wysokości 10 000,00 zł. Kara została zapłacona. W roku obrotowym 2008/2009, podobnie jak w roku obrotowym 2007/2008, organa kontrolne zewnętrzne nie wydały poleceń pokontrolnych mających zasadniczy wpływ na sytuację ekonomiczną Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. Stopień realizacji zleconych przez WZ konkretnych zadań do wykonania w Spółce oraz w przypadku ich niewykonania podanie przyczyny takiego stanu • Uchwała NWZ Nr 3 z dnia 25 września 2008 r. w sprawie nabycia przez Spółkę aktywów trwałych (Akt Notarialny A Nr 27019/2008 z dn. 25 września 2008 r.) w ramach zadania inwestycyjnego pt. „Przebudowa instalacji usuwania CO2 z gazu do syntezy amoniaku – wymiana absorberów 150K2 na dwóch jednostkach”, o łącznej wartości 30.400.000 zł (trzydzieści milionów czterysta tysięcy złotych) bez podatku od towarów i usług. Realizacja: Przeprowadzono przetargi nieograniczone na dostawę głównego wyposażenia dla III linii. Uzyskano pozwolenie na budowę. Rozpisano przetargi nieograniczone na wykonanie robót w branżach: budowlanej, montażowej, elektrycznej i pomiarowej. Dnia 30.06.2009 r. podpisano z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej umowę o dofinansowanie inwestycji. Realizacja finansowa 4 459 648,67 zł (14,7%). • Uchwała NWZ Nr 4 z dnia 25 września 2008 r. w sprawie nabycia przez Spółkę aktywów trwałych (Akt Notarialny A Nr 27019/2008 z dn. 25 września 2008 r.) w ramach zadania inwestycyjnego pt. „Modernizacja TVA (dwie sztuki) w konwertorach do syntezy amoniaku w Wydziale Amoniaku II, Zakład Nawozów”, o łącznej wartości do 18.000.000 zł (osiemnaście milionów złotych) bez podatku od towarów i usług. Realizacja: Przeprowadzony został konkurs ofert na dostawę i montaż dwóch wnętrz konwertorów. Wybrano oferenta i podpisano kontrakt. Obecnie trwa jego realizacja. Opracowane zostały projekty wykonawcze we wszystkich branżach. Realizacja finansowa 1 236 170,00 zł (6,8%). • Uchwała NWZ Nr 5 z dnia 25 września 2008 r. w sprawie nabycia przez Spółkę aktywów trwałych (Akt Notarialny A Nr 27019/2008 z dn. 25 września 2008 r.), w ramach zadania inwestycyjnego pt. „Przebudowa kotła parowego nr 2 pod kątem dostosowania do obowiązujących norm emisji”, o łącznej wartości do 33.000.000 zł (trzydzieści trzy miliony złotych) bez podatku od towarów i usług. Realizacja: Podpisano umowę na kompleksowe wykonanie przebudowy. Stan prac: Uzyskano pozwolenia na budowę. Wykonano dokumentację techniczną. Wykonano i zakończono prace demontażowe starej instalacji. Zakupiono urządzenia i materiały do realizacji kontraktu. Obecnie wykonuje się prace we wszystkich branżach. Realizacja finansowa 15 281 822,32 zł (46,3%). • Uchwała NWZ Nr 6 z dnia 25 września 2008 r. w sprawie nabycia przez Spółkę aktywów trwałych (Akt Notarialny A Nr 27019/2008 z dn. 25 września 2008 r.), w ramach zadania inwestycyjnego pt. „Przebudowa Instalacji Demineralizacji Wody I”, o łącznej wartości do 46.000.000 zł (czterdzieści sześć milionów złotych) bez podatku od towarów i usług. Realizacja: Dokonano uzgodnień technicznych i handlowych z wybranym oferentem. 48 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Przeprowadzono negocjacje i podpisano umowę. Rozpoczęła się realizacja kontraktu. Opracowany został Projekt Podstawowy i uzyskano pozwolenie na budowę. Rozpoczęto wykonawstwo robót budowlanych na głównym obiekcie. Realizacja finansowa 8 420 314,18 zł (18,3%). • Uchwała NWZ Nr 7 z dnia 25 września 2008 r. w sprawie nabycia przez Spółkę aktywów trwałych (Akt Notarialny A Nr 27019/2008 z dn. 25 września 2008 r.) w ramach zadania inwestycyjnego pt. „Modernizacja stacji sprzęgłowej – etap II”, o łącznej wartości do 21.809.000 zł (dwadzieścia jeden milionów osiemset dziewięć tysięcy złotych) bez podatku od towarów i usług. Realizacja: Opracowana została dokumentacja techniczna. Otrzymano pozwolenie na budowę. Zakupiono podstawowe urządzenia i wyposażenie. Wybrano wykonawcę robót budowlanych, rozpoczęto wykonawstwo budynku. Realizacja finansowa 578 607,26 zł (2,6%). • Uchwały ZWZ: Nr 22 z dnia 25 listopada 2008 r. w sprawie wyrażenia zgody na rozporządzanie nieruchomością (Akt Notarialny A Nr 31904/2008 z dn. 25 listopada 2008 r.), dotycząca rozporządzania niezabudowanymi nieruchomościami Spółki lub prawem użytkowania wieczystego do tych nieruchomości (stanowiących trzy działki geodezyjne), o łącznej powierzchni 92.801 m2 oraz o łącznej wartości rynkowej 4.892.468,72 zł, polegającego na: 1) wydzierżawieniu całości lub części działek na okres do 30 lat, dzierżawcy wyłonionemu przez Spółkę w trybie przetargu publicznego, 2) zbyciu prawa użytkowania wieczystego do ww. działek, wszystkich, niektórych z nich albo ich części, nabywcy wyłonionemu przez Spółkę w trybie art. 19 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji oraz rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji, oraz Nr 23 z dnia 25 listopada 2008 r. w sprawie wyrażenia zgody na rozporządzanie nieruchomością (Akt Notarialny A Nr 31904/2008 z dn. 25 listopada 2008 r.), dotycząca rozporządzania niezabudowaną nieruchomością Spółki o powierzchni do 320.000 m2, o wartości rynkowej 16.870.400 zł, lub prawem do użytkowania wieczystego do tej nieruchomości, polegającego na: 1) wydzierżawieniu całości lub części ww. działki na okres do 30 lat, dzierżawcy wyłonionemu przez Spółkę w drodze przetargu publicznego, 2) zbyciu prawa użytkowania wieczystego do ww. działki, całej albo jej części, nabywcy wyłonionemu przez Spółkę w trybie art. 19 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji oraz rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007 r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji Nieruchomości powyższe dotyczą obszaru objętego statusem SSE Starachowice podstrefa Puławy. W związku z wysokimi barierami wejścia, które zwiększają ryzyko biznesowe, potencjalni inwestorzy preferują zakup nieruchomości gruntowych. Nie są zainteresowani nawet długoletnią dzierżawą. W celu pozyskania inwestorów, realizacji uchwał ZW i udostępnienia nieruchomości gruntowych na obszarze SSE prowadzona jest zakrojona na szeroką skalę akcja ofertowa (wysłane zostało wiele ofert i prezentacji). • Uchwała ZWZ Nr 24 z dnia 25 listopada 2008 r. w sprawie nabycia przez Spółkę aktywów trwałych (Akt Notarialny A Nr 31904/2008 z dn. 25 listopada 2008 r.), w ramach zadania inwestycyjnego pt. „Budowa instalacji odsiarczania spalin”, o łącznej wartości do kwoty 250.000.000 zł (dwieście pięćdziesiąt milionów) bez podatku od towarów i usług. Realizacja: Zakończono dotychczasowe postępowanie przetargowe i rozpisano nowe przetargi: na wyłonienie Kierującego Biura Projektów oraz na dostawę Instalacji Odsiarczania Spalin. W pierwszym przetargu dokonano otwarcia ofert oraz przeprowadzono procedurę oceny i wyboru oferenta. W przetargu dostawy technologii, licencji i głównego wyposażenia instalacji dokonano 49 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ otwarcia ofert, trwa procedura ich oceny. Realizacja finansowa 292 837,71 zł (0,1%). • Uchwała NWZ Nr 4 z dnia 05 stycznia 2009 r. w sprawie rozporządzenia prawem użytkowania wieczystego i objęcia udziałów w spółce (Akt Notarialny A Nr 42/2009 z dn. 05 stycznia 2009 r.) – wyrażenie zgody na: 1.1/ rozporządzenie prawem użytkowania wieczystego niezabudowanej działki gruntowej o numerze 1300/30, o powierzchni 51,0779 ha, niezabudowanej działki gruntowej o numerze 1300/34, o powierzchni 8,3942 ha i działki gruntowej o numerze 1300/32, o powierzchni 0,4046 ha wraz z własnością znajdującej się na niej drogi wewnętrznej o numerze inwentarzowym 220-24303901, położonych w gminie Puławy, obręb 27 - Wólka Gołębska, dla których Sąd Rejonowy w Puławach Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą LU1P/00062618/2 (w skład której wchodzi m.in. działka 1300/32) oraz księgę wieczystą LU1P/00062617/5 (w skład której wchodzą m.in. działki 1300/30 i 1300/34), o łącznej powierzchni 59,8767 ha i o łącznej wartości rynkowej 128.724,00 zł (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy siedemset dwadzieścia cztery złote), polegające na wniesieniu prawa użytkowania wieczystego do tych działek wraz z własnością w/w drogi wewnętrznej, aportem do spółki MELAMINA III Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Puławach. 1.2/ objęcie 128 (słownie: sto dwadzieścia osiem) udziałów, każdy o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) a łącznie o wartości nominalnej 128.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy złotych), w podwyższanym o kwotę 128.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy złotych) kapitale zakładowym spółki MELAMINA III Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Puławach, w zamian za aport wymieniony w pkt 1.1/. 2.1/ rozporządzenie prawem użytkowania wieczystego działek gruntowych o numerach 1300/8 o powierzchni 0,0344 ha, 1300/9 o powierzchni 0,0373 ha i 1300/10 o powierzchni 0,0254 ha, o łącznej powierzchni 0,0971 ha, wraz własnością znajdujących się na nich studni głębinowych i budynku trafostacji 170M3 o numerze inwentarzowym 101 - 10500077, położonych w gminie Puławy, obręb 27 - Wólka Gołębska, dla których Sąd Rejonowy w Puławach Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą LU1P/00062618/2 (w skład której wchodzą m.in. działki 1300/8, 1300/9 i 1300/10); polegające na wniesieniu prawa użytkowania wieczystego do tych działek wraz z własnością w/w studni głębinowych i transformatora, po wartości rynkowej, aportem do spółki MELAMINA III Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Puławach. 2.2/ objęcie udziałów w spółce MELAMINA III Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Puławach, o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy udział, w ilości odpowiadającej wartości rynkowej aportu, o którym mowa w pkt 2.1/, ustalonej przez biegłego rzeczoznawcę majątkowego nie później jak na trzy miesiące przed jego wniesieniem. Realizacja: Uchwała NWZ nr 4 z dnia 5 stycznia 2009 r. nie została zrealizowana w roku obrotowym 2008/2009 ze względu na trwające prace nad przygotowaniem wstępnej analizy środowiskowej, a także wykonaniem badań geologicznych pod budowę nowej elektrowni. • Uchwała NWZ Nr 1 z dnia 06 marca 2009 r. w sprawie nabycia przez Spółkę aktywów trwałych (Akt Notarialny A Nr 6236/2009 z dn. 06 marca 2009 r.) – wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę aktywów trwałych w ramach zadania inwestycyjnego pt. „Modernizacja ciągu produkcyjnego tlenownia-amoniak-mocznik”, o którym mowa w uchwale NWZ Nr 3 z dnia 26 września 2007r., o łącznej wartości zwiększonej z kwoty 174.000.000 zł (słownie złotych: sto siedemdziesiąt cztery miliony) bez podatku od towarów i usług, do kwoty 236.500.000 (słownie złotych: dwieście trzydzieści sześć milionów pięćset tysięcy) bez podatku od towarów i usług Realizacja: Podpisano kontrakt na dostawę licencji, Basic Design oraz podstawowego wyposażenia do modernizacji wytwórni mocznika. Przeprowadzono konferencję projektową oraz niezbędne uzgodnienia. Kontrakt zrealizowany w zakresie dostawy licencji i dokumentacji, rozpoczęły się dostawy urządzeń. Podpisano umowę na wykonanie 50 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ dokumentacji technicznej do realizacji projektu. Umowa zrealizowana w 90%. Zakontraktowano podstawową część urządzeń i materiałów do realizacji zadania. Uzyskano pozwolenie na budowę i rozpoczęto wykonawstwo. Trwa wykonawstwo w branży budowlanej. W zakresie integracji Nowej tlenowni podpisano umowę na wykonanie całości dokumentacji projektowej. Zakupiono urządzenia o długim terminie dostawy. Uzyskano pozwolenie na budowę i wykonano prace rozbiórkowe, przygotowanie terenu budowy, doprowadzenie wody i energii dla celów budowy. Rozpoczęto wykonawstwo prac branży budowlanej. Realizacja finansowa 60 063 668,88 zł (25,4%). Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje zawarte w roku obrotowym 2008/2009 przez Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. lub jednostki zależne z podmiotami powiązanymi dokonane zostały na warunkach rynkowych. Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. zawierały transakcje z podmiotami powiązanymi w zakresie: BBM świadczy usługi przeładunku i składowania dla produktów Zakładów Azotowych „Puławy” S.A.; ELZAP wykonuje i remontuje instalacje elektryczne, remontuje maszyny elektryczne; odbiorca mediów energetycznych; CTL KOLZAP dzierżawca środków trwałych oraz maszyn, urządzeń i środków transportu szynowego i drogowego, a także innych nieruchomości (w tym wagony i cysterny), świadczy usługi bocznicowe oraz w zakresie spedycji kolejowej; odbiorca mediów energetycznych; PROZAP świadczy usługi projektowe i inżynierskie (w zakresie opracowania dokumentacji technicznej, technologicznej i wykonawczej), a także usługi architektoniczne, poligraficzne, sprzedaży sprzętu; Spółka jest odbiorcą mediów energetycznych (energia elektryczna, ciepło); NAVITRANS świadczy usługi spedycyjne przy eksporcie produktów Zakładów Azotowych „Puławy” S.A.; STO-ZAP wykonuje usługi porządkowe, dostarczanie posiłków profilaktycznych, usługi gastronomiczne; odbiorca mediów energetycznych; REMZAP świadczy usługi budowlane, montażowe, remontów mechanicznych instalacji, budowy rusztowań, wymiany i napraw stolarki aluminiowej, izolerskie, dekarskie, blacharskie, ponadto produkuje uszczelnienia techniczne; odbiorca mediów energetycznych; MEDICAL świadczy dla pracowników Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. kompleksowe usługi profilaktyczno - lecznicze z zakresu medycyny pracy, medycyny ogólnej, specjalistycznej, ratownictwa medycznego, prowadzi również aptekę; D.W. JAWOR świadczy usługi turystyczne w zakresie organizacji wypoczynku (noclegi, usługi gastronomiczne, organizacja imprez okolicznościowych), kursów zawodowych, prowadzi obiekty sportowe i działalność związaną z poprawą kondycji fizycznej. Podstawowe parametry finansowe w jednostkach powiązanych Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 01.07.2008 r. – 30.06.2009 r. (rok obrotowy w spółkach powiązanych odpowiada kalendarzowemu): Nazwa podmiotu Przychody ze sprzedaży Wynik netto tys. zł Aktywa Kapitał własny (na 30.06.09) (na 30.06.09) Spółki zależne ELZAP 8 136,0 55,3 2 947,7 1 453,5 DW "JAWOR" 1 859,4 -89,7 3 888,6 3 798,5 0,0 -1,3 44,8 44,8 4 934,2 286,3 2 125,6 1 740,9 PROZAP 19 327,0 2 790,2 11 130,0 6 102,6 REMZAP 29 775,0 328,5 17 466,9 6 743,0 STO-ZAP 7 808,4 86,3 2 746,7 2 011,9 MELAMINA III MEDICAL 51 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Spółki stowarzyszone BAŁTYCKA BAZA MASOWA 9 163,2 -6 449,5 42 368,8 18 314,7 NAVITRANS 6 901,0 244,1 1 152,6 496,0 31 323,1 955,7 16 820,0 5 866,5 CTL "KOLZAP" Kluczowe wskaźniki finansowe dla podmiotów powiązanych z Zakładami Azotowymi „Puławy” S.A. Nazwa podmiotu Zyskowność sprzedaży % Rentowność majątku % Rentowność kapitału własnego % Płynność szybka Spółki zależne ELZAP 0,7 1,9 3,8 1,2 -4,8 x -2,3 -2,4 10,4 -2,9 -2,9 0,0 5,8 13,5 16,4 1,4 PROZAP 14,4 25,1 45,7 4,7 REMZAP 1,1 1,9 4,9 0,8 1,1 3,1 Spółki stowarzyszone 4,3 2,3 DW "JAWOR" MELAMINA III MEDICAL STO-ZAP BAŁTYCKA BAZA MASOWA -70,4 -15,2 -35,2 0,5 NAVITRANS 3,5 21,2 49,2 1,7 CTL "KOLZAP" 3,1 5,7 16,3 0,7 Wykaz podmiotów, w których Spółka posiada pośrednio przynajmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników. Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. poprzez Spółkę stowarzyszoną „BBM” Sp. z o.o. (w której posiadają 50% udziałów w kapitale zakładowym), posiadają pośrednio 13,225% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki „Navitrans” Sp. z o.o. (Spółka „BBM” posiada 32 udziały o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł, co stanowi 26,45% udział w kapitale zakładowym Spółki „Navitrans” Sp. z o.o.). Zaangażowanie kapitałowe „BBM” w Spółce „Navitrans” pozwala m.in. na lepszą współpracę i koordynację działań obu podmiotów w obszarze spedycyjno-przeładunkowym eksportu nawozów azotowych z Zakładów Azotowych „Puławy” S.A.. Zakłady Azotowe „Puławy” SA poprzez spółki zależne będące współudziałowcami Spółki „Medical” Sp. z o.o. posiadają pośrednio (łącznie) 1,45% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki „Medical”. Informacja dotycząca podmiotu badającego sprawozdanie finansowe Spółki Informacja dotycząca podmiotu badającego sprawozdanie finansowe Spółki jest umieszczona w Sprawozdaniu finansowym, Dodatkowe noty objaśniające, Część B. p. 13. 52 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ 7. Stosowanie ładu korporacyjnego § 91.5.4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych…. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Ust. 5. 4)a) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Zarząd Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy przyjął do stosowania, z wyjątkami opisanymi poniżej, zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW wprowadzonych Uchwałą Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 r. Przyjęty do stosowania zbiór zasad ładu korporacyjnego dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl/assets/library/polish/dobrepraktyki2007.pdf W Zakładach Azotowych „Puławy” S.A. obecnie nie są stosowane poniższe zasady Dobrych Praktyk: część III. punkt 6. Dobrych Praktyk Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji Rady (Nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka Rady Nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie z § 351 obowiązującego statutu spółki, spółka powołuje jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, w oparciu o inne niż określone w części III. punkt 6. Dobrych Praktyk kryteria niezależności. Spółka będzie dążyć do wprowadzenia niniejszej praktyki do stosowania. część III punkt 7. Dobrych Praktyk W ramach Rady Nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których Rada Nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą. W roku obrotowym 2008/2009 nie funkcjonował komitet audytu. Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje powołanie komitetu audytu i Spółka zamierza tą zasadę stosować. część III. punkt 8. Dobrych Praktyk W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…). Dnia 3 marca 2008 r. skład Rady Nadzorczej został zwiększony do 6 osób przekraczając w ten sposób minimalną wymaganą przez prawo liczbę członków. Rada Nadzorcza dokonała zmian w swoim regulaminie wprowadzających obowiązek stosowania w zakresie funkcjonowania komitetu audytu i wynagrodzeń zasad określonych w Załączniku I do Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji Rady Nadzorczej. Do chwili powołania komitetu audytu funkcje komitetu są wykonywane przez Radę Nadzorczą. 53 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Ust. 5. 4)b) Odstąpienie od zasad ładu korporacyjnego W roku obrotowym 2008/2009 doszło do incydentalnego złamania zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW. Informacje o tych zdarzeniach były zamieszczane w raportach bieżących. - Spółka przekazując informacje na temat Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 25 września 2008 r. nie wypełniła całkowicie pkt. II.6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie, który zobowiązuje spółki do umieszczenia na stronie internetowej informacji o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządku obrad oraz projektów uchwał wraz z uzasadnieniem, a także innych dostępnych materiałów związanych z walnymi zgromadzeniami, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia. Spółka przedstawiła część (trzy) projekty uchwał z 8 dniowym wyprzedzeniem w stosunku do daty NWZ. W tym też terminie dodatkowe trzy projekty wraz z uzasadnieniem zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki. Przekazanie projektów uchwał z opóźnieniem miało charakter incydentalny i wynikało z napiętego harmonogramu prac inwestycyjnych. (Raport bieżący 39/2008 z 17.09.2008 r.) - Spółka nie wypełniła z przyczyn od siebie niezależnych pkt. II.6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie w związku ze zwołanym na dzień 12 czerwca 2009 Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Zobowiązuje on spółki do umieszczenia na stronie internetowej projektów uchwał wraz z uzasadnieniem, a także innych dostępnych materiałów związanych z walnymi zgromadzeniami, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą Zgromadzenia. Zarząd Zakładów Azotowych "Puławy" S.A. rozważając nabycie w ofercie publicznej akcji innej spółki, w związku z § 55 pkt 5 Statutu mówiącym, iż objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy następuje za wierzytelności spółki w ramach postępowań ugodowych, naprawczych lub upadłościowych wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, zwołał w tej sprawie NWZ na dzień 12 czerwca br. Punkt 5 porządku obrad przewidywał podjęcie uchwały w sprawie objęcia akcji innej spółki w ramach pierwszej oferty publicznej. Z uwagi na fakt, że harmonogram oferty zawarty z prospekcie Emisyjnym Akcji przewidywał terminy zapisów na akcje przed terminem NWZ, planowana uchwała w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji, musiała być podejmowana w trybie art. 17 ust. 2 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych. Tym samym podanie szczegółowych parametrów objęcia akcji tj.: maksymalnej liczby obejmowanych akcji oraz ceny ich objęcia możliwe było dopiero po złożeniu przez Spółkę zapisów na akcje. (Raport bieżący 28/2009 z 3.06.2009) Ust. 5.4)c) Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. sporządzają sprawozdanie finansowe w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacje wewnętrzne. W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce funkcjonuje szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminowania potencjalnych ryzyk. Przyjęte rozwiązania opierają się na regulaminie organizacyjnym Spółki, instrukcji obiegu dokumentów, polityce rachunkowości, oraz zakresach obowiązków i uprawnień pracowników służb finansowo-księgowych. Przyjęte do stosowania i udokumentowane zasady polityki rachunkowości, w szczególności dotyczą: zakładowego planu kont, metod wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych, zasad przeprowadzania inwentaryzacji, systemu ochrony danych i ich zbiorów. Jednymi z narzędzi służących monitorowaniu skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce są audyt wewnętrzny i kontrola wewnętrzna, wykonywane przez Dział Audytu Wewnętrznego i Zarządzania Ryzykiem. Spółka dokłada starań aby sprawozdania finansowe były sporządzane w sposób prawidłowy, czyli zgodny z obowiązującymi przepisami określającymi zasady i tryb sprawozdawczości, przy zachowaniu zasady rzetelności i zupełności. Rzetelność sprawozdania finansowego zapewniają dane wynikające z ksiąg rachunkowych, które zawierają zapisy wprowadzone na podstawie właściwej dokumentacji źródłowej. Inwentaryzację składników majątku oraz weryfikację obrotów i sald poszczególnych 54 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ kont księgowych dokonują, specjalnie powołane w tym celu, Zespoły Spisowe i Weryfikacyjne. Zupełność sprawozdawczości obejmuje wszystkie dotyczące Spółki wzory sprawozdawcze. Przyjęty sposób prezentacji danych ma zapewnić: zrozumiałość sprawozdania (przejrzystość i jasność informacji), przydatność informacji zawartych w sprawozdaniu, wiarygodność sprawozdania oraz porównywalność prezentowanych danych. Księgi rachunkowe Spółka prowadziła przy pomocy zintegrowanego systemu informatycznego MAX, współpracującego z innymi wspierającymi go systemami. Stosowane systemy posiadają zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu do systemów. Dokumenty źródłowe będące podstawą zapisów w księgach rachunkowych podlegają kontroli, w ramach tzw. kontroli funkcjonalnej realizowanej przez komórki merytorycznie odpowiedzialne za realizowane transakcje. Przed wprowadzeniem dokumentu do ewidencji pracownicy służb księgowych i podatkowych dokonują kontroli ostatecznej. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Spółki sprawuje Dyrektor Finansowy, któremu podlegają służby finansowo-księgowe realizujące zadania w zakresie weryfikacji i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych Spółki oraz generowania danych niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych. Prawidłowe funkcjonowanie służb finansowo-księgowych zapewniają doświadczeni i wykwalifikowani pracownicy tych służb, nad którymi kontrolę funkcjonalną sprawują kierownicy poszczególnych komórek organizacyjnych. Przyjęta Uchwałą Zarządu Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. polityka rachunkowości odpowiada wymaganiom określonym w ustawie o rachunkowości i rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujmowania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Zmiany wynikające ze zmian przepisów rachunkowych i podatkowych wprowadzane są na bieżąco przez Zarząd Spółki. Dla zapewnienia zupełności i terminowości działań związanych ze sporządzaniem sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008/2009, Zarząd Spółki przyjął do realizacji harmonogram prac, w którym zostały określone terminy realizacji zadań oraz wyznaczono komórki organizacyjne odpowiedzialne za ich wykonanie. Przygotowane sprawozdanie finansowe Główny Księgowy przedkłada Zarządowi Spółki. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki w oparciu o przyjęte przez siebie zasady, które mają na celu zapewnienie bezstronności i niezależności przy realizacji powierzonych rewidentowi zadań. Oceny sprawozdania finansowego, przedłożonego przez Zarząd Spółki, w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami jak i ze stanem faktycznym, dokonuje Rada Nadzorcza. Z przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza składa pisemne sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu. Przyjęte zasady postępowania dotyczące sporządzania sprawozdania finansowego mają zapewnić zgodność z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk, aby nie wpływały one na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych. 55 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Ust. 5.4)d) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Kapitał zakładowy i akcjonariat Spółki Kapitał Zakładowy 191 150 000 PLN Liczba akcji serii A 13 600 000 szt Liczba akcji serii B 5 515 000 szt Nominalna wartość 1 akcji 10,00 PLN Struktura akcjonariatu na dzień 30.06.2009 r. Liczba akcji i głosów na WZ Spółki Udział w kapitale Skarb Państwa 9 696 267 50,73 % Kompania Węglowa Zbigniew Jakubas z podmiotami powiązanymi ING Nationale Nederlanden Polska OFE Pozostali akcjonariusze 1 892 385 9,90 % 986 900 5,16 % 959 431 5,02 % 5 580 017 29,19 % 19 115 000 100,00 % Razem W roku obrotowym 2008/2009 Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. pozyskały nowego znaczącego akcjonariusza – Zbigniewa Jakubasa z podmiotami powiązanymi (Multico S. z o.o., Izabela Jakubas, Mennica Polska S.A.). W okresie od 01.07.2008 r. – 30.06.2009 r. Spółka nie nabywała akcji własnych. Akcji Spółki nie nabywały również jednostki powiązane. Spółka nie posiada informacji o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Ust. 5.4)e)f) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień oraz wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi (żaden z akcjonariuszy nie posiada akcji uprzywilejowanych). Ust. 5.4)g) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Nie ma ograniczeń przenoszenia prawa własności akcji. Ust. 5.4)h) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd w Spółce powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Członkowie Zarządu powoływani są po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego zgodnie z art. 19a ustawy z dnia 30.08.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t.j. Dz.U. nr 171 z 2002 r. poz. 1397 z późn. zm.) oraz Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych 56 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ (Dz.U. nr 55 z 2003 r. poz. 476) wraz z późniejszymi zmianami (Dz.U. nr 197 z 2007 r. poz. 1427). Jeden z Członków Zarządu wybierany jest przez pracowników Spółki, zgodnie z w/w ustawą o komercjalizacji... , oraz Statutem Spółki. Osobom zarządzającym przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu, KSH, Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego, innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. W szczególności, osoby zarządzające uprawnione są : 1. do wspólnego prowadzenia spraw Spółki; 2. każdy z członków Zarządu jest obowiązany do prowadzenia spraw nie wymagających uchwały Zarządu w zakresie dokonanego między członkami Zarządu podziału czynności; 3. każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek do działania poza przyznanym mu przez Zarząd zakresem czynności, jeżeli nie może działać właściwy członek Zarządu lub wymaga tego dobro i interes Spółki; 4. każdy członek Zarządu ma prawo do zasięgania informacji o podejmowanych przez innych członków Zarządu działaniach; 5. do zakresu działania Prezesa Zarządu należy ponadto: • składanie w imieniu Zarządu sprawozdań oraz przedstawianie wniosków wymagających uchwał innych władz Spółki; • reprezentowanie Zarządu na Walnym Zgromadzeniu oraz wobec Rady Nadzorczej; • otwieranie i prowadzenie posiedzeń Zarządu. Ust. 5.4)i) Opis zasad zmiany statutu 1. Zmiana Statutu wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia; 2. Wnioski w sprawie zmiany Statutu powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Ust. 5.4)j) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia 1. Zwołanie Walnego Zgromadzenia: Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy; 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej; 3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia; 4) na pisemne żądanie akcjonariusza - Skarbu Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie, to: 1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza - uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia; 2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Ustalenie porządku obrad: 1) Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad ( z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych); 2) Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie; 3) Akcjonariusz lub akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedna dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym; 4) Jeżeli żądanie, o którym mowa wyżej, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 57 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ 5) Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne powody. Wniosek w takiej sprawie wymaga szczegółowego umotywowania; 6) Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednim wyrażeniu zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej większością co najmniej 75 % głosów Walnego Zgromadzenia. 3. Początek obrad Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 401 §1 Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 4. Prawo głosu Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 5. Przerwa w obradach Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. 6. Sposób głosowania 1) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji; 2) Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne glosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym glosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu; 3) Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się". 7. Kompetencje Walnego Zgromadzenia 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki; 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków; 3) podział zysku lub pokrycie straty; 4) ustalenie dnia dywidendy, terminu wypłaty dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty; 5) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem §35 ust.1; 6) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy; 7) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie; 8) ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej; 9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 10) nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, o wartości przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych polskich; 11) rozporządzanie nieruchomością, prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w nieruchomości albo w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążanie, o wartości równej lub przekraczającej równowartość 50.000 EURO w złotych polskich; 12) nabycie aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 3.000.000 EURO w złotych polskich, z wyłączeniem nabycia uprawnień do emisji gazów 58 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ cieplarnianych; 13) zbycie składników aktywów trwałych, o wartości równej lub przekraczającej równowartość 1.000.000 EURO w złotych polskich, z wyłączeniem zbycia uprawnień do emisji gazów cieplarnianych; 14) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; 15) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki; 16) emisja obligacji każdego rodzaju; 17) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych; 18) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych; 19) użycie kapitału zapasowego; 20) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 21) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki; 22) zawiązanie przez Spółkę innej spółki; 23) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki; 24) rozwiązanie i likwidacja Spółki; 25) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; 26) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej; 27) ustalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia; 28) Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy następuje za wierzytelności spółki w ramach postępowań ugodowych, naprawczych lub upadłościowych oraz ich zbycie z określeniem warunków i trybu zbywania, za wyjątkiem: - zbywania akcji będących w publicznym obrocie papierami wartościowymi, - zbywania akcji lub udziałów, które spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek, - zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych oraz udziałów objętych za wierzytelności konwertowalne, o których mowa wart. 23 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. Opis szczególnych praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania Statut przyznaje szczególne uprawnienia jednemu akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa: 1. § 35 ust. 1 Statutu: „ Rada Nadzorcza składa się z 5 do 12 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Niezależnie od powyższego tak długo, jak Skarb Państwa pozostaje akcjonariuszem Spółki, Skarb Państwa reprezentowany przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.” 2. § 46 ust. 1 pkt 4) Statutu: „Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 4) Na pisemne żądanie akcjonariusza –Skarbu Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.” 59 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Władze Spółki RADA NADZORCZA Skład osobowy Rady Nadzorczej w okresie 1 lipiec 2008 r. - 30 czerwiec 2009 r.: Cezary Możeński Przewodniczący Rady Wojciech Kozak Wiceprzewodniczący Rady (Członek Rady wybrany przez pracowników Spółki) Marta Kulik – Zawadzka Członek Rady Radosław Barszcz Członek Rady Jacek Wójtowicz Członek Rady wybrany przez pracowników Spółki Irena Ożóg ZARZĄD Członek niezależny Rady Członkowie Zarządu Spółki Skład osobowy Zarządu Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. na dzień 1 lipca 2008 r.: Paweł Jarczewski Prezes Zarządu Lech Kliza Członek Zarządu Lech Schimmelpfennig Członek Zarządu Mieczysław Wiejak Członek Zarządu W dniu 16 lipca 2008 r. Rada Nadzorcza uzupełniła skład Zarządu Spółki: Uchwałą Nr 82/VI/2008 powołała Członka Zarządu Pana Mariana Rybaka z dniem 1 sierpnia 2008 r. • Uchwałą Nr 83/VI/2008 powołała Członka Zarządu Pana Krzysztofa Ratajewicza z dniem 1 sierpnia 2008 r.. • W dniu 12 stycznia 2009 r. Rada Nadzorcza odwołała ze składu Zarządu Spółki: • uchwałą Nr 164/VI/2009 - Członka Zarządu Pana Lecha Klizę • uchwałą Nr 165/VI/2009 - Członka Zarządu Pana Lecha Schimmelpfenniga Skład osobowy Zarządu Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. na dzień 30 czerwca 2009r.: Paweł Jarczewski Prezes Zarządu Krzysztof Ratajewicz Członek Zarządu Marian Rybak Członek Zarządu Mieczysław Wiejak Członek Zarządu W dniu 22 maja 2009 r. Rada Nadzorcza uzupełniła skład Zarządu Spółki: • Uchwałą Nr 200/VI/2009 powołała Członka Zarządu Pana Andrzeja Kopcia z dniem 1 lipca 2009 r. • Uchwałą Nr 201/VI/2009 powołała Członka Zarządu Pana Zenona Pokojskiego z dniem 1 lipca 2009 r. 60 Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za okres 1.07.2008 r. – 30.06.2009 r . _____________________________________________________________________________________________ Informacja w wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących przedstawiona została w Sprawozdaniu finansowym, Dodatkowe noty objaśniające, Część B. p. 11. Wszelkie umowy zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Umowa o pracę W razie odwołania z funkcji członka Zarządu i rozwiązania umowy o pracę z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających ze stosunku zatrudnienia – przysługuje odprawa. Umowa o zakazie konkurencji Członka Zarządu obowiązują ograniczenia w prowadzeniu działalności konkurencyjnej i uczestniczeniu we władzach innych podmiotów wynikające z Kodeksu Spółek Handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Ograniczenie obowiązuje w czasie trwania stosunku pracy i w okresie dwunastu miesięcy po jego ustaniu. Z tytułu zobowiązania się do powstrzymania działalności konkurencyjnej w okresie 12 m-cy po ustaniu stosunku pracy, pracownik otrzymuje od Spółki odszkodowanie. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji pracownik traci prawo do otrzymania odszkodowania, a kwoty pobrane z tytułu odszkodowania podlegają zwrotowi. W przypadku odwołania ze stanowiska Członka Zarządu lub przeniesienia na inne stanowisko pracodawca może zwolnić z zakazu konkurencji. Oświadczenie Zarządu Oświadczamy, że przedstawione Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. za rok obrotowy 2008/2009 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć a także sytuacji, zagrożeń i ryzyk Spółki. Prezes Zarządu Paweł Jarczewski Członek Zarządu Andrzej Kopeć Członek Zarządu Zenon Pokojski Członek Zarządu Krzysztof Ratajewicz Członek Zarządu Marian Rybak Członek Zarządu Mieczysław Wiejak 61 Załącznik Nr 1 Zasady polityki sponsoringowej Zasady polityki sponsoringowej (Przyjęte przez Zarząd Spółki Uchwałą Nr 94/2008/09 z dnia 29 sierpnia 2008r. i zaakceptowane przez Radę Nadzorczą (Protokół Nr 12/VI/2008 z dnia 17 i 18 września 2008r., pkt 8) Polityka Sponsoringowa i Społeczna Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. na rok obrotowy 2008/2009 Misja Jesteśmy filarem polskiej branży nawozowo-chemicznej oraz producentem znanym i cenionym w skali globalnej. Staramy się w sposób przemyślany budować wizerunek firmy nie tylko osiągającej dobre wyniki ekonomiczne, nowocześnie zarządzanej, czy ekspansywnej handlowo ale również odpowiedzialnej społecznie. Podejmowane przez nas działania sponsoringowe polegają na finansowym wspieraniu lokalnych inicjatyw kulturalnych, społecznych, ekologicznych i sportowych. W tych aspektach również jesteśmy kołem zamachowym rozwoju regionu. Zawsze byliśmy i pozostaniemy zaangażowani w otaczanie szczególną opieką miejsca w którym przyszło nam żyć i pracować. Cele • Budowanie świadomości społecznej w zakresie pozytywnej roli jaką Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. odgrywają dla problemów ekologicznych współczesnego świata; • Budowanie relacji z otoczeniem służących podnoszeniu uznania i zaufania wobec Spółki; • Podkreślanie znaczenia wysokich standardów przedsięwzięć i inicjatyw pod którymi podpisuje się Spółka; • Podnoszenie atrakcyjności regionu puławskiego jako miejsca, w którym warto mieszkać, pracować, rozwijać swoje pasje i spełniać ambicje; • Stworzenie dla dzieci i młodzieży z regionu puławskiego jak najlepszych warunków edukacyjnych i zdrowotnych; Obszary działalności Spółka angażuje się w następujące sfery życia: Sport i zdrowy tryb życia – sponsorowanie tych działalności i inicjatyw, które mogą dostarczać sportowych emocji oraz pozwalają na osobiste uczestnictwo w sportowo-rekreacyjnym spędzaniu wolnego czasu, sponsorowanie działalności i inicjatyw służących promocji zdrowia; Edukacja – podnoszenie walorów wyposażenia dydaktycznego puławskich szkół, edukacja proekologiczna – zwłaszcza dzieci i młodzieży, zabezpieczanie zaplecza kadrowego Spółki; Kultura – sponsorowanie regionalnych imprez artystycznych, które niejednokrotnie mają charakter ogólnopolski; Turystyka – wsparcie dla inicjatyw podnoszących atrakcyjność regionu i przyciągających do niego ludzi chcących ciekawie spędzić wolny czas; Dziedzictwo Kulturowe – wspieranie odnowy zabytków regionu; Działalność charytatywna i wolontariacka – wsparcie dla lokalnych inicjatyw niwelujących bariery społeczne, włączanie pracowników Spółki w działalność charytatywną. Zasięg Nasz sponsoring wspiera inicjatywy lokalne, ale jego charakter i wydźwięk jest niejednokrotnie ponadregionalny. Zasady polityki sponsoringowej i społecznej 1. Włączamy się w te przedsięwzięcia, które dotyczą regionu puławskiego, ale swoim poziomem i oddziaływaniem wykraczają ponad region. 2. Sponsoring realizujemy w dużej mierze poprzez zawieranie całorocznych umów ze stałymi partnerami: 3. Lista podmiotów z którymi zawarta zostanie całoroczna umowa sponsoringowa powstaje w okresie od 1 do 30 czerwca – t.j. na koniec roku obrotowego Spółki i jest publikowana po 1 lipca na stronie internetowej Spółki w zakładce „Społeczność lokalna”. 4. Spółka nie rozpatruje próśb o darowizny złożonych przez osoby fizyczne, za wyjątkiem dotyczących ochrony zdrowia lub życia pracowników Spółki lub ich rodzin. 5. Spółka nie rozpatruje ofert składanych później, niż na miesiąc przed wydarzeniem, jakie miałoby być sponsorowane. 6. Budżet sponsoringowy na dany rok ustalany jest w czerwcu i nie przekracza 2% prognozowanego zysku netto Spółki za rok poprzedni. 7. Sponsoring oraz wszelkie formy darowizny przekraczające kwotę o równowartości 5 tys. Euro, zgodnie z porządkiem Korporacyjnym Spółki, muszą uzyskać akceptację Rady Nadzorczej Spółki. Załącznik Nr 1 Zasady polityki sponsoringowej 8. Decyzje o zaangażowaniu w projekty sponsoringowe podejmowane są kolegialnie z zachowaniem zasady bezstronności. 9. Wszystkie oferty sponsoringowe rozpatrywane są i opiniowane przez Dział Komunikacji Korporacyjnej działający w Spółce. 10. Decyzje o zaangażowaniu sponsorskim podejmuje Zarząd, w oparciu o analizę i opinię przedstawioną przez Dział Komunikacji Korporacyjnej. 11. Sponsoring realizowany jest w Spółce w formie dwustronnych umów określających wzajemne zobowiązania stron. Umowy mają charakter standardowy, podlegają konsultacji z partnerem i przygotowywane są w Spółce. 12. Darowiznom towarzyszy dwustronny list intencyjny, w którym obdarowywany zobowiązuje się do spożytkowania środków wyłącznie na cel zgodny z przedłożoną Spółce prośbą. 13. Wnioski o darowizny lub sponsoring można adresować: Dział Komunikacji Korporacyjnej Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna, Al. Tysiąclecia Państwa Polskiego 13 24-110 Puławy 14. Odpowiedzi w sprawie wniosków podawane są do wiadomości wnioskodawcy najpóźniej w ciągu 30 dni od daty jego wpłynięcia do Spółki. Odpowiedź jest udzielana w formie wskazanej przez wnioskodawcę. Wszystkie udzielone darowizny są podawane z poszanowaniem prywatności osób fizycznych do wiadomości publicznej w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Spółki stanowiącego załącznik do Raportu Rocznego dostępnym na stronie internetowej Spółki. 15. W związku z przepisami ustawy z 24.04.2003r. o działalności pożytku publicznego i wolontariacie, przepisami wprowadzających w/w ustawę (Dz. U. nr 96 z 2003r., poz. 873, 874) oraz w związku z przepisami art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. nr 54 z 2000r., poz. 654 z późn. zm.) wymagamy od osób prawnych ubiegających się o wsparcie finansowe lub rzeczowe: • dokumentów regulujących ustrój prawny (np. statut, umowa), • podpisanych oświadczeń wg załączonego wzoru, • szczegółowego określenia przeznaczenia (celu) wsparcia. Dokumenty te są niezbędne przy ustalaniu podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Załącznik Nr 1 Zasady polityki sponsoringowej Polityka Sponsoringowa i Społeczna Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. na rok obrotowy 2009/2010 Dostosowana do Modelu regulacji działalności sponsoringowej spółek z udziałem Skarbu Państwa wprowadzonego przez Ministra Skarbu Państwa Zarządzeniem Nr 5 z dnia 13 lutego 2009r. i przyjęta przez Radę Nadzorczą Spółki (Uchwała Nr 185/VI/2009 z dnia 8 kwietnia 2009r.) a następnie przez Zarząd Spółki (Uchwała Nr 536/2008/09 z dnia 14 kwietnia 2009r.). Misja Jesteśmy filarem polskiej branży nawozowo-chemicznej oraz producentem znanym i cenionym w skali globalnej. Staramy się w sposób przemyślany budować wizerunek firmy nie tylko osiągającej dobre wyniki ekonomiczne, nowocześnie zarządzanej, czy ekspansywnej handlowo, ale również odpowiedzialnej społecznie. Podejmowane przez nas działania sponsoringowe polegają na finansowym wspieraniu lokalnych inicjatyw kulturalnych, społecznych, ekologicznych i sportowych. W tych aspektach również jesteśmy kołem zamachowym rozwoju regionu. Zawsze byliśmy i pozostaniemy zaangażowani w otaczanie szczególną opieką miejsca w którym przyszło nam żyć i pracować. Założenia Spółka traktuje działalność sponsoringową jako jedno z narzędzi do realizacji swojej długofalowej strategii rozwoju, zakładającej wzmocnienie potencjału produkcyjnego i biznesowego Puław. Poprzez działalność sponsoringową Spółka chce budować wizerunek firmy nie tylko osiągającej dobre wyniki ekonomiczne, ale również przyjaznej i odpowiedzialnej społecznie. Jako firma korzystająca z zasobów środowiska naturalnego podejmuje działania sponsoringowe dedykowane przede wszystkim lokalnym inicjatywom i potrzebom. Spółka dba o rozwój regionu i tu chce lokować środki sponsoringowe. Zarazem chce by poziom i wydźwięk sponsorowanych przedsięwzięć i projektów był ponadregionalny. Główne obszary aktywności sponsoringowej to: Sport i zdrowy tryb życia – sponsorowanie tych działalności i inicjatyw, które mogą dostarczać sportowych emocji oraz pozwalają na osobiste uczestnictwo w sportowo-rekreacyjnym spędzaniu wolnego czasu; sponsorowanie działalności i inicjatyw służących promocji zdrowia; Edukacja – podnoszenie walorów wyposażenia dydaktycznego puławskich szkół, edukacja proekologiczna – zwłaszcza dzieci i młodzieży, zabezpieczanie zaplecza kadrowego Spółki; Kultura – sponsorowanie regionalnych imprez artystycznych, które mają poziom i wydźwięk ogólnopolski; Turystyka – wsparcie dla inicjatyw podnoszących atrakcyjność regionu i przyciągających do niego ludzi chcących ciekawie spędzić wolny czas; Dziedzictwo Kulturowe – wspieranie odnowy zabytków regionu; Działalność charytatywna i wolontariacka – wsparcie dla lokalnych inicjatyw niwelujących bariery społeczne, włączanie pracowników Spółki w działalność charytatywną. Spółka, opierając się na dotychczasowych doświadczeniach, główny nacisk kładzie na sponsorowanie sportu – w szczególności zawodowego na wysokim poziomie sportowym, dedykując tej sferze 75% środków finansowych przeznaczonych w danym roku na sponsoring. Zarazem obszar ten jest poddawany najbardziej wnikliwej analizie odbioru medialnego i społecznego, a partnerom stawiane są zadania z zakresu osiągania wyników sportowych. Nazwa sponsorowanych klubów sportowych musi budzić bezpośrednie skojarzenie ze Spółką. Cele • Budowa pozytywnego wizerunku Spółki jako firmy chemicznej poprzez związanie jej marki z przyjaznym społecznie odbiorem działalności podmiotów sponsorowanych; • Propagowanie marki Spółki poprzez zwiększenie stopnia jej znajomości poza kręgiem klientów i odbiorców produktów Spółki; • Dotarcie z przekazem do istotnych dla Spółki środowisk i podkreślanie znaczenia zawsze wysokich standardów przedsięwzięć i inicjatyw pod którymi podpisuje się Spółka; • Budowa reputacji Spółki oraz pozyskanie uznania i sympatii opinii publicznej, w szczególności w zakresie pozytywnej roli jaką Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. odgrywają dla problemów ekologicznych współczesnego świata; • Podnoszenie atrakcyjności regionu puławskiego jako miejsca, w którym warto mieszkać, pracować, rozwijać swoje pasje i spełniać ambicje, oraz stworzenie dla dzieci i młodzieży z regionu puławskiego jak najlepszych warunków edukacyjnych i zdrowotnych; • Wsparcie działań promocyjno-handlowych. Załącznik Nr 1 Zasady polityki sponsoringowej Zasięg Nasz sponsoring wspiera inicjatywy lokalne, ale jego charakter i wydźwięk jest niejednokrotnie ponadregionalny. Zasady polityki sponsoringowej i społecznej Spółka prowadzi działalność sponsoringową w formach: sponsoringu finansowego, sponsoringu usługowego i sponsoringu rzeczowego. Budżet na te działania, obejmujący również darowizny ustalany jest ostatnim miesiącu roku obrotowego (czerwiec) i nie przekracza 2% prognozowanego zysku operacyjnego Spółki za ten rok. 1. Sponsoring realizowany jest wyłącznie w formie umów sponsoringowych, których czas trwania nie przekracza jednego roku obrotowego, a umowa zawiera zapisy umożliwiające jej wcześniejsze rozwiązanie w przypadku zaistnienia naruszenia prawa w działalności regulowanej umową, bądź nienależytego wywiązywania się z wykonywania zawartych w niej zobowiązań. Umowy mają charakter standardowy, podlegają negocjacji i konsultacji z partnerem i przygotowywane są w Spółce. 2. Umowy sponsoringowe mogą być zawierane na okres dłuższy, niż rok obrotowy Spółki, ale umowy takie zawierają zapis o możliwości rozwiązania jej w przypadku, gdy Spółka nie wykaże w prognozach na kończący się w czerwcu rok obrotowy zysku netto umożliwiającego kontynuowanie umowy. 3. Spółka jako firma o szczególnym znaczeniu gospodarczym dla regionu, będąc zarazem firmą, która w największym stopniu korzysta z zasobów środowiska naturalnego w swoim województwie, sponsoruje przede wszystkim przedsięwzięcia, które dotyczą regionu puławskiego. 4. Spółka podejmując decyzje o zawarciu umowy sponsoringowej bierze pod uwagę przede wszystkim projekty i inicjatywy lokalne, które swoim poziomem i oddziaływaniem wykraczają ponad region. 5. Spółka będąc firmą o profilu chemicznym buduje swój przyjazny społecznie wizerunek przez wspieranie m.in.: • lokalnego sportu – zarówno zawodowego, jak i amatorskiego; • lokalnej działalności kulturalnej – również tej masowej; • lokalnych placówek naukowych kształcących dzieci i młodzież; • ogólnopolskich inicjatyw proekologicznych realizowanych w regionie; • ogólnopolskich akcji społecznych dedykowanych środowiskom konsumentów nawozów produkowanych przez Spółkę. 6. Decyzje o zaangażowaniu sponsorskim podejmuje Zarząd, w oparciu o zatwierdzony przez siebie i zaakceptowany przez Rade Nadzorczą Plan prowadzenia działalności sponsoringowej zawierający zakładane cele i spodziewane efekty, harmonogram działań, budżet sponsoringowy, listę podmiotów. 7. Lista podmiotów z którymi zawarta zostanie całoroczna umowa sponsoringowa powstaje w okresie od 1 do 30 czerwca – t.j. na koniec roku obrotowego Spółki i jest publikowana po 1 lipca na stronie internetowej Spółki w zakładce „Społeczność lokalna”. 8. Umowy sponsoringowe oraz wszelkie formy darowizny przekraczające kwotę o równowartości 5 tys. Euro muszą uzyskać akceptację Rady Nadzorczej Spółki i podlegają jej stałej ocenie i monitorowaniu. Po zakończeniu w/w umów Rada Nadzorcza opiniuje raport z analizą efektywności tych działań sponsoringowych. 9. Spółka nie rozpatruje próśb o darowizny złożonych przez osoby fizyczne, za wyjątkiem próśb pracowników Spółki. 10. Spółka nie rozpatruje ofert składanych później, niż na miesiąc przed wydarzeniem, jakie miałoby być sponsorowane. 11. Darowiznom towarzyszy dwustronny list intencyjny, w którym obdarowywany zobowiązuje się do spożytkowania środków wyłącznie na cel zgodny z przedłożoną Spółce prośbą. 12. Wszystkie darowizny, bez względu na wartość, przyznawane są zgodnie z paragrafem 22 ustęp 1 Statutu Spółki w drodze uchwały Zarządu. 13. Wnioski o darowizny lub sponsoring można adresować: Dział Komunikacji Korporacyjnej Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna, Al. Tysiąclecia Państwa Polskiego 13 24-110 Puławy 14. Wnioski o darowiznę można składać w każdej chwili. Odpowiedź w sprawie wniosku podawana jest do wiadomości wnioskodawcy najpóźniej w ciągu 30 dni od daty jego wpłynięcia do Spółki. Odpowiedź jest udzielana osobie oraz w formie wskazanej przez wnioskodawcę. Wszystkie udzielone darowizny są podawane do wiadomości publicznej raz na kwartał na stronie internetowej Spółki www.zapulawy.pl w zakładce „Społeczność lokalna”. 15. W corocznym Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki dołączanego do rocznego sprawozdania finansowego Spółka przedstawia zestawienie kwotowe i podmiotowe z krótkim uzasadnieniem, analizą Załącznik Nr 1 Zasady polityki sponsoringowej celowości oraz efektywności zawartych umów sponsoringu, wraz z określeniem beneficjentów pomocy i informacją czy rada nadzorcza wyrażała zgodę na takie działania. Zestawienie to zawiera również wewnętrzne przepisy regulujące politykę sponsoringową z krótką oceną funkcjonowanie tego obszaru przez radę nadzorczą. 16. W związku z przepisami ustawy z 24.04.2003r. o działalności pożytku publicznego i wolontariacie, przepisami wprowadzających w/w ustawę (Dz. U. nr 96 z 2003r., poz. 873, 874) oraz w związku z przepisami art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. nr 54 z 2000r., poz. 654 z późn. zm.) wymagamy od osób ubiegających się o wsparcie finansowe lub rzeczowe: • dokumentów regulujących ustrój prawny (np. statut, umowa); • podpisanych oświadczeń wg załączonego wzoru; • szczegółowe określenie przeznaczenia (celu) wsparcia. Dokumenty te są niezbędne przy ustalaniu podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. OPINIA RADY NADZORCZEJ dotycząca działalności sponsoringowej Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. w roku obrotowym 2008/2009 Po dokonaniu analizy działalności sponsoringowej prowadzonej w roku obrotowym 2008/09 Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie tego obszaru w Spółce. Już we wrześniu 2009r. w Spółce przyjęto przejrzyste Zasady polityki sponsoringowej i społecznej, które sformalizowały prowadzenie tego rodzaju aktywności. Zasady te w zdecydowanej większości były zbieżne z Zarządzeniem Nr 5 Ministra Skarbu Państwa z dnia 13 lutego 2009r. wprowadzającym Model regulacji działalności sponsoringowej spółek z udziałem Skarbu Państwa. Na postawie Modelu w Spółce dokonano dostosowania wewnętrznych zasad polityki sponsoringowej do wytycznych. Zasady te zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki Uchwałą Nr 185/VI/2009 z dnia 8 kwietnia 2009r. a następnie przyjęte do obowiązywania przez Zarząd Spółki (Uchwała Nr 536/2008/09 z dnia 14 kwietnia 2009r.). W Spółce dokonano też szeregu badań efektywności medialnej w zakresie sponsoringu sportowego i oceny działalności sponsoringowej wśród interesariuszy Spółki. W świetle obowiązujących regulacji Rada Nadzorcza zaleciła Zarządowi zwiększyć kontrolę nad wydatkowaniem środków finansowych na zaplanowane działania. Zawierane umowy sponsoringoworeklamowe powinny zawierać zapisy dotyczące stałego raportowania wykonywanych zapisów umowy i efektów medialnych. Rada Nadzorcza będzie stale monitorowała działalności sponsoringowe i społeczne prowadzone przez Spółkę i zobowiązuje Zarząd Spółki do przygotowywania kwartalnych raportów podsumowujących tę działalność.