pobierz

NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W
CZĘŚCI, NA LUB DO TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY I JAPONII.
Oferta akcji PKP CARGO S.A. dla uprawnionych pracowników
Zapisy na akcje pracownicze od 2 grudnia 2013 r. do 28 lutego 2014 r.
Zapraszamy do placówek Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego
Informacje na temat punktów przyjmujących zapisy na stronach internetowych
www.pkp-cargo.pl oraz www.dm.pkobp.pl oraz pod numerem telefonu (81) 535 60 40
(infolinia czynna od poniedziałku do piątku
w godz. 7:00 - 19:00)
Informacja na temat akcji przysługujących poszczególnym pracownikom do wglądu w działach
kadr zakładów i centrali PKP CARGO oraz spółek zależnych objętych Paktem Gwarancji
Pracowniczych oraz w placówkach Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego w trakcie
przyjmowania zapisu
EUE_ACTIVE:\35176624\4\68073.0004
NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W
CZĘŚCI, NA LUB DO TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY I JAPONII.
Ruszyły zapisy na akcje PKP CARGO finansowane przez Spółkę i spółki zależne objęte Paktem
Gwarancji Pracowniczych
2 grudnia rozpoczęły się zapisy na akcje pracownicze PKP CARGO S.A. („PKP CARGO”,
„Spółka”). Uprawnieni pracownicy mogą zapisywać się na akcje pracownicze do 28 lutego
2014 r. (do godz. 16.00). Zapisy przyjmowane są w placówkach Domu Maklerskiego PKO
Banku Polskiego, który przyjmuje zapisy na akcje pracownicze.
Oferta skierowana jest do uprawnionych pracowników następujących spółek:
- PKP CARGO S.A.,
- PKP CARGO Centrum Logistyczne Małaszewicze Sp. z o.o.,
- PKP CARGO Centrum Logistyczne Medyka – Żurawica Sp. z o.o.,
- PKP CARGO TABOR – KARSZNICE Sp. z o.o.,
- PKP Cargowag Sp. z o.o., oraz
- PKP CARGOLOK Sp. z o.o.
UWAGA: po 28 lutego 2014 r. pracownik straci prawo do złożenia zapisu na akcje PKP
CARGO.
Debiut PKP CARGO na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., który miał miejsce 30
października 2013 r. otworzył drogę do przekazania akcji pracowniczych uprawnionym pracownikom
PKP CARGO i jej spółek zależnych objętych Paktem Gwarancji Pracowniczych. Jest to forma premii
prywatyzacyjnej.
Oferta akcji pracowniczych to istotny element Paktu Gwarancji Pracowniczych, który PKP CARGO
i związki zawodowe działające w spółce podpisały 2 września 2013 r.
Cena emisyjna jednej akcji pracowniczej: 68 zł
Pracownicy będą zapisywać się na akcje pracownicze po cenie 68 zł, tzn. po cenie sprzedaży akcji,
która została ustalona w październikowej ofercie publicznej. Łączna cena emisyjna akcji
pracowniczych przysługujących uprawnionym pracownikom jest równa wartości premii
prywatyzacyjnej po pomniejszeniu o składki na ubezpieczenie społeczne, zdrowotne, zaliczkę na
podatek dochodowy oraz inne obowiązkowe odliczenia, z którymi mamy do czynienia w przypadku
wypłaty „normalnych” wynagrodzeń.
Z kolei wartość premii prywatyzacyjnej w akcjach pracowniczych przypadających na poszczególnego
pracownika zależy od jego stażu pracy (ustalanego na dzień ustalenia ceny sprzedaży akcji Spółki w
październikowej ofercie publicznej, tj. na dzień 22 października 2013 r.) i przeciętnego miesięcznego
wynagrodzenia w spółce liczonego za okres drugiego kwartału 2013 r. Poniżej przekazujemy
szczegóły:
 osoba ze stażem powyżej 5 do 15 lat pracy na kolei – otrzyma akcje pracownicze o wartości 0,8
przeciętnego wynagrodzenia,
 osoba ze stażem powyżej 15 do 30 lat pracy na kolei – otrzyma akcje pracownicze o wartości 1,2
przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia,
 osoba ze stażem powyżej 30 lat pracy na kolei – otrzyma akcje pracownicze o wartości 1,8
przeciętnego wynagrodzenia.
Pracownikom zatrudnionym w niepełnym wymiarze czasu pracy wartość przyznanych akcji
pracowniczych będzie odpowiadała proporcjonalnie wymiarowi czasu pracy określonemu w umowie.
EUE_ACTIVE:\35176624\4\68073.0004
NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W
CZĘŚCI, NA LUB DO TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY I JAPONII.
Dla kogo akcje PKP CARGO

dla wszystkich pracowników PKP CARGO oraz spółek Grupy PKP Cargo S.A. objętych Paktem
Gwarancji Pracowniczych zatrudnionych w dniu 30 października 2013 roku na podstawie umowy
o pracę, bez względu na wymiar czasu pracy, z wyłączeniem członków Zarządu Spółki oraz
członków Zarządu spółek zależnych,

dla pracowników powyższych spółek, którzy w dniu 30 października 2013 roku przebywali na
urlopach macierzyńskich, wychowawczych, wypoczynkowych i bezpłatnych, odbywających służbę
wojskową oraz innych, którzy na podstawie obowiązujących przepisów prawa i zgodnie z nimi byli
nieobecni w pracy z usprawiedliwionych przyczyn i mogą zgodnie z prawem wrócić na swoje
stanowisko lub stanowisko równorzędne po zakończeniu nieobecności,

dla pracowników, którzy podjęli zatrudnienie w spółkach na skutek prawomocnego wyroku
przywracającego do pracy, a którzy pozostawaliby w zatrudnieniu w Spółce w dniu 30
października 2013 roku.
Szczegóły dotyczące liczby akcji pracowniczych przysługujących poszczególnym uprawnionym
pracownikom znajdują się w działach kadr zakładów i centrali PKP CARGO oraz spółek zależnych
objętych Paktem Gwarancji Pracowniczych.
PKP CARGO oraz spółki zależne sfinansują objęcie akcji pracowniczych, przyznając uprawnionym
pracownikom jednorazowe świadczenie w kwocie równej wartości przypadającej im premii
prywatyzacyjnej. Kwota jednorazowego świadczenia może zostać wykorzystana wyłącznie na
dokonanie przez pracowników zapisu na akcje pracownicze. Różnica między liczbą przysługujących
określonemu pracownikowi akcji pracowniczych pomnożonych przez cenę emisyjną akcji
pracowniczych, a kwotą jednorazowego świadczenia zostanie wypłacona pracownikom w gotówce.
W jaki sposób nabyć akcje pracownicze
W celu złożenia zapisu na akcje pracownicze, uprawniony pracownik musi się udać do placówki
Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego, który przyjmuje od pracowników zapisy na akcje
pracownicze. Dom Maklerski PKO Banku Polskiego przypisał uprawnionych pracowników do
poszczególnych punktów obsługi klienta (POK) zlokalizowanych w pobliżu miejsca świadczenia przez
nich pracy. Obsługa uprawnionych pracowników prowadzona będzie w poszczególnych lokalizacjach
zgodnie ze szczegółowym harmonogramem obsługi.
Terminy i miejsca obsługi poszczególnych uprawnionych pracowników można sprawdzić:

na stronie internetowej Spółki: www.pkp-cargo.pl,

na stronie internetowej Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego: www.dm.pkobp.pl.

pod numerem telefonu: infolinia: (81) 535 60 40 (infolinia czynna od poniedziałku do piątku
w godz. 7:00 - 19:00)
Zgłaszanie się w wyznaczonym terminie zapewni uprawnionym pracownikom złożenie zapisów na
przysługujące im akcje pracownicze bez zbędnego oczekiwania. W tym czasie pracownicy Domu
Maklerskiego PKO Banku Polskiego będą do wyłącznej dyspozycji uprawnionych pracowników.
Stosowne ogłoszenia dotyczące, w szczególności terminów dokonywania zapisów,
zamieszczane bezpośrednio w miejscach pracy przypisanych poszczególnym pracownikom.
będą
Aby móc złożyć zapis należy zabrać ze sobą ważny dowód osobisty lub paszport, a w przypadku
zmiany nazwiska należy przedłożyć dokument potwierdzający jego zmianę.
EUE_ACTIVE:\35176624\4\68073.0004
NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W
CZĘŚCI, NA LUB DO TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY I JAPONII.
W przypadku stwierdzenia niezgodności w numerze PESEL lub liczby akcji pracowniczych
przysługujących uprawnionemu pracownikowi, rozbieżności będą wyjaśniane na bieżąco. Do czasu
wyjaśnienia przez Spółkę zaistniałych rozbieżności danych lub liczby akcji pracowniczych uprawniony
pracownik nie może złożyć zapisu na akcje pracownicze.
Uprawniony pracownik składa zapis na przysługującą mu liczbę akcji pracowniczych, która została
wskazana przez Spółkę. Wraz ze złożeniem zapisu, uprawniony pracownik zobowiązany jest
podpisać następujące dokumenty, przedstawione do podpisu w formie wydruków komputerowych:

formularz zapisu,

umowę potrącenia wierzytelności (w przypadku uprawnionego pracownika Spółki),

oświadczenie o przekazie i przyjęciu przekazu (w przypadku uprawnionego pracownika spółki
zależnej PKP Cargo S.A. wymienionej w Pakcie Gwarancji Pracowniczych),

umowę ograniczenia zbywalności akcji na okres 2 lat od debiutu Spółki na GPW, czyli do 30
października 2015 r.

pełnomocnictwo dla Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego, na podstawie którego m.in.:



będą otwierane uprawnionym pracownikom rachunki inwestycyjne,
załatwiane będą pozostałe formalności związane z deponowaniem akcji pracowniczych
na tych rachunkach inwestycyjnych,
składane będą wnioski o wpis do księgi akcyjnej.
Złożony zapis bez podpisania ww. dokumentów będzie uznany za nieważny, a uprawniony pracownik
utraci prawo do premii prywatyzacyjnej.
Uprawniony Pracownik może złożyć tylko 1 (jeden) zapis na liczbę przysługujących mu Akcji
Pracowniczych.
Warto podkreślić, że rachunek inwestycyjny jest niezbędny do otrzymania akcji pracowniczych,
a także w przyszłości zapewni możliwość ich sprzedaży na GPW. Rachunek umożliwi także
przeprowadzanie innych operacji na akcjach pracowniczych.
Dom Maklerski PKO Banku Polskiego będzie bezpłatnie prowadził rachunki inwestycyjne, w okresie
obowiązywania zakazu obrotu, dla wszystkich pracowników, którzy złożą zapisy na akcje
pracownicze.
EUE_ACTIVE:\35176624\4\68073.0004
NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W
CZĘŚCI, NA LUB DO TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY I JAPONII.
Akcje także dla spadkobierców lub przez pełnomocnika
Pełnomocnicy
Uprawnieni pracownicy mogą składać zapisy za pośrednictwem pełnomocnika. Osoba występująca
w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedłożyć pracownikowi Domu Maklerskiego PKO
Banku Polskiego, pełnomocnictwo wystawione w formie aktu notarialnego lub z podpisem
mocodawcy poświadczonym notarialnie, zawierające umocowanie pełnomocnika, w szczególności
do:

złożenia zapisu,

podpisania umowy potrącenia wierzytelności lub oświadczenia o przekazie i przyjęciu przekazu,

podpisania umowy ograniczenia zbywalności akcji (tzw. lock – up),

podpisania pełnomocnictwa dla DM.
Dopuszczalne jest również udzielenie pełnomocnictwa w jednym z Punktów Obsługi Klienta Domu
Maklerskiego PKO Banku Polskiego. W przypadku gdy pełnomocnictwo zostało udzielone za granicą,
powinno zostać uwierzytelnione albo poświadczone przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne
lub urząd konsularny, a dokumenty sporządzone w języku obcym, powinny zostać przetłumaczone na
język polski przez tłumacza przysięgłego.
Spadkobiercy
Spadkobiercy uprawnionych pracowników, którym przysługują akcje pracownicze, powinni
przedstawić w PKP CARGO lub jej spółkach zależnych, w oryginale, prawomocne postanowienie
sądu stwierdzające nabycie spadku lub akt notarialny poświadczenia dziedziczenia. Złożenie zapisu
przez spadkobierców możliwe będzie na zasadach analogicznych jak dla uprawnionych pracowników
po wpisaniu ich przez Spółkę na listę uprawnionych pracowników. Jeżeli do spadku uprawnionych
jest kilku spadkobierców dodatkowo niezbędne będzie przedstawienie umowy o dział spadku lub
oświadczenia spadkobierców upoważniających do złożenia zapisu jednego ze spadkobierców wraz
ze wskazaniem, że nabyte akcje będą przedmiotem działu spadku po ich rejestracji.
EUE_ACTIVE:\35176624\4\68073.0004
NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W
CZĘŚCI, NA LUB DO TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY I JAPONII.
Dwuletnia blokada sprzedaży
Po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (rejestracja przez sąd) akcje pracownicze
zostaną zapisane na rachunkach inwestycyjnych pracowników prowadzonych przez Dom Maklerski
PKO Banku Polskiego i objęte blokadą zgodnie z Paktem Gwarancji Pracowniczych.
Pracownicy nie muszą jednak nic robić osobiście. Dom Maklerski PKO Banku Polskiego na podstawie
udzielonego przez pracownika pełnomocnictwa, wykona w jego imieniu wszelkie czynności niezbędne
do zapisania akcji pracowniczych na rachunku i dokonania wpisu w księdze akcyjnej.
Podobnie jak przy innych tego typu operacjach, nie będzie można sprzedać, obciążyć lub w inny
sposób rozporządzić akcjami pracowniczymi lub prawem do akcji pracowniczych przez okres dwóch
lat od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na GPW, a więc do 30 października 2015 r. Warto
jednak zauważyć, że akcje pracownicze będą mogły uczestniczyć w dywidendzie podobnie jak akcje
nabyte przez inwestorów bezpośrednio w ofercie publicznej czy później na GPW.
UWAGA: Zbycie lub obciążenie akcji lub jakichkolwiek praw do akcji przed dniem 30
października 2015 r. będzie bezskuteczne wobec Spółki i może narazić pracownika na
odpowiedzialność odszkodowawczą.
EUE_ACTIVE:\35176624\4\68073.0004
NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W
CZĘŚCI, NA LUB DO TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY I JAPONII.
Kluczowe daty harmonogramu oferty akcji pracowniczych
DATA
CZYNNOŚĆ/WYDARZENIE
29 listopada 2013
Publikacja memorandum informacyjnego na stronie www.pkp-cargo.pl i
www.dm.pkobp.pl oraz w poszczególnych zakładach PKP Cargo i jej
spółkach zależnych objętych Paktem Gwarancji Pracowniczych.
2 grudnia 2013
Rozpoczęcie składania zapisów na akcje pracownicze.
28 lutego 2014
Zakończenie składania zapisów na akcje pracownicze.
niezwłocznie po
rejestracji
podwyższenia
kapitału
zakładowego przez
sąd rejestrowy
Zapisanie akcji pracowniczych na rachunkach inwestycyjnych
uprawnionych pracowników.
30 października
2015
Upływ okresu ograniczenia (zakazu) zbywalności akcji pracowniczych.
po 30 października
2015
Pierwsze notowanie akcji pracowniczych na GPW.
Wszelkie wątpliwości i pytania prosimy kierować na adres e-mail: [email protected]
Niniejszy materiał jest dokumentem wyłącznie promocyjnym w rozumieniu art. 53 ust. 2 i nast., ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”). Oferta publiczna akcji spółki
PKP Cargo S.A. („Spółka”) skierowana do uprawnionych pracowników Spółki oraz jej spółek zależnych objętych Paktem Gwarancji Pracowniczych zostanie
przeprowadzona na podstawie memorandum informacyjnego, sporządzonym zgodnie z art. 39 Ustawy o ofercie („Oferta”), które jest jedynym prawnie
wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym informacje o Spółce i oferowanych papierach wartościowych Spółki. Decyzja o udziale w Ofercie powinna
zostać podjęta wyłącznie na podstawie informacji zawartych w memorandum informacyjnym. Memorandum informacyjne zostało udostępnione na stronie
internetowej Spółki (www.pkp-cargo.pl) i Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie
(www.dm.pkobp.pl).
Niniejszy materiał nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty zakupu papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Papiery
wartościowe nie mogą być oferowane ani sprzedawane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez uprzedniej rejestracji lub zwolnienia od wymogu
rejestracji. Spółka nie zamierza rejestrować żadnej części oferty w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Niniejszy komunikat prasowy ani żadna jego kopia nie
może być przekazana lub w jakikolwiek sposób przesłana lub udostępniona na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki.
Rozpowszechnianie tego materiału w niektórych państwach może być zabronione. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego materiału na terytorium Kanady,
Japonii lub Australii. Informacje zawarte w załączonych materiałach nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów
wartościowych Spółki w Kanadzie, Japonii lub Australii.
EUE_ACTIVE:\35176624\4\68073.0004