Warunki sprzeda y do U ytkowników końcowych i - Sigma

Warunki sprzedaży
do Użytkowników końcowych i Nieautoryzowanych Dystrybutorów
Sigma-Aldrich Sp. z o.o.
(dalej zwanej „Sigma-Aldrich”)
I.
II.
Stosowanie
1.
Jeśli użytkownik końcowy lub nieautoryzowany dystrybutor i Sigma-Aldrich nie uzgodnią inaczej na
piśmie, niniejsze Warunki stosuje się do każdej sprzedaży i wszystkich dostaw do użytkowników
końcowych i nieautoryzowanych dystrybutorów, którzy nie podpisali indywidualnych umów zakupu lub
umowy autoryzowanego dystrybutora z Sigma-Aldrich (użytkownik końcowy lub nieautoryzowany
dystrybutor, z którym Sigma-Aldrich prowadzi interesy dalej zwany „Klientem”).
2.
Niniejsze Warunki stosuje się do wszystkich transakcji gospodarczych między Sigma-Aldrich i Klientem
bez względu na to, czy będą oni wymienieni w przyszłych kontraktach. Warunki Klienta sprzeczne,
dodatkowe lub różniące się od niniejszych nie mają zastosowania, chyba że Sigma-Aldrich wyrazi na nie
wyraźną zgodę na piśmie. Niniejsze Warunki stosuje się nawet w wypadku, gdy Sigma-Aldrich dokonuje
dostawy do Klienta bez zastrzeżeń mając świadomość, że warunki Klienta są sprzeczne lub różnią się od
niniejszych.
3.
Zmiany i uzupełnienia niniejszych Warunków, w tym niniejszego postanowienia, wymagają formy
pisemnej.
4.
Prawa przyznane Sigma-Aldrich na mocy postanowień ustawowych wykraczające poza zakres
niniejszych Warunków pozostają niezmienione.
5.
Sigma-Aldrich zawiera kontrakt przy założeniu, że produkty są dostarczane do użytku w toku działalności
a nie do użytku prywatnego lub konsumpcji w dowolny sposób.
Zmiany i modyfikacje w zakresie oferowanych produktów
Sigma-Aldrich ma prawo, w każdym czasie, do zmiany lub usunięcia produktu z oferty.
III.
Stosunek umowny
Klient kupuje produkty od Sigma-Aldrich we własnym imieniu i na własny rachunek. Jeśli Klient będzie
odsprzedawał produkty, Klient sprzedaje produkty we własnym imieniu i na własny rachunek
IV.
Podstawowe obowiązki Klienta
Klient:
1. będzie udzielał poprawnych informacji dotyczących wszystkich zamówień na produkty, w tym podawał
pełne numery produktów, opcje, ilości oraz wszystkie specjalne instrukcje. Klient przejmuje pełną
i całkowitą odpowiedzialność w przypadku, gdy Klient nie udzieli pełnej i dokładnej informacji podczas
zamawiania produktów;
2. wyraża zgodę na przejęcie od Sigma-Aldrich i jej prawnych następców i cesjonariuszy odpowiedzialności
cywilnej z tytułu wszelkich pozwów, strat, roszczeń, zobowiązań, kosztów i wydatków (w tym honorariów
prawników), jakie Sigma-Aldrich może ponieść w bezpośrednim związku z dowolnym roszczeniem
wniesionym przeciw Sigma-Aldrich z powodu naruszenia kontraktu, naruszenia gwarancji,
odpowiedzialności bezpośredniej deliktowej lub dowolnej innej teorii prawa wniesionym przez urzędników,
przedstawicieli, pracowników, prawnych następców i cesjonariuszy Klienta, przez klientów Klienta, przez
użytkowników końcowych, przez pracowników pomocniczych (np. ładowaczy) lub przez inne strony
trzecie, jeśli i w zakresie, w jakim powstają one bezpośrednio z powodu naruszenia przez Klienta jego
obowiązków określonych w niniejszych Warunkach lub wynikających z obowiązującego prawa;
3. Bezzwłocznie ujawni Sigma-Aldrich oraz, na wniosek Sigma-Aldrich, przyzna Sigma-Aldrich nie wyłączną,
bezpłatną licencję na dokonywanie, wykorzystywanie i sprzedawanie na całym świecie wszelkich
udoskonaleń technologii Sigma-Aldrich (w tym, bez ograniczania, dowolnego know-how, informacji
technicznych, oprogramowania komputerowego i sprzętu komputerowego itp.) opracowanych przez
Klienta; jednakże nic, co zostało powiedziane w niniejszym postanowieniu nie będzie interpretowane jako
przyznanie Klientowi prawa, tytułu lub udziału (w sposób bezpośredni lub pośredni) w dowolnej
technologii Sigma-Aldrich lub dowolnego prawa lub licencji do zmiany lub opracowania dowolnej
technologii Sigma-Aldrich;
4. Będzie płacił wszelkie podatki, cła, podatki nakładane, akcyzy, opłaty, honoraria, koszty i wydatki
dowolnego typu lub rodzaju, narastające, poniesione, nałożone lub wyliczone w związku z lub dotyczące
w dowolny sposób zakupów, importu, transportu, przechowywania, używania, dystrybucji lub odsprzedaży
produktów Sigma-Aldrich dokonywanych przez Klienta.
V.
Oferta i jej akceptacja
1.
Wszystkie oferty muszą być potwierdzone i są niewiążące. Żaden kontrakt nie powstaje, do momentu
jego potwierdzenia przez Sigma-Aldrich na piśmie lub poprzez wysłanie produktów, a wszelkie inne
postanowienia, zawarte w dowolnym pisemnym dokumencie sporządzonym przez Klienta lub w inny
sposób, zostają wyraźnie wyłączone.
2 z 14
2.
3.
Raporty analityczne i inne opisy produktów w świadectwach analizy, katalogach, kartach danych
technicznych lub innej dostarczonej dokumentacji produktu są jedynie przybliżone, chyba że wyraźnie są
określone jako wiążące. Nie będą one stanowiły jakiejkolwiek umowy ani gwarancji jakichkolwiek cech
produktów, chyba że Dyrektor Zarządzający Sigma-Aldrich lub osoba przez niego upoważniona wyraźnie
określił opis produktu jako gwarancję pewnych cech i powiadomił o tym Klienta na piśmie.
Sigma-Aldrich zastrzega wszelkie prawa własności do wszystkich praw własności intelektualnej
istniejących we wszystkich oferowanych materiałach. Takie materiały nie będą ujawniane żadnym
stronom trzecim, chyba że Sigma-Aldrich i Klient ustalą inaczej na piśmie.
4.
Zamówienia nie są wiążące dla Sigma-Aldrich. Klient jest związany swoim zamówieniem przez dwa (2)
tygodnie. Milczenie Sigma-Aldrich w odniesieniu do ofert, zamówień, wniosków lub innych oświadczeń
Klienta nie sugerują zgody ani umowy, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej na piśmie.
W pojedynczych wypadkach zamówienie zostanie potwierdzone przez Sigma-Aldrich na piśmie. Każde
potwierdzenie zamówienia dokonane elektronicznie, które nie zawiera podpisu lub nazwiska, będzie
uważane za potwierdzenie zachowujące formę pisemną. Gdy potwierdzenie zamówienia zawiera
oczywiste błędy lub błędy literowe lub liczbowe, nie będzie ono wiążące dla Sigma-Aldrich.
5.
Jeśli kontrakt zostanie jednostronnie anulowany przez Klienta lub zamówienie lub częściowe zamówienie
zostanie jednostronnie anulowane przez Klienta, Klient zwróci Sigma-Aldrich wszelkie koszty wynikające
z takiego anulowania kontraktu lub zamówienia, szczególnie koszty anulowania lub wycofania, jakimi
Sigma-Aldrich została obciążana przez swoich dostawców, koszty zakupu towarów, które nie mogą być
zwrócone i wszelkie inne koszty i wydatki, jakie Sigma-Aldrich poniosła w związku z wykonaniem
i rozwiązaniem kontraktu, między innymi, koszty prawne i koszty transportu.
VI.
Zakres dostawy / warunki dostawy
1.
W zakresie dostawy decydujące znaczenie ma pisemne potwierdzenie Sigma-Aldrich (lub zamówienie Klienta
w przypadku braku potwierdzenia). Zmiany w zakresie dostawy będą skuteczne dopiero po ich pisemnym
potwierdzeniu przez Sigma-Aldrich. Sigma-Aldrich zastrzega sobie prawo do dokonania zmian w stopniu
czystości lub specyfikacji produktów w zakresie, w jakim takie zmiany nie są istotne.
2.
Sigma-Aldrich ma prawo do wykonywania dostaw częściowych w celu wypełnienia swoich obowiązków
umownych, chyba że dostawa częściowa nie leży w ogóle w gestii zainteresowania Klienta i Klient stwierdził
ten fakt wyraźnie w swoim zamówieniu.
3.
Jeśli strony nie uzgodniły odrębnie inaczej, Sigma-Aldrich ma prawo, według swego uznania, do ustalenia
metody wysyłki, tzn. dostawa może być zrealizowana drogą powietrzną, koleją, statkiem lub transportem
drogowym.
4.
Wszystkie dostawy realizowane są na bazie Ex Works (Incoterms 2010) miejsce produkcji lub dystrybucji
określone przez Sigma-Aldrich. Sigma-Aldrich zastrzega sobie prawo do obciążenia Klienta kosztami
przewozu i frachtu.
3 z 14
5.
Zwrot produktów i związanego z nimi kredytu będzie możliwy tylko po uzyskaniu wcześniejszej pisemnej
zgody Sigma-Aldrich a Klient musi przestrzegać wszystkich instrukcji Sigma-Aldrich w związku ze zwrotem
towarów. Postanowienie to szczególnie dotyczy przepisów ustawowych, w obowiązującym zakresie,
odnoszących się do dostawy i pakowania towarów niebezpiecznych.
6.
Wszystkie zobowiązania Sigma-Aldrich dotyczące dostaw podlegają zastrzeżeniu „do wyczerpania zapasów”.
Dlatego Sigma-Aldrich ma prawo unieważnić kontrakt, gdy zapasy będące do dyspozycji Sigma-Aldrich
zostaną wyczerpanie. Jeśli zapasy zostaną wyczerpane częściowo a całe zapotrzebowanie na towary opisane
w zamówieniu Klienta nie może być zaspokojone, Sigma-Aldrich ma prawo do podziału dostępnych zapasów
według swego rozsądnego uznania między jednego lub wszystkich klientów. Jeśli Sigma-Aldrich może
zaspokoić część zapotrzebowania Klienta na towary opisane w zamówieniu, Klient ma prawo do anulowania
zamówienia.
VII.
Czas dostawy
1.
Uzgodnienia w sprawie okresów dostaw i terminów dostaw będą dokonywane w potwierdzeniu
zamówienia. Wszystkie okresy i terminy dostaw są niewiążące, chyba że zostaną wyraźnie określone
jako wiążące.
2.
Okres dostawy rozpoczyna się w momencie wysyłki potwierdzenia zamówienia przez Sigma-Aldrich (lub
przyjęcia zamówienia w przypadku braku potwierdzenia). W żadnym wypadku okres dostawy nie
rozpocznie się przed dostarczeniem przez Klienta wszystkich dokumentów, pozwoleń, aprobat, zgód
i zwolnień, które Klient ma obowiązek dostarczyć, przed wyjaśnieniem wszystkich kwestii technicznych
i przed otrzymaniem uzgodnionej zaliczki. Przestrzeganie okresu dostawy wymaga przestrzegania
terminów realizacji wszystkich innych zobowiązań przez Klienta.
3.
Okres dostawy będzie uznany za dotrzymany, gdy produkty opuściły obiekt lub Sigma-Aldrich
powiadomiła o gotowości do wysyłki. Dostawa uzależniona jest od terminowej i właściwej dostawy
do Sigma-Aldrich przez jej własnych dostawców; w przeciwnym razie Sigma-Aldrich ma prawo
do unieważnienia kontraktu.
4.
W przypadku jakiegokolwiek opóźnienia dostawy Klient ma prawo do unieważnienia kontraktu
po powiadomieniu Sigma-Aldrich o takim opóźnieniu i upływie dziesięciu (10) dni, w ciągu których SigmaAldrich może naprawić opóźnienie; brak takiego naprawienia skutkuje uznaniem dostawy za spóźnioną.
Z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w Ustępie XIV niniejszych Warunków Sigma-Aldrich nie ponosi
odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek roszczeń o odszkodowanie wniesionych przez Klienta z powodu
opóźnienia dostawy lub dostawy uznanej za spóźnioną.
4 z 14
VIII.
IX.
Ceny i płatność
1.
Jeśli nie uzgodniono wyraźnie cen stałych lub jeśli nie uzgodniono inaczej na piśmie, Klient kupuje
produkty po cenie katalogowej Sigma-Aldrich obowiązującej w dniu potwierdzenia zamówienia (lub dniu
zamówienia, jeśli zamówienia nie potwierdzono), podanej na stronie internetowej Sigma-Aldrich
www.sigmaaldrich.com. Sigma-Aldrich ma prawo do zmiany cen katalogowych swoich produktów
w każdym czasie, bez powiadamiania Klienta.
2.
Jeśli nie uzgodniono inaczej na piśmie, cena dostawy zostanie zapłacona w ciągu trzydziestu (30) dni
od daty faktury, bez jakichkolwiek odliczeń. Postanowienie dotyczy także faktur za dostawy częściowe.
Za dzień zapłaty uznaje się dzień, w którym Sigma-Aldrich otrzymała pełną cenę zakupionych produktów
i może nią swobodnie dysponować. W przypadku opóźnienia zapłaty Klient zapłaci odsetki karne
w wysokości ośmiu procent (8%) powyżej obowiązującej podstawowej stopy odsetkowej. Powyższe
postanowienie pozostaje bez wpływu na prawo do żądania dalszych odszkodowań.
3.
Klient ma prawo do skompensowania wierzytelności wzajemnych jeśli są one ostateczne i nie
przysługuje od nich odwołanie. Klientowi nie przysługuje prawo zatrzymania, chyba że wierzytelności
wzajemne wynikają z tych samych stosunków umownych.
4.
Sigma-Aldrich ma prawo do dostaw po otrzymaniu przedpłaty.
5.
Wszystkie ceny są cenami netto, bez obowiązującego podatku od towarów i usług.
6.
Wszystkie podatki konsumenckie, od sprzedaży lub podatki pośrednie, cła, opłaty za badania i przyjęcie
oraz wszystkie inne podatki, opłaty lub narzuty jakiegokolwiek rodzaju, które są nakładane przez władze
publiczne lub nakładane na transakcję biznesową między Sigma-Aldrich i Klienta zostaną zapłacone
przez Klienta oprócz cen określonych w ofercie lub podanych na fakturze. Sigma-Aldrich nie ma
obowiązku powiadamiania Klienta o potencjalnych podatkach lub opłatach, jakie mogą powstać.
Kompensata
Sigma-Aldrich ma prawo do skompensowania dowolnych kwot, jakie Sigma-Aldrich (lub jej oddziały) mogą być
winne Klientowi w dowolnym czasie z dowolnymi kwotami, jakie Klient może być winny Sigma-Aldrich (lub jej
oddziałom) w dowolnym czasie na niniejszych Warunkach lub z innego powodu.
X.
Przeniesienie ryzyka
1.
Ryzyko jest przenoszone na Klienta z chwilą dostarczenia produktów zgodnie z niniejszymi Warunkami
na bazie Ex Works. Postanowienie to obowiązuje także w przypadku dostaw częściowych lub jeśli
Sigma-Aldrich przejęła odpowiedzialność za usługi dodatkowe takie jak koszty transportu. Sigma-Aldrich
ubezpieczy produkty na żądanie Klienta na swój koszt w formie ubezpieczenia transportowego z tytułu
wszelkich ryzyk, które zostaną określone przez Klienta.
5 z 14
XI.
2.
Jeśli Klient nie przyjmie dostawy produktów lub jeśli Klient w inny sposób naruszy obowiązek współpracy
Sigma-Aldrich ma prawo do żądania odszkodowania z tytułu poniesionych szkód, w tym także
dodatkowych kosztów. Ryzyko przypadkowej utraty lub przypadkowego pogorszenia jakości towarów
przechodzi na Klienta w chwili nieprzyjęcia dostawy przez Klienta. Po upływie rozsądnego okresu czasu
bez przyjęcia Sigma-Aldrich ma prawo postąpić z produktami inaczej i dokonać dostawy do Klienta
w rozsądnie wydłużonym okresie.
3.
Dostarczone produkty zostaną przyjęte przez Klienta bez względu na jakiekolwiek roszczenia z tytułu
wad, jeśli wady są nieistotne.
Przechowywanie, postępowanie z produktami i używanie produktów przez Klienta
1.
Produkty Sigma-Aldrich przeznaczone są do użycia w badaniach laboratoryjnych i nie mogą być
używane do żadnych innych celów, chyba że na etykiecie produktu, w katalogach Sigma-Aldrich lub
w innych dokumentach dostarczonych Klientowi zaznaczono inaczej. W szczególności produkty SigmaAldrich nie mogą być używane do diagnostyki in vitro, w obszarach produkcji żywności i produktów
farmaceutycznych, w urządzeniach medycznych lub w produktach kosmetycznych. Klient ma obowiązek
poinformować swoich klientów, w zależności od sytuacji, o takich ograniczeniach.
2.
Sigma-Aldrich nie bada produktów pod względem ich bezpieczeństwa i skuteczności, gdy są zawarte lub
używane w żywności, produktach farmaceutycznych, urządzeniach medycznych lub kosmetykach lub
używane do zastosowań komercyjnych lub innych, chyba że w dokumentach dostarczonych przez
Sigma-Aldrich określono inaczej. Klient potwierdza, że musi właściwie badać, używać i prowadzić
dystrybucję produktów zakupionych od Sigma-Aldrich i/lub dowolnych i wszystkich materiałów
wyprodukowanych przy użyciu produktów zakupionych od Sigma-Aldrich. Klient ma obowiązek zbadać
istniejące ryzyka i niebezpieczeństwa oraz przeprowadzić wszelkie dalsze badania (jeśli konieczne) aby
poznać niebezpieczeństwa, jakie mogą powstać w wyniku używania produktów zakupionych od SigmaAldrich. Klient ostrzeże swoich pracowników pomocniczych (takich jak pracownicy transportowi) przed
ryzykami i niebezpieczeństwami, jakie mogą być związanie z przechowywaniem, używaniem
lub posługiwaniem się produktami.
3.
Produkty Sigma-Aldrich mogą podlegać przepisom Rozporządzenia w sprawie zakazu stosowania
substancji chemicznych, Europejskiego rozporządzenia w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń
i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH) i innych postanowień prawa.
Klient odpowiada za postępowanie zgodne z wszystkimi postanowieniami prawa w związku
z przechowywaniem, używaniem i posługiwaniem się substancjami zakupionymi od Sigma-Aldrich.
4.
Klient zweryfikuje informacje o zawartości sporządzone przez Sigma-Aldrich jeśli produkty zakupione
od Sigma-Aldrich mają być przepakowane, oznaczone nową etykietą lub używane jako materiały
wyjściowe lub komponenty innych produktów.
6 z 14
5.
XII.
XIII.
Jeśli Klient odsprzedaje produkty, poinformuje swoich klientów o obowiązkach oraz ostrzeże ich przed
ryzykami i niebezpieczeństwami określonymi w Ustępie XI, paragrafy 1-4 niniejszych Warunków. Klient
wdroży odpowiednie procedury skriningowe i inne procedury, aby uniemożliwić nieupoważnioną
sprzedaż albo użycie przez jego własnych klientów produktów zakupionych od Sigma-Aldrich. Klient
będzie przechowywał dokumentację dotyczącą produktów, jakiej zażąda lub jakiej będzie wymagała
Sigma-Aldrich lub które będą wymagane obowiązującym prawem lub przepisami, taką jak oświadczenia
użytkownika końcowego lub licencje, które będą udostępniane Sigma-Aldrich na żądanie. Klient
skontaktuje się bezzwłocznie z Sigma-Aldrich jeśli będzie wymagał dodatkowych informacji na temat
bezpiecznego używania, przechowywania, postępowania z produktami lub ich transportem.
Obowiązek informowania
1.
Klient bezzwłocznie powiadomi Sigma-Aldrich, gdy tylko dowie się o jakichkolwiek wypadkach
lub zdarzeniach w związku z produktami, których skutkami są obrażenia osób lub uszkodzenie majątku;
Klient ma obowiązek w pełni współpracować z Sigma-Aldrich w celu wyjaśnienia i zidentyfikowania
przyczyny takich wypadków lub zdarzeń. Udzieli Sigma-Aldrich wszelkich wyjaśnień, przekaże wszelkie
raporty oraz wyniki badań, które zostały wykonane lub przeprowadzone przez Klienta lub które zostały
udostępnione Klientowi przez strony trzecie. Dostarczenie takich informacji do oraz ich zbadanie przez
Sigma-Aldrich nie czyni Sigma-Aldrich odpowiedzialną za takie wypadki lub zdarzenia.
2.
Jeśli Klient odsprzedaje produkty, musi dopilnować, aby jego właśni klienci postępowali zgodnie
obowiązkiem informowania określonymi w Ustępie XII, paragraf 1 niniejszych Warunków.
Roszczenia z powodu wad
1.
Prawa Klienta w odniesieniu do wad powstają pod warunkiem, że Klient zbada dostarczone produkty po
ich otrzymaniu i powiadomi Sigma-Aldrich na piśmie o wszelkich wadach nie później niż dwa (2) tygodnie
od otrzymania produktów. O wadach ukrytych należy powiadomić Sigma-Aldrich na piśmie bezzwłocznie
po ich ujawnieniu. Klient opisze i przedstawi wady na piśmie oraz przedłoży wszelkie posiadane
w sprawie dokumenty.
2.
W razie wystąpienia wad w produktach potwierdzonych przez Sigma-Aldrich, Sigma-Aldrich ma prawo,
według własnego uznania, do naprawienia wady lub dostarczenia produktu bez wad. Koszty związane
z naprawą lub dostarczeniem produktu bez wad ponosi Sigma-Aldrich w zakresie, w jakim takie koszty
nie zostaną zwiększone z powodu przemieszczenia produktów do miejsca innego niż adres dostawy.
Koszty robocizny i materiałów, zwrotu których Klient może się domagać, będą kosztami faktycznie
poniesionymi.
3.
Jeśli Sigma-Aldrich nie chce lub nie może naprawić lub wymienić produktu na wolny od wad, Klient ma
prawo do unieważnienia kontraktu. Powyższe postanowienie stosuje się także wówczas, gdy produkt nie
zostanie naprawiony lub wymieniony na wolny od wad, jeśli Klient nie może zaakceptować naprawy lub
wymiany produktu na wolny od wad lub jeśli naprawa lub wymiana na produkt wolny od wad zostanie
opóźniona i dokonana poza rozsądnym terminem z powodów, za które odpowiedzialność ponosi Sigma-
7 z 14
Aldrich. Prawo Klienta do unieważnienia kontraktu jest wyłączone, jeśli (i) Klient nie jest w stanie zwrócić
wadliwych produktów i ta niemożliwość nie jest spowodowana faktem, że zwrot produktów jest
niemożliwy z uwagi na rodzaj produktu lub powody, za które odpowiedzialność ponosi Sigma-Aldrich lub
(ii) wada ujawniła się dopiero podczas przetwarzania lub przerobu produktów.
4.
W przypadku wad w produktach, które Sigma-Aldrich pozyskuje od dostawców zewnętrznych i które
stanowią istotną część produktów Sigma-Aldrich Klient będzie miał jedynie prawo do żądania
scedowania roszczeń, do jakich prawo ma Sigma-Aldrich na dostawcę zewnętrznego. Klient będzie mógł
wnosić roszczenia z tytułu wad przeciwko Sigma-Aldrich tylko w wypadku, gdy roszczenie scedowane
wniesione przez Sigma-Aldrich przeciwko dostawcy zewnętrznemu okaże się nieskuteczne.
5.
W przypadku naruszenia jakichkolwiek praw własności intelektualnej strony trzeciej przez dostarczone
produkty na terenie Polski Sigma-Aldrich według swego wyłącznego uznania i wyłącznie na własny koszt
zmieni lub wymieni produkty w taki sposób, aby nie naruszały jakichkolwiek praw strony trzeciej
a jednocześnie nadal spełniały swoją umownie uzgodnioną funkcję. Alternatywnie, Sigma-Aldrich
zapewni Klientowi prawo używania podpisując umowę licencyjną. Jeśli Sigma-Aldrich nie zrobi tego
w rozsądnym czasie, Klient ma prawo do unieważnienia kontraktu. Na warunkach określonych powyżej
prawo do unieważnienia kontraktu przysługuje także Sigma-Aldrich.
6.
Obowiązki określone w paragrafie 5 niniejszego Ustępu XIII niniejszych Warunków istnieją tylko
wówczas, jeśli:
i. Klient bezzwłocznie powiadomi Sigma-Aldrich o każdym stwierdzanym naruszeniu praw własności
intelektualnej;
ii. Klient udzieli Sigma-Aldrich rozsądnej pomocy w obronie dochodzonych roszczeń i umożliwieniu
Sigma-Aldrich wprowadzenia środków pozwalających na zmianę produktu zgodnie z Ustępem XIV,
paragraf 5 niniejszych Warunków;
iii. wszelkie środki obrony, w tym także ugoda pozasądowa, są zastrzeżone dla Sigma-Aldrich;
iv. wada prawna nie jest wynikiem polecenia otrzymanego od Klienta; oraz
v. naruszenie prawa nie zostało spowodowane faktem, że Klient zmienił dostarczone produkty
bez upoważnienia lub użył je w sposób naruszający kontrakt.
7.
Nawet jeśli jakiekolwiek postanowienie niniejszych Warunków stanowi inaczej, okres przedawnienia dla
roszczeń z tytułu wad wnoszonych przez Klienta wynosi dwanaście (12) miesięcy od daty dostawy.
Okres ten dotyczy także roszczeń deliktowych, które są oparte o wadę produktów. Okres przedawnienia
rozpoczyna się od dnia dostarczenia produktów. Oświadczenia Sigma-Aldrich dotyczące roszczenia
zgłoszonego przez Klienta w oparciu o wadę nie należy traktować jako rozpoczęcia negocjacji w sprawie
roszczenia lub okoliczności dających podstawę do roszczenia, jeśli Sigma-Aldrich całkowicie takie
roszczenia odrzuca.
8 z 14
XIVI. Odpowiedzialność Sigma-Aldrich
XV.
1.
Sigma-Aldrich przejmuje odpowiedzialność nieograniczoną jedynie za szkody lub straty wynikające
z obrażeń zagrażających życiu, obrażeń ciała lub zagrażających zdrowiu chyba że są one następstwem
działań i/lub zaniechań osób trzecich. Takie samo postanowienie stosuje się do zamiaru i rażącego
zaniedbania.
2.
W przypadku zaniedbania zwykłego (nieznacznego) Sigma-Aldrich ponosi odpowiedzialność tylko
w wypadku naruszenia istotnych zobowiązań, które powstają z istoty kontraktu i które mają szczególne
znaczenie dla osiągnięcia celu kontraktu. W przypadku odpowiedzialności odszkodowawczej z powodu
naruszenia takich istotnych zobowiązań (w tym odpowiedzialności odszkodowawczej wynikającej
z niewykonania lub niemożliwości wykonania), odpowiedzialność Sigma-Aldrich (i) będzie ograniczona
do takiej odpowiedzialności odszkodowawczej, jaka jest typowo ponoszona i przewidywalna w związku
z kontraktem oraz (ii) nie obejmuje żadnej odpowiedzialności za szkody specjalne, wtórne lub następcze,
w tym, między innymi, za utratę przychodów, zysków lub wartości firmy.
3.
Sigma-Aldrich nie udziela żadnych gwarancji, wyraźnych lub domniemanych, w tym jakichkolwiek
gwarancji wartości handlowej i przydatności do określonego celu w odniesieniu do dowolnego produktu.
Wszelkie takie gwarancje są zrzeczone. W przypadku, gdy Klient odsprzedaje produkty,
odpowiedzialność Sigma-Aldrich nie będzie rozszerzana, zmieniana ani w inny sposób modyfikowana
przez jakąkolwiek gwarancję zaoferowaną przez Klienta produktów.
4.
Powyższe postanowienia nie mają wpływu na jakąkolwiek obowiązkową odpowiedzialność ustawową,
w szczególności z tytułu wad w produktach.
Zatrzymanie tytułu własności
1.
Sigma-Aldrich zatrzymuje tytuł własności do dostarczonych produktów do czasu pełnego uregulowania
wszelkich niezapłaconych roszczeń Sigma-Aldrich wynikających z relacji biznesowych z Klientem. Klient
ma obowiązek postępowania z właściwą starannością z produktami, do których tytuł własności znajduje
się u Sigma-Aldrich. W szczególności Klient ma obowiązek na własny koszt ubezpieczyć produkty przed
pożarem, wodą i kradzieżą w wysokości wartości odtworzeniowej.
2.
Klient może odsprzedawać produkty, których tytuł własności należy do Sigma-Aldrich tylko w zwykłym
toku swojej działalności. Klient nie ma prawa zastawiać produktów, których tytuł własności należy
do Sigma-Aldrich, przenosić ich jako zabezpieczenia lub dysponować nimi inaczej w sposób, który może
zagrozić własności Sigma-Aldrich. W przypadku zajęcia lub innych interwencji stron trzecich Klient
bezzwłocznie powiadomi Sigma-Aldrich na piśmie i przedstawi wszystkie niezbędne informacje, a Klient
poinformuje stronę trzecią o prawach własności Sigma-Aldrich i będzie pomagał Sigma-Aldrich we
wszystkich działaniach podjętych w celu ochrony produktów, do których tytuł własności należy do SigmaAldrich. Koszty związane z powyższym ponosi Klient.
9 z 14
3.
Klient niniejszym ceduje wszelkie wierzytelności wynikające z odsprzedaży produktów, w tym wszelkie
prawa pokrewne, na Sigma-Aldrich, bez względu na to, czy produkty podlegające zatrzymaniu tytułu
własności zostały przetworzone, czy nie. Sigma-Aldrich niniejszym przyjmuje cesję. Klient zostaje
niniejszym odwołalnie upoważniony do zebrania wszystkich należności scedowanych na Sigma-Aldrich
we własnym imieniu w zarząd powierniczy w imieniu Sigma-Aldrich. Zebrane kwoty zostaną przekazane
Sigma-Aldrich bez zwłoki. Sigma-Aldrich ma prawo do cofnięcia upoważnienia do pobierania należności
oraz prawa do odsprzedaży produktów przez Klienta jeśli Klient nie będzie właściwie wypełniał
obowiązku zapłaty wobec Sigma-Aldrich, nie uiszcza płatności, przestaje płacić lub jeśli rozpoczęte
zostanie postępowanie upadłościowe przeciw Klientowi.
4.
W razie braku płatności ze strony Klienta Sigma-Aldrich ma prawo, bez uszczerbku dla innych
przysługujących jej praw, do zabrania produktów, do których tytuł własności został zatrzymany, oraz,
po udzieleniu ostrzeżenia ma prawo do użycia produktów, do których tytuł własności został zatrzymany,
gdzie indziej w celu zaspokojenia należnych jej roszczeń wobec Klienta. Ponadto Sigma-Aldrich
po upływie rozsądnego okresu czasu ma prawo do unieważnienia kontraktu. Klient udzieli Sigma-Aldrich
bezzwłocznie dostępu do produktów, do których tytuł własności został zatrzymany, oraz przekaże
produkty.
5.
Przetwarzanie lub przerób produktów, do których tytuł własności został zatrzymany przez Klienta, będzie
zawsze wykonywany w imieniu Sigma-Aldrich. Warunkowe prawo Klienta do produktów, do których tytuł
własności został zatrzymany dotyczy także towarów przetworzonych lub przerobionych. Jeśli produkty
są przetwarzane łącznie z innymi produktami nienależącymi do Sigma-Aldrich, Sigma-Aldrich ma prawo
do wspólnej własności w nowych produktach w proporcjonalnej wartości dostarczonych produktów
do innych przetworzonych produktów w czasie przetwarzania. Jeśli chodzi o produkty uzyskane w wyniku
przetworzenia lub przerobienia, stosuje się te same warunki, jakie stosuje się do produktów, do których
tytuł własności został zatrzymany.
6.
Na żądanie Klienta Sigma-Aldrich zwolni zabezpieczenia, do których ma prawo w zakresie, w jakim
możliwa do zrealizowana wartość takich zabezpieczeń, biorąc pod uwagę zwyczajowe korekty banku
obniżające wartość, przekracza wierzytelności Sigma-Aldrich wynikające ze stosunków biznesowych
z Klientem o więcej niż dwadzieścia procent (20%). Dla celów wyceny pod uwagę bierze się
zafakturowaną wartość produktów, do których tytuł własności został zatrzymany oraz nominalną wartość
wierzytelności.
7.
W przypadku dostaw do innych systemów prawnych, gdzie wyżej opisane postanowienia dotyczące
zatrzymania tytułu własności nie zapewniają takiego samego prawnego zabezpieczenia, Klient pozyska
odpowiednie prawo dla Sigma-Aldrich do zabezpieczenia. Jeśli konieczne są dalsze środki w celu
przyznania takiego prawa do zabezpieczenia, Klient zrobi wszytko, co możliwe, aby jak najszybciej
pozyskać takie prawo do zabezpieczenia dla Sigma-Aldrich. Klient będzie współpracował we wszystkich
działaniach, jakie są wymagane i które przyczynią się do zapewnienia skuteczności i wykonalności takich
praw do zabezpieczenia.
10 z 14
8.
XVI.
Postanowienia w Ustępie X niniejszym Warunków (Przeniesienie ryzyka) pozostają niezmienione
postanowieniami niniejszego Ustępu XV (Zatrzymanie tytułu własności).
Patenty i prawa autorskie
Klient przyjmuje do wiadomości i zobowiązuje się, że ani bezpośrednio, ani pośrednio, nie będzie składał
wniosku, obejmował, posiadał lub w inny sposób nabywał jakichkolwiek patentów, modeli użytkowych,
zarejestrowanych wzorów lub praw autorskich (lub dowolnych podobnych praw własności intelektualnej
podlegających rejestracji) w jakimkolwiek kraju, w oparciu o informacje uzyskane przez Klienta od SigmaAldrich (lub dowolnych oddziałów Sigma-Aldrich).
XVII. Pomoc techniczna
Na wniosek Klienta Sigma-Aldrich może, według własnego uznania, udzielić pomocy technicznej i informacji
na temat ewentualnych zastosowań i specyfikacji technicznych swojego produktu, bezpłatnie, chyba że opłaty
zostały w każdym pojedynczym przypadku uzgodnione. Udzielając porad i informacji Sigma-Aldrich nie
przejmuje żadnej gwarancji, wyraźnej ani domniemanej, za specyfikacje techniczne, użycie, wybór lub
odpowiedniość produktów. W szczególności Sigma-Aldrich nie udziela żadnych gwarancji, że pewne reakcje
chemiczne, które zostały przedstawione, są możliwe. Ustęp XIV (Odpowiedzialność Sigma-Aldrich) niniejszych
Warunków stosuje się odpowiednio.
XVIII. Zgodność z prawem
1.
Klient będzie prowadził swoją działalność zgodnie z wszystkimi obowiązującymi prawami i przepisami we
wszystkich jurysdykcjach, w których realizowane są transakcje, o jakich mowa w niniejszych Warunkach.
Klient bez ograniczeń uzyska i będzie posiadał na koszt Klienta wszelkie licencje, pozwolenia,
rejestracje, upoważnienia, certyfikaty, zgody, zrzeczenia, pokwitowania, uprawnienia, zezwolenia
i aprobaty dowolnego typu lub charakteru (publiczne lub prywatne) niezbędne do, bez ograniczeń
(i) przestrzegania niniejszych Warunków i zobowiązań z niej wynikających, oraz (ii) importu,
przechowywania, dystrybucji, używania, marketingu, transportu i sprzedaży produktów przez Klienta.
2.
Bez ograniczania czegokolwiek, co zostało stwierdzone w paragrafie poprzedzającym (i) Klient
potwierdza, że Sigma-Aldrich (i jej filia/filie) jest (są) związane polityką korporacyjną określającą
zachowanie etyczne i zgodne z prawem („Polityka”), a także prawem Stanów Zjednoczonych „(„U.S”),
w tym Ustawą o zagranicznych praktykach korupcyjnych z 1977 r., z późniejszymi zmianami („Ustawa”);
oraz (ii) Klient zobowiązuje się nie angażować w jakąkolwiek działalność naruszającą postanowienia
Polityki, Ustawy oraz każdego obowiązującego prawa lub przepisu zabraniającego nieuczciwych,
oszukańczych lub korupcyjnych praktyk biznesowych, w tym wymogów prawnych opracowanych w celu
zwalczania terroryzmu i działań terrorystycznych.
11 z 14
XIX.
XX.
Eksport
1.
Klient potwierdza, ze produkty mogą podlegać ograniczeniom eksportowym Unii Europejskiej „UE”),
Federalnej Republiki Niemiec, Stanów Zjednoczonych, Polski i innych krajów. Jeśli Klient zamierza
eksportować zamówione towary z Federalnej Republiki Niemiec, poinformuje Sigma-Aldrich o takim
zamiarze w momencie złożenia zamówienia. Sigma-Aldrich zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia
wewnętrznej kontroli eksportowej w celu ustalenia, czy, według uznania Sigma-Aldrich, kontrakt może
być podpisany. Klient uzyska wszelkie aprobaty, jakie mogą być wymagane i przedstawi je Sigma-Aldrich
do oceny.
2.
Klientowi nie wolno sprzedawać ani dostarczać towarów Sigma-Aldrich żadnej stronie trzeciej, jeśli takie
towary zostały wyłączone z dostawy zgodnie z niemieckimi, unijnymi, amerykańskimi lub polskimi
przepisami eksportowymi.
3.
Z wyjątkiem, jak uzgodniono na piśmie inaczej przez Sigma-Aldrich, Klientowi nie wolno sprzedawać ani
dostarczać towarów Sigma-Aldrich do dowolnych klientów, których siedziby znajdują się poza Unią
Europejską, Islandią, Norwegią lub Lichtensteinem (w tym bez ograniczeń dokonywać sprzedaży
poprzez jakiekolwiek alternatywne kanały lub metody dystrybucji, w tym przez Internet lub dowolną
podobną formę handlu elektronicznego).
3.
Jeśli kontrola eksportowa będzie wymagała zwalidowanej licencji na eksport jednego lub więcej
produktów (lub dowolnej ich części lub dotyczących produktów) lub dowolnych innych towarów lub usług
sprzedawanych na mocy niniejszych Warunków (i) zobowiązania Sigma-Aldrich określone w niniejszych
Warunkach podlegają warunkowi wstępnemu, tzn. przyznaniu takiej zwalidowanej licencji eksportowej
i (ii) Klient nie przeniesie ani nie zbędzie żadnych takich produktów lub związanego z nimi
oprogramowania, know-how, danych technicznych, dokumentacji, towarów, usług lub innych materiałów
do dowolnej strony lub w dowolny sposób, który stanowiłby naruszenie amerykańskiej kontroli
eksportowej.
Brak zrzeczenia
Żadne opóźnienie ze strony Sigma-Aldrich w wykonaniu jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego nie będzie
traktowane jako zrzeczenie się tego prawa i żadne pojedyncze lub częściowe wykonanie przez Sigma-Aldrich
jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego nie uniemożliwi takiej stronie jakiegokolwiek późniejszego
wykonania prawa lub środka prawnego, lub wykonanie dowolnego innego prawa lub środka prawnego.
XXI.
Siła wyższa
1.
Jeśli Sigma-Aldrich w wyniku działania siły wyższej nie będzie mogła wykonać swoich obowiązków
umownych, w szczególności dostarczyć towarów, Sigma-Aldrich zostanie zwolniona z obowiązku
wykonania na czas przeszkody/utrudnienia oraz przez rozsądny okres rozruchu nie ponosząc z tego
tytułu odpowiedzialności odszkodowawczej wobec Klienta. Powyższe postanowienie stosuje się, gdy
wykonanie przez Sigma-Aldrich jej obowiązków zostanie bez uzasadnienia utrudnione lub stanie się
12 z 14
czasowo niemożliwe z powodu nieprzewidzianych okoliczności, za jakie Sigma-Aldrich nie ponosi
odpowiedzialności. Takimi przyczynami są, między innymi, klęski żywiołowe, działania żywiołów, w tym
powodzie i inne klęski naturalne, pożary, wybuchy, lokauty, strajki, wojny, zamieszki, niepokoje
społeczne, epidemie, embarga, nieuzyskanie licencji eksportowych lub zezwoleń importowych,
opóźnienia transportowe oraz działania rządu, braki energii, problemy z dostawami dostawców lub
istotne przerwy w działaniu, z wyjątkiem tych, o jakich wyraźnie mowa w innej części niniejszych
Warunków. Sigma-Aldrich bezzwłocznie poinformuje Klienta o takim zakłóceniu, w tym, bez ograniczeń,
przedstawi pisemny ich opis, datę rozpoczęcia takiej przeszkody oraz szacowany czas jej występowania.
2.
Sigma-Aldrich ma prawo do unieważnienia kontraktu, jeśli taka przeszkoda trwa przez ponad
dziewięćdziesiąt (90) dni a Sigma-Aldrich nie jest dłużej zainteresowana w wykonaniu kontraktu z uwagi
na takie zakłócenie. Po wygaśnięciu takiego okresu, na żądanie Klienta, Sigma-Aldrich oświadczy, czy
zamierza wykonywać swoje prawo do unieważnienia umowy lub dostarczać produkty w rozsądnym
okresie czasu.
3.
W żadnym wypadku Sigma-Aldrich nie będzie ponosiła odpowiedzialności wobec Klienta z tytułu
jakichkolwiek roszczeń, odszkodowań, kosztów lub wydatków powstających z powodu lub związanych
z niezdolnością Sigma-Aldrich to terminowej wysyłki produktów lub zrealizowania zamówień z uwagi na
zdarzenie siły wyższej.
XXII. Poufność
Klient zobowiązuje się we własnym imieniu i w imieniu swoich pracowników, agentów i przedstawicieli,
że Klient nie ujawni żadnej stronie trzeciej oraz będzie traktował jako poufne dowolne i wszelkie informacje
poufne udostępnione Klientowi przez Sigma-Aldrich. Takimi informacjami poufnymi będą, bez ograniczeń,
informacje dotyczące działalności, finansów, proponowanych produktów, opracowań produktów, marketingu
i/lub planów sprzedażowych, kontraktów, niniejszych Warunków, know-how biznesowego lub operacyjnego
i dowolnych innych informacji Sigma-Aldrich lub jej oddziałów, uznanych przez Sigma-Aldrich za poufne.
XXIII. Różne
1.
Nagłówki w niniejszych Warunkach zostały użyte wyłącznie dla wygody i nie wpływają na interpretację
niniejszych Warunków.
2.
Obowiązki Klienta określone w Ustępach IV.2 (Przejęcie odpowiedzialności), XIV (Odpowiedzialność),
XXII (Poufność) i XXIII (Różne) niniejszych Warunków przetrwają wygaśnięcie lub rozwiązanie
stosunków między stronami.
3.
Miejscem wykonania wszystkich obowiązków Klienta i Sigma-Aldrich jest siedziba Sigma-Aldrich.
4.
Stosunek prawny między Klientem a Sigma-Aldrich podlega i będzie interpretowany zgodnie z prawem
polskim, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży
towarów (CISG).
13 z 14
5.
Wyłącznym miejscem rozpatrywania i rozstrzygania wszelkich sporów powstających w związku ze
stosunkami gospodarczymi między Sigma-Aldrich i Klientem będzie siedziba Sigma-Aldrich. SigmaAldrich ma także prawo do wnoszenia pozwów w siedzibie Klienta lub dowolnym innym dozwolonym
przez prawo miejscu.
6.
Klient zapłaci Sigma-Aldrich za wszelkie szkody, koszty i wydatki (w tym rozsądne honoraria prawników)
poniesione przez Sigma-Aldrich w związku z uzyskaniem zabezpieczeń roszczeń w drodze zakazu lub
nakazu sądowego dotyczącego egzekucji/wykonania dowolnego postanowienia Umowy.
7.
Jeśli jakiekolwiek postanowienie niniejszych Warunków jest lub stanie się całkowicie lub częściowo
nieskuteczne lub niewykonalne, ważność, skuteczność i wykonalność innych postanowień niniejszych
Warunków pozostaje nienaruszona. Każde takie nieważne, nieskuteczne lub niewykonalne
postanowienie zostanie uznane za zastąpione takim ważnym, skutecznym i wykonalnym
postanowieniem, które będzie jak najbliższe intencji i celowi pustego, nieskutecznego lub
niewykonalnego postanowienia. Powyższe postanowienie stosuje się mutatis mutandis do jakiejkolwiek
luki w niniejszych Warunkach.
14 z 14