Data sporządzenia

Data sporządzenia:
18.05.2016 r.
Skrócona nazwa Emitenta:
VOXEL S.A.
Raport bieżący:
nr 28/2016
Temat: Zawiadomienie o zawarciu porozumienia akcjonariuszy
Podstawa prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie
Treść raportu:
Zarząd spółki VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 70 pkt 1 ustawy
z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, informuje, że
w dniu wczorajszym tj. w dniu 17 maja 2016 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie zawarte
przez: First Private Equity Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych
(zwany dalej „FPE FIZ AN”), AKTIVIST Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (zwany dalej:
„AKTIVIST FIZ”), PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1
(zwany dalej: „PZU FIZAN BIS 1”), PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Medyczny (zwany
dalej „PZU FIZ MEDYCZNY”), PZU Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy Subfundusz PZU
Energia Medycyna Ekologia (zwany dalej: „PZU EME”), Allianz Polska Otwarty Fundusz
Emerytalny (zwany dalej: „Allianz OFE”), Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny
(zwany dalej: „Allianz DFE”), zwanych dalej łącznie „Funduszami” (dalej również: „Członkowie
Porozumienia” lub „Strony Porozumienia”) będących akcjonariuszami spółki pod firmą
VOXEL S.A (dalej: „Voxel”), na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1)
ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej:
„Ustawa”), o zawarciu w dniu 17 maja 2016r. przez Fundusze pisemnego porozumienia
w sprawie zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Voxel oraz prowadzenia
trwałej polityki wobec Voxel (zwanego dalej: „Porozumieniem”), a także o przekroczeniu
łącznie przez Członków Porozumienia progu 20% ogólnej liczby głosów w Voxel.
Strony Porozumienia – poprzez nawiązaną współpracę – zamierzają dążyć do zwiększenia
transparentności działalności Voxel w celu budowania wartości tej spółki oraz ochrony
interesów inwestorów lub członków Funduszy, a także wzmocnienia skuteczności nadzoru
nad bieżącą działalnością Voxel z uwzględnieniem interesu wszystkich akcjonariuszy tejże
spółki, ze szczególnym uwzględnieniem akcjonariuszy mniejszościowych Voxel.
Zdarzeniem powodującym przekroczenie łącznie przez Fundusze progu 20% ogólnej liczby
głosów w Voxel było zawarcie w dniu 17 maja 2016r. pisemnego Porozumienia.
Przed zawarciem Porozumienia każdy z Funduszy uprawniony był do następującej liczby
akcji Voxel:
1) FPE FIZ AN posiadał 670.000 (słownie: sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji Voxel,
reprezentujących łącznie 6,38% (słownie: sześć i trzydzieści osiem setnych procenta)
kapitału zakładowego Voxel, uprawniających do 670.000 (słownie: sześciuset
siedemdziesięciu tysięcy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Voxel co stanowi 4,96%
(słownie: cztery i dziewięćdziesiąt sześć setnych procenta) ogólnej liczby głosów w Voxel;
2)Aktivist FIZ posiadał 138.562 (słownie: sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt
dwa) akcji Voxel, reprezentujących łącznie 1,32% (słownie: jeden i trzydzieści dwie setne
procenta) kapitału zakładowego Voxel, uprawniających do 138.562 (słownie: sto trzydzieści
osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa) głosów na Walnych Zgromadzeniach Voxel co
stanowi 1,03% (słownie: jeden i trzy setne procenta) ogólnej liczby głosów w Voxel;
3) w dniu zawarcia niniejszego Porozumienia PZU FIZAN BIS 1 jest uprawniony do 1.001.459
(słownie: jeden milion tysiąc czterysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji Voxel, reprezentujących
łącznie 9,54 % (słownie: dziewięć procent i pięćdziesiąt cztery setne procenta) kapitału
zakładowego Voxel, uprawniających do 1.001.459 głosów na Walnych Zgromadzeniach Voxel,
co stanowi 7,42% (słownie: siedem procent i czterdzieści dwie setne procenta) ogólnej liczby
głosów w Voxel:
4) w dniu zawarcia niniejszego Porozumienia PZU FIZ Medyczny jest uprawniony do 217.950
(słownie: dwieście siedemnaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji Voxel,
reprezentujących łącznie 2,08% (słownie: dwa procent i osiem setnych procenta) kapitału
zakładowego Voxel, uprawniających do 217.950 (słownie: dwieście siedemnaście tysięcy
dziewięćset pięćdziesiąt) głosów na Walnych Zgromadzeniach Voxel, co stanowi 1,61%
(słownie: jeden procent i sześćdziesiąt jeden setnych procenta) ogólnej liczby głosów w Voxel;
5) w dniu zawarcia niniejszego Porozumienia PZU EME jest uprawniony do 314.070 (słownie:
trzysta czternaście tysięcy siedemdziesiąt) akcji Voxel, reprezentujących łącznie 2,99%
(słownie: dwa procent i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego
Voxel, uprawniających do 314.070 (słownie: trzysta czternaście tysięcy siedemdziesiąt)
głosów na Walnych Zgromadzeniach Voxel, co stanowi 2,33% (słownie: dwa procent i
trzydzieści trzy setne procenta) ogólnej liczby głosów w Voxel;
6) w dniu zawarcia niniejszego Porozumienia Allianz OFE jest uprawniony do 681.883
(słownie: sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset osiemdziesięciu trzech) akcji Voxel,
reprezentujących łącznie 6,49 % (słownie: sześć procent i czterdzieści dziewięć setnych
procenta) kapitału zakładowego Voxel, uprawniających do 681.883 (słownie: sześćset
osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy) głosów na Walnych Zgromadzeniach
Voxel co stanowi 5,05 % (słownie: pięć procent i pięć setnych procenta) ogólnej liczby głosów
w Voxel;
7) w dniu zawarcia niniejszego Porozumienia Allianz DFE jest uprawniony do 762 (słownie:
siedemset sześćdziesięciu dwóch) akcji Voxel, reprezentujących łącznie 0,01% (słownie: zero
procent i jedną setną procenta) kapitału zakładowego Voxel, uprawniających do 762
(słownie: siedemset sześćdziesięciu dwóch) głosów na Walnych Zgromadzeniach Voxel co
stanowi 0,01 % (słownie: zero procent i jedną setną procent) ogólnej liczby głosów w Voxel;
Przed zawarciem Porozumienia nie istniały podmioty zależne wobec Funduszy w rozumieniu
Ustawy; które posiadałyby akcje Voxel.
Zawarcie Porozumienia nie spowodowało zmiany stanu posiadania akcji Voxel przez
poszczególne Fundusze.
Po zawarciu Porozumienia Fundusze posiadają łącznie 3.024.686 (słownie: trzy miliony
dwadzieścia cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji Voxel, reprezentujących łącznie
28,80% (słownie: dwadzieścia osiem procent i osiemdziesiąt setnych procenta) kapitału
zakładowego Voxel, uprawniających do 3.024.686 (słownie: trzy miliony dwadzieścia cztery
tysiące sześćset osiemdziesiąt sześć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Voxel co stanowi
22,40% (słownie: dwadzieścia dwa procent i czterdzieści setne procenta) ogólnej liczby
głosów w Voxel
Również po zawarciu Porozumienia nie istnieją podmioty zależne wobec Funduszy
w rozumieniu Ustawy, które posiadałyby akcje Voxel.
Fundusze wskazały, iż nie istnieją inne niż Fundusze, fundusze inwestycyjne lub fundusze
emerytalne zarządzane przez Warsaw Equity TFI S. A. z siedzibą w Warszawie, Towarzystwo
Funduszy Inwestycyjnych PZU S. A. z siedzibą w Warszawie oraz PTE ALLIANZ Polska S. A.,
które posiadałyby akcje Voxel.
Zamiarem Funduszy jest niezwiększanie przez Fundusze łącznego udziału w ogólnej liczbie
głosów w Voxel w okresie 12 miesięcy od złożenia niniejszego zawiadomienia. W przypadku
uzyskania natomiast interesującej oferty nabycia wszystkich posiadanych przez Fundusze
akcji Voxel, Fundusze są gotowe rozważyć wspólną sprzedaż przedmiotowych papierów
wartościowych.
Dodatkowo Fundusze poinformowały, iż nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust 1
pkt 3) lit. c) Ustawy.
Jednocześnie Fundusze wskazały, iż działając w oparciu o art. 87 ust. 3 Ustawy, Fundusze
upoważniły AKTIVIST FIZ do dokonywania w imieniu wszystkich Funduszy wszelkich
zawiadomień związanych z zawarciem Porozumienia, których konieczność dokonania wynika
z odpowiednich przepisów Ustawy.
Osoby reprezentujące Emitenta:
Marek Warzecha – Przewodniczący Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego
wykonywania funkcji Prezesa Zarządu
Wojciech Włodarczyk - Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego wykonywania
funkcji Wiceprezesa Zarządu