Raport bieżący nr 9 2006

KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD
RAPORT BIEŻĄCY NR 9/2006
Data sporządzenia 19/05/2006
Nazwa emitenta:
„AQUA” SA w Bielsku-Białej
Temat
Informacja o zawarciu przez „AQUA” S.A. znaczących umów.
Podstawa prawna (wg. regulacji rynku pozagiełdowego MTS-CeTO)
par. 5 ust. 1 pkt 3 Załącznika nr 1 do Regulaminu Obrotu MTS-CeTO w związku z art. 56 ust.
1 pkt 2b Ustawy o ofercie.
Treść raportu:
„AQUA” S.A. w Bielsku-Białej informuje, że w wyniku postępowania (przetargu
nieograniczonego) przeprowadzonego zgodnie z procedurami ustawy z dnia 29.02.2004r. –
Prawo zamówień publicznych – dotyczącego „udzielenia i obsługi kredytu długoterminowego
złotowego na finansowanie zadań inwestycyjnych związanych z porządkowaniem gospodarki
wodno-ściekowej w obszarze działalności „AQUA” S.A.” – zawarła z wyłonionym dostawcą
– Bankiem BPH S.A., poniżej opisane umowy o kredyt inwestycyjny na łączną kwotę
40.000.000,00 zł (czterdzieści milionów złotych):
Pierwsza umowa o kredyt inwestycyjny w kwocie 19.500.000,00 zł
1. Umowa została zawarta w dniu 18.05.2006r.
2. Stronami umowy są:
Kredytobiorca: „AQUA” S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej
Bank: Bank BPH S.A. z siedzibą w Krakowie
3. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Bank kredytu inwestycyjnego z przeznaczeniem
na finansowanie zadań inwestycyjnych związanych z porządkowaniem gospodarki wodnościekowej w obszarze działalności „AQUA” S.A. oraz refinansowanie wydatków
poniesionych przez „AQUA” S.A. w związku z Projektem Inwestycyjnym.
4. Istotne warunki:
- na podstawie umowy Bank wyraził wolę finansowania części niniejszego kredytu
środkami pochodzącymi z linii kredytowej, przyznanej Bankowi przez European
Investment Bank (EIB)- w kwocie stanowiącej równowartość złotową 2.499.910,00
Euro (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziesięć
euro), przeliczonej według kursu kupna euro obowiązującym w tym Banku w dniu
otrzymania środków z EIB,
-
kredyt będzie wykorzystany w transzach,
minimalna kwota transzy będzie wynosić PLN 270.000,00 zł,
ostatnia transza zostanie wykorzystana nie później niż 24 miesiące po dacie
podpisania umowy kredytu,
- AQUA SA zobowiązana jest do spłaty wykorzystanego kredytu w 9 równych
ratach kapitałowych. Raty będą płatne w okresach półrocznych - w dniach
płatności odsetek. Termin płatności pierwszej raty nastąpi po zakończeniu
okresu karencji w spłacie rat kapitałowych, tj. po upływie 2 lat od daty
podpisania umowy kredytu,
- Od kwoty wykorzystanego Kredytu Bank pobierze odsetki według zmiennej
stopy procentowej, obliczonej jako suma określonej poniżej Stawki
Podstawowej dla okresu odsetkowego (6 miesięcy ) oraz marży Banku,
- stawka 6M WIBOR ogłaszana na 2 bankowe dni robocze przed pierwszym
dniem każdego okresu odsetkowego z wyjątkiem pierwszego okresu
odsetkowego dla którego będzie obowiązywała stawka 6M WIBOR z dnia
podpisania umowy kredytu + 0,30 p.p. marży .W okresie odsetkowym stopa
procentowa nie ulega zmianie.
odsetki naliczane są przez Bank na bazie 365 (366) /360, czyli według
rzeczywistej liczby dni okresu, za który są naliczane oraz przy założeniu, że rok
bazowy ma 360 dni,
- w związku z przyznaniem kredytu, Bank nie pobierze prowizji przygotowawczej
oraz prowizji za gotowość ani żadnych innych kosztów związanych z
przyznaniem Kredytu,
5. Umowa przewiduje następujące kary umowne:
- w przypadku opóźnienia wypłaty danej transzy w stosunku do terminu podanego
przez Bank , z przyczyn leżących po stronie Banku, AQUA S.A. będzie miała
prawo obciążenia Banku odsetkami w wysokości 0,15% wartości danej transzy
za każdy dzień opóźnienia.
- nadto AQUA S.A. będzie mogła na zasadach ogólnych żądać od Banku
naprawienia szkody przewyższającej wartość naliczonych odsetek za opóźnienie
w wypłacie transzy o których mowa powyżej.
- oraz „AQUA” S.A. w przypadku odstąpienia od umowy przez Bank z przyczyn
leżących po stronie Banku, będzie miała prawo do obciążenia Banku karą
umowną w wysokości 10% wartości niewypłaconych transz.
6. Umowa nie została zawarta po warunkiem.
7. Umowa została uznana za „znaczącą umowę” na podstawie par. 3 ust. 3 pkt 3 ppkt b)
Załącznika nr 1 do Regulaminu Obrotu. Na tej podstawie określono poziom 20% wartości
przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych,
który na dzień 31.03.2006r. wynosi 19.269 tys. zł.
Druga umowa o kredyt inwestycyjny w kwocie 20.500.000,00 zł
1. Umowa została zawarta w dniu 18.05.2006r.
2. Stronami umowy są:
Kredytobiorca: „AQUA” S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej
Bank: Bank BPH S.A. z siedzibą w Krakowie
3. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Bank kredytu inwestycyjnego z przeznaczeniem
na finansowanie zadań inwestycyjnych związanych z porządkowaniem gospodarki wodnościekowej w obszarze działalności „AQUA” S.A. oraz refinansowanie wydatków
poniesionych przez „AQUA” S.A. w związku z Projektem Inwestycyjnym.
4. Istotne warunki:
-
na podstawie umowy Bank wyraził wolę finansowania części niniejszego
kredytu środkami pochodzącymi z linii kredytowej, przyznanej Bankowi przez
European Investment Bank (EIB)- w kwocie stanowiącej równowartość
złotową 5.241.626,00 EURO (słownie: pięć milionów dwieście czterdzieści
jeden tysięcy sześćset dwadzieścia sześć euro), przeliczonej według kursu
kupna euro obowiązującym w tym Banku w dniu otrzymania środków z EIB.
- kredyt będzie wykorzystany w transzach,
- minimalna kwota transzy będzie wynosić PLN 270.000,00 zł,
- ostatnia transza zostanie wykorzystana nie później niż 24 miesiące po dacie
podpisania umowy kredytu,
- AQUA S.A. zobowiązana jest do spłaty wykorzystanego kredytu w 9 równych
ratach kapitałowych. Raty będą płatne w okresach półrocznych - w dniach
płatności odsetek. Termin płatności pierwszej raty nastąpi po zakończeniu
okresu karencji w spłacie rat kapitałowych, tj. po upływie 2 lat od daty
podpisania umowy kredytu,
- od kwoty wykorzystanego kredytu Bank pobierze odsetki według zmiennej
stopy procentowej, obliczonej jako suma określonej poniżej Stawki
Podstawowej dla okresu odsetkowego (6 miesięcy ) oraz marży Banku,
- stawka 6M WIBOR ogłaszana na 2 bankowe dni robocze przed pierwszym
dniem każdego okresu odsetkowego z wyjątkiem pierwszego okresu
odsetkowego dla którego będzie obowiązywała stawka 6M WIBOR z dnia
podpisania niniejszej umowy kredytowej + 0,30 p.p. marży .W okresie
odsetkowym stopa procentowa nie ulega zmianie.
odsetki naliczane są przez Bank na bazie 365 (366) /360, czyli według
rzeczywistej liczby dni okresu, za który są naliczane oraz przy założeniu, że rok
bazowy ma 360 dni,
- w związku z przyznaniem kredytu, Bank nie pobierze prowizji przygotowawczej
oraz prowizji za gotowość ani żadnych innych kosztów związanych z
przyznaniem Kredytu,
5. . Umowa przewiduje następujące kary umowne:
- w przypadku opóźnienia wypłaty danej transzy w stosunku do terminu podanego
przez Bank , z przyczyn leżących po stronie Banku, AQUA S.A. będzie miała
prawo obciążenia Banku odsetkami w wysokości 0,15% wartości danej transzy
za każdy dzień opóźnienia.
- nadto AQUA S.A. będzie mogła na zasadach ogólnych żądać od Banku
naprawienia szkody przewyższającej wartość naliczonych odsetek za opóźnienie
w wypłacie transzy o których mowa powyżej.
- oraz „AQUA” S.A. w przypadku odstąpienia od umowy przez Bank z przyczyn
leżących po stronie Banku, będzie miała prawo do obciążenia Banku karą
umowną w wysokości 10% wartości niewypłaconych transz.
6. Umowa nie została zawarta po warunkiem.
7. Umowa została uznana za „znaczącą umowę” na podstawie par. 3 ust. 3 pkt 3 ppkt b)
Załącznika nr 1 do Regulaminu Obrotu. Na tej podstawie określono poziom 20% wartości
przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych,
który na dzień 31.03.2006r. wynosi 19.269 tys. zł.
Podpisy osób reprezentujących spółkę
Piotr Dudek