umowa - Kopalnia Piasku Kotlarnia S.A. z siedzibą w Kotlarni

Projekt
umowy sprzedaży
UMOWA
NR MSP/......................................................
SPRZEDAŻY AKCJI
Spółki Kopalnia Piasku „Kotlarnia” S.A.
z siedzibą w Kotlarni
zawarta w dniu .............................. roku, w Warszawie (zwana dalej „Umową”),
pomiędzy:
Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez ministra właściwego do spraw
Skarbu Państwa, Pana Aleksandra Grada, zwanym dalej „Sprzedawcą"
a
(w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna)
....................................................................................................... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą
w .............................i adresem: ul. ..........................................., ...............................................................
wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla....................................
w .................................................., ............................................. Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS ......................................, reprezentowaną przez ....................
.................................................................., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym
odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest
to osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do
reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 1 do Umowy, zwanym dalej „Kupującym".
(w przypadku gdy nabywcą akcji jest osoba fizyczna)
.................................................................(imiona i nazwisko), zamieszkałym w.............................
przy ul. ........................................................
, legitymującym się dowodem osobistym seria
.............. nr ............................... (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadzącą działalność
gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem .......................................
prowadzonej przez ...................................................................., zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do
ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym dalej
„Kupującym".
Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie „Stronami", a każdy z nich z osobna „Stroną".
Z uwagi na to, że:
1.
Sprzedawca jest właścicielem 577.500 (słownie: pięćset siedemdziesiąt siedem pięćset) akcji
zwykłych na okaziciela serii „A” o numerach od 346.501 do 924.000, o wartości nominalnej
2,05 (słownie: dwa złote pięć groszy) złotych każda, stanowiących 25 % kapitału zakładowego
spółki pod firmą Kopalnia Piasku „Kotlarnia” S.A. z siedzibą w Kotlarni, wpisanej do rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000021490, zwanej dalej „Spółką". Odpis
z rejestru przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy.
2.
Sprzedawca oświadcza, że sprzedawane przez niego Akcje są wolne od jakichkolwiek ograniczeń
w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich.
3.
Kupujący zaoferował najwyższą cenę w aukcji nr .............., której przedmiotem było 577.500
(słownie: pięćset siedemdziesiąt siedem pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii „A”,
o numerach od 346.501 do 924.000 stanowiących 25% kapitału zakładowego Spółki, zwanych
dalej „Akcjami” Skarbu Państwa w Spółce pod firmą Kopalnia Piasku „Kotlarnia” S.A.
z siedzibą w Kotlarni, przeprowadzoną zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Strony zgodnie postanawiają co następuje:
§1
1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje.
2. Cena sprzedaży jednej Akcji wynosi ................................ (słownie: ........................ ) złotych,
zwaną dalej „Cena Jednej Akcji”.
3. Całkowita cena sprzedaży Akcji wynosi ....................................... (słownie: .........................
..................................................................) złotych i jest równa iloczynowi „Ceny Jednej Akcji”
i liczby nabywanych Akcji przez Kupującego.
§2
1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w § 1 ust. 3 Umowy,
pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie ................................złotych, tj. kwoty
(słownie: ........... ..............................................) złotych przelewem na rachunek Ministerstwa
Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim O/O w Warszawie numer 03 1010 1010 0025
1213 3920 0000.
2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę sprzedaży
Akcji.
§3
1. Przeniesienie Akcji na rzecz Kupującego nastąpi po podpisaniu niniejszej Umowy
i złożeniu przez Sprzedawcę dyspozycji przeniesienia 577.500 akcji zwykłych na okaziciela serii
„A” o wartości nominalnej 2,05 zł o numerach od 346.501 do 924.000 znajdujących się
w depozycie papierów wartościowych (zwanym dalej „Depozytem”) prowadzonym przez Dom
Maklerski PENETRATOR S.A. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Rynek Główny 6 (zwanym
dalej „Depozytariuszem”). Przeniesienie na Kupującego Akcji (wydanie Kupującemu)
znajdujących się w Depozycie prowadzonym przez Depozytariusza, nastąpi na podstawie
dyspozycji stanowiącej załącznik nr 3 do niniejszej Umowy. Dyspozycja przeniesienia Akcji,
o której mowa powyżej stanowi skuteczne zawiadomienie, o którym mowa w art. 350 KC.
2. Sprzedawca oświadcza, że złożenie Dyspozycji, o której mowa w ust. 1 do Depozytariusza nastąpi
niezwłocznie po podpisaniu umowy.
§4
1. Kupujący oświadcza, że zawarcie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa
polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego
przez organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Kupujący nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub zapewnieniach,
wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu.
3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, finansowy i ekonomiczny Spółki, opiera się
przy podejmowaniu decyzji o zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej wiedzy o Spółce.
W związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić wszelkich
roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem
istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej i ekonomicznej Spółki.
§5
1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego.
2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem Umowy ponosi Kupujący.
3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności.
4. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po
jednym dla każdej ze Stron.
5. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie
pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na adres:
dla Sprzedawcy:
dla Kupującego:
Ministerstwo Skarbu Państwa
................................................
ul. Krucza 36/ Wspólna 6
................................................
00-522 Warszawa
.................................................
6. Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania
zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania tego obowiązku,
zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod dotychczasowy adres, uważa się za doręczone.
Podpisano:
Sprzedawca:
Kupujący:
..............................................
....................................
Załączniki:
1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo zaświadczenie
o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne pełnomocnictwo.
2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki.
3. Dyspozycja przeniesienia Akcji.
Załącznik nr 3
do umowy sprzedaży akcji
Dom Maklerski PENETRATOR S.A.
ul. Rynek Główny 6
31-042 Kraków
DYSPOZYCJA PRZENIESIENIA AKCJI
W związku z umową z dnia ..........................................r., zawartą pomiędzy Skarbem Państwa
Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa (Sprzedawca)
a .....................................................................................(Kupujący), której przedmiotem jest sprzedaż
577.500 akcji zwykłych na okaziciela serii „A” o numerach od 346.501 do 924.000 o wartości
nominalnej 2,05 (słownie: dwa złote pięć groszy) złotych każda, w Spółce pod firmą Kopalnia Piasku
„Kotlarnia” S.A. z siedzibą w Kotlarni, zdeponowanych w Domu Maklerskim PENETRATOR S.A.
w Krakowie (Akcje), składam dyspozycję przeniesienia Akcji na rzecz Kupującego, poprzez wydanie
Akcji na rzecz Kupującego, do czego niniejszym umocowuję Dom Maklerski PENETRATOR S.A.
z siedzibą w Krakowie i adresem: ul. Rynek Główny 6, 31-042 Kraków.
Potwierdzeniem wykonania przez depozytariusza – Dom Maklerski PENETRATOR S.A. z siedzibą
w Krakowie, niniejszej dyspozycji, jest wydanie przez depozytariusza imiennego zaświadczenia
depozytowego dla Kupującego, potwierdzającego na moment jego wystawienia posiadanie przez
Kupującego Akcji w depozycie prowadzonym przez Dom Maklerski PENETRATOR S.A. z siedzibą
w Krakowie.
Minister Skarbu Państwa