Niniejsza elektroniczne wersja prospektu emisyjnego FAM

Transkrypt

Niniejsza elektroniczne wersja prospektu emisyjnego FAM – Technika Odlewnicza S.A.
jest publikowana jedynie w celach informacyjnych.
Prospekt w formie drukowanej zostanie udostępniony do publicznej wiadomości co
najmniej 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia i przez cały okres Publicznej
Subskrypcji w: siedzibie Emitenta, w siedzibie Oferującego, w Centrum Promocji
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Warszawa, ul. Książęca 4 ),
w Centrum Informacyjnym Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (Warszawa,
Pl. Powstańców Warszawy 1) oraz POK przyjmujących zapisy na akcje.
Organem nadzoru nad rynkiem kapitałowym w Rzeczypospolitej Polskiej jest Komisja
Papierów Wartościowych i Giełd z siedzibą w Warszawie.
W Publicznej Subskrypcji, której dotyczy niniejszy Prospekt, można uczestniczyć
wyłącznie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Na terytoriach innych państw
Prospekt może być traktowany jedynie jako materiał informacyjny.
Prospekt Emisyjny akcji
FAM – Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna
z siedzibą w Chełmnie
Wprowadzającymi Akcje Serii A są:
MK Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
Prospekt został przygotowany w związku z wprowadzeniem do publicznego obrotu:
2.508.100 akcji zwykłych na okaziciela serii A i od 800.000 do 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B – o wartości nominalnej 0,29 zł każda
oraz Publiczną Ofertą, w ramach której oferowanych jest:
– 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,29 zł każda oferowanych w ramach Publicznej Subskrypcji,
– 371.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,29 zł każda oferowanych do sprzedaży przez Wprowadzających
w ramach Opcji Dodatkowego Przydziału.
Ponadto w związku z emisją Akcji Serii B planowane jest wprowadzenie do publicznego obrotu od 800.000 do 1.200.000 Praw do Akcji Serii B.
SPIS TREŚCI
Cena emisyjna Akcji Serii B zostanie ustalona po przeprowadzeniu badania popytu na akcje i podana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 81 ust 1 Ustawy
nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B.
Cena emisyjna Akcji Serii B (minimalna wielkość emisji – 800.000 akcji)
Rozdział I
– Podsumowanie i czynniki ryzyka ..................................................................................... 1
Rozdział II
– Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie ....................................... 14
Rozdział III
– Dane o emisji .................................................................................................................. 24
Rozdział IV
– Dane o Emitencie ........................................................................................................... 46
Rozdział V
– Dane o działalności Emitenta ......................................................................................... 53
Rozdział VI
– Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta......................................................................... 95
Cena emisyjna
(zł)
Na jednostkę
Razem


Prowizje subemitentów i inne koszty
(zł)
0,91
726.300,00
Rzeczywiste wpływy Emitenta
(zł)
(zł)
0,74
891.100,00
(zł)


Cena emisyjna Akcji Serii B (maksymalna wielkość emisji – 1.200.000 akcji)
Cena emisyjna
(zł)
Na jednostkę
Razem


Zapisy na Akcje Serii B oferowane przez Emitenta w Publicznej Ofercie w Transzy
Kwalifikowanej i Transzy Indywidualnej przyjmowane będą w terminie od 23 do 29
września 2004 r. Zapisy w Transzy Kwalifikowanej poprzedzone zostaną procedurą
tworzenia księgi popytu (book-building), na podstawie której Rada Nadzorcza Emitenta w porozumieniu z Oferującym wyznaczy cenę emisyjną Akcji Serii B. Zapis
w Transzy Kwalifikowanej będzie mógł złożyć inwestor, który otrzyma pisemną informację o możliwości złożenia zapisu oraz inwestorzy, którzy zamierzają nabyć więcej
niż 7.000 akcji. Przydział akcji w Transzy Kwalifikowanej nastąpi według następujących zasad, szczegółowo opisanych w pkt 10.8.1 Rozdziału III Prospektu:
– zostanie dokonany przydział akcji na rzecz inwestorów uczestniczących w procesie
tworzenia „księgi popytu”, którzy zostali umieszczeni na wstępnej liście przydziału
oraz którzy złożą i opłacą zapis w wysokości określonej na tej liście (inwestorom
tym zagwarantowany zostanie przydział akcji określonych w tej liście); jeżeli po
dokonaniu przydziału w ten sposób pozostaną jeszcze nieprzydzialone akcje to:
– w drugiej kolejności przydzielane będą akcje na rzecz inwestorów uczestniczących
w procesie tworzenia „księgi popytu”, którzy zostali umieszczeni na wstępnej liście przy-
Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących
oraz znacznych akcjonariuszach ................................................................................. 105
Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe.............................................................................................. 124
Załączniki ............................................................................................................................................... 170


działu oraz którzy złożyli i opłacili zapis w wysokości wyższej niż wskazane na tej liście
– w odniesieniu do części zapisu, jaka przekroczyła wielkość wskazaną na wstępnej
liście przydziału. W przypadku gdy nadsubskrypcja wystąpi na tym etapie przydziału, zastosowana zostanie zasada proporcjonalnej redukcji tych części zapisów, które przekroczyły wielkości wskazane na wstępnej liście przydziału z uwzględnieniem
akcji przesuniętych z Transzy Indywidualnej,
– jeżeli po dokonaniu przydziału akcji, zgodnie z powyższymi zasadami, pozostaną
jeszcze nieobjęte akcje (np. w wyniku przesunięcia części akcji z Transzy Indywidualnej lub w przypadku gdy nie wszyscy inwestorzy umieszczeni na wstępnej liście
przydziału złożą i opłacą zapisy lub złożą i opłacą zapisy w niższej wysokości),
akcje te będą przydzielane na rzecz inwestorów, którzy nie uczestniczyli w procesie
tworzenia „księgi popytu”, a którzy złożyli i opłacili zapisy na więcej niż 7.000 akcji
– proporcjonalnie do wielkości złożonego i opłaconego zapisu.
Zapisy w Transzy Indywidualnej będą mogły być składane na nie więcej niż 7.000
akcji. Przydział w Transzy Indywidualnej zostanie dokonany z zachowaniem proporcjonalnej redukcji z uwzględnieniem ewentualnych przesunięć między transzami
(zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 10.8.2 Rozdziału III Prospektu).
Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych (371.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oferowanych w ramach Opcji Dodatkowego Przydziału) będzie równa cenie równej cenie
emisyjnej Akcji Serii B i zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 81 ust 1 Ustawy nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B.
Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych
Cena sprzedaży
(zł)
PROSPKET EMISYJNY
Na jednostkę
Razem
fam-okl.indd
1


Równolegle z emisją Akcji Serii B może zostać przeprowadzona przez Wprowadzających
sprzedaż części Akcji Serii A (do 371.000 akcji) w ramach Opcji Dodatkowego Przydziału.
Sprzedaż Akcji Serii A równolegle z emisją Akcji Serii B za pośrednictwem Oferującego
będzie możliwa tylko w sytuacji, gdy łącznie spełnione zostaną następujące warunki:
– po przeprowadzeniu badania popytu na akcje Oferujący w porozumieniu z Emitentem
uznają, iż dla ograniczenia potencjalnej skali redukcji zapisów celowe będzie uruchomienie
sprzedaży Akcji Serii A i w wyniku takiej decyzji Oferujący wystąpi do Wprowadzających
o uruchomienie Opcji Dodatkowego Przydziału;
– Wprowadzający, po ustaleniu ceny emisyjnej Akcji Serii B przez Radę Nadzorczą i po
wystąpieniu Oferującego o sprzedaż Akcji Serii A, zdecydują się na możliwość sprzedaży
posiadanych Akcji Serii A, określając liczbę Akcji Serii A przeznaczoną do sprzedaży (ewentualna sprzedaż Akcji Serii A będzie możliwa tylko po cenie równej cenie emisyjnej Akcji
Serii B). Powyższa decyzja Wprowadzających zostanie podana do publicznej wiadomości
przez Emitenta przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B w trybie określonym w art. 81
ust 1 Ustawy.
Przeprowadzenie subskrypcji Akcji Serii B i sprzedaży Akcji Sprzedawanych nie nastąpi
w trybie wykonania umowy o subemisję usługową.
Szczegółowe zasady dystrybucji Akcji Oferowanych zawarte są w pkt 10 Rozdziału III
Prospektu.
(zł)
0,54
200.000,00
Rzeczywiste wpływy Wprowadzających
(zł)


Akcje Emitenta nie były do tej pory przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu na rynku urzędowym prowadzonym przez GPW (rynku podstawowym). Zarząd Emitenta przewiduje, że notowanie
Praw do Akcji Serii B rozpocznie się we wrześniu 2004 r.
Główne czynniki ryzyka:
– ryzyko związane z niepewnością systemów prawnych na rynkach wschodnich,
– ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną odbiorców Emitenta,
– ryzyko związane z konkurencją,
– ryzyko kursów walutowych i wahań cen surowców,
– ryzyko wynikające z braku zintegrowanego systemu informatycznego,
– ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii B do skutku,
– ryzyko niedopuszczenia akcji Spółki do obrotu na GPW,
– ryzyko związane z notowaniem Praw do Akcji Serii B.
Szczegółowy opis czynników ryzyka zawarty został w Rozdziale I pkt 2 niniejszego
Prospektu.
Wprowadzenie akcji do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie, który jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o akcjach, ich Ofercie i Emitencie.
Oświadczenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja
Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w niniejszym
prospekcie emisyjnym. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury oferty spoczywa na Emitencie oraz Wprowadzających, zaś odpowiedzialność za jej
przeprowadzenie na domu maklerskim, pełniącym funkcję oferującego. Decyzją Nr DSP/E/4110/15/37/2004 z dnia 10 sierpnia 2004 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd
dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte tym prospektem emisyjnym.
Doradcą finansowym jest:
Podmiotem oferującym jest:
MFA Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie, ul. Śmiała 26
Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 123A
2004-08-31, 17:10
Prospekt został sporządzony w dniu 23 kwietnia 2004 r. i zawiera informacje według stanu na dzień 30 lipca 2004 r.,
o ile nie wskazano inaczej w Prospekcie.
Termin ważności Prospektu Emisyjnego upływa z chwilą dokonania przydziału Akcji Serii A i B lub ogłoszeniu przez
Emitenta o niedojściu do skutku Akcji Serii B, lub ogłoszeniu przez Emitenta o odstąpieniu od przeprowadzenia
Publicznej Oferty, jednak nie później niż w dniu 30 czerwca 2005 r.
Niniejszy Prospekt w formie drukowanej wraz z załącznikami i ewentualnymi danymi aktualizującymi jego treść zostanie udostępniony do publicznej wiadomości co najmniej na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia subskrypcji Akcji Serii B. Prospekt będzie dostępny w trakcie trwania subskrypcji Akcji Oferowanych w siedzibie Emitenta
w Chełmnie, ul. Polna 8, w siedzibie Oferującego w Warszawie, Al. Jerozolimskie 123A, w Centrum Informacyjnym
Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie, pl. Powstańców Warszawy 1; w siedzibie Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A., ul. Książęca 4 oraz POK przyjmujących zapisy na akcje. Dodatkowo Prospekt
w formie elektronicznej będzie dostępny w sieci Internet na stronie http://www.fam.com.pl.
Skrót Prospektu zostanie opublikowany w dzienniku Gazeta Giełdy „Parkiet” równolegle z publikacją Prospektu.
W związku z papierami wartościowymi objętymi Prospektem nie będą wystawiane poza terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej kwity depozytowe, o których mowa w art. 96 Ustawy.
Od dnia udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości, w okresie jego ważności, Emitent będzie przekazywał
równocześnie Komisji i GPW informacje o każdej zmianie danych zawartych w niniejszym Prospekcie niezwłocznie
po zajściu zdarzenia lub powzięcia o nim wiadomości, nie później jednak niż w terminie 24 godzin, zaś po upływie
20 minut od chwili przekazania informacji tym podmiotom – także Polskiej Agencji Prasowej (PAP).
W przypadku gdy informacje, o których mowa powyżej, mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na cenę lub wartość
papierów wartościowych, Emitent opublikuje je w dzienniku Gazeta Giełdy „Parkiet” w terminie 7 dni od dnia powzięcia informacji.
Oferujący oświadcza, że nie planuje działań dotyczących stabilizacji kursu akcji Emitenta przed, w trakcie oraz po
przeprowadzeniu Publicznej Oferty.
fam-okl.indd
2
2004-08-31, 17:10
Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka
ROZDZIAŁ I – Podsumowanie i czynniki ryzyka
1. Streszczenie najważniejszych informacji o Emitencie
1.1. Specyfika i charakter działalności Emitenta
Od połowy lat sześćdziesiątych FAM – Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna (do dnia 30 kwietnia 2004 r. działająca
pod nazwą Fabryka Akcesoriów Meblowych Spółka Akcyjna) jest jednym z największych krajowych producentów
okuć i akcesoriów meblowych. Do początków lat dziewięćdziesiątych ubiegłego wieku Emitent był niekwestionowanym liderem w tej branży. W rezultacie systematycznego wzrostu konkurencji ze strony zarówno zagranicznych, jak
i krajowych producentów akcesoriów meblowych, Emitent podjął strategiczną decyzję o wejściu w segment budowlany. W związku z powyższym w 1994 r. Spółka wprowadziła do produkcji okucia i akcesoria budowlane. Wejście
w segment budowlany okazało się znacznym sukcesem rynkowym Emitenta.
Ponadto w 2001 roku Spółka rozpoczęła działania zmierzające do zdobycia doświadczenia w nowej wzrostowej
dziedzinie przemysłu, jaką jest produkcja odlewów magnezowych, wykorzystywanych głównie w sektorze motoryzacyjnym, telekomunikacyjnym, elektrotechnicznym i zbrojeniowym. Dzięki wprowadzeniu do produkcji technologii
odlewnictwa ciśnieniowego ze stopu Mg (magnezu), w IV kwartale 2001 roku Emitent poszerzył swoją ofertę asortymentową o odlewy wykonywane ze stopu Mg.
Aktualnie przedmiotem działalności Emitenta jest produkcja okuć i akcesoriów meblowych i budowlanych, odlewów
ze stopu magnezu Mg i stopu cynku i aluminium (ZnAl) oraz działalność handlowa i usługowa w tym zakresie.
W ofercie Emitenta znajdują się przede wszystkim wyroby, produkowane według własnych wzorów w oparciu o własne rozeznanie rynku i zamówienia odbiorców, przy zastosowaniu samodzielnie dobranych i zakupionych materiałów. Produkty Emitenta są opatrzone marką FAM i stanowią ponad 95% łącznej sprzedaży Spółki. Pozostałe 5% to
obróbka obca (przerób usługowy), polegająca na wytwarzaniu zamówionych produktów, z reguły z powierzonych
materiałów, według dostarczonych wzorów i opatrzone marką zlecającego produkcję.
Oferta asortymentowa Spółki obejmuje około 800 wyrobów, przy czym istotnych produktów jest około 100, generujących łącznie około 75% przychodów FAM. Oferta ta co roku jest aktualizowana – po uwzględnieniu sytuacji
w branżach, w których działa Emitent i obserwowanych trendów rynkowych, Spółka wprowadza na rynek wyroby
nowe, modernizowane są też wyroby będące już w sprzedaży, a także sukcesywnie wycofywane są z rynku produkty cechujące się malejącym popytem.
Podstawową przewagą konkurencyjną FAM jest wysoka jakość produkowanych wyrobów. Dzięki długiej, kilkudziesięcioletniej obecności na rynku, współpracy ze znanymi firmami zachodnimi oraz stosunkowo nowoczesnemu parkowi
maszynowemu Emitent produkuje wyroby, które z powodzeniem konkurują z wyrobami producentów zachodnio-europejskich, potwierdzeniem czego jest na przykład zaliczenie FAM przez wiodący w skali europejskiej koncern
(nazwa koncernu objęta wnioskiem o niepublikowanie) do grupy dostawców klasy A (tzw. znakomitego dostawcy na
rynku niemieckim). Gwarancją jakości produktów Emitenta są:
–
ścisła współpraca w zakresie oferty produktowej z kluczowym partnerem na rynku niemieckim, znanym koncernem działającym w skali europejskiej (nazwa koncernu objęta wnioskiem o niepublikowanie),
–
stosowanie systemu zapewnienia jakości ISO 9001,
–
własne biuro konstrukcyjne i narzędziownia,
–
specjalizacja w zakresie odlewnictwa ze stopu cynku,
–
doświadczenie,
–
Certyfikat TüV Management Service GmbH ISO 9001:2000.
1.2. Podstawowe produkty, towary i usługi oraz rynki działalności Emitenta
Oferta Emitenta obejmuje aktualnie 18 głównych grup asortymentowych, które generalnie można podzielić na 5 kategorii:
1) Produkty dla branży budowlanej (głównie producentów stolarki otworowej):
–
Zawiasy budowlane – zawiasy do okien;
–
Klamki drzwiowe – klamki drzwiowe, tarczki i szyldy drzwiowe;
–
Klameczki okienne – bardzo dużo odmian i modeli;
–
Kliny – kliny ustalające do okien z tworzywa;
–
Okucia budowlane – zaciski, łączniki, korpusy, ustalacze.
FAM – Technika Odlewnicza S.A.
Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B
1
2) Produkty dla branży meblowej (producentów przede wszystkim mebli skrzyniowych i w mniejszym stopniu
mebli tapicerowanych):
–
Wyroby tzw. rynkowe – klucze otwieracze, wieszaki ozdobne, zszywacze, wyciskacze;
–
Zawiasy meblowe – zawiasy przegubowe, zawiasy do szyb, zawiasy trzpieniowe, atrapy zawiasów;
–
Kółka, stópki, rolki, ślizgacze, obejmy, zaczepy – kółka meblowe, stópki meblowe, obejmy do oskrzyń, ślizgacze, rolki;
–
Złącza mimośrodowe – mimośrody, złącza, zaczepy, przykrywki do złączy;
–
Złącza śrubowe – złącza śrubowe, trzpienie, nakrętki, wkręty, przykrywki do złączy;
–
Uchwyty meblowe – uchwyty meblowe ze stopu ZnAl i tworzywa;
–
Klucze, wpustki, zamki, zatrzaski – klucze, wpustki do kluczy, tarczki, zamki, zatrzaski;
–
Rozwórki samohamowne – rozwórki, prowadnice, ślizgacze;
–
Podnośniki – podnośniki do kanap;
–
Prowadniki – prowadniki do zawiasów przegubowych stalowych;
–
Prowadnice rolkowe – prowadnice rolkowe do szaf;
–
Prowadnice tworzywowe – prowadnice tworzywowe do mebli;
–
Wyroby metalowe pozostałe – wieszaki wysuwne, wsporniki, klucze zetowe i fajkowe, złącza do szyb, regulatory poziomu;
–
Wyroby tworzywowe pozostałe – wietrzniki, zaślepki, podkładki tapicerskie, kliny poziomujące, wsporniki do
półek;
–
Zamki – zamki baskwilowe.
3) Odlewy ze stopu cynku (ZnAl) – gniazda telewizyjne dla branży elektronicznej.
4) Odlewy ze stopu magnezu (Mg) – obudowy, szczęki, trawersy, pierścienie, których odbiorcami są branże: motoryzacyjna, produkcji sprzętu medycznego i inne branże metalowe.
5) Usługi:
–
Usługi galwaniczne;
–
Pozostałe usługi (np. wykonawstwo form).
Wielkość i strukturę przychodów ze sprzedaży Emitenta w latach 2001-2003 i w I półroczu 2004 r. przedstawiono
w tabeli poniżej.
Tabela 1. Wartościowa struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Emitenta (w tys. zł)
I półrocze 2004 r.
wartość
Okucia i akcesoria budowlane, w tym:
udział
2003 r.
wartość
2002 r.
udział
wartość
2001 r.
udział
wartość
udział
18.868
71,2%
34.738
70,4%
29.030
63,5%
26.372
52,7%
klameczki okienne
13.569
51,2%
23.913
48,5%
19.047
41,7%
17.999
35,9%
okucia budowlane
2.307
8,7%
5.337
10,8%
4.557
10,0%
3.118
6,2%
klamki i tarczki drzwiowe
1.588
6,0%
2.827
5,7%
2.155
4,7%
1.999
4,0%
zawiasy budowlane
1.267
4,8%
2.401
4,9%
3.089
6,8%
3.099
6,2%
137
0,5%
259
0,5%
182
0,4%
155
0,3%
6.039
23,1%
11.338
23,0%
12.946
28,3%
19.597
39,1%
złącza mimośrodowe
1.754
6,6%
3.130
6,3%
3.787
8,3%
6.951
13,9%
zawiasy meblowe
1.205
4,5%
2.290
4,6%
2.051
4,5%
2.597
5,2%
uchwyty meblowe
715
2,7%
1.784
3,6%
1.945
4,3%
2.650
5,3%
kółka, stópki, rolki, ślizgacze,
obejmy, zaczepy
532
2,0%
1.014
2,1%
1.426
3,1%
2.599
5,2%
1.833
7,2%
3.120
6,3%
3.737
8,2%
4.800
9,6%
Pozostałe odlewy ze stopu ZnAl
200
0,8%
481
1,0%
490
1,1%
522
1,0%
Odlewy ze stopu Mg
266
1,0%
853
1,7%
1.705
3,7%
1.968
3,9%
1.039
3,9%
1.942
3,9%
1.518
3,3%
1.617
3,2%
1.014
3,8%
1.856
3,8%
1.355
3,0%
1.409
2,8%
24
0,1%
86
0,2%
162
0,4%
207
0,4%
26.412
100,0%
49.352
100,0%
45.689
100,0%
50.076
100,0%
pozostałe
Okucia i akcesoria meblowe, w tym:
pozostałe wyroby metalowe
i tworzywowe
Usługi
usługi galwaniczne
pozostałe usługi
Razem przychody ze sprzedaży
produktów i usług
Źródło: Emitent
2
Widoczne w 2002 r. okresowe obniżenie przychodów ze sprzedaży spowodowane było pogorszeniem koniunktury
gospodarczej zarówno w kraju, jak i na rynkach zagranicznych (w szczególności na rynku niemieckim) i zmniejszeniem popytu ze strony głównych odbiorców Emitenta.
Wzrost sprzedaży w 2003 r. był wynikiem:
–
ożywienia koniunktury w gospodarce polskiej począwszy od II połowy ubiegłego roku,
–
podjęcia przez FAM szeregu działań w zakresie restrukturyzacji organizacji sprzedaży i marketingu zainicjowanych przez nowych właścicieli Spółki,
–
pozyskania nowych zagranicznych rynków zbytu (rosyjskiego, słowackiego, węgierskiego i czeskiego),
co pozwoliło zrekompensować zastój zauważalny na kluczowym dotąd dla Emitenta rynku niemieckim oraz słabej
w I połowie 2003 roku koniunkturze w branży meblarskiej i budowlanej w kraju.
W I półroczu 2004 r. wartość przychodów ze sprzedaży produktów i usług FAM wzrosła o ponad 20% w stosunku
do analogicznego okresu roku ubiegłego. Należy zaznaczyć, że ze względu na występującą sezonowość sprzedaży części wyrobów Emitenta (przychody z ich sprzedaży w I kwartale roku są zawsze najniższe i stopniowo rosną,
osiągając najwyższą wartość w III kwartale) w całym 2004 r. należy oczekiwać znacznego zdynamizowania przychodów Spółki.
W strukturze sprzedaży Emitenta dominują okucia i akcesoria budowlane (70,7% przychodów ogółem w 2003 r.
i 71,2% w I półroczu 2004 r.), zaś okucia i akcesoria dla branży meblowej stanowią obecnie około 23% łącznej
sprzedaży Spółki.
W prezentowanym okresie uwidoczniła się wyraźna tendencja wzrostu przychodów ze sprzedaży wyrobów z grupy
okuć i akcesoriów budowlanych i zwiększania się udziału tej grupy wyrobów w strukturze przychodów ze sprzedaży ogółem. Jednocześnie zmniejszyła się sprzedaż produktów z grupy okuć i akcesoriów meblowych. Spowodowane to było z jednej strony sytuacją w branży meblarskiej oraz niższą rentownością produkcji wyrobów tej grupy
w porównaniu z wyrobami z grupy okuć i akcesoriów dla branży budowlanej. Duża konkurencja na rynku okuć
meblowych ze strony działających na rynku producentów krajowych i zagranicznych, rosnący import, głównie z krajów Dalekiego Wschodu oraz niższy popyt ze strony producentów mebli spowodowały, że Emitent stopniowo wycofywał się z produkcji niskomarżowych okuć meblowych (prostych i łatwopodrabialnych) i koncentrował się na produkcji wyrobów skomplikowanych technologicznie o wysokiej jakości i wyższej marży. Emitent uruchomił produkcję nowych wzorów dotychczas stosowanych okuć oraz rozszerzył gamę wyrobów produkowanych przy zastosowaniu różnorodnych powłok galwanicznych.
Spółka sukcesywnie rozwijała również produkcję i sprzedaż wyrobów dla budownictwa poprzez poszerzanie gamy
produktów oraz pozyskiwanie nowych rynków zbytu w kraju i za granicą. Obecnie strategicznym produktem Emitenta są klameczki okienne, które wytwarzane są w trzech rodzajach (tj. zwykła, z przyciskiem i z kluczykiem), w pięciu
wzorach, w wielu wykonaniach i odmianach. Ich walorem jest wysoka jakość, porównywalna z jakością konkurencji
zagranicznej i znacznie wyższa od konkurencji krajowej oraz kształtująca się na średnim poziomie cena.
Relatywnie wysokie nasycenie rynku krajowego w akcesoria meblowe i okucia budowlane oraz wyższa marża realizowana przez Emitenta w eksporcie spowodowały, że Emitent podjął działania mające na celu zwiększenie sprzedaży na dotychczasowych zagranicznych rynkach zbytu i pozyskanie nowych rynków eksportowych.
Ekspansja na rynki międzynarodowe ma na celu zagwarantowanie Spółce utrzymania dotychczasowej pozycji
wobec konkurentów i stworzenie warunków do dalszego jej rozwoju.
Tabela 2. Struktura geograficzna rynków zbytu Emitenta (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Produkty, w tym:
wartość
udział
2003 r.
wartość
2002 r.
udział
wartość
2001 r.
udział
wartość
udział
25.373
95,8%
47.410
95,7%
44.171
96,3%
48.393
96,0%
kraj
13.534
51,1%
25.428
51,3%
26.218
57,2%
32.404
64,3%
eksport
11.839
44,7%
21.982
44,4%
17.953
39,1%
15.989
31,7%
Usługi (kraj)
1.039
3,9%
1.942
3,9%
1.518
3,3%
1.683
3,3%
887
0,3%
199
0,4%
172
0,4%
355
0,7%
87
0,3%
199
0,4%
172
0,4%
146
0,3%
–
–
–
–
209
0,4%
Materiały, w tym:
kraj
eksport
26.499
100,0%
49.551
100,0%
45.861
100,0%
50.431
100,0%
kraj
14.660
55,3%
27.569
55,6%
27.908
60,9%
34.233
67,9%
eksport
11.839
44,7%
21.982
44,4%
17.953
39,1%
16.198
32,1%
Źródło: Emitent
3
1.3. Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe
wyniki Emitenta
Na przyszłe wyniki osiągane przez Emitenta wpływać będą przede wszystkim następujące czynniki:
–
Sytuacja ekonomiczna głównych odbiorców Emitenta (producentów akcesoriów i okuć budowlanych i meblowych). Koniunktura na rynkach działania głównych odbiorców Spółki może wpływać na możliwości realizacji przewidywań Emitenta co do wysokości przychodów ze sprzedaży i osiąganych wyników finansowych w kolejnych latach. Dotyczy to głównie gospodarki polskiej, rynku rosyjskiego, rynków nowych członków Unii Europejskiej, lecz także rynku niemieckiego i innych rynków krajów będących dotychczas członkami UE. Silne
powiązanie FAM z tymi rynkami może działać w obie strony: negatywnie w sytuacji dalszego zastoju, pozytywnie – gdy utrwalą się wyraźne już oznaki ożywienia koniunktury na tych rynkach.
–
Konkurencja na rynku krajowym. Zaostrzająca się konkurencja na polskich rynkach działalności Emitenta (sektory okuć meblowych i okuć budowlanych), zarówno ze strony firm krajowych i zagranicznych, jak i ze strony
importu tanich wyrobów z krajów Dalekiego Wschodu, może spowodować obniżenie rentowności prowadzonej
przez Emitenta działalności w Polsce.
–
Kształtowanie się kursów walut. Znacząca część zakupów surowcowo-materiałowych Emitenta pochodzi z importu. Z drugiej strony niemal 45% przychodów Spółki stanowią przychody ze sprzedaży eksportowej. Z tego
względu kształtowanie się kursów walut może mieć wpływ na osiąganą przez Emitenta rentowność. Należy jednak podkreślić prawidłową korelację pomiędzy importem zaopatrzeniowym i eksportem, Emitent importuje
surowce zarówno w USD, jak i w EURO, przychody z eksportu ma zarówno w EURO (dominujące), jak i w USD
(poziom przychodów jest zbliżony do poziomu importu). Przez to różnice kursowe wzajemnie się znoszą.
–
Realizacja założonego planu inwestycyjnego. Unowocześnienie procesów wytwórczych wspartych zintegrowanym systemem zarządzania, zwiększenie mocy produkcyjnych i powodzenie strategii rozwoju w obszarze
stopów z magnezu i aluminium będzie miało decydujące znaczenie dla realizacji założonego przez Emitenta
wzrostu przychodów ze sprzedaży i rentowności prowadzonej działalności.
–
Wzmocnienie kanałów dystrybucji. Dokończenie przebudowy kanałów dystrybucji Emitenta w oparciu o sieć
hurtowni patronackich i przedstawicielstw zagranicznych pozwoli wzmocnić współpracę z odbiorcami produktów Spółki i wesprzeć system sprzedaży.
–
Wzmocnienie marki FAM poprzez reorientację dotychczasowego wizerunku firmy związanej z branżą meblarską na wizerunek nowoczesnej, uniwersalnej odlewni metali lekkich i nieżelaznych, stosującej najnowsze technologie w zakresie odlewnictwa wysokociśnieniowego, firmy mającej najpoważniejszych partnerów w Unii Europejskiej, utrzymującej jednocześnie dobre stosunki handlowe w Rosji, na Ukrainie, Litwie.
1.4. Opis strategii i rozwoju Emitenta
Realizowana od 2003 roku strategia zmiany profilu działalności Emitenta w kierunku przekształcenia firmy w nowoczesną odlewnię i producenta wyrobów ze stopów aluminium i magnezu ma na celu:
–
dywersyfikację działalności poza dotychczas obsługiwane branże,
–
zwiększenie efektywności poprzez rozwijanie działalności w kierunku produkcji wielkoseryjnej pozwalającej na
obniżenie kosztów jednostkowych produkcji,
–
rozszerzenie oferty produktowej o wyroby o wyższej marży,
–
zwiększenie poziomu sprzedaży do ponad 100 mln złotych w roku 2006,
–
rozwój działalności na rynkach eksportowych zarówno tradycyjnych, jak i obecnie pozyskiwanych.
Przyjęta strategia zakłada jednocześnie wzmacnianie dotychczasowej pozycji wiodącego lub znaczącego dostawcy dla branż, w których w ostatnim roku FAM umocnił swoją pozycję, rozbudował kanały dystrybucji oraz kontynuował ekspansję na rynki zagraniczne (głównie rynki wschodnie, ale również rynki Unii Europejskiej).
Zgodnie ze strategią Emitenta podstawowymi zamierzeniami Spółki w latach 2004-2006 są:
–
Zdecydowane wzmocnienie pozycji konkurencyjnej na dotychczasowych rynkach działalności poprzez:
–
Umocnienie i zwiększenie rozpoznawalności marki FAM.
–
Rozbudowę sieci dystrybucji na rynku krajowym.
–
Rozbudowę sieci dystrybucji na rynkach zagranicznych.
–
Modernizacja stosowanych technologii i powiększenie zdolności produkcyjnych w obszarze branż dotychczas
zaopatrywanych przez Spółki (przemysł meblowy oraz okuć budowlanych/stolarki budowlanej).
–
Stworzenie nowych zdolności produkcyjnych w technologii odlewnictwa wyrobów z stopów aluminium i magnezu.
–
Realizacja inwestycji w zakresie ochrony środowiska.
–
Przeprowadzenie inwestycji w zintegrowany system zarządzania.
–
Dokonanie inwestycji związanych z działaniami konsolidacyjnymi w branży odlewnictwa metali lekkich oraz nieżelaznych (stopów cynku i aluminium).
Szczegółowy opis strategii Emitenta, realizowanej w latach 2004-2006 został zamieszczony w Rozdziale VI pkt 6.1
Prospektu.
4
1.5. Osoby zarządzające Emitentem
Zarząd Emitenta składa się z dwóch osób:
–
Janusz Michalak
– Prezes Zarządu;
–
Andrzej Zientara
– Wiceprezes Zarządu.
1.6. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu następujący akcjonariusze posiadali co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta:
Tabela 3. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA
Liczba
akcji
Akcjonariusz
Mirosław Kalicki (bezpośrednio i pośrednio poprzez MK
Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie), z czego:
Procent
kapitału
Liczba
głosów
Procent
głosów
759.941
30,30%
759.941
30,30%
Mirosław Kalicki (bezpośrednio)
574.441
22,90%
574.441
22,90%
MK Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
185.500
7,40%
185.500
7,40%
759.941
30,30%
759.941
30,30%
Maciej Zientara (bezpośrednio)
574.441
22,90%
574.441
22,90%
Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal
Sp. z o.o., Warszawa
185.500
7,40%
185.500
7,40%
142.100
5,67%
142.000
5,67%
Maciej Zientara (bezpośrednio i pośrednio poprzez
Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o.,
Warszawa), z czego:
FAM – Technika Odlewnicza S.A.*
* Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych
Źródło: Emitent
2. Czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywcy papierów
wartościowych Emitenta
2.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim prowadzi działalność Emitent
2.1.1. Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym
Znaczna część przychodów Emitenta jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego czy poziom inflacji.
2.1.2. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych
Istnieje ryzyko związane z dokonywaniem zmian regulacji prawnych, w szczególności przepisów prawa handlowego, prawa podatkowego, regulacji dotyczących ochrony środowiska naturalnego, które mają bezpośredni wpływ
na działalność i wyniki osiągane przez Emitenta. Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Emitenta i wpłynąć na jego wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Istotnym czynnikiem wpływającym na warunki działania na nowych rynkach jest również rozwój
stosunków i relacji gospodarczych z zagranicznymi odbiorcami Spółki, co może mieć negatywny wpływ na pozycję rynkową, działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta.
2.1.3. Ryzyko związane z niepewnością systemów prawnych na rynkach wschodnich
Emitent eksportuje istotną część swojej produkcji na rynki wschodnie rozumiane jako Federacja Rosyjska, Litwa,
Ukraina, Białoruś, Kirgistan i Kazachstan. Zamiarem Spółki jest rozwijanie eksportu na te rynki. Przepisy prawne
związane z prowadzeniem działalności handlowej na powyższych rynkach są relatywnie nowe i stale się zmieniają
w sposób i w kierunkach niemożliwych do przewidzenia. Ponadto przepisy prawne wymienionych powyżej państw,
dotyczące w szczególności prowadzenia działalności gospodarczej, podatków, zagadnień obrotu dewizowego,
handlu, rozliczeń finansowych, egzekucji należności, są często niejasne i niesprawdzone w praktyce, oraz są przedmiotem stale zmieniających się interpretacji. Takie uwarunkowania prawne w istotnym stopniu mogą utrudnić prowadzenie działalności eksportowej przez Emitenta, co może w konsekwencji mieć negatywny wpływ na pozycję
rynkową, działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta.
5
2.1.4. Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną odbiorców Emitenta
Biorąc pod uwagę fakt, iż głównym odbiorcą Emitenta jest przemysł meblarski i producenci stolarki budowlanej,
istotny wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę wywiera koniunktura w tych branżach przemysłu zarówno na rynku
krajowym, jak i za granicą. W 2002 roku, z powodu znacznego spadku sprzedaży w branży meblarskiej i w mniejszym stopniu w branży budowlanej, Emitent nie zrealizował założonych prognoz finansowych, zwłaszcza w odniesieniu do poziomu realizowanych przychodów ze sprzedaży. Istnieje ryzyko, że nie sprawdzą się przewidywania
Emitenta co do przyszłej koniunktury w branżach będącymi odbiorcami wyrobów Spółki, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta.
2.1.5. Ryzyko związane z konkurencją
Obecnie Emitent zajmuje jedno z czołowych miejsc na krajowym rynku okuć budowlanych (według Zarządu, FAM
posiada około 14% rynku) i akcesoriów meblowych (Spółka posiada około 5% krajowego rynku). Istnieje ryzyko, że
stale rosnąca konkurencja na rynku krajowym, zarówno ze strony firm krajowych i zagranicznych, jak i rosnącego
importu z krajów Dalekiego Wschodu, spowoduje obniżenie rentowności prowadzonej działalności i nieosiągnięcie
zakładanych wyników finansowych.
2.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta
2.2.1. Ryzyko kursów walutowych i wahań cen surowców
Kontrakty Emitenta z odbiorcami zagranicznymi co do zasady nie przewidują postanowień dotyczących wahań kursów walut obcych i zmian cen strategicznych surowców wykorzystywanych przez FAM. W przeszłości Spółka, poza
jednym przypadkiem, nie zawierała kontraktów zabezpieczających Spółkę przed wahaniem kursów walut i zmian
cen surowców. Wyniki finansowe, jakie osiągnie Emitent w przyszłości mogą być zależne od wahań kursów złotego w stosunku do walut państw, do których FAM eksportuje swoje wyroby (głównie EURO, lecz także USD) oraz od
zmian cen surowców do produkcji, co może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki osiągane
przez Emitenta. Jednakże Spółka jest przygotowana do zawierania kontraktów zabezpieczających przed wahaniami kursów walut w przyszłości. Dodatkowo ryzyko zmiany kursu walutowego jest minimalizowane przez Spółkę
poprzez równoważenie wartości surowców kupowanych w danej walucie z wartością produktów sprzedawanych
w tej samej walucie.
2.2.2. Ryzyko sporu ze związkami zawodowymi
W przedsiębiorstwie Emitenta działają dwa związki zawodowe zrzeszające łącznie 43% załogi Spółki. W przypadku
niepokojów społecznych nie można wykluczyć, iż dojdzie do sporu w Spółce, co może mieć negatywny wpływ na
działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta. W historii Emitenta nie wystąpiły dotąd strajki, a dodatkowo Spółka działa w regionie o wysokim stopniu bezrobocia (dochodzącym do 30%). Ponadto w marcu 2004 roku
Zarząd uzgodnił i podpisał ze związkami zawodowymi nowy regulamin pracy, regulamin wynagradzania i regulamin
zakładowego funduszu świadczeń socjalnych (zmiany w regulaminach uelastyczniły między innymi rozliczanie
czasu pracy i zatwierdziły motywacyjne systemy premiowania).
2.2.3. Ryzyko awarii przemysłowej i nieodpowiedniego oszacowania ryzyk objętych
ubezpieczeniem
Część działalności produkcyjnej prowadzonej przez Emitenta wiąże się z ryzykiem wystąpienia awarii przemysłowej. Na rozmiar skutków ewentualnej awarii przemysłowej może mieć wpływ położenie przedsiębiorstwa Spółki
w granicach miasta. Awaria przemysłowa może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta. Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Spółki nie zabezpiecza FAM od wszystkich
ryzyk związanych z jej działalnością, ewentualnymi skutkami awarii przemysłowej i wyrządzenia w jej następstwie
szkód osobom trzecim. Spółka ubezpieczyła swoje mienie w ramach odrębnej polisy, ograniczając natomiast swoją
odpowiedzialność cywilną jedynie do szkód wyrządzonych w skutek czynu niedozwolonego. Zatem w przypadku
zaistnienia takiej awarii na skutek innego niż deliktowe działania lub zaniechania, szkody wyrządzone w związku
z taką awarią osobom trzecim nie zostaną pokryte przez ubezpieczyciela.
2.2.4. Ryzyko związane z BHP
Praca przy produkcji prowadzonej przez Emitenta związana jest z występowaniem ryzyka wypadkowego dla pracowników Emitenta. Zdaniem Spółki, FAM spełnia wymagania związane z bezpieczeństwem i higieną pracy, a dodatkowo ubezpiecza szkody wyrządzone pracownikom będące następstwem wypadków przy pracy. Nie mniej jednak, z uwagi na charakter działalności Spółki i sposób prowadzenia produkcji, nie można wykluczyć, że wypadki
przy pracy mogą mieć miejsce, co może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki osiągane przez
Emitenta. Dodatkowo obowiązujące obecnie i w przyszłości regulacje z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy
mogą powodować konieczność ponoszenia przez Spółkę nakładów na poprawę warunków pracy.
6
2.2.5. Ryzyko naruszenia wymagań ochrony środowiska
Spółka poddana jest szeregowi regulacji prawnych z zakresu ochrony środowiska, w tym w szczególności w zakresie składowania i użytkowania niebezpiecznych i szkodliwych materiałów i substancji używanych przez nią w procesie produkcji. Zdaniem Emitenta w chwili obecnej spełnia on konieczne wymagania w tym zakresie. Wszystkie
odpady, jakie wytwarzane są przez Emitenta, przekazywane są podmiotom realizującym w imieniu Spółki ich
odzysk lub unieszkodliwienie. W przypadku naruszenia przez Spółkę obecnych lub przyszłych regulacji, może być
narażona na obowiązek zapłaty kar, łącznie z koniecznością zawieszenia produkcji oraz zadośćuczynienia ewentualnym roszczeniom z tego tytułu. Historycznie Spółka nie była zmuszona dokonywać znaczących nakładów związanych z koniecznością dostosowywania jej produkcji do wymagań ochrony środowiska, niemniej nie można
wykluczyć, że przyszłe regulacje mogą ograniczyć możliwość rozbudowy działalności Spółki lub jej rozwoju albo
mogą wpłynąć na konieczność poniesienia nakładów w celu dostosowania się do powyższych regulacji.
2.2.6. Ryzyko związane z uzyskaniem pozwolenia zintegrowanego na korzystanie ze środowiska
Emitent będzie miał obowiązek uzyskania pozwolenia zintegrowanego do dnia 30 kwietnia 2007 r. Nie można wykluczyć, iż w związku z procesem uzyskiwania takiego pozwolenia Spółka będzie musiała ponieść dodatkowe nakłady. Nieuzyskanie przez Spółkę pozwolenia zintegrowanego w terminie do 30 kwietnia 2007 roku skutkować będzie
koniecznością przerwania prowadzonej działalności lub jej ograniczenia do poziomu niewymagającego obowiązku
uzyskania takiego pozwolenia.
2.2.7. Ryzyko odpowiedzialności za produkty
W ocenie Emitenta jego produkty spełniają wszystkie konieczne polskie normy. Niemniej Spółka znaczną część swojej produkcji eksportuje, a niektóre jej produkty w krajach docelowych nie uzyskały certyfikatów. W przypadku niezgodności produktów FAM z normami obowiązującymi w krajach docelowych istnieje ryzyko utrudnionej obrony przed
ewentualnymi roszczeniami ze strony użytkowników wyrobów Spółki. Konieczność zadośćuczynienia takim ewentualnym roszczeniom może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta.
2.2.8. Ryzyko naruszenia praw własności intelektualnej
W ocenie Emitenta podjął on należyte środki zmierzające do wykluczenia sytuacji, w których Spółka poprzez wprowadzenie do obrotu jej wyrobów naruszałaby prawa własności intelektualnej przysługujące innym osobom. Niemniej skala gospodarki światowej nie pozwala wykluczyć potencjalnej sytuacji, w której doszłoby do takiego naruszenia. Podjęcie przez osoby trzecie działań zmierzających do ochrony ich praw może mieć negatywny wpływ na
pozycję rynkową, działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta. Z drugiej strony, nieautoryzowane
zastosowanie wzorów, do których Spółce przysługuje ochrona, może narazić ją na szkody, a dochodzenie należnej
ochrony przez Spółkę może być utrudnione lub niemożliwe. W związku z zawarciem odpowiednich aneksów do
umów o pracę, od marca 2004 roku Emitent ma zapewnione przejście praw własności intelektualnej powstałych
w związku z pracą osób zatrudnionych w Spółce.
FAM produkuje wiele wyrobów, rezygnując dla części z nich z obejmowania ich ochroną prawną z zakresu własności przemysłowej uznając, że tempo zmian produkcji i preferencji odbiorców, jak i koszty ochrony przekraczają
potencjale korzyści wynikające z jej posiadania. Niemniej strategia taka może być wykorzystana przez konkurencję
w sposób negatywny dla Emitenta. Wybrane wyroby uznane przez Spółkę za strategiczne stanowiące rozwiązania,
które zgodnie z Ustawą z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (Dz. U. z 2003 r. nr 119, poz. 1117)
mogą być uznane za wzory użytkowe, objęte są dodatkową ochrona prawną. Ochrona ta polega na tym, iż Spółka
uzyskała na takie rozwiązania wzory użytkowe albo przemysłowe.
2.2.9. Ryzyko wynikające z braku zintegrowanego systemu informatycznego
W przedsiębiorstwie Emitenta brak jest zintegrowanego systemu informatycznego pozwalającego na szybkie uzyskanie wglądu do wszystkich niezbędnych informacji zarządczych na temat jego działalności. Wdrożenie tego systemu jest kosztownym, złożonym i skomplikowanym procesem. Spółka znajduje się w końcowej fazie procesu
wyboru zintegrowanego systemu zarządzania oraz integratora systemu, harmonogram wdrożenia przewiduje rozpoczęcie uruchomienia systemu 1 grudnia 2004 roku i ostateczną datę zakończenia uruchomienia na 31 stycznia 2005
roku. Nie można więc wykluczyć, iż proces informatyzacji Emitenta może się wydłużyć, a do momentu zakończenia
wdrażania nowego systemu zarządzania podejmowanie optymalnych decyzji przez Emitenta może być utrudnione.
2.2.10. Ryzyko nieposiadania znaku „CE”
Około 10% przychodów Emitenta jest uzyskiwana ze sprzedaży okuć budowlanych. Wśród tychże okuć jest jeden
wyrób, który przed jego wprowadzeniem do obrotu na rynku UE (z wyłączeniem rynku polskiego) wymaga oznakowania symbolem „CE”. Wyrób ten jest znakowany tym symbolem zgodnie z wymaganiami europejskiej specyfikacji technicznej, jaką jest europejska norma zharmonizowana. Inne wyroby z grupy okuć budowlanych jako niemające odnośnych europejskich specyfikacji technicznych znakowane są w dalszym ciągu znakiem budowlanym „B” (w przypadku wprowadzania do obrotu na rynek polski), a w przypadku wprowadzania do obrotu na rynku UE są dopuszczane
po spełnieniu wymogów poszczególnych państw członkowskich Unii Europejskiej. Aktualnie wyroby z grupy okuć
budowlanych są znakowane wg ustaleń dokonanych z Centralnym Ośrodkiem Badawczo-Rozwojowym „Metalplast”
w Poznaniu. Według informacji posiadanych przez Spółkę żadna z polskich jednostek certyfikujących (a więc także
7
ośrodek wskazany powyżej) nie uzyskała odpowiedniej notyfikacji i w związku z tym nie jest uprawniona do wydawania certyfikatów zgodności. Spółka, w razie konieczności, po uzyskaniu przez polskie jednostki certyfikujące odpowiednich notyfikacji, będzie występowała do takich jednostek o uzyskanie odpowiednich certyfikatów zgodności. W związku z powyższym do czasu uzyskania wymaganego certyfikatu, o ile taki certyfikat jest lub będzie wymagany, określony produkt wytwarzany przez Spółkę nie będzie mógł być wprowadzany do obrotu na rynku wspólnotowym (z wyłączeniem rynku polskiego). Brak możliwości natychmiastowego oznaczania okuć budowlanych znakiem „CE”, jeżeli jest
lub będzie to wymagane, może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta.
2.2.11. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Wysokość przychodów ze sprzedaży oraz wartość zapasów Emitenta podlega pewnym działaniom sezonowości popytu, co ma wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta w poszczególnych kwartałach. Wzrost popytu występujący w okresie jesiennym znacznie zwiększa zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz wpływa na wzrost stanu zapasów.
2.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i wtórnym obrotem akcjami
Emitenta
2.3.1. Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii B do skutku
Emisja Akcji Serii B nie dojdzie do skutku, jeżeli:
–
do dnia zamknięcia subskrypcji nie zostaną złożone i prawidłowo opłacone zapisy na co najmniej 800.000 Akcji
Serii B lub
–
Zarząd Spółki w terminie 6 miesięcy od dnia udzielania zgody na wprowadzenie Akcji Serii B do publicznego
obrotu nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego, lub
–
uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego o odmowie wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w wyniku emisji Akcji Serii B.
Może to spowodować zamrożenie na pewien czas środków finansowych i utratę potencjalnych korzyści przez inwestorów, wpłacone kwoty zostaną bowiem zwrócone subskrybentom bez żadnych odsetek i odszkodowań.
Dodatkowe informacje na ten temat zostały przedstawione w pkt 10 Rozdziału III Prospektu.
2.3.2. Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów
Zgodnie z zapisami punktu 10.4 Rozdziału III Prospektu Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, przy czym termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia publicznej subskrypcji. Rodzi to dla Inwestorów ryzyko zamrożenia na ten okres środków finansowych wniesionych w formie wpłat na Akcje Serii B.
2.3.3. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane
Inwestorzy nabywający Akcje Oferowane powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania
w akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od ryzyka związanego z inwestowaniem w papiery skarbowe, czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian
kursów akcji tak w krótkim, jak i w długim okresie. W przypadku polskiego rynku kapitałowego ryzyko to jest relatywnie większe niż na rynkach rozwiniętych, co jest związane z krótszym okresem jego funkcjonowania, a co za tym
idzie znacznymi wahaniami cen i stosunkowo niewielką płynnością.
2.3.4. Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji Emitenta i płynności obrotu
Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na GPW zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych
przez inwestorów giełdowych. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca Akcje Oferowane będzie mogła je
zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.
2.3.5. Ryzyko niedopuszczenia akcji Spółki do obrotu na GPW
Wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu giełdowego wymaga uzyskania następujących postanowień i decyzji:
–
postanowień Sądu Rejestrowego o rejestracji emisji,
–
decyzji KDPW o zarejestrowaniu akcji w depozycie i nadaniu im kodu,
–
decyzji Zarządu Giełdy o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego na GPW,
–
decyzji Zarządu Giełdy o wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu giełdowego.
Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie Akcji Serii A i Akcji Serii B do obrotu na GPW najszybciej jak to
będzie możliwe. W tym celu zamierza składać do powyższych instytucji stosowne wnioski niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności umożliwiających złożenie wniosku.
Zamiarem Emitenta jest, aby jego akcje notowane były na rynku urzędowym prowadzonym przez GPW (rynku podstawowym). W przypadku odmowy dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na GPW nie będą one mogły być wprowadzone do obrotu na tym rynku, co miałoby negatywny wpływ na ich płynność.
8
2.3.6. Ryzyko związane z notowaniem Praw do Akcji Serii B
Ryzyko to związane jest zarówno z możliwością niedopuszczenia Praw do Akcji (PDA) Serii B do obrotu giełdowego, jak również z charakterem obrotu PDA na rynku giełdowym. Dopuszczenie Praw do Akcji wymaga szczegółowych ustaleń pomiędzy Emitentem, Oferującym, KDPW i GPW. Niedopuszczenie PDA do obrotu giełdowego może
oznaczać dla inwestorów utrudnienia w obrocie wtórnym PDA.
Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia do skutku emisji Akcji Serii B, posiadacz PDA otrzyma
jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na rachunku inwestora oraz ceny emisyjnej Akcji Serii B. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na GPW może oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy
cena, jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA będzie wyższa od ceny emisyjnej Akcji Serii B.
2.3.7. Ryzyko zawieszenia notowań
W przypadku uznania, iż Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW lub wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót akcjami Spółki na okres do trzech miesięcy.
2.3.8. Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego lub z obrotu publicznego
Zgodnie z przypadkami opisanymi w § 29 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe
z obrotu giełdowego na rynku urzędowym. Podejmując decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu
na rynku urzędowym, Zarząd GPW może podjąć decyzję o przeniesieniu na nieurzędowy rynek giełdowy.
Zgodnie z art. 85 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi KPWiG może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu.
2.3.9. Ryzyko nałożenia przez KPWiG kar w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem
obowiązków
W sytuacji, gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w tym w szczególności obowiązków wynikających z art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, KPWiG może:
–
nałożyć na taki podmiot karę pieniężną,
–
wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu
–
lub zastosować obie kary łącznie.
3. Wybrane dane finansowe za okres ostatnich 3 lat obrotowych
W poniższej tabeli przedstawiono wybrane dane finansowe Emitenta za okres ostatnich trzech lat obrotowych i za
I półrocze 2004 r., pochodzące ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta. Prezentowane dane finansowe są porównywalne.
Tabela 4. Podstawowe dane finansowe Emitenta (tys. zł)
I półrocze
2004 r.
Wyszczególnienie
Przychody ze sprzedaży
2003 r.
2002 r.
2001 r.
26.499
49.551
45.861
50.431
Zysk ze sprzedaży
1.675
3.573
1.994
1.331
Zysk z działalności operacyjnej
1.599
4.044
1.841
1.413
Zysk brutto
1.478
4.372
1.794
676
Zysk netto
1.150
3.250
1.101
207
Aktywa razem
29.722
30.792
27.913
29.936
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
12.512
12.534
11.824
9.613
Zobowiązania długoterminowe
842
1.007
0
490
Zobowiązania krótkoterminowe
9.066
8.164
7.898
10.622
17.188
18.968
18.300
17.419
727
808
808
808
2.508.100
2.786.000
2.786.000
2.786.000
Zysk na jedną akcję zwykłą (zanualizowany) (w zł)
1,48
1,17
0,40
0,07
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł)
– emisja 800.000 akcji
0,35
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł)
– emisja 1.200.000 akcji
0,31
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną
akcję (w zł)
0,00
0,71
0,00
0,00
Kapitał własny (aktywa netto)
Kapitał zakładowy
Liczba akcji* (sztuki)
* liczba akcji po uwzględnieniu podziału akcji (splitu) w stosunki 1:7, dokonanego uchwałą nr 24 ZWZA z dnia 16 kwietnia 2004 r.
Źródło: Emitent
9
4. Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności
gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań za okres
ostatnich 3 lat obrotowych
Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej Emitenta przedstawiono w tabelach poniżej.
Tabela 5. Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Emitenta
Wyszczególnienie
Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału
I półrocze
2004 r.
2003 r.
2002 r.
2001 r.
13,4%
17,1%
6,0%
1,2%
Stopa zwrotu z aktywów
7,7%
10,6%
3,9%
0,7%
Rentowność sprzedaży
6,3%
7,2%
4,3%
2,6%
Rentowność działalności operacyjnej
6,0%
8,2%
4,0%
2,8%
Rentowność netto
4,3%
6,6%
2,4%
0,4%
Stopa wypłaty dywidendy
0,0%
55,1%
0,0%
0,0%
0,57
0,48
0,43
0,64
Wskaźnik bieżącej płynności
1,8
1,9
1,8
1,4
Cykl rotacji należności (dni)
47,2
36,2
40,5
48,8
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
Źródło: Emitent
Zasady wyliczania wskaźników:
– stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału – zysk netto w okresie / stan kapitałów własnych na koniec okresu
– stopa zwrotu z aktywów – zysk netto w okresie / stan aktywów na koniec okresu
– rentowność sprzedaży – zysk ze sprzedaży w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie
– rentowność działalności operacyjnej – zysk na działalności w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie
– rentowność netto – zysk netto w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie
– stopa wypłaty dywidendy – wartość wypłaconej dywidendy w okresie / zysk netto w okresie poprzednim
– wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych – stan zobowiązań ogółem na koniec okresu / stan kapitałów własnych na koniec okresu
– wskaźnik bieżącej płynności – stan majątku obrotowego na koniec okresu / stan zobowiązań bieżących na koniec okresu
– cykl rotacji należności – (stan należności na koniec okresu / sprzedaż netto w okresie) x liczba dni w okresie
5. Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi i emitowanym przez
niego papierom wartościowym
Emitentowi nie jest wiadome o dokonaniu oceny ryzyka inwestycyjnego i zdolności kredytowej związanej z akcjami
Spółki lub innymi papierami wartościowymi emitowanymi przez Spółkę. Emitentowi nie jest znany również fakt sporządzenia takiej oceny przez jakąkolwiek wyspecjalizowaną instytucję krajową lub zagraniczną.
6. Cele emisji
Celem emisji Akcji Serii B jest pozyskanie przez Emitenta środków, które pozwolą na częściowe sfinansowanie działań inwestycyjnych wynikających z opracowanej strategii działania Spółki na lata 2004-2006. Przyjęta przez Emitenta strategia zakłada przekształcenie FAM, specjalizującej się obecnie w produkcji wysokociśnieniowych odlewów
z metali lekkich i nieżelaznych, głównie stopów cynku i aluminium na potrzeby przemysłu meblarskiego oraz akcesoriów budowlanych, w uniwersalną odlewnię wykonującą odlewy z metali lekkich i nieżelaznych (oprócz stopów
cynku i aluminium, również ze stopów magnezu oraz stopów aluminium) na potrzeby innych branż, takich jak przemysł elektrotechniczny, motoryzacja.
Strategia rozwoju Emitenta przewiduje wykorzystanie doświadczenia i potencjału technologicznego Spółki w zakresie stosowania zaawansowanej technologii wysokociśnieniowego odlewania, gorąco- i zimnokomorowego, skomplikowanych odlewów o wysokiej jakości i rozszerzenie działalności z zastosowaniem tej technologii na branże,
w których stosuje się produkcję wielkoseryjną. Dzięki temu możliwa będzie dywersyfikacja branżowa odbiorców
Spółki oraz zwiększenie rentowności prowadzonej produkcji.
Podstawowym celem Emitenta jest ugruntowanie jego pozycji w odlewnictwie metali lekkich i nieżelaznych (stopów
cynku i aluminium) dla branż, w których dotychczas FAM budował swoją pozycję, tj, przemysłu akcesoriów meblowych
i budowlanych, a także rozwinięcie zapoczątkowanych kontaktów z firmami z branż: motoryzacyjnej, elektrotechnicznej, elektronarzędziowej i zbrojeniowej. Aby stało się to możliwe, zdaniem Emitenta konieczne jest zwiększenie zdolności produkcyjnych i zbudowanie od podstaw zdolności produkcyjnych w zakresie odlewnictwa wysokociśnieniowego
aluminium.
Zgodnie z założeniami Emitenta, łączne szacunkowe wpływy z emisji Akcji Serii B wyniosą około 25 mln zł i będą
wykorzystane w latach 2004-2006.
10
Tabela 6. Projekty finansowane ze środków pozyskanych z emisji (w tys. zł)
wartość inwestycji w latach
2004-2006
Wyszczególnienie
1. Zamierzenia w obszarze technologii i rozwoju
środki pozyskane z emisji
środki
własne
24.000
9.800
– modernizacja i powiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie
dotychczasowej produkcji; kierowanej do branż dotychczas obsługiwanych przez FAM
5.000
5.000
– powiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie nowych technologii odlewnictwa i obróbki wyrobów ze stopów stopów aluminium
i magnezu dla nowych branż
19.000
4.800
14.200
1.000
2. Zamierzenia w obszarze marketingu
14.200
5.200
4.200
– rozbudowa i wzmocnienie sieci dystrybucji w kraju i za granicą
3.200
3.200
– działania na rzecz wzmocnienia marki FAM
2.000
1.000
2.000
1.000
1.000
4. Konsolidacja branży odlewniczej
20.000
10.000
10.000
Razem
51.200
25.000
26.200
3. Zintegrowany system zarządzania i zmiana organizacji produkcji
1.000
Źródło: Emitent
W ramach modernizacji i powiększenia zdolności produkcyjnych w zakresie dotychczasowej produkcji, wpływy
z emisji zostaną przeznaczone na sfinansowanie następujących projektów inwestycyjnych:
–
2 gniazda odlewnicze z maszynami o sile zwarcia 125T – 2.760 tys. zł;
–
piec do spiekania farby proszkowej – 24 tys. zł;
–
wtryskarka do tworzyw sztucznych – 200 tys. zł;
–
gniazdo odlewnicze z maszyną o sile zwarcia 10T – 1.000 tys. zł;
–
myjka hermetyczna oparta o środki organiczne – 300 tys. zł;
–
maszyna odlewnicza o sile zwarcia 200T – 716 tys. zł.
W ramach powiększenia zdolności produkcyjnych w zakresie nowych technologii odlewnictwa i obróbki wyrobów
ze stopów stopów aluminium i magnezu dla nowych branż wpływy z emisji zostaną przeznaczone na sfinansowanie następujących projektów inwestycyjnych:
–
maszyna odlewnicza do stopów Al i Mg o sile zwarcia 500T – 2.880 tys. zł;
–
śrutownica do obróbki ściernej detali – 250 tys. zł;
–
maszyna pomiarowa – 550 tys. zł;
–
spektometr do badania składu stopów – 190 tys. zł;
–
druga maszyna odlewnicza do stopów Al i Mg o sile zwarcia 500T – 930 tys. zł (pozostała kwota w wysokości
1.950 tys. zł sfinansowana zostanie ze środków własnych Emitenta).
Szczegółowy opis celów inwestycyjnych realizowanych w ramach przyjętej strategii rozwoju przedstawiony został
w Rozdziale VI pkt 6 Prospektu.
Projektami priorytetowymi dla Emitenta są:
–
zwiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie nowych technologii odlewnictwa i obróbki wyrobów ze stopów
aluminium i magnezu kierowanych do branż motoryzacyjnej, elektrotechnicznej i elektronarzędziowej;
–
modernizacja i powiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie dotychczasowej produkcji (dla branży meblowej oraz okuć budowlanych);
–
sfinansowanie aktywnych działań marketingowych podnoszących znajomość marki Emitenta i tym samym ułatwiających docieranie z ofertą handlową do nowych odbiorców w branżach dotychczas obsługiwanych przez
FAM oraz rozszerzenie sprzedaży w nowych segmentach rynku ocenianych przez Spółkę jako perspektywiczne
dla jej przyszłego rozwoju.
Przewidywane wpływy z emisji nie są wystarczające do sfinansowania w pełni zamierzonych projektów inwestycyjnych. Dodatkowym źródłem finansowania działań inwestycyjnych Emitenta będą środki własne. W przypadku pozyskania wpływów z emisji niższych niż zakładane, Emitent będzie finansował swój dalszy rozwój w większym stopniu ze środków własnych oraz w uzupełniającym stopniu z zewnętrznych, zwrotnych źródeł finansowania dostępnych dzięki bezpiecznej strukturze finansowania aktywów.
Wpływy z emisji Akcji Serii B nie zostaną przeznaczone na trwałą spłatę zadłużenia Emitenta ani na nabycie składników majątkowych na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych warunków nabywania takich składników przez Emitenta, ani też na nabycie składników majątkowych od podmiotów powiązanych.
W okresie pomiędzy pozyskaniem środków z emisji Akcji Serii B a realizacją celów emisji, środki te będą lokowane
w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe. Ze względu na wydłużony harmonogram realizacji inwestycji, które mają być finansowane z wpływów z emisji Akcji Serii B, pozyskane środki mogą być przejściowo przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności Emitenta (zasilenie środków obrotowych).
11
Emitent jest przygotowany do wykorzystania środków z emisji. Emitent powołał inwestycyjne zespoły robocze oraz
rozpoznał rynek dostawców maszyn i urządzeń oraz w większości zebrał oferty od potencjalnych dostawców.
W ramach realizacji strategii rozwoju Emitent przygotował długoterminowy program inwestycyjny, który ma z jednej
strony w znaczący sposób wzmocnić pozycję rynkową Spółki w branżach stanowiących dotychczasowy podstawowy obszar działalności FAM, z drugiej zaś strony przygotować ofertę produktów, będącą odpowiedzią na zgłaszane zainteresowanie ulokowaniem w Spółce wielkoseryjnych zamówień z nowych – obsługiwanych dotychczas
przez FAM w ograniczonym zakresie – branż, w tym szczególnie motoryzacyjnej.
Plan inwestycyjny Emitenta na lata 2004-2006 zawiera szczegółowe zestawienie wydatków na rzeczowe aktywa
trwałe, związane w szczególności z modernizacją, rozwojem bazy produkcyjnej i zdolności marketingowo-dystrybucyjnej. Uwzględnia także akwizycję wybranych firm z branży odlewniczej oraz ewentualne działania konsolidacyjne na tym rynku. Emitent rozważa w tym zakresie projekty w odniesieniu do podmiotów o znaczących przychodach, których pozycja rynkowa oraz profil odbiorców umożliwi przyspieszenie planowanej dywersyfikacji działalności w kierunku odlewnictwa i obróbki nowoczesnych wyrobów z metali lekkich.
7. Wskazanie, czy cele emisji określone w pkt 6 mogą ulec zmianie
W opinii Zarządu określone przez Emitenta cele emisji mogą ulec zmianie w sytuacji, gdyby realizacja któregoś
z nich nie służyła rozwojowi Spółki, a w konsekwencji wzrostowi wartości Spółki dla jej akcjonariuszy. W chwili
obecnej Zarząd Emitenta nie zna żadnych przesłanek, aby stwierdzić, że cele emisji nie służą rozwojowi Spółki.
Organem uprawnionym do dokonywania zmian celów emisji jest Zarząd Emitenta. W przypadku zaistnienia okoliczności, które wymuszą zmianę celów emisji, decyzje w tej sprawie podejmie Zarząd, w porozumieniu z Radą Nadzorczą, w formie odpowiedniej uchwały.
Generalnie Zarząd uważa, że cele emisji określone w Prospekcie są wyrażone w sposób rzetelny i spójny, a ich realizacja jest bardzo wysoce prawdopodobna i przyczyni się do rozwoju Spółki. Prawdopodobieństwo to wynika z posiadanego doświadczenia w zakresie rozwijanych technologii oraz rozpoznania rzeczywistych potrzeb rynkowych dotyczących dostawców odlewów ciśnieniowych. Potencjalna zmiana celów emisji, będąca w opinii Zarządu bardzo mało prawdopodobną, dotyczyć może zmiany proporcji alokacji środków pomiędzy technologią ciśnieniowego przetwórstwa stopów magnezu a technologią ciśnieniowego przetwórstwa stopów aluminium. Podyktowane to może być bieżącą
koniunkturą w branżach, do których przewidywana jest sprzedaż wyrobów z ww. stopów, tj. branży motoryzacyjnej, elektrotechnicznej i lotniczej dla odlewów ze stopów aluminium oraz elektronarzędziowej, zbrojeniowej i rehabilitacyjnosportowej dla odlewów ze stopów magnezu. Osiągnięte to będzie poprzez zdywersyfikowanie zakupów inwestycyjnych, a ewentualna zmiana kosztów (na poziomie blisko 2%) podyktowana przystosowaniem maszyn i urządzeń do
zmiany profilu produkcji oraz obrabianego stopu nie wpłynie w istotny sposób na osiągnięcie zakładanych zysków.
Ponadto zmiana celów emisji może obejmować zmianę asortymentu produkcji pod kątem nowo projektowanych
wyrobów niezwiązanych z przemysłem meblowym i budowlanym. W tym celu powołana zostanie komórka plastyków i projektantów, którzy zaproponują nowatorskie rozwiązania modelowe i stylistyczne. Zasadnicze kierunki rozwoju są zatem niezmienne.
Informacja o ewentualnej zmianie celów emisji zostanie podana przez Zarząd zgodnie z art. 81 ust. 1 PPOPW niezwłocznie po jej powzięciu, jednak nie później niż w ciągu 24 godzin, oraz do publicznej wiadomości w formie jednorazowego ogłoszenia w dzienniku Gazeta Giełdy „Parkiet” w ciągu 7 dni od dnia powzięcia informacji.
8. Opis podstawowych czynników mających wpływ na cenę emisyjną
Akcji Oferowanych oraz zasady jej ustalenia
Wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii B zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą Emitenta po uwzględnieniu następujących czynników:
–
ocena poziomu i wrażliwości cenowej popytu inwestorów określona na podstawie budowy „książki popytu”,
–
obecna wartość Spółki, określona przy zastosowaniu wycen przeprowadzonych metodami porównawczymi
oraz wyceny opartej o metodologię zdyskontowanych przepływów pieniężnych (Discounted Cash Flow),
–
strategia rozwoju Emitenta,
–
aktualne i przyszłe wyniki finansowe Emitenta,
–
prognozy rozwoju sytuacji na rynku kapitałowym,
–
czynniki ryzyka wymienione w Rozdziale I pkt 2 Prospektu.
Cena sprzedaży Akcji Serii A oferowanych w ramach Opcji Dodatkowego Przydziału będzie równa cenie emisyjnej
Akcji Serii B.
Cena emisyjna Akcji Serii B i cena sprzedaży Akcji Serii A zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 81 ust 1 Ustawy, nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B.
12
9. Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję
dla nowych nabywców
Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję dla nowych nabywców ustalony został przez porównanie wartości wkładów wnoszonych przez nabywców akcji w ramach nowych emisji z wartością wkładów wniesionych podczas poprzednich emisji. Stan kapitałów i funduszy własnych przyjęty do obliczeń wykazany jest według
stanu na dzień 30 czerwca 2004 r. i wynosi 17.372 tys. zł. Poniższe dane zostały podane z uwzględnieniem podziału akcji (splitu) w stosunku 1:7 dokonanego zgodnie z uchwałą nr 24 ZWZA Emitenta z dnia 16 kwietnia 2004 r.
Tabela 7. Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną Akcję Serii B dla nowych nabywców (w zł)
Emisja
800.000 akcji
Cena emisyjna jednej Akcji Serii B
Wartość księgowa netto na jedną akcję przed emisją
Obniżenie wartości księgowej na 1 akcję w wyniku emisji
Wartość księgowa netto na jedną akcję po emisji (pro forma)
Obniżenie / Wzrost wartości księgowej netto na 1 nabywaną Akcję Serii B
•
6,24
•
•
•
Emisja
1.200.000 akcji
•
6,24
•
•
•
Źródło: Emitent
Tabela 8. Proporcje wkładu pieniężnego dotychczasowych i nowych akcjonariuszy
Wyszczególnienie
Nabyte akcje
liczba
Emisja 800.000 akcji
Dotychczasowi akcjonariusze
(Akcje Serii A)
Nowi nabywcy (Akcje Serii B)
Razem (Akcje Serii A-B)
Emisja 1.200.000 akcji
Dotychczasowi akcjonariusze
(Akcje Serii A)
Nowi nabywcy (Akcje Serii B)
Razem (Akcje Serii A-B)
procent
Łączny wkład pieniężny
do kapitału Spółki
wartość w zł
procent
Średnia cena
zapłacona za
1 akcję (w zł)
2.508.100
75,82%
-324.304,00
•
-0,13
800.000
3.308.100
24,18%
100,00%
•
•
•
100,00%
•
•
2.508.100
67,64%
-324.304,00
•
-0,13
1.200.000
3.708.100
32,36%
100,00%
•
•
•
100,00%
•
•
* Akcje Serii A zostały wyemitowane w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu
Państwa
Źródło: Emitent
W dniu 21 czerwca 2004 r. Zarząd podjął uchwałę nr 1/2004 o umorzeniu 277.900 akcji własnych. W związku z tym
kapitał zakładowy Emitenta został obniżony o kwotę 80.591 złotych i na dzień sporządzenia Prospektu wynosi 727.349
złotych. Obniżenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu 25 czerwca 2004 r.
Tabela 9. Obliczenie wkładu pieniężnego dotychczasowych akcjonariuszy do kapitału Spółki
Wyszczególnienie
Dotychczasowa emisja (Akcje Serii A)
Umorzenie akcji
Razem dotychczasowi akcjonariusze
Liczba akcji
w szt.
2.786.000
-277.900
2.508.100
Średnia cena
w zł*
0,29
4,07
-0,13
Wartość
w zł
807.940,00
-1.132.244,00
-324.304,00
* Akcje Serii A zostały wyemitowane w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu
Państwa
Źródło: Emitent
10. Wartość księgowa i zobowiązania Emitenta
na dzień 30 czerwca 2004 r.
Wartość księgowa netto i stan zobowiązań Emitenta według stanu na dzień 30 czerwca 2004 r. przedstawiała się
następująco:
Tabela 10. Wartość księgowa netto i wartość zobowiązań Emitenta (tys. zł)
Wyszczególnienie
Wartość księgowa netto
Zobowiązania razem, w tym:
– zobowiązania długoterminowe
– zobowiązania krótkoterminowe
30.06.2004 r.
17.188
9.908
842
9.066
Źródło: Emitent
13
Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
ROZDZIAŁ II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte
w Prospekcie
1. Emitent
1.1. Nazwa, siedziba i adres Emitenta
Nazwa (firma):
Nazwa skrócona:
Siedziba:
Chełmno
Adres:
86-200 Chełmno, ul. Polna 8
Numery telekomunikacyjne:
tel. (0 prefiks 56) 69-29-000
faks (0 prefiks 56) 69-29-373
Adres poczty elektronicznej:
[email protected]
Adres strony internetowej:
http://www.fam.com.pl
1.2. Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta
W imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne:
–
Janusz Michalak
– Prezes Zarządu
–
Andrzej Zientara
– Wiceprezes Zarządu
Informacja o adresach osób działających w imieniu Emitenta została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.
1.3. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 1.2
Niniejszym oświadczamy, że informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności,
które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez
niego wyniki finansowe.
Janusz Michalak
Prezes Zarządu
14
Andrzej Zientara
Wiceprezes Zarządu
2. Wprowadzający
2.1. MK Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
2.1.1. Nazwa, siedziba i adres Wprowadzającego
Nazwa (firma):
MK Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Nazwa skrócona:
MK Partners Sp. z o.o.
Siedziba:
Warszawa
Adres:
00-950 Warszawa, pl. Bankowy 2
tel. (0 prefiks 22) 531-25-54
faks (0 prefiks 22) 531-25-55
[email protected]
2.1.2. Osoby fizyczne działające w imieniu Wprowadzającego
W imieniu Wprowadzającego działają następujące osoby fizyczne:
–
Mirosław Kalicki
– Prezes Zarządu
Informacja o adresie osoby działającej w imieniu Wprowadzającego została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem
o niepublikowanie.
2.1.3. Powiązania Wprowadzającego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Wprowadzającym i osobą fizyczną działającą w imieniu
Wprowadzającego a Emitentem występują następujące powiązania:
–
MK Partners Sp. z o.o. posiada 185.500 akcji Emitenta, stanowiących 7,40% kapitału zakładowego i uprawniających do 7,40% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
–
Pan Mirosław Kalicki posiada bezpośrednio i pośrednio (poprzez MK Partners Sp. z o.o.) 759.941 akcji Emitenta,
stanowiących 30,30% kapitału zakładowego i uprawniających do 30,30% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
–
Pan Mirosław Kalicki pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta;
–
Pan Janusz Michalak, Prezes Zarządu Emitenta, jest zatrudniony w MK Partners Sp. z o.o. na podstawie umowy
o pracę.
2.1.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osoby wymienionej w pkt 2.1.2
Niniejszym oświadczam w imieniu Wprowadzającego, że informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe i rzetelne,
i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa,
a także że, zgodnie z moją najlepszą wiedzą, nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania
Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową
Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe.
Mirosław Kalicki
Prezes Zarządu
15
2.2. Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
2.2.1. Nazwa, siedziba i adres Wprowadzającego
Nazwa (firma):
Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
Nazwa skrócona:
WP Constal Sp. z o.o.
Siedziba:
Warszawa
Adres:
00-950 Warszawa, pl. Bankowy 2
tel. (0 prefiks 22) 531-25-54
faks (0 prefiks 22) 531-25-55
[email protected]
2.2.2. Osoby fizyczne działające w imieniu Wprowadzającego
W imieniu Wprowadzającego działają następujące osoby fizyczne:
–
Maciej Zientara
– Prokurent
Informacja o adresie osoby działającej w imieniu Wprowadzającego została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem
o niepublikowanie.
2.2.3. Powiązania Wprowadzającego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu
z Emitentem
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Wprowadzającym i osobą fizyczną działającą w imieniu
Wprowadzającego a Emitentem występują następujące powiązania:
–
WP Constal Sp. z o.o. posiada 185.500 akcji Emitenta, stanowiących 7,40% kapitału zakładowego i uprawniających do 7,40% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
–
Pan Marcin Zientara, prezes zarządu WP Constal Sp. z o.o. jest bratem Pana Macieja Zientary i synem Pana
Andrzeja Zientary (Wiceprezesa Zarządu Emitenta);
–
Pan Maciej Zientara posiada bezpośrednio i pośrednio (poprzez WP Constal Sp. z o.o.) 759.941 akcji Emitenta,
–
Pan Maciej Zientara pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta;
–
Pan Maciej Zientara jest synem Wiceprezesa Zarządu, Pana Andrzeja Zientary.
2.2.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osoby wymienionej w pkt 2.2
Niniejszym oświadczam w imieniu Wprowadzającego, że informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe i rzetelne,
i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa,
a także że, zgodnie z moją najlepszą wiedzą, nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania
Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową
Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe.
Maciej Zientara
Prokurent
16
3. Podmioty sporządzające Prospekt
3.1. Emitent
3.1.1. Nazwa, siedziba i adres sporządzającego Prospekt
Nazwa (firma):
Nazwa skrócona:
Siedziba:
Chełmno
Adres:
86-200 Chełmno, ul. Polna 8
tel. (0 prefiks 56) 69-29-000
faks (0 prefiks 56) 69-29-373
[email protected]
http://www.fam.com.pl
3.1.2. Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt
W imieniu Emitenta jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają następujące osoby fizyczne:
–
Janusz Michalak
– Prezes Zarządu
–
Andrzej Zientara
Informacja o adresach osób działających w imieniu Emitenta została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.
Osoby działające w imieniu Emitenta odpowiedzialne są za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie oraz za sporządzenie następujących części Prospektu: Rozdział II pkt 1 i 3.1, Rozdział VIII z wyłączeniem pkt 1, Załączniki
nr 1, 2, 3, 4, 5.
3.1.3. Powiązania sporządzającego Prospekt oraz osób fizycznych działających w jego imieniu
z Emitentem i Wprowadzającym
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy osobami fizycznymi działającymi w imieniu Emitenta a Emitentem nie występowały żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem:
–
Pan Janusz Michalak posiada 118.321 akcji (po splicie) Emitenta, stanowiących 4,72% kapitału zakładowego
i uprawniających do 4,72% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
–
Pan Janusz Michalak, na podstawie zawartej umowy, świadczy na rzecz Emitenta usługi zarządzania;
–
Pan Janusz Michalak zawarł z Emitentem umowę o dzieło, dotyczącą opracowania programów restrukturyzacji
i strategii rozwoju Spółki na lata 2003-2006;
–
Pan Andrzej Zientara posiada 22.400 akcji (po splicie) Emitenta, stanowiących 0,89% kapitału zakładowego
i uprawniających do 0,89% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
–
żona Pana Andrzeja Zientary posiada 28.000 akcji (po splicie) Emitenta, stanowiących 1,12% kapitału zakładowego i uprawniających do 1,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
–
Pan Andrzej Zientara zawarł z Emitentem umowę o pracę.
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Emitentem i osobami fizycznymi działającymi w imieniu
Emitenta a Wprowadzającymi nie występowały żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem:
–
MK Partners Sp. z o.o. posiada 185.000 akcji Emitenta, stanowiących 7,40% kapitału zakładowego i uprawniających do 7,40% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
–
Pan Mirosław Kalicki posiada bezpośrednio i pośrednio (poprzez MK Partners Sp. z o.o.) 759.941 akcji Emitenta,
–
Pan Mirosław Kalicki pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta;
–
Pan Janusz Michalak, Prezes Zarządu Emitenta, zatrudniony jest w MK Partners Sp. z o.o. na podstawie umowy
o pracę;
–
WP Constal Sp. z o.o. posiada 185.000 akcji Emitenta, stanowiących 7,40% kapitału zakładowego i uprawniających do 7,40% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
–
Pan Marcin Zientara, prezes zarządu WP Constal Sp. z o.o. jest bratem Pana Macieja Zientary i synem Pana
Andrzeja Zientary (Wiceprezesa Zarządu Emitenta);
17
–
Pan Maciej Zientara posiada bezpośrednio i pośrednio (poprzez WP Constal Sp. z o.o.) 759.941 akcji Emitenta,
–
Pan Maciej Zientara pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta;
–
Pan Maciej Zientara jest synem Wiceprezesa Zarządu, Pana Andrzeja Zientary.
3.1.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 3.1.2
Niniejszym oświadczamy w imieniu Emitenta, że części Prospektu, za które odpowiedzialny jest Emitent zostały
sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje w nich zawarte są prawdziwe
i rzetelne, i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.
Janusz Michalak
Prezes Zarządu
Andrzej Zientara
Wiceprezes Zarządu
3.2. Domański Zakrzewski Palinka sp.k. Kancelaria Prawnicza – Doradca Prawny
Nazwa (firma):
Domański Zakrzewski Palinka Spółka Komandytowa Kancelaria Prawnicza
Siedziba:
Warszawa
Adres:
00-113 Warszawa, ul. Emilii Plater 53
Numery telekomunikacyjne
tel. (0 prefiks 22) 557-76-00
faks (0 prefiks 22) 557-76-01
[email protected]
http://www.dzp.pl
W imieniu Doradcy Prawnego jako podmiotu sporządzającego Prospekt działa:
–
Andrzej Foltyn
– Komplementariusz
Informacja o adresie zamieszkania osoby działającej w imieniu Doradcy Prawnego została objęta złożonym do
KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.
Osoba działająca w imieniu Doradcy Prawnego odpowiedzialna jest za informacje zawarte w Prospekcie w następujących jego częściach: Rozdział I pkt 2.2 z wyłączeniem pkt 2.2.10 oraz pkt 2.2.12, Rozdział II pkt 3.2, Rozdział III z wyłączeniem pkt 1 i 2 oraz 10, Rozdział IV, Rozdział V pkt 8-13 i 16-19, Rozdział VII pkt 3-18, Załącznik nr 2.
3.2.3. Powiązania sporządzającego Prospekt oraz osób fizycznych działających w jego imieniu
z Emitentem i Wprowadzającymi
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Doradcą Prawnym oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu Doradcy Prawnego a Emitentem nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za
wyjątkiem umowy o świadczenie usług prawnych związanych z przygotowaniem wyżej wymienionych części Prospektu
oraz bieżącego doradztwa prawnego związanego z dopuszczeniem akcji Emitenta do obrotu publicznego i giełdowego.
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Doradcą Prawnym oraz osobami fizycznymi działającymi
w imieniu Doradcy Prawnego a Wprowadzającymi nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne.
Niniejszym oświadczam, iż części Prospektu, za które odpowiada Doradca Prawny sporządzone zostały z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w tych częściach Prospektu są prawdziwe i rzetelne
i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.
Andrzej Foltyn
Komplementariusz
18
3.3. MFA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Nazwa (firma):
MFA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Nazwa skrócona:
MFA Sp. z o.o.
Siedziba:
Warszawa
Adres:
01-523 Warszawa, ul. Śmiała 26
tel. (0-prefiks 22) 327-16-70
faks (0-prefiks 22) 327-16-71
[email protected]
W imieniu MFA Sp. z o.o. jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają następujące osoby fizyczne:
–
Dariusz Wit vel Wilk
– Prezes Zarządu
–
Piotr Woźniak
– Członek Zarządu
Informacja o adresach osób działających w imieniu MFA Sp. z o.o. została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem
o niepublikowanie.
Odpowiedzialność osób działających w imieniu MFA Sp. z o.o. jest ograniczona do następujących części Prospektu:
Wstęp, Rozdział I pkt 1, 2.1, 2.2.10, 2.2.12 i od 3 do 10, Rozdział II pkt 3.3; Rozdział III pkt 1, 2; Rozdział V pkt od
1 do 7 oraz 14 i 15, Rozdział VI, Rozdział VII pkt 1 i 2, Załącznik nr 8.
3.3.3. Powiązania sporządzającego Prospekt oraz osób działających w jego imieniu z Emitentem
i Wprowadzającymi
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy MFA Sp. z o.o. oraz osobami fizycznymi działającymi w jego imieniu a Emitentem nie występowały żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za
wyjątkiem umowy o doradztwo pomiędzy MFA Sp. z o.o. a Emitentem zawartej w dniu 19 marca 2004 roku.
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy MFA Sp. z o.o. oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu MFA Sp. z o.o. a Wprowadzającymi nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani
umowne za wyjątkiem umowy o doradztwo pomiędzy MFA Sp. z o.o. a Wprowadzającymi z dnia 23 kwietnia 2004 r.
Niniejszym oświadczamy, że części Prospektu, za które odpowiedzialny jest MFA Sp. z o.o. zostały sporządzone
z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że zawarte w nich informacje są prawdziwe i rzetelne, i nie
pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.
Dariusz Wit vel Wilk
Prezes Zarządu
Piotr Woźniak
Członek Zarządu
19
3.4. Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna
Nazwa (firma):
Nazwa skrócona:
Millennium DM S.A.
Siedziba:
Warszawa
Adres:
02-017 Warszawa, Al. Jerozolimskie 123A
tel. (0-prefiks 22) 598-26-00; 598-26-01
faks (0-prefiks 22) 598-26-99
[email protected]
http://www.millenniumdm.pl
W imieniu Millennium DM jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają następujące osoby fizyczne:
–
Mariusz Dąbkowski
– Prezes Zarządu
–
Dorota Małgorzata Kowalczewska – Członek Zarządu
Informacja o adresach osób działających w imieniu Millennium DM S.A. została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.
Odpowiedzialność osób działających w imieniu Millennium DM S.A. jest ograniczona do następujących części Prospektu: Rozdział II pkt 3.4 i 5; Rozdział III pkt 10, 11, 13.12, Załączniki nr 6 i 7.
3.4.3. Powiązania sporządzającego Prospekt oraz osób działających w jego imieniu z Emitentem
i Wprowadzającymi
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Millennium DM S.A. oraz osobami fizycznymi działającymi
w jego imieniu a Emitentem nie występowały żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem umowy pomiędzy Millennium DM S.A. a Emitentem, zawartej w dniu 23 kwietnia 2004 roku, której
przedmiotem jest świadczenie usług mających na celu wprowadzenie akcji Emitenta do publicznego obrotu i pełnienie funkcji oferującego dla Akcji Oferowanych.
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Millennium DM S.A. oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu Millennium DM S.A. a Wprowadzającymi nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem umowy na organizację i przeprowadzenie sprzedaży części Akcji Serii A z dnia
23 kwietnia 2004 r.
Niniejszym oświadczamy, że części Prospektu, za które odpowiedzialny jest Millennium Dom Maklerski S.A.
zostały sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że zawarte w nich informacje są
prawdziwe i rzetelne, i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.
Mariusz Dąbkowski
Prezes Zarządu
20
Dorota Małgorzata Kowalczewska
Członek Zarządu
4. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
4.1. Nazwa, siedziba, adres i podstawy uprawnień
Nazwa (firma):
Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych
Rewidentów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:
Gdańsk
Adres:
80-804 Gdańsk, ul. Rogaczewskiego 9/19
Podstawa uprawnień:
podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych pod numerem 372
tel. (0-prefiks 58) 300-90-00
faks (0-prefiks 58) 300-98-04
[email protected]
www.moorestephens.gda.pl
4.2. Osoby fizyczne działające w imieniu podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych
W imieniu Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. jako podmiotu wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych działa:
Jarosław Krynicki
Biegły Rewident
Nr ewidencyjny 7808/1621
Członek Zarządu
Informacje o miejscu zamieszkania osoby działającej w imieniu Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy
Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. zostały objęte złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.
Odpowiedzialność osoby działającej w imieniu Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jest ograniczona
do następujących części Prospektu: Rozdział II pkt 4 oraz Rozdział VIII pkt 1.
4.3. Biegli rewidenci dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta
Biegłym rewidentem dokonującym badania sprawozdań finansowych jest:
Jerzy Trzemżalski
Biegły Rewident
Informacje o miejscu zamieszkania biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta
zostały objęte złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.
4.4. Powiązania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem
i Wprowadzającymi
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu i na rzecz Moore Stephens
Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. a Emitentem nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem umowy z dnia 14 lipca 2004 o badanie sprawozdania za okres od 01 stycznia 2004 do 30 czerwca 2004, umowy z dnia 14 lipca 2004 o wydanie opinii dotyczącej poprawności sporządzania Rozdziału VIII niniejszego Prospektu, umowy z dnia 6 stycznia 2004 r. wraz z aneksem nr 1 z dnia 29 marca 2004 r. o badanie sprawozdania za rok 2003 oraz umowy z dnia 19 marca 2004 r. o wydanie opinii dotyczącej poprawności sporządzania Rozdziału VIII niniejszego Prospektu.
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu i na rzecz Moore Stephens
Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. a Wprowadzającymi nie istnieją żadne
powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne.
21
4.5. Oświadczenie osób wymienionych w pkt 4.2 o wyborze na biegłego
rewidenta oraz potwierdzenie spełnienia przez Moore Stephens Trzemżalski,
Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. warunków
do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania
Niniejszym oświadczam, że Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o.
jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych został wybrany przez Emitenta zgodnie z przepisami
prawa oraz że Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. spełnia
warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu.
Jarosław Krynicki
Członek Zarządu
Biegły Rewident
4.6. Oświadczenie osób wymienionych w pkt 4.3 o spełnieniu warunków do
wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu
Niniejszym oświadczam, że spełniam warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu sprawozdań
finansowych Emitenta.
Jerzy Trzemżalski
Biegły Rewident
4.7. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 4.2 i 4.3
Oświadczenie osób działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
oraz biegłego rewidenta o przeprowadzonym badaniu sprawozdania finansowego
Niniejszym oświadczamy, że zamieszczone w Prospekcie sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia
2004 r. do 30 czerwca 2004 r. podlegało naszemu badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami
zawodowymi.
Na podstawie przeprowadzonego badania została wydana opinia bez zastrzeżeń o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego, której pełna treść jest przedstawiona w Rozdziale VIII pkt 1 Prospektu.
Jerzy Trzemżalski
Biegły Rewident
Jarosław Krynicki
Członek Zarządu
Biegły Rewident
Oświadczenie osób działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
oraz biegłego rewidenta o porównywalności danych
Oświadczamy, że porównywalne dane finansowe zamieszczone w Prospekcie, zostały sporządzone w sposób
zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich
prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez Emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach,
których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w Prospekcie, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, dane zaś porównywalne zamieszczone w Prospekcie wynikają ze
zbadanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu
zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych oraz zastrzeżeń Biegłych Rewidentów.
Jerzy Trzemżalski
Biegły Rewident
22
Jarosław Krynicki
Członek Zarządu
Biegły Rewident
Oświadczenie o dostosowaniu sprawozdań finansowych oraz danych porównywalnych do wymogów Rozporządzenia o Prospekcie
Oświadczamy, że forma prezentacji sprawozdań finansowych oraz danych porównywalnych, zamieszczonych
w Prospekcie i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami Rozporządzenia o Prospekcie.
Jerzy Trzemżalski
Biegły Rewident
Jarosław Krynicki
Członek Zarządu
Biegły Rewident
5. Oferujący
5.1. Firma, siedziba i adres Oferującego
Firma:
Nazwa skrócona:
Millennium DM S.A.
Siedziba:
Warszawa
Adres:
02-017 Warszawa, Al. Jerozolimskie 123A
tel. (0-prefiks 22) 598-26-00; 598-26-01
faks (0-prefiks 22) 598-26-99
[email protected]
http://www.millenniumdm.pl
5.2. Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego
W imieniu Oferującego działają następujące osoby fizyczne:
–
Mariusz Dąbkowski
– Prezes Zarządu
–
Dorota Małgorzata Kowalczewska – Członek Zarządu
Informacja o adresach osób działających w imieniu Millennium Dom Maklerski S.A. została objęta złożonym do
KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.
5.3. Powiązania Oferującego z Emitentem i Wprowadzającymi
w jego imieniu a Emitentem nie występowały żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem umowy pomiędzy Millennium DM S.A. a Emitentem, zawartej w dniu 23 kwietnia 2004 roku, której
przedmiotem jest świadczenie usług mających na celu wprowadzenie akcji Emitenta do publicznego obrotu i pełnienie funkcji oferującego dla Akcji Oferowanych.
w imieniu Millennium DM S.A. a Wprowadzającymi nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne.
5.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 5.2
Działając w imieniu Millennium Domu Maklerskiego Spółka Akcyjna jako podmiotu oferującego Akcje Oferowane
w publicznym obrocie niniejszym oświadczamy, iż Oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i wprowadzeniu papierów wartościowych Emitenta do publicznego obrotu.
Mariusz Dąbkowski
Prezes Zarządu
Dorota Małgorzata Kowalczewska
Członek Zarządu
23
Rozdział III – Dane o emisji
ROZDZIAŁ III – Dane o emisji
Na podstawie niniejszego Prospektu do publicznego obrotu wprowadzanych jest łącznie od 3.308.100 do 3.708.100
akcji Emitenta o wartości nominalnej 0,29 zł każda i łącznej wartości nominalnej od 959.349 zł do 1.075.349 zł, w tym:
–
2.508.100 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,29 zł każda,
–
od 800.000 do 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,29 zł każda.
Na podstawie niniejszego Prospektu do publicznego obrotu wprowadza się również od 800.000 do 1.200.000 Praw
do Akcji Serii B.
1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych papierów
wartościowych
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest łącznie 1.571.000 akcji Emitenta o wartości nominalnej 0,29 zł
i łącznej wartości nominalnej 455.590 zł, w tym:
–
1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,29 zł każda i łącznej wartości nominalnej
348.000 zł, oferowanych w ramach publicznej subskrypcji,
–
371.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,29 zł każda i łącznej wartości nominalnej
107.590 zł oferowanych do sprzedaży przez Wprowadzających w ramach Opcji Dodatkowego Przydziału.
Tabela 11. Charakterystyka Akcji Oferowanych
Papiery
wartościowe
wg rodzajów
Liczba
Wartość
nominalna
(w zł)
1
2
Akcje nowo emitowane (Akcje Serii B)
emisja 800.000 akcji
na jednostkę
1
Razem
800.000
emisja 1.200.000 akcji
na jednostkę
1
Razem
1.200.000
Akcje istniejące (Akcje Serii A)
na jednostkę
1
Razem
371.000
3
Cena emisyjna
/ sprzedaży
(w zł)
4
Nadwyżka ceny
emisyjnej nad
wartością nominalną (w zł)
5
Szacunkowe
prowizje
i koszty emisji
(w zł)*
6
Wpływy
Emitenta
(w zł)
7 = (2 x 4) – 6
0,29
232.000,00
•
•
•
•
0,91
726.300,00
•
•
0,29
348.000,00
•
•
•
•
0,74
891.100,00
•
•
0,29
107.590,00
•
•
•
•
0,54
200.000,00
–*
–*
* wpływy ze sprzedaży Akcji Serii A stanowić będą wpływy Wprowadzających
Źródło: Emitent
Nie istnieją ograniczenia co do przenoszenia praw z Akcji Oferowanych. Akcje Oferowane nie są przedmiotem żadnych zabezpieczeń. Z Akcjami Oferowanymi nie są związane żadne dodatkowe świadczenia ani obowiązki.
2. Szacunkowe koszty emisji Akcji Oferowanych
Łączne szacunkowe koszty emisji Akcji Serii B wyniosą od około 726 tys. zł do około 891 tys. zł (w zależności od
wielkości emisji).
Tabela 12. Szacunkowe koszty emisji Akcji Oferowanych (tys. zł)
Wyszczególnienie
Koszty sporządzenia Prospektu z uwzględnieniem kosztu doradztwa i oferowania
Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty
Koszty wynagrodzenia subemitentów
Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty, w tym:
– koszty druku Prospektu i skróconej wersji Prospektu oraz ogłoszeń obligatoryjnych
– opłaty na rzecz KPWiG, KDPW, GPW
– pozostałe koszty
Razem
Emisja
Emisja
800.000 akcji
1.200.000 akcji
525
685
100
100
–
–
100
105
60
60
41
46
5
5
726
891
Źródło: Emitent
24
Koszty związane ze sprzedażą i dystrybucją Akcji Serii A oferowanych w ramach oferty sprzedaży zostaną pokryte
przez Wprowadzających i nie zostały przedstawione w powyższej tabeli.
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu Emitent nie zawarł umów o subemisję inwestycyjną i subemisję usługową dotyczącą Akcji Oferowanych.
Koszty emisji Akcji Serii B poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta pomniejszą kapitał zapasowy Spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, zaś pozostała ich część zostanie zaliczona do kosztów finansowych.
3. Podstawa prawna emisji Akcji Oferowanych i ich wprowadzenia
do publicznego obrotu
3.1. Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych
i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu
Organem uprawnionym do podjęcia uchwały w sprawie emisji papierów wartościowych i ich wprowadzenia do
publicznego obrotu jest Walne Zgromadzenie Spółki.
3.2. Podstawa prawna emisji Akcji Serii B
Akcje Serii B zostały wyemitowane na podstawie art. 431 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt 1 Statutu. Na podstawie tych przepisów Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w dniu 16 kwietnia 2004 r. Uchwałę Nr 62
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii B. W związku z dokonaniem w dniu
25 czerwca 2004 r. obniżenia kapitału zakładowego Spółki (jest ono opisane w pkt 11 Rozdziału IV Prospektu) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w dniu 29 lipca 2004 r. Uchwałę Nr 5 w sprawie zmiany Uchwały nr 62. Poniżej przytaczana jest Uchwała nr 62 w brzmieniu uwzględniającym zmiany dokonane Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia z dnia 29 lipca 2004 r.
Uchwała Nr 62 ma następujące brzmienie:
UCHWAŁA NUMER 62
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Fabryki Akcesoriów Meblowych S.A. w Chełmnie
z dnia 16 kwietnia 2004 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie niższą niż 232.000 złotych (słownie: dwieście trzydzieści dwa tysiące złotych) i nie wyższą niż 348.000 złotych (słownie: trzysta czterdzieści osiem tysięcy złotych), to jest
poprzez zwiększenie wysokości kapitału zakładowego Spółki z kwoty 727.349 złotych (słownie: siedemset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć złotych) do kwoty nie niższej niż 959.349 złotych (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć złotych) i nie wyższej niż 1.075.349 złotych (słownie: jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć złotych).
2. Podwyższenie kapitału nastąpi w drodze emisji nie mniej niż 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) i nie więcej niż
1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej 29 groszy (słownie: dwadzieścia dziewięć groszy) każda.
3. Akcje serii B są akcjami zwykłymi, na okaziciela.
4. Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2004, to jest od dnia
1 stycznia 2004 roku.
5. Akcje serii B będą, po ich dopuszczeniu do publicznego obrotu, oferowane w ramach oferty publicznej.
6. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia ceny emisyjnej akcji serii B, która powinna być podana do publicznej wiadomości przed otwarciem subskrypcji.
7. Upoważnia się Zarząd do:
a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz terminów przyjmowania zapisów na akcje serii B,
b) ustalenia zasad dystrybucji akcji serii B, w tym ewentualnego dokonania podziału emisji akcji serii B na transze
oraz dokonywania ewentualnych przesunięć między transzami,
c) określenia sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii B,
d) określenia zasad przydziału akcji serii B.
25
3.3. Podstawa prawna wprowadzenia Akcji Serii B do publicznego obrotu
Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o wprowadzeniu Akcji Serii B do publicznego obrotu jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Podstawę prawną wprowadzenia Akcji Serii B do publicznego obrotu jest Uchwała Nr 64
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 kwietnia 2004 r.
Wspomniana uchwała ma następujące brzmienie:
UCHWAŁA NUMER 64
w sprawie wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu
1. Uchwala się wprowadzenie do publicznego obrotu wszystkich dotychczasowych akcji Spółki, to jest akcji serii A,
a także akcji serii B wyemitowanych na podstawie uchwały numer 62 podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu
dzisiejszym.
2. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do
dopuszczenia wszystkich akcji Spółki do publicznego obrotu, a następnie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
3.4. Podstawa prawna emisji Akcji Serii A
Podstawą emisji Akcji Serii A jest akt przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego – Fabryki Akcesoriów Meblowych
z siedzibą w Chełmnie w spółkę akcyjną – akt notarialny z dnia 16 sierpnia 1994 r., Repertorium A Nr 16478/94.
Podmiotem uprawnionym do dokonania przekształcenia przedsiębiorstwa był, zgodnie z art. 7 ust. 3 Ustawy z dnia
30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, Minister Przekształceń Własnościowych reprezentujący Skarb Państwa.
Poniżej przytoczone są fragmenty aktu przekształcenia dotyczące emisji akcji:
I
Stawający działający w imieniu Skarbu Państwa na podstawie art. 7 ust. 3 Ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. nr 44, poz. 2002) oświadcza, iż przekształca przedsiębiorstwo państwowe Fabryka Akcesoriów Meblowych z siedzibą w Chełmnie, wpisane do rejestru przedsiębiorstw
państwowych, nr rejestru RPP 186, w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa, ze skutkiem od dnia postanowienia Sądu o wpisie Spółki do rejestru handlowego.
II
1) Kapitał własny Spółki pokryty zostaje funduszem założycielskim i funduszem przedsiębiorstwa w przedsiębiorstwie państwowym, o którym mowa w pkt I, w którym kapitał akcyjny Spółki stanowi 39.800.000.000 złotych (słownie: trzydzieści dziewięć miliardów osiemset milionów złotych), zaś pozostała część kapitału własnego z zastrzeżeniem ust. 2 stanowi kapitał zapasowy Spółki.*
.......
IV
.......
Stawający w imieniu Skarbu Państwa ustala statut w następującym brzmieniu:
.......
§7
1. Kapitał akcyjny Spółki dzieli się na 398.000 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych
serii A o wartości nominalnej 100.000* złotych (słownie: sto tysięcy złotych) każda: o numerach od
nr A 000000001 do nr A 000398000.”
3.5. Podstawa prawna wprowadzenia Akcji Serii A do publicznego obrotu
Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o wprowadzeniu Akcji Serii A do publicznego obrotu jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Podstawę prawną wprowadzenia Akcji Serii A do publicznego obrotu jest Uchwała Nr 64
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 kwietnia 2004 r. Brzmienie tej uchwały zostało przytoczone
w pkt 3.3 niniejszego Rozdziału Prospektu.
* Wartość kapitału akcyjnego Spółki oraz wartość nominalna jednej akcji została podana jako wartość przed dokonaniem ekwiwalentnej denominacji złotego, która nastąpiła na podstawie ustawy z dnia 7 lipca 1994 roku o denominacji złotego (Dz. U. nr 84,
poz. 386 ze zmianami) i zgodnie z którą nowy złoty ma wartość równą 10.000 starych złotych.
26
4. Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Oferowanych przez
dotychczasowych akcjonariuszy
4.1. Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii B przez dotychczasowych
akcjonariuszy
Akcje Serii B są oferowane w trybie subskrypcji otwartej – zgodnie z art. 431 § 2 pkt 3 KSH, co oznacza, iż dotychczasowym akcjonariuszom Spółki nie przysługuje prawo poboru Akcji Serii B. Dotychczasowi akcjonariusze Spółki zostali pozbawieni prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii B Uchwałą Nr 63 Walnego Zgromadzenia z dnia
16 kwietnia 2004 roku.
Wspomniana uchwała ma następujące brzmienie:
Uchwała NUMER 63
w sprawie wyłączenia prawa poboru
W interesie Spółki uchwala się pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru wszystkich akcji serii B, wyemitowanych na podstawie uchwały numer 62 podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym.
Uzasadnienie Zarządu
Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia poniższą opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii B i sposób ustalenia ceny
emisyjnej akcji serii B.
Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii B leży w interesie Spółki. W celu umożliwienia rozwoju Spółki niezbędne jest pozyskanie kapitału w drodze emisji publicznej. Przeprowadzenie procesu pozyskania kapitału w drodze publicznej emisji akcji serii B pozwoli na szybsze pozyskanie kapitału przez Spółkę w celu
zapewnienia realizacji planów inwestycyjnych. Efektem przeprowadzenia emisji publicznej będzie ponadto wzmocnienie pozycji Spółki, wzrost wiarygodności wobec partnerów handlowych, pozyskania nowych inwestorów i poprawa kondycji finansowej Spółki. Zdaniem Zarządu pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru służy
Spółce, a tym samym jej akcjonariuszom. Dlatego pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji
serii B jest niezbędne.
Cena emisyjna akcji serii B zostanie ustalona w toku publicznej emisji akcji w oparciu o mechanizm budowania
książki popytu (book-building). Po zaprezentowaniu Spółki potencjalnym inwestorom będą oni mogli składać deklaracje zainteresowania nabyciem akcji serii B. W tych deklaracjach będą musieli określić liczbę akcji serii B, jaką
chcieliby objąć oraz cenę emisyjną, po której są gotowi objąć daną liczbę akcji serii B. Na podstawie zestawienia
wielu deklaracji Spółka uzyska informację na temat rynkowej wyceny akcji serii B oraz ustali ich cenę emisyjną na
takim poziomie, który zapewni Spółce niezbędne wpływy z emisji.
4.2. Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii A przez dotychczasowych
akcjonariuszy
Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii A, w rozumieniu art. 433 KSH, nie przysługiwało żadnemu podmiotowi.
Objęcie akcji Serii A nastąpiło w związku z przekształcaniem przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową
spółkę Skarbu Państwa, który objął wszystkie akcje.
5. Oznaczenie dat, od których akcje wprowadzane do publicznego
obrotu mają uczestniczyć w dywidendzie
5.1. Oznaczenie dat, od których Akcje Serii B mają uczestniczyć w dywidendzie
Zgodnie z Uchwałą Nr 62 ZWZA Spółki z dnia 16 kwietnia 2004 r. Akcje Serii B uczestniczą w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2004, to jest od 1 stycznia 2004 r.
5.2. Oznaczenie dat, od których Akcje Serii A mają uczestniczyć w dywidendzie
Akcje Serii A uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 1994, to jest od dnia
1 stycznia 1994 r.
27
6. Prawa z oferowanych papierów wartościowych
6.1. Prawa związane z Akcjami Oferowanymi
Prawa związane z Akcjami Oferowanymi są określone w przepisach KSH oraz w Statucie i obejmują w szczególności:
1) Prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu. Każda z Akcji Oferowanych daje prawo do jednego głosu na Walnym
Zgromadzeniu.
2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz o umieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Prawo to przysługuje akcjonariuszowi
lub akcjonariuszom reprezentującym przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego Spółki.
3) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia, sprzeczna ze Statutem bądź z dobrymi obyczajami kupieckimi, godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie
akcjonariusza może być, na zasadach określonych w KSH, zaskarżona przez akcjonariusza w drodze powództwa o uchylenie uchwały. Ponadto uchwała sprzeczna z ustawą może być, na zasadach określonych w KSH,
zaskarżona przez akcjonariusza w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
4) Prawo do udziału w zysku Spółki przeznaczonym do podziału uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki
(prawo do dywidendy). Ponieważ żadna z akcji Spółki nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, czysty zysk
przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału dzieli się w stosunku do wartości nominalnej akcji. Oznacza to, iż na każdą akcję przypada dywidenda w jednakowej wysokości.
Akcje Serii B uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2004, tj. od dnia 1 stycznia 2004 roku. W związku z tym wszystkie akcje Spółki uczestniczą w dywidendzie na tych samych zasadach.
5) Prawo do udziału w majątku Spółki w przypadku likwidacji Spółki. Akcjonariusz ma prawo uczestniczenia
w podziale majątku w wypadku rozwiązania i likwidacji Spółki w proporcji do posiadanego udziału w kapitale
zakładowym.
6) Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru). Akcjonariuszom przysługuje prawo
pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji.
W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości
lub części. Podjęcie takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów oddanych. Zgodnie z art. 433 § 2 KSH
pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane
w porządku obrad. Podejmowanie uchwały o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczne, jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta),
z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na
warunkach określonych w uchwale. Zgodnie z tym przepisem podejmowanie uchwały o pozbawieniu prawa
poboru nie jest konieczne także wtedy, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być
objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub
wszystkich oferowanych im akcji.
7) Prawo powoływania członków Rady Nadzorczej. Akcjonariuszom przysługuje prawo powoływania członków
Rady Nadzorczej. Zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną
piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe WZA w drodze
głosowania oddzielnymi grupami. Zgodnie ze Statutem wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej dokonuje Rada Nadzorcza spośród swych członków na pierwszym posiedzeniu lub – w razie
potrzeby – w trakcie kadencji, w wyborach uzupełniających.
6.2. Świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta
Z Akcjami Oferowanymi nie są związane żadne obowiązki do świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta.
6.3. Prawa i obowiązki wynikające z faktu dopuszczenia akcji do publicznego obrotu
Zgodnie z art. 7 PPOPW akcje dopuszczone do publicznego obrotu nie mają formy dokumentu, a prawa z nich powstają z chwilą zapisania akcji po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Rachunkami papierów wartościowych są rachunki prowadzone wyłącznie przez podmioty prowadzące działalność maklerską, banki prowadzące rachunki papierów wartościowych oraz KDPW – jeżeli oznaczenie
tych rachunków pozwala na identyfikację osób, którym przysługują prawa z tych papierów wartościowych. Za rachunki papierów wartościowych uważa się również zapisy dokonywane przez podmioty biorące udział w oferowaniu papierów wartościowych w obrocie pierwotnym lub pierwszej ofercie publicznej, o ile identyfikują one osoby, którym przysługują prawa z papierów wartościowych. Zgodnie z art. 70 PPOPW Emitent ma obowiązek zawarcia umowy, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie papierów wartościowych akcji dopuszczonych do publicznego obrotu. Dokumentem potwierdzającym legitymację do realizacji wszelkich uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być zrealizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunkach papierów wartościowych, jest imienne świadectwo depozytowe. Imienne świadectwo depozytowe jest wystawiane na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych przez podmiot prowadzący ten rachunek.
28
6.4. Prawa i obowiązki związane ze zbywaniem i nabywaniem Akcji Oferowanych
Ograniczenia w nabywaniu i zbywaniu akcji Spółki wynikają ze Statutu, PPOPW oraz z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.
Ze względu na dopuszczenie akcji do obrotu publicznego obrót nimi podlega ograniczeniom określonym w PPOPW.
Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w tej ustawie akcje dopuszczone do publicznego obrotu mogą być przedmiotem obrotu dokonywanego wyłącznie na rynku regulowanym, za pośrednictwem uprawnionych podmiotów prowadzących działalność maklerską. Umowa zobowiązująca do przeniesienia papierów wartościowych dopuszczonych
do publicznego obrotu przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. Poza wyjątkami określonymi w PPOPW dokonanie zapisów na rachunkach papierów wartościowych na
podstawie umowy zawartej na rynku regulowanym następuje po przeprowadzeniu rozliczenia transakcji w KDPW.
Szczególne obowiązki związane z obrotem dużymi pakietami akcji są omówione poniżej.
6.4.1. Ograniczenia w zbywaniu akcji poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
Osoba, która otrzymała egzemplarz Prospektu poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie może uważać go za
dokument stanowiący zaproszenie do nabycia Akcji Oferowanych, o ile zaproszenie lub oferta nie zostały na danym
terytorium przekazane zgodnie z właściwym prawem miejscowym i zgodnie z określonymi przez to prawo wymogami co do rejestracji i formy. Inwestor zamieszkujący poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zobowiązany jest
do przestrzegania w związku z nabyciem Akcji Oferowanych prawa Rzeczypospolitej Polskiej oraz prawa kraju, którego jurysdykcji może podlegać.
6.4.2. Obowiązki i ograniczenia związane z nabywaniem, zbywaniem i posiadaniem znacznych
pakietów akcji przewidziane w PPOPW
Zgodnie z art. 147 PPOPW każdy, kto:
1. w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył 5% albo 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, albo
2. posiadał przed zbyciem akcje spółki publicznej zapewniające co najmniej 5% albo co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, a w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających odpowiednio nie więcej niż 5% albo nie więcej niż 10% liczby głosów
– obowiązany jest zawiadomić o tym KPWiG oraz spółkę w ciągu 4 dni od dnia zmiany stanu posiadania liczby głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się
o niej dowiedzieć.
Obowiązek określony powyżej dotyczy również przypadku nabycia lub zbycia akcji zmieniającego posiadaną dotychczas przez akcjonariusza liczbę ponad 10% głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu – w przypadku spółki publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na urzędowym rynku giełdowym.
Obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w art. 147 spoczywa również na podmiocie, który w wyniku nabycia
akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył próg 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających nie więcej niż odpowiednio 25%, 50%
lub 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Zawiadomienie winno zawierać informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji, ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z ust. 5 artykułu 149 PPOPW zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu zawiera dodatkowo informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w spółce publicznej w okresie 12 miesięcy od złożenia tego zawiadomienia oraz
celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, w okresie 12 miesięcy
od dnia złożenia zawiadomienia oraz w okresie późniejszym, akcjonariusz jest obowiązany niezwłocznie poinformować o tym Komisję oraz tę spółkę.
Obowiązek określony w art. 147 PPOPW stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia lub zbycia obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej.
Zgodnie z art. 149 PPOPW nabycie akcji spółki publicznej lub wystawionych z tymi akcjami kwitów depozytowych
w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie łącznie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu, wymaga zezwolenia Komisji wydawanego na wniosek podmiotu nabywającego. Komisja, w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku:
–
udziela zezwolenia i przekazuje Polskiej Agencji Prasowej informacje o udzielonym zezwoleniu albo
–
odmawia udzielenia zezwolenia, jeżeli nabycie spowodowałoby naruszenie przepisów prawa lub zagrażałoby
ważnemu interesowi państwa lub gospodarki narodowej, albo
–
Komisja może także odmówić udzielenia zezwolenia, w przypadku gdy w okresie ostatnich 24 miesięcy przed
dniem złożenia wniosku wnioskodawca nie wykonał lub wykonywał w sposób nienależyty obowiązki określone
powyżej.
29
W myśl art. 151 PPOPW nabycie w obrocie wtórnym, w okresie krótszym niż 90 dni, akcji dopuszczonych do obrotu publicznego lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, zapewniających co najmniej
10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, może być dokonane wyłącznie w drodze publicznego
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub na zamianę akcji. Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu
zabezpieczenia w wysokości 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem nabycia. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej właściwej instytucji. Obowiązek ogłoszenia
wezwania, o którym mowa powyżej, nie powstaje w przypadku nabywania akcji spółki publicznej dopuszczonej do
obrotu wyłącznie na nieurzędowym rynku pozagiełdowym.
Zgodnie z art. 154 ust. 1 PPOPW każdy, kto stał się posiadaczem akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie zapewniającej łącznie ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jest obowiązany do:
–
ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji tej spółki, albo
–
zbycia, przed wykonaniem prawa głosu z posiadanych akcji, takiej liczby akcji, które spowoduje osiągnięcie nie
więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Na podstawie art. 155 PPOPW cena proponowana w wezwaniu nie może być niższa od:
–
średniej ceny rynkowej z ostatnich sześciu miesięcy przed dniem ogłoszenia wezwania albo – jeżeli obrót akcjami będącymi przedmiotem wezwania był dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niż sześć miesięcy – od średniej ceny z tego krótszego okresu,
–
ceny, po której akcje były nabywane w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej – w przypadku
gdy przedmiotem wezwania są akcje niebędące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.
Cena, o której mowa powyżej, nie może być również niższa niż najwyższa cena, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot wzywający lub podmioty:
–
bezpośrednio lub pośrednio od niego zależne lub bezpośrednio lub pośrednio wobec niego dominujące, lub
–
które łączy porozumienie wymienione w art. 158a ust. 3 pkt 1 PPOPW,
–
zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.
Zgodnie z art. 158a ust. 1 PPOPW nabycie, zbycie lub posiadanie przez podmiot pośrednio lub bezpośrednio zależny akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, uważa się za nabycie,
zbycie lub posiadanie akcji lub kwitów przez podmiot dominujący.
Zgodnie z art. 158a ust. 3 PPOPW obowiązki związane z nabywaniem, posiadaniem i zbywaniem pakietów akcji
spółki publicznej, określone w art. 147-158 PPOPW, spoczywają:
1) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące:
a) wspólnego nabywania akcji tej spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, lub
b) zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki dotyczącego istotnych spraw spółki, lub
c) prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie zarządzania tą spółką,
– chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych
obowiązków, obowiązki te wykonywane są przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia;
2) na funduszu inwestycyjnym, również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcji lub
kwitów depozytowych łącznie przez:
a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam
podmiot;
3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcji lub kwitów
depozytowych:
a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji
nabytych w ramach wykonywania usług brokerskich,
b) w ramach wykonywania czynności zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie
– w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot
ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu;
c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazania uprawnienia do
wykonywania prawa głosu;
4) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w art. 158a ust. 3 pkt 1 PPOPW, posiadając akcje
spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie progu ogólnej liczby głosów
określonych w Rozdziale 9 PPOPW.
30
Obowiązki określone w 9 rozdziale PPOPW powstają również, gdy prawa głosu są związane z: (i) papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać praw głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim
przypadku prawo głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie;
(ii) akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio, (iii) papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może dysponować według własnego uznania.
Zgodnie z art. 158b-158d PPOPW na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu, walne zgromadzenie spółki publicznej może powziąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident
do spraw szczególnych). Stosowna uchwała walnego zgromadzenia powinna określać w szczególności: (a) przedmiot
i zakres badania; (b) dokumenty, które spółka powinna udostępnić biegłemu; (c) stanowisko zarządu wobec zgłoszonego wniosku. Jeżeli walne zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały.
Zgodnie z art. 156 PPOPW wykonywanie prawa głosu z akcji, które zostały nabyte z naruszeniem obowiązków
określonych w art. 147, art. 149, art. 151 i art. 155 powyższej ustawy jest bezskuteczne.
Niewykonanie obowiązku, o którym mowa w art. 154 PPOPW powoduje bezskuteczność wykonywania prawa głosu
z wszystkich posiadanych akcji.
Na podstawie PPOPW – art. 167-170: niedokonanie w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 147 oraz
w art. 148, niewykonanie obowiązku, o którym mowa w art. 149, ogłoszenie i przeprowadzenie wezwania bez
zachowania warunków, o których mowa w art. 152 ust. 1 albo w art. 153, odstąpienie od wezwania z naruszeniem
przepisu z art. 152 ust. 2, nabycie akcji bez zachowania warunków, o których mowa w art. 151, ogłaszanie i przeprowadzania wezwanie bez zachowania warunków, o których mowa w ustawie, jak też odstąpienie od wezwania
z naruszeniem przepisów ustawy, podlega karze grzywny do 1.000.000 złotych.
Zgodnie z PPOPW – art. 171 akcjonariusz spółki publicznej posiadający ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, który nie dokonuje wezwania, o którym mowa w art. 154 ust. 1 pkt 1, albo nie zbywa akcji,
w przypadku wymienionym w ust. 2 pkt 2 tego przepisu, podlega karze grzywny do 1.000.000 złotych. Takiej samej
karze zgodnie z art. 172 tej ustawy podlega akcjonariusz, który w wezwaniu, o którym mowa w art. 154, proponuje
cenę niższą niż określona na podstawie art. 155.
Zgodnie z art. 173 PPOPW kto dopuszcza się czynu określonego w art. 167-171, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, podlega karze grzywny do
1.000.000 złotych.
6.4.3. Obowiązki związane z nabywaniem lub obejmowaniem akcji wynikające z Ustawy
o Ochronie Konkurencji i Konsumentów
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów w art. 12 ust. 1 przewiduje, że zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji
w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 EURO. Obowiązek ten dotyczy
między innymi zamiaru przejęcia poprzez nabycie lub objęcie akcji lub innych papierów wartościowych bezpośredniej lub
pośredniej kontroli nad całym lub częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców.
Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji, o którym mowa wyżej, dotyczy również objęcia lub nabycia akcji innego
przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu oraz rozpoczęcia wykonywania praw z akcji objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z art. 13 pkt 3 i 4 tej ustawy.
Artykuł 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przewiduje wyjątki od obowiązku dokonania zgłoszenia
zamiaru koncentracji. W szczególności nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji, jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad
którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, w żadnym z dwóch lat
obrotowych poprzedzających zgłoszenie, równowartość 10.000.000 EURO.
Dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego, zgodnie z treścią art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.
Zgłoszenie zamiaru nabycia powinno być dokonane w terminie 14 dni od dokonania czynności, z którą Ustawa
o Ochronie Konkurencji i Konsumentów wiąże ten obowiązek.
Zgodnie z art. 98 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do powstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa
Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji lub bezskutecznego upływu terminu (dwa tygodnie od dnia
zgłoszenia zamiaru koncentracji), w jakim taka decyzja powinna być wydana. Należy wskazać, iż zgodnie z ust. 3
art. 98 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie stanowi naruszenia ww. obowiązku, realizacja publicznej oferty kupna akcji, zgłoszonej Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w trybie art. 12 ust. 1
Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej, lub dla zapobieżenia poważnej szkodzie, jak może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji.
6.4.4. Obowiązki i ograniczenia związane z nabywaniem i zbywaniem akcji Spółki wynikające
ze Statutu
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w nabywaniu i zbywaniu akcji Spółki.
31
7. Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji
i obrotem nimi
Podane niżej informacje mają charakter ogólny. W sprawach podatkowych zaleca się skorzystanie z usług licencjonowanych doradców podatkowych, radców prawnych lub adwokatów.
7.1. Podatek od czynności cywilnoprawnych
Sprzedaż papierów wartościowych (m.in. akcji) domom maklerskim i bankom prowadzącym działalność maklerską
oraz sprzedaż papierów wartościowych dokonywaną za pośrednictwem domów maklerskich lub banków prowadzących działalność maklerską, na podstawie art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, podlega zwolnieniu od podatku od czynności cywilnoprawnych.
W sytuacji, gdy powyższe zwolnienie nie znajduje zastosowania, sprzedaż akcji dopuszczonych do publicznego
obrotu papierami wartościowymi będzie podlegała, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b) Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, którego stawka wynosi 1%.
Podstawą opodatkowania będzie natomiast wartość rynkowa akcji będących przedmiotem transakcji. Obowiązek
uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych oraz złożenia odpowiedniej deklaracji w sprawie podatku od
czynności cywilnoprawnych ciąży solidarnie na zbywcy i nabywcy akcji.
7.2. Opodatkowanie dywidend otrzymywanych przez krajowe osoby fizyczne
Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych od uzyskanych na terytorium
Rzeczpospolitej Polskiej przychodów z dywidend płaci się zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19%
uzyskanego przychodu (bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania przychodów).
7.3. Opodatkowanie dywidend otrzymywanych przez krajowe osoby prawne
Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych dochody z dywidend opodatkowane
są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu (bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów).
Kwotę podatku uiszczonego z tytułu otrzymanej dywidendy podatnik, który otrzymał dywidendę, może odliczyć od
podatku dochodowego należnego od dochodów opodatkowanych na zasadach ogólnych (czyli zgodnie z art. 19
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w roku 2004 – 19-procentowym podatkiem dochodowym).
W przypadku braku możliwości odliczenia w danym roku, zryczałtowany podatek dochodowy podlega odliczeniu
w następnych latach podatkowych bez limitu czasowego (art. 23 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).
Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych płatnikiem zryczałtowanego podatku
dochodowego jest spółka wypłacająca dywidendę.
7.4. Opodatkowanie dywidend otrzymywanych przez zagraniczne osoby fizyczne
i prawne
Dywidendy wypłacane zagranicznym osobom fizycznym i prawnym z tytułu udziału w zyskach polskich osób prawnych podlegają opodatkowaniu 19-procentowym zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o ile odpowiednia
umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej.
Warunkiem zastosowania stawki podatkowej z wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobrania podatku zgodnie z taką umową jest posiadanie przez spółkę wypłacającą dywidendę
zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie odbiorcy dywidendy, wydanego do celów podatkowych przez
zagraniczną administrację podatkową (tzw. certyfikat rezydencji).
Zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwolnione są od podatku dochodowego dochody z dywidend osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Spółki, które
łącznie spełniają następujące warunki:
1) nie mają siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2) podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
3) dochody (przychody) uzyskiwane są z udziału w zysku osoby prawnej, w której kapitale spółka uzyskująca ten
dochód posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów nieprzerwanie przez okres nie krótszy niż dwa lata.
32
7.5. Opodatkowanie dochodów krajowych osób fizycznych uzyskanych
z odpłatnego zbycia akcji
Zgodnie z art. 30b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych opodatkowany jest dochód uzyskany
z odpłatnego zbycia akcji. Zasadą jest, iż przedmiotem opodatkowania jest dochód w postaci różnicy pomiędzy
przychodem, to jest sumą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, które stanowią wydatki
poniesione na objęcie akcji.
Dochody uzyskane ze sprzedaży akcji opodatkowane są zryczałtowaną 19-procentową stawką podatku. Osoba
fizyczna obowiązana jest do osobistego zadeklarowania przychodu i naliczenia podatku w oddzielnym zeznaniu
rocznym oraz odprowadzenia podatku do właściwego urzędu skarbowego.
7.6. Opodatkowanie dochodów krajowych osób prawnych uzyskanych
z odpłatnego zbycia akcji oferowanych w publicznym obrocie
Dochody z odpłatnego zbycia akcji podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych (czyli zgodnie z art. 19 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w roku 2004 – 19-procentowym podatkiem dochodowym). Wydatki na objęcie lub nabycie akcji nie są kosztem uzyskania przychodu podatnika w dacie ich poniesienia, jednakże
uwzględnia się je przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji (art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).
7.7. Opodatkowanie dochodów zagranicznych osób fizycznych i prawnych
uzyskanych z odpłatnego zbycia akcji oferowanych w publicznym obrocie
Dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania nie podlegają opodatkowaniu w Polsce, jeżeli odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania tak stanowi.
Dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska nie zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania podlegają opodatkowaniu w Polsce, przy czym dochód osiągnięty przez zagraniczne osoby fizyczne podlega opodatkowaniu na zasadach opisanych w pkt 7.5 niniejszego Rozdziału Prospektu, a dochód osiągnięty przez zagraniczne
osoby prawne podlega opodatkowaniu na zasadach opisanych w pkt 7.6 niniejszego Rozdziału Prospektu.
8. Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną
oraz istotnych postanowień tej umowy
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu Emitent nie zawarł i nie ma zamiaru zawarcia umowy o subemisję
inwestycyjną lub subemisję usługową dotyczącą Akcji Oferowanych.
9. Umowa określona w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie
Papierami Wartościowymi
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu Emitent nie zawarł i nie ma zamiaru zawarcia umowy, na podstawie
której w związku z Akcjami Oferowanymi za granicą byłyby wystawiane papiery wartościowe (kwity depozytowe).
10. Zasady dystrybucji oferowanych papierów wartościowych
10.1. Podmiot oferujący akcje w publicznym obrocie
Oferującym Akcje Oferowane w publicznym obrocie jest:
Millennium Dom Maklerski S.A.
02-017 Warszawa
Al. Jerozolimskie 123 A
10.2. Zasady ogólne
Akcje Serii B w liczbie 1.200.000 oraz Akcje Serii A w liczbie 371.000 oferowane są w drodze publicznej oferty (Publiczna Oferta).
33
10.2.1. Akcje Serii B
Akcje Serii B oferowane są w dwóch transzach:
–
Transzy Indywidualnej, w której oferowanych jest 250.000 akcji oraz
–
Transzy Kwalifikowanej, w której oferowanych jest 950.000 akcji.
Po przeprowadzeniu badania popytu na akcje Emitent może podjąć decyzję o przesunięciu akcji pomiędzy transzami (zmianie liczby akcji oferowanych w poszczególnych transzach) niezależnie od tego, czy Opcja Dodatkowego
Przydziału zostanie uruchomiona. W takim przypadku decyzja Emitenta o przesunięciu akcji pomiędzy transzami
zostanie podana do publicznej wiadomości razem z podaniem ceny emisyjnej Akcji Serii B.
Zarząd Emitenta może również zdecydować o przesunięciu Akcji Serii B pomiędzy transzami, w tym również o zaoferowaniu Akcji Serii B tylko w ramach Transzy Kwalifikowanej, także w trakcie dokonywania przydziału Akcji Serii B.
Informacja o takiej decyzji zostanie podana do publicznej wiadomości w komunikacie informującym o wynikach subskrypcji. Szczegółowe zasady przesuwania akcji pomiędzy transzami w trakcie dokonywania przydziału opisane są
w punktach 10.8.1 i 10.8.2 niniejszego Rozdziału Prospektu.
Zapisy na Akcje Serii B w Transzy Kwalifikowanej poprzedzone zostaną procedurą tworzenia księgi popytu (book
building), na podstawie której Rada Nadzorcza w porozumieniu z Oferującym wyznaczy cenę emisyjną Akcji Serii B.
Zapis w Transzy Kwalifikowanej będzie mógł złożyć inwestor, do którego Oferujący skieruje pisemną informację
o możliwości złożenia zapisu oraz inwestor, który zamierza nabyć więcej niż 7.000 akcji.
Zapisy w Transzy Indywidualnej będą mogły być składane na nie więcej niż 7.000 akcji. Zapis złożony w Transzy
Indywidualnej opiewający na więcej niż 7.000 akcji będzie traktowany jako zapis złożony na 7.000 akcji.
Po przeprowadzeniu badania popytu na akcje istnieje możliwość uruchomienia Opcji Dodatkowego Przydziału, której zasady opisano w punkcie 10.2.2 niniejszego Rozdziału Prospektu.
10.2.2. Akcje Serii A
Wprowadzający zawarli z Oferującym umowę, na podstawie której mogą sprzedać do 371.000 posiadanych Akcji
Serii A w ramach Opcji Dodatkowego Przydziału.
Emitent i Oferujący oświadczają, iż ewentualna sprzedaż Akcji Serii A równolegle z emisją Akcji Serii B za pośrednictwem Oferującego będzie możliwa tylko w sytuacji, gdy łącznie spełnione zostaną następujące warunki:
–
po przeprowadzeniu badania popytu na akcje Oferujący w porozumieniu z Emitentem uznają, iż dla ograniczenia potencjalnej skali redukcji zapisów celowe będzie uruchomienie sprzedaży Akcji Serii A i w wyniku takiej
decyzji Oferujący wystąpi do Wprowadzających o uruchomienie Opcji Dodatkowego Przydziału,
–
Wprowadzający, po ustaleniu ceny emisyjnej Akcji Serii B przez Radę Nadzorczą i po wystąpieniu Oferującego
o sprzedaż Akcji Serii A, zdecydują się na możliwość sprzedaży posiadanych Akcji Serii A, określając liczbę Akcji
Serii A przeznaczoną do sprzedaży (ewentualna sprzedaż Akcji Serii A będzie możliwa tylko po cenie równej
cenie emisyjnej Akcji Serii B). Powyższa decyzja Wprowadzających zostanie podana do publicznej wiadomości
przez Emitenta przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B w trybie określonym w art. 81 ust 1 Ustawy.
Na Akcje Serii A nie będą przyjmowane oddzielne zapisy. Zgodnie z treścią formularza zapisu na Akcje Serii B, zapisy na Akcje Serii B mogą być traktowane w całości lub części jako zapisy na Akcje Serii A.
10.2.3. Działanie przez pełnomocnika
Inwestor może złożyć zapis za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika.
Pełnomocnik dokonujący zapisu w imieniu inwestora zobowiązany jest przedłożyć w biurze maklerskim przyjmującym zapis pełnomocnictwo w formie aktu notarialnego lub zawierające podpis mocodawcy poświadczony notarialnie do złożenia zapisu i dyspozycji deponowania akcji oraz określenia rachunku dla zwrotu środków pieniężnych.
Pełnomocnictwo, poza właściwym umocowaniem do złożenia zapisu, powinno zawierać następujące dane o osobie pełnomocnika i mocodawcy:
–
dla osób fizycznych:
imię, nazwisko, PESEL (a w przypadku jego braku datę urodzenia), typ, serię i numer dokumentu tożsamości,
adres stały i adres do korespondencji,
–
dla osób prawnych:
firmę i formę organizacyjną prowadzonej działalności, REGON, numer rejestru sądowego, kraj siedziby, adres
oraz wskazane powyżej dane osób fizycznych reprezentujących osobę prawną,
–
dla jednostek nieposiadających osobowości prawnej:
firmę i formę organizacyjną prowadzonej działalności, REGON, kraj siedziby, adres oraz wskazane powyżej
dane osób fizycznych reprezentujących jednostkę.
34
Pełnomocnictwo wystawione poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej oraz pozostałe dokumenty związane z tak
udzielonym pełnomocnictwem muszą być uwierzytelnione za zgodność z prawem miejscowym przez polskie
przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny.
Dokumenty sporządzone w języku obcym muszą być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego,
chyba że biuro maklerskie przyjmujące zapis odstąpi od konieczności spełnienia tego warunku.
Pełnomocnictwo może również zostać sporządzone w innej formie jedynie w przypadku, gdy zostanie ona zaakceptowana przez biuro maklerskie przyjmujące zapisy.
Nie ma ograniczeń co do liczby pełnomocników i posiadanych przez nich pełnomocnictw. Dokument pełnomocnictwa lub jego kopia pozostają w biurze maklerskim przyjmującym zapis.
O ile przedstawione powyżej zasady działania, za pośrednictwem pełnomocnika, zostały uregulowane odmiennie
w odpowiednim regulaminie działania podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo maklerskie przyjmującego zapisy, stosuje się przepisy obowiązujące w tym zakresie w danym przedsiębiorstwie maklerskim. W związku z powyższym inwestor, który zamierza skorzystać z pośrednictwa pełnomocnika powinien zapoznać się z zasadami udzielania pełnomocnictwa obowiązującymi w przedsiębiorstwie, za pośrednictwem którego zamierza złożyć zapis.
Zwraca się uwagę inwestorów, iż zgodnie z obowiązującymi przepisami od dokumentu pełnomocnictwa winna być
uiszczona opłata skarbowa.
10.2.4. Składanie dyspozycji deponowania
Składając zapis na Akcje Oferowane, inwestor lub jego pełnomocnik jest zobowiązany złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania akcji, która umożliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych inwestora wszystkich Akcji
Oferowanych, które zostały mu przydzielone, bez konieczności odbierania potwierdzenia nabycia w POK-u. Inwestor lub jego pełnomocnik otrzymuje dowód złożenia dyspozycji deponowania.
Dyspozycja deponowania złożona przez inwestora nie może być zmieniona.
Złożenie dyspozycji deponowania akcji jest tożsame ze złożeniem dyspozycji deponowania Praw do Akcji (PDA).
W razie składania zapisu i dyspozycji deponowania przez pełnomocnika w treści pełnomocnictwa powinno być
zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności.
Inwestor, który nie posiada rachunku papierów wartościowych jest zobowiązany do jego założenia najpóźniej wraz
ze składaniem zapisu na akcje, tak aby w dniu składania zapisu mógł wypełnić dyspozycję deponowania akcji. Brak
dyspozycji deponowania akcji będzie skutkował odmową przyjęcia zapisu.
W przypadku uruchomienia Opcji Dodatkowego Przydziału składana dyspozycja deponowania akcji będzie dotyczyć również deponowania Akcji Serii A.
10.2.5. Zasady ogólne dokonywania wpłat na Akcje Oferowane
Wpłata na akcje w formie gotówkowej w obydwu transzach oraz wpłata na akcje subskrybowane w Transzy Indywidualnej opłacane w formie przelewu bankowego muszą być uiszczone najpóźniej wraz z dokonaniem zapisu. Jako
datę wpłaty uznaje się datę wpływu środków na właściwy rachunek przyjmującego zapis.
Dla wpłat w formie przelewu bankowego dokonywanych na akcje oferowane w ramach Transzy Kwalifikowanej
wpłata musi nastąpić najpóźniej do ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Transzy Kwalifikowanej. Jako datę
wpłaty uznaje się datę wpływu środków na właściwy rachunek przyjmującego zapis.
Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości
majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowaniu terroryzmu (Dz. U. nr 153, poz. 1505 z 2003 r. z późn. zm.) dom maklerski i bank mają obowiązek rejestracji transakcji,
której równowartość przekracza 15.000 euro (również gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji, których okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane) oraz transakcji, których okoliczności wskazują,
że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter. Ponadto dom maklerski i bank są zobowiązane na podstawie ww. ustawy zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o transakcjach, co do których zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek
z popełnieniem przestępstwa, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U.
nr 88, poz. 553 z późn. zm.).
Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności do celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r.
Kodeks karny (Dz. U. nr 88, poz. 553 i nr 128, poz. 840) lub w celu ukrycia działań przestępczych.
Pracownik banku, który wbrew swoim obowiązkom nie zawiadamia o okolicznościach wymienionych w art. 106
ust. 1 Prawa Bankowego, ponosi odpowiedzialność porządkową, co nie wyłącza odpowiedzialności karnej, jeżeli
czyn wypełnia znamiona przestępstwa.
Zgodnie z art. 108 Prawa Bankowego bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego. W takim przypadku, jeżeli okoliczności, o których mowa w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, nie miały związku z przestępstwem lub ukrywaniem
35
działań przestępczych, odpowiedzialność za szkodę wynikłą ze wstrzymania czynności bankowych ponosi Skarb
Państwa.
Zwraca się uwagę inwestorów, iż wpłaty na akcje dokonywane przez podmioty prowadzące działalność gospodarczą powinny być zgodne z zasadami określonymi w art. 13 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 19 listopada 1999 Prawo działalności gospodarczej (Dz. U. nr 101, poz. 1178 ze zm.).
10.3. Cena emisyjna Akcji Serii B
Cena emisyjna Akcji Serii B zostanie określona przez Radę Nadzorczą po zakończeniu procesu budowy „księgi
popytu”.
Cena emisyjna Akcji Serii B będzie ceną stałą i jednolitą dla obu transz.
Informacje o cenie emisyjnej Akcji Serii B zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 81
ust. 1 i 2 Ustawy nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B. Ponadto informacja o wysokości ceny
emisyjnej zostanie opublikowana niezwłocznie w drodze jednorazowego ogłoszenia prasowego w dzienniku Gazeta
Giełdy „Parkiet”.
10.4. Terminy subskrypcji Akcji Serii B
–
17 września 2004 r.
– ogłoszenie przedziału cenowego na potrzeby procesu book
bulidingu
–
od 20 do 22 września (godz.16.00) 2004 r.
– book-building
–
– publikacja ceny emisyjnej
–
– otwarcie subskrypcji
–
– rozpoczęcie przyjmowania zapisów w Transzy Indywidualnej
i Transzy Kwalifikowanej
–
– zakończenie przyjmowania zapisów w Transzy Indywidualnej
i w Transzy Kwalifikowanej
–
– zamknięcie subskrypcji
Decyzją Zarządu terminy realizacji subskrypcji mogą ulec zmianie, skróceniu lub przedłużeniu. Nowe terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz przyjmowania zapisów zostaną podane do publicznej wiadomości nie później niż
w przededniu upływu danego terminu w trybie raportu bieżącego zgodnie z art. 81 ust 1 i 2 Ustawy oraz niezwłocznie opublikowane w dzienniku Gazeta Giełdy „Parkiet”. Zmiany terminów realizacji subskrypcji mogą odbywać się
tylko w okresie ważności Prospektu, z zastrzeżeniem że termin przyjmowania zapisów nie może być dłuższy niż trzy
miesiące.
10.5. Transza Kwalifikowana
10.5.1. Osoby uprawnione do nabywania Akcji Serii B w Transzy Kwalifikowanej
Osobami uprawnionymi do nabywania Akcji Serii B w Transzy Kwalifikowanej są osoby fizyczne i osoby prawne
oraz jednostki nieposiadające osobowości prawnej, będące zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego.
Nierezydenci, zamierzający nabyć Akcje Serii B, winni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego
pochodzenia.
Zapisy na Akcje Serii B składane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz
poszczególnych zarządzanych przez to towarzystwo funduszy inwestycyjnych, stanowią w rozumieniu Prospektu
zapisy odrębnych inwestorów.
Osobami uprawnionymi do nabywania Akcji Serii B w Transzy Kwalifikowanej są inwestorzy, do których zostaną
skierowane przez Oferującego pisemne informacje o możliwości złożenia zapisu, w których zostanie określona liczba akcji, na którą powinien opiewać zapis.
Ponadto do złożenia zapisów na Akcje Serii B w Transzy Kwalifikowanej uprawnieni będą inwestorzy, do których nie
zostały skierowane pisemne informacje o możliwości złożenia zapisu, jednak pod warunkiem, że zamierzają nabyć
więcej niż 7.000 akcji.
Minimalna wielkość zapisu nie dotyczy inwestorów składających zapisy na podstawie pisemnej informacji o możliwości złożenia zapisu skierowanej przez Oferującego, jednak pod warunkiem, że złożą zapis na liczbę akcji nie
mniejszą, niż wskazana w pisemnej informacji.
Zwraca się uwagę inwestorów, iż w przypadku nadsubskrypcji pierwszeństwo w przydziale akcji będzie przysługiwać tylko tym inwestorom, którzy uczestniczyli w procesie tworzenia „księgi popytu” zgodnie z zasadami przedstawionymi w punktach 10.5.2 oraz 10.8.1 niniejszego Rozdziału Prospektu.
36
10.5.2. Proces tworzenia księgi popytu
Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty Oferujący przeprowadzi działania marketingowe, tzw. book building – proces
tworzenia „księgi popytu” na Akcje Serii B, mające na celu:
–
zaprezentowanie informacji na temat Spółki oraz Publicznej Oferty,
–
zdefiniowanie inwestorów zainteresowanych nabyciem akcji oferowanych w Publicznej Ofercie,
–
określenie potencjalnego popytu na akcje oferowane w Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej.
Tworzenie „księgi popytu” na akcje stanowi integralną część subskrypcji i sprzedaży akcji.
W trakcie procesu tworzenia „księgi popytu” na akcje oferowane w Publicznej Ofercie Oferujący kierować będzie
do potencjalnych inwestorów propozycje udziału w Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej. Forma oraz tryb,
w jakich składane będą propozycje udziału w Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej zostaną określone przez
Oferującego zgodnie z zapisami niniejszego Prospektu.
Przed rozpoczęciem procesu tworzenia „księgi popytu” Emitent opublikuje przedział cenowy wykorzystywany do
określenia popytu na akcje. Wielkości określające przedział mogą ulec zmianie w trakcie procesu tworzenia „księgi popytu”. Informacje dotyczące ustalenia przedziału cenowego i jego ewentualnych zmian będą podawane przez
Emitenta do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 81 ust. 1 i 2 Ustawy.
W przypadku zmiany przedziału cenowego ogłoszonego dla potrzeb tworzenia „księgi popytu”, deklaracje wcześniej złożone zostaną anulowane w całości, a inwestorzy będą mogli złożyć nowe deklaracje.
Inwestorzy zainteresowani złożeniem zapisu w Transzy Kwalifikowanej powinni skontaktować się (w okresie tworzenia „księgi popytu” na akcje oferowane w Publicznej Ofercie) z Oferującym w celu skierowania do nich propozycji
uczestnictwa, o której mowa powyżej. Oferujący nie ma obowiązku skierowania propozycji uczestnictwa w ofercie
do inwestorów, którzy zgłoszą się z taką prośbą.
Wyłącznie inwestorzy, do których skierowane zostaną ww. propozycje, mogą przekazać w formie ustnej lub, na
prośbę Oferującego, w formie pisemnej deklaracje zainteresowania nabyciem akcji oferowanych w Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej. Deklaracje będą zawierać liczbę akcji oferowanych w Publicznej Ofercie, których
nabyciem są zainteresowani inwestorzy oraz cenę, którą gotowi są za nie zapłacić, mieszczącą się w przedziale
cenowym wyznaczonym przez Zarząd i podanym do publicznej wiadomości nie później niż w przededniu rozpoczęcia budowania „księgi popytu”, na zasadach przewidzianych w art. 81 ust 1 i 2 Ustawy.
Deklaracje zainteresowania nabyciem akcji oferowanych w Publicznej Ofercie będą mogły być składane w okresie
od 20 do 22 września 2004 roku do godziny 16.00.
W wyniku tych działań powstanie „księga popytu” na akcje oferowane w Publicznej Ofercie (lista inwestorów deklarujących zainteresowanie nabyciem akcji oferowanych w Publicznej Ofercie ze wskazaniem liczby akcji, których nabyciem są zainteresowani, oraz ceny, jaką są gotowi za nie zapłacić). Rada Nadzorcza uwzględni poziom i wrażliwość
cenową popytu inwestorów określoną na podstawie budowy „księgi popytu” do ustalenia wysokości ceny emisyjnej.
Dodatkowo wysokość ujawnionego popytu może posłużyć odpowiednio do podjęcia decyzji o przesunięciu akcji
pomiędzy Transzą Kwalifikowaną a Transzą Indywidualną lub podjęcia decyzji o przełożeniu lub odwołaniu Publicznej
Oferty, jak również do podjęcia przez Wprowadzających decyzji o uruchomieniu Opcji Dodatkowego Przydziału.
„Księga popytu” na akcje oferowane w Publicznej Ofercie nie zostanie podana do publicznej wiadomości.
Deklaracja zainteresowania nabyciem akcji oferowanych w Publicznej Ofercie nie stanowi zobowiązania dla żadnej
ze stron, jednakże złożenie deklaracji stanowi warunek konieczny do skierowania przez Oferującego pisemnej informacji o możliwości złożenia zapisu. Oferujący nie będzie zobligowany do skierowania pisemnej informacji o możliwości złożenia zapisu na akcje oferowane w Publicznej Ofercie do inwestorów, którzy wzięli udział w tworzeniu
„księgi popytu”, jak również może skierować pisemną informację o możliwości złożenia zapisu na liczbę akcji mniejszą niż określona przez inwestora w deklaracji zainteresowania nabyciem akcji złożonej w trakcie budowania „księgi popytu”. Jednocześnie zwraca się uwagę inwestorom, iż udział w procesie budowania „księgi popytu” na
akcje oferowane w Publicznej Ofercie będzie podstawowym czynnikiem branym pod uwagę przez Zarząd
w procesie tworzenia listy wstępnego przydziału, a w konsekwencji przydziału akcji oferowanych w Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej.
Dodatkowo będą brane pod uwagę:
–
fakt prowadzenia przez inwestora działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, przy czym ocena faktu
prowadzenia przez inwestora działalności konkurencyjnej leży wyłącznie w gestii Emitenta,
–
możliwości ekonomiczne inwestora w rozumieniu potencjalnej współpracy ze Spółką w realizacji przyszłych
przedsięwzięć Emitenta.
Uznanie przez Emitenta, iż dany inwestor prowadzi działalność konkurencyjną może skutkować odmową umieszczenia danego inwestora na liście wstępnego przydziału (lub zmniejszenie udziału takiego inwestora w liście wstępnego przydziału w stosunku do udziału innych inwestorów). Natomiast uznanie, iż inwestor dysponuje możliwościami ekonomicznymi do potencjalnej współpracy z Emitentem może skutkować zwiększeniem udziału takiego inwestora w liście wstępnego przydziału w stosunku do udziału innych inwestorów, z zastrzeżeniem że zwiększenie
udziału takiego inwestora w liście wstępnego przydziału nastąpi w granicach złożonej deklaracji.
37
Na podstawie „księgi popytu” Zarząd przygotuje listę wstępnego przydziału, tj. listę inwestorów, którym zostaną
przydzielone akcje oferowane w Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej w przypadku złożenia i opłacenia
przez nich zapisu wraz z określeniem ilości wstępnie przydzielonych poszczególnym inwestorom akcji (inwestorom
umieszczonym na liście wstępnego przydziału, którzy złożą i opłacą zapis, zagwarantowany zostanie przydział akcji
określony w tej liście). Lista wstępnego przydziału będzie obejmować jedynie tych inwestorów, którzy wzięli udział
w tworzeniu „księgi popytu” i tylko do tej grupy inwestorów zostaną skierowane pisemne informacje o możliwości
złożenia zapisów na akcje oferowane w Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej.
10.5.3. Tryb i miejsce składania zapisów
Inwestorzy, do których skierowana została pisemna informacja o możliwości złożenia zapisu, powinni składać zapisy na
akcje oferowane w Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej, w ilości nie wyższej niż określona w pisemnej informacji o możliwości złożenia zapisu. W przypadku złożenia przez inwestora zapisu na liczbę akcji wyższą niż określona w pisemnej informacji o możliwości złożenia zapisu, inwestor musi liczyć się z możliwością przydzielenia mu mniejszej liczby akcji, jednak nie mniejszej niż zagwarantowana w przekazanej pisemnej informacji o możliwości złożenia zapisu.
Inwestorzy, do których nie została skierowana pisemna informacja o możliwości złożenia zapisu, mogą składać zapisy
na akcje oferowane w Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej pod warunkiem, iż złożą zapis opiewający na więcej niż 7.000 akcji. Inwestorzy ci muszą się jednak liczyć z możliwością przydzielenia mniejszej liczby akcji lub nie przydzielenia żadnej akcji z uwagi na brak preferencji wynikających z uczestnictwa w procesie tworzenia „księgi popytu”.
Złożenie zapisu w Transzy Kwalifikowanej nie ogranicza prawa do złożenia zapisu w Transzy Indywidualnej.
Zapisy składane przez zarządzających cudzym portfelem papierów wartościowych na zlecenie, w imieniu i na rzecz
poszczególnych klientów mogą być, w całości bądź częściowo, traktowane jako jeden zapis i przyjmowane w Transzy Kwalifikowanej.
10.5.4. Procedura składania zapisów w Transzy Kwalifikowanej
Zapisy w Transzy Kwalifikowanej będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klienta, których wykaz stanowi Załącznik
nr 7 do niniejszego Prospektu.
Zapis na akcje oferowane w Publicznej Ofercie jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek
zastrzeżeń.
Inwestorzy, którzy nabędą akcje oferowane w Publicznej Ofercie, będą mogli założyć rachunki papierów wartościowych w biurach maklerskich przyjmujących zapisy na Akcje Serii B na warunkach określonych w regulaminach tych
biur, dotyczących otwierania i prowadzenia rachunków papierów wartościowych oraz świadczenia usług maklerskich.
Inwestor winien złożyć w miejscu składania zapisu na akcje oferowane w Publicznej Ofercie wypełniony w trzech
egzemplarzach formularz zapisu oraz podpisać oświadczenie będące integralną częścią formularza zapisu, w którym stwierdza, że:
–
zapoznał się z treścią Prospektu i akceptuje brzmienie Statutu oraz warunki Publicznej Oferty;
–
zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby akcji oferowanych w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub
nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie;
–
wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia publicznej
oferty akcji, przyjmuje do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich
poprawiania, oraz że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie.
Formularz zapisu na akcje oferowane w Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej stanowi Załącznik nr 6 do
niniejszego Prospektu.
Składając zapis, inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej
obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma
organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na akcje oferowane w Publicznej Ofercie ponosi inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za nieważny. Zapisy dokonywane pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu zostaną uznane za nieważne. Ponadto za nieważne
uznane zostaną zapisy niezawierające któregokolwiek z elementów wskazanych w Art. 437 § 2 Kodeksu Spółek
Handlowych.
Ponadto, składając zapis na Akcje Serii B, inwestor wyraża zgodę na potraktowanie zapisu na Akcje Serii B (w części lub w całości) jako zapisu na Akcje Serii A (odpowiednio przydzielenie Akcji Serii A i Akcji Serii B lub przydzielenie tylko Akcji Serii A), w przypadku gdy łącznie spełnione zostaną następujące warunki:
–
38
po przeprowadzeniu badania popytu na akcje Oferujący w porozumieniu z Emitentem uznają, iż dla ograniczenia potencjalnej skali redukcji zapisów celowe będzie uruchomienie Opcji Dodatkowego Przydziału i w wyniku
takiej decyzji Oferujący wystąpi do Wprowadzających o uruchomienie Opcji Dodatkowego Przydziału,
–
Wprowadzający po ustaleniu ceny emisyjnej Akcji Serii B przez Radę Nadzorczą i po wystąpieniu Oferującego
o uruchomienie Opcji Dodatkowego Przydziału zdecydują się na sprzedaż posiadanych Akcji Serii A, określając
liczbę Akcji Serii A przeznaczoną do sprzedaży (ewentualna sprzedaż Akcji Serii A będzie możliwa tylko po cenie
równej cenie emisyjnej Akcji Serii B). Powyższa decyzja Wprowadzających zostanie podana do publicznej wiadomości przez Emitenta przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B w trybie określonym w art. 81 ust 1 Ustawy.
Wraz ze złożeniem zapisu inwestor jest zobowiązany do złożenia dyspozycji deponowania przydzielonych akcji
zgodnie z zapisami pkt 10.2.4 niniejszego Rozdziału Prospektu.
Na dowód przyjęcia zapisu inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu, potwierdzony przez
pracownika POK-u przyjmującego zapisy. Zapis jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń
i jest nieodwołalny w terminie związania zapisem.
10.6. Transza Indywidualna
Osobami uprawnionymi do nabywania Akcji Serii B w Transzy Indywidualnej są osoby fizyczne i osoby prawne oraz
jednostki nieposiadające osobowości prawnej, będące zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu
przepisów Prawa Dewizowego.
Nierezydenci, zamierzający nabyć Akcje Serii B winni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego pochodzenia.
W sytuacji uruchomienia Opcji Dodatkowego Przydziału przez Wprowadzających i zaoferowania Akcji Serii A w ramach Transzy Indywidualnej, Emitent może podjąć decyzję o nieoferowaniu Akcji Serii B w ramach Transzy Indywidualnej. Decyzja Emitenta w tym zakresie zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B na zasadach przewidzianych w art. 81 ust 1 Ustawy.
10.6.1. Tryb i miejsce składania zapisów
W ramach Transzy Indywidualnej można składać zapisy na nie więcej niż 7.000 Akcji Serii B. Inwestor ma prawo do
złożenia kilku zapisów, które łącznie nie mogą przekroczyć 7.000 akcji oferowanych w Publicznej Ofercie. Zapisy opiewające na wyższą liczbę akcji będą traktowane jak zapisy na 7.000 akcji oferowanych w Publicznej Ofercie. Złożenie
zapisu w Transzy Indywidualnej nie ogranicza prawa do złożenia zapisu lub zapisów w Transzy Kwalifikowanej.
Zapisy na akcje oferowane w Publicznej Ofercie w Transzy Indywidualnej będą przyjmowane w POK-ach określonych w Załączniku nr 7 do niniejszego Prospektu.
10.6.2. Procedura składania zapisów
Zapis na akcje oferowane w Publicznej Ofercie jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek
zastrzeżeń.
Inwestorzy, którzy nabędą akcje oferowane w Publicznej Ofercie, będą mogli założyć rachunki papierów wartościowych w biurach maklerskich przyjmujących zapisy na Akcje Serii B na warunkach określonych w regulaminach tych
biur, dotyczących otwierania i prowadzenia rachunków papierów wartościowych oraz świadczenia usług maklerskich.
Inwestor winien złożyć w miejscu składania zapisu na akcje oferowane w Publicznej Ofercie wypełniony w trzech
egzemplarzach formularz zapisu oraz podpisać oświadczenie będące integralną częścią formularza zapisu, w którym stwierdza, że:
–
zapoznał się z treścią Prospektu i akceptuje brzmienie Statutu oraz warunki Publicznej Oferty;
–
zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby akcji oferowanych w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub
nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie;
–
wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia publicznej
oferty akcji, przyjmuje do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich
poprawiania, oraz że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie.
Formularz zapisu na akcje oferowane w Publicznej Ofercie w Transzy Indywidualnej stanowi Załącznik nr 6 do
niniejszego Prospektu.
Składając zapis, inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej
obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma
organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki.
Zasady działania za pośrednictwem pełnomocnika zostały przedstawione w pkt 10.2.3 niniejszego Rozdziału Prospektu.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na akcje oferowane w Publicznej Ofercie ponosi inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za nieważny. Zapisy dokonywane pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu zostaną uznane za nieważne. Ponadto za nieważne
39
uznane zostaną zapisy niezawierające któregokolwiek z elementów wskazanych w Art. 437 § 2 Kodeksu Spółek
Handlowych.
Ponadto, składając zapis na Akcje Serii B, inwestor wyraża zgodę na potraktowanie zapisu na Akcje Serii B (w części lub w całości) jako zapisu na Akcje Serii A (odpowiednio przydzielenie Akcji Serii A i Akcji Serii B lub przydzielenie tylko Akcji Serii A), w przypadku gdy łącznie spełnione zostaną następujące warunki:
–
po przeprowadzeniu badania popytu na akcje Oferujący w porozumieniu z Emitentem uznają, iż dla ograniczenia potencjalnej skali redukcji zapisów celowe będzie uruchomienie Opcji Dodatkowego Przydziału i w wyniku
takiej decyzji Oferujący wystąpi do Wprowadzających o uruchomienie Opcji Dodatkowego Przydziału,
–
Wprowadzający po ustaleniu ceny emisyjnej Akcji Serii B przez Radę Nadzorczą i po wystąpieniu Oferującego
o uruchomienie Opcji Dodatkowego Przydziału zdecydują się na sprzedaż posiadanych Akcji Serii A, określając
liczbę Akcji Serii A przeznaczoną do sprzedaży (ewentualna sprzedaż Akcji Serii A będzie możliwa tylko po cenie
równej cenie emisyjnej Akcji Serii B). Powyższa decyzja Wprowadzających zostanie podana do publicznej wiadomości przez Emitenta przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B w trybie określonym w art. 81 ust 1 Ustawy.
Wraz ze złożeniem zapisu inwestor jest zobowiązany do złożenia dyspozycji deponowania przydzielonych akcji
zgodnie z zapisami pkt 10.2.4 niniejszego Rozdziału Prospektu.
Na dowód przyjęcia zapisu inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu, potwierdzony przez
pracownika POK-u przyjmującego zapisy. Zapis jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń
i jest nieodwołalny w terminie związania zapisem.
10.7. Wpłata na Akcje Serii B
Warunkiem skutecznego złożenia zapisu na Akcje Oferowane jest jego opłacenie, w kwocie wynikającej z iloczynu
liczby akcji objętych zapisem i ich ceny emisyjnej.
Dopuszcza się następujące formy opłacenia zapisu na Akcje Oferowane:
–
gotówką, w złotych,
–
przelewem bankowym, w złotych,
–
powyższymi sposobami łącznie.
W przypadku wpłat dokonywanych w ramach zapisów w Transzy Indywidualnej pełna wpłata (bez względu na
formę wpłaty) powinna nastąpić do momentu złożenia zapisu.
W przypadku wpłat dokonywanych w ramach zapisów w Transzy Kwalifikowanej wpłata powinna nastąpić:
–
najpóźniej do momentu złożenia zapisu – w przypadku wpłat gotówkowych,
–
najpóźniej do ostatniego dnia przyjmowania zapisów – w przypadku wpłat w formie przelewu.
Przy dokonywaniu zapisu na Akcje Oferowane w POK Oferującego przelew powinien zostać dokonany na rachunek:
nr 83 11602202 00000000 32033560
prowadzony przez Bank Millennium S.A.
z dopiskiem:
FAM – imię i nazwisko (firma) inwestora – nazwa POK (miejscowość, w której inwestor składa zapis)
Za datę dokonania wpłaty przelewem uznaje się datę wpływu środków pieniężnych na rachunek przyjmującego
zapis.
Brak wpłaty w terminie określonym w Prospekcie powoduje nieważność całego zapisu. Wpłata niepełna powoduje
nieważność zapisu w części, w jakiej zapis nie został opłacony.
Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu.
10.8. Przydział Akcji Oferowanych
Przydział Akcji Oferowanych nastąpi nie później niż 14 dni od daty zamknięcia subskrypcji.
Podstawę przydziału Akcji Oferowanych stanowi:
–
prawidłowo wypełniony formularz zapisu na akcje oferowane w Publicznej Ofercie,
–
opłacenie zapisu zgodnie z zasadami przedstawionymi w Prospekcie.
Po zakończeniu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane Emitent zastrzega sobie możliwość przesunięcia akcji
pomiędzy transzami zgodnie z zapisami pkt 10.8.1 i 10.8.2 niniejszego Rozdziału Prospektu.
W szczególności może zaistnieć sytuacja, że wszystkie Akcje Serii B zostaną przesunięte do Transzy Kwalifikowanej.
Wszelkie przesunięcia Akcji Serii B w ramach Publicznej Oferty będą dokonywane przez Emitenta w porozumieniu
z Oferującym i niezwłocznie przekazywane do publicznej wiadomości na zasadach przewidzianych w art. 81 ust. 1
i 2 Ustawy.
40
10.8.1. Przydział akcji oferowanych w Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej
Na podstawie „księgi popytu” zostanie przygotowana przez Zarząd lista wstępnego przydziału, tj. lista inwestorów,
którym zostaną przydzielone akcje oferowane w Publicznej Ofercie w przypadku złożenia i opłacenia przez nich
zapisu. Lista będzie określała także liczbę akcji oferowanych w Publicznej Ofercie, które zostaną przydzielone danemu inwestorowi w przypadku złożenia i opłacenia zapisu na liczbę akcji nie większą od ilości określonej w pisemnej informacji o możliwości złożenia zapisu. W przypadku złożenia i opłacenia zapisu na mniejszą liczbę akcji niż
wskazana w pisemnej informacji o możliwości złożenia zapisu, inwestorowi przydzielona zostanie liczba akcji na
jaką opiewa zapis.
W przypadku subskrybowania mniejszej liczby akcji niż oferowana w Transzy Kwalifikowanej i gdy jednocześnie
liczba akcji, na które opiewają zapisy złożone w Transzy Indywidualnej będzie większa od liczby akcji oferowanych
w Transzy Indywidualnej:
–
inwestorom, którzy złożyli zapisy w Transzy Kwalifikowanej zostaną przydzielone akcje zgodnie ze złożonym
zapisem,
–
nieobjęte zapisami akcje oferowane w Transzy Kwalifikowanej zostaną przesunięte do Transzy Indywidualnej.
W przypadku wystąpienia nadsubskrypcji w Transzy Kwalifikowanej przydział akcji w Transzy Kwalifikowanej nastąpi
według następujących zasad:
–
zostanie dokonany przydział akcji na rzecz inwestorów uczestniczących w procesie tworzenia „księgi popytu”,
którzy zostali umieszczeni na wstępnej liście przydziału oraz którzy złożą i opłacą zapis w wysokości określonej
na tej liście (inwestorom tym zagwarantowany zostanie przydział akcji określonych w tej liście). Jeżeli po dokonaniu przydziału w ten sposób pozostaną jeszcze nieprzydzielone akcje, to:
–
w drugiej kolejności przydzielane będą akcje na rzecz inwestorów uczestniczących w procesie tworzenia „księgi popytu”, którzy zostali umieszczeni na wstępnej liście przydziału oraz którzy złożyli i opłacili zapis w wysokości wyższej niż wskazane na tej liście – w odniesieniu do części zapisu, jaka przekroczyła wielkość wskazaną na
wstępnej liście przydziału. W przypadku gdy nadsubskrypcja wystąpi na tym etapie przydziału zastosowana
zostanie zasada proporcjonalnej redukcji tych części zapisów, które przekroczyły wielkości wskazane na wstępnej liście przydziału z uwzględnieniem akcji przesuniętych z Transzy Indywidualnej,
–
jeżeli po dokonaniu przydziału akcji, zgodnie z powyższymi zasadami, pozostaną jeszcze nieobjęte akcje (np. w wyniku przesunięcia części akcji z Transzy Indywidualnej lub w przypadku gdy nie wszyscy inwestorzy umieszczeni na
wstępnej liście przydziału złożą i opłacą zapisy lub złożą i opłacą zapisy w niższej wysokości), akcje te będą przydzielane na rzecz inwestorów, którzy nie uczestniczyli w procesie tworzenia „księgi popytu”, a którzy złożyli i opłacili zapisy na więcej niż 7.000 akcji – proporcjonalnie do wielkości złożonego i opłaconego zapisu.
Powyższe zasady przydziału zostaną zastosowane także w sytuacji, gdy uruchomiona zostania Opcja Dodatkowego Przydziału, jednakże możliwość sprzedaży i przydziału Akcji Serii A wystąpi tylko w sytuacji, gdy zapewniony
będzie przydział wszystkich oferowanych Akcji Serii B. W przypadku gdy inwestorom przydzielane będą zarówno
Akcje Serii B, jak i Akcje Serii A alokacja akcji dla danego inwestora w rozbiciu na Akcje Serii B i Akcje Serii A będzie alokacją proporcjonalną.
W przypadku nadsubskrypcji w Transzy Kwalifikowanej przesunięcie Akcji Serii B z Transzy Kwalifikowanej do Transzy Indywidualnej może nastąpić jedynie w przypadku równoczesnego zwiększenia liczby akcji przydzielanych
w Transzy Kwalifikowanej o Akcje Serii A z zastrzeżeniem, że sytuacja taka może mieć miejsce przy jednoczesnej
nadsubskrypcji w Transzy Indywidualnej.
Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. Akcje nieprzyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone kolejno tym inwestorom, których zapisy zostały zredukowane, a którzy dokonali zapisu na największą liczbę akcji oferowanych w Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej. W przypadku równych zapisów o przydziale zadecyduje
losowanie.
Przydzielenie akcji w mniejszej liczbie niż deklarowana w zapisie oraz przydzielenie łącznie Akcji Serii B i Akcji Serii A nie
daje postaw do odstąpienia od zapisu.
W przypadku gdy zgodnie z ww. zasadami inwestorowi nie zostaną przydzielone akcje, przestaje on być związany
zapisem z dniem dokonania przydziału akcji pozostałym inwestorom.
10.8.2. Przydział akcji oferowanych w Publicznej Ofercie w Transzy Indywidualnej
Jeżeli liczba akcji, na które dokonano zapisów, przekroczy liczbę akcji oferowanych w Publicznej Ofercie w Transzy
Indywidualnej, Zarząd w pierwszej kolejności przesunie nieobjęte zapisami akcje z Transzy Kwalifikowanej. Następnie w przypadku, gdy liczba akcji, na które złożono zapisy w Transzy Indywidualnej nadal będzie przekraczać liczbę akcji oferowanych w tej transzy (z uwzględnieniem przesunięcia akcji nieobjętych zapisami z Transzy Kwalifikowanej) przydział akcji zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji.
W przypadku nadsubskrypcji w Transzy Indywidualnej przesunięcie Akcji Serii B z Transzy Indywidualnej do Transzy Kwalifikowanej może nastąpić jedynie w przypadku równoczesnego zwiększenia liczby akcji przydzielanych
w Transzy Indywidualnej o Akcje Serii A, z zastrzeżeniem że sytuacja taka może mieć miejsce przy jednoczesnej
nadsubskrypcji w Transzy Kwalifikowanej.
41
W przypadku gdy liczba Akcji Serii B subskrybowanych w ramach Transzy Indywidualnej przekroczy liczbę akcji
oferowanych i jednocześnie uruchomiona zostanie Opcja Dodatkowego Przydziału, inwestorom składającym zapisy na Akcje Serii B mogą zostać przydzielone Akcje Serii B i sprzedawane Akcje Serii A.
W przypadku gdy Emitent zdecyduje o przesunięciu wszystkich Akcji Serii B do Transzy Kwalifikowanej i przy jednoczesnym uruchomieniu Opcji Dodatkowego Przydziału, inwestorom składającym zapis na Akcje Serii B przydzielane będą Akcje Serii A.
W każdym z powyższych przypadków (w sytuacji wystąpienia nadsubskrypcji w stosunku do ilości akcji oferowanych) stosowana będzie zasada proporcjonalnej redukcji.
Możliwość sprzedaży i przydziału Akcji Serii A wystąpi tylko w sytuacji, gdy zapewniony będzie przydział wszystkich
oferowanych Akcji Serii B. W przypadku gdy inwestorom przydzielane będą zarówno Akcje Serii B, jak i Akcje Serii A,
alokacja akcji dla danego inwestora w rozbiciu na Akcje Serii B i Akcje Serii A będzie alokacją proporcjonalną.
Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. Akcje nie przyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone kolejno inwestorom, którzy dokonali zapisu na największą liczbę akcji w Transzy Indywidualnej, a w przypadku równych
zapisów o przydziale zadecyduje losowanie.
Przydzielenie akcji w mniejszej liczbie niż deklarowana w zapisie oraz przydzielenie łącznie Akcji Serii B i Akcji Serii A
lub tylko Akcji Serii A nie daje postaw do odstąpienia od zapisu.
10.9. Skutki prawne niedokonania w oznaczonym terminie wpłaty na Akcje
Oferowane
W przypadku niedokonania wpłaty w terminie określonym w Prospekcie zapis na Akcje Oferowane będzie nieważny.
W przypadku dokonania niepełnej wpłaty na Akcje Oferowane w terminie określonym w Prospekcie zapis na Akcje
Oferowane będzie ważny w części, w jakiej został opłacony.
Zwrot należnych kwot nastąpi według zasad opisanych w pkt 10.11 niniejszego Rozdziału Prospektu.
10.10. Określenie terminu związania dokonanym zapisem na Akcje Oferowane
Subskrybent jest związany zapisem na akcje od daty złożenia zapisu do dnia zapisania akcji na jego rachunku
z uwzględnieniem przypadków opisanych poniżej.
Subskrybent przestaje być związany zapisem w przypadku:
–
ogłoszenia przez Spółkę niedojścia emisji Akcji Serii B do skutku,
–
niezgłoszenia przez Zarząd Spółki do Sądu wniosku o zarejestrowanie emisji Akcji Serii B w terminie 6 miesięcy
od daty udzielenia przez KPWiG zgody na dopuszczenie Akcji Serii B do publicznego obrotu lub
–
uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejestrowego o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji Akcji Serii B.
10.11. Sposób zwrotu nadpłaconych kwot
W przypadku przydzielenia mniejszej liczby Akcji Oferowanych niż wynikało to ze złożonego zapisu, nadpłacone
kwoty zostaną zwrócone inwestorom w terminie 14 dni od dokonania przydziału Akcji Oferowanych, na rachunki
bankowe lub inwestycyjne wskazane na formularzach zapisu na Akcje Oferowane. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek.
10.12. Określenie sposobu ogłoszenia o odstąpieniu od emisji,
dojściu lub niedojściu emisji do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu
wpłaconych kwot
Emitent do czasu rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Serii B może odstąpić od przeprowadzenia oferty.
Sytuacja taka może nastąpić w szczególności, gdy:
–
aktualna koniunktura na rynku akcji lub sytuacja Spółki będzie wskazywać, iż subskrypcja akcji zakończy się
niepowodzeniem,
–
wystąpią inne nieprzewidziane przyczyny powodujące, iż przeprowadzenie oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Spółki.
W przypadku odstąpienia od emisji stosowna decyzja Spółki zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego, zgodnie z postanowieniami art. 81 ust 1 Ustawy, jednak nie później niż w przededniu rozpoczęcia Publicznej Oferty.
O dojściu emisji Akcji Serii B do skutku Spółka poinformuje, w formie raportu bieżącego, zgodnie z postanowieniami art. 81 ust 1 Ustawy.
42
Emisja Akcji Serii B nie dojdzie do skutku, jeżeli:
–
do dnia zamknięcia subskrypcji nie zostaną złożone i prawidłowo opłacone zapisy na co najmniej 800.000 Akcji
Serii B lub
–
Zarząd Spółki nie zgłosi do Sądu wniosku o zarejestrowanie emisji Akcji Serii B w terminie 6 miesięcy od daty
udzielenia przez KPWiG zgody na dopuszczenie Akcji Serii B do publicznego obrotu, lub
–
uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego o odmowie wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji Akcji Serii B.
O zaistnieniu powyższych okoliczności i niedojściu emisji do skutku Zarząd poinformuje w formie raportu bieżącego, zgodnie z postanowieniami art. 81 ust 1 Ustawy. Ponadto o niedojściu emisji do skutku Zarząd poinformuje niezwłocznie poprzez jednorazowe ogłoszenie w dzienniku Gazeta Giełdy „Parkiet”.
W przypadku niedojścia emisji do skutku kwoty wpłacone na akcje zostaną zwrócone inwestorom w terminie 14 dni
od ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku, na rachunki papierów wartościowych wskazane na formularzach zapisu na Akcje Oferowane.
W przypadku niedojścia emisji Akcji Serii B do skutku po wprowadzeniu Praw do Akcji Serii B do obrotu giełdowego Emitent wystąpi o zakończenie notowań Praw do Akcji Serii B na GPW w dniu podania do publicznej wiadomości informacji o niedojściu emisji do skutku. Wówczas zwrot wpłat dokonany zostanie na rzecz inwestorów, na kontach których będą zapisane Prawa do Akcji Serii B w dniu rozliczenia transakcji przeprowadzonych w ostatnim dniu
notowań Praw do Akcji Serii B na GPW. Kwota zwracanych wpłat zostanie ustalona w ten sposób, że liczba Praw
do Akcji Serii B znajdujących się na koncie inwestora zostanie pomnożona przez cenę emisyjną Akcji Serii B. Zwrot
wpłat zostanie dokonany w terminie 14 dni od ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku na rachunki inwestycyjne,
na których zapisane były PDA.
10.13. Wydawanie potwierdzeń nabycia Akcji Oferowanych
Emitent nie przewiduje wydawania potwierdzeń nabycia Akcji Oferowanych.
Inwestor składający zapis jest zobowiązany złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania Akcji Oferowanych.
11. Rynek regulowany, na który wprowadzone zostaną oferowane
papiery wartościowe, planowany termin rozpoczęcia obrotu
oraz decyzji dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu
na wskazanym rynku
Zarząd Emitenta będzie ubiegał się o wprowadzenie Akcji Serii A, Akcji Serii B oraz Praw do Akcji Serii B do obrotu giełdowego na urzędowym rynku giełdowym prowadzonym przez GPW (rynku podstawowym).
Jeśli nie wystąpią żadne nieprzewidywane przeszkody, Zarząd przewiduje wprowadzenie Praw do Akcji Serii B do
obrotu giełdowego wrześniu 2004 roku.
Niezwłocznie po otrzymaniu decyzji KPWiG o dopuszczeniu Akcji Serii B oraz PDA do obrotu publicznego Emitent
podejmie wszelkie prawem przewidziane działania w celu dopuszczenia Akcji Serii A, Akcji Serii B oraz Praw do
Akcji Serii B (PDA) do obrotu giełdowego. W tym celu Emitent niezwłocznie złoży stosowne dokumenty pozwalające na uzyskanie dopuszczenia Akcji Serii A, Akcji Serii B i PDA do obrotu giełdowego.
Po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych Emitent wystąpi do KDPW z wnioskiem o zawarcie umowy o rejestrację
w depozycie Akcji Serii A oraz PDA, oraz wystąpi do Giełdy z wnioskiem o wprowadzenie do obrotu giełdowego:
–
Akcji Serii A oraz
–
PDA do czasu zarejestrowania podwyższenia kapitału i zapisania Akcji Serii B na rachunkach inwestorów.
Równoczesne wprowadzenie do obrotu giełdowego Akcji Serii A oraz PDA będzie możliwe wyłącznie w przypadku
uruchomienia Opcji Dodatkowego Przydziału. Jeżeli Opcja Dodatkowego Przydziału nie zostanie uruchomiona, najpierw rozpoczną się notowania PDA, a po zarejestrowaniu Akcji Serii B w Sądzie Rejestrowym nastąpi równoczesne zarejestrowanie Akcji Serii A oraz Akcji Serii B pod jednym kodem w KDPW, a następnie równoczesne notowanie Akcji Serii A oraz Akcji Serii B na GPW.
Wykonanie PDA polegać będzie na zapisaniu na rachunkach inwestorów Akcji Serii B. Za każde PDA znajdujące
się na rachunku inwestora zostanie zapisana jedna Akcja Serii B, co spowoduje wygaśnięcie PDA.
Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy emisji Akcji Serii B Zarząd podejmie działania mające na
celu wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu giełdowego.
43
12. Informacje dotyczące finansowania przez Emitenta nabycia
lub objęcia emitowanych przez siebie akcji
Emitent nie będzie udzielał pożyczek, zabezpieczeń, zaliczkowych wypłat, jak również w innej formie, bezpośrednio lub pośrednio nie będzie finansował nabycia lub objęcia emitowanych przez siebie Akcji Oferowanych.
13. Inne, poza oferowanymi, papiery wartościowe Emitenta
wprowadzane do publicznego obrotu
13.1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość Akcji Serii A
Na podstawie niniejszego Prospektu, poza Akcjami Oferowanymi, wprowadzane jest 2.137.100 akcji zwykłych na
okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,29 zł każda.
Z Akcjami Serii A innymi niż Akcje Sprzedawane nie jest związany obowiązek dodatkowych świadczeń na rzecz
Spółki ani żadne uprzywilejowanie lub zabezpieczenie.
Przenoszenie praw z Akcji Serii A innych niż Akcje Sprzedawane podlega takim samym ograniczeniom jak przenoszenia praw z Akcji Oferowanych, które są opisane w pkt 6.4 niniejszego Rozdziału Prospektu.
13.2. Podstawa prawna emisji Akcji Serii A
Podstawa prawna emisji Akcji Serii A została opisana w pkt 3.4 niniejszego Rozdziału Prospektu.
13.3. Podstawa prawna wprowadzenia Akcji Serii A do publicznego obrotu
Podstawa prawna wprowadzenia Akcji Serii A do obrotu publicznego została opisana w pkt 3.3 niniejszego Rozdziału Prospektu.
13.4. Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii A
Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii A, w rozumieniu art. 433 KSH, nie przysługiwało żadnemu podmiotowi.
Objęcie Akcji Serii A nastąpiło w związku z przekształcaniem przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową
spółkę Skarbu Państwa, który objął wszystkie akcje.
13.5. Oznaczenie dat, od których Akcje Serii A uczestniczą w dywidendzie
Akcje Serii A uczestniczą w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 1994, to jest od dnia
1 stycznia 1994 r.
13.6. Prawa związane z Akcjami Serii A
Prawa związane z Akcjami Serii A są opisane w pkt 6 niniejszego Rozdziału Prospektu.
13.7. Świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta
Z Akcjami Serii A nie są związane żadne obowiązki do świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta.
13.8. Prawa i obowiązki wynikające z faktu dopuszczenia akcji do publicznego
obrotu
Prawa i obowiązki wynikające z faktu dopuszczenia akcji do obrotu publicznego są opisane w pkt 6.3 niniejszego
Rozdziału Prospektu.
13.9. Prawa i obowiązki związane ze zbywaniem Akcji Serii A
Prawa i obowiązki związane ze zbywaniem Akcji Serii A innych niż Akcje Sprzedawane są identyczne jak prawa i obowiązki związane ze zbywaniem Akcji Oferowanych, które są opisane w pkt 6.4 niniejszego Rozdziału Prospektu.
44
13.10. Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem
papierami wartościowymi oferowanymi w publicznym obrocie
Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem Akcjami Serii A innymi niż Akcje Sprzedawane są identyczne jak zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem Akcjami Oferowanymi, które są opisane w pkt 7 niniejszego Rozdziału Prospektu.
13.11. Umowa określona w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami
Wartościowymi
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu Emitent nie zawarł i nie ma zamiaru zawarcia umowy, na podstawie
której w związku z Akcjami Serii A za granicą byłyby wystawiane papiery wartościowe (kwity depozytowe).
13.12. Rynek regulowany, na który wprowadzone zostaną Akcje Serii A inne niż
Akcje Sprzedawane, planowany termin rozpoczęcia obrotu oraz decyzji
dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na wskazanym rynku
Zarząd Emitenta będzie ubiegał się o wprowadzenie Akcji Serii A innych niż Akcje Sprzedawane do obrotu giełdowego na urzędowym rynku giełdowym prowadzonym przez GPW (rynku podstawowym) razem z Akcjami Serii A
będącymi przedmiotem Opcji Dodatkowego Przydziału i równocześnie z PDA.
Wprowadzenie do obrotu giełdowego Akcji Serii A innych niż Akcje Sprzedawane (razem z Akcjami Serii A będącymi przedmiotem Opcji Dodatkowego Przydziału) równocześnie z PDA będzie możliwe wyłącznie w przypadku uruchomienia Opcji Dodatkowego Przydziału. Jeżeli Opcja Dodatkowego Przydziału nie zostanie uruchomiona, najpierw rozpoczną się notowania PDA, a po zarejestrowaniu Akcji Serii B w Sądzie Rejestrowym nastąpi równoczesne zarejestrowanie Akcji Serii A oraz Akcji Serii B pod jednym kodem w KDPW, a następnie równoczesne notowanie Akcji Serii A oraz Akcji Serii B na GPW.
45
Rozdział IV – Dane o Emitencie
ROZDZIAŁ IV – Dane o Emitencie
1. Oznaczenie Emitenta
Firma Spółki:
FAM – Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna, mogąca używać skrótu firmy
Forma prawna:
Spółka akcyjna posiadająca osobowość prawną zgodnie z prawem polskim
Kraj siedziby:
Polska
Siedziba:
Chełmno
Adres:
ul. Polna 8
86-200 Chełmno
Numery telekomunikacyjne
tel: (+48 prefiks 56) 69-29-000
faks: (+48 prefiks 56) 69-29-362
E-mail:
[email protected]
www.fam.com.pl
Klasyfikacja statystyczna (REGON)
870260262
Numer identyfikacji podatkowej (NIP) 875-000-27-63
Spółka nie posiada wydzielonych oddziałów.
2. Czas trwania Emitenta
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
3. Poprzednie formy prawne Emitenta
Przed przekształceniem w spółkę akcyjną Emitent działał w formie przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą
Fabryka Akcesoriów Meblowych w Chełmnie i był wpisany do rejestru przedsiębiorstw państwowych pod numerem
RPP 186 prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu.
W dniu 16 sierpnia 1994 roku na mocy aktu przekształcenia sporządzonego w formie aktu notarialnego w Państwowym Biurze Notarialnym w Warszawie (Rep. A nr 16478/94), nastąpiło przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego Fabryki Akcesoriów Meblowych w Chełmnie w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. Fundusz założycielski
i fundusz przedsiębiorstwa w przedsiębiorstwie państwowym, o którym mowa powyżej, stworzyły kapitał własny
jednoosobowej spółki Skarbu Państwa. Kapitał akcyjny wynosił 39.800.000.000 złotych i dzielił się na 398.000 akcji
o wartości nominalnej 100.000 złotych każda. Właścicielem wszystkich akcji był Skarb Państwa.
4. Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent
Emitent został utworzony na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. nr 44, poz. 202 ze zmianami), ustawy z dnia 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. nr 44, poz. 202) i Kodeksu Handlowego, ze skutkiem od dnia postanowienia Sądu
o wpisie spółki do rejestru handlowego (to jest 1 października 1994 r.). Od dnia 1 stycznia 2001 r., to jest od dnia
wejścia w życie Kodeksu Spółek Handlowych, Emitent działa zgodnie z przepisami tego Kodeksu.
5. Sąd Rejestrowy
Sądem Rejestrowym Emitenta jest Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent jest wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez ten Sąd pod numerem KRS
0000065111 na podstawie postanowienia tego Sądu z dnia 1 października 1994 r. Uprzednio Emitent był zarejestrowany w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy, Wydział V Gospodarczy w Toruniu pod numerem
RHB 1708.
46
6. Historia Emitenta
W roku 1945 powołano Chełmińską Fabrykę Siatek Drucianych i Reperacji Maszyn Rolniczych, która działała w formie przedsiębiorstwa państwowego na podstawie przepisów o przedsiębiorstwach państwowych. W późniejszym
okresie, w roku 1952, nastąpiła zmiana nazwy na Chełmińską Fabrykę Siatek Drucianych w Chełmnie. Przedsiębiorstwo to było wpisane do rejestru przedsiębiorstw państwowych w dziale A pod numerem 3709, prowadzonego
przez Ministerstwo Finansów, Biuro Rejestracji Przedsiębiorstw.
Dziewięć lat później włączono tę fabrykę do Centralnego Zarządu Przemysłu Meblarskiego i podporządkowano
Zjednoczeniu Przemysłu Meblarskiego oraz Ministerstwu Leśnictwa i Przemysłu Drzewnego. Na podstawie Zarządzenia NR 108 Ministra Leśnictwa i Przemysłu Drzewnego z dnia 8 sierpnia 1966 roku zmieniono nazwę przedsiębiorstwa na Fabrykę Akcesoriów Meblarskich. Na mocy tego zarządzenia określono także przedmiot działania
przedsiębiorstwa, którym była produkcja akcesoriów dla przemysłu meblarskiego.
W latach późniejszych powstawały kolejno następujące zakłady:
–
1966-1970 – wybudowano nowy zakład przy ul. Polnej w Chełmnie;
–
1970
– przyłączono bydgoską Fabrykę Okuć Meblowych oraz zmieniono nazwę przedsiębiorstwa na Fabryki Akcesoriów Meblowych (na mocy zarządzenia nr 92 Ministra Leśnictwa i Przemysłu Drzewnego
z dnia 25 czerwca 1970 roku wydanego na podstawie art. 6 i art. 18 ust. 1 dekretu z dnia 26 października 1950 roku o przedsiębiorstwach państwowych (tekst jednolity Dz. U. z 1960 r. nr 18, poz. 111);
–
1974
– przejęto Zakład Metalowy w Kępicach od Słupskich Fabryk Mebli, w którym uruchomiono produkcję okuć i urządzeń dla przemysłu meblarskiego;
–
1974
– przejęto Zakład Wikliniarski – Trzciniarski w Chełmnie na mocy decyzji nr 1/71 Wojewódzkiego
Zjednoczenia Przedsiębiorstw Państwowych Przemysłu Terenowego w Bydgoszczy;
–
1975
– wybudowano nowy zakład w Wolsztynie;
–
1976
– uruchomiono nowy zakład w Rypinie oraz przyłączono Bydgoskie Zakłady Metalowe Przemysłu
Terenowego.
Na mocy postanowienia z dnia 9 marca 1982 roku przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Fabryka Akcesoriów
Meblowych „FAM” zostało wpisane do rejestru przedsiębiorstw państwowych prowadzonym przez Sąd Rejonowy
I Wydział Cywilny w Toruniu pod numerem RPP 18.
Na mocy rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 5 lutego 1983 roku w sprawie ustalenia listy przedsiębiorstw o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej (Dz. U. nr 9, poz. 47) przedsiębiorstwo zostało zaliczone do przedsiębiorstw o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej.
Na mocy zarządzenia nr 41/90 Wojewody Toruńskiego z dnia 15 czerwca 1990 roku nastąpił podział tego przedsiębiorstwa państwowego na pięć niezależnych przedsiębiorstw. Przedsiębiorstwa utworzone zostały z dniem 1 lipca
1990 roku. Na mocy zarządzenia Wojewody Toruńskiego nr 45/90 z dnia 25 czerwca 1990 roku, w związku z wyżej
opisanym zarządzeniem Wojewody Toruńskiego nr 41/90, Wojewoda utworzył z dniem 1 lipca 1990 roku przedsiębiorstwo państwowe Fabrykę Akcesoriów Meblowych z siedzibą w Chełmnie obok Fabryki Okuć Meblowych
„FOMIX” w Bydgoszczy, Przedsiębiorstwa Produkcji Akcesoriów Meblowych i Wyrobów z Drutu „DAMIX” w Rypinie,
Wolsztyńskiej Fabryki Okuć „Wolmet” w Wolsztynie oraz Przedsiębiorstwa Doświadczalno-Produkcyjnego „FORMOKMET” w Bydgoszczy. Przedmiotem działania tak powołanego przedsiębiorstwa była produkcja, usługi i handel. Zarządzenie weszło w życie w dniu 1 lipca 1990 roku.
Przedsiębiorstwo to było wpisane do rejestru przedsiębiorstw państwowych pod numerem RPP 186.
Na mocy aktu przekształcenia z dnia 16 sierpnia 1994 roku nastąpiło przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego Fabryki Akcesoriów Meblowych w Chełmnie w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. Spółka została powołana na czas nieokreślony.
Postanowieniem z dnia 1 października 1994 r. Sądu Rejonowego Wydziału V Gospodarczy w Toruniu wykreślono
przedsiębiorstwo państwowe z rejestru przedsiębiorstw.
Postanowieniem z dnia 1 października 1994 r. Sądu Rejonowego Wydziału V Gospodarczy w Toruniu wpisano Emitenta do rejestru handlowego, dział B numer 1708.
Na mocy przepisów ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze
Sądowym (Dz. U. nr 121, poz. 770 z późniejszymi zmianami), Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065111.
W roku 1995 Spółka została zgłoszona do udziału w Programie Powszechnej Prywatyzacji. Wniesienie akcji Spółki
do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych nastąpiło w dniu 12 września 1995 roku. W wyniku deklaracji spółek parterowych Skarb Państwa jako dotychczasowy jedyny akcjonariusz Spółki wniósł akcje do Narodowych Funduszy
Inwestycyjnych. Skład akcjonariatu przedstawiał się następująco:
–
33% akcji (131.340 akcji) Emitenta wniesiono do Czwartego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A.;
–
27% akcji (107.460 akcji) Emitenta wniesiono do pozostałych czternastu Narodowych Funduszy Inwestycyjnych;
47
–
25% akcji (99.501 akcji) Emitenta posiadał Skarb Państwa;
–
15% akcji (59.699 akcji) zostało nieodpłatnie zaoferowanym uprawnionym pracownikom Emitenta.
Większościowy pakiet do końca roku 1998 zarządzany był przez Konsorcjum Raiffeisen Atkins Zarządzanie Funduszami S.A. W 1999 roku Czwarty Narodowy Fundusz Inwestycyjny PROGRESS S.A. zawarł umowę o zarządzanie z PZU
NFI Management Sp. z o.o. W grudniu 2002 roku Czwarty Narodowy Fundusz Inwestycyjny PROGRESS S.A. sprzedał
posiadany przez siebie pakiet akcji Emitenta na rzecz spółek MK Akcesoria Sp. z o.o. i AG Akcesoria Sp. z o.o. Podobnie pakiety mniejszościowe posiadane dotychczas przez Drugi Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. oraz Narodowy
Fundusz Inwestycyjny im. E. Kwiatkowskiego zostały sprzedane.
W 2003 r. spółki MK Akcesoria Sp. z o.o. i AG Akcesoria Sp. z o.o. zakupiły akcje Emitenta od wszystkich pozostałych funduszy inwestycyjnych.
7. Kapitały Emitenta i zasady ich tworzenia
Tabela 13. Kapitały Emitenta na dzień 30.06.2004 r. (w tys. zł)
Wyszczególnienie
30.06.2004 r.
Kapitał własny
17.188
Kapitał zakładowy
727
Akcje własne
-1.218
Kapitał zapasowy
12.399
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny
4.130
Pozostałe kapitały rezerwowe
0
Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych
Wynik finansowy netto roku obrotowego
0
1.150
7.1. Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy Emitenta tworzony jest zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Statutem Spółki.
Pierwotnie, po przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną, kapitał został utworzony z funduszu założycielskiego i funduszu przedsiębiorstwa państwowego Fabryka Akcesoriów Meblowych w Chełmnie.
Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji dotychczasowych.
Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta może zostać dokonane w trybie:
–
zwykłego podwyższenia kapitału;
–
podwyższenia kapitału ze środków własnych;
–
kapitału docelowego;
–
kapitału warunkowego.
Uchwały dotyczące podwyższenia (lub obniżenia) kapitału zakładowego podejmowane są przez Walne Zgromadzenie. Powyższe nie obejmuje sytuacji, w których zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, uprawnionym do podjęcia takich czynności jest Zarząd.
7.2. Kapitał zapasowy
Kapitał zapasowy jest tworzony zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Ustawy o Rachunkowości oraz
postanowieniami Statutu Spółki.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami kapitał zapasowy tworzony jest obligatoryjnie na pokrycie strat bilansowych
Spółki. Do kapitału tego przelewa się przynajmniej 8% czystego zysku rocznego Spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego spółki. Do kapitału zapasowego przelewane się także
nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów wydania akcji oraz uzyskane przez Spółkę dopłaty do akcji.
7.3. Kapitał rezerwowy
Zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka tworzy kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny. Kapitał ten wynosi na
dzień 30 czerwca 2004 roku 4.130 tys. zł.
48
8. Podstawowe zasady polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy
8.1. Zasady wypłaty dywidendy w okresie ostatnich trzech lat obrotowych
W Spółce nie wypłacono dywidendy z zysku za lata obrotowe 2001-2002, przeznaczając zysk w całości na kapitał
zapasowy Spółki. Zgodnie z Uchwałą Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 kwietnia 2004 roku
zgromadzenie powzięło uchwałę o podziale zysku za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003
roku w kwocie 2.925.209,46 złotych i przeznaczeniu go w części stanowiącej kwotę 1.791.500,00 złotych na wypłatę dywidendy. Dywidenda przypadająca na jedną akcję wynosi 5,00 (pięć) złotych (przed splitem), przy czym stosownie do art. 364 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych akcje własne Spółki w liczbie 39.700 (trzydzieści dziewięć
tysięcy siedemset) (przed splitem) nie uczestniczą w dywidendzie. Dzień dywidendy ustalono na 16 kwietnia 2004
roku, a dniem wypłaty był dzień 21 kwietnia 2004 roku.
8.2. Zasady wypłaty dywidendy w przyszłości w okresie 3 lat
Zarząd zamierza w okresie najbliższych trzech lat rekomendować Walnemu Zgromadzeniu uchwały o wypłacie
dywidendy w wysokości do 50% zysku netto wypracowanego w danym roku obrotowym.
8.3. Terminy podejmowania uchwały o wypłacie dywidendy
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa organem uprawnionym do podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku
na wypłatę dywidendy jest Walne Zgromadzenie Spółki. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o pozostawieniu
całości lub części zysku w Spółce albo o przeznaczeniu całości lub części zysku na wypłatę dywidendy.
Zgodnie ze Statutem Spółki czysty zysk może być przeznaczony w szczególności na kapitał zapasowy, fundusz
inwestycji, dodatkowy kapitał rezerwowy, wypłatę dywidendy lub inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dzień dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wraz z terminem jej wypłaty.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które może podjąć uchwałę o wypłacie dywidendy powinno się odbyć
w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Ponieważ rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy,
zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno się odbywać do końca czerwca.
Zgodnie z art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku spółek publicznych, dzień dywidendy może być
wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o wypłacie dywidendy albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od
tego dnia.
8.4. Sposób ogłaszania informacji o odbiorze dywidendy
Informacje dotyczące wypłaty i odbioru dywidendy Spółka będzie ogłaszać w dzienniku Gazeta Giełdy „Parkiet”.
Dodatkowo Emitent będzie przekazywał, w formie raportu bieżącego, wszystkie decyzje dotyczące deklaracji wypłat
lub wstrzymania wypłat zaliczek na poczet przewidywanych dywidend oraz wypłat lub wstrzymania wypłat dywidend.
8.5. Warunki odbioru dywidendy
Po dopuszczeniu akcji Spółki do publicznego obrotu warunki odbioru dywidendy ustalane są zgodnie z zasadami
przyjętymi dla spółek publicznych. Zgodnie z § 91 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu
Papierów Wartościowych, Spółka jest zobowiązana informować KDPW o wysokości dywidendy, dniu ustalenia
prawa do dywidendy („dzień dywidendy”) oraz terminie wypłaty dywidendy. Terminy te Spółka jest zobowiązana
uzgadniać z KDPW. Zgodnie z § 91 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW między dniem ustalenia prawa do
dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni. Ponadto stosownie do § 21 ust. 1 Regulaminu GPW, po dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu giełdowego, Spółka jest zobowiązana przekazywać GPW
informacje o zamiarze wypłaty dywidendy i uzgadniać z GPW decyzje dotyczące wypłaty dywidendy, które mogą
mieć wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych. Wypłata dywidendy następować
będzie za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW.
8.6. Uprzywilejowanie co do dywidendy
Statut Spółki nie przewiduje uprzywilejowania co do dywidendy.
9. Liczba i rodzaj akcji tworzących kapitał zakładowy Emitenta
Wszystkie akcje tworzące kapitał zakładowy Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela serii A w liczbie 2.508.100
o wartości nominalnej 0,29 złoty każda. Wskazana powyżej wartość nominalna jednej akcji wynika z dokonania splitu akcji, który został dokonany w dniu 30 kwietnia 2004 r., tj. w dniu zarejestrowania Uchwały nr 24 w sprawie
podziału akcji Spółki. Poprzednio, tj. przed dniem 30 kwietnia 2004 r., kapitał zakładowy Emitenta dzielił się na akcje
o wartości nominalnej równej 2,03 zł. Uchwała nr 24 w sprawie podziału akcji została podjęta przez Walne ZgromaFAM – Technika Odlewnicza S.A.
49
dzenie w dniu 16 kwietnia 2004 r. Na jej podstawie został dokonany split akcji w ten sposób, iż każda akcja o wartości nominalnej 2,03 zł została podzielona na 7 akcji, każda o wartości nominalnej 0,29 zł.
Akcje Spółki zostały wyemitowane w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową
spółkę Skarbu Państwa i były obejmowane według ich wartości nominalnej wynoszącej w dniu przekształcenia 2,03 zł.
10. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego
Wszystkie akcje tworzące kapitał zakładowy Spółki zostały w pełni opłacone.
11. Zmiany kapitału zakładowego Emitenta w okresie ostatnich 5 lat
Kapitał zakładowy Spółki wynosił w momencie wpisania Spółki do rejestru handlowego 39.800.000.000 złotych
i dzielił się na 398.000 akcji o wartości nominalnej 100.000 zł każda. Akcje te zostały wyemitowane w związku
z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w Spółkę i objęte w całości przez Skarb Państwa.
W dniu 16 stycznia 1995 r. na podstawie Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 27 września 1994 roku
(Dz. U. nr 102 poz. 499) w związku z przepisami ustawy z dnia 7 lipca 1994 roku o denominacji złotego (Dz. U. nr 84,
poz. 386 ze zmianami), dokonano przeliczenia kapitału akcyjnego Emitenta. Po przeliczeniu kapitał akcyjny Emitenta wynosił 3.980.000 zł.
W 1995 roku Spółka została decyzją Wojewody Toruńskiego zgłoszona do udziału w Programie Powszechnej Prywatyzacji i na mocy art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych
i ich prywatyzacji (Dz. U. nr 44, poz. 202 ze zmianami) w dniu 21 września 1995 roku Zarząd Spółki na mocy uchwały nr 55/95 w sprawie zmiany proporcji kapitału własnego na kapitał akcyjny i kapitał zapasowy oraz obniżenia wartości nominalnej akcji Spółki, dokonał przeliczenia kapitałów własnych Spółki. Zgodnie z powołanym wyżej aktem
prawnym kapitał akcyjny tworzył się w wysokości 15% kapitałów własnych Spółki, a kwota pozostała przelana
została na kapitał zapasowy. Zmiany powyższe zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Toruniu na mocy
postanowienia z dnia 2 października 1995 roku. Wniesienie akcji Emitenta przez Skarb Państwa do Narodowych
Funduszy Inwestycyjnych nastąpiło w dniu 12 września 1995 roku. W wyniku tak dokonanego przeliczenia kapitał
akcyjny Spółki wynosił 807.940 złotych i dzielił się na 398.000 akcji o wartości nominalnej 2,03 złotych każda. Dnia
4 października 1995 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o nowym brzmieniu Statutu,
gdzie kapitał akcyjny wynosił 807.940 zł i dzielił się na 398.000 akcji o wartości nominalnej 2,03 złotych każda.
Kapitał zapasowy w wysokości kapitału własnego 85% po przeliczeniu zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. nr 44, poz. 202 ze zmianami) wynosił 4.576.350,62 złote.
W dniu 30 kwietnia 2004 r. został przeprowadzony split akcji w ten sposób, iż każda akcja o wartości nominalnej
2,03 zł została podzielona na 7 akcji, każda o wartości nominalnej 0,29 zł. Powyższy podział akcji został dokonany
na podstawie Uchwały nr 24 w sprawie podziału akcji Spółki, podjętej przez Walne Zgromadzenia w dniu 16 kwietnia 2004 r. Po dokonaniu tego splitu kapitał zakładowy Spółki składał się 2.786.000 akcji zwykłych na okaziciela
serii A, każda o wartości nominalnej 0,29 złoty i o łącznej wartości nominalnej 3.980.000 zł.
W dniu 21 czerwca 2004 r. Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 363 § 5 KSH, podjął uchwałę nr 1/2004 w sprawie umorzenia 277.900 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz w sprawie obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 80.591 zł. Powyższe umorzenie akcji, oraz związane z nim obniżenie kapitału zakładowego Spółki, zostało zarejestrowane w dniu 25 czerwca 2004 r. Po tym dniu kapitał zakładowy Spółki składa się z 2.508.100 akcji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej 727.349 zł, każda o wartości nominalnej 0,29 zł.
12. Wkłady niepieniężne
Wszystkie akcje Spółki zostały w całości pokryte wkładami pieniężnymi.
13. Dodatkowe warunki, jakie muszą być spełnione przy zmianach
kapitału zakładowego oraz zmianach praw wynikających
z różnych rodzajów akcji
13.1. Warunki zmiany kapitału zakładowego
Zmiany kapitału zakładowego Spółki mogą być dokonywane zgodnie z wymaganiami Kodeksu Spółek Handlowych,
a Statut Spółki nie zawiera surowszych warunków niż przewidziane przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Ponadto, zgodnie z art. 84 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, po dopuszczeniu akcji do
obrotu publicznego Emitent będzie zobowiązany wprowadzać do publicznego obrotu każdą kolejną emisję akcji.
50
13.2. Warunki zmiany praw wynikających z akcji
Zgodnie ze Statutem Spółki wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnych dodatkowych warunków dla dokonania zmiany praw wynikających z akcji.
14. Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w wyniku realizacji
uprawnień przez obligatariuszy
Spółka nie wyemitowała obligacji zamiennych na akcje ani też obligacji z prawem pierwszeństwa.
15. Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w granicach kapitału
docelowego
Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
16. Akcje i świadectwa użytkowe
Kodeks Spółek Handlowych nie przewiduje wydawania akcji użytkowych. Spółka nie wydała świadectw użytkowych
i Statut nie przewiduje takiej możliwości.
17. Świadectwa założycielskie
Statut nie przewiduje wydawania świadectw założycielskich. Spółka nie wydała takich świadectw.
18. Akcje Emitenta będące jego własnością
18.1. Liczba, wartość nominalna i wartość ewidencyjna akcji własnych
posiadanych przez Emitenta oraz cel posiadania tych akcji
Na dzień 30 czerwca 2004 r. Spółka posiada 142.100 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 41.209 zł i o łącznej wartości ewidencyjnej 1.218.000 zł. Akcje te zostały nabyte przez Spółkę w dniu 30 kwietnia 2004 r. w celu ich umorzenia. Cena nabycia jednej akcji wynosiła 8,57 zł. Łączna cena nabycia tych akcji była równa 1.218.000 zł. Podstawą
prawną nabycia akcji były postanowienia Statutu dopuszczające nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.
18.2. W przypadku gdy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych spółka nabyła
własne akcje w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce
poważnej szkodzie, wskazanie przyczyny nabycia, terminu nabycia oraz
wartości nominalnej nabytych akcji i ich udziału w kapitale zakładowym,
a w przypadku gdy na podstawie odrębnych przepisów istnieje taki
obowiązek – wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje
Spółka nie nabyła akcji własnych w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej Spółce poważnej szkodzie.
19. Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane
papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi
kwity depozytowe
Papiery wartościowe ani kwity depozytowe Spółki dotychczas nie były i nie są notowane na żadnych rynkach papierów wartościowych.
51
20. Informacje o wypowiedzeniu przez Emitenta umowy o dokonanie
badania, przeglądu lub innych usług, dotyczących sprawozdań
finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Do dnia aktualizacji Prospektu Spółka nie wypowiedziała żadnej umowy o dokonanie badania, przeglądu lub
innych usług, dotyczących sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta,
zawartej z podmiotem uprawnionym do badania. Ponadto podmiot uprawniony do badania w okresie objętym zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz danymi
porównywalnymi zamieszczonymi w Prospekcie nie wypowiedział umowy o wykonanie takich czynności na rzecz
Spółki, nie zrezygnował z wyrażenia opinii o sprawozdaniach finansowych Spółki.
21. Informacje o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości,
ogłoszeniu upadłości, złożeniu podania o otwarcie postępowania
układowego, otwarciu postępowania likwidacyjnego, zawieszeniu
postępowania układowego lub jego umorzeniu w odniesieniu do
Emitenta lub jednostki od niego zależnej w okresie ostatnich 5 lat
Do dnia aktualizacji Prospektu, w okresie ostatnich 5 lat, w odniesieniu do Emitenta ani jednostki od niego zależnej
nie złożono wniosku o ogłoszenie upadłości, ogłoszeniu upadłości, złożeniu podania o otwarcie postępowania
układowego, otwarciu postępowania likwidacyjnego, zawieszeniu postępowania układowego lub jego umorzeniu.
22. Informacje o wpisaniu danych przedsiębiorstwa Emitenta do
działu 4 rejestru przedsiębiorców, zgodnie z ustawą o KRS
Do dnia aktualizacji Prospektu żadne dane dotyczące przedsiębiorstwa Spółki nie zostały wpisane do działu 4 rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy.
23. Opis powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta
z innymi podmiotami
Emitent nie tworzy grupy kapitałowej i nie posiada powiązań organizacyjnych z innymi podmiotami.
52
Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
ROZDZIAŁ V – Dane o działalności Emitenta
1. Podstawowe produkty i usługi Emitenta
1.1. Charakterystyka produktów i usług
Od połowy lat sześćdziesiątych FAM – Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna (do dnia 30 kwietnia 2004 r. działająca pod nazwą Fabryka Akcesoriów Meblowych Spółka Akcyjna) jest jednym z największych krajowych producentów okuć i akcesoriów meblowych. Do początków lat dziewięćdziesiątych Emitent był niekwestionowanym liderem
w tej branży. W rezultacie systematycznego wzrostu konkurencji ze strony zarówno zagranicznych, jak i krajowych
producentów akcesoriów meblowych, Emitent podjął strategiczną decyzję o wejściu w segment budowlany.
W związku z powyższym w 1994 r. Spółka wprowadziła do produkcji okucia i akcesoria budowlane. Wejście w segment budowlany okazało się znacznym sukcesem rynkowym Emitenta.
Ponadto w 2001 roku Spółka rozpoczęła działania zmierzające do zdobycia doświadczenia w nowej wzrostowej
dziedzinie przemysłu, jaką jest produkcja odlewów magnezowych, wykorzystywanych głównie w sektorze motoryzacyjnym, telekomunikacyjnym, elektrotechnicznym i zbrojeniowym. Dzięki wprowadzeniu do produkcji technologii
odlewnictwa ciśnieniowego ze stopu Mg (magnezu), w IV kwartale 2001 roku Emitent poszerzył swoją ofertę asortymentową o odlewy ze stopu Mg.
Przedmiotem działalności Emitenta jest obecnie produkcja okuć i akcesoriów meblowych i budowlanych, odlewów
ze stopu magnezu Mg i stopu cynku i aluminium (ZnAl) oraz działalność handlowa i usługowa w tym zakresie. Oferta Emitenta obejmuje 18 głównych grup asortymentowych, które generalnie można podzielić na 5 kategorii:
1) Produkty dla branży budowlanej (głównie producentów stolarki otworowej):
–
Zawiasy budowlane – zawiasy do okien;
–
Klamki drzwiowe – klamki drzwiowe, tarczki i szyldy drzwiowe;
–
Klameczki okienne – bardzo dużo odmian i modeli;
–
Kliny – kliny ustalające do okien z tworzywa;
–
Okucia budowlane – zaciski, łączniki, korpusy, ustalacze.
2) Produkty dla branży meblowej (producentów przede wszystkim mebli skrzyniowych i w mniejszym stopniu
mebli tapicerowanych):
–
Wyroby tzw. rynkowe – klucze otwieracze, wieszaki ozdobne, zszywacze, wyciskacze;
–
Zawiasy meblowe – zawiasy przegubowe, zawiasy do szyb, zawiasy trzpieniowe, atrapy zawiasów;
–
Kółka, stópki, rolki, ślizgacze, obejmy, zaczepy – kółka meblowe, stópki meblowe, obejmy do oskrzyń, ślizgacze, rolki;
–
Złącza mimośrodowe – mimośrody, złącza, zaczepy, przykrywki do złączy;
–
Złącza śrubowe – złącza śrubowe, trzpienie, nakrętki, wkręty, przykrywki do złączy;
–
Uchwyty meblowe – uchwyty meblowe ze stopu ZnAl i tworzywa;
–
Klucze, wpustki, zamki, zatrzaski – klucze, wpustki do kluczy, tarczki, zamki, zatrzaski;
–
Rozwórki samohamowne – rozwórki, prowadnice, ślizgacze;
–
Podnośniki – podnośniki do kanap;
–
Prowadniki – prowadniki do zawiasów przegubowych stalowych;
–
Prowadnice rolkowe – prowadnice rolkowe do szaf;
–
Prowadnice tworzywowe – prowadnice tworzywowe do mebli;
–
Wyroby metalowe pozostałe – wieszaki wysuwne, wsporniki, klucze zetowe i fajkowe, złącza do szyb, regulatory poziomu;
–
Wyroby tworzywowe pozostałe – wietrzniki, zaślepki, podkładki tapicerskie, kliny poziomujące, wsporniki do
półek;
–
Zamki – zamki baskwilowe.
3) Odlewy ze stopu cynku (ZnAl) – gniazda telewizyjne dla branży elektronicznej.
4) Odlewy ze stopu magnezu (Mg) – obudowy, szczęki, trawersy, pierścienie, których odbiorcami są branże: motoryzacyjna, produkcji sprzętu medycznego i inne branże metalowe.
53
5) Usługi:
–
Usługi galwaniczne;
–
Pozostałe usługi (np. wykonawstwo form).
Emitent kieruje swą ofertę handlową przede wszystkim do tzw. odbiorców przemysłowych, w tym głównie do firm
branży budowlanej i meblowej. Podstawową grupę odbiorców tworzą duże i średnie firmy. Wyroby Spółki, poprzez
sieć hurtowni i detaliczne sieci sprzedaży (markety), docierają również do firm mniejszych i odbiorców detalicznych.
Oferta asortymentowa Emitenta obejmuje około 800 wyrobów, przy czym istotnych produktów jest około 100, generujących łącznie około 75% przychodów FAM. Oferta ta co roku jest aktualizowana – po uwzględnieniu sytuacji
w branżach, w których działa Emitent i występujących trendów rynkowych, Spółka wprowadza na rynek wyroby
nowe, modernizowane są też wyroby będące już w sprzedaży, a także sukcesywnie wycofywane są z rynku produkty cechujące się malejącym popytem. W ofercie Emitenta znajdują się przede wszystkim wyroby własne, produkowane według własnych wzorów w oparciu o własne rozeznanie rynku i zamówienia odbiorców, przy zastosowaniu
samodzielnie dobranych i zakupionych materiałów. Produkty własne są opatrzone marką Emitenta i stanowią
ponad 95% łącznej sprzedaży Spółki. Pozostałe 5% to obróbka obca (przerób usługowy), polegająca na wytwarzaniu zamówionych produktów, z reguły z powierzonych materiałów, według dostarczonych wzorów i opatrzone
marką zlecającego produkcję.
Podstawową przewagą konkurencyjną FAM jest wysoka jakość produkowanych wyrobów. Dzięki długiej, kilkudziesięcioletniej obecności na rynku, współpracy ze znanymi firmami zachodnimi oraz stosunkowo nowoczesnemu parkowi
maszynowemu Emitent produkuje wyroby, które z powodzeniem konkurują z wyrobami producentów zachodnio-europejskich, potwierdzeniem czego jest na przykład zaliczenie FAM przez wiodący w skali europejskiej koncern
(nazwa koncernu objęta wnioskiem o niepublikowanie) do grupy dostawców klasy A (tzw. znakomitego dostawcy na
rynku niemieckim). Gwarancją jakości produktów Emitenta są:
–
ścisła współpraca w zakresie oferty produktowej z kluczowym partnerem na rynku niemieckim, znanym koncernem działającym w skali europejskiej (nazwa koncernu objęta wnioskiem o niepublikowanie),
–
stosowanie systemu zapewnienia jakości ISO 9001,
–
własne biuro konstrukcyjne i narzędziownia,
–
specjalizacja w zakresie odlewnictwa ze stopu cynku,
–
doświadczenie,
–
Certyfikat TüV Management Service GmbH ISO 9001:2000.
Wielkość i strukturę przychodów ze sprzedaży Emitenta w latach 2001-2003 i w I półroczu 2004 r. przedstawiono
w tabeli poniżej.
Tabela 14. Wartościowa struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Emitenta (w tys. zł)
wartość
Okucia i akcesoria budowlane, w tym:
udział
2003 r.
wartość
2002 r.
udział
wartość
2001 r.
udział
wartość
udział
18.868
71,2%
34.738
70,4%
29.030
63,5%
26.372
52,7%
klameczki okienne
13.569
51,2%
23.913
48,5%
19.047
41,7%
17.999
35,9%
okucia budowlane
2.307
8,7%
5.337
10,8%
4.557
10,0%
3.118
6,2%
klamki i tarczki drzwiowe
1.588
6,0%
2.827
5,7%
2.155
4,7%
1.999
4,0%
zawiasy budowlane
1.267
4,8%
2.401
4,9%
3.089
6,8%
3.099
6,2%
137
0,5%
259
0,5%
182
0,4%
155
0,3%
6.039
23,1%
11.338
23,0%
12.946
28,3%
19.597
39,1%
złącza mimośrodowe
1.754
6,6%
3.130
6,3%
3.787
8,3%
6.951
13,9%
zawiasy meblowe
1.205
4,5%
2.290
4,6%
2.051
4,5%
2.597
5,2%
uchwyty meblowe
715
2,7%
1.784
3,6%
1.945
4,3%
2.650
5,3%
kółka, stópki, rolki, ślizgacze, obejmy, zaczepy
532
2,0%
1.014
2,1%
1.426
3,1%
2.599
5,2%
1.833
7,2%
3.120
6,3%
3.737
8,2%
4.800
9,6%
200
0,8%
481
1,0%
490
1,1%
522
1,0%
Odlewy ze stopu Mg
266
1,0%
853
1,7%
1.705
3,7%
1.968
3,9%
1.039
3,9%
1.942
3,9%
1.518
3,3%
1.617
3,2%
1.014
3,8%
1.856
3,8%
1.355
3,0%
1.409
2,8%
24
0,1%
86
0,2%
162
0,4%
207
0,4%
26.412
100,0%
49.352
100,0%
45.689
100,0%
50.076
100,0%
pozostałe
Okucia i akcesoria meblowe, w tym:
pozostałe wyroby metalowe
i tworzywowe
Usługi
usługi galwaniczne
pozostałe usługi
produktów i usług
Źródło: Emitent
54
Widoczne w 2002 r. okresowe obniżenie przychodów ze sprzedaży spowodowane było pogorszeniem koniunktury
gospodarczej zarówno w kraju, jak i na rynkach zagranicznych (w szczególności na rynku niemieckim) i zmniejszeniem popytu ze strony głównych odbiorców Emitenta.
Wzrost sprzedaży w 2003 r. był wynikiem:
–
ożywienia koniunktury w gospodarce polskiej począwszy od II połowy ubiegłego roku,
–
podjęcia przez FAM szeregu działań w zakresie restrukturyzacji organizacji sprzedaży i marketingu zainicjowanych przez nowych właścicieli Spółki,
–
pozyskania nowych zagranicznych rynków zbytu (rosyjskiego, słowackiego, węgierskiego i czeskiego),
co pozwoliło zrekompensować zastój zauważalny na kluczowym dotąd dla Emitenta rynku niemieckim oraz słabej
w I połowie 2003 roku koniunkturze w branży meblarskiej i budowlanej w kraju.
W I półroczu 2004 r. wartość przychodów ze sprzedaży produktów i usług FAM wzrosła o ponad 20% w stosunku do
analogicznego okresu roku ubiegłego. Należy zaznaczyć, że ze względu na występującą sezonowość sprzedaży części wyrobów Emitenta (przychody z ich sprzedaży w I kwartale roku są zawsze najniższe i stopniowo rosną, osiągając
najwyższą wartość w III kwartale) w całym 2004 r. należy oczekiwać znacznego zdynamizowania przychodów Spółki.
W strukturze sprzedaży Emitenta dominują okucia i akcesoria budowlane (70,7% przychodów ogółem w 2003 r.
i 71,2% w I półroczu 2004 r.), zaś okucia i akcesoria dla branży meblowej stanowią obecnie około 23% łącznej
sprzedaży Spółki.
W prezentowanym okresie uwidoczniła się wyraźna tendencja wzrostu przychodów ze sprzedaży wyrobów z grupy
okuć i akcesoriów budowlanych i zwiększania się udziału tej grupy w strukturze przychodów ze sprzedaży ogółem.
Jednocześnie systematycznie zmniejszała się sprzedaż produktów z grupy okuć i akcesoriów meblowych. Spowodowane to było z jednej strony sytuacją w branży meblarskiej oraz niższą rentownością produkcji wyrobów tej
grupy w porównaniu z wyrobami z grupy okuć i akcesoriów dla branży budowlanej. Duża konkurencja na rynku
okuć meblowych ze strony działających na rynku producentów krajowych i zagranicznych, rosnący import, głównie z krajów Dalekiego Wschodu oraz niższy popyt ze strony producentów mebli spowodowały, że Emitent stopniowo wycofywał się z produkcji niskomarżowych okuć meblowych (prostych, łatwo podrabialnych) i koncentrował się
na produkcji wyrobów skomplikowanych technologicznie o wysokiej jakości i wyższej marży. Emitent uruchomił
produkcję nowych wzorów dotychczas stosowanych okuć oraz rozszerzył gamę wyrobów wytwarzanych przy
zastosowaniu różnorodnych powłok galwanicznych.
Spółka sukcesywnie rozwijała również produkcję i sprzedaż wyrobów dla budownictwa poprzez poszerzanie gamy
produktów oraz pozyskiwanie nowych rynków zbytu w kraju i za granicą. Obecnie strategicznym produktem Emitenta są klameczki okienne, które wytwarzane są w trzech rodzajach (tj. zwykła, z przyciskiem i z kluczykiem),
w pięciu wzorach, w wielu wykonaniach i odmianach. Ich walorem jest wysoka jakość porównywalna z jakością
konkurencji zagranicznej i znacznie wyższa od konkurencji krajowej i kształtująca się na średnim poziomie cena.
1.2. Polityka cenowa
Strategia kształtowania cen na produkowane przez Emitenta wyroby uwzględnia takie czynniki, jak: koszty własne,
prognozowany zysk, koniunktura na rynku i ceny konkurencji. Cenniki opracowane przez Emitenta zawierają ceny
obowiązujące wszystkich nowych klientów i klientów nabywających niewielkie ilości towaru. W FAM prowadzona
jest dość aktywna polityka cenowa. W zależności od typu nabywców Emitent stosuje pewne modyfikacje cen, nie
dotyczą one jednak klientów nowych, chyba że przekroczą oni określone poziomy wielkości obrotów.
1.3. Działania promocyjne i reklamowe
Struktura klientów Emitenta sprawia, że prowadzone przez FAM działania promocyjne mają charakter handlowy, to
znaczy skierowane są do handlowców, hurtowników, i producencki – skierowane są do producentów mebli i stolarki
budowlanej.
Spośród narzędzi promocji sprzedaży handlowej FAM stosuje głównie upusty cenowe uzależnione m.in. od pozycji klienta na rynku i jego wiarygodności, wielkości dokonywanego zakupu, systematyczności współpracy z Emitentem i czasu jej trwania, oceny dotychczasowej współpracy oraz jej perspektyw. Generalną zasadą jest rozpoczynanie współpracy na zasadach płatności gotówkowej. Wiarygodnym klientom Emitent oferuje przedłużone terminy
płatności (od 30 do 60 dni), z tym że na rynkach wschodnich obowiązuje bez wyjątku sprzedaż gotówkowa (blokada środków na koncie).
Z narzędzi promocji sprzedaży na rynkach przedsiębiorstw Emitent stosuje szeroko udział w branżowych targach
i imprezach wystawienniczych. Spółka regularnie uczestniczy, zarówno czynnie, jak i biernie, we wszystkich znaczących targach krajowych i w niektórych targach zagranicznych. Nakłady na ten cel w 2003 r. wyniosły 257 tys. zł.
Celem uczestnictwa Emitenta w targach jest przede wszystkim zaprezentowanie nowych produktów FAM, pozyskanie nowych odbiorców, umocnienie relacji z klientami, kreowanie wizerunku firmy, umocnienie własnej marki. Emitent regularnie uczestniczy czynnie w najważniejszych zagranicznych imprezach wystawienniczych (w Moskwie,
Düsseldorfie, Paryżu) oraz krajowych targach branży budowlanej BUDMA w Poznaniu, branży meblowej MEBLE
w Poznaniu oraz branży odlewniczej METALFORUM w Poznaniu.
55
Również ze względu na strukturę odbiorców Emitenta reklama produktów FAM skierowana jest przede wszystkim
do producentów i handlowców. Emitent reklamuje swoje wyroby poprzez:
–
zamieszczanie reklam w mediach drukowanych – czasopismach o charakterze branżowym i specjalistycznym,
–
zamieszczanie reklam w książkach informacyjnych, kalendarzach itp.,
–
kolportaż katalogów i folderów przedstawiających produkty FAM,
–
reklamę miejsc sprzedaży i ich wizualizację (eksponowanie logo firmy),
–
reklamę w sieci Internet.
W 2003 r. Emitent przeznaczył na reklamę swoich produktów 115 tys. zł.
Emitent jest także członkiem stowarzyszonym IMA (International Magnesium Association) Międzynarodowego Stowarzyszenia Producentów Wyrobów z Magnezu.
2. Charakterystyka otoczenia Emitenta
Podstawowym obszarem działalności Emitenta jest projektowanie i produkcja wyrobów w postaci uchwytów i akcesoriów sprzedawanych dla firm funkcjonujących w branżach stolarki budowlanej oraz meblarskiej. Z tych względów
zasadnicze znaczenie dla Emitenta ma sytuacja rynkowa i koniunktura:
–
w branży budowlanej w Polsce,
–
w branży budowlanej na głównych rynkach eksportowych Spółki, to jest na rynku niemieckim i rosyjskim,
–
w polskim sektorze stolarki budowlanej,
–
w branży meblarskiej.
Tendencje rynkowe w branżach mających podstawowe znaczenie dla działalności gospodarczej Emitenta zostały
omówione poniżej, przy czym w przypadku budownictwa w Polsce został omówiony:
–
aktualny stan koniunktury w budownictwie mieszkaniowym (budowy nowych mieszkań),
–
tendencje w zakresie rynku remontów i modernizacji mieszkań,
które łącznie stanowią zasadniczą część polskiego rynku budowlanego, do którego kierowana jest produkcja
odbiorców wyrobów Spółki (działających w sektorze stolarki budowlanej).
Należy zwrócić uwagę, że kluczową rolę dla perspektyw rynkowych FAM odgrywa sytuacja i tendencje w budownictwie polskim oraz na rynkach rosyjskim i niemieckim, kształtująca zapotrzebowanie na wyroby adresowane
przez Spółkę dla sektora stolarki budowlanej (stanowiące większą część przychodów Emitenta).
2.1. Budownictwo mieszkaniowe w Polsce latach 2002-2004
2.1.1. Sytuacja sektora budowlanego w Polsce
Pomimo wzrostu PKB w 2003 o 3,7% oraz w I kwartale 2004 r. o 6,9%, sektor budowlany nie wykazuje wyraźnego
trendu wzrostowego. Co więcej, odnotowuje on relatywnie słabsze wyniku w porównaniu do innych sektorów polskiej gospodarki. W ciągu pięciu pierwszych miesięcy tego roku produkcja w budownictwie zwiększyła się o 0,5%
w skali roku. W całym 2003 roku przychody w tym sektorze były o 4% niższe niż rok wcześniej, a inwestycje spadły
o ponad 23%. Wyniki produkcji budowlanej w 2004 roku wskazują jednak na stopniową poprawę, o czym świadczy
wzrost liczby rozpoczętych budów mieszkań do 39.612 w okresie pięciu miesięcy tego roku z 27.247 w stosunku
do analogicznego okresu roku ubiegłego.
2.1.1.1. Mieszkania oddane do użytkowania w latach 2002-2003
Liczba mieszkań oddanych do użytku w 2003 roku wzrosła o 66,6%. Dynamiczny wzrost był w części wynikiem
zmian w ustawie Prawo budowlane, zgodnie z którymi za datę oddania do użytkowania budynku przyjmuje się datę
uzyskania pozwolenia na użytkowanie lub datę zgłoszenia zakończenia robót. Zmiany te wymusiły na inwestorach
(głównie indywidualnych) dopełnienie formalności prawnych związanych z zakończeniem robót przed wejściem
w życie wyżej wspomnianych nowelizacji. Eliminując ten czynnik, można szacować, że rzeczywista liczba nowo
wybudowanych mieszkań oddanych do użytku w 2003 roku wyniosła nieco powyżej 100 tys.
56
Tabela 15. Mieszkania oddane do użytku (liczba)
52.433
117.891
Zmiana
(2003/2002)
w%
124,8%
21.970
23.917
15.406
4.653
2.525
608
97.595
2002 r.
Budownictwo indywidualne
Przeznaczone na sprzedaż
lub wynajem
Spółdzielcze
Społeczne czynszowe
Komunalne
Zakładowe
Mieszkania oddane do użytku
ogółem
2003 r.
Struktura
2002 r.
2003 r.
53,7%
72,5%
8,9%
22,5%
14,7%
12.069
5.808
2.020
930
-21,7%
24,8%
-20,0%
53,0%
15,8%
4,8%
2,6%
0,6%
7,4%
3,6%
1,2%
0,6%
162.635
66,6%
100,0%
100,0%
Źródło: GUS
W strukturze mieszkań oddanych do użytkowania wzrósł udział mieszkań przekazanych przez inwestorów indywidualnych przy spadku w pozostałych rodzajach budownictwa, na co wpływ miały niewątpliwie wyżej wspomniane czynniki.
Przeciętna powierzchnia użytkowa 1 mieszkania oddanego do użytkowania w 2003 r. w odniesieniu do roku
poprzedniego zwiększyła się o 16,5 m2 i wyniosła 115,8 m2. W budownictwie indywidualnym wyniosła ona 137,6 m2,
w budownictwie spółdzielczym – 59,1 m2 (odpowiednio o 2,8 m2 więcej i o 0,8 m2 mniej niż w 2002 r.).
Tabela 16. Przeciętna powierzchnia użytkowa jednego mieszkania oddanego do użytku w 2003 r. (m2)
Przeznaczone na sprzedaż lub wynajem
Spółdzielcze
Komunalne
Zakładowe
Mieszkania oddane do użytku ogółem
137,6
60,6
59,1
50,5
49,4
60,9
115,8
Źródło: GUS
W 2003 r. oddano do użytku 109.910 nowych budynków mieszkalnych. Inwestorzy indywidualni zrealizowali
106.564 nowe budynki o przeciętnej kubaturze 732,8 m3 (w 2002 roku – 44.946 budynków o przeciętnej kubaturze
751,2 m3). Ich udział w ogólnej liczbie nowych budynków mieszkalnych wyniósł 97,7%, a w ogólnej kubaturze
85,8% (przed rokiem odpowiednio: 94,7% budynków i 72,4% ogólnej kubatury).
2.1.1.2. Rozpoczęta budowa mieszkań
W 2003 roku rozpoczęto budowę 82.433 mieszkań, tj. o 5.472 mieszkania (7,1%) więcej niż w 2002 r. Wzrost liczby
rozpoczynanych mieszkań odnotowano tylko w budownictwie indywidualnym – o 9.329 mieszkań (19,5%). W pozostałych formach budownictwa odnotowano spadki; w budownictwie na sprzedaż lub wynajem – o 1.351 mieszkań
(8,3%), spółdzielczym – o 1.118 mieszkań (16,6%), społecznym czynszowym – o 658 mieszkań (16,0%), zakładowym – o 452 mieszkania (62,1%) i komunalnym – o 278 mieszkań (20,8%).
Ponadto w 2003 roku wydano pozwolenia na budowę 92.609 mieszkań (o 18% więcej niż w 2002 r.) w nowych
budynkach mieszkalnych, w tym 64.609 mieszkań (o 54,% więcej) w budynkach realizowanych przez inwestorów
indywidualnych.
Według szacunków GUS na koniec grudnia 2003 roku w budowie było 618.000 mieszkań (o 11,5% mniej niż w końcu grudnia 2002 r.).
2.1.2. Budownictwo mieszkaniowe w okresie I kwartału 2004 r.
Według wstępnych danych meldunkowych, w okresie I kwartału 2004 r. oddano do użytkowania 26.478 mieszkań.
Tabela 17. Mieszkania oddane do użytku w okresie I kwartału 2004 r. (liczba)
Przeznaczone na sprzedaż
lub wynajem
Spółdzielcze
Komunalne
Zakładowe
Mieszkania oddane do użytku
ogółem
Struktura
Zmiana
(w %)
I kwartał 2003 r. I kwartał 2004 r.
-7,7%
64,7%
62,3%
I kwartał
2003 r.*
17.870
I kwartał
2004 r.
16.494
5.253
5.684
8,2%
19,0%
21,5%
2.640
1.300
410
184
2.363
1.332
387
222
-10,5%
2,5%
-6,6%
20,7%
9,6%
4,7%
1,5%
0,7%
8,9%
5,0%
1,4%
0,8%
27.639
26.478
-4,2%
100,0%
100,0%
* Obliczenia Millennium DM
Źródło: GUS
57
Przeciętna powierzchnia użytkowa 1 mieszkania oddanego do użytkowania w okresie I kwartału 2004 r. wyniosła
109,6 m2 (o 0,3 m2 więcej niż przed rokiem), przy czym w budownictwie indywidualnym zwiększyła się do 140,2 m2
(o 2,5 m2), w przeznaczonym na sprzedaż lub wynajem – do 60,3 m2 (o 3,1 m2) oraz w społecznym czynszowym
– do 52,8 m2 (o 3,32 m2), natomiast zmniejszyła się w budownictwie spółdzielczym – do 61,9 m2 (o 0,4 m2), w komunalnym – do 43,6 m2 (o 9,8 m2) oraz w zakładowym – do 58,4 m2 (o 4,7 m2).
Tabela 18. Przeciętna powierzchnia użytkowa jednego mieszkania oddanego do użytku w I kwartale 2004 r. (m2)
140,2
Przeznaczone na sprzedaż lub wynajem
60,3
Spółdzielcze
61,9
52,8
Komunalne
43,6
Zakładowe
58,4
Mieszkania oddane do użytku ogółem
109,6
Źródło: GUS
W I kwartale 2004 r. rozpoczęto budowę 17.019 mieszkań (o 58,9% więcej niż w analogicznym okresie ubiegłego
roku), w tym w budownictwie indywidualnym – 10.231 (wobec 5.151 odpowiednio w ub. roku). Szacuje się, że
w I kwartale 2004 r. w budowie było 608.500 mieszkań, tj. o 10,7% mniej niż przed rokiem. W I kwartale 2004 r.
wydano pozwolenia na budowę 20.336 mieszkań (o 73,1% więcej niż przed rokiem), w tym w budownictwie indywidualnym – 12.121 (o 50,1% więcej).
2.1.3. Rynek remontów i modernizacji mieszkań w Polsce
Wyniki narodowego spisu powszechnego, przeprowadzonego w 2003 roku, wskazują na duży potencjał polskiego
rynku remontowego w budownictwie mieszkaniowym.
Większość budynków pochodzi z lat 1971-1988 (jest ich 1.440 tys. – 30,2%). Znajduje się w nich 4.359,6 tys. mieszkań, czyli 36,7% wszystkich mieszkań. Jest to potencjalny rynek remontów, gdyż zasoby te zwykle wymagają
poważnych renowacji zarówno jeżeli chodzi o zewnętrzne elewacje, jak i wnętrza mieszkań.
Jednak chociaż liczba osób korzystających z ulgi remontowej jest w Polsce z roku na rok coraz większa (78%
podatników skorzystało z ulgi remontowej w roku 2003, wg CBOS – maj 2003), to faktyczne prace remontowe
zostały przeprowadzone tylko w 38,5% gospodarstw domowych w Polsce, a w 18,7% z nich remonty są planowane na najbliższe 12 miesięcy. Różnica wynika z faktu, że część odliczeń to kwoty wpłacone na fundusze remontowe spółdzielni i wspólnot mieszkaniowych.
Odsetek podatników, którzy skorzystali z ulgi remontowej
90 %
78%
80 %
70 %
60 %
57%
58%
62%
64%
67%
69%
53%
50 %
40 %
30 %
20 %
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
Źródło: CBOS, próba losowo adrsowana do 1.264 Polaków.
Według badań przeprowadzonych przez AMS – Centrum Badań i Analiz Rynku Sp. z o.o. prawie 52% Polaków
nie wykonywało w ciągu 2003 roku ani nie zamierza w perspektywie 12 miesięcy remontu rozpocząć. 18,7% Polaków będzie w 2004 roku wykonywało remont, z czego 9% gospodarstw domowych wykonało część prac w ubiegłym roku.
58
Aktywność remontowa w Polsce – podział regionalny w %
4,6
Pomorskie
Zachodniopomorskie
2
7,6
2,6
8,2
2,2
Warmińsko-mazurskie
5,4
Podlaskie
10,6
Kujawsko-pomorskie
Mazowieckie
10,8
Wielkopolskie
5,2
Lubuskie
11,2
Dolnośląskie
Lubelskie
Łódzkie
14,2
3
Opolskie
Śląskie
Świętokrzyskie
2,8
5
Podkarpackie
4,6
Małopolskie
Najbardziej aktywni pod względem remontów są mieszkańcy województwa śląskiego (ponad 14% ogółu wykonanych i planowanych remontów przypada na to województwo). Na drugim miejscu znaleźli się inwestorzy indywidualni z województwa dolnośląskiego, a na trzecim osoby mieszkające w województwach: łódzkim oraz mazowieckim.
Najniższą aktywność remontową wykazują województwa: podlaskie, lubuskie oraz zachodniopomorskie (po blisko
2% ogółu gospodarstw zaangażowanych w prace remontowe), o relatywnie niskim poziomie średnich dochodów.
2.2. Budownictwo mieszkaniowe w państwach UE oraz w Federacji Rosyjskiej
Piętnaście państw UE dysponuje obecnie ok. 180 milionami mieszkań, z czego aż ok. 80% przypada na pięć państw:
Niemcy, Francję, Wielką Brytanię, Włochy oraz Hiszpanię. Spośród tych państw najwięcej przypada na Niemcy – blisko 40 mln mieszkań.
Budownictwo jednorodzinne najpopularniejsze jest w Irlandii (92%), Wielkiej Brytanii (81%) Belgii (75%) i Holandii
(71%). Średnia powierzchnia jednego mieszkania największa jest w Luksemburgu (prawie 120 m kw.), a najmniejsza na terenach niemieckich krajów wschodnich (ok. 64 m kw.).
Średnia powierzchnia mieszkania w państwach UE (w m. kw.)
Źródło: gazeta.pl
W sposób stały zwiększa się w krajach Unii Europejskiej liczba rodzin mieszkających we własnych mieszkaniach,
co jest pewnego rodzaju kontynuacją trendu trwającego już od okresu powojennego – wzrost od II wojny światowej średnio o 50%.
59
2.2.1. Budownictwo mieszkaniowe w Niemczech
Rok 2003 był następnym, słabym rokiem dla sektora budowlanego w Niemczech. Według Federalnego Urzędu Statystycznego przychody w sektorze budowlanym spadły w analizowanym roku o 3,3%, osiągając 84,3 mld EUR.
Tabela 19. Budownictwo mieszkaniowe w Niemczech w latach 2001-2003
2001 r.
Nowe mieszkania oddane do użytku
Powierzchnia oddana do użytku (w tys. m2)
Średnia powierzchnia mieszkania oddanego do użytku (w m2)
Wydane pozwolenia na budowę nowych mieszkań
2002 r.
2003 r.
292.328
259.875
240.934
31.927
29.132
27.452
109
112
114
262.037
248.411
267.589
Źródło: Niemiecki Federalny Urząd Statystyczny
W roku 2003 oddano do użytku o 18% mniej mieszkań niż w 2001 i o 7% mniej niż w 2002. Średnia powierzchnia
nowego mieszkania w tym okresie wzrosła o 5 m2 przy 14-procentowym spadku jej całkowitej wielkości. W roku
2003 wydano o 8% więcej pozwoleń na budowę nowych mieszkań niż w 2002. Naszym zdaniem jest to sygnał
wskazujący na lekkie ożywienie, jakie może mieć miejsce w budownictwie mieszkaniowym w Niemczech w najbliższych 2-3 latach. Dodatkowo lekkie ożywienie w budownictwie potwierdzone jest prognozami wydatków na renowację i modernizację mieszkań w Niemczech, które zostały sporządzone przez Grupę Euroconstruct zajmującą się
analizowaniem sektora budowlanego w Europie.
Renowacja i modernizacja w budownictwie mieszkaniowym w Niemczech (w mln EUR)
Źródło: Euroconstruct
2.2.2. Budownictwo mieszkaniowe w Rosji
W okresie styczeń-listopad 2003 roku oddano w Rosji do użytku 282,8 tys. nowych mieszkań o łącznej powierzchni
25,5 mln m2 (jedno nowe mieszkanie liczy średnio 90 m2), co oznacza wzrost o 7,4% w porównaniu z analogicznym
okresem 2002 r. W 2003 roku wartość zakończonych robót budowlanych (wliczając umowy podwykonawcze) uległa
znacznemu zwiększeniu i wyniosła 1.035,2 mld rubli rosyjskich, co oznacza 14,2% wzrostu w porównaniu z 2002
rokiem. Natomiast wzrost produkcji materiałów budowlanych uległ lekkiemu spowolnieniu w 2003 roku i wyniósł
2,2% (w 2002 roku wzrost ten wyniósł 3,5%). Jednak rok 2004 zapowiada się bardzo dobrze dla tej części sektora
budowlanego. W okresie styczeń-luty 2004 r. produkcja materiałów budowlanych w Rosji wzrosła aż o 11,9% w porównaniu z analogicznym okresem w roku 2002.
Ceny na wtórnym rynku mieszkań w Moskwie wzrosły w 2003 roku średnio aż o 45%. Oczekuje się, że rok 2004 przyniesie kolejne zwyżki o 15%-20%. W porównaniu z rokiem 2000 obecne ceny mieszkań w Moskwie są o 140% wyższe.
2.3. Rynek stolarki budowlanej w Polsce
Na polskim rynku stolarki budowlanej działa (według klasyfikacji REGON) ok. 16.800 firm, z czego większość zajmuje się produkcją stolarki drewnianej. Wśród nich dziesięć największych firm opanowało prawie 50% rynku.
W przypadku stolarki budowlanej wytwarzanej z tworzyw sztucznych widoczna jest znacznie bardziej rozdrobniona
spłaszczona struktura rynku. Wynika to z dużej liczby działających w tym segmencie producentów. W 2002 roku
malała produkcja okien drewnianych. Nieznacznie natomiast wzrosła powierzchnia wyprodukowanych drzwi drewnianych (6 200 tys. m2 wobec 6 137 tys. m2) oraz plastikowych (411 tys. m2 wobec 374 tys. m2). Wyraźnie wyższa
była natomiast produkcja okien plastikowych (w 2002 r. – 2 880 tys. m2, podczas gdy w roku 2001 – 2 618 tys. m2).
W rezultacie produkcja wyrażona w m2 dla drzwi i okien łącznie, osiągnęła w roku 2002 wielkość 11 823 tys. m2
wobec 11 259 tys. m2 w roku 2001 i 12 507 tys. m2 w najlepszym pod tym względem dla branży roku 2000.
W roku 2003 tendencje na rynku stolarki budowlanej utrzymywały się. Według szacunków Związku Polskie Okna
i Drzwi rynek stolarki budowlanej w Polsce w 2003 roku odnotował 20-procentowy wzrost w stosunku do roku 2002,
kiedy to jego wartość szacowana była na blisko 4 mld zł. Według Związku w 2003 roku wyraźnie wzrosła dynamika sprzedaży okien z tworzyw sztucznych. Liderzy tego rynku (m. in. Drutex, Oknoplast oraz Dobroplast) odnoto60
wali wzrost sprzedaży w 2003 przekraczający nawet 30%. Natomiast producenci okien drewnianych zamknęli ten
rok na poziomie podobnym do roku 2002.
Materiałowa struktura produkcji w latach 1985-2002
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
1985
1996
2002
2010 (prognoza)
Źródło: GUS, Stowarzyszenie Producentów Stolarki Budowlanej
2.4. Przemysł meblarski w Polsce w latach 2002-2003
2.4.1. Charakterystyka branży
Według Ogólnopolskiej Izby Gospodarczej Producentów Mebli (OIGPM) na rynku polskim działa około 20 tys. firm,
których działalność związana jest z produkcją mebli. Większość z nich to małe, często rodzinne przedsiębiorstwa
o znaczeniu lokalnym. Tak duża liczba przedsiębiorstw w tej branży wynika z niskich barier wejścia oraz ograniczonych korzyści skali uniemożliwiających po części dużym przedsiębiorstwom wyeliminowanie mniejszych konkurentów z rynku. Firmy duże zatrudniające ponad 50 pracowników mają ok. 70% udział w wartości produkcji sprzedanej całej branży. Liczba tych firm wynosiła w ostatnich latach ok. 370. Jednak tylko 3 z nich notowane są na GPW:
Fabryki Mebli „Forte” S.A. w Ostrowi Mazowieckiej, Swarzędz Meble S.A. w Swarzędzu oraz Wielkopolskie Fabryki
Mebli S.A. w Obornikiach Wielkopolskich.
Aż 80% łącznej produkcji sprzedanej polskiego meblarstwa przeznaczone jest na eksport. Oznacza to poważne
uzależnienie wyników ekonomicznych branży od zmian kursów walutowych, w tym przede wszystkim od EUR jako
waluty rozliczeniowej, w której zrealizowane zostało 75% całego eksportu mebli.
W 2003 roku branża meblarska była rekordzistą pod względem wzrostu wartości inwestycji, które to zwiększyły się
w tym okresie aż o 67%. Naszym zdaniem wynika to ze znacznej poprawy wyników finansowych spółek w branży,
co pozwoliło im nadrobić zaległości inwestycyjne z lat poprzednich.
2.4.2. Produkcja mebli
Według Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) w I kwartale 2004 r. produkcja sprzedana przemysłu (przedsiębiorstwa o zatrudnieniu powyżej 9 osób) wzrosła o 19,1%, w tym w przetwórstwie przemysłowym o 23,7%, podczas
gdy wzrost produkcji sprzedanej mebli osiągnął w tym okresie aż 28,7%. Natomiast wskaźnik wzrostu produkcji
sprzedanej w przypadku dużych przedsiębiorstw produkujących meble (powyżej 50 pracowników) za 2003 r.
wyniósł 24,1%, co zostało zaprezentowane w poniższej tabeli.
Tabela 20. Produkcja sprzedana przemysłu meblarskiego (firmy pow. 50 pracowników)
2002 r.
Wartość produkcji sprzedanej (mln zł)
Rok poprzedni = 100 (ceny stałe)
2003 r.
11.727,1
14.804,5
113,2
124,1
Źródło: OIGPM; GUS
Najwyższą dynamikę w 2003 r. zanotowały meble drewniane do jadalni i salonu (wzrost o 38,7%). Za nimi uplasowały się meble kuchenne (wzrost o 23,3%), następnie meble drewniane do sypialni (prawie 9,5%). Poważnie zmniejszyła się sprzedaż mebli do siedzenia (o 21,3%).
61
Tabela 21. Grupy mebli zaliczane do „ważniejszych wyrobów przemysłowych” (w tys. szt.)*
Meble
Meble
Meble
Meble
I kwartał
2004 r.
327,0
763,0
531,0
2.624,0
do siedzenia
kuchenne
drewniane do sypialni
drewniane do jadalni i salonu
I kwartał
2003 r. =100
122,0
124,9
94,3
121,7
2003 r.
1.087,0
3.024,0
2.272,0
10.145,0
2002 r. = 100
78,7
123,3
109,5
138,7
* dane dla podmiotów zatrudniających ponad 50 osób
Źródło: OIGPM; GUS
Jak widać, w I kwartale 2004 r. jedynie grupa mebli drewnianych do sypialni nie odnotowała wzrostu skorelowanego z wartością sprzedaży dużych firm.
2.4.3. Eksport mebli
Eksport mebli wyprodukowanych w Polsce stanowi ok. 80% łącznej produkcji sprzedanej branży meblarskiej. Tak
więc wzrost średnioważonego kursu EUR/PLN w 2003 r. o 14,1% (rok do roku) miał znaczący udział w 24-procentowym przyroście wartości produkcji sprzedanej mebli.
Tabela 22. Kurs EURO (w zł)
Waluta
EUR
2002 r.
3,8557
2003 r.
4,3978
Zmiana %
14,1%
Wartość eksportu mebli w 2003 r. cechowała się niespotykaną dotąd dynamiką – wzrost w PLN o 28,7% w porównaniu z 26,7% w I półroczu 2003 r. Porównując wynik ten z dynamiką całego polskiego eksportu w 2003 r. wynoszącą 24,9%, branża meblarska również w ekspansji zagranicznej zachowuje pozycję lidera, utrzymując dodatkowo
wysoki udział w globalnej wartości wywozu równy 7,3% w analizowanym okresie.
Tabela 23. Eksport mebli (w mln zł)
2003 r.
15.155,9
8.334,0
6.064,0
757,9
Eksport ogółem, w tym:
Meble do siedzenia
Pozostałe meble
Stelaże pod materace
2002 r. = 100
128,7
135,6
119,3
138,4
Źródło: GUS
Można się spodziewać, że wejście Polski do Unii Europejskiej dodatkowo ożywi eksport produkowanych w Polsce
mebli na rynki UE.
Wzrostowym tendencjom sprzedaży i eksportu mebli towarzyszy także wzrost importu artykułów meblarskich. Jednak saldo obrotów branży meblarskiej z zagranicą utrzymywało się w ciągu pierwszych trzech kwartałów 2003 roku
na poziomie 8,7 mld zł, co w porównaniu z deficytem handlowym Polski w tym okresie (42,2 mld zł) czyni branżę
meblarską jedną z najważniejszych gałęzi przemysłu generujących przychody dewizowe netto.
Oceniając stan koniunktury w dwóch podstawowych branżach, do których kierowane są wyroby Spółki można
stwierdzić, że:
1) Sytuacja w polskim budownictwie mieszkaniowym, determinująca popyt na okucia budowlane oferowane przez
Spółkę charakteryzuje się początkową fazą odwracania się niekorzystnych tendencji rynkowych obserwowanych
w latach 2001-2003. W wyniku gwałtownego obniżenia tempa wzrostu w gospodarce polskiej w latach 2001-2002
doszło do znaczącego ograniczenia aktywności inwestycyjnej większości podmiotów gospodarczych. Aktualnie
tendencje spadkowe w budownictwie ulegają wyhamowaniu. Obserwowana w I kwartale 2004 roku w budownictwie mieszkaniowym nadwyżka popytu nad podażą wskazuje, że w okresie kilku najbliższych lat działalność inwestycyjna i budowlana powinny powrócić do trendu wzrostowego. W 2004 roku przewidywany wzrost sprzedaży
produkcji budowlanej wynosi 4,1%, a w dwóch kolejnych latach odpowiednio 8,0 i 10,5%. Tendencja ta będzie
pozytywnie oddziaływać na popyt na wyroby Spółki z asortymentu okuć budowlanych. Stwarza to korzystne perspektywy dla wzrostu sprzedaży Spółki, która utrzymała bardzo wysoki udział w rynku i osiągnęła przyrost sprzedaży w 2002 i 2003 roku także w warunkach głębokiej dekoniunktury w sektorze budowlanym.
2) Rynek remontów i modernizacji mieszkań w Polsce wykazuje duży potencjał, przede wszystkim z uwagi na średni wiek zasobów mieszkaniowych oraz znaczny stopień ich dekapitalizacji. Podstawowe znaczenie ma stan
zamożności i aktywność inwestycyjna, która może wpływać na wzrost wydatków modernizacyjnych, w tym także
w zakresie wymiany stolarki budowlanej, co będzie oddziaływało na popyt na wyroby Spółki z asortymentu.
3) Na podstawowym dla Spółki rynku eksportowym w Niemczech następuje stopniowe wyhamowanie tendencji
spadkowych w budownictwie, co potwierdza wzrost w 2003 roku wzrost liczby pozwoleń na budowę. Jednocześnie korzystne prognozy wzrostu wydatków na renowację i modernizację mieszkań na rynku niemieckim powinny umożliwić Spółce stopniowy wzrost sprzedaży, do wysokości osiąganej w latach poprzednich.
4) Bardzo korzystne tendencje wykazuje koniunktura w budownictwie mieszkaniowym na rynku rosyjskim, będącym dla Emitenta drugim rynkiem eksportowym. Wysoka dynamika ilości budowanych mieszkań, wzrost cen
mieszkań świadczący o nadwyżce popytu nad podażą oraz szybki wzrost rosyjskiego PKB pozwalają na prognozowanie dalszego wzrostu sprzedaży Emitenta na tym rynku.
62
5) Sytuacja w branży meblowej, po okresie znaczącej stagnacji, uległa w 2003 roku oraz pierwszych miesiącach
2004 roku gwałtownej poprawie. W rezultacie, zdaniem Emitenta, także w zakresie drugiego z produkowanych
asortymentów, to jest akcesoriów meblowych, należy oczekiwać w latach 2004-2005 znaczącego wzrostu popytu na wyroby Spółki.
6) Dodatkowo w związku ze znaczącym wzrostem kursu EURO na pozycję rynkową Spółki korzystnie powinien
oddziaływać wzrost kosztów importowanych okuć i akcesoriów meblowych i budowlanych sprzedawanych na
rynku polskim przez dostawców zagranicznych.
2.5. Charakterystyka pozycji rynkowej i konkurencji Emitenta
Od połowy lat sześćdziesiątych FAM był jednym z największych polskich producentów okuć i akcesoriów dla przemysłu meblowego. Z początkiem lat dziewięćdziesiątych przedsiębiorstwo stopniowo traciło pozycję lidera rynkowego. Największymi konkurentami okazali się dostawcy z importu, przede wszystkim niemieccy i włoscy, oferujący
wyroby o dobrej jakości i na konkurencyjnych warunkach w obszarze płatności. Na rynku od drugiej połowy lat
dziewięćdziesiątych zaczęli także intensyfikować działalność inni polscy producenci, którzy dzięki zastosowaniu
nowoczesnych technologii są w stanie proponować wysokiej jakości wyroby na konkurencyjnym poziomie cen.
Mimo narastającej konkurencji Emitent utrzymał pozycję jednego z najważniejszych producentów i dostawców akcesoriów meblowych na rynku polskim. W oparciu o dane Międzynarodowej Agencji Konsultingowej INCONA z siedzibą w Warszawie, specjalizującej się w przeprowadzaniu badań rynkowych oraz opracowywaniu raportów marketingowych i analiz, analizy Biura Ekspertyz Finansowych, Marketingu i Consultingu UNICONSULT s.c. z siedzibą w Warszawie oraz badania własne, Emitent oszacował swój udział w krajowym rynku akcesoriów meblowych w 2002 roku na:
–
50% w przypadku złącz mimośrodowych,
–
7% w przypadku uchwytów,
–
3% w przypadku zawiasów meblowych.
Według danych posiadanych przez Emitenta udział FAM w polskim rynku okuć i akcesoriów dla przemysłu meblowego stanowi obecnie około 5%, co daje Spółce czwartą pozycję wśród polskich dostawców na rynek. Wyższy udział
w rynku mają także producenci niemieccy (HETTICH-BESCHLA GE GmbH & Co., Dresselchaus GmbH & Co. KG).
Wśród polskich producentów konkurencję dla wyrobów Emitenta stanowią produkty firmy Gamet Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu, Nomet Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu.
Rozpoczęta w połowie lat dziewięćdziesiątych produkcja w zakresie okuć budowlanych pozwoliła Emitentowi na
osiągnięcie bardzo silnej pozycji na tym rynku. Obecnie blisko 50% sprzedaży Spółki jest realizowane ze sprzedaży okuć budowlanych.
Zgodnie z analizami marketingowymi prowadzonymi w sposób ciągły przez Emitenta oraz w oparciu o dane Międzynarodowej Agencji Konsultingowej INCONA i analizy Biura Ekspertyz Finansowych, Marketingu i Consultingu
UNICONSULT s.c., FAM w chwili obecnej zajmuje trzecią pozycję na rynku akcesoriów i okuć dla budownictwa,
będąc jednocześnie największym polskim producentem i dostawcą na tym rynku. W oparciu o analizy własne i wymienione wyżej źródła szacuje się, że w 2003 roku udział Emitenta w rynku wynosił:
–
14% w przypadku rynku okuć budowlanych,
–
5% w przypadku rynku akcesoriów meblowych.
Tendencje te utrzymują się w I półroczu 2004 roku.
Głównymi konkurentami Emitenta na rynku okuć i akcesoriów meblowych są przede wszystkim dostawcy zagraniczni (ROTO Frank AG, Niemcy, MACO Mayer & Co. GmbH, Austria), a także firmy polskie (Spinko Sp. z o.o. z siedzibą w Lesznie, Cargo–System Sp. z o.o. w Łodzi).
Obecną pozycję rynkową FAM charakteryzują następujące podstawowe czynniki:
–
szerszy w stosunku do konkurencji i zdecydowanie bardziej rozbudowany asortyment produkowanych i oferowanych produktów,
–
wyższa jakość wytwarzanych wyrobów w stosunku do konkurencyjnych podmiotów polskich,
–
niższa konkurencyjność jakościowa w porównaniu do dostawców zagranicznych,
–
nieco wyższy poziom oferowanych cen wyrobów w stosunku do polskich konkurentów rynkowych; szczególnie
w przypadku masowych wyrobów z asortymentu akcesoriów meblowych,
–
wysoka rozpoznawalność marki handlowej i znaku firmowego,
–
znaczący udział w zakresie dużej części wytwarzanych asortymentów, w tym wyjątkowo silna pozycja w zakresie produkcji klameczek okiennych,
–
silna aktywność na rynkach zagranicznych i wysoki udział sprzedaży na rynkach eksportowych,
–
szeroki krąg odbiorców w branży meblowej oraz w sektorze producentów stolarki budowlanej.
63
3. Główne rynki zbytu
3.1. Struktura geograficzna rynków zbytu
Strukturę geograficzną sprzedaży produktów i usług Emitenta przedstawiono w tabeli poniżej:
Tabela 24. Struktura geograficzna rynków zbytu w podziale na główne grupy asortymentowe (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Okucia budowlane
kraj
eksport
Akcesoria meblowe
kraj
eksport
kraj
eksport
Odlewy ze stopu Mg
kraj
eksport
Usługi
kraj
produktów i usług
kraj
eksport
wartość
udział
18.868
71,4%
8.030
30,4%
10.838
41,0%
6.039
22,9%
5.276
20,0%
763
2,9%
200
0,8%
200
0,8%
–
–
266
1,0%
28
0,1%
238
0,9%
1.039
3,9%
1.039
3,9%
2003 r.
wartość
udział
34.738
70,1%
15.334
30,9%
19.405
39,2%
11.338
22,9%
9.547
19,3%
1.791
3,6%
481
1,0%
481
1,0%
–
–
853
1,7%
66
0,1%
787
1,6%
1.942
3,9%
1.942
3,9%
2002 r.
wartość
udział
29.030
63,3%
14.435
31,5%
14.595
31,8%
12.946
28,2%
11.280
24,6%
1.667
3,6%
490
1,1%
435
0,9%
55
0,1%
1.705
3,7%
69
0,2%
1.636
3,6%
1.518
3,3%
1.518
3,3%
2001 r.
wartość
udział
26.372
52,7%
14.466
28,9%
11.906
23,8%
19.597
39,1%
17.519
35,0%
2.079
4,2%
522
1,0%
455
0,9%
67
0,1%
1.968
3,9%
30
0,1%
1.937
3,9%
1.617
3,2%
1.617
3,2%
26.412
100,0%
49.352
100,0%
45.689
100,0%
50.076
100,0%
14.573
11.839
55,2%
44,8%
27.370
21.982
55,5%
44,5%
27.736
17.953
60,7%
39,3%
34.087
15.989
68,1%
31,9%
Źródło: Emitent
Relatywnie wysokie nasycenie rynku krajowego w akcesoria meblowe i okucia budowlane oraz wyższa marża realizowana w eksporcie spowodowały, że Emitent podjął działania mające na celu zwiększenie sprzedaży na dotychczasowych
zagranicznych rynkach zbytu i pozyskanie nowych. Celem ekspansji na rynki międzynarodowe jest zagwarantowanie
Spółce utrzymania dotychczasowej pozycji wobec konkurentów i stworzenie warunków do dalszego jej rozwoju.
Podjęte działania wpłynęły na strukturę geograficzną sprzedaży Emitenta. Podczas gdy w 2001 r. eksport stanowił
niecałe 32% przychodów ze sprzedaży produktów i usług, to w 2003 r. i w I połowie 2004 r. jego udział w strukturze
sprzedaży wzrósł do niemal 45%. Godnym odnotowania jest systematyczny wzrost wartości eksportu, który do
pewnego stopnia łagodził skutki zmniejszenia popytu na wyroby Spółki na rynku krajowym.
Przedmiotem eksportu Emitenta są przede wszystkim okucia budowlane, a głównym zagranicznym rynkiem działalności jest rynek niemiecki. W strukturze sprzedaży eksportowej coraz większe znaczenie zyskuje rynek rosyjski.
Ponadto znacząca część oferty Spółki lokowana jest na rynku litewskim, ukraińskim, a także węgierskim, czeskim
i słowackim. W 2003 r. Emitent podjął działania w celu wejścia na inne, poza niemieckojęzycznymi, rynki Europy
Zachodniej (rynek francuski, włoski, hiszpański, portugalski oraz rynek Wielkiej Brytanii).
Tabela 25. Struktura geograficzna eksportu produktów i usług Emitenta (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Niemcy
Rosja
Litwa
Węgry
Słowacja
Czechy
Ukraina
Estonia
Kazachstan
Turcja
Białoruś
Austria
Łotwa
Kirgistan
Szwecja
Norwegia
Francja
Pozostałe kraje
Razem sprzedaż eksportowa
wartość
udział
5.902
49,9%
2.881
24,3%
804
6,8%
341
2,9%
635
5,4%
396
3,3%
433
3,7%
165
1,4%
–
–
–
–
56
0,5%
32
0,3%
70
0,6%
–
–
–
–
–
–
120
1,0%
7
0,1%
11.839
100,0%
2003 r.
wartość
udział
10.181
46,3%
5.389
24,5%
1.755
8,0%
1.156
5,3%
1.482
6,7%
956
4,3%
543
2,5%
173
0,8%
76
0,3%
75
0,3%
66
0,3%
54
0,2%
47
0,2%
18
0,1%
8
0,0%
–
–
5
0,0%
–
–
21.982
100,0%
2002 r.
wartość
udział
11.132
62,0%
1.852
10,3%
1.471
8,2%
777
4,3%
840
4,7%
603
3,4%
246
1,4%
–
–
115
0,6%
634
3,5%
220
1,2%
44
0,2%
–
–
5
0,0%
9
0,1%
5
0,0%
–
–
–
–
17.953
100,0%
2001 r.
wartość
udział
10.586
66,2%
1.610
10,1%
1.361
8,5%
705
4,4%
316
2,0%
432
2,7%
327
2,0%
–
–
34
0,2%
395
2,5%
160
1,0%
48
0,3%
–
–
–
–
11
0,1%
5
0,0%
–
–
–
–
15.989
100,0%
Źródło: Emitent
64
3.2. System dystrybucji
Wzrost konkurencji ze strony firm produkujących akcesoria i okucia meblowe oraz budowlane działających na terenie Polski skłonił Emitenta do podjęcia kroków w celu przeciwdziałania spadkowi sprzedaży na rynku krajowym.
W 2003 roku Emitent wprowadził istotne zmiany w strukturze organizacji marketingu polegające na przebudowaniu
dotychczas istniejących krajowych kanałów dystrybucji dla swoich wyrobów. Obecnie w działalności Emitenta
wyróżnia się następujące podstawowe kanały dystrybucyjne:
1) Producenci stolarki otworowej – produkty Emitenta (okucia budowlane) odbierane są bezpośrednio przez
dużych producentów stolarki otworowej działających na terenie kraju. Głównym produktem sprzedawanym
poprzez ten kanał dystrybucji jest klameczka okienna.
2) Producenci stolarki meblowej – poprzez ten kanał sprzedawane są produkowane przez Emitenta akcesoria
meblowe stosowane w przemyśle meblarskim, a bezpośrednimi odbiorcami wyrobów są działający na terenie
kraju producenci mebli.
3) Hurtownie Patronackie i sieci handlowe (markety) – przedmiotem sprzedaży poprzez ten kanał są zarówno akcesoria meblowe, jak i okucia budowlane. W 2003 r., w celu zwiększenia poziomu sprzedaży swoich wyrobów
poprzez lepsze dotarcie do klientów działających we wszystkich regionach kraju, zaopatrujących się do tej pory
w Hurtowni FAM zlokalizowanej w Chełmnie, Emitent stworzył sieć Hurtowni Patronackich. Obecnie funkcjonuje 14
takich hurtowni, zlokalizowanych w większości województw. W celu wspierania sprzedaży produktów Emitenta, na
terenie województw w imieniu FAM działają również przedstawiciele handlowi, których zadaniem jest przede
wszystkim wyszukiwanie i pozyskiwanie potencjalnych klientów, doradztwo techniczne dla hurtowni i ich klientów
oraz regionalna promocja i reklama wyrobów Spółki. Do grona klientów Hurtowni Patronackich należą: lokalne
zakłady produkujące meble i zakłady stolarskie, małe hurtownie i sklepy, studia mebli kuchennych, zakłady rzemieślnicze oraz odbiorcy detaliczni.
Sprzedaż produktów Emitenta odbywa się również poprzez sieci handlowe, jak np. Nomi (bezpośrednio), a także za pośrednictwem takich firm, jak Remontex Bytom, Metro Warszawa w sieci Castorama i Leroy Merlin.
Poprzez sieć detaliczną marketów budowlanych dystrybuowane są takie wyroby jak klamki okienne, kółka tworzywowe, ślizgacze. Emitent zamierza rozszerzyć oferowany w marketach asortyment o klamki drzwiowe i nawiązać współpracę z sieciami Praktiker i Obi. Klientami sieci handlowych są przede wszystkim klienci detaliczni,
osoby dokonujące zakupów sporadycznie, np. w związku z prowadzonym remontem mieszkania.
4) Hurtownia FAM – poprzez ten kanał dystrybucji Emitent sprzedaje zarówno akcesoria meblowe i okucia budowlane, jak i odlewy ze stopu ZnAl i usługi galwaniczne. Klientami Hurtowni FAM byli odbiorcy prowadzący działalność na terenie całego kraju, których począwszy od lipca 2003 r. zaczęły przejmować systematycznie tworzone
Hurtownie Patronackie Emitenta. Aktualnie podstawowym celem funkcjonowania Hurtowni FAM jest zaopatrywanie w wyroby Emitenta przede wszystkim odbiorców lokalnych.
Sprzedaż eksportowa Emitenta prowadzona jest głównie przez działającą w ramach Pionu Marketingu i Sprzedaży
komórkę eksportu. Ponadto Emitent posiada jedno przedstawicielstwo agencyjne na terenie Niemiec i jedno na
terenie Francji (umowa agencyjna podpisana została w 2004 r.). W najbliższym okresie Emitent planuje zawarcie
kolejnych umów agencyjnych. Spółka przewiduje również stworzenie sieci przedstawicielstw handlowych w krajach
Europy Środkowo-Wschodniej i Południowej.
Strukturę sprzedaży produktów i usług Emitenta w 2003 r. i w I półroczu 2004 r. w podziale na podstawowe kanały
dystrybucji przedstawiono w tabeli poniżej.
Tabela 26. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Emitenta w podziale na kanały dystrybucji (tys. zł)
Wyszczególnienie
Rynek krajowy, w tym:
wartość
2003 r.
udział
wartość
udział
14.573
55,2%
27.370
55,5%
krajowi producenci stolarki otworowej
5.607
21,2%
10.065
20,4%
krajowi producenci stolarki meblowej
3.104
11,8%
5.647
11,4%
Hurtownie Patronackie i sieci marketów
3.728
14,1%
7.307
14,8%
2.134
8,1%
4.351
8,8%
Rynki zagraniczne
Hurtownia FAM
11.839
44,8%
21.982
44,5%
Razem
26.412
100,0%
49.352
100,0%
Źródło: Emitent
3.3. Segmentacja odbiorców Emitenta i główni kontrahenci
Emitent kieruje swą ofertę przede wszystkim do tzw. odbiorców przemysłowych, w tym głównie do firm branży
budowlanej i meblowej. Podstawową grupę odbiorców tworzą duże i średnie firmy. Wyroby Spółki, poprzez sieć
hurtowni i detaliczne sieci sprzedaży (markety), docierają również do firm mniejszych i odbiorców detalicznych.
65
Tabela 27. Segmentacja rynku wg preferencji i cech użytkowników
Segmentacja rynku
wg cech użytkowników
Segmentacja rynku wg preferencji użytkowników
I – Okucia
meblowe
II – Okucia
budowlane
III – Odlewy
ZnAI
A. Producenci mebli
I
B. Producenci stolarki budowlanej
II
C. Odlewnie metali lekkich
III
D. Handlowcy
I
IV – Odlewy Mg
V – Usługi
IV
II
E. Dystrybutorzy/przedstawiciele
I
F. Pozostali odbiorcy
II
I
II
V
Źródło: Emitent
Wyroby i usługi Emitenta odbierane były przez ponad 1.700 klientów. Do najważniejszych kontrahentów Spółki
należeli:
Tabela 28. Główni kontrahenci Emitenta w latach 2001-2003 i w I półroczu 2004 r. (w tys. zł)
Nazwa
kontrahenta*
Odbiorca D
Odbiorca A
Odbiorca M
Odbiorca F
Odbiorca B
Odbiorca P
Odbiorca C
Odbiorca
Odbiorca
Odbiorca
Odbiorca
H
AA
G
BB
Odbiorca U
Odbiorca O
Odbiorca T
Odbiorca CC
Odbiorca DD
Odbiorca R
Odbiorca EE
Odbiorca W
Odbiorca Z
Odbiorca N
Odbiorca Y
Odbiorca S
Odbiorca I
Odbiorca X
Razem
Wyroby
klameczki okienne
korpusy, ustalacze,
zawiasy budowlane,
klamki drzwiowe
klameczki okienne,
klamki drzwiowe,
zawiasy budowlane
zaciski, łączniki,
usługi galwaniczne
klameczki okienne
klamki drzwiowe,
klameczki okienne,
zawiasy budowlane
klameczki okienne,
klamki drzwiowe,
zawiasy budowlane
usługi galwaniczne
klameczki okienne
klameczki okienne
klameczki okienne
uchwyty, atrapy zawiasu,
zawiasy meblowe
klameczki okienne
złącza mimośrodowe,
kółka, zaczepy, rozwórki
klameczki okienne,
klamki drzwiowe,
zawiasy budowlane
złącza mimośrodowe,
kółka, zaczepy, rozwórki
klameczki okienne
usługi galwaniczne
klameczki okienne,
klamki drzwiowe,
zawiasy budowlane
akcesoria telewizyjne
klameczki okienne,
klamki drzwiowe,
zawiasy budowlane
akcesoria meblowe
– wszystkie
klameczki okienne,
uchwyty meblowe
usługi galwaniczne
obudowy – odlewy Mg
2003 r.
2002 r.
2001 r.
% sprze% sprze% sprze% sprzewartość
wartość
wartość
wartość
daży
daży
daży
daży
2.496
9,4%
4.118
8,3%
4.247
9,3%
3.385
7,4%
1.756
6,6%
3.222
6,5%
3.013
6,6%
2.344
5,1%
1.669
6,3%
3.228
6,5%
1.243
2,7%
1.127
2,5%
1.300
4,9%
2.680
5,4%
2.040
4,5%
1.842
4,0%
925
3,5%
1.500
3,0%
1.020
2,2%
–
–
713
2,7%
854
1,7%
–
–
–
–
668
2,5%
1.480
3,0%
2.069
4,5%
2.188
4,8%
448
438
437
400
1,7%
1,7%
1,7%
1,5%
682
385
1.087
386
1,4%
0,8%
2,2%
0,8%
520
411
1.071
403
1,1%
0,9%
2,3%
0,9%
507
–
1.180
477
1,1%
–
2,6%
1,0%
393
1,5%
608
1,2%
313
0,7%
407
0,9%
392
1,5%
894
1,8%
580
1,3%
444
1,0%
337
1,3%
618
1,3%
–
–
–
–
276
1,0%
381
0,8%
224
0,5%
333
0,7%
269
1,0%
262
0,5%
542
1,2%
1.207
2,6%
236
228
0,9%
0,9%
724
–
1,5%
–
–
–
–
–
–
–
–
–
215
0,8%
596
1,2%
541
1,2%
–
–
196
0,7%
474
1,0%
418
0,9%
473
1,0%
185
0,7%
937
1,9%
667
1,5%
623
1,4%
183
0,7%
497
1,0%
316
0,7%
–
–
143
0,5%
621
1,3%
645
1,4%
412
0,9%
–
–
14.304
–
–
54,0%
635
536
27.405
1,3%
1,1%
55,5%
544
1.522
22.351
1,2%
3,3%
48,9%
408
2.031
19.389
0,9%
4,4%
42,4%
* nazwy i siedziby kontrahentów zostały objęte złożonym w KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.
Źródło: Emitent
66
4. Sezonowość produkcji i rynków zbytu
Branżę budowlaną, która jest głównym odbiorcą produktów Emitenta, charakteryzuje wyraźna sezonowość rynków
zbytu, a więc i zmienność popytu na okucia i akcesoria budowlane. Jest to związane z obniżeniem aktywności
budowlanej w miesiącach zimowych. Sprzedaż okuć budowlanych produkowanych przez Spółkę wzrasta począwszy od miesiąca lutego/marca, w zależności od warunków atmosferycznych. Największa sprzedaż odnotowywana
jest w miesiącach letnich i wczesnojesiennych, po czym zaczyna się obniżać.
W przypadku akcesoriów meblowych sezonowość sprzedaży nie jest aż tak wyraźna. Generalnie sprzedaż akcesoriów meblowych wykazuje tendencję malejącą w ciągu pierwszych sześciu miesięcy roku, a następnie stopniowo
wzrasta, poczynając od miesiąca sierpnia do końca roku. Sezonowe wahania w wysokości sprzedaży tej grupy
asortymentowej nie są jednak znaczące.
W przypadku przychodów ze sprzedaży pozostałych produktów i usług Emitenta (odlewy ZnAl, odlewy Mg i usługi) zjawisko sezonowości nie występuje.
Zmiany w wielkości produkcji w poszczególnych okresach roku są odzwierciedleniem zmian w popycie na poszczególne grupy wyrobów Emitenta. W związku z powyższym największa sezonowość charakteryzuje produkcję okuć
budowlanych.
Sezonowość przychodów ze sprzedaży produktów i usług w latach 2001-2003 i w I półroczu 2004 r. (w tys. zł)
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
Okucia i akcesoria budowlane
Okucia i akcesoria meblowe
II kw.'04
I kw.'04
IV kw.'03
III kw.'03
II kw.'03
I kw.'03
IV kw.'02
III kw.'02
II kw.'02
I kw.'02
IV kw.'01
II kw.'01
I kw.'01
0
III kw.'01
2.000
Pozostałe wyroby i usługi
Źródło: Emitent
W związku z występującymi zmianami w wielkości realizowanych przychodów ze sprzedaży znaczna zmienność
w poszczególnych okresach roku występuje również w przypadku zapasów, w tym przede wszystkim zapasów
wyrobów gotowych i zapasów materiałów i surowców podstawowych. Emitent na bieżąco monitoruje stany zapasów wyrobów gotowych i upłynnia wyroby niewykazujące ruchu poprzez zastosowanie odpowiednich upustów
cenowych.
W przypadku surowców i materiałów do produkcji Emitent stara się ograniczyć ich zakupy do niezbędnego minimum, tak aby zapewnić jedynie nieprzerwany tok produkcji. Emitent na bieżąco dokonuje przeglądu zalegających
w magazynach zapasów surowców i materiałów.
67
Sezonowość zapasów w latach 2001-2003 i w I półroczu 2004 r. (w tys. zł)
3.500
3.000
2.500
2.000
1.500
1.000
Materiały
Półprodukty i produkty w toku
II kw.'04
I kw.'04
IV kw.'03
III kw.'03
II kw.'03
I kw.'03
IV kw.'02
III kw.'02
II kw.'02
I kw.'02
IV kw.'01
II kw.'01
I kw.'01
0
III kw.'01
500
Produkty gotowe
Źródło: Emitent
5. Wartość sprzedaży
Wartość przychodów ze sprzedaży Emitenta w latach 2001-2003 i w I półroczu 2004 r. przedstawiono w tabeli poniżej.
Tabela 29. Wartościowa struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Produkty, w tym:
kraj
eksport
Usługi (kraj)
Materiały, w tym:
kraj
eksport
kraj
eksport
wartość
udział
25.373
95,8%
13.534
51,1%
11.839
44,7%
1.039.435
3,9%
87
0,3%
87
0,3%
26.499
14.660
11.839
100,0%
55,3%
44,7%
2003 r.
wartość
udział
47.410
95,7%
25.428
51,3%
21.982
44,4%
1.942
3,9%
199
0,4%
199
0,4%
–
–
49.551
100,0%
27.569
55,6%
21.982
44,4%
2002 r.
wartość
udział
44.171
96,3%
26.218
57,2%
17.953
39,1%
1.518
3,3%
172
0,4%
172
0,4%
–
–
45.861
100,0%
27.908
60,9%
17.953
39,1%
2001 r.
wartość
udział
48.393
96,0%
32.404
64,3%
15.989
31,7%
1.683
3,3%
355
0,7%
146
0,3%
209
0,4%
50.431
100,0%
34.233
67,9%
16.198
32,1%
Źródło: Emitent
Dodatkowe informacje dotyczące struktury sprzedaży zostały zamieszczone w Rozdziale V pkt 1 i pkt 3 Prospektu.
6. Źródła zaopatrzenia
Emitent w procesie produkcji stosuje cztery podstawowe technologie obróbki materiału oraz dwie metody nakładania
powłok galwanicznych. Struktura organizacyjna pionu produkcji uwzględnia różnorodność stosowanych technologii:
–
na Wydziale Odlewni Stopów Cynku stosowana jest technologia ciśnieniowego odlewania metali oraz wstępna ich obróbka,
–
Wydział Przetwórstwa Tworzyw, Obróbki Skrawaniem i Obróbki Plastycznej specjalizuje się w:
–
68
–
obróbce wiórowej (toczenie wzdłużne) drobnych detali na automatach tokarskich,
–
przetwórstwie tworzyw sztucznych (odlewanie ciśnieniowe),
–
obróbce plastycznej wyrobów stalowych poprzez technologię tłoczenia i kucia na zimno,
na Wydziale Powłok i Obróbki Powierzchni wytwarzane we wcześniejszych fazach elementy poddawane są
obróbce wykończeniowej, polegającej na przygotowaniu powierzchni detali pod powłoki galwaniczne i lakiernicze (urządzenia wibracyjne, szlifierki tarczowe oraz polerki); wydział ten posiada trzy linie galwaniczne:
–
linia bębnowa do nakładania powłoki cynkowej,
–
linia zawieszkowa,
–
linia bębnowa do nakładania powłoki niklowej.
Wyroby produkowane przez Emitenta odznaczają się wysoką jakością powłok galwanicznych oraz ich szeroką ofertą. Powłoki lakiernicze uzyskiwane są poprzez malowanie na mokro i proszkowe. Po zakończeniu produkcji wyroby przechodzą na Wydział Montażu i Pakowni. Przedsiębiorstwo posiada laboratorium metrologiczne, które wyposażone jest w podstawowe urządzenia kontrolno-pomiarowe, niezbędne do przeprowadzania pomiarów produkowanych detali i odbioru narzędzi. Projektowanie wyrobów i narzędzi wspomagane jest systemem komputerowym
CAD, opartym na „PRO ENGINEER”.
W strukturze przedsiębiorstwa Emitenta istnieje również Wydział Odlewni Stopów Metali Lekkich, na którym odbywa się wykonywanie odlewów ze stopów magnezu. Produkcja wyrobów z magnezu jest obecnie głównym kierunkiem rozszerzenia profilu działalności Spółki, nastawianym przede wszystkim na przemysł motoryzacyjny i elektromechniczny oraz elektroniczny.
Emitent zaopatruje się w podstawowe surowce i materiały, dokonując zakupów zarówno w kraju, jak i za granicą.
Strukturę zakupów Emitenta w latach 2001-2003 i w I półroczu 2004 r. przedstawiono w poniższej tabeli.
Tabela 30. Struktura zakupów Emitenta (w tys. zł)
Wyszczególnienie
wartość
2003 r.
udział
wartość
2002 r.
udział
wartość
2001 r.
udział
wartość
udział
Kraj
9.110
81,1%
14.259
74,8%
16.361
85,3%
18.035
Import
2.120
18,9%
4.798
25,2%
2.814
14,7%
3.195
15,0%
11.230
100,0%
19.058
100,0%
19.175
100,0%
21.230
100,0%
Razem zakupy
85,0%
Źródło: Emitent
Surowcami wykorzystywanymi do produkcji są: stop cynku, taśma zimnowalcowana, pręty ciągnione, drut do
spęczniania na zimno, tworzywo (stylamid s-26, polipropylen, hostaform), zamki patentowe do klameczek okiennych, stop magnezu. Podstawowym surowcem jest stop cynku (ZnAl), który stanowi około 40% ogółu surowców
i materiałów zużywanych przez Emitenta do produkcji.
Emitent współpracuje z około 400 dostawcami, z których największymi są:
Tabela 31. Główni dostawcy Emitenta w latach 2001-2003 i w I półroczu 2004 r. (w tys. zł)
2003 r.
2002 r.
2001 r.
Nazwa
kontrahenta
Surowiec / Materiał
Dostawca B
stop cynku
3.663
32,6%
4.740
24,9%
7.802
40,7%
9.405
44,3%
Dostawca A
stop cynku
1.746
15,5%
3.458
18,1%
1.258
4,3%
317
1,5%
Dostawca G
stop cynku
–
–
367
1,9%
–
0,0%
–
–
Dostawca D
stop magnezu
198
1,8%
304
1,6%
304
1,6%
354
1,7%
Dostawca F
taśmy stalowe
113
1,0%
110
0,6%
211
1,1%
214
1,0%
Dostawca N
taśmy stalowe
8
0,1%
87
0,5%
110
0,6%
285
1,3%
Dostawca O
tworzywa sztuczne
474
4,2%
1.452
7,6%
993
5,2%
975
4,6%
Dostawca H
tworzywa sztuczne
55
0,5%
449
2,4%
622
3,2%
689
3,3%
Dostawca T
tworzywa sztuczne
67
0,6%
63
0,3%
205
1,1%
268
1,3%
Dostawca L
pręty ciągnione
191
1,7%
228
1,2%
–
–
–
–
Dostawca M
pręty ciągnione
21
0,2%
174
0,9%
338
1,8%
612
2,9%
Dostawca U
pręty ciągnione
92
0,8%
115
0,6%
269
1,4%
314
1,5%
Dostawca I
anody z metali
nieżelaznych
78
0,7%
247
1,3%
334
1,7%
91
0,4%
Dostawca K
zamki meblowe,
zamki patentowe
do klameczek
okiennych
245
2,2%
580
3,0%
463
2,4%
610
2,9%
Dostawca J
zamki meblowe,
zamki patentowe
do klameczek
okiennych
306
2,7%
465
2,4%
332
1,7%
143
0,7%
7.257
64,6%
12.839
67,4%
13.241
69,1%
14.277
67,2%
Razem
wartość
%
zakupów
ogółem
wartość
%
zakupów
ogółem
wartość
%
zakupów
ogółem
wartość
%
zakupów
ogółem
* nazwy i siedziby kontrahentów zostały objęte złożonym w KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.
Źródło: Emitent
Emitent pozyskuje materiały i surowce niezbędne do wytwarzania swoich produktów i prowadzenia działalności
gospodarczej z różnych źródeł. Polityka zakupów Emitenta opiera się na kontaktach z tymi dostawcami, którzy
spełniają warunki przewidziane wymogami normy ISO 9001. W przypadku zakupów materiałów podstawowych,
których udział w produkcji jest znaczący, Emitent wyszukuje dostawców oferujących niższe ceny oraz korzystniejsze warunki dostaw.
69
7. Uzależnienie od dostawców i odbiorców
Uzależnienie Emitenta od dostawców występuje jedynie w przypadku stopu cynku – podstawowego surowca do
produkcji znacznej części wyrobów Spółki. W 2003 roku i w I półroczu 2004 r. dostawcami, których udział w zakupach ogółem przekraczał 10%, byli (firmy i siedziby objęte wnioskiem o niepublikowanie):
–
Dostawca A (18,1% zakupów ogółem w 2003 r. i 15,5% w I półroczu 2004 r.),
–
Dostawca B (24,9% zakupów ogółem w 2003 r. i 32,6% w I półroczu 2004 r.).
Należy podkreślić, że uzależnienie Emitenta od dostawców wynika jedynie z przyjętych zasad zaopatrzenia. Z uwagi na silną konkurencję na rynku Emitenta koncentruje on zakupy u sprawdzonych dostawców, co pozwala na obniżenie kosztów zakupu.
Nie istnieją żadne powiązania kapitałowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem a wymienionymi powyżej dostawcami. Na dzień aktualizacji Prospektu Emitent wykonuje z ww. spółkami umowy na dostawę stopu cynku w 2004 r.,
które zostały szczegółowo opisane w pkt 8.1 niniejszego Rozdziału Prospektu.
W przypadku pozostałych materiałów i surowców struktura dostaw Emitenta jest dobrze zdywersyfikowana. Obecnie Emitent współpracuje z około 400 dostawcami. Spółka posiada rozbudowany system monitoringu rynku i na
bieżąco weryfikuje swoich dostawców. Z drugiej strony trwałość i długoterminowość współpracy zapewnia uzyskiwanie przez Emitenta korzystnych warunków cenowych i płatności.
Wyroby Emitenta odbierane są przez ponad 1.700 klientów. Dostawy produktów Spółki są co do zasady zorganizowane na zasadzie jednorazowych dostaw na podstawie zamówień. W latach 2001-2003 udział żadnego z odbiorców wyrobów Emitenta nie przekracza 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki, w związku z powyższym
w okresie tym nie występowało uzależnienie Emitenta od odbiorców.
8. Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Emitenta
W niniejszym punkcie Prospektu zostały przedstawione informacje dotyczące umów znaczących z punktu widzenia
działalności prowadzonej przez Spółkę. Umowy te zostały podzielone na następujące grupy:
–
umowy z dostawcami,
–
umowy z odbiorcami,
–
umowa o wykonanie odlewów ze stopu cynku,
–
umowy ubezpieczenia,
–
umowy leasingu.
Większość kontaktów handlowych nie jest sformalizowana. Stałe dostawy produktów Spółki są co do zasady zorganizowane na zasadzie jednorazowych dostaw na podstawie zamówień. Spółka pozyskuje materiały i surowce niezbędne do wytwarzania swoich produktów i prowadzenia działalności gospodarczej z różnych źródeł. Z pięcioma
dostawcami o charakterze strategicznym ma ona zawarte umowy. Spółka zawarła umowy ramowe z Dostawcą B,
Dostawcą A (nazwy i siedziby zostały objęte złożonym w KPWiG wnioskiem o niepublikowanie), Zakładem Energetycznym Toruń S.A. oraz PGNiG S.A. w Warszawie. Umowy o charakterze znaczącym z pierwszymi dwoma z wymienionych powyżej podmiotów zostały opisane w punkcie 8 Rozdziału V Prospektu. Opisy pozostałych umów znajdują się w punkcie 9 niniejszego Rozdziału Prospektu.
Z pozostałymi dostawcami Spółka nie prowadzi sformalizowanych kontaktów gospodarczych, nie posiada zawartych umów.
Kontakty z odbiorcami Spółki odbywają się w oparciu o wypracowane przez obie strony zasady współpracy oraz
o cenniki. Opis tych umów znajduje się w punkcie 9 niniejszego Rozdziału Prospektu. Spółka zawarła znaczące
umowy z odbiorcami – Odbiorcą D (firma i siedziba objęte wnioskiem o niepublikowanie), która została opisana
w punkcie 9.2.5 oraz Odbiorcą F (firma i siedziba objęte wnioskiem o niepublikowanie), która została opisana
w punkcie 9.2.6.
8.1. Umowy z dostawcami
Co do zasady, dostawy do Spółki realizowane są na podstawie jednorazowych zamówień. Z nielicznymi dostawcami, wymienionymi poniżej, Spółka posiada podpisane odrębnie umowy. Spółka współpracuje z blisko 480 dostawcami, w tym znaczą liczbę stanowią dostawcy jednorazowi i okazjonalni. Głównie Spółka zaopatruje się u 200
dostawców, w tym u znaczących, ukazanych w tabeli poniżej.
70
Tabela 32. Znaczący dostawcy Emitenta, których wartość dostaw w I półroczu 2004 r. wyniosła co najmniej 10%
kapitałów własnych
Lp.
Nazwa dostawcy
wraz z określeniem
formy prawnej*
1.
2.
Dostawca A
Dostawca B
3.
–
Wartość dostaw Udział w dosta- Udział w dostaw I półroczu
wach dla Spółki wach danego
2004 rok
ogółem
produktu
SUROWCE
stop cynku
1.747
15,6%
32,3%
stop cynku
3.668
32,7%
67,7%
DOSTAWCY MASZYN I URZĄDZEŃ / SERWIS / IT
–
–
–
–
Towar
Uwagi
brak
brak
–
* nazwy dostawców zostały objęte złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie
Źródło: Emitent
Z grupy wyżej wskazanych dostawców Spółka zawarła umowy ramowe jedynie z Dostawcą B oraz Dostawcą A.
Poniżej znajduje się opis znaczących umów z dostawcami Spółki, przy czym nazwy i siedziby niektórych z nich
zostały objęte złożonym w KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.
8.1.1. Umowa z Dostawcą B
Data zawarcia:
11 stycznia 2004 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Dostawca B („Dostawca”)
Przedmiot umowy:
Wyprodukowanie i sprzedaż Spółce w okresie od 1 stycznia 2004 r. do
21 grudnia 2004 r. odlewniczego stopu cynku w gatunku ZL-5 w ilości od
850 do 1.000 ton
Istotne warunki umowy:
Umowa została zawarta na czas określony, to jest na okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r.
Cena za 1 tonę stopu jest obliczana wg następującej formuły:
{[średnia cena 1 tony LME cynku wyrażona w USD] + [marża w USD]}
x [średni kurs USD].
Gdzie:
Średnie notowanie LME 1 tony cynku liczone jako średnie arytmetyczne
z notowań dziennych Londyńskiej Giełdy Metali w okresie wszystkich
dni miesiąca poprzedzających dostawę;
Średni kurs USD oznacza kurs USD w dniu poprzedzającym wydanie
towaru do przewozu przewoźnikowi według tabeli kursów średnich opublikowanych przez NBP;
Marża w USD oznacza stałą kwotę, o którą jest powiększana średnia
cena 1 tony LME cynku.
W przypadku wzrostu średniej ceny 1 tony cynku LME na Londyńskiej
Giełdzie Metali powyżej określonej w umowie kwoty strony zobowiązane
są do niezwłocznego ustalenia nowej ceny 1 tony stopu cynku. Nieustalenie tej ceny powoduje, iż umowa ulega rozwiązaniu w ostatnim dniu
danego miesiąca.
Kary umowne:
Dostawca zobowiązany jest do zapłacenia Spółce kary umownej w wysokości 0,15% wartości zamówionych wyrobów, jeżeli dostawca nie przyjmie zamówienia do realizacji. Dostawca zobowiązany jest do zapłacenia
Spółce kary umownej w wysokości 0,2% wartości złożonego zamówienia
za każdy dzień zwłoki w realizacji potwierdzonego zamówienia.
Spółka zobowiązana jest do zapłacenia kary umownej w wysokości
0,15% wartości zamówionych i nieodebranych wyrobów za każdy dzień
opóźnienia w odbiorze.
Strony umowy mogą dochodzić odszkodowań przewyższających zapłacone kary umowne.
Zastrzeżenie warunku lub terminu:
Umowa przewiduje warunek polegający na tym, iż w przypadku wzrostu
średniej ceny 1 tony cynku LME na Londyńskiej Giełdzie Metali powyżej
określonej w umowie kwoty, strony zobowiązane są do niezwłocznego
ustalenia nowej ceny 1 tony stopu cynku. Nieustalenie tej ceny powoduje, iż umowa ulega rozwiązaniu w ostatnim dniu danego miesiąca.
Umowa zawarta jest na czas określony, tj. do dnia 31 grudnia 2004 r.
Kryterium uznania umowy za znaczącą:
Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
71
8.1.2. Umowa z Dostawcą A*
* umowa opisana poniżej została wynegocjowana, ale nie została do dnia sporządzenia Prospektu podpisana przez
obie strony; współpraca pomiędzy obiema stronami przebiega na warunkach opisanych poniżej
Data zawarcia:
11 stycznia 2004 r. (data podpisania przez jedną ze stron)
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Dostawca A („Dostawca”)
Przedmiot umowy:
Przedmiotem umowy jest sprzedaż stopy cynku Overcor Zamak-5.
Dostawy będą następować na podstawie comiesięcznych zamówień
składanych przez Spółkę.
Umowa została zawarta na czas określony, tj. na okres od 1 stycznia
2004 r. do 31 grudnia 2004 r.
Cena za 1 tonę stopu cynku Overcor Zamak-5 jest obliczana wg następującej formuły:
{[średnia cena 1 tony stopu Overcor wyrażona w USD obowiązująca na
Londyńskiej Giełdzie Metali z miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym ma być realizowana dostawa] + [kwotowo określona premia wraz
z kosztami transportu w USD]}.
W przypadku wzrostu średniej ceny 1 tony cynku na Londyńskiej Giełdzie Metali powyżej określonej w umowie kwoty Spółka może odstąpić
od umowy za pisemnym powiadomieniem Dostawcy.
Premia wraz z kosztami transportu strony ustaliły na poziomie kwoty 272
USD za tonę.
W przypadku zwłoki w uiszczeniu zapłaty ceny mogą być naliczane
karne odsetki w wysokości 13% w stosunku rocznym.
Kary umowne:
Dostawca zobowiązany jest do zapłacenia Spółce kary umownej w wysokości 0,15% wartości zamówionych wyrobów, jeżeli nie przyjmie on
zamówienia do realizacji. Dostawca zobowiązany jest do zapłacenia
Spółce kary umownej w wysokości 0,2% wartości złożonego zamówienia za każdy dzień zwłoki w realizacji potwierdzonego zamówienia.
Spółka zobowiązana jest do zapłacenia kary umownej w wysokości
0,15% wartości zamówionych i nieodebranych wyrobów za każdy dzień
opóźnienia w odbiorze.
Strony umowy mogą dochodzić odszkodowań przewyższających zapłacone kary umowne.
Umowa przewiduje warunek polegający na tym, iż w przypadku wzrostu
średniej ceny 1 tony cynku LME na Londyńskiej Giełdzie Metali powyżej
określonej w umowie kwoty, strony zobowiązane są do niezwłocznego
ustalenia nowej ceny 1 tony stopu cynku. Nieustalenie tej ceny powoduje,
iż umowa ulega rozwiązaniu w ostatnim dniu danego miesiąca.
Umowa zawarta jest na czas określony, tj. do dnia 31 grudnia 2004 r.
8.2. Umowy z odbiorcami
Brak jest umów z odbiorcami, których wartość przekracza co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki lub 10%
przychodów ze sprzedaży za okres 6 miesięcy 2004 roku.
8.3. Umowy ubezpieczenia
8.3.1. Umowa ubezpieczenia od ognia i innych żywiołów (Polisa Nr 60/021/2004)
Data zawarcia:
31 marca 2004 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. („Ubezpieczyciel”)
Przedmiot umowy:
Przedmiotem umowy jest ubezpieczenie budynków i budowli, środków
trwałych, maszyn i urządzeń, środków trwałych niskocennych, środków
obrotowych, mienia pracowniczego, gotówki w schowku ogniotrwałym
– zlokalizowanych w Chełmnie przy ul. Polnej 8, w Warszawie Plac Bankowy 2, w 6 lokalizacjach siedziby kooperantów oraz w Rowach, Gmina
72
Ustka. Wyżej opisane mienie ubezpieczone jest w pełnym zakresie, to
jest od ognia, uderzenia pioruna, eksplozji, upadku statku powietrznego,
huraganu, deszczu nawalnego, powodzi, gradu, lawiny, śniegu, trzęsienia ziemi, osuwania i zapadania się ziemi, uderzenia pojazdu, huku
ponaddźwiękowego, dymu, sadzy, następstw szkód wodociągowych
oraz akcji ratowniczych prowadzonych w związku z wymienionymi zdarzeniami.
Umowa została zawarta zgodnie z postanowieniami Ogólnych Warunków
Ubezpieczenia mienia od ognia i innych żywiołów zatwierdzonymi Uchwałą Zarządu PZU S.A. Nr UZ/513/2003 z dnia 14 października 2003 r.
Okres ubezpieczenia:
1 rok
Całkowita suma ubezpieczenia:
47.375.133 zł
Roczna składka:
19.498 zł (łącznie z klauzulami dodatkowymi z polisy)
Kary umowne:
Brak
Umowa nie przewiduje warunku.
Umowa zawarta jest na czas określony, tj. do dnia 31 marca 2005 r.
Wartość sumy ubezpieczeniowej przekracza 10% wartości kapitałów
własnych Spółki.
8.3.2. Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej władz Spółki (Polisa Nr 60/A/501/04)
Data zawarcia:
31 marca 2004 r.
Strony umowy:
Ubezpieczonymi są członkowie władz Spółki: Prezes Zarządu Janusz
Michalak, Członek Zarządu Andrzej Zientara, Członkowie Rady Nadzorczej: Wiesław Kalicki, Jerzy Zientara, Maciej Zientara, Aleksander Grot oraz
Przewodniczący Rady Nadzorczej Mirosław Kalicki („Ubezpieczeni”).
Przedmiot umowy:
Przedmiotem umowy jest ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ubezpieczonych za szkody wyrządzone Spółce lub osobom trzecim w związku
z wykonywaniem powierzonych obowiązków, za które Ubezpieczony
ponosi odpowiedzialność cywilną zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, umową, statutem lub regulaminem Spółki oraz innymi przepisami
regulującymi odpowiedzialność członków władz spółki kapitałowej, na
zasadach określonych w Kodeksie Cywilnym. Odpowiedzialnością Ubezpieczyciela objęte są szkody ze zdarzeń powstałych w okresie trwania
umowy ubezpieczenia, chociażby poszkodowani (uprawnieniu) zgłosili je
po tym okresie, jednakże przed upływem terminów przedawnienia.
Okres ubezpieczenia 1 rok.
Suma gwarancyjna na wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia
łącznie na wszystkich Ubezpieczonych wynosi 2.000.000 zł.
Umowa przewiduje rozszerzenie ochrony ubezpieczeniowej o odpowiedzialność za zaległości podatkowe dochodzone w trybie art. 107 oraz
art. 116 ustawy Ordynacja Podatkowa z dnia 29 sierpnia 1997 r. z późniejszymi zmianami. W ramach rozszerzenia zakresu odpowiedzialności
– za zobowiązania podatkowe przewidziany jest podlimit sumy ubezpieczenia wynoszący 100.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie
ubezpieczenia. Udział własny wynosi 10% szkody.
Do umowy mają zastosowanie Ogólne Warunki Ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków władz lub dyrekcji spółki kapitałowej
(Directors & Officers) zatwierdzone uchwałą Nr UZ/161/2001 z dnia
12 czerwca 2001 roku.
Roczna składka:
17.000 zł
Kary umowne:
Brak
Umowa zawarta jest na czas określony, tj. do dnia 31 marca 2005 r.
Wartość sumy gwarancyjnej przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
73
8.4. Umowy leasingu
8.4.1. Umowa leasingu finansowego nr WC1/00005/2003
Data zawarcia:
2 lipca 2003 roku
Strony umowy:
Spółka oraz BZ WBK Finanse & Leasing S.A. z siedzibą w Poznaniu
Przedmiot umowy:
Przedmiotem umowy jest leasing: maszyny gorącokomorowej DMZ
2512 z oprzyrządowaniem, maszyny gorącokomorowej DMZ 5023
z oprzyrządowaniem, maszyny gorącokomorowej DMZ 5022 z oprzyrządowaniem; wszystkie maszyny służą do wyrobów metalowych.
Umowa zawarta na czas określony – 37 miesięcy. Okres wypowiedzenia:
3 miesiące.
Spółka wystawiła weksel własny niezupełny in blanco wraz z deklaracją
wekslową.
BZ WBK Finanse & Leasing S.A. dokonał cesji wierzytelności z tytułu
opłat leasingowych do umowy na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A.
Sądem właściwym jest sąd w Poznaniu.
Po upływie okresu leasingu Spółce przysługuje prawo nabycia przedmiotu leasingu za cenę netto odpowiadającą wartości końcowej wskazanej w umowie leasingu.
Wraz z umową leasingu Spółka zawarła umowę sprzedaży przedmiotu
leasingu, na mocy której BZ WBK Finanse & Leasing S.A. przekazał
Spółce przedmiot leasingu w posiadanie zależne.
BZ WBK Finanse & Leasing S.A. oraz Spółka zawarły także porozumienie o potrąceniu wzajemnych wierzytelności wynikających z umowy
sprzedaży oraz umowy leasingu.
Pozostałe warunki umowy są określone w typowych dla tego typu umów
leasingowych.
Wartość umowy:
488.229,28 EURO (2.115.936,84 złotych)
Kary umowne:
Określone w ogólnych warunkach umowy leasingu obowiązujących od
dnia 1 października 2001 roku.
Brak
9. Istotne umowy
W niniejszym punkcie Rozdziału V Prospektu zostały przedstawione informacje dotyczące umów istotnych z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Spółkę. Umowy te zostały podzielone następujące grupy:
–
umowy z dostawcami,
–
umowy z odbiorcami,
–
Hurtownie Patronackie,
–
umowy ubezpieczenia,
–
umowy leasingu,
–
umowy wdrożeniowe,
–
pozostałe umowy.
Kontakty z odbiorcami, poza podmiotami wymienionymi w punkcie 8 powyżej niniejszego Rozdziału, są niesformalizowane. Spółka co do zasady nie posiada zawartych umów, a działalność prowadzi jedynie na zasadzie wynegocjowanych z poszczególnymi odbiorcami katalogów cenowych (cenniki), które określają cenę oferowaną dla danego podmiotu. W zależności od kontrahenta i ilości odbieranych produktów Spółki, oferuje ona bardziej lub mniej
preferencyjne warunki cenowe.
Na przełomie 2003 i 2004 roku Spółka rozpoczęła tworzenie sieci hurtowni patronackich. Zgodnie z planami sieć ta
została uruchomiona w drugim kwartale 2004 roku i obejmuje 15 hurtowni patronackich. Hurtownie oferują produkty Spółki na zasadach określonych w umowach. Sieć ta co do zasady oparta jest o podział terytorialny kraju – na
bazie województw.
74
9.1. Umowy z dostawcami
Co do zasady, dostawy do Spółki realizowane są na podstawie jednorazowych zamówień. Z nielicznymi dostawcami Spółka posiada podpisane odrębnie umowy. Spółka współpracuje z blisko 480 dostawcami, w tym znaczą liczbę stanowią dostawcy jednorazowi i okazjonalni. Głównie Spółka zaopatruje się u 200 dostawców, do istotnych
dostawców należą podmioty ukazane w tabeli poniżej.
Tabela pokazuje istotnych dostawców Spółki, z którymi wartość dostaw w roku 2003 wyniosła ponad 200 000 zł,
udział w dostawach dla Spółki ogółem wyniósł minimum 5% lub udział w dostawach danego produktu wyniósł minimum 20%.
Tabela 33. Istotni dostawcy Emitenta w I półroczu 2004 r.
Wartość dostaw
w I półroczu
2004 roku
w tys. zł
Lp.
Nazwa dostawcy
wraz z określeniem
formy prawnej
Towar
Udział
w dostawach
dla Spółki ogółem
Udział
w dostawach
danego produktu
1.
Dostawca ZZ
stop cynku
0
0,0%
0,0%
2.
Dostawca F
taśmy stalowe
113
1,0%
86,3%
3.
Dostawca G
stop magnezu
0
0,0%
0,0%
Dostawca H
artykuły chemiczne
(tworzywa sztuczne)
140
1,2%
42,2%
5.
Dostawca I
artykuły chemiczne (anody)
78
0,7%
23,5%
6.
Dostawca J
zamki do klamek
306
2,7%
55,5%
7.
Dostawca K
zamki do klamek
245
2,2%
44,5%
8.
Dostawca L
pręty ciągnione do klamek
191
1,7%
43,7%
9.
Dostawca M
pręty ciągnione do klamek
12
0,1%
2,7%
10.
Dostawca N
taśmy stalowe
8
0,1%
6,1%
11.
Dostawca O
tworzywa sztuczne
474
4,2%
79,7%
12.
Dostawca P
anody
150
1,3%
43,7%
13.
Dostawca R
anody
57
0,5%
16,6%
14.
Dostawca S
taśmy stalowe
5
0,0%
3,8%
15.
Dostawca T
Pręty ciągnione do klamek
126
1,1%
28,8%
16.
Dostawca U
Pręty ciągnione do klamek
92
0,8%
21,1%
17.
Dostawca V
anody
45
0,4%
13,1%
18.
Dostawca W
Stop magnezu
198
1,8%
100%
19.
Dostawca X
anody
64
0,6%
18,6%
20.
P. U. H. „Doman”
71
0,6%
33%
21.
Zrzeszenie Przewoźników
Świadczących Usługi
Transportowe na rzecz
FAM S.A. z siedzibą
w Chełmnie
427
nie stosuje się
79,2%
22.
Zakład Wodociągów
i Kanalizacji Chełmno
woda
2
2,0%
100%
23.
Zakład Energetyczne
„Toruń” S.A. z siedzibą
w Toruniu
energia elektryczna
622
100%
100%
24.
PGNiG S.A. z siedzibą
w Warszawie
gaz
508
100%
100%
25.
Zakład Wodociągów
i Kanalizacji Chełmno
zanieczyszczenia płynne
178
100%
100%
26.
Zakład Eksploatacyjno-Usługowy „LIMAX” s.c.
zanieczyszczenia stałe
17,9
100%
100%
nie stosuje się
90%
SUROWCE
4.
OPAKOWANIA
opakowania kartonowe
TRANSPORT
transport wyrobów
i materiałów
DOSTAWCY MEDIÓW
DOSTAWCY MASZYN I URZĄDZEŃ / SERWIS / IT
27.
Dostawca C
serwis maszyn
odlewniczych
serwis: 55,6
części zamienne:
72,4
75
Lp.
Nazwa dostawcy
wraz z określeniem
formy prawnej
Towar
28.
Dostawca X
nadzór autorski
29.
Dostawca C
wtryskarki ZnAl
Wartość dostaw
w I półroczu
2004 roku
w tys. zł
25,1
(wliczono również
polisy serwisowe)
–
Udział
w dostawach
dla Spółki ogółem
Udział
w dostawach
danego produktu
100%
100%
nie stosuje się
100%
30.
Dostawca Y
wtryskarki ZnAl i serwis
doraźny
wart. kontraktu
1.336
–
10% serwis
i cz. zamienne
100% wtryskarki
31.
Dostawca Z
serwis kotłowni gazowej
10
100%
100%
* nazwy i siedziby dostawców zostały objęte złożonym do KPWIG wnioskiem o niepublikowanie
Źródło: Emitent
Z grupy wyżej wskazanych dostawców Spółka zawarła umowę jedynie z Zakładem Energetycznym Toruń S.A. oraz
PGNiG S.A. w Warszawie.
W dotychczasowej działalności Spółka korzystała z wtryskarek do ZnAl dostarczanych przez Dostawcę C oraz
Dostawcę Y. W związku z powyższym należy przypuszczać, że w przyszłości także będzie kontynuować współpracę z wyżej wymienionymi firmami.
Poniżej znajduje się opis istotnych umów z dostawcami Spółki, przy czym nazwy i siedziby niektórych z nich zostały
objęte złożonym w KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.
9.1.1. Umowa z Zakładem Energetycznym Toruń S.A.
Data zawarcia:
1 czerwca 2004 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Zakład Energetyczny Toruń S.A. („Sprzedawca”)
Przedmiot umowy:
Usługi przesyłowe (dostarczenie) oraz sprzedaż energii elektrycznej dla
Spółki.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
Dostarczanie energii, jej odbiór i zapłata ceny następuje zgodnie z Taryfą
dla Energii Elektrycznej zatwierdzoną przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki. Spółka została zaliczona do odbiorców III grupy przyłączeniowej.
Energia elektryczna, będąca przedmiotem umowy, ma spełnić następujące parametry:
– częstotliwość 50 Hz z maksymalnymi odchyleniami od -0,5 Hz do +0,2 Hz;
– dopuszczalne odchylenie napięcia od znamionowego w czasie ponad
15 minut w przedziale od -10% do +5%;
– współczynniki odkształcenia napięcia oraz zawartość poszczególnych
harmonicznych odniesionych do harmonicznej podstawowej nie mogą
przekraczać odpowiednio 5,0% i 3,0%.
W ramach zaliczenia do III grupy przyłączeniowej łączny czas trwania
wyłączeń awaryjnych w ciągu roku liczony dla poszczególnych wyłączeń od zgłoszenia przez Spółkę braku zasilania do jego przywrócenia
nie może przekroczyć:
– 72 godzin w okresie od dnia 31.12.2002 r., 60 godzin w okresie od dnia
1.01.2003 r. do dnia 31.12.2005 r., 48 godzin w okresie od dnia
1.01.2005 r.;
– na czas jednorazowej przerwy nie może przekroczyć 48 godzin w okresie od dnia 31.12.2002 r., 36 godzin w okresie od dnia 1.01.2003 r. do
dnia 31.12.2004 r. oraz 24 godzin w okresie od dnia 1.01.2005 roku.
Wielkość mocy umownej wynosi 1.500 kW. Zmiana wielkości mocy jest
możliwa z wyprzedzeniem 1 miesiąca oraz nie częściej niż 2 razy do
roku. Współczynnik dla mocy umownej wynosi 1,0.
Rozliczenia dokonywane są według grupy taryfowej B23.
Rozwiązanie umowy wymaga zachowania dwumiesięcznego okresu
wypowiedzenia.
Sądem właściwym jest sąd właściwy dla siedziby Sprzedawcy.
76
9.1.2. Umowa wieloletnia Nr HH/142/2/2001 z PGNiG S.A.
Data zawarcia:
5 lutego 2001 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz PGNiG S.A. w Warszawie („Sprzedawca”)
Przedmiot umowy:
Sprzedaż gazu dla Spółki.
Dostarczanie gazu następuje zgodnie z umową, warunkami technicznymi przyłączenia do wspólnej sieci i zapewnienia dostawy gazu TT-01/CH1/99 z 30 lipca 1999 roku, Taryfy dla paliw gazowych Nr 1/2000 zatwierdzonej Decyzją Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki DTA-822/652-A/2/
2000/AK z dnia 1 marca 2000 r. („Taryfa”), norm zakładowych ZN-G 4001
do 4009, PN-87/C-96001 oraz obowiązujących przepisów prawnych.
Dostawy gazu następują w wielkości 400 m3/h, przy ciśnieniu gazu nie
niższym niż 0,1 MPa i nie wyższym niż 0,3 MPa. Gaz GZ-50 dostarczany
jest o parametrach zgodnych z PN-87/C-96001 i Taryfą. Spółka zobowiązana jest do odbioru wskazanej powyżej wielkości gazu przy poborze
w ilości 9,6 tys. m3 na dobę. Moc umowna może być zmieniona nie później niż na 60 dni przed rozpoczęciem kolejnego roku kalendarzowego.
Sprzedawca może wprowadzać ograniczenia lub przerwy w dostawie gazu
w przypadku awarii, zagrożenia wybuchem lub pożarem, wykonywania
prac konserwacyjnych lub remontowych sieci gazowych. O takich ograniczeniach lub przerwach zobowiązany jest do poinformowania Spółki telefonicznie lub za pomocą faksu. W przypadku wprowadzenia ograniczeń lub
przerw Sprzedawca udziela bonifikaty zgodnie z postanowieniami Taryfy.
Zgodnie z treścią powyższej umowy Spółka i Sprzedawca ponoszą odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy wyłącznie w przypadkach i w zakresie określonym w umowie oraz w Taryfie.
Rozwiązanie umowy wymaga zachowania dwumiesięcznego okresu
wypowiedzenia.
Spółka i Sprzedawca ustaliły, że spory będą rozstrzygane na gruncie
polubownych negocjacji. Droga dochodzenia roszczeń przed sądami
powszechnymi dopuszczona jest po wyczerpaniu trybu negocjacji.
Sądem właściwym jest sąd w Bydgoszczy.
9.2. Umowy z odbiorcami
Poniższa tabela ukazuje zestawienie strategicznych odbiorców wyrobów Spółki. Z większością z tych podmiotów
Spółka nie posiada zawartych umów, które regulowałyby zasady przygotowania i odbioru produktów Spółki.
Umowy realizowane są na zasadzie faktycznego zapotrzebowania zgłaszanego przez poszczególnych kontrahentów na podstawie jednostkowych zamówień. Zamówienia takie określają w szczególności przedmiot dostawy oraz
sposób jego opakowania. Cena za towary określana jest na podstawie wynegocjowanych pomiędzy stronami katalogów cenowych (cennik), od których niemniej jednak mogą zdarzyć się pewne odchylenia.
Kryterium uznania tychże kontrahentów, a tym samym umów z nimi za umowy znaczące dla prowadzenia działalności Spółki jest udział wartości dokonanej sprzedaży za okres 01.01.2004 r. – 30.06.2004 r. Sprzedaż towarów za
ten okres wyniosła ogółem 26.411.753,20 złotych. Zgodnie z danymi przedstawionymi w tabeli poniżej udział
wyszczególnionych odbiorców w tej wielkości wyniósł blisko 37%.
Tabela pokazuje istotnych odbiorców Spółki w w pierwszym półroczu 2004 r.
Tabela 34. Sprzedaż wyrobów według największych kontrahentów na terenie kraju za okres od 01.01.2004 r. do 30.06.2004 r.
Lp.
Nazwa kontrahenta*
Data przyjęcia
cennika
Sprzedaż kraj za okres 01.01-30.06.2004r.:
Wartość
sprzedaży
w tys. zł
13.533,5
Udział
w sprzedaży
%
Wyroby
korpusy, ustalacze,
zawiasy budowlane,
klamki drzwiowe
1.
Odbiorca A
Cennik od
21.11.1995 r. Nr 68
1.756,4
12,98%
2.
Odbiorca B
Cennik od
02.01.2003 r. Nr 471
925
6,83%
klameczki okienne
4,93%
klameczki okienne,
klamki drzwiowe,
zawiasy budowlane
3.
Odbiorca C
Cennik od
02.02.1995 r. Nr 20
667,9
* nazwy i siedziby odbiorców zostały objęte złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie
Źródło: Emitent
77
Tabela 35. Wyszczególnienie odbiorców strategicznych za okres od 01.01.2004 r. do 30.06.2004 r. – eksport
Lp.
1.
Nazwa kontrahenta*
Uwagi
Sprzedaż eksport za okres 01.01-30.06.2004 r.:
Odbiorca D
Umowa
2.
Odbiorca E
3.
Odbiorca F
4.
Odbiorca G
Wartość
sprzedaży
w tys. zł
11.839
2.495,9
Udział
w sprzedaży
%
1.668,6
14,09%
1.299,5
10,98%
437,1
3,7%
Umowa
21,08%
Wyroby
klameczki okienne
klameczki okienne,
klamki drzwiowe,
zawiasy budowlane
odlewy ze stopu cynku,
Mg, usługi galwaniczne
klameczki okienne,
klamki drzwiowe,
zawiasy budowlane
* nazwy i siedziby odbiorców zostały objęte złozonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie
Źródło: Emitent
Tabela 36. Wyszczególnienie odbiorców strategicznych za okres od 01.01.2004 r. do 30.06.2004 r. – usługi
Lp.
1.
2.
3.
Nazwa kontrahenta*
Uwagi
Sprzedaż usług za okres 01.01-30.06.2004 r.:
Cennik od 10.11.1997 r.
Odbiorca H
Nr 109
Cennik od 25.11.1977 r.
Odbiorca I
Nr 115
Odbiorca AA
Wartość
sprzedaży
w tys. zł
1.038,8
Udział
w sprzedaży
%
Wyroby
448,7
43,19%
usługi galwaniczne
228,3
21,97%
usługi galwaniczne
196,4
18,9%
usługi galwaniczne
* nazwy i siedziby odbiorców zostały objęte złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie
Źródło: Emitent
Z grupy wyżej wskazanych odbiorców Spółka zawarła umowę z Odbiorcą D oraz trzy umowy z Odbiorcą B.
Poniżej znajduje się opis istotnych umów z odbiorcami Spółki, przy czym nazwy i siedziby niektórych z nich oraz
dane dotyczące produkowanych towarów zostały objęte złożonym w KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.
9.2.1. Umowa z Odbiorcą D („Uzgodnienie o bonusie od obrotów rocznych”)
Data zawarcia:
3 grudnia 2003 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Odbiorca D
Przedmiot umowy:
Określenie wysokości bonusa przysługującego Odbiorcy D od dnia
01.01.2004 r.
Wyznaczenie okresu rozliczeniowego wypłaty wynagrodzenia uzależnione zostało od wysokości obrotów, przy czym w pierwszym roku obowiązywania uzgodnienia nastąpić ma rozliczenie półroczne.
Uzgodnienie zawarte na okres 1 roku z automatycznym przedłużaniem
każdorazowo o 1 rok, o ile nie zostanie ono wypowiedziane w terminie
3 miesięcy ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego.
Rozwiązanie umowy wymaga zachowania trzymiesięcznego okresu
wypowiedzenia.
9.2.2. Porozumienie z firmą Odbiorcą B na produkcję Towaru A
Data zawarcia:
15 grudnia 1999 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Odbiorca B („Kupująca”)
Przedmiot umowy:
Uzgodnienie warunków współpracy, a w tym między innymi wykonanie
przez Spółkę na zlecenie Kupującej Towaru A w oparciu o dokumentację
techniczną zatwierdzoną przez Kupującą, opracowaną na podstawie
doręczonej Spółce przez Kupującą modelu klameczki wykonanej przez
Kupującą. Strony określiły także warunki późniejszej współpracy w zakresie określonym umowami – w tym wielkości zamówień, praw autorskich do projektu klameczki, zasad realizacji zamówień, ceny oraz
warunków płatności, a także warunków odbioru jakościowego.
Strony uzgodniły ramowe warunki późniejszej współpracy.
Rozwiązanie umowy wymaga zachowania trzymiesięcznego okresu
wypowiedzenia.
78
Strony uzgodniły, że w przypadku niedotrzymania płatności ceny Kupująca zapłaci Spółce odsetki w wysokości ustawowej.
9.2.3. Umowa o wykonanie dokumentacji technicznej i oprzyrządowania do produkcji Towaru A
Data zawarcia:
16 grudnia 1999 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Odbiorca B („Zamawiająca”)
Przedmiot umowy:
Wykonanie dokumentacji konstrukcyjnej na wykonanie oprzyrządowania do produkcji Towaru A, w oparciu o którą można będzie wykonać
oprzyrządowanie do produkcji opisanej powyżej klameczki. Wzór okazany przez Zamawiających jest intelektualnym wytworem myśli technicznej
Zamawiającej niepodlegającym ochronie wynalazczej.
Termin wykonania dokumentacji, o której mowa powyżej, wyznaczony
został do dnia 06.01.2000 roku w 1 egzemplarzu.
W oparciu o wyżej wymienioną dokumentację Zamawiająca zleciła Spółce do wykonania oprzyrządowanie do produkcji Towaru A. Termin wykonania oprzyrządowania do dnia 20.07.2000 roku.
W trakcie wykonywania oprzyrządowania Spółka wykonała także tzw.
„elektrodę”, która zatwierdzona przez Zamawiającą oznacza, że wszystkie wyroby wyprodukowane w oparciu o nią będą mieć identyczne cechy
jak okazany Spółce model klameczki.
Strony uzgodniły także procedurę zgłaszania reklamacji przez Zamawiającą.
W przypadku niezapłacenia przez Zamawiającą wynagrodzenia Spółce
przysługują odsetki za zwłokę w zapłacie w wysokości ustawowej.
9.2.4. Umowa użyczenia oprzyrządowania do produkcji Towaru A
Data zawarcia:
27 października 2000 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Odbiorca B („Użyczająca”)
Przedmiot umowy:
Przedmiotem umowy jest bezpłatne użyczenie oprzyrządowania do produkcji Towaru A o wartości w dniu zawarcia umowy 61.500,00 złotych.
Spółka przyjęła na siebie całkowitą materialną odpowiedzialność za otrzymane oprzyrządowanie od chwili jego odbioru do czasu zwrotu. W razie
zniszczenia lub utraty z jakichkolwiek przyczyn Spółka zobowiązana jest
do niezwłocznego pokrycia Użyczającej poniesionej przez nią straty
w pełnej rzeczywistej wartości obliczonej według obowiązującej w dniu
wystąpienia takiego zdarzenia wartości oprzyrządowania z uwzględnieniem stopnia jego zużycia i stopnia amortyzacji.
Naprawy oraz konserwacja dokonywana jest przez Spółkę na własny koszt.
Użyczenie oprzyrządowania dokonywane jest wyłącznie w celu umożliwienia Spółce realizacji złożonych przez Użyczającą zamówień na wykonanie wyżej opisanych klameczek na warunkach z porozumienia opisanego w punkcie 8.2.2 powyżej.
Strony zastrzegły zakaz przekazywania odpłatnie i nieodpłatnie użyczonego oprzyrządowania osobie trzeciej w jakiejkolwiek formie prawnej
pod rygorem odwołania użyczenia oraz żądania zwrotu użyczonego
oprzyrządowania.
9.2.5. Umowa z Odbiorcą D (firma i siedziba objęte wnioskiem o niepublikowanie)
Data zawarcia:
17 czerwca 2004 r.
Strony umowy:
FAM – Technika Odlewnicza S.A. oraz Odbiorca D
Przedmiot umowy:
Przedmiotem umowy jest założenie i prowadzenie składu konsygnacyjnego w pomieszczeniach Odbiorcy D i udostępnienie do dyspozycji FAM
powierzchni magazynowej. Odbiorca D jest zobowiązany przechowywać
i kontrolować towar pod kątem kompletności i braku usterek oraz bezzwłocznie informować dostawcę o wszelkich zdarzeniach. FAM ma możliwość wglądu i ewidencji stanów. Odbiorca D odpowiada za utratę
i uszkodzenie towaru znajdującego się w depozycie. Towar konsygnacyjny ubezpieczony jest zgodnie ze stosowanymi na rynku warunkami ubez-
79
pieczeniowymi. Odbiorca D przeprowadza bieżącą inwentaryzację składu konsygnacyjnego. Wraz z pobraniem towaru konsygnacyjnego
dochodzi do zawarcia umowy kupna między FAM a Odbiorcą D. Towar
do pełnej zapłaty pozostaje własnością FAM.
Odbiorca D otrzymuje za prowadzenie składu wynagrodzenie na zwrot
kosztów. Rozliczenie następuje kwartalnie. Zapasy magazynowe artykułów, których nie pobrano przez okres 3 miesięcy zostaną przejęte i zapłacone przez Odbiorcę D.
Zastrzeżenie warunków lub terminów:
Umowa nie przewiduje warunków.
9.2.6. Umowa o wykonanie odlewów ze stopu cynku nr 09/0595-1755 (wraz z aneksami)
Data zawarcia:
30 maja 1995 roku
Strony umowy:
Spółka („Sprzedający”) oraz Odbiorca F („Kupujący”)
Przedmiot umowy:
Wykonanie odlewów ze stopu cynku i obróbka tych stopów na podstawie dokonywanych zamówień, dostawa na rzecz kontrahenta Spółki.
Umowa zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 1996 roku z możliwością automatycznego przedłużania na każdy kolejny rok, o ile nie
zostanie wypowiedziana. Do obowiązków Spółki należy, poza wykonaniem zamówienia także jego dostarczenie na umówione miejsce, z tego
tytułu ponosi ona wszelkie koszty dostawy i ubezpieczenia towaru.
Kupujący zobowiązany jest dostarczać niezbędne narzędzia Spółce,
które pozostają własnością Kupującego, ale to Spółka odpowiada za ich
należyte dostosowanie do produkcji, konserwację oraz normalne zużycie (wszystko ustalane przez strony umowy w osobnych aneksach).
Ceny i asortyment jest każdorazowo uzgadniany, odbiór nowych elementów poprzedzany jest serią próbną.
Spółka udziela gwarancji na wykonane odlewy. W przypadku gdy udział
towaru, który nie odpowiada wymaganiom w całości dostawy przekracza 3% – Kupujący ma prawo odrzucenia całości dostawy i żądania
zwrotu ceny wraz z kosztami ubocznymi.
Okres wypowiedzenia wynosi 3 miesiące dla każdej ze stron.
Sądem właściwym jest Kolegium Arbitrów przy Polskiej Izbie Handlu
Zagranicznego w Warszawie (obecnie Sąd Arbitrażowy przy Krajowej
Izbie Gospodarczej w Warszawie).
9.3. Hurtownie Patronackie
Na przełomie roku 2003 i 2004 Spółka rozpoczęła budowę sieci hurtowni patronackich na terenie kraju celem
usprawnienia systemu dystrybucji swoich produktów. Celem Spółki jest osiągnięcie stanu, w którym w każdym
województwie będzie działała co najmniej jedna hurtownia patronacka. Na dzień sporządzenia Prospektu Spółka
zawarła umowy z następującymi podmiotami, które pełnią funkcje hurtowni patronackich:
1) ETHOS Sp.j. – Łódź, ul. Stefanowskiego 21 – Michał Gorzędowski, data zawarcia umowy objęta wnioskiem
o niepublikowanie;
2) FIRST Sp.j. – Gdańsk, ul. Kościuszki 10 – Ryszard Antosz, ul. Meblowa 10, Straszyn, data zawarcia umowy objęta wnioskiem o niepublikowanie;
3) DARO Sp.j. – Lublin, ul. Makowa 4 – Dariusz Nowak, data zawarcia umowy objęta wnioskiem o niepublikowanie;
4) AMIX Sp.j. – Białystok, ul. WOP 1 – Włodzimierz Konik, Jan Bietkał, data zawarcia umowy objęta wnioskiem
o niepublikowanie;
5) DOMEX Sp. z o.o. – Opole, ul. Oleska 64 – Stanisław Dąbrowski, data zawarcia umowy objęta wnioskiem o niepublikowanie;
6) MARKO Sp.j. – Wrocław, ul. Weigla 12 – Stefan Markiewicz, data zawarcia umowy objęta wnioskiem o niepublikowanie;
7) KAMEL Sp.j. – Syców, ul. Daszyńskiego 6 – Kazimierz Kasprzak, data zawarcia umowy objęta wnioskiem o niepublikowanie;
8) FERMAG Sp.j. – Grodzisk Mazowiecki, ul. Różana 14 – Bogdan Szczęsny, Zbigniew Szczęsny, ul. Racławicka 10,
Warszawa, data zawarcia umowy objęta wnioskiem o niepublikowanie;
9) DAC-TER Sp.j. – Warszawa, ul. Bodycha 116 – Dariusz Cuch, data zawarcia umowy objęta wnioskiem o niepublikowanie;
80
10) MAT Sp.j. – Szczecin, ul. Powstańców Wielkopolskich 39a – Michał Szymkowiak, data zawarcia umowy objęta
wnioskiem o niepublikowanie;
11) BETTY Sp.j. – Zielona Góra, ul. Sienkiewicza 9 – Beata Kosielińska i Wojciech Kosieliński, data zawarcia umowy
objęta wnioskiem o niepublikowanie;
12) KLIMAS Sp.j. – Białystok, ul. Przędzalniana 8 – Marek Klimek, data zawarcia umowy objęta wnioskiem o niepublikowanie;
13) REMONTEX Sp.j. – Bytom, ul. Zabrzańska 78 – D. B. Dutkiewicz, data zawarcia umowy objęta wnioskiem o niepublikowanie;
14) MARKAT Sp. z o.o. – Kalwaria Zebrzydowska, ul. A. Mickiewicza 10 – Adam Brózda, Zbigniew Brózda, data
zawarcia umowy objęta wnioskiem o niepublikowanie;
15) MEBLOPOL Sp. z o.o. – Poznań, ul. Bogusławskiego 11 – Janusz Poturalski, Prezes Zarządu, data zawarcia
umowy objęta wnioskiem o niepublikowanie.
Umowy z wszystkimi hurtowniami patronackimi Spółki są zawierane według jednolitego wzoru opisanego poniżej.
Przedmiot umowy:
przyznanie miana hurtowni patronackiej Spółki, prowadzenie hurtowni
zgodnie z zasadami przyjętymi w umowie.
Istotne warunki umowy oraz kary umowne
zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie.
Warunek/termin z umowy:
brak
Wartość świadczeń umowy wieloletniej:
brak
Łączna wartość 2 lub więcej umów:
brak
9.4. Umowy ubezpieczenia
Spółka zawarła następujące istotne umowy ubezpieczenia:
9.4.1. Umowa od odpowiedzialności cywilnej (Polisa Nr 60/501/2004)
Data zawarcia:
31 marca 2004 r.
Strony umowy:
Przedmiot umowy:
Przedmiotem umowy jest udzielenie przez PZU S.A. ochrony ubezpieczeniowej, gdy Spółka w związku z prowadzoną działalnością i posiadanym mieniem w następstwie czynu niedozwolonego zobowiązana
będzie do naprawienia szkody wyrządzonej na terytorium Polski osobie
trzeciej. Zakres odpowiedzialności obejmuje: (i) szkody będące następstwem wypadków przy pracy wyrządzone pracownikom Spółki powstałe w związku z wykonywaniem pracy, niezależnie od podstawy zatrudnienia, mające miejsce w okresie trwania umowy ubezpieczenia; odszkodowanie ustalane jest według zasad prawa cywilnego, a ochrona ubezpieczeniowa nie obejmuje szkód będących następstwami chorób zawodowych, (ii) szkody wyrządzone przez 23 pojazdy mechaniczne użytkowane przez Spółkę niepodlegające obowiązkowemu ubezpieczeniu OC,
do wysokości podlimitu 250.000 zł w ramach sumy ubezpieczeniowej,
(iii) szkody rzeczowe w mieniu, z którego Spółka korzysta na podstawie
umów najmu, dzierżawy, użyczenia lub innej umowy nienazwanej do
wysokości 100.000 zł w ramach sumy gwarancyjnej.
Okres ubezpieczenia od 1 kwietnia 2004 r. do 31 marca 2005 r.
Umowa została zawarta zgodnie z Ogólnymi Warunkami Ubezpieczenia
odpowiedzialności cywilnej zatwierdzonymi Uchwałą Zarządu PZU S.A.
Nr UZ/204/99 z dnia 26 sierpnia 1999 r., ze zmianami wprowadzonymi
Uchwałą Zarządu PZU S.A. Nr UZ/438/2003 z dnia 7 października 2003 r.
Suma gwarancyjna wynosi 1.000.000 zł w przypadku odpowiedzialności
cywilnej za delikt oraz 200.000 zł w przypadku odpowiedzialności cywilnej z tytułu szkód wyrządzonych pracownikom.
Roczna składka:
3.500 zł
81
9.4.2. Umowa ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt (Polisa Nr 60/511/2004)
Data zawarcia:
31 marca 2004 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. („Ubezpieczający”)
Przedmiot umowy:
Przedmiotem umowy jest ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej producenta za szkody na osobie lub mieniu wyrządzone komukolwiek w związku z użytkowaniem, zastosowaniem produktów określonych w umowie
ubezpieczenia, wprowadzonych do obrotu na terenie Polski, zagranicy z wyłączeniem Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej i Kanady i objętych
poniższą listą.
Tabela 37. Wykaz wyrobów do ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt
Stosunek
do planu
sprzedaży kraj
Stosunek
do planu
sprzedaży
eksport
Eksport
– wartość
w tys. zł
Razem
wartość
(kraj +
eksport)
w tys. zł
Stosunek
do planowanej
sprzedaży
Lp.
Nazwa wyrobu
Kraj – wartość
w tys. zł
1.
Zawias do szkła
1.024
3,63%
27
0,13%
1.050
2,14%
2.
Wyroby
z magnezu
46
0,16%
1.678
8,05%
1.724
3,51%
3.
Klameczki
okienne
8.402
29,80%
14.403
69,08%
22.805
46,50%
4.
Zawiasy
budowlane
1.837
6,52%
564
2,71%
2.401
4,90%
5.
Mimośrody
1.079
3,83%
197
0,94%
1.276
2,60%
6.
Klamki drzwiowe
1.466
5,20%
1.116
5,35%
2.583
5,27%
7.
Zaciski do płyt
szklanych
139
0,49%
1.066
5,11%
1.205
2,46%
8.
Wieszak
wysuwany
30
0,11%
21
0,1%
51
0,10%
9.
Trójniki, krzyżaki,
narożniki
268
0,95%
71
0,34%
338
0,69%
10.
Uchwyty drążka
119
0,42%
88
0,42%
207
0,42%
11.
Rozwórki
samohamowne
101
0,36%
25
0,12%
126
0,26%
14.510
51,47%
19.256
92,35%
33.765
68,85%
Razem
Okres ubezpieczenia od 1 kwietnia 2004 r. do 31 marca 2005 r.
Umowa została zawarta zgodnie z Ogólnymi Warunkami Ubezpieczenia
odpowiedzialności cywilnej za produkt zatwierdzonymi Uchwałą Zarządu PZU S.A. Nr UZ/228/2000 z dnia 8 listopada 2000 r., ze zmianami
wprowadzonymi Uchwałą Zarządu PZU S.A. Nr UZ/440/2003 z dnia
7 października 2003 r.
Suma gwarancyjna:
1.000.000 zł
Roczna składka:
4.654 zł
9.4.3. Umowa ubezpieczenia mienia w transporcie krajowym – cargo (Polisa Generalna
Nr 60/201/2004) wraz z aneksem
Data zawarcia:
31 marca 2004 r. Umowa została zmieniona aneksem z dnia 16 czerwca
2004 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. („Ubezpieczający”)
Przedmiot umowy:
Przedmiotem umowy jest objęcie ochroną ubezpieczeniową od ognia,
uderzenia pioruna, eksplozji, huraganu, powodzi, deszczu nawalnego,
lawiny, obsunięcia się ziemi, spadnięcia przedmiotu na środek transportowy, wypadku jakiemu uległ środek transportowy, rabunku, kradzieży
całkowitej mienia wraz ze środkiem transportu, kradzieży z włamaniem
oraz zaginięcia następujących przedmiotów ubezpieczenia: stopów
cynku, materiałów hutniczych, tworzyw sztucznych, chemikaliów dla
potrzeb galwanizerni, artykułów śrubowych, farb i lakierów, akcesoriów
meblowych (uchwyty, klucze, kółka, zawiasy, złącza, prowadniki itp.),
okuć budowlanych (zawiasy, klamki drzwiowe, okienne itp.).
82
Maksymalna wartość towaru pojedynczego transportu wynosi 313.000
złotych, a przewidywana wartość przewozu to 11.500.000 złotych.
Okres ubezpieczenia od 16 kwietnia 2004 r. do 15 kwietnia 2005 r.
Mienie objęte umową ubezpieczone jest zgodnie z postanowieniami Ogólnych Warunków Ubezpieczenia Mienia w Transporcie Krajowym (CARGO)
zatwierdzonymi uchwałą Zarządu PZU S.A. Nr UZ/27/97 z dnia 19 lutego
1997 r., ze zmianami zatwierdzonymi Uchwałą Zarządu PZU S.A. Nr UZ/
474/2003 z dnia 7 października 2003 r.
Roczna składka:
4.370 zł
9.4.4. Umowa ubezpieczenia od kradzieży z włamaniem i rabunku środków obrotowych, urządzeń
oraz gotówki (Polisa nr 100/261/2003)
Data zawarcia:
1 lipca 2004 r.
Strony umowy:
Przedmiot umowy:
Ubezpieczenie maszyny gorącokomorowej DMZ-25 oraz dwóch maszyn
gorącokomorowych DMZ-50 od kradzieży z włamaniem i rabunku środków obrotowych, urządzeń oraz gotówki. Umowa została zawarta zgodnie z Ogólnymi Warunkami Ubezpieczenia od kradzieży z włamaniem
i rabunku jednostek prowadzących działalność gospodarczą zatwierdzonych uchwałą Nr UZ/260/99 Zarządu Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń S.A. z dnia 9 listopada 1999 r.
Okres ubezpieczenia od 7 lipca 2004 r. do 6 lipca 2005 r.
Ubezpieczony: BZ WBK Finanse & Leasing S.A.
Roczna składka:
2.660 zł
9.5. Umowa serwisowa napraw maszyn
Data zawarcia:
8 marca 2003 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Dostawca C („Zleceniobiorca”)
Przedmiot umowy:
Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Zleceniobiorcę serwisu
w zakresie nadzorowania okresowych przeglądów maszyn odlewniczych oraz napraw awaryjnych tych maszyn w siedzibie Spółki.
Czynności związane z nadzorowaniem maszyn odlewniczych będą dokonywane każdorazowo co 6 miesięcy.
Zleceniobiorca nie później niż w ciągu 24 godzin od powiadomienia
przez Spółkę o wystąpieniu awarii, będzie zobowiązany do podjęcia
naprawy. Jeżeli Zleceniobiorca zostanie powiadomiony o awarii w dniu,
który nie jest dniem roboczym, bieg 24-godzinnego terminu do podjęcia
naprawy rozpocznie się w najbliższym dniu roboczym.
Z tytułu wykonywania umowy Zleceniobiorcy należy się wynagrodzenie
obliczane w oparciu o stawkę godzinową, stawkę dojazdu i powrotu, stawkę za każdy dzień pobytu pracownika, koszt noclegu pracownika. Z tytułu
dokonywania regeneracji syfonów do maszyn odlewniczych Zleceniobiorcy będzie przysługiwało wynagrodzenie określone kwotowo w umowie.
Stawki serwisowe oraz cennik usług zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie.
9.6. Umowa nr 9/97 dotycząca nadzoru autorskiego
Data zawarcia:
2 stycznia 1997 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Dostawca X („Zleceniobiorca”)
Przedmiot umowy:
Przedmiotem umowy jest sprawowanie przez Zleceniobiorcę nadzoru
autorskiego nad eksploatacją komputerowego systemu KOM-PRO,
modułów FK i sprzedaż. Nadzór autorski będzie sprawowany w zakresie
opieki nad systemem, konsultacji, szkoleń oraz wykonywania modyfikacji oprogramowania.
83
Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Każda ze stron może wypowiedzieć umowę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.
Z tytułu sprawowania nadzoru autorskiego w zakresie opieki nad systemem, konsultacji oraz szkoleń Zleceniobiorca otrzymuje miesięczne
ryczałtowe wynagrodzenie. Koszt sprawowania nadzoru autorskiego
w zależności od zakresu wynosi: w ramach zakresu I – 820 PLN miesięcznie, w ramach zakresu II – 85 PLN za roboczogodzinę. Ponadto,
w przypadku gdy nadzór wymaga pobytu pracownika w siedzibie Spółki,
stawka ta wynosi 700 PLN za 1 osobodzień wraz z kosztem delegacji
w wysokości 150 PLN. Minimalną jednostką rozliczeniową jest 1 osobodzień. Ponadto, w przypadku gdy praca w danym dniu wymagać będzie
pracy dłuższej niż 8 godzin lub w przypadku pracy w dniu ustawowo wolnym od pracy, stawka wynosi 100 PLN za 1 godzinę.
Wykonywanie nadzoru autorskiego w zakresie modyfikacji oprogramowania będzie dokonywane na podstawie zlecenia wystawionego przez
Spółkę po uprzednim określeniu przez Zleceniobiorcę pracochłonności
tych prac (tj. określenia liczby godzin na ich wykonanie) oraz zaakceptowaniu tej liczby przez Spółkę.
Z tytułu sprawowania nadzoru autorskiego w zakresie modyfikacji oprogramowania Zleceniobiorca otrzymuje miesięczne wynagrodzenie
równe iloczynowi liczby przepracowanych przez Zleceniobiorcę godzin
oraz stawki godzinowej. Liczba przepracowanych przez Zleceniobiorcę
godzin nie powinna przekroczyć miesięcznie 35. Prace, które ze względu na pracochłonność wymagają dla ich wykonania przepracowania
przez Zleceniobiorcę liczby godzin większej niż 35, będą wykonywane
na podstawie odrębnej umowy lub zlecenia.
W przypadku gdy sprawowanie nadzoru autorskiego będzie wymagać
pobytu pracowników Zleceniobiorcy w siedzibie Spółki, rozliczenie z tytułu usług świadczonych na rzecz Spółki będzie dokonywane za przepracowane przez pracownika Zleceniobiorcy osobodni.
9.7. Umowy najmu samochodu ciężarowego wraz z kierowcą
Zrzeszenie Przewoźników Świadczących Usługi Transportowe na rzecz FAM powstało w 2001 roku. W okresie od
jego powstania do dnia sporządzenia Prospektu Spółka zawarła szereg umów najmu samochodu ciężarowego
wraz z kierowcą. Umowy te zawierane są według określonego wzoru. Postanowienia poszczególnych umów, z wyjątkiem oznaczenia strony wynajmującej, daty zawarcia umowy oraz przedmiotu najmu są identyczne. Załączona
tabela prezentuje dane dotyczące aktualnie obowiązujących umów, a w tym dat zawarcia poszczególnych umów,
oznaczenia strony wynajmującej oraz przedmiot najmu.
Tabela 38. Podmioty świadczące usługi w ramach Zrzeszenia Przewoźników Świadczących Usługi Transportowe na rzecz FAM
Lp.
Oznaczenie oznajmującego
Data zawarcia
umowy
Przedmiot
najmu
1.
PPH „Kuba” Małgorzata Antolak
01.12.2003 r.
Fort Transit
2.
Firma Usługi Transportowe Sebastian Eichler
01.06.2001 r.
VW Transporter
3.
Firma Usługi Transportowe Sławomir Gerczyński
02.11.2000 r.
VW LT 35
4.
Firma F.H.U. – Piotr Łękawski
10.10.2001 r.
Fiat Ducato
5.
Firma Transport Samochodem Dost. Jan Miszkurka
01.06.2001 r.
Fiat Ducato
6.
Firma Transport Bagażowy Roman Mrzygłód
01.06.2001 r.
Mercedes 308
7.
Firma Ogólnobudowlana i Usługi Transportowe Marek Okrajni
01.06.2001 r.
Mercedes 308
8.
Transport Samochodowy Roman Pudrzyński
01.12.2003 r.
Mercedes 208
9.
Firma Usługi Transportowe Mieczysław Rozwadowski
01.06.2001 r.
Mercedes 508
10.
Firma Usługi Transportowe Jacek Ruczyński
01.06.2001 r.
Mercedes
Sprinter
11.
Firma Usługi Transportowe Henryk Sara
01.06.2001 r.
Fiat Ducato
12.
Firma Usługi Transportowe Andrzej Sawicki
01.06.2001 r.
Iveco
13.
Spółdzielnia Kółek Rolniczych Paparzyn
01.06.2001 r.
Star
14.
Firma Transportowa Andrzej Sprycha
01.06.2001 r.
Mercedes 308
15.
Firma Usługi Transportowe Walenty Swołek
01.06.2001 r.
Mercedes 208
16.
Firma Transport Samochodowy – Ciężarowy Michał Winnicki
23.01.2002 r.
Fort Transit
17.
Firma „AGMATR” Piotr Wróbel
01.09.2001 r.
Mitsubishi L-300
84
Przedmiot umów najmu:
Przedmiotem umów najmu jest najem samochodów ciężarowych wraz
z przyczepami do przewozu na terenie Polski towarów Spółki wskazanych w zamówieniu.
W celu realizacji umowy wynajmujący zobowiązany jest podstawić przymiot najmu do siedziby Spółki lub do innego miejsca w terminach i godzinach określonych w zamówieniu.
Spółka może przyjmować do wynajętego samochodu dozorców ładunkowych będących jego pracownikami. Zgodnie z umowami kierowcy
wynajętych samochodów nie są pracownikami Spółki ani też nie pozostają z nią w żadnych stosunkach prawnych. Wynajmujący zobowiązany
jest do nadzorowania prawidłowego załadowania i wyładowania przewożonych towarów oraz do prawidłowego wydania przewożonego towaru
odbiorcom najemcy.
Z tytułu świadczonych usług wynajmu wynajmującemu przysługuje wynagrodzenie w wysokości odpowiadającej iloczynowi stawki za jeden kilometr określonej w obowiązującej w dniu złożenia zamówienia tabeli stawek za transport oraz ilości przebytej drogi po najkrótszej wyznaczonej
przez Spółkę trasie.
Umowy zostały zawarte na czas nieokreślony. Każda ze stron może umowę
wypowiedzieć z zachowaniem czternastodniowego okresu wypowiedzenia.
9.8. Umowa dotycząca wdrożenia systemów zwiększających produktywność
i redukcję kosztów operacyjnych
Data zawarcia:
18 maja 2004 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz SEPTIMA GROUP Sp. z o.o.
Przedmiot umowy:
Wdrożenie systemów i instalacji mających na celu zwiększenie produktywności i redukcję kosztów operacyjnych Spółki, a także przeprowadzenie prac w zakresie szkolenia kadry kierowniczej.
Umowa została zawarta na czas określony.
Z tytułu świadczonych usług SEPTIMA GROUP Sp. z o.o. przysługuje
wynagrodzenie składające się z kwotowo określonej części stałej oraz części zmiennej, ustalanej zgodnie z algorytmem przewidzianym w umowie.
9.9. Pozostałe umowy
Spółka zawarła szereg umów z producentami stolarki otworowej, mebli oraz z podmiotami prowadzącymi punkty
sprzedaży, we współpracy z którymi prowadzi sprzedaż swoich wyrobów. Spółka dokonuje systematycznej, od niedawna wdrożonej, oceny / monitoringu prowadzenia sprzedaży swoich produktów w poszczególnych punktach. Na
potrzeby zbudowania systemu a także przeprowadzenia badań i wystawienia ocen, Spółka stworzyła wzór arkusza
oceny. W arkuszu takim wskazywany jest rodzaj prowadzonej działalności, obszar działania, procentowy udział produktów Spółki w ogólnej wielkości zakupów firmy, sposób magazynowania, transportu, realizacji zamówień, oceny
jakości wyrobów, serwisu, a także analiza prowadzonej działalności o charakterze konkurencyjnym i propozycji dla
klienta.
10. Umowy, których stroną są akcjonariusze oraz podmioty
powiązane, w przypadku gdy mają istotne znaczenie dla Emitenta
lub prowadzonej przez niego działalności gospodarczej
W dniu 22 kwietnia 2004 roku Spółka zawarła ze swoim podmiotem powiązanym MK Akcesoria Sp. z o.o. warunkową umowę nabycia 142.100 Akcji Serii A po cenie 8,57 złotych za jedną akcję. Na podstawie tej umowy Spółka w dniu
30 kwietnia 2004 roku nabyła od MK Akcesoria Sp. z o.o. 142.100 Akcji Serii A. Akcje te zostały nabyte w celu ich umorzenia. Umowa ta, ze względu na wartość jej przedmiotu, miała istotne znaczenie dla działalności Emitenta. Transakcja nabycia akcji jest opisana w pkt 18.1 Rozdziału IV Prospektu.
85
11. Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego
zależną jednej lub dwu transakcji z podmiotami powiązanymi,
jeżeli wartość tych transakcji (jednorazowej lub kilku) zawartych
w okresie ostatnich 12 miesięcy do dnia sporządzenia Prospektu
przekracza wyrażoną w złotych równowartość 500.000 EURO
Spółka, poza opisanymi poniżej transakcjami z podmiotami powiązanymi, nie zawarła w okresie ostatnich 12 miesięcy innych transakcji, których wartość przekracza w złotych równowartość 500.000 EURO.
W dniu 30 kwietnia 2003 roku Spółka nabyła od swojego podmiotu powiązanego MK Akcesoria Sp. z o.o. 277.900
Akcji Serii A. Akcje te zostały nabyte w celu ich zaoferowania kadrze kierowniczej Spółki. Umowa ta, ze względu na
wartość jej przedmiotu, miała istotne znaczenie dla działalności Emitenta. Transakcja ta jest opisana w pkt 18.1 Rozdziału IV Prospektu.
W dniu 30 kwietnia 2004 roku Spółka nabyła od swojego podmiotu powiązanego MK Akcesoria Sp. z o.o. 142.100
Akcji Serii A. Akcje te zostały nabyte w celu ich umorzenia. Umowa ta, ze względu na wartość jej przedmiotu, miała
istotne znaczenie dla działalności Emitenta. Transakcja ta jest opisana w pkt 18.1 Rozdziału IV Prospektu.
Powiązanie pomiędzy Emitentem a MK Akcesoria Sp. z o.o. wynika z okoliczności, iż osoby nadzorujące Emitenta
(Mirosław Kalicki i Maciej Zientara) są jednocześnie osobami zarządzającymi MK Akcesoria Sp. z o.o.
12. Informacje o posiadanych przez Emitenta koncesjach
lub zezwoleniach na prowadzenie działalności gospodarczej
oraz pozwoleniach na korzystanie ze środowiska naturalnego
12.1. Koncesje lub zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej
Działalność prowadzona przez Spółkę nie wymaga w obecnym stanie prawnym uzyskania koncesji ani zezwoleń,
z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zezwolenia na prowadzenie działalności, w wyniku której powstają odpady niebezpieczne oraz odpady inne niż niebezpieczne (zezwolenie opisano poniżej).
12.2. Pozwolenia na korzystanie ze środowiska naturalnego
Z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność gospodarczą oraz sposób jej prowadzenia, Spółka wystąpiła
i uzyskała następujące pozwolenia na korzystanie ze środowiska naturalnego:
1) Decyzję Wojewody Kujawsko-Pomorskiego znak WSiR. II. 6620/04 z dnia 14 czerwca 2004 roku w sprawie
pozwolenia na wytwarzanie odpadów. Decyzja ta jest ważna do dnia 1 czerwca 2014 roku;
2) Decyzję Wojewody Kujawsko-Pomorskiego nr WSiR.II.6610-9/03 z dnia 11 sierpnia 2003 roku zezwalającą na
wprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza, zgodnie z warunkami określonymi w decyzji. Decyzja wydana
została na czas określony do dnia 31 grudnia 2010 roku;
3) Decyzję Wojewody Urzędu Wojewódzkiego w Toruniu nr OŚ-II7613/1/1/94 z dnia 7 lutego 1994 roku określającą dopuszczalne wartości poziomu hałasu przenikającego do środowiska na terenie zabudowy mieszkaniowej
zlokalizowanej przy ul. Polnej w Chełmnie na warunkach określonych w decyzji. W treści decyzji brak jest wskazania terminu, na który została wydana.
Zgodnie z art. 18 ust. 1 ustawy z dnia 27 lipca 2001 roku o wprowadzeniu ustawy – Prawo ochrony środowiska,
ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. nr 100, poz. 1085 ze zmianami) decyzja ta wygasa
z dniem 30 czerwca 2006 roku;
4) Decyzję Starosty powiatowego w Chełmnie nr SSp-OŚ-6223-ID/01/R z dnia 2 stycznia 2001 roku – Pozwolenie
wodnoprawne zezwalające Spółce na pobór wody podziemnej dla potrzeb bytowo-gospodarczych i technologicznych na warunkach określonych w decyzji oraz na eksploatację urządzeń służących do poboru wody podziemnej. Pozwolenie wodnoprawne zostało wydane na czas określony do dnia 31 grudnia 2005 roku.
Decyzje, o których mowa w punktach 1-5 powyżej nie będą mogły stanowić podstawy do prowadzenia działalności w związku z obowiązkiem uzyskania do dnia 30 kwietnia 2007 roku pozwolenia zintegrowanego.
86
13. Informacje o posiadanych przez Emitenta patentach, licencjach,
znakach towarowych
13.1. Licencje
Najistotniejsze licencje, z jakich Spółka korzysta, to licencje na korzystanie z oprogramowania komputerowego.
Spółka posiada licencje do korzystania z następującego oprogramowania komputerowego:
1) Zintegrowany system zarządzania KOMPRO (platforma bazodanowa: Progressowe – 34 licencje, platforma systemowa: Unix).
2) System SPRZEDAŻ-ZBYT. Jest to uniwersalny, wielostanowiskowy, wielomagazynowy system sprzedaży i gospodarki magazynowej wyrobami gotowymi.
3) System FINANSOWO-KSIĘGOWY. Jest to uniwersalny, wielostanowiskowy system finansowo-księgowy. Pakiet
F-K współpracuje z systemem „Zbyt” w zakresie automatycznego dekretowania dokumentów magazynowych
i katalogu kontrahentów.
4) System GOSPODARKA MATERIAŁOWA. Jest wielostanowiskowym systemem umożliwiającym automatyzację prac
w zakresie ewidencji magazynowej, ewidencji księgowej obrotu materiałowego i rozliczania kosztów materiałowych.
5) GOSPODARKA ŚRODKAMI TRWAŁYMI. System prowadzący ewidencję środków trwałych umożliwia wyliczenie
miesięcznej kwoty amortyzacji i umorzenia środków trwałych.
6) SYSTEM EWIDENCJI PRZEDMIOTÓW NIETRWAŁYCH. System ogranicza się do ewidencji przedmiotów nietrwałych w Spółce.
7) SYSTEM PLANOWANIA ZAOPATRZENIA I ZUŻYCIA MATERIAŁOWEGO. Zadaniem tego systemu jest wyliczanie
potrzeb materiałowych w oparciu o plan produkcji i normy materiałowe.
8) ROZLICZENIE OBCIĄŻEŃ MASZYN ORAZ ZATRUDNIENIA PRACOWNIKÓW BEZPOŚREDNIO PRODUKCYJNYCH. System w oparciu o plan produkcji i normy czasowe wylicza planowane obciążenia maszyn oraz ilość
pracowników bezpośrednio produkcyjnych niezbędnych do wykonania tego planu.
9) SYSTEM KALKULACJI CENOWYCH. System ten w oparciu o normy materiałowe i czasowe ustala ceny jednostkowe wyrobów.
10) KADRY (RCP). Jest to jednostanowiskowy system pracujący na pojedynczym komputerze PC i zawiera podstawowe funkcje, takie jak: obsługa danych kadrowych, kontrola absencji, staż pracy, dane urlopowe, rejestracja
czasu pracy itd.
11) PŁACE I KADRY (3 licencje). Jest to system SATURN HR (ZETO KIELCE) i umożliwia wykonanie wszelkich funkcji niezależnie dla pracowników miesięcznie i godzinowo płatnych. System ten jest powiązany z obsługą ZUS.
12) SYSTEMY OBSŁUGI PRAWNEJ (jedna licencja z kluczem). Systemy te to LEX OMEGA i LEX ALFA pracujące
na pojedynczych komputerach w Dziale Spraw Pracowniczych.
13) SYSTEMY TYPU HOME BANKING (Bank Handlowy, CitiDirect, BZ WBK Minibank 24). Zapewniają one wykonywanie operacji bankowych.
14) SYSTEMY WSPOMAGANIA PROJEKTOWANIA typu CAD (4 licencje – 4 stanowiska komputerowe połączone
w sieć oraz 1 serwer). System PRO-ENGINEER zainstalowany na czterech komputerach pracujących w sieci.
Służy do konstruowania wyrobów i oprzyrządowania.
15) SYSTEM WSPOMAGANIA SYSTEMU ZAPEWNIENIA JAKOŚĆI ISO 9001 ESKP. Zainstalowany jest na trzech
komputerach i służy do ewidencji narzędzi i oprzyrządowania.
16) Program E-mapa do rozliczania transportu (3 licencje z kluczami).
17) Program Corel Draw 9.0 (jedna licencja). Program do zastosowań poligraficznych.
Spółka posiada 89 komputerów oraz 50 terminali, które użytkowane są przy wykorzystaniu programów z grupy Windows. Do wszystkich tych programów Spółka posiada niezbędne licencje na ich użytkowanie. Ponadto Spółka
posiada także licencje na programy antywirusowe, w tym 25 licencji MKS-VIR, 40 licencji AVK, 3 licencje Norton
Antywirus oraz 6 licencji na program Norton Security. Spółka posiada także oprogramowanie do obsługi wtryskarek – są to programy komputerowe pracujące na systemie Windows.
Spółka posiada także zarejestrowane i opłacone domeny internetowe: www.fam.com.pl (opłacona do dnia 15 czerwca 2005 r.) oraz domenę www.fam-magnesium.com (opłacona do 22 grudnia 2004 roku).
W chwili obecnej Spółka prowadzi przetarg na wyłonienie dostawcy zintegrowanego informatycznego systemu
zarządzania. Na dzień sporządzenia Prospektu prowadzone są negocjacje z firmą QAD Polska. Aktualnie Spółka
znajduje się na etapie redagowania umowy. Po podpisaniu umowy FAM rozpocznie proces wdrażania systemu.
Jednocześnie należy podkreślić, iż w ramach wdrożenia nowego systemu spółka FAM planuje zbudowanie nowej
infrastruktury informatycznej zgodnie z istniejącymi standardami informatycznymi.
87
13.2. Znaki towarowe
Spółka posiada znak towarowy, obrazowy, stylizowany napis „FAM”, zarejestrowany w Urzędzie Patentowym RP za
numerem 48291. Okres ochronny kończy się dnia 16 grudnia 2008 roku.
Ponadto do dnia sporządzenia Prospektu zarejestrowano na rzecz Spółki 15 wzorów użytkowych i przemysłowych
oraz zgłoszono do rejestracji 8 wzorów użytkowych i przemysłowych. Powyższe wzory użytkowe i przemysłowe
obejmują przede wszystkim klamki i klameczki, zaciski do płyt i uchwyty meblowe. Rolą tych wzorów jest ochrona
podstawowych produktów Spółki.
14. Prace badawczo-rozwojowe oraz wdrożeniowe
Celem prowadzonych przez Emitenta prac badawczo-rozwojowych i wdrożeniowych jest przede wszystkim unowocześnianie i wzrost jakości wyrobów produkowanych przez FAM, obniżanie kosztów ich produkcji oraz przygotowywanie i wprowadzanie nowych wyrobów na rynek.
Prace badawczo-rozwojowe i wdrożeniowe prowadzone są w przedsiębiorstwie Emitenta przez Dział Konstrukcyjny. Do zakresu działania Działu Konstrukcyjnego należy między innymi:
–
projektowanie nowych rozwiązań konstrukcyjnych okuć meblowych i budowlanych w oparciu o badania marketingowe oraz przyjęte plany nowych uruchomień;
–
projektowanie wyrobów oraz opracowywanie rozwiązań konstrukcyjnych;
–
wykonywanie modeli lub prototypów w celu dokonania oceny formy plastycznej wyrobu, jego funkcjonalności,
wytrzymałości a także technologiczności konstrukcji;
–
wykonywanie dokumentacji modelu / prototypu / produkcji seryjnej oraz dokumentacji konstrukcyjnej oprzyrządowania i sprawdzianów dla nowych wyrobów wprowadzanych do produkcji;
–
zgłaszanie do badań nowych wyrobów oraz udział konstruktorski w tych badaniach;
–
zgłaszanie do Urzędu Patentowego ochrony wzorów użytkowych, zdobniczych oraz rozwiązań konstrukcyjnych
do opatentowania, prowadzenie badań zdolności patentowej.
Ponadto Emitent współpracuje z Centralnym Ośrodkiem Badawczo-Rozwojowym „Metalplast” w Poznaniu w zakresie certyfikacji wyrobów budowlanych na zgodność z Polską Normą, Aprobatą Techniczną, europejską normą zharmonizowaną lub też innym dokumentem odniesienia w celu znakowania swoich wyrobów znakiem budowlanym
„B” albo znakiem „CE”. W latach 2001-2003 i w I półroczu 2004 r. współpraca ta dotyczyła:
–
certyfikacji klameczek okiennych (zwykłych i zamykanych kluczykiem) na zgodność z Aprobatą Techniczną
AT-06-0091/2002 (opracowanych dla klameczek FAM);
–
certyfikacji zawiasów budowlanych (zwykłych i z regulacją) na zgodność z Aprobatą Techniczną AT-06-0320/
2000 (opracowaną dla zawiasów FAM);
–
certyfikacji zacisków do płyt szklanych i innych na zgodność z Aprobatą Techniczną AT-06-0519/2002 (opracowaną dla zacisków FAM);
–
certyfikacji klamek drzwiowych na zgodność z Polską Normą PN/B-94410/A1:1998;
–
odnowienia własności certyfikatu zawiasów budowlanych (zwykłych i z regulacją) za zgodność z AT-06-0320/
2000 (opracowana dla zawiasów FAM).
Wysokość nakładów na prace badawczo-rozwojowe poniesionych przez Emitenta w latach 2001-2003 i w I kwartale
2004 r. przedstawiono w tabeli poniżej.
Tabela 39. Nakłady na prace badawczo-rozwojowe (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Certyfikaty
Nowe uruchomienia – oprzyrządowanie
Ochrona własności wraz z obsługą
rzeczoznawstwa patentowego
Razem nakłady na prace
badawczo-rozwojowe
wartość
udział
2003 r.
wartość
2002 r.
udział
wartość
2001 r.
udział
wartość
udział
6
2,2%
11
3,6%
37
11,7%
9
1,9%
258
94,9%
256
84,5%
265
83,3%
464
97,7%
8
2,9%
36
11,9%
16
5,0%
2
0,4%
272
100,0%
303
100,0%
318
100,0%
475
100,0%
Źródło: Emitent
Ponadto Emitent posiada w swojej strukturze organizacyjnej komórki, które prowadzą kompleksowy nadzór nad
procesami produkcji, zapewniając ich zgodność z normami ISO oraz przeprowadzają kontrolę jakości dostarczanych surowców, materiałów, części i podzespołów a także produkowanych wyrobów.
88
15. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne
Wielkość nakładów inwestycyjnych poniesionych przez Emitenta w latach 2001-2003 i w I półroczu 2004 r. zaprezentowana została w tabeli poniżej.
Tabela 40. Główne inwestycje Emitenta (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Wartości niematerialne i prawne
Środki trwałe, w tym:
budynki i lokale
obiekty inżynierii lądowej i wodnej
maszyny, urządzenia i aparaty
ogólnego zastosowania
specjalistyczne urządzenia i aparaty
urządzenia techniczne
środki transportu
narzędzia, przyrządy, wyposażenie
Razem nakłady inwestycyjne
wartość
udział
–
–
997
100,0%
158
15,9%
208
20,9%
2003 r.
wartość
udział
26
1,0%
2.547
99,0%
84
3,2%
–
–
2002 r.
wartość
udział
20
0,9%
2.059
99,1%
183
8,8%
29
1,4%
2001 r.
wartość
udział
4
0,3%
1.576
99,7%
254
16,1%
–
–
46
4,6%
242
9,4%
375
18,1%
185
11,7%
316
23
239
7
997
31,7%
2,3%
24,0%
0,7%
100,0%
1.707
181
316
17
2.573
66,3%
7,0%
12,3%
0,7%
100,0%
929
392
65
86
2.078
44,7%
18,8%
3,1%
4,2%
100,0%
1.106
7
–
24
1.580
70,0%
0,4%
0,0%
1,5%
100,0%
Źródło: Emitent
Ograniczona skala inwestycji w latach 2001-2002 wynikała głównie z realizacji przez Spółkę strategii nakierowanej
na odtworzenie mocy produkcyjnych. Zmiana składu akcjonariatu Emitenta w końcu 2002 roku spowodowała
zasadniczą zmianę strategii FAM, polegającą na wdrożeniu w pierwszym rzędzie programu ograniczenia kosztów
a po jego skutecznym zaimplementowaniu – uruchomienie programu inwestycyjnego, który rozpoczął się w roku
2003 i będzie zdynamizowany dzięki wpływom z emisji.
Podstawowym kierunkiem inwestowania Emitenta były w latach 2001-2003 inwestycje o charakterze modernizacyjno-odtworzeniowym. Wymogi jakościowe dla wyrobów Spółki wymuszają ich produkcję na nowoczesnych maszynach,
a planowany dalszy wzrost produkcji wskazywał na konieczność zakupu nowych maszyn i urządzeń. Celem poniesionych nakładów inwestycyjnych było także zmniejszenie uciążliwości Emitenta dla środowiska naturalnego.
Największą inwestycją Emitenta w 2001 roku był zakup wtryskarki gorącokomorowej do odlewania stopu cynku.
Zakupu kolejnej takiej wtryskarki dokonano również w 2002 r. Zakup nowych maszyn pozwolił na znaczne zwiększenie wydajności produkcji, ilości produkowanych odlewów ZnAl i poprawę ich jakości.
Kolejną znaczną inwestycją Emitenta w 2002 r. był zakup wibratora wraz z suszarką taśmową do obróbki powierzchni odlewów, co pozwoliło na znaczące zwiększenie mocy produkcyjnych w gnieździe przygotowania detali pod
obróbkę wykończeniową.
Ponadto w latach 2002-2003 prowadzono modernizację systemu wentylacji w odlewni ZnAl, co pozwoliło na poprawę warunków BHP w tym gnieździe i spowodowało znaczące obniżenie szkodliwości Emitenta dla środowiska
naturalnego.
W I półroczu 2004 r. głównymi inwestycjami Emitenta były:
–
przygotowanie do instalacji maszyny odlewniczej w ramach budowy odrębnego w pełni zautomatyzowanego
gniazda odlewniczego, które pozwoli na zwiększenie mocy produkcyjnych wydziału W-1 o blisko 8%;
–
zakup samochodów ciężarowych;
–
budowa systemu chłodzenia wody na wydziale W-1, co pozwoli na znaczne zredukowanie kosztów ponoszonych w związku z poborem wody i odprowadzaniem ścieków, a także na zmniejszenie emisji substancji szkodliwych dla środowiska.
Nakłady na wartości niematerialne i prawne, poniesione przez Emitenta w latach 2001-2003, dotyczyły przede
wszystkim zakupu licencji na używane w przedsiębiorstwie Emitenta oprogramowanie komputerowe.
Wszystkie inwestycje dokonane przez Emitenta przeprowadzone zostały w Polsce. Inwestycje finansowane były
głównie ze środków własnych Emitenta. Dodatkowym źródłem finansowania były:
–
umowa leasingu finansowego zawarta w 2003 roku z BZ WBK Finanse & Leasing S.A. w Poznaniu; przedmiotem leasingu są maszyny odlewnicze, a kwota finansowania wyniosła 2.116 tys. zł;
–
umowa leasingu finansowego zawarta w 2003 roku z Handlowy Leasing S.A. w Warszawie; przedmiotem leasingu jest samochód ciężarowy, a kwota finansowania wyniosła 132 tys. zł;
–
umowa leasingu finansowego zawarta w I półroczu 2004 roku z Raiffeisen-Leasing Polska S.A. w Warszawie;
przedmiotem leasingu są 3 samochody ciężarowe, a kwota finansowania wyniosła 184 tys. zł;
–
umowa leasingu finansowego zawarta w I półroczu 2004 roku z Raiffeisen-Leasing Polska S.A. w Warszawie;
przedmiotem leasingu jest samochód ciężarowy, a kwota finansowania wyniosła 50 tys. zł.
W latach 2001-2003 i w I półroczu 2004 r. Emitent nie dokonywał inwestycji kapitałowych ani nie uczestniczył we
wspólnych z innymi podmiotami przedsięwzięciach, fundacjach czy stowarzyszeniach.
89
16. Umowy kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji oraz istotne
zobowiązania wekslowe, zobowiązania wynikające z praw
pochodnych lub innych instrumentów finansowych, zobowiązania
wynikające z emitowanych dłużnych papierów wartościowych
oraz inne istotne zobowiązania
Na dzień sporządzania Prospektu Emitent: (i) jest stroną jeden istotnej umowy kredytowej; (ii) nie jest stroną żadnej
istotnej umowy pożyczki, poręczenia lub gwarancji; (iii) z zastrzeżeniem zobowiązań wekslowych opisanych w niniejszym punkcie, nie zaciągnął istotnych zobowiązań wekslowych; (iv) nie jest zobowiązany z praw pochodnych lub
z innych instrumentów finansowych; (v) nie jest zobowiązany z wyemitowanych przez siebie papierów dłużnych.
16.1. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym Nr 1072/49/03
Data zawarcia:
10 lipca 2003 r., zmieniona aneksem z dnia 28 czerwca 2004 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna we Wrocławiu
(„BZ-WBK”)
Przedmiotu umowy:
Przedmiotem umowy jest udzielenie kredytu w rachunku bieżącym
w wysokości do 3.100.000 zł.
Kredyt został udzielony w celu finansowania kapitału obrotowego Spółki.
Kredyt może być wykorzystany do dnia ostatecznej spłaty kredytu, tj. do
dnia 30 września 2004 r. Wykorzystanie kredytu następuje poprzez realizację dyspozycji płatniczych w ciężar rachunku bieżącego do wysokości
salda debetowego nie przekraczającego kwoty udzielonego kredytu.
Wykorzystana kwota kredytu oprocentowana jest według zmiennej stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych powiększonej o ustaloną w umowie marżę BZ-WBK. W przypadku
nie wywiązania się z terminowej spłaty kredytu Spółka zapłaci BZ-WBK
odsetki od kredytu przeterminowanego ustalonego według zmiennej
stawki procentowej odpowiadającej dwukrotnej wysokości stopy kredytu lombardowego NBP.
BZ-WBK może wypowiedzieć umowę kredytu w całości lub części
w przypadku zaistnienia enumeratywnie przewidzianych okoliczności,
które są typowe dla tego rodzaju umów.
Zabezpieczeniem wierzytelności BZ-WBK z tytułu umowy kredytu są:
(i) zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach w kwocie 4.540.000,00 zł,
(ii) przewłaszczenie zapasów materiałów do kwoty 1.450.00,00 zł wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej, (iii) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bieżącym.
W związku z udzieleniem kredytu, Spółka na podstawie art. 97 Prawa
Bankowego poddała się egzekucji ze świadczeń pieniężnych do wysokości kwoty kredytu wraz z odsetkami umownymi, opłatami i prowizjami,
odsetkami od zadłużenia przeterminowanego, kosztami dochodzenia
roszczeń przez BZ-WBK do maksymalnej kwoty 6.200.000 złotych oraz
egzekucji wydania rzeczy stanowiących przedmiot zastawu rejestrowego i przewłaszczenia na zabezpieczenie. BZ-WBK jest uprawniony do
wystawienia bankowego tytułu egzekucyjnego nie później niż do dnia
przedawnienia roszczeń z tytułu udzielonego kredytu. Na dzień sporządzenia Prospektu Spółka nie skorzystała z powyższego kredytu.
16.2. Istotne zobowiązania wekslowe Emitenta
16.2.1. Weksle in blanco wystawione w związku z umową leasingu finansowego z dnia 2 lipca 2003 r.
W dniu 2 lipca 2003 r. Spółka wystawiła cztery weksle własne in blanco, opatrzone klauzulą „bez protestu”. Zasady
wypełnienia weksla określone są w porozumieniu wekslowym. Wystawienie weksli nastąpiło w związku z zawarciem
w dniu 2 lipca 2003 r. pomiędzy Spółką a BZ WBK Finanse & Leasing S.A. („Finansujący”) umowy leasingu finansowego nr WC1/00005/2003. Wystawione weksle stanowią zabezpieczenie wykonania przez Spółkę umowy leasingu.
Zgodnie z deklaracją wekslową Finansujący jest upoważniony wypełnić weksle w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Spółkę jej zobowiązań wynikających z umowy leasingu na kwotę odpowiadającą
sumie wszystkich zobowiązań Spółki wynikającej z umowy i do opatrzenia weksli miejscem płatności oraz datą płatności według uznania Finansującego.
Poza wekslami własnymi opisanymi powyżej, Spółka wystawiła weksle w związku z zawarciem umów leasingu pięciu samochodów.
90
17. Nieruchomości
Spółka posiada łącznie sześć nieruchomości. W stosunku do pięciu z nich przysługuje Spółce prawo użytkowania
wieczystego oraz jest ona właścicielem jednej nieruchomości. Łączna powierzchnia całkowita nieruchomości wynosi
7,8950 ha.
Poza opisanymi poniżej nieruchomościami mającymi istotne znaczenie dla Spółki, posiada ona także następujące
nieruchomości nie mające charakteru znaczących:
–
nieruchomość położoną w Chełmnie przy ul. Jastrzębiej 7 o powierzchni 0,0530 ha, dla której założona została księga wieczysta prowadzona przez Sąd Rejonowy w Chełmnie, KW nr 15583, nieruchomość zabudowana – jest to
lokal mieszkalny. Spółka jest współużytkownikiem wieczystym i współwłaścicielem 1⁄2 części nieruchomości; oraz
–
nieruchomość położoną w Rowach, gmina Ustka o powierzchni 0,4900 ha, dla której została założona księga
wieczysta prowadzona przez Sąd Rejonowy w Słupsku, KW nr 42326, nieruchomość zabudowana ośrodkiem
wypoczynkowym Spółki.
17.1. Nieruchomości mające istotne znaczenie dla Spółki
Za istotne z punktu widzenia bieżącej działalności Spółki należy uznać następujące nieruchomości:
Tabela 41. Nieruchomości mające istotne znaczenie dla Spółki
Nieruchomość położona w Chełmnie, ul. Polna 8, wpisana do księgi wieczystej KW nr 7329 prowadzonej przez Sąd
Rejonowy w Chełmnie, V Wydział Ksiąg Wieczystych
6,9660 ha
nieruchomość zabudowana: zespołem hal produkcyjnych, biurowcem administracyjno-socjalnym, biurowcem technicznym, magazynem wyrobów gotowych, halą produkcyjną z częścią socjalną, magazynem surowa) wielkość, struktuców, stacjami transformatorowymi, budynkiem neutralizacji ścieków, halą produkcyjną, kotłownią, budynkiem
ra i przeznaczenie
marketingu, magazynem smarów, budynkiem malarni, portiernią, wiatą na rowery, basenem przeciwpożarowym, poletkami osadowymi, magazynem zneutralizowanych odpadów, wiatą na odpady poprodukcyjne*
tereny przemysłowe i inne
b) tytuł prawny
prawo użytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 roku oraz prawo własności budynków
c) ustanowione
obciążenia
na prawie użytkowania wieczystego działki nr 207/33 ustanowiona jest służebność gruntowa przechodu
i przejazdu przez tę działkę na rzecz każdoczesnego użytkownika działek nr 207/34, 207/35, 207/36,
207/37 objętych księgami wieczystymi nr 22023 oraz 22024. Zgodnie z treścią służebności każdoczasowy uprawniony i zobowiązany będą w częściach równych ponosili koszty budowy i utrzymania wszelkich
urządzeń koniecznych do korzystania ze służebności
* dane zgodne ze spisem z natury z dnia 8 kwietnia 2004 roku
0,2966 ha
a) wielkość, struktura i przeznaczenie
nieruchomość zabudowana (brak wzmianki w księdze wieczystej)
tereny przemysłowe
b) tytuł prawny
prawo własności na podstawie umowy darowizny
c) ustanowione
obciążenia
brak
0,0090 ha
nieruchomość zabudowana drogą o jezdni utwardzonej asfaltem
tereny przemysłowe
b) tytuł prawny
prawo użytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 roku oraz prawo własności budynków do
1/3 części
c) ustanowione
obciążenia
na prawie użytkowania wieczystego działki nr 207/37 ustanowione są dwie służebności gruntowe: (i) służebność przechodu i przejazdu przez tę działkę na rzecz każdoczesnego użytkownika działek nr 207/34,
207/35, 207/36 objętych księgą wieczystą nr 22023 oraz działki nr 207/40 objętej księgą wieczystą
nr 7329. Zgodnie z treścią tej służebności każdoczasowy użytkownik wieczysty gruntu obciążonego
będzie ponosił koszty budowy i utrzymania wszelkich urządzeń niezbędnych do wykonywania tej służebności; (ii) służebność ustanowiona na rzecz każdoczasowego użytkownika wieczystego nieruchomości
objętej księgą wieczystą nr 7329, polegająca na prawie przeprowadzania przez tę działkę kanału, w którym ułożono instalacje technologiczne służące produkcji prowadzonej w obiektach wybudowanych na
działkach objętych księgą wieczystą nr 7329, a także prawie dojścia do tego kanału celem dokonywania
napraw i remontów, przy czym uprawniony będzie własnym kosztem i staraniem każdorazowo przywracać nieruchomość obciążoną do stanu przed remontu lub awarii, której następstwem była naprawa
91
0,0804 ha
nieruchomość zabudowana (brak wzmianki w księdze wieczystej)
tereny przemysłowe
b) tytuł prawny
prawo użytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 roku oraz prawo własności budynków
c) ustanowione
obciążenia
brak
Łączna powierzchnia nieruchomości mających istotne znaczenie dla Spółki wynosi 6,7112 ha. Przyczyną uznania
powyższych nieruchomości za nieruchomości mające istotne znaczenie dla działalności Emitent jest to, iż stanowią
one teren, na którym położona jest siedziba Spółki, a także na którym zlokalizowane jest przedsiębiorstwo Emitenta, tj. zakład produkujący okucia, akcesoria meblowe, akcesoria budowlane, wykonujący odlewy a także świadczący usługi galwaniczne i inne.
18. Informacje o postępowaniach
18.1. Postępowania upadłościowe, układowe, ugodowe, egzekucyjne
lub likwidacyjne wobec Emitenta, a także akcjonariusza posiadającego
co najmniej 5% akcji Emitenta lub ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy
Wobec Emitenta w okresie ostatnich 5 lat obrotowych nie zostało wszczęte żadne postępowanie upadłościowe,
układowe, ugodowe, egzekucyjne ani likwidacyjne, którego wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta.
Wobec żadnego z akcjonariuszy Emitenta, posiadającego co najmniej 5% jego akcji lub ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu Emitenta, nie zostało wszczęte w okresie ostatnich 5 lat obrotowych żadne postępowanie
upadłościowe, układowe, ugodowe, egzekucyjne ani likwidacyjne, którego wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta.
18.2. Postępowania, w których stroną jest Emitent lub akcjonariusz posiadający
co najmniej 5% akcji Emitenta
W okresie ostatnich 5 lat obrotowych zostały wszczęte następujące postępowania, w których stroną lub uczestnikiem jest Emitent, których wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla jego działalności:
–
postępowania upadłościowe w stosunki do DARWAL DISTRIBUTIN Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Emitentowi przysługuje wobec DARWAL DISTRIBUTIN Sp. z o.o. wierzytelność w kwocie 242.223,39 zł. Powyższe
postępowanie nie zostało jeszcze zakończone;
–
postępowanie upadłościowe w stosunku do Fabryki Mebli Łódź, z siedzibą w Łodzi. Emitentowi przysługuje
wobec Fabryce Mebli Łódź wierzytelność w kwocie 225.795,14 zł. Powyższe postępowanie nie zostało jeszcze
zakończone;
–
postępowanie sądowe przeciwko UAB EKSPROMT Litwa, z siedzibą na Litwie. Postępowanie to zostało zakończone prawomocnym orzeczeniem, zasądzającym na rzecz Emitenta kwotę 180.548,60 zł. Orzeczenie to zostało opatrzone klauzulą wykonawczą;
–
postępowanie nr 1, toczące się przed sądem pracy, w którym Spółka jest stroną pozwaną, gdzie wartość przedmiotu sporu wynosiła 19.200 zł oraz 38.400 zł; sąd I instancji zasądził wypłacenie dwukrotnie kwoty 6.400 zł,
Spółka wniosła w tym zakresie apelację;
–
postępowanie nr 2, toczące się przed sądem pracy, w którym Spółka jest stroną pozwaną, gdzie wartość przedmiotu sporu wynosiła 19.200 zł oraz 38.400 zł; sąd I instancji zasądził wypłacenie powyższych kwot w całości,
Spółka wniosła w tym zakresie apelację;
–
postępowanie nr 3, toczące się przed sądem pracy, w którym Spółka jest stroną pozwaną, gdzie wartość przedmiotu sporu wynosi 6.740 zł z tytułu odszkodowania za bezprawne wypowiedzenie umowy o pracę oraz 20.000 zł tytułem odszkodowania za rozstrój zdrowia spowodowany mobbingiem (sprawa z lutego 2004 roku).
Wnioskiem o niepublikowanie zostały objęte dane dotyczące powodów w powyższych postępowaniach.
W okresie ostatnich 5 lat obrotowych nie wszczęto postępowania, w którym stroną był akcjonariusz posiadający co
najmniej 5% akcji lub ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, którego wynik może mieć lub ma
istotne znaczenie dla działalności Emitenta.
92
W okresie ostatnich 5 lat obrotowych nie wszczęto postępowania administracyjnego przed organami administracji
w związku z prowadzoną przez Emitenta działalnością, którego wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta.
Poniżej prezentujemy zbiorcze informacje na temat postępowań, w których stroną jest Emitent.
Na dzień 30 czerwca 2004 roku, od początku lat dziewięćdziesiątych, prowadzonych było 140 spraw sądowych na
łączną kwotę 960,6 tysięcy zł, z czego w 64 sprawach wydane zostały nakazy zapłaty na rzecz Spółki na kwotę
506,8 tys. zł, a 55 spraw zostało przekazanych do postępowania egzekucyjnego-komorniczego na kwotę 397,7 tys. zł
(w tym 24 spraw zostało umorzonych). Ponadto w 21 sprawach z lat 1992 i 1993 wydano wyroki na łączną kwotę
56,1 tys. zł. W ostatnich z wymienionych spraw, pomimo uzyskania klauzul wykonalności na rzecz Spółki, nie zostały one skierowane do egzekucji, z uwagi na ówczesną politykę windykacyjną Spółki (wysokie koszty postępowania
komorniczego).
Ponadto od początku lat dziewięćdziesiątych Spółka przystąpiła do 103 postępowań upadłościowych toczących się
przeciwko jej dłużnikom na kwotę 1.180 tys. zł oraz do 21 postępowań układowych z dłużnikami Spółki na kwotę
181,6 tys. zł.
W okresie ostatnich pięciu lat obrotowych prowadzone były:
–
254 sprawy sądowe na kwotę 1.382,4 tys. zł;
–
61 spraw upadłościowych na kwotę 782,6 tys. zł;
–
44 sprawy układowe na kwotę 593,9 tys. zł, z czego 9 spraw na kwotę 154,3 tys. zł zostało przekwalifikowanych
do spaw upadłościowych.
Na dzień 30 czerwca 2004 r. Spółka prowadziła postępowania zmierzające do przymusowego odzyskania swoich
należności opiewające na łączną kwotę 2.351,7 tys. zł, na którą składają się:
–
postępowania naprawcze na kwotę 181,6 tys. zł;
–
postępowania upadłościowe na kwotę 1.180,2 tys. zł;
–
postępowania likwidacyjne na kwotę 2,2 tys. zł;
–
należności zasądzone na kwotę 960,6 tys. zł; oraz
–
sprawy w toku na kwotę 27,3 tys. zł.
Spółka utworzyła rezerwę (odpis aktualizujący należności w Spółce), która na dzień 30 czerwca 2004 roku wynosiła
2.718,3 tys. zł i obejmowała należności z postępowań naprawczych, naprawczych – długoterminowych, upadłościowych, likwidacyjnych, zasądzonych a także sprawy w toku, zasądzone należności z tytułu niedoborów i szkód, roszczenia z tytułu niedoborów i szkód oraz należności bieżące, przeterminowane powyżej 1 miesiąca.
W dochodzeniu swoich należności Spółka nie korzysta z pomocy firm windykacyjnych. Spółka posiada własny dział
windykacyjny.
19. Realizacja obowiązków wynikających z tytułu wymagań ochrony
środowiska
Z uwagi na przedmiot działalności Spółki oraz przyjętą i prowadzoną technologię prowadzenia działalności, Spółka zobowiązana jest do uzyskiwania odpowiednich zezwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego.
Informacje dotyczące uzyskanych przez Spółkę decyzji związanych z korzystaniem ze środowiska naturalnego
zostały opisane w punkcie 12 Rozdziału V Prospektu.
Ponadto, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 roku – Prawo ochrony środowiska (Dz. U. nr 62,
poz. 627 ze zmianami), Spółka prowadzi działalność, która podlega obowiązkowi uzyskania pozwolenia zintegrowanego. Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Środowiska z dnia 26 września 2003 roku w sprawie późniejszych
terminów do uzyskania pozwolenia zintegrowanego (Dz. U. nr 177, poz. 1736), termin do uzyskania tego pozwolenia dla Spółki wyznaczony jest na dzień 30 kwietnia 2007 roku. Na dzień sporządzenia Prospektu Spółka nie rozpoczęła procesu zmierzającego do uzyskania wyżej wymienionego pozwolenia zintegrowanego.
Spółka jest zobowiązana najpóźniej do dnia 31 grudnia 2004 roku do mechanizacji, automatyzacji i hermetyzacji
procesu unieszkodliwiania ścieków zakładowych, zapewnienia optymalnych warunków przechowywania środków
chemicznych stosowanych do neutralizacji ścieków oraz wyposażenia oczyszczalni w szatnię przepustową. Spółka
rozpoczęła zbieranie ofert na budowę neutralizatora ścieków.
93
Spółka uiszcza następujące opłaty z tytułu korzystania ze środowiska naturalnego:
Tabela 42. Opłaty z tytułu korzystania ze środowiska naturalnego
Lp.
Rodzaj
Wysokość
opłaty za I półrocze 2004 roku
Sposób
uiszczenia opłaty
(raty)
Kary tak/nie
wysokość
1.
Wprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza
5.217,9
kwartalnie
brak
2.
Pobór wody z ujęcia własnego
4.618,8
kwartalnie
brak
Zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz decyzjami na korzystanie ze środowiska naturalnego, które zostały opisane powyżej w niniejszym Rozdziale, Spółka zawarła umowy z następującymi podmiotami posiadającymi stosowne zezwolenia w celu odbioru odpadów niebezpiecznych oraz odpadów innych niż niebezpieczne.
Tabela 43. Umowy o odbiór odpadów niebezpiecznych oraz innych niż niebezpieczne
Lp.
Nazwa
Data
Rodzaj odpadu
Uwagi
1.
Przedsiębiorstwo Ekologiczne
INTEREKKO Sp. z o.o. w Opolu
16.05.2003 r.
zużyte kondensatory zawierające
PCB
brak
2.
„EUROBAC” Organizacja
Odzysku S.A. w Bydgoszczy
06.10.2003 r.
recykling odpadów
opakowaniowych (z papieru
oraz z tworzyw sztucznych)
brak
3.
Przedsiębiorstwo Wielobranżowe
ROBAC w Bydgoszczy
08.01.2002 r.
4.
„ABBA-EKOMED”
Sp. z o.o. w Toruniu
01.04.2004 r.
częściowo zaolejone, odpady
Spółka bezumownie
z usuwania lakierów, oleje
zamierza przekazać pyły
smarowe nie zawierające związków z polerowania oraz odpady
chlorowo-organicznych
farb proszkowych
lampy fluorescencyjne
brak
Pozostałe odpady powstałe w wyniku prowadzenia działalności przez Spółkę są, zgodnie z obowiązującymi przepisami, odbierane przez podmioty uprawnione do prowadzenia takiej działalności na podstawie uzyskanych przez
te podmioty zezwoleń i decyzji, o których wykazanie każdorazowo wnosi Spółka dla poszczególnych grup produktów. Spółka nie posiada odrębnie zawartych umów z tymi podmiotami. Odbiór odbywa się na podstawie odrębnych
zamówień wysyłanych przez Spółkę.
Podmiotami, o których mowa powyżej, na dzień sporządzenia Prospektu są:
Tabela 44. Lista podmiotów odbierających od Spółki odpady niebezpieczne oraz inne niż niebezpieczne
Lp.
Nazwa
Rodzaj odpadu
1.
„Klinkmar” Sp. z o.o., Kraków
2.
„Deta Polska” S.A., Poznań
odpady pogalwaniczne
3.
„Denar” Marek Ptaszek, Toruń
4.
„Denar” Marek Ptaszek, Toruń
żużle cynkowe i magnezowe
5.
Leszek Lipski, Chełmno
odpady z toczenia i piłowania
6.
„ABBA-EKOMED”,Toruń
lampy fluorescencyjne
baterie i akumulatory
zgary i żużle odlewnicze
Ponadto indywidualni odbiorcy na podstawie karty przekazania odpadów odbierają od Spółki trociny niezaolejone.
Na odbiór nie potrzebne jest zezwolenie.
Spółka zawarła także umowę o wywóz śmieci, która została wskazana w punkcie 9.1 niniejszego Rozdziału, Tabela 33, pozycja nr 26.
94
Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta
ROZDZIAŁ VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta
1. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Ocena zarządzania zasobami finansowymi Emitenta została przeprowadzona w oparciu o zbadane jednostkowe
sprawozdania finansowe Emitenta za lata 2001-2003 r. i I półrocze 2004 r.
Tabela 45. Rachunek przepływów pieniężnych
Działalność operacyjna
– zysk netto
– amortyzacja
– odsetki i dywidendy
– pozostałe
Zmiany w majątku obrotowym
– zmiana stanu zapasów
– zmiana stanu należności
– zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych
– zmiana stanu rezerw
– zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej
Wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe
aktywa trwałe
Aktywa finansowe
inwestycyjnej
Kredyty i pożyczki
Nabycie akcji własnych
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
Dywidendy
Odsetki
finansowej
Zmiana stanu środków pieniężnych
I półr. 2004 r.
2.515
1.150
1.313
19
33
-652
814
-1.941
714
16
-255
2003 r.
5.795
3.250
2.921
-376
-34
-230
186
455
-85
-292
2002 r.
4.238
1.101
3.047
93
-3
398
-1.306
1.648
-291
596
-249
2001 r.
3.657
207
3.110
491
-152
2.657
865
1.478
-339
99
554
1.863
5.829
4.636
6.314
1.491
-2.152
-2.782
-2.489
-2.202
-1
1.491
-4.354
-2.782
-2.490
-1
-1.218
-352
-1.781
-101
-366
-1.141
1.597
-2.837
-461
-93
-491
-3.453
90
-2.930
-952
-99
1.565
-1.076
2.872
I półr. 2004 r.
26.499
1.675
1.599
1.150
2003 r.
49.551
3.573
4.044
3.250
2002 r.
45.861
1.994
1.841
1.101
2001 r.
50.431
1.331
1.413
207
6,3%
6,0%
4,3%
7,7%
13,4%
7,2%
8,2%
6,6%
10,6%
17,1%
4,3%
4,0%
2,4%
3,9%
6,0%
2,6%
2,8%
0,4%
0,7%
1,2%
1,8
1,2
1,9
1,1
1,8
0,9
1,4
1,0
40,8
47,2
67,0
49,6
36,2
65,1
51,7
40,5
62,9
37,6
48,8
59,2
0,33
0,57
0,03
0,38
0,48
0,03
0,34
0,43
0,00
0,42
0,64
0,02
Źródło: Emitent
Tabela 46. Wybrane wskaźniki Emitenta
Przychody ze sprzedaży
Zysk na sprzedaży
Zysk na działalności operacyjnej
Zysk netto
Wskaźniki rentowności
Rentowność sprzedaży (w %)
Rentowność działalności operacyjnej (w %)
Rentowność netto (w %)
Stopa zwrotu z aktywów (w %)
Stopa zwrotu z kapitału własnego (w %)
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżącej płynności
Wskaźnik płynności szybkiej
Wskaźniki rotacji
Cykl rotacji zapasów (dni)
Cykl rotacji należności (dni)
Cykl rotacji zobowiązań (dni)
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
Źródło: Emitent
95
Objaśnienie wskaźników:
– wskaźniki rentowności – wielkość odpowiednich zysków za dany okres / sprzedaż netto w okresie;
– stopy zwrotu – (zysk netto za dany okres / stan odpowiednio aktywów ogółem i kapitałów własnych na koniec okresu;
– wskaźnik bieżącej płynności – stan majątku obrotowego na koniec okresu / stan zobowiązań bieżących na koniec okresu;
– wskaźnik płynności szybkiej – stan majątku obrotowego pomniejszonego o stan zapasów na koniec okresu / stan zobowiązań
bieżących na koniec okresu;
– wskaźniki rotacji zapasów / należności – (stan zapasów/ należności na koniec okresu / sprzedaż netto w okresie) x liczba dni
w okresie;
– wskaźniki rotacji zobowiązań – (stan zobowiązań bieżących na koniec okresu z wyłączeniem zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek / suma kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów, kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu w okresie)
x liczba dni w okresie;
– wskaźnik ogólnego zadłużenia – stan zobowiązań ogółem na koniec okresu / stan aktywów ogółem na koniec okresu;
– wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stan zobowiązań ogółem na koniec okresu / stan kapitałów własnych na koniec okresu;
– wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stan zobowiązań długoterminowych na koniec okresu / stan aktywów ogółem na koniec
okresu.
Sytuację finansową Emitenta można scharakteryzować następująco:
–
Działalność operacyjna Spółki (przed uwzględnieniem zmian w majątku obrotowym) generowała stabilne,
dodatnie przychody pieniężne w całym prezentowanym okresie. Głównym źródłem przychodów była amortyzacja i zysk netto.
–
Po uwzględnieniu korekt z tytułu zmian w majątku obrotowym saldo środków pieniężnych z działalności operacyjnej było w latach 2001-2003 dodatnie, wystarczające na pokrycie bieżącej działalności Emitenta.
–
W latach 2001-2003 Emitent realizował plan inwestycyjny o charakterze modernizacyjno-odtworzeniowym, którego głównym celem było odtworzenie posiadanych mocy produkcyjnych i poprawa jakości produkowanych
wyrobów, a także zmniejszenie uciążliwości Spółki dla środowiska naturalnego. Łączne nakłady inwestycyjne
w wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowy majątek trwały w analizowanym okresie wyniosły 6,2 mln zł.
W I półroczu 2004 r. nakłady inwestycyjne Emitenta wyniosły 997 tys. zł i dotyczyły przede wszystkim zakupu
maszyn, urządzeń oraz środków transportu.
–
Zarówno działalność operacyjna, jak i inwestycyjna Emitenta finansowana była przede wszystkim ze środków
własnych Spółki. Dodatkowym źródłem finansowania był w 2003 r. i w I półroczu 2004 r. leasing finansowy,
a przedmiotem leasingu były głównie maszyny odlewnicze (w 2003 r.) i samochody ciężarowe (w I półroczu
2004 r.).
–
W latach 2001-2003 Emitent systematycznie zmniejszał zadłużenie poprzez spłatę zaciągniętych w latach
poprzednich pożyczek z Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej i Wojewódzkiego
Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Toruniu zaciągniętych w łącznej kwocie 1.152 tys. zł
z przeznaczeniem na realizację inwestycji proekologicznych, oraz kredytów bankowych.
–
W 2003 r. Emitent nabył 277.900 akcji własnych za łączną kwotę 1.141 tys. zł. Celem nabycia własnych akcji było
zaoferowanie ich pracownikom – kadrze menedżerskiej Spółki. Zarząd Emitenta odstąpił od tworzenia i realizacji programu sprzedaży akcji pracownikom. Akcje własne Spółki zostały umorzone uchwałą Zarządu z dnia
21 czerwca 2004 r. nr 1/2004. Obniżenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy
w dniu 25 czerwca 2004 r.
–
Pogarszająca się sytuacja makroekonomiczna kraju i spadek popytu ze strony kluczowych odbiorców Emitenta
z jednej strony oraz rosnąca presja ze strony konkurencji z drugiej, przyczyniły się do spadku przychodów ze
sprzedaży oferowanych przez FAM wyrobów, szczególnie w 2002 roku. Podjęte przez Emitenta działania w celu poprawy jakości i konkurencyjności swoich produktów, zwiększenia eksportu, reorganizacji sieci dystrybucji,
przyczyniły się w 2003 r. do wzrostu przychodów ze sprzedaży. W I półroczu 2004 r. wartość przychodów ze
sprzedaży produktów i usług FAM wzrosła o ponad 20% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.
Ze względu na występującą sezonowość sprzedaży części wyrobów Emitenta (przychody z ich sprzedaży
w I kwartale roku są zawsze najniższe i stopniowo rosną, osiągając najwyższą wartość w III kwartale) w całym
2004 r. należy oczekiwać znacznego zdynamizowania przychodów Spółki.
–
Wskaźniki rentowności osiągane przez Emitenta wykazywały w latach 2001-2003 wyraźną tendencję wzrostową,
w szczególności w 2003 roku. Było to rezultatem systematycznej poprawy wyników finansowych osiągniętej
dzięki zwiększeniu skali produkcji, lepszemu wykorzystaniu mocy produkcyjnych, restrukturyzacji kosztów
wytwarzania i świadczy o skuteczności przyjętej przez Emitenta strategii i podejmowanych działań. W I półroczu
2004 r. wskaźniki rentowności sprzedaży został utrzymany na poziomie zbliżonym do tego z roku 2003.
–
Emitent utrzymuje wskaźniki płynności na bezpiecznym poziomie.
–
Zmniejszenie sprzedaży, jakie miało miejsce w 2002 r. przyczyniło się do wzrostu stanu zapasów Emitenta
i znacznego wydłużenia wskaźnika rotacji zapasów. W rezultacie podjętych przez FAM działań w 2003 r. poziom
cyklu rotacji zapasów zaczął się poprawiać i na koniec I półrocza 2004 r. wynosił 41 dni.
–
Emitent kładzie duży nacisk na działania mające na celu efektywne zarządzanie kapitałem obrotowym. Stworzony na początku 2003 r. Dział Windykacji Należności podjął działania restrukturyzacyjne w zakresie windykacji
i zarządzania należnościami. W rezultacie cykl rotacji należności Emitenta uległ znacznemu skróceniu i na
koniec 2003 r. wynosił 36 dni.
96
–
Emitent utrzymuje pozytywną relację pomiędzy rotacją należności a rotacją zobowiązań dzięki wydłużonemu
okresowi spłaty zobowiązań, głównie handlowych.
–
W latach 2001-2003 i w I półroczu 2004 r. wskaźniki zadłużenia Emitenta kształtowały się na relatywnie niskim
poziomie. Zadłużenie długoterminowe Spółki utrzymuje się na bardzo niskim poziomie i wynika z zawartych
umów leasingu finansowego.
Podsumowując, zarządzanie zasobami finansowymi Emitenta oraz poziom osiąganych wskaźników wskazywał
w całym analizowanym okresie pełną zdolność FAM do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.
2. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ
na wyniki z działalności gospodarczej
W ocenie Zarządu Emitenta, w latach 2001-2003 miały miejsce następujące zdarzenia nietypowe, wpłynęły na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
–
–
–
W roku 2001:
–
Sprzedaż klubu przyzakładowego za łączną kwotę 570 tys. zł.
–
Nasilenie walki cenowej pomiędzy głównymi podmiotami działającymi na rynku, w szczególności w segmencie klameczek okiennych, zawiasów budowlanych, zawiasów meblowych, złącz mimośrodowych, uchwytów
meblowych, co ograniczyło możliwość podnoszenia przez Emitenta cen na swoje wyroby.
–
Pogorszenie koniunktury gospodarczej oraz spadek popytu wewnętrznego w kraju, co przyczyniło się do
pogorszenia kondycji finansowej odbiorców Emitenta, powstania zatorów płatniczych, a w rezultacie wzrostu
poziomu należności Spółki.
W roku 2002:
–
Niekorzystny poziom kursów walutowych.
–
Pogorszenie kondycji gospodarki krajów UE, w tym w szczególności w Niemczech – głównego zagranicznego odbiorcy Emitenta. Konsekwencją tego było znaczne zwolnienie tempa zamówień eksportowych.
–
Nadal utrzymująca się niekorzystna sytuacja w gospodarce krajowej.
–
Przejęcie kontrolnego pakietu akcji Emitenta przez obecnych akcjonariuszy, w efekcie czego rozpoczął się proces restrukturyzacji Spółki zmierzający do pozyskania nowych rynków zbytu i wpływający na obniżkę kosztów.
W roku 2003:
–
Wprowadzenie do ksiąg rachunkowych, za okresy ubiegłe, oszacowanej przez aktuariusza wartości rezerwy
na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne i rentowe w korespondencji z kapitałami własnymi: zysk/
strata z lat ubiegłych.
Rezerwa na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne i rentowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Zysk/strata z lat ubiegłych
1.355 tys. zł
256 tys. zł
-1.090 tys. zł
O kwotę -1.090 tys. zł została skorygowana pozycja „Zmiana stanu rezerw” w Rachunku przepływów pieniężnych.
Bilansowa zmiana stanu rezerw
547 tys. zł
Zmiana stanu rezerw po korekcie
–
-161 tys. zł
–
Korzystne z punktu widzenia Emitenta relacje kursów walut.
–
Proces restrukturyzacji mający na celu obniżkę kosztów działalności gospodarczej Emitenta. W ramach tego
procesu wyłączono z użytku część powierzchni produkcyjnych oraz nieznacznie zredukowano zatrudnienie.
–
Wzrost cen podstawowego surowca ZnAl (wzrost średniej ceny o 13,7% w skali roku).
W I półroczu 2004 roku:
–
W dniu 21 czerwca 2004 r. Zarząd podjął uchwałę nr 1/2004 o umorzeniu 277.900 akcji własnych. W związku
z tym kapitał zakładowy Emitenta został obniżony o kwotę 80.591 złotych i na dzień aktualizacji Prospektu
wynosi 727.349 złotych. Obniżenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy
w dniu 25 czerwca 2004 r.
–
Z dniem 01.01.2004 r. na podstawie przeprowadzonej weryfikacji stosowanych stawek amortyzacyjnych
dokonano obniżenia stawek amortyzacyjnych dla niektórych środków trwałych. Spowodowało to obniżenie
amortyzacji w I półroczu 2004 r. o kwotę 305,7 tys. zł. Z tytułu różnicy pomiędzy amortyzacją bilansową,
a podatkową utworzono rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 58,1 tys. zł.
97
–
W I półroczu 2004 r. średnia cena podstawowego surowca ZnAl wzrosła o 6,4% (średnia cena w czerwcu
5.022,27 zł/tonę, średnia cena w styczniu 4.721,3 zł/tonę.
–
Niekorzystne relacje kursów walutowych (ujemne różnice kursowe wyniosły 101,6 tys. zł).
–
Od 24.05.2004 r. współpraca z Septima Group w zakresie zwiększenia produktywności poprzez usprawnienie z wykorzystaniem nowoczesnych metod zarządzania (oczekiwane oszczędności w skali roku wynoszą
1.200 tys. zł).
–
Podpisanie 17.06.2004 r. umowy o składzie konsygnacyjnym z kluczowym odbiorcą na rynku niemieckim
(spodziewany wzrost obrotów o 15% rocznie).
–
Spadek udziału eksportu w sprzedaży ogółem o 2% w stosunku do pierwszego półrocza roku poprzedniego.
–
Kontynuacja procesu restrukturyzacji Emitenta mającej na celu obniżkę kosztów działalności gospodarczej
z uwzględnieniem zwiększenia wydajności pracy.
Zdaniem Zarządu, pozostałe działania podejmowane przez Emitenta w latach 2001-2003 i w I półroczu 2004 r. oraz
ich efekty wynikały z realizacji przyjętej strategii rozwoju.
3. Kierunki zmian w działalności w okresie od sporządzenia
ostatniego sprawozdania finansowego zawartego w Prospekcie
Od dnia 30 czerwca 2004 r., na który sporządzono ostatnie sprawozdanie finansowe zamieszczone w Prospekcie,
do dnia aktualizacji Prospektu nie nastąpiły zmiany w kierunkach działalności gospodarczej.
4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników
istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis
perspektyw rozwoju
Na sytuację i możliwości rozwoju Spółki oddziałują czynniki zewnętrzne, które są niezależne od Emitenta, oraz
czynniki wewnętrzne, ściśle związane z prowadzoną działalnością. Czynniki wymienione poniżej są jednymi z najważniejszych, odgrywających istotny wpływ na realizację strategii rozwoju.
4.1. Zewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju działalności Emitenta
Koniunktura gospodarcza w Polsce
Tempo rozwoju gospodarczego w Polsce decyduje w dużym stopniu zarówno o wynikach działających na rynku
polskim przedsiębiorstw, ich zamierzeniach inwestycyjnych, jak również o poziomie dochodów konsumentów.
Widoczne obecnie tendencje wyraźnej poprawy koniunktury gospodarczej w Polsce, w przypadku ich kontynuacji,
pozwalają w dłuższym okresie oczekiwać poprawy kondycji gospodarstw domowych, co będzie miało wpływ na
koniunkturę i poziom aktywności gospodarczej branż, do których Spółka kieruje obecnie zasadniczą część swojej
sprzedaży. Poprawa koniunktury gospodarczej w bezpośredni sposób przełoży się zatem na wzrost popytu na
wyroby FAM. Tendencje te mogą ulec nasileniu w związku z faktem przystąpienia Polski do Unii Europejskiej.
Wzrost popytu może nastąpić zarówno w efekcie wzrostu zamożności gospodarstw domowych jak i dążenia do
podniesienia prestiżu społecznego czy poczucia estetyki.
Koniunktura gospodarcza na rynkach eksportowych Emitenta
Duża część sprzedaży Emitenta jest lokowana na rynkach eksportowych. Tradycyjnie bardzo ważnym rynkiem
zagranicznym dla Spółki jest rynek niemiecki. Stan koniunktury gospodarczej w Niemczech będzie miał duże znaczenie dla popytu na wyrobu Emitenta. FAM aktywnie dąży do rozszerzenia rynków zbytu za granicą na kraje
wschodnio- oraz południowoeuropejskie. Nawet jednak po zwiększeniu się udziału w eksporcie sprzedaży na rynkach rosyjskim, litewskim i ukraińskim oraz na rynkach krajów Europy Południowej bardzo duże znaczenie dla FAM
będzie miała przyszła koniunktura gospodarcza w Niemczech, gdzie w ostatnim okresie obserwowana jest korzystna dla Spółki poprawa stanu aktywności gospodarczej (prognozy wzrostu PKB w Niemczech w 2004 r. wahają się
pomiędzy 0,8 a 1,8%).
Wahania cen podstawowych surowców
Jednym z podstawowych surowców wykorzystywanych w procesach produkcyjnych przez Emitenta jest stop
cynku (około 40% udziału w kosztach materiałowych Spółki), którego cena jest ustalana na giełdach światowych,
a rozliczenia kontraktów handlowych są dokonywane w walutach obcych. Wahania światowych cen cynku oraz
zmiany cen walut obcych w relacji do złotego będą miały znaczący wpływ na koszty wytwarzania Emitenta i będą
silnie oddziaływały na poziom rentowności osiąganej przez Spółkę w przyszłości.
98
Przystąpienie Polski do Unii Europejskiej
Po przystąpieniu do Unii Europejskiej Emitent uzyskał ułatwiony dostęp do poważnego rynku zbytu, dysponującego ogromną siłą nabywczą. Wykorzystanie tych możliwości wydaje się szczególnie silnie prawdopodobne, biorąc
pod uwagę osiągniętą przez Spółkę pozycję na rynkach części krajów Unii Europejskiej.
Jednocześnie w związku z faktem przystąpienia Polski do Unii Europejskiej Emitent może być narażony na zwiększoną konkurencję ze strony producentów zachodnioeuropejskich, choć w tym zakresie wydaje się, że wcześniejsza wysoka aktywność na rynku polskim dostawców i producentów zagranicznych wskazuje, iż presja konkurencyjna po akcesji nie ulegnie istotnemu zwiększeniu.
Relacje kursu walut
Emitent znaczącą część sprzedaży realizuje na rynkach zagranicznych prowadząc jednocześnie zakupy części
surowców z importu. Ewentualne, silne wahania kursu walutowego mogą przejściowo mieć wpływ na wyniki Emitenta i tym samym na możliwości jego rozwoju.
Bariery wejścia na nowe rynki zbytu
Zamierzeniem Emitenta jest stopniowa dywersyfikacja realizowanych przychodów poprzez rozbudowę zdolności
produkcyjnych w zakresie odlewu wyrobów ze stopów aluminium oraz magnezu, kierowanych do takich branż, jak
motoryzacyjna, elektrotechniczna i inne. Możliwość pozyskania odbiorców w tych branżach będzie uzależniona od
zdolności Emitenta do osiągnięcia wysokiej jakości produkcji, skutecznego szybkiego opanowania nowych procesów technologicznych oraz stopniowego pozyskania wiarygodności u wymagających odbiorców, w dużej części
działających w ramach struktur dużych międzynarodowych koncernów produkcyjnych.
Warunki legislacyjne w kraju i za granicą
Osiągane przez Emitenta wyniki finansowe oraz realizowany program rozwoju będą silnie uzależnione od poziomu
obciążeń podatkowych i celnych, nowych uregulowań w zakresie gospodarowania odpadami oraz ochrony środowiska naturalnego, a także zmian związanych z dostosowywaniem prawa polskiego do wymagań Unii Europejskiej.
Ponadto istotne znaczenie dla FAM mają uregulowania prawne w krajach, do których prowadzi lub zamierza rozwijać sprzedaż Emitent.
Zakres i tempo wzrostu przemysłowego zastosowania wyrobów ze stopów magnezu
Spółka od 2001 roku prowadzi produkcję wyrobów ze stopów magnezu. Strategia rozwoju FAM przewiduje dalszą
ekspansję w tym zakresie. Stopy magnezu charakteryzują się relatywnie lepszymi parametrami mechanicznymi
oraz wysokim stopniem wytrzymałości w stosunku do metali nieżelaznych i ich stopów stosowanych standardowo
w procesach wytwarzania wyrobów odlewanych.
Wyroby wytwarzane ze stopów magnezu mają o blisko 30% niższą wagę od podobnych wyrobów ze stopów aluminium, odznaczając się przy tym tymi samymi parametrami wytrzymałościowymi. Podobnie korzystnie wygląda
porównanie wyrobów ze stopów magnezu w stosunku do wyrobów wytwarzanych ze stali. Dodatkowo wyroby
z magnezu charakteryzuje wysoka odporność na procesy korozji.
Stopy magnezu są stosowane w coraz większym stopniu w przemyśle samochodowym (skrzynia rozdzielcza biegów i obudowy przekładni, kierownice, wsporniki pedałów sprzęgła i hamulców, płaty poszycia nadwozia, panele
przyrządów, części do siedzeń). Prognozy przewidują wzrost zużycia magnezu w ogólnej masie samochodu o 20%
w 2005 roku oraz o kolejne 30% w okresie do 2010 roku. Zapotrzebowanie na magnez jako surowiec w 2010 roku
ma osiągnąć poziom 750.000 ton, co stanowić będzie dwukrotny wzrost w stosunku do poziomu zużycia w 2001
roku. Poza przemysłem motoryzacyjnym magnez jest wykorzystywany w budowie maszyn i urządzeń, przemyśle
sportowym, automatyce przemysłowej, elektronice, branży elektrotechnicznej oraz w przemyśle zbrojeniowym.
Coraz częściej wyroby magnezowe stanowią substytut dla zastosowań stopów aluminium, tworzyw sztucznych
oraz stali.
Zgodny z prognozami wzrost zastosowania magnezu będzie oddziaływał na tempo rozwoju Spółki, zamierzającej
rozwijać działalność w obszarze odlewnictwa i obróbki wyrobów ze stopów magnezu.
Konkurencja na rynkach działalności Emitenta
Spółka prowadzi działalność na silnie konkurencyjnych rynkach. Na rynku polskim konkurencję dla FAM stanowią
podmioty prowadzące agresywną politykę cenową, przy niższych niż Emitent reżimach jakościowych, podmioty
specjalizujące się w produkcji jedynie niektórych asortymentów wytwarzanych przez FAM oraz producenci zagraniczni dysponujący dostępem do najnowocześniejszych technologii i know-how produkcyjnego oraz dysponujący
większymi niż Emitent budżetami marketingowymi. Na rynkach zagranicznych Spółka konkuruje z silnymi podmiotami o szerokim geograficznie obszarze działalności. Skuteczność marketingowa i handlowa Emitenta, zdolność do
unowocześniania produkcji oraz wprowadzania nowych wyrobów oraz umiejętność stosowania elastycznej polityki
cenowej będą istotnymi elementami realizacji założonego w przyszłości wzrostu sprzedaży na rynku krajowym oraz
rynkach zagranicznych, a także zakładanego wzrostu rentowności.
99
4.2. Wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju działalności Emitenta
Jakość i stabilność kadry zarządzającej, technologicznej oraz pracowników
Ze względu na charakter prowadzonej działalności, podstawowym czynnikiem decydującym o powodzeniu podejmowanych przez Emitenta przedsięwzięć jest czynnik ludzki, czyli pracownicy Spółki.
Najważniejszym czynnikiem wewnętrznym sprzyjającym rozwojowi Spółki jest jakość, kwalifikacje i zaangażowanie
kadry inżynieryjnej, technicznej i pracowników zatrudnianych przez Emitenta, które przesądzają o skutecznym efektywnym wdrażaniu nowych technologii oraz możliwości utrzymania wysokiej jakości produkcji prowadzonej przez
Spółkę.
Efektywność strategii marketingowej
W warunkach rosnącej konkurencji rynkowej, rosnące znaczenie ma skuteczność prowadzonej polityki marketingowej. Spółka dysponuje skutecznie działającym działem marketingu, sprawnie zorganizowanymi służbami sprzedaży oraz dobrze rozpoznawalną marką wśród odbiorców. Dzięki stosowaniu różnych form i rodzajów promocji,
badaniom marketingowym, wystawiennictwu, wykorzystywaniu public relations Emitent dąży do utrzymania silnej
pozycji na rynkach zbytu dla przemysłów meblowego oraz okuć meblowych.
Atrakcyjność wzornictwa, jakość wyrobów, polityka cenowa oraz szerokość oferty
Jednym z kluczowych czynników sukcesu w branży meblowej i okuć budowlanych jest trafiony rynkowo produkt,
dostosowany do potrzeb odbiorców. Szczególnie istotne znaczenie mają: (i) umiejętność lansowania nowej mody
i wzornictwa realizowana poprzez wystawiennictwo wyrobów, udział w targach, która zapewnia zyskanie przewagi
nad konkurentami, (ii) zdolność do produkcji niektórych wyrobów w krótkich seriach, dostosowanych do specyficznych zapotrzebowań indywidualnego klienta, (iii) szanowana marka oraz rozpoznawalny znak firmowy, które są uzyskiwane dzięki fachowości serwisu, trwałej, wysokiej jakości wyrobów oraz kampaniom reklamowym skutecznie
docierającym do finalnych odbiorców wyrobów Spółki.
Dzięki posiadaniu przez Spółkę kompleksowej oferty asortymentowej, wysokiej jakości wytwarzania zgodnej z wymaganiami systemu jakości ISO 9001, bogatej gamy oferowanych klientom wykończeń galwanicznych i malarskich,
Emitent jest w stanie zaspokoić potrzeby szerokiego grona klientów. Jest to niewątpliwie czynnik, który pozwala na
uzyskanie przewagi konkurencyjnej w stosunku do podmiotów oferujących mniej rozbudowane asortymentowo, niższej jakości wyroby kierowane do odbiorców z przemysłu meblowego oraz akcesoriów budowlanych.
Wdrożenie nowoczesnego systemu informatycznego
Spółka znajduje się w początkowej fazie prac nad wdrożeniem nowoczesnego systemu informatycznego. Terminowa, sprawna realizacja dostawy, a następnie wdrożenia systemu informatycznego MRP2 (w skład którego wchodzi
również system CRM) będzie warunkowała usprawnienie systemu zarządzania działalnością Emitenta w czasie rzeczywistym w kluczowych obszarach funkcjonowania Spółki takich jak logistyka, sprzedaż, rachunkowość zarządcza oraz controlling. Zintegrowany system zarządzania pozwoli na lepsze skorelowanie procesów planowania produkcji oraz planowania sprzedaży, co wpłynie na poprawę efektywności działania FAM.
Możliwość sfinansowania założonej strategii rozwoju inwestycyjnego
Wdrażana strategia przyspieszonego rozwoju i stopniowej dywersyfikacji profilu działalności w kierunku odlewnictwa wyrobów ze stopów aluminium oraz magnezu generuje znaczne zapotrzebowanie na zewnętrzne źródła finansowania. Dotychczas posiadane źródła finansowania Spółki, tj. kapitały własne, generowane bieżące przepływy
pieniężne oraz wykorzystanie w szerszym zakresie finansowania zewnętrznego w postaci kredytów bankowych
i kredytów kupieckich pozwolą Emitentowi na sfinansowanie w przybliżeniu około 50% zakładanych w latach 2004-2006 wydatków inwestycyjnych. Z tych względów czynnikiem istotnym dla zrealizowania założeń inwestycyjnych
i przewidywanego wzrostu przychodów będzie pozyskanie kapitału na rynku publicznym.
Rozbudowa efektywnych kanałów dystrybucji
Jednym z najistotniejszych czynników determinujących w przyszłości poziom sprzedaży Emitenta będzie organizacja skutecznej dystrybucji na rynku krajowym prowadzonej w trzech podstawowych modelach: (i) systemu sprzedaży, w którym obowiązki dystrybucyjne w przeważającej części będą prowadzone samodzielnie przez FAM,
co umożliwi zwiększenie kontroli nad produktem w kanale dystrybucyjnym i dotarcie z ofertą handlowa do kluczowych klientów Spółki, (ii) sprzedaży realizowanej poprzez dystrybutorów o zasięgu ogólnopolskim, (iii) dystrybucji
organizowanej na zasadzie współpracy z niezależnymi sprzedawcami hurtowymi oraz sieciami marketów ogólnobudowlanych (OBI, Castorama).
4.3. Perspektywy rozwoju
Zdaniem Zarządu Spółka posiada korzystne perspektywy rozwoju prowadzonej działalności. Na najważniejszym
dla siebie rynku, jakim jest rynek okuć budowlanych dla producentów z sektora stolarki budowlanej duże znaczenie ma osiągnięty przez Emitenta udział w tym rynku, szacowany na 14% w 2003 roku oraz pozycja największego
polskiego producenta.
Obserwowana, wyraźna poprawa koniunktury w sektorze budownictwa mieszkaniowego w pierwszych miesiącach
2004 roku oraz prognozy wzrostu sprzedaży produkcji budowlanej o blisko 4% w 2004 roku są przesłankami zwięk100
szania popytu na wyroby z asortymentu okuć budowlanych. Umiarkowany wzrost sprzedaży tego asortymentu,
osiągnięty przez FAM w latach ubiegłych, w warunkach silnej dekoniunktury, pozwala przewidywać znaczący przyrost sprzedaży na przestrzeni kilku najbliższych lat. Strategia rozbudowy sieci sprzedaży hurtowej oraz precyzyjny
plan marketingowy opracowany przez Emitenta przewidujący stopniowe pozyskiwanie nowych klientów z sektora
stolarki budowlanej i rozszerzanie sprzedaży dla dotychczasowych odbiorców są dodatkowymi elementami wpływającymi na korzystną ocenę perspektyw rozwoju w sektorze okuć budowlanych.
Wysoka dynamika produkcji oraz sprzedaży eksportowej polskiego przemysłu meblarskiego jest podstawą korzystnej oceny sytuacji Emitenta w asortymencie akcesoriów meblowych. Na wzrost sprzedaży tej grupy wyrobów powinna wpływać także aktywność marketingowa Spółki, wyższa od konkurencji krajowej jakość produkcji, zakładana
zwiększona elastyczność polityki cenowej oraz działania podjęte w kierunki rozbudowy sieci dystrybucji na rynku
krajowym. Dodatkowo możliwości finansowe Spółki pozwalają na aktywne działania w zakresie kredytowania odbiorców oraz aktywnego marketingu, co powinno zapewnić poprawę pozycji Emitenta w stosunku do konkurujących
z FAM innych polskich producentów. Podobnie jak w przypadku okuć budowlanych, Emitent w 2004 roku kontynuować będzie plan pozyskiwania nowych odbiorców, odzyskiwania odbiorców obsługiwanych wcześniej oraz rozszerzać obroty i asortyment sprzedaży dla dotychczas zaopatrywanych przez FAM przedsiębiorstw meblowych.
Wysoka jakość produkcji oraz dotychczasowa silna pozycja na wymagających niemieckojęzycznych rynkach eksportowych jest kolejnym elementem wpływającym na pozytywną ocenę perspektyw rozwoju Emitenta w najbliższym okresie. Spółka dynamicznie zwiększa swą aktywność handlową na rynkach Europy Wschodniej oraz Południowej poszukując jednocześnie kolejnych rynków zbytu w Europie Zachodniej, innych niż rynek niemiecki. Duże
znaczenie dla przewidywanego w latach 2004-2005 wzrostu eksportu ma stopniowa poprawa stanu koniunktury na
rynku niemieckim, na którym lokowane jest w chwili obecnej ponad 20% sprzedaży FAM. Przewidywany wzrost PKB
w Niemczech w 2004 roku o ponad 1% (według niektórych prognoz nawet o 1,8%) będzie korzystnie oddziaływał
na wysokość zamówień składanych w FAM przez odbiorców z tego rynku.
5. Przewidywania dotyczące czynników wpływających na przyszłe
wyniki Emitenta wraz ze wskazaniem podstawowych założeń tych
przewidywań
Opis czynników wpływających na przyszłe wyniki Emitenta wraz ze wskazaniem istotnych założeń został przedstawiony w Rozdziale VI pkt 4.1 i 4.2.
6. Strategia rozwoju i zamierzenia Emitenta na najbliższe lata
6.1. Strategia rozwoju Emitenta
Strategia dynamicznego rozwoju Emitenta, opracowana na lata 2004-2006, zakłada stopniowe przekształcenie
dotychczasowej Fabryki Akcesoriów Meblowych specjalizującej się w produkcji wysokociśnieniowych odlewów ze
stopów cynku na potrzeby przemysłów meblarskiego oraz akcesoriów budowlanych, w uniwersalną, nowoczesną
odlewnię, wykonującą odlewy z metali lekkich i nieżelaznych (oprócz stopów cynku, również ze stopów magnezu
oraz stopów aluminium) na potrzeby innych branż takich jak przemysł elektrotechniczny, motoryzacja.
Strategia rozwoju zakłada wykorzystanie i rozwinięcie podstawowej umiejętności Spółki wytwarzania w zaawansowanej technologii wysokociśnieniowego, gorąco- i zimnokomorowego odlewania skomplikowanych odlewów o wysokiej jakości w celu rozszerzenia działalności Emitenta na branże wzrostowe, w których stosuje się produkcję wielkoseryjną (przemysł elektrotechniczny, samochodowy).
Strategia zmiany profilu działalności Emitenta w kierunku nowoczesnej odlewni ma na celu:
–
dywersyfikację działalności poza dotychczas obsługiwane branże,
–
zwiększenie efektywności poprzez rozwijanie działalności w kierunku produkcji wielkoseryjnej pozwalającej na
obniżenie kosztów jednostkowych produkcji,
–
rozszerzenie oferty produktowej o wyroby o wyższej marży,
–
zwiększenie poziomu sprzedaży do ponad 100 mln złotych w roku 2006,
–
rozwój działalności na rynkach eksportowych zarówno tradycyjnych jak i obecnie pozyskiwanych.
Przyjęta strategia zakłada jednocześnie wzmacnianie dotychczasowej pozycji wiodącego lub znaczącego dostawcy dla branż, w których w ostatnim roku Spółka umocniła swoją pozycję, rozbudowała kanały dystrybucji, kontynuowała ekspansję na rynki zagraniczne (głównie rynki wschodnie, ale również rynki Unii Europejskiej).
101
Zgodnie ze strategią Emitenta, podstawowymi zamierzeniami Spółki w latach 2004-2006 są:
1) Zdecydowane wzmocnienie pozycji konkurencyjnej na dotychczasowych rynkach działalności. Spółka
zamierza wzmocnić swą silną pozycję uznanego producenta akcesoriów dla przemysłu meblarskiego i budowlanego na rynku krajowym, na rynku niemieckim oraz rozwijać dynamicznie rosnącą sprzedaż na rynkach
wschodnich (rosyjskim, a także ukraińskim, białoruskim). Realizacja tego celu będzie osiągana poprzez następujące przedsięwzięcia rozwojowe i inwestycyjne w obszarze marketingu:
–
Działania na rzecz umocnienia marki FAM. Dokonanie zmiany wizerunku firmy (z Fabryki Akcesoriów
Meblowych na FAM – Technika Odlewnicza) zostanie przeprowadzone przez kampanię promocyjno-reklamową we współpracy z agencją reklamową;
–
Rozbudowa sieci dystrybucji na rynku krajowym. Podstawowe planowane przez Emitenta działania to
wzmocnienie utworzonej w 2003 roku sieci hurtowni patronackich poprzez zwiększenie limitu kredytów
kupieckich dla 14 hurtowni. Polityka kredytów kupieckich umożliwi łatwiejszy dostęp do produktów FAM.
Wydłużony termin płatności i określenie precyzyjnie wartości granicznej zadłużenia (terminowego) umożliwi
zaopatrzenie hurtowni w pełen asortyment produktów FAM. Równolegle tworzone są struktury przedstawicieli handlowych przy hurtowniach patronackich. Stopniowa rozbudowa sieci dystrybucji w kraju pozwoli na
zwiększenie pozycji konkurencyjnej w stosunku do innych producentów krajowych, zwiększy elastyczność
polityki handlowej Spółki i pozwoli na odzyskanie części udziałów rynkowych utraconych w latach poprzednich przede wszystkim w branży akcesoriów meblowych;
–
Rozbudowa sieci dystrybucji na rynkach zagranicznych. Emitent planuje tworzenie sieci agentów zagranicznych na rynkach Unii Europejskiej oraz utworzenie hurtowni patronackich na rynkach wschodnich i południowych. W związku z zaliczeniem FAM przez podstawowego odbiorcę na rynku niemieckim, koncern działający
w skali europejskiej (dla którego sprzedaż stanowi niemal 10% sprzedaży ogółem i 16% eksportu Emitenta)
do grupy dostawców „klasy A”, tj. „znakomitego dostawcy” oraz unifikacji zawieranych umów współpracy,
firma ta zaproponowała Emitentowi utworzenie składu konsygnacyjnego na terenie centralnego magazynu
swojej firmy. Utworzenie takiego składu umożliwi Spółce dynamiczny wzrost sprzedaży na rynku niemieckim,
jak również wprowadzenie produktów FAM do ogólnoeuropejskiej sieci sprzedaży tego koncernu.
2) Modernizacja stosowanych technologii i powiększenie zdolności produkcyjnych w obszarze dotychczasowych branż Spółki. Nakłady inwestycyjne zostaną poniesione na zakup czterech zmechanizowanych gniazd
odlewniczych, co przede wszystkim pozwoli na zwiększenie zdolności produkcyjnych Emitenta w zakresie przetwórstwa stopów cynku. Planowane działania w tym zakresie stworzą także możliwości produkcji przez Emitenta wyrobów o większych gabarytach niż w chwili obecnej, umożliwią zwiększenie krotności narzędzi, a co za tym
idzie obniżenie kosztów wytwarzania i poprawienie jakości obecnie produkowanego asortymentu wyrobów.
3) Stworzenie nowych zdolności produkcyjnych w technologii odlewnictwa z aluminium i magnezu. Elementem
realizacji strategii Emitenta w tym zakresie będzie zakup m.in. maszyn odlewniczych do stopów aluminium, pozwalających na produkcję wyrobów dla sektora elektronarzędziowego, motoryzacyjnego, rehabilitacyjno-sportowego,
sprzętu AGD, zbrojeniowego. Należy podkreślić, że planowane do zakupu maszyny charakteryzują się dużą uniwersalnością techniczną i technologiczną, co pozwala na szybkie i niekosztowne zmiany w kierunkach i w asortymencie produkcji i umożliwia przezbrajanie tych maszyn z odlewania w magnezie na odlewanie w aluminium i odwrotnie. Elastyczność produktowa oraz rynkowa jest bardzo mocną stroną planowanych inwestycji w obszarze
technologii odlewów z aluminium oraz magnezu. Planowanymi działaniami inwestycyjnymi są między innymi:
–
adaptacja i modernizacja posiadanych obiektów na potrzeby stworzenia odlewni o powierzchni 2.000 m2,
umożliwiającej produkcję wyrobów ze stopów aluminium i magnezu o wydajności i jakości zgodnej z standardami światowymi,
–
zakup pięciu maszyn odlewniczych do stopów magnezu i aluminium, co pozwoli na zwiększenie sprzedaży
wyrobów z tych stopów,
–
zakup urządzeń towarzyszących m.in. do obróbki powierzchni detali oraz do czyszczenia form wtryskowych,
co ma szczególnie istotne znaczenie w zakresie produkcji prowadzonej dla przemysłu motoryzacyjnego,
–
zakup dwóch centrów obróbczych, przeznaczonych do wykonywania operacji skrawania wyrobów, wytwarzanych dla branż innych niż akcesoriów meblowych i okuć budowlanych, takich jak elektronarzędziowa oraz
motoryzacyjna.
4) Inwestycje w zakresie ochrony środowiska. Przewidywane działania w tym obszarze są konieczne w związku
z planowanym rozszerzeniem i dywersyfikacją działalności FAM w kierunku profilu odlewniczego. Zamierzone
inwestycje obejmują między innymi nakłady na:
–
budowę neutralizatora ścieków służącego do neutralizacji ścieków pogalwanicznych,
–
modernizację systemu płukania w galwanizerni, dzięki czemu znacznie zmniejszona zostanie ilość wody
zużywanej w procesie technologicznym oraz ilość powstających ścieków poprodukcyjnych, co w końcowym
efekcie pozwoli na istotne obniżenie dotychczas ponoszonych kosztów produkcyjnych,
–
przebudowę systemu wentylacji w szlifierni, dzięki czemu możliwe będzie podniesienie poziomu bezpieczeństwa pracy oraz dostosowanie zdolności produkcyjnych szlifierni do przewidywanego wzrostu produkcji
Spółki.
102
5) Inwestycje w zintegrowany system zarządzania. Zintegrowany system zarządzania firmą typu MRP2 (w skład
wchodzi również system CRM) pozwoli na efektywne zarządzanie procesami w Spółce w czasie rzeczywistym.
Usprawni to obieg informacji i pozwoli na sprawne sterowanie organizacją pracy. Przewidywany system obejmie
następujące obszary działalności Spółki: gospodarka materiałowa, gospodarka remontowa, finansowo-księgowy,
kadrowo-płacowy, produkcyjny, CRM, dystrybucyjny, logistyki magazynowej. System zintegrowany pozwoli na
znacznie lepsze skorelowanie procesów planowania produkcji z planowaniem sprzedaży, co przyczyni się do
poprawy efektywności gospodarowania. Gromadzenie i analiza danych na drodze elektronicznej zwiększy skuteczność podejmowanych decyzji oraz wesprze zarządzanie przedsiębiorstwem według norm serii ISO 9000.
6) Inwestycje związane z działaniami konsolidacyjnymi w branży odlewnictwa metali lekkich oraz nieżelaznych
(stopów cynku i aluminium). Zamierzenia Emitenta dotyczą nabycia bądź połączenia z firmami o łącznych przychodach pomiędzy 40-100 mln zł rocznie. W obszarze zainteresowania oraz analiz możliwości i atrakcyjności projektów
konsolidacyjnych pozostaje obecnie 5 podmiotów, w tym firmy o potencjale porównywalnym do potencjału FAM.
Rezultatem pełnej i skutecznej realizacji w latach 2004-2006 przyjętej strategii rozwoju Emitenta będzie:
–
unowocześnienie i rozszerzenie zdolności produkcyjnych w zakresie wyrobów i asortymentów dla branż dotychczas zaopatrywanych przez Spółkę,
–
pozyskanie nowych klientów z przemysłu meblarskiego oraz stolarki budowlanej oraz rozszerzenie sprzedaży
dla firm będących obecnie odbiorcami wyrobów Emitenta,
–
stworzenie zdolności produkcyjnych w zakresie odlewnictwa i obróbki wyrobów z stopu magnezu i aluminium
pozwalające na zwiększenie sprzedaży w nowych, wzrostowych branżach (na rynku telekomunikacyjnym, motoryzacyjnym i elektrotechnicznym),
–
dywersyfikacja struktury przychodów Spółki,
–
utrzymanie udziału w rynku w branżach akcesoriów budowlanych i meblowych przynajmniej na obecnym poziomie,
–
zwiększenie eksportu poprzez rozwój sprzedaży na rynkach obecnie obsługiwanych jak i poprzez eksport na
nowo pozyskiwane rynki zagraniczne,
–
zwiększenie skuteczności i elastyczności prowadzonej działalności dystrybucyjnej na rynku polskim,
–
poprawa i unowocześnienie wizerunku marketingowego Spółki, podkreślającego zmianę profilu działalności
w kierunku nowoczesnego zakładu odlewniczego,
–
zdecydowane zwiększenie skali działalności, sprzedaży i osiąganych zysków, szczególnie w przypadku skutecznej realizacji planowanych działań akwizycyjnych.
W celu realizacji przyjętych zamierzeń Emitent położy nacisk na dalsze unowocześnienie procesów wytwórczych,
ciągle doskonalenie funkcjonującego systemu zapewnienia jakości oraz wzmożone działania marketingowe.
6.2. Zamierzenia inwestycyjne
W związku z realizowaną strategią rozwoju Emitent przewiduje przeprowadzenie w latach 2004-2006 programu
inwestycyjnego na łączną kwotę 55 mln zł.
Szczegółowe zestawienie przewidywanych działań inwestycyjnych w latach 2004-2006 zostało przedstawione
w poniżej zaprezentowanym zestawieniu. Tabela przedstawia wysokość planowanych przez Emitenta wydatków
inwestycyjnych w podziale na poszczególne obszary działań rozwojowych, zgodnie z powyżej opisanymi podstawowymi założeniami strategii Spółki.
Tabela 47. Zamierzenia inwestycyjne Emitenta w latach 2004-2006 (w tys. zł)
Wyszczególnienie
1. Zamierzenia w obszarze technologii i rozwoju
– Działalność organiczna (dotychczasowe branże – core business)
a) inwestycje odtworzeniowe
b) powiększenie zdolności produkcyjnej
– Działalność nieorganiczna (nowe branże, nowe technologie Mg, Al, ZnAl)
a) tworzenie nowych zdolności produkcyjnych
2. Inwestycje w zakresie ochrony środowiska
3. Zamierzenia w obszarze marketingu
– Rozbudowa i wzmocnienie sieci dystrybucji:
a) rynek krajowy
b) rynki zagraniczne
– Działania na rzecz wzmocnienia marki firmy FAM
4. Zintegrowany system zarządzania i zmiana organizacji produkcji
5. Konsolidacja branży odlewniczej
Razem
wartość
26.300
7.300
2.300
5.000
19.000
19.000
1.500
5.200
3.200
2.200
1.000
2.000
2.000
20.000
55.000
Źródło: Emitent
103
Źródłem finansowania zamierzeń inwestycyjnych Emitenta będą:
–
środki pochodzące z wpływów z emisji Akcji Serii B,
–
środki własne (zysk netto i amortyzacja),
–
częściowo środki Unii Europejskiej i krajowe fundusze ochrony środowiska (w przypadku inwestycji w zakresie
ochrony środowiska),
–
źródła zewnętrzne, możliwe do wykorzystania dzięki bezpiecznej strukturze finansowania działalności Emitenta,
która nawet przy intensywnym rozwoju działalności zostanie utrzymana dzięki przeprowadzeniu publicznej emisji Akcji Serii B.
6.3. Ocena możliwości realizacji strategii rozwoju i planowanych zamierzeń
inwestycyjnych
Zdaniem Zarządu FAM Spółka posiada wszelką niezbędną wiedzę i doświadczenie technologiczne, możliwości
finansowe oraz potencjał organizacyjny niezbędny dla skutecznej, efektywnej realizacji założonej strategii rozwoju.
W ocenie Emitenta, pozyskanie środków finansowych w wyniku publicznej emisji Akcji Serii B pozwoli w pełni zrealizować i sfinansować zamierzenia inwestycyjne związane z rozbudową zdolności produkcyjnych, rozwojem technologii odlewnictwa wyrobów ze stopów aluminium i magnezu oraz planowanymi projektami akwizycyjnymi.
W przypadku pozyskania niższej od zakładanej kwoty środków z przeprowadzanych emisji Akcji Serii B lub nieuzyskania w oczekiwanej wysokości przepływów z bieżącej działalności gospodarczej, Emitent w większym stopniu
będzie zmuszony do wykorzystania obcych źródeł finansowania lub do realizacji założonych planów inwestycyjnych w dłuższym okresie.
Możliwość realizacji planowanych projektów akwizycyjnych zależna będzie od przeprowadzenia z sukcesem planowanej publicznej emisji Akcji Serii B, wyników analiz celowości działań akwizycyjnych będących obecnie przedmiotem
zainteresowania Emitenta oraz skuteczności negocjacji warunków akwizycji i/lub konsolidacji z tymi podmiotami.
7. Prognoza wyników finansowych
Zarząd Spółki zadecydował o nieumieszczaniu w Prospekcie prognoz wyników finansowych. Powodem są dynamiczne zmiany w otoczeniu gospodarczym Emitenta, szeroki zakres działań związanych z wdrażaną strategią rozwoju oraz obecna początkowa faza realizacji zamierzeń akwizycyjnych. Wszystkie wspomniane powyżej czynniki
powodują wysoką niepewność w zakresie przewidywanych wyników Spółki w latach 2004-2006.
104
Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
ROZDZIAŁ VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach
zarządzających, osobach nadzorujących
oraz znacznych akcjonariuszach
1. Podstawowe zasady zarządzania Emitentem
1.1. Organizacja zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta
W przedsiębiorstwie Emitenta obowiązuje Regulamin Organizacyjny, który określa organizację wewnętrzną Spółki,
zasady i formy działania komórek organizacyjnych przedsiębiorstwa Emitenta, a także przedmiotowy podział pracowników na stanowiskach kierowniczych z tytułu pełnionych funkcji z uwzględnieniem koordynacji wewnętrznej,
zarządzania, odpowiedzialności i nadzoru.
Spółka posiada strukturę jednozakładową. Podstawowymi komórkami organizacyjnymi są działy, wydziały, oddziały
i zespoły. Komórki organizacyjne zgrupowane są w piony:
–
–
Prezesowi Zarządu podlegają bezpośrednio:
–
pion Dyrektora ds. Marketingu i Sprzedaży,
–
pion Finansowy (Głównego Księgowego),
–
pion Dyrektora ds. Pracowniczych,
–
Stanowiska ds. Kontroli Wewnętrznej,
–
Obsługa Prawna.
Wiceprezesowi Zarządu ds. Techniki, Rozwoju i Produkcji podlegają bezpośrednio:
–
pion Dyrektora ds. Technicznego Przygotowania Produkcji,
–
pion Dyrektora ds. Produkcji,
–
Pełnomocnik ds. Systemu Jakości,
–
Dział Kontroli Jakości,
–
Stanowisko ds. BHP,
–
Stanowisko ds. Techniczno-Budowlanych i Nadzoru.
1.2. Opis kompetencji decyzyjnych i wzajemnych powiązań pomiędzy
poszczególnymi szczeblami zarządzania oraz struktura organizacyjna
Władzami Spółki są:
–
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
–
Rada Nadzorcza,
–
Zarząd.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną
trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
–
powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz członków Zarządu,
–
ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat,
a także składanie Walnemu Zgromadzeniu rocznych sprawozdań z wyników tych ocen,
–
badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
–
wyrażanie zgody na transakcje obejmujące nabycie i zbycie akcji lub innego mienia, zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,
–
delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności w razie zawieszenia lub odwołania całego
Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
–
wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
–
powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania.
105
Zarząd składa się z 1 do 4 osób powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa bądź Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą
do zakresu działań Zarządu.
Do zakresu działania Prezesa Zarządu należy m.in.:
–
kierowanie działalnością przedsiębiorstwa Spółki oraz jej reprezentacja,
–
wdrażanie przyjętych strategii w marketingu, sprzedaży krajowej i eksportowej oraz organizacja sieci dystrybucji w kraju i zagranicą,
–
nadzór nad polityką finansową i windykacją należności Spółki,
–
prowadzenie polityki kadrowej Spółki,
–
przygotowywanie dla organów Spółki propozycji strategii inwestycyjnej, handlowej i produkcyjnej,
–
bezpośredni nadzór i odpowiedzialność za podległe mu służby (zgodnie ze schematem organizacyjnym).
Do zakresu działania Wiceprezesa Zarządu ds. Techniki Rozwoju i Produkcji należy m.in.:
–
nadzór i koordynowanie prac związanych z projektowaniem wzorów i opracowaniem dokumentacji technologiczno-produkcyjnej, normowania czasowego i materiałowego, gospodarki narzędziowej, remontowej i paliwowo-energetycznej, programu ochrony środowiska,
–
analiza zdolności produkcyjnych i przepustowości na stanowiskach produkcyjnych,
–
przygotowywanie dla organów Spółki propozycji strategii inwestycyjnej, handlowej i produkcyjnej,
–
bezpośredni nadzór i odpowiedzialność za podległe mu służby (zgodnie ze schematem organizacyjnym).
W ramach usprawniania zarządzania wdrożono nowoczesne systemy informatyczne, zreformowano i uproszczono
system wynagrodzeń, wdrożono system zarządzania jakością ISO 9001, potwierdzony certyfikatem nadanym przez
TÜV Polska w Poznaniu oraz rozpoczęto wdrażanie budżetowania kosztów wydziałowych.
1.3. Struktura organizacyjna Emitenta
Obecny kształt struktury organizacyjnej jest rezultatem restrukturyzacji prowadzonej przez Emitenta począwszy od
lat dziewięćdziesiątych, polegającej na przekazaniu wielu funkcji pomocniczych podmiotom zewnętrznym (straż
przemysłowa, sprzątaczki, szatniarki, kucharki, transport, dział remontowo-budowlany), reorganizacji wewnętrznej
pozostałych jednostek organizacyjnych, a także utworzeniu pionu marketingu i sprzedaży.
Aktualną strukturę organizacyjną Emitenta przedstawia poniższy schemat:
106
2. Informacje o strukturze zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta
2.1. Struktura zatrudnienia według rodzaju zawartych umów
Na przestrzeni lat 2001-2003 średnie zatrudnienie w przedsiębiorstwie Emitenta systematycznie zmniejszało się
(z 686 osób w 2001 do 583 osób w roku 2003). Spadek zatrudnienia związany był przede wszystkim z realizowaną
przez Emitenta restrukturyzacją przedsiębiorstwa, zapoczątkowaną jeszcze w latach dziewięćdziesiątych, oraz
wdrażanymi zmianami technicznymi, a także wynikał z odejść pracowników z przyczyn naturalnych. Realizowana
przez Emitenta optymalizacja zatrudnienia ma na celu dostosowanie poziomu zatrudnienia do rzeczywistych
potrzeb przedsiębiorstwa, wynikających ze zmian w jego sytuacji rynkowej. Na koniec 2003 r. Emitent zatrudniał
543 pracowników, zaś na koniec I półrocza 2004 r. – 600 pracowników. Wzrost zatrudnienia w okresie pierwszych
sześciu miesięcy 2004 r. jest skorelowany ze wzrostem produkcji.
Polityka zatrudnieniowa, realizowana przez Emitenta, opiera się na zawieraniu umów o pracę. Zdecydowana większość umów o pracę zawarta jest na czas nieokreślony. Sprzyja to utrzymaniu wysokiego poziomu stabilności
zatrudnienia i stwarza możliwość realizacji optymalnej polityki kadrowej.
Tabela 48. Struktura zatrudnienia według rodzajów zawartych umów
Wyszczególnienie
liczba
osób
struktura
2003 r.
liczba
osób
2002 r.
struktura
liczba
osób
2001 r.
struktura
liczba
osób
struktura
Zatrudnieni na podstawie umów
na czas nieokreślony
509
84,8%
523
96,3%
588
98,0%
623
99,5%
na czas określony
66
11,0%
19
3,5%
9
1,5%
2
0,3%
Zatrudnieni na okres próbny
24
4,0%
0
0,0%
2
0,3%
1
0,2%
1
0,2%
1
0,2%
1
0,2%
0
0,0%
600
100,0%
543
100,0%
600
100,0%
626
100,0%
o zarządzanie i o dzieło
Razem
Źródło: Emitent
2.2. Struktura wykształcenia i zawodowego przygotowania pracowników
W strukturze zatrudnienia Emitenta dominują pracownicy bezpośrednio i pośrednio produkcyjni. Wynika to z charakteru działalności Spółki jako przedsiębiorstwa o charakterze produkcyjnym.
Tabela 49. Struktura zatrudnienia według specjalizacji zawodowej
Wyszczególnienie
liczba
osób
struktura
2003 r.
liczba
osób
2002 r.
struktura
liczba
osób
2001 r.
struktura
liczba
osób
struktura
Pracownicy bezpośrednio produkcyjni
306
51,0%
256
47,1%
274
45,7%
290
46,3%
Pracownicy pośrednio produkcyjni
162
27,0%
164
30,2%
186
31,0%
196
31,3%
Pracownicy umysłowi
72
12,0%
70
12,9%
80
13,3%
80
12,8%
Kadra kierownicza (kierownicy,
mistrzowie, koordynatorzy)
53
8,8%
47
8,7%
55
9,2%
56
9,0%
Kadra Zarządzająca (Zarząd, Dyrektorzy)
Razem
7
1,2%
6
1,1%
5
0,8%
4
0,6%
600
100,0%
543
100,0%
600
100,0%
626
100,0%
Źródło: Emitent
W przedsiębiorstwie Emitenta największa liczba zatrudnionych pracowników posiada wykształcenie zasadnicze
zawodowe i podstawowe. Osoby z wykształceniem średnim i wyższym zatrudniane są głównie na stanowiskach
administracyjnych i kierowniczych.
Tabela 50. Struktura zatrudnienia według wykształcenia
Wyszczególnienie
Wykształcenie wyższe
Wykształcenie policealne i średnie
zawodowe
Wykształcenie średnie ogólnokształcące
Wykształcenie zasadnicze
liczba
osób
struktura
2003 r.
liczba
osób
2002 r.
struktura
liczba
osób
2001 r.
struktura
liczba
osób
struktura
40
6,7%
35
6,5%
30
5,0%
28
4,5%
117
19,5%
107
19,7%
124
20,7%
126
20,1%
40
6,7%
24
4,4%
30
5,0%
28
4,5%
281
46,8%
258
47,5%
277
46,1%
295
47,1%
Wykształcenie podstawowe
122
20,3%
119
21,9%
139
23,2%
149
23,8%
Razem
600
100,0%
543
100,0%
600
100,0%
626
100,0%
Źródło: Emitent
107
W strukturze zatrudnienia według stażu pracy przeważają osoby pracujące w przedsiębiorstwie Emitenta od ponad
25 lat. Załoga Spółki charakteryzuje się więc wysokim stopniem ustabilizowania i posiada duże doświadczenie
i kwalifikacje, co jest istotnym czynnikiem zapewnienia wysokiej jakości wytwarzanych produktów.
Tabela 51. Struktura zatrudnienia według stażu pracy
Wyszczególnienie
liczba
osób
struktura
2003 r.
liczba
osób
2002 r.
struktura
liczba
osób
2001 r.
liczba
osób
struktura
struktura
Do 5 lat
74
12,3%
31
5,7%
26
4,3%
23
3,7%
Od 5 do 10 lat
51
8,5%
43
7,9%
46
7,7%
48
7,7%
Od 11 do 15 lat
49
8,2%
45
8,3%
49
8,2%
49
7,8%
Od 16 do 20 lat
29
4,8%
20
3,7%
26
4,3%
27
4,3%
Od 21 do 25 lat
62
10,3%
66
12,2%
71
11,8%
73
11,7%
Powyżej 25 lat
335
55,8%
338
62,2%
382
63,7%
406
64,8%
Razem
600
100,0%
543
100,0%
600
100,0%
626
100,0%
Źródło: Emitent
2.3. Założenia prowadzonej przez Emitenta polityki kadrowej
oraz stopień płynności kadr
Głównym założeniem polityki kadrowej prowadzonej przez Emitenta jest planowanie zatrudnienia w oparciu o przyjęty plan produkcji i sprzedaży opracowany na dany rok oraz planowane inwestycje. Ponadto w zakresie zatrudniania, brana jest pod uwagę fluktuacja kadr wynikająca z przyczyn naturalnych (np. odejścia na emeryturę, rentę),
zmiany organizacyjne w poszczególnych komórkach, a także konieczność zatrudniania osób młodych oraz o wysokich kwalifikacjach zawodowych.
Emitent prowadzi politykę zatrudniania części pracowników na czas określony, co jest spowodowane występującą
sezonowością produkcji i sprzedaży i koniecznością dopasowania kosztów wynagrodzeń do obrotów przedsiębiorstwa w poszczególnych okresach.
Tabela 52. Stopień rotacji pracowników Emitenta (liczba osób)
Wyszczególnienie
Liczba zatrudnionych na początek okresu
I półrocze
2004 r.
2003 r.
2002 r.
2001 r.
543
600
626
Liczba pracowników zatrudnionych
78
84
13
6
Liczba pracowników zwolnionych
21
141
39
116
600
543
600
626
Liczba pracowników na koniec okresu
736
Źródło: Emitent
Systematyczny spadek liczby pracowników zatrudnionych w Spółce wynika, jak już wspomniano powyżej, z konieczności dostosowania poziomu zatrudnienia do realnych potrzeb, wynikających z przyjętej strategii działania.
Stosunkowo duża fluktuacja kadr w 2003 r. wynikała przede wszystkim z działań restrukturyzacyjnych podjętych
przez Emitenta oraz przyczyn naturalnych (odejścia na emeryturę lub rentę, świadczenia przedemerytalne). W miejsce pracowników, którzy odeszli, Emitent w drodze rekrutacji zatrudnił pracowników nowych, w większości na czas
określony. W I półroczu 2004 r. rotacja istotnie się zmniejszyła, a zatrudnienie wzrastało w związku z realizacją
planu produkcji i prowadzonymi inwestycjami.
Emitent prowadzi staranną selekcję kandydatów do pracy. Potencjalny pracownik musi spełniać wymogi danego
stanowiska pracy. Kluczowe znaczenie ma okres próbny, w czasie którego pracownik musi wykazać się, poza niezbędnymi umiejętnościami zawodowymi, solidnością, dbałością o jakość, dobrą organizacją pracy.
Emitent dba również o stałe podnoszenie kwalifikacji swojej załogi poprzez kursy, szkolenia i dofinansowania nauki
swoich kluczowych pracowników. Dotyczy to zarówno pracowników produkcyjnych, którzy odbywają szkolenia
związane z nowymi technologiami, BHP, systemem utrzymania jakości, jak również pracowników administracji i kadry kierowniczej, którzy mogą podnosić swoje kwalifikacje na licznych kursach ujętych w planie szkoleń na dany
rok. Wiedza fachowa z kluczowej dla Spółki dziedzin pogłębiana jest również dzięki uczestnictwu Emitenta w licznych targach branżowych, zarówno w kraju jak i zagranicą.
2.4. System wynagradzania i średnia wysokość wynagrodzenia
dla poszczególnych grup pracowników
System wynagradzania pracowników Emitenta oparty jest o regulamin wynagradzania, wynegocjowany ze związkami zawodowymi działającymi w Spółce. W przedsiębiorstwie Emitenta wynagrodzenie ustala się z uwzględnieniem rodzaju wykonywanej pracy i kwalifikacji wymaganych do jej wykonania oraz jakości i ilości wykonanej pracy,
w szczególności przy uwzględnieniu liczby reklamacji ze strony kontrahentów Spółki. Wynagrodzenie zasadnicze
może zostać określone w formie zryczałtowanego wynagrodzenia miesięcznego (stanowiska nieprodukcyjne) lub
108
stawki godzinowej (stanowiska pośrednio i bezpośrednio produkcyjne), z uwzględnieniem kategorii zaszeregowania danego pracownika.
Wynagrodzenie pracowników składa się z płacy zasadniczej i dodatków wynikających z przepisów prawa pracy.
Pracownik Emitenta może otrzymać również premię w wysokości do 18% wynagrodzenia zasadniczego w zależności od stopnia realizacji miesięcznych budżetów wydziałowych (pracownicy bezpośrednio i pośrednio produkcyjni)
lub uznaniową premię w wysokości do 18% lub do 25% wynagrodzenia zasadniczego w przypadku pracowników
umysłowych (do 50% dla pracowników Działu Marketingu i Sprzedaży). Pracownikowi może zostać przyznana
uznaniowa nagroda pieniężna za szczególne osiągnięcia w pracy, wzorowe wykonywanie powierzonych zadań,
przyczynienie się do osiągnięcia dobrych wyników działalności przez Spółkę, w szczególności za przedstawienie
wniosku racjonalizatorskiego przyczyniającego się do poprawy efektywności pracy, bezpieczeństwa lub higieny
pracy, bądź też obniżenia kosztów działalności przedsiębiorstwa Emitenta.
Pracownikom Emitenta przysługują również nagrody jubileuszowe po przepracowaniu odpowiednio 25 i 30 lat
pracy (150% podstawy wymiaru) oraz 35, 40 i 45 lat pracy (200% podstawy wymiaru).
W latach 2001-2003 średni poziom wynagrodzeń w przedsiębiorstwie Emitenta, zarówno dla Spółki jako całości, jak
i w poszczególnych grupach pracowników systematycznie wzrastał.
Tabela 53. Średnie miesięczne wynagrodzenie zasadnicze brutto dla poszczególnych grup pracowniczych Emitenta (w zł)
I półrocze
2004 r.
Wyszczególnienie
2003 r.
2002 r.
2001 r.
Pracownicy bezpośrednio produkcyjni
1.239
1.337
1.242
1.169
Pracownicy pośrednio produkcyjni
1.745
1.669
1.612
1.529
Pracownicy umysłowi
2.877
2.632
2.373
2.290
Średnie wynagrodzenie w Spółce
1.772
1.729
1.613
1.532
Źródło: Emitent
W okresie 2001-2003 i w I półroczu 2004 r. Emitent nie wypłacał nagród z zysku.
2.5. System świadczeń socjalnych
Formy, rodzaje i zakres świadczeń socjalnych oferowanych przez Emitenta określane są w Regulaminie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych (ZFŚS). Regulamin ZFŚS ustalany i uzgadniany jest z organizacjami związkowymi działającymi w przedsiębiorstwie Spółki. Do korzystania ze środków funduszu uprawnieni są pracownicy Emitenta
zatrudnieni na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony, byli pracownicy Emitenta (emeryci i renciści), a także
członkowie rodzin obecnych pracowników Spółki (ich dzieci i małżonkowie) i pracownicy młodociani. Środki z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych przeznaczane są na:
–
udzielanie pożyczek zwrotnych na cele mieszkaniowe,
–
dofinansowanie do wypoczynku zorganizowanego i indywidualnego,
–
udzielanie bezzwrotnej pomocy finansowej osobom znajdującym się w szczególnie trudnej sytuacji materialnej
i rodzinnej oraz dla osób dotkniętych wypadkami losowymi,
–
paczki świąteczno-noworoczne dla dzieci,
–
dofinansowanie do zorganizowanego wypoczynku dzieci i młodzieży (kolonie, obozy, zimowiska),
–
imprezy o charakterze sportowo-rekreacyjnym i kulturalno-oświatowym,
–
koszty bieżące utrzymania ośrodka wypoczynkowego w Rowach.
Zakres świadczeń z funduszu ustalany jest w oparciu o roczny preliminarz wydatków z ZFŚS. Wnioski i podania
o przyznanie świadczeń i pomocy z funduszu oceniane są przez komisję socjalną, w skład której wchodzą przedstawiciele związków zawodowych działających w przedsiębiorstwie Emitenta oraz przedstawiciele Działu Spraw
Pracowniczych. Decyzję w sprawie przyznania środków z funduszu podejmuje Zarząd.
2.6. Działające związki zawodowe
Na dzień aktualizacji Prospektu w przedsiębiorstwie Emitenta działają dwa związki zawodowe:
–
NSZZ Solidarność zrzeszający 129 członków,
–
Związek Zawodowy „Metalowcy” Pracowników FAM S.A. zrzeszający 118 osób.
Pracownicy zrzeszeni w związkach zawodowych stanowią około 41% zatrudnionych obecnie w Spółce.
2.7. Spory zbiorowe i strajki
W przedsiębiorstwie Emitenta nie wystąpiły spory zbiorowe ani strajki.
109
3. Osoby zarządzające
W skład Zarządu Emitenta wchodzą:
–
Janusz Michalak
– Prezes Zarządu
–
Andrzej Zientara
Według oświadczenia Zarządu, oprócz członków Zarządu nie ma innych osób wywierających istotny wpływ na
zarządzanie Spółką.
Poniżej przedstawione są życiorysy zawodowe poszczególnych członków Zarządu Emitenta.
Janusz Michalak – Prezes Zarządu
Wiek: 52 lata. Janusz Michalak został 26 czerwca 2003 r. powołany na trzyletnią kadencją na stanowisko członka
Zarządu Spółki. W dniu 5 grudnia 2003 r. został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu. Nie jest zatrudniony
w Spółce na umowę o pracę. Swoje obowiązki wykonuje na podstawie umowy o zarządzanie. Dodatkowo na podstawie umowy o dzieło przeprowadza restrukturyzację Spółki.
Wykształcenie:
Janusz Michalak posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Akademię Ekonomiczną w Poznaniu (Wydział Ekonomiki
Produkcji, kierunek Finanse).
Przebieg kariery zawodowej:
od grudnia 2003 r. – FAM S.A. z siedzibą w Chełmnie – Prezes Zarządu;
od grudnia 2002 r. – FAM S.A. z siedzibą w Chełmnie – Wiceprezes Zarządu, od sierpnia 2003 r. kierował pracami
Zarządu;
od 2002 r.
– MK&Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Dyrektor inwestycyjny;
2000 r.-2002 r.
– PZU NFI Management firma zarządzająca II NFI, NFI PROGRESS S.A. i NFI im. Kwiatkowskiego – Dyrektor inwestycyjny;
1998 r.-2000 r.
– NFI PROGRESS S.A. – Dyrektor Inwestycyjny i prokurent;
1995 r.-1998 r.
– „KONSORCJUM RAIFFEISEN ATKINS – Zarządzanie Funduszami S.A.” z siedzibą w Warszawie – Senior Manager, Szef zespołu menedżerskiego prowadzącego restrukturyzację i sprawującego nadzór właścicielski nad spółkami z portfela większościowego NFI PROGRESS S.A.;
1983 r.-1994 r.
– Firma konsultingowa UNIKONSULT specjalizująca się m.in. w doradztwie finansowym, programach naprawczych, wdrażaniu postępowań układowych. Janusz Michalak był właścicielem
tej firmy. Układy sądowe z wierzycielami, restrukturyzacja produktowa i organizacyjna, bankowe postępowania układowe, tworzenie kanałów dystrybucji, przygotowanie do wprowadzenia
inwestora strategicznego;
1981 r.-1983 r.
– Fabryka Narzędzi Chirurgicznych „CHIFA” – Dyrektor ekonomiczno-handlowy;
1973 r.-1981 r.
– Fabryka Narzędzi Chirurgicznych „CHIFA” – służby ekonomiczne.
Zgodnie z oświadczeniem Pana Janusza Michalaka, nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani
nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej, ani spółce osobowej, a także nie jest członkiem organu
spółki kapitałowej, ani członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Janusz Michalak nie
figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych ani nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, z wyjątkiem pełnienia w latach 1995-2001 funkcji przewodniczącego Rady Nadzorczej w Bacutil S.A. w Katowicach, której likwidacja została przeprowadzona w okresie jego kadencji.
Andrzej Zientara – Wiceprezes Zarządu
Wiek: 57 lat. Został powołany w dniu 26 czerwca 2003 r. na trzyletnią kadencję. Jest zatrudniony na czas nieokreślony w przedsiębiorstwie Emitenta na podstawie umowy o pracę.
Wykształcenie:
Andrzej Zientara posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Politechnikę Krakowską oraz Uniwersytet Warszawski
(Organizacja i Zarządzanie).
od grudnia 2002 r. – FAM S.A. – Wiceprezes Zarządu;
2002 r.
– WÓLCZANKA S.A. – Wiceprezes Zarządu;
2001 r.
– ORE (grupa TP S.A.) – Doradca Prezesa Zarządu;
2000 r.
– PZO Nieruchomości S.A. – Prezes Zarządu;
110
1999 r.
– J.W. CONSTRUCTION – Dyrektor;
1998 r.
– SEKOM S.A. – Dyrektor Finansowy;
1994 r.-1997 r.
– FSO/DAEWOO – Pełnomocnik Dyr. Generalnego ds. Inwestycji;
1993 r.
– WGI Consulting – Ekspert d/s Restrukturyzacji i Przekształceń Własnościowych;
1989 r.-1992 r.
– Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe Sp. z o.o. – Prezes;
1986 r.-1988 r.
– Miejskie Przedsiębiorstwo Remontu Dźwigów – Dyrektor ds. Technicznych;
1985 r.-1986 r.
– Komisja Planowania RM – Główny Specjalista ds. Techniczno-Materiałowych;
1971 r.-1985 r.
– ZM Ursus – Szef Działu Gospodarki Materiałowej.
Zgodnie z oświadczeniem Pana Andrzeja Zientary, nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani
spółki kapitałowej, ani członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Andrzej Zientara nie
figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych ani nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Informacje o adresach zamieszkania wszystkich osób zarządzających oraz o ich numerach PESEL zostały objęte
złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikownie.
4. Osoby nadzorujące
Organem nadzorującym Emitenta jest Rada Nadzorcza. W skład Rady Nadzorczej wchodzą:
–
Mirosław Kalicki
– Przewodniczący
–
Maciej Zientara
– Wiceprzewodniczący
–
Jerzy Zientara
– członek Rady Nadzorczej
–
Wiesław Kalicki
–
Aleksander Grot
Poniżej przedstawione są życiorysy zawodowe poszczególnych członków Rady Nadzorczej Emitenta opracowane
na podstawie ich oświadczeń.
Mirosław Kalicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiek: 37 lat. Został powołany na Członka Rady Nadzorczej w dniu 19 grudnia 2002 r. Kadencja Mirosława Kalickiego kończy się z upływem wspólnej trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej. Kadencja obecnej Rady Nadzorczej rozpoczęła się 13 czerwca 2002 r. Nie jest zatrudniony w przedsiębiorstwie Emitenta.
Wykształcenie:
Mirosław Kalicki posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne.
od 2002 r.
– MK Instalacje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Członek Zarządu;
od 2002 r.
– MK Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Członek Zarządu;
od 2001 r.
– MK&Partners Sp.z o.o. z siedzibą w Warszawie – Prezes Zarządu;
1999 r.-2001 r.
– Handlowy Inwestments S.A.r.l. w Luksemburgu – Członek zarządu;
1999 r.-2001 r.
– Handlowy Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Członek Zarządu;
1999 r.-2001 r.
– Bank Handlowy S.A. – Dyrektor;
1994 r.-1999 r.
– Bank Handlowy S.A. – Naczelnik, Zastępca Dyrektora;
1993 r.-1994 r.
– Ministerstwo Przekształceń Własnościowych – radca.
Pan Mirosław Kalicki jest od 2002 członkiem Rady Nadzorczej Instal Poznań Engineering Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.
Zgodnie z oświadczeniem Pana Mirosława Kalickiego, nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Spółki
ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej, ani spółce osobowej, a także nie jest członkiem organu
spółki kapitałowej, ani członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Mirosław Kalicki nie jest
wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych ani nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
111
Maciej Zientara – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wiek: 33 lata. Został powołany na Członka Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2003 r. Kadencja Macieja Zientara
upływa z upływem wspólnej trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej. Kadencja obecnej Rady Nadzorczej rozpoczęła
się 13 czerwca 2002 r. Nie jest zatrudniony w przedsiębiorstwie Emitenta.
Wykształcenie:
Maciej Zientara posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne.
od kwietnia 2004 r. – MK Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Członek Zarządu;
od I kw. 2004 r.
– TMCI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Prezes Zarządu;
od II kw.2003 r.
– Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Dyrektor;
od kwietnia 2003
do czerwca 2004
– Emalia Olkusz S.A. z siedzibą w Olkuszu – członek rady nadzorczej;
2003 r.
– Polska Telefonia Cyfrowa S.A. z siedzibą w Warszawie – Wicedyrektor biura;
2002 r.
– Elektrim S.A. z siedzibą w Warszawie – Doradca Zarządu;
1996 r.-2002 r.
– BRE BANK S.A. z siedzibą w Warszawie – Wicedyrektor Departamentu;
Pierwszy Polski Fundusz Rozwoju Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Członek Zarządu;
Drugi Polski Fundusz Rozwoju Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Wiceprezes Zarządu;
1996 r.-1998 r.
– Polski Bank Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie – Naczelnik Wydziału;
1995 r.-1998 r.
– Polski Bank Inwestycyjny S.A. w Warszawie – analityk;
1994 r.-1995 r.
– Bank Handlowy S.A. z siedzibą w Warszawie – analityk.
Pan Maciej Zientara jest obecnie członkiem rady nadzorczej PPWK S.A. z siedzibą w Warszawie.
Zgodnie z oświadczeniem Pana Macieja Zientary, nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani nie
jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej, ani spółce osobowej, a także nie jest członkiem organu spółki
kapitałowej, ani członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Maciej Zientara nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych ani nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Jerzy Zientara – Członek Rady Nadzorczej
Wiek: 55 lat. Został powołany na Członka Rady Nadzorczej w dniu 29 marca 2004 r. Kadencja Jerzego Zientary kończy się z upływem wspólnej trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej. Kadencja obecnej Rady Nadzorczej rozpoczęła
się 13 czerwca 2002 r. Nie jest zatrudniony w przedsiębiorstwie Emitenta.
Wykształcenie:
Jerzy Zientara posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą (Wydział Odlewnictwa),
Podyplomowe Studia Menedżerskie na Uniwersytecie Warszawskim (Wydział Zarządzania). Posiada Certyfikat
Audytora Wewnętrznego w Przedsiębiorstwie nadany przez Ministerstwo Gospodarki.
od 2003 r.
– FAM S.A. z siedzibą w Chełmnie – Członek Rady Nadzorczej;
2003 r.-2004 r.
– Metalurgia S.A. w Radomsku – Członek Rady Nadzorczej;
1996 r.-2003 r.
– Centrozap S.A. w Katowicach – Kierownik Sekcji ds. eksportu, Szef Biura ds. Systemów Jakości;
1993 r.-1996 r.
– Centrozap s.r.o. (Praga) – Dyrektor Przedsiębiorstwa;
1990 r.-1993 r.
– Centrozap S.A. z siedzibą w Katowicach – Ekspert ds. eksportu i importu (delegatura spółki
w Pradze);
1979 r.-1989 r.
– Centrozap Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach – Kierownik Sekcji ds. eksportu;
1974 r.-1979 r.
– Fabryka Samochodów Małolitrażowych z siedzibą w Tychach – Kierownik Sekcji Technologicznej.
Zgodnie z oświadczeniem Pana Jerzego Zientary, nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani
spółki kapitałowej, ani członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Jerzy Zientara nie jest
112
Wiesław Kalicki – Członek Rady Nadzorczej
Wiek: 64 lata. Został powołany na Członka Rady Nadzorczej w dniu 29 marca 2004 r. Kadencja Wiesława Kalickiego kończy się z upływem wspólnej trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej. Kadencja obecnej Rady Nadzorczej rozpoczęła się 13 czerwca 2002 r. Nie jest zatrudniony w przedsiębiorstwie Emitenta.
Wykształcenie:
Wiesław Kalicki posiada wykształcenie wyższe prawnicze.
od 1999 r.
– Komenda Stołeczna Policji – Urzędnik służby cywilnej;
1990 r.-1991 r.
– Centrum Szkolenia Policji w Legionowie – Starszy wykładowca;
1971 r.-1990 r.
– Szkoła Ruchu Drogowego w Piasecznie – Naczelnik Wydziału Prawa.
Zgodnie z oświadczeniem Pana Wiesława Kalickiego, nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Spółki
ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej, ani spółce osobowej, a także nie jest członkiem organu
spółki kapitałowej, ani członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Wiesław Kalicki nie jest
Aleksander Grot – Członek Rady Nadzorczej
Wiek: 34 lata. Został powołany na Członka Rady Nadzorczej w dniu 29 marca 2004 r. Kadencja Aleksandra Grota
kończy się w roku 2005 r. Nie jest zatrudniony w przedsiębiorstwie Emitenta.
Wykształcenie:
Aleksander Grot posiada wykształcenie wyższe – adwokat. Posiada dyplom syndyka i likwidatora.
od 2002 r.
– MK&Partners Sp. z o.o. w Warszawie, prokurent;
od 1999 r.
– „Grot Łempicki Sarbiński Zimny” Spółka Adwokacka w Warszawie, wspólnik, doradca w procesach przekształceń własnościowych, fuzjach i przejęciach;
od 1994 r.
– INSOL AG Sp. z o.o. w Warszawie, prokurent;
1994 r.
– Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. w Warszawie, pełnomocnik syndyka w postępowaniu
upadłościowym Banku Spółdzielczego Rzemiosła w Poznaniu;
1995 r.-1996 r.
– Spółdzielczy Bank Ludowy im. Ks. P. Wawrzyniaka w Śremie, Sekretarz Rady Nadzorczej;
1995 r.
– Przedsiębiorstwo „Centrala Rybna” w Warszawie, doradca Zarządcy Komisarycznego;
1994 r.-1995 r.
– Przedsiębiorstwo Montażowo-Budowlane „ZREMB” w Makowie Maz., likwidator;
1994 r.
– Zakład Montażu Urządzeń Nadawczo-Odbiorczych „ZMiK” w Warszawie, likwidator (prywatyzacja);
1994 r.
– Przedsiębiorstwo Komputeryzacji Rynku w Warszawie, likwidator (prywatyzacja);
1992 r.-2001 r.
– Uniwersytet Warszawski, Wydział Prawa i Administracji, pracownik naukowo-dydaktyczny;
1992 r.-1994 r.
– Bank Inicjatyw Gospodarczych BIG S.A. w Warszawie (obecnie Bank Millennium S.A. w Warszawie), pełnomocnik i doradca syndyka w postępowaniu upadłościowych Spółdzielczego
Banku Ludowego im. Ks. P. Wawrzyniaka;
1992 r.-1993 r.
– Ca’ira Sp. z o.o. w Warszawie, konsultant;
1992 r.-1993 r.
– AKME Sp. z o.o., konsultant;
1990 r.-1992 r.
– Zespół Konsultantów Prawnych i Gospodarczych Uniwersytetu Warszawskiego UNI-EXPERT
Sp. z o.o. w Warszawie, asystent prawny, prawnik.
Zgodnie z oświadczeniem Pana Aleksandra Grota, nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani
spółki kapitałowej, ani członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Aleksander Grot nie jest
Informacje o adresach zamieszkania wszystkich osób nadzorujących oraz o ich numerach PESEL zostały objęte
złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikownie.
113
5. Opis systemu wynagradzania
5.1. Zasady wynagradzania osób zarządzających
Zgodnie ze Statutem i Regulaminem Rady Nadzorczej organem uprawnionym do ustalenia zasad wynagrodzenia
członków Zarządu jest Rada Nadzorcza.
W ramach swych kompetencji Rada Nadzorcza podjęła w dniu 19 grudnia 2002 r. uchwałę Nr IV/190/5/02 oraz
Nr IV/1921/5/02, a w dniu 15 kwietnia 2003 r. Uchwałę nr IV/199/6/2003, w których ustaliła podstawowe zasady
wynagradzania członków Zarządu.
Powyższe uchwały ustalają kwotowo maksymalną dopuszczalną miesięczną wysokość wynagrodzenia, jaką może
otrzymać Prezes Zarządu oraz Członkowie Zarządu. W przypadku gdy wynagrodzenie należne danemu członkowi
Zarządu ma przekroczyć maksymalną wysokość wynagrodzenia ustalonego w powyższych uchwałach, konieczne
jest podjęcie przez Radę Nadzorczej uchwały ustalającej indywidualnie wysokość wynagrodzenia dla danego
członka Zarządu.
Zgodnie z ogólnymi zasadami przyjętymi w powyższych uchwałach dopuszczalne jest zawarcie z członkiem Zarządu umowy o pracę, umowy o zarządzanie lub umowy o dzieło. Jeżeli umowa o dzieło lub umowa o zarządzanie ma
być zawarta z członkiem Zarządu, który prowadzi działalność gospodarczą osoby fizycznej podlegającą wpisowi
do ewidencji działalności gospodarczej, kwota maksymalnego wynagrodzenia, jakie może otrzymać członek Zarządu, podlega zwiększeniu o podatek od towarów i usług.
Szczegółowe postanowienia umów, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swe funkcje, ustalane są
w drodze indywidualnych negocjacji pomiędzy członkiem Zarządu a upoważnionymi do prowadzenia negocjacji
członkami Rady Nadzorczej.
Prezes Zarządu Pan Janusz Michalak wykonuje swoje obowiązki na podstawie umowy o zarządzanie oraz na podstawie umowy o dzieło.
Przedmiotem umowy o zarządzanie jest sprawowanie zarządu oraz prowadzenie spraw Spółki. Umowa jest zawarta na czas nieokreślony. Z tytułu wykonywania umowy Prezes Zarządu otrzymuje miesięczne, kwotowo określone
wynagrodzenie. Uprawniony jest także do otrzymania zwrotu kosztów związanych z korzystania z samochodu prywatnego do celów służbowych oraz zwrotu kosztów związanych z ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej.
W przypadku odwołania Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji umowa ulega natychmiastowemu rozwiązaniu.
Spółka nie jest w takiej sytuacji zobowiązania do uiszczania jakiejkolwiek kary umownej na rzecz Prezesa Zarządu.
W przypadku zrzeczenia się funkcji członka Zarządu przez Prezesa zarządu jest on obowiązany do uiszczenia na
rzecz Spółki kwotowo określonej opłaty sankcyjnej. Obowiązek uiszczenia opłaty sankcyjnej przestaje istnieć
w przypadku, gdy zaistnieje jedna z enumeratywnie wymienionych w umowie okoliczności.
Przedmiotem umowy o dzieło jest wykonywanie dzieła w postaci opracowania programu restrukturyzacji oraz projektu strategii Spółki na lata 2003-2007. Umowa przewiduje, iż dzieło powinno być wykonane do dnia 31 grudnia
2004 r. Z tytułu wykonania dzieła Prezes Zarządu otrzymuje wynagrodzenie płatne w miesięcznych, kwotowo określonych ratach. Spółka może w każdej chwili odstąpić od umowy.
Wiceprezes Zarządu Pan Andrzej Zientara wykonuje swoje obowiązki na podstawie umowy o pracę.
Przedmiotem umowy o pracę jest sprawowanie zarządu oraz prowadzenie interesów Spółki. Umowa jest zawarta
na czas nieokreślony. Z tytułu wykonywania umowy Wiceprezes Zarządu otrzymuje miesięczne, kwotowo określone wynagrodzenie. Uprawniony jest także do otrzymania zwrotu kosztów związanych z korzystania z samochodu
prywatnego do celów służbowych oraz zwrotu kosztów związanych z ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej. W okresie obowiązywania umowy Spółka zobowiązana jest do zapewnienia Wiceprezesowi miejsca zamieszkania na terenie Torunia w formie samodzielnego lokalu mieszkalnego.
5.2. Zasady wynagradzania osób nadzorujących
Zgodnie z art. 23 Statutu organem uprawnionym do ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest Walne Zgromadzenie Spółki.
W dniu 29 lipca 2004 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 7, w której ustaliło wysokość
miesięcznego wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej. Zgodnie z postanowieniami tej uchwały Przewodniczącemu i Wiceprzewodniczącemu przysługuje wynagrodzenie w wysokości 4.000 złotych miesięcznie.
Członkowi Rady Nadzorczej nie pełniącemu żadnej z powyższych funkcji przysługuje wynagrodzenie w wysokości
równej 2.000 złotych miesięcznie. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 29 lipca 2004 r. obowiązują z mocą od dnia 1 sierpnia 2004 r.
114
6. Wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych przez Emitenta
za ostatni rok obrotowy osobom zarządzającym i nadzorującym
W roku obrotowym 2003 osoby zarządzające otrzymały od Spółki świadczenia o łącznej wartości 652.765 zł, z tego:
–
Janusz Michalak
w gotówce – 237.800 zł
w formie bezgotówkowej – brak
–
Andrzej Zientara
W roku 2004 ( I półrocze) osoby zarządzające otrzymały od Spółki świadczenia o łącznej wartości 330.400 zł, z tego:
–
Janusz Michalak
–
Andrzej Zientara
W roku obrotowym 2003 osoby nadzorujące otrzymały od Spółki świadczenia o łącznej wartości 583.909 zł, z tego:
–
Mirosław Kalicki
–
Maciej Zientara
–
Jerzy Zientara
–
Wiesław Kalicki
w gotówce – brak
–
Aleksander Grot
w gotówce – brak
Wiesław Kalicki oraz Aleksander Grot nie pełnili funkcji członków Rady Nadzorczej w 2003 r. i w związku z tym nie
otrzymali żadnego wynagrodzenia.
7. Wartość wszystkich niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek,
gwarancji, poręczeń lub innych umów, na podstawie których
istnieje zobowiązanie do świadczenia na rzecz Emitenta
Brak jest jakichkolwiek niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów, na podstawie których istnieje po stronie którejkolwiek osoby zarządzającej lub nadzorującej lub jej współmałżonka, krewnego, powinowatego do drugiego stopnia, przysposobionego, przysposabiającego lub innej osoby, z którą jest
powiązana osobiście zobowiązanie do świadczeń na rzecz Emitenta.
8. Akcje Emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających i osób
nadzorujących Emitenta
8.1. Akcje Emitenta posiadane przez osoby zarządzające
Tabela 54. Akcje Emitenta posiadane przez osoby zarządzające
Imię i nazwisko
Liczba posiadanych akcji
oraz ich łączna wartość
nominalna
Procentowy udział
posiadanych akcji
w kapitale zakładowym
Procentowy udział
posiadanych akcji
w głosach na WZA
Janusz Michalak
118.321 akcji
o łącznej wartości nominalnej
34.313,09 zł
4,72%
4,72%
Andrzej Zientara
22.400 akcji o łącznej wartości
nominalnej 6.496 zł
0,89%
0,89%
8.2. Akcje Emitenta posiadane przez osoby nadzorujące
Tabela 55. Akcje Emitenta posiadane przez osoby nadzorujące
Imię i nazwisko
bezpośrednio i pośrednio
nominalna
Procentowy udział
posiadanych akcji
w kapitale zakładowym
Procentowy udział
posiadanych akcji
w głosach na WZA
Mirosław Kalicki
759.941 o łącznej wartości
220.382,89 zł
30,30%
30,30%
Maciej Zientara
220.382,89 zł
30,30%
30,30%
Aleksander Grot
1.603,70 zł
0,22%
0,22%
Jerzy Zientara
Nie posiada
Wiesław Kalicki
Nie posiada
115
9. Akcje i udziały w innych podmiotach gospodarczych będące
w posiadaniu osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta
9.1. Akcje i udziały w innych podmiotach gospodarczych posiadane przez osoby
zarządzające
Osoby zarządzające nie posiadają akcji i/lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych.
9.2. Akcje i udziały w innych podmiotach gospodarczych posiadane przez osoby
nadzorujące
Tabela 56. Akcje i udziały w innych podmiotach gospodarczych posiadane przez osoby nadzorujące (powyżej 1%)
Imię i nazwisko
Mirosław Kalicki
Maciej Zientara
Wiesław Kalicki
Aleksander Grot
Oznaczenie podmiotu
MK & Partners Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie
206 udziałów o łącznej
wartości nominalnej
103.000 zł
99%
99%
Pośrednio przez MK & Partners
Sp. z o.o. – udziały w MK
Akcesoria Sp. z o.o.
222 udziały o łącznej
111.000 zł
5%
5%
Pośrednio przez MK & Partners
Sp. z o.o. – udziały w MK Instalacje
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
201 udziałów
o łącznej wartości
39,99%
39,99%
TMCI Sp. z o.o.
10.000 udziałów o łącznej
500.000 zł
50%
50%
Wielobranżowe Przedsiębiorstwo
Constal Sp. z o.o.
450.000 zł
90%
90%
Formo TV Sp. z o.o.
z siedzibą w Krakowie
500 udziałów
50%
50%
Pośrednio przez Wielobranżowe
Przedsiębiorstwo
Constal Sp. z o.o. – udziały
w Plazmatronika Sp. o.o.
z siedzibą we Wrocławiu
1.263 udziały
7,5%
7,5%
Pośrednio przez Wielobranżowe
Przedsiębiorstwo
Constal Sp. z o.o. – udziały w MK
Akcesoria Sp. z o.o.
222 udziały o łącznej
111.000 zł
5%
5%
2 udziały o łącznej wartości
1%
1%
INSOL AG Sp. z o.o.
5.050 udziałów
50%
50%
AG Akcesoria Sp. z o.o.
400.000 zł
100%
100%
„Grot Łempicki Sarbiński Zimny”
Spółka Adwokacka Spółka Jawna,
116
Procentowy
Procentowy udział
udział posiadanych
posiadanych akcji
akcji w kapitale
w głosach
zakładowym
nominalna
Aleksander Grot jest wspólnikiem w spółce jawnej
10. Informacje o posiadanych akcjach Emitenta, członkostwie w jego
organach zarządzających lub nadzorujących oraz o działalności
gospodarczej prowadzonej przez osoby powiązane z osobami
zarządzającymi lub osobami nadzorującymi Emitenta
10.1. Informacja o posiadanych akcjach Emitenta, członkostwie w jego organach
zarządzających lub nadzorujących oraz o działalności gospodarczej
prowadzonej przez osoby powiązane z Januszem Michalakiem
Zgodnie z oświadczeniem Janusza Michalaka jedynymi osobami powiązanymi z nim, które posiadają akcje Emitenta lub są członkami jego organów zarządzających lub nadzorujących, lub które prowadzącą działalność gospodarczą są:
–
Joanna Michalak (córka Janusza Michalaka), która posiada 39.186 akcji Emitenta;
–
Zbigniew Kundzewicz (mąż siostry Janusza Michalaka), który posiada 28.000 akcji Emitenta.
prowadzonej przez osoby powiązane z Andrzejem Zientarą
Zgodnie z oświadczeniem Andrzeja Zientary jedynymi osobami powiązanymi z nim, które posiadają akcje Emitenta lub są członkami jego organów zarządzających lub nadzorujących, lub które prowadzącą działalność gospodarczą są:
–
Maciej Zientara (syn Andrzeja Zientary), który jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. Informacje dotyczące
akcji Emitenta znajdujących się w posiadaniu Macieja Zientary zawarte są w pkt 8.2 niniejszego Rozdziału. Informacje dotyczące działalności gospodarczej prowadzonej przez Macieja Zientarę znajdują się w pkt 14.2 niniejszego Rozdziału Prospektu;
–
Ewa Zientara (żona Andrzeja Zientary), która posiada 28.000 akcji Emitenta;
–
Jerzy Zientara (brat Andrzeja Zientary), który jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. Jerzy Zientara prowadzi
działalność gospodarczą w zakresie pośrednictwa handlowego;
–
Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o., wobec której Maciej Zientara (syn Andrzeja Zientary) jest
podmiotem dominującym, oraz w którym Prezesem Zarządu jest Marcin Zientara (syn Andrzeja Zientary). Liczba posiadanych przez Macieja Zientarę udziałów w tej spółce opisana jest w pkt 9.2 niniejszego Rozdziału Prospektu. Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. jest także akcjonariuszem Spółki. Informacja o działalności gospodarczej prowadzonej przez Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. oraz o liczbie
posiadanych akcji Emitenta zawarta jest w pkt 14.1 niniejszego Rozdziału Prospektu;
–
Anita Zientara (żona Macieja Zientary) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie nauki języków obcych;
–
MK & Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Maciej Zientara (syn Andrzeja Zientary) jest osobą
zarządzającą. Przedmiotem działalności MK & Akcesoria Sp. z o.o. jest doradztwo finansowo-ekonomiczne,
konsulting, inwestycje kapitałowe;
–
TMCI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Marcin Zientara (syn Andrzeja Zientary) jest Prezesem Zarządu. Spółka prowadzi działalność doradczą i inwestycyjną;
–
Cube Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Marcin Zientara (syn Andrzeja Zientary) jest Prezesem Zarządu. Spółka prowadzi działalność usługową i doradczą w zakresie IT;
–
Formo TV Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której Marcin Zientara (syn Andrzeja Zientary) jest Prezesem
Zarządu. Spółka prowadzi działalność z zakresie produkcji telewizyjnej i formatów medialnych.
prowadzonej przez osoby powiązane z Wiesławem Kalickim
Zgodnie z oświadczeniem Wiesława Kalickiego jedynymi osobami powiązanymi z nim, które posiadają akcje Emitenta lub są członkami jego organów zarządzających lub nadzorujących, lub które prowadzą działalność gospodarczą są:
–
Mirosław Kalicki (syn Wiesława Kalickiego), który jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta;
–
MK & Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Mirosław Kalicki (syn Wiesława Kalickiego) jest osobą
zarządzającą, oraz wobec której jest on podmiotem dominującym. Informacja o działalności gospodarczej prowa-
117
dzonej przez spółkę MK & Partners Sp. z o.o. oraz o liczbie posiadanych akcji Emitenta zawarta jest w pkt 14.1
niniejszego Rozdziału Prospektu. Informacja o liczbie posiadanych przez Mirosława Kalickiego udziałów w MK &
Partners Sp. z o.o. opisana jest w pkt 9.2 niniejszego Rozdziału Prospektu;
–
MK & Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Mirosław Kalicki (syn Wiesława Kalickiego) jest
osobą zarządzającą. Przedmiotem działalności MK & Akcesoria Sp. z o.o. jest doradztwo finansowo-ekonomiczne, konsulting, inwestycje kapitałowe.
prowadzonej przez osoby powiązane z Mirosławem Kalickim
Zgodnie z oświadczeniem Mirosława Kalickiego jedynymi osobami powiązanymi z nim, które posiadają akcje Emitenta lub są członkami jego organów zarządzających lub nadzorujących, lub które prowadzą działalność gospodarczą są:
–
Wiesław Kalicki (ojciec Mirosława Kalickiego), który jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta;
–
MK & Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Mirosław Kalicki (syn Wiesława Kalickiego) jest osobą
zarządzającą oraz wobec której jest on podmiotem dominującym. Informacja o działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę MK & Partners Sp z o.o. oraz o liczbie posiadanych akcji Emitent zawarta jest w pkt 14.1
niniejszego Rozdziału Prospektu. Informacja o liczbie posiadanych przez Mirosława Kalickiego udziałów w MK
& Partners Sp. z o.o. opisana jest w pkt 9.2 niniejszego Rozdziału Prospektu;
–
MK & Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Mirosław Kalicki jest osobą zarządzającą. Przedmiotem działalności MK & Akcesoria Sp. z o.o. jest doradztwo finansowo-ekonomiczne, konsulting, inwestycje kapitałowe.
prowadzonej przez osoby powiązane z Jerzym Zientarą
Zgodnie z oświadczeniem Jerzego Zientary jedynymi osobami powiązanymi z nim, które posiadają akcje Emitenta lub
są członkami jego organów zarządzających lub nadzorujących, lub które prowadzącą działalność gospodarczą są:
–
Andrzej Zientara (brat Jerzego Zientary), który jest członkiem Zarządu Emitenta. Informacje dotyczące akcji Emitenta znajdujących się w posiadaniu Andrzeja Zientary zawarte są w pkt 8.1 niniejszego Rozdziału Prospektu;
–
–
Maciej Zientara (syn Andrzeja Zientary), który jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. Informacje dotyczące
akcji Emitenta znajdujących się w posiadaniu Macieja Zientary zawarte są w pkt 8.2 niniejszego Rozdziału. Informacje dotyczące działalności gospodarczej prowadzonej przez Macieja Zientarę znajdują się w pkt 14.2 niniejszego Rozdziału Prospektu;
–
Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o., wobec której Maciej Zientara (Jerzy Zientara jest jego wujkiem) jest podmiotem dominującym oraz w którym Prezesem Zarządu jest Marcin Zientara (Jerzy Zientara jest
jego wujkiem). Liczba posiadanych przez Macieja Zientarę udziałów w tej spółce opisana jest w pkt 9.2 niniejszego Rozdziału. Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. jest także akcjonariuszem Spółki. Informacja o działalności gospodarczej prowadzonej przez Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. oraz
o liczbie posiadanych akcji Emitenta zawarta jest w pkt 14 niniejszego Rozdziału Prospektu;
–
–
MK & Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Maciej Zientara (Jerzy Zientara jest jego wujkiem)
jest osobą zarządzającą. Przedmiotem działalności MK & Akcesoria Sp. z o.o. jest doradztwo finansowo-ekonomiczne, konsulting, inwestycje kapitałowe;
–
TMCI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Marcin Zientara (Jerzy Zientara jest jego wujkiem) jest Prezesem Zarządu. Spółka prowadzi działalność doradczą i inwestycyjną;
–
Cube Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Marcin Zientara (Jerzy Zientara jest jego wujkiem) jest Prezesem Zarządu. Spółka prowadzi działalność usługową i doradczą w zakresie IT;
–
Formo TV Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której Marcin Zientara (Jerzy Zientara jest jego wujkiem) jest Prezesem Zarządu. Spółka prowadzi działalność z zakresie produkcji telewizyjnej i formatów medialnych.
118
prowadzonej przez osoby powiązane z Maciejem Zientarą
Zgodnie z oświadczeniem Macieja Zientary jedynymi osobami powiązanymi z nim, które posiadają akcje Emitenta lub
są członkami jego organów zarządzających lub nadzorujących, lub które prowadzącą działalność gospodarczą są:
–
Andrzej Zientara (ojciec Macieja Zientary), który jest członkiem Zarządu Emitenta. Informacje dotyczące akcji Emitenta znajdujących się w posiadaniu Andrzeja Zientary zawarte są w pkt 8.1 niniejszego Rozdziału Prospektu;
–
–
Jerzy Zientara (wujek Macieja Zientary), który jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. Jerzy Zientara prowadzi działalność gospodarczą w zakresie pośrednictwa handlowego;
–
Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o., wobec której Maciej Zientara jest podmiotem dominującym
oraz w którym Prezesem Zarządu jest Marcin Zientara (brat Macieja Zientary). Liczba posiadanych przez Macieja Zientarę udziałów w tej spółce opisana jest w pkt 9.2 niniejszego Rozdziału. Wielobranżowe Przedsiębiorstwo
Constal Sp. z o.o. jest także akcjonariuszem Spółki. Informacja o działalności gospodarczej prowadzonej przez
Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. oraz o liczbie posiadanych akcji Emitenta zawarta jest w pkt
14 niniejszego Rozdziału Prospektu;
–
–
MK & Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Maciej Zientara jest osobą zarządzającą. Przedmiotem działalności MK & Akcesoria Sp. z o.o. jest doradztwo finansowo-ekonomiczne, konsulting, inwestycje kapitałowe;
–
TMCI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Marcin Zientara (brat Macieja Zientary) jest Prezesem Zarządu. Spółka prowadzi działalność doradczą i inwestycyjną;
–
Cube Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Marcin Zientara (brat Macieja Zientary) jest Prezesem Zarządu. Spółka prowadzi działalność usługową i doradczą w zakresie IT;
–
Formo TV Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której Marcin Zientara (brat Macieja Zientary) jest Prezesem Zarządu. Spółka prowadzi działalność z zakresie produkcji telewizyjnej i formatów medialnych.
11. Informacje o zamiarach osób zarządzających i osób
nadzorujących dotyczących nabycia lub zbycia w przyszłości
posiadanych przez siebie akcji Emitenta
Zgodnie z oświadczeniem Janusza Michalaka nie zamierza on w okresie najbliższych 12 miesięcy sprzedawać swoich akcji, chyba że przestałby w tym okresie pełnić funkcję Prezesa Zarządu. Janusz Michalak nie wyklucza,
iż w przyszłości będzie nabywał lub obejmował akcje Emitenta.
Zgodnie z oświadczeniem Andrzeja Zientary nabycie akcje traktuje jako inwestycję długoterminową i nie zamierza
w okresie najbliższych 12 miesięcy ich zbywać, chyba że zostałby w tym okresie odwołany przez Radę Nadzorczą
ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu. Andrzej Zientara nie wyklucza, iż w przyszłości będzie nabywał lub obejmował akcje Emitenta.
Zgodnie z oświadczeniem Mirosława Kalickiego zamierza on sprzedać do 185.500 akcji w ramach Oferty Sprzedaży. Powyższy zamiar sprzedaży dotyczy Akcji Serii A, które znajdują się w posiadaniu podmiotu zależnego od Mirosława Kalickiego, tj. 185.500 Akcji Serii A posiadanych przez MK Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Pozostałe akcje, tj. 574.441 Akcji Serii A, które są posiadane przez Mirosława Kalickiego bezpośrednio, są traktowane
przez niego jako inwestycja długoterminowa. Zgodnie z oświadczeniem Mirosław Kalicki nie zamierza zbywać tych
akcji w okresie najbliższych 12 miesięcy, za wyjątkiem sytuacji gdy zbycie tych akcji miałoby miejsce na rzecz pana
Macieja Zientary, przy czym wówczas pan Maciej Zientara nie zamierza zbywać ewentualnie nabytych od pana
Mirosława Kalickiego dodatkowych Akcji Serii A. Mirosław Kalicki nie wyklucza, iż w przyszłości będzie nabywał lub
obejmował akcje Emitenta.
Zgodnie z oświadczeniem Macieja Zientary zamierza on sprzedać do 185.500 akcji w ramach Oferty Sprzedaży.
Powyższy zamiar sprzedaży dotyczy Akcji Serii A, które znajdują się w posiadaniu podmiotu zależnego od Macieja
Zientary, tj. 185.500 Akcji Serii A posiadanych przez Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie. Pozostałe akcje, tj. 574.441 Akcji Serii A, które są posiadane przez Macieja Zientarę bezpośrednio,
są traktowane przez niego jako inwestycja długoterminowa. Zgodnie z oświadczeniem Maciej Zientara nie zamierza zbywać tych akcji w okresie najbliższych 12 miesięcy, za wyjątkiem sytuacji gdy zbycie tych akcji miałoby miejsce na rzecz pana Mirosława Kalickiego przy czym wówczas pan Mirosław Kalicki nie zamierza zbywać ewentualnie nabytych od pana Macieja Zientary dodatkowych Akcji Serii A. Maciej Zientara nie wyklucza, iż w przyszłości
będzie nabywał lub obejmował akcje Emitenta.
119
Zgodnie z oświadczeniem Aleksandra Grota nie zamierza on, w okresie najbliższych 12 miesięcy, zbywać posiadanych przez siebie akcji Emitenta. Aleksander Grot zamierza objąć Akcje Serii B w takiej liczbie, iż ich łączna cena
emisyjna nie przekroczy 100.000 zł. Aleksander Grot nie wyklucza, iż w przyszłości będzie nabywał lub obejmował
akcje Emitenta.
Zgodnie z oświadczeniem Jerzego Zientary nie wyklucza on, iż w przyszłości będzie nabywał lub obejmował akcje
Emitenta.
Zgodnie z oświadczeniem Wiesława Kalickiego nie wyklucza on, iż w przyszłości będzie nabywał lub obejmował
akcje Emitenta.
12. Informacje o umowach ubezpieczenia od odpowiedzialności
cywilnej z tytułu obowiązków wykonywanych przez osoby
zarządzające i nadzorujące
W dniu 31 marca 2004 r. Spółka zawarła z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej władz Spółki. Ochroną ubezpieczeniową objęte są osoby zarządzające, tj. Prezes Zarządu
Janusz Michalak oraz Wiceprezes Zarządu Andrzej Zientara, osoby nadzorujące, tj. Mirosław Robert Kalicki, Wiesław Kalicki, Jerzy Zientara, Maciej Zientara oraz Aleksander Grot.
Umowa ta został opisana w pkt 8.4.2 Rozdziału V Prospektu.
13. Informacje o rezygnacjach lub odwołaniach osób zarządzających
lub nadzorujących w okresie ostatnich 3 lat
13.1. Zarząd
W dniu 19 grudnia 2002 r. Rada Nadzorcza Uchwałą IV/186/5/02 odwołała Marię Kukulską z funkcji członka Zarządu. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania.
W dniu 19 grudnia 2002 r. Rada Nadzorcza Uchwałą IV/187/5/02 odwołała Zbigniewa Czarnieckiego z funkcji członka Zarządu. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania.
W dniu 14 sierpnia 2003 r. Rada Nadzorcza Uchwałą IV/211/10/2003 odwołała Zenona Brylewskiego z funkcji członka i Prezesa Zarządu. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania.
13.2. Rada Nadzorcza
W dniu 19 grudnia 2002 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 6 odwołało Kamila Góreckiego
ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania.
W dniu 19 grudnia 2002 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 odwołało Jacka Tucharza ze
składu Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania.
W dniu 19 grudnia 2002 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 8 odwołało Mariusza Malinowskiego ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania.
W dniu 19 grudnia 2002 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 9 odwołało Grażynę Samulską
ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania.
W dniu 19 grudnia 2002 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 11 powołało Jerzego Smagowskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 19 grudnia 2002 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 12 powołało Jacka Mazura do
składu Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 25 kwietnia 2003 r. Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 8 odwołało Jerzego Zientarę ze składu Rady
Nadzorczej Spółki. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania.
W dniu 31 grudnia 2003 r. Jacek Mazur złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Rezygnacja
nie zawierała przyczyn rezygnacji.
W dniu 31 grudnia 2003 r. Jerzy Smagowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Rezygnacja nie zawierała przyczyn rezygnacji.
W dniu 29 marca 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku ze zbyciem przez Skarb Państwa
wszystkich przysługujących akcji w kapitale zakładowym Uchwałą nr 4 odwołało Waldemara Szczepańskiego ze
składu Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania.
120
W dniu 29 marca 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 5 powołało Wiesława Kalickiego
do składu Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 29 marca 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 6 powołało Jerzego Zientarę do
W dniu 29 marca 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 powołało Aleksandra Grota do
14. Dane o znaczących akcjonariuszach
14.1. Dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio od 5%
do 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub akcji
w jego kapitale akcyjnym
Akcjonariuszami, którzy posiadają bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne od 5 do 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub Akcji w jego kapitale zakładowym są:
1. Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Plac Bankowy 2, 00-095 Warszawa, które posiada bezpośrednio 185.500 akcji zwykłych Spółki dające prawo do 185.500 głosów na WZA.
Przedmiotem działalności Wielobranżowego Przedsiębiorstwa Constal Sp. z o.o. jest doradztwo finansowo-ekonomiczne, konsulting, inwestycje kapitałowe oraz usługi informatyczne.
Brak jest powiązań umownych pomiędzy Wielobranżowym Przedsiębiorstwem Constal Sp. z o.o. a Emitentem.
Liczba akcji Emitenta, które będą w posiadaniu Wielobranżowego Przedsiębiorstwa Constal Sp. z o.o. po przeprowadzeniu publicznej subskrypcji Akcji Serii B oraz sprzedaży Akcji Serii A, jest uzależniona od okoliczności,
czy zostanie zrealizowana Opcja Dodatkowego Przydziału. W przypadku pełnej realizacji tej opcji Wielobranżowe
Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. nie będzie posiadało żadnej akcji Emitenta. W przypadku braku realizacji Opcji
Dodatkowego Przydziału liczba akcji posiadanych przez Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. będzie
równa 185.500, a akcje te będą stanowiły 7,40% kapitału zakładowego Emitenta i będą uprawniały do 185.500 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 7,40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Constal Sp. z o.o. nabywało posiadane akcje w I kwartale 2004 r. Średnia cena
nabycia wyniosła 4,33 zł (jest to cena nabycia jednej akcji, uwzględniająca podział akcji, który został dokonany zgodnie z Uchwałą Nr 24 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 kwietnia 2004 r. w sprawie zmian Statutu).
Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Constal Sp. z o.o. nie nabywało obligacji zamiennych ani obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości akcji nowych emisji Spółki.
2. MK & Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Plac Bankowy 2, 00-095 Warszawa, który posiada bezpośrednio 185.500 akcji zwykłych Spółki, dających prawo do 185.500 głosów na WZA.
Przedmiotem działalności MK & Partners Sp. z o.o. jest zarządzanie rynkiem finansowym, doradztwo w zakresie
działalności gospodarczej i zarządzania, zarządzanie holdingami, pośrednictwo finansowe, inwestycje kapitałowe.
Brak jest powiązań umownych pomiędzy MK & Partners Sp. z o.o. a Emitentem.
Liczba akcji Emitenta, które będą w posiadaniu MK & Partners Sp. z o.o. po przeprowadzeniu publicznej subskrypcji Akcji Serii B oraz sprzedaży Akcji Serii A, jest uzależniona od okoliczności, czy zostanie zrealizowana
Opcja Dodatkowego Przydziału. W przypadku pełnej realizacji tej opcji MK & Partners Sp. z o.o. nie będzie
posiadało żadnej akcji Emitenta. W przypadku braku realizacji Opcji Dodatkowego Przydziału liczba akcji posiadanych przez MK & Partners Sp. z o.o. będzie równa 185.500, a akcje te będą stanowiły 7,40% kapitału zakładowego Emitenta i będą uprawniały do 185.500 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 7,40% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
MK & Partners Sp. z o.o. nabywało posiadane akcje w I kwartale 2004 r. Średnia cena nabycia wyniosła 4,33 zł
(jest to cena nabycia jednej akcji, uwzględniająca podział akcji, który został dokonany zgodnie z Uchwałą Nr 24
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 kwietnia 2004 r. w sprawie zmian Statutu).
MK & Partners Sp. z o.o. nie nabywało obligacji zamiennych ani obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości akcji nowych emisji Spółki.
14.2. Dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio ponad
20%, a nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta lub akcji w jego kapitale akcyjnym
Akcjonariuszami, którzy posiadają bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne ponad 20%, a nie więcej
niż 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub Akcji w jego kapitale zakładowym są:
1. Maciej Zientara, który posiada łącznie 759.941 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, które stanowią 30,30%
kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do 759.941 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi
121
30,30% ogólnej liczby głosów. Przy czym Maciej Zientara bezpośrednio posiada 574.441 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, które stanowią 22,90% kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do 574.441 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 22,90% ogólnej liczby głosów oraz pośrednio, za pośrednictwem swojego podmiotu zależnego Wielobranżowego Przedsiębiorstwa Constal Sp. z o.o., 185.500 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, które stanowią 7,40% kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do 185.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 7,40% ogólnej liczby głosów.
Maciej Zientara osobiście prowadzi działalność gospodarczą, której przedmiotem jest wynajem miejsc czasowego pobytu.
Brak jest powiązań umownych pomiędzy Maciejem Zientarą a Emitentem.
Liczba akcji Emitenta, które będą w posiadaniu Macieja Zientary po przeprowadzeniu publicznej subskrypcji
Akcji Serii B oraz sprzedaży Akcji Serii A jest uzależniona od okoliczności, czy zostanie zrealizowana Opcja
Dodatkowego Przydziału. W przypadku realizacji tej opcji liczba akcji posiadanych przez Macieja Zientarę będzie
równa 574.441, które będą stanowiły 15,49% kapitału zakładowego Emitenta i będą uprawniały do 574.441
głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 15,49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
W przypadku braku realizacji Opcji Dodatkowego Przydziału liczba akcji posiadanych przez Macieja Zientarę
będzie równa 759.941. W takim przypadku akcje Spółki posiadane przez Macieja Zientarę będą stanowiły
20,22% kapitału zakładowego Emitenta i będą uprawniały do 759.941 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 20,22% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Posiadane przez Macieja Zientarę akcje
zostały nabyte w grudniu 2003 r. po średniej cenie nabycia wynoszącej 4,06 zł (jest to cena nabycia jednej
akcji, uwzględniająca podział akcji, który został dokonany zgodnie z Uchwałą Nr 24 Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z dnia 16 kwietnia 2004 r. w sprawie zmian Statutu).
Inwestycja Macieja Zientary w akcje Emitenta ma charakter długoterminowy.
Maciej Zientara nie nabywał obligacji zamiennych ani obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości akcji
nowych emisji Spółki.
2. Mirosław Kalicki, który posiada łącznie 759.941 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, które stanowią 30,30%
kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do 759.941 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 30,30% ogólnej liczby głosów. Przy czym Mirosław Kalicki bezpośrednio posiada 574.441 akcji zwykłych na
okaziciela Emitenta, które stanowią 22,90% kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do 574.441 głosów na
Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 22,90% ogólnej liczby głosów oraz pośrednio, za pośrednictwem
swojego podmiotu zależnego MK & Partnerts Sp. z o.o. posiada 185.500 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta,
które stanowią 7,40% kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do 185.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 7,40% ogólnej liczby głosów.
Mirosław Kalicki nie prowadzi działalności gospodarczej.
Brak jest powiązań umownych pomiędzy Mirosławem Kalickim a Emitentem.
Liczba akcji Emitenta, które będą w posiadaniu Mirosława Kalickiego po przeprowadzeniu publicznej subskrypcji Akcji Serii B oraz sprzedaży Akcji Serii A jest uzależniona od okoliczności, czy zostanie zrealizowana
Opcja Dodatkowego Przydziału. W przypadku realizacji tej opcji liczba akcji posiadanych przez Mirosława
Kalickiego będzie równa 574.441, które będą stanowiły 15,49% kapitału zakładowego Emitenta i będą uprawniały do 574.441 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 15,49% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu. W przypadku braku realizacji Opcji Dodatkowego Przydziału liczba akcji posiadanych przez
Mirosława Kalickiego będzie równa 759.941. W takim przypadku akcje Spółki posiadane przez Mirosława
Kalickiego będą stanowiły 20,22% kapitału zakładowego Emitenta i będą uprawniały do 759.941 głosów na
walnym zgromadzeniu, stanowiących 20,22% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Posiadane przez Mirosława Kalickiego akcje zostały nabyte w grudniu 2003 r. po średniej cenie nabycia wynoszącej 4,06 zł (jest to cena nabycia jednej akcji, uwzględniająca podział akcji, który został dokonany zgodnie
z Uchwałą Nr 24 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 kwietnia 2004 r. w sprawie zmian Statutu).
Inwestycja Mirosława Kalickiego w akcje Emitenta ma charakter długoterminowy.
Mirosław Kalicki nie nabywał obligacji zamiennych ani obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości akcji
nowych emisji Spółki.
14.3. Dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio ponad
50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub Akcji
w jego kapitale akcyjnym
Brak jest akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta lub akcji w jego kapitale akcyjnym.
14.4. Dane o podmiotach, o których mowa w art. 158a ust. 3 PPOPW
Emitentowi nie są znane żadne podmioty, o których mowa w art. 158 ust. 3 PPOPW.
122
15. Dane o obligatariuszach posiadających obligacje z prawem
pierwszeństwa, którzy w wyniku wykorzystania prawa do objęcia
akcji Emitenta mogą uzyskać co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub akcji w jego
kapitale zakładowym
Brak jest takich obligatariuszy (Emitent nie dokonał dotychczas emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia jego akcji).
16. Informacje o wszelkich znanych Emitentowi umowach,
w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy
Emitentowi nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
17. Dane o obligatariuszach posiadających obligacje zamienne
na akcje Emitenta, którzy w wyniku zamiany obligacji na akcje
Emitenta mogą uzyskać co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub akcji w jego kapitale
zakładowym
Brak jest takich obligatariuszy (Emitent nie dokonał dotychczas emisji obligacji zamiennych na jego akcje).
18. Informacje o zawartych istotnych umowach pomiędzy Emitentem
a podmiotami powiązanymi, dotyczących przeniesienia
praw lub zobowiązań
Emitentowi nie są znane żadne istotne umowy, poza umową opisaną w pkt 18.1 Rozdziału IV Prospektu, dotyczące przeniesienia praw lub zobowiązań, zawarte pomiędzy Emitentem a podmiotami z nim powiązanymi.
123
Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
ROZDZIAŁ VIII – Sprawozdania finansowe
1. Opinia o badanym sprawozdaniu finansowym oraz o prezentacji
sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia 2004 r.
do 30 czerwca 2004 r. i danych porównywalnych obejmujących
okresy od 01 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r.
oraz od 01 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r.,
oraz od 01 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r.
Do Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu FAM – Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna oraz przyszłych
inwestorów, zainteresowanych nabyciem akcji Spółki
Zgodnie z wymogami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie szczegółowych
warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. nr 139, poz.1568 i z 2002 r.
nr 36, poz. 328) zestawiliśmy dane sprawozdania finansowego za ostatni okres od 01 stycznia 2004 r. do 30 czerwca 2004 r. oraz sprawozdania finansowe będące podstawą sporządzenia danych porównywalnych za okresy:
–
od 01 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r.
–
–
Za sporządzenie sprawozdania finansowego oraz porównywalnych danych finansowych odpowiedzialny jest Zarząd
Spółki.
Forma prezentacji sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia 2004 r. do 30 czerwca 2004 r. i porównywalnych danych finansowych za okres od 01 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r., oraz od 01 stycznia 2002 r. do
31 grudnia 2002 r. oraz od 01 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r. zamieszczonych w Prospekcie i zakres ujawnionych w nim danych są zgodne z wymogami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r.
w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U.
nr 139, poz. 1568 i z 2002 r. nr 36, poz. 328).
Ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność, przez zastosowanie jednolitych
zasad rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami rachunkowości, stosowanymi przez Emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów
podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych. Zaznaczyć jednak należy, że Spółka w latach 2001 i 2002 dokonywała odpisów z tytułu rezerw na nagrody jubileuszowe oraz odprawy emerytalne i rentowe w wysokości przewidywanych wypłat z tego tytułu w roku
następnym. Za okres od 01 stycznia 2004 r. do 30 czerwca 2004 r. dokonano odpisu z tego tytułu wg oszacowań
aktuarialnych uwzględniających obowiązujący od początku 2004 roku podpisany Regulamin Wynagrodzeń, który
w sposób istotny ogranicza nabycie z tego tytułu świadczenia. Skutki tych oszacowań odniesiono na wynik roku
2003 w kwocie 133 tys. zł, natomiast kwotę 1.345 tys. zł jako błąd podstawowy (lat ubiegłych). Znane nam statystyczne metody ustalenia wartości korekt z tych tytułów nie gwarantują ich rzetelności, a tym samym ich porównywalności. Dlatego z braku wyliczeń opartych o rachunek aktuarialny poziom odpisów na rezerwy z tytułu nagród
jubileuszowych, odpraw emerytalnych i rentowych za lata 2001 i 2002 jest prezentowany bez zmian. Ponadto
w okresach prezentowanych w Prospekcie nastąpiły wahania w zatrudnieniu, sprowadzające się w konsekwencji
do spadku zatrudnienia. Naliczenia rezerwy w poszczególnych latach nie wykazały istotnych wahań, stąd porównywalność została zachowana.
Uzgodnienie porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w Prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, porównywalne zaś dane finansowe zamieszczone w Prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających
do porównywalności z tytułu zmian zasad rachunkowości i korekt błędów podstawowych.
Korekty prezentacyjne w porównaniu z wcześniej publikowanymi sprawozdaniami finansowymi za okres od 01 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r. zostały zaprezentowane w Rozdziale VIII w Dodatkowej nocie objaśniającej nr 16.
Sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zamieszczone w Prospekcie zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami rachunkowości, w szczególności zgodnie z:
–
przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami);
–
przepisami Kodeksu Spółek Handlowych – ustawa z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami).
124
Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz
normami zawodowymi, w szczególności zgodnie z:
–
przepisami rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami);
–
normami wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.
Na podstawie przeprowadzonego badania, według naszej opinii, sprawozdanie finansowe za okres od 01 stycznia
2004 r. do 30 czerwca 2004 r. przedstawia prawidłowo, rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego działalności gospodarczej Emitenta za okres od 01 stycznia 2004 r. do 30 czerwca 2004 r., jak też sytuacji majątkowej i finansowej, badanej jednostki na dzień 30 czerwca 2004 roku.
Sprawozdanie finansowe za okres od 01 stycznia 2004 r. do 30 czerwca 2004 r. zostało wcześniej zbadane przez
MOORE STEPHENS Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelarię Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. i uzyskało opinię
bez zastrzeżeń.
Podstawą do sporządzania danych porównywalnych były sprawozdania finansowe Spółki za okresy: od 01 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r. zbadane przez „HLB Frąckowiak i Wspólnicy sp. z o.o.”, podmiot uprawniony do
badania sprawozdań finansowych, od 01 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r. zbadane przez „Audyt-Serwis Bożena Bartoszewska”, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych oraz od 01 stycznia 2003 r. do
31 grudnia 2003 r. zbadane przez MOORE STEPHENS Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelarię Biegłych Rewidentów Sp. z o.o., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.
Opinie biegłego rewidenta o sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych
danych finansowych przedstawione zostały w pkt 2 „Źródła informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych”.
MOORE STEPHENS
Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy
Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o.
Gdańsk, ul. Rogaczewskiego 9/19
Jerzy Trzemżalski
Biegły Rewident
wpisany na listę Biegłych Rewidentów
pod numerem 5412/1532
Jarosław Krynicki
Osoba reprezentująca
MOORE STEPHENS
Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy
Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych
do badania sprawozdań finansowych
pod numerem 372
Gdańsk, dnia 21 lipca 2004 roku
Adresy osób podpisujących oświadczenia zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie.
2. Źródła informacji stanowiących podstawę sporządzenia
sprawozdania finansowego i danych porównywalnych
Prezentowane w Prospekcie sprawozdanie finansowe za okres od 01 stycznia 2004 r. do 30 czerwca 2004 r. i dane
porównywalne, które zostały sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych za następujące okresy:
–
01 stycznia 2003 r. - 31 grudnia 2003 r.;
–
01 stycznia 2002 r. - 31 grudnia 2002 r.;
–
01 stycznia 2001 r. - 31 grudnia 2001 r.
Badanie sprawozdań finansowych Emitenta za okres od 01 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001r. zostało przeprowadzone przez „HLB Frąckowiak i Wspólnicy sp. z o.o.”, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
oraz od 01 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r. zostało przeprowadzone przez „Audyt-Serwis Bożena Bartoszewska”, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, oraz od 01 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r.
zostało przeprowadzone przez MOORE STEPHENS Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, oraz od 01 stycznia 2004 r. do 30 czerwca 2004 r. zostało przeprowadzone przez MOORE STEPHENS Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych
Rewidentów Sp. z o.o., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.
Podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych wydały opinie z przeprowadzonych badań za ww. okresy z datą 01 kwietnia 2004 r., 20 marca 2003 r. oraz z datą 20 lutego 2002 r.
125
2.1. Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za okres
od 01.01.2003 roku do 31.12.2003 roku
dla Akcjonariuszy Fabryki Akcesoriów Meblowych S.A.
za okres obrotowy od 01 stycznia 2003r. do 31 grudnia 2003 r.
Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Fabryki Akcesoriów Meblowych S.A. z siedzibą w Chełmnie przy ul. Polnej 8, stanowiącego załącznik do niniejszej opinii, obejmującego:
(a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
(b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę
30.791.669,39 zł,
(c) rachunek zysków i strat za okres obrotowy od 01 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r. wykazujący zysk netto
w kwocie 2.925.209,46 zł,
(d) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2003 r. w kwocie 19.043.833,30 zł,
(e) rachunek przepływów pieniężnych za okres obrotowy od 01 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r. wykazujący
wzrost stanu środków pieniężnych na kwotę 1.564.581,96 zł,
(f) dodatkowe informacje i objaśnienia.
Za sporządzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Naszym zadaniem jest wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.
Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
(a) rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz. 694),
(b) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.
Badanie nasze zostało zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskać wystarczającą pewność pozwalającą na
wyrażenie miarodajnej opinii o sprawozdaniu finansowym i stanowiących podstawę jego sporządzenia księgach
rachunkowych. Badanie obejmowało w szczególności ocenę poprawności zasad rachunkowości stosowanych
przez Spółkę oraz istotnych oszacowań dokonywanych na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego,
sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają
liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Uważamy, że nasze
badanie stanowiło wystarczającą podstawę dla wyrażenia opinii.
Naszym zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości. Sprawozdanie finansowe
jest zgodne z wpływającymi na jego treść przepisami prawa i postanowieniami umowy Spółki, a także przedstawia
rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej Spółki na dzień
31 grudnia 2003 r., jak też jej wynik finansowy za okres obrotowy od 01 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r.
Stwierdzamy, że sprawozdanie z działalności jednostki jest kompletne w rozumieniu ustawy o rachunkowości oraz
zawarte w nim informacje są zgodne ze zbadanym sprawozdaniem finansowym.
Działający w imieniu Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy KBR Sp. z o.o.:
Zdzisław Janiszewski
Biegły Rewident
Wpisany na listę Biegłych Rewidentów
pod numerem 1355/1695
Dyrektor Zarządu
MOORE STEPHENS Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy
Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych
do badania sprawozdań finansowych pod numerem 372
Gdańsk, 1 kwietnia 2004 r.
126
od 01.01.2002 roku do 31.12.2002 roku
OPINIA
NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
Dla Rady Nadzorczej
Fabryki Akcesoriów Meblowych S.A.
Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego Fabryki Akcesoriów Meblowych S.A., z siedzibą w Chełmnie przy ul. Polnej 8, na które składa się:
1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą
27.913.170,11 złotych;
3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku, wykazujący zysk
netto w wysokości 892.694,04 złotych;
4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 902.153,83 złotych;
5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.076.409,26 złotych;
6) dodatkowe informacje i objaśnienia.
Za sporządzenie tego sprawozdania finansowego odpowiada dyrektor Fabryki Akcesoriów Meblowych S.A.
Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.
Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
1) rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. nr 76, poz. 694 z 2002 roku);
2) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.
Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną
pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie
poprawności zastosowanych przez Fabrykę Akcesoriów Meblowych S.A. zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawozdanie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych,
z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania
finansowego.
Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażania miarodajnej opinii.
Spółka stosuje zasadę ujmowania w sprawozdaniu kosztów wynikających ze świadczeń pracowniczych, takich jak:
odprawy emerytalne, nagrody jubileuszowe w wysokości przewidywanych wypłat z tego tytułu w roku następnym.
Kwota utworzonych rezerw na te świadczenia wynosi 377.308 złotych.
Naszym zdaniem zgodne z zasadą współmierności przychodów i kosztów oraz art. 35d ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości koszty świadczeń pracowniczych powinny zostać rozłożone proporcjonalnie w okresie, w którym pracownik nabrał
prawo do świadczenia. Oszacowana przez spółkę wartość rezerw na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe
pomniejszałyby kapitały własne Spółki o kwotę 3.689 tys. złotych, gdyby została zachowana zasada współmierności.
Naszym zdaniem, z wyjątkiem powyższego zastrzeżenia zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:
–
przedstawia rzetelne i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej Fabryki Akcesoriów
Meblowych S.A. na dzień 31 grudnia 2002 roku;
–
sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi wyżej ustawie zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;
–
jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu
Sprawozdanie z działalności Fabryki Akcesoriów Meblowych S.A. jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.
Bożena Bartoszewska
Biegły rewident
Numer ewidencyjny 8762/2035
AUDYT SERWIS
Toruń, ul. Antczaka 40/6
numer ewidencyjny 1732
Toruń, dnia 20 marca 2003 roku
127
od 01.01.2001 roku do 31.12.2001 roku
OPINIA
BIEGŁEGO REWIDENTA
Dla Walnego Zgromadzenia
Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego Fabryki Akcesoriów Meblowych S.A., 86-200
Chełmno, ul. Polna 8, obejmującego:
1) bilans sporządzony na dzień 31.12.2001 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 29.001.582,25 zł,
2) rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2001 roku do 31.12.2001 roku wykazujący zysk netto 87.181,93 zł,
3) informację dodatkową,
4) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto
w okresie od 01.01.2001 roku do 31.12.2001 roku o kwotę 2.870.149,23 zł.
Za sporządzenie sprawozdania finansowego jest odpowiedzialny kierownik jednostki. Naszym zadaniem było zbadanie tego sprawozdania i wyrażenie o nim opinii.
Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
1) rozdziału 7 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. nr 121, poz. 591 ze zmianami),
2) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.
Badanie to zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać uzasadnioną pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych zniekształceń i uzyskać podstawę wystarczającą do wydania opinii o tym sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawozdanie – w dużej mierze metodą wyrywkową – dowodów
i zapasów księgowych, z których wynikają kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, poprawności
zastosowanych przez Jednostkę zasad rachunkowości i dokonanych oszacowań oraz ogólną ocenę prezentacji
sprawozdania.
Spółka stosuje zasadę wykazywania w sprawozdaniu kosztów wynikających ze świadczeń pracowniczych, takich
jak: nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne, zaległe urlopy pracownicze w wysokości przewidywanych wypłat
z tego tytułu w roku następnym (zgodnie z zasadą obowiązującą w Narodowym Funduszu Inwestycyjnym). Kwota
utworzonych rezerw na świadczenia pracownicze wynosi 346.286,00 zł.
Naszym zdaniem, zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów, koszty świadczeń pracowniczych
powinny zostać rozłożone proporcjonalnie w okresie, w którym pracownik nabywa prawo do świadczenia. W trakcie badania nie uzyskaliśmy informacji potrzebnych do oszacowania kwoty rezerw na przewidziane do wypłacania
świadczenia pracownicze. Nie mogliśmy więc ustalić, o jaką kwotę zmniejszyłby się kapitał własny Jednostki na
dzień 31.12.2001 r., gdyby została zastosowana zasada współmierności.
Naszym zdaniem, za wyjątkiem skutków dla sprawozdania finansowego wynikających z kwestii opisanych wyżej,
załączone sprawozdanie finansowe sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z zasadami
rachunkowości określonymi w powołanej wyżej Ustawie, stosowanymi w sposób ciągły, na podstawie prawidłowo
prowadzonych ksiąg rachunkowych. Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem i przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej
jednostki na dzień 31.12.2001 roku oraz wyniku finansowego za okres od 01.01.2001 roku do 31.12.2001 roku.
Informacje finansowe zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności jednostki za rok obrotowy 2001, zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.
Cecylia Pol
Prezes zarządu
HLB Frąckowiak i Wspólnicy Spółka z o.o.,
podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wpisanego
na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 238
Biegły Rewident
Nr 5282/782
Poznań, dnia 20.02.2002 roku
128
3. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za rok 2003
i porównywalnych danych finansowych za lata 2001 i 2002
3.1. Charakterystyka Emitenta
Nazwa Emitenta:
Siedziba Emitenta:
Polska, woj. Kujawsko-Pomorskie, powiat Chełmno,
gmina Chełmno, miejscowość Chełmno
Adres:
ul. Polna 8, 86-200 Chełmno
Telefon:
+48 56 69 29 000
Faks:
+48 56 69 29 362
E-mail:
[email protected]
Adres www:
www.fam.com.pl
Rejestracja
Sąd Rejonowy w Toruniu; KRS 0000065111
Statystyczny numer identyfikacyjny REGON: 870260262
Numer Identyfikacji Podatkowej NIP:
875-000-27-63
Przedmiot działalności:
Podstawowy przedmiot działalności Emitenta według Europejskiej
Klasyfikacji Działalności to produkcja zamków i zawiasów EKD 2863
Sprawozdanie finansowe prezentowane jest za okres od 01 stycznia 2004 r. do 30 czerwca 2004 r. Dane porównywalne odnoszą się do okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 roku, od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 roku oraz
Zarząd:
od 01 stycznia 2003 r. do 13 sierpnia 2003 r.
Zenon Brylewski
Andrzej Zientara
Janusz Michalak
od 14 sierpnia 2003 r. do dnia opublikowania Prospektu
Janusz Michalak
Andrzej Zientara
Rada Nadzorcza:
od 01 stycznia 2003 r. do 25 kwietnia 2003 r.
Mirosław Kalicki
Jerzy Smagowski
Jacek Mazur
Jerzy Zientara
Waldemar Szczepański
od 25 kwietnia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r.
Mirosław Kalicki
Jerzy Smagowski
Jacek Mazur
Maciej Zientara
od 31 grudnia 2003 r. do 29 marca 2004 r.
Mirosław Kalicki
Maciej Zientara
od 29 marca 2004 r. do dnia sporządzenia Prospektu
Mirosław Kalicki
Wiesław Kalicki
Jerzy Zientara
Maciej Zientara
Aleksander Grot
Na dzień bilansowy 30.06.2004 r. Emitent nie był jednostką dominującą ani znaczącym inwestorem, oraz nie sporządzał skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Definicja „jednostki dominującej” zawarta jest w art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz. 694 z późn. zm.).
129
Definicja „znaczącego inwestora zawarta jest w art. 3 ust. 1 pkt 38 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz. 694 z późn. zm.).
W dającej się przewidzieć przyszłości nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności Spółki.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.
3.2. Porównywalność danych
Sprawozdania finansowe oraz porównywalne dane finansowe zostały przygotowane zgodnie z wymogami Ustawy
o Rachunkowości oraz Rozporządzenia o Prospekcie.
Sprawozdania finansowe oraz porównywalne dane finansowe zostały przygotowane w sposób zapewniający ich
porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowości w prezentowanych okresach zgodnych
z zasadami rachunkowości, przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej. W dającej się przewidzieć przyszłości nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności.
Sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych. Dokonano zmian
prezentacyjnych w sprawozdaniu za 2001 r. w związku ze zmianami wprowadzonymi do Ustawy o Rachunkowości od
01 stycznia 2002 r. Zestawienie i objaśnienie różnic zostało zamieszczone w dodatkowych notach objaśniających.
Pominięto doprowadzenie do porównywalności odpisów na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne i rentowe.
Brak jest dostępnych, rzetelnych metod oszacowania takiego przekształcenia. Tylko nowe oszacowanie aktuarialne
uwzględniające Regulamin Wynagrodzeń, które będą wprowadzone od drugiej połowy roku 2004 za lata 2002, 2001
i do roku 2000, mogłoby rzetelnie zobrazować to zjawisko. Zastrzeżenia zawarte w opiniach niezależnego biegłego
rewidenta do sprawozdań finansowych za rok 2002 i 2001dotyczyły wyłącznie sposobu ujęcia odpisów na nagrody
jubileuszowe i odprawy emerytalne za te okresy. Naliczenia rezerwy w poszczególnych latach nie wykazały istotnych
wahań, stąd porównywalność została zachowana.
W roku 2004 dokonano zmiany stawek amortyzacyjnych dla 10 użytkowanych wcześniej środków trwałych wraz
z informacją, iż Spółka od 1 stycznia 2004 wprowadziła zróżnicowanie amortyzacji dla potrzeb sprawozdawczości
bilansowej i PDOP.
Poniżej przeprowadzono kalkulację wpływu na wynik lat poprzednich wprowadzonych zmian.
Rok 1999
Rok 2000
Rok 2001
Rok 2002
Półrocze 2003
Cały rok 2003
Wpływ zmian stawek amortyzacyjnych
na wynik finansowy okresu
z uwzględnieniem rezerwy z tytułu
podatku odroczonego
(tys. zł)
12
112
120
208
94
325
na stan końcowy kapitałów własnych
podatku odroczonego
(tys. zł)
12
124
244
452
546
777
Wraz z nowelizacją Ustawy o Rachunkowości obowiązującą od 1 stycznia 2004 roku zmianie uległy zasady wyceny bilansowej wartości wyrażonych w walutach obcych. Zmiana dotyczy przyjmowanego do przeliczeń kursu waluty obcej z kursu sprzedaży/kupna banku, z którego usług jednostka korzysta na kurs średni NBP. Z uwagi na wartości zobowiązań i należności w walucie obcej w poprzednich latach obrotowych zmiana zasady nie wpływa w istotny sposób na porównywalność danych.
3.3. Opis przyjętych zasad polityki rachunkowości, w tym metod wyceny
aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku
finansowego oraz sposobu sporządzania sprawozdania finansowego
oraz danych porównywalnych
Sprawozdania finansowe Emitenta zostały sporządzone na podstawie zapisów ksiąg rachunkowych, zawierających
wycenę i ewidencję składników majątkowych oraz przychodów i kosztów.
Zasady ewidencji i wyceny składników majątkowych oraz pomiaru wyniku finansowego są zaprezentowane poniżej.
3.3.1. Ewidencja księgowa
Księgi rachunkowe Emitenta są prowadzone w siedzibie Spółki, w oparciu o zakładowy plan kont, zawierający
wykaz kont syntetycznych i analitycznych. Księgi rachunkowe są prowadzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.
Ewidencja księgowa jest prowadzona techniką komputerową. Przyjęte zasady rachunkowości są stosowane w sposób ciągły. System kontroli wewnętrznej zapewnia prawidłowe i rzetelne prowadzenie ksiąg rachunkowych.
130
3.3.2. Wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia dla kosztów prac rozwojowych, pomniejszonych o skumulowane odpisy umorzeniowe oraz ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty
wartości. Wartości niematerialne i prawne amortyzowane są metodą liniową w okresie przewidywanej ekonomicznej użyteczności, według następujących zasad:
–
nabyte prawa majątkowe, licencje i koncesje – 2 lata,
–
wartości niematerialne i prawne o jednostkowej wartości nieprzekraczającej 3,5 tys. zł w dniu przyjęcia do użytkowania – jednorazowe wpisanie w koszty amortyzacji.
Za wartości niematerialne i prawne uznaje się:
–
koszty prac rozwojowych zakończonych pozytywnym wynikiem, który zostanie wykorzystany do produkcji,
–
nabytą wartość firmy,
–
nabyte prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje i koncesje,
–
nabyte prawa od wynalazków, patentów, znaków towarowych, wzorów użytkowych,
–
know-how.
3.3.3. Rzeczowe aktywa trwałe
Środki trwałe są wyceniane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia po aktualizacji wyceny składników majątku
pomniejszonych o skumulowane umorzenie oraz dokonane odpisy aktualizujące ich wartość. Składniki majątku
o przewidywanym okresie użytkowania nieprzekraczającym jednego roku oraz wartości początkowej nieprzekraczającej 3,5 tys. zł są jednorazowo odpisywane w ciężar kosztów w momencie przekazanie do użytkowania. Dla celów
podatkowych przyjmowane są stawki amortyzacyjne wynikające z ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku
dochodowym od osób prawych określającej wysokość amortyzacji stanowiącej koszty uzyskania przychodów.
W stosunku do środków trwałych nabytych i wprowadzonych do ewidencji przed dniem 1 stycznia 2000 r. stosowane są stawki wynikające z rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 17 stycznia 1997 r. w sprawie amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Określają one wysokość amortyzacji stanowiącej koszty uzyskania przychodu.
Środki trwałe umarzane są według metody liniowej i degresywnej, począwszy od miesiąca następnego po miesiącu przyjęcia do eksploatacji w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności
oraz zgodnie z art. 16 k. ust. 4-6 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych.
Zastosowane stawki amortyzacyjne są następujące:
–
prawo wieczystego użytkowania gruntów
20 lat
–
budowle i budynki
–
urządzenia techniczne i maszyny
(z wyłączeniem sprzętu komputerowego)
–
sprzęt komputerowy
–
środki transportu
14%-20% (degresywnie, stawki x 3)
–
inne środki trwałe
2,5%-10%
30% (degresywnie, stawki x 3)
Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich
nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W uzasadnionych przypadkach do ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych w budowie zalicza się różnice kursowe z wyceny
należności i zobowiązań powstałe na dzień bilansowy oraz odsetki od zobowiązań finansujących wytworzenie lub
nabycie środków trwałych.
Posiadany rzeczowy majątek trwały podlegał ostatniej aktualizacji wyceny przeprowadzonej na dzień 01.01.1995 r.
3.3.4. Inwestycje długoterminowe
Nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne i inne inwestycje niestanowiące aktywów finansowych zaliczone do aktywów trwałych nie użytkowane przez jednostkę, lecz nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych
wynikających z przyrostu wartości tych aktywów lub uzyskania z nich przychodów, lub innych pożytków – wycenia
się według ceny ich nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości. Wartość wg cen
nabycia podlega okresowemu przeszacowaniu do wartości w cenie rynkowej.
Udziały lub akcje wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Udziały
lub akcje po początkowym ujęciu w cenie nabycia podlegają przeszacowaniu do wartości w cenie rynkowej.
131
3.3.5. Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe
Aktywa finansowe uznaje się za nabyte, a zobowiązania finansowe za powstałe w przypadku zawarcia przez jednostkę kontraktu, który powoduje powstanie aktywów finansowych u jednej ze stron i zobowiązania finansowego
albo instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron.
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu, w tym zaliczone do aktywów instrumenty pochodne, to aktywa nabyte
w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen oraz wahań innych czynników rynkowych, albo aktywa o krótkim czasie trwania nabytego instrumentu, a także inne składniki portfela, co
do których jest duże prawdopodobieństwo realizacji w krótkim terminie zakładanych korzyści ekonomicznych.
Wycenia się nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej, bez jej
pomniejszenia o koszty transakcji, jakie jednostka poniosłaby, zbywając te aktywa lub wyłączając je z ksiąg rachunkowych z innych przyczyn, chyba że wysokość tych kosztów byłaby znacząca. Skutki okresowej wyceny (przeszacowania do wartości godziwej), z wyjątkiem pozycji zabezpieczanych i instrumentów zabezpieczających, zlicza się
odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego, w którym nastąpiło przeszacowanie. Gdy wartość godziwa nie może być wiarygodnie zmierzona, aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
wycenia się w skorygowanej cenie nabycia. Przez skorygowaną cenę nabycia należy rozumieć wartość nabytych
aktywów finansowych pomniejszona o należne wpłaty.
Pożyczki udzielone i należności własne, niezależnie od terminu wymagalności, to aktywa finansowe powstałe wskutek wydania bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środków pieniężnych oraz obligacje i inne dłużne instrumenty
finansowe nabyte w zamian za wydane bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środki pieniężne, jeżeli zbywający
nie utracił kontroli nad tymi instrumentami. Pożyczki udzielone i należności własne, które jednostka przeznacza do
sprzedaży w krótkim terminie, zalicza się do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu.
Wycenia się nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej, niezależnie od tego, czy jednostka zamierza utrzymać je do terminu wymagalności czy też nie.
Należności o krótkim terminie wymagalności, dla których nie określono stopy procentowej należy wycenić w kwocie
wymaganej zapłaty, jeżeli ustalona za pomocą stopy procentowej przypisanej tej należności wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych oczekiwanych przez jednostkę nie różni się istotnie od kwoty wymaganej zapłaty.
Skutki przeszacowania, to jest odpisy z tytułu dyskonta lub premii, jak również pozostałe różnice ustalone na dzień
ich wyłączenia za ksiąg rachunkowych, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu
sprawozdawczego, w którym nastąpiło przeszacowanie.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży to instrumenty niespełniające warunków zaliczenia do innych kategorii
aktywów finansowych.
Wycenia się nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej, bez jej
pomniejszenia o koszty transakcji, jakie jednostka poniosłaby, zbywając te aktywa lub wyłączając je z ksiąg rachunkowych z innych przyczyn, chyba że wysokość tych kosztów byłaby znacząca. Skutki przeszacowania aktywów
finansowych zakwalifikowanych do kategorii dostępnych do sprzedaży i wycenianych w wartości godziwej, z wyłączeniem pozycji zabezpieczanych, wykazuje się:
–
zyski lub straty z przeszacowania odnosi się na kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny.
Gdy wartość godziwa nie może być wiarygodnie zmierzona, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wycenia się
w skorygowanej cenie nabycia. Skutki przeszacowania, jak również pozostałe różnice ustalone na dzień ich wyłączenia z ksiąg rachunkowych, zalicza się wówczas odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu
sprawozdawczego, w którym nastąpiło przeszacowanie.
Zobowiązania finansowe, z wyjątkiem pozycji zabezpieczanych, wycenia się nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego w wysokości skorygowanej ceny nabycia. Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz
instrumenty pochodne o charakterze zobowiązań wycenia się w wartości godziwej.
3.3.6. Rzeczowe składniki aktywów obrotowych
Rzeczowe składniki aktywów obrotowych wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych
od ich ceny sprzedaży netto na dzień bilansowy.
Poszczególne grupy zapasów są wyceniane w następujący sposób:
–
Materiały
cena zakupu
–
koszt wytworzenia
–
Produkty gotowe
koszt wytworzenia
–
Towary
cena zakupu
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych składników majątku obrotowego dokonane w związku z trwałą utratą ich
wartości lub spowodowane wyceną doprowadzającą ich wartość do cen sprzedaży netto możliwych do uzyskania
pomniejszają wartość pozycji w bilansie i zalicza się je odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych.
132
Stosowane metody rozchodu – w drodze szczegółowej identyfikacji rzeczywistych cen (kosztów) tych składników
aktywów, które dotyczą ściśle określonych przedsięwzięć, niezależnie od daty ich zakupu lub wytworzenia oraz
metodą FIFO.
3.3.7. Należności i zobowiązania
Należności wycenia się w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące).
Należności wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po kursie średnim ustalonym dla danej
waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.
Różnice kursowe od należności wyrażonych w walutach obcych powstałe na dzień wyceny i przy zapłacie zalicza
się odpowiednio: ujemne różnice do kosztów finansowych, dodatnie do przychodów finansowych.
Zobowiązania wycenia się na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty z wyjątkiem zobowiązań, których uregulowanie zgodnie z umową następuje przez wydanie innych niż środki pieniężne aktywów finansowych lub wymiany na instrumenty finansowe – które wycenia się według wartości godziwej.
Jeżeli termin wymagalności przekracza jeden rok od daty bilansowej, salda tych zobowiązań, z wyjątkiem zobowiązań z tytułu dostaw i usług, wykazuje się jako długoterminowe. Pozostałe części salda wykazywane są jako krótkoterminowe.
Zobowiązania wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po kursie średnim ustalonym dla danej
waluty przez Narodowy Bank polski na ten dzień.
Różnice kursowe dotyczące zobowiązań wyrażonych w walutach obcych powstałe na dzień wyceny i przy uregulowaniu zalicza się w sposób jak dla należności walutowych.
3.3.8. Środki pieniężne
Środki pieniężne wykazuje się w wartości nominalnej. Wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.
3.3.9. Kapitały
Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej według ich rodzajów i zasad określonych przepisami prawa, statutu lub umowy spółki.
Kapitał zakładowy spółki kapitałowej wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze
sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału.
Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku, przeniesienia z kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny oraz
nadwyżki wartości emisyjnej akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszonej o koszty tej emisji. Pozostała
część kosztów emisji zaliczana jest do kosztów finansowych.
Udziały lub akcje własne wyceniane są w cenie nabycia i wykazywane w kwocie ujemnej w kapitale własnym.
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów jest to kapitał powstały jako skutek aktualizacji wyceny
aktywów trwałych, a ostatnia aktualizacja przeprowadzona była na dzień 01 stycznia 1995 roku. W przypadku zbycia
lub likwidacji składnika majątku odpowiednia część kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny jest przenoszona na
kapitał zapasowy. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości aktywów trwałych, który uprzednio podlegał aktualizacji wyceny, pomniejsza kapitał z aktualizacji do wysokości części kapitału, która dotyczy tego składnika majątku trwałego.
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny zwiększają również skutki przeszacowania inwestycji zaliczonych do aktywów
trwałych, powodując wzrost ich wartości do poziomu cen rynkowych. Kapitał z aktualizacji wyceny zmniejszają, do
wysokości kwoty, o którą podwyższono z tego tytułu kapitał z aktualizacji wyceny, skutki obniżenia wartości inwestycji uprzednio przeszacowanej, jeżeli kwota różnicy z przeszacowania nie była rozliczona do dnia wyceny. Skutki obniżenia wartości inwestycji w części przekraczającej utworzoną uprzednio część kapitału z aktualizacji zalicza się
w koszty finansowe okresu sprawozdawczego.
3.3.10. Rezerwy
Rezerwy tworzy się na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania i wycenia się je na dzień
bilansowy w wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych,
kosztów finansowych lub strat nadzwyczajnych, zależnie od okoliczności, z którymi przyszłe zobowiązania się wiążą.
Rezerwy tworzone są na poniższe tytuły:
–
straty z transakcji gospodarczych w toku,
–
udzielone gwarancje i poręczenia,
–
skutki toczącego się postępowania sądowego i odwoławczego,
–
przyszłe zobowiązania związane z restrukturyzacją.
133
3.3.11. Rozliczenia międzyokresowe kosztów
Rozliczenia międzyokresowe kosztów czynne są dokonywane, jeżeli koszty poniesione dotyczą przyszłych okresów
sprawozdawczych.
Rozliczenia międzyokresowe kosztów bierne są dokonywane w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy.
Do biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów zalicza się:
–
rezerwę z tytułu napraw gwarancyjnych i rękojmi,
–
wartość wykonanych na rzecz jednostki świadczeń, które nie zostały zafakturowane, a na mocy umowy wykonawca nie był zobowiązany do jej zafakturowania,
–
koszty z tytułu opłat za emisję zanieczyszczeń,
–
wartość niewykorzystanych urlopów pracowniczych,
–
koszty wynagrodzeń wypłaconych po zakończeniu roku, dotyczące roku poprzedniego,
–
wartość zobowiązań z tytułu przyszłych wypłat nagród jubileuszowych, odpraw emerytalnych i odpraw rentowych.
3.3.12. Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Rozliczenia międzyokresowe przychodów dokonywane z zachowaniem zasady ostrożności, obejmują w szczególności:
–
równowartość otrzymanych lub należnych od kontrahentów środków z tytułu świadczeń, których wykonanie
nastąpi w następnych okresach sprawozdawczych,
–
środki pieniężne otrzymane na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, w tym także środków
trwałych w budowie oraz prac rozwojowych, jeżeli stosowanie do innych ustaw nie zwiększają one kapitałów
własnych. Zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty zwiększają stopniowo pozostałe przychody operacyjne równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych od środków trwałych lub kosztów prac rozwojowych sfinansowanych z tych źródeł,
–
ujemną wartość firmy,
–
nadwyżkę zafakturowanych przychodów nad zarachowanymi dotycząca kontraktów długoterminowych.
3.3.13. Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, jednostka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, którego jest płatnikiem.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do
odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia,
ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności.
Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego,
wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic,
które spowodują zwiększenie podstawy odliczenia podatku dochodowego w przyszłości.
Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego.
Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnosi się również na kapitał własny.
3.3.14. Wycena transakcji walutowych
Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia odpowiednio po kursie:
–
kupna lub sprzedaży walut stosowanym przez bank, z którego usług korzysta jednostka – w przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań,
–
średnim ustalonym dla danej waluty przez NBP na ten dzień, chyba że w zgłoszeniu celnym lub innym wiążącym jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs – w przypadku pozostałych operacji.
Na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych:
–
składniki aktywów (z wyłączeniem udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenionych metodą praw
własności) – po kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień,
–
składniki pasywów – po kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.
134
Różnice kursowe dotyczące inwestycji długoterminowych wyrażonych w walutach obcych, powstałe na dzień ich
wyceny, rozlicza się z kapitałem z aktualizacji wyceny. Skutki przeszacowania inwestycji zaliczonych do aktywów
trwałych powodujące wzrost ich wartości do poziomu cen rynkowych, zwiększają kapitał z aktualizacji wyceny.
Skutki obniżenia wartości inwestycji w części przekraczającej utworzoną uprzednio część kapitału z aktualizacji zalicza się w koszty finansowe okresu sprawozdawczego.
Różnice kursowe dotyczące pozostałych aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych, powstałe na dzień
ich wyceny oraz przy zapłacie należności i zobowiązań w walutach obcych zalicza się do przychodów i kosztów
finansowych.
3.3.15. Podatek dochodowy
Podatek dochodowy od osób prawnych w poszczególnych okresach sprawozdawczych był naliczany według
następujących stawek:
–
za okres od 01.01.2001 roku do 31.12.2001 roku – 28%;
–
–
–
za okres od 01.01.2004 roku do 30.06.2004 roku – 19%.
Bieżące zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych jest naliczane zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi. Podatek dochodowy od osób prawnych jest obliczany w oparciu o zysk brutto ustalony na podstawie przepisów rachunkowości skorygowany o przychody niestanowiące przychodów podlegających opodatkowaniu oraz koszty niebędące kosztami uzyskania przychodu.
3.3.16. Wynik finansowy
Wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny.
Przychody ze sprzedaży obejmują niewątpliwie należne lub uzyskane kwoty netto ze sprzedaży, tj. pomniejszone
o należny podatek od towarów i usług ujmowane w okresach, których dotyczą.
Spółka prowadzi koszty w układzie rodzajowym oraz w układzie kalkulacyjnym. Koszt sprzedanych produktów,
towarów i materiałów obejmuje koszty bezpośrednio z nimi związane oraz uzasadnioną część kosztów pośrednich.
Na wynik finansowy Spółki wpływają ponadto:
–
pozostałe przychody i koszty operacyjne pośrednio związane z działalnością Spółki w zakresie m.in. zysków
i strat ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, aktualizacji wyceny aktywów niefinansowych, utworzenia
i rozwiązania rezerw na przyszłe ryzyko, kar, grzywien i odszkodowań, otrzymania lub przekazania darowizn,
–
przychody finansowe z tytułu dywidend (udziału w zyskach), odsetek, zysków ze zbycia inwestycji, aktualizacji
wartości inwestycji, nadwyżki dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi,
–
koszty finansowe z tytułu odsetek, strat ze zbycia inwestycji, aktualizacji wartości inwestycji, nadwyżki ujemnych
różnic kursowych nad dodatnimi,
–
straty i zyski nadzwyczajne powstałe na skutek trudnych do przewidzenia zdarzeń niezwiązanych z ogólnym
ryzykiem prowadzenia Spółki poza jej działalnością operacyjną.
Wynik finansowy brutto korygują:
–
bieżące zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych,
–
aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Bieżące zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych są naliczone zgodnie z przepisami podatkowymi.
3.4. Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych
O sprawozdaniu finansowym z roku 2003 zamieszczonym w Prospekcie wydano opinie bez zastrzeżeń. Opinie
o sprawozdaniach finansowych za lata 2002 oraz 2001 zawierają zastrzeżenie dotyczące tworzenia rezerw na
nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne i rentowe. Pominięto doprowadzenie do porównywalności odpisów za
nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne i rentowe ze względu na brak dostępnych, rzetelnych metod oszacowania takiego przekształcenia (brak wyliczeń aktuarialnych za lata 2001 i 2002). Pozycja została opisana w dodatkowych notach objaśniających.
3.5. Dane łączne
W skład przedsiębiorstwa Emitenta nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie
sprawozdania finansowe.
135
4. Wskazanie średnich kursów wymiany złotego w okresach
objętych sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi danymi
finansowymi
Średni kurs
w okresie*
Wyszczególnienie
Minimalny
kurs w okresie
Maksymalny
kurs w okresie
Kurs na ostatni
dzień okresu
4,7335
4,5422
4,9149
4,5422
2003 r.
4,4474
4,1286
4,7170
4,7170
2002 r.
3,8697
3,5910
4,0810
4,0202
2001 r.
3,6481
3,3783
3,8843
3,5219
* średnia kursów na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie
5. Wybrane dane finansowe przeliczone na EURO
WYBRANE DANE FINANSOWE
01.01.2004 r.-30.06.2004 r.
tys. zł
01.01.2003 r.-31.12.2003 r.
tys. EUR
tys. zł
01.01.2002 r.-31.12.2002 r.
tys. EUR
tys. zł
01.01.2001 r.-31.12.2001 r.
tys. EUR
tys. zł
tys. EUR
Przychody ze sprzedaży produktów
towarów i materiałów
26.499
5.598
49.551
11.142
45.861
11.851
50.431
13.824
Koszty sprzedanych produktów
21.003
4.437
40.717
9.155
40.402
10.441
45.280
12.412
Zysk brutto na sprzedaży
5.496
1.161
8.834
1.986
5.459
1.411
5.151
1.412
Zysk brutto
1.478
312
4.372
983
1.794
464
676
185
Zysk netto
1.150
243
3.250
731
1.101
285
207
57
Aktywa (stan na koniec okresu)
29.722
6.544
30.792
6.528
27.913
6.943
29.936
8.500
– w tym: aktywa trwałe
12.790
2.816
12.532
2.657
13.910
3.460
14.514
4.121
16.932
3.728
15.637
3.315
14.003
3.483
15.422
4.379
17.188
3.784
18.968
4.021
18.300
4.552
17.419
4.946
727
160
808
171
808
201
808
229
12.534
2.759
11.824
2.507
9.613
2.391
12.517
3.554
aktywa obrotowe
Kapitał własny (stan na koniec okresu)
– w tym: kapitał zakładowy
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: (stan na koniec okresu)
– zobowiązania długoterminowe
842
185
1.007
213
–
–
490
139
– zobowiązania krótkoterminowe
9.066
1.996
8.164
1.731
7.898
1.965
10.622
3.016
Liczba akcji/udziałów w tys. szt.
(stan na koniec okresu)
2.508
2.508
398
398
398
398
398
398
Wartość księgowa na 1 akcję/udział
(zł/EUR, stan na koniec okresu)
6,85
1
47,66
11
45,98
12
43,77
12
Zysk na 1 akcję/udział (zł/EUR)
0,46
0
8,17
2
2,77
1
0,52
0
Przepływy pieniężne z działalności
operacyjnej
1.863
394
5.829
1.311
4.636
1.198
6.314
1.731
inwestycyjnej
1.491
315
(4.354)
(979)
(2.782)
(719)
(2.489)
(682)
finansowej
(3.453)
(729)
90
20
(2.930)
(757)
(952)
(261)
(99)
(21)
1.565
352
(1.076)
(278)
2.873
788
Przepływy pieniężne netto, razem
5.1. Zasady przeliczeń danych finansowych
Przedstawione powyżej wybrane pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływu środków pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według poniższych zasad:
–
pozycje aktywów i pasywów bilansu – według średnich kursów ogłoszonych na poszczególne dni bilansowe
przez Narodowy Bank Polski dla EUR;
–
pozycje rachunku zysków i strat – według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym;
–
pozycje rachunku przepływu środków pieniężnych – według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.
136
6. Istotne różnice dotyczące przyjętych zasad (polityki)
rachunkowości w stosunku do MSR
–
–
MSR 16 „Rzeczowy majątek trwały”:
–
przecena aktywów związana ze zmianą wartości godziwej;
–
zmiana metod amortyzacji w przypadku nastąpienia istotnej korekty korzyści ekonomicznych generowanych
przez dany obiekt;
–
amortyzacja prawa wieczystego użytkowania.
MSR 21 „Skutki zmian kursów walut”:
–
–
ujmowanie i wycena pozycji pieniężnych i niepieniężnych.
MSR 12 „Podatek dochodowy”:
–
rozbieżności definicyjne oraz rozbieżności w zakresie wyceny podstaw liczenia podatku dochodowego.
7. Sprawozdanie finansowe Emitenta i porównywalne dane finansowe
Bilans
Nota
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
AKTYWA
I. Aktywa trwałe
12.790
15.155
1. Wartości niematerialne i prawne
1
13
18
13.910
14.514
2. Rzeczowe aktywa trwałe
2
12.361
12.532
13.757
14.357
3. Należności długoterminowe
3
4. Inwestycja długoterminowe
4
6
29
2.228
26
16
4.1. Nieruchomości
17
17
17
7
4.3. Długoterminowe aktywa finansowe
12
2.211
9
9
12
2.211
9
9
387
377
127
135
387
377
127
135
b) w pozostałych jednostkach
5. Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
5
5.1. Aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
II. Aktywa obrotowe
16.932
15.637
14.003
15.422
1. Zapasy
6
5.915
6.729
6.499
5.193
2. Należności krótkoterminowe
7
6.839
4.908
5.094
6.742
6.839
4.908
5.094
6.742
3.855
3.954
2.389
3.465
3.855
3.954
2.389
3.465
3.855
3.954
2.389
3.465
323
46
21
22
29.722
30.792
27.913
29.936
2.2. Należności od pozostałych jednostek
3. Inwestycje krótkoterminowe
8
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
c) środki pieniężne i inne aktywa
pieniężne
4. Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
Suma aktywów
9
137
Nota
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
PASYWA
I. Kapitał własny
17.188
18.968
18.300
17.419
1. Kapitał podstawowy
10
727
808
808
808
3. Udziały (akcje) własne
11
(1.218)
(1.141)
4. Kapitał zapasowy
12
12.399
12.150
12.742
12.535
5. Kapitał z aktualizacji wyceny
13
4.130
4.130
3.785
3.896
6. Pozostałe kapitały rezerwowe
14
(27)
1.141
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych
8. Zysk (strata) netto
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1. Rezerwy na zobowiązania
15
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne
i podobne
a) długoterminowa
b) krótkoterminowa
(1.370)
(136)
1.150
3.250
1.101
207
12.534
11.824
9.613
12.517
1.689
1.748
792
570
60
76
49
42
1.629
1.672
582
346
1.427
1.346
202
326
582
346
1.3. Pozostałe rezerwy
161
182
a) długoterminowe
161
182
2. Zobowiązania długoterminowe
16
842
1.007
842
1.007
9.066
8.164
7.898
10.622
3.2. Wobec pozostałych jednostek
7.198
6.116
5.745
8.704
3.3. Fundusze specjalne
1.868
2.048
2.153
1.918
937
905
923
835
937
905
923
835
29.722
30.792
27.913
29.936
30.06.2004 r.
17.188
2.508
6,85
31.12.2003 r.
18.968
398
47,66
2.786*
6,81*
31.12.2002 r.
18.300
398
45,98
2.786*
6,57*
31.12.2001 r.
17.419
398
43,77
2,786*
6,25*
3.308
3.586
3.586
3.586
3.708
3.986
3.986
3.986
5,20
5,29
5,10
4,86
4,64
4,76
4,59
4,37
2.2. Wobec pozostałych jednostek
3. Zobowiązania krótkoterminowe
4. Rozliczenia międzyokresowe
17
18
4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe
Suma pasywów
Wartość księgowa w tys. zł
Liczba akcji w tys. sztuk
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
Przewidywana liczba akcji po splicie (tys. szt.)*
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) po splicie
Przewidywana liczba akcji
(przy emisji 800 tys. szt. akcji)
(przy emisji 1.200 tys. szt. akcji)
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
490
490
* W celu doprowadzenia do porównywalności liczby akcji statystycznie dokonano splitu akcji prezentowanych w latach 2003,
2002, 2001
138
Rachunek zysków i strat (wariant kalkulacyjny)
Nota
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów,
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
26.499
49.551
45.861
50.431
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów
20
26.412
49.352
45.689
50.076
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów
i materiałów
21
87
199
172
355
21.003
40.717
40.402
45.280
20.926
40.525
40.234
44.930
77
192
168
350
5.496
8.834
5.459
5.151
1.403
III. Koszty sprzedanych produktów, towarów
i materiałów
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
22
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
IV. Koszty sprzedaży
22
440
981
1.085
V. Koszty ogólnego zarządu
22
3.381
4.280
2.380
2.417
1.675
3.573
1.994
1.331
304
1.259
1.132
1.737
48
376
3
255
256
883
1.129
1.462
380
788
1.285
1.655
148
335
800
816
VI. Zysk (strata) ze sprzedaży
VII. Pozostałe przychody operacyjne
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów
trwałych
2. Dotacje
20
3. Inne przychody operacyjne
23
VIII. Pozostałe koszty operacyjne
2. Aktualizacja wartości aktywów
niefinansowych
3. Inne koszty operacyjne
24
232
453
485
839
1.599
4.044
1.841
1.413
139
498
499
1.111
139
265
472
529
233
27
582
260
170
546
1.848
1. Odsetki
108
170
263
942
4. Inne
152
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
X. Przychody finansowe
25
2. Odsetki
5. Inne
XI. Koszty finansowe
26
XII. Zysk/(strata) z działalności gospodarczej
XIV. Zysk/ (strata) brutto
283
906
1.478
4.372
1.794
676
676
1.478
4.372
1.794
XV. Podatek dochodowy
27
328
1.122
693
469
XVII. Zysk/ (strata) netto
28
1.150
3.250
1.101
207
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
Zysk netto (w tys. zł)
1.150
2.250
1.101
Średnia ważona liczba akcji w tys. sztuk
2.508
398
398
398
0,46
8,17
2,77
0,52
2.786*
2.786*
2.786*
6,81*
6,57*
6,25*
Zysk netto na jedną akcję (w zł)
Przewidywana liczba akcji po splicie (tys. szt.)*
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) po splicie
207
Przewidywana średnia ważona liczba akcji
3.308
3.586
3.586
3.586
3.708
3.986
3.986
3.986
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w zł)
0,35
0,91
0,31
0,06
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w zł)
0,31
0,82
0,28
0,05
2002, 2001
139
Zestawienie zmian w kapitale własnym (tys. zł)
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)
18.968
18.300
17.419
17.239
I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu
(BO), po korektach
18.968
18.300
17.419
17.239
808
808
808
808
808
808
808
1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek
okresu
1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego
b) zmniejszenie (z tytułu)
(81)
81
– umorzenie akcji
81
1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec
okresu
727
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy
na początek okresu
3. Udziały (akcje) własne na początek okresu
3.1. Zmiany akcji własnych
a) zwiększenie
b) zmniejszenie
(1.141)
(77)
(1.141)
(1.218)
(1.141)
1.141
3.2. Udziały (akcje) własne na koniec okresu
4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu
4.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego
a) zwiększenie (z tytułu)
– z podziału zysku (ustawowo)
– z podziału zysku (ponad wymaganą
ustawowo minimalną wartość)
– emisji akcji powyżej wartości nominalnej
(1.218)
(1.141)
12.150
12.742
12.535
11.360
249
(592)
207
1.175
1.339
960
207
1.175
1.254
893
87
453
3
67
120
722
82
1.090
– pokrycia straty
– korekta kapitału zapasowego za lata
ubiegłe
411
– utworzenie kapitału rezerwowego z tyt.
zakupu akcji własnych
4.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego
na koniec okresu
5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
na początek okresu
1.141
12.399
12.150
12.742
12.535
4.130
3.785
3.896
4.618
345
(111)
(722)
5.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji
wyceny
a) zwiększenie
4
412
9
4
67
120
722
– likwidacja środków trwałych
3
4
– zbycie środków trwałych
1
63
120
722
4.130
4.130
3.785
3.896
5.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
na koniec okresu
6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
na początek okresu
1.141
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy)
rezerwowych
(1.141)
a) zwiększenie
1.141
6.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
na koniec okresu
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
b) korekty błędów podstawowych
7.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu,
po korektach
a) zwiększenie (z tytułu)
– podział zysku z lat ubiegłych
1.141
1.141
b) zmniejszenie
140
1.552
1.090
1.141
1.880
965
180
452
1.880
965
180
452
(1.759)
49
28
121
121
1.014
208
573
2.925
2.925
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
3.046
1.294
344
600
– z podziału zysku na kapitał zapasowy
1.255
893
87
452
– wypłata dywidendy
1.791
401
257
148
(280)
(136)
(27)
– doprowadzenia do porównywalności
7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu
(1.090)
(1.090)
7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu,
po korektach
b) zmniejszenie
(1.090)
(1.090)
1.090
7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
(1.090)
7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
(1.370)
(136)
(27)
1.150
3.250
1.101
207
1.150
3.250
1.101
207
II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)
17.188
18.968
18.300
17.419
III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)
17.188
18.968
18.300
17.419
8. Wynik netto
a) zysk netto
141
Rachunek przepływów pieniężnych (tys. zł)
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej
I. Zysk (strata) netto
1.150
3.250
1.101
207
II. Korekty razem
713
2.579
3.535
6.107
1. Amortyzacja
1.313
2.921
3.07
3.110
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
19
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
(27)
5. Zmiana stanu rezerw
6. Zmiana stanu zapasów
7. Zmiana stanu należności
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych,
z wyjątkiem pożyczek i kredytów
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
10. Inne korekty
(376)
93
491
(3)
(143)
16
(85)
596
99
814
(230)
(1.306)
865
(1.941)
186
1.648
1.478
714
455
(291)
(339)
(255)
(292)
(249)
554
60
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej (l±ll)
(8)
1.863
5.829
4.636
6.314
2.496
376
3
647
214
376
3
647
(1.005)
(4.730)
(2.785)
(3.136)
(287)
(2.528)
(2.785)
3. Na aktywa finansowe, w tym:
(18)
(2.202)
1
(18)
(2.202)
1
(18)
(2.202)
1
1.491
(4.354)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych
3. Z aktywów finansowych, w tym:
2.282
2.282
– zbycie aktywów finansowych
2.200
– odsetki
82
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych
oraz rzeczowych aktywów trwałych
– nabycie aktywów finansowych
inwestycyjnej (I–II)
(2.782)
(2.489)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności
finansowej
I. Wpływy
194
2. Kredyty i pożyczki
194
II. Wydatki
(3.453)
90
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych
(1.218)
(1.141)
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
(1.781)
4. Spłaty kredytów i pożyczek
(1)
(366)
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu
finansowego
(352)
1.597
8. Odsetki
(101)
finansowej (l–ll)
(2.930)
(1.146)
(2.837)
(655)
(93)
(491)
(3.453)
90
(2.930)
(952)
D. Przepływy pieniężne netto, razem
(A.III±B.III±C.III)
(99)
1.565
(1.076)
2.873
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych,
w tym:
(99)
1.565
(1.076)
2.873
– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
21
F. Środki pieniężne na początek okresu
3.954
2.389
3.466
593
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F±D),
w tym:
3.855
3.954
2.389
3.466
– o ograniczonej możliwości dysponowania
142
2
Noty objaśniające
Noty objaśniające do bilansu
Nota 1.1.
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
Koncesje i patenty
13
18
6
Wartości niematerialne i prawne razem
13
18
6
Nota 1.2.
WARTOŚCI NIEMATERIALNE
I PRAWNE ORAZ ICH ZMIANA
(NA DZIEŃ 30.06.2004 r.)
Koszty
zakończonych prac
rozwojowych
Wartość
firmy
Wartość brutto na początek okresu
Inne wartości niematerialne
i prawne
Koncesje,
patenty,
licencje
Zaliczki na
wartości
niematerialne i prawne
Razem
61
160
221
Wartość brutto na koniec okresu
61
160
221
Skumulowana amortyzacja
(umorzenie) na początek okresu
43
160
202
– Zwiększenia
– Zmniejszenia
Amortyzacja za okres
5
5
(umorzenie) na koniec okresu
48
Wartość netto na początek okresu
18
18
Wartość netto na koniec okresu
13
13
(NA DZIEŃ 31.12.2003 r.)
Koszty
zakończonych prac
rozwojowych
Wartość
firmy
i prawne
Koncesje,
patenty,
licencje
35
– Zwiększenia
160
208
Zaliczki na
wartości
160
Razem
195
26
26
– Zmniejszenia
61
160
221
35
160
195
8
43
8
160
202
(NA DZIEŃ 31.12.2002 r.)
18
Koszty
zakończonych prac
rozwojowych
Wartość
firmy
Koncesje,
patenty,
licencje
18
i prawne
Zaliczki na
wartości
Razem
16
159
175
19
1
20
35
160
195
16
153
169
19
7
26
35
160
195
6
6
– Zwiększenia
– Zmniejszenia
143
Koszty
zakończonych prac
rozwojowych
(NA DZIEŃ 31.12.2001 r.)
i prawne
Koncesje,
patenty,
licencje
Wartość
firmy
– Zwiększenia
– Zmniejszenia
Zaliczki na
wartości
Razem
16
160
4
176
4
16
164
180
15
144
159
1
14
15
16
158
174
1
16
6
17
6
Nota 1.3.
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE
(STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA)
Własne
Wartości niematerialne i prawne razem
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
13
13
18
18
6
6
30.06.2004 r.
11.772
697
31.12.2003 r.
12.421
717
31.12.2002 r.
11.970
757
31.12.2001 r.
14.212
796
5.915
5.847
6.158
6.293
4.757
378
25
87
502
12.361
5.442
382
33
103
8
12.532
4.903
82
70
1.166
621
13.757
7.060
31
32
145
Nota 2.1.
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
a) Środki trwałe
– grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego)
– budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej
i wodnej
– urządzenia techniczne i maszyny
– środki transportu
– inne środki trwałe
b) Środki trwałe w budowie
c) Zaliczki na środki trwałe w budowie
Razem
14.357
Nota 2.2.
ZMIANY ŚRODKÓW
TRWAŁYCH
(WEDŁUG GRUP
RODZAJOWYCH)
NA DZIEŃ
30.06.2004 r.
Wartość brutto
na początek okresu
– Zwiększenia
(w tym leasing)
– Zmniejszenia
Wartość brutto
na koniec okresu
Skumulowana amortyzacja (umorzenie)
na początek okresu
Amortyzacja
za okres
(w tym leasing)
– Przeniesienia,
sprzedaż,
likwidacja
na koniec okresu
Wartość netto
na początek okresu
Wartość netto
na koniec okresu
144
Grunty
(w tym
prawo
użytkowania wieczystego
gruntu)
802
Budynki,
lokale
i obiekty
inżynierii
lądowej
i wodnej
12.004
257
Urządzenia
Środki
techniczne
transportu
i maszyny
28.023
Inne
środki
trwałe
891
361
13
316
239
(29)
(193)
Środki
trwałe
w budowie
Zaliczki
na środki
trwałe
w budowie
103
8
42.192
240
494
1.559
(257)
545
Razem
(478)
802
12.261
28.310
937
374
44
85
6.157
22.581
509
328
29.660
20
189
1.001
77
21
1.308
(29)
(27)
43.273
(56)
105
6.346
23.533
559
349
717
5.847
5.442
382
33
103
8
12.532
697
5.915
4.757
378
25
87
502
12.361
30.912
ZMIANY ŚRODKÓW
TRWAŁYCH
(WEDŁUG GRUP
RODZAJOWYCH)
NA DZIEŃ
31.12.2003 r.
Wartość brutto
na początek okresu
Grunty
(w tym
prawo
gruntu)
802
– Zwiększenia
(w tym leasing)
Budynki,
lokale
i obiekty
inżynierii
lądowej
i wodnej
Inne
środki
trwałe
Środki
trwałe
w budowie
Zaliczki
na środki
trwałe
w budowie
621
Razem
11.937
26.136
588
348
1.166
67
5.286
487
17
1.702
(3.399)
(183)
(4)
(2.765)
(613)
(6.965)
103
8
42.192
– Zmniejszenia
Wartość brutto
na koniec okresu
Urządzenia
Środki
techniczne
transportu
i maszyny
41.598
7.559
802
12.004
28.023
891
361
na początek okresu
45
5.779
21.233
506
277
27.841
Amortyzacja
za okres
(w tym leasing)
40
377
2.788
55
55
3.314
(1.440)
(52)
(4)
(1.495)
29.660
– Przeniesienia,
sprzedaż,
likwidacja
na koniec okresu
85
6.157
22.581
509
328
Wartość netto
na początek okresu
756
6.158
4.903
82
70
1.166
621
13.757
Wartość netto
na koniec okresu
717
5.848
5.442
382
33
103
8
12.532
Środki
trwałe
w budowie
Zaliczki
na środki
trwałe
w budowie
ZMIANY ŚRODKÓW
TRWAŁYCH
(WEDŁUG GRUP
RODZAJOWYCH)
NA DZIEŃ
31.12.2002 r.
Wartość brutto
na początek okresu
Grunty
(w tym
prawo
gruntu)
802
Inne
środki
trwałe
Razem
25.921
567
288
145
234
653
65
85
1.528
(9)
(438)
(44)
(25)
(507)
802
11.937
26.136
588
348
1.166
5
5.419
18.861
536
256
25.077
40
370
2.810
13
46
3.279
(9)
(438)
(43)
(25)
(515)
27.841
– Zmniejszenia
na początek okresu
Amortyzacja
za okres
(w tym leasing)
Urządzenia
Środki
techniczne
transportu
i maszyny
11.712
– Zwiększenia
(w tym leasing)
Wartość brutto
na koniec okresu
Budynki,
lokale
i obiekty
inżynierii
lądowej
i wodnej
– Przeniesienia,
sprzedaż,
likwidacja
na koniec okresu
45
5.780
21.233
506
277
Wartość netto
na początek okresu
796
6.293
7.060
31
32
145
Wartość netto
na koniec okresu
757
6.157
4.903
82
71
1.166
39.435
621
3.186
(1.023)
621
41.598
14.357
621
13.757
145
ZMIANY ŚRODKÓW
TRWAŁYCH
(WEDŁUG GRUP
RODZAJOWYCH)
NA DZIEŃ
31.12.2001 r.
Grunty
(w tym
prawo
gruntu)
Wartość brutto
na początek okresu
802
Budynki,
lokale
i obiekty
inżynierii
lądowej
i wodnej
Urządzenia
Środki
techniczne
transportu
i maszyny
(49)
294
3.544
(46)
(26)
(1.968)
(4.045)
25.921
567
288
145
39.435
5.511
17.070
568
262
23.411
368
2.813
14
47
3.247
(459)
(1.022)
(46)
(53)
(1.580)
5
5.420
18.861
536
256
25.078
Wartość netto
na początek okresu
801
6.926
6.832
45
101
1.819
16.524
Wartość netto
na koniec okresu
796
6.293
7.060
31
32
145
14.357
802
na początek okresu
Amortyzacja
za okres
(w tym leasing)
5
– Przeniesienia,
sprzedaż,
likwidacja
na koniec okresu
3.097
(927)
(1.078)
11.712
Razem
39.936
– Zmniejszenia
202
613
Zaliczki
na środki
trwałe
w budowie
1.819
Wartość brutto
na koniec okresu
23.902
Środki
trwałe
w budowie
363
– Zwiększenia
(w tym leasing)
12.437
Inne
środki
trwałe
Nota 2.3.
ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE
(STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA)
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
a) Własne
9.880
10.284
b) Używane na podstawnie umowy najmu, dzierżawy
lub innej umowy, w tym umowy leasingu
2.481
2.248
12.361
12.532
Razem
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
13.757
14.357
13.757
14.357
Nota 3.
ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE
(WG TYTUŁÓW) NA DZIEŃ 30.06.2004 r.
Pożyczki
a) Stan na początek okresu
Z postępowań
naprawczych
Razem
18
– Zmniejszenia
18
4
4
b) Stan na koniec okresu
14
14
c) Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu
18
18
– Zmniejszenia
d) Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu
4
4
14
14
e) Wartość netto na początek okresu
f) Wartość netto na koniec okresu
Pożyczki
Z postępowań
naprawczych
12
– Zwiększenia
Razem
12
6
6
18
18
12
12
– Zwiększenia
6
6
18
18
146
Z postępowań
naprawczych
Pożyczki
Razem
43
43
31
31
12
12
43
43
12
12
12
12
– Zmniejszenia
– Zwiększenia
Z postępowań
naprawczych
Pożyczki
Razem
61
61
18
18
43
43
61
61
43
43
43
43
– Zmniejszenia
– Zwiększenia
Nota 4.1.
ZMIANA STANU NIERUCHOMOŚCI (WG GRUP RODZAJOWYCH)
NA DZIEŃ 30.06.2004 r.
Lokal
mieszkalny
Część budynku
w dzierżawie
Razem
16
1
17
16
1
17
16
1
17
16
1
17
NA DZIEŃ 31.12.2003 r.
Lokal
mieszkalny
Część budynku
w dzierżawie
Razem
16
1
17
16
1
17
16
1
17
16
1
17
NA DZIEŃ 31.12.2002 r.
Lokal
mieszkalny
NA DZIEŃ 31.12.2001 r.
Część budynku
w dzierżawie
Razem
6
1
7
16
1
17
6
1
7
16
1
17
Lokal
mieszkalny
Część budynku
w dzierżawie
Razem
– Zwiększenia
6
1
7
6
1
7
6
1
7
147
Nota 4.2.
DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
A) W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH
30.06.2004 r.
– udziały lub akcje
31.12.2003 r.
12
31.12.2002 r.
9
– inne długoterminowe aktywa finansowe
(zaliczka na zakup akcji)
31.12.2001 r.
9
9
9
9
2.202
Razem
12
2.211
Nota 4.3.
ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW
FINANSOWYCH (WG TYTUŁÓW) NA DZIEŃ 30.06.2004 r.
Udziały
lub akcje
Zaliczka
na zakup akcji
9
– Zwiększenia
Razem
2.202
2.211
2.202
2.202
2.202
2.211
3
– Zmniejszenia
3
12
9
12
12
Udziały
lub akcje
12
Zaliczka
na zakup akcji
Razem
9
– Zwiększenia
9
9
9
Udziały
lub akcje
9
2.202
2.202
2.202
2.211
2.202
2.211
9
Zaliczka
na zakup akcji
Razem
9
9
9
9
9
9
9
9
Udziały
lub akcje
Zaliczka
na zakup akcji
Razem
8
8
1
1
9
9
8
8
9
9
– Zwiększenia (zakup udziałów)
Nota 4.4.
PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE
(STRUKTURA WALUTOWA)
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
a) w walucie polskiej
2.202
Razem
2.202
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
Nota 4.5.
PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE
(WG ZBYWALNOŚCI)
D. Z OGRANICZONĄ ZBYWALNOŚCIĄ
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
a) Zaliczka na zakup akcji na początek okresu
2.202
d) Wartość na koniec okresu
2.202
148
Nota 4.6.
INNE INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE
(WG RODZAJU)
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
akcje zapewniające mniej niż 5% kapitału i ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu
12
9
9
9
Wartość na koniec okresu
12
9
9
9
Nota 4.7.
ZMIANA STANU INNYCH INWESTYCJI
DŁUGOTERMINOWYCH (WG GRUP
RODZAJOWYCH)
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
9
b) Zwiększenia
3
31.12.2002 r.
9
31.12.2001 r.
9
8
1
– dokupienie nowych udziałów
1
– aktualizacja wartości udziałów
3
d) Stan aktywów na koniec okresu
12
9
9
9
Nota 4.8.
INNE INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
12
9
9
9
Razem
12
9
9
9
Nota 5.
ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU
ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego na początek okresu, w tym:
377
127
135
a) odniesionych na wynik finansowy
121
127
135
b) odniesionych na kapitał własny
256
31.12.2001 r.
2. Zwiększenia
58
320
17
135
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku
z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)
58
64
17
135
– deprecjacja materiałów
2
– różnice kursowe z wyceny na dzień bilansowy
– roszczenia członków RN
43
4
53
12
– deprecjacja wyrobów
39
9
– rezerwa na świadczenia pracownicze
15
– rezerwa na badanie bilansu
4
– rezerwa na koszty niezafakturowane
8
– niewypłacone wynagrodzenia z bezosobowego
funduszu płac
6
– rezerwa na niewykorzystane urlopy
17
25
37
c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)
256
– wycena aktuarialna świadczeń pracowniczych
256
3. Zmniejszenia
(48)
(70)
(25)
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku
z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)
(48)
(70)
(25)
(17)
(25)
– różnice kursowe z wyceny na dzień bilansowy
– deprecjacja wyrobów
(24)
– niewykorzystane urlopy pracownicze
(24)
– roszczenia członków RN
(39)
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego na koniec okresu
(14)
387
377
127
135
149
Nota 6.
ZAPASY
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
Materiały
1.784
1.700
2.148
1.994
1.719
1.669
1.438
1.422
Produkty gotowe
2.386
3.307
2.885
1.764
26
53
28
13
5.915
6.729
6.499
5.193
Zaliczki na poczet dostaw
Razem
Nota 7.1.
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE
30.06.2004 r.
b) Należności od pozostałych jednostek
– z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
– do 12 m-cy
– z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń
– inne
Razem należności krótkoterminowe netto
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
6.839
4.908
5.094
6.742
5.801
3.425
3.831
6.140
5.801
3.425
3.831
6.140
433
918
605
565
1.263
602
6.839
4.908
5.094
6.742
Odpisy aktualizujące wartość należności
2.705
2.723
2.910
2.642
Razem należności krótkoterminowe brutto
9.544
7.631
8.004
9.384
Nota 7.2.
ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH
WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH
Stan na początek okresu
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
2.723
2.910
2.642
1.929
Zwiększenia (z tytułu)
109
335
827
992
– dostaw i usług
103
334
827
786
6
1
– sporne
206
– pozostałe
Zmniejszenia (z tytułu)
127
522
559
279
– dostaw i usług
82
405
497
279
– sporne
45
117
62
2.705
2.723
2.910
Stan na koniec okresu
2.642
Nota 7.3.
ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH
WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
6.327
6.220
6.430
7.019
b) w walutach obcych
3.217
1.411
1.574
2.365
497
195
237
502
2.260
903
937
1.768
255
138
169
150
957
508
636
597
9.544
7.631
8.004
9.384
b1) w tys. EURO
w tys. zł
b2) w tys. USD
w tys. zł
Razem
Odpisy aktualizujące
2.705
2.723
2.910
2.642
Razem
6.839
4.908
5.094
6.742
150
Nota 7.4.
NALEŻNOŚCI OD POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK
Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG WEDŁUG TERMINU
PŁATNOŚCI
a) do 1 miesiąca
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku
e) powyżej 1 roku
f) należności przeterminowane
Należności z tytułu dostaw i usług razem (brutto)
g) Odpisy aktualizujące wartość należności
Należności z tytułu dostaw i usług razem (netto)
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
3.750
200
1.344
154
1.669
83
2.383
483
1
4.512
8.462
2.661
5.801
4.639
6.137
2.712
3.425
4.978
6.730
2.899
3.831
5.654
8.521
2.381
6.140
Nota 7.4.1.
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG,
PRZETERMINOWANE (BRUTTO)
a) należności przeterminowane:
b) do 1 miesiąca
c) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
d) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
e) powyżej 6 miesięcy do 1 roku
f) powyżej 1 roku
g) należności nieprzeterminowane
Należności z tytułu dostaw i usług razem (brutto)
h) Odpisy aktualizujące wartość należności
Należności z tytułu dostaw i usług razem (netto)
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
4.512
1.234
612
60
70
2.536
3.950
8.462
2.661
5.801
4.639
1.130
570
81
16
2.842
1.498
6.138
2.712
3.425
4.978
1.430
628
98
182
2.639
1.752
6.730
2.899
3.831
5.654
2.069
920
691
323
1.651
2.867
6.140
2.381
8.521
30.06.2004 r.
3.855
31.12.2003 r.
3.954
31.12.2002 r.
2.389
3.855
3.954
2.389
31.12.2001 r.
3.463
2
3.465
Nota 8.1.
KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
– Środki pieniężne w kasie i na rachunkach
– Inne aktywa pieniężne
Inwestycje krótkoterminowe razem
Nota 8.2.
ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE
a) w walucie polskiej (w tys. zł)
b) w walutach obcych (w tys. zł)
b1) w tys. EURO
w tys. zł
b2) w tys. USD
w tys. zł
Razem
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
2.147
1.708
323
1.468
64
239
3.855
3.213
741
96
444
81
297
3.954
31.12.2002 r.
1.104
1.285
60
237
278
1.048
2.389
31.12.2001 r.
75
3.390
930
3.274
29
116
3.465
Nota 8.3.
ZMIANA STANU
KRÓTKOTERMINOWYCH
AKTYWÓW FINANSOWYCH
W POZOSTAŁYCH
JEDNOSTKACH
(WEDŁUG TYTUŁÓW)
NA DZIEŃ 30.06.2004 r.
– Zmniejszenia
e) Wartość netto na początek
okresu
Udziały
lub akcje
Inne papiery
wartościowe
Udzielone
pożyczki
Pozostałe
Razem
3.954
99
3.855
3.954
99
3.855
3.954
3.954
3.855
3.855
151
ZMIANA STANU
KRÓTKOTERMINOWYCH
AKTYWÓW FINANSOWYCH
W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH
(WEDŁUG TYTUŁÓW)
NA DZIEŃ 31.12.2003 r.
Udziały
lub akcje
Inne papiery
wartościowe
Udzielone
pożyczki
Pozostałe
Razem
2.389
2.389
1.565
1.565
3.954
3.954
okresu
2.389
2.389
3.954
3.954
– Zwiększenia
ZMIANA STANU
KRÓTKOTERMINOWYCH
AKTYWÓW FINANSOWYCH W
POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH
(WEDŁUG TYTUŁÓW)
NA DZIEŃ 31.12.2002 r.
Udziały
lub akcje
Inne papiery
wartościowe
Udzielone
pożyczki
Pozostałe
Razem
3.463
3.463
1.074
1.074
2.389
2.389
okresu
3.463
3.463
2.389
2.389
– Zmniejszenia
ZMIANA STANU
KRÓTKOTERMINOWYCH
AKTYWÓW FINANSOWYCH W
POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH
(WEDŁUG TYTUŁÓW)
NA DZIEŃ 31.12.2001 r.
Udziały
lub akcje
Inne papiery
wartościowe
Udzielone
pożyczki
Pozostałe
– Zwiększenia
okresu
Razem
593
593
2.872
2.872
3.465
3.465
593
593
3.465
3.465
Nota 9.
KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA
MIĘDZYOKRESOWE
30.06.2004 r.
a) Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
77
46
21
9
24
6
7
– obsługa oprogramowania, składki członkowskie
16
9
15
13
– ubezpieczenia majątkowe
15
14
– wieczyste użytkowanie gruntu
11
– odpis na ZFŚS
14
– zaliczka na gaz
12
– prenumerata, ubezpieczenie samochodu
b) Pozostałe rozliczenia międzyokresowe kosztów,
w tym:
– nakłady na emisję akcji
22
2
246
246
Czynne rozliczenia międzyokresowe razem
323
46
21
22
Nota 10.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
30.06.2004 r.
Stan na początek roku obrotowego
– Zmniejszenia z tytułu umorzenia akcji własnych
Stan na koniec roku obrotowego
152
31.12.2003 r.
808
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
808
808
808
808
808
808
81
727
UDZIAŁOWCY/AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY WIĘCEJ NIŻ 5%
GŁOSÓW NA DZIEŃ 30.06.2004 r.
Rodzaj akcji
Liczba akcji
% głosów
na okaziciela
185.500
WP Constal Sp. z o.o.
zwykłe
185.500
7%
Mirosław Kalicki, Maciej Zientara (każdy po 574.441)
zwykłe
1.148.882
46%
Akcje własne FAM
zwykłe
142.100
6%
Pozostałe osoby fizyczne
zwykłe
846.118
34%
2.508.100
100%
Razem
Rodzaj akcji
Liczba akcji
7%
% głosów
MK Akcesoria Spółka z o.o.
zwykłe
125.350
31%
AG Akcesoria Spółka z o.o.
zwykłe
73.750
19%
Skarb Państwa
zwykłe
99.501
25%
Osoby fizyczne
zwykłe
59.699
15%
FAM S.A.
zwykłe
39.700
10%
398.000
100%
Razem
Rodzaj akcji
Liczba akcji
% głosów
MK Akcesoria Spółka z o.o.
zwykłe
119.000
AG Akcesoria Spółka z o.o.
zwykłe
27.690
7%
Skarb Państwa
zwykłe
99.501
25%
Fundusze inwestycyjne
zwykłe
92.110
23%
Pracownicy FAM i inne osoby fizyczne
zwykłe
59.699
15%
398.000
100%
Razem
Rodzaj akcji
Liczba akcji
30%
% głosów
IV NFI Progress
zwykłe
131.340
33%
Pozostałe Fundusze Inwestycyjne
zwykłe
107.460
27%
Skarb Państwa
zwykłe
99.501
25%
Pracownicy FAM i inne osoby fizyczne
zwykłe
59.699
15%
398.000
100%
Razem
KAPITAŁ ZAKŁADOWY NA DZIEŃ 30.06.2004 r.
Wartość nominalna jednaj akcji 0,29 zł
Seria/
emisja
Rodzaj akcji
Rodzaj uprzywilejowania
A
Zwykłe,
na okaziciela
Akcje nie są
uprzywilejowane
Liczba akcji
2.508.100
Wartość
serii/emisji
wg wartości
nominalne
Sposób pokrycia
kapitału
727.349
Przekształcenie
przedsiębiorstwa
państwowego w spółkę
akcyjną
Data
rejestracji
Prawo do
dywidendy
28.06.2004 r. 28.06.2004 r.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY NA DZIEŃ 31.12.2003 r., 31.12.2002 r., 31.12.2000 r.
Wartość nominalna jednaj akcji 2,03 zł
Seria/
emisja
A
Rodzaj akcji
Rodzaj uprzywilejowania
Zwykłe
Akcje nie są
uprzywilejowane
Liczba akcji
398 000
Wartość
serii/emisji
wg wartości
nominalnej
Sposób pokrycia
kapitału
807 940
Przekształcenie
przedsiębiorstwa
państwowego w spółkę
akcyjną
Data
rejestracji
Prawo do
dywidendy
16.08.1994 r. 16.08.1994 r.
153
Nota 11.
AKCJE WŁASNE
30.06.2004 r.
liczba
31.12.2003 r.
142.100
39.700
wartość wg ceny nabycia (w tys. zł)
1.218
1.132
wartość bilansowa (w tys. zł)
1.218
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
1.141
cel nabycia
umorzenie
realizacja opcji
menedżerskich
przeznaczenie
umorzenie
realizacja opcji
menedżerskich
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
Nota 12.
KAPITAŁ ZAPASOWY
e) podział zysku ustawowo
12.150
12.742
12.535
11.360
1.134
894
87
453
67
120
722
12.150
12.742
12.535
f) korekta kapitału zapasowego za lata ubiegłe
(412)
g) utworzenie kapitału zapasowego z tyt. zakupu
akcji własnych
(1.141)
h) podział zysku ponad wymaganą ustawowo
minimalną wartość
3
i) pokrycie straty z lat ubiegłych
(969)
j) rozwiązanie kapitału z tytułu zakupu akcji własnych
Razem
81
12.399
Nota 13.
KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
4.130
a) z tytułu aktualizacji środków trwałych
b) z tytułu zysków/strat z wyceny instrumentów
finansowych
c) z tytułu podatku odroczonego
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
3.785
3.896
4.618
(67)
(111)
(722)
3.785
3.896
4
(1)
e) korekta kapitału z aktualizacji wyceny
za lata ubiegłe
412
f) likwidacja środków trwałych
(3)
Razem
4.130
4.130
Nota 14.
POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE
(WG CELU PRZEZNACZENIA)
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
– z tytułu wykupu akcji własnych
1.141
Razem
1.141
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
Nota 15.1.
ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO
1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku
dochodowego na początek okresu, w tym:
a) odniesionej na wynik finansowy
b) odniesionej na kapitał własny
2. Zwiększenia
a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu
dodatnich różnic przejściowych (z tytułu)
– ulga inwestycyjna
– nadwyżka amortyzacji podatkowej
nad bilansową
– nadwyżka kosztów podatkowych leasingu
operacyjnego nad jego kosztami bilansowymi
b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)
154
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
76
49
14
29
76
60
49
76
14
28
49
29
42
59
42
14
58
76
49
28
1
1
ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO
– aktualizacja wartości inwestycji
długoterminowych
3. Zmniejszenia
a) odniesione na wynik finansowy okresu
w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi
(z tytułu)
– rozwiązanie rezerwy z tyt. ulgi inwestycyjnej
b) odniesione na kapitał własny (z tytułu)
– korekta błędu podstawowego
4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku
dochodowego na koniec okresu, razem
a) odniesionej na wynik finansowy
b) odniesionej na kapitał własny
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
1
76
49
42
29
14
76
76
49
49
14
28
28
29
29
60
76
49
42
59
1
76
49
14
28
Nota 15.2.
ZMIANA STANU REZERW NA ŚWIADCZENIA
EMERYTALNE I PODOBNE
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
1.672
582
346
315
82
1.530
389
346
– nagrody jubileuszowe
62
1.174
208
185
– odprawy emerytalne i rentowe
20
162
194
181
155
440
153
315
235
15
172
b) Zwiększenia (z tytułu)
– urlopy
d) Rozwiązanie (z tytułu)
125
– nagrody jubileuszowe
6
– odprawy emerytalne i rentowe
6
– urlopy
e) Stan na koniec okresu
125
205
132
143
1.629
1.672
582
346
Nota 16.1.
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE WOBEC
POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
– kredyty i pożyczki
31.12.2001 r.
490
– inne (leasing)
842
1.007
Razem
842
1.007
490
Nota 16.2.
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE WOBEC
POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK O POZOSTAŁYM
OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY
powyżej 1 roku do 3 lat, 2006 r. leasing z bilansu
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
842
1.007
490
842
1.007
490
powyżej 3 do 5 lat
powyżej 5 lat
Razem
Nota 16.3.
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
21
821
490
181
233
w tys. zł
821
1.007
842
1.007
31.12.2001 r.
1.007
b1) w tys. EURO
Razem
31.12.2002 r.
490
155
Nota 17.1.
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
WOBEC POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
– kredyty i pożyczki
– z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności
do 12 m-cy
4.616
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
1
368
2.716
4.199
3.606
3.893
57
19
– zaliczki otrzymane na dostawy
283
– z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
świadczeń
919
806
835
948
– z tytułu wynagrodzeń
435
366
255
382
– inne
945
745
625
746
7.198
6.116
5.745
8.704
Zobowiązania wobec pozostałych jednostek
razem
Nota 17.2.
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
7.245
6.643
7.610
9.785
1.821
1.521
288
837
401
330
70
141
1.821
1.521
288
497
b1) w tys. EURO
w tys. zł
b2) w tys. USD
85
w tys. zł
Razem
340
9.066
8.164
7.898
10.622
Nota 17.3.
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek
Nazwa (firma)
jednostki ze
Kwota kredytu
Kwota kredytu/pożyczki
Warunki
Siedziba
wskazaniem
w rachunku bieżącym
pozostała do spłaty
oprocentowania
formy prawnej
BZ WBK S.A.
Wrocław
3.100
PLN
PLN
1M WIBOR +1,3%
zabezpieczenia:
1. Sądowy zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych na kwotę 4.540 tys. zł
2. Przewłaszczenie zapasów materiałów do kwoty 1.450 tys. zł wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej
3. Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bieżącym, prowadzonym w BZ WBK S.A.
Razem
3.100
PLN
Termin
spłaty
30.06.2004 r.
Nota 17.4.
ZOBOWIĄZANIA WOBEC POZOSTAŁYCH
JEDNOSTEK Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG
WEDŁUG TERMINU WYMAGALNOŚCI
zobowiązania przeterminowane:
– do 1 miesiąca
– powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
– powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
– powyżej 6 miesięcy do 1 roku
– powyżej 1 roku
zobowiązania nieprzeterminowane
Razem
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
360
333
4
1
8
14
4.256
4.616
582
467
93
5
2
15
3.616
4.198
31.12.2002 r.
467
416
31
7
12
3.139
3.606
31.12.2001 r.
777
677
75
3
22
3.116
3.893
Nota 17.5.
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU PODATKÓW,
CEŁ I UBEZPIECZEŃ SPOŁECZNYCH
Podatek dochodowy od osób prawnych
Podatek dochodowy od osób fizycznych
Ubezpieczenia społeczne
Pozostałe
Razem
156
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
46
130
736
7
919
132
652
22
806
31.12.2002 r.
144
100
569
21
835
31.12.2001 r.
183
135
629
1
948
Nota 18.1.
INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
DŁUGOTERMINOWE
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
b) Rozliczenia międzyokresowe przychodów
715
818
886
797
– prawo wieczystego użytkowania gruntów
657
717
756
797
53
97
125
– WFOŚiGW umorzenie pożyczki
– Inne
Razem
5
5
5
715
818
886
797
Nota 18.2.
INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
KRÓTKOTERMINOWE
a) Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
– opłata za korzystanie z wód
– usługi niestanowiące zobowiązań
– badanie bilansu
– płace Zarządu
– roszczenia
– składki na PFRON
– pozostałe
b) Międzyokresowe rozliczenia przychodów
– z tytułu użytkowania wieczystego
– z tytułu umorzenia pożyczki z WOFŚ
Razem
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
153
87
41
20
69
18
62
23
7
69
40
29
222
69
40
29
156
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
36
2
7
20
7
38
11
6
21
69
40
29
105
40
40
78
Nota 19.
Sposób obliczania zysku na 1 akcję zwykłą:
Wartość księgową na 1 akcję/udział ustalono jako relację wartości księgowej danego okresu sprawozdawczego do
liczby akcji/udziałów pozostających w posiadaniu akcjonariuszy w danym okresie.
Sposób obliczania rozwodnionej wartości księgowej na 1 akcję/udział zwykłą:
Rozwodnioną wartość księgową na 1 akcję/udział zwykłą ustala się przy uwzględnieniu przewidywanej liczby akcji/
udziałów, ustalonej jako liczba akcji/udziałów na dzień bilansowy po dokonanym splicie powiększoną o liczbę akcji
z nowej (planowanej) emisji.
Wartość księgowa w tys. zł
Liczba akcji w tys. sztuk
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
Przewidywana liczba akcji po splicie (tys. szt.)
po splicie
30.06.2004 r.
17.188
2.508
6,85
31.12.2003 r.
18.968
398
47,66
2.786*
31.12.2002 r.
18.300
398
45,98
2.786*
31.12.2001 r.
17.419
398
43,77
2,786*
6,81*
6,57*
6,25*
3.308
3.586,00
3.586,00
3.586,00
3.708
3.986,00
3.986,00
3.986,00
5,20
5,29
5,10
4,86
4,64
4,76
4,59
4,37
2002, 2001
157
Noty objaśniające do rachunku zysków i strat
Nota 20.1.
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY
PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA
– RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)
Produkty
Usługi
Razem
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
25.373
1.039
26.412
47.410
1.942
49.352
31.12.2002 r.
44.171
1.518
45.689
31.12.2001 r.
48.393
1.683
50.076
Nota 20.2.
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY
PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA)
Sprzedaż krajowa:
– Produkty (wg grup produktów)
– Usługi
Sprzedaż eksportowa:
– Produkty (wg grup produktów)
Razem
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
14.573
13.534
1.039
11.839
11.839
26.412
27.370
25.428
1.942
21.982
21.982
49.352
31.12.2002 r.
27.736
26.218
1.518
17.953
17.953
45.689
31.12.2001 r.
34.087
32.404
1.683
15.989
15.989
50.076
Nota 21.1.
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW
I MATERIAŁÓW (STRUKTURA RZECZOWA
– RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
Materiały
87
199
172
355
Razem
87
199
172
355
Nota 21.2.
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW
I MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA)
Sprzedaż krajowa:
– Materiały
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
87
199
172
146
87
199
172
146
Sprzedaż eksportowa:
209
– Materiały
209
Razem
87
199
172
355
Nota 22.
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU
30.06.2004 r.
a) Amortyzacja
31.12.2003 r.
1.313
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
3.322
3.304
3.258
(401)
(257)
(148)
12.322
21.840
21.472
23.763
2.275
4.861
3.898
4.611
d) Podatki i opłaty
391
817
864
848
e) Wynagrodzenia
6.248
12.886
12.300
12.932
f) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
1.383
3.001
3.011
3.003
433
834
543
749
24.365
47.159
45.134
49.016
895
(860)
(901)
497
(512)
(513)
(535)
(763)
– korekta amortyzacji z tytułu zmiany stawek
amortyzacyjnych
b) Zużycie materiałów i energii
c) Usługi obce
g) Pozostałe koszty rodzajowe ( podróże służbowe,
koszty reprezentacji reklamy)
Razem koszty rodzajowe
Zmiana stanu zapasów produktów i rozliczeń
międzyokresowych
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby
jednostki, w tym:
Koszty sprzedaży
(440)
(981)
(1.085)
(1.403)
Koszty ogólnego zarządu
(3.382)
(4.280)
(2.380)
(2.417)
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów
20.926
40.525
40.234
44.930
158
Nota 23.
INNE PRZYCHODY OPERACYJNE
30.06.2004 r.
a) rozwiązane rezerwy ( z tytułu)
– odpisy aktualizujące
b) pozostałe, w tym:
– refundacja z Urzędu Pracy
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
12
184
362
12
184
362
229
244
699
767
1.233
20
54
2
83
12
4
– umorzone i przedawnione zobowiązania
– otrzymane darowizny
229
37
– zwrot opłat pocztowych
76
120
154
82
– przychód z likwidacji środków obrotowych
70
175
152
336
140
149
149
4
191
525
– przychód z działalności finansowej wyodrębnionej
– sprzedaż prawa wieczystego użytkowania
70
– odszkodowania, kary, grzywny
22
– inne
Razem
54
123
72
67
256
883
1.129
1.462
31.12.2003 r.
223
223
453
31.12.2002 r.
653
653
485
58
87
3
21
17
59
31.12.2001 r.
748
748
839
112
227
Nota 24.
INNE KOSZTY OPERACYJNE
a) utworzone rezerwy ( z tytułu)
– odpisy aktualizujące
b) pozostałe, w tym:
– wartość netto zlikwidowanych środków trwałych
– likwidacja składników majątku obrotowego
– wydatki na rzecz RN
– należności przedawnione, umorzone, nieściągalne
– przekazane darowizny
– koszty sądowe, komornicze, administracyjne
– zapłacone odszkodowania, kary, grzywny
– koszty działalności socjalnej
– koszty napraw gwarancyjnych
– opłaty za przesyłki
– pozostałe
Razem
30.06.2004 r.
212
101
21
4
13
140
53
40
232
108
19
453
8
20
9
150
51
92
96
485
6
48
1
150
88
207
839
Półrocze 2004
Odpisy aktualizujące wartość aktywów niefinansowych w wysokości 148 tys. zł utworzono na:
– 47 tys. zł – aktualizacja wartości wyrobów gotowych
– 23 tys. zł – aktualizacja wartości materiałów
– 78 tys. zł – odpis aktualizujący należności
Roczne 2003
Roczne 2002
Roczne 2001
159
Nota 25.1.
PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK
b) pozostałe odsetki
– od pozostałych jednostek
Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
139
265
472
139
265
472
529
529
139
265
472
529
Nota 25.2.
INNE PRZYCHODY FINANSOWE
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
a) dodatnie różnice kursowe
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
233
– zrealizowane
582
233
c) pozostałe
582
27
Razem
233
27
582
Nota 26.1.
KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
a) od kredytów i pożyczek
16
90
260
940
– dla innych jednostek
16
90
260
940
92
80
3
2
92
80
3
2
108
170
263
942
b) pozostałe odsetki
– dla innych jednostek
Razem
Nota 26.2.
INNE KOSZTY FINANSOWE
30.06.2004 r.
a) ujemne różnice kursowe, w tym:
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
152
283
888
– zrealizowane
79
172
699
– niezrealizowane
73
111
189
c) pozostałe, w tym:
18
– pozostałe koszty finansowe
18
Razem
152
283
906
Nota 27.1.
PODATEK DOCHODOWY
30.06.2004 r.
I. Podatek dochodowy bieżący
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
280
1.036
650
440
1.478
4.372
1.794
676
(7)
(137)
529
1.044
295
(819)
191
451
(302)
703
346
599
(21)
(8)
(6)
3.834
2.323
1.572
1.035
650
440
280
1.035
650
440
280
1.035
650
440
48
86
43
29
48
76
35
28
– zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany
stawek podatkowych
6
8
– przypis UKS
4
1. Zysk (strata) brutto
2. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto
a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów)
– trwałe różnice
– przejściowe różnice
– darowizny
3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym
1.471
4. Podatek dochodowy
6. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany)
w deklaracji podatkowej okresu, w tym:
– wykazany w rachunku zysków i strat
II. Podatek odroczony, wykazany w rachunku zysków
i strat:
– zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania
i odwrócenia się różnic przejściowych
– korekta podatku za rok 1999
Podatek dochodowy odroczony razem
160
1
49
86
43
29
Nota 27.2.
ROZLICZENIE GŁÓWNYCH POZYCJI
RÓŻNIĄCYCH PODSTAWĘ OPODATKOWANIA
PODATKIEM DOCHODOWYM OD WYNIKU
FINANSOWEGO BRUTTO
Zysk/Strata brutto
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
1.478
4.372
1.794
676
Przychody niestanowiące przychodów podatkowych
60
458
521
414
Przychody lat ubiegłych stanowiące przychody
podatkowe roku bieżącego
13
66
57
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów
323
1.315
1.892
2.063
Koszty lat ubiegłych stanowiące koszty uzyskania
przychodów w roku bieżącym
462
1.039
634
599
Nadwyżka amortyzacji podatkowej nad bilansową
306
401
257
148
Inne
15
Dochód do opodatkowania
3.855
2.331
1.578
Darowizny
1.471
21
8
6
Odliczenia razem
21
8
6
1.471
3.834
2.323
1.572
280
1.036
650
440
82
43
28
101
207
Podstawa opodatkowania
Podatek dochodowy
Aktywa na odroczony podatek
11
Rezerwa na odroczony podatek
59
Przypis podatku
4
Zysk/strata netto
1.150
3.205
1
Nota 28.
ZYSK NETTO
30.06.2004 r.
Zysk netto
31.12.2003 r.
1.150
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
3.250
1.101
207
– zysk niepodzielony
325
329
241
– wypłata dywidendy
1.791
– na kapitał zapasowy
1.134
893
87
Podział wyniku bez finansowego:
Nota 29.
Sposób obliczania zysku na 1 akcję zwykłą:
Zysk na 1 akcję/udział ustalono jako relację zysku netto za dany okres sprawozdawczy do średniej ważonej liczby
akcji/udziałów pozostających w posiadaniu akcjonariuszy w danym okresie. Wagę stanowi długość okresu ustalonego jako część roku obrotowego, w którym akcje/udziały danej emisji były uprawnione do dywidendy.
Sposób obliczania rozwodnionego zysku na 1 akcję/udział zwykłą:
Rozwodnioną wartość zysku na 1 akcję/udział zwykłą ustala się przy uwzględnieniu przewidywanej liczby akcji/
udziałów, ustalonej jako liczba akcji/udziałów na dzień bilansowy po dokonanym splicie powiększoną o liczbę akcji
z nowej (planowanej) emisji.
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
Zysk netto (w tys. zł)
1.150
2.250
1.101
Średnia ważona liczba akcji w tys. sztuk
2.508
398
398
398
0,46
8,17
2,77
0,52
Przewidywana liczba akcji po splicie (tys. szt.)
2.786*
2.786*
2.786*
Rozwodniona zysk netto na jedną akcję (w zł)
po splicie
6,81*
6,57*
6,25*
Zysk netto na jedną akcję (w zł)
207
3.308
3.586
3.586
3.586
3.708
3.986
3.986
3.986
Rozwodniony zysk księgowa na jedną akcję (w zł)
0,35
0,91
0,31
0,06
Rozwodniony zysk księgowa na jedną akcję (w zł)
0,31
0,82
0,28
0,05
2002, 2001
161
Noty objaśniające do przepływów pieniężnych
Działalność operacyjna
Działalność operacyjna obejmuje podstawową działalność gospodarczą, wykonywaną przez Spółkę. Z działalności
operacyjnej eliminuje się wszelkie koszty związane z działalnością inwestycyjną lub finansową.
Działalność inwestycyjna
Działalność inwestycyjna obejmuje sumy opłaconych w danym roku obrotowym aktywów trwałych i obrotowych.
Działalność finansowa
Działalność finansowa obejmuje głównie pozyskiwanie i spłacanie źródeł finansowania w postaci kredytów, pożyczek.
Rachunek przepływów pieniężnych został sporządzony metodą pośrednią.
Dodatkowe noty objaśniające
1. Informacje o instrumentach finansowych
Spółka nie dokonywała transakcji mających znamiona instrumentów finansowych.
2. Pozycje pozabilansowe
W dniu 2 lipca 2003 r. Spółka wystawiła cztery weksle własne in blanco, opatrzone klauzulą „bez protestu”. Zasady
wypełnienia weksla określone są w porozumieniu wekslowym. Wystawienie weksli nastąpiło w związku z zawarciem
w dniu 2 lipca 2003 r. pomiędzy Spółką a BZ WBK Finanse & Leasing S.A. („Finansujący”) umowy leasingu finansowego nr WC1/00005/2003. Wystawione weksle stanowią zabezpieczenie wykonania przez Spółkę umowy leasingu.
3. Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa
własności budynków i budowli
Tytuł nie występuje.
4. Przychody, koszty i wyniki działalności zaniechanej
5. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby
Spółka poniosła nakłady na środki trwałe w budowie w kwocie 87 tys. zł na dzień 30.06.2004 r. oraz poniosła wydatki na zaliczkę na środki trwałe w budowie w kwocie 502 tys. zł (zakup gniazda odlewniczego 316 tys. zł; zakup systemu chłodzenia wody obiegowej 142 tys. zł; modernizacja systemu płukania 34 tys. zł; zakup pieca do wygrzewania detali 10 tys. zł).
6. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego
nakłady inwestycyjne
W ostatnim okresie Spółka ponosiła nakłady inwestycyjne na modernizację budynków i budowli oraz infrastruktury
technicznej w kwotach 1,6 mln zł (2001 rok); 2,1 mln zł (2002 rok), 2,6 mln zł (2003 rok); 1,0 mln zł (I półrocze 2004
roku).
W okresie najbliższych trzech lat Spółka planuje nakłady inwestycyjne w wysokości 55 milionów zł. Główne kierunki tych działań to rozbudowa istniejącej infrastruktury technicznej w celu zwiększenia mocy produkcyjnych oraz
intensyfikowanie działań marketingowych.
7. Informacje o transakcjach emitenta/jednostek powiązanych z podmiotami powiązanymi, dotyczących przeniesienia praw i zobowiązań
8. Wspólne przedsięwzięcia niepodlegające konsolidacji
9. Przeciętne zatrudnienie
Przeciętna liczba zatrudnionych
30.06.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
31.12.2001 r.
Ogółem
569
605
721
775
Pracownicy na stanowiskach robotniczych
i pokrewnych
421
451
536
582
Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych
132
132
150
156
13
19
34
33
3
3
1
4
Uczniowie
Osoby korzystające z urlopów wychowawczych
lub bezpłatnych
162
10. Łączne wynagrodzenie oraz nagrody Zarządu i Rady Nadzorczej (w tys. zł)
Wynagrodzenia członków Zarządu
Wynagrodzenia członków organów nadzorczych
Razem
30.06.2004 r.
330
184
514
31.12.2003 r.
653
584
1.237
31.12.2002 r.
442
182
624
31.12.2001 r.
550
190
740
Wynagrodzenie członków organów zarządczych zostało przedstawione w ujęciu memoriałowym, co oznacza, że
wynagrodzenie za miesiąc grudzień 2003 roku wypłacono w styczniu 2004, a zaliczono w koszty roku 2003.
11. Zaliczki, kredyty, pożyczki oraz gwarancje dla Zarządu i Rady Nadzorczej
12. Znaczące zdarzenia z lat ubiegłych ujęte w sprawozdaniu finansowym
W roku 2003 Spółka wprowadziła do ksiąg, za okresy ubiegłe, oszacowaną przez aktuariusza wartość rezerwy na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne i rentowe w korespondencji z kapitałami własnymi: zysk/strata z lat ubiegłych.
Rezerwa na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne i rentowe
1.354.508,47 zł
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
255.647,00 zł
Zysk/strata z lat ubiegłych
(1.089.861,47) zł
O kwotę (1.089.861,47 zł) została skorygowana pozycja „Zmiana stanu rezerw” w Rachunku przepływów pieniężnych.
Bilansowa zmiana stanu rezerw
547.126,57 zł
Zmiana stanu rezerw po korekcie
(161 177,03) zł
13. Zdarzenia po dacie bilansu
Po dacie bilansu do dnia podpisania sprawozdania finansowego nie miały miejsca żadne istotne zdarzenia wpływające na sytuację materialną i finansową jednostki.
14. Informacja o relacjach między prawnym poprzednikiem a Emitentem
15. Sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji
Nie wystąpiła konieczność przeliczenia sprawozdań finansowych o wskaźnik inflacji, ponieważ skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich 3 lat działalności Emitenta nie przekroczyła 100%.
16. Zestawienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych
finansowych, zamieszczonych w prospekcie, a uprzednio opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi
Ze względu na zmianę prezentacji aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, kwotę 70 tys. zł prezentowaną w bilansie za rok 2001 w pozycji II.4 aktywów „Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe” zaprezentowano w pozycji I.5.2 bilansu „Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego”. Z tego samego względu kwotę
rezerw na świadczenia emerytalne i podobne w wysokości 346 tys. zł zaprezentowaną w bilansie za rok 2001 w pozycji II.4.2 pasywów „Inne krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe” zaprezentowano w pozycji II.1.2.b bilansu „Krótkoterminowa rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne”. Ze względu na powyższe zmiany odpowiedniego przekształcenia dokonano również w prezentacji rachunku przepływów pieniężnych za rok 2001.
Zmianie w 2003 roku uległ przyjęty przez Emitenta sposób wyliczania rezerw na nagrody jubileuszowe, odprawy
emerytalne i rentowe w związku ze zmianami postanowień aktualnego układu zbiorowego. Wyliczone w poprzednich
latach 2002 i 2001 rezerwy nie zostały przeliczone wg nowych zasad ze względu na trudności ze znalezieniem odpowiedniego współczynnika pomocnego przy przekształceniu prezentowanych danych. Dane te w wyniku ww. ewentualnego przeliczenia naruszałyby rzetelność prezentowanych danych. Rzeczywiste roczne kwoty tego odpisu w latach prezentowanych w Prospekcie – uwzględniając zmiany w zatrudnieniu – nie wykazują istotnych wahań.
BILANS AKTYWA I PASYWA na dzień 31 grudnia 2001 r. – różnice pomiędzy sprawozdaniem sporządzonym przez Spółkę
a zaprezentowanym w Prospekcie (w tys. zł)
Opublikowane
AKTYWA
A. Aktywa trwałe
I. Wartości niematerialne i prawne
II. Rzeczowe aktywa trwałe
IV. Inwestycja długoterminowe
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
B. Aktywa obrotowe
I. Zapasy
II. Należności krótkoterminowe
III. Inwestycje krótkoterminowe
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Suma aktywów
13.582
6
13.568
9
15.420
5.193
6.726
3.463
38
29.002
Korekta
Prezentowane
862
788
8
66
72
16
3
53
934
14.444
6
14.356
16
66
15.492
5.193
6.742
3.466
91
29.936
163
Opublikowane
PASYWA
A. Kapitał własny
I. Kapitał podstawowy
IV. Kapitał zapasowy
V. Kapitał z aktualizacji wyceny
VI. Pozostałe kapitały rezerwowe
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych
VIII. Zysk (strata) netto
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
I. Rezerwy na zobowiązania
II. Zobowiązania długoterminowe
III. Zobowiązania krótkoterminowe
IV. Rozliczenia międzyokresowe
Suma pasywów
Korekta
17.326
808
12.535
3.896
87
11.676
182
490
10.622
382
29.002
Prezentowane
121
17.447
808
12.535
3.896
121
121
87
12.489
196
490
10.622
1.181
29.936
813
14
799
934
W związku ze zmianą stawek amortyzacyjnych w roku 2004 dokonano kalkulacji wpływu na wynik lat poprzednich
wprowadzonych zmian.
Rok 1999
Rok 2000
Rok 2001
Rok 2002
Półrocze 2003
Cały rok 2003
na wynik finansowy okresu
podatku odroczonego
tys. zł
12
112
120
208
94
325
na stan końcowy kapitałów własnych
podatku odroczonego
tys. zł
12
124
244
452
546
777
Skutki tych zmian zostały ujęte jako korekta różniąca sprawozdania opublikowane a prezentowane w niżej przedstawionych sprawozdaniach za lata 2003, 2002 oraz 2001.
BILANS AKTYWA I PASYWA na dzień 31 grudnia 2003 r.
– różnice pomiędzy sprawozdaniem sporządzonym przez Spółkę a zaprezentowanym w Prospekcie (w tys. zł)
Opublikowane
AKTYWA
A. Aktywa trwałe
IV. Inwestycje długoterminowe
B. Aktywa obrotowe
I. Zapasy
Suma aktywów
PASYWA
A. Kapitał własny
II. Udziały własne
VI. Pozostałe kapitały rezerwowe
Suma pasywów
164
Korekta
Prezentowane
15.155
18
12.532
2.228
377
15.637
6.729
4.908
3.954
46
30.792
19.044
808
(1.141)
12.150
4.130
1.141
(969)
2.925
11.748
1.672
1.007
8.164
905
30.792
15.155
18
12.532
2.228
377
15.637
6.729
4.908
3.954
46
30.792
(76)
(401)
325
76
76
18.968
808
(1.141)
12.150
4.130
1.141
(1.370)
3.250
11.824
1.748
1.007
8.164
905
30.792
Opublikowane
Korekta
Prezentowane
AKTYWA
A. Aktywa trwałe
13.910
13.910
13.757
13.757
B. Aktywa obrotowe
26
26
127
127
14.003
14.003
I. Zapasy
6.499
6.499
5.094
5.094
2.389
2.389
Suma aktywów
21
21
30.792
30.792
PASYWA
A. Kapitał własny
18.349
(49)
18.300
808
808
12.742
12.742
3.785
121
(257)
(136)
893
208
1.101
9.564
49
9.613
743
49
3.785
792
7.898
Suma pasywów
7.898
923
923
27.913
27.913
Opublikowane
Korekta
Prezentowane
Przychody netto
A. Aktywa trwałe
B. Aktywa obrotowe
14.514
14.514
6
6
14.357
14.357
16
16
135
135
15.422
15.422
I. Zapasy
5.193
5.193
6.742
6.742
3.465
3.465
Suma aktywów
22
22
29.936
29.936
PASYWA
A. Kapitał własny
17.447
(28)
17.419
808
808
12.535
12.535
3.896
121
(148)
87
120
207
12.489
28
12.517
542
28
570
490
490
10.622
10.622
Suma pasywów
3.896
(27)
835
835
29.936
29.936
165
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za rok obrotowy od 01 stycznia 2003 do 31 grudnia 2003
Opublikowane
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
49.551
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
41.118
Korekta
Prezentowane
49.551
(401)
40.717
8.433
8.834
981
981
4.280
4.280
3.172
3.573
1.259
1.259
788
788
3.643
4.044
498
498
170
170
3.971
4.372
3.971
1.046
2.925
4.372
76
1.122
3.250
Opublikowane
45.861
40.659
Korekta
Prezentowane
45.861
(257)
40.402
5.202
5.459
1.085
1.085
2.380
2.380
1.737
1.994
1.132
1.132
1.285
1.285
1.584
1.841
499
499
546
546
1.537
1.794
1.537
644
893
1.794
49
693
1.101
Opublikowane
50.431
45.428
Korekta
Prezentowane
50.431
(148)
45.280
5.003
5.151
1.403
1.403
2.417
2.417
1.183
1.331
1.737
1.737
1.655
1.655
1.265
1.413
1.111
1.111
1.848
1.848
528
676
528
441
87
166
676
28
469
207
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE za rok obrotowy od 01 stycznia 2003 do 31 grudnia 2003
Opublikowane
Korekta
Prezentowane
18.300
18.300
I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach
18.300
18.300
808
808
808
808
3.1. Zmiany akcji własnych
(1.141)
(1.141)
3.2. Udziały (akcje) własne na koniec okresu
(1.141)
(1.141)
12.742
12.742
1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu
1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu
3. Udziały (akcje) własne na początek okresu
4.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu
5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu
5.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny
(592)
(592)
12.150
12.150
3.785
3.785
345
345
4.130
4.130
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych
1.141
1.141
6.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu
1.141
5.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu
6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu
1.141
1.141
(49)
1.141
965
965
49
7.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach
1.141
121
49
1.014
(401)
(280)
7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu
7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach
(1.090)
(1.090)
7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
(1.090)
(1.090)
(969)
8. Wynik netto
(1.370)
2.925
19.044
III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego
podziału zysku (pokrycia straty)
19.044
325
3.250
18.968
(76)
18.968
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE za rok obrotowy od 01 stycznia 2002 do 31 grudnia 2002 – różnice pomiędzy sprawozdaniem sporządzonym przez Spółkę a zaprezentowanym w Prospekcie (w tys. zł)
Opublikowane
Korekta
Prezentowane
17.419
17.419
17.419
17.419
808
808
808
808
12.535
12.535
207
207
12.742
12.742
3.896
3.896
(111)
(111)
3.785
3.785
208
208
121
121
8. Wynik netto
893
18.349
18.349
180
180
28
(28)
208
28
208
(257)
(136)
208
1.101
(136)
18.300
(49)
18.300
167
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE za rok obrotowy od 01 stycznia 2001 do 31 grudnia 2001
Opublikowane
Korekta
Prezentowane
17.239
17.239
17.239
17.239
808
808
808
808
11.360
11.360
1.175
1.175
12.535
12.535
4.618
4.618
(722)
(722)
3.896
3.896
452
452
452
452
573
121
121
8. Wynik netto
148
(148)
(27)
87
17.447
17.447
(27)
120
207
17.419
(28)
17.419
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za rok obrotowy od 01 stycznia 2003 do 31 grudnia 2003
Opublikowane
Korekta
Prezentowane
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
2.925
II. Korekty razem
2.904
1. Amortyzacja
3.322
(401)
(161)
76
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l±ll)
325
3.250
2.579
2.921
(85)
5.829
5.829
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy
376
376
II. Wydatki
(4.730)
(4.730)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I–II)
(4.354)
(4.354)
II. Wydatki
90
90
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l–ll)
90
90
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III±B.III±C.III)
1.565
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
1.565
1.565
2.389
2.389
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F±D), w tym:
3.954
3.954
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za rok obrotowy od 01 stycznia 2002 do 31 grudnia 2002
Opublikowane
Korekta
Prezentowane
893
208
II. Korekty razem
3.743
1. Amortyzacja
3.304
(257)
547
49
4.636
1.101
3.535
3.047
596
4.636
I. Wpływy
3
3
II. Wydatki
(2.785)
(2.785)
(2.782)
(2.782)
(2.930)
(2.930)
II. Wydatki
168
Opublikowane
Korekta
Prezentowane
(2.930)
(2.930)
(1.076)
(1.076)
(1.076)
3.466
3.466
2.389
2.389
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za rok obrotowy od 01 stycznia 2001 do 31 grudnia 2001 – różnice pomiędzy
sprawozdaniem sporządzonym przez Spółkę a zaprezentowanym w Prospekcie (w tys. zł)
Opublikowane
Korekta
Prezentowane
87
120
II. Korekty razem
6.227
1. Amortyzacja
3.258
(148)
71
28
6.314
207
6.107
3.110
99
6.314
I. Wpływy
647
647
II. Wydatki
(3.136)
(3.136)
(2.489)
(2.489)
I. Wpływy
II. Wydatki
194
194
(1.146)
(1.146)
(952)
(952)
2.873
2.873
2.873
2.873
– o ograniczonej możliwości dysponowania
593
593
3.466
3.466
2
2
Zmiana kursów wymiany walut odpowiednio z kursu kupna bądź sprzedaży banku, z którego usług jednostka
korzysta, na kurs średni NBP dla celów wyceny aktywów i pasywów, nie ma istotnego wpływu na porównywalność
danych sprawozdawczych.
17. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości
Zmiany stosowanych zasad rachunkowości w sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2002 r.-31.12.2002 r. w stosunku do zasad stosowanych w opublikowanym sprawozdaniu finansowym za 2001 r. opisane zostały w nocie 16
powyżej.
18. Dokonane korekty błędów podstawowych
Błędy podstawowe w kwocie 1.345 tys. PLN ujawnione w sprawozdaniu za 2003 rok dotyczą tworzenia rezerw z tytułu nagród jubileuszowych i odpraw emerytalnych odnoszą się do okresów wcześniejszych nieobjętych niniejszym
Prospektem. Kwota ta zmniejsza wielkość kapitału własnego Spółki, ale nie ma związku z sytuacją majątkową,
finansową, a także z bieżącą płynnością, wynikiem finansowym i rentownością.
19. Kontynuacja działalności
Zdaniem Biegłego Rewidenta nie występuje niepewność co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę.
20. Jednostki powiązane i konsolidacja
169
Załączniki
ZAŁĄCZNIKI
Załącznik 1 – Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru
170
Załączniki
171
Załączniki
172
Załączniki
173
Załączniki
174
Załączniki
175
Załączniki
176
Załączniki
Załącznik 2 – Uchwała ZWZA o emisji Akcji Serii B
UCHWAŁA NUMER 62
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie niższą niż 232.000 złotych (słownie: dwieście trzydzieści dwa tysiące złotych) i nie wyższą niż 348.000 złotych (słownie: trzysta czterdzieści osiem tysięcy złotych), to jest poprzez zwiększenie wysokości kapitału zakładowego Spółki z kwoty 727.349 złotych (słownie: siedemset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć złotych) do kwoty nie niższej niż 959.349 złotych (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć złotych) i nie wyższej niż
1.075.349 złotych (słownie: jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć złotych).
2. Podwyższenie kapitału nastąpi w drodze emisji nie mniej niż 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) i nie więcej niż
1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej 29 groszy (słownie: dwadzieścia dziewięć groszy) każda.
3. Akcje serii B są akcjami zwykłymi, na okaziciela.
4. Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2004, to jest od dnia
1 stycznia 2004 roku.
5. Akcje serii B będą, po ich dopuszczeniu do publicznego obrotu, oferowane w ramach oferty publicznej.
6. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia ceny emisyjnej akcji serii B, która powinna być podana do
publicznej wiadomości przed otwarciem subskrypcji.
7. Upoważnia się Zarząd do:
a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz terminów przyjmowania zapisów na akcje serii B,
b) ustalenia zasad dystrybucji akcji serii B, w tym ewentualnego dokonania podziału emisji akcji serii B na transze oraz dokonywania ewentualnych przesunięć między transzami,
c) określenia sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii B,
d) określenia zasad przydziału akcji serii B.
177
Załączniki
Załącznik 3 – Uchwała ZWZA o wprowadzeniu akcji do publicznego
obrotu
UCHWAŁA NUMER 64
w sprawie wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu
1. Uchwala się wprowadzenie do publicznego obrotu wszystkich dotychczasowych akcji Spółki, to jest akcji serii A,
a także akcji serii B wyemitowanych na podstawie uchwały numer 62 podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu
dzisiejszym.
2. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do
dopuszczenia wszystkich akcji Spółki do publicznego obrotu, a następnie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
178
Załączniki
Załącznik 4 – Statut Emitenta
STATUT FAM – Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1.
1.1. Spółka działa pod firmą FAM – Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna.
1.2. Spółka może używać skrótu firmy FAM – Technika Odlewnicza S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach
obcych.
Artykuł 2.
Siedzibą Spółki jest Chełmno.
Artykuł 3.
3.1. Jako założyciel Spółki wystąpił Skarb Państwa.
3.2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Fabryka Akcesoriów Meblowych
Przedsiębiorstwo Państwowe w Chełmnie.
Artykuł 4.
4.1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
4.2. Spółka może tworzyć swoje oddziały i przedstawicielstwa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
Artykuł 5.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Artykuł 6.
6.1. Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest:
25.23.Z produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa;
25 24.Z produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych;
27.53.Z odlewnictwo metali lekkich;
27.54.B odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych z wyjątkiem odlewnictwa miedzi i stopów miedzi;
28.12.Z produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej;
28.40.Z kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali, metalurgia proszków;
28.51.Z obróbka metali i nakładanie powłok na metale;
28.52.Z obróbka mechaniczna elementów metalowych;
28.62.Z produkcja narzędzi;
28.63.Z produkcja zamków i zawiasów;
28.74.Z produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn;
28.75.B produkcja wyrobów metalowych pozostała;
34.30.A produkcja części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych i ich silników;
37.20.Z zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych;
41.00.A pobór i uzdatnianie wody z wyjątkiem działalności usługowej;
50.30.A sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych;
51.70.A pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana;
52.46.Z sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła;
60.24.B towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi;
63.12.Z magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach;
71.34.Z wynajem pozostałych maszyn i urządzeń;
72.30.Z przetwarzanie danych;
90.00.B unieszkodliwianie odpadów;
90.00.D odprowadzanie ścieków;
92.72.Z pozostała działalność rekreacyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana.
179
Załączniki
III. KAPITAŁ SPÓŁKI
Artykuł 7.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 727.349 złotych (słownie: siedemset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć) złotych i dzieli się na 2.508.100 (słownie: dwa miliony pięćset osiem tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 001995000 i od 002272901 do 002786000 o wartości nominalnej 0,29 zł
(słownie: dwadzieścia dziewięć groszy) każda.
Artykuł 8.
8.1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji.
8.2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić przez przekazanie na ten cel funduszy własnych
Spółki zgromadzonych w kapitale zapasowym lub kapitałach rezerwowych.
Artykuł 9.
Na zasadach określonych w obowiązujących przepisach akcje mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga
uchwały Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 10.
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółki, obligacje dające w przyszłości prawo
pierwszeństwa objęcia emitowanych przez Spółkę akcji oraz obligacje dające prawo pierwszeństwa do udziału
w przyszłych zyskach Spółki.
Artykuł 11.
Spółka oprócz kapitału zapasowego, tworzonego zgodnie z obowiązującymi przepisami, może tworzyć inne kapitały rezerwowe. Kapitały rezerwowe są tworzone i znoszone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
IV. WŁADZE SPÓŁKI
Artykuł 12.
Władzami spółki są:
A. Zarząd,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD
Artykuł 13.
13.1. Zarząd składa się z (1) jednej do (4) czterech osób powoływanych na okres trzyletniej kadencji.
13.2. W skład Zarządu wchodzą: Prezes Zarządu i pozostali członkowie Zarządu.
13.3. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
13.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd w każdym czasie. W przypadku odwołania członka Zarządu przed upływem kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja
osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy również przypadku
odwołania całego Zarządu w toku kadencji i powołania nowego Zarządu, a także rozszerzenia składu Zarządu o nowych członków w toku kadencji.
13.5. Członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie do Zarządu następnych kadencji.
Artykuł 14.
14.1. Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
14.2. Do kompetencji Zarządu należą sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej.
14.3. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi
szczegółowo regulamin Zarządu. Zarząd Spółki uchwala Regulamin Zarządu, który wchodzi w życie po
zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
180
Załączniki
Artykuł 15.
Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie
(2) dwóch członków Zarządu albo też (1) jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Artykuł 16.
Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może również uchwalić, że członkowie Zarządu otrzymywać będą wynagrodzenie za
pełnienie funkcji w Zarządzie. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków
do dokonania takich czynności prawnych.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 17.
17.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do siedmiu (7) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na
trzyletnią kadencję.
17.2. W skład Rady Nadzorczej wchodzą Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i pozostali członkowie. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza spośród swych członków na pierwszym posiedzeniu lub – w razie potrzeby – w trakcie kadencji, w wyborach uzupełniających.
17.3. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka
Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
17.4. Rada Nadzorcza albo poszczególni jej członkowie wybierani przez Walne Zgromadzenie mogą być odwołani
przed upływem kadencji. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w toku kadencji i powołania w to
miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady. To samo dotyczy również przypadku odwołania całej Rady w toku kadencji i powołania nowego składu Rady Nadzorczej,
a także przypadku rozszerzenia składu Rady Nadzorczej o nowych członków w toku kadencji.
17.5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie do Rady następnych kadencji.
17.6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście.
Artykuł 18.
18.1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
18.2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje co najmniej raz na kwartał jej Przewodniczący. Obradom Rady Nadzorczej przewodniczy jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje także posiedzenia Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki, Prezesa
Zarządu Spółki lub każdego członka Rady Nadzorczej.
Artykuł 19.
19.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków,
a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
19.2. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek posiedzenia. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem posiedzenia podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosił w tej sprawie sprzeciwu.
19.3. W szczególnych przypadkach członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie
może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
19.4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy członkowie
Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Datą podjęcia uchwały zapadłej w trybie przewidzianym
w niniejszym ustępie jest data złożenia podpisu przez ostatniego z członków Rady Nadzorczej.
19.5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, w przypadku równości głosów przeważa
głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
19.6. Na podjęcie przez członka Zarządu działalności konkurencyjnej konieczne jest wyrażenie zgody przez 4/5
(cztery piąte) wszystkich członków Rady Nadzorczej.
Artykuł 20.
Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.
Artykuł 21.
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności
nadzorczych.
181
Załączniki
Artykuł 22.
22.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
22.2. Oprócz spraw wskazanych w przepisach prawa lub w innych postanowieniach niniejszego statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy
w zakresie ich zgodności zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
2) ocena wniosku Zarządu dotycząca podziału zysku lub pokrycia straty;
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań Zarządu
i sprawozdań finansowych;
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki;
5) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego;
6) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, budżetu, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów;
7) wyrażenie zgody na transakcje obejmujące nabycie i zbycie akcji lub innego mienia, zaciągnięcie pożyczki
pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, wg ostatniego
bilansu;
8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności w razie zawieszenia lub odwołania
całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
9) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania;
10) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
11) rozpatrywanie i wydawanie opinii we wszelkich innych sprawach podlegających uchwale Walnego
Zgromadzenia;
12) uchwalanie strategicznych planów rozwoju i rocznych budżetów Spółki.
Artykuł 23.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji na zasadach
określonych przez Walne Zgromadzenie.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 24.
24.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd raz w roku, najpóźniej do dnia 30 czerwca.
24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego.
24.3. Zarząd zwołuje nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku,
o którym mowa w art. 24.2.
23.4. Walne Zgromadzenie może być także zwołane przez Radę Nadzorczą na zasadach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa.
Artykuł 25.
25.1. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.
25.2. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy chcą zgłosić na Walne Zgromadzenie wniosek w sprawach Spółki, powinni go zgłosić na piśmie Zarządowi, który z kolei przedstawi go ze swą opinią Radzie Nadzorczej. Radzie Nadzorczej przysługuje swobodne uznanie, czy dany wniosek zgłosić na Walnym Zgromadzeniu, jednakże wniosek
zgłoszony co najmniej na miesiąc przed Walnym Zgromadzeniem przez akcjonariuszy, posiadających łącznie
nie mniej niż jedną dziesiątą część kapitału zakładowego, musi być przedstawiony Walnemu Zgromadzeniu.
Artykuł 26.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w siedzibie Spółki.
Artykuł 27.
27.1. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie jest ważne
bez względu na liczbę reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu akcji.
27.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu Spółek
Handlowych wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w szczególnych sprawach.
182
Załączniki
Artykuł 28.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także
w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy
obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Artykuł 29.
29.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Gdyby z powodu przeszkód żaden z nich nie mógł otworzyć Zgromadzenia, otworzy je jeden z członków Rady Nadzorczej.
29.2. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu.
29.3. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
Artykuł 30.
Uchwały Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie Spółek Handlowych wymagają następujące sprawy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy,
2) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, a także o terminie wypłaty dywidendy na rzecz
akcjonariuszy,
3) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
5) zmiana Statutu,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
7) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
8) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych,
9) emisja obligacji, w tym: zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
10) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
11) likwidacja Spółki lub połączenie z inną spółką,
12) wybór likwidatorów,
13) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
14) sprawy wniesione przez Radę Nadzorczą,
15) sprawy wniesione przez akcjonariuszy w trybie przewidzianym w Statucie.
Artykuł 31.
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalany przez Radę Nadzorczą.
V. WYKONYWANIE PRAW Z AKCJI
Artykuł 31 a.
Skreślony
Artykuł 31 b.
Skreślony
VI. GOSPODARKA SPÓŁKI
Artykuł 32.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Artykuł 33.
W ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest zobowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za rok obrotowy oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym
okresie.
183
Załączniki
Artykuł 34.
Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Artykuł 35.
Skreślony
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Artykuł 36.
Skreślony
Artykuł 37.
Skreślony
184
Załączniki
Załącznik 5 – Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa
poboru Akcji Serii B
UCHWAŁA NUMER 63
w sprawie wyłączenia prawa poboru
W interesie Spółki uchwala się pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru wszystkich akcji serii B, wyemitowanych na podstawie uchwały numer 62 podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym.
Uzasadnienie Zarządu
Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia poniższą opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii B i sposób ustalenia
ceny emisyjnej akcji serii B.
Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii B leży w interesie Spółki. W celu umożliwienia rozwoju Spółki niezbędne jest pozyskanie kapitału w drodze emisji publicznej. Przeprowadzenie procesu pozyskania kapitału w drodze publicznej emisji akcji serii B pozwoli na szybsze pozyskanie kapitału przez Spółkę w celu zapewnienia realizacji planów inwestycyjnych. Efektem przeprowadzenia emisji publicznej będzie ponadto
wzmocnienie pozycji Spółki, wzrost wiarygodności wobec partnerów handlowych, pozyskania nowych inwestorów
i poprawa kondycji finansowej Spółki. Zdaniem Zarządu pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru służy Spółce, a tym samym jej akcjonariuszom. Dlatego pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa
poboru akcji serii B jest niezbędne.
Cena emisyjna akcji serii B zostanie ustalona w toku publicznej emisji akcji w oparciu o mechanizm budowania
książki popytu (book-building). Po zaprezentowaniu Spółki potencjalnym inwestorom będą oni mogli składać deklaracje zainteresowania nabyciem akcji serii B. W tych deklaracjach będą musieli określić liczbę akcji serii B, jaką
chcieliby objąć oraz cenę emisyjną, po której są gotowi objąć daną liczbę akcji serii B. Na podstawie zestawienia
wielu deklaracji Spółka uzyska informację na temat rynkowej wyceny akcji serii B oraz ustali ich cenę emisyjną na
takim poziomie, który zapewni Spółce niezbędne wpływy z emisji.
185
Załączniki
Załącznik 6 – Formularz zapisu na Akcje Serii B
FORMULARZ ZAPISU
Niniejszy formularz stanowi zapis na akcje zwykłe na okaziciela serii B spółki FAM – Technika Odlewnicza S.A. oferowane w Publicznej Ofercie. Podstawą prawną emisji jest Uchwała Nr 62 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
z dnia 16 kwietnia 2004 roku. Przedmiotem publicznej subskrypcji jest 1.200.000 Akcji Serii B, o wartości nominalnej 0,29 zł każda. W przypadku uruchomienia Opcji Dodatkowego Przydziału przez dotychczasowych akcjonariuszy zapis ten może być w całości lub w części traktowany jako zapis na Akcje Serii A.
1. Imię i nazwisko lub firma osoby prawnej:...................................................................................................................
2. Miejsce zamieszkania osoby fizycznej lub siedziba i adres osoby prawnej:
......................................................................................................................................................................................
3. Adres do korespondencji: ...........................................................................................................................................
4. Status dewizowy:
rezydent 
nierezydent 
5. Rezydent: osoba fizyczna – rodzaj, seria i numer dowodu tożsamości oraz PESEL / dla osób prawnych – numer
KRS, numer REGON lub inny numer identyfikacyjny: ..............................................................................................
6. Nierezydent: osoba fizyczna – seria i numer paszportu / dla osób prawnych – numer rejestru właściwy dla kraju
zarejestrowania: ..........................................................................................................................................................
7. Określenie transzy, w której zapis jest składany:
Transza Kwalifikowana 
Transza Indywidualna 
8. Cena emisyjna: ...............................................zł............ gr
9. Liczba akcji objętych zapisem: ..................................................................................................................................
(słownie: .....................................................................................................................................................................)
10. Kwota wpłaty na akcje: .................................zł............ gr
(słownie: .....................................................................................................................................................................)
11. Sposób zapłaty:
gotówka 
przelew 
12. Wskazanie rachunku do zwrotu wpłaconej kwoty lub jej części:
na rachunek nr ..........................................................................................................................................................
prowadzony przez .....................................................................................................................................................
(pełna nazwa podmiotu prowadzącego rachunek)
13. Adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje:
...............................................................................................................................................................................
Oświadczenia osoby składającej zapis
Oświadczam, że zapoznałem(am) się z treścią Prospektu spółki Fabryka Akcesoriów Meblowych S.A. i akceptuję warunki Publicznej Oferty.
Oświadczam, że zapoznałem(am) się z brzmieniem Statutu Spółki i akceptuję jego treść.
Oświadczam, że zgadam się na przydzielenie mniejszej liczby akcji niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie
z zasadami opisanymi w Prospekcie.
Oświadczam, że zgadzam się na przydzielenie Akcji Serii B, przydzielenie Akcji Serii A i B lub przydzielenie tylko Akcji Serii A.
Oświadczam, że wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji Serii B oraz że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie.
Przyjmuję do wiadomości, iż przysługuje mi prawo do wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania.
Data i podpis składającego zapis
Data, pieczęć i podpis przyjmującego zapis
Dyspozycja Deponowania Akcji
Ja niżej podpisany(a) proszę o zdeponowanie przydzielonych mi akcji na moim rachunku inwestycyjnym nr
.............................................................. prowadzonym przez .........................................................................................
Data i podpis składającego dyspozycję
Data, pieczęć i podpis
przyjmującego dyspozycję
Uwaga! Wszelkie konsekwencje wynikające z niepełnego lub niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi osoba składająca zapis.
186
Załączniki
Załącznik 7 – Wykaz Punktów Obsługi Klienta
Millennium Dom Maklerski S.A.
Miasto
Ulica
1
Białystok
Al. J. Piłsudskiego 13/1
15-444
2
Bielsko-Biała
Partyzantów 22
43-300
3
Bydgoszcz
Słowackiego 1
85-008
4
Gdańsk
Okopowa 7
80-819
5
Gdynia
Batorego 28/32
81-366
6
Katowice
Mickiewicza 15
40-951
7
Łódź
Sienkiewicza 72
90-318
8
Olsztyn
Mickiewicza 9
10-550
9
Poznań
Szkolna 19
61-832
10
Szczecin
Rayskiego 40
70-426
11
Toruń
Szosa Chełmińska 17
87-100
12
Warszawa
Al. Jana Pawła II 15
00-828
Kod pocztowy
187
Załączniki
Załącznik 8 – Definicje i objaśnienia skrótów
Akcje Serii A
2.508.100 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,29 zł
każda
Akcje Serii B
od 800.000 do 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości
nominalnej 0,29 zł, emitowanych na podstawie Uchwały Nr 62 ZWZA z dnia
16 kwietnia 2004 roku
Akcje Oferowane
Akcje Serii B i Akcje Sprzedawane
Akcje Sprzedawane
371.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,29 zł,
oferowanych przez Wprowadzających w ramach Opcji Dodatkowego Przydziału
Biegły Rewident
Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych
Rewidentów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku – podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 372
Doradca Prawny
Domański Zakrzewski Palinka Spółka Komandytowa Kancelaria Prawnicza
Emitent, FAM, Spółka
FAM – Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna z siedzibą w Chełmnie
EUR, EURO
Euro – jednostka monetarna Unii Europejskiej
Giełda, GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie
Kodeks Cywilny, KC
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. nr 16, poz. 93,
ze zm.)
Kodeks Handlowy, KH
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 roku
(Dz. U. nr 57, poz. 502 ze zm.)
Kodeks Spółek Handlowych,
KSH
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U.
nr 94, poz. 1037 ze zm.)
Komisja, KPWiG
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie, NWZA,
NWZA Spółki, NWZA Emitenta
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FAM
Oferta, Publiczna Oferta
Oferta objęcia Akcji Serii B i Akcji Sprzedawanych
Oferta Sprzedaży
Oferta sprzedaży przez Wprowadzających Akcji Sprzedawanych w ramach
Opcji Dodatkowego Przydziału
Oferujący, Millennium DM S.A.
Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Opcja Dodatkowego Przydziału
Opcja sprzedaży przez Wprowadzających maksymalnie do 371.000 Akcji
Serii A na warunkach określonych w Prospekcie
PDA, Prawo do Akcji,
Prawo do Akcji Serii B
Uprawnienie do otrzymania Akcji Serii B, powstające z chwilą dokonania
przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w Depozycie albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejestrowego
odmawiającego wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki do
rejestru przedsiębiorców
PLN, zł, złoty
Złoty – jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
POK
Punkt Obsługi Klienta przedsiębiorstwa maklerskiego
Prawo Bankowe
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (jednolity tekst Dz. U.
z 2002 r. nr 72, poz. 665 ze zm.)
Prawo Dewizowe
Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo Dewizowe (Dz. U. nr 141, poz. 1178
ze zm.)
Prawo o Publicznym Obrocie
Papierami Wartościowymi,
PPOPW, Ustawa
Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami
wartościowymi (jednolity tekst – Dz. U. z 2002 r. nr 49, poz. 447 ze zm.)
188
Załączniki
Prospekt
Niniejszy prospekt emisyjny, będący jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Emitencie, akcjach wprowadzanych do
publicznego obrotu oraz akcjach oferowanych w obrocie publicznym, sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem o Prospekcie
Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza
Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki
Rada Nadzorcza FAM – Technika Odlewnicza S.A.
Rozporządzenie o Prospekcie
Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie
szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny
oraz skrót prospektu (Dz. U. nr 139, poz. 1568 ze zm.)
Statut, Statut Emitenta,
Statut Spółki
Statut FAM – Technika Odlewnicza S.A.
Transza Indywidualna
Oferta objęcia 250.000 Akcji Serii B, w której maksymalna wysokość zapisu wynosi nie więcej niż 7.000 akcji
Transza Kwalifikowana
Oferta objęcia 950.000 Akcji Serii B kierowana do inwestorów, którzy
uczestniczyli w procesie budowania księgi popytu lub złożą zapis na więcej niż 7.000 akcji
UOKiK
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
USD
Dolar amerykański, waluta obowiązująca na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego
Ustawa o KRS
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst
jednolity – Dz. U. z 2001 r. nr 17, poz. 209 ze zm.)
Ustawa o Ochronie Konkurencji
i Konsumentów
Ustawa z dnia 15 grudnia 2000 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity – Dz. U. z 2003 r., nr 86, poz. 804 ze zm.)
Ustawa o Opłacie Skarbowej
Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o opłacie skarbowej (Dz. U. nr 86, poz.
960 ze zm.)
Ustawa o Podatku Dochodowym
od Osób Fizycznych
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
(tekst jednolity – Dz. U. z 2000 r. nr 14, poz. 176 ze zm.)
Ustawa o Podatku Dochodowym
od Osób Prawnych
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity – Dz. U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 ze zm.)
Ustawa o Podatku od Czynności
Cywilnoprawnych
Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. nr 86, poz. 959 ze zm.)
Ustawa o Rachunkowości
Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity
– Dz. U. z 2002 roku nr 76, poz. 694 ze zm.)
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FAM – Technika Odlewnicza S.A.
Walne Zgromadzenie,
WZA, WZA Spółki, WZA Emitenta
Wprowadzający
Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie i MK Partners Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
Zarząd, Zarząd Emitenta,
Zarząd Spółki
Zarząd FAM – Technika Odlewnicza S.A.
ZWZA
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FAM – Technika Odlewnicza S.A.
189
Prospekt Emisyjny akcji
Wprowadzającymi Akcje Serii A są:
MK Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
Prospekt został przygotowany w związku z wprowadzeniem do publicznego obrotu:
2.508.100 akcji zwykłych na okaziciela serii A i od 800.000 do 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B – o wartości nominalnej 0,29 zł każda
oraz Publiczną Ofertą, w ramach której oferowanych jest:
– 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,29 zł każda oferowanych w ramach Publicznej Subskrypcji,
– 371.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,29 zł każda oferowanych do sprzedaży przez Wprowadzających
w ramach Opcji Dodatkowego Przydziału.
Ponadto w związku z emisją Akcji Serii B planowane jest wprowadzenie do publicznego obrotu od 800.000 do 1.200.000 Praw do Akcji Serii B.
SPIS TREŚCI
Cena emisyjna Akcji Serii B zostanie ustalona po przeprowadzeniu badania popytu na akcje i podana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 81 ust 1 Ustawy
nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B.
Cena emisyjna Akcji Serii B (minimalna wielkość emisji – 800.000 akcji)
Rozdział I
– Podsumowanie i czynniki ryzyka ..................................................................................... 1
Rozdział II
– Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie ....................................... 14
Rozdział III
– Dane o emisji .................................................................................................................. 24
Rozdział IV
– Dane o Emitencie ........................................................................................................... 46
Rozdział V
– Dane o działalności Emitenta ......................................................................................... 53
Rozdział VI
– Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta......................................................................... 95
Cena emisyjna
(zł)
Na jednostkę
Razem


(zł)
0,91
726.300,00
(zł)
(zł)
0,74
891.100,00
(zł)


Cena emisyjna Akcji Serii B (maksymalna wielkość emisji – 1.200.000 akcji)
Cena emisyjna
(zł)
Na jednostkę
Razem


Zapisy na Akcje Serii B oferowane przez Emitenta w Publicznej Ofercie w Transzy
Kwalifikowanej i Transzy Indywidualnej przyjmowane będą w terminie od 23 do 29
września 2004 r. Zapisy w Transzy Kwalifikowanej poprzedzone zostaną procedurą
tworzenia księgi popytu (book-building), na podstawie której Rada Nadzorcza Emitenta w porozumieniu z Oferującym wyznaczy cenę emisyjną Akcji Serii B. Zapis
w Transzy Kwalifikowanej będzie mógł złożyć inwestor, który otrzyma pisemną informację o możliwości złożenia zapisu oraz inwestorzy, którzy zamierzają nabyć więcej
niż 7.000 akcji. Przydział akcji w Transzy Kwalifikowanej nastąpi według następujących zasad, szczegółowo opisanych w pkt 10.8.1 Rozdziału III Prospektu:
– zostanie dokonany przydział akcji na rzecz inwestorów uczestniczących w procesie
tworzenia „księgi popytu”, którzy zostali umieszczeni na wstępnej liście przydziału
oraz którzy złożą i opłacą zapis w wysokości określonej na tej liście (inwestorom
tym zagwarantowany zostanie przydział akcji określonych w tej liście); jeżeli po
dokonaniu przydziału w ten sposób pozostaną jeszcze nieprzydzialone akcje to:
– w drugiej kolejności przydzielane będą akcje na rzecz inwestorów uczestniczących
w procesie tworzenia „księgi popytu”, którzy zostali umieszczeni na wstępnej liście przy-
Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących
oraz znacznych akcjonariuszach ................................................................................. 105
Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe.............................................................................................. 124
Załączniki ............................................................................................................................................... 170


działu oraz którzy złożyli i opłacili zapis w wysokości wyższej niż wskazane na tej liście
– w odniesieniu do części zapisu, jaka przekroczyła wielkość wskazaną na wstępnej
liście przydziału. W przypadku gdy nadsubskrypcja wystąpi na tym etapie przydziału, zastosowana zostanie zasada proporcjonalnej redukcji tych części zapisów, które przekroczyły wielkości wskazane na wstępnej liście przydziału z uwzględnieniem
akcji przesuniętych z Transzy Indywidualnej,
– jeżeli po dokonaniu przydziału akcji, zgodnie z powyższymi zasadami, pozostaną
jeszcze nieobjęte akcje (np. w wyniku przesunięcia części akcji z Transzy Indywidualnej lub w przypadku gdy nie wszyscy inwestorzy umieszczeni na wstępnej liście
przydziału złożą i opłacą zapisy lub złożą i opłacą zapisy w niższej wysokości),
akcje te będą przydzielane na rzecz inwestorów, którzy nie uczestniczyli w procesie
tworzenia „księgi popytu”, a którzy złożyli i opłacili zapisy na więcej niż 7.000 akcji
– proporcjonalnie do wielkości złożonego i opłaconego zapisu.
Zapisy w Transzy Indywidualnej będą mogły być składane na nie więcej niż 7.000
akcji. Przydział w Transzy Indywidualnej zostanie dokonany z zachowaniem proporcjonalnej redukcji z uwzględnieniem ewentualnych przesunięć między transzami
(zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 10.8.2 Rozdziału III Prospektu).
Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych (371.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oferowanych w ramach Opcji Dodatkowego Przydziału) będzie równa cenie równej cenie
emisyjnej Akcji Serii B i zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 81 ust 1 Ustawy nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B.
Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych
Cena sprzedaży
(zł)
PROSPKET EMISYJNY
Na jednostkę
Razem
fam-okl.indd
1


Równolegle z emisją Akcji Serii B może zostać przeprowadzona przez Wprowadzających
sprzedaż części Akcji Serii A (do 371.000 akcji) w ramach Opcji Dodatkowego Przydziału.
Sprzedaż Akcji Serii A równolegle z emisją Akcji Serii B za pośrednictwem Oferującego
będzie możliwa tylko w sytuacji, gdy łącznie spełnione zostaną następujące warunki:
– po przeprowadzeniu badania popytu na akcje Oferujący w porozumieniu z Emitentem
uznają, iż dla ograniczenia potencjalnej skali redukcji zapisów celowe będzie uruchomienie
sprzedaży Akcji Serii A i w wyniku takiej decyzji Oferujący wystąpi do Wprowadzających
o uruchomienie Opcji Dodatkowego Przydziału;
– Wprowadzający, po ustaleniu ceny emisyjnej Akcji Serii B przez Radę Nadzorczą i po
wystąpieniu Oferującego o sprzedaż Akcji Serii A, zdecydują się na możliwość sprzedaży
posiadanych Akcji Serii A, określając liczbę Akcji Serii A przeznaczoną do sprzedaży (ewentualna sprzedaż Akcji Serii A będzie możliwa tylko po cenie równej cenie emisyjnej Akcji
Serii B). Powyższa decyzja Wprowadzających zostanie podana do publicznej wiadomości
przez Emitenta przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B w trybie określonym w art. 81
ust 1 Ustawy.
Przeprowadzenie subskrypcji Akcji Serii B i sprzedaży Akcji Sprzedawanych nie nastąpi
w trybie wykonania umowy o subemisję usługową.
Szczegółowe zasady dystrybucji Akcji Oferowanych zawarte są w pkt 10 Rozdziału III
Prospektu.
(zł)
0,54
200.000,00
Rzeczywiste wpływy Wprowadzających
(zł)


Akcje Emitenta nie były do tej pory przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu na rynku urzędowym prowadzonym przez GPW (rynku podstawowym). Zarząd Emitenta przewiduje, że notowanie
Praw do Akcji Serii B rozpocznie się we wrześniu 2004 r.
Główne czynniki ryzyka:
– ryzyko związane z niepewnością systemów prawnych na rynkach wschodnich,
– ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną odbiorców Emitenta,
– ryzyko związane z konkurencją,
– ryzyko kursów walutowych i wahań cen surowców,
– ryzyko wynikające z braku zintegrowanego systemu informatycznego,
– ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii B do skutku,
– ryzyko niedopuszczenia akcji Spółki do obrotu na GPW,
– ryzyko związane z notowaniem Praw do Akcji Serii B.
Szczegółowy opis czynników ryzyka zawarty został w Rozdziale I pkt 2 niniejszego
Prospektu.
Wprowadzenie akcji do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie, który jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o akcjach, ich Ofercie i Emitencie.
Oświadczenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja
Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w niniejszym
prospekcie emisyjnym. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury oferty spoczywa na Emitencie oraz Wprowadzających, zaś odpowiedzialność za jej
przeprowadzenie na domu maklerskim, pełniącym funkcję oferującego. Decyzją Nr DSP/E/4110/15/37/2004 z dnia 10 sierpnia 2004 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd
dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte tym prospektem emisyjnym.
Doradcą finansowym jest:
Podmiotem oferującym jest:
MFA Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie, ul. Śmiała 26
z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 123A
2004-08-31, 17:10

Niniejsza elektroniczne wersja prospektu emisyjnego FAM

Transkrypt

Podobne dokumenty

Raport bieżący nr 35_2016

pdf , 43 KB - Izolacja

Bio Planet SA raport miesięczny za kwiecień 2016 r.

(Raport bieżący nr 135/2016) 28.12.2016

Pobierz

2007-09-14 Aneks 33 zmniejszenie zaangażowania _2_