Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
Transkrypt
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Cersanit w I półroczu 2007 r. Kielce, 20 wrzesień 2007 r. Grupa Cersanit ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Do Akcjonariuszy, Partnerów handlowych, Klientów i Pracowników Grupy Cersanit Szanowni Państwo, Pierwsze półrocze 2007 r. było kolejnym okresem, którego osiągnięcia dają nam powód do duŜej satysfakcji. Konsekwentnie realizowaliśmy przyjętą strategię Grupy Cersanit, zakładającą budowę silnej organizacji gospodarczej o zasięgu ogólnoeuropejskim. Dokonaliśmy zakupu 48,42% akcji Opoczno S.A. z siedzibą w Opocznie. Zwiększyliśmy nasze zaangaŜowanie w Romanceram S.A.jednego z czołowych producentów ceramiki sanitarnej w Rumunii – do 99,36 % akcji spółki. Zawarliśmy umowę, zgodnie z którą Cersanit S.A. nabędzie po spełnieniu warunków zawieszających udziały kapitałowe w spółkach prowadzących działalność gospodarczą w zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych na terenie Federacji Rosyjskiej. Kontynuowaliśmy realizację projektu budowy fabryki ceramiki sanitarnej oraz fabryki płytek ceramicznych na Ukrainie. Jednocześnie podejmujemy ciągłe starania, aby sprostać rosnącym wymaganiom naszych klientów. Z tego powodu konsekwentnie wzbogacamy ofertę o nowości produktowe, m. in. w zakresie kolekcji płytek ceramicznych, linii ceramiki sanitarnej, kabin prysznicowych, wanien akrylowych oraz mebli łazienkowych. Priorytetem dla Grupy Cersanit jest w tym zakresie ciągła aktualizacja szerokiej asortymentowo oferty, pozwalająca kaŜdemu z nabywców dokonać bardzo satysfakcjonującego wyboru. Pragnę ponowić moje zapewnienie, kierowane do Akcjonariuszy Spółki, iŜ kontynuować będziemy nasze usilne starania, których celem jest najbardziej efektywne gospodarowanie kapitałem zainwestowanym w naszą firmę. Mirosław Jędrzejczyk Prezes Zarządu Cersanit S.A. Kielce, 20 września 2007 r. ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Sprawozdanie z działalności - SA- PSr / 2007 2 Grupa Cersanit ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 1. Wstęp 1.1. Grupa Kapitałowa Cersanit Cersanit S.A. jest największym krajowym dostawcą kompleksowego wyposaŜenia łazienek. Spółka prowadzi działalność w ramach Grupy Kapitałowej. Cersanit S.A. prowadzi dystrybucję produktów wytworzonych w zaleŜnych spółkach produkcyjnych oraz innych towarów słuŜących wyposaŜeniu łazienek. KaŜda z zaleŜnych spółek krajowych produkuje inny asortyment wyrobów. Organizacja Grupy sprzyja m.in. oszczędnościom kosztowym oraz umoŜliwia budowanie jednolitego wizerunku marki CERSANIT, jako synonimu „WSZYSTKIEGO DO ŁAZIENKI”. Na dzień 30.06.2007 r. Grupę tworzyły: Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach – spółka matka, podmiot dystrybucyjny, lider na krajowym rynku kompleksowego wyposaŜenia łazienek. Cersanit I Sp. z o.o. w Krasnymstawie (podmiot w 100% zaleŜny od Cersanit S.A.) największy polski producent ceramiki sanitarnej. Cersanit II S.A. w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Starachowicach (spółka w 99,99% zaleŜna od Cersanit S.A.) – producent mebli łazienkowych, kabin prysznicowych, brodzików i wanien akrylowych. Cersanit III S.A. w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Wałbrzychu ( spółka w 99,99% zaleŜna od Cersanit S.A.) - jeden z największych i najnowocześniejszych zakładów w Europie produkujących płytki ceramiczne i gresy. Cersanit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w CzyŜywce (Nowograd-Wołyński, Ukraina); spółka w 100% zaleŜna od Cersanit S.A. - potencjalny producent wyrobów wyposaŜenia łazienek. W dniu 11 kwietnia 2007 r. 100% udziałów w Cersanit Invest Sp. z o.o. objęła Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji. Cersanit Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w CzyŜywce (Nowograd-Wołyński, Ukraina); spółka w 99,99% zaleŜna od Cersanit Invest Sp. z o.o. – potencjalny producent wyrobów wyposaŜenia łazienek. Cersanit Luxembourg S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu; spółka w 100% zaleŜna od Cersanit S.A. – podmiot zajmujący się działalnością holdingową. Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr; spółka zaleŜna w 99,94% od Cersanit Luxembourg S.a.r.l. i w 0,06% od Cersanit S.A. – podmiot zajmujący się działalnością holdingową. Cersanit UK Limited z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania); spółka w 100% zaleŜna od Cersanit S.A. – podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej. Romanceram S.A. z siedzibą w Roman (Rumunia); spółka w 99,36% zaleŜna od Cersanit S.A.) – jeden z czołowych producentów ceramiki sanitarnej w Rumunii. Opoczno S.A. z siedzibą w Opocznie (Cersanit S.A. posiada 48,42% akcji Opoczno S.A.) – czołowy producent płytek ceramicznych w Polsce. Cersanit S.A. nie posiada oddziałów (zakładów). Cersanit Luxembourg S.a.r.l. jest jednostką dominującą w stosunku do Cersanit Cyprus Limitem, a Cersanit Cyprus Limited jest od 11 kwietnia 2007 r. jednostką dominującą w stosunku do Cersanit Invest Sp. z o.o. Cersanit Invest Sp. z o.o. jest jednostką dominującą w stosunku do Cersanit Ukraina Sp. z o.o. Spółki zaleŜne od Cersanit S.A. – poza wymienionymi wyŜej – nie posiadają jednostek zaleŜnych ani stowarzyszonych. ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Sprawozdanie z działalności - SA- PSr / 2007 3 Grupa Cersanit ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Cersanit S.A. posiada przedstawicielstwa w Moskwie, Kijowie i Wilnie sporządzające samodzielnie sprawozdania finansowe. 1.2. Struktura akcjonariatu 1.2.1. Akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŜne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA Cersanit S.A. na dzień 30.06.2007 r. byli: Michał Sołowow – 64.946.150 akcji i głosów na WZA, ING Nationale Nederlanden Polska OFE – 6.907.670 akcji i głosów na WZA, Commercial Union OFE – 6.827.532 akcji i głosów na WZA. Procentowy udział akcjonariuszy w kapitale zakładowym oraz udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Cersanit S.A. Pozostali 40,82% Commercial Union OFE 5,14% Michał Sołowow 48,85% ING NN 5,20% 1.2.2. Jedynym udziałowcem Cersanit I Sp. z o.o. jest Cersanit S.A. 1.2.3. Większościowym akcjonariuszem Cersanit II S.A. jest Cersanit S.A., posiadający 29.999.998 akcji i głosów na WZA. Pozostali akcjonariusze to dwie osoby fizyczne posiadające łącznie 2 akcje i 2 głosy na WZA. 1.2.4. Większościowym akcjonariuszem Cersanit III S.A. jest Cersanit S.A., posiadający 89.999.994 akcji i głosów na WZA. Pozostali akcjonariusze to dwie osoby fizyczne posiadające łącznie 6 akcji i 6 głosów na WZA. 1.2.5. Jedynym udziałowcem Cersanit Invest Sp. z o.o. w 2006 r. była Cersanit S.A. W dniu 11 kwietnia 2007 r. Urząd Miejski w Nowogradzie Wołyńskim w Obwodzie śytomierskim (Ukraina) dokonał państwowej rejestracji zmian statutu Cersanit Invest Sp. z o.o. (Ukraina). W wyniku przedmiotowej zmiany w miejsce Cersanit S.A., jako dotychczasowego udziałowca Cersanit Invest Sp. z o.o., wstąpiła spółka Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji, która przejęła od Cersanit S.A. 100%-owy udział w kapitale zakładowym Cersanit Invest Sp. z o.o. Zmiana statutu dokonana została w wykonaniu umowy kupna-sprzedaŜy udziałów Cersanit Invest Sp. z o.o. z dnia 12 lutego 2007 r., zawartej pomiędzy Cersanit S.A. a Cersanit Cyprus Limited ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Sprawozdanie z działalności - SA- PSr / 2007 4 Grupa Cersanit ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 1.2.6. Większościowym udziałowcem Cersanit Ukraina Sp. z o.o. jest Cersanit Invest Sp. z o.o., posiadający 99,99% kapitału i głosów na zgromadzeniu udziałowców. Mniejszościowym udziałowcem jest osoba fizyczna. 1.2.7. Większościowym udziałowcem Cersanit Luxembourg S.a.r.l. jest Cersanit S.A., posiadająca 100% kapitału i głosów na zgromadzeniu udziałowców. 1.2.8. Większościowym udziałowcem Cersanit Cyprus Limited jest Cersanit Luxembourg S.a.r.l.., posiadająca 99,94% kapitału i głosów na zgromadzeniu udziałowców. 1.2.9. Większościowym udziałowcem Cersanit UK Limited jest Cersanit S.A., posiadająca 100% kapitału i głosów na zgromadzeniu udziałowców. 1.2.10. Większościowym akcjonariuszem Romanceram S.A.. jest Cersanit S.A., posiadająca 99,36% kapitału i głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. 1.2.11. Większościowym akcjonariuszem Opoczno S.A. jest Cersanit S.A. posiadająca 48,42% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Opoczno S.A. na dzień przekazania raportu posiada, poza Cersanit S.A., dwóch akcjonariuszy posiadających ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ujawnionych w sprawozdaniu finansowym. 2.1. Bilans Suma bilansowa na dzień 30.06.2007 r. zamknęła się kwotą 2.240.883 tys. zł. Aktywa Aktywa trwałe na dzień 30.06.2007 r. wynosiły 1.077.720 tys. zł. i stanowiły 48,1% majątku ogółem Grupy; rzeczowe aktywa trwałe stanowiły 84,2% aktywów trwałych ogółem. Aktywa obrotowe na dzień 30.06.2007 r. wyniosły 1.163.164 tys. zł. i stanowiły 51,9% aktywów ogółem. Zapasy stanowiły 20,0% aktywów obrotowych, natomiast naleŜności krótkoterminowe - 35,7%. Pasywa Kapitał własny Grupy na dzień 30.06.2007 r. wynosił 962.630 tys. zł.; kapitał własny stanowił 43,0% pasywów ogółem. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania wynosiły 1.278.253 tys. zł. Zobowiązania długoterminowe stanowiły 37,2% zobowiązań i rezerw na zobowiązania ogółem. Zobowiązania krótkoterminowe stanowiły 57,6% ogółu zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Wartość księgowa na akcję wzrosła z 5,06 zł. na 30.06.2006 r. do 7,24 zł na koniec I półrocza 2007 r. ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Sprawozdanie z działalności - SA- PSr / 2007 5 Grupa Cersanit ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 2.2. Rachunek zysków i strat Przychody netto ze sprzedaŜy wyniosły 706.325 tys. zł. Grupa wypracowała zysk na działalności operacyjnej w wysokości 111.580 tys. zł. Zysk na działalności gospodarczej wyniósł 87.846 tys. zł. Na tym samym poziomie ukształtował się zysk brutto. Zysk netto osiągnął wartość 74.424 tys. zł. Zysk netto na akcję wyniósł 1,12 zł wobec 1,15 zł za I półroczu 2006 r. 2.3. Rachunek przepływów pienięŜnych Półrocze rozpoczęto stanem środków pienięŜnych 414.376 tys. zł. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej wyniosły 102.214 tys. zł. Największe znaczenie dla ww. przepływów miały: wzrost stanu naleŜności (-98.083 tys. zł), amortyzacja (45.454 tys. zł), wzrost stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem poŜyczek i kredytów (39.710 tys. zł), zwiększenie rezerw (23.851 tys. zł) Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -325.485 tys. zł. NajwaŜniejszymi pozycjami w tym zakresie były wydatki na aktywa finansowe (-254.106 tys. zł) i wydatki związane z nabyciem wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (-67.704 tys. zł). Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej wyniosły 314.176 tys. zł. Największe znaczenie dla tej grupy przepływów miały: wpływy z kredytów i poŜyczek (445.721 tys. zł) oraz wydatki z tytułu spłat kredytów i poŜyczek (-109.025 tys. zł) i wydatki z tytułu odsetek (-22.280 tys. zł). Środki pienięŜne na koniec okresu sprawozdawczego wyniosły 505.003 tys. zł. 3. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność gospodarczą i osiągnięte wyniki finansowe Cersanit S.A. oraz Grupy Cersanit w I półroczu 2007 roku. Przewidywany rozwój Cersanit S.A. oraz Grupy Cersanit. Strategia rozwoju Cersanit S.A. zakłada systematyczne umacnianie pozycji Spółki w branŜy wyposaŜenia łazienek , zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym. W pierwszej połowie 2007 roku Cersanit S.A. umocniła pozycję niekwestionowanego krajowego lidera ww. branŜy. Ponadto Spółka na początku 2007 r. nabyła, w ramach ogłoszonego w dniu 25.09.2006 r. Wezwania na sprzedaŜ akcji Opoczno S.A., 7.965.181 akcji Opoczno S.A., stanowiących 48,42% kapitału zakładowego spółki. Opoczno S.A. jest czołowym polskim producentem płytek ceramicznych. W dniu 2 kwietnia 2007 r. Cersanit S.A. nabył kolejny pakiet akcji Romanceram S.A. z siedzibą w Roman w Rumunii, stanowiący 20,30% kapitału zakładowego tej spółki. W wyniku przedmiotowego nabycia Cersanit S.A. kontroluje 99,36% akcji stanowiących 99,36% kapitału zakładowego Romanceram S.A. W/w spółka jest jednym z czołowych producentów ceramiki sanitarnej w Rumunii. ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Sprawozdanie z działalności - SA- PSr / 2007 6 Grupa Cersanit ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Ponadto, w dniu 28 czerwca 2007 r. Cersanit S.A. podpisał z Piritona Ltd, spółką prawa cypryjskiego, oraz Cressida Services Ltd., spółką utworzoną zgodnie z prawem Wysp Dziewiczych (zwanych łącznie Sprzedającymi) umowę nabycia akcji dotyczącą: (a) Całego udziału kapitałowego (100%) w Avtis LLC, spółką utworzoną zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowaną pod numerem 1027700587188 z siedzibą pod numerem 3, ul. TverskayaYamskaya, Moskwa 125047, Federacja Rosyjska; (b) Całego udziału kapitałowego (100%) w Zolotoy Iris LLC, spółką utworzoną zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowaną pod numerem 1037739492119 z siedzibą w lokalu nr 10, biuro 1, budynek 31, ul. Nikolya Khimushina 2/7, Moskwa 107043, Federacja Rosyjska; (c) Całego udziału kapitałowego (100%) w Tiles Trading LLC, spółką utworzoną zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowaną pod numerem 1057749397067 z siedzibą w lokalu nr 8, biuro nr 1, budynek 31, ul. Nikolya Khimushina 2/7, Moskwa 107043, Federacja Rosyjska; (d) Całego udziału kapitałowego (100%) w Lira Trade LLC, spółką utworzoną zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowaną pod numerem 5077746689202 z siedzibą w lokalu nr 4, budynek nr 5, ul. Tagilskaya Moskwa 107143, Federacja Rosyjska; (e) Całego udziału kapitałowego (100%) w Frianovo Ceramic Factory LLC, spółką utworzoną zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowaną pod numerem 1075050002752 z siedzibą w budynku nr 15, ul. Molodezhnaya, Frianovo, powiat Schelkovskiy, Obwód Moskiewski, Federacja Rosyjska. Spółki, w których Cersanit S.A. nabędzie udziały kapitałowe z chwilą spełniania się warunków zawieszających określonych w Umowie, prowadzą działalność gospodarczą w zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych na terenie Federacji Rosyjskiej. W Umowie określono warunki zawieszające przeniesienie własności udziałów kapitałowych, jak m.in. uzyskanie pozwoleń administracyjnych na koncentrację, wydanych przez właściwe organy. PowyŜsza transakcja jest kolejnym etapem realizacji strategii Grupy Cersanit, zakładającej budowę silnej organizacji gospodarczej o zasięgu ogólnoeuropejskim. W strategię Grupy wpisuje się równieŜ realizowany projekt, obejmujący budowę i uruchomienie fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych na Ukrainie. Działalność handlowa Cersanit S.A. w pierwszym półroczu 2007 r. koncentrowała się przede wszystkim na sprzedaŜy i wzbogacaniu wachlarza oferowanych towarów, oraz działaniach na rzecz większej rozpoznawalności marki „CERSANIT”. Spółka nadal konsekwentnie rozwijała kanały dystrybucji w kraju. Kontynuowała równieŜ z powodzeniem strategię umiędzynaradawiania działalności poprzez eksport. Realizując strategię rozwoju, Cersanit S.A. konsekwentnie wprowadzała do oferty nowe wyroby. Są wśród nich bogate wzorniczo płytki ceramiczne i gresy, nowe linie ceramiki sanitarnej, wanny, kabiny prysznicowe, brodziki oraz meble łazienkowe. Wszystkie nowości rynkowe, podobnie jak reszta bogatej oferty handlowej Spółki, charakteryzują się m.in. wysokimi walorami jakościowymi oraz uŜytkowymi. 4. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup w sprzedaŜy Grupy kapitałowej Cersanit S.A. ogółem, a takŜe zmianach w tym zakresie w I półroczu 2007 r. Grupa Cersanit produkuje i dystrybuuje produkty słuŜące do wyposaŜenia łazienek, takie jak ceramika sanitarna, płytki ceramiczne, kabiny prysznicowe, wanny i brodziki akrylowe, meble łazienkowe. ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Sprawozdanie z działalności - SA- PSr / 2007 7 Grupa Cersanit ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Oferta handlowa Spółki w pierwszej połowie 2007 r. obejmowała następujące główne grupy produktów: płytki ceramiczne ceramikę sanitarną pozostałe artykuły łazienkowe. Płytki ceramiczne Na koniec pierwszej połowy 2007 roku oferta Cersanit S.A. obejmowała 58 kolekcji płytek ceramicznych, 21 linii gresów szkliwionych, 10 linii gresów zdobionych oraz 10 odmian kolorystycznych gresu technicznego. Płytki ścienne i podłogowe produkowane przez Grupę Cersanit to przede wszystkim płytki przeznaczone do wykładania w łazienkach. Ponadto Cersanit S.A. posiada w swojej bogatej ofercie 4 kolekcje płytek kuchennych. Płytki charakteryzuje szeroki wybór barw, atrakcyjne wzornictwo oraz bardzo dobre parametry techniczne. Cersanit S.A. oferuje 3 rodzaje gresów - gresy porcellanato. Gresy szkliwione łączą w sobie elegancję płytki ceramicznej z bardzo wysokimi parametrami technicznymi: niską nasiąkliwością, wysoką klasą ścieralności i duŜą wytrzymałością. MoŜna je stosować wewnątrz i na zewnątrz budynków, zarówno w domach jak i obiektach uŜyteczności publicznej o duŜym natęŜeniu ruchu. Serie gresów zdobionych w masie są określane jako kwintesencja szyku i dobrego smaku. Efekt wizualny potęguje kolorystyka zaczerpnięta z natury - odcienie beŜu, brązu, szarości, czerni aŜ po efektowną czerwień. Gresy techniczne charakteryzują się doskonałymi właściwościami uŜytkowymi. Praktycznie zerowa nasiąkliwość daje im całkowitą odporność na działanie warunków atmosferycznych. Układa się je na tarasach, ciągach komunikacyjnych, halach produkcyjnych i pomieszczeniach o wyjątkowych wymaganiach higieniczno-sanitarnych. Płytki polerowane doskonale prezentują się w ekskluzywnych wnętrzach. W pierwszym półroczu 2007 roku wprowadzono do sprzedaŜy 4 kolekcje płytek ceramicznych oraz 3 kolekcje gresów szkliwionych. Wyroby wałbrzyskiej fabryki płytek ceramicznych produkowane są zgodnie z certyfikatem międzynarodowej normy jakości ISO 9001: 2000. Ceramika sanitarna W minionym roku oferta Cersanit S.A. obejmowała 11 kompletnych serii ceramiki sanitarnej (WC kompakt, umywalka, bidet, postument, pisuar) oraz tzw. ofertę uzupełniającą. W pierwszym półroczu 2007 r. wprowadzono do sprzedaŜy 10 nowych produktów, nowe umywalki eko, umywalki meblowe oraz umywalki nablatowe. Wyroby produkowane przez krasnostawską fabrykę ceramiki sanitarnej produkowane są zgodnie z certyfikatem międzynarodowej normy jakości ISO 9001: 2000. ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Sprawozdanie z działalności - SA- PSr / 2007 8 Grupa Cersanit ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Pozostałe artykuły łazienkowe W ofercie handlowej, poza wspomnianym wyŜej asortymentem, który generuje ponad 80% przychodów Spółki, znajdują się równieŜ inne artykuły słuŜące wyposaŜeniu łazienki, m.in.: meble łazienkowe, wanny i brodziki akrylowe, oraz kabiny prysznicowe. Obecnie oferta Cersanit S.A. obejmuje 16 kolekcji mebli łazienkowych. W pierwszym półroczu 2007 roku oferta handlowa została rozszerzona o 2 nowe kolekcje. Na koniec półrocza 2007 r. oferta handlowa Cersanit S.A. obejmowała 31 modeli w segmencie wanien akrylowych, 24 modele kabin prysznicowych, 19 modeli brodzików akrylowych Wyroby starachowickiej fabryki wyposaŜenia łazienkowego, tj. meble łazienkowe, kabiny oraz wanny i brodziki akrylowe produkowane są zgodnie z certyfikatem międzynarodowej normy jakości ISO 9001: 2000. Ofertę rynkową Spółki uzupełniają inne akcesoria łazienkowe, wszystkie w róŜnorodnych wzorach, dobrej jakości oraz o wyjątkowych walorach wizualnych. Oferta handlowa podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Cersanit S.A., które zajmują się dystrybucją pod własnymi markami. Grupa Opoczno Opoczno S.A. jest czołowym producentem płytek ceramicznych w Polsce. Grupa Opoczno oferuje płytki we wszystkich głównych segmentach rynkowych obejmujących: • płytki gresowe • płytki ścienne • płytki podłogowe • dekoracje ceramiczne Produkowane wyroby Opoczno S.A. oferuje w trzech markach własnych: Opoczno, Primacer oraz GresTeQ . Ponadto wytwarza płytki ceramiczne pod markami dedykowanymi dla sieci supermarketów budowlanych. Główną marką Spółki jest marka Opoczno. Spółka oferuje produkty we wszystkich standardowych formatach od 10x10 cm do 30x60 cm, jednak głównie koncentruje swoją ofertę na płytkach o formatach średniej wielkości, które maja największy udział w rynku, zarówno w ujęciu ilościowym jak i wartościowym. Produkowane przez Spółkę wyroby charakteryzują się szerokim wzornictwem i bogatą gamą kolorów, co pozwala oferować zróŜnicowany i atrakcyjny zestaw produktów dostosowanych do zróŜnicowanych potrzeb i preferencji klientów. Grupa sprzedaje produkty równieŜ pod marką „Dvǎrcionių Keramika”. Pełna oferta „Dvǎrcionių Keramika” obejmuje zarówno produkty, takie jak płytki ścienne, gresowe, oraz kafle kominkowe jak teŜ towary, w skład których wchodzą urządzenia sanitarne, dekoracje ceramiczne, a takŜe róŜnego rodzaju spoiwa. Technologia produkcji wykorzystywana przez tą Spółkę umoŜliwia wytwarzanie płytek ceramicznych w róŜnych formatach, od 20x20 cm do płytek 33,3 x 33,3 cm. Romanceram S.A. Romanceram S.A. jest jednym z największych producentów ceramiki sanitarnej w Rumunii. Spółka prowadzi działalność produkcyjną i handlową, uzyskując główne przychody ze sprzedaŜy ceramiki sanitarnej. ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Sprawozdanie z działalności - SA- PSr / 2007 9 Grupa Cersanit ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ W I półroczu 2007 oferta Romanceram obejmowała 4 kompletne serie ceramiki sanitarnej (WC kompakt, umywalka, postument) oraz tzw. ofertę uzupełniającą. W pierwszym półroczu 2007 roku wprowadzono do sprzedaŜy 1 nową kompletną serię ceramiki oraz dodatkowe elementy w juŜ istniejących seriach. Romanceram posiada w swojej ofercie równieŜ piece kaflowe. Struktura sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Cersanit w I półroczu 2007 r. Wyszczególnienie Płytka (z dekoracjami) Ceramika Pozostałe towary i materiały Inne I półrocze 2007 I półrocze 2006 Udział w Udział w Wartość (w tys. przychodach ze Wartość (w tys. przychodach ze zł.) sprzedaŜy ogółem zł.) sprzedaŜy ogółem (%) (%) 66,7% 470 893 194 101 54,0% 21,4% 151 021 114 815 32,0% 82 560 11,7% 48 489 13,5% 1 851 0,3% 1 914 0,5% 5. Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzaleŜnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców. W I półroczu 2007 r. Grupa kontynuowała sprzedaŜ towarów na rynku krajowym oraz na licznych rynkach zagranicznych. Na terenie kraju Cersanit posiada bardzo dobrze rozwiniętą sieć dystrybucji, na którą składają się znane i renomowane na rynku budowlanym firmy handlowe, posiadające swoje siedziby, oddziały i sklepy firmowe w największych miastach Polski. Produkty ze znakiem CERSANIT i OPOCZNO znalazły się równieŜ w ofercie znanych sieci supermarketów, co zwiększa moŜliwości docierania do szerokich grup konsumentów. Grupa prowadziła w I połowie 2007 r. intensywne działania w kierunku zwiększenia sprzedaŜy eksportowej. W minionym okresie udział sprzedaŜy eksportowej w sprzedaŜy ogółem Grupy wyniósł 42%. ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 10 Sprawozdanie z działalności - SA- PSr / 2007 Grupa Cersanit ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Geograficzna struktura sprzedaŜy Grupy Cersanit w I półroczu 2007 r. eksport 42,0% kraj 58,0% Struktura sprzedaŜy eksportowej Grupy Cersanit w I półroczu 2007 r. Wyszczególnienie Ukraina, Rosja, Białoruś, Uzbekistan, Kazachstan Litwa, Łotwa, Estonia Czechy, Węgry, Słowacja, Austria, Szwajcaria Rumunia, Bułgaria, Grecja, Cypr, Mołdawia, kraje byłej Jugosławii Wielka Brytania, Irlandia, Islandia, kraje skandynawskie Niemcy, Francja, kraje Beneluxu Pozostałe Razem Udział % 38,9% 23,2% 16,9% 11,4% 4,9% 4,5% 0,2% 100,0% Zestawienie największych dostawców Grupy Cersanit w I połowie 2007 r. Spółka Obrót (w tys. zł.) PGNiG S.A. Endeka Ceramics S.A. QuimiCer Polska Sp. z o.o. - Opoczno 49 755 13 271 11 519 Udział w przychodach ze sprzedaŜy ogółem (%) 7,0% 1,9% 1,6% W I połowie 2007 r. nie zaszły istotne zmiany w źródłach zaopatrzenia w surowce i materiały do produkcji Grupy Cersanit. Zakupy od Ŝadnego z dostawców Grupy Cersanit nie stanowiły równowartości 10% przychodów ze sprzedaŜy ogółem Grupy za I półrocze 2007 r. 6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Cersanit, w tym umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji zawartych w I półroczu 2007 roku. ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 11 Sprawozdanie z działalności - SA- PSr / 2007 Grupa Cersanit ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 6.1. Umowy znaczące Cersanit S.A. W dniu 28 czerwca 2007 r. Cersanit S.A. podpisał z Piritona Ltd, spółką prawa cypryjskiego, oraz Cressida Services Ltd., spółką utworzoną zgodnie z prawem Wysp Dziewiczych (zwanych łącznie Sprzedającymi) umowę nabycia akcji dotyczącą: (a) Całego udziału kapitałowego (100%) w Avtis LLC, spółką utworzoną zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowaną pod numerem 1027700587188 z siedzibą pod numerem 3, ul. TverskayaYamskaya, Moskwa 125047, Federacja Rosyjska; (b) Całego udziału kapitałowego (100%) w Zolotoy Iris LLC, spółką utworzoną zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowaną pod numerem 1037739492119 z siedzibą w lokalu nr 10, biuro 1, budynek 31, ul. Nikolya Khimushina 2/7, Moskwa 107043, Federacja Rosyjska; (c) Całego udziału kapitałowego (100%) w Tiles Trading LLC, spółką utworzoną zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowaną pod numerem 1057749397067 z siedzibą w lokalu nr 8, biuro nr 1, budynek 31, ul. Nikolya Khimushina 2/7, Moskwa 107043, Federacja Rosyjska; (d) Całego udziału kapitałowego (100%) w Lira Trade LLC, spółką utworzoną zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowaną pod numerem 5077746689202 z siedzibą w lokalu nr 4, budynek nr 5, ul. Tagilskaya Moskwa 107143, Federacja Rosyjska; (e) Całego udziału kapitałowego (100%) w Frianovo Ceramic Factory LLC, spółką utworzoną zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowaną pod numerem 1075050002752 z siedzibą w budynku nr 15, ul. Molodezhnaya, Frianovo, powiat Schelkovskiy, Obwód Moskiewski, Federacja Rosyjska. Spółki, w których Cersanit S.A. nabędzie udziały kapitałowe z chwilą spełniania się warunków zawieszających określonych w Umowie, prowadzą działalność gospodarczą w zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych na terenie Federacji Rosyjskiej. Strony ustaliły cenę łączną nabycia wszystkich akcji na kwotę 46.500.000 EUR (czterdzieści sześć milionów pięćset tysięcy euro), co stanowi równowartość 175.630.500 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 28 czerwca 2007 roku (1 EUR = 3,7770 PLN). Dokładna wielkość ceny zostanie ustalona w zaleŜności od wielkości kapitału obrotowego oraz długu netto Spółek, w których udziały kapitałowe zostaną nabyte na podstawie Umowy. W Umowie określono warunki zawieszające przeniesienie własności udziałów kapitałowych, jak m.in. uzyskanie pozwoleń administracyjnych na koncentrację, wydanych przez właściwe organy. PowyŜsza transakcja jest kolejnym etapem realizacji strategii Grupy Cersanit, zakładającej budowę silnej organizacji gospodarczej o zasięgu ogólnoeuropejskim. Dzięki nabyciu ww. podmiotów Grupa zamierza umocnić swoją pozycję na rynku Federacji Rosyjskiej. Ww. spółki produkują i sprzedają płytki ceramiczne pod marką „LIRA”, pozycjonowaną w segmencie wysokim, cieszącą się duŜym uznaniem szerokiego grona odbiorców. Moce produkcyjne spółek wynoszą 7,5 mln m kw. płytek ceramicznych rocznie. Produkcja prowadzona jest w oparciu o nowoczesną technologię, porównywalną ze standardami krajowych zakładów płytek ceramicznych Cersanitu. W strategię rozwoju Grupy Cersanit wpisują się równieŜ inne realizowane w ostatnim czasie przedsięwzięcia. NiezaleŜnie od umacniania pozycji krajowego lidera w zakresie kompleksowego wyposaŜenia łazienek, Grupa rozwija swój potencjał na innych dynamicznie rozwijających się rynkach Europy Środkowo-Wschodniej. Celowi temu słuŜy realizowany projekt budowy fabryk ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych na ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 12 Sprawozdanie z działalności - SA- PSr / 2007 Grupa Cersanit ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Ukrainie, zakładający – w I etapie – uruchomienie mocy produkcyjnych na poziomie 1 mln szt. ceramiki sanitarnej i 7 mln m kw. płytek ceramicznych rocznie. Strategiczne znaczenie dla Grupy mają równieŜ rynki krajów bałkańskich. Pierwszym projektem inwestycyjnym zrealizowanym w tym obszarze było wspomniane wyŜej nabycie 99,36% akcji jednego z czołowych producentów ceramiki sanitarnej w Rumunii – Romanceram S.A. Wspomniane inwestycje, poza umacnianiem pozycji rynkowej Grupy w ww. krajach, stwarzają jej dodatkowe moŜliwości ekspansji handlowej, poprzez silniejsze ukierunkowanie sprzedaŜy krajowych produktów na rynki krajów Europy Zachodniej, w szczególności Niemiec, Wielkiej Brytanii, Irlandii i krajów skandynawskich. Patrz pkt. 9.1, 9.2 i 9.3 Sprawozdania. 7. Informacje o zmianach w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami oraz wskazanie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Cersanit w I półroczu 2007 r. 1) W dniu 3 stycznia 2007 r. została rozliczona, zawarta w dniu 28.12.2006 r., transakcja nabycia przez Cersanit S.A. 7.965.181 sztuk akcji Opoczno S.A. w Opocznie, o wartości nominalnej 10 złotych kaŜda, co stanowi 48,42% kapitału zakładowego Opoczno S.A. w Opocznie i odpowiada 7.965.181 głosom, co stanowi 48,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Opoczno S.A. w Opocznie. Nabycie akcji jest wynikiem ogłoszenia w dniu 25 września 2006 roku i przeprowadzenia przez Cersanit S.A. ("Wzywający") wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ 100% akcji spółki Opoczno S.A. w Opocznie. Przedmiotem wezwania ("Wezwanie") były akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) kaŜda ("Akcja") spółki Opoczno S.A. w Opocznie ("Spółka") Jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Akcje będące przedmiotem wezwania były zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym - rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLOPCZN00011. Podmiotem pośredniczącym w Wezwaniu było Biuro Maklerskie Banku BPH S.A. w Krakowie. Zapisy na sprzedaŜ Akcji były przyjmowane od 13 października 2006 r. do dnia 21 grudnia 2006 r. włącznie. Zgodnie z warunkami Wezwania ogłoszonego w dniu 25 września 2006 roku minimalna liczba Akcji, którą Wzywający zamierzał nabyć wynosiła 7.402.500, co stanowi 45% kapitału zakładowego Spółki i odpowiada 7.402.500 głosom, co stanowi 45% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. W wyniku wezwania na sprzedaŜ Akcji Biuro Maklerskie Banku BPH S.A. w Krakowie przyjęło zapisy na sprzedaŜ 7.965.181 sztuk Akcji. Akcje zostały nabyte po cenie 33,50 złotych za jedną Akcję, co daje sumaryczną wartość transakcji w wysokości 266.833.563,50 złotych. Wartość nominalna Akcji wynosi 10 złotych kaŜda, co daje łączną sumaryczną wartość nominalną nabywanych Akcji w wysokości 79.651.810,00 złotych. ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 13 Sprawozdanie z działalności - SA- PSr / 2007 Grupa Cersanit ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ W wyniku nabycia 7.965.181 sztuk Akcji, Wzywający posiada 7.965.181 sztuk Akcji Spółki, co stanowi 48,42% kapitału zakładowego Spółki i odpowiada 7.965.181 głosom, co stanowi 48,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Transakcja nabycia Akcji została sfinansowana z kredytu bankowego udzielonego przez Bank BPH Spółka Akcyjna (patrz raport bieŜący nr 36 /2006 z dnia 21 grudnia 2006 r.) Nabyte Akcje stanowią długoterminową lokatę kapitałową Wzywającego. 2) w dniu 2 kwietnia 2007 r. Cersanit S.A. w wyniku rozliczenia transakcji przeprowadzonej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Bukareszcie nabył od S.I.F. Muntenia S.A. z siedzibą w Bukareszcie akcje Romanceram S.A. z siedzibą w Roman w Rumunii, stanowiące 20,30% kapitału zakładowego Romanceram S.A. i dające prawo do 20,30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki. Cena nabycia ww. akcji wyniosła 4.367.624,81 RON, co stanowi równowartość 5.045.480,18 PLN według kursu zamieszczonego w tabeli kursów średnich NBP walut niewymienialnych, ogłoszonej w dniu 28.03.2007 r. (1 RON = 1,1552 PLN). Akcje, będące przedmiotem powyŜszego nabycia, są akcjami zwykłymi imiennymi (ordinary nominative shares) o wartości nominalnej 2,5 RON kaŜda (co stanowi równowartość 2,8880 PLN – według kursu zamieszczonego w ww. tabeli kursów średnich NBP). Wartość nominalna nabytych akcji wynosi 2.514.175 RON (co stanowi równowartość 2.904.374,96 PLN według ww. kursu średniego NBP). Spółka sfinansowała nabycie powyŜszych akcji ze środków własnych. Faktyczne nabycie przedmiotowych akcji nastąpiło w dniu 2 kwietnia 2007 r. Na podstawie posiadanych informacji Zarząd Spółki oświadcza, Ŝe nie są mu znane jakiekolwiek powiązania pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Cersanit S.A. a S.I.F. Muntenia S.A. z siedzibą w Bukareszcie. Podstawą uznania przedmiotowych akcji za aktywa o znacznej wartość jest § 2 ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 października 2005 r. w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Nabyte przez Cersanit S.A. akcje stanowią przedmiot aktywów finansowych Cersanit S.A. i stanowią 20,30% kapitału zakładowego Romanceram S.A. Wartość ewidencyjna ww. nabytych akcji Romanceram S.A. w księgach rachunkowych Cersanit S.A. wynosi 5.045.480,18 PLN. Romanceram S.A. uzyskuje większość przychodów z produkcji i sprzedaŜy ceramiki sanitarnej. Nabycie przedmiotowych akcji Romanceram S.A. jest długoterminową lokatą kapitałową Spółki i wpisuje się w strategię Cersanit S.A., zakładającą budowę silnej organizacji gospodarczej działającej na rynku europejskim. Po dokonaniu ww. transakcji nabycia akcji Cersanit S.A. posiada łącznie 99,36%-owy udział w kapitale zakładowym Romanceram S.A. i 99,36%-owy udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki. ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 14 Sprawozdanie z działalności - SA- PSr / 2007 Grupa Cersanit ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 3) W dniu 05 kwietnia 2007 r. Spółka uzyskała informację o rejestracji w dniu 26 lutego 2007 r. przez rumuński Sąd rejestrowy (Neamt County Court of Law - The Trade Registry Office) podwyŜszenia kapitału zakładowego jednostki zaleŜnej od Cersanit S.A. - Romanceram S.A. z siedzibą w Roman w Rumunii. W wyniku przedmiotowego podwyŜszenia kapitał zakładowy Romanceram S.A. został podwyŜszony z kwoty 3.671.382,50 RON do kwoty 12.387.682,50 RON, co stanowi równowartość w walucie polskiej odpowiednio 4.231.268,33 PLN i 14.276.804,08 PLN, według kursu zamieszczonego w tabeli kursów średnich NBP walut niewymienialnych, ogłoszonej w dniu 21 lutego 2007 r. (1 RON = 1,1525 PLN). PodwyŜszenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez emisję 3.563.339 akcji, z których Cersanit S.A. objął 77,8582%, czyli 2.774.354 akcji. W rezultacie podwyŜszenia kapitału zakładowego, Cersanit S.A. posiadał 3.917.744 akcje Romanceram S.A., stanowiące 79,0653% kapitału zakładowego i dające 3.917.744 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki, stanowiących 79,0653% w ogólnej liczbie głosów. Po podwyŜszeniu kapitału zakładowego Romanceram S.A., kapitał ten dzieli się na 4.955.073 akcji o wartości nominalnej 2,5 RON kaŜda. KaŜda akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Romanceram S.A. W wyniku nabycia przez Cersanit S.A. w dniu 02 kwietnia 2007 r. od S.I.F. Muntenia S.A. z siedzibą w Bukareszcie 1.005.670 akcji Romanceram S.A., stanowiących 20,30 % kapitału zakładowego Romanceram S.A., Cersanit S.A. posiada 4.923.414 akcje Romanceram S.A. stanowiące 99,36% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania 4.923.414 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki, które stanowią 99,36 % ogólnej liczby głosów. O przedmiotowej transakcji Spółka informowała w raporcie bieŜącym nr 6/2007 z dnia 03 kwietnia 2007 r. 4) W dniu 16 kwietnia 2007 r. powziął informację o dokonaniu w dniu 11 kwietnia 2007 r. przez Urząd Miejski w Nowogradzie Wołyńskim w Obwodzie śytomierskim (Ukraina) państwowej rejestracji zmian statutu Cersanit Invest Sp. z o.o. (Ukraina). W wyniku przedmiotowej zmiany w miejsce Cersanit S.A., jako dotychczasowego udziałowca Cersanit Invest Sp. z o.o., wstąpiła spółka Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji, która przejęła od Cersanit S.A. 100%-owy udział w kapitale zakładowym Cersanit Invest Sp. z o.o. o wartości nominalnej 7.575.000 UAH, co stanowi równowartość 4.251.847,50 PLN wg kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 11 kwietnia 2007 r. Ww. 100%-owy udział w kapitale zakładowym daje prawo do 100% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników spółki. Zgodnie ze statutem Cersanit Invest Sp. z o.o. udziały w spółce wyraŜone są procentową wielkością w stosunku do kapitału statutowego. PowyŜsza zmiana statutu dokonana została w wykonaniu umowy kupna-sprzedaŜy udziałów Cersanit Invest Sp. z o.o. z dnia 12 lutego 2007 r., zawartej pomiędzy Cersanit S.A. a Cersanit Cyprus Limited. Zgodnie z ww. umową Cersanit Cyprus Limited nabył od Cersanit S.A., z chwilą rejestracji ww. zmiany statutu, 100%-owy udział w kapitale zakładowym Cersanit Invest Sp. z o.o. za cenę stanowiącą równowartość w EUR kwoty 4.892.453,62 PLN, tj. za cenę 1.252.387,97 EUR. Nabyty 100%-owy udział w kapitale zakładowym Cersanit Invest Sp. z o.o. stanowi długoterminową lokatę kapitałową Cersanit Cyprus Limited. 5) w dniu 16 maja 2007 r. Spółka powzięła informację o dokonaniu w dniu 14 maja 2007 r. przez Urząd Miejski w Nowogradzie Wołyńskim w obwodzie śytomierskim (Ukraina) podwyŜszenia kapitału zakładowego spółki Cersanit Invest Sp. z o.o. (Ukraina) o kwotę 185.640.525,00 UAH ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 15 Sprawozdanie z działalności - SA- PSr / 2007 Grupa Cersanit ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ (słownie: sto osiemdziesiąt pięć milionów sześćset czterdzieści tysięcy pięćset dwadzieścia pięć hrywien ukraińskich), co odpowiada kwocie 27.000.000,00 EUR (słownie: dwadzieścia siedem milionów euro). Po podwyŜszeniu kapitał zakładowy Cersanit Invest Sp. z o.o. wynosi 193.215.525,00 UAH (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy miliony dwieście piętnaście tysięcy pięćset dwadzieścia pięć hrywien ukraińskich), co odpowiada kwocie 28.101.726,03 EUR (słownie: dwadzieścia osiem milionów sto jeden tysięcy siedemset dwadzieścia sześć 03/100 euro). Zgodnie ze statutem Cersanit Invest Sp. z o.o. udziały w spółce wyraŜone są procentową wielkością w stosunku do kapitału statutowego. 100%-owy udział w kapitale zakładowym spółki i liczbie głosów w zgromadzeniu wspólników spółki posiada Cersanit Cyprus Limited (podmiot zaleŜny od Cersanit S.A.). PowyŜsza kwota 193.215.525,00 UAH stanowi równowartość 106.944.793,00 PLN (słownie złotych: sto sześć milionów dziewięćset czterdzieści cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt trzy) według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 14 maja 2007 r. (1 UAH = 0,5535 PLN). PodwyŜszony kapitał pokryty zostanie aportem rzeczowym w postaci maszyn i urządzeń do produkcji wyrobów ceramicznych, o równowartości 27.000.000,00 EUR lub częściowo gotówką do kwoty stanowiącej równowartość 4.438.006,91 EUR. 8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŜeli jednorazowa lub łączna wartość kilku transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie 12 miesięcy stanowi wyraŜoną w złotych równowartość kwoty 500 000 Euro. 8.1. Transakcje jednostek tworzących Grupę Cersanit Cersanit S.A. zawierał w I półroczu 2007 r. transakcje z podmiotami tworzącymi Grupę Cersanit, związane z dystrybucją produktów wytworzonych w spółkach Grupy. Przeprowadzane one były na warunkach rynkowych i dotyczyły typowych i rutynowych operacji, a ich charakter i warunki wynikały z bieŜącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę Cersanit. Ponadto w dniu 3 stycznia 2007 r. Cersanit S.A. zawarła umowę z P.B. Mitex – przedsiębiorstwem, w ramach którego działalność gospodarczą prowadzi Michał Sołowow, z siedzibą w Kielcach, przy ul. Zagnańskiej 27. Umowa została zawarta w nawiązaniu do listu intencyjnego z dnia 1 sierpnia 2006 r., podpisanego przez Cersanit S.A. i PB Mitex, w którym Cersanit S.A. – w związku z rozwaŜaną przez siebie moŜliwością nabycia pakietu akcji Opoczno S.A., dającego Cersanit S.A. status największego akcjonariusza Opoczno S.A. – wyraziła intencję skorzystania z usług PB Mitex w zakresie zaaranŜowania i przeprowadzenia procesu nabywania przez Cersanit S.A. powyŜszego pakietu akcji. Wartość wynagrodzenia PB Mitex za ww. usługi, w wyniku których Cersanit S.A. nabyła ww. pakiet akcji Opoczno S.A., wyniosła 8.068.728,35 PLN. Informacje dotyczące transakcji z jednostkami zaleŜnymi zostały zamieszczone równieŜ w nocie 35a Informacji dodatkowej. 9. Informacje o umowach kredytowych z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz umowach poręczeń i gwarancji Grupy Cersanit. 9.1. Kredyty Cersanit S.A. podpisał: ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 16 Sprawozdanie z działalności - SA- PSr / 2007 Grupa Cersanit ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 1) W dniu 12 kwietnia 2007 r. Cersanit S.A. podpisała aneks do umowy kredytowej z Bankiem BPH S.A. z dnia 22 września 2003 r. (z późniejszymi zmianami), na kwotę 15.000.000 PLN (raporty bieŜące: nr 37/2003 z dnia 23.09.2003 r. i nr 22/2005 z dnia 26.09.2005 r.). Zgodnie z podpisanym aneksem, strony zdecydowały o przedłuŜeniu terminu spłaty kredytu do 29 czerwca 2007 r. Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian. 2) W dniu 24 kwietnia 2007 r. Cersanit S.A. podpisała aneks do umowy kredytu z dnia 25 kwietnia 2006 r., zawartej z BNP Paribas S.A. Oddział w Polsce (o przedmiotowej umowie Spółka informowała w raporcie bieŜącym nr 5/2006 z dnia 26.04.2006 r.). Zgodnie z podpisanym aneksem strony zdecydowały o podwyŜszeniu kwoty linii kredytowej, przyznanej Cersanit S.A. ww. umową, do 50 mln zł oraz o przedłuŜeniu okresu, na jaki udzielona została ww. linia kredytowa, do 25 kwietnia 2008 r. 3) W dniu 27 kwietnia 2007 r. Cersanit S.A. podpisała aneks do umowy kredytowej z dnia 21 lipca 2003 r., zawartej z Calyon S.A. Oddział w Polsce (poprzednio Credit Lyonnais Bank Polska S.A.). Spółka informowała o przedmiotowej umowie oraz zawartych do niej aneksach w następujących raportach bieŜących: nr 28/2003 z dnia 21 lipca 2003 r., nr 08/2004 z dnia 04 maja 2004 r., nr 12/2005 z dnia 02 maja 2005 r., nr 03/2006 z dnia 20 kwietnia 2006 r. Zgodnie z podpisanym aneksem strony zdecydowały o podwyŜszeniu kwoty limitu kredytowego, przyznanego Cersanit S.A. ww. umową, do 60 mln zł. 4) Limit kredytowy dostępny jest w formie kredytu w rachunku bieŜącym w PLN, USD lub EUR, lub w formie gwarancji bankowych udzielanych do łącznej kwoty 30 mln PLN. Termin spłaty kredytu w rachunku bieŜącym uzgodniony został na 31 marca 2008 r. Gwarancje bankowe mogą być wystawiane w okresie do 31 marca 2008 r. z terminem waŜności do 30 września 2009 r. 5) W dniu 4 lipca 2007 r. Cersanit S.A. podpisała z Bankiem BPH S.A. umowę kredytu do kwoty 35.000.000 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieŜącej kredytobiorcy. Limit kredytowy przyznany ww. umową moŜe być wykorzystywany jako kredyt w rachunku bieŜącym w PLN, USD lub EUR, lub w formie gwarancji udzielanych do łącznej równowartości 5.000.000 PLN, lub w formie akredytyw otwieranych do łącznej równowartości 5.000.000 PLN. Kredyt został udzielony na okres do 27 czerwca 2008 r., przy czym okres waŜności gwarancji i akredytyw, udzielanych/otwieranych w ww. okresie dostępności kredytu, moŜe wynosić maksymalnie trzy lata. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało na podstawie stawki WIBOR/LIBOR/EURIBOR powiększonej o marŜę. Cersanit III S.A. podpisał: 1) W dniu 12 kwietnia 2007 r. Cersanit III S.A. (podmiot zaleŜny Cersanit S.A.) podpisała aneks do umowy kredytowej z Bankiem BPH S.A. z dnia 22 września 2003 r. (z późniejszymi zmianami), na kwotę 10.000.000 PLN (raporty bieŜące: nr 37/2003 z dnia 23.09.2003 r. i nr 22/2005 z dnia 26.09.2005 r.). Zgodnie z podpisanym aneksem, strony zdecydowały o przedłuŜeniu terminu spłaty kredytu do 29 czerwca 2007 r. Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian. 2) W dniu 4 lipca 2007 r. Cersanit III S.A. (podmiot w zaleŜny od Cersanit S.A.) podpisała z Bankiem BPH S.A. umowę kredytu do kwoty 15.000.000 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieŜącej kredytobiorcy. ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 17 Sprawozdanie z działalności - SA- PSr / 2007 Grupa Cersanit ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Limit kredytowy przyznany ww. umową moŜe być wykorzystywany jako kredyt w rachunku bieŜącym w PLN, USD lub EUR, lub w formie gwarancji udzielanych do łącznej równowartości 5.000.000 PLN, lub w formie akredytyw otwieranych do łącznej równowartości 5.000.000 PLN. Kredyt został udzielony na okres do 27 czerwca 2008 r., przy czym okres waŜności gwarancji i akredytyw, udzielanych/otwieranych w ww. okresie dostępności kredytu, moŜe wynosić maksymalnie trzy lata. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało na podstawie stawki WIBOR/LIBOR/EURIBOR powiększonej o marŜę. Zabezpieczenie kredytu stanowi poręczenie wg prawa cywilnego Cersanit S.A. Poręczenie zostało udzielone do czasu spłaty zobowiązań wynikających z przedmiotowej umowy kredytu. Cersanit S.A. posiada 99,99% udziałów w kapitale zakładowym Cersanit III S.A. Cersanit Invest Sp. z o.o. W dniu 11 kwietnia 2007 r. podmiot zaleŜny od Cersanit S.A. – Cersanit Invest Sp. z o.o. (Ukraina) zawarł umowę z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, na podstawie której ww. Bank udzielił na rzecz Cersanit Invest Sp. z o.o. kredytu do kwoty 80.775.000 EUR (słownie: osiemdziesiąt milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy euro), co stanowi równowartość 309.198.622,50 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11.04.2007 r., na finansowanie projektu inwestycyjnego obejmującego budowę i uruchomienie fabryk ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych na Ukrainie. Na powyŜszą kwotę kredytu składa się: a) kredyt inwestycyjny do kwoty 61.137.000 EUR (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści siedem tysięcy euro), co stanowi równowartość 234.026.322,30 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11.04.2007 r., na finansowanie nabycia aktywów trwałych objętych ww. projektem, spłacanego w ratach do 5 grudnia 2016 r. b) kredyt do kwoty 15.938.000 EUR (słownie: piętnaście milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy euro), co stanowi równowartość 61.009.070,20 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11.04.2007 r., na finansowanie podatku VAT związanego z nabyciem ww. aktywów trwałych, z ostatecznym terminem spłaty do 5 grudnia 2010 r. c) kredyt do kwoty 3.700.000 EUR (słownie: trzy miliony siedemset tysięcy euro) co stanowi równowartość 14.163.230,00 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11.04.2007 r., na finansowanie środków obrotowych, podlegający ostatecznej spłacie do 5 grudnia 2016 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o marŜę. Jako zabezpieczenie zobowiązań Cersanit Invest Sp. z o.o. z tytułu ww. umowy strony ustaliły: hipotekę na nieruchomościach będących własnością Cersanit Ukraina Sp. z o.o. (podmiot zaleŜny od kredytobiorcy) oraz Cersanit Invest Sp. z o.o., zastaw na maszynach i urządzeniach objętych ww. projektem, zastaw na udziałach Cersanit Invest Sp. z o.o., Cersanit Ukraina Sp. z o.o., Cersanit Cyprus Limited (podmiot zaleŜny od Cersanit S.A.) i Cersanit Luxembourg S.a.r.l. (podmiot zaleŜny od Cersanit S.A.), cesję praw Cersanit Invest Sp. z o.o. z umów handlowych, umów o roboty budowlane, umów o dostawy inwestycyjne, umów gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, Umowę Wsparcia przez Cersanit S.A., gwarancję Cersanit S.A., pełnomocnictwa do rachunków bankowych Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited, umowy rachunku escrow zawarte z ww. Bankiem przez Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited. Cersanit Cyprus Limited 1) W dniu 22 marca 2007 r. Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji (podmiot zaleŜny od Cersanit S.A.) zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o linię na otwieranie akredytyw. Zgodnie z tą umową zabezpieczenie wykonania zobowiązań Cersanit Cyprus ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 18 Sprawozdanie z działalności - SA- PSr / 2007 Grupa Cersanit ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Limited z tytułu akredytyw stanowić będą poręczenia Cersanit S.A. W dniu 22 marca 2007 r. Cersanit S.A. poręczył wykonanie zobowiązań z tytułu pierwszej akredytywy otwieranej w ramach ww. linii na kwotę 2.450.000, co stanowi równowartość 9.481.500 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 22 marca 2007 r. 2) W dniu 11 kwietnia 2007 r. podmiot zaleŜny od Cersanit S.A – Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji zawarł umowę z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, na podstawie której ww. Bank udzielił na rzecz Cersanit Cyprus Limited kredytu do kwoty 27.787.000 EUR (słownie: dwadzieścia siedem milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy euro), co stanowi równowartość 106.365.857,30 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11.04.2007 r., na finansowanie nabycia maszyn i urządzeń, objętych projektem, o którym mowa w pkt. 1 powyŜej, z terminem spłaty do 5 czerwca 2009 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o marŜę. Jako zabezpieczenie zobowiązań Cersanit Cyprus Limited z tytułu ww. umowy strony ustaliły: hipotekę na nieruchomościach będących własnością Cersanit Ukraina Sp. z o.o. (podmiot zaleŜny od kredytobiorcy) oraz Cersanit Invest Sp. z o.o., zastaw na maszynach i urządzeniach objętych ww. projektem, zastaw na udziałach Cersanit Invest Sp. z o.o., Cersanit Ukraina Sp. z o.o., Cersanit Cyprus Limited (podmiot zaleŜny od Cersanit S.A.), Cersanit Luxembourg S.a.r.l. (podmiot zaleŜny od Cersanit S.A.), cesję praw Cersanit Invest Sp. z o.o. z umów handlowych, umów o roboty budowlane, umów o dostawy inwestycyjne, umów gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, gwarancję Cersanit S.A., pełnomocnictwa do rachunków bankowych Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited, umowy rachunku escrow zawarte z ww. Bankiem przez Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited. Kwota wykorzystanego lub dostępnego ww. kredytu pomniejsza wartość kredytu inwestycyjnego dostępnego dla Cersanit Invest Sp. z o.o. w ramach umowy kredytowej zawartej pomiędzy Cersanit Invest Sp. z o.o. a Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, opisanej powyŜej, wobec czego łączna wartość kredytów udzielonych przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju na rzecz Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited wynosi 80.775.000 EUR. 3) W dniu 28 maja 2007 r. Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji (podmiot zaleŜny Cersanit S.A.) zawarł z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę o linię na otwieranie akredytyw. Akredytywy dotyczą kontraktów zawieranych przez Cersanit Cyprus Limited na zakup maszyn i urządzeń w związku z realizowanym w Grupie Cersanit projektem inwestycyjnym obejmującym budowę i uruchomienie fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych na Ukrainie. Na podstawie ww. umowy Bank zobowiązał się do dnia 31 grudnia 2007 r. do otwierania na zlecenie Cersanit Cyprus Limited akredytyw, z terminem realizacji zapłaty nie przekraczającym 30 czerwca 2009 r., do łącznej kwoty stanowiącej równowartość mniejszej z następujących kwot: a) 32.200.000,- EUR (słownie euro: trzydzieści dwa miliony dwieście tysięcy), co stanowi równowartość 122.488.800,- PLN (słownie złotych: sto dwadzieścia dwa miliony czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset) według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 22 maja 2007 r., pomniejszonej o zaliczki zapłacone na poczet dostaw ww. maszyn i urządzeń; b) 27.787.000,- EUR (słownie euro: dwadzieścia siedem milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy), co stanowi równowartość 105.701.748,- PLN (słownie złotych: sto pięć milionów siedemset jeden tysięcy siedemset czterdzieści osiem) według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 22 maja 2007 r. Patrz równieŜ noty: 17d i 18c Informacji dodatkowej. ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 19 Sprawozdanie z działalności - SA- PSr / 2007 Grupa Cersanit ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 9.2. Poręczenia W dniu 28 maja 2007 r. Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji (podmiot zaleŜny Cersanit S.A.) zawarł z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę o linię na otwieranie akredytyw (patrz pkt 9.1 powyŜej). Zgodnie z ww. umową z dnia 28 maja 2007 r., zabezpieczenie wykonania zobowiązań Cersanit Cyprus Limited z tytułu akredytyw stanowić będą poręczenia Cersanit S.A. z terminem waŜności do 31 grudnia 2009 r. 9.3. Gwarancje 1) Cersanit S.A. udzieliła gwarancji jako zabezpieczenie zobowiązań jednostki zaleŜnej Cersanit Invest Sp. z o.o. (Ukraina) z tytułu zawartej w dniu 11 kwietnia 2007 r. umowy pomiędzy Cersanit Invest Sp. z o.o. a Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, na podstawie której ww. Bank udzielił na rzecz Cersanit Invest Sp. z o.o. kredytu do kwoty 80.775.000 EUR (słownie: osiemdziesiąt milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy euro), co stanowi równowartość 309.198.622,50 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11.04.2007 r., na finansowanie projektu inwestycyjnego obejmującego budowę i uruchomienie fabryk ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych na Ukrainie (o przedmiotowej umowie Spółka informowała w raporcie bieŜącym nr 11/2007 z dnia 12 kwietnia 2007 r. oraz w 9.1 niniejszego Sprawozdania). 2) Cersanit S.A. udzieliła gwarancji jako zabezpieczenie zobowiązań jednostki zaleŜnej Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji z tytułu zawartej w dniu 11 kwietnia 2007 r. umowy pomiędzy Cersanit Cyprus Limited a Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, na podstawie której ww. Bank udzielił na rzecz Cersanit Cyprus Limited kredytu do kwoty 27.787.000 EUR (słownie: dwadzieścia siedem milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy euro), co stanowi równowartość 106.365.857,30 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11.04.2007 r., na finansowanie nabycia maszyn i urządzeń, objętych projektem, o którym mowa w pkt. 1 powyŜej, z terminem spłaty do 5 czerwca 2009 r. (o przedmiotowej umowie Spółka informowała w raporcie bieŜącym nr 11/2007 z dnia 12 kwietnia 2007 r. oraz 9.1 niniejszego Sprawozdania). Kwota wykorzystanego lub dostępnego ww. kredytu pomniejsza wartość kredytu inwestycyjnego dostępnego dla Cersanit Invest Sp. z o.o. w ramach umowy kredytowej zawartej pomiędzy Cersanit Invest Sp. z o.o. a Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, opisanej powyŜej, wobec czego łączna wartość kredytów udzielonych przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju na rzecz Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited wynosi 80.775.000 EUR. 10. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem dotyczącym zarządzania zasobami finansowymi Grupy Cersanit, oraz określenie ewentualnych zagroŜeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŜeniom. PoniŜej przedstawiono wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową Grupy: Wskaźniki rentowności Wyszczególnienie Wskaźnik zysku operacyjnego Wskaźnik zysku netto Stopa zwrotu kapitału własnego (ROE) I półr. 2007 15,8% 10,5% 15,5%* * dane zannualizowane ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 20 Sprawozdanie z działalności - SA- PSr / 2007 Grupa Cersanit ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Wskaźniki płynności Wyszczególnienie Wskaźnik płynności bieŜącej (current ratio) Wskaźnik podwyŜszonej płynności (quick ratio) Wskaźniki zadłuŜenia Wyszczególnienie Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterminowymi I półr. 2007 1,58 1,26 I półr. 2007 42,96% 133,46% PowyŜsze wskaźniki obrazują korzystną sytuację Grupy w zakresie efektywności operacyjnej, płynności oraz struktury bilansu. Grupa posiada pełną zdolność finansowania swojej działalności bieŜącej oraz wynikających z realizowanej strategii projektów inwestycyjnych. 11. Informacja nt. instrumentów finansowych w zakresie: - ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów pienięŜnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie naraŜona jest jednostka, - przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Grupa Cersanit dokonuje bieŜącej analizy ryzyka finansowego związanego z prowadzoną przez siebie działalnością, takiego jak ryzyko zmian stopy procentowej, czy ryzyko wahań kursu walut. W zaleŜności od oceny sytuacji panującej na rynkach finansowych oraz prognoz dotyczących tych rynków Grupa podejmuje decyzje odnośnie działań ograniczających ww. ryzyka, takich jak np. wybór odpowiedniej stawki referencyjnej dla oprocentowania kredytów, czy teŜ ustalanie terminowego kursu wymiany walut. 12. Ocena moŜliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem moŜliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności. Grupa Cersanit posiada pełną zdolność finansowania ewentualnych projektów inwestycyjnych. 13. Ocena nietypowych czynników i zdarzeń mających wpływ na wyniki finansowe osiągnięte w I połowie 2007 roku, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięte wyniki. W I półroczu 2007 r., w wyniku Wezwania na sprzedaŜ akcji Opoczno S.A., Cersanit S.A. nabył 48,42% akcji tej spółki. Ponadto w ww. okresie Cersanit S.A. nabył dodatkowy pakiet 20,30% akcji Romanceram S.A., w wyniku czego Cersanit S.A. posiada 99,36% - owy udział w kapitale zakładowym Romanceram S.A. ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 21 Sprawozdanie z działalności - SA- PSr / 2007 Grupa Cersanit ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ PowyŜsze działania są elementem strategii Grupy Cersanit, polegającej na budowie silnej organizacji gospodarczej o zasięgu ogólnoeuropejskim. 14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej. Opis podstawowych czynników ryzyka i zagroŜeń. Przewidywany rozwój Grupy Cersanit oraz charakterystyki polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej. W opinii Zarządu, głównymi zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Cersanit S.A. i Grupy Cersanit są: Czynniki pozytywne: tempo wzrostu PKB wzrost dochodów osobistych, warunkujący systematyczny wzrost poziomu Ŝycia odbiorców krajowych lepsze perspektywy popytu zagranicznego lepsze perspektywy popytu krajowego w związku z ciągle niezaspokojonymi potrzebami lokalowymi oraz złym stanem technicznym istniejącej infrastruktury wzrost chłonności rynku dzięki wykorzystaniu przez odbiorców indywidualnych kredytów mieszkaniowych. Do najwaŜniejszych czynników wewnętrznych, wpływających na rozwój Cersanit S.A. i Grupy Cersanit naleŜy zaliczyć: Czynniki pozytywne: - stabilny akcjonariat, realizujący konsekwentną politykę właścicielską wobec Spółki konsekwentnie realizowaną przez Zarząd strategię rozwoju przedsiębiorstwa ugruntowaną pozycję lidera na krajowym rynku oraz silną pozycję na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej w branŜy kompleksowego wyposaŜenia łazienek bardzo dobre jakościowo produkt, potwierdzone międzynarodowymi certyfikatami jakości ISO 9001 wykwalifikowaną kadrę, posiadającą szerokie doświadczenia branŜowe stosowanie najnowszych rozwiązań technologicznych, przynoszących niskie koszty produkcji ustabilizowane źródła zaopatrzenia stabilne kanały dystrybucji korzystną sytuację finansową uregulowaną sferę prawną korzyści podatkowe odnoszone dzięki usytuowaniu zakładów produkcyjnych w Specjalnych Strefach Ekonomicznych Czynnikiem mogącym ujemnie wpływać na wielkość wyników Grupy jest znacząca kwota kosztów obsługi zadłuŜenia kredytowego. ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 22 Sprawozdanie z działalności - SA- PSr / 2007 Grupa Cersanit ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Strategia dla Cersanitu zakłada systematyczne umacnianie pozycji Grupy, jako dostawcy kompleksowego wyposaŜenia łazienek, zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym, poprzez budowę silnej organizacji gospodarczej o zasięgu ogólnoeuropejskim. 15. Zmiany organizacji Spółki i Grupy Cersanit wraz z przyczynami; zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Cersanit S.A. oraz Grupą Cersanit. W I połowie 2007 r. nie było zmian w organizacji oraz w podstawowych zasadach zarządzania Cersanit S.A. i Grupą Cersanit. Grupa Cersanit powiększyła się o dodatkowe spółki zaleŜne wskazane w pkt. 1.1 niniejszego Sprawozdania a takŜe podpisała umowę opisaną w pkt. 6.1 niniejszego Sprawozdania. 16. WaŜniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. Trwające aktualnie prace badawczo-rozwojowe moŜna podzielić na dwa główne rodzaje: - prace konstrukcyjne nad wprowadzeniem nowych serii produktów, prace modernizacyjne poprzednio produkowanych wyrobów, mające na celu przystosowanie produktów do wytwarzania na nowoczesnych urządzeniach. Nowe serie wyrobów projektowane są zgodnie z trendami i kierunkami obowiązującymi we wzornictwie światowym oraz normami spełniającymi wszelkie wymogi jakości i funkcjonalności. 17. Informacje o znanych Cersanit S.A., zawartych w I półroczu 2007 r. umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Zarząd Cersanit S.A. nie posiada wiedzy na temat umów zawartych w ciągu 2007 r., w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 18. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. Patrz tabela pod notą 34 Informacji dodatkowej. 19. Informacja nt. zasad sporządzenia sprawozdania finansowego. Patrz Informacja dodatkowa. ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 23 Sprawozdanie z działalności - SA- PSr / 2007 Grupa Cersanit ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 20. Oświadczenia. Zarząd Cersanit S.A. oświadcza, Ŝe wedle swojej najlepszej wiedzy, półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2007 r. i dane porównywalne, jak równieŜ skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2007 r. i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Cersanit S.A. i Grupy Kapitałowej Cersanit. Półroczne sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Cersanit S.A. i Grupy Kapitałowej Cersanit, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŜeń. Zarząd Cersanit S.A. oświadcza, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2007 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Biegli dokonujący przeglądów spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezaleŜnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Mirosław Jędrzejczyk Prezes Zarządu Piotr Mrowiec Członek Zarządu Grzegorz Saniawa Członek Zarządu Paweł Oskard Członek Zarządu Kielce, dnia 20 września 2007 r. ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 24 Sprawozdanie z działalności - SA- PSr / 2007